Untitled - Sumol+Compal

Transcrição

Relatório Único de Gestão | Management Report | 2011 | SUMOL+COMPAL
Órgãos Sociais | Governing Bodies
Perfil | Company Profile
Indicadores Chave | Key Performance Indicators
Informação Divulgada em 2011
Relatório Único de Gestão | Management Report
Demonstrações Financeiras | Financial Statements
Relatório sobre o Governo da Sociedade
Relatório e Parecer do Conselho Fiscal
Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadas
MESA DA ASSEMBLEIA GERAL / CHAIR OF THE GENERAL MEETING
Maria Paula Escandell Alves Milheirão Quartin Bastos – Presidente / President
Filipa Montes Palma Salazar Leite – Secretária / Secretary
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO / BOARD OF DIRECTORS
António Sérgio Brito Pires Eusébio – Presidente / Chairman
Amélia Maria Brito Pires Eusébio
António Augusto Santos Casanova Pinto *
António Rui Libório Frade *
Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto *
João António Brito Pires Eusébio
José Manuel Doutel Jordão *
José Tomaz Júdice Gamito Pires
*Membro da Comissão Executiva / Member of the Executive Committee
CONSELHO FISCAL / AUDIT COMMITTEE
Manuel Baptista Figueiredo – Presidente / President
José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca
José Manuel Rodrigues Felgueiras
Isabel Maria Pereira de Matos – Suplente / Alternate
REVISOR OFICIAL DE CONTAS / STATUTORY AUDITOR
PricewaterhouseCoopers SROC, Lda., Sociedade de Revisores Oficiais de Contas
Representada por Jorge Manuel Santos Costa ou António Joaquim Brochado Correia
José Manuel Henriques Bernardo – Suplente / Alternate
SECRETÁRIO DA SOCIEDADE / COMPANY SECRETARY
Filipa Montes Palma Salazar Leite
Luís Fernando Costa Magalhães – Suplente / Alternate
A SUMOL+COMPAL é líder do sector das
bebidas não alcoólicas em Portugal, com
uma quota uma vez e meia superior à do
segundo maior operador e ocupa o
segundo lugar entre os operadores
nacionais de bebidas de alta rotação.
SUMOL+COMPAL is the leader in the nonalcoholic beverages sector in Portugal
with a share one a half times greater than
that of its nearest competitor and is third
among operators of fast moving
beverages in Portugal.
Nascemos da integração de duas empresas
reconhecidas pela qualidade e naturalidade
dos seus produtos que detinham duas
marcas históricas nacionais, entre as mais
conhecidas, preferidas e consumidas pelos
portugueses: Compal e Sumol.
We were born out of the merger of two
companies known for the quality and
naturalness of their products and which own
two historical national brands that are among
Portugal's most recognised, preferred and
consumed: SUMOL and COMPAL.
Temos, naturalmente, orgulho nas nossas
origens, já que a SUMOL+COMPAL resultou
da integração de duas entidades, cada uma,
com mais de 50 anos de história recheada
de sucessos. A qualidade dos nossos
produtos, a nossa capacidade de inovação e
de diferenciação e as nossas fortes ligações
à naturalidade e benefícios nutricionais
fazem parte integrante da nossa herança
empresarial.
We are naturally proud of our origins, given
that SUMOL+COMPAL is the result of a
merger of two companies which each had a
history of over 50 years of successes. The
quality of our products, our capacity for
innovation and differentiation and our strong
connections with naturalness and nutritional
benefits are an integral part of our company
heritage.
A nossa missão é de ser uma empresa de
referência internacional em bebidas de
frutas e de vegetais, consolidar a liderança
nas bebidas não alcoólicas e desenvolver a
melhor rede de distribuição ao canal horeca,
em Portugal, e alcançar posições de
destaque em vegetais preparados nalguns
mercados. Temos como natural ambição
que, nos mercados em que marcas da
SUMOL+COMPAL estejam presentes, cada
consumidor eleja e consuma diariamente um
produto do nosso portefólio.
Our mission is to be an international
reference in fruit and vegetable beverages,
to strengthen our leadership in the nonalcoholic beverages market in Portugal and
maintaining strong positions in prepared
vegetables and tomato-based products. Our
natural ambition is that in all markets where
the SUMOL+COMPAL brands are available
consumers choose and consume one of our
products every day.
As nossas principais marcas são Compal e
Sumol, mas temos um portefólio alargado e
completo de que podemos destacar as
nossas marcas B!, Um Bongo, Frize, Tagus
e Água Serra da Estrela e as marcas
representadas Pepsi, 7 Up, Guaraná
Antarctica e Gatorade.
Our main brands are COMPAL and SUMOL,
but we have a broad and full portfolio that
includes B!, UM BONGO, FRIZE, TAGUS
and ÁGUA SERRA DA ESTRELA and the
represented brands PEPSI, 7UP, GUARANÁ
ANTARCTICA and GATORADE.
Estamos presentes em 69 Países e, como
fruto da nossa continuada aposta e
investimento, o nosso negócio continua a
crescer, a bom ritmo, nos mercados
We sell to more than 69 different
countries and, as a result of our continuous
effort and investment, we continue to grow in
internacionais.
international markets.
Somos uma organização focalizada na
satisfação dos desejos e necessidades dos
consumidores e que considera a base do
seu negócio a gestão de marcas e a gestão
de clientes. Temos como objectivo
permanente a melhoria contínua dos nossos
processos de trabalho e o atingimento da
excelência, a todos os níveis.
We are an organization focused on satisfying
the desires and needs of our consumers and
which
places brand
and
customer
management at the center of its business.
Our constant goal is to ensure the
continuous improvement of our working
processes and the attainment of excellence
at every level.
Assumimos
que
a
exploração
das
oportunidades de negócio deverá contribuir
para o desenvolvimento sustentável e
consideramos as Nossas Pessoas como um
factor crítico do nosso sucesso pelo que
estamos empenhados no desenvolvimento
das competências profissionais dos nossos
colaboradores e num salutar equilíbrio entre
família, lazer e trabalho.
We accept that the process of maximizing
business opportunities should contribute to
sustainable development and we regard our
employees as a critical factor in our success.
For that reason, we endeavour to develop
the professional skills of our staff and a
healthy balance between professional life
and personal life.
Empregamos aproximadamente cerca de
1.400 pessoas e temos uma carteira de
quase 50 mil clientes directos com uma
cobertura garantida pela maior rede de
vendas directa no nosso sector de
actividade, complementada por uma rede de
distribuidores. Temos em funcionamento
quatro unidades industriais localizadas
em Almeirim, Pombal, Gouveia e Vila Flor.
We employ roughly 1,400 people, on
premises located nationwide. We have a
portfolio of almost 50,000 direct customers,
regularly attended by the largest direct sales
force in the sector, complemented by a
network of distributors. We have four plants
located in Almeirim, Pombal, Gouveia and
Vila Flor.
A SUMOL+COMPAL é a única empresa
portuguesa de bebidas cotada na NYSE
Euronext Lisboa.
SUMOL+COMPAL is the only company of
the food and beverages sector listed on the
NYSE Euronext Lisbon.
VOLUME DE VENDAS e PRESTAÇÃO DE
SERVIÇOS | SALES VOLUME and FILLING
SERVICES
430,9 milhões de litros / million litres
EBITDA decresceu 8% em relação a 2010.
Em 2011, foram colocados no mercado 430,9
milhões de litros de bebidas.
Os 69 Mercados Internacionais tiveram um
peso de 24,1% do Volume de Negócios.
EBITDA
46,1 milhões de euros / million euros
MERCADOS INTERNACIONAIS |
INTERNATIONAL MARKETS
24,1 %
8% EBITDA decreased in 2010.
In 2010 our sales volume was of 430.9 million
litres.
24.1% of our Turnover was made in 69
International Markets.
Performance Indicator
INDICATOR
Formula
Fórmula
Taxa de Rotatividade
Turnover rate
Taxa geral de absentismo
Working time lost rate
Taxa de Frequência (Tf = (Nº de acidentes de trab./Nº horas efectivamente trabalhadas) x
1000000
Frequency rate (Tf = (Nr Labour accidents/Nr working hours) x 1000000
Horas de Formação Anuais
Annual hours of Training
Custos com Formação Anual
Annual Training Costs
Rotatividade
Employee Turnover
Absentismo
Working time lost
Acidentes de Trabalho
Rate of injuries
Horas Formação
Hours of Training
Custo Formação
Training Cost
Energia e Recursos
Naturais
Energy and Natual
Resources Consumption
LA2
LA7
LA7
LA10
LA10
EN3
Consumo de energia
Energy Consumption
Environmental Indicators
Energia | Energy
Água | Water
Ton. equivalente petróleo/Ton. Bebida
Fuel equivalent ton./Beverages ton.
Indicadores de Desempenho Ambiental (ENvironmental)
Valor
Value
Nº Total de horas de Formação
Total hours of Training
Formação e Educação
Training and Education
Horas ausência/Horas teóricas
Hours of absence/Total hours
Segurança e Saúde no Trabalho
Occupational Health and Safety
Mulheres (nº médio)
Women (average)
(Nº de admissões + Nº de cessações/2)/Nº médio
colaboradores
(Nr admissions + Nr dismissals/2)/Average nr
ton
M eur
h
%
%
%
nr
nr
LA2
Homens (nº médio)
Men (average)
Nº de efectivos por género
Headcoun by gender
Efectivos por género
Headcount by gender
nr
Unit
Unid.
Nº Total de Efectivos do Grupo (nº médio)
Headcount (average)
Nº de Efectivos
Headcount
Total de Efectivos
Total Headcount
Indicadores de Práticas Laborais e Trabalho Condigno (LAbour)
Labour Indicators
Emprego
Employment
Indicadores de Desempenho
INDICADOR
LA1
G3
0,026
111,50
1.509
33,1%
4,4%
13,0%
539
868
1.407
2009
0,029
187,53
8.019
36,7%
4,63%
14,0%
526
864
1.390
2010
0,027
273,20
9.888
27,5%
4,97%
6,2%
523
841
1.364
2011
ML
nº
Volume total de produto
oferecido/doado com valor social
Product offered with social value
Nº visitantes
Nº visitors
Visitas Fábricas
Plants tours
na
na
ML
Ofertas de produto com
valor social (inclui
donativos)
Free product with social
value
Volume produto oferecido
Product offered (volume)
%
Kg
/1000Lt
ton
lt
na
% reciclagem
Recycling %
Quantidade colocada no mercado / Litro Bebida
Quantities into the market/Lt produced beverages
Ton. CO2 emitidas na actividade industrial/Ton.Beb.
Industrial activity CO2 emissions ton./Beverages ton.
Indicadores de Desempenho Sociedade (SOciety)
Society Indicators
Reciclagem em valor
Recycling in value
Resíduos de Embalagens Colocações no mercado (por 1000 Lt)
Packging Waste
Input into the market
Emissões de Ton. CO2
CO2 Emissions (Ton.)
Emissões, Efluentes e Resíduos
Emissions, Effluents and Waste
Consumo água /Lt bebida produzida
Water consumption/Lt of produced beverages
Ofertas globais de
produto (MKt, RP, RC,
donativos)
Free product and
Donations
EN1
CO2
Total Greenhouse gas
emission
Litros de água consumidos
Water Consumption
6.180
796
1.871
95,8%
0,067
6,82
5.310
738
1.508
94,7%
0,075
6,74
6.282
1.014
1.101
96,0%
0,069
6,23
A totalidade das acções representativas do capital social da sociedade encontra-se admitida à
negociação na NYSE Euronext Lisboa.
All the stocks representing the company’s share capital are tradable on the NYSE Euronext
Lisbon.
ISIN: PT SML0AM0009 | MNEMO: SUCO
Cotação das acções
2011
2010
2009
Share prices
1º Trimestre
Quarter 1
Preço por Acção - fecho
1,37 €
1,48 €
1,42 €
Share price - closing
Preço por Acção - máximo
1,43 €
1,52 €
1,63 €
Share price - high
Preço por Acção - mínimo
1,16 €
1,36 €
1,31 €
Share price - low
2º Trimestre
Quarter 2
1,38 €
1,32 €
1,40 €
1,38 €
1,48 €
1,44 €
Share price - high
1,25 €
1,24 €
1,30 €
Share price - low
3º Trimestre
Quarter 3
1,26 €
1,20 €
1,36 €
1,40 €
1,33 €
1,40 €
Share price - high
1,15 €
1,12 €
1,26 €
Share price - low
4º Trimestre
Quarter 4
1,19 €
1,48 €
1,47 €
1,26 €
1,53 €
1,50 €
Share price - high
1,11 €
1,08 €
1,29 €
Share price - low
11/01/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga informação recebida do accionista António Sérgio Brito Pires Eusébio
11/01/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga informação recebida do accionista João António Brito Pires Eusébio
11/01/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga informação recebida do accionista Eufiger - Empreendimentos Imobiliários
e Agrícolas, S.A.
11/01/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga informação recebida da accionista Amélia Maria Brito Pires Eusébio
11/01/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga informação recebida do accionista Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.
14/02/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre eventual perda de qualidade de sociedade aberta
15/02/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga informação recebida do accionista Eufiger - Empreendimentos Imobiliários
e Agrícolas, S.A.
15/02/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga informação recebida do accionista Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.
22/02/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre aquisição de Acções Próprias
24/02/2011
SUMOL+COMPAL, S.A., informa sobre Aquisição de Acções Próprias
24/02/2011
SUMOL+COMPAL, S.A., informa sobre comunicação recebida da accionista Refrigor SGPS, S.A.
04/03/2011
SUMOL+COMPAL, S.A., informa sobre aquisição de Acções Próprias
04/03/2011
SUMOL+COMPAL informa sobre comunicação recebida da accionista Refrigor SGPS, S.A.
30/03/2011
SUMOL+COMPAL, S.A., informa sobre Resultados (não auditados) de 2010
08/04/2011
SUMOL+COMPAL, S.A., convoca accionistas para Assembleia Geral Anual
08/04/2011
SUMOL+COMPAL, S.A., divulga Relatório Único do exercício de 2010
08/04/2011
SUMOL+COMPAL, S.A., divulga Contas Individuais do exercício de 2010
11/04/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre propostas a apresentar na Assembleia Geral de 29 de Abril de 2011
11/04/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre acções com direito a voto na Assembleia Geral de 29 de Abril de
2011
14/04/2011
20/04/2011
29/04/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre deliberação da Assembleia Geral relativa aos documentos de
prestação de contas 2010
29/04/2011
SUMOL+COMPAL, S.A., informa sobre a composição dos Órgãos Sociais para o triénio 2011-2013
29/04/2011
SUMOL+COMPAL, S.A., divulga Relatório Único de 2010 aprovado em Assembleia Geral
29/04/2011
SUMOL+COMPAL, S.A., divulga Contas Anuais Individuais de 2010 aprovadas em Assembleia Geral
02/05/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Relatório de Governo da Sociedade de 2010
20/05/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre notificação judicial
27/05/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. - 1º Trimestre de 2011
03/06/2011
17/06/2011
21/06/2011
18/08/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Relatório Semestral de 2011
01/09/2011
06/09/2011
09/09/2011
14/09/2011
19/09/2011
22/09/2011
27/09/2011
03/10/2011
04/10/2011
10/10/2011
14/10/2011
19/10/2011
24/10/2011
26/10/2011
28/10/2011
02/11/2011
15/11/2011
22/11/2011
24/11/2011
29/11/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Informação Privilegiada
30/11/2011
30/11/2011
SUMOL+COMPAL, S.A. - 3º Trimestre de 2011
05/12/2011
06/12/2011
09/12/2011
14/12/2011
19/12/2011
23/12/2011
28/12/2011
30/12/2011
INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS EM 31/12/2011
NOS TERMOS DO REGULAMENTO Nº. 5/2008 DA CMVM
Refrigor SGPS, S.A.
% do
Capital
Social
Nº. de Acções
detidas
% Direitos
de voto
61.681.868
61,62%
61,62%
70,31%
70,31%
(directamente)
(indirectamente)
19.419.055
1.990.417
Fundo de Capital de Risco - Grupo CGD - Caixa Capital
Caixagest - Técnicas de Gestão de Fundos, S.A.
19,40%
1,99%
Nota: Nos termos do Artº. 20 do CVM
PUBLICIDADE DE PARTICIPAÇÕES DE MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
Artigo 447º nº. 5 do Código das Sociedades Comerciais
António Sérgio Brito Pires Eusébio
José Tomás Júdice Gamito Pires
Isabel Maria Pereira de Matos
Refrigor SGPS, S.A.
Eufiger, S.A.
Frildo, Lda.
Data
Aquisição
Alienação
Valor
------------------------30-12-2011
30-12-2011
----------------------------160.000
------------------------160.000
-----
------------------------200.000
200.000
Total
1.919.517
1.675.367
1.674.672
23.860
4.310
61.681.868
739.351
641.265
PUBLICIDADE DE PARTICIPAÇÕES DE ACCIONISTAS
Artigo 448º nº. 4 do Código das Sociedades Comerciais
Total de Acções
Detalhe
Refrigor SGPS, S.A. Directamente
Grupo Caixa Geral de Depósitos
Fundo de Capital de Risco - Grupo CGD - Caixa
Capital
61.681.868
1.099.814
19.419.055
1.990.417
84.191.154
TRANSACÇÕES DE DIRIGENTES
Regulamento nº. 5/2008 da CMVM - n.º 6 e do n.º 7 do Artigo 14º
Data
Aquisição
Eufiger, S.A.
Frildo, Lda.
30-12-2011
30-12-2011
----160.000
Alienação
€/Acção
Valor Total
160.000
-----
1,25 €
1,25 €
200.000,00 €
200.000,00 €
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15.
Nota Prévia
O Ano em Perspectiva
As Nossas Marcas
Os Nossos Mercados
As Nossas Operações e I&D
As Nossas Pessoas
As Nossas Áreas de Suporte
Os Nossos Resultados Económicos e Financeiros
A Nossa Responsabilidade Corporativa
Modelo de Gestão
Os Riscos do Nosso Negócio
Aplicação de Resultados
Negócios entre a Sociedade e Administradores
Perspectivas Futuras
Agradecimentos
Senhores Accionistas,
Vimos, com muita satisfação, submeter à Vossa apreciação o relatório único de gestão, as
demonstrações financeiras consolidadas e individuais e os anexos correspondentes, de acordo
com o estabelecido na legislação em vigor. Refira-se que de acordo com o nº 6 do Artigo 508ºC do Código das Sociedades Comerciais, este relatório constitui-se como relatório único.
1.
NOTA PRÉVIA
O presente relatório único contêm uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios,
do desempenho e da posição da SUMOL+COMPAL.
Na selecção dos indicadores de referência para avaliação do desempenho procurou-se uma
focalização naqueles que medem efectivamente os maiores impactos da nossa actividade em
termos de sustentabilidade económica, social e ambiental.
O relatório retracta tanto os impactos das nossas acções passadas, como as consequências
previsíveis das iniciativas que temos vindo e continuaremos a implementar, rumo a um futuro
mais sustentável da nossa empresa e da sociedade.
Foi considerado o referencial G3 do Global Reporting Initiative, grau C (este é um referencial
internacional de relato do desempenho económico, social e ambiental das organizações e
assumimos o compromisso de o respeitar enquanto membros do Conselho Empresarial para o
Desenvolvimento Sustentável (BCSD Portugal)).
2. O ANO EM PERSPECTIVA
Depois de 2010 ter sido o primeiro ano de velocidade de cruzeiro da SUMOL+COMPAL,
pretendíamos em 2011, em Portugal, continuar a crescer a um nível reduzido, numa economia
que estava a entrar em recessão. Nos mercados internacionais apostávamos no aumento do
ritmo de crescimento.
No mercado nacional, num enquadramento macroeconómico bastante mais difícil do que o
previsto, o nosso volume de vendas decresceu 9,1%. Nos mercados internacionais, beneficiando
do forte crescimento de algumas economias, a nossa actividade aumentou 30,0%, duplicando a
taxa de crescimento do ano anterior. Não obstante o excelente desempenho internacional, a
conjugação destas duas evoluções conduziu a um volume de negócios de 331,6 milhões de
euros, 3,2% inferior ao do ano anterior.
Diversos factores contribuíram para o decréscimo do volume de negócios em Portugal. Em
primeiro lugar, a redução significativa do rendimento disponível e a degradação da confiança das
famílias conduziu à redução da procura dos bens de grande consumo e à opção pelo consumo
de produtos com preços mais baixos, na generalidade dos casos, produtos de marcas próprias
dos grandes distribuidores. Em segundo lugar, o Verão com menos calor do que o habitual
também contribuiu para um consumo de
bebidas menor do que o normal no principal
período de vendas. Por último, em 2010,
tinha-se prestado um serviço industrial no
negócio de vegetais e derivados de tomate,
de carácter pontual, o qual não se prolongou
para 2011, afectando negativamente a
comparação entre estes dois períodos.
O aumento de 30% no volume de negócios
nos mercados internacionais foi muito
positivo. É de destacar o papel determinante
de Angola para esta evolução, bem como o
facto de na generalidade das geografias
termos
obtido
crescimentos
muito
expressivos. Estamos certos que hoje
SUMOL e COMPAL estão entre as marcas
portuguesas com um maior grau de
internacionalização.
Para além dos excelentes resultados obtidos nos mercados internacionais, implementámos
decisões que nos permitem ter a expectativa de continuarmos a crescer fortemente nestes
mercados. Neste sentido, reforçámos, no último trimestre, a afectação de recursos aos mercados
internacionais, nomeadamente através do aumento do número de colaboradores comerciais
expatriados e de projectos que visam a produção em Angola e em Moçambique.
Decorreu também durante este ano a negociação e a renovação, por cinco anos, dos contratos
de franquia das marcas SEVEN UP e PEPSI. Estamos confiantes de que estas marcas
continuarão a contribuir para a consolidação da liderança dos mercados de bebidas não
alcoólicas em Portugal, a qual é um dos pilares da nossa missão.
Por último, refira-se que no âmbito do planeamento estratégico a SUMOL+COMPAL estabeleceu
o aumento da incorporação e da valorização de fruta portuguesa como uma prioridade na sua
gestão de marcas e de operações. A assinatura de contratos de longo-prazo para compra de
pêssego a produtores agrícolas portugueses e a produção e divulgação na televisão de um filme
alusivo ao néctar COMPAL de Pêra Rocha são testemunhos do nosso compromisso com a fileira
da fruta.
3. AS NOSSAS MARCAS
A aposta na internacionalização está a mudar a forma como gerimos as nossas marcas. A sua
gestão e os esforços de inovação têm hoje um quadro mais abrangente que orienta novos
objectivos e modelos de intervenção, sempre na procura da excelência. Os sinais opostos que
marcam as conjunturas entre mercado nacional e mercados internacionais explicam o porquê
da mudança e a acuidade da sua premência.
Os resultados de 2011 falam por si. No conjunto das duas marcas de importância estratégica
de topo, COMPAL e SUMOL, as vendas nos mercados internacionais superaram, pela primeira
vez, as registadas no mercado nacional. Ao ultrapassarem 110 milhões de litros, o peso das
vendas de mercados internacionais valeu 52% do volume total conjunto das duas marcas
(versus 41% em 2010).
COMPAL
A marca cresceu 3% atingindo 107,8 milhões de litros.
Depois da primeira edição da Supertaça COMPAL realizada em Luanda,
disputou-se a segunda edição em Lisboa, tendo sido um sucesso do ponto
de vista desportivo, organizativo e mediático.
A plataforma de basquetebol escolar COMPAL Air conheceu, em Portugal,
mais uma edição, na linha de preocupação da marca em incentivar, de
forma insistente, a prática do desporto como parte de um estilo de vida
saudável. Mantemos a nossa convicção da potencialidade de extensão
desta plataforma a outras geografias.
Merece destaque o lançamento de COMPAL CLÁSSICO Cereja e a aposta
na diferenciação oferecida pelo emblemático COMPAL CLÁSSICO de
Pêra Rocha portuguesa.
A marca COMPAL LIGHT protagonizou uma mudança disruptiva
de imagem, assumindo plenamente o seu posicionamento
feminino. Esta marca protagonizou o lançamento de um sabor
com enorme sucesso: Melancia-Morango.
A marca COMPAL FRESH regressou ao formato de cartão
complexo de 1 lt, como formato familiar, abandonando a
embalagem PET que tinha adoptado no ano anterior.
O negócio de vegetais e derivados de tomate da marca COMPAL
foi relançado sob a marca COMPAL DA HORTA. Com este
movimento pretende-se modernizar a imagem, aproximando-a
dos referenciais usados em COMPAL Sumos & Néctares,
acrescentando alguma diferenciação à sua oferta.
SUMOL
SUMOL tornou-se na primeira marca da companhia a vender
mais internacionalmente do que em Portugal.
A marca registou um crescimento notável de 19% ao atingir
vendas de 106,4 milhões de litros. A ultrapassagem da fasquia
dos 100 milhões de litros foi possível pelo seu desempenho
fulgurante nos mercados internacionais onde cresceu 56%, isto
é, mais 21,2 milhões de litros.
O ano foi marcado pelo lançamento da nova imagem da marca
em simultâneo no mercado nacional e mercados internacionais.
Assumindo a sua capacidade de afirmação enquanto ícone da
nossa cultura popular, SUMOL inspirou-se no seu património para lançar as bases do seu novo
grafismo. Passado e futuro misturaram-se harmoniosamente para apresentarem uma imagem
icónica que, sendo inquestionavelmente nova, nos parece tão naturalmente familiar.
As restantes marcas da SUMOL+COMPAL, a seguir apresentadas, estando numa fase inicial
do seu processo de internacionalização, têm presenças internacionais materialmente ainda
pouco relevantes e, por conseguinte, insusceptíveis de alterar a sua prestação global de
consolidação no mercado nacional e mercados internacionais.
UM BONGO
Esta é a marca da Companhia destinada ao público infantil. Reforçou a sua aposta em eventos
relevantes para crianças em Portugal e em Angola.
Este foi um ano de forte inovação no que diz respeito ao envolvimento da marca com os seus
consumidores. A principal actividade do ano foi o lançamento de uma gama de coleccionáveis
e brinquedos UM BONGO, acompanhados de um pack promocional. Para uma marca de
bebidas este passo constituiu um desafio enorme, possível graças à parceria com uma
empresa de brinquedos, que comercializou a gama em Portugal.
Esta actividade corporizou todo um esforço da marca em tornar-se mais divertida e apelativa
para as crianças através de uma categoria emocionalmente imbatível: os brinquedos. Com este
movimento foi possível criar um equity forte e uma valorização intrínseca de UM BONGO junto
do seu consumidor.
B!
Esta é a marca de bebidas de fruta da SUMOL+COMPAL destinada a um público alternativo.
Constitui-se como uma bebida diferente para gente diferente.
Assenta a sua estratégia na inovação, lançando ciclicamente novos sabores no mercado,
suportados em comunicação irreverente e diferente, quer na forma, quer nos conteúdos.
Em 2011 a novidade consistiu na proposta B! dos Bosques, um sabor refrescante com base em
frutos vermelhos e que surpreendeu os consumidores.
FRIZE
Após um ciclo inicial de grande sucesso, a marca está a percorrer um caminho estratégico de
redesenho da arquitectura das suas propostas.
Após ter entrado na categoria dos mixers em 2010 com o lançamento de FRIZE BAR
COLLECTION, em 2011, a marca FRIZE estendeu a sua oferta ao território da fruta, lançando
a gama FRIZE+FRUTA. Este novo conceito junta à água mineral natural FRIZE, cerca de 10%
de polpa de fruta (Goiaba ou Pêssego).
ÁGUA SERRA DA ESTRELA
O ano foi marcado pela concretização em Maio do projecto de redução de gramagem das
garrafas de ÁGUA SERRA DA ESTRELA e consequente passagem do formato das mesmas
de quadrangular para redondo.
4.
OS NOSSOS MERCADOS
Mercado Nacional
Evolução dos Mercados de Bebidas
O universo de bebidas comerciais de alta rotação registou em 2011, segundo a AC Nielsen, um
decréscimo em valor de cerca de 1,5% face ao ano anterior. Todos os três grandes mercados
que o compõem (cervejas, águas e bebidas refrescantes) viram o valor dos seus negócios
decrescer. O primeiro conseguiu registar um decréscimo marginal de 0,4%. O mercado de
águas recuou 1% em valor embora registasse um acréscimo de 1% em volume. As bebidas
refrescantes registaram decréscimos relativos de 3% tanto em valor como em volume.
O ano de 2011 ficou marcado pelo acentuar da falta de confiança do consumidor face ao que já
se tinha registado em 2010. O seu comportamento de compra revelou uma adopção,
antecipada e clara, de um ajustamento profundo dos seus consumos como consequência da
erosão significativa do seu rendimento disponível.
A frugalidade manifesta deste comportamento de ajustamento explica as opções continuadas
que favoreceram o consumo de marcas de distribuição em detrimento de marcas de fabricante,
sendo as primeiras favorecidas com a aplicação pela grande distribuição de uma margem de
marcação claramente inferior à aplicada às segundas.
Por estas razões, sobretudo os mercados de águas e de bebidas refrescantes viram os
consumos de todos os seus segmentos ser significativamente descontados. Análises de
segmentação de preços revelam que, no canal alimentar, só as bebidas com preços iguais ou
inferiores a 0,50 euro/litro conseguiram crescer em volume. Este segmento de preço baixo,
onde só cabem, com as actuais margens comerciais impostas pela grande distribuição, as
propostas de marcas de distribuição de águas lisas e de iced teas, exclui as propostas de
marcas de fabricante dos segmentos referidos e de todos os outros cujos preços se situam
acima de 0,50 euro/litro.
Neste contexto não é fácil fazer propostas de valor que o consumidor adopte
inquestionavelmente. Mesmo propostas cujos méritos inovadores seriam inegáveis há anos
atrás, têm uma enorme dificuldade em vingar face às atitudes e comportamentos que marcam
hoje o escrutínio de valor. Não admira que o grau de inovação tenha permanecido baixo.
Sumos & Néctares
O segmento de Sumos & Néctares apresentou em 2011 perdas de 7% em volume e 2% em
valor, na comparação com o ano de 2010. Este comportamento médio integra contudo
realidades distintas por canal, já que no consumo em casa (INA) o segmento caiu 9% em
volume e 7% em valor, enquanto no consumo de impulso, fora de casa (INCIM), o saldo
registado foi de +2% em volume e +4% em valor.
O contexto económico foi particularmente desfavorável a este segmento. O debate relativo a
taxas de IVA em bebidas, que foi iniciado em 2010, prolongou-se ao longo de 2011, e apesar
dos Sumos & Néctares se terem mantido na taxa reduzida de 6%, acabaram por ser afectados
perceptivamente pela discussão pública do tema.
O segmento de Sumos & Néctares foi ainda bastante afectado pela transferência de consumos
para a categoria adjacente de iced teas, protagonizada por marcas de distribuição, fruto da
grande agressividade de preços que marcou todo o ano, e que muito contribuiu para a
degradação de valores médios euro/litro de mercado. Apesar da agressividade de preços de
marcas próprias de Sumos & Néctares, a mesma não evitou que também elas perdessem
volumes, apesar do seu reforço de quota no segmento.
Bebidas Infantis
O mercado de Bebidas Infantis, tal qual o definimos, é constituído por todas as bebidas que
tenham uma alta afinidade com crianças. De acordo com a nossa pesquisa, enquadram-se
neste grupo todas as marcas de imagem claramente infantil e também bebidas mais adultas
que sejam vendidas em embalagens infantis, nomeadamente no pacote de cartão complexo de
200 ml, tais como iced teas, sumos ou néctares.
A evolução deste mercado pautou-se em 2011 por um ligeiro decréscimo de 1% em valor,
piorando as performances no final do ano com o agravar da situação económica do país. Esse
decréscimo seguiu tendências diferentes, com um crescimento de 4% no consumo fora de
casa e um decréscimo de 2% no de casa. Há no entanto uma grande disparidade de peso de
um mercado em relação ao outro, com o mercado de consumo em casa a valer 90% do total.
Nos canais de consumo em casa notámos um aumento da agressividade das marcas de
distribuição, sobretudo na categoria de iced teas. A atractividade desta bebida e a interessante
relação qualidade/preço imprimida nos seus produtos levou a um aumento de quota de 3,2
pontos percentuais (pp) face ao ano anterior. Este segmento sozinho impulsionou a quota total
de marcas próprias infantis e foi o motor de crescimento da categoria.
As marcas de fabricante foram as mais penalizadas com este movimento. UM BONGO perde
0,6 pp de quota, estabilizando a sua liderança, apesar de ter contado com a inovação UM
BONGO DE 100% FRUTA o ano todo. COMPAL CLÁSSICO em embalagem infantil perdeu
igualmente peso no mercado, tendência seguida pelas outras marcas de fabricante.
Refrigerantes
Em 2011, o segmento de Refrigerantes apresentou um recuo na sua dimensão em cerca de
2%. A um contexto económico adverso e de retracção natural de consumo que já tínhamos
observado no ano anterior, os refrigerantes foram ainda bastante penalizados por um Verão
atípico, com temperaturas anormalmente baixas.
Algumas tendências que tinham marcado 2010 não só continuaram a observar-se em 2011,
como ainda se reforçaram, nomeadamente o crescimento da importância das marcas de
distribuição, muito ancoradas em propostas de preço reduzido que ganharam relevância
acrescida com o acentuar da crise económica, e uma transferência do consumo fora de casa
para consumo em casa.
Relativamente aos segmentos de refrigerantes assistimos a evoluções distintas.
Os iced teas, viram interrompido um ciclo de forte crescimento, estagnando este ano as suas
vendas, tanto em volume como em valor. Não obstante, acabaram por ter um comportamento
acima da média do mercado, reforçando o seu peso na categoria de refrigerantes.
As colas recuaram cerca de 3% em valor e metade dessa taxa em volume, resultado de uma
maior agressividade em promoções de redução de preço, nomeadamente no canal alimentar.
Os refrigerantes de fruta com gás, ao contrário das colas, recuaram mais em volume do que
em valor (-2,6%), fruto de uma evolução mais negativa no consumo em casa, face ao consumo
fora de casa, por oposição à tendência do mercado.
O segmento lima-limão foi o que aparentemente mais sofreu com o clima desfavorável no
período de Verão. Com uma sazonalidade de consumo acentuada, perdeu em 2011 cerca de
6%, tanto em valor como em volume, sendo que as prestações dos meses historicamente mais
fortes cifraram-se em recuos com taxas na ordem dos dois dígitos.
As bebidas de fruta diluídas sem gás registaram um decréscimo a rondar os 2% em volume e o
dobro em valor, consequência de um reforço expressivo da participação das marcas de
distribuição neste segmento.
Águas engarrafadas
O mercado de Águas Engarrafadas cresceu ligeiramente em 2011. As marcas de distribuição
no segmento de águas lisas foram responsáveis por todo este crescimento, tendo o segmento
das águas com gás apresentado um decréscimo moderado.
O segmento de águas lisas continua a caracterizar-se pelos preços baixos. No canal alimentar
esta situação resulta da prática de preços nas marcas de distribuição que não são
economicamente sustentáveis. No canal dos hotéis, restaurantes e cafés (“Horeca”) decorre do
permanente e profundo esforço promocional das marcas de fabricante.
As águas com gás com sabores registaram novamente um decréscimo.
Vendas em Portugal
As vendas no mercado nacional caíram 9,1% para 237,2 milhões de euros, um recuo de 23,8
milhões de euros face a 2010. Esta quebra não foi homogénea ao longo do ano. No final do
primeiro semestre o desvio negativo era de 4%, sendo o período de Verão (Julho/Setembro),
muito desfavorável climatericamente, e o agravamento da crise económica, responsáveis pelo
acentuar do desvio anual.
O encerramento de actividade de centenas de clientes do canal Horeca, e alguns clientes de
referência do canal Cash & Carry (“C&C”) e Retalho Alimentar Moderno (“RAM”) influenciaram
negativamente a evolução do mercado e o desempenho da SUMOL +COMPAL.
A SUMOL+COMPAL, ao conseguir manter os seus preços de venda ao mercado em profundo
contraste com o comportamento de quase todos os restantes players, exerceu uma opção
difícil mas clara de defesa de valor. Esta opção corajosa na salvaguarda da rentabilidade,
consubstanciada no distanciamento comercial de campanhas promocionais de redução de
preços no canal RAM de iniciativa dos seus principais operadores, implicou consequências de
perda de volumes e de quota.
Malgrado esta opção a SUMOL+COMPAL manteve a sua liderança no universo de bebidas
não alcoólicas com uma quota de 25% em valor, apesar da perda de 0,4 pp versus 2010.
Como era antecipado, a liderança da companhia no consumo em casa passou de 22,5% de
quota para 21% por força do acréscimo de participação das marcas de distribuição que
ganharam 2,7 pp.
No consumo fora de casa, a SUMOL+COMPAL reforçou a sua liderança em 0,3 pp ao atingir
uma quota de 27,5%.
No exercício, a SUMOL+COMPAL conquistou clientes relevantes e alargou o portefólio no
canal Horeca tendo implementado com sucesso a primeira fase do seu projecto de
segmentação de clientes que lhe proporciona uma melhor adaptação da oferta comercial às
diferentes tipologias de clientes, tendo em conta o seu potencial.
Deu-se seguimento à reformulação da rede de distribuidores iniciada há dois anos e lançou-se
um importante processo de segmentação de clientes das vendas directas ao canal Horeca,
com o objectivo de optimizar a cobertura deste canal.
Divisão de Nutrição
COMPAL SUMOS & NÉCTARES
Em volume, COMPAL fechou o
ano com perdas de 9%, com
comportamento assimétrico dos
diversos canais: -12,7% no total
do retalho alimentar, -13,9%
em
C&C,
-11,4%
em
distribuidores e +0,7% em
Horeca
resultante
de
crescimento por ganhos de
distribuição
em
contas
nacionais.
Em 2011 teve lugar a
promoção “Pomar COMPAL”,
uma promoção global da
marca, multicanal, baseada em
plataforma digital e recolha de
códigos
de
embalagem.
Constituiu
um
primeiro
movimento de reforço de
investimento na masterbrand
COMPAL, em antecipação à
comemoração dos seus 60
anos, a celebrar em 2012.
COMPAL CLÁSSICO
Foi a marca de Sumos & Néctares que melhor comportamento apresentou em 2011, fruto de
uma grande focalização da SUMOL+COMPAL na sua defesa. A sua perda ligeira deveu-se
principalmente a canais indirectos (C&C e Distribuidores), tendo conseguido defender volumes
em RAM e crescer em Horeca.
COMPAL LIGHT
O sucesso do lançamento do sabor Melancia-Morango não chegou para compensar as perdas
que a marca sofreu nos restantes sabores, principalmente Manga-Laranja, concentradas nos
canais do retalho alimentar e dos C&C. No caso específico de RAM estas perdas estão
associadas ao enorme diferencial de preços para marcas de distribuição, acentuado em 2011.
COMPAL VITAL
Interrompeu em 2011 o ciclo de crescimento que vinha protagonizando nos últimos anos.
Apesar de registar perdas em vários canais, é em RAM que se regista o maior impacto (-13%),
fruto das diversas entradas de marcas de distribuição no sabor frutos vermelhos, uma vez que
este sabor se consolidou como um dos best sellers do mercado.
COMPAL FRESH
Voltou a acumular perdas em 2011, na sequência do que já vinha acontecendo em anos
anteriores. O segmento de sumos 100% tem sido aquele em que as marcas de distribuição
mais quota têm ganho, não tendo mais uma vez os argumentos de COMPAL FRESH sido
suficientes para contrariar a tendência.
COMPAL ESSENCIAL
As doses de fruta COMPAL ESSENCIAL recuaram em 2011 cerca de 13% em volume. As
perdas estão concentradas em RAM, onde a marca caiu 17,4%, parcialmente compensadas
pelo início de comercialização na transportadora aérea nacional em Setembro (voos europeus),
um feito muito relevante para a marca, quer em termos de volume potencial, quer em termos
qualitativos de construção de imagem.
As perdas em RAM estão sobretudo concentradas na redução forte de actividade promocional
em COMPAL ESSENCIAL duplo e na descontinuação de sabores. Regista-se contudo um
comportamento razoável dos sabores principais, bem como da inovação mais recente (Kiwi e
Ameixa) que continuou a ser foco de investimentos de comunicação em 2011.
COMPAL DA HORTA
No total do mercado nacional, COMPAL DA HORTA caiu 4,7%, com as perdas essencialmente
concentradas em C&C. A marca cresceu 4,3% em RAM, impulsionada por vegetais enlatados.
UM BONGO
Terminou o ano com um decréscimo de 10% em volume, registando uma performance aquém
das expectativas. Teve como principais causas um segundo semestre concorrencialmente
agressivo, acentuado por um Verão climaticamente adverso e uma situação económica que
piorou à medida que o ano se foi aproximando do final.
Divisão de Refrigerantes
SUMOL
A marca SUMOL, em Portugal,
deu continuidade à estratégia
iniciada no ano precedente,
lançando a segunda etapa do
seu programa de comunicação
inspirada no mote “Mantém-te
Original” que lhe tem aportado
uma
maior
universalidade,
relevância e afinidade.
O festival “SUMOL Summer
Fest” ganhou também uma
preponderância
crescente
enquanto principal plataforma de
activação de SUMOL. A sua
terceira edição saiu reforçada
não só pelo renovar do sucesso do evento junto de um público jovem que novamente esgotou
o recinto, mas também pelo lançamento de um novo sabor na gama, uma edição especial e
sazonal, dedicado inteiramente ao festival. O sabor SUMOL Summer Fest, resultado da
combinação refrescante de frutas como goiaba, manga e maçã, emprestou um colorido
diferente ao festival.
A marca SUMOL não obstante o reforço da sua quota no segmento de refrigerantes de fruta
com gás, medida em valor, terminou 2011 com um recuo de vendas de 9% face ao ano
anterior.
Os ganhos de quota da marca no consumo fora de casa não foram suficientes para compensar
a evolução desfavorável da sua participação no consumo em casa. Entre outros factores que
contribuíram para este resultado, há uma influência forte das marcas de distribuição, sejam
elas do próprio segmento (fruta com gás) ou de outros (como os iced teas) que têm recrutado
consumo com expressão via preços extremamente competitivos.
7UP
Num ano marcado pela renovação da imagem de 7UP, a marca dada a sua sazonalidade
acentuada acaba por ser das mais penalizadas pelas condições climatéricas adversas de 2011.
A quebra de vendas de 10% teve origem sobretudo na fraca prestação nos meses de Verão.
À semelhança do ano anterior, a marca volta a apresentar perdas importantes no canal C&C,
resultado não só de uma retracção generalizada do canal mas também da presença de produto
de marca 7UP oriundo de outros países.
PEPSI
A iniciativa “Pepsi Refresh Project” foi a que
mais se destacou na estratégia de
comunicação da marca. Este projecto,
maioritariamente veiculado nos meios
digitais, desafiava os consumidores a
proporem e defenderem projectos de
intervenção e recuperação urbana do bairro
onde habitam, sob o mote “Refresca o teu
Bairro”, e aquele que mais se destacasse,
recolhendo o maior número de votos,
obteria financiamento da marca PEPSI para
sua concretização. Um projecto que
pretendia estabelecer laços mais próximos
da marca com os consumidores e em
simultâneo promover um sentido de
comunidade mais acentuado e mobilizador.
Não obstante, a marca recuou as suas vendas em cerca de 9%, tendo perdido quota de
mercado sobretudo para propostas de marcas de distribuição, facto que explica que o
decréscimo de vendas se tenha concentrado maioritariamente no consumo em casa.
GUARANÁ ANTARCTICA
GUARANÁ ANTARCTICA deu seguimento à sua assinatura “Energia que Contagia” lançando
uma promoção aos consumidores sobre a égide desta temática, em que o prémio final foi uma
viagem para duas pessoas ao Rio de Janeiro para assistir ao Carnaval do Rio em pleno
Sambódromo.
Registou um decréscimo de vendas a rondar os 7%, com prestações menos positivas no
consumo fora de casa e nas áreas de distribuidores.
B!
A marca promoveu uma campanha de comunicação disruptiva: o plano B! contra a crise em
que a marca criou e divulgou uma bolsa de empregos de Verão.
Não obstante ter reforçado a sua quota de mercado, a marca apresentou um decréscimo de
vendas de cerca de 3% face a 2010. Nos canais RAM e Horeca, trabalhados de forma directa,
a marca apresentou uma prestação positiva, tendo registado um desempenho menos
interessante nos canais indirectos.
LIPTON ICE TEA
A marca, comercializada pela SUMOL+COMPAL só nos canais Horeca e Alimentar Tradicional,
decresceu cerca de 10% em volume.
As quebras mais fortes registaram-se no Alimentar Tradicional e nas zonas de Distribuidores,
canais pressionados com a maior agressividade de preços em canais alternativos, fora da
responsabilidade comercial da Companhia.
Divisão de Águas e Cervejas
FRIZE
No segmento de águas com gás, a marca FRIZE fechou o ano com um decréscimo de 15% em
volume. Os canais de venda com performances mais negativas foram RAM, Distribuidores e
C&C. A quota de mercado da marca no segmento de águas com gás com sabores subiu, tendo
em 2011 novamente reforçado a sua liderança.
No segmento de águas lisas, a marca ÁGUA SERRA DA ESTRELA registou um decréscimo de
6,9%. Esta queda deve-se sobretudo a um Verão fraco. Apesar desta performance em volume,
a rentabilidade da marca continua a subir como resultado dos esforços de redução de custos e
da política de preços praticada.
TAGUS
As vendas da marca registaram um decréscimo de 9%. As razões repetidamente apontadas
para as outras marcas explicam uma parte da queda, acentuada pela intenção assumida de
defender o resultado. Tagus consegue assim um resultado, após investimentos de marketing,
positivo e superior ao alcançado em 2010.
Mercados Internacionais
As vendas nos mercados internacionais cresceram a um ritmo forte de 30,0% em 2011,
alcançando um máximo histórico de 80,0 milhões de euros. A SUMOL+COMPAL ampliou o
destino de exportação das suas marcas de 63 para 69 países.
As vendas nos mercados internacionais representaram 24,1% das vendas totais, o que
compara com 18,0% em 2010. Este mesmo indicador medido sobre as vendas das marcas
propriedade da Companhia é de 30,3%.
As marcas mais representativas da Empresa
nos mercados externos são SUMOL e
COMPAL, e as vendas destas cresceram no
período respectivamente 57,0% e 19,5%, e
ambas as marcas exportaram cerca de
metade das suas vendas totais em volume.
Estes resultados são fruto do crescente
conhecimento que a SUMOL+COMPAL vai
tendo sobre os factores críticos de sucesso
nas diferentes geografias e da capacidade de
adaptação e flexibilidade que conseguiu
imprimir às suas marcas e às acções
comerciais e de marketing.
Durante o ano de 2011 a estrutura comercial
de mercados internacionais foi reforçada
através da fixação de três novos
colaboradores a residir nos mercados de
destino. É o caso de Angola, onde a estrutura
comercial passou a contar com dois novos
elementos, e da China para cujo mercado foi
contratado um colaborador local.
Europa
Durante o ano de 2011 as vendas para a
Europa cresceram 15,9%, com bons
comportamentos na generalidade dos países.
Foi possível conquistar novos mercados,
sobretudo no norte da Europa – Escandinávia
e leste – com base em propostas de valor diferenciador. Neste particular destaca-se a boa
recepção que têm tido as marcas COMPAL ESSENCIAL e GUARANÁ ANTARCTICA.
Os mercados mais significativos para as marcas-bandeira da Companhia, como França, Suíça,
Luxemburgo e Reino Unido apresentaram crescimentos robustos.
Ao longo do ano de 2011 foi analisada a presença no mercado de Espanha, após a
descontinuação da Joint Venture - Sensafruit, mantendo-se os fornecimentos em regime de
prestação de serviços à nova entidade proprietária da marca Solán de Cabras. Esta actividade
não terá sequência durante o ano de 2012, continuando a SUMOL+COMPAL a abastecer o
mercado através de operadores locais de menor dimensão.
África
O continente africano continua a ser o principal destino das exportações da SUMOL+COMPAL,
tendo registado um crescimento nas vendas de 38,5% em 2011. A Empresa está presente em
mais de 20 países neste continente.
Angola continua a ser o principal mercado, e é também aquele em que a SUMOL+COMPAL
mais tem investido em comunicação e actividades de marketing. Foram realizadas acções de
divulgação das marcas junto dos respectivos targets, especialmente em Luanda.
Em consequência da alteração do quadro legal que rege o investimento privado em Angola,
houve necessidade de reformular o âmbito do projecto de investimento. A SUMOL+COMPAL
mantém a intenção de realizar um investimento numa unidade industrial naquele país.
O desenvolvimento das vendas nos países da África Austral pertencentes à Southern Africa
Development Community (“SADC”) foi muito positivo, com destaque para o mercado de
Moçambique.
No final do ano de 2011 a SUMOL+COMPAL apresentou um projecto de investimento às
autoridades competentes de Moçambique, que foi aprovado, sendo constituída a empresa
SUMOL+COMPAL Moçambique, SA. Esta empresa deverá em 2012 iniciar a produção local e
assim abastecer nas categorias de sumos e néctares, quer o mercado de Moçambique quer o
mercado mais alargado da SADC, em condições mais competitivas.
Destaque-se uma presença cada vez mais alargada em países da costa ocidental de África e
países árabes do Norte de África, em que na generalidade destes mercados o crescimento foi
de dois dígitos.
Em Cabo Verde, as nossas marcas, em particular COMPAL, mantiveram uma presença forte e
foi continuado e reforçado o apoio às actividades do FICASE – Fundação de Apoio à Acção
Social Escolar – bem como a escolas, através da marca COMPAL.
Outros Mercados
Os restantes mercados onde a SUMOL+COMPAL opera, particularmente na região
América/Ásia, tiveram um comportamento muito positivo, com excepção do Canadá e das
Caraíbas, que sofreram retracção forte de vendas. Nos restantes, o crescimento foi sólido,
destacando-se a China que apresentou crescimentos significativos, embora com uma base de
comparação diminuta.
A Empresa continuou a desenvolver esforços de prospecção tendo em vista alargar e
consolidar a sua presença, especialmente na Ásia.
Volume de Negócios
As vendas da SUMOL+COMPAL ascenderam a 317,3 milhões de euros, tendo decrescido
1,6% face a 2010.
O valor da prestação de serviços de enchimento regrediu 29,1%, cifrando-se em 14,3 milhões
de euros. Esta evolução decorreu do decréscimo de encomendas por parte do principal cliente
e do facto de no ano anterior se ter realizado um negócio de oportunidade de dimensão
relevante.
Deste modo, o volume de negócios da Empresa decresceu 3,2% para 331,6 milhões de euros.
5. AS NOSSAS OPERAÇÕES E I&D
As áreas de operações e de I&D identificaram durante 2011 um conjunto de projectos de
redução de gastos com o objectivo de minimizar o impacto negativo do agravamento dos
preços dos factores. Foram implementados por equipas multidisciplinares diversos projectos,
envolvendo matérias-primas, embalagens e optimizações operacionais, com impactos no gasto
de matérias-primas e materiais de embalagem, em gastos com pessoal e em fornecimentos e
serviços externos. O impacto potencial identificado totaliza 4,2 milhões de euros anuais, 2,7
milhões dos quais foram já concretizados em 2011.
A Fruta nas Nossas Bebidas
Foram plantados 74 hectares de pomares de pessegueiros em execução dos contratos
assinados com agricultores no final de 2010. Esta área corresponde a 55% do total contratado
e estes primeiros pomares entrarão em produção a partir de 2014.
Foram processadas 32 mil toneladas de fruta e tomate, em linha com o planeado para as
espécies principais, pêssego e pêra, e verificou-se alguma dificuldade no que respeita à
disponibilidade de maçã. Em cumprimento do objectivo de alargamento da utilização de fruta
nacional, foram processadas 300 toneladas de marmelo e 200 toneladas de diversas
variedades de ameixa.
Os preços das principais matérias-primas de fruta no mercado internacional mantiveram-se a
níveis elevados durante todo o ano, na sequência das subidas registadas no segundo semestre
de 2010, tendo mesmo o concentrado de laranja atingindo um máximo histórico.
Esta evolução foi um dos factores principais de agravamento de gastos para a
SUMOL+COMPAL. Para contrariar este efeito a área de Matérias Primas de Fruta diversificou
a procura de condições mais favoráveis de fornecimento, pesquisando, em trabalho
coordenado com a área de Desenvolvimento, novas origens e matérias-primas alternativas.
Investigação e Desenvolvimento
A área de Investigação intensificou a sua ligação ao meio científico e ao principal parceiro
nesta área, o Instituto de Biologia Experimental e Tecnológica (“IBET”). Em 2011 foram
identificados novos temas de investigação científica com potencial de aplicação ao negócio e
foi dada continuidade a projectos de longa duração iniciados em anos anteriores. Entrou em
pleno funcionamento a plataforma informática da “rede de conhecimento de suporte ao
desenvolvimento do negócio”, ferramenta que permite uma partilha fácil de informação
científica e técnica relevante entre a SUMOL+COMPAL e o IBET.
A actividade da área de Desenvolvimento foi orientada segundo três vectores prioritários:
resposta a solicitações para lançamentos de novos produtos no mercado nacional e em
mercados internacionais, optimização de gastos e pesquisa de produtos com características
diferenciadoras. Foram desenvolvidas durante o ano cerca de quatro centenas de formulações,
sendo as mais visíveis as que deram origem a lançamentos no mercado como COMPAL LIGHT
Melancia-Morango e B! dos Bosques.
Garantia da Qualidade
O indicador de qualidade constituído pelo número de reclamações válidas do mercado por
milhão de unidades vendidas, cujos critérios foram uniformizados em 2010 para todas as
unidades industriais, baixou em 2011 para 0,8, valor que compara com 1,1 no ano anterior.
Foi concluída a uniformização da metodologia Hazard Analysis and Critical Control Points
(“HACCP”) em todos os centros produtores e prestada formação em higiene e segurança
alimentar aos colaboradores destes centros. As verificações de segurança alimentar (higiene e
pré-requisitos) foram estendidas aos centros de distribuição e realizado um diagnóstico destas
instalações para planeamento de 2012.
Operações Fabris
O volume total produzido nas quatro unidades de produção da SUMOL+COMPAL atingiu 432,5
milhões de litros, correspondentes a um acréscimo de actividade de 0,5%. A evolução da
actividade industrial não foi no entanto uniforme, registando-se crescimento em Pombal e
redução nas restantes três unidades. Apesar da situação de maturidade de funcionamento da
maioria das linhas de produção foi ainda possível obter ganhos de eficiência em Pombal e
Almeirim o que, em conjunto com a estabilidade do volume de actividade, implicou redução das
taxas de ocupação. A análise deste indicador por linha de produção revela o acentuar da
divergência entre linhas com cada vez mais elevada ocupação, como é o caso de latas em
Pombal, e outras com ocupação decrescente como são os casos de PET em Almeirim e vidro
em Pombal e em Vila Flor.
O aproveitamento do conhecimento técnico e de gestão industrial da SUMOL+COMPAL
concretizou-se no apoio ao processo de internacionalização, com os projectos de instalação de
unidades industriais fora de Portugal a serem desenvolvidos por equipas internas.
Rede de Distribuição
A organização da Direcção de Planeamento e
Logística foi ajustada de forma a melhorar a
sua capacidade de resposta às necessidades
do negócio e ao aumento da sua
complexidade, determinada por necessidades
do
desenvolvimento
dos
mercados
internacionais
e
por
exigências
de
especificidades de clientes nacionais. Foi
criado o novo pilar de controlo da cadeia de
abastecimento, centralizada a gestão do
armazém central e dos centros de produção e
distribuição e criada uma nova função no
âmbito do planeamento, dedicada à previsão
fina da procura.
O prosseguimento da reestruturação da rede
logística centrou-se em 2011 em atingir
objectivos de racionalização, mantendo os
níveis de serviço a clientes atingidos no ano
anterior. O armazém central de Leiria entrou
em utilização na sua plena capacidade,
beneficiando dos investimentos concluídos em
2010. Em Almeirim e Pombal realizaram-se
ampliações da capacidade de armazenagem,
e neste último foram também instalados novos
cais de carga, o que permitiu aumentar as
expedições directas a partir destes centros de
produção e distribuição, reduzindo duplas
movimentações.
6. AS NOSSAS PESSOAS
Na SUMOL+COMPAL consideramos as pessoas como um factor crítico de sucesso, uma vez
que são um factor determinante na diferenciação das empresas nos dias de hoje. Por esta
razão, a estratégia da SUMOL+COMPAL é indissociável da gestão das Nossas Pessoas, pois
a atracção e retenção do talento é entendida como a forma de garantir os crescimentos que
perspectivamos para o futuro.
Dois anos após o processo de fusão que deu origem à SUMOL+COMPAL, o ano de 2011 foi
dedicado à afinação de alguns dos mecanismos de gestão do capital humano com particular
incidência no desenho de projectos de desenvolvimento organizacional e na harmonização das
políticas de benefícios.
No final do ano a SUMOL+COMPAL contava com 1.344 colaboradores, dos quais 1.193
efectivos e 151 com contratos a termo certo.
As 1.344 pessoas estavam divididas pelos quatro pilares organizacionais em que estamos
estruturados, com a seguinte representatividade: Marcas e Inovação (3%), Clientes (22%),
Operações e I&D (65%) e Suporte (10%).
A repartição daquele número por níveis de grupos organizacionais era, no final de Dezembro
último, a seguinte: 17 Gestores de Topo, 83 Gestores Operacionais, 217 Técnicos e 1.027
Operacionais.
Durante o ano foram admitidas 71 Pessoas e verificou-se a saída de 98 Colaboradores, o que
representa uma rotação de 6,2%.
Consideramos crucial o nosso objectivo de desenvolvermos permanentemente os nossos
colaboradores. Nesse sentido, em 2011, foram realizadas 152 acções de formação,
envolvendo 1.010 colaboradores num total de cerca de 10.000 horas de formação. Também se
deu início ao programa “Novas Oportunidades”, o qual envolve largas dezenas de
Colaboradores das fábricas de Almeirim e de Pombal.
Com o mesmo objectivo privilegiamos o recrutamento interno como forma de conciliar o
alargamento das competências dos colaboradores quer numa progressão vertical, quer
horizontal, o que permite uma diversificação das experiências e uma mobilidade funcional que
consideramos enriquecedora a título individual e colectivo. Naturalmente, não colocamos de
parte o recrutamento externo, tão importante para o renovar de ideias e de conhecimentos que
contribuem para o crescimento global de todos aqueles que trabalham na SUMOL+COMPAL.
É prática corrente na SUMOL+COMPAL a realização de estágios académicos, profissionais ou
ainda o programa de trainees da Escola de Vendas e Marketing que faz parte da Academia
SUMOL+COMPAL.
O absentismo rondou os 5,5% e realizaram-se mais de 53 mil horas de trabalho suplementar
ao longo do exercício.
Atrair, reter e desenvolver o talento profissional, em condições de trabalho que permitam um
verdadeiro sentimento de orgulho por parte dos colaboradores é o grande objectivo da
SUMOL+COMPAL em matéria de Pessoas. Queremos continuar a ser os melhores no nosso
sector de actividade e, por isso, temos que ter alguns dos melhores, dos mais empenhados e
dos mais adaptáveis profissionais.
Em 2011 foi dado seguimento ao esforço de harmonização dos benefícios proporcionados às
Nossas Pessoas.
Numa conjuntura em Portugal que implica uma mudança de atitude e de hábitos de toda a
população portuguesa e em que os aumentos salariais serão decerto diminutos ou inexistentes
é ainda mais importante que as empresas assumam as suas responsabilidades sociais e, de
acordo com as disponibilidades financeiras e as conveniências a cada momento, proporcionem
aos seus colaboradores um pacote de benefícios que os apoiem efectivamente e como tal
sejam percepcionados.
No que diz respeito à comunicação interna dispomos de um amplo e variado conjunto de
ferramentas que permite fazer chegar a toda a população as mesmas mensagens orientadas
para objectivos comuns e de fomento da criação de uma equipa una e com valores e práticas
transversais.
Ao longo de todo o ano as Nossas Pessoas foram sendo informadas do desenvolvimento do
negócio da Empresa através dos vários instrumentos de comunicação utilizados
sistematicamente: website SUMOL+COMPAL, intranet, revista interna “Frescas”, mailing
interno “Nossas Notícias” e a SUMOL+COMPAL TV, esta última especialmente concebida e
mais orientada para as equipas de vendas.
7. AS NOSSAS ÁREAS DE SUPORTE
A Direcção de Sistemas de Informação deu particular importância ao desenvolvimento das
aplicações principais e à implementação de novas medidas que visaram o reforço da
segurança dos sistemas.
Em relação ao primeiro aspecto, na área de aplicações, o foco foi o desenvolvimento de novas
soluções para melhor suportar os processos de negócio no domínio da produção e logística,
nomeadamente: melhoria das soluções de gestão de armazéns, de Customer Relationship
Management (“CRM”) e de arquivo digital.
Na área de infra-estruturas, o enfoque foi a implementação de um conjunto de medidas que
visaram promover a melhoria da segurança dos sistemas, a saber: melhoria nas condições
físicas do datacenter principal, construção de um datacenter exclusivo para alojamento das
soluções de backup, aprofundamento da utilização do datacenter de disaster recovery system
(“DRS”) e reforço das políticas de segurança ao nível das passwords de acesso aos sistemas.
A Direcção de Finanças e Gestão de Crédito acentuou o seu foco no incremento da eficiência
operacional e na gestão do nível e custo do endividamento. Acompanhando a maior expressão
internacional do negócio da SUMOL+COMPAL e a conjuntura actual dos mercados financeiros
e cambiais, foi reforçada a atenção prestada à gestão do risco de taxa de câmbio. Esta
Direcção esteve ainda bastante envolvida na modelação e operacionalização dos projectos
internacionais da SUMOL+COMPAL.
O acompanhamento do equilíbrio financeiro e da gestão de tesouraria, com especial incidência
sobre as variáveis associadas à gestão do fundo de maneio foi, à semelhança dos exercícios
anteriores, alvo de apertado controlo.
A Gestão de Crédito esteve bastante pressionada pela realidade económica e financeira
nacional, obrigando a um acompanhamento muito próximo e criterioso dos factores de risco
associados a esta actividade.
Findo o primeiro triénio da SUMOL+COMPAL, a Direcção de Planeamento e Sistema de
Gestão teve o primeiro ano de estabilidade no modelo de planeamento, controlo e reporte,
colmatando fragilidades iniciais do modelo e incorporando os desígnios que a estratégia do
novo triénio impõem em matéria de monitorização do desempenho, em especial a componente
de internacionalização com operações directas noutros países.
É de notar que esta Direcção de Planeamento e Sistema de Gestão resultou de, no ano findo,
terem sido agregadas a área de Planeamento e Controlo de Gestão e a área de Integração de
Sistemas, esperando-se uma nova dinâmica nesta última que, a partir da descrição das nossas
práticas, políticas e procedimentos, confira maior utilidade aos colaboradores e uma fonte
processual de melhoria contínua, cumprindo os requisitos normativos que conferem à
SUMOL+COMPAL a certificação dos seu sistema de gestão da qualidade.
A Direcção de Contabilidade e Fiscalidade centrou-se na obtenção de maiores ganhos de
eficiência nas suas actividades. Obtiveram-se poupanças nos serviços externalizados e
incrementou-se a simplicidade, fluidez e comunicabilidade dos processos de suporte. Para
além das poupanças financeiras, reuniram-se condições para encurtar a janela temporal que
medeia entre os cortes de operações e a apresentação da informação financeira, facto que
permite uma monitorização do desempenho e da posição financeira mais próxima dos eventos
e, assim, um reforço do apoio à tomada de decisão. A eficiência alcançada permitiu adaptar a
estrutura funcional e, assim, diminuir a dotação de pessoas.
A Direcção de Compras debateu-se com a alteração de alguns paradigmas, como resultado do
aumento da volatilidade das cotações das principais matérias-primas e materiais, do risco de
falhas no abastecimento em muitas origens, e do aumento das dificuldades financeiras de
muitos fornecedores. Foi dada também continuidade à optimização dos processos com
centralização de compras de mais bens e serviços, com destaque para as áreas dos
transportes e materiais de marketing.
No último trimestre de 2011, e no âmbito da prestação de serviços de enchimento para marcas
de terceiros, foi renegociado o contrato com a PLI – Pepsi Lipton International por um prazo de
mais quatro anos para o enchimento de produtos Lipton Ice Tea nas fábricas da
SUMOL+COMPAL, em diversos formatos.
A internalização do Apoio Jurídico ocorrida em 2010, veio neste exercício culminar numa maior
proximidade deste serviço às operações e numa maior celeridade de resposta às diversas
solicitações de natureza jurídico-legal.
O Gabinete de Auditoria Interna executou o programa aprovado pelo Comité de Auditoria
Interna, nas seguintes áreas: eficiência operacional e controlo interno, sistemas de informação
e conformidade com normas.
8. OS NOSSOS RESULTADOS ECONÓMICOS E FINANCEIROS
Rendibilidade Económica e Financeira
Em Portugal, o ambiente económico geral de crise marcou negativamente a evolução dos
negócios, tendo sido compensado pelo dinamismo de algumas das economias mundiais onde
a SUMOL+COMPAL está presente. Por outro lado, tendo havido subidas expressivas nos
preços de algumas matérias-primas e materiais de embalagem o exercício terminou com um
desempenho económico inferior ao do ano anterior.
O volume de negócios ascendeu a 331,6 milhões de euros, representando um decréscimo de
3,2% em relação ao ano anterior. Para esta evolução, as vendas e as prestações de serviços
tiveram contribuições distintas. As vendas decresceram 1,6% para 317,3 milhões de euros,
tendo o preço médio de venda registado uma evolução negativa de 2,1%. O valor das
prestações de serviços foi de 14,3 milhões de euros, decrescendo 29,1%.
A margem bruta cifrou-se em 178,0 milhões de euros, regredindo 7,4%. O nível da margem
bruta percentual foi de 53,7%, quando em 2010, a SUMOL+COMPAL operou com uma
margem bruta de 56,1%. A explicação para esta redução de margem bruta percentual advém
principalmente da referida redução do preço de venda e de aumentos de preço em algumas
matérias-primas relevantes.
A rubrica de fornecimentos e serviços externos reduziu-se em 10,3%, alcançando 98,2 milhões
de euros. Podemos destacar as três grandes rubricas que contribuíram para esta redução:
marketing, transportes e a subcontratação de mão-de-obra extraordinária (esta, em 2010 tinha
sido contratada para fazer face a uma encomenda significativa mas pontual de prestação de
serviços na área dos vegetais).
Os gastos com o pessoal cifraram-se em 36,2 milhões de euros, decrescendo 3,0%, como
resultado de ganhos de eficiência nesta rubrica.
Calcularam-se as amortizações de acordo com a vida útil estimada dos bens, cifrando-se estas
em 18,3 milhões de euros.
Foram reconhecidas perdas de imparidade nas dívidas de clientes e em inventários no valor de
1,6 milhões de euros e constituíram-se provisões no montante de 0,8 milhões de euros, tendo
em conta uma avaliação criteriosa dos riscos inerentes.
Em consequência das evoluções atrás descritas os resultados operacionais (EBIT) atingiram
27,8 milhões de euros, uma evolução negativa de 12,9%.
O cash-flow operacional (EBITDA) foi de 46,1 milhões de euros, 13,9% do volume de negócios.
Em 2010, o EBITDA foi de 50,1 milhões de euros. Neste contexto, o EBITDA decresceu 8,0%.
Neste exercício, os juros de financiamento foram cerca de 16,8 milhões de euros, contra 15,6
milhões de euros em 2010.
Após avaliação efectuada ao activo associado ao goodwill não se verificou perda por
imparidade.
Os resultados antes de impostos ascenderam a 8,8 milhões de euros e o resultado consolidado
com os interesses minoritários foi de 6,2 milhões de euros.
Investimentos
O investimento em activo tangível da SUMOL+COMPAL ascendeu a 10,1 milhões de euros.
Merecem particular destaque cerca de 63% deste montante que se destinaram à aquisição e
instalação de equipamentos com vista à melhoria da eficiência produtiva, cerca de 20% aos
edifícios fabris e cerca de 10% à área de sistemas de informação. Em activos intangíveis foram
investidos cerca de 4,1 milhões de euros, em contratos de fidelização de clientes.
Situação Financeira
Conforme já referido em exercícios anteriores, a operação de aquisição da Compal foi
efectuada com montantes expressivos de dívida a qual deveria diminuir nos exercícios
seguintes, com a geração de cash-flows livres e uma melhoria na eficiência da gestão do fundo
de maneio. Assim, a dívida remunerada líquida situou-se nos 298,7 milhões de euros no fecho
do exercício, contra 324,3 milhões de euros no fecho do exercício anterior, correspondendo a
6,5 vezes o cash-flow operacional (EBITDA). Este rácio tinha alcançado 13,2 em 2008, 9,4 em
2009 e 6,5 em 2010. O capital próprio ascendeu a 136,2 milhões de euros, no final do
exercício.
No exercício foi possível optimizar a situação financeira de curto prazo, o que se ilustra através
da boa performance dos indicadores de fundo de maneio: o prazo médio de recebimentos
evoluiu de 53 para 48 dias, o prazo médio de pagamentos passou de 44 para 64 dias e a
permanência média dos stocks diminuiu de 78 para 71 dias.
Acções SUMOL+COMPAL
Entre Janeiro e Dezembro, o PSI Geral desvalorizou 20,4%.
A acção SUMOL+COMPAL teve o seu primeiro movimento na primeira sessão do ano, no dia 3
de Janeiro de 2011 e registou o último movimento no dia 30 de Dezembro, tendo nesse dia
fechado a 1,19€ por acção, o que reflecte uma desvalorização de 19,6% ao longo daquele
período, face ao fecho do ano de 2010, a 1,48€.
Ao longo do ano de 2011, o título SUMOL+COMPAL registou um mínimo de 1,11€ no dia 16 de
Novembro e o máximo de 1,43€ em 3 de Janeiro.
De Janeiro a Dezembro do corrente ano, a SUMOL+COMPAL adquiriu 943.713 acções
próprias, ao preço médio de 1,22€. Com estas aquisições, a Empresa detinha no fecho do
período 2.147.193 acções próprias. A filial SUMOL+COMPAL Marcas detinha 1.039.020
acções da SUMOL+COMPAL que, para efeitos do Artigo 325º-A do Código das Sociedades
Comerciais, são tidas como acções próprias. Assim, o total de acções próprias no final de 2011
é de 3.186.213.
9. A NOSSA RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
Benefícios para as Nossas Pessoas
A SUMOL+COMPAL manteve em 2011 um esforço relevante de atribuição de benefícios.
Dentro destes, alguns, pela sua materialidade e intensidade de utilização, merecem destaque.
Todos os colaboradores usufruem de um subsídio de alimentação com um valor
significativamente acima do estipulado no contrato colectivo, em paralelo com o funcionamento
dos refeitórios nos três centros com maior população, Carnaxide, Almeirim e Pombal.
Outro benefício muito valorizado pelas Nossas Pessoas é o plano de saúde, sob a forma de
seguro, que é proporcionado a todos os colaboradores efectivos da SUMOL+COMPAL, com
um leque alargado de coberturas médicas. A adesão foi genuinamente elevada, atestada por
todos os indicadores de utilização do serviço, o que evidencia uma aposta de recursos no sítio
certo.
É ainda de destacar a existência de serviços médicos e de enfermagem na Empresa e a
disponibilização de um cabaz de Natal que, em 2011, teve um reforço muito bem recebido
pelas Pessoas.
A nossa NutriLoja, que permite a qualquer colaborador adquirir produtos da SUMOL+COMPAL
a preços muito competitivos em qualquer dos centros de trabalho dispersos por todo o país,
continua a ser um dos benefícios mais utilizado com frequente elogios por parte dos
Colaboradores e que lhes permite estreitar a sua ligação emocional com as nossas marcas e,
por essa via, com a Empresa.
O Fundo Social, que permite o adiantamento excepcional de verbas a serem pagas
faseadamente no futuro e a oferta de produto para consumo no dia-a-dia em todo o País são
benefícios adicionais a que os colaboradores da empresa já se habituaram.
Com o intuito de fomentar uma melhor conciliação entre a vida profissional e pessoal, mantevese o esquema de horário flexível, cujo sucesso está expresso na boa taxa de adesão registada.
Foi lançado um programa de férias frias que permite compensar aqueles Colaboradores que
decidam não usufruir de qualquer dia de férias nos períodos de maior actividade da Empresa.
A SUMOL+COMPAL e as Comunidades
O ano de 2011 correspondeu a uma consolidação da aplicação dos critérios de apoio às
comunidades e ao estreitar das relações com o que designamos Entidades de Apoio Regular.
Aprofundou-se assim o conhecimento mútuo e criaram-se as condições para um efectivo
retorno social do investimento nos serviços de proximidade.
Em contrapartida fomos reduzindo o apoio a outras entidades mais distantes dos nossos
critérios, mas nunca sem uma explicação da evolução.
Conscientes do aumento do número de famílias carenciadas, que o agudizar da crise
económica vem provocando, mantivemos junto da Federação Portuguesa dos Bancos
Alimentares uma presença para a resposta às situações de emergência. Por outro lado, a
compreensão da urgência de se quebrarem ciclos de pobreza, levou-nos à identificação e
apoio a projectos das comunidades próximas que visam esse propósito, nomeadamente de
capacitação, nos quais o nosso produto com valor social possa ser uma real mais-valia para o
sucesso desses projectos.
Com os municípios de Almeirim, Pombal e Oeiras reforçámos a cooperação que visa dinamizar
áreas de interesse comum.
Ao lado da Câmara Municipal de Almeirim e em parceria com a Confraria da Sopa da Pedra,
promovemos a candidatura da Sopa da Pedra nas 7 Maravilhas da Gastronomia®.
Com a Câmara Municipal de Pombal demos os primeiros passos na identificação de
oportunidades de colaboração para a promoção de estilos de vida saudável.
No Programa Oeiras Solidária da Câmara Municipal de Oeiras, do qual somos co-fundadores,
além de termos dado continuidade ao financiamento do projecto da “Prevenção do consumo
excessivo do álcool junto dos jovens”, aceitámos apoiar o projecto “Eu passo”, desenvolvido
pela Associação Prevenir para, em ambiente escolar, promover estilos de vida saudáveis.
Em termos de abertura à sociedade, é importante salientar as visitas às nossas fábricas que
proporcionamos a muitos estudantes, de vários escalões etários, que garantem não só um
incremento no nível de formação e experiência de jovens, mas também lhes proporcionam um
primeiro contacto directo com a realidade empresarial. Em 2011 recebemos 6.282 visitantes
nas nossas duas principais unidades industriais, 1.882 em Almeirim e 4.400 em Pombal.
Acompanhámos, enquanto fundadores, iniciativas da Fundação da Juventude e a Fundação
Marquês de Pombal.
A SUMOL+COMPAL e o Planeta
Em 2011 a SUMOL+COMPAL prosseguiu a adopção de boas práticas ambientais, não só
através da sua Política de Gestão Ambiental, como também implementando, de forma
sustentada, uma atitude preocupada e de sensibilização pela preservação do Planeta,
melhorando de forma global o seu desempenho ambiental.
Tendo por objectivo melhorar e valorizar os aspectos ambientais significativos, em particular na
actividade exercida nas nossas unidades industriais e nos centros logísticos, continuámos a
investir numa gestão sustentável dos recursos hídricos e energéticos, na melhoria das
emissões poluentes para o solo, para a água e para o ar, numa gestão mais responsável dos
resíduos inerentes à actividade, bem como a apostar na inovação de embalagens mais ecoeficientes.
Para além do cumprimento da legislação e regulamentação ambiental aplicável à actividade
temos como objectivo a definição e revisão sistemática dos objectivos, iniciativas e metas de
melhoria de desempenho ambiental, bem como implementar e manter indicadores de
desempenho fiáveis que permitam realizar o acompanhamento dos objectivos, reportando
anualmente a evolução de um painel de indicadores, interna e publicamente.
Assim, e continuando a assumir o compromisso de divulgar com transparência e rigor o nosso
desempenho ambiental, podemos referir que em 2011, nas instalações da SUMOL+COMPAL,
foram globalmente cumpridas as obrigações legais, e é com orgulho que informamos que neste
ano obtivemos a renovação do registo EMAS na unidade industrial de Pombal por mais um
ciclo de três anos, ao abrigo do novo e mais exigente regulamento comunitário, o que se traduz
num desempenho ambiental de excelência e transparência naquela unidade fabril.
Recursos Naturais – Água e Energia
Em 2011 atingimos o rácio médio de 6,23 litros água/litro de produto acabado devido
principalmente à melhoria do desempenho hídrico das unidades industriais de Almeirim,
Pombal e Vila Flor que se traduz na redução de desperdício, a par da implementação de boas
práticas, como a recirculação e reutilização de águas, e que levaram à optimização da
eficiência do consumo de água.
Em 2011 o consumo directo e indirecto de energia primária nas quatro unidades industriais
totalizou 11.670 toneladas equivalentes de petróleo (tep). Do ponto de vista ambiental, a
importância destes consumos relaciona-se com a utilização de combustíveis fósseis em
processos de combustão para gerar a energia eléctrica e térmica necessária nos processos
produtivos e auxiliares e, em particular, à eficiência destas utilizações em termos energéticos.
Face ao ano anterior, verificou-se uma melhoria do desempenho energético global expresso
em tep/ton de produto acabado, com uma redução de 4% devido à passagem para gás natural
como combustível nas caldeiras da unidade de Almeirim e à passagem para gás propano
líquido como combustível em Gouveia.
Emissões – Ar e Solo
Considerando que as emissões de gases com efeito de estufa (“GEEs”) se referem
exclusivamente às emissões associadas ao consumo de energia directa e indirecta da
actividade industrial, podemos referir que em 2011 tivemos uma redução de 8% face ao ano
anterior, considerando os factores de emissão previstos na legislação aplicável, sendo uma
parte destas emissões neutralizada pela captura de CO2 pela árvores plantadas ao abrigo do
programa de reflorestação da ÁGUA SERRA DA ESTRELA.
De forma a dar cumprimento ao objectivo de reduzir as emissões de GEEs assumidos pela
União Europeia no Protocolo de Quioto, foi criado o Comércio Europeu de Licenças de
Emissão (“CELE”) que entrou em vigor em 2005. A fábrica de Almeirim está, desde aquele ano,
abrangida pelo CELE, uma vez que a sua capacidade térmica instalada é superior a 20 MWt,
sendo a única instalação da SUMOL+COMPAL abrangida por este regime.
Tendo em conta que se encontravam atribuídas à fábrica da SUMOL+COMPAL de Almeirim
13.374 licenças por ano, o triénio 2008/2010 terminou com o saldo positivo de 3.969 licenças
de emissão a favor da Empresa, as quais poderão ser utilizadas ou transaccionadas. Em 2011
não foram realizadas quaisquer transacções.
Na fábrica de Almeirim a reconversão para gás natural da co-geração traduziu-se, para além
das questões de natureza económica, em benefício ambiental por via da redução de emissões
de CO2.
Relativamente à descarga de águas residuais para o solo, em 2011, depois de concluída a
limpeza das lagoas de arejamento e decantação da ETAR de Almeirim, a qualidade do efluente
industrial melhorou significativamente e ainda neste ano foi adjudicada a construção de uma
nova ETAR para a unidade fabril de Gouveia, o que permite prever uma forte redução do
impacte ambiental para o meio hídrico com o arranque desta nova infra-estrutura.
Resíduos e Embalagens Eco Eficientes
Em 2011, continuámos a registar um excelente desempenho neste indicador, tendo atingido
96% de reciclagem de resíduos nas unidades industriais da SUMOL+COMPAL.
Foram também concretizados alguns projectos nas fábricas para melhorar a eco-eficiência das
embalagens com redução, troca ou mesmo eliminação de material, mantendo o mesmo nível
de funcionalidade e segurança, de que se destacam os seguintes projectos: redução de
espessuras no rótulo envolvente de garrafas, redução de peso em garrafas PET da marca B!,
implementação da primeira fase do projecto de redução de peso nas garrafas de PET da marca
ÁGUA SERRA DA ESTRELA e também o arranque de vários projectos de melhoria da
eficiência logística nos produtos SUMOL+COMPAL.
Biodiversidade
Desde 2002 que a marca ÁGUA SERRA DA ESTRELA, em estreita parceria com o Instituto de
Conservação da Natureza e Biodiversidade, plantou mais de um milhão de árvores, ao longo
das várias edições do Programa de Reflorestação das Serras Portuguesas. Esse programa
contribuiu para promover e valorizar a biodiversidade, através da recuperação de habitats
fragilizados, e a sustentabilidade do nosso negócio pela compensação das emissões de GEE’s,
através do contributo do CO2 absorvido pelas árvores na campanha de reflorestação.
10. MODELO DE GESTÃO
No Relatório sobre o Governo da Sociedade, que é parte integrante dos documentos de
prestação de contas, faz-se uma ampla descrição do modelo de gestão.
11. OS RISCOS DO NOSSO NEGÓCIO
O Conselho de Administração é responsável pelo cumprimento de toda a legislação quer geral
quer de aplicação específica à indústria de bebidas. É também responsável pelo controlo dos
riscos associados aos objectivos estratégicos e operacionais, bem como pelo financiamento da
SUMOL+COMPAL. Esta tem um sistema de controlo estruturado num reporting económico,
financeiro e de operações e acompanha este controlo de forma a obter um grau razoável de
confiança em relação à fiabilidade dos dados. Desenvolve-se um conjunto de testes,
supervisiona-se, exerce-se controlo e quando necessário tomam-se medidas correctivas.
No decurso normal do negócio, a SUMOL+COMPAL está sujeita a riscos que advenham de
uma evolução adversa relacionada com a procura dos seus produtos, concorrência, riscos de
mercado, concentração ou perda de clientes, matérias-primas e energia, ambiente económico
geral, tecnologias de informação, enquadramento legislativo, retenção de talentos, reputação
da SUMOL+COMPAL e riscos ambientais.
O desenvolvimento deste ponto encontra-se nas Notas Consolidadas, em 31 de Dezembro
2011.
12. APLICAÇÃO DE RESULTADOS
Tendo em conta os resultados de 2.870.240,73 euros negativos na empresa-mãe, o Conselho
de Administração propõe a seguinte aplicação dos resultados:
Resultados Retidos: 2.870.240,73 euros negativos
13. NEGÓCIOS ENTRE A SOCIEDADE E ADMINISTRADORES
Nos termos do disposto no artigo 396.º do Código das Sociedades Comerciais a
responsabilidade dos administradores deve ser caucionada por alguma das formas admitidas
na lei, em importância não inferior a 250 mil euros para as sociedades emitentes de valores
mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Nesta conformidade, os administradores António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito
Pires Eusébio e Amélia Maria Brito Pires Eusébio celebraram um contrato de constituição de
penhor, através do qual são empenhadas 250.000 acções, por cada administrador,
representativas do capital social da SUMOL+COMPAL, com o valor nominal de um euro cada
uma, para garantia de responsabilidades até ao limite de 250 mil euros.
Este contrato de penhor destina-se a assegurar o pagamento das indemnizações que, nos
termos do referido artigo 396.º, sejam exigíveis aos administradores, por quaisquer terceiros,
que possam advir de actos ilícitos associados ao exercício do cargo respectivo
A SUMOL+COMPAL, mediante execução do penhor, poderá pagar quaisquer indemnizações
devidas, reconhecidas por sentença judicial ou arbitral transitada em julgado ou que resultem
de acordo ou transacção celebrados entre o lesado e algum dos administradores acima
referidos, com acordo prévio escrito da SUMOL+COMPAL.
O Conselho Fiscal emitiu parecer favorável.
14. PERSPECTIVAS FUTURAS
Nos próximos anos a redução do rendimento disponível em Portugal afectará negativamente as
vendas dos produtos de grande consumo. A SUMOL+COMPAL introduzirá algumas alterações
no seu portefólio para melhor responder às necessidades dos consumidores, num período em
que estes estarão particularmente sensíveis ao preço dos produtos.
Contudo, a evolução das vendas em Portugal não depende apenas deste ajustamento da gama
de oferta. É igualmente importante que acabe a discriminação negativa por parte de cadeias da
Grande Distribuição em relação aos produtos de marcas de fabricante, a qual obviamente
impacta negativamente as marcas da SUMOL+COMPAL. Esta discriminação negativa
consubstancia-se, por exemplo, na aplicação de margens de comercialização muito mais
elevadas nos produtos com marcas de fabricante do que nos produtos com marcas de
distribuidor (nalguns casos, como é público, há mesmo suspeitas que estes sejam vendidos em
dumping), o que implica que os preços ao consumidor dos produtos das marcas dos fabricantes
sejam significativamente mais altos do que se a estes se aplicassem a margem dos produtos das
marcas de distribuidor.
A estratégia de internacionalização deverá continuar a proporcionar um forte crescimento nos
mercados internacionais. A SUMOL+COMPAL tem vindo a investir no maior conhecimento dos
mercados de diversas regiões e países, procurando que os seus produtos melhor respondam às
necessidades desses mercados e estando mais presente nessas geografias, nomeadamente
através da afectação de um maior número de recursos humanos. Actualmente, todos estes
mercados são abastecidos a partir das fábricas da SUMOL+COMPAL localizadas em Portugal,
as quais têm ainda condições para contribuir para o aumento das exportações das nossas
marcas. Em Angola e Moçambique continuaremos a desenvolver projectos que têm como
objectivo a produção local de marcas da SUMOL+COMPAL.
Continuaremos a desenvolver a nossa estratégia de inovação. Estamos convictos de que esta é
fundamental, tanto para o nosso crescimento nos mercados internacionais como para a
consolidação da nossa liderança do mercado português de bebidas não alcoólicas.
Tendo em conta as perspectivas negativas e a importância determinante do mercado português
na actividade da Empresa, a nossa expectativa aponta para que em 2012 o volume de negócios
e a rendibilidade da SUMOL+COMPAL sejam moderadamente inferiores às do ano em análise,
não obstante a expectativa de uma evolução bastante positiva nos mercados internacionais.
15. AGRADECIMENTOS
A actividade exercida pela SUMOL+COMPAL neste ano só foi possível com o contributo de um
conjunto vasto de entidades a quem são devidos os seguintes agradecimentos:
Aos Accionistas pela confiança que depositaram na SUMOL+COMPAL;
Ao Conselho Fiscal e ao Revisor Oficial de Contas pelo acompanhamento construtivo que
sempre nos dispensaram;
Aos Colaboradores da SUMOL+COMPAL que lhe devotaram dedicação e competência,
permitindo transformar anos exigentes em momentos de criação de oportunidades;
Aos Consumidores e Clientes das várias marcas da SUMOL+COMPAL por nos distinguirem com
a sua preferência;
Aos nossos parceiros PepsiCo Beverages International e Unilever-Jerónimo Martins pelo apoio e
cooperação demonstrados no desenvolvimento das suas marcas;
Aos Fornecedores por responderem às nossas necessidades, e em particular aos Agricultores
do nosso País;
Às Associações do sector por constituírem um fórum privilegiado de reflexão e de defesa dos
nossos interesses;
Aos Organismos Oficiais pelo apoio prestado à actividade da SUMOL+COMPAL;
Às Autarquias e Comunidades onde desenvolvemos directamente as nossas operações pelo
interesse e envolvimento nas nossas actividades.
Carnaxide, 29 de Março de 2012
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Introductory Note
The Year in Review
Our Brands
Our Markets
Our Operations and R&D
Our People
Our Supporting Services
Our Economic and Financial Results
Corporate Responsibility
Governing Framework
Business Risks
Distribution of Income
Dealings Between the Company and the Directors
Future Outlook
Acknowledgment
Dear Shareholders,
It is with great satisfaction that we hereby submit for your perusal the annual company report,
the individual and consolidated financial statements and the corresponding annexes in
accordance with the legislation in force. In accordance with Article 508-C(6) of the Commercial
Company Code, this report shall be deemed to constitute the annual company report.
1.
INTRODUCTORY NOTE
This annual report contains a clear and accurate analysis of the development of the business,
performance and position of SUMOL+COMPAL.
In selecting benchmark indicators for assessing performance, we tried to focus on those that
effectively measure the greatest impact of our operations in terms of economic, social and
environmental sustainability.
The report portrays both the impacts of our past actions and the foreseeable consequences of
the initiatives we continue to implement, in the aim of achieving a more sustainable future for
our company and society.
The report follows the guidelines of Global Reporting Iniciative's G3 benchmark (an international
benchmark for reporting the economic, social and environmental performance of organisations
which we are committed to following as members of the Business Council for Sustainable
Development (BCSD Portugal).
2. THE YEAR IN REVIEW
After SUMOL+COMPAL's first year of cruising speed in 2010, the aim in 2011 was to continue to
grow in Portugal at a reduced level, in an economy entering recession. In international markets,
the company focused on increasing the rate of growth.
In the Portuguese market, against a far more difficult macro-economic backdrop than anticipated,
sales volumes fell by 9.1%. In international markets, benefiting from the strong growth of some
economies, sales grew by 30%, doubling the growth rate of the previous year. Notwithstanding
the excellent international performance, the combined performance resulted in total turnover of
331.6 million euros, 3.2% lower than the previous year.
Various factors contributed to the drop in turnover in Portugal. Firstly, the significant fall in
available income and the drop in household confidence caused a reduction in demand for fast
moving consumer goods and a turn towards lower-priced products, in most cases the private
labels of the large retailers. Secondly, a cooler summer than usual also contributed to a lower
beverages consumption than normal during the main sales period. Finally, in 2010, the company
provided a one-off industrial service in the vegetable and tomato derivatives business which did
not prolong into 2011, negatively affecting comparisons between these two periods.
The 30% rise in turnover in international markets was very positive. Key to this was Angola, as
well as the fact that in most markets we
achieved substantial growth. We are sure that
today SUMOL and COMPAL are among the
most internationalised of Portuguese brands.
Besides the excellent results achieved in
international markets, we implemented
decisions which afford the expectation that we
will continue to grow strongly in these
markets. In that regard, we bolstered the
resources allocated to international markets in
the last quarter, namely via increasing the
number of expat sales staff and projects for
production in Angola and in Mozambique.
Also during this year, the franchise
agreements for the SEVEN UP and PEPSI
brands were negotiated and renewed for five
years. We are confident that these brands will continue to contribute to the consolidation of the
leadership of the non-alcoholic beverages markets in Portugal, which is one of our fundamental
aims.
On a final note, in terms of strategic planning, SUMOL+COMPAL prioritised the increased
incorporation and appreciation of Portuguese fruit in the management of its brands and
operations. The signing of long-term contracts for the purchase of peaches from Portuguese
producers and the making and showing of a film about Rocha pear-flavoured COMPAL nectar are
testimony to our commitment to the fruit sector.
3. OUR BRANDS
The focus on internationalisation is changing the way we manage our brands. Their
management and the effort to innovate now have a more extensive field of operation which
requires new goals and business models, but always in the pursuit of excellence. The
contrasting fortunes of the Portuguese and international markets are the reason for the change
and its pressing urgency.
The results for 2011 speak for themselves. Combined sales of the two most strategically
important brands, COMPAL and SUMOL, in international markets overtook those in the
Portuguese market for the first time. At over 110 million litres sales in international markets
accounted for 52% of the total combined volume of the two brands (41% in 2010).
COMPAL
Sales of the brand grew by 3% to 107.8 million litres.
After the first COMPAL Super Cup tournament in Luanda, the second was
held in Lisbon and considered a success from a sporting, organisational
and media perspective.
The COMPAL Air school basketball programme was run in Portugal again,
in line with the brand's concern with consistently encouraging exercise and
sports as part of a healthy lifestyle. We remain convinced of the potential to
extend this programme to other markets.
The launch of COMPAL CLÁSSICO Cherry is worthy of mention as is the
focus on the differentiation provided by the iconic Portuguese Rocha Pear
flavoured COMPAL CLÁSSICO.
The COMPAL LIGHT brand image underwent a complete overhaul to aim
squarely at the female market. It also launched a hugely successful flavour:
Watermelon and Strawberry.
The COMPAL FRESH brand returned to the family-size 1-litre complex carton format,
abandoning the PET packaging that it had adopted the year before.
The COMPAL vegetable and tomato derivatives business was relaunched under the COMPAL
DA HORTA brand. The aim is to modernise the image and apply the same benchmarks used by
COMPAL Juices & Nectars, adding something that differentiates it from the competition.
SUMOL
SUMOL became the company's first brand to have higher
sales outside Portugal than in.
The brand registered notable growth of 19% and achieved
sales of 106.4 million litres. Passing the 100-million-litre hurdle
was possible due to its brilliant performance in international
markets, where sales grew by 56%, or more than 21.2 million
litres.
The year was marked by the simultaneous launch of the
brand's new image in Portugal and internationally. Assuming
its ability to assert itself as an icon of Portuguese popular
culture, SUMOL took inspiration from its past for its new look.
Past and future blend harmoniously to present an iconic image which while undoubtedly new
seems clearly familiar.
The other SUMOL+COMPAL brands, presented below, are in the early stages of
internationalisation and consequently still have a negligible international presence in material
terms. They are therefore unlikely to see changes to their overall performance of consolidation
in the Portuguese and international markets.
UM BONGO
This is the company's children-oriented brand. It bolstered its connection with important
children's events in Portugal and Angola.
This year was one of major innovation as regards the brand's involvement with its consumers.
The year's main activity was the launch of a range of UM BONGO collectibles and toys
accompanied by a promotional pack. For a beverages brand, this was a hugely challenging step
made possible thanks to the partnership with a toy company, which was responsible for selling
the range in Portugal.
This step encapsulated all of the brand's effort to make itself more fun and appealing to children
via an emotionally unbeatable recipe: toys. The strategy helped to create strong brand equity
and to enhance the intrinsic value of UM BONGO among its consumers.
B!
This is SUMOL+COMPAL's fruit beverage brand for an alternative audience. It is marketed as a
different beverage for different people.
The brand strategy is based on innovation, with the cyclical launch of new flavours, supported
by a marketing strategy which is irreverent and different in form and content.
New for 2011 was B! ”dos Bosques”, a refreshing flavour based on red fruits that took its
consumers by surprise.
FRIZE
After its initial great success, the brand is undergoing a strategic product reassessment.
After entering the mixers sector in 2010 through the launch of the FRIZE BAR COLLECTION, in
2011 the FRIZE brand extended its range to include fruit flavoured beveragres with the launch
of FRIZE+FRUTA. This new concept combines FRIZE natural mineral water with around 10%
fruit pulp (Guava or Peach).
The year stood out for the completion in May of the project to reduce the weight of the ÁGUA
SERRA DA ESTRELA (still water) bottles and the consequent introduction of a round instead of
quadrangular design.
4. OUR MARKETS
Portugal
Evolution of the Beverages Market
According to AC Nielsen, the fast moving commercial beverages market registered a decline of
around 1.5% in 2011 compared to the preceding year. All three of its major markets (beer,
bottled water and soft drinks) witnessed a slowdown in sales. The first was down marginally at
0.4%. The bottled water market fell back by 1% in value though sales grew by 1%. Soft drinks
registered a relative decline of 3%, both in value and sales.
The year 2011 was marked by a distinct lack of consumer confidence compared to 2010.
Consumer behaviour showed the clear and anticipated adoption of a profound shift in
consumption resulting from the significant erosion of available income.
The manifest shift towards more frugal consumption patterns explains the continued preference
for private labels rather than manufacturer brands, the former being favoured by the large
retailers through the application of a much tighter margin than that applied to the latter.
For these reasons, products in all segments of the bottled water and soft drinks markets in
particular were significantly discounted. Analyses of price segmentation reveal that in the food
channel only beverages priced at or under 0.50 euro/litre managed to increase sales. This lowprice segment, which given the current sales margins imposed by the large retailers only
comprises private labeled still water and iced tea products, excludes same segment branded
products and all others which prices are higher than 0.50 euro/litre.
In this context, it is difficult to create value proposals which consumers adopt unquestioningly.
Even products which would have sold on their innovative merits just a few years ago are
struggling in the market due to consumers' value-oriented attitudes and behaviour. It is hardly
surprising that innovation has thus remained low.
Juices & Nectars
The juices & nectars segment fell 7% by volume and 2% by value in 2011 compared to 2010.
However, these average figures hide different performances for each channel. The take home
consumption (INA) segment fell 9% by volume and 7% by value, while impulse out-of-home
consumption (INCIM) grew 2% by volume and 4% by value.
The economic context impacted particularly hard on this segment. The debate concerning the
increase in VAT on beverages which began in 2010 continued throughout 2011 and despite
juices & nectars remaining in the bottom rate VAT category (6%), sales were noticeably affected
by public discussion of the issue.
The juices & nectars segment was also heavily affected by consumer drift to the adjacent iced
teas category influenced by the retailers private labels and the result of the very aggressive
pricing which marked the entire year and contributed significantly to the fall in the average price
per litre. Despite this aggressive pricing, private labeled juices & nectars were also unable to
stem falling sales, despite increasing market share.
Children's Beverages
The children's beverages market, as defined, comprises all the beverages which children feel a
high degree of affinity with. According to our research, this group includes all brands with an
obvious children-oriented image and also more adult-oriented beverages sold in more youthful
packaging, particularly the 200-ml complex carton packaging of iced teas, juices and nectars,
for instance.
This market fell slightly at 1% by value in 2011, slowing more markedly at the end of the year as
the country's economic woes worsened. This overall figure conceals different trends, with
growth of 4% in out-of-home consumption and a fall of 2% in take home sales. However, there
is a massive disparity between these segments, with the take home market accounting for 90%
of the total.
The take homesegment was noticeable for the more aggressive sales strategies of the private
labels, above all in the iced teas category. The attraction of this drink and the interesting price to
quality ratio of their products led to a 3.2 percentage points (pp) rise in market share relative to
2010. This segment alone boosted the total share of specific children's brands and was the
driver of growth in this category.
Manufacturer brands were the hardest hit by this trend. UM BONGO lost 0.6 pp of market share,
stabilising its leadership, despite the brands latest product, UM BONGO 100% FRUIT, being on
sale the whole year. COMPAL CLÁSSICO in children-oriented packaging also lost market
share, a trend shared by the company's other brands.
Soft Drinks
In 2011, sales in the soft drinks segment contracted by around 2%. The adverse economic
climate and the natural decline in consumption already observed in 2010 was compounded by
an abnormally cool summer, which had a big impact on sales.
Some of the trends which marked out 2010 not only continued to be felt in 2011 but became
more exacerbated, particularly the growth in sales of private labels, via strategies based on low
prices whose popularity grew as the economic crisis worsened, and the shift from out-of-home
consumption to take home consumption.
The various segments of the soft drinks market developed along different lines.
The cycle of strong growth in iced teas came to a halt and this year sales stagnated, both in
volume and value terms. Nevertheless, the segment still managed a higher than average
market performance, strengthening its position within the soft drinks category.
Colas were down roughly 3% by value and half that by volume, resulting from more aggressive
low-price promotions, particularly in the food channel.
Sales of fruit-flavoured soft drinks, unlike colas, contracted more by volume than by value (2.6%), resulting from declining in-home consumption and increasing out-of-home consumption,
contrary to market trends.
The lemon-lime segment appears to have been the major victim of the poor summer weather.
With highly seasonal consumption, the segment was down by around 6% over the year in 2011,
both by value and volume, while the historically most important months saw contractions in the
order of two digits.
The non-carbonated diluted fruit beverages segment slowed by roughly 2% by volume and
double that by value due to the far greater impact of private labels on this segment.
Bottled Water
The bottled water market grew slightly in 2011. Sales of private labels still water were
responsible for all of this growth, with the sparkling water segment registering a moderate
downturn.
The still water segment continues to be characterised by low prices. In the food channel, this
situation arises from the financially unsustainable pricing practices of the private labels. In the
hotel, restaurant and cafe (HoReCa) channel, it is the result of the permanent and ingrained
marketing efforts of the manufacturer brands.
The flavoured sparkling water segment continued its decline.
Portuguese Sales
Sales in the Portuguese market fell 9.1% to 237.2 million euros, down 23.8 million euros
compared to 2010. This downturn was uneven throughout the year. In the first six months, sales
fell by 4%, with the poor weather of the summer period (July-September) and the worsening of
the economic crisis responsible for exacerbating the negative results for the year.
The closure of hundreds of clients in the HoReCa channel and several leading clients in the
cash & carry (C&C) and modern trade ( MT) channel had a negative impact on the market and
the performance of SUMOL +COMPAL.
By opting to maintain its sales prices in stark contrast to almost all of its market competitors,
SUMOL+COMPAL took a difficult but clear decision to defend its brand value. This brave
decision to protect profitability, consolidated in its commercial distancing from low-price
promotional campaigns in the MT channel run by the main operators, resulted in loss of volume
and market share.
Despite this decision, SUMOL+COMPAL maintained its leadership of the non-alcoholic
beverages sector with a market share of 25% by value, even though it was down 0.4 pp
compared to 2010. As anticipated, the company's leadership of the in-house consumption
segment dropped from a 22.5% share to 21% by virtue of the gains made by the private labels,
which grew by 2.7 pp.
In out-of-home consumption, SUMOL+COMPAL strengthened its market lead by 0.3 pp, hitting
a share of 27.5%.
During the year, SUMOL+COMPAL won important new clients and broadened its portfolio in the
HoReCa channel. It successfully implemented the first stage of its plan to segment clients,
which allows it to better adapt its products to the different client types, taking into account their
potential.
It also continued work on restructuring the distribution network started two years ago and began
the important process of segmenting direct-sales HoReCa clients in the aim of optimising
coverage of this channel.
Nutrition Division
COMPAL JUICES & NECTARS
COMPAL ended the year with a 9% fall in volume and uneven performance across the
channels: -12.7% in total food retail; -13.9% in C&C; -11.4% in distributors; and +0.7% in
HoReCa, resulting from growth by distribution gains in the national accounts.
In 2011, it launched the “Pomar COMPAL” campaign, a global multi-channel promotion based
on the digital platform and the collection of packaging codes. The campaign was the first step in
strengthening the investment in COMPAL masterbrand ahead of the commemoration of the
th
brand's 60 anniversary in 2012.
COMPAL CLÁSSICO
This
was
the
best
performing brand in the
juices & nectars segment in
2011, due to the company's
major efforts to protect it. Its
slight loss in volume was
chiefly due to the indirect
channels
(C&C
and
distributors), as it managed
to maintain sales in MT and
HoReCa.
COMPAL LIGHT
The successful launch of
the watermelon-strawberry
flavour was unable to offset
the
brand's
losses,
concentrated in the food
retail and C&C channels, in
its other flavours, chiefly
mango-orange.
In
the
specific case of MT, these
losses are associated with
the huge gap in prices with
the private labels, which
grew further in 2011.
COMPAL VITAL
In 2011, the growth which had characterised it in recent years came to a halt. Despite losses in
various channels, it was in MT that the greatest impact was felt (-13%), the result of the launch
of various own-brand red-fruit flavour products, given that this flavour has consolidated itself as
one of the market's best sellers.
COMPAL FRESH
The brand registered a loss again in 2011, in line with previous years. The 100% juice segment
has seen the largest gains in market share by the private labels and yet again COMPAL FRESH
was unable to fight the trend.
COMPAL ESSENCIAL
Sales of COMPAL ESSENCIAL fruit servings contracted by around 13% by volume in 2011.
The losses were concentrated in MT, where sales fell by 17.4%, partially offset by the start of
sales on the national airline's European flights in September, a major achievement for the
brand, both in terms of potential volume and image-building.
The losses in MT were above all down to the substantial reduction in marketing of COMPAL
ESSENCIAL “duplo” and in the discontinuation of certain flavours. However, the main flavours
performed reasonably, as did the newest (kiwi and plum), which continued to be the focus of the
marketing drive in 2011.
COMPAL DA HORTA
In the Portuguese market as a whole, COMPAL DA HORTA slowed by 4.7%, essentially in
C&C. The brand grew by 4.3% in MT, driven by demand for tinned vegetables.
UM BONGO
The brand ended the year down 10% by volume, a performance that was below expectations.
The chief reasons for this were very strong competition in the second half of the year,
exacerbated by adverse summer weather and an economic situation which worsened as the
year drew to an end.
Soft Drinks Division
SUMOL
In Portugal, the SUMOL brand
continued its strategy from the
previous year, launching the
second stage of its marketing
campaign inspired by the slogan
“Mantém-te Original”, which has
given
it
broader
appeal,
relevance and kinship.
The “SUMOL Summer Fest”
festival also took on growing
importance as SUMOL's main
marketing platform. The third
annual event was even more
positive, not just because it
repeated the success of the sellout event with a young audience, but also due to the launch of a new special and seasonal
addition to the range dedicated entirely to the festival. The SUMOL Summer Fest flavour, which
is the result of the refreshing combination of fruits such as guava, mango and apple, lent the
festival a different colour.
Notwithstanding the rise by value in SUMOL's share of the fruit-flavoured soft drinks segment,
the brand ended 2011 with sales 9% down compared to 2010.
The gain in market share in out-of-home consumption was not high enough to offset the loss in
share of take home. Among other factors contributing to this result was the impact of the private
labels, both in the same segment (carbonated fruit flavoured beverages) or in others (such as
iced teas), which have made big inroads into the market via extremely competitive pricing.
7UP
In a year notable for the renewal of the 7UP image, as a result of its pronounced dependence
on seasonal consumption the brand was among those which suffered most due to the adverse
weather in 2011. The 10% drop in sales was largely due to the weak performance in the
summer months.
Like last year, the brand suffered substantial losses again in the C&C channel, the result not
just of the channel's general contraction, but also of 7UP sourced from other countries.
PEPSI
The “Pepsi Refresh Project” was the
initiative which most stood out in the
brand's marketing strategy. The project,
which was mostly channelled through
digital media, challenged consumers to
come up with ideas for improving their local
communities under the slogan “Refresca o
teu Bairro” (“Refresh your Neighbourhood”)
with the winning idea receiving financing
from PEPSI to turn it into reality. The aim of
the project was to establish closer ties
between the brand and its consumers and
also to create a stronger and more dynamic
sense of community.
Nevertheless, the brand's sales fell by around 9%, losing market share above all to private
labeled products, which explains why it was mostly concentrated in take home.
GUARANÁ ANTARCTICA
GUARANÁ ANTARCTICA maintained its slogan “Energia que Contagia” (“Contagious Energy”)
and launched a marketing campaign on the same theme in which the prize was a journey for
two to Rio de Janeiro to take part in the Carnival right in the “Sambódromo”.
Sales declined by around 7%, with its poorest performance in out-of-home consumption and in
the distributor segments.
B!
The brand ran an explosive marketing campaign - “Plano B! contra a crise” (“Anti-crisis B! Plan”)
- in which it sponsored a summer job creation scheme.
Despite increasing its market share, sales of the brand fell by around 3% compared to 2010.
The brand performed positively in the direct MT and HoReCa channels, registering less
interesting results in the indirect channels.
LIPTON ICE TEA
Sold by SUMOL+COMPAL only through the HoReCa and traditional food retail channels, sales
of the brand slowed by around 10% by volume.
The largest downturn was seen in traditional food retail and distributors, channels squeezed by
the more aggressive pricing in alternative channels outside the company's commercial reach.
Bottled Water and Beer Division
FRIZE
In the sparkling water segment, the FRIZE brand ended the year 15% down by volume. The
worst performing sales channels were MT, distributors and C&C. The brand's share of the
flavoured sparkling water segment rose, once again reinforcing its market leadership.
In the still water segment, sales of ÁGUA SERRA DA ESTRELA slowed by 6.9%. This was
mostly due to the poor summer. Despite the poor sales performance, the brand's profitability
continues to rise as a result of its cost-cutting efforts and pricing policy.
TAGUS
Sales of the brand declined by 9%. The reasons repeatedly advanced by other brands explain
part of this fall, exacerbated by the intention to defend the result. Thus, after marketing
expenditure, Tagus achieved positive results that surpassed those of 2010.
International Markets
Sales in international markets grew strongly
by 30% in 2011, achieving a historic
maximum
of
80
million
euros.
SUMOL+COMPAL extended its export
markets from 63 to 69 countries.
Sales in international markets represented
24.1% of total sales, compared to 18% in
2010. When just the company's own brands
are considered, this figure rises to 30.3%.
The company's most representative brands in
external markets are SUMOL and COMPAL
and sales of these grew during the period by
57% and 19.5%, respectively. Both brands
exported roughly half of their total sales by
volume.
These
results
are
the
fruit
of
SUMOL+COMPAL's growing knowledge of
the factors critical to success in different
countries and the capacity to adapt and be
flexible which it has managed to inscribe on
its brands and commercial and marketing
activities.
During 2011, the international sales structure
was strengthened through the placement of
three new employees in destination markets:
Angola, where the sales structure was
boosted by two new members, and China,
where a local was recruited to the sales
team.
Europe
During 2011, export sales to the rest of Europe increased by 15.9%, with good results in most
countries. New markets were successfully entered, above all in northern Europe – Scandinavia
and the East – with products that offered a differentiating factor. The brands COMPAL
ESSENCIAL and GUARANÁ ANTARCTICA stand out for being very well received by the
market.
The most important markets for the company's flagship brands, such as France, Switzerland,
Luxembourg and the United Kingdom, registered robust growth.
Throughout 2011, the company's presence in the Spanish market was under the spotlight after
the discontinuation of the Sensafruit joint venture. Supplies were kept up through the provision
of services to the new owner of the Solán de Cabras brand. During 2012 this arrangement will
cease and SUMOL+COMPAL will supply the market via smaller local operators.
Africa
Africa continued to be the main export destination for SUMOL+COMPAL, with sales growth of
38.5% in 2011. The company's products sell in over 20 African countries.
Angola continues to be the main market and is also where SUMOL+COMPAL has invested
most in advertising and marketing activities. Advertising campaigns for the brands were
developed and targeted at their respective audiences, particularly in Luanda.
Due to changes in the legislation governing private investment in Angola, the scope of the
company's investment needed to be revised. SUMOL+COMPAL maintains its aim to invest in a
production plant in the country.
Sales to countries in the Southern African Development Community (SADC) were very positive,
with particular mention for the Mozambique market.
At the end of 2011, SUMOL+COMPAL submitted an investment plan to the Mozambique
authorities which was approved. SUMOL+COMPAL Moçambique, SA was set up which in 2012
should begin local production of juices and nectars for both the Mozambique and larger SADC
markets from a more competitive standpoint.
It must be stressed the increasing presence on the west coast of Africa and the Northern
African Arab nations, where double-digit growth was registered in most markets.
Our brands continued to have a strong market presence in Cape Verde, in particular COMPAL,
and extra support was provided for the activities of the Fundação de Apoio à Acção Social
Escolar (a Foundation which supports the low income students) (FICASE) and for schools via
the COMPAL brand.
Other Markets
The remaining markets where SUMOL+COMPAL operates, particularly the America/Asia
region, performed very positively, with the exception of Canada and the Caribbean, where sales
contracted markedly. Growth was solid elsewhere, with China showing significant growth,
though this must be set against a very low starting point.
The company continued its market prospecting with a view to expanding and consolidating its
presence, especially in Asia.
Turnover
SUMOL+COMPAL sales stood at 317.3 million euros, a fall of 1.6% compared to 2010.
The turnover from bottling services fell by 29.1% to 14.3 million euros. This situation resulted
from a fall in orders from the company's main client and the fact that the previous year had
benefited from a substantial one-off business deal.
As a result, company turnover slowed by 3.2% to 331.6 million euros.
5. COMPANY OPERATIONS AND R&D
The Operations and R&D departments identified a number of cost-cutting ideas in 2011 to
alleviate the impact of higher factor prices. Various schemes were implemented by crossdepartmental teams, involving raw materials, packaging and operational efficiencies, with
impacts on expenditure on raw materials and packaging, staff costs and supplies and external
services. The potential annual savings identified amount to 4.2 million euros, of which 2.7
million-worth were implemented in 2011.
The Fruit in Our Beverages
Seventy-four peach orchards were planted in fulfilment of contracts signed with producers in
late 2010. This corresponds to 55% of the total area contracted and these first orchards will
start producing in 2014.
Thirty-two thousand tonnes of fruit and tomato were processed, in line with that planned for the
main fruit varieties, peach and pear, though some difficulty was verified in sourcing apples. In
fulfilling the goal of expanding the use of Portuguese fruit, 300 tonnes of quince and 200 tonnes
of different varieties of plums were processed.
The prices of the main fruit raw materials on world markets remained high throughout the year
following rises in the second half of 2010, with the price of orange concentrate reaching a
historic high.
This situation was one of the main reasons for SUMOL+COMPAL's higher expenditure. To
counter this, the Fruit Raw Materials Department, in cooperation with the Development
Department, diversified the search for better supply conditions, researching new sources and
alternative raw materials.
Research and Development
The Research Department created closer links to the scientific world and its principal partner in
this area, the Instituto de Biologia Experimental e Tecnológica (“IBET”). In 2011, new areas of
scientific research with potential application for the business were identified and long-term
projects begun in previous years were continued. The “business development supporting
knowledge network” computer platform, a tool which allows SUMOL+COMPAL and the IBET to
share pertinent scientific and technical information easily, came fully on stream.
The work of the Development Department was guided by three priorities: to satisfy requests for
the launch of new products in the Portuguese and international markets; to optimise
expenditure; and to identify products with a differentiating factor. Roughly four hundred new
formulations were developed during the year, of which the most visible were those that led to
market launches, such as COMPAL LIGHT Watermelon-Strawberry and B! dos Bosques.
Quality Guarantee
The quality indicator, comprising the number of valid complaints received per million units of
products sold, whose criteria were harmonised in 2010 for all production plants, dropped to 0.8
in 2011, compared to 1.1 in 2010.
Harmonisation of the Hazard Analysis and Critical Control Points (HACCP) methodology was
concluded at all production centres and hygiene and food safety training provided to their
employees. Food safety checks (hygiene and prerequisites) were extended to the distribution
centres which were subject to diagnostic analysis for the purposes of planning for 2012.
Manufacturing Operations
Total production volume at SUMOL+COMPAL's four production plants rose by 0.5% to 432.5
million litres. However, production levels across these plants were not uniform, with growth
registered at Pombal and reductions at the other three. Despite the maturity of most of the
production lines, it was still possible to achieve efficiency gains at Pombal and Almeirim, which
together with steady production volumes brought a reduction in occupancy rates. Analysing this
indicator by production line reveals the increased divergence between lines with ever higher
occupancy, such as the canning line in Pombal, and others with falling occupancy, such as the
PET line in Almeirim and the glass bottle line in Pombal and Vila Flor.
The technical and industrial management expertise built up by SUMOL+COMPAL was exploited
in supporting the international expansion process, with projects to set up production plants
outside Portugal developed by in-company teams.
Distribution Network
The Planning and Logistics Department was
reorganised to improve its capacity to respond
to the needs of the business and its increasing
complexity, the outcome of the need to
develop international markets and the specific
requirements of Portuguese clients. A new
supply chain control system was created, the
management of the central warehouse and
production and distribution centres centralised,
and a new planning service dedicated to
detailed forecasts of demand set up.
The continued restructuring of the logistics
network in 2011 focused on achieving greater
rationalisation while maintaining the same
levels of client service as in 2010. The central warehouse in Leiria entered full operation,
benefiting from the investment completed in 2010. In Almeirim and Pombal, storage capacity
was extended and at the latter new loading docks were built, allowing direct dispatches to be
increased from these production and distribution centres and reducing the need for repeat
transportation.
6. OUR PEOPLE
At SUMOL+COMPAL, we consider people critical to our success as they are crucial to what
differentiates one company from another today. For this reason, SUMOL+COMPAL's strategy is
indelibly connected to the management of our employees, as we know that attracting and
retaining talent is the way to ensure the growth we plan for the future.
Two years after the merger that created SUMOL+COMPAL, 2011 was dedicated to fine tuning
some of the mechanisms for managing human capital, with particular focus on drawing up
organisational development plans and harmonising benefits policies.
At the end of the year, SUMOL+COMPAL numbered 1,344 employees, of which 1,193 were fulltime staff and 151 short-term contract staff.
These 1,344 employees were spread between the four organisational areas into which the
company is split along the following lines: Brands and Innovation (3%), Clients (22%),
Operations and R&D (65%) and Support (10%).
Broken down by level of organisational seniority at the end of December 2011, the figures look
like this: senior management (17); operational management (83); technical staff (217);
operational staff (1,027).
During the year, 71 new employees were hired and 98 departed, a staff rotation of 6.2%.
We consider the goal of permanent staff development crucial. In 2011, therefore, 152 training
courses, involving 1,010 employees in a total of roughly 10,000 hours of instruction, were held.
The “Novas Oportunidades” (“New Opportunities”) programme was also begun involving dozens
of employees from the Almeirim and Pombal plants.
With the same goal, we encourage internal recruitment as a means of reconciling the
development of skills within the workforce, both in terms of vertical and horizontal career
progression, enabling more diverse experience and functional mobility which we consider
rewarding at the individual and collective level. Of course, outside recruitment is not dismissed,
given its importance for introducing new ideas and expertise that contribute to the growth of all
those working at SUMOL+COMPAL.
It is current practice at SUMOL+COMPAL to accept academic and professional interns and also
trainees from the Sales and Marketing School of the SUMOL+COMPAL Academy.
Absenteeism was around 5.5% and over 53,000 extra hours were worked during the year.
Attracting, retaining and developing professional talent under conditions that give employees a
real sense of pride is the company's main aim in the area of human resources. We want to
continue to be the best at what we do so we need the best, most committed and most flexible
professionals available.
In 2011, work continued on harmonising the benefits provided to company staff.
In an economic climate which requires a shift in attitude and habits by the entire Portuguese
population and in which wage rises are sure to be small or non-existent, it is even more
important that companies assume their social responsibilities and, depending on available
finances and convenience at a given moment, provide their employees with a benefits package
that affords real support and that is seen to do so.
With regard to internal communication, we are equipped with a broad and varied set of tools
which allow us to transmit a consistent message to the whole population in order to achieve
common objectives and foster the creation of a united team with cross-sectoral values and
practices.
Throughout the year, our employees were informed of company developments via the
systematic use of our various communication tools: the SUMOL+COMPAL website, intranet, incompany magazine “Frescas”, internal mailing “Nossas Notícias” (“Our News”)
and
SUMOL+COMPAL TV, especially designed for and oriented towards the sales teams.
7. OUR SUPPORTING SERVICES
The Computer Systems Department placed particular emphasis on developing the main
applications and on implementing new measures to reinforce systems security.
As regards the first of these aspects, applications, the focus was on developing new solutions to
better support business processes in the area of production and logistics, namely: improved
warehouse management solutions, customer relationship management (CRM) and digital
archiving.
In the area of infrastructure, the focus was on implementing measures to promote improved
systems security: better physical conditions at the main datacentre, construction of a datacentre
solely for housing back-up solutions, greater use of the disaster recovery system (DRS)
datacentre, and reinforced security policies in terms of passwords for systems access.
The Finance and Credit Management Department redoubled its focus on increasing operational
efficiency and the management of the level and cost of debt. Bearing in mind the greater
international presence of the SUMOL+COMPAL business and the current state of the financial
and exchange markets, greater attention was paid to exchange rate risk management. The
department was also highly involved in planning and implementing SUMOL+COMPAL's
international projects.
As in previous years, financial equilibrium and cash-flow management, with special focus on the
variables associated with managing working capital, were tightly controlled.
Credit Management was heavily squeezed by Portugal's economic and financial situation,
forcing a very close and detailed examination of the risk factors associated with the business.
At the end of SUMOL+COMPAL's first three years, the Planning and Management System
Department had the first stable year in its planning, control and reporting model, tackling initial
weaknesses and incorporating the performance monitoring goals imposed by the strategy for
the next 3 years, in particular that relating to international expansion with direct operations in
other countries.
It should be mentioned that the Planning and Management System Department was created
last year out of the merging of Planning and Management Control and Systems Integration. The
latter, based on the description of our practices, policies and procedures, is expected to have a
more dynamic impact, providing greater benefits to our employees and a procedural source of
continuous improvement and fulfilling the regulatory requirements
SUMOL+COMPAL to obtain certification of its quality management system.
necessary
for
The Accounts and Taxes Department focused on achieving greater efficiency gains in its
operations. Savings were made by using outside services and the simplicity, fluidity and
communicability of the supporting processes were increased. Besides the financial savings, it
was possible to shorten the time window between cuts in operations and the presentation of
financial information, which allows closer monitoring of performance and the financial position
and therefore greater support for decision making. The efficiency achieved enabled adjustments
to the functional structure and therefore a reduction in human resources.
The Purchasing Department considered altering certain paradigms as a result of greater
volatility in the market prices of the main raw and other materials, the risk of multiple supply
failures, and the increased difficulties of many suppliers. Work also continued on optimising
procedures through centralising the purchasing of more goods and services, in particular in the
areas of transportation and marketing materials.
With regard to the provision of bottling services to third-party brands, in the final quarter of 2011
the company renegotiated its contract with Pepsi Lipton International (PLI) to bottle Lipton Ice
Tea products for a further four years in its plants and in various formats.
In 2010 the company created its own in-house Legal Department, which culminated this year in
closer legal supervision of its operations and a swifter response to requests for legal advice.
The Internal Audit Office executed the programme approved by the Internal Audit Committee in
the following areas: operational efficiency and internal control, information systems and
standards compliance.
8. OUR FINANCIAL RESULTS
Economic and Financial Profitability
In Portugal, the general economic crisis had a negative effect on the development of the
business, compensated by the dynamic growth of some of the global markets where
SUMOL+COMPAL has a presence. However, after substantial rises in the prices of certain raw
and packaging materials, the company posted worse results than last year.
Turnover fell to 331.6 million euros, down by 3.2% compared to 2010. Sales and services
contributed to this figure in different ways. Sales slowed by 1.6% to 317.3 million euros, with the
average sales price down by 2.1%. Filling services turnover stood at 14.3 million euros, down
by 29.1%.
Gross margin dropped by 7.4% to 178 million euros. The gross margin percentage was 53.7%,
when in 2010 SUMOL+COMPAL operated with a gross margin of 56.1%. Factors explaining this
fall in the percentage are chiefly the aforementioned reduction in the sales price and increases
in the prices of certain important raw materials.
External supplies and services slowed by 10.3% to 98.2 million euros. Three major factors
contributed to this: marketing, transportation and the extraordinary sub-contracting of manpower
(in 2010, this had been hired to deal with a significant but one-off order for services in the
provision of vegetable products).
Expenditure on personnel was down by 3% at 36.2 million euros, resulting from gains in
efficiency.
Depreciations were calculated according to the estimated working life of company assets, which
amounted to 18.3 million euros.
An impairment loss in customer debts of 1.6 million euros was allocated and provisions
amounting to 0.8 million euros set aside, after careful evaluation of the credit risks.
As a consequence of the above, operating income (EBIT) stood at 27.8 million euros, a fall of
12.9%.
Operating cash-flow (EBITDA) stood at 46.1 million euros, 13.9% of turnover, down from 50.1
million euros in 2010. EBITDA therefore fell by 8%.
Interest charges on financing in 2011 rose to roughly 16.8 million euros from 15.6 million euros
in 2010.
After assessment of goodwill assets, no impairment loss was verified.
Earnings before taxes fell to 8.8 million euros while the consolidated net profit was also down to
6.2 million euros.
Investments
Investment in the tangible assets of SUMOL+COMPAL was 10.1 million euros. Particular
mention should be made to roughly 63% of this amount, which was allocated to the acquisition
and installation of equipment with a view to improving production efficiency, roughly 20% to
production plants and roughly 10% to information systems. Investment in intangible assets was
around 4.1 million euros, in loyalty client contracts.
Financial Situation
As mentioned in the previous reports, the acquisition of Compal was funded through significant
levels of debt which should be reduced in the following financial years through the generation of
free cash-flow and more efficient management of the working capital. Net debt thus stood at
298.7 million euros at the close of the financial year against 324.3 million euros at the end of the
previous year, corresponding to 6.5 times operating cash-flow (EBITDA). This ratio had reached
13.2 in 2008, 9.4 in 2009 and 6.5 in 2010. Equity rose to 136.2 million euros at the close.
During the year, it was possible to optimise the short-term financial situation, which is illustrated
in the fine performance of the working capital indicators: average collection time went down
from 53 to 48 days, average payment time went up from 44 to 64 days and average storage
time for stocks dropped from 78 to 71 days.
SUMOL+COMPAL Shares
Between January and December, the PSI Geral market index fell by 20.4%.
Trading in SUMOL+COMPAL shares took place for the first time in 2011 during the year's
opening session on 3 January and for the last time on 30 December, when the price closed at
€1.19 per share. This represented a 19.6% devaluation over the year compared to the price of
€1.48 at the close in 2010.
Shares in SUMOL+COMPAL in 2011 traded at a low of €1.11 on 16 November and a high of
€1.43 on 3 January.
From January to December, SUMOL+COMPAL purchased 943,713 of treasury stock at an
average price of €1.22 per share. With these, at the close of the year the company held
2,147,193 treasury stock. The SUMOL+COMPAL Marcas subsidiary held 1,039,020 shares in
SUMOL+COMPAL which, for the purposes of Article 325-A of the Commercial Company Code,
are regarded as reasury stock. The total amount of treasury stock held at the end of 2011 was
therefore 3,186,213.
9. CORPORATE RESPONSIBILITY
Employee Benefits
In 2011, SUMOL+COMPAL continued its efforts to provide benefits, some of which for their
material aspect and high usage are worthy of mention.
All employees benefited from a significantly higher meal allowance than that set out in the
collective contract, in tandem with canteens at the three largest sites: Carnaxide, Almeirim and
Pombal.
Another highly valued benefit enjoyed by our workers is the health plan, in the form of
insurance, provided to all permanent SUMOL+COMPAL employees and with broad medical
coverage. According to all the indicators, this service saw a genuinely high level of usage,
signifying a successful allocation of resources.
It should also be noted that the company has in-house medical and nursing services and
provides a Christmas hamper, which, to the staff's appreciation, was more generous in 2011.
The NutriLoja shop from which employees can purchase SUMOL+COMPAL products at very
competitive prices, continue to be one of our most highly used and praised benefits by
employees, enabling them to strengthen their emotional attachment to our brands and, through
them, to the company.
The Social Fund, by which staff can request one-off loans paid back in staggered payments in
the future and the provision of produce for daily consumption throughout the country, are
additional benefits to which our employees have grown accustomed.
To afford a better balance between private and working life, the flexitime scheme, whose
success is reflected in the numbers of those enrolled, was continued. A 'winter' holiday
programme was launched to compensate employees who opt not to take holidays during the
company's busiest periods.
SUMOL+COMPAL and the Local Community
In the year under review we consolidated the support criteria applied to local communities and
the establishment of closer ties with what we term “Regular Support Organisations. Mutual
understanding was thus strengthened and conditions created for a real social return on
investment in proximity services.
On the other hand, support was reduced for other organisations that fitted less well with the
company's criteria, though always after due justification.
Conscious of the rise in the number of families in need, which the worsening economic crisis is
only exacerbating, we worked alongside the Federação Portuguesa dos Bancos Alimentares to
respond to emergency situations. Furthermore, through awareness of the urgent need to break
the poverty cycle, we identified and supported local community projects with that aim, namely
empowerment, in mind in which the social value of our product can be a real asset in their
success.
We cooperated more closely with the municipalities of Almeirim, Pombal and Oeiras to develop
areas of common interest.
With the Municipal Council of Almeirim and in partnership with the Confraria da Sopa da Pedra,
we supported the nomination of sopa da pedra (a traditional Portuguese soup) to the list of the 7
Maravilhas da Gastronomia®.
With the Municipal Council of Pombal, we took the first steps towards identifying opportunities
for cooperation in encouraging healthy lifestyles.
In the Programa Oeiras Solidária run by the Oeiras Municipal Council, which we co-founded,
besides continuing to provide funding for a project to prevent excessive consumption of alcohol
by young people (“Prevenção do consumo excessivo do álcool junto dos jovens”), we agreed to
support the “Eu passo” project developed by Associação Prevenir to encourage a healthy
lifestyle in schools.
In terms of community interaction, tours of our production plants were held for many students, of
various ages, ensuring not only an additional opportunity for young people to learn and gain
experience, but also their first direct contact with the business world. In 2011, we had 6,282
visitors to our two main plants, 1,882 in Almeirim and 4,400 in Pombal.
As founders, we also monitor initiatives by the Fundação da Juventude and Fundação Marquês
de Pombal.
SUMOL+COMPAL and the Planet
In 2011, SUMOL+COMPAL pursued the adoption of good environmental practices, not only
through its Environmental Management Policy, but also by adopting a sustained attitude of
concern and awareness for the planet's preservation, thus entirely improving its environmental
performance.
In the aim of improving and enhancing significant environmental aspects, in particular in the
operations of our production plants and logistics centres, we continued to invest in the
sustainable management of water and energy resources, lower soil, water and air-polluting
emissions and more responsible management of the waste we produce, as well as focusing on
producing more eco-efficient innovative packaging.
Besides complying with the environmental legislation and regulations applicable to our
operations, our objective is to systematically define and revise the goals, initiatives and targets
for improving environmental performance, as well as implement and maintain reliable
performance indicators that allow us to monitor these goals, reporting annually, internally and
publicly, on the change in a series of indicators.
Continuing our commitment to provide transparent and thorough information on our
environmental performance, we can report that in 2011 all of our sites fully complied with their
legal obligations and that it is with pride that our Pombal plant managed to renew its EMAS
registration this year for another 3-year period under the new and more demanding EU
regulations, proof of its excellent and transparent environmental performance.
Natural Resources – Water and Energy
In 2011, we achieved the average ratio of 6.23 litres of water per litre of finished product due
chiefly to improvements in water use at the Almeirim, Pombal and Vila Flor plants, leading to
less waste, and the implementation of good practices, such as the recirculation and re-use of
water, leading to the optimised efficiency of water consumption.
In 2011, direct and indirect use of primary energy at the four production plants amounted to
11,670 tonnes of oil equivalent (toe). Environmentally, the importance of this relates to the
burning of fossil fuels to generate the electrical and thermal energy needed for the production
and auxiliary processes and, in particular, the efficiency of doing so.
Compared to 2010, there was a general improvement in energy efficiency in toe per tonne of
finished product, which fell 4% due to the switch to natural gas for the boilers at the Almeirim
plant and the liquid propane gas at Gouveia.
Emissions – Air and Soil
Bearing in mind that greenhouse gas emissions refer exclusively to emissions associated with
the direct and indirect energy use of the industrial operations, we can report that emissions
were down by 8% in 2011 compared to 2010, when emission factors provided for in the
applicable legislation are considered. Part of these emissions were offset by the CO2 captured
via the ÁGUA SERRA DA ESTRELA tree-planting programme.
To comply with the the European Union's commitment to reduce GHG emissions under the
Kyoto Protocol, the European Emissions Trading Scheme (ETS) came into force in 2005. The
Almeirim plant has come under ETS since then, given that its installed thermal capacity is
above 20 MWt, though it is the only SUMOL+COMPAL to do so.
Considering the Almeirim plant was allocated 13,374 emissions allowances a year, the
company ended the 2008-2010 period with a positive balance of 3,969 allowances, which can
either be used or traded. None of the emissions allowances were traded in 2011.
At the Almeirim plant, besides the financial advantages, the switch to natural gas-fired cogeneration brought environmental benefits through the reduction in CO2 emissions.
As regards wastewater discharge into the soil, after completion of the clean-up of the aeration
and decantation pools of the treatment plant in Almeirim in 2011, the quality of the industrial
effluent improved significantly. Construction of a new wastewater treatment plant was also
awarded in 2011 for the Gouveia plant, which when it enters operation should result in a major
reduction in the factory's environmental impact.
Waste and Eco-efficient Packaging
In 2011, we continued to perform extremely well in this indicator, recycling 96% of waste at our
production plants.
Several projects at the company's plants to improve the eco-efficiency of packaging by
reducing, changing or even eliminating material while maintaining the same level of functionality
were also implemented, of which the following stand out: reduction in the thickness of bottle
labels, reduction in the weight of B! PET bottles, implementation of the first phase of the project
to reduce the weight of ÁGUA SERRA DA ESTRELA PET bottles, and also the start of various
projects to improve the logistical efficiency of SUMOL+COMPAL products.
Biodiversity
Since 2002, ÁGUA SERRA DA ESTRELA, in close partnership with the Institute of Nature
Conservation and Biodiversity (ICNB), has planted over one million trees as part of a
reforestation scheme (Programa de Reflorestação das Serras Portuguesas). This programme
has helped to promote and enhance biodiversity, by recuperating weakened habitats, and the
sustainability of our business by offsetting greenhouse gas emissions through the CO2
absorbed by the trees planted as part of the campaign.
10. MANAGEMENT MODEL
In the report on corporate governance, which is an integral part of the financial statements, the
company's management model is described in detail.
11. BUSINESS RISKS
The Board of Directors is responsible for complying with all general and beverages industry
specific legislation. It is also responsible for controlling risks associated with the strategic and
operating objectives as well as the financing of SUMOL+COMPAL. The Board has a system of
control based on economic, financial and operations reporting and oversees this control in order
to achieve a reasonable degree of confidence as regards the reliability of the data. It conducts
tests, supervises, exercises control and when necessary takes corrective measures.
In the normal course of business, SUMOL+COMPAL is subject to risks from adverse changes in
demand for its products, competition, market risks, concentration or loss of customers, raw
materials and energy, the general economic situation, information technologies, the legislative
framework, talent retention, its reputation and environmental risks.
st
This point is developed further in the Consolidated Notes, as of 31 December 2011.
12. APPLICATION OF EARNINGS
Bearing in mind the parent company's negative earnings of 2,870,240.73 euros, the Board of
Directors proposes the following application:
Retained earnings: -2,870,240.73 euros
13. DEALINGS BETWEEN THE COMPANY AND THE DIRECTORS
Under Article 396 of the Commercial Company Code, the company directors must provide a
guarantee for liabilities, of no less than 250,000 euros, in a form provided for by law for
companies with securities admitted to trading on regulated markets.
In compliance with this, the directors António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito
Pires Eusébio and Amélia Maria Brito Pires Eusébio signed a pledge contract by means of
which each director pledged 250,000 shares, representing the share capital of
SUMOL+COMPAL, at the nominal value of one euro each, as a guarantee against liability of up
to 250,000 euros.
This pledge contract is intended to ensure the payment of indemnities to any third party which
the directors may be liable for under Article 396 stemming from unlawful acts associated with
the exercise of their respective duties.
Via enforcement of the pledge, SUMOL+COMPAL may pay any indemnities owing, awarded by
judgment or final arbitration or which are the result of an agreement or transaction signed by the
injured party and any of the aforementioned directors, with the prior written agreement of
SUMOL+COMPAL.
The Supervisory Board delivered a favourable opinion.
14. FUTURE OUTLOOK
In the coming years, the drop in available income in Portugal will negatively affect sales of high
consumption products. SUMOL+COMPAL will make certain changes to its portfolio to better
respond to the needs of consumers, at a time when they will be particularly sensitive to product
pricing.
Nevertheless, sales in Portugal do not just depend on this adjustment of the product range. It is
also important to put an end to the negative discrimination of the large distribution chains towards
the products of the manufacturer brands, which obviously has a negative impact on the
SUMOL+COMPAL brands. This negative discrimination can be seen, for instance, in the
application of much higher sales margins on manufacturer brand products than on distributor
brand products (and there are suspicions in some cases that dumping may be taking place),
implying that the prices consumers are charged for the former are far higher than if the same
margin for distributor brand products were applied.
The international expansion strategy should continue to provide strong growth in global markets.
SUMOL+COMPAL has invested in better knowledge of markets in various regions and countries
to ensure that its products are better adapted to their needs and more available, largely through
the presence of more human resources. Today, all of these markets are supplied from
SUMOL+COMPAL's Portuguese factories, which still have further capacity to contribute to raising
the exports of our brands. In Angola and Mozambique, we will continue to make plans for the
local production of our brands.
We shall continue to develop our product innovation strategy. We are convinced that it is the key,
both to growth in international markets and to consolidation our lead of the Portuguese nonalcoholic beverages market.
Considering the negative outlook and the crucial importance of the Portuguese market for the
company's operations, we fully expect that turnover and profitability in 2012 will be moderately
below the figures for the year in question, notwithstanding the expectation of very positive growth
in international markets.
15. ACKNOWLEDGEMENTS
SUMOL+COMPAL's achievements during this year could only have been possible thanks to the
contribution of a great many people and organisations to whom we owe a debt of gratitude:
The shareholders, for their trust in SUMOL+COMPAL;
The Supervisory Board and Statutory Auditor for their constructive oversight;
SUMOL+COMPAL's employees, who through their dedication and ability helped to turn difficult
moments into the creation of opportunity;
The consumers and customers of SUMOL+COMPAL's various brands for their continued loyalty;
Our partners Pepsi-Cola Beverages International and Unilever-Jerónimo Martins for their brand
development support and cooperation;
Our suppliers, and in particular Portugal's farmers, for responding to our needs;
The trade associations for their role as prime forums for discussion and defence of our interests;
Official organisations for their support of SUMOL+COMPAL;
The local authorities and communities where our operations are based for their interest and
involvement in what we do.
Carnaxide, 29 March 2012
ÍNDICE
Índice. ........................................................................................................................................................................ 80
Nota introdutória ..................................................................................................................................................... 84
Bases de apresentação ....................................................................................................................................... 84
Referencial de relato........................................................................................................................................ 84
Declaração de conformidade ........................................................................................................................ 84
Consistência na apresentação ..................................................................................................................... 84
Alterações de políticas .................................................................................................................................... 84
Principais políticas contabilísticas .................................................................................................................... 84
Goodwill ............................................................................................................................................................... 84
Activo intangível ................................................................................................................................................ 85
Activo tangível ................................................................................................................................................... 85
Investimentos financeiros em empresas do Grupo ............................................................................... 86
Investimentos financeiros em empresas associadas............................................................................ 86
Outros investimentos financeiros ................................................................................................................ 86
Locação financeira ........................................................................................................................................... 86
Locação operacional........................................................................................................................................ 86
Inventários........................................................................................................................................................... 86
Dívidas comerciais a receber ....................................................................................................................... 87
Caixa e equivalentes a caixa ........................................................................................................................ 87
Empréstimos ...................................................................................................................................................... 87
Dívidas comerciais a pagar ........................................................................................................................... 87
Encargos financeiros com empréstimos obtidos .................................................................................... 87
Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura ................................................... 87
Provisões ............................................................................................................................................................. 88
Imposto sobre o rendimento ......................................................................................................................... 88
Regime contabilístico do acréscimo e rédito ........................................................................................... 88
Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas ............................................................. 89
Classificação de activos e passivos não correntes ............................................................................... 89
Reserva legal ..................................................................................................................................................... 89
Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira .................................................................... 89
Imparidade do goodwill ................................................................................................................................... 89
Imparidade das marcas .................................................................................................................................. 90
Imparidade de outros activos ........................................................................................................................ 90
Contingências .................................................................................................................................................... 90
Matérias ambientais (licenças de emissão de CO2).............................................................................. 90
Benefícios com pensões de reforma .......................................................................................................... 91
Acontecimentos após a data do balanço .................................................................................................. 91
Estimativas e julgamentos contabilísticos relevantes ................................................................................ 91
Gestão de risco ...................................................................................................................................................... 92
1.
Empresas incluídas na consolidação ................................................................................................ 103
2.
Empresas associadas ............................................................................................................................ 104
3.
Comparabilidade e alterações ocorridas no Grupo ...................................................................... 104
4.
Goodwill ...................................................................................................................................................... 105
5.
Activo intangível ....................................................................................................................................... 108
6.
Activo tangível .......................................................................................................................................... 109
7.
Outros investimentos financeiros ....................................................................................................... 110
8.
Dívidas comerciais de longo prazo a receber ................................................................................ 111
9.
Inventários ................................................................................................................................................. 111
10.
Dívidas comerciais de curto prazo a receber ................................................................................. 112
11.
Activos por impostos correntes ........................................................................................................... 113
12.
Outros activos correntes ....................................................................................................................... 114
13.
Caixa e equivalentes a caixa ............................................................................................................... 114
14.
Capital social ............................................................................................................................................. 115
15.
Interesses minoritários ........................................................................................................................... 116
16.
Empréstimos de médio e longo prazo .............................................................................................. 116
17.
Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura .......................................... 117
18.
Dívidas comerciais de longo prazo a pagar .................................................................................... 118
19.
Provisões e perdas de imparidade acumuladas ........................................................................... 118
20.
Empréstimos de curto prazo ................................................................................................................ 119
21.
Dívidas comerciais de curto prazo a pagar ..................................................................................... 119
22.
Passivos por impostos correntes ....................................................................................................... 120
23.
Outros passivos correntes .................................................................................................................... 120
24.
Réditos ........................................................................................................................................................ 121
25.
Outros rendimentos operacionais ...................................................................................................... 121
26.
Locação operacional .............................................................................................................................. 121
27.
Fornecimentos e serviços externos ................................................................................................... 123
28.
Gastos com o pessoal ........................................................................................................................... 123
29.
Outros gastos operacionais ................................................................................................................. 124
30.
Resultados financeiros .......................................................................................................................... 125
31.
Impostos sobre o rendimento .............................................................................................................. 125
32.
Partes relacionadas ................................................................................................................................ 128
33.
Actividade desenvolvida pelos administradores não executivos ............................................. 130
34.
Contingências ........................................................................................................................................... 131
35.
Matérias ambientais................................................................................................................................ 132
36.
Plano de pensões .................................................................................................................................... 133
37.
Segmentos operacionais....................................................................................................................... 134
38.
Resultados por acção ............................................................................................................................ 138
39.
Acontecimentos após a data do balanço ......................................................................................... 138
40.
Data de autorização para emissão das demonstrações financeiras ...................................... 140
Notas Consolidadas
em 31 de Dezembro de 2011
(montantes expressos em Euro)
The document “Notes related to the financial statements“ is not translated. Should you have any
questions related to this document please contact the Investors Relations Department
([email protected]).
NOTA INTRODUTÓRIA
O Grupo SUMOL+COMPAL (“Grupo”) é constituído pela SUMOL+COMPAL, S.A. (“S+C” ou
“Empresa”) e empresas subsidiárias e tem como actividade principal a produção e
comercialização de refrigerantes, sumos de frutas, águas, cervejas, derivados e conservas de
frutos e vegetais. A Empresa tem sede na Estrada da Portela, n.º 9, em Carnaxide, e foi
constituída em 26 de Janeiro de 1970.
As demonstrações financeiras consolidadas anexas são apresentadas em euro (moeda
funcional), por esta ser a divisa preferencialmente utilizada no ambiente económico em que o
Grupo opera.
BASES DE APRESENTAÇÃO
As bases de apresentação na preparação das demonstrações financeiras consolidadas anexas
foram as seguintes:
Referencial de relato
No âmbito do disposto no Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do
Conselho de 19 de Julho, na sua regulamentação para a legislação portuguesa através do
Decreto-Lei (“DL”) n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, as demonstrações financeiras consolidadas
do Grupo foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro
("IAS/IFRS") conforme endossadas pela União Europeia (“UE”) a partir do exercício de 2005.
As IAS/IFRS incluem os standards emitidos pelo International Accounting Standards Board
("IASB"), bem como as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting
Interpretations Committee (“IFRIC”) e pelos respectivos órgãos antecessores.
Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foram preparadas de acordo com as
IAS/IFRS emitidas pelo IASB, tal como adoptadas pela UE.
Consistência na apresentação
As políticas contabilísticas a seguir apresentadas foram aplicadas de forma consistente a todas
as entidades do Grupo em todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras
consolidadas daquele.
Alterações de políticas
Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2011 não ocorreram alterações de políticas
contabilísticas face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao
período anual anterior.
PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação das demonstrações financeiras
consolidadas anexas foram:
Goodwill
As diferenças entre o valor de aquisição dos investimentos em empresas do grupo e o
montante atribuído ao justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data
da sua aquisição, se positivas, são escrituradas na rubrica “Goodwill” (Nota 4) e, quando
negativas, directamente em ganhos do período, depois de reavaliado o justo valor dos activos e
passivos identificáveis.
Até 31 de Dezembro de 2004, o Grupo amortizava o goodwill no período estimado de
recuperação do investimento, definido em 20 anos. Contudo, a aplicação da IFRS 3 implica
descontinuar a amortização do goodwill desde o princípio do primeiro período anual com início
em ou após 31 de Março de 2004. Deste modo, o Grupo procedeu à interrupção da
amortização do goodwill a partir de 1 de Janeiro de 2005.
O valor recuperável do goodwill escriturado no activo é sujeito anualmente a testes de
imparidade, independentemente da existência de sinais desta. As eventuais perdas de
imparidade são reconhecidas como um gasto do período em que sejam apuradas, tendo como
limite a quantia escriturada do respectivo activo.
Activo intangível
O activo intangível encontra-se escriturado ao valor de aquisição, deduzido das amortizações
acumuladas e eventuais perdas de imparidade, igualmente acumuladas (Nota 5). O activo
intangível só é reconhecido se for identificável, controlado pelo Grupo e for provável que dele
advenham benefícios económicos futuros para o Grupo e se possa medir razoavelmente o seu
valor. O activo intangível é composto por direitos contratuais decorrentes de contratos de
exclusividade celebrados com clientes e por marcas.
As amortizações dos direitos contratuais são calculadas pelo método das quotas constantes,
durante o período estimado da sua vida útil a partir do exercício em que o activo se encontra
disponível para uso e são escrituradas na demonstração dos resultados na rubrica de
"Amortizações e depreciações", durante o período da respectiva vigência (3 a 5 anos).
O valor recuperável das marcas escriturado no activo é sujeito anualmente a testes de
imparidade, independentemente da existência de sinais desta. As eventuais perdas de
imparidade são reconhecidas como um gasto do período em que sejam apuradas, tendo como
limite a quantia escriturada do respectivo activo.
Activo tangível
Os activos fixos tangíveis encontram-se escriturados ao valor de aquisição deduzido das
depreciações acumuladas e eventuais perdas de imparidade acumuladas (Nota 6).
Regra geral, as depreciações são calculadas pelo método das quotas constantes a partir do
ano em que os bens entram em funcionamento (uso), por contrapartida da rubrica
"Amortizações e depreciações" da demonstração dos resultados, sendo imputadas numa base
sistemática durante a vida útil estimada para o activo pelo Grupo, conforme quadro abaixo:
Anos de vida útil
Instalações
5
a 50
Equipamento básico
4
a 25
Equipamento de transporte
6
a 25
Ferramentas e utensílios
4
a
Equipamento administrativo
3
a 10
Taras e vasilhame
3
a
Outros activos tangíveis
3
a 25
As despesas correntes com reparação e manutenção do activo tangível são escrituradas como
gasto no exercício em que ocorrem. As beneficiações de montante significativo que aumentam
o período estimado de utilização dos respectivos bens, são capitalizadas e depreciadas de
acordo com a vida útil remanescente dos correspondentes bens.
Os activos tangíveis em curso representam imobilizado ainda em fase de
construção/desenvolvimento, encontrando-se os mesmos escriturados ao valor de aquisição.
Estes activos são depreciados a partir do momento em que os activos subjacentes estejam
disponíveis para uso.
8
7
Investimentos financeiros em empresas do Grupo
As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha directa ou
indirectamente, mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia-Geral de Accionistas ou
detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo
utilizada pelo Grupo), foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo
método de consolidação integral.
O capital próprio e o resultado líquido destas empresas, correspondente à participação de
terceiros nas mesmas, são apresentados separadamente no balanço consolidado e na
demonstração dos resultados consolidada, respectivamente, na rubrica "Interesses
minoritários" (Nota 15). Na aquisição de empresas do Grupo é seguido o método da compra.
As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são
eliminados.
Investimentos financeiros em empresas associadas
Os investimentos financeiros em empresas associadas (geralmente, investimentos
representando entre 20% a 50% do capital social de uma empresa) são escriturados pelo
método da equivalência patrimonial (Nota 2).
De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são
ajustadas pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das associadas por
contrapartida de ganhos ou perdas do exercício e pelos dividendos recebidos, bem como pelas
outras variações patrimoniais ocorridas nas participadas por contrapartida da rubrica de
"Reservas".
É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o
activo possa estar em imparidade ou quando as perdas de imparidade reconhecidas em
exercícios anteriores deixem de existir.
Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo
qual o investimento se encontra escriturado, o investimento é relatado por valor nulo, excepto
quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a associada, altura em que procede
ao registo de um passivo para esse efeito.
Outros investimentos financeiros
Os investimentos financeiros noutras empresas são inicialmente escriturados pelos respectivos
valores de aquisição, que são os justos valores das retribuições dadas por eles, incluindo
despesas de transacção, deduzidos de eventuais perdas de imparidade acumuladas. Os
valores de aquisição destes investimentos são inferiores aos respectivos valores de realização.
Locação financeira
Os activos tangíveis adquiridos mediante contratos de locação financeira (“Leasing”), bem
como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro,
reconhecendo o activo tangível, as depreciações acumuladas correspondentes (Nota 6) e as
dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente,
os juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do activo tangível são reconhecidos
como gastos na demonstração dos resultados do período a que respeitam.
Locação operacional
Os bens cuja utilização decorre do regime de aluguer de longa duração ("ALD") estão
contabilizados pelo método de locação operacional. De acordo com este método, as rendas
pagas são reconhecidas como gasto, durante o período de aluguer a que respeitam (Nota 26).
Inventários
Os inventários são valorizados ao menor do gasto de aquisição/produção ou do valor realizável
líquido (Nota 9). O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos
gastos de comercialização. Os inventários de todas as empresas incluídas na consolidação
foram valorizados de acordo com os critérios de valorimetria da empresa-mãe, utilizando como
método de custeio para as matérias-primas o custo médio e para os produtos acabados o custo
standard, regularmente revisto à luz das condições correntes.
Dívidas comerciais a receber
As dívidas de clientes e as outras dívidas de terceiros são inicialmente escrituradas ao justo
valor e subsequentemente mensuradas ao custo amortizado de acordo com o método do juro
efectivo, deduzidos de eventuais perdas de imparidade (Notas 8, 10 e 19).
Caixa e equivalentes a caixa
Os montantes incluídos na rubrica de "Caixa e equivalentes de caixa" (Nota 13) correspondem
aos valores de caixa, depósitos bancários à ordem e a prazo e outras aplicações de tesouraria
com vencimento a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor não é
significativo. Esta rubrica inclui ainda os descobertos bancários a qual é apresentada como
equivalentes a caixa no passivo.
Empréstimos
Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de
transacção incorridos e são subsequentemente mensurados pelo método do custo amortizado
(Notas 16 e 20).
Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transacção incorridos) e o
valor nominal é reconhecida em resultados durante o período de existência dos empréstimos
de acordo com o método do juro efectivo.
Dívidas comerciais a pagar
As dívidas a fornecedores e outras dívidas a terceiros são escrituradas inicialmente ao justo
valor e subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo.
Encargos financeiros com empréstimos obtidos
Os encargos financeiros relacionados com os empréstimos obtidos são reconhecidos de
acordo com o método do juro efectivo, reconhecendo-se o gasto dos juros e todos os outros
gastos inerentes ao longo da vida útil esperada dos mesmos (Notas 16 e 20).
Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura
O Grupo recorre à contratação de instrumentos financeiros derivados (Nota 17) com o fim único
e exclusivo de cobrir os riscos de taxa de juro de financiamentos bancários contratados e de
taxa de câmbio associado a fluxos financeiros em moeda estrangeira. A contratação de tais
instrumentos é efectuada de acordo com as políticas de gestão de risco aprovadas pelo
Conselho de Administração.
Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados
contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as
seguintes condições:
i. à data de início da transacção, a relação de cobertura encontra-se identificada e
formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de
cobertura e a avaliação da efectividade da cobertura;
ii. existe a expectativa de que a relação de cobertura seja altamente efectiva, à data de
início da transacção e ao longo da vida da operação;
iii. a eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da
transacção e ao longo da vida da operação;
iv. para operações de cobertura de fluxos de caixa, os mesmos devem ser altamente
prováveis de virem a ocorrer.
Cobertura de fluxos de caixa
Sempre que as expectativas de evolução de taxas de juro e de câmbio o justifiquem, o Grupo
procura contratar operações de protecção contra movimentos adversos, através de
instrumentos derivados, tais como interest rate swap e forwards cambiais.
Estas operações são registadas no balanço pelo seu justo valor e, na medida em que sejam
consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor são inicialmente registadas por
contrapartida de capitais próprios e posteriormente reclassificadas para resultados, à medida
que o item coberto gere perdas ou ganhos.
Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada directamente em
resultados. Desta forma e em termos líquidos, os custos associados aos financiamentos
cobertos são periodificados à taxa inerente à operação de cobertura contratada.
Quando um instrumento de cobertura expira ou é vendido, ou quando a cobertura deixa de
cumprir os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do
derivado acumuladas em reservas são reconhecidas em resultados quando a operação coberta
também afectar resultados.
Sempre que disponível, o justo valor dos derivados é estimado com base em instrumentos
cotados. Na ausência de preços de mercado, o justo valor dos derivados é estimado através do
método de fluxos de caixa descontados.
Provisões
As provisões (Nota 19) são reconhecidas quando, e somente quando, o Grupo tem uma
obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado e é provável que, para
a resolução dessa obrigação, ocorra uma saída de recursos e que o montante da obrigação
possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são
ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data.
Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis
das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida.
O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das
empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede
de cada empresa do Grupo (Notas 11 e 22), considerando a tributação diferida.
Os impostos diferidos (Nota 31) são calculados com base no método da responsabilidade de
balanço e reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos activos e passivos para
efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação.
Os impostos diferidos activos são reconhecidos quando existem expectativas razoáveis de
lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses impostos diferidos activos. No final de cada
exercício é efectuada uma revisão dos impostos diferidos escriturados, bem como dos não
reconhecidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização
futura ou escriturados, desde que, e até ao ponto em que, se torne provável a geração de
lucros tributáveis no futuro que permitam a sua recuperação.
Regime contabilístico do acréscimo e rédito
Os gastos e os rendimentos são contabilizados no exercício a que dizem respeito,
independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e os rendimentos
cujo valor real não seja conhecido são contabilizados por estimativa.
Nas rubricas "Outros activos correntes" (Nota 12) e "Outros passivos correntes" (Nota 23)
registam-se os rendimentos e os gastos imputáveis ao exercício corrente e cujas receitas e
despesas ocorrerão em exercícios futuros, bem como as receitas e as despesas já ocorridas
respeitantes a exercícios futuros, a imputar aos resultados de cada um desses exercícios pelo
valor que lhes corresponde.
Os réditos (Notas 23 e 37) decorrentes de vendas e de prestações de serviços são
reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados quando os riscos e vantagens
significativos inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante
dos réditos possa ser razoavelmente quantificado. Os réditos são reconhecidos líquidos de
impostos e descontos.
Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas
O Grupo reconhece estes subsídios quando tem na sua posse informações que permitam
concluir, por um lado, que as empresas elegíveis reúnem os requisitos para cumprir as
condições a eles associadas e que, por outro, os fluxos de caixa deles decorrentes fluirão
efectivamente para aquelas.
Após a verificação das circunstâncias acima descritas, o Grupo adopta umas das seguintes
metodologias na escrituração destes subsídios:
i. os destinados à exploração são reconhecidos na demonstração dos resultados do
período a que respeitam;
ii. os atribuídos a fundo perdido para financiamento da aquisição de activos tangíveis são
escriturados, como rendimentos diferidos, na rubrica de “Outros passivos correntes”
(Nota 23), e reconhecidos na demonstração dos resultados proporcionalmente às
amortizações dos activos tangíveis subsidiados.
Classificação de activos e passivos não correntes
Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data de balanço são
classificados, respectivamente, como activos e passivos não correntes.
Reserva legal
A legislação societária Portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual
tem que ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do
capital social (Nota 14). Esta reserva não é distribuível, a não ser em caso de liquidação, mas
pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e
para incorporação no capital social.
Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira
Os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para euro utilizando
as taxas de câmbio vigentes na data dos balanços.
As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as
taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças,
pagamentos ou à data do balanço, são escrituradas como rendimentos e gastos na
demonstração consolidada dos resultados do exercício.
A moeda funcional das unidades operacionais detidas no estrangeiro é a mesma da entidade
que relata, ou seja, o euro.
Imparidade do goodwill
Por ter vida útil indeterminada, o goodwill (Nota 4) não é amortizado, mas antes anualmente
sujeito a teste de imparidade. O goodwill encontra-se escriturado pelo seu custo deduzido de
eventuais perdas de imparidade, as quais não são reversíveis e se escrituram em resultados
financeiros.
Para efeitos de realização dos testes de imparidade, e de acordo com os pressupostos
explicitados na Nota 4, o goodwill é associado a unidades geradoras de caixa de modo a se
determinar o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se esperam obter do uso
continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil.
Imparidade das marcas
Por terem igualmente vida útil indeterminada, as marcas (Nota 5) não são amortizadas, mas
antes anualmente sujeitas a teste de imparidade. As marcas encontram-se escrituradas pelo
seu custo deduzido de eventuais perdas de imparidade, as quais não são reversíveis e se
escrituram na demonstração dos resultados em "Provisões e perdas de imparidade" (Nota 19).
Para efeitos de realização dos testes de imparidade, e de acordo com os pressupostos
explicitados na Nota 5, as marcas são associadas a unidades geradoras de caixa de modo a se
determinar o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se esperam obter do uso
continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil.
Imparidade de outros activos
É efectuada uma avaliação de imparidade à data do balanço e sempre que se identifique um
evento ou alteração nas circunstâncias indicativo de que possa não ser recuperado o valor de
escrituração de um activo. Caso este seja superior à sua quantia recuperável reconhece-se
uma perda de imparidade, escriturada na demonstração dos resultados em "Provisões e
perdas de imparidade" (Nota 19).
A quantia recuperável é o valor mais elevado entre o justo valor menos o gasto de venda e o
seu valor de uso. O primeiro é o valor que se obteria com a alienação do activo numa
transacção ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos gastos directamente atribuíveis à
alienação. O segundo é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se esperam
obter do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia
recuperável é estimada para cada activo individualmente ou, caso não seja possível, para a
unidade geradora de caixa a que pertence.
A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é escriturada na
demonstração dos resultados, em “Outros rendimentos operacionais”, quando existem indícios
de que já não existem ou diminuíram. Contudo, a reversão é efectuada até ao limite da quantia
que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda de imparidade
não se tivesse escriturado em exercícios anteriores.
Contingências
As responsabilidades contingentes não são reconhecidas nas demonstrações financeiras
consolidadas (Nota 34). As mesmas são divulgadas nas notas consolidadas, a menos que a
possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota.
Matérias ambientais (licenças de emissão de CO2)
Algumas das unidades produtivas do Grupo encontram-se abrangidas pelo mercado europeu
de Gases com Efeito de Estufa (GEE). Até à data, o IASB não regulamentou ainda a política
contabilística que permita às entidades escriturar a atribuição e transacção de licenças de
emissão dos GEE. Não obstante, o Grupo entendeu ser adequado adoptar a que a seguir se
descreve:
i. as licenças de emissão de GEE atribuídas a título gratuito não dão lugar ao
reconhecimento de qualquer activo ou passivo, o mesmo se aplicando às emissões que
lhes estão associadas;
ii. os rendimentos de que o Grupo possa vir a beneficiar resultantes da alienação de
direitos de emissão serão escriturados na rubrica “Outros rendimentos operacionais”;
iii. quando existirem indícios de que as emissões anuais de CO 2 irão exceder as licenças
atribuídas anualmente, o Grupo procederá à escrituração do correspondente passivo na
rubrica “Outros acréscimos de gastos”, por contrapartida da rubrica “Outros gastos
operacionais”, tendo como base de mensuração a cotação de fecho da data do balanço
consolidado anual;
iv. as licenças que o Grupo tenha eventualmente de adquirir darão lugar ao reconhecimento
de um activo intangível, pelo respectivo preço de aquisição, na rubrica “Propriedade
industrial e outros direitos”.
Benefícios com pensões de reforma
As responsabilidades pelo pagamento de pensões de reforma (por velhice ou invalidez) e de
sobrevivência são escrituradas em conformidade com a IAS 19, onde os gastos com a
atribuição dos planos são reconhecidos à medida que os serviços são prestados pelos
empregados beneficiários.
No decorrer do período findo em 31 de Dezembro de 2009, o Grupo operou com dois planos de
benefícios de reforma – um de contribuição definida e outro de benefício definido (empresas
dos anteriores Grupos Sumolis e Compal, respectivamente) –, ambos requerendo contribuições
distintas para a mesma entidade gestora. Porém e conforme descrito na Nota 36, o plano de
benefício definido foi alterado para plano de contribuição definida.
No plano de benefício definido (Nota 36), o Grupo obtinha um estudo actuarial realizado por
uma entidade independente, de modo a apurar o valor das responsabilidades naquele
momento e o custo com pensões a escriturar no período (metodologia “Projected Unit Credit”).
De acordo com o preconizado na norma acima mencionada e com a sustentação do estudo
actuarial, as responsabilidades eram então comparadas com o justo valor dos activos do plano,
no sentido de se determinar o montante a escriturar no balanço consolidado. Os ganhos e as
perdas actuariais e os gastos com pensões eram escriturados na rubrica “Gastos com o
pessoal” e incluíam o custo dos serviços correntes (benefícios adicionais obtidos pelos
empregados no período) e o custo dos juros (actualização das responsabilidades passadas),
aos quais era deduzido o retorno esperado dos activos afectos ao plano.
No plano de contribuição definida os gastos com as contribuições pagas eram escriturados na
rubrica “Gastos com o pessoal”.
Acontecimentos após a data do balanço
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre
condições que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras
consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre
condições que ocorram após a data do balanço, se materiais, são divulgados nas notas
consolidadas (Nota 39).
ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTABILÍSTICOS RELEVANTES
A preparação de demonstrações financeiras consolidadas exige que a gestão do Grupo efectue
julgamentos e estimativas que afectam os montantes de rendimentos, gastos, activos, passivos
e divulgações à data de relato, pelo que as presentes demonstrações financeiras incluem
rubricas que resultam de estimativas e julgamentos utilizados na aplicação das políticas
contabilísticas do Grupo.
As estimativas acima referidas são determinadas pelos julgamentos da gestão do Grupo, o
qual se baseia na melhor informação e conhecimento de eventos presentes, e em alguns casos
em relatos de peritos independentes, e nas acções que a empresa considera poder vir a
desenvolver no futuro.
O Conselho de Administração considera que as escolhas efectuadas são as apropriadas e que
as demonstrações financeiras consolidadas apresentam, de forma adequada, a posição
financeira do Grupo e o resultado das suas transacções em todos os aspectos considerados
materialmente relevantes.
O uso de estimativas e de pressupostos representa um risco em originar ajustamentos nos
períodos futuros. As principais rubricas que se encontram influenciadas por estimativas e
julgamentos são as seguintes:
i. estimativa de imparidade do goodwill (Nota 4);
ii. estimativa de imparidade das marcas (Nota 5);
iii. estimativa da vida útil dos activos tangíveis (Nota 6);
iv. estimativa de imparidade em clientes (Nota 19);
v. estimativa de imposto sobre o rendimento (Nota 31);
vi. estimativa de imposto diferido activo decorrente de prejuízos fiscais reportáveis (Nota
31).
GESTÃO DE RISCO
Na sequência do referido no ponto 11 do Relatório de Gestão desenvolvem-se seguidamente
os diversos riscos a que o Grupo está exposto:
I. Operacionais
Riscos de mercado
Os mercados de bebidas de alta rotação onde a SUMOL+COMPAL opera têm tido
crescimentos diminutos ou nulos ao longo dos últimos anos, tendo mesmo sofrido um
decréscimo no ano de 2011. A verificar-se a continuação desta evolução a
SUMOL+COMPAL enfrenta um factor de risco. Não obstante, e como se afirma na visão
da SUMOL+COMPAL, acreditamos que “As frutas, os vegetais e a água são fontes
incontornáveis de prazer, hidratação e nutrição para os consumidores. Esta realidade,
conjugada com diversas tendências da sociedade actual, nomeadamente, a procura de
dietas equilibradas, cria enormes oportunidades nalguns mercados, em especial nos de
bebidas de alta rotação. A exploração destas oportunidades, contribuindo para o
desenvolvimento sustentável, é um desafio permanente e inspirador para todos nós.
Ambicionamos que nos mercados onde a SUMOL+COMPAL esteja presente cada
consumidor eleja e consuma diariamente um produto do nosso portefólio.” A chave para
o alcance desta visão, e consequentemente para a inversão da actual tendência do
mercado, está na gestão eficiente e no investimento no valor das nossas marcas e
também na permanente atitude de inovação.
Sazonalidade e actividades promocionais em preço
As bebidas de alta rotação apresentam em geral sazonalidade das vendas e o seu
consumo é marcadamente influenciado pelas condições climatéricas. Isto quer dizer que
em cada ano as condições climatéricas influenciam a evolução das vendas. Por outro
lado o ciclo económico tem também alguma influência naquela evolução. De forma
crescente as vendas no curto prazo são influenciadas pelas campanhas promocionais
em preço levadas a cabo pelas cadeias de retalho alimentar, gerando efeitos de
volatilidade que não criam valor. Procura-se contrariar estes efeitos investindo
permanentemente no valor das marcas de forma a sedimentar a lealdade dos
consumidores em relação a estas.
Estrutura das vendas
As bebidas de alta rotação que a SUMOL+COMPAL disponibiliza chegam ao retalho
quer por vendas directas quer por vendas indirectas (distribuidores). Os montantes das
encomendas são relativamente baixos enquanto a frequência destas é elevada. Em
consequência, com excepção dos clientes dos mercados internacionais, as encomendas
em carteira raramente excedem alguns dias. A relação com os clientes não obriga, em
geral, a que estes adquiram quantidades mínimas, havendo contudo, nalguns casos
contratos que relacionam descontos com quantidades. O único modo de operar de forma
continuada e sustentada é através do investimento no poder das marcas e no nível de
serviço prestado aos retalhistas, o que se procura fazer na SUMOL+COMPAL.
Repartição geográfica das vendas
Em valor, a SUMOL+COMPAL vendeu em 2011 cerca de 72% em Portugal. Os
principais mercados externos de destino são Angola, Cabo Verde, França, Suiça e Reino
Unido. Em Portugal, as vendas em valor para o canal Horeca representaram cerca de
37% sendo a parte restante destinada aos canais associados ao consumo em casa. As
vendas e margens geradas em Portugal são ainda preponderantes mas os mesmos
indicadores para os mercados internacionais têm vindo a ganhar sucessivamente maior
peso no total. Com a diversificação geográfica pretende-se, entre outros, promover a
redução do risco.
Posição competitiva no mercado de bebidas de alta rotação
Tem-se assistido em anos recentes a uma consolidação acelerada nos vários mercados
de bebidas de alta rotação, tornando-os cada vez mais globalizados. Na prática as
grandes empresas têm adquirido outras de menor dimensão. A SUMOL+COMPAL pode
ser considerada à escala global como uma pequena empresa, mas tem definido como
um dos vectores estratégicos de crescimento, as aquisições, sobretudo noutros
mercados geográficos. No entanto, é necessário dispor de uma estrutura financeira
robusta para prosseguir este caminho de forma rápida e segura.
Apesar da tendência acima descrita, no mercado português as principais empresas
nacionais e multinacionais têm vindo a perder sucessivamente quota de mercado para
as marcas de distribuição, deteriorando a posição competitiva das empresas detentoras
de marca.
II. Associados a gastos
Sazonalidade
Devido à elevada rotação de stocks de produtos acabados a taxa de utilização da
capacidade de produção está directamente ligada às variações nas vendas decorrentes
da sazonalidade e do esforço promocional. Os gastos com pessoal e as amortizações
são uma parte significativa dos gastos que não podem ser ajustados no curto prazo, o
que quer dizer que uma redução conjuntural nos volumes de vendas se traduz
directamente em menores margens operacionais. A SUMOL+COMPAL procura manter
um nível de mão-de-obra que implica nos períodos de pico o recurso ao trabalho
temporário e ao outsourcing, na produção e na logística.
Matérias-primas
Concentrados de frutos e vegetais, açúcar e embalagens são componentes importantes
do gasto das vendas. As Compras dinamizam e potenciam a redução sustentada do
custo total, consolidando relações duradouras com os parceiros de negócio e assim
conseguir minimizar o risco de variações de custo não controladas, falhas e desperdícios
na cadeia de abastecimento. Simultaneamente foca-se na redução/concentração
selectiva de fornecedores e materiais/serviços, e na integração e optimização de
processos operacionais, administrativos e informacionais, com monitorização continua.
Fomentam-se também projectos de inovação e procura continua de alternativas.
Investimentos em inovação e marketing
A inovação e o marketing que permitam a valorização do brand equity são factores
estratégicos primordiais para a SUMOL+COMPAL. A inovação e o marketing são parte
essencial do desenvolvimento do negócio, promovendo-se uma aposta continuada
nestas áreas quer através de recursos internos quer através do recurso a especialistas
externos à SUMOL++COMPAL, alocando-se recursos financeiros importantes a estas
áreas. Está-se, no entanto, a investir no presente perspectivando-se obter um retorno
incerto no futuro.
III. Financeiros
A SUMOL+COMPAL encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente
risco de mercado (que inclui riscos cambiais, de taxa de juro e de preço), risco de
liquidez e risco de crédito.
Risco cambial
Parte das importações de matérias-primas são contratadas em moeda estrangeira
(“USD"). Contudo a exposição ao risco de taxa de câmbio é parcialmente compensada,
ainda que em montante reduzido, dado que alguns clientes efectuam os seus
pagamentos em USD.
A SUMOL+COMPAL entende que este risco deve ser parcialmente eliminado ou
atenuado através da contratação de instrumentos de cobertura ou da fixação de câmbios
directamente com os seus fornecedores, e por isso tem recorrido à contratação de
forwards cambiais. A política de cobertura definida, permite mitigar este risco em cerca
de 50% desta exposição.
À semelhança do que tem ocorrido nos anos anteriores e tendo em conta a extrema
volatilidade registada nos mercados cambiais, continuará a ser efectuado um
acompanhamento regular desta variável e será reavaliada a necessidade de fixar novas
posições que se considerem adequadas para a SUMOL+COMPAL.
A SUMOL+COMPAL está ciente que o investimento em novos mercados,
nomeadamente Moçambique e Angola, provocará um aumento da exposição a este
risco, razão pela qual se encontra neste momento a estabelecer as políticas tendentes a
mitigar este risco, bem como a definir os procedimentos adequados no sentido de
monitorar permanentemente esta variável.
À data do fecho do exercício estavam contratados instrumentos de cobertura cambial no
montante de 4,2 milhões de USD, assegurando assim a cobertura de cerca de 50% dos
montantes a liquidar em USD, estimados para os primeiros 6 meses do ano de 2012.
A exposição da SUMOL+COMPAL ao risco de taxa de câmbio em 31 de Dezembro de
2011, com base nos valores do balanço consolidado dos activos e passivos financeiros
da SUMOL+COMPAL, representava um montante global passivo de 2.005 milhares de
euros, tendo por base as taxas de câmbio a essa data (passivo de 1.113 milhares de
euros em 31 de Dezembro de 2010), conforme explicitação abaixo:
Risco de taxa de câmbio
31-12-11
EUR
USD
Outras
Total
Activ os financeiros
Não correntes
Outros inv estimentos financeiros
Dív idas comerciais de longo prazo a receber
63.213
-
-
63.213
2.319.644
-
-
2.319.644
2.382.857
-
-
2.382.857
52.742.132
-
-
52.742.132
4.829.055
-
-
4.829.055
717.444
83.657
244
801.345
58.288.631
83.657
244
58.372.532
60.671.488
83.657
244
60.755.389
188.828.448
-
-
188.828.448
10.513.458
-
-
10.513.458
199.341.906
-
-
199.341.906
Correntes
Dív idas comerciais de curto prazo a receber
Outros activ os correntes
Caix a e equiv alentes a caix a
Passiv os financeiros
Não correntes
Empréstimos de longo prazo
Dív idas comerciais de longo prazo a pagar
Correntes
Empréstimos de curto prazo
35.855.757
-
-
35.855.757
Dív idas comerciais de curto prazo a pagar
45.487.925
1.970.605
118.687
47.577.217
Outros passtiv os correntes
14.956.302
-
-
14.956.302
380
-
-
380
74.843.528
-
-
74.843.528
171.143.892
1.970.605
118.687
173.233.184
370.485.798
1.970.605
118.687
372.575.090
Outros passtiv os financeiros
Equiv alentes a caix a
Posição financeira líquida no balanço consolidado
Instrumentos financeiros deriv ados (v alor nominal)
(309.814.310) (1.886.948) (118.443) (311.819.701)
-
2.991.810
-
2.991.810
69.793.066
106.651
-
69.899.717
387.139.642
1.021.680
198.216
388.359.538
31-12-10
Posição financeira líquida no balanço consolidado
Instrumentos financeiros deriv ados (v alor nominal)
(317.346.576)
-
(915.029) (198.216) (318.459.821)
5.097.797
-
5.097.797
Os instrumentos financeiros derivados sobre o câmbio encontram-se a cobrir o risco
cambial de operações futuras em moeda estrangeira.
Em 31 de Dezembro de 2011, uma apreciação/depreciação de 10% do USD com
referência ao Euro, resultaria num impacto nos resultados do período de 172 milhares de
euros negativos e de 172 milhares de euros, respectivamente (83 milhares de euros
negativos e 83 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2010, também
respectivamente) e, no capital próprio e correspondentemente, de 361 milhares de Euros
e 295 milhares de euros negativos (667 milhares de euros e 546 milhares de euros
negativos, em 31 de Dezembro de 2010, também correspondentemente).
Risco de crédito
A SUMOL+COMPAL tem uma política de Crédito definida, suportada na avaliação do
risco do cliente e no controlo permanente do seu saldo (total e em mora). Existem
plafonds de crédito definidos para os clientes e o controlo das contas correntes é
efectuado por uma equipa especializada suportada por ferramentas tecnológicas
específicas.
Adicionalmente, a SUMOL+COMPAL possui o seu risco de crédito coberto por apólices
abrangendo quer as suas transacções em território nacional, quer exportações. O valor
máximo anual coberto (valor máximo indemnização) atinge os 14,5 M€. Adicionalmente,
a SUMOL+COMPAL aderiu às coberturas adicionais disponibilizadas pelo Estado
Português o que lhe permitiu obter vantagens adicionais, não só em termos dos
montantes cobertos mas também no próprio custo das coberturas.
É efectuada uma avaliação periódica à antiguidade e risco de incobrabilidade dos saldos
de clientes, sendo reconhecidos os respectivos ajustamentos quando tal se revela
adequado.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os saldos a receber de clientes apresentavam a
seguinte estrutura de antiguidade:
Antiguidade de clientes
31-12-11
31-12-10
Saldos dev edores sem imparidade
Não v encidos
Vencidos há menos de 3 meses
Vencidos há mais de 3 meses
39.230.420 42.409.330
4.269.024
4.768.102
385.081
2.518.414
43.884.525 49.695.846
Saldos dev edores com imparidade
Não v encidos
-
-
Vencidos há menos de 3 meses
-
-
Vencidos há mais de 3 meses
16.513.163 15.722.823
16.513.163 15.722.823
Os valores apresentados correspondem aos valores em aberto, face aos prazos de
vencimento contratados.
Em 31 de Dezembro de 2011, a SUMOL+COMPAL detém garantias sobre os valores a
receber acima dispostos no montante de cerca de 34 milhões de euros, sendo 991
milhares de euros respeitantes a saldos considerados em imparidade.
A qualidade do risco de crédito da SUMOL+COMPAL, em 31 de Dezembro de 2011 e
2010, face aos saldos a receber de clientes que não se encontram em imparidade,
apresenta o seguinte detalhe:
Qualidade do crédito a clientes
Saldos de nov os clientes (menos de 6 meses)
Saldos de clientes sem histórico de incumprimento
Saldos de clientes com histórico de incumprimento
31-12-11
31-12-10
3.162.349
745.857
31.184.072 39.607.415
9.538.104
9.342.574
43.884.525 49.695.846
A qualidade de risco de crédito da SUMOL+COMPAL, em 31 de Dezembro de 2011 e
2010, face a activos financeiros (caixa e equivalentes a caixa e instrumentos financeiros
derivados) cujas contrapartes sejam instituições financeiras, detalha-se como segue:
Rating
31-12-11 31-12-10
Notação AA+
-
Notação AA-
24.979
-
Notação A+
6.066
6.543
Notação A
97.972
79.276
Notação ANotação BBB+
19.803
- 595.925
123.054 164.892
Notação BBB-
32.799
-
Notação BB+
382.454
-
Notação BB
343.876
-
Notação BB-
17.354
-
Sem notação
5.301
97.261
1.033.855 963.700
A exposição máxima ao risco de crédito no balanço consolidado em 31 de Dezembro de
2011 e 2010, detalha-se como segue:
Exposição máxima ao risco de crédito
Outros activ os correntes (acréscimos de rendimentos)
31-12-11
31-12-10
2.319.644
1.681.388
52.742.132 59.466.976
4.031.120
6.118.353
768.354
786.125
59.861.250 68.052.842
Risco de taxa de juro
A dívida média remunerada oscila ao longo do ano de acordo com a sazonalidade
própria do negócio, tendo apresentado em 2011 um valor médio de 323,6 milhões de
euros. A política de cobertura definida pressupõe uma cobertura de cerca de 50% do
montante em dívida, de forma a atenuar o risco de taxa de juro.
No final do ano o endividamento foi de 299,5 milhões de euros e a taxa de cobertura
ultrapassava os 45% da dívida remunerada a essa data. Como em anos anteriores,
nessa data foi feita uma reavaliação da exposição que a SUMOL+COMPAL mantém em
relação à volatilidade da taxa de juro, tendo-se concluído que, face à conjuntura actual e
previsível de evolução da mesma, seria de manter a posição a descoberto.
A SUMOL+COMPAL continua a acompanhar de perto a evolução da taxa de juro. Tendo
em conta a política definida e da evolução de taxa de juro a ocorrer, a SUMOL+COMPAL
poderá vir a efectuar ajustes ao montante coberto.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o desenvolvimento dos activos e passivos
financeiros com exposição a risco de taxa de juro em função da maturidade ou data de
refixação é apresentado no quadro seguinte:
Maturidade do indexante da taxa de juro
31-12-11
Até 1 mês 1-3 meses
3-12 meses
s/ index .
Total
Não correntes
121.024 2.181.603 186.525.821
-
35.058
9.928.498
121.024 2.216.661 196.454.319
- 188.828.448
-
9.963.556
- 198.792.004
Correntes
10.022.834 2.676.053
22.209.935
946.935
35.855.757
22.759.072 2.806.328
49.278.128
-
74.843.528
32.781.906 5.482.381
71.488.063
946.935 110.699.285
32.902.930 7.699.042 267.942.382
946.935 309.491.289
31-12-2010
Não correntes
11.498.107 3.359.550 222.317.304
-
62.525
7.281.031
11.498.107 3.422.075 229.598.335
864.967 238.039.928
-
7.343.556
864.967 245.383.484
Correntes
15.616.527 1.186.827
19.727.168
14.180.752 3.000.000
1.249.756 1.674.058
50.227.165
-
67.407.917
15.430.508 4.674.058
65.843.692 1.186.827
87.135.085
26.928.615 8.096.133 295.442.027 2.051.794 332.518.569
A SUMOL+COMPAL utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede as alterações
estimadas nos resultados e capitais de um aumento ou diminuição imediata das taxas de
juros de mercado, com todas as outras variáveis constantes. Esta análise é apenas para
fins ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado raramente se alteram
isoladamente.
A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos:
i. alterações nas taxas de juro do mercado afectam rendimentos ou despesas de
juros de instrumentos financeiros variáveis;
ii. alterações nas taxas de juro de mercado apenas afectam os rendimentos ou
despesas de juros em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas
se estes estiverem reconhecidos a justo valor;
iii. alterações nas taxas de juro de mercado afectam o justo valor de instrumentos
financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros;
iv. alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e
passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de
valores actuais líquidos, utilizando taxas de mercado do final do ano.
Sob estes pressupostos, um aumento ou diminuição de 1% em taxas de juro de mercado
para todas as moedas às quais a SUMOL+COMPAL tem empréstimos ou instrumentos
financeiros derivados a 31 de Dezembro de 2011 resultaria numa diminuição ou aumento
do lucro antes de imposto de aproximadamente 1.657 milhares de euros negativos
(1.796 milhares de euros negativos em 31 de Dezembro de 2010) e 1.657 milhares de
euros (1.796 milhares de euros em 31 de Dezembro de 2010) e do capital próprio de
5.789 milhares de euros (6.779 milhares de euros em 31 de Dezembro de 2010) e 6.129
milhares de euros negativos (7.218 milhares de euros negativos em 31 de Dezembro de
2010) antes de imposto.
Risco de liquidez
Na gestão do risco de liquidez, a SUMOL+COMPAL procura garantir que a sua dívida
financeira tem maturidades adequadas à perspectiva de evolução do seu negócio e do
cash-flow gerado com as operações. Assim, para além dos financiamentos de médio e
longo prazo contratados aquando da fusão entre o Grupo Sumol e a Compal, a
SUMOL+COMPAL tem contratadas linhas de curto prazo (descobertos, contas correntes
e caucionadas) junto de várias instituições financeiras, que garantem a liquidez suficiente
para as suas necessidades de curto prazo. As linhas contratadas consideram-se
adequadas às necessidades da SUMOL+COMPAL, não tendo sido utilizadas na
totalidade no final do exercício corrente.
Mensalmente é efectuado o acompanhamento das necessidades de fundo de maneio,
através da monitorização dos prazos médios das rubricas correntes do balanço
(recebimentos, pagamentos, stocks). A adequada gestão destes factores constitui foco
de especial atenção no sentido de permitir a redução das necessidades financeiras
afectas ao ciclo de exploração, sem que haja degradação dos níveis de serviço
associados.
A SUMOL+COMPAL tem ainda acordado junto dos seus principais parceiros financeiros
a possibilidade de aumentar a exposição do seu nível de endividamento, através da
contratação de operações de factoring e confirming. Aliás, tem sido prática recorrer de
uma forma corrente a este tipo de instrumentos sempre que exista benefício operacional
e financeiro para a SUMOL+COMPAL.
A liquidez dos passivos financeiros contratados e remunerados originará os seguintes
fluxos monetários não descontados, incluindo juros, tendo por base o período
remanescente até à maturidade contratual à data do balanço consolidado:
Fluxos monetários não descontados
31-12-11
Menos 1 ano
1-5 anos Mais 5 anos
Total
Empréstimos
43.724.965 124.102.866
73.601.090 241.428.921
1.258.251
3.577.720
1.445.999
6.281.970
47.577.217
-
-
47.577.217
Outros passiv os correntes
11.427.900
-
-
11.427.900
30.672.094
44.558.453
-
75.230.547
134.660.427 172.239.039
75.047.089 381.946.555
31-12-2010
Empréstimos
27.792.249 172.094.967
74.649.191 274.536.407
1.444.938
5.680.397
1.898.917
9.024.252
36.704.742
-
-
36.704.742
14.501.721
-
-
14.501.721
23.460.793
44.216.595
-
67.677.388
103.904.443 221.991.959
76.548.108 402.444.510
Justo valor de activos e passivos financeiros
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 a reconciliação da posição financeira com as
diversas categorias de activos e passivos financeiros detalha-se como segue:
Classificação de acordo com a IAS 39
31-12-11
IF deriv .
desig. cob.
Outros
Act./pass.
v al. receb.
Crédito e AF disp.
v enda
pass. fin.
não fin.
-
-
63.213
-
-
-
2.319.644
-
-
-
265.501 52.476.631
-
-
-
-
-
797.935
-
4.031.120
-
801.345
-
-
-
265.501 59.628.740
63.213
-
797.935
-
-
- 188.828.448
-
9.963.556
-
-
549.903
-
-
-
-
35.855.757
-
-
-
-
47.577.217
-
-
-
-
11.427.900
3.528.402
-
-
-
74.843.528
-
9.963.556
-
- 359.082.753
3.528.402
31-12-2010
-
-
63.213
-
-
-
1.681.388
-
-
-
177.575 59.289.402
-
-
-
-
-
1.731.630
-
6.118.353
-
838.156
-
-
-
177.575 67.927.299
63.213
-
1.731.630
-
-
- 238.039.928
-
7.343.556
-
-
588.807
-
-
-
-
19.726.868
-
-
-
-
36.704.742
-
-
-
-
14.501.721
4.045.998
-
-
-
67.407.917
-
7.343.556
-
- 376.969.983
4.045.998
IF: Instrumentos financeiros
AF: Activos financeiros
De seguida apresentam-se os activos e passivos mensurados ao justo valor a 31 de
Dezembro de 2011 e 2010, de acordo com os seguintes níveis de hierarquia de justo
valor previstos na IFRS 7:
i.
Nível 1: justo valor de instrumentos financeiros baseado em cotações de
mercados líquidos activos à data de referência do balanço consolidado;
ii.
Nível 2: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base
em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação.
Os principais inputs dos modelos utilizados são observáveis no mercado;
iii.
Nível 3: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base
em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação,
cujos principais inputs não são observáveis no mercado.
Hierarquia de justo valor
31-12-11
Nív el 1
Nív el 2 Nív el 3
31-12-10
Total
Nív el 1
Nív el 2 Nív el 3
Total
Deriv ados de cobertura
-
265.501
-
265.501
-
177.575
-
177.575
-
265.501
-
265.501
-
177.575
-
177.575
- 9.963.556
- 9.963.556
- 7.343.556
- 7.343.556
- 9.963.556
- 9.963.556
- 7.343.556
- 7.343.556
IV. Tecnologias de informação
Se a SUMOL+COMPAL não for capaz de construir e manter uma infra-estrutura de
tecnologias de informação adequada ao negócio pode sofrer prejuízos materiais. Existe
uma dependência das tecnologias de informação para que as operações decorram
eficientemente, a relação com os clientes se mantenha e a informação económica e
financeira seja fiável. Nesse sentido, a SUMOL+COMPAL dispõe de um sistema de
informação integrado e centralizado que garante a conformidade da informação com as
necessidades do negócio, bem como com as normas relevantes para a sua actividade.
A Direcção de Sistemas de Informação é responsável pela manutenção de políticas de
controlo adequadas relativas à gestão das tecnologias de informação, controlos de
acessos físicos e lógicos e continuidade dos sistemas críticos para a SUMOL+COMPAL,
procurando assegurar a disponibilidade e a segurança da informação disponibilizada
nesses sistemas. Em relação à disponibilidade, de acordo com os mais elevados
padrões de exigência, a SUMOL+COMPAL tem implementados procedimentos
baseados na manutenção de três data center, o principal, um de disaster recovery
system (DRS) e outro para alojamento das soluções de backup do site principal. São
mantidas réplicas no site DRS das bases de dados críticas para o negócio. No site
principal estas aplicações funcionam sobre sistemas de alta disponibilidade de hardware.
A SUMOL+COMPAL dispõe de sistemas para a monitorização integrada de servidores,
storage e equipamentos de rede, para assegurar a gestão do tráfego na rede de dados
(QoS) e para garantir a correcta execução de backups. Com a conjugação destes
elementos pretende-se minimizar os riscos de perda ou corrupção de dados e de
indisponibilidade de aplicações, seja por questões de infra-estruturas, seja por
problemas de performance ou de estrangulamentos na rede de dados, bem como
garantir, no caso de um sinistro grave no data center, que os negócios são recuperados
num prazo adequado.
No que se refere à segurança, estão montados na SUMOL+COMPAL os procedimentos
julgados adequados para assegurar a segurança física dos data center, sobretudo no
que se refere à redundância do fornecimento de energia e de prevenção, detecção e
supressão de incêndios, e à segurança da rede, com a implementação de uma política
de passwords fortes e de uma virtual private network (VPN), consolidada com uma
ferramenta de acesso remoto com autenticação e protegida por firewalls, ferramentas de
anti-vírus, intrusal detection system (IDS), network intrusion detection system (NIDS) e
host-based intrusion detection system (HIDS).
V. Enquadramento legislativo
Questões como a obesidade e o consumo excessivo de álcool são hoje temas sociais
correntes. O debate em torno destes assuntos tem vindo a criar algumas restrições de
natureza quer legislativa quer regulamentar, em relação à disponibilidade dos produtos,
restrições do consumo por idades ou por pontos de venda, assim como na publicidade. É
também hoje uma discussão actual a que se relaciona com sistemas de recolha de
embalagens e reciclagem. Adicionalmente, a produção, venda, distribuição, rotulagem,
segurança e transporte dos nossos produtos estão sujeitos a diversas leis e
regulamentos em Portugal e no estrangeiro. A SUMOL+COMPAL tem procurado
ultrapassar todas estas questões procurando criar valor através da inovação e do
marketing e dispondo de um sistema fiável de recolha associado a cauções de
embalagens reutilizáveis, mantendo-se atento às evoluções legislativas em Portugal e
nos países para onde exporta.
VI. Fiscalidade
A evolução da legislação fiscal e parafiscal e as interpretações destas de forma diversa
da das entidades reguladoras constitui factor de risco. A SUMOL+COMPAL procura
através do departamento correspondente acompanhar a evolução da regulamentação
fiscal recorrendo, quando se julga necessário, à consultadoria externa de especialistas
na matéria.
VII. Retenção de talentos
Se a SUMOL+COMPAL não for capaz de contratar e reter colaboradores chave, este
facto pode ter um efeito negativo no desenvolvimento do negócio. Procura-se minimizar
este risco dinamizando programas de retenção de talentos, treinando-os de forma a
desenvolver as suas competências e implementando programas de incentivos.
VIII. Reputação da SUMOL+COMPAL
Manter uma boa reputação é crítico para promover as experiências proporcionadas pelos
produtos associados às nossas marcas. Uma evolução negativa deste factor pode
diminuir a procura dos nossos produtos bem como o brand equity. Uma perda de
confiança por parte dos consumidores poderia causar um efeito adverso relevante nos
negócios da SUMOL+COMPAL, estabilidade financeira e resultados das operações, bem
como exigir recursos adicionais para repor a situação. Por isso, desenvolve-se um
grande esforço para manter padrões elevados de qualidade dos produtos, segurança e
integridade. Procura-se também manter padrões éticos e sociais elevados.
IX. Índole social e ética
A SUMOL+COMPAL encontra-se sujeito aos riscos gerais de índole social e ética que
afectam a actividade de qualquer empresa.
X. Ambientais
A SUMOL+COMPAL atenta às crescentes preocupações ambientais e respectivo
enquadramento legal, tem como objectivo a melhoria do desempenho ambiental, rumo
ao desenvolvimento sustentável. Nesse sentido exerce uma gestão ambiental assente
na identificação dos aspectos ambientais significativos da operação (considerando
critérios de frequência e gravidade, bem como requisitos legais aplicáveis), e na
definição do controlo operacional adequado, bem como na definição de objectivos e
metas para os aspectos cuja significância (risco) seja muito elevada. Dispõe ainda de um
seguro de risco ambiental para os locais de risco correspondentes às suas unidades
industriais. Este seguro cobre danos pessoais ou materiais provocados a terceiros por
danos poluentes, bem como os custos de limpeza dentro e fora do local seguro em
virtude das mesmas causas, de defesa e de atenuação.
1.
EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO
As empresas do Grupo incluídas na consolidação, suas sedes sociais, actividade principal,
detentor de capital e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, são as
seguintes:
Denominação social
Sede social
Actividade principal
Empresa-mãe:
Sumol+Compal, S.A.
Carnaxide
Produção de bebidas
Subsidiárias:
Codibal – Comércio e Distribuição de Bebidas e Alimentação, Lda. (“Codibal”)
Funchal
Companhia Geral de Bebidas de Angola, Lda. ("CGBA")
Estandarte, Unipessoal, Lda. (“Estandarte”)
Sasel – Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A. (“Sasel”) (Nota 3)
Servicom Alimentaria, S.A.
Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda. (“SACV”)
Sumol+Compal África, S.G.P.S., Lda (“S+Ca”) (Nota 3)
Sumol+Compal Distribuição, S.A. (“S+Cd”) (Nota 3)
Sumol+Compal Internacional, S.G.P.S., Lda (“S+Ci”)
Sumol+Compal Marcas, S.A. (“S+Cm”) (Nota 3)
Sumol+Compal Moçambique, S.A. (“S+Cmz”) (Nota 3)
31-12-11
31-12-10
Percentagem de capital detido
Directa
Efectiva
Detentor
Directa
Efectiva
Distribuição de bebidas
(a)
46,33 %
82,33 %
46,33 %
82,26 %
Luanda
Carnaxide
Gouveia
Restauração
Embalamento de água
S+Cm
S+Cm
S+C
-%
-
90,00 %
100,00 %
-
-%
100,00 %
90,00 %
100,00 %
100,00 %
Madrid
Gouveia
Carnaxide
Carnaxide
Carnaxide
Carnaxide
Maputo
Distribuição alimentar
Agricultura
Gestão de participações
Gestão de participações
Produção de bebidas
S+Cm
(b)
(c)
S+C
(d)
S+C
(e)
-%
6,90 %
-%
90,00 %
100,00 %
-%
100,00 %
96,90 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
-%
6,90 %
99,81 %
90,00 %
100,00 %
-
100,00 %
96,90 %
99,81 %
99,99 %
100,00 %
-
Percentagem efectiva de capital detido pela S+C
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 (todas) e 2010 (excepto S+Ca e S+Cmz), as
percentagens efectivas dos casos assinalados nas alíneas (a) a (e) resultam dos efeitos
conjugados das participações:
(a) directa da SUMOL+COMPAL e indirecta da S+Cm (36%, da S+Cd em 2010).
(b) directa da SUMOL+COMPAL e indirecta da S+Cm (90%, da Sasel em 2010);
(c) indirectas da S+Ci (90%) e da S+Cm (10%);
(d) directa da SUMOL+COMPAL e indirecta da S+Cm (10%, 5% desta e outros 5% da
S+Cd em 2010);
(e) indirectas da S+Ca (99,992%) e da S+Cm e da S+Ci (0,004% em ambos os casos).
Estas empresas foram incluídas na consolidação pelo método integral, de acordo com o
previsto na IAS 27, sendo que a SUMOL+COMPAL detém o controlo efectivo sobre a gestão
destas empresas participadas, de acordo com a definição de controlo utilizada pelo Grupo, já
referida na política contabilística dos investimentos financeiros em empresas do Grupo.
Informações de acordo com a alínea d) do n.º 5 do Artigo 508º-C do Código das Sociedades
Comerciais:
Número Valor
%
Acções próprias
2.147.193
1
2,15
S+Cm
1.039.020
1
1,04
3.186.213
2.
EMPRESAS ASSOCIADAS
No período findo em 31 de Dezembro de
empresas associadas assumiu o valor nulo
3). No período homólogo de 2010, o saldo
consolidado correspondia ao mesmo valor
equivalência patrimonial.
3.
2011, o saldo dos investimentos financeiros em
na sequência da alienação da participação (Nota
daquela rubrica apresentado na face do balanço
embora no âmbito da aplicação do método da
COMPARABILIDADE E ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO GRUPO
Tal como divulgado ao longo de 2010, o Grupo adquiriu as participações aos accionistas
minoritários da Sasel e procedeu ao registo da fusão desta sociedade e da S+Cd na S+Cm.
Esta operação de concentração produziu efeitos a 1 de Janeiro de 2011.
No período findo em 31 de Dezembro de 2011 foi constituída a sociedade com a firma
Sumol+Compal África, S.G.P.S., Lda., cujo objecto social corresponde à gestão de
participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades
económicas, sendo a respectiva sede social na Estrada da Portela, 9, Portela de Carnaxide. O
acto foi registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, em 16 de Novembro de
2011.
Os sócios da nova sociedade são a S+Ci e a S+Cm com quotas de, correspondentemente,
4.500 euros (90%) e 500 euros (10%), que totalizam o capital social de 5.000 euros
(integralmente realizado). Como Gerentes da sociedade foram nomeados Duarte Nunes
Ferreira Lopes Pinto e António Augusto dos Santos Casanova Pinto.
Em 21 de Dezembro de 2011 foi outorgada, em Madrid, Espanha, a escritura de compra e
venda correspondente à alienação da participação detida pela S+Cm na Sensafruit ao Grupo
Osborne, S.A., pelo valor de realização de 100 milhares de euros (Notas 2 e 30).
No mesmo dia, em Maputo, República de Moçambique, foi constituída uma outra sociedade
com a firma Sumol+Compal Moçambique, S.A., cujo objecto social é a prestação de serviços
nas áreas da indústria e comercialização de bebidas, do malte, dos derivados e das conservas
de frutos vegetais e outros produtos alimentares, bem como a dos concentrados,
desenvolvimento de actividades agro-industriais e importação e exportação dos produtos e a
gestão de marcas e actividades conexas. A sede social situa-se na Avenida Julius Nyerere, n.º
3412, Bairro da Sommerchield, Cidade de Maputo, Moçambique.
No dia seguinte foi obtido o Certificado de Registo Definitivo da S+Cmz, emitido pela
Conservatória de Registo das Entidades Legais do Ministério da Justiça da República de
Moçambique, sendo os seus accionistas a S+Ca, detentora de 24.998 acções (99,992%), e a
S+Ci e a S+Cm, detentoras de 1 acção cada (0,004%). O capital social de 2.500.000 meticais
(“MZN”), representado por 25.000 acções com o valor nominal de 100 MZN cada, foi
integralmente realizado em meados de Janeiro de 2012.
No âmbito dos factos descritos nos acontecimentos após a data do balanço (Nota 39), no
período corrente foi realizada uma liquidação graciosa de Imposto Municipal sobre as
Transacções onerosas de imóveis (“IMT”), de cerca de 2 milhões de euros, relacionada com os
factos descritos na informação prestada ao mercado. Uma vez que os factos se referem a
3,19
períodos anteriores aos apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas, o período
comparativo foi reexpresso onde aplicável (Notas 13 e 37).
No último trimestre de 2010, a aquisição das participações minoritárias na Sasel gerou um
goodwill de cerca de 908 milhares de euros, o qual foi apresentado na face do balanço
consolidado daquele período como tal. No entanto e porque a compra conduziu ao controlo
absoluto da subsidiária, o Grupo desreconheceu o goodwill no período corrente por
contrapartida do capital próprio e reexpressou o período comparativo onde aplicável (Notas 4 e
37).
A metodologia utilizada para a escrituração dos passivos financeiros de acordo com o custo
amortizado (método do juro efectivo) foi revista no período corrente para o método do spread
efectivo, na medida em que o Grupo entende que a nova abordagem proporciona informação
financeira mais apropriada ao proporcionar um efeito de alisamento ao longo da maturidade
dos mencionados passivos. Assim, o período comparativo foi reexpresso onde aplicável (Notas
16, 20, 30, 31 e 37).
4.
GOODWILL
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido na quantia
escriturada do goodwill (Notas 3 e 37), bem como nas respectivas perdas de imparidade
acumuladas, foi o seguinte:
31-12-11
Saldo
Perdas
inicial Aumento imparidade
Saldo
final
31-12-10
Saldo
Perdas
inicial Aumento imparidade
Saldo
final
Goodwill:
- em passivos por ID
70.764.337
-
-
70.764.337
70.764.337
-
-
70.764.337
- na compra da Sumol GM
25.288.686
-
-
25.288.686
25.288.686
-
-
25.288.686
- na compra da Compal
17.400.831
-
-
17.400.831
17.400.831
-
-
17.400.831
113.453.854
-
-
113.453.854
113.453.854
-
-
113.453.854
O Grupo descontinuou a amortização do goodwill a partir de 1 de Janeiro de 2005 (conforme
referido na respectiva política contabilística) e testou-o quanto a imparidade de acordo com a
IAS 36.30 e seguintes, pelo cálculo do valor de uso de uma unidade geradora de caixa
utilizando o método dos fluxos de caixa descontados.
O goodwill cuja quantia escriturada corresponde a 70.764.337 euros resulta da concentração
de actividades descrita na narrativa da rubrica “Propriedade industrial e marcas” (Nota 5),
correspondendo exclusivamente à contrapartida dos passivos por impostos diferidos gerados
com a alocação da diferença de compra aos activos identificáveis, cujo justo valor se veio a
determinar como superior ao respectivo valor contabilístico (à data a que se reportou a
compra). Neste contexto, este goodwill é testado quanto à imparidade em simultâneo com os
activos que lhe estão subjacentes, pelo que e não se tendo identificado nem registado perdas
de imparidade nestes, o mesmo se aplica ao respectivo goodwill.
Os dois itens seguintes
respectivamente, à compra:
de
goodwill
apresentados
no
quadro
acima
referem-se,
i. da anterior Sumol GM, que compreendia a actividade de produção de refrigerantes,
sumos e néctares, bem como todas as actividades de exportação do anterior Grupo
Sumol;
ii. do anterior Grupo Compal, que compreendia actividades
comercialização de sumos, néctares e águas com gás.
de
produção
e
Com a integração do anterior Grupo Compal no também anterior Grupo Sumol, foi operada
uma profunda mudança na realidade empresarial da Organização. De acordo com as
projecções de crescimento do negócio, cujos pressupostos incluem ganhos de eficiência e
aumentos do volume de negócios e da rendibilidade, o Grupo poderá atingir uma massa crítica
que lhe conferirá dimensão para consolidar a posição no mercado nacional, por um lado, e
aumentar a sua presença nos mercados internacionais, por outro.
Um dos vectores de sustentabilidade do crescimento nos mercados internacionais consiste no
portefólio actual de marcas que o Grupo possui, as quais se alavancam entre si e, por
consequência, permitirão alcançar os objectivos estratégicos daquele. Um outro reside na
dimensão actual da Organização. De facto, a manutenção separada dos anteriores Grupos
Sumol e Compal dificilmente possibilitaria o crescimento daquelas estruturas empresariais da
forma que o conseguirão juntas, particularmente numa conjuntura económica global tão
exigente e desafiante como a que se tem vindo a viver desde 2008.
Neste contexto, é entendimento do Grupo que a avaliação dos itens de goodwill
correspondentes às aquisições das anteriores Sumol GM e Compal apenas tem sentido
quando realizada conjuntamente, na medida em que os potenciais de crescimento de cada
uma delas é, hoje, indivisível. Acresce que tal entendimento goza de maior transparência e
imparcialidade na valorização dos activos afectos ao negócio, uma vez que permite sustentar
periodicamente as conclusões em relatórios desenvolvidos por entidades que não sejam partes
relacionadas do Grupo.
Pelo exposto, realizou-se o teste de imparidade para aqueles três itens de goodwill com base
nos seguintes elementos:
i. nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as quantias escrituradas de
cada um dos itens de goodwill ascende a 25.288.686 euros (Sumol GM) e a 17.400.831
euros (Compal);
ii. a quantia recuperável total foi estimada a partir da informação financeira trienal, com
início em 2012 incluindo as sinergias (ocorridas ou ainda a operar) possibilitadas pela
integração SUMOL+COMPAL e projectadas até ao fim da vida útil dos grupos de
unidades geradoras de caixa;
iii. os pressupostos utilizados nas projecções dos fluxos de caixa tiveram em conta as
evoluções esperadas nas várias unidades geradoras de caixa, admitindo na
perpetuidade um crescimento implícito de 1% e uma taxa de actualização de 10,1%;
iv. por serem projectos que só são possíveis pela escala gerada pela integração
SUMOL+COMPAL, foram considerados os impactes nos fluxos de caixa dos projectos
em Angola e em Moçambique com os seguintes pressupostos:
(a) Angola: crescimento implícito da perpetuidade de 2% e uma taxa de actualização de
12,4%;
(b) Moçambique: idem, com as taxas de 2% e 13,7%, correspondentemente.
v. o valor obtido de valorização dos activos associados às unidades geradoras de caixa
utilizado para o teste da imparidade foi determinado com base na actualização de um
estudo realizado por uma entidade que não é parte relacionada do Grupo, a partir de
elementos recolhidos junto das estruturas funcionais deste.
vi. foram validadas as premissas que sustentam a validade actual do plano e os
respectivos fluxos de tesouraria futuros face ao plano anterior, nomeadamente:
(a) recessão no mercado português nos próximos anos, que obriga a rever em baixa as
previsões de venda e à obtenção de ganhos extra de eficiência nas operações;
(b) incremento das vendas nos mercados externos superiores às expectativas;
(c) reformulação do projecto Angola de acordo com a nova lei Angolana de
investimento;
(d) inclusão do projecto da S+Cmz, que não estava contemplado, com um investimento
local de cerca de 7 milhões de euros que permitirá acelerar a internacionalização do
Grupo;
(e) aparecimento de ganhos operacionais relevantes resultantes da pressão criada na
procura de eficiência operacional, a qual se irá manter e se crê que proporcione
mais ganhos por um conjunto de trabalhos em carteira;
(f) actualização significativa da taxa de desconto dos fluxos de caixa;
(g) a análise de sensibilidade a um agravamento da taxa de desconto.
A opção de inclusão dos dois projectos internacionais (Angola e Moçambique) resulta do facto
destes não serem projectos puros de expansão da capacidade produtiva dissociados das
operações em Portugal.
Antes pelo contrário, aqueles projectos interligam-se com os actuais activos da
SUMOL+COMPAL na medida em que ambos contemplam a deslocalização de activos de
produção excedentários em Portugal (gerando ganhos operacionais pela eficiência fabril) e
também os royalties das marcas provenientes desses projectos. Por outro lado, acresce todo
um suporte dado pelas estruturas existentes em Portugal a esses projectos.
O teste realizado atesta a não existência de qualquer perda no valor escriturado dos três itens
de goodwill em análise, pelo que não houve lugar à escrituração de qualquer perda de
imparidade.
5.
ACTIVO INTANGÍVEL
No período findo em 31 de Dezembro de 2011, o movimento ocorrido no valor do activo
intangível (Nota 37), bem como nas respectivas amortizações (Nota 37) e perdas de
imparidade acumuladas, foi o seguinte:
01-01-11
31-12-11
Alienações
e abates Transfer.
Activo bruto:
Saldo inicial
Adições
Propriedade industrial e marcas
284.768.616
-
-
-
19.915.317
4.108.772
-
-
24.024.089
304.683.933
4.108.772
-
-
308.792.705
Direitos contratuais
Saldo final
284.768.616
01-01-11
Amortizações e perdas de imparidade acumuladas:
Propriedade industrial e marcas
Direitos contratuais
Saldo inicial
(1.871.418)
31-12-11
Amortiz.
Perdas
Alien.
exercício imparidade e abates Transfer.
Saldo final
-
-
-
-
(1.871.418)
(13.720.641) (2.734.505)
-
-
-
(16.455.146)
(15.592.059) (2.734.505)
-
-
-
(18.326.564)
A rubrica “Propriedade industrial e marcas” corresponde, essencialmente, ao montante
atribuído às marcas no âmbito da concentração de actividades empresariais. No período findo
em 31 de Dezembro de 2011, o seu valor apresenta o seguinte detalhe:
31-12-11
Descrição do activo
Compal
Frize
Um Bongo
B!
Outros
Activo
bruto
Amortiz.
acumulada
Quantia
escriturada
234.988.531
23.939.201
23.296.081
673.385
282.897.198
1.871.418 (1.871.418)
284.768.616 (1.871.418)
234.988.531
23.939.201
23.296.081
673.385
282.897.198
282.897.198
As marcas cuja quantia escriturada no período findo em 31 de Dezembro de 2011 totalizam
282.897.198 euros não se encontram a ser amortizadas. Contudo foram testadas quanto à
imparidade, no âmbito da IAS 36.99, pelo cálculo do valor de uso de uma unidade geradora de
caixa utilizando o método dos fluxos de caixa descontados, com base nos seguintes
elementos:
i. nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a quantia escriturada
ascendia a 282.897.198 euros;
ii. a quantia recuperável foi estimada a partir da informação financeira previsional trienal,
com início em 2012 e aprovada pelo Conselho de Administração, incluindo as sinergias
(ocorridas ou ainda a operar) possibilitadas pela integração SUMOL+COMPAL e
projectadas até ao fim da vida útil dos grupos de unidades geradoras de caixa;
iii. o valor dos parâmetros mencionados no ponto anterior foi obtido, por um lado, pelo
conhecimento que o Grupo tem do negócio (reflexo da sua experiência passada) e da
evolução dos mercados relevantes para as empresas e, por outro, pela intervenção de
uma entidade que não é parte relacionada.
6.
ACTIVO TANGÍVEL
No período findo em 31 de Dezembro de 2011, o movimento ocorrido no valor do activo
tangível (Nota 37), bem como nas respectivas depreciações (Nota 37) e perdas de imparidade
acumuladas, foi o seguinte:
01-01-11
31-12-11
Adições
Alienações
e abates
20.745.398
-
81.448.232
148.698.613
2.052.608
4.732.720
4.439.143
304.176
(115.256)
-
4.628.063
15.687.544
965.234
(325.282)
360.697
16.688.193
Outros equipamentos
49.496.918
446.124
(280.074)
44.953
49.707.921
1.630.372
1.590.474
322.146.220
10.091.336
Activo bruto:
Saldo inicial
Propriedades
Instalações
Equipamento básico
Activos tangíveis em curso
Transfer.
e regulariz.
Saldo final
(203.603)
-
20.541.795
(310.003)
(1.036.510)
554.264
221.640
83.745.101
152.616.463
- (1.181.554)
(2.270.728)
2.039.292
-
329.966.828
01-01-11
Depreciações e perdas de imparidade acumuladas
Instalações
Equipamento básico
31-12-11
Saldo inicial
Deprec.
exercício
Perdas
imparidade
Alienações
e abates
Transfer.
e regulariz.
(55.039.104)
(3.732.553)
(122.295.003)
(8.977.623)
-
44.623
-
(58.727.034)
-
1.028.317
-
(130.244.309)
Saldo final
(4.385.234)
(96.925)
-
144.693
-
(4.337.466)
(14.044.950)
(1.576.734)
-
322.427
-
(15.299.257)
(44.696.986)
(1.143.039)
-
216.295
-
(45.623.730)
(240.461.277)
(15.526.874)
-
1.756.355
-
(254.231.796)
Outros equipamentos
O activo tangível em curso apresentava, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a seguinte
composição:
Linhas de produção
31-12-11
31-12-10
1.014.856
211.700
Instalações
856.118 1.068.302
Sistemas de informação
140.230
Outros
350.371
28.088
2.039.292 1.630.373
No período findo em 31 de Dezembro de 2011, o valor de aquisição dos activos tangíveis
detidos pelo Grupo no âmbito de contratos de locação financeira ascendia a 1.673.232 euro,
sendo a respectiva quantia escriturada, nessa data, de 427.376 euro, conforme quadro abaixo:
31-12-11
Activo
bruto
Amortiz.
acumul.
Quantia
escritur.
911.656
(523.030)
668.576
(668.576)
93.000
(54.250)
1.673.232 (1.245.856)
388.626
38.750
427.376
Descrição do bem
Equipamento de frio e de dispensing
Equipamento informático
Equipamento industrial
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os valores (nominais e presentes) das rendas vincendas
decorrentes de contratos de locação financeira eram os a seguir apresentados:
2011
2010
Contrato
Descrição do equipamento
Valor
Início
Fim
Nominal Presente Nominal Presente
Equipamento de frio e de dispensing
15-12-07
15-11-11
-
25-11-11
25-11-16
27.634
26.740
-
-
15-12-11
15-12-16
5.744
5.561
-
-
Não mais de um ano:
33.378
- 252.923 249.097
32.301 252.923 249.097
Mais de um ano e não mais de cinco anos:
25-11-11
25-11-16
111.554
92.792
-
-
15-12-11
15-12-16
23.517
19.588
-
-
135.071 112.380
-
-
168.449 144.681 252.923 249.097
7.
OUTROS INVESTIMENTOS FINANCEIROS
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o detalhe da rubrica “Outros
investimentos financeiros” (Nota 37) era o que consta do quadro que se segue:
Outros investimentos financeiros
31-12-11 31-12-10
Embopar
13.966
13.966
Refrigor (Brasil)
10.057
10.057
Dispar
8.230
8.230
Centro Técnico de Citricultura
7.500
7.500
Instituto de Biologia Experimental e Tecnológica
7.482
7.482
Codal
5.487
5.487
Eurodietética
2.494
2.494
Companhia Térmica Compal
2.095
2.095
Outros
5.901
5.901
63.212
63.212
8.
DÍVIDAS COMERCIAIS DE LONGO PRAZO A RECEBER
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as dívidas comerciais de longo prazo a receber
apresentavam a seguinte composição:
31-12-11
-
85.900
413.594
339.829
1.906.050
1.255.659
2.319.644
1.681.388
Clientes
Outros devedores (a)
Cauções de vasilhame (b)
31-12-10
(a) Empréstimos concedidos a clientes
(b) Valores de caução de vasilhame pagos a fornecedores realizáveis no momento da devolução física do mesmo.
9.
INVENTÁRIOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica (Nota 37) tinha a seguinte composição:
31-12-11
31-12-10
Matérias-primas, subsidiárias e de consumo
13.136.876
13.301.956
Produtos acabados e mercadorias
16.968.129
16.702.201
30.105.005
30.004.157
No balanço consolidado e na demonstração dos resultados consolidados, as rubricas
“Mercadorias” e “Produtos Acabados” encontram-se agregados na mesma linha. Este
procedimento decorre do facto de ocorrerem movimentos internos, entre as empresas
intervenientes no processo de consolidação, de bens que assumem para umas a natureza de
produtos acabados e para outras, correspondentemente, a de mercadorias, tornando complexa
a individualização de cada uma delas.
Encontra-se implementado, e em vigor no Grupo, um processo que define o apuramento e
mensuração do custo dos produtos acabados. Este processo contempla a validação dos níveis
de utilização das matérias e bens de consumo definidos nas listas técnicas, bem como a sua
valorimetria (componente variável do custeio).
Paralelamente, são validados os níveis de imputação dos gastos gerais de fabrico e mão-deobra das actividades suporte e actividades principais. Para o cálculo do custo dos produtos são
ainda considerados os níveis de actividade (capacidade produtiva) e os nominais das linhas de
produção (eficiência), que são específicas para cada um dos formatos de embalagens.
O custeio é revisto numa base semestral e sempre que alterações significativas e com impacto
justifiquem a sua revisão. Relativamente à fórmula de cálculo do custeio, a mesma traduz-se
em:
Custeio Standard (produto z)= Custeio Variável (MP,
ME e MS) + Custeio Fixo
onde:
Custeio Fixo (formato embalagem w) =
Tarifa Actividade (linha x) / Nominal de
produção (formato embalagem w)
Tarifa Actividade (linha x))
= (custo actividade suporte (imputado linha x)) + (custo
actividade principal (GGF e MOD directos linha x)) /
Actividade Normal (linha x))
MP
= Matérias-primas
ME
= Materiais de embalagem
MS
= Matérias subsidiárias
GGF
= Gastos gerais de fabrico
MOD
= Mão-de-obra directa
10. DÍVIDAS COMERCIAIS DE CURTO PRAZO A RECEBER
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica tinha a seguinte composição:
Clientes
31-12-11
31-12-10
43.884.525
49.609.946
Empresas associadas
715.188
207.940
Cauções de vasilhame
3.417.491
2.810.771
Outros devedores
4.724.928
6.838.319
52.742.132
59.466.976
No final do período findo em 31 de Dezembro de 2011, o Grupo tinha escriturado no seu activo
um desreconhecimento de créditos de curto prazo sobre clientes, no montante aproximado de
10,5 milhões de euros, decorrente de uma transmissão daqueles no mesmo montante
(operação de factoring sem recurso). No período findo em 31 de Dezembro de 2010, aquele
valor ascendia a cerca de 9,4 milhões de euros.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o detalhe de “Outros devedores” era o abaixo
evidenciado:
31-12-11
Dív idas de clientes
31-12-10
2.568.364 1.897.723
Activ idades CNA
876.730 1.954.040
Fornecedores (outras operações)
411.753
287.458
Instrumentos financeiros deriv ados ("forw ards cambiais")
267.301
180.889
Empréstimos a clientes
236.200
790.204
Alienação de activ os tangív eis
65.889 1.244.593
Pessoal
62.733
151.727
Reorganização empresarial
55.291
55.291
Câmara Municipal da Póv oa do Varzim
55.023
55.023
Documentos em recepção e conferência
54.220
111.683
Regularizações de IVA
34.167
20.744
Imposto Especial sobre o Consumo (IEC) - a recuperar
20.632
20.632
Letras descontadas
16.211
16.211
414
52.101
Outros
4.724.928 6.838.319
11. ACTIVOS POR IMPOSTOS CORRENTES
Em 31 Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica tinha a seguinte composição:
Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) a recuperar
Imposto Municipal sobre as Transmissões onerosas de Imóv eis (IMT)
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectiv as (IRC)
Outros
31-12-11
31-12-10
10.135.686
6.191.901
1.581.113
1.640.747
963.904
1.039.208
79.187
88.400
12.759.890
8.960.256
12. OUTROS ACTIVOS CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica “Outros activos correntes” apresentava o
seguinte detalhe:
31-12-11
31-12-10
Dev edores por acréscimos de rendimentos:
Cooperativ o PBI
1.970.891 3.701.960
Comparticipações Unilev er Jeronimo Martins
1.106.501
985.225
Rappel por receber de fornecedores
739.204 1.254.052
Fornecimentos e serv iços ex ternos
185.102
68.403
29.422
108.713
Outros
4.031.120 6.118.353
Gastos a reconhecer:
Juros antecipados
392.667
544.996
Fornecimentos e serv iços ex ternos
179.095
141.051
Seguros
94.768
98.485
Publicidade e propaganda
56.779
878.414
23.625
49.377
Rendas antecipadas
746.934 1.712.323
Outros:
Adiantamentos a fornecedores
51.001
19.307
51.001
19.307
4.829.055 7.849.983
13. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o detalhe de caixa e equivalentes a caixa (Nota 3) era o
seguinte:
31-12-11
31-12-10
Caixa e equivalentes a caixa:
Numerário
Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis
Descobertos bancários
32.991
52.031
768.354
786.125
801.345
838.156
(74.843.528)
(67.407.917)
(74.042.183)
(66.569.761)
14. CAPITAL SOCIAL
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o capital da SUMOL+COMPAL, integralmente subscrito e
realizado, encontrava-se representado por 100.092.500 acções ordinárias, de valor nominal
unitário de 1 euro. Nessas datas, a estrutura accionista era a seguinte:
31-12-11
31-12-10
N.º acções
%
N.º acções
%
Directamente
61.681.868
61,62 %
61.671.868
61,61 %
Indirectamente
8.689.155
8,68 %
8.676.655
8,67 %
70.371.023
70,30 %
70.348.523
70,28 %
Refrigor, S.G.P.S., S.A. ("Refrigor"):
Grupo Caixa Geral de Depósitos:
30.211
0,03 %
30.211
0,03 %
1.069.603
1,07 %
1.069.603
1,07 %
1.099.814
1,10 %
1.099.814
1,10 %
S+C
2.147.193
2,15 %
1.203.480
1,20 %
S+Cm (Nota 3)
1.039.020
1,04 %
1.039.020
1,04 %
3.186.213
3,19 %
2.242.500
2,24 %
Directamente
CGD Pensões
Acções próprias:
Outros:
19.419.055
19,40 %
19.419.055
19,40 %
Caixagest
1.990.417
1,99 %
1.990.417
1,99 %
Acções dispersas em bolsa
4.025.978
4,02 %
4.992.191
4,99 %
25.435.450
25,41 %
26.401.663
26,38 %
Caixa Capital
100.092.500 100,00 %
100.092.500 100,00 %
15. INTERESSES MINORITÁRIOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os interesses minoritários apresentavam a seguinte
estrutura:
31-12-11
31-12-10
Percentagem de capital detido
Detentor
Sociedade
Outros
S+Cd (Nota 3)
S+Cd (Nota 3)
S+Ci
Refrigor
Codibal
Outros
Codibal
Directa
Efectiva
Directa
Efectiva
-%
-%
0,19 %
0,19 %
-%
-%
0,19 %
0,19 %
-%
-%
0,01 %
0,01 %
-%
-%
0,01 %
0,01 %
17,67 % 17,67 % 17,67 % 17,67 %
-%
-%
-%
0,07 %
17,67 % 17,67 % 17,67 % 17,74 %
José Filipe Serpa Pimentel Barros Virgolino
CGBA
10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 %
10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 %
Manuel Jacinto Alves
SACV
3,10 %
3,10 %
3,10 %
3,10 %
3,10 %
3,10 %
3,10 %
3,10 %
16. EMPRÉSTIMOS DE MÉDIO E LONGO PRAZO
Médio e longo prazo
Empréstimos bancários
31-12-11
31-12-10
188.707.424
228.039.928
121.024
-
-
10.000.000
188.828.448
238.039.928
Papel comercial
Nas mesmas datas e atendendo à respectiva natureza e maturidade, a dívida remunerada não
corrente, denominada em euros, tinha o seguinte plano de reembolso previsto:
Médio e longo prazo
31-12-11
31-12-10
2012
-
43.999.178
2013
27.755.235
27.634.211
2014
25.450.000
25.450.000
2015
25.225.000
25.225.000
2016
25.000.000
25.000.000
2017
30.000.000
30.000.000
2018
55.398.213
60.731.539
188.828.448
238.039.928
Os empréstimos bancários, que se encontram denominados em euros, vencem juros a taxas
normais de mercado, acrescidas de um spread negociado com cada uma das instituições
bancárias.
A exposição ao risco de taxa de juro é avaliada periodicamente, tendo sido contratados
instrumentos de cobertura de fluxos de caixa, conforme detalhado na Nota 17.
A dívida remunerada não corrente encontra-se sujeita a imposto do selo sobre o montante
contratado e sobre os juros (taxas de 0,5% e 4%, respectivamente), à excepção do montante
referente ao papel comercial, bem como respectivos juros.
17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS E CONTABILIDADE DE COBERTURA
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o Grupo tinha reconhecido os seguintes derivados
financeiros (Notas 18, 21 e 30):
Hierarquia de justo valor
31-12-11
Nív el 1
Nív el 2 Nív el 3
31-12-10
Total
Nív el 1
Nív el 2 Nív el 3
Total
-
265.501
-
265.501
-
177.575
-
177.575
-
265.501
-
265.501
-
177.575
-
177.575
- 9.963.556
- 9.963.556
- 7.343.556
- 7.343.556
- 9.963.556
- 9.963.556
- 7.343.556
- 7.343.556
O Grupo contrata swaps de taxa de juro para cobrir o risco de taxa de juro inerente aos
pagamentos futuros de empréstimos. No período findo em 31 de Dezembro de 2011, o
montante nominal de empréstimos com coberturas associadas ascendia a 136 milhões de
euros (147 milhões de euros no período findo em 31 de Dezembro de 2010).
O risco coberto é o indexante da taxa variável associada aos empréstimos (cobertura de fluxos
de caixa). O objectivo desta cobertura é transformar os empréstimos de taxa de juro variável
em taxa de juro fixa. O montante de gastos financeiros reconhecidos no período findo em 31 de
Dezembro de 2011 foi de 2.386 milhares de euros (4.714 milhares de euros no período findo
em 31 de Dezembro de 2010).
O Grupo efectua também cobertura económica e contabilística do risco cambial inerente à
exposição USD, resultante da compra de matérias-primas em moeda estrangeira. No período
findo em 31 de Dezembro de 2011, o montante coberto ascendia a 4 milhões de USD (8
milhões de USD no período findo em 31 de Dezembro de 2010). O risco coberto é o da
flutuação da taxa de câmbio, associada a transacções altamente prováveis (cobertura de fluxos
de caixa).
18. DÍVIDAS COMERCIAIS DE LONGO PRAZO A PAGAR
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as dívidas comerciais de longo prazo a pagar
apresentavam a seguinte composição:
Instrumentos financeiros derivados ("swaps") (Nota 17)
Outros
31-12-11
31-12-10
9.963.555
7.343.556
549.903
588.807
10.513.458
7.932.363
19. PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE ACUMULADAS
Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2011, a variação nas perdas de imparidade e
provisões acumuladas foi a seguinte:
2011
Rubricas
Saldo
inicial
Reforço
Utilização
Reversão
Saldo
final
(39.156)
-
(798.579)
-
-
-
(39.156)
-
798.579
-
(15.722.823) (1.630.796)
605.099
235.357
(16.513.163)
(16.560.558) (1.630.796)
(16.552.319)
Perdas de imparidade:
Em outros investimentos financeiros
Em inventários
Em clientes de cobrança duvidosa (Nota 25)
Provisões
605.099
1.033.936
(756.500)
813.811
104.703
(1.041.506)
(17.764.078) (2.387.296)
1.418.910
1.138.639
(17.593.825)
(1.203.520)
No exercício foram reconhecidas perdas por imparidade na classe de activos “Clientes de
cobrança duvidosa”, as quais foram estimadas pelo Grupo de acordo com a sua experiência e
com base na sua avaliação da conjuntura e envolventes económicas. A manutenção de uma
conjuntura económica difícil tem agravado a incapacidade de alguns clientes liquidarem as
suas obrigações decorrentes das vendas de produtos e das prestações de serviços efectuadas
pelo Grupo.
No período findo em 31 de Dezembro de 2011, a utilização de provisões refere-se
maioritariamente ao processo de reestruturação mencionado no relato financeiro anual de 2008
do Grupo, o qual continua em curso.
20. EMPRÉSTIMOS DE CURTO PRAZO
Curto prazo
Empréstimos bancários
Papel comercial
31-12-11
31-12-10
33.832.923
19.473.945
2.000.000
-
22.834
252.923
35.855.757
19.726.868
Os empréstimos bancários de curto prazo, que se encontram denominados em euros, vencem
juros a taxas normais de mercado, acrescidas de um spread negociado com cada uma das
instituições bancárias.
A dívida remunerada corrente, excluindo a parcela de curto prazo dos empréstimos não
correntes (Nota 16), encontra-se sujeita a imposto do selo sobre o montante utilizado e sobre
os juros (taxas de 0,04% e 4%, respectivamente). O montante referente ao papel comercial
bem como respectivos juros não é tributado em sede de imposto do selo.
21. DÍVIDAS COMERCIAIS DE CURTO PRAZO A PAGAR
Fornecedores
Empresa-mãe da entidade
Outros credores
31-12-11
31-12-10
45.750.020
35.478.532
-
261.180
1.827.197
965.030
47.577.217
36.704.742
Nas mesmas datas, o detalhe de “Outros credores” era o abaixo evidenciado:
31-12-11 31-12-10
1.074.632
454.443
Documentos em recepção e conferência
459.034
166.840
Regularizações de IVA
147.878
208.535
Retenções de imposto sobre o rendimento
74.244
13.109
Pessoal
47.979
20.165
Letras descontadas
16.159
16.159
Sindicatos
5.471
1.779
Instrumentos financeiros derivados ("forwards cambiais")
1.800
-
-
84.000
1.827.197
965.030
Actividades CNA
Retenções de garantia
22. PASSIVOS POR IMPOSTOS CORRENTES
31-12-11
31-12-10
Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC)
4.137.957
3.629.082
Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) a pagar
1.439.470
190.862
Contribuições para a Segurança Social
616.472
642.164
Imposto sobre o Rendimento (IRC/IRS) – retenções na fonte
278.510
304.077
Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI)
197.918
202.969
-
28.326
6.670.327
4.997.480
31-12-11
31-12-10
Remunerações e encargos a liquidar
4.435.588
5.279.129
Incentivos
3.744.083
3.803.572
Outros
23. OUTROS PASSIVOS CORRENTES
Credores por acréscimos de gastos:
Juros a liquidar
928.221
725.876
Gastos com o pessoal
770.050
1.002.071
Documentação em trânsito (FSE)
718.792
1.000.585
661.471
2.675.465
Mercadorias e matérias
155.000
-
14.695
15.023
11.427.900
14.501.721
3.491.662
3.794.045
Imposto municipal sobre imóveis (IMI)
Rendimentos a reconhecer:
Subsídios para investimentos - API
Rendas
18.950
-
Subsídios para investimentos - IFADAP
15.185
15.176
2.605
4.152
Rappel a obter de fornecedores
-
133.333
Lease-back
-
99.291
3.528.402
4.045.997
14.956.302
18.547.718
Subsídios para investimentos - outros
24. RÉDITOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica “Réditos” (Notas 3 e 37) apresentava a seguinte
composição:
Vendas
Prestações de serviços
2011
2010
317.267.913
322.529.179
14.290.683
20.156.635
331.558.596
342.685.814
25. OUTROS RENDIMENTOS OPERACIONAIS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica “Outros rendimentos operacionais” apresentava
a seguinte composição:
2011
2010
Rendimentos suplementares
7.024.275
9.124.039
Reversões de perdas por imparidade (Nota 19 e 31)
1.138.639
307.063
Ganhos em inventários
678.271
-
Benefícios de penalidades contratuais
324.994
11.000
Subsídios ao investimento
302.462
509.709
Ganhos em alienações de activos tangíveis
300.873
251.126
Correcções relativas a exercícios anteriores
230.208
1.353.243
Outros rendimentos operacionais
199.465
331.257
10.199.187
11.887.437
Os valores acima apresentados na rubrica de rendimentos suplementares referem-se,
maioritariamente, a comparticipações de terceiros nos gastos com publicidade e propaganda
incorridos pelo Grupo. A rubrica encontra-se ainda influenciada, embora com menor expressão,
por rendimentos decorrentes da cedência de resíduos para reciclagem.
26. LOCAÇÃO OPERACIONAL
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os valores das rendas pagas
reconhecidas como um gasto no período, decorrentes de contratos de locação operacional,
foram os constantes do quadro abaixo:
Empilhadores
Veículos automóveis ligeiros de passageiros e de mercadorias
2011
2010
1.014.820
1.949.409
17.070
952.661
1.482.856
151.236
2.981.299
2.586.753
Nos mesmos períodos, os valores das rendas vincendas decorrentes daqueles contratos eram
os constantes do quadro abaixo:
2011
2010
Não mais de um ano:
Empilhadores
Veículos automóv eis ligeiros de passageiros e de mercadorias
985.344 1.028.972
1.902.383 1.493.674
-
17.070
2.887.727 2.539.716
Mais de um ano e não mais de cinco anos:
Empilhadores
2.956.032 4.115.888
Veículos automóv eis ligeiros de passageiros e de mercadorias
2.736.465 2.086.600
5.692.497 6.202.488
8.580.224 8.742.204
Os contratos de locação operacional relativos a empilhadores e a veículos automóveis ligeiros
de passageiros e de mercadorias têm a duração média de 48 meses, neles não se
encontrando prevista a opção de compra dos bens afectos nem existindo cláusulas de
renovação automática.
27. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica “Fornecimentos e serviços externos” (Nota 3)
apresentava a seguinte composição:
Subcontratos
Electricidade
Combustíveis
Água
Outros fluidos
Ferramentas e utensílios de desgaste rápido
Livros e documentação técnica
Material de escritório
Artigos para oferta
Rendas e alugueres
Despesas de representação
Comunicação
Seguros
Transportes de mercadorias
Transportes de pessoal
Deslocações e estadas
Contencioso e notariado
Conservação e reparação
Limpeza, higiene e conforto
Vigilância e segurança
Trabalhos especializados
Outros fornecimentos e serviços
2011
2010
5.320.064
3.091.451
3.929.583
121.686
45.856
213.974
9.408
93.663
2.958.613
6.749.765
59.098
675.745
782.121
21.585.069
2.193
712.921
70.991
4.662.622
38.257.771
1.437.859
786.223
3.884.761
2.741.543
98.192.980
5.884.685
2.609.242
3.398.650
137.933
38.186
241.503
8.040
63.087
3.477.536
8.848.795
30.059
597.521
800.441
23.243.517
4.261
625.051
53.797
5.808.269
45.138.334
1.374.886
704.809
2.954.196
3.442.410
109.485.208
56520,1
56520,1
56520,1
28. GASTOS COM O PESSOAL
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica “Gastos com o pessoal” apresentava o detalhe
que se segue:
2011
Remunerações dos órgãos sociais
Remunerações do pessoal
Encargos sobre remunerações
Seguros de acidentes no trabalho e doenças profissionais
Gastos de acção social
Outros gastos com pessoal
2010
1.413.440-
1.367.633
25.722.771
26.833.553
5.845.739
6.053.951
158.519
109.219
2.218.028
2.260.781
821.496
670.747
36.179.993
37.295.884
Durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o número médio de
trabalhadores ao serviço das empresas incluídas na consolidação era o constante do quadro
abaixo:
Número médio de trabalhadores
2011
2010
1.364
1.390
29. OUTROS GASTOS OPERACIONAIS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica “Outros gastos operacionais” apresentava a
seguinte composição:
2011
2010
2.791.480
1.170.340
Donativos
684.687
1.078.104
Impostos
495.657
449.446
Ofertas e amostras de inventários
443.551
807.396
Correcções relativas a períodos anteriores
189.902
14.582
Quotizações
188.510
336.756
Multas e penalidades
169.070
214.675
Insuficiência da estimativa para impostos
133.994
16.170
Perdas na alienação de activos tangíveis
71.854
45.058
-
382.180
Abates de inventários
Perdas na alienação de activos financeiros
Outros gastos operacionais
167.091
217.191
5.335.796
4.731.898
30. RESULTADOS FINANCEIROS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os resultados financeiros (Notas 3 e 37) apresentavam a
seguinte composição:
2011
2010
-
(1.227.230)
Ganhos (perdas) em associadas (Nota 31):
Perdas em associadas
Ganhos em associadas (Nota 3)
100.000
-
100.000
(1.227.230)
(14.239.643)
(12.291.318)
(2.607.228)
(3.345.417)
Outros resultados financeiros:
Gastos e perdas financeiros:
Juros suportados
Instrumentos financeiros derivados (swaps ) (Nota 17)
Diferenças de câmbio desfavoráveis
Descontos de pronto pagamento concedidos
Outros gastos e perdas financeiros
(487.890)
(710.843)
(1.660.343)
(1.741.577)
(1.233.986)
(885.491)
(20.229.090)
(18.974.646)
4.187
187.453
Rendimentos e ganhos financeiros:
Juros obtidos
Instrumentos financeiros derivados (swaps ) (Nota 17)
140.857
-
Diferenças de câmbio favoráveis
398.626
1.013.313
Descontos de pronto pagamento obtidos
492.489
548.232
Outros rendimentos e ganhos financeiros
282
80.661
1.036.441
1.829.659
(19.192.649)
(17.144.987)
31. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO
A SUMOL+COMPAL e as suas empresas participadas encontram-se sujeitas individualmente a
tributação em sede de IRC (Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas) à taxa
normal de 25%, que pode ser incrementada até 1,5% sobre o lucro tributável pela aplicação da
Derrama, resultando numa taxa de imposto agregada de 26,5% (há, contudo, tributação pelo
lucro consolidado). No entanto, aos primeiros 12.500 euros do lucro tributável apurado no
exercício de 2011 é aplicada a taxa de 12,5%, sendo a parte restante tributada à taxa normal.
A partir do período de tributação de 2010 é ainda de considerar a Derrama Estadual, um novo
imposto que consiste na aplicação da taxa de 2,5% sobre a parte do lucro tributável superior a
2.000.000 de euros.
A aprovação do Orçamento de Estado para 2012 num contexto de austeridade conduziu a uma
revisão significativa das regras de IRC a observar para os períodos de tributação com início em
ou após 1 de Janeiro daquele ano, destacando-se as seguintes:
v. eliminação da taxa reduzida de 12,5%;
vi. criação de dois escalões para a Derrama Estadual (3% entre os 1,5 e os 10 milhões de
euros e 5% acima destes);
vii. alargamento de quatro para cinco anos do prazo de reporte de prejuízos fiscais e
limitação a 75% na dedução destes.
Nos termos do artigo 88º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, a
SUMOL+COMPAL e as suas empresas participadas encontram-se sujeitas a tributação
autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado.
De acordo com a legislação vigente, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção
por parte das autoridades tributárias durante um período de quatro anos, que sobe para dez no
caso dos elementos referentes à Segurança Social.
A reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efectiva de imposto sobre o rendimento (Nota 37),
no período findo em 31 de Dezembro de 2011, apresenta a seguinte composição:
2011
Resultados antes de impostos
Taxa nominal de imposto
Imposto esperado
8.753.054
25,00 %
(2.188.264)
Diferenças permanentes:
Provisões (não fiscalmente dedutíveis ou para além dos limites)
Ajustamentos decorrentes da aplicação do justo valor (não fiscalmente dedutíveis ou para além dos limites)
Benefícios fiscais
Reversão de ajustamentos em inventários tributados e de perdas por imparidade tributadas (Notas 19 e 25)
Outros (líquido)
785.149
492.881
(594.364)
(1.141.014)
53.136
(404.212)
25,00 %
Efeito no imposto do período
101.053
Diferenças temporárias:
Redução de passivos (reservas de reavaliação)
(15.822)
(15.822)
Efeito no imposto do período
Ajustamentos à colecta (tributação autónoma e derramas)
Imposto do período
Taxa efectiva de imposto
25,00 %
3.956
(507.312)
(2.590.567)
29,60 %
Em 31 de Dezembro de 2011, os activos por impostos diferidos e passivos por impostos
diferidos (Nota 3) ascendiam a 4.620.741 euro e 71.355.974 euro, respectivamente,
apresentando a seguinte composição:
3 1- 12 - 11
Saldo
inicial
Aumento
Reversão
7.511.3 73
1.2 4 6 .54 8
( 4 .19 2 .10 3 )
-
-
-
54 .9 2 3
-
-
3 1- 12 - 10
Saldo
final
Saldo
inicial
Aumento
Reversão
Saldo
final
4 .56 5.8 18
12.840.298
465.559
(5.794.484)
7.511.373
-
1.133.149
-
(1.133.149)
-
54 .9 2 3
54.923
-
-
54.923
Activos por impostos diferidos:
Prejuízos fiscais reportáveis
Anulação de margens internas
Homogeneização de amortizações
Outros
159
-
( 159 )
-
9.379
-
(9.220)
159
7.56 6 .4 55
1.2 4 6 .54 8
( 4 .19 2 .2 6 2 )
4 .6 2 0 .74 1
14.037.749
465.559
(6.936.853)
7.566.455
70.794.965
Passivos por impostos diferidos:
Goodwill
70 .79 4 .9 6 5
-
-
70 .79 4 .9 6 5
70.794.965
-
-
Custo amortizado
4 2 5.12 8
-
( 4 2 5.12 8 )
-
-
425.128
-
425.128
Anulação de margens internas
3 8 7.9 56
79 .4 73
( 3 8 7.9 56 )
79 .4 73
-
387.956
-
387.956
Reavaliações livres
2 9 8 .4 8 6
-
( 17.2 2 7)
2 8 1.2 59
316.077
-
(17.591)
298.486
10 5.9 6 3
57.4 2 2
( 15.8 2 3 )
14 7.56 2
-
105.963
6 8 .50 1
-
( 15.78 6 )
52 .715
85.762
-
(17.261)
68.501
72 .0 8 0 .9 9 9
13 6 .8 9 5
( 8 6 1.9 2 0 )
71.3 55.9 74
71.196.804
919.047
(34.852)
72.080.999
Intangíveis
Reavaliações legais
105.963
No final do exercício a empresa procedeu à revisão dos prejuízos fiscais susceptíveis de
recuperabilidade futura, tendo sido reconhecidos impostos diferidos activos unicamente sobre
estes. A data limite de utilização dos prejuízos fiscais existentes em 31 de Dezembro de 2011 é
a apresentada no quadro que se segue:
Não
Data limite
Utilizável
utilizável
Total de utilização
Gerados em 2006
Portugal
2.273.903
-
2.273.903
2012
Gerados em 2007
Portugal
5.424.481
-
5.424.481
2013
Espanha
-
3.896.327
3.896.327
2022
Gerados em 2008
Portugal
4.089.107
-
4.089.107
2014
Gerados em 2009
Portugal
1.489.590
-
1.489.590
2015
Gerados em 2011
Portugal
4.986.192
-
4.986.192
2015
18.263.273
3.896.327
22.159.600
O Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais de sociedades nas
quais não se estima, com razoável segurança, a ocorrência de lucros fiscais suficientes para
assegurar a recuperabilidade do referido imposto. O montante de imposto diferido activo que
não foi reconhecido ascende a 974.082 euro (prejuízos gerados em Espanha).
A recuperabilidade de parte dos prejuízos fiscais reportáveis depende do deferimento de
exposição apresentada pelo Grupo à Administração Fiscal. À data da autorização para a
emissão das demonstrações financeiras consolidadas (Nota 40), e com base nas informações
de que dispõe, o Grupo está convicto que a decisão da Administração Fiscal lhe será favorável.
Considerando o orçamento estratégico do Grupo, apoiado em pressupostos de projecção da
actividade para os próximos anos fruto das sinergias a obter no âmbito da reestruturação
concretizada no decorrer do período findo em 31 de Dezembro de 2008, é convicção do Grupo
que se irão gerar, em tempo útil, lucros tributáveis futuros suficientes para reverter os impostos
diferidos activos decorrentes de prejuízos fiscais.
32. PARTES RELACIONADAS
A empresa-mãe da SUMOL+COMPAL, que coincide com a entidade controladora final, é a
Refrigor (Nota 14).
Os saldos e as transacções entre a Empresa e as suas subsidiárias, que são partes
relacionadas da empresa, foram eliminados no processo de consolidação e, por essa razão,
não são divulgadas nesta nota. O detalhe dos saldos e transacções entre o Grupo e outras
partes relacionadas encontra-se divulgado adiante.
As vendas e as prestações de serviços efectuadas às partes relacionadas, e as aquisições de
bens e serviços a estas, foram valorizadas, respectivamente, aos preços praticados
habitualmente pelo Grupo a partes não relacionadas e a preços de mercado, podendo, em
qualquer dos casos, considerar descontos sobre o volume transaccionado e a natureza e
especificidade das operações realizadas.
Os saldos existentes com as partes relacionadas não se encontram cobertos por seguros e
serão liquidados em dinheiro, não tendo sido dadas ou recebidas quaisquer garantias. No
período findo em 31 de Dezembro de 2011 não foram reconhecidas quaisquer perdas de
imparidade relativamente a montantes devidos por partes relacionadas.
Em 31 de Dezembro de 2011, a lista de partes relacionadas era a seguinte:
Vogal do Conselho de Administração da Refrigor e da SUMOL+COMPAL.
António Augusto Santos Casanova Pinto
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL.
António Rui Libório Frade
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL e da S+Cm.
Presidente do Conselho de Administração da Refrigor e da SUMOL+COMPAL.
Codibal
Subsidiária da SUMOL+COMPAL.
CGBA
Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto
Estandarte
Eufiger
A maioria dos administradores da Eufiger integra o Conselho de Administração da
SUMOL+COMPAL.
Frildo
A maioria dos administradores da Eufiger integra o Conselho de Administração da
SUMOL+COMPAL.
José Manuel Doutel Jordão
Madibel
Subsidiária da Refrigor.
Refrigor
Empresa-mãe da SUMOL+COMPAL.
Servicom
S+Ci
S+Cm
A natureza dos relacionamentos existentes entre as partes relacionadas acima divulgadas era,
em 31 de Dezembro de 2011, a que a seguir se descreve:
Entre o Grupo e a Eufiger
A Eufiger arrenda à SUMOL+COMPAL e à S+Cm parte do Edifício Vértice, sito na Portela de
Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras.
Entre o Grupo e a Frildo
A Frildo arrenda à SUMOL+COMPAL e à S+Cm parte do Edifício Frildo, sito na Portela de
Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras.
Entre a entidade relatora e a Refrigor
A SUMOL+COMPAL tem a sua sede e parte dos seus serviços no edifício de que é proprietária
a Refrigor, sito na Portela de Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras.
No âmbito do contrato de financiamento celebrado com a CGD e o BES em 30 de Dezembro
de 2008 (Nota 23), e para garantia das obrigações dele emergentes para as mutuárias
(sociedades do Grupo), a Refrigor constituiu primeiro penhor sobre acções representativas de
31,16% do capital social da SUMOL+COMPAL, a favor das instituições financiadoras, as quais
manterá empenhadas enquanto subsistirem as obrigações das mutuárias cujo cumprimento
asseguram, extinguindo-se o penhor com o cumprimento integral daquelas obrigações.
Como contrapartida da constituição e manutenção do penhor, a SUMOL+COMPAL pagará
anualmente à Refrigor uma quantia equivalente a 2% do valor das acções em cada momento
empenhadas. O pagamento da contrapartida será devido anualmente até ao ano de extinção
do penhor, comprometendo-se a Refrigor a validar conjuntamente com a SUMOL+COMPAL
junto de instituições financeiras, igualmente numa base anual, que o preço da garantia
corresponde às condições de mercado.
Outras informações
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a remuneração dos administradores
e outro pessoal chave da gerência apresentava a seguinte composição:
31-12-11
Benefícios de curto prazo
31-12-10
1.490.824 1.504.732
1.490.824 1.504.732
Nos períodos findos em 31 Dezembro de 2011 e 2010, os saldos mais significativos existentes
com partes relacionadas eram os a seguir apresentados:
Saldos
31-12-11
C/C
Associadas
Imobilizado
Clientes Fornec. A receber A pagar
Subsidiárias da empresa-mãe da entidade
Associadas da entidade
Outras partes relacionadas
31-12-10
C/C
A pagar Clientes
Associadas
Fornec. A receber
(75.913) 157.092 300.693
Imobilizado
A pagar
A pagar
4.241 (261.180)
(959.258)
-
21.975
10.857
-
32.517
(1.981)
275
-
-
32.517
(1.981)
275
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
702 (88.262)
-
-
-
- (50.259)
-
-
-
33.219 (68.268)
11.132
-
4.516 (261.180)
(959.258)
(75.913) 189.609 248.453
As transacções mais significativas efectuadas com partes relacionadas durante os períodos
findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foram as seguintes:
Transacções
2011
Compras
2010
FSE Vendas P.Serv . Compras
FSE Vendas P.Serv .
- 1.303.000
-
12.836
- 1.052.567
-
Subsidiárias da empresa-mãe da entidade
-
-
-
-
-
-
-
-
Outras partes relacionadas
-
477.486
-
-
-
488.485
-
21.848
- 1.780.486
-
12.836
- 1.541.052
-
37.487
33. ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS
Os administradores não executivos deram continuidade às actividades desenvolvidas no ano
anterior, nomeadamente, assumiram a coordenação e o acompanhamento da actividade do
Gabinete de Auditoria Interna, reuniram-se no âmbito do comité da auditoria interna,
coordenaram e acompanharam assuntos jurídicos estratégicos, participaram em projectos de
natureza estratégica, coordenaram o projecto da obra de remodelação das instalações no
Edifício-sede, geriram activos imobiliários parcial ou totalmente não afectos ao negócio,
asseguraram a relação com a Autoridade da Concorrência nas matérias relacionadas com a
15.639
implementação dos compromissos acordados aquando da concentração Sumolis/Compal,
representaram a empresa em diversas entidades, nomeadamente, no Instituto de Biologia
Experimental e Tecnológica (IBET), na Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN) e
representaram esta associação no Instituto de Auto-Regulação da Publicidade (ICAP),
acompanharam a representação da empresa na Embopar e na SPV (respectivamente, holding
e empresa licenciada para a gestão do sistema integrado de gestão de resíduos) e
participaram em actividades de representação institucional.
No âmbito das Reuniões do Conselho de Administração (RCA), os administradores não
executivos estiveram envolvidos em análises e decisões sobre matérias de gestão não
corrente, tais como, o plano estratégico, o plano operacional, o orçamento e os documentos de
prestação de contas. Nas RCA efectuaram também o acompanhamento da evolução dos
negócios.
No âmbito do acompanhamento da actividade operacional da empresa estes administradores
visitaram as fábricas e os maiores centros distribuidores, visitaram zonas do mercado nacional
e de alguns mercados internacionais, estiveram presentes em seminários dedicados a temas
relevantes para o negócio, visitaram feiras alimentares e participaram em eventos promovidos
pelo Grupo, designadamente, encontros de gestores e convenções de vendas (mercado
nacional e mercados internacionais).
Durante 2011, os Administradores não executivos reuniram-se onze vezes, sem a presença de
qualquer membro da Comissão Executiva.
34. CONTINGÊNCIAS
No período findo em 31 de Dezembro de 2011, o valor das garantias emitidas a favor de
terceiros tinha a seguinte composição:
Beneficiário
Instituição Financeira
31-12-11
Direcção-Geral das Alfândegas e dos Impostos Especiais sobre o Consumo
BES/CGD
Agência para o Investimento e Comércio Externo de Portugal
BES
900.000
Agência Portuguesa para o Investimento
BES/CGD
212.373
Fundo de Investimento Imobiliário Florestal
BCP
204.036
Direcção de Serviços de Reembolso do Imposto sobre o Valor Acrescentado
BCP
111.380
Câmara Municipal de Sintra
BCP
99.760
Governo Civil de Lisboa
BCP
73.099
Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social
BES
56.860
Tribunal do Trabalho de Coimbra
BCP
23.815
Ministério da Economia (Instituto Geológico)
BCP
14.964
Fundação Inatel
BCP
10.732
Comissão de Coordenação e Desenvolvimento Regional do Norte
BCP
5.000
Suomn Palautuspallaus Oy
BES
6.000
Tribunal do Trabalho de Lisboa
BCP
2.704
Electricidade de Portugal
BES
2.149.279
1.125
3.871.127
No âmbito do contrato de financiamento celebrado com a CGD e o BES em 30 de Dezembro
de 2008, no montante global de 318,6 milhões de euros, foram prestadas as seguintes
garantias reais:
i. Acções representativas do capital social das sociedades SUMOL+COMPAL e S+Cm,
pertencentes à SUMOL+COMPAL;
ii. Acções representativas do capital social da SUMOL+COMPAL, pertencentes à S+Cm;
iii. Marcas de propriedade da sociedade S+Cm;
iv. Imóveis de propriedade das sociedades SUMOL+COMPAL e S+Cm, cujo valor de
garantia ascende a 10,8 milhões de euros;
v. Equipamento industrial de propriedade da S+Cm (Almeirim, Gouveia, Pombal e Vila
Flor).
Em 31 de Dezembro de 2011 encontra-se a decorrer uma acção judicial interposta por um
terceiro contra uma empresa do Grupo, da qual não se espera que decorram gastos
significativos.
35. MATÉRIAS AMBIENTAIS
No âmbito dos compromissos assumidos pela UE no Protocolo de Quioto e de forma a dar
cumprimento ao objectivo de reduzir as emissões de gases com efeito de estufa (“GEE”), foi
criado o Comércio Europeu de Licenças de Emissão (“CELE”) que se encontra em vigor desde
2005. A única instalação do Grupo abrangida pelo CELE é a Fábrica de Almeirim já que a sua
capacidade térmica instalada é superior a 20 MWt.
O CELE foi criado pela Directiva n.º 2003/87/CE de 13 de Outubro, do Parlamento Europeu e
do Conselho, tendo esta sido transposta para a legislação nacional através do DL n.º 233/2004,
de 14 de Dezembro, o qual foi alterado pelo DL n.º 243-A/2004, de 31 de Dezembro, DL n.º
230/2005, de 29 de Dezembro, DL n.º 72/2006, de 24 de Março, DL n.º 154/2009, de 6 de
Julho e DL n.º 30/2010 de 8 de Abril, transpondo este último para a legislação nacional a
Directiva n.º 2009/29/CE de 23 de Abril, do Parlamento Europeu, e definindo as regras do
CELE para o próximo período 2013-2020.
Ao abrigo daquele processo e na Resolução de Conselho de Ministro 1/2008, de 4 Janeiro, foi
aprovado o Plano Nacional de Atribuição de Licenças de Emissão (“PNALE”) relativo ao
período 2008-2012 (designado por PNALE II), bem como as novas metas de 2007 do
Programa Nacional para as Alterações Climáticas (PNAC 2006).
Com a publicação do DL 30/2010 foram introduzidas algumas alterações, das quais se
destacam as seguintes:
i. centralização das decisões na Comissão Europeia;
ii. inclusão de novos sectores e de novos gases para além do CO 2;
iii. introdução de novos critérios para avaliação da inclusão no CELE;
iv. alteração da metodologia de atribuição de licenças;
v. garantia da possibilidade de banking de licenças (transferência de licenças para o novo
período);
vi. criação de um regime especial para os small emiters, ficando a adopção deste regime
ao critério de cada Estado-Membro.
As alterações introduzidas implicam que a atribuição gratuita de licenças será efectuada em
função do benchmark definido para cada sector, diminuindo gradualmente de 80% em 2013
para 30% em 2020, pelo que os operadores terão de adquirir licenças no mercado ou em
leilões. A atribuição gratuita para este período encontra-se em curso desde Junho de 2011,
esperando-se para a S+Cm um total provisório de 6.388 licenças para 2013 que diminuirá
anualmente até atingir 3.204 licenças em 2020.
No Despacho n.º 2836/2008, de 5 de Fevereiro, foram atribuídas gratuitamente à S+Cm
(sociedade na qual a ex-Compal foi incorporada, por fusão) 13.374 licenças de emissão de
GEE por ano, correspondentes a igual número de toneladas de CO 2 (“tCO2”) por ano para o
período 2008-2012. Estas licenças podem ser transaccionadas em mercados estabelecidos
para o efeito (mercado do carbono), de acordo com as regras normais do mesmo.
O número de emissões verificadas no decurso de 2008, 2009 e 2010 foi de, respectivamente,
10.590, 10.622 e 11.941 tCO2. No período findo em 31 de Dezembro de 2010, a S+Cm realizou
as seguintes transacções de licenças:
i. alienação de 9.000 licenças European Emision Allowances (EUA 2008-2012) ao preço
unitário de 15,65 euros;
ii. aquisição de 6.000 licenças Certified Emission Reduction (CER) ao preço unitário de
14,20 euros.
Tendo em conta que se encontravam atribuídas 13.374 licenças por ano e considerando
ambas as transacções acima identificadas, o triénio 2008/2010 terminou com o saldo positivo
de 3.969 licenças de emissão a favor da S+Cm (equivalente a igual número de tCO 2). Em 2011
não foram realizadas quaisquer transacções de compra ou venda de licenças.
Em 21 de Março de 2011, data da verificação do Formulário Único – Relatório de Emissões de
Gases
com
Efeito
de
Estufa
(“FU-REGEE”) de 2010, submetido à Agência Portuguesa do Ambiente (“APA”) com sucesso, a
cotação
de
fecho
das
licenças
EUA 2008-2012 era de 16,03 euros por tCO2, pelo que as 3.969 licenças correspondiam a uma
mais-valia potencial de 63.623 euros.
No REGEE do ano de 2011 (já aceite pela APA) apurou-se um total de emissões de 9.383 tCO2
havendo, assim, um excesso de 7.963 licenças que podem ser mantidas em carteira ou
transaccionadas em bolsa. Contudo, a conjuntura actual desaconselha esta última hipótese já
que, com a crise mundial e consequente cenário de excesso de licenças, a cotação destas em
bolsa caiu para cerca de metade do valor (cotação a 29 de Março de 2012).
36. PLANO DE PENSÕES
No Grupo existe um fundo de pensões constituído de forma voluntária e graciosa, com o
objectivo de garantir o pagamento de pensões de reforma por velhice, invalidez e de
sobrevivência a empregados reformados. Os beneficiários são os empregados e
administradores que façam parte do quadro permanente e que tenham completado mais de
cinco anos consecutivos de serviço nas empresas associadas daquele fundo.
O fundo de pensões foi constituído por escritura pública de 29 de Dezembro de 1988 e o
Contrato Constitutivo foi alterado em 22 de Dezembro de 1999, 2 de Junho de 2003, 22 de
Dezembro de 2004, 23 de Março de 2009 e 9 de Abril de 2010, tendo passado a financiar um
plano de contribuição definida.
Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2011 não foram realizadas contribuições.
Verificaram-se, contudo e no valor total de 174 milhares de euros, trinta e cinco transferências
para outros planos correspondentes a igual número de saídas de colaboradores. Relativamente
a reembolsos, ocorreram dezassete devido a reforma por velhice, sete por reforma por
invalidez e um por óbito, no âmbito dos quais foram remidos cerca de 135 milhares de euros
em capital e utilizados, aproximadamente, 61 milhares de euros para aquisição de rendas
vitalícias imediatas.
37. SEGMENTOS OPERACIONAIS
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foram identificados os seguintes
segmentos de negócio, cujos produtos e/ou serviços vendidos/prestados se encontram
caracterizados junto a cada um deles:
Imobiliário e franchising
Vende unidades de marca de refrigerantes e arrenda instalações.
Refrigerantes, sumos e néctares
Vende bebidas de alta rotação com e sem gás (refrigerantes) para vários mercados.
Nutrição
Vende bebidas de alta rotação (sumos e néctares), vegetais e derivados de tomate para vários
mercados.
Águas e Cervejas
Vende bebidas de alta rotação de águas engarrafadas com e sem gás (águas minerais e
aromatizadas) e cervejas, para vários mercados.
Serviços partilhados
Presta serviços partilhados de recursos humanos, de compras, de auditoria interna, de controlo
de gestão, de tecnologias de informação e administrativos e financeiros.
As transacções intersegmentais, ocorridas nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e
2010, foram anuladas no processo de consolidação. A principal informação financeira relativa
aos segmentos de negócio existentes em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 (Nota 3) é a que se
apresenta nas páginas seguintes:
Montantes expressos em milhares de Euro
Refrig.
Nutrição
Águas
e cerv.
Imob. e
franch.
Serv.
part.
Outros
Elimin.
Total
31-12-2011
Réditos e outros rendimentos:
157.179
144.004
26.555
-
-
3.820
-
Vendas e prestações de serviços intersegmentais
-
-
-
17.200
5.936
-
(23.136)
-
Outros rendimentos externos
-
-
-
14
-
11.322
-
11.336
Vendas e prestações de serviços externos
Outros rendimentos intersegmentais
Totais
331.558
-
-
-
2.458
-
8.527
(10.985)
-
157.179
144.004
26.555
19.672
5.936
23.669
(34.121)
342.894
Resultados:
Operacionais
11.635
21.427
1.310
(849)
353
(699)
(5.331)
27.846
Financeiros
(7.195)
(7.411)
(3.155)
5.216
-
-
(6.548)
(19.093)
Impostos sobre lucros
(1.322)
(4.140)
549
1.006
-
191
1.125
(2.591)
3.118
9.876
(1.296)
5.373
353
(508)
(10.754)
6.162
98.156
136.864
93.890
20.725
1.195
29.905
98.920
479.655
-
2.870
-
113.754
-
-
(116.561)
63
10.180
16.774
2.013
-
-
1.128
10
30.105
Líquidos
Activos:
Goodwill, intangível e tangível
Investimentos financeiros
Inventários
Outros
42.882
39.441
7.245
11.727
9.214
1.042
(33.533)
78.018
Totais
151.218
195.949
103.148
146.206
10.409
32.075
(51.164)
587.841
Passivos
165.459
183.018
72.547
61.363
4.342
-
(35.086)
451.643
Dispêndio de capital fixo
4.989
5.355
2.478
359
1.001
17
2
14.201
Depreciações
5.854
7.579
3.993
1.327
1.076
1.242
(2.809)
18.262
-
-
-
100
-
-
-
100
Outras informações:
Quinhão do resultado líquido referente a associadas
Refrig.
Nutrição
Águas
e cerv.
Imob. e
franch.
Serv.
part.
Outros
Elimin.
Total
31-12-2010
157.198
148.046
30.028
-
-
7.413
-
-
-
-
15.376
8.653
-
(24.029)
-
-
-
-
75
-
13.642
-
13.717
Totais
342.685
-
-
-
7.105
-
29.711
(36.816)
-
157.198
148.046
30.028
22.556
8.653
50.766
(60.845)
356.402
Resultados:
Operacionais
15.521
23.996
1.769
(568)
1.169
(1.284)
(8.649)
31.954
Financeiros
(7.152)
(7.563)
(3.036)
7.735
-
(5.371)
(2.986)
(18.373)
(2.576)
(5.017)
390
120
-
2.048
896
(4.139)
5.793
11.416
(877)
7.287
1.169
(4.607)
(10.739)
9.442
101.631
142.559
93.700
21.418
1.164
24.014
99.745
484.231
-
2.564
3
149.780
-
668
(152.952)
63
9.811
17.311
2.137
-
-
620
126
30.005
Líquidos
Activos:
Inventários
Outros
105.269
99.140
20.108
6.708
5.271
4.964
(155.097)
86.363
Totais
216.711
261.574
115.948
177.906
6.435
30.266
(208.178)
600.662
Passivos
167.576
184.616
71.129
90.501
2.962
125.845
(175.987)
466.642
6.958
3.619
1.387
481
1.013
524
331
14.313
6.519
7.868
4.084
3.611
872
910
(5.690)
18.174
(1.227)
-
-
-
-
-
-
(1.227)
Depreciações
Nos quadros das páginas que se seguem é apresentada a principal informação financeira
relativa às áreas geográficas para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010.
Américas
e Ásia
Europa
África e
M. Oriente
Outros
Total
31-12-2011
3.046
14.141
62.799
58
80.044
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.046
14.141
62.799
58
80.044
Totais
Resultados:
520
2.714
13.623
-
16.857
Financeiros
-
-
(19)
-
(19)
-
-
-
-
-
520
2.714
13.604
-
16.838
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
98
456
2.026
2
2.582
Outros
801
2.546
9.895
7
13.249
Totais
899
3.002
11.921
9
15.831
Passivos
82
380
1.689
2
2.153
-
-
-
-
-
Depreciações
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Operacionais
Líquidos
Activos:
Inventários
Américas
e Ásia
Europa
África e
M. Oriente
Outros
Total
31-12-2010
3.013
13.271
45.230
41
61.555
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.013
13.271
45.230
41
61.555
696
1.976
10.205
-
12.877
-
(1.227)
(244)
-
(1.471)
Totais
Resultados:
Operacionais
Financeiros
Líquidos
-
-
-
-
-
696
749
9.961
-
11.406
-
Activos:
-
-
-
-
-
368
-
(368)
-
77
338
1.153
1
1.569
Outros
589
2.744
6.148
273
9.754
Totais
666
3.450
7.301
(94)
11.323
Passivos
57
250
851
1
1.159
-
-
-
-
-
Depreciações
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Inventários
38. RESULTADOS POR ACÇÃO
Os resultados por acção, básicos e diluídos, foram calculados dividindo o resultado líquido
consolidado com os interesses minoritários pelo número médio de acções em circulação
durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010.
39. ACONTECIMENTOS APÓS A DATA DO BALANÇO
Em 2 de Janeiro de 2012, a SUMOL+COMPAL divulgou a informação abaixo acerca da
renovação dos contratos com a PepsiCo e a Seven Up International:
1. A SUMOL+COMPAL concluiu com êxito o processo negocial de renovação dos
contratos de produção, venda e distribuição, que mantém há largos anos com a
PepsiCo e com a Seven Up International.
2. Estes contratos abrangem as marcas Pepsi, Pepsi Light, Pepsi Twist, 7UP, 7UP
Light e Guaraná Antarctica.
3. A renovação dos actuais direitos de produção, venda e distribuição produz os seus
efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2013 por um período de cinco anos, renovável
por iguais períodos.
4. Os contratos foram renovados, mantendo-se as condições substancialmente iguais
às actuais.
5. No âmbito do processo negocial, as partes comprometeram-se a estudar projectos
noutras áreas da cadeia de valor de interesse mútuo.
6. As marcas da PepsiCo e da Seven Up International acima referidas registaram, no
ano de 2011, vendas de quase 65 milhões de litros, o que representou cerca de
15% do volume vendido total anual pela SUMOL+COMPAL.
Já no dia 13 de Março de 2012, a SUMOL+COMPAL informou o mercado de que:
1. A S+Cm, sociedade dominada pela SUMOL+COMPAL, foi notificada, no âmbito de
inquérito judicial de natureza tributária, de Despacho resultante do mesmo.
2. Os factos em causa neste inquérito tiveram lugar em 2006 e relacionam-se com
benefícios fiscais concedidos no âmbito da fusão por incorporação da sociedade
Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A., na sociedade
Inbepor – Indústria de Bebidas e Conservas Portugal, S.A..
A sociedade resultante desta fusão foi posteriormente, em 31 de Dezembro de
2008, incorporada, por fusão, na sociedade Sumolis – Gestão de Marcas, S.A., a
qual passou a adoptar a denominação social S+Cm.
3. A acusação dirigida à S+Cm, relativa a eventual burla tributária, decorre da
circunstância desta ter, em 31 de Dezembro de 2008, incorporado a sociedade
resultante da fusão indicada em 2..
4. A SUMOL+COMPAL, transmite ao mercado que todas as sociedades do Grupo
SUMOL+COMPAL se pautam pelo rigoroso cumprimento das regras legais e éticas
aplicáveis à sua actividade e que assim o continuarão a fazer no futuro.
A acusação acima divulgada foi judicialmente impugnada no Tribunal Administrativo e Fiscal de
Sintra e o processo encontra-se a evoluir de acordo com os trâmites legais aplicáveis aos
casos desta natureza (o valor impugnado ascende a cerca de 6 milhões de euros). O Grupo
entente que, estando o processo a decorrer e por respeito ao Digníssimo Tribunal, devem as
partes intervenientes manter reserva sobre o seu conteúdo para além do enquadramento
informado ao mercado e aguardar pela decisão do Meritíssimo Senhor Juiz.
Entende o Grupo, ainda assim, não causar prejuízo ao processo em curso no referido tribunal
ao divulgar que no período corrente foi realizada uma liquidação graciosa de IMT, de cerca de
2 milhões de euros (Nota 3), relacionada com os factos descritos na informação prestada ao
mercado.
Não obstante, entre 1 de Janeiro de 2011 e a data da autorização para a emissão das
demonstrações financeiras consolidadas (Nota 40) não ocorreram eventos materialmente
relevantes que, de acordo com o disposto na IAS 10 – “Acontecimentos após a data de
balanço”, implicassem ajustamentos às referidas demonstrações financeiras consolidadas.
40. DATA DE AUTORIZAÇÃO PARA EMISSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas foram autorizadas para emissão pelo Conselho de
Administração em 29 de Março de 2012, sendo opinião deste órgão que as mesmas reflectem
de forma verdadeira e apropriada as operações do Grupo, bem como os fluxos de caixa e a
posição e o desempenho financeiro.
O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS
Fernando Pereira da Cruz
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CAPÍTULO 0 - DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO
CAPÍTULO I - ASSEMBLEIA GERAL
CAPÍTULO II - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
Secção I
TEMAS GERAIS
Secção II
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Secção III
CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS
FINANCEIRAS E CONSELHO FISCAL
Secção IV REMUNERAÇÃO
Secção V
COMISSÕES ESPECIALIZADAS
Capítulo III - INFORMAÇÃO E AUDITORIA
CAPÍTULO 0
DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO
0.1. Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos
de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso,
aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se.
A Sociedade submete-se ao Código da CMVM, de Janeiro de 2010, sobre o Governo das
Sociedades Cotadas – Código de Governo das Sociedades da CMVM, disponível em
www.cmvm.pt. A Sociedade não está sujeita ao cumprimento de quaisquer outros códigos.
0.2. Indicação discriminada das recomendações adoptadas e não adoptadas contidas no
Código de Governo das Sociedades da CMVM ou noutro que a sociedade tenha decidido
adoptar.
Em relação às recomendações da CMVM e considerando a numeração utilizada nestas
recomendações, o entendimento do Conselho de Administração sobre a sua adopção é o
seguinte:
I. ASSEMBLEIA GERAL
I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
I.1.1 O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e
logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação
económica da Sociedade.
Adoptada. A Senhora Presidente da Mesa da Assembleia Geral exerce as suas funções com
acesso às informações e aos equipamentos necessários à preparação das reuniões da
Assembleia Geral, à orientação das mesmas e à verificação do que haja de ser feito na
sequência da respectiva realização. Conta, designadamente, com a assessoria da Secretária
da Mesa, que garante a recepção das propostas a submeter à Assembleia Geral, a realização
das publicações legalmente impostas e a organização da documentação necessária para
disponibilização aos accionistas e para a realização da Assembleia.
I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no
relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Adoptada. A remuneração da Presidente da Mesa da Assembleia Geral consta do Relatório do
Governo da Sociedade (vd. I.3).
I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em
Assembleia Geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis.
Adoptada. Nos termos do artigo 16.º dos estatutos da Sociedade "podem participar na
assembleia e aí discutir e votar os assuntos constantes da ordem do dia, os accionistas que, na
data do registo, correspondente às 0 horas do 5.º dia de negociação anterior ao da realização
da assembleia forem titulares de acções que lhes confiram pelo menos um voto. Os accionistas
que pretendam participar na assembleia geral deverão declará-lo, por escrito, ao Presidente da
Mesa da Assembleia Geral, podendo, para o efeito, utilizar correio electrónico, e ao
intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar até
ao dia anterior ao 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia.”
Nos estatutos não se impõe o depósito ou bloqueio das acções até à data da Assembleia Geral
para a participação na mesma.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.4 do Relatório do Governo da Sociedade.
I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a sociedade não deve
obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada,
devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão.
Adoptada. Os estatutos da Sociedade são omissos a respeito do bloqueio das acções,
designadamente em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. É entendimento da
Presidente da Mesa da Assembleia Geral que, nos termos do disposto no artigo 23.º-C do
Código dos Valores Mobiliários, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 49/2010, de
19 de Maio, o exercício dos direitos de participação e votação na Assembleia Geral não
depende do bloqueio das acções, pelo que tal bloqueio não é exigido, designadamente,
durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada. A Presidente da Mesa da
Assembleia Geral considera admissível a participação de accionistas que tenham comunicado
devidamente a sua intenção de participar na Assembleia sem prejuízo de não terem bloqueado
as acções.
I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por
correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência
electrónico.
Adoptada. Não existe qualquer restrição ao exercício activo do direito de voto, quer
directamente, quer indirectamente. Pelo contrário, o artigo 22.º, n.º 2, dos estatutos da
Sociedade, determina que “os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo por
correspondência, através de declaração por si assinada, onde manifestem de forma
inequívoca, o sentido do seu voto.”
Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.8 e seguintes do Relatório do Governo da
Sociedade.
Os estatutos não prevêem a admissibilidade do voto por correspondência electrónico.
I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida
por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis.
Adoptada. Nos termos dos estatutos da Sociedade, as declarações de voto deverão ser
enviadas para a sede da Sociedade e aí recebidas, através de correio registado, até ao dia
anterior ao da Assembleia Geral.
I.3.3 As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a
participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça
corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades
que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii)
estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número quando
emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.
Adoptada. A Sociedade assegura a proporcionalidade entre os direitos de voto e a
participação accionista já que os estatutos da Sociedade fazem corresponder um voto a cada
acção.
O capital social é de 100.092.500 Euros, dividido em 100.092.500 acções de 1 Euro cada.
I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO
As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.
Adoptada. Os estatutos da Sociedade não contemplam alterações ao previsto no Código das
Sociedades Comerciais relativamente ao quórum deliberativo, determinando que a Assembleia
Geral delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela
representado; as abstenções não são contadas e a deliberação sobre algum dos assuntos
referidos no n.º 2 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por
dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia reúna em primeira quer em segunda
convocação.
I.5 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS
Extractos de acta das reuniões da Assembleia Geral, ou documentos de conteúdo
equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da
sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da Assembleia Geral, ainda que não
constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as
deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas
informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo
menos três anos.
Adoptada. A Sociedade disponibiliza no seu site, no referido prazo de 5 dias, os documentos
referidos, que são conservados no sítio na Internet da Sociedade durante, pelo menos, 3 anos.
I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES
I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de
aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os
estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do
número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma
individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que,
pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a
alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária - sem requisitos de quórum
agravado relativamente ao legal - e que, nessa deliberação, se contam todos os votos
emitidos sem que aquela limitação funcione.
Adoptada. O artigo 8.º-A do contrato de Sociedade determina que poderão ser amortizadas,
sem consentimento do titular respectivo, as acções da Sociedade detidas por accionista que
directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da Sociedade.
Esta medida foi adoptada em defesa dos interesses da Sociedade e dos seus accionistas.
É do entendimento da Sociedade que a detenção de acções representativas do seu capital
social por entidades que exerçam actividades concorrentes ou similares com as suas prejudica
o normal desenvolvimento da sua actividade. Tal sucede por se crer que assim se podem criar
entraves ao crescimento da Sociedade: não só se criarão limitações à partilha de informação
entre os accionistas, como poderão ser criados obstáculos de outra natureza em virtude de
uma participação accionista necessariamente condicionada. Acresce que assim se poderiam
prejudicar relações comerciais com parceiros de negócio actuais e eventuais parceiros futuros.
Os estatutos da Sociedade não prevêem a limitação do número de votos que podem ser
detidos ou exercidos por um único accionista.
I.6.2 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar
automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de
controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa
forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do
desempenho dos titulares do órgão de administração.
Adoptada. Nunca foram adoptadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito
provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de
transição de controlo ou mudança da composição do órgão de administração da sociedade.
Assim sendo, não são, por esta via, prejudicadas a livre transmissibilidade das acções e a livre
apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.
Cumpre referir que, nalguns contratos estabelecidos com parceiros de negócio, a aquisição por
entidades concorrentes de determinadas percentagens do capital social da SUMOL+COMPAL
poderá levar ao término destes contratos, mas esta cessação não é automática nem
necessária, razão pela qual se entende cumprida esta recomendação.
II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
II.1. TEMAS GERAIS
II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA
II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da
Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu
funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para
os superar.
Adoptada. O modelo adoptado pela Sociedade é o previsto no artigo 278.º, n.º 1, al. a), do
Código das Sociedades Comerciais, sendo a administração e a fiscalização da Sociedade
estruturadas segundo a modalidade de Conselho de Administração e Conselho Fiscal. A
administração considera que esta é a estrutura mais adequada à realidade da
SUMOL+COMPAL, não tendo sido identificados quaisquer constrangimentos ao seu
funcionamento pelo que, consequentemente, não foram apontadas medidas para corrigir
qualquer situação identificada.
II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em
salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário,
que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as
seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria
de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta
actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e
mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos
potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente
incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v)
mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da
sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre
as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do
sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias.
Adoptada. Em relação a: i) Os objectivos estratégicos são analisados conjuntamente com os
riscos relevantes do negócio de forma matricial com o fim de identificar para cada objectivo a
relevância de cada situação de risco; ii) Os principais riscos são identificados de forma
sistemática, bem como os eventos que lhe podem dar origem; iii) Os riscos são analisados e
medidos em função da sua frequência e impacto esperados; iv) A gestão de risco está sob a
responsabilidade de um administrador executivo que conjuntamente com um órgão de gestão
assegura esta função; v) Os riscos e respectivas medidas de gestão são controlados através
de um sistema que especifica para cada risco o seu âmbito, natureza, intervenientes,
quantificação, mecanismos de controlo e possíveis acções de melhoria; vi) São executadas
reuniões periódicas com os diversos intervenientes identificados para cada um dos riscos; vii)
O sistema é avaliado periodicamente pelo Gabinete de Auditoria Interna, o qual propõe as
acções de melhoria que entende adequadas.
II.1.1.3. O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos
sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a
responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o
respectivo ajustamento às necessidades da sociedade.
Adoptada. O Conselho Fiscal procedeu à fiscalização do sistema de controlo interno e gestão
de riscos existentes com base na informação que lhe foi prestada pelo Conselho de
Administração, considerando-os razoáveis em relação à dimensão da Empresa. Naturalmente,
que face à evolução dos contextos interno e externo em que a Empresa opera, poderá
proximamente haver necessidade de fazer evoluir o sistema.
II.1.1.4. As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i)
identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se
expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de
gestão de riscos.
Adoptada. A Sociedade identifica os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que
se expõe no exercício da actividade e descreve a actuação e eficácia do sistema de gestão de
riscos nos pontos II.5 e II.9 do Relatório de Governo da Sociedade.
II.1.1.5 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de
funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.
Adoptada. Foi adoptado um regulamento de funcionamento do Conselho de Administração
bem como um regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal da Sociedade, os quais
estão disponíveis no sítio na Internet da Sociedade.
II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA
II.1.2.1 O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não
executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da
actividade dos membros executivos.
Adoptada. A administração da SUMOL+COMPAL, composta por oito membros, nomeou uma
Comissão Executiva formada por quatro administradores. Assim, os restantes administradores
garantem a efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos
membros daquela comissão.
Veja-se a este respeito o disposto nos pontos II.1 e II.14 do Relatório do Governo da
Sociedade.
II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado
de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua
estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número
total de administradores.
Não adoptada. Os administradores não executivos não são independentes. A Sociedade
considera que, tendo em conta, por um lado, a Sociedade ter uma dimensão média e a
reduzida dispersão do capital da Empresa e, por outro lado, a existência de um órgão de
fiscalização constituído maioritariamente por independentes, está assegurada pelo órgão de
fiscalização e pelo órgão de administração a defesa dos interesses da Sociedade e dos
accionistas.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.14 do Relatório do Governo da Sociedade.
II.1.2.3. A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão
de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os
requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros
dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação
dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado
independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa
qualidade por força das normas aplicáveis.
Adoptada. A avaliação da independência dos seus membros não executivos realizada pelo
órgão de administração foi feita tendo em conta as regras legais e regulamentares em vigor.
II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO
II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de
Auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir
as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.
Não Adoptada. Pelo facto de no Acordo Parassocial celebrado entre a Refrigor SGPS, S.A., e
o Grupo Caixa Geral de Depósitos estar previsto que esta entidade pode indicar o Presidente
do Conselho Fiscal, a CMVM entende que o Presidente do Conselho Fiscal indicado nestes
termos é não independente. O Presidente do Conselho Fiscal apresentou ao Conselho Fiscal e
ao Conselho de Administração, uma declaração na qual declara que:
a) Tem uma relação laboral com a Caixa Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A., a
qual é a entidade gestora do Fundo de Capital de Risco Grupo CGD – Caixa Capital,
detentor de 19,40% do capital social da Sociedade, sendo as unidades de participação
do mencionado fundo detidas maioritariamente por entidades em relação de domínio
indirecto com a mencionada entidade gestora;
b) Preenche o requisito previsto na alínea b) do ponto 5 do artigo 414.º do Código das
Sociedades Comerciais e que não incorre em nenhuma das incompatibilidades
previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do citado código.
II.1.3.2. O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve
ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.
Não aplicável. Não se promove em sede do órgão de administração a um processo de
selecção de candidatos a administradores não executivos.
Nos termos do Código das Sociedades Comerciais e de acordo com o modelo de Governo
adoptado, os administradores são todos eleitos em assembleia geral e são os administradores
eleitos que, entre si, decidem quais serão os executivos, caso optem por constituir uma comissão
executiva.
II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades
alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos
meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas
internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii)
indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial,
caso assim seja pretendido pelo declarante.
Adoptada. A Empresa tem definida uma política de comunicação de irregularidades
alegadamente ocorridas que determina claramente que os administradores e as chefias que
lhes reportam directamente têm legitimidade para receber essas comunicações, bem como o
Director de Pessoas, Comunicação & Responsabilidade Corporativa. Veja-se a este respeito o
disposto no ponto II.35 do Relatório do Governo da Sociedade.
Para além de definir o método de tratamento das comunicações, esta política garante a total
confidencialidade quer no tratamento de cada comunicação, quer na não identificação do
respectivo emissor, sendo assegurado ao emissor o seu anonimato perante quaisquer
terceiros.
II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo
da Sociedade.
Adoptada. Veja-se em baixo o ponto II.35.
II.1.5 REMUNERAÇÃO
II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de
forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo
prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção
excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas,
nomeadamente, da seguinte forma:
(i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar
uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho,
realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis
pré-determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza
efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os
riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da
empresa.
Adoptada. Existe uma componente variável cuja atribuição depende da verificação, efectuada
pela Comissão de Vencimentos, do atingimento de metas quantificadas. Entende-se que a
evolução das variáveis de desempenho «volume de negócios» e «EBITDA» espelham
razoavelmente o real crescimento da Empresa e a riqueza efectivamente criada para os
accionistas. A sustentabilidade está incorporada através do diferimento parcial, ficando o
pagamento da componente diferida dependente do desempenho nos dois exercícios seguintes.
(ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à
componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as
componentes.
Adoptada. O limite para a componente variável é 50% da remuneração fixa. No que toca à
componente fixa, o valor deste componente é o seu limite máximo.
(iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período
não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do
desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.
Adoptada. O pagamento da remuneração variável é efectuado nos 3 anos seguintes, estando
dependente da continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período.
(iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a
sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à
variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.
Adoptada. Não foram celebrados contratos com a Sociedade ou com terceiros que tenham por
efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração.
(v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as
acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração
variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção
daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes
do benefício dessas mesmas acções.
Não aplicável A Empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam
as acções da sociedade.
(vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do
período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.
Não aplicável A Empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam
a atribuição de opções.
(vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a
compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de
administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a
desadequado desempenho do administrador.
Não adoptada. Não existem quaisquer instrumentos jurídicos para que a compensação
estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja
paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do
administrador.
(viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não
deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da
sociedade.
Adoptada. A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não inclui
nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da Sociedade.
II.1.5.2. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e
fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do
conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de
sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento
comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à
destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.
Adoptada. Foi realizada a 29 de Abril de 2011 a Assembleia Geral na qual foi aprovada a
declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que
se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.
Esta declaração, datada de 4 de Abril de 2011, contém informação sobre quais os grupos de
sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo
para a fixação da remuneração e sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por
acordo de funções de administradores
II.1.5.3. A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º
28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3
do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma
componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política
apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da
sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção
na tomada de riscos.
Não Adoptada. Foi realizada a 29 de Abril de 2011 a Assembleia Geral na qual foi aprovada
uma declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009
no que respeita às remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do
Código dos Valores Mobiliários. Contudo, a Declaração não tem em conta todos os aspectos
resultantes da recomendação.
II.1.5.4. Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos
de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas
variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e
demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores
Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação
correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso
o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá
obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais
características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros
dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do
artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.
Não aplicável. Não existem planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de
acções a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes.
No que respeita às principais características do sistema de benefícios de reforma de que
beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, existe
um plano de pensões que se aplica aos membros do Conselho de Administração e demais
dirigentes nas mesmas condições em que se aplica aos demais trabalhadores da Empresa.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto III.10 do Relatório do Governo da Sociedade.
II.1.5.6 Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente
nas assembleias gerais de accionistas.
Adoptada. A Comissão de Vencimentos é composta pelas sociedades Refrigor SGPS, S.A. e
Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A. bem como por Luís
Fernando Santos Andrade. Esteve presente na reunião da Assembleia Geral de 29 de Abril de
2011, em representação da Comissão de Vencimentos Luís Fernando Santos Andrade.
II.1.5.7. Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o
montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas
do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.
Adoptada. Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.31 do Relatório do Governo da
Sociedade.
II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e
fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de
Administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as
competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da
Sociedade.
Adoptada. O Conselho de Administração elegeu uma Comissão Executiva na qual foi
delegada a gestão corrente da Sociedade. Veja-se a respeito das suas competências o ponto
II.3. do Relatório sobre o Governo da Sociedade.
II.2.2 O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade actua de forma
consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência,
designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da
sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do Grupo; iii) decisões que devam ser
consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características
especiais.
Adoptada. O desenvolvimento da actividade correspondente à prossecução dos objectivos da
Sociedade, designadamente, a: i) definição da estratégia e das políticas gerais da Sociedade;
ii) definição da estrutura empresarial do Grupo; iii) decisões que devam ser consideradas
estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais não foram
delegadas pela administração.
No ponto II.3. do Relatório de Governo da Sociedade são indicadas as matérias que não foram
delegadas.
II.2.3 Caso o presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o
Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos
trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes
possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida
explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o
Governo da Sociedade.
Não aplicável. O Presidente do Conselho de Administração não integra a Comissão Executiva.
II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade
desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais
constrangimentos deparados.
Adoptada. O relatório anual de gestão inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida
pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos
deparados.
II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de
Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar
sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Adoptada. A Sociedade explicita a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de
Administração no Relatório de Governo da Sociedade no ponto II.11.
II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO,
ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO
COMISSÃO
EXECUTIVA
E
CONSELHO
DE
II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por
outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada
ao pedido, as informações por aqueles requeridas.
Adoptada. Os administradores com funções executivas sempre prestaram aos demais
membros dos órgãos sociais da Sociedade todas as informações que por estes foram
requeridas.
II.3.2 O Presidente da Comissão Executiva deve remeter, respectivamente, ao Presidente
do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho Fiscal
ou da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.
Adoptada. As convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva estão disponíveis
para acesso pelo Presidente do Conselho de Administração e são remetidas ao Presidente do
Conselho Fiscal.
II.3.3 O Presidente do Conselho de Administração executivo deve remeter ao presidente
do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias
financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.
Não aplicável. A Sociedade não possui um conselho geral e de supervisão, nem um
presidente da comissão para as matérias financeiras
II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS
FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL
II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de
fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento,
acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do Conselho
de Administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de
supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e as políticas
gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser
consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características
especiais.
Não aplicável. A Sociedade não possui um conselho geral e de supervisão.
II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de
supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o
Conselho Fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em
conjunto com os documentos de prestação de contas.
Adoptada. Foi divulgado no sítio da Sociedade o relatório anual elaborado pelo Conselho
Fiscal contendo informações sobre a actividade desenvolvida por este órgão durante o ano de
2011.
II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de
supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o
Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização
desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.
Adoptada. É feita referência no relatório anual do Conselho Fiscal relativo ao exercício de
2011 à actividade desenvolvida por este órgão e aos constrangimentos com que o mesmo se
deparou.
II.4.4 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal,
consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos,
junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes
serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da
empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o
interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.
Adoptada. O Conselho Fiscal assegurou as necessárias condições à prestação dos serviços
do Revisor Oficial de Contas (auditor externo) e serviu, frequentemente de interlocutor entre a
Empresa e este auditor. O contacto entre o Revisor Oficial de Contas e o Conselho Fiscal é
assegurado mediante a realização de reuniões entre ambos, sempre que estas se mostrem
necessárias, e é evidenciado por um acompanhamento regular pelo Revisor Oficial de Contas
de todos os assuntos que exijam a sua intervenção ou esclarecimentos.
II.4.5 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal,
consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à
Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.
Não adoptada. O Conselho Fiscal não procedeu à avaliação do auditor externo no seu
relatório anual referente ao exercício de 2011. No entanto, o Conselho Fiscal faz uma
apreciação positiva do trabalho desenvolvido pela PricewaterhouseCoopers & Associados,
SROC, Lda..
II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas
aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à
Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades
que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal,
independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a
administração executiva da sociedade.
Não adoptada. Os serviços de auditoria interna (Gabinete de Auditoria Interna) não reportam a
um administrador independente nem ao Conselho Fiscal, mas a um Comité de Auditoria Interna
composto por administradores não executivos não independentes.
Este esquema de reporte, dadas as especiais características da estrutura accionista da
Sociedade foi entendido como sendo o mais adequado para assegurar um correcto e eficiente
funcionamento dos serviços de auditoria interna.
II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS
II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração
e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as
comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e
independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a
avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões
existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e
propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria;
iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao
desempenho de funções de administrador.
Adoptada. A administração entende que a dimensão da Sociedade e do Grupo não justificam
a criação de qualquer comissão específica.
De facto, não existe qualquer comissão com competências na avaliação do desempenho dos
administradores executivos e para avaliação do seu próprio desempenho global, nem para
reflectir sobre o sistema de governo adoptado. No entanto, estas matérias são objecto de
apreciação e de reflexão por parte da Comissão de Vencimentos e/ou por parte do Conselho
de Administração.
II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser
independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo
menos um membro com conhecimentos e experiência em matéria de política de
remuneração.
Não adoptada. Dois dos três representantes dos membros da Comissão de Vencimentos são
também membros da administração da Sociedade. Esta situação resulta de aquela Comissão
reunir alguns dos principais accionistas, cujos representantes são simultaneamente
administradores da Sociedade.
Esta situação decorre das especiais características do controlo accionista da Sociedade, bem
como da reduzida dimensão da Sociedade.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.38 do Relatório do Governo da Sociedade.
Em 2010 incluiu-se na Comissão de Vencimentos um membro independente com especiais
conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração – Sr. Luís Fernando
Santos Andrade.
II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no
desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou
tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do
Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que
tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável
igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre
relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.
Não aplicável. Não há qualquer entidade contratada para apoiar a Comissão de Vencimentos.
II.5.4 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem.
Adoptada. A comissão existente (Comissão de Vencimentos) elabora actas das reuniões
realizadas.
III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA
III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO
III.1.1 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o
mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as
assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a
sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.
Adoptada. A Sociedade, com o fim de assegurar um permanente contacto com o mercado,
dentro do princípio de total igualdade entre os accionistas, criou e tem em funcionamento um
Gabinete de Apoio ao Investidor.
As funções do Gabinete de Apoio ao Investidor da Sociedade são a disponibilização de
informação que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos
investidores e com os meios de comunicação.
O responsável deste Gabinete é simultaneamente o Representante para as Relações com o
Mercado, António Augusto dos Santos Casanova Pinto. Faz ainda parte deste Gabinete, em
acumulação de funções, o Assessor da Administração da Sociedade, José Paulo de Martinho
Simões Machado.
O Gabinete de Apoio ao Investidor pode ser contactado através do telefone 214200080, do
endereço electrónico [email protected] ou ainda da funcionalidade disponível no site
institucional (www.sumolcompal.pt).
Veja-se a este respeito o disposto no ponto III.16 do Relatório do Governo da Sociedade.
III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser
divulgada em inglês:
a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos
mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
Adoptado. Está divulgada em inglês no sítio da Sociedade a firma, a qualidade de
sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do
Código das Sociedades Comerciais;
b) Estatutos;
Adoptado. Estão traduzidos em inglês no sítio da Sociedade os estatutos da
sociedade;
c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações
com o mercado;
Adoptada. Está divulgada em inglês no sítio da Sociedade a identidade dos titulares
dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;
d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso;
Adoptado. Está divulgada em inglês no sítio da Sociedade informação relativa ao
Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso;
e) Documentos de prestação de contas;
Não adoptada. Estes documentos não estão divulgados em inglês no sítio da
sociedade;
f)
Calendário semestral de eventos societários;
Não adoptada. O calendário semestral de eventos societários não está divulgado em
inglês no sítio da sociedade;
g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral;
Não adoptada. Não foram traduzidas para inglês as propostas apresentadas na
Assembleia Geral de 2011;
h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral.
Não adoptada. Não foi traduzida para inglês a convocatória para a realização da
Assembleia Geral.
Tais traduções não foram integralmente asseguradas por não se considerarem justificados o
esforço e o custo em que a Sociedade teria de incorrer para o efeito face à dimensão da
Sociedade, ao reduzido contacto de investidores estrangeiros e aos valores envolvidos para
assegurar o integral cumprimento da recomendação.
III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três
mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção
além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de
fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as
vantagens e os custos da sua substituição.
Adoptada. A SUMOL+COMPAL, S.A. promoveu a rotação do auditor externo, tendo em
assembleia geral realizada em 29 de Abril de 2011 designado como novo auditor a Sociedade
de Revisores Oficiais de Contas PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda..
III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação
das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos
mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de
fiscalização da sociedade.
Adoptada. O auditor externo verificou a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a
eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e não reportou quaisquer
deficiências ao órgão de fiscalização da Sociedade.
III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades
que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede,
serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais
serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu
relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo
superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.
Não adoptada. A Sociedade contratou ao auditor externo (PricewaterhouseCoopers &
Associados, SROC, Lda.) ou a entidades que com ele se encontram em relação de
participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria, os
quais assumem um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à Sociedade.
IV. CONFLITOS DE INTERESSES
IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS
IV.1.1 Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada,
ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do
Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de
mercado.
Adoptada. Os negócios da Sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou
com entidades que com eles estejam em qualquer relação são realizados em condições
normais de mercado.
IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação
qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do
art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do
órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios
necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os
demais termos da sua intervenção.
Adoptada. O Conselho Fiscal estabeleceu os procedimentos e critérios necessários para a
definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua
intervenção. No entanto não foram submetidos a parecer prévio deste órgão os negócios com
accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em
qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários por não terem
sido realizados quaisquer negócios dessa natureza a partir da data da adopção dos
procedimentos e critérios relevantes.
CAPÍTULO I
ASSEMBLEIA GERAL
I.1.
Identificação dos membros da mesa da assembleia-geral.
Presidente da Mesa: Maria Paula Escandell Alves Milheirão Quartin Bastos.
Secretária da mesa: Filipa Montes Palma Salazar Leite
I.2.
Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos.
A Presidente e a Secretária da Mesa da Assembleia Geral foram eleitas na Assembleia Geral
anual de 29 de Abril de 2011 para o mandato de 2011/2013.
I.3.
Indicação da remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral.
À Presidente da Mesa da Assembleia Geral foi atribuída em 2011 uma senha de presença no
montante de 200€ por reunião de Assembleia realizada, tendo a Presidente da Mesa recebido
no ano em causa 200 €, correspondente a uma reunião.
I.4. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das acções para a participação
na assembleia-geral.
Nos termos do artigo 16.º dos estatutos da Sociedade " Podem participar na assembleia e aí
discutir e votar os assuntos constantes da ordem do dia, os accionistas que, na data do registo,
correspondente às 0 horas do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia
forem titulares de acções que lhes confiram pelo menos um voto. Os accionistas que
pretendam participar na assembleia geral deverão declará-lo, por escrito, ao Presidente da
mesa da assembleia geral, podendo, para o efeito, utilizar correio electrónico, e ao
intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar até
ao dia anterior ao 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia." Nos
estatutos não se impõe o depósito ou bloqueio das acções até à data da Assembleia Geral
para a participação na mesma.
I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da
reunião da assembleia-geral.
Os estatutos da Sociedade são omissos a respeito do bloqueio das acções, designadamente
em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. É entendimento da Presidente da
Mesa da Assembleia Geral que, nos termos do disposto no artigo 23.º-C do Código dos Valores
Mobiliários, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, o
exercício dos direitos de participação e votação na Assembleia Geral não depende do bloqueio
das acções, pelo que tal bloqueio não é exigido, designadamente, durante todo o período que
medeia até que a sessão seja retomada. A Presidente da Mesa da Assembleia Geral considera
admissível a participação de accionistas que tenham comunicado devidamente a sua intenção
de participar na Assembleia sem prejuízo de não terem bloqueado as acções.
I.6.
Número de acções a que corresponde um voto.
Cada acção representativa do capital social confere direito a um voto.
1.7 Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não
confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto
acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com
ele relacionados.
Nos termos do artigo 7.º, n.º 1 dos estatutos, a Sociedade, sob proposta do Conselho de
Administração, parecer concordante do Conselho Fiscal e voto favorável da Assembleia Geral,
poderá emitir acções preferenciais sem voto, até à importância de metade do capital realizado,
conforme último balanço aprovado.
I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo
sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de
conteúdo patrimonial.
Os estatutos da Sociedade regulam o exercício do direito de voto e dispõem de regras próprias
sobre quóruns constitutivos e deliberativos.
Relativamente ao exercício do direito de voto, dispõe os estatutos que cada Euro de capital
confere direito a um voto. Nas Assembleias Gerais da Sociedade os accionistas com direito a
voto podem exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, na qual
manifestem de forma inequívoca o sentido do seu voto.
No que respeita aos quóruns constitutivos e deliberativos, nos termos dos estatutos da
Sociedade, a Assembleia Geral considera-se legalmente constituída em primeira convocação
quando estejam presentes ou devidamente representados accionistas que detenham, pelo
menos, metade do capital social.
Já em segunda convocação, a Assembleia pode deliberar seja qual for o número de
accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.
Relativamente ao quórum deliberativo, os estatutos da Sociedade não contemplam alterações
ao previsto no Código das Sociedades Comerciais, determinando que a Assembleia Geral
delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela
representado; que as abstenções não são contadas e que a deliberação sobre algum dos
assuntos referidos no nº 2 do artigo 383º do Código das Sociedades Comerciais deve ser
aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia reúna em primeira quer em
segunda convocação.
Os estatutos da Sociedade não prevêem quaisquer sistemas de destaque de direitos de
conteúdo patrimonial.
I.9. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por
correspondência.
Nas Assembleias Gerais da Sociedade, os accionistas com direito a voto podem exercê-lo por
correspondência, através de declaração por si assinada, na qual manifestem de forma
inequívoca o sentido do seu voto.
Os estatutos regulam ainda o modo pelo qual o voto por correspondência pode ser exercido.
I.10. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por
correspondência.
Existe um modelo pré-definido e disponível para os accionistas na sede da Sociedade e no
respectivo sítio na Internet.
I.11. Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por
correspondência e a data da realização da assembleia-geral.
As declarações de voto por correspondência deverão ser recebidas até ao dia anterior ao da
Assembleia Geral.
I.12. Exercício do direito de voto por meios electrónicos.
Não existe a possibilidade do exercício do direito de voto por meios electrónicos.
I.13. Possibilidade de os accionistas acederem aos extractos das actas das reuniões das
assembleias gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da
assembleia geral.
Os accionistas podem aceder às actas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da
Sociedade nos cinco dias após a realização da Assembleia Geral.
I.14. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da sociedade, com as
deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital
social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos
antecedentes.
A Sociedade disponibiliza no sítio da internet um acervo histórico com as deliberações tomadas
nas reuniões das Assembleias Gerais da Sociedade, o capital social representado e os
resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes.
I.15. Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas
assembleias gerais.
Esteve presente na Assembleia Geral anual de 2011, em representação da Comissão de
Vencimentos, o Senhor Luís Fernando Santos Andrade.
I.16. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à política de
remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de
administração e outros dirigentes.
A Assembleia Geral Anual de accionistas, de 29 de Abril de 2011, aprovou declarações sobre a
política de remuneração dos órgãos de administração e fiscalização e sobre a política de
remunerações dos demais dirigentes.
No que respeita à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração, a
Assembleia Geral procede à apreciação geral da administração da Sociedade nos termos do
artigo 376.º, n.º 1, al. c). A Assembleia não procede à avaliação do desempenho dos outros
dirigentes da Sociedade.
I.17. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à proposta
relativa a planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou
com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração,
fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos
Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à assembleia-geral com
vista a uma avaliação correcta desses planos.
Não existem planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com
base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração,
fiscalização e demais dirigentes,
I.18. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral na aprovação das principais
características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos
órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art.
248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.
Existe um plano de pensões que se aplica aos membros do Conselho de Administração e
demais dirigentes nas mesmas condições em que se aplica aos demais trabalhadores da
Empresa. Este plano foi aprovado pelo Conselho de Administração sem intervenção da
Assembleia Geral.
I.19. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de
cinco em cinco anos, a deliberação da assembleia-geral, a manutenção ou eliminação da
norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção
ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com
outros accionistas.
Os estatutos da Sociedade não prevêem a limitação do número de votos que podem ser
detidos ou exercidos por um único accionista de forma individual ou em concertação com
outros accionistas, pelo que não se prevê o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco
anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação de tal norma
estatutária.
I.20. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar
automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de
controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.
Não existem medidas desta natureza.
Cumpre referir que, nalguns contratos estabelecidos com parceiros de negócio, a aquisição por
entidades concorrentes de determinadas percentagens do capital social da SUMOL+COMPAL
poderá levar ao término destes contratos, mas esta cessação dos mesmos não é automática
nem necessária.
I.21. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam
alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os
efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for
seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente
obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais.
Não existem acordos de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados
ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade.
Importa referir que existem alguns acordos em que uma das partes nestes interveniente tem a
faculdade de, em caso de mudança de controlo da Sociedade, o fazer cessar, mas trata-se
apenas de uma faculdade de uma das partes e não de uma consequência necessária da
mudança de controlo da Sociedade.
I.22. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na
acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam
indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da
relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade.
Não existem quaisquer acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e
dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa
ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.
CAPÍTULO II
ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
Secção I – Temas Gerais
II.1. Identificação e composição dos órgãos da sociedade.
Conselho de Administração:
Presidente: António Sérgio Brito Pires Eusébio
Vogal: Amélia Maria Brito Pires Eusébio
Vogal: João António Brito Pires Eusébio
Vogal: José Tomaz Júdice Gamito Pires
Vogal: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto*
Vogal: António Augusto dos Santos Casanova Pinto*
Vogal: José Manuel Doutel Jordão*
Vogal: António Rui Libório Frade*
*Membros da Comissão Executiva
Conselho Fiscal:
Presidente: Manuel Baptista Figueiredo.
Vogal: José Manuel Rodrigues Felgueiras.
Vogal: José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca.
Suplente: Isabel Maria Pereira de Matos.
Revisor Oficial de Contas:
Efectivo: PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., Sociedade de Revisores
Oficiais de Contas, representada por Jorge Manuel Santos Costa ou António Joaquim
Brochado Correia.
Suplente: José Manuel Henriques Bernardo
II.2. Identificação e composição das comissões especializadas constituídas com
competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade.
O Conselho de Administração constituiu uma Comissão Executiva com competências em
matéria de administração composta pelos seguintes membros:
Presidente: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto
Vogal: António Augusto dos Santos Casanova Pinto
Vogal: José Manuel Doutel Jordão
Vogal: António Rui Libório Frade
Nos termos do regulamento da Comissão Executiva, esta tem como função exclusiva a gestão
corrente da Sociedade.
Compete à Comissão Executiva a apresentação e execução do Plano Estratégico, do Plano
Operacional e do Orçamento anual.
Deve a Comissão Executiva elaborar propostas referentes a assuntos não considerados de
gestão corrente, sujeitos a apreciação e deliberação por parte do Conselho de Administração.
Compete à Comissão Executiva a elaboração, aprovação, implementação e controlo das
políticas da Empresa nas diversas áreas funcionais e divisões de negócio. É ainda do âmbito
da Comissão Executiva a escolha de acções que contribuam para a concretização dos planos
acima referidos.
Compete à Comissão Executiva e ao membro responsável por cada área funcional ou divisão
de negócio a gestão dos centros, direcções, departamentos ou serviços funcionais respectivos.
Compete a todos os membros da Comissão Executiva zelar pelo cumprimento das funções
acima enunciadas.
Compete ao Presidente da Comissão Executiva assegurar a coordenação da mesma e, em
geral, promover o bom funcionamento deste órgão.
II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os
vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo
informação sobre o âmbito das delegações de competências, em particular no que se
refere à delegação da administração quotidiana da sociedade, ou à distribuição de
pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, e lista de
matérias indelegáveis e das competências efectivamente delegadas.
A Sociedade encabeça um grupo empresarial. De acordo com o modelo de organização
adoptado, a administração é directamente responsável, ao nível desta Empresa e do Grupo,
pela i) estratégia; ii) planeamento, controlo e reporting; iii) organização do Grupo; iv)
acompanhamento de actividades operacionais de empresas do Grupo; e v) comunicação e
representação.
Na execução das funções inerentes a estas responsabilidades, o órgão de administração é
apoiado por um conjunto de funções corporativas: Assessorias da Administração, Gabinete de
Apoio ao Investidor, Gabinete de Auditoria Interna e Gabinete Jurídico.
A gestão da Sociedade é exercida colegialmente pelo Conselho de Administração.
A Comissão Executiva assume a responsabilidade da gestão corrente das várias empresas do
Grupo, ficando o Conselho de Administração com a responsabilidade das áreas/matérias não
delegadas na Comissão Executiva e abaixo listadas.
A responsabilidade pelos órgãos corporativos pertence a:
Órgãos de Estrutura
Reporte no Conselho de Administração
Gabinete de Auditoria Interna
Gabinete Jurídico
António Augusto dos Santos Casanova Pinto
Gabinete de Apoio ao Investidor
A distribuição de responsabilidades entre os membros da Comissão Executiva é a que consta
do quadro seguinte:
Nos termos do regulamento do Conselho de Administração, não se consideram como gestão
corrente da Sociedade, sendo indelegáveis, nomeadamente, as seguintes matérias:
a) Escolha do seu Presidente, excepto se tal for feito pela Assembleia Geral;
b) Cooptação de administradores;
c) Pedido de convocação de Assembleias Gerais, bem como sobre propostas a
apresentar nessa sede;
d) Relatórios e contas anuais;
e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;
f)
Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade;
g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;
h) Extensões ou reduções importantes da actividade da Sociedade;
i) Modificações importantes na organização da Empresa, nomeadamente, alterações
dessa natureza nos documentos de topo;
j) Estabelecimento ou cessação de cooperação importante e duradoura com outras
empresas, nomeadamente através de contratos de grupo paritário, subordinação,
franquia, produção e distribuição;
k) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de
Sociedade;
l)
Projectos de fusão, de cisão e de transformação da Sociedade;
m) A análise e aprovação do Plano Estratégico e do Plano Operacional, (inclui
objectivos das Divisões e Unidades de Negócio), Orçamentos Anuais de Exploração e
de Investimentos, bem como de eventuais revisões dos mesmos;
n) A subscrição, aquisição, oneração ou alienação de participações noutras
Sociedades, no caso da operação exceder o valor de € 1.000.000,00;
o) A aquisição, oneração ou alienação de bens móveis, no caso da transacção
(incluindo um conjunto de equipamentos que se consubstanciam na mesma utilidade
económica) exceder € 3.000.000,00;
p) A amortização de acções;
q) A descontinuação de marcas ou submarcas desde que não previstas no Plano
Operacional ou que tenham apresentado, no último ano, volume de vendas superior a 1
milhão de litros;
r) A venda de marcas ou submarcas com um volume no ano anterior superior a 20
milhões de euros ou 20 milhões de litros;
s) O estabelecimento ou término de relação comercial com clientes cuja compras
anuais, previstas ou efectivas, excedam no canal alimentar, 15 milhões de euros e, no
canal horeca, 1,5 milhões de euros. Excluem-se deste ponto as situações de renovações
contratuais efectuadas em condições substancialmente análogas às que estiverem em
vigor;
t) Aprovação da identidade de marca ou submarca, bem como as suas modificações,
desde que alguma daquelas apresente um valor de vendas efectivo no ano anterior ou
previsto para o terceiro ano após o lançamento, superior a 10 milhões de euros ou 10
milhões de litros;
u) Abandono (não renovação) ou cancelamento do registo de marcas ou domínios, em
estado de utilização (inclui utilização para prova de uso), bem como a redução do seu
âmbito, nomeadamente, as classes de registo;
v) A apresentação de propostas a submeter às Assembleias Gerais das empresas
dominadas pela SUMOL+COMPAL, bem como a indicação do seu representante nessas
Assembleias.
Foram ainda entendidos como não sendo áreas/matérias de gestão corrente a coordenação e
o acompanhamento do Gabinete de Auditoria Interna, a coordenação e acompanhamento de
assuntos jurídicos estratégicos, a representação ou acompanhamento da representação da
Sociedade na Embopar e SPV (respectivamente, holding e empresa operacional licenciada
para o sistema integrado de gestão de resíduos), no Instituto Civil de Auto-Regulação da
Publicidade (ICAP), na Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN), no Instituto de Biologia
Experimental e Tecnológico (IBET), a gestão de imóveis não afectos ou potencialmente não
afectos ao negócio e a gestão de relações institucionais estratégicas e projectos estratégicos.
Foram efectivamente delegadas na Comissão Executiva todas as matérias que não estão
acima explicitadas.
II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo
Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão
de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização
desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de
divulgação no sítio da Internet da sociedade, conjuntamente com os documentos de
prestação de contas.
É feita referência no relatório anual do Conselho Fiscal relativo ao exercício de 2011 à
actividade desenvolvida por este órgão e aos constrangimentos com que o mesmo se deparou.
Este relatório é disponibilizado no sítio da internet da Sociedade.
II.5. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na
sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação
financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e à sua eficácia.
O sistema de controlo interno é baseado numa organização por processos em que há um
conjunto de macro processos, em geral, sob a responsabilidade de um administrador
executivo. Estes macroprocessos contêm processos cuja responsabilidade de manutenção
cabe aos diversos gestores. Cada um destes processos tem os necessários inputs, fluxos
subsequentes e os correspondentes outputs. Existe também um procedimento de autonomias
financeiras que atribui a todos os órgãos de gestão, para compromissos que venham a ter uma
consequência financeira, limites consoante o nível hierárquico. Estes limites são
escrupulosamente cumpridos.
A informação financeira anual só é divulgada após o conforto do auditor externo e do Conselho
Fiscal. A informação financeira anual, e a dos períodos intercalares, só é divulgada após
autorização do Conselho de Administração após proposta da Comissão Executiva que procede
aos correspondentes testes prévios de validação.
A gestão de risco está sob a responsabilidade de um administrador executivo que
conjuntamente com um órgão de gestão assegura esta função, sendo o controlo feito pelo
Gabinete de Auditoria. Os riscos são analisados e medidos em função da sua frequência e
impacto esperados. Os riscos e respectivas medidas de gestão são controlados através de um
sistema que especifica para cada risco o seu âmbito, natureza, intervenientes, quantificação,
mecanismos de controlo e possíveis acções de melhoria. São executadas reuniões periódicas
com os diversos intervenientes identificados para cada um dos riscos. O sistema é avaliado
periodicamente pelo Gabinete de Auditoria Interna, o qual propõe as acções de melhoria que
entende adequadas.
Existe ainda um Comité de Auditoria Interna, o qual tem como função testar e avaliar os
procedimentos de controlo interno e de gestão de risco, nomeadamente:

Rever os sistemas estabelecidos para assegurar a conformidade com as políticas,
planos, procedimentos, leis, regulamentos e contratos que possam ter um impacto
significativo nas operações e nos relatórios e verificar se a organização está conforme
com essas normas;

Rever os meios utilizados para salvaguardar os activos e, se apropriado, verificar a
existência desses activos;

Avaliar a economia e a eficiência com que os recursos são utilizados;

Rever as operações ou os programas para averiguar se os resultados são consistentes
com os objectivos e metas estabelecidos e se as operações ou os programas estão a
ser executados de acordo com o planeado.

Avaliar a adequabilidade do sistema de gestão de risco.
II.6. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e
no funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da sociedade,
bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da
sociedade.
A criação do sistema de controlo interno e de gestão de riscos cabe à Comissão Executiva.
Existe um Comité de Auditoria Interna composto por membros não executivos do Conselho de
Administração que tem por missão avaliar a adequabilidade daqueles dois sistemas, conforme
é referido no ponto anterior. O Conselho Fiscal, no âmbito das suas competências, procedeu,
ao longo do exercício, à fiscalização dos dois sistemas, de acordo com os dados que lhe foram
fornecidos. Naturalmente, quando são detectadas e sugeridas oportunidades de melhoria por
parte, quer do Comité de Auditoria quer do Conselho Fiscal, as mesmas são implementadas.
II.7. Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da
sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a
número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser
consultados.
O Conselho de Administração dispõe de um regulamento, o qual foi aprovado em reunião do
Conselho de 27 de Maio de 2011, que pode ser consultado no sítio da Sociedade na internet.
O Conselho Fiscal dispõe, igualmente, de um regulamento de funcionamento, o qual pode ser
consultado no sítio da Sociedade na internet.
Não existem regras específicas relativas a incompatibilidades definidas internamente e ao
número máximo de cargos acumuláveis, para além das previstas na lei.
Secção II – Conselho de Administração
II.8. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação
dos mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que
assegurem o carácter independente e informado das suas decisões.
O Presidente do Conselho de Administração não integra a Comissão Executiva.
II.9. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a
sociedade se expõe no exercício da actividade.
Riscos de mercado
Os mercados de bebidas de alta rotação onde o Grupo opera têm tido crescimentos diminutos
ou nulos ao longo dos últimos anos, tendo mesmo sofrido um decréscimo no ano de 2011. A
verificar-se a continuação desta evolução o Grupo enfrenta um factor de risco. Não obstante, e
como se afirma na visão do Grupo, acreditamos que “As frutas, os vegetais e a água são fontes
incontornáveis de prazer, hidratação e nutrição para os consumidores. Esta realidade,
conjugada com diversas tendências da sociedade actual, nomeadamente, a procura de dietas
equilibradas, cria enormes oportunidades nalguns mercados, em especial nos de bebidas de
alta rotação. A exploração destas oportunidades, contribuindo para o desenvolvimento
sustentável, é um desafio permanente e inspirador para todos nós. Ambicionamos que nos
mercados onde a SUMOL+COMPAL esteja presente cada consumidor eleja e consuma
diariamente um produto do nosso portefólio.” A chave para o alcance desta visão, e
consequentemente para a inversão da actual tendência do mercado, está na gestão eficiente e
no investimento no valor das nossas marcas e também na permanente atitude de inovação.
Sazonalidade e actividades promocionais em preço
As bebidas de alta rotação apresentam em geral sazonalidade das vendas e o seu consumo é
marcadamente influenciado pelas condições climatéricas. Isto quer dizer que em cada ano as
condições climatéricas influenciam a evolução das vendas. Por outro lado o ciclo económico
tem também alguma influência naquela evolução. De forma crescente as vendas no curto
prazo são influenciadas pelas campanhas promocionais em preço levadas a cabo pelas
cadeias de retalho alimentar, gerando efeitos de volatilidade que não criam valor. Procura-se
contrariar estes efeitos investindo permanentemente no valor das marcas de forma a
sedimentar a lealdade dos consumidores em relação a estas.
Estrutura das vendas
As bebidas de alta rotação que o Grupo disponibiliza chegam ao retalho quer por vendas
directas quer por vendas indirectas (distribuidores). Os montantes das encomendas são
relativamente baixos enquanto a frequência destas é elevada. Em consequência, com
excepção dos clientes dos mercados internacionais, as encomendas em carteira raramente
excedem alguns dias. A relação com os clientes não obriga, em geral, a que estes adquiram
quantidades mínimas, havendo contudo, nalguns casos contratos que relacionam descontos
com quantidades. O único modo de operar de forma continuada e sustentada é através do
investimento no poder das marcas e no nível de serviço prestado aos retalhistas, o que se
procura fazer no Grupo.
Repartição geográfica das vendas
Em valor, o Grupo vendeu em 2011 cerca de 72% em Portugal. Os principais mercados
externos de destino são Angola, Cabo Verde, França, Suiça e Reino Unido. Em Portugal, as
vendas em valor para o canal Horeca representaram cerca de 37% sendo a parte restante
destinada aos canais associados ao consumo em casa. As vendas e margens geradas em
Portugal são ainda preponderantes mas os mesmos indicadores para os mercados
internacionais têm vindo a ganhar sucessivamente maior peso no total. Com a diversificação
geográfica pretende-se, entre outros, promover a redução do risco.
Posição competitiva no mercado de bebidas de alta rotação
Tem-se assistido em anos recentes a uma consolidação acelerada nos vários mercados de
bebidas de alta rotação, tornando-os cada vez mais globalizados. Na prática as grandes
empresas têm adquirido outras de menor dimensão. O Grupo pode ser considerado à escala
global como uma pequena empresa, mas tem definido como um dos vectores estratégicos de
crescimento, as aquisições, sobretudo noutros mercados geográficos. No entanto, é necessário
dispor de uma estrutura financeira robusta para prosseguir este caminho de forma rápida e
segura.
Apesar da tendência acima descrita, no mercado português as principais empresas nacionais e
multinacionais têm vindo a perder sucessivamente quota de mercado para as marcas de
distribuição, deteriorando a posição competitiva das empresas detentoras de marca.
Riscos associados a gastos
Sazonalidade
Devido à elevada rotação de stocks de produtos acabados a taxa de utilização da capacidade
de produção está directamente ligada às variações nas vendas decorrentes da sazonalidade e
do esforço promocional. Os gastos com pessoal e as amortizações são uma parte significativa
dos gastos que não podem ser ajustados no curto prazo, o que quer dizer que uma redução
conjuntural nos volumes de vendas se traduz directamente em menores margens operacionais.
O Grupo procura manter um nível de mão-de-obra que implica nos períodos de pico o recurso
ao trabalho temporário e ao outsourcing, na produção e na logística.
Matérias-primas
Concentrados de frutos e vegetais, açúcar e embalagens são componentes importantes do
gasto das vendas. As Compras dinamizam e potenciam a redução sustentada do custo total,
consolidando relações duradouras com os parceiros de negócio e assim conseguir minimizar o
risco de variações de custo não controladas, falhas e desperdícios na cadeia de
abastecimento. Simultaneamente foca-se na redução/concentração selectiva de fornecedores e
materiais/serviços, e na integração e optimização de processos operacionais, administrativos e
informacionais, com monitorização continua. Fomentam-se também projectos de inovação e
procura continua de alternativas.
Investimentos em inovação e marketing
A inovação e o marketing que permitam a valorização do brand equity são factores estratégicos
primordiais para o Grupo. A inovação e o marketing são parte essencial do desenvolvimento do
negócio, promovendo-se uma aposta continuada nestas áreas quer através de recursos
internos quer através do recurso a especialistas externos ao Grupo, alocando-se recursos
financeiros importantes a estas áreas. Está-se, no entanto, a investir no presente
perspectivando-se obter um retorno incerto no futuro.
Taxa de câmbio
Parte das importações de matérias-primas são contratadas em moeda estrangeira (USD).
Contudo a exposição ao risco de taxa de câmbio é parcialmente compensada, ainda que em
montante reduzido, dado que alguns clientes efectuam os seus pagamentos em USD.
A SUMOL+COMPAL entende que este risco deve ser parcialmente eliminado ou atenuado
através da contratação de instrumentos de cobertura ou da fixação de câmbios directamente
com os seus fornecedores, e por isso tem recorrido à contratação de forwards cambiais. A
política de cobertura definida, permite mitigar este risco em cerca de 50% desta exposição.
À semelhança do que tem ocorrido nos anos anteriores e tendo em conta a extrema
volatilidade registada nos mercados cambiais, continuará a ser efectuado um
acompanhamento regular desta variável e será reavaliada a necessidade de fixar novas
posições que se considerem adequadas para a S+C.
A SUMOL+COMPAL está ciente que o investimento em novos mercados, nomeadamente
Moçambique e Angola, provocará um aumento da exposição a este risco, razão pela qual se
encontra neste momento a estabelecer as políticas tendentes a mitigar este risco, bem como a
definir os procedimentos adequados no sentido de monitorar permanentemente esta variável.
Taxa de juro
A dívida média remunerada oscila ao longo do ano de acordo com a sazonalidade própria do
negócio, tendo apresentado em 2011 um valor médio de 323,6 milhões de euros. A política de
cobertura definida pressupõe uma cobertura de cerca de 50% do montante em dívida, por
forma a atenuar o risco de taxa de juro.
No final do ano o endividamento foi de 299,5 milhões de euros e a taxa de cobertura
ultrapassava os 45% da dívida remunerada a essa data. Como em anos anteriores, nessa data
foi feita uma reavaliação da exposição que a SUMOL+COMPAL mantém em relação à
volatilidade da taxa de juro, tendo-se concluído que, face à conjuntura actual e previsível de
evolução da mesma, seria de manter a posição a descoberto.
A SUMOL+COMPAL continua a acompanhar de perto a evolução da taxa de juro. Tendo em
conta a política definida e da evolução de taxa de juro a ocorrer, a SUMOL+COMPAL poderá
vir a efectuar ajustes ao montante coberto.
Crédito
O Grupo tem uma política de Crédito definida, suportada na avaliação do risco do cliente e no
controlo permanente do seu saldo (total e em mora). Existem plafonds de crédito definidos para
os clientes e o controlo das contas correntes é efectuado por uma equipa especializada
suportada por ferramentas tecnológicas específicas.
Adicionalmente, a SUMOL+COMPAL possui o seu risco de crédito coberto por apólices
abrangendo quer as suas transacções em território nacional, quer exportações. O valor máximo
anual coberto (valor máximo indemnização) atinge os 14,5 milhões de euros. Adicionalmente, a
SUMOL+COMPAL aderiu às coberturas adicionais disponibilizadas pelo Estado Português o
que lhe permitiu obter vantagens adicionais, não só em termos dos montantes cobertos mas
também no próprio custo das coberturas.
É efectuada uma avaliação periódica à antiguidade e risco de incobrabilidade dos saldos de
clientes, sendo reconhecidos os respectivos ajustamentos quando tal se revela adequado.
Liquidez
Na gestão do risco de liquidez, a SUMOL+COMPAL procura garantir que a sua dívida
financeira tem maturidades adequadas à perspectiva de evolução do seu negócio e do cash
flow gerado com as operações. Assim, para além dos financiamentos de médio e longo prazo
contratados aquando da fusão entre o Grupo Sumol e a Compal, a SUMOL+COMPAL tem
contratadas linhas de curto prazo (descobertos, contas correntes e caucionadas) junto de
várias instituições financeiras, que garantem a liquidez suficiente para as suas necessidades
de curto prazo. As linhas contratadas consideram-se adequadas às necessidades da
SUMOL+COMPAL, não tendo sido utilizadas na totalidade no final do exercício corrente
Mensalmente é efectuado o acompanhamento das necessidades de fundo de maneio, através
da monitorização dos prazos médios das rubricas correntes do balanço (recebimentos,
pagamentos, stocks). A adequada gestão destes factores constitui foco de especial atenção no
sentido de permitir a redução das necessidades financeiras afectas ao ciclo de exploração,
sem que haja degradação dos níveis de serviço associados.
A SUMOL+COMPAL tem ainda acordado junto dos seus principais parceiros financeiros a
possibilidade de aumentar a exposição do seu nível de endividamento, através da contratação
de operações de factoring e confirming. Aliás, tem sido prática recorrer de uma forma corrente
a este tipo de instrumentos sempre que exista benefício operacional e financeiro para a
SUMOL+COMPAL.
Tecnologias de Informação
Se a SUMOL+COMPAL não for capaz de construir e manter uma infra-estrutura de tecnologias
de informação adequada ao negócio pode sofrer prejuízos materiais. Existe uma dependência
das tecnologias de informação para que as operações decorram eficientemente, a relação com
os clientes se mantenha e a informação económica e financeira seja fiável. Nesse sentido, a
SUMOL+COMPAL dispõe de um sistema de informação integrado e centralizado que garante a
conformidade da informação com as necessidades do negócio, bem como com as normas
relevantes para a sua actividade.
A Direcção de Sistemas de Informação é responsável pela manutenção de políticas de controlo
adequadas relativas à gestão das tecnologias de informação, controlos de acessos físicos e
lógicos e continuidade dos sistemas críticos para a SUMOL+COMPAL, procurando assegurar a
disponibilidade e a segurança da informação disponibilizada nesses sistemas. Em relação à
disponibilidade, de acordo com os mais elevados padrões de exigência, a SUMOL+COMPAL
tem implementados procedimentos baseados na manutenção de três data center, o principal,
um de disaster recovery system (DRS) e outro para alojamento das soluções de backup do site
principal. São mantidas réplicas no site DRS das bases de dados críticas para o negócio. No
site principal estas aplicações funcionam sobre sistemas de alta disponibilidade de hardware. A
SUMOL+COMPAL dispõe de sistemas para a monitorização integrada de servidores, storage e
equipamentos de rede, para assegurar a gestão do tráfego na rede de dados (QoS) e para
garantir a correcta execução de backups. Com a conjugação destes elementos pretende-se
minimizar os riscos de perda ou corrupção de dados e de indisponibilidade de aplicações, seja
por questões de infra-estruturas, seja por problemas de performance ou de estrangulamentos
na rede de dados, bem como garantir, no caso de um sinistro grave no data center, que os
negócios são recuperados num prazo adequado.
No que se refere à segurança, estão montados na SUMOL+COMPAL os procedimentos
julgados adequados para assegurar a segurança física dos data center, sobretudo no que se
refere à redundância do fornecimento de energia e de prevenção, detecção e supressão de
incêndios, e à segurança da rede, com a implementação de uma política de passwords fortes e
de uma virtual private network (VPN), consolidada com uma ferramenta de acesso remoto com
autenticação e protegida por firewalls, ferramentas de anti-vírus, intrusal detection system
(IDS), network intrusion detection system (NIDS) e host-based intrusion detection system
(HIDS).
Enquadramento legislativo
Questões como a obesidade e o consumo excessivo de álcool são hoje temas sociais
correntes. O debate em torno destes assuntos tem vindo a criar algumas restrições de natureza
quer legislativa quer regulamentar, em relação à disponibilidade dos produtos, restrições do
consumo por idades ou por pontos de venda, assim como na publicidade. É também hoje uma
discussão actual a que se relaciona com sistemas de recolha de embalagens e reciclagem.
Adicionalmente, a produção, venda, distribuição, rotulagem, segurança e transporte dos nossos
produtos estão sujeitos a diversas leis e regulamentos em Portugal e no estrangeiro. A
SUMOL+COMPAL tem procurado ultrapassar todas estas questões procurando criar valor
através da inovação e do marketing e dispondo de um sistema fiável de recolha associado a
cauções de embalagens reutilizáveis, mantendo-se atento às evoluções legislativas em
Portugal e nos países para onde exporta.
Fiscalidade
A evolução da legislação fiscal e parafiscal e as interpretações destas de forma diversa da das
entidades reguladoras constitui factor de risco. A SUMOL+COMPAL procura através do
departamento correspondente acompanhar a evolução da regulamentação fiscal recorrendo,
quando se julga necessário, à consultadoria externa de especialistas na matéria.
Retenção de talentos
Se a SUMOL+COMPAL não for capaz de contratar e reter colaboradores chave, este facto
pode ter um efeito negativo no desenvolvimento do negócio. Procura-se minimizar este risco
dinamizando programas de retenção de talentos, treinando-os de forma a desenvolver as suas
competências e implementando programas de incentivos.
Reputação da SUMOL+COMPAL
Manter uma boa reputação é crítico para promover as experiências proporcionadas pelos
produtos associados às nossas marcas. Uma evolução negativa deste factor pode diminuir a
procura dos nossos produtos bem como o brand equity. Uma perda de confiança por parte dos
consumidores poderia causar um efeito adverso relevante nos negócios da SUMOL+COMPAL,
estabilidade financeira e resultados das operações, bem como exigir recursos adicionais para
repor a situação. Por isso, desenvolve-se um grande esforço para manter padrões elevados de
qualidade dos produtos, segurança e integridade. Procura-se também manter padrões éticos e
sociais elevados.
Riscos de índole social e ética
A SUMOL+COMPAL encontra-se sujeita aos riscos gerais de índole social e ética que afectam
a actividade de qualquer empresa.
Riscos ambientais
A SUMOL+COMPAL atenta às crescentes preocupações ambientais e respectivo
enquadramento legal, tem como objectivo a melhoria do desempenho ambiental, rumo ao
desenvolvimento sustentável. Nesse sentido exerce uma gestão ambiental assente na
identificação dos aspectos ambientais significativos da operação (considerando critérios de
frequência e gravidade, bem como requisitos legais aplicáveis), e na definição do controlo
operacional adequado, bem como na definição de objectivos e metas para os aspectos cuja
significância (risco) seja muito elevada. Dispõe ainda de um seguro de risco ambiental para os
locais de risco correspondentes às suas unidades industriais. Este seguro cobre danos
pessoais ou materiais provocados a terceiros por danos poluentes, bem como os custos de
limpeza dentro e fora do local seguro em virtude das mesmas causas, de defesa e de
atenuação.
II.10. Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações
de aumento de capital.
Nos termos da lei e conforme previsto nos estatutos da Sociedade, o Conselho de
Administração pode, quando o julgar conveniente e obtido o parecer prévio favorável do
Conselho Fiscal, aumentar o capital social, uma ou mais vezes e até ao limite máximo de
150.000.000,00€ (cento e cinquenta milhões de euros), por entradas em dinheiro.
O Conselho de Administração pode fixar as condições de emissão das novas acções
ordinárias, bem como as formas e prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência
legal dos accionistas, salvo deliberação da Assembleia Geral de limitação ou supressão
daquele direito, sem prejuízo de a parte da atribuição preferencial não subscrita pelos
accionistas poder eventualmente ser oferecida à subscrição de terceiros, nos termos permitidos
pela lei e deliberação de emissão.
II.11. Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de
Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como
sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de
administração e de fiscalização.
Os pelouros são atribuídos considerando a identificação e organização das áreas geridas
directamente pela Comissão Executiva e o perfil de cada administrador executivo. A rotação
dos pelouros atende a alterações na identificação e organização daquelas áreas, em
conjugação com o perfil dos membros da Comissão Executiva. Esta política é aplicável a todos
os pelouros. Assim, a Sociedade não considera necessário assegurar a rotação sistemática e
periódica dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do pelouro financeiro.
Prevêem os estatutos da Sociedade, no seu artigo 25.º, que o Conselho de Administração e o
Conselho Fiscal serão eleitos de três em três anos pela Assembleia Geral, sendo permitida a
sua reeleição uma ou mais vezes. Acrescenta ainda que os membros independentes do
Conselho Fiscal apenas poderão ser reeleitos nos termos previstos na lei.
Relativamente à substituição dos membros do órgão de administração dispõem os estatutos
que, quando haja lugar à substituição de um administrador, o período de exercício de funções
pelo administrador substituto corresponderá ao tempo de exercício de funções não completado
pelo administrador substituído.
No mais, não contêm os estatutos quaisquer regras especiais no que respeita à designação e
substituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização. Aplicam-se, por isso,
nesta matéria, as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais.
II.12. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como
referência à realização das actas dessas reuniões.
Durante o ano de 2011 realizaram-se 18 reuniões do Conselho de Administração e 20 reuniões
do Conselho Fiscal da Sociedade, das quais foram elaboradas as correspondentes actas.
II.13. Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de
Administração Executivo, bem como referência à realização de actas dessas reuniões e
seu envio, acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do
Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de
Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da
Comissão para as matérias financeiras.
Durante o ano de 2011 realizaram-se 36 reuniões da Comissão Executiva, das quais foram
elaboradas as correspondentes actas em formato electrónico.
As convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva estão disponíveis para
acesso pelo Presidente do Conselho de Administração e são remetidas ao Presidente do
Conselho Fiscal.
II.14. Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes,
discriminação dos membros que cumpririam, se lhes fosse aplicável as regras de
incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades
Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e os critérios de independência
previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.
A Sociedade dispõe de um Conselho de Administração composto por 8 membros:
Presidente
Vogal
Vogal
José Tomás Júdice Gamito Pires
Vogal
Vogal – Presidente da Comissão Executiva
Vogal – Membro da Comissão Executiva
São administradores não executivos António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito
Pires Eusébio, Amélia Maria Brito Pires Eusébio e José Tomás Júdice Gamito Pires.
Destes, todos reúnem alguns dos requisitos de incompatibilidade previstos no n.º 1 do artigo
414.º-A do Código das Sociedades Comerciais. De igual modo, nenhum dos administradores
não executivos preenche os requisitos de independência estabelecidos no n.º 5 do artigo 414.º
do Código das Sociedades Comerciais.
II.15. Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado
na base da avaliação da independência dos seus membros feita pelo órgão de
administração.
A avaliação da independência foi feita nos termos do estabelecido no n.º 5 do artigo 414 do
Código das Sociedades Comerciais.
II.16. Indicação das regras do processo de selecção de candidatos a administradores
não executivos e forma como asseguram a não interferência nesse processo dos
administradores executivos.
Nos termos da lei, o Conselho de Administração está autorizado a delegar num ou mais
administradores ou numa Comissão Executiva a gestão corrente da Sociedade. Assim, é o
Conselho de Administração que escolhe, de entre dos seus membros, aqueles que vão
desempenhar funções executivas. O processo de selecção de candidatos a administradores
(executivos e não-executivos) é conduzido pelos accionistas, pelo que se assegura que na
selecção de candidatos a administradores não executivos não existe interferência dos
administradores executivos.
II.17. Referência ao facto de o relatório anual de gestão da sociedade incluir uma
descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e
eventuais constrangimentos detectados.
O relatório anual de gestão da Sociedade inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida
pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados.
II.18. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração, a
indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco
anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira
designação e data do termo de mandato.

António Sérgio Brito Pires Eusébio - Mestrado em Gestão de Empresas pela
Universidade Nova de Lisboa e licenciatura em Economia pela Universidade Católica
Portuguesa.
Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos:

Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. (denominada
Sumolis – Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S.A., até 22 de Dezembro de
2008);

Gerente da Medialda - Mediadora de Seguros, Lda. (sociedade dissolvida a 30 de
Dezembro de 2009);

Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; (sociedade dissolvida a 31 de
Dezembro de 2010)
Presidente do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.;


Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos
Imobiliários e Agrícolas, S.A;

Presidente da Direcção do Instituto de Biologia Experimental e Tecnológica (IBET);

Gerente da Tecol – Terrenos e Construções, Lda..
É titular de 1.674.672 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1993.

Amélia Maria Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Engenharia Química no Instituto
Superior Técnico.

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL (denominada Sumolis –
Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S.A., até 22 de Dezembro de 2008);

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.,
(denominada, a partir de Dezembro de 2006, Sumolis – Gestão de Marcas, S.A., e
actualmente denominada SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.);

Imobiliários e Agrícolas, S.A.;

Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.;

Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda., (sociedade dissolvida a 31 de
Dezembro de 2010);

Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.;

Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda. (sociedade
dissolvida a 29 de Dezembro de 2010);

Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda.;
É titular de 1.919.517 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeada pela primeira vez em 2000.

António Augusto dos Santos Casanova Pinto – Pós-graduação em Finanças e
licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão.

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A., membro da
Comissão Executiva desde 24 de Dezembro de 2008;

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A.
(sociedade denominada Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A., até 29 de
Dezembro de 2008, incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de
Janeiro de 2011);

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A. (denominada,
até Dezembro de 2006, Sumol - Gestão de Marcas, S.A., e de Dezembro de 2006 a
Dezembro de 2008 Sumolis – Gestão de Marcas, S.A.);

Vogal do Conselho de Administração da Sasel – Sociedade de Águas da Serra da
Estrela, S.A. (sociedade incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1
de Janeiro de 2011);

Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda.;

Gerente e liquidatário da Codibal - Comércio e Distribuição de Bebidas e Alimentação,
Lda.;

Liquidatário da Opticalis, S.A.;

Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda.;

Vogal do Conselho de Administração da Compal – Companhia Produtora de Conservas
Alimentares, S.A. (sociedade incorporada na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., em
Dezembro de 2008);

Conselheiro da Sensafruit, S.L. (até Dezembro de 2011);

Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, Lda..

Gerente da SUMOL+COMPAL África, SGPS, Lda.

Administrador interino da SUMOL+COMPAL Moçambique, S.A.
Não é titular de acções SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1998.

Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto - MBA em Gestão Internacional e licenciatura em
Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa.

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. – Presidente da

Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A.
(sociedade denominada Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A., até 29 de
Dezembro de 2008, incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de
Janeiro de 2011);

Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.
(denominada, até Dezembro de 2006 Sumol - Gestão de Marcas, S.A., e de Dezembro
de 2006 a Dezembro de 2008 Sumolis – Gestão de Marcas, S.A.);

Presidente do Conselho de Administração da Sasel – Sociedade de Águas da Serra da

Dezembro de 2008);

Lda.;

Conselheiro da Sensafruit, S.L. (até Dezembro de 2011);

Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, Lda.

Gerente da SUMOL+COMPAL África, SGPS, Lda..
Não é titular de acções SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 2002.

João António Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Direito pela Universidade Lusíada.

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.;



Presidente do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos

Gerente da Medialda - Mediadora de Seguros, Lda. (Sociedade dissolvida a 30 de
Dezembro de 2009);


Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda. (sociedade dissolvida a 31 de
Dezembro de 2010);
Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda. (sociedade

Gerente da Tecol – Terrenos e Construções Lda.;
É titular de 1.675.367 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1993.

José Tomaz Júdice Gamito Pires - Licenciatura em Engenharia Mecânica pelo Instituto
Superior Técnico.

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.;


Presidente do Conselho de Administração da Cibal - Distribuição de Bebidas e
Alimentação, S.A. (sociedade denominada SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A., a
partir de 29 de Dezembro de 2008, incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL
Marcas, S.A., a 1 de Janeiro de 2011);

Vogal do Conselho de Administração e liquidatário da Madibel - Indústria de Alimentos
e Bebidas, S.A.;

Presidente do Conselho de Administração da Cereuro – Cervejeira Europeia, S.A. .,
(denominada, a partir de Dezembro de 2006, Sumolis – Gestão de Marcas, S.A., e
actualmente denominada SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.);

Alimentares, S.A. (sociedade incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas,
S.A., em Dezembro de 2008);

Vogal do Conselho de Administração da Sensafruit, S.L.;

Presidente do Conselho de Administração da Sasel - Sociedade de Águas da Serra da

Presidente do Conselho de Administração da Sumolis – Gestão de Marcas, S.A.
(denominada, até Dezembro de 2006, Sumol - Gestão de Marcas, S.A., e actualmente,
a partir de Dezembro de 2008, SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.);

Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda. (sociedade dissolvida a 31 de
Dezembro de 2010);

Presidente da Direcção do Instituto Civil de Auto-Regulação da Publicidade (ICAP);

Vice-Presidente da Direcção da Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN);

Gerente e liquidatário da Maquinarte – Máquinas e Artes Metálicas, S.A. (sociedade
É titular de 23.860 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1987.

José Manuel Doutel Jordão - Licenciatura em Economia no Instituto Superior de
Economia; Bacharelato de Organização e Gestão de Empresas no I.S.C.T.E., e P.A.G.E., Univ.
Católica;

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. – membro da

(sociedade incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de Janeiro
de 2011);

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.;


Administrador executivo da Compal – Companhia Produtora de Conservas
Dezembro de 2008);
-
Administrador da Sensafruit, S.L.;
-
Director da Divisão de Negócio de Sumos, Néctares e Refrigerantes da Compal.
Não é titular de acções da Sociedade e foi nomeado pela primeira vez em 2008.

António Rui Libório Frade – Licenciatura em Eng.ª Química no Instituto Superior
Técnico, P.A.G.E., Univ. Católica.
 Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. – membro da

(sociedade incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de Janeiro
de 2011);

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.;


Administrador da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.
(sociedade incorporada na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., em Dezembro de 2008);

Administrador da Sensafruit, S.L.;

Director-Geral Industrial da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares,
S.A.;

Administrador da Companhia Térmica Compal, ACE.
Não é titular de acções da Sociedade e foi nomeado pela primeira vez em 2008.
O presente mandato dos membros do órgão de administração em funções termina em 31 de
Dezembro de 2013.
II.19. Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras
sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.





Presidente do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.;





Vogal do Conselho de Administração da Refrigor, SGPS, S.A.;

Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda. *.

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A. *

Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda. *;

Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda. *;

Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, LDA.

Gerente e liquidatário da Codibal – Comércio e Distribuição de Bebidas e Alimentação,
Lda.;

Conselheiro da Sensafruit (até Dezembro de 2011)


Administrador da SUMOL+COMPAL Moçambique, S.A.

Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*;

Lda.

Conselheiro da Sensafruit, S.L. (até Dezembro de 2011).

Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, Lda..





Presidente do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos




Vogal do Conselho de Administração da Sensafruit, S.L. (até Dezembro de 2011).

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*;

Administrador da Sensafruit, SL. (até Dezembro de 2011);

Vogal do Conselho de Administração do Grupo Aliança A.C.E.




Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*;
Administrador da Sensafruit, SL (Espanha) (até Dezembro de 2011);
* - Sociedade pertencente ao Grupo
Secção III
Conselho Fiscal
II.21.
Identificação dos membros do Conselho Fiscal, discriminando-se os membros
que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o
critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das
Sociedades Comerciais. Para o efeito o Conselho Fiscal procede à respectiva autoavaliação.
Presidente: Manuel Baptista Figueiredo.
Vogal: José Manuel Rodrigues Felgueiras.
Vogal: José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca.
Suplente: Isabel Maria Pereira de Matos.
Todos os membros do Conselho Fiscal cumprem as regras de incompatibilidade previstas no
n.º 1 do artigo 414.º-A.
Pelo facto de no Acordo Parassocial celebrado entre a Refrigor SGPS, S.A., e o Grupo CGD
estar previsto que esta entidade pode indicar o Presidente do Conselho Fiscal, a CMVM
entende que o Presidente do Conselho Fiscal indicado nestes termos é não independente, ao
contrário dos demais membros do Conselho Fiscal.
O Presidente do Conselho Fiscal apresentou ao Conselho Fiscal e ao Conselho de
Administração, uma declaração na qual refere que:
a) Tem uma relação laboral com a Caixa Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A., a
qual é a entidade gestora do Fundo de Capital de Risco Grupo CGD – Caixa Capital,
detentor de 19,40% do capital social da Sociedade, sendo as unidades de participação
do mencionado fundo detidas maioritariamente por entidades em relação de domínio
indirecto com a mencionada entidade gestora;
b) Preenche o requisito previsto na alínea b) do ponto 5 do artigo 414.º do Código das
Sociedades Comerciais e que não incorre em nenhuma das incompatibilidades
previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do citado código.
II.22. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, a indicação das
actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o
número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data
do termo de mandato.

Manuel Batista Figueiredo - Mestrado em Ciências Empresariais, especialidade de
Finanças Empresariais, no INDEG / ISCTE. Licenciatura em Organização e Gestão de
Empresas, no Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa.
-
Director Financeiro e Administrativo da Caixa Capital - Sociedade de Capital de Risco,
S.A.
-
Administrador da Mesquita ETVIA – Construção de Vias de Comunicação, SA e da
PP3E – Projectos e Participações em Empreendimentos de Energia Eléctrica, S.A.
Membro do Comité de Auditoria da Finpro, SCR, S.A.
-
Membro do Conselho Fiscal da Vila Galé – Sociedade de Empreendimentos Turísticos,
SA.
-
Presidente do Conselho Fiscal da Sumol + Compal, S.A.

José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca - ISCEF – Instituto Superior de
Ciências Económicas e Financeiras, Licenciatura em Finanças
-
Gerente da Consulmace, Consultoria e Gestão de Projectos e de Construção, Lda.;
-
Administrador da Internet Works, Sist. & Tec. Informação, S.A.;
-
Administrador da Capsela, Sociedade Industrial Embalagens, S.A.;
-
Administrador Delegado da J. B. Fernandes S.A..
Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2007 (exerceu o cargo de
Presidente do Conselho Fiscal até ao final de 2008).

José Manuel Rodrigues Felgueiras - Licenciatura em Contabilidade e Administração pelo
ISCAL - Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa e pós-graduado em
Análise Financeira, pelo ISEG – Instituto Superior de Economia e Gestão.
-
Sócio da Vânia Costa e José Felgueiras, Lda.;
-
Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2007.

Isabel Maria Pereira Matos - Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da
Universidade Católica de Lisboa; Pós-Graduação em Estudos Europeus, pelo Centro de
Estudos Europeus da Universidade Católica de Lisboa; Pós-Graduação em Direito
da Comunicação, pelo Instituto Jurídico da Comunicação, da Faculdade de Direito de Coimbra.
- A exercer funções no Departamento de Contencioso do IFAP. IP, Instituto de
Financiamento e Apoio à Agricultura e Pescas;
-
Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2007.
A Dr.ª Isabel Maria Pereira de Matos detém 4310 acções da SUMOL+COMPAL.
Os restantes membros do Conselho Fiscal não detêm quaisquer acções da SUMOL+COMPAL.
O mandato em curso termina a 31 de Dezembro de 2013.
II.23. Funções que os membros do Conselho Fiscal exercem em outras sociedades,
discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.



-
-
Manuel Batista Figueiredo
Director Financeiro e Administrativo da Caixa Capital - Sociedade de Capital de Risco,
S.A..
-
Administrador da Mesquita ETVIA – Construção de Vias de Comunicação, SA e da
PP3E – Projectos e Participações em Empreendimentos de Energia Eléctrica, S.A.
-
Membro do Comité de Auditoria da Finpro, SCR, S.A.
-
Membro do Conselho Fiscal da Vila Galé – Sociedade de Empreendimentos Turísticos,
S.A.
José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca
Administrador da Internet Works, Sist. & Tec. Informação, S.A.;
Administrador da Capsela, Sociedade Industrial Embalagens, S.A.;
José Manuel Rodrigues Felgueiras
Sócio da Vania Costa e José Felgueiras, Lda..
Os restantes membros do Conselho Fiscal não exercem funções noutras sociedades.
II.24. Referência ao facto de o conselho fiscal avaliar anualmente o auditor externo e à
possibilidade de proposta à assembleia-geral de destituição do auditor com justa causa.
O Conselho Fiscal não procedeu à avaliação do auditor externo no seu relatório anual referente
ao exercício de 2011. No entanto, o Conselho Fiscal faz uma apreciação positiva do trabalho
desenvolvido pela PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda..
O Conselho Fiscal pode propor à Assembleia Geral a destituição do auditor com justa causa.
II.25. a II.28 Não aplicável
II.29. Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, a dos dirigentes
na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, e a de outros
trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de
risco da empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante.
A Assembleia Geral anual de accionistas, de 29 de Abril de 2011, aprovou uma declaração
sobre a política de remuneração dos órgãos sociais para vigorar durante o mandato destes.
Nos termos desta declaração os membros da Comissão Executiva são remunerados nos
seguintes termos:
a) A remuneração dos membros comporta uma parte fixa e uma eventual parte variável. A
eventual componente variável anual não poderá exceder a remuneração fixa anual;
b) A componente variável tem como objectivo premiar o desempenho dos membros da
Comissão Executiva, assegurando o alinhamento destes com os interesses da
Sociedade;
c) O nível de desempenho será medido pelo grau de execução de metas quantificadas
previamente estabelecidas para variáveis de desempenho (entre 3 a 5);
d) A eventual remuneração variável de cada exercício será paga nos três anos seguintes,
sendo que no primeiro destes três anos não poderá ser paga mais de 60% desta
remuneração variável;
e) Os pagamentos diferidos para o segundo e terceiro anos ficarão dependentes do
cumprimento de metas que assegurem a manutenção do nível de desempenho que
justificou a atribuição da remuneração variável, pelo que se limita a remuneração
variável, no caso de o desempenho da Empresa evidenciar uma deterioração relevante
no último exercício apurado;
f)
A aferição do cumprimento dos requisitos para o pagamento da componente variável é
feita exercício a exercício, tendo em conta o anteriormente referido em relação ao
diferimento de pagamentos, não tendo em especial atenção a conclusão de todo o
mandato;
g) Os membros que desempenhem funções em órgãos de administração de sociedades
dependentes podem ser remunerados pelas referidas sociedades, aplicando-se a cada
uma destas o proposto nesta declaração;
h) A determinação do montante da eventual remuneração variável deve, tal como referido
anteriormente, obedecer a critérios de alinhamento com os interesses da Sociedade.
Em concreto, no actual contexto societário e competitivo, são os seguintes os objectivos
estratégicos que devem ser tidos em conta para apreciar a actuação da Comissão
Executiva:
a. A consolidação da SUMOL+COMPAL enquanto realidade empresarial, dando
sequência aos projectos de desenvolvimento e crescimento existentes;
b. O crescimento sustentado e moderado da actividade, materializado no
aumento do volume de negócios e, preferencialmente, no reforço do volume de
negócios em cada um dos mercados de produto onde o Grupo actua;
c.
Reforço sustentado e significativo do EBITDA e dos resultados operacionais;
d. Redução da dívida remunerada líquida;
i)
A remuneração variável poderá ser majorada tendo em consideração o atingimento de
níveis de rendibilidade dos capitais próprios bons ou elevados, sem prejuízo do disposto
na alínea a) deste número.
j)
A determinação do montante da remuneração fixa dos membros da Comissão Executiva
deve ter em conta: i) as práticas de mercado para empresas comparáveis, atendendose à capitalização bolsista, ao EBITDA, aos resultados operacionais, aos resultados
líquidos e ao volume de negócios (Impresa, SGPS, S.A., Cofina, SGPS, S.A., e
Novabase, SGPS, S.A.); ii) a situação económico-financeira da Empresa e iii) as
funções de cada membro;
Por seu turno, os administradores não-executivos são remunerados nos seguintes termos:
a) A remuneração comporta exclusivamente uma componente fixa;
b) A determinação do montante da remuneração deve ter em conta: i) as práticas de
mercado para empresas semelhantes, nomeadamente, em termos da capitalização
bolsista, do EBITDA, dos resultados operacionais, dos resultados líquidos e do
volume de negócios (Impresa, SGPS, S.A., Cofina, SGPS, S.A., e Novabase,
SGPS, S.A.); ii) a situação económico-financeira da Empresa; iii) as funções de
cada membro e iv) o grau de afectação de tempo ao exercício das funções.
Já os membros do Conselho Fiscal são remunerados nos seguintes termos:
a) O membro independente que semanalmente exerce actividades de fiscalização
aufere uma remuneração mensal fixa;
b) Os restantes membros auferem uma senha de presença por cada reunião em que
participem.
Não está prevista a existência de planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de
acções por parte de membros dos órgãos de administração e de fiscalização.
Não estão previstos pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de
administradores.
O Revisor Oficial de Contas aufere uma retribuição fixa, seguindo os critérios estabelecidos
pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e de acordo com as práticas de mercado.
Os membros da Mesa da Assembleia Geral, da Comissão de Vencimentos e do Conselho
Consultivo que não tiverem outras remunerações certas ou variáveis nesta Sociedade ou em
sociedades desta dependentes podem receber uma senha de presença por cada reunião em
que participem, atribuída pela Assembleia Geral.
Acresce que a Assembleia Geral anual de accionistas, de 29 de Abril de 2011 aprovou uma
declaração sobre a política de remuneração dos dirigentes.
Nos termos desta declaração, os gestores de topo são elementos fundamentais para a
concretização da missão e dos objectivos estratégicos da SUMOL+COMPAL ao colaborarem
nalgumas tarefas do processo de planeamento estratégico e serem directamente responsáveis
pela implementação de planos operacionais e das metas orçamentais aprovadas.
Face à importância que assumem no contexto global da actividade, a remuneração destes
gestores tem maioritariamente uma componente fixa e complementarmente uma componente
variável.
A remuneração fixa destes colaboradores é estabelecida tendo em conta: i) as práticas de
mercado para empresas comparáveis (atendendo-se, nomeadamente, ao sector de actividade,
desempenho económico-financeiro e dimensão); ii) a função; iii) as competências; iv) funções
anteriores na Empresa e v) potencial de desenvolvimento.
A remuneração variável é estabelecida tendo em conta a notação individual resultante do
processo de gestão do desempenho e o grau de cumprimento dos objectivos da empresa. O
processo de gestão do desempenho assenta numa avaliação de competências/valores
demonstrados e do grau de cumprimento de objectivos (individuais, de equipa e da Empresa).
Esta segunda componente envolve três fases: a fixação dos objectivos, o acompanhamento da
execução e a avaliação final do grau de cumprimento dos mesmos.
Esta política é igualmente aplicável a outros trabalhadores cuja actividade profissional possa
ter um impacto relevante no perfil de risco da Empresa e cuja remuneração contenha uma
componente variável importante.
Secção IV
Remuneração
II.30. Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de
fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.
Foi aprovada na Assembleia Geral realizada a 29 de Abril de 2011 a política de remuneração
dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009,
de 19 de Junho.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.29 do Relatório de Governo.
II.31. Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos
membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, incluindo
remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes
que lhe deram origem, parcela que se encontra diferida e parcela que já foi paga.
Durante o exercício de 2011 a SUMOL+COMPAL pagou aos membros do seu Conselho Fiscal
o montante de 21.600€. Foram pagos a António José do Nascimento Ribeiro 3.000€ em
senhas de presença. Também pelo pagamento de senhas de presença, receberam Manuel
Batista Figueiredo 2.500€, Isabel Maria Pereira de Matos o montante total de 800€ e José
Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca o montante de 5.700€. José Manuel Rodrigues
Felgueiras recebeu da SUMOL+COMPAL o montante de 9.600€.
Os membros do Conselho de Administração auferiram remunerações fixas no montante total
de 1.154.449,80€. Os membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração, a
saber, Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto, António Augusto Santos Casanova Pinto, António
Rui Libório Frade e José Manuel Doutel Jordão, auferiram, respectivamente, 186.648,00€,
155.540,00€, 169.680,00€ e 169.680,00€.
Foram ainda pagos, aos referidos administradores, remunerações variáveis referentes à 2ª
parcela do prémio anual de 2009, no montante global de 12.960,00€ (respectivamente
4.560,00€, 3.800,00€, 2.300,00€ e 2.300,00€) e à 1ª parcela do prémio anual de 2010, no valor
total de 102.232,20€ (respectivamente 27.997,20€, 23.331,00€, 25.452,00€ e 25.452,00€).
Relativamente ao prémio anual de 2010, no montante global de 170.387,00€ serão pagos as
parcelas restantes de 20% em 2012 e de 20% em 2013.
Aos membros não executivos, a saber, António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito
Pires Eusébio, Amélia Maria Brito Pires Eusébio e José Tomaz Júdice Gamito Pires, foram
pagos, respectivamente, os seguintes montantes de remunerações fixas: 169.680,00€,
84.840,00€, 84.840,00€ e 133.541,80€.
II.32. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o
alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses
de longo prazo da sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do
desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos.
O alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de
longo prazo da Sociedade consegue-se através da existência de uma componente de
remuneração variável para os administradores executivos. A atribuição de remuneração
variável depende do desempenho de determinadas variáveis, sendo que este desempenho
deve estar alinhado com os interesses de longo prazo da Sociedade. A avaliação deste
desempenho faz-se pela comparação dos resultados obtidos em cada variável, com as metas
quantificadas previamente fixadas. O pagamento parcialmente diferido da componente variável,
o qual fica dependente da manutenção (em 95%) dos desempenhos do ano em que a
componente variável foi originada, é o mecanismo adoptado para desincentivar a assunção
excessiva de riscos.
II.33. Relativamente à remuneração dos administradores executivos:
a)
Referência ao facto de a remuneração dos administradores executivos integrar
uma componente variável e informação sobre o modo como esta componente depende
da avaliação de desempenho;
A componente variável depende da avaliação do desempenho. Esta avaliação é feita para a
globalidade da Comissão Executiva, recorrendo-se a um índice de cumprimento de objectivos
(ICO). Para a atribuição automática do prémio anual o ICO tem que ser no mínimo de 95%.
Sendo atribuído, o montante do prémio anual varia consoante o ICO atingido.
b) Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de
desempenho dos administradores executivos;
Para matérias relacionadas com remuneração, a avaliação
administradores executivos é feita pela Comissão de Vencimentos.
de
desempenho
dos
c) Indicação dos critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos
administradores executivos;
Foram estabelecidas como variáveis de desempenho o volume de negócios, o EBITDA e a
dívida remunerada líquida.
d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da
remuneração dos administradores, assim como indicação acerca dos limites máximos
para cada componente;
A componente variável pode representar, no máximo, 50% da remuneração fixa. O valor da
componente fixa da remuneração de cada administrador não pode deixar de corresponder ao
limite máximo desta componente.
e) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da
remuneração, com menção do período de diferimento;
Existe um diferimento de 40% do prémio anual para os anos seguintes. 20% são diferidos para
o segundo ano e 20% são diferidos para o terceiro ano.
f) Explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à
continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo do período de diferimento;
A componente diferida só é paga em cada um dos anos seguintes, se em cada um desses
anos o Índice de cumprimento dos objectivos, calculado com o desempenho do ano n (e de
n+1 e n+2) e as metas do ano n não forem inferiores a 95%.
g) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de
remuneração variável em acções bem como sobre a manutenção, pelos administradores
executivos, das acções da sociedade a que tenham acedido, sobre eventual celebração
de contratos relativos a essas acções, designadamente contratos de cobertura (hedging)
ou de transferência de risco, respectivo limite, e sua relação face ao valor da
remuneração total anual;
Não aplicável.
h) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de
remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de
exercício;
Não aplicável.
i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de
prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários;
Não existem outros prémios anuais para além da remuneração variável. Os benefícios não
pecuniários são de natureza social ou de representação e são consistentes com os atribuídos
aos demais gestores e colaboradores da Sociedade.
j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de
prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram
concedidos;
Não existem outras remunerações para além das acima referidas.
l) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à
cessação das suas funções durante o exercício;
Não foram pagas nem são devidas indemnizações a ex-administradores executivos.
m) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por
destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável
da remuneração.
Não há limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa
causa.
n) Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de
grupo;
Não foram pagos, a qualquer título, verbas fixas ou variáveis aos membros da Comissão
Executiva do Conselho de Administração, a saber, Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto, António
Augusto Santos Casanova Pinto, António Rui Libório Frade e José Manuel Doutel Jordão, em
nenhuma das filiais.
o) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou
de reforma antecipada para os administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a
apreciação pela assembleia-geral;
Existe um fundo de pensões que abrange quer administradores, quer a generalidade dos
trabalhadores. Não existe qualquer outro regime complementar de pensão ou de reforma
antecipada.
A Sociedade subscreveu, como tomadora de seguro, um Plano de Poupança Reforma (PPR)
que tem como beneficiários os seguintes administradores:
Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto: €19.998,00
António Augusto Santos Casanova Pinto: €16.665,00
António Rui Libório Frade: €18.180,00
José Manuel Doutel Jordão: €18.180,00
Esta subscrição foi decidida pela Comissão de Vencimentos, não tendo sido sujeita a
apreciação pela Assembleia Geral.
p) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como
remuneração não abrangidos nas situações anteriores.
Não há outros benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração.
q) Existência de mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar
contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.
Não existem mecanismos específicos que impeçam os administradores executivos de celebrar
contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.
II.34. Referência ao facto de a remuneração dos administradores não executivos do
órgão de administração não integrar componentes variáveis.
A remuneração dos administradores não executivos não integra componentes variáveis.
II.35. Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na
sociedade (meios de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as
comunicações, tratamento a dar às mesmas e indicação das pessoas e órgãos com
acesso à informação e respectiva intervenção no procedimento).
A política de comunicação de irregularidades pretende estimular as comunicações internas de
práticas não conformes de maneira a prevenir ou reprimir irregularidades quanto antes,
evitando danos agravados pela continuidade de tais práticas.
A política define o que se entende por irregularidades alegadamente ocorridas no seio da
Sociedade, quais os meios que se devem utilizar para a sua comunicação e quem devem ser
os receptores, bem como garante a confidencialidade no tratamento da mesma e a não
identificação do emissor.
Assim, nos termos da referida política, a comunicação de uma irregularidade alegadamente
ocorrida poderá ser feita por escrito ou verbalmente. Os destinatários das comunicações de
irregularidades serão, quando a comunicação seja efectuada por escrito, o Director de Pessoas
& Comunicação, dando-se conhecimento ao superior hierárquico do colaborador que pretenda
reportar a irregularidade, e, quando a comunicação seja verbalmente efectuada, o superior
hierárquico do colaborador que pretenda reportar a irregularidade ou o Director de Pessoas &
Comunicação.
Prevê também a política adoptada que, no caso da alegada irregularidade envolver uma
situação de conflito de interesses com o receptor da comunicação previsto, esta deverá ser
feita directamente ao Conselho de Administração ou, em última instância, ao respectivo
Presidente. No caso de o emissor da comunicação entender que a mesma implica uma
situação de conflito de interesses com o Presidente do Conselho de Administração, a
comunicação deverá ser feita exclusivamente ao Presidente do Conselho Fiscal.
A comunicação de irregularidades deverá conter uma descrição tão detalhada quanto possível
dos factos que a suportam.
A SUMOL+COMPAL assume o compromisso de efectuar todas as diligências adequadas para
verificar a existência ou não da alegada irregularidade e averiguará todos os factos
susceptíveis de consubstanciarem irregularidades, com excepção de eventuais comunicações
anónimas, casos em que não existe qualquer garantia ou obrigatoriedade de apreciação pela
Administração
Desde a comunicação da irregularidade pelo colaborador até à apresentação do relato formal
da mesma pelo seu superior hierárquico ou pela Direcção de Pessoas & Comunicação, à
administração, não poderão decorrer mais de 10 dias.
Sempre que o denunciante tenha requerido a confidencialidade da sua identidade, esta manterse-á unicamente do conhecimento do destinatário imediato da comunicação.
Após terminado o processo de averiguação, na sua sequência e sempre que tal seja
recomendável ou necessário, a SUMOL+COMPAL ou os órgãos sociais de qualquer outra
sociedade por esta dominada, ou qualquer outra estrutura organizativa daquelas sociedades à
qual sejam comunicadas as conclusões do processo de avaliação, deverão adoptar as medidas
que entendam necessárias para suprir a irregularidade comunicada e comprovada pelo
processo em causa.
A SUMOL+COMPAL assegura a quem comunique quaisquer irregularidades de não permitir,
por via de tal comunicação, a demissão, a suspensão, o assédio ou a suspensão ou a retenção
de pagamentos que lhe sejam devidos.
Secção V
Comissões Especializadas
II.36. Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação
de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o
sistema de governo adoptado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos
com perfil para o cargo de administrador.
Não existe qualquer comissão constituída para reflectir sobre o sistema de governo adoptado.
No entanto, esta matéria é objecto de apreciação e de reflexão por parte do Conselho de
Administração.
A avaliação de desempenho global e individual dos administradores executivos e a
identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador, são assuntos
sobre os quais a Comissão de Vencimentos se debruça.
II.37. Número de reuniões das comissões constituídas com competência em matéria de
administração e fiscalização durante o exercício em causa, bem como referência à
realização das actas dessas reuniões.
Durante o ano de 2011 realizaram-se 36 reuniões da Comissão Executiva, das quais foram
elaboradas as correspondentes actas em formato electrónico.
II.38. Referência ao facto de um membro da comissão de remunerações possuir
conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.
Todos os membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e experiência em
matéria de política de remuneração. Em 2011 foi nomeado para integrar a Comissão de
Vencimentos o Senhor Luís Fernando dos Santos Andrade, que tem especiais conhecimentos
e experiência em matéria de política de remuneração.
II.39. Referência à independência das pessoas singulares ou colectivas contratadas para
a comissão de remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviço
relativamente ao conselho de administração bem como, quando aplicável, ao facto de
essas pessoas terem relação actual com consultora da empresa.
Não existem pessoas contratadas para integrar a Comissão de Vencimentos.
CAPÍTULO III
INFORMAÇÃO E AUDITORIA
III.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação,
diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem
de capital que cada categoria representa.
Em 31 de Dezembro de 2011, o capital da SUMOL+COMPAL, S.A., integralmente subscrito e
realizado, encontrava-se representado por 100.092.500 acções ordinárias, de valor nominal
unitário de 1 euro. Nessa data, a estrutura accionista era a que consta do quadro que se junta
no ponto seguinte (III.2).
Não há diferentes categorias de acções e não existem direitos e deveres para além dos
previstos na lei e no contrato de Sociedade.
III.2. Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do
artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS EM 31/12/2011
NOS TERMOS DO REGULAMENTO Nº. 5/2008 DA CMVM
Refrigor SGPS, S.A.
(directamente)
% Direitos
de voto
61.681.868
61,62%
61,62%
70,31%
70,31%
(indirectamente)
Fundo de Capital de Risco - Grupo CGD - Caixa Capital
% do
Capital
Social
Nº. de Acções
detidas
19.419.055
19,40%
1.990.417
1,99%
Nota: Nos termos do Artº. 20 do CVM
III.3. Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses
direitos.
Não existem accionistas titulares de direitos especiais.
III.4. Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de
consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções.
As acções representativas do capital social da Sociedade encontram-se admitidas à
negociação na NYSE EURONEXT e não existem quaisquer restrições estatutárias e legais
quanto à sua livre transmissibilidade. Deste modo, as acções são livremente transmissíveis de
acordo com as normas legais aplicáveis.
Não existem limitações ao exercício dos direitos inerentes às acções representativas do capital
social da Sociedade a não ser a seguinte:
Os estatutos da Sociedade dispõem (artigo 8.º-A) que poderão ser amortizadas, sem
consentimento do titular respectivo e pelo seu valor nominal, ou pelo respectivo valor de
mercado, quando seja inferior àquele, as acções da Sociedade detidas por accionista que,
directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da Sociedade.
Para estes efeitos, será considerada actividade concorrente ou similar, o exercício da indústria
de produção, distribuição ou comercialização de bebidas e que exerce actividade
indirectamente concorrente quem, directa ou indirectamente, detiver participação de, pelo
menos 1% no capital social de Sociedade que exerça alguma ou algumas das actividades atrás
referidas.
III.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir
a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
Foi celebrado entre a Refrigor SGPS, S.A. e o Grupo Caixa Geral de Depósitos um acordo
parassocial nos termos do qual o Grupo CGD atribuiu à Refrigor SGPS, S.A. uma opção de
compra e a Refrigor SGPS, S.A. atribuiu ao Grupo CGD uma opção de venda das acções de
que é titular na SUMOL+COMPAL, na sequência da operação de concentração entre a
Sumolis, S.A., e a Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.. Nos
termos do referido acordo, poderá a Refrigor SGPS, S.A. exercer a opção de compra durante
42 meses, contados da data da recepção da decisão de não oposição à concentração emitida
pela Autoridade da Concorrência, período durante o qual o Grupo CGD não poderá alienar as
referidas acções a terceiros, e, caso a Refrigor SGPS, S.A. não exerça a opção de compra, o
Grupo CGD exercer a opção de venda nos 30 dias úteis subsequentes ao termo do prazo para
exercício da opção de compra pela Refrigor SGPS, S.A..
III.6. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade.
Não existem nos estatutos da Sociedade quaisquer regras específicas sobre a forma pela qual
poderá proceder-se à sua alteração.
Aplica-se, pois, a este respeito o que sobre a alteração de estatutos se dispõe no Código das
Sociedades Comerciais.
III.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos
trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos
directamente por estes.
Não existem regras específicas quanto à participação dos trabalhadores no capital da Empresa
nem, consequentemente, se prevê especificamente que estes disponham de direito de voto
nas Assembleias Gerais desta.
III.8. Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta,
designadamente:
a)
A emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à
subscrição ou aquisição de acções;
b)
O anúncio de resultados;
c)
O pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação do
valor líquido por acção.
A acção SUMOL+COMPAL teve o seu primeiro movimento na primeira sessão do ano, no dia 3
de Janeiro de 2011 e registou o último movimento no dia 30 de Dezembro, tendo nesse dia
fechado a 1,19€ por acção, o que reflecte uma desvalorização de 19,6% ao longo daquele
período, face ao fecho do ano de 2010, a 1,48€.
O título teve comportamentos positivos nos meses de Fevereiro (+9,8%), Março (+2,2%), Maio
(+0,8%) e Junho (+3,0%) e nulo em Dezembro.
Ao longo do ano de 2011, o título SUMOL+COMPAL registou um mínimo de 1,11€ no dia 16 de
Novembro e o máximo de 1,43€ em 3 de Janeiro.
Por altura dos anúncios dos resultados das contas do 1º trimestre, do 1º semestre e do 3º
trimestre, efectuados respectivamente em 27 de Maio, 18 de Agosto e 30 de Novembro, a
cotação do título manteve-se praticamente inalterada. Quando do anúncio dos resultados não
auditados de 2010, feito em 30 de Março, há que referir que o título não teve qualquer
movimento entre 28 de Março e 6 de Abril.
De Janeiro a Dezembro do corrente ano, a SUMOL+COMPAL adquiriu 943.713 acções
próprias, ao preço médio de 1,22€. Com estas aquisições, a empresa detinha no fecho do
período 2.147.193 acções próprias. A filial SUMOL+COMPAL Marcas detinha 1.039.020
acções da SUMOL+COMPAL que, para efeitos do Artigo 325º-A do Código das Sociedades
Comerciais, são tidas como acções próprias. Assim, o total de acções próprias no final de 2011
é de 3.186.213.
1,60 €
1,50 €
1,40 €
1,30 €
1,20 €
1,10 €
1,00 €
SUMOL+COMPAL
III.9. Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade,
identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três
últimos exercícios.
Desde o exercício de 2000 que a SUMOL+COMPAL não distribui dividendos.
III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e
dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no
exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e
número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade
de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções,
período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a
atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções
e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano.
Indicação:
a) Do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções
atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de
opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano;
b) Do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano:
c) Da apreciação em assembleia-geral das características dos planos adoptados ou
vigentes no exercício em causa.
Não existem quaisquer planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções
aos órgãos sociais e colaboradores da Sociedade.
III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre,
de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e
fiscalização ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde
que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas,
excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam
realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da
actividade corrente da sociedade.
No âmbito de um contrato de financiamento celebrado com a CGD e o BES, em 30 de
Dezembro de 2008, e para garantia das obrigações dele emergentes para as mutuárias
(sociedades do Grupo), a Refrigor, SGPS, S.A. constituiu primeiro penhor sobre acções
representativas de 31,16% do capital social da SUMOL+COMPAL, a favor das instituições
financiadoras, as quais manterá empenhadas enquanto subsistirem as obrigações das
mutuárias cujo cumprimento asseguram, extinguindo-se o penhor com o cumprimento integral
daquelas obrigações.
Como contrapartida da constituição e manutenção do penhor, a SUMOL+COMPAL pagará
anualmente à Refrigor, SGPS, S.A. uma quantia equivalente a 2% do valor das acções em
cada momento empenhadas. O pagamento da contrapartida será devido anualmente até ao
ano de extinção do penhor, comprometendo-se a Refrigor, SGPS, S.A. a validar conjuntamente
com a SUMOL+COMPAL junto de instituições financeiras, igualmente numa base anual, que o
preço da garantia corresponde às condições de mercado. O valor pago pela SUMOL+COMPAL
à Refrigor, SGPS, S.A., durante o ano de 2011, como contrapartida da constituição e
manutenção do penhor das 31.188.445 acções representativas do capital da
SUMOL+COMPAL foi de 804.661,88€.
Cumpre também referir que a Sociedade e as sociedades por ela controladas pagam rendas,
em condições normais de mercado, à Eufiger, S.A. e à Frildo, Lda., pela utilização parcial das
instalações situadas na Portela de Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras. O
valor pago em 2011 ascendeu a 415.083,00€. Pagou também à Refrigor, SGPS, S.A., €
977.250,00 a título da prestação de serviços de utilização parcial das instalações do Edifício
Sede e adjacentes, igualmente situadas naquela localidade.
No âmbito das obras de remodelação do Edifício Sede, em Carnaxide, e tendo como racional
subjacente à decisão o benefício proporcionado ao arrendatário que ocupa as instalações, a
Refrigor, SGPS, S.A. imputou uma fracção do montante total despendido à SUMOL+COMPAL
Marcas, no valor total de 75.912,50€.
Para além dos acima indicados, não foram realizados quaisquer negócios ou operações
significativas entre a Sociedade e os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização
ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo.
III.12. Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre
a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam
em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora
das condições normais de mercado.
Não existiram quaisquer negócios e operações realizados entre a Sociedade e titulares de
participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos
do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado.
III.13. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de
fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e
titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer
relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
O Conselho Fiscal estabeleceu os procedimentos e critérios necessários para a avaliação
prévia dos negócios a realizar nos termos descritos.
Os procedimentos são os seguintes:
1.
O Conselho Fiscal estabeleceu que lhe sejam submetidos os negócios com accionistas
titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em
qualquer relação, nos termos do artigo 20 do Código dos Valores Mobiliários, sempre
que esses negócios, quando de carácter isolado, sejam de valor igual ou superior a
100.000€ por negócio.
2.
No caso de negócios continuados, por exemplo rendas de instalações, o valor a partir
do qual estes deverão ser submetidos a parecer prévio do Conselho Fiscal passará para
500.000€, por ano.
3.
Verificando-se o preenchimento dos critérios supra referidos, deverão ser comunicados
por escrito, e com uma antecedência de 30 dias relativamente à data prevista para a
celebração do negócio (ou prazo inferior caso o respeito pelo prazo de 30 dias seja
inexequível e desde que a impossibilidade de submissão seja devidamente
fundamentada) os termos do negócio em causa, referindo-se, designadamente, o
respectivo objecto, os intervenientes, o valor e demais informação considerada relevante
para uma completa avaliação do negócio.
4.
A comunicação deverá ser remetida pela Administração da Sociedade para a sede
desta, ao cuidado do Exmo. Senhor Presidente do Conselho Fiscal, bem como por email para o seguinte endereço: [email protected].
5.
O Conselho Fiscal emitirá o seu parecer prévio, não vinculativo, no prazo máximo de 15
dias após a recepção da comunicação que lhe seja dirigida, ou em prazo inferior se
devidamente fundamentada a inviabilidade de respeito do prazo de 30 dias estabelecido
no número 3 supra.
III.14. Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo)
relativos aos negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização.
O Conselho Fiscal pronunciou-se sobre a constituição de três contratos de penhor de acções
por administradores, em cumprimento da obrigação de constituição de caução, nos termos do
artigo 396.º do Código das Sociedades Comerciais, no valor de 250.000€ cada.
III.15. Indicação da disponibilização, no sitio da Internet da sociedade, dos relatórios
anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela
comissão para as matérias financeiras, pela comissão de auditoria e pelo conselho
fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos deparados, em conjunto com
os documentos de prestação de contas.
Está divulgado no sítio da Sociedade o relatório anual elaborado pelo Conselho Fiscal
contendo informações sobre a actividade desenvolvida por este órgão durante o ano de 2011,
o qual incluiu indicação de eventuais constrangimentos deparados.
III.16. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço
similar, com alusão a:
a)
Funções do Gabinete;
b)
Tipo de informação disponibilizada pelo Gabinete;
c)
Vias de acesso ao Gabinete;
d)
Sítio da sociedade na Internet;
e)
Identificação do representante para as relações com o mercado.
A Empresa tem um Gabinete de Apoio ao Investidor cujas funções são a disponibilização da
informação que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos
investidores e com os meios de comunicação.
O responsável deste Gabinete é simultaneamente o Representante para as Relações com o
Mercado, António Augusto dos Santos Casanova Pinto. Faz ainda parte deste Gabinete José
Paulo de Martinho Simões Machado.
O Gabinete de Apoio ao Investidor pode ser contactado através do telefone 214200080, do
endereço electrónico [email protected] ou ainda da funcionalidade disponível no sítio
institucional (www.sumolcompal.pt).
No sítio na Internet, são disponibilizadas todas as informações exigidas no Artigo 3.º-A do
Regulamento da CMVM n.º 11/2003.
III.17. Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas
singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por
pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da
percentagem respeitante aos seguintes serviços:
a)
Serviços de revisão legal de contas;
b)
Outros serviços de garantia de fiabilidade;
c)
Serviços de consultoria fiscal;
d)
Outros serviços que não de revisão legal de contas.
Se o auditor prestar algum dos serviços descritos nas alíneas c) e d), deve ser feita uma
descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor.
Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da
º
Comissão Europeia n. C (2002) 1873, de 16 de Maio.
O auditor externo da Sociedade até 29 de Abril de 2012 foi a sociedade Oliveira Rego &
Associados, SROC, Lda..
Em assembleia geral da Sociedade ocorrida em 29 de Abril de 2012 foi designado como
auditor externo da Sociedade a PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda..
Os montantes pagos por sociedades do Grupo SUMOL+COMPAL à Oliveira Rego &
Associados, SROC, Lda. no exercício de 2011 foram os seguintes:
a) Serviços de revisão legal de contas – € 54.222,34
d) Outros serviços que não de revisão legal de contas – 3.075,00
Os montantes pagos pela Sociedade à PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda.,
no exercício de 2011 foram os seguintes:
a) Serviços de revisão legal de contas – € 9.840,00
c) Serviços de consultoria fiscal – € 23.677,50
Tendo em conta o diminuto valor dos serviços prestados no âmbito das alíneas c) e d) não
foram adoptados meios especiais de salvaguarda de independência do auditor.
Adicionalmente, informamos ainda que a Oliveira Rego & Associados, SROC, Lda. recebeu
também da Refrigor, SGPS, S.A., no exercício de 2011, pelos trabalhos de revisão legal de
contas, o valor de 26.821,16€.
III.18.Referência ao período de rotatividade do auditor externo.
Não está prevista rotatividade do auditor externo. No entanto, em assembleia geral realizada
em 29 de Abril de 2011 foi eleito um novo auditor externo da sociedade –
PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., dando cumprimento à recomendação de
rotação do auditor externo.

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