intercement - A integra das informações no

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INTERCEMENT BRASIL S.A
2ª Emissão de Debêntures Simples
RELATÓRIO ANUAL 2012
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ........................................................................................................................ 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES.................................................................................................................. 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................ 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...................................................................................................................... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................................ 6
EVENTOS REALIZADOS - 2012.............................................................................................................................. 6
AGENDA DE EVENTOS – 2013.............................................................................................................................. 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA............................................................................................................ 6
ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................. 7
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO............................................................................................................................. 8
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.................................................................................................................................... 8
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................... 8
INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................... 8
PRINCIPAIS ASPECTOS ......................................................................................................................................... 8
PRINCIPAIS RUBRICAS........................................................................................................................................ 10
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ................................................................................................. 11
GARANTIA.......................................................................................................................................................... 12
PARECER ............................................................................................................................................................ 12
DECLARAÇÃO..................................................................................................................................................... 12
Abril 2013
www.fiduciario.com.br
Página 2
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
INTERCEMENT BRASIL S.A.
Endereço da Sede:
AV. das Nações Unidas, nº. 12.495, 13º e 14º andares,São Paulo/SP
Telefone / Fax:
(11) 3718-4200
Diretor Financeiro:
José Roberto Fagundes
CNPJ:
62.258.884/0001-36
Auditor:
Deloitte Touche Tohmatsu
Atividade:
outros.
Exploração, aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e
Categoria de Registro:
Sociedade de Capital Fechado
Publicações:
DOESP; Jornal O Dia
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
1ª Série: CCCI12
2ª Série: CCCI22
Código ISIN:
1ª Série: BRCCCIDBS024
2ª Série: BRCCCIDBS032
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S.A.
Coordenador Líder:
Banco Bradesco BBI S.A.
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures será dia 19 de abril de 2012.
Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 10 (dez) anos, vencendo-se, portanto em 19 de abril de 2022.
Abril 2013
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Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 150.000 (cento e cinqüenta mil) Debêntures;
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em duas séries, sendo denominadas de debêntures de primeiro série e
debêntures de segunda série;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), na data de
emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados;
Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária com garantia adicional;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Negociação:
As Debêntures foram registradas (i) para distribuição primária no SDT – Módulo de Distribuição de Títulos,
e (ii) para registro e custódia eletrônica no SND – Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e
operacionalizados pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas e a custódia eletrônica realizada através da
CETIP.
Atualização do Valor Nominal:
Pagamento da Atualização:
Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 115% (cento e quinze por cento) das taxas médias diárias
dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao
ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo
diário disponível em sua página de internet (http://www.cetip.com.br), incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou data de vencimento do último Período de
Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento de acordo com a fórmula a seguir. A
remuneração será paga para as debêntures de cada uma das Séries da seguinte forma:
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Debêntures da Primeira Série: será paga anuamente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro
pagamento devido em 2013 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série
Debêntures de Segunda Série: Será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro
pagamento devido em 2012 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série.
Amortização Programada:
O valor unitário das Debêntures será pago em 6 (seis) parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira
parcela paga no dia 19 de abril de 2017 e a última parcela paga na data de vencimento, conforme indicado
na tabela a seguir:
19.04.2017
19.04.2018
19.04.2019
19.04.2020
19.04.2021
19.04.2022
16,6600%
16,6600%
16,6700%
16,6700%
16,6700%
16,6700%
Fundo de Amortização:
Prêmio:
Repactuação:
Aquisição Facultativa:
Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76;
Resgate Antecipado:
A emissora, poderá observados os termos e condições estabelecidas na escritura de emissão, a seu
exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total ou parcial: a partir de 49º (quadragésimo nono) mês,
inclusive, a conta da Data de Emissão, das Debêntures da Primeira Série em circulação e (ii) na qualquer
momento, das debêntures da Segunda Série em circulação, nos termos da cláusula VI, item 6.1 e seguintes,
da Escritura de Emissão.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Oferta serão destinados a usos corporativos gerais e capital
de giro da Emissora.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
Não ocorreram assembléias de debenturistas no decorrer do ano de 2012.
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POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
1ª Série
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2012
R$10.000,000000
R$605,670199
R$10.605,670199
R$ 1.060.567.019,90
Emitidas
100.000
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
100.000
2ª Série
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2012
R$10.000,000000
R$149,953700
R$10.149,953700
R$ 507.497.685,00
Emitidas
50.000
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
50.000
EVENTOS REALIZADOS - 2012
1ª Série
De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos
pecuniários pertinentes ao exercício de 2012.
2ª série
Data
19/10/2012
Evento
Remuneração
Valor Unitário
R$ 448,98
AGENDA DE EVENTOS – 2013
1ª Série
Data
19/4/2013
Evento
Remuneração
2ª Série
Data
19/4/2013
19/10/2013
Evento
Remuneração
Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2012 a Emissora não
cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas
as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
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A Emissora deve manter os seguintes índices e
limites financeiros
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Dívida Líquida / EBITDA < 4.5x (calculado com
base em balanços consolidando os atuais
ativos/empresas da Garantidora somados a todos
os ativos/empresas de qualquer empresa a ser
adquirida, no primeiro exercício após a fusão das
operações da Emissora com outras empresas ou
após o encerramento do exercício de 2012, o que
ocorrer primeiro) onde:(a) dívida líquida é igual a
conta de empréstimos e financiamentos
acrescidos
dos
instrumentos
financeiros
derivativos e das dívidas com partes relacionadas
do passivo circulante e não circulante, menos as
contas de caixa e equivalentes de caixa e
aplicações financeiras e instrumentos financeiros
derivativos circulantes e não circulantes ("Dívida
Líquida"), e
EBITDA é o lucro dos últimos 2 (dois) semestres
fiscais (consolidado e sem duplicações) antes do
imposto sobre a renda, da contribuição social
sobre o lucro líquido, das despesas com juros,
depreciação e amortização durante cada período,
eliminando-se dos cálculos os seguintes ganhos:
(1) qualquer receita ou ganho líquido (ou perda
líquida), líquido de qualquer efeito fiscal, de
qualquer item extraordinário durante o período;
(2) qualquer receita de juros, durante cada
período; (3) ganhos ou perdas na venda de ativos
(a não ser venda de ativos considerados como
curso normal dos negócios) durante cada
período; (4) quaisquer outros itens "não-caixa"
deduzidos de ou incluídos no cálculo do lucro
líquido antes dos impostos para cada período (a
não ser itens que requeiram pagamentos com
caixa ou para os quais provisões ou reservas
foram ou são requeridas pelas normas contábeis
geralmente aceitas), incluindo ganhos ou perdas
com variação cambial sobre financiamentos ou
ajustes de conversão de moeda estrangeira ou
correção monetária; e (5) qualquer receita ou
ganho líquido (ou perda líquida) em qualquer
transação em moeda estrangeira ou posições
monetárias líquidas, durante cada período
("EBITDA"):
No caso de futuras aquisições será considerado,
para efeito de cálculo deste covenant, o balanço
pro-forma consolidado dos últimos 12 (doze)
meses da Garantidora e da empresa a ser
adquirida.
(1) Dívida Financeira Líquida
2012
2.433.649
(2) EBITDA
776.445
(i) (1) / (2) < ou = 4,5
3,13
ORGANOGRAMA
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PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A InterCement atua na extração mineral e produção de cimento, concreto e agregados, e controla
atualmente um dos maiores complexos cimenteiros da América do Sul, com capacidade instalada para
produzir 16 milhões de toneladas de cimento ao ano.
Possui negócios consolidados no Brasil e na Argentina, operações comerciais na Bolívia (Itacamba
Cementos) e no Paraguai (Yguazú Cementos), e detém a concessão de uma ferrovia na Argentina, a
Ferrosur, com mais de 3 mil quilômetros de extensão, que transporta matéria-prima, produtos acabados e
outras mercadorias.
Como parte de sua expansão internacional encontra-se em progresso a construção de uma fábrica
integrada de produção de cimento no Paraguai por meio da Yguazú Cemento bem como da fábrica também
integrada em Angola por meio de sua participação na Palanca Cimento.
Está em construção uma nova unidade industrial em Cubatão, que contará com uma moagem para atender
ainda melhor o mercado brasileiro.
No Brasil, a InterCement é autoprodutora de energia elétrica. Com participações na Baesa – Energética
Barra Grande S.A., Maesa – Machadinho Energia S.A. e Estreito, a Companhia tornou-se 100%
independente de terceiros na geração de energia elétrica.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não há classificação de risco para esta Emissão.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Não temos conhecimento de alterações estatutárias realizadas em 2012.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em 23 de abril de 2012, foi comunicado ao mercado que, nesta data, a Cia liquidou a operação de 2ª
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
fidejussória e adicional, em duas séries, conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada em 18 de outubro de 2011, no valor total de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e
quinhentos milhões de reais), com prazo de vencimento para 19 de abril de 2022.
PRINCIPAIS ASPECTOS
A InterCement Brasil S.A está domiciliada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A
Companhia tem como controladora indireta a
InterCement Participações S.A. Em 12 de maio de
2011, A InterCement Participações S.A aumentou
o capital de sua controlada indireta Cauê Austria
Abril 2013
Holding GmbH mediante a contribuição da
totalidade das ações da Companhia.
A Companhia por meio de sua controlada em
conjunto Camargo Correa Escom Cement B.V,
possui 60% de participação no investimento
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denominado “Palanca”, sociedade criada em 30
de novembro de 2011 entre a CCEC e o Grupo
Gema – Empresas de Participações Financeiras e
Empreendimentos, que tem por objetivo a
construção, o desenvolvimento e a operação de
uma fábrica de produção de cimento e clíquer na
Comuna de Hanha em Angola, com capacidade
instalada inicial de cerca de R$ 1,2 milhão de
toneladas de cimento por ano, podendo chegar a
R$ 1,6 milhão.
A Companhia e sua controlada Loma Negra
Compañía Industrial Argentina S.A. (“Loma
Negra”) têm como objetivo principal a produção
e o comércio de cimento e seus derivados, bem
como a exploração dos recursos minerais que são
utilizados no processo produtivo.
O Grupo InterCement possui 16 fábricas de
cimento (7 localizadas no Brasil e 9 na Argentina),
20 usinas de concreto (11 localizadas no Brasil e 9
na Argentina) e 3 usinas de agregados (2
localizadas no Brasil e 1 na Argentina).
Abril 2013
A controlada Loma Negra detém, indiretamente,
80% de participação societária na companhia
Ferrosur Roca S.A. (“Ferrosur”). A Ferrosur
administra ferrovias na Argentina, interligando as
principais
fábricas
da
Loma
Negra.
Adicionalmente,
a
Companhia
possui
participações societárias em geradoras de
energia elétrica, na modalidade de autoprodutor.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em
15 de abril de 2011, os acionistas deliberaram o
aumento do capital social da Companhia,
mediante a conferência de 4,44% de participação
no Consórcio Estreito Energia - CESTE, que tem
como objeto social a implantação e a exploração
do aproveitamento hidráulico de Estreito, no
Estado do Maranhão, em consonância com as
regras emanadas do edital de licitação do
empreendimento, de seu contrato de concessão
e das demais regras aplicáveis
Página 9
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO
2011
AV%
CIRCULANTE
991.175
21,0%
Caixa e equivalentes de caixa
103.648
2,2%
Aplicações financeiras
41.184
0,9%
Contas a receber de clientes
246.990
5,2%
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(29.304)
(0,6%)
Estoques
499.936
10,6%
Impostos a Recuperar
82.002
1,7%
Outros créditos
46.719
1,0%
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
117.877
2,5%
Aplicações financeiras
2.977
0,1%
Contas a receber de clientes
274
0,0%
Partes relacionadas
99
0,0%
Estoques
53.781
1,1%
Impostos a Recuperar
38.360
0,8%
Depósitos judiciais
16.304
0,3%
Outros ativos
6.082
0,1%
PERMANENTE
3.617.757
76,5%
Investimentos
43.609
0,9%
Imobilizado
2.321.822
49,1%
Intangível
1.252.326
26,5%
TOTAL DO ATIVO
4.726.809
100,0%
2012
1.502.864
613.686
64.634
185.519
(24.140)
588.678
38.642
35.845
154.139
3.232
288
8.432
48.842
46.258
18.360
28.727
4.020.391
42.507
2.714.324
1.263.560
5.677.394
AV%
26,5%
10,8%
1,1%
3,3%
(0,4%)
10,4%
0,7%
0,6%
2,7%
0,1%
0,0%
0,1%
0,9%
0,8%
0,3%
0,5%
70,8%
0,7%
47,8%
22,3%
100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO
2011
AV%
CIRCULANTE
980.943
20,8%
Empréstimos e financiamentos
336.119
7,1%
Debêntures
2.260
Fornecedores
284.908
6,0%
Impostos e obrigações a pagar
85.358
1,8%
Salários e encargos sociais
80.535
1,7%
Dividendos a pagar
85.221
1,8%
Adiantamento de clientes
16.616
0,4%
Partes relacionadas
56.306
1,2%
Outros passivos
33.620
0,7%
EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO
1.466.004
31,0%
Empréstimos e financiamentos
1.073.828
22,7%
Debêntures
7.739
0,2%
Provisão para riscos
51.673
1,1%
Provisão para reconstituição ambiental
87.033
1,8%
Impostos e obrigações a pagar
170.284
3,6%
Outros passivos
75.447
1,6%
PART. ACION. NÃO CONTROLADORES
14.095
0,3%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2.265.767
47,9%
Capital social
1.004.829
21,3%
Reserva de capital
55.670
1,2%
Reservas de lucros
1.195.516
25,3%
Ajustes de avaliação patrimonial
9.752
0,2%
TOTAL DO PASSIVO
4.726.809
100,0%
2012
1.175.504
414.188
68.656
387.432
86.586
94.208
27.139
13.159
53.078
31.058
3.019.676
1.068.012
1.496.479
56.039
77.618
246.599
74.929
43.742
1.438.472
1.075.191
53.660
311.496
(1.875)
5.677.394
AV%
20,7%
7,3%
Abril 2013
6,8%
1,5%
1,7%
0,5%
0,2%
0,9%
0,5%
53,2%
18,8%
26,4%
1,0%
1,4%
4,3%
1,3%
0,8%
25,3%
18,9%
0,9%
5,5%
(0,0%)
100,0%
Página 10
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
(=)Receita líquida
(-)Custo de produtos vendidos
(=)Lucro bruto
2011
AV%
2012
AV%
2.884.373
100,0%
3.224.495
100,0%
(2.056.016)
(71,3%)
(2.371.000)
(73,5%)
828.357
28,7%
853.495
26,5%
(-) Despesas com vendas
(-) Despesas gerais e administrativas
(+/-) Outras despesas operacionais
-
-
-
-
(257.723)
(8,9%)
(239.731)
(7,4%)
76.189
2,6%
40.050
1,2%
(+) Resultado de equivalência patrimonial
-
-
-
-
(=)Lucro da atividade
646.823
22,4%
653.814
20,3%
(-)Despesas financeiras
(149.392)
(5,2%)
(256.533)
(8,0%)
(+)Receitas financeiras
38.125
1,3%
69.764
2,2%
(77.108)
(2,7%)
(86.432)
(2,7%)
-
-
-
-
(=)Lucro liquido antes da CS e IR
458.448
15,9%
380.613
11,8%
(-)IR e CS Correntes
(61.586)
(2,1%)
(56.311)
(1,7%)
(-)IR e CS Diferidos
(90.051)
(3,1%)
(80.022)
(2,5%)
(=)Lucro liquido apos CS e IR
306.811
10,6%
244.280
7,6%
(=)Lucro disponível do período
306.811
10,6%
244.280
7,6%
Variação cambial
(Perdas) ganhos com instrumentos derivativos
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Em dezembro de 2012 a Companhia constituiu resreva de lucros no montante de R$ 187.045 que será
submetida à aprovação em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em abril de 2013.
Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto possuem
exposição de R$ 350.785, por riscos trabalhistas (R$ 18.359), tributários (R$ 234.519), cíveis (R$4.237) e
processos administrativos de outras naturezas (R$ 93.670), cuja chance de perda foi considerada como
possível, conforme opinião de assessores jurídicos.
Abril 2013
Página 11
GARANTIA
As debêntures são da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória representada pela fiança
prestada por Intercement Austria Equity Participation GmbH e real, representada pelo penhor de
453.023.464 ações representativas de 39.16% do capital social da Camargo Correa Cimentos Luxembourg
S.á rl. Todas as garantias foram devidamente constituídas. Não foi possível aferir a suficiência e
exequibilidade da garantia fidejussória tendo em vista que a Companhia não forneceu informações
financeiras necessárias.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora no decorrer do exercício de 2012.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de
cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes
da escritura de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
Abril 2013
Página 12
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
Abril 2013
Página 13

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