ata da assembleia geral de cotistas do vimex fundo

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO VIMEX FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISEGMENTO NÃO
PADRONIZADO
CNPJ Nº 09.022.261/0001-87
DATA, HORA E LOCAL: Aos 19 dias do mês de maio de 2009, às 11h, na sede social da
BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., administradora do Vimex
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisegmento Não Padronizado
(“Fundo”), com sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, na Cidade
de Osasco, Estado de São Paulo (“Administradora”).
PRESENÇA: Presente o cotista detentor da única classe de quota emitida pelo Fundo
(quota sênior), o Multisegmentos (LUX) S.À.R.L (“Multisegmentos”) detentor de
14,17500000 quotas, que representa 90,21% (noventa vírgula vinte e um por cento) do
patrimônio líquido do Fundo conforme a assinatura constante do livro de presença de
cotistas.
MESA: (Presidente) Fabiano Bottignon Kosaka; (Secretária) Luciana Barbosa Silveira
Iannone.
CONVOCAÇÃO: Mediante correio eletrônico enviado aos cotistas em 20/04/2009 para a
realização da Assembléia Geral em 30/04/2009. Nesta ocasião, o cotista Multisegmentos
(LUX) S.À.R.L (“Multisegmentos”) detentor de 14,17500000 quotas, que representa
90,21% (noventa vírgula vinte e um por cento) do patrimônio líquido do Fundo deliberou
pela suspensão da referida Assembléia, sem que nenhuma matéria descrita na Ordem do
Dia fosse votada, e pela sua reabertura em 19/05/2009, às 11h, na sede social da
Administradora.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (i) alteração da taxa de
administração; (ii) alteração da redação do parágrafo segundo do Capítulo IX –
Substituição do Administrador; e (iii) sobre a liquidação do Fundo, caso não seja
substituída a gestora do Fundo até o dia 27 de abril de 2009.
DELIBERAÇÃO: Composta a Mesa, o senhor Presidente declarou reiniciados os
trabalhos suspensos em 30/04/2009 e leu a Ordem do Dia.
A Administradora pediu a palavra e, nos termos do item (ii.b) da deliberação da
Assembléia Geral de Cotistas realizada em 17.04.2009, informou ao Multisegmentos que
solicitou à consultora Vimex Factoring e Fomento Mercantil Ltda., a qual atua na qualidade
de prestadora de serviços de consultoria, em especial, como fiel depositária dos
Documentos Representativos de Crédito e como empresa responsável pela cobrança dos
direitos creditórios ("Consultora"), o envio ao Custodiante dos Documentos
Representativos de Crédito, bem como os demais documentos relativos ao Fundo e/ou aos
direitos creditórios de titularidade do Fundo, seus respectivos devedores e/ou cedentes.
A Administradora ressaltou a necessidade da obtenção de tais documentos, tendo em vista
a inadimplência total dos direitos creditórios constantes da carteira do Fundo. Diante disso,
a Administradora expôs o que segue:
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1) Entre os dias 27 de abril e 13 de maio de 2009, a Consultora, mediante solicitação
da Administradora e do Custodiante, entregou relatório, bem como os
documentos representativos dos direitos creditórios do Fundo.
2) A Administradora e o Custodiante, após verificação dos documentos citados
acima, constataram a ausência de diversas vias originais de tais documentos e diante
disso, em 13 de maio de 2009, expediram notificação à Consultora, solicitando a
apresentação das vias originais dos documentos faltantes e/ou a prestação de
esclarecimentos pela falta destes, no prazo de até 03 (três) dias úteis, contado do
recebimento da notificação.
3) Até a presente data, a Administradora e o Custodiante não receberam as vias
originais dos documentos faltantes e/ou a prestação de esclarecimentos pela falta
destes, conforme solicitado na notificação mencionada no item anterior. Sendo
assim, a Administradora entende que a Consultora descumpriu os termos do
Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre o Custodiante, o Fundo,
representado por sua Administradora, e a Consultora, em 23 de novembro de
2007 ("Contrato").
Diante disso, a Administradora convocará nova Assembléia para deliberar sobre: (a)
contratação de Auditor Independente para realizar due diligence no que se refere aos
serviços prestados pela Consultora, nos termos do referido Contrato; e (b) contratação de
assessor legal para defender os interesses do Fundo.
Outrossim, a Administradora informou que o Custodiante ainda não contratou novo agente
de cobrança para a cobrança dos direitos creditórios do Fundo, visto que o
Multisegmentos não indicou, até a presente data, novo agente de cobrança, conforme
disposto no item (iii) do (ii.b) da Assembléia Geral de Cotistas realizada em 17 de abril de
2009.
Após a exposição pela Administradora dos fatos acima, o Presidente submeteu as matérias
a serem deliberadas ao cotista presente para exame, discussão e votação, o qual decidiu o
que segue:
(b) pela alteração da remuneração da Gestora do Fundo que passa a ser 0,90% (zero vírgula
noventa por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, respeitado o
mínimo mensal de R$ 10.000,00, sendo que tal remuneração será deduzida da taxa de
administração.
(i) Tendo em vista a deliberação do item (ii.a) da Assembléia Geral de Cotistas do Fundo,
realizada em 17.04.2009, que aprovou a alteração da remuneração devida à Consultora,
que passou de 0,50% (zero vírgula cinqüenta por cento) ao ano incidente sobre o
patrimônio líquido do Fundo para 0,50% (zero vírgula cinqüenta por cento) incidente sobre
os valores em moeda corrente nacional efetivamente recebidos pelo Fundo, decorrentes do
recebimento dos direitos creditórios, a Administradora submeteu ao cotista presente a
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matéria da Ordem do Dia "alteração da taxa de administração", o qual aprovou, além do
disposto acima, a alteração da remuneração da Gestora do Fundo que passa a ser 0,90%
(zero vírgula noventa por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo,
respeitado o mínimo mensal de R$ 10.000,00, sendo tal remuneração deduzida da taxa de
administração. Diante disso, foi aprovada a alteração da taxa de administração estabelecida
no Artigo 16 do Regulamento do Fundo, que passou a ter a seguinte redação:
“Artigo 16 - A taxa de administração paga pelo FUNDO, compreende,
além da remuneração do ADMINISTRADOR, a remuneração da
CONSULTORA, da GESTORA e do CUSTODIANTE ("Taxa de
Administração") e corresponderá, ao maior valor entre:
a) valor fixo de R$ 26.450,00 por mês (vinte seis mil quatrocentos e
cinqüenta reais) acrescido de 0,50% (zero vírgula cinqüenta por cento),
incidente sobre os valores em moeda corrente nacional efetivamente
recebidos pelo FUNDO em decorrência do recebimento dos Direitos
Creditórios; ou
b) percentual anual incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo segundo
a tabela abaixo, acrescido de: (i) 0,50% (zero vírgula cinqüenta por cento),
incidente sobre os valores em moeda corrente nacional efetivamente
recebidos pelo FUNDO em decorrência do recebimento dos Direitos
Creditórios; e (ii) R$ 1.450,00 ao mês:
A partir de 10.000.000,00
10.000.000,00
25.000.000,00
50.000.000,00
acima de
Faixa de PL
10.000.000,00
25.000.000,00
50.000.000,00
100.000.000,00
100.000.000,00
% a.a.
1,75
1,65
1,60
1,55
1,50
Parágrafo 1º: A Taxa de Administração será distribuída da seguinte forma:
I.
O ADMINISTRADOR e o CUSTODIANTE receberão pelos
serviços prestados o equivalente ao maior valor entre:
i) valor fixo de R$ 16.450,00 por mês (vinte seis mil quatrocentos e
cinqüenta reais); ou
ii) percentual anual incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo segundo
a tabela abaixo, acrescido de R$ 1.450,00 ao mês:
A partir de 10.000.000,00
10.000.000,00
25.000.000,00
Faixa de PL
10.000.000,00
25.000.000,00
50.000.000,00
% a.a.
0,85
0,75
0,70
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50.000.000,00
acima de
100.000.000,00
100.000.000,00
0,65
0,60
II.
A CONSULTORA receberá pelos serviços prestados ao FUNDO,
uma remuneração equivalente a 0,50% (zero vírgula cinqüenta por
cento), incidente sobre os valores em moeda corrente nacional
efetivamente recebidos pelo FUNDO em decorrência do
recebimento dos Direitos Creditórios. A remuneração da
CONSULTORA será deduzida da taxa de administração devida ao
ADMINISTRADOR, provisionada diariamente e paga diretamente
pelo FUNDO à CONSULTORA até o 5º (quinto) dia útil do mês
subseqüente à prestação dos serviços.
III.
A GESTORA receberá pelos serviços prestados ao FUNDO, uma
remuneração equivalente a 0,90% (zero vírgula noventa por cento),
incidente sobre o patrimônio liquido do FUNDO, respeitado o
mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais). A remuneração da
GESTORA será deduzida da taxa de administração devida ao
ADMINISTRADOR, provisionada diariamente e paga diretamente
pelo FUNDO à GESTORA até o 5º (quinto) dia útil do mês
subseqüente à prestação dos serviços.
Parágrafo 2º: O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da
Taxa de Administração seja paga diretamente pelo FUNDO aos
prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas
não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Parágrafo 3º: O valor correspondente a alínea “a” do caput deste artigo
será atualizado a cada período de 12 (doze) meses contado do 1º (primeiro)
pagamento feito pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR ou, na menor
periodicidade admitida em lei, pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que
vier a substituí-lo. Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou
impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna - IGP-DI, divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC - Índice de Preços ao
Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas FIPE.
Parágrafo 4º: Exceto à remuneração da CONSULTORA, os percentuais
mencionados no parágrafo 1º acima serão calculados sobre o valor diário
do Patrimônio Liquido do FUNDO do dia anterior à realização do referido
cálculo, à taxa de 1/252 (um sobre duzentos e cinqüenta e dois avos). A
Taxa de Administração será provisionada diariamente.
Parágrafo 5º: O FUNDO não possui taxa de ingresso e/ou taxa de saída."
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(ii) com relação ao item (ii) da Ordem do Dia referente a “alteração da redação do
parágrafo segundo do Capítulo IX – Substituição do Administrador”, foi aprovada a
alteração do parágrafo segundo do Artigo 20 do Capítulo IX – "Substituição do
Administrador" do Regulamento do Fundo que alterou o prazo de 40 (quarenta) para 70
(setenta) dias referente à liquidação automática do Fundo. Diante disso, o parágrafo
segundo do Artigo 20 do Regulamento do Fundo passou a vigorar com a seguinte redação:
"CAPÍTULO IX - SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR
Artigo 20
...
Parágrafo 2º: Na hipótese de o ADMINISTRADOR renunciar às suas
funções e a Assembléia Geral de que trata o item acima (i) não nomear
instituição administradora habilitada para substituir o ADMINISTRADOR
ou (ii) não obtiver quorum suficiente, observado o disposto no Capítulo
XVII abaixo, para deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou
a liquidação antecipada do FUNDO, o ADMINISTRADOR procederá à
liquidação automática do FUNDO, no prazo máximo de 70 (setenta) dias a
contar da data estabelecida para a realização da Assembléia Geral. Na
hipótese de a GESTORA renunciar às suas funções e a Assembléia Geral
de que trata o item acima (i) não nomear instituição gestora habilitada
para substituir a GESTORA ou (ii) não obtiver quorum suficiente,
observado o disposto no Capítulo XVII abaixo, para deliberar sobre a
substituição da GESTORA, o ADMINISTRADOR procederá à liquidação
automática do FUNDO, no prazo máximo de 70 (setenta) dias a contar da
data estabelecida para a realização da Assembléia Geral, observado, se for
o caso, o disposto no Capítulo XIX abaixo."
(iii) relativamente ao item (iii) da Ordem do Dia “sobre a liquidação do Fundo, caso não
seja substituída a gestora do Fundo até o dia 27 de abril de 2009”, o cotista presente
deliberou pela não liquidação automática do Fundo, tendo em vista que foi eleita a
Credcapital S.A, com sede social na Avenida Faria Lima, nº 1744 - 1º andar, inscrita no
CNPJ sob o nº 06.576.569/0001-86 ("Nova Gestora"), para assumir a função de
administradora da carteira do Fundo. Os representantes legais da Nova Gestora, abaixo
identificados e assinados, declaram que aceitam, nos termos da legislação aplicável,
desempenhar essa função a partir da presente data, não assumindo qualquer
responsabilidade pela antiga gestora anterior a essa data. A Administradora aceitou a
Credcapital S/A como Nova Gestora do Fundo.
Tendo em vista as matérias deliberadas na presente Assembléia, o Regulamento do Fundo,
consolidado, passa a fazer parte integrante da presente Ata como anexo.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o senhor Presidente colocou a palavra à
disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela,
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suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, depois de lida e
achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Presidente: Fabiano Bottignon Kosaka
Secretária: Luciana Barbosa Silveira Iannone
Nova Gestora: Credcapital S/A
Cotista: Multisegmentos (LUX) S.À.R.L
Declaramos que a presente é Cópia Fiel.
BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
(“Administradora”)
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