Ata de Assembléia Geral Extraordinária 04/09/2014

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Ata de Assembléia Geral Extraordinária 04/09/2014
BHG S.A. – BRAZIL HOSPITALITY GROUP
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.723.106/0001-25
NIRE 35.300.340.540 – CVM 02090-7
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 04 DE SETEMBRO DE 2014.
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 04 (quatro) dias do mês de setembro de
2014, às 10:00h, na sede social da Companhia, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua do Passeio, nº 56, 14º andar, Centro, CEP 20021-290.
2.
MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Rubens Mário Marques de Freitas e
secretariados pela Sra. Renata Rodrigues Werneck da Silva Dias.
3.
CONVOCAÇÃO: Os editais de convocação foram publicados, na forma do artigo 124
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), (i) no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas edições dos dias 20, 21 e 22 de
setembro de 2014, nas páginas 09, 09 e 05, respectivamente; (ii) no Diário Oficial do Estado de
São Paulo, nas edições dos dias 20, 21 e 22 de setembro de 2014, nas páginas 07, 35 e 13,
respectivamente; e (iii) no jornal “DCI – Diário, Comércio, Indústria & Serviços”, nas edições
dos dias 20, 21 e 22 de setembro de 2014, nas páginas A7, A7 e A5, respectivamente.
4.
PRESENÇA: Presentes acionistas representando mais de 50% (cinquenta por cento) do
capital social total e votante e mais de 20% (vinte por cento) das ações em circulação da
Companhia, constituindo, portanto, quorum para instalação e deliberação da matéria constante
da ordem do dia, nos termos do Art. 45, §1º, do Estatuto Social da Companhia e do item 10.1.1
do Regulamento do Novo Mercado, conforme assinaturas apostas no Livro de Registro de
Presença de Acionistas.
5.
ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas para escolher, na forma do artigo 12,
inciso IX, do Estatuto Social da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de
Administração da Companhia, quais sejam: (i) N. M. Rothschild & Sons (Brasil) Ltda.; (ii)
Banco Santander S.A.; e (iii) Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., a empresa
1
especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, no
âmbito da oferta pública objeto do fato relevante divulgado em 08 de agosto de 2014.
6.
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral em primeira convocação e sendo
dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, os acionistas
presentes, após o exame, discussão e votação das matérias, deliberaram o seguinte:
6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia na
forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Lei das
Sociedades por Ações, e a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos
termos do §2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
6.2. Aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas detentores de ações em circulação da
Companhia presentes, a escolha do N. M. Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. como empresa
responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia, para
fins da oferta pública de aquisições de ações a ser realizada pela Razuya Empreendimentos e
Participações S.A., nos termos do fato relevante divulgado em 08 de agosto de 2014. Não
participaram da votação desta matéria a Latin America Hotels LLC, a GPCP 4 – FIP, Márcio
Botana Moraes, José Romeu Ferraz Neto e Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz.
7.
ENCERRAMENTO e LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi
encerrada a Assembleia Geral, da qual foi lavrada a presente Ata na forma sumária, e sua
publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos dos parágrafos 1º
e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/1976. ACIONISTAS PRESENTES: Latin America Hotels
LLC e GPCP4 – FIP, p.p. Tiago Wigman; Harpia Fundo de Investimento de Ações
Investimento no Exterior, Ocram FIA Investimento no Exterior, Tropico Value Master FIA,
PHT FIA Investimento no Exterior, Tecoma LLC, Opera Valor Fundo de Investimento em
Ações, Advance Brazil Leblon Equities Fund, Ataulfo LLC, Leblon Ações Institucional Master
FI em Ações, Leblon Ações Master Fundo de Investimento de Ações, Leblon Equities Hedge
Master FIA, Leblon Previdência Fundo de Investimento Multimercado e Posto 12 LLC, p.p.
Felipe Demori Claudino; International Finance Corporation, por Carlos Alexandre L. L. C.
Silva; Fundo Fator Sinergia IV FIA, p.p. Mariana Engel Blanes Felix; Public Employees
Retirement System of Ohio, Alpine Cyclical Advantage Property Fund, Alpine Emerging
Markets Real Estate Fund, Alpine Global Premier Properties Fund, Alpine International Real
Estate Equity Fund, Caisse de Depot et Placement Du Quebec, Emerging Markets Small
Capitalization Equity Index Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index NonLendable Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B,
2
Ishares Msci Brazil Small Cap Etf, State Of Oregon, State Street Bank And Trust Company
Investment Funds For Tax Exempt Retirement Plans, Teacher Retirement System of Texas, CF
DV Acwi Ex-U.S. Imi Fund, Florida Retirement System Trust Fund, Mellon Bank N.A
Employee Benefit Collective Investment Fund Plan, Advanced Series Trust - Ast Goldman
Sachs Multi-Asset Portfolio, IBM Diversified Global Equity Fund e Utah State Retirement
Systems, p.p. Eduardo Moreira Ribeiro; Marcio Botana Moraes, José Romeu Ferraz Neto e
Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, p.p. Renata Rodrigues Werneck da Silva Dias.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.
Rio de Janeiro, 04 de setembro de 2014.
____________________________
Renata Rodrigues Werneck da Silva Dias
Secretária da Mesa
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