„Der Diakonische Corporate Governance Kodex (DCGK

„Der Diakonische Corporate Governance Kodex
(DCGK)“ – Leitplanke für eine zu entwickelnde
diakonische Unternehmensethik
Prof. Dr. Friedrich Vogelbusch
WP/StB Warth & Klein Grant Thornton AG
Dresden
[email protected]
Vortrag
Bundeskongress für
Führungskräfte im BeB
16.5.2011 14.45 – 15.30 Uhr
1
Ankündigung
• Workshop 3
• „Der DCGK (Diakonischer Corporate Governance Kodex) im Alltag – Umsetzung von
Transparenzstandards in unseren Unternehmen“
• „Vertrauen ist der Wechselkurs des Dritten Sektors“ so der britische National Council of
Voluntary Organisations (NCVO).
• Vertrauen entsteht durch glaubwürdiges Handeln und Kommunizieren über das eigene Tun.
Der Corporate Governance Kodex erweitert diese allgemeinen Empfehlungen zur
umfassenden Transparenz im Sinne von „Tue Gutes und rede darüber“
• um einen Aspekt der effizienten und austarierten Geschäftsführung und Aufsicht. „Leitplanken
für Transparenz und Good Governance“ entfalten allerdings nur dann ihre Wirkung, wenn sie
in den Einrichtungen und Diensten auch gelebt werden. Der DCGK bietet, in Verbindung mit
den Ende 2010 veröffentlichten „Transparenzstandards für Caritas und Diakonie“ (siehe Link),
eine gute Möglichkeit, individuell zugeschnittene Transparenzstandards praxisnah
umzusetzen.
• Durch Veröffentlichen der eingegangenen Verpflichtung auf diese Standards kann den
unterschiedlichen Interessenträgern („Stakeholdern“) mitgeteilt werden, dass die
Unternehmenspolitik auf das Halten einer hohen Vertrauensstellung gerichtet ist.
• Der Workshop soll mit dazu beitragen, im gemeinsamen Diskurs diese unterschiedlichen
Standards zu operationalisieren und auf ihre Umsetzbarkeit im Rahmen der vorhandenen
Ressourcen zu prüfen.
• http://www.diakonie.de/02_10-DiakonieCaritas-Tranzparenzstandards_29Nov_print.pdf
2
Agenda
• Vorbemerkung
• Diakonie Corporate Governance Kodex
• Eignung als Leitplanke für eine zu
entwickelnde diakonische
Unternehmensethik
3
Überblick
Umfeld „Corporate Governance Kodex der
Diakonie“
– die Regelungen zur erweiterten Prüfung der
Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung
(2001 in Bayern und 2002 in Sachsen)
– die Empfehlung des Deutschen
Caritasverbands zur Übernahme der
Corporate Governance Regeln
4
Vorbemerkungen
•
•
•
•
Vor dem Hintergrund einer Reihe von spektakulären Unternehmenspleiten bzw.
Skandalen im Zusammenhang mit der Leitung und Überwachung von
Unternehmen der gewerblichen Wirtschaft wurde eine Regierungskommission
zur Aufarbeitung dieses Themas einberufen, die am 26. Februar 2002 einen
Verhaltenskodex an das Justizministerium übergab. Auf dieser Basis wurden
verschiedene Gesetze erlassen, um klarere Aufsichtsstrukturen zu schaffen und
eine verbesserte Prüfung der Unternehmen zu erreichen.
Hierzu gehört u.a. das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG, in Kraft
getreten am 26. Juli 2002) und das Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG, in Kraft
getreten am 10. Dezember 2004) mit dem darin verankerten Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK).
Gesetzlich vorgeschrieben ist der DCGK derzeit nur für Aktiengesellschaften.
Im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens wurde jedoch schon über
entsprechende Vorgaben für Vereine mit „steuerlichen Privilegien“,
spendensammelnde Vereine und Idealvereine im Rahmen des sogenannten
Nebenzweckprivilegs diskutiert.
5
Historie
internationale Diskussion
Bremer Vulkan
Balsam/Procedo
Metallgesellschaft
KonTraG
1998
OECD
Grundsätze
zur Corp Gov
private Initiativen (2000)
Frankfurter Initiativkreis
Berliner Initiativkreis
IdW: KonTraG II
SG/DGfB
Regierungskommission
„Corp Gov ...“
2000/2001
Regierungskommission
„Deu Corp Gov Kodex“
2001/2002
TransPuG
2002
VorstOG
2005
mann
z
l
o
H
6
Begriff
•
unter dem Schlagwort der Corporate Governance werden im Bereich der
börsennotierten Unternehmen Maßnahmen zur Verbesserung der „RundumQualität der Unternehmensführung“ diskutiert.
• Definition: Der Begriff der Corporate Governance ist kein Rechtsbegriff, es
liegen unterschiedliche Definitionen vor:
o verantwortliche, auf langfristige Wertsteigerung bedachte,
Unternehmensleitung und
-kontrolle (Def. des Frankfurter Initiativkreises)
o Corporate Governance betrifft vor allem die Funktionsweise der
Leitungsorgane (Vorstand und GF), ihre Zusammenarbeit und die Kontrolle
ihres Verhaltens (Def. der Regierungskommission)
Î diese Aussagen beziehen sich auf den DCGC, wie er für börsennotierte
Unternehmen gelten
Î die spezielle Adaption dieser Regelungen erfolgt im Corporate Governance Kodex
der Diakonie (aus Platzgründen siehe „Exkurs“)
7
Diskutierte Bereiche
•
– erweiterte Informations- und Offenlegungspflichten der
Geschäftsführung gegenüber Aufsichtsgremien, Eigentümern und
Öffentlichkeit (in Arbeit: „Transparenz- und Publizitätsgesetz“)
– Professionalisierung der Aufsichtsarbeit z.B. Einrichtung von
Audit Committees (Bilanzausschüsse)
– ausgeweitete Rechnungslegung (Gesamtbezüge des
Managements, Zahl der Aufsichtsratsmandate usw.) und
zusätzliche Informationen (warum gab es Abweichungen von
Planungen?)
– verstärkte Rolle des Abschlussprüfers, Sicherung der
Unabhängigkeit des Prüfers
von Empfehlungen des Kodex („Soll-Vorgaben“) kann ausnahmsweise
bei entsprechender Offenlegung abgewichen werden
8
Vorlage im Bereich der gewerblichen
Wirtschaft
•
Am 26.2.2002 hat die Regierungskommission einen „Deutschen Corporate
Governance Kodex“ an das Justizministerium übergeben
• Kodex richtet sich an börsennotierten AG‘en,
auch anderen Unternehmen wird die Beachtung des Kodex empfohlen
• Inhalt:
1. Präambel
2. Aktionäre und Hauptversammlung
3. Zusammenwirken Vorstand / Management und Aufsichtsrat
4. Vorstand
5. Aufsichtsrat
6. Transparenz
7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Quelle: www.Corporate-Governance-Code.de
9
Vorbemerkungen Corporate
Governance Kodex der Diakonie
•
•
•
Auch Wohlfahrtseinrichtungen stehen angesichts der sich nachhaltig
verändernden ökonomischen Rahmenbedingungen wirtschaftlich und
strukturell vor großen Herausforderungen.
Dies gilt vor allem für die Optimierung ihrer Leistungsfähigkeit und die
Verbesserung ihrer Organisationsstrukturen.
In diesem Zusammenhang kann ein Corporate Governance Kodex
hilfreich sein, der das Deutsche Corporate Governance System auf den
Bereich der freigemeinnützigen Träger transparent und nachvollziehbar
überträgt.
Î Vorläuferregelungen zu diese bundesweit empfohlenen CGK der Diakonie sind
Regelungen zur erweiterten Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung
(2001 in Bayern und 2002 in Sachsen)
Î erst später (2005) wurden der Corporate Governance Kodex der Diakonie entwickelt
10
Vorgeschichte
•
2001: Verdacht auf dolose Handlungen (Unrichtigkeiten, Verstöße gegen
das Gesetz und die Satzung) im Freistaat Sachsen
• und Einleitung des Insolvenzverfahrens beim Kolping-Bildungswerk in
Sachsen
⇒ positives Image der Verbände der freien Wohlfahrtspflege bedroht
•
•
•
Rundschreiben des Sächsischen Staatsministeriums für Soziales
(30. August 2001): gefordert wird die Einrichtung einer staatlichen
Prüfinstitution
Problemhintergrund: Einrichtungen der Wohlfahrtspflege sind NonprofitUnternehmen, bei denen die Kontrolle des Eigentümers ersetzt werden
muss i.w. durch die Kontrolle durch Aufsichtsorgane (ehrenamtliche
Vorstände, Beiratsmitglieder, Landesverband)
stattdessen: Einführung der Pflicht für alle Träger mit mehr als 100
Beschäftigten, die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung prüfen zu
lassen, in der Satzung der Diakonie Sachsen
11
Vorgeschichte
Hinweis auf die erweiterte Geschäftsführungsprüfung im Bereich
der Diakonie Sachsen § 7 Nr. 5 f der Satzung
geprüft wird anhand eines Fragenkatalog
Fragenkreis 1: Zusammensetzung und Tätigkeit von Überwachungsorganen und
Geschäftsleitung
Fragenkreis 2: Regelungen für Überwachungsorgan und Geschäftsleitung
Fragenkreis 3: Aufbau- und ablauforganisatorische Grundlagen
Fragenkreis 4: Planungswesen
Fragenkreis 5: Rechnungswesen, Informationssystem und Controlling
Fragenkreis 6: Risikofrüherkennungssystem
Fragenkreis 7: Finanzinstrumente, andere Termingeschäfte, Optionen u. Derivate
Fragenkreis 8: Interne Revision
Fragenkreis 9: Versicherungsschutz
Fragenkreis 10: Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte und Maßnahmen
12
Vorgeschichte
Hinweis auf die erweiterte Geschäftsführungsprüfung im
Bereich der Diakonie Sachsen § 7 Nr. 5 f der Satzung
Forts. Fragenkatalog
Fragenkreis 11: Übereinstimmung der Geschäfte und Maßnahmen mit Gesetz,
Satzung, Geschäftsordnung und bindenden Beschlüssen des Überwachungsorgans
Fragenkreis 13: Durchführung von Investitionen
Fragenkreis 14: Auftragsvergabe, Lieferverpflichtungen und Entgeltregelungen
Fragenkreis 15: Ungewöhnliche Bilanzposten und stille Reserven
Fragenkreis 16: Finanzierung
Fragenkreis 17: Eigenkapitalausstattung und Gewinnverwendung
Fragenkreis 18: Rentabilität/Wirtschaftlichkeit
Fragenkreis 19: Verlustbringende Geschäfte und ihre Ursachen
Fragenkreis 20: Jahresfehlbetrag und seine Ursachen
Fragenkreis 21: Maßnahmen zur Verbesserung der Ertragslage
13
Vorgeschichte
Fortsetzung (Politik fordert zusätzliche Prüfungen)
Aktuell: Gesetzentwurf vom 13. Januar 2011 BT-DS 17/4405 zur Änderung des XII
SGB – Antrag des Landes Berlin
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Vorgeschichte
Fortsetzung (Politik fordert zusätzliche Prüfungen)
Aktuell: Gesetzentwurf vom 13. Januar 2011 BT-DS 17/4405 zur Änderung des XII
SGB
15
Vorgeschichte
Fortsetzung (Politik fordert zusätzliche Prüfungen)
Aktuell: Gesetzentwurf vom 13. Januar 2011 BT-DS 17/4405 zur
Änderung des XII SGB
Wertung:
– bisher gab es nur ein eingeschränktes Prüfungsrecht (Wirtschaftlichkeit und
Qualiätt der Leistung)
– bisher war eine Vereinbarung zur Prüfung zu schließen
– Nun ist beabsichtigt, ein umfassendes Prüfungsrecht festzuschreiben, eine
Prüfungsvereinbarung ist nicht mehr vorgesehen
16
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
Beschluss der Diakonischen Konferenz in
Rummelsberg (2005)
– Die Richtlinie zur verbesserten Geschäftsführung und
Aufsichtstätigkeit sollte auf jeden Fall Anwendung finden in
Vereinen mit mehr als 50 Vollzeitkräften und einem Umsatz von
mehr als 2.000.000 €.
– Kleinere Vereine sind aufgefordert, die Vorgaben der Richtlinie
soweit wie möglich anzuwenden.
– Grundsätzlich ist eine Anpassung an andere Rechtsformen
(Stiftungen,
gGmbH ...) und die Größe der jeweiligen Einrichtungen und
Dienste erforderlich.
17
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
•
•
•
•
•
•
Die Richtlinie versteht sich als Regelungswerk, das durch eine
Kompetenzabgrenzung der Organe und Vorgaben zur Kommunikation
dieser Organe untereinander eine qualifizierte Arbeit der Einrichtungen
ermöglicht.
Er zielt auf ein hohes Maß an Verbindlichkeit ab.
Dieses ist im Zuge eines Erörterungsprozesses mit den anderen
Verbandsebenen (auf lokaler, regionaler und bundesweiter Ebene)
festzustellen.
Die sinnvolle Beachtung der Richtlinie setzt zumindest den Grad einer
Selbstverpflichtung der jeweiligen Einrichtung voraus.
Die Aussagen der Vereine zur Richtlinie sollten von den
Wirtschaftsprüfern testiert werden.
Für einen gelebte Richtlinie ist es notwendig, sie von Zeit zu Zeit auf
Neuerungen zu überprüfen und bei Bedarf anzupassen.
18
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
Unterschiede zwischen der Good Governance im gewerblichen und im Nonprofit Bereich
Corporate Governance
Nonprofit Governance
bezeichnet in erster Linie Herrschafts- und
Verwaltungsstrukturen in Kapitalgesellschaften
schließt multiple nichtgewinnorientierte
Organisationsformen und -charakter mit ein
i.d.R. institutionalisiert in aktienrechtlichem
Aufsichtsrat
verschiedenen interne und externe Formen der
Institutionalisierung möglich und beobachtbar
(Stiftungsaufsicht, Kuratorien, Verwaltungsrat,
Aufsichtsrat, Gesamtvorstand)
hohe Bedeutung von Laien und Ehrenamtlichen in
Leitungs- und Überwachungsgremien
besondere Bedeutung der Verbände (Intermediäre
zwischen Markt-Staat und Träger-Einrichtung)
hauptamtliche Unternehmensleitung
überwiegend finanzwirtschaftliche Zielstellung im
Sinne des Eigentümer- bzw. Anlegerschutzes
ökonomische Leistungsfähigkeit als Ziel
komplexe Zielfindung, schwierige Beurteilung der
Ergebnisqualität / der Wirkung und der managerial
performance
ökonomische Leistungsfähigkeit als Basis
Quelle: Schuhen(2004) Nonprofit Governance in der Freien Wohlfahrtspflege
19
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
Übersicht
1. Zusammenspiel der Vereinsorgane
2.1 Mitgliederversammlung/Gesellschafterversammlung
2.2 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsgremium
2.3 Vorstand
- Aufgaben und Verantwortung
Details im
- Vergütung des Vorstandes
Anhang/Workshop
- Interessenkonflikte
2.4 Aufsichtsgremium
- Zusammensetzung
- Aufgaben
- Aufgaben und Befugnisse des/der Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums
- Bildung von Ausschüssen
- Vergütung
- Interessenkonflikte
3. Abschlussprüfung
20
Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
Kommen wir zurück auf die eingangs gestellte Frage der Eignung
des Corporate Governance Kodex als Leitplanke für eine zu
entwickelnde diakonische Unternehmensethik…
Skandale gibt es im Bereich der Freien Wohlfahrt im Moment zur
Genüge
– Unicef Skandal um Provisionen für Spenden
– Skandal um die Berliner Treberhilfe
– Filzvorwürfe beim DW der EKD
– Für den GF übernommene Fortbildungskosten beim DW Oldenburg
–…
21
Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
•Verweis auf den Fragenkatalog zur Ermittlung der Insolvenzgefährdung einer
Diakonischen Einrichtung (gemeint sind lokale Träger mit maximal 100 – 150 Mio.
Euro Jahresumsatz) vn Herrn Dr. Moritz Linzbach, Vorstand Diakonie RWL
• Hinweis: Wenn sie mehr als 8 Fragen mit ja (Ausnahme: Nr. 10) beantworten, dürfte es
angezeigt sein, einen im Insolvenzrecht erfahrenen Berater aufzusuchen:
1. Haben Sie in der vergangenen Zeit oder möchten Sie in naher Zukunft mehrere
stationäre Altenhilfeeinrichtungen ohne eigenes Kapital, ohne sorgfältige
Marktbeobachtung und ohne exakte Kalkulation der Anlaufkosten eröffnen?
2. Möchten Sie sehr stark im Sektor der hochpreisigen Seniorenresidenzen expandieren
oder haben Sie das bereits getan?
3. Haben Sie ein aufwändiges Auto mit 6 Zylindern (oder mehr?) und einer hohen
Motorisierung angeschafft ggf. plus Chauffeur?
4. Haben Sie eine elegante wissenschaftliche Assistentin für Geschäftsführung und
Vorstand angestellt (ein Punkt, auf den Herr Minister Laumann auch wiederholt bei
großen karitativen und diakonischen Einrichtungen hingewiesen hat)?
5. Haben Sie innerhalb Ihres Konzerns ausgiebig und grundlegend von dem Verbot des
Selbstkontrahierens nach § 181 BGB befreit, so dass Sie als Vorstand mit allen
Töchtern ohne Bremse kontrahieren können?
6. Haben Sie viele gewerbliche Töchter gegründet, im schlimmsten Fall, um eigene
Gehaltsbezüge für sich selbst zu generieren oder eigene Bezüge zu erhöhen?
22
Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
•
Forts. Fragenkatalog zur Ermittlung der Insolvenzgefährdung einer
Diakonischen Einrichtung
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
Haben Sie ein gestörtes Verhältnis zur Mitarbeitervertretung oder sonst zu
den Mitarbeitenden?
Kommt bei Betriebsfesten in Ihrer Einrichtung das Essen vom Edelcaterer?
Haben Sie ein aufwändiges Vorstands- oder Geschäftsführungsbüro
einrichten lassen mit Glastüren und aufwändigen Leder- und sonstigen
Möbeln?
Gilt in Ihrem Betrieb grundsätzlich das Vier-Augen-Prinzip?
Betreiben Sie Seniorenimmobilien auf der Iberischen Halbinsel,
schlimmstenfalls mit Mietgarantien?
Sind Sie der Meinung, dass die Diakonie eine eigene Gestalt der Kirche ist,
die sich möglichst schnell von dem „lästigen Tanker“ verfasste Kirche
lossagen soll?
Besuchen Sie Führungsseminare in St. Gallen, möglicherweise in
Begleitung von Personen, die nicht unabhängig von Ihnen teilnehmen?
23
Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
• Forts. Fragenkatalog zur Ermittlung der Insolvenzgefährdung einer
Diakonischen Einrichtung
•
–
–
–
–
–
–
–
Wird in Ihrer Einrichtung vor dem Essen nicht mehr gebetet?
Gibt es eine Häufung von Beraterverträgen, schlimmstenfalls mit
Verwandten und Verschwägerten der Organe?
Gibt es sonst Nepotismus in Ihrer Einrichtung?
Erhalten die Mitglieder der Aufsichtsgremien Deputate (regelmäßig
wiederkehrende Leistungen für den täglichen Bedarf)?
Werden viele Leistungen innerhalb der Gruppe Ihres Konzerns
ausgetauscht?
Haben Sie das schwierige Geschäft des Cross-Border-Leasings für
Eigentum Ihrer Einrichtung aufgenommen?
Haben Sie bei vielen Altgebäuden Ihrer Einrichtung eine Vielzahl von
Rückmietverhältnissen oder gar Cross-Border-Leasing-Verträge
abgeschlossen?
Sind Sie der Meinung, dass eine kirchlich-diakonische Einrichtung dem
gewerblichen Bestattungsgewerbe Konkurrenz bieten muss?
24
Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
Diakonische Wirtschaftsethik – BeB-Positionspapier aus dem 08 2010
Es folgen Thesen für die Diakonische
Wirtschaftsethik
Siehe Anhang
25
Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
„Diakonische Wirtschaftsethik – Was bringt das BeB-Positionspapier für
die Praxis?“
• Von der Idee zur praktischen Anwendung – von der Kurzvorstellung des Papiers
und der Zielsetzung zur Anwendung in den Unternehmungen.
• Sind die Grundsätze der diakonischen Wirtschaftsethik unternehmenstauglich und
nach innen und außen transparent – wollen und müssen wir dies überhaupt?
• Dient das Positionspapier als ausreichende Begründung dafür, die ethischen und
wirtschaftlichen Ziele gleichberechtigt zu verfolgen oder wird der Begriff
„diakonische Wirtschaftsethik“ nur missbraucht?
• Treffen wir trotz der diakonisch ethischen Grundsätze die unternehmerischen
notwendigen Entscheidungen?
• Ein Workshop für Anwender, die sich mit dem Papier auseinandersetzen wollen
und für jene, die diakonische Wirtschaftsethik in ihrer Unternehmung einführen
und weiterentwickeln wollen.
• http://www.beb-ev.de/files/pdf/stellungnahmen/201008_PositionspapierDiakonischeWirtschaftsethik.pdf
26
Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
Workshop 3
„Der DCGK (Diakonischer Corporate Governance Kodex) im Alltag – Umsetzung von
Transparenzstandards in unseren Unternehmen“
• „Vertrauen ist der Wechselkurs des Dritten Sektors“ so der britische National Council of
Voluntary Organisations (NCVO).
• Vertrauen entsteht durch glaubwürdiges Handeln und Kommunizieren über das eigene Tun.
Der Corporate Governance Kodex erweitert diese allgemeinen Empfehlungen zur
umfassenden Transparenz im Sinne von „Tue Gutes und rede darüber“
• um einen Aspekt der effizienten und austarierten Geschäftsführung und Aufsicht. „Leitplanken
für Transparenz und Good Governance“ entfalten allerdings nur dann ihre Wirkung, wenn sie
in den Einrichtungen und Diensten auch gelebt werden. Der DCGK bietet, in Verbindung mit
den Ende 2010 veröffentlichten „Transparenzstandards für Caritas und Diakonie“ (siehe Link),
eine gute Möglichkeit, individuell zugeschnittene Transparenzstandards praxisnah
umzusetzen.
• Durch Veröffentlichen der eingegangenen Verpflichtung auf diese Standards kann den
unterschiedlichen Interessenträgern („Stakeholdern“) mitgeteilt werden, dass die
Unternehmenspolitik auf das Halten einer hohen Vertrauensstellung gerichtet ist.
• Der Workshop soll mit dazu beitragen, im gemeinsamen Diskurs diese unterschiedlichen
Standards zu operationalisieren und auf ihre Umsetzbarkeit im Rahmen der vorhandenen
Ressourcen zu prüfen.
• http://www.diakonie.de/02_10-DiakonieCaritas-Tranzparenzstandards_29Nov_print.pdf
27
Anhang 1
Diakonischer Corporate Governance Kodex
28
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
1. Zusammenspiel der Vereinsorgane
Die Richtlinie zur verbesserten Geschäftsführung und Aufsichtstätigkeit für
Vereine regelt
... das Zusammenspiel der Vereinsorgane.
Er leistet dadurch einen Beitrag
♦ zu einer verbesserten Transparenz der Vereinstätigkeit und
damit zu einer Stärkung des Vertrauens der Öffentlichkeit, aber
auch speziell der (potentiellen) Nutzer, der Spender, der
Finanzierungsträger, öffentlicher Zuwendungsgeber oder der
Banken, aber auch der Mitarbeitenden in die Qualität der
Vereinsarbeit sowie
♦ zur Optimierung der Kommunikations- und Verwaltungsstruktur
und zur Steigerung der Wirtschaftlichkeit .
29
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
1. Zusammenspiel der Vereinsorgane
Die Richtlinie zur verbesserten Geschäftsführung und Aufsichtstätigkeit für
Vereine regelt
... das Zusammenspiel der Vereinsorgane.
Er leistet dadurch einen Beitrag
♦ zu einer verbesserten Transparenz der Vereinstätigkeit und
damit zu einer Stärkung des Vertrauens der Öffentlichkeit, aber
auch speziell der (potentiellen) Nutzer, der Spender, der
Finanzierungsträger, öffentlicher Zuwendungsgeber oder der
Banken, aber auch der Mitarbeitenden in die Qualität der
Vereinsarbeit sowie
♦ zur Optimierung der Kommunikations- und Verwaltungsstruktur
und zur Steigerung der Wirtschaftlichkeit .
30
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
1. Zusammenspiel der Organe
•
Den Körperschaften ist im Allgemeinen zwar gesetzlich kein spezielles
Führungssystem vorgegeben. In Abhängigkeit von der jeweiligen
Größe der Einrichtung sollte jedoch in der Satzung möglichst ein
duales Führungssystem verankert sein:
♦ Ein geschäftsführender Vorstand leitet die Körperschaft in
eigener Verantwortung. Die Mitglieder des geschäftsführenden
Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die
Einrichtungsleitung.
♦ Ein Aufsichtsgremium (Verwaltungsrat oder Kuratorium)
bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in
Entscheidungen von grundlegender Bedeutung unmittelbar
eingebunden. Der/die Vorsitzende koordiniert die Arbeit des
Aufsichtsgremiums.
31
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.1 Mitgliederversammlung/Gesellschafterversammlung
Der Versammlung werden der Jahresabschluss und weitere
gesetzlich vorgeschriebene Unterlagen vorgelegt.
Die Versammlung
♦ besetzt das Aufsichtsgremium und beruft es ggf. ab;
♦ entscheidet über Satzungsänderungen;
♦ beschließt über alle grundsätzlichen und
richtungsweisenden Maßnahmen, die nicht dem Vorstand
oder dem Aufsichtsgremium zugewiesen sind.
32
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.2 Zusammenwirken von Vorstand und
Aufsichtsgremium
– Vorstand und Aufsichtsgremium arbeiten zum Wohle der
Einrichtung eng zusammen.
– Der Vorstand ist verantwortlich für die strategische Ausrichtung
der Einrichtung. Er erörtert den Stand der Strategieumsetzung
in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsgremium.
– Die Zuständigkeit für Geschäfte von grundlegender Bedeutung
legt die Satzung fest.
– Die ausreichende Informationsversorgung des
Aufsichtsgremiums ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und
Aufsichtsgremium
33
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.2 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsgremium
Der Vorstand informiert das Aufsichtsgremium regelmäßig, zeitnah und
umfassend über alle für die Einrichtung relevanten Fragen der Planung,
der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des
Risikomanagements. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs
von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen
ein.
♦ Der Vorstand stellt dem Aufsichtsgremium entscheidungsnotwendige
Unterlagen, d.h. insbesondere den Jahresabschluss, den Prüfbericht
und einen der Größe des Trägers angemessenen Lagebericht so
rechtzeitig zur Verfügung, dass die persönliche Vorbereitung auf die
jeweilige Sitzung des Aufsichtsgremiums möglich ist. Die notwendigen
Informationen sind dem Aufsichtsgremium transparent darzulegen.
♦ Das Aufsichtsgremium soll die Informations- und Berichtspflichten des
Vorstands näher festlegen.
34
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
•
•
•
Gute Geschäftsführung setzt eine offene Diskussion zwischen
Vorstand und Aufsichtsgremium sowie in Vorstand und
Aufsichtsgremium voraus. Die umfassende Wahrung der
Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung.
Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen
eingeschalteten Mitarbeitern die Verschwiegenheitspflicht in
gleicher Weise einhalten.
Vorstand und Aufsichtsgremium beachten die Regeln
ordnungsgemäßer Vereinsführung. Verletzen sie die Sorgfalt
einer ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleitung bzw.
Mitglieds des Aufsichtsgremiums schuldhaft, so haften sie dem
Verein gegenüber auf Schadensersatz.
Für eine ausreichende Versicherung ohne Eigenbeteiligung für
den Vorstand und das Aufsichtsgremium ist Sorge zu tragen.
35
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.3 Vorstand
2.3.1
2.3.2
2.3.3
Aufgaben und Verantwortung
Vergütung des Vorstandes
Interessenkonflikte
36
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.3.1 Aufgaben und Verantwortung
Der Vorstand
♦ leitet den Verein in eigener Verantwortung; er hat dafür zu sorgen, dass die
satzungsmäßigen Zielvorgaben zur Erfüllung des Einrichtungsauftrags
eingehalten werden;
♦ bestimmt die strategische Ausrichtung des Vereins, stimmt sie mit dem
Aufsichtsgremium ab und sorgt für ihre Umsetzung;
♦ hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu sorgen und wirkt auf
deren Beachtung hin;
♦ sorgt für ein adäquates Risiko- und Qualitätsmanagement in dem Verein;
♦ ist verantwortlich für die zeitnahe Aufstellung des Jahresabschlusses;
♦ ergänzt den Jahresabschluss und Zwischenberichte durch ein Berichtswesen
♦ informiert das Aufsichtsgremium zeitnah über wichtige Ereignisse, die für die
Beurteilung der Lage und Entwicklung der Einrichtung von wesentlicher
Bedeutung sind.
♦ Sofern der Vorstand aus mehreren Mitgliedern besteht, soll eine Geschäftsordnung die Geschäftsverteilung/ Zusammenarbeit im Vorstand regeln.
37
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.3.2 Vergütung des Vorstandes
• Die Vergütung des Vorstandes wird vom
Aufsichtsgremium festgelegt. Sollten flexible
Entgeltbestandteile gewählt werden, bestimmt das
Aufsichtsgremium die Bemessungsgrundlagen.
• Ehrenamtliche Vorstände sollen eine vom
Aufsichtsgremium festgelegte
Aufwandsentschädigung erhalten.
38
Corporate Governance
Kodex
der
Diakonie
2.3.3 Interessenkonflikte
•
•
•
•
Die Vorstandsmitglieder sind dem Vereinsinteresse verpflichtet.
Für die Mitglieder des Vorstands ist bezogen auf ein
Wettbewerbsverbot eine Verständigung mit dem Aufsichtsgremium
anzustreben. Entgeltlichen Nebentätigkeiten des Vorstandes muss das
Aufsichtsgremium zustimmen. Unentgeltliche Nebentätigkeiten sind
dem Aufsichtsgremium mitzuteilen.
Vorstandsmitglieder und Mitarbeitende dürfen im Zusammenhang mit
ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten
Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder
Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenkonflikte dem
Aufsichtsgremium gegenüber offen legen und die anderen
Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen
dem Verein und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden
Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsgremiums.
39
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.4 Aufsichtsgremium
2.4.1 Zusammensetzung
2.4.2 Aufgaben
2.4.3 Aufgaben und Befugnisse des/der Vorsitzenden
des Aufsichtsgremiums
2.4.4 Bildung von Ausschüssen
2.4.5 Vergütung
2.4.6 Interessenkonflikte
40
Corporate Governance
Kodex
der
Diakonie
2.4.1 Zusammensetzung
•
Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsgremiums
– orientiert sich an der Größe und Bedeutung der Einrichtung,
– sollte so bemessen sein, dass das Aufsichtsgremium arbeitsfähig
ist.
– Der Anteil an geborenen Mitgliedern sollte ein Drittel nicht
übersteigen und bei jeder Neuwahl überprüft werden.
•
Es ist darauf zu achten, dass die Mitglieder des Aufsichtsgremiums
möglichst über unterschiedliche Qualifikationen verfügen.
Jede Wahl beziehungsweise Berufung in das Aufsichtsgremium soll
zeitlich befristet sein. Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollten bei ihrer
Wahl das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
•
41
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.4.2 Aufgaben
• Das Aufsichtsgremium
♦ berät, begleitet und überwacht den Vorstand;
♦ beteiligt sich nicht am operativen Geschäft; es ist in
Entscheidungen von grundlegender Bedeutung zeitnah
einzubeziehen;
♦ ist für die Bestellung und die Ausgestaltung der Verträge der
Vorstandsmitglieder verantwortlich; es soll gemeinsam mit
diesen für eine frühzeitige Nachfolgeregelung sorgen
42
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.4.2 Aufgaben (Forts.)
soll sich eine Geschäftsordnung geben;
• soll regelmäßig die Wirksamkeit seiner Tätigkeit
reflektieren;
• informiert unverzüglich die Mitgliederversammlung
über Tatsachen, die die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Vereins grundlegend beeinflussen.
43
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.4.3 Aufgaben und Befugnisse des Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums
Die Mitglieder des Aufsichtsgremiums haben
♦eine regelmäßige Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsgremiums,
♦ausreichende zeitliche Ressourcen für die Aufsichtstätigkeiten,
♦eine angemessene Vorbereitung auf die Sitzungen und
♦eine verantwortungsvolle Mitwirkung bezogen auf eine ausreichenden
Fort- und Weiterbildung
sicherzustellen.
– Pro Jahr sollen mindestens vier Sitzungen des Aufsichtsgremiums stattfinden.
In Abhängigkeit von der Größe des Vereins können von dem/der
Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums auch mehr Sitzungen anberaumt
werden.
– Mitglieder des Aufsichtsgremiums, die an weniger als der Hälfte der
Sitzungen teilnehmen, sind im Bericht des Aufsichtsgremiums zu vermerken.
44
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
Der/die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums koordiniert die Arbeit des
Aufsichtsgremiums und leitet dessen Sitzungen.
• Der/die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums ist für eine
verantwortungsbewusste Gremienführung verantwortlich. Dazu
gehören insbesondere
♦ die rechtzeitige Einladung (einschließlich der Zuleitung von
entscheidungsrelevanten Unterlagen) zu den Sitzungen des
Aufsichtsgremiums,
♦ die zeitnahe Dokumentation der Ergebnisse der Sitzungen des
Aufsichtsgremiums,
♦ die Festsetzung von Schwerpunktthemen für die Sitzungen des
Aufsichtsgremiums.
– Der/die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums soll mit dem
Vereinsvorstand regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die
Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement
der Einrichtung beraten. Er/sie steht für Konfliktfälle innerhalb des
Vorstands als Ansprechpartner/-in zur Verfügung.
45
Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.4.4 Bildung von Ausschüssen
• Zur Effizienzsteigerung bei der Bearbeitung
komplexer Sachverhalte kann das Aufsichtsgremium
in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten
und der Anzahl der Mitglieder fachlich qualifizierte,
beratende Ausschüsse bilden.
• Die Gesamtverantwortung des Aufsichtsgremiums ist
zu beachten.
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Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.4.5 Vergütung
• Die Mitarbeit im Aufsichtsgremium ist in der
Regel ehrenamtlich.
• Werden dem Aufsichtsgremium über die
Auslagen hinaus Vergütungen geleistet,
muss dies in der Satzung verankert sein.
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Corporate Governance
Kodex der Diakonie
2.4.6 Interessenkonflikte
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•
•
•
•
•
Im Anhang zum Jahresabschluss ist aufzuführen, welches Mitglied des
Aufsichtsgremiums ggf. bei welchen anderen Vereinen/Unternehmen ein
entsprechendes Mandat hat.
Zahl der Mandate eines Mitglieds des Aufsichtsgremiums ist zu begrenzen.
Mitglieder der Aufsichtsgremien sollen nicht Vorstände branchenähnlicher
Vereinen/Unternehmen sein, um ihre Unabhängigkeit zu wahren.
Jedes Mitglied des Aufsichtsgremiums soll Interessenkonflikte offen legen
und die Mitgliederversammlung hierüber informieren. Alle Geschäfte
zwischen dem Verein und den Mitgliedern des Aufsichtsgremiums sowie
ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden
Unternehmungen bedürfen der Zustimmung der Mitgliederversammlung.
Dauerhafte Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Mandats.
An Mitglieder des Aufsichtsgremiums dürfen keine Kredite vergeben werden.
Berater- sowie sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Mitglieds
des Aufsichtsgremiums mit dem Verein bedürfen der Zustimmung des
Aufsichtsgremiums.
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Corporate Governance
Kodex der Diakonie
3. Abschlussprüfung
•
•
•
Das Aufsichtsgremium beschließt die Beauftragung eines/einer
unabhängigen Abschlussprüfers/-prüferin und trifft mit ihm/ihr die
Honorarvereinbarung. Den schriftlichen Auftrag erteilt der/die
Vorsitzende. Hierbei sollte der/die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums
von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte der
Abschlussprüfung zu setzen, Gebrauch machen.
Das Aufsichtsgremium soll vereinbaren, dass der/die Abschlussprüfer/prüferin über alle für die Aufgaben des Aufsichtsgremiums
wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der
Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet.
Der/die Abschlussprüfer/-prüferin nimmt an den Beratungen des
Aufsichtsgremiums über den Jahresabschluss teil und berichtet über
die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.
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Anhang 2
Thesen zur Diakonische Wirtschaftsethik
aus dem BeB-Positionspapier (08 2010)
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Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
Diakonische Wirtschaftsethik – BeB-Positionspapier aus dem 08 2010
Es folgen Thesen für die Diakonische Wirtschaftsethik
These 1:
Diakonische Wirtschaftsethik verstehen wir als „Unternehmensethik für diakonische Unternehmen“.
Diakonische Wirtschaftsethik befasst sich folglich mit dem sinn- und wertebestimmten „Entscheiden“ und dem
daraus resultierenden „Handeln“ und „Unterlassen“ in diakonischen Unternehmen.
Sie bietet Orientierung für ethisch-moralische Fragestellungen in eben diesen Unternehmen.
These 2:
So verstanden bezieht diakonische Wirtschaftsethik sowohl die personale Ebene (im Sinne einer „Tugendethik
des Individuums“) als auch die organisatorisch-prozessuale Ebene (im Sinne einer „Governanceethik des
Unternehmens“) in ihre Reflektionen mit ein.
Diakonische Arbeit - haupt- oder ehrenamtlich geleistet - ist in der Regel eine „werte- und sinnorientierte
Dienstleistung mit, am und für den Menschen“. Sie vollzieht sich, Unterstützung anbietend, in einer Interaktion
zwischen Menschen im Sinne „gelebter Nächstenliebe“.
„Liebe“ und „Beziehung“ sind integrale Bestandteile dieses Dienstleistungsprozesses. Insofern kann die
personale nicht von der organisatorisch-prozessuale Ebene getrennt werden.
Ausgangspunkt der Reflexionen diakonischer Wirtschaftsethik ist ein Verständnis vom Menschen, das seine
Grundlage in den biblischen Beschreibungen vom Menschen und den darauf fußenden Traditionen hat.
Diakonische Wirtschaftsethik ist - da sie das Individuum im Blick hat - immer auch eine Sozialethik.
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Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
Diakonische Wirtschaftsethik – BeB-Positionspapier aus dem 08 2010
Es folgen Thesen für die Diakonische Wirtschaftsethik
These 3:
Diakonische Unternehmen zeichnen sich dadurch aus, dass
a) … Menschen nie funktionalisiert oder auf ein bloßes „Mittel zum Zweck“ reduziert werden Dies bezieht alle
Menschen, die mit dem Unternehmen in Beziehung stehen, mit ein, insbesondere
Kunden und Kundinnen, Nutzerinnen und Nutzer, Mitarbeitende und Dritte.
Das Unternehmen dient den Menschen (in erster Linie den Kundinnen und Kunden) und nicht umgekehrt:
“Arbeit ist für den Menschen da - nicht der Mensch für die Arbeit.“
b) … die Unternehmenspolitik sinn- und werthaft bestimmt ist und infolge dessen ökonomische Vorgaben (z.
B. „Gewinn“) zwar gleichberechtigte, nicht aber oberste Ziele diakonischer Unternehmenspolitik sein können.
Das Zielsystem eines diakonischen Unternehmens ist entsprechend auszurichten und die Ziele sind danach zu
gewichten.
c) … sie über eine erkennbare christliche Identität verfügen.
Dies bedeutet, dass der Auftrag des Unternehmens im Evangelium begründet ist und dies auch erkennbar ist.
Weder Auftrag noch Begründung sind jedoch statisch, sondern gelten - gut evangelisch - immer nur
„vorbehaltlich weiterführender, schriftgemäßer Glaubenserkenntnis“.
Grundlagen bzw. „Quellen“ für die Ethik des Unternehmens sind das christliche Menschenbild und die
christliche Soziallehre. Diese Grundlagen umzusetzen bedeutet, sie in Reden und Handeln zu kommunizieren.
Darüber hinaus ist eine Klärung der Beziehung zur Kirche zu beschreiben.
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Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
Diakonische Wirtschaftsethik – BeB-Positionspapier aus dem 08 2010
Es folgen Thesen für die Diakonische Wirtschaftsethik
These 4:
Eine Diakonische Wirtschaftsethik erfordert ein „Managementsystem“, das mindestens folgende Bausteine enthält:
a) Die Werte des Unternehmens sind zu beschreiben und zu konkretisieren.
Jedes diakonische Unternehmen hat seine Werte zu beschreiben und zu operationalisieren. Dies geschieht z.B. in
Satzungen, Leitbildern, Corporate-Governance-Regeln und Konzepten und gewinnt Gestalt in
Handlungsmaßstäben, Vorschriften, Ge- und Verboten sowie Regeln, Empfehlungen und vorgegebenen
Verhaltensweisen. Essentiell sind Aussagen zum Menschenbild, zur Kultur des Miteinanders (Umgang mit der
Unterschiedlichkeit des Menschen wie z.B. Alter, Geschlecht, Weltanschauung, Menschen mit Behinderung
oder Menschen mit Beeinträchtigungen, Fehlerkultur usw.), zum Lebensschutz, zum Umgang mit Ressourcen usw.
Die Erarbeitung der Werte soll im Rahmen eines Prozesses, der eine gemeinsame unternehmensinterne
Auseinandersetzung ermöglicht, erfolgen.
b) Es ist ein Werte-/ Ethikmanagement zu etablieren.
Das diakonische Unternehmen hat in seiner Organisation ein Managementsystem (im Sinne eines kybernetischen
Regelkreises) zur Planung und Steuerung der Werteorientierung zu verankern. Mögliche Lösungen sind z. B. die
Steuerung des Unternehmens nach dem St. Galler-Management-Modell, die Einbindung des Wertemanagements
in die Balanced-Score-Card des Unternehmens, die Durchführung von Kunden- und Mitarbeiterbefragungen mit
Fragestellungen zum ethischen Handeln, die Thematisierung der Werte und deren Umsetzung in
Zielvereinbarungsgesprächen mit Mitarbeitenden usw.
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Leitplanke für eine diakonische
Unternehmensethik
Diakonische Wirtschaftsethik – BeB-Positionspapier aus dem 08 2010
Es folgen Thesen für die Diakonische Wirtschaftsethik
These 4 Forts.:
c) Die Werte sind verbindlich auszugestalten und zu kommunizieren.
Jedes diakonische Unternehmen hat darauf hinzuwirken, dass die Mitarbeitenden die Werte kennen lernen
und verinnerlichen. Die Unterstützung muss sich auf die Systeme des Unternehmens, die die Umsetzung
ermöglichen und unterstützen, beziehen. Die Werte müssen in einem Entwicklungsprozess der Unternehmung
verbindlich ausgestaltet werden.
d) Es ist ein System zur Lösung von Wertekonflikten zu etablieren.
Das diakonische Unternehmen hat in seiner Organisation Mechanismen zur Lösung ethischer
Konflikte zu verankern. Mögliche Lösungen sind z.B. die Benennung von Zuständigen
bzw. Beauftragten zur Bearbeitung bestimmter Konflikte wie z.B. die Einsetzung
eines Ethikrats
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