Jugendburg Hessenstein gGmbH - Gesellschaftsvertrag

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Stand: 07/2009
Gesellschaftsvertrag
der Jugendburg Hessenstein gemeinnützige GmbH
§1
Firma und Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
„Jugendburg Hessenstein gemeinnützige GmbH“
(2) Sitz der Gesellschaft ist Vöhl-Ederbringhausen.
§2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb der Burg Hessenstein als Bildungseinrichtung insbesondere für junge Menschen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung
des Gesellschaftszwecks notwendig oder dienlich erscheinen, auch zur Aufnahme weiterer
Geschäftszweige, zur Errichtung von Zweigniederlassungen und zur Beteiligung an anderen
Unternehmen.
(3) Ziel ist der Erhalt und Ausbau des Standortes Hessenstein als Jugendburg für unterschiedliche Jugendgruppen und Schulklassen. Schwerpunkte der Bildungsarbeit sind Jugendarbeit, Berufsförderung und Umweltbildung.
§3
Gemeinnützigkeit
(1) Die Gesellschaft ist eine gemeinnützige Einrichtung. Sie verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke“ der
Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
(2) Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die in § 2 bezeichneten Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
(3) Bei einem Ausscheiden eines oder mehrerer Gesellschafter aus der Gesellschaft oder bei
deren Auflösung dürfen die Gesellschafter nicht mehr als ihre auf die Geschäftsanteile eingezahlten Beträge und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurückerhalten.
(4) Die Gesellschaft darf keine Personen durch Ausgaben, die dem Gegenstand ihres Unternehmens fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.
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§4
Dauer der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfjahr.
§5
Stammkapital
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 30.000,-(i.W. EUR dreißigtausend, - -).
(2) Von dem Stammkapital halten
a) die Kreishandwerkerschaft Waldeck-Frankenberg
EUR 10.000,--
b) der Landkreis Waldeck-Frankenberg
EUR 10.000,--
c) der Naturschutzbund Deutschland
Landesverband Hessen e.V.
EUR 10.000,-EUR 30.000,--
(3) Die Gesellschafter leisten ihre Stammeinlage in bar. Die Stammeinlagen sind in voller
Höhe sofort einzuzahlen.
§6
Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind
a) der oder die Geschäftsführer
b) die Gesellschaftsversammlung
c) der Beirat
§7
Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Für die Bestellung und Abberufung ist die Gesellschaftsversammlung zuständig. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so
vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Durch Beschluss der Gesellschaft kann jedem Geschäftsführer die Befugnis zur alleinigen Vertretung erteilt werden.
(3) Der oder die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
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§8
Gesellschafterversammlung
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen neben den an anderer
Stelle im Gesellschaftsvertrag oder Gesetz vorgesehenen Fällen:
a) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen.
b) Aufnahme und Aufgabe weiterer Geschäftszweige, Errichtung und Schließung von
Zweigniederlassungen und Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Veräußerung
und Beteiligungen.
c) Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung
d) Prüfung des Jahresabschlusses und Wahl des Abschlussprüfers
e) Feststellung des Jahresabschlusses
f)
Verwendung des Bilanzgewinns und die Abdeckung des Jahresverlustes
g) Auflösung der Gesellschaft
h) Wirtschaftsplan
i)
Anschaffungen über 5.000,00 €, die nicht im Wirtschaftsplan veranschlagt sind
j)
Eingehung von Wechsel- und Bürgschaftsverpflichtungen
k) Sämtliche Grundstücksgeschäfte
l)
Abschluss von Verträgen mit mehr als einjähriger Laufzeit
m) Aufnahme neuer Gesellschafter
n) Alle Rechtsgeschäfte von besonderer Bedeutung
(2) Je EUR 2.500,-- Stammkapital ergeben eine Stimme
(3) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von 2 Wochen schriftlich einberufen. Sie ist auf Verlangen jedes
Gesellschafters unverzüglich einzuberufen. Die Einberufung erfolgt durch Einschreiben. Die
Frist beginnt spätestens drei Tage nach Aufgabe zur Post. Die Gesellschafterversammlung
ist beschlussfähig, wenn 75 % des Stammkapitals vertreten ist. Sollte die Beschlussfähigkeit
nicht erreicht werden, kann die Gesellschaft erneut unter Einhaltung einer Frist von nur noch
einer Woche einberufen werden. Sie ist dann unabhängig von der Anzahl der vertretenen
Geschäftsanteile beschlussfähig. In der Einladung ist in diesem Fall darauf hinzuweisen,
dass die Beschlussfähigkeit ohne die Beschränkung nach Satz 4 gegeben ist.
(4) Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit nicht das
Gesetz eine qualifizierte Mehrheit vorsieht. Die auf einen Geschäftsanteil entfallenden Stimmen können nur einheitlich abgegeben werden.
(5) Jährlich ist spätestens innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres unter
Vorlage des Jahresabschlusses eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.
§9
Beirat
(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat. Dieser berät und unterstützt die Geschäftsführung und
die Gesellschafterversammlung mit seiner Sachkunde in allen Fragen i.S. des § 2 des Gesellschaftsvertrages. Ihm sollen u.a. Personen und Vertreter aus Wirtschaft, Behörden, Ver-
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einen und Institutionen angehören, die an der Erfüllung von Aufgaben im Sinne von § 2 des
Gesellschaftsvertrages beteiligt oder interessiert sind.
(2) Der Beirat besteht aus bis zu 18 Personen. Entsprechend dem Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung hat jeder Gesellschafter das Recht, Mitglieder zu entsenden. Die Mitglieder des Gesellschafters Landkreis Waldeck-Frankenberg sind nach dem Stärkeverhältnis
der Fraktionen im Kreistag zu entsenden.
(3) Den Vorsitz im Beirat führt der Landrat des Landkreises Waldeck-Frankenberg. Er kann
sich von einem von ihm zu bestimmenden Mitglied des Kreisausschusses vertreten lassen.
(4) Der Beirat tagt, soweit die Geschäfte dies erforderlich machen. Er ist auf Verlangen eines
Gesellschafters, der Geschäftsführung oder eines Drittels der Beiratsmitglieder einzuberufen.
Der/die Vorsitzende beruft den Beirat ein, Dabei sind die für die Gesellschafterversammlung
geltenden Fristen einzuhalten.
Die Geschäftsführung des Beirates obliegt dem/n Geschäftsführer/n der Gesellschaft, die mit
beratender Stimme an seinen Sitzungen teilnehmen.
(5) Die Einladung mit der Tagesordnung ist den Gesellschaftern zur Kenntnis zu geben.
§ 10
Wirtschaftsplan
(1) Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über die Zustimmung beschließen
kann.
(2) Der Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan, den Finanzplan sowie die Stellenübersicht.
(3) Der Wirtschaftsführung ist eine vorausschauende Finanzplanung zugrunde zu legen.
(4) Die Geschäftsführung unterrichtet die Gesellschafter über die Entwicklung des Geschäftsjahres vierteljährlich oder, wenn es die Situation erfordert, in kürzeren Abständen.
§ 11
Jahresabschluss
(1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht
sind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Fristen unter Beachtung der Vorschriften des § 122 HGO aufzustellen.
(2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts den
Gesellschaftern zur Prüfung und Feststellung vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsführung
den Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses zu unterbreiten. Evtl. Überschüsse werden für die Rücklagenbildung, soweit dies nach § 58 der Abgabenordnung zulässig ist, ansonsten für gemeinnützige Zwecke zur Förderung der Jugendarbeit, der Berufsförderung und
der Umweltbildung im Landkreis Waldeck-Frankenberg verwendet.
(3) Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate
des Geschäftsjahres den Jahresabschluss festzustellen und über die Ergebnisverwendung
bzw. den Vortrag oder die Abdeckung eines Verlustes für das vergangene Geschäftsjahr zu
beschließen.
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(4) Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den gesetzlichen Vorschriften unter Beachtung des § 122 HGO zu prüfen, wobei auch von der Möglichkeit des § 122 Abs. 1 Satz 2
HGO Gebrauch gemacht werden kann (Prüfung durch das zuständige Kreisrechnungsprüfungsamt mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde). Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung
ist in entsprechender Anwendung des § 53 Abs. 1 und 2 des Haushaltsgrundsätzegesetzes
auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen und über wirtschaftlich bedeutsame Sachverhalte zu berichten.
§ 12
Recht auf Unterrichtung
Unabhängig von einer gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung räumt die Gesellschaft dem
Landkreis Waldeck-Frankenberg alle Rechte für die Prüfungen ein, die sich aus den Vorschriften der Hess. Gemeindeordnung (HGO) und aus dem Gesetz über die Grundsätze des
Haushaltsrechts des Bundes und der Länder ergeben.
§ 13
Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Eine Veräußerung von Geschäftsanteilen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Ausnahmsweise kann sie mit Zustimmung aller Gesellschafter zugelassen werden. In diesem Fall muss
die Übertragung auf die Gesellschaft, einen ihrer Gesellschafter oder einen von den verbleibenden Gesellschaftern einvernehmlich zu benennenden Dritten erfolgen.
(2) Die verbleibenden Gesellschafter haben auch das Recht, die Einziehung des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters nach Maßgabe des § 14 Sätze 4-6 zu beschließen.
(3) In einem Verfahren nach Abs. 2 wird der ausscheidende Gesellschafter seine Zustimmung zur Einziehung erteilen. Auch ohne Zustimmung ist die Einziehung zulässig, wenn
a) ein rechtfertigender Grund auf Ausschließung des Anteilseigners gegeben ist,
b) über das Vermögen des betroffenen Anteilseigners das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,
c) in den Geschäftsanteil des betroffenen Anteilseigners vollstreckt und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von zwei Monaten aufgehoben wird.
§ 14
Kündigung
Die Gesellschaft kann mit einer Frist von 6 Monaten auf das Ende des Kalenderjahres gekündigt werden, erstmals jedoch nicht vor dem 31.12.2009. Kündigt ein Gesellschafter, so
haben die übrigen Gesellschafter das Recht, die Fortsetzung der Gesellschaft mit einfacher
Mehrheit zu beschließen. In diesem Fall ist der Kündigende verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder einen ihrer Gesellschafter oder einen von den verbleibenden
Gesellschaftern einvernehmlich zu benennenden Dritten zu übertragen. Der Geschäftsanteil
kann auch eingezogen werden. Die Bewertung richtet sich nach § 5 dieses Vertrages. Eine
über den Nennwert des Anteils am Stammkapital hinausgehende Abgeltung kann nicht verlangt werden.
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§ 15
Liquidation
(1) Wird die Gesellschaft aufgelöst, so sind die Geschäftsführer Liquidatoren, soweit nicht die
Gesellschafterversammlung eine andere Bestimmung trifft.
(2) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall des bisherigen Zwecks darf das Gesellschaftsvermögen nur insoweit an die Gesellschafter übertragen werden, als es die auf die
Geschäftsanteile eingezahlten Beträge und den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen nicht übersteigt. Der Rest des geleisteten Gesellschaftsvermögens ist einer gemeinnützigen Einrichtung zur Förderung der Jugendarbeit im Landkreis Waldeck-Frankenberg zu
übertragen. Diese Einrichtung hat es ungeschmälert, unmittelbar und ausschließlich gemeinnützigen Zwecken zuzuführen.
§ 16
Eine Änderung der §§ 2, 3 und 15 darf nur mit Einwilligung des zuständigen Finanzamtes
beschlossen werden.
§ 17
Veröffentlichungen
Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
§ 18
Kosten
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten und Steuern bis zu einem
Betrag von EUR 1.500,--.
§ 19
Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht wirksam sein, so sollen dennoch die
übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Eine unwirksame Bestimmung ist entsprechend
dem Gesellschaftszweck so auszulegen, als ob sie wirksam wäre und in eine wirksame Form
zu bringen.
§ 20
Schlussvorschriften
(1) Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform.
(2) Gerichtsstand ist Frankenberg (Eder)
Korbach, den 12. März 2008