AUTOMETAL S.A. “Companhia Aberta” CNPJ/MF nº 59.104.513
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AUTOMETAL S.A. “Companhia Aberta” CNPJ/MF nº 59.104.513/0001-95 NIRE 35.300.179.552 ATA DE REUNIÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE SETEMBRO DE 2013 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 19 de setembro de 2013 às 10:00hs, na sede social da Companhia localizada na Cidade de Diadema, Estado de São Paulo, na Avenida Fagundes de Oliveira, nº 1650. 2. PRESENÇA: Reunidos, por conferência telefônica, a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, cujas assinaturas serão apostas em livro próprio. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Os membros do Conselho de Administração escolheram para Presidente e Secretário da Reunião o Sr. Amable Martinez-Conde Barrasa e o Sr. Leonardo Briganti, respectivamente. 4. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação dos editais de convocação, em conformidade com o parágrafo terceiro do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia. 5. ORDEM DO DIA: (i) Deliberar pelo recebimento da renúncia de membro do Conselho de Administração; (ii) Deliberar pela renúncia do presidente do Conselho de Administração; (iii) Deliberar pela eleição do novo presidente do Conselho de Administração; e (iv) demais assuntos de interesse da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: (i) Tendo em vista o recebimento da renúncia do Conselheiro efetivo e independente, Sr. Cláudio do Nascimento Pires Vaz, brasileiro, separado judicialmente, economista, portador do RG nº 11.073.919-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 046.112.337-15, domiciliado na Alameda Campinas, 977, cj. 56, Jardim Paulista, Capital do Estado de São Paulo, os membros deste Conselho aprovam a renúncia e total desligamento da Companhia de referido membro, porém, tal pedido deverá ser submetido à apreciação e deliberação na primeira Assembléia Geral da Companhia a ser realizada após este ato, a qual inclusive deliberará pela eleição do novo membro do Conselho de Administração para ocupar o cargo vago. A renúncia e desligamento do Sr. Cláudio do Nascimento Pires Vaz, já qualificado, não prejudica o percentual mínimo exigido de Conselheiros Independentes conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o qual continua sendo respeitado pela Companhia; (ii) Aprovada renúncia do Sr. Jesús Maria Herrera Barandiaran, espanhol, casado, administrador de empresas, portador do Documento nacional de identidade nº. 15.995.292-B, emitido pelo governo da Espanha e inscrito no CPF/MF sob nº 230.924.468-60, residente e domiciliado à Vale de Las Peras, Colonia Valle Escondido, Atizapán de Zaragoza, México, do cargo de Presidente do Conselho de Administração. A renúncia ora aprovada não altera a condição do Sr. Jesús Maria Herrera Barandiaran, acima qualificado, como membro efetivo do Conselho de Adminsitração da Companhia, cujo prazo de mandato permanece inalterado e é expressamente ratificado neste ato. Os membros do Conselho de Administração ratificam todos os atos praticados pelo então Presidente, os quais permanecem em pleno vigor para todos os efeitos legais; (iii) Aprovada eleição do Sr. Fermín Del Rio Sanz De Acedo, espanhol, casado, administrador de empresas, portador do passaporte nº. AAB059245 e inscrito no CPF/MF sob nº 234.518.008-02, residente e domiciliado na Calle Toki Eder, nº 7, 20013, em San Sebastián, Espanha, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o qual ratifica, sob as penas da Lei, que (a) continua cumprindo com todos os requisitos previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 367/02, requisitos necessários para a investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia; (b) que está devidamente empossado em seu cargo mediante a assinatura do Termo de Posse no Livro de Registros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração e da Declaração a que se refere a Instrução CVM 367/02; e (c) que continua ciente e concorda com o teor da Política de Negociação e da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia; e (iv) Ratificado neste ato os poderes do conselheiro Jesús Maria Herrera Barandiaran, já qualificado, na qualidade de Conselheiro Delegado e Procurador Especial da Companhia devidadente constituido, cujos atos por ele até então praticados são expressamente ratificados e permanecem em pleno vigor para todos os efeitos legais. Ato continuo, tendo em vista a reestruturação operada nas empresas do grupo e a necessidade da Companhia em designar um profissional para executar as operações no território da República da Índia, fica decidido que o Sr. Pedro Jesús Echegaray Larrea, espanhol, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RNE V219893-T DOMFA-DPF/SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob nº 216.573.598-08, domiciliado no Município de Taubaté, Estado de São Paulo, na Avenida Eurico Ambrogi Santos, nº 2.100, Distrito Industrial Piracangagua, não mais será o Procurador Executivo de Operações Brasil, passando a ser o Procurador Executivo de Operações Índia. Ficam os membros da Diretoria expressamente autorizados a procederem com todos e quaisquer atos necessarios para a validação e ratificação dos poderes do Sr. Jesús Maria Herrera Barandiaran, membro efetivo do Conselho de Administração, bem como, procederem com os atos necessários para a revogação dos poderes outorgados ao Sr. Pedro Jesús Echegaray Larrea, na então qualidade de Procurador Executivo de Operações Brasil. Por fim, decidem os membros do Conselho de Administração que exclusivamente para os fins previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o Sr. Ignacio Martinez-Conde Barrasa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.879.016-9 SSP/SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº 940.277.908-63, domiciliado no Município de Diadema, Estado de São Paulo, na Avenida Fagundes de Oliveira, nº 1.650, Piraporinha, CEP 09950-300, responderá como Diretor Presidente da Companhia. 7. LEITURA E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Mesa: Amable Martinez-Conde Barrasa – Presidente; Leonardo Briganti – Secretário. Conselheiros: Jesús María Herrera Barandiaran, Amable Martinez-Conde Barrasa, Antonio María Pradera Jauregui, Fermín Del Rio Sanz de Acedo, Bernardino José Díaz-Andreu Garcia e Henrique Dias Carneiro. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. ____________________________ ____________________________ Amable Martinez-Conde Barrasa Leonardo Briganti Presidente Secretário AUTOMETAL S.A. “Companhia Aberta” CNPJ/MF nº 59.104.513/0001-95 NIRE 35.300.179.552 ATA DE REUNIÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE SETEMBRO DE 2013. 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 19 (dezenove) dias do mês de setembro de 2013, às 13:00hs, na sede social, localizada na Cidade de Diadema, Estado de São Paulo, na Avenida Fagundes de Oliveira, nº 1650. 2. PRESENÇA: Reunidos, por conferência telefônica, a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, cujas assinaturas serão apostas em livro próprio. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Os membros do Conselho de Administração escolheram para Presidente e Secretário da Reunião o Sr. Amable Martinez-Conde Barrasa e o Sr. Leonardo Briganti, respectivamente. 4. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação dos editais de convocação, em conformidade com o parágrafo terceiro do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia. (i) ORDEM DO DIA: (i) Deliberar pela prestação de garantia pela Companhia na contratação da operação de empréstimo a ser contratada pela sociedade Participaciones Internacionales Autometal Dos, S.L., sociedade existente em conformidade com a legislação Espanhola, junto ao banco Itaú BBA Internacional Plc., no valor total de 15.500.000€ (quinze milhões e quinhentos mil euros); (ii) Deliberar pela prestação de garantias, tanto na forma de Garantia Coorporativa - “Corporate Guarantee” como na forma de Carta de Conforto Coorporativa - “Corporate Letter of Comfort”), em substituição às garantias prestadas por sociedades do grupo Mahindra & Mahindra em determinadas operações de emprestimo contratadas pela sociedade Mahindra Forgings Europe AG, sociedade existente em conformidade com a legislação da Alemanha, junto ao banco ICICI Bank UK PLC, Frankfurt Branch; (iii) Deliberar pela nomeação de Procuradores para representação da Companhia, nas operações indicadas nos itens anteriores; e (iv) Autorizar a Diretoria da Companhia a executar os atos necessários a formalização das operações indicadas nos itens anteriores. 5. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: (i) Aprovada a prestação de garantia e/ou outorga de aval sobre duas notas promissórias - “promissory notes” emitidas pela sociedade Participaciones Internacionales Autometal Dos, S.L., sociedade existente em conformidade com a legislação Espanhola, na contratação da operação de empréstimo a ser contratada pela sociedade Participaciones Internacionales Autometal Dos, S.L., junto ao banco Itaú BBA Internacional Plc., instituição financeira existente em conformidade com a legislação da Inglaterra, com sede na The Broadgate Tower; Level 20, 20 Primrose Street, London EC2A, 2EW, no valor total de 15.500.000€ (quinze milhões e quinhentos mil euros); (ii) Aprovada a prestação de garantias, tanto en forma de Garantia Coorporativa - “Corporate Guarantee” como na forma de Carta de Conforto Coorporativa “Corporate Letter of Comfort”, em sustituição das garantias prestadas por sociedades do grupo Mahindra & Mahindra nas operações de empréstimo contratadas e abaixo identificadas pela sociedade Mahindra Forgings Europe AG, sociedade existente em conformidade com a legislação da Alemanha, junto ao banco ICICI Bank UK PLC, Frankfurt Branch: Borrower Lender Facility Execution Date Outstanding Principal Amount on 7-9-2013 Proposed Guarantee/LoC from Autometal 1. Mahindra Forgings Europe AG ICICI Bank UK PLC, Frankfurt Branch Facility A Corporate Guarantee 2. Mahindra Forgings Europe AG ICICI Bank UK PLC, Frankfurt Branch Original Agreement 21.06.2010 First amended on 08.07.2011 Original agreement 21.06.2010 First amended on 08.07.2011 Term Loan Euro 8.00 million Facility B Working Capital Loan Euro 28.00 million Corporate Letter of Comfort 3. Mahindra Forgings Europe AG 4. Mahindra Forgings Europe AG 5. Mahindra Forgings Europe AG Total ICICI Bank UK PLC, Frankfurt Branch ICICI Bank UK PLC, Frankfurt Branch ICICI Bank UK PLC, Frankfurt Branch Second amendment agreement 28.09.2012 Third amendment agreement 14.12.2012 Fourth amendment agreement 14.03.2013 Facility C EURO 5.00 million Corporate Guarantee Facility D EURO 7.00 million Corporate Guarantee Facility E EURO 10.00 million Corporate Guarantee EURO 58.00 million (iii) Aprovada a nomeação dos Srs. Ignacio Artazcoz Barrena, espanhol, com domicilio profissional na Alameda Mazarredo, nº 69, 8º piso, em Bilbao (Espanha), portador da cédula de identidade espanhola (DNI) nº 30.575.959-N e inscrito no CPF/MF sob nº 234.538.198-10, Roberto José Alonso Ruiz, espanhol, casado, administrador, com domicílio profissional na Alameda Mazarredo, nº 69, 8º piso, em Bilbao (Espanha), portador da cédula de identidade espanhola (DNI) nº 12.709.495-V e do passaporte espanhol nº AAA653988 e inscrito no CPF/MF sob nº 746.960.171-68, Fermín Del Rio Sanz De Acedo, espanhol, casado, administrador de empresas, portador do passaporte nº. AAB059245 e inscrito no CPF/MF sob nº 234.518.008-02, residente e domiciliado na Calle Toki Eder, nº 7, 20013, em San Sebastián, Espanha, Juan Carlos Ipiña Olmos, espanhol, com domicílio profissional na Alameda Mazarredo, nº 69, 8º andar, Bilbao (Espanha), portador da cédula de identidade espanhola (DNI) número 14.900.666-R e Jesús Maria Herrera Barandiaran, espanhol, casado, administrador de empresas, portador do Documento Nacional de Identidade (DNI) nº. 15.995.292-B, emitido pelo governo da Espanha e inscrito no CPF/MF sob nº 230.924.468-60, residente e domiciliado à Vale de Las Peras, Colonia Valle Escondido, Atizapán de Zaragoza, México, para os quais são conferidos os mais amplos poderes, para que sempre em conjunto de quaisquer 2 (dois) mandatários, independentemente da ordem de nomeação, representarem a Companhia perante qualquer órgão ou entidade, inclusive instituições bancárias, no Brasil ou no exterior, podendo para tal assinarem, todos e quaisquer documentos, exclusivamente para garantir o cumprimento das obrigações assumidas pelas Sociedades Participaciones Internacionales Autometal Dos, S.L. e Mahindra Forging Europe AG, descritas nos itens precedentes, podendo inclusive firmar quaisquer documentos, públicos e/ou privados e praticar quaisquer atos que sejam necessários para o fiel e regular cumprimento do mandato; e (iv) Ficam os membros da Diretoria também autorizados a firmar todos e quaisquer documentos necessários para a consecução e formalização das operações financeiras aprovadas nos itens anteriores, inclusive a procederem com todos os atos necessários para a efetivação e lavratura do competente instrumento de mandato necessário para a nomeação dos mandatários elencados no item anterior. 6. Lavratura e Leitura da Ata. Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se manifestando, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão foi a presente ata lida, achada conforme e aprovada por todos os conselheiros presentes. Presidente: Sr. Amable Martinez-Conde Barrasa; Secretário: Leonardo Briganti. Conselheiros: Jesús María Herrera Barandiaran, Amable Martinez-Conde Barrasa, Antonio María Pradera Jauregui, Fermín Del Rio Sanz de Acedo, Bernardino Díaz-Andreu Garcia e Henrique Dias Carneiro. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. ___________________________________ ___________________________________ Amable Martinez-Conde Barrasa Leonardo Briganti Presidente Secretário
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