Apresentação Britcham Due Diligence

Advisory Services *
Apresentação Britcham
Due Diligence
Setembro de 2010
*connectedthinking
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Setembro de 2010
Apresentação Britcham
Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Agenda
Introdução
• Crescimento
• Motivações para as aquisições
• Processo de negociação
• Questões estratégicas
• Tipos de investidores
• Fase de negociação
• Due diligence
• Planejamento Societário e Tributário da Transação
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Setembro de 2010
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Crescimento orgânico ou via aquisição?
Orgânico
• Aproveitamento da estrutura
operacional existente e
conhecimento acumulado
• Investimentos em pesquisas e
desenvolvimento de novos
produtos e serviços e busca por
novos mercados
• Tendência de crescimento
moderado e em um prazo mais
longo
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Crescimento orgânico ou via aquisição?
Aquisição
• Aproveitamento do conhecimento de mercado e
produto/serviço como plataforma de crescimento
• Diversificação de operações
• Ganhos de sinergia com complementaridade de negócios
• Fortalecimento e alavancagem do “core-business”
• Benefício de transferência de tecnologia e “know-how”
• Eliminação de concorrência e consolidação da indústria
• Tendência de crescimento mais acelerado e em menor
prazo
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Motivações para as aquisições
Potencial dos
mercados
Eliminação
de
concorrentes
Pressão
de margens
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Produtividade/
Redução custos
Ganho de
escala
Necessidades
Maior
concorrência
Motivações
pessoais
Específicas
Endividamento
Diluição
de custos
Atendimento a
clientes mundiais
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Processo de Negociação
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Um processo típico de negociação
O processo de negociação de
empresas é um processo
complexo, extenso e que exige
o envolvimento de uma equipe
multidisciplinar e a coordenação
das diversas atividades
simultaneamente
Auditoria
Contrato
Negociação
Buy Side Due Diligence
Carta de Intenção
Negociação
Ofertas Preliminares
Informações
Definição da Estratégia de Negociação
Contatos Iniciais
Information Memorandum / Businessman’s Review
Análises de Valor / Sell Side Due Diligence
Identificação de Investidores Potenciais / Targets
Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa
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Questões Estratégicas
Acionistas Empresa
Investidor
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Questões Estratégicas - Empresa
Competitividade
•
•
•
•
•
Global sourcing
Escala / diluição de custos
Tecnologia
Abertura de mercado
Complementação de linha
Acionistas
Empresa
Investidor
Capital
• Necessidade de investimento
• Endividamento
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Questões Estratégicas - Vendedor
Acionistas
Acionista
• Sucessão
• Desentendimento
• Saída do país/do negócio
• Realização do patrimônio
Opção de venda
• Estratégia
• Necessidade
• Oportunidade
Competitividade
• Prejuízos
• Tecnologia
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Empresa
Investidor
Core Business
• Reversão de diversificação
• Reversão de integração vertical
• Terceirização
• Racionalização
Capital
• Necessidades de investimento
• Endividamento
• Participações minoritárias
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Questões Estratégicas - Comprador
Participação de Mercado
Acionistas
• Marcas / espaço de prateleira
• Canais de distribuição
• Clientes
• Base instalada
• Fontes de matéria-prima
• Expansão geográfica, localização
Empresa
Investidor
Bloqueio de entrada
Green Fields
• Estratégia defensiva
• Custo de oportunidade
• Prazo
• Risco
• Eliminação de concorrentes
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Tipos de investidores
• Possui operações no setor (Brasil ou exterior).
Investidor
estratégico
• Visão de longo prazo.
• Investimento é estratégico (mercado, clientes, concorrentes,
distribuição, custos, sinergias e coleções).
• Participa da administração e do Conselho de Administração.
• Visão de médio prazo.
• Investimento financeiro (focado na rentabilidade).
Investidor
financeiro
• Preocupação com realização / liquidez do investimento.
• Busca maximizar retorno do investimento em três etapas
(compra, alavancagem operacional e saída).
• Participa do Conselho de Administração.
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Tipos de investidores
• Visão de médio / longo prazo.
Investidor
financeiro
com perfil
estratégico
• Possui experiência ou operações no setor (Brasil ou
exterior).
• Estruturam investimentos no tipo “plataforma”.
• Preocupação com realização / liquidez do investimento.
• Participa do Conselho de Administração e,
eventualmente, da administração.
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Fase de Negociação
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Um processo típico de negociação
Preparação para o
início das
negociações
Auditoria
Contrato
Negociação
Buy Side Due Diligence
Carta de Intenção
Negociação
Ofertas Preliminares
Informações
Definição da Estratégia de Negociação
Contatos Iniciais
Information Memorandum / Businessman’s Review
Análises de Valor / Sell Side Due Diligence
Identificação de Investidores Potenciais / Targets
Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Negociação
• Questões negociais
• Fornecimento de Informações adicionais
• Estratégia de Negociação
• Negociações iniciais
• Carta de Intenções
• Contrato
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•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Preço
Condições e forma de pagamento
“Earn-Out”
Garantias / “Escrow Account”
Opções de “put” e “call” (liquidez)
Tag along, drag along
Acordo de acionistas
Aportes de capital (diluição)
Gestão na transição
Não concorrência
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Negociação
Pontos críticos em uma negociação
• Confidencialidade
• Análise estratégica detalhada, incluindo:
Processo (vis-à-vis interesses dos compradores e/ou
vendedores)
Target e mercado de atuação
Estimativa de economias de escala e ganhos com
sinergias
Entendimento dos pontos fortes e fracos
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Negociação
Pontos críticos em uma negociação
• Planejamento de todo o processo
• Grau de envolvimento do acionista/ gestores
Não comprometimento da gestão
• Administração dos riscos do processo
• Estratégia de negociação
• Administração da integração pós-negociação com
maximização dos resultados
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
“Due Diligence”
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Um processo típico de negociação
Due diligence –
diagnóstico
conduzido pelo
comprador para
identificar riscos e
pontos fortes
Auditoria
Contrato
Negociação
Buy Side Due Diligence
Carta de Intenção
Negociação
Ofertas Preliminares
Informações
Definição da Estratégia de Negociação
Contatos Iniciais
Information Memorandum / Businessman’s Review
Análises de Valor / Sell Side Due Diligence
Identificação de Investidores Potenciais / Targets
Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O que é uma Due Diligence?
• Processo de análise dos principais qualidades e problemas de
um negócio/entidade, incluindo a estrutura de informações, com
o objetivo de identificar e/ou confirmar riscos e oportunidades
para os processos de avaliação e negociação
• Pode ser feita tanto pelos vendedores (sell side) quanto pelos
comprados (buy side), porém os objetivos são divergentes
• Deve cobrir todas as áreas da atividade empresarial que
possam se refletir em risco e/ou benefício para as partes
• Requer o envolvimento de especialistas nas diversas áreas
(equipe multidisciplinar), sob a coordenação da administração
do comprador ou do vendedor
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Objetivos fundamentais
• Confirmação de informações recebidas, durante as negociações preliminares,
sobre as áreas:
– Contábil e financeira – históricas e projeções
– Tributária, trabalhista e legal
– Atuarial – benefícios a empregados
– Operacional, industrial e ambiental
– Clientes, mercados e produtos
– Outras (ex. qualidade do management, acordos, etc.)
• Verificação da existência de riscos, contingências, deal-breakers, etc.
• Identificação de potenciais oportunidades, ganhos de sinergia, upsides, etc.
• Antecipação de problemas e preparação para a negociação (soluções
alternativas)
• Fornecer informações para o planejamento estratégico de integração (PMI)
• Avaliar os impactos contábeis e financeiros na empresa compradora
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Due Diligence contábil vs. Auditoria
Auditoria
Due Diligence
• Procedimentos de Auditoria – totalmente
• Padrões de consultoria – definidos pelo
regulados
cliente
• Relatório para uso público
• Relatório para uso exclusivo do cliente
• Sem limitação de responsabilidade
• Limitações de responsabilidade
• Apenas exceções são reportadas
• Pontos fortes e fracos reportados
• Baseada nos Princípios Contábeis
• Baseado ou não nos Princípios Contábeis
Geralmente Aceitos (GAAP)
Geralmente Aceitos (GAAP)
• Foco na performance histórica
• Foco na performance futura
• Requerimento de Independência
• Divulgação no caso de não ser
• Alavancagem da equipe
independente
• Mix de equipe estudada caso a caso
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Perfil das empresas target
• Empresas familiares
Problemas de sucessão, negociação com vários grupos
Falta de experiência em processos de M&A
Alta expectativa com relação ao valor do negócio/transação
Planejamento fiscal do vendedor e impacto no preço
Descumprimento do princípio da entidade
Registros contábeis elaborados para fins fiscais
Certa informalidade nas operações
Controles internos frágeis/inexistentes e sistemas não
integrados
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Perfil das empresas target
• Empresas profissionalizadas de capital fechado (nãoauditadas)
Preocupação com transparência e padrão das informações
Alguma confiança nos dados e informações financeiras
Ambiente de controles internos e sistemas satisfatórios
Práticas contábeis e financeiros consistentes
Informações históricas com alguma padronização
Ausência de parâmetros no mercado
Falta de relatórios gerenciais/orçamentos
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Perfil das empresas target
• Empresas de capital aberto (auditadas)
Exigências da CVM, divulgações ao mercado
Direitos dos minoritários (tag along)
Transparência das informações contábeis e financeiras
Existência de relatórios gerenciais/orçamentos
Grande preocupação da administração com o processo
(maior colaboração)
Práticas contábeis consistentes e recorrentes
Conservadorismo nas condução dos negócios
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Perfil dos compradores/investidores
• Investidor financeiro x estratégico
• Poder de decisão na mão do negociador ou do Board
• Conhecimento do negócio e do mercado (correlação com os
seus negócios)
• Bem assessorados por equipes multidisciplinares
• Aversão a risco
• Buscam consistência nos negócios e perspectiva de crescimento
e lucratividade
• Controles internos, sistemas e processos são importantes (estratégico)
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Foco na área contábil e financeira
• Critérios e práticas adotados na elaboração das demonstrações
financeiras (conformidade com as práticas contábeis adotadas no
Brasil)
• Análise da qualidade dos resultados (análise histórica das receitas,
custos e despesas)
• Análise das receitas, custos e margem (por unidade de negócio,
linha de serviços, família de produtos, produtos, região geográfica
etc.)
• Análise do EBITDA recorrente (geração operacional de caixa do
negócio, excluídos os itens não-recorrentes, extraordinários, nãooperacionais etc.)
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Foco na área contábil e financeira (cont.)
• Estrutura de custos fixos e variáveis (possibilidade de ganhos no
crescimento)
• Análise da necessidade de investimentos – CAPEX e capital de giro
• Critérios de valorização/recuperabilidade de ativos e suficiência dos
passivos e provisões (análise da qualidade dos ativos líquidos)
• Transações com partes relacionadas (natureza, termos e condições
etc.)
• Análise do endividamento líquido (incluindo itens com característica
de dívida financeira – os “debt like items”)
• Análise de compromissos assumidos não contabilizados
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Foco na área tributária
• Adequação dos cálculos dos tributos e contribuições sociais
• Análise dos encargos tributários aplicáveis
• Histórico de planejamentos tributários (créditos extemporâneos)
• Complexidade da legislação e qualidade do time da área
tributária e consultores externos
• Efeitos tributários sobre operações “off-book”
• Eventuais erros de procedimentos de apuração, registro e
pagamento de tributos e contribuições sociais
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Foco na área trabalhista
• Informalidade, terceirização, cooperativas
• Histórico de questionamentos judiciais
• Potenciais contingências decorrentes da mudança de
comando e de procedimentos
• Complexidade da legislação e qualidade do time da área
tributária e consultores externos
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Aspectos Legais
• Aspectos relacionados com sucessão/contingências
identificados no due diligence
• Contratos – acordos de acionistas, earn-outs,
representations & warranties, puts/calls, tag-along, etc.
• Certidões (do negócio e dos acionistas/quotistas)
• Estruturação da operação
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
O Processo de Due Diligence
Outras áreas relevantes
• Ambiental
• “Supply and service agreements” (contratos)
• Qualidade do pessoal
• Operacional / Industrial (qualidade dos produtos/serviços e
dos processos/ativos de produção)
• Atuarial (planos de pensão e outros benefícios)
• Tecnologia da Informação (sistemas)
• Conciliação com outros “GAAPs”
• Controles internos / Sarbox
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Reflexos dos riscos tributários e
trabalhistas na transação
Conceito de riscos x contingências
• Risco: possibilidade de um contingência futura em decorrência de erros na
apuração, registro e/ou pagamento de obrigações tributárias e trabalhistas no
passado
• Contingência: risco já materializado em processo judicial ou com alta
probabilidade de perda em eventual discussão judicial (perda provável)
Impactos dos riscos e contingências na transação
• Requerem avaliação detalhada por assessores legais (tax assessment)
• Impactam na determinação do preço ou, mais comumente, na forma de
pagamento do preço (retenção de parte do valor pelo comprador, como forma
de garantia de eventuais perdas futuras)
• Ensejam garantias contratuais requeridas pelos compradores (vendedor assume
a responsabilidade por contingência originadas até a assinatura SPA)
• Os principais assuntos em uma due diligence no Brasil vêm dessas áreas (a
maior parte dos negócios não concretizados envolvem riscos dessa natureza)
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Planejamento Societário e
Tributário da Transação
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Um processo típico de negociação
Avaliação dos
impactos
societários e
tributários da
transação
Auditoria
Contrato
Negociação
Buy Side Due Diligence
Carta de Intenção
Negociação
Ofertas Preliminares
Informações
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Análises de Valor / Sell Side Due Diligence
Identificação de Investidores Potenciais / Targets
Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Planejamento societário e tributário
Conceito
• Planejamento e tomada de decisões em relação às
estruturas societária e fiscal de um investimento adquirido
no Brasil.
• Permeia todo o processo de fusão e aquisição, desde a
definição dos objetivos estratégicos até a assinatura do
contrato, e requer especial atenção na implementação
pós-aquisição.
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Planejamento societário e tributário
Principais objetivos
• Maior lucratividade.
• Menor tributação do ganho de capital a ser auferido pelo
vendedor (“sell side”).
• Menor tributação possível.
• Forma eficiente para retorno de resultados.
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Planejamento societário e tributário
Premissas
• Objetivos do “Deal” / Objetivos do investidor.
• Estrutura societária possível / desejada pelo investidor.
• Ganho de capital a ser auferido pelo vendedor.
• Dedução fiscal do ágio eventualmente pago pela
aquisição do investimento.
• Tributação
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Planejamento societário e tributário
Principais preocupações
• Estrutura fiscal mais eficiente
x Menores riscos.
• Fontes de financiamento
(funding).
• Limites e condições para
retorno de recursos, lucros e
capital (e.g. “Trapped cash”).
• Legislação complexa no Brasil
(societária e fiscal).
• Limites para dedução de
despesas (e.g. royalties e
juros).
• Aspectos regulatórios.
• Riscos de mercado.
• Risco cambial.
• Normas anti-elisivas.
• Diferenças de GAAP.
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Planejamento societário e tributário
Principais “fontes” para uma estruturação fiscal
•
Legislação societária e tributária do Brasil e de cada país envolvido
no “Deal”.
•
Jurisprudência / decisões administrativas.
•
Tratados internacionais.
•
Incentivos fiscais.
•
Regras de preços de transferência.
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)
Muito obrigado!!!
© 2005 PricewaterhouseCoopers. PricewaterhouseCoopers refere-se ao conjunto global de firmas
PricewaterhouseCoopers, cada uma delas constituindo uma pessoa jurídica separada e independente.
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*connectedthinking é marca registrada da PricewaterhouseCoopers.
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Revisão especial em Aquisições e Fusões (Due Diligence)