Demonstrações Financeiras em IFRS 2010
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Demonstrações Financeiras em IFRS 2010
LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 CONTEÚDO Relatório dos auditores independentes Balanço patrimonial consolidado Demonstração do resultado consolidado por função Demonstração do resultado abrangente consolidado Demonstração das mutações no patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa consolidados - método direto Notas explicativas da administração CLP ARS US$ MUS$ - Pesos chilenos Pesos argentinos Dólares norte-americanos Milhões de dólares norte americanos RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Santiago, 1º. de março de 2011, exceto pela Nota 38 d), cuja data é 29 de julho de 2011 Aos Acionistas e Administradores Lan Airlines S.A. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Lan Airlines S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, re das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos nessas datas. A preparação dessas demonstrações financeiras é de responsabilidade da Administração da Lan Airlines S.A. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Chile, as quais requerem que os exames sejam planejados e realizados com o objetivo de comprovar, com um razoável nível de segurança, que as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de erros significativos. Um exame compreende a verificação, em base de testes, de evidências que respaldam os valores e informações divulgados nas demonstrações financeiras consolidadas. Um exame compreende, também, a avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, assim como uma avaliação da apresentação das demonstrações financeiras em conjunto. Acreditamos que nossos exames constituem uma base razoável para fundamentar nossa opinião. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Lan Airlines S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, os resultados consolidados de suas operações e os fluxos consolidados de caixa dos exercícios findos nessas datas, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emiti emitidas das pelo International Accounting Standards Board (IASB). Renzo Corona Spedaliere RUT: 6.373.028-9 Índice das Notas Explicativas da administração às demonstrações financeiras consolidadas de Lan Airlines S.A. e Controladas Notas 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 Página Informações gerais Resumo das principais políticas contábeis 2.1. Bases de preparação 2.2. Bases de consolidação 2.3. Transações em moeda estrangeira 2.4. Imobilizado 2.5. Ativos intangíveis, exceto goodwill 2.6. Goodwill 2.7. Capitalização de juros 2.8. Perdas por impairment do valor dos ativos não financeiros 2.9. Ativos financeiros 2.10. Instrumentos financeiros derivativos e operações de hedge 2.11. Estoques 2.12. Contas a receber e outros recebíveis 2.13. Caixa e equivalentes de caixa 2.14. Capital social 2.15. Fornecedores e outras contas a pagar 2.16. Empréstimos 2.17. Impostos diferidos 2.18. Benefícios a empregados 2.19. Provisões 2.20. Reconhecimento da receita 2.21. Arrendamentos 2.22. Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como mantidos para a venda 2.23. Manutenção de equipamentos de vôo 2.24. Meio ambiente Gestão de riscos financeiros 3.1. Fatores de risco financeiro 3.2. Gestão de risco de capital 3.3. Estimativa do valor justo Estimativas e julgamentos contábeis Informação por segmentos Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos financeiros 7.1. Instrumentos financeiros por categoria 7.2. Instrumentos financeiros por moedas Contas a receber e outros recebíveis e direitos a receber, não circulantes Contas a receber e a pagar a partes relacionadas Estoques Outros ativos financeiros Outros ativos não financeiros Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como mantidos para a venda 1 4 4 6 7 8 9 9 9 9 10 10 12 12 12 12 12 12 13 13 14 14 15 15 15 15 15 15 23 24 25 26 27 28 28 29 30 33 35 35 37 38 Notas 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 Página Investimentos em subsidiárias Investimentos contabilizados utilizando o método de equivalência patrimonial Ativos intangíveis, exceto goodwill Goodwill Imobilizado Impostos e impostos diferidos Outros passivos financeiros Fornecedores e outras contas a pagar, circulantes Outras provisões Outros passivos não financeiros, circulantes Provisões para benefícios a empregados Outras contas a pagar, não circulantes Patrimônio líquido Receitas de atividades continuadas Custos e despesas por natureza Ganhos (perdas) pela venda de ativos não circulantes e não mantidos para a venda Outras receitas, por função Moedas estrangeiras e variações cambiais Lucro por ação Contingências Compromissos Transações com partes relacionadas Pagamentos baseados em ações Meio ambiente Eventos subsequentes à data das demonstrações financeiras Combinação de negócios 39 42 43 45 46 54 58 62 63 65 65 66 67 70 70 71 72 72 77 78 82 85 87 88 88 89 LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO ATIVOS Nota Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos financeiros, circulantes Outros ativos não financeiros, circulantes Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Estoques Impostos a recuperar, circulantes 6-7 7-11 12 7-8 7-9 10 MR$ 1.041.867 405.240 31.069 794.709 83 87.822 161.230 1.261.101 190.790 29.528 730.526 66 80.275 117.956 2.522.020 _________ 2.410.242 ________ 9.076 18.824 2.531.096 _________ 2.429.066 ________ 35.640 53.671 13.015 34.521 49.541 12.396 979 75.532 260.848 8.169.858 62.877 2.131 60.019 109.979 7.234.863 18.364 Total de ativos não circulantes 8.672.420 _________ 7.521.814 ________ Total de ativos 11.203.516 ======== 9.950.880 ======== Total de ativos circulantes distintos dos ativos ou grupos de ativos para alienação, classificados como mantidos para venda Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, Classificados como mantidos para a venda 13 Total de ativos circulantes Ativos não circulantes Outros ativos financeiros, não circulantes Outros ativos não financeiros, não circulantes Direitos a receber, não circulantes Investimentos contabilizados utilizando o método da Equivalência patrimonial Ativos intangíveis exceto goodwill Goodwill Imobilizado Impostos diferidos 7-11 12 7-8 15 16 17 18 19 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ PASSIVOS Passivos circulantes Outros passivos financeiros, circulantes Fornecedores e outras contas a pagar, circulantes Contas a pagar a partes relacionadas, circulantes Outras provisões, circulantes Impostos a pagar, circulantes Outros passivos não financeiros, circulantes 7-11 7-21 7-9 22 Total de passivos circulantes Passivos não circulantes Outros passivos financeiros, não circulantes Outros contas a pagar, não circulantes Outras provisões, não circulantes Impostos diferidos Provisões para benefícios a empregados, não circulantes 7-20 7-25 22 19 24 Total de passivos não circulantes Patrimônio líquido Capital social Lucros acumulados Outras participações no patrimônio Ajustes de avaliação patrimonial 895.872 1.065.838 304 1.243 25.980 1.550.538 720.515 821.653 512 1.672 19.459 1.062.425 3.539.775 _________ 2.626.236 ________ 4.230.437 702.799 53.030 515.132 15.944 4.212.039 735.322 46.262 414.827 9.577 5.517.342 _________ 5.418.027 ________ 803.593 1.704.507 9.993 (377.053) 803.593 1.334.008 4.849 (248.072) 2.141.040 5.359 1.894.378 12.239 Total do patrimônio líquido 2.146.399 _________ 1.906.617 ________ Total do passivo e do patrimônio líquido 11.203.516 ======== 9.950.880 ======== Patrimônio líquido atribuível aos controladores Participação dos não controladores 26 26 26 26 MR$ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO POR FUNÇÃO Nota Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ Receitas de atividades continuadas Custo das vendas 27 Lucro bruto Outras receitas, por função Custos de distribuição Despesas com administração Outras despesas, por função Outras receitas (despesas) Receitas financeiras Despesas financeiras Participação nos lucros de coligadas e joint-ventures avaliadas pelo método da equivalência patrimonial Variações cambiais Efeito da variação no valor de unidades de reajuste Lucro antes dos impostos Despesas com impostos sobre os lucros 30 28 15 31 19 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores Lucro liquido atribuível a participações não controladoras Lucro líquido do exercício LUCRO POR AÇÃO Lucro básico (R$) Lucro diluído (R$) 32 32 MR$ 7.709.364 (5.292.393) 6.968.563 (5.010.262) 2.416.971 ________ 1.958.301 ________ 232.821 (673.702) (582.189) (303.212) 8.802 26.155 (273.299) 273.337 (647.957) (531.950) (202.976) (26.485) 35.547 (306.127) 237 23.643 254 628 (12.888) (1.267) 876.481 (141.706) 538.163 (86.346) 734.775 ======== 451.817 ======== 732.696 2.079 447.231 4.586 734.775 ======== 451.817 ======== 2,16268 2,15660 1,32008 1,32008 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE CONSOLIDADO Nota Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ LUCRO LIQUIDO DO EXERCICIO Variações cambiais Resultado de variações cambiais antes de impostos 31 Outros resultados abrangentes, antes de impostos, Variações cambiais Hedge de fluxo de caixa Resultados de Hedge de fluxos de caixa, antes de impostos 20 Outros resultados abrangentes, antes de impostos Hedge de fluxo de caixa Outros componentes de outros resultados abrangentes, antes de impostos Impostos sobre outros resultados abrangentes Variações cambiais Resultado de variações cambiais antes de impostos 19 Impostos sobre outros resultados abrangentes Hedge de fluxo de caixa 19 Soma dos impostos sobre os componentes de outros Resultados abrangentes Outros resultados abrangentes Total de resultados abrangentes Resultados abrangentes atribuível a: Resultados abrangentes atribuível aos Controladoras Resultados abrangentes atribuível aos Controladoras TOTAL DE RESULTADOS ABRANGENTES MR$ 734.775 451.817 (95.628) (571.576) (95.628) (571.576) (37.844) (524.415) (37.844) (524.415) (133.472) (47.161) (180) 6.433 6.253 1.937 (88.840) (86.903) (127.219) _______ (134.064) _______ 607.556 ======= 317.753 ======= 603.715 306.285 3.841 11.468 607.556 ======= 317.753 ======= As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Lucros acumulados Patrimônio líquido atribuível aos controladores Participações não controladoras Patrimônio líquido Total Capital social MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ 803.593 4.849 (39.394) (208.678) 1.334.008 1.894.378 12.239 1.906.617 - - (97.570) (31.411) 732.696 - ______ _____ (97.570) ______ (31.411) _______ 732.696 ________ 26 - - 26-36 - 5.144 - - (213) 4.931 (10.721) (5.790) ______ 5.144 _____ ______ _______ (362.197) ________ (357.053) ________ (10.721) _______ (367.774) ________ 803.593 ====== 9.993 ==== (136.964) ====== (240.089) ======= 1.704.507 ======= 2.141.040 ======== 5.359 ======= 2.146.399 ======== Nota Saldos iniciais exercício atual 1o. de janeiro de 2010 Mutações no patrimônio líquido Resultados abrangentes Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes 26 Total de resultados abrangentes Transações com os acionistas Dividendos Incremento (diminuição) pelas transferências e outras movimentações Ajustes de avaliação patrimonial Reservas por Reservas de diferenças de hedge de câmbio na fluxo de conversão caixa Outras Participações no patrimônio Total transações com os acionistas Saldos finais exercício atual 31 de dezembro de 2010 - As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. - (361.984) 732.696 (128.981) 603.715 ________ (361.984) 2.079 1.762 3.841 _______ - 734.775 (127.219) 607.556 ________ (361.984) LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Lucros acumulados Patrimônio líquido atribuível aos controladores Participações não controladoras Patrimônio líquido total MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ 537.126 (644.252) 1.074.957 1.774.783 15.911 1.790.694 Capital social MR$ MR$ 803.593 3.359 - - (576.520) 435.574 447.231 - ______ _____ (576.520) ______ 435.574 _______ 447.231 ________ 306.285 ________ 11.468 _____ 317.753 ________ 26 - - - - (186.380) (186.380) - (186.380) 26-36 - 1.490 - - 2.781 4.271 - - - - (4.581) ______ 1.490 _____ ______ _______ 803.593 ====== 4.849 ==== (39.394) ===== (208.678) ====== Nota Saldos iniciais exercício anterior 1o. de janeiro de 2009 Mutações no patrimônio líquido Resultados abrangentes Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes 26 Total de resultados abrangentes Transações com os acionistas Dividendos Incremento (diminuição) pelas transferências e outras movimentações Incremento (diminuição) por mudanças na participação de subsidiárias que não impliquem em perda de controle Ajustes de avaliação patrimonial Reservas por Reservas de diferenças de hedge de câmbio na fluxo de conversão caixa Outras Participações no patrimônio Total transações com os acionistas Saldos finais exercício anterior 31 de dezembro de 2009 MR$ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 447.231 (140.946) 4.586 6.882 451.817 (134.064) (15.140) (10.869) (4.581) - (4.581) (188.180) ________ (186.690) ________ (15.140) _____ (201.830) ________ 1.334.008 ======= 1.894.378 ======= 12.239 ======= 1.906.617 ======== LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS - MÉTODO DIRETO Nota Fluxos de caixa gerados pelas atividades operacionais Ingressos das atividades operacionais Ingressos procedentes das vendas de bens e prestação de serviços Outros ingressos de atividades operacionais Tipos de pagamentos Pagamentos a fornecedores pelo fornecimento de bens e serviços Pagamentos a e por conta dos empregados Outros pagamentos de atividades operacionais Juros pagos Juros recebidos Impostos sobre lucros recuperados (pagos) Outras entradas (saídas) de caixa Fluxos de caixa líquidos procedentes de atividades operacionais Fluxos de caixa utilizados em atividades de investimento Fluxos de caixa procedentes da perda de controle de subsidiárias ou outros negócios Fluxos de caixa utilizados para obtenção do controle de subsidiárias ou outros negócios Fluxos de caixa utilizados na compra de participações de não controladores Outros ingressos pela venda de instrumentos patrimoniais ou de dívida de outras entidades Outros pagamentos para adquirir instrumentos patrimoniais ou de dívida de outras entidades Valores procedentes da venta de imobilizado Compras de imobilizado Compras de ativos intangíveis Dividendos recebidos Juros recebidos Outras entradas (saídas) de caixa Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ 8.472.016 81.440 7.602.797 79.891 (5.373.300) (1.113.820) (32.406) (697) 19.859 (19.366) (80.592) (4.875.153) (1.247.678) (43.915) 26.704 20.184 99.692 1.953.134 ________ 1.662.522 ________ 2.683 4.214 (20.359) (1.601) 22.748 (4.556) 16.543 (101.795) 983 (1.795.228) (33.462) 199 7.177 (911) (121.079) 22.136 (1.078.170) (24.767) 850 4.883 - (1.917.965) ________ (1.181.547) ________ 1.207.352 (970.633) (95.507) (275.935) (226.384) 139.302 1.351.948 (499.974) (125.125) (308.011) (256.243) 60.565 Fluxos de caixa líquidos procedentes de (utilizados em) atividades de financiamento (221.805) 223.160 Aumento líquido (redução) no caixa e equivalentes de caixa, antes do efeito de câmbio (186.636) 704.135 Efeitos da variação na taxa de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa (32.598) (377.219) AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (219.234) 326.916 Fluxos de caixa líquidos utilizados em atividades de investimento Fluxos de caixa procedentes de (utilizados em) atividades de financiamento Valores procedentes de empréstimos de longo prazo Pagamentos de empréstimos Pagamentos de passivos de arrendamentos financeiros Dividendos pagos Juros pagos Outras entradas de caixa CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INICIO DO EXERCICIO 6 1.261.101 934.185 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCICIO 6 1.041.867 ======= 1.261.101 ======== As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 NOTA 1 – INFORMAÇÕES GERAIS Lan Airlines S.A. (“A Sociedade”) é uma Sociedade anônima de capital aberto inscrita perante a Superintendência de Valores e Seguros sob o No. 306, cujas ações são negociadas no Chile na Bolsa de Valores de Valparaíso, na Bolsa Eletrônica do Chile e na Bolsa de Comércio de Santiago, além de negociadas na Bolsa de Nova York (“NYSE”), sob a forma de American Depositary Receipts (“ADRs”). Seu principal negócio é o transporte aéreo de passageiros e carga, tanto nos mercados domésticos do Chile, Peru, Argentina, Colômbia e Equador, através de várias rotas regionais e internacionais na América, Europa e Oceania. Estes negócios são desenvolvidos diretamente ou através de suas controladas em diferentes países. Além disso, a Sociedade conta com controladas que operam o negócio de carga no México, Brasil e Colômbia. No dia 13 de agosto de 2010, a Sociedade e a TAM S.A. (TAM) anunciaram que subscreveram um Memorando de Entendimento (MOU) não vinculante, onde acordam levar adiante sua intenção de efetuar a fusão das suas empresas sob uma única entidade matriz que se chamaria LATAM Airlines Group. A fusão proposta da Sociedade com a TAM colocaria a nova sociedade dentro dos 10 maiores grupos de aviação do mundo. LATAM fornecerá serviços de transporte de passageiros e de carga a mais de 115 destinos em 23 países, operando através de uma frota de mais de 280 aeronaves, com mais de 40.000 empregados. Cada uma das companhias aéreas do grupo continuaria operando com seus atuais certificados de operação e marcas, de maneira independente. Dentro do grupo, TAM continuaria operando como uma companhia brasileira, com sua própria estrutura. Por sua vez, a Sociedade operaria como uma unidade de negócios independente dentro do grupo. Em 20 de outubro de 2010, a Sociedade e a TAM anunciaram que as subsidiárias operacionais da TAM submeteram à Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) a estrutura definitiva da operação para aprovação. A Sociedade tem sede na cidade de Santiago, Chile, na Avenida Américo Vespucio Sur N° 901, comuna de Renca. As práticas de Governança Corporativa da Sociedade são regidas pelo disposto na legislação chilena, especificamente a Lei No. 18.045 sobre Mercado de Valores, Lei No. 18.046 sobre Sociedades Anônimas e seu Regulamento e pelas normas da Superintendência de Valores e Seguros do Chile, e na legislação dos Estados Unidos da América e normas da Securities and Exchange Commission (“SEC”) desse país, no que se refere à emissão de ADRs. A Diretoria da Sociedade é composta por nove membros titulares que são eleitos a cada dois anos pela Assembleia Ordinária de Acionistas. A Diretoria se reúne em sessões ordinárias mensais e em sessões extraordinárias toda vez que necessidades sociais assim o exijam. Dos nove integrantes da Diretoria, três deles formam parte do Comitê de Diretores, o qual cumpre tanto o papel previsto na Lei de Sociedades Anônimas do Chile, como também funções do Comitê de Auditoria exigido pela Lei Sarbanes Oxley norte americana e a respectiva normativa da SEC. 2 O acionista majoritário da Sociedade é o grupo Cueto, que, através das Sociedades Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., é proprietário de 34,1% das ações emitidas pela Sociedade, o que o torna controlador da Sociedade, de acordo com o disposto na letra b) do artigo 97 e do artigo 99 da Lei do Mercado de Valores do Chile, uma vez que, apesar de não reunir a maioria dos votos nas assembleias de acionistas nem deter o poder de eleger a maioria dos diretores da Sociedade, possui influência significativa na sua administração. Em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade contava com um total de 1.412 acionistas em seu registro. Nessa data, 5,43% da propriedade da Sociedade se encontrava sob a forma de ADRs. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade teve uma média de 17.810 empregados, terminando este exercício com um número total de 20.285 pessoas, distribuídas em 3.940 empregados na área Administrativa, 2.576 em Manutenção, 5.730 em Operações, 3.561 Tripulantes de Cabine, 1.835 Tripulantes de Chefia e 2.643 em Vendas. 3 As controladas incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas são as seguintes: RUT 96.518.860-6 96.763.900-1 96.969.680-0 Estrangeira Estrangeira 93.383.000-4 Estrangeira Estrangeira 96.951.280-7 96.634.020-7 Estrangeira 96.631.520-2 96.631.410-9 Estrangeira Estrangeira 96.969.690-8 96.801.150-2 96.575.810-0 (*) Sociedade Lantours Division de Servicios Terrestres S.A. (*) Inmobiliaria Aeronáutica S.A. Lan Pax Group S.A. y Filiales Lan Perú S.A. Lan Chile Investments Limited y Filiales Lan Cargo S.A. Connecta Corporation Prime Airport Services Inc. y Filial Transporte Aéreo S.A. Ediciones Ladeco América S.A. Aircraft International Leasing Limited Fast Air Almacenes de Carga S.A. Ladeco Cargo S.A. Laser Cargo S.A. Lan Cargo Overseas Limited y Fililaes Lan Cargo Inversiones S.A. y Filial Blue Express INTL S.A. y Filial Inversiones Lan S.A. y Filiales País de origem Chile Chile Chile Perú Ilhas Caymán Chile EUA EUA Chile Chile EUA Chile Chile Argentina EUA Chile Chile Chile Moeda funcional US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ CLP US$ CLP CLP ARS US$ CLP CLP CLP Em 31 de dezembro de 2010 Direto Indireto Total Em 31 de dezembro de 2009 Direto Indireto Total % % % % 99,9900 99,0100 99,8361 49,0000 99,9900 99,8939 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 99,7100 0,0100 0,9900 0,1639 21,0000 0,0100 0,0041 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 70,0000 100,0000 99,8980 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 99,7100 99,9900 99,0100 99,8361 49,0000 99,9900 99,8939 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 99,7100 % 0,0100 0,9900 0,1639 21,0000 0,0100 0,0041 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 % 100,0000 100,0000 100,0000 70,0000 100,0000 99,8980 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 99,7100 Comercial Masterhouse S.A., em julho de 2010, muda de razão social para Lantours División de Servicios Terrestres S.A. Adicionalmente, a Sociedade tem o procedimento de consolidar certas sociedades de propósito específico, de acordo com a Norma emitida pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade: Consolidação - sociedades de propósito específico (“SIC 12”), e fundos de investimento privados nos quais a Sociedade e controladas aportam. Todas as Empresas sobre as quais se têm o controle foram incluídas na consolidação. As mudanças ocorridas na estrutura da consolidação entre 1º. de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2010 estão demonstradas a seguir: (1) Dissolução de sociedades Nigsy S.A., controlada indireta de Lan Chile Investments Limited. (2) Incorporação ou aquisição de sociedades Florida West Technical Services LLC. controlada direta de Prime Airport Services Inc., que em abril de 2010 mudou a razão social para Lan Cargo Repair Station, LLC. Aerovías de Integración Regional, Aires S.A., controlada indireta de Lan Pax Group S.A., adquirida em novembro de 2010 das sociedades Akemi Holdings S.A. e Saipan Holdings S.A. 4 NOTA 2 – RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS A seguir as principais políticas contábeis adotadas na preparação das presentes demonstrações financeiras consolidadas 2.1. Bases de preparação As presentes demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas sob o critério de custo histórico, embora modificado pela valorização do valor justo de certos instrumentos financeiros. A preparação das demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com as IFRS requer o uso de certas estimativas contábeis críticas. Também exige que a Administração exerça seu julgamento no processo de aplicação das políticas contábeis da Sociedade. Na Nota 4 são divulgadas as áreas que requerem um maior nível de julgamento ou complexidade ou as áreas onde premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas. Até a presente data das demonstrações financeiras consolidadas, os seguintes pronunciamentos contábeis tinham sido divulgados pelo IASB, mas não eram de aplicação obrigatória: Pronunciamentos contábeis com aplicação efetiva a partir de 1º. de janeiro de 2010: Normas e emendas Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de IFRS 3 revisada: Combinação de negócios 01/07/2009 Emenda à IAS 27: Demonstrações financeiras consolidadas e individuais 01/07/2009 Emenda à IFRS 2: Pagamento baseado em ações 01/01/2010 Emenda à IAS 38: Ativos intangíveis 01/07/2010 Emenda à IAS 1: Apresentação das demonstrações financeiras. 01/01/2010 Emenda à IAS 36: Redução do valor recuperável de ativos 01/01/2010 Emenda à IFRS 5: Ativos não circulantes mantidos para venda 01/01/2010 e operações descontinuadas 5 Aplicação obrigatória: Interpretações exercícios iniciados a partir de IFRIC 17: Distribuição de dividendos in natura IFRIC 18: Recebimento em transferência de ativos de clientes 01/07/2009 IFRIC 9: Remensuração de derivativos embutidos 01/07/2009 IFRIC 16: Hedges de investimentos líquidos em uma 01/07/2009 operação no exterior Pronunciamentos contábeis com aplicação efetiva a partir de 1º. de janeiro de 2011 e seguintes: Aplicação obrigatória: Normas e emendas exercícios iniciados a partir de Emenda à IAS 32: Instrumentos financeiros: apresentação 01/02/2010 Emenda à IAS 27: Demonstrações financeiras consolidadas e individuais 01/07/2010 Emenda à IFRS 3: Combinações de negócios 01/07/2010 Emenda à IFRS 7: Instrumentos financeiros: evidenciação 01/01/2011 Emenda à IAS 34: Demonstração intermédia 01/01/2011 Emenda à IAS 1: Apresentação das demonstrações financeiras 01/01/2011 IAS 24 revisada: Divulgação sobre partes relacionadas 01/01/2011 IFRS 9: Instrumentos financeiros 01/01/2013 Aplicação obrigatória: Interpretações IFRIC 19: Extinção de passivos financeiros com exercícios iniciados a partir de 01/07/2010 instrumentos patrimoniais Emenda à IFRIC 14: Limite de ativo de benefício definido, requisitos 01/01/2011 de fundeamento mínimo e sua interação Emenda à IFRIC 13: Programas de fidelização de clientes. 01/01/2011 6 A administração da Sociedade estima que a adoção das normas, emendas e interpretações descritas anteriormente não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade no exercício da sua primeira aplicação. 2.2. Bases de consolidação (a) Controladas ou subsidiárias Controladas são todas as Empresas (incluindo as sociedades de propósitos específicos) sobre as quais a Sociedade tem o poder para dirigir as políticas financeiras e de exploração, o que geralmente vem acompanhado de uma participação superior à metade dos direitos de voto. No momento de avaliar se a Sociedade controla outra entidade, considera-se a existência e o efeito dos direitos potenciais de voto que sejam atualmente suscetíveis de serem exercidos ou convertidos à data das demonstrações financeiras consolidadas. As controladas são consolidadas a partir da data em que se transfere o controle para a Sociedade e são excluídas da consolidação na data em que cessa o mesmo. Para contabilizar a aquisição de controladas pela Sociedade é utilizado o método de aquisição ou de compra. O custo de aquisição é o valor justo dos ativos entregues, dos instrumentos de patrimônio emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data da aquisição. Os ativos identificáveis adquiridos, os passivos e passivos contingentes identificáveis assumidos numa combinação de negócios são mensurados inicialmente pelo seu valor justo na data da aquisição, com independência do alcance dos interesses minoritários. O excesso de custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é reconhecido como goodwill. Se o custo de aquisição é menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado consolidado (Nota 2.6). Eliminam-se as transações entre as sociedades consolidadas, assim como os saldos e os lucros não realizados pelas transações entre essas sociedades. Os prejuízos não realizados também são eliminados, a não ser que a operação indique a existência de uma perda por impairment do ativo transferido. Se for necessário, para assegurar a uniformidade com as políticas adotadas pela Sociedade, as políticas contábeis das controladas são modificadas. (b) Transações e participações minoritárias A Sociedade aplica a política de considerar as transações com minoritários, quando não ocorre a perda de controle, como transações patrimoniais sem efeito no resultado. (c) Coligadas ou associadas Coligadas ou associadas são todas as empresas sobre as quais a Sociedade possui influência significativa, mas não o controle. Isto geralmente surge de uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas ou associadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e inicialmente são reconhecidos pelo seu valor de custo. A participação da Sociedade nos lucros ou prejuízos de suas coligadas ou associadas pós-aquisição é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação em reservas pósaquisição é reconhecida nas reservas. 7 As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Sociedade nos prejuízos de uma coligada ou associada for igual ou superior à sua participação na mesma, incluindo quaisquer outros recebíveis, os prejuízos adicionais não são reconhecidos pela Sociedade, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou associada. Os lucros e prejuízos de diluição ocorridos em participações nas coligadas ou associadas são reconhecidos na demonstração do resultado consolidado. Os lucros e prejuízos não realizados das operações das coligadas ou associadas são reconhecidos na demonstração do resultado. 2.3. Transações em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Sociedade são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão divulgadas em dólares norte-americanos, que é a moeda funcional da Lan Airlines S.A e também a moeda de apresentação da Sociedade. Com o propósito de apresentar as demonstrações financeiras dos exercícios terminados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 em reais, em conformidade com o inciso XI do artigo 2º, do Anexo 3 da Instrução CVM n.° 480, de 7 de dezembro de 2009, a Companhia considerou a metodologia exposta na International Accounting Standard 21 - Os efeitos das variações nas taxas de câmbio (IAS 21). A aplicação desta metodologia se resume a seguir: (i) As contas de ativo e passivo foram convertidas pela taxa cambial disponíveis do fim de cada período; (ii) a Demonstração de Resultado foi convertida à taxa de câmbio média trimestral; (iii) o patrimônio líquido inicial foi convertido à taxa de câmbio de 01 de janeiro de 2008, data de adoção do IFRS, o que permite, de acordo com o disposto no IFRS 1, que todas as diferenças de conversão acumulada sejam ajustados a zero. Todos os movimentos posteriores converteram-se à taxa de câmbio trimestral; (iv) todas as diferenças decorrentes da conversão anterior se registram dentro da conta de diferença de conversão acumulada no patrimônio; e (v) para efeitos de exposição, as notas relativas ao fluxo de caixa converteram-se às taxas de câmbio médias trimestrais. (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os lucros e prejuízos em moeda estrangeira que resultam da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio no fechamento dos ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado. 8 (c) Empresas do grupo Os resultados e a posição financeira de todas as entidades da Sociedade (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária) cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação são convertidos na moeda de apresentação, como segue: (i) Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. (ii) As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio das datas das operações, e (iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior (ou no território nacional com moeda funcional diferente da Sociedade) e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de lucro ou prejuízo sobre a venda. Goodwill e ajustes de valor justo decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento do exercício. 2.4. Imobilizado As edificações da Sociedade são demonstradas ao seu valor de custo menos qualquer perda por impairment acumulado. O restante do imobilizado, tanto no seu reconhecimento inicial como nas medições posteriores, é demonstrado ao custo histórico menos a depreciação equivalente e as perdas por impairment, com exceção de alguns terrenos e equipamentos de menor porte que foram reavaliados na sua primeira adoção, de acordo com as IFRS. Os valores de adiantamento pagos aos fabricantes das aeronaves são ativados pela Sociedade sob Construções em andamento, até o recebimento das mesmas. Os custos posteriores (substituição de componentes, melhorias, ampliações, etc.) são incluídos no valor do ativo inicial ou são demonstrados como um ativo separado somente quando seja provável que os benefícios econômicos futuros relativos aos elementos de imobilizado venham a fluir para Sociedade e o custo possa ser determinado de forma confiável. O componente substituído é baixado contabilmente. O restante dos reparos e manutenções é levado diretamente ao resultado no exercício em que são incorridos. A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear para alocação do custo menos seu valor residual durante a vida útil estimada; exceto no caso de alguns componentes técnicos que se depreciam sob a base de ciclos e horas de vôo. O valor residual e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se necessário, uma vez ao ano. Se o valor contábil de um ativo é superior ao seu valor recuperável estimado, seu valor se reduz imediatamente para seu valor recuperável (Nota 2.8). 9 Os ganhos ou perdas decorrentes da venda de imobilizado são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil e registrados na demonstração do resultado consolidado. 2.5. Ativos intangíveis, exceto goodwill Programas de informática As licenças de programas de informática adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos na aquisição e preparação de uso dos referidos programas. Estes custos são amortizados durante a sua vida útil estimada. As despesas referentes ao desenvolvimento ou manutenção de programas de informática são reconhecidas como despesas quando incorridas. Os custos que se referem diretamente à produção de programas de informática únicos e identificáveis controlados pela Sociedade são reconhecidos como ativos intangíveis se forem cumpridos todos os critérios de capitalização. Os custos diretos consideram despesas com o pessoal que desenvolve os programas de informática e outras despesas diretamente associadas. Os custos de desenvolvimento de programas de informática reconhecidos como ativos são amortizados no decorrer de suas vidas úteis estimadas. 2.6. Goodwill O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade nos ativos líquidos identificáveis da controlada ou coligada adquirida na data da aquisição. O goodwill relacionado a aquisições de controladas não se amortiza, mas se submete a provas de impairment do valor a cada ano. Os ganhos e as perdas decorrentes da venda de uma entidade incluem o valor contábil do goodwill referente à entidade vendida. 2.7. Capitalização de juros Os custos dos juros incorridos com a construção de qualquer ativo qualificado são capitalizados durante o período de tempo necessário para completar e preparar o ativo para o uso pretendido. Outros custos de juros são registrados em resultados. 2.8. Perdas por impairment do valor dos ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida e os projetos de informática em desenvolvimento não estão sujeitos à amortização são submetidos anualmente a teste de perda por deterioração de valor (impairment). Os ativos sujeitos a amortização são submetidos a testes de perda por impairment sempre que algum fato ou mudança nas circunstâncias indique que o valor contábil pode não ser recuperável. Reconhece-se a perda por impairment no caso em que o valor contábil do ativo exceda seu valor recuperável. O valor recuperável é o valor justo de um ativo menos as despesas de venda ou o seu valor em uso, o que for maior. Para fins de avaliação da perda por impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros que tenham sofrido redução, exceto pelo goodwill, são revisados uma vez por ano para identificar uma possível reversão da provisão para prejuízo por impairment. 10 2.9. Ativos financeiros A Sociedade classifica seus ativos financeiros sob as seguintes rubricas: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e mantidos até o vencimento. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, o que ocorre na data da operação. (a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação e aqueles que na sua classificação inicial foram designados como a valor justo com as mudanças nesse valor justo sendo reconhecidas no resultado. Um ativo financeiro se classifica nessa rubrica se é adquirido principalmente com o propósito de ser negociado no curto prazo ou quando estes ativos são geridos ou avaliados segundo um critério de valor justo. Os derivativos também são classificados nessa categoria, a não ser que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como Caixa e equivalentes de caixa quando adquiridos para negociação no curto prazo e como Outros ativos financeiros quando designados no momento inicial. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis compreendem "Contas a receber e outros recebíveis”. (Nota 2.12). (c) Ativos financeiros mantidos até o vencimento Os ativos financeiros mantidos até o vencimento são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimento fixo, que a administração da Sociedade tem a intenção positiva e a capacidade de manter até seu vencimento. Caso a Sociedade venha a vender um valor que não seja insignificante dos ativos financeiros mantidos até o vencimento, todos os valores aqui classificados deverão ser reclassificados como disponível para venda. Estes ativos financeiros mantidos até o vencimento são incluídos nos ativos não circulantes, com exceção daqueles com vencimento igual ou inferior a 12 meses a partir da data do balanço, os quais são classificados como Outros ativos financeiros circulantes. A Sociedade avalia na data de fechamento do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros possam ter sofrido perdas por impairment. No caso de haver evidência nos ativos financeiros mantidos até o vencimento, o valor da provisão é a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor atual dos fluxos futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original. 2.10. Instrumentos financeiros derivativos e atividades hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Sendo este o caso, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Sociedade designa certos derivativos como: (a) Hedge do valor justo de ativos reconhecidos (hedge de valor justo) 11 (b) Hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou (c) Derivativos que não se qualificam para contabilidade de hedge. A Sociedade documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Sociedade também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total dos derivativos usados para fins de hedge são classificados como Outros ativos ou passivos financeiros não circulantes, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses e como Outros ativos ou passivos financeiros circulantes, se o vencimento restante do item protegido for igual ou inferior a 12 meses. Os derivativos não registrados como hedge são classificados como Outros ativos ou passivos financeiros. (a) Hedge de valor justo As variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são registradas na demonstração do resultado, com quaisquer variações no valor justo do ativo ou passivo protegido por hedge que são atribuídos ao risco “hedgeado”. (b) Hedge de fluxo de caixa A parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido. O lucro ou prejuízo relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido na demonstração do resultado como "Outras receitas (despesas)”. No caso de hedge com taxas de juros variáveis, os valores reconhecidos no patrimônio são reclassificados para o resultado na linha de despesas financeiras, na medida em que os juros das dívidas associadas sejam incorridos. Para hedge nos preços de combustíveis, os valores reconhecidos no patrimônio são reclassificados para o resultado na linha de custo de vendas, na medida em que se utiliza o combustível objeto do hedge. Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido ou quando não cumpre os requisitos exigidos para contabilidade de hedge, qualquer lucro ou prejuízo acumulado no patrimônio líquido até o momento permanece no patrimônio líquido e é reconhecido quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando se espera que a operação prevista não vá ocorrer, o lucro ou prejuízo acumulado no patrimônio líquido é alocado imediatamente na demonstração do resultado em “Outras receitas (despesas)”. (c) Derivativos não registrados como hedge Determinados derivativos não se registram como hedge. As mudanças no valor justo de qualquer instrumento derivativo que não se registra como hedge se reconhecem imediatamente na demonstração do resultado, dentro de “Outras receitas (despesas)”. 12 2.11. Estoques Os estoques detalhados na Nota 10 são valorizados pelo seu custo ou valor realizável líquido, o que for menor. O custo é determinado pelo método do preço médio ponderado (PMP). O valor realizável líquido é o preço de venda estimado no curso corrente da atividade menos os custos de vendas aplicáveis. 2.12. Contas a receber e outros recebíveis As contas a receber são reconhecidas inicialmente pelo seu valor justo e posteriormente pelo seu custo amortizado, de acordo com o método de taxa de juros efetiva menos a provisão para perda de impairment. É estabelecida uma provisão para perdas com impairment de contas a receber quando existe evidência objetiva de que a Sociedade não será capaz de cobrar todos os valores de acordo com os termos originais das contas a receber. A existência de dificuldades financeiras significativas por parte do devedor, a probabilidade de que o devedor decrete falência ou reorganização financeira e a falta ou mora nos pagamentos são considerados indicadores da existência de impairment nas contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor atual dos fluxos futuros de caixa estimados, descontados à taxa de juros efetiva original. O valor contábil do ativo se reduz à medida que se utiliza a conta de provisão e a perda é reconhecida na demonstração do resultado dentro da rubrica Custo das vendas. Quando uma conta a receber é baixada como incobrável, o registro é feito contra a conta de provisão para impairment nas contas a receber. 2.13. Caixa e equivalentes de caixa O Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos a prazo em instituições financeiras e outros investimentos de curto prazo de grande liquidez. 2.14. Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução dos valores captados, líquido dos impostos. 2.15. Fornecedores e outras contas a pagar Os Fornecedores e outras contas a pagar são inicialmente registrados pelo seu valor justo e posteriormente valorizados ao custo amortizado, de acordo com o método de taxa de juros efetiva. 2.16. Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo seu valor justo, líquido de custos que tenham sido incorridos na sua captação. Posteriormente, os passivos financeiros são valorizados pelo seu custo amortizado; qualquer diferença entre os recursos obtidos (líquidos dos custos necessários para sua obtenção) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado consolidado durante o prazo contratual da dívida, de acordo com o método de taxa de juros efetiva. Os empréstimos são classificados como passivos circulante ou não circulante, considerando o vencimento contratual do capital nominal. 13 2.17. Impostos diferidos Os impostos diferidos são calculados de acordo com o método do passivo sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. No entanto, se os impostos diferidos surgem do reconhecimento inicial de um passivo ou um ativo numa operação distinta de uma combinação de negócios em que o momento da operação não afeta nem o resultado contábil nem o lucro ou prejuízo fiscal, não são contabilizados. O imposto diferido se determina usando taxas de imposto (e leis) aprovadas ou na eminência de aprovação na data de fechamento do balanço e que se espera aplicar quando o correspondente ativo por imposto diferido se realize ou o passivo por imposto diferido se liquide. Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos na medida em que seja provável que se vá dispor de benefícios fiscais futuros com os quais se compensam as diferenças temporárias. A Sociedade não registra impostos diferidos sobre as diferenças temporárias que surgem nos investimentos nas controladas e associadas, exceto quando a reversão dessa diferença temporária é controlada pela Sociedade e seja provável que a diferença temporária não se reverta numa situação prevista no futuro. 2.18. Benefícios a empregados (a) Férias de pessoal A Sociedade reconhece a despesa com férias de pessoal pelo regime de competência. (b) Pagamentos baseados em ações Os planos de compensação implementados mediante a outorga de opções para a subscrição e pagamento de ações são reconhecidos nas demonstrações do resultado consolidado, de acordo com o estabelecido na IFRS 2: Pagamentos baseados em ações, registrando o efeito do valor justo das opções outorgadas contra o resultado do exercício, de forma linear entre a data da outorga das referidas opções e a data em que as mesmas alcancem caráter irrevogável. (c) Benefícios pós-emprego e outros benefícios de longo prazo Essas obrigações são provisionadas com base no método do valor atuarial de custo incorrido do benefício, considerando estimativas tais como tempo estimado de serviço, taxas de mortalidade e aumentos salariais futuros, determinadas com base em cálculos atuariais. As taxas de desconto aplicáveis são determinadas por referência a curvas de taxas de juros de mercado. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos no exercício em que ocorrem. (d) Incentivos – participação nos lucros A Sociedade contempla seus empregados com um plano de incentivos anuais por cumprimento de objetivos e aporte individual aos resultados. Os incentivos eventualmente pagos consistem num determinado número ou porção de remunerações mensais e são provisionados com base no montante estimado a repartir. 14 2.19. Provisões As provisões são reconhecidas quando: (i) A Sociedade tem uma obrigação presente, seja legal ou implícita, como resultado de eventos passados. (ii) É provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; (iii) O valor possa ser estimado com segurança. As provisões são mensuradas pelo valor presente do dispêndio de recursos que deverá ser necessário para liquidar a obrigação, usando a melhor estimativa da Sociedade. A taxa de desconto utilizada para determinar o valor presente reflete as avaliações atuais do mercado, na data da demonstração financeira consolidada, do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. 2.20. Reconhecimento da receita As receitas incluem o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela venda de bens e serviços no curso normal das atividades da Sociedade. A receita é apresentada líquida de devoluções, abatimentos e descontos. (a) Vendas de serviços a.1 Transporte de passageiros e carga A Sociedade reconhece a receita de transporte de passageiros e carga quando o serviço é prestado. a.2 Programa de premiação para passageiros freqüentes A Sociedade tem em vigor um programa de premiação para passageiros frequentes denominado Lan Pass, cujo objetivo é a fidelização de clientes através da entrega de pontos toda a vez que os titulares do programa efetuam determinados vôos, utilizam serviços de empresas membro do programa ou efetuam compras com um cartão de crédito co-branded das empresas membro. Os pontos acumulados podem ser trocados por passagens ou outros serviços das empresas membro. As demonstrações financeiras consolidadas incluem passivo relacionado a esse programa (receitas diferidas), determinado de acordo com a estimativa do valor estabelecido para os pontos acumulados pendentes de utilização na data das demonstrações financeiras, conforme o estabelecido na IFRIC 13: Programas de Fidelização de Clientes. a.3 Outras receitas A Sociedade reconhece a receita proveniente de outros serviços quando os mesmos foram prestados. (b) Receitas com juros As receitas com juros são reconhecidas usando o método de taxa de juros efetiva. (c) Receita com dividendos As receitas com dividendos são reconhecidas quando se estabelece o direito de receber o pagamento. 15 2.21. (a) Arrendamentos Quando a Sociedade é arrendatária – arrendamento financeiro A Sociedade arrenda determinados itens de imobilizado em que tem substancialmente todos os riscos e benefícios derivados da propriedade, motivo pelo qual os classifica como arrendamentos financeiros. Os arrendamentos financeiros são capitalizados no início do arrendamento, ao valor justo do bem arrendado ou ao valor presente dos pagamentos mínimos pelo arrendamento, o que for menor. Cada pagamento se distribui entre o passivo e os encargos financeiros para conseguir uma taxa de juros constante sobre o saldo pendente da dívida. As obrigações referentes ao arrendamento, líquidas de encargos financeiros, são registradas na rubrica Outros passivos financeiros. Os juros são debitados na demonstração do resultado consolidado durante o período de arrendamento, de maneira que se obtenha uma taxa de juros periódica e constante sobre o saldo restante do passivo para cada exercício. O bem adquirido mediante arrendamento financeiro é depreciado durante a sua vida útil e é registrado na rubrica Imobilizado. (b) Quando a Sociedade é arrendatária – arrendamento operacional Os arrendamentos em os que o arrendatário conserva uma parte importante dos riscos e benefícios derivados da titularidade são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos oriundos deste tipo de arrendamento (líquidos de qualquer incentivo por parte do arrendador) são debitados nas demonstrações do resultado consolidado de forma linear durante o período de arrendamento. 2.22. Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como mantidos para venda. Os ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação são classificados como ativos mantidos para venda e registrados pelo menor valor entre seu valor contábil e o valor justo menos o custo para vender. 2.23. Manutenção de equipamentos de vôo Os custos incorridos nas manutenções periódicas programadas de fuselagens e motores das aeronaves (overhauling) são capitalizados e depreciados até a próxima manutenção. A taxa de depreciação é determinada sobre bases técnicas, de acordo com a sua utilização definida pelos ciclos e horas de vôo. As manutenções não programadas de aeronaves e motores, assim como as demais manutenções, são debitadas no resultado do exercício em que são incorridas. 2.24. Meio ambiente As despesas associadas à proteção do meio ambiente são imputadas no resultado quando incorridos. NOTA 3 – GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS 3.1. Fatores de risco financeiro As atividades da Sociedade a expõe a diversos riscos financeiros: (a) riscos de mercado, (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. O programa de gestão de risco global da Sociedade se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. A Sociedade usa instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições a risco. 16 (a) Risco de mercado Devido à natureza das suas operações, a Sociedade está exposta a riscos de mercado, tais como: (i) risco do preço de combustível, (ii) risco da taxa de juros e (iii) risco cambial. Com a finalidade de cobrir total ou parcialmente estes riscos, a Sociedade opera com instrumentos derivativos para fixar ou limitar os aumentos dos ativos subjacentes. (i) Risco do preço do combustível A variação dos preços do combustível depende de maneira importante da oferta e da demanda de petróleo no mundo, das decisões tomadas pela Organização dos Países Exportadores de Petróleo (“OPEP”), da capacidade de refinação a nível mundial, dos níveis de estoque mantidos, da ocorrência ou não de fenômenos climáticos e de fatores geopolíticos. A Sociedade compra o combustível para aviões denominado Jet Fuel grau 54. Existe um índice de referência no mercado internacional para este ativo subjacente, que é o US Gulf Coast Jet 54. No entanto, o mercado futuro deste índice tem baixa liquidez, fato que faz com que a Sociedade efetue hedge natural West Texas Intermediate (“WTI”), o qual tem alta correlação com o Jet Fuel e é um ativo com alta liquidez e por isso apresenta vantagens em comparação com a utilização do US Gulf Coast Jet 54. Durante o exercício de 2010, a Sociedade reconheceu ganhos de R$ 1,58 milhão resultantes de operações de hedge de combustível. Durante o exercício de 2009, a Sociedade reconheceu perdas de R$ 221,88 milhões devido a essas operações. Em 31 de dezembro de 2010, o valor de mercado das posições de combustíveis totalizava R$ 75,62 milhões. No fechamento de dezembro de 2009, este valor era de R$ 23,45 milhões. As tabelas a seguir mostram os valores de referência (notional) das posições de compra dos derivativos contratadas para os distintos exercícios: Posições em 31 de dezembro de 2010 Vencimentos Q111 Q211 1.848 135 918 134 687 139 324 149 3.777 137 249.480 ====== 123.012 ===== 95.493 ===== 48.276 ===== 517.449 ====== Volume (milhares de barris WTT Valor futuro acordado (R$ por barril) (*) Total (R$) Percentual de hedge sobre o volume de Consumo esperado (*) Média ponderada entre collars e opções ativas 54% 27% Q311 19% Q411 8% Total 26% 17 Posições em 31 de dezembro de 2009 Vencimentos Q110 Q210 1.404 145 1.371 138 876 136 738 141 4.389 140 203.580 ====== 189.198 ====== 119.136 ===== 104.058 ===== 614.460 ====== Volume (milhares de barris WTT Valor futuro acordado (R$ por barril) (*) Total (MR$) Percentual de hedge sobre o volume de Consumo esperado 48% 49% Q310 Q410 29% 24% Total 37% (*) Média ponderada entre collars e opções ativas Análise de sensibilidade Uma queda nos preços do combustível afeta positivamente a Sociedade devido à redução de custos. No entanto, essa queda afeta negativamente, em alguns casos, as posições contratadas, uma vez que as mesmas têm a função de proteger a Sociedade frente ao risco do aumento de preços. Por isso a política é a de manter um percentual livre de proteção de hedge para poder manter a competitividade da Sociedade no caso de uma queda nos preços. Uma vez que as posições vigentes não representam mudanças de fluxo de caixa, mas uma variação na exposição do valor de mercado, as posições de hedge vigentes não têm impacto nos resultados, sendo registradas como contratos de hedge de fluxo de caixa, o que faz com que uma variação do preço do combustível tenha um impacto no patrimônio líquido da Sociedade. A tabela a seguir mostra a análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros de acordo com as variações razoáveis no preço do combustível e seus efeitos no patrimônio líquido. O prazo de projeção foi definido até o término do último contrato de hedge de combustível vigente, correspondente ao último dia útil do ano de 2011. Os cálculos foram feitos considerando um movimento paralelo de R$ 8,26 por barril na curva do preço referencial futuro do WTI no fechamento de dezembro de 2010 e no fechamento de dezembro de 2009. Preço referencial WTI (R$ por barril) +8,3 -8,3 Posição em 31 de dezembro de 2010 efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) +27,6 -25,9 Posição em 31 de dezembro de 2009 efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) +25,2 -23,4 A Sociedade procura diminuir o risco representado pelos aumentos no preço do combustível, garantindo não ficar em desvantagem em relação aos seus concorrentes no caso de uma forte queda nos preços. Com esta finalidade, a Sociedade utiliza instrumentos de proteção de hedge tais como swaps, opções e collars que cobrem parcialmente os volumes de combustíveis consumidos. De acordo com o requerido pela IAS 39, durante os exercícios divulgados a Sociedade não registrou itens por inefetividade nas demonstrações do resultado consolidado. Em virtude da estrutura do hedge de combustível durante o ano de 2010, que considera uma parte do consumo não protegida por hedge, uma queda vertical de R$8,26 no preço referencial do WTI (considerando uma média diária mensal) significaria um impacto aproximado de R$ 44,74 milhões de dólares a menor no custo de combustível para o ano de 2010. Um aumento vertical de 8,26 reais no preço referencial do WTI (considerando uma média diária mensal) significaria um impacto aproximado de R$ 42,93 milhões de dólares a maior no custo de combustível para o ano de 2010. 18 (ii) Risco da taxa de juros e dos fluxos de caixa: A variação nas taxas de juros depende fortemente da situação da economia mundial. Uma melhora nas perspectivas econômicas de longo prazo movimenta as taxas de longo prazo para cima, enquanto que uma piora nas perspectivas provoca uma queda devido aos efeitos de mercado. No entanto, se considerarmos uma intervenção governamental em períodos de contração econômica, costuma-se reduzir as taxas de referência de maneira a impulsionar a demanda agregada, ao tornar o crédito mais acessível e aumentar a produção (da mesma forma que existem aumentos na taxa de referência em períodos de expansão econômica). A incerteza existente sobre o comportamento do mercado e dos governos e sobre a variação da taxa de juros faz com que exista um risco associado à dívida da Sociedade sujeita a juros variáveis e aos investimentos que mantém. O risco das taxas de juros na dívida equivale ao risco dos fluxos de caixa futuros dos instrumentos financeiros devido à flutuação das taxas de juros nos mercados. A exposição da Sociedade frente aos riscos nas variações na taxa de juros de mercado está relacionada, principalmente, com as obrigações de longo prazo com taxa variável. Com a finalidade de diminuir o risco de um eventual aumento nos tipos de juros, a Sociedade subscreveu contratos de swap e opções de call de taxa de juros, a fim de eliminar um valor superior a 94% da sua exposição frente às flutuações nos tipos de juros. Com isto, a Sociedade está exposta a uma porção pequena das variações da taxa London Inter Bank Offer Rate (“LIBOR”) de 90 dias e da taxa Ativa Bancária (“TAB”) nominal de 180 dias. A tabela a seguir mostra a análise de sensibilidade das variações nas obrigações financeiras que não estão cobertas frente às variações na taxa de juros. Estas variações são consideradas razoavelmente possíveis baseadas nas condições atuais de mercado. Aumento (redução) Da taxa Libor três meses +100 pontos base -100 pontos base Posição em 31 de dezembro de 2010 efeito no lucro antes do imposto (milhões de R$) -1,95 +1,95 Posição em 31 de dezembro de 2009 efeito no lucro antes do imposto (milhões de R$) -1,5 +1,5 Mudanças nas condições de mercado produzem uma variação na valorização dos instrumentos financeiros vigentes de hedge de taxa de juros, ocasionando um efeito no patrimônio líquido da Sociedade (isto porque são registrados como hedge de fluxos de caixa). Estas mudanças são consideradas razoavelmente possíveis em função das atuais condições de mercado. Os cálculos foram efetuados aumentando (diminuindo) na vertical 100 pontos base da curva futura da Libor de três meses. Aumento (redução) da curva futuros da taxa Libor três meses +100 pontos base -100 pontos base Posição em 31 de dezembro de 2010 efeito no efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) 69,99 (74,87) Posição em 31 de dezembro de 2009 efeito no efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) 85,58 (91,77) Existem limitações no método utilizado para análise de sensibilidade e correspondem às limitações nas informações disponíveis no mercado. Estas limitações seguem o fato de que os níveis que indicam as curvas de futuros não necessariamente se cumprirão e variarão em cada exercício. De acordo com o requerido pela IAS 39, durante os exercícios divulgados, a Sociedade não registrou itens por inefetividade nas demonstrações do resultado consolidado. 19 (iii) Risco cambial A moeda funcional utilizada pela Sociedade é o dólar norte americano no que se refere à fixação de preços dos seus serviços, à elaboração do seu balanço patrimonial e aos efeitos sobre os resultados das operações. A Sociedade vende a maior parte de seus serviços em dólares norte americanos ou em preços equivalentes ao dólar norte americano e grande parte das suas despesas está denominada em dólares norte americanos ou em preços equivalentes ao dólar norte americano, destacando-se os custos de combustível, taxas aeronáuticas, aluguel de aeronaves, seguros e componentes e acessórios para aeronaves. As despesas com remuneração estão discriminadas em moedas locais. A Sociedade mantém as tarifas dos negócios de carga e passageiros internacionais em dólares norte americanos. Nos negócios domésticos existe um mix, uma vez que no Peru as vendas são em moeda local e os preços indexados em dólar norte americano. No Chile e Argentina, as tarifas são em moeda local sem nenhum tipo de indexação. No caso das operações domésticas no Equador, tanto as tarifas como as vendas são em dólares. Como resultado disso, a Sociedade se encontra exposta à flutuação de diversas moedas, principalmente peso chileno, peso argentino, peso uruguaio, euro, novo sol peruano, real brasileiro, dólar australiano e dólar neozelandês. Destas moedas, a maior exposição se apresenta em pesos chilenos. A Sociedade efetua hedges parciais de exposição ao risco do tipo de câmbio utilizando contratos forward de moeda e cross currency swaps. São efetuados monitoramentos constantes na exposição da parcela não coberta por hedge e para os períodos abrangidos pelas presentes demonstrações financeiras, o impacto não foi relevante para os resultados da Sociedade. (b) Risco de crédito O risco de crédito se produz quando a contraparte não cumpre as suas obrigações com a Sociedade sob um determinado contrato ou instrumento financeiro, o que decorre em prejuízo no valor de mercado de um instrumento financeiro (somente ativos financeiros, não passivos). A Sociedade está exposta a risco de crédito devido às suas atividades operacionais e às suas atividades financeiras, incluindo depósitos bancários e em instituições financeiras, investimentos em outro tipo de instrumentos, transações cambiais e contratação de instrumentos derivativos ou opções. (i) Atividades financeiras Os excedentes de caixa que ficam após o financiamento dos ativos necessários para a operação são investidos de acordo com limites de crédito aprovados pela Diretoria da Sociedade, principalmente em depósitos a prazo com diferentes instituições financeiras, fundos mútuos de curto prazo e bônus corporativos e soberanos de vidas remanescentes curtas e facilmente liquidáveis. Estes investimentos estão contabilizados como Caixa e equivalentes de caixa e em Investimentos mantidos até o vencimento. Com a finalidade de diminuir o risco da contraparte e também para que o risco assumido seja conhecido e administrado pela Sociedade, os investimentos são diversificados com diferentes instituições bancárias (tanto locais como também internacionais). Desta forma, a Sociedade mede a qualidade creditícia de cada contraparte e os níveis de investimento com base em (i) sua classificação de risco, (ii) o tamanho do patrimônio da contraparte e (iii) fixação de limites de investimento de acordo com o nível de liquidez da Sociedade. De acordo com estes três parâmetros, a Sociedade opta pelo parâmetro mais restritivo dos três anteriores e, com base no escolhido, estabelece limites às operações com cada contraparte. 20 A Sociedade não mantém garantias para mitigar essa exposição. (ii) Atividades operacionais A Sociedade tem quatro grandes “clusters” de venda: as agências de viagem, agentes de carga, companhias aéreas e as administradoras de cartões de crédito. As três primeiras são regidas pelas normas da Associação Internacional de Transporte Aéreo (“IATA”), órgão internacional composto pela maioria das companhias aéreas que representam mais de 90% do tráfego comercial programado, sendo que um dos seus objetivos principais é a regulação das operações financeiras entre companhias aéreas e as agências de viagem e de carga. Quando uma agência ou companhia aérea não paga a sua dívida, é impossibilitada de operar com o grupo de companhias aéreas membro da IATA. No caso das administradoras de cartões de crédito, estas se encontram garantidas em 100% pelas instituições emissoras. A exposição é definida pelos prazos outorgados, que variam de 1 a 45 dias. Uma das ferramentas que a Sociedade utiliza para diminuir o risco de crédito é a participação em órgãos mundiais relacionados com a indústria aeronáutica, tais como IATA, Business Sales Processing (“BSP”), Cargo Account Settlement Systems (“CASS”), IATA Clearing House (“ICH”) e instituições bancárias (cartões de crédito). Estas instituições cumprem o papel de cobradoras e distribuidoras entre as companhias aéreas e as agências de viagem e carga. No caso da IATA Clearing House, ela atua como um ente compensador entre as companhias aéreas pelos serviços que prestam entre si. Através destes organismos, tem-se administrado a diminuição dos prazos e implementação de garantias. Qualidade creditícia dos ativos financeiros O sistema externo de avaliação creditícia utilizado pela Sociedade é fornecido pela IATA. Além disso, utilizam-se sistemas internos para avaliações particulares ou mercados específicos, a partir de informativos comerciais disponíveis no mercado local. A qualificação interna é complementar à qualificação externa, isto é, se as agências ou linhas aéreas não participam da IATA, as exigências internas são maiores. A taxa de inadimplência nos principais países onde a Sociedade está presente é pouco significativa. (c) Risco de liquidez O risco de liquidez representa o risco de que a Sociedade não possua recursos para pagar suas obrigações. Devido ao caráter cíclico de seu negócio, às operações e às necessidades de investimento e financiamentos derivadas da incorporação de novas aeronaves e à renovação de sua frota, juntamente com a necessidade de financiamento associada a coberturas de risco de mercado, a Sociedade precisa de fundos líquidos para assegurar o pagamento de suas obrigações. Por esse motivo, a Sociedade administra seu caixa e equivalentes de caixa e seus demais ativos financeiros, amarrando o prazo de seus investimentos com os das suas obrigações. Desta forma, por política, o prazo médio dos investimentos não pode exceder o prazo médio de suas obrigações. Esta posição de caixa e equivalentes de caixa está investida em instrumentos altamente líquidos de curto prazo, através de entidades financeiras de primeiro nível. A Sociedade apresenta obrigações futuras de arrendamento mercantil financeiro e operacional, vencimentos de outras obrigações com bancos, contratos de derivativos e contratos de compra de aviões. 21 Tipo de passivos para análise de risco de liquidez, agrupados por vencimento em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ Obrigações garantidas 89.862.200-2 Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile - IN Calyon Pefco BNP Paribas Wells Fargo Citibank Santander EU França EU EU EU EU España US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ 12.259 34.745 32.753 37.694 9.289 14.833 4.819 36.826 104.594 98.256 113.467 27.806 44.641 14.626 88.281 215.926 261.994 304.895 74.084 120.138 40.024 77.808 64.696 246.981 308.623 73.958 121.854 41.615 154.080 34.532 345.676 636.358 224.064 341.379 158.014 Arrendamento financeiro 89.862.200-2 Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile Chile Chile - IN Calyon Citibank S. Chartered EU França EU EU US$ US$ US$ US$ 6.437 3.713 2.793 6.370 19.292 11.204 8.666 19.602 50.256 30.339 44.177 24.151 42.422 37.334 - Empréstimos bancários 89.882.200-2 Lan Airlines S.A. Chile - Santander Madrid España US$ - 43.132 21.011 Empréstimos bancários 89.882.200-2 Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Aires S.A. Chile Chile Chile Chile Colombia Corpbanca Itaú BCI Estado Hel Chile Chile Chile Chile Colombia CLP CLP CLP CLP COP 22.254 6.512 21.724 35.749 62.976 78.457 - Outros empréstimos 89.882.200-2 Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile - Santander Madrid Boeing Espanha EE.UU US$ US$ 967 3.074 Derivativos 89.882.200-2 Lan Airlines S.A. Chile - Outros - US$ Derivativos não hedge 89.882.200-2 Lan Airlines S.A. Chile - Outros - Lan Airlines S.A. e Afiliadas Vários - Vários Lan Airlines S.A. e Afiliadas Vários - Vários Lan Airlines S.A. e Afiliadas Vários 96.847.880-K Outras contas a pagar, não circulantes Contas a pagar a partes relacionadas Total 97.023.000-9 76.645.030-K 97.006.000-6 97.030.000-7 - País de empresa credora Descrição da moedadias Até 90 ano Mais de três a cinco anos País de empresa devedora Contas comerciais e outras contas a pagar Nome de empresa credora Mais de uno a três anos Nome da da devedora Tipo de passivo Rut empresa credora Mais de 90 dias a um anos Rut (*) empresa devedora Mais de cinco Total Tipo de efetiva Taxa nominal 369.254 454.493 985.660 1.401.037 409.201 642.845 259.098 Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral 5,19 4,47 5,16 4,49 3,64 3,93 0,95 298.879 423.345 821.690 1.167.759 337.451 538.614 245.571 4.69 4.47 4.60 4.00 3.53 3.48 0.83 19.275 71.705 - 137.682 154.295 55.636 50.123 Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral 4,08 1,27 1,32 1,28 127.286 144.193 54.352 49.306 3.71 1.27 1.27 1.25 - - 64.143 Semestral 3,64 61.913 3.55 20.989 17.058 30.028 37.422 - - - 64.967 52.807 93.004 115.879 6.512 Semestral Semestral Semestral Semestral 30 dias 6,53 6,67 6,71 6,65 3,37 60.853 49.476 87.046 108.477 6.498 6.44 6.60 6.63 6.59 3.37 2.620 1.993 120.460 176.104 - - 124.047 181.171 - 3,29 2,04 120.461 175.351 3.29 2.04 9.936 36.868 101.162 40.686 7.844 196.496 - - 190.178 - US$ 2.412 6.999 16.330 9.259 - 35.000 - - 34.181 - - US$ CLP 457.867 46.324 42.929 - - - - 500.796 46.324 - - 500.796 46.324 - - US$ - - 89.154 - - 89.154 - - 89.154 - Lufthansa Lan Technical Training S.A. - US$ - - - - 304 - - 304 - 1.065.236 1.992.927 ======= ======= 6.769.454 ======== 304 994.881 ======= 832.427 1.883.983 ====== ======== amortização MR$ % Valor nominal MR$ 6.018.984 ======== Taxa % 22 Tipo de passivos para análise de risco de liquidez, agrupados por vencimento em 31 de dezembro de 2009 Rut (*) empresa devedora Nome da da devedora País de empresa devedora Rut empresa credora Nome de empresa credora País de empresa credora Obrigações garantidas 89.862.200-2 Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile Chile Chile Chile Chile - ING Calyon Pefco BNP Paribas RBS Wells Fargo Arrendamento financeiro 89.862.200-2 Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile Chile Chile - Empréstimos bancários 89.882.200-2 Lan Airlines S.A. Chile 97.036.000-K Empréstimos bancários 89.882.200-2 Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile Chile Chile Outros empréstimos 89.882.200-2 Lan Airlines S.A. Chile Derivativos 89.882.200-2 Lan Airlines S.A. Derivativos não designados como hedge 89.882.200-2 Tipo de passivo Fornecedores e outras contas a pagar Outras contas a pagar, não circulantes Contas a pagar a partes vinculadas Mais de 90 dias a um ano Mais de uno a três anos Mais de três a cinco anos Descrição da moeda Até 90 dias MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ EUA França EU EU EU EU US$ US$ US$ US$ US$ US$ 12.680 35.994 34.187 41.595 10.487 2.674 38.192 108.309 102.600 125.130 31.463 9.718 101.952 287.699 273.609 336.601 83.902 25.876 82.114 116.087 273.604 341.242 83.902 25.817 201.510 70.474 482.037 913.596 234.342 89.820 ING Calyon Citibank S. Chartered EU França EU EU US$ US$ US$ US$ 6.793 3.819 2.733 16.738 20.326 11.480 8.482 32.847 53.625 31.125 58.023 51.648 88.891 54.553 - Santander Chile US$ 1.603 23.162 90.226 Corpbanca Itaú BCI Estado Chile Chile Chile Chile CLP CLP CLP CLP 1.109 - 20.676 17.840 31.704 39.171 - Boeing EUA US$ 1.041 Chile - Outros - US$ Lan Airlines S.A. Chile - Outros - US$ Lan Airlines S.A. e Controladas Vários - Vários Lan Airlines S.A. e Controladas Vários - Lan Airlines S.A. e Controladas Vários - 97.023.000-9 76.645.030-K 97.006.000-6 97.030.000-7 Total (*) RUT: Rol Único Tributário, número único de identificação de contribuinte. Mais de cinco anos Tipo de amortização Taxa efetiva 436.448 618.563 1.166.037 1.758.164 444.096 153.905 Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral 5,19 5,01 5,14 3,86 6,40 3,61 347.229 562.021 952.691 1.449.565 330.799 125.455 4.63 5.01 4.58 3.72 5.67 3.50 71.363 - 169.635 172.340 69.238 101.233 Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral 4,45 1,26 1,10 0,89 154.107 163.842 67.267 100.418 3.98 1.24 1.03 0.73 - - 114.991 Semestral 3,77 86.200 3.68 60.324 49.141 86.695 107.784 - - 82.109 66.981 118.399 146.955 Semestral Semestral Semestral Semestral 2,92 3,14 3,38 3,12 78.194 63.574 111.851 139.389 2.82 3.06 3.30 3.06 1.233 59.519 - - 61.793 - 1,78 59.519 1.78 8.823 28.699 68.743 19.526 121.862 - - 119.702 - 881 2.558 5.800 4.408 453 14.100 - - 13.514 - - US$ 303.658 CLP 60.380 Outras moedas 195.560 91.105 - - - - 394.763 60.380 195.560 - - 394.763 60.380 195.560 - Vários - US$ - 93.096 31.032 - 124.128 - - 124.128 - Vários - US$ - - 512 - - 512 - 1.121.176 2.059.666 ======= ======== 6.592.192 ======== - 512 - - 741.267 ======= 744.695 ======= 1.925.388 ======= Total MR$ (3.929) % Valor nominal MR$ 5.700.680 ======== Taxa nominal % 23 A Sociedade definiu estratégias de hedge de combustível e taxa de juros, que implicam em contratar derivativos com diferentes instituições financeiras. A Sociedade possui linhas de margens com cada instituição financeira a fim de regular a exposição mútua que produzem mudanças na valorização de mercado dos derivativos. No fechamento do ano 2009, a Sociedade tinha entregue R$ 69,99 milhões em garantias por margens de derivativos, correspondentes ao caixa e cartas de crédito stand by. No fechamento de 31 de dezembro de 2010, tinha entregue R$ 74,87 milhões adicionais em garantia correspondentes ao caixa devido ao vencimento e à aquisição de contratos de combustível e juros. 3.2. Gestão de risco de capital Os objetivos da Sociedade em relação à gestão do capital são (i) resguardá-lo para continuar como empresa em funcionamento, (ii) garantir rendimento para os acionistas e (iii) manter uma estrutura ótima de capital, reduzindo seu custo. Para poder manter ou ajustar a estrutura de capital, a Sociedade poderia ajustar o valor dos dividendos a pagar aos acionistas, reembolsar capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir a dívida. A Sociedade faz acompanhamento do capital, de acordo com o índice de alavancagem, em linha com as práticas do setor. Este índice é calculado pela dívida líquida ajustada dividida pelo capital. A dívida líquida ajustada é calculada pelo total da dívida financeira somada a 8 vezes as despensas de arrendamento operacional dos últimos 12 meses, menos o caixa total (medido pela soma do caixa e equivalentes de caixa mais os valores por negociar). O capital é calculado pelo patrimônio líquido sem o impacto do valor de mercado dos derivativos somado à dívida ajustada líquida. Atualmente, a estratégia da Sociedade, vigente desde 2007, consiste em manter um índice de alavancagem entre 70% e 80% e um rating creditício internacional superior a BBB- (mínimo requerido para ser considerado grau de investimento). Os índices de alavancagem em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, foram os seguintes: Total empréstimos Arrendamento operacional dos últimos doze meses x 8 Menos: Caixa e valores negociáveis Total da dívida líquida ajustada Patrimônio líquido Reservas de hedge líquidas Capital total Índice de alavacagem Em 31 de Dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 5.381.709 1.302.150 5.300.309 1.154.556 (1.216.941) (1.365.256) 5.466.918 2.141.040 176.740 5.089.609 1.894.378 159.005 7.784.698 ======= 7.142.992 ======= 70,2% 71,3% 24 3.3. Estimativa do valor justo Em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade mantinha instrumentos financeiros registrados a seu valor justo. Estes incluem: Investimentos em fundos mútuos de curto prazo (equivalente de caixa), Contratos de instrumentos derivativos de taxas de juros, Contratos de derivativos de combustível, Contratos derivativos de moeda e Fundos de investimento privados. A Sociedade efetuou a medição do valor justo utilizando uma hierarquia que reflete o nível de informação usada na valorização. Esta hierarquia é composta por 3 níveis (I) valor justo baseado na cotação em mercados ativos para ativos e passivos similares, (II) valor justo baseado em técnicas de valorização que utilizam informação de preços de mercado ou derivativos do preço de mercado de instrumentos financeiros similares (III) valor justo baseado em modelos de valorização que não utilizam informação de mercado. O valor justo dos instrumentos financeiros que transacionam em mercados ativos, tais como, os investimentos adquiridos para negociação, baseia-se em cotações de mercado no fechamento do exercício, utilizando o preço atual comprador. O valor justo de ativos financeiros que não são transacionados em mercados ativos (contratos derivativos) é determinado utilizando-se técnicas de valorização que maximizam o uso da informação de mercado disponível. As técnicas de valorização geralmente usadas pela Sociedade são: cotações de mercado de instrumentos similares e/ou estimativa do valor presente dos fluxos de caixa futuros utilizando-se as curvas de preços futuros de mercado ao fechamento do exercício. O quadro a seguir mostra a classificação dos instrumentos financeiros a valor justo em 31 de dezembro de 2010, segundo o nível de informação utilizada na valorização: Valor justo Em 31 de Dezembro de 2010 Ativos Fundos mútuos de curto prazo Valor justo derivativos de taxa de juros Valor justo derivativos de combustível Valor justo derivativos moeda estrangeira Valor justo fundos privados de investimento Passivos Valor justo derivativos taxa de juros Valor justo derivativos moeda estrangeira Derivativos de taxa de juros não designados como hedge Medições de valor justo usando valores considerados como Nível I Nível II Nível III MR$ MR$ MR$ MR$ 324.620 697 75.639 56.010 97.173 324.620 97.173 697 75.639 56.010 - - 196.493 34.531 - 196.493 34.531 - 32.604 - 32.604 - 25 Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade possuía instrumentos financeiros que não se registram a valor justo. Com o propósito de cumprir com os requerimentos de divulgação de valores justos, a Sociedade valoriza estes instrumentos, de acordo com o apresentado no quadro a seguir: Em 31 de dezembro de 2010 Valor Valor contábil justo MR$ Em 31 de dezembro de 2009 Valor Valor contábil justo MR$ MR$ MR$ Caixa e equivalentes de caixa Recursos em caixa Saldos em bancos Depósitos a prazo 6.368 40.337 670.542 6.368 40.337 670.542 4.667 53.747 900.061 4.667 53.747 900.061 Outros ativos financeiros Bônus nacionais e estrangeiros Outros ativos financeiros 77.901 133.460 83.036 133.460 104.155 46.940 109.200 46.940 Contas a receber e outros recebíveis e Direitos a receber, não circulantes 807.724 807.724 742.922 742.922 83 83 66 66 4.862.681 4.903.369 4.784.000 5.000.000 826.646 826.646 650.703 650.703 304 304 512 512 608.182 608.182 640.437 640.437 Contas a receber de partes relacionadas Outros passivos financeiros Fornecedores e outras contas a pagar, circulantes Contas a pagar a partes relacionadas Outras contas a pagar, não circulantes Assume-se que o valor contábil das contas a receber e a pagar se aproxima de seus valores justos, devido à sua natureza de curto prazo. No caso recursos em caixa, saldo em bancos, depósitos a prazo e outras contas a pagar, não circulantes, o valor justo se aproxima de seu valor contábil. O valor justo de outros passivos financeiros é estimado descontando-se os fluxos contratuais futuros de caixa à taxa de juros atual de mercado, que está disponível em instrumentos financeiros semelhantes. No caso de outros ativos financeiros, a valorização se deu segundo a cotação de mercado no fechamento do exercício. NOTA 4 – ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS A Sociedade utiliza estimativas para mensurar e registrar alguns dos ativos, passivos, receitas, despesas e compromissos. Basicamente estas estimativas se referem a: 1. 2. 3. 4. 5. Mensuração de possíveis perdas por impairment de determinados ativos. Vida útil e valor residual dos ativos tangíveis e intangíveis. Critérios empregados na mensuração de determinados ativos. Tickets aéreos vendidos que não serão utilizados. Cálculo da receita diferida no fechamento do exercício, correspondente à mensuração dos pontos outorgados aos titulares do cartão fidelidade Lan Pass e pendentes de uso. 26 6. Necessidade de constituir provisões e, no caso de serem requeridas, ao valor das mesmas. 7. Recuperabilidade dos ativos por impostos diferidos. Estas estimativas são realizadas em função da melhor informação disponível sobre os itens analisados. Em qualquer caso, é possível que acontecimentos que possam acontecer no futuro obriguem a modificálas nos próximos exercícios, o que se realizaria de forma prospectiva. NOTA 5 - INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS A Sociedade reporta informação por segmentos, de acordo com o estabelecido na IFRS 8 “Segmentos operacionais”. A norma em questão estabelece patamares para o relatório de informação por segmentos nos balanços, bem como também informações sobre produtos e serviços, áreas geográficas e principais clientes. Um segmento operacional é definido como uma parte da entidade sobre o qual se tem informação financeira separada, que é valorizada constantemente pela alta administração para a tomada de decisões sobre a assignação de recursos e a valorização dos resultados. A Sociedade considera que possui somente um segmento operacional: o transporte aéreo. Segmento de Transporte Aéreo Para os exercícios findos 31 de dezembro de 2010 2009 Receitas de atividades continuadas Procedentes de clientes externos Receitas financeiras Despesas financeiras Total despesas financeiras, líquidas Depreciação e amortização Lucro do segmento apresentado Participação da Sociedade no resultado de coligadas Despesas com impostos sobre os lucros Ativos do segmento Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Desembolsos dos ativos não monetários do segmento MR$ MR$ 7.942.185 7.241.900 26.155 (273.299) 35.547 (306.127) (247.144) ======== (270.580) ======= (591.540) 732.696 237 (141.705) 11.203.516 1.137 1.821.540 (606.174) 447.231 628 (86.345) 9.950.820 2.863 1.069.372 27 As receitas da Sociedade por área geográfica são as seguintes: Para os exercícios findos 31 de dezembro de 2010 2009 Peru Argentina EUA Europa Chile Outros * Total (**) MR$ MR$ 973.412 871.449 1.508.294 786.477 2.176.178 1.626.375 903.253 806.188 1.350.402 677.319 1.992.512 1.512.226 7.942.185 ======== 7.241.900 ======= A Sociedade aloca as receitas à área geográfica considerando o ponto de venda da passagem ou carga. Os ativos estão constituídos, principalmente, por aviões e equipamentos aeronáuticos, os quais são utilizados ao longo de diferentes países e que, por esse motivo, não é possível alocar somente a uma única área geográfica. (*) Inclui o restante da América Latina e Ásia Pacífico. (**) Inclui receitas ordinárias e outras receitas de operação. NOTA 6 – CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Recursos em caixa Saldos em banco Depósitos a prazo Outros Total Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 6.368 40.337 670.542 324.620 4.667 53.747 900.061 302.626 1.041.867 ======= 1.261.101 ======= Os saldos por moedas que compõem o Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 são os seguintes: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de Tipo de moeda 2010 2009 MR$ Dólar norte americano Peso chileno (*) Euro Peso argentino Real brasileiro Outras moedas Total MR$ 320.644 608.162 12.950 18.541 7.857 73.713 394.587 750.826 22.852 10.525 5.243 77.068 1.041.867 ======= 1.261.101 ======= 28 (*) A Sociedade subscreveu contratos de derivativos de moeda (forward) por MR$ 279.608 em 31 de dezembro de 2010 (MR$ 633.418 em 31 de dezembro de 2009), para a conversão em dólares dos investimentos em pesos e contratos de derivativos de moeda (cross currency swap) por MR$ 49.956 em 31 de dezembro de 2010 (MR$0 em 31 de dezembro de 2009), para a conversão em dólar dos investimentos em Unidades de Fomento (UF). Na Venezuela, a partir do ano 2003, a autoridades daquele país definiram que todas as remessas para o exterior devem ser aprovadas pela Comissão Administradora de Divisas (“CADIVI”). Com isto, apesar de ter livre disponibilidade dos bolívares dentro da Venezuela, a Sociedade tem certas restrições para remeter livremente esses recursos para fora da Venezuela. Em 31 de dezembro de 2010, o montante sujeito a essas restrições, expresso em dólares, é de MR$ 44.144 (MR$ 45.162 em 31 de dezembro de 2009). A Sociedade não tem transações não monetárias significativas que necessitem ser divulgadas. NOTA 7 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS 7.1. Instrumentos financeiros por categoria Em 31 de dezembro de 2010 Ativos Mantidos até o vencimento MR$ Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos financeiros (*) Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Contas a receber de partes Relacionadas, circulantes Direitos a receber, não circulantes Total Passivos Outros passivos financeiros Fornecedores e outras contas a pagar, circulantes Contas a pagar a partes relacionadas, circulantes Outras contas a pagar, não circulantes Total Designados no momento inicial ao Empréstimo Instrumentos Mantidos valor justo e de para por meio recebíveis hedge negociação do resultado MR$ MR$ MR$ Total MR$ MR$ 78.738 717.247 132.623 132.346 324.620 - 97.173 1.041.867 440.880 - 794.709 - - - 794.709 - 83 13.015 - - - 83 13.015 78.738 ===== 1.657.677 ======== 132.346 ===== 342.620 ====== 97.173 ====== 2.290.554 ======== Outros passivos financeiros Instrumentos de hedge Mantidos para negociação Total MR$ MR$ MR$ MR$ 4.862.681 231.024 32.604 5.126.309 826.646 - - 826.646 304 608.182 - - 304 608.182 6.297.813 ======== 231.024 ====== 32.604 ===== 6.561.441 ======= (*) O valor divulgado em Mantidos até o vencimento corresponde, principalmente, a bônus nacionais e estrangeiros; e o Designados no momento inicial ao valor justo por meio do resultado correspondem aos fundos de investimento privados. 29 Em 31 de dezembro de 2009 (*) O valor demonstrado em Mantidos até o vencimento corresponde, principalmente, a bônus nacionais e estrangeiros. Ativos Mantidos até o vencimento Empréstimo Instrumentos Mantidos e de para recebíveis hedge negociação MR$ Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos financeiros (*) Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Contas a receber de partes Relacionadas, circulantes Direitos a receber, não circulantes Total MR$ Total MR$ MR$ MR$ 105.030 958.475 46.065 74.216 302.626 - 1.261.101 225.311 - 730.526 - - 730.526 - 66 12.396 - - 66 12.396 105.030 ====== 1.747.528 ======== 74.216 ===== 302.626 ====== 2.229.400 ======= Passivos Outros passivos financeiros Fornecedores e outras contas a pagar, circulantes Contas a pagar a partes relacionadas, circulantes Outras contas a pagar, não circulantes Total Outros passivos financeiros Instrumentos de hedge Mantidos para negociação Total MR$ MR$ MR$ MR$ 4.784.000 135.047 13.507 4.932.554 650.703 - - 650.703 512 640.437 - - 512 640.437 6.075.652 ======== 135.047 ====== 13.507 ===== 6.224.206 ======== 7.2. Instrumentos financeiros por moedas a) Ativos Em 31 de Dezembro de 2010 MR$ Caixa e equivalentes de caixa Dólar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Outras moedas Outros ativos financeiros Dólar norte americano Real brasileiro Outras moedas Em 31 de dezembro de 2009 MR$ 1.041.867 320.644 608.162 12.950 18.541 7.857 73.713 1.261.101 394.587 750.826 22.852 10.525 5.243 77.068 440.880 422.339 11.113 7.428 225.311 210.538 9.196 5.577 30 Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Dólar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Outras moedas Direitos a receber, não circulantes Dólar norte americano Peso chileno Outras moedas Em 31 de Dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 794.709 585.613 47.229 13.916 11.065 51.724 20.565 64.597 730.526 551.646 89.774 8.951 26.132 19.292 13.094 21.637 13.015 15 12.983 17 12.396 16 12.377 3 83 48 35 66 50 16 2.290.553 1.328.659 668.409 26.867 29.606 70.694 20.565 145.753 2.229.399 1.156.837 852.992 31.803 36.657 33.730 13.094 104.286 Contas a receber de parte relacionadas, circulantes Dólar norte americano Peso chileno Total ativos Dólar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Outras moedas b) Passivos A informação dos passivos encontra-se na Nota 3 - Gestão de risco financeiro. NOTA 8 – CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS E DIREITOS A RECEBER, NÃO CIRCULANTES. Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ Contas a receber Outras contas a receber e direitos a receber Total Contas a receber e outros recebíveis Menos: Provisão por perdas por impairment Total Contas a receber e outros recebíveis - líquido Menos: Parcela não circulante – direitos a receber 719.136 125.037 844.173 (36.449) 807.724 (13.015) 702.220 81.763 783.983 (41.061) 742.922 (12.396) Contas a receber e outros recebíveis, circulantes 794.709 ====== 730.526 ====== O valor justo das contas a receber e outros recebíveis não difere significativamente de seu valor contábil. 31 Existem contas a receber vencidas, mas não consideradas para impairment. A idade dos saldos dessas contas é a seguinte: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Até 3 meses Entre 3 e 6 meses Total MR$ MR$ 20.647 18.350 17.402 15.030 38.997 ===== 32.432 ===== O montante correspondente às Contas a receber e outros recebíveis individualmente considerados impaired é: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Cobrança judicial e pré judicial Devedores em processo de gestão pré judicial Total MR$ MR$ 17.477 8.683 17.900 8.674 26.160 ===== 26.574 ===== Os saldos por moeda que compõem as contas a receber e outros recebíveis não circulantes em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, são os seguintes: Tipo de moeda Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 585.628 60.212 13.916 11.065 51.724 20.565 64.614 551.661 102.150 8.951 26.132 19.292 13.094 21.642 807.724 ====== 742.922 ====== Dólar norte americano Peso chileno Euro Peso Argentino Real brasileiro Dólar Australiano Outras moedas Total A Sociedade efetua provisão para perda quando identifica evidências de perda por impairment de contas a receber. Os critérios utilizados para determinar se existe evidência objetiva de perdas por deterioração são a maturidade da carteira, ações concretas de perda (default) e sinais concretos do mercado. Maturidade Impairment % Ativos em cobrança judicial e pré judicial Superior a 1 ano Entre 6 e 12 meses 100 100 50 32 A movimentação da provisão de perdas por impairment de contas a receber e outras contas a receber entre 1º. de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, é a seguinte: MR$ Em 1o. de janeiro de 2009 Baixas Aumentos de provisão (53.096) 11.285 (14.454) 15.204 Variações cambiais Saldos em 31 de dezembro de 2009 (41.061) ====== Em 1o. de janeiro de 2010 Baixas Aumentos de provisão (41.061) 8.789 (5.877) 1.700 Variações cambiais Saldos em 31 de dezembro de 2010 (36.449) ===== Uma vez esgotadas as gestões de cobrança pré-judiciais e judiciais toma-se o procedimento de baixar os ativos contra a provisão constituída. A Sociedade utiliza somente o método de provisão e não o de baixa direta para ter um melhor controle. As renegociações históricas e atualmente vigentes são pouco relevantes e a política é a de analisar caso a caso para poder classificá-las segundo a existência de risco, determinando se cabe a sua reclassificação em contas de cobrança pré-judicial. No caso de reclassificação, é constituída a provisão das parcelas vencidas e a vencer. A exposição máxima do risco de crédito na data das demonstrações financeiras é o valor justo de cada uma das rubricas de contas a receber indicadas anteriormente. Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 Exposição Exposição Exposição líquida Exposição ExposiçãoExposição líquida bruta Segundo bruta concentração bruta Segundo bruta concentrações balanço impaired de risco balanço impaired de risco Contas a receber Outros recebíveis MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ 719.136 125.037 (36.449) - 682.687 125.037 702.220 81.762 (41.061) - 661.159 81.762 Para o risco de crédito existem garantias pouco relevantes que são valorizadas quando se tornam efetivas, não existindo garantias diretas materialmente importantes. As garantias existentes, quando necessárias, são constituídas através da IATA. 33 NOTA 9 – CONTAS A RECEBER E A PAGAR A PARTES RELACIONADAS As contas a receber e a pagar a partes relacionadas em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, são demonstradas a seguir: a) Contas a receber Em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 não se efetuaram provisões de impairment para esses valores. Rut parte 96.778.310-2 96.921.070-3 87.752.000 96.669.520-k 96.812.280-0 Nome parte relacionada Concesionaria Chucumata S.A. Austral Sociedad Concesioanria S.A. Granja Marina Tornagaleones S.A. Red de Televisión Chilevisión S.A. San Alberto S.A. y Filiales Total ativo circulante Natureza da relação Coligada Coligada Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas País origem Chile Chile Chile Chile Chile Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 7 3 25 48 10 6 50 83 == 66 == Tipo de moeda ou unidade de reajuste CLP CLP CLP CLP CLP Prazos de transação 30 a 45 dias 30 a 45 dias 30 a 45 dias 30 a 45 dias 30 a 45 dias Explicação natureza de liquidação da transação Monetária Monetária Monetária Monetária Monetária 34 b) Contas a pagar Rut parte Nome parte relacionada Natureza da relação País origem Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 96.847.880-K Lufthansa Lan Technical Training S.A. Coligada Chile 96.921.070-3 87.752.000-5 Estrangeira Austral Sociedad Concesionaria S.A. Granja Marina Tornagaleones S.A. Inversora Aeronáutica Argentina Coligada Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas Chile Chile Argentina Total passivo corrente Em 31 de dezembro de 2009 Tipo de moeda ou unidade de reajuste Prazos de transação Explicação natureza de liquidação da transação MR$ 304 424 US$ 30 a 45 dias Monetária - 10 18 60 CLP CLP CLP 30 a 45 dias 30 a 45 dias 30 a 45 dias Monetária Monetária Monetária 304 === 512 ==== As transações entre partes relacionadas foram realizadas em condições de transação livre entre partes interessadas e devidamente informadas. 35 NOTA 10 – ESTOQUES Os estoques em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de Tipo de moeda 2010 2009 Estoques técnicos Estoques não técnicos Total MR$ MR$ 67.072 20.750 61.519 18.756 87.822 ====== 80.275 ====== Os itens incluídos nesta rubrica correspondem a sobressalentes e materiais que serão utilizados, principalmente, em consumos de serviços de bordo e em serviços de manutenção própria e de terceiros; estes se encontram valorizados pelo seu custo de aquisição médio, líquido da sua provisão de obsolescência que, em 31 de dezembro de 2010, totaliza MR$ 5.077 (MR$ 1.394 em 31 de dezembro de 2009). Os montantes resultantes não excedem aos respectivos valores de realização. Em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade registrou MR$ 57.839 (MR$ 64.863 em 31 de dezembro de 2009) no resultado, produto, principalmente, do consumo em serviços de bordo e manutenções. Esses valores são registrados na rubrica Custo das vendas. NOTA 11 - OUTROS ATIVOS FINANCEIROS A composição de outros ativos financeiros é a seguinte: Circulante a) Outros ativos financeiros b) Ativos de Hedge Total circulante Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 273.591 131.649 124.175 66.615 405.240 ====== 190.790 ====== 34.943 697 26.920 7.601 35.640 ====== 34.521 ====== Não circulante a) Outros ativos financeiros b) Ativos de Hedge Total não circulante 36 a) Outros ativos financeiros Circulante Fundos de investimentos privados Bônus nacionais e estrangeiros Garantias por margens de derivativos Depósitos em garantia (aeronaves) Outras garantias outorgadas Total circulante Não circulante Depósitos em garantia (aeronaves) Outras garantias outorgadas Outros investimentos Total não circulante Total outros ativos financeiros Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 97.173 77.901 65.822 19.862 12.833 104.155 4.138 532 15.350 273.591 ====== 124.175 ====== 24.765 9.341 837 23.757 2.288 875 34.943 26.920 308.534 ====== 151.095 ====== b) Ativos de hedge Os ativos de hedge em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Circulante Juros auferidos desde a última data de pagamento Swap de moedas Valor justo de derivativos de taxa de juros Valor justo de derivativos de moeda estrangeira Valor justo de derivativos de preço de combustível Total circulante Não circulante Valor justo de derivativos de taxa de juros Valor justo de derivativos de moeda estrangeira Total não circulante Total outros ativos financeiros MR$ MR$ 6.094 49.916 75.639 864 40.843 24.908 131.649 ====== 66.615 ===== 697 - 4.531 3.070 697 7.601 132.346 ====== 74.216 ===== Os derivativos de moeda estrangeira correspondem a contratos forward e cross currency swap. Os tipos de derivativos dos contratos de hedge mantidos pela Sociedade ao fechamento de cada exercício são divulgados na Nota 20. 37 NOTA 12 - OUTROS ATIVOS NÃO FINANCEIROS A composição dos outros ativos não financeiros é a seguinte: Circulante a) Pagamentos antecipados b) Outros ativos Total circulante Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 29.137 1.932 26.305 3.223 31.069 ====== 29.528 ====== 6.221 47.450 1.229 48.312 53.671 ====== 49.541 ====== Não circulante a) Pagamentos antecipados b) Outros ativos Total não circulante a) Pagamentos antecipados Os pagamentos antecipados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente são demonstrados a seguir: Circulante Seguros de aviação e outros Arrendamento de aeronaves Outros Total circulante Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 10.664 12.123 6.350 10.306 10.696 5.303 29.137 ====== 26.305 ===== 4.905 1.316 1.229 6.221 1.229 35.358 ====== 27.534 ===== Não circulante Serviços de handling e ground handling Outros Total não circulante Total pagamentos antecipados 38 b) Outros ativos Os outros ativos em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, são demonstrados a seguir: Circulante Outros Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 1.932 3.223 1.932 ====== 3.223 ====== 38.539 8.229 682 35.011 12.633 668 Total não circulante 47.450 ______ 48.312 _______ Total outros ativos 49.382 ====== 51.535 ====== Total circulante Não circulante Impostos a recuperar Despesa diferida pelo arrendamento de aeronaves Outros NOTA 13 - ATIVOS NÃO CIRCULANTES OU GRUPOS DE ATIVOS PARA ALIENAÇÃO CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA Os ativos não circulantes e grupos de ativos para alienação classificados como mantidos para venda em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 MR$ Motores Estoques em consignação Aeronaves Aeronaves sucateadas Peças de reposição Total MR$ 3.639 1.235 2.538 1.601 63 9.660 4.048 2.650 1.517 949 9.076 ====== 18.824 ====== Durante o exercício de 2010, foram realizadas vendas de peças de reposição, estoques mantidos em consignação e três motores, todos correspondentes à frota Boeing 737. Durante o exercício 2009, foi registrada a venda de peças de reposição, estoques mantidos em consignação, venda de uma aeronave e cinco motores; adicionalmente, foi incorporado um motor na rubrica, todos anteriores à frota Boeing 737. 39 Os saldos desta rubrica são divulgados líquidos de provisão, que, em 31 de dezembro de 2010, totaliza MR$ 8.605 (MR$ 7.205 em 31 de dezembro de 2009). A Sociedade não mantém operações descontinuadas em 31 de dezembro de 2010. NOTA 14 - INVESTIMENTOS EM SUBSIDIÁRIAS A Sociedade possui investimentos em sociedades que foram reconhecidas como investimento em subsidiárias. Todas as sociedades definidas como subsidiárias foram consolidadas nas demonstrações financeiras da Sociedade. Também foram incluídas na consolidação sociedades de propósito específico e fundos de investimento privados. A seguir é divulgada a informação financeira resumida que corresponde ao somatório das demonstrações financeiras das sociedades subsidiárias, das sociedades de propósito específico e dos fundos de investimento privados que foram consolidados: Em 31 de dezembro 2010 Circulantes Não circulantes Total circulante Ativos Passivos MR$ MR$ 730.969 2.291.908 933.816 1.277.753 3.022.877 ======== 2.211.569 ======= Ativos Passivos MR$ MR$ 451.545 2.148.347 619.313 1.305.350 2.599.892 ======== 1.924.663 ======= Em 31 de dezembro 2009 Circulantes Não circulantes Total Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 Total de receitas de atividades continuadas Total de despesas Resultado líquido total MR$ MR$ 2.774.191 (2.769.931) 3.243.443 (3.071.815) 4.260 ======== 171.628 ======= 40 Detalhamento das subsidiárias significativas em 31 de dezembro de 2010 Nome da subsidiária significativa Moeda funcional Incorporação Participação Natureza e alcance das Restrições significativas para transferir fundos ã controladora % Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Perú Chile US$ US$ 70,00000 99,898804 Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales De Equador S.A. Argentina Chile ARS US$ 99,00000 100,00000 Sem restri ções significativas Sem restri ções significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Equador US$ 71,91673 Sem restrições significativas Informações financeiras resumidas de subsidiárias significativas Nome da subsidiária significativa Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales De Equador S.A. Ativos totais Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 Ativos Ativos Passivos Passivos circulantes não circulantes totais circulantes MR$ MR$ MR$ 205.980 1.217.695 186.840 543.493 187.519 303.581 139.924 355.914 18.461 914.114 46.916 187.579 79.935 40.550 39.385 MR$ Passivos não circulantes Resultado em 31 de dezembro de 2010 Receitas Lucro continuadas liquido (prejuízo) MR$ MR$ MR$ MR$ 189.487 561.475 145.760 203.165 187.801 170.083 144.330 47.510 1.686 391.392 1.430 155.655 1.334.235 367.264 669.231 520.464 2.620 102.044 4.877 54.627 85.395 63.232 22.163 414.554 1.657 41 Detalhamento das subsidiárias significativas em 31 de dezembro de 2009 Nome da subsidiária significativa Moeda funcional Incorporação Participação Natureza e alcance das Restrições significativas para transferir fundos ã controladora % Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Perú Chile US$ US$ 70,00000 99,898804 Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales De Equador S.A. Argentina Chile ARS US$ 99,00000 100,00000 Sem restri ções significativas Sem restri ções significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Equador US$ 71,91673 Sem restrições significativas Informações financeiras resumidas de subsidiárias significativas Nome da subsidiária significativa Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales De Equador S.A. Ativos totais Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2009 Ativos Ativos Passivos Passivos circulantes não circulantes totais circulantes MR$ MR$ MR$ 147.873 1.282.959 166.745 550.542 130.827 300.229 113.818 348.672 17.046 982.730 52.927 201.870 75.232 32.992 42.240 MR$ Passivos não circulantes Resultado em 31 de dezembro de 2009 Receitas Lucro continuadas liquido (prejuízo) MR$ MR$ MR$ MR$ 129.681 645.428 126.186 204.178 128.622 150.355 125.026 36.645 1.059 495.073 1.160 167.533 1.352.127 343.553 633.426 534.053 12.812 169.830 20.303 75.561 82.674 60.259 22.415 388.176 4.504 42 NOTA 15 - INVESTIMENTOS CONTABILIZADOS UTILIZANDO O MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL A informação financeira resumida que se apresenta a seguir é o somatório das demonstrações financeiras das sociedades coligadas, correspondendo ao balanço em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 e demonstrações de resultados para os exercícios com fechamento em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009. Em 31 de dezembro 2010 Circulantes Não circulantes Total circulante Ativos Passivos MR$ MR$ 3.079 631 497 928 3.710 ===== 1.425 ===== Em 31 de dezembro 2009 Circulantes Não circulantes Total Ativos Passivos MR$ MR$ 9.203 613 714 555 9.816 ===== 1.269 ===== Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 Total de receitas de atividades continuadas Total de despesas Resultado liquido total MR$ MR$ 4.261 (3.801) 12.088 (9.044) 460 ==== 3.044 ===== A Sociedade registra como investimentos em coligadas as participações que possui nas seguintes sociedades: Austral Sociedade Concesionaria S.A., Lufthansa Lan Technical Training S.A. e Concesionaria Chucumata S.A. A Sociedade não efetuou novos investimentos em sociedades coligadas durante o exercício 2010. Empresa País de Origem Austral Sociedad Concesionaria S.A. Chile Taxa de Participação Custo de Investimento Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de Moeda Dezembro de Dezembro de Dezembro de Dezembro de Funcional 2010 2009 2010 2009 % CLP 20,00 % MR$ 20,00 1.091 MR$ 1.140 Lufthansa Lan Technical Training S.A. Chile CLP 50,00 50,00 1.159 1.210 Concesionaria Chucumata S.A Chile CLP 16,70 16,70 196 205 43 Estas sociedades não têm restrições significativas na capacidade de transferir fundos para a Sociedade. A movimentação nos investimentos em coligadas entre 1º. de janeiro 2009 e 31 de dezembro de 2010 são os seguintes: MR$ Saldo inicial em 1° de janeiro de 2009 3.236 Participação nos lucros Participação nos ajustes de exercícios anteriores Dividendos recebidos Variações cambiais Movimentação líquida em investimentos em sociedades coligadas 628 (124) (851) (758) (1.105) ===== 2.131 Saldo final em 31 de dezembro de 2009 Saldo inicial em 1° de janeiro de 2010 Participação nos lucros Participação nos ajustes de exercícios anteriores Dividendos recebidos Variações cambiais Movimentação líquida em investimentos em sociedades coligadas 2.131 237 (1.128) (197) (64) (1.152) ===== 979 Saldo final em 31 de dezembro de 2010 A Sociedade reconhece mensalmente o lucro ou prejuízo de seus investimentos em coligadas nas demonstrações de resultado consolidado utilizando o método de equivalência patrimonial. A Sociedade não mantém investimentos em coligadas que não se encontrem contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. NOTA 16 - ATIVOS INTANGÍVEIS, EXCETO GOODWILL Composição e movimentação dos ativos intangíveis O detalhamento dos ativos intangíveis é o seguinte: Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 Tipos de ativos intangíveis (líquido) MR$ MR$ Programas de informática Outros ativos 74.597 935 58.766 1.253 75.532 ====== 60.019 ====== Total 44 Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 138.478 1.334 109.621 1.393 139.812 ====== 111.014 ====== Tipos de ativos intangíveis (bruto) Impostos a recuperar Despesa diferida pelo arrendamento de aeronaves Total A movimentação da rubrica Programas de informática e outros ativos intangíveis entre 1º. de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, é a seguinte: Programas Outros de informática ativos líquido líquido Total MR$ Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2009 Adições Baixas Amortização Variações cambiais Saldos finais em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 63.946 28.362 (164) (16.402) (16.976) 1.405 (141) (11) 63.946 29.767 (164) (16.543) (16.987) 58.766 ====== 1.253 ==== 60.019 ===== Programas de informática líquido Outros ativos líquido Total MR$ MR$ MR$ Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2010 Adições Aquisições mediante combinações de negócios Baixas Amortização Variações cambiais 58.766 36.332 261 (1.402) (16.173) (3.187) 1.253 (283) (36) 60.019 36.332 261 (1.402) (16.456) (3.223) Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 74.597 ====== 934 ==== 75.531 ===== Os ativos intangíveis de vida útil definida são compostos, principalmente, por licenças e programas de computação, pelos quais a Sociedade definiu uma vida útil de 4 a 7 anos. A Sociedade valoriza seus intangíveis ao custo de aquisição e a amortização é realizada pelo método linear ao longo das vidas úteis estimadas. A amortização de cada exercício é reconhecida na demonstração do resultado consolidado, na rubrica Despesas com administração. A amortização acumulada dos programas de informática em 31 de dezembro de 2010 totaliza MR$ 63.880 (MR$ 50.855 em 31 de dezembro de 2009). A amortização acumulada de outros ativos intangíveis identificáveis em 31 de dezembro de 2010 totaliza MR$ 400 (MR$ 140 em 31 de dezembro de 2009). 45 NOTA 17 – GOODWILL O goodwill representa o excesso de custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade dos ativos líquidos identificáveis da controlada ou coligada na data de aquisição. O goodwill em 31 de dezembro de 2010 totaliza MR$ 260.848 (MR$ 109.979 em 31 de dezembro de 2009). A Sociedade realizou testes de impairment baseados no valor em uso e não detectou a necessidade de reconhecimento de provisão para perda. O valor em uso das unidades geradoras de caixa às quais foi assignado o goodwill foi determinado assumindo-se que os yields, fatores de ocupação e a capacidade da frota de aeronaves atuais poderão ser mantidos. A Sociedade faz suas projeções de fluxos de caixa para os períodos iniciais baseados nos prazos de suas projeções internas e se extrapola o valor ao final dos períodos referidos com base num fator de crescimento consistente com as projeções econômicas de longo prazo nos mercados em que as suas unidades operam. Os fluxos de caixa determinados são descontados a uma taxa que reflete as avaliações atuais do mercado correspondente ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de fluxos de caixa futuro não tenham sido ajustadas. O movimento do goodwill entre 1º. de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, é o seguinte: MR$ Saldo inicial em 1° de janeiro de 2009 Adições Diminuição pela variação cambial de moeda estrangeira Variações cambiais Saldo final em 31 de dezembro de 2009 146.607 1.600 (123) (38.105) 109.979 ====== Saldo inicial em 1° de janeiro de 2010 Adições Diminuição pela variação cambial de moeda estrangeira Variações cambiais Saldo final em 31 de dezembro de 2010 109.979 155.564 (41) (4.654) 260.848 ====== (*) Corresponde ao goodwill gerado pela compra da Sociedade Aerovías de Integración Regional, Aires S.A (ver Nota 39). 46 NOTA 18 - IMOBILIZADO A composição do imobilizado é a seguinte: Custo original Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Construções em andamento Terrenos Edifícios Equipamentos de vôo Equipamentos de tecnologia de informação Instalações fixas e acessórios Veículos a motor Benfeitorias em bens arrendados Outros Total Depreciação acumulada Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ MR$ 1.181.461 58.673 167.050 7.952.409 138.207 87.427 5.397 143.914 1.066.936 455.583 61.268 173.541 6.985.161 129.619 78.487 4.919 131.948 1.488.881 (34.770) (1.904.572) (107.500) (42.845) (3.267) (71.072) (467.590) 10.801.474 ========= 9.509.407 ======== (2.631.616) ======== MR$ Valor líquido Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ (32.232) (1.413.742) (103.685) (37.699) (3.279) (45.255) (638.652) 1.181.461 58.673 132.280 6.047.837 30.707 44.582 2.130 72.842 599.346 455.583 61.268 141.309 5.571.419 25.934 40.788 1.640 86.693 850.229 (2.274.544) ======== 8.169.858 ======== 7.234.863 ======== - 47 A movimentação nas distintas rubricas de imobilizado entre 1º. de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, são as seguintes: a) Em 31 de dezembro de 2009 Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2009 Adições Desapropriações Transferências para ativos não circulantes ou Ativos para alienação Baixas Despesas por depreciação Aumento (diminuição) resultante de Variação cambial Outros incrementos (diminuições) Total das variações Saldos finais em 31 de dezembro de 2009 Equipamentos de tecnologia da informação líquido Instalações fixas e acessórios líquido Veículos a motor líquido Benfeitorias em bens arrendados líquido Outros líquido Imobilizado líquido MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ Construções em andamento Terrenos Edifícios líquido Equipamentos de vôo líquido MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ 624.023 82.796 182.214 7.175.577 38.060 51.319 1.885 108.450 975.811 9.240.135 - 46 - 1.085.318 (12.297) 8.534 - 4.271 (28) 720 (47) 1.504 - 26.915 (2) 1.157.533 (12.389) - - - (7.059) - - - 30.225 (15) - - - - (7.059) (4.222) (4.719) (399.660) (41) (11.312) (11) (7.538) (3) (355) (26.487) (1.718) (83.399) (6.492) (532.973) (144.636) (54.014) (21.528) - (46.900) 10.171 (1.909.973) (355.768) (9.477) 170 (12.612) 5.387 (576) 16 (29.462) 32.688 (308.082) 240.704 (2.483.246) (120.646) (168.440) (21.528) (40.905) (1.604.158) (12.126) (10.531) (245) (21.757) (125.582) (2.005.272) 61.268 ===== 141.309 ====== 5.571.419 ======== 25.934 ===== 40.788 ===== 86.693 ===== 850.229 ====== 7.234.863 ======== 455.583 ======== 1.640 ===== 48 b) Em 31 de dezembro de 2010 Construções em andamento MR$ Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2010 Adições Aquisições mediante combinação de negócios Desapropriações Transferências para ativos não circulantes ou Ativos para alienação Baixas Despesas por depreciação Aumento (diminuição) resultante de Variação cambial Outros incrementos (diminuições) Total das variações Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 Terrenos MR$ Edifícios líquido Equipamentos de vôo líquido Equipamentos de tecnologia da informação líquido Instalações fixas e acessórios líquido Veículos a motor líquido Benfeitorias em bens arrendados líquido Outros líquido Imobilizado líquido MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ 455.583 61.268 141.309 5.571.419 25.934 40.788 1.640 86.693 850.229 7.234.863 18.205 - - 198 1.707 - 993.009 831 (333) 16.479 232 - 4.073 568 - 730 182 (13) 4.200 - 11.714 814 (3) 1.048.608 4.334 (349) - - - - - - - 4.557 - MR$ - MR$ - 4.557 (4.072) (11.488) (413.831) (912) (9.182) (3) (7.031) (21) (304) (29.539) (4.462) (57.423) (16.886) (521.382) (64.937) 772.610 (2.595) - (5.695) (1.167) (274.716) 178.389 (1.201) (643) (2.177) 8.364 (95) 11 (3.015) 14.503 (19.411) (182.112) (373.842) 789.955 725.878 (2.595) (9.029) 476.418 4.773 3.794 490 (13.851) (250.883) 934.995 6.047.837 ======== 30.707 ===== 44.582 ===== 2.130 ===== 72.842 ====== 599.346 ======= 1.181.461 ======== 58.673 ===== 132.280 ====== 8.169.858 ======== 49 ii). Composição da frota Aeronaves incluídas no Imobilizado da Sociedade: Aeronave Boeing 737 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Airbus A318 Airbus A319 Airbus A320 Airbus A340 Modelo 200ADV (1) 300ER 300F 300ER (2) 100 100 200 300 Total Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2010 2009 18 8 1 15 20 24 4 2 17 8 1 15 20 16 4 90 == 83 == Arrendamentos operacionais Aeronave Boeing 767 Boeing 767 Boeing 777 Airbus A320 Airbus A340 Boeing 737 Bombardier Bombardier Modelo 300ER 300F Freighter 200 (3) 300 700 (4) Dhc 8-200 (4) Dhc 8-400 (4) Total Total frota (1) (2) (3) (4) Arrendadas a Sky Service S.A. Arrendada a Aerovías de México S.A. Duas aeronaves arrendadas a Aeroasis S.A. Aeronaves incorporadas por combinação de negócios com Aires S.A. Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2010 2009 10 3 2 5 1 9 11 4 10 1 2 2 1 - 45 16 135 === 99 == 50 iii). Método utilizado para a depreciação do imobilizado: Método de depreciação Edifícios Equipamentos de vôo Equipamentos de tecnologia Da informação Instalações fixas e acessórios Veículos a motor Benfeitorias em bens arrendados Outros Vida útil mínima máxima Linear sem valor residual Linear com valor residual de 20% na frota de Curto alcance e 36% na frota de longo alcance. (*) 20 50 5 20 Linear sem valor residual Linear sem valor residual Linear sem valor residual Linear sem valor residual Linear, com valor residual de 20% na frota de curto alcance e 36% na frota de longo alcance (*) 5 10 10 5 10 10 10 5 3 20 (*) Exceto no caso de certos componentes técnicos, os quais se depreciam com base nos ciclos e horas voadas. A depreciação alocada ao resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 totalizou MR$ 521.382(MR$ 532.973 em 31 de dezembro de 2009). Esta alocação é reconhecida nas rubricas Custo das venda e Despesas com administração na demonstração do resultado consolidado. 51 e) Informações adicionais: i) Imobilizado entregue em garantia: No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foram agregadas as garantias diretas de nove aeronaves, oito delas correspondentes à frota Airbus A320-200, e uma à frota Boeing 767-300. Adicionalmente, a Sociedade exerceu a opção de compra de três aeronaves Boeing 767-300 contra a Condor Leasing LLC. Detalhamento do imobilizado entregue em garantia: Credor da garantia Ativos comprometidos Frota Em 31 de dezembro de 2010 Dívida Valor vigente contábil MR$ Em 31 de dezembro de 2009 Dívida Valor vigente contábil MR$ MR$ MR$ 1.752.335 2.196.844 1.881.537 2.268.962 Wilmington Trust Company Aviões e motores BNP Paribas Aviões e Motores Airbus A319 Airbus A318 Airbus A320 490.875 494.346 672.411 611.656 594.268 789.313 559.583 558.485 206.134 670.758 656.720 242.224 Calyon Aviões e Motores Airbus A319 Airbus A320 Airbus A340 179.634 96.148 147.563 294.443 284.675 387.807 213.362 138.542 210.116 303.548 303.657 447.930 3.833.312 ======== 5.159.006 ======== 3.767.759 ======== 4.893.799 ======== Boeing 767 Total das garantias diretas Os montantes da dívida vigente são divulgados pelo seu valor nominal. O valor contábil corresponde aos bens outorgados como garantia. Adicionalmente, existem garantias indiretas associadas a ativos registrados no imobilizado cuja dívida total em 31 de dezembro de 2010 totaliza MR$ 375.137 (MR$ 485.635 em 31 de dezembro de 2009). O valor contábil dos ativos com garantias indiretas em 31 de dezembro de 2010 totaliza o montante de MR$ 542.912 (MR$ 782.644 em 31 de dezembro de 2009). ii) Compromissos e outros Os bens totalmente depreciados e compromissos de compras futuras são os seguintes: Valor bruto de imobilizado totalmente depreciados ainda em uso (1) Compromissos pela aquisição de aeronaves Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 95.117 92.091 20.389.850 15.309.120 (1) Os montantes divulgados correspondem, principalmente, a equipamentos de apoio terrestre, equipamentos de computação e ferramentas. 52 Em dezembro de 2009 foi firmado um compromisso de compra com a Airbus para aquisição de outras 30 aeronaves da família A320 com entregas entre os anos 2011 e 2014. Adicionalmente, em dezembro de 2010, foi firmado outro compromisso com este fabricante para aquisição de 50 novas aeronaves da família A320 com entregas entre os anos 2012 e2016. Com isso, em 31 de dezembro de 2010, fruto dos diferentes contratos de compra de aeronaves firmados com a Airbus S.A.S., restam a receber 87 aeronaves Airbus da família A320, com entrega entre 2011 e 2016. O valor total dessas aeronaves, de acordo com os preços de tabela do fabricante, é de MR$ 10.401.300. Em 31 de dezembro de 2010, fruto dos diferentes contratos de compra de aeronaves firmados com The Boeing Company, resta a receber um total de 6 aeronaves 767-300ER entre 2011 e 2012, 2 aeronaves 777 - Freighter, a serem entregues em 2012 e 26 aeronaves 787 Dreamliner, com data de entrega dentro dos próximos 10 anos. O valor total dessas aeronaves, de acordo com os preços de tabela do fabricante, é de MR$ 9.988.550. Adicionalmente, a Sociedade mantém opções de compra vigentes para 1 aeronave 777- Freighter e 15 aeronaves 787 Dreamliner. A aquisição dessas aeronaves é parte do plano estratégico de frota para o longo prazo. Esse plano implica também na venda de 15 aeronaves Airbus modelo A318 entre 2011 e 2013. Estima-se que essa venda não produzirá impactos significativos nos resultados da Sociedade. iii) Juros capitalizados no imobilizado. Em 31 de dezembro de 2010 Taxa média de capitalização de juros capitalizados % Juros capitalizados MR$ Em 31 de dezembro de 2009 4,31 4,33 32.180 19.719 iv) Arrendamento financeiro O detalhamento dos principais arrendamentos financeiros é o seguinte: Arrendador Condor Leasing LLC Bluebird LeasingLLC Eagle Leasing LLC Seagull Leasing LLC Linnet Leasing Limited Total Aeronave Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Airbus A320 Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2010 2009 2 2 1 4 3 2 2 1 4 9 == 12 == Os contratos de arrendamento financeiro nos quais a Sociedade atua como arrendatária de aeronaves estabelecem um prazo de 12 anos e pagamentos trimestrais das obrigações. Adicionalmente, o arrendatário terá como obrigações contratar e manter vigentes a cobertura de seguros das aeronaves, realizar a manutenção destas e arcar com os custos e atualizar os certificados de aero-navegabilidade. 53 Os bens adquiridos sob a modalidade de leasing financeiro estão classificados na rubrica Outros. Em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade registra sob esta modalidade 9 aeronaves e 1 motor de reposição (12 aeronaves e 1 motor de reposição em 31 de dezembro de 2009). No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade exerceu a opção de compra de três aeronaves Boeing 767-300 contra a Condor Leasing LLC. Por esse motivo, essas aeronaves foram reclassificadas da rubrica Outros para a rubrica Equipamentos de vôo. Adicionalmente, durante dezembro de 2010, estendeu-se o prazo de financiamento de um Boeing 767-300 por um período de três anos. O valor contábil dos ativos por arrendamento financeiro, em 31 de dezembro de 2010, totaliza o montante de MR$ 527.562 (MR$ 790.311 em 31 de dezembro de 2009). Os pagamentos mínimos de arrendamentos financeiros são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2010 Valor bruto Juros Valor presente MR$ MR$ MR$ Até um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos 95.718 210.288 90.980 (6.074) (12.252) (2.940) 89.644 198.035 88.040 Total 396.986 ====== (21.266) ====== 375.719 ====== Valor bruto Juros Valor presente MR$ MR$ MR$ Em 31 de dezembro de 2009 Até um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos 125.214 254.512 138.343 (7.851) (19.762) (4.617) 117.363 234.750 133.726 Total 518.069 ====== (32.230) ===== 485.839 ====== 54 NOTA 19 - IMPOSTOS E IMPOSTOS DIFERIDOS Os ativos e passivos por impostos e impostos diferidos são compensados se existe o direito legal à compensação dos impostos circulantes e desde que os impostos diferidos se refiram à mesma autoridade fiscal. Os saldos de impostos diferidos são os seguintes: Ativos Passivos Em 31 de Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de dezembro de 2010 2009 2010 Depreciações Amortizações Provisões Obrigações por benefícios pós-emprego Remensuração de instrumentos Financeiros Prejuízos fiscais Outros Total Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ MR$ MR$ (685) 20.284 13.420 1.027 (821) 3.626 5.164 574 479.209 48.880 38.001 (1.621) 382.231 42.335 8.787 (1.465) 21.841 6.990 8.642 1.179 (36.200) (13.137) (32.568) 15.507 62.877 ===== 18.364 ===== 515.132 ====== 414.827 ====== A movimentação dos ativos e passivos por impostos diferidos entre 1° de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, são os seguintes: a) Em 31 de dezembro de 2009 Reconhecimento Reconhecimento em outros Saldo inicial no resultado resultados Ajustes por ativo (passivo) consolidado abrangentes a conversão MR$ Depreciações Amortizações Provisões Obrigações por benefícios pós-emprego Remensuração de instrumentos financeiros Prejuízos fiscais Outros Total (389.007) (69.500) 9.510 1.987 MR$ (111.837) 12.871 (20.811) 607 MR$ - Saldo final ativo (passivo) MR$ MR$ 117.793 17.920 7.677 (383.051) (38.709) (3.624) (555) 2.039 32.568 8.642 (14.328) 144.021 23.722 (81.356) (178) (11.424) 65.143 (88.840) 1.937 (22.435) (3.656) (52) (360.623) ===== (65.629) ===== (86.903) ====== 116.692 ====== (396.463) ======= 55 b) Em 31 de dezembro de 2010 Saldo inicial ativo (passivo) Reconhecimento Reconhecimento em outros Incorporação no resultado resultados por combinação Ajustes por Saldo final consolidado abrangentes de negócios a conversão ativo(passivo) MR$ Depreciações Amortizações Provisões Obrigações por benefícios pós-emprego Remensuração de instrumentos financeiros Prejuízos fiscais Outros Total MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ (383.051) (38.709) (3.624) (119.951) 8.414 (23.960) - 18.800 8.790 23.108 (17.101) (5.787) (479.894) (28.596) (24.581) 2.039 682 - 1.047 (1.120) 2.648 32.568 8.642 (14.328) (1) 14.077 37.227 6.433 16.150 4.318 (2.800) (17.028) (6.910) 36.200 21.841 20.127 49.105 ===== (27.638) ====== (452.255) ======== (396.463) ======== (83.512) ======== (180) 6.253 ==== Impostos diferidos ativos não reconhecidos: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Diferenças temporárias Prejuízos fiscais Total de impostos diferidos ativos não reconhecidos MR$ MR$ 3.553 2.744 3.710 6.256 6.297 ==== 9.966 ==== Os impostos diferidos ativos originários de prejuízos fiscais pendentes de compensação são reconhecidos na medida da perspectiva de realização do correspondente benefício fiscal através de resultados tributáveis futuros. A Sociedade não reconheceu impostos diferidos ativos dessa natureza no montante de MR$ 2.744 (MR$ 6.256 em 31 de dezembro de 2009), correspondentes a prejuízos fiscais no montante de MR$ 9.893 (MR$ 19.750 em 31 de dezembro de 2009). As despesas (receitas) por impostos diferidos e imposto de renda em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 são atribuíveis ao que se segue: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 Despesas com impostos sobre os lucros Despesas com impostos circulantes Ajustes aos impostos circulante do exercício anterior Outras despesas com impostos circulantes Despesas líquida total com impostos circulantes MR$ MR$ 15.502 (5.612) (3.246) 16.292 (4.379) 10.805 6.644 ==== 22.718 ===== 56 Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ Despesas com impostos diferidos sobre os lucros Despesa diferida sobre impostos relativos á criação e reversão de diferenças temporárias Aumentos (reduções) do valor de impostos diferidos ativos por avaliação de recuperação 131.779 60.455 3.283 3.173 Despesa líquida total com impostos diferidos 135.062 63.628 Despesas com impostos sobre os lucros 141.706 ====== 86.346 ===== Composição da despesa (receita) com imposto de renda: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ 1.934 4.710 5.322 17.396 6.644 ______ 22.718 ______ 6.275 128.787 5.336 58.292 Despesa com impostos diferidos, líquido, total 135.062 ______ 63.628 ______ Despesa com imposto sobre os lucros 141.706 ====== 86.346 ===== Despesa com impostos circulantes,líquido, operações no exterior Despesa com impostos circulantes, líquido, operações no país (Chile) Despesa com impostos circulantes, líquido, total Despesa com impostos diferidos,líquido, operações no exterior Despesa com impostos diferidos, líquido, operações no país (Chile) Conciliação da despesa com impostos utilizando a alíquota legal com a despesa com impostos utilizando a alíquota efetiva: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ Despesas com impostos utilizando a alíquota legal Efeito de diferentes alíquotas tributárias em outros países Efeito tributário de receitas não tributáveis Efeito tributário de despesas não dedutíveis Efeito tributário do aproveitamento de prejuízos fiscais reconhecidos anteriormente Outros incrementos (diminuições) 148.648 MR$ 90.708 2.607 (7.351) 1.522 12.457 (20.798) 1.613 3.482 (7.202) 4.398 (2.032) Total de ajustes à despesa por impostos utilizando a alíquota legal (6.942) ______ (4.362) ______ Despesa com impostos utilizando a taxa efetiva 141.706 ====== 86.346 ===== 57 Conciliação da alíquota tributária legal com a alíquota tributária efetiva: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 % Alíquota tributária legal Efeito de diferentes alíquotas tributárias em outros países Efeito na alíquota tributária de receitas não tributáveis Efeito na alíquota tributária de despesas não dedutíveis Efeito na alíquota tributária do aproveitamento de prejuízos fiscais reconhecidos anteriormente Outros incrementos (diminuições) na alíquota tributária legal Total ajuste à alíquota tributária legal % 17,00 0,30 (0,84) 0,17 17,00 2,33 (3,89) 0,30 0,40 (0,82) 0,82 (0,38) (0,79) _____ (0,82) _____ 16,21 ==== 16,18 ==== Total alíquota tributária efetiva Impostos diferidos relativos a transações impactando diretamente o patrimônio líquido: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ Tributação diferida relativa transações impactando diretamente o patrimônio líquido Total MR$ 5.202 (87.842) 5.202 ==== (87.842) ===== Efeitos de impostos diferidos dos componentes de outros resultados abrangentes: Em 31 de dezembro de 2010 Despesa (receita) Valor Valor antes com imposto de dos impostos renda Hedge de fluxo de caixa Ajuste por conversão MR$ MR$ MR$ 37.844 (1.059) (6.433) 180 31.411 (879) Total (6.253) ===== Em 31 de dezembro de 2009 Despesa (receita) Valor Valor antes com imposto de dos impostos renda Hedge de fluxo de caixa Ajuste por conversão Total após impostos MR$ (522.588) 11.394 MR$ 88.840 (1.937) 86.903 ====== após impostos MR$ (433.748) 9.457 58 NOTA 20 - OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS A composição de outros passivos financeiros é a seguinte: Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 817.676 8.785 69.411 664.466 3.501 52.548 895.872 ======== 720.515 ======= 4.045.005 23.819 161.613 4.119.534 10.006 82.499 4.230.437 ======== 4.212.039 ======= Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 249.161 468.285 89.644 10.586 122.618 423.616 117.363 869 817.676 ________ 664.466 ________ 122.044 3.341.073 286.075 295.813 358.001 3.333.538 368.476 59.519 Total circulante 4.045.005 ________ 4.119.534 ________ Total obrigações com instituições financeiras 4.862.681 ======== 4.784.000 ======= Circulante a) Empréstimos b) Outros passivos financeiros c) Passivos de hedge Total circulante Não circulante a) Empréstimos b) Outros passivos financeiros c) Passivos de hedge Total não circulante a) Empréstimos Obrigações com instituições financeiras e títulos da dívida: Circulante Empréstimos bancários Obrigações garantidas Arrendamentos financeiros Outros empréstimos Total circulante Não circulante Empréstimos bancários Obrigações garantidas Arrendamentos financeiros Outros empréstimos 59 Todos os passivos sobre os quais incidem juros são registrados de acordo com o método da taxa efetiva. De acordo com as normas IFRS, no caso de empréstimos com taxa de juros fixa, a taxa efetiva determinada não varia ao longo do empréstimo, enquanto que no caso de empréstimos com taxa de juros variável, a taxa efetiva muda na data de cada repricing da dívida. Os saldos por moeda que compõem os empréstimos em 31 em de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ Dólar norte-americano Peso chileno (*) Outras moedas 4.546.504 308.904 7.273 4.390.013 393.987 - Total 4.862.681 ======== 4.784.000 ======= (*) A Sociedade efetuou contratos de swap de moeda (cross currency swaps), fixando o pagamento de MR$ 211.420 da dívida em dólares norte-americanos. b) Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, são demonstrados a seguir: Circulante Derivativos de taxas de juros não registrados como hedge Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 8.785 3.501 8.785 ______ 3.501 ______ 23.819 10.006 Total não circulante 23.819 ______ 10.006 ______ Total outros passivos financeiros 32.604 ===== 13.507 ===== Total circulante Não circulante Derivativos de taxas de juros não registrados como hedge 60 c) Passivos de hedge Os passivos de hedge em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ 6.317 40.486 22.608 - 5.060 37.204 8.774 1.510 69.411 _______ 52.548 _______ 149.690 11.923 82.499 - Total não circulante 161.613 _______ 82.499 _______ Total passivos de hedge 231.024 ====== 135.047 ====== Circulante Juros incorridos desde a última data de swap taxas de juros Valor justo de derivativos de taxa de juros Valor justo de derivativos de moeda estrangeira Valor justo de derivativos de preço de combustível Total circulante Não circulante Valor justo de derivativos de taxa de juros Valor justo de derivativos de moeda estrangeira Os derivativos de moeda estrangeira correspondem a contratos forward e cross currency swap. Operações de hedge Os valores justos, por tipo de derivativo, dos contratos registrados sob a metodologia de hedge, são demonstrados a seguir: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Forward starting swaps (FSS) (1) Opções de taxas de juros (2) Swaps de taxas de juros (3) Cross currency swaps (CCIRS) (4) Collars de combustível (5) Swap de combustível (6) Forward de moeda (7) MR$ MR$ (90.260) 697 (106.232) 44.087 29.358 46.281 (22.609) (55.044) 5.394 (64.660) 33.973 9.187 14.213 1.167 (1) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associados ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros LIBOR de 3 meses, para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves que ocorram a partir da data futura do contrato. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (2) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros LIBOR de 3 meses, para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. 61 (3) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros LIBOR de 3 e 6 meses para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves e créditos bancários. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (4) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nas variações na taxa de juros TAB de 180 dias e a variação cambial dólar – peso chileno de créditos bancários. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (5) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nas variações no preço do combustível e compras futuras. (6) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos no preço do combustível e compras futuras. (7) Cobrem investimentos denominados em pesos chilenos frente a variações cambiais dólar – peso chileno, com o propósito de assegurar o investimento em dólares. Durante os exercícios demonstrados, a Sociedade manteve somente hedge de fluxo de caixa. No caso de hedge de combustível, os fluxos de caixa deste tipo de cobertura ocorrerão e impactarão no resultado entre 1 e 12 meses a partir da data do balanço, enquanto que no caso de hedge de taxa de juros, os mesmos ocorrerão e impactarão nos resultados ao longo da vida dos empréstimos respectivos, que têm vigência de até 12 anos. Em relação ao hedge de taxa de moeda, o impacto no resultado ocorrerá de forma contínua durante a vida do contrato (3 anos), sendo que os fluxos ocorrerão trimestralmente. Por fim, os hedges de investimento impactarão no resultado continuamente durante a vigência do investimento (até 3 meses), sendo que o fluxo ocorrerá no vencimento do investimento. Durante os exercícios demonstrados não ocorreram operações de hedge de transações futuras altamente prováveis que não se tenham realizado. Durante os exercícios demonstrados não se registrou inefetividade de hedge na demonstração do resultado consolidado. Uma vez que nenhum dos hedges resultou em reconhecimento de um ativo não financeiro, nenhuma parcela do resultado dos derivativos reconhecido no patrimônio líquido foi transferida ao valor inicial desse tipo de ativos. O montante de resultados abrangentes durante o exercício transferidos do patrimônio líquido para o resultado durante o exercício são os seguintes: Para os exercícios findos Crédito (débito) reconhecido em resultados abrangentes durante exercício Crédito (débito) transferido de patrimônio líquido para resultado durante o exercício Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ (37.844) 524.415 (62.061) (399.397) 62 NOTA 21 - FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR, CIRCULANTES A composição de contas comerciais e outras contas a pagar é a seguinte: Circulante a) Fornecedores e outras contas a pagar b) Passivos incorridos na data das demonstrações financeiras Total fornecedores e outras contas a pagar Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 826.646 239.192 650.703 170.950 1.065.838 ======= 821.653 ====== a) Os Fornecedores e outras contas a pagar em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Fornecedores Passivos de arrendamento Outras contas a pagar (*) Total Em 31 de dezembro de 2009 MR$ 643.177 43.709 139.760 536.924 16.276 97.503 826.646 ====== 650.703 ====== (*) Inclui acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano. Ver detalhamento na Nota 22. A seguir é demonstrada a composição dos valores correspondentes a fornecedores e outras contas a pagar: Combustível Taxas de embarque Taxas aeroportuárias e de sobrevôo Handling e ground handling Fornecedores compras técnicas Manutenção Aluguel de aviões e motores Assessorias e serviços profissionais Outras despesas com pessoal Publicidade Departamento de Justiça dos EUA (*) Atingimento de metas Serviços de bordo Tripulação Seguros de aviação Outros Total fornecedores e outras contas a pagar (*) Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 172.371 120.298 72.547 65.900 48.860 47.314 43.709 37.057 35.125 34.739 30.357 25.199 19.417 13.518 9.792 50.443 123.923 124.630 59.169 44.626 42.728 27.275 16.276 31.956 29.201 20.040 31.199 22.805 17.676 11.034 8.579 39.586 826.646 ====== 650.703 ====== Acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano. Ver detalhamento em Nota 22. 63 b) Os passivos incorridos em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, são demonstrados a seguir: Manutenção de aeronaves e motores Contas a pagar a pessoal Despesas com pessoal provisionadas Outros passivos provisionados Total passivos incorridos Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 43.146 86.580 67.648 41.818 50.091 58.426 42.369 20.064 239.192 ====== 170.950 ====== NOTA 22 - OUTRAS PROVISÕES O detalhamento de outras provisões em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 é o seguinte: Circulante Provisão para reclamações legais (1) Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 1.243 1.672 1.243 ====== 1.672 ===== Não circulante Provisão para reclamações legais (1) Provisão investigação Comissão Europeia (2) 35.008 18.022 3.162 43.100 Total de outras provisões, não circulantes 53.030 46.262 54.273 ====== 47.934 ===== Total de outras provisões, circulantes Total de outras provisões (1) O valor representa uma provisão para determinadas demandas interpostas contra a Sociedade por ex-funcionários, órgãos, controladores e outros. O débito da provisão se reconhece nas demonstrações do resultado consolidado na rubrica Despesas com administração. É esperado que o saldo circulante em 31 de dezembro de 2010 seja liquidado durante os próximos 12 meses. Nas provisões não circulantes são creditadas provisões para reclamações legais correspondentes a Aires S.A. (2) Provisão constituída para processos levados ao cabo pela Comissão Europeia, devido a eventuais infrações à livre concorrência no mercado de carga aérea. 64 O movimento de provisões entre 1º. de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2010 é o seguinte: Saldos iniciais em 1º. de janeiro de 2009 Aumento nas provisões Provisão utilizada Variação cambial Diferença de conversão Saldos finais em 31 de dezembro de 2009 Saldos iniciais em 1º. de janeiro de 2010 Aumento nas provisões Incorporação por combinação de negócios Provisão utilizada Reversão de provisão não utilizada Variações cambiais Diferença de conversão Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 Reclamações Legais Investigação Comissão Europeia Total MR$ MR$ MR$ 8.296 3.188 (5.715) 569 (1.504) 58.245 (15.145) 66.541 3.188 (5.715) 569 (16.649) 4.834 ===== 43.100 ===== 47.934 ===== Reclamações Legais Investigação Comissão Europeia Total MR$ MR$ MR$ 4.834 4.896 30.053 (1.188) (385) (1.959) 43.100 (23.895) (1.183) 47.934 4.896 30.053 (1.188) (23.895) (385) (3.142) 36.251 ===== 18.022 ===== 54.273 ===== Investigação Comissão Europeia (a) Provisão constituída devido ao processo iniciado em dezembro de 2001 pela Direção Geral de Concorrência da Comissão Europeia contra mais de 25 empresas aéreas de carga, entre as quais está a Lan Cargo S.A., e que faz parte da investigação global iniciada em 2006 por eventuais infrações à livre concorrência no mercado de carga aérea, que fora levada a cabo de maneira conjunta pelas autoridades europeias e norte americanas. A Sociedade foi informada do início deste processo em 27 de dezembro de 2007. Ressalta-se que a investigação feita pelas autoridades norte-americanas a respeito da Lan Cargo S.A. e sua controlada Aerolinhas Brasileiras S.A. (“ABSA”) foi concluída mediante a assinatura de um acordo, denominado “Plea Agreement”, com o Departamento de Justiça norte americano, conforme informação relevante divulgada ao mercado com data de 21 de janeiro de 2009. (b) Conforme Informação Relevante datada de 9 de novembro de 2010, a Direção Geral de Concorrência da Comissão Europeia informou que havia emitido sua decisão (a “Decisão”) sobre este caso, mediante a qual impôs multas no valor total de €799.445.000 (setecentos e noventa e nove milhões e quatrocentos quarenta e cinco mil Euros) por infrações das normas da União Europeia contra onze (11) companhias aéreas de carga, entre as quais se encontram a Lan Airlines S.A. e a Lan Cargo S.A., além de Air Canada, Air France, KLM, British Airways, Cargolux, Cathay Pacific, Japan Airlines, Qantas Airways, SAS e Singapore Airlines. (c) A Lan Airlines S.A. e a Lan Cargo S.A., de maneira solidária, foram multadas pelo valor de € 8.220.000 (oito milhões e duzentos e vinte mil Euros, equivalentes aproximadamente na data anteriormente citada, a MR$ 19.443) pelas infrações citadas, valor já provisionado nas demonstrações financeiras da Sociedade. O valor da multa foi o menor entre aquelas aplicadas às demais companhias aéreas envolvidas, e decorreu de uma importante redução graças à cooperação da Sociedade durante a investigação. 65 (d) Não obstante, em 25 de janeiro de 2011, Lan Airlines S.A. e Lan Cargo S.A. apelaram da Decisão ante o Tribunal de Justiça da União Europeia, o que levou à decisão da Sociedade de efetuar uma provisão de MR$ 18.022 NOTA 23 - OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS, CIRCULANTES. Os outros passivos não financeiros, circulantes em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, estão demonstrados a seguir: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Receitas diferidas Dividendos a pagar Outros passivos Total de outros passivos não financeiros, circulantes MR$ MR$ 1.338.175 207.093 5.270 935.842 121.347 5.236 1.550.538 ======= 1.062.425 ======= NOTA 24 - PROVISÕES PARA BENEFÍCIOS A EMPREGADOS As provisões para benefícios a empregados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, estão demonstradas a seguir: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 MR$ Benefícios de aposentadoria Benefícios por demissões Outros benefícios Total provisões para benefícios a empregados MR$ 5.224 1.917 8.803 4.462 1.815 3.300 15.944 ===== 9.577 ===== (a) A movimentação dos benefícios de aposentadoria, demissões e outro entre 1º. de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2010 é a seguinte: MR$ Saldo inicial em 1º. de janeiro de 2009 Aumento (diminuição) provisão serviços correntes Benefícios pagos Ajuste por conversão 9.005 6.542 (3.679) (2.291) Saldo final em 31 de dezembro de 2009 9.577 ==== Saldo inicial em 1º. de janeiro de 2010 Aumento (redução) provisão serviços correntes Benefícios pagos Ajuste por conversão 9.577 7.362 (1.281) 286 Saldo final em 31 de dezembro de 2010 15.944 ===== 66 (b) A provisão para benefícios de curto prazo em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, é detalhada a seguir: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Participação nos lucros e bonificações MR$ MR$ 86.580 ====== 51.024 ===== A participação nos lucros e bonificações corresponde a um plano anual de incentivos por atingimento de metas. As despesas com pessoal são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2010 2009 Salários e remunerações Benefícios a curto prazo aos empregados Benefícios por demissões Outras despesas com pessoal Total MR$ MR$ 1.031.712 128.390 20.659 211.999 945.575 115.737 34.689 166.704 1.392.760 ======== 1.262.705 ====== NOTA 25 - OUTRAS CONTAS A PAGAR, NÃO CIRCULANTES. As outras contas a pagar, não circulantes em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente, são demonstradas a seguir: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Financiamento frota (JOL) Outras contas a pagar (*) Manutenção de aeronaves e motores Provisão para férias e gratificações Outros passivos Total Outras contas a pagar, não circulantes MR$ MR$ 519.028 89.154 78.599 13.124 2.894 516.309 124.128 80.414 10.709 3.762 702.799 ====== 735.322 ====== (*) Acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano, cuja parcela de curto prazo encontra-se registrada na rubrica Fornecedores e outras contas a pagar. Ver detalhamento na Nota 22. 67 NOTA 26 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital O capital da Sociedade é gerido e composto da seguinte maneira: O objetivo da Sociedade é manter um nível adequado de capitalização, que permita garantir o acesso ao mercado financeiro para o desenvolvimento dos seus objetivos de médio e longo prazo, otimizando assim o retorno aos acionistas e mantendo uma sólida posição financeira. O capital da Sociedade em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 é de MR$ 803.593, dividido por 338.790.909 ações de uma mesma série, nominativas, de caráter ordinário, sem valor nominal. Não há séries especiais de ações e nem privilégios. O formato dos títulos das ações, sua emissão, trocas, inutilização, extravio, substituição e demais circunstâncias dos mesmos, bem como a transferência das ações, serão regidas pelo disposto na legislação chilena, em especial na Lei de Sociedades Anônimas e seu Regulamento. b) Ações subscritas e integralizadas Em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, o número total de ações ordinárias autorizado é de 341 milhões ações sem valor nominal. Do total de ações subscritas, 338.790.909 foram totalmente integralizadas, deixando reservadas para a emissão sob contratos de opções o total de 2.209.091 ações. c) Outras participações no patrimônio A movimentação da rubrica Outras participações no patrimônio líquido entre 1º. de janeiro 2009 e 31 de dezembro de 2010 é a seguinte: Plano de opções Outras de ações reservas Total MR$ Saldos iniciais em 1º. de janeiro de 2009 Plano de opções de ações Imposto diferido Reservas legais Saldos finais em 31 de dezembro de 2009 3.451 2.279 (939) - (92) 150 MR$ 3.359 2.279 (939) 150 4.791 ===== 58 ====== 4.849 ===== Plano de opções de ações Outras reservas Total MR$ MR$ MR$ Saldos iniciais em 1º. de janeiro de 2010 Plano de opções de ações Imposto diferido Reservas legais 4.791 6.107 (1.051) - Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 9.847 ===== (c.1) MR$ 58 88 146 ====== Reservas para planos de opções de ações Esta reserva tem relação com os “Pagamentos baseados em ações”, descritos na Nota 36. 4.849 6.107 (1.051) 88 9.993 ===== 68 (c.2) Outras reservas O saldo de Outras reservas é composto como se segue: Reserva de ajustes ao valor do ativo fixo (1) Custo de emissão e colocação de ações (2) Outras Total Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 4.643 (4.735) 238 4.643 (4.735) 150 146 ===== 58 ===== (1) Corresponde à reavaliação técnica do ativo imobilizado autorizada pela Superintendência de Valores e Seguros em 1979, mediante a circular No. 1.529. A reavaliação foi opcional e podia ser realizada uma única vez; a reserva originada não é distribuível e pode somente ser utilizada para aumentar o capital social. (2) De acordo com o que foi estabelecido na Circular No. 1.736 da Superintendência de Valores e Seguros do Chile, na próxima Assembleia Extraordinária de Acionistas da Sociedade que seja realizada, a conta custos de emissão e colocação de ações deverá ser deduzida do capital pago. d) Outras reservas A movimentação da conta Ajustes de avaliação patrimonial entre 1º. de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2010 é a seguinte: Reservas por Reservas de diferenças de hedge câmbio na de fluxo conversão de caixa Total MR$ Saldos iniciais em 1º. de janeiro de 2009 Ganhos com a valorização de derivativos Imposto diferido Diferença de conversão de controladas Diferença de conversão Saldos finais em 31 de dezembro de 2009 Saldos iniciais em 1º. de janeiro de 2010 Ganhos com a valorização de derivativos Imposto diferido Diferença de conversão de controladas Diferença de conversão Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 537.126 2.185 (438) (578.268) (644.252) 524.415 (88.840) - (107.126) 524.415 (86.655) (438) (578.268) (39.394) ===== (208.678) ====== (248.072) ====== Reservas por diferenças de câmbio na conversão Reservas de hedge de fluxo de caixa Total MR$ MR$ MR$ (39.394) (210) 1.231 (98.591) (208.678) (37.844) 6.433 - (248.072) (37.844) 6.223 1.231 (98.591) (136.964) ====== (240.089) ====== (377.053) ====== 69 (d.1)Reservas por diferenças de câmbio na conversão Originam-se pelas variações cambiais que surgem com a conversão de um investimento líquido em entidades estrangeiras (ou nacionais com moeda funcional diferente da Sociedade) e por empréstimos e outros instrumentos com moeda estrangeira definidos como hedge desses investimentos e que são levados ao patrimônio líquido. Quando se vende ou dispõe do investimento (total ou parcial) e se produz perda de controle, estas reservas são reconhecidas na demonstração do resultado consolidado como parte do resultado na venda ou alienação. Se a venda não implica em perda de controle, estão reservas são transferidas às participações minoritárias. (d.2) Reservas de hedge de fluxo de caixa Originam-se pela valorização ao valor justo no fechamento de cada exercício dos contratos derivativos vigentes que foram designados como hedge. À medida que os contratos em questão vão vencendo, estas reservas são ajustadas contra o resultado do exercício. e) Lucros acumulados A movimentação dos Lucros acumulados entre 1º. de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2010 é a seguinte: MR$ Saldo inicial em 1º. de janeiro de 2009 Lucro líquido do exercício Outras movimentações Dividendos 1.074.957 447.231 (1.800) (186.380) Saldo final em 31 de dezembro de 2009 1.334.008 ======= Saldo inicial em 1º. de janeiro de 2010 Lucro líquido do exercício Outras movimentações Dividendos 1.334.008 732.696 (213) (361.984) Saldo final em 31 de dezembro de 2010 1.704.507 ======= f) Dividendos por ação Em 31 de dezembro de 2010 Descrição Data do dividendo Valor do dividendo (MR$) Número de ações sobre as quais se determina o dividendo Dividendo por ação (R$) Dividendos Definitivos ano 2009 Dividendos provisórios ano 2010 Dividendos provisórios ano 2010 29/04/2010 19.612 27/07/2010 130.298 23/12/2010 212.074 338.790.909 0,057888 338.790.909 0,384597 338.790.909 0,625973 70 Em 31 de dezembro de 2009 Descrição Data do dividendo Valor do dividendo (MR$) Número de ações sobre as quais se determina o dividendo Dividendo por ação (R$) Dividendos Definitivos ano 2009 Dividendos provisórios ano 2009 28/07/2009 64.671 29/12/2009 121.709 338.790.909 0,190888 338.790.909 0,359245 Como política de dividendos, a Sociedade estabelece que sejam iguais ao mínimo exigido por lei, isto é, 30% do lucro líquido de cada exercício. Isso não se impede que, eventualmente, os dividendos possam ser declarados acima do mínimo obrigatório, atendendo a particularidades e circunstâncias que possam ser percebidas durante o decorrer do ano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foram declarados dividendos provisórios correspondentes a 47,5% dos lucros do exercício. NOTA 27 - RECEITAS DE ATIVIDADES CONTINUADAS As receitas de atividades continuadas são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ Passageiros Carga Total MR$ 5.460.847 2.248.517 5.203.854 1.764.710 7.709.364 ======== 6.968.564 ======== NOTA 28 – CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA a) Custos e despesas da operação Os principais custos e despesas da operação e administração são demonstrados a seguir: Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ Outros aluguéis e taxas aeronáuticas Combustível Comissões Outros custos de operações Arrendamento de aviões Manutenção Serviços a passageiros Total 1.044.706 2.041.790 304.553 889.979 173.290 212.301 200.565 976.781 1.905.722 286.169 765.026 164.465 241.829 184.290 4.867.184 ======== 4.524.282 ======== 71 b) Depreciação e amortização A depreciação e amortização são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ Depreciação (*) Amortização Total 575.084 16.456 589.772 16.402 591.540 ====== 606.174 ====== (*) São incluídas neste montante a depreciação do ativo imobilizado e a manutenção de aviões alugados sob a modalidade de arrendamento operacional. c) Despesas com pessoal As despesas deste item encontram-se reportadas na nota de provisões para benefícios a empregados (Nota 24). d) Despesas financeiras As despesas financeiras são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ Juros sobre empréstimos bancários Juros sobre arrendamentos financeiros Outros instrumentos financeiros Total 206.651 10.361 56.287 227.542 9.091 69.494 273.299 ====== 306.127 ====== A soma dos custos e despesas por natureza demonstrados nesta nota é equivalente à soma dos custos de vendas, custos de distribuição, despesas com administração, outras despesas por função e custos financeiros demonstrados na demonstração do resultado consolidado por função. NOTA 29 – GANHOS (PERDAS) PELA VENDA DE ATIVOS NÃO CIRCULANTES E NÃO MANTIDOS PARA A VENDA Os ganhos (perdas) pela venda de ativos não circulantes e não mantidos para a venda em 31 de dezembro de 2010 e 2009 são demonstrados a seguir: Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ Ativo imobilizado Investimentos em subsidiárias, associadas e joint-ventures Total 2.309 2.309 ====== 9.053 (4) 9.049 ====== 72 Os resultados das vendas do exercício são divulgados na rubrica Outras receitas, por função. NOTA 30 – OUTRAS RECEITAS, POR FUNÇÃO A composição da rubrica Outras receitas, por função são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Duty free Arrendamento de aviões Logística e courier Alfândegas e armazéns Tours Outras receitas Total MR$ MR$ 21.034 22.968 64.691 43.313 49.183 31.632 19.033 41.869 66.111 36.664 62.665 46.995 232.821 ====== 273.337 ======= NOTA 31 – MOEDAS ESTRANGEIRAS E VARIAÇÕES CAMBIAIS a) Moedas estrangeiras O detalhamento por moeda estrangeira dos ativos circulantes e não circulantes, é o seguinte: Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Outras moedas Outros ativos financeiros, circulantes Real brasileiro Outras moedas Outros ativos não financeiros, circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Outras moedas Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 721.222 608.162 12.950 18.541 7.857 73.712 866.514 750.826 22.852 10.525 5.243 77.068 11.105 7.826 3.279 13.863 9.117 4.746 4.444 2.059 692 158 1.535 3.419 1.352 471 1.596 73 Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Outras moedas Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Peso chileno Impostos a recuperar, circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Outras moedas Total ativos circulantes Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Dólar australiano Outras moedas Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 209.096 178.881 47.229 13.916 11.065 51.724 20.565 64.597 89.774 8.951 26.132 19.292 13.094 21.638 35 35 16 16 103.114 27.745 23.902 11.119 28.855 11.493 87.465 19.688 14.944 9.611 28.539 14.683 1.049.016 1.150.158 685.230 26.866 54.200 78.684 28.855 20.565 154.616 861.656 31.803 52.072 43.263 28.539 13.094 119.731 Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ Ativos não circulantes Outros ativos financeiros, não circulantes Real brasileiro Outras moedas 7.436 3.287 4.149 910 79 831 Outros ativos não financeiros, não circulantes Peso argentino Outras moedas 2.775 2.775 - 7 7 13.000 12.983 17 12.380 12.377 3 Direitos a receber, não circulantes Peso chileno Outras moedas 74 Investimentos contabilizados utilizando o método da equivalência patrimonial Peso chileno Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 979 979 2.131 2.131 Impostos diferidos Outras moedas 47.785 47.785 - Total ativos não circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Outras moedas 71.975 13.962 2.775 3.287 51.951 15.428 14.508 79 841 O detalhamento de moedas estrangeiras dos passivos circulantes e não circulantes é o seguinte: Passivos circulantes até 90 dias Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 de 91 dias a 1 ano Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ MR$ 76.017 68.744 7.273 2.122 2.122 - 186.021 186.021 - 98.252 98.252 - 396.931 87.138 15.582 71.346 37.367 185.498 268.632 60.902 15.754 57.542 22.988 111.446 23.134 15.782 23 6.150 1.179 19.223 14.152 3.812 1.259 - 10 10 - 17 17 Impostos a pagar, circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Outras moedas 16.015 4.965 396 3.292 7.362 10.740 5.034 2.108 2.564 1.034 4.328 1.757 1.985 586 7.348 1.629 1.295 4.424 Outros passivos não financeiros, circulantes Real brasileiro Outras moedas 45.781 45.781 647 647 1.769 1.719 50 1.610 1.603 7 534.744 160.847 15.582 71.742 40.659 245.914 282.151 68.068 15.754 59.650 25.552 113.127 215.252 203.560 23 8.135 1.719 1.815 126.450 114.050 5.107 1.603 5.690 Outros passivos financeiros, circulantes Peso chileno Outras moedas Fornecedores e outras contas a pagar, circulantes Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Outras moedas Contas a pagar a partes relacionadas, Circulantes Peso chileno Total passivos circulantes Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Outras moedas MR$ 75 Mais de 1 a 3 anos Em 31 de dezembro de Passivos não circulantes Outros passivos financeiros, não circulantes Peso chileno Outras contas a pagar, não circulantes Peso chileno Real brasileiro Outras moedas Outras provisões a longo prazo Real brasileiro Outras moedas Provisões para benefícios a empregados, não circulantes Peso argentino Outras moedas Total passivos não circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Outras moedas Mais de 3 anos a 5 anos Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de Mais de 5 anos Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2010 2009 2010 2009 2010 2009 MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ 101.499 101.499 293.613 293.613 - - - - 12.706 11.096 1.610 9.958 8.817 1.141 117 117 - 2.165 336 1.455 374 8 8 - 67 67 - - - 2.566 2.313 253 - - - 5.206 5.206 - - - 1.152 1.152 - 788 788 - 119.411 112.595 6.816 303.571 302.430 1.141 2.683 117 2.313 253 2.165 336 1.455 374 1.160 8 1.152 - 855 67 788 - 76 Resumo geral de moedas estrangeiras Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ Total ativos Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Dólar australiano Outras moedas 1.120.991 699.192 26.866 56.975 81.971 28.855 20.565 206.567 1.165.586 876.164 31.803 52.072 43.342 28.539 13.094 120.572 Total passivos Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Dólar australiano Outras moedas 873.250 477.127 15.605 81.029 44.691 254.798 715.192 484.951 15.754 65.545 28.610 120.332 Posição Líquida Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Dólar australiano Outras moedas 247.741 222.065 11.261 (24.054) 37.280 28.855 20.565 (48.231) 450.394 391.213 16.049 (13.473) 14.732 28.539 13.094 240 b) Variações cambiais As variações cambiais reconhecidas no resultado, com exceção de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, acumuladas em 31 de dezembro de 2010 e 2009 resultaram num crédito de MR$ 23.643 e num débito de MR$ 12.889, respectivamente. As variações cambiais reconhecidas no patrimônio líquido como Ajustes de avaliação patrimonial Reservas por diferenças de câmbio na conversão para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 resultaram num crédito de MR$ 95.628 e de MR$ 571.576, respectivamente. 77 A seguir são demonstradas as taxas de câmbio vigentes em relação ao dólar norte americano, nas datas indicadas: Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Novo sol peruano Dólar australiano Bolivar forte Boliviano Peso uruguaio Peso mexicano Peso colombiano Dólar neozelandes Euro 468,01 3,97 1,66 2,81 0,99 4,30 6,94 19,80 12,38 1.905,10 1,30 0,75 507,10 3,80 1,74 2,89 1,12 2,14 7,00 19,45 13,06 2.043,07 1,39 0,70 NOTA 32 – LUCRO POR AÇÃO Lucros básicos Lucro atribuível aos acionistas da sociedade no patrimônio líquido da controladora (MR$) Quantidade média ponderada de número de ação, básico Lucro básico por ação (R$) Lucros diluídos Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ 732.696 338.790.909 2,16268 447.231 338.790.909 1,32008 Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ MR$ Lucro atribuível aos acionistas da sociedade no patrimônio líquido da controladora (MR$) 732.696 447.231 Quantidade média ponderada de ação, básico Ajuste médico ponderado de ação diluído opções de ação 338.790.909 954.544 338.790.909 - Quantidade média ponderada de número de ação, diluído 339.745.453 ========= 338.790.909 ========== 2,15660 1,32008 Lucro diluído por ação (R$) 78 NOTA 33 – CONTINGÊNCIAS a) Julgamentos a1) Ações propostas pela Sociedade Sociedade Tribunal N° da causa Origem Etapa processual e instância Montantes envolvidos MR$ Atlantic Aviation Investments LLC (AAI) Supreme Court of the State of New York County of New York 07-6022920 Atlantic Aviation Investment LLC., sociedade controlada direta de Lan Airlines S.A., constituída sob as leis do Estado de Delaware, processou a Varig Logística S.A. (“Variglog”) pelo não pagamento de quatro empréstimos documentados em contratos de crédito regidos pela lei de Nova York. Referidos contratos estabelecem a aceleração dos créditos No caso de venda do devedor original, VRG Linhas Aéreas S.A. Na etapa de execução na Suíça a sentença 28.232 condenou a Variglog para o mais juros e pagamento de capital, juros e custas a custas favor de AAI. Mantém-se o embargo dos fundos de Variglog na Suíça por aporte da AAI. Variglog encontra-se em processo de recuperação judicial no Brasil. Atlantic Aviation Investments LLC Supreme Court of the State of New York Country of New York 602286-09 Atlantic Aviation Investment LLC., processou a Matlin Patterson Global Advisers LLC, Matlil Patterson Global Opportunities Partners II LP, Matlin Ptterson Global Opportunities Partners (Cayman) II LP e Volo Logistics LLC (a) como alter egos de Variglog pelo não pagamento de quatro empréstimos referidos na nota precedente e (b) pelo não cumprimento da sua obrigação de garantias E outras obrigações. O tribunal negou parcialmente e acolheu parcialmente o pedido de encerramento apresentado pelo processados na causa. As partes continuam dando procedimento à etapa de prova (discovery). 28.232 mais juros e custas e compensação por dano 79 Sociedade Tribunal N° Rol da causa Origem Etapa processual e instância Montantes envolvidos MR$ Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales Del Ecuador S.A. Tribunal Distrital de lo Fiscal N°2 (Guayaquil) 6319-4064-05 Contra o Diretor Regional do Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, pagamento em excesso de IVA. Ditada sentença favorável em primeira Instância, pendente recurso de cassação 6.951 Lan Airline S.A. Tribunal Fiscal de Quito 23493-A Contra o Diretor Regional do Servicio de Rentas Internas de Quito, pagamento em excesso de IVA Solicitada expedição de sentença 6.547 Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales Del Ecuador S.A. Tribunal Distrital de lo Fiscal N° 2 (Guayaquil) 09504-2010-0114 Contra o Diretor Regional do Servicio de Renas Internas de Guayaquil, por determinar diminuição do crédito tributário para o ano de 2006. Pendente abertura término prova 7.537 Lan Argentina S.A. 15° Juzgado Nacional de Primera Instância en lo Comercial, Buenos Aires 10587/09 Solicitação de falência Southern Winds por créditos resultantes de diversos créditos não pagos. Finalizaram com êxito as negociações diretas com a devedora, levando a desistir do pedido de falência. Foram assinados dois acordos, um por Lan Argentina S.A. e outro por Lan Airlines S.A. reconhecendo-se todas as dívidas. No caso de Lan Argentina S.A. Assinou-se um acordo por R$ 109.672 a ser Pago em 30 parcelas. Não se tem expectativa De cobrança certa. 109 80 a2) Ações propostas contra a Sociedade Sociedade Tribunal N° Rol da causa Origem Etapa processual e instância Montantes envolvidos MR$ Aerolinhas Secretaria de Fazenda Brasileiras S.A. do Estado do Rio de Janeiro 2003 Lan Argentina Trabalhista, Salta, Lan Cargo S.A. Juizado Civil de Assunção, Paraguai Lan Airlines S.A. Comissão Europeia e Lan Cargo e Canadá S.A. A autoridade administrativa do Rio de Janeiro, Brasil, emitiu um auto de infração ou multa pelo suposto não pagamento de ICMS (IVA) pela importação da aeronave Boeing-767 Matrícula PR-ABB. Pendente resolução da junta de revisores para a anulação da multa. 4.953 24826/10 Processo trabalhista iniciado por um despachante. Para contestar demanda. 1.156 78-362 Processo de indenização de prejuízos interposta por quem foi Agente Geral no Paraguai. Pendente apelação da resolução que recusou uma das exceções De falta de ação manifesta, formulada Pelos advogados da demandada. - Investigação por eventuais infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge) Com data em 14 de abril de 2008 foi contestada a notificação da Comissão Europeia. Uma apelação Será apresentada. 721 18.022 Com data em 26 de dezembro de 2007, a Direção Geral Concorrência da Comissão Europeia notificou a Lan Cargo S.A. sobre a instalação de um processo contra vinte e cinco companhias de carga, entre as quais Lan Cargo S.A., por eventuais infrações a livre concorrência no mercado de carga aérea europeu, especialmente a pretendida fixação de uma sobrecarga por combustível e fretes. Com data de novembro de 2010 a Direção Geral de Competência da Comissão Europeia notificou a Lan Cargo S.A. y Lan Airlines S.A. da imposição de multa pelo valor de MR$ 18.022. Esta multa está em apelação por Lan Cargo S.A. e Lan Airlines S.A. Não é possível prever o resultado do referido Processo de apelação. Lan Cargo S.A. Lan Airlines S.A. Tribunal competente dos Estados Unidos e Canadá para Conhecer ações da classe. Como conseqüência da investigação por eventuais infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). O caso encontra-se em processo de levantamento de provas. Indeterminado 81 Sociedade Tribunal N° Rol da causa Origem Etapa processual e instância Montantes envolvidos MR$ Lan Logistics Corp Tribunal Federal, Florida, Estados Unidos - Em meados de junho de 2008, foi apresentado um processo pelo direito pela opção de compra pela venda de LanBox Sentença contrária a Lan Logistics, Corp. por R$ 8 milhões, que está sendo apelada no tribunal de apelações. O processo de apelação demora de seis meses a um ano. Indeterminado Aerolinhas Brasileiras S.A. Tribunal competente dos Estados Unidos para conhecer ações da classe Como conseqüência da investigação por eventuais infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Investigação pendente. Indeterminado Aerolinhas Brasileiras S.A. Conselho Administrativo de Defesa Econômica, Brasil Investigação por eventuais infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de Combustível (Fuel Surcharge). Investigação pendente. Indeterminado Lan Airlines S.A. “Brasil” Instituto de Defesa do Consumidor de São Paulo O departamento de Proteção e Defesa do Consumidor (“PROCON”) aplicou uma multa a Lan Airlines S.A. no valor de R$ 1.688.240,00, equivalente aproximadamente a MUS$970. Esta multa resulta do cancelamento de vôos a Chile em função do terremoto, sustentando-se que Lan Airlines S.A. não atuou conforme a normativa aplicável ao não oferecer facilidades e compensações aos passageiros que não puderam viajar em função desta circunstância extraordinária. Multa aplicada pela entidade do consumidor de São Paulo 1.688 Das causas mencionadas anteriormente, em atenção à situação processual das mesmas e/ou o improvável evento de obter sequência contrária nos referidos opiniões, em 31 de dezembro de 2010 foi estimado em cada caso que não é necessária a constituição de provisão alguma, sem o prejuízo de uma provisão de R$ 18 milhões, que está relacionada com a decisão emitida na data 9 de novembro de 2010 pela Comissão Europeia e que se divulgou com essa mesma data pela Sociedade, em caráter de fato relevante. 82 NOTA 34 – COMPROMISSOS (a) Compromissos pelos empréstimos obtidos Com relação aos diversos contratos celebrados pela Sociedade para o financiamento de aeronaves Boeing 767, que contam com a garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidos limites a alguns indicadores financeiros da Sociedade em base consolidada. Por outro lado, relacionados com estes mesmos contratos, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade no que se refere a termos de composição e disposição de ativos. Adicionalmente, em relação aos diversos contratos celebrados pela sua controlada Lan Cargo S.A. para o financiamento de aeronaves Boeing 767, que contam com a garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade e à sua controlada Lan Cargo S.A, no que se refere a termos de composição e disposição de ativos. Com relação aos diversos contratos celebrados pela Sociedade para o financiamento de aeronaves Airbus A320, que contam com a garantia das Export Credit Agencies Europeias, foram estabelecidos limites a alguns dos indicadores financeiros da Sociedade. Por outro lado e, relacionados com estes mesmos contratos, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade no que se refere a termos de composição e disposição de ativos. Com relação ao financiamento de motores de reposição para a sua frota Boeing 767 e 777, que contam com garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidas restrições no que se refere à composição acionária de seus avalistas e de seu sucessor legal no caso de fusão. Com relação aos contratos de crédito celebrados pela Sociedade com bancos no Chile, durante o exercício vigente, foram estabelecidos limites a alguns indicadores financeiros da Sociedade em base consolidada. Em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade está no cumprimento destes covenants. (b) Compromissos por arrendamentos operacionais como arrendatário O detalhamento dos principais arrendamentos operacionais é o seguinte: Arrendador Delaware Trust Company, National Association (CRAFT) International Lease Finance Corporation KN Operating Limited (NAC) Orix Aviation Systems Limited Pembroke B737-7006 Leasing Limited International Lease Finance Corp. (ILFC) Sunflower Aircraft Leasing Limited – AerCap Celestial Aviation Trading 35 Limited MSN 167 Leasing Limited Celestial Aviation Trading 16 Limited CIT Aerospace International Celestial Aviation Trading 39 Ltd. GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 23 Ltd. GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 47 Ltd. GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 51 Ltd. GECAS (WFBN) AerCap (WFBN) MSN 32415, LLC – AWAS JB 30244, Inc. – AWAS NorthStar AvLease Ltd. JB 30249, Inc. – AWAS TIC Trust (AVMAX) ACS Aircraft Finance Bermuda Ltd. - Aircastle (WFBN) MCAP Europe Limited - Mitsubishi (WTC) Total Aeronave (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) Bombardier Dhc8-200 Boeing 767 Bombardier Dhc8-400 Airbus A320 Boeing 737 Boeing 737 Airbus A320 Boeing 767 Airbus A340 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 777 Boeing 777 Boeing 767 Boeing 767 Airbus A320 Boeing 737 Boeing 737 Bombardier Dhc8-200 Bombardier Dhc8-200 Boeing 737 Boeing 737 Boeing 737 Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 9 8 4 2 2 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 8 2 1 1 1 1 1 1 - 45 === 16 === 83 (*) Aeronaves incorporadas pela combinação de negócios com Aires S.A. Os aluguéis são refletidos no resultado à medida que forem sendo incorridos. Os pagamentos mínimos dos arrendamentos não canceláveis são os seguintes: Até um ano Entre um e cinco anos Mais de cinco anos Total Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 MR$ MR$ 250.591 727.483 177.636 156.420 470.747 138.205 1.155.710 ======== 765.372 ====== Os pagamentos mínimos dos arrendamentos reconhecidos no resultado são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Pagamentos mínimos por arrendamentos operacionais Total Em 31 de dezembro de 2009 MR$ 163.839 159.946 163.839 ====== 159.946 ====== Em abril de 2009, foi incorporada a primeira aeronave Boeing 777-Freighter e, em maio de 2009, chegou o segundo avião da mesma frota. Em setembro de 2009 finalizou-se o aluguel de uma aeronave Boeing 767-300F (matrícula CC-CGN), aeronave que foi devolvida em outubro de 2009. Em setembro de 2010 foram incorporadas duas aeronaves Airbus A320-200, por um período de seis anos e, em dezembro de 2010, foi agregada uma aeronave da mesma frota por um período de 8 meses. Adicionalmente, em novembro e dezembro de 2010, foram incorporadas duas aeronaves Boeing 767300F, com prazos de contrato de sete e seis anos, respectivamente. A partir de outubro de 2009, modificaram-se os prazos de aluguel de sete aeronaves Boeing 767-300ER; cinco foram estendidos entre três e sete anos e dois foram reduzidos em dois e três anos. Posteriormente, em junho de 2010, estendeu-se o prazo de aluguel de outra aeronave Boeing 767300ER por dois anos, finalizando-se em maio de 2013. Os contratos de arrendamento operacionais celebrados pela Sociedade estabelecem que a manutenção das aeronaves deve ser realizada de acordo com as disposições técnicas do fabricante e nas margens acordadas nos contratos com o arrendador, sendo um custo assumido pelo arrendatário. Adicionalmente, para cada aeronave, o arrendatário deve contratar apólices que cubram o risco associado e o montante dos bens envolvidos. Com relação aos pagamentos de aluguel, estes são irrestritos, não podendo ser abatidos de outras contas a receber ou a pagar que sejam mantidas pelo arrendador e arrendatário. 84 (c) Outros compromissos Em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade mantém vigentes cartas de crédito, termos de garantia e apólices de seguro de garantia, de acordo com o seguinte detalhamento: Credor garantia Deutsche Bank A.G. The Royal Bank of Scotland plc Direção Geral da Aviação Civil do Chile Direção Seccional de Aduanas de Bogotá Washington International Insurance Metropolitan Dade County Nome devedor Tipo Valor Data de MR$ liberação 33.020 29.718 31/jan/11 08/jan/11 Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A Duas cartas de crédito Duas cartas de crédito Lan Airlines S.A Quarenta e três termos de garantia 9.630 18/jan/11 Línea Aérea de Colombia Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Duas apólices de seguro de garantia Sete cartas de crédito Cinco cartas de crédito 4.012 5.019 2.765 07/abr/14 05/abr/11 31/mai/11 85 NOTA 35 – TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Transações com partes relacionadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 Rut parte relacionada Nome da parte relacionada Natureza da relação com partes relacionadas País de origem Explicação de outra informação sobre partes relacionadas Natureza das transações com partes relacionadas Tipo de moeda ou unidade de reajuste Valor da transação com a parte relacionada MR$ 96.810.370-9 96.847.880-K 96.921.070-3 87.752.000-5 96.669.520-K 96.894.180-1 Estrangeira Investimentos Costa Verde Ltda. y CPA Controladora Chile Investimentos Aluguel de imóvel Serviços de passagens outorgadas CLP CLP 134 22 Lufthansa Lan Technical Training S.A. Coligada Chile Centro de capacitação Aluguel de edifícios Capacitação recebida Cessão de dívida Outros pagamentos antecip. recebidos US$ US$ US$ US$ 30 (632) 32 (819) Austral Sociedad Concesionaria S.A. Coligada Chile Concessionária Taxas aeronáuticas recebidas Consumos básicos recebidos Conc. aeronáuticas recebidas Distribuição de dividendos CLP CLP CLP CLP (63) (14) (274) 131 Outras partes Relacionadas Chile Piscicultura Serviço de passagens outorgadas CLP 110 Outras partes Relacionadas Chile Televisão Serviço de passagens outorgadas Serviço de publicidade recebida CLP CLP 117 (180) Outras partes Relacionadas Chile Assessorias profissionais Assessorias profissionais recebidas CLP (13) Aluguel de edifício recebido Outros serviços outorgados US$ US$ (482) 23 Granja Marina Tornagaleones S.A. Red de Televisión Chilevisión S.A. Bancard Investimentos Ltda. Inversora Aeronáutica Argentina Outras partes Relacionadas Argentina Investimentos 86 b) Transações com partes relacionadas, no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 Rut parte relacionada Nome da parte relacionada Natureza da relação com partes relacionadas País de origem Explicação de outra informação sobre partes relacionadas Natureza das transações com partes relacionadas Tipo de moeda ou unidade de reajuste Valor da transação com a parte relacionada MR$ 96.810.370-9 96.847.880-K 96.921.070-3 78.005.760-2 87.752.000-5 96.669.520-K 96.894.180-1 Estrangeira Investimentos Costa Verde Ltda. y CPA Controladora Chile Investimentos Aluguel de imóvel Serviços de passagens CLP CLP Lufthansa Lan Technical Training S.A. Coligada Chile Centro de capacitação Aluguel de edifícios Capacitação recebida Cessão de dívida outorgada Outros pagamentos antecipados US$ US$ US$ US$ 34 (2.100) 8 258 Austral Sociedad Concesionaria S.A. Coligada Chile Concessionária Taxas aeronáuticas recebidas Consumos básicos recebidos Conc. aeronáuticas recebidas CLP CLP CLP (187) (23) (594) Outras partes Relacionadas Chile Serviço de segurança Serviços de segurança recebidos Outros pagamentos antecipados CLP CLP (1.329) 2.353 Outras partes Relacionadas Chile Piscicultura Serviço de passagens CLP Outras partes Relacionadas Chile Televisão Serviço de publicidade recebida Serviço de passagens CLP CLP (1.854) 1.309 Outras partes Relacionadas Chile Assessorias profissionais Assessorias profissionais recebidas Outros pagamentos antecipados recebidos CLP (176) CLP (21) Aluguel de edifício US$ (743) Sociedad de Seguridad Aérea S.A. Granja Marina Tornagaleones S.A. Red de Televisión Chilevisión S.A. Bancard Investimentos Ltda. Inversora Aeronáutica Argentina Outras partes Relacionadas Argentina Investimentos 125 26 58 87 c) Remuneração do pessoal-chave da administração Para este fim, a Sociedade definiu considerar como pessoas-chave os executivos que definem as políticas e as macro diretrizes que afetam diretamente os resultados do negócio, considerando os níveis de Vice-presidentes, Gerentes Gerais e Diretores. Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2010 2009 MR$ Remunerações Honorários dos administradores Correções de valor e benefícios não monetários Benefícios de curto prazo Pagamentos baseados em ações Outros Total MR$ 13.185 263 619 8.315 6.183 - 12.434 260 680 9.525 2.280 1.803 28.565 ===== 26.982 ===== NOTA 36 - PAGAMENTOS BASEADOS EM AÇÕES Os planos de compensação implementados mediante a outorga de opções para a subscrição e pagamentos em ações, que foram outorgados a partir do quarto trimestre de 2007, são reconhecidos nas demonstrações financeiras de acordo com o estabelecido pela norma IFRS 2 “Pagamentos baseados em ações”, registrando-se o efeito do valor justo das opções outorgadas, com débito nas despesas de remuneração de forma linear entre a data de outorga das referidas opções e a data em que as mesmas alcancem o caráter irrevogável. Durante o último trimestre do ano 2009, foi aprovada a mudança nos termos e condições originais do plano, através do qual as opções para a subscrição e o pagamento das opções foram outorgados. Estas mudanças foram implementadas durante o primeiro trimestre de 2010 e estabeleceram um novo prazo e preço de exercício. A outorga inicial e suas modificações posteriores foram formalizadas através da celebração de contratos de opções para a subscrição de ações, de acordo com os percentuais mostrados no seguinte calendário de auferimento e que está relacionado à condição de permanência do executivo nessas datas, para o exercício das opções. Percentual Período 30% 70% De 29 de outubro de 2010 até 31 de dezembro de 2011 De 30 de outubro de 2011 até 31 de dezembro de 2011 Tais opções foram valorizadas e registradas de acordo ao valor justo na data da outorga, determinado através do método “Black-Scholes-Merton”. Todas estas opções vencem no dia 31 de dezembro de 2011. Número das opções sobre ações Opções de ações num acordo de pagamentos baseados em ações, Saldo inicial em 1º. de janeiro de 2010 Opções concedidas Opções anuladas Opções exercidas Opções de num acordo de pagamentos baseados em ações, Saldo final em 31 de dezembro de 2010 1.311.000 898.091 2.209.091 ======= 88 As premissas utilizadas no modelo de valorização das opções utilizado são as seguintes. Preço médio ponderado das ações Preço de exercício Volatilidade esperada Vida da opção US$ 17,3 US$ 14,5 33,20% 1,9 anos Dividendos esperados 50% Juros livres de risco 0,0348 NOTA 37 - MEIO AMBIENTE Em conformidade com a Lei sobre Bases Gerais do Meio Ambiente, em vigor no Chile, e sua normativa complementar, não existem disposições que afetem a operação de serviços de transporte aéreo. NOTA 38 – EVENTOS SUBSEQUENTES À DATA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS a) As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade em 31 de dezembro de 2010 foram aprovadas em Sessão Ordinária da Direção no dia 1º. de março de 2011, à qual assistiram os seguintes diretores: 1. Jorge Awad Mehech, 2. Darío Calderón González, 3. José Cox Donoso, 4. Ramón Eblen Kadis, 5. Bernardo Fontaine Talavera, 6. Carlos Heller Solari, e 7. Juan Gerardo Jofré Miranda b) Em 25 de janeiro de 2011, as controladas diretas Lan Cargo S.A. e Investimentos Lan S.A. assinaram uma promessa de compra e venda, como promissores vendedores, com a Sociedade Bethia S.A., como promissora compradora, relacionada a 100% das ações das sociedades Blue Express Intl. S.A. e Blue Express S.A., empresas dedicadas ao serviço de courier terrestre. No mesmo instrumento, contempla-se a futura venda por parte da Lan Airlines S.A. das marcas e domínios de internet relativos à Blue Express Intl S.A. e Blue Express S.A, juntamente com determinados sistemas de computação. A compra e venda definitiva está sujeita à conclusão de um processo de due diligence e ao cumprimento de várias condições estabelecidas na Promessa. O preço estabelecido na Promessa é de MR$ 89.000, sujeito a eventuais ajustes que surjam em função da due diligence em realização. Bethia S.A. é uma entidade relacionada com Lan Airlines S.A. nos termos dispostos no artigo 100 da Lei 18.045 de Mercado de Valores. c) Em 18 de janeiro de 2011, as parte do MOU (1) e os senhores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e João Francisco Amaro (a “Família Amaro”), como únicos acionistas da TEP, subscreveram (a) um Implementation Agreement e (b) um Exchange Offer Agreement vinculantes (os “Contratos Subscritos”), que contém os termos e condições definitivos da associação proposta entre a Sociedade e TAM. (1) Em 13 de agosto de 2010, a Sociedade informou à Superintendência de Valores e Seguros como fato relevante que, na referida data, LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A. e Investimentos Mineras del Cantábrico S.A. (as duas últimas, as “Controladas Cueto”), TAM S.A. (“TAM”) e TAM Empreendimentos e Participações S.A. ("TEP") subscreveram um Memorandum of Understanding ("MOU") não vinculante, cujos aspectos fundamentais foram resumidos na dita oportunidade. d) Como parte do processo de registro da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM no Brasil, esse órgão solicitou que a Companhia procedesse à alteração de duas notas explicativas no que se refere às unidades de referência – valor em R$ e/ou quantidade de itens – apresentadas em algumas tabelas dessas notas. Tendo em vista essa solicitação da CVM, a Companhia procedeu a uma revisão em 89 outras notas e quadros das demonstrações financeiras originalmente apresentadas e identificou outros itens passíveis de modificação, além daqueles apontados pela CVM, tendo efetuado as alterações necessárias. Nenhuma das alterações efetuadas modifica as informações anteriormente apresentadas no que se refere à situação patrimonial e financeira da Companhia, ao seu desempenho operacional ou seu fluxo de caixa, tratando-se de correções de inconsistências provocadas por erros de digitação durante o processo de tradução das demonstrações financeiras para o português. e) À exceção do mencionado nos parágrafos anteriores, não se têm conhecimento de outros efeitos de caráter financeiro ou de outra natureza que afetem significativamente os saldos ou a interpretação dos mesmos, ocorridos entre 31 de dezembro de 2010 e a data de emissão destas demonstrações financeiras. NOTA 39 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Em 26 de novembro de 2010, Lan Pax Group S.A., controlada de Lan Airlines S.A., adquiriu 98,942% da sociedade colombiana Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. Esta aquisição foi realizada através da compra de 100% das ações das sociedades panamenhas Akemi Holdings S.A. e Saipan Holdings S.A., as quais são proprietárias do percentual anteriormente mencionado na sociedade AIRES S.A. O preço de compra foi de MR$ 20.758 Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. foi fundada em 1980 e atualmente é o segundo operador do mercado doméstico colombiano, com uma participação de mercado de 22%. AIRES S.A. oferece serviços a 27 destinos domésticos dentro da Colômbia, como também a 3 destinos internacionais. Esperam-se sinergias entre a participação de AIRES S.A. no mercado colombiano e a eficiência do modelo de negócio de Lan Airlines S.A. Adicionalmente, espera-se melhor rendimento pelo negócio (carga e passageiros) da Lan Airlines S.A. através da ampliação na sua cobertura na América Latina. A Sociedade mensurou a participação não controladora na Aires S.A. pela parte proporcional da participação não controladora dos ativos líquidos identificáveis da empresa adquirida. Pela combinação de negócios, reconheceu-se no balanço da Sociedade um goodwill de MR$ 155.564. Balanço resumido MR$ MR$ Ativos circulantes Ativos não circulantes 45.097 52.257 ______ Passivos circulantes Passivos não circulantes Patrimônio 206.694 33.560 (142.900) Total de ativos 97.354 ===== Total de passivos 97.354 ===== Porção controladora (135.752) Determinação mais-valia MR$ Porção controladora Preço de compra 135.752 19.812 Mais-valia 155.564 ===== De acordo ao permitido pela norma IFRS 3, o valor determinado pelo goodwill é provisório.