Verkaufsprospekt - MPC FundXchange
Transcrição
Verkaufsprospekt - MPC FundXchange
MPC Japan Shopping & Entertainment mit Tradition IMMOBILIENFONDS MPC Japan 2 WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Japan verfügt als zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt auch über die zweitgrößte Kaufkraft. Kein Wunder, denn die Japaner sind traditionell sehr konsumorientiert und legen dabei einen besonderen Wert auf herausragende Qualität, Frische und exzellenten Service. Das führt zu einem speziellen Einkaufsverhalten gerade in Bezug auf Konsumgüter des täglichen Bedarfs. Ein durchschnittlicher japanischer Haushalt kauft über viermal pro Woche Lebensmittel ein – dabei spiegelt sich auch der hohe Stellenwert frischer Zutaten in der traditionellen japanischen Küche wider. Auch bei der Gestaltung ihrer knappen Freizeit setzen die Ansprüche der Japaner Maßstäbe. Diese Zeit verbringen sie leidenschaftlich gern außerhalb der eigenen – häufig sehr beengten – vier Wände: in Restaurants, Bars, Kinos und vor allem in modernen Entertainment-Zentren mit Videospiel-Center. Der MPC Japan investiert als erster geschlossener Fonds in neun Fondsobjekte aus den Bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertainment in ganz Japan. Die Fondsobjekte haben ein Durchschnittsalter von nur einem Jahr, liegen verkehrsgünstig in Einzugsgebieten größerer Städte, sind langfristig vermietet und werden von bonitätsstarken Mietern betrieben. Profitieren Sie von der Konsum- und Unterhaltungsfreude der Japaner: mit dem MPC Japan. I M M O B I LI E N FO N D S 3 MPC Japan Inhaltsverzeichnis 6 4 Angaben über die Vermögensanlage 14 Prospektverantwortung 16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 32 Die Investmentidee 33 Das Investitionsland Japan – Tradition grüßt Moderne 35 Der Immobilienmarkt Japan 39 Die Standorte und Beschreibung der Objekte 55 Der Partner 56 Die Anbieterin – die MPC Capital Investments GmbH 59 Angaben über die Emittentin 60 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 62 Die Gründungsgesellschafter 66 Die Geschäftstätigkeit 66 Anlageziele und Anlagepolitik 68 Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie die Prüfung des Jahresabschlusses 73 Mitglieder der Geschäftsführung, Treuhänderin, Mittelverwender, Beirat sowie sonstige Personen 76 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten 77 Gewährleistete Vermögensanlage 77 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen I N HALTSVE R Z E I C H N I S WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 78 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 79 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan 84 Prognostizierte Wirtschaftlichkeitsrechnungen und Erläuterungen 90 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 92 Sensitivitätsanalyse 96 Vertragliche Rahmenbedingungen 107 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage 110 Steuerliche Rahmenbedingungen 123 Die Verträge 124 Gesellschaftsvertrag 139 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 146 Mittelverwendungsvertrag 150 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 153 Abwicklungshinweise 155 Glossar Anlage: Beitrittserklärung vom 13. Oktober 2008 Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. I M M O B I LI E N FO N D S I N HALTSVE R Z E I C H N I S 5 MPC Japan Angaben über die Vermögensanlage DAS KONZ E PT Die Fondsimmobilien befinden sich in Einzugsgebieten größerer Die Beteiligung an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Städte, haben ein Durchschnittsalter von rund einem Jahr und Co. KG ermöglicht es deutschen Anlegern erstmals, über einen sind zu über 99 % langfristig an bonitätsstarke Mieter vermietet. geschlossenen Immobilienfonds in ein Portfolio aus neun Immobilien in Japan zu investieren. Es handelt sich hierbei um sechs Der Anleger partizipiert an den laufenden Mieteinnahmen und der Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Immobilien sowie langfristigen Wertentwicklung der Objekte. Die prognostizierten drei Grundstücke, die von den Mietern auch in diesem Segment Einnahmen des MPC Japan sind bereits jetzt weitgehend wäh- genutzt werden. rungsgesichert. Die Anleger entrichten ihren Zeichnungsbetrag in Euro, die Ausschüttungen erfolgen ebenfalls in Euro. Die Aus- Japan verfügt als zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt auch über schüttungen innerhalb der ersten zehn Jahre der Fondslaufzeit die zweitgrößte Kaufkraft. Mit dem MPC Japan können Anleger steigen prognosegemäß von anfänglich 6,25 % bis auf 7,5 % an. von der Konsum- und Unterhaltungsfreude der Japaner direkt profitieren. DIE FONDSOBJEKTE Objekte Mittelbarer Erwerb eines Immobilienportfolios, bestehend aus neun Objekten, über eine japanische Gesellschaftsstruktur. Die Objekte umfassen langfristig vermietete Immobilien der Bereiche Einzelhandel, Shopping und Entertainment (z. B. Fachmarktzentren, Kino und Fitness-Studio) sowie drei Grundstücke. Das Portfolio verteilt sich über neun Präfekturen* des Landes Japan. Die Verteilung bedeutet eine geographische Diversifizierung in verschiedene lokale japanische Märkte. Objektstandorte Standort und Präfektur: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Prognostizierte Laufzeit Ashikaga, Tochigi Izumiotsu, Osaka Date, Hokkaido Fujisawa, Kanagawa Himeji, Hyogo Taito, Tokio Kitakymshu, Fukuoka Tsu, Mie Hatsukaichi, Hiroshima Knapp zehn Jahre seit Erwerb der Objekte 2008 *Die mit “ * ” gekennzeichneten Begriffe werden im Glossar ab Seite 155 ff. erläutert. 6 AN GAB E N Ü B E R D I E VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan DAS SICHERHEITSKONZEPT DES FONDS - Breite Streuung des Portfolios über neun Fondsobjekte, neun verschiedene Regionen auf drei der vier japanischen Hauptinseln - Die Fondsobjekte weisen eine hohe Bauqualität auf und haben ein Durchschnittsalter von nur einem Jahr. - Langfristig an bonitätsstarke, etablierte Mieter vermietet mit einer durchschnittlichen Vertragsrestlaufzeit von 14 Jahren - Ausgewogener Mietermix, z. B. Fachmarktzentren, Supermärkte, Fitness-Studios, Kino und Videospiel-Center - Alle Fondsobjekte haben eine niedrige Erdbebenrisikoklasse (PML).* - Erfahrener japanischer Partner beteiligt sich mit 10 % und übernimmt das Asset Management. Damit dokumentiert er sein Interesse am wirtschaftlichen Erfolg des Investments. - Wechselkursrisiken weitgehend durch Währungssicherungsgeschäfte abgesichert - Zusätzliche umfassende Prüfung der Fondsobjekte durch die japanischen Treuhandbanken, die das zivilrechtliche Eigentum des Portfolios halten. ART DE R B ETE I LIG U NG FON DSVOLU M E N U N D M I N DE STZ E ICH N U NG S- Es wird eine Beteiligung an der Kommanditgesellschaft Sachwert S U M M E /ANZAH L U N D G E SAMTB ETRAG Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG angeboten. Der Anleger Das zeichnungsfähige Emissionsvolumen beträgt EUR 66,5 Mio. beteiligt sich über eine Treuhandgesellschaft als Kommanditist; zzgl. 5 % Agio sowie eine Überzeichnungsreserve in Höhe von er hat dabei die Möglichkeit, die treuhänderische Beteiligung in EUR 500.000. Die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen eine direkte Beteiligung umzuwandeln. Die Fondsgesellschaft in- steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Die vestiert – gemeinsam mit einem etablierten und erfahrenen japa- Mindestzeichnungssumme soll EUR 10.000 betragen, höhere nischen Partner – als stille Gesellschafterin in das Geschäft einer Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Die Min- japanischen Kapitalgesellschaft, die das wirtschaftliche Eigentum destanzahl der zu begebenden Anteile beträgt 1. Der Min- an den neun Fondsobjekten hält. destbetrag entspricht dem Emissionsvolumen. *Erläuterungen siehe Glossar. I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E VE R M Ö G E N SAN LAG E 7 MPC Japan DIE BETEILIGUNGSSTRUKTUR IM ÜBERBLICK (VEREINFACHTE DARSTELLUNG) Anleger Fondsgesellschaft (Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG) TK Business A (EUR) TK Business B (JPY) TK Operator (Godo Kaisha JPN-1) Koinvestor (Kenedix, Inc.) DAS R ECHTLICH E KONZ E PT Das Geschäft (TK Business*) der Kapitalgesellschaft japanischen Gegenstand der Fondsgesellschaft sind die Eingehung, die Ver- Rechts (TK Operator), die als „Godo Kaisha JPN-1“* firmiert und waltung, die Veräußerung bzw. die sonstige Verwertung einer ihren Sitz in Japan hat, besteht darin, das wirtschaftliche Eigen- stillen Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft tum* (Trust Beneficiary Interest) an neun Fondsobjekten aus den japanischen Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (japanisch: Bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertainment in Japan zu Tokumei Kumiai*, kurz TK) entsteht. erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu verwerten. Die Anleger werden sich zunächst indirekt gegen Zahlung ihrer Grundlage der stillen Beteiligung ist ein detaillierter Gesellschafts- jeweils gezeichneten Kommanditeinlage zzgl. Agio als Treugeber vertrag zwischen der Fondsgesellschaft und dem TK Operator (TK über die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi- Agreement A). Der TK Operator ist verpflichtet, die darin getrof- kumsfonds mbH an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & fenen Vereinbarungen über das Investment in die Fondsobjekte Co. KG beteiligen. auch zum Gegenstand eines weiteren Vertrages zu machen, mit dem er die laufende Verwaltung der Fondsobjekte auf ein entsprechendes Tochterunternehmen überträgt (Japanese Asset Management Agreement). *Erläuterungen siehe Glossar. 8 AN GAB E N Ü B E R D I E VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Durch ihre stille Beteiligung an dem auf sie bezogenen Geschäft der Gesellschaft gegen die persönlich haftende Gesellschafterin; (TK Business A) ist die Fondsgesellschaft zu 90 % am Ergebnis er hat ein Recht auf Vorlage eines jährlichen Jahresabschlusses und Vermögen des TK Operators beteiligt; die anderen 10 % ent- und von Geschäfts- und Treuhandberichten; er kann die Rich- fallen auf den japanischen Partner und Koinvestor Kenedix, Inc., tigkeit des Jahresabschlusses anhand der Bücher und Papiere der mit einem Anteil am TK Business A sowie darüber hinaus am überprüfen; er kann an Gesellschafterversammlungen teilnehmen; TK Business B beteiligt ist, welches eingerichtet wurde, damit er er kann sein Stimmrecht übertragen; er kann die Beschlussfas- seine Einlage in Yen erbringen kann. sung zur Bildung eines Beirats herbeiführen; er hat ein Recht auf Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft; Eine Besonderheit der japanischen Immobilienrechtspraxis be- er hat – im Rahmen des Ermessens der persönlich haftenden steht darin, dass das zivilrechtliche Eigentum an Grundstücken Gesellschafterin – ein Recht auf Ausschüttungen; er kann sei- bzw. Gebäuden von inländischen Treuhandbanken (Trust Banks) ne Beteiligung an der Fondsgesellschaft grundsätzlich veräußern gehalten wird. Gehandelt wird deshalb üblicherweise nicht das oder übertragen; er kann seinen Kommanditanteil zum Zwecke zivilrechtliche Eigentum von Grundstücken bzw. Gebäuden, son- der Erstfinanzierung bzw. im Rahmen der betrieblichen Altersvor- dern das wirtschaftliche Eigentum (Trust Beneficiary Interest), das sorge verpfänden; sofern die persönlich haftende Gesellschafterin durch Treuhandverträge (Beneficiary Trust Agreements) übertra- zustimmt, kann er seinen Anteil an andere als ihm nahe stehende gen wird. Dadurch wird die Grunderwerbsteuer vermieden, die bei Personen übertragen bzw. belasten; er ist berechtigt, seine Be- Grundstücken 1,5 % und bei Gebäuden, die nicht Wohnzwecken teiligung an der Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten dienen, zusätzlich 4 % des Einheitswertes beträgt. Ein weiterer zum Jahresende, erstmals zum 31. Dezember 2018, zu kündigen, Vorteil dieses Systems besteht darin, dass die Treuhandbanken wenn nicht die persönlich haftende Gesellschafterin die erstma- vor der Aufnahme von Immobilien in ihren Bestand eine umfang- lige Kündigungsmöglichkeit zweimal bis zu einem Jahr, bis spä- reiche und intensive Prüfung der Objekte vornehmen. Außerdem testens zum 31. Dezember 2020, verschiebt. Außerdem stehen werden auch die jeweiligen Erwerber des wirtschaftlichen Eigen- dem Anleger gesetzliche Widerrufsrechte als Verbraucher zu (z. B. tums durch die Treuhandbanken geprüft. Auf diese Weise wird Widerrufsrecht aus Fernabsatzvertrag). das Immobiliengeschäft in Japan nicht nur durch den freien Markt geregelt, sondern auch systembedingt einer nachhaltigen Quali- Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage und täts- und Bonitätsüberprüfung unterzogen. darüber hinausgehende Treuepflichten gegenüber. Dementsprechend hat der TK Operator das wirtschaftliche Eigen- Eine Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft selbst ist ausge- tum an den neun Fondsobjekten erworben. Bis auf das zivilrecht- schlossen. liche Eigentum stehen ihm und somit über ihre stille Beteiligung wirtschaftlich auch der Fondsgesellschaft die damit verbundenen WE S E NTLICH E G R U N DLAG E N DE R Rechte und Pflichten zu. Hierzu zählen insbesondere der Anspruch STE U E R LICH E N KONZ E PTION auf Auszahlung von Mieteinnahmen sowie die Verpflichtung zur Die deutsche Fondsgesellschaft beteiligt sich über einen auf sie Übernahme von Instandsetzungsmaßnahmen. bezogenen Gesellschaftsvertrag (TK Agreement A) als stille Gesellschafterin am Geschäft einer japanischen Kapitalgesellschaft. M IT DE R VE R MÖG E N SAN LAG E Steuerlich wird unterschieden, ob die Beteiligung typisch oder VE R B U N DE N E R ECHTE atypisch still erfolgt. Ist die still Beteiligte – wie die Fondsge- Nach dem Gesellschaftsvertrag ist jeder Kommanditist grund- sellschaft – nicht nur am Ergebnis des TK Operators beteiligt, sätzlich mit folgenden Rechten ausgestattet: Er kann sich die sondern auch an etwaig entstehenden stillen Reserven bzw. an von der Treuhandkommanditistin zunächst treuhänderisch für ihn dessen Vermögen, nimmt sie ein Mitunternehmerrisiko auf sich gehaltene Beteiligung auf sich selbst übertragen lassen; er hat und entfaltet ggf. auch Mitunternehmerinitiative, die über die ge- ein Recht auf Auskunft über die wesentlichen Angelegenheiten I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E VE R M Ö G E N SAN LAG E 9 MPC Japan setzlich vorgesehenen Informations- und Kontrollrechte hinaus- Ü B E RTRAG BAR KE IT DE R VE R MÖG E N SAN LAG E geht, so liegt nach deutscher Steuerbetrachtung eine atypisch Die Dauer der Fondsgesellschaft ist unbestimmt. Insgesamt ist die stille Beteiligung vor, die dem Grunde nach zu Einkünften aus Laufzeit der Beteiligung auf zehn Jahre prognostiziert. Vor Ablauf Gewerbebetrieb i. S. d. § 15 EStG* führt. dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages im Rahmen eines Verkaufs, einer Schen- Auf japanischer Seite erfolgt in Bezug auf die Fondsgesellschaft kung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich auf Drit- grundsätzlich für sämtliche Ergebniszuweisungen aus der Beteili- te übertragen werden. Dabei besteht in bestimmten Fällen ein gung am Geschäft des TK Operators eine Ertragsbesteuerung in grundsätzlicher Zustimmungsvorbehalt der persönlich haftenden Höhe von 20 %, die auf Ebene des TK Operators im Wege einer Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin. Quellensteuer erhoben wird. Diese hat auch abgeltende Wirkung, d. h., es entfällt in Japan keine weitere Ertragsteuerbelastung auf Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei Übertragungen auf die Fondsgesellschaft. nahe stehende Personen. Entsprechendes gilt für die Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung Nach dem deutsch-japanischen Doppelbesteuerungsabkommen von Einlagen oder im Rahmen der Regelungen zur betrieblichen sowie nach deutschem Außensteuerrecht werden die laufenden Altersvorsorge. Einkünfte der Fondsgesellschaft aus der stillen Beteiligung bzw. die Einkünfte aus der Veräußerung der Fondsobjekte von einer Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende deutschen Besteuerung freigestellt. Auf Ebene der Fondsgesell- und/oder entstehende Beteiligung mindestens EUR 500 beträgt schaft fällt aus den japanischen Kapitalrückflüssen auch keine und ohne Rest durch EUR 1 teilbar ist. Gewerbesteuer an, weil der Fondsgesellschaft die Betriebsstätte des japanischen TK Operators insoweit zugerechnet wird; aller- Soweit die Beteiligung des Anlegers nicht an eine ihm nahe ste- dings entsteht eine geringfügige Gewerbesteuerbelastung, die hende Person veräußert werden soll, steht der TVP Treuhand- und auf Sondervergütungen von Mitgesellschaftern für Tätigkeiten im Verwaltungsgesellschaft ein Vorkaufsrecht zu, das sie innerhalb Dienste der Gesellschaft entfällt. Auf Ebene des Anlegers unter- einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag vorge- liegen die laufenden Einkünfte aus der japanischen Beteiligung legt worden ist, ausüben kann. Dabei kann sie selbst oder ein von dem Progressionsvorbehalt. ihr benannter Dritter die Beteiligung erwerben. In diesen Fällen bedarf die Übertragung an die Treuhandkommanditistin bzw. an Die Fondsgesellschaft und deren Anleger müssen in Japan keine den von ihr Benannten keiner Zustimmung der persönlich haf- Steuererklärungen einreichen. tenden Gesellschafterin. Die MPC Capital Investments GmbH als Anbieterin übernimmt Für Anteile an geschlossenen Fonds existiert kein einheitlich nicht die Zahlung von Steuern für die Anleger bzw. zugunsten geregelter Zweitmarkt, sodass möglicherweise die Veräußerung der Anleger. der Beteiligung nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich ist (vgl. Kapitel „Die wesentlichen Risiken der Vermögens- Im Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“ auf den Seiten anlage“, Seite 25). Vor Übertragung der Beteiligung sollten die 110 ff. werden die steuerlichen Rahmenbedingungen der Fonds- steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen gesellschaft ausführlich dargestellt. Die Darstellung der entspre- Berater erörtert werden. chenden Risikohinweise ist auf den Seiten 16 ff. abgedruckt. *Erläuterungen siehe Glossar. 10 AN GAB E N Ü B E R D I E VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Der Übergang der Beteiligungen durch Erbfall ist jederzeit mög- VORG E S E H E N E Z E ICH N U NG S FR I ST lich. Die Erben oder Vermächtnisnehmer des Gesellschafters tre- Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffent- ten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des lichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung Erblassers ein. Mehrere Erben haben zur Wahrnehmung der des geplanten Emissionsvolumens in Höhe von EUR 66,5 Mio. Gesellschaftsrechte einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu ggf. zzgl. der Überzeichnungsreserve von EUR 500.000 geschlos- bestimmen. sen, was spätestens mit Sicherstellung der Gesamtfinanzierung zum 31. Januar 2010 der Fall sein wird. Eine vorzeitige Schlie- Kosten im Rahmen von Übertragungen bzw. Übergängen gehen ßung oder die Kürzung von Zeichnungen, Anteilen bzw. Beteili- zu Lasten der jeweiligen Gesellschafter. gungen ist nicht möglich. ZAH LSTE LLE I M AUS LAN D ANG E BOTE N E R TE I LB ETRAG Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland ange- Publikumsfonds mbH (TVP), Palmaille 67, 22767 Hamburg. Die boten. TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der Beteiligung. E RWE R BS PR E I S Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme. Die Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot wird bei Mindestzeichnungssumme soll EUR 10.000 betragen. Höhere der MPC Capital Investments GmbH, Palmaille 67, 22767 Ham- Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. burg, zur Ausgabe bereitgehalten. WE ITE R E KOSTE N DE R B ETE I LIG U NG ZAH LU NG DE S E RWE R BS PR E I S E S Zusätzlich zur Zeichnungssumme fällt ein Agio in Höhe von 5% Der gesamte Beteiligungsbetrag zuzüglich 5 % Agio ist nach der Zeichnungssumme an. Aufforderung durch die Treuhandkommanditistin TVP auf das folgende Konto der Fondsgesellschaft einzuzahlen: Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl. Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von jährlich Kontoinhaber: Sachwert Rendite-Fonds fünf Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz Japan GmbH & Co. KG nach § 247 BGB in Rechnung zu stellen. Kontonummer: 6205439 BLZ: 20040050 Bank: Commerzbank AG Hamburg Verwendungszweck: Bitte tragen Sie die mit der Beitrittsbestätigung übermittelte Treuhandnummer sowie Falls eine Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht ist, fallen für die notarielle Beglaubigung der dafür erforderlichen Handelsregistervollmacht bzw. für notwendige Notariatsakte zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen sind. den Namen des Zeichners (Nachname/ Vorname) ein. Bei Neueintragungen oder Änderungen im Handelsregister fallen Handelsregisterkosten an, die vom Anleger selbst zu tragen E NTG EG E N NAH M E DE R B E ITR ITTS E R KLÄR U NG sind. Beitrittserklärungen nimmt die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Ham- Im Falle von Anteilsübertragungen auf Dritte sowie in Erbfällen burg, entgegen. darf die Treuhändering für Kosten, die ihr hierdurch entstehen, eine Umschreibungsgebühr in Form einer Kostenpauschale in Höhe von EUR 75 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer erheben. Bei I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E VE R M Ö G E N SAN LAG E 11 MPC Japan Übertragungen haftet der übertragende Anleger und der Über- tungen an die Anleger zum Wiederaufleben der auf die Haftsum- nehmende der Beteiligung für diese Gebühr gesamtschuldnerisch, me beschränkten Haftung führen, wenn hierdurch die Pflichteinla- wobei der Anspruch vorrangig mit Ausschüttungsansprüchen des ge unter die Haftsumme sinkt (sog. Wiederaufleben der Haftung). Übernehmenden verrechnet wird. In Erbfällen hat der Erbe bzw. Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt nach § 160 HGB bis zu der Vermächtnisnehmer die Gebühr zu tragen. Zusätzlich hat der fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger ab Eintragung des Aus- Anleger die im Zusammenhang mit einer Übertragung ggf. entste- scheidens im Handelsregister für im Zeitpunkt des Ausscheidens henden Kosten, z. B. für die rechtliche und steuerliche Beratung begründete Verbindlichkeiten fort. Eine entsprechende fünfjährige oder die Verkaufsanbahnung zu tragen. Nachhaftung des Kommanditisten/Treugebers entsteht auch bei Liquidation der Emittentin für alle nach Eintragung der Liquida- Scheidet der Anleger aus der Gesellschaft aus, hat er eventuell tion im Handelsregister fällig gewordenen Ansprüche gegen die Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinanderset- Emittentin. zungsguthabens zu tragen. Sofern ein Anleger seine Vermögensanlage über eine persönliche Anteilsfinanzierung fremdfinanziert, Darüber hinaus bestehen keine Umstände, die den Anleger zu kann bei einer vorzeitigen Rückführung der Fremdfinanzierung weiteren Leistungen, insbesondere Zahlungen, verpflichten. möglicherweise eine Vorfälligkeitsentschädigung entstehen. G E SAMTHÖH E DE R PROVI S ION E N Eine etwaige Löschung aus dem Handelsregister ist nicht mit zu- Knapp 83,08 % der Gesamtinvestition auf Fondsebene sind ge- sätzlichen Kosten verbunden. mäß prognostiziertem Investitions- und Finanzierungsplan für die stille Beteiligung am Geschäft der japanischen Gesellschaft Die Kosten einer individuellen steuerlichen oder rechtlichen Bera- vorgesehen (vgl. Seite 79, „Investitions- und Finanzierungsplan tung oder Verkaufsanbahnung sind vom Anleger zu tragen. Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG (Prognose)“). Die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft beträgt 0,65 %. Darüber hinaus entstehen für den Anleger keine weiteren Kosten Insgesamt 6,75 % der Investitionssumme sind Gebühren und im Rahmen des Erwerbs, der Verwaltung sowie der Veräußerung Vergütungen für die Objektauswahl, Begutachtung, Analysen, der Beteiligung. Zwischenfinanzierung, Gründungskosten, Konzeption, Marketing, Prospektaufstellung, Treuhandabwicklung, Mittelverwendungs- WE ITE R E VOM AN LEG E R Z U kontrolle, Sicherstellung der Gesamtfinanzierung, rechtliche und E R B R I NG E N DE LE I STU NG E N steuerliche Beratung für die deutsche Fondsgesellschaft in der Der Anleger beteiligt sich an einer deutschem Recht unter- Investitionsphase. Als Kapitalbeschaffungsgebühr erhält die MPC liegenden Kommanditgesellschaft. Die Haftung des Anlegers Capital Investments GmbH 9,52 % (inkl. Agio in Höhe von 5 % des wird durch die für Kommanditisten geltenden Grundsätze gem. Kommanditkapitals). §§ 171 ff. HGB geregelt. Die Haftung des Anlegers ist danach auf die in das Handelsregister eingetragene Haftsumme in Höhe von Sollte es zu einer Mehreinwerbung über die vorgesehenen EUR 10 % der Pflichteinlage beschränkt. Dies gilt unabhängig davon, 66,5 Mio. hinaus kommen, erhält die MPC Capital Investments ob der Anleger als Treugeber über die Treuhandkommanditistin GmbH 5 % auf das über die EUR 66,5 Mio. hinaus eingewor- an der Gesellschaft beteiligt ist oder später in die Position eines bene Eigenkapital zzgl. Agio. Bei unterstellter Ausschöpfung der Direktkommanditisten wechselt. Die Haftung ist ausgeschlossen, Überzeichnungsreserve werden Provisionen, insbesondere Ver- soweit die Haftsumme geleistet ist. Allerdings können Ausschüt- mittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, inklusive 12 AN GAB E N Ü B E R D I E VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Agio in Höhe von insgesamt EUR 11.409.000 geleistet. Eine de- Z I E LG R U PPE U N D B I N DU NG S DAU E R taillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und deren Höhe ist Die Laufzeit der Beteiligung ist unbestimmt. Das Angebot richtet dem Investitions- und Finanzierungsplan und den entsprechenden sich an unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfris- Erläuterungen Seite 78 ff. zu entnehmen. tigen Anlagehorizont. Es wird in den folgenden Ausführungen davon ausgegangen, dass die Anleger Privatpersonen sind und G E S E LLSCHAFTSVE RTRAG /TR E U HAN D - ihre Beteiligung im Privatvermögen halten sowie in Deutschland U N D VE RWALTU NG SVE RTRAG unbeschränkt steuerpflichtig sind. Das Angebot ist nicht zur Al- Der Gesellschaftsvertrag sowie der Treuhand- und Verwaltungs- tersvorsorge geeignet. vertrag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten 124 ff. abgedruckt. WICHTIGE VERTRAGSPARTNER Fondsgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH Persönlich haftender Gesellschafter/Geschäftsführung Mittelverwender BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Treuhänder TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH TK Operator Godo Kaisha JPN-1 Japanischer Partner Kenedix, Inc. (nachfolgend auch Koinvestor) Asset Manager* Kenedix Advisors Co., Ltd. Treuhandbanken Chuo Mitsui Trust and Banking Co., Ltd. Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation Resona Bank, Ltd. DIE INVESTITION Eigenkapital EUR 66,5 Mio. zzgl. EUR 500.000 Überzeichnungsreserve Mindestbeteiligung EUR 10.000 Prognostizierte Fondslaufzeit Knapp 10 Jahre – ab Ankauf der Fondsobjekte bis 30. Juni 2018 Prognostizierter Mittelrückfluss 173,47 % nach allen Kosten auf japanischer sowie Fondsgesellschaftsebene nach Steuern, bezogen auf die Beteiligung exkl. Agio, vor Progressionsvorbehalt *Weitere Erläuterungen siehe Glossar. I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E VE R M Ö G E N SAN LAG E 13 MPC Japan Prospektverantwortung Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die Prospektaufstellungsdatum MPC Capital Investments GmbH als Anbieterin mit Sitz und Ge- Hamburg, 13. Oktober 2008 schäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg. Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Marcel Becker (Geschäftsführer) Bert Manke (Geschäftsführer) Ulrich Oldehaver (Geschäftsführer) Katrin Stehr (Geschäftsführerin) Geschäftsführer der MPC Capital Investments GmbH © MPC Capital Investments GmbH 14 P R OS P E KTVE R ANTWO RTU N G WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des Herausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wesentlichen Risiken wieder. Für die umfassende Beurteilung der Kapitalanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes unverzichtbar. Die nachfolgenden Ausführungen sind mit großer Sorgfalt erstellt können, sondern auch kumuliert. Dies könnte nicht nur dazu füh- worden. Das Angebot zu einer Beteiligung an der Sachwert Ren- ren, dass die prognostizierten Erwartungen nicht erfüllt werden, dite-Fonds Japan GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) richtet sich sondern auch dazu, dass ein Verlust bis hin zum Totalverlust der an durchschnittlich verständige und durchschnittlich vorsichtige Zeichnungssumme zzgl. Agio eintreten kann und eine eventuelle Anleger, die über ein Grundverständnis für die wirtschaftlichen Steuerzahllast den Anleger ohne korrespondierende Einnahmen Gegebenheiten der angebotenen Vermögensanlage verfügen und trifft. Soweit die Anteile des Anlegers fremdfinanziert werden, die selbst ein Gespür für das Risikoprofil von unternehmerischen können die Anteilsfinanzierung und deren Kosten den Anleger Kapitalbeteiligungen besitzen. ohne korrespondierende Einnahmen zusätzlich treffen (maximales Risiko). Die Angaben im Prospekt können den Anleger nicht da- Mit der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG eröffnet von entbinden, vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation die Anbieterin, die MPC Capital Investments GmbH, unternehme- eine eigene Beurteilung zu treffen bzw. eine individuelle Beratung risch denkenden Anlegern die Möglichkeit, sich über eine stille in Anspruch zu nehmen. Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Geschäft einer japanischen Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer Godo Kaisha, ALLG E M E I N E R I S I KE N VON I M MOB I LI E NAN LAG E N der „Godo Kaisha JPN-1“ (TK Operator), zu beteiligen; durch die- Immobilienanlagen sind in der Regel geringeren Schwankungen se Beteiligung entsteht eine stille Gesellschaft (japanisch: Toku- ausgesetzt als Geldanlagen in den Kapitalmärkten. Dennoch mei Kumiai, abgekürzt: TK). Als stiller Gesellschafter am Geschäft durchlaufen auch Immobilienmärkte Marktzyklen. Der Wert von des TK Operators beteiligt sich die Fondsgesellschaft an der wirt- Immobilien ist verschiedenen externen Faktoren ausgesetzt, die schaftlichen Entwicklung eines Portfolios von neun Objekten aus die Fondsgesellschaft und die einzelnen Anleger nicht direkt be- den Bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertainment (nach- einflussen können, die jedoch die Wertentwicklung der angebote- folgend Fondsobjekte). Mit einer geplanten Laufzeit von knapp nen Beteiligung negativ beeinträchtigen könnten. Zu den Risiken, zehn Jahren ist die Vermögensanlage als langfristige Kapitalan- denen die Fondsobjekte ausgesetzt sind, zählen beispielsweise lage konzipiert. Der Anleger sollte daher beim Erwerb der Betei- Standortgegebenheiten, die Verschlechterung der Konjunktur des ligung über einen entsprechenden Anlagehorizont verfügen und Investitionslandes, eine geringere Mietnachfrage, die Verschlech- keine Kapitalanlage mit fester Verzinsung und einer bereits heute terung der finanziellen Situation von Mietern, ein höheres Angebot feststehenden Rückzahlung des eingezahlten Kapitals zu einem von konkurrierenden Immobilien in der Umgebung einzelner Fond- festen Zeitpunkt wünschen sowie nicht auf regelmäßige stabile sobjekte, die regionale und überregionale Wettbewerbssituation, Einnahmeströme angewiesen sein. In Bezug auf die steuerlichen ein sinkendes Mietpreisniveau, eine geringere Nachfrage nach Auswirkungen einer Beteiligung an der Sachwert Rendite-Fonds Konsumgütern und Entertainment-Leistungen, eine Verschlech- Japan GmbH & Co. KG wird empfohlen, individuellen Rat bei terung der finanziellen Situation der japanischen Konsumenten einem Steuerberater einzuholen. und damit der Konsumbereitschaft, Insolvenzen von Vertragsparteien, planungs-, steuer-, umweltrechtliche und sonstige recht- Zusätzliche Risiken, die in der individuellen Situation des Anle- liche Entwicklungen (wie z. B. der Widerruf oder die Abänderung gers begründet sind, können vom Prospektherausgeber nicht behördlicher Genehmigungen) oder die Verschlechterung der Fi- erfasst werden. Ferner wird darauf hingewiesen, dass Risikofak- nanzierungskonditionen. Ferner können versicherbare Umstände toren nicht nur – wie nachstehend dargestellt – einzeln auftreten (wie z. B. Erdbeben, Fluten, Terroranschläge) zur Wertminderung 16 D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan und nicht versicherbare Umstände (z. B. Krieg) bis hin zu einem unterteilt werden. Prognosegefährdende Risiken im Sinne der vollständigen Verlust der Fondsobjekte führen. Immobilieninvesti- nachfolgenden Übersicht sind solche, die bei Verwirklichung des tionen sind weiterhin mit technischen Risiken verbunden, die im Risikos zu einer schwächeren Prognose und somit zu geringeren Zusammenhang mit der Erstellung und dem Betrieb der Immobilie Ausschüttungen führen können. Anlagegefährdende Risiken sind auftreten können, wie z. B. Risiken aus Baumängeln oder Altlasten solche, die entweder die einzelnen Investitionsprojekte oder die sowie Instandhaltungsrisiken. Die aufgeführten Faktoren können gesamte Vermögensanlage gefährden und damit bei Verwirkli- zur Reduzierung der prognostizierten wirtschaftlichen Entwicklung chung zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeich- der laufenden Mietnahmen und der langfristigen Wertentwicklung nungssumme zzgl. Agio führen können. Anlegergefährdende der Fondsobjekte und damit auch des prognostizierten Anlageer- Risiken sind solche, die bei Verwirklichung nicht nur zu einem gebnisses oder sogar zum teilweisen bis hin zum vollständigen Verlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio führen können, sondern Verlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio und zu einer Steuerzahl- darüber hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers ge- last ohne korrespondierende Einnahmen führen. fährden können. Immobilienportfolio Es ist darauf hinzuweisen, dass die gewählte Reihenfolge der Die Fondsgesellschaft investiert indirekt in das wirtschaftliche dargestellten Risiken weder eine Aussage über deren Eintritts- Eigentum an einem Immobilienportfolio, d. h. an mehreren Fonds- wahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der objekten. Das prognostizierte Anlageergebnis der Sachwert Ren- einzelnen Risiken trifft. Des Weiteren können Risiken bei starker dite-Fonds Japan GmbH & Co. KG resultiert im Wesentlichen aus oder extremer Ausprägung in die jeweils höheren Risikoklassen der dauerhaften Vermietungsauslastung der Fondsobjekte unter fallen. Berücksichtigung des Ausfallwagnisses sowie einer anschließenden Veräußerung dieses Immobilienportfolios. Damit ist der wirtschaftliche Verlauf des Beteiligungsangebots von verschie- PROG NOS EG E FÄH R DE N DE R I S I KE N denen in der Zukunft liegenden Ereignissen in Bezug auf mehrere Investitionen Fondsobjekte abhängig. Es kann nicht ausgeschlossen werden, In dem in diesem Prospekt enthaltenen prognostizierten konso- dass die prognostizierten Ertragswerte nicht erreicht werden und lidierten Investitions- und Finanzierungsplan ist eine Kalkulation ein geringeres, kein oder ggf. auch ein negatives Ergebnis er- der voraussichtlich anfallenden Gesamtkosten der Investition dar- wirtschaftet wird. Die negative Entwicklung auch nur einzelner gestellt. Die Aufwendungen für die zu erbringenden Dienstleis- Immobilien kann sich insgesamt negativ auf das Anlageergebnis tungen, die für die Investition in die Fondsobjekte anfallen, sind der Fondsgesellschaft auswirken. Insbesondere wenn mehrere auf Grundlage von Schätzungen angesetzt. Es ist jedoch nicht Fondsobjekte von einer negativen Entwicklung betroffen sind, auszuschließen, dass die jeweils beauftragten Leistungsumfän- kann dies zu einer Reduktion des prognostizierten Anlageergeb- ge nicht ausreichen, Leistungen nicht im erforderlichen Um- nisses bis hin zum vollständigen Verlust des Betrages der Betei- fang erbracht werden oder Vertragspartner ausfallen oder die ligung zzgl. Agio führen. beauftragten Leistungen zu höheren Kosten oder durch einen neuen Leistungspartner erbracht werden müssen. Insofern be- Unternehmerische Beteiligung steht auch bei vertraglich vereinbarten Leistungen ein Kosten- Eine Beteiligung an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH überschreitungsrisiko. Die im prognostizierten Investitions- und & Co. KG stellt eine Investition in einen geschlossenen Immobi- Finanzierungsplan angesetzten Kosten könnten dann ggf. nicht lienfonds dar, die als unternehmerische Beteiligung neben den ausreichen. Es könnten auch unvorhergesehene Investitionen allgemeinen Risiken von Immobilienanlagen noch weiteren we- erforderlich werden, deren Kosten nicht in den Investitions- und sentlichen Risiken ausgesetzt ist. Diese können in prognosege- Finanzierungsplan eingestellt wurden. fährdende, anlagegefährdende bzw. anlegergefährdende Risiken I M M O B I LI E N FO N D S D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E 17 MPC Japan Da jede Veränderung einer Variablen im Investitions- und Finan- die angenommenen Werte in der Zukunft aufgrund einer abwei- zierungsplan das Gesamtergebnis beeinflusst, sind – ggf. auch chenden wirtschaftlichen Entwicklung sich so nicht realisieren deutliche – negative Abweichungen von der Wirtschaftlichkeits- lassen, was sich negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis für die rechnung möglich. Es besteht mithin das Risiko, dass sich die Anleger auswirken kann. prognostizierten Ziele nicht verwirklichen und infolge dessen die Höhe der prognostizierten Ausschüttungen gefährdet ist. Vermietung und Anschlussvermietung Kapitalrückflüsse tern, kann es im Vergleich zur Prognoserechnung zu – ggf. auch Die Höhe möglicher Kapitalrückflüsse hängt maßgeblich von der deutlich – niedrigeren Nettomieteinnahmen kommen. Das prog- wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsobjekte und der abschlie- nostizierte Ergebnis für die Fondsgesellschaft und damit auch für ßenden Veräußerung ab, worüber sich sichere Prognosen jedoch die Anleger kann sich damit entsprechend verschlechtern. Fällt nicht treffen lassen. Eine Ausschüttung an die Anleger ist nur ein Mieter während der Laufzeit eines Mietvertrages aus oder möglich, wenn die Fondsgesellschaft über genügend liquide Mittel wird ein Mietvertrag aus anderem Grund vorzeitig aufgelöst, trägt verfügt. Insbesondere besteht das Risiko, dass einige der Fonds- die Fondsgesellschaft über die Beteiligungsstruktur wirtschaft- objekte die prognostizierten Ertragswerte nicht erreichen, was zu lich 90 % des Risikos der Anschlussvermietung. Dieses umfasst einer negativen Abweichung der tatsächlichen Ausschüttungen neben eventuell entstehenden Kosten und Aufwendungen auch von den prognostizierten Darstellungen führen könnte. das Risiko einer geringeren Miethöhe im Rahmen der Anschluss- Sollte sich die wirtschaftliche Situation von Mietern verschlech- vermietung bis hin zu einem Leerstandsrisiko. Es kann auch dazu Kostenrisiko der Fondsgesellschaft kommen, dass Mieter befristete Mietverträge vorzeitig beenden Es besteht das Risiko, dass die auf Ebene der Fondsgesellschaft wollen, wobei vertraglich die Zahlung einer Kompensation in Höhe anfallenden Kosten (z. B. Kosten für Jahresabschlüsse) höher der bis zum Vertragsende noch ausstehenden Mieten vorgesehen ausfallen als zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung angenom- ist. Gesetzlich ist die Wirksamkeit solcher Vereinbarungen nicht men. Dies kann das Ergebnis der Fondsgesellschaft verschlech- ausdrücklich geregelt. In einzelnen Entscheidungen der japa- tern und damit zu einem schlechteren Ergebnis für den Anleger nischen Rechtsprechung wurde die Höhe der Kompensation auf führen. einen Betrag bemessen, der sich am zu erwartenden Mietausfall bis zu dem Zeitpunkt einer nach Ansicht des Gerichts wahrschein- Prognoserechnungen lichen Anschlussvermietung richtete; in die Abwägung sind ins- Die in die Prognoserechnungen einfließenden Größen und Variab- besondere die ursprüngliche Dauer des Mietvertrages, die loka- len basieren auf derzeit geltendem Recht, auf abgeschlossenen len Marktgegebenheiten und Zumutbarkeiten für den Vermieter Verträgen, insbesondere unter Berücksichtigung von Kosten, die eingeflossen. Es kann daher das Risiko nicht vollständig ausge- nicht auf die Mieter der Fondsobjekte umlegbar sind, und auf schlossen werden, dass die langfristigen befristeten Mietverträge zeitlichen und quantitativen Annahmen der Anbieterin und der ohne eine vollständige Kompensation in Höhe der gesamten bis Berater. Die prognostizierten Ausschüttungen können durch die zum Vertragsende noch ausstehenden Mieten vorzeitig beendet in diesem Prospekt genannten Risiken, soweit sich diese verwirk- werden und das Risiko der tatsächlichen Anschlussvermietung bei lichen, ggf. erheblich beeinträchtigt werden. der Fondsgesellschaft verbleibt. Dadurch kann das prognostizierte Ergebnis – ggf. auch deutlich – geringer ausfallen als erwartet. In die Prognoserechnungen fließen verschiedene Variablen ein (z. B. Inflationsrate, Instandhaltung, Ansätze zur Mietpreisent- Die Vermietung von Boden und Gebäuden des Fondsobjektes wicklung, Vermietungssituation und erzielbare Mieterträge und Harvest Ashikaga erfolgt auf der Grundlage eines Hauptmietver- angenommener Verkaufspreis des wirtschaftlichen Eigentums an trages mit einem Vertragspartner, welcher zum 22. Januar 2014 den Fondsobjekten). Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass befristet ist. Der Hauptmieter hat das Investitionsobjekt über den 18 D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Abschluss von Untermietverträgen langfristig an insgesamt 43 der Fondsobjekte sowie die erzielbaren Veräußerungserlöse sind Mieter weitervermietet. Die durchschnittliche Restmietlaufzeit die- daher von nicht vorhersehbaren markt- und objektspezifischen ser Untermietverträge beträgt für den vermieteten Grund und Bo- Entwicklungen sowie von verschiedenen gesamtwirtschaftlichen den knapp 18 Jahre, bzw. für das vermietete Gebäude rund neun Aspekten abhängig, denen die Fondsgesellschaft über ihre Betei- Jahre. Nach japanischem Mietrecht hat der Hauptmieter ein ein- ligung am TK Business A wirtschaftlich ausgesetzt ist. Insgesamt seitiges Recht zur Verlängerung des Hauptmietvertrages, dessen besteht damit das Risiko, dass die tatsächlich erzielbaren Veräu- Nichtausübung er vorliegend – rechtlich unverbindlich – zugesagt ßerungserlöse nicht den in der Prognoserechnung kalkulierten hat. Bei Beendigung des Hauptmietvertrages sollen die Mietver- entsprechen. Geringere Veräußerungserlöse als kalkuliert würden hältnisse direkt mit den Untermietern fortgesetzt werden. Da die im Ergebnis zu einer für den Anleger negativen Veränderung der abgeschlossenen Untermietverträge höhere Mietraten vorsehen prognostiziert Liquidität und Rendite führen. als der Hauptmietvertrag, kommt es im Falle der Nichtverlängerung des Hauptmietvertrages vorraussichtlich zu Mehreinnahmen Baumängel/Gebäudeschäden aus den Untermietverträgen. Zusätzlich übernimmt der TK Ope- Die Fondsobjekte können mit Baumängeln behaftet sein bzw. rator auch das mögliche Kündigungs- und Mieterausfallrisiko und können solche Mängel während der Zeit, in der der TK Operator das damit einhergehende Neuvermietungsrisiko auf Ebene der das wirtschaftliche Eigentum an den Fondsobjekten hält und die Untermieter. Fondsgesellschaft als stiller Gesellschafter an dessen Geschäft beteiligt ist, auftreten. Hieraus können sich erhöhte Instandhal- Sollte der Hauptmietvertrag im Objekt Harvest Ashikaga nicht tungs- bzw. Instandsetzungsaufwendungen für einzelne oder meh- beendet werden und somit keine Erhöhung der Einnahmen des rere Fondsobjekte bzw. niedrigere Nettomieteinnahmen ergeben. TK Operators aufgrund der höheren Mietraten aus den Untermiet- Diese können möglicherweise nicht über Gewährleistungsansprü- verträgen möglich sein, hat der TK Operator Anspruch auf Aus- che kompensiert werden, da u. a. die Erwerbsverträge (Benefi- zahlung eines Kaufpreiseinbehaltes in Höhe von JPY 100 Mio. ciary Trust Agreements) eine begrenzte Gewährleistungsfrist von (rund EUR 623.000), welchen der japanische Partner als Verkäu- maximal zwei Jahren ab dem Übergang von Nutzen und Lasten fer zur eventuellen Entschädigung für Harvest Ashikaga hinterlegt am wirtschaftlichen Eigentum (Trust Beneficiary Interest) vorse- hat. Der Kaufpreiseinbehalt ist auf einem Konto hinterlegt, das hen. Das prognostizierte Ergebnis für die Fondsgesellschaft und zu Gunsten des TK Operators verpfändet ist. Die in der Progno- damit auch für die Anleger kann sich dadurch, ggf. auch deutlich, serechnung berücksichtigten Mehreinnahmen aus der Nichtver- verschlechtern. längerung des Generalmietvertrages sind jedoch höher als der Kaufpreiseinbehalt von JPY 100 Mio. (rund EUR 623.000). So- Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne oder ggf. mit kann eine Verlängerung des Hauptmietvertrages über den alle Fondsobjekte aufgrund äußerer Einflüsse beschädigt oder 22. Januar 2014 hinaus zu einem schlechteren wirtschaftlichen auch gänzlich zerstört werden und die Einnahmegrundlage da- Ergebnis für den Anleger führen, als in der Prognoserechnung auf durch ganz oder teilweise entzogen wird. Dies kann sich negativ Seite 88 ff. dargestellt ist. auf das prognostizierte Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit auch für die Anleger auswirken. Veräußerung der Fondsobjekte Bei der Veräußerung der Fondsobjekte ist der Verkaufspreis un- Entscheidungsträger/Einflussnahme der ter anderem von ihrer Ertragskraft selbst und damit maßgeblich Fondsgesellschaft/Mittelbare Beteiligung von ihrer jeweiligen Vermietungssituation abhängig. Diese wird Ein Eingriff der Fondsgesellschaft in die operative Geschäfts- durch die Bonität der Mieter, Inhalt und Laufzeit des jeweiligen führung des TK Operators ist nach japanischem Gesellschafts- Mietvertrages, die Mietauslastung, die Standortqualität sowie die recht nicht zulässig (siehe „Risiko der Nichtanerkennung der stillen Mietflächennachfrage am Markt beeinflusst. Die Wertentwicklung Gesellschaft durch die japanische Finanzverwaltung“, Seite 27). I M M O B I LI E N FO N D S D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E 19 MPC Japan Die operative Geschäftsführung über das Portfolio der Fondsob- werden. Diese Konflikte könnten negative Auswirkungen auf den jekte obliegt damit ausschließlich dem TK Operator, der seiner- Kapitalrückfluss an den Anleger haben. seits das Management auf den Asset Manager übertragen hat, hierfür jedoch selbst juristisch verantwortlich bleibt. Missbräuche Wechselkursentwicklung der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen bzw. die Unterlassung Der Anleger zahlt seine Kommanditeinlage in Euro ein. Die im notwendiger Handlungen durch den TK Operator bzw. den Asset Rahmen ihrer stillen Beteiligung am TK Business A des TK Ope- Manager könnten die Entwicklung der Fondsgesellschaft negativ rators von der Fondsgesellschaft zu leistende Einlage ist ebenfalls beeinflussen. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass in Euro erfolgt. Die Rückflüsse aus der Beteiligung der Fonds- innerhalb der Fondslaufzeit einzelne oder mehrere tragende Per- gesellschaft am Ergebnis und an den stillen Reserven bzw. dem sonen die Geschäftsführung des TK Operators oder den Asset Vermögen des TK Operators erfolgen ebenfalls in Euro. Manager verlassen werden. Dabei kann sich ein Weggang von Schlüsselpersonen negativ auf die Entwicklung von dem Geschäft Der TK Operator hat die Einlage der Fondsgesellschaft in sein des TK Operators, die Betreuung durch den Asset Manager und TK Business A von Euro in Yen eingetauscht. Die Einlagen des damit auf den angenommenen wirtschaftlichen Erfolg der Betei- japanischen Partners in das Geschäft des TK Operators sowie ligung an der Fondsgesellschaft auswirken. dessen eigener Anteil sind in Yen geleistet worden. Zusätzlich hat der TK Operator ein langfristiges Darlehen in Yen aufgenommen. Interessenkonflikte Aus diesen Mitteln hat er im Anschluss den in Yen zu leistenden Zwischen der Fondsgesellschaft, den Gründungsgesellschaftern Kaufpreis für den Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums an den bzw. wesentlichen Vertragspartnern der Fondsgesellschaft (zum Fondsobjekten beglichen. Beispiel Treuhänderin oder Anbieterin), bestehen sowohl kapitalmäßige als auch personelle Verflechtungen. Dadurch existiert ein Die Rückflüsse, welche der Fondsgesellschaft aus ihrer Beteili- grundsätzliches Risiko von Interessenkonflikten dergestalt, dass gung am TK Business A, also aus den Einkünften des TK Opera- die handelnden Personen nicht die Interessen der Fondsgesell- tors anteilig zustehen, werden wiederum in Euro ausgezahlt. Das- schaft in den Vordergrund stellen, sondern eigene Interessen oder selbe gilt für die Rückführung der Einlage der Fondsgesellschaft Interessen von anderen Beteiligten verfolgen. im Falle eines Verkaufs der Fondsobjekte. Um das daraus resultierende Währungskursrisiko über die geplante Laufzeit von knapp Der japanische Partner Kenedix, Inc., ist am wirtschaftlichen zehn Jahren weitestgehend auszuschalten, hat der TK Operator Ergebnis aus den Fondsobjekten über den TK Operator hinaus im Rahmen des TK Business A im Hinblick auf die laufenden durch zwei weitere TK Agreements zu insgesamt 10 % betei- Rückflüsse sowie auf die Rückzahlung der Einlage der Fondsge- ligt. Der Asset Manager wiederum ist ein Unternehmen der Ke- sellschaft mehrere Währungsgeschäfte abgeschlossen. nedix-Gruppe. Trotz des mit dem Asset Manager bestehenden Verwaltungsvertrages (Japan Asset Management Agreement) In Bezug auf die quartalsweise an die Fondsgesellschaft zu leis- ist es denkbar, dass der Asset Manager eigene Interessen bzw. tenden Rückflüsse aus den erwarteten laufenden Einnahmen Interessen der Kenedix-Gruppe in den Vordergrund stellt und et- des TK Operators, die dieser überwiegend aus der Vermietungs- waige Interessenkonflikte zu Lasten der Fondsgesellschaft gelöst tätigkeit erzielt, hat er insgesamt 40 quatalsweise Rechtsgeschäfte abgeschlossen. 20 D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Über die vorgenannten Rechtsgeschäfte sollen die Investitionen bleiben, kann er seine Verpflichtungen aus den Devisenterminge- und die erwarteten Einnahmen vor Währungsschwankungen ab- schäften zur Kurssicherung der Kapitalrückflüsse möglicherweise gesichert werden. Eine vollständige Absicherung besteht jedoch nicht oder nicht in voller Höhe erfüllen. In diesem Falle besteht nicht. Insbesondere sind Einnahmen aus der Vermietungstätigkeit das Risiko, dass der TK Operator und damit mittelbar auch der bzw. aus dem Verkauf des wirtschaftlichen Eigentums, die die prog- deutsche Anleger den nachteiligen Folgen der Nichterfüllung bzw. nostizierten Erwartungen übertreffen, nicht abgesichert. des Verzuges ausgesetzt ist: Insgesamt kann die Realisierung der im Zusammenhang der mit Sollte der TK Operator zur Erfüllung seiner Verpflichtungen Über- der Wechselkursentwicklung nachfolgend beschriebenen Risiken brückungsdarlehen aufnehmen oder Prolongationen vereinbaren, das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlage beein- besteht das Risiko, dass sich daraus weitere Belastungen erge- trächtigen und dazu führen, dass die prognostizierten Ausschüt- ben, die das Ergebnis des TK Operators und damit zugleich den tungen – ggf. auch deutlich – niedriger ausfallen als erwartet. Ins- Ergebnisanteil der Fondsgesellschaft am TK Business A und in gesamt wurden über die prognostizierte Fondslaufzeit von knapp der Folge auch die Rückflüsse an die Anleger reduzieren. zehn Jahren 40 quartalsweise Währungssicherungsgeschäfte abgeschlossen. Damit sind die erwarteten Ausschüttungen an Wenn dem TK Operator eine Überbrückungsfinanzierung nicht die Fondsgesellschaft während der ersten fünf Jahre nahezu gewährt wird oder eine Prolongation nicht gelingt, könnte es ihm vollständig abgesichert. zudem unmöglich sein, das Währungssicherungsrisiko in dem ursprünglichen Umfang und zu den ursprünglichen Konditionen Devisentermingeschäft in Bezug auf Kapitalrückflüsse durch den Abschluss neuer Geschäfte abzusichern, so dass die an Vom sechsten bis zum zehnten Jahr der Beteiligung unterliegen die Fondsgesellschaft und damit die an die Anleger zu leistenden etwa 10 % der an die Fondsgesellschaft zu leistenden Rückflüsse Ergebnisanteile aus der Vermietungstätigkeit des TK Operators aus der Vermietungstätigkeit des TK Operators dem allgemeinen in entsprechender Höhe dem allgemeinen Wechselkursrisiko aus- Wechselkursrisiko. gesetzt wären. Mit dem Abschluss der vorliegenden Währungssicherungsge- Schließlich besteht das Risiko, dass es zu einer Verwertung der schäfte geht die Verpflichtung des TK Operators einher, zum nachrangig am wirtschaftlichen Eigentum an den Fondsimmo- jeweiligen Sicherungszeitpunkt, zu dem die Bank die Zahlung bilien eingeräumten dinglichen Sicherheiten sowie ggf. zur Kün- eines festen Euro-Kurses zugesagt hat, auch die entsprechende digung der Sicherungsgeschäfte und zur Geltendmachung von Summe in Yen liefern zu müssen. Zur Erfüllung dieser Gegenan- Schadensansprüchen durch die Commerzbank AG kommt. sprüche muss der TK Operator jeweils ausreichende Einnahmen aus der Vermietungstätigkeit erzielen bzw. über eine ausreichende Darüber hinaus ist eine jeweilige Differenz zwischen dem tat- Liquidität verfügen. Sollte dies nicht der Fall sein, insbesondere sächlichen und dem gesicherten Kursverhältnis grundsätzlich weil die tatsächlichen hinter den erwarteten Einnahmen zurück- erfolgswirksam und beeinflusst als fiktiver Gewinn bzw. Verlust I M M O B I LI E N FO N D S D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E 21 MPC Japan die Ertragsrechnung des TK Operators in Bezug auf das TK Versicherungen Business A. Die Differenzen haben sodann auch Einfluss auf die Die Fondsobjekte sind nach japanischen Maßstäben marktüblich Besteuerung, indem die 20 %ige Quellensteuer (Withholding Tax) versichert. Lücken im Versicherungsschutz können jedoch nicht entsprechend abweichend ausfallen kann. Der laufende Ansatz ausgeschlossen werden. Bezüglich aller Versicherungen besteht von solchen fiktiven Kursgewinnen oder -verlusten ist jedoch aus- das Risiko, dass die Versicherungsgesellschaften im Schadensfall geschlossen, wenn eine spezielle Art der Verbuchung, nämlich ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nach- das Hedge Accounting*, durchgeführt wird; die Kalkulation geht kommen können. Da nicht alle Risiken (z. B. Elementarschäden, auf der Grundlage eines japanischen Wirtschaftsprüfergutach- Naturkatastrophen, Terroranschläge) vollständig versicherbar sind tens davon aus, dass der TK Operator das Hedge Accounting oder die Versicherungsleistungen im Schadensfall nicht ausrei- in Anspruch nehmen kann. Sollte dies keinen Bestand haben, chen könnten, um den Schadensfall abzudecken, könnten höhere etwa weil die Finanzverwaltung oder der mit der Abschlussprü- Schadensfälle ggf. zu zusätzlichen Kostenbelastungen führen. fung beauftragte Wirtschaftsprüfer das Hedge Accounting des Soweit im Schadensfall die Versicherungsleistungen nicht für die TK Operators nicht anerkennt, müssten die fiktiven Kursgewinne Schadensdeckung ausreichen, sollten bzw. ein Versicherungs- oder -verluste erfolgswirksam in Ansatz gebracht werden, was schutz nicht besteht, hat der TK Operator dies aus seinem eige- ggf. eine entsprechende Verschiebung der Steuerbelastung und nen Vermögen zu begleichen. Sollte ihm die dazu erforderliche korrespondierend eine Verschiebung der Rückflüsse an die Anle- Liquidität nicht zur Verfügung stehen, könnten prognostizierte ger zur Folge haben könnte. Darüber hinaus könnte für den Fall Ausschüttungen reduziert werden oder ganz ausbleiben. Der eines buchhalterischen Kursverlustes ein Yen-Betrag zur Auskehr wirtschaftliche Erfolg kann auch durch versicherte Schadensfälle an die Fondsgesellschaft zur Verfügung stehen, der größer ist als geschmälert werden, da die Versicherungsverträge regelmäßig der wechselkursgesicherte Betrag. Insoweit würde ein Umtausch Selbstbehalte des Versicherten vorsehen. Darüber hinaus können dem allgemeinen Wechselkursrisiko unterliegen. das vermehrte Auftreten von Schadensfällen oder hohe Schadensfälle zu höheren Versicherungsprämien oder gar zur Kündi- Devisentermingeschäft zur Sicherung des Rücktausches gung des Vertrages führen. von 30 % der Einlage (Cross Currency Swap) Der TK Operator hat in Bezug auf die von der Fondsgesellschaft Quellenangaben in sein TK Business A geleisteten Einlage ein Devisenterminge- Es ist nicht auszuschließen, dass die von Dritten für dieses Betei- schäft abgeschlossen, durch das bereits zu Beginn des Invest- ligungsangebot getätigten Aussagen unrichtig, unvollständig und/ ments für die Rückzahlung von 30 % der Einlage am Ende der oder aus dem Sachzusammenhang herausgelöst, missverständ- geplanten zehnjährigen Laufzeit ein fester Wechselkurs von Yen lich oder sogar irreführend sind und damit zu negativen Abwei- zu Euro gesichert worden ist. Hier besteht das Risiko, dass der chungen des in den Prognoserechnungen dargestellten Verlaufs TK Operator den vereinbarten Yen-Betrag im Einlösungszeitpunkt der Beteiligung führen. Eine Haftung Dritter, deren Aussagen nicht liefern kann. In diesem Falle bestehen grundsätzlich die übernommen wurden, ist in der Regel marktüblich begrenzt oder vorstehend im Rahmen der Devisentermingeschäfte zur Kurssi- ausgeschlossen. Sofern die Fondsgesellschaft nicht in der Lage cherung der Kapitalrückflüsse dargestellten Risiken der Nicht- ist, wirtschaftliche Kompensation für Entscheidungen zu leisten, erfüllung bzw. des Verzuges. Zudem kann sich das vorstehend die aufgrund unrichtiger Quellenangaben getätigt worden sind, im Rahmen der Devisentermingeschäfte zur Kurssicherung der wären die Anlagerendite und der Kapitalrückfluss gefährdet. Kapitalrückflüsse dargestellte Buchgewinn- bzw. -verlustrisiko auch im Rahmen dieses Sicherungsgeschäftes auswirken. *Erläuterungen siehe Glossar. 22 D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan AN LAG EG E FÄH R DE N DE R I S I KE N Höhe von 1,7 % p. a. sind von der Fondsgesellschaft zu tragen. Auslandsrisiken Durch die sukzessive Kapitaleinwerbung wird die Inanspruchnah- Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine Kommanditge- me der Zwischenfinanzierung jeweils am Ende der einmonatigen sellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. We- Zinsbindungsdauer angepasst. Über das Zwischenfinanzierungs- sentliche Verträge des Beteiligungsangebots unterliegen jedoch darlehen hinaus hat die Commerzbank AG der Fondsgesellschaft japanischem Recht (z. B. das auf die Fondsgesellschaft bezogene eine Kreditlinie i. H. v. EUR 500.000 eingeräumt, die dazu dient, TK Agreement A sowie der überwiegende Teil der vertraglichen während der Zwischenfinanzierung über ausreichende Liquidität Beziehungen des TK Operators). Gleiches kann für künftig noch zu verfügen. abzuschließende neue oder bestehende Verträge ersetzende oder ergänzende Vereinbarungen gelten. Im Allgemeinen sind die Anle- Für die Wirtschaftlichkeitsbetrachtung wurden kalkulatorisch ein ger der Fondsgesellschaft daher den rechtlichen und politischen Zwischenfinanzierungszins i. H. v. 6,7 % p. a. sowie eine Bereitstel- Entwicklungen und Unwägbarkeiten Japans ausgesetzt. Durch lungsgebühr i. H. v. 0,4 % der Zwischenfinanzierungsvaluta (ent- die Berührung mit dem japanischen Rechtskreis entstehen klas- spricht EUR 234.000) berücksichtigt. Sollten sich die Konditionen sische Auslandsrisiken, die z. B. steuerliche Besonderheiten, die der Zwischenfinanzierung durch eine ggf. notwendige Verlänge- Freiheit des Kapitalverkehrs, die Gepflogenheiten im Geschäfts- rung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung ändern und daraus verkehr oder die Abwicklung von Rechtsstreitigkeiten betreffen. ggf. resultierende Zinsaufwendungen von der Fondsgesellschaft Rechtsänderungen, Maßnahmen der Regierung (z. B. Eingriffe zur zu tragen sein, könnte sich dies negativ auf die prognostizierten Auf- und Abwertung der Landeswährung) oder behördliche Ein- Ergebnisse auswirken. flussnahmen können die rechtliche und wirtschaftliche Situation der Anlage beeinträchtigen. Neben dem Kosten- und Zeitrisiko Sollte es zu einer vorzeitigen Rückzahlung des Zwischenfinan- aufgrund der Berührung mit einem anderen Rechtssystem ist zierungsdarlehens kommen oder ist der Fondsgesellschaft die die Durchsetzbarkeit von Rechtsansprüchen ggf. eingeschränkt. Rückzahlung des Darlehens zum Endfälligkeitszeitpunkt nicht Auswirkungen von Auslandsrisiken können zudem in verzögerten möglich, könnte die Bank auf folgende Sicherheiten zurückgrei- Ausschüttungen und Kapitalverlust bestehen. fen: Abtretung der Ansprüche der Fondsgesellschaft auf Einzahlung des Kommanditkapitals, die Abtretung der Ansprüche gegen Zwischenfinanzierung auf Ebene der Fondsgesellschaft den Treuhänder auf Auszahlung der eingezahlten Kommanditein- Die Fondsgesellschaft hat bei der Commerzbank AG einen Zwi- lagen, die Verpfändung der Konten der Fondsgesellschaft sowie schenfinanzierungskredit in Höhe von bis zu EUR 58,5 Mio. auf- eine Höchstbetragsbürgschaft der MPC Münchmeyer Petersen genommen, der in einer Tranche abgerufen worden ist. Dieses Capital AG. Infolge dessen könnte das Anlageergebnis insgesamt Darlehen dient dazu, die Einlageleistung der Fondsgesellschaft negativ beeinflusst werden. für die Beteiligung als stiller Gesellschafter am Geschäft des TK Operators sowie weitere anfallende Projektkosten, die zum Die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt nicht durch bereits eingezahltes hat der Fondsgesellschaft mit entsprechendem Vertrag vom 13. Eigenkapital der Anleger bedient werden können, bei Bedarf August 2008 zugesichert, zum 31. Januar 2010 ein Eigenkapital vorzufinanzieren. Die Laufzeit der Zwischenfinanzierungszusage in Höhe von mindestens EUR 66,5 Mio. zu platzieren (Sicher- erstreckt sich längstens bis zum 17. August 2009. Zinsen auf das stellung der Gesamtfinanzierung). Sollte eine Vollplatzierung des in Anspruch genommene Zwischenfinanzierungsvolumen in Höhe einzuwerbenden Eigenkapitals nicht bereits bis zum Ende der Ei- des jeweils aktuellen LIBOR-Zinssatzes zzgl. einer Bankmarge in genkapitalzwischenfinanzierung, d. h. bis zum 17. August 2009, I M M O B I LI E N FO N D S D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E 23 MPC Japan erfolgt sein, ist ggf. eine Verlängerung der Eigenkapitalzwischen- Spätestens mit Ablauf des fünfjährigen Darlehens wird eine An- finanzierung erforderlich, die damit längstens bis zum 31. Januar schlussfinanzierung erforderlich. Hier besteht das Risiko, dass 2010 zu vereinbaren wäre. Da die Konditionen für eine solche eine solche nicht vereinbart werden kann bzw. die Konditionen Anschlussfinanzierung ggf. schlechter sein können als die bishe- schlechter sind und weitere Kosten anfallen. Dies könnte sich ne- rigen, besteht das Risiko, dass das Ergebnis aus der Beteiligung gativ auf die Gewinnbeteiligung der Fondsgesellschaft und damit insoweit schlechter ausfällt als erwartet. mittelbar auch negativ auf den Kapitalrückfluss an die Anleger auswirken. Fremdfinanzierung auf Ebene des TK Operators „Godo Kaisha JPN-1“ Der finanzierenden Bank werden im Rahmen der Kreditvereinba- Der TK Operator hat zur teilweisen Fremdfinanzierung seiner Ge- rung von Seiten des TK Operators übliche Sicherheiten gewährt. samtinvestition in das Fondsobjektportfolio einen Kredit in Höhe Für den Fall, dass die finanzierende Bank den Kredit kündigt, ist von JPY 17 Mrd. (knapp EUR 106 Mio.) bei der japanischen es dem TK Operator u. U. nicht möglich, die für die Ablösung Tochtergesellschaft der Eurohypo AG, Eschborn, d. h. bei der Eu- der gekündigten Kreditlinie erforderlichen Fremdmittel bei einem rohypo (Japan) Corporation aufgenommen. Dieses Darlehen ist anderen Kreditgeber zu erhalten. Somit kann es zu einer Zwangs- am 27. August 2008 in Anspruch genommen worden. Es dient verwertung der als Sicherheiten dienenden Objekte durch die dazu, die Kaufpreiszahlungsverpflichtungen für das wirtschaftliche finanzierende Bank kommen. Bei der Zwangsverwertung kann Eigentum an den einzelnen Fondsobjekten zu bedienen sowie an- – insbesondere falls zu diesem Zeitpunkt ein schwaches Markt- fallende Kosten und Gebühren zu entrichten. Die Laufzeit dieses umfeld besteht – nicht ausgeschlossen werden, dass der Erlös Kredits erstreckt sich auf längstens fünf Jahre ab Inanspruchnah- der Zwangsverwertung nicht ausreicht, um die aufgenommenen me und endet somit spätestens mit Ablauf des 27. August 2013. Fremdmittel zurückzuzahlen. Als Folge hieraus könnte der TK Ope- Zinsen auf das in Anspruch genommene Fremdfinanzierungsvo- rator insolvent werden. Auf Ebene der Fondsgesellschaft könnte lumen in Höhe des jeweils aktuellen Yen-LIBOR-Zinssatzes zzgl. dies zu einem teilweisen und ggf. auch vollständigen Verlust der einer Bankmarge in Höhe von 1,55 % p. a. sind vom TK Operator geleisteten Einlage in das Geschäft des TK Operators führen. zu tragen. Mögliche Schwankungen des Finanzierungszinssatzes Für die Anleger könnte dies wiederum bis zu einem vollständigen sind durch ein Zinssicherungsgeschäft ausgeschaltet worden. Verlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio führen. Sollte dieser Kredit vor dem Ende der vereinbarten Laufzeit abge- Einzahlungsverpflichtung der Anleger löst werden (z. B. im Rahmen eines Verkaufs), könnten – je nach Anleger, die sich an der Fondsgesellschaft beteiligen wollen, treten Zinsentwicklung am Kapitalmarkt – Vorfälligkeitsentschädigungen dieser zunächst mittelbar über die Treuhandkommanditistin bei. und Kosten zu Lasten des TK Operators entstehen, die die Ge- Für den Fall, dass ein Anleger seine Einlage nicht, nicht vollständig winnbeteiligung der Fondsgesellschaft und damit mittelbar auch oder nicht fristgerecht leistet, schuldet der Anleger Verzugszinsen den Gesamtkapitalrückfluss an die Anleger reduzieren könnten. in Höhe von jährlich fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB. Kommt ein Anleger seinen Einzahlungsver- Es besteht das Risiko, dass der TK Operator die Kosten der pflichtungen trotz schriftlicher Mahnung und Fristsetzung nicht Fremdfinanzierung nicht erwirtschaften kann und ggf. insolvent oder nicht in voller Höhe nach, so ist die Treuhänderin berechtigt, wird. Auf Ebene der Fondsgesellschaft könnte dies zu einem ihn wahlweise gegen Abfindung oder gegen Rückzahlung aus der teilweisen oder ggf. auch vollständigen Verlust der geleisteten Fondsgesellschaft auszuschließen. Den einzelnen Anleger können Einlage in das Geschäft des TK Operators führen. Für die An- daraus ggf. Schadensersatzansprüche treffen, die zum teilweisen leger könnte dies zu einem Totalverlust der Zeichnungssumme Verlust seiner Zeichnungssumme zzgl. Agio führen können. zzgl. Agio führen. 24 D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Laufende Zahlungsfähigkeit/Liquiditätsreserve erhält und damit einen beherrschenden Einfluss auf die Ent- Der prognostizierte Investitions- und Finanzierungsplan sieht auf scheidungen der Gesellschafterversammlung erlangt. Dies gilt Fondsebene eine Liquiditätsreserve in Höhe von EUR 453.809 insbesondere, falls die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate vor, die dem Ausgleich von Mehrkosten dient und die Zahlungs- Consulting GmbH aufgrund des Vertrages über die Sicherstellung fähigkeit der Fondsgesellschaft für die laufenden Ausgabenposi- der Gesamtfinanzierung ggf. einen größeren Anteil des zu platzie- tionen (z. B. Finanzierungskosten, laufende Steuerberatung, Treu- renden Eigenkapitals selbst zeichnen wird. händerin, laufende Managementgebühr) sichern soll, wenn noch keine oder nicht genügend Rückflüsse aus der stillen Beteiligung Verkäuflichkeit von Fondsanteilen/Fungibilität an dem Geschäft des TK Operators zur Verfügung stehen. Trotz- Die Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft erfolgt dem kann nicht gewährleistet werden, dass die Kreditlinien, die grundsätzlich auf unbestimmte Zeit. Das Ausscheiden durch Rückflüsse aus der stillen Beteiligung am TK Business A und die Kündigung ist frühestens zum 31. Dezember 2018 möglich, Liquiditätsreserve ausreichen, um zu jedem Zeitpunkt den Zah- wenn nicht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem lungsverpflichtungen der Fondsgesellschaft nachzukommen. Im Recht Gebrauch macht, die erste Kündigungsmöglichkeit zweimal Falle der Zahlungsunfähigkeit und der Insolvenz der Fondsgesell- bis zu einem Jahr, spätestens bis zum 31. Dezember 2020, zu schaft könnte es für den Anleger zum teilweisen und ggf. auch verschieben. Hiervon unberührt bleibt das Recht zur Kündigung vollständigen Verlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio kommen. aus wichtigem Grund. Die Anteile sind nicht frei handelbar. Eine Übertragung der Kommanditanteile – mit Ausnahme von Erbfäl- Mittelfreigabe len sowie Übertragungen an Ehegatten und Verwandten gerader Die Freigabe der Mittel erfolgt durch die BLS Revisions- und Linie oder an verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ge- AktG – ist mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der persönlich mäß Mittelverwendungsvertrag. Durch diesen soll sichergestellt haftenden Gesellschafterin und der vorherigen Zustimmung der werden, dass die zur Verfügung gestellten Mittel entsprechend Treuhandkommanditistin möglich. Eine Rückgabe an die Fonds- den in diesem Prospekt gemachten Angaben verwendet werden. gesellschaft selbst ist ausgeschlossen. Mit einer prognostizierten Ohne Mitwirkung des Mittelverwenders erfolgt keine Freigabe durchschnittlichen Kapitalbindung von knapp zehn Jahren ist der der Mittel. Eine nicht fristgerechte Freigabe der Mittel mangels Fonds als langfristige Kapitalanlage konzipiert. Der Anleger sollte vorliegender Voraussetzungen kann zu steuerlichen, rechtlichen daher bei Erwerb der Beteiligung über einen entsprechenden An- und wirtschaftlichen Nachteilen führen. Sofern der Mittelverwen- lagehorizont verfügen. Auch wenn die Anteile – unter Wahrung der der seinen ihm obliegenden Prüfungspflichten nicht nachkommt, Vorgaben des Gesellschaftsvertrages – grundsätzlich veräußert besteht das Risiko der Fehlverwendung der eingezahlten Kom- werden können, besteht keine Gewähr, dass ein veräußerungs- manditeinlagen. Ferner ist nicht ausgeschlossen, dass auch bei williger Anleger einen Käufer findet. Es existiert kein etablierter ordnungsgemäßer Durchführung der Mittelverwendung eine nicht Zweitmarkt für diese Art von Beteiligungen, sodass der Verkauf zweckgerechte Verwendung der Mittel vom Mittelverwender un- der Beteiligung während ihrer prognostizierten Beteiligungsdauer entdeckt bleibt. schwierig oder sogar unmöglich sein kann. Weiterhin fehlt es bisher an objektiven Wertmaßstäben, die einer Preisfindung dienlich Majorisierung sind. Für den Anleger besteht somit die Gefahr, dass er seine Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne An- Beteiligung nicht oder nur unter ihrem Wert veräußern kann. leger in der Minderheit und kann seine Interessen nicht alleine durchsetzen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass Kündigung aus wichtigem Grund ein einzelner Anleger durch die Zeichnung einer großen Beteili- Anleger haben das Recht, ihre Beteiligung im Falle einer wirt- gungssumme die Stimmenmehrheit über die Fondsgesellschaft schaftlichen Notlage zu kündigen. Hierbei ist zu beachten, dass I M M O B I LI E N FO N D S D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E 25 MPC Japan aufgrund der anfänglichen Kosten das Auseinandersetzungs- rerer Fondsobjekte ist möglich. Dies würde für den TK Operator guthaben aus der Beteiligung deutlich unter der ursprünglichen und damit auch für die Fondsgesellschaft einen geringeren wirt- Zeichnungssumme liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei schaftlichen Erfolg als angestrebt bis ggf. hin zu einem möglichen einem negativen Geschäftsverlauf noch verstärken. Sollte eine Totalverlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio nach sich ziehen. Vielzahl von Anlegern das Kündigungsrecht aus wichtigen Grün- Sollte ein solcher Fall eintreten, haftet der Anleger maximal bis den in Anspruch nehmen, ist nicht auszuschließen, dass die sich zur Höhe seiner Haftsumme. Bereits erhaltene Mittelrückflüsse daraus ergebende Reduzierung des Vermögens bzw. der Liquidi- können im Rahmen des Wiederauflebens der Außenhaftung bis tät der Fondsgesellschaft zu Nachteilen für die weiteren Anleger zur Höhe der Haftsumme zurückgefordert werden. führt. Gesetzliche Widerrufsrechte Platzierungsgeschwindigkeit/Rückabwicklung Die Ausübung möglicherweise bestehender gesetzlicher Wider- Sollte die Eigenkapitalplatzierung hinter den von der Fondsge- rufsrechte durch einzelne Anleger kann nicht ausgeschlossen sellschaft gesteckten Erwartungen zurückbleiben und nicht bis werden. Die Ausübung gesetzlicher Widerrufsrechte kann im Ex- zum 31. Januar 2010 vollständig erfolgt sein, so könnte sich dies tremfall zu Liquiditätsabflüssen bei der Fondsgesellschaft führen wirtschaftlich negativ auf die Beteiligung auswirken, sofern die oder die Aufnahme von weiterem Fremdkapital notwendig machen. MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH ihren Dies könnte zu – ggf. auch deutlich – geringeren Ausschüttungen Verpflichtungen aus der Sicherstellung der Gesamtfinanzierung der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Sollte ein Anleger nicht nachkommt bzw. nachkommen kann. seine Beteiligung nach Abschluss des öffentlichen Angebots widerrufen, so ist die Übernahme dieser Beteiligungssumme durch Sollte sie dieser Verpflichtung nicht ordnungsgemäß nachkom- die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH men, besteht das Risiko einer Rückabwicklung der Fondsgesell- im Rahmen der Sicherstellung der Gesamtfinanzierung nicht mit schaft. Im Falle der Rückabwicklung hat der Anleger keinen An- erfasst. Dies könnte – ggf. auch deutliche – Auswirkungen auf spruch auf eine vollständige Rückzahlung der Zeichnungssumme die für die Auszahlungen an die Anleger zur Verfügung stehen- zzgl. sonstiger Vergütungen. de Liquidität haben; auch eine Insolvenz der Fondsgesellschaft könnte eintreten. Für die in der Fondsgesellschaft verbleibenden Geringerer wirtschaftlicher Erfolg/Totalverlust der Einlage Anleger könnte dies bis zum Totalverlust ihrer Zeichnungssumme Das Anlageergebnis der Fondsgesellschaft resultiert unmittelbar zzgl. Agio führen. aus den Rückflüssen aus der stillen Beteiligung der Fondsgesellschaft am Geschäft des TK Operators. Die Wertentwicklung Ausschluss aus der Fondsgesellschaft der Fondsobjekte wiederum hängt in erster Linie von nachhaltig Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags können An- erzielbaren Mieteinnahmen, dem Standort, der Architektur, der leger unter bestimmten Umständen aus der Fondsgesellschaft Bauqualität sowie von der allgemeinen Wirtschaftlichkeits- und ausgeschlossen werden. In diesen Fällen erhalten sie ein Abfin- Konjunkturentwicklung ab. Es ist möglich, dass sich die Miet- dungsguthaben, das nicht notwendigerweise dem tatsächlichen erträge aus den Fondsobjekten und damit auch das Geschäft Wert ihrer Beteiligung entspricht. Insoweit kann es zu finanziellen des TK Operators nicht so entwickeln, wie es die Anbieterin bei Verlusten in der Vermögenssphäre der Anleger kommen. der Prospektaufstellung annimmt. Dies könnte z. B. auf nachfolgenden Sachverhalten beruhen: zukünftige Vermietungen liegen Bindungswirkung von Gesellschafterbeschlüssen unterhalb des erwarteten Mietniveaus, auch mit der Folge von Die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten innerhalb der geringeren Verkaufserlösen, konjunkturelle Verschlechterung und Fondsgesellschaft erfolgt nach dem im Gesellschaftsvertrag be- eine geringere Mietnachfrage. Auch ein von einer Versicherung stimmten Verfahren, insbesondere durch Teilnahme an Gesell- nicht abgedeckter Teil- oder ggf. auch Totalverlust einer oder meh- schafterversammlungen. Für den Fall, dass an den Gesellschafter- 26 D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan versammlungen oder Abstimmungen nur eine Minderheit der Ge- Risiko der Nichtanerkennung der stillen Gesellschaft durch sellschafter teilnimmt, kann dies zu Beschlussfassungen führen, die japanische Finanzverwaltung die die Mehrheit der nicht vertretenen oder nicht abstimmenden Seitens der japanischen Finanzverwaltung besteht das Risiko der Gesellschafter gegen sich gelten lassen müssen. Nichtanerkennung des TK Agreements A zwischen der Fondsgesellschaft und dem TK Operator. Die dadurch entstandene Grundsätzliche steuerliche Risiken Tokumei Kumiai ist eine stille Gesellschaft japanischen Rechts. Die nachfolgenden steuerlichen Ausführungen und Berechnungen Gemäß den Vorschriften des japanischen Gesellschaftsrechts beruhen auf den bis zur Prospektaufstellung bekannten Rechts- investiert dabei ein stiller Beteiligter (vorliegend die Fondsge- grundlagen, insbesondere dem Abkommen zur Vermeidung der sellschaft) in das Geschäft eines Geschäftsherrn (TK Operator), Doppelbesteuerung bei den Steuern vom Einkommen und Ertrag das auch von diesem geleitet wird. Der stille Gesellschafter darf (DBA* zwischen Deutschland und Japan) vom 22. April 1966 un- nach japanischem Gesellschaftsrecht grundsätzlich nicht an der ter Berücksichtigung der Revisionsprotokolle vom 17. April 1979 Geschäftsführung des TK Operators beteiligt sein. Damit besitzt und 17. Februar 1983 sowie den Steuergesetzen, Richtlinien, Er- der TK Operator die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die lassen und der Rechtsprechung in Japan und Deutschland. Vermögensgegenstände seines Geschäftes, er allein trifft die Entscheidungen und er trägt das unternehmerische Risiko. Die Festsetzung der Besteuerungsgrundlagen obliegt der japanischen und deutschen Finanzverwaltung. Die vorliegende Struk- Derzeit existieren keine formalen Handlungsanweisungen der tur ist nicht durch eine verbindliche Auskunft in Deutschland und japanischen Finanzverwaltung zur Zulässigkeit der Art und des Japan abgesichert worden. Es besteht daher das Risiko, dass Umfangs von Einflussnahme des stillen Beteiligten auf das Ge- die betroffenen Finanzverwaltungen sowohl im Rahmen der je- schäft des Geschäftsherrn. Es muss davon ausgegangen wer- weiligen Beurteilung der Sachverhalte als auch im Nachhinein den, dass die japanische Finanzverwaltung alle relevanten Fakten im Rahmen einer Betriebsprüfung sowohl in Japan als auch in und Umstände prüfen wird, welche die Art und den Umfang der Deutschland zu einer abweichenden steuerlichen Beurteilung als Rechte der Fondsgesellschaft im Rahmen der stillen Gesellschaft der Fondsinitiator gelangen. bestimmen. Durch Änderungen des Doppelbesteuerungsabkommens (z. B. Wirkt die Fondsgesellschaft an der operativen Geschäftsführung Revision, Kündigung), der Gesetzesvorschriften (z. B. Einführung des TK Operators mit oder verbleibt für diesen nicht genügend weiterer Steuern, Änderung der Steuersätze oder Bemessungs- Mitunternehmerrisiko, so besteht das Risiko, dass die stille Ge- grundlagen) wie auch durch Änderungen in der Auslegung, ins- sellschaft (Tokumei Kumiai) nicht durch die japanische Finanzver- besondere im Nachgang zu höchstrichterlicher Rechtsprechung, waltung anerkannt wird. besteht das Risiko, dass sich auch die Auffassung der Finanzverwaltung zu den steuerrechtlichen Thematiken im Zusammenhang Darüber hinaus ist es aus japanischer Sicht selten, dass ein stiller mit der Beteiligung während der Fondslaufzeit ändert. Gesellschafter – wie im vorliegenden Fall die Fondsgesellschaft – eine Einlage in Euro in eine stille Gesellschaft japanischen Rechts Durch eine abweichende steuerliche Beurteilung seitens der be- vereinbart und leistet. Auch dies könnte Einfluss auf die Anerken- troffenen Finanzverwaltung können sich negative Auswirkungen nung als stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai) haben. auf die Besteuerung der Erträge ergeben, die die Rentabilität des Investments verschlechtern. Gleichzeitig ist nicht ausgeschlossen, Schließlich könnte die relativ geringe Eigenkapitalausstattung des dass im Falle einer abweichenden Beurteilung der Finanzverwal- TK Operators aus Sicht der japanischen Finanzbehörden als un- tung und einer damit verbundenen Steuernachzahlung auch Buß- gewöhnlich für den Rechtstypus einer stillen Gesellschaft (Toku- gelder, Strafen und Zinsen zu zahlen sind. mei Kumiai) angesehen werden. Hierdurch könnte sein unterneh- *Erläuterungen siehe Glossar. I M M O B I LI E N FO N D S D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E 27 MPC Japan merisches Risiko in Frage gestellt werden. Dies könnte ebenfalls pan und dementsprechend ggf. zu einer geringeren Ausschüttung dazu führen, dass die stille Gesellschaft nicht anerkannt würde. an die Anleger führen. Die Wirkung einer Nichtanerkennung als stille Gesellschaft (To- Zuordnung der Sicherungsgeschäfte kumei Kumiai) würde darin bestehen, dass die Fondsgesellschaft Die Währungssicherungsgeschäfte werden vom TK Operator in auch aus japanischer Sicht eine Betriebsstätte in Japan begrün- Bezug auf das TK Business A getätigt. det hätte und damit einer höheren Steuerbelastung sowohl in der Nutzungs- als auch in der Veräußerungsphase unterliegen würde. Bei funktionaler Betrachtungsweise werden Einkünfte aus den Si- Anstelle der Quellenbesteuerung in Höhe von 20 % käme dann cherungsgeschäften der japanischen Betriebsstätte des Anlegers für laufende Einkünfte eine Ertragsteuerbelastung in Höhe von ca. der Fondsgesellschaft zugerechnet und damit von der deutschen 42 % zur Anwendung. Gleichzeitig entstünden auch zusätzliche Besteuerung ausgenommen. Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen in Japan. Ferner besteht das Risiko, dass neben erhöhten Steuern auch Zinsen Sollte die Finanzverwaltung der Auffassung sein, dass die Siche- und Strafen verhängt werden können. rungsgeschäfte nicht im funktionalen Zusammenhang mit der Betriebsstättentätigkeit stehen, hätte der Anleger diese Einkünfte Risiko der Transparenz der deutschen Fondsgesellschaft als Einkünfte aus Gewerbebetrieb in Deutschland – unter Anrech- für japanische Ertragsteuerzwecke nung der japanischen Quellensteuer – mit seinem persönlichen Die ertragsteuerliche Behandlung von Personengesellschaften Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchen- im internationalen Kontext ist komplex. Aus japanischer Sicht ist steuer zu versteuern. die Behandlung ausländischer Personengesellschaften nicht abschließend geklärt. Japan besteuert inländische Personengesell- Risiko der Nichtaktivität von Veräußerungsgewinnen schaften zwar als Körperschaften, d. h. als eigenständige Steuer- Es ist nicht auszuschließen, dass die Einkünfte aus der Veräuße- subjekte; es kann aber nicht völlig ausgeschlossen werden, dass rung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den japanischen für japanische Steuerzwecke die deutsche Fondsgesellschaft Fondsobjekten bzw. der Auflösung der stillen Gesellschaft nicht nicht als eigenes Steuersubjekt angesehen wird, sondern die da- als aktive Einkünfte i. S. des Außensteuergesetzes (AStG) ange- hinterstehenden Anleger der Besteuerung unterworfen werden. sehen werden. Eine ausdrückliche Regelung zu Veräußerungsge- Dies führte dazu, dass die Anleger möglicherweise selbst der be- winnen besteht nicht. Laufende Einkünfte aus der Vermietungs- schränkten Steuerpflicht in Japan unterliegen und sie steuerliche tätigkeit, die dem Anleger über die stille Beteiligung vermittelt Verpflichtungen treffen. werden, stellen dagegen aktive Einkünfte im Sinne des AStG dar. Sie wären im Falle des Direktbezuges, d. h. wenn der Anle- Ermittlung der japanischen Bemessungsgrundlage ger die Immobilien unmittelbar vermietete, abkommensrechtlich Die Ermittlung der japanischen steuerlichen Bemessungsgrund- freizustellen. Entsprechend kann die Veräußerung der Immobili- lage erfolgt auf Ebene des TK Operators, der dem stillen Gesell- en als abschließender Bestandteil einer auf die Vermietung von schafter die Einkünfte zuweist. Auf diese Bemessungsgrundlage Immobilien gerichteten Investition angesehen werden. Allerdings wird eine japanische Quellensteuer in Höhe von 20 % erhoben. kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung Sollte die japanische Finanzverwaltung die in der Prognoserech- einer im Schrifttum vorhandene Auffassung folgt, wonach bei nung enthaltenen Ansätze ganz oder teilweise nicht anerkennen, einer gewerblichen Vermietung die Veräußerungsgewinne nicht so erhöhte sich korrespondierend die steuerliche Bemessungs- freizustellen sind. In diesem Fall unterlägen die Einkünfte in grundlage. Dies könnte zu einer höheren Steuerbelastung in Ja- Deutschland – unter Anrechnung der japanischen Steuer – der 28 D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag sowie ggf. der stückshandels qualifiziert werden. Dies bedeutet, dass der Ver- Kirchensteuer. äußerungsgewinn stets steuerpflichtig ist und zusätzlich auch Gewerbesteuer entsteht. Gewerblicher Grundstückshandel Der MPC Japan ist als gewerblich geprägter Fonds konzipiert. Risiko der Transparenz der deutschen Fondsgesellschaft Für die Veräußerung von Immobilien bedeutet dies, dass etwaige für japanische Erbschaft- und Schenkungsteuerzwecke Veräußerungsgewinne steuerlich stets relevant sind. Es besteht Aus japanischer Sicht ist die Behandlung ausländischer Perso- daher das Risiko, dass private Immobilienveräußerungen durch nengesellschaften noch nicht abschließend geklärt. Es besteht die Hinzurechnung von Zählobjekten, die durch die nachfolgenden daher das Risiko, dass bei einer transparenten Betrachtung der Veräußerungsvorgänge entstehen könnten, als gewerblich einge- deutschen Fondsgesellschaft im Erbfall aus japanischer Sicht in stuft werden: Japan belegenes Vermögen übertragen wird. Dieses unterläge • VeräußerungvonImmobiliendurchdenTKOperator,andessen rung. dann im Erbfall oder bei Schenkung voraussichtlich der BesteueGeschäft die stille Beteiligung der Fondsgesellschaft begründet wird; • Aulösung der stillen Beteiligung an dem Geschäft des TK Operators; • VeräußerungderstillenBeteiligungamGeschäftdesTKOperators an einen Dritten; • VeräußerungderAnteileanderFondsgesellschaftdurchden Anleger. Risiko aufgrund der bevorstehenden Erbschaftsteuerreform Durch die bevorstehende Erbschaftsteuerreform können sich u. a. sowohl die Bewertungsmaßstäbe, die Bemessungsgrundlagen, die Freibeträge und ggf. steuerlich relevante Haltefristen als auch die Steuersätze ändern. Es besteht daher das Risiko, dass sich bei einer Übertragung der Anteile an der Fondsgesellschaft von Todes wegen oder im Wege einer Schenkung eine steuerliche Dabei sind im Einzelnen bestimmte Betragsgrenzen relevant. Mehrbelastung ergibt. Bei Überschreitung bestimmter Beteiligungsgrenzen (10,4 % an Vertragspartner/Fehlerhaftigkeit von der Fondsgesellschaft oder eines anteiligen Wertes an der stillen Verträgen/Bonität der Vertragspartner Beteiligung von mehr als EUR 250.000) entstehen bei einem Dem Beteiligungsangebot liegt eine Vielzahl von Verträgen, Ver- Veräußerungsvorgang bis zu neun Zählobjekte. Es besteht das einbarungen und Erklärungen sowohl der Fondsgesellschaft als Risiko, dass bei auch des TK Operators zugrunde. Im Falle einer stillen Gesellschaft erlaubt das japanische Gesellschaftsrecht einem stillen Be- • VeräußerungeinerdemPrivatvermögenzugeordnetenImmobilie des Anlegers, teiligten wie der Fondsgesellschaft keinen Eingriff in die operative Geschäftstätigkeit des Geschäftsherrn, d. h. des TK Operators • derenErwerbwenigeralszehnJahrezurückliegt, und somit auch auf den von diesem beauftragten Asset Manager; • Veräußerung dieser Immobilie innerhalb von fünf Jahren vor die operative Geschäftsführung obliegt demnach allein dem TK oder nach dem Entstehen eines Veräußerungsvorgangs auf- Operator. Die Fondsgesellschaft hat der Geschäftsführung des grund der Beteiligung an der Fondsgesellschaft TK Operators in dem auf sie bezogenen TK Agreement A in den relevanten operativen Bereichen verbindliche Zielvorgaben aufer- insgesamt mehr als drei Zählobjekte entstehen und deshalb legt und Entscheidungsspielräume vorgegeben. Der TK Operator die Einkünfte aus der Veräußerung einer privaten Immobilie als hat im Wege des Verwaltervertrages über die Fondsimmobilien gewerbliche Einkünfte im Rahmen des gewerblichen Grund- auch den Asset Manager auf die Einhaltung dieser Zielvorga- I M M O B I LI E N FO N D S D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E 29 MPC Japan ben verpflichtet. In besonderem Maße ist die ordnungsgemäße mittelbare oder mittelbare Auswirkungen auf das Ergebnis der Durchführung der Verträge zur Umsetzung der Beteiligungs- Anleger haben. struktur, aber auch der übrigen Vereinbarungen und Erklärungen unter anderem von der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der In seiner Eigenschaft als Vorbesitzer der Fondsobjekte bzw. als jeweiligen Vertragspartner und der Wirksamkeit der einzelnen deren einziger stiller Gesellschafter und deren Asset Manager hat vertraglichen Regelungen und Erklärungen abhängig. Sollte es der japanische Partner Kenedix, Inc., zugunsten des TK Operators im Zeitablauf zum Ausfall von Vertragspartnern kommen, kann diverse verbindliche Zusicherungen gegeben, eigene Garantien dies deshalb negative Auswirkungen auf die Entwicklung der Be- abgegeben und Einstandspflichten übernommen. Die Erwerbs- teiligung haben. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, verträge enthalten marktübliche Gewährleistungsregelungen und dass Vertragspartner ihren finanziellen und sonstigen Verpflich- Zusicherungen der jeweiligen Vorbesitzer. Bei den Verkäufern tungen nicht bzw. nicht in voller Höhe nachkommen können und handelt es sich jedoch um reine Projektgesellschaften, die nach sich hieraus negative Auswirkungen auf die wirtschaftliche Ent- Veräußerung der Fondsobjekte über keine nennenswerten Vermö- wicklung der Fondsgesellschaft und somit auf das Ergebnis aus gensgegenstände mehr verfügen. Die Realisierung von Zahlungen der Beteiligung ergeben. aus etwaigen Ansprüchen des TK Operators gegen Kenedix, Inc., hängt rechtlich von der Wirksamkeit der Vereinbarungen mit Ke- Es ist denkbar, dass die im Rahmen dieses Beteiligungsangebots nedix, Inc., sowie deren Durchsetzbarkeit und wirtschaftlich von abgeschlossenen bzw. zukünftig noch abzuschließenden Verträge der Bonität von Kenedix, Inc., ab. und Vereinbarungen oder die abgegebenen und ggf. noch abzugebenden Erklärungen ganz oder teilweise unwirksam, lückenhaft, fehlerhaft und/oder unvorteilhaft sind. Dies kann auch die vom TK AN LEG E RG E FÄH R DE N DE R I S I KE N Operator zum Erwerb der Fondsobjekte abgeschlossenen Ver- Persönliche Anteilsfinanzierung träge betreffen. Dies kann dazu führen, dass der TK Operator Anleger, die ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft ganz oder und/oder die Fondsgesellschaft unvorhersehbaren Ansprüchen teilweise durch Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzie- ausgesetzt werden bzw. Ansprüche nicht wie beabsichtigt gel- ren, haben bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass tend machen und durchsetzen können. Eine Folge hiervon kann Zins- und Tilgungsleistungen für diese Darlehen unabhängig von sein, dass unvorhersehbare Ansprüche gegen den TK Operator der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebots fällig und/oder die Fondsgesellschaft mangels ausreichender Liqui- werden. Diese Erfüllungsverpflichtung kann bis hin zur Insolvenz dität ganz oder teilweise nicht erfüllt werden können und ggf. über das Privatvermögen des Anlegers führen. Der Prospekthe- Zwangsvollstreckungsmaßnahmen durch die Gläubiger ergriffen rausgeber rät daher von einer Fremdfinanzierung der Beteiligung werden. Ebenso ist es möglich, dass diese unvorhersehbaren An- durch den Anleger ab. sprüche erfüllt werden, hierdurch jedoch die notwendige Liquidität für sonstige Verpflichtungen fehlt. Sofern die Ansprüche der Haftung Fondsgesellschaft und/oder des TK Operators gegen Dritte nicht Der Anleger beteiligt sich an einer dem deutschen Recht unter- wie beabsichtigt geltend gemacht werden oder durchgesetzt wer- liegenden Kommanditgesellschaft. Die Haftung des Anlegers den können, sind die entsprechenden Aufwendungen durch die wird durch die für Kommanditisten geltenden Grundsätze gemäß Fondsgesellschaft und/oder den TK Operator zu tragen, was zu §§ 171 ff. HGB geregelt. Die Haftung der Anleger ist danach Liquiditätsengpässen und zu einem schlechteren wirtschaftlichen grundsätzlich auf die Höhe der Haftsumme beschränkt. Dies gilt Ergebnis als prognostiziert führen kann. Unabhängig davon, auf unabhängig davon, ob der Anleger als Treugeber über die Treu- welcher Ebene des Beteiligungsangebots es zur Geltendmachung handkommanditisten an der Fondsgesellschaft beteiligt ist oder von unvorhergesehenen Ansprüchen Dritter kommt, kann dies un- später in die Position eines Direktkommanditisten wechselt. 30 D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Die Haftung des Anlegers für Verluste und Schulden der Fonds- wird und durch die Berücksichtigung im Rahmen des Progressi- gesellschaft ist damit im Außenverhältnis auf die in das Handels- onsvorbehaltes eine steuerliche Belastung entsteht, ohne dass register eingetragene, ggf. treuhänderisch durch die Treuhand- gleichzeitig die Fondsgesellschaft eine entsprechende Ausschüt- kommanditistin gehaltene Haftsumme in Höhe von 10 % der tung gewährt. jeweiligen Pflichteinlage beschränkt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Allerdings können Auszahlungen (Entnahmen/Aus- Darüber hinaus sind der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospekt- schüttungen) an die Anleger gemäß §§ 169 ff. HGB zum Wieder- aufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt. aufleben der auf die Haftsumme beschränkten Haftung führen, sofern das Kapitalkonto nach vorhergegangenen Verlusten den Stand der Pflichteinlage nicht wieder erreicht hat. Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt nach § 160 HGB bis zu fünf Jahre nach Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister für im Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort. Eine entsprechende fünfjährige Nachhaftung des Kommanditisten/Treugebers entsteht auch bei Liquidation der Fondsgesellschaft für alle nach Eintragung der Liquidation im Handelsregister fällig gewordenen Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft. Die Haftung der Anleger ist im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft und zu den anderen Anlegern auf die Höhe der jeweils übernommenen Pflichteinlage beschränkt. Die Fondsgesellschaft hat gegen die Anleger keinen Anspruch auf Rückzahlung von geleisteten Ausschüttungen, soweit die Anleger ihre Pflichteinlage geleistet haben. Risiko einer Anrechnung auf Versorgungszahlungen Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise anderen Versorgungsbezügen bis zum Erreichen der Regelaltersgrenze dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschritten werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuerpflichtige Einkommen aus einer Beteiligung an diesem Fonds angerechnet. Ein ggf. möglicher Verlustabzug gemäß § 10 EStG mindert diesen Hinzuverdienst nicht. Es kann somit grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus diesem Fonds die Hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers überschreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungsrechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen führt. Steuerzahllast Es besteht das Risiko, dass dem Anleger für Zwecke der Besteuerung in Deutschland ein steuerliches Ergebnis zugerechnet I M M O B I LI E N FO N D S D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E 31 MPC Japan Die Investmentidee Der Gegensatz aus uralten Traditionen und hochmoderner Tech- MPC Capital bietet als erstes bankenunabhängiges Emissions- nologie übt eine unwiderstehliche Faszination aus. Und genau haus für geschlossene Fonds durch einen starken japanischen diese konträren Eigenschaften machen Japan zu einem interes- Partner – Kenedix, Inc. – einen direkten Zugang zum japanischen santen Investitionsland. Immobilienmarkt. Dies zu erreichen ist für ausländische Unternehmen normalerweise schwierig, weil es hohe sprachliche, kulturelle Denn das Land der aufgehenden Sonne verfügt nicht nur über und wettbewerbliche Barrieren gibt. Die börsennotierte Kenedix, die zweitgrößte Kaufkraft der Welt, die Japaner sind auch überaus Inc., ist mit 10 % am japanischen Fondsportfolio beteiligt und konsum- und erlebnisorientiert. Gemeinschaftssinn und die Identi- übernimmt auch das Asset Management. Auf diese Weise hat fizierung mit einer Gruppe sowie ein rücksichtsvoller Umgang mit der Asset Manager und Koinvestor ein hohes Interesse am wirt- den Mitmenschen stehen an höchster Stelle. Das soziale Leben schaftlichen Erfolg der Fondsobjekte. spielt sich nicht wie in Europa zum größten Teil in den eigenen vier Wänden ab, sondern in der Öffentlichkeit, insbesondere in Restaurants, Bars und vor allem in modernen Entertainment-Zentren mit Videospiel-Center und Kinos. So ist es unüblich, Freunde zu einem Abend vor der Playstation oder zu einem netten Essen nach Hause einzuladen. Zugleich haben Japaner ein anderes Einkaufsverhalten in Bezug auf Konsumgüter. Im Vergleich zu Deutschland kauft man in Japan Güter des täglichen Bedarf deutlich häufiger, dafür aber in kleineren Mengen ein. Der wöchentliche Großeinkauf für den Rest der Woche ist dort eher unbekannt. Lebensmittel werden meist täglich eingekauft, denn Japaner legen besonderen Wert auf hohe Qualität, Frische und exzellenten Service. Die Investmentidee des MPC Japan greift genau diese Lebensgewohnheiten auf. So können Anleger von der japanischen Konsumund Unterhaltungsfreude profitieren. Mit neun Fondsobjekten aus den Bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertainment an neun verschiedenen Standorten bietet der Fonds eine gute Diversifizierung. Die Immobilien haben ein Durchschnittsalter von nur einem Jahr und sind langfristig an bonitätsstarke Mieter vermietet. 32 D I E I NVESTM E NTI D E E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Das Investitionsland Japan – Tradition grüßt Moderne B EVÖLKE R U NG U N D G EOG RAPH I E von schwer zugänglichen Bergwäldern bedeckt, was zu einer be- Japan, seinem Namensursprung nach auch als das „Land der trächtlichen Bevölkerungskonzentration auf den verbleibenden aufgehenden Sonne“ bekannt, besteht aus mehr als 6.800 über- Flächen führt. Japan weist mit insgesamt rund 128 Mio. und wiegend sehr kleinen Inseln. 98 % des Landes entfallen auf die durchschnittlich 336 Einwohnern pro Quadratkilometer eine vier Hauptinseln Honshu, Kyushu, Shikoku und Hokkaido. Japan wesentlich höhere Bevölkerungsdichte auf als Deutschland, wo ist nach Indonesien, Madagaskar und Papua-Neuguinea der viert- durchschnittlich etwa 231 Einwohner auf einem Quadratkilometer größte Inselstaat der Welt. leben. Rund 13 Mio. Menschen zählt allein die Hauptstadt Tokio, die Bevölkerungsdichte beläuft sich dort auf ca. 5.400 Einwohner Die Gesamtfläche des Landes von rund 378.000 km2 entspricht pro Quadratkilometer. ungefähr der Deutschlands. Rund 75 % der Landesfläche sind JAPAN IN ZAHLEN Landesfläche 377.887 km2 Hauptstadt Tokio Bevölkerung Rund 128 Mio. Städtische Bevölkerung Rund 66 % Staatsform Parlamentarische Demokratie Landessprache Japanisch Bruttoinlandsprodukt (BIP) USD 4.378 Mrd. (2007) BIP-Wachstum 2,1 % (2007) BIP pro Kopf USD 34.268 (2007) Währung Japanischer Yen (JPY) EUR 1 = rund JPY 160,45 (21. August 2008) I M M O B I LI E N FO N D S DAS I NVESTITI O N S LAN D JAPAN – TR AD ITI O N G R ÜS ST M O D E R N E 33 MPC Japan ZWE ITG RÖSSTE VOLKSWI RTSCHAFT DE R WE LT Im vergangenen Jahr ist die Wirtschaft nach einem BIP-Anstieg Nach Jahren der wirtschaftlichen Stagnation in den neunziger um 2,4 % im Jahr 2006 um 2,1 % gewachsen. Das Wachstum Jahren befindet sich Japan nunmehr seit acht Jahren auf einem ist auf verschiedene Faktoren zurückzuführen: die aktive Politik Wachstumskurs. Der Inselstaat ist die führende Innovations- und der Bank of Japan (BoJ), die die Folgen der globalen Finanztur- Wirtschaftsmacht Asiens und rangiert weltweit hinter den USA an bulenzen abgemildert hat, das hohe Exportwachstum in Schwel- zweiter Stelle. Mit einer Inflation von 2,4 % und einer vergleichswei- lenländer sowie die gute finanzielle Verfassung von Haushalten se niedrigen Arbeitslosenquote von 4,2 % hat Japans Wirtschaft im und Unternehmen. September 2008 eine gute Ausgangsposition für die Zukunft. WACHSTUM DES BRUTTOINLANDSPRODUKTES (PROGNOSE) In % im Vergleich zum Vorjahr 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0 2005 2006 2007 2008 (Prognose) Quelle: Bank of Japan, UBS und IWF, März 2008 und Prognose im Oktober 2008 Allerdings schaltet Japans konjunkturelle Entwicklung im Jahr Die direkten Auswirkungen der US-Subprimekrise halten sich 2008 einen Gang zurück; denn auch der exportabhängige Insel- trotz der Abhängigkeit von den Vereinigten Staaten bisher in staat ist gegenüber der weltweiten Konjunkturabkühlung nicht im- Grenzen. Schon in den letzten 15 Jahren sind die japanischen mun. Trotzdem prognostiziert der Internationale Währungsfonds – Finanzinstitute damit befasst gewesen, „faule“ Kredite abzutragen, unter Berücksichtigung der international und national schwä- und haben daher auf Risikopositionen sehr verhalten reagiert. Die cheren Konjunktur – eine Steigerung des BIP-Wachstums von Zinsen auf dem Geldmarkt und dem Interbankenmarkt sind in der 0,7 %. Folge zwar angestiegen, befinden sich aber immer noch auf einem sehr niedrigen Niveau. 34 DAS I NVESTITI O N S LAN D JAPAN – TR AD ITI O N G R ÜS ST M O D E R N E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Der Immobilienmarkt Japan Nach langer Zeit, in der es in Japan keine nennenswerte neue sehr positives Umfeld geschaffen, das zu einer starken Immobili- Bautätigkeit gegeben hat, hat nun auch der Immobiliensektor ennachfrage geführt hat. neue Impulse bekommen. Das Gesamtinvestitionsvolumen von Gewerbeimmobilien im asiatisch-pazifischen Raum belief sich im Der Aufwärtstrend am japanischen Immobilienmarkt ist noch jung. Jahr 2007 auf USD 121 Mrd. – das entspricht einem Anstieg von Japan hat im Jahr 2006 den ersten Anstieg durchschnittlicher 27 % im Vergleich zum Vorjahr. 50 % dieses Investitionsvolumens Grundstückspreise für Gewerbe- und Wohnimmobilien seit 1990 fielen Japan zu und machten den Inselstaat damit zum größten verbucht. Auslöser hierfür waren die Metropolen, die in Spitzen- Immobilienmarkt Asiens. Allein in der Hauptstadt Tokio wird mehr lagen Mietpreissteigerungen von teilweise 30 bis hin zu 40 % Miete eingenommen als in London und Manhattan zusammen. erfahren haben. Auch die Miet- und Kaufpreise für gewerblich genutzte Flächen in der Hauptstadt Tokio verteuern sich erst seit Das Ende der Deflation, das stetige Wirtschaftswachstum, der gut zwei Jahren. Die Entwicklung in Richtung steigender Miet- Reformkurs der Regierung und die im weltweiten Vergleich in preise und sinkender Leerstandsraten ist in anderen japanischen Japan niedrigsten Zinsen mit der daraus resultierenden gesunden Großstädten bereits ebenfalls deutlich zu spüren. Renditespanne haben die Investoren beflügelt und ein insgesamt ENTWICKLUNG DER GEWERBLICHEN GRUNDSTÜCKSPREISE (PROGNOSE) Durchschnittspreise in JPY/m2 2.500.000 2.000.000 1.500.000 1.000.000 2008* 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1992 1991 0 1990 500.000 Quelle: Ministry of Land, Infrastructure and Transport („Chika Koji“), März 2008 *Prognose I M M O B I LI E N FO N D S D E R I M M O B I LI E N MAR KT JAPAN 35 MPC Japan E I NZ E LHAN DE LS I M MOB I LI E N Darüber hinaus haben wachsende Nutzflächen pro Geschäft und Ein solides Konsumverhalten sowie die Begeisterung der Japaner eine Verringerung der Gesamtzahl an Einzelhandelsimmobilien zu für große Shopping Malls veranlasste die japanische Regierung einer gesunden Konsolidierung beigetragen. In Kombination mit 2006, den Neubau großflächiger Einkaufszentren grundsätzlich der traditionell konsumorientierten Gesellschaft half diese Ent- einzuschränken. Man verspricht sich hiervon einen Schutz der wicklung dem Einzelhandel, seine Umsätze zu festigen und seine bestehenden Einrichtungen und die Stärkung lokaler Einkaufs- Profitabilität nachhaltig zu steigern. zentren und kleiner Einzelhandelsgeschäfte. Durch die daraus resultierende Einschränkung des Angebotes größerer Einzelhandelsimmobilien mit Mallcharakter wird voraussichtlich die Performance bestehender Objekte erhöht. VERÄNDERUNG DES KONSUMVERHALTENS (PROGNOSE) In % im Vergleich zum Vorjahr 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 2004 Quelle: Bank of Japan und UBS, März 2008 36 D E R I M M O B I LI E N MAR KT JAPAN 2005 2006 2007 2008 (Prognose) WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan VERKAUFSFLÄCHE UND JAHRESUMSATZ PRO GESCHÄFT qm Mio. JPY 140 120 120 100 100 80 80 60 60 40 40 20 20 0 0 1972 1974 1976 1979 Verkaufsfläche pro Geschäft in m2 (links) 1982 1985 1988 1991 1994 1997 1999 2002 2004 2007 Jahresumsatz pro Geschäft in Mio. JPY (rechts) Quelle: METI (Ministry of Economy, Trade and Industry, Japan), April 2008 FAZIT Im Jahr 2006 stiegen in Japan erstmals Grundstücks- und Immobilienpreise wieder an. Darüber hinaus ist der japanische Verbraucher konsumfreudig und offen für jede Art des modernen Entertainments. Ein weiterer Vorteil ist die neue Vorliebe der Japaner für Einkaufs- und EntertainmentZentren bei gleichzeitiger Einschränkung der Bautätigkeit in diesem Immobiliensegment. I M M O B I LI E N FO N D S D E R I M M O B I LI E N MAR KT JAPAN 37 MPC Japan Die Standorte und Beschreibung der Objekte STANDORTVERTEILUNG (PRÄFEKTUREN) Hokkaido Hyogo Osaka Hiroshima Fukuoka Tochigi Kanagawa Tokio Mie Die neun Objekte der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Japans. So ergibt sich durch die Auswahl verschiedener Standorte Co. KG verteilen sich über ganz Japan. Bei den Fondsobjekten eine räumliche Diversifikation in der Mieterzusammensetzung, die handelt es sich um drei Grundstücke und um sechs Immobilien, den regionalen Ansprüchen der Konsumenten Rechnung trägt. die Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Möglichkeiten bieten. Alle Fondsobjekte wurden nach 2004 errichtet und ent- Bei drei Fondsobjekten wurde nur das Grundstück erworben, sprechen so modernen Standards. Das Durchschnittsalter liegt bei das zur Nutzung weitervermietet ist. Alle drei Grundstücke sind rund einem Jahr. Der Gesamtvermietungsstand aller Objekte liegt erschlossen und bereits von den jeweiligen Mietern bebaut und zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bei 99,7 %. genutzt. Die Immobilien sind hier nicht Bestandteil des Fonds, sondern sie befinden sich mit allen Rechten und Pflichten im Ei- Die einzelnen Standorte reichen von der nördlichen Insel Hok- gentum der Grundstücksmieter. kaido über die Hauptinsel Honshu bis nach Fukuoka im Süden I M M O B I LI E N FO N D S D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE 39 MPC Japan OBJEKTE UND MIETER (STAND: AUGUST 2008) Objekt Mieter Branche bzw. Nutzungsart Anfängliche jährliche Bruttomieteinnahmen (JPY) Harvest Ashikaga XYMAX Cube Corp. (Hauptmieter) Einzelhandel, Shopping, Entertainment XYMAX Cube Corp. (Hauptmieter) Grund & Bodenverwaltung Kohnan Izumiotsu (Grundstück) Kohnan Shoji Co., Ltd. Bau-Heimwerkermarkt Hokkaido Date CO-OP Sapporo Supermarkt 62.640.000 GEO Corp. CD-, DVD- und Buchhandel 26.888.400 Ikeda Co., Ltd. Elektrofachmarkt 42.267.600 K’s Denki Fujisawa (Grundstück) K’s Holding Corp. Elektrofachmarkt 169.650.720 Joshin Denki Himeji (Grundstück) Joshin Denki Co., Ltd. Elektrofachmarkt 76.800.000 Adores Ueno Adores Inc. Videospiel/Unterhaltung Kokura ASOBOX Don Quijote Co., Ltd. Discounter 92.016.000 419.000.004 84.999.996 244.540.524 150.000.000 Sega Co., Ltd. Videospiel/Unterhaltung 81.000.000 GEO Corp. CD-, DVD- und Buchhandel 31.788.000 Technosmile, Inc. Internet-Café 28.500.000 Royal Holdings Co., Ltd. Restaurant 7.800.000 Kyushu Yoshinoya Corp. Restaurant 6.000.000 Verschiedenes Werbetafeln, Parkplätze, etc. Leerstand - MAXVALU Tarumi Maxvalu Chubu Co., Ltd. Supermarkt Natalie Fitta Fuji Co., Ltd. Fitness-Studio 4) Summe/Durchschnitt 1) 2) 3) 4) 18.452.868 104.242.680 70.560.000 1.717.146.792 Bezogen auf das Ankaufsdatum 27. August 2008. Vgl. Seite 43, Tabelle „Vertragslaufzeit“ Gewichtet nach Bruttomieteinnahmen Vgl. Seite 51, Tabelle „Vertragslaufzeit“ Alle Fondsobjekte sind an bonitätsstarke, solvente Mieter vermie- Mieter sind in der sogenannten Financial Stress Class mit der tet. Dies bestätigen auch die Ratings des renommierten Bera- Note 1 bewertet. Die Bewertung in diesem System erfolgt nach tungsunternehmens Dun & Bradstreet (D&B) – seit über hundert dem Schulnotenprinzip mit 1 als Bestnote und 5 als schlechtester Jahren als internationaler Informationsdienstleister aktiv. Alle Einstufung (Stand Oktober 2008). 40 D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Anfängliche jährliche Bruttomieteinnahmen (EUR) Anteil an Gesamtmieteinnahmen (in % gerundet) Vermietbare Fläche (in m2) Restmietlaufzeit1) (in Jahren gerundet) 2.611.405 24,4 % 28.440 9 Jahre, 4 Monate2) 529.760 4,9 % 101.808 17 Jahre, 11 Monate2) 1.524.092 14,2 % 48.932 16 Jahre, 1 Monat 390.402 3,6 % 3.869 19 Jahre, 5 Monate 167.581 1,6 % 1.611 19 Jahre, 6 Monate 263.432 2,5 % 3.327 19 Jahre, 6 Monate 1.057.343 9,9 % 15.579 19 Jahre, 2 Monate 478.654 4,5 % 8.150 19 Jahre, 6 Monate 934.871 8,7 % 1.472 9 Jahre, 6 Monate 573.487 5,4 % 2.820 10 Jahre, 11 Monate 504.830 4,7 % 2.484 6 Monate 198.118 1,9 % 922 10 Jahre, 11 Monate 177.625 1,7 % 829 10 Jahre, 11 Monate 48.613 0,4 % 205 10 Jahre, 11 Monate 37.395 0,3 % 83 10 Jahre, 11 Monate 115.007 1,1 % 34 6 Monate - 0,0 % 631 - 649.689 6,1 % 4.697 17 Jahre, 10 Monate 439.763 4,1 % 6.510 18 Jahre, 6 Monate 10.702.067 100,0 % 232.403 13 Jahre, 6 Monate3) Vermietungsstand 99,7 % I M M O B I LI E N FO N D S D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE 41 MPC Japan HARVEST ASHIKAGA Das moderne Einkaufszentrum mit Entertainment-Komplex liegt in der Region Kanto auf der Hauptinsel Honshu und gehört zur Harvest Ashikaga ASHIKAGA CITY Präfektur Tochigi. Ashikaga ist mit rund 158.000 Einwohnern die zweitgrößte Stadt der Region. Das Fondsobjekt „Harvest Ashikaga“ wurde im Dezember 2007 fertig gestellt und besteht aus fünf separaten Fach- bzw. Supermärkten sowie einer Plaza für ASHIKAGA STN Fachgeschäfte und Gastronomie mit einem Kino und einer VideoJR WA TA R AS ER IVE Spielhalle. Den Kunden stehen 2.000 Parkplätze auf dem insgeRY OM R O samt knapp 102.000 m2 umfassenden Gelände zur Verfügung. LI N Durch die Autobahn und den nahegelegenen Bahnhof ist eine E 3 Km optimale Anbindung an das Verkehrsnetz gewährleistet. Es besteht eine direkte Nahverkehrsverbindung nach Tokio. STANDORT 3-2AZA-MINAMIKOUCHI, OTSUKI-MACHI, ASHIKAGA-SHI, TOCHIGI-PRÄFEKTUR Objektüberblick Grundstück 101.808 m2 Bebauung/Nutzung Einkaufszentrum und Parkplätze Fertigstellung Dezember 2007 PML* 3,53 % Mietverträge Vermietete Nutzfläche Gebäude 28.440 m2 Vermietete Nutzfläche Grund und Boden 101.808 m2 Parkplätze 2.000 Vermietungsstand 100 % Die größten Untermieter ab 2014 (direkte Mieter) sind u. a. Hauptmieter ist mit der XYMAX Cube Corp. ein Tochterunternehmen der XYMAX Corp., ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit im März 2008 knapp 100 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 2,6 Mrd. (rund EUR 16,2 Mio.). Die größten Untermieter (ab 2014 voraussichtlich direkte Mieter) sind u. a. York Benimaru Co., Ltd., eine der größten Supermarktketten Japans mit im Februar 2008 knapp 2.300 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 9,9 Mrd. (rund EUR 61,7 Mio.). Cainz Co., Ltd., eine der größten Fachmarktketten von Bau-Heimwerkermärkten mit im Februar 2008 ca. 8.500 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 3,2 Mrd. (rund EUR 19,94 Mio.). Capcom Co., Ltd., ein großer Videospiel- und Entertainmenthallenbetreiber mit im März 2008 rund 1.500 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 32,6 Mrd. (rund EUR 203,1 Mio.). K’s Holding Corp. betreibt landesweit Elektrofachmärkte mit im März 2008 mehr als 10.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 12,8 Mrd. (knapp EUR 79,8 Mio.). 42 D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Gesamtmietertrag JPY 504.000.000 p. a. (rund EUR 3,14 Mio.) Anpassung Fester Mietzins bis Januar 2014, danach Überprüfung ca. alle drei Jahre Vertragslaufzeit Bis 22. Januar 2014 Generalmietvertrag mit XYMAX Cube Corp., die die einzelnen Untermieter verwaltet. Nach Ablauf des Generalmietvertrages soll es zu einem automatischen Übergang mit direkter Vermietung an die bisherigen Untermieter kommen. Die durchschnittliche Restlaufzeit läuft bis Ende 2017 (Gebäude) und 2026 (Grund und Boden) Einzugsgebiet Entfernung (Radius) 3 km 5 km 10 km Anzahl Bevölkerung (2005) 53.459 107.331 315.352 * Erläuterungen siehe Glossar. I M M O B I LI E N FO N D S D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE 43 MPC Japan KOHNAN IZUMIOTSU YUNAGICHO Kohnan Izumiotsu SHIOMICHO ABIKO 1 Km Das Grundstück liegt im Hafenbereich der Stadt Izumiotsu, die zur Präfektur Osaka gehört. Ca. 78.000 Einwohner leben in der Stadt. Bei dem Fondsobjekt handelt es sich um ein knapp 49.000 m2 großes Grundstück, das an Kohnan Shoji Co., Ltd., vermietet ist. Das Unternehmen betreibt auf dem Gelände einen Bau- und Heimwerkermarkt. Dabei handelt es sich um das größte durch Kohnan Shoji betriebene Fachmarktzentrum, das damit das Flaggschiff der über 200 Fachmärkte zählenden Kette darstellt. Eine gute Erreichbarkeit ist durch den nur 3,5 km entfernten Highway 26 gewährleistet. Darüber hinaus ist das Grundstück von weiteren hochfrequentierten Haupt- und Nebenstraßen umgeben. 44 D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 36, 37, 38, 39, 40-1NAGISA-CHO, IZUMI OTSUSHI, OSAKA-PRÄFEKTUR STANDORT Objektüberblick Grundstück 48.932 m2 Bebauung/Nutzung Vermieteter Grund und Boden, Gebäude ist Eigentum des Mieters. Fertigstellung der Mieterimmobilie März 2005 PML* 0 %, da nur der Grund und Boden Fondsobjekt ist Mietvertrag Vermietete Nutzfläche 48.932 m2 Parkplätze 668 Vermietungsstand 100 % Mieter Kohnan Shoji Co., Ltd. Mit über 200 Fachmärkten, insgesamt knapp 2.400 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 15,9 Mrd. (knapp EUR 99,1 Mio.) ist das Unternehmen im Februar 2008 eine der großen Baumarktketten des Landes. Gesamtmietertrag JPY 244.540.524 p. a. (rund EUR 1,52 Mio.) Anpassung Jederzeit Anpassung an Marktniveau möglich Vertragslaufzeit Bis September 2024 Einzugsgebiet Entfernung (Radius) 1 km 3 km 5 km Anzahl Bevölkerung (2005) 6.487 88.274 269.598 * Erläuterungen siehe Glossar. HOKKAIDO DATE Das Fondsobjekt Hokkaido Date befindet sich am Rande der Hokkaido Date UT E5 Stadt Date. Sie gehört zur Metropolregion Muroran und liegt im Süden Hokkaidos – Japans zweitgrößter Insel –, etwa zwei Stun- RO 0 den Fahrzeit entfernt von der Großstadt Sapporo. Insgesamt zählt DateDateSogo Park Sogo Park Subject Property DA TE M ST OM AT B E IO TS N U DATE MOMBETSU STATION die Region ca. 200.000 Einwohner. Hokkaido Date bietet mit einer Kombination aus einem Super- JR JR MU MU RO RA N markt, einem Elektrofachmarkt sowie einer DVD- und BuchhandRO HO NS EN RA LIN E N lung einen guten Mietermix, um den täglichen Bedarf des lokalen HO NS EN Marktes zu decken. Das Fondsobjekt liegt verkehrsgünstig an LI N einer Hauptstraße. E 500 m I M M O B I LI E N FO N D S D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE 45 MPC Japan STANDORT 9-8 MATSUGAE-CHO, DATE-SHI, HOKKAIDOPRÄFEKTUR Objektüberblick Grundstück 18.784 m2 Bebauung/Nutzung 2-stöckiges Gebäude, Parkplätze Fertigstellung Januar 2008 PML* Abschnitt A 10,79 % und Abschnitt B 13,62 % Mietvertrag Vermietete Nutzfläche 8.807 m2 Parkplätze 330 Vermietungsstand 100 % Mieter CO-OP Sapporo Eine der großen Supermarktketten des Landes mit im März 2008 knapp 1.500 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 57,4 Mrd. (rund EUR 357,7 Mio.). GEO Corp. Betreiber von landesweit über 930 CD-/DVD-Videotheken und Buchhandlungen mit im März 2008 knapp 2.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von knapp JPY 8,6 Mrd. (knapp EUR 53,6 Mio.). Ikeda Co., Ltd. Betreibt als Franchisenehmer mit 90 Mitarbeitern einen K’s Electric Elektrofachmarkt, einer der Top 6 Elektrofachmärkte Japans mit im März 2008 über 200 Niederlassungen landesweit. Gesamtmietertrag JPY 131.796.000 p. a. (rund EUR 821.000) Anpassung GEO Corp./CO-OP Sapporo: Anpassung an Preisindex (CPI*) alle fünf Jahre, erstmals im Februar 2013 (max. 3 % Anpassung im Vergleich zur Miete der letzten Periode). Ikeda Co., Ltd. Anpassung an Preisindex (CPI*) alle drei Jahre, erstmals im Februar 2013. Vertragslaufzeit Einzugsgebiet Bis Februar 2028 Entfernung (Radius) 1 km 3 km 5 km Anzahl Bevölkerung (2005) 6.086 26.212 29.552 * Erläuterungen siehe Glossar 46 D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan K’S DENKI FUJISAWA KOZASHIBUYA STN RO UT E 45 KOZASHIBUYA STN Sugikubo Chogo Yoda K’s Denki Fujisawa Hongo KA RO UT E4 H IN Kurami RO UT OS CHOGO STN ROUTE 22 Takakura Shobuzawa N SE 5 N AID OK RT K’s Denki Fujisawa Kuzuhara CHOGO STN E4 3 SAMUKAWA TOWN SAMUKAWA TOWN SHONADAI STN SHONADAI STN Imada ODA E KYU Engyo CITY FUJISAWA NOS H IMA Km FUJISAWA2CITY LI N E Ozo Das Fondsobjekt, ein knapp 16.000 m2 umfassendes Grundstück, Eine Anbindung des Objektes an das dichte Netz öffentlicher Ver- befindet sich direkt am Tomei Expressway in einem Industriege- kehrsmittel ist gewährleistet. Der im Juli 2008 auf dem Grund- biet der Stadt Fujisawa. Mit seinen ca. 405.000 Einwohnern zählt stück fertiggestellte Elektrofachmarkt ist Eigentum von K’s Denki, die Stadt in der Präfektur Kanagawa zum Ballungszentrum von einer Gesellschaft der K’s Holding Corporation, die über 200 Tokio und befindet sich ca. 50 Autominuten südwestlich. Sie ist Fachmärkte landesweit betreibt. durch ein Netz von U- und S-Bahnen an die Metropole angeschlossen und wird mit ihrem Küstenbereich als Naherholungsgebiet Tokios genutzt. STANDORT 1695-3,1695-4AZA-TAKIYATO, KUZUHARA, FUJISAWA, KANAGAWA-PRÄFEKTUR Objektüberblick Grundstück 15.579 m2 Bebauung/Nutzung Vermieteter Grund und Boden, Gebäude ist Eigentum des Mieters Fertigstellung der Mieterimmobilie Juli 2008 PML* 0 %, da nur der Grund und Boden Fondsobjekt ist Mietvertrag Vermietete Nutzfläche 15.579 m2 Parkplätze 450 Vermietungsstand 100 % Mieter K’s Denki Fujisawa, ein Tochterunternehmen der K’s Holding Corporation mit im März 2008 über 10.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von knapp JPY 13 Mrd. (rund EUR 81 Mio.). Gesamtmietertrag JPY 169.650.720 p. a. (knapp EUR 1,06 Mio.) Anpassung Überprüfung Mietzins alle drei Jahre Vertragslaufzeit Bis Oktober 2027 Einzugsgebiet Entfernung (Radius) 1 km 3 km 5 km Anzahl Bevölkerung (2005) 4.844 58.623 274.403 * Erläuterungen siehe Glossar. I M M O B I LI E N FO N D S D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE 47 MPC Japan JOSHIN DENKI HIMEJI Nonencho 2 NISHINOBUSUE NISHINOBUSUE E Higashinobusue 2 Tegarayama Central Park Joshin Denki Himeji Johshin Denki TEGARA TEGARA Yasuda 1 Yasuda 4 IIDA IIDA TEGARA TEGARA KURIYAMACHO OM AIN LIN E 500 m KURIYAMACHO Das Fondsobjekt ist ein rund 8.100 m2 großes Grundstück in der Das Fondsobjekt liegt verkehrsgünstig an einer viel befahrenen Stadt Himeji, nach Kobe das zweitgrößte Wirtschaftszentrum der Hauptstraße und in der Nähe des Hauptbahnhofes. Das Unter- Region in der Präfektur Hyogo. Der Konzern Toshiba unterhält eine nehmen Joshin Denki Co., Ltd., betreibt auf dem Grundstück Fabrik zur Produktion von LCDs in der Stadt, und Panasonic plant einen 3.300 m2 großen Fachmarkt für Unterhaltungselektronik, 2010 die Eröffnung einer ähnlichen Produktionsstätte mit einem Computer- und Videospiele. Investitionsvolumen von ca. JPY 300 Mrd. (rund EUR 1,8 Mrd.). STANDORT 130-1, AZA-KOYAMA, NOBUSUE, HIMEJI, HYOGO-PRÄFEKTUR Objektüberblick Grundstück 8.150 m2 Bebauung/Nutzung Vermieteter Grund und Boden, Gebäude ist Eigentum des Mieters. Fertigstellung der Mieterimmobilie März 2008 PML* 0 %, da nur der Grund und Boden Fondsobjekt ist Mietvertrag Vermietete Nutzfläche 8.150 m2 Parkplätze 133 Vermietungsstand 100 % Mieter Joshin Denki Co., Ltd. Das börsennotierte Unternehmen betreibt Fachmarktzentren für Elektrogeräte und Unterhaltungselektronik mit im März 2008 knapp 3.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 15,1 Mrd. (rund EUR 94,1 Mio.). Gesamtmietertrag JPY 76.800.000 p. a. (rund EUR 478.000) Anpassung Überprüfung Mietzins alle drei Jahre Vertragslaufzeit Bis März 2028 Einzugsgebiet Entfernung (Radius) 1 km 3 km 5 km Anzahl Bevölkerung (2005) 17.729 112.657 269.412 * Erläuterungen siehe Glossar. 48 D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan ADORES UENO Das im Juni 2006 fertiggestellte Fondsobjekt befindet sich in Tai- Ueno Park Park Ueno N S E N LI N E to im Distrikt Ueno, einem der 23 Stadtbezirke Tokios. Die Hauptstadt ist mit fast 13 Mio. Einwohnern wirtschaftliches Zentrum des UENO STN RO U E I HO TE 4 UENO len vom Hauptbahnhof entfernt. Täglich nutzen ca. 920.000 Men- KE I S schen die von sieben U- und S-Bahnen sowie fünf verschiedenen Adores Adores Ueno Ueno 4 UENO 4 UENO22 Ueno ushiman 4 UENOHIROKOJI ca. drei Gehminuten zu erreichen ist. Adores Ueno liegt in einem UENO Ueno 66 bei Touristen und Einheimischen sehr geschätzten Shopping- und Entertainment-Gebiet in der als „Chuo Dori“ bekannten Fußgängerzone. Adores Inc., ein Betreiber von in Japan stark verbreiteten 250 m TOEI OE DO Yushima Plaza Hotel Yushima STANDORT Hochgeschwindigkeitszügen angefahrene Haltestelle Ueno, die in O GINZ TOKYO METR A LINE Shinobazuno-ike Shinobazuno-ike KEISEI UENO Landes. Das Fondsprojekt liegt vier Kilometer bzw. drei Haltestel- LIN E Videospiel- und Entertainmentzentern, hat das fünfstöckige Gebäude langfristig gemietet. 4-9-14 UENO TAITO-KU TOKIO-TO, TOKIO-PRÄFEKTUR Objektüberblick Grundstück 361 m2 Bebauung/Nutzung Fünfstöckiges Gebäude, Unterhaltungszenter Fertigstellung Juni 2006 PML* 14,8 % Mietvertrag Vermietete Nutzfläche 1.472 m2 Parkplätze - Vermietungsstand 100 % Mieter Adores Inc. Das börsengelistete Unternehmen betreibt seit über 40 Jahren Unterhaltungszentren. Ende 2007 umfasste das Adores-Portfolio über 70 Zentren und ist weiter auf Expansionskurs. Adores Inc. hat etwa 360 Mitarbeiter und ein gezeichnetes Kapital von rund JPY 4 Mrd. (knapp EUR 25 Mio.). Gesamtmietertrag JPY 150.000.000 p. a. (rund EUR 934.000) Anpassung Keine Vertragslaufzeit Bis Februar 2018 Einzugsgebiet Im Jahre 2000 wurde von der Stadt Tokio eine Untersuchung der Passantenzahl durchgeführt. Für die Fußgängerzone Churo Dori wurden an einem Wochentag 21.000 Passanten ermittelt. Der Anteil der männlichen Passanten unter 30 Jahren war besonders hoch und somit der Zielgruppe des Mieters entsprechend. * Erläuterungen siehe Glossar. I M M O B I LI E N FO N D S D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE 49 MPC Japan KOKURA ASOBOX OTEMACHI OTEMACHI NAKATSUGUSHI 2 Nakatsugushi 2 Das Shopping- und Entertainment-Center in der Stadt Kitakyuushu befindet sich ca. einen Kilometer südöstlich des KokuraBahnhofs an einer stark befahrenen Kreuzung. Die Stadt liegt auf der Insel Kyushu in der Präfektur Fukuoka im Süden Japans. Kokura Asobox Asobox Kitakyuushu hat eine Einwohnerzahl von ca. 985.000 und ist ca. 20 Minuten entfernt von Fukuoka, der Hauptstadt der Region. Der 2006 neu eröffnete Flughafen und internationale Unternehmen Enamicho ENAMICHO E UT wie Bridgestone, Nissan und Toyota tragen als wichtige Arbeit- 3 geber zum wirtschaftlichen Erfolg und Wachstum der Stadt bei. Usamac RO Fukuoka wird wegen seiner geographischen Lage oft als das „Tor hi 2 HAGIZAKIMACHI HAGIZAKIMACHI Meiwamachi300 m himihagino zu Südkorea“ bezeichnet. Das Fondsobjekt zielt mit seinem Mietermix aus Videospielzentrum, Internetcafé, CD- und DVD-Verleih vor allem auf eine junge Zielgruppe. 50 D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan STANDORT 2-46-1 NAKATSUGUCHI, KOKURAKITA WARD, KITAKYUUSHU CITY, FUKUOKA-PRÄFEKTUR Objektüberblick Grundstück 11.261 m2 Bebauung/Nutzung Dreistöckiges Unterhaltungscenter, Einzelhandel, Restaurants, Parkplätze Fertigstellung August 2007 PML* 2,71 % Mietvertrag Vermietete Nutzfläche 8.008 m2 Parkplätze 389 Vermietungsstand 92,12 % Mieter Don Quijote Co., Ltd. Einer der führenden Discounter Japans mit im Juni 2008 rund 2.140 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von knapp JPY 15 Mrd. (rund EUR 93,4 Mio.). SEGA Co., Ltd. Ein internationaler Videospielekonzern mit im März 2008 rund 3.200 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 60 Mrd. (knapp EUR 374 Mio.). GEO Corp. Betreiber von landesweit über 930 CD-/DVD-Videotheken und Buchhandlungen mit im März 2008 knapp 2.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 8,5 Mrd. (rund EUR 52,9 Mio.). Technosmile, Inc. Internetcafé des in Fukuoka ansässigen IT-Konzerns Technosmile, Inc. mit im März 2008 rund 2.700 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 151 Mio. (rund EUR 941.000). Royal Holdings Co., Ltd. Café/Restaurant im US-Diner-Stil der Royal-Holdings-Kette mit im Dezember 2008 landesweit knapp 2.700 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 13,6 Mrd. (rund EUR 84,76 Mio.). Kyushu Yoshinoya Corp. Eine der größten Fastfood-Ketten Japans mit im Februar 2008 knapp 3.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von knapp JPY 10,3 Mrd. (rund EUR 64,1 Mio.). Gesamtmietertrag JPY 265.557.000 p. a (rund EUR 1,6 Mio.) Anpassung Überprüfung Mietzins alle fünf Jahre, Kyushu Yoshinoya Corp. alle drei Jahre Vertragslaufzeit Jeweils bis August 2019 SEGA Co. , Ltd. hat das Mietverhältnis wegen konzerninternen Restrukturierungsmaßnahmen fristgerecht zum 1. März 2009 gekündigt. Vertraglich entsteht dadurch der Anspruch auf die Sicherheitskaution in Höhe von17,4 Monatsmieten. Der Asset-Manager ist bereits mit der Neuvermietung beauftragt. Es wird angenommen, dass innerhalb der nächsten 17 Monate eine Anschlussvermietung zu gleichen Konditionen abgeschlossen wird. Einzugsgebiet Entfernung (Radius) 1 km 3 km 5 km Anzahl Bevölkerung (2005) 28.207 149.942 308.989 * Erläuterungen siehe Glossar. I M M O B I LI E N FO N D S D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE 51 MPC Japan MAXVALU TARUMI KANBE Kanbe Kawazoecho KAWAZOECHO IWA TA R IVE R AKOGI Akogi MaxValu Tarumi Tarumi MaxValue Akogi Coast Iwata-ike Iwata-ike 3 Km L ET E MAIN SU N LI KIS E I A OY G NA Akogi Coast Das moderne Einkaufszentrum befindet sich in Tsu, der Haupt- bietet mit dem Maxvalu-Supermarkt als Hauptmieter, einer Apo- stadt der Präfektur Mie auf der Hauptinsel Honshu. Die Stadt ent- theke, einem Fitness-Studio und einem 100-Yen-Shop (ähnlich stand im Januar 2006 aus den Städten Tsu und Hisai City sowie wie in Deutschland die 1-Euro-Shops) eine gute Mischung aus weiteren angrenzenden Orten und zählt inzwischen rund 292.000 Freizeitangebot und Einkaufsmöglichkeiten. Einwohner. Das Fondsobjekt liegt direkt an der Autobahn und 52 D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan STANDORT 2009-1 TSUOKI TSU-SH I MIE-KEN, MIE-PRÄFEKTUR Objektüberblick Grundstück 13.359 m2 Bebauung/Nutzung Supermarkt, Parkplätze Fertigstellung April 2007 PML* 13,8 % Mietvertrag Vermietete Nutzfläche 4.697 m2 Parkplätze 170 Vermietungsstand 100 % Mieter Maxvalu Chubu Co., Ltd Hauptmieter und Betreiber von 86 Einkaufszentren mit im Januar 2008 knapp 4.200 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von JPY 3,8 Mrd. (rund EUR 23,6 Mio.) Maxvalu gehört zur AEON-Gruppe mit über 14.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von ca. JPY 199 Mrd. (rund EUR 1,2 Mrd.). Gesamtmietertrag JPY 104.242.680 p. a. (knapp EUR 650.000) Anpassung Keine Vertragslaufzeit Bis Juni 2026 Einzugsgebiet Entfernung (Radius) 1 km 3 km 5 km Anzahl Bevölkerung (2005) 13.289 69.843 132.612 * Erläuterungen siehe Glossar. I M M O B I LI E N FO N D S D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE 53 MPC Japan NATALIE FITTA AJINAHIGASHI Ajina 2 M A AJINA AJINA RA IL W AY M IY AJ I Hiroshima Railway Miyajima Line Fitta Hiroshima Bay Ajina 3 H LI I RO NE S H IM A Natalie Fitta Hiroshima Bay 200 m Das Fondsobjekt liegt in Hatsukaichi, einer Hafenstadt mit ca. Natalie Fitta ist ein von der Kaufhauskette Fuji unter dem landes- 120.000 Einwohnern in der Präfektur Hiroshima. Der Hafenbe- weit bekannten „Fitta-Label“ betriebenes Fitness-Studio. Neben trieb sowie die Holz- und Nahrungsmittelindustrie zählen zu den dem Objekt befindet sich ein Fuji Einkaufszentrum, welches wie wirtschaftlichen Standbeinen der Region. auch das Fitness-Studio, in nur zwei Gehminuten vom Ajina Bahnhof erreichbar ist. STANDORT 1-7 AJINA, HATSUKAICHI CITY, HIROSHIMA-PRÄFEKTUR Objektüberblick Grundstück 2.668 m2 Bebauung/Nutzung Vierstöckiges Gebäude, Fitness-Studio, Parkplätze Fertigstellung Februar 2007 PML* 10,98 % Mietvertrag Vermietete Nutzfläche 6.510 m2 Parkplätze 130 Vermietungsstand 100 % Mieter Fuji Co., Ltd. Das Hauptgebiet des Fuji Co., Ltd. Geschäftsmodells ist der Einzelhandelssektor mit dem Betrieb von Einkaufszentren. Fuji Co., Ltd. unterhält unter anderem elf Fitness-Studios unter dem Label „Fitta“ und zählt im Februar 2008 insgesamt fast 7.300 Mitarbeiter bei einem gezeichneten Kapital von rund JPY 15,9 Mrd. (rund EUR 99 Mio.). Gesamtmietertrag JPY 70,56 Mio. p. a. (knapp EUR 440.000) Anpassung Eine einmalige Erhöhung im Februar 2010 auf JPY 78.624.000 (rund EUR 490.000) p. a. Vertragslaufzeit Bis Februar 2027 Einzugsgebiet Entfernung (Radius) 2 km 3 km 5 km Anzahl Bevölkerung (2005) 22.227 36.751 83.523 * Erläuterungen siehe Glossar. 54 D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Der Partner FIRMA KENEDIX, INC. Funktion Japanischer Partner und Koinvestor, wirtschaftlicher Vorbesitzer der Fondsobjekte, Muttergesellschaft des Asset Managers Sitz Tokio, Japan Geschäftsanschrift KDX-Shinbashi-Building, 2-2-9 Shinbashi, Minato-ku, Tokio Gründung April 1995 Börsennotierung Tokio, 1. Sektion Vorstandsvorsitz Mr. Atsushi Kawashima Konzernzugehörige Gesellschaften Kenedix Advisors Co., Ltd. Kenedix REIT Management, Inc. Mitsui & Co., Logistics Partners Ltd. Kenedix Development, Inc. Kenedix Westwood, LLC Pacific Servicing & Asset Management Co., Ltd. Website www.kenedix.com Kenedix, Inc., ist eines der führenden japanischen Immobilienun- Kenedix Advisors Co., Ltd., ist eine 100%ige Tochter der börsen- ternehmen. Hauptgeschäftsfelder sind die Bereiche Beratung, notierten Kenedix, Inc. Für das Mutterunternehmen übernimmt Asset-Management sowie Entwicklung, Durchführung und Fi- Kenedix Advisors Co., Ltd. die Aufgaben des Asset Management. nanzierung von Immobilienprojekten. Gegründet im April 1995 Hierzu zählen im Immobiliensegment vor allem die Verwaltung als Tochterunternehmen des amerikanischen Immobilienkonzerns und das aktive Management der Objekte. Kluges Immobilienma- Kennedy-Wilson, Inc., ist Kenedix, Inc., seit 2002 ein börsenge- nagement kann den Wert eines Objektes und somit der gesam- listetes Unternehmen. Mit einem Nettogewinn in 2007 von JPY ten Investition deutlich steigern. Insgesamt verwaltete Kenedix 14,6 Mrd. (rund EUR 90 Mio.) ist das Unternehmen heute eines Advisors Co., Ltd. im September 2008 für seine Investoren ein der bekanntesten Immobilienunternehmen Japans. Portfolio im Wert von ca. JPY 870 Mrd. (rund EUR 5,42 Mrd.) – ein Beleg für die Marktposition und Expertise des Unternehmens. Seit Kenedix, Inc., verfügt über sehr gute Kontakte und ein gewach- Gründung wurden mehr als 150 Immobilien in rund zehn Fonds senes Netzwerk im japanischen Immobilienmarkt. Darüber hinaus erfolgreich betreut und weitervermarktet. sprechen eine gute Leistungsbilanz, ein großes Akquisitionsvolumen und langjährige Erfahrung im Management von Einzelhandels-, Büro- und Logistikimmobilien für das Unternehmen. I M M O B I LI E N FO N D S D E R PARTN E R 55 MPC Japan Die Anbieterin – die MPC Capital Investments GmbH Anbieterin des Beteiligungsangebotes MPC Japan ist die MPC NACHWE I S LICH E R FOLG R E ICH Capital Investments GmbH. Als 100-prozentiges Tochterunter- Die „Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2008“, heraus- nehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital gegeben von der FERI Rating & Research AG in Zusammenarbeit AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private mit dem Fachjournalisten Stefan Loipfinger, verdeutlicht die füh- Anleger. MPC Capital Gruppe stellt bei der Fondskonzeption hohe rende Position der MPC Capital AG im Markt für geschlossene Anforderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche Fonds. sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitgemäßer Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche Geschich- Insgesamt hat der MPC Capital AG Konzern per 30. Juni 2008 te eindrucksvoll unter Beweis. bereits 288 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 17,5 Mrd. aufgelegt. Davon wurden 234 MPC Capital AG gehört zu der seit über 160 Jahren in Schiff- Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments bau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe und GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 16 Mrd. wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfahrungen initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns beläuft und weitreichenden Beziehungen der Firmengruppe im Schiff- sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 fahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital AG den erfolgreichen auf EUR 119,7 Mio. Die Eigenkapitalquote beträgt 39,1 %, bezo- Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst gen auf die Bilanzsumme. Rund 168.600 Kunden vertrauen den die Produktpalette der MPC Capital AG zusätzlich internationa- Leistungen von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits le Immobilienfonds, Private Equity-Fonds, Lebensversicherungs- mehrfach für einen MPC Fonds entschieden. Die Aktie der MPC fonds, Investmentfonds, Vermögensstrukturfonds, Opportunity- Capital AG wird seit dem 28. September 2000 an der Börse ge- Fonds, Energie- und Rohstoff-Fonds, Strukturierte Produkte und handelt und ist im Nebenwerte-Index SDAX gelistet. Versicherungslösungen. In allen Kerngeschäftsfeldern gehört die MPC Capital AG heute zu der Gruppe der Markt- und Innovati- Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Immobilien- onsführer. fonds der MPC Capital Investments GmbH (vormals MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH) wird auf Seite 77 sowie auf die geprüfte Leistungsbilanz 2006 verwiesen. Diese kann auch in gedruckter Form bei der Anbieterin angefordert werden. Neben der geprüften Leistungsbilanz 2006 steht auch die vorläufige Leistungsbilanz 2007 im Internet unter www.mpc-capital.com als PDF zum Herunterladen zur Verfügung. 56 D I E AN B I ETE R I N – D I E M PC CAP ITAL I NVESTM E NTS G M B H WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan DIE UNTERNEHMENSGRUPPE Kapitalanlagen Schiffbau und Schifffahrt MPC Capital AG MPC Marine GmbH Entwicklung, Management und Vertrieb von innovativen Investmentkonzepten für vermögende Privatkunden in Deutschland und Österreich sowie für institutionelle Partner Lieferung von Materialpaketen für internationale Werften und Schiffbauvorhaben sowie damit verbundene Ingenieurleistungen MPC Steamship GmbH & Co. KG Reederei, Schiffsmanagement und Befrachtung I M M O B I LI E N FO N D S Commodities und Maschinen Coutinho Caro + Co. International Trading GmbH Coutinho & Ferrostaal GmbH & Co. KG CCC Machinery GmbH Internationaler Handel mit Nichteisenmetallhalbzeugen, Vertrieb von Massenstahl, Lieferung und Finanzierung von Maschinen, schlüsselfertigen Anlagen sowie Rohren und Rohrprodukten Consumer Goods Siemssen & Co. GmbH Miles Fashion GmbH Greystone GmbH Venice Beach GmbH Entwicklung, Vertrieb und Supply-Chain-ManagementDienstleistungen für den Fachhandel und filialisierten Einzelhandel im Produktbereich Mode D I E AN B I ETE R I N – D I E M PC CAP ITAL I NVESTM E NTS G M B H 57 Angaben über die Emittentin 60 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 62 Die Gründungsgesellschafter 66 Die Geschäftstätigkeit 66 Anlageziele und Anlagepolitik 68 Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie die Prüfung des Jahresabschlusses 73 Mitglieder der Geschäftsführung, Treuhänderin, Mittelverwender, Beirat sowie sonstige Personen 76 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten MPC Japan DIE EMITTENTIN UND DAS KAPITAL DER EMITTENTIN FIRMA SACHWERT RENDITE-FONDS JAPAN GMBH & CO. KG Funktion Beteiligungsgesellschaft Sitz Quickborn Geschäftsanschrift Pinneberger Straße 9, 25451 Quickborn Datum der Gründung 12. Juni 2008 Datum der ersten Eintragung 24. Juni 2008 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist an eine bestimmte Dauer nicht gebunden. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31. Dezember 2018 kündigen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die erste Kündigungsmöglichkeit zweimal bis zu einem Jahr, also bis spätestens 31. Dezember 2020, zu verschieben. Rechtsordnung Die Emittentin unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) Persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH, Quickborn Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG-Vertrages Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG ist die Verwaltung Sachwert RenditeFonds Japan GmbH. Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer KG unbeschränkt (§ 161 HGB). Vorliegend ist die persönlich haftende Gesellschafterin jedoch eine Kapitalgesellschaft und haftet als solche nur beschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Dieses besteht bei der Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH ausschließlich in dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindeststammkapital i. H. v. EUR 25.000, sodass der Gesellschaftsvertrag insoweit von dem gesetzlichen Leitbild abweicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Vermögen und Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Einzelne Geschäftsführungsmaßnahmen unterliegen dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Einlagen der Kommanditisten werden lediglich i. H. v. 10 % ins Handelsregister eingetragen, diejenigen der Gründungskommanditistinnen jedoch i. H. v. 100 %. Alle Gesellschafter sind von den Beschränkungen des § 112 HGB (Wettbewerbsverbot) befreit. Eine Übertragung von Kommanditanteilen steht grundsätzlich unter dem Zustimmungsvorbehalt der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Treuhänderin. Das Recht zur Klage auf Auflösung der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 60 AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Gegenstand des Unternehmens Gegenstand der Gesellschaft sind die Eingehung, die Verwaltung, die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer stillen Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft entsteht. Das Geschäft der Kapitalgesellschaft japanischen Rechts besteht darin, das wirtschaftliche Eigentum an Immobilien im Bereich Einzelhandel, Shopping und Entertainment in Japan zu erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu verwerten. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Handlungen vorzunehmen oder durch Dritte ausführen zu lassen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen und Geschäfte zur Währungs- und Zinssicherung abzuschließen. Handelsregister, Registernummer Amtsgericht Pinneberg, HRA 5567 PI Stellung im Konzern Alle kapitalmäßig an der Emittentin beteiligten Gründungsgesellschafterinnen (MPC Capital Investments GmbH, TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH) sind Konzernunternehmen der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. Infolge dessen war auch die Emittentin bis zum Beitritt eines Anlegers aus dem Kreise der Initiatoren eine Konzerngesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 HGB. Gezeichnetes Kapital Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind insgesamt EUR 13.000 gezeichnet, davon EUR 3.000 durch die Gründungsgesellschafter. Von den Gründungsgesellschaftern sind an der Emittentin ausschließlich die Gründungskommanditistinnen mit Einlagen i. H. v. jeweils EUR 1.000 beteiligt, die bereits in voller Höhe eingezahlt sind. Darüber hinaus ist bereits ein einzelner Anleger aus dem Kreis der Initiatoren mit einer bereits vollständig eingezahlten Beteiligungssumme von EUR 10.000 beigetreten. Weitere Kommanditanteile wurden bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben, sodass keine Einlagen ausstanden. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH ist unter Befreiung der Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, ihre Pflichteinlage um EUR 66,5 Mio. und ggf. noch um eine Zeichnungsreserve i. H. v. weiteren EUR 500.000 zu erhöhen. Die TVP ist berechtigt, diese Pflichteinlage oder Teile davon durch einseitige Erklärung im Innenverhältnis auf Treugeber zu übertragen und fortan im Rahmen eines Vollrechtstreuhandverhältnisses zu halten und zu verwalten. Die Höhe der gezeichneten Einlagen bestimmt über die Beteiligung sämtlicher Kommanditisten am Vermögen, Gewinn und Verlust der Gesellschaft sowie über die Anzahl ihrer Stimmrechte. Die Gründungsgesellschafter sowie der bereits beigetretene Kommanditist haben – ausgenommen der in diesem Kapitel genannten Vergütungen und Rechte – im Vergleich zu den künftig beitretenden Kommanditisten keine abweichenden Rechte. Die Emittentin hat bisher keine weiteren Wertpapiere oder Ver- um eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf mögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospekt- Aktien. Die Angaben gem. § 6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV sind gesetzes ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich nicht daher nicht einschlägig. I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N 61 MPC Japan DIE GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER Gründungsgesellschafter der Emittentin mit Sitz in Quickborn sind im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen beteiligt. Mit Ausnahme der als persönlich haftende Gesellschafterin die Verwaltung Sachwert nachfolgend genannten Vergütungen stehen den Gründungsge- Rendite-Fonds Japan GmbH, Quickborn, sowie als Kommanditis- sellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages tinnen die MPC Capital Investments GmbH, Hamburg, die TVP keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Ge- Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, samtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Auf- Hamburg, sowie die Managementgesellschaft Sachwert Rendite- wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Fonds Japan mbH, Quickborn. Die Gründungskommanditistinnen Nebenleistungen jeder Art zu. sind am Gewinn und Verlust sowie am Vermögen der Emittentin FIRMA VERWALTUNG SACHWERT RENDITEFONDS JAPAN GMBH Funktion Komplementärin Sitz Quickborn Geschäftsanschrift Pinneberger Straße 9, 25451 Quickborn Einlage Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zu einer Beteiligung an der Emittentin weder berechtigt noch verpflichtet. Vergütung Für die Übernahme des Haftungsrisikos sowie der Geschäftsführungstätigkeit erhält die persönlich haftende Gesellschafterin eine Vergütung i. H. v. EUR 10.000 p. a. inkl. USt., die sich jährlich – erstmals im Geschäftsjahr 2009/2010 – um 2 % gegenüber dem Vorjahr erhöht. Darüber hinaus werden ihr sämtliche notwendigen Aufwendungen, die ihr im Falle der Inanspruchnahme aufgrund der persönlichen Haftung für die Gesellschaft entstehen, erstattet. Beteiligungen Die Komplementärin ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Handelsregister, Registernummer Amtsgericht Pinneberg, HRB 7610 PI Datum der Gründung 12. Juni 2008 Datum der ersten Eintragung 23. Juni 2008 Stammkapital EUR 25.000. Das Stammkapital wurde bereits vollständig eingezahlt. Gesellschafter MPC Capital Investments GmbH Geschäftsführung Marcel Becker, Hamburg Christian Wetzel, Lüneburg Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen der Satzung der Komplementärin 62 AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N Die Satzung der Komplementärin weicht zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen ab. Die Geschäftsführer der Gesellschaft können von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) befreit werden. Die Komplementärin sowie ihre Organe werden im Gesellschaftsvertrag der Emittentin von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan FIRMA MPC CAPITAL INVESTMENTS GMBH Funktion Gründungskommanditistin, Projektaufbereitung, Kapitalbeschaffung, Prospektverantwortliche, Anbieterin Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg Einlage Die MPC Capital Investments GmbH ist mit einer vollständig eingezahlten Einlage i. H. v. EUR 1.000 an der Emittentin beteiligt. Vergütung Die MPC Capital Investments GmbH erhält in der Investitionsphase als jeweils pauschale Vergütungen inkl. USt. für die Gründung der Emittentin, der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH EUR 175.000, für die Konzeption, das Marketing und die Prospektierung EUR 580.000 sowie für die Bereitstellung der rechtlichen und steuerlichen Beratung in Deutschland EUR 560.000. Die MPC Capital Investments GmbH erhält für die Vermittlung des Kommanditkapitals eine Provision i. H. v. EUR 3,325 Mio. inkl. USt. sowie das Agio i. H. v. 5 % des eingeworbenen Kommanditkapitals, das ebenfalls EUR 3,325 Mio. beträgt. Ferner erhält sie für die Vermittlung von weiteren bis zu EUR 500.000 eine Provision in Höhe von 5 % sowie das Agio in Höhe von 5 % auf den über das Emissionskapital hinaus eingeworbenen Betrag (Überzeichnungsreserve). Beteiligungen Die MPC Capital Investments GmbH ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt. Sie darf sich dazu Dritter bedienen. Die MPC Capital Investments GmbH ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind. Die MPC Capital Investments GmbH ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin eine Fremdfinanzierung zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die MPC Capital Investments GmbH nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. Handelsregister, Registernummer Amtsgericht Hamburg, HRB 56692 Datum der Gründung 22. Juni 1994 Datum der ersten Eintragung 27. September 1994 Stammkapital EUR 1 Mio. Gesellschafter MPC Münchmeyer Petersen Capital AG Geschäftsführung Marcel Becker, Hamburg Bert Manke, Hamburg Ulrich Oldehaver, Norderstedt Katrin Stehr, Hamburg I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N 63 MPC Japan FIRMA TVP TREUHAND- UND VERWALTUNGSGESELLSCHAFT FÜR PUBLIKUMSFONDS MBH Funktion Gründungskommanditistin, Treuhänderin, Vertreterin der Anlegerinteressen Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg Einlage Die Treuhänderin ist mit einer vollständig eingezahlten Einlage i. H. v. EUR 1.000 an der Emittentin beteiligt. Sie ist ermächtigt, ihre Einlage um EUR 66,5 Mio. zzgl. Überzeichnungsreserve zu erhöhen. Vergütung Für die Tätigkeit in der Platzierungsphase erhält die Treuhänderin eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR 520.000 inkl. USt. Für die Betreuung der Treugeber und der direkt eingetretenen Gesellschafter und die Erledigung der damit verbundenen Verwaltungsmaßnahmen erhält die TVP von der Emittentin ab dem Geschäftsjahr 2008/2009 eine laufende Treuhandvergütung i. H. v. 0,2 % inkl. USt. auf das Kommanditkapital ohne Überzeichnungsreserve. Sie ist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres verdient und fällig und beträgt – bezogen auf ein Kommanditkapital i. H. v. EUR 66,5 Mio. – EUR 133.000. Diese Vergütung erhöht sich jährlich – bezogen auf die Vorjahresvergütung – um 2 %, erstmals für das Geschäftsjahr 2009/2010. Sie endet spätestens mit der Liquidation der Emittentin und ist zeitanteilig für jeden angefangenen Monat zu bezahlen. Für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Emittentin bzw. der vollständigen oder teilweisen Verwertung des Gesellschaftsvermögens erhält die TVP den Ersatz ihrer Auslagen sowie 0,6 % des an die Gesellschafter auszuzahlenden Betrages zzgl. USt., sobald dieser festgestellt ist. Beteiligungen Die Gründungskommanditistin ist weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Zudem ist sie nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Handelsregister, Registernummer Amtsgericht Hamburg, HRB 57558 Datum der Gründung 20. Dezember 1994 Datum der ersten Eintragung 12. Januar 1995 Stammkapital EUR 52.000 Gesellschafter MPC Münchmeyer Petersen Capital AG Geschäftsführung Tobias Lerchner, Seevetal Hartmut Scheunemann, Hamburg 64 AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan FIRMA MANAGEMENTGESELLSCHAFT SACHWERT RENDITE-FONDS JAPAN MBH Funktion Gründungskommanditistin, Generalbevollmächtigte, Objektauswahl, Beratung beim Verkauf Sitz Quickborn Geschäftsanschrift Pinneberger Straße 9, 25451 Quickborn Einlage Die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH ist mit einer vollständig eingezahlten Einlage i. H. v. EUR 1.000 an der Emittentin beteiligt. Vergütung Für die Identifikation der Objekte erhält die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH eine Vergütung i. H. v. EUR 125.000 inkl. USt. Für die Beratung der Emittentin beim Verkauf der stillen Beteiligung oder der Immobilien erhält sie von der Emittentin den Ersatz ihrer Auslagen sowie eine leistungsabhängige Vergütung i. H. v. 20 % desjenigen an die Gesellschafter auszahlbaren Betrages, der 110 % ihres eingezahlten Kommanditkapitals (exkl. Agio) übersteigt. Für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Emittentin bzw. der vollständigen oder teilweisen Verwertung des Gesellschaftsvermögens erhält sie den Ersatz ihrer Auslagen sowie eine Vergütung i. H. v. 0,4 % des an die Gesellschafter auszuzahlenden Betrages zzgl. USt., sobald dieser festgestellt ist. Beteiligungen Die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Handelsregister, Registernummer Amtsgericht Pinneberg, HRB 7616 PI Datum der Gründung 12. Juni 2008 Datum der ersten Eintragung 17. Juni 2008 Stammkapital EUR 25.000 Gesellschafter MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH Geschäftsführung Dr. Ali Arnaout, Quickborn Stefan Viering, Barsbüttel I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N 65 MPC Japan DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Der Unternehmensgegenstand der Emittentin besteht in der Ein- sellschafter und deren Geschäftsführung waren und sind eben- gehung, der Verwaltung, der Veräußerung und der sonstigen Ver- falls nicht Partei eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das in wertung einer stillen Beteiligung an dem Geschäft einer Kapital- wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Emittentin steht. gesellschaft japanischen Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai) entsteht. Das Geschäft der Kapitalgesellschaft Über die in dem Investitions- und Finanzierungsplan vorgese- japanischen Rechts besteht darin, das wirtschaftliche Eigentum henen Investitionen hinaus sind keine wichtigen Investitionen (Trust Beneficary Interest) an Einzelhandel-, Shopping- und En- vorgesehen. tertainment-Immobilien in Japan zu erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu verwerten. Die Gesellschaft ist berech- Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Er- tigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang eignisse beeinflusst worden. stehenden Geschäfte und Handlungen vorzunehmen oder durch Dritte ausführen zu lassen. Sie ist ferner berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen und Geschäfte zur Währungs- und Zinssicherung abzuschließen. ANLAGEZIELE UND ANLAGEPOLITIK Das Beteiligungskonzept sieht vor, dass Anleger sich als Kommanditisten an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. Um die Investition durchführen zu können, sind am 13. August KG beteiligen. Der Zweck der Fondsgesellschaft besteht in der 2008 zunächst der Gesellschaftsvertrag der Sachwert Rendite- Eingehung, der Verwaltung, der Veräußerung bzw. der sonstigen Fonds Japan GmbH & Co. KG und der Treuhand- und Verwal- Verwertung einer stillen Beteiligung an dem Geschäft einer Ka- tungsvertrag sowie am 14. August 2008 der Vertrag über die pitalgesellschaft japanischen Rechts (TK Operator), die das wirt- Mittelverwendung geschlossen worden. Die Verträge sind auf den schaftliche Eigentum an neun Objekten aus den Bereichen Ein- Seiten 123 ff. vollständig abgedruckt. zelhandel, Shopping und Entertainment in Japan hält. Mit Datum vom 18. August 2008 hat die Emittentin sodann mit Die Nettoeinnahmen sind gemäß den Bestimmungen des Ge- dem TK Operator, das heißt mit der japanischen Kapitalgesell- sellschaftsvertrags im Wesentlichen als Einlage der Fondsgesell- schaft „Godo Kaisha JPN-1“ den Vertrag über die Begründung ih- schaft zur Beteiligung an dem Geschäft des TK Operators be- rer stillen Beteiligung an dem Geschäft des TK Operators (TK Ag- stimmt. Dieser ist sodann über das auf die Fondsgesellschaft be- reement A) unterzeichnet. Darüber hinaus hat sie am selben Tage zogene TK Agreement A verpflichtet, diese Mittel für den Erwerb die Verträge über die Eigenkapitalzwischenfinanzierung mit der des wirtschaftlichen Eigentums an den Fondsobjekten sowie für Commerzbank AG, einschließlich der begleitenden Erklärungen begleitende Maßnahmen zu verwenden. Das Ziel der Beteiligung und Verträge zu den eingeräumten Sicherheiten, geschlossen. besteht darin, aus der Beteiligung an der Vermietungstätigkeit des TK Operators laufende Erträge zu vereinnahmen und nach Die gesamten Verträge werden auf den Seiten 96 ff. beschrieben. einer geplanten Laufzeit von knapp zehn Jahren an einer Ver- Darüber hinaus bestehen keine Verträge, die für die Gesellschafts- äußerung des wirtschaftlichen Eigentums an den Fondsobjekten tätigkeit oder Ertragslage von Bedeutung sind. Die aus den Ver- gewinnbringend beteiligt zu sein. Weiter gehende Investitionen trägen resultierenden Risiken werden auf den Seiten 16 ff. dar- sind weder auf Ebene der Fondsgesellschaft noch auf Ebene des gestellt. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospekt- TK Operators vorgesehen. aufstellung keine Abhängigkeiten der Emittentin von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren. Zwischen den verschiedenen Verkäufergesellschaften und der japanischen Kapitalgesellschaft, d. h. dem TK Operator, sind in Es existieren keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen Bezug auf alle Fondsobjekte am 18. August 2008 Verträge über wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin den Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums (Beneficiary Trust haben können. Die Prospektverantwortlichen, die Gründungsge- Agreements) in englischer Sprache geschlossen worden. Das 66 AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan wirtschaftliche Eigentum, d. h. Nutzen und Lasten an den Fonds- rator für die anteilige Fremdfinanzierung gewährten Darlehens objekten, ist mit Wirkung zum 27. August 2008 auf den TK Ope- erstrangig dinglich belastet. Darüber hinaus bestehen nachran- rator übergegangen. gige dingliche Belastungen zur Sicherung der vom TK Operator in Bezug auf die Beteiligung der deutschen Fondsgesellschaft Die Nettoeinnahmen werden für keine sonstigen Zwecke ge- getätigten Sicherungsgeschäfte. nutzt. Die Nettoeinnahmen reichen auf Ebene der Emittentin konzeptgemäß aus, um das Anlageziel zu erreichen. Auf Ebene Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschrän- der stillen Beteiligung reichen die Nettoeinnahmen konzeptgemäß kungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes, ins- nicht aus, um das Anlageziel zu erreichen. Daher wird ein Teil der besondere im Hinblick auf die Erreichung der Anlageziele. Investitionen des TK Operators von diesem über die Aufnahme von Fremdkapital finanziert. Durch die Beteiligung der Fondsge- Der TK Operator bedurfte zum Erwerb des wirtschaftlichen Ei- sellschaft an seinem Geschäft haben Anleger die Möglichkeit, gentums an den Fondsobjekten (Trust Beneficiary Interest) einer indirekt an den laufenden Erträgen des etablierten japanischen behördlichen Genehmigung. Diese hat er, vermittelt durch den QII- Immobilienmarktes zu partizipieren. Die voraussichtlichen Gesamt- Status* des sowohl am TK Business A als auch am TK Business kosten der Fondsobjekte sowie die geplante Fremdfinanzierung B beteiligten japanischen Partners und Koinvestors Kenedix, Inc., auf Ebene der japanischen Kapitalgesellschaft als Erwerberin des im Wege einer sog. QII-Exemption* erbracht. wirtschaftlichen Eigentums sind in der prognostizierten Investitions- und Finanzplanung auf den Seiten 78 ff. dargestellt. Das Japanese Real Estate Institute (JREI), 1-3-2, Toranomon Minatoku, Tokio, Japan, hat im April 2008 Wertgutachten für alle Bei den Fondsobjekten, die Gegenstand der vorliegenden Kapi- Fondsobjekte erstellt, die u. a. die von Seiten des TK Operators talanlage sind, handelt es sich um neun japanische Objekte aus für den Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums an den Fondsob- den bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertainment, die im jekten gezahlten Kaufpreise bestätigen. Nach Kenntnis der An- Kapitel „Die Standorte und Beschreibung der Objekte“ auf den bieterin existieren keine weiteren Bewertungsgutachten für die Seiten 39 ff. näher beschrieben werden. Bei drei Objekten handelt Anlageobjekte. es sich ausschließlich um das wirtschaftliche Eigentum an Grundstücken (insgesamt 72.662 m² von 232.403 m2); das Eigentum Insgesamt liegen alle notwendigen behördlichen Genehmigungen an den darauf befindlichen Gebäuden liegt bei den Grundstücks- in Bezug auf die Fondsobjekte und damit zur Erreichung des An- mietern, die im Falle einer Kündigung oder bei Auszug auch für lageziels vor. deren Beseitigung verantwortlich sind. Die MPC Capital Investments GmbH als Anbieterin, die VerwalDen Prospektverantwortlichen, Gründungsgesellschaftern, Mit- tung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH als persönlich haf- gliedern der Geschäftsführung der Emittentin, Beiräten, der Treu- tende Gesellschafterin und die Managementgesellschaft Sach- handgesellschaft, Mittelverwender der Fondsgesellschaft oder wert Rendite-Fonds Japan GmbH sowie die TVP Treuhand- und die nach § 12 VermVerkProspV relevanten sonstigen Personen Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH als weitere standen oder stehen weder das wirtschaftliche Eigentum noch Gründungsgesellschafter sowie der Mittelverwender der Fonds- dingliche Berechtigungen am Anlageobjekt oder an Teilen des- gesellschaft oder die nach § 12 VermVerkProspV relevanten son- selben zu. stigen Personen übernehmen verschiedene Funktionen im Rahmen des Beteiligungskonzeptes, die auf den Seiten 73 ff. und Das Anlageobjekt im Sinne von § 9 VermVerkProspV ist nicht 103 f. dargestellt sind. Sie werden über das Dargestellte hinaus dinglich belastet. Die Fondsobjekte auf Ebene des japanischen TK im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung keine Operators sind zum Zwecke der Besicherung des dem TK Ope- mehr als geringfügigen Lieferungen und Leistungen erbringen. * Erläuterungen siehe Glossar. I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N 67 MPC Japan DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER EMITTENTIN SOWIE DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES Die Gesellschaft wurde am 12. Juni 2008 gegründet und ist nicht straße 8, 20354 Hamburg, durchgeführt. Eine Zwischenübersicht zur Aufstellung und Prüfung des Lageberichtes und Prüfung des wurde zwischenzeitlich nicht veröffentlicht. Die Emittentin ist nicht Jahresabschlusses verpflichtet. Dies erfolgte freiwillig. Nachfol- zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Nach dem gend sind gemäß § 10 Abs. 1 VermVerkProsV der geprüfte Jah- Stichtag des Jahresabschlusses wurden die auf Seite 123 ff. dar- resabschluss und Lagebericht zum 30. Juni 2008 abgedruckt. gestellten Verträge abgeschlossen. Darüber hinaus gab es keine Die Prüfung wurde von der Hansetreuhand GmbH Wirtschafts- wesentlichen Änderungen. prüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Welcker- SACHWERT RENDITE-FONDS JAPAN GMBH & CO. KG BILANZ ZUM 30. JUNI 2008 Aktiva 30.6.2008 12.6.2008 EUR EUR Ausstehende Pflichteinlagen auf das Kommanditkapital - davon eingefordert: Passiva 30.6.2008 12.6.2008 EUR EUR 0,00 0,00 II. Kapitalanteile der Kommanditisten Kommanditkapital 3.000,00 3.000,00 III. Jahresfehlbetrag –2.000,00 0,00 1.000,00 3.000,00 2.000,00 0,00 3.000,00 3.000,00 A. Eigenkapital 3.000,00 3.000,00 I. Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafterin B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen Summe 3.000,00 3.000,00 Summe SACHWERT RENDITE-FONDS JAPAN GMBH & CO. KG GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 12. JUNI BIS 30. JUNI 2008 12.6.–30.6.2008 EUR 1. Sonstige betriebliche Aufwendungen Rechts- und Beratungskosten 2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag 68 AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N –2.000,00 –2.000,00 WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan SACHWE RT R E N DITE-FON DS JAPAN III. Sonstige Angaben G M B H & CO. KG HAM B U RG 1. Gesellschaftsorgane AN HANG FÜ R DAS R U M PFG E SCHÄFTSJAH R VOM Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Sachwert 12. J U N I 2008 B I S Z U M 30. J U N I 2008 Rendite-Fonds Japan GmbH, Hamburg, deren gezeichnetes Kapi- I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss tal EUR 25.000,00 beträgt. Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2008 wurde unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften gemäß §§ 264 ff., 284 ff. HGB auf- Geschäftsführer dieser Gesellschaft sind: gestellt. Von den Erleichterungen für kleine Personenhandelsge- •HerrChristianWetzel,Kaufmannund sellschaften nach § 264a HGB i. V. m. §§ 274a, 288 HGB i. V. m. •HerrMarcelBecker,Kaufmann(ab21.Juli2008) § 267 Abs. 1 HGB wurde Gebrauch gemacht. 2. Konsolidierungskreis Die Gesellschaft hat ein abweichendes Geschäftsjahr, das vom Die Muttergesellschaft, die den Konzernabschluss aufstellt, ist die 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres läuft. Das MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, Hamburg. Der Konzern- Geschäftsjahr vom 12. Juni bis zum 30. Juni 2008 ist ein Rumpf- abschluss wird beim elektronischen Bundesanzeiger zur Offenle- geschäftsjahr. gung eingereicht. Im Anhang wurden alle erforderlichen Erläuterungen zur Bilanz Hamburg, den 8. September 2008 und Gewinn- und Verlustrechnung gemacht, soweit sie nicht bereits dort gemacht wurden. gez. Christian Wetzel II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gez. Marcel Becker 1. Bilanzierungsmethoden Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt. 2. Angewandte Bewertungsmethoden Die Bewertung erfolgte unter dem Aspekt der Fortführung der Gesellschaft (Going Concern Prinzip). Die ausstehenden Einlagen in Höhe von EUR 3.000,00 wurden mit dem Nominalbetrag bewertet. Die sonstigen Rückstellungen wurden mit dem Betrag der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet. I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N 69 MPC Japan SACHWE RT R E N DITE-FON DS JAPAN ten in japanischen Ballungszentren investiert. Japan ist traditionell G M B H & CO. KG HAM B U RG eine sehr konsum- und erlebnisorientierte Gesellschaft. LAG E B E R ICHT FÜ R DAS R U M PFG E SCHÄFTSJAH R VOM 12. J U N I B I S 30. J U N I 2008 Durch die aktuell niedrige Bewertung des japanischen Yen und I. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen die aktuelle Finanzmarktsituation ist es möglich, zu günstigen A. Rahmenbedingungen Konditionen in den japanischen Markt zu investieren. Eine stei- Die Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG wurde am gende Inflation ermöglicht zusätzliches Wertsteigerungspotential. 12. Juni 2008 gegründet. C. Wesentliche Ereignisse und Geschäftsverlauf Die Gesellschaft ist als geschlossener Fonds konzipiert. Es soll Die Gesellschaft hat den aktiven Geschäftsbetrieb erst im Ge- ein Eigenkapital in Höhe von rund EUR 66,5 Millionen eingewor- schäftsjahr 2008/2009 aufgenommen. ben werden. Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage ist die Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH mit Sitz Im Rumpfgeschäftsjahr bis zum 30. Juni 2008 ergaben sich keine in Hamburg. wesentlichen Ereignisse. Gegenstand des Unternehmens ist die Eingehung, die Verwal- Das Rumpfgeschäftsjahr wurde mit einem Jahresfehlbetrag von tung, die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer stillen EUR 2.000,00 abgeschlossen. Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (jap. Tokumei II. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens Kumiai) entsteht. Das Geschäft der Kapitalgesellschaft japa- Das Kommanditkapital beträgt EUR 3.000,00, das zum Ende des nischen Rechts, die als „Godo Kaisha JPN-1“ firmiert und ihren Rumpfgeschäftsjahres am 30. Juni 2008 noch nicht geleistet Sitz in Tokio, Japan, hat, besteht darin, das wirtschaftliche Eigen- wurde. Die ausstehenden Einlagen werden auf der Aktiva aus- tum („trust beneficiary interest“) an Einzelhandels-, Shopping- und gewiesen. Entertainment-Immobilien in Japan zu erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu verwerten. Der zum 30. Juni 2008 ausgewiesene Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 2.000,00 ist im Wesentlichen auf die Rechts- und Be- Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegen- ratungskosten zurückzuführen. stand im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Handlungen vorzunehmen oder durch Dritte ausführen zu lassen. Darüber Bisher erzielte die Gesellschaft keine Erlöse. Der aktive Ge- hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, freie Liquidität verzinslich schäftsbetrieb wird erst im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis anzulegen und Geschäfte zur Währungs- und Zinssicherung ab- zum 30. Juni 2009 aufgenommen. zuschließen. III. Risikobericht B. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Die Gesellschaft unterliegt unternehmerischen Risiken wie Ände- Japan ist – gemessen an seinem Bruttoinlandsprodukt – die rungen der wirtschaftlichen oder rechtlichen Situation oder auch zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt. Die Sachwert Rendite-Fonds Fehlentscheidungen durch das Management. Es besteht ein all- Japan GmbH & Co. KG hat mit einem erfahrenen lokalen Partner, gemeines Vertragserfüllungsrisiko, wenn Vertragspartner ihren der börsennotierten Kenedix, Inc., in neu entwickelte Einzelhandel- vertraglichen Pflichten nicht nachkommen. simmobilien und Einkaufsmärkte an neun verschiedenen Standor- 70 AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Es besteht das Risiko, dass das geplante Eigenkapital nicht in EUR 3,830 Mio. und für das Jahr 2009/2010 in Höhe von EUR der geplanten Höhe eingeworben werden kann. Dieses Risiko 4,547 Mio. erwartet. soll jedoch dadurch reduziert werden, dass vor Beginn der Eigenkapitaleinwerbung eine Zusicherung der Platzierung des Eigen- V. Nachtragsbericht kapitals der MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting Das Kommanditkapital in Höhe von EUR 3.000,00 wurde von den GmbH gegenüber der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Gesellschaftern am 20.08.2008 geleistet. Co. KG abgegeben wurde. Seit dem 18. August 2008 besteht die rechtswirksame BeteiliWeiterhin besteht das Risiko, dass die Rückflüsse aus der japa- gung an der stillen Gesellschaft. nischen stillen Beteiligung an die Fondsgesellschaft nicht in der prospektierten Höhe erfolgen. Zum Zeitpunkt der Prüfung waren die Softkostenverträge über die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung, Projektaufbereitung, Darüber hinaus bestehen Mietrisiken, Währungsrisiken (Yen zum Objektauswahl, Mittelverwendung, Kapitalbeschaffung sowie der Euro), Inflationsrisiken, objektspezifische Risiken durch Baumän- Eigenkapitalzwischenfinanzierung bereits abgeschlossen. gel oder Gebäudeschäden oder versicherungsspezifische Risiken, die den Geschäftsverlauf der Gesellschaft beeinflussen können. Zur Zwischenfinanzierung des in der Ankaufsphase benötigten Eigenkapitals wurde ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von EUR IV. Prognosebericht 58.500.000,00 aufgenommen. Die Fondsgesellschaft investiert EUR 58.015.191,00 in eine stille Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft ja- Es wurde für die Gesellschaft eine Sitzverlegung nach Quickborn panischen Rechts. Einschließlich der in der Investitionsphase ent- beantragt. stehenden Kosten in Höhe von EUR 11.359.000,00 und einer anfänglichen Liquiditätsreserve in Höhe von EUR 453.809,00 Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem besteht ein Gesamtinvestitionsvolumen (Kommanditkapital zzgl. Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, liegen nicht vor. Agio) in Höhe von EUR 69.828.000,00. Hamburg, 8. September 2008 Zur Finanzierung der Investition soll die Pflichteinlage der später als Treuhänderin geplanten Gründungskommanditistin, der gez. Christian Wetzel TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums- (Geschäftsführer) fonds mbH, durch Aufnahme weiterer Kommanditisten auf EUR 66.501.000,00 erhöht werden. Die Laufzeit der Gesellschaft ist gez. Marcel Becker unbestimmt. Die Prognoserechnung ist auf 10 Jahre konzipiert. (Geschäftsführer) Für das Jahr 2008/2009 wird ein Jahresergebnis in Höhe von EUR 2,078 Mio. und 2009/2010 in Höhe von EUR 4,156 Mio. prognostiziert. Aus der Beteiligung an der stillen Gesellschaft (jap. Tokumei Kumiai) werden Rückflüsse für das Jahr 2008/2009 in Höhe von I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N 71 MPC Japan B E STÄTIG U NG SVE R M E R K DE S ABSCH LUSS PR Ü FE RS Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. An die Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG: Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewon- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der nenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetz- Buchführung und den Lagebericht der Sachwert Rendite-Fonds lichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze Japan GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr vom 12. Juni 2008 ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnis- bis 30. Juni 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung sen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertrags- von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen han- lage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem delsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der ge- Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von setzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurtei- zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. lung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Hamburg, den 16. September 2008 HANSETREUHAND GmbH Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB un- Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) fest- Steuerberatungsgesellschaft gestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und gez. Roger Hönig durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Wirtschaftsprüfer Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lage- gez. Britta Martens bericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertrags- Wirtschaftsprüferin lage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. 72 AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG, TREUHÄNDERIN, MITTELVERWENDER, BEIRAT SOWIE SONSTIGE PERSONEN Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin Marcel Becker und Stefan Viering sind außerdem Prokuristen der Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt ihrer persönlich haf- MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. Diese ist als Konzern- tenden Gesellschafterin, der Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds mutter alleinige Gesellschafterin der MPC Capital Investments Japan GmbH, die bereits als Gründungsgesellschafterin darge- GmbH, der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Pu- stellt worden ist (Seite 62). Mitglieder der Geschäftsführung der blikumsfonds mbH und der MPC Münchmeyer Petersen Real Komplementärin sind Marcel Becker und Christian Wetzel; eine Estate Consulting GmbH und hat als Sicherheit für die Eigen- spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Die Geschäftsan- kapitalzwischenfinanzierung der Emittentin gegenüber der Com- schrift lautet Pinneberger Straße 9, 25451 Quickborn. merzbank AG eine Höchstbetragsbürgschaft i. H. v. EUR 58,5 Mio. abgegeben. Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin kann die Emittentin im Außenverhältnis auch von der Managementgesellschaft Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführungen nicht Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH, die ebenfalls bereits als für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Ver- Gründungsgesellschafterin dargestellt worden ist (Seite 65), ver- mögensanlage betraut sind. treten werden. Ihr ist zu diesem Zwecke im Rahmen der Gründung der Emittentin Generalvollmacht erteilt worden. Die Managem- Die Aufnahme von Fremdkapital erfolgt auf der Ebene der Emit- entgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH ist von der tentin im Rahmen der Zwischenfinanzierung des einzuwerbenden Emittentin mit der Beratung bei der Objektauswahl beauftragt Eigenkapitals über die Commerzbank AG. Die Mitglieder der Ge- worden und wird sie beim Verkauf der stillen Beteiligung bzw. schäftsführungen der Emittentin sind nicht für Unternehmen tätig, der japanischen Immobilien beraten. Mitglieder der Geschäfts- die ihr Fremdkapital zur Verfügung stellen. führung sind Dr. Ali Arnaout und Stefan Viering; eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Die Geschäftsanschrift der Ma- Über das auf dieser Seite Dargestellte hinaus sind die vorgenann- nagementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH lautet ten Personen nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang Pinneberger Straße 9, 25451 Quickborn. mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Den Mitgliedern der Geschäftsführungen wurden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr von der Emittentin keinerlei Ge- Treuhänderin samtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Auf- Treuhänderin ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg, ebenfalls Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Die einzelnen Geschäfts- eine Gründungskommanditistin (Seite 64). Der Sitz der TVP ist führer erhalten ihre Vergütungen von anderen Unternehmen der ebenfalls Hamburg. MPC Capital Gruppe. Aufgaben und Rechte Marcel Becker ist zugleich Geschäftsführer und Stefan Viering Die Aufgaben und Rechte der Treuhänderin ergeben sich einer- Prokurist der MPC Capital Investments GmbH, die bereits als seits aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen ihr Gründungskommanditistin dargestellt worden ist (Seite 63) und und der Emittentin, in den jeder Anleger durch Unterzeichnung die von der Emittentin mit der Kapitalbeschaffung sowie der seiner Beitrittserklärung eintritt, sowie andererseits aus dem Ge- Projektaufbereitung (Gesellschaftsgründungen, Konzeption, Mar- sellschaftsvertrag der Emittentin, die beide am 13. August 2008 keting, Prospektierung, rechtliche und steuerliche Beratung auf geschlossen worden sind. Die Treugeber haben weiterhin das deutscher Seite) beauftragt worden ist und sich hierzu Dritter be- Recht, sich selbst als Direktkommanditisten in das Handelsregis- dienen kann; außerdem ist sie Anbieterin der Vermögensanlage. ter eintragen zu lassen und ihre Beteiligung auch im Außenver- I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N 73 MPC Japan hältnis zu übernehmen. Von diesem Zeitpunkt an beschränkt sich Insgesamt erhält die Treuhänderin für alle Tätigkeiten während der die Aufgabe der Treuhänderin auf ein bloßes Verwaltungstreu- Fondslaufzeit auf Basis der dargestellten Prognoserechnungen handverhältnis. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit eine Vergütung i. H. v. EUR 2.482.490. geschlossen. Er endet spätestens mit dem Abschluss der Liquidation der Gesellschaft. Eine ordentliche Kündigung des Treu- Im Falle von Anteilsübertragungen sowie in Erbfällen darf die handvertrages ist ausgeschlossen; eine Kündigung aus wichtigem Treuhänderin für die Kosten, die ihr hierdurch entstehen (insbe- Grund bleibt davon jedoch unberührt. sondere Handelsregister), eine Umschreibungsgebühr in Form einer Kostenpauschale i. H. v. EUR 75 zzgl. gesetzlicher Umsatz- Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin steuer erheben. Während die Treuhänderin nach außen im eigenen Namen auftritt, überlässt sie im Innenverhältnis im Rahmen der Gesellschafter- Interessenkonflikte versammlungen bzw. etwaiger schriftlicher Beschlussfassungen Die Treuhänderin ist – ebenso wie die auch als Anbieterin auf- den Treugebern die Wahrnehmung ihrer Gesellschafterrechte. Übt tretende MPC Capital Investments GmbH sowie wie die MPC die Treuhänderin hingegen nach ausdrücklicher Bevollmächtigung Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH – eine durch die Treugeber die Gesellschafterrechte aus, so ist sie hier- 100 % Tochtergesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen bei an die Weisungen und Interessen der Treugeber gebunden. Capital AG, was grundsätzlich zu Interessenkonflikten führen kann. Einzelheiten zu bestehenden Verflechtungen werden im Die Treuhänderin erstattet über die Ergebnisse der gemeinsamen Kapitel „Die Gründungsgesellschafter“ auf den Seiten 62 ff. so- Gesellschafterversammlung ausführlich Bericht. Darüber hinaus wie im Kapitel „Mitglieder der Geschäftsführung, Treuhänderin, ist sie verpflichtet, dem Treugeber über wesentliche Geschäfts- Mittelverwender, Beirat sowie sonstige Personen“ auf den Seiten vorfälle schriftlich Bericht zu erstatten und ihm auf Verlangen 73 ff. dargestellt. zusätzliche Informationen zu erteilen. Der vollständige Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist auf den Vergütung Seiten 139 ff. abgedruckt. Für ihre Tätigkeit während der Platzierungsphase erhält die Treuhänderin eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR 520.000 Mittelverwender inkl. Umsatzsteuer. Die Vergütung ist bei Vollplatzierung, späte- Mittelverwender ist die BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirt- stens jedoch am 31. Juli 2009, zur Zahlung fällig. schaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Die Geschäftsanschrift lautet Welckerstraße 10, 20354 Hamburg. Für die Betreuung der Anleger und die damit in Zusammenhang stehenden Verwaltungsmaßnahmen erhält die Treuhänderin wei- Aufgaben und Rechtsgrundlage terhin pro Geschäftsjahr eine laufende Vergütung in Höhe von Die Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle bildet 0,2 % inkl. Umsatzsteuer auf das Kommanditkapital i. H. v. EUR der am 14. August 2008 zwischen der BLS Revisions- und Treu- 66,5 Mio. ohne Überzeichnungsreserve. Diese wird erstmals für hand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der Sachwert das Geschäftsjahr 2008/2009 gezahlt und erhöht sich in jedem Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG geschlossene Mittelver- folgenden Geschäftsjahr um 2 %. Der Vergütungsanspruch be- wendungsvertrag. Er dient der Sicherstellung einer zweckge- steht bis zur Liquidation der Emittentin und ist bis zu deren Eintritt rechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen im Sinne von § 6 zeitanteilig pro angefangenen Monat zu zahlen. des Gesellschaftsvertrages, welche die hinzutretenden Anleger einzuzahlen haben. Für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Emittentin bzw. der vollständigen oder teilweisen Verwertung ihres Vermögens Wesentliche Rechte und Pflichten des Mittelverwenders erhält die Treuhänderin den Ersatz ihrer Auslagen sowie eine Die Emittentin hat ein Mittelverwendungskonto eingerichtet, über Vergütung in Höhe von 0,6 % des an die Gesellschafter auszu- das ausschließlich der Mittelverwender verfügen darf. Ihm wird zahlenden Betrages zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, sobald dieser dazu eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung über das festgestellt ist. 74 AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Konto eingeräumt. Mittel, die zur Durchführung des Investitions- Interessenkonflikte vorhabens erforderlich sind, werden schriftlich beim Mittelverwen- Auf Seiten des Mittelverwenders existieren keine Umstände oder der angefordert. Dabei werden dem Mittelverwender Nachweise Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können. vorgelegt, aus denen der Verwendungszweck sowie der Betrag zu entnehmen sind. Der Mittelverwender wird die angeforderten Mit- Der vollständige Mittelverwendungsvertrag ist auf den Seiten tel nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen anweisen: 146 ff. abgedruckt. Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister, Nachweis Beirat der rechtlichen Existenz der „Godo Kaisha JPN-1“ firmierenden Auf Beschluss der Gesellschafter kann jederzeit ein dreiköpfiger Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, Vollplatzierung des ein- Beirat konstituiert werden. Zwei seiner Mitglieder sind von den zuwerbenden Kommanditkapitals bzw. Vorlage einer Zusiche- Gesellschaftern zu wählen, eines wird von der Komplementärin rung der Gesamtfinanzierung, Nachweis über die Begründung entsandt. Der Beirat hat die Aufgabe, die persönlich haftende einer stillen Gesellschaft (Tokumei Kumiai) mit der „Godo Kaisha Gesellschafterin zu beraten. Er ist verpflichtet, sich über den Ge- JPN-1“, Nachweis über die Gestattung der Veröffentlichung des schäftsverlauf der Emittentin unterrichtet zu halten und den Ge- Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstlei- sellschaftern zweimal jährlich Bericht zu erstatten (vgl. §§ 14 ff. stungsaufsicht, Sicherstellung der Richtigkeit der angegebenen Gesellschaftsvertrag, siehe Seite 131). Die Einrichtung eines Bei- Bankverbindung, Vorlage eines Prospektgutachtens gemäß rates ist bisher noch nicht beschlossen worden. Dies erfolgt durch Prüfungsstandard S 4 des IDW oder eines steuerlichen Kurz- Beschluss der Gesellschafter. Daher können keine Angaben zu gutachtens. Darüber hinaus müssen Verwendungszweck und einer eventuellen Tätigkeit der Beiratsmitglieder für Unternehmen, Höhe der angeforderten Mittel dem aktuellen Investitions- und die die Vermögensanlage vertreiben, der Emittentin Fremdkapital Finanzierungsplan des Gesellschaftsvertrages entsprechen. Bei zur Verfügung stellen oder in Zusammenhang mit der Herstel- Vorliegen der genannten Bedingungen ist der Mittelverwender zur lung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen und Mittelfreigabe verpflichtet. Darüber hinaus übt er keine weiteren Leistungen erbringen, gemacht werden. Darüber hinaus gibt es Kontrolltätigkeiten aus. keine weiteren Aufsichtsgremien. Für die Durchführung und die Haftung des Mittelverwenders auch Sonstige Personen gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer Als sonstige Personen im Sinne des § 12 Abs. 4 VermVerkProspV in Deutschland e. V. herausgegebenen allgemeinen Auftragsbe- ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, vertreten durch dingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell- ihren Vorstand, zu betrachten. Mitglieder des Vorstands mit ih- schaften, nach denen der Mittelverwender für fahrlässig verurs- ren jeweiligen Verantwortungsbereichen sind Dr. Axel Schroeder achte Schäden bis zu einer Höhe von EUR 4 Mio. und bei Seri- (Strategische Ausrichtung, Mergers und Acquisitions), Ulrich Olde- enschäden bis EUR 5 Mio. haftet. Der Mittelverwendungsvertrag haver (Produktstrategie und Vertrieb), Ulf Holländer (Finanz- und endet grundsätzlich mit der endgültigen Abrechnung der auf das Rechnungswesen, Controlling, Risikomanagement und Steuern), Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen. Axel Siepmann (Produktentwicklung, Mergers und Acquisitions) und Tobias Boehncke (Personal, Organisation, IT, Abwicklung, Vergütung Treuhand sowie Prozessmanagement). Ihre Geschäftsadresse Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung lautet Palmaille 67, 22767 Hamburg. Als weitere sonstige Per- i. H. v. EUR 80.000 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergü- son im Sinne des § 12 Abs. 4 VermVerkProspV ist die MPC tung ist am 31. Dezember eines jeden Jahres entsprechend dem Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH, vertreten Verhältnis des zu diesem Zeitpunkt eingeworbenen Kommandit- durch die Geschäftsführer Dr. Ali Arnaout, Ulf Holländer und Ste- kapitals zum prospektierten Gesamtkommanditkapital, spätestens fan Viering; eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Die jedoch bei endgültiger Vollplatzierung des Gesamtkommandit- Geschäftsanschrift lautet Palmaille 67, 22767 Hamburg. Dr. Ali kapitals, zur Zahlung fällig. Arnaout und Stefan Viering sind darüber hinaus Geschäftsführer der Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan I M M O B I LI E N FO N D S AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N 75 MPC Japan DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN mbH, die von der Emittentin mit Generalvollmacht ausgestattet Die Emittentin wurde am 12. Juni 2008 gegründet. Für das laufen- wurde. Den vorgenannten natürlichen Personen wurden von der de Geschäftsjahr 2008/2009 ist der Beginn der Einwerbung des Emittentin keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinn- Kommanditkapitals vorgesehen. Die Platzierung des Eigenkapitals beteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Die Schließung des Fonds ist bei Vollplatzierung, spätestens zum 31. Januar 2010, vorgesehen. Es wird angenommen, dass 100 % Darüber hinaus haben die sonstigen Personen keine Funktion des geplanten Kommanditkapitals in Höhe von EUR 66,5 Mio. bis bei der Emittentin. Ende Juli 2009 gezeichnet sein werden. Die MPC Capital Investments GmbH ist mit der Projektaufberei- Das Geschäftsjahr 2008/2009 ist im Wesentlichen durch die tung, der Kapitalbeschaffung sowie der Prospektierung beauf- Einwerbung von Kommanditkapital und die Investition in die stille tragt und kann sich dazu Dritter bedienen. Dazu gehören voraus- Beteiligung an dem Geschäft der japanischen Kapitalgesellschaft sichtlich die MPC Capital Privatbank Aktiengesellschaft sowie geprägt. Die Geschäftsaussichten für das laufende Geschäftsjahr die eFonds24 GmbH. Bei der MPC Capital Privatbank Aktien- sind im Lagebericht, der im Abschnitt „Die Vermögens-, Finanz- gesellschaft handelt es sich um eine 75%ige Tochter der MPC und Ertragslage der Emittentin sowie die Prüfung des Jahresab- Münchmeyer Petersen Capital AG. An der Muttergesellschaft der schlusses“ auf den Seiten 68 ff. abgedruckt ist, dargestellt. eFonds24 GmbH, der eFonds Holding AG, ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG zu 25,1 % beteiligt. Ulrich Oldehaver ist Geschäftsführer und Ulf Holländer, Tobias Boehncke und Stefan Viering sind Prokuristen der MPC Capital Investments GmbH. Des Weiteren ist Ulf Holländer Aufsichtsratsvorsitzender der MPC Capital Privatbank Aktiengesellschaft sowie Dr. Axel Schroeder Aufsichtsratsvorsitzender der eFonds Holding AG. Darüber hinaus sind die vorgenannten Personen nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Für Zwecke der Zwischenfinanzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals hat die Emittentin einen Darlehensvertrag mit der Commerzbank AG geschlossen. Die vorgenannten Personen sind nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die vorgenannten Personen sind nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Erstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus existieren keine weiteren Personen, die die Herausgabe, den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. 76 AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Gewährleistete Vermögensanlage Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird schaft gewährleistet. Daher sind die Angabepflichten gem. § 14 weder von einer juristischen Person noch von einer Gesell- VermVerkProspV nicht einschlägig. Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen Anbieterin der Vermögensanlage ist die MPC Capital Invest- mäß oder höher getilgt. Der durchschnittliche Gesamtmittelrück- ments GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC fluss der Fonds, deren Objekte bereits veräußert wurden, beträgt Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt 149,69 % bezogen auf das eingesetzte Kapital inklusive Agio bei sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 30. Juni 2008 hat die einer mittleren Laufzeit von rund sechs Jahren. MPC Capital Investments GmbH 69 Immobilienfonds mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 4,51 Mrd. aufgelegt. Das am „One step ahead“ – mit dem aktuellen Fonds „MPC Japan“ verhilft freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Fonds beläuft MPC Capital als erstes Emissionshaus deutschen Anlegern zu sich auf ca. EUR 2,28 Mrd. einem Zugang zum Immobilienmarkt Japan. Auch mit dem ersten Indien-Fonds „MPC Indien“ setzte die MPC Capital Investments Die geprüfte Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH GmbH ihre bereits mehrfach erfolgreich realisierte „First to the dokumentiert per 31. Dezember 2006 ein Eigenkapitalvolumen market“-Strategie um und trat als erster geschlossener Immobili- der platzierten Immobilienfonds von insgesamt EUR 1,77 Mrd. eninitiator in die erst seit 2005 für Ausländer geöffneten indischen gegenüber einem prospektierten Volumen von EUR 1,74 Mrd.. Immobilienmärkte ein, die ein besonders viel versprechendes Po- Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapitalvolumen beträgt über tenzial bieten. Ende 2008 folgte bereits der zweite Indien-Fonds, alle Immobilienfonds 101,5 % des prospektierten Volumens. Das über den Anleger in voraussichtlich 21 Projektentwicklungen von Gesamtinvestitionsvolumen aller laufenden Fonds beläuft sich auf Einkaufszentren und Hotels investieren. Naturgemäß liegen für EUR 3,92 Mrd. gegenüber prospektierten EUR 3,91 Mrd.. Das diesen Fonds noch keine Performancedaten vor. entspricht 100,3 % des prospektierten Volumens. Zusätzlich hat die MPC Capital Investments GmbH bis zum 31. Dezember 2006 Die Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH erscheint insgesamt drei Opportunity-Fonds mit einem Eigenkapitalvolumen in zwei Auflagen. Zunächst am Anfang des Jahres auf Basis vor- von EUR 220,27 Mio. im Immobiliensegment platziert. Auf Dach- läufiger Zahlen, um eine zeitnahe Information der Anleger zu fondsebene nehmen die Fonds kein Fremdkapital auf. gewährleisten. Nach Vorlage aller Jahresabschlüsse der Fondsgesellschaften veröffentlicht MPC Capital die endgültige zwei- Die geprüfte Leistungsbilanz 2006 weist für 78 % aller platzierten te Auflage der Leistungsbilanz, geprüft durch eine Wirtschafts- Immobilienfonds, die per 31. Dezember 2006 aktiv waren oder prüfungsgesellschaft. Die testierte Leistungsbilanz für das Jahr sich in Liquidation befanden, prospektgemäße oder höhere Aus- 2006 sowie die vorläufige Leistungsbilanz 2007 sind im Internet schüttungen für 2006 und kumuliert aus. Sowohl 2006 als auch unter www.mpc-capital.de als Download verfügbar oder können kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben 100 % der Immo- bei MPC Capital angefordert werden. Sie beinhalten neben den bilienfonds vertragsgemäß oder höher getilgt. oben aufgeführten Daten weitere Detailinformationen über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten Immobilien- Die vorläufige Leistungsbilanz 2007 bestätigt diese positive Per- fonds. formance. 2007 weisen 84 % aller noch laufenden Immobilienfonds prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen für 2007 Zum aktuellen Marktumfeld wird auf das Kapitel „Der Immobilien- und kumuliert auf. Sowohl 2007 als auch kumuliert über die jewei- markt Japan“ auf Seite 35 verwiesen. ligen Laufzeiten haben 100 % der Immobilienfonds vertragsge- I M M O B I LI E N FO N D S G EWÄH R LE I STETE VE R M Ö G E N SAN LAG E /AN GAB E N Ü B E R D U R C H G E F Ü H RTE VE R M Ö G E N SAN LAG E N 77 MPC Japan Prognostizierter Investitionsund Finanzierungsplan VOR B E M E R KU NG men. Die einzelnen Positionen fallen teilweise auf deutscher und Der konsolidierte Investitions- und Finanzierungsplan zeigt die teilweise auf japanischer Seite an und werden hier konsolidiert Mittelherkunft und Mittelverwendung für das gesamte Projekt, dargestellt. das heißt für die Fondsgesellschaft und den TK Operator zusam- KONSOLIDIERTER INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN (PROGNOSE) Geplante Mittelverwendung Kaufpreis der Objekte In EUR In % 160.486.133 88,11 Hinterlegung von Sicherheiten 2.579.557 1,42 Maklergebühr 3.209.723 1,76 Darlehensgebühr 847.616 0,46 1.250.000 0,69 Zwischenfinanzierung 234.000 0,13 Begutachtung der Objekte 223.496 0,12 Gründungskosten stille Beteiligung 162.543 0,09 Rechtliche und steuerliche Beratung Japan 893.986 0,49 Objektauswahl, Analysen 125.000 0,07 Prämie Devisenterminoption Gründungskosten deutsche Gesellschaften 175.000 0,10 Konzeption, Marketing und Prospektierung 580.000 0,32 6.650.000 3,65 520.000 0,28 80.000 0,04 2.435.000 1,34 Eigenkapitalbeschaffung (inkl. Agio) Treuhandabwicklung Mittelverwendungskontrolle Sicherstellung der Gesamtfinanzierung Rechtliche und steuerliche Beratung Deutschland Liquiditätsreserve Gesamtinvestition 560.000 0,31 1.127.399 0,62 182.139.453 100,00 Geplante Mittelherkunft Fremdkapital 105.952.010 58,17 Beteiligungssumme Kenedix, Inc. 4.428.204 2,43 Beteiligungssumme TK Operator 1.931.239 1,06 Einlage der Gründungskommanditisten Pflichteinlagen der Anleger* Agio auf das einzuwerbende Kommanditkapital* Gesamtfinanzierung 3.000 0,00 66.500.000 36,51 3.325.000 1,83 182.139.453 100,00 EDV-bedingte Rundungsdifferenzen möglich *Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat bereits ein Anleger aus dem Kreis der Initiatoren eine Einlage in Höhe von EUR 10.000 zzgl. Agio geleistet. 78 P R O G N OSTI Z I E RTE R I NVESTITI O N S - U N D F I NAN Z I E R U N G S P LAN WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan VOR B E M E R KU NG bildet. Darauf folgt der Investitions- und Finanzierungsplan, die Um die Mittelherkunft und -verwendung differenziert aufzuzeigen, Ebene des TK Operators einschließlich Erläuterungen. wird zunächst die Ebene der Emittentin mit Erläuterungen abge- INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN SACHWERT RENDITE-FONDS JAPAN GMBH & CO. KG (PROGNOSE) Geplante Mittelverwendung 1. Stille Beteiligung In EUR In % 58.015.191 83,08 2. Objektauswahl, Begutachtung, Analysen1) 125.000 0,18 3. Zwischenfinanzierungsgebühr 234.000 0,34 4. Gründungskosten1) 175.000 0,25 5. Konzeption, Marketing, Prospektierung1) 580.000 0,83 6.650.000 9,52 520.000 0,75 6. Eigenkapitalbeschaffung 7. Treuhandabwicklung1) 8. Mittelverwendungskontrolle 80.000 0,11 9. Sicherstellung der Gesamtfinanzierung 2.435.000 3,49 10. Rechtliche und steuerliche Beratung1) 560.000 0,80 1) 11. Liquiditätsreserve Gesamtinvestition 453.809 0,65 69.828.000 100,00 66.500.000 95,24 3.325.000 4,76 Geplante Mittelherkunft 12. Pflichteinlagen der Anleger2) 13. Agio, 5 % 2), 3) 14. Gründungskommanditeinlagen 4) Gesamtmittelherkunft 3.000 0,00 69.828.000 100,00 EDV-bedingte Rundungsdifferenzen möglich 1) Diese Positionen verstehen sich inklusive Umsatzsteuer. 2) Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat bereits ein Anleger aus dem Kreis der Initiatoren eine Einlage in Höhe von EUR 10.000 zzgl. Agio geleistet. 3) Auf die Pflichteinlagen der Anleger ist ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten, das zur Deckung der Eigenkapitalbeschaffungskosten verwendet wird. 4) Auf die Gründungskommanditeinlagen ist kein Agio zu leisten. Erläuterungen zum prognostizierten Investitionsund Finanzierungsplan G E PLANTE M ITTE LVE RWE N DU NG 2. Objektauswahl, Begutachtung, Analysen SACHWE RT R E N DITE-FON DS JAPAN G M B H & CO. KG Für die Auswahl und Aufbereitung der Investitionsentscheidung 1. Stille Beteiligung erhält die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Ja- Diese Position umfasst die stille Beteiligung der deutschen Fonds- pan mbH eine Vergütung in Höhe von EUR 125.000 einschließ- gesellschaft am TK Business A i. H. v. EUR 58.015.191. lich gesetzlicher Umsatzsteuer. I M M O B I LI E N FO N D S E R LÄUTE R U N G E N Z U M P R O G N OSTI Z I E RTE N I NVESTITI O N S - U N D F I NAN Z I E R U N G S P LAN 79 MPC Japan 3. Zwischenfinanzierungsgebühr 8. Mittelverwendungskontrolle Für die Vorfinanzierung des einzuwerbenden Kommanditkapi- Für die Überwachung des Mittelverwendungskontos und die Frei- tals hat die Commerzbank AG einen Kreditrahmen in Höhe von gabe der verwendeten Mittel erhält die BLS Revisions- und Treu- EUR 58.500.000 zur Verfügung gestellt. Für die damit verbun- hand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein Entgelt von EUR denen Bearbeitungs- und Bereitstellungsgebühren, die von der 80.000 einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer. finanzierenden Bank in Rechnung gestellt werden, wurde ein Betrag in Höhe von EUR 234.000 angesetzt. 9. Sicherstellung der Gesamtfinanzierung Die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH 4. Gründungskosten vermittelt der Fondsgesellschaft für Zwecke der Eigenkapitalzwi- Zur Abgeltung von Kosten, die im Rahmen der Gründung der schenfinanzierung ein Bankdarlehen und sichert der Fondsge- Gesellschaften in Deutschland entstanden sind bzw. entstehen, sellschaft zum 31. Januar 2010 die Platzierung des notwendigen erhält die MPC Capital Investments GmbH eine einmalige Ver- Kommanditkapitals zu. Sie verpflichtet sich der Fondsgesellschaft gütung in Höhe von EUR 175.000 einschließlich gesetzlicher und der Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft gegenüber, das Umsatzsteuer. am Ende der Zeichnungsfrist EUR 66,5 Mio. zzgl. Agio unterschreitende Kommanditkapital selbst zu übernehmen oder durch 5. Konzeption, Marketing, Prospektierung Dritte übernehmen zu lassen. Alternativ hat sie die Möglichkeit, Für die Konzeption dieses Beteiligungsangebotes sowie die Er- ein Darlehen zur Verfügung zu stellen, das die Anleger nicht stellung des Verkaufsprospektes, einschließlich der im Rahmen schlechter stellt als bei Volleinwerbung des vorgenannten Kom- der Vermarktung dieses Beteiligungsangebotes anfallenden Mar- manditkapitals. ketingaktivitäten, erhält die MPC Capital Investments GmbH eine Vergütung in Höhe von EUR 580.000 einschließlich gesetzlicher Für die Vermittlung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung erhält Umsatzsteuer. die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH eine einmalige Gebühr in Höhe von EUR 1.217.500. Diese Ge- 6. Eigenkapitalbeschaffung bühr ist mit Abschluss des entsprechenden Darlehensvertrages Mit der Vermittlung des geplanten Eigenkapitals wurde die MPC verdient und in Abhängigkeit vom Platzierungsstand fällig. Für die Capital Investments GmbH beauftragt, die hierfür eine Vergütung Sicherstellung der Platzierung des einzuwerbenden Kommandit- in Höhe von EUR 3.325.000 zzgl. des von den Anlegern auf das kapitals zum 31. Januar 2010 erhält die MPC Münchmeyer Pe- Kommanditkapital zu zahlenden Agios von 5 % erhält. Für die Ver- tersen Real Estate Consulting GmbH eine einmalige Vergütung mittlung einer Überzeichnungsreserve von bis zu EUR 500.000 in Höhe von EUR 1.217.500. Insgesamt erhält sie somit EUR erhält sie eine Provision von 5 % zzgl. 5 % Agio auf die vermittelte 2.435.000. Umsatzsteuer fällt nicht an. Sollte Umsatzsteuer auf Überzeichnungsreserve. Sollte Umsatzsteuer auf die Vergütung die Vergütung anfallen, ist diese grundsätzlich bereits in der vor- anfallen, so ist diese in der vorgenannten Vergütung grundsätzlich genannten Vergütung enthalten. Es sei denn, die Fondsgesell- enthalten. schaft ist ihrerseits zum Vorsteuerabzug berechtigt. In diesem Fall ist die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH 7. Treuhandabwicklung berechtigt, die Umsatzsteuer der Fondsgesellschaft zusätzlich in Gemäß den Regelungen im Gesellschaftsvertrag der Fondsge- Rechnung zu stellen. sellschaft erhält die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH für die treuhänderische Übernahme und 10. Rechtliche und steuerliche Beratung Verwaltung von Anlegerbeteiligungen in der Investitionsphase Für Aufwendungen im Zusammenhang mit der rechtlichen und eine Vergütung in Höhe von EUR 520.000 einschließlich gesetz- steuerlichen Beratung im Zuge der Fondskonzeption erhält die licher Umsatzsteuer. MPC Capital Investments GmbH eine Vergütung in Höhe von EUR 560.000 einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer. 80 E R LÄUTE R U N G E N Z U M P R O G N OSTI Z I E RTE N I NVESTITI O N S - U N D F I NAN Z I E R U N G S P LAN WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 11. Liquiditätsreserve Nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Im Investitionsplan ist eine anfängliche Liquiditätsreserve in Höhe Treuhandkommanditistin erfolgt die Einzahlung der Zeichnungs- von EUR 453.809 für unvorhergesehene Aufwendungen oder die summe in EUR und in einer Rate. Überschreitung der in der Investitionsphase kalkulierten Kosten auf deutscher Seite eingeplant. Soweit die Liquiditätsreserve nicht 13. Agio, 5 % benötigt wird, wird sie verzinslich angelegt, Erträge aus der Ver- Auf das über das Gründungskapital hinaus vermittelte Eigenka- zinsung wurden kalkulatorisch nicht angesetzt. pital wird zusätzlich ein Agio in Höhe von 5 % erhoben, das zur Abdeckung der Platzierungskosten dient. Das Agio ist ebenfalls G E PLANTE M ITTE LH E R KU N FT SACHWE RT R E N DITE- nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die FON DS JAPAN G M B H & CO. KG Treuhandkommanditistin fällig. 12. Pflichteinlagen der Anleger Es ist vorgesehen, für das Beteiligungsangebot ein Kommandit- 14. Gründungskommanditeinlagen kapital in Höhe von EUR 66.500.000 einzuwerben. Die Einwer- Gründungsgesellschafter der Sachwert Rendite-Fonds Japan bung der Kommanditanteile beginnt einen Werktag nach Veröf- GmbH & Co. KG mit einer Einlage in Höhe von jeweils EUR 1.000 fentlichung des Verkaufsprospektes. Die Schließung des Fonds sind die TVP Treuhand und Verwaltungsgesellschaft für Pub- erfolgt bei Vollplatzierung. Eine mögliche Überzeichnung ist bis likumsfonds mbH, die MPC Capital Investments GmbH und die maximal EUR 500.000 möglich. Eine vorzeitige Schließung ist Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH. Die nicht vorgesehen. Gründungsgesellschafter haben Ihre Einlage bereits geleistet. Diese Pflichteinlagen der Gründungskommanditistinnen erhöhen die Liquiditätsreserve. Die Gründungsgesellschafter zahlen kein Agio. KOMPRIMIERTE DARSTELLUNG DER MITTELVERWENDUNG FÜR DIE INVESTITIONSPHASE 1. Aufwand für den Erwerb der stillen Beteiligung In EUR In % der Gesamtsumme inkl. Agio 58.015.191 83,08 11.125.000 15,93 234.000 0,34 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 3. Liquiditätsreserven Summe KOM PR I M I E RTE DARSTE LLU NG DE R M ITTE L- 453.809 0,65 69.828.000 100,00 Operators. Unter der Position 2 sind alle weiteren Vergütungen VE RWE N DU NG FÜ R DI E I NVE STITION S PHAS E zusammengefasst, außer den in der Position 2.2 enthaltenen Ne- In der Investitionsphase ergeben sich entsprechend den Prospekt- benkosten für die Eigenkapitalvorfinanzierung. In der Position 3 annahmen die in der obigen Tabelle dargestellten Kosten. Position 1 findet sich die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft wieder. enthält die Kosten für die stille Beteiligung am Geschäft des TK I M M O B I LI E N FO N D S E R LÄUTE R U N G E N Z U M P R O G N OSTI Z I E RTE N I NVESTITI O N S - U N D F I NAN Z I E R U N G S P LAN 81 MPC Japan INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN GESAMTGESCHÄFT DES TK OPERATORS (PROGNOSE) Geplante Mittelverwendung In EUR In JPY In % 160.486.133 25.750.000.000 94,22 1. Kaufpreis 2. Hinterlegung von Sicherheiten 2.579.557 413.890.000 1,51 3. Liquiditätsreserve 673.590 108.077.500 0,40 4. Darlehensgebühr 847.616 136.000.000 0,50 5. Prämie Devisenterminoption 1.250.000 200.562.500 0,73 6. Maklergebühr 3.209.723 515.000.000 1,88 7. Begutachtung der Objekte 223.496 35.860.000 0,13 8. Gründungskosten stille Beteiligung 162.543 26.080.000 0,10 9. Rechtliche und steuerliche Beratung Japan 893.986 143.440.000 0,53 170.326.644 27.328.910.000 100,00 105.952.010 17.000.000.000 62,21 58.015.191 9.308.537.400 34,06 11.2 Beteiligungssumme Kenedix, Inc. 4.428.204 710.505.300 2,60 11.3 Anteil TK Operator 1.931.239 309.867.300 1,13 170.326.644 27.328.910.000 100,00 Gesamtinvestition Geplante Mittelherkunft 10. Fremdkapital 11. Eigenkapital 11.1 Beteiligungssumme Fondsgesellschaft Gesamtmittelherkunft EDV-bedingte Rundungsdifferenzen möglich G E PLANTE M ITTE LVE RWE N DU NG 2. Hinterlegung von Sicherheiten G E SAMTG E SCHÄFT DE S TK OPE RATORS Zur Bereitstellung des langfristigen Darlehens veranschlagt die 1. Kaufpreis finanzierende Bank landestypisch die Hinterlegung von Sicher- Der Kaufpreis der Immobilien setzt sich aus den Einzelkaufpreisen heiten. In diesem Falle ist die Hinterlegung einer Sicherheit in der neun erworbenen Fondsobjekte zusammen. Das wirtschaft- Höhe von neun monatlichen Zinszahlungen vereinbart, die der Ge- liche Eigentum an den Objekten wurde am 27. August 2008 zu sellschaft nach Erfüllung des Darlehensvertrages wieder zufließt. dem vertraglich vereinbarten Gesamtkaufpreis in Höhe von JPY 25.750.000.000 (knapp EUR 160.486.133) erworben. Zusätzlich wird bei den japanischen Treuhandbanken, die das zivilrechtliche Eigentum der Fondsobjekte halten, eine Sicherheitsreserve für Versicherungen, Steuern und Gebühren hinterlegt. Die beiden hinterlegten Sicherheiten betragen zusammen JPY 413.890.000 (rund EUR 2.579.557). 82 E R LÄUTE R U N G E N Z U M P R O G N OSTI Z I E RTE N I NVESTITI O N S - U N D F I NAN Z I E R U N G S P LAN WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 3. Liquiditätsreserve 9. Rechtliche und steuerliche Beratung Japan Im Investitionsplan ist eine anfängliche Liquiditätsreserve in Höhe Für Kosten, die durch rechtliche und steuerliche Beratung im Zu- von JPY 108.077.500 (rund EUR 673.589) für unvorhergesehene sammenhang mit der Konzeption und Umsetzung der Transaktion Aufwendungen oder die Überschreitung der in der Investitions- auf japanischer Ebene entstehen, wurde vom TK Operator ein Be- phase kalkulierten Kosten eingeplant. Des Weiteren fungiert die trag von JPY 143.440.000 eingeplant (knapp EUR 893.986). Liquiditätsreserve der japanischen Gesellschaft als Betriebskapital, bis die ersten Mietzahlungen eingehen. Soweit die Liquiditäts- G E PLANTE M ITTE LH E R KU N FT reserve nicht benötigt wird, wird sie verzinslich angelegt, Erträge G E SCHÄFT DE S TK OPE RATORS aus der Verzinsung wurden kalkulatorisch nicht angesetzt. 10. Fremdkapital Das von der finanzierenden Bank zur Verfügung gestellte langfris- 4. Darlehensgebühr tige Darlehen beläuft sich insgesamt auf JPY 17.000.000.000 Der Erwerb der Fondsobjekte erfolgt planmäßig zum Teil über eine (knapp EUR 106 Mio.). Eine nähere Erläuterung der vertraglichen Fremdkapitalfinanzierung. Bei der Darlehensaufnahme berechnet Konditionen des Darlehensvertrages ist auf der Seite 100 dar- die finanzierende Bank eine Bereitstellungs- und Bearbeitungs- gestellt. gebühr in Höhe von JPY 136.000.000 (rund EUR 847.616). 11. Eigenkapital 5. Prämie Devisenterminoption 11.1 Beteiligungssumme Fondsgesellschaft Zur Absicherung von Währungsschwankungen wurde für 70 % Die Beteiligung der Fondsgesellschaft am TK Business A des TK-Business-A-Eigenkapitals eine Devisenterminoption zum beträgt EUR 58.015.191. Zur Zahlung des Kaufpreises wur- Preis von EUR 2,5 Mio. erworben, wovon EUR 1,25 Mio. vorab, de dieser Betrag vom TK Operator am 21. August 2008 zu der Rest am Ende des Geschäfts fällig sind. Diese berechtigt zum einem Kurs von EUR 1 = JPY 160,45 in JPY 9.308.537.400 Zeitpunkt des prognostizierten Verkaufs, den erzielten Verkaufser- getauscht. Der Anteil der Einlage der Fondsgesellschaft am lös in japanischen Yen zu einem fest vereinbarten Wechselkurs in Gesamteigenkapital des TK Business beträgt 90 %. Euro zu tauschen. 11.2 Beteiligungssumme Kenedix, Inc. 6. Maklergebühr Die Beteiligung von Kenedix, Inc., in Höhe von JPY Für die Vermittlung des Gesamtprojekts sowie für die Unterstüt- 613.541.369 (knapp EUR 3.823.879) erfolgt im TK Business zung während der Prüf- und Konzeptionsphase wurde mit dem B. Ein weiterer Teil des von Kenedix, Inc., erbrachten Eigen- Asset Manager eine Maklergebühr in Höhe von JPY 515.000.000 kapitals in Höhe von JPY 96.963.931 (knapp EUR 604.325) bzw. 2 % des Kaufpreises vereinbart , was umgerechnet knapp fließt in das TK Business A. Insgesamt beträgt die Einlage von EUR 3.209.723 entspricht. Kenedix, Inc., JPY 710.505.300 (knapp EUR 4.428.204) und somit 7 % des Gesamteigenkapitals des TK Operators. 7. Begutachtung der Objekte Für die technische und rechtliche Begutachtung sowie die wirt- 11.3 Anteil TK Operator schaftliche Bewertung der Fondsobjekte wurde vom TK Operator Der Anteil des TK Operators an seinem Gesamtgeschäft be- ein Betrag von JPY 35.860.000 (rund EUR 223.496) einkal- trägt JPY 309.867.300 (knapp EUR 1.931.239), was 3 % kuliert. seiner Gesamteigenkapitalausstattung entspricht. Die Ausstattung mit Eigenkapital des TK Operators erfolgte durch 8. Gründungskosten stille Beteiligung Kenedix, Inc. Somit beträgt die Gesamtbeteiligung von Kene- Zur Deckung der Kosten, die im Zusammenhang mit der Grün- dix, Inc., 10 %. dung der japanischen Gesellschaftsstruktur entstehen, wurde vom TK Operator ein Betrag von JPY 26.080.000 veranschlagt (knapp EUR 162.543). I M M O B I LI E N FO N D S E R LÄUTE R U N G E N Z U M P R O G N OSTI Z I E RTE N I NVESTITI O N S - U N D F I NAN Z I E R U N G S P LAN 83 MPC Japan Prognostizierte Wirtschaftlichkeitsrechnungen und Erläuterungen WIRTSCHAFTLICHKEITSRECHNUNG GESCHÄFT DES TK OPERATORS Geschäftsjahr 2008/2009 2009/2010 2010/2011 2011/2012 1.242.860.965 1.475.466.095 1.483.749.634 1.491.836.098 –422.154.074 –496.774.526 –494.283.908 –491.793.290 In JPY Einnahmen 1. Nettomieteinnahmen (nach Treuhandbanken) Ausgaben 2. Darlehenszinsen 3. Tilgung 4. Rücklagen für Neuvermietungen 5. Investitionsausgaben für Instandhaltung 6. Umsatzsteuererstattung (+)/-zahlung (–) 7. Asset Management Japan 8. Verwaltungsaufwand 0 –85.000.000 –85.000.000 –85.000.000 –14.489.896 –17.201.708 –17.295.348 –17.328.603 –3.361.000 –3.361.000 –3.361.000 –3.361.000 4.987.939 52.728.883 –2.639.880 –2.660.709 –68.357.353 –81.150.635 –81.606.230 –82.050.985 –31.150.000 –31.461.500 –31.776.115 –32.093.876 –534.524.384 –662.220.486 –715.962.481 –714.288.463 Nettoüberschuss TK Business A und B 708.336.581 813.245.609 767.787.153 777.547.635 10. Nettoüberschuss TK Business A (93,75 %) 664.065.545 762.417.758 719.800.456 728.950.908 44.271.036 50.827.851 47.986.697 48.596.727 4.233.020 5.033.374 4.896.019 5.102.554 9. 11. Nettoüberschuss TK Business B (6,25 %) In EUR 12. Nettoüberschuss TK Business A 13. Einnahmen aus Devisentermingeschäft 360.453 427.160 427.160 427.160 4.593.473 5.460.534 5.323.179 5.529.714 4.409.734 5.242.113 5.110.252 5.308.526 15. Japanische Quellensteuer –579.793 –694.999 –657.917 –686.975 16. Ausschüttung an Fondsgesellschaft nach japanischer Quellensteuer 3.829.941 4.547.114 4.452.335 4.621.551 14. Ausschüttung an Fondsgesellschaft (96 %) EDV-bedingte Rundungsdifferenzen möglich 84 P R O G N OSTI Z I E RTE WI RTS C HAFTLI C H K E ITS R EC H N U N G E N U N D E R LÄUTE R U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 2012/2013 2013/2014 2014/2015 2015/2016 2016/2017 2017/2018 1.501.069.957 1.521.740.165 1.556.837.596 1.556.052.646 1.568.738.391 1.589.886.089 –489.302.672 –558.933.095 –568.114.072 –565.192.551 –562.271.030 –559.349.510 –85.000.000 –85.000.000 –85.000.000 –85.000.000 –85.000.000 –85.000.000 –17.432.330 –17.820.219 –18.129.482 –18.133.881 –18.273.269 –18.497.557 –3.361.000 –20.312.000 –20.312.000 –20.312.000 –20.312.000 –20.312.000 –2.682.627 –2.714.122 –2.757.664 –2.771.749 –2.797.095 –2.829.571 –82.558.848 –83.695.709 –85.626.068 –85.582.896 –86.280.611 –87.443.735 –32.414.815 –32.738.963 –33.066.353 –33.397.016 –33.730.986 –34.068.296 –712.752.292 –801.214.108 –813.005.639 –810.390.093 –808.664.991 –807.500.669 788.317.665 720.526.057 743.831.957 745.662.553 760.073.400 782.385.420 739.047.811 675.493.178 697.342.460 699.058.643 712.568.812 733.486.331 49.269.854 45.032.879 46.489.497 46.603.910 47.504.588 48.899.089 5.316.891 4.983.994 5.267.534 5.402.830 5.628.728 5.918.195 427.160 427.160 427.160 427.160 427.160 427.160 5.744.051 5.411.154 5.694.694 5.829.990 6.055.888 6.345.355 5.514.289 5.194.708 5.466.906 5.596.790 5.813.652 6.091.541 –717.721 –706.585 –760.724 –778.995 –814.859 –862.978 4.796.568 4.488.123 4.706.182 4.817.795 4.998.793 5.228.563 I M M O B I LI E N FO N D S P R O G N OSTI Z I E RTE WI RTS C HAFTLI C H K E ITS R EC H N U N G E N U N D E R LÄUTE R U N G E N 85 MPC Japan E R LÄUTE R U NG E N DE R PROG NOSTIZ I E RTE N WI RTSCHAFTLICH KE ITS R ECH N U NG – G E SCHÄFT DE S TK OPE RATORS VOR B E M E R KU NG 3. Tilgung Die Wirtschaftlichkeitsbetrachtung stellt die wesentlichen wirt- Die Tilgung wurde fest mit 0,5 % des Fremdkapitalvolumens schaftlichen Parameter und den erwarteten prognostizierten An- während der gesamten Laufzeit des Darlehens jährlich verein- lageerfolg aus der stillen Beteiligung am Geschäft des TK Opera- bart. Seitens der finanzierenden Bank wurde eine tilgungsfreie tors dar und zeigt die der Prognoserechnung zugrunde liegenden Zeit ab Inanspruchnahme des Darlehens von einem Jahr gewährt, Annahmen auf. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab, danach erfolgt die Rückführung im Dreimonatsrhythmus. Für den je weiter in die Zukunft geblickt wird. Daher kann es zu Abwei- Zeitraum der Anschlussfinanzierung wurde ebenfalls eine Tilgung chungen von der Prognoserechnung kommen. Die Berechnungen in Höhe von 0,5 % des Fremdkapitalvolumens jährlich unterstellt. können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundung auf volle EUR bzw. JPY enthalten. Das Geschäftsjahr startet am 4. Rücklagen für Neuvermietungen 1. Juli und endet am 30. Juni des Folgejahres. Die Fondsobjekte Trotz eines Vermietungsstandes von 99,7 %, bonitätsstarker Mie- wurden am 27. August 2008 erworben. ter und Mietverträgen mit einer durchschnittlichen Restlaufzeit von 14 Jahren wurden sicherheitshalber jährliche Kosten für 1. Nettomieteinnahmen (nach Treuhandbanken) Neuvermietungen in Höhe von 1 % der Bruttomieteinnahmen vor Die Nettomieteinnahmen wurden auf Grundlage der bestehenden Abzug immobilienbezogener Steuern, Kosten und Gebühren auf Mietverträge kalkuliert, abzüglich auf Ebene der Treuhandbanken Ebene der Treuhandbanken eingeplant. Wird diese Summe nicht anfallender immobilienbezogener Steuern, Kosten und Gebühren oder nicht vollständig benötigt, erhöht sich die Liquiditätsreserve (vgl. Kapitel „Vertragliche Rahmenbedingungen, Verwaltung der entsprechend. Immobilien“, Seite 102). Die Immobilien wurden am 27. August 2008 übernommen, die Mieteinnahmen stehen seit diesem Zeit- 5. Investitionsausgaben für Instandhaltung punkt der japanischen Gesellschaft zu. Der Prognoserechnung Auf Basis der technischen Gutachten wurden die laufenden Inves- wurde eine Inflationsrate von 1 % p. a. unterstellt, wenn der unter- titionsausgaben im Bereich der Instandhaltung der Fondsobjekte liegende Mietvertrag des Objektes eine Anpassung vorsieht. mit einem Durchschnittsbetrag von jährlich JPY 3.361.000 (rund EUR 20.900) für die ersten fünf Jahre und mit JPY 20.312.000 2. Darlehenszinsen (rund EUR 126.500) für die Jahre sechs bis zehn veranschlagt. Ein Teil der Investition ist durch Fremdkapital zu finanzieren. Für die Langfristfinanzierung wurde ein Darlehenszinssatz in Höhe 6. Umsatzsteuererstattung/-zahlung von 2,89 % für die fünfjährige Laufzeit des Darlehens gesichert. In den ersten beiden Geschäftsjahren kommt es zu einer Erstat- Für eine Anschlussfinanzierung wurde nach fünf Jahren um 0,5 % tung der japanischen Umsatzsteuer aus der Ankaufsphase. Ab höherer Zinssatz angenommen. dem Geschäftsjahr 2010/2011 sind jährlich Zahlungen für japanische Umsatzsteuer zu leisten. 86 P R O G N OSTI Z I E RTE WI RTS C HAFTLI C H K E ITS R EC H N U N G E N U N D E R LÄUTE R U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 7. Asset Management Japan 13. Einnahmen aus Devisentermingeschäft Für die Übernahme der Objektverwaltung und das Immobilien- Durch den Abschluss des Devisentermingeschäftes anteilig ab management in Japan wurde zwischen dem TK Operator und Kaufdatum entstehen jährlich Einnahmen in Höhe von EUR Kenedix Advisors Co., Ltd. (KDA), einem Tochterunternehmen 427.160. von Kenedix, Inc., ein Vertrag für die laufende Verwaltung der Immobilien geschlossen. Weiteres zu den Sicherungsgeschäften wird auf den Seiten 100 ff. dargestellt. Die Gebühren für die Tätigkeit belaufen sich auf 5,5 % p. a. der Nettomieteinnahmen nach Treuhandbanken. 14. Ausschüttung an Fondsgesellschaft (96 %) 8. Verwaltungsaufwand aus dem TK Business A und somit 90 % vom Gesamtergebnis Die Verwaltungskosten des TK Operators für Buchhaltung, Jah- des TK Operators. Auf die deutsche Fondsgesellschaft entfallen 96 % der Erlöse resabschluss, rechtliche Beratung etc. wurden mit jährlich JPY 31.150.000 (rund EUR 194.000) kalkuliert. Ab dem Geschäfts- 15. Japanische Quellensteuer jahr 2009/2010 steigt der Betrag um 1 % jährlich. Die japanische Quellensteuer beträgt 20 %. Bemessungsgrundlage der Steuer ist der an die Fondsgesellschaft auszuzahlende 9. Nettoüberschuss TK Business A und B Betrag oder ihr steuerlicher Gewinnanteil; sollten beide Größen Diese Position stellt den Nettoüberschuss aus dem Geschäft des voneinander abweichen, ist der niedrigere Betrag die Bemes- TK Operators nach Abzug aller Kosten dar. sungsgrundlage. 10. Nettoüberschuss TK Business A 16. Ausschüttung Fondsgesellschaft nach japanischer Auf das TK Business A entfallen 93,75 % aus dem Gesamtnetto- Quellensteuer überschuss des TK Operators. Diese Position stellt den an die deutsche Fondsgesellschaft aus- 11. Nettoüberschuss TK Business B Quellensteuer dar. zuschüttenden Beteiligungsbetrag nach Abzug der japanischen Auf das TK Business B entfallen 6,25 % aus dem Gesamtnettoüberschuss des TK Operators. 12. Nettoüberschuss TK Business A (in EUR) Der Nettoüberschuss in Yen wird in Euro gewechselt. Die Umtauschverhältnisse wurden durch Devisentermingeschäfte vereinbart. Weiteres zu den Devisentermingeschäften wird auf den Seiten 100 ff. dargestellt. I M M O B I LI E N FO N D S P R O G N OSTI Z I E RTE WI RTS C HAFTLI C H K E ITS R EC H N U N G E N U N D E R LÄUTE R U N G E N 87 MPC Japan WIRTSCHAFTLICHKEITSRECHNUNG FONDSGESELLSCHAFT (DEUTSCHLAND) (PROGNOSE) Geschäftsjahr 2008/2009 2009/2010 2010/2011 2011/2012 3.829.941 4.547.114 4.452.335 4.621.551 In EUR Einnahmen 1. Einnahmen aus stiller Beteiligung Ausgaben 2. Eigenkapitalzwischenfinanzierungszinsen –1.404.488 0 0 0 –10.000 –10.200 –10.404 –10.612 –133.000 –135.660 –138.373 –141.141 3. Vergütung für Haftung und Geschäftsführung 4. Treuhandgebühren 5. Verwaltungskosten Deutschland –25.000 –25.500 –26.010 –26.530 –164.735 –13.769 –14.045 –14.326 –1.737.223 –185.129 –188.832 –192.609 2.092.718 4.361.985 4.263.503 4.428.942 6. Gewerbesteuer Deutschland Ergebnis vor Ausschüttung 7. Geplante Ausschüttung in % 8. Geplante Ausschüttung 9. Kumulierte Liquidität 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 2.078.219 4.156.437 4.156.437 4.156.437 468.308 673.856 780.922 1.053.427 EDV-bedingte Rundungsdifferenzen möglich E R LÄUTE R U NG E N DE R PROG NOSTIZ I E RTE N pan GmbH gemäß Gesellschaftsvertrag ab dem Geschäftsjahr WI RTSCHAFTLICH KE ITS R ECH N U NG – 2008/2009 eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 FON DSG E S E LLSCHAFT (DE UTSCH LAN D) inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Dieser Betrag steigt ab dem 1. Einnahmen aus stiller Beteiligung Geschäftsjahr 2009/2010 um 2 % pro Jahr gegenüber dem Vor- Diese Position bildet die aus dem TK Business A stammenden jahr an. Einnahmen ab. 4. Treuhandgebühren 2. Eigenkapitalzwischenfinanzierungszinsen Für die laufende Betreuung der Anleger erhält die TVP Treuhand- Bis zur vollständigen Einwerbung des Kommanditkapitals entste- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH eine jähr- hen Zinsen auf die zur Verfügung gestellte Eigenkapitalzwischen- liche Pauschalvergütung von 0,2 % des Kommanditkapitals ohne finanzierung. Der Zinssatz richtet sich nach dem EUR-LIBOR zu- Überzeichnungsreserve inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Ab dem züglich einer Bankmarge in Höhe von 1,7 % p. a. Sollte das Eigen- Geschäftsjahr 2009/2010 wurden Kostensteigerungen von jähr- kapital früher als unterstellt eingeworben werden, fallen weniger lich 2 % berücksichtigt. Zinsen an und es werden stattdessen zum Einzahlungszeitpunkt Ausschüttungen auf das Kommanditkapital ausgezahlt. 5. Verwaltungskosten Deutschland Für die Kosten der Fondsverwaltung in Deutschland (Jahresab- 3. Vergütung für Haftung und Geschäftsführung schlusskosten etc.) werden EUR 25.000 für das Geschäftsjahr Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen 2008/2009 angesetzt. Ab dem Jahr 2009/2010 sind diese Kos- Haftung erhält die Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Ja- ten mit einer jährlichen Inflationssteigerung von 2 % indexiert. 88 P R O G N OSTI Z I E RTE WI RTS C HAFTLI C H K E ITS R EC H N U N G E N U N D E R LÄUTE R U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 2012/2013 2013/2014 2014/2015 2015/2016 2016/2017 2017/2018 4.796.568 4.488.123 4.706.182 4.817.795 4.998.793 5.228.563 0 0 0 0 0 0 –10.824 –11.041 –11.262 –11.487 –11.717 –11.951 –143.963 –146.843 –149.780 –152.775 –155.831 –158.947 –27.061 –27.602 –28.154 –28.717 –29.291 –29.877 –14.612 –14.905 –15.203 –15.507 –15.817 –16.133 –196.460 –200.391 –204.399 –208.486 –212.656 –216.908 4.600.108 4.287.732 4.501.783 4.609.309 4.786.137 5.011.655 6,50 % 6,50 % 7,00 % 7,00 % 7,50 % 7,50 % 4.322.695 4.322.695 4.655.210 4.655.210 4.987.725 4.987.725 1.330.840 1.295.877 1.142.450 1.096.549 894.961 918.891 6. Gewerbesteuer Deutschland trag wird zur Zahlung der Kosten für die Zwischenfinanzierungs- Vergütungen für Dienstleistungen, die Mitgesellschafter an die zinsen auf den nicht eingezahlten Eigenkapitalanteil verwendet. Fondsgesellschaft erbringen, unterliegen als Sondervergütungen auf Ebene der Fondsgesellschaft der Gewerbesteuer. Auf diese findet der allgemeine Gewinnverteilungsschlüssel Anwendung. 9. Kumulierte Liquidität Die kumulierte Liquidität zeigt, ausgehend von der in der Investitionsphase vorgesehenen Liquiditätsreserve von EUR 453.809, 7. Geplante Ausschüttung in % den Verlauf der während des Prognosezeitraumes zur Verfügung Diese Position zeigt den an die Anleger auszuschüttenden Betrag stehenden Liquidität. Der Liquiditätsüberschuss wird verzinslich in Prozent des eingeworbenen Kommanditkapitals exkl. Agio. angelegt. Hieraus resultierende Zinserträge wurden in der Kalkulation nicht berücksichtigt. 8. Geplante Ausschüttung Einen entsprechenden Liquiditätsüberschuss vorausgesetzt, steht es der persönlich haftenden Gesellschafterin frei, Akonto-Zahlungen auf die Ausschüttungen vorzunehmen. Es ist vorgesehen, die geplanten jährlichen Ausschüttungen in zwei Hälften jeweils für das vorangegangene Kalenderhalbjahr im März und im September auszuzahlen. Die erste geplante Auszahlung soll im September 2009 erfolgen. Die Ausschüttung wird zeitanteilig ab dem Zeitpunkt der Leistung der Einlagen berechnet. Der Differenzbe- I M M O B I LI E N FO N D S P R O G N OSTI Z I E RTE WI RTS C HAFTLI C H K E ITS R EC H N U N G E N U N D E R LÄUTE R U N G E N 89 MPC Japan Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss Die nachfolgende Tabelle zeigt den prognostizierten Kapitalrück- setzten Eigenkapitals. Gemäß der Regelung in § 19 des Gesell- fluss für eine beispielhafte Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 schaftsvertrages sollen Ausschüttungen an die Gesellschafter je- zzgl. 5 % Agio, eingezahlt am 1. Januar 2009. Es wurde verein- weils für das vorangegangene Kalenderhalbjahr in den Monaten facht unterstellt, das die Ausschüttung jeweils noch am Ende März (für Juli bis Dezember des Vorjahres) und September (für des Jahres ihrer Entstehung getätigt werden. Es wurde ferner Januar bis Juni) erfolgen. unterstellt, dass die Veräußerung der Objekte zum 30. Juni 2018 erfolgt und die Zahlung des Liquidationserlöses an die Gesell- Nach dem Beteiligungskonzept haften die Anleger im Verhältnis schafter sowie die Tilgung des Hypothekendarlehens am gleichen zu den Gläubigern der Gesellschaft unmittelbar bzw. mittelbar mit Tag erfolgen. 10 % der übernommenen Pflichteinlage. Damit beläuft sich die Haftsumme der Außenhaftung im Jahr 2018 auf EUR 10.000. Bei der nachfolgenden Kapitalrückflussrechnung handelt es sich Die Haftung gilt nach § 160 HGB bis zu fünf Jahre nach Han- um eine Prognose, die tatsächlichen Zahlungsströme können da- delsregistereintragung des Ausscheidens der Anleger für bis zum von abweichen. Ausscheiden begründete Verbindlichkeiten fort. Die wirtschaftliche Konzeption der Beteiligung ist auf ca. zehn Aufgrund der unterschiedlichen Auswirkung des Progressionsvor- Jahre ausgelegt. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab, behalts für den einzelnen Anleger ist eine für alle Anleger gültige je langfristiger der Zeithorizont der Prognose ist. Berechnung nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Anleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Die prognostizierten Rückflüsse auf Anlegerebene ergeben sich Daten erfolgen. aus Ausschüttungen der Fondsgesellschaft in Form der Partizipation am Gewinn und an den stillen Reserven des Geschäfts der japanischen Kapitalgesellschaft und Rückführung des einge- PROGNOSTIZIERTER KAPITALEINSATZ UND KAPITALRÜCKFLUSS IN EUR 1. 2008/2009 2009/2010 2010/2011 2011/2012 2012/2013 Gebundenes Kapital zum Jahresanfang 0 –101.875 –95.625 –89.375 –83.125 0 0 0 5.696 6.500 0 0 0 0 0 –105.000 0 0 0 0 6.250 6.250 554 0 2.1 Gewinnausschüttung 2.2 Steuerzahlungen 2.3 Eigenkapitaleinzahlung (–) 2.4 Eigenkapitalrückzahlung (+) 2.5 Summe des Rückflusses 3. Kumulierte Ausschüttung in % 4. Haftungsvolumen bei 10 % Außenhaftung 3.125 1) –101.875 6.250 6.250 6.250 6.500 6,25 %1) 12,50 % 18,75 % 25,00 % 31,50 % 0 0 0 0 0 EDV-bedingte Rundungsdifferenzen möglich 1) Ausschüttung in 2008/2009 zeitanteilig. 90 P R O G N OSTI Z I E RTE R KAP ITALE I N SATZ U N D KAP ITALR Ü C K F LUS S WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 2013/2014 2014/2015 2015/2016 2016/2017 2017/2018 Verkaufsszenario –76.625 –70.125 –63.125 –56.125 –48.625 –41.125 6.500 7.000 7.000 7.263 7.500 17.888 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 –105.000 0 0 0 237 0 88.585 105.000 65.347 6.500 7.000 7.000 7.500 7.500 106.473 38,00 % 45,00 % 52,00 % 59,50 % 67,00 % 173,47 % 0 0 0 0 0 10.000 I M M O B I LI E N FO N D S Summe 65.347 P R O G N OSTI Z I E RTE R KAP ITALE I N SATZ U N D KAP ITALR Ü C K F LUS S 91 MPC Japan Sensitivitätsanalyse Die wirtschaftliche Entwicklung einer Beteiligung an der Sach- VAR IATION DE S VE R KAU FS FAKTORS wert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG ist von verschiedenen Der prognostizierte Verkaufserlös des Immobilienportfolios zum Einflussfaktoren abhängig. Die folgenden Sensitivitätsanalysen 30. Juni 2018 hat einen erheblichen Einfluss auf den prognos- zeigen, welche Abweichungen von der Prognose sich ergeben tizierten Gesamtmittelrückfluss des eingesetzten Kapitals. Die können, falls sich wichtige Einflussfaktoren anders entwickeln Prognose unterstellt einen Verkauf zum 17,4-Fachen des für die als in den Prognoserechnungen angenommen. Dabei ist die er- Zukunft unterstellten Mietniveaus und liegt somit beim gleichen folgsabhängige Vergütung des Asset Managers mit einbezogen, Faktor wie bei Ankauf der Immobilien. die dieser im Falle einer Veräußerung der Fondsobjekte erhalten kann. Das dargestellte Diagramm zeigt die Auswirkungen auf den Ge- Diese Abweichungen werden anhand des prognostizierten Ge- terschiedlichen Wertsteigerungen über die Laufzeit des Fonds, samtmittelrückflusses nach Steuern gezeigt. Vereinfacht wird an- während alle anderen Prämissen konstant gehalten werden. samtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungserlös bei un- genommen, dass sich jeweils nur ein Parameter ändert, während sich alle weiteren Parameter prognosegemäß entwickeln. In der Realität können sich mehrere Parameter gleichzeitig verändern PROGNOSTIZIERTE AUSSCHÜTTUNG IN ABHÄNGIGKEIT VOM VERKAUFSFAKTOR (ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE) und in der Summe zu stärkeren Abweichungen von der Prognose führen oder sich zum Teil gegenseitig aufheben. Die nachfolgend dargestellten Sensitivitätsanalysen zeigen einige wichtige Parameter für die wirtschaftliche Entwicklung des Beteitoren auf das Angebot auswirken (vgl. Kapitel „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“ auf den Seiten 16 ff.). Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss nach Steuern beträgt 173,47 %. Eine weitere Besteuerung auf Ebene des Anlegers erfolgt, mit Ausnahme des Progressionsvorbehalts, nicht. Der pro- 200 % Gesamtmittelrückfluss ligungsangebots. Naturgemäß können sich weitere Einflussfak- C 190 % B 180 % A 170 % 160 % 150 % 16,4 gnostizierte Gesamtmittelrückfluss beinhaltet die Rückzahlung 17,4 18,4 Verkaufsfaktor des eingesetzten Kapitals exkl. Agio. Kapitalrückfluss Die erstellten Prognosen basieren auf Vergangenheitswerten Szenario A 162,76 % und finanzmathematischen Berechnungen. Eine Einschätzung Szenario B (Prospektversion) 173,47 % Szenario C 181,96 % der Prognosewahrscheinlichkeiten der einzelnen Parametern ist nicht möglich. 92 S E N S ITIVITÄTSANALYS E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan VAR IATION DE S FR E M DKAPITALZ I N S E S Der TK Operator hat zum Erwerb der Fondsobjekte ein langfristiges Darlehen in Höhe von JPY 17 Mrd. (rund EUR 105 Mio.) aufgenommen. Für das Darlehen ist eine Laufzeit von fünf Jahren vereinbart und ein fester Zinssatz von 2,89 % p. a. inkl. Bankmarge durch ein Zinssicherungsgeschäft für diese Laufzeit gesichert. Nach Ablauf der ersten fünf Jahre wird für die Anschlussfinanzierung ein durchschnittlicher Zinssatz von 3,39 % p. a. inkl. Bankmarge angenommen. Eine Abweichung des durchschnittlichen Zinssatzes für das Fremdkapital nach Ablauf der ersten Festzinsperiode von fünf Jahren kann zu nachfolgend dargestellten Auswirkungen führen. PROGNOSTIZIERTE AUSSCHÜTTUNG IN ABHÄNGIGKEIT VOM FREMDFINAN ZIERUNGSZINSSATZ (ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE) Gesamtmittelrückfluss 200 % 190 % 180 % A B C 3,4 % 3,9 % 170 % 160 % 150 % 2,9 % Jährlicher Zinssatz Fremddarlehen nach Ablauf Festzinssatz Kapitalrückfluss Szenario A 175,83 % Szenario B (Prospektversion) 173,47 % Szenario C 171,06 % I M M O B I LI E N FO N D S S E N S ITIVITÄTSANALYS E 93 MPC Japan VAR IATION DE S YE N-E U RO -WECH S E LKU RS E S wurde (siehe Prospektversion). Die nachfolgende Tabelle veran- Die Yen-Einnahmen aus dem TK Business A, an dem die Fonds- schaulicht, welche Auswirkungen ein veränderter Wechselkurs gesellschaft zu 96 % beteiligt ist, sind weitgehend durch Devi- auf die prognostizierten Einnahmen haben kann. Der Rückfluss sentermingeschäfte währungsgesichert. Die prognostizierte Ent- aus Veräußerung basiert auf den Wechselkursprognosen für das wicklung des Wechselkurses bildet jeweils den Kurs ab, der für die Geschäftsjahr 2017/2018. laufenden Einnahmen durch Devisentermingeschäfte gesichert PROG NOSTIZ I E RTE AUSSCH ÜTTU NG I N AB HÄNG IG KE IT VON DE R WECH S E LKURSENTWICKLUNG JPY/EUR (ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE) Szenarien Durchschnitt Geschäftsjahr A B C 2008/2009 161,2 160,4 158,6 2009/2010 162,6 160,4 155,9 D E F 156,88 156,0 155,1 151,47 149,3 147,0 Prospektversion 2010/2011 163,7 160,4 153,7 147,02 143,7 140,4 2011/2012 164,7 160,4 151,6 142,86 138,5 134,1 2012/2013 165,7 160,4 149,7 139,00 133,7 128,3 2013/2014 166,6 160,4 147,9 135,53 129,3 123,1 2014/2015 167,3 160,4 146,4 132,39 125,4 118,4 2015/2016 168,1 160,4 144,9 129,39 121,6 113,9 2016/2017 168,8 160,4 143,5 126,60 118,2 109,7 2017/2018 169,5 160,4 142,1 123,94 114,8 105,7 A B C D E F 57,3 % 59,0 % 63,3 % 67,00 % 71,3 % 74,5 % 88,6 %* 89,9 %* 96,4 % 106,47 % 109,3 % 113,2 % 145,9 % 148,9 % 159,7 % 173,47 % 180,6 % 187,7 % Szenarien Prospektversion Laufende Ausschüttung Rückfluss aus Veräußerung Gesamtmittelrückfluss Gesamtmittelrückfluss 200 % 175 % 150 % 125 % 100 % 75 % 50 % 25 % 0% Laufende Ausschüttung A Rückfluss aus Veräußerung B C D Prospektversion E F *Annahme Devisentermingeschäft für 70 % der Einlage wird in Anspruch genommen. 94 S E N S ITIVITÄTSANALYS E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan I M M O B I LI E N FO N D S S E N S ITIVITÄTSANALYS E 95 MPC Japan Vertragliche Rahmenbedingungen DIE BETEILIGUNGSSTRUKTUR IM ÜBERBLICK (VEREINFACHTE DARSTELLUNG) Anleger Treuhänderin (TVP) Bank Währungssicherung (Commerzbank) Fondsgesellschaft (Sachwert Rendite-Fonds Japan) TK Business A (EUR) TK Business B (JPY) Bank Fremdfinanzierung (Eurohypo) Asset Manager (Kenedix Advisors) Treuhandbanken Japan TK Operator (Godo Kaisha JPN-1) Yugen Sekinin Chukan Hojin KRF 28 Koinvestor (Kenedix) Wirtschaftliches Eigentum Zivilrechtliches Eigentum Immobilien DI E FON DSG E S E LLSCHAFT DE R TK OPE RATOR U N D S E I N G E S E LLSCHAFTE R Gegenstand der Fondsgesellschaft sind die Eingehung, die Ver- Die Kapitalgesellschaft japanischen Rechts „Godo Kaisha JPN-1“ waltung, die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer stil- (TK Operator) betreibt ein Geschäft, das in dem Erwerb, dem Ver- len Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japa- walten und der späteren Veräußerung oder sonstigen Verwertung nischen Rechts. Auf diese Weise entsteht eine stille Gesellschaft des wirtschaftlichen Eigentums von Treuhandanteilen (vgl. Kapitel (Tokumei Kumiai). Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft „Das Investitionsland Japan“, Seite 33) an insgesamt neun Ob- sowie der Treuhandvertrag sind unter dem Kapitel „Die Verträge“ jekten aus den Bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertain- auf den Seiten 123 ff. im vollständigen Wortlaut abgedruckt. ment (Fondsobjekte) in Japan besteht. 96 VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Die Kapitalgesellschaftsanteile am TK Operator gehören in voller AU FTE I LU NG I N TK B US I N E SS A U N D TK B US I N E SS B Höhe einer weiteren japanischen Kapitalgesellschaft, der „Yugen Um die Fondsgesellschaft sowie den japanischen Koinvestor Ke- Sekinin Chukan Hojin KRF28“ (Chukan Hojin). Deren Anteile ge- nedix, Inc., unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielsetzungen hören zu 100 % dem japanischen Partner Kenedix, Inc., der jedoch an dem Geschäft des TK Operators zu beteiligen, wird dessen ein- keinerlei Stimmrechte besitzt und insofern als kapitalgebender heitliches Geschäft im Innenverhältnis in zwei Geschäfte, nämlich Gesellschafter passiv bleibt. Außer Kenedix, Inc., sind am Chukan das TK Business A und das TK Business B, aufgeteilt. Das TK Hojin noch zwei unabhängige Privatpersonen mit der Qualifikation Business A, das 93,75 % am gesamten Geschäft des TK Ope- eines Steuerberaters beteiligt, die die Geschäftsführung inneha- rators ausmacht, wird im Hinblick auf die Einlage der deutschen ben, jedoch über keine kapitalmäßige Beteiligung verfügen. Zu- Fondsgesellschaft und somit die mittelbare Beteiligung der An- sätzlich zu diesen ist vom Chukan Hojin eine weitere unabhängige leger in Euro abgerechnet; beteiligt sind an ihm die Fondsgesell- Privatperson mit der Qualifikation eines CPA* als Geschäftsfüh- schaft und zu einem aus formalen Gründen erforderlichen Anteil rer beim TK Operator eingesetzt, der den Weisungen der Ge- Kenedix, Inc. Das TK Business B hingegen, auf das die verblei- schäftsführung des Chukan Hojin unterliegt. Nach japanischem benden 6,25 % am gesamten Geschäft des TK Operators ent- Verständnis unterstreicht die Mitaufnahme solcher sachkundiger fallen, wird aufgrund der alleinigen Beteiligung des japanischen Privatpersonen als geschäftsführende Gesellschafter auch nach Partners in Yen abgerechnet. außen die Recht- und Ordnungsmäßigkeit aller Vorgänge. Die wirtschaftlichen Beteiligungsverhältnisse stellen sich im Einzelnen wie folgt dar: WITSCHAFTLICHE BETEILIGUNGSVERHÄLTNISSE Fondsgesellschaft Kenedix, Inc. Godo Kaisha JPN-1 Anteil am TK Business A Anteil am TK Business B Anteil an gesamten Geschäft TK Operator 96,00 % (90,000 %) 0,00 % (0,0000 %) (90,00 %) 1,00 % (0,9375 %) 97,00 % (6,0625 %) (7,00 %) 3,00 % (2,8125 %) 3,00 % (0,1875 %) (3,00 %) 100,00 % (93,75 %) 100,00 % (6,25 %) (100,00 %) Die Zahlen in Klammern beziffern den Anteil am gesamten Geschäft des TK Operators. TK AG R E E M E NT A (FON DSG E S E LLSCHAFT) regelt. Dieses sieht vor, dass die Fondsgesellschaft eine Einlage Die Fondsgesellschaft beteiligt sich zu 96 % als stiller Gesell- in das Geschäft des TK Operators leistet, die sodann für das TK schafter (TK Investor) am TK Business A, wodurch das Rechts- Business A genutzt wird. Die Fondsgesellschaft ist im Gegenzug verhältnis einer stillen Gesellschaft (japanisch: Tokumei Kumiai, als stiller Gesellschafter des TK Business A zu einem entspre- abgekürzt TK) nach japanischem Recht entsteht. Die Rechte und chenden Anteil an den Gewinnen und Verlusten sowie den stillen Pflichten der Fondsgesellschaft aus der stillen Gesellschaft wer- Reserven bzw. dem Vermögen des TK Operators beteiligt. den durch einen entsprechenden Gesellschaftsvertrag, das auf die Fondsgesellschaft bezogene TK Agreement A vom 18. August Ein direkter Eingriff des stillen Gesellschafters in die operative 2008 und ergänzend durch das japanische Gesellschaftsrecht ge- Geschäftsführung des TK Operators ist nach japanischem Ge- *Erläuterungen siehe Glossar. I M M O B I LI E N FO N D S VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 97 MPC Japan sellschaftsrecht nicht zulässig. Der TK Operator hat jedoch ge- Fondsgesellschaft auf die vertraglich bestimmten und grundsätz- genüber den stillen Beteiligten an seinem Geschäft, insbesondere lich auch auf die gesetzlichen wichtigen Gründe beschränkt. Zu gegenüber der Fondsgesellschaft als Hauptinvestor, die Pflicht, den vertraglichen außerordentlichen Kündigungsgründen zählt das Geschäft unter Einhaltung einer Investitionsstrategie und der etwa der Verstoß gegen Bestimmungen des TK Agreement A Geschäftspläne zu führen, wie sie detailliert im TK Agreement A oder die Begründung von Verbindlichkeiten außerhalb der vertrag- der Fondsgesellschaft festgelegt sind. So hat er z. B. bei der In- lich vorgegebenen Parameter durch den TK Operator. Im Falle der vestitionstätigkeit, dem Erwerb von Vermögensgegenständen, der Kündigung des TK Agreements A durch die Fondsgesellschaft Vermögensverwaltung und der Veräußerung von Vermögensge- wird die stille Gesellschaft abgewickelt, d. h., es müssen sämt- genständen konkrete Vorgaben einzuhalten. Potenzielle Interes- liche Verbindlichkeiten abgelöst und das verbleibende Vermögen senkonflikte sind im Sinne dieser Parameter zu kommunizieren aus dem TK Business A verteilt werden. In diesem Falle sind die und aufzulösen. Eine weitere wesentliche Pflicht besteht in der Ansprüche des TK Operators sowie die von Kenedix, Inc., auf Aus- Trennung der Vermögensgegenstände der einzelnen stillen Ge- zahlung des Liquidationserlöses nachrangig zu den Auszahlungs- sellschaften voneinander und vom eigenen Vermögen. Ferner hat ansprüchen der Fondsgesellschaft. der TK Operator der Fondsgesellschaft monatlich, halbjährlich und jährlich unter Vorlage bestimmter Tätigkeitsnachweise Bericht zu Der TK Operator darf seine Rechte weder abtreten noch belasten erstatten und ihr ferner halbjährlich Abschlüsse über das jeweils oder sonst hierüber verfügen. Das Abtretungs-, Belastungs- und vergangene Halbjahr vorzulegen. Am 30. April eines jeden Ge- Verfügungsrecht der Fondsgesellschaft steht unter dem Vorbehalt schäftsjahres hat er der Fondsgesellschaft außerdem ein Budget der vorherigen schriftlichen Zustimmung des TK Operators. für das folgende Geschäftsjahr vorzulegen. Darüber hinaus sind ihr innerhalb von 60 Tagen nach Abschluss der abgelaufenen Ge- Das TK Agreement A unterliegt japanischem Recht. Die Zustän- schäftsjahre geprüfte Jahresabschlüsse vorzulegen. digkeit der japanischen Gerichtsbarkeit ist vereinbart. Der TK Operator unterliegt der gesetzlichen Haftung nach japa- TK AG R E E M E NT A U N D B (KE N E DIX, I NC.) nischem Recht und hat gegenüber der Fondsgesellschaft markt- Im Wege eines weiteren, auf Kenedix, Inc., bezogenen TK Agree- übliche Gewährleistungen abgegeben. ments A vom 18. August 2008 hat sich auch der japanische Partner als Koinvestor mit einer Beteiligungsquote von 1 % am TK Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft erfolgen grundsätzlich Business A beteiligt. Der verbleibende Restanteil von 3 % am TK viermal jährlich nach Ablauf eines jeden Quartals jeweils am 32. Business A entfällt auf den TK Operator selbst. Geschäftstag in Tokio nach dem Beginn des folgenden Quartals. Diese zeitliche Verschiebung ist auf die Zahlungsregelungen der Die Fondsgesellschaft hat am 21. August 2008 durch die Be- Mietverträge, auf die Auszahlung der anteiligen Ausschüttungen zahlung des Euro-Referenzbetrages zu JPY 9.308.537.400 (rund und die für die Bedienung der Fremdfinanzierung und Verpflich- EUR 58 Mio.) ihre Einlage in das TK Business A des TK Opera- tungen aus den Währungs- und Zinssicherungsgeschäften benö- tors geleistet. Am selben Tage hat auch der japanische Koinvestor tigte Zeit zurückzuführen. An die Fondsgesellschaft ausgeschüttet Kenedix, Inc., durch Bezahlung von JPY 96.963.961 (rund EUR wird jeweils der nach Abzug der Kosten und Bildung von Rück- 604.325) seine Einlage in das TK Business A geleistet. Des- stellungen verbleibende Anteil am Gewinn des TK Business A, gleichen hat auch der TK Operator durch Bezahlung von JPY der nach den nationalen Rechnungslegungsvorschriften Japans 309.867.300 (rund EUR 1,9 Mio.) seinen Anteil in das TK Busi- (J-GAAP) zu bestimmen und durch den TK Operator den einzel- ness A geleistet. nen stillen Gesellschaftern zuzuordnen ist. Neben seiner 1%igen Beteiligung am TK Business A ist der jaDas Recht zur ordentlichen Kündigung des TK Agreement A ist panische Koinvestor – ebenfalls im Wege eines gleichgerichteten ausgeschlossen und das außerordentliche Kündigungsrecht der TK Agreements B vom 18. August 2008 – auch zu 97 % als stiller 98 VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Gesellschafter am TK Business B des TK Operators beteiligt. Im geräumt. Das Zwischenfinanzierungsdarlehen ist spätestens zum Rahmen dieses TK Business B werden grundsätzlich dieselben 17. August 2009 zurückzuzahlen. Auf das in Anspruch genom- Aktivitäten ausgeführt wie im TK Business A, jedoch sind dort, mene Zwischenfinanzierungsvolumen sind von der Fondsgesell- weil dieser Teil in Yen geführt wird, keine Währungssicherungsge- schaft Zinsen in Höhe des zu den jeweiligen Tilgungszeitpunkten schäfte abgeschlossen worden. Der verbleibende Anteil von 3 % aktuellen EUR-LIBOR-Zinssatzes zzgl. einer Bankmarge in Höhe am TK Business B entfällt wiederum auf den TK Operator. Die von 1,7 % p. a. zu entrichten. Die Zinsen sind jeweils zum Ablauf Fondsgesellschaft ist am TK Business B nicht beteiligt. der einmonatigen Zinsperioden – beginnend mit dem 18. August 2008 – nachschüssig zu zahlen. Eine laufende Tilgung ist nicht Durch ihre 96%ige Beteiligung am TK Business A, das 93,75 % vorgeschrieben, jedoch einmal pro Monat möglich, wobei die Min- am Gesamtgeschäft des TK Operators ausmacht, werden der desttilgungssumme EUR 100.000 beträgt; die verbleibende Rest- Fondsgesellschaft wirtschaftlich 90 % am gesamten Geschäft des schuld ist mit Zinsen am Ende der Laufzeit zur Tilgung fällig. Der TK Operators bzw. der Anteile an der wirtschaftlichen Verfügungs- Darlehensvertrag weist übliche Kündigungsregelungen auf. Der macht an den Fondsobjekten vermittelt. Die übrigen 10 % entfal- zwischenfinanzierenden Bank wurden im Rahmen des Darlehens- len – durch seine stillen Beteiligungen an beiden TK Businesses vertrages marktübliche Sicherheiten gewährt, insbesondere die sowie über den TK Operator – auf den japanischen Partner. Abtretung der Ansprüche der Fondsgesellschaft auf Einzahlung Ebenfalls am 21. August 2008 hat auch der japanische Koinves- gen die Treuhandkommanditistin auf Auszahlung der eingezahlten tor durch Bezahlung von JPY 613.514.369 (rund EUR 3,8 Mio.) Kommanditeinlagen und die Verpfändung der Konten der Fonds- seine Einlage in das TK Business B des TK Operators „Godo gesellschaft. Der Darlehensvertrag unterliegt deutschem Recht. Kaisha JPN-1“ geleistet. Gerichtsstand ist Hamburg. Insgesamt gibt es folglich drei stille Beteiligungsverhältnisse am Eine langfristige Fremdfinanzierung auf Ebene der Emittentin Gesamtgeschäft des TK Operators: 1.) durch die Fondsgesell- existiert nicht. des Kommanditkapitals, die Ansprüche der Fondsgesellschaft ge- schaft (TK Agreement A), 2.) durch Kenedix (TK Agreement A), 3.) wiederum durch Kenedix (TK Agreement B). Mit Ausnahme WE S E NTLICH E VE RTRÄG E AU F der Bestimmungen über die Höhe und die Währung der Einlage, E B E N E DE S TK OPE RATORS der Gewinne und Verluste und Rangfolge der Auszahlung des Li- Verträge über den Erwerb der Fondsobjekte quidationserlöses stimmen diese Verträge grundsätzlich inhaltlich Das zivilrechtliche Eigentum an Immobilien in Japan liegt dort ty- überein. Die Dauer des auf die Fondsgesellschaft bezogenen TK pischerweise bei Treuhandbanken (Trust Banks). Gehandelt wird Agreements A beträgt elf Jahre ab dem 18. August 2008, bis zum üblicherweise nur das wirtschaftliche Eigentum an den Immobilien Ablauf des 17. August 2019. (Trust Beneficiary Interest). Der TK Operator hat mit drei namhaften Treuhandbanken, bei denen das zivilrechtliche Eigentum WE ITE R E WE S E NTLICH E VE RTRÄG E AU F E B E N E DE R an den neun Fondsobjekten liegt, Treuhandverträge (Beneficiary FON DSG E S E LLSCHAFT Trust Agreements) abgeschlossen. Auf Basis dieser Treuhand- Vertrag über die Eigenkapitalzwischenfinanzierung verträge hat der TK Operator das wirtschaftliche Eigentum an Die Fondsgesellschaft hat zur Zwischenfinanzierung des Eigen- den Investitionsobjekten erworben. Das zivilrechtliche Eigentum kapitals bei der Commerzbank AG, gemäß Darlehensvertrag vom verbleibt dabei weiterhin bei den Treuhandbanken. 18. August 2008, ein Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe von bis zu EUR 58.500.000 aufgenommen, das bereits in voller Zwischen dem TK Operator und den bisherigen wirtschaftlichen Höhe in einer Tranche abgerufen worden ist. Zusätzlich hat die Eigentümern der Fondsobjekte sind am 18. August 2008 neun Commerzbank AG der Emittentin zur Sicherung der Liquidität in Kaufverträge über den Erwerb und die lastenfreie Übertragung der Anfangsphase eine Kreditlinie in Höhe von EUR 500.000 ein- des wirtschaftlichen Eigentums an den Fondsobjekten geschlos- I M M O B I LI E N FO N D S VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 99 MPC Japan sen worden. Die Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an (siehe nachfolgend „Zins- und Währungssicherungsgeschäfte“). den Fondsobjekten und damit der Übergang von Nutzen und La- Die Zinsen sind zum Ablauf jeder Zinsperiode nachschüssig zu sten ist am 27. August 2008 durch Abtretung des Treuhandanteils zahlen. Die erste Zinsperiode endet am 31. Oktober 2008, jede der bisherigen Eigentümer erfolgt. Der TK Operator ist dadurch al- weitere Zinsperiode hat eine Dauer von drei Monaten, wobei sich leiniger Inhaber des jeweiligen wirtschaftlichen Eigentums an den keine Zinsperiode über das Ende der Laufzeit des Kredites am 27. einzelnen Fondsobjekten geworden. Der vom TK Operator ins- August 2013 hinaus erstrecken darf. Die Tilgungsraten sind vom gesamt bezahlte Kaufpreis beträgt JPY 25,75 Mrd. (knapp EUR TK Operator jeweils im Abstand von drei Monaten, erstmals am 160.486.133). Vor dem Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums 31. Juli 2009, in Höhe von JPY 21.250.000 (rund EUR 132.440) an den Fondsobjekten, ist eine Prüfung der wesentlichen Rechts- zu entrichten. Zum Ende der Laufzeit ist die verbleibende Valu- verhältnisse durch eine renommierte japanische Anwaltskanzlei ta mit Zinsen, Gebühren und verbundenen Kosten in Höhe von durchgeführt worden. Dabei sind insbesondere die bestehenden angenommenen JPY 16.638.750.000 (rund EUR 103.700.000) Mietverträge der Fondsobjekte, die immobilienspezifischen Rechte zu zahlen. Der Darlehensvertrag weist übliche Kündigungsrege- (z. B. Genehmigungen und Nutzungsrechte) auf Übereinstimmung lungen auf. Der finanzierenden Bank Eurohypo wurden im Rah- mit den bestehenden vertraglichen Vorgaben sowie der geltenden men des Darlehensvertrages marktübliche Sicherheiten gewährt. japanischen Rechtslage und Verwaltungspraxis überprüft worden. Danach sind die Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Im- Der Darlehensvertrag unterliegt japanischem Recht. Gerichts- mobilien überwiegend langfristig an einzelne Hauptmieter vermie- stand ist Tokio, Japan. tet; die miterworbenen Parkplatzflächen werden teilweise durch den TK Operator vermietet, teilweise sind diese langfristig an den Zins- und Währungssicherungsgeschäfte jeweiligen Hauptmieter mitvermietet. Die einzelnen Verträge über Am 27. August 2008 hat der TK Operator mit der Commerzbank den Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums an den Fondsobjekten AG insgesamt vier Zins- und Währungssicherungsgeschäfte ab- sehen jeweils marktübliche Gewährleistungen vor, die an das ins- geschlossen. Drei von diesen sind ausschließlich in Bezug auf die gesamt positive Ergebnis der Überprüfung anknüpfen. Beteiligung der Fondsgesellschaft am TK Business A geschlossen und dienen dazu, das Risiko von Währungsschwankungen im Die Erwerbsverträge (Beneficiary Trust Agreements) richten sich Verhältnis zwischen Yen und Euro für bestimmte Kapitalrückflüsse nach japanischem Recht. Gerichtsstand ist Tokio, Japan. weitgehend auszuschalten. Zum einen werden umfangreich feste Wechselkurse für die aus der Vermietungstätigkeit des TK Ope- Vertrag über die langfristige Finanzierung rators stammenden zukünftigen Nettomieteinnahmen vereinbart, Der TK Operator hat zur langfristigen Finanzierung der Investition zum anderen wird der Rücktausch der von der Fondsgesellschaft von der japanischen Tochtergesellschaft der deutschen Eurohypo in das TK Business A geleisteten Kapitaleinlage kursgesichert. AG, Eschborn, gemäß Darlehensvertrag vom 18. August 2008 ein Aus dem Abschluss dieser Geschäfte ergeben sich teilweise zu- Darlehen in Höhe von JPY 17 Mrd. (rund EUR 105.952.000) mit sätzliche laufende Einnahmen, an denen die Fondsgesellschaft einer Laufzeit von fünf Jahren ab Inanspruchnahme aufgenom- partizipiert. men. Die Inanspruchnahme durch den TK Operator ist am 27. August 2008 erfolgt, die Laufzeit des Kredites endet mit Ablauf Alle Zins- und Währungssicherungsgeschäfte basieren auf dem des 27. August 2013. Dieser Kredit dient dazu, die Kaufpreiszah- Master Agreement (1992) der ISDA (International Swaps and lungsverpflichtungen für den Erwerb der Fondsobjekte sowie die Derivatives Association, Inc.) und unterliegen dem Recht und der in diesem Zusammenhang anfallenden Kosten und Gebühren zu Gerichtsbarkeit Großbritanniens. bedienen. Auf das in Anspruch genommene Kreditvolumen sind variable Zinsen in Höhe des jeweils aktuellen JPY-LIBOR-Zins- Zinssicherung (Interest Swap) satzes zuzüglich einer Bankmarge in Höhe von 1,55 % p. a. vom Das langfristige Darlehen mit der japanischen Tochtergesellschaft TK Operator zu entrichten. Der variable Zinssatz ist durch ein Zins- der Eurohypo AG, Eschborn, hat einen variablen, von der Markt- sicherungsgeschäft in einen festen Zinssatz umgewandelt worden entwicklung des 3-Monats-LIBOR (JPY) abhängigen Zinssatz 100 VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan zzgl. einer Bankmarge in Höhe von 1,55 % p. a. Um den TK Opera- Tageskurs hat Einfluss auf die Quellenbesteuerung, indem sie als tor gegen das damit in Zusammenhang stehende Zinsänderungs- fiktiver Kursgewinn bzw. -verlust in die steuerliche Bemessungs- risiko abzusichern, hat dieser mit der Commerzbank AG am 27. grundlage einzubeziehen ist. August 2008 ein Zinssicherungsgeschäft abgeschlossen. Durch diese Vereinbarung wird der ursprünglich variable LIBOR-Zinssatz Durch diese Geschäfte werden die erwarteten Ausschüttungen, über die fünfjährige Laufzeit des Darlehens in einen konstanten die der TK Operator an die Fondsgesellschaft zu leisten hat, aus Zinssatz umgewandelt. Der TK Operator zahlt hierzu einen fest Sicht des Anlegers in den ersten fünf Jahren nahezu vollständig vereinbarten Zinssatz in Höhe von 1,34 % p. a. an die Bank und und ab dem fünften bis einschließlich des zehnten Jahres in Höhe erhält im Gegenzug die erforderlichen Mittel, um den in dem lang- von rund 90 % gegen Währungsschwankungen kursgesichert. fristigen Darlehensvertrag vereinbarten variablen LIBOR-Zinssatz zu zahlen. Das Zinssicherungsgeschäft ist bis zum 27. August Devisentermingeschäft zur Sicherung des Rücktausches 2013 fest geschlossen und kann vom TK Operator zuvor nicht von 30 % der Einlage (Cross Currency Swap) ordentlich gekündigt werden. Liegt jedoch für die Eurohypo, die Am 30. Juni 2018, dem geplanten Zeitpunkt in der Modellrech- die langfristige Finanzierung übernommen hat, ein Kündigungs- nung, bis zu dem die Fondsobjekte veräußert werden sollen, ist grund vor, so steht auch der Commerzbank AG ein außerordent- der Rücktausch von 30 % des von der Fondsgesellschaft an den liches Kündigungsrecht für das Zinssicherungsgeschäft zu. Ferner TK Operator gezahlten Eigenkapitals zu einem festen Wechsel- hat diese das Recht, das Zinssicherungsgeschäft gegen Zahlung kurs vereinbart. Danach hat der TK Operator am Ende der kalku- eines Schadensausgleichs halbjährlich ordentlich zu kündigen. lierten Laufzeit einen vereinbarten Nominalbetrag in Höhe von JPY 2.904.145.000 (EUR 18,1 Mio.) an die Commerzbank AG Devisentermingeschäft zur Kurssicherung der Kapitalrück- zu zahlen und erhält dafür einen ebenfalls vereinbarten Betrag flüsse (Income Hedge) aus laufenden Mieteinnahmen in Höhe von EUR 18.100.000 zurück; das gesicherte Euro-Yen- Da die Mieter der Fondsobjekte ihre Zahlungen in Yen leisten, der Kursverhältnis beträgt folglich 1 : 160,45 und entspricht somit TK Operator jedoch gemäß den Regelungen des auf die Fonds- nach zehn Jahren demselben Kurs, zu dem der TK Operator die gesellschaft bezogenen TK Agreements A seine quartalsweisen Einlage der Fondsgesellschaft zu Beginn des Investments in Yen Ausschüttungen in Euro zu leisten hat, hat dieser zur Absicherung getauscht hat. Für seine Bereitschaft, den Betrag in Höhe von von Währungsschwankungen hinsichtlich vorgenannter Kapital- EUR 18.100.000 zu dem genannten Euro-Yen-Kursverhältnis zu rückflüsse an die Fondsgesellschaft entsprechende Währungs- erwerben, erhält der TK Operator während der Laufzeit des Siche- sicherungsgeschäfte abgeschlossen. Über die prognostizierte rungsgeschäfts halbjährlich eine Vergütung, die seine Einnahmen Laufzeit von zehn Jahren sollen die quartalsweise fälligen Ka- erhöht und anteilig an die Fondsgesellschaft als stille Gesellschaf- pitalrückflüsse vom TK Operator an die Fondsgesellschaft als terin ausgezahlt werden kann. stiller Gesellschafter vor einem ungünstigen Währungskursverlauf und folglich einer negativen Wechselkursentwicklung abge- Das Währungssicherungsgeschäft kann vom TK Operator vor dem sichert werden. Die Parteien haben zu diesem Zwecke bereits 30. Juni 2018 nicht ordentlich gekündigt werden. Liegt für die Eu- zu Beginn des Investments am 27. August 2008 insgesamt 40 rohypo, bei der die langfristige Finanzierung geschlossen worden marktübliche Devisentermingeschäfte mit bestimmten Euro- ist, ein Kündigungsgrund für ihr Darlehen vor, so steht auch der Rückflussbeträgen und Wechselkursen vereinbart. Die Einnahmen Commerzbank AG ein außerordentliches Kündigungsrecht für das des TK Operators werden danach für das erste Geschäftsjahr zu Währungssicherungsgeschäft zu. Ferner hat die Commerzbank einem durchschnittlichen Euro-Yen-Kurs von 1 : 156,88 getauscht, AG das Recht, im Falle von vorzeitiger vollständiger oder teilweiser der bis zum zehnten Geschäftsjahr auf einen durchschnittlichen Rückzahlung oder Reduzierung der langfristigen Finanzierung das Euro-Yen-Kurs von 1 : 123,94 steigt. Eine dabei ggf. bestehende Zinssicherungsgeschäft entsprechend anzupassen. Differenz des gesicherten Kurses zu dem jeweiligen tatsächlichen I M M O B I LI E N FO N D S VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 101 MPC Japan Devisenterminoption zur Sicherung der Rücktausches von Die Vergütungen für das Property Management werden von den 70 % der Einlage Treuhandbanken im Zuge des nachfolgenden Zahlungsweges ab- Zugleich hat der TK Operator für die verbleibenden 70 % des gerechnet: Die Mieter leisten ihre Zahlungen nicht direkt an den Eigenkapitals der Fondsgesellschaft eine Devisenterminoption TK Operator als wirtschaftlichen Eigentümer der Fondsobjekte, erworben, die er am 27. Juni 2018 in Anspruch nehmen kann, um sondern zunächst an deren zivilrechtlichen Eigentümer, d. h. die auch für den Rücktausch des zweiten Teils der Einlage von Yen Treuhandbanken. Diese wiederum ziehen von den Mieteinnahmen in Euro einen vorher vereinbarten festen Euro-Yen-Wechselkurs die auf ihrer Ebene anfallenden Kosten ab, zu denen neben der von 1 : 153,20 zu erhalten; die Ausübung der Option ist zwei Tage örtlichen Grundsteuer vor allem Vergütungen für die Property Ma- nach Ende ihrer Gültigkeit, am 29. Juni 2018, vorgesehen, sodass nager zählen. Die um diese Beträge reduzierten Mieteinnahmen der TK Operator an diesem Tag einen Betrag in Höhe von EUR werden dann von den Treuhandbanken an den TK Operator wei- 42.300.000 erhalten kann. Der Abschluss dieses Kurssicherungs- tergeleitet, der davon die auf seiner Ebene anfallenden Kosten geschäfts als Option eröffnet die Chance, auf die Entwicklung des sowie die 20%ige japanische Quellensteuer begleicht bzw. ab- Wechselkursverhältnisses flexibel zu reagieren, indem die Kurs- zieht, bevor er der Fondsgesellschaft die danach verbleibenden sicherung zwar im Falle eines erwarteten Wertverlustes des Yen in Nettobeträge nach dem Anteil ihrer Beteiligung am TK Business Anspruch genommen werden kann, jedoch im Falle einer gegen- A auszahlt. läufigen Wertverbesserung nicht in Anspruch genommen werden muss. Für die Vereinbarung dieses Optionsgeschäftes hat der TK Die Vergütungen für das Property Management werden von den Operator eine Gebühr in Höhe von insgesamt EUR 2.500.000 an Treuhandbanken in Rechnung gestellt. die Commerzbank AG zu bezahlen. Diese Gebühr ist hälftig, d. h. in Höhe von EUR 1.250.000, zum 29. August 2008 fällig gewesen, Vertragsbeginn für den Asset Manager war der 18. August 2008. während die zweite Hälfte in Höhe von ebenfalls EUR 1.250.000 Der Verwaltungsvertrag läuft bis zur Beendigung der Liquidation bei Ablauf der Option zum 29. Juni 2018 fällig wird. der stillen Beteiligungen am Geschäft des TK Operators. Für den TK Operator wie auch für den Asset Manager bestehen markt- Verwaltung der Immobilien übliche Kündigungsrechte aus wichtigem Grund. Beide Parteien Die Verwaltung des gesamten Portfolios an Fondsobjekten hat haben gegenseitig marktübliche Gewährleistungen übernommen. der TK Operator – der selbst über keine Mitarbeiter verfügt – auf Im Falle von Vertragsverstößen hat der Asset Manager an den TK der Grundlage eines Verwaltungsvertrages vom 18. August 2008 Operator Schadensersatz zu leisten. auf Kenedix Advisors, Co., Ltd. (Asset Manager), ein Tochterunternehmen von Kenedix, Inc., (vgl. Kapitel „Der Partner“, Seite 55), Als Vergütung für seine Tätigkeit im Rahmen des Erwerbs der übertragen. Der Asset Manager ist verpflichtet, sämtliche Dienst- Fondsobjekte und bei Veräußerungen derselben erhält der Asset leistungen zu erbringen, die zur Verwaltung der Fondsobjekte Manager jeweils einen Betrag in Höhe von 2 % des Gesamtkauf- erforderlich sind. Dabei ist er insbesondere verpflichtet, auf ope- preises. Für die Verwaltung der neun Fondsobjekte erhält der As- rativer Ebene die Vereinbarungen des TK Agreements A über die set Manager 5,5 % p. a. der Nettoeinnahmen. Die Vergütung ist Einhaltung der spezifischen Parameter einer festgelegten Invest- jeweils zwei Monate nach Ablauf des der vorgenannten Berech- mentstrategie und eines Geschäftsplans umzusetzen. Der Asset nung zugrunde liegenden Halbjahres verdient und fällig. Bei der Manager ist verpflichtet, dem TK Operator monatlich, halbjährlich Beendigung des Investments erhält der Asset Manager zusätzlich und jährlich Bericht zu erstatten und der Fondsgesellschaft halb- eine leistungsabhängige Erfolgsvergütung, die sich nach der rea- jährlich Abschlüsse über das jeweils vergangene Halbjahr vorzu- lisierten Gesamtrendite des Investments bemisst. legen. Darüber hinaus sind innerhalb von 60 Tagen nach Ablauf des vorangegangenen Geschäftsjahres geprüfte Jahresabschlüs- Der Verwaltungsvertrag unterliegt japanischem Recht. Die Zu- se vorzulegen. ständigkeit der japanischen Gerichtsbarkeit ist vereinbart. Der Asset Manager schlägt der jeweiligen Treuhandbank einen Zudem hat der TK Operator die Fondsobjekte marktüblich versi- Property Manager vor, den diese in der Regel auch beauftragt. chert, d. h. eine Gebäude-, eine Betriebsunterbrechungs- und eine Generalhaftpflichtversicherung abgeschlossen. *Erläuterungen siehe Glossar. 102 VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Vorkaufsrecht Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Für den Fall einer Veräußerung hat bereits ein potentieller Er- Hamburg. werber sein Interesse an den Fondsobjekten geäußert. Ihm ist deshalb mit Vertrag vom 18. August 2008 von Seiten des TK Vereinbarung über die Kapitalbeschaffung Operators ein Vorkaufsrecht eingeräumt worden. Die MPC Capital Investments GmbH erhält gemäß Vereinbarung über die Kapitalbeschaffung vom 13. August 2008 für die WE ITE R E DI E N STLE I STU NG SVE RTRÄG E DE R Koordination der Einwerbung des zu platzierenden Emissions- FON DSG E S E LLSCHAFT kapitals in Höhe von EUR 66,5 Mio. eine Vergütung in Höhe Projektaufbereitungsvereinbarung von EUR 3.325.000 zzgl. des Agios (5 % des einzuwerbenden Nach der Vereinbarung über die Projektaufbereitung vom 13. Emissionskapitals in Höhe von EUR 66,5 Mio entsprechen EUR August 2008 führt die MPC Capital Investments GmbH für die 3.325.000); diese Vergütung erhöht sich entsprechend, soweit Fondsgesellschaft im Rahmen der Projektaufbereitung mehrere die Überzeichnungsreserve von bis zu EUR 500.000 zzgl. 5 % Tätigkeiten durch, die separat vergütet werden. Für die Gründung Agio in Anspruch genommen wird. Sollte Umsatzsteuer auf die der erforderlichen Gesellschaften (Sachwert Rendite-Fonds Ja- Vergütung anfallen, so ist diese grundsätzlich bereits in der vor- pan GmbH & Co. KG, Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan genannten Vergütung enthalten. Sofern sie jedoch anfällt und die GmbH und Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Ja- Fondsgesellschaft ihrerseits zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, ist pan mbH) sowie für alle damit zusammenhängenden Geschäfts- die MPC Capital Investments GmbH berechtigt, sie der Fondsge- tätigkeiten erhält die MPC Capital Investments GmbH eine Ver- sellschaft zusätzlich in Rechnung zu stellen. Die Vergütung ist in gütung in Höhe von EUR 175.000, für die Konzeption dieses Be- Abhängigkeit vom Platzierungsstand verdient und fällig. Die MPC teiligungsangebotes, die Erstellung des Verkaufsprospektes und Capital Investments GmbH wird für die Einwerbung des Emissi- die im Rahmen der Vermarktung des Beteiligungsangebotes an- onskapitals geeignete Vermittler einschalten und diese aus den fallenden Marketingaktivitäten erhält sie eine Vergütung in Höhe vorab genannten Beträgen vergüten. von EUR 580.000, und für die Begleitung der rechtlichen und steuerlichen Beratung erhält die MPC Capital Investments GmbH Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist eine Vergütung in Höhe von EUR 560.000. Die vorgenannten Hamburg. Vergütungen beinhalten jeweils die gesetzliche Umsatzsteuer und sind zum 31. Dezember 2008 verdient und in Abhängigkeit vom Platzierungsstand fällig. Vertrag über die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung Mit Vertrag vom 13. August 2008 hat die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH der Fondsgesellschaft die Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Vermittlung eines Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens Hamburg. und die Platzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals zum Vereinbarung zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung sichert. Für die Vermittlung eines Eigenkapitalzwischenfinanzie- Mit Vertrag vom 13. August 2008 hat sich die MPC Münchmeyer rungsdarlehens erhält sie eine Vergütung von EUR 1.217.500. 31. Januar 2010 in Höhe von mindestens EUR 66,5 Mio. zuge- Petersen Capital AG gegenüber der Fondsgesellschaft verpflichtet, zur Sicherung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe Die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH von EUR 58.500.000 gegenüber der finanzierenden Commerz- verpflichtet sich gegenüber der Fondsgesellschaft, das zum 31. bank AG in derselben Höhe eine Höchstbetragsbürgschaft zur Januar 2010 den Betrag von EUR 66,5 Mio. unterschreitende Ei- Verfügung zu stellen. Hierfür erhält die Bürgin ab dem 1. Ja- genkapital selbst als Einlage in die Fondsgesellschaft zu überneh- nuar 2009 eine Vergütung in Höhe des Differenzbetrages aus men. MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH prospektierter Ausschüttung auf das noch zwischenfinanzierte kann die Einlage nach eigener Wahl als Kommanditist, Treugeber Kommanditkapitalvolumen und den für die Zwischenfinanzierung oder stiller Gesellschafter erbringen. aufgewendeten Zinsen. I M M O B I LI E N FO N D S VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 103 MPC Japan MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH ist nisieren und durchzuführen sowie die Beschlussfassungen und nach eigener Wahl berechtigt, die Einlage durch eine Tochter- Gesellschafterversammlungen vorzubereiten. gesellschaft oder durch einen oder mehrere Dritte erbringen zu lassen, statt sich selbst zu beteiligen und garantiert der Fondsge- Die einmalige Vergütung der TVP Treuhand- und Verwaltungsge- sellschaft deren rechtzeitige Erfüllung. sellschaft für Publikumsfonds mbH für diese Leistungen beträgt nach § 20.2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH kann EUR 520.000 inklusive Umsatzsteuer. Dieser Vergütungsan- alternativ zu der Übernahme einer Einlage der Fondsgesellschaft spruch ist mit Vollplatzierung der einzuwerbenden Kommandit- ein Darlehen vermitteln, welches die übrigen Gesellschafter nicht einlagen verdient und fällig. schlechter stellt, als sie bei Volleinwerbung des zur Zeichnung vorgesehenen Eigenkapitals der Fondsgesellschaft stehen würden. Nach § 20.3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft erhält die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi- Für diese Tätigkeit erhält die MPC Münchmeyer Petersen Real kumsfonds mbH ferner für die Verwaltung der Rechtsbeziehungen Estate Consulting GmbH eine einmalige Vergütung in Höhe von zu den einzelnen Treugebern und deren Betreuung auf der Grund- insgesamt EUR 1.217.500. lage eines mit jedem Treugeber abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages jährlich, erstmals für das Geschäftsjahr Insgesamt erhält die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate 2008/2009, eine laufende Vergütung in Höhe von 0,2 % inkl. Consulting GmbH eine Vergütung in Höhe von EUR 2.435.000. Umsatzsteuer auf das Kommanditkapital (ohne Überzeichnungs- Sollte Umsatzsteuer auf die Vergütung anfallen, ist diese grund- reserve), die sich in jedem Geschäftsjahr, erstmals in dem zum 30. sätzlich bereits in der vorgenannten Vergütung enthalten. Sofern Juni 2010 endenden Geschäftsjahr, um 2 % erhöht, bezogen auf sie jedoch anfällt und die Fondsgesellschaft ihrerseits zum Vor- die in dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr erhaltene Ver- steuerabzug berechtigt ist, ist die MPC Münchmeyer Petersen gütung. Diese Vergütungsansprüche der Treuhandkommanditistin Real Estate Consulting GmbH berechtigt, sie der Fondsgesell- sind jeweils zum Ende des betreffenden Geschäftsjahrs verdient schaft zusätzlich in Rechnung zu stellen. Die Gebühr für die Finan- und zur Zahlung fällig. zierungsvermittlung ist mit Abschluss des entsprechenden Darlehensvertrages verdient und in Abhängigkeit vom Platzierungs- Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Ham- stand fällig. Die Vergütung für die Sicherstellung der Platzierung burg. des Kommanditkapitals zum 31. Januar 2010 ist in Abhängigkeit vom Platzierungsstand verdient und fällig. Vereinbarung über die Beratung bei der Objektauswahl Mit Vertrag vom 13. August 2008 hat die Fondsgesellschaft Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Ham- ihre Kommanditistin Managementgesellschaft Sachwert Rendi- burg. te-Fonds Japan mbH mit der Auswahl von geeigneten Investitionsobjekten beauftragt. Zu der Objektbeschaffung gehört die Geschäftsbesorgungsvertrag Auswahl und Prüfung verschiedener Investitionspartner und Im- Mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom 13. August 2008 hat sich mobilienprojektentwicklungen in Japan. Im Zusammenhang mit die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums- den hierfür erforderlichen Maßnahmen erhält die Managementge- fonds mbH gegenüber der Fondsgesellschaft verpflichtet, deren sellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH eine Vergütung in Kommanditisten und Treugeber zu betreuen. Insbesondere be- Höhe von EUR 125.000 einschließlich der gesetzlichen Umsatz- steht im Verhältnis zur Fondsgesellschaft die Pflicht, die Anleger steuer. Die Vergütung ist zum 31. Dezember 2008 verdient und einmal jährlich zusammen mit der Ladung zur Anlegerversamm- in Abhängigkeit vom Platzierungsstand fällig. lung durch Übersendung einer Abschrift der Bilanz sowie der Gewinn-und-Verlust-Rechnung sowie durch einen Geschäfts- und Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Treuhandbericht zu unterrichten, den Zahlungsverkehr zu orga- Hamburg. 104 VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan ÜBERSICHT ÜBER DIE WEITEREN VERTRAGSPARTNER FIRMA MPC MÜNCHMEYER PETERSEN REAL ESTATE CONSU LTING GMBH Funktion Sicherstellung der Gesamtfinanzierung Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg Datum der ersten Eintragung 21. April 1998 Handelsregister, Registernummer Amtsgericht Hamburg, HRB 67197 Stammkapital EUR 52.000 Gesellschafter MPC Münchmeyer Petersen Capital AG Geschäftsführung Dr. Ali Arnaout, Quickborn Ulf Holländer, Hamburg Stefan Viering, Barsbüttel FIRMA GODO KAISHA JPN-1 Funktion TK Operator Sitz Tokio, Japan Geschäftsanschrift 2-9, 2-chome Shinbashi, Minato-ku, Tokio Datum der Gründung 11. April 2008 Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt dem Recht Japans. Rechtsform Godo Kaisha (Kapitalgesellschaft) Gesellschafter Yugen Sekinin Chukan Hojin KRF28 Gesellschaftskapital JPY 10.000.000 (rund EUR 62.000) Registernummer und Registerbehörde 0104-03-006938 Tokio Legal Bureau – Minato Branch Office Weisungsabhängiger Geschäftsführer Mr. Takeharu Nakajima (CPA), abhängig von den Weisungen des Gesellschafters Yugen Sekinin Chukan Hojin KRF28 und berechtigt, in dessen Namen für die Godo Kaisha JPN-1 zu handeln Adresse des Geschäftsführers 21-1-2208 4-chome Shibaura, Minato-ku, Tokio I M M O B I LI E N FO N D S VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 105 MPC Japan FIRMA YUGEN SEKININ CHUKAN HOJIN KRF28 Funktion Beteiligungsgesellschaft Sitz Tokio, Japan Geschäftsanschrift 2-9, 2-chome Shinbashi, Minato-ku, Tokio Datum der Gründung 17. Januar 2006 Rechtsform Yugen Sekinin Chukan Hojin (Kapitalgesellschaft) Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt dem Recht Japans. Gesellschafter mit Kapitalbeteiligung ohne Stimmrechte Kenedix, Inc. Gesellschafter mit Stimmrechten Mr. Tadatsugu Ishimoto Ms Nobuko Ishimoto ohne Kapitalbeteiligung Gesellschaftskapital JPY 15.000.000 (rund EUR 93.000) Registernummer und Registerbehörde 0104-05-005135 Tokio Legal Bureau – Minato Branch Office Geschäftsführer mit Vertretungsbefugnis Mr. Tadatsugu Ishimoto (Steuerberater) Geschäftsführer ohne Vertretungsbefugnis Ms Nobuku Ishimoto (Steuerberaterin) Adresse der Geschäftsführer 2-12, 3-chome Wakamiya, Nakano-ku, Tokio FIRMA KENEDIX ADVISORS, CO., LTD. Funktion Asset Manager Sitz Tokio, Japan Geschäftsanschrift KDX-Shinbashi-Building 8F, 2-2-9 Shimbashi, Minato-ku, Tokio Gründung 28. November 2003 Gesellschaftskapital JPY 50 Mio. (knapp EUR 312.000) Gesellschafter Kenedix, Inc. Geschäftsführung Mr. Ninji Hayashi (Hauptgeschäftsführer) Mr. Hiroo Shibaoka Mr. Akira Tanaka Mr. Noboru Kasiwagi 106 VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage LAU FZ E IT den Kalenderjahres möglich und gemäß § 21.2 grundsätzlich nur Die Dauer der Fondsgesellschaft ist unbestimmt, jedoch für knapp mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der persönlich haftenden zehn Jahre geplant und kalkuliert. Die Anleger haben jedoch das Gesellschafterin und der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell- Recht, ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft erstmals zum schaft für Publikumsfonds mbH möglich; eine Verweigerung darf 31. Dezember 2018 zu kündigen, es sei denn, die Komplementä- jedoch nur aus wichtigem Grund erfolgen. Der Gesellschafter hat rin der Fondsgesellschaft macht von ihrem Recht Gebrauch, die der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschafterin erste Kündigungsmöglichkeit der Fondsgesellschaft zweimal um seine Übertragungsabsicht unter Nennung des Namens und der jeweils höchstens ein Jahr, d. h. maximal bis zum 31. Dezember Anschrift des übernehmenden Erwerbers anzuzeigen. 2020, zu verlängern. Für die Dauer der stillen Gesellschaft, welche durch die Beteiligung der Fondsgesellschaft am Geschäft des TK Eine teilweise Übertragung von Kommanditanteilen ist nur mög- Operators entstanden ist, ist im Gegensatz zur Dauer der Fonds- lich, wenn sich die Beträge des zu übertragenden Kommanditan- gesellschaft ein Enddatum bestimmt: Ihre Laufzeit endet nach teils und des beim übertragenden Anleger verbleibenden Kom- dem diesbezüglichen TK Agreement A vom 18. August 2008 – manditanteils auf mindestens EUR 500 belaufen und durch EUR vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund – 1 ohne Rest teilbar sind. Im Falle einer Veräußerung oder Über- grundsätzlich am 18. August 2019. Die Parteien haben jedoch tragung auf andere als nahe stehende Personen bzw. verbun- vereinbart, dass sie die Laufzeit einvernehmlich um einen weiteren dene Unternehmen gemäß §§ 15 ff. AktG hat die Treuhänderin festgelegten Zeitraum verlängert werden können, um z. B. einen ein Vorkaufsrecht. begonnenen Verkaufsprozess zu beenden. Auf diese Weise ist sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft als auch auf Ebene der Eine Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft selbst ist jedoch stillen Gesellschaft ein zeitlicher Mechanismus geschaffen, der ausgeschlossen. es erlaubt, auf Einflüsse auf die kalkulierte Zeitplanung flexibel zu reagieren. AUSSCH E I DE N E I N E S G E S E LLSCHAFTE RS VE RÄUSS E R U NG DE R B ETE I LIG U NG sellschaft aus oder kündigt ein Treugeber den Treuhandauftrag, Die Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich zulässig. Die hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben gemäß Scheidet ein Gesellschafter ohne Rechtsnachfolger aus der Ge- Kommanditanteile sind nicht frei handelbar; ein geregelter Zweit- § 24 des Gesellschaftsvertrages. Dabei können dem Anleger u. U. markt für Anteile an geschlossenen Fonds existiert nicht. Das Kosten entstehen. Jeder Anleger hat das Recht, die Gesellschaft bedeutet für die Anleger, dass keine Sicherheit besteht, für ihre erstmals zum 31. Dezember 2018 ordentlich zu kündigen, wenn Anteile einen Käufer zu finden. Weiterhin gibt es bislang für die nicht die persönlich haftende Gesellschafterin die erstmalige Preisfindung keine objektiven Wertmaßstäbe. Für den Anleger be- Kündigungsmöglichkeit um jeweils bis zu einem Jahr verschiebt. steht somit die Gefahr, dass er seine Beteiligung eventuell nicht Davon unbenommen bleibt außerdem das Recht der Anleger, ihre oder nur unter ihrem Wert veräußern kann (vgl. Kapitel „Die we- Beteiligung jederzeit aus wichtigem Grunde zu kündigen. sentlichen Risiken der Vermögensanlage“, Seite 16). Kommt ein Anleger seiner gegenüber der Treuhänderin bestehenÜ B E RTRAG U NG U N D B E LASTU NG den Verpflichtung auf Einzahlung seiner Einlage trotz Mahnung VON KOM MAN DITANTE I LE N und Fristsetzung nicht oder nicht voller Höhe nach, ist diese be- Eine Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen ist – rechtigt, ihn gegen Abfindung bzw. gegen Rückzahlung der ge- mit Ausnahme von Erbfällen – gemäß § 21.1 des Gesellschafts- leisteten Zahlungen bei Übernahme seines Anteils durch einen vertrages grundsätzlich nur im Ganzen und nur zum Ende eines je- neuen Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen. Liegt in der I M M O B I LI E N FO N D S R EC HTLI C H E AN GAB E N Z U R B E E N D I G U N G D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E 107 MPC Japan Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund vor, kann dieser LIQU I DATION DE R G E S E LLSCHAFT ferner mit sofortiger Wirkung durch Gesellschafterbeschluss aus Die persönlich haftende Gesellschafterin ist gemäß § 23.13 des der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Gesellschaftsvertrages als alleinige Liquidatorin bestellt. Sie erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft Gemäß § 23.8 des Gesellschaftsvertrages scheidet ein Anleger den Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der von ihr getätigten aus der Gesellschaft aus, wenn er das Gesellschaftsverhältnis aus Aufwendungen für Beauftragte. wichtigem Grund oder wegen mindestens einjähriger Arbeitslosigkeit oder voller Erwerbsminderung zum Zeitpunkt der Kündi- Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflö- gungserklärung kündigt und sich in beiden Fällen nachweislich sung der Gesellschaft bzw. der vollständigen oder teilweisen Ver- in einer wirtschaftlichen Notlage befindet; außerdem, wenn ein wertung des Gesellschaftsvermögens den Ersatz ihrer Auslagen Gläubiger des Kommanditisten sein Auseinandersetzungsgutha- sowie 0,6 % des an die Gesellschafter auszuzahlenden Betrages ben pfändet und die Gesellschaft gemäß § 135 HGB wirksam zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Managementgesellschaft kündigt. Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft bzw. der vollständigen Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers infolge seiner Kündi- oder teilweisen Verwertung des Gesellschaftsvermögens den gung oder seines Ausschlusses hat der Gesellschafter Anspruch Ersatz ihrer Auslagen sowie 0,4 % des an die Gesellschafter auf ein Auseinandersetzungsguthaben, das anhand des Ver- auszuzahlenden Betrages zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. kehrswertes des Anteils, vermindert um einen Abschlag in Höhe Außerdem erhält sie für ihre Beratung im Rahmen eines etwai- von 25 % ermittelt wird. Der Verkehrswert des Anteils ist auf gen Verkaufs eine leistungsabhängige Vergütung in Höhe von Grundlage der jeweils aktuellen „Grundsätze zur Durchführung 20 % desjenigen an die Gesellschafter auszahlbaren Betrages, von Unternehmensbewertungen“ des Hauptfachausschusses der 110 % des Kommanditkapitals (ohne Agio) übersteigt. des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (derzeit IDW S1) unter Berücksichtigung des Zerschlagungswertes als Im Falle von Veräußerungen, Rückgabe des erworbenen Anteils Mindestwert zu ermitteln. Ein Auseinandersetzungsguthaben ist oder Kündigung fallen keine Auflösungsgebühren für die Treu- in drei gleichen Raten jeweils zwölf Monate später auszuzahlen, händerin und die Managementgesellschaft an. wobei die erste Rate zwölf Monate nach dem Auseinandersetzungsstichtag fällig ist. Das Guthaben ist vom Stichtag an mit Im Hinblick auf die steuerlichen Regelungen im Falle der Liquida- dem 6-Monats-EURIBOR zu verzinsen, wobei die Gesellschaft tion der Gesellschaft wird auf das Kapitel „Steuerliche Rahmen- berechtigt ist, ganz oder teilweise früher zu tilgen. Sollte die Li- bedingungen“ auf den Seiten 110 ff. verwiesen. quidität der Gesellschaft ansonsten ganz oder teilweise gefährdet werden, kann die persönlich haftende Gesellschafterin die R ÜCKABWICKLU NG Stundung des Auseinandersetzungsguthabens verlangen. Weitere Eine Rückabwicklung oder eine vorzeitige Beendigung der Ge- Einzelheiten zum Auseinandersetzungsguthaben sind im § 24 des sellschaft ist nicht vorgesehen. Die Fondsgesellschaft hat bereits Gesellschaftsvertrages geregelt. ihre Einlage in das TK Business A des TK Operators geleistet und dieser hat das wirtschaftliche Eigentum an den Fondsobjekten Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesell- erworben. Im Falle der Rückabwicklung hat der Anleger keinen schaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesell- Anspruch auf eine vollständige Rückzahlung der Zeichnungs- schaftern fortgesetzt. Weitere Folgen der Kündigung oder des summe zuzüglich sonstiger Vergütungen (vgl. „Die wesentlichen Ausschlusses sind in § 23 des Gesellschaftsvertrages (vgl. Sei- Risiken der Vermögensanlage – Platzierungsgeschwindigkeit/ te 135 f.) geregelt. Rückabwicklung“ Seite 26). 108 R EC HTLI C H E AN GAB E N Z U R B E E N D I G U N G D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Steuerliche Rahmenbedingungen VORBEMERKUNGEN in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen steuerlichen Folgen ändern. Dadurch kann es zu einer Erhöhung der steuerlichen Die nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichen steu- Belastung in Japan oder Deutschland kommen. Die steuerlichen erlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes dar. Eine um- Risiken sind im Abschnitt „Die wesentlichen Risiken der Vermö- fassende Beurteilung sämtlicher steuerrelevanter Auswirkungen gensanlage“ auf den Seiten 16 ff. dargestellt. kann nur durch einen steuerlichen Berater erfolgen, der über die genauen steuerlichen Verhältnisse des Anlegers informiert ist. STEUERLICHES FONDSKONZEPT Für Zwecke der nachfolgenden Ausführungen wird davon ausgegangen, dass sich nur natürliche Personen an der Fondsge- FON DSG E S E LLSCHAFT sellschaft beteiligen, deren ausschließlicher Wohnsitz oder ge- Die Fondsgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH wöhnlicher Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland gele- & Co. KG ist eine gewerblich geprägte Kommanditgesellschaft gen ist und die über die Beteiligung hinaus über keine weiteren deutschen Rechts, die sich als stille Gesellschafterin (TK Investor) Anknüpfungspunkte zum japanischen Steuerrecht verfügen. Alle an dem Geschäft einer japanischen Kapitalgesellschaft namens Einkünfte einer natürlichen Person mit Wohnsitz oder gewöhn- „Godo Kaisha JPN-1“ (TK Operator) beteiligt, die in das wirt- lichem Aufenthalt in Deutschland unterliegen grundsätzlich der schaftliche Eigentum an japanischen Immobilien (Fondsobjekte) deutschen Einkommensteuer, dem Solidaritätszuschlag sowie ggf. investiert, wodurch eine stille Gesellschaft (japanisch: Tokumei einer Kirchensteuer. Im Rahmen des „Welteinkommensprinzips“ Kumiai, abgekürzt TK) entsteht. werden neben den inländischen Einkünften auch Einkünfte aus ausländischen Einkunftsquellen erfasst. Die Anleger beteiligen sich an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten. Dabei können sie sich anfangs ausschließlich als Sofern Anleger beabsichtigen, sich über eine ihnen gehörende Treugeber über die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH) zu beteiligen, gelten z. T. abwei- für Publikumsfonds mbH (Treuhänderin, Treuhandkommanditistin) chende steuerliche Bestimmungen, die in diesem Fall zu beachten an der Fondsgesellschaft beteiligen, zu einem späteren Zeitpunkt sind. Diese Besonderheiten sind nachfolgend nicht dargestellt. optional in die Position eines Direktkommanditisten wechseln. Die Treuhandkommanditistin wird dabei als Treuhänderin die Anteile Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen be- an der Fondsgesellschaft im eigenen Namen, aber im Auftrag, im rücksichtigt die im Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende Interesse und auf Rechnung des Treugebers, d. h. des Anlegers, Rechtslage, die sich aus den maßgebenden Steuergesetzen, Ge- halten und verwalten. Einkommensteuerlich werden die Treuge- richtsentscheidungen und Verwaltungsanweisungen ergibt. berkommanditisten wie Direktkommanditisten behandelt, da der Treuhandvertrag vom 13. August 2008 entsprechend den Vorga- Eine Haftung für den Eintritt der dargestellten steuerrechtlichen ben des BMF-Schreibens vom 1. September 1994 (Az. IV B 3 – S Grundlagen und ggf. eintretender Änderungen wird nicht über- 2253a – 15/94, BStBl. I 1994, S. 604) ausgestaltet ist. nommen. Gesetzgebung, Rechtsprechung und die Auffassung der Finanzverwaltung in beiden Ländern zu einzelnen Besteue- Eine allgemeine Steuerpflicht in Deutschland besteht sowohl auf rungsfragen unterliegen einer ständigen Entwicklung. Eine Än- Ebene der Fondsgesellschaft als auch auf Ebene der Anleger. derung der steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen während der Fondslaufzeit ist deshalb wahrscheinlich. Durch eine Aus deutscher Sicht ist das Gesellschaftsverhältnis zwischen Änderung der japanischen oder deutschen Gesetze, des Doppel- der Fondsgesellschaft und der japanischen Kapitalgesellschaft besteuerungsabkommens, der Rechtsprechung, der Erlasse der steuerlich als eine atypisch stille Gesellschaft ausgestaltet. Dies Finanzverwaltung und der Besteuerungspraxis können sich die 110 STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan bedeutet, dass die Fondsgesellschaft in Japan an einer Mitunter- Nach japanischem Verständnis liegen abkommensrechtlich hin- nehmerschaft beteiligt ist. Die Fondsgesellschaft und somit auch sichtlich der Einkünfte, die die Fondsgesellschaft aus der stillen deren Gesellschafter erzielen damit dem Grunde nach gewerb- Beteiligung erzielt, Einkünfte aus Dividenden vor. Hierfür steht Ja- liche Einkünfte i. S. des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. pan abkommensrechtlich ein uneingeschränktes Besteuerungsrecht zu (Art. 10 Abs. 8 DBA). Die Besteuerung in Japan richtet Die Fondsgesellschaft als deutsche Personengesellschaft ist sich insoweit ausschließlich nach dem japanischen Steuerrecht. grundsätzlich zum Zwecke der Gewerbebesteuerung, nicht jedoch für Einkommensteuerzwecke das Steuersubjekt. Sowohl die Nach deutschem Verständnis liegen hinsichtlich der Einkünfte aus Einkünfte aus der Vermietungstätigkeit als auch diejenigen aus der atypisch stillen Beteiligung Einkünfte aus den Sicherungsgeschäften, die der TK Operator in Japan erzielt, sind auf Seiten der Fondsgesellschaft nicht gewerbesteuerpflichtig. Eine Gewerbesteuerbelastung kann sich jedoch aus den für Dienstleistungen gezahlten Vergütungen an Gesellschafter der Fondsgesellschaft ergeben, auf die der allgemeine Gewinnvertei- • inJapanbelegenemunbeweglichenVermögen(Art.6Abs.1 und 4 DBA) • einer japanischen Betriebsstätte (Art. 7 Abs. 1 i. V. m. Art. 5 DBA) sowie lungsschlüssel Anwendung findet. • ausVeräußerungsgewinnen(Art.13Abs.1DBA) Die Anleger der Fondsgesellschaft unterliegen als natürliche Per- vor. sonen mit ihrem Anteil am Ergebnis der Gesellschaft dem Grunde nach der Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kir- Deutschland als Wohnsitzstaat vermeidet eine mögliche Doppel- chensteuer. Die einkommensteuerpflichtigen Einkünfte der Anle- besteuerung der durch die Fondsgesellschaft vermittelten japa- ger werden gemäß den §§ 179 Abs. 1, 180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a AO nischen Einkünfte gemäß Art. 23 Abs. 1 lit. a DBA grundsätzlich gesondert und einheitlich festgestellt. In dieses Feststellungsver- durch Freistellung unter Progressionsvorbehalt (Freistellungsme- fahren werden auch die nach DBA steuerfreien Einkünfte aus der thode). atypisch stillen Beteiligung der Fondsgesellschaft am Geschäft des TK Operators mit einbezogen (§ 180 Abs. 5 AO). Dementsprechend sind für die Anleger die über eine japanische Betriebsstätte bezogenen Einkünfte aus der laufenden Vermietung, den Sicherungsgeschäften sowie aus der möglichen spä- BETEILIGUNGS- UND TK-STRUKTUR teren Veräußerung des wirtschaftlichen Eigentums (Trust Beneficiary Interest) an den japanischen Immobilien (Fondsobjekte), Die Einzelheiten der Beteiligung sowie der japanischen TK-Struk- aus der Veräußerung der stillen Beteiligung der Fondsgesellschaft tur sind im Kapitel „Vertragliche Rahmenbedingungen“ auf den bzw. der Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft Seiten 96 ff. dargestellt. grundsätzlich unter Progressionsvorbehalt freigestellt. DOPPELBESTEUERUNGSRECHT INVESTITIONSPHASE Zur Zuordnung des Besteuerungsrechts und zur Vermeidung der B E STE U E R U NG I N JAPAN Doppelbesteuerung bei grenzüberschreitenden Sachverhalten Registrierungsteuer haben die Bundesrepublik Deutschland und Japan am 22. April Die Registrierung der einzelnen Vertragsabschlüsse des TK Ope- 1966 ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung bei rators mit den japanischen Treuhandbanken über die Verschaf- den Steuern vom Einkommen und bei einigen anderen Steuern fung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den japanischen (DBA) abgeschlossen. I M M O B I LI E N FO N D S STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 111 MPC Japan Fondsobjekten (Beneficiary Trust Agreement) unterliegt einer U M SATZ STE U E R Steuer i. H. v. JPY 1.000 (Registration Tax). Die Steuer fällt sepa- Der Erwerb der Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch die rat für jede Registrierung an. Anleger unterliegt nicht der deutschen Umsatzsteuer. Die Fondsgesellschaft ist umsatzsteuerlich kein Unternehmer, da sie keine Grunderwerbsteuer umsatzsteuerpflichtigen Ausgangsleistungen erbringt, sondern Der Erwerb des zivilrechtlichen Eigentums an Grund und Boden lediglich die stille Beteiligung hält. Dementsprechend steht der unterliegt in Japan einer Grunderwerbsteuer (Real Property Ac- Fondsgesellschaft auch kein Vorsteuerabzug auf Eingangsleis- quisition Tax) in Höhe von 1,5 % des Einheitswertes von Grund- tungen zu. stücken bzw. 4 % des Einheitswertes von Gebäuden, die nicht Wohnzwecken dienen. Vorliegend wird jedoch nicht das zivilrechtliche Eigentum, sondern die wirtschaftliche Verfügungsmacht an NUTZUNGSPHASE den Fondsobjekten erworben. Dieser Erwerbsvorgang löst keine Grunderwerbsteuer aus. B E STE U E R U NG I N JAPAN Körperschaftsteuer Umsatzsteuer Der japanische TK Operator erzielt mit seiner Vermietungstätigkeit Der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den Fondsob- und den Sicherungsgeschäften Einkünfte, die dem auf die Fonds- jekten unterliegt der japanischen Umsatzsteuer (Consumption Tax). gesellschaft bezogenen TK Business A zugeordnet werden. Die Steuer beträgt 5 %, bezogen auf den Verkaufspreis. Da die Vermietungsleistungen in Japan umsatzsteuerpflichtig sind, ist die Um- Die Einkünfte des TK Operators werden durch die Zuweisung satzsteuer auf den Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht eines Gewinnanteils an die Fondsgesellschaft als stille Gesell- an den Fondsobjekten grundsätzlich als Vorsteuer abzugsfähig bzw. schafterin gemindert. Dieser zugewiesene Gewinn wird gespeist rückerstattbar. Der abzugsfähige Betrag hängt dabei davon ab, wie aus den Einkünften aus der Tätigkeit zur Vermietung der japa- hoch während der Fondslaufzeit der Anteil von Leistungen ist, die nischen Fondsobjekte sowie den Einkünften aus den Geschäften nicht der Umsatzsteuer unterliegen. Ist dieser Anteil größer als 5 %, zur Absicherung von Zins- und Währungsrisiken. Bei der Ermitt- so reduziert sich der abzugsfähige Vorsteuerbetrag. Der TK Ope- lung des zuzuweisenden Gewinns sind neben den Erwerbseinnah- rator wird diesen Anteil während der Fondslaufzeit voraussichtlich men auch Erwerbsaufwendungen wie Abschreibungen, Zinsen, nicht überschreiten. Daher ist die Umsatzsteuer auf den Erwerb der bestimmte Steuern, Instandhaltungskosten und Versicherungsprä- wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den Fondsobjekten sowie auf mien zu berücksichtigen, sofern ein unmittelbarer Zusammenhang Anschaffungsnebenkosten voraussichtlich vollständig als Vorsteuer mit dem Geschäft des TK Operators besteht. Die steuerliche Ab- abzugsfähig bzw. rückerstattbar. schreibung für neuerstellte Immobilien erfolgt linear entsprechend der Nutzungsdauer. Bei erworbenen Bestandsobjekten erfolgt die Abschreibung grundsätzlich über die verbleibende Nutzungs- BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND dauer. Bemessungsgrundlage bilden hierbei die Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und nachträglichen G R U N DE RWE R BSTE U E R Anschaffungskosten. Die japanische Finanzverwaltung hat hierzu Eine deutsche Grunderwerbsteuer fällt nicht an, da nach dem bestimmte Vorgaben erlassen, die der TK Operator einhält. Fondskonzept keine deutschen Immobilien, sondern die wirtschaftliche Verfügungsmacht an den japanischen Fondsobjekten Werden der Fondsgesellschaft aus ihrer atypisch stillen Beteili- erworben wird. gung am TK Business A Verluste zugewiesen, so können diese uneingeschränkt vorgetragen werden. 112 STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Die stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai) ist nach japanischem Weitere Ertragsteuern, insb. Gewerbesteuer Steuerrecht selbst kein Steuersubjekt, besteuert wird vielmehr Die Fondsgesellschaft unterliegt über die 20%ige Quellensteuer der stille Gesellschafter selbst, d. h. die Fondsgesellschaft. Diese hinaus keiner weiteren japanischen Ertragsbesteuerung, insbe- unterliegt in Japan der beschränkten Steuerpflicht. Steuerpflichtig sondere unterliegt sie nicht der mit einer Gewerbesteuer ver- ist der Gewinnanteil, der dem stillen Gesellschafter durch den TK gleichbaren japanischen Unternehmensteuer (Enterprise Tax). Operator zugewiesen wird. Eine Zuschlagsteuer wird ebenfalls nicht erhoben. Aus japanischer Sicht ist die Fondsgesellschaft selbst steuer- Umsatzsteuer pflichtig, d. h., sie wird wie eine Körperschaft behandelt (intrans- In Japan wird eine mit der Umsatzsteuer vergleichbare Steuer parente Besteuerung). Aus diesem Grunde sind ihr und nicht den (Consumption Tax) erhoben. Steuerpflichtiger Unternehmer ist deutschen Gesellschaftern die Gewinnanteile aus der stillen Be- der japanische TK Operator, die stille Beteiligung der deutschen teiligung zuzurechnen. Das Treuhandverhältnis zwischen der TVP Fondsgesellschaft an dessen TK Business A ist insoweit ohne Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH Bedeutung. Die Vermietung von gewerblichen Immobilien unter- als Treuhandkommanditistin und dem Anleger als Treugeber ist liegt in Japan einer Umsatzsteuer in Höhe von 5 %. Aufgrund somit für japanische Steuerzwecke unerheblich. dieser Steuerpflicht kann die auf dem Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den Immobilien und die auf den laufenden Die zugewiesenen Gewinnanteile stellen eine Nettogröße dar, so Kosten lastende Umsatzsteuer als Vorsteuer abgezogen werden. wie sie sich durch die Berücksichtigung der beim TK Operator Der abzugsfähige Betrag hängt dabei davon ab, wie hoch wäh- angefallenen Erwerbseinnahmen und -aufwendungen ergibt. rend der Fondslaufzeit der Anteil an Leistungen ist, die nicht der Erwerbsaufwendungen, die dem stillen Gesellschafter selbst in Umsatzsteuer unterliegen. Ist dieser Anteil größer als 5 %, so re- Deutschland oder in Japan entstehen, sind dagegen nicht berück- duziert sich der abzugsfähige Vorsteuerbetrag. Der TK Operator sichtigungsfähig. Die Besteuerung der Einkünfte, die die Fonds- wird diesen Anteil während der Fondslaufzeit voraussichtlich nicht gesellschaft aus ihrer stillen Beteiligung erzielt, erfolgt in Japan überschreiten, sofern keine der Fondsimmobilien veräußert wird. mit einer Quellensteuer in Höhe von 20 %, die vom TK Operator Daher ist die auf dem Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungs- auf Rechnung der Fondsgesellschaft erhoben und abgeführt wird. macht an den Immobilien lastende Umsatzsteuer sowie die auf Bemessungsgrundlage der Steuer ist der vom TK Operator an laufenden Kosten lastende Umsatzsteuer voraussichtlich vollstän- die Fondsgesellschaft auszuzahlende Betrag oder ihr steuerlicher dig als Vorsteuer abzugsfähig bzw. rückerstattbar. Gewinnanteil; sollten beide Größen voneinander abweichen, ist der niedrigere Betrag die Bemessungsgrundlage. Diese Steuer Sollten sich die für den ursprünglichen Vorsteuerabzug maßgeb- hat abgeltende Wirkung und kann durch die Regelungen des lichen Verhältnisse ändern, so ist die Umsatzsteuer, die auf den Doppelbesteuerungsabkommens nicht reduziert werden. Der Erwerb und auf die Anschaffungsnebenkosten entfallen ist, an- Liquiditätstransfer nach Deutschland unterliegt dagegen keiner teilig zurückzuzahlen (Vorsteuerberichtigung). weiteren Besteuerung. Grundsteuer Die Fondsgesellschaft muss aufgrund der stillen Beteiligung am Die Belegenheitsgemeinden der Fondsobjekte erheben eine Geschäft des TK Operators keine Steuererklärung in Japan ein- Grundsteuer. Bei der Steuer handelt es sich um eine Jahressteuer, reichen. Auch müssen die Anleger der deutschen Fondsgesell- wobei die Steuersätze von der Gemeinde festgelegt werden und schaft keine Steuererklärungen in Japan abgeben. sich jährlich ändern können. Der allgemeine Steuersatz beträgt 1,7 % (einschl. der sog. Stadtplanungsteuer in einigen Gebieten) auf den steuerlichen Einheitswert (der in der Regel nicht mehr als I M M O B I LI E N FO N D S STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 113 MPC Japan 90 % des Verkehrswertes beträgt). Steuerschuldner ist jeweils der (atypisch stille Gesellschaft) bezogen werden. Vorliegend ist eine zivilrechtliche Immobilieneigentümer, d. h. die jeweilige japanische atypisch stille Beteiligung gegeben, da die Fondsgesellschaft im Treuhandbank. Diese belastet die Grundsteuer an den wirtschaft- Innenverhältnis mitunternehmerisch ausgestaltet ist. Eine Mitun- lichen Eigentümer, d. h. an den TK Operator, weiter. Hierdurch wird ternehmerschaft liegt vor, wenn Mitunternehmerrisiko und -initia- auch das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft als stille tive getragen werden. Die Fondsgesellschaft nimmt an dem wirt- Gesellschafterin am Geschäft des TK Operators gemindert. schaftlichen Ergebnis des TK Operators teil und ist auch an den stillen Reserven seiner Wirtschaftsgüter sowie an einem etwaigen Vermögensteuer Geschäftswert beteiligt. Darüber hinaus erhält sie im Rahmen In Japan wird keine Vermögensteuer erhoben. des auf sie bezogenen Gesellschaftsvertrages (TK Agreement A) Kontrollrechte, die mit denen des § 233 des deutschen HGB B E STE U E R U NG I N DE UTSCH LAN D vergleichbar sind. Einkommensteuer Die Fondsgesellschaft unterliegt in Deutschland nicht der Ein- Die Betätigung des TK Operators ist steuerrechtlich als Gewerbe- kommen- oder Körperschaftsteuer. Steuerpflichtig sind die An- betrieb anzusehen. Durch die atypisch stille Beteiligung an einem leger als natürliche Personen. Diese unterliegen mit ihrem Anteil Teil seines Geschäftes (TK Business A) erzielen die deutsche am Ergebnis der Fondsgesellschaft der Einkommensteuer zzgl. Fondsgesellschaft und somit auch deren Gesellschafter, d. h. die Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Anleger, dem Grunde nach Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Beteiligen sich die Anleger als Kommanditisten über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft, so sind sie – nach den Bestim- Abkommensrechtlich erzielen die Gesellschafter nach deutschem mungen des Treuhand- sowie des Gesellschaftsvertrages – so Verständnis jeweils sog. Unternehmensgewinne im Sinne von gestellt wie ein Gesellschafter, der sich unmittelbar an der Fonds- Art. 7 Abs. 1 i. V. m. Art. 5 DBA über eine in Japan belegene gesellschaft beteiligt. Eine rechtsgeschäftliche Vertretung durch Betriebsstätte. In Deutschland werden die Einkünfte aus der stil- die Treuhandkommanditistin erfolgt nicht. Die Einkünfte sind da- len Gesellschaft auf Anlegerebene deshalb abkommensrechtlich her nach den Regelungen des BMF-Schreibens vom 1. Septem- unter Progressionsvorbehalt freigestellt (Art. 23 Abs. 1 lit. a DBA). ber 1994 (Az. IV B 3 - S 2253a -15/94, BStBl. I 1994, S. 604) Die Freistellung wird vorliegend weder durch uni- noch bilaterale unmittelbar den Treugebern, d. h. den Anlegern, zuzurechnen. Regelungen aufgehoben. Insbesondere kommt es nicht zu einem Übergang von der Freistellungs- zur Anrechnungsmethode auf- Verfahrensrechtlich werden die einkommensteuerpflichtigen Ein- grund des § 20 Abs. 2 AStG. Zwar werden die Einkünfte aus der künfte der Gesellschafter aus der Beteiligung an der Fondsgesell- Vermietungstätigkeit, die in der japanischen Betriebsstätte anfal- schaft gesondert und einheitlich festgestellt. Dabei werden auch len, niedrig besteuert (< 25 %), jedoch handelt es sich um aktive die nach DBA steuerfreien Einkünfte einbezogen. Einkünfte nach § 8 Abs. 1 Nr. 6 lit. b AStG (bei einem Direktbezug wären diese Einkünfte auch nach dem DBA freizustellen). Einkünfte aus Vermietungstätigkeit Die durch die Beteiligung der Fondsgesellschaft am TK Busi- Einkünfte aus Geschäften zur Absicherung von Währungs- ness A des TK Operators begründete Gesellschaft ist eine stille schwankungen Gesellschaft japanischen Rechts (Tokumei Kumiai). Sie ist unter Der vom TK Operator an die Fondsgesellschaft zugewiesene Ge- Betrachtung eines Rechtstypenvergleichs auch nach deutschem winnanteil aus ihrer stillen Beteiligung an seinem TK Business A Recht als stille Gesellschaft einzustufen. Einkommensteuerlich enthält neben den Einkünften aus der Tätigkeit zur Vermietung können aus einer stillen Gesellschaft Einkünfte aus Kapitalver- der japanischen Fondsobjekte auch Einkünfte aus den abge- mögen (typisch stille Gesellschaft) oder aus Gewerbebetrieb schlossenen Geschäften zur Absicherung von Währungsschwankungen. 114 STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Bei isolierter Betrachtung wären diese Einkünfte als Kapitalein- 2006, S. 1927 ff.). Deswegen können japanische Verluste nicht künfte i. S. v. § 20 Abs. 2 Nr. 3a EStG (in der ab 2009 gültigen mit anderen positiven deutschen Einkünften verrechnet werden. Fassung) anzusehen. Da der TK Operator vorliegend jedoch eine gewerbliche Betätigung ausübt, sind die Einkünfte aus den Siche- Verluste führen grundsätzlich zu einem negativen Progressions- rungsgeschäften als solche aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren. vorbehalt. Dies gilt jedoch nicht für negative Einkünfte aus der Vermietungstätigkeit. Da sie nach § 2a EStG vom Verlustabzug Abkommensrechtlich stehen die Einkünfte aus den Sicherungs- ausgeschlossen sind, können sie sich auch nicht steuersatzmin- geschäften aus deutscher Sicht in einem funktionalen Zusam- dernd auswirken. Sie können in Deutschland gemäß § 2a Abs. 1 menhang mit der operativen Tätigkeit der stillen Gesellschaft Satz 1 Nr. 6 lit. a EStG nur mit positiven japanischen Einkünften in Japan. Sie sind daher ebenfalls als Betriebsstätteneinkünfte aus Vermietungstätigkeit ausgeglichen werden. Die verbleibenden anzusehen. Diese werden in Deutschland abkommensrechtlich – Verluste werden gemäß § 2a Abs. 1 Satz 3 EStG entsprechend ebenso wie die Einkünfte aus der Vermietungstätigkeit in Japan § 10d EStG vorgetragen und mindern in den Folgejahren die po- – unter Progressionsvorbehalt freigestellt (Art. 23 Abs. 1 lit. a sitiven ausländischen Einkünfte, sodass sich die entsprechenden DBA). Die Freistellung wird weder durch uni- noch bilaterale Re- Verluste im Ergebnis erst in den Folgejahren steuersatzmindernd gelungen aufgehoben. Insbesondere kommt es nicht zu einem auswirken. Übergang von der Freistellungs- zur Anrechnungsmethode aufgrund des § 20 Abs. 2 AStG. Aufgrund des engen funktionalen Anrechnung der Gewerbesteuer Zusammenhangs der Einkünfte aus den Sicherungsgeschäften Die Anleger erzielen gewerbliche Einkünfte, die auf Ebene der mit den Einkünften aus der Vermietungstätigkeit teilen sie deren Fondsgesellschaft teilweise der Gewerbesteuer unterliegen kön- Einordnung als aktive Einkünfte. nen. Hierdurch kann sich ein Anrechnungsguthaben bei den Anlegern ergeben (§ 35 EStG), wodurch die Einkommensteuerlast ge- Sonderbetriebsausgaben mindert werden kann. Da die Einkünfte bei den Anlegern jedoch Kosten auf Ebene der Fondsgesellschaft bzw. der Anleger, die in weitgehend von der Besteuerung freigestellt sind, kann das An- einem direkten Zusammenhang mit steuerbefreiten japanischen rechnungsguthaben u. U. nicht vollumfänglich genutzt werden. (Betriebsstätten-)Einkünften stehen, können in Deutschland nicht als Sonderbetriebsausgaben steuerlich abgezogen werden. Dies Gewerbesteuer gilt insbesondere für Finanzierungskosten der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft ist eine gewerblich geprägte Personenge- und der Anleger im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der sellschaft mit einer Geschäftsleitungsbetriebsstätte in Deutsch- Fondsgesellschaft. land. Als solche unterliegt sie der Gewerbesteuerpflicht. Sie erzielt als atypisch stiller Gesellschafter an der japanischen Kapitalge- Die steuerlich nicht abzugsfähigen Kosten können aber grund- sellschaft gewerbliche Einkünfte. Die Einkünfte der Fondsgesell- sätzlich bei der Ermittlung des Progressionsvorbehalts berück- schaft unterliegen deshalb in Deutschland grundsätzlich der Ge- sichtigt werden und mindern die Höhe der dem Progressions- werbesteuer. Der Gewerbeertrag wird jedoch um die japanischen vorbehalt unterliegenden ausländischen Einkünfte (§ 32b Abs 1 Betriebsstätteneinkünfte aus der Vermietungstätigkeit sowie aus Nr. 3 EStG). den Sicherungsgeschäften gekürzt (§ 9 Nr. 3 GewStG). Sondervergütungen, die von der Fondsgesellschaft für bestimmte Verluste Leistungen im Dienste der Gesellschaft an ihre Gesellschafter Nach Auffassung des Bundesfinanzhofs (BFH) gilt die Freistel- gezahlt werden, fließen in den Gewerbeertrag ein. Unter Sonder- lungsmethode nicht nur für die positiven, sondern auch für die vergütungen sind unter anderem die von der Fondsgesellschaft an negativen Einkünfte aus Japan (ständige BFH-Rechtsprechung, den Gesellschafter gezahlten bzw. zu zahlenden Vergütungen für vgl. nur jüngst. Beschl. v. 28. Juni 2006, Az. I R 84/04, DStR Tätigkeiten im Dienste der Gesellschaft zu verstehen. Sofern nach I M M O B I LI E N FO N D S STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 115 MPC Japan Verrechnung mit Ausgaben auf Ebene der Fondsgesellschaft ein Körperschaftsteuer positiver Gewerbeertrag verbleibt, kann sich hieraus eine ent- Veräußerung der Immobilie sprechende Gewerbesteuerlast ergeben, auf die der allgemeine Gewinne aus der Veräußerung der wirtschaftlichen Verfügungs- Gewinnverteilungsschlüssel zur Anwendung kommt. macht an den Fondsobjekten sind Bestandteil des regulären Gewinns des japanischen TK Operators. Dieser Gewinn wird anteilig Bei einem Gewerbesteuerhebesatz in Höhe von 290 % in der auch der Fondsgesellschaft als stille Gesellschafterin am TK Busi- Gemeinde Quickborn beträgt die Gewerbesteuerbelastung ness A zugewiesen und – ebenso wie die laufenden Einkünfte – 10,15 %. mit 20 % quellenbesteuert. Umsatzsteuer Auflösung der stillen Gesellschaft Die deutsche Fondsgesellschaft erbringt selbst keine steuerbaren Beendet die Fondsgesellschaft die stille Gesellschaft, indem sie und -pflichtigen Leistungen in Deutschland. Die Vermietung der ihr bestehendes Gesellschaftsvertragsverhältnis (TK Agreement japanischen Fondsobjekte erfolgt durch den TK Operator und A) mit dem TK Operator auflöst, so ist die Rückgewähr der Ein- nicht durch die Fondsgesellschaft. Die Vermietungsleistungen lage in das Geschäft des TK Operators in Japan grundsätzlich sind daher steuerbare und steuerpflichtige Umsätze der „Godo nicht steuerbar. Die Einlage wird in Übereinstimmung mit den Kaisha JPN-1“ in Japan. Vorschriften des Gesellschaftsvertrages (TK Agreement A) zurückgezahlt, wobei auch keine japanische Quellensteuer fällig Vielmehr hält die Fondsgesellschaft lediglich die atypisch stille wird. Soweit die deutsche Fondsgesellschaft entsprechend der Beteiligung am TK Business A des TK Operators. Sie ist daher gesellschaftsvertraglichen Vereinbarung auch ihren Anteil an den kein Unternehmer im Sinne des deutschen Umsatzsteuerrechts. stillen Reserven erhält, erfolgt – ebenso wie bei den laufenden Die Fondsgesellschaft kann die Umsatzsteuer, die auf den bezo- Einkünften aus der stillen Beteiligung – in Japan eine abgeltende genen bzw. noch zu beziehenden Eingangsleistungen lastet, nicht Quellenbesteuerung in Höhe von 20 %. als Vorsteuer geltend machen. Veräußerung der stillen Beteiligung an dem Geschäft des Grundsteuer TK Operators Die Investition erfolgt in die wirtschaftliche Verfügungsmacht der Veräußert die Fondsgesellschaft ihre stille Beteiligung am TK japanischen Fondsobjekte, die nicht der deutschen, sondern der Business A des TK Operators in Japan, so ist ein etwaiger Ver- japanischen Grundsteuer unterliegen. äußerungsgewinn nach japanischem Steuerrecht nicht steuerbar. Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft BEENDIGUNGSPHASE Die Veräußerung der Fondsgesellschaftsanteile durch den deutschen Anleger wird in Japan nicht der Besteuerung unterworfen, B E STE U E R U NG I N JAPAN da es nach japanischem Verständnis nur auf die Fondsgesellschaft Umsatzsteuer ankommt und diese als solche weiterhin stille Gesellschafterin am Die Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den ja- TK Business A der japanischen Kapitalgesellschaft „Godo Kaisha panischen Fondsobjekten unterliegt der japanischen Umsatzsteu- JPN-1“ bliebe. er (Consumption Tax), soweit sie sich nicht anteilig auf den Grund und Boden bezieht. Die Steuer beträgt 5 % des Verkaufspreises. Mit der Umsatzsteuer wird in der Regel der Erwerber belastet. 116 STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Erbschaft- und Schenkungsteuer Veräußert der TK Operator in einem engen zeitlichen Zusammen- Japan erhebt eine Erbschaft- und Schenkungsteuer auf Ver- hang (d. h. grundsätzlich innerhalb von 36 Monaten) alle Fondsob- mögensübergänge von Todes wegen und Zuwendungen unter jekte, so liegt eine Betriebsaufgabe i. S v. § 16 Abs. 3 EStG vor. Lebenden. Da die Fondsgesellschaft aber vorliegend als eigenständige Person qualifiziert wird, unterliegt die Übertragung der Werden im Rahmen der Betriebsaufgabe stille Reserven aufge- Fondsanteile von Todes wegen oder die unentgeltliche Übertra- deckt, so sieht das EStG besondere Vergünstigungen vor, die den gung unter Lebenden voraussichtlich nicht der japanischen Erb- Progressionseffekt abmildern sollen. Neben antragsgebundenen schaft- und Schenkungsteuer. alters- und situationsabhängigen Vergünstigungen (§§ 16 Abs. 4, 34 Abs. 3 EStG) wird ein besonderer, günstigerer Steuersatz an- B E STE U E R U NG I N DE UTSCH LAN D gewandt (Fünftel-Regelung). Die Einkünfte aus der Betriebsauf- Grunderwerbsteuer gabe werden einem besonderen Steuersatz unterworfen. Dieser Eine deutsche Grunderwerbsteuer fällt nicht an, da keine deut- resultiert aus dem Fünffachen der sich auf ein Fünftel der Veräu- schen Immobilien, sondern die japanischen Fondsobjekte veräu- ßerungsgewinne ergebenden Steuer. ßert werden. Da die Veräußerungsgewinne in Deutschland freigestellt sind, Umsatzsteuer wirken sich die Vergünstigungen lediglich im Rahmen des Pro- Die Veräußerung der japanischen Fondsobjekte ist in Deutschland gressionsvorbehalts aus. Die genauen Berechnungen und somit nicht umsatzsteuerbar. auch die sich ergebenden Entlastungsmöglichkeiten sind jedoch umstritten. Aufgrund der Freistellung sind die steuerlichen Aus- Die Übertragung der Beteiligung sowohl an der stillen Gesell- wirkungen bei einem sonst hohen Einkommen in Deutschland schaft am TK Business A als auch an der Fondsgesellschaft un- gering. Es wird empfohlen, diese Frage im Veräußerungsfall mit terliegt nicht der deutschen Umsatzsteuer. dem persönlichen Steuerberater abzuklären. Einkommensteuer Auflösung der stillen Gesellschaft Veräußerung der Immobilien Ein Gewinn aus der Auflösung der stillen Gesellschaft ist aus Vorliegend werden die Einkünfte aus der Veräußerung der wirt- deutscher Sicht als Betriebsaufgabe i. S. von § 16 Abs. 3 EStG schaftlichen Verfügungsmacht an den japanischen Fondsobjekten anzusehen. Es gelten die Ausführungen zur Veräußerung der Im- unter Progressionsvorbehalt von der Besteuerung in Deutschland mobilien sinngemäß. freigestellt (Art. 13 Abs. 1 DBA i. V. m. Art. 23 Abs. 1 lit. a DBA). Veräußerung der stillen Beteiligung an dem Geschäft des Die Freistellung wird weder durch uni- noch durch bilaterale Re- TK Operators gelungen aufgehoben. Insbesondere kommt es nicht zu einem Im Falle einer Veräußerung der stillen Beteiligung erfolgt nach Übergang von der Freistellungs- zur Anrechnungsmethode auf- bisheriger Praxis in Japan keine Besteuerung. Dies führt dazu, grund des § 20 Abs. 2 AStG. Zwar werden die Einkünfte aus der dass die abkommensrechtliche Freistellung in Deutschland nicht Veräußerung, die in der japanischen Betriebsstätte anfallen, nied- mehr gewährt (§ 50d Abs. 9 Nr. 2 EStG) und stattdessen eine rig besteuert (< 25 %), jedoch handelt es sich um aktive Einkünfte Besteuerung in Deutschland vorgenommen wird. nach § 8 Abs. 1 Nr. 6 lit. b AStG, da bei einem Direktbezug diese Einkünfte auch nach dem DBA freizustellen wären. I M M O B I LI E N FO N D S STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 117 MPC Japan Erfolgt das Ausscheiden der Fondsgesellschaft aus der stillen • VeräußerungderImmobiliedurchdenTKOperator, Gesellschaft durch Übertragung der stillen Beteiligung an einen • AulösungderstillenBeteiligungamGeschäftdesTKOpera- Dritten, so liegt eine Betriebsveräußerung i. S. d. § 16 Abs. 1 EStG vor. Es kommen die gleichen steuerlichen Vergünstigungen wie im Rahmen der Betriebsaufgabe zur Anwendung. tors, • VeräußerungderstillenBeteiligungamGeschäftdesTKOperators an einen Dritten, • VeräußerungderAnteileanderFondsgesellschaftdurchden Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft Anleger, In Deutschland wird der Veräußerungsgewinn grundsätzlich abkommensrechtlich freigestellt. Da Japan sein nach deutschem so kann dieser Vorgang nach den Grundsätzen des gewerblichen Verständnis bestehendes Besteuerungsrecht jedoch nicht aus- Grundstückshandels für Immobilienveräußerungen des Anlegers übt, erfolgt ein Methodenwechsel von der Freistellungs- zur An- durch das Entstehen von Zählobjekten von Bedeutung sein. Ist rechnungsmethode (§ 50d Abs. 9 Nr. 2 EStG), um eine doppelte beim Anleger ein gewerblicher Grundstückshandel zu bejahen, so Nichtbesteuerung zu vermeiden. Diese Nachversteuerung in führt dies dazu, dass Gewinne aus der Veräußerung sämtlicher Im- Deutschland kann auch nicht durch eine Veräußerung der Fonds- mobilien, die dem Privatvermögen des Anlegers zugeordnet sind, anteile erst nach Ablauf von zehn Jahren vermieden werden, weil der Einkommen- und Gewerbesteuer unterliegen. es sich vorliegend um eine gewerbliche Beteiligung handelt. Das Bundesministerium der Finanzen hat zu den Voraussetzungen Veräußert ein Anleger seine Anteile an der deutschen Fondsge- des gewerblichen Grundstückhandels mit Schreiben vom 26. März sellschaft, so liegt eine Betriebsveräußerung i. S. v. § 16 Abs. 1 2004 (Az: IV A 6 - S 2240 - 46/04, BStBl. 2004, S. 434) Stellung EStG vor. Es kommen die gleichen steuerlichen Vergünstigungen genommen. Durch die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kön- wie im Rahmen der Betriebsaufgabe zur Anwendung. nen auf Seiten des Anlegers bis zu neun Zählobjekte entstehen, wenn alternativ einer der drei nachfolgenden Fälle vorliegt: Anrechnung der Gewerbesteuer Die Anleger erzielen gewerbliche Einkünfte, die auf Ebene der • AnteilanGrundstücksgesellschaft:DerAnlegerverfügtüber Fondsgesellschaft teilweise der Gewerbesteuer unterliegen kön- einen Anteil von mindestens 10 % an der Grundstücksgesell- nen. Hierdurch kann sich ein Anrechnungsguthaben bei den Anle- schaft, gern ergeben (§ 35 EStG), wodurch die Einkommensteuerlast ge- • VerkehrswertdesAnteilsanderGrundstücksgesellschaft:Der mindert werden kann. Da jedoch die Einkünfte bei den Anlegern Verkehrswert des Anteils an der Grundstücksgesellschaft be- weitgehend freigestellt sind, kann das Anrechnungsguthaben u. U. trägt mehr als EUR 250.000 oder nicht in vollem Umfang genutzt werden. • anteiliger Verkehrswert des Grundstücks: Der Verkehrswert des anteilig veräußerten Grundstücks beträgt mehr als EUR Gewerblicher Grundstückshandel 250.000. Die Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG ist als gewerblicher Fonds konzipiert. Für die Veräußerung von Fondsob- Bezogen auf die Beteiligung des einzelnen Anlegers an der jekten bedeutet dies, dass etwaige Veräußerungsgewinne steuer- Fondsgesellschaft bedeutet dies Folgendes. lich stets relevant sind. Kommt es zu einem Veräußerungsvorgang, und zwar durch 118 STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Anteil an der Grundstücksgesellschaft: Als Grundstücksge- kapital zu Fremdkapital) entsteht bei Veräußerung eben dieser sellschaft ist vorliegend die stille Gesellschaft anzusehen, die Immobilie ein Zählobjekt, wenn die Beteiligung des Anlegers an durch die Beteiligung der Fondsgesellschaft am TK Business A der Fondsgesellschaft mehr als etwa EUR 259.000 beträgt. Bei des japanischen TK Operators „Godo Kaisha JPN-1“ entstanden allen anderen Immobilien müsste eine betragsmäßig über EUR ist. An dieser ist die deutsche Fondsgesellschaft zu 96 % betei- 259.000 liegende Beteiligung gezeichnet werden, um ein Zähl- ligt. Dies wiederum bedeutet, dass der steuerpflichtige Anleger objekt auszulösen. Da bereits ab einer Beteiligung von mehr als über mindestens 10,4 % an der Fondsgesellschaft beteiligt sein EUR 250.000 das zweite Kriterium erfüllt ist, kommt es auf das müsste, um das Erfordernis einer 10%igen Beteiligung an der dritte Kriterium vorliegend nicht mehr an. Grundstücksgesellschaft zu erfüllen. Wird diese Schwelle überschritten, so entsteht mit jeder Immobilienveräußerung durch den Liegen nach den vorstehend dargestellten Kriterien Zählobjekte Betriebsinhaber ein Zählobjekt bzw. entstehen mit einer Auflö- vor, so ist eine Gewerblichkeit bei Grundstücksveräußerungen auf sung der stillen Gesellschaft, der Übertragung der Anteile an der Ebene des Anlegers in Bezug auf Immobilien anzunehmen, die er stillen Gesellschaft an einen Dritten oder mit der Veräußerung der im Privatvermögen hält, wenn kumulativ Anteile an der Fondsgesellschaft neun Zählobjekte. • seitderAnschaffungderimPrivatvermögengehaltenenImmoVerkehrswert des Anteils an der Grundstücksgesellschaft: bilie bei ihrer Veräußerung weniger als zehn Jahre vergangen Der Verkehrswert des Anteils an der Grundstücksgesellschaft sind und wird anfänglich wesentlich durch die Anschaffungskosten des • innerhalbeinesFünfjahreszeitraumesunterEinbeziehungder Anlegers bestimmt. Durch Wertsteigerungen der Fondsobjekte Veräußerung der eigenen Immobilie mehr als drei Zählobjekte kann sich dieser Wert im Laufe der Zeit erhöhen und die Wert- bestehen. schwelle von EUR 250.000 auch dann überschreiten, wenn sich der Anleger ursprünglich mit einer geringeren Einlage beteiligte. Bei den obigen Berechnungen wird unterstellt, dass die japa- Wird diese Schwelle überschritten, so entsteht mit jeder Immo- nischen Fondsobjekte während der Fondslaufzeit keinen Wert- bilienveräußerung durch den TK Operator ein Zählobjekt bzw. steigerungen unterliegen. Sie basieren auf den heutigen Verhält- entstehen mit einer Auflösung der stillen Gesellschaft, der Über- nissen und sind stark vereinfacht, sodass bei höheren Beteili- tragung der Anteile an der stillen Gesellschaft an einen Dritten gungen (ab ca. EUR 225.000) empfohlen wird, die Auswirkungen oder mit der Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft auf Immobilienveräußerungen im Hinblick auf den gewerblichen neun Zählobjekte. Grundstückshandel im Einzelfall mit dem persönlichen Steuerberater abzuklären. Anteiliger Verkehrswert des Grundstücks: Das dritte Kriterium stellt auf den anteiligen Verkehrswert eines Grundstücks ab. Gewerbesteuer Hierfür sind die Beteiligung an der Fondsgesellschaft, die Fremd- Veräußerung der Immobilien finanzierung auf Ebene der stillen Gesellschaft (Betriebsinhaber) Erfolgt die Veräußerung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an und das Wertverhältnis des Immobilienportfolios zu beachten: Das den japanischen Fondsobjekten, so ist der Veräußerungsgewinn wertmäßig größte Fondsobjekt (Harvest Ashikaga) macht 32,12 % in Deutschland bereits nach innerstaatlichem Recht (§ 9 Nr. 3 der Gesamtinvestition in Höhe von etwa EUR 160,486 Mio. aus. GewStG) freigestellt. Auf die abkommensrechtliche Freistellung Bei einem Fremdfinanzierungsverhältnis von rund 1 : 2 (Eigen- kommt es nicht mehr an. I M M O B I LI E N FO N D S STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 119 MPC Japan Auflösung der stillen Gesellschaft ausländische Wirtschaftsgüter mit dem gemeinen Wert, d. h. mit Ein Gewinn aus dem entgeltlichen Ausscheiden der Fondsgesell- dem Verkehrswert anzusetzen, lässt die Finanzverwaltung es zu, schaft aus der stillen Gesellschaft bzw. durch ein Auflösen der dass auch bei ausländischen Wirtschaftsgütern (d. h. den durch stillen Gesellschaft mit dem TK Operator ist nach innerstaatlichem die Beteiligung an der stillen Gesellschaft vermittelten auslän- Steuerrecht freigestellt (§ 9 Nr. 3 GewStG). dischen Immobilien) auf die i. d. R. niedrigeren Steuerbilanzwerte abgestellt wird (R 39 Abs. 1 Satz 2 ErbStR). Etwaige Darlehen der Veräußerung der stillen Beteiligung an dem Geschäft des Anleger zur Finanzierung der Beteiligung sind bei der Bewertung TK Operators des Anteils als Sonderbetriebsvermögen zu berücksichtigen. Ein Gewinn aus dem entgeltlichen Ausscheiden der Fondsgesellschaft aus der stillen Gesellschaft sowie durch Übertragung Ein Freibetrag sowie ein Bewertungsabschlag (§ 13a ErbStG) der stillen Beteiligung auf einen Dritten ist nach innerstaatlichem wie auch die Tarifbegrenzung (§ 19a ErbStG) können in Anspruch Steuerrecht freigestellt (§ 9 Nr. 3 GewStG). Auf die Nichtbesteu- genommen werden. erung in Japan kommt es gewerbesteuerlich nicht an. Bei einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung stellt im ErbVeräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft fall der Herausgabeanspruch gegenüber der Treuhandgesellschaft Veräußert der Anleger seinen treuhänderisch oder direkt gehal- den steuerlichen Erwerb dar. Dieser wird als inländisches Vermö- tenen Anteil an der Fondsgesellschaft, so ist dies gewerbesteuer- gen mit dem gemeinen Wert angesetzt (Bayerisches Finanzminis- lich nicht relevant. Der Gewerbeertrag der Fondsgesellschaft wird terium, S 3811 – 035 – 25199/05, Erlass vom 14. Juni 2005, be- hierdurch nicht erhöht (§ 7 Satz 2 GewStG) und löst somit auch stätigt durch Finanzministerium Baden-Württemberg, S 3806/51 keine Gewerbesteuerpflicht aus. Erlass vom 26. Februar 2007). Wertmäßig kann sich insoweit ein Unterschied ergeben, als der gemeine Wert möglicherweise höher Erbschaft- und Schenkungsteuer als der Steuerbilanzwert ist. Ferner ist zu beachten, dass bei einer Der Erwerb der Anteile an der Fondsgesellschaft von Todes we- treuhänderisch übertragenen Beteiligung eine Steuerentlastung gen oder die Schenkung unter Lebenden unterliegt der Erbschaft- nach §§ 13, 19a ErbStG ausgeschlossen ist. steuer (§ 1 ErbStG). Bei einer Schenkung unterliegt der Erwerb der Anteile an der Im Erbfall unterliegt der Erwerb der Anteile an der Fondsge- Fondsgesellschaft grundsätzlich der deutschen Schenkungsteuer. sellschaft grundsätzlich der deutschen Erbschaftsteuer, selbst Bei einer direkt gehaltenen Beteiligung stellen die übernom- wenn sich der Grundbesitz in Japan befindet. Der Erwerb der menen Verbindlichkeiten auf Ebene der Fondsgesellschaft wie Beteiligung an der gewerblichen Fondsgesellschaft gilt als Er- auch evtl. übernommene Verbindlichkeiten des Schenkers kein werb einer eigenständigen Bewertungseinheit, d. h., es erfolgt die separates Entgelt dar, sie werden – ebenso wie bei der Erbschaft- Bewertung des Anteils an der Fondsgesellschaft. Die Bewertung steuer – bereits bei der Bewertung der Zuwendung berücksich- von Anteilen an einer gewerblichen Personengesellschaft erfolgt tigt. Bei einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung stellt die auf der Grundlage der Steuerbilanzwerte der von ihr gehaltenen Abtretung des Herausgabeanspruches den steuerlichen Erwerb Wirtschaftsgüter. Ungeachtet des gesetzlichen Erfordernisses, dar. Dieser ist mit dem gemeinen Wert zu bewerten. 120 STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan GEPLANTE GESETZESÄNDERUNGEN Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind einige Geset- Vergünstigungen auf Lebenspartner (§§ 15, 16 ErbStG) sowie zesvorhaben mit möglichen Auswirkungen auf das Beteiligungs- die Änderungen der Tarifstufen, d. h. der steuerklassenbezo- angebot bekannt geworden. Die wichtigsten Aspekte werden genen Steuersätze und der Wertgrenzen für den steuerpflichtigen nachfolgend dargestellt. Erwerb (§ 19 ErbStG) ergeben. Sollte bis zum Jahresende keine Neuregelung erfolgen, läuft das Erbschaft- und Schenkungsteu- STE U E R R E FOR M I N JAPAN ergesetz nicht automatisch aus. Vielmehr sind die entsprechenden In Japan befindet sich derzeit das Jahressteuergesetz 2009 im Vorschriften im Wege der Verfassungsbeschwerde zu rügen. Entwurfsstadium. Es sind jedoch bisher keine Regelungen zu erkennen, die Auswirkungen auf das Fondskonzept haben. STE U E R R E FOR M E N I N DE UTSCH LAN D Jahressteuergesetz 2009 Durch den Entwurf des JStG 2009 sind z. Zt. keine für den Anleger nachteiligen Rechtsfolgen erkennbar. Die bei positiven ausländischen Einkünften vorgesehene Verbesserung in Form der vorgesehenen Abschaffung des Progressionsvorbehalts (Neufassung von § 32b Abs. 1 EStG) ist für den vorliegenden Fonds nicht von Bedeutung. Hiervon können nur Einkünfte aus der EU bzw. dem EWR profitieren, nicht jedoch aus Japan. Erbschafts- und Schenkungsteuerreform Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Bundesregierung einen Gesetzentwurf zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts eingebracht, um die vom Bundesverfassungsgericht mit Beschluss vom 7. November 2006 (Az.: 1 BvL 10/02) geforderte Herstellung einer verfassungskonformen Rechtslage des Erbschaft- und Bewertungsrechts bis Ende 2008 umzusetzen. Es wird erwartet, dass das Gesetzgebungsverfahren bis zum Jahresende abgeschlossen ist, so dass mit einer baldigen Rechtsänderung für zukünftige Erbschafts- und Schenkungssachverhalte zu rechnen ist. Nach der derzeitigen Entwurfsfassung (BT-Drs. 16/7918; 16/8547) ist nicht damit zu rechnen, dass die Beteiligung an dieser Vermögensanlage als begünstigtes Vermögen im Sinne des § 13b ErbStG angesehen wird. Auswirkungen für den Anleger könnten sich durch die beabsichtigten Anhebungen der Freibeträge (§ 15 ErbStG), die Ausweitungen steuerlicher I M M O B I LI E N FO N D S STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N 121 Die Verträge 124 Gesellschaftsvertrag 139 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 146 Mittelverwendungsvertrag MPC Japan GESELLSCHAFTSVERTRAG Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG §3 Investitions- und Finanzierungsplan 3.1 Die beabsichtigte Investition soll wie folgt durchgeführt werden: §1 Firma und Sitz 1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet: Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG 1.2 Sitz der Gesellschaft ist Quickborn. Geplante Mittelverwendung: Stille Beteiligung 125.000 Zwischenfinanzierung 234.000 Gründungskosten1) 175.000 Konzeption, Marketing und Prospektierung1) 580.000 Treuhandabwicklung1) Gegenstand des Unternehmens 2.1 58.015.191 Objektauswahl, Begutachtung, Analysen1) Eigenkapitalbeschaffung (inkl. Agio) §2 Angaben in EUR* Mittelverwendungskontrolle1) Sicherstellung der Gesamtfinanzierung 6.650.000 520.000 80.000 2.435.000 Gegenstand des Unternehmens ist die Eingehung, die Verwaltung, Rechtliche und steuerliche Beratung1) 560.000 die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer stillen Betei- Liquiditätsreserve 453.809 ligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japanischen Gesamtinvestition 69.828.000 Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai) entsteht. 2.2 Das Geschäft der Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, die als Geplante Mittelherkunft: „Godo Kaisha JPN-1“ firmiert und ihren Sitz in Japan hat, besteht Pflichteinlagen der Anleger darin, das wirtschaftliche Eigentum („trust beneficiary interest“) an Agio 5 %2) Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Immobilien in Japan Gründungskommanditeinlagen3) zu erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu verwerten. Gesamtmittelherkunft Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Handlungen vorzunehmen oder durch Dritte ausführen zu lassen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen und Geschäfte zur Währungs- und Zinssicherung abzuschließen. 124 D I E VE RTR ÄG E 66.500.000 3.325.000 3.000 69.828.000 * Die Einlage wird an die Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, die Godo Kaisha JPN-1, als Geschäftsherrin der stillen Gesellschaft (Tokumei Kumiai) in Euro geleistet. Die Godo Kaisha JPN-1 tauscht die Einlage zu dem Wechselkursverhältnis 1 EUR: 160,45 YEN in Yen um. Zur Absicherung des Währungsrisikos bezogen auf die Rückflüsse, die an die Fondsgesellschaft in Euro gezahlt werden, schließt die Godo Kaisha JPN-1 Devisentermingeschäfte ab. 1) Diese Positionen verstehen sich inklusive Umsatzsteuer. 2) Auf die Pflichteinlagen der Anleger ist ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten, das zur Deckung der Eigenkapitalbeschaffungskosten verwendet wird. 3) Auf die Gründungskommanditeinlagen ist kein Agio zu leisten. WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 4.1 §4 Die Kommanditisten haften im Verhältnis zu den Gläubigern der Ge- Gesellschafter, Gesellschaftskapital, sellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haft- Haftsummen, Haftung summen unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit dieser Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (nachfolgend „per- Betrag geleistet ist. An die Kommanditisten geleistete Liquiditäts- sönlich haftende Gesellschafterin“) ist die Verwaltung Sachwert ausschüttungen können unter den Voraussetzungen des § 172 Abs. Rendite-Fonds Japan GmbH mit Sitz in Quickborn. Die persönlich 4 HGB zu einem Wiederaufleben der Haftung der Kommanditisten haftende Gesellschafterin ist weder berechtigt noch verpflichtet, eine im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft führen. Die Haf- Pflichteinlage zu leisten, und nimmt am Gewinn und Verlust der Ge- tung lebt danach auf, soweit der Betrag der vorgenommenen Aus- sellschaft nicht teil. schüttungen abzüglich der dem Anleger zustehenden Gewinnanteile den Betrag der Pflichteinlage abzüglich der Haftsumme übersteigt. 4.2 Gründungskommanditisten sind: a) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums- Ein Anspruch auf Rückzahlung der Ausschüttungen seitens der Ge- fonds mbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB sellschaft gegenüber den Kommanditisten ohne deren Zustimmung 57558) (nachfolgend „Treuhandkommanditistin“) mit einer ist ausgeschlossen, soweit die Pflichteinlage geleistet ist. Pflichteinlage von EUR 1.000 4.6 b) Die Summe der Pflichteinlagen aller Kommanditisten bildet das Kommanditkapital der Gesellschaft. MPC Capital Investments GmbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 56692) mit einer Pflichteinlage von EUR 1.000 §5 c) Beitritt der Anleger Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH mit Sitz in Quickborn (Amtsgericht Hamburg, HRB 105672, 5.1 Die Anleger treten der Gesellschaft mittelbar über die Treuhand- Sitzverlegung nach Quickborn beim Handelsregister Pin- kommanditistin nach näherer Maßgabe von § 6 sowie des zwischen neberg angemeldet, aber noch nicht eingetragen) mit einer den jeweiligen Anlegern und der Treuhandkommanditistin geschlos- Pflichteinlage von EUR 1.000 senen Treuhand- und Verwaltungsvertrages als deren Treugeber bei. Die Anleger haben an die Treuhandkommanditistin zusätzlich zu ihren Einlagen, die mind. EUR 10.000,00 betragen und ohne Rest Die Gründungskommanditisten und die künftigen Kommanditisten 4.3 werden nachfolgend zusammen als „Kommanditisten“, die persön- durch 1.000,00 teilbar sein sollen, ein Agio zu leisten, das 5 % der lich haftende Gesellschafterin und die Kommanditisten nachfolgend von ihnen übernommenen Einlage entspricht (nachfolgend „Agio“) zusammen als „Gesellschafter“ bezeichnet. und der Gesellschaft zusteht. Die Pflichteinlagen der Gründungskommanditisten sind in voller 5.2 Jeder Anleger kann vorbehaltlich Unterabsatz 2 jederzeit von der Höhe in bar bei Abschluss dieses Vertrages zu erbringen. Die Grün- Treuhandkommanditistin die vollständige Übertragung der treuhän- dungskommanditisten leisten auf ihre gemäß Absatz 2 übernom- derisch für ihn gehaltenen Kommanditbeteiligung an sich verlangen. menen Pflichteinlagen kein Agio. Dabei steht die Übertragung unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Kommanditbeteiligung des betreffenden Anle- 4.4 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die gemäß § 6 von ihr gers in das Handelsregister der Gesellschaft. Solche Übertragungen übernommenen weiteren Pflichteinlagen ganz oder teilweise für der Treuhandkommandistin an den Anleger und umgekehrt bedürfen Dritte (nachfolgend „Anleger“ oder „Treugeber“) treuhänderisch keiner Zustimmung gemäß § 21. zu halten. Der vorgenannte Anspruch entsteht unter der Voraussetzung, dass 4.5 Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht für der Anleger der Treuhandkommandistin und der persönlich haf- die Gründungskommanditisten der Höhe nach der Pflichteinlage. tenden Gesellschafterin eine notariell beglaubigte Handelsregister- Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Anleger vollmacht erteilt. Die Handelsregistervollmacht muss unwiderruflich entspricht jeweils 10 % der übernommenen Pflichteinlage. sein, über den Tod hinaus gelten und die Treuhandkommanditistin unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB und unter I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 125 MPC Japan Ermächtigung zur Erteilung von Untervollmachten insbesondere zu §6 folgenden Anmeldungen berechtigen: Kapitalerhöhung 6.1 - Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den Beschrän- Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich kungen von § 181 BGB ermächtigt, mit Wirkung für und gegen die des Treugebers selbst; Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch - Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell- Erhöhung ihrer Pflichteinlage für Rechnung der betreffenden Anleger schaftern; in einem oder in mehreren Schritten auf bis zu EUR 66.503.000,00 zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist weiter berechtigt, das - Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Pflichtein- Ergebnisverteilung der Gesellschaft; lage für Rechnung der betreffenden Anleger um höchstens weitere EUR 500.000,00 zu erhöhen. - Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Die Treuhandkommanditistin ist zur Leistung des Erhöhungsbetrags Bestimmungen; zzgl. Agio hierauf nur unter der Bedingung verpflichtet, dass der jeweilige Treugeber, für dessen Rechnung sie ihre Pflichteinlage - - alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel, erhöht, seinen Erhöhungsbetrag zzgl. Agio hierauf an die Treuhand- Spaltung, Anwachsung, u. ä.) kommanditistin gezahlt hat. Liquidation und Bestellung sowie Abberufung der Liquidatoren Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet, ihre Pflichteinlage der Gesellschaft; unverzüglich nach Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit einem Anleger zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen - Löschung der Gesellschaft. nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Die Kosten für die Beglaubigung der nach Abs. 2 zu erteilenden Handelsregistervollmacht sind von dem jeweiligen Anleger zu tra- Zusätzlich zu dem Erhöhungsbetrag ihrer Pflichteinlage hat die gen. Treuhandkommanditistin in diesen Fällen das nach § 5.1 von den Anlegern an sie geschuldete Agio an die Gesellschaft zu leisten. 5.3 Jeder Treugeber ist berechtigt, die der Treuhandkommanditistin aus der auf seine Rechnung gehaltenen Kommanditbeteiligung zuste- Die Zeichnungsbeträge sind auf das Konto der Fondsgesellschaft zu henden Rechte, insbesondere Stimmrechte, das Recht, Einwen- überweisen. Sie sind vollen Umfangs, zuzüglich des Agios in Höhe dungen gegen Gesellschafterbeschlussprotokolle zu erheben, das von 5 % des Zeichnungsbetrages, fällig. Recht auf gerichtliche Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und Erhebung von Mitgliedschaftsklagen sowie Streitigkeiten im 6.2 Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungsgut- Vom Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsraten geleistete Zahlungen werden nicht verzinst. habens im eigenen Namen nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages auszuüben oder auszuführen. 6.3 Schadensersatzansprüche aus Zahlungsverzug des Anlegers stehen der Gesellschaft zu. Die Treuhandkommanditistin ist ermächtigt, die- 5.4 Soweit im Folgenden Rechtsfolgen an das Erreichen einer be- se im eigenen Namen geltend zu machen. stimmten (Mindest ) Kapitalanteilsquote geknüpft sind, wird im Hinblick auf einen Treugeber nur der für ihn von der Treuhandkommanditistin gehaltene Anteil berücksichtigt. 126 D I E VE RTR ÄG E 6.4 Kommt ein Anleger gegenüber der Treuhandkommanditistin seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan nicht oder nicht in voller Höhe nach, ist die Treuhandkommanditistin 7.7 Für die Treuhandkommanditistin gelten die vorstehenden Rege- berechtigt, den Anleger wahlweise gegen Abfindung entsprechend lungen mit der Maßgabe, dass für jeden Teil ihres Kommanditan- § 24.2 – 24.4 oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen teils, den sie treuhänderisch für einen Treugeber hält, eigene Konten bei Übernahme seines Anteils durch einen neuen Anleger aus der geführt werden und diese Konten den (mittelbaren) Anteil des Treu- Gesellschaft auszuschließen. Die Treuhandkommanditistin wird hier- gebers an der Gesellschaft widerspiegeln. zu von den übrigen Gesellschaftern hiermit bevollmächtigt. 6.5 Die Treuhandkommanditistin ist in entsprechender Anwendung der §8 Bestimmungen in Abs. 1 und § 5 Abs. 1 ermächtigt, jederzeit die Geschäftsführung und Vertretung Erhöhung ihrer Pflichteinlage und die entsprechende Erhöhung der 8.1 Zur Geschäftsführung und Vertretung ist nur die persönlich haftende Haftsumme (vgl. § 4 Abs. 5) ganz oder teilweise zu widerrufen und Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Sie führt die Geschäfte ihre Pflichteinlage und die diesbezügliche Haftsumme (vgl. § 4 Abs. 5) der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und in entsprechender Höhe herabzusetzen. Dies gilt in den Fällen, in in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen, diesem denen der mit dem Treugeber geschlossene (Vollrechts-) Treuhand- Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafterver- und Verwaltungsvertrag unwirksam ist, die Treuhandkommanditistin sammlung und – sofern vorhanden – des Beirats. wegen Zahlungsverzugs des betreffenden Anlegers den Treuhandund Verwaltungsvertrag ihm gegenüber gekündigt hat und ihn aus 8.2 Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesell- der Gesellschaft ausschließt, oder der (Vollrechts-) Treuhand- und schafterin erstreckt sich auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum Verwaltungsvertrag aus anderen Gründen beendet wird. üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören (einschließlich Devisentermin- und Zinssicherungsgeschäften im Zusammenhang mit den Investitionen und den Auszahlungen an die Gesellschafter) 7.1 §7 sowie auf sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan Gesellschafterkonten oder im Verkaufsprospekt genannten Investitionen verbundenen Ge- Für jeden Kommanditisten werden ein festes Kapitalkonto (I), ein schäftstätigkeiten. weiteres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüttungskonto geführt. 8.3 Die persönlich haftende Gesellschafterin darf sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben Dritter bedienen. 7.2 Auf dem festen Kapitalkonto (I) wird die Pflichteinlage des Kommanditisten gebucht. Nur nach dem Stand des jeweiligen festen 8.4 Kapitalkontos bemessen sich die jeweiligen Gesellschafterrechte. 7.3 Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht. 7.4 Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste ge- Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 8.5 Alle Gesellschafter sind von den Beschränkungen des § 112 HGB (Wettbewerbsverbot) befreit. bucht. Ein negativer Saldo auf den Ergebnissonderkonten begründet §9 keine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten. Zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen 7.5 Liquiditätsausschüttungen sind auf dem Ausschüttungskonto zu buchen. 9.1 Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist, bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin zu Geschäften, die über den Rahmen ihrer in § 8 zugrunde gelegten Geschäfts- 7.6 Die Salden auf den vorbezeichneten Konten werden nicht verzinst. führungsbefugnisse hinausgehen, der Zustimmung des Beirats, sofern bei der Gesellschaft ein Beirat gebildet wurde, ansonsten der Gesellschafterversammlung nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages. I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 127 MPC Japan 9.2 Abweichend von vorstehendem Absatz 1 hat die persönlich haf- gend „Abstimmungsverfahren“) statt. Präsenzversammlung und tende Gesellschafterin in außergewöhnlichen Situationen (z. B. die Abstimmungsverfahren werden nachfolgend auch unterschiedslos Wahrnehmung einer außergewöhnlichen, sonst der Gesellschaft „Gesellschafterversammlung“ genannt. entgehenden Chance) oder zur Abwendung einer Gefahr das Recht, Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über ihre 11.2 Hat die persönlich haftende Gesellschafterin das Abstimmungs- Geschäftsführungsbefugnisse hinausgehen, mit der Sorgfalt eines verfahren eingeleitet, sind die Kommanditisten berechtigt, binnen ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Ge- drei Wochen nach Absendung der Aufforderung zur Teilnahme am sellschafterversammlung und/oder des Beirats vorzunehmen. Abstimmungsverfahren gegen das Abstimmungsverfahren Widerspruch bei der Gesellschaft einzulegen. Erklären insgesamt min- 9.3 Das Recht eines Kommanditisten entsprechend § 164 S. 1 Hs. 2 destens 10 % des stimmberechtigten Kapitals den Widerspruch, ist HGB, einer Geschäftsführungsmaßnahme zu widersprechen, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet, eine Präsenz- diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der versammlung einzuberufen. Der Widerspruch bedarf der Schriftform Gesellschaft hinausgeht, ist ausgeschlossen. und ist an die Gesellschaft zu richten. Zur Einhaltung der Frist von zwei Wochen ist der Zugang des Widerspruchs maßgeblich. § 10 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten 10.1 Solange bei der Gesellschaft kein Beirat gebildet wurde, können 11.3 Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch nicht vor 2009 statt. die Kommanditisten von der persönlich haftenden Gesellschafterin jederzeit Auskünfte über die wesentlichen Angelegenheiten der Ge- 11.4 Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veran- sellschaft verlangen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf lassung der persönlich haftenden Gesellschafterin statt, wenn es das gegenüber einem Kommanditisten die Erteilung von Auskünften dringende Interesse der Gesellschaft erfordert oder die persönlich über die wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft nur ver- haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig hält. Des Weiteren weigern, wenn die Auskunftserteilung nach vernünftiger kaufmän- ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Einleitung einer nischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft einen nicht uner- außerordentlichen Gesellschafterversammlung verpflichtet, wenn heblichen Schaden zuzufügen, insbesondere wenn zu befürchten ist, Kommanditisten, die zusammen mindestens 10 % des Kommandit- dass dieser die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt kapitals vertreten, dies schriftlich unter Übersendung der Beschluss- oder der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht oder gegenstände und einer Begründung von ihr verlangen. die persönlich haftende Gesellschafterin oder deren Geschäftsführungsmitglieder sich durch die Auskunftserteilung strafbar machen würde. 11.5 Zur Einleitung eines Abstimmungsverfahrens hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Aufforderung zur Abstimmung mit der Post zu übersenden. Zusammen mit der Aufforderung sind die Be- 10.2 Jedem Kommanditisten stehen im Übrigen die in § 166 Abs. 1 HGB genannten Kontrollrechte zu. 10.3 Treugeber sind ermächtigt, die vorstehenden Kommanditistenrechte selbst auszuüben. schlussgegenstände mit einer Erläuterung der persönlich haftenden Gesellschafterin mitzuteilen. Die Stimmabgabe der Kommanditisten muss innerhalb von vier Wochen nach Absendung der Aufforderung bei der Gesellschaft schriftlich eingehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll unverzüglich nach Ablauf der Vierwochenfrist die Abstimmungser- § 11 gebnisse feststellen. In den Fällen des außerordentlichen Abstim- Gesellschafterversammlung mungsverfahrens kann die Frist auf zwei Wochen verkürzt werden. 11.1 Die Gesellschafterversammlung findet entweder als Präsenzver- 128 sammlung (nachfolgend „Präsenzversammlung“) oder, soweit Die persönlich haftende Gesellschafterin kann auch noch nach der nicht mindestens 10 % des stimmberechtigten Kapitals gem. Abs. erfolgten Aufforderung weitere Gegenstände zur Beschlussfassung 2 widersprechen, im schriftlichen Abstimmungsverfahren (nachfol- schriftlich mitteilen, sofern die Mitteilung spätestens zehn Tage vor D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Ablauf der vorgenannten Vierwochenfrist abgesendet wird. Kom- a) Feststellung des Jahresabschlusses und – sofern von der per- manditisten, die mindestens 10 % des Kommanditkapitals vertreten, sönlich haftende Gesellschafterin gewünscht – Genehmigung können innerhalb von einer Woche nach Absendung der Aufforde- der in dem betreffenden Geschäftsjahr erfolgten Liquiditäts- rung verlangen, dass weitere Gegenstände zur Beschlussfassung ausschüttungen; mitzuteilen sind. Das Verlangen ist an die Gesellschaft zu richten und bedarf der Schriftform; die Beschlussgegenstände sind nebst b) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; c) ggf. Wahl und Entlastung des Beirats; d) ggf. Wahl des Abschlussprüfers; e) Ausschluss eines Gesellschafters gem. § 23.5; f) Durchführung von Sonderprüfungen; g) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; Begründung beizufügen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Falle vorbehaltlich der Bestimmungen des § 126 Abs. 2 AktG (Ausnahmen von der Publizitätspflicht), der insoweit entsprechende Anwendung findet, verpflichtet, diese weiteren Beschlussgegenstände den Kommanditisten binnen weiterer zehn Tage mitzuteilen und sie auch zur Abstimmung hierüber binnen der vorgenannten Vierwochenfrist aufzufordern. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, der Aufforderung eine eigene Stellungnahme beizufügen. Das Recht, weitere Gegenstände mitzuteilen bzw. von der Gesellschaft die Ergänzung zu verlangen, besteht nicht, wenn die Vierwochenfrist auf zwei Wochen verkürzt wird. h) Ermächtigung zur Vornahme von wesentlichen Änderungen 11.6 Zur Einleitung einer Präsenzversammlung erfolgt die Einberufung der Nutzung und/oder Verwaltung des Vermögens der Ge- postalisch durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter sellschaft, insbesondere zur Veräußerung des im Wesentlichen Wahrung einer Frist von vier Wochen nach Bekanntgabe der Ta- gesamten Gesellschaftsvermögens oder der Kündigung der gesordnung. Bei der Fristberechnung sind weder der Tag der Ab- stillen Beteiligung; sendung der Einberufung an die Gesellschafter noch der Tag der Präsenzversammlung mitzurechnen. Als Tag der Bekanntgabe gilt i) Auflösung bzw. Liquidation der Gesellschaft. der dritte Tag nach der Absendung. Bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen beträgt die Einladungsfrist zwei Wochen. Im 12.2 Sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan oder im Übrigen gelten die Bestimmungen gemäß Abs. 5 zum Abstimmungs- Verkaufsprospekt genannten Investitionen verbundenen Geschäfts- verfahren entsprechend. tätigkeiten bedürfen zu ihrer Durchführung keiner gesonderten Zustimmung. 11.7 Der Ort der Präsenzversammlung ist der Sitz der Gesellschaft oder ein anderer von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmter Ort. 12.3 In den Fällen des Abs. 1 lit. h) reicht es aus, dass über die wesentlichen Eckpunkte der beabsichtigten wesentlichen Änderung, der Kündigung der stillen Beteiligung bzw. des Veräußerungsgeschäfts 11.8 Die Präsenzversammlung wird von einem Geschäftsführer der per- Beschluss gefasst wird, insbesondere ist also im Falle der Veräuße- sönlich haftenden Gesellschafterin oder von einer anderen von der rung des im Wesentlichen gesamten Gesellschaftsvermögens die persönlich haftenden Gesellschafterin benannten Person, bei der es Vorlage des Veräußerungsvertrages bzw. dessen endverhandelten sich insbesondere um einen Geschäftsführer oder andere Mitarbei- Entwurfs nicht erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin ter der Treuhandkommanditisten handeln kann, geleitet. ist für den Fall, dass der betreffende Ermächtigungsbeschluss die erforderliche Mehrheit findet, ermächtigt, die betreffenden Maßnahmen durchzuführen, insbesondere die entsprechenden Verträge im § 12 Namen der Gesellschaft zu schließen. Gegenstand der Beschlussfassungen der Gesellschafter 12.1 Gegenstände der Gesellschafterbeschlüsse sind neben den übrigen, in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbesondere die folgenden Beschlussgegenstände I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 129 MPC Japan § 13 sonen (z. B. Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Notar); Beschlussfassungen Mitgesellschafter; Ehegatten oder derjenige Vertriebspartner, der 13.1 Die Gesellschafterversammlung entscheidet durch Beschluss. die betreffende Beteiligung vermittelt hat. Als Mitgesellschafter im vorstehenden Sinne gelten auch solche Personen, die den Komman- 13.2 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindes- ditanteil von dem betreffenden Kommanditisten bereits gekauft oder tens 25 % des stimmberechtigten Kapitals bei der Abstimmung anderweitig einen Anspruch auf Übertragung, den Kommanditanteil vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit, so ist eine neue aber noch nicht dinglich erworben haben, sofern sie den Abschluss Gesellschafterversammlung mit denselben Beschlussgegenständen des Kaufvertrages gegenüber der Gesellschaft nachweisen. In Ge- einzuberufen. In diesem Fall ist die Beschlussfähigkeit in jedem Falle sellschafterversammlungen können auch andere Personen durch gegeben, sofern in der Einberufung ausdrücklich hierauf hingewie- entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung zur sen wurde. Vertretung zugelassen werden. Bei Mehrfachvertretung steht dem Mehrfachvertreter entsprechend Abs. 7 ein gespaltenes Stimmrecht 13.3 Alle Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen zu. Im Übrigen kann ein Kommanditist das Stimmrecht aus einem Stimmen, sofern nicht in diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes Kommanditanteil nur einheitlich ausüben. Der Gesellschaft ist in al- geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehrheit vor- len Fällen eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht vorzulegen. sieht. Beschlüsse über Gegenstände nach § 12.1 lit. f), g), h) und i) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Die Treuhandkommanditistin ist als Vertreterin der Anleger aufgrund des Treuhand- und Verwaltungsvertrags von der Vorlage einer 13.4 Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit schriftlichen Stimmrechtsvollmacht befreit. hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafterin berührt werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nur mit Zu- 13.9 Die Treugeber sind ermächtigt, die Stimmrechte hinsichtlich der für stimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gefasst wer- sie von der Treuhandkommanditistin gehaltenen Beteiligung selbst den. oder in entsprechender Anwendung von vorstehenden Abs. 8 Unterabsatz 1 durch einen Bevollmächtigten auszuüben bzw. ausüben 13.5 Stimmenthaltungen zählen bei der Ermittlung der Beschlussfähigkeit zu lassen, sofern nicht die Treuhandkommanditistin diese Stimm- mit, gelten aber nicht als abgegebene Stimme für die Ermittlung der rechte ausübt. Sie sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen erforderlichen Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als teilzunehmen. abgelehnt. 13.10 Die Gesellschafterbeschlüsse sind einschließlich der Abstimmungs13.6 Je EUR 1,00 der Pflichteinlagen gewähren eine Stimme. ergebnisse (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung, Enthaltung) zu protokollieren und vom Protokollführer sowie von der 13.7 Soweit ein Treugeber sein Stimm- und Teilnahmerecht nicht selbst persönlich haftenden Gesellschafterin oder bei Gesellschafterver- gemäß Abs. 9 ausübt oder durch einen Bevollmächtigten gemäß Abs. sammlungen von deren Leiter zu unterzeichnen. Die Protokollierung 8 ausüben lässt, ist die Treuhandkommanditistin bevollmächtigt, die erfolgt dabei in der Regel durch die Treuhandkommanditisten oder Stimmrechte aus ihrem Kommanditanteil gemäß den Regelungen durch deren Vertreter. Eine Kopie des Protokolls ist den Gesellschaf- des Treuhand- und Verwaltungsvertrages auszuüben, insbesondere tern zu übersenden. unterschiedlich entsprechend den treuhänderisch für die Anleger gehaltenen Beteiligungen nach Maßgabe von deren Weisungen (ge- 13.11 Einwendungen gegen das Protokoll sind innerhalb einer Ausschluss- spaltenes Stimmrecht). Letzteres gilt entsprechend auch in den Fäl- frist von einem Monat nach Absendung des Protokolls schriftlich len, in denen die Treuhandkommanditistin andere Kommanditisten gegenüber der Gesellschaft zu erklären. Treugeber sind ermächtigt, vertritt. solche Einwendungen im eigenen Namen gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen. Über die Einwendungen ist im Rahmen 13.8 Die Kommanditisten sind berechtigt, sich in den Gesellschafterver- der nächsten Gesellschafterversammlung zu entscheiden. sammlungen aufgrund schriftlicher Stimmrechtsvollmacht vertreten 130 zu lassen. Bevollmächtigt werden können ausschließlich folgende 13.12 Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses Personen: von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Per- kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zu- D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan gang des Protokolls über die Gesellschafterversammlung beim Kom- 14.6 Die Mitglieder des Beirats erhalten neben der Erstattung ihrer Aus- manditisten, spätestens aber drei Monate nach der Feststellung des lagen keine weitere Vergütung, es sei denn, die Gesellschafterver- Abstimmungsergebnisses (bei dem Abstimmungsverfahren) bzw. sammlung entscheidet mit einfacher Mehrheit etwas anderes. dem Tag der Beschlussfassung (bei der Präsenzversammlung) durch Klage gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach 14.7 Die Gesellschaft kann für die Mitglieder des Beirats eine D&O-Ver- Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Treugeber sind sicherung (Management Haftpflichtversicherung) abschließen, deren ermächtigt, Beschlussmängelstreitigkeiten gegenüber der Gesell- Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind. schaft im eigenen Namen zu führen. § 15 § 14 Beirat Aufgaben des Beirats 15.1 Die Aufgaben des Beirats umfassen 14.1 Durch Beschluss der Gesellschafter kann jederzeit bei der Gesellschaft ein Beirat gebildet werden. Der Beirat besteht aus drei Mit- a) die Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin; gliedern, von denen zwei Mitglieder von den Gesellschaftern gewählt und eines von der persönlich haftenden Gesellschafterin entsandt b) wird; in Bezug auf dieses Entsendungsrecht unterliegt sie im Ver- alle Aufgaben, die ihm sonst nach diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesen werden. hältnis zu ihren Anlegern keinem Weisungsrecht. 15.2 Der Beirat ist verpflichtet, sich über den Geschäftsverlauf der GesellDer Beirat endet mit Ablauf der Amtszeit der Beiratsmitglieder, so- schaft unterrichtet zu halten. Die persönlich haftende Gesellschafte- fern keine neuen Beiratsmitglieder bestellt werden, spätestens zu rin hat dem Beirat über alles zu berichten, was für dessen Tätigkeit dem Zeitpunkt, zu dem die Liquidation der Gesellschaft beschlossen von Bedeutung sein kann. Jedes Beiratsmitglied kann von der per- wird. sönlich haftenden Gesellschafterin Berichterstattung an den Beirat sowie Einsichtnahme in alle Unterlagen der Gesellschaft durch Bei- 14.2 Die Mitglieder des Beirats werden jeweils für drei Jahre gewählt bzw. ratsmitglieder verlangen. entsandt. Wiederwahl bzw. erneute Entsendung ist zulässig. 15.3 Der Beirat berichtet den Gesellschaftern einmal jährlich über seine 14.3 Die Mitglieder des Beirats wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden Tätigkeit durch schriftlichen Bericht. Der schriftliche Bericht soll den und dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung sein Anlegern zusammen mit der Einberufung zur ordentlichen Gesell- Stellvertreter, vertritt den Beirat nach außen. schafterversammlung übersandt werden. 14.4 Jedes Beiratsmitglied ist berechtigt, sein Amt ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Kalender- § 16 monats durch schriftliche Erklärung gegenüber der persönlich haf- Sitzungen und Beschlüsse des Beirats tenden Gesellschafterin niederzulegen. Diese hat die Anleger und 16.1 Die Sitzungen des Beirats werden vom Vorsitzenden unter Mittei- die anderen Beiratsmitglieder unverzüglich zu unterrichten. Soweit lung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens sieben Tagen es sich um ein von den Gesellschaftern gewähltes Mitglied handelt, einberufen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird davon hat die persönlich haftende Gesellschafterin eine Beschlussfassung rechtzeitig unterrichtet. Die Mitglieder der Geschäftsführung der per- der Gesellschafter betreffend die Bestellung eines neues Beirats- sönlich haftenden Gesellschafterin sind verpflichtet, auf Wunsch des mitglieds für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Beiratsmit- Vorsitzenden oder des Beirats an dessen Sitzungen teilzunehmen. glieds herbeizuführen. 16.2 Der Vorsitzende beruft eine Beiratssitzung ein 14.5 Die Beiratsmitglieder sind nach Maßgabe der §§ 116, 93 AktG zur Verschwiegenheit verpflichtet. Im Übrigen gelten die Vorschriften des Aktienrechts über den Aufsichtsrat nicht für den Beirat. I M M O B I LI E N FO N D S a) einmal jährlich zur Vorbereitung der ordentlichen Gesellschafterversammlung; D I E VE RTR ÄG E 131 MPC Japan b) wenn die Belange der Gesellschaft es erfordern; soll nach Art und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung gemäß c) wenn die persönlich haftende Gesellschafterin oder zwei Bei- durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Kosten der §§ 316 ff. HGB entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt ratsmitglieder die Einberufung mit schriftlicher Begründung Prüfung trägt die Gesellschaft. Bis zur ersten ordentlichen Gesell- verlangen. schafterversammlung entscheidet über die Durchführung einer Abschlussprüfung und Bestellung des Abschlussprüfers die persönlich 16.3 Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei seiner Mit- haftende Gesellschafterin. glieder anwesend oder durch schriftlich bevollmächtigte Beiratsmitglieder vertreten sind. Er beschließt in Sitzungen mit einfacher 17.4 Den Anlegern ist zusammen mit der Einberufung zur ordentlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Andere Beschlussmodalitäten Gesellschafterversammlung eine Abschrift der Bilanz sowie der sind mit Einverständnis aller Beiratsmitglieder zulässig. Gewinn- und Verlustrechnung zuzusenden. Darüber hinaus soll den Anlegern zeitgleich der Geschäfts- und der Treuhandbericht der 16.4 Der Vorsitzende leitet die Beiratssitzung und trägt Sorge für die Treuhandkommanditistin mit übersendet werden. Ausführung der Beiratsbeschlüsse. Erklärungen des Beirats werden durch den Vorsitzenden abgegeben. Über jede Sitzung des Beirats 17.5 Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jah- ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende resabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, unterzeichnet und allen Beiratsmitgliedern sowie der persönlich haf- gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander, soweit tenden Gesellschafterin zusendet. handelsrechtlich zulässig. 16.5 Zur Regelung seiner inneren Verhältnisse im Übrigen kann sich der § 18 Beirat eine Geschäftsordnung geben. Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis 18.1 Die Gesellschafter sind nach dem Stand des Kapitalkontos I zuein§ 17 Geschäftsjahr/Jahresabschluss 17.1 ander am Vermögen und am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 30. Juni 2008. 18.2 Verluste werden den Kommanditisten auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer festen Kapitalkonten übersteigen. Eine Nachschusspflicht ergibt sich hieraus nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten. 18.3 Um die ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller während der Platzierungsphase der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden Anleger zu erreichen, gilt, dass an den 17.2 Der Jahresabschluss ist von der persönlich haftenden Gesellschaf- handelsrechtlichen wie steuerrechtlichen Ergebnissen der Ge- terin innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres sellschaft in den Geschäftsjahren 2008/2009 und 2009/2010 nach den gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen. zunächst die beitretenden Anleger in dem Umfang und solange beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung insgesamt der Ergeb- Die persönlich haftende Gesellschafterin kann zur Erfüllung dieser nisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts zuvor beigetretenen Aufgaben Dritte auf Rechnung der Gesellschaft beauftragen. Gesellschafter entspricht und eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter erreicht wurde. An den danach 17.3 Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschluss- verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschafter im Verhält- prüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafterver- nis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beteiligt. sammlung von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprü- Sollte eine Gleichstellung nicht bis zum Ende des Geschäftsjahres fungsgesellschaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung 2009/2010 erreicht sein, ist Satz 1 auch in den nachfolgenden Jahren anzuwenden. 132 D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan § 19 Ausschüttungen Vollplatzierung der einzuwerbenden Kommanditeinlagen, spätestens aber am 31. Juli 2009 verdient und fällig. 19.1 Sämtliche von der Gesellschaft vereinnahmten Mittelzuflüsse sollen den Gesellschaftern mit Ausnahme der persönlich haftenden Gesell- 20.3 Die Treuhandkommanditistin übernimmt auf der Grundlage eines schafterin für Ausschüttungen nach Maßgabe von Abs. 2 und Abs. 3 mit jedem Treugeber abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungs- zur Verfügung stehen. vertrages die Verwaltung der Rechtsbeziehungen zu den einzelnen Treugebern und deren Betreuung. Dafür erhält die Treuhandkom- 19.2 Die Ausschüttungen der von der Gesellschaft vereinnahmten Mittel- manditistin jährlich, erstmals für das Geschäftsjahr 2008/2009, zuflüsse an die Gesellschafter können nach pflichtgemäßem Ermes- eine laufende Vergütung in Höhe von 0,2 % inkl. Umsatzsteuer auf sen der persönlich haftenden Gesellschafterin reduziert oder ganz das Kommanditkapital ohne Überzeichnungsreserve, die sich in je- ausgeschlossen werden, wenn dies nach Auffassung der persönlich dem Geschäftsjahr, erstmals in dem zum 30. Juni 2010 endenden haftenden Gesellschafterin im Hinblick auf den künftigen Liquidi- Geschäftsjahr, um 2 % erhöht, bezogen auf die in dem jeweils vo- tätsbedarf der Gesellschaft nach den Grundsätzen kaufmännischer rangegangenen Geschäftsjahr erhaltende Vergütung. Diese Vergü- Vorsicht erforderlich ist. tungsansprüche der Treuhandkommanditistin sind jeweils zum Ende des betreffenden Geschäftsjahrs verdient und zur Zahlung fällig. Der 19.3 Ausschüttungen an die Gesellschafter sollen jeweils für das voran gegangene Kalenderhalbjahr in den Monaten März für Juli bis De- Vergütungsanspruch endet zeitanteilig je angefangenem Monat mit dem Monat, in dem die Gesellschaft in Liquidation tritt. zember des Vorjahres und September für Januar bis Juni erfolgen, frühestens in September 2009. 20.4 Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft und/oder der vollständigen oder 19.4 Ausschüttungen an die Gesellschafter und Treugeber erfolgen im Verhältnis nach dem Stand des Kapitalkontos I zueinander. teilweisen Verwertung des Gesellschaftsvermögens den Ersatz der Auslagen sowie 0,6 % des an die Gesellschafter auszuzahlenden Betrages zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Ansprüche sind ver- 19.5 Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen in EUR. dient und fällig mit der Feststellung des an die Gesellschafter auszuzahlenden Betrages. § 20 Tätigkeitsvergütungen 20.5 Die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft 20.1 Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Geschäfts- und/oder der vollständigen oder teilweisen Verwertung des Gesell- führertätigkeit und die Übernahme des Haftungsrisikos eine jähr- schaftsvermögens den Ersatz der Auslagen sowie 0,4 % des an die liche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 inklusive Umsatzsteuer, Gesellschafter auszuzahlenden Betrages zzgl. Umsatzsteuer. Die die jeweils zum 30. Juni jeden Geschäftsjahres verdient und fäl- Ansprüche sind verdient und fällig mit der Feststellung des an die lig ist und die sich ab dem Geschäftsjahr 2009/2010 um jährlich Gesellschafter auszuzahlenden Betrages. 2 % gegenüber dem Vorjahr erhöht. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht der vorgenannte Vergütungsanspruch auch in 20.6 Die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH Rumpfgeschäftsjahren oder bei ihrem unterjährigem Ausscheiden wird die Gesellschaft bei einem Verkauf, entweder bezogen auf oder Eintritt in voller Höhe zu. Der persönlich haftenden Gesellschaf- die stille Beteiligung oder auf die japanischen Immobilien, bera- terin werden darüber hinaus sämtliche notwendigen Aufwendungen, ten, insbesondere den Verkauf anbahnen, vorbereiten, durchführen die ihr im Fall der Inanspruchnahme aufgrund persönlicher Haftung und begleiten. Sämtliche der Managementgesellschaft Sachwert für die Gesellschaft entstehen, erstattet. Rendite-Fonds Japan mbH in diesem Zusammenhang entstehenden Auslagen hat die Gesellschaft zu ersetzen. Ferner erhält die 20.2 Die Treuhandkommanditistin erhält eine einmalige Vergütung für Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH eine ihre Tätigkeit während der Platzierungsphase in Höhe von EUR leistungsabhängige Vergütung. Voraussetzung hierfür ist, dass an 520.000,00 inkl. Umsatzsteuer. Dieser Vergütungsanspruch ist mit die Gesellschafter mindestens 110 % des Kommanditkapitals (ohne I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 133 MPC Japan Agio) ausgezahlt worden ist. Die Höhe der leistungsabhängigen Ver- entscheiden hierüber die Gesellschafter in der nächsten ordentlichen gütung beträgt dann 20 % des an die Gesellschafter auszahlbaren Gesellschafterversammlung, bei der der übertragende Gesellschaf- Betrages, der den Betrag übersteigt, der notwendig ist, damit die ter kein Stimmrecht hat. Vorstehende Sätze gelten entsprechend vorgenannten Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen können. für die Zustimmung der Treuhandkommanditistin zum Vertragseintritt Dies gilt auch in Fällen, in denen nur Teile verkauft werden, soweit gem. vorstehend (ii). Vorstehende Sätze gelten entsprechend für die die vorgenannten Voraussetzungen im Übrigen gegeben sind. Zustimmung der Treuhandkommanditistin zum Vertragseintritt gem. vorstehenden (ii). § 21 21.3 Eine teilweise Übertragung von Kommanditanteilen ist darüber Übertragung von Kommanditanteilen hinaus nur möglich, wenn sich die Beträge des zu übertragenden 21.1 Die Gründungskommanditisten können über ihre im Zuge der Grün- Kommanditanteils und des beim übertragenden Anleger verblei- dung übernommenen Kommanditanteile nur im Ganzen und nur zum benden Kommanditanteils auf mindestens EUR 500,00 belaufen Schluss eines jeden Kalenderjahres verfügen. und durch EUR 1 ohne Rest teilbar sind. 21.2 Im Übrigen ist die vollständige oder die teilweise Übertragung von Kommanditanteilen vorbehaltlich Abs. 3 jederzeit möglich 21.4 Kommanditisten können ihre Kommanditanteile oder die damit verbundenen Zahlungsansprüche zum Zwecke der Erstfinanzierung ihrer Einlagen sowie im Rahmen der Regelungen zur betrieblichen (i) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der persönlich haf- Altersvorsorge nach entsprechender schriftlicher Anzeige gegen- tenden Gesellschafterin und, über der persönlich haftenden Gesellschafterin ganz oder teilweise verpfänden oder anderweitig als Sicherheit geben, ohne dass es (ii) wenn der Übernehmende mit vorheriger Zustimmung der Treu- hierzu weiterer Zustimmungen oder dergleichen bedarf. handkommanditistin in die Rechte und Pflichten des übertragenen Anlegers aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag 21.5 Rechte und/oder Pflichten aus diesem Vertrag können im Übrigen mit der Maßgabe eintritt, dass der übertragende Anleger für die – sofern sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag oder dem Treu- bis zum Zeitpunkt des Eintritts des Übernehmenden in Bezug hand- und Verwaltungsvertrag etwas anderes ergibt – nur mit Zu- auf den veräußerten Kommanditanteil begründeten Ansprüche stimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treu- der Treuhandkommanditistin dieser gegenüber verhaftet bleibt, handkommanditistin übertragen oder belastet werden. Vorbehaltlich und § 21.4 sind insbesondere Belastungen des Kommanditanteils eines Anlegers, beispielsweise die Verpfändung, die Bestellung eines (iii) – für den Fall, dass der übertragende Anleger als Komman- Nießbrauchs, die Einräumung von Unterbeteiligungen oder einer ditist im Handelsregister eingetragen ist – sofern der Über- Rechtsstellung, aufgrund deren dem Kommanditisten nur noch treu- nehmende der Treuhandkommanditistin eine auf seine Kosten händerische Befugnisse an seinem Kommanditanteil verbleiben oder notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht, die die Anfor- die die Ausübung seiner Gesellschafterrechte an die Zustimmung derungen von § 5.2 erfüllt, erteilt hat. eines Dritten binden, nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin zulässig. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn es sich bei dem Übernehmenden um den Ehegatten oder einen Verwandten gerader 21.6 Soweit der Kommanditanteil nicht an nahe stehende Personen ver- Linie des übertragenden Anlegers oder ein im Sinne der §§ 15 ff. äußert werden soll, steht der Treuhandkommanditistin ein Vorkaufs- AktG verbundenes Unternehmen (nachfolgend auch „nahe stehen- recht zu, welches sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem de Personen“) handelt. Die Zustimmung der persönlich haftenden ihr der Kaufvertrag vorgelegt worden ist, dergestalt ausüben kann, Gesellschafterin gilt als erteilt, wenn diese der Übertragung nicht dass sie selbst oder ein von ihr benannter Dritter den betreffenden innerhalb von vier Wochen, bei einem Handel über die MPC Münch- Kommanditanteil erwirbt. In diesen Fällen bedarf die Übertragung an meyer Petersen FundXchange GmbH innerhalb einer Woche, wider- die Treuhandkommanditistin bzw. an den von ihr Benannten keiner spricht. Die Frist beginnt mit Zugang einer schriftlichen Anzeige der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß vor- Übertragungsabsicht des Anlegers bei der Treuhandkommanditistin. stehendem Abs. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf ihre Zustimmung nur 134 aus wichtigem Grund verweigern. Für den Fall, dass die persönlich 21.7 Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung entstehen, haftende Gesellschafterin die Erteilung der Zustimmung verweigert, sind vom übertragenden Anleger und Übernehmenden der Beteili- D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan gung gesamtschuldnerisch zu tragen. Hierunter fallen insbesondere des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit jedem einzelnen neuen die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der Handelsregister- Kommanditisten herbeizuführen. eintragung. Ausgenommen hiervon ist die Übertragung gemäß § 5.2. Die Treuhandkommanditistin ist ermächtigt, die Kosten im eigenen 22.2 Die von Todes wegen Bedachten oder ein Testamentsvollstrecker Namen geltend zu machen. Vorrangig werden die Kostenersatzan- müssen sich durch Vorlage geeigneter Dokumente, z. B. durch Vor- sprüche mit Ausschüttungsansprüchen des Übernehmenden ver- lage einer Ausfertigung des Erbscheins oder einer beglaubigten Ab- rechnet. schrift des Eröffnungsprotokolls nebst notariell erstelltem Testament oder Erbvertrag gegebenenfalls nebst eines Testamentsvollstrecker- 21.8 Bei jeder Übertragung von Kommanditanteilen, gleich aus welchem zeugnisses legitimieren. Die Kosten für die Einholung und Vorlage Rechtsgrund, werden die Konten des übertragenden Anlegers vom der Dokumente trägt der betroffene Bedachte oder gegebenenfalls Übernehmenden unverändert und einheitlich fortgeführt. Bei nur Testamentsvollstrecker. Die Gesellschaft kann auf deren Kosten die teilweiser Veräußerung von Kommanditanteilen gilt Vorstehendes Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorge- mit der Maßgabe, dass die für den Übernehmenden einzurichten- legten Dokumenten die Rechtsnachfolge nicht hinreichend klar er- den Konten entsprechend anteilig zu Lasten bzw. zu Gunsten der gibt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ausländische Urkunden auf Kos- entsprechenden Konten des übertragenden Anlegers zu dotieren ten dessen, der seine Berechtigung auf die jeweilige ausländische sind. Urkunde stützt, übersetzen zu lassen und/oder Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen. 21.9 Für Treugeber gelten vorstehende Absätze mit der Maßgabe entsprechend, dass Übertragungsgegenstand nicht die (treuhänderisch) 22.3 Solange – vorbehaltlich Abs. 1 Satz 3 – ein gemeinsamer Vertreter gehaltene Kommanditbeteiligung, sondern das Treuhandverhältnis nicht bestellt ist und solange keine Einigung im Sinne des Abs. 1 selbst ist. Diesbezüglich wird auf die betreffenden Regelungen in Satz 4 herbeigeführt wurde, ruht das Stimmrecht und die Gesell- den jeweiligen Treuhand- und Verwaltungsverträgen verwiesen. schaft ist berechtigt, Auszahlungen an die neuen Kommanditisten zu verweigern. 21.10 Die Kommanditanteile sollen mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Zweitmarktplattform MPC Münch- 22.4 Die Kosten, die der Gesellschaft durch den Übergang entstehen, meyer Petersen FundXchange GmbH mit Sitz in Hamburg handel- sind vom Erben bzw. Vermächtnisnehmer zu tragen. Hierunter fallen bar sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zum Zweck insbesondere die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der des Handels ermächtigt, die Jahresabschlüsse, die Geschäfts- und Handelsregistereintragung. Die Treuhandkommanditistin ist ermäch- Treuhandberichte der Gesellschaft einschließlich der Anhänge zur tigt, die Kosten im eigenen Namen geltend zu machen. Erstellung eines Datenblatts an die MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH, Hamburg, herauszugeben. Die Erstellung der Informationen liegt in der Verantwortung der MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH. § 23 Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Ausscheiden eines Gesellschafters, Liquidatoren 23.1 Die Gesellschaft ist an eine bestimmte Dauer nicht gebunden. § 22 Tod eines Kommanditisten 23.2 Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs 22.1 Kommanditanteile sind frei vererblich. Testamentsvollstreckung ist Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31. Dezember 2018 kün- zulässig. Entstehen dadurch mehrere Kommanditanteile, haben die digen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die von Todes wegen Bedachten einen gemeinsamen Vertreter zu be- erste Kündigungsmöglichkeit zweimal bis zu einem Jahr, also bis stellen, der die Rechte aus den betreffenden Kommanditanteilen nur spätestens zum 31. Dezember 2020, zu verschieben. einheitlich ausüben kann. Die Gesellschaft kann in den Fällen des Satzes 2 jederzeit gegenüber den Rechtsnachfolgern auf die Be- 23.3 Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann jeder Gesellschafter stellung eines gemeinsamen Vertreters verzichten. Darüber hinaus das Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristlos kündigen. Einen ist in allen Fällen, in denen der bzw. die neuen Kommanditisten nicht Kommanditisten zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund schon kraft Gesetzes in den Treuhand- und Verwaltungsvertrag ein- liegt insbesondere vor, wenn der betreffende Kommanditist zum tritt bzw. eintreten, zwischen der Treuhandkommanditistin und dem Zeitpunkt der Kündigungserklärung entweder nachweislich seit bzw. den neuen Kommanditisten eine Einigung über die Fortsetzung mindestens einem Jahr arbeitslos ist oder wenn der betreffende I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 135 MPC Japan Kommanditist nachweislich zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung 23.10 Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, sind die voll erwerbsgemindert im Sinne der gesetzlichen Rentenversiche- Gründungskommanditisten verpflichtet, unverzüglich eine juristische rung ist und sich in dem einen wie dem anderen Fall nachweislich in Person mit entsprechender Satzung zu gründen und sie als neue einer wirtschaftlichen Notlage befindet. persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft beitreten zu lassen. Für diese Zwecke bevollmächtigen die Gesellschafter hiermit 23.4 Jede Kündigung hat schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs zu jeden einzelnen der Gründungskommanditisten zur Abgabe und Ent- erfolgen. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirksamwer- gegennahme der diesbezüglich erforderlichen Willenserklärungen. den der Kündigung aus der Gesellschaft aus. Geschieht dies nicht innerhalb eines Monats ab dem Ausscheiden, ist die Gesellschaft aufgelöst. 23.5 Liegt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund vor, kann dieser mit sofortiger Wirkung durch Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. 23.11 Die Treuhandkommanditistin kann nur ausscheiden, wenn zuvor eine neue Treuhandkommanditistin aufgenommen ist, die unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechts- Sollte über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzver- nachfolge in alle Rechte und Pflichten der ausscheidenden Treu- fahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels handkommanditistin eintritt. Anderenfalls ist die persönlich haftende Masse abgelehnt werden, scheidet der Gesellschafter abweichend Gesellschafterin ermächtigt, für die Zeit vom Ausscheiden der Treu- von der gesetzlichen Regelung nicht automatisch aus. Die persön- handkommanditistin bis zur Wahl einer neuen Treuhandkommandi- lich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, ohne Einholung tistin nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und eines Gesellschafterbeschlusses diesen Gesellschafter mit sofor- dieses Vertrages deren Rechte und Pflichten gegenüber den Treu- tiger Wirkung auszuschließen. gebern auszuüben. 23.6 Das Recht zur Klage auf Auflösung der Gesellschaft ist ausgeschlossen. 23.12 Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet außer in den Fällen des § 131 Absatz 3 HGB mit ihrer Auflösung dann aus der Gesellschaft aus, wenn dies von den Gesellschaftern mit mindestens 23.7 Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht 75 % der abgegebenen Stimmen beschlossen wird. aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 23.13 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird hiermit zur alleinigen Liquidatorin bestellt; im Falle des vorstehenden Abs. 10 bestimmt 23.8 Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn der Beirat, bzw. soweit dieser nicht vorhanden sein sollte, bestimmen die Gesellschafter den Liquidator mit einfacher Mehrheit der abge- a) er das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem bzw. den in Abs. 3 genannten Gründen wirksam kündigt, gebenen Stimmen. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Ver- b) ein Gläubiger des Kommanditisten sein Auseinandersetzungs- bindlichkeiten der Gesellschaft an die Kommanditistin im Verhältnis guthaben pfändet und die Gesellschaft gem. § 135 HGB wirk- ihrer festen Kapitalkonten zueinander zu verteilen. Die Liquidatorin sam kündigt, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens erhält für ihre Tätigkeit bei der Auflösung der Gesellschaft Ersatz der Kündigung; ihrer Auslagen einschließlich von ihr getätigter Aufwendungen für Beauftragte. c) er gem. § 6.4 aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird. 23.9 Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für Treugeber § 24 mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen die Treuhand- Auseinandersetzungsguthaben kommanditistin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus 24.1 Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger aus der Gesell- der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweils schaft aus oder kündigt ein Treugeber den Treuhandauftrag mit betroffenen Treugeber hält. der Treuhandkommanditistin mit der Folge der Herabsetzung des Treuhandkommanditanteils, hat er nach Maßgabe der nachstehen- 136 D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan den Regelungen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, dessen Höhe ihm die Gesellschaft schriftlich mitteilt. 24.8 Wird die Gesellschaft aufgelöst, bevor die erste Rate des Auseinandersetzungsguthabens fällig ist, tritt an die Stelle des nach den vorstehenden Regelungen ermittelten Auseinandersetzungsguthabens 24.2 Das Auseinandersetzungsguthaben bestimmt sich anhand des Ver- der Betrag, der dem Gesellschafter als anteiliger Liquidationserlös kehrswerts des Anteils und vermindert um einen 25-prozentigen zustünde, wenn er nicht ausgeschieden wäre. Der Betrag erhöht Abschlag bezogen auf den Verkehrswert. Der Verkehrswert des sich um die Ausschüttungen, die der ausgeschiedene Gesellschafter Anteils ist auf der Grundlage der jeweils aktuellen „Grundsätze zur zusätzlich erhalten hätte, wenn er nicht aus der Gesellschaft ausge- Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Hauptfachaus- schieden wäre. schusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (derzeit IDW S1) unter Berücksichtung des Zerschlagungswerts als § 25 Mindestwert zu ermitteln. Schlussbestimmungen 24.3 Das Auseinandersetzungsguthaben ist entweder auf den Tag des 25.1 Mitgliedschaftsklagen, mit denen Kommanditisten Sozialansprüche Ausscheidens und, sollte das Ausscheiden streitig sein, auf den Tag, der Gesellschaft im eigenen Namen geltend machen (actio pro so- an dem eine Ausschließungs- oder Feststellungsklage erhoben wird, cio), sind nur zulässig, wenn die Kläger zusammen mindestens 10 % zu ermitteln (nachfolgend auch „Stichtag“). des Kommanditkapitals auf sich vereinen. Anleger, die mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft beteiligt sind, sind 24.4 Können sich die Beteiligten weder auf die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens noch auf einen Schiedsgutachter einigen, der das unter den vorstehend genannten Voraussetzungen ermächtigt, Mitgliedschaftsklagen im eigenen Namen zu führen. Auseinandersetzungsguthaben verbindlich für sie zu ermitteln hat, hat die Industrie- und Handelskammer Hamburg auf Antrag eines 25.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk- Beteiligten einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungs- sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die gesellschaft als Schiedsgutachter zur verbindlichen Feststellung der Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle Abfindung zu bestellen. Die Kosten dieses Schiedsgutachtens trägt der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen der betreffende Gesellschafter. Weichen die Feststellungen des Gut- tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem wirt- achters jedoch um mehr als 10 % nach oben von dem Auseinander- schaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurchführ- setzungsguthaben gemäß Abs. 2 ab, so trägt die Gesellschaft die baren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn gesamten Kosten des Schiedsgutachtens. sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. 24.5 Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Stichtag an mit dem EURIBOR für eine Anlage von sechs Monaten zu verzinsen. Es ist 25.3 Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepu- in drei gleichen Raten auszuzahlen. Die erste Rate ist zwölf Monate blik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und nach dem Stichtag, jede weitere Rate jeweils zwölf Monate später Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrage sowie über fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsgut- das Zustandekommen dieses Vertrages, ist Hamburg, soweit dies haben ganz oder teilweise früher zu tilgen. gesetzlich zulässig vereinbart werden kann. 24.6 Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Stundung des 25.4 Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam- Auseinandersetzungsguthabens verlangen, wenn sonst die Liquidi- menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten tät der Gesellschaft nachhaltig gefährdet würde. Eine Haftung der Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. persönlich haftenden Gesellschafterin für die Zahlung des Ausein- anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren ein- andersetzungsguthabens ist ausgeschlossen. zuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene 24.7 Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, für das Auseinandersetzungs- Fonds e. V. guthaben des ausgeschiedenen Gesellschafters Sicherheit zu leisten. Der ausgeschiedene Gesellschafter hat keinen Anspruch auf Freistellung von den Gesellschaftsverbindlichkeiten. I M M O B I LI E N FO N D S 25.5 Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform oder sind D I E VE RTR ÄG E 137 MPC Japan nur wirksam, wenn ein zustimmender Beschluss der Gesellschafter- Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen versammlung vorliegt. Dies gilt auch für die Änderungen oder einen zeichnungsberechtigt: Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst. Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH: 25.6 Die Schriftform im Sinne dieses Vertrages ist auch gewahrt durch Marcel Becker und Christian Wetzel Übermittlung per Telefax, per E-Mail oder im Wege elektronischer Datenübermittlung. Für Fristberechnungen ist, soweit nicht anders MPC Capital Investments GmbH: geregelt, bei postalischer Übermittlung auf das Datum des Post- Marcel Becker, Bert Manke, Ulrich Olderhaver und Katrin Stehr stempels abzustellen, bei Übermittlung per Boten auf das Datum der Übergabe an den Boten, bei Telefax, E-Mail oder elektronischer TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH: Übermittlung auf das auf dem jeweiligen Ausdruck angegebene Tobias Lerchner und Hartmut Scheunemann Original-Versendedatum. Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH: 25.7 Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt, Dr. Ali Arnaout und Stefan Viering soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, die Gesellschaft. Quickborn/Hamburg, den 13. August 2008 Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH 138 D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG zwischen den an V.4 Der Treuhandvertrag findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhandkommanditistin - nachfolgend „Gesellschaft“ genannt - ein Verwaltungstreuhandverhältnis. Im Falle der mittelbaren Beteiligung über die Treuhandkommanditistin besteht zwischen dem beitretenden Anlegern Treugeber und der Treuhandkommanditistin ein Vollrechtstreuhand- - nachfolgend „Anleger“, „Treugeber“ oder „Anleger-Kommanditisten“ verhältnis. genannt Das Verhältnis zwischen den Anlegern und der Treuhandkommandiund der tistin richtet sich nach den folgenden Regelungen: TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg §1 - nachfolgend „Treuhandkommanditistin“ genannt - Vertragsabschluss 1.1 Der Treuhandvertrag kommt mit dem jeweiligen Treugeber dadurch wird der folgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend „Treu- zustande, dass die Treuhandkommanditistin die von dem jeweiligen handvertrag“) geschlossen: Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung nebst Angebot auf Abschluss dieses Treuhandvertrages annimmt. Tag des Vertragsschlusses ist der Tag der Annahme der Beitrittserklärung Der TreuVorbemerkung: V.1 geber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treu- Die TVP hat sich als sog. Treuhandkommanditistin an der Gesell- handkommanditistin. Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich schaft beteiligt. Gegenstand der Gesellschaft ist die Eingehung, die über die Annahme der Beitrittserklärung informieren. Verwaltung, die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer stillen Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japa- 1.2 nischen Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai) Der Treugeber hält sich für die Dauer von drei Monaten ab Unterzeichnung der Beitrittserklärung an sein Angebot im Sinne von entsteht. Das Geschäft der Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, § 1 Abs. 1 Satz 1 gebunden, soweit er nicht fristgerecht von seinem die als „Godo Kaisha JPN-1“ firmiert und ihren Sitz in Japan hat, gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch macht. besteht darin, das wirtschaftliche Eigentum („trust beneficiary interest“) an Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Immobilien §2 in Japan zu erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu ver- Gegenstand des Treuhandverhältnisses werten. 2.1 V.2 Die Treuhandkommanditistin erhöht, hält und verwaltet ihre Kom- Anleger, die sich an der Gesellschaft beteiligen wollen, treten dieser manditbeteiligung an der Gesellschaft im eigenen Namen, aber mit Abschluss des Treuhandvertrages gemäß den Bestimmungen anteilig und treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des Treu- des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft (nachfolgend „Gesell- gebers. Der jeweils für den einzelnen Treugeber treuhänderisch schaftsvertrag“) zunächst mittelbar über die Treuhandkommandi- gehaltene Teil ihrer Kommanditbeteiligung bemisst sich nach dem tistin bei. Zu diesem Zwecke ist die Treuhandkommanditistin nach von dem Treugeber in seiner Beitrittserklärung gezeichneten, auf die Maßgabe der § 5.1 und § 6.1 des Gesellschaftsvertrags ermächtigt, Gesellschaft entfallenden Beteiligungsbetrag. ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft zu erhöhen und treuhänderisch für Dritte zu halten. 2.2 Die Beteiligung der Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags, des Mittelverwen- V.3 Die Treuhandkommanditistin hält und verwaltet für die Anleger eine dungsvertrages und der Beitrittserklärung, die integraler Bestandteil mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft. Alle der Gesellschaft mit- dieses Treuhandvertrages werden, sowie nach den Bestimmungen telbar beigetretenen Anleger können später bei entsprechender Be- dieses Treuhandvertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treu- vollmächtigung der Treuhandkommanditistin und Kostenübernahme handkommanditistin und dem Treugeber gelten die Bestimmungen verlangen, dass sie entsprechend ihrem Beteiligungsbetrag anstelle dieses Treuhandvertrages und der Beitrittserklärung sowie ergän- der Treuhandkommanditistin als unmittelbar an der Kommanditge- zend und sinngemäß die Regelungen des Gesellschaftsvertrags. sellschaft beteiligte Gesellschafter ins Handelsregister eingetragen werden (nachfolgend auch „Anleger-Kommanditist“). I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 139 MPC Japan 2.3 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, für eine Vielzahl von 4.2 Treugebern jeweils eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft Erfüllt der Treugeber die in der Beitrittserklärung übernommene Verpflichtung zur Leistung des von ihm gezeichneten Zeichnungs- treuhänderisch zu erwerben, zu halten und uneigennützig zu verwal- betrags zzgl. des Agios in Höhe von 5 % nicht fristgerecht, ist die ten und mit diesen identische Treuhandverträge abzuschließen. Treuhandkommanditistin berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen jährlich in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß 2.4 Im Außenverhältnis hält die Treuhandkommanditistin ihre Komman- § 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung eines weiterge- ditbeteiligung an der Gesellschaft für die Treugeber als einheit- henden Schadens bleibt hierdurch unberührt. Der Nachweis eines lichen Gesellschaftsanteil. Im Innenverhältnis ist der Treugeber der geringeren Schadens bleibt dem Treugeber vorbehalten. Gesellschaft gegenüber jedoch selbst zur Ausübung der mit seiner treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung berechtigt und han- 4.3 Erbringt der Treugeber seine Einlage trotz schriftlicher Mahnung und delt die Treuhandkommanditistin ausschließlich im Auftrag und für nach Fristsetzung von zwei Wochen nicht oder nur teilweise, ist die Rechnung der Treugeber; die Stellung des Treugebers entspricht Treuhandkommanditistin alternativ zum Verfahren nach Abs. 2 auch daher im Innenverhältnis zur Gesellschaft, einerlei ob er Treugeber berechtigt, den bereits zustande gekommenen Treuhandvertrag zu oder Kommanditist ist, der eines unmittelbaren Kommanditisten der fristlos zu kündigen und den Anleger gemäß den Regelungen im Gesellschaft. Gesellschaftsvertrag aus der Gesellschaft auszuschließen. Insbesondere trägt der Treugeber die durch die Beendigung des Treuhandvertrags entstehenden Kosten der Treuhandkommanditistin. §3 Beteiligung und Sicherung des Treugebers 3.1 Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Ver- §5 mögen der Treuhandkommanditistin bzw. der Ablehnung der Insol- Freistellung der Treuhandkommanditistin venzeröffnung mangels Masse tritt die Treuhandkommanditistin ihre 5.1 Die Treuhandkommanditistin hat einen Anspruch gegen den Treu- treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft geber auf Freistellung von sämtlichen Verbindlichkeiten und Ver- in Höhe des nach der Beitrittserklärung jeweils auf den Treugeber pflichtungen, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der entfallenden Teilbetrags an den jeweiligen diese Abtretung anneh- Verwaltung der treuhänderisch übernommenen Beteiligung an der menden Treugeber ab. Gesellschaft entstehen. Soweit die Treuhandkommanditistin auf solche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen bereits geleistet hat, ist 3.2 Die Übertragung der Kommanditanteile ist aufschiebend bedingt der Treugeber verpflichtet, der Treuhandkommanditistin den Gegen- durch die Eintragung des Treugebers – bei dem Kommanditisten ist wert der Leistung auf erste Anforderung zu erstatten. dies bereits erfolgt – als Kommanditist im Wege der Sonderrechtsnachfolge in das Handelsregister. 5.2 Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers ist auf den sich aus seiner Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag, soweit sie 3.3 Das gleiche gilt, falls Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von auf die für ihn treuhänderisch gehaltene und verwaltete Komman- privaten Gläubigern der Treuhandkommanditistin in die treuhände- ditbeteiligung entfällt, begrenzt. risch gehaltene Kommanditbeteiligung erfolgen. 5.3 Im Falle ihrer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhand- 4.1 §4 kommanditistin die Weiterleitung von Ausschüttungen an den Treu- Einzahlung des Beteiligungsbetrages geber davon abhängig machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn Der Treugeber ist verpflichtet, nach Mitteilung der Annahme der Bei- entfallenden Freistellungsverpflichtung der Treuhandkommanditistin trittserklärung und Aufforderung durch die Treuhandkommanditistin Sicherheit leistet. den sich aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % des Zeichnungsbetrages auf 140 das in seiner Beitrittserklärung genannte Mittelverwendungskonto §6 einzuzahlen. Der Treugeber ist jedoch jederzeit berechtigt, durch Insichgeschäfte einmalige Zahlung sämtlicher ausstehender Teilbeträge seine Einla- Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhandkommanditistin ausdrücklich geverpflichtung zu erfüllen. Eine Verzinsung vor Fälligkeit gezahlter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle Erklärungen, Teilbeträge erfolgt nicht. Handlungen und Tätigkeiten im Namen des Treugebers. D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 7.1 §7 §8 Rechte des Treugebers Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an den Treugeber Jeder Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft persönlich teilzunehmen. Er kann – ungeachtet des 8.1 Jeder Treugeber ist berechtigt, nach Wirksamwerden seines Beitritts bestehenden Treuhandverhältnisses – sämtliche Gesellschafter- und nach diesbezüglicher Eintragung der Erhöhung der Haftsumme rechte selbst wahrnehmen bzw. wahrnehmen lassen. der Treuhandkommanditistin gegenüber der Treuhandkommanditistin schriftlich zu verlangen, dass die Treuhandkommanditistin die für 7.2 Soweit die Anleger ihnen zustehende Rechte, insbesondere das ihn anteilig treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung auf ihn Stimmrecht, nicht selbst wahrnehmen oder durch von ihm bevoll- überträgt und dass er – soweit dies rechtlich und nach den Vo- mächtigte Dritte wahrnehmen lässt, ist die Treuhandkommanditistin raussetzungen, welche der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft bevollmächtigt, die Gesellschafterrechte nach Maßgabe der fol- vorsieht, möglich und zulässig ist – anstelle der Treuhandkomman- genden Regelungen ausüben. ditistin selbst als Kommanditist der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird. Voraussetzung für diesen Anspruch ist,, 7.3 7.4 Der Anleger ist berechtigt, der Treuhandkommanditistin jederzeit dass er zuvor der Treuhandkommanditistin und der persönlich haf- Weisungen im Hinblick auf die Ausübung von Rechten nach dem tenden Gesellschafterin der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über Gesellschaftsvertrag zu erteilen. Der Anleger wird der Treuhand- den Tod hinaus gültige und von den Beschränkungen des § 181 kommanditistin keine Weisung erteilen, durch deren Befolgung die BGB befreiende Handelsregistervollmacht und unter Ermächtigung Treuhandkommanditistin gegen das Gesetz, den Gesellschaftsver- zur Erteilung von Untervollmachten erteilt hat, die insbesondere zu trag oder diesen Treuhandvertrag verstoßen würde. folgenden Anmeldungen berechtigt: Die Treuhandkommanditistin verpflichtet sich, vor jeder in Form ei- − ner Präsenzversammlung abgehaltenen Gesellschafterversammlung Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich des Treugebers selbst; der Gesellschaft zu den anstehenden Tagesordnungspunkten die Weisungen des Anlegers einzuholen. Die Treuhandkommanditistin − hat die ihr von dem Anleger erteilten Weisungen bei der Ausübung Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; ihrer Stimmrechte in der Gesellschaft in der Weise zu beachten, dass sie mit ihren Gesamtstimmen anteilig die zustimmenden, die − ablehnenden oder die sich enthaltenden Stimmen der Anleger in Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft; ihrer Gesamtheit berücksichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhandkommanditistin in der Gesellschaft soll auch dem − Geschäftswillen einer Minderheit der Anleger Beachtung zuteil wer- Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen; den. − 7.5 Erteilt der Anleger keine Weisung oder übt er im Rahmen einer als alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Anwachsung, u. ä.); Abstimmungsverfahren durchgeführten Gesellschafterversammlung sein Stimmrecht nicht selbst oder durch von ihm bevollmächtigte − Dritte aus, kann die Treuhandkommanditistin das Stimmrecht nach Liquidation und Bestellung sowie Abberufung von Liquidatoren der Gesellschaft; eigenem Ermessen derart ausüben, dass die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung hergestellt wird. Im Übrigen wird − Löschung der Gesellschaft. 8.2 Macht der Treugeber von seinem Recht gemäß Abs. 1 Gebrauch, sich die Treuhandkommanditistin in der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage in Bezug auf die dem Anleger zustehende Beteiligungsquote der Stimme enthalten. ist die Treuhandkommanditistin verpflichtet, dem Treugeber die ihm anteilig zustehende Kommanditbeteiligung zu übertragen. Dieser übernimmt seine Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis. I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 141 MPC Japan Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betref- 9.4 Die Treuhandkommanditistin ist verpflichtet, dem Anleger auf kon- fenden Treugebers in das Handelsregister der Gesellschaft als Kom- krete Anforderung jede Auskunft zu erteilen, die die Treuhandkom- manditist der Gesellschaft überträgt die Treuhandkommanditistin be- manditistin als Kommanditistin der Gesellschaft erlangt hat. reits hiermit eine der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditbeteiligung auf den Treugeber, der diese 9.5 Übertragung bereits hiermit annimmt. Die Treuhandkommanditistin führt entsprechend § 7 des Gesellschaftsvertrages für jeden Anleger eigene Konten, die den rechnerischen Anteil des mittelbar an der Gesellschaft beteiligten Treuge- 8.3 Nach wirksamer Übertragung besteht das zwischen der Treuhand- bers bzw. im Fall des Anleger-Kommanditisten seine unmittelbare kommanditistin und dem Treugeber gemäß § 1 Abs. 1 zustande Beteiligung widerspiegeln. gekommene Vollrechtstreuhandverhältnis als Verwaltungstreuhandverhältnis. Im Rahmen dieses Verwaltungstreuhandverhältnisses gel- 9.6 Die Treuhandkommanditistin hat den Anleger rechtzeitig von Ein- ten die Rechte und Pflichten der Treuhandkommanditistin sowie des ladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie Treugebers aus diesem Treuhandvertrag in entsprechender Weise, über deren Tagesordnung und Beschlussgegenstände zu unter- soweit sich nicht aus dem Umstand der Eintragung des Anlegers richten. Für Gesellschafterbeschlüsse, die außerhalb einer Gesell- im Handelsregister sowie der Rechtsinhaberschaft des Anlegers im schafterversammlung gefasst werden sollen, gilt dies entsprechend, Außenverhältnis zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für sofern nicht eine vorherige Unterrichtung aller Anleger wegen be- die Vergütungsregelung in § 15. Insbesondere räumt der Anleger- sonderer Dringlichkeit unmöglich ist. Kommanditist der Treuhandkommanditistin hiermit eine über den Tod hinaus gültige Vollmacht für die Wahrnehmung seiner Gesellschaf- 9.7 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, jederzeit die ihr nach die- terrechte auf Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft und sem Vertrag obliegenden Aufgaben und Pflichten und die ihr nach bei Fassung von Gesellschafterbeschlüssen nach Maßgabe seiner diesem Vertrag zustehenden Rechte ganz oder teilweise durch Dritte Weisungen ein. wahrnehmen zu lassen. Ihre Verpflichtung gegenüber den Anlegern bleibt hierdurch unberührt. 8.4 Die Kosten für die Beglaubigung der nach Abs. 1 zu erteilenden Handelsregistervollmacht, die dem Treugeber aufgrund der Um- 9.8 Die Treuhandkommanditistin führt über sämtliche Anleger ein Ver- wandlung seiner mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung an zeichnis mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten. der Gesellschaft entstehen, sind von diesem selbst zu tragen. In diesem wird auch ein vom Treugeber zu benennendes Konto eingetragen, auf welches Zahlungen aus der Beteiligung vorzunehmen sind. §9 Treuhandverwaltung 9.1 9.9 Die Treuhandkommanditistin darf gegenüber Dritten die Beteiligung Der Treuhandkommanditistin obliegt die Verwaltung der von ihr an- des Treugebers nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher Zustim- teilig treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung für die ein- mung offen legen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwin- zelnen Treugeber bzw. der unmittelbaren Kommanditbeteiligungen gend gesetzlich vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung der Anleger-Kommanditisten gemäß diesem Treuhandvertrag und des Vertragsverhältnisses mit der Gesellschaft oder die Daten sind den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags. beim Dritten bereits bekannt. Die Treuhandkommanditistin ist insbesondere nicht dazu berechtigt, anderen Treugebern den Namen 9.2 Die Treuhandkommanditistin ist verpflichtet, ihre anteilig treuhän- und die Anschrift des Treugebers ohne dessen ausdrückliche und derisch gehaltene Kommanditbeteiligung gesondert zu halten und schriftliche Zustimmung mitzuteilen. Gegenüber den als Berater der diese und die Kommanditbeteiligungen der Anleger-Kommanditisten Gesellschaft tätig werdenden Personen, die gesetzlich zur Berufs- getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu verwalten. verschwiegenheit verpflichtet sind, gilt diese Auskunftseinschrän- Die Treuhandkommanditistin ist unbeschadet der Regelung in § 5 gegenüber der Treuhandkommanditistin erklärte Einwilligung in die kung nicht. Davon unberührt bleibt die nach der Beitrittserklärung 9.3 Abs. 3 verpflichtet, alles, was sie bei der Durchführung dieses Ver- Datenübermittlung. Danach ist die Treuhandkommanditistin berech- trages für den Anleger erlangt hat, nach Maßgabe dieses Vertrages tigt, die Daten des Treugebers zu den darin genannten Zwecken an ihn herauszugeben. an andere im Sinne der §§ 15 ff. AktG mit der MPC Capital Investments GmbH verbundene Gesellschaften (z. B. MPC Münchmeyer Petersen Capital AG) zu übermitteln. 142 D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 9.10 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern zur Sicherung an zwischenfinanzierende bung, Rechtsprechung, Erlasse der Finanzverwaltung oder spätere Außenprüfungen nicht ändert. Banken der Gesellschaft abzutreten und in diesem Zusammenhang die Daten der Treugeber offen zu legen. 11.3 Steuerliche Wirkungen, die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergeben, treffen ausschließlich den Anleger. 9.11 Der Treugeber hat Änderungen hinsichtlich der aus seinen Zeichnungsunterlagen übernommenen und nach Abs. 8 eingetragenen Daten umgehend der Treuhandkommanditistin mitzuteilen. Der Treu- § 12 geber ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten Haftung seiner Person, insbesondere Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver- 12.1 Die Treuhandkommanditistin handelt bei Erfüllung der ihr mit diesem bindung, Finanzamt, Steuernummer unverzüglich der Treuhand- Vertrag übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen kommanditistin schriftlich mitzuteilen. Soweit ein Treugeber seine Kaufmannes. Betriebsstätte – bei natürlichen Personen – seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er der 12.2 Sämtliche Schadensersatzansprüche des Treugebers aufgrund Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu be- dieses Vertrages, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren in nennen. drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruches, soweit nicht gesetzlich eine kürzere Verjährung vorgeschrieben ist. Der Treugeber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer Aus§ 10 schlussfrist von sechs Monaten nach Erlangung der Kenntnis von Berichterstattung dem Schaden gegenüber der Treuhandkommanditistin schriftlich 10.1 Die Treuhandkommanditistin erstattet dem Anleger bis zu deren Auf- geltend zu machen. lösung einen schriftlichen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr. 12.3 Für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten steuerlichen Folgen übernimmt die Treu- 10.2 Die Treuhandkommanditistin wird den Anleger über alle ihr be- handkommanditistin keine Haftung. Insbesondere stehen die prog- kannten wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren, die die Ver- nostizierten steuerlichen Auswirkungen unter dem Vorbehalt der hältnisse der Gesellschaft und seine treuhänderischen bzw. treuhän- Anerkennung durch die Finanzverwaltung und durch die Finanzge- derisch verwalteten Beteiligungen betreffen. richtsbarkeit. 10.3 Zu den Aufgaben der Treuhandkommanditistin gehört nicht die Prü- 12.4 Die Treuhandkommanditistin hat an der Konzeption und Erstellung fung der Buchhaltung, des Jahresabschlusses und der sonstigen des der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zugrunde liegenden Unterlagen der Gesellschaft. Verkaufsprospekts nicht mitgewirkt und deren Aussagen nicht auf ihre Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten überprüft. Der Treugeber erkennt an, dass die Treuhandkommanditistin § 11 zu einer solchen Prüfung nicht verpflichtet ist. Eine Haftung für den Steuerliches Verfahren Inhalt der Verkaufsprospekte und für die Angaben zur Wirtschaftlich- 11.1 Das steuerliche Ergebnis wird durch ein gemeinsames Feststel- keit wird von der Treuhandkommanditistin nicht übernommen lungsverfahren der Einkünfte und des Vermögens gemäß der Abgabenordnung für alle Gesellschafter und Treugeber geson- 12.5 Eine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft dert und einheitlich ermittelt. Etwaige Sonderbetriebsausgaben oder für die ordnungsgemäße Erfüllung der von diesen übernom- und Sonderbetriebseinnahmen der Treugeber sind von diesen der menen vertraglichen Pflichten gegenüber der Gesellschaft über- Treuhandkommanditistin zwecks Aufnahme in die von dem jeweils nimmt die Treuhandkommanditistin nicht. Die Treuhandkommandi- beauftragten Steuerberater zu erstellenden Jahressteuererklärung tistin haftet insbesondere nicht für die Ertragsfähigkeit und Wirt- nachzuweisen. schaftlichkeit der Fondsobjekte und für die Erreichung der sonstigen von dem Treugeber bzw. der Gesellschaft verfolgten wirtschaftlichen 11.2 Die Treuhandkommanditistin übernimmt keine Gewähr dafür, dass Ziele. sich die steuerliche Beurteilung von Sachverhalten durch Gesetzge- I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 143 MPC Japan 12.6 Im Übrigen haften die Treuhandkommanditistin und die Personen, 14.2 Für die Zeit vom Ausscheiden der alten Treuhandkommanditistin bis die diese vertreten, auch für ein zeitlich vor dem Abschluss des Treu- zur Neubestellung einer neuen Treuhandkommanditistin ist die per- handvertrages erfolgtes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder sönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ermächtigt und grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. In diesem Zusammenhang haftet berechtigt, deren Rechte und Pflichten gegenüber den Treugebern die Treuhandkommanditistin nur für den typischen und vorherseh- nach Maßgabe dieses Vertrages auszuüben. Alles Nähere hierzu ist baren Schaden. Der Umfang der Haftung gegenüber dem einzelnen in § 23 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrags geregelt. Treugeber ist auf die jeweilige Höhe des von dem jeweiligen Treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags begrenzt. § 15 Vergütung der Treuhandkommanditistin 12.7 Die Ausführung von Weisungen stellt die Treuhandkommanditistin im Verhältnis zu den Anlegern von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit 15.1 Für die Übernahme der Verpflichtungen aus diesem Vertrag und dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. den damit verbundenen Tätigkeiten erhält die Treuhandkommanditistin eine Vergütung gemäß § 20 Abs. 2 bis 4 des Gesellschaftsvertrages. § 13 Übertragbarkeit der Beteiligungen, Rechtsnachfolge 15.2 Die Vergütung gemäß Abs. 1 wird von der Gesellschaft gezahlt. 13.1 Jeder Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise übertragen. Die Bestimmungen des § 21 des Gesellschaftsvertrags gelten insoweit entsprechend. Kommt es danach zu einer Übertragung, § 16 haftet der übertragende Treugeber für die bis zu diesem Zeitpunkt Dauer, Kündigung entstandenen Ansprüche der Treuhandkommanditistin neben dem 16.1 Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er Übernehmenden. kann entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt werden. Das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis endet in 13.2 Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf jedem Fall mit der Vollbeendigung der Gesellschaft. seine Rechtsnachfolger über. Die Regelungen des § 22 des Gesellschaftsvertrags gelten insoweit entsprechend. 16.2 Das Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Treugeber endet ferner, wenn und soweit der Treugeber mit der von der Treuhand- 13.3 Unbeschadet § 21 Abs. 7 und § 22 Abs. 4 des Gesellschaftsver- kommanditistin gehaltenen Beteiligung ganz oder teilweise aus der trages ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, im Falle einer Gesellschaft ausscheidet. Die Regelungen für sein Ausscheiden, Übertragung von Kommanditanteilen und Treugeberpositionen eine insbesondere für die Berechnung seines Auseinandersetzungsan- Kostenpauschale (Umschreibungsgebühr) in Höhe von EUR 75 zzgl. spruchs, richten sich nach § 24 des Gesellschaftsvertrages. gesetzlicher Umsatzsteuer je Übertragung zu verlangen. Ausgenommen hiervon sind Übertragungen nach § 8 Abs. 1. Die Kosten haben 16.3 Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. der übertragende Anleger und der Übernehmende gesamtschuldnerisch zu tragen. Vorrangig werden die Kostenersatzansprüche mit § 17 Ausschüttungsansprüchen des Übernehmenden verrechnet. Personenmehrheit Entsprechendes gilt im Falle eines Erbfalls. In diesem Falle trägt der Erbe bzw. der Vermächtnisnehmer die Kosten. 17.1 Soweit die Treuhandkommanditistin einen nach Maßgabe der jeweiligen Beitrittserklärung zu bestimmenden Teil der Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft für mehrere Personen gleichzeitig hält und verwaltet oder für mehrere Anleger-Kommanditisten gleichzeitig § 14 eine Kommanditbeteiligung verwaltet, übernehmen diese im Hinblick Ausscheiden und Ausschluss der Treuhandkommanditistin auf den für sie gehaltenen und verwalteten Teil bzw. die für sie ver- 14.1 Bezüglich des Ausschlusses der Treuhandkommanditistin aus der waltete Beteiligung jeweils sämtliche Verpflichtungen aus diesem Gesellschaft wird auf § 23 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrags ver- Vertrag und dem Gesellschaftsvertrag als Gesamtschuldner mit der wiesen. Maßgabe, dass Tatsachen, die nur hinsichtlich eines Gesamtschuld- 144 D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan ners vorliegen oder eintreten, für oder gegen jeden von ihnen wirken. Hamburg/Quickborn, den 13. August 2008 Für die Dauer dieses Vertrages bevollmächtigen sich diese Personen bzw. Anleger-Kommanditisten hiermit gegenseitig, Erklärungen und Schriftstücke, die einem von ihnen zugehen, mit rechtsverbindlicher Wirkung gegen alle entgegenzunehmen. Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG 17.2 Die Abgabe von Erklärungen einschließlich der Stimmrechtsausübung durch einen der Treugeber wirkt für und gegen die gesamte Personenmehrheit. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH § 18 Schlussbestimmungen 18.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilwei- Dieser Treuhandvertrag kommt entsprechend § 1.1 mit Annahme der Bei- se unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch trittserklärung durch die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stel- Publikumsfonds mbH zwischen dieser und dem Anleger zustande. le der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen treten solche Regelungen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommen. Ent- Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen sprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages zeichnungsberechtigt: eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG: 18.2 Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag, sowie über das Zu- Marcel Becker und Christian Wetzel als Geschäftsführer der Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH standekommen dieses Vertrages, ist Hamburg, soweit dies rechtlich vereinbart werden kann. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH: Tobias Lerchner und Hartmut Scheunemann 18.3 Mündliche Abreden und Nebenabreden sind nicht getroffen. 18.4 Mitteilungen der Treuhandkommanditistin an die Anleger werden an die letzte der Treuhandkommanditistin vom Anleger mitgeteilte Anschrift versandt. Sie gelten nach 3 Werktagen als zugegangen. 18.5 Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten im Rahmen dieses Vertrages elektronisch gespeichert und im Rahmen einer Auftragsbearbeitung an Dritte ausgegeben werden. § 9 Abs. 9 Satz 1 gilt hierbei entsprechend. 18.6 Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 145 MPC Japan MITTELVERWENDUNGSVERTRAG Vertrag über die Verwendung von Gesellschaftereinlagen dem Mittelverwender eine uneingeschränkte Verfügungsberechti- (Mittelverwendungsvertrag) gung über das Konto einräumt. Weitere Kontovollmachten über das Konto wird die Fondsgesellschaft während der Dauer dieses Vertrages nicht erteilen. zwischen Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG, Quickborn 1.3 Im Innenverhältnis steht ein Kontoguthaben ausschließlich der Fondsgesellschaft zu. Sie ist im Verhältnis zum Mittelverwender al- - nachfolgend „Gesellschaft“ genannt -, lein verpflichtet, mit dem Mittelverwendungskonto verbundene LasVerwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH ten und Kosten zu tragen und den Mittelverwender insoweit von - nachfolgend „persönlich haftende Gesellschafterin“ genannt -, etwaigen Verpflichtungen freizuhalten. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds 1.4 Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages für Zwecke mbH, Hamburg der Gesellschaft zu verwenden. Dabei sind Verbindlichkeiten der Ge- - nachfolgend „Treuhandkommanditistin“ genannt - sellschaft unmittelbar vom Mittelverwendungskonto zu begleichen. Ist dies im Ausnahmefall nicht möglich, weil beispielsweise die Zahlungen der Gesellschaft im Wege des Lastschriftverfahrens erfolgen, und sind die entsprechenden Mittel zwecks Zahlung bzw. Einzugs auf BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell- andere Konten der Gesellschaft zu transferieren. Dabei ist durch schaft, Hamburg Absprache mit der kontoführenden Bank sicherzustellen, dass die - nachfolgend „Mittelverwender“ genannt. Mittel nicht zweckwidrig verwendet werden können. Vorbemerkung §2 Die Gesellschaft lässt derzeit für sich Kommanditanteile in Höhe von min- Durchführung der Mittelverwendung destens EUR 66.500.000 zu ihrer Finanzierung einwerben. Die einzuwer- 2.1 Die Treuhänderin übernimmt nach Maßgabe gesondert getroffener benden Mittel setzen sich zusammen aus den Pflichteinlagen (nachfolgend Vereinbarungen, insbesondere des Treuhand- und Verwaltungsver- auch „Zeichnungsbetrag“ genannt) zuzüglich 5 % Agio auf den Zeich- trages und einer Geschäftsbesorgungsvereinbarung, verschiedene nungsbetrag (der Zeichnungsbetrag nebst Agio nachfolgend auch „Ge- Betreuungs- und Verwaltungsaufgaben. In Erfüllung dieser Aufga- sellschaftereinlagen“ genannt). Zur Sicherstellung der zweckgerechten ben wird sie die zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Verwendung der Gesellschaftereinlagen wird Folgendes vereinbart. Fondsgesellschaft erforderlichen Mittel schriftlich beim Mittelverwender anfordern. Die vorerwähnte Anforderung ist rechtswirksam zu unterzeichnen. Der Treuhänderin wird hierzu eine sog. Postvollmacht erteilt, die es ihr ermöglicht, jederzeit – auch im Wege eines §1 anerkannten Online-Banking-Verfahrens – das Mittelverwendungs- Mittelverwendungskonto 1.1 Die Fondsgesellschaft hat ein Sonderkonto (nachfolgend als „Mit- konto und sämtliche Kontounterlagen einzusehen. Die Verantwor- telverwendungskonto“ bezeichnet) bei der Commerzbank AG, tung über die den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen und Filiale Hamburg, BLZ 200 400 50, Konto-Nr. 6205439, mit dem diesem Vertrag entsprechende Anforderung der erforderlichen Mittel Verwendungszweck „Sachwert Rendite Fonds Japan GmbH & Co. zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Fondsgesellschaft KG“ eingerichtet, auf das sämtliche Gesellschaftereinlagen einzu- obliegt der persönlich haftende Gesellschafterin. zahlen sind. 2.2 1.2 146 Bei Anforderung der Freigabe werden dem Mittelverwender der Ver- Über das Mittelverwendungskonto darf im Innenverhältnis aus- wendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise, insbesondere schließlich der Mittelverwender nach Maßgabe dieses Vertrages Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen, verfügen. Dementsprechend verpflichtet sich die Fondsgesellschaft, vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrags sich jeglicher Verfügungen über dieses Konto zu enthalten und dem und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmen Mittelverwender eine unwiderrufliche Kontovollmacht zu erteilen, die sind. D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 2.3 Verauslagt die Fondsgesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so nen, die aus den gemäß dem Investitionsplan vorzunehmenden sind über die vorerwähnten Unterlagen hinaus geeignete schrift- Investitionen resultieren; liche Nachweise vorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren und aus denen die Kontoverbindung des Verauslagenden ersichtlich g) Übereinstimmung der bei der Mittelanforderung genannten ist, auf welche die Erstattung erfolgen soll. Darüber hinaus ist zu ge- Kontoverbindung des Empfängers mit der entsprechenden währleisten, dass der Mittelverwender jederzeit auch im Wege eines Kontoverbindung gemäß dem betreffenden schriftlichen Nach- anerkannten Online-Banking-Verfahrens Einblick in das Mittelver- weis im Sinne des § 2 Abs. 2 Satz 1; wendungskonto und sämtliche Kontounterlagen nehmen kann. Auf Verlangen ist dem Mittelverwender seitens der persönlich haftenden h) Außerdem sollte eine Prospektbeurteilung gemäß Prüfungs- Gesellschafterin bzw. der Treuhänderin ein Unterschriftenblatt der standard S 4 des IDW („Institut der Wirtschaftsprüfer in Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung der Anforde- Deutschland e.V.“) oder ein steuerliches Kurzgutachten, das rungen der Mittelfreigabe berechtigt sind. eine Bestätigung enthält, wonach die im Verkaufsprospekt dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand 2.4 Der Mittelverwender wird in der Weise über das Mittelverwendungs- des Steuerrechts entspricht, vorliegen. Der Prospektprüfungs- konto verfügen, dass er die von der Treuhänderin angeforderten Mit- bericht oder das steuerliche Kurzgutachten dürfen keine we- tel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen anweist. Er wird sentlichen Einwendungen gegen den Verkaufsprospekt ent- die angeforderten Mittel nur dann anweisen, wenn er sich von dem halten. Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt hat: 2.5 Verauslagt die Fondsgesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so a) Eintragung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister; b) Nachweis der rechtlichen Existenz der als „Godo Kaisha JPN- träge an die Fondsgesellschaft bzw. die verauslagende Person aus- 1“ firmierenden Kapitalgesellschaft japanischen Rechts; zuzahlen. ist der Mittelverwender in entsprechender Anwendung der in Abs. 4 genannten Voraussetzungen auch berechtigt, die verauslagten Be- c) Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapi- 2.6 Bei Überzahlungen von Anlegern ist der Mittelverwender befugt, un- tals der Fondsgesellschaft in Höhe von mindestens EUR ter den Voraussetzungen der Ziff. 3 g) die überzahlten Beträge an 66.500.000,00 (ohne Agio) durch Vorlage ordnungsgemäß die betreffenden Anleger zu erstatten, wenn dies durch geeignete unterschriebener und gegengezeichneter Beitrittserklärungen Unterlagen formal dargelegt und die Höhe des betreffenden Rück- oder von Platzierungsgarantien über ausstehende Zeichnungs- zahlungsanspruchs von der Treuhänderin beziffert wird. Gleiches beträge; gilt in dem Fall, dass die Treuhänderin vom Treuhand- und Verwaltungsvertrag zurücktritt oder die Anleger aus der Fondsgesellschaft d) Nachweis über die Begründung einer stillen Gesellschaft (To- ausgeschlossen werden. kumei Kumiai) mit der als „Godo Kaisha JPN-1“ firmierenden Kapitalgesellschaft japanischen Rechts; 2.7 Die Mittelverwendung unterliegen lediglich die Gesellschaftereinlagen, nicht dagegen Fremdmittel oder sonstige Eigenmittel. Die Prü- e) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes fung des Mittelverwenders beschränkt sich darauf, ob hinsichtlich durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Ba- der von den Fondsgesellschaften angeforderten Mittel die in Abs. 3 Fin) gemäß § 8i Abs. 2 Satz 1 des Wertpapier-Verkaufspros- genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Darüber hinaus wird pektgesetzes; er keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder f) Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel ent- die Werthaltigkeit von Garantien prüfen. Ferner prüft der Mittelver- sprechen dem vorgelegten Investitionsplan gemäß § 3.1 des wender nicht, ob die von der Gesellschaft erwünschten Zahlungen Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft hinsichtlich der und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, Beträge, die mit dem Eigenkapital der Fondsgesellschaft finan- rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, ziert werden bzw. der Begleichung von Verbindlichkeiten die- zweckdienlich oder sinnvoll sind. I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 147 MPC Japan 2.8 Der Treuhänderin obliegt im Rahmen ihrer Aufgabe nach Abs. 1 4.3 nicht die Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen gem. § 2 Abs. 3. Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Mittelverwender nur insoweit, als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis Ebenso wenig prüft die Treuhänderin, ob die für die Fondsgesell- zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt schaft erwünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen recht- hat. mäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerrechtlichen Gesichtspunkten wirksam, zweckdienlich oder sinnvoll sind. §5 2.9 Vertragsdauer Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien. Die Prüfung, Der Vertrag endet ob die vorgelegten Kopien mit den jeweiligen Originalen übereinstimmen oder die Unterschriften auf Fotokopien oder Originalur- • to eingezahlten Gesellschaftereinlagen und der Auszahlung etwai- Gegenstand der Mittelverwendung. ger danach verbleibender Beträge an die Fondsgesellschaft, • §3 indemFall,dassdieVoraussetzungenfürdieMittelfreigabegem. § 2 Abs. 4 a) bis e) und h) endgültig nicht eintreten, mit der Rück- Vergütung 3.1 mitderendgültigenAbrechnungderaufdasMittelverwendungskon- kunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht zahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger oder Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von EUR 80.000,00 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die • Vergütung ist am 31. Dezember eines jeden Jahres entsprechend imSicherungsfall,soweitdiedasProjektinanzierendenBankenvon ihren Sicherungsrechten Gebrauch machen. dem Verhältnis des zu diesem Zeitpunkt eingeworbenen Kommanditkapitals zum prospektierten Gesamtkommanditkapital, spätestens Er kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. mit Vollplatzierung des Kommanditkapitals, fällig. §6 §4 Haftung 4.1 Schlussbestimmungen 6.1 Vor Einreichung des Verkaufsprospektes zur Gestattung seiner Ver- Für die Durchführung der Mittelverwendung und die Haftung des öffentlichung bei der BaFin wird die Gesellschaft die diesen Vertrag, Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der die Mittelverwendung und den Mittelverwender betreffenden Passa- Wirtschaftsprüfer herausgegebenen und als wesentlicher Bestand- gen des Verkaufsprospektes mit dem Mittelverwender abstimmen. teil diesem Vertrag beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 6.2 Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder 01. Januar 2002“. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuwei- Ergänzung dieses Vertrages – einschließlich dieser Bestimmungen sen, dass die Haftung des Mittelverwenders für fahrlässig verur- – bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden sachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9 Abs. 2 der vorgenannten kann. Auftragsbedingungen grundsätzlich auf EUR 4.000.000 beschränkt ist. 6.3 Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle 4.2 Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haftung Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist – soweit dies zulässig verein- des Mittelverwenders auf EUR 5.000.000 beschränkt. Als Serien- bart werden kann – Hamburg. schäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen beruhen. 148 D I E VE RTR ÄG E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan 6.4 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser Vertrag lückenhaft sein sollte. Quickborn/Hamburg, 14. August 2008 Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH Als Geschäftsführer für die Gesellschaften sind jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG: Marcel Becker und Christian Wetzel als Geschäftsführer der Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft: Silke Krüger TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH: Tobias Lerchner und Hartmut Scheunemann I M M O B I LI E N FO N D S D I E VE RTR ÄG E 149 MPC Japan Verbraucherinformation für den Fernabsatz Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG 2. TR E U HÄN DE R I N Besondere Informationen gemäß § 312c BGB i. V. m. § 1 der Verordnung TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums- über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB- fonds mbH Informationspflichten-Verordnung – BGB-InfoV) Palmaille 67, 22767 Hamburg Telefon (040) – 38 022 – 5020 Telefax (040) – 38 022 – 5198 Übersicht I. II. E-Mail [email protected] Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 57558 den Anlegern auftretenden Personen Gesetzliche Vertreter: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann Informationen zu den Vertragsverhältnissen III. Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge IV. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung Tätigkeit Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsrechten, Schiffsbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten für Rechte Dritter sowie Beteiligung an anderen Unternehmen I. 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DEN ANBIETERN UND ANDEREN GEGENÜBER DEN ANLEGERN AUFTRETENDEN PERSONEN 3. MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67, 22767 Hamburg Telefon (040) – 38 022 – 4218 Telefax (040) – 38 022 – 4220 FON DSG E S E LLSCHAFT E-Mail [email protected] Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 56692 Palmaille 67, 22767 Hamburg Gesetzliche Vertreter: Marcel Becker, Bert Manke, Ulrich Oldehaver, Handelsregister: Amtsgericht Pinneberg, HRA 5567PI Katrin Stehr Persönlich haftende Gesellschafterin Tätigkeit Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH Analyse, Auswahl und Vermittlung von verschiedenen Investitions- Handelsregister: Amtsgericht Pinneberg, HRB 5567PI möglichkeiten und deren Aufbereitung für den Vertrieb als Publi- Gesetzliche Vertreter: Christian Wetzel, Marcel Becker kumsfonds und die damit verbundene Beratung von Unternehmen und Privatpersonen sowie der Erwerb, das Halten und Verwalten Tätigkeit von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland Gegenstand des Unternehmens ist die Eingehung, die Verwaltung, sowie die Übernahme und die Erbringung von Geschäftsführungs- die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer stillen Betei- leistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen Dienstlei- ligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japanischen stungen und die Durchführung aller damit zusammenhängenden Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai) entsteht. und hierfür förderlichen Geschäfte Das Geschäft der Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, die als „Godo Kaisha JPN-1“ firmiert und ihren Sitz in Japan hat, besteht darin, das wirtschaftliche Eigentum (Trust Beneficiary Interests) an 4. AU FS ICHTS B E HÖR DE N Jeweils keine Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Immobilien in Japan zu erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu verwerten. I N ITIATOR I N DE S B ETE I LIG U NG SANG E BOTE S 5. NAM E U N D AN SCH R I F T DE S FÜ R DI E AN B I ETE R HAN DE LN DE N VE R M ITTLE RS / DI E N STLE I STE RS Generalvermittler MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67, 22767 Hamburg (Weitere Informationen siehe oben unter Initiatorin des Beteiligungsangebotes) 150 VE R B R AU C H E R I N FO R MATI O N F Ü R D E N F E R NAB SATZ WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan II. INFORMATIONEN ZU DEN VERTRAGSVERHÄLTNISSEN 4. ZAH LU NG U N D E R FÜ LLU NG DE R VE RTRÄG E, WE ITE R E ZAH LU NG S B E DI NG U NG E N Der gesamte Zeichnungsbetrag sowie das Agio von 5 % des Zeichnungsbetrages ist nach Annahme der Beitrittserklärung und Auf- Der Prospekt zum Beteiligungsangebot „Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG“ vom 13. Oktober 2008 (nachfolgend „Prospekt“) sowie forderung durch die Treuhänderin als Bareinlage auf das Mittelver- die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertrags- wendungskonto der Gesellschaft zu zahlen. Bei nicht fristgerechter verhältnisse. Hinsichtlich näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Einzahlung ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Dokumente verwiesen. Publikumsfonds mbH nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, ab Fällig- 1. keit Verzugszinsen zu verlangen oder den betreffenden Anleger aus WE S E NTLICH E LE I STU NG S M E R KMALE der Fondsgesellschaft auszuschließen. Weitere Einzelheiten erge- Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist ben sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertrag oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages (Seite 124 ff. des Prospektes) und dem Treuhand- und Verwaltungs- mittelbar als Treugeber über die TVP Treuhand- und Verwaltungs- vertrag (Seite 139 ff. des Prospektes). gesellschaft für Publikumsfonds mbH an der Fondsgesellschaft. Der Anlagebetrag wird größtenteils als Einlage in das Geschäft der „Godo Kaisha JPN-1“, einer Kapitalgesellschaft japanischen Rechts 5. LE I STU NG SVOR B E HALTE mit Sitz in Japan verwendet, die in Einzelhandels-, Shopping- und Nach Annahme des Angebotes durch die TVP Treuhand- und Ver- Entertainment-Immobilien in Japan investiert. Über die Ausschüt- waltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH keine tungen der Fondsgesellschaft partizipieren die Anleger indirekt an der Wertentwicklung der Investitionen der japanischen Kapitalgesellschaft. Die weiteren Einzelheiten sind dem Prospekt (Seite 78 ff.) zu entnehmen. 2. III. INFORMATIONEN ÜBER DIE BESONDERHEITEN DER FERNABSATZVERTRÄGE PR E I S E Der Anleger hat seine Einlage („Zeichnungsbetrag“) und ein Agio 1. I N FOR MATION Z U M Z USTAN DE KOM M E N von 5 % auf den gesamten Zeichnungsbetrag gemäß der Festlegung DE R VE RTRÄG E I M FE R NABSATZ in der Beitrittserklärung zu leisten. Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der TVP Treuhand- und 3. WE ITE R E VOM AN LEG E R Z U ZAH LE N DE Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH ein Angebot auf STE U E R N U N D KOSTE N, Z USÄTZ LICH E Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ab. TE LE KOM M U N I KATION S KOSTE N Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als Das Treuhandverhältnis entsteht mit Annahme durch die TVP Treu- weitere Kosten können Gebühren und Auslagen für die notarielle hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH. Beglaubigung der Handelsregistervollmacht sowie die Kosten und Gebühren, die durch die Übertragung oder den Übergang einer 2. WI DE R R U FS R ECHT Beteiligung infolge eines Todesfalls entstehenden, anfallen. Eigene Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach § 355 BGB Kosten für Telefon, Internet, Porti, Überweisungs- und Wechselkurs- zu (siehe Widerrufsbelehrung in der Beitrittserklärung). gebühren usw. hat der Anleger selbst zu tragen. 3. M I N DE STLAU FZ E IT DE R VE RTRÄG E, Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger VE RTRAG LICH E KÜ N DIG U NG S R EG E LU NG E N wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere den Abschnitt Jeder Kommanditist kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs „Steuerliche Rahmenbedingungen“ (Seite 110 ff. des Prospektes), Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31. Dezember 2018, kündi- verwiesen. gen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die erste Kündigungsmöglichkeit zweimal bis zu einem Jahr, also bis spä- I M M O B I LI E N FO N D S VE R B R AU C H E R I N FO R MATI O N F Ü R D E N F E R NAB SATZ 151 MPC Japan testens zum 31. Dezember 2020, zu verschieben. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Die Rechtsfolgen einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach § 24 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Beteiligung des Anlegers richtet sich nach Maßgabe von § 21 des Gesellschafts- IV. WEITERER RECHTSBEHELF UND EINLAGENSICHERUNG 1. vertrages. dung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Mög- Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit lichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlich- geschlossen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann vom tungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Anleger und von der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet: für Publikumsfonds mbH entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt werden. Er endet in jedem Fall mit Deutsche Bundesbank dem Abschluss der Liquidation der Sachwert Rendite-Fonds Japan Schlichtungsstelle GmbH & Co. KG. Das Treuhandverhältnis mit einem Treugeber en- Wilhelm-Epstein-Straße 14 det ferner, wenn dieser mit der von der TVP Treuhand- und Ver- 60431 Frankfurt a. M. waltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH gehaltenen Beteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet. Das Treuhandverhältnis Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Initiatorin des Betei- mit einem Kommanditisten endet, wenn dieser aus der Gesellschaft ligungsangebotes, zur Fondsgesellschaft und/oder zur Treuhänderin ausscheidet. Die Möglichkeit, das Vertragsverhältnis bei Vorliegen sowie alle mit der Verwaltung Ihrer Beteiligung im Zusammenhang eines wichtigen Grundes vorzeitig zu kündigen, bleibt hiervon für stehenden Sachverhalte betreffen, steht Ihnen zudem ein außerge- beide Parteien unberührt. Die Rechtsfolgen einer Beendigung des richtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach § 16 des Treuhand- und Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Ein Merkblatt sowie die Ver- Verwaltungsvertrages. Auch eine Übertragung der Treugeberstellung fahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse ist nach Maßgabe von § 13 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages lautet: möglich. 4. AUSS E RG E R ICHTLICH E STR E ITSCH LICHTU NG Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwen- Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. R ECHTSOR DN U NG U N D G E R ICHTSSTAN D Postfach 64 02 22 Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die 10048 Berlin Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des findet deutsches Recht Anwendung. Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlich- Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten tungsstelle einzureichen. für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag und den Treuhand- Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein und Verwaltungsvertrag Hamburg vereinbart. Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergericht- 5. VE RTRAG SS PRACH E lichen Vergleich abgeschlossen hat. Die Vertragssprache ist Deutsch. 2. 6. G Ü LTIG KE ITS DAU E R DE R Z U R VE R FÜG U NG G E STE LLTE N I N FOR MATION E N H I NWE I S Z U M B E STE H E N E I N E R E I N LAG E NS ICH E R U NG Keine Bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. Zum 31. Januar 2010 hat die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG zugesichert, das Eigenkapital in Höhe von bis zu EUR 66,5 Mio. zu platzieren. Bis zu diesem Zeitpunkt ist eine Zeichnung grundsätzlich möglich. 152 D I ER B VE VE RRTR AU CÄG H EER I N FO R MATI O N F Ü R D E N F E R NAB SATZ WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Abwicklungshinweise Das Angebot richtet sich an Privatanleger mit deutscher Staats- FÜ R DE N ZAH LU NG SVE R KE H R angehörigkeit und erstem Wohnsitz in Deutschland. Leisten Sie bitte Einzahlungen auf das folgende Mittelverwendungskonto: AN NAH M E DE R Z E ICH N U NG Für eine Annahme durch die TVP reichen Sie bitte die Beitrittser- Kontoinhaber: klärung vollständig ausgefüllt ein. Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG Kontonummer: 6205439 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums- BLZ: 20040050 fonds mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg Bank: Commerzbank AG Hamburg Verwendungszweck: bitte die mit der Annahmebestätigung überDer Beitritt zu dem geschlossenen Immobilienfonds wird nach mittelte Treuhandnummer und den Namen Annahme der Beitrittserklärung durch die TVP Treuhand- und des Zeichners angeben Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH wirksam. Sie erhalten eine Benachrichtigung über die Annahme sowie eine M I N DE STZ E ICH N U NG SS U M M E Aufforderung zur Zahlung von 100 % der Zeichnungssumme zu- Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 10.000, höhere Sum- züglich 5 % Agio. Erfüllt der Anleger seine Zahlungsverpflichtung men müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. nicht oder nicht fristgemäß, so schuldet er Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ge- AUSSCH ÜTTU NG E N mäß § 247 BGB. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die Ansprüche Der Anleger partizipiert an den Rückflüssen an die Fondsgesell- im eigenen Namen für die Gesellschaft geltend zu machen und schaft entsprechend des Anteils seiner Beteiligungssumme am einzuziehen. Unbeschadet sonstiger Ansprüche aus dem durch gesamten Kommanditkapital. Soweit es die Vermögens- und Li- die Annahme begründeten Vertrag kann die TVP im Falle eines quiditätslage der Fondsgesellschaft zulässt, ist vorgesehen, die Zahlungsverzuges vom Vertrag zurücktreten. geplanten jährlichen Ausschüttungen in zwei Hälften, jeweils einmal pro Halbjahr im März und im September, auszuzahlen. Die VE R B RAUCH E R I N FOR MATION Z U erste geplante Auszahlung soll im September 2009 erfolgen. FE R NABSATZVE RTRÄG E N Gemäß § 312c BGB in Verbindung mit der BGB-Informations- HAN DE LS R EG I STE R E I NTRAG U NG pflichten-Verordnung informiert die Verbraucherinformation für Falls Sie sich an der Gesellschaft als Kommanditist mit direkter den Fernabsatz auf den Seiten 150 ff. u. a. über die Projekt- Eintragung in das Handelsregister beteiligen möchten, bitten wir verantwortlichen, die Vertragsverhältnisse, Besonderheiten bei Sie, eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht an die Fernabsatzverträgen sowie weiteren Rechtsbehelf und die Ein- Treuhänderin zu senden. Die Kosten für die notarielle Beglau- lagensicherung. Mit dem Unterzeichnen der Beitrittserklärung bigung sind vom Anleger selbst zu tragen. Das entsprechende bestätigen Sie, diese Verbraucherinformationen erhalten und Formular erhalten Sie auf Anforderung von der TVP Treuhand- gelesen zu haben. und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg. I M M O B I LI E N FO N D S ABWI C K LU N G S H I NWE I S E 153 MPC Japan STE U E R LICH E PFLICHTE N DE R AN LEG E R I DE NTI FIZ I E R U NG G E MÄSS G E LDWÄSCH EG E S ETZ Gemäß § 138 Abgabenordnung (AO) müssen Anleger Aus- Im Rahmen der Regelung des Geldwäschegesetzes ist in der landsbeteiligungen wie z. B. den Sachwert Rendite-Fonds Japan Beitrittserklärung anzugeben, ob ein Anleger für eigene oder für GmbH & Co. KG innerhalb eines Monats nach Fondsbeitritt ih- fremde Rechnung handelt. Die anschließende Identitätsprüfung rem Wohnsitzfinanzamt anzeigen. Die Nichtbeachtung kann mit des Anlegers kann entweder durch das Postident-Verfahren oder einer Geldbuße von bis zu EUR 5.000 geahndet werden. Die durch eine persönliche Prüfung erfolgen. Bei einer persönlichen Treuhänderin übernimmt die Mitteilung der Beteiligungen der Prüfung ist eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) Anleger an das Betriebsstättenfinanzamt. Dieses informiert die des Anlegers zusammen mit der Beitrittserklärung einzureichen. Wohnsitzfinanzämter der Anleger entsprechend. Die Treuhänderin, Weitere Informationen zum Postident-Verfahren und zur persön- die die Meldung für die Anleger vornimmt, unterliegt dabei den lichen Identitätsprüfung entnehmen Sie bitte der Beitrittserklä- gesetzlichen Bestimmungen. Die Anleger müssen diesbezüglich rung. also selbst keine Handlungen vornehmen. Die den Anlegern zuzurechnenden Einkünfte wurden einheitliche und gesondert für Z E ICH N U NG DU RCH M I N DE RJÄH R IG E alle Anleger festgestellt. Den Anlegern wird danach das Ergebnis Es ist der Nachweis einer vormundschaftsrechtlichen Genehmi- der Fondsgesellschaft entsprechend ihrem Anteil am Ergebnis der gung notwendig. Fondsgesellschaft zugeteilt. Die TVP versendet an die Anleger hierrüber jährlich eine Mitteilung. Die Anleger sind verpflichtet, Z E ICH N U NG DU RCH E I N E PE RSON E N HAN DE LS- die auf sie entfallenden Einkünfte in ihrer persönlichen Steuer- G E S E LLSCHAFT ODE R E I N E J U R I STI SCH E PE RSON erklärung anzugeben. Bei der Zeichnung durch eine Personenhandelsgesellschaft oder eine juristische Person hat sich der Zeichnungsberechtigte durch B ETR E U U NG WÄH R E N D DE R LAU FZ E IT HR-Auszug und Personalausweis zu legitimieren. Die steuerlichen DE R B ETE I LIG U NG Auswirkungen der Beteiligung sollten unbedingt mit dem persön- Die Beteiligung an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & lichen Steuerberater geklärt werden. Co. KG verläuft für Sie ohne großen zusätzlichen Verwaltungsaufwand. Über den wirtschaftlichen Verlauf der Gesellschaft wer- Z E ICH N U NG DU RCH PE RSON E NG E S E LLSCHAFT den alle Anleger erstmals nach Abschluss der Platzierungsphase Der Zeichnungsberechtigte hat sich durch HR-Auszug und Per- durch einen ausführlichen Geschäfts- und Treuhandbericht infor- sonalausweis zu legitimieren. Die steuerlichen Auswirkungen der miert. Weiterhin erhalten die Anleger eine jährliche Einladung zu Beteiligung sollten unbedingt mit dem persönlichen Steuerberater einer Gesellschafter- und Treugeberversammlung, die meist im geklärt werden. schriftlichen Verfahren abgehalten wird, sowie ein Versammlungsprotokoll, das die Ergebnisse der Beschlussfassung dokumen- Z E ICH N U NG DU RCH E H EGATTE N tiert. Daneben steht die Treuhänderin Ihnen für weitere Fragen Generell ist von einer gemeinsamen Zeichnung abzuraten, da jederzeit zur Verfügung und informiert bei Besonderheiten auch der Anteil später über die gesamte Fondslaufzeit gemeinsam unterjährig über die aktuelle Entwicklung des Sachwert Rendite- verwaltet werden muss. Einfacher ist die getrennte Zeichnung Fonds Japan GmbH & Co. KG. mit jeweils hälftigem Betrag. Bei einer gemeinsamen Zeichnung ist darauf zu achten, dass alle erforderlichen Unterschriften von beiden Ehepartnern zu leisten sind. Bei unterschiedlichen Nachnamen ist ein Nachweis der Ehe erforderlich. In Zweifelsfällen halten Sie bitte Rücksprache mit Ihrem Vermögensberater oder MPC Capital Investments GmbH. 154 ABWI C K LU N G S H I NWE I S E WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Glossar AO Devisentermingeschäfte Abgabenordnung (steuerliches Verfahrensgesetz). Dabei handelt es sich um verbindliche Vereinbarungen, eine Währung gegen eine andere Währung zu einem im Moment des Ge- Asset Manager schäftsabschlusses vereinbarten Termin und festgelegten Kurs Vermögens- bzw. Immobilienverwalter. zu tauschen. Assets Under Management Diversifikation Gesamtvolumen des Vermögens oder der Vermögenswerte wie z. B. Streuung des Vermögens über verschiedene Investitionsobjekte Immobilien, die eine Fondsgesellschaft verwaltet. zur Senkung des Risikos und zur nachhaltigen Erzielung einer hohen Rendite. AStG Außensteuergesetz. ErbStG Erbschaftsteuergesetz; es beinhaltet auch das Schenkungsteu- BGB errecht. Bürgerliches Gesetzbuch. EStG CPA Einkommensteuergesetz. Die Bezeichnung Certified Public Accountant (CPA) ist ein internationaler Berufstitel für Fachleute der Unternehmensrechnung FIEL (Buchhaltung, Bilanzierung, Rechnungswesen, Prüfung, Revision Financial Instruments and Exchange Law. etc.), der in Deutschland zu der Berufsgruppe der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zu zählen ist. Die Besetzung von Geschäfts- Fungibilität führungspositionen wie vorliegend des TK Operators mit Per- Bezeichnet die Verfügbarkeit und Handelbarkeit einer Sache bzw. sonen, die diesen Berufstitel führen, verkörpert nach japanischem die Marktgängigkeit von Waren, Devisen oder Wertpapieren. Verständnis Recht- und Ordnungsmäßigkeit und damit Vertrauen in die Führung der Geschäfte. GewStG Gewerbesteuergesetz. CPI Ein Preisindex ist ein statistisches Konstrukt, das eine Aussage Haftkapital über die Höhe der Inflation in einem volkswirtschaftlichen Bereich Die Haftung der Anleger ist auf 10 % ihrer Kommanditbeteiligung machen soll. Dazu wird ermittelt, wie sich die Preise der Güter begrenzt. eines für diesen Wirtschaftsbereich repräsentativen Warenkorbes im Durchschnitt über die Zeit geändert haben. HGB Handelsgesetzbuch. DBA = Doppelbesteuerungsabkommen Ein völkerrechtlicher Vertrag zwischen zwei Staaten, in dem gere- Hebesatz (Gewerbesteuerhebesatz) gelt wird, in welchem Umfang den Vertragsstaaten das Besteu- Die Gewerbesteuer ist eine öffentliche Abgabe, die in Deutsch- erungsrecht für die in ihrem Hoheitsgebiet erzielten Einkünfte land ausschließlich den Gemeinden zusteht. Jede Gemeinde ist zusteht. Ein DBA soll vermeiden, dass natürliche und juristische berechtigt, für sich einen individuellen Gewerbesteuerhebesatz Personen, die in beiden Staaten Einkünfte erzielen, in beiden festzulegen. Dieser Hebesatz wird mit dem einheitlich von der Staaten – also doppelt – besteuert werden. I M M O B I LI E N FO N D S G LOS SAR 155 MPC Japan Finanzverwaltung festgestellten Gewerbesteuermessbetrag mul- zu bezahlen hat, berücksichtigt, unterliegen dem Progressionsvor- tipliziert, woraus sich die Gewerbesteuer ergibt. behalt. Dies bedeutet, dass die japanischen Einkünfte zunächst den übrigen in Deutschland steuerpflichtigen Einkommen hin- Japanischer Yen zugerechnet werden. Auf diesen Gesamtbetrag wird der korre- Japanische Währung, im Prospekt ist ein Umrechnungskurs von spondierende Steuersatz ermittelt. Dieser Steuersatz wird dann EUR 1 = JPY 160,45 (Stand 21. August 2008) unterstellt. auf das in Deutschland tatsächlich steuerpflichtige Einkommen angewendet. Insofern erhöhen die japanischen Einkünfte lediglich JStG den durchschnittlichen Steuersatz anderer in Deutschland steu- Jahressteuergesetz, in dem grundsätzlich alle für das kommende erpflichtiger Einkünfte des Anlegers. Die prozentuale Erhöhung Jahr geplanten Steueränderungen zusammengefasst sind. des Steuersatzes aufgrund der Anwendung des Progressionsvor- Pflichteinlage pflichtigen Einkünfte des Anlegers ab. behalts nimmt mit zunehmender Höhe der in Deutschland steuerDie Zeichnungssumme des Anlegers (Kommanditkapital exklusive Agio). Quellensteuer Präfektur wird, aus der die Einkünfte fließen. Die japanische Ertragsquel- Japan ist in 47 Präfekturen unterteilt. Präfekturen stellen Ver- lensteuer in Höhe von 20 % hat zugleich abgeltende Wirkung für waltungsbezirke dar, die mit deutschen Kommunen vergleichbar das Investment in Japan. Bezeichnung für eine Steuer, die direkt an der „Quelle“ erhoben sind. QII-Status Probable Maximum Loss (PML) Japan hat zum Schutze seiner heimischen Wirtschaft bestimmte In Japan wird das Erdbebenrisiko in der sogenannten PML Schutzgesetze erlassen, zu denen u. a. das Financial Instru- Kennzahl gemessen. Der Begriff „PML“ kommt aus der indus- ments and Exchange Law (FIEL) zählt. Danach bedarf ein TK triellen Versicherungspraxis und beziffert den zu erwartenden Operator, an dessen Geschäft (TK Business) sich mindestens Höchstschaden (Reparatur- bzw. Wiederherstellungskosten). Die ein stiller Gesellschafter (TK Investor) beteiligt, für den Erwerb Wahrscheinlichkeit eines Höchstschadens liegt bei 10 % inner- der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an japanischen Immobili- halb einer 50jährigen Nutzungsdauer von Immobilien. Statistisch en (Trust Beneficiary Interest) grundsätzlich einer behördlichen gesehen tritt ein Erdbeben dieser Stärke alle 475 Jahre auf. Liegt Registrierung, an die bestimmte Voraussetzungen gebunden sind der PML-Wert in Japan für ein Gebäude unter 15 %, verlangen die (z. B. Mindestkapital in Höhe von JPY 50 Mio., was knapp EUR finanzierenden Banken in der Regel keine zusätzliche Erdbeben- 312.000 entspricht). Eine staatliche japanische Behörde (Financi- versicherung. Die Gebühren für eine Erdbebenversicherung liegen al Services Agency of Japan) kontrolliert auf diese Weise, wer sich in Japan im Durchschnitt bei einem Prozent des Gebäudewertes im Rahmen kollektiver Investments als TK Operator betätigt. pro Jahr. Eine Ausnahme von diesem Erlaubnisvorbehalt für den TK OpeProgressionsvorbehalt rator (QII-Exemption) besteht dann, wenn sich an seinem TK Die Kapitalrückflüsse aus der atypisch stillen Beteiligung werden Business – bzw. bei mehr als einem TK Business jeweils – min- auf deutscher Seite von der Besteuerung freigestellt. Sie werden destens ein TK Investor mit dem Status eines Qualified Instituti- allerdings bei der Festsetzung des individuellen Steuersatzes des onal Investor (QII-Status) sowie nicht mehr als 50 TK Investoren Anlegers, den dieser auf anderweitige steuerpflichtige Einkünfte ohne einen solchen Status beteiligen. In diesem Falle genügt die 156 G LOS SAR WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan Bekanntgabe des TK Operators an die japanische Behörde, dass Wirtschaftliches Eigentum ein TK Investor den QII-Status besitzt, ohne dass er selbst der be- Die Unterscheidung zwischen zivilrechtlichem und wirtschaft- hördlichen Registrierung bedarf. Der japanische Partner Kenedix, lichem Eigentum beruht auf dem Grundsatz der wirtschaftlichen Inc., besitzt den QII-Status seit dem 1. März 2008. Da er sowohl Betrachtungsweise, nach dem Sachverhalte im Zweifel nicht am TK Business A als auch am TK Business B beteiligt ist, konnte formal-juristisch, sondern nach ihrem wirtschaftlichen Ergebnis der TK Operator ohne eine weitere Erlaubnis das wirtschaftliche beurteilt werden (Substance over form); denn das wirtschaftliche Eigentum an den Fondsobjekten erwerben. Ergebnis eines Geschäftsvorfalls (hier: Erwerb der Trust Beneficiary Interests) kann von der rein juristischen Vertragsgestaltung TK Business (A und B) (hier: zivilrechtliches Eigentum verbleibt bei den Treuhandbanken) Das TK Business beschreibt das Geschäft des Geschäftsherrn abweichen. In diesen Fällen ist alleine auf die ökonomische Be- (TK Operator) im Rahmen einer stillen Gesellschaft (Tokumei Ku- trachtung abzustellen. Ein Wirtschaftsgut (hier: Fondsobjekt) wird miai). Nur an ihm und nicht am Rechtssubjekt des TK Operators also im Ergebnis einem anderen (hier: TK Operator) als dem for- beteiligt sich der stille Gesellschafter. Das Geschäft der „Godo malen Eigentümer (hier: Treuhandbank) zugerechnet, wenn dieser Kaisha JPN-1“ ist im Innenverhältnis im Verhältnis 93,75 : 6,25 in die tatsächliche Sachherrschaft über das Wirtschaftsgut in einer zwei Geschäfte aufgeteilt worden. Das größere von beiden, das Weise ausüben kann, dass er den Eigentümer von der Einwirkung sog. TK Business A, wird in Euro abgerechnet; allein an ihm sind auf das Wirtschaftsgut wirtschaftlich ausschließen kann. Im Rah- als stille Gesellschafter die Fondsgesellschaft zu 96 % sowie der men des MPC Japan ist der TK Operator wirtschaftlicher Eigen- japanische Koinvestor mit 1 % beteiligt, 3 % des TK Business A tümer der Fondsobjekte. entfallen auf den TK Operator. Am TK Business B, das in Yen abgerechnet wird, ist der japanische Partner Kenedix, mit 97 % beteiligt, 3 % entfallen wiederum auf den TK Operator. Im Ergebnis ist die Fondsgesellschaft somit mit 90 % am gesamten Business des TK Operators beteiligt. Tokumei Kumiai Tokumei Kumiai stellt das japanische Pendant zu einer deutschen stillen Gesellschaft dar, die in den §§ 230 ff. HGB geregelt ist; im Einzelnen wird sie regelmäßig in Form eines Vertrages (TK Agreement) ausgehandelt und geregelt. Die stille Gesellschaft beschreibt das Rechtsverhältnis zwischen dem stillen Gesellschafter (TK Investor) und seiner Beteiligung am Geschäft (TK Business) eines Geschäftsherrn (TK Operator). Die stille Gesellschaft ist eine reine Innengesellschaft, d. h., nach außen kann ausschließlich der Geschäftsherr berechtigt und verpflichtet werden. Der stille Gesellschafter leistet seinen Beitrag, indem er seine vereinbarte Einlage leistet, die sodann in das Vermögen des Geschäftsherrn übergeht. Im Falle der Kündigung kann der stille Gesellschafter mindestens seine Einlage zurückfordern. I M M O B I LI E N FO N D S G LOS SAR 157 MPC Japan RAUM FÜR NOTIZEN 158 WWW.M PC - CAP ITAL.D E 000 455-001 10/08 Palmaille 67 22767 Hamburg Deutschland Tel. +49 (40) 38022-4218 Fax +49 (40) 38022-4220 [email protected] D MPC Capital Investments GmbH www.mpc-capital.de MPC Japan IMMOBILIENFONDS 1. NACHTRAG Nachtrag Nr. 1 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 27. März 2009 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG. Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende eingetretene Bei den beiden Mietern handelt es sich um den Internetcafé- Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Ver- betreiber „Technosmile, Inc.“ und um den Restaurantbetreiber kaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 bekannt: „Royal Holdings, Co. Ltd.“. Der Vertrag von Technosmile, Inc. wird zum 14. Mai 2009 beendet während der Vertrag von Royal Hol- DIE STANDORTE UND BESCHREIBUNG DER OBJEKTE dings, Co. Ltd. am 10. Juni 2009 endet. Die auf Technosmile, Inc. entfallende Sicherheitskaution beträgt Die Angaben zu den Objekten und Mietern haben sich im Ver- JPY 23.750.000 (EUR 148.021)*, was 10 Monatsmieten ent- gleich zum Verkaufsprospekt (Seite 40-41 und Seite 50-51) wie spricht. Royal Holdings, Co. Ltd. hat eine Sicherheitskaution in folgt geändert: Höhe von JPY 37.180.000 (EUR 231.723)* hinterlegt, was 57 Monatsmieten entspricht. Die Neuvermietungsaktivitäten sind Im Objekt „Kokura Asobox“ hat sich seit Verkaufsprospektauf- bereits gestartet worden, Gespräche mit ersten Interessenten stellung die Vermietungssituation geändert. Zwei Mieter haben wurden bereits geführt. zwischenzeitlich vor Ende ihrer Vertragslaufzeit gekündigt. Als Kompensation wurden die vertraglich vereinbarten Sicherheitskautionen von bis zu 57 Monatsmieten bereits steuerfrei ver- Hamburg, 27. März 2009 einnahmt. Damit ändert sich die Einnahmesituation über alle MPC Capital Investments GmbH Objekte und dadurch die prognostizierte Wirtschaftlichkeitsrechnung im Vergleich zum Verkaufsprospekt nicht. * Im Nachtrag wurde der Umrechnungskurs des Verkaufsprospektes EUR 1 = JPY 160,45 unterstellt (vgl. Seite 156, Verkaufsprospekt). MPC Capital MPC Japan IMMOBILIENFONDS 2. NACHTRAG Nachtrag Nr. 2 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 1. September 2009 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG. Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende eingetretene Firmengruppe im Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Ver- AG den erfolgreichen Start im Produktsegment Schiffsbeteili- kaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 gungen. Heute umfasst die Produktpalette der MPC Capital AG vom 27. März 2009 bekannt: zusätzlich internationale Immobilienfonds, Private Equity-Fonds, Lebensversicherungsfonds, Investmentfonds, Vermögensstruk- 1. ANGABE ÜBER DIE ANBIETERIN UND PROSPEKTVERANTWORTLICHE turierte Produkte und Versicherungslösungen. Die Angaben über die Prospektverantwortung und die Anbieterin Insgesamt hat der MPC Capital AG Konzern per 30. Juni 2009 haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 14 und bereits 305 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamtinvesti- Seite 63) wie folgt geändert: tionsvolumen von EUR 18,5 Milliarden aufgelegt. Davon wurden turfonds, Opportunity-Fonds, Energie- und Rohstofffonds, struk- 251 Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments Mit Gesellschaftsbeschluss vom 1. September 2009 ist Bert GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 17 Milli- Manke aus der Geschäftsführung der MPC Capital Invest- arden initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns ments GmbH ausgeschieden. Mit gleichem Beschluss sind die beläuft sich gemäß geprüftem Halbjahresbericht zum 30. Juni folgenden Personen in die Geschäftsführung der MPC Capital 2009 auf EUR 55 Millionen. Die Eigenkapitalquote beträgt 20 % Investments GmbH eingetreten: Thomas Carstensen, Hamburg, bezogen auf die Bilanzsumme. Rund 174.000 Kunden vertrauen Jörn Klepper, Quickborn, Stephan Langkawel, Hamburg. den Leistungen von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits mehrfach für einen MPC Fonds entschieden. Die Aktie Die folgenden Angaben ersetzen die Angaben zur Anbieterin der MPC Capital AG wird seit dem 28. September 2000 an der (Seite 56) sowie zu den bereits durchgeführten Vermögensan- Börse gehandelt und ist im Nebenwerte-Index SDAX gelistet. lagen (Seite 77). Aktuelle Angaben über die MPC Capital AG werden im Bereich DI E AN B I ETE R I N – DI E M PC CAPITAL I NVE STM E NTS öffentlicht. Investor Relations auf der Internetseite www.mpc-capital.de verGMBH Anbieterin des Beteiligungsangebotes Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG ist die MPC Capital Investments GmbH. ANGAB E N Ü B E R DU RCHG E FÜ H RTE VE R MÖG E N SAN- Als 100-prozentiges Tochterunternehmen der börsennotierten LAG E N MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und Die Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH per vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. MPC Capital 31. Dezember 2008 befindet sich derzeit in der Erstellung und stellt bei der Fondskonzeption hohe Anforderungen an Qualität Prüfung. Sie wird voraussichtlich zum 30. September 2009 vor- und Sicherheit. MPC Capital AG gehört zu der seit über 160 liegen. Im Folgenden werden die Ergebnisse der Fonds, deren Jahren in Schiffbau, Handel und Finanzen international tätigen Prüfung per 24. August 2009 bereits abgeschlossen war, für das MPC Gruppe und wurde 1994 von dieser gegründet. Die lang- Berichtsjahr 2008 zusammenfassend dargestellt. Die geprüfte jährigen Erfahrungen und weit reichenden Beziehungen der Leistungsbilanz per Ende 2008 enthält Detailinformationen MPC Capital MPC Japan über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten ge- 2. VERTRAGLICHE RAHMENBEDINGUNGEN schlossenen Fonds. Sie wird nach Vorliegen im Internet unter www.mpc-capital.de veröffentlicht und kann bei der Anbieterin Die Angaben über die vertraglichen Rahmenbedingungen haben als Druckexemplar angefordert werden. sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 23, 99 und Seite 103) wie folgt geändert: Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass sich die Angaben in der Leistungsbilanz jeweils auf den Stand zum Berichtsstichtag VE RTRAG Ü B E R DI E E IG E N KAPITALZWI SCH E N FI NAN- beziehen. Veränderungen, die sich unter anderem auch aus einer Z I E R U NG veränderten Marktsituation ergeben können, fließen entspre- Die Fondsgesellschaft hat mit Addendum vom 17. August 2009 chend in die folgenden Leistungsbilanzen ein. den Darlehensvertrag vom 18. August 2008 mit der Commerzbank AG, Hamburg bis zum 31. Dezember 2009 verlängert. Auf I M MOB I LI E N FON DS das in Anspruch genommene Zwischenfinanzierungsvolumen Per 30. Juni 2009 hat die MPC Capital Investments GmbH 73 sind von der Fondsgesellschaft Zinsen in Höhe des zu den jewei- Immobilienfonds (inklusive vier Opportunity-Fonds) mit einem ligen Tilgungszeitpunkten aktuellen EUR-LIBOR-Zinssatzes zzgl. Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 5 Milliarden aufgelegt. einer Bankmarge in Höhe von 2 % p. a. zu entrichten. Die Zinsen Das am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Fonds sind jeweils zum Ablauf der einmonatigen Zinsperiode – begin- belief sich auf ca. EUR 2,3 Milliarden. nend mit dem 16. August 2009 – nachschüssig zu zahlen. Es ist vorgesehen jeweils zum Monatsende aus den Überschüssen Die folgenden Angaben beziehen sich auf 64 Fonds deren Inves- der operativen Einnahmen aus der stillen Beteiligung des Fonds titionsphase per 31. Dezember 2008 bereits abgeschlossen war. Sondertilgungen zu leisten. Zusätzliche Sondertilgungen werden Das entspricht 97 % der bisher öffentlich platzierten Immobilien- über eine Gebührenstundung der MPC Münchmeyer Petersen fonds (ohne Opportunity-Fonds). Danach ergibt sich folgender Capital AG für die Höchstbetragsbürgschaft zur Eigenkapitalzwi- Soll-/Ist-Vergleich per 31. Dezember 2008: Das Eigenkapital- schenfinanzierung geleistet. Die Wirtschaftlichkeitsprognosen volumen der platzierten Immobilienfonds beträgt insgesamt EUR der Fondsgesellschaft bleiben hiervon unberührt. 1,83 Milliarden gegenüber einem prospektierten Volumen von EUR 1,82 Milliarden. Das tatsächlich eingeworbene Eigenka- VE R E I N BAR U NG Z U R E IG E N KAPITALZWI SCH E N FI- pitalvolumen betrug damit über alle Immobilienfonds 100,48 % NANZ I E R U NG des prospektierten Volumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen Mit Addendum vom 30. Juni 2009 hat die MPC Münchmeyer aller geschlossenen Immobilienfonds belief sich auf EUR 4,02 Petersen Capital AG der Fondsgesellschaft die Vergütung der Milliarden gegenüber prospektierten EUR 4,01 Milliarden. Das geleisteten Höchstbetragsbürgschaft bis zur vollen Einwerbung entsprach 100,22 % des prospektierten Volumens. des Kommanditkapitals gestundet. Die folgenden Angaben beziehen sich auf alle 24 laufenden Fonds (ohne Opportunity-Fonds), die zum 31. Dezember 2008 Hamburg, 1. September 2009 noch über aktive Fondsobjekte verfügten. 71 % aller platzierten MPC Capital Investments GmbH Immobilienfonds weisen prospektgemäße oder höhere Auszahlungen für 2008 und kumuliert aus. Sowohl 2008 als auch kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben 100 % der Immobilienfonds im Wesentlichen prospektgemäß oder höher getilgt. I M M O B I LI E N FO N D S 3 MPC Japan IMMOBILIENFONDS 3. NACHTRAG Nachtrag Nr. 3 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 15. Januar 2010 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009 sowie zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG. Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende eingetretene Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Ver- 2. DIE ANBIETERIN – DIE MPC CAPITAL INVESTMENTS GMBH kaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009 sowie zum Nachtrag Nr. 2 vom 01. Septem- Die folgenden Ausführungen ergänzen die Ausführungen aus ber 2009 bekannt: Nachtrag Nr. 2, Seite 1 f.: 1. ANGABEN ÜBER DIE VERMÖGENSANLAGE Die Leistungsbilanz per 31. Dezember 2008 wurde zwischenzeitlich erstellt und geprüft. Sie ist im Internet unter Die Angaben über die Vermögensanlage, Seite 1, haben sich im www.mpc-capital.de veröffentlicht und kann bei der Anbieterin Vergleich zum Verkaufsprospekt wie folgt geändert: als Druckexemplar angefordert werden. VORG E S E H E N E Z E ICH N U NG S FR I ST Die Aktie der MPC Capital AG wird seit dem 28. September Bis zum 31. Dezember 2009 wurden EUR 6,053 Mio. bzw. 9,1 % 2000 an der Börse gehandelt und notiert seit dem 21. Dezember des geplanten Kommanditkapitals von Anlegern gezeichnet. 2009 im Prime Standard des regulierten Marktes der Deutschen Damit hat sich die Platzierungsgeschwindigkeit der Fondsge- Börse. sellschaft nicht erwartungsgemäß entwickelt. Der wesentliche abwartende Anlageverhalten potenzieller Anleger. 3. DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER EMITTENTIN Daher haben die Fondsgeschäftsführung und die MPC Münch- Die folgenden Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Er- meyer Petersen Real Estate Consulting GmbH die Sicherstel- tragslage der Emittentin ergänzen die Angaben auf Seite 68 ff. lung der Gesamtfinanzierung bis zum 31. Juli 2010 verschoben. des Verkaufsprospektes: Grund hierfür ist das wegen der Finanz- und Wirtschaftskrise Im Gegenzug hat sich die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH verpflichtet, die Anleger nicht schlechter Nachfolgend ist der aufgestellte Jahresabschluss zum 30. Juni zu stellen als bei Vollplatzierung zum 31. Januar 2010. 2009 abgedruckt. Aufgestellt wurde der Abschluss von Rödl & Partner GmbH, Rechtsanwaltsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hans-Henny-Jahn- Weg 35, D-22085 Hamburg. Die Emittentin ist zur Prüfung des Jahresabschlusses nicht verpflichtet. MPC Capital MPC Japan SACHWERT RENDITE FONDS JAPAN GMBH & CO. KG, QUICKBORN BILANZ ZUM 30. JUNI 2009 Aktiva A. Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital 30.6.2009 Vorjahr EUR EUR 3.000,00 FINANZANLAGEN 53.634.909,43 0,00 I. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE EUR EUR 3.150.000,00 3.000,00 II. VERLUSTKONTO -3.767.823,84 -2.000,00 III. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE RÜCKLAGE 157.350,00 0,00 IV. NICHT DURCH VERMÖGENSEIN LAGEN GEDECKTE VERLUSTANTEILE DER KOMMANDITISTEN 460.473,84 0,00 0,00 1.000,00 19.337,57 2.000,00 1. Verbindlichkeiten gegenüber 56.614.726,12 Kreditinstituten 0,00 2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 8.403,36 0,00 B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1.434.783,51 0,00 31.480,95 0,00 1.466.264,46 0,00 2. Forderungen gegen Gesellschafter II. GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN Vorjahr I. KAPITALANTEILE KOMMANDITISTEN C. Umlaufvermögen 1. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 30.6.2009 A. Kapitalanteile 589.000,00 B. Anlagevermögen Beteiligungen Passiva 1.008.947,20 0,00 76,50 0,00 D. Rechnungsabgrenzungsposten E. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten 460.473,84 0,00 57.159.671,43 3.000,00 517.204,38 0,00 57.140.333,86 0,00 57.159.671,43 3.000,00 3. Sonstige Verbindlichkeiten GEWINN UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JULI 2008 BIS 30. JUNI 2009 2008/09 EUR Rumpfgeschäftsjahr Vorjahr in EUR 1. sonstige betriebliche Aufwendungen -166.434,54 -2.000,00 2. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 721,42 0,00 3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -2.206.021,22 0,00 4. außerordentliche Aufwendungen -1.394.089,50 0,00 5. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag -3.765.823,84 -2.000,00 3.765.823,84 2.000,00 0,00 0,00 6. Ergebnisverwendung/Belastung Verlustkonten 7. Bilanzgewinn/-verlust I M M O B I LI E N FO N D S 5 MPC Japan AN HANG FÜ R DAS G E SCHÄFTSJAH R VOM Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Ge- 1. J U LI 2008 B I S 30. J U N I 2009 sellschaftern sowie sonstige Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt. A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2009 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Rechnungslegung C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ 1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des 1.1. Restlaufzeiten Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf- Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände tung sowie den Regelungen des Gesellschaftsvertrags aufge- haben in voller Höhe eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. stellt. 1.2. Forderungen gegenüber Gesellschaftern Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vor- Es bestehen Forderungen gegenüber Gesellschaftern in schriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Höhe von EUR 31.480,95. Abs. 1 HGB Anwendung. 2. Ergebnisverwendung Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag laut Gewinn- Ansatzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berück- und Verlustrechnung einen Jahresfehlbetrag in Höhe von sichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesell- EUR -3.765.823,84 aus, der den Verlustkonten der Ge- schaften, §§ 268-274a, 276-278 HGB, und unter Beachtung der sellschafter belastet wurde; soweit die einem Gesellschaf- generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256 HGB sowie ter zuzurechnenden Verluste die jeweiligen Kommanditein- unter Berücksichtigung der besonderen Bewertungsvorschriften lagen überschreiten, wurde auf der Aktivseite ein „Nicht für Kapitalgesellschaften, §§ 279-283 HGB, erstellt. durch Vermögenseinlagen der Kommanditisten gedeckter Verlustanteil“ ausgewiesen. B. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEN 3. Verbindlichkeiten Die Ansatzwahlrechte wurden gegenüber dem Vorjahr unverän- 3.1. Restlaufzeiten dert ausgeübt und erfolgten unter dem Aspekt der Fortführung Die Verbindlichkeiten haben insgesamt eine Restlaufzeit der Gesellschaft (Going Concern Prinzip). von weniger als einem Jahr. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten gemindert 3.2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern um die Kapitalrückzahlungen angesetzt. Abwertungen wurden Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern nicht vorgenommen. in Höhe von EUR 8.403,36. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind mit ihrem Nominalwert angesetzt. D. SONSTIGE ANGABEN 1. Gesellschaftsorgane 1.1. Persönlich haftende Gesellschafterin Forderungen gegen Gesellschafter sind mit ihren Nominal- Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung werten angesetzt. Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH, Quickborn mit einem gezeichneten Kapital von EUR 25.000. Die Gesell- Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert ange- schaft ist zur Einlage nicht verpflichtet oder berechtigt und setzt. nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. Sonstige Rückstellungen wurden in Höhe der voraussicht- 1.2. Geschäftsführung lichen Verpflichtungen nach vernünftiger kaufmännischer Beur- Geschäftsführerin gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages teilung dotiert und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und der Gesellschaft war im Berichtsjahr: ungewissen Verpflichtungen. Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH, Quickborn, 6 WWW.M PC - CAP ITAL.D E MPC Japan vertreten durch ihre Geschäftsführer Herrn Marcel Becker, 2. Anteilsbesitz Kaufmann, Hamburg, und Herrn Christian Wetzel, Kauf- Die Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG hält unmit- mann, Lüneburg. telbar die Anteile an folgender Gesellschaft: Anteil Name und Sitz Godo Kaisha JPN-1, Japan Eigenkapital Jahresergebnis 2008/2009 in % in EUR in EUR in EUR 90,00 53.634.909,43 10.426.263,04 10.353.956,88 90,00 53.634.909,43 10.426.263,04 10.353.956,88 Die Godo Kaisha JPN-1, Japan, hat ein abweichendes Wirt- Hamburg, den 8. Dezember 2009 schaftsjahr 01. Juli 2008 bis 30. Juni 2009. Das Eigenkapital sowie das Jahresergebnis beziehen sich auf den Jahresab- Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft schluss zum 30. Juni 2009. Das ausgewiesene Eigenkapital und Steuerberatungsgesellschaft mbH das Jahresergebnis 2008/2009 wurden mit dem durchschnittlichen Umsatzsteuerumrechnungskurs des Wirtschaftsjahres von 1 EUR/135,64667 Yen umgerechnet. 3. Hafteinlage Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht gez. Jörg Kotzbacher Steuerberater gez. Julia Franziska Krasser Rechtsanwältin 4. DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN für die Gründungskommanditisten die Höhe der Pflichteinlage. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Anle- Das Geschäftsjahr 2008/2009 war durch die Einwerbung von ger entspricht jeweils 10 % der übernommenen Pflichteinlage. Kommanditkapital und die Investition in die stille Beteiligung geprägt. Bedingt durch die Finanz- und Wirtschaftskrise und das E. UNTERSCHRIFT GEMÄSS § 245 HGB damit verbundene abwartende Anlageverhalten, konnte bislang Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG, Quickborn das gesamte Kommanditkapital nicht wie ursprünglich geplant eingeworben werden. Für den Fonds ergeben sich aus diesem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis Sachverhalt derzeit keine wirtschaftlichen Konsequenzen, da eine 30. Juni 2009 Eigenkapitalzwischenfinanzierung vorliegt, welche den Anleger nicht schlechter stellt als bei Vollplatzierung (vgl. „Vertrag über die Eigenkapitalzwischenfinanzierung“ in diesem Nachtrag). Hamburg, 8. Dezember 2009 Die Nettomieteinnahmen (nach Treuhandbanken) flossen wie Herr Marcel Becker Herr Christian Wetzel im Verkaufsprospekt bzw. im Nachtrag Nr. 1 dargestellt. Damit (Geschäftsführer) (Geschäftsführer) verlief auch der operative Betrieb auf japanischer Ebene weitgehend prognosegemäß. Es wurde ein Gewinn von 1,4 Mrd. BESCHEINIGUNG Yen (rund 10,353 Mio. Euro) (vgl. Verkaufsprospekt, Seite 84) Vorstehender Jahresabschluss wurde von uns auf der Grundlage erwirtschaftet. der von uns geführten Bücher, der vorgelegten Bestandsnachweise sowie der erteilten Auskünfte der Sachwert Rendite Fonds Das von der Fondsgesellschaft getätigte Zielinvestment (Betei- Japan GmbH & Co. KG, Quickborn, erstellt. Eine Beurteilung der ligung) in Höhe von EUR 58.015.191 wird aufgrund der japa- Ordnungsmäßigkeit dieser Unterlagen und der Angaben des Un- nischen und internationalen Rechnungslegungsvorschriften im ternehmens war nicht Gegenstand unseres Auftrags. Jahresabschluss der Godo Kaisha JPN-1 als Verbindlichkeit gegenüber Investoren ausgewiesen. Dieser Ausweis führt zu I M M O B I LI E N FO N D S 7 MPC Japan einem Eigenkapital der Godo Kaisha JPN-1 in Höhe von EUR eine weitere Auszahlung vorgenommen. Die nächsten Auszah- 10.426.263, welches im Wesentlichen das erzielte Jahresergeb- lungen sind – entsprechende Liquidität vorausgesetzt – für die nis in Höhe von EUR 10.353.957 beinhaltet (vgl. Vermögens-, Monate März 2010 und Juni 2010 in Höhe von je einem Viertel Finanz- und Ertragslage in diesem Nachtrag). des jährlich prospektierten Wertes geplant. Das Jahresergebnis der Godo Kaisha wird nicht entsprechend 5. VERTRAGLICHE RAHMENBEDINGUNGEN der Beteiligungsquote auf die Investoren verteilt. Für die stille Beteiligung der Fonds KG wurden Bewertungswahlrechte zum Die Angaben über die Vertraglichen Rahmenbedingungen haben Ansatz der Währungssicherungsgeschäfte ausgeübt (vgl. Seite sich im Vergleich zum Nachtrag Nr. 2 wie folgt geändert: 87 und 100 ff. Verkaufsprospekt). Die Wahl zur Marktbewertung und die damit einhergehenden nicht liquiditätswirksamen VE RTRAG Ü B E R DI E E IG E N KAPITALZWI SCH E N FI NAN- Abschreibungen haben ein negatives Jahresergebnis für den Z I E R U NG Beteiligungsanteil der Fondsgesellschaft zur Folge. Dies hat den Die Fondsgesellschaft hat mit Addendum vom 29. Dezember positiven Effekt, dass die ursprünglich kalkulierte japanische 2009 den Darlehensvertrag vom 18. August 2008 mit der Com- Quellensteuer in Höhe von EUR 579.793 im Geschäftsjahr merzbank AG, Hamburg, bis zum 31. Juli 2010 verlängert. Auf 2008/2009 entfällt. das in Anspruch genommene Zwischenfinanzierungsvolumen sind von der Fondsgesellschaft Zinsen in Höhe des zu den je- Die Abschreibungen der Währungssicherungsgeschäfte haben weiligen Tilgungszeitpunkten aktuellen EUR-LIBOR-Zinssatzes keine wirtschaftliche Auswirkung auf den operativen Betrieb und zzgl. einer Bankmarge in Höhe von 2,2 % p. a. zu entrichten. Die die operativen Einnahmen der Gesellschaft. Die tatsächlichen Zinsen sind jeweils zum Ablauf der einmonatigen Zinsperiode Zahlungen der Godo Kaisha an die Fondsgesellschaft in Höhe – beginnend mit dem 25. Januar 2010 – nachschüssig zu zah- von EUR 4.380.282 lagen aufgrund der beschriebenen Steu- len. Es ist vorgesehen, jeweils zum Monatsende aus den Über- erersparnis über dem ursprünglich prospektierten Wert von EUR schüssen der Liquidität aus der stillen Beteiligung des Fonds 3.829.941 (vgl. Verkaufsprospekt, Seite 88). Sondertilgungen zu leisten. In diesem Zusammenhang wurde die Höchstbetragsbürgschaftvergütung der MPC Münchmeyer Eine weitere Folge der Wahlrechtsausübung auf japanischer Petersen Capital AG bis zum 31. Juli 2010 gestundet (vgl. Ver- Ebene ist, dass die Zahlungen der Godo Kaisha an die Fondsge- kaufsprospekt, Seite 103). sellschaft im Jahresabschluss der Fonds KG (vgl. „Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in diesem Nachtrag) nicht als Ertrag S ICH E RSTE LLU NG DE R G E SAMTFI NANZ I E R U NG aus der Beteiligung, sondern als Minderung des Beteiligungs- Die folgenden Angaben ergänzen die Ausführungen im Ver- ansatzes buchhalterisch erfasst wurden. Da die Abschreibungen kaufsprospekt, Seite 103 f.: der Währungssicherungsgeschäfte die operativen Erträge deutlich übersteigen, ist ein Teil dieser Buchverluste auf das aktuelle Per Addendum vom 14. Januar 2010 vereinbaren die Fonds- Geschäftsjahr vorgetragen worden. Voraussichtlich wird dadurch gesellschaft und die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate auch im laufenden Geschäftsjahr 2009/2010 die Zahlung der Consulting GmbH, den Stichtag der Sicherstellung der Gesamt- japanischen Quellensteuer reduziert oder wieder ganz vermieden finanzierung auf den 31. Juli 2010 zu verschieben. MPC Münch- werden mit der Folge, dass zusätzlich Liquidität zur Verfügung meyer Petersen Real Estate Consulting GmbH verpflichtet sich, stehen könnte. wirtschaftliche Nachteile, die gegebenenfalls aus der Verlängerung der Vereinbarung über die Sicherstellung der Gesamtfinan- Das Geschäftsjahr 2009/2010 ist im Wesentlichen durch die zierung für die Anleger der Fondsgesellschaft resultieren, auszu- weitere Einwerbung des Kommanditkapitals und die Verwaltung gleichen. Die Anleger sind dabei so zu stellen, wie sie stünden, der stillen Beteiligung geprägt. Prognosegemäß wurden im Sep- wenn der Fonds am 31. Januar 2010 vollplatziert wäre. tember 2009 die ersten Auszahlungen in prospektierter Höhe an die Anleger vorgenommen. Weiterhin hat sich die Geschäftsführung dazu entschlossen, die Auszahlungen an die Anleger quar- Hamburg, 15. Januar 2010 talsweise vorzunehmen. Daher wurde bereits im Dezember 2009 MPC Capital Investments GmbH MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67 22767 Hamburg Deutschland Tel. +49 (40) 38022-4218 Fax +49 (40) 38022-4220 [email protected] www.mpc-capital.de MPc Japan IMMOBILIENFONDS 4. Nachtrag Nachtrag Nr. 4 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 1. April 2010 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009 sowie zum Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG. Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende eingetretene sondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädi- Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Ver- gungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und/oder Neben- kaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 leistungen jeglicher Art, gewährt. vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009 sowie zum Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010 bekannt: Herr Betz ist Vorstand der eFonds Financial Services AG, eines Unternehmens der eFonds-Gruppe, die mit dem Vertrieb der 1. DIE ANBIETERIN – DIE MPC CAPITAL INVESTMENTS GMBH Vermögensanlage beauftragt ist. Darüber hinaus ist Herr Betz nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb oder der Kapitalbeschaffung beauftragt sind. Herr Pawlik ist ebenfalls nicht Die Angaben über die Prospektverantwortliche und die Anbiete- für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb oder der Kapital- rin haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 14 und beschaffung beauftragt sind. Herr Betz und Herr Pawlik sind Seite 63) sowie zum Nachtrag Nr. 2 (Seite 2) verändert. Mit Wir- nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital kung zum 1. April 2010 sind Ulrich Oldehaver und Katrin Stehr zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstel- aus der Geschäftsführung der MPC Capital Investments GmbH lung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder ausgeschieden. Ebenfalls mit Wirkung zum 1. April 2010 ist Ro- Leistungen erbringen. bin Frenzel, Hamburg, in die Geschäftsführung eingetreten. 2. ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN 3. DIE STANDORTE UND BESCHREIBUNG DER OBJEKTE SON STIG E PE RSON E N Ein Bewertungsparameter der Mieterratings des Beratungs- Die Angaben über sonstige Personen gem. § 12 Abs. 4 Verm- unternehmens Dun & Bradstreet hat sich geändert (vgl. Ver- VerkProspV haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt kaufsprospekt, Seite 40). In der sog. Financial Stress Class, die (Seiten 75 f.) wie folgt verändert. Mit Wirkung zum 1. April 2010 einen Teil der Risikobewertung bildet, liegen die Werte derzeit ist Ulrich Oldehaver aus dem Vorstand der MPC Münchmeyer Pe- in dem seit Fondsauflegung veränderten Marktumfeld in einer tersen Capital AG ausgeschieden. Mit Wirkung zum 1. April 2010 Bandbreite zwischen 1 und 4 und damit deutlich unter den ist Alexander Betz (Produktstrategie und Marketing) und zum prospektierten Werten. Dennoch sind die Indikatoren der Ratings 1. November 2009 Joachim Pawlik (Vertrieb) in den Vorstand zur Gesamtrisikoeinschätzung bis auf eine Ausnahme unverän- eingetreten. Die Geschäftsadresse von Alexander Betz und Joa- dert geblieben. Diese liegen bei 2 und 3 auf einer Skala von 1 chim Pawlik ist Palmaille 67, 22767 Hamburg. Den vorgenannten bis 4 und damit im mittleren Bereich. Alle Mieter kommen ihren Herren wurden von der Emittentin keine Gesamtbezüge, insbe- vertraglichen Anforderungen aus den Mietverträgen nach wie vor vollumfänglich nach. MPC Capital MPc Japan 4. VERTRAGLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 5. PROSPEKTHAFTUNG Die Angaben über die vertraglichen Rahmenbedingungen wer- § 44 Abs. 1 Satz 1 BörsG findet gemäß § 13 Abs. 1 VerkPros- den im Vergleich zum Nachtrag Nr. 3 (Seite 8) wie folgt ergänzt: pektG auch auf geschlossene Fonds Anwendung. Danach setzt die gesetzliche Prospekthaftung unter anderem voraus, dass VE RTRAG Ü B E R DI E E IG E N KAPITALZWI SCH E N FI NAN- der Anleger die Vermögensanlage binnen sechs Monaten nach Z I E R U NG erstmaliger Veröffentlichung des Verkaufsprospektes erworben Die Fondsgesellschaft hat den Darlehensvertrag vom 18. August haben muss. Wir halten diese Einschränkung der gesetzlichen 2008 mit der Commerzbank AG, Hamburg, bis zum 30. Septem- Prospekthaftung nicht für anlegergerecht. Wir bieten deshalb An- ber 2013 verlängert. Auf das in Anspruch genommene Zwischen- legern an, dass der gesetzlichen Prospekthaftung nicht die Tatsa- finanzierungsvolumen ist als Zinssatz der aktuelle EURIBOR che entgegensteht, dass die Anleger den von uns angebotenen zzgl. folgender Marge zu zahlen: bis 31. Juli 2010 2,2 % p. a.; ab Fonds später als sechs Monate nach erstmaliger Veröffentlichung 1. August 2010 bis 31. Dezember 2010 3 % p. a.; ab 1. Januar des Verkaufsprospekts zeichnen. 2011 bis 31. Dezember 2011 3,5 % p. a. und danach 4 % p. a. Die Zinsen sind jeweils zum Ablauf der einmonatigen Zinsperiode nachschüssig zu zahlen. Darüber hinaus ist ein einmaliges Bear- 6. VERBRAUCHERINFORMATIONEN FÜR DEN FERNABSATZ beitungsentgelt in Höhe von EUR 45.000,- bis 30. Juli 2010 zu zahlen. Die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting Am 11. Juni 2010 tritt das „Gesetz zur Umsetzung der Ver- GmbH verpflichtet sich, die Anleger so zu stellen, wie sie stünden, braucherkreditrichtlinie, des zivilrechtlichen Teils der Zahlungs- wenn der Fonds am 31. Januar 2010 vollplatziert wäre. dienstrichtlinie sowie zur Neuordnung der Vorschriften über das Widerrufs- und Rückgaberecht“ in Kraft. Mit diesem Gesetz werden die Regelungen über die Informationspflichten bei Fernabsatzgeschäften aus der BGB-Informationspflichten-Verordnung in das Einführungsgesetz des BGB (EGBGB) überführt. Gesetzliche Grundlage für die im Prospekt auf Seite 150 ff. abgedruckten Verbraucherinformationen über den Fernabsatz ist damit ab dem 11. Juni 2010 § 312 c BGB i.V.m. Artikel 246 § 1 und § 2 EGBGB. Hamburg, 1. April 2010 MPC Capital Investments GmbH MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67 22767 Hamburg Deutschland Tel. +49 (40) 38022-4218 Fax +49 (40) 38022-4220 [email protected] www.mpc-capital.de MPC Japan IMMOBILIENFONDS Nachtrag Nr. 5 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 5. Oktober 2010 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009, zum Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010 sowie zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG. Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende eingetretene I M MOB I LI E N FON DS Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Ver- Per 30. Juni 2010 hat die MPC Capital Investments GmbH kaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 78 Immobilienfonds (inklusive Opportunity-Fonds) mit einem vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009 Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 5,1 Mrd. aufgelegt. Das sowie zum Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010 bekannt: am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Fonds belief sich auf rund EUR 2,4 Mrd. ANGAB E N Ü B E R DU RCHG E FÜ H RTE VE R MÖG E N SAN LAG E N Die folgenden Angaben beziehen sich auf 65 Fonds, deren Die folgenden Angaben ersetzen die Angaben über bereits Investitionsphase per 31. Dezember 2009 bereits abgeschlos- durchgeführte Vermögensanlagen (Nachtrag Nr. 2 Seite 1). sen war. Das entspricht 98,48 % der bisher öffentlich platzierten Insgesamt hat der MPC Capital AG Konzern per 30. Juni 2010 Immobilienfonds (ohne Opportunity-Fonds). Danach ergibt sich bereits 318 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamtinvesti- folgender Soll-Ist-Vergleich per 31. Dezember 2009: Das Eigen- tionsvolumen von EUR 18,5 Mrd. aufgelegt. Davon wurden 264 kapitalvolumen der platzierten Immobilienfonds beträgt insgesamt Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments EUR 2,26 Mrd. gegenüber einem prospektierten Volumen von GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 17,04 EUR 2,25 Mrd. Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapital- Mrd. initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns volumen betrug damit über alle Immobilienfonds 100,49 % des beläuft sich gemäß Halbjahresbericht zum 30. Juni 2010 auf prospektierten Volumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen aller EUR 39,62 Mio. Die Eigenkapitalquote beträgt 17,8 % bezogen geschlossenen Immobilienfonds belief sich auf EUR 5,06 Mrd. auf die Bilanzsumme. Mehr als 176.000 Kunden vertrauen den gegenüber prospektierten EUR 5,06 Mrd. Das entsprach Leistungen von MPC Capital AG, davon hat sich rund ein Viertel 100,04 % des prospektierten Volumens. bereits mehrfach für einen MPC Capital Fonds entschieden. Die Aktie der MPC Capital AG wird seit dem 28. September 2000 an Die folgenden Angaben beziehen sich auf alle 24 laufenden der Börse gehandelt und ist im Prime Standard der Deutschen Fonds (ohne Opportunity-Fonds), die zum 31. Dezember 2009 Börse AG in Frankfurt am Main gelistet. Aktuelle Angaben über noch über aktive Fondsobjekte verfügten. 62,5 % aller platzierten die MPC Capital AG werden im Bereich Investor Relations auf Immobilienfonds weisen prospektgemäße oder höhere Auszah- der Internetseite www.mpc-capital.de veröffentlicht. lungen für 2009 und kumuliert aus. Sowohl 2009 als auch kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben 100 % der Immo- Zum 30. September 2010 liegt die Leistungsbilanz der MPC bilienfonds im Wesentlichen prospektgemäß oder höher getilgt. Capital Investments GmbH per 31. Dezember 2009 vor. Diese dokumentiert die wirtschaftliche Entwicklung der initiierten und Die bisher 41 abgeschlossenen Immobilienfonds von MPC öffentlich angebotenen Fonds. Im Folgenden werden die Ergeb- Capital erreichten einen durchschnittlichen Vermögenszuwachs nisse der Fonds für das Berichtsjahr 2009 zusammenfassend für die Anleger von 10,4 Prozent vor Steuern bei einer mittleren dargestellt. Die geprüfte Leistungsbilanz per Ende 2009 enthält Laufzeit von weniger als sechs Jahren. Detailinformationen über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten geschlossenen Fonds. Sie wurde im Internet unter www.mpc-capital.de veröffentlicht und kann bei der Anbie- Hamburg, 5. Oktober 2010 terin als Druckexemplar angefordert werden. MPC Capital Investments GmbH Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass sich die Angaben in der Leistungsbilanz jeweils auf den Stand zum Bilanzstichtag beziehen. Veränderungen, die sich unter anderem auch aus einer veränderten Marktsituation ergeben können, fließen entsprechend in die folgenden Leistungsbilanzen ein. I M M O B I LI E N FO N D S NAC HTR AG N R. 5 1 MPC Japan IMMOBILIENfonds Nachtrag Nr. 6 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 3. Ja nuar 2011 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009, zum Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010, zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 sowie zum Nachtrag Nr. 5 vom 5. Oktober 2010 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert RenditeFonds Japan GmbH & Co. KG. Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende eingetretene Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufs prospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009, zum Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010, zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 und zum Nachtrag Nr. 5 vom 5. Oktober 2010 bekannt: 1. Angab e ü b e r di e An b i ete rin u n d Prospe kt Mietanreizen (Incentives) durch Eigentümer: Diese sind in Japan ve rantwortlich e deutlich höher als in den meisten anderen bedeutenden asiati Die Angaben über die Anbieterin und die Prospektverantwort schen Ländern und Städten2. liche haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (vgl. Seite 14 und 63) und zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010, verändert. Der Einzelhandelsmarkt Herr Robin Frenzel ist aus der Geschäftsführung der MPC Capital Die Einzelhandelsumsätze in Japan sind seit Januar 2010 im Investments GmbH ausgeschieden. Vergleich zum Vorjahr gestiegen3, was unter anderem an der um fangreichen Unterstützung durch staatliche Konjunkturpakete 2. I nve stm e nti de e liegt. Der Nikkei RIM Consumption Forecast Indicator (CFI), der Bevölkerung und Geographie den privaten Konsum für die folgenden sechs Monate prognos Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) bezogen auf 2010 in Japan be tiziert, bestätigt diesen positiven Trend, denn er ist im Oktober trägt USD 5.069 Mrd1. Das BIP pro Kopf beträgt USD 39.727. 2010 auf den höchsten Stand seit der Lehman-Pleite im Sep tember 2008 angestiegen. Damit wird ein verbessertes Konsum Der Immobilienmarkt Japan klima attestiert. Innerhalb des Einzelhandelsmarktes ist weiterhin Das – trotz jüngst leichter Verbesserungen – schwache Wirt eine Verschiebung des Umsatzes vom hochpreisigen Marktseg schaftswachstum des Landes wirkt auch auf die Immobilienmärkte. ment hin zur Discountsparte zu spüren. So werden beispielsweise auf den Bürovermietungsmärkten mit Ausnahme von Osaka sehr hohe Leerstände verzeichnet (in Tokyo Wie auch auf dem Büromarkt sind in Osaka in Teilsektoren des beispielsweise 20 % – 30 %), die auf absehbare Zeit nicht deutlich Einzelhandelsmarktes die Leerstände im Vergleich der drei größ sinken werden, womit sich kein Spielraum für nachhaltig steigen ten Städte am niedrigsten, mit bei ca. 10 %. Im laufenden Jahr wird de Mieten ergibt. Allerdings ging im Verlauf des dritten Quartals dann auch für Osaka der stärkste Mietpreisanstieg im Einzelhan 2010 die Leerstandsquote in Neubauten deutlich zurück – die del erwartet: dieser wird um 10 % liegen, während die Einzelhan Flächennutzer machen sich die aktuell günstigen Bedingungen delsmieten in Tokyo und Yokohama zwar auch leicht ansteigen also zunutze. Nachdem die Büromieten in Osaka 2009 im Jah werden, wenngleich mit einer deutlich niedrigeren Wachstums- res vergleich zwischen 10 % und 20 % gesunken waren, wird rate. Die Einzelhandelsmieten in Tokyo lagen zum Jahresende für das laufende Jahr eine vergleichsweise nur leichte Auf 2010 im Maximum bei etwa 1.520 USD/m²/Monat, in Yokohama wärtskorrektur von bis zu 5 % in Tokyo und Yokohama erwartet, bei 57 USD/m²/Monat und in Osaka bei 185 USD/m²/Monat. und von bis zu 10 % in Osaka. Damit würden die Mieten in Tokyo Doch innerhalb der einzelnen Städte entwickeln sich die Mieten im Maximum bei etwa 168 USD/m²/Monat liegen, in Yokohama noch sehr unterschiedlich je nach Teilmarkt und Entwicklung der bei 35 USD/m²/Monat, und in Osaka bei 110 USD/m²/Monat. jeweiligen Haupteinkaufsstraße. Die Renditen im Einzelhandels Dass der japanische Büromarkt nach wie vor nicht wieder auf bereich haben sich in den drei genannten Städten stabilisiert und einem stabilen Erholungspfad ist, zeigt sich unter anderem in den kurzfristig sollten sich hier keine Veränderungen ergeben. 1 Quelle: statistisches Bundesamt, Länderprofil Japan, Ausgabe 2010 2 Quelle: Jones Lang LaSalle, November 2010 3 Quelle: Japanese Ministery of Economy, Trade and Industry (METI) & Japan Council of Shopping Center i m m o b i li e n fo n d s m pc Japan 6 1 MPC Japan IMMOBILIENfonds Perspektiven 75 und 105) und zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 wie folgt Die allgemeinen Aussichten der Wirtschaftsentwicklung im asia verändert: tischen Raum, insbesondere in Japan ist für die nächsten Jahre positiv. Der Aufschwung im Jahr 2011 wird gegenüber 2010 nur Herr Joachim Pawlik ist aus dem Vorstand der MPC Münchmeyer moderat sein, aber der Aufwärtstrend wird sich langfristig verfes Petersen Capital AG ausgeschieden. Mit Wirkung zum 31. De tigen. Die Stabilisierung der Wirtschaft hat und wird sich auch auf zember 2010 ist Dr. Ali Arnaout aus der Geschäftsführung der dem japanischen Immobilienmarkt widerspiegeln. Das Investment MPC Real Estate Consulting GmbH ausgetreten. Mit Wirkung zum volumen in Japan lag im dritten Quartal zwar um rund 14 % unter 1. Januar 2011 sind Richard Apfelbacher und Christian Sternberg, dem Volumen des Vorquartals und um 18 % unter dem Volumen beide geschäftsansässig Palmaille 67, 22767 Hamburg, in die Ge des Vorjahresquartals. Doch neben China, Singapur und Australien schäftsführung der MPC Real Estate Consulting GmbH eingetre wird auch für Japan ein starkes Investmentvolumen in der nahen Zu ten. Darüber hinaus ist Dr. Ali Arnaout ebenfalls mit Wirkung zum kunft erwartet, unter anderem aufgrund der relativ niedrig bewerte 31. Dezember 2010 aus der Geschäftsführung der Management ten Immobilien. Darüber hinaus überlegt die japanische Regierung gesellschaft Sachwert Rendite Fonds Japan mbH ausgeschieden. Steuererleichterungen für Investoren in bestimmten Immobilienan Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 ist Thomas Schreiber, geschäfts lageklassen einzuführen, um die Investmentaktivitäten zu fördern. ansässig Palmaille 67, 22767 Hamburg, in die Geschäftsführung Doch schon jetzt werden in Japan auch große Portfolios gehan der Managementgesellschaft Sachwert Rendite Fonds Japan ein delt. Für die Bürorenditen werden kaum Veränderungen erwartet: getreten. Den vorgenannten natürlichen Personen wurden von der sie werden (wie im Vorjahr) auch bis zum Jahresende ihre Span Emittentin keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinn ne von ca. 5 – 6 % in Osaka und Tokyo, bzw. 8 – 9 % in Yokohama beteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, stabil halten4 . Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art gewährt. Sie sind auch nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der ange 3. Di e Stan dorte u n d B e schr e i b u ng botenen Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin Fremd de r Obj e kte kapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Die Angaben zu den Objekten und Mietern haben sich im Ver Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen gleich zum Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008, zum Nach oder Leistungen erbringen. trag Nr. 1 vom 27. März 2009 und zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 wie folgt geändert: Darüber hinaus haben die sonstigen Personen keine Funktion bei der Emittentin. Der Gesamtvermietungsstand aller Objekte liegt abweichend zum Verkaufsprospekt auf Seite 39 und zum Nachtrag Nr. 1 bei 5. Di e Ve rmög e ns-, Finanz- u n d 99,4 %. Ertrags lag e de r Emitte ntin Die Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Im Objekt „Kokura Asobox“ hat sich seit Verkaufsprospektaufstel Emittentin ergänzen die Angaben auf Seite 68 ff. des Verkaufs lung und Erstellung des Nachtrags Nr. 1 vom 27. März 2009 die prospektes vom 13. Oktober 2008 sowie zum Nachtrag Nr. 3 vom Vermietungssituation geändert. Wie vertraglich vereinbart ist der 15. Januar 2010: Mieter SEGA Co., Ltd. zum 1. März 2009 aus dem Objekt Kokura Asobox (vgl. Seite 50f. Verkaufsprospekt) ausgezogen. Dem As Nachfolgend ist der aufgestellte Jahresabschluss zum 30. Juni set-Manager Kenedix ist es gelungen, die gesamte dritte Etage an 2010 abgedruckt. Aufgestellt wurde der Abschluss von Rödl Tokori Global, einem japanweit operierenden Bowlingbahnbetrei Rechtsanwaltsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft mbH, ber, zu vermieten. Bei den neu vermieteten Flächen handelt es sich Hans Henny Jahn Weg 35, D 22085 Hamburg. Die Emittentin ist teilweise um ehemalige SEGA- und Technosmile-Flächen sowie zur Prüfung des Jahresabschlusses nicht verpflichtet. die Fläche, die bereits bei Ankauf leer stand. Der Mietvertrag läuft vom 1. September 2010 bis zum 31. Oktober 2017. 4. Angab e n ü b e r di e Emitte ntin Sonstige Personen Die Angaben über sonstige Personen gem. § 12 Abs. 4 Verm VerkProspV haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 4 Quelle: Jones Lang LaSalle, November 2010 2 m pc Japan 6 WWW.MPC-CAPITAL.DE MPC Japan IMMOBILIENfonds Sachwert Rendite-Fonds JAPAN GmbH & Co. KG, QUICKBORN Bilanz zum 30. JUNI 2010 Aktiva 30.06.2010 EUR A. Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital B. Anlagevermögen Vorjahr EUR EUR EUR 382.000,01 589.000,00 49.011.559,50 53.634.909,43 Finanzanlagen Beteiligungen C. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 2. Forderungen gegen Gesellschafter II. Guthaben bei Kreditinstituten 1.245.771,29 1.434.783,51 20.850.00 31.480,95 1.266.621,29 1.466.264,46 1.198.812,55 1.008.947,20 76,50 D. Rechnungsabgrenzungsposten 0,00 E. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten 0,00 460.473,84 51.858.993,35 57.159.671,43 i m m o b i li e n fo n d s m pc Japan 6 3 MPC Japan IMMOBILIENfonds Passiva 30.06.2010 EUR Vorjahr EUR EUR EUR A. Kapitalanteile I. Kapitalanteile des Kommanditisten II. Entnahmekonto Kommanditisten III. Verlustkonto Kommanditisten IV. Ausschüttungskonto Kommanditisten V. gesellschaftsvertragliche Rücklage VI. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten 9.902.000,00 3.150.000,00 (205,95) 0,00 (9.058.724,30) (3.767.823,84) (281.367,34) 0,00 494.950,00 157.350,00 0,00 460.473,84 1.056.652,41 0,00 33.714,10 19.337,57 B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 4 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 47.307.817,48 56.614.726,12 2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 825.882,29 8.403,36 3. Sonstige Verbindlichkeiten 2.634.927,07 517.204,38 m pc Japan 6 50.768.626,84 57.140.333,86 51.858.993,35 57.159.671,43 WWW.MPC-CAPITAL.DE MPC Japan IMMOBILIENfonds Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 2009/10 Vorjahr EUR EUR 1. Sonstige betriebliche Aufwendungen (188.171,82) (166.434,54) 2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 106,03 721,42 3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen (1.374.491,61) (2.206.021,22) 4. außerordentliche Aufwendungen (3.728.343,06) (1.394.089,50) 5. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Jahresfehlbetrag (5.290.900,46) (3.765.823,84) 6. Ergebnisverwendung/Belastung Verlustkonten 5.290.900,46 3.765.823,84 7. Bilanzgewinn/-verlust 0,00 0,00 Anhang für das Geschäftsjahr vom Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteili 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 gungsverhältnis besteht, sind mit ihren Nominalwerten angesetzt. A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss Forderungen gegen Gesellschafter sind mit ihren Nominalwer ten angesetzt. Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2010 wurde nach den Vor schriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert ange von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des setzt. Gesetzes mit beschränkter Haftung sowie den Regelungen des Gesellschaftsvertrages aufgestellt. Sonstige Rückstellungen wurden in Höhe der voraussichtlichen Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften dotiert und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und unge für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB wissen Verpflichtungen. Verpflichtungen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung Anwendung. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Ge Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen An sellschaftern sowie sonstige Verbindlichkeiten sind zu Rück satzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichti zahlungsbeträgen angesetzt. gung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaf ten, §§ 268-274a, 276-278 HGB sowie unter Berücksichtigung C. Erläuterungen zur Bilanz der besonderen Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaf ten, §§ 279-283 HGB, erstellt. 1.Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1.1 Restlaufzeiten B. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben in voller Höhe eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die Ansatzwahlrechte wurden gegenüber dem Vorjahr unverän dert ausgeübt und erfolgten unter dem Aspekt der Fortführung 1.2 Forderungen gegenüber Gesellschaftern der Gesellschaft (Going-Concern-Prinzip). Es bestehen Forderungen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR 20.850,00 (Vorjahr EUR 31.480,95). Die Finanzanlagen sind mit Anschaffungskosten gemindert um die Kapitalrückzahlungen angesetzt. Abwertungen wurden nicht 2. Ergebnisverwendung vorgenommen. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag laut Gewinn- und Verlust i m m o b i li e n fo n d s m pc Japan 6 5 MPC Japan IMMOBILIENfonds rechnung einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR - 5.290.900,46 D.Sonstige Angaben (Vorjahr EUR - 3.765.823,84) aus, der den Verlustkonten der Gesellschafter belastet wurde; soweit die einem Gesellschafter 1.Gesellschaftsorgane zuzurechnenden Verluste die jeweiligen Kommanditeinlagen 1.1 Persönlich haftende Gesellschafterin überschreiten, wurde auf der Aktivseite ein „Nicht durch Vermö- Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Sachwert gensanlagen der Kommanditisten gedeckter Verlustanteil“ aus Rendite Fonds Japan GmbH, Quickborn mit einem gezeichneten gewiesen. Kapital von EUR 25.000. Die Gesellschaft ist zur Einlage nicht verpflichtet oder berechtigt und nimmt am Gewinn und Verlust der 3.Verbindlichkeiten Gesellschaft nicht teil. 3.1 Restlaufzeiten Die Verbindlichkeiten von insgesamt EUR 50.768.626,84 1.2 Geschäftsführung (Vorjahr EUR 57.140.333,86) haben in der Höhe von EUR Geschäftsführerin gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages der 47.307.817,48 (Vorjahr EUR 56.614.710,71) eine Restlaufzeit Gesellschaft war im Berichtsjahr: Verwaltung Sachwert Rendite- zwischen einem und fünf Jahren. Die restlichen Verbindlichkeiten Fonds Japan GmbH, Quickborn, vertreten durch ihre Geschäfts in Höhe von EUR 3.460.809,36 (Vorjahr 525.623,15) eine Rest führer Herrn Marcel Becker, Kaufmann, Hamburg, und Herrn laufzeit von weniger als einem Jahr. Christian Wetzel, Kaufmann, Lüneburg. 3.2 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 2. Anteilsbesitz Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Die Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG hält unmit Höhe von EUR 825.882,29 (Vorjahr EUR 8.403,36). telbar die Anteile an folgender Gesellschaft: Name und Sitz Anteil am Kapital Godo Kaisha JPN-1, Japan Eigenkapital Jahresergebnis 2010 % EUR EUR EUR 90,00 49.011.559,50 24.933.249,31 10.093.922,61 90,00 49.011.559,50 24.933.249,31 10.093.922,61 Die Godo Kaisha JPN-1, Japan, hat ein vom Kalenderjahr abwei E. Unterschrift gemäß § 245 HGB chendes Wirtschaftsjahr (1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010). Das Eigenkapital sowie das Jahresergebnis beziehen sich auf den von Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG, Quickborn der KPMG AZSA LLC. geprüften Jahresabschluss zum 30. Juni Jahresabschluss für das Geschäftjahr vom 1. Juli 2009 bis 2010. Das dort ausgewiesene Eigenkapital wird mit dem Stich 30. Juni 2010 tagskurs zum 30. Juni 2010 von 1 EUR/108,19 Yen und das Jahresergebnis 2009/2010 wird mit dem durchschnittlichen Umsatzsteuerumrechnungskurs des Wirtschaftsjahres von Hamburg, 11. November 2010 1 EUR/127,13 Yen umgerechnet. 3.Hafteinlage Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht Herr Marcel Becker für die Gründungskommanditistinnen der Höhe der Pflichtein (Geschäftsführer)(Geschäftsführer) Herr Christian Wetzel lage. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Anleger entspricht jeweils 10 % der übernommenen Pflichteinlage. 6 m pc Japan 6 WWW.MPC-CAPITAL.DE MPC Japan IMMOBILIENfonds Vorstehender Jahresabschluss wurde von uns auf der Grundlage der von uns geführten Bücher, der vorgelegten Bestandsnachweise sowie der erteilten Auskünfte der Sachwert Rendite Fonds Japan GmbH & Co. KG, Quickborn, erstellt. Eine Beurteilung der Ordnungs mäßigkeit dieser Unterlagen und der Angaben des Unternehmens war nicht Gegenstand unseres Auftrags. Hamburg, den 11. November 2010 Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH Jörg Kotzbacher Sybille Geiser Steuerberater Steuerberaterin 6. De r j ü ngste G e schäftsgang u n d di e G e schäftsaussichte n Das Geschäftsjahr 2009/2010 war im Wesentlichen durch die weitere Einwerbung von Kommanditkapital geprägt. Das Port folio entwickelt sich stabil und die Auszahlungen wurden, wie im Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010 angekündigt, quartalsweise vorgenommen. Die letzte Auszahlung wurde im Dezember 2010 geleistet. Die nächsten Auszahlungen sind – entsprechende Liquidität vorausgesetzt – für die Monate März und Juni 2011 von je einem Viertel des prospektierten Wertes geplant. i m m o b i li e n fo n d s m pc Japan 6 7 MPC Japan IMMOBILIENfonds E M PFANG S BE STÄTIG U NG Ich bestätige, dass ich Nachtrag Nr. 1 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz vom 27. März 2009, Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009, Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010, Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010, Nachtrag Nr. 5 vom 5. Oktober 2010 und Nachtrag Nr. 6 vom 3. Januar 2011 zum Verkaufsprospekt betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung erhalten habe. Ort, Datum Name (in Druckbuchstaben) Original: TVP Durchschlag (blau): Anleger Sollten Sie diese Empfangsbestätigung als Ausdruck oder in elektronischer Form erhalten haben, bitten wir Sie, eine Kopie dieses Dokuments anzufertigen. MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67 22767 Hamburg Deutschland Tel. +49 (40) 38022-4218 Fax +49 (40) 38022-4220 [email protected] www.mpc-capital.de Unterschrift des Zeichners MPC Japan 6 IMMOBILIENfonds E M PFANG S BE STÄTIG U NG Ich bestätige, dass ich Nachtrag Nr. 6 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 5. Januar 2011 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009, zum Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010, zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 sowie zum Nachtrag Nr. 5 vom 5. Oktober 2010 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung erhaltenhabe. Ort, Datum Name (in Druckbuchstaben) Original: TVP Durchschlag (blau): Anleger Sollten Sie diese Empfangsbestätigung als Ausdruck oder in elektronischer Form erhalten haben, bitten wir Sie, eine Kopie dieses Dokuments anzufertigen. MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67 22767 Hamburg Deutschland Tel. +49 (40) 38022-4218 Fax +49 (40) 38022-4220 [email protected] www.mpc-capital.de Unterschrift des Zeichners von am ZS-ID FID AO AO Externe Nr. OV Nur für interne Zwecke 1. UV 2. UV BEITRITTSERKLÄRUNG SACHWERT RENDITE-FONDS JAPAN GMBH & CO. KG Bitte ausfüllen, wenn bekannt. Obervermittler: Stempel/Name 1. Untervermittler: Stempel/Name 2. Untervermittler: Stempel/Name EMPFANGSQUITTUNG Ich bestätige hiermit, den Verkaufsprospekt (Stand 13. Oktober 2008) einschließlich des darin abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages, des Gesellschaftsvertrages der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG sowie die Verbraucherinformation für den Fernabsatz erhalten zu haben. Ï Ort, Datum Unterschrift des Zeichners Ich, die/der Unterzeichnende Frau Herr Name (bitte ankreuzen) Vorname Geburtsdatum (TT.MM.JJJJ) Geburtsort Staatsangehörigkeit Straße, Hausnummer Land PLZ Ort Telefon (privat) Telefon (geschäftlich) Wohnsitzfinanzamt Steuernummer Unbeschränkt steuerpflichtig in (Land) (Sofern hier keine Angabe erfolgt, wird eine unbeschränkte Steuerpflicht im Wohnsitzland unterstellt.) Bankverbindung BLZ Konto-Nr. für Ausschüttungen Währung des Kontos biete hiermit der Treuhänderin, der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg – nachfolgend TVP genannt – den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages in der Fassung vom 13. August 2008 an. Das Treuhandverhältnis entsteht mit der Annahme durch die TVP. Ich verzichte auf den Zugang der Annahmeerklärung. Für Informationszwecke wird die TVP jedoch die Annahme der Beitrittserklärung schriftlich bestätigen. Mit Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages wird die TVP beauftragt, für mich einen Kommanditanteil an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG – nachfolgend Fondsgesellschaft genannt – mit einem Zeichnungsbetrag (Pflichteinlage) in Höhe von insgesamt EUR (Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 10.000, höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.) in Worten: EUR zuzüglich 5 % Agio zu erwerben und gemäß Treuhand- und Verwaltungsvertrag treuhänderisch für mich zu halten und zu verwalten. Mir ist bekannt, dass ich mit Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und der Erklärung der TVP gegenüber der Fondsgesellschaft dieser mittelbar beitrete. Den Zeichnungsbetrag zzgl. Agio werde ich unter Angabe von Treuhandnummer und Nachname, Vorname wie folgt auf das Mittelverwendungskonto Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG bei der Commerzbank AG, BLZ 200 400 50, Kontonummer 6205439 einzahlen: 000 455-017-01 10/08 • 100%zzgl.5%AgioaufdiegesamteZeichnungssummenachAnnahmederBeitrittserklärungundAufforderungdurchdieTreuhänderin. Original (weiß): TVP Durchschlag 1 (grün): Vertriebspartner Durchschlag 2 (blau): Anleger MPC Capital Wichtig: Bitte auch vollständig ausfüllen und unterschreiben BEITRITTSERKLÄRUNG, SEITE 2 SACHWERT RENDITE-FONDS JAPAN GMBH & CO. KG Beitrittsbedingungen: • DerTreuhand-undVerwaltungsvertragsowiederGesellschaftsvertragderFondsgesellschaftsindBestandteildieserBeitrittserklärung,derenInhaltichalsfürmich verbindlich anerkenne. • SofernicheineunmittelbareEintragungalsKommanditistindasHandelsregisterwünsche,verpflichteichmich,derpersönlichhaftendenGesellschafterinundder TVP unverzüglich nach Aufforderung die Registervollmacht, deren Kosten zu meinen Lasten gehen, für die Vornahme der erforderlichen Handelsregisteranmeldungen zu erteilen. Die Bevollmächtigten sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und ermächtigt, Untervollmacht zu erteilen. • Im Falle meines Zahlungsverzuges ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB in Rechnung zu stellen. • IchbinwederStaatsbürgerderUSAodervonKanadanochjuristischeodernatürlichePersonmitSitzodererstemWohnsitzindenUSAoderinKanadaoderBesitzer einer US-Greencard. • Icherkläremichdamiteinverstanden,dassimZusammenhangmiteinerZwischenfinanzierungdieTVPdieEinzahlungsforderungenandiefinanzierendenBanken zur Sicherheit abtritt. • Ich bestätige,dassmeinBeitrittvorbehaltlosund aufgrundderoben genannten Unterlagenzu derSachwert Rendite-Fonds JapanGmbH&Co.KG erfolgtund keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind und dass mir bewusst ist, dass die Fungibilität meines Anteils begrenzt ist. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Die Vermittler dieser Beteiligung sind nicht berechtigt, von den mir übergebenen schriftlichen Unterlagen abweichende Erklärungen abzugeben. Identifizierung gemäß Geldwäschegesetz Vom Zeichner auszufüllen: Ich handele für eigene Rechnung*. Ich handele für Rechnung von: * Name und Meldeadresse des wirtschaftlich Berechtigten* Bei Juristischen Personen sind ein aktueller Handelsregisterauszug und, sofern mindestens ein Gesellschafter mit 25 % und mehr beteiligt ist, auch eine aktuelle Gesellschafterliste beizufügen. Ï Ort, Datum Unterschrift des Zeichners WIDERRUFSBELEHRUNG Widerrufsrecht Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB (s. Seite 150 ff. des Verkaufsprospektes), nicht vor Vertragsschluss und auch nicht, bevor Sie die Annahmebestätigung Ihrer Beitrittserklärung erhalten haben. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: TVPTreuhand-undVerwaltungsgesellschaftfürPublikumsfondsmbH,Palmaille67,22767Hamburg Fax (040) 38022 - 5198, E-Mail [email protected] Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung der Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang. Identitätsprüfung Die Prüfung der Identität erfolgt über das Postident-Verfahren gem. beiliegendem Informationsblatt (weitere Angaben in diesem Abschnitt sind damit nicht erforderlich) Persönliche Prüfung der Identität Vom Identifizierenden auszufüllen: Ich bestätige, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war, und dass ich die Angaben des Zeichners anhand des Originals eines gültigen Personalausweises/Reisepasses (Unzutreffendes bitte durchstreichen) überprüft habe. Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt: Personalausweis/Reisepass Nr. gültig bis ausstellende Behörde Ich habe die Identifizierung durchgeführt in meiner Eigenschaft als: Kreditinstitut/Finanzdienstleistungsinstitut i. S. v. § 1 Abs. 1/ Abs. 1a KWG, jeweils mit Erlaubnis nach § 32 KWG Versicherungsvermittler (§ 34d GewO) und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes Vermittler nach § 34c GewO unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der MPC Capital Investments GmbH Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater, Steuerbevollmächtigter oder Notar Firmenstempel Ï Ort, Datum Namen des Identifizierenden in Druckbuchstaben/Unterschrift Datenschutz Werbewiderspruchsrecht: Die auf der Beitrittserklärung enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen gemäß den Regelungen der geltenden Datenschutzgesetze verarbeitet und genutzt. Verantwortliche Stellen im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) Deutschlands sind die MPC Capital Investments GmbH, Palmaille67,D-22767Hamburg,unddieTVPTreuhand-undVerwaltungsgesellschaftfürPublikumsfondsmbH(Adressewieoben).DieGesellschaftengehörenzur MPC Capital-Gruppe und verarbeiten und nutzen Ihre Daten zu Zwecken der Kunden- und Interessentenverwaltung, zur Betreuung Ihres Vertriebspartners sowie für Werbezwecke. Eine Weitergabe für Werbezwecke erfolgt ausschließlich an die jeweils zuständige Gesellschaft der MPC Capital-Gruppe. Gegen die Verwendung Ihrer Daten für Werbezwecke steht Ihnen ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht zu (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit keinen Nachteilen verbunden. MPC Capital Informationsblatt zum Postident-Verfahren Gemäß Geldwäschegesetz müssen Anleger von geschlossenen Fonds ab September 2008 gegenüber der Treuhand- 3. Ihre Daten werden dann automatisch per EDV auf das Postident-Formular übertragen. gesellschaft identifiziert werden. Die Durchführung der Iden- 4. Sie bestätigen Ihre Angaben mit Ihrer Unterschrift. titätsprüfung kann über das sogenannte Postident-Verfahren 5. Das unterschriebene Formular wird von der Deutsche der Deutsche Post AG durchgeführt werden, sofern sie nicht Post AG an die MPC Capital Investments GmbH zurück- über den Vermittler durchgeführt wird. Eine Identitätsprüfung erfordert immer die persönliche Anwesenheit des zu Identifizierenden. gesendet. 6. Bitte senden Sie die ausgefüllte und unterzeichnete Beitrittserklärung zeitgleich an die MPC Capital Investments GmbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg. ABLAUF DES POSTIDENT-VERFAHRENS 1. Bitte gehen Sie mit Ihrem gültigen Reisepass oder Per- Bitte beachten Sie, dass wir Ihre Beitrittserklärung erst an- sonalausweis sowie dem unten beigefügten Coupon zu nehmen können, wenn wir von der Deutsche Post AG das einer Postfiliale. Formular über die durchgeführte Prüfung der Identität erhal- 2. Ein Mitarbeiter der Deutsche Post AG überprüft unter ten haben. Vorlage Ihres Passes bzw. Ausweises Ihre Personalien. MPC Capital Investments GmbH Vertriebsorganisation Palmaille 67 22767 Hamburg 5 0 8 7 2 8 4 4 1 9 3 7 0 1