Formelle Anforderungen an Handelsregisterbelege (Merkblatt)
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Formelle Anforderungen an Handelsregisterbelege (Merkblatt)
Handelsregisteramt Kanton Zürich Merkblatt Formelle Anforderungen an Handelsregisterbelege 1. Anmeldung Die Eintragung im Handelsregister erfolgt grundsätzlich gestützt auf eine Anmeldung, welcher die gesetzlich vorgeschriebenen Belege beizufügen sind. Die anmeldungspflichtigen Personen sind dafür verantwortlich, dass dem Handelsregisteramt eintragungspflichtige Tatsachen gemeldet werden. Wer eine Handelsregisterbehörde zu einer unwahren Eintragung veranlasst oder ihr eine eintragungspflichtige Tatsache verschweigt, kann be1 straft werden. Die Anmeldung ist eine an das Handelsregisteramt gerichtete schriftliche Erklärung der Anmeldenden, mit der die Eintragung einer bestimmten Tatsache (Gründung, Statutenänderung, Personalmutation usw.) im Handelsregister beantragt wird. Die Unterschriften der Anmeldenden sind amtlich zu beglaubigen. Die einer späteren Anmeldung beigesetzten Unterschriften müssen jedoch nur dann beglaubigt werden, wenn sie nicht schon früher für die nämliche Firma abgegeben wurden, es sei denn, dass der Registerführer Grund hat, ihre Echtheit zu 2 bezweifeln. Folgende Personen haben die Anmeldung zu unterzeichnen: 1 2 Einzelunternehmen: Inhaber (Art. 934 OR, 17 Abs. 1 lit. a HRegV). Kollektiv- und Kommanditgesellschaft: Alle Gesellschafter (Art. 552 Abs. 2, 594 Abs. 3 OR, 17 Abs. 1 lit. b HRegV; Ausnahmen: bestimmte Personalmutationen (vgl. Art. 566 OR)). Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen: Alle Komplementäre Alle Komplementäre (Art. 100 Abs. (Art. 2 KAG) 100 Abs. bzw. 2eine KAG) bzw. eine zu zur Vertretung berechtigte natürliche Person für jeden unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementär) (Art. 17 Abs. 1 lit. d HRegV). Juristische Personen (Aktiengesellschaft, Kommanditaktiengesellschaft, Investmentgesellschaft mit festem Kapital, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, GmbH, Genossenschaft, Verein, Stiftung): Zwei Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder ein Mitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung (Art. 931a OR, 17 Abs. 1 lit. c HRegV). Die Funktionen müssen durch den Handelsregistereintrag oder die Anmeldungsbelege ausgewiesen sein. Institute des öffentlichen Rechts: Diejenigen Personen, die nach öffentlichem Recht zuständig sind (Art. 17 Abs. 1 lit. e HR). Nicht kaufmännische Prokura: Geschäftsfrau bzw. Geschäftsherr (Art. 458 Abs. 3 OR, 17 Abs. 1 lit. f HRegV). Gemeinderschaft: Haupt der Gemeinderschaft (Art. 341 Abs. 3 ZGB, 17 Abs. 1lit. g HRegV). Zweigniederlassung: Eine zur Vertretung berechtigte Person, die am Hauptsitz oder am Sitz der Zweigniederlassung mit Einzelzeichnungsberechtigung im Handelsregister eingetragen ist oder wird (Art. 17 Abs. 1 lit. h HRegV). Möglich ist auch die Unterzeichnung durch zwei Personen, die am Hauptsitz oder bei der Zweigniederlassung Kollektivunterschrift zu zweien haben. Art. 153 StGB Art. 18 Abs. 2 HRegV 5200mb01 Anforderung an Handelsregisterbelege / 23.02.2015 Handelsregisteramt Kanton Zürich Bei allen Rechtsformen können zudem natürliche Personen Änderungen ihrer Personenangaben (Familienna3 me, Vorname, Heimatort resp. Staatsangehörigkeit, Wohnsitz) selbst anmelden. Die Löschung von Organfunktionen und Vertretungsbefugnissen kann ferner auch durch die betroffenen Perso4 nen selbst angemeldet werden. Die Löschung einer c/o-Adresse kann von der Domizilhalterin bzw. vom Domizilhalter angemeldet werden. 5 2. Unterschriften der zeichnungsberechtigten Personen Die zur Vertretung einer Firma befugten Personen haben ihre Unterschrift beim Handelsregisteramt in amtlich 6 beglaubigter Form zu hinterlegen. Die Zeichnung geschieht in der Weise, dass der Firmenbezeichnung der Namenszug beigefügt wird. Die Unterschrift kann auf der Anmeldung (was die Regel ist) oder auf einem separaten Unterschriftenbogen geleistet werden. 3. Öffentliche Urkunden Öffentliche Urkunden sind im Original oder als amtlich beglaubigte Kopien einzureichen. 7 4. Protokolle Sofern das Gesetz nicht eine öffentliche Urkunde vorschreibt, sind Beschlüsse oder Wahlen von Organen einer 8 juristischen Person durch ein Protokoll zu belegen. Dieses kann eingereicht werden als: Gesamtprotokoll, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer originalhandschriftlich unterzeichnet ist; Auszug aus dem Protokoll, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer originalhandschriftlich unterzeichnet ist; Zirkularbeschluss (sofern die schriftliche Beschlussfassung für diesen Fall zulässig ist), der von allen Mitgliedern des betreffenden Organs originalhandschriftlich unterzeichnet ist (z.B. in der Form einer Anmeldung). 5. Statuten Die Statuten einer Aktiengesellschaft, Kommanditaktiengesellschaft, GmbH, SICAF oder SICAV sind, sofern sie nicht integrierender Bestandteil der öffentlichen Urkunde über die Gründung oder die Totalrevision der Statuten 9 sind, durch die Urkundsperson zu beglaubigen. Wird lediglich eine Teilrevision der Statuten beschlossen, genügt es, zusammen mit der öffentlichen Urkunde ein unbeglaubigtes Exemplar der Statuten in der aktualisierten Fassung einzureichen. Statuten von Genossenschaften und Vereinen sind durch ein Mitglied der Verwaltung 10 bzw. des Vorstandes zu unterzeichnen. 6. Wahlannahmeerklärungen Für den Nachweis der Annahme einer Wahl in ein Organ einer juristischen Person bestehen folgende Möglichkeiten: Mitunterzeichnung der Handelsregisteranmeldung; schriftliche, an die Gesellschaft gerichtete Wahlannahmeerklärung; Mitunterzeichnung des Protokolls der Wahlversammlung; Wahlannahmeerklärung zu Protokoll. 7. Rücktrittserklärungen Für den Nachweis des Rücktrittes aus einem Organ einer juristischen Person bestehen folgende Möglichkeiten: schriftliche, an die Gesellschaft gerichtete Rücktrittserklärung; 3 Art. 17 Abs. 2 lit. b HRegV Art. 938b OR, 17 Abs. 2 lit. a HRegV Art. 17 Abs. 2 lit. c HRegV 6 Art. 21 Abs. 1 HRegV 7 Art. 20 Abs. 1 HRegV 8 Art. 23 Abs. 2 und 3 HRegV 9 Art. 22 Abs. 3 und 4 HRegV 10 Art. 22 Abs. 4 HRegV 4 5 5200mb01 Anforderung an Handelsregisterbelege / 23.02.2015 Handelsregisteramt Kanton Zürich Mitunterzeichnung der Anmeldung. Ist aus einem Protokoll der Generalversammlung oder der Verwaltung zweifelsfrei ersichtlich, dass die betreffende Person der Gesellschaft ihren Rücktritt erklärt hat, kann auf eine separate Rücktrittserklärung verzichtet werden. 8. Beglaubigungen Zu beglaubigen sind Anmeldungsunterschriften, Unterschriften von zeichnungsberechtigten Personen, Kopien, Auszüge und Abschriften von Belegen. Die Beglaubigung muss ein Notar oder eine andere Urkundsperson vornehmen, wobei im Ausland vorgenommene Beglaubigungen mit einer Superlegalisation durch die zuständige schweizerische diplomatische oder konsularische Vertretung oder mit Apostille zu versehen sind. Vorbehalten bleiben allfällige spezielle staatsvertragliche Regelungen. Die Beglaubigung von Unterschriften hat unter Angabe von Vor- und Familiennamen, Jahrgang, allfälligen akademischen Titeln, Staatsangehörigkeit (bei Schweizerbürgern Heimatort) und Wohnort (politische Gemeinde) zu erfolgen. Erforderlich ist ein zivilstandsregisterrechtlich anerkannter Identitätsausweis (Pass oder Identitätskarte). Die Vorlage eines Führerausweises genügt nicht. 9. Übersetzungen Wichtige Belege wie Statuten, öffentliche Urkunden, Sacheinlage- und -übernahmeverträge, Fusionsverträge, Revisions-, Gründungs- und Kapitalerhöhungsberichte und letztwillige Verfügungen sind sowohl in der fremdsprachigen Originalfassung als auch als deutsche Übersetzung einzureichen. Für die übrigen Belege ist in der Regel das Einreichen einer Übersetzung nicht erforderlich, wenn der Beleg in leicht verständlichem Französisch, Italienisch, Rätoromanisch oder Englisch abgefasst ist. 11 Übersetzungen werden nur von dazu qualifizierten Übersetzern zugelassen. Der Übersetzer hat unter Aufführung seiner Qualifikation und mit amtlich beglaubigter (und nötigenfalls superbeglaubigter) Unterschrift (unter Angabe von Vor- und Familiennamen, Beruf, Heimat- und Wohnort) die Übereinstimmung der Übersetzung mit der fremdsprachigen Fassung zu bestätigen. 11 z.B. diplomierte Dolmetscher, amtliche Übersetzer, bei einem schweizerischen Gericht zugelassene Übersetzer, Hochschulabsolventen in der betreffenden Sprache, Inhaber eines öffentlich-rechtlich anerkannten Abschlusses einer Sprachausbildung. 5200mb01 Anforderung an Handelsregisterbelege / 23.02.2015 Handelsregisteramt Kanton Zürich