Vorstandsvergütung (71 KB, PDF)
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ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT 58 67 69 72 76 82 96 113 Das Geschäsjahr 2014 im Überblick Konzernstruktur Konzernstrategie Konzernsteuerung Wirtschaliches Umfeld Geschäsentwicklung des Konzerns Geschäsentwicklung der operativen Segmente Geschäsentwicklung der Deutschen Telekom AG 167 116 123 128 134 134 146 164 165 Corporate Responsibility Innovation und Produktentwicklung Mitarbeiter Besondere Ereignisse nach Schluss des Geschäsjahres Prognose Risiko- und Chancen-Management Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem Sonstige Angaben Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control) Die wesentlichen Vereinbarungen der Deutschen Telekom AG, die eine Klausel für den Fall einer Übernahme (Change of Control) der Deutschen Telekom AG enthalten, betreffen hauptsächlich bilaterale Kreditfazilitäten sowie mehrere Darlehensverträge. Im Übernahmefall haben die jeweiligen Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen und ggf. fällig zu stellen bzw. die Rückzahlung der Darlehen zu verlangen. Dabei wird eine Übernahme angenommen, wenn ein Dritter die Kontrolle über die Deutsche Telekom AG erlangt; dies kann auch eine gemeinschalich handelnde Gruppe sein. Konsolidierungskreisveränderungen Im Konzernabschluss der Deutschen Telekom werden 56 inländische und 197 ausländische Tochterunternehmen vollkonsolidiert (31. Dezember 2013: 67 und 177). Zusätzlich werden 13 assoziierte Unternehmen (31. Dezember 2013: 13) und 6 Gemeinschasunternehmen (31. Dezember 2013: 9) nach der Equity-Methode einbezogen. Ferner haben die anderen Konsortialpartner von Toll Collect (Daimler Financial Services AG und Cofiroute S.A.) eine Call Option für den Fall, dass ein Wechsel in der Eigentümerstruktur der Deutschen Telekom AG dadurch eintritt, dass mehr als 50 % des Aktienkapitals oder der Stimmrechte von einem neuen Gesellschaer gehalten werden, die er zuvor nicht besaß, und die anderen Konsortialpartner diesem Wechsel nicht zugestimmt haben. VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG Grundlagen der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat hat am 24. Februar 2010 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Umgesetzt wurden dabei die seit dem 5. August 2009 geltenden Regelungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG vom 3. Mai 2010 billigte dieses neue System. Zum 31. Dezember 2014 befinden sich alle amtierenden Vorstandsmitglieder im neuen System der Vorstandsvergütung. Der griechische Staat kann alle Anteile der Deutschen Telekom AG an der griechischen Hellenic Telecommunications Organization S.A., Athen, Griechenland (OTE), von der Deutschen Telekom AG erwerben oder verlangen, dass sie an einen von ihm bekannten Dritten übertragen werden, wenn die Deutsche Telekom AG von einem Unternehmen übernommen werden sollte, das kein Telekommunikationsunternehmen aus der Europäischen Union oder den USA mit ähnlicher Größe und vergleichbarem Ansehen wie die Deutsche Telekom AG ist. Eine Übernahme in diesem Sinne liegt vor, wenn eine oder mehrere Personen – mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland – direkt oder indirekt 35 % der Stimmrechte an der Deutschen Telekom AG erwerben. Bei der Gründung des Joint Ventures EE in Großbritannien haben die Deutsche Telekom AG und France Télécom S.A. im Joint Venture Agreement vereinbart, dass die France Télécom – für den Fall, dass die Deutsche Telekom unter den beherrschenden Einfluss eines Dritten gelangt – für die Dauer eines Jahres von sämtlichen den Gesellschaern im Hinblick auf eine Übertragung ihrer Anteile auferlegten Restriktionen befreit ist. Eine Übertragung von Anteilen an Wettbewerber ist aber auch in diesem Fall untersagt. Im Rahmen der Gründung des Einkaufs-Joint Ventures BuyIn in Belgien haben die Deutsche Telekom AG und France Télécom S.A./ Atlas Services Belgium S.A. (eine Tochter der France Télécom S.A.) im Master Agreement vereinbart, dass, falls die Deutsche Telekom oder France Télécom unter den beherrschenden Einfluss eines Dritten gelangt bzw. ein nicht vollständig zum France Télécom Konzern gehörender Dritter Anteile an Atlas Services Belgium S.A. erwirbt, der jeweils andere Vertragspartner (France Télécom und Atlas Services Belgium nur gemeinschalich) das Master Agreement mit sofortiger Wirkung kündigen kann. Unternehmenszusammenschlüsse Die Unternehmenszusammenschlüsse werden im Konzern-Anhang im Abschnitt „Veränderung des Konsolidierungskreises und Transaktionen mit Eigentümern“ dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus verschiedenen Bestandteilen zusammen. Die Mitglieder des Vorstands haben auf Basis der mit ihnen geschlossenen Dienstverträge einen Anspruch auf ein jährliches festes Jahresgehalt, eine jährliche variable Erfolgsvergütung, eine langfristig ausgelegte variable Vergütungskomponente sowie Anspruch auf Nebenleistungen und auf Anwartschaen aus einer betrieblichen Pensionszusage. Der Aufsichtsrat legt die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand fest. Diese Struktur und die Angemessenheit der Vergütung überprü er regelmäßig. Die wesentlichen Tochterunternehmen der Deutschen Telekom AG werden im Kapitel „Grundlagen und Methoden“ unter „Wesentliche Tochterunternehmen“ im Konzern-Anhang, SEITE 200 FF., aufgeführt. Siehe SEITE 196 FF. Für weitere Details zur Vorstandsvergütung und zu den Angaben nach § 314 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 17 (DRS 17) verweisen wir auf die Angabe 40 „Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat“ im Konzern-Anhang, SEITE 261 FF. Die feste Vergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt. Es ist sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und die variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Die variablen Vergütungsbestandteile enthalten eindeutige betragsmäßige Höchstgrenzen und auch die Vergütungshöhe insgesamt wurde betragsmäßig begrenzt. Die Begrenzung der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Variable I und Variable II) erfolgt jeweils bei einer Zielerreichung von 150 %. Im Rahmen des Share Matching Plans besteht die Höchstgrenze bei einer Verdreifachung des Aktienkurses während der Planlaufzeit. Ordentliche Vorstandsmitglieder können somit nicht mehr als 4,5 MIO. € an Vergütungszuflüssen in einem Jahr erreichen. Dem Vorstandsvorsitzenden kann maximal pro Jahr ein Betrag von 7,5 MIO. € an Vergütung zufließen. Der Aufsichtsrat kann zudem nach seinem pflichtgemäßen Ermessen außerordentliche Leistungen einzelner oder aller Vorstandsmitglieder in Form einer besonderen Erfolgstantieme vergüten. Deutsche Telekom. Das Geschäsjahr 2014. 168 In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellscha allen Mitgliedern des Vorstands aus ihren Vorstandsverträgen weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden, so v. a. die Überlassung eines Geschäsfahrzeugs sowie die Gewährung von Unfallversicherungs- und Hapflichtschutz und Leistungen im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig. Die Übernahme von Management- und Aufsichtsratsfunktionen in Konzerngesellschaen erfolgt grundsätzlich unentgeltlich. Die folgende DARSTELLUNG 054 erfolgt anhand der vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Mustertabelle 1, die den Gesamtbetrag der für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen darstellt. Gewährte Zuwendungen T 054 Vorstandsvergütung in € Timotheus Höttges Funktion: Vorstandsvorsitzender (CEO) seit dem 01.01.2014 Festvergütung Nebenleistungen Einjährige variable Vergütung Mehrjährige variable Vergütung davon: Variable II 2013 (4 Jahre Laufzeit) 2013 2014 2014 (min.) 2014 (max.) 1 037 500 1 450 000 1 450 000 1 450 000 23 972 22 359 22 359 22 359 1 061 472 1 472 359 1 472 359 1 472 359 760 500 1 092 000 0 1 638 000 964 259 1 405 339 0 3 276 000 1 092 000 0 1 638 000 760 500 davon: Variable II 2014 (4 Jahre Laufzeit) davon: Share Matching Plan 2013 (4 Jahre Laufzeit) 203 759 davon: Share Matching Plan 2014 (4 Jahre Laufzeit) Versorgungsaufwand GESAMTVERGÜTUNG 313 339 0 1 638 000 2 786 231 3 969 698 1 472 359 6 386 359 582 852 818 212 818 212 818 212 3 369 083 4 787 910 2 290 571 7 204 571 Dr. Thomas Kremer Funktion: Datenschutz, Recht und Compliance seit dem 01.06.2012 2013 Festvergütung Nebenleistungen 700 000 2014 a 700 000 2014 (min.) 2014 (max.) 700 000 700 000 60 508 60 983 60 983 60 983 760 508 760 983 760 983 760 983 Einjährige variable Vergütung 550 000 550 000 0 825 000 Mehrjährige variable Vergütung 697 360 707 817 0 1 650 000 550 000 0 825 000 157 817 0 825 000 3 235 983 davon: Variable II 2013 (4 Jahre Laufzeit) 550 000 davon: Variable II 2014 (4 Jahre Laufzeit) davon: Share Matching Plan 2013 (4 Jahre Laufzeit) 147 360 davon: Share Matching Plan 2014 (4 Jahre Laufzeit) Versorgungsaufwand GESAMTVERGÜTUNG 2 007 868 2 018 800 760 983 253 723 243 743 243 743 243 743 2 261 591 2 262 543 1 004 726 3 479 726 a Der Aufsichtsrat hat von seiner Ermessensentscheidung Gebrauch gemacht, Dr. Thomas Kremer für das Geschäsjahr 2014 eine außerordentliche Erfolgstantieme in Höhe von 250 000 € zuzuwenden. Mit dieser Zahlung honoriert der Aufsichtsrat die außerordentlichen Leistungen von Dr. Thomas Kremer, der aufgrund des gesundheitsbedingten Ausscheidens von Prof. Dr. Marion Schick das gesamte Jahr 2014 die Verantwortung für das Vorstandsressort Personal zusätzlich zu seinen Aufgaben im Bereich Datenschutz, Recht und Compliance übernommen hat. Diese außerordentliche Erfolgstantieme wird in der Zuflusstabelle (Mustertabelle 2) in der Zeile Sonstiges ausgewiesen, da diese Zahlung für Leistungen im Jahr 2014 zugesprochen wurde. Dr. Thomas Kremer hatte keinen vertraglichen Anspruch auf diese Zahlung, sodass kein Ausweis im Rahmen der Gewährungstabelle geboten ist. Deutsche Telekom. Das Geschäsjahr 2014. ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT 58 67 69 72 76 82 96 113 169 Das Geschäsjahr 2014 im Überblick Konzernstruktur Konzernstrategie Konzernsteuerung Wirtschaliches Umfeld Geschäsentwicklung des Konzerns Geschäsentwicklung der operativen Segmente Geschäsentwicklung der Deutschen Telekom AG 116 123 128 134 134 146 164 165 Corporate Responsibility Innovation und Produktentwicklung Mitarbeiter Besondere Ereignisse nach Schluss des Geschäsjahres Prognose Risiko- und Chancen-Management Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem Sonstige Angaben Reinhard Clemens Niek Jan van Damme Funktion: T-Systems seit dem 01.12.2007 Funktion: Deutschland seit dem 01.03.2009 Thomas Dannenfeldt Funktion: Finanzen (CFO) seit dem 01.01.2014 2013 2014 2014 (min.) 2014 (max.) 2013 2014 2014 (min.) 2014 (max.) 2013 2014 2014 (min.) 2014 (max.) 840 000 840 000 840 000 840 000 794 355 850 000 850 000 850 000 0 700 000 700 000 700 000 22 366 17 350 17 350 17 350 24 555 26 758 26 758 26 758 0 22 433 22 433 22 433 862 366 857 350 857 350 857 350 818 910 876 758 876 758 876 758 0 722 433 722 433 722 433 650 000 650 000 0 975 000 550 000 628 333 0 942 500 0 550 000 0 825 000 824 153 836 512 0 1 950 000 697 360 820 378 0 1 902 625 0 707 817 0 1 650 000 550 000 0 825 000 650 000 550 000 650 000 0 975 000 174 153 0 640 083 0 960 125 147 360 0 186 512 0 975 000 180 295 0 942 500 157 817 0 825 000 2 336 519 2 343 862 857 350 3 782 350 2 066 270 2 325 469 876 758 3 721 883 0 1 980 250 722 433 3 197 433 605 603 599 763 599 763 599 763 305 199 288 661 288 661 288 661 0 246 151 246 151 246 151 2 942 122 2 943 625 1 457 113 4 382 113 2 371 469 2 614 130 1 165 419 4 010 544 0 2 226 401 968 584 3 443 584 Claudia Nemat Prof. Dr. Marion Schick Funktion: Europa und Technik seit dem 01.10.2011 Funktion: Personal bis 30.04.2014 2013 2014 2014 (min.) 2014 (max.) 2013 2014 2014 (min.) 2014 (max.) 900 000 900 000 900 000 900 000 700 000 233 333 233 333 233 333 49 602 65 900 65 900 65 900 23 272 5 743 5 743 5 743 949 602 965 900 965 900 965 900 723 272 239 076 239 076 239 076 675 000 675 000 0 1 012 500 550 000 0 0 0 855 851 868 685 0 2 025 000 697 360 0 0 0 0 0 0 0 0 0 239 076 675 000 550 000 675 000 0 1 012 500 180 851 147 360 193 685 0 1 012 500 2 480 453 2 509 585 965 900 4 003 400 1 970 632 239 076 239 076 275 014 247 026 247 026 247 026 245 791 0 0 0 2 755 467 2 756 611 1 212 926 4 250 426 2 216 423 239 076 239 076 239 076 Deutsche Telekom. Das Geschäsjahr 2014. 170 Zugeflossene Zuwendungen Die nachfolgende DARSTELLUNG 055 entspricht der vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Mustertabelle 2, die den Gesamtbetrag der für das Berichtsjahr zugeflossenen Vergütung ausweist. In Abweichung von der vorher dargestellten Gewährungstabelle werden in dieser Tabelle nicht die Zielwerte für die kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile ausgewiesen, sondern die tatsächlich für das Geschäsjahr 2014 zufließenden Werte. Eine weitere Abweichung gegenüber der Gewährungstabelle besteht hinsichtlich der Darstellung des Share Matching Plans. Die in dieser Tabelle ausgewiesenen Werte für den Share Matching Plan stellen die Höhe des nach deutschem Steuerrecht relevanten Zuflusswerts im Zeitpunkt der Übertragung von Matching Shares dar, während in der Gewährungstabelle zuvor die beizulegenden Zeitwerte zum Zeitpunkt der Gewährung Gegenstand des Vergütungsausweises sind. T 055 Vorstandsvergütung in € Timotheus Höttges Funktion: Vorstandsvorsitzender (CEO) seit dem 01.01.2014 Festvergütung Nebenleistungen Einjährige variable Vergütung Mehrjährige variable Vergütung davon: Variable II 2010 (4 Jahre Laufzeit) Sonstiges Versorgungsaufwand GESAMTVERGÜTUNG Niek Jan van Damme Funktion: T-Systems seit dem 01.12.2007 Funktion: Deutschland seit dem 01.03.2009 2013 2014 2013 2014 2013 2014 1 037 500 1 450 000 840 000 840 000 794 355 850 000 23 972 22 359 22 366 17 350 24 555 26 758 1 061 472 1 472 359 862 366 857 350 818 910 876 758 953 667 1 307 124 755 950 714 350 647 900 708 760 390 000 758 558 390 000 720 364 330 000 614 594 390 000 davon: Variable II 2011 (4 Jahre Laufzeit) davon: Share Matching Plan (4 Jahre Laufzeit) Reinhard Clemens 390 000 429 000 330 000 429 000 363 000 0 329 558 0 291 364 0 0 0 0 0 0 251 594 0 2 405 139 3 538 041 2 008 316 2 292 064 1 796 810 2 200 112 582 852 818 212 605 603 599 763 305 199 288 661 2 987 991 4 356 253 2 613 919 2 891 827 2 102 009 2 488 773 a Der Aufsichtsrat hat von seiner Ermessensentscheidung Gebrauch gemacht, Dr. Thomas Kremer für das Geschäsjahr 2014 eine außerordentliche Erfolgstantieme in Höhe von 250 000 € zuzuwenden. Mit dieser Zahlung honoriert der Aufsichtsrat die außerordentlichen Leistungen von Dr. Thomas Kremer, der aufgrund des gesundheitsbedingten Ausscheidens von Prof. Dr. Marion Schick das gesamte Jahr 2014 die Verantwortung für das Vorstandsressort Personal zusätzlich zu seinen Aufgaben im Bereich Datenschutz, Recht und Compliance übernommen hat. Für weitere Informationen zur Aufsichtsratvergütung verweisen wir auf Angabe 40 „Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat“ im Konzern-Anhang, SEITE 261 FF. Grundlagen der Aufsichtsratsvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70 000 €. Darüber hinaus wird die Tätigkeit als Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats zusätzlich vergütet. Das neue Vergütungssystem, das seit dem 1. Januar 2013 gilt, sieht eine erfolgsorientierte Vergütung nicht mehr vor. Deutsche Telekom. Das Geschäsjahr 2014. ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT 58 67 69 72 76 82 96 113 171 116 123 128 134 134 146 164 165 Das Geschäsjahr 2014 im Überblick Konzernstruktur Konzernstrategie Konzernsteuerung Wirtschaliches Umfeld Geschäsentwicklung des Konzerns Geschäsentwicklung der operativen Segmente Geschäsentwicklung der Deutschen Telekom AG Thomas Dannenfeldt Corporate Responsibility Innovation und Produktentwicklung Mitarbeiter Besondere Ereignisse nach Schluss des Geschäsjahres Prognose Risiko- und Chancen-Management Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem Sonstige Angaben Dr. Thomas Kremer Claudia Nemat Funktion: Datenschutz, Recht und Compliance seit dem 01.06.2012 Funktion: Finanzen (CFO) seit dem 01.01.2014 Prof. Dr. Marion Schick Funktion: Europa und Technik seit dem 01.10.2011 Funktion: Personal bis 30.04.2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 0 700 000 700 000 700 000 900 000 900 000 700 000 233 333 0 22 433 60 508 60 983 49 602 65 900 23 272 5 743 0 722 433 760 508 760 983 949 602 965 900 723 272 239 076 0 641 300 627 000 606 650 722 925 764 775 568 150 0 0 0 130 625 234 438 227 813 361 969 137 500 260 284 0 130 625 0 0 0 0 0 0 0 0 1 363 733 1 518 133 227 813 137 500 234 438 0 361 969 0 0 0 0 0 0 260 284 0 0 0 0 1 900 340 2 092 644 1 428 922 499 360 250 000 a 1 852 071 0 246 151 253 723 243 743 275 014 247 026 245 791 0 0 1 609 884 1 771 856 2 095 814 2 175 354 2 339 670 1 674 713 499 360 Deutsche Telekom. Das Geschäsjahr 2014.