jereissati participações s

JEREISSATI TELECOM S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº. 53.790.218/0001-53
NIRE Nº. 35.300.099.940
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADAS EM 27 DE ABRIL DE 2012
DATA, HORA
E LOCAL
27 de abril de 2012, às 09:00 horas, na sede social, na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º
andar, São Paulo/SP.
PRESENÇAS
Acionistas representando 99,15 % do capital social total da Companhia, conforme
assinaturas constantes do Livro de Presença de acionistas.
MESA
Presidente: Sr. Pedro Jereissati
Secretário: Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino
CONVOCAÇÕES
Realizadas por meio da publicação de editais de convocação nos jornais Brasil Econômico
nos dias 09, 10 e 11/04 de 2012 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 10, 11
e 12 /04 de 2012.
PUBLICAÇÕES
Aviso aos acionistas publicados nos jornais Brasil Econômico nos dias 29 e 30/03 e 02/04
de 2012 respectivamente às pag. 37, 33 e 33; e no Diário Oficial do Estado de São Paulo
nos dias 29, 30 e 31/03 de 2012, respectivamente às pag. 137, 372 e 101. As
demonstrações financeiras da Companhia foram publicadas no dia 19 de abril de 2012, no
Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Brasil Econômico. Foi dispensada a leitura
dos documentos referidos no artigo 133 da Lei 6.404/76.
ORDEM DO DIA E
DELIBERAÇÕES
Considerando a natureza das deliberações a administração da Companhia comunicou aos
Srs. Acionistas que a ordem do dia será invertida, iniciando-se pelas deliberações da AGE.
EM AGE
1) DELIBERAR SOBRE A EXCLUSÃO DA OBRIGATORIEDADE DA CONDIÇÃO DE
ACIONISTA PARA O EXERCÍCIO DA FUNÇÃO DE CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO,
CONFORME ALTERAÇÕES INTRODUZIDAS PELA LEI 12.431, DE 24/06/201.
Após os esclarecimentos necessários, foi aprovada, por unanimidade de votos, a alteração do
Artigo 11, do Estatuto Social da Companhia, de modo que fique excluída a obrigatoriedade da
condição de acionista para o exercício da função de conselheiro de administração. Assim
sendo, o Artigo Décimo Segundo do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar coma
seguinte redação:
“ARTIGO 11: A Administração da sociedade será exercida: a) por um Conselho de
Administração composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, pessoas
físicas, acionistas ou não, residentes no país e b) por uma diretoria integrada por, no mínimo, 3
(três) e, no máximo 5 (cinco) membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país,
com as seguintes denominações: um Diretor Presidente, um Diretor Vice- Presidente e até 3
(três) Diretores Gerentes.”
2) DELIBERAR SOBRE A PROPOSTA DE AUMENTAR O NÚMERO MÁXIMO DE
MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DE 03 (TRÊS) PARA 05 (CINCO) CONSELHEIROS
EFETIVOS E SUPLENTES
Após os esclarecimentos necessários, foi aprovada, por unanimidade de votos, a alteração do
Artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, de modo que o número máximo de membros do
Conselho Fiscal passe a ser de 05 (cinco) conselheiros. Assim sendo o Artigo Vigésimo Oitavo
passa a vigorar com a seguinte nova redação:
“ARTIGO 27: A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de no máximo 05 (cinco)
membros efetivos e no máximo 05 (cinco) membros suplentes, o qual só funcionará a pedido
de acionistas, nos termos dos dispositivos legais aplicáveis.”
3) CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
Foi aprovada por unanimidade de votos,a consolidação Estatuto Social da Companhia, em
virtude das deliberações acima, cuja cópia fiel integra a presente Ata na forma de seu Anexo I.
EM AGO
1) EXAME, DISCUSSÃO E VOTAÇÃO DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM
31/12/2011.
De posse do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas do
parecer da Deloitte Touche Thomatsu, relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 20112, o Senhor Presidente submeteu os documentos à análise e discussão dos
presentes, registrando a existência de parecer favorável do Conselho Fiscal da Companhia.
Após a análise, os acionistas, por unanimidade de votos, concluíram pela exatidão do Relatório
da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer dos auditores
independentes, conforme aprovados na reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 27/03/2012, ficando re-ratificada a remuneração global dos administradores da
Companhia aprovada pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia relativa
ao exercício social findo em 31 de dezembro de 20101, nos termos das demonstrações
financeiras e dos demais documentos apresentados pela Companhia à CVM, quando da
divulgação do edital de convocação desta Assembleia.
2) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31/12/2011 E
DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS.
Após os esclarecimentos necessários, foi aprovada, por unanimidade de votos, a seguinte
destinação para o lucro líquido do exercício findo em 31/12/2011, no valor de
R$ 885.827.611,38 (oitocentos e oitenta e cinco milhões, oitocentos e vinte e sete mil,
seiscentos e onze reais e trinta e oito centavos): (a) R$ 44.291.380,57 (quarenta e quatro
milhões, duzentos e noventa e um mil, trezentos e oitenta reais e cinqüenta e sete centavos),
para a constituição da reserva legal; (b) R$ 190.000.000,00 (cento e noventa milhões de reais)
para distribuição de dividendos, sendo R$ 170.000.489,35 (cento e setenta milhões,
quatrocentos e oitenta e nove reais e trinta e cinco centavos), aprovado pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 01 de julho de 2011, em antecipação dos dividendos
distribuídos, sendo o saldo remanescente, no montante de R$ 19.999.510,65 (dezenove
milhões, novecentos e noventa e nove mil, quinhentos e dez reais e sessenta e cinco
centavos); c) R$ 651.536.230,81 (seiscentos e cinqüenta e um milhões, quinhentos e trinta e
seis mil, duzentos e trinta reais e oitenta e um centavos) para constituição da reserva de lucros
a realizar.
3) ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E DOS RESPECTIVOS SUPLENTES,
BEM COMO FIXAÇÃO DE SUA REMUNERAÇÃO
Foram reeleitos/eleitos por unanimidade de votos os seguintes membros para o Conselho
Fiscal, com mandato de um ano, ou seja, até a próxima assembléia geral Ordinária: como
membros efetivos: ROBERTO SCRIPILLITI, brasileiro, casado, economista, R.G. nº 3.238.065
SSP/SP, CPF/MF n. 046.367.088-49, residente e domiciliado na capital do Estado de São
Paulo, na Rua Paes de Araujo, nº 29, 16º andar, conjunto 161; PAULO VIVAN, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.384.377SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 373.617.598-15, residente e domiciliado na Capital do
Estado de São Paulo, na Rua José Machado Ribeiro, nº. 71; MARIA FRANCISCA THEREZA
FIUSA, brasileira, advogada, divorciada, portadora da cédula de Identidade RG nº. 1.747.668 e
inscrita no CPF/MF sob nº. 007.102.888-91, residente e domiciliada na Capital do Estado de
São Paulo, na Rua Padre João Manuel, nº. 600, apto. 44; MARCOS RICARDO LOT, brasileiro,
casado, bancário e economiário, CNH/DF 00101952456 e CPF nº 310.218.321-20, Capital –
Brasília, Distrito Federal, na SHIS QL6 Conjunto 5, casa 07, Setor de Habitações e CARLOS
ROBERTO INNIG, brasileiro, bancário, casado, portador da cédula de identidade RG n.
10.169.293-81 SSP/RS e inscrito no CPF sob o n. 090.311.540-91, residente e domiciliado na
cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Quintino Bocaiúva, 1650;
eleitos como suplentes, respeitada a ordem de eleição acima: JORGE MOYSÉS DIB FILHO,
brasileiro, casado, administrador de empresas, R.G. n. 4.482.938-SSP/SP, CPF/MF n.
497.214.108-53; ANTONIO ADRIANO FARINHA DE CAMPOS, português, divorciado,
economista, RG nº 5067988-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 643.055.388-49, residente e
domiciliado na Capital do Estado de São Paulo; FRANCISCO ASCLÉPIO BARROSO
AGUIAR, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n. 809.138
SSP/CE e inscrito no CPF sob o n. 170.810.253-15, residente e domiciliado na cidade de
Salvador, no Estado da Bahia, na Rua Ceará, n. 121, ap. 204; ANGELO FEBRONIO NETTO,
brasileiro, casado, bancário, RG nº 2416.956-SSP/SP CPF nº 028.051.548-00, residente e
domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Eusébio de Paiva, nº 52 e LINCOLN
DE SOUZA CHAVES, brasileiro, casado, bancário, OSB/RJ 34.990, CPF nº 373.827.567-34,
residente e domiciliado na Capital – Brasília, Distrito Federal, na SQS 311 Bloco F, apto 102,
Asa Sul. Foi aprovada, outrossim, por unanimidade de votos, a remuneração anual global do
Conselho Fiscal no valor de R$ 675.000,00 (seiscentos e setenta e cinco mil reais).
4) APROVAÇÃO DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS ADMINISTRADORES
Após os esclarecimentos necessários, foram aprovadas, por unanimidade de votos, as
seguintes remunerações globais anuais para a administração da Companhia: R$ 675.000,00
(seiscentos e setenta e cinco mil reais) para o Conselho de Administração e R$ 7.700.000,00
(sete milhões e setecentos mil reais) para a Diretoria.
ENCERRAMENTO Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e
ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e lavrada a presente ata que
representa a vontade dos presentes.
ASSINATURAS:
PEDRO JEREISSATI
APARECIDO CARLOS CORREIA GALDINO
Presidente
Secretário
ACIONISTAS.
JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S/A
SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA – SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S/A
P.p. Flávia Maria Araújo Dini Braia Rosa e Daniela Tieko Ishikawa
CAIXA DE PREVIDENCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – PREVI
P.p Felipe de Abreu Caceres
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 27/04/2012
JEREISSATI TELECOM S.A
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
ARTIGO 1º: A Sociedade denominar-se-á JEREISSATI TELECOM S.A.
ARTIGO 2º: A sede da sociedade será na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita, 200, 9º
andar – parte - CEP 01455-070, podendo ser criadas e encerradas filiais, agências, escritórios de representação e
depósitos, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, quando os interesses sociais determinarem, a
juízo e por deliberação da Diretoria.
ARTIGO 3º: A Sociedade terá por objeto: a) a participação no capital de outras Sociedades, como sócia ou
acionista, a critério do Conselho de Administração; b) a exploração comercial e o planejamento de Shopping Centers
e empreendimentos de uso misto; c) a compra e venda de imóveis; d) a fabricação e a comercialização de ferragens;
e e) o exercício de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e
exportação.
ARTIGO 4º: O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES
ARTIGO 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é R$ 226.047.458,49 (duzentos e vinte e seis
milhões, quarenta e sete mil, quatrocentos e cinqüenta e oito reais e quarenta e nove centavos) dividido em
543.801.447 (quinhentas e quarenta e três milhões, oitocentas e uma mil e quatrocentos e quarenta e sete) ações,
sendo 336.676.262 (trezentas e trinta e seis milhões, seiscentas e setenta e seis mil, duzentas e sessenta e duas)
ações ordinárias e 207.125.185 (duzentas e sete milhões, cento e vinte e cinco mil, cento e oitenta e cinco) ações
preferenciais, todas sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro: O Capital Social Autorizado é de 1.000.000.000 (um bilhão) de ações, sendo 400.000.000
(quatrocentos milhões) de ações ordinárias e 600.000.000 (seiscentos milhões) de ações preferenciais, todas sem
valor nominal.
Parágrafo Segundo: O capital autorizado poderá ser alcançado mediante uma ou mais emissões de ações, a
critério do Conselho de Administração.
Parágrafo Terceiro: Ao autorizar a emissão de ações, para a realização parcial ou integral do capital autorizado, o
Conselho de Administração fixará o preço de emissão de tais ações, com base nos parâmetros legais.
Parágrafo Quarto: Os acionistas terão direito de preferência à subscrição de ações novas da(s) mesma(s) classe(s)
das ações que já possuem, na proporção em que dela(s) participem.
Parágrafo Quinto: As ações serão escriturais e mantidas em conta de depósito em nome dos respectivos titulares,
na instituição financeira que for designada nos termos deste Estatuto.
Parágrafo Sexto: Os custos relativos à transferência de propriedade das ações serão cobrados pela instituição
financeira depositária diretamente do acionista titular da ação transferida.
ARTIGO 6º: As ações preferenciais não terão direito de voto, sendo-lhes contudo, assegurada prioridade no
reembolso do capital em caso de liquidação da Sociedade e o direito ao recebimento de dividendo, por ação
preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. As ações preferenciais
terão plena participação nas bonificações resultantes de incorporação de lucros ou reservas, inclusive as de
correção monetária e reavaliação do ativo.
ARTIGO 7º: Dentro do limite do capital autorizado poderá a sociedade, por deliberação de seu Conselho de
Administração e sem alteração do Estatuto Social, emitir ações de aumento de capital, ouvido o Conselho Fiscal se
este órgão estiver em funcionamento e observado o disposto nos parágrafos deste artigo.
Parágrafo Primeiro: A deliberação no sentido da emissão de ações de aumento de capital deverá ser tomada em
reunião do Conselho de Administração cuja ata será lavrada no "Livro de Atas das Reuniões do Conselho de
Administração".
Parágrafo Segundo: Da ata a que se refere o parágrafo anterior deverá constar: a) O número e espécie de ações a
serem emitidas; b) Se a subscrição será particular ou por oferta pública; c) O valor pelo qual as ações serão
colocadas, observando-se o disposto no artigo 170 e seus parágrafos da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976;
d) As condições e subscrição de ações, observado o disposto no parágrafo 3º deste artigo; e) As condições de
integralização das ações; f) As condições para o exercício do direito da preferência, observadas as normas previstas
em Lei e neste Estatuto.
Parágrafo Terceiro: Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das ações novas de aumento de
capital, na proporção das respectivas participações no capital social, observadas as regras constantes do artigo 171
da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976. Os acionistas que não exercerem o direito de preferência dentro dos
30 (trinta) dias que se seguirem à publicação do aviso do "Diário Oficial" e em outro jornal de grande circulação
decairão deste direito.
Parágrafo Quarto: O Conselho de Administração deverá, ao deliberar sobre o aumento de capital, dispor sobre as
sobras de ações não subscritas, dando-lhes um dos seguintes destinos: a) Determinar a venda das mesmas na
Bolsa de Valores, em benefício da sociedade; b) Rateá-las na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas
que tiverem manifestado, no boletim ou na lista de Subscrição, interesse em subscrever as sobras eventuais.
Parágrafo Quinto: O direito de preferência previsto neste Estatuto não se aplica aos seguintes casos: a) conversão
em ações de debêntures e bônus de subscrição; b) exercício de opção de compra de ações; c) emissão de ações e
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou subscrição pública ou através de permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos
termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976.
Parágrafo Sexto: O Conselho de Administração deverá determinar se as ações serão integralizadas no ato da
subscrição ou em prestações fixando, neste último caso, as datas e os valores das prestações ou a data final para a
integralização, na hipótese de ficar decidido que a mesma se dará mediante chamadas do Conselho de
Administração.
Parágrafo Sétimo: O Conselho de Administração poderá, dentro do limite do Capital Autorizado, emitir as ações
resultantes da capitalização de lucros ou reservas de quaisquer natureza, observados os dispositivos legais
aplicáveis.
Parágrafo Oitavo: Na hipótese do parágrafo anterior, o Conselho de Administração deverá fixar prazo não inferior a
30 (trinta) dias contados da publicação de anúncios no "Diário Oficial" e em outro jornal de grande circulação, para
que os acionistas ajustem entre si a transferência de frações de ações que lhes toquem em razão de suas
participações no capital social de forma a possibilitar a atribuição de ações por inteiro a cada acionista. Findo o
prazo referido neste parágrafo, as ações cuja propriedade permanecer fracionada serão vendidas em bolsa, nos
termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 169 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, dividindo-se
proporcionalmente o produto de venda pelos titulares das frações.
Parágrafo Nono: Dentro do limite do capital autorizado o Conselho de Administração poderá emitir bônus de
subscrição para que sejam alienados ou atribuídos com vantagem adicional aos subscritores do capital da
Sociedade.
Parágrafo Décimo: Na emissão dos bônus de subscrição, serão observados o direito de preferência dos acionistas
e os dispositivos legais e estatutários aplicáveis.
ARTIGO 8º: O acionista que houver subscrito ações de aumento de capital e que deixar de realizá-las nas condições
previstas no boletim ou na lista de subscrição ou que deixar de atender as chamadas do Conselho de Administração
ficará de pleno direito constituído em mora e sujeito à multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação em
atraso, bem como às demais sanções previstas nos artigos 106 e 107 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976.
Parágrafo Único: Ao preencher o boletim de subscrição, o acionista outorgará à Sociedade mandato irrevogável,
conferindo-lhe poderes para, no caso de mora, promover a venda de suas ações em Bolsa de Valores, por sua conta
e risco.
ARTIGO 9º: O reembolso de ações será feito pelo valor do patrimônio líquido contábil das mesmas, apurado com
base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral ou, na hipótese do parágrafo 2º do artigo 45 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1.976, em balanço especial a ser então levantado.
ARTIGO 10: Mediante comunicação às bolsas de valores em que as ações da sociedade forem negociadas e por
publicação de anúncios do "Diário Oficial" e em jornal de grande circulação, o Conselho de Administração poderá
determinar a suspensão dos serviços de transferências de ações, observados os períodos máximos de 15 (quinze)
dias consecutivos ou de 90 (noventa) dias alternados, em cada ano.
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 11: A Administração da sociedade será exercida: a) por um Conselho de Administração composto de, no
mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país e b) por
uma diretoria integrada por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros, pessoas físicas, acionistas ou não,
residentes no país, com as seguintes denominações: um Diretor Presidente, um Diretor Vice- Presidente e até 3
(três) Diretores Gerentes.
ARTIGO 12: Os Administradores, que ficam dispensados de prestar caução, serão investidos em seus cargos
mediante assinaturas de termos de posse no "Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração" e no "Livro
de Atas de Reuniões da Diretoria", conforme o caso, ocasião em que deverão declarar o número de ações, bônus de
subscrição, opção de compra de ações e outros valores mobiliários de emissão da sociedade e de empresas
controladas ou do mesmo grupo, de que são titulares, devendo ser igualmente informadas as alterações de suas
posições, na forma da legislação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.
ARTIGO 13: O mandato dos Administradores será de 2 (dois) anos e prorrogar-se-á
automaticamente até a
investidura dos novos Administradores eleitos, admitida a reeleição.
ARTIGO 14: Caberá à Assembléia Geral fixar a remuneração dos Administradores, de forma global ou individual,
observados os parâmetros previstos no artigo 152 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976.
SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 15: O Conselho de Administração é o órgão de deliberação da Sociedade. Seus membros serão eleitos
pela Assembléia Geral, que também escolherá o Presidente.
Parágrafo Único: Respeitado o limite mínimo fixado no artigo 11 deste Estatuto, a Assembléia Geral poderá preencher apenas parte dos cargos do Conselho de Administração.
ARTIGO 16: Em suas faltas e impedimentos ocasionais, o Presidente do Conselho de Administração será
substituído por qualquer dos membros do Conselho escolhido em reunião do órgão; no caso de vacância do cargo
de Presidente, caberá ao Conselho de Administração escolher seu substituto dentre os membros do Conselho,
servindo o escolhido até a primeira Assembléia Geral que se reunir após o evento, a qual escolherá o substituto
definitivo para completar o mandato do Presidente substituído, se for o caso.
Parágrafo Primeiro: Os demais membros do Conselho de Administração substituir-se-ão entre si na forma que for
deliberada pelo órgão.
Parágrafo Segundo: No caso de vacância de qualquer outro cargo do Conselho de Administração, o órgão
continuará funcionando com os membros remanescentes, salvo se a vacância importar a redução do número de
Conselheiros aquém do limite mínimo estabelecido no artigo 11 deste Estatuto, caso em que os membros
remanescentes convocarão, imediatamente, a Assembléia Geral para o preenchimento do(s) cargo(s) vago(s),
cabendo ao(s) Conselheiro(s) então eleito(s) completar o(s) mandato(s) do(s) Conselheiro(s) substituído(s).
ARTIGO 17: O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente, por 02 (dois)
Conselheiros quaisquer, ou pelo Diretor Presidente.
Parágrafo Único: Compete ao Presidente do Conselho de Administração declarar instalado o órgão, cujas
deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente o voto de desempate. O
Conselho de Administração só se reunirá e deliberará validamente com a presença da maioria de seus membros em
exercício. Sempre que o Conselho de Administração se reunir lavrar-se-á ata no "Livro de Atas de Reuniões do
Conselho de Administração".
ARTIGO 18: Sem prejuízo dos demais poderes e atribuições conferidos por lei, compete ao Conselho de
Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; (b) eleger e destituir os diretores; (c)
manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria; (d) autorizar a alienação de bens do ativo permanente da
Sociedade, bem como a constituição de ônus reais sobre os mesmos, desde que necessários à consecução dos
objetivos sociais; (e) autorizar a Diretoria a negociar com as ações de emissão da Sociedade; (f) deliberar sobre a
emissão de ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado; (g) determinar a suspensão dos
serviços de transferência de ações; (h) escolher e destituir auditores independentes; (i) aprovar previamente a
assunção de obrigações que representem mais do que 10% (dez por cento) do capital e reservas da Sociedade,
refletidos em seu último balanço; (j) autorizar a representação da Sociedade por um único de seus diretores ou
procurador, nos termos do parágrafo terceiro do Artigo 26 deste estatuto social; (l) declarar dividendos nos termos
dos Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo Trigésimo Terceiro deste Estatuto; (m) autorizar a participação da
Sociedade em outras pessoas jurídicas, como sócia ou acionista; (n) autorizar a Diretoria a conceder garantias
necessárias à consecução dos objetivos sociais; (o) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias ("Commercial
Papers"), para distribuição pública.
SEÇÃO II - DIRETORIA
ARTIGO 19: A Diretoria será eleita pelo Conselho de Administração que, atendendo ao limite mínimo fixado no
artigo 11 e ao disposto no Parágrafo Único deste artigo, poderá deixar de preencher a totalidade dos cargos da
Diretoria.
Parágrafo Único: Não obstante o disposto no caput deste artigo, será obrigatório o preenchimento dos cargos de
Diretor Presidente, de Diretor Vice-Presidente e de ao menos 01 cargo de Diretor Gerente.
ARTIGO 20: Em suas ausências ou impedimentos ocasionais, os Diretores substituir-se-ão da seguinte forma: (a) o
Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Vice-Presidente (b) o Diretor Vice Presidente será substituído pelo
Presidente ou por um dos Diretores Gerentes nomeados pela Diretoria; e (c) os Diretores-Gerentes substituir-se-ão
reciprocamente.
ARTIGO 21: Em caso de vacância de qualquer cargo de Diretor, o mesmo será preenchido nos termos do artigo
anterior, acumulando o diretor substituto as funções próprias com as exercidas pelo substituído. Caso resulte de
vacância a inobservância do limite mínimo referido no artigo 11, os diretores remanescentes convocarão o Conselho
de Administração para que este órgão eleja o(s) novo(s) diretor(es) para completar(em) o(s) mandato(s) do(s)
diretor(es) substituído(s).
ARTIGO 22: A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou por três Diretores quaisquer.
Compete ao Diretor-Presidente presidir as reuniões da Diretoria, nas quais todas as deliberações serão tomadas por
maioria de votos dos presentes, cabendo ao Diretor-Presidente o voto de desempate. A Diretoria só se reunirá
validamente com a presença de Diretores que representem pelo menos a metade dos cargos que tiverem sido
preenchidos pelo Conselho de Administração. Sempre que a Diretoria se reunir lavrar-se-á ata no "Livro das Atas de
Reuniões de Diretoria".
ARTIGO 23: Compete exclusivamente à Diretoria, como órgão colegiado: (a) abrir e fechar filiais, agências,
sucursais ou qualquer outro tipo de estabelecimento, no país ou no exterior; (b) apresentar anualmente à
Assembléia Geral suas contas e demais documentos relativos ao exercício social; (c) definir as atribuições dos
Diretores Diretores-Gerentes.
ARTIGO 24: Compete ao Diretor-Presidente: (a) instalar e presidir as Assembléias Gerais; (b) convocar, instalar e
presidir as reuniões de Diretoria; (c) representar a sociedade, ativa e passivamente, estritamente na forma do artigo
26.
ARTIGO 25: Compete ao Diretor Vice-Presidente a representação ativa e passiva da sociedade, estritamente na
forma do artigo 26 e a prática de todos os atos de gestão ordinária da sociedade, estritamente na forma do artigo 26;
aos Diretores-Gerentes competem os deveres e as atribuições que lhes forem conferidos pela Diretoria.
ARTIGO 26: Os documentos dos quais derivem obrigações para a sociedade deverão, sob pena de não produzirem
efeitos contra a sociedade, ser assinados:
a) conjuntamente por quaisquer 02 (dois) Diretores;
b) conjuntamente por 01 (um) Diretor e 01 (um) procurador com poderes específicos; ou
c) por 02 (dois) procuradores, com poderes específicos.
Parágrafo Primeiro: A Sociedade será representada na outorga dos respectivos mandatos conjuntamente por
quaisquer 02 (dois) Diretores
Parágrafo Segundo: A Sociedade será validamente representada por um só procurador, mas somente nestes
casos ou na hipótese seguinte, quando se trate de mandato conferido a advogados, despachantes, corretores ou
agentes da propriedade industrial, para o desempenho de suas específicas atividades profissionais, ou quando se
trate de mandato conferido a pessoas jurídicas.
Parágrafo Terceiro: Em casos excepcionais, a critério do Conselho de Administração, poderá a Sociedade ser
representada isoladamente por qualquer de seus Diretores ou por um procurador, desde que haja deliberação
expressa e específica do Conselho de Administração neste sentido.
Parágrafo Quarto: É vedado aos Diretores a prática de liberalidade às custas da Sociedade e a concessão de
avais, fianças e outras garantias que não sejam autorizadas pelo Conselho de Administração e necessárias à
consecução dos objetivos sociais.
CAPÍTULO IV - CONSELHO FISCAL
ARTIGO 27: A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de no máximo 05 (cinco) membros efetivos e no
máximo 05 (cinco) membros suplentes, o qual só funcionará a pedido de acionistas, nos termos dos dispositivos
legais aplicáveis.
Parágrafo Primeiro: A Assembléia Geral, que receber o pedido de funcionamento do Conselho Fiscal e deliberar
sobre sua instalação, procederá à eleição de seus membros efetivos e suplentes, fixando a respectiva remuneração.
Parágrafo Segundo: Somente farão jus à remuneração os Conselheiros em exercício de seus cargos.
Parágrafo Terceiro: O Conselho Fiscal terá as atribuições previstas em lei.
CAPÍTULO V - ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 28: A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses que se seguirem ao
encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que regularmente convocada, exigirem os
interesses sociais. A Assembléia Geral Ordinária terá por objeto: (a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a
distribuição de dividendos; (c) eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração dos
administradores; (d) aprovar a correção da expressão monetária do capital autorizado.
ARTIGO 29: A Assembléia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou por 02 (dois)
Conselheiros quaisquer e presidida pelo Diretor Presidente da Sociedade ou, na falta deste, pelo Diretor VicePresidente ou por um dos Diretores Gerentes escolhido pelos presentes, a quem competirá escolher um acionista
para secretariar os trabalhos.
ARTIGO 30: Somente poderão comparecer e votar nas Assembléias Gerais os acionistas que comprovarem sua
qualidade nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976.
Parágrafo Primeiro: A cada ação ordinária caberá um voto nas deliberações assembleares.
Parágrafo Segundo: Os acionistas poderão ser representados nas Assembléias Gerais por procurador cujo
mandato tenha sido outorgado há menos de 01 (um) ano, que também seja acionista da sociedade, seu
administrador ou por advogados. Será ainda válida a representação de acionistas por instituições financeiras ou
pelos respectivos representantes legais.
ARTIGO 31: A Assembléia Geral poderá outorgar, dentro do limite do capital autorizado, opção de compra de ações
a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços ou a empresas sob seu
controle.
CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO
ARTIGO 32: O exercício social iniciar-se-á no dia 01 de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano,
data em que serão levantados um Balanço Geral e a conta de Lucros e Perdas.
Parágrafo Primeiro: No dia 31 de outubro de cada ano será levantado um Balanço semestral podendo o Conselho
de Administração, nos termos do artigo 204 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, declarar dividendos à
conta dos lucros apurado neste balanço.
Parágrafo Segundo: Fica também o Conselho de Administração autorizado a declarar dividendos intermediários à
conta dos lucros acumulados ou das reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral levantado
pela Sociedade.
ARTIGO 33: Dos resultados apurados serão deduzidos, antes de qualquer distribuição, os prejuízos acumulados e a
provisão para o Imposto de Renda. O lucro remanescente terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para
constituição de reserva legal que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; a reserva legal poderá
deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata
o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder de 30% (trinta por cento)
do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo
obrigatório; (c) até 70% (setenta por cento) para a constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto
no parágrafo primeiro deste artigo.
Parágrafo Primeiro: A "Reserva de Investimentos" terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social
somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á aplicação em investimentos
voltados à consecução do objeto social.
Parágrafo Segundo: Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os dividendos serão pagos dentro de 60
(sessenta) dias contados da data em que tiverem sido declarados.
CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 34: A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, ou por deliberação da Assembléia
Geral, que estabelecerá a forma de liquidação e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período da
liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.
Parágrafo Único: O Conselho de Administração será mantido no período de liquidação, competindo-lhe nomear o
liquidante.
CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
ARTIGO 35: Os casos omissos no presente Estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral, de acordo com as
disposições legais em vigor.
ARTIGO 36: Fica desde já prevista e autorizada, inclusive com o objetivo de prevenir a retirada de acionistas, a
emissão de ações preferenciais sem a guarda de proporção com as ações ordinárias até que ditas ações
preferenciais atinjam 2/3 (dois terços) do capital social.