Transaktion

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Eigenkapital für Unternehmen
durch M&A Transaktionen
20.5.2010
Hotel Novapark, Fischeraustr.22, 8051 Graz
M&A Transaktionen in Theorie und Praxis
Die wichtigsten Prozesse von M&A Transaktionen
Stolpersteine der Praxis
Erfolgreiche Umsetzung der Transaktion
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Die Vortragenden
Mag. (FH) Alf Netek
7/2008-dato: JELA Kinderschuhe GmbH – Geschäftsführer
6/2005-dato: Kapsch TrafficCom AG Leitung Marketing &
Communications, Handlungsvollmacht
9/2002-dato: Shoe&Shirt-BeteiligungsgmbH – geschäftsf. Gesellschafter
8/2002-dato: F. RICHTER Kinderschuhe GmbH – Geschäftsführer
4/2001-dato: KAPSCH AG – Leitung strategisches Marketing,
Kommunikation & Corporate Development, Prokura (seit 04/2002)
4/1999-4/2001: Geschäftsführung ;-)webforus software&service gmbH,
Internet-Company, Beendigung durch Fusion in die Kapsch AG
1988 – 4/1999: AC-Service GmbH – Marketingleiter
1987 – 1988: Wang Österreich und Wang US – Teamleiter PC-Support
1984 – 1986: Ruf Datensysteme Österreich – Projektleiter Standard-SW
1982 – 1984: CVG – Teamleiter Schulung&Support Standard/Individ.
SW
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Von: Netek Alf [mailto:[email protected]]
Gesendet: Mittwoch, 19. Mai 2010 21:03
An: Andreas Reinthaler
Cc: Schegula Karin
Betreff: Ich bitte um Entschuldigung, aber ...
… ich muss unseren morgigen Termin absagen. Es tut mir wirklich
sehr leid und ist mir auch sehr unangenehm, aber wir sind in den
finalen Gesprächen hinsichtlich Kapitalsanierung mit unseren
finanzierenden Banken und ich wurde heute nachmittags zu einem
Termin mit dem RZB-Vorstand morgen um 15.30 Uhr eingeladen.
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Die Vortragenden
Mag. Andreas Reinthaler
1993- dato: Geschäftsführer M27 R.W.R Managementfund Consulting
GmbH und Geschäftsführer der M27 Consulting GmbH
07/1991-11/1993: Vorstand der VICAM Industries AG Verantwortlich für
den Bereich Finanz und Vertrieb, Mitglied des Board of Directors in
Töchterbetrieben in Italien, Japan, Slowakei
09/1984 - 06/1991: Geschäftsführer der ATOM & VICAM Gmbh.
Kaufmännische Leitung des Unternehmens; Entwicklung und globaler
Vertrieb von High - Tech Produktionssytemen für die Schuhindustrie
09/1982 - 08/1984: Geschäftsführer der Fa..Reinthaler CAD/CAM
Systems Kaufmännische und Technische Leitung von CAD/CAM
Entwicklungsprojekten sowie div. PC- Projekten
11/1980 - 08/1982: Technischer Leiter ELCEDE GmbH.(Deutschland)
Projektleitung für CAD/CAM Entwicklungen für die
Verpackungsindustrie
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Gründe für M&A
Steigerung der Marktmacht und
Wettbewerbsfähigkeit
Vorteile durch Betriebswachstum
Erhalt von Lizenzen, Markenrechten etc.
Zugewinn von Marktanteilen
Anorganisches
Wachstum
Rückwärts
Seitwärts
Vorwärts
Lieferanten
Marktbegleiter
Markt
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Schematischer Ablauf einer M&A
Transaktion
Analyse
Informationsidentifikation
Beschreibung
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Informations-beschaffung
auf GrundGrundlage einer umumfangreichen
Frageliste
Strukturierung
Business
Plan
Erstellung eines
vollständigen
Business Plans
zur Weitergabe
an Investoren.
Enge Koope- Rechtsfragen ration und Ab- Finanzdaten stimmung mit
- Produktinfo. Eigentümer
- Marktdaten
- administrat.
Daten
Untern.bewertung
Erstellung einer
Unternehmensbewertung und
Ermittlung des
erwartenden
und anzustrebenden Verkaufserlöses
- DCF Analyse
- Analyse bösenotierter Unternehmen
- Analyse von
M&A Transakt.
Strukturierung
Beteiligungsprozess:
- Minderheitsbeteiligung
- Projektfinanzierung
- Kooperationen
Vertragsentwürfe:
- Aktienverkauf
- Syndikatsvertr.
- Put-/Call
Vereinbarung
Transaktion
Investorenidentifikation
Erstellung einer
Liste möglicher
Käufer/Investoren aufgrund
von:
- Bestehenden
Kontakten des
Verkäufer
- Bestehenden
Kontakte der
M27 R.W.R
- Kenntnis der
Branche
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Unternehmenswert & Zahlungsart
Bewertungsmethoden
- Erlös
- Substanz
- Market-Multiplikatoren
- Sonstige
Zahlungsmethoden
- Cash
- Share
- Sonstige
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Schematischer Ablauf einer M&A
Transaktion
Abschluss
Transaktion
Einladung zur
unverb. Anbotslegung
Beschreibung
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Auswahl
d. präferierten Bieter
Ansprache der Definition eines
Investoren:
Kriterienkataloges zur Ana- White Paper lyse der Ange- Vertraulichbote.
keitsvereinb.
- Informations- Bewertung der
memorandum Angebote.
- Prozessablaufbeschreibung Auswahl der
- Angebotsricht- präferierten
Investoren.
linien
Due
Diligence
Einrichtung e.
Datenraumes
Einsicht für
Investoren.
Erarbeitung e.
Managementpräsentation
zur Selbstdarstellung:
- Markt /
Mitbewerb
- wirtschaftl.
- rechtlich
Auswahl
des Bestbieters
Verhandlungen
Präsentation d. Vertragsverbleibenden verhandlungen
2-3 Kandidaten. auf Basis des
verbindl. AngeDiskussion der botes:
strateg. Vor-/
Nachteile einz. - BeteiligungsKandidaten.
vertrag
- SyndikatsEntwicklung e.
vertrag
Verhandlungs- - Put/Call
strategie
Vereinbarung
Selektion d.
Bestbieters
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Gemeinsame Projekte – Kapsch
Gruppe
VoIP Produkte auf Basis des SIP-Protokolles, TK-Anlagen (MidiStar),
ISDN-Endgeräte Lösungen, ISDN-Router
Transaktionsziel:
– Ausgliederung des ehemaligen Geschäftsbereiches PCNKommunikationstechnik der Kapsch AG
Resultat:
– Unternehmensbeteiligung / Übernahme durch die Raiffeisen
Informatik Zentrum GmbH
E-payment system
Transaktionsziel:
– Gründung eines neuen Unternehmens gemeinsam mit einem
externen Partner
Resultat:
– Gründung eines neuen Unternehmens gemeinsam mit Dimoco Montax
innovative Security Lösungen für Klein- und Mittelständische
Unternehmen sowie Großunternehmen mit starkem Filial- und
Heimarbeitsplatzanteil (SOHO Lösungen für Teleworker, VPN Solutions,
Integrated Security Solutions, etc.)
Transaktionsziel:
– Integration eines strategischen Partners zur Stärkung der
Marktposition
Resultat:
– Übernahme durch die Raiffeisen Informatik Zentrum GmbH
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Gemeinsame Projekte - Shoe&Shirt
Gruppe
Kleeblattstrategie
Transaktionsziel:
– Zusammenfassung der GBB, Siesta, Bundgaard und Bartek in die
Shoe&Shirt Gruppe
– Umsatzsteigerung erwartet
– Abdeckung des gesamteuropäischen Marktes
Resultat:
– Ziel durch mangelhafte Due Diligence der GBB nicht erreicht
Kinderschuhproduktion
Transaktionsziel:
– Übernahme der Siesta Shoes GmbH durch Shoe&Shirt
Beteiligungs GmbH
– Erweiterung der Shoe&Shirt Gruppe in die CEE Länder
Resultat:
– Übernahme der Siesta Shoes GmbH ist erfolgt
Kinderschuhproduktion
Transaktionsziel:
– Shoe&Shirt Beteiligungs GmbH Umwandlung in AG
– Verschmelzung der AG mit der deutschen Jela Beteiligungs GmbH
Umwandlung europäische AG
– Abspaltung des Teilbetriebs Jela Beteiligungs GmbH aus der
Shoe&Shirt Beteiligungs AG Gruppe in die CEE Länder
Resultat:
– Ankauf von Elefanten Schuhe – Integration in die Shoe&Shirt
Gruppe
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Risiken, Stolpersteine
Fehlende Interessenskongruenz
Interessenskonflikte zwischen dem Eigentümer und
dem Management
Keine einheitliche Kommunikation
Mangelhafte Due Diligence
Vertrags- und Konzeptgestaltung
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Kriterien für eine erfolgreiche
Transaktion
Interessenskongruenz
Zur optimalen Gestaltung und Implementierung der
Transaktion, müssen sich das Management und die Berater
übereinstimmende und klar definierte Ziele setzen.
Kontrolle über
denProzess
Um eine Transaktion sicher zu stellen, muss es einen
straffen, realistischen Zeitplan geben, der es erlaubt die
Kontrolle über den Prozess zu behalten.
Management
Das Management des Unternehmens muss sorgfältig
mögliche Interessenskonflikte berücksichtigen
Einheitliche
Kommunikation
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Im Rahmen des öffentlichen Interesses muss es, bei
einem Eigentümerwechsel, klare Richtlinien für die
einheitliche Kommunikation gegenüber Mitarbeitern,
Kunden und anderen interessierten Parteien geben.
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Anhang: Prozessstruktur M&A
Durchführung
Analyse
Strukturierung
Transaktion
Erweiterung
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Planung und Dokumentation
PROJEKTPLANUNG
Analyse
Agenda lfd.
Projektplan (intern)
Protokoll lfd.
KNOW HOW TRANSFER
Business Plan
Kennzahlen
Kurzprofil Target
DEFINITION des SUCHVORHABENS
Definition des
Suchvorhabens
Analyse der Ziele
Finanzdaten
Marktdaten
Produktdaten
Administrative Daten
Rechtsfragen
Eigentümerstruktur
UMFASSENDE RECHERCHE gem. KRITERIENRASTER
Kontakte Käufer
Kontakte M27 R.W.R
Marktanalyse
Strukturierung
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Strukturierung
Strukturierung
VERTRAULICHE KONTAKTAUFNAHME
Analyse der Kandidaten
Erstellung „Long-List“
Erstellung „Short-List“
Identifikation der Targets
Kontaktaufnahme
STRUKTURIERUNG
Strukturierung des
Beteiligungsprozesses
Laufende Workshops und
Abstimmung Detailfragen
Beteiligungsumfang
Projektfinanzierung
Strukturierung
Aktien/Anteilsverkauf
Syndikatsvertrag
Put-Call
Vereinbarungen
Unterstützung
rechtl. Strukturierung
Transaktion
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Transaktion Teil I
Transaktion
ANGEBOTSLEGUNG
White Paper
NDA
Datenaustausch
Prozessablauf
Angebotsrichtlinien
AUSWAHL der PRÄFERIERTEN UNTERNEHMEN
Definition eines Kriterienkatalogs zur Analyse
der Short-List-Kandidaten
Unternehmensbewertung
AUSWAHL des KANDIDATEN
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Auswahl des Kandidaten
Präsentation der
Verbleibenden
2-3 Targets
Diskussion der
strategischen Vor-/
Nachteile der Targets
Intensiv-Workshop
Selektion eines
Kandidaten
Entwicklung einer
Verhandlungsstrategie
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Transaktion Teil II
DUE DILIGENCE
Einrichtung/ Koordination
Datenraum
Due Diligence (DD)
- Technical DD
- Commercial/ Market DD
- Financial DD
- Legal DD
Koordination Ablauf
Begleitung des Prozesses
VERTRAGSVERAHNDLUNGEN
Unter Einbeziehung ext. rechtl. Berater
Beteiligungsvertrag
Syndikatsvertrag
Put/ Call-Vereinbarung
ABSCHLUSS
Signing
Closing
Aktivitätenplan
Erweiterung
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Finanzierungsmethoden
Sonderformen: Garantien, Haftungen, Förderungen
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Finanzierungsmethoden
Early Stage (Gründungsphase
Phase
Hauptaufgabe
Later Stage (Expansionsphase)
Seed
Start-Up
First-Stage
Secon-Stage
Third-Stage
Bridge / IPO
Forschung
Marktanalyse
Unternehmensgründung
Produktionsbeginn,
Markteinführung
Nationale
Expansion
Internationalisierung
Vorbereitung
Börsegang
Umsatz
Kapitalbedarf je nach Strategie
Operativer Cashflow
Förderungen
Privates
Eigenkapital
Externes
Eigenkapital
FFG, Seed Financing
ERP WTO AWS TFP FFG
ERP Tech, KMU
AWS Kapitalgarantie
Privatvermögen, Freunde, Förderungen
Business Angel,
Seed Capital
Seed Capital,
Business Angel
(Eventuell) Strategischer Partner
Venture Capital
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Private Equity
Private Equity,
Emissionserlöse
Mezzaninkapital
Mezzaninkapital
Fremdkapital
AWS FinG
Wening Fremdkapital, privat besichert oder
mit staatlichen Haftungen
Fremdkapitalanteil
steigt
Hoher Fremdkapitalanteil
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