Gemeinsamer Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7

conwert Immobilien Invest SE
Wien, FN 212163 f
ordentliche Hauptversammlung
28. Juni 2016
Gemeinsamer Vorschlag der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats
gemäß Art 53 SE-VO iVm § 108 Abs 1 AktG
zum 7. Punkt der Tagesordnung
„Änderung der Vergütungsordnung des Verwaltungsrats mit Wirkung ab 1. Januar 2016“
Die von der HayGroup Unternehmensberatung im Mai 2016 durchgeführte Benchmark-Studie hat
ergeben, dass die gegenwärtige Vergütung des Verwaltungsrats unter dem Marktstandard
vergleichbarer europäischer Immobiliengesellschaften mit ähnlicher Größe liegt, die im Geschäftsfeld
der Gesellschaft tätig sind und eine monistische Struktur aufweisen. Auf Grundlage dieser
Benchmark-Studie und dem darauf basierenden Vergütungsvorschlag (vgl die als Anlage ./1
angeschlossene Unterlage Zusammenfassung und Empfehlungen für das Vergütungspaket), schlagen
die Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE vor,
die Hauptversammlung möge zu diesem Tagesordnungspunkt folgenden Beschluss fassen:
„Den Mitgliedern des Ver altungsrates ird mit Wirkung ab 1. Januar 2016 neben dem Ersatz der
angemessenen Barauslagen folgende Vergütung gewährt:
1. Fixvergütung
Der Vorsitzende erhält eine jährliche Fixvergütung von 100.000,- € (Euro einhunderttausend), der
Stellvertreter des Vorsitzenden erhält eine jährliche Fixvergütung von 65.000,- €
(Euro fünfundsechzigtausend) und jedes einfache Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche
Fixvergütung von 50.000,- € (Euro fünfzigtausend).
Die zu den fixen Vergütungen angeführten Beträge verstehen sich als Vergütungen für den
Zeitraum eines vollen Geschäftsjahres (zwölf Monate). Die fixen Vergütungen sind am Ende jedes
Quartals anteilig zur Zahlung fällig.
2. Zuschläge für Ausschussmitglieder des Verwaltungsrats
Der Vorsitzende eines Ausschusses des Verwaltungsrats erhält je Ausschussvorsitz einen jährlichen
Zuschlag zur fixen Vergütung von 10.000,- € (Euro zehntausend).
Der stellvertretende Vorsitzende eines jeden Ausschusses des Verwaltungsrats erhält je
stellvertretendem Ausschussvorsitz einen jährlichen Zuschlag zur fixen Vergütung von 5.000,- €
(Euro fünftausend).
Jedes Ausschussmitglied erhält je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Verwaltungsrats einen
jährlichen Zuschlag zur fixen Vergütung von 5.000,- € (Euro fünftausend).
Die Zuschläge sind jeweils am Ende jedes Quartals anteilig zur Zahlung fällig.
3. Sitzungsgelder
Zusätzlich gebührt allen Mitgliedern des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld von 2.000,- €
(Euro zweitausend) pro Sitzung. Mitglieder des Verwaltungsrats können an Sitzungen physisch
oder mittels Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen.
Der zuvorstehende Absatz gilt auch für Ausschusssitzungen, sofern diese nicht am selben Tag wie
eine Plenarsitzung des Verwaltungsrats stattfinden. Die Sitzungsgelder sind am Ende jedes
Quartals zur Zahlung fällig.
Darüber hinaus werden keine Sonder ergütungen oder Zuschläge ge ährt.“
2
ZUSAMMENFASSUNG UND EMPFEHLUNGEN FÜR DAS
VERGÜTUNGSPAKET DES CONWERT NON-EXECUTIVE
ADMINISTRATIVE BOARD; IM MAI 2016
 Conwert hat die legale Struktur einer Europäischen Gesellschaft oder
Societas Europaea (SE) und damit eine monistische (oder One tier)
Boardstruktur, die zu diesem Zeitpunkt nicht mit den zweigeteilten
Organstrukturen Österreichs vergleichbar ist.
 Hay Group wurde beauftragt, einen Vergleich mit ähnlich
strukturierten europäischen Unternehmen zu erstellen. Das hier ist die
Zusammenfassung des detaillierten Berichtes. In diesem Kontext ist
eine Peer-Gruppe aus Unternehmen gewählt wurde, die/deren:
 aus derselben Industrie kommen wie conwert
 eine One-Tier Struktur aufweisen
 deren Headquarter in Europa ansässig ist
 eine ähnlich Größe wie conwert besitzt. Hierbei handelt es sich
um 16 Unternehmen insgesamt, von denen acht (bis zu 50%)
größer und acht (bis zu 50%) kleiner sind als conwert
 Die Ergebnisse der Überprüfung zeigen, dass die Vergütung der Non
Executive Board Mitglieder von conwert unterhalb des ersten Quartils
der Peer-Gruppe liegt und damit im direkten Vergleich mit der PeerGruppe nicht wettbewerbsfähig ist.
 Diese Positionierung beinhaltet alle Vergütungskomponenten wie
Grundgehälter, Policy Grundgehälter und Komitee-Pauschalen.
 Basierend auf der Überprüfung der Peer-Gruppen und den aktuellen
weitreichenden Meeting-Anforderungen des Board empfehlen wir, das
Grundgehalt um den Median der Peer-Gruppe zu positionieren. Die
Beiwohnungspauschalen für persönliche Anwesenheit in den
Vorstands- oder Komitee-Meetings sollten gemäß der Logik
“zusätzliche Arbeit/Aufgaben verdient/verdienen zusätzliche
Bezahlung” folgen. Die Bezahlung sollte gleichermaßen für ähnliche
Meetings per Telefon oder Video gelten (Teilnahmepauschale).
 VORSCHLAG:
Grundgehalt
Komitee Pauschale
Beiwohnungs-/Teilnahmepauschale*
Gesamt**
Vorsitzender Stelvertretender Vorsitzender Normales Mitglied
.
€
.
€
.
€
.
€
.
€
.
€
.
€
.
€
.
€
3 .
€
9 .
€
75.
€
*Die Begründung hierfür ist, dass der Zeitaufwand für Vorbereitung und Teilnahme der gleiche ist, wie
für eine Vor-Ort-Teilnahme. Die Teilnahme kann über eine Video- oder Telefonkonferenz erfolgen.
**Grundgehalt + eine Kommitte Vorsitz/normale Mitgliedschaft + 10 Vor-Ort Meetings,
Teilnahmepauschale nicht berücksichtigt
8A_Annex to joint proposal agenda item 7 (HayGroup) (GER)
www.haygroup.de
ZUSAMMENFASSUNG UND EMPFEHLUNGEN DES
VERGÜTUNGSPAKET DES CONWERT NON-EXECUTIVE
ADMINISTRATIVE BOARD; IM MAI 2016 (APPENDIX)
Gewählte Peer-Gruppe
Company
JM AB
KLOVERN AB
SAGAX AB-A
ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE
COUNTRYWIDE PLC
SPONDA OYJ
SAVILLS PLC
ST. MODWEN PROPERTIES PLC
UNITE GROUP PLC
WAREHOUSES DE PAUW SCA
BENI STABILI SPA
LONDONMETRIC PROPERTY PLC
BEFIMMO
KUNGSLEDEN AB
HANSTEEN HOLDINGS PLC
REDEFINE INTERNATIONAL PLC
Country
SWEDEN
SWEDEN
SWEDEN
NETHERLANDS
BRITAIN
FINLAND
BRITAIN
BRITAIN
BRITAIN
BELGIUM
ITALY
BRITAIN
BELGIUM
SWEDEN
BRITAIN
BRITAIN
Sector
Real Estate Investment & Services
Real Estate Investment & Services
Real Estate Investment & Services
Real Estate Investment & Services
Real Estate Investment & Services
Real Estate Investment & Services
Real Estate Investment & Services
Real Estate Investment & Services
Real Estate Investment & Services
Real Estate Investment Trusts
Real Estate Investment Trusts
Real Estate Investment Trusts
Real Estate Investment Trusts
Real Estate Investment & Services
Real Estate Investment Trusts
Real Estate Investment Trusts
Benchmark Vorsitzender
Benchmark Stellvertretender Vorsitzender
*incl. fees for committee membership, meeting attendance and other fees.
2/3
www.haygroup.de
Benchmark Normales Vorstandsmitglied
Benchmark Ausschusspauschale
Benchmark Anwesenheitspauschale
*
*incl. fees for committee membership, meeting attendance and other fees.
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