Protokoll der Gesellschafterversammlung

Protokoll der Gesellschafterversammlung
der HBV Immobilienfonds 8 GmbH & Co. KG
am 8.12.2006
Konferenzraum der Firma HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH
Schwarzwaldstraße 78B in Freiburg im Breisgau
Anwesend: Herr Eberhard Friederich als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin HBV Immobilienbeteiligungs- und Treuhandgesellschaft mbH, Herr Thomas Koch als
Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs
GmbH, Herr Jürgen Müller als Gesellschafter der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs
GmbH, Herr Christian Gröne als Geschäftsführer der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH,
die mit der Geschäftsführung der HBV Immobilienfonds 8 GmbH & Co. KG beauftragt ist,
Herr Rechtsanwalt Ekkehard Mayer, Herr Steuerberater Bernd Rolfes und Herr Alexander
Hann von Weyhern, Mitarbeiter der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH als Protokollführer.
Beginn: 13:45 Uhr
1. Begrüßung / Feststellung der Beschlussfähigkeit
Herr Eberhard Friederich begrüßte die Anwesenden und übertrug gemäß § 14 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages die Leitung der Versammlung Herrn Rechtsanwalt Ekkehard Mayer.
Der Versammlungsleiter begrüßte die Anwesenden.
Es wurde festgestellt, dass mit Einladungsschreiben vom 6.11.2006 unter Beifügung der Tagesordnung frist- und formgerecht zu der Versammlung eingeladen worden war. Jeder Gesellschafter hatte diese Einladung erhalten. Beschlussfähigkeit ist gegeben.
Einwände gegen die Anwesenheit von Herrn Steuerberater Rolfes und Herrn Hann von Weyhern als Protokollführer wurden auf ausdrückliches Fragen durch den Versammlungsleiter
von keiner Seite vorgebracht.
Herr Geschäftsführer Koch beantragt, Frau Lütgert zu der Versammlung als seine Protokollantin bzw. Beraterin zuzulassen. Herr Rechtsanwalt Mayer als Versammlungsleiter erklärt, diesen
Antrag nicht zuzulassen, da die Treuhänderin in Person von Herrn Müller bereits durch eine
weitere Person vertreten ist.
Weiter stellt Herr Koch folgenden Antrag: Anstelle der Tagesordnung der HBV HausbesitzVerwaltungs-GmbH mit Datum vom 8.11.2006 wird die Tagesordnung der TVVG Treukapital
Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH vom 14.11.2006 zum Inhalt der Versammlung gemacht.
Nach eingehender Diskussion nimmt Herr Koch den Antrag wieder zurück, weil Einvernehmen
besteht, dass die Punkte, die über die Tagesordnung der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH
vom 8.11.2006 hinaus gehen unter TOP 9 Verschiedenes besprochen werden.
Seite 2 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 8 KG vom 08.12.2006
2. Bericht der HBV-GmbH über
2.1 Objekte
Die Objekte liegen in Jena, Fuchslöcher und Buchaer Straße sowie in Mainz. Die Objekte sind baulich in gutem Zustand.
2.2 Vermietungssituation
Die Vermietungssituation bei den Fuchslöchern ist die, dass eine höhere Fluktuation besteht, bei der Buchaer Straße ist dies nicht so gravierend der Fall. In Mainz haben wir
einen Mieter, das Studentenheim Mainz. Die einzelnen Wohnungen in Mainz sind durch
Studenten vollständig belegt.
2.3 Gesamtsituation der Fondsgesellschaft
Durch die regelmäßigen Mieterhöhungen in Mainz-Weisenau können leichtere Mietschwankungen nach unten in Jena in der Vergangenheit entsprechend kompensiert werden. Der Fonds steht gut da und hat insbesondere in der Vergangenheit die Ausschüttungen regelmäßig bedient. Nähere Einzelheiten zur Situation des Fonds ergeben sich
aus den nachfolgenden Tagesordnungspunkten, insbesondere den TOP 4 und 6.
Die Gesellschafter entschieden einvernehmlich, dass der Tagesordnungspunkt 4 vor dem
Tagesordnungspunkt 3 behandelt wird.
4. Jahresabschluss 2005
4.1 Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses und der steuerlichen Überschussrechnung
Der Jahresabschluss wurde von Herrn Friederich und Herrn Steuerberater Rolfes ausführlich vorgestellt und besprochen.
Auf Nachfrage wurde erläutert, dass die Anleihen zur Republik Türkei fällig waren. Im
Jahr 2005 erfolgte wegen Zahlungsschwierigkeiten der Republik Argentinien der
zwangsweise Umtausch der hochverzinslichen Anleihen in niedrigverzinsliche EOBonds bei erheblicher Kapitalreduzierung.
Der Verkauf eines Grundstücksstreifens an die Stadt Mainz zur Straßen- und Gehwegsverbreiterung entsprach laufender Verwaltung.
Es wurde festgestellt, dass das Darlehen an die HBV Projektentwicklung GmbH in Höhe von 350.000,00 € ohne Genehmigung gemäß Gesellschaftsvertrag erteilt wurde.
Hierzu ist festzustellen, dass Sicherheiten in Form von Wohnungen in Bad Krozingen
sowie einer Sicherheit in Form einer Grundschuld von Herrn Friederich in Höhe von
300.000,00 € durch Abtretung an Fonds 8 und 5 gestellt wurden, sowie weitere Sicherheiten durch Abtretung der Forderungen der Fonds 4, 6 und 7 gegen die Thomae und
Partner AG über die HBV Projektentwicklung GmbH im Ergebnis an Fonds 8 und 5.
Seite 3 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 8 KG vom 08.12.2006
Die Abtretung dieser Forderungen von Fonds 4, 6 und 7 direkt an Fonds 8 und 5 soll bis
15.12.2006 erfolgen.
Zum Zeitpunkt 31.12.2005 waren diese Sicherheiten ausreichend.
Zu Lasten des Fonds 8 wurde ab dem 01.09.2006 nicht mehr verfügt.
Es wurde beantragt, den Jahresabschluss für das Jahr 2005 in der folgenden Form festzustellen und zu genehmigen:
Auf Seite 10 „Zu d) Projektentwicklung GmbH“ wird folgender Satz 2 eingefügt:
Der Gewährung dieses Darlehens hat die TVVG Treukapital Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH nicht zugestimmt und sofortige Rückführung gefordert.
Auf Seite 13 „Zu 1. Komplementärkapital“ werden die Worte
… mit Beschluss der Gesellschafterversammlung …. durch die Worte
… mit Zustimmung aller Gesellschafter… ersetzt.
Herrn Steuerberater Rolfes wurde aufgegeben, nur noch Bilanzen mit dieser Einfügung
auszugeben, und der HBV, die bereits ausgegebenen Bilanzen im Austausch zurückzufordern.
Der Antrag wurde einstimmig beschlossen.
4.2 Beschlussfassung über das Jahresergebnis und die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen
Es wurde beantragt, das Jahresergebnis 2005 (Überschuss € 38.250,13) auf die Gesellschaft im Verhältnis ihrer Kapitalanteile zu verteilen.
Es wurde beantragt, aufgrund des erzielten Liquiditätsüberschusses die monatlichen
Ausschüttungen von insgesamt € 433.336,90 für das Jahr 2005 sowie die indirekten
Ausschüttungen in Form von anrechenbaren Steuern von € 44.305,33 zu genehmigen
und zu belassen.
Zustimmung:
Ablehnung:
Stimmen
Stimmen
90
10
Vorstehende Anträge wurden mehrheitlich beschlossen.
3. 3.1 Entlastung der Geschäftsführung HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH für das Jahr
2005
Zustimmung:
Ablehnung:
Stimmen
Stimmen
2.958
910
Der Antrag wurde damit beschlossen.
3.2 Entlastung der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs GmbH für das Jahr 2005
Zustimmung:
Ablehnung:
Der Antrag wurde damit angenommen.
Stimmen
Stimmen
2.958
690
Seite 4 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 8 KG vom 08.12.2006
5. Bestätigung Gesellschafterwechsel der Fondsgesellschaft
Nachdem der Versammlungsleiter die Rechtslage erläuterte, wurde nach Diskussion über
diesen Tagesordnungspunkt folgender Antrag gestellt:
Es wurde einvernehmlich entschieden, dass über den Gesellschafterwechsel nicht beschlossen werden muss, weil dieser sich ordnungsgemäß vollzogen hatte, entgegen der ursprünglichen Auffassung der TVVG.
6. Bericht der HBV über die Konsolidierungsmaßnahmen der Fonds
6.1 Bericht der HBV zu den Umschuldungsaktivitäten und der Konzeption hinsichtlich der
Fondskonsolidierung
Zunächst berichtete die HBV, dass sie das im Sommer 2007 auslaufende Darlehen der
Baden-Württembergischen Bank bereits im Juni 2006 für weitere 10 Jahre bis 2017 prolongiert hatte. Dieses Darlehen betrifft die Objekte Studentenheim Mainz und die Wohnungen Jena, Am Hange und hat ein Volumen von rd. 9.035 T€.
Die HBV berichtete weiter über die Kontakte und Verhandlungen mit zahlreichen
Bankinstituten insbesondere bezüglich der im Ergebnis erfolgreichen Verhandlungen
mit der NIBC- Bank und der Credit Suisse sowie über den Verhandlungsstand mit der
Firma Hudson. Hier geht es nur noch um das Objekt-Darlehen Jena, In den Fuchslöchern, mit einem Volumen von rd. 2.270 T€.
6.2 Ausführliche Darstellungen der vorliegenden Umschuldungsangebote und Erörterung
Die vorliegenden Vorbehaltsangebote der NIBC-Bank sowie der Credit Suisse wurden
ausführlich dargestellt und erörtert.
7. Anträge im Rahmen der Umschuldung und Konsolidierung zur nachhaltigen Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Fonds
7.1 Antrag: Der Gesellschaftsvertrag wird in § 10 um die Ziffer 4 wie folgt ergänzt: Die
Fondsgrundstücke können auch mit Grundpfandrechten zugunsten von Gläubigern belastet werden, welche die übrigen HBV Immobilienfondsgesellschaften mitfinanzieren. Dies ist nur für den Fall einer gemeinsamen und darüber
hinaus insoweit zulässig, als die betroffenen HBV Immobilienfondsgesellschaften ihrerseits ebenfalls Grundpfandrechte für die Gesellschaft stellen.
In diesem Umfang ist auch die Eingehung einer gesamtschuldnerischen Haftung zulässig.
Nach Diskussion wurde beantragt, dass die Abstimmung zu 7.1 zurückgestellt wird.
Der Antrag wurde einstimmig beschlossen.
Seite 5 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 8 KG vom 08.12.2006
7.2 Des weiteren wurde beantragt:
Die Gesellschafter beschließen, dass der HBV Hausbesitz-VerwaltungsGmbH die Befugnis eingeräumt wird, im Falle einer wirtschaftlich
sinnvollen Lösung einer Umschuldung, die zu einer nachhaltigen
Konsolidierung der Fonds führen kann, derartige Sicherheiten
abschließen zu können.
Nach Diskussion wurde beantragt, dass die Abstimmung zu 7.2 zurückgestellt wird.
Der Antrag wurde einstimmig beschlossen.
8. Möglichkeit der Fusion der acht HBV Immobilienfonds
Die Fondsverwaltung und die Treuhänderin sind der Auffassung, dass möglicherweise eine
Fusion der Fonds wirtschaftlich sinnvoll sein kann. Dies sollte erörtert werden und entsprechende Aufgaben zur Prüfung und Darstellung der rechtlichen, steuerlichen, sowie wirtschaftlichen Gesichtspunkten einer Fusion sollten vergeben werden.
Beantragt wurde:
Die HBV Immobilienfonds 8 GmbH & Co. KG ist grundsätzlich bereit, sich
mit den übrigen HBV Immobilienfondsgesellschaften zusammen zuschließen.
Vorab sind die rechtlichen und steuerrechtlichen Voraussetzungen und Auswirkungen zu überprüfen, wie auch mögliche wirtschaftliche Auswirkungen.
Die HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH wird beauftragt, diese Überprüfungen zu veranlassen und die Ergebnisse darzustellen.
Nach Diskussion wurde beantragt, den oben genannten Antrag auf eine der nächsten Versammlungen zurückzustellen.
Der Antrag wurde einstimmig beschlossen.
9. Verschiedenes
9.1
Es wurde beantragt, dass die Vorabausschüttungen für das Jahr 2007auf 150.000 €
begrenzt werden.
Der Antrag wurde einstimmig beschlossen.
9.2
Von Seiten der Treuhandkommanditistin wurde Folgendes vorgeschlagen und zur
weiteren Erörterung angeregt:
„Die Darlehnsgeber der KG könnten aufgrund von Neuorientierungen der bisherigen Darlehensgeber wechseln, ohne dass Zustimmungen der KG eingeholt werden
müssen.
Die meist als Inkassounternehmen fungierenden neuen Darlehnsgeber haben das
Bestreben, erworbene Forderungen aufzuwerten, d. h. die Assets schnellstmöglich
zu verwerten. Es ist Geschäftspolitik dieser Unternehmen, von Kommanditgesellschaften eine nur für diese Aufgabe tätige Komplementärin pro KG zu fordern. Da
Seite 6 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 8 KG vom 08.12.2006
dies auch der heutigen Philosophie der Geschäftsführung entspricht, soll die bisherige persönlich haftende Gesellschaft ihren Anteil auf eine neue Gesellschaft im Zuge
der Sonderrechtsnachfolge übertragen, deren alleinige Aufgabe es ist, persönlich
haftende Gesellschafter dieser Gesellschaft zu sein. Dabei handelt es sich um die
„Achte Real Estate Poolgesellschaft mbH“, Uhlandstraße 6, 10623 Berlin (kurz: 8.
REPG)
Die HBV-IBT überträgt ihren Anteil im Zuge der Sonderrechts-Nachfolge mit sofortiger Wirkung auf die 8. REPG. Bis zum Ausscheiden seht der HBV-IBT die
Haftungsvergütung – nach dem 30.06.2006 „pro rata temporis“ – zu. Mit dem Ausscheiden erlischt das Recht zur Beauftragung der Geschäftsführung an Dritte für die
HBV-IBT.
TVVG schlägt vor, der Übertragung des Anteils der HBV-IBT auf die 8. REPG zuzustimmen.“
Diese Vorschläge wurden kontrovers diskutiert, allerdings keine Beschlüsse gefasst,
da sie der geltenden Tagesordnung nicht zugrunde lagen.
Herr Koch protestierte gegen die Nichtfassung des Beschlusses zur Übertragung des
Anteils von der HBV-IBT auf eine neue phG und weist darauf hin, dass das Abstimmungsverhalten der bei ihm eingegangenen Weisungen für diesen Tagesordnungspunkt „der Tagesordnung der TVVG“ für einen Austausch sprach. Auf
Wunsch von Herrn Koch wird dies hiermit protokolliert.
Außerdem hatte Herr Friederich als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin hierzu ausdrücklich erklärt, dass ein Ausscheiden der HBV Immobilienbeteiligungs- und Treuhandgesellschaft mbH angesichts der neuen Gesamtsituation unter diesen Umständen nicht mehr in Betracht kommt.
Unabhängig davon wurde jedoch angeregt, entsprechende Anträge auf Satzungsänderung zur Vertretungsregelung auf einer der nächsten Gesellschafterversammlung
auf die Tagesordnung zu setzen.
Ende der Gesellschafterversammlung 15:00 Uhr.
Freiburg, den 22. Dezember 2006
Herr Rechtsanwalt Ekkehard Mayer
als Versammlungsleiter
Herr Hann von Weyhern
als Protokollführer