Anlage I Seite 1
Transcrição
Anlage I Seite 1
OHB AG, Bremen Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 Bilanz AKTIVSEITE PASSIVSEITE EUR 31.12.2011 EUR Vorjahr EUR A. ANLAGEVERMÖGEN I. III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Beteiligungen 3. Wertpapiere des Anlagevermögens I. 1.656,00 7.836,00 34.927.963,32 8.187.734,58 544.162,00 76.066,50 102.791,00 9.492,00 2.932,00 5.546,00 8.478,00 43.659.859,90 34.756.051,31 8.187.734,58 544.162,00 43.487.947,89 43.745.418,40 43.599.216,89 B. UMLAUFVERMÖGEN I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 4. Sonstige Vermögensgegenstände II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN Vorjahr EUR EUR 17.468.096,00 -80.496,00 III. Gewinnrücklagen 1. Gesetzliche Rücklage 2. Andere Gewinnrücklagen 66,15 0,00 IV. Gewinnvortrag V. Bilanzgewinn (Vorjahr: Jahresüberschuss) 17.387.600,00 17.468.096,00 -66.954,00 17.401.142,00 21.850.000,00 21.850.000,00 66,15 66,15 66.954,00 67.020,15 0,00 3.750.913,72 16.223.689,65 12.521.141,67 55.461.355,80 55.590.217,54 2.633.138,04 423.100,28 869.670,00 1.292.770,28 B. RÜCKSTELLUNGEN 1.078,32 15.779.177,57 0,00 159.505,40 15.939.761,29 6.480,15 12.789.942,64 93.600,00 2.879.495,24 15.769.518,03 767.949,73 233.688,95 16.707.711,02 16.003.206,98 75.682,41 199.370,95 60.528.811,83 I 1 Ausgegebenes Kapital 1. Gezeichnetes Kapital 2. Rechnerischer Wert eigener Anteile II. Kapitalrücklage 1. 2. 59.801.794,82 Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen 1.793.568,04 839.570,00 C. VERBINDLICHKEITEN 1. 2. 3. Anlage Seite 31.12.2011 A. EIGENKAPITAL Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Konzesseionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung EUR Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 50.447,95 (Vorjahr: EUR 369.958,28) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 2.063.099,67 (Vorjahr: EUR 2.267.672,75) Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern: EUR 256.711,30 (Vorjahr: EUR 227.672,18) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 54.377,82 Vorjahr: EUR 46.741,08) - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 320.770,37 (Vorjahr: EUR 281.175,97) 50.447,95 369.958,28 2.063.099,67 2.267.672,75 320.770,37 2.434.317,99 281.175,97 2.918.807,00 60.528.811,83 59.801.794,82 OHB AG, Bremen Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 Gewinn- und Verlustrechnung 2011 EUR 1. Sonstige betriebliche Erträge - davon aus Währungsumrechnung EUR 1.537,05 (Vorjahr: EUR 346,73) Vorjahr EUR EUR 3.880.851,23 4.121.617,84 2. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Alterversorgung und für Unterstützung - davon für Altersversorgung EUR 10.068,04 (Vorjahr: EUR 11.267,81) 1.697.144,42 1.710.080,31 1.865.295,61 154.981,61 1.865.061,92 47.646,53 56.932,00 1.871.411,93 2.157.001,28 0,00 8.632.135,05 7.549.795,99 5.586.246,32 8.479,82 8.380,60 48.191,87 29.424,71 7.606.581,10 14.239.959,90 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 2.365.942,31 1.718.818,23 11. Jahresüberschuss 5.240.638,79 12.521.141,67 -68.661,93 0,00 13. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 11.051.712,79 3.750.913,72 14. Bilanzgewinn 16.223.689,65 16.272.055,39 3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen 5. Erträge aus Beteiligungen 6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 7.500,00 (Vorjahr: EUR 7.500,00) 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon an verbundenen Unternehmen EUR 48.000,00 (Vorjahr: EUR 29.333,33) 9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 12. Aufwand aus Erwerb eigener Anteile Anlage Seite I 2 168.151,19 OHB AG, Bremen Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 Anhang Allgemeine Angaben Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff., 264 ff. HGB sowie der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Die OHB AG übt die Tätigkeit einer aktiven Holdinggesellschaft innerhalb der OHB-Unternehmensgruppe aus. Die Gesellschaft betreibt kein operatives Geschäft. Die Unternehmensgruppe befasst sich vor allem mit der Herstellung und dem Vertrieb von Produkten und Projekten, der Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Hochtechnologie und somit insbesondere in den Bereichen Telematik, Luft- und Raumfahrttechnik, Satellitendienste sowie Raumtransport und Aerospacestrukturen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgte eine Umfirmierung. Der ursprüngliche Name OHB Technology AG wurde durch den neuen Firmennamen OHB AG ersetzt. Grundlagen und Methoden Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der handelsrechtlichen Vorschriften sowie der ergänzenden aktienrechtlichen Bestimmungen erstellt. Die Gliederung entspricht den §§ 266 und 275 Handelsgesetzbuch (HGB). Für die Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren angewendet worden. Währungsumrechnung Debitorische Rechnungsstellungen erfolgen ausschließlich in Euro. Eingangsrechnungen in fremder Währung wurden jeweils zum Devisenkassamittelkurs des Stichtages umgerechnet und eingebucht. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten lagen nicht vor. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Für die Erstellung Bewertungsmethoden des Jahresabschlusses maßgebend. Im waren Vorjahr die wurden Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes erstmalig angewendet. Anlage Seite I 3 nachfolgenden die Bilanzierungs- und Bilanzierungsregelungen des Erläuterungen zur Bilanz Immaterielle Vermögensgegenstände Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert. Die Nutzungsdauern der immateriellen Vermögensgegenstände betragen 3 bis 5 Jahre. Sachanlagen Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu ihren Anschaffungskosten aktiviert und, soweit abnutzbar, planmäßig linear nach ihrer Nutzungsdauer in Höhe der steuerrechtlich zulässigen Sätze abgeschrieben unter Zugrundelegung der amtlichen Abschreibungstabellen. Die Nutzungsdauern der Sachanlagen betragen 3 bis 10 Jahre. Für die Vermögenswerte des Sachanlagevermögens bestehen uneingeschränkte Eigentumsrechte. Verpfändungen als Sicherheiten für Verbindlichkeiten bestehen nicht. Finanzanlagen Beteiligungen des Anlagevermögens wurden mit ihren Anschaffungskosten bilanziert. Die Timtec Teldatrans GmbH befindet sich in einer Restrukturierungsphase. Es wird von der Werthaltigkeit sämtlicher Finanzanlagen ausgegangen. Bei den Finanzanlagen werden die bilanzierten Anteilsrechte mit den Anschaffungskosten vermindert um Abschreibungen ausgewiesen. Die MT Aerospace Holding GmbH, Bremen, ein Gemeinschaftsunternehmen der OHB AG (70 %) und Apollo Capital Partners GmbH (30 %), München, unterzeichnete am 10. Februar 2011 mit Wirkung vom 1. Januar 2011 einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Anteile des bayerischen Triebwerkszulieferers Aerotech Peissenberg GmbH & Co. KG (ATP) sowie dessen Schwestergesellschaften in Frankreich und Tschechien. Verkäuferin war die Drosten Gruppe, Grünwald. Aerotech Peissenberg ist ein Hersteller sensitiver Bauteile aus hochwarmfesten Nickel-BasisLegierungen und Titan für Flugtriebwerke und Industriegasturbinen. Im Geschäftsjahr 2010 erzielte Aerotech Peissenberg zusammen mit den Schwestergesellschaften in Tschechien und Frankreich mit rund 490 Mitarbeitern einen Umsatz in Höhe von ca. EUR 46 Mio. Der Auftragsbestand betrug zum Jahresende 2010 rund EUR 86 Mio. Der Kaufpreis für die Gesellschaft betrug EUR 1. Anlage Seite I 4 Die OHB AG hat durch die neu gegründete Gesellschaft OHB Sweden AB, Stockholm, im Rahmen eines Asset-Deals den Geschäftsbereich „Space Systems Division“ der Swedish Space Corporation (SSC) übernommen. Mit der Übernahme des Geschäftsbereichs und der Neugründung der OHB Sweden wurden wichtige und wertvolle Ressourcen und Kompetenzen auf dem Gebiet der Entwicklung und des Baus von Satelliten- und Nutzlastsystemen erworben. Der Bereich beschäftigt 50 Mitarbeiter und erzielte im Geschäftsjahr 2010 einen Umsatz von rund EUR 21 Mio. Der Kaufpreis für den Erwerb der Akquisitionsgesellschaft, an der die OHB AG 100 % hält, betrug TEUR 5. Diese Akquisitionsgesellschaft, welche umgehend in OHB Sweden AB umbenannt wurde, hat für die Assets der SSC einen Kaufpreis von EUR 1 an den Verkäufer SSC bezahlt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die verbundenen und assoziierten Unternehmen Name der Gesellschaft Ergebnis 2011 TEUR* Beteiligungsquote % Stammkapital TEUR Eigenkapital TEUR Verbundene Unternehmen 1 OHB System AG, Bremen (D) 0 (Ergebnisabfüh rungsvertrag) -148 100,0 3.579 4.117 2 OHB Teledata GmbH, Bremen (D) Carlo Gavazzi Space S.p.A., Mailand (I) MT Aerospace Holding GmbH, Bremen (D) KT Beteiligungs GmbH & Co. KG, Bremen (D) Timtec Teldatrans GmbH, Bremen (D) megatel Informationsund Kommunikationssysteme GmbH, Bremen (D) Luxspace Sàrl, Betzdorf (Lux) Antwerp Space N.V., Antwerpen (B) 100,0 153 1.831 -3.714 100,0 5.400 5.039 109 70,0 25 12.451 -12 100,0 281 100,0 150 -222 192 74,9 410 1.232 30 100,0 12,5 905 662 100,0 29.251 4.411 10 OHB Sweden 137 100,0 5 143 11 OHB France S. A. S., Paris (F) n/a 100,0 37 n/a 12 Telematic Solutions S.p.A., Mailand (I) -71 51,0 1.500 1.669 100,0 25 16 3 4 5 6 7 8 9 13 KT Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen (D) Anlage Seite I 5 -2** 2.914 Name der Gesellschaft Beteiligungen Ergebnis 2011 TEUR* 1 ELTA S.A., Toulouse (F) 2 Orbcomm Europe LLC, Delaware (USA) 3 OHB - EletroOPtics GmbH, Bremen (D) 4 RST Radar Systemtechnik GmbH (D) 5 Orbcomm Inc., Fort Lee (USA) Beteiligungsquote % Stammkapital TEUR Eigenkapital TEUR 4 34,0 2.600 1.944 n/a 50% 4 n/a -1** 50,0 25 11 6** 24,0 25,6 438 5,0 42 (TUSD) 158.119 (TUSD) -5.169 (TUSD) *= Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag **= Ergebnis 2010 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert aktiviert worden. Innerhalb eines Jahres sind alle Forderungen fällig. Die Bewertung der Forderungen erfolgte unter Berücksichtigung aller erkennbarer Risiken. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 2.286 (Vorjahr TEUR 3.264) und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 13.493 (Vorjahr TEUR 9.526) enthalten. Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.468.096 und ist in 17.468.096 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert eingeteilt, mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Anlage Seite I 6 Bedingtes Kapital Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat mit Beschluss vom 23. Januar 2001 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 516.404,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 516.404 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten an die aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Berechtigten. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsrechte von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr gewinnanteilberechtigt, in dessen Verlauf sie ausgegeben worden sind. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Für den Fall, dass Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2010 hat beschlossen, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (1) für Spitzenbeträge; (2) für einen Anteil am Genehmigten Kapital 2010 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.746.809,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (AktG)); (3) für einen Anteil am Genehmigten Kapital 2010 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00, sofern die neuen Aktien - als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögenswerte ausgegeben werden und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; oder Anlage Seite I 7 - gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien In der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 ermächtigten die Aktionäre die Gesellschaft, bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wurde die am 13. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben. a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 18. Mai 2015. Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach der Wahl des Vorstands über die Börse (1) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (2). Im Fall (2) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie Anwendung finden. (1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktie, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Anlage Seite I 8 (2) Erfolgt der Erwerb als Kauf über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden: (1) Sie können, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. (2) Sie können, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, Dritten auch gegen Sachleistung angeboten und übertragen Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage ist aus dem Zufluss liquider Mittel aus dem Börsengang in 2001 hervorgegangen. Eigene Anteile Der Vorstand der OHB AG hat entsprechend dem Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 am 13. September 2010 beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm durchzuführen und bis zu 250.000 Aktien zu erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wurde die am 13. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben. Der Erwerb dient den Zwecken wie der Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie der Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft. Der Rückkauf erfolgt seit dem 14. September 2011 über die Börse. Anlage Seite I 9 Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 hielt die OHB AG 80.496 eigene Aktien; dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von EUR 80.496 bzw. 0,46 %. Die Anzahl eigener Aktien erhöhte sich aufgrund des beschriebenen Aktienrückkaufprogramms gegenüber dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2010 um 13.542 Stück (entspricht 0,08% vom Grundkapital), die zu einem Durchschnittspreis von EUR 11,0145 erworben wurden. Von den Anschaffungskosten der im Geschäftsjahr 2011 erworbenen eigenen Aktien von TEUR 149 wurden der Nennwert mit TEUR 13 offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt und der übersteigende Betrag mit TEUR 67 mit den anderen Gewinnrücklagen und TEUR 69 mit dem Bilanzgewinn verrechnet. Seit dem Jahr 2005, in dem aufgrund eines Mitarbeiterprogramms der Bestand eigener Aktien von 192.394 auf 27.394 zurück geführt wurde, hat sich der Bestand eigener Anteile wie folgt entwickelt: Jahr Erworbene Aktien Bestand 31.12. Grund für Erwerb 2005 0 27.394 n/a 2006 0 27.394 n/a 2007 30.423 57.817 Durchführung potenzieller Unternehmenserwerbe 2008 9.137 66.954 Durchführung potenzieller Unternehmenserwerbe 2009 0 66.954 n/a 2010 0 66.954 n/a 2011 13.542 80.496 Durchführung potenzieller Unternehmenserwerbe Bilanzgewinn In den Bilanzgewinn wurde ein Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 11.051.712,79 einbezogen. Rückstellungen Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Rückstellungen sind für Sachverhalte zuverlässig geschätzt worden, aus denen sich aufgrund gegenwärtiger Verpflichtungen ein Zahlungsmittelabfluss ergeben wird. Für erwartete Steuerzahlungen wurden EUR 1.793.568,04 zurückgestellt. Anlage Seite I 10 Rückstellungsspiegel Rückstellung für Abschlussprüfung Stand 01.01.2011 TEUR Zuführung TEUR Verbrauch TEUR Stand 31.12.2011 TEUR 55 73 55 73 Übrige sonstige Rückstellungen 815 767 815 767 Summe 870 840 870 840 Unter den übrigen sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen die Rückstellungen für die Erstellung des Geschäftsberichts in Höhe von TEUR 50, Rückstellungen für Tantiemen von TEUR 600 und die Rückstellungen für die Organisation der Hauptversammlung von TEUR 72 zusammengefasst. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag erfasst. Alle Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Darlehen und enthalten keine Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr TEUR 176). Anlage Seite I 11 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Sonstige betriebliche Erträge Hierunter ist im Wesentlichen die Konzernumlage erfasst worden. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Bewegliches Anlagevermögen wird linear nach der Nutzungsdauer nach steuerrechtlich zulässigen Sätzen unter Zugrundelegung der amtlichen Abschreibungstabellen abgeschrieben. Für das abgelaufene Geschäftsjahr bestand kein Bedarf an außerplanmäßigen Abschreibungen. Steuern vom Einkommen und Ertrag Im Geschäftsjahr 2011 sind Steueraufwendungen für Gewerbe- und Körperschaftssteuer in Höhe von EUR 2.365.942,31 berücksichtigt. Mitarbeiter Die Gesellschaft beschäftigte neben der Geschäftsführung in 2011 durchschnittlich 2 Angestellte. Die Berechnung erfolgte nach § 267 Abs. 5 HGB. Organe der Gesellschaft Vorstand der Gesellschaft sind: Herr Marco R. Fuchs, Lilienthal - Vorstandsvorsitzender Herr Professor Manfred Fuchs, Bremen - Vorstand Raumfahrt Herr Ulrich Schulz, Bremen - Vorstand Telematik Die Gesamtbezüge des Vorstands betragen im Geschäftsjahr 2011 TEUR 1.309. Alle Mitglieder des Vorstands waren auch für Tochterunternehmen tätig, wobei die Vergütung dieser Tätigkeiten mit den Vorstandsgehältern abgegolten war. Anlage Seite I 12 Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören an: Frau Christa Fuchs, Bremen, Geschäftsführende Gesellschafterin der Volpaia Beteiligungs GmbH, Bremen, - Vorsitzende - Herr Prof. Dr.-Ing. Hans J. Rath, Wilstedt, Professor an der Universität Bremen, stellvertretender Vorsitzender - Herr Prof. Heinz Stoewer, St. Augustin, Professor em. Space Systems Engineering, Technische Universität Delft, Niederlande, Geschäftsführer Space Association GmbH, St. Augustin Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betragen für das Geschäftsjahr 2011 TEUR 40. Mitgliedschaften der Organmitglieder in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes im Jahre 2011: Marco R. Fuchs ZARM Technik AG, Bremen - Mitglied des Aufsichtsrats MT Aerospace AG, Augsburg - stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Orbcomm Inc., Fort Lee, NJ, USA – Mitglied des Verwaltungsrats CGS S.p.A., Mailand, Italien - Mitglied des Verwaltungsrats Telematic Solutions S.p.A., Mailand, Italien - Mitglied des Verwaltungsrats Prof. Manfred Fuchs OHB-System AG, Bremen - Vorsitzender des Aufsichtstrats MT Aerospace AG, Augsburg - Mitglied des Aufsichtsrats CGS S.p.A., Mailand, Italien - Präsident des Verwaltungsrats ATB GmbH, Bremen - Mitglied des Aufsichtsrats Telematic Solutions S.p.A., Mailand, Italien - Mitglied des Verwaltungsrats Frau Christa Fuchs Orbcomm Deutschland AG, Bremen – Vorsitzende des Aufsichtsrats Cosmos Space Systems AG, Bremen, Vorsitzende des Aufsichtsrats CGS S.p.A., Mailand, Italien - Mitglied des Verwaltungsrats Prof. Dr. Ing. Hans J. Rath ZARM Technik AG, Bremen - Mitglied des Aufsichtsrats Anlage Seite I 13 Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die gemäß § 161 AktG geforderte Erklärung abgegeben, dass den Empfehlungen der Bundesregierung mit wenigen Ausnahmen bereits entsprochen wird und in Zukunft entsprochen werden soll. Die Erklärung ist unter http://www.ohb.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden. Ergänzende Angaben Auf die Angabe der im abgelaufenen Geschäftsjahr an den Abschlussprüfer gezahlten Honorare wird gem. § 285 Abs. 17 verzichtet. Der Jahresabschluss der OHB AG wird in den Konzernabschluss der OHB AG einbezogen. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger unter der Nummer HRB 19756 veröffentlicht. Zum Bilanzstichtag hielten Christa Fuchs, Vorsitzende des Aufsichtsrats, 1.500.690 Aktien, Prof. Heinz Stoewer, Mitglied des Aufsichtsrats, 1.000 Aktien, Marco R. Fuchs, Vorsitzender des Vorstands, hielt 2.684.796 Aktien. Die Mitglieder des Vorstands Prof. Dott. Ing. h.c. Manfred Fuchs und Ulrich Schulz hielten 3.763.064 bzw. 54 Aktien. Die VOLPAIA Beteiligungs-GmbH hielt am 31. Dezember 2011 3.730.170 Aktien. An dieser waren Christa Fuchs zu 20 %, Marco R. Fuchs zu 25 % und Prof. Dott. Ing. h.c. Manfred Fuchs zu 35 % am Stichtag beteiligt. Haftungsverhältnisse Die Gesellschaft hat für die Timtec Teldatrans GmbH einen Rangrücktritt gegenüber den Drittschuldnern in Höhe von TEUR 371 für eigene Forderungen erklärt. Die Gesellschaft hat zu Gunsten der MT Holding GmbH gemeinsam mit der Apollo Capital Partners GmbH eine Patronatserklärung abgegeben. Zu Gunsten der Kayser-Threde GmbH hat die Gesellschaft eine Patronatserklärung zur Durchführung eines langfristigen Projektes abgegeben. Die OHB AG ist zu Gunsten der Carlo Gavazzi Space S.p.A. Haftungsverhältnisse Haftungsverhältnisse bestehen zu in Höhe Gunsten von EUR 25 verbundener Mio. eingegangen. Unternehmen. Das Sämtliche Risiko der Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen wird aufgrund von positiven Ergebnissen bzw. Ertragsplanungen der Tochterunternehmen als gering eingeschätzt. Anlage Seite I 14 Ergebnisverwendung Der Einzelabschluss zum 31. Dezember 2011 der OHB schließt mit einem Bilanzgewinn von EUR 16.223.689,65. Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn 2011 der OHB AG zu einer Ausschüttung von 35 Cent je dividendenberechtigter Aktie (gegenwärtig 17.387.600 Aktien) zu verwenden und den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Bremen, 13. März 2012 ………………………………… gez. Marco R. Fuchs Anlage Seite I 15 …………………………………. gez. Prof. Manfred Fuchs …………………………………. gez. Ulrich Schulz OHB AG, Bremen Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 Entwicklung des Anlagevermögens Anschaffungskosten Stand 1.1.2011 EUR Zugänge EUR Kumulierte Abschreibungen Stand 31.12.2011 EUR Abgänge EUR Stand 1.1.2011 EUR Zugänge EUR Buchwerte Stand 31.12.2011 EUR Abgänge EUR Stand 31.12.2011 EUR Stand 31.12.2010 EUR I. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 269.900,67 18.050,00 0,00 287.950,67 167.109,67 44.774,50 0,00 211.884,17 76.066,50 102.791,00 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 12.759,34 0,00 0,00 12.759,34 9.827,34 1.276,00 0,00 11.103,34 1.656,00 2.932,00 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 18.312,20 3.886,03 0,00 22.198,23 12.766,20 1.596,03 0,00 14.362,23 7.836,00 5.546,00 31.071,54 3.886,03 0,00 34.957,57 22.593,54 2.872,03 0,00 25.465,57 9.492,00 8.478,00 34.756.051,31 171.912,01 0,00 34.927.963,32 0,00 0,00 0,00 0,00 34.927.963,32 34.756.051,31 2. Beteiligungen 8.187.734,58 0,00 0,00 8.187.734,58 0,00 0,00 0,00 0,00 8.187.734,58 8.187.734,58 3. Wertpapiere des Anlagevermögens 1.497.558,81 0,00 0,00 1.497.558,81 953.396,81 0,00 0,00 953.396,81 544.162,00 544.162,00 44.441.344,70 171.912,01 0,00 44.613.256,71 953.396,81 0,00 0,00 953.396,81 43.659.859,90 43.487.947,89 44.742.316,91 193.848,04 0,00 44.936.164,95 1.143.100,02 47.646,53 0,00 1.190.746,55 43.745.418,40 43.599.216,89 II. Sachanlagen III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen Anlage I Seite 16 OHB AG, Bremen Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 Geschäft und Rahmenbedingungen Das Geschäftsjahr 2011 war ein erfolgreiches Jahr für die OHB AG. Der Raumfahrt- und Technologiekonzern OHB AG vereint Aktivitäten aus verschiedenen Hochtechnologie-Bereichen. Neben den Raumfahrtaktivitäten bildet insbesondere das Geschäft in der Flugzeugzuliefererindustrie einen weiteren Schwerpunkt. Die einzelnen Tochtergesellschaften bewahren trotz der notwendigen Vorgaben der Obergesellschaft ihre Individualität und Unternehmenskultur auch im Konzernverbund. Die OHB AG besitzt selbst kein operatives Geschäft, unterstützt die Untergesellschaften aber bei Vertriebsaktivitäten und nimmt somit die Funktion einer aktiven Holdinggesellschaft wahr. Seit 2011 sind die Aktivitäten der OHB AG in zwei statt bisher fünf Segmente aufgeteilt. Die bisherige Struktur mit fünf Bereichen wurde zu Gunsten einer erhöhten Übersichtlichkeit und Klarheit der Struktur aufgegeben. Die neue Segmentierung folgt der Strategie, die einzelnen Tochtergesellschaften synergetisch besser zu integrieren und inhaltlich stärker zusammenzuführen. Die neue Struktur bildet die Funktionen und Aufgaben in den Bereichen klarer ab und ermöglicht dadurch eine bessere Steuerung durch den Vorstand. Gemeinsame neuakquirierte Großprojekte werden innerhalb des jeweiligen Unternehmensbereichs umgesetzt. Die Angaben bezüglich der Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals werden im Anhang (Anlage I) gemacht. Bezüglich der Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie Satzungsänderungen gelten die §§ 84, 85, 133 sowie 179 AktG. In der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 ermächtigten die Aktionäre die Gesellschaft, bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2010 hat beschlossen, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, Anlage Seite II 1 insgesamt um bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Ergebnissituation Der Jahresüberschuss betrug 2011 EUR 5,241 Mio. gegenüber einem Vorjahresergebnis von EUR 12,521 Mio. Das Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus der Gewinnabführung in Höhe von EUR 7,550 Mio. (Vorjahr EUR 5,586 Mio.) von der 100% Tochter OHB System AG. OHB erzielte im Geschäftsjahr 2011 ein Finanzergebnis von EUR Mio. 7,510 (Vorjahr EUR 14,197 Mio.). Die Abnahme gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus dem Beteiligungsertrag aus der Ausschüttung der KT Beteiligungsgesellschaft im Vorjahr, dem kein entsprechender Betrag im aktuellen Jahr gegenüber steht. Der Jahresabschluss weist für die OHB AG einen Bilanzgewinn von EUR 16.223.689,65 aus (Vorjahr Bilanzgewinn EUR 16.272.055,39). Vermögens- und Finanzlage Die Bilanzsumme wuchs um EUR 727 auf EUR 60.529 Mio. Das Eigenkapital in Höhe von EUR 55,461 Mio. stellt 91,6 % der Bilanzsumme dar. Die liquiden Mittel betrugen zum Bilanzstichtag TEUR 768 (Vorjahr TEUR 234). Die Finanzanlagen in Höhe von EUR 43,660 Mio. liegen unwesentlich über dem Vorjahresniveau. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen nicht. Die anfallenden Personalkosten und sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden weitestgehend im Wege einer Konzernumlage auf die Konzerngesellschaften verteilt. Die sonstigen betrieblichen Erträgen im Berichtszeitraum in Höhe von EUR 3,881 Mio. (Vorjahr EUR 4,122 Mio.) resultieren im Wesentlichen aus der Konzernumlage (EUR 3,748 Mio.). Personal- und Sozialbereich Die OHB AG hat drei Vorstände. Daneben ist seit dem 01.07.2006 ein Direktor für strategisches Marketing bei der Gesellschaft beschäftigt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich grundsätzlich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Basis der erfolgsabhängigen Vergütungsanteile für 2011 Anlage Seite II 2 war dabei jeweils der Zielerreichungsgrad in Hinblick auf die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Zielgrößen. Als Zielgrößen wurden vom Aufsichtsrat für die Vorstände der geplante Jahresüberschuss auf Konzernebene pro Jahr vorgegeben. In den neuen Vorstandsverträgen (Laufzeit: 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2012) ist die variable Vergütung von einer Abhängigkeit bezüglich des Zielerreichungsgrades auf eine absolute Erfolgsbeteiligung (%-Quote vom EBT) umgestellt worden. Aktienbasierte Vergütungsbestandteile sowie Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung bestehen derzeit nicht. Im Fall des Todes eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen Anspruch auf Weiterzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung des Verstorbenen für sechs Monate. Die Bezüge der Vorstandsmitglieder sind von der OHB AG aufgewendet worden. Insgesamt beliefen sich die festen Bezüge im Jahr 2011 auf TEUR 732 (Vorjahr TEUR 751); die variablen Bezüge betrugen insgesamt TEUR 538 (Vorjahr TEUR 631). Herr Marco R. Fuchs erhielt als feste Bezüge einschließlich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersversorgung und der Anrechnung des Sachbezuges zur Kfz-Überlassung TEUR 284 (Vorjahr TEUR 287) sowie eine kapitalbildende Lebensversicherung i. H. v. TEUR 1,7 (Vorjahr TEUR 1,7). Die variable Vergütung betrug TEUR 230 (Vorjahr TEUR 270). Herr Prof. Dott. Ing. h.c. Manfred Fuchs erhielt als feste Bezüge einschließlich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und der Anrechnung des Sachbezuges zur Kfz-Überlassung TEUR 263 (Vorjahr TEUR 271). Die variable Vergütung betrug TEUR 230 (Vorjahr TEUR 270). Außerdem sind Zahlungen aus einer 1988 ausgesprochenen Pensionszusage i. H. v. TEUR 37 geflossen, wonach seit Erreichen des 65-sten Lebensjahres monatlich TEUR 3 geleistet werden. Herr Ulrich Schulz erhielt als feste Bezüge einschließlich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersversorgung und der Anrechnung des Sachbezuges zur Kfz-Überlassung TEUR 185 (Vorjahr TEUR 190) sowie eine kapitalbildende Lebensversicherung i. H. v. TEUR 1,2 (Vorjahr TEUR 1,2). Die variable Vergütung betrug TEUR 77 (Vorjahr TEUR 91). Forschung und Entwicklung Im OHB Konzern wurden im Berichtszeitraum für Forschung und Entwicklung (F+E) rund EUR 15,0 Mio. aufgewendet (Vorjahr EUR 14,3 Mio.). Die Finanzierung der F+E-Aktivitäten erfolgt zu einem Teil aus Zuwendungen von Institutionen wie der Europäischen Union, dem Bund oder den Bundesländern. Den Richtlinien der Europäischen Gemeinschaft entsprechend, bewegt sich der Förderanteil jeweils in Abhängigkeit von der Marktnähe des Entwicklungsprojekts zwischen 25 und 75 %. Anlage Seite II 3 Beteiligungen und Kooperationen Das Tochterunternehmen der OHB AG, MT Aerospace Holding GmbH, hat im Februar 2011 die Aerotech Peissenberg GmbH & Co. KG, einen Hersteller sensitiver Bauteile für Flugtriebwerke und Industriegasturbinen, erworben. Mit dieser Akquisition baut OHB die Aktivitäten im Bereich Luftfahrt weiter aus und stärkt den Unternehmensbereich Aerospace + Industrial Products. Im Rahmen eines sogenannten Asset-Deals hat die OHB AG den Geschäftsbereich „Space Systems Division“ von SSC (Swedish Space Corporation) durch die neu gegründete OHB Sweden AB, Solna, mit Wirkung zum 1. Juli 2011 übernommen. Mit der Übernahme des Geschäftsbereichs und der Neugründung der OHB Sweden sichert sich die OHB AG wichtige und wertvolle Ressourcen und Kompetenzen auf dem Gebiet der Entwicklung und des Baus von Satelliten- und Nutzlastsystemen. Kontrolle und Transparenz Zur nachhaltigen Sicherung des Geschäftserfolges überwacht der Vorstand der OHB AG ständig die Betriebs-, Markt- und Finanzrisiken des OHB-Konzerns und ist in den Prozess aller wesentlichen Geschäfts- und Investitionsentscheidungen eingebunden. Das Risikomanagementsystem im OHB-Konzern wird im Wesentlichen unterstützt durch die zentralen Abteilungen Qualitätssicherung und Controlling. Der Vorstand, unterstützt durch die Stabsabteilungen, beobachtet und analysiert kontinuierlich die Entwicklungen der Branchen, des Markts und der Gesamtwirtschaft. Im Rahmen der Geschäftstätigkeit der OHB AG betrachten wir die folgenden Risikobereiche als relevant: Umfeld- und Branchenrisiken Im Unternehmensbereich Space Systems wird vornehmlich für öffentliche Auftraggeber gearbeitet. Es besteht eine Abhängigkeit der Auftragseingänge von den Budgets der öffentlichen Auftraggeber. Im Markt fand in den zurückliegenden Jahren eine Konzentration statt. Diese Situation ist für die OHB AG aber aufgrund ihrer besonderen Position als deutsches Systemhaus für Raumfahrttechnologie eher positiv zu bewerten. Im Unternehmensbereich Aerospace + Industrial Products besteht im Bereich für mechatronische Systeme für Antennen und Teleskope marktseitig das größte Risiko in der starken Abhängigkeit vom weltweiten Markt für wissenschaftliche Radio- und optische Teleskope, dessen Auftragsvergaben Anlage Seite II 4 maßgeblich durch die Zurverfügungstellung von Finanzmitteln durch die beteiligten Länderregierungen bestimmt werden. Unternehmensstrategische Risiken Im Unternehmensbereich Aerospace + Industrial Products ist eine starke Abhängigkeit vom Erfolg des Ariane-5-Programms gegeben. Basis für den Unternehmenserfolg ist zudem die erfolgreiche Durchführung von Entwicklungsprojekten innerhalb der vorgesehenen Zeitpläne und der vertraglich vereinbarten Preise. Beschaffungsmarktrisiken Die Kosten für Rohteile sind im Laufe des Geschäftsjahres 2011 zum Teil geringfügig angestiegen. Die vereinbarten Lieferzeiten werden von den Lieferanten weitestgehend eingehalten. Durch eine laufende Beobachtung des Beschaffungsmarktes, die kontinuierliche Überprüfung der Lagerbestände und den verstärkten Einsatz der Beschaffungssicherung vor Ort, d.h. beim Lieferanten, begegnet der OHB-Konzern dieser Situation. Die Effizienz des Lieferantenmanagements wurde durch Verbesserungen im Lieferanten-Reklamationssystems und durch Zentralisierung der Zuständigkeit in der Beschaffungssicherung gesteigert. Die Durchlaufzeiten für Reklamationen konnten dadurch reduziert werden. Darüber hinaus läuft weiterhin die Erschließung neuer Beschaffungsquellen. Leistungswirtschaftliche Risiken Das Risikomanagementsystem im Rahmen der Angebotskalkulation und des laufenden Projektmanagements beinhaltet ein regelmäßiges Reporting in abgestufter Form an die Projektleiter, die Direktoren sowie den Vorstand der OHB AG. Alle Projekte unterliegen regelmäßigen Vorstandsreviews und sind hinsichtlich der technischen Performance, der Zeitplankontrolle und der Kostenüberwachung in einen ständigen Monitoringprozess eingebunden. IT-Risiken Die Geschäftsprozesse des Konzerns werden zunehmend durch Informationsdienste und -systeme unterstützt. Hier geht es vor allen Dingen darum, einen störungsfreien Betrieb aller IT-Systeme und netze zur Unterstützung von Entwicklungs- und Fertigungsprozessen zu gewährleisten. Anlage Seite II 5 Weiterhin wird in besonderem Maße der Zugriffsschutz und die Kontrolle des Datenverkehrs nach innen und nach außen als Bestandteil der IT-Sicherheitsstrategie betrachtet. Alle wichtigen IT-Systeme sind mit aktueller Antivirenschutz-Software ausgerüstet und werden mit den wichtigsten Betriebssystemen und Anwendungen automatisch aktualisiert. Die Modernisierung der Infrastruktur am Standort Bremen und der Ausbau der Virtualisierung von Servern ist weitgehend abgeschlossen. In diesem Zusammenhang wurden entsprechende SpeicherCluster und neue, innovative Backup-Systeme eingeführt. IT-Prozesse sollen an die neuen Anforderungen angepasst werden – zudem soll versucht werden, Synergien konzernweit auszuschöpfen. Finanzwirtschaftliche Risiken Die Lieferungen und Leistungen der verbundenen Unternehmen werden vorwiegend in Euro fakturiert. Fremdwährungsgeschäfte im Dollar-Raum können zu Währungsverlusten bzw. -gewinnen führen. Im Bereich der Luftfahrt wurde der Auftrags- und Forderungsbestand in US-Dollar durch Devisentermingeschäfte gesichert. Bei den Wertpapieren handelt es sich um langfristige Investitionen mit überschaubaren Risiken. Eine abschließende Risikobewertung kann aufgrund der aktuellen Finanzmarktsituation nicht vorgenommen werden. Der Bedarf an Working Capital kann durch erhaltene Anzahlungen für erbrachte Teilleistungen deutlich reduziert werden. Somit können die Liquiditätsrisiken als überschaubar angesehen werden. Personalrisiken Im OHB-Konzern ist eine Vielzahl hoch qualifizierter Mitarbeiter beschäftigt. Der Unternehmenserfolg hängt von der Motivation und dem Engagement dieser Mitarbeiter ab. Das Unternehmens-Know-how ist allerdings auf viele Mitarbeiter verteilt, sodass die Abhängigkeit von einzelnen Know-how-Trägern nur sehr bedingt gegeben ist. Die Mitarbeiterfluktuation im OHB-Konzern ist gering. Die Mitarbeiterzahl hat sich durch organisches Wachstum insbesondere im Unternehmensbereich Space Systems erhöht. Trotz der prosperierenden Arbeitsmarktlage in der hoch spezialisierten Branche Luftund Raumfahrt gelang es dem OHB-Konzern, geeignete Spezialisten zu finden, um den Personalbedarf zu decken. In Zukunft werden die Anstrengungen verstärkt werden müssen, um den wachsenden Personalbedarf zu decken, insbesondere auch durch internationale Rekrutierungen. Personalschulung und -weiterbildung sind ebenfalls ein wichtiges Mittel, um Personalrisiken zu minimieren. Anlage Seite II 6 Zusammenfassung Im Geschäftsjahr 2011 bestanden für den OHB-Konzern im Wesentlichen die beschriebenen Risiken. Im Hinblick auf die Marktentwicklungen sowie die Geschäftsaussichten, den Auftragsbestand und die Finanzlage schätzt der Vorstand die zukünftigen Risiken als gering ein. Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, sind derzeit nicht erkennbar. Chancen und Chancenmanagement Die Beobachtung, Bewertung und geschäftliche Umsetzung von Chancen und deren Potenzialen erfordert ebenso wie der Umgang mit Risiken ein professionelles Chancenmanagement, das im OHBKonzern im Chancen- und Risikomanagementsystem kombiniert ist. Wesentliche Chancen Die systematische Beobachtung aller Ausschreibungen der ESA auf europäischer sowie auf nationaler Ebene in der EU eröffnet dem OHB-Konzern die Chance zur Teilnahme an vielen bedeutenden Ausschreibungen in Europa. Durch die europaweite Aufstellung der OHB mit starken nationalen Einzelgesellschaften, die sich jeweils auf ausgewählte Technologien und Anwendungen in der Raumfahrt fokussiert haben, bestehen neben den EU-weiten Ausschreibungen von Großprojekten zusätzliche Chancen auf Raumfahrtaufträge, die nach dem sogenannten Prinzip des GEO-Returns innerhalb der ESA an einzelne Nationen vergeben werden. In den entsprechenden Ländern eröffnen sich für die nationalen Einzelgesellschaften des Konzerns weitere Chancen, Aufträge und Projekte der jeweils nationalen Raumfahrtbehörden zu gewinnen. Die hohe Spezialisierung der einzelnen Gesellschaften innerhalb des OHB-Konzerns führt bei der Ausschreibung von Großprojekten der ESA in der Regel dazu, dass OHB entweder als Projektführer oder als Subunternehmer des Projektführers an diesen Projekten partizipiert. Das spezifische Raumfahrt-Know-how der OHB basiert einerseits auf der langjährigen Erfahrung der handelnden Personen im Konzern und andererseits auf der Grundlagenforschung in diesem Bereich, durch die frühzeitig zukünftige Themenfelder und Entwicklungen in der europäischen Raumfahrt identifiziert, besetzt und „auf Vorrat“ erforscht und entwickelt werden. Der ganz wesentliche Treiber neben den staatlichen Aufträgen und Entwicklungsprojekten ist jedoch die stark zunehmende Kommerzialisierung der Raumfahrt weltweit und somit auch in Europa. Telekommunikation, Medienangebote und die zunehmende Erforschung der Erde mit Mitteln und Technologien der Raumfahrt sind hierbei von entscheidender Bedeutung. Anlage Seite II 7 Abhängigkeitsbericht Der OHB-Konzern wird faktisch durch die Familie Fuchs über deren direkte und indirekte Beteiligungen beherrscht. Daher hat der Vorstand einen Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG erstellt, der im Rahmen der Jahresabschlussprüfung geprüft und testiert wurde. Der Vorstand erklärt in diesem Abschlussbericht wie folgt: „Der Vorstand erklärt, dass bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die dargestellten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die auf Veranlassung oder im Interesse der o. g. Personen und der von ihnen beherrschten Unternehmen getroffen oder unterlassen wurden, mit denen ein Nachteil hätte entstehen können, liegen nicht vor.“ Nachtragsbericht Am 2. Februar 2012 ist das Konsortium aus OHB System AG und Surrey Satellite Technology Ltd., Guildford, GB, von der europäische Weltraumorganisation ESA für Bau und Test von acht weiteren Satelliten für das europäische, von der Europäischen Union finanzierte, Satelliten-Navigationssystem Galileo* beauftragt worden. Das Vertragsvolumen beläuft sich rund EUR 256 Mio. OHB System ist somit Hauptauftragnehmer für den Bau von nun 22 Satelliten des Systems und zeichnet dabei für die Entwicklung des Satellitenbusses und die Integration der Satelliten verantwortlich. Die 22 Satelliten werden in Bremen endgefertigt. Ausblick 2012 und 2013 Die verbundenen Unternehmen der OHB AG werden auch im laufenden Geschäftsjahr 2012 weiter auf Wachstumskurs bleiben. Space Systems Im Unternehmensbereich Space Systems liegen für 2012 und die Folgejahre die Schwerpunkte in der weiteren erfolgreichen Umsetzung der Projekte Galileo, SGEO – HISPASAT AG1, Meteosat Third Generation und EnMAP. Die vollständige Beauftragung für das MTG-Projekt wird in mehreren Schritten bis Ende 2012 erwartet. Dies wird auch die Unterbeauftragung des IRS-Instruments (Infrared Sounder) an die Kayser-Threde GmbH beinhalten. Anlage Seite II 8 Eine finale Entscheidung über die Zukunft des ESA-Programmes ExoMars und damit für den Carrier/Orbiter des Projekts wird bis Mitte des Jahres erwartet. Von zentraler strategischer Bedeutung ist die erfolgreiche Akquisition des Programmes SAR-LupeNachfolge (auch SARah genannt). Die Abgabe eines Angebots ist für Mitte 2012 geplant und mit einer Auftragsvergabe wird im Jahr 2013 gerechnet. Zu den Themengebieten CarbonSat und ESA-Wissenschaftsmissionen wird die Beauftragung weiterer Studien erwartet. CGS will im Rahmen der nationalen Programme seine Rolle als zweiter Anbieter in Italien für Satellitenmissionen sowohl im Bereich der wissenschaftlichen Forschung als auch bei der Fernerkundung ausbauen. Darüber hinaus beabsichtigt das Unternehmen, bei der Entwicklung von Nutzlasttechnologien für optische und Multispektralsensoren einen wesentlichen Beitrag zu leisten. Durch die budgetären Planungen der EU, der ESA und der nationalen Raumfahrtprogramme in Deutschland, in Italien sowie den weiteren OHB-Sitzländern sind stabile Rahmenbedingungen und ausreichende Planungssicherheit gegeben. Die genaue Planung der Budgets und Programme auf ESA Ebene wird von der ESA Ministerratskonferenz, die im November 2012 in Italien stattfindet, abschließend festgelegt. Mit den laufenden und avisierten Projekten und Programmen ist die OHB AG im Geschäftsbereich Raumfahrtsysteme bestens gerüstet, das erreichte Niveau nachhaltig zu sichern und erfolgreich weiter zu wachsen. Aerospace + Industrial Products In der Raumfahrt sichert der vorhandene Auftragsbestand die Produktion und Lieferung von Ariane-5Komponenten in den Geschäftsjahren 2012 und 2013. Im Raumfahrt-Entwicklungsgeschäft sind weiterhin wesentliche Schwerpunkte die Erarbeitung von Schlüssel-Technologien für den neuen kryogenen Ariane-5-ME-Oberstufentank und die vorbereitenden Aktivitäten für die spätere Produktion dieses Tanks. Im Rahmen der Studien- und Bridging-Phase wurden bereits wesentliche Vorarbeiten geleistet. Für die Folgephasen werden die abgegebenen Angebote derzeit mit dem Kunden verhandelt. Positive Ergebniseinflüsse könnten sich aus einer höheren Startrate der Ariane 5 und einem daraus resultierenden Anstieg der Lieferungen von Ariane-5-Komponenten ergeben. In der Luftfahrt wird aus der Produktion von Frisch- und Abwassertanks für Airbus ein leicht ansteigendes Geschäftsvolumen erwartet. Die Entwicklung der Wassertanks für den neuen Airbus A350 Anlage Seite II 9 wird nach den eingetretenen Verzögerungen nunmehr voraussichtlich bis Mitte 2012 abgeschlossen sein. Aus den Lieferungen der Air Inlet-/ Outlet-Systeme für den Militärtransporter A400M werden in 2012 erste nennenswerte Serienumsätze mit stark steigender Tendenz in den Folgejahren erwartet. Der langfristige Trend im Luftfahrtmarkt ist positiv. Flugzeuge wie der Boeing Dreamliner B787, der Airbus A350 (XWB) sowie der Airbus A320neo werden diesen Bedarf an neuen Flugzeugen zu einem wesentlichen Teil decken. Motor dieser Entwicklung sind vor allem auch neu entwickelte Triebwerke. Diese Antriebe werden durch ihren geringeren Treibstoffverbrauch und geringere Emissionen (NOx, Lärm) bei gleichzeitig höherer Leistung, die Luftfahrtgesellschaften von der Notwendigkeit von Investitionen in neue Technologien überzeugen und damit einen höheren Kapazitätsbedarf bei den OEM und der zugehörigen Lieferantenkette verursachen. Seit 2010 konnte Aerotech Peissenberg wieder in zunehmenden Maße langfristige Verträge gewinnen. Dieser Trend wurde im Jahr 2011 erfolgreich fortgesetzt, insbesondere die Verstärkung der strategischen Beziehung zu Rolls-Royce hat eine positive Auftragsentwicklung bewirkt. Hilfreich war hierbei die aufwändige Entwicklung von Neuprodukten für Rolls-Royce im Jahr 2011, die das Vertrauen der Kunden in die Fähigkeiten von Aerotech Peissenberg gestärkt hat. Aerotech Peissenberg erwartet, zukünftig weitere wesentliche Aufträge zu gewinnen und die Auslastung der bestehenden Kapazitäten zu erhöhen. Neben einem rein quantitativen Wachstum wird verstärkt versucht, das Bauteilportfolio für Aerotech Peissenberg zu optimieren. In den Bereichen Antennen und Teleskope sichert der vorhandene Auftragsbestand die Auslastung der vorhandenen Ressourcen bis in das Geschäftsjahr 2013. OHB erwartet hier eine positive Geschäftsentwicklung. Dies setzt jedoch voraus, dass das Projekt ALMA in Chile zukünftig planmäßig verläuft und keine weiteren ungeplanten, außerordentlichen Ergebnisbelastungen auftreten. Positive Ergebniseinflüsse könnten sich aus Zusatzaufträgen in den Projekten ALMA und SRT sowie aus den neuen Serviceaktivitäten ergeben. Im Bereich der Telematikendgeräte steht OHB zurzeit in Verhandlungen über die Abnahme von 10.000 - 20.000 Bordcomputern in den nächsten zwei Jahren. Der Bereich der Batteriemanagementsysteme soll sich weiter zu einem Kernkompetenzbereich entwickeln. Das Ziel ist es im Jahr 2012 erste seriennahe Produkte auf den Markt zu bringen. Anlage Seite II 10 Ausblick Konzern 2012 und 2013 Für das Geschäftsjahr 2012 erwartet der Vorstand einen weiteren Anstieg der konsolidierten Gesamtleistung des OHB-Konzerns um rund EUR 65 Mio. auf mehr als EUR 620 Mio., zu dem Wachstum sollen beide Unternehmensbereiche mit einer gegenüber 2011 gesteigerten Gesamtleistung beitragen. Die operativen Ergebnisgrößen EBITDA und EBIT sollen 2012 mit mehr als EUR 46 Mio. und mehr als EUR 30 Mio. die Vorjahreswerte ebenfalls deutlich übertreffen. Für das Jahr 2013 erwartet der Vorstand weiteres Wachstum. Der OHB-Konzern geht davon aus, dass die Ergebnisgrößen im Bereich „Aerospace + Industrial Products“ auch im Jahr 2013 weiter deutlich zulegen werden. Für den Unternehmensbereich „Space Systems“ erwartet der Vorstand in den Jahren 2012 und 2013 eine kontinuierliche Weiterentwicklung der guten Ergebnisse aus dem Jahre 2011. Aufgrund des positiven Ausblicks für den OHB-Konzern erwarten wir, dass sich die Ertragslage der OHB AG, die im Wesentlichen von Beteiligungserträgen beeinflusst ist, in den Jahren 2012 und 2013 ebenfalls positiv entwickelt. Wir weisen bezüglich der zukunftsbezogenen Aussagen darauf hin, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können. Internes Kontroll- und Risikomanagement Das Kontroll- und Risikomanagementsystem ist integraler Bestandteil der Geschäfts-, Planungs-, Rechnungslegungs- und Kontrollprozesse und wesentlicher Bestandteil des Führungssystems. Um betriebliche und technische Risiken besser einschätzen und entsprechend agieren zu können, findet eine stetige Überwachung der Vorlieferanten insbesondere durch die Abteilungen Produktsicherung und Einkauf statt. Das monatliche bzw. quartalsweise Berichtswesen ist wesentlicher Bestandteil des Risikomanagements der OHB AG und ist auf alle Unternehmen der Unternehmensgruppe ausgedehnt. Im Rahmen des Berichtswesens werden konzernweit etablierte Controlling-Instrumente eingesetzt (u.a. Business Intelligence Software). Ein Schwerpunkt wird insbesondere auf Soll-Ist-Vergleiche und Abweichungsanalysen gelegt. Die Budgetierung, regelmäßige Forecasts und Reporting-Gespräche ergänzen das standardisierte Berichtswesen der zwei Unternehmensbereiche. Hinsichtlich des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses ist durch geeignete organisatorische Maßnahmen, im Wesentlichen in Form von Arbeitsanweisungen, sichergestellt, dass das Vier-AugenPrinzip lückenlos eingehalten wird. Zugriffsregelungen im EDV-System gewährleisten ein hohes Maß an Anlage Seite II 11 Datensicherheit. Das Rechnungslegungssystem entspricht zudem den Anforderungen des öffentlichen Preisrechts. Investitionen in Finanzanlagen werden grundsätzlich nur in Anlageformen mit geringen Risiken getätigt. Angabepflichten nach § 289 Abs. 4 HGB Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals (Ziffer 1) Das Grundkapital betrug am Bilanzstichtag EUR 17.468.096,00, aufgeteilt in 17.468.096 nennwertlose Inhaber-Stammaktien. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen (Ziffer 2) Prof. Dott. Ing. h.c. Manfred Fuchs, Christa Fuchs und Marco R. Fuchs, die gleichzeitig Gesellschafter der VOLPAIA Beteiligungs-GmbH sind, und die VOLPAIA Beteiligungs-Gesellschaft mbH als Aktionäre der OHB AG haben am 20. Dezember 2001 eine Aktionärsvereinbarung (sogenannter Pooling-Vertrag) geschlossen, die hinsichtlich des bestehenden, wie auch künftigen, gebundenen Aktienbesitzes eine einvernehmliche Ausübung der Stimmrechte beinhaltet. Am 4. Februar 2009 haben die Vertragsparteien des Pooling-Vertrags eine Ergänzungsvereinbarung abgeschlossen. Inhalt dieser Ergänzungsvereinbarung sind Veräußerungsbeschränkungen bezüglich der im Pooling-Vertrag gebundenen Aktien zwischen den Vertragsparteien. Am 10. Juli 2009 haben die Parteien eine Neufassung des Pooling-Vertrags vereinbart. Im Januar 2010 ist Romana Fuchs Mayrhofer diesem Pool beigetreten. Insgesamt werden 69,72 % des Grundkapitals in dieser Aktionärsvereinbarung erfasst. Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten (Ziffer 3) Zum Bilanzstichtag halten Prof. Dott. Ing. h.c. Manfred Fuchs 21,54 % und Marco R. Fuchs 15,37 % des gezeichneten Kapitals der OHB AG. Die VOLPAIA Beteiligungs-GmbH hält darüber hinaus 21,35 % der Anteile. Gemeinsam mit den von Christa Fuchs (8,59 %) und Romana Fuchs Mayrhofer (2,86 %) gehaltenen Anteilen sind dies 69,72 %, die zum Bilanzstichtag über eine Aktionärsvereinbarung an eine einvernehmliche Ausübung der Stimmrechte gebunden sind. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung (Ziffer 6) Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern wird auf die gesetzlichen Vorschriften der §§ 84, 85 AktG verwiesen. Darüber hinaus bestimmt § 7 Absätze 1 und 2 der Satzung Anlage Seite II 12 der OHB AG in der Fassung vom 26. Mai 2010, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt und deren Zahl bestimmt. Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat hat des Weiteren die Befugnis, Vorstandsmitglieder als Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstands zu bestellen. Die Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in den §§ 133, 179 AktG geregelt. Der Aufsichtsrat ist nach § 20 der Satzung der OHB AG auch befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen (Ziffer 7) Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung ist erteilt worden, um Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden: • zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, • zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, • zum Zwecke des Anbietens und der Übertragung von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Die Gesellschaft hielt am Bilanzstichtag 80.496 Aktien im eigenen Bestand. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von rund 0,46 %. Der Vorstand ist gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals das Grundkapital insgesamt um bis zu EUR 8.734.048,00 zu erhöhen. Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Der Vorstand der Gesellschaft wurde darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen • Anlage Seite für Spitzenbeträge; II 13 • für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.746.809,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; • für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00, sofern die neuen Aktien - als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; oder - gegen Bareinlagen ausgegeben werden, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder - gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; oder ausländischen Börse einzuführen, an der die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Für weitere Details verweisen wir auch auf die entsprechenden Angaben im Anhang zum Konzernabschluss. Erklärung zur Unternehmensführung Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite der OHB AG öffentlich zugänglich gemacht. Die Internetadresse lautet: www.ohb-technology.de Investor Relations Corporate Governance Erklärung zur Unternehmensführung. Anlage Seite II 14