Die Einhaltung von Konfliktmi
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Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Roadmap für den Aufbau der notwendigen Fähigkeiten für erfolgreiche Compliance Von ChainLink Research Gesponsert von PTC September 2013 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Inhalt Folgen des Konfliktmineraliengesetzes Dodd-Frank Section 1502 ........................................................1 Warum ein Bürgerkrieg in Afrika Beschaffungsverordnungen in den USA verursacht ............................ 1 Tausende Unternehmen sind betroffen ................................................................................................... 3 Bezug aus der DRC-Region zur Förderung der regionalen Wirtschaft ...................................................... 3 Der Prozess ............................................................................................................................................... 4 Status „Undeterminable“ ...................................................................................................................... 5 Vorgelagerte und nachgelagerte konfliktfreie Hüttenwerke................................................................... 6 EICC/GeSI-Vorlage für die Meldung von Konfliktmineralien ................................................................ 7 Due Diligence und das OECD-Framework ................................................................................................. 8 Der Compliance-Termin rückt näher – die Zeit läuft! ............................................................................... 9 Aufbau der notwendigen Fähigkeiten für erfolgreiche Compliance .................................................... 10 Funktionsübergreifendes Team aufbauen .............................................................................................. 10 Ganzheitliche(s) Materialkonformitätsprogramm und -plattform definieren ....................................... 10 Anpassungsfähigkeit ........................................................................................................................... 11 Automatisierten Ansatz aufbauen .......................................................................................................... 12 Warum ein automatisierter Ansatz notwendig ist.............................................................................. 12 Wichtige Merkmale einer Automatisierungsplattform ...................................................................... 12 Produktentwicklungs- und Zuliefererverwaltungsprozesse integrieren ................................................ 14 Jenseits der Compliance: Wettbewerbsvorsprung aufbauen ................................................................. 14 Zusammenfassung ........................................................................................................................... 15 Anhang A: Ressourcen...................................................................................................................... 15 Ressourcen rund um das Thema Konfliktmineralien .............................................................................. 15 Anforderungen für Groß- und Einzelhandel ........................................................................................... 17 SEC-Ablaufdiagramm .............................................................................................................................. 18 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Folgen des Konfliktmineraliengesetzes Dodd-Frank Section 1502 Warum ein Bürgerkrieg in Afrika Beschaffungsverordnungen in den USA verursacht In der Demokratischen Republik Kongo tobt seit über 50 Jahren ein brutaler Bürgerkrieg. Dieser Konflikt wird zu großen Teilen mit illegalen Minen finanziert, die von den verschiedenen Kriegsparteien betrieben werden.1 Das dort gewonnene Erz landet in einer Vielzahl von Produkten, die von Konsumenten und Unternehmen genutzt werden. Indirekt wird die anhaltende Brutalität also von Konsumenten und Unternehmen finanziert. Bedeutung für Vorstände Laut Section 1502 müssen das Formular SD und, falls zutreffend, ein Konfliktmineralien-Report von einem hochrangigen Unternehmensvertreter unterschrieben werden. Für Einreichungen mit falschen oder irreführenden Informationen kann die SEC Sanktionen verhängen. Die Nichteinhaltung kann darüber hinaus zu negativer Publicity, Boykottaufrufen durch Verbraucherschützer sowie die Bevorteilung von Konkurrenzprodukten führen, in denen nachweislich keine Mineralien aus Konfliktgebieten verwendet werden. Für Zulieferer kann die Einhaltung dieses Gesetzes Voraussetzung für die Aufrechterhaltung der Geschäftsbeziehung sein. Im Bemühen, dieser unerwünschten Finanzierung des Bürgerkriegs einen Riegel vorzuschieben, wies Section 1502 des DoddFrank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (P.L. 111-203) die SEC (Securities and Exchange Commission) an, Regeln zu definieren und durchzusetzen, damit aktiennotierte Unternehmen die Verwendung dieser so genannten „Konfliktmineralien“ offenlegen müssen. Section 1502 bezieht sich auf vier meldepflichtige Konfliktmineralien: Wolfram, Zinn, Tantal und Gold. Diese werden häufig auch als 3TGMineralien bezeichnet. Die Verwendung von Konfliktmineralien wird nicht direkt verboten. Es geht lediglich darum, Unternehmen, die solche Stoffe verwenden, durch die namentliche Nennung dazu zu bewegen, auf konfliktfreie Quellen zurückzugreifen. 1 Im April 2001 veröffentlichte die Expertengruppe der Vereinten Nationen den Report on the Illegal Exploitation of Natural Resources and Other Forms of Wealth of the Democratic Republic of Congo. Sie kam zu dem Schluss, dass die illegale Ausbeutung der Boden- und Naturschätze der Demokratischen Republik Kongo mit alarmierender Geschwindigkeit vonstatten geht… Aufgrund dieser illegalen Ausbeutung stehen der RPA (Rwandese Patriotic Army) enorme Finanzmittel zur Verfügung und konnten sich führende Militärführer und Zivilisten in Uganda persönlich bereichern. 1 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Quelle: ChainLink Research Abbildung 1: Beispiele für Produkte, die 3TG-Konfliktmineralien enthalten können 2 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Tausende Unternehmen sind betroffen Die SEC segnete die endgültige Regelung am 22. August 2012 ab, über 16 Monate nach Ablauf der Frist am 15. April 2011, die eigentlich vom Gesetzgeber vorgegeben war. Sie gilt für jede Meldung an die SEC gemäß Section 13(a) oder 15(d) des Securities Exchange Act von 1934, sobald Konfliktmineralien bei der Produktion der selbst hergestellten oder in Auftrag gegebenen Produkte verwendet werden. Nach Schätzungen der SEC sind etwa 6.000 Unternehmen betroffen, und damit eine riesige Produktpalette aus verschiedensten Branchen wie Elektronik/Hightech, Gebrauchsgüter/Hausgeräte, Automobilindustrie, Maschinen- und Anlagenbau, Luft-/Raumfahrt und Verteidigungsindustrie sowie Konsumgüter, Schmuck, Medizintechnik und Halbleitertechnik. Bezug aus der DRC-Region zur Förderung der regionalen Wirtschaft Und die Zulieferer? Meldepflichtige Unternehmen werden sich mit ihren Zulieferern in Verbindung setzen und diese auffordern, das Vorhandensein möglicher Konfliktmineralien in den gelieferten Komponenten und Materialien zu melden und deren Herkunft offen zu legen. Schätzungen zu Folge wird die Zahl der betroffenen Zuliefererfirmen in die Hunderttausende gehen. Große Zulieferer müssen mit Hunderten solcher Anfragen rechnen.2 Um sie zu beantworten, müssen die Zulieferer einen ähnlichen Prozess durchlaufen wie die Produzenten, die die Anfrage stellen. Sie müssen feststellen, in welchen Produkten potenzielle Konfliktmineralien enthalten sein könnten, das Ursprungsland ermitteln und bei ihren eigenen Lieferanten eine Due Diligence-Prüfung durchführen. Diese Anforderung zieht sich also wie eine Welle von ReportingVorgaben bis zurück zu den Hüttenwerken. Viele der in diesem Dokument beschriebenen Prozesse und Systeme sind hilfreich für Zulieferer, die die Compliance-Anforderungen möglichst effektiv erfüllen möchten. Zulieferer, die zu langsam reagieren, keine vollständigen Informationen vorlegen oder die vorgelegten Informationen nicht belegen können, müssen damit rechnen, dass viele ihrer Kunden sie niedriger bewerten und möglicherweise sogar die Zusammenarbeit beenden. Selbst wenn diese Unternehmen also keine Sanktionen der SEC zu befürchten haben, gibt es doch gute Gründe, die Compliance ernst zu nehmen, um die Beziehungen mit diesen Kunden und die damit verbundenen Erträge zu schützen. Unternehmen könnten versucht sein, überhaupt keine Waren mehr aus der DRC-Region zu beziehen, um die Due Diligence-Belastung durch die SEC-Regelung zu vermeiden. Allerdings ist diese Vorgehensweise abzulehnen, da dies de facto einem Embargo gleichkommen würde, von dem Millionen Menschen in dieser Region betroffen wären, deren Lebensunterhalt direkt oder indirekt vom legalen Abbau abhängt, der den Konflikt nicht finanziert. Unternehmen, die durch soziale Verantwortung ein positives Image aufbauen und pflegen möchten, müssen eine Möglichkeit finden, die notwendigen Due Diligence-Maßnahmen für ihre Produktlinien effizient durchzuführen, trotz kontinuierlicher Veränderungen an ihrem Produkt-Portfolio. Dies ist keine leichte Aufgabe, aber mit den richtigen organisatorischen Fähigkeiten ist Due Diligence ohne übermäßige Kosten möglich. 2 Glücklicherweise steht mit der Conflicts Mineral Reporting Template (CMRT) EICC-GeSI eine standardisierte und weit verbreitete Methode für Zulieferer zur Verfügung, ihre Antwort zu übermitteln. 3 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Der Prozess Die SEC stellt in ihrer Regelung den Prozess mit einem ausführlichen Ablaufdiagramm dar. Eine vereinfachte Version lässt sich in fünf Schritten wie in Abbildung 3: Konfliktmineralien –Prozess-Ablaufdiagramm, abgeleitet von der endgültigen SEC-Regelung darstellen: 1) Ermitteln der Anwendbarkeit: Zuerst stellen die Unternehmen fest, ob 3TG-Mineralien in ihren Produkten enthalten sind (unabhängig von deren Herkunft) bzw. für die Produktion der Produkte verwendet werden. Ist dies nicht der Fall, müssen sie keine Meldung machen. 2) Angemessene Ursprungslandsprüfung: Falls in den Produkten oder Herstellungsprozessen 3TG-Mineralien enthalten sind oder verwendet werden, müssen die Unternehmen prüfen, dass diese nicht aus der so genannten „DRCRegion“ stammen (siehe Abbildung 2: Die DRC-Region besteht aus neun Ländern).3 In der SEC-Regelung ist genau definiert, wie eine „angemessene Ursprungslandsprüfung (Reasonable Country of Origin Inquiry, RCOI)“ auszusehen hat.4 Die Unternehmen dürfen sich dabei ausschließlich auf Aussagen ihrer Zulieferer bezüglich des Herkunftslandes verlassen, sofern sie eventuelle Warnzeichen oder andere Umstände berücksichtigen, die ein Hinweis darauf sein könnten, dass die Konfliktmineralien möglicherweise aus den unter die Regelung fallenden Ländern stammen könnten und nicht aus Recycling- oder Schrottquellen kommen.“ Abbildung 2: Die DRC-Region besteht aus neun Falls keiner der Stoffe aus der DRC-Region Ländern stammt, reicht eine „zusammenfassende Offenlegung (Summary Disclosure, Formular SD)“ aus.5 3) Due Diligence: Falls Konfliktmineralien in den Produkten des Unternehmens aus der DRC-Region stammen, ist eine Due Diligence-Prüfung durchzuführen, um zu ermitteln, ob die Bezugsminen konfliktfrei arbeiten. Anschließend muss ein Konfliktmineralien-Report an die SEC eingereicht werden. Dieser muss von einer unabhängigen Instanz geprüft werden.6 3 Die DRC-Region besteht aus der Demokratischen Republik Kongo (DRC) und den folgenden neun „unter die Regel fallenden Ländern“: Angola, Burundi, Zentralafrikanische Republik, Ruanda, Südsudan, Tansania, Republik Kongo, Uganda und Sambia. Viele Konfliktmineralien werden über diese Nachbarländer verkauft. Der Handel mit vielen Konfliktmineralien findet über diese angrenzenden Länder statt. 4 Weitere Einzelheiten zur RCOI finden Sie in Section II.D der endgültigen Regelung: „Determining Whether Conflict Minerals Originated in the Democratic Republic of the Congo or Adjoining Countries and the Resulting Disclosure.“ 5 Betroffene Aktiengesellschaften müssen jeweils bis 31. Mai des Jahres mithilfe von Formular SD offenlegen, ob sie im Vorjahr Konfliktmineralien verwendet haben oder nicht. 6 Ein Audit ist nicht erforderlich, wenn 100 % der Produkte den Status „Undeterminable“ (Unbestimmbar) haben. Wird jedoch nur ein einziges Produkt als konfliktfrei oder nicht konfliktfrei eingestuft, muss automatisch ein Audit durchgeführt werden. 4 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil 4) Statusermittlung: Anhand der oben beschriebenen Schritte ermittelt das Unternehmen, ob es meldepflichtig ist, ob seine Produkte konfliktfrei sind und ob ein Audit erforderlich ist. 5) Einreichung: Das Unternehmen reicht die Meldung bei der SEC ein und veröffentlicht dies für die Dauer eines Jahres auf der Unternehmens-Website. Abbildung 3: Konfliktmineralien –Prozess-Ablaufdiagramm, abgeleitet von der endgültigen SEC-Regelung Status „Undeterminable“ Angesichts der Herausforderungen, die mit diesem Übergang verbunden sind, gestattet die SEC Meldungen mit dem Status „DRC conflict undeterminable“, wenn es einem Unternehmen zunächst nicht möglich ist, festzustellen, ob die verwendeten 3TG-Mineralien für die Finanzierung bewaffneter Gruppen in den unter die Regelung fallenden Ländern genutzt wurden oder ihnen sonst zugute kamen. Größere Unternehmen7 dürfen den Status „Undeterminable“ für 2014 und 2015 (Reporting 2016) verwenden, nicht später. Kleinere Unternehmen dürfen den Status noch längstens bis 2017 (Reporting 2018) verwenden. Dadurch werden die Unternehmen in keiner Weise von ihrer rechtlichen Pflicht entbunden, die Herkunft sorgfältig zu untersuchen. Auch in der Übergangszeit müssen alle betroffenen Unternehmen (große und kleine) den vollständigen Prozess befolgen, der oben beschrieben wurde, und nachweisen, dass sie eine sorgfältige Ursprungslandsprüfung und Due Diligence durchgeführt haben. 7 Gemäß SEC gelten meldepflichtige Unternehmen mit mehr als 75 Millionen US-Dollar an Aktien im Streubesitz bzw., falls der Streubesitz nicht ermittelt werden kann, Unternehmen mit einem Umsatz von über 50 Millionen US-Dollar, als größere Unternehmen 5 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Vorgelagerte und nachgelagerte konfliktfreie Hüttenwerke Die Lieferkette für Konfliktmineralien lässt sich in einen vorgelagerten und einen nachgelagerten Teil untergliedern. Die Hüttenwerke bilden den Mittelpunkt, durch den alle Wege laufen (siehe Abbildung 4). Quelle: ChainLink Research Abbildung 4: Vereinfachte schematische Darstellung der Lieferkette für Konfliktmineralien Aufgrund der zentrale Rollen der Hüttenwerke haben die Electronic Industry Citizenship Coalition (EICC) und die Global e-Sustainability Initiative (GeSI) das Programm Conflict-Free Smelter (CFS) ins Leben gerufen, bei dem eine unabhängige Instanz das Hüttenwerk und die Beschaffungsaktivitäten der Veredler evaluiert, um festzustellen, ob alle verarbeiteten Erze aus konfliktfreien Minen stammen. Bei der Untersuchung werden unter anderem die Richtlinien und der Verhaltenskodex des Unternehmens, eine vollständige Materialanalyse der gekauften Materialien, die Minenstandorte sowie die Einhaltung der Recycling-Richtlinien bei recycelten Materialien auf den Prüfstand gestellt. Dieses Programm ist eine Möglichkeit, die Lieferkette so zu verzweigen, dass eine klare Trennung von Arbeitskraft und Due Diligence-Verantwortung zwischen vorgelagertem und nachgelagertem Teil der Lieferkette möglich ist, sodass die Hersteller von der Pflicht, die Beweismittelkette bis zurück zu den Minen zu prüfen, entbunden werden. Stattdessen können sich die Hersteller ganz darauf konzentrieren, zu bestätigen, dass ihre Zulieferer ihre Ware nur von zertifizierten konfliktfreien Hüttenwerken (Conflict-Free Smelters, CFS) beziehen. 6 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil EICC/GeSI-Vorlage für die Meldung von Konfliktmineralien EICC und GeSI haben darüber hinaus eine Vorlage für die Meldung von Konfliktmineralien (Conflict Minerals Reporting Template, CMRT)8 für die Erhebung von Compliance-Daten und die Berichterstellung. Die Vorlage ist eine Möglichkeit, die große Anzahl von kundenspezifischen Formaten zu reduzieren oder ganz zu vermeiden, die sonst anfallen würde. Auch die Effizienz und Effektivität (die Anzahl der erfolgreich eingeholten Antworten) der Dateneinholung von Zulieferern wird deutlich erhöht, sei es durch die Unternehmen selbst oder durch andere vorgelagerte Zulieferer im Rahmen ihrer eigenen Due DiligenceMaßnahmen. Ein standardisiertes System ermöglicht die Automatisierung der Datensammlung, sofern die nachfolgend unter „Aufbau der notwendigen Fähigkeiten für erfolgreiche Compliance“ erörterten Prozesse und Systeme vorhanden sind. Abbildung 5: Screenshot eines Teils der EICC/GeSI-Vorlage 8 Die Vorlage hat bereits mehrere Versionen durchlaufen. Das Hauptaugenmerk lag auf Einfachheit und Standardisierung. 7 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Due Diligence und das OECD-Framework Ein Unternehmen, das feststellt, dass seine Produkte Konfliktmineralien aus der DRC-Region enthalten oder enthalten könnten, muss mithilfe von Due Diligence-Maßnahmen prüfen, ob diese Mineralien aus Minen stammen, die den Konflikt finanzieren oder unterstützen. Due Diligence bedeutet laut endgültiger SEC-Regelung, dass ein Unternehmen nach einem national oder international anerkannten Due DiligenceFramework vorgeht. In der endgültigen Regelung heißt es ausdrücklich: „Die ‘Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas’ der OECD erfüllt unsere Kriterien für Due Diligence.“ Die OECD-Richtlinien sind deshalb ein wichtiges Werkzeug für die zuverlässige Einhaltung der SEC-Verordnungen. Das OECD-Framework gilt für alle Unternehmen in allen Prozessabschnitten. Obwohl sich viele der Maßnahmen und Richtlinien für vorgelagerte Unternehmen von denen für nachgelagerte Unternehmen unterscheiden, sind beide in einem fünfstufigen Rahmenwerk geregelt. In den Richtlinien wird angegeben, welche Teile jedes einzelnen Schritts für alle Unternehmen gelten, welche sich nur auf nachgelagerte oder vorgelagerte Firmen beziehen und welche nur für einen kleinen, sehr spezifischen Teil der Wertschöpfungskette relevant sind (beispielsweise Richtlinien, die sich ausschließlich auf örtliche Mineralienexporteure, Hüttenwerke oder Händler beziehen). Nachfolgend sehen Sie die fünf Schritte in der Zusammenfassung, wobei speziell auf die Richtlinien für nachgelagerte Unternehmen eingegangen wird. 1. Aufbau leistungsfähiger Managementsysteme: Führen Sie verpflichtende Lieferkettenrichtlinien für Konfliktmineralien ein. Etablieren Sie ein System, das die Identifizierung der Hüttenwerke in der Mineralienlieferkette des Unternehmens erlaubt. Bewahren Sie alle Unterlagen mindestens fünf Jahre auf (am besten in elektronischer Form). Verankern Sie Vorgaben und Nachvollziehbarkeit in Lieferverträgen. Definieren Sie Beschwerde-/Whistleblower-Mechanismen. 2. Identifizierung und Bewertung von Risiken: Identifizieren Sie Hüttenwerke und Veredler in Ihrer Lieferkette. Bewerten Sie die Due Diligence-Praktiken von Hüttenwerken (möglich durch Branchenkooperationen wie über das CFS9-Programm). 3. Reaktion auf Risiken: Melden Sie Ihre Erkenntnisse an den Vorstand. Wirken Sie auf Zulieferer ein, die Risiken von vornherein am effektivsten mindern können. Überwachen und verfolgen Sie die Risikominderungsmaßnahmen, und passen Sie diese ggf. an. 4. Audit von Hüttenwerken: Führen Sie eine unabhängige Prüfung des Due Diligence-Programms des Hüttenwerks/Veredlers durch, beispielsweise über das CFS-Programm. 5. Öffentliche Berichterstattung: Berichten Sie, vorzugsweise in einem jährlichen Nachhaltigkeits- oder CSR-Bericht, über Ihr Due Diligence-Programm, beispielsweise: Unternehmensrichtlinien, Zuständigkeiten beim Management, Maßnahmen zur Identifizierung von Hüttenwerken/Veredlern und deren Due Diligence-Maßnahmen, Problemminderung sowie Veröffentlichung der AuditBerichte. 9 Conflict Free Smelter-Programm der EICC/GeSI 8 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Der Compliance-Termin rückt näher – die Zeit läuft! Die erste Jahresmeldung für das Kalenderjahr 2013 ist am 31. Mai 2014 fällig. Unternehmen, die auditiert werden müssen, müssen ihre Berichte bereits bis 1. März 2014 fertig stellen. Deshalb müssen Unternehmen jetzt Daten sammeln und ihre organisatorischen Fähigkeiten aufbauen, um die Frist einhalten zu können.10 Der Aufbau der richtigen Fähigkeiten ist keine einfache Aufgabe und sollte, sofern noch nicht geschehen, umgehend angegangen werden. Glücklicherweise gibt es heute hervorragende Systeme und Prozesse, um die Einhaltung mit angemessenen Ressourcen zu bewältigen. Und diese Systeme und Prozesse können auch dazu genutzt werden, einen Wettbewerbsvorsprung auszubauen. 10 In der Regelung gibt es eine Art Altfallregelung, die Konfliktmineralien, die sich vor dem 31. Januar 2013 „außerhalb der Lieferkette“ befanden, von den Meldepflichten befreit. Für alle 3TG-haltigen Materialien, die nach diesem Stichtag erworben wurden, muss die Herkunft gemeldet werden. 9 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Aufbau der notwendigen Fähigkeiten für erfolgreiche Compliance Wie bei jeder neuen Verordnung oder Anforderung müssen die entsprechenden Fähigkeiten aufgebaut werden. Hierfür muss funktionsübergreifend ein systematisches, skalierbares, anpassbares und automatisiertes Konzept erarbeitet werden. Die folgende Grafik zeigt die Roadmap für den Aufbau dieser Fähigkeiten: Quelle: ChainLink Research Abbildung 6: Roadmap für Fähigkeiten Funktionsübergreifendes Team aufbauen Die Einhaltung von Section 1502 erfordert andere Maßnahmen, als sonst für die SEC üblich. Sie erfordert Fachwissen und Systeme aus mehreren Unternehmensbereichen wie Finanzwesen, Wirtschaftsprüfung, Compliance, technischer Entwicklung/Konstruktion, Rechtswesen sowie Einkauf/Beschaffung. Eine starke, funktionsübergreifende Integration von technischer Entwicklung, Einkauf und Beschaffung, Rechtswesen und Compliance bildet eine solide Grundlage. Die Aufgabenstellung unterscheidet sich nicht wesentlich von anderen, die ebenfalls mehrere Funktionsbereiche betreffen, wie zum Beispiel Design for Service oder Design for Sustainability. Erfolgreiche Unternehmen klären ihre Lieferanten auf und stellen Follow-UpProgramme und -Mechanismen bereit. Ganzheitliche(s) Materialkonformitätsprogramm und -plattform definieren Neben Section 1502 gibt es eine vielfältige und wachsende Liste von Verordnungen für Materialien, Produkte und Zulieferer, beispielsweise RoHS, REACH, WEEE usw. Die Einhaltung der einschlägigen Verordnungen ist Voraussetzung für den legalen Verkauf von Produkten in den USA, der EU und anderen bedeutenden Märkten. Ein Unternehmen, das alle Umwelt- und Nachhaltigkeitsvorgaben mit Bravour erfüllt oder sogar übertrifft, kann dies auch für seine Markenpolitik und den Kundenservice nutzen (schnelle, sorgfältige und genaue Antworten auf Anfragen bezüglich Compliance- und Materialdaten). 10 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Es macht keinen Sinn, für jede dieser Verordnungen eigene Systeme und Prozesse zu nutzen. Stattdessen sollte ein gemeinsames Programm bzw. eine allgemeine Plattform mit eigenen Prozessen eingesetzt werden, die alle Bereiche der Materialverordnungen und -konformität abdecken. Ein Programm, das all diese Verordnungen abdeckt, treibt die kontinuierliche Weiterbildung und Verbesserung voran, da die bei einem Compliance-Programm gewonnenen Erfahrungen oft auch für das nächste gelten. Mithilfe von Prozessen wie Verträgen und Zahlungen lässt sich die Einhaltung sicherstellen. Beispielsweise sollen die Anforderungen gemäß Section 1502 höchstwahrscheinlich in Verträgen, Lieferantenbewertungen und vor allem in Konstruktionsspezifikationen festgehalten werden. Durch eine gemeinsame Plattform lassen sich Skalen- und Synergieeffekte in all diesen Bereichen erzielen. Anpassungsfähigkeit Verordnungen und Leistungsziele verändern Mit einer Plattform, die Änderungen an Verordnungen sich im Lauf der Zeit. Die OECD-Richtlinien, automatisch verfolgt und sich entsprechend anpasst, die GeSI/EICC-Vorlage und alle entfällt für Unternehmen die Notwendigkeit, die Konfliktmineralienprogrammen und anderen Industriestandards werden sich naturgemäß entsprechenden Regelwerke ständig zu überwachen. ebenfalls weiterentwickeln. Laut Regelung Außerdem sinken dadurch die Kosten für die werden Konfliktmineralien und unter die Anpassung und die Gefahr der Nichteinhaltung. Regelung fallende Länder vom USAußenministerium definiert. Das Außenministerium kann beide Listen ändern, wenn entsprechende Hinweise vorliegen. In diesem Fall müssten die Unternehmen ihr Compliance-System entsprechend anpassen. Die Europäische Kommission beabsichtigt, Ende 2013 ebenfalls einen Vorschlag für eine Konfliktmineralienverordnung zu veröffentlichen. Es gibt Anzeichen dafür, dass davon mehr Mineralien (z. B. auch Zink, Kupfer und Lithium) und mehr Regionen (z. B. Afghanistan, Argentinien) abgedeckt werden als vom US-amerikanischen Gesetz. Der Entwurf des kanadischen Conflict Minerals Act (C-486) weist ebenfalls Unterschiede auf. So deckt er auch Schrott und recycelte Metalle ab, erfordert Reporting auch von privaten Unternehmen, schließt sämtliche Derivate von Wolframit-, Coltan- und Cassiteriterzen (zusätzlich zu Wolfram, Tantal und Zinn) mit ein und gilt nicht nur für Hersteller, sondern für alle, die diese Stoffe abbauen, verarbeiten, kaufen/verkaufen oder verwenden. Andere Verordnungen verändern sich ständig, ebenso wie andere Anforderungen an das Produktverhalten. So ist die REACH-Liste mit Kandidaten für Substances of Very High Concern (SVHCs) von 45 im Dezember 2010 auf über 140 im August 2013 angewachsen. Compliance ist ein bewegliches Ziel. Mit einer Plattform, die Änderungen an Verordnungen automatisch verfolgt und sich entsprechend anpasst, entfällt für Unternehmen die Notwendigkeit, die entsprechenden Regelwerke ständig zu überwachen. Außerdem sinken dadurch die Kosten für die Anpassung und die Gefahr der Nichteinhaltung. Systeme, die ein breites und veränderliches Spektrum von Anforderungen an das Produktverhalten unterstützen, bieten große Vorteile, die über die reine Compliance hinausgehen. 11 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Automatisierten Ansatz aufbauen Warum ein automatisierter Ansatz notwendig ist Die Automatisierung von Compliance-Prozessen spart nicht nur Geld, sondern entlastet auch die wertvollen Mitarbeiter in technischer Entwicklung und Einkauf, sodass sie mehr Zeit für strategische Tätigkeiten haben. Wie die meisten Gesetze schreibt auch der DoddFrank Act den Unternehmen nicht vor, wie sie umzusetzen sind, … nur, dass sie sie einhalten müssen. Unternehmen mit einem großen Produkt-Portfolio müssen mit einer exponentiellen Zunahme des Aufwands rechnen: Die Anzahl der Produkte (hunderte oder tausende) multipliziert mit der Anzahl der Teile in den Stücklisten (zehn- bis hunderttausende) und der Anzahl der Zulieferer (tausende). Dieser Kreislauf ist nie zu Ende, sondern läuft kontinuierlich weiter, wenn ältere Produkte eingestellt und neue eingeführt werden oder Änderungen an den verwendeten Teilen oder Zulieferern durchgeführt werden. Ein manueller Ansatz für die Lösung dieses Problems wäre für diese Unternehmen zu teuer und zeitintensiv. Untersuchungen der National Association of Manufacturers, der SEC, von Tulane und IPC zufolge liegen die Compliance-Kosten in der Regel zwischen 250.000 und 2.000.000 US-Dollar allein im ersten Jahr, mit laufenden Kosten in Höhe von mehreren Hunderttausend US-Dollar im Jahr. Der Aufwand, Ingenieure alle Stücklisten des Unternehmens nach Konfliktmineralien durchforsten zu lassen und Mitarbeiter einzustellen, die alle Zulieferer kontaktieren, die notwendigen Formulare verschicken und alles im Griff haben, kann überwältigend sein. Damit können die fähigsten Mitarbeiter des Unternehmens lange Zeit beschäftigt sein. Unternehmen, die die wertvolle Zeit ihrer Ingenieure nicht für Compliance aufwenden möchten, die ihnen dann für innovative Entwicklungen fehlt. Unternehmen möchten auch ihre Einkäufer nicht damit beschäftigen, den ausgefüllten Formularen der Zulieferer hinterher zu jagen, statt strategische Zuliefererbeziehungen aufzubauen und zu verbessern, die für den Unternehmenserfolg von Bedeutung sind. Die Automatisierung dieser Prozesse mit einer Technologieplattform kann nicht nur Kosten sparen, sondern auch Ihren Ingenieuren und Einkäufern mehr Freiräume schaffen für strategische Aufgaben. Wichtige Merkmale einer Automatisierungsplattform Die Technologie, für die Sie sich entscheiden, sollte die OECD-Richtlinien unterstützen und die EICC/GeSIVorlage für die Meldung von Konfliktmineralien für die systematische Datensammlung und Erfüllung der SEC-Anforderungen verwendet. Sie sollten dabei auf folgende Fähigkeiten achten: Automatische Datenerfassung Vollständige Automatisierung: Automatisierung und Management des durchgängigen Prozesses für Zuliefererabfragen/Datensammlung, Analyse und Compliance-Management. Workflow: Eine Workflow-Plattform (mit Eskalationsmechanismus) zur Automatisierung des Versands, Empfangs, der Aggregation, Validierung und Genehmigung der Antworten, inklusive Erstellung und Management von Fragebögen, E-Mail-Integration und Portal. Unterstützung von Standards: Möglichkeit, Datenerfassungsvorlagen nach Industriestandard (z. B. IPC175x, EICC/GeSI-Vorlage für die Meldung von Konfliktmineralien) zu nutzen. Flexible Datensammlung: Möglichkeit, Daten über Datenaustauschsysteme (z. B. IMDS) und unabhängige Dienstleister direkt von Zulieferern einzuholen. 12 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Flexible Datenmodell: Möglichkeit, sämtliche Compliance- und Produktdaten mit unterschiedlichem Detaillierungsgrad zu sammeln und zu akzeptieren (z. B. zur Einbindung von EICC/GeSI-Zuliefererdeklarationen, EICC/GeSI-Produktdeklarationen, ja/nein-Informationen und vollständigen Materialinformationen). Analyse- und Reporting-Funktionen Dashboard: Aggregation der Antworten in einer Datenbank, mit konfigurierbarer Dashboard-Ansicht, Definition von Leistungsvorgaben, Zielerreichungsstatus, Lieferantenbewertungen und verschiedenen Analyseansichten. Analytik: Möglichkeit, die Compliance nach Produktkonfiguration und Quelle: PTC Stückliste sowie noch genauer nach Teil, Produkt, Zulieferer, Geschäftseinheit, Region und anderen Faktoren zu analysieren. Risikoanalysen wie gefährdete Teile, gefährdete Risiken sowie gefährdete Umsätze sind von besonderem Wert. Reporting: Generierung von Reports zum Nachweis der Einhaltung von Normen und Vorschriften, für Kundendatenberichte, internes Management und technische Entwicklung. Audit: Pflege und Verwendung (Suche, Reporting, Archivierung usw.) eines vollständigen Prüftrails des Compliance-Verlaufs, beispielsweise sämtlicher Interaktionen mit Zulieferern. Integration von Produktentwicklung und Zuliefererverwaltung Workbench-Integration der technischen Entwicklung: Integration in die Tools und Systeme der Entwickler, beispielsweise für die Auswahl von Teilen, Materialien und Zulieferern während der Entwicklung. Integration mit ECO-Tools. 11 Workbench-Integration der Beschaffung: Integration mit Beschaffungstools und -systemen wie Supplier Discovery, Preisanfragen und Vertragsformulierung. Integration der Zuliefererverwaltung: Integration der Tools und Systeme der Zuliefererverwaltung, beispielsweise Performance-Management, Risikomanagement und Qualitätsmanagement für Zulieferer. 11 ECO = Engineering Change Order 13 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Produktentwicklungs- und Zuliefererverwaltungsprozesse integrieren Neben der richtigen Materialzusammensetzung gibt es noch viele weitere Leistungsvorgaben für die Produkte, die ein Unternehmen herstellt. Hierzu gehören die Einhaltung des zulässigen Höchstgewichts oder der zulässigen Höchstleistung, Kostenziele, CO2-Bilanz, Recyclingfähigkeit, Ursprungsland, Lieferketten- und Zulieferer-Risikomanagement, Schwankungen der Rohstoffpreise, seltene Erden, vertragliche Verpflichtungen gegenüber den Kunden, Emissionsnormen, Funkstörungen usw. Die Compliance-Prozesse und das zugehörige System sollten daher sehr gut in den Produktentwicklungsund Zulieferermanagementprozess integriert werden. Einige Beispiele für diese Integration wären: Einführung neuer Teile und Materialien: Bei neuen Teilen und Materialien muss automatisch ein Anfrageprozess ausgelöst werden. Voraussetzung für die Zulassung muss die Compliance sein. Zuliefererqualifikation: Beim Onboarding neuer Zulieferer sollte automatisch ein Konfliktmineralien-Anfrageprozess ausgelöst werden. Voraussetzung für die Zulassung muss die Compliance sein. Performance-Management für Ingenieure: Die Einhaltung von Konfliktmineralien- und anderen Verordnungen muss in die Leistungsmessgrößen für Ingenieure und Konstrukteure aufgenommen werden. Performance-Management für Zulieferer: Die Bewertungen und vierteljährlichen Reviews der Zulieferer müssen die Einhaltung der Konfliktmineralienvorschriften beinhalten. Verträge, Verhaltenskodex und Schulungen für Zulieferer: Verträge müssen explizite Klauseln über die Daten zu Konfliktmineralien und sonstigen Themen enthalten, die von Zulieferern verlangt werden. Compliance-Schulungen sollten in Schulungsprogramme für Zulieferer aufgenommen werden. Prozess für Änderungsanträge: Die Einreichung eines Änderungsantrags sollte einen Anfrageprozess auslösen, um festzustellen, ob die Compliance von der Änderung betroffen ist. Jenseits der Compliance: Wettbewerbsvorsprung aufbauen Section 1502 im Dodd-Frank Act hätte es nie gegeben, wenn nicht die Bürger besorgt gewesen wären und entsprechend aktiv geworden wären. Durch die Definition als Verordnung wird der Aufwand besser verteilt, sodass nicht ein Unternehmen allein all diese Informationen sammeln muss. Im Laufe der Zeit wird die gesamte Lieferkette mit eingebunden, wie es bereits bei vielen anderen Richtlinien der Fall war. Auf diese Weise entstehen gute Informationsquellen, wodurch der Compliance-Aufwand für die Unternehmen sinkt. Allerdings können die Vorgehensweisen zur Bewältigung dieser Probleme – und damit auch die Ergebnisse – je nach Unternehmen unterschiedlich sein. Ein Unternehmen, das solide Fähigkeiten wie die oben beschriebenen aufbaut, gewinnt mehr als nur die reine Einhaltung einer Verordnung. Es kann diese Compliance mit deutlich geringerem Ressourcenaufwand erreichen. Es kann mit sich ändernden Verordnungen und Produktanforderungen Schritt halten und sich viel schneller anpassen. Es kann das 14 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Risiko der Nichteinhaltung, von Strafen und Rufschädigung drastisch reduzieren. Die Ingenieure verfügen über Analysetools, mit denen sie im Handumdrehen Entwürfe erstellen können, die die Leistungs- und Compliance-Vorgaben für das Produkt erfüllen und sogar übertreffen. Es kann seinen Einkäufern die Tools zur Verfügung stellen, die sie für ein hoch automatisiertes Compliance-Management benötigen, sodass sie mehr Zeit für wertschöpfende Tätigkeiten für das Unternehmen gewinnen. Sie können diese organisatorischen Fähigkeiten also nutzen, um sich einen Wettbewerbsvorsprung aufzubauen. Zusammenfassung Unternehmen, die noch kein Compliance-Programm für Section 1502 in die Wege geleitet haben, laufen Gefahr, die Verordnung nicht fristgerecht einhalten zu können. Mit den richtigen organisatorischen Fähigkeiten, zu denen aufgeklärte funktionsübergreifende Teams, Informationsprogramme für Zulieferer und Automatisierung gehören, kann der Prozess deutlich effizienter und zuverlässiger gestaltet werden. Unternehmen, die diese Fähigkeiten jetzt aufbauen, sichern sich einen Wettbewerbsvorsprung, schaffen ihren wertvollen Ressourcen Freiräume für die Entwicklung besserer Produkte für die Kunden und stärken die Unternehmenserfolge. Anhang A: Ressourcen Ressourcen rund um das Thema Konfliktmineralien Endgültige SEC-Verordnung für Konfliktmineralien: Die 356 Seiten starke endgültige Verordnung, die von der SEC am 22. August 2012 veröffentlicht wurde, enthält eine Zusammenfassung des Entwurfs, der erhaltenen Kommentare und der daraus resultierenden Änderungen in der endgültigen Verordnung. Des Weiteren enthält sie Einzelheiten zu den notwendigen Schritten und eine Wirtschaftsanalyse. OECD-Webseite zu Konfliktmineralien: Enthält Links zu verschiedenen Ressourcen, beispielsweise zur neuesten Due Diligence Guidance und zum Downstream Implementation Report, der weiter unten beschrieben wird. OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and HighRisk Areas (Zweite Ausgabe): 119 Seiten starkes Dokument mit den weitläufig (unter anderem auch von der SEC) anerkannten Fünf-Schritte-Richtlinien für die Erfüllung der Sorgfaltspflichten bezüglich der Beweismittelkette für 3TG-Mineralien aus der DRC-Region zum Nachweis konfliktfreier Bezugsquellen. Downstream Implementation of the OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas: Final downstream report on one-year pilot implementation of the Supplement on Tin, Tantalum, and Tungsten: 87 Seiten starkes Dokument mit den Ergebnissen und Erkenntnissen eines einjährigen Pilotprogramms der Due Diligence-Richtlinien für nachgelagerte Lieferkettenpartner. EICC / GeSI Extractives and Conflict Minerals Resources: Enthält die CFS-Liste (Conflict-Free Smelter), die CFS FAQ, das EICC-GeSI Due Diligence Request Template, das Extractives Work Group White Paper und viele weitere Ressourcen. 15 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil EICC / GeSI Conflict Minerals Reporting Template: Links zur aktuellen Version der standardisierten ExcelVorlage für die Sammlung von Informationen über Konfliktmineralien von Zulieferern. Compliant Smelter and Refiner List: Eine Liste der von der EICC/GeSI zertifizierten konfliktfreien Hüttenwerke und Veredler. Conflict Minerals FAQ von PwC: Antworten auf eine Reihe von spezifischen Fragen zum Umfang der Regelung sowie zu den Anforderungen an angemessene Ursprungslandsprüfung, Sorgfaltspflicht, Meldung und Audit. Interactive Version of SEC Flowchart: Interaktive Version des SEC-Ablaufdiagramms (siehe unten) von Squire Sanders mit Links zu Erklärungen der verschiedenen Elemente. ChainLink Supply Chain Risk Library: Bibliothek mit Forschungsberichten und Artikeln von ChainLink zu Lieferketten- und Zuliefererrisiken. Automotive Industry Action Group (AIAG): die AIAG-Seite zum Thema Konfliktmineralien enthält ein Positionspaper und weitere Ressourcen der AIAG wie die AIAG Conflict Minerals Reporting Checklist, Fallstudien, Häufig gestellte Fragen, eine Vorlage für die Kommunikation mit Zulieferern usw. International Tin Research Institute (ITRI): ITRI hat die ITRI Tin Supply Chain Initiative (ITSCi) ins Leben gerufen, eine gemeinsame Initiative, die vorgelagerten Unternehmen (von der Mine zum Hüttenwerk) hilft, die Maßnahmen, Strukturen und Prozesse zu etablieren, die zur Einhaltung der OECD Due Diligence Guidance (DDG) erforderlich sind, und zwar auf einer praktischen Ebene speziell für kleine und mittelständische Unternehmen, Kooperativen und Kleinbergwerke. World Gold Council (WGC): Informationen zum Conflict-Free Gold Standard. Enough Project: Ein NGO-Zertifizierungs- und -Kampagnenprogramm für Konfliktmineralien. International Conference on the Great Lakes Region (ICGLR): Eine zwischenstaatliche Organisation mit elf Mitgliedsstaaten (Angola, Burundi, Zentralafrikanische Republik, Republik Kongo, Demokratische Republik Kongo, Kenia, Uganda, Ruanda, Sudan, Tansania und Sambia), die den Pact on Security, Stability and Development in the Great Lakes Region unterzeichnet haben. Im Juli 2013 gab sie den offiziellen Start von regionalen Ursprungszertifikaten für Mineralien bekannt, „um die Öffentlichkeit in den Mitgliedsstaaten der ICGLR und die internationale Gemeinschaft über die vorhandenen Herstellungsketten für konfliktfreie Mineralien sowie die Notwendigkeit der Einhaltung der Normen des internationalen Marktes zu informieren.“ Der ICGLR Regional Certification Mechanism bezieht sich auf die nachgelagerte Lieferkette und zertifiziert die Beweismittelkette von den Hüttenwerken zu den Minen. 16 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil Anforderungen für Groß- und Einzelhandel Groß- und Einzelhändler sind nicht verpflichtet, für die von ihnen eingekauften und vertriebenen Markenprodukte Meldungen zu machen, die Konfliktmineralien enthalten könnten. Für Private-Label-Produkte, die im Einzelhandel einen immer größeren Anteil haben, ist es jedoch nicht ganz so einfach. Es hängt davon ab, wie stark die Einzelhandelskette auf die Herstellung der Produkte einwirken kann. Wenn die Einzelhandelskette lediglich ihren Namen auf ein generisches Produkt klebt, gilt dieses in der Regel nicht als unter ihrer Kontrolle hergestellt. Gibt die Einzelhandelskette hingegen Spezifikationen vor, prüft sie Prototypen und Muster oder wirkt sie auf den Entwurf ein, fällt sie unter die Regelung und muss alle Vorgaben erfüllen. 17 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Die Einhaltung von Konfliktmineraliengesetzen als Wettbewerbsvorteil SEC-Ablaufdiagramm Quelle: SEC-Veröffentlichung der endgültigen Regelung [Release No. 34-67716; File No. S7-40-10] Abbildung 7: SEC-Ablaufdiagramm mit einer Übersicht über die endgültige Regelung 18 © ChainLink Research 2013 – Alle Rechte vorbehalten. Über ChainLink Research ChainLink Research, Inc. ist ein Marktforschungsunternehmen, das sich auf die Lieferkette spezialisiert hat und Führungskräften hilft, die betriebswirtschaftlichen Ergebnisse und die Wettbewerbsfähigkeit durch die Verdeutlichung praktischer Zusammenhänge, Auswirkungen, Hindernisse und Ergebnisse von Lieferkettenrichtlinien, -praktiken, -prozessen und -technologien zu verbessern. Das 3Pe-Modell von ChainLink bildet die Grundlage der Marktforschung. Sie ist ein einzigartiges, multidimensionales Rahmenwerk für die Steuerung und Verbesserung der Verknüpfungen zwischen Lieferkettenpartnern. Informationen zu PTC PTC (Nasdaq: PMTC) unterstützt Fertigungsunternehmen dabei, aus ihren Produkten und ihrem Wartungsgeschäft nachhaltige Wettbewerbsvorteile zu erzielen. Die Technologielösungen des Unternehmens transformieren die Produktentstehung und den Produktservice im Produktlebenszyklus, von der Konzeption und der Konstruktion bis hin zur Beschaffung und zum Service. PTC wurde 1985 gegründet und beschäftigt heute über 6.000 Experten rund um den Globus. PTC betreut weltweit über 27.000 Unternehmen in den sich rasant entwickelnden Branchen der Fertigungsindustrie, die von global verteilten Entwicklungs- und Fertigungsprozessen geprägt sind. Wenn Sie weitere Informationen oder Erfahrungsberichte über die Erfolgslösungen von PTC wünschen, besuchen Sie www.ptc.com/go/CM-request. ChainLink Research erreichen Sie unter: 719 Washington Street, Suite 144, Newton, MA 02458, USA. Tel: +1 617 762-4040. E-Mail: [email protected] Website: www.clresearch.com