Nachtrag zum Prospekt, Stand 1. August 2007
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Nachtrag zum Prospekt, Stand 1. August 2007
Unternehmensanleihe CARPEVIGO SOLAR I Nachtrag zum Wertpapierprospekt Stand: 01. August 2007 Nachtrag Nr. 1 vom 01. August 2007 zum Emissionsprospekt vom 26. Juni 2007 nach § 16 Abs. 1 Wertpapierprospektgesetz zum bereits veröffentlichten einteiligen Prospekt vom 26.Juni 2007 der CARPEVIGO AG betreffend die Emission der Unternehmensanleihe Solar I Tranche 1: WKN A0N3X1, ISIN: DE 000A0N3X10, über EUR 5.000.000,00 Tranche 2: WKN A0N3X2, ISIN: DE 000A0N3X28, über EUR 15.000.000,00 Die CARPEVIGO gibt folgende Berichtigungen und Ergänzungen des bereits veröffentlichten einteiligen Prospektes vom 26.Juni 2007 bekannt. Teil I Zusammenfassung (Seite 1) Berichtigung Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zu dem Prospekt für die Inhaberschuldverschreibungen vom 26.06.2007 zu verstehen. Teil I Ziffer 1 Zusammenfassung der Risikofaktoren (Seite 4) und Teil II Risikofaktoren (Seite 10) Ergänzung Finanziert der Anleger den Kaufpreis der Inhaberschuldverschreibung über ein Darlehen (kreditfinanzierter Wertpapierkauf), ist zu berücksichtigen, dass er im Falle eines Totalverlustes trotzdem noch das Darlehen (Zins und Tilgung) zu tragen hätte, unabhängig davon, ob entsprechende Ausschüttungen der Emittentin an die Schuldverschreibungsinhaber erfolgen. Die Bedienung eines derartigen Darlehens sollte nicht auf die Ausschüttungen der Emittentin gestützt werden, da bei Vollstreckung durch die darlehensgebende Bank eine Privatinsolvenz des Anlegers drohen kann. Teil I Ziffer 1.1.1 und Teil II Ziffer 1.1 Unternehmensspezifische Risiken bei Projekten der erneuerbaren Energien (Seiten 1, 2, 10, 11 und 12) Ergänzungen Die geschäftstypischen Risiken der Emittentin ergeben sich aus der Projektierung, Errichtung und der Betreibung sowie einem etwaigen Verkauf von Photovoltaikanlagen in eigener Regie oder über Objektgesellschaften, an denen die Emittentin beteiligt ist. Für die Geeignetheit des Standorts werden Gutachten zur Einschätzung des Strahlenpotentials und des daraus resultierenden Energieertrages von anerkannten Instituten eingeholt, wobei das Risiko besteht, dass die Gutachten falsche Einschätzungen enthalten und sich die Ertragsprognosen tatsächlich nicht realisieren lassen. Risiken in der Errichtung einer Photovoltaikanlage ergeben sich daraus, dass wichtige Vertragspartner, insbesondere die Hersteller und Lieferanten der Solarmodule und der Wechselrichter oder der Generalunternehmer einer schlüsselfertigen Errichtung (insbesondere wegen Insolvenz) ihre Verträge nicht mehr erfüllen können. Für die CARPEVIGO Gruppe kann sich hieraus insbesondere das Risiko von Preissteigerungen, soweit überhaupt noch entsprechende Solarmodule etc. beschafft werden können, sowie insbesondere auch das Risiko ggf. verlorener Anzahlungen, soweit diese nicht ausreichend besichert sind, mit erheblichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben. Ein weiteres Risiko resultiert daraus, dass die Abnehmer des elektrischen Stroms aus irgendwelchen Gründen ihren vertraglichen bzw. gesetzlichen Verpflichtungen nicht mehr nachkommen. Derzeit bestehende gesetzliche Abnahmeverpflichtungen können zukünftig durch gesetzgeberische Maßnahmen entfallen. Hinsichtlich der Kommanditbeteiligungen der CARPEVIGO AG an der CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Deutschland KG und der CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Spanien KG besteht eine im Handelsregister eingetragene Haftsumme von jeweils EUR 12 Mio. Die CARPEVIGO AG haftet folglich für Verbindlichkeiten der beiden Kommanditgesellschaften jeweils in Höhe der eingetragenen Haftsumme, soweit sie keine entsprechenden Einlagen in die Kommanditgesellschaften geleistet hat oder diese als zurückgezahlt gelten. Die Emittentin plant, über Tochtergesellschaften auch im Ausland (insbesondere Spanien) Photovoltaikanlagen zu betreiben. Je nach entsprechendem Land kann sich das Risiko verschlechternder Rahmenbedingungen, von Verstaatlichungen, Enteignungen, Geldtransferbeschränkungen etc. mit erheblichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben. Teil I Ziffer 1.1.2 und Teil II Ziffer 1.2 Finanzierungsrisiko (Seiten 2 und 12) Berichtigung und Ergänzung Die Finanzierung der von der Gesellschaft geplanten Solaranlagen erfolgt plangemäß vorwiegend und in erheblichem Umfang über Kredite von Kreditinstituten. Derzeit sind entsprechende Darlehensverträge mit Kreditinstituten weder abgeschlossen noch liegen verbindliche Zusagen vor. Teil I Ziffer 1.1.4 und Teil II Ziffer 1.4 Abhängigkeit von Schlüsselpersonen (Seiten 3 und 13) Berichtigung und Ergänzungen Der Erfolg der Emittentin bei Projekten der erneuerbaren Energien hängt wesentlich vom dem einzelvertretungsberechtigten Vorstand, Herrn Jens F. Neureuther, dem weiteren gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Vorstand Herrn Dieter Pichlbauer, sowie vom Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Martin Hobler, ab. Herr Stephan Wullinger ist Hauptaktionär der CARPEVIGO AG. Es besteht eine Beteiligung, die es ihm erlaubt, einen erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft auszuüben. Er ist - abhängig von der Präsenz in zukünftigen Hauptversammlungen der CARPEVIGO AG - in der Lage, unabhängig vom Abstimmungsverhalten anderer Aktionäre den Ausgang der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungen erheblich zu beeinflussen. Hierzu gehören unter anderem der Beschluss über die Gewinnverwendung, die Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrates, die Bestellung des Abschlussprüfers sowie Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen. Partnerschaft und Kooperationen beispielsweise mit den im Prospekt genannten Vertragspartnern wie auch künftigen Vertragspartnern sind im dynamischen Wettbewerbsumfeld der CARPEVIGO Gruppe ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch veränderte Marktbedingungen und/oder geänderte Unternehmensstrategien der Partner bestehende Kooperationen beendet, geplante Partnerschaften nicht eingegangen, auf Dauer weitergeführt oder erweitert werden. Teil I Ziffer 1.1.6 und Teil II Ziffer 1.6 Steuerliche Risiken (Seiten 3 und 13) Ergänzung Der Bundesrat hat der Unternehmenssteuerreform zwischenzeitlich zugestimmt. Diese tritt nun zum 01.01.2008 in Kraft. Teil I Ziffer 1.2.1 und Teil II Ziffer 2.1 Risiken von Inhaberschuldverschreibungen im Allgemeinen sowie speziell der Emittentin (Seiten 4 und 15) Ergänzung Das Bonitätsrisiko kann sich insbesondere in einem mangelnden Cash-Flow äussern, wonach Zinsen für die Anleihen mangels Ertragskraft und mangels anderer Kredite aus dem Anleihekapital bedient werden müssen. Das Risiko eines mangelnden CashFlows für die (vorzeitige)Rückzahlung der Anleihe und für die Zinsen wird ferner durch die Verringerung des Kapitals der Emittentin um die Emissionskosten von bis zu EUR 1.500.000,00 erhöht, wenn diese weder durch Gewinne noch durch anderweitige Kredite finanziert werden. Ausschließlich die Schuldverschreibungen der Tranche 2 und die Zinsen für die Tranche 2 sind besichert. Neben den Schuldverschreibungen ist geplant, in erheblichem Umfang Bankkredite zur Finanzierung der Solaranlagen in Anspruch zu nehmen. Beim Kauf und Verkauf von Wertpapieren fallen neben dem aktuellen Preis des Wertpapiers verschiedenen Nebenkosten an (beispielsweise die den Anlegern von ihren Kreditinstituten in Rechnung gestellten Transaktionskosten und Provisionen. Neben diesen direkten Kosten sind auch Folgekosten zu berücksichtigen, z.B. Depotentgelte. Diese Kosten können die Rendite erheblich verringern und im Verkaufsfall bei ungünstiger Kursentwicklung der Anleihe zu einem Verlust führen. Anleihen bieten keinen Schutz gegen die Geldentwertung (Inflation), so dass ein Anleger infolge einer Geldentwertung grundsätzlich einen Vermögensschaden erleiden kann. Teil I Ziffer 1.3 und Teil II Ziffer 3 Prognoserisiken (Seiten 5 und 16) Ergänzung Bei den im Prospekt wiedergegebenen Annahmen und Aussagen handelt es sich um gegenwärtige Meinungen und Prognosen des Vorstandes der CARPEVIGO AG zu zukünftigen möglichen und damit ungewissen und mit Risiken verbundenen Ereignissen. Weder die CARPEVIGO AG noch ihre Geschäftsleitung gewährleisten die zukünftige Richtigkeit der dargestellten Meinungen und den Eintritt der prognostizierten Entwicklung. Es ist darauf hinzuweisen, dass weder die Emittentin noch etwaige Banken verpflichtet sind, enthaltenen Meinungen und Prognosen zu aktualisieren. Gesetzliche Verpflichtungen bleiben hiervon unberührt. Teil I Ziffer 2.2 und Teil III Ziffer 7.2 Übersicht über die CARPEVIGO Gruppe (Seiten 6 und 30) Ergänzung Hinzufügung einer 100%igen Beteiligung an der Carpevigo Management GmbH in dem Schaubild (gegenwärtige Beteiligung). Teil I Ziffer 2.4 und Teil III Ziffer 3 Ausgewählte Finanzinformationen (Seiten 7, 17 und 18): Berichtigung EBITDA: EBIT: Jahresergebnis: Eigenkapitalquote: TEUR - 15 TEUR - 15 TEUR - 15 16,6% Teil III Ziffer 3 Ausgewählte Finanzinformationen (Seite 18): Berichtigung Eigenkapital: TEUR 35 Teil I Ziffer 2.5 Weitere wesentliche Angaben über die Emittentin (Seite 7) und Teil III Ziffer 10 Hauptaktionäre (Seite 32): Berichtigung und Ergänzung Aktionäre: Aktionär Aktien % Stephan Wullinger 31.500 63 Koi Investment Fonds Jens F.Neureuther Martin Hobler Insgesamt 6.000 12 11.000 22 1.500 3 50.000 100 Teil I Ziffer 2.6 und Teil III Ziffer 5.3 Wichtige Ereignisse der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der CARPEVIGO Gruppe (Seiten 8+19) Berichtigung und Ergänzung Datum Wichtiges Ereignis in der Geschichte der CARPEVIGO Gruppe 4/2007 Neuer Aktionär: Koi Investment Fonds 5/2007 Neuer Aktionär: Martin Hobler 04/2007 bis 08/2007 Beschluss der Hauptversammlung über Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 250.000,00 Wechsel von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats 08/2007 Geplante Beteiligung an CARPEVIGO S.A. Spanien Teil I Ziffer 3 Zusammenfassung des Angebots (Seite 9) Berichtigung und Ergänzung Handelbarkeit Einbeziehung in den Freiverkehr der Börse München voraussichtlich Anfang August 2007 Notierungsaufnahme Es wird die Einbeziehung der Anleihen in den Freiverkehr Börse München beantragt. Die Notierungsaufnahme ist voraussichtlich Anfang August Teil III Ziffer 5.4.1 Investitionen seit Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2006 (Seite 19) und Teil III Ziffer 6.2.5 Vermögen der CARPEVIGO Gruppe (Seite 28) und Teil III Ziffer 8.2 Jüngste Geschäftsentwicklung und Geschäftsaussichten (Seite 30) Ergänzung – 100 % am Kommanditkapital von EUR 1.000,- der am 30.03.2007 gegründeten CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Deutschland KG (im Handelsregister ist eine Haftsumme der CARPEVIGO AG in Höhe von EUR 12 Mio. eingetragen); – 100% am Kommanditkapital von EUR 1.000,- der am 30.03.2007 gegründeten CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Spanien KG (im Handelsregister ist eine Haftsumme der CARPEVIGO AG in Höhe von EUR 12 Mio. eingetragen); Teil III Ziffer 5.4.2 Informationen über die wichtigsten künftigen Investitionen (Seite 20) Berichtigung und Ergänzung In der Tabelle werden die gegenwärtig in Prüfung befindlichen Photovoltaikanlagen dargestellt. Die CARPEVIGO AG hat zwischenzeitlich Abschlagszahlungen zum Erwerb von Solarmodulen, Wechselrichter etc. für einzelne in Prüfung befindliche Standorte geleistet. Die Prüfung und Realisierbarkeit der Standorte befindet sich in einem weit fortgeschrittenen Stadium, etwaige Grundstückssicherungen sind allerdings noch nicht erfolgt. Teil III Ziffer 6.2.1 Strategischer Ansatz (Seite 21) Ergänzung Der Erlös aus den angebotenen Anleihen in Höhe von EUR 20 Mio. soll die Kapitalbasis der CARPEVIGO AG nach Abzug der Emissionskosten von bis zu EUR 1,5 Mio. erweitern und speziell zur Besicherung der Finanzierung von Projektgesellschaften verwendet werden, um neue Projekte umzusetzen. Teil III Ziffer 6.2.4.2 Projektbeschreibung Dachanlagen -> Finanzierung (Seite 27) Ergänzung und Berichtigung Für die hier beispielhaft angenommene Dachanlage wird die Finanzierung i.d.R. unter Einhaltung der noch zu vereinbarenden Rahmenkriterien von der finanzierenden Bank zugesagt. Der Fremdkapitalanteil wird sich i.d.R. auf ca. 90% der Herstellungskosten der Solaranlage belaufen. Die aktuellen Konditionen lauten beispielhaft: Teil III Ziffer 6.3.4 Marktumfeld für Solaranlagen im Ausland (Seite 29) Ergänzung Die gesetzliche Neuregelung, die Verbesserungen der Rahmenbedingungen für Großanlagen mit sich bringt, wurde am 26.05.2007 mit königlichem Dekret veröffentlicht. Das neue Gesetz ist am 01.06.2007 in Kraft getreten. Teil III Ziffer 7.1 Beteiligungen (Seite 29) Ergänzungen CARPEVIGO Management GmbH: Eintragung am 9.Juli 2007 im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168536 CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Deutschland KG: Eintragung am 26.Juni 2007 im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 90414 CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Spanien KG: Eintragung am 27.Juni 2007 im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 90429 Teil III Ziffer 8.2 Jüngste Geschäftsentwicklung und Geschäftsaussichten (Seite 30) Ergänzungen Aufnahme von Zwischenfinanzierungsdarlehen zur Bezahlung erster Abschlagsrechnungen zum Erwerb von Solarmodulen Teil III Ziffer 9.2 Vorstand (Seite 31) Ergänzung Der Vorstandsvorsitzende Jens F. Neureuther ist alleinvertretungsberechtigt. Teil III Ziffer 9.5 Interessenskonflikte zwischen den Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorganen (Seite 32) Ergänzung Herr Fischl ist Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Herr Fischl ist auch Mitglied im Vorstand der Gebhard & Co. Wertpapierhandelsbank AG, mit der die Gesellschaft eine Mandatsvereinbarung über die Beratung zu dieser Emission abgeschlossen hat. Der Vorstandvorsitzende Jens F. Neureuther ist ebenfalls Aktionär der Gesellschaft. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Konflikte zwischen seinen Interessen als Aktionär und als Vorstandsvorsitzender entstehen. Teil III Ziffer 11.3 Gerichtsverfahren und Schiedsgerichtsverfahren (Seite 33) Berichtigung Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren, die einen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der CARPEVIGO AG haben könnten oder seit Gründung der Gesellschaft gehabt haben und damit die Verzinsung und/oder Rückzahlung der Anleihen gefährden könnten, sind innerhalb der CARPEVIGO Gruppe nicht anhängig gewesen noch sind nach der derzeitigen Kenntnis solche Verfahren anhängig oder angedroht. Teil III Ziffer 12.1 Aktienkapital (Seite 33) Ergänzung Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 01.08.2007 wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 250.000,00 erhöht. Die Eintragung im Handelsregister ist noch nicht erfolgt. Teil III Ziffer 13.3 Geschäftsbesorgungsvertrag mit Firma Ingenieurgesellschaft für Bauwesen Hubert Lerch GmbH (Seite 34) Ergänzung und Berichtigung Es handelt sich bei dem Vertrag um eine Vereinbarung zur Zusammenarbeit sowie über Kunden-, Hersteller-, Verkäufer-, Verpächter-, Objekt-, Projekt-, Quellen- und Provisionsschutz auf dem Gebiet der erneuerbaren Energien. Die Firma Ingenieurgesellschaft für Bauwesen Hubert Lerch GmbH beplant, besorgt die erforderlichen Genehmigungen und vermittelt der Emittentin Grundstücke, die zur Bebauung mit Photovoltaikanlagen geeignet sind. Sowohl diese Grundstücke werden von ihr durch langfristige Pacht- oder notarielle Kaufverträge gesichert wie auch die Einspeisezusage eines Stromproduzenten beigebracht wird. Die Vergütung hierfür werden die Parteien jeweils für das konkrete Projekt gesondert vereinbaren. Teil III Ziffer 13.1 Treuhandvertrag (Seite 34): Ergänzung Gegenstand des Vertrages ist die Wahrnehmung der Rechte für die Gläubiger der Anleihe aus den zugunsten der Gläubiger der Tranche 2 und der Zinsen für die Tranche 2 bestellten Sicherheiten. Teil III Ziffer 13.7 Erwerb eines Geschäftsanteils an CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Deutschland KG (Seite 34) Ergänzung Im Handelsregister ist eine Haftsumme der CARPEVIGO AG in Höhe von EUR 12 Mio. eingetragen. Teil III Ziffer 13.8 Erwerb eines Geschäftsanteils an CARPEVIGO Beteiligungs GmbH & Co. Spanien KG (Seite 35) Ergänzung Im Handelsregister ist eine Haftsumme der CARPEVIGO AG in Höhe von EUR 12 Mio. eingetragen. Teil III Ziffer 13.9 Darlehensverträge (Seite 35) neu Ergänzung Die Gesellschaft hat mit der Firma RIO real estate investment opportunities GmbH, vertreten durch den geschäftsführenden Gesellschafter Herrn Stephan Wullinger, und ihrem Hauptaktionär Herrn Stephan Wullinger Darlehensverträge bzw. einen stillen Beteiligungsvertrag geschlossen. Hierdurch wurden der Gesellschaft zwischenzeitlich Finanzmittel in Höhe von insgesamt rund EUR 1,6 Mio. zur Verfügung gestellt. Die Darlehen sind mit 6% p.a. zu verzinsen und können durch die Darlehensgeber mit einer Frist von 2 Monaten ordentlich gekündigt werden. Mit den Finanzmitteln wurden im Wesentlichen Abschlagszahlungen für den Erwerb von Solarmodulen finanziert. Teil IV Ziffer 4.5 Ausgabekurs (Seite 37) Ergänzung Kosten der Ausgabe und der Verwaltung sowie Steuern werden dem Zeichner mit Ausnahme von eventuellen individuellen Transaktions- und Verwaltungskosten der vom Anleger beauftragten Bank nicht in Rechnung gestellt. Teil IV Ziffer 5.1.1 Anleihebedingungen (Seite 41) Berichtigung § 8 Kündigungsrechte Unberührt hiervon bleibt das Recht der Anleiheschuldnerin zur Kündigung aus steuerlichen Gründen nach § 6 c). Teil IV Ziffer 5.1.2 Gesamtsumme des Angebots (Seite 43): Berichtigung Insgesamt werden Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von nominal EUR 5.000.000,00 der Tranche 1 und von nominal EUR 15.000.000,00 der Tranche 2 angeboten, die in 20.000 Stücke von je nominal EUR 1.000,00 aufgeteilt sind. Teil V Besteuerung der Anleger in der Bundesrepublik Deutschland und Teil V Ziffer 1, 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2., 4. (Seiten 46 bis 49) Ergänzung Der Bundesrat hat der Unternehmenssteuerreform zwischenzeitlich zugestimmt. Diese tritt nun zum 01.01.2008 in Kraft. Änderungen zu der bereits erfolgten Darstellung im Wertpapierprospekt ergeben sich nicht. Teil V Ziffer 3. Beschränkt steuerpflichtige Anleger. (Seite 49) Berichtigung und Ergänzung Das öffentliche Angebot der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Schuldverschreibungen erfolgt überwiegend in der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlich im Ausland ansässige Anleger sind in Deutschland nicht steuerpflichtig, es erfolgt in der Regel auch kein Zinsabschlag. Ausnahmen hiervon gelten beispielsweise dann, wenn die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte des Anlegers gehalten werden oder die Einnahmen den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung inländischen Grundbesitzes zuzurechnen sind. Anlegern, die nicht in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, wird empfohlen, sich im Hinblick auf den Erwerb, das Halten und die Veräußerung der Schuldverschreibung Rat bei ihrem steuerlichen Berater einzuholen. Gemäß EU-Zinsrichtlinie findet ein Informationsaustausch hinsichtlich der Zahlungen von Zinsen zwischen den Steuerbehörden der jeweiligen EU-Mitgliedsstaaten statt, d.h. die Zinszahlungen an einen nicht in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Anleger werden an die jeweilige Steuerbehörde seines Heimatlandes gemeldet. Diesbezügliche Meldungen können auch an Steuerbehörden in Nicht-EU-Mitgliedsstaaten erfolgen. Dieser Nachtrag zum Prospekt wird auf der Internetseite der CARPVIGO AG (www.carpevigo.de) veröffentlicht und wird- wie bereits der hinterlegte und veröffentlichte – Prospekt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Buchenstraße 21a, 83607 Holzkirchen kostenlos zur Verfügung gestellt. Nach § 16 Abs.3 Wertpapierprospektgesetz können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Wertpapiere gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Holzkirchen, 01. August 2007 CARPEVIGO AG Der Vorstand Jens F.Neureuther Herausgeber CARPEVIGO AG Buchenstraße 21 a D-83607 Holzkirchen Tel +49 (0) 8024 608 3830 Fax +49 (0) 8024 608 3839 [email protected] www.carpevigo.de