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Memorandum für Depotbanken in Bezug auf die letzten Unternehmensmaßnahmen
DNick Holding Plc (die "Gesellschaft") Aktienstruktur
Nach englischem Recht müssen in England und Wales gegründete Public Limited Companies zwei
gesetzliche Aktionäre (legal shareholders) haben. Die gesetzlichen Aktionäre der Gesellschaft sind
Herr Edouard Altenhoven, der auch Direktor der Gesellschaft ist und eine Stammaktie hält, und die
Bank of New York Depository (Nominees) Limited ("Bank of New York"), die 5.671.317 Stammaktien
hält (zusammen die "Gesetzlichen Aktionäre"). Die Gesetzlichen Aktionäre sind berechtigt,
Aktienzertifikate zu halten, die ihren jeweiligen Aktienbesitz an der Gesellschaft nachweisen.
Die von der Bank of New York gehaltenen Aktien, werden treuhänderisch für die wirtschaftlich
berechtigten Aktionäre der Gesellschaft (beneficial shareholders) (die "Wirtschaftlich
berechtigten Aktionäre") gehalten, die ihre Aktien an der Gesellschaft durch Euroclear und
Clearstream (die "Clearingsysteme") halten. Gemäß der Satzung der Gesellschaft stehen den
Wirtschaftlich berechtigten Aktionären keine Aktienzertifikate in Bezug auf Aktien zu, sofern der
Aktienbesitz anderweitig als durch Aktienzertifikat nachgewiesen wird. Die Clearingsysteme führen
elektronische Aktienregister, die die Anzahl der durch jeden Wirtschaftlich berechtigten Aktionär
gehaltenen Aktien der Gesellschaft erfassen.
Hintergrund und Beschreibung der Gratisaktienausgabe und Aktienzusammenlegung
Gemäß einem ordentlichen Beschluss, der durch eine Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft auf der
Hauptversammlung am 30. Juni 2011 gefasst wurde, wurden die Direktoren zur Gratisaktienausgabe
und Aktienzusammenlegung am 1. September 2011 ermächtigt (jeweils wie unten definiert).
Mit der Beschlussfassung wurde beabsichtigt die neue Einbeziehungsvoraussetzung für den Open
Market an der Frankfurter Wertpapierbörse zu erfüllen. Nach der neuen Einbeziehungsvoraussetzung
muss der Nennbetrag der Aktien der Gesellschaft auf einen Betrag in ihrer Basiswährung lauten, der
einem Betrag von mindestens EUR 0,10 je Aktie entspricht. Zusammen genommen sollten die
Gratisaktienausgabe und die Aktienzusammenlegung den Nennwert der Aktien der Gesellschaft
erhöhen, aber die bereits bestehende Anzahl und den Anteil der durch die Aktionäre der Gesellschaft
gehaltenen Aktien vor der Gratisaktienausgabe und Aktienzusammenlegung beibehalten.
Die Gratisaktienausgabe umfasste ein Angebot von 51.041.862 neuen Stammaktien von GBP 0,01, die
als voll eingezahlt zum Nennwert an die und unter den Aktionären der Gesellschaft in dem Verhältnis
von 9 neuen Stammaktien zu je GBP 0,01 für jede von bestehenden Stammaktionären gehaltene
Stammaktie von GBP 0,01 zum Geschäftsschluss am 31. August 2011 (die "Gratisaktienausgabe")
zugeteilt, emittiert und gutgeschrieben wurden.
Unmittelbar nach der Gratisaktienausgabe am 1. September 2011, wurden alle Stammaktien der
Gesellschaft zu je GBP 0,01, die sich unmittelbar nach der Gratisaktienausgabe in Umlauf befanden,
zu neuen Stammaktien zu je GBP 0,10 der Gesellschaft im folgenden Verhältnis zusammengelegt: 10
bestehende Stammaktien zu je GBP 0,01 für 1 neue Stammaktie zu je GBP 0,10 (die
"Aktienzusammenlegung").
Auswirkung der Gratisaktienausgabe und der Aktienzusammenlegung auf die Gesetzlichen
Aktionäre und die Wirtschaftlich berechtigten Aktionäre
Gesetzliche Aktionäre
Den Gesetzlichen Aktionären wurden neue Aktienzertifikate zugeteilt, die die Erhöhung der Anzahl der
von jedem Gesetzlichen Aktionär gehaltenen Aktien nach der Gratisaktienausgabe nachwiesen.
Unmittelbar nach der Gratisaktienausgabe, wurden den Gesetzlichen Aktionären neue Aktienzertifikate
zugeteilt, die den Rückgang der Anzahl der von jedem Gesetzlichen Aktionär gehaltenen Aktien und
die entsprechende Erhöhung des Nennwerts der Aktien der Gesellschaft entsprechend der
Aktienzusammenlegung nachwiesen.
Nach englischem Recht wurde eine Aufstellung des Kapitals beim Companies House eingereicht, um
die Änderung des Grundkapitals der Gesellschaft widerzuspiegeln.
Wirtschaftlich berechtigte Aktionäre
Für jede Gratisaktienausgabe und Aktienzusammenlegung hat die Bank of New York Mellon, handelnd
als Allgemeine Hinterlegungsstelle, die Clearingsysteme darüber informiert, dass die entsprechenden
Unternehmensmaßnahmen durchgeführt wurden. Deshalb stellt die einzige Änderung der durch die
Clearingsysteme geführten elektronischen Aktienregister die Erhöhung des Nennwerts der Aktien der
Gesellschaft und keine andere Änderung der Anzahl oder des Anteils der von den Depotbanken für die
Wirtschaftlich berechtigten Aktionäre gehaltenen Aktien dar. Depotbanken und Wirtschaftlich
berechtigte Aktionäre sollten deshalb nicht von einem Erhalt von zusätzlichen Aktienzertifikaten
ausgehen.
Den Wirtschaftlich berechtigten Aktionären wurden oder werden in Bezug auf die
Gratisaktienausgabe oder die Aktienzusammenlegung keine neuen Aktien zugeteilt. Über
die Nennwertänderung der Aktien der Gesellschaft hinaus wurden die von den
Wirtschaftlich berechtigten Aktionären gehaltenen Anteile nicht geändert.
Fragen in Bezug auf die ISIN-Nummer der Aktien der Gesellschaft
Als Antwort auf Fragen in Bezug auf die ISIN-Nummer der Aktien der Gesellschaft wird festgehalten,
dass sich die ISIN-Nummer nach der Gratisaktienausgabe und Aktienzusammenlegung nicht geändert
hat, da keine neue Klasse von Aktien ausgegeben wurde und sich die Gesamtanzahl der sich in Umlauf
befindenden Aktien nicht geändert hat. Die ISIN der Aktien der Gesellschaft lautet GB00B06ZX541.