Proposta da Administração AGO/E de 29/04/2016

Transcrição

MANUAL DA
ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA/EXTRAORDINÁRIA
29 DE ABRIL DE 2016
1
SUMÁRIO
1. MENSAGEM DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA
3
2. INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA
4
3. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
5
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
5
4. AVISO AOS ACIONISTAS
6
5. EXAME E DELIBERAÇÃO SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, AS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, O PARECER DO CONSELHO FISCAL E DOS
AUDITORES INDEPENDENTES, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2015.
7
6. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, EFETIVOS E SUPLENTES
8
7. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
15
8. PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO
21
9. PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
22
10. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DE
2015 E A DISTRIBUIÇÃO DOS DIVIDENDOS
23
11. ANEXO A: FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA: ITEM 10 – COMENTÁRIOS DOS
DIRETORES
24
12. ANEXO B: ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009
75
13. ANEXO C: ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
80
2
1. MENSAGEM DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA
Prezado Acionista,
Apresentamos o manual dos acionistas para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista S.A, a ser realizada em 29
de abril de 2016.
A companhia desenvolveu este manual valorizando as boas práticas de governança
corporativa e a ética e a transparência no relacionamento com os acionistas.
Este Manual permite esclarecer e orientar os Senhores Acionistas para aspectos da AGOE,
incluindo a proposta da Administração para fins de destinação do resultado de 2015,
remuneração da administração, eleição dos membros do conselho de administração e fiscal e
para o exame das demonstrações financeiras padronizadas de 2015 de acordo com as
determinações legais e estatutárias.
Informamos também que o presente documento poderá ser atualizado caso haja qualquer
complementação ou modificação nas informações e na proposta da Administração aqui
contidas. As atualizações serão sempre devidamente divulgadas por meio de Comunicado ao
Mercado a ser disponibilizado no site da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) via
EmpresasNet.
Em nome da Administração da Companhia, convidamos todos acionistas a participar da
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.
São Paulo, 29 de Março de 2016.
Rinaldo Pecchio Jr
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
3
2. INFORMAÇÕES
PARA
PARTICIPAÇÃO
DA
ASSEMBLEIA
GERAL
ORDINÁRIA
E
EXTRAORDINÁRIA
De modo a facilitar os procedimentos para a Assembleia Geral os acionistas com direito a voto
deverão apresentar na sede da CTEEP, com no mínimo 2 (dois) dias úteis de antecedência da
Assembleia Geral, além do documento de identidade ou atos societários pertinentes que
comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante de titularidade de ações
de emissão da CTEEP expedido pela instituição depositária ou custodiante, no máximo 5
(cinco) dias antes da data de realização da Assembleia Geral; e (ii) no caso de acionistas
pessoa jurídica, deverão igualmente ser apresentados os documentos de representação
pertinentes.
Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído nos
termos do § 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, por instrumento público ou instrumento
particular com firma reconhecida, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido
depositado na sede da CTEEP, juntamente com os demais documentos acima mencionados,
com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral.
Caso o instrumento de mandato e os documentos societários estejam em língua estrangeira,
os referidos documentos deverão ser traduzidos para o português, notarizados e
consularizados.
Em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, todos
os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos na Assembleia
Geral já se encontram disponíveis aos acionistas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), na CVM (www.cvm.gov.br) através do
Sistema EmpresasNet, no website de relações com investidores da CTEEP
(www.cteep.com.br/ri) e em sua sede social.
Instruções
A CTEEP examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se
não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a
procuração para o procurador designado acima.
Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver
assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos
poderes do signatário para representá-lo.
O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é:
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
Rua Casa do Ator 1.155, 9º andar, Vila Olímpia
São Paulo, SP, CEP 04546-004
A/C: Gerência de Relações com Investidores
A Administração recomenda que os Senhores Acionistas antecipem o envio de cópia da
procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação,
remetendo tais documentos via fac-símile para o número +55 11 3138-7161, em atenção à
Gerência de Relações com Investidores, ou por e-mail para [email protected].
4
3. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
CTEEP - COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
COMPANHIA ABERTA
CNPJ 02.998.611/0001- 04
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam os Senhores Acionistas da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica
Paulista (“Companhia”) convocados para, na forma do disposto no artigo 13 do Estatuto Social,
reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada no
dia 29 de abril de 2016, às 08:00 horas, em sua sede social, situada na Rua Casa do Ator no.
1.155, 3º. andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do
Dia:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
Exame e deliberação sobre o Relatório da Administração, as Demonstrações
Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.
Eleição dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes.
Eleição dos membros do Conselho de Administração.
Fixação do montante anual global da remuneração e demais vantagens dos
administradores da Companhia.
Aprovação do montante anual global da remuneração dos membros do Conselho Fiscal,
nos termos do artigo 162 da Lei 6.404/76.
Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos
dividendos.
Atendendo ao disposto na Instrução CVM no. 481/09, informamos que para a adoção do
processo de voto múltiplo será necessário o percentual mínimo de 5% (cinco por cento) de
participação no capital votante.
Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído nos
termos do § 1º do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, por instrumento público ou instrumento
particular com firma reconhecida, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido
depositado na sede da sociedade, juntamente com os demais documentos previstos neste
artigo, com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral.
Os documentos pertinentes às matérias a serem apreciadas nas Assembleias Gerais
encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede da Companhia, nas redes
mundiais de computadores da Companhia (http://www.cteep.com.br/ri) e da CVM – Comissão
de Valores Mobiliários.
São Paulo, 29 de março de 2016
Bernardo Vargas Gibsone
Presidente do Conselho de Administração
5
4. AVISO AOS ACIONISTAS
AVISO AOS ACIONISTAS
A CTEEP - COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA,
comunica aos seus acionistas, que adicionalmente à publicação dos documentos
referidos nos incisos I, II e III do Art. 133 da Lei nº 6.404/76, encontram-se à disposição
na sede da Companhia e eletronicamente nos sites da CVM - Comissão de Valores
Mobiliários (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA S.A. -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e de Relações com Investidores da
Companhia (www.cteep.com.br/ri), os documentos e informações referidos no artigo
133 da Lei nº 6.404/76 e nas Instruções CVM nº 480/09 e 481/09.
São Paulo, 29 de Março de 2016
Rinaldo Pecchio Jr
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
6
5. EXAME E DELIBERAÇÃO SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, AS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS, O PARECER DO CONSELHO FISCAL E DOS AUDITORES INDEPENDENTES,
REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015.
A Administração da CTEEP informa que divulgou as Demonstrações Financeiras Padronizadas
referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 em 29 de fevereiro de 2016,
na Comissão de Valores Mobiliários (via IPE) e em 01 de março de 2016 nos jornais Diário
Oficial do Estado de SP e Valor Econômico.
7
6. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, EFETIVOS E SUPLENTES
Conselho Fiscal (efetivo e suplente)
Nome
(a)
Data de
nascimento
(b)
Profissão
(c)
CPF
(d)
Antonio Luiz de
Campos Gurgel
Cargo
Eletivo
Ocupado
(e)
Data da
Eleição
(f)
Data da
Posse
(f)
29/04/2016
Até
29/05/2016
29/04/2016
Até
29/05/2016
Prazo do
Mandato
(h)
Outros
Carlos ou
Funções
Exercidos na
Companhia
(i)
Indicado pelo
Controlador
(j)
Membro do
12/11/
40
Administrador
Conselho
030.703.368-68
de empresas
AGO/2017
Não se aplica
Se é membro
independente e,
caso positivo, qual
foi o critério
utilizado pelo
emissor para
determinar a
independência (k)
Número de
mandatos
consecutiv
os (l)
n/a
10
n/a
10
n/a
4
n/a
5
n/a
6
n/a
4
n/a
7
n/a
5
n/a
4
n/a
9
Sim
Fiscal
(efetivo)
Manuel
Membro do
Contador e
Domingues de
17/10/50
Conselho
administrador
033.695.877-34
Jesus e Pinho
AGO/2017
Não se aplica
Sim
Fiscal
de empresas
(efetivo)
Flavio Cesar
Membro do
Maia Luz
Conselho
27/07/51
Engenheiro
636.622.138-34
29/04/2016
Até
29/05/2016
AGO/2017
Não se aplica
Sim
Fiscal
(efetivo)
Rosangela da
Membro do
Bacharel
Silva
27/08/66
Conselho
Ciências
610.222.419-15
29/04/2016
Até
29/05/2016
AGO/2017
Não se aplica
Não
Fiscal
Sociais
(efetivo)
Egídio
Schoenberger
Membro do
24/10/54
Administrador
Conselho
170.461.309-49
de Empresas
29/04/2016
Até
29/05/2016
AGO/2017
Não se aplica
Não
Fiscal
(efetivo)
João Henrique
Só tomará
Membro do
de Souza Brum
posse na
19/11/60
Conselho
Contador
29/04/2016
609.448.897-00
ausência do
AGO/2017
Não se aplica
Sim
Fiscal
Conselheiro
(suplente)
Titular
Luiz Flávio
Só tomará
Membro do
Cordeiro da
Silva
posse na
11/09/63
Conselho
Contador
29/04/2016
763.350.387-49
ausência do
AGO/2017
Não se aplica
Sim
Fiscal
Conselheiro
(suplente)
Titular
Josino de
Só tomará
Membro do
Almeida
Fonseca
posse na
12/02/40
Engenheiro
Conselho
29/04/2016
005.832.607-30
Civil
ausência do
AGO/2017
Não se aplica
Sim
Fiscal
Conselheiro
(suplente)
Titular
Luis Carlos
Só tomará
Membro do
Guedes Pinto
posse na
19/05/46
Administrador
Conselho
29/04/2016
252.603.247-49
de Empresas
ausência do
AGO/2017
Não se aplica
Não
Fiscal
Conselheiro
(suplente)
Titular
João Vicente
Só tomará
Membro do
Amato Torres
posse na
17/11/63
Conselho
Contador
29/04/2016
835.931,107-25
ausência do
AGO/2017
Não se aplica
Não
Fiscal
Conselheiro
(suplente)
Titular
8
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro conselho fiscal no último exercício social,
a Companhia informa a participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão, conforme abaixo:
Conselho Fiscal
Total de reuniões realizadas pelo
% de participação do membro nas
respectivo órgão desde a posse
reuniões realizadas após a posse
Manuel Domingues de Jesus e 5
80%
Pinho
Antonio Luiz de Campos Gurgel
5
100%
Flavio Cesar Maia Luz
5
100%
Egidio Schoenberger
5
100%
Rosangela da Silva
5
100%
Luiz Flávio Cordeiro da Silva 1
100%
(conselheiro suplente – tomou
posse para participar de apenas
uma reunião suprindo a ausência
do titular)
Válido ressaltar que os Srs. João Henrique de Souza Brum, Josino de Almeida Fonseca, Luis Carlos Guedes
Pinto e João Vicente Amato Torres são membros suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, e não foram
chamados a suprir nenhuma ausência dos membros efetivos nas reuniões realizadas no último exercício, e
assim não existindo a necessidade da indicação dos mesmos na tabela acima.
Efetivos:
Manuel Domingues de Jesus e Pinho. Português, nascido em 17 de outubro de
1950, contador formado em 1977 e administrador de empresas formado em 1975 pela
Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moraes Júnior (atual Mackenzie–
RJ). Fundador (1984) e Diretor-Presidente da Domingues e Pinho – Contadores
(outsourcing nas áreas contábil, tributária, financeiro, pessoal, recursos humanos e
paralegal), Fundador (1996) e Diretor Presidente do GBrasil – Grupo Brasil de
Empresas de Contabilidade, Membro do IGAL – Intercontinental Grouping of
Accountants and Lawyers, Diretor da Câmara de Comércio e Indústria BrasilAlemanha, Diretor Financeiro da Câmara de Comércio Americana para o Brasil, VicePresidente da Câmara de Comércio Brasil Israel, Conselheiro da Câmara de
Comércio e Indústria Portuguesa no Rio de Janeiro, Membro da Câmara Britânica de
Comércio e Indústria no Brasil. Foi Presidente do Conselho de Administração da
Cromos S/A Tintas Gráficas (1999/2000), do Conselho Fiscal da ELETROPAULO S/A
(2000/2001). Presidente do Conselho Fiscal e Financeiro da Ação Comunitária do
Brasil. Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: ELETROPAULO –
Conselheiro Fiscal (De 2000 a 2001), CTEEP – Presidente do Conselho Fiscal (De
2006 a 2016), TBG – Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil S/A. (Grupo
Petrobrás) - Conselheiro Fiscal (De 2007 a 2012).
Antonio Luiz de Campos Gurgel. Brasileiro, nascido em 12 de novembro de 1940,
administrador de empresas formado pela Escola de Administração de Empresas de
São Paulo – Fundação Getúlio Vargas em 1967, MBA pela Michigan State University.
Auditor Fiscal da Receita Federal do Brasil aposentado, foi assistente do Delegado
Especial de Instituições Financeiras de São Paulo, da Secretaria da Receita Federal
do Brasil. Dedica-se atualmente aos estudos de instituições financeiras e tem se
envolvido em trabalhos de consultoria e treinamento para várias empresas. É
professor adjunto do Departamento de Contabilidade, Finanças e Controle da Escola
de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas (1967atual).Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: É membro do Conselho
Fiscal da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista e membro
suplente do Conselho Fiscal da Companhia Brasileira de Distribuição – Grupo Pão de
Açúcar.
9
Flavio Cesar Maia Luz. Nascido em 27 de julho de 1951, Engenheiro Civil formado
pela Escola Politécnica – USP (1973), Especialização em Administração de Empresas
pela FGV (1978), Especialização em Economia Aplicada FGV (1981), Finanças
Corporativas – Havard Business School (1986), Estratégia Mercadológica – Stanford
University (1990), Negociação – California University (Berkeley) (2004) e Fusões e
Aquisições - Wharton Business School (2007). Experiências profissionais nos últimos
cinco anos: Doing Business Consultoria Empresarial Ltda. - Sócio-Diretor (2010-atual)
- Governança e Finanças Corporativas. Cargos de administração ocupados em
companhias abertas:Ultrapar Participações S.A. - Presidente do Conselho Fiscal
(2005-atual), Ser Educacional - Conselheiro de Administração,(2010-atual) , Senior
Solution - Conselheiro da Administração (2012 –atual), CTEEP – Conselheiro Fiscal
(2012 – atual), Itausa – Conselheiro Fiscal (2014 – atual), Eletropaulo Metropolitana
Eletricidade de São Paulo S.A. - Vice–Presidente do Conselho de Administração
(1999-2001), Light S.A. – Conselheiro de Administração (1999-2001), Duratex S.A. –
Vice-Presidente e Diretor Executivo (1990-1998).
Egídio Schoenberger, brasileiro, nascido em 24 de outubro de 1954, Administrador
formado pela Universidade Positivo – Curitiba, PR, Experiências profissionais nos
últimos 5 anos: Coordenador Geral da Diretoria de Geração da ELETROBRAS
Centrais Elétricas Brasileiras S/A
Conselheiro de Administração do Centro Internacional de Energias Renováveis
BIOGÁS
Conselheiro Fiscal da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista –
CTEEP.
Rosangela da Silva. Brasileira, 48 anos, Bacharel em Ciências Sociais, Pósgraduada em História, desde 2005 ocupa o cargo de Socióloga. Coordenou
Programas de Responsabilidade Social da Itaipu Binacional 2005 – 2012. Assessora
da Superintendência de Comunicação e Relações Institucionais da Eletrobras desde
2014. Coordenadora de Asseguração do Relatório de Sustentabilidade do Sistema
Eletrobras. Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Membro do
Conselho Fiscal da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
desde 2011. Membro do Conselho Fiscal da CGTEE – Companhia de Geração
Térmica de Energia Elétrica desde 2011.
Membros Suplentes:
Luiz Flávio Cordeiro da Silva. Brasileiro, Brasileiro, nascido em 11 de setembro de
1963, contador formado pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas
Moraes Júnior (atual Mackenzie) - Rio de Janeiro em 1988. Possui MBA em Gerência
de Energia pela Fundação Getúlio Vargas (concluído em 2003). Participou do
Seminário de Liderança Avançada do Instituto Haggai em Cingapura em 2006. Desde
1997 é sócio da Empresa Domingues e Pinho Contadores, que tem como atividades
principais o outsourcing nas áreas contábil, fiscal, pessoal e financeiro. Atualmente é o
diretor responsável pelas operações da Empresa Domingues e Pinho Contadores na
cidade de São Paulo. Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas. Gerente
de Contabilidade da Mesbla S.A., Membro Suplente do Conselho Fiscal da CTEEP –
Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (2006-atual).
Josino de Almeida Fonseca. Brasileiro, nascido em 12 de fevereiro de 1940,
engenheiro civil formado em 1962 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro e MBA em Finanças concluído em 2005 no IBMEC. Tem experiência em
10
contabilidade, auditoria, controle e finanças corporativas, adquiridas no exercício de
cargos de Diretor Financeiro e Consultor de diversas empresas, tais como instituições
financeiras, telecomunicação, petroquímica, construção, metalurgia e editoração.
Membro do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Foi Presidente do
Conselho Fiscal do Jockey Club de São Paulo, Consultor Financeiro da Alcatel
Comunicações S.A.; Membro do Conselho de Administração da Tess S.A.; Assessor
Técnico Financeiro do Ministério do Planejamento, entre outros. É sócio e diretor da
SDT8 - Ideias e Negócios Ltda., empresa dedicada a intermediar negócios, prestação
de serviços de consultoria financeira, administrativa, imobiliária, planejamento
estratégico e análise de mercado.Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas
abertas: do Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria da TIM Participações S/A (2006),
Membro Efetivo do Conselho de Administração da TIM Participações S.A.(2007-2009),
Membro Suplente do Conselho Fiscal da Empresa Marisa S/A (2007-2010), Membro
Suplente do Conselho Fiscal da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia
Elétrica Paulista (2007-2011). (2014) de membro efetivo do Conselho Fiscal da TIM
Participações AS.
João Henrique de Souza Brum. Brasileiro, nascido em 19 de Novembro de 1960,
contador formado pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moraes
Júnior (atual Mackenzie – Rio), em 1983. 36 anos de experiência profissional em
indústrias multinacionais, na área Contábil-Financeira: Controladoria, Contabilidade,
Planejamento Financeiro, Fiscal, Custos, Contas a Pagar e Receber e Tesouraria.
Forte atuação na coordenação das Demonstrações Financeiras. Diretor Geral na
Domingues e Pinho Contadores (1987-atual). Atua como Administrador das empresas
SES Americon, Membro da Câmara de Comércio Americana para o Brasil, Membro do
Comitê de Gás e Energia da Câmara Americana / Rio de Janeiro, Diretor Financeiro
da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha, Vice Presidente do IGAL–
International Grouping of Accountants and Lawyers (2013 – 2015) e Membro da
Comissão Financeira – IBEU (Instituto Brasil-Estados Unidos), Suplente do Conselho
Fiscal da CTEEP (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista).Cargos
que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Atuou como Conselheiro Fiscal na
Eletropaulo, Lowndes & Sons, Administradora Itahy e Brasfels S/A.
Luís Carlos Guedes Pinto. Brasileiro, 69 anos, economista formado pela
Universidade Federal Fluminense em 1973, pós-graduado em Engenharia Econômica
e Administração Industrial pela UFRJ em 1977, pós-graduado em Finanças
Corporativa pela FGV/RJ em 1995 e MBA Executivo 97/98 pela COPPEAD/UFRJ. É
economista na Eletrobrás desde 1989.
Cargo que já ocupou em empresas abertas: Assistente Executivo da Diretoria
Financeira da Companhia de Eletricidade do Estado do Rio de Janeiro - CERJ Período de 1983 a 1987. Chefe de Divisão nas Centrais Elétricas Brasileiras S/A –
Eletrobras por dez (10) anos.
João Vicente Amato Torres. Brasileiro, nascido em 17 de novembro de 1963,
contador formado pela FEA – UFRJ, em 1986 e pós-graduado em Contabilidade pela
FGV – RJ, em 1995. Contador na Eletrobrás (1985-1997). Conselheiro Fiscal da
CEPISA - Cia. Energética do Piauí S.A., em 2004 e CEEE – Cia Estadual Energia
Elétrica (RS), (2005-2006).Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas:
Auxiliar Técnico na área de Contabilidade da ELETROBRÁS, no período de 1985 a
junho de 1997; Contador, exercendo funções técnicas no Departamento de
Contabilidade da ELETROBRÁS, no período de julho de 1987 a junho de 1994;
Contador, na função de Chefe da Divisão de Contabilidade Fiscal e de Custos da
ELETROBRÁS, de julho de 1994 a setembro de 1999;Contador, na função de Gerente
de Projetos Especiais da Diretoria Financeira da ELETROBRÁS, de setembro de 1999
11
a junho de 2002; Contador, na função de Chefe da Divisão de Contabilidade Legal, de
julho de 2002 a maio de 2004; Contador-Geral, na função de Chefe do Departamento
de Contabilidade da ELETROBRÁS de maio de 2004 a dezembro de 2013. Assistente
da Diretoria Financeira e de Relações com Investidores da Eletrobras desde janeiro de
2014. Conselheiro Fiscal da Companhia Energética do Ceará – COELCE (CE) –
exercício de 2000; Conselheiro Fiscal da Companhia Energética do Piauí – CEPISA
(PI) – exercícios de 2003 e 2004; Conselheiro Fiscal da Companhia Estadual de
Distribuição de Energia Elétrica – CEEE-D (RS) – exercícios de 2005, 2006 e 2007;
Conselheiro Fiscal da Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia
Elétrica – CEEE-GT (RS) – exercícios de 2005, 2006 e 2007; Conselheiro Fiscal da
CEB Lajeado S.A. - CEB Laejado (DF) – exercícios de 2008, 2009, 2010, 2011, 2012,
2013 e 2014; Conselheiro de Administração da Eólica Mangue Seco 2 – Geradora e
Comercializadora de Energia Elétrica S.A. (RN) – exercício de 2010 e 2011;
Conselheiro Fiscal da ROUAR S.A. Geração Eólica (Uruguay) – Exercício de 2013,
2014 e 2015; Conselheiro Fiscal da Eletronorte – Exercícios de 2014 e 2015;
Conselheiro Fiscal da EMAE – Exercícios de 2014 e 2015; Presidente da Associação
Brasileira dos Contadores do Setor de Energia Elétrica – ABRACONEE – desde
novembro de 2004.
Condenações judiciais e administrativas (inclusive
administradores e membros do conselho fiscal:
criminais)
envolvendo
os
Conselho Fiscal e suplentes
O Sr. Antonio Luiz de Campos Gurgel, declara, para todos os fins de direito que, nos
últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de
qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Manuel Domingues de Jesus e Pinho, membro efetivo do Conselho Fiscal da
Companhia declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve
sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou
aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a
suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. Flavio Cesar Maia Luz, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
O Sr. Egídio Schoenberger, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
12
A Sra. Rosangela da Silva, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
O Sr. João Henrique de Souza Brum, declara, para todos os fins de direito que, nos
O Sr. Luiz Flávio Cordeiro, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
O Sr. Josino de Almeida Fonseca, declara, para todos os fins de direito que, nos
O Sr. Luís Carlos Guedes Pinto, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos
05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
O Sr. João Vicente Amato Torres, declara, para todos os fins de direito que, nos
Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes
entre os candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas
controladores:
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os
candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas
controladores e (a) os administradores do emissor; e (b) os administradores das
sociedades controladas, diretas e indiretas pelo emissor.
Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos
exercícios sociais, entre os candidatos indicados ou apoiados pela administração ou
pelos acionistas controladores:
13
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre os candidatos indicados ou apoiados pela
administração ou pelos acionistas controladores e: (a) sociedades controladas, direta
ou indiretamente, pelo emissor; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c)
fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
14
7. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nome
(a)
Data de
nascimento
(b)
Profissão
(c)
CPF
(d)
Cargo
Eletivo
Ocupado
(e)
232.512.95861
Membro do
Conselho de
Administração
Passaporte
Membro do
Data da
Eleição
(f)
Data da
Posse
(f)
Prazo do
Mandato
(h)
Outros
Cargos ou
Funções
Exercidos
na
Companhia
(i)
Indicado
pelo
Controlador
(j)
Se é membro
independente
e, caso
positivo, qual
foi o critério
utilizado pelo
emissor para
determinar a
independência
(k)
Número de
mandatos
consecutivos
(l)
Conselho de Administração
Fernando
Augusto
Rojas
Pinto
13/02/1955
Bernardo
12/03/1959
Engenheiro
eletricista
Vargas
Economista
CC
Conselho de
19360232
Administração
Engenheiro
232.879.588-
Membro do
eletricista
95
Gibsone
César
30/07/1956
Augusto
Ramirez
Conselho de
10
29/04/2016
Até
29/05/2016
AGO/2017
Não se
aplica
Sim
2
Até
29/04/2016
29/05/2016
AGO/2017
Não se
aplica
Sim
2
Até
29/04/2016
Administração
29/05/2016
AGO/2017
Não se
aplica
Sim
Rojas
Carlos
18/03/1967
Alberto
2
Economia
Rodriguez
Passaporte
CC79400740
Lopes
Marcos
31/05/1955
Engenheiro
Simas
eletricista
Parentoni
Henry
20/09/1973
Medina
CPF
Membro do
Conselho de
68
Administração
Passaporte
Membro do
Industrial
79778026
Conselho de
Maida
29/05/2016
AGO/2017
Não se
aplica
Sim
2
Até
29/04/2016
29/04/2016
29/05/2016
AGO/2017
aplica
Não se
Até
29/05/2016
Não se
AGO/2017
Não
Critérios
Definidos pelo
IBGC
Sim
aplica
1
Administração
23/08/1967
Economista
039.947.57886
Souza
Dall’Acqua
Até
29/04/2016
Administração
Engenheiro
Elias de
Fernando
Conselho de
540.884.887-
González
Samuel
Membro do
Membro do
Conselho de
Não se
Até
29/04/2016
29/05/2016
AGO/2017
2
Não
aplica
Administração
01/03/1949
Engenheiro
eletricista
CPF
Membro do
655.722.978-
Conselho de
87
Administração
Não se
Até
29/04/2016
29/05/2016
AGO/2017
Critérios
Definidos pelo
IBGC
Sim
aplica
15
11
Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro conselho administração no último
exercício social, a Companhia informa a participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão,
conforme abaixo:
Bernardo Vargas Gibsone
Fernando Augusto Rojas Pinto
César Augusto Ramírez Rojas
Henry Medina Gonzalez
Carlos Alberto Rodríguez López
Fernando Maida Dall’Acqua
Marcos Simas Parentoni
Samuel Elias Lopes
Total de reuniões realizadas
pelo respectivo órgão desde a
posse
15
15
15
09
15
15
15
15
% de participação do membro
nas reuniões realizadas após
a posse
93%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
87%
A acionista ISA Capital do Brasil S.A. deverá indicar para compor o Conselho de
Administração da Companhia até a Assembleia Geral Ordinária de 2016:
Bernardo Vargas Gibsone - Nascido em 12 de março de 1959. Formado em
economia pela Universidade de Los Andes e com MBA na Universidade de Colombia.
Como sócio fundador da Nogal participou de diversas transações importantes,
incluindo assessoria à Manuelita, Pantaleón e Unialco na criação de uma JV.
Assessorou a CVCI - Citigroup na venda de 29,5% de sua participação na Cartones
América. Prestou assessoria na venda de Vikingos e Casa Luker, na venda de
Frontino Gold Mines à Grancolombia Gold, na compra de Tarjetas Plasticar ao Grupo
Carvajal representando o Grupo francês SAFRAN.
Presidente de ING Barings na Colômbia, Diretor da região Andina, foi nomeado
Presidente e CEO para as operações de Barings e ING Colômbia. Liderou a equipe
premiada como melhor equipe de análises de ações na Colômbia para 1995, 1996 e
1997. Melhor banco de investimento na Colômbia 1997 (Euromoney). Realizou para
Avianca a primeira estruturação de dívida internacional na Colômbia e participou do 1º
empréstimo para a cidade de Bogotá. Em M&A, Sr. Vargas participou de transações
para um número importante de clientes corporativos relevantes na Colombia, região e
para o governo da Colômbia. Foi Presidente fundador de Proexport Colômbia,
presidente fundador da Fiducoldex e assessor do Ministro de Comercio Exterior.
Desde 2015 se vinculou à Interconexión Electrica S.A. (ISA) - empresa do setor
elétrico - como Presidente. É membro do Conselho de Administração da XM, Internexa
S.A., Intercolombia, REP, CTM, Interchile, ISA Capital do Brasil, CTEEP, Intervial Chile
e Maipo.
Cargos (incluindo membro de Conselho de Administração) que ocupa ou ocupou em
empresas de capital aberto nos últimos 5 anos:
-04/2012 membro do Conselho de Administração da ISA
-04/2014 membro do Conselho de Administração da CTEEP
Fernando Augusto Rojas Pinto. Colombiano, nascido em 13 de fevereiro de 1955,
engenheiro eletricista formado pela Universidade Nacional de Colômbia em 1978, com
mestrado em Engenharia de Sistemas Elétricos de Potência pela Universidade de
Manchester em 1982, e especialização em finanças pela Universidad EAFIT (Medellin)
em 1995 e pela FGV (São Paulo) em 2008. Admitido em 1979 na ISA como
engenheiro de operação do sistema interligado e depois ocupou diversas posições
técnicas e administrativas. Entre janeiro de 2005 e janeiro de 2007 ocupou o cargo de
Gerente da Região Sul-Americana, da Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P, empresa
colombiana do setor de energia elétrica.
16
Cargos que ocupa ou ocupou em empresas abertas: Desde 2006 é Diretor Presidente
da ISA Capital do Brasil S.A. holding controladora da CTEEP e Vice-Presidente do
Conselho de Administração da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia
Elétrica Paulista. Desde 2013 é membro do Conselho de Administração da Internexa
Participações.
Cesar Augusto Ramirez Rojas - Colombiano, nascido em 30 de julho de 1956.
Engenheiro Eletricista pela Universidade Nacional de Colombia, Especialista em
Gerencia de la Calidad da Universidad EAFIT eMáster of Science em Investigación
Operacional da Universidad de Strathclyde, Escocia, UK.2008 – ISA - Interconexión
Eléctrica S.A.E.S.P – Transmissão de Energia Elétrica - Gerente de Estratégia
Corporativa - Principal função: Coordenar as atividades estratégicas da Companhia
em termos de posicionamento, crescimento e novos negócios.
2009 –Nov/13 - CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista –
Transmissão de Energia Elétrica – Diretor Presidente.
01/Nov/2013 à atual - Interconexión Electrica S.A. (ISA) - empresa do setor elétrico Vice Presidente Técnico Transporte de Energía: responsável pelas áreas Corporativas
de Proyectos, Operaciones, Ingeniería y Aprovisionamento.
CTEEP – Companhia. Transmissão de Energia Elétrica Paulista – Transmissão de
Energia Elétrica – Membro do Conselho de Administração.Transelca, Intercolombia,
REP, Transmantaro, ISA Perú, Interchile, Isa Capital do Brasil, ICP Panama e ICP
Colombia – Membro do Conselho de Administração.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: desde 01/Nov/2013 membro
do Conselho de Administração da CTEEP.
Carlos Alberto Rodriguez Lopez. Colombiano, nascido em 18 de março de 1967,
Mestre em Economia e Desenvolvimento Econômico e Economista formado pela
Universidade de Los Andes, Especialização em Finanças - Universidade de Los Andes
e MBA Finanças - INSEAD.
Mar/2008-Out/2011: Bancolombia – setor bancário - Vice Presidente de Tesouraria:
Responsável por carteiras de posições próprias em moeda local e em moeda
estrangeira Grupo Bancolombia. Também responsável pelo desenvolvimento de
produtos de hedge de taxa de juros e taxa de câmbio para os clientes.
Out/2011-Mar/2013: Bancolombia – setor bancário - Vice Presidente Internacional:
Responsável pela Gestão Integrada de operações do Grupo em El Salvador (Banco
Agrícola), Panamá (operação local e off-shore banking), Miami (Agência), Porto Rico e
Cayman (Off Shore) e Peru (Operação Local).
Mar/2013-Dez/2013 – Grupo Inversiones Mundial – indústria química - Vice Presidente
Corporativo de Finanças: responsável pelas áreas de Controladoria, Tesouraria
Corporativa, Planejamento Financeiro e Tributário, Riscos e Tecnologia e pela gestão
de Operações na Venezuela.
Dez/2013 - atual - Interconexión Electrica S.A. (ISA) - empresa do setor elétrico - Vice
Presidente de Finanças Corporativas: responsável pelas áreas de Contabilidade e
Planejamento Tributário, Planejamento Financeiro, Financiamento, Novos Negócios e
Relações com Investidores. É membro do Conselho de Administração da Intervial
Colombia, CTEEP, ISA Capital do Brasil, REP, CTM, Linear System e Intercolombia.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Conselho de Administração:
Tintas S.A.; Corporación Grupo Quimico S.A.; Banco Agrario S.A.; Leasing
Bancolombia Perú; Valores Bancolombia; Banco agrícola El Salvador; Fiduperu;
Renting Perú. Vice Presidente de Tesouraria e Internacional do Bancolombia, Vice
17
Presidente de Finanças do Grupo Mundial. Vice Presidente de Finanças Corporativas
na ISA e desde 27/01/2014 membro do Conselho de Administração da CTEEP.
Henry Medina González. Colombiano, nascido em 20 de setembro de 1973,
engenheiro industrial formado pela Universidade de Los Andes com experiência em
indústrias extrativistas por mais de 19 anos. Ocupou o cargo de Vice-Ministro de Minas
da Colombia entre o final de 2011 e o final de 2012. Durante esse período compôs a
equipe Cenit de Transporte de Hidrocarburos. Participou do Conselho Global para
Manejo Responsável de Recursos Minerais do Fórum Econômico Mundial e compõe
as juntas diretivas da Cenit e da Chilco, filial da Lipigas, Distribuidora de LPG.
Também compôs as juntas diretivas do setor minério-energético como na Ecopetrol,
ISA, CENIT, Reficar, OCENSA e Transgas de Occidente. Cargos que ocupa ou
ocupou em empresas abertas: Atualmente, é Presidente de Vitol Colombia CI SAS
empresa que se dedica a logística e comercialização de petróleo e seus derivados e a
realizar investimentos em infraestrutura de transporte de petróleo. Foi sócio fundador
da empresa Mego Estrategias que se dedica a atividade de consultoria e projetos de
inversão no setor de hidrocarbonetos e comercialização bruta com a empresa Aluvia,
empresa em que é sócio. Trabalhou durante 15 anos na BP PLC, onde ocupou a
posição de Presidente e Vice-presidente Financeiro e Comercial da Unidade de
Negócios Andina (Colômbia e Venezuela), Gerente de Planejamento e Desempenho
da Unidade de Negócio da Rusia Costa Afuera e Gerente Comercial da Unidade de
Desempenho do Sul do Mar do Norte da Escócia. Entre suas últimas
responsabilidades na BP estão a reorganização do segmento de Exploração e
Produção da BP Global e a venda da BP Colômbia por US$1,9 bilhões para Ecopetrol
e Talisman.
A acionista Eletrobras S.A. deverá indicar para compor o Conselho de Administração
da Companhia até a Assembleia Geral Ordinária de 2016:
Marcos Simas Parentoni. Brasileiro, nascido em 31 de maio de 1955, Engenheiro
Eletricista formado pela Universidade Federal do RJ, Especialização em Sistema de
Potência - PUC RJ, Especialização em Transmissão em Corrente Contínua pela
Universidade Federal de Itajubá - MBA Executivo pela COPPEAD. Experiência
Profissional: GE Brasil - engenharia de campo (1979-1980).ELETROBRAS desde
1980 Chefe de Divisão de Planejamento da Transmissão - Chefe de Departamento de
Planejamento da Transmissão - Assistente do Diretor de Engenharia e Planejamento –
Desde 2010 no cargo de Superintendente de Planejamento e Operação da Diretoria
de Transmissão da Eletrobras. Conselheiro de Administração da IE Madeira – 2010 –
2011, Presidente do Conselho de Administração da CEA – 2013 – 2014, Conselheiro
de Administração da Belo Monte Transmissora de Energia desde 2014 e Conselheiro
de Administração da CTEEP desde 2014.
Fernando Maida Dall'Acqua. Nascido em 1949, tem mestrado em administração de
empresas pela Fundação Getúlio Vargas, doutorado em Desenvolvimento Econômico
pela Universidade de Wisconsin-Madison, EUA, pós-doutorado e “Livre Docente” em
Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. É professor titular de
economia da Escola de Administração de Empresas de São Paulo (Fundação Getúlio
Vargas). Membro do Conselho de Administração e presidente do comitê de auditoria
da ISA-CTEEP, Coordenador do Comitê de Auditoria do jornal O Estado de São Paulo
e da BRF. Foi presidente do conselho fiscal do Grupo Pão de Açucar e da Viavarejo e
da Fundação Maria Cecília Vidigal.,. Presta serviços de consultoria a grandes
empresas sobre fusões e aquisições, serviços de avaliação econômica e financeira e
de consultoria macroeconômica e tributária.
18
Foi Secretário de Finanças no governo do estado de São Paulo, atuando nas áreas
financeira, tributária, orçamento e administração estratégica. Foi membro do Conselho
de Privatização e Concessões do Governo do Estado de São Paulo, atuando
diretamente na privatização da CESP (subsidiárias), COMGAS, ELETROPAULO e nas
concessões das Rodovias Bandeirantes, Imigrantes, Raposo Tavares, Castelo Branco
Também foi membro do conselho de administração da DERSA, SABESP, CESP,
PRODESP, BANCO NOSSA CAIXA E BANESPA, além de ter sido membro do
conselho consultivo do GRUPO PÃO DE AÇÚCAR. Foi presidente do Banco do Povo
do Governo do Estado de São Paulo.
O representante dos empregados foi eleito em votação em separado e será indicado
para representar os empregados no Conselho de Administração:
Samuel Elias de Souza. Brasileiro, nascido em 23 de agosto de 1967, trabalha na
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista há 32 anos,
ocupando atualmente o cargo de Técnico de Manutenção Sênior, do Departamento
Regional São Paulo, sendo sua formação de Graduação em Tecnologia de Automação
Industrial. Técnico de Eletricidade e Formação básica em previdência complementar.
Atuou como Conselheiro no Conselho Deliberativo da Fundação Cesp, Atua no
Conselho de Administração da CTEEP, Voluntário da ONG Expresso Riso.
Condenações judiciais e administrativas (inclusive
administradores e membros do conselho fiscal:
criminais)
envolvendo
os
O Sr. Fernando Augusto Rojas Pinto, declara, para todos os fins de direito que, nos
O Sr. Bernardo Vargas Gibsone, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos
O Sr. César Augusto Ramirez Rojas, declara, para todos os fins de direito que, nos
O Sr. Carlos Alberto Rodriguez Lopez, declara, para todos os fins de direito que, nos
19
O Sr. Henry Medina Gonzalez, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos
O Sr. Marcos Simas Parentoni, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos
O Sr. Fernando Maida Dall’Acqua, declara, para todos os fins de direito que, nos
A Sr. Samuel Elias de Souza, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes
entre os candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas
controladores:
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os
candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas
controladores e (a) os administradores do emissor; e (b) os administradores das
sociedades controladas, diretas e indiretas pelo emissor.
Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos
exercícios sociais, entre os candidatos indicados ou apoiados pela administração ou
pelos acionistas controladores:
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre os candidatos indicados ou apoiados pela
administração ou pelos acionistas controladores e: (a) sociedades controladas, direta
ou indiretamente, pelo emissor; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c)
fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
20
8. PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração propõe à Assembleia a aprovação da remuneração global anual
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia em até
R$ 7.475.200,00, previamente examinada pelo Comitê de Remuneração, dos quais R$
960.000,00 destinam-se aos honorários do Conselho de Administração e R$ 6.515.200,00 à
remuneração da Diretoria Estatutária.
A remuneração da Diretoria Executiva Estatutária proposta para deliberação da Assembleia é
uma estimativa que considera o montante máximo que pode vir a ser pago aos diretores
executivos.
A remuneração apresentada na proposta de 2015 foi de até R$ 5.566.724, dos quais R$
564.192 para o Conselho de Administração e R$ 5.002.532 para a Diretoria Estatutária. Em
relação a estes valores, foram efetivamente realizados pela Companhia no exercício de 2015 o
valor de R$ 445.900 relativos ao Conselho de Administração e R$ 4.824.576 relativos a
Diretoria Estatutária.
A diferença da remuneração da Diretoria estatutária, entre os valores apresentados na
Proposta de Administração da AGO de 30/04/2015 e os valores realizados, deve-se, na
remuneração fixa, a correção pela inflação que foi superior ao previsto. Na remuneração
variável, a diferença é devida ao não cumprimento da totalidade das metas estabelecidas para
o ano de 2015, com índice de atingimento de 93%.
A diferença da remuneração do Conselho de Administração, entre os valores apresentados na
Proposta de Administração da AGO de 30/04/2015 e os valores realizados, está relacionada ao
número de Conselheiros aprovados na AGO de 2015, de 9 membros, quando no decorrer do
ano, o Conselho da Administração foi composto por somente 8 membros. Adicionalmente a
Companhia previu um reajuste na remuneração dos Conselheiros que não foi realizado.
Conforme mencionado acima, o valor da remuneração global apresentado na proposta anterior
foi de R$ 5.566.724 e o valor ora apresentado é de R$ 7.475.200,00 devido a inclusão de
benefícios indiretos veiculo, combustível e motorista e reajuste acima de 10% na remuneração
(Honorários).. O valor indicado no formulário de referência da remuneração global dos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia do período
compreendido entre 01/01/2015 e 31/12/2015 é de R$ 5.566.724,00
21
9. PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Os acionistas deverão aprovar que a remuneração anual global dos membros do Conselho
Fiscal, seja fixada em até R$ 500.000,00, adicionalmente ao reembolso obrigatório das
despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função.
A remuneração apresentada na proposta de 2015foi de até R$ 378.000,00. Em relação a estes
valores, foram efetivamente realizados pela Companhia no exercício de 2015 o mesmo valor
de R$ 378.000,00.
Conforme mencionado acima, o valor da remuneração global apresentado na proposta anterior
foi de R$ 378.000,00, e o valor ora apresentado é de R$ 500.000,00, sendo que a
remuneração dos conselheiros fiscais não foi reajustada desde maio de 2012. O valor indicado
no formulário de referência da remuneração global dos membros do Conselho Fiscal do
período compreendido entre 01/01/2015 e 31/12/2015 é de R$ 453.600,00 por considerar R$
75.600,00 relativos à retenção de INSS.
22
10. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DE 2015 E A
DISTRIBUIÇÃO DOS DIVIDENDOS
Senhores Acionistas,
A Administração da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista S.A.
(“Companhia”) propõe a seguinte destinação do Lucro Líquido do exercício após a participação
do acionista não controlador de 2015, no montante de R$ 504.430.228,36 (quinhentos e quatro
milhões, quatrocentos e trinta mil, duzentos e vinte e oito reais e trinta e seis centavos):
(R$ mil)
2015
Lucro Líquido do Exercício(*)
504.430
Constituição da reserva legal
(25.222)
Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos
Base de cálculo de dividendos
1.595
480.803
Dividendos intermediários pagos
(334.865)
Constituição da reserva estatutária
(29.623)
Constituição da reserva de retenção de lucros
(116.315)
Dividendos adicionais propostos
0
(*) Lucro líquido do exercício consolidado após a participação do acionista não controlador. O
lucro líquido do exercício consolidado antes da participação do acionista não controlador foi de
R$ 517.186 mil.
23
11. ANEXO A: FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA: ITEM 10 – COMENTÁRIOS DOS
DIRETORES
10.1. Os diretores devem comentar sobre
15 16
: (a) condições financeiras e patrimoniais gerais; (b)
estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de
resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate; (c) capacidade de pagamento em relação aos
compromissos financeiros assumidos; (d) fontes de financiamento para capital de giro e para
investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; (e) fontes de financiamento para capital de giro
e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de
deficiências de liquidez; (f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas,
descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de
longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais
restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de
novos valores mobiliários e à alienação de controle societário; (g) limites de utilização dos
financiamentos já contratados; (h) alterações significativas em cada item das demonstrações
financeiras.
As demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2015, comparativamente às de 31 de
dezembro de 2014 e comparativamente às de 31 de dezembro de 2013 estão em conformidade com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem as disposições contidas na Lei das Sociedades
por Ações, pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo CPC e aprovadas pela CVM, que
estão em conformidade com as IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB.
(a) condições financeiras e patrimoniais gerais
A CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“CTEEP” ou “Companhia”)
apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para desenvolver as atividades do seu negócio
e cumprir com suas obrigações de curto e médio prazo.
A CTEEP é uma sociedade de capital aberto, autorizada a operar como concessionária de serviço público
de energia elétrica, tendo como atividade principal a transmissão de energia elétrica, que requer o
planejamento, implementação da infraestrutura e a operação e manutenção de sistemas subordinados a
transmissão. No cumprimento de suas funções é previsto a aplicação de recursos e gestão de programas
de pesquisa e desenvolvimento no que tange a transmissão de energia elétrica e outras atividades
correlatas à tecnologia disponível. Estas atividades são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência
Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.
15
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas
demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência
por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3
últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas
pela Companhia.
16
Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas,
incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais da
Companhia, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes
de financiamento.
24
31 de dezembro de 2015 em comparação à de 31 de dezembro de 2014
Para a CTEEP, 2015 foi um ano de consolidação. Em continuidade ao trabalho iniciado no exercício
anterior, fortalecemos a orientação de atuação da Companhia baseada em cinco focos de gestão:
eficiência na atividade de operação e manutenção com qualidade e segurança, rentabilidade nos
investimentos em reforços e melhorias, avanço na governança corporativa das sociedades controladas e
coligadas e aprimoramento das gestões regulatória e jurídica. Estas são as diretrizes estratégicas que
norteiam a ação da Administração.
Receita Operacional Bruta
Em 2015, a Receita Operacional Bruta Consolidada atingiu R$1.442,1 milhões, crescimento de 16,8% em
relação ao mesmo período de 2014 quando reportou R$1.234,3 milhões. A variação é decorrente,
sobretudo, do aumento de 50,2% na receita de remuneração dos ativos de concessão.
Receita de Infraestrutura - As receitas de infraestrutura são reconhecidas conforme os gastos incorridos
e calculadas acrescendo-se as alíquotas de PIS e COFINS ao valor do investimento, uma vez que os
projetos embutem margem suficiente para cobrir os custos de implementação da infraestrutura e
encargos, considerando que boa parte de suas instalações é implementada através de contratos
terceirizados com partes não relacionadas.
A Receita de Infraestrutura consolidada totalizou R$278,7 milhões em 2015, um aumento de 5,1%
quando comparada aos R$265,1 milhões de 2014, decorrência do aumento de projetos de reforços, de
implementação de novas instalações de infraestrutura nas subestações, recapacitação de linhas de
transmissão e implantação de bancos de capacitores na controladora.
No exercício de 2015, a Receita de Operação e Manutenção consolidada somou R$ 829,6 milhões,
aumento de 12,0% quando comparado aos R$ 740,6 milhões de 2014. Esse aumento é justificado,
principalmente, pela variação positiva do IPCA (8,47%) e IGP-M (4,11%) aplicados na parcela da receita
de O&M, que corrigiram a RAP do ciclo de 2014/2015 para o ciclo de 2015/2016, dos contratos de
concessão da Companhia (95,9% corrigida por IPCA e 4,1% corrigida por IGP-M), somando, a partir de
julho de 2015, a inclusão do Custo Anual das Instalações Móveis e Imóveis (CAIMI), além da entrada em
operação de novos projetos de reforços e da variação positiva no rateio do superávit do sistema.
Receita de Remuneração dos Ativos da Concessão - A receita de remuneração dos ativos da
concessão é reconhecida quando for provável que os benefícios econômicos futuros, do direito de
exploração do contrato de concessão, deverão fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser
mensurado com confiabilidade. A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e
na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que
desconta os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida do ativo financeiro em relação ao
valor contábil líquido inicial deste ativo.
A Receita de Remuneração dos Ativos da Concessão consolidada somou R$ 311,6 milhões em 2015,
aumento de 50,2% comparada ao mesmo período de 2014 quando atingiu R$ 207,5 milhões, refletindo,
principalmente, o crescimento do ativo financeiro pela realização dos projetos de infraestrutura, além da
correção monetária do período.
25
As Outras Receitas referem-se a aluguéis de empresas de telecomunicação e prestação de serviços
relacionados à manutenção e análises técnicas contratadas por terceiros. Em 2015, tais receitas
totalizaram R$ 22,2 milhões, aumento de 4,7% comparada ao mesmo período de 2014, quando registrou
R$ 21,2 milhões. Esta variação é decorrente, principalmente, do aumento de 6% na prestação de serviços
de manutenção e análises técnicas nas linhas de transmissão, decorrente da correção monetária dos
contratos.
Deduções da Receita Operacional
As Deduções da Receita Operacional atingiram R$ 154,9 milhões em 2015, aumento de 17,7%
comparada aos R$ 131,6 milhões de 2014. A variação reflete, principalmente, o aumento nos tributos
sobre a receita, que acompanham a variação da receita operacional, compensada pela alíquota de PIS e
COFINS (3,65%) nas controladas que adotam o regime tributário de lucro presumido.
Receita Operacional Líquida
Consolidada em 2015 atingiu R$ 1.287,1 milhões, aumento de 16,7% em relação a 2014, quando
representou R$ 1.102,8 milhões.
Custos dos Serviços da Operação e Despesas Operacionais
Os custos de implementação da Infraestrutura consolidados registraram R$ 255,0 milhões em 2015,
aumento de 5,3% em relação ao mesmo período de 2014. Esta variação refere-se à aquisição de
materiais para obras em andamento, principalmente pelo aumento de projetos de reforços, de
implantação de novas instalações de infraestrutura nas subestações, recapacitação de linhas de
transmissão e implantação de bancos de capacitores na controladora e suas controladas.
Os custos de operação e manutenção totais (excluindo as despesas de demandas judiciais) registraram
alta de 5,9% (aumento de R$ 24,9 milhões) no período.
A variação entre custos e despesas traz os efeitos, principalmente, do acréscimo de 3,3% nos custos e
despesas de pessoal em decorrência do dissídio coletivo de 8,2% concedido em agosto de 2015,
retroativo a junho do mesmo ano, compensado pela redução de horas extras.
O aumento nas demandas judiciais deve-se substancialmente à ações trabalhistas (R$ 38,8 milhões),
cuja metodologia, em 2015, passou a considerar histórico recente de condenação com provas disponíveis
e casos análogos, possibilitando maior assertividade na estimativa de risco desde o início do processo.
Adicionalmente, a Companhia tem implementado melhorarias nos custos de operação e manutenção, a
despeito da inflação do período, com destaque para: (i) reprogramação de atividades de operação e
manutenção em atendimento as necessidades técnicas e de acordo com restrições de intervenção no
sistema; (ii) internalização de parte de serviços de operação e manutenção; e (iii) renegociação de
contratos vigentes, inclusive escopo de contratação.
O resultado de Outras Receitas/Despesas registrou R$ 36,2 milhões de despesa em 2015, frente a
R$ 39,4 milhões em 2014, queda de 8,8%. Esta variação decorre, principalmente, (i) do reconhecimento
em 2014, de projetos anteriores à renovação da concessão que não possuíam receita adicional, gerando
uma despesa no montante de R$ 19,2 milhões; (ii) perda na alienação de bens inservíveis no montante
de R$ 8,2 milhões; (iii) combinado com o reconhecimento de R$ 21,4 milhões de créditos extemporâneos
de PIS e COFINS.
26
Em 2015, outras receitas/despesas operacionais referem-se, substancialmente, a amortização do ágio
incorporado da controladora, no montante de R$ 29,9 milhões.
Equivalência Patrimonial
O resultado da Equivalência Patrimonial em 2015 registrou receita de R$ 161,3 milhões, aumento de
77,4% frente à receita de R$ 90,9 milhões em 2014. A variação deriva, principalmente, do resultado da
subsidiária IEMadeira, sujeita ao ajuste do ciclo da RAP 2015/2016, no valor de R$ 110,8 milhões.
Resultado Financeiro
O Resultado Financeiro consolidado atingiu despesa de R$ 4,5 milhões em 2015, frente a receita de
R$ 11,9 milhões registrada em 2014. A variação reflete: (i) a redução do saldo médio do contas a receber
da indenização (NI) em 2015, impactando a variação monetária e juros ativos; e (ii) a redução do saldo de
aplicações financeiras.
Composição do Endividamento
A dívida bruta consolidada em 31 de dezembro de 2015 somou R$1.096,664 milhões. Do total da dívida
bruta consolidada, R$555,790 milhões (50,68%) estavam vinculados a contratos de empréstimo junto ao
BNDES, R$519 mil (0,05%) a arrendamentos mercantis e Eletrobrás e R$540,355 milhões (49,27%) com
emissões de debêntures. A dívida líquida era de R$650,474 milhões e o índice de endividamento (razão
entre dívida líquida e patrimônio líquido) atingiu 11,8% considerando no patrimônio liquido participação de
não controladores.
Em 2015 a CTEEP reduziu o seu endividamento em 8,00%, registrando R$1.096,664 milhões,
comparados aos R$1.191,875 milhões de 2014.
Mercado de Capitais
As ações ordinárias e preferenciais da CTEEP (BM&FBovespa: TRPL3 e TRPL4) encerraram 2015
cotadas a R$ 42,99 e R$ 45,70, respectivamente, o que representa uma variação de -6,5% e +10,1%,
também respectivamente, em relação ao fechamento de 2014. No mesmo período, o Ibovespa
apresentou uma desvalorização de 13,3% e o Índice de Energia Elétrica (IEE) de 8,7%.
Ao longo de 2015, as ações preferenciais da CTEEP apresentaram volume médio diário de negociação
na BM&FBovespa de R$ 14,9 milhões, aumento de 93,0% em comparação a 2014. O volume total
negociado no ano foi de R$ 3.686 milhões.
Com uma média diária de 1.904 negócios, representando aumento de 53,0% em relação à média de
2014, as ações preferenciais da CTEEP atingiram 470 mil negócios em 2015.
Como resultado do desempenho das ações preferenciais (TRPL4) nos pregões realizados na
BM&FBovespa, durante o ano, a CTEEP passou a fazer parte do Índice Mid Large Cap, composto pelas
empresas com maior capitalização na bolsa de valores.
27
Remuneração aos Acionistas
Em 2015, a distribuição de dividendos foi deliberada em reuniões do Conselho de Administração
realizadas nos dias 25/05/2015 e 24/11/2015 no montante de R$ 334,9 milhões constituído através da
destinação do lucro líquido do exercício.
Com importantes realizações, 2014 foi um ano decisivo para o desempenho da CTEEP. A Companhia
vive um ciclo de ajustes em decorrência da redução da receita, derivada da prorrogação da concessão, e
da revisão estratégica realizada pelo Grupo ISA cujos focos são eficiência e rentabilidade.
sobretudo, do aumento de 26,3% na receita de operação e manutenção, combinada com a redução de
14,5% na receita financeira.
Receita de serviços de Construção e Operação e Manutenção - A receita relacionada aos serviços de
construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços é reconhecida conforme os gastos
incorridos. As receitas dos serviços de operação e manutenção são reconhecidas no período no qual os
serviços são prestados pela Companhia. Quando a Companhia presta mais de um serviço em um
contrato de concessão de serviços, a remuneração recebida é alocada por referência aos valores justos
relativos dos serviços entregues.
A Receita de Construção consolidada totalizou R$265,1 milhões em 2014, praticamente estável quando
comparada aos R$267,9 milhões de 2013, decorrência do aumento de projetos de reforços, de
reconstrução de linhas de transmissão e implantação de banco de autotransformadores, compensado
negativamente pela entrada em operação do lote K do leilão 004/2011 no terceiro trimestre de 2013 da
controlada IEPinheiros.
No exercício de 2014, a Receita de Operação e Manutenção consolidada totalizou R$740,6 milhões
comparados aos R$586,6 milhões de 2013, aumento de 26,3%. Os principais efeitos foram: (i)
reconhecimento da parcela de ajuste positiva de R$24,5 milhões (parcela de ajuste negativa de R$43,6
milhões em 2013); (ii) recebimento do rateio do superávit do sistema em 2014 no montante de R$42,0
milhões (R$13,9 milhões em 2013); (iii) variação positiva de 6,9% do IGPM/IPCA do ciclo da Receita
Anual Permitida (RAP) de 2013/2014 para 2014/2015; e (iv) entrada em operação de novos projetos de
reforços.
Receita Financeira - A receita financeira é reconhecida quando for provável que os benefícios
econômicos futuros, do direito de exploração do contrato de concessão, deverão fluir para a Companhia e
o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade. A receita de juros é reconhecida pelo método
linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a
taxa de juros efetiva aquela que desconta os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida do
ativo financeiro em relação ao valor contábil líquido inicial deste ativo.
A Receita Financeira consolidada somou R$207,5 milhões no ano, redução de 14,5% comparada ao
mesmo período de 2013 quando atingiu R$242,7 milhões, refletindo a revisão do fluxo financeiro em
28
consequência da mudança do regime tributário para a apuração de PIS/COFINS (Lucro Real para
Presumido) da controlada IEPinheiros.
As Outras Receitas referem-se a aluguéis junto à empresa de telefonia fixa e prestação de serviços
relacionados à manutenção e análise técnicas contratadas por terceiros. Em 2014, as Outras Receitas
totalizaram R$21,2 milhões, se manteve constante em relação a 2013, quando também registrou R$21,2
milhões, refletindo o aumento de 10,8% nas receitas de aluguéis, porém compensada pela queda de
23,8% nas receitas de prestação de serviços.
As Deduções da Receita Operacional atingiram R$131,5 milhões em 2014, redução de 4,1% comparada
a R$137,2 milhões em 2013. A variação reflete principalmente: (i) aumento de 0,8% de tributos sobre a
receita que acompanha a variação da receita operacional, compensado pela alteração na alíquota de PIS
e COFINS diferidos da controlada IEPinheiros, decorrente da mudança do regime tributário de lucro real
para lucro presumido; e (ii) redução de 17,8% de encargos regulatórios, sobretudo, do CDE e PROINFA,
devido ao consumo dos consumidores livres.
Em decorrência dos fatores mencionados acima, a Receita Operacional Líquida Consolidada em 2014
atingiu R$1.102,9 milhões, aumento de 12,4% em relação ao mesmo período de 2013 quando reportou
R$981,2 milhões.
Os custos dos serviços de construção permaneceram praticamente estáveis durante o ano,
registrando R$242,3 milhões em 2014 frente aos R$243,7 milhões em 2013, acompanhando a variação
da receita de construção.
Os custos de operação e manutenção tiveram redução de 6,5%, com R$299,3 milhões em 2014 frente
aos R$320,2 milhões em 2013. As principais variações concentram-se no: (i) redimensionamento/revisão
de contratos de serviços, sobretudo da frota de veículos e de conservação das faixas de servidão das
linhas de transmissão; (ii) crescimento abaixo da inflação em pessoal decorrente da melhor utilização de
horas extras e sobreavisos; e (iii) reprogramação de algumas atividades de operação e manutenção em
atendimento as necessidades técnicas e de acordo com restrições de intervenção no sistema.
As (despesas) /receitas operacionais líquidas tiveram redução de 70,5%, totalizando despesa de
R$203,8 milhões em 2014 frente a despesa de R$690,6 em 2013, por conta principalmente: (i) da
reversão de parcela de serviços de construção, que não representavam geração de receita adicional, no
montante de R$19,2 milhões; (ii) do crédito de PIS e COFINS extemporâneo, no segundo trimestre de
2014, sobre aquisição dos últimos 5 anos de máquinas e equipamentos destinados a operação de
transmissão de energia elétrica, não apurados anteriormente, no valor de R$21,4 milhões; (iii) da
alienação de bens inservíveis, no montante de R$8,2 milhões; e (vi) do reconhecimento no 3º trimestre de
2013 da provisão para perdas sobre a realização dos valores a receber da SeFaz - SP no montante de
R$516,2 milhões.
29
O resultado da equivalência patrimonial de 2014 registrou receita de R$90,9 milhões, aumento de 42,2%
frente à receita de R$63,9 milhões em 2013. Sobretudo, pelo início do período operacional dos Lotes D
(Linha de Transmissão) F (Subestações) da IEMadeira, em agosto de 2013 e maio de 2014,
respectivamente. Da mesma forma, a IENNE, que apresentou prejuízo de R$10,4 milhões em 2013 por
conta da revisão tarifária, apresentou lucro de R$3,9 em 2014. Também pelo aumento no lucro de R$14,9
milhões devido a variação da receita financeira em IEGaranhuns.
O Resultado Financeiro teve redução de 83,5% totalizando R$11,9 milhões em 2014 comparado com
R$72,2 milhões em 2013 devido: (i) ao reconhecimento de receitas de variação monetária e de juros
ativos no montante de R$78,6 milhões em 2014, comparado com R$143,2 milhões em 2013 referentes à
atualização pelo IPCA + 5,59% do Contas a Receber de Ativo Reversível – Lei nº 12.783; (ii) à redução do
rendimento de aplicação financeira devido ao menor volume de recursos aplicados no período; e (iii)
redução dos juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos, devido a liquidação de contratos.
(b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de
resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate.
A dívida líquida consolidada ao final dos exercícios de 2015, 2014 e 2013, era de R$650,5 milhões, R$
707,6 milhões e R$ 639,5 milhões respectivamente.
Controladora
Consolidado
2015
2014
2013
2015
2014
2013
Capital próprio
77,9%
76,8%
74,4%
75,1%
73,2%
70,1%
Capital de Terceiros
22,1%
23,2%
25,6%
24,9%
26,8%
29,9%
5.336.205
5.165.045
4.912.447
5.515.001
5.228.612
4.912.447
Patrimônio líquido
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Em 31 de dezembro de 2013, o EBITDA (ICVM 527/12) consolidado da Companhia foi negativo em
R$ 169,8 milhões e o seu serviço da dívida, considerando pagamento de juros e comissões, foi de
R$ 226,8 milhões. O saldo da sua dívida em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 1.239,5 milhões e a
disponibilidade era de R$ 600,0 milhões.
Excluindo o valor referente à provisão para perdas sobre realização de créditos da SEFAZ-SP, ocorrida
no 3º trimestre de 2013, do EBITDA (ICVM 527/12), o EBITDA (ex-provisão SEFAZ-SP) consolidado foi
de R$ 346,5 milhões em 31 de dezembro de 2013. A razão Dívida Líquida/Ebitda (ex-provisão SEFAZSP) alcançou 2,02 vezes.
30
A Companhia apresentava, em 31 de dezembro de 2013, 30,47% da dívida total no curto prazo e 69,53%
no longo prazo. O índice de endividamento consolidado (relação entre dívida líquida e patrimônio líquido),
era de 13,02% em 31 de dezembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2014, o EBITDA (ICVM 527/12) consolidado da Companhia foi R$ 488,0 milhões
e o seu serviço da dívida, considerando pagamento de juros e comissões, foi de R$ 69,1 milhões. O saldo
da sua dívida em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 1.191,9 milhões e a disponibilidade era de R$ 484,3
milhões.
A Companhia apresentava, em 31 de dezembro de 2014, 18,11% da dívida total no curto prazo e 81,89%
no longo prazo. O índice de endividamento consolidado (relação entre dívida líquida e patrimônio líquido),
foi de 13,5% em 31 de dezembro de 2014.
Em 31 de dezembro de 2015, o Ebitda Consolidado, conforme ICVM 527/12, atingiu R$ 655,0 milhões
em 2015, aumento de R$167,0 milhões, comparado ao Ebitda de R$ 488,0 milhões registrado em 2014. A
margem Ebitda em 2015 foi de 50,9%.
A Dívida Bruta consolidada em 31 de dezembro de 2015 somou R$ 1.096,7 milhões, redução de 8,0%
em relação ao final de 2014, quando registrou R$ 1.191,9 milhões. A variação traz os efeitos,
principalmente, (i) do pagamento realizado em junho de 2015 da primeira parcela de juros da 3ª emissão
de Debêntures, no montante de R$ 101,6 milhões; e (ii) dos pagamentos em dezembro de 2015 de juros
e principal referente à 1º Emissão de Debêntures, 2ª série no montante de R$ 29,3 milhões e, pagamento
de juros referentes à 3ª Emissão de Debêntures Simples, no montante de R$ 39,9 milhões.
As disponibilidades da CTEEP consolidada somavam R$ 446,2 milhões em 31 de dezembro de 2015,
queda de 7,9% em comparação ao registrado em 31 de dezembro de 2014 quando atingiu R$ 484,3
milhões. Dessa forma, a Dívida Líquida consolidada totalizou R$ 650,5 milhões, apresentando redução
de 8,1% em relação ao ano anterior.
Os principais indicadores financeiros (covenants) que a CTEEP está submetida são estabelecidos pela 1ª
emissão de debêntures simples e pelos contratos de financiamentos com o BNDES:
i.
Debêntures: os indicadores financeiros estabelecidos na escritura são: Dívida Líquida/EBITDA
Ajustado Debêntures ≤ 3,5 e EBITDA Ajustado Debêntures/Resultado financeiro ≥ 3,0, apurado
trimestralmente. As exigências e cláusulas restritivas (covenants) estabelecidas na 1ª Emissão
de Debêntures Simples da CTEEP estão sendo devidamente observadas e cumpridas pela
Companhia.
ii.
Contratos de financiamento do BNDES: Em 11 de novembro de 2014, através de reunião de
Diretoria nº1068/2014, o BNDES autorizou conforme tabela a seguir a alteração dos valores
máximos do indicador financeiro Dívida Líquida/EBITDA Ajustado, apurados anualmente. Este
indicador estabelece que sejam consolidados, de forma proporcional à participação, os valores
de EBITDA e de Dívida Líquida das empresas em que a CTEEP detém participação societária
igual ou superior a 10%.
2014
2015
2016
2017
2018 em
diante
6,0
5,0
3,5
3,5
3,0
31
Desta forma, inexiste evento de vencimento antecipado da dívida relacionados a cláusulas
restritivas (covenants).
Considerando o perfil de endividamento da Companhia, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, bem
como os projetos em implantação, a Diretoria da Companhia acredita que a CTEEP possui liquidez e
recursos de capital suficientes para cobrir seus investimentos, despesas, dívidas e outros valores
necessários à consecução do seu objeto social. Caso entenda ser necessário contrair empréstimos para
financiar seus investimentos e aquisições, a Diretoria acredita que a Companhia possui capacidade para
contratá-los atualmente.
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas.
Para financiar nosso capital de giro e nossos investimentos em ativos não circulantes (“CAPEX”), a
companhia e suas controladas utilizam-se do caixa gerado por suas atividades, bem como de
empréstimos e financiamentos contraídos junto às instituições financeiras.
Dentre os contratos de financiamento, destacam-se principalmente: BNDES e Mercado de Capitais com
instrumento de debêntures simples.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.
A principal fonte de caixa da Companhia é proveniente de suas operações, através do uso do seu sistema
de transmissão de energia elétrica por outras concessionárias e agentes do setor. A remuneração dessas
operações corresponde a RAP (Receita Anual Permitida), determinada pela ANEEL, nos termos da
legislação vigente. Dessa forma, a administração da Companhia entende que não há riscos ou
deficiências de liquidez. Adicionalmente, a companhia deverá receber os valores da indenização dos
ativos provenientes do contrato de concessão 059/2001 que foram energizados até Maio de 2000
(RBSE). O valor estimado em Laudo de Avaliação independente (Delos), em novembro de 2012,
corresponde a R$ 5,2 bilhões. A Companhia também poderá optar por captar recursos financeiros junto
aos principais bancos locais e estrangeiros, para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes. Em 15 de dezembro de 2015, foi homologado pela ANEEL o valor de R$ 3,9 bilhões, sendo
objeto do Despacho nº 4036/2015, publicado no DOU em 21 de dezembro de 2015.
(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de
empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições
financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas à
companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à
distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à
alienação de controle societário.
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo contábil da dívida era de R$ 1.239,5 milhões. Do total da dívida,
40,22% referem-se a empréstimos contratados junto ao BNDES, 59,51% equivalem a Mercado de
Capitais (Debêntures), e o restante 0,27% provém de arrendamento mercantil.
32
Capitais (Debêntures), e o restante 0,19% provém de arrendamento mercantil e Eletrobrás.
Capitais (Debêntures), e o restante 0,05% provém de arrendamento mercantil e Eletrobrás.
33
Moeda nacional
Encargos
Vencimento
2015
2014
2013
BANCOS DE FOMENTO (a)
BNDES(i)
1,8% a.a. + TJLP
15.03.2029
246.316
175.751
-
BNDES (i)
3,5% a.a.
15.01.2024
82.538
64.154
-
BNDES (ii)
1,8% a.a. + TJLP
15.06.2015
-
28.129
84.488
BNDES (iii)
2,3% a.a. + TJLP
15.06.2015
-
46.901
141.217
BNDES (iv)
2,1% a.a. + TJLP
15.02.2028
6.451
6.942
7.303
BNDES (iv)
3,5% a.a.
15.04.2023
13.282
15.072
16.502
BNDES (v)
2,6% a.a. + TJLP
15.05.2026
37.132
40.548
44.210
BNDES (v)
5,5% a.a.
15.01.2021
51.092
60.999
71.128
BNDES (vi)
1,9% a.a. + TJLP
15.05.2026
38.796
42.327
46.083
BNDES (vi)
1,5% a.a. + TJLP
15.05.2026
33.525
36.575
39.829
BNDES (vii)
2,4% a.a. + TJLP
15.04.2023
37.425
42.358
47.432
BNDES / Finame
4,0% a.a.
15.08.2018
204
281
-
6,0% a.a.
18.11.2019
9.029
10.346
-
PSI
BNDES / Finame
PSI (viii)
34
MERCADO DE CAPITAIS (b)
Debêntures
2015
2014
2013
1ª série (i)
CDI + 1,3% a.a.
15.12.2014
-
-
162.518
2ª série (i)
IPCA + 8,1% a.a.
15.12.2017
41.608
58.692
75.147
116%
26.12.2018
498.747
560.553
499.975
15.11.2021
196
240
290
323
2.007
3.355
Circulante
251.852
215.896
377.695
Não circulante
844.812
975.979
861.782
Série
única
CTEEP (ii)
do
CDI
a.a.
OUTRAS
FONTES (c)
Eletrobrás
Arrendamentos
8% a.a.
mercantis
financeiros
35
Principais contratos relacionados ao endividamento da Companhia
A Companhia possui contratos relacionados ao seu endividamento, os quais se encontram
detalhadamente descritos abaixo:
(a) BANCOS DE FOMENTO
(i) Em 18 de novembro de 2008, a CTEEP assinou contrato de empréstimo com o BNDES no montante
de R$329,1 milhões, com amortização a partir de janeiro de 2011 em 54 parcelas mensais, sendo que,
até o início da amortização, os encargos foram pagos trimestralmente. Como garantia, a Companhia
ofereceu fiança bancária contratada com vigência até 15 de junho de 2015 com os bancos Bradesco e
Santander, ao custo de 1,2% a.a e 0,6% a.a respectivamente, com vencimentos trimestrais.
(ii) Em 17 de setembro de 2007, a CTEEP assinou contrato de empréstimo com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES no montante de R$764,2 milhões, reduzido para R$601,7
milhões em dezembro de 2008. O valor corresponde a 70,0% do investimento total realizado, que inclui
obras de melhoria sistêmica, reforços, modernizações do sistema de transmissão existente e novos
projetos, e é parte do Plano de Investimentos Plurianual 2006/2008, com amortização a partir de janeiro
de 2009 em 78 parcelas mensais. Como garantia, a Companhia ofereceu fianças bancárias contratadas
com vigência até 15 de dezembro de 2015, com os bancos Bradesco, Santander e Banco do Brasil, ao
custo de 0,7% a.a., com vencimentos trimestrais.
(iii) Em 26 de dezembro de 2013 o BNDES enviou carta a Companhia, alterando os indicadores
financeiros máximos para Dívida Líquida/EBITDA Ajustado < 6,0 e Dívida Líquida/(Dívida Líquida +
Patrimônio Líquido) < 0,6, com efeito imediato, referente aos contratos mencionados nos itens (i) e (ii),
apurados anualmente. A formalização se dará posteriormente por meio de aditivo contratual.
(iv) Em 13 de agosto de 2013, a controlada Pinheiros assinou contrato de empréstimo com o BNDES no
montante de R$23,5 milhões. Foram liberados R$21,6 e R$1,9 milhões em 12 de setembro e 11 de
dezembro de 2013, respectivamente o total dos recursos. O recurso destina-se a financiar as linhas de
transmissão e subestações constantes no contrato de concessão nº 021/2011, com amortização em até
168 parcelas mensais a partir de 15 de março de 2014. A Pinheiros deverá manter, durante todo o
período de amortização e após a liberação das fianças o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD
de no mínimo 1,3, apurado anualmente.
(v) Em 30 de dezembro de 2010, a controlada Pinheiros assinou contrato de empréstimo com o BNDES
no montante de R$119,9 milhões. Foram liberados R$91,3 milhões e R$28,6 milhões em 28 de janeiro e
27 de abril de 2011, respectivamente o total dos recursos. O recurso destina-se a financiar a construção
das linhas de transmissão e subestações constantes nos contratos de concessão, com amortização em
168 parcelas mensais a partir de 15 de setembro de 2011. A Pinheiros deverá manter, durante todo o
período de amortização e após a liberação das fianças o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD
de no mínimo 1,3, apurado anualmente.
36
(vi) Em 28 de outubro de 2011, a controlada Serra do Japi assinou contrato de empréstimo com o BNDES
no montante de R$93,3 milhões. Foram liberados R$75,0, R$15,0 e R$3,3 milhões em 18 de novembro e
12 de dezembro de 2011 e 27 de fevereiro de 2012, respectivamente o total dos recursos. O recurso
destina-se a financiar as linhas de transmissão e subestações constantes no contrato de concessão, com
amortização em 168 parcelas mensais a partir de 15 de junho de 2012. A Serra do Japi deverá manter,
durante todo o período de amortização e após a liberação das fianças, o Índice de Cobertura do Serviço
da Dívida - ICSD de no mínimo 1,2 apurado anualmente.
(vii) Em 14 de janeiro de 2009, a controlada IEMG assinou contrato de empréstimo com o BNDES no
montante de R$70,6 milhões, cujo valor foi liberado em 27 de março de 2009. O recurso destina-se a
financiar, aproximadamente, 50,0% da Linha de Transmissão (LT) entre as subestações Neves 1 e
Mesquita, com amortização a partir de 15 de maio 2009, em 168 parcelas mensais. A fiança bancária foi
dispensada pelo BNDES em 15 de março de 2011. A IEMG deverá manter, durante todo o período de
amortização, o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD de no mínimo 1,3, apurado anualmente.
(viii) Em 11 de agosto de 2010, a controlada IEMadeira assinou contrato de empréstimo de curto prazo
com o BNDES, nos valores de R$ 292,6 e R$ 108,7 milhões. Foram liberados R$ 163,0, R$ 110,0, R$
37,7, R$ 36,7, R$ 40,0 e R$ 13,9 milhões em 30 de agosto, 26 de outubro, 24 de novembro e 27 de
dezembro de 2010, 27 de junho e 14 de dezembro de 2011, respectivamente o total dos recursos. Estes
contratos foram liquidados com recursos provenientes da contratação de financiamento de longo prazo.
(ix) Em 14 de dezembro de 2011, a controlada IEMadeira assinou contrato de empréstimo de curto prazo
com o BNDES, nos valores de R$ 280,0 milhões. Foram liberados R$ 140,8 milhões, R$ 101,0, R$ 36,4 e
R$ 1,8 milhões em 29 de dezembro de 2011, 27 de janeiro, 27 de março e 15 de maio de 2012,
respectivamente o total dos recursos. Estes contratos foram liquidados com recursos provenientes da
contratação de financiamento de longo prazo.
(x) Em 21 de dezembro de 2010, a controlada IESUL assinou contrato de empréstimo com o BNDES no
montante de R$ 18,1 milhões, cujo valor foi liberado em 24 de fevereiro de 2011. O recurso destina-se a
financiar a construção das Linhas de Transmissão e Subestações constantes nos contratos de
concessão. A amortização é feita em 168 parcelas mensais a partir de 15 de junho de 2011. Como
garantia foi oferecida fiança bancária contratada com vigência até 21 de dezembro de 2012, junto ao
Banco do Brasil, ao custo de 0,9% a.a., com vencimentos semestrais. Em 06 de dezembro de 2012 a
fiança bancária teve seu vencimento prorrogado para 05 de outubro de 2014, ao custo de 0,7% a.a. A
IESUL deverá manter durante todo o período de amortização e após a liberação das fianças o Índice de
Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD de no mínimo 1,3, apurado anualmente.
(xi) Em 19 de maio de 2010, a controlada IENNE assinou contrato de financiamento junto ao Banco do
Nordeste do Brasil S.A., no montante de R$220,0 milhões, cujo valor foi liberado nas datas de 20 e 30 de
julho, 03 de setembro e 11 de outubro de 2010. O recurso destina-se a financiar, aproximadamente, 40%
da linha de transmissão, entre as subestações de Colinas do Tocantins a São João do Piauí. A
amortização é feita em 216 parcelas mensais, sendo que a primeira parcela foi paga em junho de 2012,
com o início da amortização, os encargos são pagos mensalmente. Será aplicado bônus de adimplência
de 25% à parcela de crédito aplicada no semi-árido e bônus de adimplência de 15% à parcela fora do
semi-árido, desde que, as prestações de juros ou principal e juros sejam pagas até as datas dos
respectivos vencimentos estipulados em contrato. Como garantia foi oferecida fiança bancária contratada
37
com vigência até 01 de junho de 2013, junto ao Banco do Brasil, ao custo de 0,4% a.a., com pagamentos
trimestrais.
** Em 23 de dezembro de 2013 a CTEEP assinou contrato de empréstimo com o BNDES no montante de
R$391,3 milhões, sendo R$284,2 milhões ao custo de TJLP + 1,80% a.a, R$1,9 milhões ao custo de
TJLP, e R$105,2 milhões ao custo de 3,50% a.a. O crédito é destinado à implantação do Plano de
Investimentos Plurianual, relativo ao período 2012-2014, compreendendo obras referentes à
modernização do sistema de transmissão de energia elétrica, melhorias sistêmicas, reforços e
implantação de novos projetos, bem como à implantação de investimentos sociais no âmbito da
comunidade.
Os juros serão cobrados trimestralmente (março, junho, setembro e dezembro) e mensalmente a partir de
abril de 2015. O principal da dívida decorrente deste contrato deverá ser pago a partir de abril de 2015
através de prestações mensais, iguais e sucessivas em até 168 parcelas. Como garantia, a Companhia
ofereceu fiança bancária contratada com vigência mínima de 2 anos com os bancos Bradesco e Safra, ao
custo de 0,94% a.a. e 0,80% a.a. respectivamente, com vencimentos trimestrais. No exercício de 2013,
não ocorreram desembolsos relativos a este contrato. A primeira liberação referente a este contrato
ocorreu em janeiro de 2014.
(b) MERCADO DE CAPITAIS
Debêntures
(i)
Em dezembro de 2009, a CTEEP emitiu 54.860 debêntures, em duas séries, no montante total
de R$548,6 milhões, com entrada do recurso em janeiro de 2010.
•
1ª série: O vencimento das debêntures ocorreram anualmente ao término do prazo de 5 anos da
data de emissão e foram liquidadas em dezembro de 2014.
•
2ª série: O primeiro vencimento das debêntures ocorreu em 15 de junho de 2014. Os demais
vencimentos ocorrerão nas seguintes datas: 15 de dezembro de 2016 e de 2017; e a remuneração foi
paga nas seguintes datas: 15 de junho de 2011, de 2012, de 2013, 2014 e de 2015 e os próximos
pagamentos ocorrerão em 15 de dezembro de 2016 e de 2017.
Os indicadores financeiros estabelecidos na escritura são: Dívida Líquida/EBITDA Ajustado < 3,5 e
EBITDA Ajustado/Resultado financeiro > 3,0, apurado trimestralmente.
Todas as exigências e cláusulas restritivas (covenants) estabelecidas nos contratos estão sendo
devidamente observadas e cumpridas pela Companhia e suas controladas até a presente data.
(ii)
Em dezembro de 2013, a CTEEP emitiu 50.000 debêntures em série única, no montante total de
R$500,0 milhões. O vencimento das debêntures ocorrerá anualmente nos dias 26 de dezembro de 2016,
de 2017 e de 2018; e a remuneração é paga semestralmente, nos meses de junho e dezembro de cada
ano, sendo a primeira parcela devida em 26 de junho de 2015 e a última em 26 de dezembro de 2018.
38
(g) limites de utilização dos financiamentos já contratados.
Percentual utilizado dos financiamentos contratados
Modalidade
BNDES I / Investimento - FINEM
BNDES II / Investimento - FINEM
BNDES III / Investimento - FINEM
BNDES III / Investimento - PSI
BNDES / Investimento - FINEM
BNDES / Investimento - PSI
Modalidade
BNDES III / Investimento - FINEM
BNDES III / Investimento - PSI
Modalidade
Empresa
CTEEP
CTEEP
CTEEP
CTEEP
IE JAPI
IE Pinheiros
IE Pinheiros
IE MG
Em 2015 - % de Limite
Liberado
Saldo
100%
0%
100%
0%
0%
100%
0%
100%
0%
100%
0%
100%
0%
100%
0%
100%
Empresa
CTEEP
CTEEP
CTEEP
CTEEP
IE JAPI
IE Pinheiros
IE Pinheiros
IE MG
Liberado
Saldo
100%
0%
100%
0%
62%
38%
61%
39%
100%
0%
100%
0%
100%
0%
100%
0%
Empresa
CTEEP
CTEEP
IE JAPI
IE Pinheiros
IE Pinheiros
IE MG
Liberado
Saldo
100%
0%
74%
26%
100%
0%
100%
0%
100%
0%
100%
0%
39
(h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
Abaixo, apresentamos tabelas e explicações sobre as alterações significativas nas demonstrações de
resultado da Companhia (em milhares de reais):
40
% da
% da
%
receita
receita
Variação
operacional
operacional
2015
bruta total
2014
bruta total
2015/2014
Infraestrutura
278.685
19,3
265.058
21,5
5,1
Operação e Manutenção
829.551
57,5
740.613
60,0
12,0
de Concessão
311.647
21,6
207.457
16,8
50,2
Outras receitas
22.188
1,5
21.212
1,7
4,6
1.442.071
100,0
1.234.340
100,0
16,8
(118.641)
(8,2)
(101.756)
(8,2)
16,6
(36.300)
(2,5)
(29.796)
(2,4)
21,8
(154.941)
(10,7)
(131.552)
(10,7)
17,8
1.287.130
89,3
1.102.788
89,3
16,7
(575.326)
(39,9)
(541.618)
(43,9)
6,2
711.804
49,4
561.170
45,5
26,8
(217.875)
(15,1)
(159.562)
(12,9)
36,5
Receita operacional bruta
Remuneração dos Ativos
Deduções da receita
operacional
Tributos
Encargos regulatórios
Receita operacional líquida
Custo dos serviços de
implementação da
infraestrutura e de
operação e manutenção
Lucro bruto
(Despesas) receitas
operacionais
Gerais e administrativas
Honorários da
administração
(4.991)
(0,3)
(4.841)
(0,4)
3,1
Outras despesas, líquidas
(36.190)
(2,5)
(39.356)
(3,2)
(8,0)
Equivalência patrimonial
161.306
11,2
90.905
7,4
77,4
(143.541)
(10,0)
(142.334)
(11,5)
0,8
139.069
9,6
154.225
12,5
(9,8)
609.582
42,3
460.207
37,3
32,5
Corrente
(85.804)
(6,0)
(50.354)
(4,1)
70,4
Diferido
(6.592)
(0,5)
(30.121)
(2,4)
(78,1)
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Lucro (prejuízo)
operacional
Imposto de renda e
contribuição social
41
Lucro líquido do exercício
517.186
35,9
379.732
30,8
36,2
A Receita Operacional Bruta Consolidada atingiu R$1.442,1 milhões, crescimento de 16,8% em relação
ao mesmo período de 2014 quando reportou R$1.234,3 milhões. A variação é decorrente, sobretudo, do
aumento de 50,2% na receita de remuneração dos ativos de concessão.
A Receita de Infraestrutura consolidada totalizou R$278,7 milhões em 2015, um aumento de 5,1%
implementação de novas instalações de infraestrutura nas subestações, recapacitação de linhas de
transmissão e implantação de bancos de capacitores na controladora.
A Receita de Operação e Manutenção consolidada somou R$ 829,6 milhões, aumento de 12,0%
quando comparado aos R$ 740,6 milhões de 2014. Esse aumento é justificado, principalmente, pela
variação positiva do IPCA (8,47%) e IGP-M (4,11%) aplicados na parcela da receita de O&M, que
corrigiram a RAP do ciclo de 2014/2015 para o ciclo de 2015/2016, dos contratos de concessão da
Companhia (95,9% corrigida por IPCA e 4,1% corrigida por IGP-M), somando, a partir de julho de 2015, a
inclusão do Custo Anual das Instalações Móveis e Imóveis (CAIMI), além da entrada em operação de
novos projetos de reforços e da variação positiva no rateio do superávit do sistema.
A Receita de Remuneração dos Ativos da Concessão consolidada somou R$ 311,6 milhões em 2015,
aumento de 50,2% comparada ao mesmo período de 2014 quando atingiu R$ 207,5 milhões, refletindo,
principalmente, o crescimento do ativo financeiro pela realização dos projetos de infraestrutura, além da
correção monetária do período.
As Outras Receitas referem-se a aluguéis de empresas de telecomunicação e prestação de serviços
relacionados à manutenção e análises técnicas contratadas por terceiros. Em 2015, tais receitas
totalizaram R$ 22,2 milhões, aumento de 4,6% comparada ao mesmo período de 2014, quando registrou
R$ 21,2 milhões. Esta variação é decorrente, principalmente, do aumento de 6% na prestação de serviços
de manutenção e análises técnicas nas linhas de transmissão, decorrente da correção monetária dos
contratos.
As Deduções da Receita Operacional atingiram R$ 154,9 milhões em 2015, aumento de 17,7%
comparada aos R$ 131,6 milhões de 2014. A variação reflete, principalmente, o aumento nos tributos
sobre a receita, que acompanham a variação da receita operacional, compensada pela alíquota de PIS e
COFINS (3,65%) nas controladas que adotam o regime tributário de lucro presumido.
atingiu R$ 1.287,1 milhões, aumento de 16,7% em relação a 2014, quando representou R$ 1.102,8
milhões.
Os custos de operação e manutenção totais (excluindo as despesas de demandas judiciais) registraram
alta de 5,9% (aumento de R$ 24,9 milhões) no período.
42
A variação entre custos e despesas traz os efeitos, principalmente, do acréscimo de 3,3% nos custos e
despesas de pessoal em decorrência do dissídio coletivo de 8,2% concedido em agosto de 2015,
retroativo a junho do mesmo ano, compensado pela redução de horas extras.
Os custos de implementação da Infraestrutura consolidados registraram R$ 255,0 milhões em 2015,
aumento de 5,3% em relação ao mesmo período de 2014. Esta variação refere-se à aquisição de
materiais para obras em andamento, principalmente pelo aumento de projetos de reforços, de
implantação de novas instalações de infraestrutura nas subestações, recapacitação de linhas de
transmissão e implantação de bancos de capacitores na controladora e suas controladas.
O resultado da Equivalência Patrimonial em 2015 registrou receita de R$ 161,3 milhões, aumento de
77,4% frente à receita de R$ 90,9 milhões em 2014. A variação deriva, principalmente, do resultado da
subsidiária IEMadeira, sujeita ao ajuste do ciclo da RAP 2015/2016, no valor de R$ 110,8 milhões.
O Resultado Financeiro consolidado atingiu despesa de R$ 4,5 milhões em 2015, frente a receita de
R$ 11,9 milhões registrada em 2014. A variação reflete: (i) a redução do saldo médio do contas a receber
da indenização (NI) em 2015, impactando a variação monetária e juros ativos; e (ii) a redução do saldo de
aplicações financeiras.
O resultado do Imposto de Renda e Contribuição Social apresentou despesa de R$ 92,4 milhões em
2015 comparado a despesa de R$ 80,5 milhões em 2014 refletindo o aumento no resultado. A taxa
efetiva de imposto de renda e contribuição social de 2015 foi de 15,2%, ficando abaixo da taxa estatutária,
principalmente, pela exclusão do efeito do resultado de equivalência patrimonial, que não é base
tributável para IR e CSLL, bem como, a adoção do lucro presumido nas controladas.
Em decorrência dos fatores mencionados acima, o Lucro Líquido em 2015 totalizou R$ 517,2 milhões,
comparado a R$ 379,7 milhões em 2014.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2013:
43
% da
% da
%
receita
receita
Variação
operacional
operacional
2014
bruta total
2013
bruta total
2014/2013
Infraestrutura
265.058
21,5
267.908
24,0
(1,1)
Operação e Manutenção
740.613
60,0
586.599
52,5
26,3
207.457
16,8
242.654
21,7
(14,5)
21.212
1,7
21.184
1,9
0,1
1.234.340
100,0
1.118.345
100,0
10,4
(101.756)
(8,2)
(100.908)
(9,0)
0,8
(29.796)
(2,4)
(36.269)
(3,2)
(17,8)
(131.552)
(10,7)
(137.177)
(12,3)
(4,1)
1.102.788
89,3
981.168
87,7
12,4
(541.618)
(43,9)
(563.934)
(50,4)
(4,0)
561.170
45,5
417.234
37,3
34,5
(159.562)
(12,9)
(153.543)
(13,7)
3,9
(4.841)
(0,4)
(5.355)
(0,5)
(9,6)
(39.356)
(3,2)
(531.679)
(47,5)
(92,6)
90.905
7,4
63.857
5,7
42,4
(142.334)
(11,5)
(232.061)
(20,8)
(38,7)
154.225
12,5
304.279
27,2
(49,3)
460.207
37,3
(137.268)
(12,3)
(435,3)
Corrente
(50.354)
(4,1)
(55.556)
(5,0)
(9,4)
Diferido
(30.121)
(2,4)
224.745
20,1
(113,4)
Receita operacional bruta
Remuneração dos ativos
da concessão
Outras receitas
Deduções da receita
operacional
Tributos
Encargos regulatórios
Receita operacional líquida
Custo dos serviços de
operação
Lucro bruto
(Despesas) receitas
operacionais
Gerais e administrativas
Honorários da
administração
Outras despesas, líquidas
Equivalência patrimonial
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Lucro (prejuízo)
operacional
Imposto de renda e
contribuição social
44
Lucro líquido do exercício
379.732
30,8
31.921
2,9
1089,6
Com importantes realizações, 2014 foi um ano decisivo para o desempenho da CTEEP. A Companhia
vive um ciclo de ajustes em decorrência da redução da receita, derivada da prorrogação da concessão, e
da revisão estratégica realizada pelo Grupo ISA cujos focos são eficiência e rentabilidade.
sobretudo, do aumento de 26,3% na receita de operação e manutenção, combinada com a redução de
14,5% na remuneração dos ativos da concessão.
Receita de implementação da infraestrutura e de Operação e Manutenção - A receita relacionada aos
serviços de implementação da infraestrutura ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços é
reconhecida conforme os gastos incorridos. As receitas dos serviços de operação e manutenção são
reconhecidas no período no qual os serviços são prestados pela Companhia. Quando a Companhia
presta mais de um serviço em um contrato de concessão de serviços, a remuneração recebida é alocada
por referência aos valores justos relativos dos serviços entregues.
A Receita da infraestrutura consolidada totalizou R$265,1 milhões em 2014, praticamente estável
reconstrução de linhas de transmissão e implantação de banco de autotransformadores, compensado
negativamente pela entrada em operação do lote K do leilão 004/2011 no terceiro trimestre de 2013 da
controlada IEPinheiros.
No exercício de 2014, a Receita de Operação e Manutenção consolidada totalizou R$740,6 milhões
comparados aos R$586,6 milhões de 2013, aumento de 26,3%. Os principais efeitos foram: (i)
reconhecimento da parcela de ajuste positiva de R$24,5 milhões (parcela de ajuste negativa de R$43,6
milhões em 2013); (ii) recebimento do rateio do superávit do sistema em 2014 no montante de R$42,0
milhões (R$13,9 milhões em 2013); (iii) variação positiva de 6,9% do IGPM/IPCA do ciclo da Receita
Anual Permitida (RAP) de 2013/2014 para 2014/2015; e (iv) entrada em operação de novos projetos de
reforços.
Remuneração dos ativos da concessão - é reconhecida quando for provável que os benefícios
econômicos futuros, do direito de exploração do contrato de concessão, deverão fluir para a Companhia e
o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade. A receita de juros é reconhecida pelo método
linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a
taxa de juros efetiva aquela que desconta os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida do
ativo financeiro em relação ao valor contábil líquido inicial deste ativo.
A Remuneração dos ativos da concessão consolidada somou R$207,5 milhões no ano, redução de
14,5% comparada ao mesmo período de 2013 quando atingiu R$242,7 milhões, refletindo a revisão do
fluxo financeiro em consequência da mudança do regime tributário para a apuração de PIS/COFINS
(Lucro Real para Presumido) da controlada IEPinheiros.
45
As Outras Receitas referem-se a aluguéis junto à empresa de telefonia fixa e prestação de serviços
relacionados à manutenção e análise técnicas contratadas por terceiros. Em 2014, as Outras Receitas
totalizaram R$21,2 milhões, se manteve constante em relação a 2013, quando também registrou R$21,2
milhões, refletindo o aumento de 10,8% nas receitas de aluguéis, porém compensada pela queda de
23,8% nas receitas de prestação de serviços.
As Deduções da Receita Operacional atingiram R$131,5 milhões em 2014, redução de 4,1% comparada
a R$137,2 milhões em 2013. A variação reflete principalmente: (i) aumento de 0,8% de tributos sobre a
receita que acompanha a variação da receita operacional, compensado pela alteração na alíquota de PIS
e COFINS diferidos da controlada IEPinheiros, decorrente da mudança do regime tributário de lucro real
para lucro presumido; e (ii) redução de 17,8% de encargos regulatórios, sobretudo, do CDE e PROINFA,
devido ao consumo dos consumidores livres.
atingiu R$1.102,9 milhões, aumento de 12,4% em relação ao mesmo período de 2013 quando reportou
R$981,2 milhões.
Os custos dos serviços de implementação da infraestrutura permaneceram praticamente estáveis
durante o ano, registrando R$242,3 milhões em 2014 frente aos R$243,7 milhões em 2013,
acompanhando a variação da receita de implementação da infraestrutura.
Os custos de operação e manutenção tiveram redução de 6,5%, com R$299,3 milhões em 2014 frente
aos R$320,2 milhões em 2013. As principais variações concentram-se no: (i) redimensionamento/revisão
de contratos de serviços, sobretudo da frota de veículos e de conservação das faixas de servidão das
linhas de transmissão; (ii) crescimento abaixo da inflação em pessoal decorrente da melhor utilização de
horas extras e sobreavisos; e (iii) reprogramação de algumas atividades de operação e manutenção em
atendimento as necessidades técnicas e de acordo com restrições de intervenção no sistema.
As (despesas) /receitas operacionais líquidas tiveram redução de 70,5%, totalizando despesa de
R$203,8 milhões em 2014 frente a despesa de R$690,6 em 2013, por conta principalmente: (i) da
reversão de parcela de serviços de implementação da infraestrutura, que não representavam geração de
receita adicional, no montante de R$19,2 milhões; (ii) do crédito de PIS e COFINS extemporâneo, no
segundo trimestre de 2014, sobre aquisição dos últimos 5 anos de máquinas e equipamentos destinados
a operação de transmissão de energia elétrica, não apurados anteriormente, no valor de R$21,4 milhões;
(iii) da alienação de bens inservíveis, no montante de R$8,2 milhões; e (vi) do reconhecimento no 3º
trimestre de 2013 da provisão para perdas sobre a realização dos valores a receber da SeFaz - SP no
montante de R$516,2 milhões.
46
O resultado da equivalência patrimonial de 2014 registrou receita de R$90,9 milhões, aumento de 42,2%
frente à receita de R$63,9 milhões em 2013. Sobretudo, pelo início do período operacional dos Lotes D
(Linha de Transmissão) F (Subestações) da IEMadeira, em agosto de 2013 e maio de 2014,
respectivamente. Da mesma forma, a IENNE, que apresentou prejuízo de R$10,4 milhões em 2013 por
conta da revisão tarifária, apresentou lucro de R$3,9 em 2014. Também pelo aumento no lucro de R$14,9
milhões devido a variação da remuneração dos ativos da concessão em IEGaranhuns.
O Resultado Financeiro teve redução de 83,5% totalizando R$11,9 milhões em 2014 comparado com
R$72,2 milhões em 2013 devido: (i) ao reconhecimento de receitas de variação monetária e de juros
ativos no montante de R$78,6 milhões em 2014, comparado com R$143,2 milhões em 2013 referentes à
atualização pelo IPCA + 5,59% do Contas a Receber de Ativo Reversível – Lei nº 12.783; (ii) à redução do
rendimento de aplicação financeira devido ao menor volume de recursos aplicados no período; e (iii)
redução dos juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos, devido a liquidação de contratos.
47
Exercícios findos em 31 de dezembro de
Ativo
% do
% do
%
total
total
Variação
do
2014
do
2015
ativo
(Reapresentado)
ativo
2015/2014
6.135
0,1
4.696
0,1
30,6
Aplicações Financeiras
440.054
6,0
479.601
6,7
(8,2)
Contas a receber (ativo de concessão)
319.961
4,4
729.946
10,2
(56,2)
40.476
0,6
45.696
0,6
(11,4)
5.763
0,1
34.480
0,5
(83,3)
86.437
1,2
120.822
1,7
(28,5)
898.826
12,2
1.415.241
19,9
(36,5)
3.526.968
48,1
3.165.656
44,4
11,4
965.920
13,2
802.102
11,3
20,4
586
0,0
30.473
0,4
(98,1)
183.809
2,5
188.556
2,6
(2,5)
Cauções e depósitos vinculados
66.268
0,9
62.353
0,9
6,3
Estoques
29.675
0,4
37.993
0,5
(21,9)
Outros
21.308
0,3
24.395
0,3
(12,7)
4.794.534
65,3
4.311.528
60,5
11,2
1.572.640
21,4
1.315.669
18,5
19,5
Imobilizado
23.194
0,3
24.553
0,3
(5,5)
Intangível
49.509
0,7
56.022
0,8
(11,6)
1.645.343
22,4
1.396.244
19,6
17,8
7.338.703
100,0
7.123.013
100,0
3,0
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Estoques
Tributos e contribuições a compensar
Outros
Não circulante
Realizável a longo prazo
Valores a receber – Secretaria
da Fazenda
Benefício fiscal – ágio incorporado
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Investimentos
Total do ativo
48
% do
% do
total
Passivo e patrimônio líquido
2015
%
do
2014
total do
passiv
(Reapresentado
passiv
o
)
o
Variação
2015/2014
Circulante
Empréstimos e financiamentos
71.070
0,1
132.050
1,9
(46,2)
180.782
2,5
83.846
1,2
115,6
34.950
0,5
75.470
1,1
(53,7)
recolher
28.417
0,4
26.521
0,4
7,1
Impostos parcelados – Lei nº 11.941
16.200
0,2
14.950
0,2
8,4
Encargos regulatórios a recolher
21.821
0,3
40.579
0,6
(46,2)
Debêntures
Fornecedores
Tributos e encargos sociais a
Juros sobre capital próprio
e dividendos a pagar
2.156
0,0
33.703
0,5
(93,6)
29.757
0,4
27.469
0,4
8,3
6.144
0,1
5.375
0,1
14,3
31.014
0,4
16.215
0,2
91,3
422.311
5,8
456.178
6,4
(7,4)
485.239
6,6
440.580
6,2
10,1
Debêntures
359.573
4,9
535.399
7,5
(32,8)
126.897
1,7
132.061
1,9
(3,9)
PIS e COFINS diferidos
149.022
2,0
117.972
1,7
26,3
35.801
0,5
33.956
0,5
5,4
Provisões
Valores a pagar - Fundação CESP
Outros
Não circulante
Exigível a longo prazo
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
31.194
0,4
22.610
0,3
38,0
189.612
2,6
131.592
1,8
44,1
24.053
0,3
24.053
0,3
0,0
1.401.391
19,1
1.438.223
20,2
(2,6)
Capital social
2.215.291
30,2
2.215.291
31,1
0,0
Reservas de capital
1.278.022
17,4
1.278.022
17,9
0,0
Reservas de lucro
1.842.892
25,1
1.671.732
23,5
10,2
5.336.205
72,7
5.165.045
72,5
3,3
178.796
2,4
63.567
0,9
181,3
7.338.703
100,0
7.123.013
100,0
3,0
Provisões
Obrigações especiais –
reversão/amortização
Participação de não controladores
Total do passivo e do patrimônio
líquido
49
Ativo
Caixa e Equivalentes de Caixa
O caixa e os equivalentes de caixa totalizaram R$6,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentando
um aumento de 30,6% em relação a 31 de dezembro de 2014. Representando 0,1% do ativo total em 31
de dezembro de 2015.
As aplicações financeiras totalizaram R$440,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentando uma
redução de 8,2% em relação a 31 de dezembro de 2014. Referem-se a quotas de fundo de investimento
com alta liquidez, prontamente conversíveis em montante de caixa, independentemente do vencimento
dos ativos. Representando 6,0% do ativo total em 31 de dezembro de 2015 e 6,7% em 31 de dezembro
de 2014.
Contas a receber (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
As contas a receber totalizaram R$3.846,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentando uma
redução de 1,2% em relação a 31 de dezembro de 2014.
Estoques (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
Os estoques totalizaram R$70,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentando uma redução de
16,2% em relação a 31 de dezembro de 2014. Essa variação decorre, substancialmente, pela otimização
no processo de compras e maior alienação de sucatas mediante mudança física de almoxarifado central.
Os estoques passaram a representar 1,0% do ativo total em 31 de dezembro de 2015, contra 1,2% em 31
Tributos e Contribuições a Compensar
Os tributos e contribuições a compensar totalizaram R$5,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$34,5
milhões em 31 de dezembro de 2014. Essa variação ocorreu, principalmente: (i) A Companhia
reconheceu, no segundo trimestre de 2014, crédito de PIS e COFINS extemporâneo, totalizando
R$31.954 (atualizado R$36.221), sendo os créditos referentes aos projetos recebidos por indenização no
total de R$21.398 reconhecidos como receita na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” e o
restante no valor de R$10.556 reduz o valor do ativo financeiro na rubrica “Contas a receber serviços de
implementação da infraestrutura”.
Benefício Fiscal – Ágio Incorporado
O benefício fiscal totalizou R$ 586 mil em 31 de dezembro de 2015, apresentando uma redução de 98,1%
em relação a 31 de dezembro de 2014. O ágio, que em 31 de dezembro de 2007 totalizava R$689.435,
foi amortizado substancialmente até dezembro de 2015, em parcelas mensais, conforme autorizado por
meio da Resolução ANEEL nº 1.164. Essa variação representa o crédito fiscal incorporado, foi
classificado no balanço no ativo não circulante como benefício fiscal ágio incorporado, com base na
expectativa de sua realização. Com isso, o benefício fiscal passou a representar 0% do ativo total em 31
de dezembro de 2015, contra 0,4% em 31 de dezembro de 2014.
Valores a Receber – Secretaria da Fazenda
50
Os valores a receber da Secretaria da Fazenda totalizaram R$965,9 milhões em 31 de dezembro de
2015, apresentando um aumento de 20,4% em relação a 31 de dezembro de 2014. Essa variação é
consequência, principalmente, dos valores retidos pelo Governo do Estado referentes ao plano de
complementação de aposentadoria regido pela Lei Estadual nº 4819/58. Os valores a receber passaram a
representar 13,2% do ativo total em 31 de dezembro de 2015, contra 11,2% em 31 de dezembro de 2014.
Investimentos
Os investimentos totalizaram R$1.572,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentando um aumento
de 19,5% em relação a 31 de dezembro de 2014. Essa variação decorre devido à integralização de
capital e equivalência patrimonial das controladas em conjunto, nos montantes de R$124,8 milhões e
R$161,3 milhões, respectivamente.
Imobilizado
O imobilizado totalizou R$23,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentando uma redução de 5,5%
em relação a 31 de dezembro de 2014. O imobilizado representa 0,3% do ativo total em 31 de dezembro
de 2015 e em 31 de dezembro de 2014.
Intangível
O intangível totalizou R$49,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentando uma redução de 11,6%
em relação a 31 de dezembro de 2014. Essa variação não foi considerada significativa, sendo que o
intangível passou a representar 0,7% do ativo total em 31 de dezembro de 2015, contra 0,8% em 31 de
dezembro de 2014.
Passivo
Empréstimos e Financiamentos (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os empréstimos e financiamentos totalizaram R$556,3 milhões em 31 de dezembro de 2015,
apresentando uma redução de 2,9% em relação a 31 de dezembro de 2014. Com isso, os empréstimos e
financiamentos passaram a representar 7,6% do passivo total em 31 de dezembro de 2015, contra 8,0%
em 31 de dezembro de 2014.
Debêntures (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
As debêntures totalizaram R$540,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentando uma redução de
12,7% em relação a 31 de dezembro de 2014. Com isso, as debêntures passaram a representar 7,4% do
passivo total em 31 de dezembro de 2015, contra 8,7% em 31 de dezembro de 2014.
Fornecedores
Os fornecedores totalizaram R$35,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentando uma redução de
53,7% em relação a 31 de dezembro de 2014. Com isso, os fornecedores passaram a representar 0,5%
do passivo total em 31 de dezembro de 2015, contra 1,1% em 31 de dezembro de 2014. Em função da
representatividade do saldo da conta em relação ao passivo total, essa variação não foi considerada
significativa.
Tributos e Encargos Sociais a Recolher
Os tributos e encargos sociais a recolher totalizaram R$28,4 milhões em 31 de dezembro de 2015,
representando um aumento de 7,1% em relação a 31 de dezembro de 2014. Essa variação decorre
51
devido aos impostos provisionados em 31 de dezembro de 2015. Com isso, os tributos e encargos
sociais a recolher representam 0,4% do passivo total em 31 de dezembro de 2015, e também em 31 de
dezembro de 2014.
Impostos Parcelados – Lei nº 11.941 (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os impostos parcelados – Lei nº 11.941 totalizaram R$143,0 milhões em 31 de dezembro de 2015,
apresentando uma redução de 2,7% em relação a 31 de dezembro de 2014. Essa variação decorre da
atualização monetária do saldo e pagamentos efetuados do parcelamento durante o exercício. Com isso,
os impostos parcelados – Lei nº 11.941 passaram a representar 1,9% do passivo total em 31 de
dezembro de 2015, contra 2,1% em 31 de dezembro de 2014.
Encargos Regulatórios a Recolher (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os encargos regulatórios a recolher totalizaram R$53,0 milhões em 31 de dezembro de 2015,
apresentando uma redução de 16,1% em relação a 31 de dezembro de 2014. Com isso, os encargos
regulatórios passaram a representar 0,7% do passivo total em 31 de dezembro de 2015, contra 0,9% em
31 de dezembro de 2014. Em função da representatividade do saldo da conta em relação ao passivo
total, essa variação não foi considerada significativa.
Juros sobre Capital Próprio e Dividendos a Pagar
Os juros sobre capital próprio e dividendos a pagar totalizaram R$2,2 milhões em 31 de dezembro de
2015 e R$33,7 milhões em 31 de dezembro de 2014. Essa variação é consequência de dividendos e juros
sobre capital próprio pagos em 2015 no total de R$364.901, dos quais R$333.961 referem-se a
deliberações ocorridas em 2015 e R$30.940 a deliberações ocorridas em 2014. Com isso, os juros sobre
capital próprio e dividendos a pagar passaram a representar 0,03% do passivo total em 31 de dezembro
de 2015, contra 0,5% em 31 de dezembro de 2014.
PIS e COFINS Diferidos
O PIS e COFINS diferidos totalizaram R$149,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$118,0 milhões
em 31 de dezembro de 2014. O diferimento do PIS e da COFINS é relativo às receitas de infraestrutura e
receita de remuneração dos ativos da concessão apurada sobre o ativo financeiro. O recolhimento ocorre
quando do efetivo faturamento da RAP e amortização do ativo financeiro. O PIS e COFINS diferidos
representavam 2,0% do passivo total em 31 de dezembro de 2015 e 1,7% em 31 de dezembro de 2014.
Em função da representatividade do saldo da conta em relação ao passivo total, essa variação não foi
considerada significativa.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos totalizaram R$35,8 milhões em 31 de dezembro de
2015, apresentando um aumento de 5,4% em relação a 31 de dezembro de 2014. O imposto de renda e a
contribuição social diferidos mantiveram a representação de 0,5% do passivo total em 31 de dezembro de
2015. Em função da representatividade do saldo da conta em relação ao passivo total, essa variação não
foi considerada significativa.
Provisões (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
As provisões totalizaram R$219,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de
37,9% em relação a 31 de dezembro de 2014. Essa variação decorre principalmente, por processos
52
judiciais trabalhistas, cíveis e fiscais. As provisões representam 3,0% do passivo total em 31 de dezembro
de 2015, contra 2,2% do passivo total em 31 de dezembro de 2014.
Obrigações Especiais – Reversão/Amortização
Obrigações especiais totalizaram R$ 24,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, não apresentando
variação em relação a 31 de dezembro de 2014, e representando 0,3% do passivo total em 31 de
dezembro de 2015.
Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido da Companhia era de R$5.336,2 milhões, 3,3% maior
que em 31 de dezembro de 2014. Com isso, o patrimônio líquido passou a representar 72,7% do passivo
total em 31 de dezembro de 2015, contra 72,5% em 31 de dezembro de 2014. A variação decorre,
substancialmente, da deliberação de dividendos no montante de R$334,9 milhões, parcialmente
compensados com o lucro líquido do exercício de 2015 no montante de R$504,4 milhões comparados a
R$378,2 milhões em 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, os saldos referentes às rubricas “encargos regulatórios a recolher” no
passivo circulante e “outros” no ativo circulante foram reclassificados em decorrência do Ofício Circular nº
0003/2015 de 18 de maio de 2015, referentes a projetos de Pesquisa e Desenvolvimento – P&D,
concluídos até aquela data.
Desta forma os saldos de ativo e passivo em 31 de dezembro de 2014 foram reapresentados.
53
Ativo
% do
% do
%
total
total
Variação
do
do
2014
ativo
2013
ativo
2014/2013
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
4.696
0,1
4.270
0,1
10,0
479.601
6,7
595.756
8,5
(19,5)
729.946
10,2
749.388
10,7
(2,6)
45.696
0,6
61.767
0,9
(26,0)
Estoques
Tributos e contribuições a compensar
34.480
0,5
72.765
1,0
(52.6)
139.948
2,0
106.221
1,5
31,8
1.434.367
20,1
1.590.167
22,7
(9,8)
3.165.656
44,3
3.218.954
45,9
(1,7)
802.102
11,2
643.027
9,2
24,7
30.473
0,4
60.359
0,9
(49,5)
188.556
2,6
219.268
3,1
(14,0)
Cauções e depósitos vinculados
62.353
0,9
76.282
1,1
(18,3)
Estoques
37.993
0,5
47.748
0,7
(20,4)
Outros
24.395
0,3
23.453
0,3
4,0
4.311.528
60,4
4.289.091
61,2
0,5
Outros
Não circulante
Realizável a longo prazo
Valores a receber – Secretaria
da Fazenda
Benefício fiscal – ágio incorporado
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Investimentos
1.315.669
18,4
1.075.009
15,3
22,4
Imobilizado
24.553
0,3
10.370
0,1
136,8
Intangível
56.022
0,8
46.069
0,7
21,6
1.396.244
19,5
1.131.448
16,1
23,4
7.142.139
100,0
7.010.706
100,0
1,9
Total do ativo
54
Passivo e patrimônio líquido
% do
% do
total do
total do
% Variação
2014
passivo
2013
passivo
2014/2013
132.050
1,8
192.811
2,8
(31,5)
Debêntures
83.846
1,2
184.884
2,6
(54,6)
Fornecedores
75.470
1,1
50.356
0,7
49,9
Tributos e encargos sociais a recolher
26.521
0,4
20.131
0,3
31,7
14.950
0,2
13.915
0,2
7,4
59.705
0,8
38.666
0,6
54,4
e dividendos a pagar
33.703
0,5
204.092
2,9
(83,5)
Provisões
27.469
0,4
27.997
0,4
(1,9)
Circulante
Juros sobre capital próprio
Valores a pagar - Fundação CESP
5.375
0,1
6.091
0,1
(11,8)
16.215
0,2
20.329
0,3
(20,2)
475.304
6,7
759.272
10,8
(37,4)
440.580
6,2
309.026
4,4
42,6
Debêntures
535.399
7,5
552.756
7,9
(3,1)
132.061
1,8
136.827
2,0
(3,5)
PIS e COFINS diferidos
117.972
1,7
117.860
1,7
0,1
social diferidos
33.956
0,5
34.547
0,5
(1,7)
22.610
0,3
36.020
0,5
(37,2)
131.592
1,8
127.898
1,8
2,9
24.053
0,3
24.053
0,3
0,0
1.438.223
20,1
1.338.987
19,1
7,4
Capital social
2.215.291
31,0
2.000.000
28,5
10,8
Reservas de capital
1.278.022
17,9
1.365.573
19,5
(6,4)
Reservas de lucro
1.671.732
23,4
1.516.874
21,6
8,1
30.000
0,43
Outros
Não circulante
Exigível a longo prazo
Imposto de renda e contribuição
Provisões
Obrigações especiais –
reversão/amortização
Proposta de distribuição de dividendo adicional
Participação de não controladores
5.165.045
72,3
4.912.447
70,1
5,1
63.567
0,89
-
-
-
7.142.139
100,0
7.010.706
100,0
1,9
Total do passivo e do patrimônio
líquido
55
Ativo
Caixa e Equivalentes de Caixa
O caixa e os equivalentes de caixa totalizaram R$4,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando
um aumento de 10,0% em relação a 31 de dezembro de 2013. Representando 0,1% do ativo total em 31
de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
As aplicações financeiras totalizaram R$479,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando uma
redução de 19,5% em relação a 31 de dezembro de 2013. Referem-se a quotas de fundo de investimento
com alta liquidez, prontamente conversíveis em montante de caixa, independentemente do vencimento
dos ativos. Representando 6,7% do ativo total em 31 de dezembro de 2014 e 8,5% em 31 de dezembro
de 2013.
Contas a receber (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
As contas a receber totalizaram R$3.895,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando uma
redução de 1,8% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação é consequência, principalmente,
do recebimento do ativo reversível – Lei nº 12.783, das instalações referente ao NI (posteriores a maio de
2000). A reversão das instalações referente ao NI correspondiam, em 31 de dezembro de 2012, ao
montante de R$2.949.121, sendo R$2.891.291 referente ao VNR apurado e R$57.830 referente à
remuneração pelo IPCA + WACC de 5,59% a.a., conforme determinado pela Portaria Interministerial nº
580. O equivalente a 50% desse montante foi recebido em 18 de janeiro de 2013 e os 50% restantes
foram divididos em 31 parcelas mensais, das quais as três últimas parcelas encontram-se pendentes de
recebimento, totalizando R$154.635. Conforme previsto na Nota Técnica da ANEEL nº 14/2015, o saldo
total, em 31 de dezembro de 2014, referente a indenização nos termos da Lei nº 12.783/2013 está
contemplada, como item de repasse, no orçamento do ano de 2015 da CDE.
Estoques (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
Os estoques totalizaram R$83,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando uma redução de
23,6% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação decorre, substancialmente, pela otimização
no processo de compras e maior alienação de sucatas mediante mudança física de almoxarifado central.
Os estoques passaram a representar 1,2% do ativo total em 31 de dezembro de 2014, contra 1,6% em 31
Tributos e Contribuições a Compensar
Os tributos e contribuições a compensar totalizaram R$34,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 e
R$72,8 milhões em 31 de dezembro de 2013. Essa variação ocorreu, principalmente: (i) pela utilização de
créditos de imposto de renda e contribuição social a recuperar relativos ao exercício 2013 para quitação
dos débitos de imposto de renda, contribuição social, PIS/PASEP e da COFINS a pagar apurado no
exercício 2014; (ii) reconhecimento de crédito de PIS/PASEP e COFINS extemporâneo sobre aquisições
de máquinas e equipamentos dos últimos cinco anos, destinada a operação de transmissão de energia
elétrica , não apurado anteriormente.
Benefício Fiscal – Ágio Incorporado
O benefício fiscal totalizou R$30,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando uma redução de
49,5% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação é consequência da amortização linear do
56
ágio incorporado da controladora em operação concluída em fevereiro de 2008. Com isso, o benefício
fiscal passou a representa 0,4% do ativo total em 31 de dezembro de 2014, contra 0,9% em 31 de
dezembro de 2013.
Valores a Receber – Secretaria da Fazenda
Os valores a receber da Secretaria da Fazenda totalizaram R$802,1 milhões em 31 de dezembro de
2014, apresentando um aumento de 24,7% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação é
consequência, principalmente, dos valores retidos pelo Governo do Estado referentes ao plano de
complementação de aposentadoria regido pela Lei Estadual nº 4819/58. Os valores a receber passaram a
representar 11,2% do ativo total em 31 de dezembro de 2014, contra 9,2% em 31 de dezembro de 2013.
Investimentos
Os investimentos totalizaram R$1.315,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando um aumento
de 22,4% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação decorre devido à integralização de
capital e equivalência patrimonial das controladas em conjunto, nos montantes de R$165,7 milhões e
R$90,9 milhões, respectivamente.
Imobilizado
O imobilizado totalizou R$24,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando um aumento de
136,8% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação decorre, principalmente, da adição de
veículos no montante de R$10,9 milhões no exercício 2014. O imobilizado passou a representar 0,3% do
ativo total em 31 de dezembro de 2014, contra 0,1% em 31 de dezembro de 2013.
Intangível
O intangível totalizou R$56,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando um aumento de 21,6%
em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação não foi considerada significativa, sendo que o
intangível passou a representar 0,8% do ativo total em 31 de dezembro de 2014, contra 0,7% em 31 de
dezembro de 2013.
Passivo
Empréstimos e Financiamentos (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os empréstimos e financiamentos totalizaram R$572,6 milhões em 31 de dezembro de 2014,
apresentando um aumento de 14,1% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação é
consequência, principalmente, de: (i) em 23 de dezembro de 2013, a CTEEP assinou contrato de
empréstimo com o BNDES no montante de R$391,3 milhões. As liberações ocorreram em 29 de janeiro,
26 de junho e 26 de dezembro de 2014 nos montante de R$124,1, R$26,9 milhões e R$89,0 milhões,
respectivamente. O próximo desembolso está previsto para o 2º trimestre de 2015; (ii) em 04 de
novembro de 2014, a CTEEP assinou 18 contratos de empréstimo com o Banco Santander no montante
total de R$10.346. O crédito é destinado ao financiamento de máquinas e equipamentos. Com isso, os
empréstimos e financiamentos passaram a representar 8,0% do passivo total em 31 de dezembro de
2014, contra 7,2% em 31 de dezembro de 2013.
Debêntures (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
As debêntures totalizaram R$619,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando uma redução de
16,1% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação é consequência, principalmente, do
57
vencimento em 15 de dezembro de 2014 da 1ª série de debêntures emitidas pela CTEEP em dezembro
de 2009. Com isso, as debêntures passaram a representar 8,7% do passivo total em 31 de dezembro de
2014, contra 10,5% em 31 de dezembro de 2013.
Fornecedores
Os fornecedores totalizaram R$75,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando uma redução de
49,9% em relação a 31 de dezembro de 2013. Com isso, os fornecedores passaram a representar 1,1%
do passivo total em 31 de dezembro de 2014, contra 0,7% em 31 de dezembro de 2013. Em função da
representatividade do saldo da conta em relação ao passivo total, essa variação não foi considerada
significativa.
Tributos e Encargos Sociais a Recolher
Os tributos e encargos sociais a recolher totalizaram R$26,5 milhões em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 31,7% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação decorre
devido aos impostos provisionados em 31 de dezembro de 2014 . Com isso, os tributos e encargos
sociais a recolher passaram a representar 0,4% do passivo total em 31 de dezembro de 2014, contra
0,3% em 31 de dezembro de 2013.
Impostos Parcelados – Lei nº 11.941 (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os impostos parcelados – Lei nº 11.941 totalizaram R$147,0 milhões em 31 de dezembro de 2014,
apresentando uma redução de 2,5% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação decorre da
atualização monetária do saldo e pagamentos efetuados do parcelamento durante o exercício. Com isso,
os impostos parcelados – Lei nº 11.941 passaram a representar 2,1% do passivo total em 31 de
dezembro de 2014, contra 2,2% em 31 de dezembro de 2013.
Encargos Regulatórios a Recolher (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os encargos regulatórios a recolher totalizaram R$82,3 milhões em 31 de dezembro de 2014,
apresentando um aumento de 10,2% em relação a 31 de dezembro de 2013. Com isso, os encargos
regulatórios passaram a representar 1,2% do passivo total em 31 de dezembro de 2014, contra 1,1% em
Juros sobre Capital Próprio e Dividendos a Pagar
Os juros sobre capital próprio e dividendos a pagar totalizaram R$33,7 milhões em 31 de dezembro de
2014 e R$204,1 milhões em 31 de dezembro de 2013. Essa variação é consequência de: (i) pagamento
em janeiro de 2014 de juros sobre capital próprio deliberados pelo Conselho da Administração em 2013
no montante de R$200,0 milhões; (ii) proposta da administração da CTEEP de pagamento de dividendo
no valor de R$31,0 milhões para compor o dividendo obrigatório do exercício 2014, a ser homologado em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Com isso, os juros sobre capital próprio e dividendos a
pagar passaram a representar 0,5% do passivo total em 31 de dezembro de 2014, contra 2,9% em 31 de
dezembro de 2013.
PIS e COFINS Diferidos
O PIS e COFINS diferidos totalizaram R$118,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$118,0 milhões
em 31 de dezembro de 2013. O diferimento do PIS e da COFINS é relativo às receitas de implementação
da infraestrutura e remuneração dos ativos da concessão apuradas sobre o ativo financeiro de
58
construção. O recolhimento ocorre quando do efetivo faturamento da RAP e amortização do ativo
financeiro. O PIS e COFINS diferidos representavam 1,7% do passivo total em 31 de dezembro de 2014 e
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos totalizaram R$34,0 milhões em 31 de dezembro de
2014, apresentando uma redução de 1,7% em relação a 31 de dezembro de 2013. O imposto de renda e
a contribuição social diferidos mantiveram a representação de 0,5% do passivo total em 31 de dezembro
de 2014. Em função da representatividade do saldo da conta em relação ao passivo total, essa variação
não foi considerada significativa.
Provisões (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
As provisões totalizaram R$159,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de
2,0% em relação a 31 de dezembro de 2013. Essa variação decorre principalmente, pela revisão da
expectativa de perda de alguns processos por parte dos assessores jurídicos da Companhia. As
provisões mantiveram a representação de 2,2% do passivo total em 31 de dezembro de 2014.
Obrigações Especiais – Reversão/Amortização
Obrigações especiais totalizaram R$ 24,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, não apresentando
variação em relação a 31 de dezembro de 2013, e representando 0,3% do passivo total em 31 de
dezembro de 2014.
Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido da Companhia era de R$5.165,0 milhões, 5,1% maior
que em 31 de dezembro de 2013. Com isso, o patrimônio líquido passou a representar 72,3% do passivo
total em 31 de dezembro de 2014, contra 70,1% em 31 de dezembro de 2013. A variação decorre,
substancialmente, da deliberação de dividendos e juros sobre capital próprio no montante de R$226,0
milhões, parcialmente compensado com o lucro líquido do exercício de 2014 no montante de R$378,2
milhões comparado a R$31,9 milhões em 2013.
59
17 18:
(a) resultados das operações da Companhia, em especial:
10.2. Os diretores devem comentar
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram
materialmente os resultados operacionais; (b) variações das receitas atribuíveis a modificações de
preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e
serviços; e (c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
(a) resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes
importantes da receita; (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.
A Companhia é remunerada com base na sua Receita Anual Permitida (RAP), estabelecida nos Contratos
de Concessão e homologadas anualmente pela ANEEL. A RAP corresponde ao valor recebido pela
Companhia pela disponibilização de suas instalações de transmissão, integrantes da Rede Básica ou das
Demais Instalações de Transmissão (DIT), não estando vinculada à energia elétrica transmitida, mas à
disponibilidade dos seus ativos , conforme valor homologado pelo Poder Concedente quando da outorga
da respectiva concessão. Deste modo, a RAP consiste em um recebível de valor relativamente constante
para a Companhia, não se sujeitando à demanda dos clientes por energia elétrica. Os Contratos de
Concessão também preveem um mecanismo de reajuste anual da RAP visando sua recomposição pela
variação acumula da inflação. Além disso, a RAP está sujeita à revisão periódica a cada 5 (cinco) anos,
focada nos novos investimentos em ativos de transmissão, e nos custos operacionais. A revisão tarifária
tem por objetivo verificar se as receitas estipuladas remuneram de forma justa as Companhias de
transmissão de energia pelo capital investido e avaliar sua eficiência em termos dos custos de AOM –
Administração, Operação e Manutenção, objetivando revisão nas correspondentes receitas. Há também a
possibilidade de revisões extraordinárias que protejam as Companhias contra eventuais desequilíbrios
econômicos e financeiros.
Adicionalmente, os Contratos de Concessão contam com mecanismos de garantias que mitigam o risco
de inadimplemento por usuários finais da infraestrutura da Companhia.
A Companhia mantém contratos com o Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), concessionárias e
outros agentes, regulando a prestação de seus serviços vinculados à rede básica a mais de 200 usuários,
com cláusula de garantia bancária. Igualmente, a Companhia mantém contratos regulando a prestação de
seus serviços nas DIT com mais de 30 concessionárias e outros agentes, também com cláusula de
garantia bancária.
Com a prorrogação das concessões de transmissão de energia elétrica estabelecida pela Medida
Provisória N.º 579, de 11 de setembro de 2012, complementada pela Medida Provisória 591, de 29 de
novembro de 2012, posteriormente convertidas na Lei N.º 12.783, de 11 de janeiro de 2013, a a RAP da
CTEEP foi reposicionada em R$ 515,6 milhões, com efeitos a partir de 1° de janeiro de 2013
17
pela Companhia.
18
Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas,
incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais da
Companhia, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes
de financiamento.
60
Conforme disposto na Lei N.º 12.783/2013, e no decreto n.º 7.805, de 14 de setembro de 2012, os
investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados, não depreciados e autorizados pela
ANEEL (RBNI) foram indenizados à Companhia no montante de R$ 2.891,3 milhões, conforme Portaria
Interministerial n.º 580, de 1º de novembro de 2012. A Companhia optou pelo recebimento de 50% do
valor a ser indenizado em janeiro de 2013 e 50% em 36 parcelas a partir de janeiro de 2013.
Adicionalmente, o valor relativo aos ativos considerados não depreciados existentes em 31 de maio de
2000 (RBSE), registrados pela Companhia e reconhecidos pela ANEEL serão quitados pelo poder
concedente , conforme regulamento a ser definido.
Em 28 de junho de 2013, foi publicada a Resolução Homologatória n° 1.559, de 27 de junho de 2013, por
meio da qual a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), estabeleceu as RAPs para as
concessionárias de transmissão de energia elétrica, pela disponibilização das instalações integrantes da
Rede Básica e Demais Instalações de Transmissão referentes ao ciclo 2013-2014.
Em 9 de setembro de 2013, foi aberta a Audiência Pública nº 101/2013 – AP 101, que resultou na
publicação, em 13 de dezembro de 2013, da Resolução Normativa n.º 589, de 10 de dezembro de 2013
com os critérios e procedimentos para valoração dos ativos não depreciados, existentes em 31 de maio
de 2000. O Valor Novo de Reposição (VNR) desses ativos deve ser calculado, para fins de indenização,
utilizando-se o Item 7 do Submódulo 9.1 dos Procedimentos de Regulação Tarifária – Proret.
meio da qual a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), estabeleceu as RAP para as
Em 13 de agosto de 2014, foi protocolado na ANEEL, o Laudo de Avaliação da CTEEP, elaborado pela
empresa avaliadora independente Delos Consultoria Ltda., apurando valor de Indenização e R$5.186,0
milhões (base 31 de dezembro de 2012), em conformidade com o previsto no Artigo 15, Parágrafo 2º, da
Lei nº 12.783/13 e na Resolução Normativa ANEEL n.º 589/2013, estando o valor sujeito à validação e
análise técnica pelo órgão regulador , para subsequente homologação pela Diretoria da ANEEL, que
poderá propor ajuste no valor da Indenização.
Outro fato relevante ocorrido em 2014 foi a publicação, pela ANEEL, da Resolução Normativa n.º
643/2014 de 22 de dezembro de 2014, que alterou a Resolução Normativa 443/2011, de 26 de julho de
2011, que redefiniu a forma de remuneração das Melhorias que fazem parte do PMI - Plano de Melhorias
das Instalações, elaborado pelo ONS, considerando-as no processo de Reajuste Anual de Receitas, o
que era antiga reivindicação das concessionárias de transmissão, já que anteriormente tal remuneração
era praticamente impossível. A mesma resolução estabeleceu a retroatividade dos ajustes das receitas
reposicionadas no processo de Revisão subsequente, tendo como referencia as datas de entrada em
operação das obras desenvolvidas pelas transmissoras.
meio da qual a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), estabeleceu as RAPs para as
Na 47ª Reunião Pública Ordinária da Diretoria da ANEEL, realizada em 15 de dezembro de 2015, foi
homologado o valor de indenização em R$3.896,2 milhões (base 31 de dezembro de 2012), sendo objeto
do Despacho n° 4036/2015, publicado no Diário Oficial da União no dia 21 de dezembro de 2015. Com o
objetivo de reformar a decisão da Diretoria da ANEEL, foi protocolado em 30 de dezembro de 2015,
pedido de reconsideração pela Companhia.
Revisão periódica da Receita Anual Permitida - RAP
Em conformidade com o 5º Termo Aditivo ao contrato de concessão nº 59, assinado em 04 de dezembro
de 2012 com a União, por intermédio da ANEEL, a cada 5 (cinco) anos, após a data de assinatura desse
contrato, a ANEEL procederá à revisão periódica da Receita Anual Permitida - RAP de transmissão de
61
energia elétrica referente às instalações de projetos autorizados que entraram ou entrarão em operação
comercial até 31 de maio de 2018, com o objetivo de promover a eficiência e modicidade tarifária.
A revisão compreende o reposicionamento da receita mediante a determinação:
a) da base de remuneração regulatória para RBNI/RCDM;
b) dos custos operacionais eficientes;
c) da estrutura ótima de capital e definição da remuneração das transmissoras;
d) identificação do valor a ser considerado como redutor tarifário – Outras Receitas.
e) aplicação do fator x
Parcela Variável – PV e Adicional à RAP
A Resolução Normativa n.º 270, de 9 de julho de 2007, regulamenta a Parcela Variável – PV, atribuída às
transmissoras, que se caracteriza como um desconto na RAP das transmissoras em função de eventuais
indisponibilidades ou restrições operativas das instalações integrantes da Rede Básica. Anteriormente
aos descontos pela PV, poderia se sobrepor uma receita adicional pelos ativos com alta disponibilidade, o
que foi revogado pela Resolução Normativa (REN) nº 512, de 30 de outubro de 2012, alterou a REN nº
270/07. Essa Resolução encontra-se sob Audiência Pública havendo possibilidade de aprimoramento,
principalmente para as manutenções programadas, que poderão vir a ter um tratamento mais flexível,
com reflexo na redução dos valores de PV.
(b) variações das receitas
De acordo com a legislação vigente e com os Contratos de Concessão, as receitas da Companhia e das
Controladas são reajustadas anualmente pela ANEEL de acordo com a variação acumulada dos índices
de inflação aplicáveis a cada Contrato de Concessão no ciclo tarifário (IPCA ou IGP-M). As receitas são
definidas em moeda corrente nacional e não há correlação com as variações das taxas de câmbio.
Tais receitas referem-se à disponibilização de infraestrutura para a transmissão de energia elétrica e não
sofrem modificação em função do volume de energia transportado, podendo ser modificada sem função
ou dos novos investimentos resultantes de leilões ou autorizações da ANEEL.
(c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
Principal fonte de receita da Companhia, a RAP é proveniente dos Contratos de Uso da Transmissão
CUST firmados entre o ONS, na qualidade de procurador das transmissoras, com os usuários da rede
básica, ( distribuidoras, geradoras e consumidores livres), tendo também importante componente advinda
dos contratos de conexão da Companhia com os usuários conectados às DIT, quando de uso exclusivo.
Conforme anteriormente abordado, a Receita Anual Permitida da CTEEP é reajustada anualmente e seus
efeitos têm vigência a partir do mês de julho, observada a concatenação com as datas de reajustes das
Distribuidoras. No reajuste tarifário anual considera-se a variação acumulada do IPCA/IBGE ou IGPM/FGV, dos 12 (doze) meses anteriores ao reajuste (período de junho a maio).
O endividamento da Companhia está integralmente grafado em reais atrelado às taxas de juros e índice
de preços do mercado brasileiro. A elevação destas taxas e índices pode resultar no aumento dos custos
e pagamentos do serviço da dívida da Companhia.
62
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado
ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus
resultados: (a) introdução ou alienação de segmento operacional; (b) constituição, aquisição ou
alienação de participação societária; e (c) eventos ou operações não usuais.
(a) introdução ou alienação de segmento operacional.
Não aplicável, pois a Companhia não introduziu e nem alienou segmentos operacionais.
(b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária.
IEGaranhuns
A Companhia constituiu em 07 de outubro de 2011 a IEGaranhuns, tendo assinado o contrato de
concessão de energia elétrica nº 022/2011, em 09 de dezembro de 2011 com o Poder Concedente.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detinha 51,0% do capital social total da Garanhuns, sendo o
restante detido pela Companhia Hidrelétrica do São Francisco (CHESF) (49% do capital social).
Esse projeto tem investimento estimado em R$878,2 milhões e RAP de R$ 88,3 milhões. Em dezembro
de 2015, as linhas de transmissão e subestações entraram em operação parcialmente. A conclusão total
do projeto está prevista para o término do primeiro trimestre de 2016.
Em 22 de setembro de 2011 a Companhia e a CHESF, na qualidade de acionistas da IEGaranhuns,
celebraram um acordo de acionistas, o qual regulamenta, em linhas gerais: (i) o exercício do direito de
voto dos membros do conselho de administração; (ii) a forma de indicação e eleição dos membros do
conselho de administração da IEGaranhuns; (iii) matérias com quórum qualificado, as quais somente
serão aprovadas observado o percentual estabelecido pela partes; (iv) os limites para alienação de
participação societária; e (v) os procedimentos gerais para fins de oneração de ações ou títulos da
IEGaranhuns pelas partes. Caso a Companhia, ou a CHESF reduzam sua participação societária a
menos de 5% das ações da IEGaranhuns, o acordo de acionista considerar-se-á rescindido de pleno
direito em relação a tal acionista, independentemente de qualquer medida judicial ou extrajudicial.
O acordo de acionistas vigorará por prazo indeterminado, enquanto os referidos contratos de concessão
estiverem em vigor. Em caso de renovação da concessão, o acordo de acionistas considerar-se-á
automaticamente renovado.
A concessão se encerra em 09 de dezembro de 2041, podendo ser prorrogada a critério do poder
concedente.
A IEGaranhuns tem como objetivo explorar a concessão do serviço público de transmissão de energia
elétrica, em particular as linhas de transmissão (LT) e subestações (SE) arrematadas no Lote L do Leilão
nº 004/2011 da ANEEL, são elas: (i) LT Luiz Gonzaga – Garanhuns (AL, PE) com tensão de 500 kv ; (ii)
LT Garanhuns – Pau Ferro (PE) com tensão de 500 kv; (iii) LT Garanhuns – Campina Grande III (PE, PB)
com tensão de 500 kv; (iv) LT Garanhuns – Angelim (PE) com tensão de 500 kv; (v) SE Garanhuns (PE)
com tensão de 500/230 kv e; (vi) SE Pau Ferro (PE) de 500 kv de tensão.
(c) eventos ou operações não usuais.
63
Parcela Variável – PV e Adicional à RAP
A Resolução Normativa n.º 270, de 9 de julho de 2007, regulamenta a Parcela Variável – PV, atribuída às
transmissoras, que se caracteriza como um desconto na RAP das transmissoras em função de eventuais
indisponibilidades ou restrições operativas das instalações integrantes da Rede Básica. Anteriormente
aos descontos pela PV, poderia se sobrepor uma receita adicional pelos ativos com alta disponibilidade, o
que foi revogado pela Resolução Normativa (REN) nº 512, de 30 de outubro de 2012, alterou a REN nº
270/07. Essa Resolução encontra-se sob Audiência Pública havendo possibilidade de aprimoramento,
principalmente para as manutenções programadas, que poderão vir a ter um tratamento mais flexível,
com reflexo na redução dos valores de PV.
64
10.4. Os diretores devem comentar: (a) mudanças significativas nas práticas contábeis; (b) efeitos
significativos das alterações em práticas contábeis; e (c) ressalvas e ênfases presentes no parecer
do auditor.
19
(a) mudanças significativas nas práticas contábeis;
Para o exercício 2015 não houve mudanças nas práticas contábeis.
Com a adoção dos CPCs 19 (R2) e 36 (R3), que tiveram aplicação obrigatória a partir de 01 de janeiro de
2013, os investimentos em controladas com controle em conjunto deixaram de ser consolidados
proporcionalmente e passaram a ser contabilizados pelo método de equivalência patrimonial.
(b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.
Para o exercício 2015 não houve mudanças nas práticas contábeis.
(c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.
Demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2015
O parecer dos auditores independentes não contém ressalvas, porém contém dois parágrafos de ênfase.
Os parágrafos de ênfase referem-se: i) indenização dos valores referentes aos bens classificados como
Serviço Existente (SE), com base no previsto na Lei nº 12.783/2013 e na Nota Técnica nº 402/2013 da
Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), foi realizado novo laudo de avaliação que totaliza R$
5.186.018, equivalente aos investimentos pelo VNR ajustado pela depreciação acumulada até 31 de
dezembro de 2012. O referido valor está sujeito à homologação pela Agência Nacional de Energia Elétrica
(ANEEL). Conforme descrito na Nota Explicativa nº 7, em 15 de dezembro de 2015 a ANEEL homologou
o valor de indenização em R$3.896.328. A Companhia apresentou pedido de reconsideração em 30 de
dezembro de 2015. Os efeitos e reconhecimento contábil dependem da definição, pela ANEEL, do valor
final, bem como definição de forma e prazo de recebimento pelos Ministérios de Minas e Energia e da
Fazenda. Enquanto o valor não é homologado, a Companhia mantém registrada, desde 2012, a valor de
custo de construção dessa infraestrutura, o montante de R$ 1.490.996, equivalente ao ativo imobilizado
regulatório (valor histórico). Nossa conclusão não contém modificação em relação a esse assunto; (ii) lei
4819/58 - a Companhia mantém registrado saldo líquido de contas a receber do Estado de São Paulo no
montante de R$ 965.920 mil relativos aos impactos da Lei nº 4.819/1958, que concedeu aos servidores
das empresas sob o controle do Estado de São Paulo as vantagens já concedidas aos demais servidores
públicos. A Administração da Companhia vem monitorando os novos fatos relacionados à parte jurídica e
negocial do assunto, bem como avaliando continuamente os eventuais impactos em suas informações
contábeis intermediárias. Nossa opinião não contém modificação em relação a esse assunto.
19
pela Companhia.
65
O parecer dos auditores independentes não contém ressalvas, porém contém dois parágrafos de ênfase.
Os parágrafos de ênfase referem-se: i) indenização dos valores referentes aos bens classificados como
Serviço Existente (SE), com base no previsto na Lei nº 12.783/2013 e na Nota Técnica nº 402/2013 da
Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), foi realizado novo laudo de avaliação que totaliza
R$5.186.018, equivalente aos investimentos pelo VNR ajustado pela depreciação acumulada até 31 de
dezembro de 2012. O referido valor está sujeito à homologação pela Agência Nacional de Energia Elétrica
(ANEEL). Em 08 de janeiro de 2015, a Companhia recebeu o relatório de fiscalização da
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira (SFF), órgão interno da ANEEL, conforme fato
relevante divulgado na mesma data, no qual a SFF apresentou o seu entendimento acerca do valor da
indenização a que a CTEEP teria direito de receber no montante de R$3.604.982. A Companhia
apresentou recurso para contestar o valor. Os efeitos e reconhecimento contábil dependem da
homologação pela ANEEL do valor final, bem como definição de forma e prazo de recebimento pelos
Ministérios de Minas e Energia e da Fazenda. Enquanto o valor não é homologado, a Companhia mantém
registrada, desde 2012, a valor de custo de construção dessa infraestrutura, no montante de
R$1.490.996, equivalente ao ativo imobilizado regulatório (valor histórico). A determinação do valor efetivo
de indenização desses ativos, bem como as condições, forma de remuneração e prazos para seu
recebimento estão pendentes de homologação pelo Poder Concedente. Nossa conclusão não contém
modificação em relação a esse assunto; (ii) lei 4819/58 - a Companhia mantém registrado saldo líquido de
contas a receber do Estado de São Paulo relativo aos impactos da Lei 4.819/58, que concedeu aos
servidores das empresas sob o controle do Estado de São Paulo as vantagens já concedidas aos demais
servidores públicos.
Para as instalações do SE, conforme divulgado em fato relevante de 12 de agosto de 2014, foi realizado
novo laudo de avaliação independente, que totaliza R$5.186.018, equivalente aos investimentos pelo
VNR ajustado pela depreciação acumulada até 31 de dezembro de 2012. Em 08 de janeiro de 2015, a
Companhia recebeu da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira (SFF) da ANEEL
Relatório de Fiscalização, conforme fato relevante divulgado na mesma data, que apresentou
entendimento da SFF para o valor correspondente as instalações do SE em R$3.604.982. A Companhia
apresentou em 06 de fevereiro de 2015 recurso para contestar o valor. Os efeitos e reconhecimento
contábil dependem da homologação pela ANEEL do valor final, bem como definição de forma e prazo de
recebimento pelos Ministérios de Minas e Energia e da Fazenda.
A administração da Companhia reitera também o entendimento da sua área jurídica e de seus consultores
jurídicos externos de que as despesas decorrentes da Lei Estadual 4.819/58 e respectivo regulamento
são de responsabilidade integral da SEFAZ-SP e prossegue na adoção de medidas adicionais para
resguardar os interesses da Companhia.
O parecer dos auditores independentes não contém ressalvas, porém contém quatro parágrafos de
ênfase. Os parágrafos de ênfase referem-se: i) avaliação de investimentos em controladas nas
demonstrações financeiras individuais, que diferem das IFRS somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial,
enquanto para fins de IFRS deveriam ser avaliadas ao custo ou valor justo; (ii) reapresentação dos
valores correspondentes referentes aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2012 e 31 de
66
dezembro de 2012 e as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado
(informação suplementar) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de
comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Práticas
Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das
Demonstrações Contábeis; iii) indenização dos valores referentes aos bens classificados como Serviço
Existente (SE), com base no previsto na Lei 12.783/13 e na Nota Técnica 402/2013 da Agência Nacional
de Energia Elétrica - ANEEL, a Companhia encontra-se em processo de elaboração de laudo de
avaliação, a ser encaminhado ao Poder Concedente até 30 de junho de 2014, para que este homologue o
valor a ser recebido por conta da indenização dos bens reversíveis classificados como Serviço Existente SE. Enquanto o valor não é homologado, a Companhia mantém registrada, desde 2012, uma provisão
para redução ao valor de custo de construção dessa infraestrutura; (iv) lei 4819/58 - a Companhia
mantém registrado saldo líquido de contas a receber do Estado de São Paulo relativo aos impactos da Lei
4.819/58, que concedeu aos servidores das empresas sob o controle do Estado de São Paulo as
vantagens já concedidas aos demais servidores públicos.
Em relação às práticas contábeis adotadas no que se refere à avaliação dos investimentos em
controladas, a administração da Companhia entende que, os ajustes foram efetuados decorrentes do
reconhecimento dos contratos de concessão conforme ICPC 01 e OCPC 05, bem como do imposto de
renda e contribuição social diferido pelas controladas da Companhia.
Em relação a reapresentação das demonstrações financeiras, a adoção dos CPCs 19 (R2) e 36 (R3)
impactou de forma significativa as demonstrações financeiras consolidadas e a Companhia reapresentou
os saldos comparativos de 2012 e os impactos nos saldos apresentados em 01 de janeiro e 31 de
dezembro de 2012, uma vez que certos investimentos em controladas com controle em conjunto
deixaram de ser consolidados proporcionalmente e passaram a ser contabilizados pelo método de
equivalência patrimonial.
Para as instalações do SE, cujo valor de reversão não foi divulgado pelo Poder Concedente, a
Companhia entende ter direito ao Valor Novo de Reposição ajustado pela depreciação acumulada,
apurado com base em laudo independente de assessores especializados. Entretanto constituiu provisão
para redução a valor de custo de construção dessa infraestrutura, tendo em vista orientação da ANEEL
conforme despacho nº 155 de 23 de janeiro de 2013 que indica a manutenção do mesmo até a sua
homologação pelo órgão regulador.
A administração da Companhia reitera também o entendimento da sua área jurídica e de seus consultores
jurídicos externos de que as despesas decorrentes da Lei Estadual 4.819/58 e respectivo regulamento
são de responsabilidade integral da SEFAZ-SP e prossegue na adoção de medidas adicionais para
resguardar os interesses da Companhia.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas
e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita,
créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão,
ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste
de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas requer que a Administração faça
julgamentos, utilizando estimativas e premissas baseadas em fatores objetivos e subjetivos e em opinião
de assessores jurídicos, para determinação dos valores adequados para registro de determinadas
67
transações que afetam ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais dessas transações
podem divergir dessas estimativas.
Esses julgamentos, estimativas e premissas são revistos ao menos anualmente e eventuais ajustes são
reconhecidos no período em que as estimativas são revisadas.
Julgamentos, estimativas e premissas considerados críticos estão relacionados aos seguintes aspectos:
contabilização dos contratos de concessão, momento de reconhecimento do ativo financeiro,
determinação das receitas de infraestrutura e de operação e manutenção, definição da taxa efetiva de
juros do ativo financeiro, constituição de ativo ou passivo fiscal diferido, análise do risco de crédito e de
outros riscos para a determinação da necessidade de provisões, inclusive a provisão para riscos fiscais,
cíveis e trabalhistas.
Contabilização de contratos de concessão (ICPC 01 e OCPC 05)
Na contabilização dos contratos de concessão, a Companhia efetua análises que envolvem o julgamento
da Administração, substancialmente, no que diz respeito a aplicabilidade da interpretação de contratos de
concessão, determinação e classificação dos gastos de implementação da infraestrutura, ampliação,
reforços e melhorias como ativo financeiro.
Momento de reconhecimento do ativo financeiro
A Administração da Companhia avalia o momento de reconhecimento dos ativos financeiros com base
nas características econômicas de cada contrato de concessão. A contabilização de adições
subsequentes ao ativo financeiro somente ocorrerão quando da prestação de serviços de implementação
da infraestrutura relacionado com ampliação/melhoria/reforço da infraestrutura que represente potencial
de geração de receita adicional. O ativo financeiro é registrado em contrapartida a receita de
infraestrutura, que é reconhecida conforme os gastos incorridos. O ativo financeiro indenizável é
identificado quando a implementação da infraestrutura é finalizada.
Determinação da taxa efetiva de juros do ativo financeiro
A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos de caixa
futuros estimados durante a vida esperada do instrumento. Esta taxa de juros é determinada por contrato
de concessão, podendo variar para novos investimentos. Quando a entidade revisa as suas estimativas
de pagamentos, receitas ou taxa de juros, a quantia escriturada do ativo financeiro é ajustada para refletir
os fluxos estimados de caixa reais e revisados, sendo o ajuste reconhecido como receita ou despesa no
resultado.
Determinação das receitas de infraestrutura
Quando a concessionária presta serviços de implementação da infraestrutura, é reconhecida a receita de
infraestrutura pelo valor justo e os respectivos custos transformados em despesas relativas aos serviços
de implementação da infraestrutura prestado e, dessa forma, por consequência, apura margem de lucro.
Na contabilização das receitas de infraestrutura a Administração da Companhia avalia questões
relacionadas à responsabilidade primária pela prestação de serviços de implementação da infraestrutura,
68
mesmo nos casos em que haja a terceirização dos serviços, custos de gerenciamento e/ou
acompanhamento da obra, levando em consideração que os projetos embutem margem suficiente para
cobrir os custos de implementação da infraestrutura e encargos. Todas as premissas descritas são
utilizadas para fins de determinação do valor justo das atividades de implementação da infraestrutura.
Valor do ativo indenizável
Conforme definido nos contratos, a extinção da concessão determinará a reversão ao Poder Concedente
dos bens vinculados ao serviço, procedendo-se os levantamentos e avaliações, bem como a
determinação do montante da indenização devida à concessionária, observados os valores e as datas de
sua incorporação ao sistema elétrico.
Determinação das receitas de operação e manutenção
Quando a concessionária presta serviços de operação e manutenção, é reconhecida a receita pelo valor
justo e os respectivos custos, conforme contraprestação dos serviços.
69
10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras da Companhia, indicando: (a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou
indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet itens), tais como:
(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas
sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos;
(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não
terminado; (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos; e (b) outros itens não
evidenciados nas demonstrações financeiras.
20
(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis
operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade
mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura
compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; (v)
contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
Todos os ativos e passivos detidos pela Companhia estão registrados no balanço patrimonial com exceção de
arrendamentos mercantis operacionais de veículos e equipamentos de informática, cujos pagamentos mínimos
futuros estão divulgados em notas explicativas. Em 31 de dezembro de 2015, esse valor representa 0,2% do
total do passivo.
(b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
20
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas
por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às
últimas demonstrações contábeis divulgadas pelo emissor.
70
10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados
no item 10.6, os diretores devem comentar: (a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as
receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstrações financeiras da Companhia; (b) natureza e o propósito da operação; e (c) natureza e
montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em
decorrência da operação.
(a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da
Companhia.
O valor correspondente aos pagamentos mínimos futuros dos contratos de arrendamento mercantil
operacional de veículos e equipamentos de informática serão registrados em despesa operacional no
momento do pagamento.
(b) natureza e o propósito da operação.
A Administração da Companhia efetuou operações de arrendamento mercantil operacional para veículos
e equipamentos de informática considerando, principalmente, sua intenção de substituição desses bens
ao término do prazo dos contratos.
(c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia
em decorrência da operação.
Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos mercantis operacionais de veículos e equipamentos
de informática, no total e para cada um dos períodos, é apresentado a seguir:
Até um ano
Mais de um ano até cinco anos
2015
2014
6.762
4.563
6.747
11.048
11.325
17.795
71
10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da
Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos: (a) investimentos, incluindo: (i)
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; (iii) desinvestimentos relevantes em
andamento e desinvestimentos previstos; (b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de
plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a
capacidade produtiva da Companhia; (c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das
pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em
pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em
desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no
desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
i.
Plano de Investimentos 2016:
Em reunião realizada em Dezembro de 2015, o Conselho de Administração aprovou o Plano de
Investimentos para 2016 em até R$ 475,2 milhões, sendo (i) R$ 322,4 milhões em reforços,
novas conexões, modernizações e melhorias, que geram receita adicional à Companhia a partir
da energização de cada projeto de investimento; (ii) R$ 118,3 milhões de investimentos via
subsidiárias para finalização de obras do projeto original, assim como de eventuais melhorias,
reforços e novas conexões, que contribuirão para a geração de receita adicional à Companhia;
(iii) R$ 34,6 milhões em capitalização de pessoal, projetos corporativos e de telecomunicação.
ii.
Para financiar nosso plano de investimentos de 2016, a companhia e suas controladas utilizamse do caixa gerado por suas atividades, bem como de empréstimos e financiamentos contraídos
junto às instituições financeiras. Dentre os contratos de financiamento, destacam-se
principalmente as captações junto ao BNDES e via Mercado de Capitais com instrumento de
debêntures.
iii.
Não aplicável, pois a Companhia não realizou ou pretende realizar desinvestimentos relevantes.
(b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.
Não aplicável, pois não houve a aquisição.
(c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já
divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes
totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
No atual cenário do Setor Elétrico brasileiro e em meio a constantes desafios, a CTEEP investe em
inovação, buscando intensificar o seu papel de referência no segmento da Transmissão, trabalhando
sempre na melhoria do seu desempenho técnico, com eficiência nos serviços prestados e otimização dos
recursos disponíveis. Por meio de iniciativas inovadoras, a CTEEP busca alcançar a excelência em sua
atuação, por meio de novas metodologias e ferramentas, boas práticas e parcerias estratégicas, sempre
de forma sustentável.
72
A inovação, sendo um dos valores da empresa, está integrada à estratégia, e considera o Programa de
Pesquisa e Desenvolvimento da ANEEL como parte
relevante do seu processo. Nosso portfólio de
pesquisa tem como essência promover novas tecnologias e a busca pela integração de todas as etapas
da cadeia de inovação.
Enfatizamos que até 2015 foram desenvolvidos 104 projetos, totalizando um investimento de mais de R$
70 milhões, que geraram 12 pedidos de registro de patentes, sendo que, em 2015 foi concedida a carta
patente do “veículo automatizado para supervisão de linhas de transmissão de energia elétrica e esfera
sinalizadora”, produto de projeto desenvolvido dentro do Programa de P&D da empresa.
Dentro desta atuação destacam-se os projetos em andamento que têm sua conclusão prevista para 2016,
e que visam contribuir fortemente para o setor elétrico, em temas atuais e relevantes como:
supercondutividade, que contempla a construção do primeiro Laboratório para estudos e ensaios em
materiais supercondutores; estudos sobre a segurança dinâmica do sistema elétrico com a ampliação da
rede de unidades de medição fasorial; construção de um sistema meteorológico de alertas de tempo
severo; e estudos e desenvolvimento de soluções em fontes renováveis voltadas à geração fotovoltaica,
que contemplou a inauguração em 2015 da Usina Solar Fotovoltaica de 540 kW, no Campus da
Universidade de São Paulo.
Como resultado dessa forte atuação neste último tema, ressalta-se o reconhecimento pelas organizações
envolvidas em tecnologias associadas à geração de energia solar, que concederam a esse projeto o “1º
Prêmio de Inovação e Tecnologia Brasil Solar - Melhor Projeto de Pesquisa de 2015".
O esforço conjunto entre os colaboradores da CTEEP e pesquisadores dos mais renomeados centros de
pesquisas e universidades, vem gerando uma significativa produção científica e participativa no setor de
energia elétrica, tanto nacional quanto internacionalmente.
Dentro do contexto de atuação internacional, a CTEEP teve grande avanço em 2015, com o
fortalecimento das ações conjuntas de inovação com o Grupo Controlador ISA. Por meio de
compartilhamento de experiências e conhecimentos, criou-se um ambiente favorável a uma maior
interação entre as empresas, resultando em um conjunto de iniciativas em prol da modernização do setor
elétrico na América Latina.
Este movimento teve seu auge em 2015 num evento de grande impacto, onde durante cinco dias, o foco
principal para um extenso grupo de profissionais do Brasil, Colômbia, Canadá, Chile, Espanha, Estados
Unidos e México foi um só: inovação! “Inovação com foco em eficiência” foi o tema central das Jornadas
Técnicas 2015, evento realizado na cidade de Medellín, na Colômbia. A participação da CTEEP foi
expressiva e de grande relevância,
contando com a presença de 36 colaboradores das mais diversas
áreas da empresa, que apresentaram seus trabalhos técnicos, corroborando assim para um ambiente
propício para a troca de conhecimentos e experiências inovadoras, nas mais diversas atividades da
transmissão de energia.
73
10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
Os principais fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia
foram tratados nos itens anteriores.
74
12. ANEXO B: ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009
Em atendimento ao disposto no § 1º do Art. 9 da Instrução CVM nº 481/2009, abaixo disponibilizamos as
informações relacionadas à proposta de destinação no lucro líquido do exercício, nos temos do Anexo 91-II da ICVM 481:
1 - Informar o lucro líquido do exercício.
2015
R$ 504.430 mil
2 - Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
2015
Dividendos
Montante Global
Valor por ação
R$ 334.865 mil
R$ 334.865 mil
R$ 2,076561
3 - Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
2015
66,4%
4 - Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de
exercícios anteriores
Dividendos
Montante Global
Valor por ação
2014
R$ 31.029 mil
R$ 31.029 mil
R$ 0,192417
5 - Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a)
O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada
espécie e classe.
Deduzindo-se os dividendos antecipados e já pagos no valor de R$ 334.865 mil, conforme
demonstrado no item 2 acima, a Companhia não prevê em suas Demonstrações Financeiras de 2015
pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, motivo pelo qual entende não ser aplicável
este item.
b)
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Deduzindo-se os dividendos antecipados e já pagos no valor de R$ 334.865 mil, conforme
demonstrado no item 2 acima, a Companhia não prevê em suas Demonstrações Financeiras de 2015
pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, motivo pelo qual entende não ser aplicável
este item.
75
c)
Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.
Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos e/ou juros sobre o próprio propostos.
d)
Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para
identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Não estão previstos nas demonstrações Financeiras pagamento adicionais de dividendos e
juros sobre o capital próprio sobre o resultado do exercício de 2015.
Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 25/05/2015, foi
deliberado o pagamento em forma de dividendos no montante de R$ 110.765 mil, o que
corresponde a R$ 0,686875 por ação de ambas as espécies. O pagamento foi realizado em
08/06/2015.
Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 24/11/2015, foi
deliberado o pagamento em forma de dividendos no montante de R$ 224.100 mil, o que
corresponde a R$ 1,389686 por ação de ambas as espécies. O pagamento foi realizado em
07/12/2015.
6 - Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros
apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprios já declarados.
Em 2015, o Conselho de Administração deliberou sobre a distribuição de dividendos como segue:
Dividendos
Data RCA
Total
Por ação
Pagamento
25/05/2015
110.765
0,686875 08/06/2015
24/11/2015
224.100
1,389686 07/12/2015
334.865
2,076561
O total de dividendos e juros sobre capital próprio pagos em 2015 é de R$364.901, dos quais
R$333.961 referem-se a deliberações ocorridas em 2015 e R$30.940 a deliberações ocorridas
em 2014.
b) Informar a data dos respectivos pagamentos.
Os dividendos, aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em
25/05/2015, no montante de R$110.765 mil, o que corresponde a R$0,686875 por ação de ambas as
espécies, foram pagos em 08/06/2015.
Os dividendos, aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em
24/11/2015, no montante de R$224.100 mil, o que corresponde a R$1,389686 por ação de ambas as
espécies, foram pagos em 07/12/2015.
76
7 - Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a)
Lucro líquido do exercício nos 3 (três) exercícios anteriores
R$/ação para ambas as espécies – tanto Ordinárias como Preferenciais
2015*
2014*
2013*
3,12807
2,44131
0,2091
* lucro básico por ação conforme CPC 41
b)
Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
R$/ação para ambas as espécies – tanto Ordinárias como Preferenciais
Dividendo
JCP
2015
2014
2013
2,076561
-
1,215613
0,196514
0,196514
1,310088
8 - Havendo destinação de lucros à reserva legal
a) Identificar o montante destinado à reserva legal
O valor destinado é de R$ 25.222 mil.
b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
5% do valor do Lucro Líquido do Exercício de 2015 (5% x 504.430=25.222)
9 - Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais terão direito a
dividendo prioritário, não cumulativo, de 10% (dez por cento) ao ano calculado sobre o capital próprio
a esta espécie de ações.
b)
Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou
mínimos.
O lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos.
c)
Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não há parcela não paga cumulativa.
d)
Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações
preferenciais
Não aplicável em razão da Companhia não possuir classes de ações preferenciais.
e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
Não aplicável em razão da Companhia não possuir classes de ações preferenciais.
10 - Em relação ao dividendo obrigatório
a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
O Art. 36 do Estatuto Social da Companhia prevê a distribuição de dividendo obrigatório e preferencial
de 10% (dez por cento) ao ano às ações preferenciais, a ser rateado igualmente entre elas, calculado
sobre o capital social integralizado referente a esta espécie de ações e observada a suficiência de
saldo, dividendo obrigatório de 10% (dez por cento) ao ano às ações ordinárias, a ser rateado
igualmente entre elas, calculado sobre o capital social integralizado referente a esta espécie de ações.
b) Informar se ele está sendo pago integralmente
Sim. Nos últimos 3 (três) exercícios, o montante distribuído de dividendos tem sido superior ao mínimo
obrigatório.
77
c)
Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável em razão de a Companhia distribuir dividendos em percentual superior ao dividendo
mínimo obrigatório.
11 - Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a) Informar o montante da retenção
Não aplicável em razão da Companhia não reter dividendo obrigatório.
b)
Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive,
aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c)
Justificar a retenção dos dividendos
12 - Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a) Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado à reserva de contingências.
b) Identificar a perda considerada provável e sua causa
c)
Explicar porque a perda foi considerada provável
d) Justificar a constituição da reserva
13 - Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável em razão da Companhia em 2015 não destinar parcela do resultado de à reserva de
lucros a realizar.
b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável em razão da Companhia em 2015 não destinar parcela do resultado de à reserva de
lucros a realizar
78
14 - Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a)
Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
O Estatuto Social da Companhia prevê a constituição de reserva para investimento na expansão das
atividades até 20% do lucro líquido do exercício, limitado ao saldo após dedução da reserva legal e
dos dividendos mínimos obrigatórios, até o limite de 10% do capital social.
b) Identificar o montante destinado à reserva
2015
R$ 29.623 mil
c)
Descrever como o montante foi calculado
10% do capital social (10% x 2.215.291=221.529) menos o saldo da reserva de 191.905 = 29.624
15 - Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a) Identificar o montante da retenção
2015
R$ 116.315 mil
b)
Fornecer cópia do orçamento de capital
R$ mil
Fontes
Aplicações
Líquido
2016
379.589
-669.692
-290.103
2017
442.818
-994.144
-551.326
2018
523.146
-1.104.394
-581.248
16 - Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a) Informar o montante destinado à reserva
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado para a reserva de incentivos
fiscais.
b) Explicar a natureza da destinação
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado para a reserva de incentivos
fiscais.
79
13. ANEXO C: ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e
não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração.
a)
25
objetivos da política ou prática de remuneração
A prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal
visa a contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da
Companhia.
Conselho de Administração e Diretoria Estatutária
A prática de remuneração da Companhia no que tange aos membros do Conselho da Administração e
Diretoria Estatutária é baseada nas práticas de mercado, existindo um alinhamento entre os resultados
obtidos e uma adequada remuneração aos conselheiros e diretores.
A Companhia pagava aos seus administradores uma remuneração fixa e uma remuneração variável,
sendo que, a partir de 2007, a Companhia passou a pagar uma remuneração variável apenas aos
membros da Diretoria.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas são responsáveis pela fixação do valor total
anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da Diretoria da
Companhia. Após os acionistas fixarem o valor total anual da remuneração cabível, os membros do
Conselho de Administração ficam, então, responsáveis pela fixação dos níveis de remuneração
individuais, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia.
Os membros do Conselho de Administração recebem um salário fixo mensal e não fazem jus ao
recebimento de remuneração variável. Os membros da Diretoria recebem como remuneração variável um
montante calculado a partir do desempenho dos indicadores de seu QGI (Quadro Gestão Integral). O
alcance das metas definidas para estes indicadores é acompanhado periodicamente pelo Comitê de
Remuneração.
Além da remuneração acima descrita, os membros da Diretoria fazem jus aos seguintes benefícios:
seguro de vida, previdência privada, assistência médica, auxílio moradia/educação para membros
(expatriados), 2 passagens aérea por ano para o membro Diretor expatriado e seus familiares e aulas de
25
As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam
estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou
de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
80
português (expatriados). Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a qualquer tipo de
benefício.
Diretoria não Estatutária
Todos os diretores da Companhia são estatutários.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia tem caráter permanente e, de acordo com o Estatuto Social da
Companhia, é formado por, no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de
suplentes, eleitos por Assembleia Geral Ordinária, sendo que um membro efetivo e respectivo suplente
serão eleitos pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias e um membro efetivo e
respectivo suplente serão eleitos pelos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais.
A política de remuneração dos seus membros efetivos do Conselho Fiscal está de acordo com a
legislação existente. A Lei de Sociedade por Ações dispõe que os membros do conselho fiscal recebam
remuneração de, no mínimo, 10% (dez por cento) do valor médio pago anualmente aos diretores. Os
membros suplentes do Conselho Fiscal somente farão jus a remuneração quando substituírem o
conselheiro efetivo.
Comitê de Auditoria Interna
O Comitê de Auditoria Interna da Companhia é formado por até 5 (cinco) membros, até quatro dos quais
serão membros do Conselho de Administração. Adicionalmente, o Presidente da Companhia participa
como convidado permanente e o Gerente do Departamento de Auditoria Interna da Companhia como
secretário técnico do Comitê de Auditoria, ambos sem direito a voto.
Os membros do Comitê de Auditoria Interna não fazem jus ao recebimento de remuneração por
participarem do Comitê de Auditoria Interna da Companhia, tendo em vista que já são remunerados em
função dos outros cargos que exercem.
Comitê de Remuneração
O Comitê de Remuneração da Companhia é composto por até 3 (três) membros do Conselho de
Administração.
Os membros do Comitê de Remuneração não fazem jus ao recebimento de remuneração por
participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já são remunerados em função dos outros
cargos que exercem.
81
b) Composição da remuneração
i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
O salário e o pró-labore têm por objetivo melhorar o desempenho das equipes, garantindo
comprometimento e a satisfação com a remuneração e a possibilidade de ascensão interna.
Os benefícios concedidos têm por objetivo garantir a permanência dos profissionais de grande
qualificação na administração da Companhia. Para tanto, busca-se atrair e reter os profissionais com real
capacidade para atender as necessidades e prioridades da Companhia.
A remuneração variável é composta pela participação nos resultados e tem por objetivo recompensar o
alcance ou superação dos objetivos da Companhia.
A Companhia não possui nenhum plano de opção de compra de ações em vigor.
ii) Proporção de cada elemento na remuneração total:
Em 2015, as proporções foram:
- Conselho de Administração: 100% de remuneração fixa.
- Diretoria: 61% Salário ou pró-labore; 28% Participação nos resultados; 5% Benefícios pós-emprego; 6%
Benefícios diretos e indiretos.
- Conselho Fiscal: 100% de remuneração fixa.
- Diretoria: 48% Salário ou pró-labore; 28% Participação nos resultados; 8% Benefícios pós-emprego; 2%
Benefícios diretos e indiretos e 14% Outros.
82
- Comitê de Auditoria Interna: não aplicável, pois os membros do comitê de Auditoria Interna não fazem
jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já
são remunerados em função dos outros cargos que exercem.
- Comitê de Remuneração: não aplicável, pois os membros do comitê de Remuneração não fazem jus ao
recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já são
remunerados em função dos outros cargos que exercem.
- Diretoria: 47% Salário ou pró-labore; 26% Participação nos resultados; 11% Benefícios pós-emprego;
3% Benefícios diretos e indiretos e 13% Outros.
- Comitê de Auditoria Interna: não aplicável, pois os membros do comitê de Auditoria Interna não fazem
jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já
são remunerados em função dos outros cargos que exercem.
- Comitê de Remuneração: não aplicável, pois os membros do comitê de Remuneração não fazem jus ao
recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já são
remunerados em função dos outros cargos que exercem.
iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração:
A remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal é definido
em assembleia de acionistas. Anualmente, a Companhia realiza pesquisa de mercado através da
Consultoria Hay Group, tendo como bases de análise comparativa 3 focos pré-definidos:
I.
O mercado específico (segmento do setor elétrico nacional);
II.
O mercado geral (com base em empresas de diversos segmentos porem de mesmo
porte/resultado) e;
III.
O mercado referencia (empresas da base de dados da consultoria Hay apontadas como
referenciais ao mercado)
A Companhia tem também como prática, realizar a correção salarial para os cargos estatutários no mês
de janeiro de cada ano e utiliza o IPCA como referência.
iv) Razões que justificam a composição da remuneração:
Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado e nível de
competitividade da Companhia.
83
v) A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato:
Sim somente os suplentes, e recebem jetom somente quando participam da reunião.
c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de
cada elemento da remuneração
Salário Base e Benefícios – Utilizam-se como indicadores as práticas de mercado da localidade de
trabalho do administrador. Para a remuneração variável dos administradores são considerados
indicadores de desempenho da Companhia. Estes indicadores são extraídos das 4 perspectivas do BSC
(Balanced Scorecard). Grupos de Indicadores que compõem o sistema de compensação variável e
respectivos pesos: Perspectiva Peso Financeira 32% Mercado 20% Processos Internos 48%.
d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Para refletir a evolução dos indicadores de desempenho, a Companhia tem como prática o pagamento da
Remuneração Variável aos Diretores Estatutários. Os membros do Conselho de Administração e/ou do
Conselho Fiscal da Companhia, não recebem Remuneração Variável. O Conselho de Administração
aprova os indicadores que irão compor as metas, objeto da Remuneração Variável dos Diretores
Estatutário, tendo acompanhamento trimestral através do Balanced Scorecard.
Válido ressaltar que os membros do Comitê de Auditoria Interna e do Comitê de Remuneração não fazem
jus a remuneração, tendo em vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem na
Companhia.
e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio
e longo prazo
A Companhia busca, por meio da prática de adoção de salários e benefícios compatíveis com o mercado,
atrair e reter profissionais qualificados, de forma a manter em seu quadro de colaboradores, profissionais
incentivados e comprometidos com a sua estratégia de crescimento sustentável e o seu plano de
negócios.
f) Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
A Companhia remunera diretamente seus membros do seu Conselho de Administração, de sua Diretoria
e de seu Conselho Fiscal por cargos exercidos na Companhia.
g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação de controle societário da Companhia
Não há
84
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
26
conselho fiscal :
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
Total
Número de membros
8
4
5
17
Número de membros remunerados
8
3
5
16
2016
Remuneração fixa anual (em R$)
960.000
Salário ou pró-labore
960.000
Benefícios diretos e indiretos
4.366.000
500.000
5.826.000
3.240.000
500.000
4.700.000
911.000
911.000
300.000
300.000
Remuneração por participação em
Comitês
Outros
Descrição de outras remunerações
fixas
Outros refere-se a
INSS
Remuneração Variável (em R$)
Outros referese a INSS e
FGTS
Outros referese a INSS
1.890.000
1.890.000
1.890.000
1.890.000
Bônus
Participação nos resultados
reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios
motivados
259.200
259.200
pela
cessação do exercício do cargo
Remuneração baseada em ações
Observação
27
O número de
membros de cada
órgão foi apurado
da forma
especificada no
O número de
membros de
cada órgão foi
apurado da
forma
O número de
membros de
cada órgão
foi apurado
da forma
26
Para evitar duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração
devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
27
Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou
dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto.
85
oficio Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
Valor Total da remuneração
960.000
especificada no
oficio Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
especificada
no oficio
Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
6.515.200
500.000
7.975.200
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
8
4
5
17
8
4
5
17
445.900
3.259.973
378.000
4.083.873
445.900
2.964.405
378.000
3.788.305
2015
Número de membros
Número
de
Conselho Fiscal
Total
membros
remunerados
295.568
295.568
Comitês
Outros
Descrição de outras remunerações
fixas
Outros refere-se a INSS
Outros refere-se a
INSS e FGTS
Outros refere-se a
INSS
1.327.451
1.327.451
1.327.451
1.327.451
237.152
237.152
Bônus
reuniões
Comissões
Outros
Benefícios motivados pela cessação
do exercício do cargo
Observação
O número de membros
de cada órgão foi
apurado da forma
especificada no oficio
O número de
membros de cada
órgão foi apurado da
forma especificada
O número de
membros de cada
órgão foi apurado da
forma especificada
86
Circular CVM/SEP/Nº
02/2016.
445.900
no oficio Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
4.824.576
no oficio Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
378.00
5.648.476
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Número de membros
9
4
5
18
9
4
5
18
750.080
3.252.019
453.600
4.455.699
689.200
2.455.985
378.000
3.523.185
2014
Remuneração
por
participação
119.088
Total
119.088
em
Comitês
Outros
Descrição de outras remunerações fixas
60.880
676.946
75.600
Outros refere-se a
INSS
Outros refere-se a
INSS e FGTS
Outros refere-se
a INSS
1.800.000
1.800.000
1.800.000
1.800.000
476.522
476.522
Bônus
Remuneração
por
participação
em
reuniões
Comissões
Outros
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
Observação
O número de
membros de cada
órgão foi apurado
da forma
especificada no
oficio Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
750.080
O número de
membros de cada
órgão foi apurado
da forma
especificada no
oficio Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
5.528.541
O número de
membros de
cada órgão foi
apurado da
forma
especificada no
oficio Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
453.600
87
6.732.221
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Número de membros
9
5
5
19
9
5
5
19
651.840
3.437.469
453.600
4.542.909
594.000
2.380.552
378.000
3.352.552
2013
Remuneração
por
participação
130.000
Total
130.000
em
Comitês
Outros
Descrição de outras remunerações fixas
57.840
926.917
75.600
Outros refere-se a
INSS
Outros refere-se a
INSS e FGTS
Outros refere-se
a INSS
1.060.357
1.321.446
1.321.446
1.321.446
1.321.446
560.000
560.000
Bônus
Remuneração
por
participação
em
reuniões
Comissões
Outros
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
898.695,26
Observação
O número de
membros de cada
órgão foi apurado
da forma
especificada no
oficio Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
651.840
O número de
membros de cada
órgão foi apurado
da forma
especificada no
oficio Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
6.217.610
O número de
membros de
cada órgão foi
apurado da
forma
especificada no
oficio Circular
CVM/SEP/Nº
02/2016.
453.600
88
7.323.050
13.3.
Informações relacionadas à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a
prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria
30
Estatutária e do Conselho Fiscal :
Desde 2007, a Companhia paga remuneração variável apenas à Diretoria. Os membros da Diretoria
recebem como remuneração variável um montante calculado a partir do desempenho dos indicadores de
seu QGI (Quadro Gestão Integral). O alcance das metas definidos para estes indicadores é acompanhado
mensalmente pelo Comitê de Remuneração e as devidas remunerações variáveis são distribuídas a cada
semestre.
2016
Diretoria Estatutária
Número de membros
4
4
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Não aplicável(*)
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Não aplicável(*)
Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas
Não aplicável(*)
Valor efetivamente reconhecido
Não aplicável(*)
Participação no resultado
0
1.890.000
Não aplicável
A remuneração global dos administradores para o exercício social de 2016 será aprovada em AGO que
será realizada em 29/04/2016.
30
89
2015
Número de membros
4
4
Bônus
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
0
1.327.451
1.234.529
A remuneração global dos administradores para o exercício social de 2015 foi aprovada em AGO
realizada em 30/04/2015.
2014
Número de membros
4
4
Bônus
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
0
1.800.000
1.312.246
realizada em 31.03.2014.
90
2013
Número de membros
5
5
Bônus
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
0
1.548.933
758.989
realizada em 01.04.2013.
13.4. Informações relacionadas ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o
exercício social corrente:
A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é aplicável.
13.5. Informações relacionadas à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
31
administração e da diretoria estatutária :
13.6. Informações relacionadas às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
32
estatutária ao final do último exercício social :
13.7. Informações relacionadas às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos
exercícios sociais:
31
32
91
13.8. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5. a 13.7.
(inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):
13.9. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e
outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros
do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
33
na data de encerramento do último exercício social :
Quantidade
Conselho de
de ações
Administração
Conselho Fiscal
ON
PN
ON
PN
ON
PN
CTEEP
1
-
-
-
-
-
Isa Capital
-
-
-
-
-
-
IEMG
-
-
-
-
-
-
IENNE
-
-
-
-
-
-
IEPINHEIROS
-
-
-
-
-
-
IEMADEIRA
-
-
-
-
-
-
IESUL
-
-
-
-
-
-
DO
-
-
-
-
-
-
IEGARANHUNS
-
-
-
-
-
-
IESERRA
JAPI
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
Somente os membros da Diretoria Estatutária têm direito ao plano de previdência privada.
a. Órgão
b. Número de membros
4
c. Número de membros remunerados
4
d. Nome do plano
PGBL/VGBL
e. Quantidade de administradores que reúnem as
0
condições para se aposentar
f. Condições para se aposentar antecipadamente
Invalidez total e permanente do participante: antes do
início do recebimento do benefício de aposentadoria, o
participante poderá resgatar 100% (cem por cento) da
reserva matemática ou optar por renda mensal de
33
Para evitar duplicidade, quando a mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores
mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos
membros do conselho de administração.
92
12 (doze) parcelas ao ano
g. Valor atualizado das contribuições acumuladas
R$ 519.810
no plano de previdência até o encerramento do
último exercício social, descontada a parcela
relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
h.
valor total
acumulado
das
contribuições
R$ 237.152
realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos administradores
i. possibilidade de resgate antecipado e suas
Não aplicável, pois o contrato não prevê
condições
possibilidade de resgate antecipado.
13.11. Indicação dos itens da tabela abaixo, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao
34
conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal :
Conselho de
Administração
2015
2014
2013
b)Número
de membros
c)Número
de membros
remunerado
s
d)Valor da
maior
remuneraçã
o individual
(em R$)
e)Valor da
menor
remuneraçã
o individual
(em R$)
f)Valor
médio
de
remuneraçã
o individual
(em R$)
Conselho Fiscal
2015
2014
2013
2015
2014
2013
8
9
9
5
5
5
4
4
5
8
9
9
5
5
5
4
4
5
72.300
91.200
91.200
75.600
90.720
90.720
1.395.885
1.583.482
1.255.613
15.600
15.600
15.600
75.600
90.720
90.720
736.841
760.032
456.000
55.738
83.342
72.427
75.600
90.720
90.720
1.206.144
1.382.135
1.243.522
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia):
A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguro ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo
ou aposentadoria.
34
Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2.
93
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia, em
relação aos 3 últimos exercícios sociais, referente a membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores,
diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Exercício Social encerrado em
Conselho de
Diretoria
31/12/2015
Administração
Estatutária
8%
85%
Conselho de
Diretoria
31/12/2014
Administração
Estatutária
9%
83%
Conselho de
Diretoria
31/12/2013
Administração
Estatutária
11%
82 %
Conselho Fiscal
7%
Conselho Fiscal
8%
Conselho Fiscal
7%
13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia, em relação aos 3 últimos exercícios
sociais, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como
por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:
Não aplicável, pois os administradores ou os membros do Conselho Fiscal não são remunerados por
quaisquer outras funções que não as que ocupam.
13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas da Companhia, em relação aos 3 últimos exercícios sociais,
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram
atribuídos a tais indivíduos:
Não há valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob
controle comum e de controladas e coligadas, como remuneração de cargos ocupados na Companhia de
seus membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do seu Conselho Fiscal.
13.16. Outras informações que a Companhia julgue relevantes.
Todas as informações pertinentes ao presente item foram divulgadas.
94

Proposta da Administração AGO/E de 29/04/2016

Transcrição

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