TERMOS E CONDIÇÕES 1 Definições. (a) “Anúncio(s

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TERMOS E CONDIÇÕES 1 Definições. (a) “Anúncio(s
TERMOS E CONDIÇÕES
1
Definições. (a) “Anúncio(s)” significa o texto, gráficos, mídia, materiais de vídeo e/ou áudio (e qualquer
combinação dos mesmos) que seja revelado no Inventário de Mídia Digital. (b) “Custo de Oferta de Anúncio”
significa a taxa cobrada pela Plataforma de Serviço para a entrega de unidades criativas às páginas da editora. O
Custo de Oferta de Anúncio aplica-se somente quando o Cliente carregar os ativos criativos “brutos” na Plataforma de
Serviço (p.ex., Flash ou arquivos de imagens). (c) “Serviços Adicionais da MediaMath” significa quaisquer serviços
adicionais fornecidos pela MediaMath, segundo os adendos mutuamente acordados deste Contrato. Mediante
assinatura dos adendos, tais Serviços Adicionais da MediaMath serão considerados parte da Plataforma de Serviços.
(d) “Afiliada” significa uma empresa ou outra entidade da qual o Cliente tenha, direta ou indiretamente, a posse de
cinqüenta por cento (50%) ou mais das ações votantes, ou participação equivalente em tal empresa ou entidade. (e)
“Despesa Faturada” significa o valor faturado pela MediaMath para uso do Cliente da Plataforma de Serviço,
calculado de acordo com a Seção 2(a) abaixo. (f) “Taxa de Otimização Brain” é a taxa estabelecida no Formulário
de Pedido, que seja aplicável a todas as Campanhas Geridas pelo Cliente, com Otimização Brain da MediaMath. (g)
“Dados do Cliente” significa todos os dados que identifiquem o Cliente, que sejam coletados como resultado ou
gerados por uso da Plataforma de Serviço, pelo Cliente. (h) “Campanha” significa os parâmetros e objetivos
definidos (p.ex., orçamento geral, datas de vôo e metas) que o Cliente lance na Plataforma de Serviço. (i) Campanha
“Gerida pelo Cliente” significa uma Campanha em que o Cliente realiza todas as tarefas associadas ao
estabelecimento, lançamento e gestão da Campanha, na Plataforma de Serviços, sendo responsável por qualquer
erro ou gasto excessivo na Campanha. (j) “Inventário Direto de Mercado Fornecido pelo Cliente” significa o
Inventário de Mídia Digital que seja adquirido pelo Cliente diretamente de um fornecedor de mídia, através da
característica de Mercado Privado da Plataforma de Serviços. (k) “Taxa de Inventário PMP-D Fornecido pelo
Cliente” significa a taxa mensal pelo uso de característica Direta de Mercado Privado, em inventário gerado pelo
Cliente. (l) “Código DAA” significa o conjunto de Princípios Auto-Reguladores de Aliança de Publicidade Digital para
Dados Multisites postados em http://www.aboutads.info/msdprinciples (ou qualquer site sucessor); (m) “Inventário de
Mídia Digital” significa o inventário de mídia digital vendido ou adquirido aravés da Plataforma de Serviços. (n) “Taxa
DMP” significa a taxa pelo uso da Plataforma de Gestão de Dados da Plataforma de Serviços. A “Taxa DMP”
compreende (I) A Taxa de Ajuste DMP Única, especificada no Formulário de Pedidos, e (ii) a Taxa de Uso DMP
Mensal, especificada no formulário de Pedido. (o) “Taxa DSP” significa a taxa de acesso e uso da Plataforma de
Serviço, para execução de compras de Inventário de Mídia Digital, sendo calculada como o maior valor entre: (i) o
valor, em cada mês civil, da Taxa de Acesso à Plataforma, a Taxa de Otimização Brain e a Taxa de Campanha de
Serviço de Comercialização, e (ii) A Taxa DSP Mínima Mensal. (p) “Custo Criativo Dinâmico” significa a taxa
mensal para acesso e uso pelo Cliente da característica da Plataforma de Serviço que possibilita que os Anúncios que
atendam as especificações técnicas da MediaMath (“Criativos Dinamicos Pontos”) sejam alterados em tempo real,
com base em normas especificadas pelo Cliente. O Custo Criativo Dinâmico não inclui a assistência da MediaMath
para desenvolver tais Criativos Dinâmicos Prontos. (q) “Formulário de Pedido” significa o formulário de pedido que
detgalha os serviços específicos a serem fornecidos por MediaMath e as taxas a serem pagas pelo Cliente, para tais
serviços. ® “Marcas” significa as marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, apresentação comercial, marcas
comerciais e marcas de negócios e outras características distintivas de marca, incluindo o fundo de comércio
associado. (s) “Custo de Mídia” significa o custo associado ao Inventário de Mídia Digital acessado através da
Plataforma de Serviço, incluindo todo o inventário originado do Cliente. Os custos associados ao inventário originado
pelo Cliente (que não o inventário originado pelo Cliente usando a base da MediaMath) serão faturados pelo vendedor
da mídia aplicável, diretamente ao Cliente; o Cliente será exclusivamente responsável por remeter o pagamento dos
valores faturados pelo vendedor da mídia, diretamente ao(s) beneficiário(s) aplicável(eis), e a MediaMath não terá
obrigação alguma perante o Cliente, ou qualquer permuta publicitária, plataforma colateral de fornecimento, rede de
publicidade ou editora, com relação a tais valores. (t) “Dados da MediaMath” significa os dados usados pela
Plataforma de Serviço para licitação e entrega doa dsdos derivados do ou gerados por uso, pelo Cliente, da
Plataforma de Serviço que não identifiquem especificamente o Cliente, os dados relativos a qualquer erro, emissão ou
aumento na operação ou uso da Plataforma de Serviço, e os dados que a MediaMath teria, independente do uso da
MediaMath Terms & Conditions for Agencies in Brazil Plataforma de Serviço, pelo Cliente. (u) Campanha “Gerada pela MediaMath” significa uma Campanha pela qual a
MediaMath está fornecendo o Serviço Comercial ao Cliente. (v) “Taxa DSP Mínima Mensal” significa a Taxa DSP
mínima estabelecida no Formulário de Pedido que deve ser pago pelo Cliente à MediaMath, em qualquer mês, por
seu acesso e uso da Plataforma de Seviço. (w) “Código NAI” significa o conjunto de princípios de privacidade autoregulatórios para anúncios servirem a anúncios de terceiros, criados e acordados pela coalisão de terceiras empresas
de fornecimento de anúncios, referidas na Iniciativa de Anúncios em Rede (“NAI”) e postados em
http://www.networkadvertising,org/ (ou qualquer site sucessor). (x) “Taxa de Acesso à Plataforma” significa a taxa
estabelecida no Formulário de Pedido, que seja aplicável a todas as impressões de Campanha, sejam Geridas pelo
Cliente ou Geridas pela MediaMath, e calculadas à taxa especificada no Formulário de Pedido aplicado ao Custo Total
do Anúncio para todas as impressões de Campanha aplicáveis, daquele mês. Ao verificar “Geridas por Cliente T1” na
interface de usuário da Plataforma de Serviço, o cloiente optou por não receber o Serviço de Comercialização para a
Campanha inspecionada. (y) “Serviços Profissionais” significa os serviços de consultoria profissional, conforme
descritos em demonstrações de trabalho mutuamente acordadas por escrito, firmadas pelas partes periodicamente
(cada uma, uma “DDT”). Os Serviços Profissionais podem incluir Criativos Dinâmicos; Relatórios Padrão; Lógica Pixel
Padrão; Integrações Servidor a Servidor; Acompanhamento de conversão Offline a Online; Relatórios de Insight de
Audiência; Dados de Nível de Registro; Criação App Padrão; Metas de Frequência Padrão; Criação Pixel de Ponte de
Comercialização, serviços consultivos e de consultoria, e outros serviços. (z) “Plataforma de Serviço” significa os
serviços oferecidos pela MediaMath, através da plataforma TerminalOne, (Terminal Um) durante o Prazo Efetivo. (aa)
“Estratégia” significa a forma pela qual o Cliente atingirá os objetivos da Campanha, que o Cliente lançará na
Plataforma de Serviço. (ab) “Custo Total do Anúncio” significa a soma de: (i) o Custo Médio em um mês civil; e (ii)
conforme aplicável, o custo de todas as características e serviços disponíveis na Plataforma de Serviço, que sejam
usadas ou tenham relação com os Anúncios entregues a tal inventário de Mídia Digital, no mês civil referido, incluindo,
sem limitação: (A) dados de audiência, contextuais ou quaisquer outros usados para marcar tal Inventário de Mídia
Digital a usuários; e (B) verificação do anúncio, apresentação do anuncio, cumprimento de privacidade, criação
dinâmica e quaisquer outras características ou serviços usados ou relativos aos Anúncios revelados em tal Inventário
de Mídia Digital, ficando todavia estabelecido que este valor exclui o uso de quaisquer características ou serviços,
pelo Cliente, que sejam originados pelo Cliente e para os quais o Cliente seja faturado separadamente por tal terceiro
provedor. Fica entendido que o Custo Total do Anúncio é calculado através de todas as Campanhas e Estratégias do
Cliente, e exclui as Taxas da MediaMath. (ac) “Serviço de Comercialização” significa os serviços que o Cliente
solicita e que a MediaMath concorda em fornecer, para uma determinada Campanha. O escopo do Serviço de
comercialização para uma data Campanha é sujeito a acordo mútuo, podendo incluir os serviços incluídos no Serviço
QA da Campanha e no planejamento da Campanha, ajuste da Campanha e Estratégia e na geração de tags e
verificação do acionametno de pixels, e tráfego de tags, o lançamento da Campanha e Estratégia, monitorament,
otimização e análise. (ad) “Taxa de Campanha do Serviço de Comercialização” é a taxa estabelecida no
Formulário de Pedido que é para uso do Serviço de Comercialização, sendo calculada à taxa especificada no
Formulário de Pedido aplicada ao Custo Total do Anúncio para impressões da Campanha Gerida pela MediaMath
naquele mês. Ao verificar “Gerido pela MediaMath” na Interface de usuário da Plataforma de Serviço , o Cliente opta
por receber o Serviço de Comercialização da MediaMath para a Campanha verificada.
2.
Condições de Pagamento (a) A MediaMath faturará o cliente em base mensal, por suas Despesas
Faturadas. A Despesa Faturada consistirá de: (i) Custo Total do Anúncio, conforme aplicável, e (ii) a Taxa DSP, a
Taxa DMP, Taxa de Inventário Direta Gerada pelo Cliente (PMP-D), o Custo de apresentação do Anúncio, o Custo
Criativo Dinâmico, Serviços Profissionais, se houver, Serviços Adicionais da MediaMath, se houver, e as despesas
gerais da MediaMath, incluindo suas despesas de viagem, alimentação e estadia, para as insalações do Cliente, e
outras taxas devidas à MediaMath por seviços realizados sob este contrato (coletivamente, as “Taxas MediaMath”).
(b) O Cliente pagará a Despesa Faturada dentro de trinta (30) dias após a data da fatura aplicável. A menos que o
Cliente notifique a MediaMath por escrito sobre uma controvérsia dentro de dez (10) dias úteis após seu recebimento
de uma fatura, o Cliente será considerado como tendo aceito a fatura em questão. O Cliente deverá fornecer detalhes
razoáveis com sua notificação de controvérsia,m e as partes tentarão em conjunto, em boa fé, sanar a discrepância,
MediaMath Terms & Conditions for Agencies in Brazil ficando determinado que a notificação seja apresentada de acordo com os requisitos desta seção. Em momento
algum o Cliente poderá reter o pagamento de Despesa Faturada que não seja sujeita a uma controvérsia em boa fé,
entre as partes. (c) Exceto pelos impostos sobre a receita da MediaMath, todos os pagamentos a serme feitos pelo
Cliente, segundo este Contrato, serão feitos livres e isentos e sem dedução por ou a título de quaisquer impostos de
vendas, uso, valor agregado e retenção na fonte, e quaisquer outros impostos, encargos, tarifas, taxas, despesas e
penalidades de qualquer natureza, cobradas ora ou posteriormente por qualquer governo nacional, estadual ou local,
que sejam aplicáveis a transações sob este Contrato (coletivamente, os “Impostos”). Se o Cliente for compelido a
efetuar qualquer tal dedução, o mesmo pagará à MediaMath os valores adicionais que sejam necessários para
assegurar que a MediaMath receba o valor total que a mesma teria recebido, não fora a dedução. (d) Os pagamentos
em atraso estarão sujeitos a uma taxa de um e meio por cento (1,5%) por mês ou os juros máximos permitidos por lei,
o que for inferior. No caso de um pagamento em atraso, e mediante notificação subseqüente, a MediaMath poderá
suspender o uso da Plataforma de Serviço e Seviço de Comercialização, pelo Cliente, até que a Despesa Faturada
seja paga. Adicionalmente, a MediaMath terá direito de recuperar do cliente quaisquer valores razoáveis pagos com
relação à cobrança de valores vencidos, incluindo todas as taxas de agência de cobrança, honorários advocatícios e
deespesas. (e) No início de cada trimestre civil, o Cliente deverá fornecer a seu gerente de conta da MediaMath uma
previsão do orçamento agregado do Cliente, previsto para gasto quanto à Plataforma de Serviço durante tal período
trimestral. Cada previsão deverá ser feita em boa fé, mas não será vinculativa.
3.
Licença de Acesso ao Serviço. A MediaMath, por meio deste, concede ao Cliente um direito e licença
limitados, não exclusivos, não transferíveis, não sublicenciáveis, durante a vigência deste Contrato, para acesso e uso
remoto da Plataforma de Serviço, conforme disposto pela MediaMath. O Cliente terá acesso à Plataforma de Serviço
somente através (a) de acesso remoto através do processo de registro com proteção de senha, provido pela
Plataforma de Serviço, e o Cliente será responsável por manter a confidencialidade de tais senhas, entre seus
empregados e quaisquer agentes e subcontratantes aprovados, se houver, ou (b) o Serviço de Comercialização.
Somente os empregados do Cliente, e os dos agentes e subcontratantes do Cliente aprovados pela MediaMath por
escrito (aprovação esta que não poderá ser retida sem razão válida) terão permissão de acessar e usar remotamente
a Plataforma de Serviço, segundo este Contrato. Em hipótese alguma o Cliente (i) poderá fornecer a um concorrente
da MediaMath o acesso ou informações sobre a Plataforma de Serviço, para nenhuma finalidade, ou (ii() acessar a
Plataforma de Serviço enquanto o mesmo ou sua afiliada possua, desenvolva ou mantenha uma plataforma colateral
de demanda.
4.
Obrigações do Cliente. O Cliente deverá, a qualquer tempo (i) pagar a Despesa Faturada; (ii) lançar e de
outra forma fornecer informações exatas e completas à MediaMath, a Plataforma de Serviço e ao Serviço de
Comercialização, (iii) cumprir com as políticas postadas da Mediamath para uso da Plataforma de Seviço e do Serviço
de Comercialização; (iv) assegurar a autorização necessária (incluindo, mas sem limitação, os consentimentos,
direitos e licenças aplicáveis) dos terceiros apropriados (incluindo editores da rede (web) e outros) para distribuição
dos Anúncios, conteúdos e materiais, através da Plataforma de Seviço e Serviço de comercialização, e colocar a
Plataforma de Serviço e tags em várias páginas da rede; (v) assegurar que os tags de anúncios de terceiros que
empregue atuam de forma confiável; (vi) assegurar que os anúncios, conteúdo, materiais e páginas conectadas aos
Anúncios, e as páginas da rede em que a Plataforma de Serviço e os tags sejam colocados, e os critérios de seleção
usados para marcar os Anúncios, não violem a legislação aplicável (incluindo, mas sem limitação, as leis aplicáveis à
proteção do consumidor, crédito ao consumidor, privacidade e propriedade intelectual) e não causem danos ou
prejuízos à MediaMath ou à Plataforma de Serviço; (vii) sejam proibidos de serem carregados ou que de outra forma
introduzam qualquer Anúncio à Plataforma de Serviço com criativos que incluam ou promovam pornografia, violência,
racismo, ódio, drogas ilegais, armas ilegais, propaganda, malware, torrentes de bits, partição ilegal de arquivos ou que
a MediaMath considere em boa fé serem ofensivos ou de outra forma impróprios; (viii) sejam proibidos de interferir
com ou interromper a integridade ou desempenho da Plataforma de Seviço, (ix) sejam proibidos de tentar obter
acesso não autorizado à Plataforma de Serviço ou aos sistemas ou redes relacionados; (x) sejam proibidos de
modificar, proceder a engenharia reversa, compilar e desmontar ou fazer com que qualquer terceiro modifique,
MediaMath Terms & Conditions for Agencies in Brazil proceda a engenharia reversa, compile ou desmonte a tecnologia MediaMath, inclusive a Plataforma de Serviço; e (xi)
considere a MediaMath sua provedora preferida exclusiva de serviços DSP, e use envide esforços comercialmente
razoáveis para operar todas as Campanhas Geridas pelo Cliente, através da Plataforma de Serviço. O Cliente
concorda que é responsável pelo uso da Plataforma de Serviço, por seus empregados e agentes aprovados e
subcontratantes, e assegurará que tais empregados, agentes aprovados e contratantes cumpram com as condições
deste Contrato. O Cliente reconhece que, no caso de violação à cláusula (i), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix) ou (x) acima, a
MediaMath reserva-se o direito, a seu critério exclusivo e em boa fé, de remover, sem notificação, o Anúncio,
Campanha e/ou Estratgégia relevante, e/ou suspender ou desativar permanentemente a conta do Cliente, na
Plataforma de Serviço.
5.
Reconhecimetno do Cliente. O Cliente concorda e reconhece que os atos de estabelecimento de
especificações de Campanha e Estratégia, criação ou colocação da Plataforma de Serviço e tags nas páginas da web,
e o carregamento de Anúncio(s) e outros arquivos de dados e outros atos na Plataforma de Serviço resultarão na
aquisição do Inventário de Mídia Digital (cada um, um “Ato da Plataforma de Serviço”) e que tais atos serão
registrados pela Plataforma de Serviço, e serão devidos e pagáveis pelo Cliente. Exceto na medida causada por uma
disfunção técnica, exclusivamente na Plataforma de SErivço, não baseada em qualquer disfunção de qualquer
sistema de terceiros, o Cliente é obrigado a pagar à MediaMath a Despesa Faturada associada ao Ato da Plataforma
de Serviço. O Cliente reconhece e concorda que a MediaMath não garante que o Inventário de Mídia Digital que
atenda aos critérios selecionados pelo Clente estarão disponíveis, ou que estarão disponíveis no volume desejado
pelo Cliente, ou que o Cliente será o licitante vencedor, para tal inventário.
6.
Obrigações da MediaMath. Sujeita ao cumprimento dos termos e condições deste Contrato, MediaMath
deverá (i) fornecer ao Cliente a Plataforma de Seviço, Serviço de Comercialização e outros serviços descritos neste
Contrato; (ii) realizar os serviços segundo este contrato de forma profissional e diligente; e (iii) fornecer suporte técnico
para a Plataforma de Serviço.
7.
Sigilo. Para os fins deste Contrato, o termo “Informação Confidencial” significa informação não pública, que
uma parte designe como confidencial ou que, segundo as circunstâncias que envolvem a revelação, deveria
razoavelmente ser tratada como confidencial, incluindo, sem limitação, os termos deste Contrato, as finanças de uma
parte, registros e informações de contato, relações de empregados, Dados do Clçiente, informações contidas no
Formulário de Pedido, informações sobre a Plataforma de Serviço e os negócios, desenvolvimento estratégico e
planos de marketing. As Informações confidenciais não incluirão: (i) informações que tenhamsido anteriormente
conhecidas, sem obrigação de sigilo, pela parte que as recebe, antes de qualquer revelação pela parte contrária; (ii)
informações que sejam ou de outra forma tornem-se disponíveis ao público em geral, sem qualquer violação a este
contrato pela parte receptora; (iii) informações que tenham sido recebidas sem restrição, de qualquer pessoa ou
entidade que a parte receptora acredite razoavelmente não estar sob violação de qualquer obrigação de não
revelação por parte de tal pessoa ou entidade; ou (iv) informações que a parte receptora tenha desenvolvido
independentemente de quaisquer revelações, pela parte reveladora. Nenhuma parte poderá revelar qualquer
Informação Confidencial a qualquer terceiro, ficando todavia determinado que uma parte poderá revelar Informações
Confidenciais a seus empregados, agentes e/ou contratantes independentes, a quem a revelação seja razoavelmente
requerida, desde que tais indivídujos e entidades tenhmam concordado em manter tais informações confidenciais, de
forma igual ou substancialmente similar, conforme disposto neste Contrato. Nenhuma parte poderá usar qualquer
Informação Confidencial, exceto conforme expressament permitido por este contrato, e conforme requerido para
atingir as finalidades do mesmo. Cada parte tomará precauções de segurança razoáveis, pelo menos em medida
similar, para manter em sigilo as Informações Confidenciais. Não obstante qualquer disposição aqui contida em
contrário, uma parte poderá revelar Informações Confidenciais de acordo com ordem judicial ou outra de ordem
governamental, ou conforme possa ser requerida pela legislação aplicável, ficando entretanto estabelecido que uma
MediaMath Terms & Conditions for Agencies in Brazil parte que assim revelar Informações Confidenciais (a “Parte Reveladora”) deverá dar à outra parte (a “Parte
Protegida”) a notificação antecipada que seja razoavelmente possível, sobre qualquer tal revelação, de modo que a
Parte Protegida possa buscar medida preliminar ou outro recurso. A Parte Reveladora deverá cumprir com qualquer
medida preliminar de proteção ou equivalente, com respeito às Informações Confidenciais. Se não houver tal medida,
a Parte Reveladora envidará esforços razoáveis para assegurar que apenas a porção mínima das Informações
Confidenciais necessárias para cumprir com a legislação ou ordem seja revelada. As aprtes concordam que os danos
monetários por violação de sigilo, egundo esta seção, não serão adequadas, e que a parte não violadora terá ainda
direito a liminar.
8.
Privacidade. Cada parte deverá cumprir com a legislação e regulamentos de privacidade aplicáveis,
incluindo, mas sem limitação, s Seção 5 da Lei FTC, o código NAI e o Código DAA, na medida aplicável à parte em
questão. Cada parte deverá estabelecer uma política atuante de privacidade em seu respectivo site, que seja de
acordo com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis, e programas auto-reguladores citados acima, conforme
aplicáveis. Nenhuma parte poderá usar a Plataforma de Serviço ou Serviço de Comercialização, seja direta ou
indiretamente, para coletar, transmitir, fornecer ou de outra forma colocar à disposição da Plataforma de Serviço e/ou
do Serviço de comercialização informações pessoalmente identificáveis, incluindo informações relevantes, de
qualquer natureza. “Informações Relevantes” incluem as informações pessoalmente identificáveis a seguir: sesue
números de contas financeiras, números de plano de seguro, informações precisas sobre condições de saúde ou
médicas, e identificadores de emissão governamental. As informações pessoalmente identificáveis sobre um menor,
abaixo de 13 anos, são também consideradas “informações relevantes”. O Cliente não poderá fundir ou de outra
forma associar informações pessoalmente identificáveis com informações coletadas através da Plataforma de Serviço
e/ou Serviço de Comercialização, a menos que tal fusão ou associação seja realizada de acordo com o Código NAI,
sem uso da Plataforma de Serviço ou Serviço de Comercialização. O Cliente acorda vincular-se somente aos
provedores de tecnologia de publicidade online que concordem em cumprir com o Código NAI ou padrões similares
de privacidade industrial.
9.
Relatórios e Dados. (a) Relatórios da Plataforma de Serviço. A Plataforma de Serviço mantém
acompanhamento independente de impressões da mídia, cliques, conversões e outros dados que sevem como base
para todos os relatórios da Plataforma de Serviço, assim como dados para o custo variável, taxas e outros cálculos
financeiros descritos no Formulário de Pedido. As partes reconhecem que, ao comparar a impressão, clique,
conversão e outros dados reportados pela Plataforma de Serviço com os dados reportados por outros sistemas de
terceiros, é comum observar-se discrepâncias e diferenças por uma série de razões, inclusive metodologias de
contagem, atribuição de diferentes metodologias, diferente detecção de fraude e metodologias de eliminação de
fraude e diferenças na extensão de colocação de pixels ou outras tecnologias de seguimento, queda nas contagens
devidas à presença de redirecionamentos de terceiros, uso de zonas de tempo diferentes, definição de intervalos de
relatórios diários, latência do servidor, erros de tráfego de criação, erros na colocação de pixels, caching do broser,
bloqueio de anúncios por terceiros, e outros. Não obstante o acima exposto, o Cliente concorda que todos os custos,
taxas e outros cálculos financeiros descritos no(s) Formulário(s) de Pedido serão baseados em quantidades e dados
reportados na Plataforma de Serviço. (b) Dados do Cliente. O Cliente reterá a propriedade dos Dados do Cliente, e a
MediaMath manterá a propriedade dos Dados da MediaMath. O Cliente, por meio deste, outorga à MediaMath uma
licença e direito não exclusivos, isentos de royalties, durante a vigência, para uso dos Dados do Cliente com relação
aos serviços fornecidos sob este Contrato. Em adição, a MediaMath poderá revelar os Dados do Cliente a terceiros,
sob as circunstâncias permitidas na Seção 7. (c) Dados da MediaMath. A MediaMath poderá usar os Dados da
MediaMath: (i) para operar, gerir, manter e aumentar a Plataforma de Serviço e o Serviço de Comercialização, e (ii)
para melhorar o método de previsão de preços de compensação do mercado, em nível de impressão, e a obtenção de
preços de oferta para usuários da Plataforma de Serviço.
10.
Propriedade Intelectual e Direitos Retidos. À parte das licenças limitadas concedidas sob as Seções 3 e 9,
MediaMath Terms & Conditions for Agencies in Brazil cada parte possuirá e reterá seus respectivos direitos de propriedade intelectual. O Cliente reconhece que a
Plataforma de Serviço e o Serviço de Comecialização, e todos os direitos de propriedade intelectual e exclusivos da
MediaMath e seus licenciantes. Cada parte retém todos os demais direitos não expressamente concedidos sob este
Contrato.
11.
Declarações Mutuas. Cada parte declara e garante que (i) tem o direito e autoridade para firmar o presente
Contrato e realizar suas obrigações, pactos e promessas aqui contidas, e (ii) é devidamente constituída e validamente
existente, em situação regular, segundo as leis do estado de sua constituição ou formação.
12.
Renúncia a Garantia. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE CONTRATO, O
CLIENTE, A MEDIAMTH E OS LICENCIANTES DA MEDIAMATH RENUNCIAM, PELO PRESENTE, A TODAS AS
GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, DE COMERCIABILIDADE, TÍTUJLO, ADEQUAÇÃO A UM OBJETIVO
PARTICULAR E POR NÃO VIOLAÇÃO. A MEDIAMATH E SEUS LICENCIANTES NÃO FAZEM DECLARAÇÃO
ALGUJMA RELATIVA AOS BENEFÍCIOS OU RESULTADOS QUE O CLIENTE OU QUAISQUER TERCEIROS
RECEBAM DA PLATAFORMA DE SERVIÇO OU DOS SERVIÇOS FORNECIDOS COM BASE NESTE CONTRATO.
13.
Indenização. (a) Mútua. Cada parte deverá defender, indenizar e manter isenta a parte contrária e suas
Afiliadase respectivos diretores, administradores, empregados, agentes e terceiros licenciantes, por e contra qualquer
perda, dano, pagamento, custo, despesa e qualquer outra responsabilidade (incluindo honorários e custas
advocatícias razoáveis), (coletivamente, “Perdas”) relativas a ou derivadas de reivindicação de terceiros, ação judicial
ou processo (adiante, uma “Reivindicação”), com base em alegação de que, se efetiva, constituiria uma violação a
declaração, garantia, pacto ou obrigação segundo este Contrato, pela parte indenizadora. “Reivindicação” exclui
qualquer alegação ou reivindicação instituída contra a parte indenizada, por sua Afiliada. (b) Indenização pelo
Cliente. O cliente concorda em defender, indenizar e mante isenta a MediaMath e suas Afiliadas, e respectivos
diretores, administradores, empregados, agentes e terceiros licenciantes, por e contra Perdas relativas a ou derivadas
de uma Reivindicação que alegue que os Anúncios e/ou os dados ou outro material fornecido pelo Cliente à
Plataforma de Serviço ou à MediaMath são ilegais, enganosos, difamatórios ou obscenos, ou violam os direitos de
privacidade ou outros de um consumidor, ou violam os direitos de propriedade intelectual de terceiros. (c)
Procedimentos de Indenização. A parte indenizada deverá prontamente notificar a parte indenizadora por escrito
sobre a reivindicação para a qual a parte indenizada está buscando indenização, ficando entretanto entendido que
uma falha em fornecer tal notificação prontamente não liberará a parte indenizadora de suas obrigações de
indenização aqui determinadas, exceto na medida em que a patê indenizadora tenha sido materialmente prejudicada
por tal atraso. A parte indenizadora deverá controlar a defesa da reivindicação indenizada, incluindo através da
op0ção de advogado, desde que a parte indenizada possa atuar, por sua própria conta, através de seu próprio
advogado. A parte indenizadora não poderá aquiescer quanto a qualquer pagamento que imponha qualquer
responsabilidade ou obrigação substantiva sobre uma parte indenizada, sem o consentimento prévio por escrito de tal
parte indenizada, consentimento este que não poderá ser retido sem razão fundamentada, atrasado ou condicionado.
14.
Limitação de Responsabilidade. As partes serão responsáveis entre si por danos diretos resultantes de
sua má conduta, negligência, imprudência e/ou dolo. Em nenhum caso MediaMath será responsável perante o
Cliente por quaisquer danos indiretos, especiais, incidentais, consequenciais, danos punitivos ou perdas e danos.
Ademais, MediaMath não será responsável perante o Cliente, seus Afiliados ou qualquer Anunciante, usuário,
editor, visitante da rede ou terceiro por dano, custo, indenização ou despesa incorrida em relação com o uso pelo
Cliente da Plataforma de Serviço e dos serviços fornecidos com base neste Acordo, incluindo qualquer mal
funcionamento técnico, erros de lançamento, erros de sistema, corrupção ou perda de dados, ou outro dano, na
medida em que MediaMath não tenha concorrido por quaisquer desses danos por má conduta, negligência,
imprudência e/ou dolo. Não obstante o disposto acima, a obrigação de indenizar da MediaMath com base neste
Acordo nos casos acima será limitada às taxas totais da MediaMath e devidas à MediaMath com base neste
MediaMath Terms & Conditions for Agencies in Brazil Acordo, para o período de seis (6) meses precedentes à data em que a primeira responsabilidade tenha surgido.
15.
Do Prazo. O PRAZO INICIAL DESTE CONTRATO É DE UM ANO A CONTAR DA DATA EFETIVA (o
“PRAZO INICIAL”), DEVENDO SER RENOVADO AUTOMATICAMENTE POR PERÍODOS ADICIONAIS DE UM ANO
(CADA UM DOS QUAIS, UM “PRAZO DE RENOVAÇÃO”), A MENOS QUE (I) O CONTRATO SEJA RESCINDIDO
ANTERIORMENTE, DE ACORDO COM OS TERMOS DESTE INSTRUMENTO, OU (II) QUALQUER PARTE
FORNEÇA À PARTE CONTRÁRIA NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO SOBRE SUA INTENÇÃO DE NÃO RENOVAÇÃO
DO CONTRATO, PELO MENOS SESSENTA (60) DIAS ANTES DO FINAL DO PRAZO ENTÃO EM CURSO. “Prazo”
significará o período a contar da Data Efetiva até o vencimento ou rescisão anterior deste Contrato.
16.
Rescisão. Qualquer das partes rescindir este Contrato, caso a parte contrária tenha violado
substancialmente suas obrigações aqui determinadas e tenha deixado de sanar tal violação dentro de trinta (30) dias
após o recebimento de notificação por escrito, especificando a natureza da violação, pela parte que vise a rescisão.
Em adição. A MediaMath poderá rescindir este Contrato caso o Cliente: (i) torne-se insolvente; (ii) faça uma cessão
geral para benefício de credores; (iii) seja adjudicado falente, ou (iv) torne-se sujeito a qualquer procedimento
voluntário ou involuntário de falência, liquidação, dissolução, depósito judicial, aresto ou composição ou cessão geral
para benefício de credores. Não obstante qualquer outra disposição deste instrumento, a MediaMath terá o direito de
rescindir este Contrato imediatamente mediante notificação por escrito ao Cliente, no caso de a MediaMath ter razões
para acreditar em boa fé que o Cliente tenha violado (i) a segurança da Plataforma de Serviço, em violação à Seção 3
e/ou os requisitos postados da MediaMath; (ii) as obrigações de sigilo do Cliente, segundo a Seção 7; (iii) as
obrigações de privacidade do Cliente, segundo a Seção 8, de maneira que a MediaMath acredite em boa fé haver
probabilidade de danos à reputação da MediaMath; ou (iv) as obrigações do Clientes egundo a Seçao 3, por
fornecimento de acesso ou informações sobre a Plataforma de Serviço a um concordante da MediaMath, ou por
acesso à Plataforma de Serviço enquanto detenha, desenvolva ou mantenha uma plataforma colateral de demanda.
17.
Efeito da Rescisão. Mediante a rescisão deste Contrato: (i) a(s) licença(s) revogável(eis) perante a parte
contrária serão automática e imediatamente revogadas; e (ii) O Cliente deverá pagar prontamente à MediaMath todos
os valores devidos segundo o(s) Formulário(s) de Pedido, ficando estabelecido que a rescisão deste Contrato seja
devida exclusivamente a uma violação substancial pela MediaMath isentará o Cliente de tais obrigações de
pagamento, que não tenham sido acumuladas a partir da data efetiva da rescisão. As disposições a seguir subsistirão
à rescisão deste Contrato: Seções 3, 7 a 10, 12, 14, e 16 até 18.
18.
Disposições Diversas. Este Contrato, inclusive sua formação, desempenho, rescisão e execução,
juntamente com quaisquer reivindicações relativas, seja sob contrato, ato ilícito ou de outra forma, serão regidos,
interpretados e executados de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem referência a seu conflito de princípios
legais. Para quaisquer controvérsias derivadas deste Contrato, as partes consentem quanto à jurisdição pessoal e
exclusiva dos tribunais estaduais ou federais do Estado e comarca de Nova York. Nenhuma parte poderá ceder seus
direitos ou obrigações sob este Contrato, seja voluntariamente ou por operação legal ou de outra forma, sem o prévio
consentimento por escrito da parte contrária. Não obstante o anteriormente exposto, qualquer parte poderá ceder este
Contrato a uma pessoa jurídica que não seja concorrente direta, e não afiliada de concorrente direta, da parte não
cedente, com respeito a uma aquisição, venda ou transferência da totalidade ou substancialmente a totalidade de
seus ativos, estoque ou negócios, por venda, fusão, consolidação ou transação similar. Qualquer cessão pretendida
ou transferência em violação a esta seção será anulada. Sujeito às restrições anteriores, este Contrato será
vinculativo e beneficiará as partes e seus sucessores e cessionários permitidos. Este Contrato constitui a totalidade do
acordo havido entre as partes e anula quaisquer entendimentos ou discussões anteriores, relativas ao objeto deste
Contrato. Cada parte reconhece que celebrou este Contrato com base em sua investigação e análise independentes,
e que nenhuma delas foi induzida a firmar este Contrato, por força de quaisquer declarações ou garantias não
constantes deste Contrato, não estando baseada em qualquer de tais declarações ou garantias. Este Contrato poderá
MediaMath Terms & Conditions for Agencies in Brazil ser alterado, modificado ou suplementado somente por documento firmado por ambas as partes (documento este que
poderá ser evidenciado por contrato eletrônico), ficando entretanto determinado que as partes acordam que a
execução de um pedido de inserção de cliente, pedido de compra de Cliente ou outro documento do Cliente não
constitui uma alteração, modificação ou suplementação a qualquer termo e condição deste Contrato, com qualquer
termo no documento do Cliente em questão, mesmo se o referido documento do Cliente for firmado por ambas as
partes e declarar expresamente que o documento referido anula ou de outra forma altera, modifica ou suplementa
este Contrato. Nenhuma falha ou atraso por qualquer das partes, no exercício de qualquer direito ou recurso
estabelecido neste Contrato atuará como renúncia, assim como nenhum exercício único ou parcial de qualquer tal
direito ou recurso impedirá qualquer exercício de qualquer outro direito ou recurso. Este Contrato poderá ser firmado
em múltiplas vias, cada uma das quais sendo considerada um original deste Contrato. O Cliente e a MediaMath
atuarão em conjunto para promoverem a relação em condição a ser mutuamente acordada, em base individual para
cada caso. Os exemplos do anteriormente exposto podem variar desde a revelação de colateral de marketing e
estudos de caso, para ter os representantes de ambas as empresas falando ou apresentado anexos. A MediaMath e o
Cliente acordarão, mediante estratgégia de imprensa, em base caso-a-caso, definindo os objetivos, mensagens e
distribuição chave. A MediaMath poderá revelar publicamente por escrito o fato de que o Cliente é um Cliente e pode
utilizar as marcas do Cliente, para tais fins. Cada parte é uma contratante independente com relação à parte contrária,
segundo este instrumento. Este Contrato não será interpretado no sentido de (i) criar qualquer relação de emprego,
parceria, joint venture, franquia, patrão-empregado ou agenciamento entre as partes, ou (ii) autorizar qualquer parte a
celebrar qualquer compromisso ou acordo vinculativo á parte contrária. Periodicamente, os aplicativos plug-in ou addon online de terceiros ou outros serviços de terceiros que integrem ou interoperem com a Plataforma de Serviço
(“Aplicativos”) possam tornar-se disponíveis. O Cliente não é requerido a usar estes Aplictivos, mas caso opte por
utilizar um Aplicativo, as partes acordam que o terceiro provedor de Aplicativos poderá ter acesso aos dados de conta
e dados de informações do Cliente, conforme requeridos par ainteroperação ou integração de tal Aplicativo. Se o
Aplicativo contiver termos e condições adicionais, o Clente acord expressamente que tais temros e condições regerão
o uso do Aplicativo, pelo Cliente. A MediMath não tem obrigação alguma de monitorar tais Aplicatiovs, e não
controlará ou endossará o conteúdo, mensagens ou iformações encontradas nos Aplicativos em questão, renunciando
especificamente a qualquer responsabilidade relativa a tal conteúdo, mensagens ou informações e ao Aplicativo.
Nenhuma parte será responsável segundo este Contrato (ou será considerada inadimplente, sob este Contrato, por
razão de) por qualquer falha, atraso ou interrupção na realização de qualquer termo ou condição (eceto obrigações de
efetuar pagamentos) deste Contrato, devido a causa(s) inteiramente fora do controle de tal parte, ficando entretanto
sujeita à condição de que a parte em questão dê à parte contrária notificação por escrito a respeito, em base imediata
e, em qualquer caso, dentro de trinta (30) dias após a descoberta do evento e tome providência imediata para sanar
tal causa. Na hipótese de qualquer causa referida, o prazo para o desempenho será estendido por um período igual á
duração da causa referida. O pagametno das taxas devidas segundo este Contrato não será sujeita a esta disposição.
Caso qualquer parte deste Contrato seja determinada como sendo ou torne-se inexeqüível ou ilegal, então a parte em
questão será alterada ou eliminada, na extensão mínima necessária para que este Contrato seja exeqüível e legal, e
este Contrato permanecerá vigente de acordo com tais disposições, conforme modificado por tal alteração ou
eliminação. Todas as notificações sob este contrato deverão ser por escrito e outorgadas pessoalmente, por malote
expresso ou via postal certificada, e enviadas aos endereços citados neste Contrato ou outro endereço que uma parte
poderá posteruiormente especificar, por escrito, tendo vigência quando da entrega. Tais Termos e Condiçoes serão
regidos pelo Contrato, com vigência na Data Efetiva, por e entre a MediaMath e o Cliente.
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