Grupo Incefra Certificados de Recebíveis Imobiliários Apresentação

Apresentação Preliminar
Grupo Incefra
Certificados de Recebíveis Imobiliários
Junho, 2014
Disclaimer
Esta apresentação está sendo disponibilizada para análise, em caráter personalíssimo, no âmbito da oferta pública dos CRI de emissão da CIBRASEC, distribuídos com
esforços restritos de colocação (“Oferta Restrita”), que será automaticamente dispensada de registro de distribuição pública perante a CVM, nos termos da Instrução
CVM nº 476/09, conforme posteriormente alterada (“Instrução CVM nº 476”) e demais disposições aplicáveis.
O recebimento desta apresentação não representa oferta, convite, solicitação ou recomendação de compra de valores mobiliários, nem base de contrato ou
compromisso de qualquer espécie. Este documento será apresentado à consulta de até 50 (cinquenta) Investidores Qualificados (assim definidos nos termos do artigo
109 da Instrução CVM nº 409/04, conforme alterada, e do artigo 4º da Instrução CVM nº 476/09), no contexto da Oferta Restrita, nos termos e condições estabelecidos
pela regulamentação aplicável, podendo, os CRI, somente ser adquiridos, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, nos termos do artigo 3º, inciso II da
Instrução CVM nº 476/09.
Esta apresentação não pode ser publicada, distribuída ou divulgada à qualquer terceiro e devem ser mantidos pelo destinatário em caráter de sigilo e confidencialidade,
sob pena de descumprimento do disposto no inciso I do Artigo 3º Da instrução CVM nº 476/09. As informações contidas nesta apresentação são resumidas e não
incluem a descrição completa da operação aqui tratada, devendo ser interpretadas somente em conjunto com a explicação oral feita pelos representantes da CIBRASEC
– Companhia Brasileira de Securitização (“CIBRASEC”) e mediante consulta aos demais documentos da operação. As informações aqui contidas não podem ser
divulgadas ou de qualquer forma distribuídas para terceiros, em sua totalidade ou parcialmente, ou utilizadas para qualquer outro propósito, sem a prévia e expressa
autorização da CIBRASEC.
As informações contidas nesta apresentação refletem as condições existentes e nossa percepção do mercado e da operação de securitização até a presente data,
estando, desta maneira, sujeitas a alterações. Ao preparar esta apresentação, a CIBRASEC não realizou nenhuma verificação independente, entendendo que as
informações disponíveis através de fontes públicas ou fornecidas pelo Grupo Incefra (“Incefra”) eram completas e verdadeiras com relação a todos os seus aspectos
relevantes.
Por fim, importante observar que o investimento envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Desta forma, recomenda-se a
leitura cuidadosa de todas as informações descritas nos documentos da operação, bem como a consulta de seu consultor de investimentos e outros profissionais que
julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento.
2
Agenda
1. Sumário Executivo
2. Visão Geral da Locatária
3. Estrutura da Transação Proposta
4. Termos e Condições do CRI
5. Visão Geral dos Imóveis em Garantia
6. Contatos
3
Sumário Executivo
Sumário Executivo
•
A CIBRASEC tem o prazer de discutir a possibilidade de estruturar uma captação de recursos
de longo prazo por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”)
tendo como Devedora a Indústria Cerâmica Fragnani Ltda. (“Fragnani” ou “Companhia”),
com o objetivo de atribuição de rating público
•
A Fragnani, empresa do Grupo Incefra, ocupa imóvel detido por uma empresa patrimonial
do Grupo e celebrará Contrato de Locação Atípico (“Sale and Lease Back”) de longo prazo
para compor o lastro da operação
•
A transação proposta contempla a emissão do CRI em regime fiduciário, tendo como lastro
a Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”) representativa dos créditos imobiliários decorrentes
deste Contrato de Locação (“Crédito Imobiliário”). A CCI contará com garantia real
representada pela alienação fiduciária de 2 imóveis do Grupo dentre outras garantias
especificadas ao longo desta apresentação
•
O objetivo do Grupo Incefra com esta operação é captar recursos de longo prazo afim de
liquidar suas dívidas de curto prazo e melhorar o perfil de seu endividamento
•
Nas páginas seguintes detalhamos a estrutura da transação proposta bem como os termos
e condições prévios para a emissão da operação
5
Visão Geral da Locatária
A Locatária: Indústria Cerâmica Fragnani Ltda.
•
A Indústria Cerâmica Fragnani atua nos segmentos de revestimentos em cerâmica e
porcelanato atendendo os segmentos de construção civil com foco no público de classes
“C” e “D”. Possui uma distribuição de vendas de 50% para pequenos varejistas, 20%
grandes varejistas, 20% construtoras e incorporadoras e 10% destinados para exportação.
•
Com 3 plantas fabris com capacidade produtiva de 60.000.000m2/ano, o Grupo Incefra é a
2ª maior empresa produtora de cerâmicas do país e 10ª maior produtora do mundo.
•
Suas plantas fabris estão localizadas nos estados da Bahia e de São Paulo estrategicamente
localizadas afim de diminuir os custos de logística e mantendo as margens de venda. O
grupo conta hoje com mais de 1.100 funcionários.
•
Sua estratégia principal é focar nos produtos atuais direcionados às classes “C” e “D”.
•
Possui modelo de governança implementado, com gestão profissionalizada e auditoria
independente.
7
Estrutura Societária Grupo Incefra
Filomena Cristina
Fragnani
Januária de Souza
Fragnani
Ricardo Luiz
Fragnani
49,56%
49,57%
0,87%
Fragnani Empreendimentos
e Participações S/A
96,84%
99,00%
99,00%
96,84%
92,21%
90,00%
Indústria Cerâmica
Fragnani Ltda.
Incenor Indústria
Cerâmica do
Nordeste Ltda.
Tecnogrês
Revestimentos
Cerâmicos Ltda.
Mineradora Água
Branca Ltda
Agropecuária
Fragnani Ltda.
Tecnocer Indústria
e Comércio de
Revestimentos
Cerâmicos Ltda.
8
Presença do Grupo Incefra
9
Presença do Grupo Incefra
Complexo São Paulo
Complexo São Paulo Jazidas
Complexo Água Branca
Complexo Água Branca
Complexo Bahia - Jazidas
10
Processos de Fabricação
11
Certificações e Reconhecimento de Qualidade
12
Responsabilidade Sócio Ambiental
13
Principais Produtos
Revestimentos e
decorativos HD
Revestimentos
Antibactéria
Linha técnica
Porcelanatos e
complementos
Revestimentos para
fachadas
Pisos Externos
Revestimentos para pisos
e paredes
Pisos Antiderrapantes
Revestimentos para
muros
Revestimentos para
piscinas
14
Referências
15
O Mercado de Cerâmica
A Cerâmica no Mundo
TOP CONSUMPTION COUNTRIES (Sq.m Mill.)
Country
2007
2008
2009
2010
2011
%
2011
% Var.
11/10
1. China
2,700
2,830
3,030
3,500
4,000
38.6
14.3
2. Brazil
535
605
645
700
775
7.5
10.7
3. India
397
403
494
557
625
6.0
12.2
4. Iran
236
265
295
335
395
3.8
17.9
5. Vietnan
210
220
240
330
360
3.5
9.1
TOP MANUFACTURING COUNTRIES (Sq.m Mill.)
Country
2007
2008
2009
2010
2011
%
2011
% Var.
11/10
1. China
3,200
3,400
3,600
4,200
4,800
45.7
14.3
2. Brazil
637
713
715
753
844
8.0
12.1
3. India
385
390
490
550
617
5.9
12.2
4. Iran
250
320
350
400
475
4.5
18.8
5. Italy
559
513
368
387
400
3.8
3.2
Fonte: Ranking da Ceramic World Review – em milhões de m² – 2011
16
O Mercado de Cerâmica
A Cerâmica no Brasil
Produção e Capacidade Instalada
Vendas Anuais - Empresas Nacionais
888,5
834,7 862,1
1200
1000
524,5
574,3 556,1 598,0
2003
2004
636,8
686,8 705,1
756,8
800
600
2005
2006
2007
2008
Vendas MI (milhões de m2)
2009
2010
2011
2012 2013*
Vendas ME (milhões de m2)
Vendas no Mercado Externo - Empresas Nacionais
400
343
376
430
394
365
251
250
265
280
271
2009
2010
2011
2012 2013*
271
200
0
2003
Produção (milhões de m2)
2004
Capacidade Produtiva (milhões de m2)
2006
2007
2008
Vendas ME (milhões US$)
Estimativa entidades regionais e ajustes conforme Censo CCB/ANFACER – mai/2013
2013*: Projeção com base no realizado de jan-mar/2013
2005
17
Grupo Incefra em Números
Destaques Financeiros
Receita Líquida
600
Milhões
Milhões
Receita Bruta
400
350
500
300
400
250
300
200
384
518
410
200
444
308
150
334
254
334
100
100
50
0
0
2010
2011
2012
2013
2010
18
2011
2012
2013
Grupo Incefra em Números
Destaques Financeiros
EBITDA
35
30
25
20
15
10
5
0
Milhões
Milhões
Lucro Líquido
30
26
27
60
50
40
30
31
49
51
2010
2011
55
43
20
10
0
2010
2011
2012
2013
Ratios Financeiros
2012
2013
Margem EBITDA
Liquidez Corrente
1,5
Dívida Líquida/PL
0,8
Dívida Líquida/EBITDA
2,2
20%
15%
10%
19,4%
16,7%
12,7%
14,5%
5%
0%
1
19
2
3
4
Posicionamento
O gasto da Classe C
1 em 3
Classe
Média
Famílias
América
Latina
47%
33% 31%
32%
28%
13%
Chile
• 1,4 trilhão*
De brasileiros
entraram para a
Classe C entre
2003 e 2011
21%
Brasil
2015
40.000.000
52%
3%
• 1,089 trilhão
Mais do que as classes AB juntas
A Classe “C” na América Latina
55%
2012
7%
Argentina
Classes C
7%
Colômbia
México
105.000.000
De brasileiros
pertenciam à Classe
C em 2011
55%
da população
Peru
Classe AB
Fonte: US Media Consulting - O mercado de mídia na América Latina (2013)
20
Em 2014
58%
Da população
farão parte da
Classe C
Estrutura da Transação Proposta
Estrutura Básica da Transação Proposta
2
Agropecuária
Fragnani
(Patrimonial)
CCI do Contrato de
Locação
4
R$
1
R$
Contrato de Locação
CRI
5
3
Coordenador
Líder
Investidores
Agente Fiduciário
CIBRASEC
(Servicer)
22
R$
6
R$
Estrutura Básica da Transação Proposta
Etapas da Transação
1.
Celebração de Contrato de Locação Atípico (“SLB”) da empresa patrimonial Agropecuária Fragnani
Ltda. (“Cedente”) com a Indústria Cerâmica Fragnani (“Devedora”), que origina os Créditos
Imobiliários
2.
A Cedente, na qualidade de titular dos créditos decorrentes do Contrato de Locação, emite uma
Cédula de Crédito Imobiliário – CCI. Em seguida a Cedente cede a CCI à Securitizadora através de
um Instrumento Particular de Cessão de Recebíveis, tendo a empresa coobrigando-se pelos
pagamentos devidos. A operação contará com as seguintes garantias:
a.
Alienação Fiduciária de imóveis (Matriz e Filial)
b. Fiança da Holding Fragnani Empreendimentos e Participações S/A
c.
Regime Fiduciário e Patrimônio Separado
3.
Emissão pela CIBRASEC de CRI em regime fiduciário, tendo como lastro as CCI. Investidores
adquirem CRI através da CETIP, efetuando o pagamento a vista
4.
A Securitizadora efetua o pagamento à Cedente
5.
A Devedora passa a realizar os pagamentos devidos em função do Contrato de Locação
diretamente em conta corrente do patrimônio separado da Emissão de titularidade da CIBRASEC
6.
CIBRASEC utiliza recursos para pagamento de juros e principal dos CRI
Termos e Condições do CRI
Termos e Condições do CRI
Emissor
Cia. Brasileira de Securitização – CIBRASEC
Cedente
Agropecuária Fragnani Ltda.
Direitos Creditórios
Créditos imobiliários decorrentes de contrato de locação atípico
Instrumento
Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Volume Total da Emissão
R$ 60.000.000,00
Prazo Final
120 meses
Atualização Monetária
IPC-A com ajuste anual
Remuneração
10,0% a.a. efetivo
Rating Tentativo
“A” atribuído pela SR Rating
Garantias
• Alienação Fiduciária de imóveis
• Fiança da Holding Fragnani Empreendimentos e
Participações S/A
• Regime Fiduciário e Patrimônio Separado
Covenants
A definir
25
Termos e Condições do CRI
Sistema de Registro e
Liquidação
CETIP
Forma de Distribuição
Esforços restritos, de acordo com Instrução CVM 476/09
Data de Emissão
A definir (expectativa para Julho/2014)
Periodicidade de Pagamentos
e Amortização
Mensal (Tabela Price)
Local da Emissão
São Paulo
Agente Fiduciário
Pentágono S.A. DTVM
Servicer
Cibrasec
Assessor Legal
PMKA Advogados Associados
Coordenador Líder
Petra Personal Trader CTVM S.A.
Custodiante das CCIs
Pentágono S.A. DTVM
26
Visão Geral dos Imóveis em Garantia
Visão Geral do Imóvel
Imóvel localizado em Cordeirópolis/SP, em nome de Agropecuária Fragnani Ltda.
Tipo do Imóvel
Imóvel Industrial
Localização
Cordeirópolis/SP
Área Total (Terreno)
425.551,13m2
Área Construída
41.616,00m2
Empresa Avaliadora
Colliers International
Valor de Avaliação
R$ 46.900.000,00
Data da Avaliação
Outubro de 2013
Descrição do Imóvel
• Unidade Fabril (Matriz)
28
Visão Geral do Imóvel
29
Visão Geral do Imóvel
30
Visão Geral do Imóvel
Imóvel localizado em Cordeirópolis/SP, em nome de Agropecuária Fragnani Ltda.
Tipo do Imóvel
Imóvel Industrial
Localização
Cordeirópolis/SP
Área Total (Terreno)
1.169.015,00m2
Área Construída
29.582,00m2
Empresa Avaliadora
Colliers International
Valor de Avaliação
R$ 44.900.000,00
Data da Avaliação
Outubro de 2013
Descrição do Imóvel
• Unidade Fabril (Filial)
31
Visão Geral do Imóvel
32
Visão Geral do Imóvel
33
Contatos
Sérgio Pinheiro
Diretor Comercial
Fone: 11 4949-3007
[email protected]
Rodrigo Possenti
Gerente de Distribuição
Fone: 11 4949-3030
[email protected]