Demonstrações Financeiras 2010
Transcrição
Demonstrações Financeiras 2010
Demonstrações Financeiras 2010 Demonstrações Financeiras 2010 Companhia Brasileira de Distribuição Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2010 e 2009 Índice Balanços Patrimoniais............................................................................................................................................................................ 2 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidado................................................................................... 4 Demonstrações do Resultado e do Resultado Abrangente.......................................................................................................5 Demonstrações dos Fluxos de Caixa..................................................................................................................................................6 Demonstrações dos Valores Adicionados........................................................................................................................................8 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras......................................................................................................................9 Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras........................................................... 116 1 Demonstrações Financeiras 2010 Balanços patrimoniais em 31 de dezemBro de 2010, 31 de dezemBro de 2009 e 1º de janeiro de 2009 (Em milhares de reais) Controladora Ativo Notas Consolidado 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 1.757.576 1.927.480 1.251.631 3.817.994 2.343.243 1.623.516 Circulante Caixa e equivalentes de caixa 8 Aplicações financeiras 9 - - - 608.002 - - Contas a receber 10 630.373 810.577 858.774 3.797.237 2.365.284 1.876.928 Estoques 12 1.573.254 1.521.613 1.128.730 4.823.768 2.827.463 1.570.863 Impostos a recuperar 13 363.762 230.581 292.292 888.355 416.583 322.368 62.548 100.249 75.566 488.045 324.880 155.343 4.387.513 4.590.500 3.606.993 14.423.401 8.277.453 5.549.018 Outros créditos Total do ativo circulante Não circulante Fundo de investimento em direitos creditórios 11 117.613 106.129 87.380 - - - Contas a receber 10 52.786 33.761 - 611.630 419.191 374.618 Impostos a recuperar 13 119.802 134.213 177.066 213.506 255.194 283.861 Valor justo opção Bartira 17 143.898 - - 416.004 - - Imposto de renda e contribuição social diferidos 25 649.222 476.864 588.669 672.037 1.390.540 1.094.912 Valores a receber de partes relacionadas 22 786.730 486.515 522.097 158.417 66.102 76.472 Depósitos para recursos judiciais 20 269.316 208.216 154.896 534.389 428.255 250.595 36.540 14.859 18.945 47.048 19.911 15.847 Outros créditos Investimentos 16 4.143.645 2.534.423 1.536.482 370.349 200.447 92.724 Imobilizado 14 4.801.999 4.297.290 4.247.947 6.703.594 5.356.774 4.864.534 Intangíveis 15 586.260 405.710 201.443 4.554.518 2.025.735 1.010.284 Total do ativo não circulante 11.707.811 8.697.980 7.534.925 14.281.492 10.162.149 8.063.847 Total do ativo 16.095.324 13.288.480 11.141.918 28.704.893 18.439.602 13.612.865 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 Demonstrações Financeiras 2010 Balanços patrimoniais em 31 de dezemBro de 2010, 31 de dezemBro de 2009 e 1º de janeiro de 2009 (Em milhares de reais) Controladora Passivo Consolidado Notas 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Circulante Fornecedores 2.219.699 2.327.444 1.834.286 5.306.349 4.004.397 2.409.501 Empréstimos e financiamentos 18 457.358 124.069 281.186 2.206.832 510.322 297.699 Debêntures 18 520.675 19.386 36.861 520.675 19.386 36.861 264.606 225.550 176.717 595.558 428.318 224.103 Salários e encargos sociais Impostos e contribuições a recolher e impostos parcelados 24 195.366 154.089 87.394 353.894 313.672 110.234 Valores a pagar às partes relacionadas 22 189.468 20.188 12.279 274.291 31.734 12.433 Dividendos propostos 26 114.654 94.491 61.851 116.287 98.052 67.994 14.211 14.211 45.747 14.211 14.212 45.747 Financiamento de compra de imóveis Aluguéis a pagar Outras contas a pagar Total do passivo circulante 22.887 21.523 21.902 68.226 47.424 42.130 287.187 232.198 186.010 1.008.912 453.653 384.190 4.286.111 3.233.149 2.744.233 10.465.235 5.921.170 3.630.892 Não circulante Empréstimos e financiamentos 18 1.456.488 769.010 906.521 4.524.464 2.101.243 2.314.756 Debêntures 18 1.067.472 1.481.356 777.868 1.067.472 1.481.356 777.868 Imposto de renda e contribuição social diferidos 25 462.453 2.321 - 479.893 265.175 - Impostos parcelados 24 1.269.246 1.140.644 192.585 1.376.788 1.205.579 200.827 Provisão para demandas judiciais 20 326.858 106.497 1.169.755 697.806 578.343 1.244.125 207.537 18.422 19.430 608.634 330.464 112.871 4.790.054 3.518.250 3.066.159 8.755.057 5.962.160 4.650.446 5.579.259 5.374.751 4.450.725 5.579.259 5.374.751 4.450.725 Outras contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores Capital subscrito 26 Reservas de capital 26 242.642 647.549 709.031 242.642 647.549 709.031 Reservas de lucros 26 1.197.258 514.781 171.770 1.197.258 514.781 171.770 7.019.159 6.537.081 5.331.526 7.019.159 6.537.081 5.331.526 Participação de acionistas não controladores Total do passivo e patrimônio líquido - - - 2.465.442 19.191 - 16.095.324 13.288.480 11.141.918 28.704.893 18.439.602 13.612.865 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 4 - - Apropriação de lucro líquido para reserva legal Lucro líquido do exercício - - Aquisição de não controladores — Sendas Ajuste avaliação patrimonial Lucro líquido do exercício Apropriação de lucro líquido para reserva legal Dividendos mínimos obrigatórios 344.606 - - - - - - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Saldos em 31 de dezembro de 2010 5.579.259 - Aquisição de participação minoritária Reserva para retenção de lucros - - Opções de ações outorgadas - - Ações em tesouraria - (83.908) - 428.514 35.120 169.388 - 5.374.751 - - - - Capital subscrito Capitalização de reservas Aumento de capital social Saldos em 31 de dezembro de 2009 Reserva para retenção de Lucros - - Retenção para reserva de expansão Dividendos propostos - - - - - Aquisição de participação minoritária - Capital integralizado – Globex - - - - Custo recompra de ações 20.633 - Ações em tesouraria - (88.780) Opção de ações outorgadas 664.362 517.294 Opções de ações exercidas 239.031 Capital subscrito 4.450.725 Capitalização de reservas Aumento de capital social Saldos em 1° de janeiro de 2009 - - - - - - (128.096) - - - - - - 128.096 - - - - - - - - - - - - - 128.096 7.715 - - - - - - - - - - - - 7.715 - - - - - - - - 7.677 - - - - 38 111.145 - - - - - - - 27.920 - - - - 83.225 - - - - - - 19.621 - - - - - - 63.604 Outros Especial instrumentos Outras Opções Capital social de ágio de patrimônio reservas de compra Reservas de capital exerCÍCios findos em 31 de dezemBro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais, exceto lucro por ação) 212.338 - - 36.121 - - - - - - - - - 176.217 - - - 29.579 - - - - - - - - - 146.638 Legal 379.350 - - - - - - - - - - - - 379.350 - - - - 379.350 - - - - - - - - - 221.151 - - - - 223.685 - (2.534) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Ajuste de avaliação Expansão patrimonial Reservas de lucros 163.595 514.726 - - - - (220.824) - - (4.040) - (85.480) - (40.787) 95.241 - - - - - - - - (10) (10.898) - (150.251) 25.131 - (514.726) (171.575) (36.121) 722.422 - - - - - - - - - (95.241) (140.500) 644.670 (29.579) (379.350) - - - - - - - - - 7.019.159 - (171.575) - 722.422 223.685 (348.920) (2.534) 27.920 (4.040) 35.120 - - 6.537.081 - (140.500) 644.670 - - - 19.621 20.633 7.677 (10) (10.898) 664.362 - 5.331.526 2.465.442 - - - (30.687) - 2.476.938 - - - - - 19.191 - - 6.729 - - 12.462 - - - - - - - - Patrimônio Participação atribuído Retenção Lucros de não aos acionistas de lucros acumulados controladores controladores demonstrações das mutações do patrimÔnio lÍquido Consolidado 9.484.601 - (171.575) - 691.735 223.685 (348.920) 2.474.404 27.920 (4.040) 35.120 - - 6.556.272 - (140.500) 651.399 - - 12.462 19.621 20.633 7.677 (10) (10.898) 664.362 - 5.331.526 Total Demonstrações Financeiras 2010 demonstrações do resultado e do resultado aBrangente exerCÍCios findos em 31 de dezemBro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais, exceto lucro por ação) Controladora Notas Consolidado 2010 2009 2010 2009 Receita operacional bruta 17.213.787 15.963.689 36.144.368 26.219.103 Impostos sobre vendas (1.701.279) (1.735.241) (4.052.694) (2.968.839) Receita líquida das vendas 15.512.508 14.228.448 32.091.674 23.250.264 Custo das mercadorias vendidas (11.359.588) (10.435.484) (24.241.476) (17.493.806) Lucro bruto 4.152.920 3.792.964 7.850.198 5.756.458 (2.348.257) (2.123.017) (4.869.462) (3.519.088) (534.439) (474.950) (912.676) (733.308) (273.635) (330.473) (440.139) (455.459) (310.415) (135.496) (823.001) (251.151) (Despesas) receitas operacionais Despesas com vendas Gerais e administrativas Depreciação e amortização Resultado financeiro 30 Resultado de equivalência patrimonial 15 148.509 49.112 34.499 (7.985) Outras despesas operacionais, líquidas 29 (47.814) (1.906) (26.016) (76.994) (3.366.051) (3.016.730) (7.036.795) (5.043.985) 786.869 776.234 813.403 712.473 (37.655) (104.966) (86.558) (28.569) Participação dos empregados nos resultados (26.792) (26.598) (35.110) (32.505) Lucro líquido do exercício 722.422 644.670 691.735 651.399 722.422 644.670 722.422 644.670 - - (30.687) 6.729 Lucro antes dos impostos de renda e da contribuição social e das participações dos empregados Imposto de renda e contribuição social 25 Atribuível a: Acionistas controladora da Companhia Participação dos acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5 Demonstrações Financeiras 2010 demonstrações dos fluxos de Caixa exerCÍCios findos em 31 de dezemBro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Controladora 2010 Consolidado 2009 2010 2009 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 722.422 644.670 691.735 651.399 Imposto de renda e contribuição social diferidos 34.988 60.647 34.506 (31.233) Imposto de renda e contribuição social corrente 2.667 44.319 52.058 59.802 273.635 330.473 440.139 455.459 (148.509) (49.112) (34.499) 7.985 3.928 - (83.950) - Encargos financeiros provisionados 278.765 158.489 277.050 398.040 Provisão para contingências, líquidas 243.665 44.433 298.406 81.327 27.920 26.577 27.920 26.577 - - 55.505 - (453.569) - (453.569) - - (3.020) - (7.878) Ajustes ao lucro líquido Depreciações e amortizações Equivalência patrimonial Ajuste a valor presente Provisão de remuneração baseada em ações Provisão para devedores duvidosos Ganho por compra vantajosa Provisão para perda e baixa de imobilizado e intangível Resultado de ativos permanentes baixados 27.962 6.770 73.517 23.288 Outros 70.722 36.430 (59.171) 54.335 152.206 18.355 874.367 (166.916) Decréscimo (acréscimo) em ativos operacionais Contas a receber Impostos a recuperar (122.698) 113.427 (189.816) 116.392 Estoques (139.888) (436.518) (701.845) (903.709) Aplicações financeiras Depósitos judiciais Outros ativos - - 60.748 - (61.100) (37.936) (105.105) (99.419) (604.770) 6.615 90.755 (67.142) (105.346) 493.158 245.297 1.052.761 Acréscimo (decréscimo) em passivos operacionais Fornecedores Salários, encargos sociais e impostos a pagar Partes relacionadas Outras exigibilidades Fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 40.640 133.375 (146.763) 283.486 169.280 (7.909) (941.274) (26.132) (120.387) (61.548) (77.675) (65.578) 292.533 1.521.695 428.336 1.842.844 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6 Demonstrações Financeiras 2010 demonstrações dos fluxos de Caixa - Continuação exerCÍCios findos em 31 de dezemBro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Controladora 2010 Consolidado 2009 2010 2009 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aplicações financeiras Aquisição de participação de não controladores Aquisição de empresas, líquido de caixa - - 58.798 - (28.544) - (28.544) - - - - (883.797) Aquisição de imobilizado e intangível (854.603) (530.017) (1.417.879) (746.694) Aporte de capital em subsidiária (290.429) (939.496) - (9.318) 34.965 3.167 39.243 4.330 (1.138.611) (1.466.346) (1.348.382) (1.635.479) Venda de ativos permanentes Caixa líquido (aplicado) nas atividades de investimentos Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos e financiamentos: Adições 966.960 708.940 3.833.326 736.805 Amortização (84.382) (269.252) (1.204.381) (393.129) Pagamentos de juros (90.112) (198.472) (182.813) (209.301) 35.120 487.144 35.120 487.144 Aumento de capital Caixa oriundo de aumento de capital com subsidiárias - - 64.957 - (151.412) (107.860) (151.412) (109.157) 676.174 620.500 2.394.797 512.362 Acréscimo (redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa (169.904) 675.849 1.474.751 719.727 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.927.480 1.251.631 2.343.243 1.623.516 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.757.576 1.927.480 3.817.994 2.343.243 (169.904) 675.849 1.474.751 719.727 453.569 - 1.952.226 - - - 1.498.657 - 55.783 - 59.119 - Pagamento de dividendos Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos Informações complementares — itens que não afetaram caixa: Valor justo de ativos líquidos adquiridos Aumento de participação de não controladores Arrendamento mercantil As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7 Demonstrações Financeiras 2010 demonstrações dos valores adiCionados exerCÍCios findos em 31 de dezemBro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Controladora 2010 Consolidado 2009 2010 2009 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Perda para créditos de liquidação duvidosa 17.213.787 15.963.689 36.144.368 26.219.103 (7.148) (13.258) (54.651) (54.837) 63.874 78.575 211.037 59.234 17.270.513 16.029.006 36.300.754 26.223.500 (12.394.290) (11.551.577) (26.175.020) (19.132.761) (1.350.262) (1.209.658) (2.910.838) (1.954.922) (13.744.552) (12.761.235) (29.085.858) (21.087.683) 3.525.961 3.267.771 7.214.896 5.135.817 (273.635) (330.473) (440.139) (455.459) 3.252.326 2.937.298 6.774.757 4.680.358 Resultado de equivalência patrimonial 148.509 49.112 34.499 (7.985) Receitas financeiras 257.880 242.295 340.233 285.156 406.389 291.407 374.732 Outras receitas/despesas Insumos adquiridos de terceiros Custo das mercadorias vendidas Materiais, energias, serviços terceiros e outros Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Recebido em transferência 277.171 3.658.715 100,0% 3.228.705 100,0% 7.149.489 100,0% 4.957.529 100,0% 1.367.584 37,4% 1.203.622 37,3% 2.603.281 36,4% 1.843.711 37,2% 930.834 25,4% 833.538 25,8% 1.882.359 26,3% 1.323.218 26,7% 26.792 0,7% 26.598 0,8% 35.110 0,5% 32.505 0,7% Benefícios 336.955 9,2% 286.623 8,9% 532.253 7,4% 397.261 8,0% Encargos 73.003 2,0% 56.863 1,8% 153.559 2,1% 90.727 1,8% Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Colaboradores Remuneração direta Participações 687.238 18,8% 711.324 22,0% 1.984.779 27,8% 1.373.652 27,7% Federais 371.520 10,2% 371.046 11,5% 1.345.219 18,8% 656.868 13,2% Estaduais 236.306 6,5% 274.897 8,5% 489.724 6,8% 585.789 11,8% Municipais 79.412 2,2% 65.381 2,0% 149.836 2,1% 130.995 2,6% Financiadores 881.471 24,1% 669.089 20,7% 1.869.694 26,2% 1.088.767 22,0% Juros 568.295 15,5% 377.790 11,7% 1.163.233 16,3% 536.307 10,8% 11,1% Impostos, taxas e contribuições Aluguéis 313.176 8,6% 291.299 9,0% 706.461 9,9% 552.460 Dividendos 171.575 4,7% 140.500 4,4% 171.575 2,4% 153.669 3,1% Acionistas da Companhia 722.422 19,7% 644.670 20,0% 722.422 10,1% 644.670 13,0% Participação não controladores Valor adicionado total distribuído - - (30.687) 6.729 3.658.715 3.228.705 7.149.489 4.957.529 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8 Demonstrações Financeiras 2010 Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Informações corporativas A Companhia Brasileira de Distribuição e Subsidiárias (Companhia ou GPA) atua basicamente no comércio varejista de alimentos, vestuário, eletrodomésticos e outros produtos por meio de sua cadeia de hipermercados, supermercados, lojas especializadas e lojas de departamento, principalmente sob as marcas “Pão de Açúcar”, “Comprebem”, “Extra”, “Extra Eletro”, “Extra Perto”, “Extra Fácil”, “Sendas”, “Assaí”, “Ponto Frio”, “Casas Bahia”, “Casas Bahia.Com”, “Extra.com” e “Ponto Frio.Com”. Sua sede social está localizada em São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Fundada em 1948, a Companhia tem 145.614 funcionários, 1.647 lojas em 20 Estados brasileiros e no Distrito Federal e uma infraestrutura de logística que compreende 28 depósitos localizados em sete Estados em 31 de dezembro de 2010. As ações da Companhia são negociadas no Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo, estando listadas nas Bolsas de Valores de São Paulo e de Nova York (ADR Nível III). O Grupo Diniz e o Grupo Casino dividem o controle da Companhia por meio de uma holding denominada Wilkes Participações S.A., conforme contrato celebrado em maio de 2005. As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 23 de fevereiro de 2011. 2. Base de elaboração As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quanto aos instrumentos financeiros derivativos, que foram mensurados pelo valor justo. As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das subsidiárias da Companhia foram mensurados adotando-se a moeda do ambiente econômico principal em que a controlada atua (moeda funcional). As demonstrações financeiras estão apresentadas em real, que é a moeda funcional e moeda de apresentação da Companhia e de suas subsidiárias. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo Iasb. 9 Demonstrações Financeiras 2010 Nas demonstrações financeiras individuais, os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, enquanto, para fins das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo Iasb, seriam pelo custo ou valor justo. Contudo, não há diferenças entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pela Companhia e o patrimônio líquido e o resultado da entidade controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo apresentadas lado a lado, em um único conjunto de demonstrações financeiras. 3. Base de consolidação a) Subsidiárias As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras de todas as subsidiárias nas quais a controladora exerce controle, direto ou indireto. Subsidiárias são todas as entidades (incluindo sociedades de propósito específico) em que a Companhia tem poder para governar as políticas financeiras e operacionais e detém, de modo geral, ações que representam mais de metade dos direitos de voto. A existência e o efeito dos potenciais direitos de voto atualmente exercíveis ou conversíveis são levados em consideração para determinar se a Companhia controla ou não outra entidade. As subsidiárias são consolidadas integralmente a partir da data de aquisição, que corresponde à data em que a Companhia obtém o controle, e excluídas da consolidação a partir da data em que esse controle é perdido. As demonstrações financeiras das subsidiárias são elaboradas na mesma data de encerramento da Controladora, adotando-se políticas contábeis consistentes. Todos os saldos entre empresas do grupo, receitas e despesas, ganhos e perdas não realizados e dividendos resultantes de operações entre empresas do grupo são integralmente eliminados. Ganhos ou perdas resultantes de alterações na participação societária em subsidiárias, que não resultem em perda de controle, são contabilizados diretamente no patrimônio líquido. Os prejuízos são atribuídos às participações de acionistas não controladores, mesmo que isso resulte em saldo devedor. As principais subsidiárias diretas ou indiretas incluídas na consolidação e o percentual de participação da Companhia compreendem: Novasoc Embora a participação da Companhia na Novasoc Comercial Ltda. (Novasoc) represente 10% de suas ações, a Novasoc está incluída nas demonstrações financeiras consolidadas porque a Companhia detém controle sobre 99,98% dos direitos de voto da entidade, nos termos do acordo de acionistas. Adicionalmente, de acordo com o Estatuto Social da Novasoc, a alocação de seu lucro líquido não precisa necessariamente ser proporcional ao percentual de participação detido na sociedade. 10 Demonstrações Financeiras 2010 PAFIDC e Globex FIDC A Companhia consolida as demonstrações financeiras do Pão de Açúcar Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (PAFIDC) e Globex Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (Globex FIDC), sociedades de propósito específico, constituídas com a finalidade exclusiva de conduzir a securitização de recebíveis da Companhia e de suas subsidiárias. A consolidação se justifica pelo fato de a maior parte dos riscos e benefícios relacionados ao fundo estar vinculada a ações subordinadas detidas pela Companhia e subsidiárias. Globex A Companhia consolida as demonstrações financeiras de Globex, subsidiária que concentra as atividades de eletroeletrônicos do Grupo, operando sob as marcas “Ponto Frio”, “Extra Eletro" e, a partir de novembro de 2010, “Casas Bahia”. Sendas A Companhia detém participação em Sendas Distribuidora, sua subsidiária integral, a qual contempla operações de varejo e atacarejo, predominantemente no Estado do Rio de Janeiro. Para informações detalhadas sobre a aquisição de participação não controladora, vide nota 16(ii). 11 12 14,86 9,58 99,99 Sendas Distribuidora PAFIDC PA Publicidade 99,99 99,99 99,00 99,99 99,99 99,00 99,00 99,99 100,00 100,00 Dallas Bruxellas Monte Tardelli GPA 1 GPA 2 GPA 4 GPA 5 GPA 6 ECQD API SPE Imobiliários - Rio Expresso Comércio Atacadista Eletro Ltda. Globex Adm. de Consórcio Ltda. PontoCred Negócios de Varejo Ltda. - - Indústria de Móveis Bartira Ltda. Banco Investcred Unibanco - - - Financeira Itaú CBD – FIC COLIGADAS: E-Hub Consult. Particip. e Com. S.A. 0,01 - Ponto Frio Adm. e Import. de Bens Ltda. 39,05 - CB Contact Center Ltda. PontoFrio.Com Comércio Eletrônico S.A. - Nova Casa Bahia S.A. Nova Extra Eletro - 52,41 Globex Adm. e Serviços Ltda. Globex Utilidades - 100,00 Vancouver Lake Niassa 0,01 Bellamar - Xantocarpa 99,99 - CBD Panamá Vedra 100,00 CBD Holland - 93,10 Barcelona 10,00 Sé CBD Novasoc SUBSIDIÁRIAS: Sociedades - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,75 - 6,90 - Novasoc - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 99,99 - - - - 100,00 - 0,37 85,14 - - Sé - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100,00 - - - - - - - CBD Holland - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100,00 - - - - - - - - Sendas Distribuidora - - 35,76 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Bellamar - - - - - 4,85 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ECQD 50,00 - 14,24 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Lake Niassa - - - - - 50,10 99,99 99,5 99,99 100,00 99,99 - 100,00 99,99 - 99,99 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Globex - 25,00 - - - - - - - - - 100,00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100,00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,01 - - - - - - 0,01 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,5 - - - - - 0,01 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Nova Ponto Frio Casa Bahia PontoFrio.com PontoCred Adm. Participação em Investidas — % — em 31 de Dezembro de 2010 Demonstrações Financeiras 2010 Participação em Investidas — % — em 31 de dezembro de 2009 CBD Novasoc Sé CBD Holland Sendas Distribuidora Bellamar Lake Niassa Globex Novasoc 10,00 - - - - - - - Sé 93,10 6,90 - - - - - - Sendas Distribuidora 14,86 - 42,57 - - - - - PAFIDC 8,87 0,69 0,35 - - - - - PA Publicidade 99,99 - - - - - - - Sociedades SUBSIDIÁRIAS: Barcelona - - 100,00 - - - - - CBD Holland 100,00 - - - - - - - CBD Panamá - - - 100,00 - - - - Xantocarpa - - - - 99,99 - - - 100,00 - - - - - - - Vedra Bellamar - - 100,00 - - - - - Vancouver 100,00 - - - - - - - Dallas 100,00 - - - - - - - Bruxellas 100,00 - - - - - - Lake Niassa - - - - - - - 99,99 95,46 - - - - - - - Globex Adm.e Serviços Ltda. - - - - - - - 100,00 Ponto Frio Adm. e Import. de Bens Ltda. - - - - - - - 100,00 Globex Factoring Comercial Ltda. - - - - - - - 100,00 Globex Adm. de Consórcio Ltda. - - - - - - - 100,00 Pontocred Negócios de Varejo Ltda. - - - - - - - 100,00 Ponto Frio.com Comércio Eletrônico S.A. - - - - - - - 100,00 Financeira Itaú CBD – FIC - - - - - 35,64 14,36 - Banco Investcred Unibanco - - - - - - - 50,00 E-Hub Consult. Particip. e Com. S.A. - - - - - - - 45,00 Globex Utilidades COLIGADAS: 13 Demonstrações Financeiras 2010 b) Associadas Os investimentos da Companhia em suas associadas (FIC – Financeira Itaú CBD e Binv – Banco Investcred, ambas as quais são instituições de financiamento de vendas diretamente para clientes do GPA e resultam de uma associação do Banco Itaú Unibanco com o GPA e a Globex) são contabilizados segundo o método da equivalência patrimonial. Uma associada é uma entidade na qual a Companhia exerce influência significativa, mas não o controle. O poder de decisão quanto à gestão operacional da FIC e do Binv pertence ao Itaú Unibanco; portanto, a Companhia não tem controle para permitir a consolidação da FIC em suas demonstrações financeiras consolidadas. Segundo o método da equivalência patrimonial, o investimento na associada é contabilizado pelo custo, refletindo ainda as alterações da participação da Companhia no patrimônio líquido da associada posteriores à aquisição. O ágio relacionado à associada está incluído no valor contábil do investimento e não é amortizado nem submetido separadamente a testes de recuperação. A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações da associada. Quando há uma alteração reconhecida diretamente no patrimônio líquido da associada, a Companhia reconhece sua participação nas eventuais alterações e a evidencia, conforme o caso, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não realizados resultantes de operações entre a Companhia e a associada são eliminados proporcionalmente à participação na associada. A participação nos lucros das associadas está demonstrada na face da demonstração do resultado como resultado de equivalência patrimonial, correspondente ao lucro atribuível aos acionistas da associada, relacionada, portanto, ao lucro depois dos impostos e participações de acionistas não controladores nas subsidiárias das associadas. As demonstrações financeiras das associadas são elaboradas para a mesma data de encerramento da controladora. Quando necessário, são feitos ajustes para harmonizar as políticas contábeis com as da Companhia. Depois da aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer uma perda por não recuperação adicional referente ao investimento da Companhia em suas associadas. A Companhia determina, na data de cada balanço, se há evidências de que o investimento na associada não será recuperável. Se aplicável, a Companhia calcula o valor da não recuperação como a diferença entre o valor recuperável do investimento e seu valor contábil e reconhece a perda no resultado. Em caso de perda de sua influência significativa sobre a associada, a Companhia mensura e reconhece os eventuais investimentos remanescentes pelo custo. As eventuais diferenças entre o valor contábil da associada, quando da perda da influência significativa, e o valor justo do investimento remanescente e dos resultados da baixa são reconhecidas no resultado do exercício. (i) Participação em joint venture A Companhia possui participação em uma joint venture controlada em conjunto, denominada Indústria de Móveis Bartira Ltda. (Bartira), na qual os participantes (GPA, por meio de Nova Casa Bahia S.A. (NCB) – , com 25%, 14 Demonstrações Financeiras 2010 e a Família Klein, com 75%) têm um contrato que estabelece controle conjunto sobre as atividades econômicas da entidade. O contrato exige deliberação unânime dos participantes para a tomada de decisões financeiras e operacionais. A Companhia reconhece sua participação na joint venture utilizando o método de consolidação proporcional. Além disso, combina sua parcela proporcional de cada ativo, passivo, receitas e despesas da joint venture com itens semelhantes – linha a linha – em suas demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras da joint venture são preparadas para o mesmo período adotado pela Companhia. Os ajustes são feitos, quando necessário, para alinhar as políticas contábeis. 4. Adoção dos CPCs 15 a 43 (“Adoção dos CPCs”) Em todos os períodos anteriores, incluindo o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP). As presentes demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras preparadas de acordo com todos os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Dessa forma, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras cumprindo as normas previstas nos CPCs para os períodos iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2009, como descrito em suas políticas contábeis. Para as presentes demonstrações financeiras, o saldo de abertura considerado foi o de 1º de janeiro de 2009, data da transição para os CPCs. Esta nota explica os principais ajustes efetuados pela Companhia para reapresentar o balanço patrimonial de abertura no BRGAAP em 1º de janeiro de 2009 e também para o balanço patrimonial preparado de acordo com o BRGAAP para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Isenções adotadas O CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade permite algumas isenções na aplicação retrospectiva dos requerimentos dos CPCs para o exercício findo em dezembro de 2010. A Companhia aplicou as seguintes isenções: •O CPC 15 – Combinações de Negócios não foi aplicado para aquisições que ocorreram antes de 1º de janeiro de 2007. • A Companhia aplicou as disposições transitórias do ICPC 03 – Determinação da Existência de Leasing em uma Operação avaliando todos os contratos na data da transição. 15 Demonstrações Financeiras 2010 Conciliação do patrimônio líquido em 1º de janeiro de 2009, 31 de dezembro de 2009 Controladora 31.12.2009 Patrimônio líquido antes das alterações introduzidas pela adoção dos CPCs 15 a 43 01.01.2009 6.559.460 5.407.716 Contabilização de hedge (i) 15.837 (7.541) Reconhecimento de Receitas Itaú (ii) - (55.406) Ajustes de adoção dos CPCs pela Miravalles (iii) (39.929) (21.185) Contas a pagar relacionadas aos investimentos em participações da AIG (iv) (134.797) (134.797) Combinação de negócios Assaí (v) 29.921 30.629 Combinação de negócios Rossi (vi) 20.775 12.104 Combinação de negócios Sendas (vii) 82.953 75.749 Imposto de renda diferido sobre os ajustes Outros Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da adoção dos CPCs 15 a 43 Patrimônio líquido consolidado com a aplicação integral dos CPCs 15 a 43 4.531 26.722 (1.670) (2.464) (22.379) (76.189) 6.537.081 5.331.527 Consolidado 31.12.2009 Patrimônio líquido antes das alterações introduzidas pela adoção dos CPCs 15 a 43 Contabilização de hedge (i) 01.01.2009 6.559.460 5.407.716 15.837 (7.541) Reconhecimento de Receitas Itaú (ii) - (55.406) Ajustes de adoção dos CPCs pela Miravalles (iii) (39.929) (21.185) Contas a pagar relacionadas aos investimentos em participações da AIG (iv) (134.797) (134.797) Combinação de negócios Assaí (v) 29.921 30.629 Combinação de negócios Rossi (vi) 20.775 12.104 Combinação de negócios Sendas (vii) 82.953 75.749 Imposto de renda diferido sobre os ajustes (viii) 4.531 26.722 (1.670) (2.464) (22.379) (76.189) 6.537.081 5.331.527 Outros Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da adoção dos CPCs 15 a 43 Patrimônio líquido consolidado com a aplicação integral da adoção dos CPCs 15 a 43 16 Demonstrações Financeiras 2010 Conciliação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 Controladora 31.12.2009 Lucro líquido antes da adoção dos CPCs 15 a 43 Contabilização de hedge 591.580 (i) 23.378 Reconhecimento de receitas Itaú (ii) 55.406 Ajustes de adoção dos CPCs pela Miravalles (iii) (18.744) Combinação de negócios Assaí (iv) (708) Combinação de negócios Rossi (v) 8.671 Combinação de negócios Sendas (vi) 9.447 Imposto de renda diferido sobre os ajustes (vii) (24.434) Outros Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da adoção dos CPCs 15 a 43 Lucro líquido consolidado com a adoção dos CPCs 15 a 43 74 53.090 644.670 (i) Contabilização de hedge Na data de adoção, a Companhia possuía swaps de taxas de juros relacionados a instrumentos de dívida de taxa variável. Em conformidade com o CPC 38, esses swaps se qualificam para contabilização de hedge como hedges de valor justo, sendo suas alterações reconhecidas nos lucros acumulados. O relacionamento de hedge foi contabilizado no balanço de abertura, levando em conta o tipo de instrumento financeiro que se qualifica para contabilização de hedge segundo os CPCs. Nesse contexto, os montantes de R$ (7.541) e R$ 15.837 foram reconhecidos no patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2009 e 1º de janeiro de 2009, respectivamente, e o montante de R$ 23.378 foi reconhecido na demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. (ii) Reconhecimento das receitas de ajuste relativas à transação com o Banco Itaú em 2004 Em dezembro de 2005, o GPA firmou contrato com o Banco Itaú, cujo acordo previa o recebimento, na data da assinatura do contrato, do valor de R$ 380 milhões em troca da instalação de quiosques de atendimento nas lojas da CBD e do volume da carteira de clientes por um período de cinco anos. Pelas práticas contábeis anteriormente adotadas, o valor havia sido integralmente reconhecido como receita, entretanto, conforme CPC 30, o valor de R$ 41.554 deveria ser diferido diante da condicionante de metas estabelecidas para cada um dos cinco anos. O efeito contabilizado no saldo de abertura, portanto 1º de janeiro de 2009, foi integralmente lançado a resultado no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. (iii) Ajustes de adoção dos CPCs pela Miravalles As diferenças entre as práticas contábeis adotadas antes das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 (BRGAAP antigo) e os CPCs, que são ajustadas no patrimônio líquido e na demonstração do resultado da FIC, são demonstradas na equivalência patrimonial da Companhia. O efeito sobre o patrimônio líquido foi de R$ (21.185) em 1º de janeiro de 2009, R$ (39.929) em 31 de dezembro de 2009 e R$ (18.744) na demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. 17 Demonstrações Financeiras 2010 (iv) Contas a pagar relacionadas ao investimento em participações da AIG O efeito no patrimônio líquido foi de R$ (134.797) em 1º de janeiro de 2009 e em 31 de dezembro de 2009, relacionado à reversão do ágio gerado por aquisição de acionistas não controladores no BRGAAP antigo e não há qualquer efeito na demonstração de resultado em 2009. (v) Combinação de negócios Assaí Conforme permitido pela CPC 43, a Companhia escolheu a isenção de combinação de negócios para todas as transações que ocorreram antes de 1º de janeiro de 2007. Portanto, a aquisição da Assaí, que ocorreu em 1º de novembro de 2007, foi contabilizada como uma combinação de negócios segundo o CPC 15. Os efeitos no patrimônio líquido em 1º de janeiro de 2009 é de R$ 30.629 e R$ 29.921 em 31 de dezembro de 2009. Na demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o efeito do ajuste é de R$ (708). (vi) Combinação de negócios Rossi Conforme permitido pela CPC 43, a Companhia escolheu a isenção de combinação de negócios para todas as transações que ocorreram antes de 1º de janeiro de 2007. Portanto, a aquisição do Rossi, que ocorreu em 27 de julho de 2007, foi contabilizada como uma combinação de negócios segundo o CPC 15. Os efeitos no patrimônio líquido em 1º de janeiro de 2009 é de R$ 12.104 e R$ 20.775 em 31 de dezembro de 2009. Na demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o efeito do ajuste é de R$ 8.671. (vii) Eliminação dos acionistas não controladores da Sendas Sendas Distribuidora foi consolidada de acordo com o CPC 36, com a eliminação da participação dos acionistas minoritários na Sendas Distribuidora. O efeito sobre o patrimônio líquido foi R$ 75.749 em 1º de janeiro de 2009, R$ 82.953 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 9.447 na demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. (viii) Imposto de renda e contribuição social diferidos Mudanças no imposto de renda e contribuição social diferidos representam os impactos de impostos diferidos sobre os ajustes necessários para a adoção dos CPCs, e totalizaram R$ 26.722 em 1º de janeiro de 2009, R$ 4.531 em 31 de dezembro de 2009 e R$ (24.434) na demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. 5. Principais políticas contábeis a) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são reconhecidos na data em que a Companhia celebra o contrato. Quando reconhecidos, são registrados pelo valor justo, somado aos custos da transação diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. Sua mensuração subsequente ocorre na data de cada balanço, de acordo com as regras estabelecidas para cada espécie de ativo ou passivo financeiro. (i) Ativos financeiros Reconhecimento inicial e mensuração Os ativos financeiros incluídos no escopo da CPC 38 são classificados como ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, empréstimos recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento ou derivativos designados como instrumentos de hedge em uma operação de hedge eficaz, conforme o caso. 18 Demonstrações Financeiras 2010 A Companhia define a classificação de seus ativos financeiros quando do reconhecimento inicial. Todos os ativos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e, no caso de investimentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado, são somados aos custos da transação diretamente atribuíveis. As compras ou vendas de ativos financeiros que exijam entrega de ativos dentro de um prazo definido por regulamento ou convenção no mercado (negociações em condições normais) são reconhecidas na data da negociação, isto é, na data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras contas a receber, contas a receber de partes relacionadas e depósitos judiciais. A Companhia não possuía investimentos disponíveis para venda em 31 de dezembro de 2010 e 2009. Mensuração subsequente Os ativos são classificados em uma das categorias a seguir, conforme a finalidade para a qual foram adquiridos ou emitidos: • Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado: esses ativos financeiros são mensurados pelo valor justo na data de cada balanço. As taxas de juros, a correção monetária, a variação cambial e as variações derivadas da avaliação pelo valor justo são reconhecidas na demonstração do resultado como receitas ou despesas financeiras, quando incorridas. Esses ativos financeiros são classificados como disponíveis para venda se adquiridos para fins de venda ou recompra a curto prazo. Essa categoria inclui os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não são designados como instrumentos de hedge, conforme definido pela CPC 38. Os derivativos, incluindo derivativos embutidos, são classificados também nesse grupo, salvo se designados como instrumentos de hedge eficazes. Os ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são contabilizados pelo valor justo, com alterações reconhecidas nas receitas ou despesas financeiras. Quando de seu reconhecimento inicial, a Companhia não designou nenhum ativo financeiro pelo valor justo no resultado, à exceção de derivativos e caixa e equivalentes de caixa. • Empréstimos e recebíveis: são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. Após o reconhecimento inicial, são mensurados utilizando-se o custo amortizado pelo método da taxa de juros efetiva. A receita de juros, a correção monetária e a variação cambial deduzidas as perdas por desvalorização, conforme o caso, são reconhecidas na demonstração do resultado como receitas ou despesas financeiras, quando incorridas. Desreconhecimento de ativos financeiros Um ativo financeiro (ou, conforme o caso, parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é desreconhecido quando: • Expiram os direitos de recebimento de fluxos de caixa; 19 Demonstrações Financeiras 2010 • A Companhia transferiu seus direitos de recebimento de fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos a um terceiro, nos termos de um acordo de repasse; e (a) a Companhia transferiu substancialmente a totalidade dos riscos e recompensas do ativo; ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente a totalidade dos riscos e recompensas do ativo, mas transferiu o controle do ativo. Quando a Companhia transfere seus direitos de recebimento de fluxos de caixa de um ativo ou celebra acordo de repasse, sem ter transferido ou retido substancialmente a totalidade dos riscos e recompensas do ativo ou transferido o controle do ativo, o ativo é reconhecido na medida da continuidade do envolvimento da Companhia nesse ativo. Nesse caso, a Companhia reconhece também um passivo correspondente. O ativo transferido e o passivo correspondente são mensurados de forma que reflita os direitos e as obrigações retidas pela Companhia. Perda do valor recuperável de ativos financeiros Nas datas dos balanços, a Companhia verifica se há indícios de perda do valor recuperável de um ativo ou grupo de ativos financeiros. A perda do valor recuperável de um ativo ou grupo de ativos financeiros é considerada apenas (e tão somente) se houver evidências objetivas resultantes de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial do ativo (“evento de perda”), e caso referido evento venha a impactar os futuros fluxos de caixa estimados do ativo ou grupo de ativos financeiros, os quais podem ser estimados com segurança. As evidências de perda do valor recuperável podem incluir indícios que os devedores (ou grupo de devedores) estão passando por dificuldades financeiras significativas, moratória ou inadimplência na amortização dos juros ou do principal, probabilidade de que entrem em processo de falência ou outro tipo de reorganização financeira e quando esses dados indicam queda mensurável nos fluxos de caixa futuros, tais como variações em juros moratórios ou condições econômicas que se correlacionam com inadimplementos. Ativos financeiros mantidos até o vencimento Quanto aos ativos financeiros mantidos até o vencimento, a Companhia, em primeiro lugar, verifica se há evidências objetivas de perda do valor recuperável individualmente para os ativos financeiros que são individualmente significativos ou coletivamente para os ativos que não são individualmente significativos. Caso a Companhia determine a inexistência de evidências objetivas de perda do valor recuperável de um ativo financeiro avaliado individualmente – seja essa perda significativa ou não –, a Companhia o classifica em um grupo de ativos financeiros com características de risco de crédito semelhantes, os quais são avaliados coletivamente. Os ativos avaliados individualmente quanto à perda do valor recuperável, ou para os quais a perda do valor recuperável é (ou continua a ser) reconhecida, não estão inclusos na avaliação coletiva da perda. Caso haja evidência objetiva da ocorrência da perda do valor recuperável, o valor da respectiva perda é calculado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente do fluxo de caixa estimado (excluindo perdas de crédito estimadas e ainda não incorridas). O valor presente do fluxo de caixa estimado é descontado à taxa de juros original dos ativos financeiros. Se um ativo financeiro tiver uma taxa de juros variável, o desconto para mensurar eventuais perdas do valor recuperável será a taxa de juros efetiva à data presente. 20 Demonstrações Financeiras 2010 O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma conta de provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. A receita financeira continua a ser acumulada sobre o valor contábil reduzido à taxa de juros utilizada para descontar fluxo de caixa futuro a fim de mensurar a perda do valor recuperável. Além disso, a receita de juros é contabilizada como parte do resultado financeiro na demonstração do resultado. Os empréstimos e recebíveis, juntamente com as respectivas provisões, são baixados quando não há perspectivas reais de recuperação futura e todas as garantias tenham sido realizadas ou transferidas para a Companhia. Caso, no exercício subsequente, a perda estimada do valor recuperável sofra alguma variação devido a um evento ocorrido após seu reconhecimento, um ajuste é efetuado na conta de provisão. Se uma baixa futura for recuperada posteriormente, ela é creditada às despesas financeiras na demonstração do resultado. Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou que possam ser apurados sem cotação em mercado ativo. Após mensuração inicial, esses ativos financeiros são subsequentemente mensurados ao custo amortizado segundo o método de taxa efetiva de juros (“TEJ”), deduzindo a perda do valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando-se em consideração eventuais descontos ou prêmios sobre aquisição e tarifas ou custos que constituem o TEJ. A amortização TEJ está incluída no resultado financeiro líquido, na demonstração do resultado. As despesas decorrentes da perda do valor recuperável são reconhecidas na demonstração do resultado em despesas financeiras. A Companhia securitiza suas contas a receber por meio de sociedades de propósito específico, o PAFIDC e Globex FIDC. (Vide Nota 10) As contas a receber oriundas de contratos comerciais decorrem de bônus e descontos concedidos por fornecedores, contratualmente estabelecidos e calculados sobre os volumes de compra, ações de marketing, reembolsos de custo de frete etc. Investimentos mantidos até o vencimento Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando a Companhia possui a intenção e a capacidade de mantê-los até o vencimento. Após a mensuração inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados e amortizados ao custo, utilizando o método da taxa de juros efetiva, deduzida a perda do seu valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em conta qualquer desconto ou ágio na aquisição e taxas ou custos que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva. A amortização da taxa de juros efetiva é incluída no resultado financeiro na demonstração do resultado. As perdas por perda do seu valor recuperável são reconhecidas na demonstração do resultado sob o item custos financeiros. (ii) Passivos financeiros Os passivos financeiros no escopo do CPC 38 são classificados como passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, empréstimos ou financiamentos ou derivativos designados como instrumentos de hedge em um hedge efetivo, conforme o caso. A Companhia define a classificação de seus passivos financeiros quando do reconhecimento inicial. 21 Demonstrações Financeiras 2010 Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, somados aos custos da operação diretamente atribuíveis. Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar, saldo negativo de contas bancárias, empréstimos e financiamentos, debêntures e instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente A mensuração depende da classificação dos passivos, conforme segue: • Passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado: incluem os passivos financeiros normalmente negociados antes do vencimento, passivos designados pelo valor justo por meio do resultado quando de seu reconhecimento inicial e derivativos, exceto os designados como instrumentos de hedge. São mensurados pelo valor justo na data de cada balanço. As despesas de juros, a correção monetária, a variação cambial e as variações derivadas da avaliação do valor justo, conforme o caso, são reconhecidas na demonstração do resultado quando incorridas. • Empréstimos e financiamentos: após o reconhecimento inicial, os empréstimos e financiamentos remunerados são posteriormente mensurados pelo custo amortizado, adotando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado quando a baixa dos passivos, bem como pelo processo de amortização segundo o método da taxa de juros efetiva. Desreconhecimento de passivos financeiros Um passivo financeiro é desreconhecido quando a obrigação subjacente ao passivo é quitada, cancelada ou expirada. Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo credor, mediante termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente são substancialmente modificados, tal substituição ou modificação é tratada como desreconhecimento do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, e a diferença entre os respectivos valores contábeis é reconhecida no resultado. Opções de venda outorgadas a acionistas não controladores • A classificação dos instrumentos de patrimônio e dos instrumentos de dívida emitidos pela Companhia depende das características específicas de cada instrumento. O instrumento é considerado um instrumento de patrimônio quando satisfeitas duas condições: (i) o instrumento não deve prever obrigação contratual de entrega de dinheiro ou outro ativo financeiro para outra companhia, ou permuta de ativos ou passivos financeiros com outra companhia sob condições potencialmente desfavoráveis para a Companhia; e (ii) em caso de contrato que seja ou possa ser liquidado nos próprios instrumentos de dívida da Companhia, o instrumento tem de ser diferente de um derivativo que não preveja obrigação contratual de entrega de uma quantidade variável de instrumentos patrimoniais da própria Companhia, ou um derivativo que deva ser liquidado mediante a troca de uma quantidade fixa de dinheiro ou outro ativo financeiro por um número fixo de instrumentos patrimoniais representativos da própria Companhia. 22 Demonstrações Financeiras 2010 Portanto, os instrumentos resgatáveis a critério da Companhia, cuja remuneração dependa do pagamento de dividendos, são classificados no patrimônio líquido. Quando a Companhia detém uma participação societária presente nas ações sujeitas a um contrato de opção, nenhuma participação de acionistas não controladores é registrada e as ações sujeitas ao instrumento são contabilizadas como próprias. A política da Companhia é tratar qualquer obrigação associada ao instrumento como uma obrigação segundo o CPC 15, com alterações reconhecidas como contraprestação contingente contra ágio. As alterações nas obrigações associadas à passagem de tempo, como o fechamento de posição de uma taxa de desconto ou correção monetária, são reconhecidas como despesa financeira. Compensação de instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros são compensados e apresentados líquidos nas demonstrações financeiras se, e somente se, houver o direito de compensação dos valores reconhecidos e intenção de liquidar em base líquida, ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente. A Nota 18 contém uma análise do valor justo dos instrumentos financeiros e detalhes adicionais sobre o modo como é mensurado. Reclassificação de instrumentos de dívida e patrimônio Para reclassificar um instrumento de dívida e patrimônio, a Companhia deve efetuar a contabilização da forma a seguir especificada: • deve reclassificar um instrumento de patrimônio (patrimônio líquido) como instrumento de dívida (passivo financeiro) a partir da data em que o instrumento deixar de apresentar todas as suas características e condições necessárias para suportar o seu reconhecimento. O passivo financeiro deve ser mensurado pelo valor justo do instrumento na data de reclassificação. A Companhia deve reconhecer no patrimônio líquido qualquer diferença entre o valor contábil do instrumento patrimonial e o valor justo do passivo financeiro na data da reclassificação; • deve reclassificar um instrumento de dívida como um instrumento de patrimônio (patrimônio líquido) a partir da data em que este apresentar todas as características e satisfizer as condições relativas ao seu reconhecimento, determinadas pelo CPC 39. O instrumento de patrimônio deve ser mensurado pelo valor contábil do instrumento de dívida na data da reclassificação. Contabilização de hedge A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos como swaps de taxas de juros e swaps de variação cambial. Tais instrumentos financeiros são derivativos reconhecidos inicialmente pelo valor justo na data em que o contrato derivativo é celebrado e posteriormente remensurados pelo valor justo. Os derivativos são contabilizados como ativos financeiros quando o valor justo é positivo e como passivos financeiros quando negativo. Os ganhos ou perdas resultantes das alterações do valor justo dos derivativos são contabilizados diretamente no resultado. Para fins de contabilização de hedge, estes são classificados como hedges de valor justo quando protegem contra a exposição a alterações do valor justo de um ativo ou passivo reconhecido. 23 Demonstrações Financeiras 2010 No início de uma relação de hedge, a Companhia designa formalmente e documenta a relação de hedge à qual deseja aplicar a contabilização de hedge e o objetivo e a estratégia de gestão de risco para contratá-lo. A documentação inclui a identificação do instrumento de hedge, o item ou operação protegido, a natureza do risco coberto e o modo como a Companhia deverá avaliar a eficácia das alterações do valor justo do instrumento de hedge na neutralização da exposição a alterações do valor justo do item protegido ou do fluxo de caixa atribuível ao risco protegido. A expectativa é de que esses hedges sejam altamente eficazes na neutralização das alterações do valor justo ou do fluxo de caixa, sendo avaliados permanentemente para determinar se realmente estão sendo altamente eficazes ao longo de todos os períodos para os quais foram designados. Os hedges que satisfazem aos critérios de contabilização de hedge são contabilizados como hedges de valor justo, seguindo os seguintes procedimentos: • A alteração do valor justo de um derivativo de hedge de taxa de juros é reconhecida como resultado financeiro. A alteração do valor justo do item coberto é registrada como parte do valor contábil do item protegido, sendo reconhecido também no resultado. • Com relação aos hedges de valor justo relacionados a itens contabilizados pelo valor amortizado, o ajuste ao valor contábil é amortizado no resultado ao longo do período restante até o vencimento. A amortização da taxa de juros efetiva pode ser iniciada assim que houver um ajuste, devendo sê-lo, no máximo, no momento em que o item coberto deixar de ser ajustado pelas alterações de seu valor justo atribuível ao risco coberto. • Se o reconhecimento do item protegido for baixado, o valor justo não amortizado é reconhecido imediatamente no resultado. b) Caixa e equivalentes de caixa De acordo com o CPC 3, o caixa e equivalentes de caixa compreendem o caixa e as aplicações de curto prazo, de alta liquidez, imediatamente conversíveis em valores em dinheiro conhecidos e sujeitas a um risco insignificante de alteração do valor, com data de vencimento original igual ou inferior a três meses. Os saldos bancários negativos estão incluídos no passivo circulante nas demonstrações financeiras. c) Estoques Os estoques são contabilizados pelo custo ou valor líquido de realização, o que for menor. Os estoques adquiridos são registrados pelo custo médio, incluídos os custos de armazenamento e manuseio, na medida que tais custos são necessários para trazer os estoques na sua condição de venda nas lojas da Companhia. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, deduzidos os custos estimados necessários para efetuar a venda. Os estoques também são reduzidos pela provisão para perdas e quebras, as quais são periodicamente analisadas e avaliadas quanto à sua adequação. 24 Demonstrações Financeiras 2010 d) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários não circulantes e os ativos e passivos circulantes, quando relevantes, são ajustados ao seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a respectiva taxa de juros, explícita ou implícita. Os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a referidos ativos e passivos são ajustados para o apropriado reconhecimento em conformidade com o regime de competência. A constituição do ajuste a valor presente é registrada nas rubricas, sujeitas a aplicação da norma, e tem como contrapartida a rubrica “Resultado Financeiro”. e) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros A Companhia avalia, nas datas dos balanços, se há indícios de que um ativo possa não ser recuperável. Quando existem indicadores de não recuperação, ou quando do teste anual de recuperação, a Companhia estima o valor de recuperação do ativo. O valor de recuperação de um ativo é o maior entre o valor justo desse ativo ou o valor em uso de sua unidade geradora de caixa (UGC); apura-se o valor recuperável de cada ativo específico, salvo se o ativo não gerar entradas de caixa que sejam predominantemente independentes das entradas de caixa dos demais ativos ou grupos de ativos. Se o valor contábil de um ativo ou UGC exceder seu valor recuperável, o ativo é considerado não recuperável e baixado para seu valor recuperável. Na avaliação do valor recuperável, o fluxo de caixa futuro estimado é descontado, ao valor presente, adotando-se uma taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo. Na apuração do valor justo com dedução dos custos de venda, adota-se um modelo de avaliação adequado. Esses cálculos são corroborados por múltiplos de avaliação, preços de ações cotados no caso das subsidiárias de capital aberto ou outros indicadores de valor justo disponíveis. As perdas por não recuperação são reconhecidas no resultado em categorias de despesas consistentes com a função do ativo não recuperável. Com relação aos ativos, com exceção do ágio, faz-se uma avaliação, na data de cada balanço, dos eventuais indícios de que as perdas por não recuperação reconhecidas anteriormente não existam mais ou tenham se reduzido. Caso existam tais indícios, a Companhia estima o valor recuperável do ativo ou unidade geradora de caixa. A perda por não recuperação reconhecida anteriormente somente é revertida se houver alteração das premissas adotadas para definir o valor recuperável do ativo desde o reconhecimento da perda por não recuperação mais recente. A reversão é limitada, de modo que o valor contábil do ativo não exceda seu valor recuperável ou o valor contábil que seria apurado, líquido da depreciação, se não fosse reconhecida nenhuma perda por não recuperação do ativo em exercícios anteriores. Essa reversão é reconhecida no resultado do exercício. Aplicam-se também os critérios a seguir na avaliação da não recuperação de ativos específicos: Ágio O ágio é submetido a testes de recuperação anualmente (em 31 de dezembro) ou quando as circunstâncias indicarem que o valor contábil possa não ser recuperável. A não recuperação do ágio é apurada avaliando-se o valor de recuperação de cada UGC (ou grupo de UGCs) à qual se referir o ágio. Quando o valor de recuperação da unidade geradora de caixa for inferior ao seu valor 25 Demonstrações Financeiras 2010 contábil, reconhece-se uma perda por não recuperação. As perdas por não recuperação relacionadas ao ágio não podem ser revertidas em períodos futuros. O valor recuperável é o maior entre seu valor de uso e o valor justo, menos os custos de venda desse ativo, de uma UGC. Ativos intangíveis Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por não recuperação, individualmente ou no nível da UGC. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva. Ganhos e perdas resultantes de baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento de baixa do ativo. f) Imobilizado O imobilizado é demonstrado pelo custo, líquido da depreciação acumulada e das perdas por não recuperação acumuladas, se houver. O custo inclui o montante de reposição dos equipamentos e os custos de captação de empréstimos para projetos de construção de longo prazo, se satisfeitos os critérios de reconhecimento. Quando componentes significativos do imobilizado são repostos, a Companhia reconhece tais componentes como ativos individuais, com vida útil e depreciação específicas. Da mesma forma, quando realizada uma reposição significativa, seu custo é reconhecido no valor contábil do equipamento como reposição, desde que satisfeitos os critérios de reconhecimento. Todos os demais custos de reparo e manutenção são reconhecidos no resultado conforme incorridos. % de depreciação anual – antes de 1º de janeiro de 2010 % de depreciação anual – a partir de 1° de janeiro de 2010 Edifícios 3,3 2,5 Benfeitorias e melhorias 6,7 4,2 Equipamentos de processamento de dados 10,0 a 33,0 10,0 a 50,0 Instalações 20,0 a 25,0 4,2 a 10,0 Móveis e utensílios 10,0 8,3 a 33,3 Máquinas e equipamentos 10,0 2,8 a 50,0 Veículos 20,0 20 Categoria do ativo Itens do imobilizado e eventuais partes significativas são baixados quando de sua alienação ou quando não há expectativa de benefícios econômicos futuros derivados de seu uso ou alienação. Os eventuais ganhos ou perdas resultantes da baixa dos ativos (calculados como a diferença entre os resultados líquidos da alienação e o valor contábil do ativo) são incluídos no resultado quando da baixa do ativo. Como parte do processo de revisão periódica da vida útil dos itens do imobilizado, a Companhia contratou uma firma especializada para elaborar um relatório de avaliação da vida útil. A Companhia aplicou a nova vida útil prospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2010, já que a nova vida representa uma mudança de 26 Demonstrações Financeiras 2010 estimativa. A aplicação da nova vida útil a partir de 1º de janeiro de 2010 impactou a despesa de depreciação, reduzindo-a em R$ 90.916 no exercício findo em 31 de dezembro de 2010. Os custos de captação de empréstimos diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo que demande um período de tempo substancial para ser finalizado para o uso ou venda pretendido são capitalizados como parte do custo dos respectivos ativos. Todos os demais custos de captação de empréstimos são lançados como despesas no período em que ocorrem. Os custos de captação de empréstimos compreendem os juros e demais custos em que a Companhia incorre em função da captação de recursos. g) Ativos intangíveis Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados pelo custo quando de seu reconhecimento inicial. O custo dos ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios são determinados com base em seu valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são contabilizados pelo custo, deduzidas a amortização acumulada e as eventuais perdas por não recuperação acumuladas. Os ativos intangíveis gerados internamente, excluindo-se os custos capitalizados de desenvolvimento de software, não são capitalizados, e os gastos são refletidos no resultado quando incorridos. Os ativos intangíveis compreendem principalmente software adquirido, software desenvolvido para uso interno, fundo de comércio (direito de uso das lojas), lista de clientes, opção de compra de participação de controladores de Bartira, contratos vantajosos de aluguel, contratos vantajosos de fornecimento de móveis e marcas. Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados pelo método linear. Os ativos intangíveis de vida útil definida representados pelo contrato vantajoso de aluguel e contrato de fornecimento vantajoso de móveis são amortizados de acordo com os benefícios econômicos trazidos pelos contratos e submetidos a testes de recuperação quando há indícios de que o ativo intangível possa não ser recuperável. O período e o método de amortização são revistos, no mínimo, no encerramento de cada exercício. As alterações da vida útil prevista ou do padrão previsto de consumo dos benefícios econômicos futuros incorporados no ativo são contabilizadas alterando-se o período ou o método de amortização, conforme o caso, e tratadas como mudanças de estimativas contábeis. As despesas de amortização com ativos intangíveis de vida útil definida são reconhecidas no resultado, na categoria correspondente à função do ativo intangível. Os custos de desenvolvimento de software reconhecidos como ativo são amortizados ao longo de sua vida útil definida. O software é amortizado ao longo de cinco anos. Os ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, mas submetidos a testes de recuperação no encerramento de cada exercício ou sempre que houver indicação de que seu valor contábil poderá não ser recuperado, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação é revista anualmente para determinar se a vida útil indefinida continua válida. Caso contrário, a vida útil é alterada prospectivamente de indefinida para definida. Os ganhos ou perdas resultantes do desreconhecimento de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre os resultados líquidos da alienação e o valor contábil do ativo e reconhecidos na demonstração do resultado quando do reconhecimento do ativo. 27 Demonstrações Financeiras 2010 h) Classificação dos ativos e passivos como circulantes e não circulantes Os ativos (com exceção do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos) com previsão de realização ou que se pretenda vender ou consumir no prazo de 12 meses a partir da data do balanço, são classificados como ativos circulantes. Os passivos (com exceção do imposto de renda e contribuição social diferidos passivos) com previsão de liquidação no prazo de 12 meses a partir da data do balanço são classificados como circulantes. Todos os demais ativos e passivos (inclusive impostos diferidos) são classificados como “não circulantes”. Todos os impostos diferidos ativos e passivos são classificados como ativos ou passivos não circulantes. i) Arrendamento mercantil A definição de um acordo como arrendamento mercantil ou contendo um arrendamento mercantil baseia-se no teor do acordo em sua data inicial, isto é, se o cumprimento do acordo depende do uso de um ou mais ativos específicos ou se o acordo transfere um direito de uso de um ativo. A Companhia como arrendatária Os contratos de arrendamentos mercantis financeiros, que transferem para a Companhia substancialmente a totalidade dos riscos e benefícios derivados da propriedade do item arrendado, são capitalizados quando do início do contrato pelo valor justo do bem arrendado ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil, o que for menor. Os pagamentos de arrendamento mercantil são alocados entre encargos financeiros e redução do passivo, de modo a se obter uma taxa de juros constante no saldo do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos no resultado. Os ativos arrendados são depreciados ao longo de sua vida útil. Porém, se não houver uma certeza razoável de que a Companhia obterá a titularidade quando do encerramento do prazo do contrato, o ativo é depreciado ao longo de sua vida útil estimada ou do prazo do arrendamento mercantil, o que for menor. Os contratos de arrendamentos mercantis são classificados como operacionais quando não há transferência do risco e benefícios derivados da titularidade do item arrendado. Os pagamentos das parcelas dos arrendamentos mercantis (com exceção dos custos dos serviços, tais como seguro e manutenção) classificados como contratos de arrendamentos mercantis operacionais são reconhecidos como despesas pelo método linear durante o prazo do contrato. A Companhia como arrendadora Os arrendamentos mercantis em que a Companhia não transfere substancialmente a totalidade dos riscos e benefícios da titularidade do ativo são classificados como arrendamentos mercantis operacionais. Os custos iniciais diretos de negociação dos arrendamentos mercantis operacionais são adicionados ao valor contábil do ativo arrendado e reconhecidos ao longo do prazo do contrato, na mesma base das receitas de aluguéis. Os aluguéis contingentes são reconhecidos como receitas nos períodos em que são auferidos. 28 Demonstrações Financeiras 2010 j) Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em virtude de um evento passado, é provável que seja necessária uma saída de recursos para liquidar a obrigação e seja possível fazer uma estimativa confiável do valor dessa obrigação. Nas hipóteses em que a Companhia tem a expectativa de reembolso da totalidade ou de parte da provisão – como, por exemplo, em virtude de um contrato de seguro –, o reembolso é reconhecido como um ativo à parte, mas somente quando é praticamente certo. A despesa relacionada à eventual provisão é apresentada no resultado líquido do eventual reembolso. k) Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações financeiras no encerramento do exercício, com base nos dividendos mínimos obrigatórios definidos em lei. Os eventuais valores que excederem esse mínimo são registrados somente na data em que tais dividendos adicionais são aprovados pelos acionistas da Companhia. l) Plano de pensão O plano de pensão é custeado por meio de pagamentos a seguradoras, sendo classificado como plano de contribuição definida de acordo com o CPC 33. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão no qual a Companhia paga contribuições fixas para uma pessoa jurídica distinta. A Companhia não tem qualquer obrigação legal ou construtiva de efetuar contribuições adicionais se o fundo não dispuser de ativos suficientes para pagar a todos os funcionários os benefícios referentes ao tempo de serviço no período atual e nos períodos anteriores. m) Patrimônio líquido As ações ordinárias e preferenciais são classificadas como patrimônio líquido. Quando uma parte relacionada adquire ações do capital social da Companhia (ações em tesouraria), a consideração paga, incluindo os eventuais custos incrementais diretamente atribuíveis, é deduzida do capital dos acionistas da Companhia, até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são posteriormente reemitidas, a eventual remuneração recebida, líquida dos eventuais custos da operação diretamente atribuíveis, é incluída no capital aos acionistas da Companhia. Não se reconhecem perdas ou ganhos resultantes da compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos representativos do capital da própria Companhia. As eventuais diferenças entre o valor contábil e a remuneração são reconhecidas como outras reservas de capital. n) Pagamento baseado em ações Os funcionários (incluindo executivos seniores da Companhia) recebem remuneração sob a forma de pagamento baseado em ações, segundo o qual os funcionários prestam serviços em troca de instrumentos patrimoniais (“operações liquidadas com ações”). Nas situações em que são emitidos instrumentos patrimoniais e alguns dos bens ou serviços recebidos pela Companhia como contraprestação não podem ser identificados especificamente, os bens ou serviços não identificados recebidos (ou a ser recebidos) são mensurados como a diferença entre o valor justo da operação de 29 Demonstrações Financeiras 2010 pagamento baseado em ações e o valor justo dos eventuais bens ou serviços identificáveis recebidos na data da outorga. Em seguida, o valor é capitalizado ou lançado como despesa, conforme o caso. Operações liquidadas com ações Quando qualquer parte relacionada compra ações da Companhia (ações em tesouraria), a consideração paga, incluindo qualquer custo diretamente atribuível, é deduzida do patrimônio líquido até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando tais ações são subsequentemente reemitidas, qualquer consideração paga, líquida dos custos de transação atribuíveis, são incluídas no patrimônio líquido. Não há ganho ou perda reconhecidos na compra ou vendas na emissão ou cancelamento dos instrumentos de capital. Qualquer diferença entre o valor de livros e a consideração paga é registrada como reserva de capital. O custo das operações liquidadas com ações é reconhecido, juntamente com um correspondente aumento do patrimônio líquido, ao longo do período no qual as condições de performance e/ou prestação de serviços são satisfeitas. As despesas acumuladas reconhecidas com relação aos instrumentos patrimoniais em cada database até a data de aquisição refletem a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de instrumentos patrimoniais que serão adquiridos. A despesa ou receita referente a cada período no resultado representa a movimentação das despesas acumuladas reconhecidas no início e no fim do período. Não são reconhecidas despesas referentes a serviços que não completam o seu período de aquisição, exceto no caso de operações liquidadas com ações em que a aquisição depende de uma condição de mercado ou de não aquisição de direitos, as quais são tratadas como adquiridas, independentemente de ser satisfeita ou não a condição de mercado ou de não aquisição de direitos, desde que satisfeitas todas as demais condições de desempenho e/ou prestação de serviços. Quando um instrumento de patrimônio é modificado, a despesa mínima reconhecida é a despesa que seria incorrida se os termos não houvessem sido modificados. Reconhece-se uma despesa adicional em caso de modificação que eleve o valor justo total da operação de pagamento baseado em ações ou que beneficie de outra forma o funcionário, conforme mensurado na data da modificação. Em caso de cancelamento de um instrumento de patrimônio, esse é tratado como se fosse totalmente adquirido na data do cancelamento, e as eventuais despesas ainda não reconhecidas referentes ao prêmio são reconhecidas imediatamente. Isso inclui qualquer prêmio cujas condições de não aquisição sob o controle da Companhia ou do funcionário não sejam satisfeitas. Porém, se o plano cancelado for substituído por um novo plano e designado como outorgas substitutas na data em que for outorgado, a outorga cancelada e o novo plano são tratados como se fossem uma modificação do prêmio original, conforme descrito no parágrafo anterior. Todos os cancelamentos de transações liquidadas com ações são tratados da mesma forma. O efeito dilutivo das opções em aberto é refletido como uma diluição adicional das ações no cálculo do lucro diluído por ação. (Vide Nota 31) o) Programas de fidelidade de cliente São utilizados pela Companhia para fornecer incentivos aos seus clientes na venda de produtos ou serviços. Se o cliente compra produtos ou serviços, a Companhia concede créditos a ele. O cliente pode resgatar esses créditos sem custo ou descontando do valor dos produtos ou serviços. 30 Demonstrações Financeiras 2010 A Companhia estima o valor justo dos pontos concedidos segundo o plano de fidelidade “Programa Mais”, aplicando técnicas estatísticas, considerando os prazos de vencimentos do plano definidos no regulamento. p) Lucro por ação O lucro básico por ação é calculado com base no número médio ponderado de ações em circulação durante o período, exceto as ações emitidas para pagamento de dividendos e ações em tesouraria. O lucro diluído por ação é calculado pelo método das ações em tesouraria, conforme segue: - numerador: lucro do exercício; - denominador: número de ações ajustado de modo a incluir as possíveis ações correspondentes a instrumentos dilutivos (opções de ações), deduzido o número de ações que poderiam ser recompradas no mercado, conforme o caso. Os instrumentos de patrimônio que devam ou possam ser liquidados com ações da Companhia somente são incluídos no cálculo quando sua liquidação tiver impacto dilutivo sobre o lucro por ação. q) Apuração do lucro líquido As receitas são reconhecidas na medida em que for provável que a Companhia receberá benefícios econômicos e é possível mensurá-las de forma confiável. Elas são mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida, excluindo-se os descontos, abatimentos e impostos ou taxas sobre vendas. A Companhia avalia seus contratos geradores de receitas segundo critérios específicos para determinar se atua na qualidade de principal ou de agente. A Companhia concluiu que atua na qualidade de principal em todos os seus contratos geradores de receitas, salvo os que se referem a garantias estendidas. Nesses casos especificamente, a Companhia atua como agente, sendo a receita reconhecida numa base líquida, que reflete a comissão recebida pelas seguradoras. Além disso, devem ser satisfeitos os critérios de reconhecimento específicos a seguir para que as receitas sejam reconhecidas: (i) Receita a) Vendas de mercadorias As receitas são reconhecidas pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela venda de mercadorias e serviços. As receitas resultantes da venda de produtos são reconhecidas quando seu valor pode ser mensurado de forma confiável, todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador, a Companhia deixa de ter controle ou responsabilidade pelas mercadorias vendidas e os benefícios econômicos gerados para a Companhia são prováveis. As receitas não são reconhecidas se sua realização for incerta. b) Receita de juros Registra-se uma receita ou despesa de juros referente a todos os instrumentos financeiros mensurados pelo custo amortizado, adotando-se a taxa de juros efetiva, que corresponde à taxa de desconto dos pagamentos ou recebimentos de caixa futuros ao longo da vida útil prevista do instrumento financeiro – ou período menor, conforme o caso – ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída no resultado financeiro na demonstração do resultado. 31 Demonstrações Financeiras 2010 (ii) Lucro bruto O lucro bruto corresponde à diferença entre a receita líquida de vendas e o custo das mercadorias vendidas. O custo das mercadorias vendidas compreende o custo das aquisições líquido dos descontos e bonificações recebidos de fornecedores, variações nos estoques e custos de logística. A bonificação recebida de fornecedores é mensurada com base nos contratos assinados com eles. O custo das vendas inclui o custo das operações de logística administradas ou terceirizadas pela Companhia, compreendendo todos os custos de armazenamento, manuseio e frete incorridos depois do recebimento inicial das mercadorias em uma das lojas ou depósitos da Companhia. Os custos de transporte estão incluídos nos custos de aquisição. (iii) Despesas de vendas As despesas de venda compreendem todas as despesas das lojas, tais como salários, marketing, ocupação, manutenção etc. (iv) Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas correspondem às despesas indiretas e ao custo das unidades corporativas, incluindo compras e suprimentos, TI e funções financeiras. (v) Outras despesas operacionais líquidas As outras receitas e despesas operacionais correspondem aos efeitos de eventos significativos ocorridos durante o período que não se enquadrem na definição das demais rubricas da demonstração do resultado adotada pela Companhia. (vi) Resultado financeiro As despesas financeiras incluem todas as despesas geradas pela dívida líquida e pela securitização de recebíveis durante o período, compensadas com os juros capitalizados, as perdas relacionadas à nova mensuração dos derivativos pelo valor justo, as perdas com alienações de ativos financeiros, os encargos financeiros sobre demandas judiciais e impostos e despesas de juros sobre arrendamento mercantil financeiro, bem como ajustes referentes a descontos. As receitas financeiras incluem os rendimentos gerados pelo caixa e equivalentes de caixa e por depósitos judiciais, os ganhos relacionados à nova mensuração de derivativos pelo valor justo, os descontos em compras obtidos de fornecedores e receitas referentes a descontos. r) Tributação Imposto de renda e contribuição social correntes O imposto de renda e a contribuição social correntes ativos e passivos referentes ao período atual e a períodos anteriores são mensurados pelo valor previsto para ser ressarcido ou pago às autoridades fiscais. As alíquotas e leis tributárias adotadas para cálculo do valor são aquelas em vigor ou substancialmente em vigor, nas datas dos balanços. 32 Demonstrações Financeiras 2010 A tributação sobre a renda compreende o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) e é calculada no regime do lucro real (lucro ajustado) segundo as alíquotas aplicáveis de acordo com a legislação em vigor: 15% sobre o lucro real e 10% adicionais sobre o que exceder R$ 240 em lucro real por ano, no caso do IRPJ, e 9%, no caso da CSLL. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto diferido é gerado por diferenças temporárias, na data do balanço, entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis. São reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos referentes a todas as diferenças temporárias tributáveis, exceto quando o passivo fiscal diferido resultar do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios e que, no momento da operação, não afete o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo tributável. São reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos referentes a todas as diferenças temporárias dedutíveis e prejuízos fiscais não utilizados, na medida em que seja provável que haverá lucro tributável contra o qual se possa deduzir as diferenças temporárias e os prejuízos fiscais não utilizados, exceto quando o imposto de renda e a contribuição social diferidos e ativos referentes à diferença temporária dedutível resultam do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios e que, no momento da operação, não afete o lucro contábil nem o lucro ou prejuízo fiscal. Com relação às diferenças temporárias dedutíveis associadas a investimentos em subsidiárias e associadas, são reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos somente na medida em que seja provável que as diferenças temporárias serão revertidas em um futuro previsível e que haverá um lucro tributável contra o qual se possa utilizar as diferenças temporárias. O valor contábil do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos é revisado na data de cada balanço e reduzido na medida em que deixe de ser provável que haverá um lucro tributável suficiente para permitir a utilização da totalidade ou de parte do imposto de renda e contribuição social diferidos. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos não reconhecidos são reavaliados na data de cada balanço e reconhecidos na medida em que tenha se tornado provável que haverá lucros tributáveis futuros que permitam a recuperação desses ativos. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos são mensurados segundo as alíquotas previstas para serem aplicadas no exercício em que o ativo é realizado ou o passivo é liquidado, com base nas alíquotas (e leis tributárias) em vigor ou substancialmente em vigor nas datas dos balanços. Impostos diferidos relacionados a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também são reconhecidos no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de impostos diferidos são reconhecidos de acordo com a transação que lhes originou no resultado do exercício ou diretamente no patrimônio líquido. 33 Demonstrações Financeiras 2010 O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. Outros impostos As receitas de vendas e serviços estão sujeitas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), ao Imposto sobre Serviços (ISS), à contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins), segundo as alíquotas vigentes em cada região, e são apresentadas como deduções das vendas no resultado do exercício. Os valores a recuperar derivados de ICMS, PIS e Cofins não cumulativos são deduzidos do custo das mercadorias vendidas. O PIS e o Cofins a pagar referentes a receitas de juros e o PIS e o Cofins a recuperar derivados de despesas financeiras também são incluídos nessas rubricas da demonstração do resultado. Os impostos a recuperar ou impostos pagos antecipadamente estão demonstrados no ativo circulante e não circulante, de acordo com o momento previsto de sua realização. Impostos sobre vendas As receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos do valor do imposto sobre vendas, exceto: • quando o imposto sobre vendas incidente sobre uma compra de ativos ou serviços não é recuperável junto à autoridade fiscal – nesse caso, o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou como parte do item de despesa, conforme o caso; • os valores a receber e a pagar demonstrados com o valor do imposto sobre vendas incluído. O valor líquido do imposto sobre vendas a recuperar ou a pagar à autoridade fiscal está incluído como parte dos valores a receber ou a pagar no balanço. s) Combinações de negócios e ágio Combinações de negócios a partir de 1º de janeiro de 2007 Combinações de negócios são contabilizadas usando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado como a soma entre a contraprestação transferida, mensurada ao valor justo na data da aquisição, e o montante de qualquer participação dos acionistas não controladores na empresa adquirida. Para cada combinação de negócios, a adquirente mensura a participação dos acionistas não controladores na adquirida a valor justo ou pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis da adquirida. Os custos de aquisição incorridos são tratados como despesa e incluídos nas despesas administrativas. Quando a Companhia adquire um negócio, ela avalia os ativos e passivos financeiros assumidos para a apropriada classificação e designação segundo os termos contratuais, circunstâncias econômicas e condições pertinentes na data da aquisição. Isso inclui a separação dos derivativos embutidos em contratos pela empresa adquirida. 34 Demonstrações Financeiras 2010 Caso a combinação de negócios seja efetuada em estágios, o valor justo na data da aquisição da participação detida anteriormente pelo adquirente na adquirida é reajustado ao valor justo na data da aquisição por meio do resultado. Qualquer pagamento contingente a ser transferido pelo adquirente será reconhecido ao valor justo na data da aquisição. Mudanças subsequentes no valor justo do pagamento contingente considerado como um ativo ou passivo serão reconhecidas segundo o CPC 38 por meio do resultado ou como uma alteração nos outros resultados abrangentes. Caso o pagamento contingente seja classificado como patrimônio, não será reajustado até que seja finalmente liquidado dentro do patrimônio líquido. O ágio é inicialmente mensurado ao custo, sendo o excedente entre o pagamento transferido e o montante reconhecido de participação dos acionistas não controladores sobre os ativos líquidos identificados adquiridos e os passivos assumidos. Caso esse pagamento seja menor que o valor justo dos ativos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida no resultado como ganho por compra vantajosa. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado ao custo, deduzidas eventuais perdas por não recuperação. Para fins de teste de perda do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, desde a data da aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que devem beneficiar-se da combinação, independentemente se outros ativos ou passivos da adquirida serão atribuídos a essas unidades. Em casos nos quais o ágio faz parte de uma unidade geradora de caixa e parte da operação dentro dessa unidade é vendida, o ágio associado à operação vendida é incluído no montante contábil da operação na determinação do lucro ou prejuízo auferido com a venda da operação. O ágio assim disposto é mensurado com base nos valores relativos da operação vendida e da parte da unidade geradora de caixa que foi mantida. Combinações de negócios anteriores a 1º de janeiro de 2007 As combinações de negócios foram contabilizadas comparando-se o preço de aquisição contra os valores contábeis históricos dos ativos líquidos. Os custos da operação diretamente atribuíveis à aquisição constituíram parte dos custos de aquisição. As participações de acionistas não controladores (anteriormente conhecidas como participações de minoritários) foram mensuradas segundo a participação proporcional no patrimônio líquido da companhia adquirida. 6. Normas publicadas ainda não vigentes Não há CPCs publicados ainda não vigentes, porém há normas IFRS publicadas para as quais ainda não há alteração nos CPCs vigentes, porém espera-se que as normas brasileiras estejam adequadas às normas internacionais até a data de início da sua vigência. Segue um resumo das principais normas publicadas e ainda não vigentes, bem como a expectativa de impactos sobre as demonstrações financeiras da Companhia: IFRS 9 – Instrumentos Financeiros – Classificação e Mensuração – A IFRS 9 encerra a primeira parte do projeto de substituição da “IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, baseada na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de 35 Demonstrações Financeiras 2010 apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Essa norma passa a vigorar para exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. A Companhia não espera que essa alteração cause impacto significativo em suas demonstrações financeiras. Ifric 19 – Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Patrimônio – A Ifric 19 foi emitida em novembro de 2009 e passa a vigorar a partir de 1º de julho de 2010, sendo permitida sua aplicação antecipada. Essa interpretação esclarece as exigências das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) quando uma entidade renegocia os termos de uma obrigação financeira com seu credor e este concorda em aceitar as ações da entidade ou outros instrumentos de patrimônio para liquidar a obrigação financeira no todo ou em parte. A Companhia não espera que a Ifric 19 tenha impacto significativo em suas demonstrações financeiras consolidadas. Alterações nos pronunciamentos de IFRS vigentes – O IASB emitiu esclarecimentos para as normas de IFRS em maio de 2010, as quais serão efetivas a partir de 1º de janeiro de 2011. Abaixo elencamos os principais esclarecimentos que poderiam impactar a Companhia: - IFRS 3 – Combinação de Negócios. - IFRS 7 – Divulgação de Instrumentos Financeiros. - IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras. - IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais. - Ifric 13 – Programa de Fidelidade ao Cliente. A Companhia não espera que as mudanças tenham impacto significativo em suas demonstrações financeiras consolidadas. 7. Principais julgamentos contábeis, estimativas e premissas A elaboração das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam os valores demonstrados de receitas, despesas, ativos e passivos e a evidenciação dos passivos contingentes no encerramento do exercício. Porém, as incertezas quanto a essas premissas e estimativas podem gerar resultados que exijam ajustes substanciais do valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. No processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração adotou os seguintes julgamentos, os quais tiveram o efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras: a) Compromissos de arrendamento mercantil operacional – e a Companhia como arrendadora A Companhia celebrou contratos de locação de imóveis comerciais e determinou, com base em uma avaliação dos termos e condições dos contratos, que retém a totalidade dos riscos e benefícios significativos da propriedade desses imóveis e os contabilizou como arrendamento mercantil operacional. b) Perda do valor recuperável do ágio A Companhia testa anualmente se os ágios sofreram alguma perda de acordo com a política contábil descrita na Nota 5 e o CPC 1. Os valores de recuperação das unidades geradoras de caixa foram apurados com base em cálculos do valor recuperável e cotações de mercado. Os cálculos de valor recuperável exigem a adoção de estimativas, as quais foram divulgadas na Nota 15. 36 Demonstrações Financeiras 2010 c) Impostos sobre a renda Existem incertezas quanto à interpretação da complexa regulamentação fiscal e quanto ao valor e momento do lucro real futuro. Em virtude da natureza e complexidade dos negócios da Companhia, as diferenças entre os resultados efetivos e as premissas adotadas ou as futuras alterações dessas premissas podem acarretar ajustes futuros nas receitas e despesas de imposto de renda já registradas. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas razoáveis, para as eventuais consequências de fiscalizações das autoridades tributárias. O valor dessas provisões baseia-se em diversos fatores, tais como a experiência de fiscalizações anteriores e as diferentes interpretações da regulamentação fiscal pela Companhia contribuinte e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem referir-se a uma grande variedade de questões, dependendo das condições vigentes no domicílio da respectiva companhia. São reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos referentes a todos os prejuízos fiscais não utilizados, na medida em que seja provável que haverá um lucro tributável contra o qual os prejuízos possam ser utilizados. A definição do valor do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos que podem ser reconhecidos exige um grau significativo de julgamento por parte da Administração, com base nas estimativas de lucro e no nível de lucro futuro real, baseados no plano de negócios aprovado pelo Conselho de Administração. Os prejuízos fiscais a deduzir da Companhia totalizam um benefício fiscal de R$ 720.530 (R$ 578.101 em 2009). Esses prejuízos não têm prazo prescricional e referem-se a subsidiárias que dispõem de oportunidades de planejamento tributário para suporte de uma parcela desses saldos. A Companhia registrou uma provisão para não recuperação desses ativos fiscais diferidos no valor de R$ 106.196 em 2010 e 2009. A Nota 25 fornece outros detalhes sobre impostos. d) Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros Quando não é possível obtê-los em mercados ativos, o valor justo dos ativos e passivos financeiros registrados nas demonstrações financeiras é apurado por meio de técnicas de avaliação, entre as quais o modelo do fluxo de caixa descontado. As informações para esses modelos são obtidas, sempre que possível, de mercados observáveis; do contrário, exige-se um certo grau de julgamento na definição dos valores justos. Os julgamentos incluem um exame das informações, tais como risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Eventuais alterações das premissas referentes a esses fatores podem afetar o valor justo demonstrado dos instrumentos financeiros. O valor justo dos instrumentos financeiros negociados ativamente em mercados organizados é apurado com base em cotações de mercado, na data do balanço, sem dedução dos custos da operação. No caso de instrumentos financeiros não negociados ativamente, o valor justo baseia-se em técnicas de avaliação definidas pela Companhia e compatíveis com as práticas usuais do mercado. Essas técnicas incluem a utilização de operações de mercado recentes entre partes independentes, benchmarking do valor justo de instrumentos financeiros similares, análise do fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros registrados no balanço patrimonial não pode ser observado em mercados ativos, eles são determinados usando técnicas de valorização, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. Os inputs desses modelos são extraídos do mercado quando possível. Quando tais 37 Demonstrações Financeiras 2010 observações não são possíveis, julgamento é requerido na determinação do valor justo. O julgamento inclui considerações de inputs tais como: risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores podem afetar o valor justo dos instrumentos financeiros. e) Pagamentos baseados em ações A Companhia mensura o custo das transações com empregados liquidadas com ações com base no valor justo dos instrumentos de patrimônio na data da outorga. A estimativa do valor justo das operações de pagamento baseado em ações exige uma definição do modelo de avaliação mais adequado, o que depende dos termos e das condições da outorga. Essa estimativa exige também uma definição das informações mais adequadas para o modelo de avaliação, incluindo a expectativa de vida útil das opções de ações, a volatilidade e o retorno dos dividendos, bem como a elaboração de premissas correspondentes. As premissas e os modelos adotados na estimativa do valor justo referente às operações de pagamento com base em ações estão evidenciados na Nota 26. f) Nova estimativa de vida útil dos itens do ativo imobilizado No exercício de 2010, a Companhia decidiu revisar a estimativa contábil com relação à vida útil dos itens do ativo imobilizado. Consequentemente, a demonstração do resultado apresentou valores de depreciação não comparativos. A nova estimativa de vida útil foi realizada prospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2010, de acordo com o CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas e Retificação de Erros, com o objetivo de manter premissas mais consistentes com o fluxo de investimentos da Companhia. g) Não aplicação do custo atribuído para os itens de ativo imobilizado A Companhia optou por não avaliar o seu ativo imobilizado pelo valor justo como custo atribuído, conforme facultado pelo ICPC 10 – Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43, considerando que: (i) o método de custo, deduzido de provisão para perdas, é o melhor para avaliar o ativo imobilizado da Companhia; (ii) o ativo imobilizado é segregado em classes bem definidas e relacionadas às suas atividades operacionais; (iii) os ativos representantes do ativo imobilizado da Companhia são substancialmente itens de baixo valor de revenda, com exceção da frota de veículos leves e caminhões, que é renovada tempestivamente; (iv) existe a revisão frequente dos valores recuperáveis, valores residuais e estimativas de vida útil dos bens do ativo imobilizado; e (iv) a Companhia possui controles eficazes sobre os bens do ativo imobilizado que possibilitam a identificação de perdas e mudanças de estimativa de vida útil dos bens. 8. Caixa e equivalentes de caixa As aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2010 e 2009 eram remuneradas principalmente pela taxa do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Os recursos em aplicações financeiras disponíveis para saque e em contas bancárias são classificados como ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. 38 Demonstrações Financeiras 2010 Controladora CDI 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Circulante Aplicações financeiras ABN AMRO 101,7% - 136.100 164.191 Banco do Brasil 93,1% 568.741 576.155 539.635 Bradesco 97,0% 564.809 518.426 265.777 CEF 98,0% 2.668 2.436 - Itaú 100,6% 279.058 504.427 73.743 Safra 101,3% 49.849 - - Santander 101,0% 53.443 70.236 - Unibanco 104,1% 4.931 4.476 61.204 Votorantim 101,1% 97.476 3 - Outros 100,1% 35.884 17.279 20.510 1.656.859 1.829.538 1.125.060 Total circulante Caixa e em contas bancárias Caixa e equivalentes de caixa 100.717 97.942 126.571 1.757.576 1.927.480 1.251.631 Consolidado CDI 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Circulante Aplicações financeiras ABN AMRO 101,5% - 161.941 188.077 Banco do Brasil 94,4% 696.331 705.608 548.917 Bradesco 97,4% 674.633 564.768 287.324 CEF 98,0% 2.668 2.436 - Itaú 100,6% 1.727.488 555.657 205.483 Safra 101,3% 53.750 - - Santander 101,0% 70.087 70.324 - Unibanco 104,1% 4.931 15.079 68.796 Votorantim 101,1% 104.766 11.612 - Outros 100,1% 65.779 24.175 67.464 3.400.433 2.111.600 1.366.061 417.561 231.643 257.455 3.817.994 2.343.243 1.623.516 Total circulante Caixa e em contas bancárias Caixa e equivalentes de caixa 9. apliCações finanCeiras Consolidado CDI Banco do Brasil 31.12.2010 101,0% 315.332 Banco Santander 100,5% 190.307 Banco Safra 101,25% 102.363 608.002 A subsidiária NCB possui restrições para a movimentação do saldo de R$ 163.301 aplicado no Banco do Brasil, referente às operações de Crédito Direto ao Consumidor por Intermediação (CDCI). Desse saldo, R$ 155.912 serão disponibilizados mediante o pagamento do empréstimo vinculado durante o exercício de 2011. 39 Demonstrações Financeiras 2010 10. Contas a reCeBer de Clientes a) Composição Controladora 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Circulante Proveniente de vendas por meio de: Administradoras de cartões de crédito 305.075 358.243 307.873 43.673 95.643 79.155 2.027 2.924 13.605 15.127 11.491 - Contas a receber de partes relacionadas 180.917 170.015 158.658 Provisão crédito de liquidação duvidosa - (5.948) (5.157) Tíquetes de vendas e outros Vendas a crédito – cheques pré-datados Cartão de crédito próprio – parcelamento sem juros Proveniente de acordos comerciais 83.554 178.209 304.640 630.373 810.577 858.774 Outras contas a receber 59.088 33.761 - Provisão crédito de liquidação duvidosa (6.302) - - 52.786 33.761 - Total do circulante Não circulante Total do não circulante Consolidado 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Circulante Proveniente de vendas por meio de: Administradoras de cartões de crédito 576.695 823.265 416.443 Tíquetes de vendas e outros 158.166 129.903 108.300 1.399.022 10.774 - 6.294 8.246 22.266 Duplicatas a receber de clientes de atacado 13.233 64.942 - Cartão de crédito próprio – parcelamento sem juros 15.127 11.491 - (51.253) (17.237) (10.520) (7.062) (47.782) - 171.100 255.845 356.962 Financiamento ao consumidor Vendas a crédito – cheques pré-datados Provisão crédito de liquidação duvidosa Ajuste a valor presente Contas a receber de fornecedores 2.281.322 1.239.447 893.451 Contas a receber – FIDCs 1.515.915 1.125.837 983.477 Total circulante 3.797.237 2.365.284 1.876.928 Contas a receber – Paes Mendonça 420.570 376.155 374.618 Financiamento ao consumidor 101.503 - - Outras contas a receber 97.620 43.036 - Provisão crédito de liquidação duvidosa (8.063) - - 611.630 419.191 374.618 Não circulante Total do não circulante 40 Demonstrações Financeiras 2010 As contas a receber de clientes são valores devidos por clientes por mercadorias vendidas ou serviços prestados no curso normal dos negócios. b) Administradoras de cartão de crédito As vendas por cartão de crédito são recebíveis das empresas de cartões de crédito. Nas subsidiárias Globex, Casas Bahia e PontoFrio.com, os recebíveis de cartões de crédito referentes à venda de eletrodomésticos vencem em parcelas de até 18 meses. Por meio de suas subsidiárias Globex, Ponto Frio e Nova Casa Bahia, a Companhia vende ou desconta seus recebíveis de cartões de crédito a bancos ou administradoras de cartões de crédito para obter capital de giro. c) Financiamento ao consumidor Os saldos de “Contas a receber de carnês” correspondem aos financiamentos por crédito direto ao consumidor por interveniência (CDCI), que podem ser parcelados em até 24 meses. A Companhia mantém contratos com instituições financeiras nos quais é designada como interveniente dessas operações. Até novembro de 2010, a subsidiária NCB mantinha um acordo operacional com o Banco Bradesco (Bradesco), por intermédio de sua subsidiária Finasa, para a concessão de financiamento aos seus clientes com o objetivo de viabilizar a aquisição de mercadoria em suas lojas. Em decorrência dos financiamentos concedidos aos clientes, a Companhia recebe o valor principal financiado pelo Bradesco no primeiro dia útil seguinte à data da venda. Nesse acordo, a Companhia é responsável pela cobrança extrajudicial dos clientes inadimplentes, arcando com os correspondentes custos. Passados 45 dias do vencimento inicial das parcelas inadimplentes, a Companhia adquire o crédito mediante cessão. Nesse contexto, conforme requerimentos determinados no CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, os riscos e benefícios atrelados às contas a receber cedidas ao Bradesco não são substancialmente transferidos à contraparte, sendo isso reconhecido no balanço patrimonial da Companhia, com contrapartida à rubrica “Empréstimos e Financiamentos”. O saldo em aberto desses recebíveis de responsabilidade da Globex em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 657.097. d) Contas a receber – FIDCs A Companhia realiza operações de securitização de seus direitos creditórios representados por vendas a crédito com tíquetes e contas a receber de administradoras de cartões de crédito, com Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, sendo PAFIDC e Globex FIDC. O volume de operações foi de R$ 9.802.951 em 31 de dezembro de 2010 (R$ 9.051.236 em 2009), para o PAFIDC, no qual foi retida a responsabilidade de prestação de serviços e participação subordinada. Os custos consolidados na securitização desses títulos foram de R$ 113.805 (R$ 125.180 em 2009), reconhecidos como despesas financeiras no resultado do exercício de 2010. A prestação de serviços, que não é remunerada, inclui a análise de crédito e a assistência pelo departamento de cobrança ao administrador do fundo. Os saldos em aberto desses recebíveis no PAFIDC e Globex FIDC em 31 de dezembro de 2010 e 2009 eram 41 Demonstrações Financeiras 2010 de R$ 1.515.915 e R$ 1.125.837, respectivamente, líquidos de provisão para perdas. e) Contas a receber – Paes Mendonça As contas a receber do Paes Mendonça referem-se a valores derivados do pagamento de passivos de terceiros pelas subsidiárias Novasoc e Sendas. Segundo disposições contratuais, essas contas a receber são corrigidas monetariamente e garantidas por direitos de locação comercial “Fundo de Comércio” de certas lojas atualmente operadas pela Companhia, pela Novasoc e pela Sendas. O vencimento das contas a receber está vinculado aos contratos de arrendamento. f) Contas a receber de fornecedores As contas a receber de fornecedores incluem bonificação e descontos obtidos de fornecedores. Esses valores são definidos em contrato e incluem valores referentes a descontos por volume de compras, programas de marketing conjunto, reembolsos de fretes e outros programas similares. g) Provisão para créditos de liquidações duvidosas A provisão para créditos de liquidações duvidosas baseia-se na média histórica de perdas, complementada pelas estimativas das perdas futuras prováveis da Companhia: 31.12.2010 No início do exercício Provisão para devedores duvidosos Recuperações e baixas de provisões No final do exercício Vendas a crédito – cheques pré-datados Vendas corporativas Outras contas a receber Vendas a crédito – cheques pré-datados Vendas corporativas Outras contas a receber Total 2010 2009 01.01.2009 3.797.237 2.365.234 1.876.928 A vencer 3.491.701 2.302.183 1.811.210 <30 dias 01.01.2009 (5.948) (10.932) 10.578 (6.302) (5.157) (57.692) 56.901 (5.948) (7.819) (31.711) 34.373 (5.157) (6.302) (6.302) (406) (5.542) (5.948) (362) (1.084) (3.711) (5.157) 31.12.2010 No início do exercício Provisão para devedores duvidosos Recuperações e baixas de provisões No final do exercício Controladora 31.12.2009 Consolidado 31.12.2009 01.01.2009 (17.237) (475.237) 433.158 (59.316) (10.520) (214.165) 207.448 (17.237) (6.421) (48.597) 44.498 (10.520) (51.253) (8.063) (59.316) (1.269) (15.968) (17.237) (504) (1.409) (8.607) (10.520) Vencidos mas não provisionados para perdas 30-60 dias 61-90 dias >90 dias 229.411 76.364 59.972 16.497 4.873 2.750 53.090 2.995 760 6.538 28.819 2.236 42 Demonstrações Financeiras 2010 11. fundos de seCuritização de reCeBÍveis a) Fundo de Securitização de Recebíveis – Pão de Açúcar O PAFIDC é um fundo de recebíveis constituído para fins de aquisição das contas a receber de clientes da Companhia e suas subsidiárias, resultante de vendas de produtos e serviços a seus clientes, exceto recebíveis de crediário e cheques pré-datados. O fundo tem prazo de duração definida, encerrando-se em 7 de dezembro de 2012. A estrutura de capital do fundo em 31 de dezembro de 2010 era composta por 10.295 quotas seniores detidas por terceiros no valor de R$ 1.096.130, representando 89,30% do patrimônio do fundo (90,09% em 2009) e 2.864 quotas subordinadas detidas pela Companhia e subsidiárias, no valor de R$ 131.374, representando 10,70% do patrimônio do fundo (9,91% em 2009). As quotas subordinadas foram atribuídas à Companhia e estão registradas no ativo não circulante como participação no fundo de securitização, com saldo de R$ 117.613 em 31 de dezembro de 2010 (R$ 106.129 em 2009). A participação retida em quotas subordinadas representa a exposição máxima à perda das transações de securitização. As taxas de juros das quotas seniores estão demonstradas a seguir: 31.12.2010 Quotistas Quantidade Taxa CDI 31.12.2009 Saldo a resgatar Taxa CDI 01.01.2009 Saldo a resgatar Taxa CDI Saldo a resgatar Seniores A 5.826 109,5% 672.861 105% 694.858 105% 629.307 Seniores B 4.300 109,5% 184.135 105% 166.560 105% 150.847 Seniores C 130 - - 105% 150.695 Seniores C 169 109,5% 239.134 1.096.130 105% 216.309 1.077.727 - 930.849 As quotas subordinadas são nominativas e intransferíveis e foram emitidas em uma única série. A Companhia resgatará as quotas subordinadas somente após o resgate das quotas seniores ou quando do encerramento do prazo do fundo. Uma vez remuneradas as quotas seniores, as quotas subordinadas receberão o saldo do patrimônio líquido do fundo depois de absorvidas as eventuais perdas nos recebíveis transferidos e eventuais perdas atribuídas ao fundo. Seu valor de resgate está sujeito aos riscos de crédito, pagamento antecipado e taxa de juros dos ativos financeiros transferidos. Os detentores das quotas seniores não têm direito de regresso contra os demais ativos da Companhia em caso de inadimplência dos valores devidos pelos clientes. Conforme definido no contrato entre a Companhia e o PAFIDC, a transferência dos recebíveis é irrevogável, irretroativa e definitiva. 43 Demonstrações Financeiras 2010 b) Fundo de Securitização de Recebíveis Globex – Globex FIDC O Globex FIDC é um fundo de securitização de recebíveis, constituído com o intuito de adquirir as contas a receber da Globex (principalmente de cartão de crédito), originadas da venda de produtos e serviços a seus clientes. O fundo foi constituído em 25 de maio de 2010 e tem prazo indefinido. A estrutura de capital do fundo em 31 de dezembro de 2010 é composta de 11.666 ações seniores detidas por terceiros, no valor de R$ 1.166.600, representando 87,5% do patrimônio do fundo, e 1.667 ações subordinadas, detidas pela Companhia e suas subsidiárias, no valor de R$ 166.700, representando 12,5% do patrimônio do fundo. As quotas subordinadas foram atribuídas à Globex e estão registradas no ativo não circulante como participação no fundo de securitização, cujo saldo em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 166.700. A participação retida nas quotas subordinadas representam a exposição máxima a perdas nas operações de securitização. A taxa de juros das ações seniores está demonstrada abaixo: 31.12.2010 Acionistas Sênior – 1ª série Quantidade 11.666 Taxa do CDI 107,75% Saldo 1.184.387 As quotas subordinadas e seniores da Globex FIDC têm as mesmas condições descritas para o PAFIDC. 12. estoques Controladora 31.12.2010 Lojas 999.835 31.12.2009 992.902 01.01.2009 790.106 Centrais de distribuição 623.223 577.752 403.021 Provisão para estoques (49.804) (49.041) (64.397) 1.573.254 1.521.613 1.128.730 Consolidado 31.12.2010 31.12.2009 1.997.329 01.01.2009 Lojas 2.638.904 1.192.932 Centrais de distribuição 2.291.445 935.323 459.415 Provisão para estoques (97.942) (98.974) (81.484) Ajuste a valor presente (8.639) (6.215) - 4.823.768 2.827.463 1.570.863 44 Demonstrações Financeiras 2010 As provisões sobre os estoques na Controladora se referem principalmente às provisões sobre bonificações não realizadas nos estoques no montante de R$ 40.883 (R$ 43.500 em 2009). No consolidado, as provisões sobre os estoques são principalmente compostas de provisões sobre bonificações não realizadas nos estoques no montante de R$ 51.344 (R$ 54.186 em 2009), além das provisões para quebras de Globex no montante de R$ 25.422 (R$ 32.526 em 2009). O ajuste a valor presente dos estoques refere-se à contrapartida do ajuste a valor presente de fornecedores da subsidiária Globex. 13. impostos a reCuperar Os saldos de impostos a recuperar referem-se a créditos de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) e Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) a recuperar: Controladora 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Circulante Impostos sobre vendas 263.936 137.266 186.003 Imposto de renda e outros 100.286 93.517 106.491 Ajuste a valor presente (460) (202) (202) 363.762 230.581 292.292 111.812 125.189 110.043 15.494 11.687 67.692 Não circulante Impostos sobre vendas ICMS e outros Ajuste a valor presente Total de impostos a restituir (7.504) (2.663) (669) 119.802 134.213 177.066 483.564 364.794 469.358 Consolidado 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Circulante Impostos sobre vendas 612.956 276.244 197.515 Imposto de renda e outros 275.946 140.541 125.055 (547) (202) (202) 888.355 416.583 322.368 189.097 244.067 214.388 Ajuste a valor presente Não circulante Impostos sobre vendas ICMS e outros 33.320 14.404 70.172 Ajuste a valor presente (8.911) (3.277) (699) 213.506 255.194 283.861 1.101.861 671.777 606.229 Total de impostos a restituir 45 Demonstrações Financeiras 2010 14. imoBilizado Controladora Saldo em 01.01.2009 Adições Depreciação Alienações Saldo em 31.12.2009 Transferências Terrenos 808.450 2.536 - (272) 6.369 817.083 Edifícios 1.801.932 5.581 (73.068) 8.766 7.501 1.750.712 Benfeitorias e melhoramentos 875.670 2.237 (92.624) 21.216 15.537 822.036 Equipamentos 315.416 50.891 (78.938) (25.190) 46.266 308.445 84.436 10.476 (26.997) (1.022) (15.449) 51.445 145.293 7.880 (29.453) (4.936) 16.330 135.114 Instalações Móveis e utensílios Veículos 12.894 8.501 (3.419) (8.582) 7.311 16.705 Imobilizado em andamento 61.343 378.670 - 20.112 (185.846) 274.279 Outros 69.246 25.761 (545) (357) (1.744) 92.358 4.174.680 492.533 (305.044) 9.735 (103.727) 4.268.177 Hardware 47.693 5.026 (748) - (47.200) 4.771 Edifícios 25.574 118 (1.240) - (110) 24.342 Leasing financeiro: Total do imobilizado 73.267 5.144 (1.988) - (47.310) 29.113 4.247.947 497.677 (307.032) 9.735 (151.037) 4.297.290 Controladora Saldo em 31.12.2009 Adições Depreciação Aquisição de subsidiária Saldo em Alienações Transferências 31.12.2010 Terrenos 817.083 534 - - (5.219) 7.691 820.088 Edifícios 1.750.712 8.949 (59.852) - (17.970) 113.423 1.795.262 Benfeitorias e melhoramentos 822.036 29 (59.035) (7.316) (10.686) 241.195 986.223 Equipamentos 308.445 143.625 (30.771) (3.821) (624) (53.714) 363.140 51.445 42.912 30.319 (834) (989) (30.749) 92.104 135.114 48.657 (42.651) (1.330) (363) 21.454 160.881 16.705 8.404 (3.502) - (2.201) (4.212) 15.194 274.279 572.049 - (48) (21.656) (403.145) 421.479 92.358 22.017 (3.952) (67) 3 10.629 120.988 4.268.177 847.176 (169.444) (13.417) (59.705) (97.428) 4.775.360 4.771 - (1.106) - - - 3.666 24.343 - (1.369) - - - 22.974 29.113 - (2.474) - - - 26.639 4.297.291 847.716 (171.919) (13.416) (59.705) (97.428) 4.801.999 Instalações Móveis e utensílios Veículos Imobilizado em andamento Outros Arrendamento financeiro: Hardware Edifícios Total do imobilizado 46 Demonstrações Financeiras 2010 Consolidado Saldo em 01.01.2009 Terrenos 850.126 Edifícios 1.874.136 Benfeitorias e melhoramentos 1.203.309 Equipamentos 435.203 Instalações Móveis e utensílios Adições Depreciação 101.889 Aquisição de subsidiária Alienações Transferências Saldo em 31.12.2009 (70) 5.913 972.961 - 15.103 6.422 (78.425) 19.710 2.274 14.730 1.838.847 28.637 (139.194) 47.777 (9.306) 47.408 1.178.631 87.205 (114.596) 30.584 (7.391) 25.578 456.583 111.870 26.167 (38.570) 27.948 (482) (21.625) 105.307 209.522 17.993 (43.255) 25.360 (2.232) 12.390 219.778 Veículos 14.366 10.608 (4.208) 1.855 (2.305) 1.283 21.599 Imobilizado em andamento 67.818 451.432 - 18.722 (6.550) (170.684) 360.738 7.324 42.368 (1.001) 1.866 (1.415) 63.623 112.766 4.773.674 772.721 (419.249) 188.925 (27.477) (21.383) 5.267.210 Equipamentos 13.325 29.754 (1.828) - - (5.979) 35.272 Hardware 34.610 6.373 (1.215) - 2 (32.407) 7.363 Instalações 5.210 3.256 (1.391) - - (5.843) 1.232 Móveis e utensílios 3.883 1.267 (1.046) - - 10.498 14.602 Outros Arrendamento financeiro: Veículos 1.776 107 (513) - - (714) 657 Edifícios 32.056 130 (1.587) - - (161) 30.438 90.860 40.887 (7.580) - 2 (34.606) 89.564 4.864.534 813.608 (426.829) 188.925 (27.475) (55.989) 5.356.774 Total do imobilizado Consolidado Saldo em 31.12.2009 Adições Depreciação Aquisição de subsidiária Alienações Saldo em Transferências 31.12.2010 Terrenos 972.961 536 - - (5.420) 7.420 975.497 Edifícios 1.838.847 11.146 (66.433) - (18.629) 139.570 1.904.501 Benfeitorias e melhoramentos 1.178.631 44.826 (108.084) 72.090 (21.278) 349.243 1.515.428 Equipamentos 456.583 248.647 (65.865) 57.420 (20.206) (36.005) 640.574 Instalações 105.307 66.774 24.452 96.460 (7.398) (35.502) 250.093 Móveis e utensílios 219.778 94.335 (63.048) 131.655 (18.045) 33.633 398.308 21.599 14.278 (7.195) 139.292 (2.508) (7.483) 157.983 360.738 779.352 - 17.644 - (580.385) 577.349 Veículos Imobilizado em andamento Outros 112.766 33.233 (9.405) - 11.919 95 148.608 5.267.210 1.293.127 (295.578) 514.561 (81.565) (129.414) 6.568.341 35.272 2.944 (4.410) 41.693 (155) (1.013) 74.331 7.363 - (1.578) - - - 5.785 Arrendamento financeiro: Equipamentos Hardware Instalações 1.232 - 5 - - (151) 1.086 14.602 - (1.424) - - (367) 12.811 Veículos 657 392 (1.553) 14.635 (279) (1.296) 12.556 Edifícios 30.438 1 (1.755) - - - 28.684 89.564 3.337 (10.715) 56.328 (434) (2.827) 135.253 5.356.774 1.296.464 (306.293) 570.889 (81.999) (132.241) 6.703.594 Móveis e utensílios Total do imobilizado 47 Demonstrações Financeiras 2010 Não foi contabilizada provisão para recuperação no exercício findo em 31 de dezembro de 2009; no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foi registrada uma provisão de R$ 11 milhões, referente à perda do valor recuperável de ativo imobilizado de lojas. As transferências referem-se a itens transferidos a outras empresas do Grupo e intangíveis (software) que transitam pela conta de imobilizado em andamento quando de sua aquisição. a) Capitalização de juros dos empréstimos A capitalização dos juros dos empréstimos refere-se às construções ou renovações significativas de aproximadamente 370 lojas. O valor dos custos de captação de empréstimos capitalizados durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foi de R$ 13.249 e R$ 12.229, respectivamente. A taxa adotada para apuração dos custos de captação de empréstimos elegíveis para capitalização foi de aproximadamente 100% do CDI, correspondente à taxa de juros efetiva dos empréstimos tomados pela Companhia. 48 133.305 133.544 133.544 1.732 1.732 - - (1.971) - (1.971) Transferências - Total fundo de comércio Relacionamento de clientes – Eletrodomésticos Relacionamento de clientes – Comércio eletrônico Relacionamento de clientes – Atacarejo Total relacionamento de clientes Contrato de fornecimento vantajoso – Bartira Contrato de aluguel vantajoso – Nova Casa Bahia Contratos vantajosos Total intangíveis Total outros Outros 79.248 - 79.248 - - - - - - - - - - - - - - 1.010.284 763.713 81.953 - 81.953 - Fundo de comércio – Varejo 38.639 Fundo de comércio – Eletrodomésticos 38.639 Total marcas - Marcas – Comércio eletrônico Marcas – Atacarejo - Marcas – Eletrodomésticos 889.692 684.465 Total ágio - 686.718 Ágio – Varejo - - 42.808 Ágio – Comércio eletrônico 202.974 - 641.657 Softwares - - - - - - - (38) (38) (38) Baixas (35.107) (35.107) (35.107) - - - - - - - Amortização 63.211 63.211 63.211 - - 137.392 137.392 - - - Adições Consolidado 405.710 136.905 136.905 4.632 4.632 - - 264.173 198.543 65.630 Saldo em 31 de dezembro de 2009 97.428 84.481 84.481 12.947 12.947 - - - - - Transferências (15.764) (15.785) (15.785) 21 21 - - - - - Baixas (101.717) (101.717) (101.717) - - - - - - - Amortização 586.260 167.095 167.095 17.600 17.600 137.392 137.392 264.173 198.543 65.630 Saldo em 31 de dezembro de 2010 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 299.251 (1.157) 38.014 (1.157) - 38.014 (1.157) - - - 34.268 - - 34.268 212.621 1.733 210.888 399.593 - - 399.593 (385.245) - - (385.245) - (46.356) (43.215) - (43.215) - - - (3.141) - - (3.141) - - - - - - - - - - - - 21.463 21.463 - - - - 401.011 77.914 - 77.914 397.196 256.103 141.093 - - - - 22.160 - 22.160 2.025.735 2.535.287 154.843 - 154.843 - - - 31.127 - - 31.127 212.621 1.733 210.888 438.232 2.016.554 38.639 - 399.593 1.615.543 1.188.912 686.718 - 256.412 245.782 - - - - - - - 16.015 - 16.015 - - - - (3.802) (3.802) - - - 132.241 (4.899) 103.974 (17.112) - 103.974 (17.112) - - - - - - - 20.297 - 20.297 - - - - 7.970 7.970 - - - (133.846) (103.947) - (103.947) (15.674) (7.836) (7.838) (6.282) - - (6.282) (7.943) - (7.943) - - - - - - - - - 4.554.518 215.672 - 215.672 381.522 248.267 133.255 24.845 - - 24.845 263.150 1.733 261.417 2.454.786 38.639 401.011 2.015.136 1.214.543 712.349 - 256.412 245.782 Saldo em 1º de Saldo em 31 de Saldo em 31 de janeiro de 2009 Adições Transferências Baixas Amortização dezembro de 2009 Adições Transferências Baixas Amortização dezembro de 2010 106.107 38.506 38.506 - - - - 67.601 - 67.601 Adições Ágio – Eletrodomésticos Ágio – Atacarejo 201.443 - Total softwares Total intangíveis - 2.900 Softwares 2.900 Total fundo de comércio - Total intangíveis – NCB Fundo de comércio – varejo - 198.543 Total ágio Intangíveis – NCB 198.543 - Saldo em 1º de janeiro de 2009 Ágio – Atacarejo Ágio – Eletrodomésticos 15. intangÍveis Demonstrações Financeiras 2010 49 Demonstrações Financeiras 2010 a) Testes de recuperação do ágio e intangíveis O ágio e os ativos intangíveis foram submetidos a testes de recuperação em 31 de dezembro de 2010 e 2009, segundo o método descrito na Nota 5 – “Principais Políticas Contábeis”. A Administração elaborou uma estimativa dos valores recuperáveis ou valores em uso de todos os ativos. As premissas adotadas estão descritas adiante. Como resultado dos testes de recuperação realizados em 2010 e 2009, a Companhia não reconheceu perdas por não recuperação. Os testes de recuperação compreendem a apuração dos valores em uso das unidades geradoras de caixa (UGCs) ou grupos de UGC para os quais o ágio e os intangíveis são alocados e sua comparação com os valores contábeis dos ativos relacionados. O ágio derivado da aquisição inicial de empresas é alocado para os grupos de UGC de acordo com as classificações descritas na Nota 27 (Informações sobre Segmento). Para avaliação interna, os testes de recuperação compreendem, de modo geral, a apuração do valor em uso de cada UGC, de acordo com os princípios descritos na Nota 5. O valor em uso é apurado segundo o método do fluxo de caixa descontado, com base no fluxo de caixa antes dos impostos, adotando-se as seguintes taxas: Fluxo de caixa Taxa de crescimento Taxa de desconto (i) Entre 3,9% e 4,9% 11,3% (i) A taxa de desconto é representada pelo custo médio do capital próprio da Companhia, em reais correntes (CAPM). As premissas de fluxos de caixa futuros e perspectivas de crescimento baseiam-se no orçamento anual da Companhia e nos planos de negócios de longo prazo aprovados pelo Conselho de Administração, bem como em dados de mercado comparáveis, representando a melhor estimativa da Administração quanto às condições econômicas vigentes durante a vida econômica útil do grupo de ativos geradores de fluxos de caixa. As principais premissas adotadas na análise da recuperação estão descritas a seguir: 1. Receitas – projetadas com base no orçamento anual do exercício seguinte e no plano de negócios da Companhia referentes ao período de 2011 a 2015; 2. Custos e despesas operacionais – projetados com base no plano de negócios da Companhia. 3. Investimentos de capital – os investimentos de capital foram estimados levando-se em conta a infraestrutura necessária para suporte do crescimento estabelecido no plano de negócios. As principais premissas foram estimadas levando-se em conta o desempenho histórico da Companhia, com base em premissas macroeconômicas razoáveis, e são compatíveis com fontes de informação externas baseadas em projeções do mercado financeiro, estando documentadas e aprovadas pela administração da Companhia. 50 Demonstrações Financeiras 2010 b) Outros intangíveis O software foi submetido a testes de recuperação segundo os mesmos critérios definidos para o ativo imobilizado. Outros ativos intangíveis, cuja vida útil seja indefinida, foram submetidos a teste de recuperação segundo os mesmos critérios do cálculo realizado para o ágio sobre investimentos. Aquisição durante o exercício Em conexão com as combinações de negócios acontecidas em 2009 e 2010 (conforme descrito na Nota 17), a Companhia adquiriu ativos intangíveis, com vida útil definida e indefinida, conforme segue: • Vida útil indefinida – marcas e fundo de comércio; • Vida útil definida – Contrato vantajoso de aluguel (dez anos), contrato vantajoso de fornecimento de móveis (três anos) e relacionamento de clientes (cinco a sete anos). 16. investimentos a) Composição dos investimentos Controladora Sé Saldos em 1º de janeiro de 2009 Sendas Novasoc PontoFrio. Mandala Com Globex 1.520.432 7.062 6.370 - - Adições - 31.355 - - - - Aquisições - - - - - 1.125.156 Variação cambial Baixa Incorporação Equivalência patrimonial - Outros Total 2.618 1.536.482 474 31.830 22 1.125.178 - - - - - - (207) (207) (23.012) - (1.706) - - - - (24.718) - - - 886.575 - (1.074.003) - (187.428) 49.112 50.481 4.292 (3.507) 46.242 - (51.153) 2.757 Dividendos a receber - (783) - - - - - (783) Outros - - 3.043 - - - 1.915 4.958 1.547.901 41.926 4.200 932.817 - - 7.580 2.534.423 Saldos em 31 de dezembro de 2009 Adições 58.220 8.831 3.990 590.253 - - - 661.294 Aquisições - - - - 21.069 - 43.377 68.446 Variação cambial - - - - - - (277) (277) Baixa - - - - - - (1) (1) 123.045 1.344 35.486 (13.300) (2.075) - 4.011 148.511 Dividendos a receber - 783 - - - - - 783 Mais valia dos ativos líquidos adquiridos de NCB - - - 749.081 - - - 749.081 Outros - - (11.984) - - - (2.631) (14.615) 1.729.166 52.884 31.692 2.258.851 18.994 - 56.058 4.143.645 Equivalência patrimonial Saldos em 31 de dezembro de 2010 51 Demonstrações Financeiras 2010 Consolidado FIC/Miravalles Saldos em 1º de janeiro de 2009 Binv/Globex Bartira Outros Total 92.410 - - 314 92.724 - - - 4.866 4.866 15.623 79.615 - 465 95.703 - - - (77) (77) Incorporação 75.592 (75.592) - - - Equivalência patrimonial (3.273) 11.050 - 208 7.985 Adições Aquisições Baixa Lei nº 11.638/07 Saldos em 31 de dezembro de 2009 Adições Aquisições (i) Baixa Equivalência patrimonial (3.788) 2.957 - 76 (754) 176.565 18.030 - 5.853 200.447 12.777 - - - 12.777 - - 137.560 - 137.560 - (2.689) - (1.186) (3.854) 35.032 (511) - (22) 34.499 Dividendos a receber (11.080) - - - (11.080) Saldos em 31 de dezembro de 2010 213.294 14.850 137.560 4.646 370.349 (i) Valor justo do investimento que a NCB mantém em Bartira. (i) FIC / Miravalles A Miravalles, sociedade constituída em julho de 2004 e detentora dos direitos de exploração das atividades financeiras da Companhia, recebeu uma subscrição de capital da Itaú Unibanco Holding S.A., que agora detém 50% do capital da sociedade (os 50% restantes são detidos pela Companhia). Também em 2004, a Miravalles constituiu a Financeira Itaú CBD S.A. (FIC). A FIC é uma sociedade de estruturação e negociação de produtos financeiros, atendendo exclusivamente clientes da Companhia. Em 28 de agosto de 2009, a Companhia e o Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”) alteraram a contrato de parceria com a FIC, retirando a obrigação de exclusividade do Itaú Unibanco. Em compensação, o Itaú Unibanco realizou um pagamento de R$ 600 milhões, o que foi considerado um ganho em “Outras Despesas Operacionais, Líquidas” (Nota 28); além disso, a Companhia e o Itaú Unibanco também prorrogaram o contrato de parceria por mais cinco anos, que terá validade até 28 de agosto de 2029. Finalmente, o novo contrato de parceria inclui todas as marcas e formatos de estabelecimentos operados ou detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, incluindo supermercados, hipermercados, lojas de conveniência, lojas de eletrodomésticos, lojas de autosserviço, postos de gasolina, drogarias e de comércio eletrônico. Durante o exercício de 2009, houve uma reestruturação societária envolvendo a incorporação da Miravalles pela FIC. Depois de tal reestruturação, a Companhia detém uma participação de 50% na FIC. A direção operacional da FIC está sob a responsabilidade do Itaú Unibanco. 52 Demonstrações Financeiras 2010 As informações financeiras resumidas da FIC em 31 de dezembro de 2010 e 2009 são os seguintes: Consolidado 31.12.2010 Ativo circulante 31.12.2009 3.118.059 2.665.259 289.963 214.626 Ativo total 3.408.022 2.879.885 Passivo circulante 2.783.045 2.224.574 36.259 137.608 588.718 517.575 3.408.022 2.879.885 Receitas 918.415 709.858 Resultados operacionais 145.756 48.972 93.302 36.591 Ativo não circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido Total passivo e patrimônio líquido Resultados operacionais: Lucro líquido (ii) Sendas Compra de participação de acionistas não controladores de Sendas Distribuidora Em 5 de janeiro de 2007, a Sendas S.A. notificou a Companhia sobre o exercício de seu direito de trocar toda a sua participação na Sendas Distribuidora pelas ações preferenciais da Companhia. Esse direito de trocar as ações prevaleceria se a decisão final do processo arbitral iniciado por Sendas S.A. em 19 de outubro de 2005 fosse desfavorável à Sendas S.A. O objeto do referido procedimento arbitral era reconhecer que a associação do Grupo Diniz com o Grupo Casino constituía mudança de controle, o que possibilitaria o reconhecimento do exercício da opção de troca das ações de Sendas Distribuidora por Sendas S.A. Como em 29 de abril de 2009 a Câmara de Conciliação e Arbitragem da FGV-RJ proferiu decisão desfavorável à Sendas S.A., o exercício da troca de participação efetuado em 5 de janeiro de 2007 tornou-se juridicamente válido, cabendo a partir daí definir o valor da opção de troca, a valor justo. Como o valor justo estava em fase de negociação, nos termos do CPC 38, as demonstrações financeiras da Companhia para 1º de janeiro de 2009 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 (contemplando a adoção plena dos CPCs) refletiram o exercício da opção de troca por Sendas S.A., estimado em R$ 128.096, mediante o reconhecimento de um instrumento de patrimônio, determinado pelo número de ações preferenciais da CBD (3.566.000 ações) que seriam entregues à Sendas S.A. utilizando o preço da ação preferencial de CBD na data do exercício da opção de troca, ou seja, 5 de janeiro de 2007. Nesse contexto, a Companhia consolidou Sendas Distribuidora integralmente nas demonstrações financeiras de 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, não reconhecendo a correspondente participação de não controladores. 53 Demonstrações Financeiras 2010 Sendas S.A. e Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (subsidiária da Companhia) celebraram um Compromisso de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, segundo o qual as ações de Sendas Distribuidora detidas por Sendas S.A. poderão ser transferidas à Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. A aquisição dessa participação minoritária foi aprovada pelo Conselho de Administração de CBD, todavia, essa transação está sujeita à aprovação da assembleia geral de acionistas da Companhia, a qual constitui condição suspensiva para a validade da operação. Uma vez cumprida tal condição, Sendas S.A. transferirá à Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. a totalidade da sua participação na Sendas Distribuidora, atualmente equivalente a 42,57% do capital social total, pelo preço de R$ 377.000, a ser liquidado da seguinte forma: R$ 59.000 mediante transferência das ações e a parcela remanescente, no valor de R$ 318.000, em seis parcelas anuais iguais e consecutivas de R$ 53.000 cada uma, vencendo a primeira delas em julho de 2011, com previsão de atualização pelo IPCA a partir da quarta parcela, tomando-se como base o mês de julho de 2010. O valor presente da obrigação assumida, em 31 de dezembro de 2010, é de R$ 305.291. De acordo com o CPC 39, deve-se reclassificar um instrumento patrimonial como passivo financeiro a partir da data em que o instrumento deixar de apresentar todas as suas características e condições. O passivo financeiro deve ser mensurado pelo valor justo do instrumento na data de reclassificação, sendo reconhecida no patrimônio líquido qualquer diferença entre o valor contábil do instrumento patrimonial e o valor justo do passivo financeiro na data da reclassificação. Dessa forma, o instrumento de patrimônio no valor de R$ 128.096, reconhecido anteriormente no patrimônio líquido da Companhia, foi reclassificado para passivo financeiro em 31 de dezembro de 2010, visto que a negociação já estava em andamento naquela data. Adicionalmente, o passivo financeiro assumido foi complementado, com contrapartida ao patrimônio líquido da Companhia, pelo montante de R$ 177.195, resultante da diferença entre o valor presente do passivo financeiro assumido de R$ 305.291 e o instrumento de patrimônio de R$ 128.096. O reconhecimento no patrimônio líquido é amparado pelo CPC 39. 17. Combinação de negócios e aquisição de participações de não controladores a) Associação com Nova Casa Bahia Contexto da associação Em 4 de dezembro de 2009, a Casa Bahia Comercial Ltda. (CB) e o GPA celebraram Acordo de Associação (Acordo de Associação) visando à integração dos seus negócios de varejo de bens duráveis e de comércio eletrônico de bens duráveis. Em 3 de fevereiro de 2010, as partes assinaram com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) um Acordo Provisório para Manutenção da Reversibilidade da Operação (Apro), determinando as seguintes ações: (i) manutenção das marcas “Casas Bahia” e “Ponto Frio”, bem como a realização de campanhas promocionais separadas, assegurando investimentos em propaganda e marketing em patamares compatíveis com os exercícios anteriores, ressalvadas as hipóteses excepcionais decorrentes da conjuntura econômica; (ii) manutenção em funcionamento das lojas existentes nos 146 municípios nos quais “Casas Bahia” e “Ponto Frio” estão presentes; (iii) manutenção dos seus respectivos Centros de Distribuição (CDs) e da fábrica de móveis Bartira; (iv) manutenção das respectivas políticas de concessão de crédito; e (v) manutenção das estruturas de compras e dos seus instrumentos contratuais comerciais separados, ainda que possam, desde logo, atuar de 54 Demonstrações Financeiras 2010 forma conjunta nessa área. Ressalvadas essas condições específicas, tanto Globex como NCB, poderão adotar as medidas que sejam necessárias para a integração das atividades e capturar as sinergias resultantes da operação. A presente operação está pendente de aprovação perante o Cade. Em 1º de julho de 2010, os acionistas de NCB celebraram aditivo ao Acordo de Associação, no qual as partes revisaram certas condições para a associação, bem como definiram as etapas necessárias para sua implementação. Como etapa preliminar à integração desses negócios, em 1º de outubro de 2010 os ativos operacionais de CB foram transferidos à NCB mediante processo de cisão parcial. Nessa transferência foi incluída uma participação societária de 25% na Bartira (os outros 75% continuam em poder da CB). Assim, a partir de 1º de outubro de 2010, NCB passou a operar sob a marca “Casas Bahia”, cuja atividade está presente em 11 Estados brasileiros e no Distrito Federal, representada com 526 lojas e oito centros de distribuição, comercializando uma variada gama de produtos eletroeletrônicos, eletrodomésticos e aparelhos domésticos, tais como móveis, brinquedos eletrônicos, produtos de escritório, celulares, computadores e acessórios. Em 9 de novembro de 2010, como etapa preparatória do processo de incorporação de ações de NCB por Globex, a Companhia promoveu a concentração das atividades de varejo de bens duráveis e de comércio eletrônico de bens duráveis na Globex. Para tanto, a Companhia realizou contribuições de capital em sua subsidiária Globex, utilizada nessa transação como interveniente e parte da contraprestação transferida para a aquisição, dos seguintes valores; (i) ativos líquidos da operação de eletroeletrônicos da Companhia, estabelecida pela marca “Extra Eletro”, no montante de R$ 89.826; (ii) aplicações financeiras no montante de R$ 290.143; e (iii) recebíveis entre subsidiárias da Companhia no montante de R$ 375.550. Como etapa final do processo de integração dos negócios de varejo de bens duráveis, também em 9 de novembro de 2010, a totalidade das ações de NCB foi incorporada ao capital de Globex a valor patrimonial contábil, tornando NCB, a partir dessa data, sua subsidiária integral, com a manutenção do controle por GPA. Como resultado dessa incorporação de ações, GPA diluiu sua participação direta em Globex, passando a deter 52,44% de seu capital social, porém mantendo o controle das decisões operacionais e financeiras pertinentes à Globex e suas subsidiárias. A relação de trocas de ações foi baseada na avaliação econômica das empresas NCB e Globex, na data-base de 30 de junho de 2010, devidamente suportada por laudos subscritos por empresa especializada. Determinação da contraprestação transferida pela aquisição de controle de NCB Com as contribuições de capital estabelecidas, e como parte do processo de incorporação das ações de NCB ao patrimônio líquido de Globex, GPA transferiu para a CB o equivalente a aproximadamente 47% da totalidade de seu investimento em Globex, sendo essa determinada como a contraprestação total transferida pela aquisição de controle de NCB (“Contraprestação total transferida”). 55 Demonstrações Financeiras 2010 Como Globex é uma empresa pública, com cotações e negociações regulares no mercado organizado (Bovespa), praticadas por compradores e vendedores independentes e conhecedores do negócio de eletroeletrônicos, para fins contábeis o valor justo da contraprestação transferida foi determinados pela cotação final da ação ordinária de Globex, negociada no pregão da Bovespa em 9 de novembro de 2010, conforme demonstrado abaixo: 31.12.2010 Quantidade de ações ordinárias mantidas por CBD, correspondentes à participação de 98,77% detida Cotação da ação ordinária de Globex em 9 de novembro de 2010 – R$ 168.927.975 15,00 Valor de mercado (Bovespa) do investimento em Globex – 98,77% 2.533.920 47% do valor de mercado do investimento em Globex cedidos aos acionistas de CB 1.193.082 Dividendos fixos obrigatórios aos acionistas de Bartira (i) 6.069 Ativos recebidos de CB e considerados como contraprestação transferida: Contrato de fornecimento de móveis – Bartira, líquido de imposto de renda e contribuição social (ii) (93.121) Opção de compra de participação controladora de Bartira, líquido de imposto de renda e contribuição social (iii) (274.563) Contrato vantajoso sobre aluguel de imóveis (iv) (169.028) Participação de acionistas não controladores sobre os ativos recebidos (v) 255.260 Valor da contraprestação total transferida 917.699 (i) Conforme Acordo de Associação pactuado, a Bartira realizará uma distribuição desproporcional do resultado obrigatória aos seus acionistas, de forma a assegurar à Família Klein o recebimento de R$ 12 milhões a título de dividendos, nos próximos três anos. Esse dividendo mínimo obrigatório que Bartira deverá pagar à CB, como uma distribuição desproporcional, foi considerado, de acordo com o CPC 15 e IFRS 3R, como parte da contraprestação total transferida pela aquisição de controle de NCB. (ii) Contrato de fornecimento de móveis pela Bartira: a NCB possui contrato exclusivo de fornecimento com a Bartira. Esse contrato apresenta condições vantajosas à NCB na aquisição de móveis, quando comparadas às margens estabelecidas no setor. O montante foi estabelecido por informações de transações comparáveis no mercado. (iii) Contrato vantajoso sobre aluguel de imóveis, pactuado com CB: refere-se aos imóveis de CB, compreendidos por lojas, centros de distribuição e edificações, que são objeto de arrendamento mercantil operacional realizado por NCB. Sua mensuração foi realizada por informações de transações comparáveis no mercado. 56 Demonstrações Financeiras 2010 (iv) Valor justo da opção de compra da Bartira: as partes outorgaram, através do Acordo de Associação, opções de compra e venda sobre as participações detidas por GPA e CB em Bartira. As condições são definidas como segue: • Durante o período de restrição definido no Acordo de Associação como 36 meses, NCB tem o direito de vender sua participação de 25% no capital social de Bartira por R$ 1,00 (“um real”). • Para o período compreendido entre o fim do período de restrição e o término do sexto ano do Acordo, NCB pode adquirir os restantes 75% de participação no capital social de Bartira, atualmente detidos por CB, pelo montante de R$ 175.000, ajustado pelo IPCA. • Na hipótese de NCB não exercer a opção de compra referida acima, ao final do sexto ano, CB tem a obrigação de adquirir a participação de 25% de NCB pelo montante de R$ 58.500, ajustado pelo IPCA. Valores justos dos ativos e passivos identificáveis adquiridos (provisório) Os valores justos dos ativos e passivos identificáveis adquiridos de NCB, na data da combinação de negócios, são os seguintes: (i) Valor justo (ii) Marca do investimento detido em Bartira “Casas Bahia” Balanço de abertura IFRS Balanço após a alocação provisional do preço de compra (iii) Fundo de comércio Ativo Caixa e equivalentes de caixa 64.957 - - - 64.957 586.536 - - - 586.536 Contas a receber de clientes 2.434.960 - - - 2.434.960 Estoques 1.360.420 - - - 1.360.420 Aplicações financeiras Impostos a recuperar 269.352 - - - 269.352 Imposto de renda diferido 142.342 (46.770) (549.242) (136.344) (590.014) 58.498 - - - 58.498 268.059 - - - 268.059 - 137.560 - - 137.560 570.889 - - - 570.889 57.217 - 1.615.417 401.011 2.073.645 5.813.230 90.790 1.066.175 264.667 7.234.862 Contas a pagar (1.063.178) - - - (1.063.178) Empréstimos e financiamentos Despesas antecipadas Outros Investimentos em associadas Imobilizado Intangível Passivo (1.438.859) - - - (1.438.859) Impostos a pagar (448.565) - - - (448.565) Receitas diferidas (230.637) - - - (230.637) (33.796) - - - (33.796) (1.405.165) - - - (1.405.165) Provisão para contingências Outros Ativos líquidos (4.620.200) - - - (4.620.200) 1.193.030 90.790 1.066.175 264.667 2.614.662 57 Demonstrações Financeiras 2010 (i) Valor justo do investimento detido em Bartira (25%): refere-se à mensuração do valor justo do investimento atualmente detido pela NCB de 25% do capital social de Bartira. Sua mensuração foi realizada por múltiplos de Ebitda, obtidos de empresas comparáveis no mercado. (ii) Marca “Casas Bahia”: a marca Casas Bahia é tradicional e conhecida no mercado varejista brasileiro, sendo considerada uma das mais valiosas por empresas especializadas na avaliação de marcas. Dados a força e o reconhecimento dessa marca, um participante de mercado não deveria descontinuá-la. Sua mensuração foi baseada pela metodologia royalties relief, que representa o quanto seria a remuneração praticada pelo mercado pela utilização da marca, caso ela não fosse adquirida. (iii) Fundo de comércio: pontos comerciais, muitos deles localizados em shopping centers de grande movimentação. Tanto em shoppings como em lojas de rua, é comum a cobrança de taxas de cessão de direitos de uso do ponto na transferência desse ativo. Sua mensuração foi realizada por informações de transações comparáveis no mercado; Nenhum passivo ou ativo contingente foi identificado e reconhecido na data da aquisição e, mesmo que fosse, seria indenizável por CB ou GPA, conforme o caso. O valor justo da participação de acionistas não controladores foi mensurado aplicando a participação por eles detida pelo valor justo dos ativos líquidos identificáveis de NCB na data da combinação de negócios, conforme demonstrado abaixo: 31.12.2010 Valor justo dos ativos líquidos adquiridos 2.614.662 Participação de acionista não controlador 47,56% Participação de acionista não controlador – mensurado pelo método da parcela proporcional ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos 1.243.533 Ganho por compra vantajosa Como resultado da: (i) mensuração da consideração total transferida pela aquisição do controle de NCB, (ii) mensuração da participação do acionista não controlador e (iii) mensuração dos ativos e passivos identificáveis ao valor justo, a Companhia apurou contabilmente um ganho por compra vantajosa no montante de R$ 453.569, reconhecido na demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, na rubrica "Outras despesas operacionais", e demonstrado a seguir: 31.12.2010 Contraprestação total transferida pela aquisição de controle de NCB (917.699) Participação de acionista não controlador – mensurado pelo método da parcela proporcional ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos (1.243.394) Valor justo dos ativos líquidos adquiridos Ganho por compra vantajosa resultante na aquisição do controle de NCB 2.614.662 453.569 58 Demonstrações Financeiras 2010 Segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade, normatizadas pelo CPC 15 e IFRS 3R, a participação de 47% no capital social de Globex, cedida à CB como contraprestação total transferida, deve ser mensurada a valor justo na data da combinação de negócios. Ainda na referida norma, essa mensuração a valor justo deve ser orientada por determinada hierarquia, a qual requer que, na existência de cotação de ações em mercado organizado, sendo essas transacionadas regularmente, por partes independentes e conhecedoras da atividade, o valor da cotação da referida ação deverá ser a informação a ser utilizada para a mensuração do valor justo do investimento cedido como parte da contraprestação total transferida. Dessa forma, na utilização da cotação das ações ordinárias de Globex, na determinação da contraprestação total transferida, o ganho por compra vantajosa foi apurado e devidamente reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia. O referido ganho obtido justifica-se para a CB principalmente em função dos desdobramentos futuros extremamente positivos advindos dessa associação com o GPA. Essa associação permitirá à NCB melhores acessos a financiamentos e sinergias em todas as áreas, tais como: comercial, logística, administrativa e financeira, dentre outras. Adicionalmente, a associação com a CB colocará a Globex num novo patamar de negócios, permitindo maior cobertura nacional, ganhos de escala e outros benefícios a serem convertidos em favor dos clientes e colaboradores, que resultarão possivelmente em uma rentabilidade futura mais atraente, com a consequente valorização das ações pertencentes à CB. Com participação de 47% na Globex, a CB continuará participando ativamente na operação, seja na Administração direta ou através do Conselho de Administração. Mensuração subsequente – alocação provisional do preço de compra A aquisição de controle da NCB foi contabilizada segundo o método de aquisição, em concordância com o IFRS 3R e CPC 15. A Companhia não obteve uma avaliação final do valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a fim de concluir a avaliação do ganho por compra vantajosa, referente à aquisição de controle da NCB. Em cumprimento ao IFRS 3R e CPC 15, a Companhia irá concluir a coleta de dados e a avaliação do valor justo dos ativos líquidos adquiridos e da contraprestação transferida durante 2011 nos 12 meses a contar da data da combinação de negócios. Desde a data da aquisição do controle, considerando-se como tal a data da incorporação de ações, NCB contribuiu com R$ 2.447.676 para receita de vendas, líquida das devoluções e cancelamentos, e prejuízos de R$ (43.909) para o lucro antes de impostos da Companhia. Se a combinação tivesse ocorrido no início do exercício de 2010, a contribuição de NCB para as receitas de vendas, líquida das devoluções e cancelamentos, seria R$ 15.162.481, e para o lucro antes dos impostos seria um prejuízo de R$(163.482). Os custos da transação, no total de R$ 100.100, foram tratados como despesa e incluídos na rubrica "Outras despesas operacionais". 59 Demonstrações Financeiras 2010 b) Aquisição da Globex Contexto da aquisição Em 7 de junho de 2009, a Companhia celebrou um contrato de compra de ações para aquisição de 86.962.965 ações ordinárias, representativas de 70,2421% do capital social total e com direito a voto da Globex, por um preço de R$ 9,4813 por ação, visando à expansão dos seus negócios de varejo de bens duráveis e de comércio eletrônico de bens duráveis. A Globex é uma importante rede varejista do país, com foco em eletroeletrônicos e móveis, sendo denominada comercialmente pela marca “Ponto Frio”. Com essa aquisição a CBD assumiu a liderança do varejo brasileiro, com cerca de R$ 26 bilhões de faturamento anual, mais de mil lojas e cerca de 79 mil funcionários. A contraprestação total transferida, com base no contrato, foi de R$ 824.521, sendo R$ 373.436 à vista e R$ 451.085 a prazo. De acordo com o contrato, a parcela a prazo estava sujeita à conversão em ações preferenciais de classe B da Companhia, com prêmio de 10% quando da conversão. Essa conversão foi aceita pelos ex-acionistas controladores da Globex e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 7 de julho de 2009. As ações preferenciais classe B foram emitidas pelo valor justo, na data da troca. Além disso, as características dessas ações são: (i) não têm direito a voto; (ii) dividendos fixos de R$ 0,01; (iii) e não são negociáveis no mercado de ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, Mandala realizou uma oferta pública para adquirir as ações da Globex detidas por acionistas não controladores pelo valor de R$ 7,59 por ação, correspondendo a 80% do preço pago para os ex-acionistas controladores e nas mesmas condições a eles estabelecidas, correspondendo R$ 3,44 por ação pagos à vista e R$ 4,15 por ação pagos a prazo. Mediante a conversão de ações preferenciais da classe B, tanto os ex-acionistas controladores como os não controladores receberam um número equivalente de ações preferenciais da classe A, de acordo com a seguinte programação: a. 32% foram convertidas na data de aprovação da transação pela Assembleia Geral Extraordinária, ocorrida em 6 de julho de 2009; b. 28% foram convertidas em 7 de janeiro de 2010; c. 20% foram convertidas em 7 de julho de 2010; d. 20% foram convertidas em 7 de janeiro de 2011. A Companhia também garantiu o preço mínimo de R$ 40,00 por ação para as ações preferenciais classe A no momento da conversão, ajustado pelo CDI de 7 de julho de 2009 até a data da conversão. Portanto, caso o valor das ações classe A (calculado de acordo com a média ponderada dos preços por volume obtidos nas 15 – quinze – sessões da Bovespa conduzidas imediatamente antes de cada conversão) seja menos de R$ 40,00 mais o reajuste segundo o CDI, a Companhia pagará a diferença em espécie. Na primeira conversão, realizada em 6 de julho de 2009, a Companhia pagou R$ 5.669 adicionais aos exacionistas controladores de Globex. Esse montante foi registrado como uma redução no valor das ações 60 Demonstrações Financeiras 2010 emitidas na data da aquisição (uma redução na conta “Outras reservas”, no patrimônio líquido). Na segunda, terceira e quarta conversões realizadas em 7 de janeiro de 2010, 7 de julho de 2010 e 7 de janeiro de 2011, nenhum montante adicional foi pago. A Companhia finalizou uma oferta pública em 9 de fevereiro de 2010 para os acionistas não controladores restantes de Globex, adquirindo um adicional de 4.102.220 ações ordinárias, representando 3,3% do seu capital social. Após as aquisições pela oferta pública, a Companhia detinha 98,77% do capital social da Globex, com uma contraprestação transferida pela aquisição de participação de não controladores de R$ 28.428 à vista e 137.014 ações preferenciais da classe B pelo capital social adicional de 3,3%. Referida participação foi subsequentemente alterada com a transação envolvendo a NCB, conforme item (a) anterior. Considerando que a primeira e a segunda data de conversão já ocorreram, 60% das ações preferenciais classe B entregues como pagamento pela segunda oferta pública foram convertidas em ações preferenciais classe A em 17 de fevereiro de 2010. A aquisição da Globex foi realizada através da subsidiária da Companhia, Mandala, e devidamente aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, ocorrida no dia 6 de julho de 2009. Determinação da contraprestação transferida pela aquisição de controle de Globex A contraprestação total transferida pela aquisição de controle de Globex é definida pelo valor pago aos ex-acionistas controladores e não controladores, através de OPA, realizada durante o exercício de 2009 e 2010, da seguinte forma: 31.12.2010 Parcela paga à vista Pagamento em ações Valor da contraprestação total transferida 932.142 200.290 1.132.432 61 62 407.220 183.117 292.589 Estoques Impostos a recuperar Impostos de renda diferidos (141.357) Impostos a pagar 932.142 1.132.432 Considerações pagas em caixa Total considerações pagas 200.290 Considerações pagas em ações 1.132.432 678.179 Goodwill gerado na aquisição Ativos líquidos adquiridos 454.253 Ativos líquidos (28.483) 1.355 1.355 (21.604) (1.632.751) (300.641) Outros Minoritários (220.163) Provisão para contingências (1.672) (405.179) Dividendos a pagar (542.135) Empréstimos e financiamentos (131.013) (201.714) 6.231 (207.945) 251.758 (11.973) (11.973) 399.593 (135.862) Marca 263.731 70.701 70.701 Passivos contingentes 41.313 (29.838) (45.209) 15.371 Depósitos judiciais 2.087.004 193.359 14.987 125.086 Contas a pagar Passivos Ativos intangíveis Ativos fixos Investimentos em associadas Outros 57.033 689.534 Contas a receber de clientes Depósitos judiciais 82.765 Caixa e equivalentes de caixa Ativos Balanço de abertura 123.899 (5.893) (5.893) 129.792 196.654 (66.862) "Fundo de comércio" 21.590 (1.027) (1.027) 22.617 34.268 (11.651) 62.436 (2.969) (2.969) 65.405 99.099 (33.694) Valores justos Lista de clientes dos ativos fixos Valores justos dos ativos e passivos identificáveis adquiridos Os valores justos dos ativos e passivos identificáveis adquiridos de Globex, na data da combinação de negócios, são os seguintes: 129.498 - 129.498 129.498 Impostos de renda diferidos/ diferença de base Goodwill 1.132.432 932.142 200.290 1.132.432 248.495 883.937 (1.854.973) (35.881) (300.641) (428.108) (1.672) (141.357) (405.179) (542.135) 2.738.910 671.828 292.458 14.987 125.086 11.824 260.091 183.117 407.220 689.534 82.765 Balanço após a alocação do preço de compra Demonstrações Financeiras 2010 (i) Marca “Ponto Frio e Ponto Frio.Com”: as marcas Ponto Frio e PontoFrio.com são tradicionais e conhecidas no mercado varejista brasileiro. Dados a força e o reconhecimento dessas marcas, um participante de mercado não deveria descontinuá-las. Sua mensuração foi baseada pela metodologia royalties relief, que representa o quanto seria a remuneração praticada pelo mercado pela utilização das marcas, caso elas não fossem adquiridas; (ii) Fundo de comércio: um dos maiores atrativos da Globex, para qualquer participante de mercado, são os pontos comerciais, muitos deles localizados em shopping centers de grande movimentação. Tanto em shoppings como em lojas de rua, é comum a cobrança de taxas de cessão de direitos de uso do ponto na transferência desse ativo. Sua mensuração foi realizada por informações de transações comparáveis no mercado. (iii) Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as diferenças entre a base tributável do ágio fiscal e contábil, nos termos do CPC 32. (iv) Passivos contingentes: provisões não contabilizadas na data da aquisição por não atenderem aos requisitos do CPC 25, registradas na combinação de negócios de acordo com o requerimento do CPC 15. (Vide Nota 19) (v) Relacionamento com clientes: relacionado à base de clientes mantida pelo Banco Investcred, principalmente pelos cartões Private Label, clientes corporativos e canal e-commerce, sendo o sétimo maior site de comércio eletrônico do Brasil. (vi) Depósitos judiciais: referente a ajuste a valor recuperável de depósitos judiciais existentes na data da combinação de negócios. (vii) Mais valia de ativo imobilizado: a Companhia realizou uma avaliação do valor justo do ativo imobilizado adquirido, identificando um ajuste de R$ 99.099, devidamente reconhecido no balanço de abertura. Determinação do ágio gerado na aquisição de controle de Globex Como resultado da: (i) mensuração da consideração total transferida pela aquisição do controle de Globex, e (ii) mensuração dos ativos e passivos identificáveis ao valor justo, a Companhia apurou contabilmente, em 31 de dezembro de 2010, um ágio no montante de R$ 248.495 (R$ 248.495 em 2009), reconhecido na rubrica “Ativo intangível”, e demonstrado abaixo: 31.12.2010 Contraprestação total transferida pela aquisição de controle de Globex Valor justo dos ativos líquidos adquiridos 1.132.432 754.439 Imposto de renda e contribuição social sobre diferença de base contábil e fiscal do ágio – CPC 32 (129.498) Ágio gerado na aquisição de controle de Globex (248.495) 63 Demonstrações Financeiras 2010 O ágio é fundamentado pelas sinergias e rentabilidade futura que serão obtidas pela integração dos negócios de bens duráveis e comércio eletrônico da Companhia com as operações adquiridas. c) Aquisição da E-Hub Em 8 de novembro de 2010, a Globex e a subsidiária PontoFrio.com assinaram um acordo para aquisição da participação remanescente de 55% na E-Hub (empresa prestadora de serviços na área de comércio eletrônico). A E-Hub era uma joint venture contabilizada como investimento em empresas afiliadas. Os antigos proprietários de E-Hub cederam 55% de sua participação nessa empresa, além do pagamento de R$ 20.000 com vencimento em 8 de janeiro de 2013, em troca de 6% da subsidiária PontoFrio.com. As partes assinaram um acordo de acionistas com duração de sete anos, com garantia mútua de direito de preferência em qualquer oferta relativa a essa participação, sempre a valores de mercado. Os ativos líquidos de E-Hub a valor de livros contábeis somam R$ 1.041, e os 6% de PontoFrio.com, também a valor de livros, somam R$ 894. A transação gerou um ganho de R$ 20.147, que foi diferido no passivo, até que os valores justos da transação sejam apurados durante o período de mensuração. 18. emprÉstimos e finanCiamentos (i) Composição da dívida Controladora Nota 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Debêntures Debêntures 18c 523.574 22.843 35.681 Contratos de swap 18a 598 654 2.024 Custo de captação (3.497) (4.111) (844) 520.675 19.386 36.861 18b 39.099 110.501 93.057 Arrendamentos financeiros 21 20.789 20.273 21.555 Contratos de swap 18a (3) (1.625) (3.862) (4.525) (304) (3.400) 55.360 128.845 107.350 Em moeda local BNDES Custo de captação Em moeda estrangeira BNDES 18b - 654 10.562 Capital de giro 18a 366.592 1.970 184.526 Contratos de swap 18a 35.778 (7.218) (21.069) (372) (182) (183) 401.998 (4.776) 173.836 978.033 143.455 318.047 Custo de captação Total circulante 64 Demonstrações Financeiras 2010 Consolidado Nota 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Debêntures Debêntures 18c Contratos de swap 18a Custo de captação 523.574 22.843 35.681 598 654 2.024 (3.497) (4.111) (844) 520.675 19.386 36.861 93.057 Em moeda local BNDES 18b 80.905 110.501 Capital de giro 18a 1.604.525 27.593 - Arrendamentos financeiros 21 71.277 38.711 32.289 Contratos de swap (439) (4.340) (3.862) Custo de captação (6.770) (422) (3.870) 1.749.498 172.043 117.614 Em moeda estrangeira BNDES 18b - 33.897 10.562 Capital de giro 18a 414.140 175.244 182.355 Contratos de swap 18a 43.856 129.635 (12.267) Custo de captação Total circulante (662) (497) (565) 457.334 338.279 180.085 2.727.507 529.708 334.560 Controladora Nota 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Debêntures Debêntures 18d Custo de captação 1.075.538 1.492.893 779.650 (8.066) (11.537) (1.782) 1.067.472 1.481.356 777.868 Em moeda local BNDES 18b 358.053 (192) 109.750 Capital de giro 18a 703.049 345.310 381.089 Arrendamentos financeiros 21 66.129 50.356 53.430 Contratos de swap 18a Custo de captação 7.967 (6.675) 7.819 (9.486) (106) (410) 1.125.712 388.693 551.678 877 Em moeda estrangeira BNDES 18b - - Capital de giro 18a 296.147 361.346 461.840 Contratos de swap 18a 35.055 19.047 (107.618) Custo de captação Total não circulante (426) (76) (256) 330.776 380.317 354.843 2.523.960 2.250.366 1.684.389 65 Demonstrações Financeiras 2010 Consolidado Nota 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Debêntures Debêntures 18d Custo de captação 1.075.538 1.492.893 779.650 (8.066) (11.537) (1.782) 1.067.472 1.481.356 777.868 29.117 109.750 Em moeda local BNDES 18b 381.519 Capital de giro 18a 1.073.135 409.063 430.189 FIDCs 11 2.280.517 1.077.727 930.849 Arrendamentos financeiros 21 113.277 84.192 74.765 Contratos de swap 18a Custos de captação 8.134 (10.397) 11.403 (12.272) (106) (513) 3.844.047 1.589.596 1.556.443 Em moeda estrangeira BNDES 18b - - 877 Capital de giro 18a 617.826 488.508 837.804 Contratos de swap 18a 63.059 23.449 (79.561) (468) (310) (807) 680.417 511.647 758.313 5.591.936 3.582.599 3.092.624 Custo de captação Total não circulante (ii) Vencimento de longo prazo Ano Controladora Consolidado De 13 a 24 meses 345.329 1.735.547 De 25 a 36 meses 1.003.877 2.677.642 De 37 a 48 meses 700.329 700.630 De 49 a 60 meses 138.993 137.391 Mais de 60 meses 353.410 361.532 2.541.939 5.612.742 Subtotal Custo de captação Total (17.978) (20.807) 2.523.960 5.591.936 a) Financiamento do capital de giro Obtido de bancos locais, com finalidade principal de financiar o capital de giro da Companhia. Os empréstimos não têm garantia. 66 Demonstrações Financeiras 2010 Taxa Dívida Moeda local Brasil Moeda estrangeira ABN AMRO Santander Itaú BBA Contratos de swap ABN AMRO Santander Itaú BBA Votorantim Pactual Brasil 31.12.2010 Controladora 31.12.2009 01.01.2009 CDI 12,0% 703.049 703.049 345.310 345.310 381.089 381.089 JPY USD USD 1,69% 5,94% 100,0% 129.154 237.438 296.147 662.739 118.271 245.045 363.316 156.269 490.097 (17.037) 52.814 35.055 7.964 78.797 1.444.585 (8.131) 19.047 (9.284) 195 718 984 3.529 712.155 (44.835) (92.775) 3.957 1.861 7.062 (124.730) 902.725 CDI CDI CDI CDI CDI CDI 101,8% 101,6% 100,0% 103,5% 646.366 Consolidado Taxa Dívida Moeda local Itaú Unibanco Brasil Santander Itaú Unibanco Safra Bradesco HSBC IBM Alfa 2010 2009 01/01/2009 1.310.708 190.317 15 540.362 620.407 4.811 11.040 2.677.660 4 404.332 1.705 25.517 5.101 436.659 430.189 430.189 4,92% 5,94% 100,0% 252.556 337.693 296.147 145.571 1.031.967 381.524 282.225 663.749 480.736 539.423 1.020.159 104,2% 101,6% 100,0% 4.188 56.558 35.055 18.808 114.609 102.902 49.269 (15.837) 197 718 1.098 138.347 (23.689) (92.775) 7.541 17.574 7.062 (84.287) 3.824.236 1.238.755 1.366.061 CDI CDI CDI CDI CDI CDI CDI CDI 12,0% Moeda estrangeira ABN AMRO Santander Itaú BBA Brasil JPY USD USD JPY Contratos de swap ABN AMRO Santander Itaú BBA Votorantim Pactual Brasil CDI CDI CDI CDI CDI CDI 1,5% 0,8% 1,5% 103,6% 67 Demonstrações Financeiras 2010 A Companhia usa operações de swap para trocar obrigações em dólares norte-americanos e em iene e taxas de juros fixas para o real brasileiro atrelado à taxa de juros (flutuante) do CDI. A Companhia contrata operações de swap com a mesma contraparte, mesma moeda e mesma taxas de juros. A taxa de referência anual do CDI em 31 de dezembro de 2010 era de 9,87% (9,88% em 2009). A Companhia assinou notas promissórias e cartas de fiança no montante de R$ 37.346, dadas em garantia nos empréstimos e financiamentos junto ao Banco IBM e ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Também há financiamentos aos clientes da subsidiária NCB, com vendas realizadas e prestações mensais, com encargos financeiros à taxa média de 12,31% ao ano, sobre as quais a subsidiária possui coobrigação com as instituições financeiras, garantidos por notas promissórias emitidas pela subsidiária e por cessão de direitos creditórios. b) Linha de crédito do BNDES Os contratos de linha de crédito em reais, com o BNDES, são sujeitos a indexação baseada na taxa TJLP (taxa de longo prazo), mais taxa de juros anuais, ou são denominados com base em uma cesta de moedas estrangeiras, a fim de refletir a carteira de financiamento do BNDES, mais taxa de juros anuais fixos. O financiamento é pago em parcelas mensais depois de um período de carência, como mencionado abaixo. A Companhia não pode oferecer nenhum bem como garantia dos empréstimos a outras partes sem autorização prévia do BNDES, e deve cumprir com certos índices financeiros, calculados com base no balanço patrimonial consolidado, como segue: (i) manter um índice de capitalização (patrimônio líquido/ativo total) igual ou maior que 0,30 e (ii) manter um índice de liquidez (ativo circulante/passivo circulante) igual ou maior que 1,05. A Companhia controla e monitora esses índices. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia estava em cumprimento com as cláusulas supramencionadas. Controladora Período de carência em meses Número de parcelas mensais Cesta de moedas + 4,125% 14 60 Jan/10 - 654 11.439 TJLP + 4,125% 12 60 Nov/09 - - 51.730 TJLP + 1,0% 12 60 Nov/09 - - 3.124 TJLP + 3,2% 6 60 Nov/12 63.339 96.385 129.277 TJLP + 2,7% 6 60 Nov/12 9.150 13.924 18.676 TJLP + 4,5% 18 60 Dez/16 40.000 - - TJLP + 4,5% 18 60 Dez/16 41.000 - - TJLP + 4,5% 18 60 Dez/16 98.663 - - TJLP + 4,5% 12 60 Dez/16 45.000 - - TJLP + 4,5% 12 60 Dez/16 100.000 - - 397.152 110.963 214.246 Encargos financeiros anuais Vencimento 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 68 Demonstrações Financeiras 2010 Consolidado Período de carência em meses Número de parcelas mensais Cesta de moedas + 4,125% 14 60 Jan/10 - 654 11.439 TJLP + 4,125% 12 60 Nov/09 - - 51.730 TJLP + 1,0% 12 60 Nov/09 - - 3.124 TJLP + 3,2% 6 60 Nov/12 63.339 96.385 129.277 TJLP + 2,7% 6 60 Nov/12 9.150 13.924 18.676 TLJP + 4,5% 4 24 Fev/10 - 7.336 - TLJP + 4,5% 5 24 Jan/11 149 4.018 - TJLP + 2,3% 3 11 Nov/11 8.889 - - TJLP + 2,3% 3 11 Nov/11 1.109 - - TJLP + 2,3% 5 48 Mai/12 4.459 2.538 - TJLP + 2,3% 11 48 Jun/13 43.591 13.035 - TJLP + 2,8% 7 48 Nov/11 4.183 25.910 - TJLP + 2,8% 6 48 Mai/12 2.725 9.715 - TJLP + 4,5% 3 48 Dez/14 170 - - TJLP + 4,5% 18 60 Dez/16 40.000 - - TJLP + 4,5% 18 60 Dez/16 41.000 - - TJLP + 4,5% 18 60 Dez/16 98.663 - - TJLP + 4,5% 12 60 Dez/16 45.000 - - TJLP + 4,5% 12 60 Dez/16 100.000 - - 462.424 173.515 214.246 Encargos financeiros anuais Vencimento 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 c) Quotas do PAFIDC resgatáveis Segundo o CPC 38, a Companhia registra os valores relativos às quotas seniores como “Empréstimos e financiamentos”. 69 Demonstrações Financeiras 2010 d) Debêntures Controladora e Consolidado Tipo Debêntures Encargos em circulação financeiros anuais Preço unitário 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 6ª emissão 1ª série Sem preferência 54.000 CDI + 0,5% 10.458 559.195 555.821 564.713 6ª emissão 2ª série Sem preferência 23.965 CDI + 0,5% 10.458 248.169 246.672 250.618 7ª emissão 1ª série Sem preferência 200 119% do CDI 1.056.320 234.979 211.264 - 8ª emissão 1ª série Sem preferência 500 109,5% do CDI 1.003.959 555.772 501.979 - Swap de taxa de juros - 104,96% do CDI - 6ª emissão 1ª e 2ª séries 598 655 2.024 (11.564) (15.648) (2.626) Circulante e não circulante 1.588.147 1.500.742 814.729 Passivo não circulante 1.067.472 1.481.356 777.868 520.675 19.386 36.861 Custo de captação Passivo circulante (i) Movimentação das debêntures em circulação Quantidade de debêntures Em 1º de janeiro de 2009 Juros pagos Juros acumulados Valor 77.965 814.729 - (92.988) - 79.001 7ª emissão 200.000 200.000 8ª emissão 500.000 500.000 Em 31 de dezembro de 2009 777.965 1.500.742 - (73.319) Juros pagos Juros acumulados Em 31 de dezembro de 2010 160.717 777.965 1.588.147 70 Demonstrações Financeiras 2010 (ii) Informações adicionais ª emissão – Em 27 de março de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 6 77.965 debêntures, correspondendo ao valor total de R$ 779.650. As debêntures emitidas dentro do escopo da 6ª emissão têm as seguintes características: Duas séries: 54.000 e 23.965 debêntures foram emitidas na primeira e na segunda séries, respectivamente. Classe e conversibilidade: não conversíveis em ações emitidas pela Companhia. Tipo: sem garantia. Data de emissão: 1º de março de 2007. Prazo e vencimento: 72 (setenta e dois) meses, vencendo assim em 1º de marco de 2013. Remuneração: taxa média diária de Depósitos Interbancários (DI) de um dia, conhecidos como over extra group, expressa em porcentagem anual, baseada em um ano de 252 dias, calculada e divulgada pela Cetip – Câmara de Custódia e Liquidação, mais spread anual de 0,5%, do principal, devido a cada semestre, com base na data de emissão, sempre nos dias 1º de março e 1º de setembro de cada ano. Amortização: a ser amortizado em 3 (três) parcelas anuais: 1º de março de 2011; 1º de março de 2012, e 1º de março de 2013. Em cada data de pagamento da amortização, 25.988 debêntures serão pagas. Garantia: não garantido. esgate antecipado opcional: no 18º mês após a data de emissão, a Companhia poderá resgatar parcial R ou totalmente, antecipadamente, as debêntures pagando: (i) o valor nominal unitário, calculado pro rata temporis da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, quando aplicável, até a data do seu pagamento efetivo; ou (ii) o reembolso do prêmio correspondente a, no máximo, 1,5%, calculado pro rata temporis, diminuindo conforme a passagem do tempo. O resgate parcial, se aplicável, poderá ocorrer por saque, de acordo com o art. 55, Parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com outras normas aplicáveis. Í ndices financeiros: calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia em BRGAAP: (i) a dívida líquida (dívida menos caixa e disponibilidades e contas a receber) não excedente ao patrimônio líquido; (ii) índice dívida líquida consolidada/Ebitda menor ou igual a 3,25. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia estava em dia com todos esses índices. tilização dos fundos: os fundos arrecadados através das séries da 6ª emissão de debêntures serão usados U pela Companhia para fortalecer o capital de giro e para pagar dívidas de curto prazo. 71 Demonstrações Financeiras 2010 ª emissão – Em 8 de junho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 7 uma oferta restrita de 200 debêntures não conversíveis, no valor total de R$ 200.000. As debêntures emitidas dentro do escopo da 7ª emissão têm as seguintes características: Série: única. lasse e conversibilidade: nominativa, escritural e sem certificados de emissão de ações. As debêntures não são C convertidas em ações emitidas pela Companhia. Tipo: sem garantia. Data de emissão: 15 de junho de 2009. razo e vencimento: 720 (setecentos e vinte) dias após a data de emissão, vencendo, portanto, em 5 de junho P de 2011. emuneração: 119% de taxa média diária de Depósitos Interbancários (DI) de um dia, conhecidos como over R extra group, expressa em porcentagem anual, baseada em um ano de 252 dias, calculada e divulgada pela Cetip. Amortização: amortização em uma única parcela na data de vencimento. Resgate antecipado: não aplicável. Garantia: não garantido. Í ndices financeiros: calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: (i) a dívida líquida (dívida menos caixa e disponibilidades e contas a receber) não excedente ao patrimônio líquido; (ii) índice dívida líquida consolidada/Ebitda menor ou igual a 3,25. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia estava em dia com todos esses índices. tilização dos fundos: os fundos arrecadados através da 7ª emissão deverão ser usados exclusivamente pela U Companhia para aquisição de produtos agrícolas e rurais junto aos seus fornecedores que forem produtores agrícolas e/ou cooperativas listados no respectivo Instrumento de Emissão, dentro de um prazo não excedente a 5 (cinco) meses a partir da data de emissão, a serem vendidos nos estabelecimentos da Companhia. ª emissão – Em 4 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão e 8 a oferta restrita de 500 debêntures não conversíveis, no valor total de R$ 500.000. As debêntures emitidas dentro do escopo da 8ª emissão têm as seguintes características: Série: única. lasse e conversibilidade: nominativa, escritural e sem certificados de emissão de ações. As debêntures não são C convertidas em ações emitidas pela Companhia. 72 Demonstrações Financeiras 2010 Tipo: sem garantia. Data de emissão: 15 de dezembro de 2009. razo e vencimento: 60 (sessenta) meses a partir da data de emissão, vencendo, portanto, em 15 de dezembro P de 2014. Remuneração: 109,5% de taxa média diária de Depósitos Interbancários (DI) de um dia, conhecidos como over extra group, expressa em porcentagem anual, baseada em um ano de 252 dias, calculada e divulgada pela Cetip. A remuneração será paga a partir do 36º (trigésimo sexto) mês após a data de emissão, nas seguintes datas: (i) 15 de dezembro de 2012; (ii) 15 de junho de 2013; (iii) 15 de dezembro de 2013; (iv) 15 de junho de 2014; e (v) na data de vencimento, 15 de dezembro de 2014. mortização: o valor nominal unitário das debêntures será amortizado nas seguintes datas: (i) 15 de A dezembro de 2012; (ii) 15 de junho de 2013; (iii) 15 de dezembro de 2013; (iv) 15 de junho de 2014. Em cada data, 1/5 (um quinto) do valor nominal unitário das debêntures (R$ 1.000.000) será pago. esgate antecipado: a Companhia tem direito de resgate antecipado a qualquer tempo, exclusivamente R a seu arbítrio, de acordo com as condições estabelecidas no instrumento de emissão. Garantia: não garantido. Í ndices financeiros: calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, preparados em BRGAAP: (i) a dívida líquida (dívida menos caixa e disponibilidades e contas a receber) não excedente ao patrimônio líquido; (ii) índice dívida líquida consolidada/Ebitda menor ou igual a 3,25. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia estava em dia com todos esses índices. tilização dos fundos: os fundos arrecadados através da 8ª emissão de debêntures serão usados U pela Companhia para manter a sua estratégia de caixa e para fortalecer o seu capital de giro. e) Depósitos interbancários Refere-se aos depósitos interbancários levantados pelo Banco Investcred – Binv, com vencimentos a curto e a longo prazo, corrigidos monetariamente pela moeda local, com base na variação dos CDIs (Certificados de Depósito Interbancário), sem garantias. 19. Instrumentos financeiros A Companhia utiliza instrumentos financeiros para sustentar a sua estratégia de crescimento. As operações com derivativos têm o objetivo exclusivo de reduzir a exposição à flutuação cambial e aos riscos da taxa de juros e manter uma estrutura de capital equilibrada. Os instrumentos financeiros foram apresentados conforme os CPCs 38 e 39. Os principais instrumentos financeiros e os seus valores por categoria são os seguintes: 73 Demonstrações Financeiras 2010 Controladora Valor contábil 31.12.2010 Caixa e equivalentes de caixa 31.12.2009 Valor justo 01.01.2009 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 1.757.576 1.927.480 1.251.631 1.757.576 1.927.480 1.251.631 Recebíveis e FIDC 800.772 950.467 946.154 800.772 950.467 946.154 Partes relacionadas líquidas 597.262 466.327 509.818 597.262 466.327 509.818 Fornecedores (2.219.699) (2.327.444) (1.834.286) (2.219.699) (2.327.444) (1.834.286) Empréstimos e financiamentos (1.913.846) (893.079) (1.187.707) (1.920.751) (903.669) (1.187.707) Debêntures (1.588.147) (1.500.742) (814.729) (1.580.328) (1.481.880) (775.764) Exposição líquida (2.566.802) (1.376.991) (1.129.119) (2.565.168) (1.368.719) (1.090.154) Consolidado Valor contábil 31.12.2010 Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Recebíveis e FIDC Partes relacionadas, líquidas 31.12.2009 Valor justo 01.01.2009 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 3.817.994 2.343.243 1.623.516 3.817.994 2.343.243 1.623.516 608.001 - - 608.001 - - 4.408.867 2.784.475 2.251.546 4.408.867 2.784.475 2.251.546 (115.874) (34.368) 64.039 (115.874) (34.368) 64.039 Fornecedores (5.306.349) (4.004.397) (2.409.501) (5.306.349) (4.004.397) (2.409.501) Empréstimos e financiamentos (6.731.296) (2.611.565) (2.612.455) (6.738.202) (2.624.554) (2.612.455) Debêntures (1.588.147) (1.500.742) (814.729) (1.580.328) (1.481.880) (775.764) Exposição líquida (4.906.804) (3.023.354) (1.683.848) (4.905.891) (3.017.481) (1.641.614) A Companhia adota métodos e procedimentos de controle de risco, tais como os descritos abaixo: a) Considerações sobre os fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia (i) Risco de crédito • Caixa e equivalentes de caixa: de modo a minimizar o risco de crédito desses investimentos, a Companhia adota métodos que restringem os valores que possam ser alocados a apenas uma única instituição financeira, e a levar em consideração os limites monetários e as classificações de crédito de instituições financeiras, que são frequentemente atualizados (Nota 8). • Recebíveis: a Companhia vende diretamente para clientes individuais através de cheques pré-datados, em uma pequena parte das vendas (0,59% das vendas no quarto trimestre). • A Companhia também incorre em risco de contraparte relacionado aos instrumentos derivativos; esse risco é mitigado pela política da Companhia de efetuar transações com as instituições financeiras renomadas e vendas por cartão de crédito e/ou por vales-alimentação são quase sempre destinadas ao PAFIDC, cujo risco é relacionado e limitado pelo valor de quotas subordinadas detidas pela Companhia (Nota 11). 74 Demonstrações Financeiras 2010 (ii) Risco de taxa de juros A Companhia está sujeita a um alto risco de taxa de juros em razão das dívidas relacionadas ao CDI. Os saldos de aplicações financeiras indexados pelo CDI compensam parcialmente esse efeito. (iii) Risco da taxa de câmbio A Companhia está exposta às flutuações na taxa de câmbio, que podem aumentar o saldo do passivo relativo a empréstimos feitos em moeda estrangeira. Assim, a Companhia celebra contratos de swap para se garantir contra a variação no câmbio decorrente de empréstimos feitos em moeda estrangeira. (iv) Instrumentos financeiros derivativos Os derivativos da Companhia contratados antes de 31 de dezembro de 2008 são medidos pelo valor justo no resultado, incluindo: (i) contratos de swap de dívidas em moeda estrangeira (dólares norte-americanos e ienes japoneses) para conversão de taxas de juro fixas e moedas estrangeiras para real e taxas de juros locais variáveis (CDI). Esses contratos totalizaram o valor nominal de R$ 2.760.149 e R$ 1.000.753 em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro 2009. Esses instrumentos são contratados nos mesmos termos financeiros e com a mesma instituição financeira, dentro dos limites aprovados pela Administração. (ii) Os contratos de swap restantes são primariamente relativos a debêntures e empréstimos do BNDES, trocando taxas de juros locais variáveis mais taxas de juros fixas por taxas de juros variáveis (CDI). De acordo com a política de tesouraria da Companhia, swaps com operações cap não são permitidos, assim como cláusulas de devolução, índice duplo, opções flexíveis ou qualquer outro tipo de opção diversa dos swaps tradicionais, para fins especulativos ao invés de proteção. A Companhia designa alguns de seus contratos de swap como hedge de valor justo. Esses contratos cobrem uma parte das dívidas em moeda estrangeira (dólares norte-americanos) para fins de conversão de taxas de juros fixas e moedas estrangeiras em reais e taxas de juros locais variáveis. Esses contratos totalizaram o valor nominal de R$ 114.612 e R$ 154.184 em 31 de dezembro de 2010 e 2009. Esses instrumentos são contratados nos mesmos termos do contrato financeiro, preferivelmente junto à mesma instituição financeira e dentro dos limites aprovados pela Administração. 75 Demonstrações Financeiras 2010 Consolidado Valor de referência (Notional) Valor justo 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 980.000 390.000 - 1.021.220 390.352 - 980.000 390.000 - 1.021.220 391.722 - (980.000) (390.000) - (1.028.918) (392.822) - - - - (7.698) (1.100) - Hedge de valor justo Objeto de hedge (dívida) Posição comprada Taxa prefixada 12,01% a.a. Posição vendida % CDI 103,17% a.a. Posição líquida Consolidado Valor de referência (Notional) Valor justo 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Contratos de swap mensurados a valor justo por meio do resultado Posição ativa USD + Fixa 5,92% a.a. 892.268 502.522 635.574 917.927 545.442 863.327 JPY + Fixa 1,69% a.a. 108.231 108.231 108.231 127.371 118.271 156.270 CDI + Fixa 100% CDI + 0,05% a.a. 779.650 779.650 779.650 812.199 810.098 776.366 USD + Fixa 100% CDI – 4,61% a.a. - 2.706 12.263 - 529 9.892 1.780.149 1.393.109 1.535.718 1.857.497 1.474.340 1.805.855 (1.780.149) (1.393.109) (1.535.718) (1.963.817) (1.628.078) (1.535.718) Posição de swap líquida - - - (106.488) (153.738) (1.716.051) Posição de swap líquida total - - - (114.018) (154.838) 89.904 Posição passiva % CDI Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, os valores justos de R$ 114.018 e R$ 154.838 a pagar estão registrados em “empréstimos e financiamentos”, respectivamente. Os efeitos dos hedges de valor justo na rubrica de resultado financeiro líquido na demonstração do resultado eram de R$ 11.027 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e R$ (9.446) em 31 de dezembro de 2009. Outros instrumentos marcados pelo valor justo tiveram o efeito de R$ 297 e R$ 552 na rubrica de resultado financeiro na demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, respectivamente. 76 Demonstrações Financeiras 2010 (v) Valores justos dos instrumentos financeiros derivativos Valor justo é o montante pelo qual um ativo poderia ser trocado ou um passivo liquidado entre partes com conhecimento e voluntariamente em uma operação em condições de mercado. O valor justo é calculado pela projeção do fluxo de caixa futuro das operações, usando as curvas da BM&F Bovespa e descontando-os ao valor presente, usando taxas de mercado do CDI para swap publicadas pela BM&FBovespa. Valores justos de swaps – o câmbio do dólar e a taxa fixa de cupom para a projeção do CDI foram obtidos utilizando-se taxas de câmbio prevalecentes no mercado nas datas de balanço patrimonial e taxas projetadas pelo mercado obtidas através de curvas de cupom cambial. De modo a determinar as posições indexadas de cupom cambial, foi adotada a convenção linear de 360 dias consecutivos e, para determinar o cupom das posições indexadas à CDI, foi adotada a convenção exponencial de 252 dias úteis. b) Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos Abaixo está uma tabela de análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração. A Companhia avaliou o cenário mais provável a cada data de vencimento do contrato, utilizando a projeção de mercado da BM&FBovespa para taxas de câmbio e taxas de juros. O cenário razoavelmente possível é usado pela Companhia para avaliação do valor justo dos instrumentos financeiros. Para os cenários II e III, a Companhia assume uma piora de 25% (cenário II) e de 50% (cenário III – cenário de situação extrema) na projeção de mercado para taxas de câmbio e de juros. A Companhia divulgou a exposição líquida dos derivativos e os instrumentos financeiros correspondentes na tabela de análise de sensibilidade abaixo, para cada um dos cenários mencionados: (i) Hedge de valor justo (nas datas de vencimento) Projeção de mercado Operações Risco Cenário I Cenário II Cenário III Dívida a taxa prefixada Aumento da taxa (972.228) (1.043.186) (1.109.476) Swap (posição ativa a taxa prefixada) Aumento da taxa 966.104 1.035.156 1.099.378 Efeito líquido (6.124) (8.030) (10.098) Queda do CDI (962.458) (1.024.960) (1.079.571) - (64.408) (121.087) Swap (posição passiva em CDI) Efeito líquido total 77 Demonstrações Financeiras 2010 (ii) Derivativos contabilizados pelo valor justo por meio do resultado Projeções de mercado Transações Risco Cenário I Cenário II Cenário III Dívida – USD Aumento do USD (1.262.700) (1.578.374) (1.894.049) Swap (posição ativa em USD) Aumento do USD 1.269.696 1.587.121 1.904.546 Efeito líquido 6.996 8.747 10.497 Dívida – JPY Aumento do JPY (140.313) (175.391) (210.469) Swap (posição ativa em JPY) Aumento do JPY 140.313 175.391 210.469 Efeito líquido - - - Queda do CDI (1.267.652) (1.326.720) (1.387.808) - (57.317) (116.655) Swap (posição passiva em CDI) Efeito líquido total Projeções de mercado Transações Risco Swap (posição vendida em USD) Swap (posição comprada em CDI) Cenário I Cenário II Cenário III Queda do USD 989.318 1.032.415 1.074.978 Aumento do CDI (989.298) (1.034.550) (1.079.264) Efeito líquido 20 (2.135) (4.286) - (2.135) (4.286) Efeito líquido total (iii) Outros instrumentos financeiros Transações Risco Saldo em 31 de dezembro de 2010 Projeções de mercado Cenário I Cenário II Cenário III Empréstimos e financiamentos: Debêntures 6ª emissão 100,05% do CDI 807.364 909.580 1.033.307 7ª emissão 119,00% do CDI 235.977 314.791 423.440 582.728 8ª emissão 109,50% do CDI 555.772 682.206 844.408 1.069.285 1.599.113 1.906.577 2.301.155 2.852.956 1.096.130 1.290.200 1.531.330 1.859.452 2.695.243 3.196.777 3.832.485 4.712.408 4.094.969 4.618.003 5.251.396 6.109.415 1.399.726 21.499 (2.315) (24.219) Total debêntures PAFIDC (quotas seniores) 109,5% do CDI Exposição total a empréstimos e financiamentos Aplicações financeiras (*) 100,60% do CDI Exposição líquida total (e deterioração comparada com o Cenário I) 1.200.943 (*) Média ponderada. 78 Demonstrações Financeiras 2010 Premissas sobre sensibilidade A Companhia projetou juros e taxas do dólar norte-americano futuros, obtidos junto à BM&F na data de vencimento de cada contrato, considerando um aumento de 25% no Cenário II e um aumento de 50% para o Cenário III. Para calcular a exposição líquida, todos os derivativos foram considerados no valor justo nas respectivas datas de vencimento, bem como as dívidas relativas a elas (itens cobertos por hedge) e outros instrumentos financeiros da Companhia. O efeito líquido total dos cenários acima mencionados é basicamente devido à exposição da Companhia ao CDI. A Companhia detém, na sua subsidiária Globex, em 31 de dezembro de 2010, um valor de R$ 16.618 (US$ 9.548 mil), relativo aos saldos de caixa em bancos, e R$ 1.456 (US$ 837 mil) relativo aos investimentos em dólares norte-americanos. c) Mensurações de valor justo Ativos e passivos consolidados mensurados ao valor justo são resumidos abaixo: 2010 Swaps de taxa de juros entre moedas Swaps de taxas de juros Outras premissas significativas observáveis (Nível 2) (92.058) (92.058) (7.100) (7.100) (99.158) (99.158) Caixa e equivalente de caixa são classificados dentro no Nível 2, e o valor justo é estimado com base em relatórios de corretoras que fazem uso de preços de mercado cotados para instrumentos similares. O valor justo de outros instrumentos financeiros descritos na Nota 18 (a) (v) permite uma aproximação do valor contábil com base nas condições de pagamento existentes. A Companhia não tem ativos ou passivos em aberto nos quais o valor justo poderia ser mensurado utilizando-se preços baseados em mercados ativos para instrumentos idênticos (Nível 1) e informações significativas não observáveis (Nível 3) em 31 de dezembro de 2010 e 2009. Em 31 de dezembro de 2010, a posição dos derivativos foi apresentada da seguinte forma: 79 Santander Swaps cambiais registrados na Cetip (USD x CDI) R$ 33.000 R$ 160.000 (*) (*) Prorrogação de contratos. 28/12/2009 R$ 117.000 (*) R$ 50.000 Santander 28/06/2010 R$ 130.000 R$ 779.650 28/06/2010 R$ 130.000 Unibanco 28/06/2010 R$ 80.000 28/06/2010 25/06/2007 31/03/2010 28/12/2009 R$ 45.000 R$ 200.000 23/12/2010 28/12/2009 R$ 35.000 R$ 35.000 23/12/2010 23/12/2010 28/12/2009 R$ 160.000 Santander (*) (*) 23/12/2010 R$ 150.000 Swap taxa de juros registrados na Cetip (taxa prefixada x CDI) Banco do Brasil 01/07/2010 US$ 175.000 Itaú 31/03/2010 23/09/2004 US$ 5.304 US$ 84.000 05/07/2005 US$ 20.000 16/07/2004 10/06/2005 US$ 25.000 US$ 5.018 10/05/2005 US$ 25.000 11/12/2003 14/03/2008 US$ 10.000 US$ 14.474 14/03/2008 US$ 10.000 05/11/2007 US$ 75.000 14/03/2008 16/04/2010 US$ 57.471 14/03/2008 21/11/2007 US$ 40.000 US$ 15.000 21/11/2007 US$ 40.000 US$ 40.000 21/11/2007 30/10/2007 Data da contratação US$ 40.000 JPY 6.281.550 Notional Brasil Votorantim Pactual ABN AMRO ABN AMRO Contrapartes Swaps cambiais registrados na Cetip (JPY x CDI) Descrição 12/06/2013 01/03/2013 07/03/2013 02/06/2015 06/06/2014 12/06/2013 11/03/2011 11/03/2011 11/03/2011 24/01/2011 24/01/2011 03/01/2011 18/12/2013 03/01/2011 07/09/2013 12/03/2012 15/01/2010 10/06/2010 15/01/2010 15/01/2010 13/05/2010 13/04/2010 20/12/2011 20/12/2010 20/12/2011 02/03/2012 26/10/2009 10/04/2013 30/06/2011 31/05/2011 29/04/2011 31/10/2011 Vencimento 297 (6) 2.627 511 575 404 461 11 - 52 - 11 29 - (37.229) (19.317) - - - - - - (3.631) - (5.749) (15.284) - (9.121) (19.238) (19.259) (19.263) 19.005 31.12.2010 Valor justo - 234 - - - - 11 - 9 - 33 - - 29 - - (195) (30.927) (198) (522) (52.438) (54.667) (1.597) (1.742) (2.595) (6.890) - - (11.011) (11.028) (11.031) 8.734 Total - (353) - - - - - - - - - - - - - - (1.888) (14.681) (1.980) (5.287) (26.552) (28.469) 5.618 5.527 8.313 22.186 37.545 - 18.397 18.383 18.830 51.915 (114.017) (531) 598 362 (2.915) (2.190) (847) 437 (154) - (513) - (95) (1.253) - (35.055) (11.113) - - - - - - (3.071) - (5.008) (13.146) (3.746) (17.362) (17.611) (17.841) 17.037 (154.838) - (654) - - - - (116) - (90) - (495) - - (399) - - (195) (30.223) (198) (521) (51.521) (53.954) (492) (1.156) (1.134) (2.777) - (6.081) (6.351) (6.614) 8.131 - - (1.861) (14.927) (1.939) (5.123) (26.944) (28.899) 4.879 4.842 6.849 17.885 38.608 - 18.037 18.045 18.084 44.292 31.12.2009 01.01.2009 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Valor a pagar ou a receber 89.904 - (2.024) - - - - - - - - - - - - Demonstrações Financeiras 2010 80 Demonstrações Financeiras 2010 20. provisão para demandas judiCiais O processo de estimativa da provisão para demandas judiciais é efetuado pela Administração com o suporte dos seus assessores jurídicos. A provisão para demandas judiciais foi constituída em montante suficiente para cobrir as perdas estimadas como prováveis pelos assessores jurídicos da Companhia e está demonstrada líquida de depósitos judiciais correlacionados, conforme abaixo: Controladora Cofins e PIS Saldo em 1º de janeiro de 2009 Outros Trabalhistas 1.030.560 29.482 (915.970) 6.638 Reversão / pagamento Atualização monetária Cíveis e outros Total - 109.713 1.169.755 (16.980) - (38.175) (971.125) 2.190 21.691 13.914 44.433 (132.122) (26.436) (27.745) (5.043) (191.346) 45.736 917 6.236 6.036 58.925 Transferência - 49.512 - (49.512) - Depósitos judiciais - (2) (182) (3.961) (4.145) 106.497 Parcelamento da Lei nº 11.941/09 Adições Saldo em 31 de dezembro de 2009 34.842 38.683 - 32.972 Adições - 213.891 27.433 2.340 243.665 Reversão / pagamento - (9.517) (23.735) (9) (33.261) Atualização monetária 3.101 3.919 6.945 6.727 20.690 - (25) (10.643) (66) (10.733) 37.943 246.951 - 41.964 326.858 Depósitos judiciais Saldo em 31 de dezembro de 2010 Consolidado Cofins e PIS Saldo em 1º de janeiro de 2009 Aquisição Globex Parcelamento da Lei nº 11.941/09 Combinação de negócios – Globex Outros 1.096.405 Trabalhistas Cíveis e outros 31.669 116.050 Total 1.244.125 100.337 34.777 18.301 66.749 220.163 (965.300) (19.364) - (38.190) (1.022.854) - 179.384 19.021 9.540 207.945 13.253 2.335 36.089 29.649 84.560 Reversão / pagamento (135.994) (33.238) (43.031) (15.924) (228.188) Atualização monetária 52.690 5.646 8.502 13.245 76.850 Transferência - 49.857 7.159 (57.016) - Depósitos judiciais - (2) (149) (4.107) (4.258) 161.391 251.064 45.892 119.996 578.343 5.640 224.918 43.859 23.989 298.406 Reversão / pagamento - (26.618) (50.727) (14.134) (91.479) Transferência - 9.745 (264) (9.481) - Adições Saldo em 31 de dezembro de 2009 Adições Atualização monetária 8.601 8.283 10.904 10.295 38.083 Parcelamento da Lei nº 11.941/09 (71.164) (10.610) - - (81.774) Combinação de negócios – Globex - (20.140) 1.744 1.205 (17.191) - 1.419 (23.834) (4.167) (26.582) 104.468 438.061 27.574 127.703 697.806 Depósitos judiciais Saldo em 31 de dezembro de 2010 81 Demonstrações Financeiras 2010 a) Tributárias As demandas tributárias são indexadas pelo Sistema Especial de Liquidação de Custódia (Selic), 9,37% em 31 de dezembro de 2010 (9,50% em 2009), e estão sujeitas, quando aplicável, a multas. Em todos os casos, tanto os encargos de juros quanto as multas, quando aplicáveis, foram computados e totalmente provisionados com respeito aos montantes não pagos. Processos tributários fiscais estão sujeitos a atualização mensal, que se refere a um ajuste no montante de provisões para demandas judiciais de acordo com as taxas dos indexadores utilizados por cada jurisdição fiscal. A atualização monetária é exigida por lei para todos os montantes tributários, inclusive a provisão para demandas judiciais. Cofins e PIS Com a sistemática da não cumulatividade para fins de apuração de PIS e Cofins, a Companhia e suas controladas passaram a questionar o direito de excluir o valor do ICMS das bases de cálculo dessas duas contribuições. Com relação ao débito referente à majoração de alíquota da Cofins, a Companhia ingressou com ação judicial para requerer a exclusão da multa de mora na dívida consolidada do parcelamento federal, instituído pela Lei nº 11.941/09. Além disso, uma controlada da Companhia efetuou compensações de débitos fiscais de PIS e Cofins com créditos de IPI – insumos submetidos à alíquota zero ou isentos – adquiridos de terceiros (transferidos com base em decisão transitada em julgado). O valor das demandas para PIS e Cofins em 31 de dezembro de 2010 é de R$ 104.468 (R$ 161.391 em 2009). Outros A Companhia e suas controladas têm outras demandas tributárias que, após análise de seus assessores jurídicos, foram consideradas como de perdas prováveis e provisionadas pela Companhia. São eles: (i) autuações sobre transações de compra, industrialização e venda de exportação de soja e derivados (PIS, Cofins e IRPJ); (ii) questionamento referente à não aplicação do Fator Acidentário de Prevenção (FAP) para o ano de 2010; (iii) questionamento a respeito do Fundo de Combate à Pobreza, instituído pelo Estado do Rio de Janeiro (transferido de outras demandas cíveis nesse ano) e (iv) outros assuntos de menor expressão. O montante contabilizado em 31 de dezembro de 2010 para esses assuntos é de R$ 55.519 (R$ 34.984 em 2009). Adicionalmente, a Companhia discute judicialmente o direito de não efetuar o recolhimento das contribuições previstas na Lei Complementar nº 110/2001, instituídas para o custeio do FGTS. O montante provisionado em 31 de dezembro de 2010 é de R$ 31.088 (R$ 33.463 em 2009), tendo sido efetuado depósito judicial de R$ 9.644 (R$ 9.564 em 2009). Devido ao andamento processual de certas causas, os assessores legais da Companhia alteraram a estimativa de perda de possível para provável, reconhecendo em 31 de dezembro de 2010 o montante de R$ 198.621. Dentro desse valor encontram-se discussões no âmbito judicial e administrativo, em esferas federal e estadual, bem como discutidas em diversos estados em que a empresa possui atuação. 82 Demonstrações Financeiras 2010 As contingências decorrem de questionamentos relacionados a compensações de saldo negativo, prejuízo fiscal e comprovação de créditos validados por medida judicial de empresas incorporadas, bem como créditos e/ ou procedimentos administrativos adotados pela Companhia contestados em relação à apropriação de créditos de ressarcimento de ICMS de substituição tributária, aquisições de fornecedores considerados inabilitados perante o cadastro da Secretaria da Fazenda estadual, devoluções de mercadorias em suas lojas, erro em aplicação de alíquota, obrigações acessórias pelos fiscos estaduais. Foram constituídas provisões tributárias na subsidiária Globex de passivos contingentes, que na ocasião da combinação de negócios, de acordo com o requerido no CPC 15, são contabilizados. A Companhia reavaliou as causas da Globex na data-base da aquisição por CBD (6 de julho de 2009) e reconheceu em 2010 com efeitos em 2009, o montante de R$ 159.244 (R$ 179.384 em 2009) de passivos contingentes tributários. Os principais passivos contingentes tributários registrados se referem a R$ 70 milhões de processo administrativo relativo a compensação de contribuição ao PIS sob a égide dos Decretos nº 2.445/88 e nº 2.449/88, gerados em função de créditos advindos de processos judiciais, e R$ 51 milhões referentes a compensações de débitos fiscais com créditos de contribuição incidente sobre as exportações de café. b) Trabalhistas A Companhia é parte em vários processos trabalhistas, principalmente devido a demissões no curso normal de seus negócios. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia mantinha uma provisão de R$ 88.078 (R$ 82.627 em 2009), referente a processos cujo risco de perda foi considerado provável; a Companhia possui, ainda, processos com risco de perda estimada como possíveis no montante de R$ 92.730 (R$ 39.788 em 2009). A Administração, com o auxílio de seus assessores jurídicos, avalia essas demandas registrando provisões para perdas quando razoavelmente estimadas, considerando as experiências anteriores em relação aos valores demandados. Os processos trabalhistas são indexados pela Taxa Referencial de Juros (TR) (0,69% acumulada no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e 0,70% em 2009), acrescidos de juros mensais de 1%. O saldo da provisão líquida de depósitos judiciais vinculados é de R$ 6.809 (R$ 26.871 em 2009). Foram constituídas provisões trabalhistas na subsidiária Globex de passivos contingentes reconhecidos na ocasião da combinação de negócios que montam a R$ 20.765 (R$ 19.021 em 2009). c) Cíveis e outros A Companhia responde a ações de natureza cível e outras em diversos níveis judiciais. A Administração da Companhia constitui provisões em montantes considerados suficientes para cobrir decisões judiciais desfavoráveis quando seus assessores jurídicos internos e externos entendem que as perdas sejam prováveis. Dentre esses processos, destacam-se: • A Companhia ajuíza e responde diversas ações em que se pede a revisão dos valores dos aluguéis pagos pelas lojas. Nessas ações, é fixado pelo juiz um valor provisório de aluguel, o qual passa a ser pago pelas lojas, até que se defina, em laudo e sentença, o valor final da locação. A Companhia constitui provisão da diferença entre o valor originalmente pago pelas lojas e o definido provisoriamente nessas ações. Em outras ações, a Companhia constitui provisão da diferença entre o valor pago a título de aluguel provisório e aquele pleiteado pela parte contrária da ação, baseado em laudo do assistente técnico da parte contrária. Em 31 de 83 Demonstrações Financeiras 2010 dezembro de 2010, o montante da provisão para essas ações é de R$ 33.349 (R$ 25.735 em 2009), para as quais não há depósitos judiciais. • O saldo de ações cíveis da subsidiária Globex em 31 de dezembro de 2010 era composto principalmente de: (i) ações de consumidores no montante de R$ 11.513 (R$ 21.022 em 2009); (ii) provisões referentes à reavaliação do risco de ação indenizatória no montante de R$ 8.067 (R$ 7.402 em 2009), decorrente de rescisão contratual proposta por ex-fornecedor de serviços; (iii) constituição de provisão R$ 20.345 (R$ 23.698 em 2009) face à premissa contratual da obrigatoriedade de pagamento de uma taxa em favor das administradoras de shopping centers, em decorrência da mudança de controle acionário; (iv) constituição de provisão R$ 8.004 (R$ 7.401 em 2009) para fazer face ao risco de indenizações decorrente da expectativa de rescisões contratuais com prestadores de serviços. • Foram constituídas provisões cíveis na subsidiária Globex de passivos contingentes reconhecidos na ocasião da combinação de negócios e que montam a R$ 10.745 (R$9.540 em 2009). O total das demandas cíveis e outros em 31 de dezembro de 2010 é de R$ 127.703, já líquido dos depósitos judiciais (R$ 119.996 em 2009). d) Outros passivos contingentes não provisionados A Companhia possui outras demandas que foram analisadas por assessores jurídicos e consideradas como possíveis, mas não prováveis, portanto, não provisionadas, em 31 de dezembro de 2010, como segue: • INSS – A Companhia foi autuada pela não incidência de encargos sociais sobre benefícios concedidos aos seus empregados, cuja perda possível corresponde a R$ 237.690 em 31 de dezembro de 2010 (R$ 112.878 em 2009). Os processos estão em discussão administrativa e judicial. A diferença de valor se justifica em razão de atualização, novos processos e inclusão dos valores da subsidiária Globex. • IRPJ, IRRF e CSLL – A Companhia possui uma série de autuações relativas a processos de compensações, regras sobre dedutibilidade de provisões e divergências de recolhimentos e pagamentos a maior; multa por descumprimento de obrigação acessória, dentre outras de menor expressão. Os processos estão aguardando decisão administrativa e judicial. O montante envolvido equivale a R$ 255.393 em 31 de dezembro de 2010 (R$ 244.668 em 2009). A diferença de valor se justifica em razão de mudança de probabilidade de perda para alguns processos. • Cofins, PIS e CPMF – A Companhia vem sendo questionada sobre pedidos de compensação, cobrança dos tributos incidentes nas operações de exportação de soja, divergências de recolhimentos e pagamentos a maior; multa por descumprimento de obrigação acessória, dentre outros de menor expressão. Referidos processos aguardam julgamento na esfera administrativa e judicial. O montante envolvido nessas autuações é de R$ 722.322 (R$ 632.954 em 2009). A diferença de valor se justifica em razão de mudança de probabilidade de perda de alguns processos e inclusão dos valores da subsidiária Globex. • ICMS – A Companhia foi autuada pelo fisco estadual quanto à apropriação de créditos de: (i) energia elétrica, (ii) aquisições de fornecedores considerados inidôneos perante o cadastro da Secretaria da Fazenda estadual, (iii) devoluções de mercadorias em suas lojas e (iv) ressarcimento de substituição tributária sem o devido 84 Demonstrações Financeiras 2010 cumprimento das obrigações acessórias trazidas pela Portaria CAT 17 do Estado de São Paulo, (v) decorrentes da comercialização de garantia estendida, (vi) mercadorias adquiridas de fornecedores que gozam de benefícios fiscais nos Estados onde estão situados, (vii) aquisição de produtos de informática e automação com benefício fiscal, (viii) diferença de classificação fiscal, dentre outros de menor expressão. A soma dessas autuações monta a R$ 1.488.728 em 31 de dezembro de 2010 (R$ 1.328.274 em 2009), as quais aguardam julgamento definitivo tanto na esfera administrativa como na judicial. A diferença de valor se justifica em razão de processos novos, mudança de estimativa de perda para alguns processos e inclusão dos valores da subsidiária Globex. • ISS, Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU), Imposto sobre Transferência de Bens Imóveis (ITBI) e outras – Referem-se a autuações sobre retenção de terceiros, divergências de recolhimento de IPTU, multas por descumprimento de obrigações acessórias e taxas diversas, cujo valor monta a R$ 140.046 (R$ 68.199 em 2009) e que aguardam decisões administrativas e judiciais. A diferença de valor se justifica em razão de processos novos e inclusão dos valores da subsidiária Globex. • Outras demandas judiciais – Referem-se a processos administrativos e a ações no âmbito da justiça cível, juizado especial cível, Instituto de Defesa do Consumidor (Procon) (em diversos Estados), Instituto de Pesos e Medidas (Ipem), Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (Inmetro) e Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa), totalizando R$ 128.761 (R$ 79.510 em 2009). • Na subsidiária Globex, os passivos contingentes de outras demandas judiciais com probabilidade de perdas consideradas possíveis e que por isso não são provisionadas totalizaram o montante de R$ 21.515 em 31 de dezembro de 2010 (R$127.335 em 2009). A diferença de valor se justifica em razão de reclassificação dos valores das causas tributárias da subsidiária Globex. Eventuais mudanças adversas na expectativa de risco desses processos podem demandar constituição adicional de provisão para demandas judiciais. Os processos acima relacionados não foram incluídos no Refis. e) Depósitos recursais e judiciais A Companhia está contestando o pagamento de certos impostos, contribuições e obrigações trabalhistas e efetuou depósitos para recursos (vinculados), de montantes equivalentes pendentes das decisões legais finais, bem como depósitos em caução relacionados com as provisões para processos judiciais. A Companhia possui registrados em seu ativo valores referentes a depósito judicial não vinculado a demandas judiciais no passivo. 85 Demonstrações Financeiras 2010 f) Garantias A Companhia concedeu garantias aos processos judiciais de natureza cível, trabalhista e tributária, abaixo descritas: Processos Tributários Trabalhistas Cíveis e outros Total Imóveis Equipamentos Carta de fiança Total 733.151 1.610 1.500.528 2.235.289 6.156 3.182 69.791 79.129 31.633 2.205 34.051 67.889 770.940 6.997 1.604.370 2.382.307 g) Fiscalizações De acordo com a legislação fiscal atual, impostos municipais, federais, estaduais e contribuições previdenciárias estão sujeitos a fiscalizações em períodos que variam entre 5 e 30 anos. 21. operações de arrendamento merCantil a) Compromissos e obrigações Controladora 31.12.2010 Consolidado 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009 Passivo bruto de arrendamento mercantil operacional Pagamentos mínimos de aluguéis Menos de 1 ano 289.907 282.523 489.000 381.452 De 1 ano a 5 anos 914.791 956.891 1.372.711 1.290.995 1.463.016 1.596.329 1.951.144 2.058.567 2.667.714 2.835.743 3.812.855 3.731.014 Mais de 5 anos A Companhia acredita que o pagamento de aluguel mínimo de arrendamento mercantil operacional não cancelável, refere-se ao período contratual do curso normal da operação. Essa obrigação é apresentada no quadro acima, como requerido no CPC 6. Todos os contratos possuem cláusulas de multa em caso de quebra contratual, que varia de um a seis meses de aluguel. Se a Companhia encerrasse esses contratos em 31 de dezembro de 2010, o montante de multa seria de R$ 116.741. (i) Pagamentos contingentes A Administração considera o pagamento de aluguéis adicionais como pagamentos contingentes, que variam entre 0,5% e 2,5% das vendas. 86 Demonstrações Financeiras 2010 Controladora 31.12.2010 Consolidado 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009 Pagamentos contingentes considerados como despesas durante o exercício 229.275 239.962 433.340 314.920 (ii) Cláusulas com opção de renovação ou reajuste Os prazos dos contratos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 variam entre 5 e 25 anos, e os contratos podem ser renovados de acordo com a Lei do Inquilinato. Os contratos possuem cláusulas de reajuste periódico, de acordo com os índices de inflação. b) Arrendamento mercantil financeiro Os contratos de arrendamento mercantil financeiro totalizaram R$ 311.737 em 2010 (R$ 257.606 em 2009), de acordo com a tabela abaixo: Controladora 31.12.2010 Consolidado 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009 Passivo de arrendamento mercantil financeiro – pagamentos mínimos de aluguel Menos de 1 ano 20.789 20.273 64.467 38.711 De 1 a 5 anos 36.268 19.931 63.116 45.298 Mais de 5 anos 29.861 30.425 56.971 38.894 Valor atual dos contratos de arrendamento mercantil financeiro 86.918 70.629 184.554 122.903 Encargos futuros de financiamento 108.302 115.458 108.193 134.703 Valor bruto dos contratos de arrendamento mercantil financeiro 195.221 186.087 292.747 257.606 Controladora 31.12.2010 Pagamentos contingentes considerados como despesas durante o exercício 3.407 Consolidado 31.12.2009 3.259 31.12.2010 5.300 31.12.2009 5.043 87 Demonstrações Financeiras 2010 O prazo dos contratos no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 varia entre 5 e 25 anos, e os contratos podem ser renovados de acordo com a Lei do Inquilinato. Controladora 31.12.2010 Aluguéis mínimos Aluguéis contingentes Aluguéis de subarrendamento Consolidado 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009 298.118 310.072 395.309 415.771 15.059 18.774 222.020 136.689 (120.942) (83.998) (120.942) (83.998) 192.235 207.300 496.387 468.462 Em 3 de outubro de 2005, a Companhia vendeu 60 imóveis (28 Hipermercados Extra e 32 Supermercados Pão de Açúcar), cujo valor contábil líquido era de R$ 1.017.575, para o Fundo Península (controlado pela Família Diniz), pelos quais a Companhia recebeu R$ 1.029.000. Os imóveis vendidos foram alugados para a Companhia por um prazo de 25 anos, com possibilidade de renovação por mais dois períodos consecutivos de dez anos cada. Como resultado dessa venda, a Companhia pagou R$ 25.517, na data inicial do contrato de locação da loja, como uma quantia inicial para celebrar um contrato de longo prazo. A quantia inicial foi registrada em encargos diferidos e está sendo amortizada através do contrato de locação das lojas correspondentes. De acordo com o contrato dessa operação, a Companhia e o Grupo Casino receberam uma golden share, o que concedeu a ambos direito de veto para assegurar que os imóveis serão utilizados da maneira pretendida pelas partes durante o prazo do contrato de locação. A Companhia está autorizada a rescindir o contrato de locação, pagando uma multa de 10% dos aluguéis restantes, limitados a 12 meses. 22. saldos e operações Com partes relaCionadas As operações com partes relacionadas mostradas abaixo são resultado principalmente de operações que a Companhia e suas subsidiárias mantêm entre si e com outras entidades relacionadas, e foram contabilizadas substancialmente segundo os preços, termos e condições de mercado. 88 Demonstrações Financeiras 2010 a) Vendas e compras de mercadorias As transações com partes relacionadas, conforme a seguir apresentadas, são realizadas a custo. Controladora 31.12.2010 31.12.2009 Consolidado 01.01.2009 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Clientes: Novasoc Comercial 37.678 34.077 34.866 - - - Sé Supermercados 94.321 93.725 78.505 - - - Sendas Distribuidora 47.682 37.938 45.287 - - - 1.849 4.266 - - - - Barcelona Xantocarpa 2 10 - - - - Globex 1.617 - - - - - PontoFrio.Com 6.023 - - - - - 189.172 170.016 158.658 - - - Novasoc Comercial 2.289 1.710 426 - - - Sé Supermercados 3.745 4.182 1.474 - - - 11.530 13.641 3.283 - - - 2.131 715 12 - - - Xantocarpa 752 386 - - - - Grupo Assaí - - - - - 8.787 Fornecedores: Sendas Distribuidora Barcelona FIC 7.242 - - 8.879 - - Globex 853 - - - - - PontoFrio.Com 803 - - - - - 29.345 20.634 5.195 8.879 - 8.787 Novasoc Comercial 308.432 275.768 237.792 - - - Sé Supermercados 795.679 740.125 655.284 - - - Sendas Distribuidora 275.044 251.145 230.212 - - - 16.777 16.473 - - - - Vendas: Barcelona Globex PontoFrio.Com 2.431 - - - - - 75.545 - - - - - 1.473.908 1.283.511 1.123.288 - - - Compras: Novasoc Comercial 2.526 2.479 5.484 - - - Sé Supermercados 10.569 11.683 14.598 - - - 9.660 17.132 19.286 - - - (1.464) - 1.827 - - - - - - - - 200.132 Sendas Distribuidora Barcelona Grupo Assaí Globex PontoFrio.Com - - - - - - 20 - - - - - 21.311 31.294 41.195 - - 200.132 89 Demonstrações Financeiras 2010 b) Outras operações Controladora 31.12.2010 31.12.2009 Consolidado 01.01.2009 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Outras Operações Ativo: Novasoc Comercial - 14.176 2.041 - - - Sé Supermercados - 211.264 179.254 - - - 5.519 5.096 4.922 5.519 5.096 4.922 - 1.552 16.253 - 9.141 18.400 Casino FIC/BINV Pão de Açúcar Ind. e Com. Sendas S/A Sendas Distribuidora Xantocarpa Barcelona Globex Casas Bahia Comercial Ltda. PontoFrio.Com Vancouver 1.171 1.171 1.171 1.171 1.171 1.171 17.824 17.824 17.824 17.824 17.824 17.824 564.208 182.245 272.694 - - - 3.916 1.248 1.051 - - - 178.909 26.612 2.959 - - - 8.570 5.227 - - - - - - - 120.605 - - 308 - - - - - 2.351 - - - - - 21.778 20.100 23.928 31.122 32.870 34.155 804.554 486.515 522.097 176.241 66.102 76.472 Novasoc Comercial (34.867) - - - - - Sé Supermercados (48.936) - - - - - Fundo Península (14.410) (13.704) (10.324) (14.894) (14.160) (10.640) Outros Passivo: Grupo Assaí Globex FIC Casino Casas Bahia Comercial Ltda. Outros - - - - (189) (1.345) (79.689) - - - - - (5.320) - - (6.886) (12.788) - - - (448) - - (448) - - - - (231.203) - (6.246) (6.484) (1.507) (21.308) (4.597) - (189.468) (20.188) (12.279) (274.291) (31.734) (12.433) Resultado: Novasoc Comercial 8.580 7.483 7.063 - - - Sé Supermercados 22.065 18.173 14.110 - - - Sendas Distribuidora 37.062 40.306 49.970 - - - Casino Fundo Península Casas Bahia Comercial Ltda. (5.225) (6.020) (5.512) (5.225) (6.020) (5.512) (138.256) (130.482) (119.368) (142.632) (134.978) (123.578) - - - (67.416) - - Grupo Diniz (13.053) (12.470) (11.785) (6.346) (13.511) (12.730) Sendas S/A (37.715) - - (58.566) (9.753) (31.703) Grupo Assaí - - - - (3.947) (3.563) Galeazzi e Associados - (3.693) (792) - (4.599) (11.978) FIC/Banco Investcred (6.802) - - (13.832) - - Outros (8.400) (13.948) (15.177) (8.400) (17.382) (15.177) (141.744) (100.651) (81.491) (302.417) (190.190) (204.241) 90 Demonstrações Financeiras 2010 Casino: contrato de Assistência Técnica, assinado entre a Companhia e o Casino em 21 de julho de 2005, pelo qual, pelo pagamento anual de US$ 2.727 mil, permite-se a transferência de know-how no âmbito administrativo e financeiro. O contrato é válido por sete anos, com renovação automática por prazo indeterminado. Esse contrato foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 16 de agosto de 2005. Fundo Península: 58 contratos de locação de imóveis com a Companhia, um imóvel com a Novasoc, um imóvel com a Sé e um imóvel com a Barcelona. Família Diniz: locação de 15 imóveis para a Companhia e dois imóveis para a Sendas Distribuidora. Sendas S.A.: locação de 57 imóveis para a Sendas Distribuidora. Grupo Assaí: compreende as operações de compra com as empresas Vitalac Ind. de Laticínios Ltda., Laticínios Vale do Pardo Ltda., Dica Deodapolis Ind. e Com. Alimentícios Ltda., Laticínios Corumbiara Ltda., Vencedor Ind. e Com. de Produtos Lácteos Ltda., Centro de Distribuição Hortmix Comércio Imp. Exp. Ltda., Laticínios Flor de Rondônia Ltda., e a locação de cinco imóveis dos ex-acionistas da Assaí (Família Assaí) com a Barcelona. Galeazzi e Associados: serviços de consultoria relativos à administração de operações na cidade do Rio de Janeiro (Sendas Distribuidora). FIC/Banco Investcred: o impacto na demonstração do resultado relativa ao Banco Investcred representa (i) reembolso das despesas oriundas do contrato de infraestrutura, tais como despesas relativas à folha de pagamento de operadores de caixa e comissões pela venda de produtos financeiros; (ii) despesas financeiras relativas ao desconto de recebíveis (chamados “desconto financeiro”), e (iii) receitas de aluguel de imóveis. E-Hub: os antigos proprietários de E-Hub cederam 55% de sua participação nessa empresa, além do pagamento de R$ 20.000 com vencimento em 8 de janeiro de 2013, em troca de 6% da subsidiária PontoFrio.com. O GPA concedeu aos executivos um mútuo no valor de R$ 10.000 com vencimento em 8 de janeiro de 2018, devidamente reajustado. Casas Bahia: Globex tem contratos de aluguel de centros de distribuição, prédios comerciais e administrativos com os Administradores de Casas Bahia Comercial Ltda. Outras: despesas pagas pela Companhia a suas subsidiárias e a outras empresas associadas. Outras partes relacionadas não descritas nesta nota explicativa não apresentam saldos ou operações nos períodos. 91 Demonstrações Financeiras 2010 23. remuneração da administração As despesas relativas à remuneração do pessoal da alta administração (diretores indicados conforme o Estatuto Social e o Conselho de Administração), que foram registradas na demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, foram as seguintes: 31.12.2010 Montantes registrados como despesas 31.12.2009 89.583 66.834 Desses totais, 17% das despesas de 2010 e 24% das de 2009 referem-se a pagamento baseado em ações. (Vide Nota 26) 24. impostos e ContriBuições soCiais a reColher e impostos parCelados Os valores a pagar são os seguintes: Controladora 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Circulante PIS e Cofins a pagar Provisão para impostos sobre o lucro 132.168 109.775 24.349 11.718 44.314 - 143.886 154.089 24.349 INSS 36.017 41.477 39.047 CPMF 11.802 7.765 9.834 Impostos parcelados Outros Total circulante 3.661 3.398 14.164 51.480 52.640 63.045 195.366 206.729 87.394 Não circulante Impostos parcelados Programa de parcelamento especial de impostos 1.178.202 996.738 - INSS 54.026 103.693 136.664 CPMF 17.703 19.413 34.417 Outros 19.315 20.800 21.504 Total não circulante 1.269.246 1.140.644 192.585 Total 1.464.612 1.347.373 279.979 92 Demonstrações Financeiras 2010 Consolidado 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Circulante PIS e Cofins a pagar Provisão para impostos sobre o lucro 240.847 172.131 31.142 58.006 82.936 13.860 298.853 255.067 45.002 970 - - INSS 36.013 45.319 39.047 CPMF 14.171 9.682 11.835 Impostos parcelados Imp. Parc. Lei nº 11.941/09 Outros 3.887 3.604 14.350 55.041 58.605 65.232 353.894 313.672 110.234 1.281.132 1.043.046 - INSS 54.026 115.069 136.664 CPMF 21.257 25.480 41.421 Total circulante Não circulante Impostos parcelados Programa de parcelamento especial de impostos 20.373 21.984 22.742 Total não circulante Outros 1.376.788 1.205.579 200.827 Total 1.730.682 1.519.251 311.061 (i) INSS e CPMF – A Companhia desistiu de certas ações e apresentou pedido de parcelamento segundo o Programa de Parcelamento Especial (Paes), de acordo com a Lei nº 10.680/2003. Esses pagamentos parcelados estão sujeitos à TJLP e podem ser pagos dentro de 120 meses. (ii) Outros – A Companhia apresentou pedido de parcelamento segundo o Programa de Parcelamento Incentivado (PPI). Esses impostos são corrigidos pela Selic e podem ser pagos dentro de 120 meses. (iii) Parcelamento de impostos, Lei nº 11.941/09 – A Lei nº 11.941 foi publicada em 27 de maio de 2009 e, entre outras disposições, altera as leis tributárias federais relativas ao pagamento de dívidas fiscais por parcelamento, concedendo uma redução das multas e taxas de juros para aqueles que aderirem ao programa (Refis). A Companhia é parte em vários processos e pela lei mencionada acima optou por reduzir a sua exposição fiscal, com os benefícios de reduzir as multas e taxas de juros e um plano de financiamento de até 180 meses. A lei também permite que a compensação de prejuízos fiscais e depósitos judiciais relativos aos processos sejam utilizados para a redução do saldo a ser pago no parcelamento. 93 Demonstrações Financeiras 2010 Durante o exercício de 2010, a Companhia e seus assessores legais avaliaram todos os processos administrativos e ações judiciais da Companhia perante a RFB, incluindo dívidas fiscais e previdenciárias avaliadas como riscos de perdas possíveis e/ou prováveis, e optou pela inclusão parcial dos processos no programa de parcelamento. Controladora Saldo do parcelamento: Tributárias federais 31.12.2010 31.12.2009 937.793 Previdência social 937.793 81.715 81.715 1.019.508 1.019.508 Tributárias federais 247.057 203.942 Previdência social 137.965 137.965 Causas com riscos possíveis 385.022 341.907 (363.254) (384.499) Causas com riscos prováveis Compensações em razão de depósitos judiciais e prejuízos fiscais Atualizações do período Saldo do parcelamento 136.926 19.822 1.178.202 996.738 Consolidado Saldo do parcelamento: Tributárias federais Previdência social 31.12.2010 1.055.410 31.12.2009 987.040 101.667 83.144 1.157.077 1.070.184 Tributárias federais 297.285 254.170 Previdência social 137.965 137.965 Causas com riscos possíveis 435.250 392.135 (453.958) (440.027) Causas com riscos prováveis Compensações em razão de depósitos judiciais e prejuízos fiscais Atualizações do período Saldo do parcelamento 142.763 20.754 1.281.132 1.043.046 Impostos federais O Superior Tribunal Federal (STF) recentemente manifestou-se sobre a constitucionalidade do aumento da Cofins (Lei nº 9.718/99). A sentença foi desfavorável à Companhia. Em consequência disso, a Companhia optou por aderir ao programa de parcelamento de débitos tributários (Refis) permitido segundo a Lei nº 11.941/09. Ademais, promoveram, a inclusão de valores discutidos em outras teses sustentadas a respeito de crédito sobre despesas financeiras e tributação sobre outras receitas pela sistemática da não acumulatividade. 94 Demonstrações Financeiras 2010 O montante consolidado envolvido nesse processo, líquido de multas e redução de juros, é de R$ 1.055.410 em 31 de dezembro de 2010. Seguridade social A Companhia ajuizou uma ação declaratória de ausência de relacionamento legal relativa à contribuição ao Sebrae, conforme estabelecido pela Lei nº 8.029/90, a fim de obter o reconhecimento do crédito reajustado para compensação com os saldos a pagar ao Sesc e ao Senac, sem o limite de 30%. Uma ação também foi ajuizada com relação à constitucionalidade do Funrural para companhias sediadas em áreas urbanas. O montante consolidado incluído no programa de recuperação fiscal (Refis), líquido de remissão de juros, é de R$ 101.667. Demais ações judiciais com possíveis riscos incluídos no Programa Refis •P rocessos fiscais – A Companhia recebeu autos de infração referentes às controvérsias sobre a dedutibilidade de determinadas despesas ou provisões, créditos extemporâneos não passíveis de tributação quando do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, bem como processos administrativos relacionados às solicitações de compensação de crédito do PIS e Cofins. As discrepâncias são acrescidas a esse ponto em relação à base de cálculo dessas contribuições, além daquelas verificadas pelas autoridades fiscais. O valor consolidado envolvido nesses processos judiciais é de R$ 297.285. •S eguridade social – A Companhia recebeu autos de infração relacionados às compensações de débitos de seguridade social oriundos dos créditos de processos judiciais. O valor consolidado envolvido é de R$ 137.965. Os resultados originados dos acréscimos às provisões, líquidos de ganhos de redução de juros e multas, representam uma despesa líquida de R$ 43.115 em 2010 (R$ 342.634 em 2009). (Vide Nota 28) 95 Demonstrações Financeiras 2010 25. impostos de renda e ContriBuição soCial a) Reconciliação de despesas com o imposto de renda e a contribuição social Controladora 31.12.2010 31.12.2009 Lucro antes do imposto de renda 786.869 776.234 Participação nos resultados (26.792) (26.598) Lucro antes do imposto de renda e da participação nos resultados Imposto de renda à alíquota nominal – 25% (*) Multas fiscais 760.077 749.636 (190.019) (187.409) (854) - - 81.206 113.392 - 37.127 (3.960) - - Resultado líquido Refis (**) Mais valia advinda de combinação de negócios Equivalência patrimonial e provisão para passivo descoberto de controlada Aproveitamento de créditos extemporâneos Globex Outras diferenças permanentes (não dedutíveis) Imposto de renda efetivo 2.699 5.197 (37.655) (104.966) Imposto de renda do exercício Corrente Sobre ágio amortizado Diferido Despesa de imposto de renda diferido (2.667) (44.320) (103.098) (103.097) 68.110 42.451 (37.655) (104.966) 5,0% 15,5% Taxa efetiva Consolidado 31.12.2010 31.12.2009 Lucro antes dos impostos 813.403 712.473 Participação nos resultados (35.110) (32.505) Lucro antes dos impostos e da participação nos resultados 778.034 679.968 Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal de 25% para a controladora e 34% para suas subsidiárias (233.488) (231.189) (1.298) - - 113.636 Multas fiscais Resultado líquido Refis (**) Valor justo de ativos advindos de combinações de negócios Equivalência patrimonial e provisão para passivo descoberto de controlada Aproveitamento de créditos extemporâneos de Globex Outras diferenças permanentes (não dedutíveis) Imposto de renda e contribuição social efetivos 113.392 - 10.350 3.578 - 71.760 24.486 13.646 (86.558) (28.569) (52.052) (74.424) (109.307) (108.706) 74.801 211.699 (86.558) (28.569) 11,1% 4,2% Imposto de renda e contribuição social do exercício Corrente Sobre ágio amortizado Diferido Despesa de imposto de renda e contribuição social diferidas Taxa efetiva (*) O GPA não paga contribuição social (9%) baseada em uma ação vencedora no passado, o que reduz o imposto de renda para 25% nessa companhia. (**) Ganhos relacionados à redução sobre multas e juros do programa Refis (Nota 24) que não são tributáveis e geram diferença permanente. 96 Demonstrações Financeiras 2010 b) Composição de imposto de renda e contribuição social diferidos Controladora Prejuízos fiscais (i) Provisão para demandas judiciais Provisão de operações de hedge tributado pelo regime de caixa Provisão para crédito de liquidação duvidosa Amortização de ágio sobre investimento Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os ajustes na adoção dos CPCs Imposto de renda sobre ágio Vieri – Casino Outras 31.12.2010 31.12.2009 54.375 01.01.2009 56.685 13.594 117.334 36.125 60.031 (9.639) (15.490) 12.853 2.225 2.136 1.939 52.124 39.445 31.234 (147.372) 120.882 35.443 104.903 208.001 414.196 12.818 26.760 19.379 Imposto de renda diferido 186.769 474.543 588.669 Imposto de renda diferido ativo 649.222 476.864 588.669 (462.453) (2.321) - Imposto de renda diferido passivo Consolidado 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 Prejuízos fiscais (i) 720.530 578.101 364.302 Provisão para demandas judiciais 490.563 118.850 83.612 Provisão de operações de hedge tributado pelo regime de caixa 27.418 18.101 67.791 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 66.507 9.114 3.762 Amortização de ágio sobre investimentos 57.410 50.701 74.095 Benefício fiscal na incorporação Mandala - 258.015 - Imposto de renda diferido sobre diferenças de práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07 (197.835) (111.368) (19.375) (1.186.946) - - 104.903 208.001 414.196 52.499 58.709 64.317 - 58.542 - 117.516 117.516 117.616 45.775 125.294 17.630 298.340 1.231.561 1.188.046 (106.196) (106.196) (106.196) Imposto de renda diferido ativo 192.144 1.125.365 1.081.850 Imposto de renda diferido ativo 672.037 1.390.540 1.081.850 (479.893) (265.175) - Valor justo de ativos adquiridos na combinação de negócio Imposto de renda sobre ágio Vieri – Casino Imposto de renda sobre ágio Vieri – Sevilha – Assaí Imposto de renda sobre ágio Nerano Provisão para redução de ágio Outras Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para realização de imposto de renda diferido Imposto de renda diferido passivo 97 Demonstrações Financeiras 2010 (i) As compensações de prejuízos fiscais estão relacionadas à aquisição da Sé e Globex e àqueles gerados pela subsidiária Sendas Distribuidora. A realização desses ativos líquidos da reserva de avaliação é considerada como provável de acordo com o plano de negócio estabelecido pela Companhia. A realização dos impostos diferidos ativos é revisada anualmente pela Administração. As premissas da Companhia para registrar esses ativos fiscais diferidos incluem (i) estratégias de planejamento fiscal viável, (ii) o fato de que os prejuízos fiscais não expiram de acordo com as leis brasileiras e (iii) a probabilidade de utilização. Com base nesses estudos, a Companhia estima recuperar esses créditos como segue: Ano Até 12 meses Controladora Consolidado 140.864 239.446 De 13 a 24 meses 55.547 162.755 De 25 a 36 meses 68.417 215.532 De 37 a 48 meses 33.892 206.353 Mais de 60 meses 373.317 566.454 Total 672.037 1.390.540 26. patrimÔnio lÍquido a) Capital social O capital social subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2010, é representado por 257.774 (254.852 em 2009) de milhares de ações nominativas sem valor nominal, sendo 99.680 (idem a 2009) em milhares de ações ordinárias, 154.745 em milhares de ações preferenciais classe A (143.878 em 2009) e 3.349 em milhares de ações preferenciais classe B (11.294 em 2009). A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 400.000 (em milhares de ações), independente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de março de 2010, deliberou-se acerca do aumento de capital no montante de R$ 3.311, mediante a emissão de 215 milhares de ações preferenciais classe A, em atendimento ao exercício de opções de compra de ações nos termos dos Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia, observando o limite do capital autorizado. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital no montante de R$ 67.126 mediante a emissão de 1.112 milhares de novas ações preferências classe A, ao preço de emissão de R$ 60,39 por ação. As ações serão capitalizadas em benefício da acionista controladora da Companhia, a Wilkes Participações S.A. 98 Demonstrações Financeiras 2010 Em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de junho de 2010, foi aprovado o aumento de capital no montante de R$ 25.988 , referente a emissão de 1.275 milhares de ações preferenciais classe A, em atendimento ao exercício de opções de compra de ações nos termos dos Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia, observando o limite do capital autorizado. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de julho de 2010 deliberou-se acerca do aumento de capital no montante de R$ 940, mediante a emissão de 67 milhares de ações preferenciais classe A, em atendimento ao exercício de opções de compra de ações nos termos dos Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de outubro de 2010, deliberou-se acerca do aumento de capital no montante de R$ 3.613, mediante a emissão de 162 milhares de ações preferenciais Classe A, em atendimento ao exercício de opções de compra de ações nos termos dos Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia, observando o limite do capital autorizado. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de dezembro de 2010, deliberou-se acerca do aumento de capital no montante de R$ 1.267, mediante a emissão de 91 milhares de ações preferenciais Classe A, em atendimento ao exercício de opções de compra de ações nos termos dos Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia. Movimentação do capital social e da quantidade de ações: Capital social Em 1º de janeiro de 2009 Capitalização de reservas Reserva especial de ágio De lucros Subscrição privada de ações Série VIII Série IX Série X Série A 1 Silver Série A 2 Silver Série A 2 Gold Em 31 de dezembro de 2009 Reserva especial de ágio De lucros Série IX Série X Série A 1 Silver Série A 1 Gold Série A 2 Silver Série A 2 Gold Série A 3 Silver Série A 3 Gold Série A 4 Silver Série A 4 Gold Em 31 de dezembro de 2010 4.450.725 135.226 17.756 15.025 735.386 6.285 326 8.582 233 5.206 1 5.374.751 83.908 85.480 7.441 202 14.274 2 4.201 1 5.448 3 3.556 1 5.579.259 Quantidade de ações – mil Preferenciais Ordinárias 135.569 18.808 192 11 223 9 193 168 155.172 1.112 244 6 579 164 156 119 198 178 76 91 158.094 99.680 99.680 99.680 99 Demonstrações Financeiras 2010 O quadro a seguir reflete a movimentação acionária em decorrência do exercício de opções de compra de ações nos termos dos Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia: Reunião Série Quantidade (mil) Valores unitários Total 15/03/2010 Série A 1 Silver 10 24,63 252 15/03/2010 Série A 1 Gold 2 0,01 - 15/03/2010 Série A 2 Silver 2 26,93 61 15/03/2010 Série A 2 Gold 2 0,01 - 15/03/2010 Série A 3 Silver 109 27,47 2.997 15/03/2010 Série A 3 Gold 89 0,01 1 215 3.311 09/06/2010 Série lX 244 30,52 7.441 09/06/2010 Série X 2 39,73 60 09/06/2010 Série A 1 Silver 563 24,63 13.876 09/06/2010 Série A 1 Gold 162 0,01 2 09/06/2010 Série A 2 Silver 94 26,93 2.539 09/06/2010 Série A 2 Gold 60 0,01 1 09/06/2010 Série A 3 Silver 75 27,47 2.068 09/06/2010 Série A 3 Gold 75 0,01 1.275 1 25.988 12/07/2010 Série X 2 40,28 75 12/07/2010 Série A 1 Silver 3 24,63 65 12/07/2010 Série A 2 Silver 11 26,93 302 12/07/2010 Série A 2 Gold 11 0,01 - 12/07/2010 Série A 3 Silver 14 27,47 383 12/07/2010 Série A 3 Gold 14 0,01 - 12/07/2010 Série A 4 Gold 2 46,49 115 12/07/2010 Série A 4 Gold 10 0,01 67 0 940 28/10/2010 Série X 2 41,12 67 28/10/2010 Série A 1 Silver 3 24,63 67 28/10/2010 Série A 2 Silver 1 26,93 37 28/10/2010 Série A 2 Gold 1 0,01 - 28/10/2010 Série A 4 Silver 74 46,49 3.441 28/10/2010 Série A 4 Gold 81 0,01 1 15/12/2010 Série A 1 Silver - 24,63 4 15/12/2010 Série A 2 Silver 47 26,93 1.262 15/12/2010 Série A 2 Gold 44 0,01 3 162 Total em 31 de dezembro de 2010 3.613 91 1.269 1.810 35.121 100 Demonstrações Financeiras 2010 Ações em tesouraria • Em reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de fevereiro de 2010, deliberou-se pela conversão, em 9 de fevereiro de 2010, de 137 milhares de ações preferenciais classe A, mantidas em tesouraria, em igual número de ações preferenciais classe B, em decorrência do leilão da Oferta Publica de Ações (OPA) da Globex. b) Direitos das ações As ações preferenciais classe A (PNA) não possuem direito a voto, assegurando aos seus titulares os seguintes direitos e vantagens: (i) prioridade no reembolso do capital no caso de liquidação da Companhia; (ii) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,08 por ação, não cumulativo; (iii) direito ao recebimento de dividendo 10% maior do que o dividendo atribuído às ações ordinárias, incluindo para fins de cálculo do respectivo valor o dividendo preferencial pago nos termos do item (ii) acima. As ações preferenciais classe B (PNB) assegurarão aos seus titulares os seguintes direitos: (a) dividendo fixo no valor de R$ 0,01 por ação; e (b) preferência de reembolso no caso de liquidação da Companhia. As ações PNB não terão direito a voto. As ações PNB são conversíveis em ações PNA, na proporção de 1 para 1, observados os seguintes prazos: (i) 32% das ações PNB foram convertidas no dia 28 de setembro de 2009; (ii) 28% do total das ações PNB foram convertidas em ações PNA em 7 de janeiro de 2010; (iii) 20% do total das ações PNB foram convertidas em ações PNA em 7 de julho de 2010; e (iv) 20% do total das ações PNB serão convertidas em ações PNA em 7 de janeiro de 2011. c) Reserva de capital – Reserva especial de ágio Essa reserva foi gerada pela reestruturação societária e representa o benefício tributário futuro através da amortização de ágio incorporado. A parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício já recebido deve ser capitalizada ao final de cada exercício em benefício dos acionistas controladores, com a emissão de novas ações. A reestruturação citada acima ocorreu em 2006 e consistiu na incorporação da antiga holding da Companhia, resultando em uma economia de imposto de renda diferido ativo no montante de R$ 103.398. Os efeitos dessa transação foram um imposto de renda diferido ativo no montante de R$ 104.903 em 2010 (R$ 208.001 em 2009) e uma reserva especial de ágio de R$ 344.606 em 2010 (R$ 428.551 em 2009), que serão convertidos em ações e entregues aos acionistas de acordo com o benefício tributário do imposto diferido incorporado. O aumento de capital está sujeito ao direito de preferência dos acionistas não controladores, na proporção de suas participações, por tipo e classe de ações, na época da emissão, e os montantes pagos pelos não controladores será entregue diretamente ao acionista controlador. Em 29 de abril de 2010, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, no montante de R$ 83.908, mediante a capitalização da reserva especial de ágio. Do valor do aumento, R$ 16.782 foram capitalizados sem a emissão de novas ações, em benefício, portanto, de todos os acionistas da Companhia, e R$ 67.126 foram capitalizados em proveito da acionista controladora da Companhia, qual seja, a Wilkes Participações S.A., nos termos do artigo 7º da Instrução nº 319/99, da CVM, mediante a emissão de 1.112 milhares de novas ações preferenciais classe A da Companhia, conforme descrito na Nota 26 (a). 101 Demonstrações Financeiras 2010 d) Opções outorgadas reconhecidas Na conta “opções outorgadas” são reconhecidos os efeitos dos pagamentos baseados em ações dos executivos da Companhia nos termos do CPC 010. e) Reservas de lucros (i) R eserva legal: é constituída mediante apropriação de 5% do lucro líquido de cada exercício social, observado o limite de 20% do capital. (ii) R eserva para expansão: constituída mediante a apropriação de montante fixado pelos acionistas com o fim de prover recursos para o financiamento de aplicações adicionais de capital fixo e circulante, mediante a destinação de até 100% do lucro líquido remanescente, após as apropriações determinadas por lei, suportado por orçamento de capital, aprovado em assembleia. Nos termos da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2010, foi aprovada a proposta da administração referente ao aumento do capital social, no montante de R$ 85.480, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização da Reserva de Expansão e da Reserva de Retenção de Lucros com base em Orçamento de Capital, ambas constituídas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2009. f) Plano de outorga de opções de compra de ações preferenciais (i) Plano original de outorga de opções de compra de ações A Companhia outorgou em favor dos seus administradores planos de opções de compra de ações preferenciais. As ações emitidas em decorrência do exercício dos planos de opções de compra conferirão aos seus titulares os mesmos direitos das ações PNA existentes. A administração dos Planos de Opções é realizada por comitê interno designado pelo Conselho de Administração. O preço da outorga de cada ação é de, no mínimo, 60% da média ponderada das operações com as ações preferenciais na semana da outorga da opção. O número de ações pode variar para cada beneficiário ou série. A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos: (i) 50% no último mês do terceiro ano subsequente à data da outorga (primeira tranche); e (ii) até 50% no último mês do quinto ano subsequente à data da outorga (segunda tranche), ficando a parte remanescente do segundo lote condicionada a vínculo de inalienabilidade até a aposentadoria do beneficiário, conforme fórmula definida no regulamento. 102 Demonstrações Financeiras 2010 As ações com vínculo de inalienabilidade (Q), no momento do exercício das opções, são calculadas mediante aplicação da seguinte fórmula, sendo: Q= (Q1* Pm) – (Q1* Pe) Pm Q = Quantidade de ações a serem gravadas com vínculo de inalienabilidade. Q1 = 50% do total de ações da Companhia na data da concessão. Pm = Preço de mercado da ação da Companhia na data do exercício. Pe = Preço de exercício original da ação, o qual foi definido na data da concessão, obedecendo aos termos do Plano. O preço da opção é corrigido pelo IGP-M desde a data da concessão até a data do efetivo exercício, deduzido dos dividendos atribuídos no período. (ii) Novo plano de outorga de opções de compra de ações preferenciais Nos termos das deliberações da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006, aprovou-se a alteração do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, originalmente aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 1997. A partir do exercício de 2007, as outorgas do plano de opção de compra de ações em favor dos administradores e empregados serão realizadas da seguinte forma: As opções são classificadas em Silver e Gold, sendo que a quantidade de opções Gold poderá ser reduzida e/ou aumentada (redutor ou acelerador), a critério do Comitê de Administração do plano, no decorrer dos 35 meses seguintes à data da outorga. O preço da ação decorrente da opção tipo Silver será o correspondente à média do preço de fechamento das negociações das ações preferenciais da Companhia realizadas nos últimos 20 pregões da Bovespa, anteriores à data em que o Comitê deliberar a outorga da opção, com deságio de 20%. O preço da ação decorrente da opção tipo Gold será o correspondente a R$ 0,01 e a outorga de tais opções é adicional às opções Silver, não sendo possível a outorga ou o exercício de opções Gold isoladamente. Em ambos os casos os preços não serão atualizados. As opções do tipo Silver e Gold passam a valer a partir da data do respectivo contrato. A quantidade de ações decorrente da opção Silver é fixa (estipulada no contrato). A quantidade de ações decorrente da opção Gold é variável, sendo estipulada na data da outorga uma quantidade de ações que poderá ser aumentada ou reduzida, de acordo com o retorno sobre o capital investido (Return Over Invested Capital – Roic) apurado ao final do 36º mês a contar da data da outorga. As séries do plano anterior continuam em vigor até as respectivas datas de vencimento. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 7 de maio de 2010, foi aprovado o aumento do limite global de ações destinadas ao Plano Geral para a Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia, de 10.118 milhares de ações preferenciais classe A para 11.618 milhares de ações, um aumento de 1.500 milhares de novas ações preferenciais classe A. 103 15/05/2005 07/06/2006 13/04/2007 13/04/2007 03/03/2008 03/03/2008 13/05/2009 13/05/2009 Série IX Série X Série A 1 – Gold Série A 1 – Silver Série A 2 – Gold Série A 2 – Silver Série A 3 – Silver Série A 3 – Gold 15/05/2005 07/06/2006 13/04/2007 13/04/2007 03/03/2008 03/03/2008 13/05/2009 13/05/2009 24/05/2010 24/05/2010 Série IX Série X Série A 1 – Gold Série A 1 – Silver Série A 2 – Gold Série A 2 – Silver Série A 3 – Gold Série A 3 – Silver Série A 4 – Gold Série A 4 – Silver Saldo em 31 de dezembro de 2010 30/04/2004 Série VIII Saldo em 31 de dezembro de 2009 Séries outorgadas Data da outorga 31/05/2013 31/05/2013 13/05/2012 13/05/2012 30/04/2008 30/04/2008 30/04/2010 30/04/2010 07/06/2009 15/05/2008 13/05/2012 13/05/2012 30/04/2008 30/04/2008 30/04/2010 30/04/2010 07/06/2009 15/05/2008 30/04/2007 1ª data de exercício 31/05/2014 31/05/2014 31/05/2013 31/05/2013 30/03/2012 30/03/2012 29/04/2011 29/04/2011 07/06/2011 15/05/2010 31/05/2013 31/05/2013 30/03/2012 30/03/2012 29/04/2011 29/04/2011 07/06/2011 15/05/2010 30/04/2009 46,49 0,01 27,47 0,01 26,93 0,01 24,63 0,01 33,00 26,00 0,01 27,47 26,93 0,01 24,63 0,01 33,00 26,00 26,00 46,49 0,01 27,47 0,01 26,93 0,01 24,63 0,01 42,43 29,86 0,01 27,47 26,93 0,01 24,63 0,01 38,85 29,86 32,75 2ª data de exercício e Na data da Fim do outorga período expiração Preço (76) (3.601) 7.152 (91) (198) (178) (647) (567) (901) (279) (229) 131 524 693 668 950 848 1.122 326 901 (435) (2.198) - (491) (448) (322) (115) (223) (191) (408) 668 989 Lote de ações (1.072) - - - - (7) (6) (106) (6) (402) (546) (1.485) - - (7) (6) (99) (6) (379) (546) (442) (8) - - - - - - - - - (8) - - - - - - - - - - Não exercidas por Exercidas demissão Expiradas 7.357 693 950 848 1.122 324 901 989 862 Quantidade de ações outorgadas As informações relativas ao plano de opções de compra de ações em vigor estão resumidas a seguir: 2.471 55 433 495 490 296 275 115 41 271 - 3.675 668 693 452 394 701 203 300 252 12 Total em vigor Demonstrações Financeiras 2010 104 Demonstrações Financeiras 2010 Séries outorgadas Data da outorga Data do exercício Quantidade exercida Preço exercício Preço do mercado Total Série A 1 Gold 13/04/2007 10/07/2007 3 0,01 - 37,12 Série A 1 Gold 13/04/2007 28/11/2007 11 0,01 - 28,54 Série A 1 Gold 13/04/2007 17/12/2007 31 0,01 - 33,24 Série A 1 Gold 13/04/2007 10/03/2008 43 0,01 - 34,83 Série A 1 Gold 13/04/2007 27/05/2008 27 0,01 - 37,43 Série A 1 Gold 13/04/2007 15/03/2010 2 0,01 - 59,80 Série A 1 Gold 13/04/2007 09/06/2010 162 0,01 2 57,20 Série A 1 Silver 13/04/2007 10/07/2007 11 24,63 271 37,12 Série A 1 Silver 13/04/2007 28/11/2007 36 24,63 887 28,54 Série A 1 Silver 13/04/2007 17/12/2007 70 24,63 1.724 33,24 Série A 1 Silver 13/04/2007 10/03/2008 103 24,63 2.537 34,83 Série A 1 Silver 13/04/2007 27/05/2008 84 24,63 2.069 37,43 Série A 1 Silver 13/04/2007 10/06/2008 3 24,63 74 37,47 Série A 1 Silver 13/04/2007 22/07/2008 2 24,63 49 36,97 Série A 1 Silver 13/04/2007 11/09/2008 3 24,63 74 34,34 Série A 1 Silver 13/04/2007 01/04/2009 5 24,63 123 31,98 Série A 1 Silver 13/04/2007 05/08/2009 3 24,63 74 46,35 Série A 1 Silver 13/04/2007 02/10/2009 2 24,63 49 50,32 Série A 1 Silver 13/04/2007 15/03/2010 10 24,63 252 59,80 Série A 1 Silver 13/04/2007 09/06/2010 563 24,63 13.877 57,20 Série A 1 Silver 13/04/2007 12/07/2010 3 24,63 65 62,79 Série A 1 Silver 13/04/2007 28/10/2010 3 24,63 67 64,00 Série A 1 Silver 13/04/2007 15/12/2010 - 24,63 4 67,50 Série A 2 Gold 03/03/2008 10/03/2008 178 0,01 2 34,83 Série A 2 Gold 03/03/2008 27/05/2008 78 0,01 1 37,43 Série A 2 Gold 03/03/2008 10/06/2008 4 0,01 - 37,47 Série A 2 Gold 03/03/2008 22/07/2008 13 0,01 - 36,97 Série A 2 Gold 03/03/2008 11/09/2008 7 0,01 - 34,34 Série A 2 Gold 03/03/2008 01/04/2009 30 0,01 - 31,98 Série A 2 Gold 03/03/2008 05/08/2009 91 0,01 1 46,35 Série A 2 Gold 03/03/2008 02/10/2009 47 0,01 - 50,32 Série A 2 Gold 03/03/2008 15/03/2010 2 0,01 - 59,80 105 Demonstrações Financeiras 2010 Séries outorgadas Data da outorga Data do exercício Quantidade exercida Preço exercício Preço do mercado Total Série A 2 Gold 03/03/2008 09/06/2010 60 0,01 1 57,20 Série A 2 Gold 03/03/2008 12/07/2010 11 0,01 - 62,79 Série A 2 Gold 03/03/2008 28/10/2010 1 0,01 - 64,00 Série A 2 Gold 03/03/2008 15/12/2010 44 0,01 - 67,50 Série A 2 Silver 03/03/2008 10/03/2008 187 26,93 5.036 34,83 Série A 2 Silver 03/03/2008 27/05/2008 83 26,93 2.235 37,43 Série A 2 Silver 03/03/2008 10/06/2008 6 26,93 162 37,47 Série A 2 Silver 03/03/2008 22/07/2008 14 26,93 377 36,97 Série A 2 Silver 03/03/2008 11/09/2008 8 26,93 215 34,34 Série A 2 Silver 03/03/2008 01/04/2009 45 26,93 1.212 31,98 Série A 2 Silver 03/03/2008 05/08/2009 96 26,93 2.585 46,35 Série A 2 Silver 03/03/2008 02/10/2009 52 26,93 1.400 50,32 Série A 2 Silver 03/03/2008 15/03/2010 3 26,93 61 59,80 Série A 2 Silver 03/03/2008 09/06/2010 94 26,93 2.539 57,20 Série A 2 Silver 03/03/2008 12/07/2010 11 26,93 302 62,79 Série A 2 Silver 03/03/2008 28/12/2010 1 26,93 37 64,00 Série A 2 Silver 03/03/2008 15/12/2010 47 26,93 1.262 67,50 Série A 3 Gold 13/05/2009 15/03/2010 89 0,01 1 59,80 Série A 3 Gold 13/05/2009 09/06/2010 75 0,01 1 57,20 Série A 3 Gold 13/05/2009 12/07/2010 14 0,01 - 62,79 Série A 3 Silver 13/05/2009 15/03/2010 109 27,47 2.997 59,80 Série A 3 Silver 13/05/2009 09/06/2010 75 27,47 2.068 57,20 Série A 3 Silver 13/05/2009 12/07/2010 14 27,47 383 62,79 Série A 4 Gold 24/05/2010 12/07/2010 10 0,01 - 62,79 Série A 4 Gold 24/05/2010 28/10/2010 81 0,01 1 64,00 Série A 4 Silver 24/05/2010 12/07/2010 2 46,49 115 62,79 Série A 4 Silver 24/05/2010 28/10/2010 74 46,49 3.441 64,00 Série X 07/07/2008 02/10/2009 223 38,54 8.594 50,32 Série X 07/07/2008 09/06/2010 2 39,73 60 57,20 Série X 07/07/2008 12/07/2010 2 40,28 75 62,79 Série X 07/07/2008 28/10/2010 2 41,12 67 64,00 3.165 57.429 106 Demonstrações Financeiras 2010 Obs.: conforme atribuições previstas no regulamento do Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, o Comitê de administração do plano deliberou a antecipação da data do exercício da primeira tranche das opções da série VII para 13 de dezembro de 2005. Em 15 de março de 2007 foi encerrada a série VI, em 10 de junho de 2008 foi encerrada a série VII, em 5 de agosto de 2009 foi encerrada a série VIII e em 9 de junho de 2010 foi encerrada a série IX. Conforme atribuições previstas no regulamento do Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, o Comitê de Administração do Plano, em 29 de abril de 2010, aprovou o acelerador em 1,5%, referente à série A1. Em 31 de dezembro de 2010, o valor da ação preferencial da Companhia na Bovespa era de R$ 69,30 para cada ação. Em 31 de dezembro de 2010, há 232.586 ações preferenciais em tesouraria que poderão servir de lastro às opções outorgadas do plano. (iii) Informações consolidadas dos planos de opções de compra de ações – CBD O quadro abaixo demonstra o percentual máximo de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício até 2011 de todas as opções outorgadas: 2010 Quantidade de ações 2009 2008 257.774 254.852 235.249 Saldo das séries outorgadas em vigor 2.471 3.675 3.158 Percentual máximo de diluição 0,95% 1,42% 1,32% O valor de mercado de cada opção concedida é estimado na data da concessão usando o modelo Black & Scholes de precificação de opções, considerando as seguintes premissas: (a) expectativa de dividendos de 0,72% (0,89% – 2009), (b) expectativa de volatilidade de aproximadamente 40,47% (49,37% – 2009) e (c) taxa de juros médios ponderada sem risco de 9,66% (10,75% – 2009). A expectativa de vida média das séries IX e V é de cinco anos, enquanto para as séries A1, A2 e A3 é de três anos. Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 Ações Média ponderada do preço de exercício Em aberto no início do período 3.158 20,78 Outorgadas durante o período 1.361 13,99 Canceladas durante o período (48) 28,64 Exercidas durante o período (796) 0,02 Em aberto ao final do período 3.675 17,76 Em aberto no início do período 3.675 17,76 Outorgadas durante o período 657 10,32 Canceladas durante o período (29) 31,11 (1.827) 18,77 (5) 26,00 2.471 14,53 Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 Exercidas durante o período Expiradas durante o período Em aberto ao final do período 107 Demonstrações Financeiras 2010 O Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações determina que os efeitos das transações de pagamentos baseados em ações estejam registrados no resultado e no balanço patrimonial da Companhia. O valor registrado no resultado da Controladora e no Consolidado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 27.278 (R$ 26.577 em 2009). g) Dividendos mínimos obrigatórios Em 3 de agosto de 2009, o Conselho de Administração aprovou a adoção pela Companhia de nova política de distribuição de dividendos, consistente no pagamento de dividendos intermediários, por trimestre, pagamentos esses que deverão ser referendados pela Assembleia Geral, nos termos do parágrafo 3, do artigo 35 do Estatuto Social da Companhia. O valor e as datas de pagamento das antecipações trimestrais serão propostas anualmente pela Companhia. Os pagamentos trimestrais serão feitos a débito de conta de lucros do exercício. A presente política não altera o dividendo mínimo obrigatório a ser pago aos acionistas nos termos da lei e do Estatuto Social da Companhia. Cada pagamento trimestral será deliberado pelo Conselho de Administração, após a aprovação das demonstrações financeiras do trimestre correspondente. Os pagamentos poderão ser suspensos pelo Conselho de Administração de acordo com a situação econômico-financeira da Companhia à época. Em 17 de fevereiro de 2010, a Administração propôs, para deliberação da Assembleia Geral Ordinária, dividendos a serem distribuídos, calculados conforme demonstrado abaixo, considerando antecipações de dividendos aos seus acionistas no valor de R$ 58.408, realizadas no exercício de 2010. O valor do dividendo a pagar em 31 de dezembro de 2010 é de R$ 113.167, que equivale a uma remuneração de R$ 0,409546379 para as ações ordinárias e R$ 0,458272685 para as ações preferenciais classe A. Dividendos propostos 2010 2009 Lucro líquido do exercício 722.422 591.580 Reserva legal (36.121) (29.579) Base de cálculo dos dividendos 686.301 562.001 Dividendos mínimos obrigatórios – 25% 171.575 140.500 (R$ 0,53448 por ação ordinária) - 53.277 (R$ 0,58793 por ação preferencial A) - 87.156 (R$ 0,01 por ação preferencial B) - 67 (R$ 0,627728 por ação ordinária) 62.572 - 109.003 - (R$ 0,690501 por ação preferencial A) 27. informações soBre os segmentos A Administração separou as entidades recentemente adquiridas em quatro segmentos, como segue: • Varejo – Inclui as bandeiras Pão de Açúcar, CompreBem, Extra, Sendas e explora a atividade varejista; • Eletrodomésticos – Inclui a bandeira Ponto Frio, Casas Bahia e o website PontoFrio.com; • Atacarejo – Inclui a bandeira Assaí; • Comércio eletrônico – Inclui os websites PontoFrio.com.br, Extra.com.br e CasasBahia.com.br 108 Demonstrações Financeiras 2010 A administração monitora separadamente os resultados operacionais de suas unidades de negócios com o objetivo de tomar decisões a respeito de alocação de recursos e avaliação de desempenho. O desempenho do segmento é avaliado com base no resultado operacional e é mensurado de forma consistente com o resultado operacional das demonstrações financeiras consolidadas. O financiamento do GPA (inclusive custos financeiros e receita financeira) e impostos de renda são administrados de forma segmentada. A Companhia está envolvida em operações de lojas de varejo localizadas em 20 Estados e no Distrito Federal. Os segmentos operacionais são divulgados de maneira consistente com o relatório interno fornecido ao principal tomador de decisões operacionais, identificado como o Diretor Presidente. O principal tomador de decisões operacionais destina recursos e avalia o desempenho por meio da revisão de resultados e de outras informações relacionadas aos quatro segmentos. Esses quatro segmentos são identificados com base na descentralização da administração dos negócios e incluem o segmento de Varejo, que é composto por lojas legadas da Companhia e aquisições totalmente integradas, que operam principalmente sob as marcas “Pão de Açúcar”, “CompreBem”, “Extra”, “Extra Perto”, “Extra Fácil” e “Sendas”; o segmento de Atacarejo, que inclui a aquisição do Barcelona e atua sob a marca “Assaí”, e o segmento de Eletrodomésticos, que inclui a aquisição da Globex e Casas Bahia, que operam sob as marcas “Casas Bahia” e “Ponto Frio”. Os segmentos operacionais não foram somados para formar os segmentos passíveis de divulgação. Em 2010 a Companhia identificou o segmento comércio eletrônico separado do negócio eletrodoméstico devido à diferença na estratégia e na gestão dos negócios que inclui os websites PontoFrio.com.br, Extra.com.br e CasasBahia.com.br. A Companhia calcula os resultados dos segmentos utilizando as práticas contábeis adotadas no Brasil, entre outros fatores, o lucro operacional de cada segmento, que inclui algumas alocações de despesas indiretas corporativas. Frequentemente, a Companhia revisa o cálculo do lucro operacional de cada segmento, incluindo quaisquer alocações de despesas indiretas corporativas, conforme estabelecido pelas informações regularmente revisadas pelo principal tomador de decisões operacionais. Quando as revisões são feitas, os resultados operacionais de cada segmento afetado pelas revisões são corrigidos em todos os períodos apresentados, a fim de manter a comparabilidade. As informações dos segmentos da Companhia estão incluídas na tabela a seguir: 109 11.701.748 5.214.029 6.364.113 Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante (125.155) 6.697.344 Ativo circulante 904.220 Imposto e renda e contr. soc. 290.117 (651.443) Despesas financeiras Lucro antes do IR e CS (349.324) Depreciação de amortização Receita financeira 5.524.067 Lucro bruto 20.562.715 5.066.601 Passivo não circulante Receita líquida de vendas 3.798.683 Passivo circulante Varejo 8.398.775 Ativo não circulante Descrição 6.662.099 Ativo circulante 881.718 (116.025) Imposto de renda e contr. soc. Lucro operacional (395.783) Despesas financeiras 272.608 (419.574) Receita financeira 4.961.317 Depreciação e amortização Receita líquida de vendas Lucro bruto Varejo 18.520.278 Descrição 281.098 629.463 365.627 725.622 (7.951) 21.538 7.244 (53.647) (24.302) 422.368 2.922.916 Atacarejo 2010 181.765 375.323 334.735 359.533 (14.329) 30.281 1.418 (10.616) (12.126) 291.278 1.981.779 Atacarejo 2009 1.641.890 4.559.849 3.054.059 6.657.427 41.214 (109.674) 33.943 (376.142) (64.294) 1.625.719 6.902.244 Eletrodomésticos 557.997 1.316.162 1.045.447 1.194.297 173.545 (249.359) 10.584 (44.994) (19.984) 397.780 2.118.759 Eletrodomésticos 545.558 594.368 16.328 518.760 5.333 (2.682) 395 (73.467) (2.219) 278.044 1.703.798 Comércio Eletrônico 84.361 178.459 22.782 174.945 3.386 (18.408) - (14.662) (2.365) 102.164 625.529 Comércio Eletrônico 2010 8.832.659 10.997.709 15.137.762 14.599.153 (86.558) 813.403 331.698 (1.154.699) (440.139) 7.850.198 32.091.673 Total 5.890.724 5.668.627 9.801.739 8.390.874 46.577 644.232 284.610 (466.055) (454.049) 5.752.539 23.246.345 Total 2009 - - - - - - - (77.602) (532.474) (886.899) (175.752) Eliminação 49.574 252.543 329.781 (113.421) (75.146) 68.241 (34.580) (35.126) (1.410) 3.919 3.919 Eliminação 8.755.057 10.465.235 14.250.863 14.423.401 (86.558) 813.403 331.698 (1.154.699) (440.139) 7.850.198 32.091.674 Total 5.940.298 5.921.170 10.131.520 8.277.453 (28.569) 712.473 250.030 (501.181) (455.459) 5.756.458 23.250.264 Total Demonstrações Financeiras 2010 110 Demonstrações Financeiras 2010 • As eliminações são compostas por saldos entre as companhias. • Principalmente relacionadas à classificação de imposto de renda diferido de circulante para não circulante. Informações gerais da Companhia A Companhia atua principalmente como varejista de alimentos, vestuário, eletrodomésticos e outros produtos. A receita total é composta pelos seguintes tipos de produtos: 2010 2009 Alimentos 53,2% 80,2% Não alimentos 43,0% 14,8% Outros (*) Total de vendas 3,8% 5,0% 100,0% 100,0% (*) Representa a venda de gasolina e itens de drogaria. 28. outras despesas operaCionais lÍquidas Controladora 31.12.2010 Consolidado 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009 Receita Ganhos por compra vantajosa advindos de combinação de negócios 453.569 - 453.569 - Receita líquida acordo do Banco Itaú - 517.357 - 655.406 Crédito extemporâneo de PIS e Cofins - 107.532 - 107.532 453.569 624.889 453.569 762.938 Total de outras receitas operacionais Despesa Provisão de causas possíveis, já líquida dos ganhos pela anistia de multa e juros – Lei nº 11.941/09 (43.115) (270.378) (43.115) (342.634) (272.574) - (272.574) - Baixas de créditos tributários (19.910) (256.034) (23.116) (358.973) Despesas relacionadas com combinação de negócios (23.601) (76.036) (24.064) (76.036) Provisões para demandas judiciais Baixa de depósitos judiciais - - - (29.838) Parcelamento de impostos (19.257) - (77.263) - Passivo indenizatório (55.490) - 29.649 - Reestruturação (13.657) - (8.039) - Resultado da baixa ativo permanente (27.962) (6.770) (73.517) (23.288) Outras (25.816) (17.577) 12.454 (9.163) Total de outras despesas operacionais (501.382) (626.795) (479.585) (839.932) Outras despesas operacionais líquidas (47.814) (1.906) (26.016) (76.994) 111 Demonstrações Financeiras 2010 29. resultado finanCeiro Exercício findo em Controladora 31.12.2010 Consolidado 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009 Despesas financeiras Encargos financeiros – BNDES Encargos financeiros – Debêntures (15.539) (14.793) (19.243) (18.288) (156.400) (91.202) (156.400) (91.202) Juros sobre empréstimos (77.066) (58.897) (106.708) (83.703) Operações de swap (31.078) (23.173) (71.341) (50.011) Marcação a mercado dos instrumentos financeiros (14.030) 21.266 (3.082) 38.731 Juros capitalizados Securitização de recebíveis Antecipação de recebíveis de cartão de crédito Encargos financeiros sobre contingências e impostos Juros sobre arrendamento mercantil financeiro IOF e serviços bancários Juros sobre mútuo Ajuste a valor presente Outras despesas financeiras Total das despesas financeiras 11.720 9.922 9.580 12.426 (95.818) (91.819) (113.807) (125.180) (4.962) - (352.574) - (141.207) (96.326) (211.439) (146.051) (7.390) (7.955) (14.225) (3.821) (17.736) (12.241) (49.818) (23.807) (210) (387) - - (820) - (820) 122 (17.756) 1.055 (64.824) (10.397) (568.295) (364.550) (1.154.699) (501.181) Receitas financeiras Juros sobre caixa e equivalentes de caixa 112.145 101.301 144.326 121.410 Cotas subordinadas PAFIDC 11.484 18.749 12.828 20.943 Descontos financeiros obtidos 42.874 44.643 57.344 51.018 Encargos financeiros sobre impostos e depósitos judiciais 28.699 28.626 90.435 42.606 6.076 3.066 7.863 5.362 Juros sobre mútuo 58.102 30.540 - - Ajuste a valor presente (4.104) (79) (4.830) 307 Juros sobre vendas a prazo Outras receitas financeiras Total das receitas financeiras Resultado financeiro 2.604 2.208 23.732 8.384 257.880 229.054 331.698 250.030 (310.415) (135.496) (823.001) (251.151) Em julho de 2007, a Companhia estabeleceu um plano de previdência privada complementar de contribuição definida em nome de seus funcionários, a ser administrado pela instituição financeira Brasilprev Seguros e Previdência S.A. A Companhia faz contribuições mensais em nome de seus funcionários. As contribuições realizadas pela Companhia referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 totalizaram R$ 2.348 112 Demonstrações Financeiras 2010 (R$ 1.960 em 2009) e as contribuições dos funcionários totalizaram R$ 3.462 (R$ 2.969 em 2009). O plano contava com 840 participantes em 31 de dezembro de 2010 (861 em 2009). 30. Lucro por ação O lucro por ação básico é calculado com base na média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício, excluindo as ações emitidas em pagamento de dividendos e ações em tesouraria. Os instrumentos de patrimônio que serão ou poderão ser liquidados em ações da Companhia são incluídos no cálculo apenas quando sua liquidação tem um impacto de diluição sobre o lucro por ação. No Brasil, as ações preferenciais e ordinárias conferem diferentes direitos a voto e liquidação. A partir de 2003, as ações preferenciais conferem direito a um dividendo 10% maior que o distribuído às ações ordinárias. Como esses lucros podem ser capitalizados ou de outra forma alocados, pode não haver garantia de que os acionistas preferenciais receberão o prêmio de 10% mencionado acima, exceto se os lucros forem totalmente distribuídos, e, dessa forma, o lucro por ação é calculado para as ações preferenciais. A Companhia calcula o lucro por ação por meio da divisão do lucro líquido, referente a cada classe de ações, pela média ponderada da respectiva classe de ações em circulação durante o exercício. A Companhia concedeu aos funcionários plano de remuneração baseado em ações (Nota 26), cujos efeitos de diluição são refletidos no lucro por ação diluído por meio da aplicação do método de “ações em tesouraria”. De acordo com o método de ações em tesouraria, o lucro por ação é calculado como se as opções fossem exercidas no início do exercício, ou no momento da emissão, no mais tardar, e como se os recursos recebidos fossem utilizados para adquirir as ações da própria Companhia. Quando o preço de exercício da opção de compra de ações é maior que o preço médio de mercado das ações preferenciais, o lucro por ação diluído não é afetado pelas opções de compra de ações. A tabela a seguir apresenta a determinação do lucro líquido disponível aos detentores de ações ordinárias e preferenciais e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação utilizadas para calcular o lucro básico e diluído por ação em cada exercício apresentado: 113 Demonstrações Financeiras 2010 Em 31 de dezembro de 2010 Prefer. Ordinárias Em 31 de dezembro de 2009 Total Prefer. Ordinárias Total Numerador básico Dividendo real proposto 109.003 62.572 171.575 87.223 53.277 140.500 Lucro básico alocado e não distribuído 349.156 201.691 550.847 310.631 193.539 504.170 Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 458.159 264.263 722.422 397.854 246.816 644.670 156.873 99.680 256.553 145.442 99.680 245.122 Lucro básico por milhares de ações (R$) 2,92 2,65 2,74 2,48 Lucro diluído por milhares de ações (R$) 2,89 2,65 2,65 2,48 Dividendo proposto (acumulado) 109.003 62.572 171.575 87.223 53.277 140.500 Lucro líquido alocado e não distribuído 349.156 201.691 550.847 310.631 193.539 504.170 Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 458.159 264.263 722.422 397.854 246.816 644.670 156.873 99.680 256.553 145.442 99.680 245.122 1.616 - 1.616 1.302 - 1.302 - - - 3.566 - 3.566 158.489 99.680 258.169 150.310 99.680 249.990 Denominador básico (milhares de ações) Média ponderada da quantidade de ações Numerador diluído Denominador diluído Média ponderada da quantidade de ações (milhares) Opções de compra de ações Opção de venda de ações (Sendas) Média ponderada diluída das ações (milhares) 114 Demonstrações Financeiras 2010 31. demonstração do lajida – luCro antes dos juros, impostos, depreCiação e amortização (eBitda) (não auditado) Controladora 2010 Consolidado 2009 2010 2009 Lucro operacional 786.869 776.234 813.403 712.473 (+) Despesas financeiras líquidas 310.415 135.496 823.001 251.151 (148.509) (49.112) (34.499) (7.985) 273.635 330.473 440.139 455.459 47.814 1.906 26.016 76.994 (+) Equivalência patrimonial (+) Depreciação e amortização (+) Outros resultados operacionais Ebitda Receita líquida de vendas % Ebitda 1.270.223 1.194.997 2.068.060 1.488.092 15.512.508 14.228.448 32.091.674 23.250.264 8,2% 8,4% 6,4% 6,4% 32. CoBertura de seguro A cobertura, em 31 de dezembro de 2010, é considerada suficiente pela Administração para cobrir possíveis sinistros, e pode ser resumida da seguinte forma: Controladora Bens segurados Riscos cobertos Imobilizado e estoques Lucro Automóveis e outros Perdas e danos Consolidado Montante da cobertura Montante da cobertura Lucros nomeados 5.504.211 13.112.855 Lucros cessantes 1.553.696 2.395.808 - 229.520 Adicionalmente, a Companhia mantém apólices específicas para responsabilidade civil e de administradores, no montante de R$ 139.860. As informações acima não foram auditadas pelos auditores independentes. Não está incluído no escopo dos trabalhos de nossos auditores revisar a suficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinada e avaliada quanto à sua adequação pela administração da Companhia. 33. eventos suBsequentes Em 11 de janeiro de 2011, NCB e Itaú Seguros S.A. (Itauseg) celebraram um Termo Aditivo ao Acordo Operacional para Prestação de Serviços na Contratação de Seguro Garantia Estendida Diferenciada, cujo prazo de vigência é até 31 de dezembro de 2015, prorrogável por três anos, pelo qual a NCB recebeu da Itauseg, em 20 de janeiro de 2011, o montante de R$ 260.000 em complemento à antecipação de angariação por venda de certificados individuais de Seguro de Garantia Estendida. 115 Demonstrações Financeiras 2010 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Conselheiros e Diretores da Companhia Brasileira de Distribuição São Paulo – SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (Iasb), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Brasileira de Distribuição em 31 116 Demonstrações Financeiras 2010 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia Brasileira de Distribuição em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (Iasb) e as práticas contábeis adotadas no Brasil Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia Brasileira de Distribuição, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente por nós auditados de acordo com as normas de auditoria vigentes por ocasião da emissão do relatório, em 26 de fevereiro de 2010, que não conteve nenhuma modificação. As normas de auditoria anteriormente vigentes permitiam divisão de responsabilidade. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da controlada Globex Utilidades S.A. para o período de seis meses findo em 31 de dezembro de 2009, foram examinadas por outros auditores independentes. Nossa opinião, no que diz respeito aos valores do investimento, do resultado de equivalência patrimonial, dos ativos e passivos, das receitas líquidas de vendas e do resultado líquido do exercício, e aos valores e demais informações incluídos nas notas explicativas das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, oriundos dessa controlada, está baseado exclusivamente no parecer daqueles auditores independentes. São Paulo, 23 de fevereiro de 2011 Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6 Sócio – Sergio Citeroni Contador CRC - 1SP170652/O-1 117