28/01/2016 - Ata de Reunião do Conselho de Administração do IBGC

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
CNPJ nº 01.082.331/0001-80
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 28 DE JANEIRO DE 2016
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 28 de janeiro de 2016, às 09h00, na sede do Instituto – São Paulo,
reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA.
PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Fernando Alves, Ricardo Setúbal, Robert
Juenemann e Sandra Guerra estiveram presentes na reunião deste Conselho durante todo o
período. Marta Viegas participou a partir das 10h00. Roberto Waack participou a partir do
horário do almoço. Emilio Carazzai participou até a hora do almoço e retornou à reunião às
14h45.
AUSÊNCIAS JUSTIFICADAS: Luiz Cabrera
CONVIDADOS PRESENTES: Além dos Conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs.
Angelim Curiel, Henri Vahdat, Heloisa Bedicks, Emilio Martos, Alexandre Tanaami, Marcos
Jacobina e Sandra Nagano. Gilberto Mifano participou por teleconferência do trecho da
reunião que tratou sobre o item 6.2 CAC de Governança e Indicação.
MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra, Presidente do Conselho de Administração (PCA) e
secretariada pelos Srs. Denis Cuenca e Tatiana Larizzatti.
INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES
1. Estrutura Organizacional
1.1 Sessão Aberta: O Diretor Administrativo apresentou a nova proposta de estrutura
organizacional, passando pelo escopo, premissas, metodologia e plano de trabalho. O
trabalho foi ancorado nas aspirações do CA (colhidos em agosto/2015 em Itupeva) e nos
objetivos estratégicos. Foi apresentado o modelo de operação atual da Superintendência de
Conhecimento, área que atualmente conta com 19 funcionários, ao passo que a área de
back-office hoje tem 22 funcionários. Foram identificados 6 macroprocessos na Área de
Conhecimento (Locus & Eventos; Pesquisas & Publicações; Advocacy; Cursos). Foi
apresentado o modelo de operação atual da Superintendência de Operações, área que hoje
conta com 22 profissionais e abrange 10 macroprocessos (Planejamento, Jurídico &
Assessoria a órgãos de Governança; Marketing, Relacionamento & Captação; Administração
& Finanças; Tecnologia da Informação; Recursos Humanos; Certificação & Capítulos;
Logística de Cursos e Eventos). Apesar do processo de planejamento ser maduro e
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estruturado, envolvendo os principais stakeholders (força), o fato do mesmo não estar
internalizado pela Superintendência de Operações é uma fraqueza. Marketing e
Administração & Finanças precisam de maior estruturação e qualificação (raise the bar). Foi
recomendado que se contrate um profissional para cuidar especificamente da gestão de TI.
Foi apresentado o modelo de operação atual da Superintendência Geral, área que conta com
uma Superintendente e uma Analista, sendo que esta última também dá suporte ao CA e à
Diretoria. Foram identificados 4 macroprocessos nessa área (Governança, Planejamento &
Gestão; Representação Institucional; Comunicação & Advocacy). O ponto a ser analisado é o
quanto o tempo da Superintendente Geral está dividido para questões internas
(planejamento e outros) e externas (representação institucional). O último direcionamento
dado pelo Conselho é de que a Superintendente Geral deveria assumir mais um papel de
COO, cuidando de dentro de casa, no lugar de CEO. Foram apresentados os direcionadores
para o novo modelo de operação, que é tridimensional e centrado em um propósito de
valor, combinando as atividades primárias de funcionamento de uma ONG com atividades
secundárias e sinérgicas de negócios educacionais que lhe dão sustentação e ajudam a
disseminar o propósito.
A Influência é um grande pilar do Instituto (temos que ter a ambição de sermos
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influentes) e precisa ser incorporado ao modelo, tanto para o pilar Conhecimento,
quanto para Educação. Será incorporado o anel Influência entre Propósito e
Conhecimento & Educação. Foram apresentadas ações recomendadas para curto e
médio prazos. O Instituto passaria a ter 3 Superintendências (Conhecimento –
renomeada para Advocacy, Educação e Operações & Relacionamento), com
redistribuição de parte dos macroprocessos e contratação de 8 novos funcionários: 4
estagiários (Pesquisa & Conteúdo, Advocacy, Marketing e RH), analista de TI,
pesquisador, gerente de treinamento e superintendente de Advocacy. Os Conselheiros
sugeriram analisar quais dessas funções podem ser terceirizadas por questões de
orçamento e espaço físico. Também questionaram a necessidade e prós e contras de se
implantar uma terceira Superintendência e benefícios em se contratar estagiários ao
passo em que é preciso imprimir mais senioridade à equipe. Também levantaram a
questão do crescimento vs perpetuidade, passando por um balanceamento de receitas.
A Superintendente Geral manifestou preocupação sobre o impacto financeiro em 2016
da contratação de uma 3ª Superintendência.
Parking Lot (pendências):
1. Timesheet – precisa ser implantado, independentemente de haver sistema ou não
(pode ser feito inicialmente em Excel para aculturação).
2. Comissões – precisam passar por uma revisão
3. Sponsorship de Comissões
4. Gestão de Conhecimento
5. Retenção de talentos – profissionais da área de conhecimento precisam ter plano
de carreira e podem ser formados como black belts de assuntos específicos
6. Aplicação de tecnologia nos processos educacionais, favorecendo a padronização e
alinhamento de discurso (tirocínio docente)
7. CCI - repensar o programa de Certificação e relacionamento com a comunidade CCI
8. Comissões – precisam passar por uma revisão
9. Oportunidades de terceirização
2. Pendências do Conselho: A Secretaria lembrou que o prazo para envio de eventuais
comentários sobre a Carta de Opinião Responsabilidade Corporativa se encerra amanhã
(29/01/2016).
3. Estratégico
3.1 Anuidades de 2016: A proposta é de correção de 5% para as anuidades PF e PJ, com 5%
de desconto para pagamentos realizados antes do prazo de vencimento (30/04) e cobrança
de multa de 2% mais correção monetária para pagamentos em atraso, foi aprovada pelo
Conselho. Esta proposta contempla somente renovações. Novas associações seguem com
valor integral e joia de 80% para PF. Decisão: A proposta foi aprovada pelo CA.
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4. Gestão do IBGC
4.1
Certificações – análise estratégica anual: O Gerente de Certificação
apresentou o projeto de certificação para os próximos 4 anos (até 2020), passando por
um estudo de viabilidade de novas certificações: Secretaria de Governança, COAUD e
parceria com ABRAPP/ICSS – certificação dos RPPS (este último ainda em processo
embrionário). A PCA encaminhará à Superintendente Geral um material do IRC como
benchmarking. O Conselho recomendou que se tome muito cuidado em relação aos
RPPS (yellow flag), que exigiria um trabalho diferente do que é feito hoje (seria uma
espécie de auditoria de Governança Corporativa) e o tipo de controle que pode ser
mantido. Também recomendou ponderar se o excesso de certificações realça ou
deprecia a credibilidade. As regras e grades das certificações CA e CF serão revisadas.
Temos que raise the bar para termos um grupo de alto calibre, mas, ao mesmo tempo
tomar cuidado para, não sermos tão restritivos num primeiro momento (pré-seleção),
celebrando experiências e primando pela pluralidade, sem mediocrizar o grupo. O
momento da entrevista técnica é uma oportunidade de aplicação de um conjunto de
macro indicadores para uma escolha qualificada. O grupo de avaliadores tem que ser
muito bem selecionado. O programa de exame será ajustado, incluindo temas de
vanguarda como Crises Management, Big Data e Conduta Ética. Será solicitado um
orçamento para atualização do conteúdo atual pela COPEAD. Serão discutidas regras
para auto regulação dos programas de certificação e uma campanha de valorização do
CCI. A lista de CCI será compartilhada com os Conselheiros, para que possam pensar em
outros nomes que podem ser atraídos. Decisão: A melhoria do banco (plataforma de
consulta) de Conselheiros, com investimento na ordem de R$ 75 mil, permitindo uma
melhor identificação do perfil do candidato e indicação de opção para divulgar nome,
foi pré-aprovada pelo CA. O material será enviado por e-mail ao COAUD para validação
final. O Conselho sugeriu que sejam pensadas outras atividades para envolver os
Conselheiros certificados, para que o relacionamento não seja estritamente corporativo
e abranja o mundo externo.
5. Atividades do IBGC
5.1 RA 2015: Fernando Alves e Sandra Guerra fizeram algumas considerações adicionais
sobre os textos “Palavra do Conselho” e “Conselho em 2015”. A Coordenadora de
Comunicação verificará o que pode ser aplicado dos comentários feitos sobre um
documento no outro, e reenviará os documentos alterados ao CA amanhã, com prazo de
revisão até 02/02/2016.
5.2 Código Nacional: Marta Viegas apresentou um overview do projeto Código Nacional, que
parte do conteúdo dos Códigos do IBGC e da ABRASCA. Cada Capítulo ficou sob
responsabilidade de uma instituição participante do Grupo de Trabalho e o projeto está
caminhando bem. “One share, one vote” é a regra geral e itens relacionados à regulação
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ficaram de fora. Foi acordado com a CVM que o documento final será entregue no dia 30 de
junho e a equipe envolvida vai rever o cronograma de trás para frente para cumprimento
desse prazo, passando pelas validações necessárias junto ao CA.
6. Colegiados de Apoio ao CA
6.1 CAC de Conduta
6.1.1 Procedimentos/necessidades de alterações estatutárias x AGO 2016: Por solicitação
da PCA, na ausência do Diretor Jurídico, Robert Juenemann, que vem acompanhando de
perto as discussões junto ao CAC de Conduta, apresentou as propostas de alteração nos
textos do Estatuto Social e Código de Conduta. Em relação ao Estatuto, o propósito das
alterações é resguardar o Instituto através da adoção de um processo único. Fernando Alves
lembrou que, na maioria das instituições, a AGE é a última instância à qual o penalizado
recorre. No caso do IBGC, o CA deliberou, na RCA de dezembro último, pela criação de um
Colegiado Independente Recursal (não é Colegiado de Apoio ao Conselho), o que precisa
ficar mais claro e qualificado na nova redação estatutária. O Estatuto também deverá prever
as 3 categorias de penalidade a associados (advertência, suspensão e exclusão). Este novo
Colegiado será composto por 7 membros propostos pelo CA e ratificados em Assembleia. E
será instalado com um número mínimo de 3 membros não conflitados com o caso em
questão. Em relação ao Código de Conduta, foi apresentada a proposta final de texto, com
alterações feitas pelo CAC de Conduta, ao qual serão feitos novos ajustes, incluindo a
inclusão da criação do Colegiado Independente Recursal. No item 4.4., letra c, foi cogitado
que a regra geral fosse denúncia identificada, sendo que, excepcionalmente, o CAC poderia
avaliar denúncias não identificadas. Mas a manutenção do anonimato precisa ser
preservada, então o texto deste item foi mantido. Nas letras g e n, será incluída a ameaça à
reputação do Instituto. Na letra k será excluído o trecho “embora não possam ser
anônimas”. A letra r será complementada: “...do próprio CAC Conduta e do CA”. A
Convocação da AGE (1ª convocação), na qual a alteração estatutária será ratificada, será
feita no dia 05/02, com data de realização em 09/03, às 9h. Decisão: Robert Juenemman
trabalhará nos ajustes do Estatuto e Código, e compartilhará os novos textos. Por
recomendação do CA, será solicitado a todos os professores de Cursos do Instituto, mesmo
que associados, que assinem o Código de Conduta.
6.2 CAC de Governança e Indicação
6.2.1 Relato do Coordenador: O Coordenador do CAC Governança & Indicação fez um breve
relato sobre o Processo Eleitoral, que está correndo bem, com um bom número de
inscrições, manifestações de apoio à grande parte das candidaturas e entrevistas em
andamento até 15/02. Fez um agradecimento à Analista de Gestão Corporativa, que está
dando suporte a todo o processo.
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7. Comitês do CA
7.1 Comitê de Pessoas
7.1.1 Ratificação dos critérios de remuneração variável 2016: O Diretor Administrativo
informou que o Comitê de Pessoas propôs ao CA a ratificação da política de remuneração
variável para 2016, sem alterações. Decisão: A recomendação do Comitê de Pessoas foi
aprovada pelo Conselho.
7.2 Comitê de Auditoria
7.2.1 Orçamento 2015 – informações financeiras, contábeis e de auditoria: O
Superintendente de Operações apresentou a demonstração de resultados de 2015. A receita
projetada para o ano foi atingida, diferente do ocorrido em 2014. O Resultado Operacional
subiu de 4% em 2014 para 8% em 2015. O resultado líquido foi de R$ 2,1 MM, o dobro do
ano anterior. Os encargos referentes a pessoal passaram a ser provisionados e, de maneira
geral, as contabilizações estão sendo cada vez mais ajustadas. A partir do crescimento dos
volumes aplicados foi possível negociar melhores taxas junto aos bancos. Uma série de
negociações foi realizada para redução de custos, inclusive de aluguel. Conselheiros
mencionaram que precisamos estudar um espaço maior para Cursos. O COAUD discutiu as
propostas de auditoria externa recebidas, tendo requerido à Gestão que solicitasse um
orçamento à BDO, que vem realizando um bom trabalho nos últimos anos. Decisão: O CA
validou o fornecedor BDO, recomendando que o processo seja conduzido por outro sócio e
que a Gestão tente baixar o valor da proposta de R$ 29,5 mil para R$ 28 mil, equiparando
com o menor orçamento recebido (KPMG). O fluxo de caixa será aprimorado e
informatizado, e passará a ser apresentado regulamente ao Conselho a partir da reunião de
25/02. A Secretaria enviará convocação para a RCA (via teleconferência) de aprovação das
Demonstrações Financeiras, com participação da auditoria independente, que será realizada
em 15/02, às 14h. O CA solicitou que o Diretor Jurídico compartilhe o parecer de um
tributarista a respeito da decisão do STJ referente à cobrança de COFINS sobre receitas
próprias de entidades de educação sem fins lucrativos.
Temas extra pauta:
- Roberto Waack ressaltou a discussão de que Conselhos devem priorizar e manter no radar
a gestão de riscos de baixa probabilidade e alto impacto. Isso não pode escapar do âmbito da
Governança. A matriz do IBGC será alterada para incorporar essa questão, que também
deverá ser trabalhada para fora pela área de Advocacy, através de material escrito e fóruns
de discussão.
- O Conselho discutiu a solicitação de reprodução da íntegra do Código das Melhores Práticas
na composição de obras independentes. Decisão: O IBGC não autorizada a reprodução do
código para iniciativa com fins lucrativos. A autorização só poderá ocorrer nos casos em que
o código seja anexado à publicação, em encadernação separada, mediante revisão do
instituto dos termos da apresentação do produto editoria. O CA recomenda a inclusão deste
assunto na lista de políticas, clareando decisões futuras quanto a esta orientação.
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8. Sessão Exclusiva: Não ocorreu no final da reunião.
A convite de Fernando Alves, a RCA de 25 de fevereiro será realizada na PwC, sendo iniciada
com almoço e apresentação sobre tax morality.
Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que
vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório
do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital.
São Paulo, 28 de janeiro de 2016
Sandra Guerra
Eliane Lustosa
Emílio Carazzai
Fernando Alves
Marta Viegas
Ricardo E. Setúbal
Robert Juenemann
Roberto Waack
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