Formulário 20-F 2009

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS ESTADOS UNIDOS
WASHINGTON, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F

RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADOS DE CAPITAIS DE
1934 DO EXERCÍCIO FINANCEIRO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
Número do arquivo na Comissão 1-15018
Fibria Celulose S.A.
(Razão Social exata da Empresa, conforme especificada em seus estatutos sociais)
N/A
(Tradução do nome da Empresa para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da constituição ou organização)
Alameda Santos, 1357, 6° andar
01419-908, São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da sede social)
Carlos Augusto Lira Aguiar
Diretor Presidente & Diretor de Relações com Investidores Interino
Telefone: (55 11) 2138-4565
Fax: (55 11) 2138-4065
Email: [email protected]
(nome, telefone, e-mail e/ou número de Fax e endereço do contato junto à Empresa)
Títulos e valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei.
Título de cada classe:
Nome da bolsa de valores em que houve
registro:
Bolsa de Valores de Nova York*
Ações Ordinárias, sem valor nominal
Ações de Depósitos Americanos (conforme comprovador pelos Recibos de Depósitos
Bolsa de Valores de Nova York
Americanos), cada um representando uma ação do Lote Preferencial.
*
Não destinado para fins comerciais, mas somente o registro de Ações de Depósitos Americanos que representam essas ações ordinárias na
Bolsa de Valores de Nova York.
Valores registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum
Títulos e valores mobiliários para os quais há obrigação de divulgação de informações de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum
O número de ações em circulação de cada classe do lote de ações da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2009:
467,934,646
Ações de Lote Ordinário
Forneça um visto se a empresa é uma emitente bem conhecida e experiente, conforme definido na Norma 405 da Lei de Valores
Mobiliários.
 Sim Não
Se este relatório for um relatório anual ou de transição, forneça um visto se a empresa não é obrigada a apresentar relatórios em
conformidade com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercados de Capitais de 1934.
Sim  Não
Observação - Marcar a caixa acima não isentará qualquer empresa obrigada a apresentar relatórios em conformidade com o Artigo 13 ou
15(d) da Lei de Mercados de Capitais de 1934 de suas obrigações em relação a estes Artigos.
Forneça um visto se a empresa (1) apresentou todos os relatórios necessários de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercados de
Capitais de 1934 nos 12 meses anteriores (ou no menor período de tempo em que a empresa era obrigada a apresentar estes relatórios) e (2)
está sujeita a estas exigências de apresentação nos últimos 90 dias.
 Sim
Não
Forneça um visto se a empresa fez envios eletrônicos e postou em seu site corporativo, se houver, os Arquivos de Dados Interativos que
precisavam ser enviados e postados em conformidade com a Norma 405 do Regulamento S-T (§232.405 deste capítulo) nos últimos 12
meses (ou no menor período de tempo em que a empresa estava obrigada e enviar e postar estes arquivos.).
Sim  Não
Forneça um visto se a empresa é uma accelerated filer de grande porte, uma accelerated filer ou não é uma accelerated filer. Ver a definição
de "accelerated filer e accelerated filer de grande porte" na Norma 12b-2 da Lei Cambial. (Assinale):
Accelerated Filer de grande porte 
Accelerated Filer
Não é Accelerated Filer
Indique com um visto quais princípios contábeis a empresa utilizou para preparar as demonstrações financeiras inclusas neste arquivo:
 Padrões Internacionais de Divulgação de Informações
 Outros
 PCGAs Norte-Americanos
Financeiras conforme emitidos pelo Conselho Internacional de
Padrões Contábeis
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Se este é um relatório anual, indique com um visto se a empresa é uma empresa-veículo (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei
Cambial).
Sim
NY 240037338v14 April 21, 2010

2
Não
ÍNDICE
Página
ITEM 1. IDENTIDADE DOS DIRETORES, DIRETORIA E ASSESSORES ...................................................... 2
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ........................................................ 2
ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS ................................................................................................................. 2
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A FIBRIA .....................................................................................................22
ITEM 4A. OBSERVAÇÕES PENDENTES DA EQUIPE ....................................................................................60
ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS ................................................60
ITEM 6. DIRETORES, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS .............................................................................. 100
ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .............. 111
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................................................... 113
ITEM 9. OFERTA E NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES EM BOLSA ....................................................................... 122
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .......................................................................................................... 125
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO
....................................................................................................................................................... 137
ITEM 12 – DESCRIÇÃO DE ATIVOS MOBILIÁRIOS ALÉM DOS ATIVOS MOBILIÁRIOS DE
PATRIMÔNIO LÍQUIDO .......................................................................................................... 141
ITEM 13. PADRÕES, DIVIDENDOS, DÉBITOS VENCIDOS E INADIMPLÊNCIAS ................................. 141
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DO TITULAR DE VALOR MOBILIÁRIO E
USO DE PROCEDIMENTOS .................................................................................................... 142
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ................................................................................................ 142
ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ............................................................. 142
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ......................................................................................................................... 142
ITEM 16C. TARIFAS CONTÁBEIS PRINCIPAIS E SERVIÇOS ................................................................... 143
ITEM 16D. ISENÇÕES A PARTIR DOS PADRÕES LISTADOS PARA COMITÊS DE AUDITORIA ..... 144
ITEM 16E. COMPRA DE PROTEÇÕES DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO PELO EMISSOR E POR
COMPRADORES AFILIADOS ................................................................................................. 144
ITEM 16F. MODIFICAÇÕES EM CONTADORES CERTIFICADOS REGISTRADOS............................. 144
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA ................................................................................................. 144
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 147
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 147
ITEM 19. DOCUMENTOS..................................................................................................................................... 147
INTRODUÇÃO
ii
NY 240037338v14 April 21, 2010
Todas as referências deste relatório anual:

"Fibria", "nós", "nosso(a)" e a "Empresa" referem-se à Fibria Celulose S.A. (ex Votorantim Celulose e
Papel S.A) e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto exija de outro modo);

"Grupo Votorantim" refere-se ao grupo de empresas, incluindo a Fibria, controladas pela família de
Ermírio de Moraes;

“Votorantim Industrial S.A”, ou “VID,” refere-se à nossa empresa principal e à empresa holding do
Grupo Votorantim; Votorantim Participações S.A. ou "VPar" que controla as três áreas do negócio do
Grupo: Votorantim Industrial, Votorantim Finanças e Votorantim Novos Negócios, cada um deles
contendo uma ou mais unidades de negócio;

A "Aracruz" refere-se à Aracruz Celulose S.A. e suas subsidiárias;

A "fábrica Aracruz" refere-se à fábrica Barra do Riacho anteriormente de propriedade da Aracruz;

A “Aquisição Aracruz” refere-se à nossa aquisição de 100% da participação acionária na Aracruz como
resultado de (1) A aquisição da Fibria na primeira metade de 2009 de (a) Arapar S.A., ou Arapar, e a São
Teófilo Representações e Participações S.A., ou São Teófilo, cujos ativos únicos consistiam de 12,35%
do capital em ações total, incluindo 28% do capital de ações com direito a voto, da Aracruz e (b) 12,35%
do capital em ações total, incluindo 28% do capital de ações com direito a voto, da Aracruz dos Senhores
Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra, ou a Família Safra, (2) a aquisição 13.828.307 ações
ordinárias da Aracruz, representando 3,04% das ações ordinárias em circulação da Aracruz e 1,34% do
capital em ações total da Aracruz, na oferta pública obrigatória lançada pela Fibria que ocorreu no dia 1°
de julho de 2009, (3) a aquisição de 56.880.857 ações ordinárias da Aracruz do BNDES em 27 de maio,
2009, e (4) a e Incorporação de ações;

"BNDERSPar" refere-se à BNDES Participações S.A., uma subsidiária integral do BNDES, o banco de
desenvolvimento econômico e social do Brasil de propriedade do governo federal brasileiro;

"Nova" refere-se à Nova HPI Participações Ltda., uma empresa do Grupo Votorantim;

A "família Ermírio de Moraes" refere-se às famílias de Antônio Ermírio de Moraes, Ermírio Pereira de
Moraes, Maria Helena de Moraes Scripilliti e José Ermírio de Moraes (in memoriam);

O termo "governo brasileiro" se refere ao governo federal da República Federativa do Brasil e suas
agências;

“Real,” “Reais” ou “R$” refere-se aos reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil;

"US$", "dólares" ou "dólares americanos" refere-se aos dólares dos Estados Unidos;

“ton” e “MT” referem-se a uma tonelada métrica (1.000 quilogramas). Um quilograma equivale a
aproximadamente 2,2 libras;

"kiloton" refere-se a mil toneladas métricas (1.000 toneladas);

“BEKP” refere-se à celulose branqueada de eucalipto;

"ADSs" refere-se às nossas Ações de Depósitos Americanos, cada uma representando uma de nossas
ações ordinárias;

"CVM" refere-se à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil;
NY 240037338v14 April 21, 2010

"PCGAs no Brasil” refere-se aos procedimentos contábeis adotados no Brasil, que são baseados na lei
societária do Brasil (Lei No. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei No. 10.303, de 01 de
outubro de 2001 e a Lei no. 11.638 de dezembro de 2007), nas regras e nos regulamentos da CVM e nas
normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, o Instituto Brasileiro de
Contadores Independentes, ou IBRACON e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC;

“Banco Central” refere-se ao Banco Central do Brasil, a autoridade monetária brasileira;

“VCP” refere-se à Fibria antes da fusão com a Aracruz;

“Portocel” é uma instalação portuária no Estado do Espírito Santo, que é operado pela PORTOCEL –
Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., uma joint venture entre a Fíbria e a Celulose NipoBrasileira S.A. – CENIBRA;

"Comissão" refere-se à Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio; e

"PCGAs Norte-Americanos" refere-se ao princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.
Conforme utilizado neste relatório anual, um hectare equivale a aproximadamente 2.471 acres e um
quilômetro, a aproximadamente 0,621 milhas. Neste relatório anual, as referências à capacidade nominal de
produção ou à capacidade de produção significa a capacidade anual projetada para a qual a instalação foi projetada,
com a instalação operando em condições ideais, 24 horas por dia, 365 dias no ano e sujeita às reduções nas taxas de
produção apenas para fins de manutenção programada. A capacidade real de produção pode variar dependendo das
condições operacionais, quantidades produzidas de celulose ou papel e outros fatores.
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTROS DADOS
Nós mantermos nossos livros e registros em reais, que é base de nossas demonstrações financeiras
estatutárias (não inclusas neste relatório anual), preparadas de acordo com os PCGAs do Brasil que, por sua vez, são
utilizados para determinar os impostos de renda e os cálculos dos dividendos mínimos obrigatórios. Nós também
elaboramos as demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e as demonstrações
consolidadas relacionadas às operações, fluxos de caixa e alterações na participação de investidores para os
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, todas declaradas em dólares americanos em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou PCGAs dos EUA. Nossas
demonstrações financeiras de acordo com os PCGAs dos EUA estão inclusos neste relatório anual. As informações
financeiras selecionadas em e em relação aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007, 2006 e
2005 são geradas a partir de nossas demonstrações financeiras auditadas em conformidade com os PCGAs dos EUA.
É necessário ler as informações financeiras selecionadas junto com as nossas demonstrações financeiras, incluindo
suas observações, inclusas neste relatório anual. Os dados financeiros e de outros tipos deste relatório anual
relacionados à Fibria e suas subsidiárias consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e datas anteriores têm natureza
histórica e não constituem efeito pro forma à aquisição e fusão da Aracruz com a Fibria. Nossos resultados de
operações do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 incluem os efeitos de tal aquisição e fusão desde 21
de janeiro de 2009 e, portanto, não são totalmente comparáveis aos resultados de nossas operações do exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2008.
A moeda de nossa divulgação de informações para este relatório anual, em relação a todos os períodos, é o
dólar americano. Entretanto, como realizamos a maioria das transações de nosso negócio em reais , adotamos o
Real como a moeda funcional. As nossas afiliadas fora do Brasil elegeram o dólar americano como sua moeda
funcional até 31 de dezembro de 2008. A partir de nossa aquisição de controle e da fusão das operações da Aracruz,
-que anteriormente relatava suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os PCGAs dos EUA que, por
sua vez, eram arquivadas separadamente, com a SEC utilizando o dólar americano como sua moeda funcional-, a
moeda funcional de seus negócios foi alterada para o Real. Como resultado da remedição dos valores para dólares
americanos e de outros reajustes relacionados às diferenças nos princípios contábeis entre os PCGAs dos EUA e do
Brasil, os valores de rendimentos líquidos (perda) e da participação dos investidores, conforme relatados em nossas
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demonstrações financeiras consolidadas auditadas aqui apresentadas, diferem dos valores inclusos em nossos
registros contábeis estatutários.
Em vez da taxa de câmbio de compra ao meio-dia de Nova York, conforme informado pelo Federal
Reserve Bank de Nova York, já que a última não era apresentada de modo consistente em relação aos reais nos
períodos exibidos neste relatório anual, é utilizada a taxa de câmbio venda comercial do Brasil nesse relatório anual.
As informações equivalentes em dólares americanos apresentadas no relatório anual não devem ser interpretadas
como uma implicação de que os valores em Real representam, podem ter sido ou podem ser convertidos em dólares
americanos de acordo com qualquer uma das duas taxas. Vide "Item 3- Informações Principais- Dados Financeiros
Selecionados – Taxas de Câmbio" para obter as informações relacionadas às taxas de câmbio aplicáveis à moeda
brasileira desde 2005.
Neste relatório anual fazemos declarações sobre nossa posição competitiva e participação de mercado no, e
sobre o tamanho do mercado do, setor de celulose e papel. Nós fazemos estas declarações com base nas estatísticas e
outras informações de fontes terceiras que acreditamos serem confiáveis. Nós geramos estas informações de
terceiros principalmente de relatórios mensais publicados pela BRACELPA– Associação Brasileira de Celulose e
Papel ,RISI (Resource Information Systems Inc.), PPPC (Comitê de Produção de Celulose e Papel) e pela Hawking
Right, todas elas empresas especializadas em consultoria do mercado de celulose. Embora não tenhamos motivos
para crer que quaisquer destas informações ou relatórios sejam imprecisos em qualquer aspecto material, não
verificamos de modo independente os dados sobre a posição competitiva, participação no mercado, tamanho ou
crescimento do mercado fornecidos por terceiros ou por publicações gerais ou do setor.
DECLARAÇÕES DE PROJEÇÕES FUTURAS
Este relatório anual inclui declarações de projeções futuras, principalmente no “Item 3–Informações
Principais – Fatores de Risco”, “Item 4. Informações sobre a Fibria – Visão Geral do Negócio" e “Item 5–Revisão
Financeira e Operacional e Perspectivas.” Estas declarações são feitas com base em nossas expectativas atuais sobre
os eventos futuros e tendências financeiras que afetam nosso negócio. Elas estão sujeitas a riscos, incertezas e
suposições, incluindo, entre outros:

nossa direção e operação futura;

a implementação de nossas principais estratégias operacionais;

condições econômicas, políticas e comerciais gerais, tanto no Brasil quanto em nossos principais
mercados de exportação;

tendências do setor, nível geral de demanda e alteração dos preços de mercados dos nossos produtos;

o desempenho das economias mundiais e do Brasil, incluindo o impacto de uma continuação maior que a
prevista
da atual recessão econômica internacional ou maior deterioração das condições
econômicas mundiais;

regulamentos governamentais existentes e futuros, incluindo leis e regulamentos fiscais, ambientais,
trabalhistas e de pensão e
tarifas de importação no Brasil e em outros mercados em que operamos e para os quais exportamos
nossos produtos;

a natureza competitiva dos setores em que operamos;
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
nosso nível de capitalização, incluindo os níveis de nosso endividamento e alavancagem geral;

o custo e disponibilidade de financiamento;

nossa conformidade com os contratos contidos nos instrumentos que regem nosso endividamento;

nossas aquisições, empreendimentos conjuntos, alianças estratégicas ou planos de alienação de
participação societária e nossa capacidade de
integrar as operações dos negócios ou outros bens que adquirimos de modo bem-sucedido, incluindo a
Aquisição da Aracruz;

a implementação de nossa estratégia de financiamento e dos planos de dispêndio de capital;

inflação e oscilações nas taxas de câmbio, incluindo as do Real brasileiro e do dólar americano;

processos legais e administrativos dos quais somos ou nos tornamos parte;

a volatilidade dos preços das matérias-primas que vendemos ou compramos para utilização em nosso
negócio;

outras declarações inclusas nesse relatório anual que não são históricas; e

outros fatores ou tendências que afetam nossa situação financeira ou os resultados das operações,
incluindo os fatores
identificados ou discutidos no "Item 3. Informações Principais- Fatores de Risco".
As palavras "prever", "acreditar", "continuar", "poder", "estimar", "esperar", "crer", "pretender", "pode",
"poderia", "deve", "iria", "irá", "compreender" e palavras similares têm a intenção de identificar declarações de
projeções futuras. Nós não assumimos qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer
declarações de projeções futuras em virtude de novas informações, eventos futuros ou outros. Tendo em vista estes
riscos e incertezas, as informações, eventos e circunstâncias de projeções futuras discutidos neste relatório anual
podem não ocorrer e não são garantias de desempenho futuro. Nossos resultados e desempenho real podem ser
substancialmente diferentes.
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PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DOS DIRETORES, DIRETORIA E ASSESSORES
Não aplicável.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não aplicável.
ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS
A.
Informações Financeiras Selecionadas
A seguinte tabela apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais selecionadas nada
datas e em cada um dos períodos indicados. É necessário ler as seguintes informações juntamente como nossas
demonstrações financeiras, incluindo suas observações, inclusas neste relatório anual, a "Apresentação das
informações Financeiras e outras" e o "Item 5. Revisão e perspectivas Operacionais e Financeiras". As informações
financeiras e outras relacionadas à Fibria e suas subsidiárias consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e anteriores
têm natureza histórico a não constituem efeito pro forma à nossa aquisição e consolidação da Aracruz em 2009.
Todas as informações de 2009 refletem a aquisição e fusão da Aracriz Celulose S.A, que foi consolidada em 21 de
janeiro de 2009.
DEMONSTRAÇÃO DAS INFORMAÇÕES
OPERACIONAIS
Em e do ano findo em 31 de dezembro
2008
2007
2006
2009
2005
(em milhões de U.S.$ exceto número de ações e valor por ação)
Receitas operacionais líquidas:
Vendas nacionais
Vendas de exportação
Total de receitas operacionais líquidas
Custos e despesas operacionais:
Custo de vendas (1)
Custo com vendas, marketing, gerais e
administrativas
Lucro sobre o reajuste do investimento original
na Aracruz, líquido
Lucro sobre a troca de ativos, líquido
Outras despesas operacionais líquidas
Total
Receita operacional
Receitas (despesas) não-operacionais:
Resultado financeiro (despesas), líquido
Lucros (perdas) cambiais e lucros (perdas) não
realizados em permutas, líquidos
Total
Lucro (perda) antes do imposto de renda e
participação acionária em afiliadas
Benefício atual do imposto de renda (despesa)
Despesa diferida de imposto de renda sobre o
ganho de troca de ativos
Benefício diferido do imposto de renda (despesa)
NY 240037338v14 April 21, 2010
688
2,112
2,800
721
645
1,366
709
624
1,333
685
632
1,317
564
566
1,130
2,425
1,026
976
892
729
303
123
113
120
118
(514)
219
2,433
367
17
1,166
200
(955)
13
147
1,186
20
1,032
285
36
883
247
(148)
1,055
(78)
(593)
91
214
18
(4)
(40)
(5)
907
1,274
(671)
(471)
305
1,491
14
299
(45)
202
1
(2)
(35)
(25)
8
(485)
200
(327)
(21)
21
-
2
Receita (perda) antes da participação
acionária em afiliadas
Participação em lucros (perdas) de afiliadas
Receita (perda) líquida das operações
contínuas
Operações Interrompidas
Lucro de operações interrompidas
Despesa com imposto de renda, líquida
Receita líquida das operações interrompidas
Lucro (prejuízo) líquido consolidado
Receita líquida atribuível às participações não
controladoras
Receita (perda) líquida
Operações contínuas
Lucro líquido aplicável às ações preferenciais
Lucro líquido (perda) aplicável às ações
ordinárias
Receita (perda) líquida
Ganhos (perdas) básicos e diluídos por ação
ou ADR [recibo de depósitos americanos]
(em dólares americanos):(2)
Operações contínuas
Preferenciais
Ordinárias
Operações Interrompidas
Preferenciais
Ordinárias
Quantidade média ponderada de ações em
circulação (em milhares):
Preferenciais
Ordinárias
Dividendos e participação atribuível ao
capital por ações (em dólares
americanos):(3)
Preferenciais
Ordinárias
DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL
790
(273)
1,108
295
210
17
807
(132)
(405)
113
1,221
77
372
54
264
56
(19)
37
844
(331)
(405)
-
1,221
-
372
-
264
-
513
(405)
1,221
372
264
393
-
618
188
124
120
513
(405)
(405)
603
1,221
184
372
140
264
4.15
0.43
(3.83)
6.28
5.71
1.97
1.79
1.46
1.33
0.25
0.06
-
-
-
-
89,406
241,086
96,888
105,702
98,444
105,702
92,240
105,702
85,451
105,702
-
-
U.S.$
0.70
0.64
U.S.$
0.80
0.72
U.S.$
0.45
0.41
2009
2008
2007
2006
2005
(em milhões de dólares)
Disponibilidades e aplicações financeiras
Comercialização de títulos e valores
mobiliários
Títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda
Investimentos mantidos até o vencimento(4)
Propriedade, fábricas e equipamentos, líquido
Investimento em afiliadas, incluindo fundo de
comércio
Outros ativos
Ativos totais
Dívida de curto prazo(5)
Dívida de longo prazo, incluindo a parcela
atual
A pagar - Aquisição da Aracruz
Outras responsabilidades
Participação dos investidores
Total do passivo e patrimônio líquido
OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
NY 240037338v14 April 21, 2010
365
1,812
280
43
565
-
405
-
261
-
-
-
176
365
446
93
9,271
3,604
3,866
289
3,916
1,009
1,945
900
1,758
596
2,939
18,084
360
5,944
752
5,230
438
1,649
739
6,405
211
1,353
789
4,404
242
1,299
670
3,731
132
1,364
2,122
1,784
7,874
18,084
618
2,525
5,230
958
3,883
6,405
588
2,275
4,404
498
1,737
3,731
2009
2008
3
2007
2006
2005
Lucro bruto
Lucro operacional(6)
Dispêndios de Capital
Aquisição de participação acionária em afiliada(7)
Depreciação, desvio e amortização
Fluxo de caixa fornecido por (utilizado em):
Atividades Operacionais
Atividades de Investimento
Atividades de Financiamento
13.4%
13.1%
803
654
24.9%
14.6%
692
160
26.8%
89.0%
477
143
32.3%
21.6%
248
36
193
35.5%
21.9%
247
275
117
1,136
(2,079)
1,241
388
(507)
116
333
(145)
(113)
382
(113)
(107)
234
(626)
505
INFORMAÇÕES OPERACIONAIS
2009
2008
2007
2006
2005
Número de funcionários (ao fim do exercício) (8)
Capacidade nominal de produção (em
milhares de toneladas métricas)
Celulose
Papel
Volume de vendas (em milhares de toneladas
métricas):
Mercado interno:
Celulose do mercado
Papel
Impressão, escrita e revestimento
Outros papéis especiais (9)
Mercado internacional:
Celulose do mercado
Papel
5,045
3,010
2,857
3,498
3,620
5,400
385
5,277
1,425
415
1,591
1,415
365
1,597
1,480
640
1,611
1,400
635
1,493
800
463
337
220
117
4,477
4,440
37
635
289
346
219
127
956
911
45
630
228
402
287
115
967
870
97
591
109
482
371
111
1,020
832
188
506
80
426
331
95
987
787
200
_______________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
Para continuar consistente com a classificação contábil adotada anteriormente pela Aracruz, durante 2009 a Empresa mudou a maneira pela
qual classifica despesas de frete na demonstração de operações (anteriormente registrada em despesas de Vendas e marketing e agora
classificada como parte do Custo de Vendas). Assim como muitas empresas brasileiras operando no setor de exportação de celulose, a
Empresa considera que o frete faz parte do custo de entregar inventários para o ponto de venda no qual o cliente assume a propriedade. Já
que virtualmente todas as vendas da Aracruz são de celulose para o mercado de exportação, essa classificação reflete melhor a natureza dos
custos. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, US$90 milhões e US$89 milhões foram re-classificados de despesas
de Vendas e marketing para Custo de vendas, respectivamente.
Com base na quantidade média ponderada de ações em circulação de cada período.
Dividendos e participação atribuível ao capital pago por ações em dólares americanos.
Inclui as parcelas atuais e não atuais.
Exclui a parcela atual das dívidas a longo prazo.
A porcentagem de 2007 inclui o ganho não recorrente de U.S.$ 955 milhões relacionados à troca de ativos.
Inclui o excesso do custo de investimento acima do valor justo dos ativos líquidos sobre a aquisição de uma participação indireta de 23,03%
na Ripasa S.A. Celulose e Papel (Ripasa) em 2005 de US$275 milhões Em julho de 2006 desembolsamos US$36 milhões adicionais aos
investidores preferenciais minoritários da Ripasa na resolução das ações judiciais que desafiavam sua reestruturação corporativa. Em maio
de 2006, nossos investidores e os da Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A (“Suzano”) e da Ripasa e da Ripasa Participações S.A
("Ripar") aprovaram a reestruturação corporativa que permitiu que os investidores preferenciais minoritários da Ripasa trocassem suas
participações acionárias na Ripasa pelas ações da VCP e Suzano, aumentando assim o capital da VCP em US$168 milhões.
O aumento no número de funcionários em 2009 reflete a aquisição da Aracruz ocorrida em 2009. Vide "Item 4. Informações sobre a Fibria Histórico e Desenvolvimento da Fibria".
Inclui as vendas de papéis térmicos e sem carbono, vendas de produtos de terceiros pela KSR e vendas de papéis especiais produzidos na
fábrica de Mogi das Cruzes (que foi vendida em abril de 2007), tais como papéis para rótulos, folhas de alumínio, papéis para embalagem
de sabonetes, etc.
Taxas de Câmbio
A valorização do Real, ocorrida durante o período com início em 1 de janeiro de 2005, continuou ao longo
de agosto de 2008 (atingindo seu valor máximo no ano em 1° de agosto, quando a taxa oficial passou a ser R$1,5593
para US$1.00), mas foi seguida por desvalorizações extremas das moedas de diversos Mercados em
Desenvolvimento, incluindo o real, começando em setembro de 2008. No segundo trimestre de 2009, o Real
continuou sua tendência de valorização, passando de R$2,3152 em 31 de março de 2009 para R$1,7412 em 31 de
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4
dezembro de 2009. A taxa de câmbio, que flutuava livremente desde 1999, é determinada principalmente pelas
negociações com o mercado brasileiro interbancário, mas ainda pode ser influenciada por intervenções ocasionais do
Banco Central do Brasil para controlar as movimentações instáveis na taxa direcionada ao mercado. Todas as
transações de câmbio internacionais são realizadas através de instituições de operação autorizadas pelo Banco
Central e estão sujeitas a cadastro no sistema de registros eletrônicos do Banco Central.
Nos três meses do período encerrado em 31 de dezembro de 2007, o Real foi valorizado em relação ao
dólar americano em 13%, 9% e 21%, respectivamente. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, o Real foi
desvalorizado em 24%. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio comercial do mercado para compra de
dólares americanos era de R$1,7412 para US$1,00, representando uma valorização de 34% no ano encerrado em 31
de dezembro de 2009. A valorização do Real nos últimos nove meses de 2009 pode ser explicada por uma forte
entrada de dólares na conta de capital do país, um resultado positivo do saldo comercial brasileiro e a atribuição pela
Moody de uma classificação do grau de investimento ao Brasil em setembro de 2009. As reservas estrangeiras
aumentaram significativamente nos cinco anos encerrados em 31 de dezembro de 2009, passando de US$52 bilhões
em 2004 a aproximadamente US$239 bilhões em 2009.
O governo brasileiro, desde 2000, com a intenção de simplificação, introduziu de modo consistente
alterações significativas ao mercado de câmbio estrangeiro brasileiro. As alterações recentes incluíram, entre outras,
a redução dos controles de câmbio sobre as exportações por parte do Banco Central do Brasil. Os exportadores
podem manter fora do Brasil até 100% dos processos gerados pelas exportações. A Resolução 3417 do Conselho
Monetário Nacional de 27 de outubro de 2006 aumentou o período máximo para liquidação obrigatória de câmbio
internacional relacionado às transações de exportação de 360 para 750 dias e, em 24 de março de 2010, a Resolução
3844 estendeu o limite segundo o qual o Ministério da Fazenda do Brasil pode adquirir moeda estrangeira
anteriormente aos vencimentos futuros da dívida externa de 360 a 750 dias a partir das datas de vencimento futuras.
Não podemos garantir que o Real não será desvalorizado ou valorizado substancialmente no futuro
próximo. Vide “Item 3. Informações Principais- Fatores de Risco- Riscos relacionados ao Brasil” e “Item 5. Revisão
e Perspectivas Operacionais e Financeiras–Visão Geral – Conjuntura Econômica Brasileira". A tabela a seguir exibe
a taxa comercial de venda de dólares americanos para os períodos e datas indicados.
Taxa de Câmbio de Reais por US$1,00
Ano encerrado em 31 de dezembro de
Baixa
Alta
Média(1)
Fim do
Período
2005........................................................
2006........................................................
2007........................................................
2008........................................................
2009……………………………………
2,1633
2,0586
1,7325
1,5593
1,7024
2,7621
2,3711
2,1556
2,5004
2,4218
2,4357
2,1751
1,9483
1,8357
1,9991
2,3407
2,1380
1,7713
2,3370
1,7412
Baixa
Alta
1,7037
1,7024
1,7096
1,7227
1,8046
1,7637
1,7446
1,7844
1,7588
1,7879
1,8748
1,8773
1,8231
1,7806
1,7383
1,7288
1,7507
1,7815
1,8433
1,7872
1,7596
1,7440
1,7505
1,7412
1,8748
1,8110
1,7810
1,7446
Mês Encerrado
31 de outubro de 2009…………………
30 de novembro de 2009………………
31 de dezembro de 2009…………..….
31 de Janeiro de 2010……………….…
27 de Fevereiro de 2010..........................
31 de março de 2010................................
abril de 2010 (até abril 26)……
Fonte: Banco Central do Brasil.
(1) Representa a taxa de câmbio média diária em cada um dos períodos relevantes.
B.
Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
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5
C.
Motivos para Oferta e Utilização da Receita
Não aplicável.
D.
Fatores de Risco
Estamos sujeitos a diversos riscos resultantes de alterações das condições competitivas, econômicas,
políticas e sociais que podem prejudicar nossos negócios, resultados das operações ou situação financeira. Os riscos
descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos.
A partir de 2007, alteramos nossa estratégia para concentrar-mos mais em celulose que em papel como
nosso principal negócio. Entretanto, o papel ainda permanece um negócio complementar à celulose. Este
reposicionamento de nossa estratégia pode causar alguns impactos em nossos fatores de risco. Vide "Item 4.
Informações sobre a Fibria - Histórico e Desenvolvimento da Fibria".
Riscos Relacionados à Fibria e ao Setor de Celulose e Papel
Os preços de mercado de nossos produtos são cíclicos.
Os preços que conseguimos obter para nossos produtos dependem dos preços mundiais prevalecentes da
celulose e do papel do mercado. Os preços mundiais são historicamente cíclicos e sujeitos às oscilações
significativas em curtos períodos de tempo, dependendo de um número de fatores, incluindo:

demanda mundial de produtos de celulose e papel;

capacidade de produção e inventários mundiais;

estratégias adotadas pelos principais produtores de celulose e papel; e

disponibilidade de substitutos aos nossos produtos.
Todos estes fatores estão além de nosso controle.
Ao longo dos últimos três anos, as listas de preços médios de BEKP [celulose branqueada de eucalipto] da
América do Norte, Europa e Ásia oscilaram de US$744, US$710 e US$665 por toneladas, respectivamente, em
2007, para US$811, US$789 e US$686 por tonelada, respectivamente, em 2008. Para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2009, as listas de preços médios de BEKP da América do Norte, Europa e Ásia foram de US$621,
US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente. As oscilações nos preços não ocorrem apenas de ano para ano,
mas também em um determinado ano, como resultado das condições econômicas mundiais e regionais, restrições de
capacidade, aberturas e fechamentos de fábricas e fornecimento e demanda tanto de matérias-primas como de
produtos finais, entre outros fatores. Por exemplo, em 2008, a combinação de um mercado de celulose favorável
exibindo uma demanda robusta até Agosto, particularmente na China e na Europa, reduções de fornecimento
causadas por um nível baixo dos estoques mundiais, encerramentos de alto custo de capacidade e poucas adições de
capacidade, questões ambientais e escassez de madeira contribuiu para os aumentos múltiplos de preços de U.S.$2040 por tonelada em cada região. Durante o período de quatro meses remanescente de 2008, os preços declinaram
significativamente devido a baixa demanda causada pelo início de uma crise financeira mundial. Em 2009 a
desaceleração na economia mundial afetou diretamente os preços mundiais de celulose e o mercado asiático foi o
que mais sofreu, chegando a U.S.$ 380 por tonelada em março e subindo para U.S.$ 660 por tonelada em 31 de
dezembro de 2009. A partir de março de 2010, o preço BEKP continuou a aumentar para todas as regiões, a U.S.$
820, U.S.$ 790 e U.S.$ 750 para os Estados Unidos, Europa e Ásia, respectivamente.
Embora tenhamos relações de longo prazo com muitos de nossos clientes, não podemos oferecer garantias
de que os preços de celulose ou papel serão estabilizados ou cairão ainda mais no futuro ou de que a demanda por
nossos produtos não será reduzida futuramente. Consequentemente, não podem ser dadas garantias de que
conseguiremos operar nossas instalações de produção de modo lucrativo no futuro. Uma redução significativa no
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6
preço de um ou mais de nossos produtos pode ter um efeito material adverso sobre nossos lucros operacionais
líquidos, lucros operacionais e lucros líquidos. Ademais, descontos de preços de lista são frequentemente
concedidos por vendedores a compradores significativos, o que também pode impactas o preço da celulose. Vide
“Item 3. Informações Principais – Taxa de Câmbio”.
Embora menos voláteis que o preço da celulose, os preços dos produtos de papel também flutuam devido à
demanda global, à produção e às oscilações no preço da celulose e nas taxas de câmbio. Também ocorreram
alterações de capacidade em relação ao papel e, em 2009, ocorreram reajustes de preços em diversas classes dos
mercados norte-americano e europeu. Segundo o Hawkins Wright, os preços do papel não revestido sem madeira no
mercado dos Estados Unidos, utilizando-se o ponto de preço de dezembro de cada ano para fins de comparação,
aumentaram 3% e 8% em 2007 e 2008, respectivamente, mas caíram 7% em 2009.
É possível que os preços de mercado de celulose e papel sejam reduzidos futuramente ou que não haja
demanda suficiente de nossos produtos que nos permita operar nossas instalações de produção de modo econômico.
Uma redução da demanda na China pode afetar nossas exportações de modo adverso.
A China é um mercado de importância crescente para nós. Durante o ano de 2009 a China representou
aproximadamente 25% de nossas vendas totais e 28% de nossas exportações. Uma redução da demanda de nossos
produtos na China pode afetar nossas exportações de modo adverso e, portanto, nossos resultados operacionais e
financeiros.
Uma recessão em virtude da crise econômica mundial pode afetar a demanda e o preço de nossos
produtos de modo adverso.
A demanda de nossos produtos de celulose está diretamente relacionada à atividade econômica geral nos
mercados internacionais aos quais vendemos nossos produtos. A demanda de nossos produtos de papel é
diretamente relacionada à atividade econômica geral no Brasil. Uma redução contínua no nível de atividade nos
mercados internos ou internacionais em que operamos pode afetar a demanda e o preço de nossos produtos de modo
adverso e causar danos materiais adversos em nossa empresa. A deterioração das condições econômicas globais e
brasileiras pode, entre outras coisas:

causar impactos negativos sobre a demanda mundial de celulose ou reduzir os preços de mercado de
nossos produtos, o que pode resultar em uma redução contínua de nossas vendas, lucros operacionais e
fluxos de caixa;

dificultar ou tornar custosos para nossa empresa a obtenção de financiamento para nossas operações, os
investimentos ou o refinanciamento de nossas dívidas no futuro;

fazer com que nossos financiadores dificultem ou encareçam a obtenção de quaisquer concessões
técnicas ou outras em nossos contratos de dívidas, à medida que podemos procurar obtê-los no futuro;

prejudicar a situação financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes nos nossos
instrumentos derivativos, aumentando as dívidas incobráveis dos clientes ou o não desempenho por parte
dos fornecedores ou contrapartes;

reduzir o valor de alguns de nossos investimentos; e

prejudicar a viabilidade financeira de nossos seguradores. "Vide Item 5. Revisão e Perspectivas
Operacionais e Financeiras - Visão Geral".
Nosso endividamento consolidado exigirá que a uma parte significativa de nosso fluxo de caixa seja
utilizada para pagar o principal e os juros relacionados a este endividamento.
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7
Nós temos um nível significativo de endividamento. Em 2009, a Fibria aumentou seus empréstimos não
apenas para financiar a Aquisição da Aracruz, mas também para re-financiar e, em alguns casos, pagar
antecipadamente, os endividamentos incorridos pela Aracruz em 2008 como consequências de suas perdas
significativas relacionadas a certos instrumentos financeiros derivativos. Em 31 de dezembro de 2009, nosso
envidividamento consolidado total (incluindo os valores devidos em relação ao preço de compra da Aquisição da
Aracruz) constituía US$8.426 milhões, 72% deles representando endividamento a longo prazo. Parte de nossa
estratégia de dívidas para os próximos anos inclui nossa intenção de utilizar uma porção substancial de nosso fluxo
de caixa consolidado (incluindo as sinergias resultantes de nossa aquisição da Aracruz em janeiro de 2009 e da
venda da unidade de Guaíba em dezembro de 2009) para pagar o principal e os juros relacionados a este
endividamento. Atualmente, pretendemos reduzir nossa alavancagem nos próximos anos. O nível de nosso
endividamento pode causar consquências importantes aos detentores de nossas ADSs [Ações de Depósitos
Americanas], incluindo as seguintes:

dificultar os pagamentos de dividendos e outras distribuições aos nossos investidores, incluindo os
detentores de nossas ADSs;

limitar nossa capacidade de obter futuramente o financiamento necessário de nosso capital circulante e
dispêndios de capital;

exigir que uma porção substancial de nosso fluxo de caixa de operações seja dedicado ao pagamento do
principal e juros de nosso endividamento e indisponibilizá-lo para outros fins;

limitar nossa flexibilidade ao nos planejarmos para, ou reagirmos às mudanças em, nosso negócio; e

aumentar nossa vulnerabilidade em caso de uma recessão em nosso negócio.
Nossas exportações nos expõem a riscos políticos e econômicos em países estrangeiros.
Nossas vendas fora do Brasil, principalmente as feitas à União Européia e à Ásia e, em menor medida, aos
Estados Unidos, representavam 75% e 47% de nossas vendas líquidas consolidadas totais no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008, respectivamente. Nossas exportações nos expõem a riscos
não enfrentados pelas empresas que se limitam a operar apenas no Brasil ou em um único país. Por exemplo, nossas
exportações podem ser afetadas por restrições e tarifas de importação, outras medidas de proteção ao comércio e
requisitos de licenciamento de importação ou exportação. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá
significativamente das condições econômicas, políticas e sociais de nossos principais mercados de exportação
(Estados Unidos, União Européia e Ásia). Outros riscos associados às nossas atividades internacionais incluem:

redução da demanda mundial de celulose, que pode resultar na redução de nossas vendas, lucros
operacionais e fluxos de caixa;

alterações nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras e inflação nos países estrangeiros em que
operamos;

controles de câmbio;

alterações nas condições políticas e econômicas de um país ou região específicos, principalmente dos
mercados em desenvolvimento;

consequências adversas geradas de alterações nas exigências regulamentares, incluindo normas e
regulamentos ambientais;

dificuldades e custos associados á conformidade com, e à aplicação de soluções para, uma grande
variedade de leis, tratados e regulamentos internacionais complexos;

consequências adversas de alterações nas leis fiscais; e
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8

custos com distribuição, interrupções nas remessas ou redução da disponibilidade do transporte por frete.
Enquanto tentamos administrar alguns destes riscos através da utilização de programas de gerenciamento
de riscos, estas estratégias podem não eliminar estes riscos e não os eliminam completamente. A ocorrência de
qualquer um destes eventos pode causar impactos negativos sobre nossa capacidade de realizar negócios em certos
mercados existentes ou em desenvolvimento e causar impactos materiais negativos sobre nosso negocio.
A volatilidade dos preços do real e outras moedas relacionadas ao dólar americano podem afetar os
resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira de modo adverso.
Somos afetados pelas oscilações do Real e algumas outras moedas relacionadas ao dólar americano. Uma
parte substancial de nossas receitas e dívidas é representada em dólares americanos e as alterações nas taxas de
câmbio pode resultar em perdas ou ganhos em nossos endividamentos e contas a pagar líquidos expressos em
dólares americanos. As alterações nas taxas de câmbio resultaram em um ganho líquido de câmbio internacional de
US$1.055 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma perda líquida de câmbio internacional de
US$593 milhões em 2008 e um ganho líquido de câmbio internacional de US$214 milhões em 2007. Além disso, a
volatilidade dos preços do Real brasileiro (e outras moedas) em relação ao dólar americano afeta nossos resultados,
já que a maioria dos custos de nossas mercadorias vendidas é expressa em reais, ao passo que uma parte substancial
de nossas receitas é expressa em dólares americanos (ou relacionadas ao dólar americano). Além disso, um fator
principal na determinação de preços dos produtos de celulose e papel do mercado mundial são as oscilações nas
taxas de câmbio. Espera-se que as oscilações de moeda continuem a afetar nossos lucros financeiros, despesas e
gerações de fluxo de caixa. A volatilidade significativa nos preços de moeda também pode resultar na interrupção
dos mercados de câmbio internacional de certos países e limitar nossa capacidade de transferir ou converter estas
moedas em dólares americanos e outras moedas para fins de realização oportuna de pagamentos de juros e principal
de nosso endividamento. Os governos de certos países aos quais exportamos, futuramente, podem instituir políticas
restritivas de taxas de câmbio.
Nosso negócio pode sofrer impactos negativos pelos riscos relacionados às atividades de hedging
Regularmente, participamos de transações de hedging de moeda em conformidade com nossa política de
gerenciamento de riscos que cobrem diversos períodos de tempo e têm diversas provisões de atribuição de preços.
Nós somos expostos a alterações potenciais no valor de nossos instrumentos derivativos causadas principalmente
pelas oscilações nas taxas de câmbio e de juros. Tais oscilações podem resultar de alterações nas condições
econômicas, sentimentos dos investidores, políticas monetárias e fiscais e na liquidez dos mercados mundiais,
eventos políticos internacionais e regionais e atos de guerra ou terrorismo. Por exemplo, em 2008, sofremos perdas
em virtude da desvalorização repentina do Real em relação ao dólar americano na segunda metade de 2008, que se
seguiu a um período estendido de valorização do Real em relação ao dólar. A Aracruz, consolidada com a Fibria a
partir de 21 de janeiro de 2009, incorreu em perdas significativas em 2008 geradas de transações derivativas em um
total de US$2,16 bilhões em virtude da desvalorização do Real na segunda metade de 2008 e de sua posição a
descoberto a respeito do dólar americano em relação ao Real. Além disso, devido ao fato de que contabilizamos
nossos instrumentos derivativos utilizando o método contábil de marcação a mercado (mark-to-market) em
conformidade com os PCGAs dos EUA, o valor de marcação a mercado destes instrumentos pode aumentar ou cair
antes de sua data de liquidação e, consequentemente, podemos incorrer em perdas não realizadas devido a fatores
além de nosso controle, incluindo alguns dos fatores descritos anteriormente.
Podemos ser afetados adversamente pela imposição e aplicação de regulamentos ambientais mais rígidos
que exigiriam o dispêndio de nossos fundos adicionais.
Estamos sujeitos a rígidas leis e regulamentos ambientais locais, estaduais e federais brasileiros que regem
as emissões atmosféricas, descarga de efluentes, resíduos sólidos, odores e reflorestamento e precisamos de
permissões das agências governamentais para algumas de nossas operações. Alterações nestas leis e regulamentos
e/ou alterações nas políticas e procedimentos utilizados para executar as leis e regulamentos existentes podem afetar
nossa empresa de modo adverso. Se violarmos ou falharmos ao cumprir estas leis, regulamentos e permissões,
poderemos ser multados ou sancionados pelos reguladores, nossas permissões podem ser canceladas e nossa
habilidade de operar suspendida ou afetada de modo adverso. Além disso, a não conformidade com estas leis,
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9
regulamentos e permissões pode resultar em sanções criminais para nossa empresa e funcionários. Nós também
podemos ser responsáveis pelos custos de soluções ambientais relacionadas, que podem ser substanciais.
Os regulamentos ambientais brasileiros aplicáveis às florestas são complexos porque são uma composição
mista de regulamentos federais, estaduais e municipais; as exigências e restrições podem variar entre esses órgãos
públicos. Estas restrições são consequência da pressão dos movimentos e organizações sociais contra os supostos
"desertos verdes", que incluem, entre outros, plantações de cana de açúcar para a produção de etanol e florestas de
eucalipto.
É possível que as agências governamentais ou outras autoridades criem novas leis ou imponham leis e
regulamentos adicionais ainda mais rígidos que os atualmente implantados ou busquem uma interpretação mais
rígida das leis e regulamentos existentes, o que exigiria de nós o dispêndio de fundos adicionais para a conformidade
ambiental ou limitaria nossa habilidade de operar como atualmente. Além disso, estas ações podem aumentar os
custos associados à renovação das permissões existentes ou à solicitação de novas permissões. Não há garantias de
que estes fundos ou custos adicionais não serão materiais ou de que as permissões existentes serão renovadas.
Além disso, as leis e regulamentos ambientais em certos países podem ser mais rígidos que as leis e
regulamentos a que estamos sujeitos no Brasil, o que pode levar estes países a impor sanções relacionadas ao
comércio para o Brasil ou nosso setor. Ademais, nossa incapacidade de cumprir as leis e regulamentos ambientais
internacionais mais rígidos pode nos impedir de buscar financiamentos de menor custo em organizações
internacionais de desenvolvimento multilateral ou relacionadas ao governo, o que pode condicionar futuros
financiamentos de acordo com nossa conformidade com as leis e regulamentos ambientais mais rígidos.
As ações do poder legislativo estadual ou federal de autoridades de segurança pública podem afetar
adversamente nossas operações.
No passado, o Estado do Espírito Santo, onde estão as operações da Fibria através de sua unidade Aracruz,
aprovou leis para restringir a plantação de florestas de eucalipto para a produção de celulose. Embora tenha sido
obtida medida liminar contra estas leis estaduais e embora a nova legislação estadual as tenha cancelado, não há
garantias de que leis similares não serão decretadas no futuro, o que representaria limitações ou restrições sobre a
plantação de eucalipto na região em que operamos. No segundo trimestre de 2007, um número de organizações não
governamentais e o Ministério Público Federal do Estado do Rio Grande do Sul moveram duas Ações Civis Públicas
questionando a validade dos procedimentos adotados pela Fundação Estadual de Proteção Ambiental, ou FEPAM, a
agência estadual do Rio Grande do Sul de proteção ambiental, ao emitir licenças ambientais para plantações de
eucalipto no estado. Inicialmente, foi conferida uma medida provisória para determinar que a FEPAM parasse de
emitir licenças ambientais para as plantações de eucalipto e, portanto, a responsabilidade pela emissão destas
licenças foi transferida ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, ou IBAMA, o
instituto ambiental brasileiro. A medida provisória foi suspensa pelo Tribunal Federal da Quarta Região mediante
solicitação do Governo do Estado do Rio Grande do Sul. Acreditamos que esta suspensão será confirmada pela
decisão definitiva do tribunal sobre o mérito da causa. Entretanto, não há garantias de que tal decisão definitiva será
favorável para nós ou de que não serão movidos processos similares no futuro que imporiam limitações ou restrições
sobre a plantação de eucalipto ou que afetariam nossas licenças ou permissões.
Podemos ser afetados material e adversamente se as operações das instalações de transporte,
armazenamento, distribuição e porto que possuímos ou utilizamos passarem por interrupções significativas.
Nossas operações dependem da operação ininterrupta das instalações de transporte, armazenamento,
distribuição e porto que possuímos ou utilizamos. As operações das instalações que possuímos ou que utilizamos
para transportar, armazenar, distribuir e exportar nossos produtos podem ser parcial ou totalmente interrompidas,
temporária ou permanentemente, como consequência de qualquer número de circunstâncias que não estão em nosso
controle, tais como:

eventos catastróficos;

greves ou outras dificuldades trabalhistas;
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10

outras perturbações nos meios de transporte; e

suspensão ou encerramento das concessões dadas a nós, aos nossos sócios comerciais ou empreiteiros
independentes relacionadas ao direito de prestação de um serviço específico.
Qualquer interrupção significativa nestas instalações ou a incapacidade de transportar os produtos para ou
a partir destas instalações (inclusive através de exportações) ou para ou a partir de nossos clientes, por qualquer
motivo, causaria impactos materiais adversos sobre a nossa empresa.
Nossa cobertura de seguro pode ser insuficiente para cobrir nossas perdas, principalmente em caso de
danos às nossas florestas.
Nosso seguro pode ser insuficiente para cobrir as perdas em que podemos incorrer. Nós obtivemos seguros
abrangentes com as principais seguradoras para cobrir danos à propriedade e interrupção do negócio,
responsabilidade geral de terceiros em relação a acidentes e riscos operacionais e transporte doméstico e
internacional. No entanto, nós não mantemos cobertura de seguro contra incêndio, pragas e outros riscos em
conexão com uma porção significante das nossas florestas. A ocorrência de perdas ou outros danos não cobertos
pelo seguro ou que excederem nossos limites de seguro podem resultar em custos adicionais significativos e
inesperados. "Vide Item 4. Informações sobre a Fibria - Visão Geral do Negócio – Seguro".
Nós enfrentamos uma concorrência significativa em algumas de nossas linhas de negócio, o que pode
afetar nossa participação no mercado e lucratividade de modo adverso
O setor de celulose e papel é extremamente competitivo. No mercado de celulose internacional, alguns de
nossos concorrentes podem ter maior poder financeiro e acesso a recursos de capital mais baratos e,
consequentemente, ter a capacidade de oferecer suportes aos dispêndios estratégicos direcionados ao aumento da
participação no mercado. Nossa participação no mercado pode ser afetada de modo adverso se formos incapazes de
continuar a ampliar nossa capacidade de produção com êxito no mesmo ritmo de nossos concorrentes. Além disso, a
maioria dos mercados de celulose é atendida por diversos fornecedores, frequentemente de países diferentes.
Nossa posição competitiva é influenciada por diversos fatores, incluindo a eficiência da fábrica, taxas
operacionais e a disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, água, substâncias químicas, logística e
trabalho e as oscilações da taxa de câmbio. Alguns de nossos concorrentes podem ter mais recursos financeiros e de
marketing e maior amplitude de ofertas de produtos que nós. Se formos incapazes de permanecermos competitivos
com estes produtores no futuro, nossa participação no mercado pode ser afetada de modo adverso. No mercado
interno de papel, enfrentamos concorrência de empresas internacionais que podem ter maior capacidade de oferecer
suporte aos dispêndios estratégicos direcionados ao aumento da participação no mercado. Tradicionalmente, as
importações de papel não oferecem concorrência substancial para nós no Brasil em virtude de, entre outros fatores,
os custos de logística e as taxas de câmbio que afetam estes produtos. Entretanto, a valorização contínua do Real em
relação ao dólar americano de 2004 à segunda metade de 2008 resultou no aumento das importações de classes
selecionadas de papel, consequentemente aumentando a concorrência desta linha de produtos no Brasil. Em 2009, as
importações demonstraram uma redução, resultante do impacto de uma desvalorização de 8% do Real em relação ao
dólar americano (taxa média) e da queda da demanda afetada pela crise econômica mundial. Além disso, a pressão
descendente sobre os preços de celulose e papel por parte de nossos concorrentes pode afetar nossa lucratividade.
Os atrasos na ampliação de nossas instalações ou na construção de novas instalações podem afetar
nossos custos e resultados de operações.
Como parte de nossa estratégia para aumentar nossa participação no mercado internacional e melhorar
nossa concorrência através de maiores economias de escala, podemos ampliar ou construir uma ou mais instalações
de produção. A ampliação ou construção de uma instalação de produção envolve diversos riscos. Estes riscos
incluem desafios de engenharia, construção, regulamentos e outros desafios significativos que podem atrasar ou
impedir a operação bem-sucedida do projeto ou aumentar significativamente nossos custos. Nossa habilidade de
concluir com êxito e a tempo qualquer projeto de ampliação ou nova construção também está sujeita aos riscos de
financiamento e outros.
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Podemos ser afetados de modo adverso por causa de:

podemos não conseguir concluir qualquer projeto de ampliação ou nova construção a tempo ou dentro do
orçamento ou precisar, devido às condições do mercado ou outros fatores, atrasar o início da construção
ou o cronograma para concluir novos projetos ou ampliações;

nossas instalações novas ou modificadas podem não operar na capacidade projetada ou custar mais para
operar do que o esperado;

podemos não conseguir vender nossa produção adicional a preços atrativos; e

podemos não ter os fundos ou não conseguir adquirir financiamento para implementar nossos planos de
crescimento.
A queda de nossa margem de crédito pode afetar de modo adverso a disponibilidade de novos
financiamentos e aumentar nosso custo de capital.
Em 2006 e 2007, as agências de classificação de crédito de risco Fitch Ratings Inc., ou Fitch, a Moody’s
Investor Service, Inc., ou Moody’s, e a Standard & Poor’s Ratings Group, ou S&P, atribuíram uma avaliação em
nível de investimento à nossa dívida em moeda internacional de acordo com a lei internacional, reduzindo nosso
custo médio de capital. Entretanto, em 2 de fevereiro de 2009, a Fitch, Moody's e a S&p reduziram nossa
classificação para BB+/Negativo, Ba1/Negativo e BB/Negativo, respectivamente. Em 13 de outubro de 2009, a
Fitch reduziu ainda mais nossa classificação para BB/Estável. As classificações atualmente atribuídas à nossa
dívida em moeda internacional sob a lei internacional são BB+/Estável pela Fitch, Bal/Estável pela Moody’s e
BB/Positiva pela S&P. Se nossas classificações forem mais reduzidas pelas agências de classificação de riscos em
virtude de qualquer fator externo, nosso desempenho operacional e/ou os níveis de dívidas aumentados com nossa
aquisição da Aracruz, provavelmente nosso custo de capital aumentaria. Qualquer redução também pode afetar
negativamente nossos resultados operacionais e financeiros e a disponibilidade de financiamentos futuros.
Nossos contratos de financiamento incluem contratos importantes, incluindo contratos para manter os
índices financeiros. Qualquer inadimplência gerada a partir de violação destes contratos pode ter efeitos
materiais adversos sobre nossa empresa.
Nós fazemos parte de diversos contratos de financiamento que exigem a manutenção de certos índices
financeiros ou o cumprimento de outras cláusulas específicas. Estes índices financeiros e contratos, alguns sujeitos a
certas exceções importantes, incluem:

limitações de dispêndios de capital;

limitações na constituição de endividamentos adicionais;

limitações sob o pré-pagamento de outros endividamentos

a manutenção da dívida máxima aos índices ajustados EBITDA [Lucro antes do pagamento de juros,
impostos, depreciação e amortização]; e

a manutenção de índices mínimos da cobertura dos serviços de dívidas.
Qualquer inadimplência dos termos de nossos contratos de financiamento que não for isentada pelos
credores relevantes pode resultar em uma decisão por parte destes credores de acelerar o saldo em aberto da dívida
relevante. Isto também pode resultar na execução das cauções e na aceleração do vencimento das dívidas de outros
contratos de financiamento em virtude das provisões de inadimplências múltiplas. Nossos ativos e fluxos de caixa
podem ser insuficientes para pagar o saldo em aberto total destes contratos de financiamento, seja nas datas de
vencimento agendadas ou na aceleração dos pagamentos após um evento de inadimplência. Se tais eventos
ocorrerem, nossa situação financeira será afetada adversamente.
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Resultados desfavoráveis em litígios pendentes podem afetar negativamente os resultados de nossas
operações, fluxos de caixa e situação financeira.
Estamos envolvidos em diversas disputas fiscais, civis e trabalhistas que envolvem reivindicações
monetárias significativas. Se ocorrerem decisões desfavoráveis em um ou mais destes processos, podemos ser
solicitados a pagar valores substanciais que podem afetar material e adversamente os resultados de nossas
operações, fluxos de caixa e situação financeira. Em relação a alguns destes processos, não estabelecemos qualquer
provisão em nosso balanço patrimonial ou provisões apenas para parte dos valores em questão, com base em nossa
opinião em relação à probabilidade de vencermos estes processos judiciais. Um resultado desfavorável em qualquer
destes processos judiciais pode causar efeitos materiais adversos sobre os resultados de nossas operações, fluxos de
caixa e situação financeira. Estes processos incluem um processo de ação coletiva de títulos e valores mobiliários
aberto em novembro de 2008 contra a Aracruz e alguns de seus executivos e diretores em um tribunal federal dos
EUA, aparentemente em nome de indivíduos que adquiriram ações e Recibos de Depósitos Americanos da Aracruz
entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008, o qual está sendo defendido pela Fibria. A queixa declara reivindicações de
supostas violações do Parágrafo 10(b) da Lei Cambial, da Norma 10b-5 promulgada e do Parágrafo 20(a) desta
mesma lei, alegando que a Aracruz adulterou ou falhou ao divulgar informações em relação a, e as perdas
resultantes de, certas transações derivativas de que participou. Os querelantes desejam reembolso compensatório
não específico dos danos e despesas. Vide "Observação 17 - Compromissos e Contingências" de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Duas apurações fiscais nos valores de U.S.$122,8 milhões e U.S.$520,8 milhões foram emitidas pela
Secretaria da Receita Federal, ou SRF, contra nossa empresa com relação ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica, ou
IRPJ, e à Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, ou CSLL sobre o rendimento a partir do ajuste de
equivalência patrimonial para investimentos em empresas estrangeiras controladas durante o período de 2002 a
2006. Apesar de considerarmos a expectativa de perdas sob os termos de tais apurações remotas e não registrarmos
provisões relativas a tal questão, um resultado adverso nesses processos pode ter um efeito material adverso no
resultado de nossas operações, fluxos de caixa e condição financeira.
Nós contamos com terceiros para parte de nossa tecnologia.
Nós contamos com terceiros para a obtenção da tecnologia que utilizamos para fazer alguns de nossos
produtos de celulose e papel de valor agregado. Por exemplo, a Oji Paper do Japão nos conferiu o direito de utilizar
sua tecnologia para fabricar e vender certos papéis térmicos no Brasil e para vender estes produtos em alguns outros
países. Vide "Item 4. Informações sobre a Fibria - Histórico e Desenvolvimento da Fibria - Contrato Estratégico
Comercial (SBA) com a Oji Paper". Se um licenciador terceiro da tecnologia que utilizamos se recusar a continuar a
licenciar sua tecnologia para nós, nossos resultados de operações podem ser afetados de modo adverso.
Podemos ser adversamente afetados pela volatilidade de preços dos insumos de energia.
A efetividade do planejamento de nossa matriz energética, composta de licor negro, energia elétrica, gás,
óleo e outros, pode ser posta em risco devido à volatilidade de preço destes componentes e, consequentemente, esta
volatilidade de preços causa um impacto direto sobre nosso resultado operacional e financeiro.
A concorrência por terra para utilização como floretas de eucalipto ou outras culturas, como soja, cana
de açúcar e outros commodities, pode afetar nossa ampliação.
A grande demanda global por certas commodities, principalmente grãos e biocombustível, pode causar
impactos sobre nossas operações em florestas de duas maneiras:

A maior concorrência por terra pode causar impacto sobre seu preço. Geralmente, a produção de grãos e
biocombustível é economicamente superior às atividades florestais e, consequentemente, os aumentos
potenciais dos valores da terra podem inibir a ampliação de novas florestas;

Pela mesma razão descrita acima, podemos enfrentar dificuldades ao convencer os sócios terceiros a
começar ou a ampliar a produção de eucalipto para utilização no setor de celulose.
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Realizamos certas operações através de empreendimentos conjuntos, sobre os quais não temos controle
exclusivo.
Em março de 2005, a Fibria e a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., ou Suzano, adquiriram controle da
Ripasa. Em setembro de 2008, a Ripasa foi transformada em uma unidade de compartilhamento de custos e
produção, conhecida como o Consórcio Paulista de Papel e Celulose, ou Conpacel. A Conpacel opera uma fábrica
de celulose e papel no Município de Americana, Estado de São Paulo. Os membros do consórcio têm integralidade
nas participações em ativos, responsabilidades e operações do empreendimento comercial. A Fibria e a Suzano têm
cada uma 50% dos ativos líquidos da Conpacel, e a cada entidade são conferidos 50% da produção da Conpacel.
Em outubro de 2000, a Aracruz adquiriu uma participação de 45% na Veracel, um empreendimento
conjunto que opera uma fábrica de celulose e as florestas do sul do Estado da Bahia, e aumentou sua participação
acionária na Veracel para 50% em janeiro de 2003. A Stora OYJ, ou Stora Enso, detém os 50% restantes das
participações acionárias da Veracel. A Fibria, como sucessora legal da Aracruz e da Stora Enso, é uma parte de um
contrato de acionistas relacionado à Veracel, em conformidade com o qual ela tem o direito de nomear um número
igual de membros do conselho. Neste contrato de acionistas, cada acionista pode ser solicitado a fazer contribuições
de capital e, se qualquer uma das partes falhar ao cumprir quaisquer de suas obrigações em relação às necessidades
de financiamento da Veracel associadas a um plano pré-acordado de aporte de capital e investimento, o outro
acionista terá o direito de exigir que o acionista inadimplemente transfira toda a sua participação acionária na
Veracel ao outro acionista, em um valor de mercado descontado. Caso a Fibria seja o acionista inadimplente, pode
ser que tenhamos ter que vender nossa participação na Veracela para a Stora Enso, consequentemente impactando
inversamente nossos volumes de produção de celulose e receitas das vendas de celulose.
Tendo em vista nosso controle compartilhado destas entidades, conforme descrito anteriormente, não
podemos tomar decisões unilaterais a seu respeito. Além disso, as disposições contratuais existentes relacionadas a
estas entidades podem restringir nossa capacidade de fazer com que a Veracel e a Conpacel realizem ações que
seriam para nossos melhores interesses e podem impedir-nos de evitar que eles realizem ações que seriam contrárias
aos nossos interesses.
Diversos outros riscos podem causar impactos materiais adversos sobre nossos resultados operacionais e
financeiros.
Nossas operações estão sujeitas a diversos outros riscos que afetam nossas florestas e processos de
fabricação, incluindo incêndios, secas, pragas, alterações climáticas, greves, fechamentos de portos, custos de
expedições, falhas elétricas e explosões em fábricas, que podem causar efeitos materiais adversos sobre nossos
resultados operacionais e financeiros.
Se formos incapazes de administrar os problemas e riscos em potencial relacionados ás aquisições e
alianças, nossos negócio e perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns de nossos concorrentes
podem estar mais bem posicionados para adquirir outros negócios de celulose e papel.
Nós podemos, como parte de nossa estratégia comercial, adquirir outros negócios no Brasil ou outros países
ou firmar alianças. Nossa administração não consegue prever se ou quando ocorrerão quaisquer aquisições ou
alianças em potencia ou a probabilidade de conclusão de uma transação material em termos e condições favoráveis.
A nossa capacidade de continuar a ampliar com êxito através de aquisições ou alianças depende de diversos fatores,
incluindo nossa habilidade de identificar aquisições e negociar, financiar e concluir transações. Mesmo se
concluirmos as aquisições futuras:

podemos falhar ao integrar com êxito as operações, serviços e produtos de qualquer empresa adquirida;

podemos falhar ao selecionar os melhores sócios ou ao planejar e administrar qualquer estratégia de
aliança de modo eficaz;

as aquisições podem aumentar nossos gastos;

a atenção de nossa administração pode ser desviada de outras preocupações do negócio; e
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
podemos perder os principais funcionários da empresa adquirida.
A nossa falha ao integrar novos negócios ou administrar novas alianças com êxito pode afetar
adversamente nosso desempenho comercial e financeiro. Além disso, o setor mundial de celulose e papel está
passando por um momento de consolidação e muitas empresas competem por oportunidades de aquisições e alianças
em nosso setor. Alguns de nossos concorrentes têm mais recursos financeiros e outros que nós. Isto pode reduzir a
probabilidade de que seremos bem-sucedidos ao concluir aquisições e alianças necessárias à ampliação de nosso
negócio. Além disso, qualquer grande aquisição que considerarmos pode estar sujeita à aprovação regulamentar.
Podemos não suceder ao obter as aprovações regulamentares necessárias a tempo ou podemos não obtê-las. Vide
"Item 4. Informações sobre a Fibira - Histórico e Desenvolvimento da Fibria" e "Item 5. Revisão e Perspectivas
Operacionais e Financeiras - Lucros Operacionais - Desenvolvimentos Recentes".
A perda de certos clientes pode causar um impacto significativo sobre os resultados de nossas operações,
fluxos de caixa e situação financeira.
No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, nossos vinte maiores clientes constituíam aproximadamente
73% de nossas receitas consolidadas de vendas de celulose. Se formos incapazes de substituir o volume de vendas
representado por qualquer um destes clientes importantes, a perda de qualquer um destes clientes pode causar
impactos materiais adversos sobre os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira.
Podemos estar sujeitos a disputas trabalhistas periódicas que podem causar efeitos adversos sobre nossa
empresa.
A maioria de nossos funcionários é representada por sindicatos ou órgãos similares e é coberta por
convenções coletivas ou contratos similares sujeitos a renegociações periódicas.
Ocasionalmente, nós
experimentamos curtas greves. Além disso, podemos não concluir com êxito nossas negociações trabalhistas em
termos satisfatórios, o que pode resultar em um aumento significativo do custo de trabalho ou em paradas ou
perturbações no trabalho que atrapalham nossas operações. Estes aumentos de custos e paradas ou interrupções de
trabalho podem afetar nossa empresa de modo adverso e material.
Nossos acionistas controladores têm o poder de nos controlar e a todas as nossas subsidiárias e seus
interesses podem entrar em conflito com os interesses de outros acionistas.
Nós somos conjuntamente controlados pela VID e BNDESPar. Nossos acionistas controladores têm o
poder de nos controlar e a todas as nossas subsidiárias, incluindo o poder de:

eleger nossos diretores; e

determinar o resultado de qualquer ação que exija aprovação de acionistas, incluindo transações com
partes relacionadas, reorganizações corporativas e disposições, além do prazo de pagamento de quaisquer
dividendos futuros.
Além disso, o BNDES foi o credor a respeito de aproximadamente 10% de nosso endividamento
consolidado de 31 de dezembro de 2009 e espera-se que empreste fundos significativos futuramente. Como um de
nossos acionistas mais importantes e subsidiária de um de nossos credores mais importantes (BNDES), a
BNDESPar pode exercer influência sobre nosso negócio e decisões corporativas e suas ações podem ser
influenciadas pelas políticas do governo federal do Brasil, o que pode conflitar com o interesse de nossos acionistas
e dos detentores de nossos ADSs. Atualmente, participamos de, e esperamos participar futuramente de, transações
comerciais e financeiras, periodicamente, com nossos acionistas controladores ou suas afiliadas. As transações
financeiras e comerciais entre nossas afiliadas e nós criam o potencial para, ou podem resultar em, conflitos de
interesses. Para um debate sobre certas transações de partes relacionadas, vide "Item 7. Transações de Acionistas
Majoritários e Partes Relacionadas - Transações de Partes Relacionadas".
Além disso, um de nossos acionistas controladores diretos, a VID, firmou um contrato de acionistas no qual
a aprovação de certas questões dependerá do voto afirmativo do BNDESPar. Vide “Item 10C. Contratos Materiais
– Acordo de Acionistas da Fibria”. BNDESPar é subsidiária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
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Social, ou BNDES, o banco de desenvolvimento econômico e social do Brasil. Vide “Item 5. Revisão e
Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – Dívidas – BNDES” e os Anexos 4.11 e
4.12 do presente relatório anual.
Riscos Relacionados à Aquisição da Aracruz
Os benefícios que esperamos alcançar ao operar como uma empresa conjunta com a Aracruz podem não
ser alcançados.
Embora esperamos que as operações conjuntas da VCP e Aracruz produzam sinergias substanciais, a
integração de duas grandes empresas representa desafios significativos à administração. Não há garantias de que
seremos capazes de integrar completamente na Fibria as operações da VCP e Aracruz sem encontrarmos
dificuldades, que podem incluir, entre outras coisas, a perda dos principais funcionários, desvio da atenção da
administração, interrupção de nossos respectivos negócios em andamento ou possíveis inconsistências nos padrões,
procedimentos e políticas. Também não há garantias em relação à medida em que conseguiremos produzir as
sinergias que previmos a partir da Aquisição da Aracruz ou da Incorporação de ações, em relação ao prazo para sua
realização ou às despesas que serão incorridas em associação à realização dos benefícios de sinergia da Aquisição da
Aracruz. Em particular, podemos encontrar dificuldades para realizar as economias de custos previstas da
combinação das instalações de produção das Empresas. Também pode ser difícil para nós realizar os benefícios de
sinergia previstos a partir da aquisição conjunta de matérias-primas, do compartilhamento de técnicas de produção
melhoradas e da integração dos departamentos administrativos.
Podemos falhar ao realizar as oportunidades previstas de crescimento comercial, economias de custos,
aumento de lucros, sinergias e outros benefícios previstos a partir da Aquisição da Aracruz.
Alcançar as vantagens da Aquisição da Aracruz dependerá parcialmente da combinação contínua, rápida e
eficiente das atividades da VCP e da Aracruz, duas empresas de tamanho considerável que funcionavam de modo
independente com diferentes culturas comerciais, técnicas de produção, sistema e estruturas de compensação.
O processo de integração envolve custos e incertezas inerentes. Acreditamos que a consideração dada à
Aquisição da Aracruz foi justificada, em parta, pelas oportunidades de crescimento comercial, economias de custos,
aumentos dos lucros, sinergias, benefícios de receita e outros benefícios previstos para serem alcançados ao
combinar as operações da VCP com as da Aracruz. Entretanto, estas oportunidades previstas podem não se
desenvolver e as suposições sobre as quais determinamos a consideração dada à Aquisição da Aracruz podem ser
provadas incorretas.
A implementação da aquisição da integração bem-sucedida da Aracruz também exigirá uma quantidade
significativa de tempo da administração e, portanto, pode afetar ou prejudicar sua capacidade de conduzir nosso
negócio efetivamente durante o período de integração. Além disso, podemos não ter, ou conseguir reter,
funcionários com os conjuntos de habilidades necessários às tarefas associadas ao nosso plano de integração, o que
pode afetar adversamente a integração da Aracruz. Ademais, as demissões de funcionários e as aposentadorias
precoces no processo de alcance das sinergias e da integração da empresa podem criar desafios à administração
relacionados aos negócios adquiridos.
Embora as economias de custos estimadas e as sinergias de receitas contempladas na Aquisição da Aracruz
sejam significativas, não há garantias de que realizaremos estes benefícios no tempo esperado ou de que chegaremos
a realizá-los. Quaisquer falhas, atrasos materiais ou custos inesperados do processo de integração podem, portanto,
causar um efeito material adverso sobre o nosso negócio, resultados das operações e situação financeira.
Embora as economias de custos estimadas e as sinergias de receitas contempladas na Aquisição da Aracruz
sejam significativas, não há garantias de que realizaremos estes benefícios no tempo esperado ou de que chegaremos
a realizá-los. Quaisquer falhas, atrasos materiais ou custos inesperados do processo de integração podem, portanto,
causar um efeito material adverso sobre o nosso negócio, resultados das operações e situação financeira.
As autoridades antitruste brasileiras podem impor restrições caras ou restritivas para a aprovação da
Aquisição Aracruz.
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A Aquisição Aracruz está sujeita à aprovação final das autoridades antitruste brasileiras. No entanto, a lei
brasileira nos permitiu concluir a transação antes de receber essa aprovação final. Nós enviamos os termos e
condições da transação para revisão pelas autoridades antitruste em agosto de 2008. As autoridades antitruste irão
determinar se a transação impacta negativamente as condições competitivas nos mercados nos quais operamos ou
afeta adversamente os clientes desses mercados. O pedido cobre as sucessivas aquisições de participações acionárias
na Aracruz.
O pedido antitruste está atualmente sendo analisado pela Secretaria de Controle Econômico do
Departamento de Finanças e a decisão final está prevista para ser emitida até o final de 2010.
Qualquer ação tomada pelas autoridades antitruste brasileiras para nos impor condições ou compromissos
de desempenho como parte do processo de aprovação para a transação pode afetar material e adversamente nossos
negócios, afetar negativamente nosso desempenho financeiro e nos impedir de alcançar os benefícios previstos da
Aquisição Aracruz. Nós não prevemos que quaisquer restrições ou condições com relação à Aquisição da Aracruz
sejam impostas pelas autoridades antitruste brasileiras ou, caso restrições ou condições forem impostas, que tais
restrições ou condições terão um efeito adverso material em nossos negócios.
A deficiência dos fundos de comércio ou outros ativos intangíveis pode afetar adversamente nossa situação
financeira e os resultados das operações.
Como resultado da Aquisição da Aracruz, reconhecemos U.S.$ 1,926 milhões de fundos de comércio em
nosso balanço patrimonial em 21 de Janeiro de 2009 e registramos diversos ativos intangíveis do ciclo do negócio da
Aracruz (incluindo base de dados, patentes, relações químicas e de outros materiais) com um valor justo de U.S.$
331 milhões. De acordo com os PCGAs dos EUA, os fundos de comércio e ativos intangíveis com ciclo de vida
indefinido não são amortizados, mas são testados em busca de deficiências anualmente ou com mais frequência se
um evento ou circunstância indicar que pode ter sido incorrida uma perda por deficiência. Outros ativos intangíveis
com vida finita são amortizados linearmente em relação aos seus ciclos de vida úteis estimados e revisados em busca
de deficiências sempre que houver qualquer indicação da ocorrência de uma. Em particular, se a combinação dos
negócios enfrentar dificuldades inesperadas, ou se nosso negócio não se desenvolver como o esperado, futuramente
podem ser incorridas cobranças por deficiência que podem ser significativas e que podem causar efeitos adversos
sobre os nossos resultados de operações e situação financeira.
Riscos Relacionados ao Brasil
As condições políticas e econômicas do Brasil e as percepções destas condições no mercado
internacional causam um impacto direto sobre nosso negócio e nosso acesso aos mercados internacionais de
capital e dívidas e podem afetar adversamente nossos resultados de operações e situação financeira.
Nossas operações são realizadas no Brasil, e embora a maior parte da nossa celulose seja vendida a clientes
internacionais, vendemos a maior parte dos nossos produtos de papel a clientes no Brasil. De modo similar, nossa
situação financeira e resultados de operações dependem substancialmente das condições econômicas deste país. O
produto interno bruto, ou PIB, do Brasil, em termos reais, subiu em 5,4% em 2007, 5,1% em 2008 e caiu 0,2% em
2009 (fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE). Não podemos garantir que o PIB irá aumentar
ou permanecer estável no futuro. Os futuros desenvolvimentos na economia brasileira podem afetar as taxas de
crescimento brasileiras e, consequentemente, o consumo de celulose e papel. Consequentemente, estes
desenvolvimentos podem prejudicar nossas estratégicas comerciais, resultados de operações e situação financeira. O
governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças drásticas nas
políticas e regulamentações. Nosso negócio, situação financeira e resultados de operações podem ser afetados
adversamente pelas alterações nas políticas governamentais e por fatores econômicos gerais, incluindo:

oscilações da moeda;

inflação;

taxas de juros;
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
política energética;

liquidez do capital interno e dos mercados de concessão de empréstimos;

política fiscal; e

outros desenvolvimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que possam afetá-lo.
Historicamente, a situação política do país influenciou o desempenho da economia brasileira e as crises
políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou na desaceleração econômica e
afetou os preços de comercialização das ações ordinárias e preferenciais emitidas pelas empresas negociadas na
bolsa de valores. Desenvolvimentos futuros nas políticas do governo brasileiro e/ou a incerteza sobre quando ou se
estas políticas e regulamentos serão implementados, tudo isto está fora do controle da Empresa e pode afetar
adversamente nosso negócio, situação financeira, resultados de operações ou perspectivas e o preço de mercado de
nossas ações e ADSs.
A inflação, e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, podem contribuir significativamente à
incerteza econômica no Brasil e causar efeitos adversos sobre nosso negócio e resultados das operações.
Historicamente, o Brasil já experimentou altas taxas de inflação. A inflação, assim como as iniciativas do
governo para combatê-la, teve efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, principalmente antes de
1995. As taxas de inflação foram 7,7% em 2007, 9,8% em 2008 e houve deflação de 1,7% em 2009, conforme
medido pelo Índice Geral de Preços—Mercado, ou IGP–M e calculado pela Fundação Getulio Vargas, ou FGV.
Nossos custos caixa de despesas operacionais são expressos substancialmente em reais e tendem a aumentar com a
inflação brasileira porque nossos fornecedores e provedores geralmente aumentam os preços para refletir a
desvalorização da moeda. Além disso, uma inflação alta geralmente leva a taxas de juros internas mais altas e,
consequentemente, nossos custos de dívidas expressas em Real podem aumentar. As medidas do governo brasileiro
para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária restritiva com altas
taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A inflação, as
ações para combatê-la e as especulação pública sobre possíveis ações adicionais também podem contribuir
materialmente à incerteza econômica no Brasil e, de modo similar, enfraquecer a confiança dos investidores no
Brasil, causando assim impactos sobre nossa capacidade de acessar os mercados de capital internacionais. O Brasil
pode experimentar altos níveis de inflação futuramente, que podem causar impactos sobre a demanda interna de
nossos produtos. As pressões inflacionárias também podem restringir nossa capacidade de acessar os mercados
financeiros estrangeiros e levar a intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas
governamentais que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira e nossa empresa. Vide
"Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Visão Geral - Conjuntura Econômica Brasileira."
A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar adversamente nossa situação financeira e resultados de
operações e o preço de mercado de nossas ações e ADSs.
Devido ao fato de que parte significativa de nossas receitas e ativos é expressa em reais e de que temos
dívidas e outros passivos expressos em dólares americanos, podemos ser afetados adversamente por futuras
desvalorizações do Real em relação ao dólar americano. A moeda brasileira tem sido desvalorizada periodicamente
nas últimas quatro décadas. Vide “Item 3. Informações Principais–Informações Financeiras Selecionadas–Taxas de
Câmbio.”
Nossos custos de produção e despesas operacionais são todos expressos substancialmente em reais e
geralmente aumentarão, quando expressos em dólares americanos, como resultado da valorização da moeda local.
Se a taxa de inflação brasileira aumentar de forma mais rápida que qualquer taxa de valorização do dólar americano
em relação ao Real, então, se for expressa em dólares, nossas despesas operacionais podem aumentar. Além disso,
qualquer desvalorização significativa do Real pode produzir diferenças de câmbio nas dívidas a descoberto em
moeda estrangeira. O Real foi valorizado em 13%, 9% e 21% em relação ao dólar americano em 2005, 2006 e 2007
e desvalorizado em 24% em 2008. O Real foi valorizado em 34% em relação ao dólar americano no ano encerrado
em 31 de dezembro de 2009. O Banco Central interveio ocasionalmente para controlar as movimentações instáveis
na taxa de câmbio internacional. Não podemos prever se o Banco Central continuará deixando que o Real flutue
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livremente. De modo similar, não é possível prever qual impacto as políticas de taxas de câmbio do governo
brasileiro podem ter sobre nossa empresa. Não podemos garantir que o governo brasileiro, futuramente, não irá
impor uma banda na qual a taxa de câmbio Real/dólar americano possa flutuar ou estabelecer uma taxa de câmbio
fixa; também não podemos prever qual impacto eventos assim podem ter sobre nossa situação financeira ou
resultados de operações
As desvalorizações do Real em relação ao dólar americano também criam pressões inflacionárias adicionais
no Brasil que podem afetar nossa empresa negativamente. Geralmente, elas restringem o acesso aos mercados
financeiros internacionais e podem exigir intervenção governamental, incluindo políticas governamentais recessivas.
Certas medidas governamentais para combater a inflação podem contribuir significativamente à incerteza econômica
no Brasil e à alta volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários. As desvalorizações também
reduzem o valor em dólares americanos das distribuições e dividendos em nossas ADSs e o preço de mercado de
nossas ações e ADSs.
A oscilação do câmbio internacional pode causar impacto sobre os resultados de nossos instrumentos
derivativos, utilizados em conformidade com nossa estratégia de hedging. Vide “Item 11. Divulgações quantitativas
e qualitativas sobre o Risco de Mercado.”
As alterações nas leis fiscais brasileiras podem causar impactos adversos sobre os impostos aplicáveis ao
nosso negócio.
O governo brasileiro frequentemente implementa alterações aos regimes fiscais que podem afetar nossa
empresa e clientes. Estas alterações incluem alterações nas alíquotas de imposto prevalecentes e, ocasionalmente, a
aprovação de impostos temporários, cujas receitas são destinadas a fins governamentais designados.
Algumas destas alterações podem resultar em aumentos no pagamento de impostos, que podem afetar
adversamente a lucratividade do setor, aumentar os preços de nossos produtos, restringir nossa capacidade de fazer
negócios nos mercados-alvo e existentes e prejudicar nossos resultados financeiros. Não há garantias de que
conseguiremos manter nosso fluxo de caixa e lucratividade planejados após quaisquer aumentos nos impostos
brasileiros aplicáveis a nossa empresa e operações.
Podemos ser afetados por ações governamentais que atingem os mercados e a economia brasileira.
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma influência relevante sobre diversos aspectos do setor
privado. Ele, por exemplo, pode impor restrições ao mercado de exportações, criando impostos de exportações sobre
qualquer produto, incluindo nossa principal fonte de receitas (celulose de mercado), afetando assim as margens e a
lucratividade das empresas de exportação. Além disso, o governo brasileiro, através do BNDES, possui ou controla
diversas empresas, incluindo algumas das maiores do Brasil. Por exemplo, o BNDES, através de sua subsidiária
integral, a BNDESPar, é um acionista controlador de nossa empresa junto com a VID, em termos de acordos de
acionistas, e então historicamente tem sido um de nossos credores mais importantes.
As flutuações nas taxas de juros pode aumentar o custo de gerenciamento de nossas dívidas e afetar
negativamente nosso desempenho financeiro geral.
Nossas despesas financeiras são afetadas pelas alterações nas taxas de juros, como o Certificado de
Depósito Interbancário, ou CDI, e a taxa de juros London Interbank Offered Rate, ou LIBOR. A taxa de juros CDI
flutuou significativamente no passado em resposta à reação ou contração da economia brasileira, inflação, políticas
governamentais e outros fatores. Por exemplo, ela aumentou de 11% em 31 de dezembro de 2007 a 14% em 31 de
dezembro de 2008. A taxa de juros CDI em 31 de dezembro de 2009 era de 9%. Devido à crise econômica nos EUA,
as taxas de juros LIBOR também oscilaram e caíram nos últimos meses em resposta à política monetária do Federal
Reserve. Um aumento significativo nas taxas de juros, principalmente na CDI ou LIBOR, pode causar efeitos
materiais adversos sobre nossas despesas financeiras e afetar negativamente nossos desempenho financeiro geral.
Por outro lado, uma redução significativa na taxa CDI ou LIBOR pode causar impactos adversos sobre as receitas
financeiras geradas de nossas atividades de investimento.
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As situações econômicas e de mercado de outros países, inclusive de países em desenvolvimento, pode
afetar material e adversamente a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado de nossas ADSs.
O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos pelas empresas brasileiras é influenciado pelas
condições econômicas e de mercado do Brasil e, em graus variáveis, pelas condições do mercado de outros países,
como da América Latina e países em desenvolvimento. Embora as situações econômicas sejam diferentes em cada
país, a reação dos investidores aos desenvolvimentos de um país pode causar oscilação nos mercados de capital de
outros países. Os desenvolvimentos ou situações de outros países, inclusive dos países em desenvolvimento, têm
afetado significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram no escoamento
considerável de fundos, reduções da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil e no acesso limitado aos
mercados de capital internacionais, resultados que podem afetar material e adversamente nossa habilidade de tomar
empréstimos de fundos a uma taxa de juros aceitável ou de aumentar o capital social, se houver necessidade. A
volatilidade dos preços de mercado dos títulos e valores mobiliários brasileiros tem aumentado periodicamente e a
percepção dos investidores a respeito do aumento dos riscos em virtude das crises em outros países, inclusive em
países em desenvolvimento, também pode levar a uma redução do preço de mercado de nossas ADSs.
Riscos relacionados às nossas ações e ADSs
Os controles e restrições de câmbio sobre as remessas ao exterior podem afetam adversamente os
detentores de nossas ADSs.
Podemos ser afetados adversamente se o governo brasileiro impuser restrições sobre a remessa de lucros
dos investimentos no Brasil aos investidores estrangeiros e, como fez no passado, sobre a conversão do Real para
moedas estrangeiras. Estas restrições podem prejudicar ou impedir a conversão de dividendos e distribuições dos
lucros de qualquer venda de ações ou ADSs, conforme o caso, para dólares americanos e a remessa de dólares
americanos ao exterior. Não podemos garantir que o governo não adotará este tipo de medidas ou medidas similares
no futuro. Os detentores de nossas ADSs podem ser afetados adversamente por atrasos em, ou recusa de concessão
de, aprovações governamentais necessárias para a conversão dos pagamentos em Real e remessas ao exterior em
relação às ações, incluindo as ações adjacentes às ADSs. Neste caso, nosso depósito de ADSs distribuirá os reais ou
manterá os reais que não puderem ser convertidos em nome dos detentores de ADSs que não foram pagos.
Os detentores de nossas ADSs podem ter dificuldades ao instaurar processos ou aplicar sentenças contra
a Empresa e outros indivíduos.
Somos constituídos de acordo com e sujeito as leis brasileiras e a maioria de nossos diretores e diretorespresidentes e nossa empresa independente registrada de contabilidade pública são estabelecidos no Brasil. A maioria
dos nossos ativos e dos ativos dessas pessoas está localizada no Brasil. Consequentemente, pode não ser possível aos
detentores das ADSs instaurar processos contra nós ou estas outras pessoas nos Estados Unidos ou outras jurisdições
externas ao Brasil ou aplicar sentenças contra nós ou estas outras pessoas obtidas nos Estados Unidos ou outras
jurisdições externas ao Brasil. Como as sentenças de tribunais americanos acerca de responsabilidades civis
baseadas na lei de títulos e valores mobiliários dos Estados Unidos somente podem ser aplicadas no Brasil se
determinadas condições forem atendidas, os detentores de ADSs da Fibria podem ter dificuldades ao proteger seus
interesses em caso de processos instaurados pela Empresa, diretores ou diretores-presidente, o que não aconteceria
com os acionistas de sociedades por ações nos Estados Unidos.
A volatilidade e liquidez relativas dos mercados de títulos e valores mobiliários brasileiros podem afetar
adversamente os detentores de nossas ADSs.
Os investimentos em títulos e valores mobiliários, como nossas ações ordinárias ou ADSs, feitos por
emissores provenientes de países de mercados em desenvolvimento, como o Brasil, envolvem um alto grau de risco,
ao contrário dos investimentos em títulos e valores mobiliários feitos por emissores de países mais desenvolvidos. O
mercado de títulos e valores mobiliários do Brasil é menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil que a
maioria dos mercados de títulos e valores mobiliários dos Estados Unidos. Também há uma maior concentração
significativa no mercado de títulos e valores mobiliários do Brasil que nos principais mercados deste tipo dos
Estados Unidos. Estes recursos podem limitar substancialmente a capacidade de vender as ações ordinárias
subjacentes às ADSs em um preço e momento desejados pelos detentores. A BM&FBOVESPA tinha uma
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capitalização de mercado de US$1,3 trilhões em 31 de dezembro de 2009 e um volume médio mensal de
comercialização de aproximadamente US$53 bilhões em 2009. Em comparação, a NYSE [Bolsa de Valores de Nova
York] tinha uma capitalização do mercado interno de US$11,8 trilhões (com exceção dos fundos e empresas não
norte-americanas) em 31 de dezembro de 2009. Um mercado líquido e ativo pode nunca se desenvolver para nossas
ações ordinárias ou ADSs e, consequentemente, a capacidade dos detentores de ADSs da Fibria de vender em um
preço ou momento desejados pode ser prejudicada significativamente.
Os detentores de nossas ADSs podem ter dificuldades ao proteger seus interesses porque estamos sujeitos
a diferentes normas e regulamentos corporativos como uma empresa brasileira e nossos acionistas podem ter
direitos não tão bem definidos e em menor quantidade.
Os detentores de ADSs não são acionistas diretos de nossa empresa e não podem aplicar os direitos de
acionistas, de acordo com nossos estatutos e com a lei brasileira. Nossas questões corporativas são regidas por
nossos estatutos e pela lei brasileira, que diferem dos princípios legais que seriam aplicáveis se fôssemos
incorporados em uma jurisdição dos Estados Unidos ou de outro país. De acordo com a lei brasileira, os direitos dos
detentores de nossas ações ordinárias de proteger seus interesses em relação às nossas ações, de nossos diretores ou
diretores-presidente podem ser menores e não tão bem definidos quanto de acordo com as leis de outras jurisdições.
Embora a manipulação dos preços e comercializações por parte de indivíduos conhecedores de informações
privilegiadas seja crime de acordo com a lei brasileira, os mercados de títulos e valores mobiliários brasileiros não
são totalmente regulamentados e supervisionados quanto os mercados de títulos e valores mobiliários dos EUA ou
os mercados de algumas outras jurisdições. Além disso, as normas e políticas contra negociações para interesse
próprio ou para preservar os interesses dos acionistas podem ser menos bem definidas e aplicadas no Brasil que nos
Estados Unidos e alguns outros países, o que pode colocar os detentores de nossas ações ordinárias ou ADSs em
uma desvantagem em potencial. Ademais, a divulgação necessária por parte das empresas públicas do Brasil pode
ser menos completa ou informativa que a exigida das empresas públicas dos Estados Unidos ou de alguns outros
países.
Os detentores de nossas ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de voto.
Os detentores de nossas ADSs somente podem exercer seus direitos de voto em relação às suas ações
ordinárias subjacentes, em conformidade com as estipulações do contrato de depósito do programa de ADSs da
Fibria, ou o Contrato de Depósito da Fibria. De acordo com este Contrato, os detentores de ADSs apenas podem
votar dando instruções de voto ao Depositário da Fibria. Já que os Depositários da Fibria aparece nos registros de
ações da Fibria e não dos detentores de ADSs, estes detentores não podem exercer seu direito de voto sem a
representação do Depositário da Fibria, a menos que sujeitem suas ADSs a cancelamento em troca de nossas ações
ordinárias. Além disso, em conformidade com o Contrato de Depósito da Fibria, o Depositário somente notificará os
detentores de ADSs a respeito de uma votação futura e enviará proxy cards a estes detentores se for solicitado a agir
deste modo pela empresa. Em conformidade com nossos estatutos, a primeira chamada para uma reunião de
acionistas deve se publicada, no mínimo, 15 dias antes da reunião relevante e a segunda chamada, no mínimo, oito
dias antes, em caso de quorum insuficiente para aprovar as questões inclusas na primeira reunião.
Consequentemente, pode não haver tempo suficiente para que os detentores de ADSs entreguem suas ADSs e
retirem as ações ordinárias subjacentes ou para que recebam um proxy card a tempo de garantir que possam fornecer
suas instruções de voto ao Depositário da Fibria. O Depositário da Fibria e seus representantes não são responsáveis
pela falha no envio dos proxy cards a tempo para que os detentores de ADSs votem com as ações ordinárias
subjacentes as suas ADSs, realizem suas instruções de voto conforme instruídos ou consigam realizar suas
instruções de voto. Consequentemente, os detentores de ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de votos
relacionados às ações ordinárias subjacentes as suas ADSs.
A troca de ADSs por ações representa o risco de perda de certas remessas de moeda estrangeira e de
vantagens fiscais brasileiras.
As ADSs beneficiam-se do certificado de registro de capital estrangeiro, que permite que o Depositário da
Fibria converta os dividendos e outras distribuições relacionados às ações ordinárias em moeda estrangeira e remeta
estas receitas ao exterior. Os detentores de ADSs que trocarem suas ADSs por ações ordinárias, portanto, poderão
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contar com o certificado de registro de capital estrangeiro do Depositário em cinco dias úteis a partir da data de
troca. Após este período, não poderão remeter moeda não brasileira ao exterior, a menos que obtenham seu próprio
certificado de registro de capital estrangeiro ou que sejam qualificados de acordo com a Resolução no. 2.689/00 do
CMN [Conselho Monetário Nacional], que permite que certos investidores comprem e vendam ações nas bolsas de
valores brasileiras sem a obtenção de certificados de registro à parte. Se os detentores de ADSs não forem
qualificados de acordo com a Resolução no. 2.689/00, eles estarão sujeitos a um tratamento fiscal menos favorável
sobre as distribuições relacionadas às nossas ações ordinárias. Não há garantias de que o certificado de registro do
Depositário da Fibria ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido pelos detentores de ADSs não
será afetado por futuras alterações legislativas ou regulamentares ou de que não possam ser impostas futuras
restrições adicionais da lei brasileira ao seu investimento em ADSs.
Os detentores de nossas ações estarão sujeitos a, e os detentores de nossas ADSs podem estar sujeitos a,
imposto de renda sobre os ganhos de capital provenientes de vendas de ações ou de ADSs.
A Lei brasileira No. 10.833/03 estipula que os ganhos sobre a alienação de ativos localizados no Brasil por
parte de indivíduos não residentes neste país, quer seja para outros não residentes ou residentes do Brasil, estarão
sujeitos à tributação brasileira. Espera-se que as ações ordinárias sejam consideradas ativos localizados no Brasil
para fins legais e que os ganhos sobre a alienação das ações ordinárias, mesmo por parte de não residentes do Brasil,
sejam sujeitos à tributação brasileira. Além disso, as ADSs podem ser consideradas ativos localizados no Brasil para
fins legais e, portanto, os ganhos sobre a alienação das ADSs por parte de não residentes também podem ser
sujeitos à tributação. Embora os detentores das ADSs que são externos ao Brasil possam ter fundamentos para
afirmar que a Lei No. 10,833/00 não se aplica às vendas ou outras alienações das ADSs, não é possível prever se
esta compreensão prevalecerá nos tribunais brasileiros, em virtude do escopo geral e incerto da Lei No. 10.833/03 e
da ausência de decisões judiciais dos tribunais ao seu respeito.
Os detentores de nossas ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de preferência em relação às
ações.
Os detentores das ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de preferência em relação às ações
ordinárias subjacentes as suas ADSs, a menos que haja uma declaração vigente de registro na Lei Cambial
Americana de 1993, com as devidas emendas (a “Lei Cambial”) sobre este tema ou que esteja disponibilizada uma
isenção das exigências de registro da Lei Cambial. Não somos obrigados a apresentar uma declaração de registro em
relação às ações ou outros títulos e valores mobiliários associados a estes direitos de preferência e não podemos
garantir aos detentores das ADSs que apresentaremos esta declaração. A menos que apresentemos uma declaração
de registrou ou que seja aplicada uma isenção de registro, os detentores de ADSs podem receber apenas os lucros
líquidos da venda de seus direitos de preferência por parte do depositário ou, se estes direitos não puderem ser
vendidos, expirarão.
As sentenças dos tribunais brasileiros a respeito das ações serão pagas apenas em reais.
Se forem instaurados processos nos tribunais brasileiros com o intuito de fazer cumprir nossas obrigações
em relação às ações ordinárias, não seremos obrigados a pagar estas obrigações em outra moeda que não o real. De
acordo com as limitações brasileiras do controle de câmbio, no Brasil, uma obrigação de pagar valores expressos em
moeda que não o real somente pode ser satisfeita em moeda brasileira, na taxa de câmbio determinada pelo Banco
Central em vigor na data de obtenção da sentença e tais valores serão ajustados, portanto, para refletir as variações
da taxa de câmbio até a data de efetivação de pagamento. Então, a taxa de câmbio prevalecente pode não fornecer
aos investidores externos ao Brasil a compensação total de qualquer ação judicial resultante de ou relacionada às
nossas obrigações associadas às ações ordinárias ou ADSs.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A FIBRIA
A.
Histórico e Desenvolvimento da Fibria
Somos constituídos de acordo com as leis da República Federativa do Brasil sob o nome Fibria Celulose
S.A., como uma sociedade anônima de capital aberto de duração ilimitada. Somos uma sociedade anônima de
capital aberto de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Nossa matriz e sede social principal localiza-se à
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Alameda Santos, 1357, 6º andar, 01419 908, São Paulo, SP, Brasil (telefone: 55 11 2138-4565). Nosso site é
www.fibria.com.br. As informações sobre investidores podem ser encontradas em nosso site sob o título "Relações
com Investidores". Entretanto, as informações contidas em nosso site não estão incorporadas por referência em, e
não devem ser consideradas parte de, este relatório anual. Nosso representante de serviços de processamento nos
Estados Unidos é a CT Corporation, 111 Eighth Avenue, Nova York 10011.
Nossas atividades iniciaram-se em 1988, quando o Grupo Votorantim adquiriu a Celpav Celulose e Papel
Ltda., ou Celpav, uma produtora de celulose e papel estabelecida no Estado de São Paulo. A produção se iniciou em
1991, após a ampliação e modernização das instalações. Em setembro de 1992 o Grupo Votorantim adquiriu as
Indústrias de Papel Simão S.A., ou Papel Simão, que foi negociada na Bovespa. Através de reorganizações
corporativas subsequentes, a Celpav se fundiu com a Papel Simão e foi renomeada Votorantim Celulose e Papel
S.A. em 1999.
Em 19 de abril de 2000, concluímos uma oferta registrada de 7.920.000 ADSs. Cada ADS representava
500 ações preferenciais e as ADSs foram postas para negociação na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo
"VCP". Das 7.920.000 ADSs oferecidas naquele momento, foram vendidas 2.047.648 e alguns de nossos acionistas
venderam as 5.872.353 ADSs remanescentes. Atualmente, foram vendidas 440.000.000 ações preferenciais no
Brasil.
Como a VCP alterou seu nome para a Fibria em 5 de novembro de 2009, após a aquisição da Aracruz (vide
"Item 4. Informações sobre a Fibria – Histórico e Desenvolvimento – A Aquisição da Aracruz”), o último dia de
comercialização das ações da VCP na NYSE sob o símbolo de ações VCP foi 17 de novembro de 2009. A partir de
18 de novembro de 2009, este símbolo foi alterado para “FBR”.
Desde nossa fundação em 1988, a Fibria cresceu e se expandiu através da ampliação orgânica de suas
fábricas de celulose e instalações de produção de papel, incluindo a alienação de ativos e linhas de negócio que
foram consideradas como não integrantes de seu negócio principal, e da aquisição seletiva de participações
acionárias em outras empresas de celulose e papel. No período de 1988 a 2009, as expansões de capacidade,
aquisições e transações mais importantes foram as seguintes:
1) Aquisição, em 2001, de 28% das ações com direito a voto (representando 12,35% do capital total) da
Aracruz do Mondi Group, por aproximadamente US$370 milhões. A participação acionária na Aracruz foi
adquirida para aumentar nossa exposição ao mercado internacional de celulose e registramos este investimento
como o método de equivalência patrimonial. O valor contábil de nosso investimento na Aracruz foi reduzido a um
valor equivalente ao valor de mercado das ADRs da Aracruz em 31 de dezembro de 2002. A provisão para
deficiências de US$136 milhões foi determinada com base no preço de mercado de US$18,56 por cada ADR da
Aracruz em 31 de dezembro de 2002 e este valor foi alterado diretamente em relação aos lucros e perdas. Em
virtude da Incorporação de ações conosco, o último dia de comercialização das ADRs da Aracruz foi em 17 de
novembro de 2009 e seu preço de mercado final era de US$21,25. Vide Item 5.A Revisão e Perspectivas
Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes”. Em 31 de dezembro de 2008,
o preço de mercado das ADRs da Aracruz era de US$11,28.
2) Ampliação da fábrica de Jacareí, concluída em 2005, que aumentou nossa capacidade instalada de
celulose para 1,1 milhões de toneladas métricas por ano com um investimento total de US$495 milhões.
3) Em 2005, em um joint venture de 50% com a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., ou Suzano,
adquirimos as ações ordinárias e preferenciais da Ripasa. Em 31 de março de 2005, finalizamos a aquisição, através
de um empreendimento conjunto de 50%, de 77,59% (nossa participação acionária - 38,80%) de participação
indireta no capital com direito a voto e de 46,06% (nossa participação acionária - 23,03%) de participação indireta
no capital total da Ripasa, por US$275 milhões. Uma opção de compra também foi sinalizada pela opção de
aquisição das ações ordinárias e preferenciais, com total de 22,41% das ações com direito a voto e de 13,45% das
ações totais, respectivamente, a ser exercida em seis anos, por um valor total de US$179 milhões. Nos períodos
subsequentes, as transações relacionadas ocorridas a respeito da Ripasa se são conforme no resumo a seguir:
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a) Em 2006, nossa empresa e a Suzano firmamos um contrato com os acionistas não
controladores da Ripasa e começamos a vender os produtos da unidade de Americana como um estágio préconsórcio, através do qual cada parte adquiriu 50% da produção da Ripasa e os revenderam em seus próprios canais
de distribuição. A opção de compra de ações com os antigos acionistas controladores da Ripasa foi modificada.
b) Em 2007, concluímos a alienação das instalações operacionais da Ripasa não consideradas
parte de nosso negócio principal.
c) Em 2008, nós e a Suzano recebemos permissão das autoridades fiscais brasileiras para formar
um consórcio de produção para operar as instalações da Ripasa e readquirimos parte de nossas ações preferenciais
emitidas em 2005 para adquirir a Ripasa e cancelar substancialmente toda a opção de compra de ações descrita
anteriormente.
4) Em 2005, anunciamos o início do processo de licenciamento ambiental para a implementação de uma
fábrica de celulose branqueada de eucalipto que seria construída no Rio Grande do Sul (o projeto “Losango”). Se
implementada, esta unidade ocupará uma área de aproximadamente 500 hectares, localizada na região de Rio
Grande- Pelotas - Arroio Grande. Espera-se que a capacidade nominal geral seja de 1,5 milhões de toneladas de
celulose ao ano. Nós progredimos nos aspectos técnicos, de licenciamento ambiental e de engenharia básicos do
projeto e continuamos a formar a base florestal. Em 2008, anunciamos um adiamento no desenvolvimento dos
aspectos industriais do projeto em virtude da incerteza naquele momento atual em relação às condições econômicas
mundiais. O projeto Losango faz parte do portfólio de projetos que a Fibria tem para ampliar a capacidade de
celulose. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos aproximadamente 110.432 hectares de terra, dos quais 42.796
(58.971 incluindo o programa de parceria de florestas) eram áreas plantadas designadas para este projeto. Vide "Item
4. Informações sobre a Fibria - Propriedades, Fábricas e Equipamentos - Ampliação .”
5) Troca de ativos com a International Paper:
Em setembro de 2006, a International Paper, subsidiária integral da
International Paper Company, e a
Fibria firmaram um Contrato de Troca (o "Contrato de Troca"). Em conformidade com os termos do Contrato de
Troca, a International Paper concordava em trocar seu projeto de fábrica de celulose (a "Fábrica do Projeto")
desenvolvido em Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, Brasil (junto com aproximadamente 100.000 hectares
de florestas circundantes) pela fábrica de celulose e papel não revestido Luiz Antônio da Fibria e aproximadamente
60.000 hectares de florestas circundantes localizados no Estado de São Paulo, Brasil. A fábrica Luiz Antônio
produziu 335.000 toneladas métricas de papel não revestido e 100.000 toneladas métricas de celulose de mercado ao
ano. As 100.000 toneladas métricas de celulose de mercado serão fornecidas à Fibria, para sua utilização em outras
instalações, em termos competitivos de um contrato de fornecimento de longo prazo.
De acordo com o Contrato de Troca, confere-se à International Papel o direito de construir, a sua custa, até
duas máquinas de papel adjacentes a, e integradas com, a Fábrica do Projeto. A International Papel exerceu seu
direito de construir a primeira máquina de papel adjacente à Fábrica do Projeto. Se a International Paper exercer seu
direito de construir a segunda máquina de papel adjacente à Fábrica do Projeto, nas mesmas condições que a
primeira: (1) certas parcelas do bem imóvel nas quais a máquina de papel será construída serão retidas pela
International Paper e (2) a máquina de papel será coberta pelos contratos de fornecimento de longo prazo segundo os
quais a Fibria fornecerá celulose à International Papel em termos, utilidades e taxas competitivas com base nos
custos operacionais reais da Fibria. A International Paper já custeou completamente a Fábrica do Projeto, conforme
declarado na data de troca de ativos, no valor de US$1,15 bilhões pela fábrica. Em conformidade com uma
alteração do contrato, toda a renda financeira acumulada a partir dos fundos em depósito foi aplicada,
exclusivamente, no projeto em construção. Esta renda financeira em 2009, 2008 e 2007 foi de U.S.$ 6 milhões,
U.S.$ 32 milhões e US $ 124 milhões, respectivamente.
Em 2 de janeiro de 2007, a Fibria criou uma nova subsidiária, a LA Celulose e Papel Ltda. ("LA"), como
parte do contrato de troca de ativos com a International Paper. Esta subsidiária integral não tem ativos ou passivos
significativos. Em 2 de janeiro de 2007, a Fibria transferiu à LA os ativos da fábrica Luiz Antônio e as florestas
relacionadas. Em 1 de fevereiro de 2007, a Fibria transferiu a LA à International Paper e recebeu a Chamflora (uma
subsidiária da International Paper) em troca. A Chamflora tinha contratado uma empresa de engenharia e
construção reconhecida internacionalmente, a Pöyry Engenharia (Pöyry), em termos de EPC, ou Engenharia,
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Aquisição e Construção, para construir a fábrica de Três Lagoas como um projeto completo. A Pöyry administrava
os empreiteiros e adquiriu os equipamentos e outros suprimentos para colocar a fábrica em operação. A empresa
recebeu uma tarifa administrativa para arcar com os riscos de construção, foi qualificada como destinatária de
quaisquer superávits e será responsável pelos déficits com base nos fundos já pagos a ela pela EPC que, por sua vez,
os havia transferido a um banco comercial que agiu como Banco Fiduciário ("Fiduciário") dos fundos
correspondentes para concluir o projeto. Estes recursos foram desembolsados pelo Fiduciário em conformidade com
a programação de construção física do projeto, que também contemplou as ordens de terceiros de fornecimento dos
equipamentos e serviços prestados à Chamflora em Três Lagoas. A partir de 1 de fevereiro de 2007, e com a
conclusão da troca de ativos, o nome da Chamflora foi alterado para VCP Mato Grosso do Sul Celulose Ltda. (VCPMS) e registrou estes pagamentos de EPC como "Construção em Andamento". Após a conclusão da construção e
início da fábrica, estes custos seriam transferidos às contas fixas adequadas de ativos.
Em outubro de 2007, nossa subsidiária VCP-MS firmou um contrato com a ALL - América Latina
Logística S.A (“ALL”), segundo o qual a ALL forneceria serviços de transporte para mais de 1 milhão de toneladas
de celulose por ano, de Três Lagoas ao porto de Santos, durante um prazo de vinte anos com início em 2009. O
acordo estipula principalmente (i) o serviço de transporte ferroviário do volume de celulose produzido em Três
Lagoas desde a instalação até o porto; (ii) a construção de uma linha de acesso ferroviário que conecte a linha férrea
principal da ALL à instalação; e (iii) investimentos nossos e da ALL em vagões,
locomotivas e infraestrutura
ferroviária permanente.
Em novembro de 2007, nós redefinimos o escopo da fábrica do projeto de celulose em Três Lagoas, Estado
de Mato Grosso do Sul, aumentando a capacidade nominal de 1.000.000 toneladas para 1.300.000 toneladas por ano
de celulose branqueada de eucalipto com um custo total estimado para a fábrica de aproximadamente US$1,5
bilhões. A capacidade e o valor do projeto foram redefinidos devido a três fatores: (i) alterações nas condições do
mercado, como aumentos nos preços internacionais e de commodities, principalmente metais; (ii) valorização da
moeda em relação ao dólar americano; e (iii) forte demanda por equipamentos em todos os setores da economia.
O início da fábrica ocorreu em março de 2009. Acreditamos que a fábrica do projeto de celulose em Três
Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul, tem potencial para uma segunda fase de ampliação futura. Vide "Item 4.
Informações sobre a Fibria - Propriedade, Fábricas e Equipamentos - Ampliação" e o "Item 10. Informações
Adicionais - Contratos de Materiais".
6) Joint-venture com a Ahlstrom:
Em maio de 2007, anunciamos um contrato de empreendimento conjunto com a empresa finlandesa
Ahlstrom para a produção de papel em nossa instalação localizada em Jacareí, Estado de São Paulo. O contrato foi
firmado em setembro de 2007 e a Ahlstrom adquiriu uma participação de 60% neste novo empreendimento conjunto
dos ativos de papel na fábrica de Jacareí, denominada Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A. ("Ahlstrom
VCP"), com uma opção de compra dos 40% restantes em dois anos.
Em setembro de 2008, em conformidade a uma série de opções que faziam parte do contrato com a
Ahlstrom, vendemos a esta empresa nossa participação acionária restante de 40% na empresa do empreendimento
conjunto por US$42 milhões. Vide “Item 4C. Estrutura Organizacional” e “Item 10C. Informações Adicionais –
Contratos Materiais”.
As partes também assinaram um acordo de longo prazo onde a Fibria irá suprir celulose de eucalipto,
utilidades e outros serviços à Ahlstrom VCP na fábrica de Jacareí por preços competitivos, para poder suportar
parcialmente uma capacidade produtiva anual de 105.00 toneladas por ano de papel sem madeira não revestido.
7) Contrato Estratégico Comercial (SBA) com a Oji Paper:
Em agosto de 2007 anunciamos a execução de um SBA de longo prazo com a Oji Paper. O contrato
permitirá ampliar a oferta de tecnologias de papel térmico no Brasil e na região da América Latina, permitindo a Oji
ampliar sua presença mundial como líder de mercado na tecnologia térmica. Através da execução do SBA,
poderemos usufruir da tecnologia da Oji e de suas subsidiárias globais, incluindo a tecnologia da Kanzaki Specialty
Paper, Inc (KSP), Kanzan Spezialpapiere GmbH (Kanzan) e Oji Paper Thailand Ltd. (OPT). Mais à frente,
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25
estaremos preparados para corresponder à demanda crescente de um mercado em ampliação, inspirando-nos no
processo tecnológico da Oji Paper globalmente. O contrato SBA, agregado conclusão da ampliação da fábrica de
Piracicaba em 2008, permitirá a continuação dos produtos de qualidade aprimorada e da agregação de valor a nossos
clientes. Vide “Item 10C. Informações Adicionais – Contratos Materiais”.
Outros desenvolvimentos recentes são os seguintes:
1) A Aquisição Aracruz
Em outubro de 2001 adquirimos 12,35% do capital em ações total (equivalente a 28% do capital de ações
com direito a voto) da Aracruz e nos tornamos uma parte do acordo de acionistas com os membros das famílias
Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga (as “Famílias”), e os Senhores Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub
Safra (a família “Safra”) em relação ao controle da Aracruz. Consequentemente, de acordo com os PCGAs dos
EUA, nós reconhecemos proporcionalmente em nossas demonstrações financeiras a nossa participação na Aracruz
utilizando o método de equivalência patrimonial.
Em 21 de janeiro de 2009 adquirimos a Arapar S.A., ou Arapar, e a São Teófilo Representações e
Participações S.A., ou São Teófilo, empresas holding controladas pelas Famílias, cujos ativos únicos consistiam de
12,35% do capital em ações total (equivalente a 28% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz, por
R$2,710 milhões (equivalente a US$1,151 milhões na taxa de câmbio de 21 de janeiro de 2009). No contrato de
compra, o preço de compra a ser pago em seis parcelas semianuais sem juros se dá como a seguir: (1)Foram pagos
R$500 milhões em 21 de janeiro de 2009; (2) R$500 milhões em 5 de julho de 2009; (3) R$500 milhões em 5 de
janeiro de 2010; (4) R$500 milhões devem ser pagos em 5 julho de 2010; (5) R$410 milhões em 5 de janeiro de
2011; e (6) R$300 milhões em 5 de julho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009, os equivalentes em dólares
americanos das parcelas remanescentes em aberto eram de US$ 982 milhões.
Em 29 de abril de 2009, adquirimos 12,35% do capital em ações total (equivalente a 28% do capital de
ações com direito a voto) da Aracruz da família Safra, por R$2,710 (equivalente a U.S.$ 1,241 milhões na taxa de
câmbio de 29 de abril de 2009). O preço de compra destas ações será pago em seis parcelas semi-anuais sem juros,
com exceção de uma parcela, conforme segue: (1) Foram pagos R$600 milhões em abril e maio de 2009; (2) R$500
milhões em janeiro de 2010; (3) devem ser pagos R$500 milhões em julho de 2010; (4) R$400 milhões mais juros
computados em 105% da taxa brasileira de empréstimo interbancários (CDI) em outubro de 2010; (5) R$410
milhões em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhões em julho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009, os equivalentes
em US$ das parcelas remanescentes em aberto eram de US$1,212 milhões.
Após estas aquisições, controlávamos 37,05% do capital em ações total (equivalente a 84% do capital de
ações com direito a voto) da Aracruz. Como resultado destas aquisições, em conformidade com os PCGAs dos
EUA, consolidamos totalmente os ativos, passivos e resultados de operações da Aracruz e de suas subsidiárias
consolidadas em nossas demonstrações financeiras de 21 de janeiro de 2009, quando adquirimos o controle.
2) Aumento de Capital
Em abril e maio de 2009, emitimos e vendemos (1) 62,1 milhões de ações ordinárias a nosso acionista
controlador, VID, por R$1,180 milhões, que foram pagos através da aplicação de R$1.000 milhão de adiantamentos
emitidos anteriormente para aumentos de capital em R$180 milhões em dinheiro; (2) 43,6 milhões de ações
preferenciais ao BNDESPar em troca de 56,9 milhões de ações ordinárias da Aracruz, representando 12,49% do
capital de ações total (equivalente a 5,51% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz; (3) 95,8 milhões de
ações preferenciais ao BNDESPar por R$1.820 milhões em dinheiro; e (4) um agregado de 9,3 milhões de ações
preferenciais às Famílias e à Arainvest por um total de R$180 milhões.
Em relação a este aumento de capital, o BNDESPar subscreveu-se às debêntures emitidas pela VID que
eram passiveis de conversão em ações ordinárias de nossa empresa e detidos pela VID. De acordo com estes
debêntures, a VID era obrigada a investir os lucros líquidos que recebeu do BNDESPar para adquirir ações de nossa
empresa. Em 3 de setembro de 2009, o BNDESPar exerceu sua opção de converter as Debêntures da VID. Como
resultado desta conversão, a VID transferiu 30,5 milhões de ações ordinárias de nossa empresa ao BNDESPar. Com
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26
esta conversão e naquela data, o BNDES controlava 41,8% de nossas ações em circulação e a VID controlava 35,2%
de nossas ações em circulação.
3) Oferta Pública de Aquisição Obrigatória
Em relação à Aquisição da Aracruz, em 1 de junho de 2009, anunciamos o início de uma oferta pública de
aquisição obrigatória de quaisquer e todas as ações ordinárias em circulação da Aracruz não detidas por nós,
conforme exigido pela Lei das Sociedades por Ações, após uma alteração no controle de uma sociedade anônima de
capital aberto. O leilão desta oferta pública ocorreu na BM&FBOVESPA de 2 de junho a 1° de julho de 2009. No
leilão, adquirimos 13.828.307 ações ordinárias da Aracruz, representando 3,04% do capital de ações em circulação
com direito a voto da Aracruz (equivalente a 1,34% do capital de ações total) da Aracruz, por um preço de
aquisição agregado de R$236,6 milhões, pagos de acordo com a mesma agenda de pagamento acordada pelas
Famílias e pela família Safra em relação à Aquisição da Aracruz. Após essa transação, controlávamos 42,6% do
capital em ações total (equivalente a 98,2% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz.
4) Incorporação de ações
Após a Aquisição da Aracruz, começamos a implementar uma reorganização corporativa para simplificar
nossa estrutura de capital. Como parte desta reorganização, em 24 de agosto de 2009 a VCP e a Aracruz realizaram
reuniões extraordinárias dos acionistas nas quais foi aprovada a Incorporação de ações. Em conformidade com a
Incorporação de ações:
• cada ação ordinária emitida e em circulação da Aracruz (que não as ações ordinárias detidas direta
ou indiretamente pela VCP ou em relação às quais o detentor exerce direitos de saque) foi trocada por 0,1347 ações
ordinárias da VCP;
• cada ação preferencial emitida e em circulação da Aracruz (que não as ações preferenciais detidas
pela VCP) foi trocada por 0,1347 ações ordinárias da VCP; e
•
A Aracruz tornou-se subsidiária integral da VCP.
5) Fusão da Aracruz à VCP
A fusão da Aracruz entrou em vigor em 31 de dezembro de 2009, como resultado do voto favorável nas
reuniões extraordinárias de acionistas ocorridas em 22 de dezembro de 2009.
6) Refinanciamento da Dívida Derivada da Aracruz
A Aracruz sofreu perdas significativas em 2008 geradas a partir de transações derivativas em um valor total
de US$2,160 bilhões. Estas perdas deveram-se à desvalorização do Real na segunda metade de 2008 e da posição a
descoberto da Aracruz a respeito dos dólares americanos em relação ao Real. Essas transações foram realizadas em
outubro e novembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2008, as obrigações totais da Aracruz relacionadas às suas
perdas derivativas tinham valor de U.S.$ 2,160 milhões. A Aracruz renegociou estes passivos com as contrapartes
respectivas dos instrumentos financeiros derivativos relevantes em conformidade com um empréstimo segurado e
um contrato de financiamento de pré-pagamento de exportação segurado e a longo prazo, ou Contrato de
Refinanciamento do Pré-Pagamento de Exportação, firmado em 13 de maio de 2009 e no qual a Aracruz Trading
Internacional Ltd. ATI, uma subsidiária integral da Aracruz, é mutuário. Além das obrigações da Aracruz
relacionadas a estes instrumentos financeiros derivativos, foram transferidos os empréstimos de pré-pagamento de
exportação em aberto feitos com certos bancos credores em um valor principal agregado de U.S.$ 501 milhões em
troca dos empréstimos que seriam repagos pela ATI a estes mesmos bancos em conformidade com os termos e
condições estabelecidos no Contrato de Refinanciamento do Pré-Pagamento de Exportação. O refinanciamento
deste endividamento foi concluído em 13 de agosto de 2009. Dos aproximadamente US$3,6 bilhões levantados neste
Plano de Gerenciamento de Responsabilidades (Vide "Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital - Plano de Gerenciamento de Responsabilidades"), foram utilizados US$2,160
milhões para pagar, em dezembro de 2009, os pré-pagamentos de praticamente toda a dívida derivada. Este prépagamento resultou na renegociação dos índices financeiros e outras restrições sobre esta dívida. Em 16 de
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novembro de 2009, conseguimos concluir a renegociação com êxito para alinhar os prazos da dívida derivada com
os prazos de seus outros contratos existentes, eliminando assim um número significativo de condições restritivas que
prevaleciam nos contratos derivativos.
7) Venda da Unidade de Guaíba
Em 8 de outubro de 2009, firmamos um contrato de compra e venda com as Empresas CMPC S.A., ou
CMPC, uma empresa sediada em Santiago, Chile, para a venda de (i) nossa fábrica de celulose e papel localizada na
cidade de Guaíba, no Estado do Rio Grande do Sul e (ii) terra com um total de aproximadamente 212.000 hectares
de áreas florestais associadas à esta fábrica (dos quais 32.000 hectares estão arrendados em parcerias), (iii) licenças e
autorizações de um projeto de expansão da capacidade de produção da fábrica para aproximadamente 1,75 milhões
de toneladas ao ano; e (iv) todo o capital de ações da Aracruz Riograndense S.A., à qual se refere coletivamente
como unidade de Guaíba, localizada na municipalidade de Guaíba no estado do Rio Grande do Sul, por um preço de
compra agregado de US$1,430 milhões.
8) Em 15 de dezembro de 2009 a Empresa concluiu a venda para a CMPC. A consideração original de
venda de U.S.$ 1,430 milhões foi reduzida em U.S.$ 20 milhões para ajustes em ativos arrendados (sem efeito de
caixa) e U.S.$ 28 milhões relacionados a medidas florestais físicas. A transação gerou uma perda de U.S.$ 90
milhões, registrado em Outras receitas operacionais (despesas), líquido. Essa unidade fazia parte do negócio Aracruz
e não foi consolidada em 2008 e 2007. A alienação da unidade de Guaíba foi tratada como uma operação
interrompida.
Em 15 de dezembro de 2009 a Empresa recebeu US$ 1,300 milhão e em Janeiro de 2010 recebeu uma
segunda parcela de US$ 80 milhões.
Dispêndios de Capital
Nossos dispêndios de capital totalizaram US$803 milhões em 2009, US$692 milhões em 2008 e US$477
milhões em 2007. Esperamos que nosso dispêndio de capital seja de US$631 milhões em 2010. O aumento no
dispêndio de capital de 2008 a 2009 deveu-se principalmente aos grandes investimentos no aumento da capacidade
nominal da fábrica de celulose em Três Lagoas (Estado do Mato Grosso do Sul). Nós continuamos a investir em
novas reservas florestais (aquisição e plantio de terras) no Estado do Mato Grosso do Sul, na região centro-oeste do
Brasil. Estes dispêndios para aquisição de terras e plantio de florestas não apenas reduzem nossa dependência de
matérias-primas provenientes de terceiros, como também garante nosso fornecimento de matérias-primas para a
ampliação atual ou eventual da capacidade de nossa fábrica de celulose.
Acreditamos que nossa participação na Ripasa como unidade de produção, com 50% de seu volume
vendido pela Fibria, as sinergias correspondentes e nossos investimentos anteriores em instalações permitirão nosso
contínuo crescimento e a implementação de nosso plano comercial.
A tabela a seguir apresenta um desmembramento de nossos dispêndios de capital mais significativos nos
períodos indicados:
2009
2008
2007
em milhões de US$
Ampliação......................................................................................................
Florestas (incluindo aquisições agrárias)......................................................
Melhorias/modernização...............................................................................
Outros (inclui manutenção e tecnologia da informação)..............................
Sub Total..................................................................................................
Ativos fixos relacionados à expansão das Três Lagoas com o resultado
financeiro obtido sobre os depósitos em fundo fiduciário (Vide “Item 4A.
Informações sobre a Fibria - Histórico e Desenvolvimento da Fibria").
Total.......................................................................................................
NY 240037338v14 April 21, 2010
28
504
201
16
76
797
391
222
12
35
660
67
216
12
58
353
6
803
32
692
124
477
Se a participação acionária de 50% na Veracel for considerada, temos um dispêndio de capital adicional de
US$39 milhões respectivamente, principalmente relacionado ao plantio e manutenção de florestas, o que aumenta
nosso dispêndio de capital total de 2009 para US$842 milhões.
A tabela a seguir apresenta o desmembramento estimado dos dispêndios de capital planejados para 2010,
que se espera que sejam financiados pelos fundos existentes e os gerados das operações:
em milhões de US$
Projetos de ampliação....................................................................
Florestas.......................................................................................
Outros (inclui manutenção, tecnologia da informação e
melhorias/modernização).........
Total...................................................................................
31
351
249
631
Se for considerada nossa participação acionária de 50% na Veracel, que planejou os dispêndios para 2010
em US$85 milhões, respectivamente, teremos um dispêndio de capital total de US$716 milhões em 2010.
B.
Visão geral comercial
Depois de adquirir a Aracruz na primeira metade de 2009, nos tornamos o maior produtor mundial de
celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright, com uma capacidade agregada de produção de celulose de
aproximadamente 5,4 milhões de toneladas, o que representa aproximadamente 32% da capacidade mundial de
BEKP, em relação a 31 de dezembro de 2009. Acreditamos ser um dos produtores de BEKP de menor custo no
mundo, principalmente devido às nossas economias de escala, às instalações de produção de ponta e
estrategicamente posicionadas, ao menor ciclo de colheita de nossas árvores e à utilização de tecnologia avançada
em nossas operações. Em 2009, de acordo com nossas estimativas, mantivemos a posição de produtor líder de papel
térmico e especial sem carbono no Brasil e um dos cinco maiores produtores brasileiros de papel não revestido para
impressão e escrita (conforme divulgado pela Bracelpa em 2008). Os resultados das operações da Aracruz estão
sendo consolidados em nossas demonstrações financeiras desde 21 de janeiro de 2009. Recentemente, adotamos a
marca registrada “Fibria” para nossas operações de celulose e papel.
No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, produzimos 4.789 kilotons de celulose de eucalipto
(incluindo 50% da Veracel), registramos receitas líquidas consolidadas de US$2.246,1 milhões em vendas de BEKP
(incluindo 50% da Veracel), produzimos 313,8 kilotons de produtos de papel e registramos receitas líquidas
consolidadas de US$263,9 milhões de vendas de papel. Em 2008, produzimos 1.404 kilotons de celulose de
eucalipto, registramos receitas líquidas consolidadas de US$773,4 milhões em vendas de celulose branqueada de
eucalipto, produzimos 318,1 kilotons de produtos de papel (incluindo a produção da Conpacel) e registramos
receitas líquidas consolidadas de US$593,1 milhões em vendas de papel.
Nossa base florestal (terras próprias, arrendamentos, parcerias) é ampla e diversificada e, em 31 de
dezembro de 2009, consistia de uma área total de aproximadamente 1.043 milhões de hectares localizados em seis
estados brasileiros. Deste total, 585,1 mil hectares consistiam de áreas florestais e 393,4 mil hectares de áreas de
conservação de animais selvagens.
A produção de celulose branqueada de eucalipto ocorre nas três seguintes fábricas de celulose, entre outras,
controladas 100% por nossa empresa:

a fábrica de celulose Aracruz, com capacidade anual de produção de 2,3 milhões de toneladas e que foi
adquirida como parte da Aquisição da Aracruz;

a fábrica de celulose de Três Lagoas, com capacidade anual de produção de 1,3 milhões de toneladas,
cujas operações iniciaram-se em 30 de março de 2009; e

a fábrica de celulose de Jacareí, com capacidade anual de produção de 1,1 milhões de toneladas.
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29
Além disso, temos (1) participação de 50% na Veracel, que controla e opera uma fábrica de celulose no
município de Eunápolis, Estado da Bahia, com capacidade anual de produção de 1,1 milhões de toneladas, e (2)
participação de 50% na Conpacel, que controla e opera uma fábrica de celulose na cidade de Americana, Estado de
São Paulo, com capacidade anual de produção de celulose de 650 kilotons. Registramos nossos direitos e obrigações
deste empreendimento conjunto de custos e produção de acordo com nossas participações acionárias totais definidas
no Contrato de Consórcio e como parte de nossas operações, em conformidade com sua natureza.
Produzimos papel revestido e não revestido, papel sem carbono e papel térmico na fábrica de papel de
Piracicaba, que tem capacidade anual de produção de 190 kilotons. Além disso, a Conpacel controla e opera uma
fábrica de papel no município de Americana, Estado de São Paulo, com capacidade anual de produção de 390
kilotons de papel revestido e não revestido.
Nossa unidade de negócio de distribuição de papel, conhecida como KSR, utiliza um sistema de depósito
automatizado e em diversos locais que permite a distribuição eficaz de uma linha de negócio abrangente, incluindo
papéis e produtos gráficos, em todo o Brasil. Este sistema de depósito e distribuição é auxiliado por uma frota de
transporte especializada.
As vendas de exportação constituíram 91% e 76% do volume de nossas vendas de celulose nos anos
encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. As vendas de exportação constituíram 88% e 76%
do volume de nossas vendas de celulose nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente.
A exportação dos produtos de papel e celulose é feita a partir de um terminal e depósito que operamos no porto de
Santos, Estado de São Paulo e a exportação dos produtos de celulose é feita a partir do Portocel, um terminal
portuário especializado operado por nossa subsidiária Portocel, localizado a três quilômetros da fábrica de celulose
Aracruz, Estado de Espírito Santo. Nós também operamos um terminal portuário localizado na cidade de Caravelas,
Estado da Bahia, a partir do qual transportamos madeira à fábrica de celulose de Aracruz, e outro na cidade de
Belmonte, no sul do Estado da Bahia, a partir do qual transportamos a celulose produzida pela Veracel à Portocel.
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O mapa a seguir apresenta a localização das instalações de produção e dos terminais portuários que
operamos:
Pulp Mill Paper Mill Port Terminal Belmonte Veracel Caravelas Portocel Aracruz Três Lagoas Piracicaba
Conpacel Jacarei
Santos
Legenda:
Pulp Mill: Fábrica de Celulose
Paper Mill: Fábrica de Papel
Port Terminal: Terminal Portuário
Nossa estrutura de propriedade
Somos conjuntamente controlados pela VID, subsidiária integral da VPar (a empresa holding do Grupo
Votorantim) e BNDESPar, uma subsidiária do BNDES. Por sua vez, a VPar é controlada pela Hejoassu
Administração S.A, que é controlada pela família Ermírio de Moraes. Como resultado da aquisição de uma
participação acionária adicional na Aracruz e da reorganização corporativa da Fibria, ocorridas no primeiro semestre
de 2009, a nossa oferta de troca das ações em circulação da Aracruz, a fusão da Aracruz com nossa empresa, nossa
estrutura de propriedade e as principais subsidiárias de 31 de dezembro de 2009 são apresentadas no gráfico a
seguir. Vide "Item 4. Estrutura Organizacional" para visualizar a estrutura econômica total da Fibria e "Item 5.
Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Resultados Operacionais - Desenvolvimentos Recentes" para as
alterações em potencial à nossa estrutura organizacional e principais subsidiárias:
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31
VID
29.3%
BNDESPar
Free Float
33.6%
50.0%
Veracel
37.1%
50.0%
51.0%
Conpacel (1)
Portocel
(1) A Fibria participa do empreendimento comercial compartilhado em custo e produção com a Suzano, que opera uma fábrica de
papel e celulose em Americana, São Paulo. A partir de inúmeros acordos, cada membro possui 50% da participação integral em ativos,
responsabilidades e operações do empreendimento comercial. A Fibria tem direito a 50% da produção do Consórcio começando em 1° de
Setembro de 2008. Vide nota 4(a)(v) das Demonstrações Financeiras Consolidadas.
Em 31 de dezembro de 2009, nossas ações totais consistiam de 467.934.646 ações ordinárias. Vide Item
5.A Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes”.
Nossos pontos fortes
Liderança mundial em celulose de mercado
Somos o maior produtor de celulose de mercado do mundo, de acordo com a Hawkins Wright, com
capacidade anual de produção de celulose de aproximadamente 5,4 milhões de toneladas em 31 de dezembro de
2009 e concentração nos mercados internacionais. Acreditamos que, em 2009, fomos responsáveis por
aproximadamente 32% da capacidade mundial de produção de celulose branqueada de eucalipto, aproximadamente
19% da capacidade mundial de produção de celulose de fibra curta branqueada e aproximadamente 10% da
capacidade mundial de produção de celulose química. Nossa liderança é dada com base na sustentabilidade de
nossas operações florestais (como resultado do menor ciclo de extração do Brasil em comparação aos outros países
relevantes), tecnologia de ponta (incluindo as modernas instalações e métodos avançados de clonagem), alta
produtividade, forte base de clientes e relações de longo prazo com estes últimos.
Custos baixos de produção
Nossas operações no Brasil, estruturadas de modo eficiente, resultam em custos de produção relativamente
baixos. Acreditamos ser um dos produtores de celulose branqueada de eucalipto de menor custo do mundo. Estes
baixos custos de produção em relação a muitos de nossos concorrentes devem-se a um número de fatores,
incluindo:

nossas significativas economias de escala;

técnicas florestais avançadas de gerenciamento do plantio, manutenção e extração de nossas florestas;

fábricas industriais modernas;

ciclo de extração comparativamente curto das árvores; e

custos energéticos e de substâncias químicas relativamente baixos.
As condições climáticas e de solo do Brasil permitem a extração das árvores de eucalipto em
aproximadamente sete anos (em médio) após o plantio, ao passo que os ciclos de extração de outras espécies de
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32
florestas no sul dos Estados Unidos, Canadá e Escandinávia podem durar de 25 a 70 anos. Os ciclos de extração de
nossos principais concorrentes externos no mercado de celulose branqueada de eucalipto (Espanha, Portugal e Chile)
são de aproximadamente oito a dez anos.
Instalações produtivas de ponta:
Nossas fábricas adotaram os designs, tecnologias e processos de produção mais recentes como resultado
dos investimentos significativos que fizemos. A tecnologia avançada e os processos de produção utilizados nas
fábricas nos permitem utilizar um nível menor de matérias-primas, principalmente de substâncias químicas, que
consequentemente reduz nossos custos de produção. Além disso, as fábricas têm vantagens em relação às antigas,
principalmente em relação à redução de emissões e descartes de resíduos sólidos, oferecendo um processo de
produção de celulose mais otimizado, eficiente e ambientalmente viável. As fábricas de Três Lagoas e Vercal, duas
das maiores instalações de produção de celulose de linha única do mundo, também têm os menores custos de
produção de celulose de mercado por tonelada do mundo. Isto é resultado da tecnologia de ponta, incluindo os
processos e equipamentos modernos associados à eficiência nas florestas, e das curtas distâncias entre as florestas e
as fábricas.
Pesquisa e tecnologia de ponta
A Fibria iniciou os plantios de eucalipto ao fim dos anos 60, utilizando sementes da Rio Claro Forest
Nursery (SP). Naquela época, quatro espécies eram consideradas adequadas à área: Eucalyptus grandis, E. saligna,
E. urophylla, e E. alba. Desde então, foram desenvolvidas muitas árvores superiores como resultado do programa de
melhorias e da utilização de clonagem. Consequentemente, as florestas clonadas ofereciam ganhos significativos em
produtividade, uniformidade e qualidade de madeira, dando à empresa uma posição de destaque no mercado
mundial. A Fibira utiliza um grupo de clones selecionados em seus plantios. Eles são substituídos frequentemente
para garantir uma diversidade genética suficiente e reduzir a probabilidade de pestes e pragas. Atualmente, são
utilizados diversos métodos de melhoria genética no desenvolvimento de gerações avançadas de Eucalyptus. Estas
técnicas envolvem a seleção de plantas com melhor desempenho e o seu cruzamento em gerações sucessivas. Além
disso, a Fibria trabalha constantemente em métodos para aumentar a produtividade do plantio. Graças ao contínuo
progresso, a terra atualmente utilizada para atender às fábricas de celulose constitui metade da área que teria sido
necessária há 40 anos, quando os níveis de produtividade florestal eram muito mais baixos.
Os desenvolvimentos dos produtos também realizaram avanços importantes na busca para atender as
principais demandas do mercado de papel, visando a aumentar a participação no mercado de fibras de eucalipto.
Como parte deste processo, foram desenvolvidos recursos alternativos distintos das fibras, em conjunto com sócios
bem conhecidos e estrategicamente escolhidos, envolvendo a engenharia de fibras, o processo de produção de
celulose e a tecnologia oferecida ao cliente. O progresso alcançado nos permitiu manter a oferta de produtos
exclusivos, apesar da operação em um mercado de commodities. A previsão tecnológica levou a alternativas bem
pensadas para novos mercados e a avanços nos conhecimentos e aplicações básicos relacionados à bioenergia, às
alterações climáticas e ao genoma do eucalipto.
Operações integradas
Nossas operações são integradas verticalmente. Elas começam com a produção de mudas de eucalipto,
passam pelo plantio e manutenção de florestas e terminam em nossas fábricas de produção após a extração, corte e
transporte da madeira. Depois, nossos produtos são enviados à nossa própria instalação portuária. Em 2008,
conseguimos atender aproximadamente 80% dos requisitos de fibra com a madeira de eucalipto proveniente de
nossas florestas e, em 2009, este número aumentou para aproximadamente 94% (incluindo o consumo da unidade de
Guaíba de janeiro a novembro), refletindo as alterações corporativas daquele ano e a influência do fornecimento de
madeira da nova fábrica de Mato Grosso do Sul e das fábricas Aracruz no Espírito Santo. A tabela a seguir
apresenta as fontes da madeira entregue às fábricas (em m³):
Fábrica Fibria
Jacareí
Aracruz
Três Lagoas
NY 240037338v14 April 21, 2010
Florestas Fibria
Outros
Total
3,447,470
7,013,699
4,810,000
222,081
1,049,679
0
3,669,551
8,063,378
4,810,000
33
Veracel
Conpacel
Total
1,744,000
1,152,293
18,167,462
0
60,647
1,332,407
1,744,000
1,212,940
19,499,869
Considerando-se o aumento na produção total de celulose, apenas 12% de celulose foi convertida em papel
no ano de 2009, em relação aos 16% em 2008 e 20% em 2007. As operações integradas nos permitiram manter o
custo da madeira, nossas matérias-primas principais em baixos níveis e atenuar certos riscos de escassez de madeira
e de variação no seu preço de mercado.
Forte base de clientes
Temos relações de longo prazo com os principais fabricantes mundiais de papel, principalmente no
segmento de papeis higiênicos. Firmamos também contratos de venda de longo prazo com a maioria de nossos
clientes de celulose, incluindo a maior parte dos clientes de grande porte.
Logística eficiente
Nossas atividades de transporte e logística são eficientes e diversificadas. A localização estratégica de
nossas instalações permite custos menores no transporte da madeira distribuída às nossas instalações de produção e
dos produtos finais distribuídos aos terminais portuários para exportação. Utilizamos provedores terceirizados para
o transporte de madeira às nossas instalações de produção por caminhão, trem e barco. A distância média das
florestas às fábricas é menor que a de muitos de nossos concorrentes locais e internacionais, resultando em
eficiências logísticas (por exemplo, alguns de nossos concorrentes da China atendem suas necessidades de matériasprimas importando madeira da Rússia). As florestas estão localizadas a uma distância média de 160 quilômetros das
fábricas de celulose. Desde outubro de 2005, operamos um terminal ferroviário para receber madeira na fábrica de
celulose de Jacareí, o que contribuiu para uma redução significativa nos custos de transporte de madeira desta
fábrica. O Portocel, terminal portuário operado no Estado do Espírito Santo, localiza-se a aproximadamente três
quilômetros da fábrica de celulose Aracruz e permite não apenas a exportação eficiente da celulose produzida nesta
fábrica, como também o recebimento de barcos que contêm celulose proveniente das instalações da Veracel e
madeiras extraídas no Estado da Bahia para utilização na fábrica de celulose da Aracruz, realizando assim reduções
significativas nos custos de transporte. Também exportamos produtos de papel e celulose a partir de um terminal e
depósito operado no porto de Santos, no Estado de São Paulo. Possuímos um centro de distribuição estrategicamente
localizado no centro do Estado de São Paulo que permite o armazenamento e distribuição eficientes dos produtos de
papel e celulose ao mercado interno com menor tempo médio de trânsito.
Condução das operações de modo sustentável
Somos comprometidos a operar nossos negócios e recursos de modo sustentável em conformidade com os
padrões mundiais de sustentabilidade. Fazemos parte do Business Sustainability Index (ISE- Índice de
Sustentabilidade Empresarial) da BM&FBOVESPA desde 2005 e, em 2008 fomos incluídos no Dow Jones
Sustainability Index (DJSI - Índice de Sustentabilidade Dow Jones), junto com as maiores empresas mundiais
comprometidas ao equilíbrio das questões econômicas, sociais e ambientais. Buscamos utilizar e processar os
recursos naturais com o mínimo de desperdício nos processos de produção; utilizar a energia de modo eficiente e,
quando possível, contar com fontes de energia renovável, como a biomassa derivada do descasque de madeira,
cascas e pedaços utilizados para gerar energia térmica e elétrica; e reduzir as emissões de gases de efeito estufa em
todas as nossas operações. Procuramos ser reconhecidos como líder em todas estas áreas nos locais em que
realizamos negócios.
Nossas Estratégias
Aumentar a participação no mercado de celulose internacional
Procuramos aproveitar nossos pontos fortes competitivos para aumentar nossa participação no mercado de
celulose internacional. Nossas iniciativas de marketing concentram-se na venda de celulose branqueada de eucalipto
aos fabricantes de papeis higiênicos, um segmento de mercado que, além de ser mais estável que os outros, passou
por um crescimento mundial de consumo em uma alíquota de crescimento cumulativa agregada anual de 4,1% no
NY 240037338v14 April 21, 2010
34
período de 1986 a 2008 e por uma relativa estabilidade em comparação aos outros fabricantes de papel (revestido e
não revestido), que passaram por alta volatilidade e crescimento uniforme neste mesmo período.
De acordo com uma pesquisa recente feita pela RISI, espera-se que o consumo mundial de papel higiênico
cresça na alíquota de aproximadamente 1,5% em 2009 e 3,3% em 2010, sendo a China a principal força motivadora
deste consumo.
Acreditamos poder aumentar ainda mais nossa participação no mercado alavancando nossas relações de
longo prazo com os clientes e concentrando-nos no atendimento ao cliente e personalização de produtos.
Realizamos um esforço contínuo para atender as necessidades de nossos clientes fornecendo produtos de celulose
personalizados com especificações que facilitam sua fabricação de produtos de papel específicos. Almejamos um
alto grau de satisfação do cliente e trabalhamos para aprimorar o gerenciamento do inventário, que acreditamos nos
permitir reduzir o prazo das entregas e oferecer aos clientes melhores serviços.
Aprimorar nossa força financeira e governança corporativa
Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado total tinha o valor de US$8,426 milhões,
72% deste valor representando endividamentos a longo prazo. Estamos trabalhando para reduzir nossos níveis de
alavancagem e instituímos o Plano de Gerenciamento de Responsabilidades para nos ajudar nesse esforço. (Vide
“Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de capital). Além disso, e para
melhorar nosso acesso às fontes de capital, em 27 de Abril de 2010 atualizamos a negociação de nossas ações no
segmento de negociação Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O segmento Novo Mercado impõe as mais rígidas
normas de governança corporativa em relação a qualquer segmento de negociação da BM&FBOVESPA. Foram
feitos todos os ajustes necessários à adesão da Empresa ao Novo Mercado da Bovespa, tendo já sido alterados os
membros independentes do Conselho de Administração e os Estatutos para cumprir as normas deste segmento de
negociação (vide “Item 10. Informações Adicionais – Acordo de Acionistas da Fibria”).
Aumentar as eficiências operacionais
Pretendemos manter a concentração em operações de baixo custo através de maiores eficiências
operacionais e economias de escala. Para isto, continuaremos a:

concentração na redução dos custos de madeira através do aumento das safras de eucalipto, continuando
a investir na melhoria genética das árvores;

aproveitar as condições climáticas e de solo brasileiras e o curto ciclo de extração das árvores de
eucalipto;

capturar as sinergias resultantes da aquisição da Aracruz;

melhorar a eficiência das operações através de mais investimentos em equipamentos de extração,
instalações de produção e tecnologias avançadas da informação.

continuar a desenvolver as áreas de pesquisa e tecnologia de ponta, com os seguintes objetivos:

reforçar a liderança em Tecnologia Florestal como uma grande vantagem competitiva;

atingir a excelência operacional em todos os processos, focar em atender as principais demandas de
qualidade a custos mínimos e manter o status de produtor com menor custo;

aumentar a agregação de valores e promover relações com os clientes através da diferenciação de
produtos dedicados aos principais clientes estratégicos;

aumentar os desenvolvimentos tecnológicos que visam ao reconhecimento da excelência socioeconômica
das operações e procedimentos da Fibria; e
NY 240037338v14 April 21, 2010
35

manter e desenvolver uma consciência exata em relação às tecnologias de vanguarda que levam a modos
inovadores de utilização da biomassa e das fábricas de processamento, tais como a geração de
biocombustíveis, fontes alternativas de energia e novos produtos derivados dos componentes básicos da
madeira.
Nossos Produtos
Produzimos celulose branqueada de eucalipto e uma variedade de produtos de papel. A celulose destina-se
à venda e utilização na produção de papel. Ela é vendida ao mercado interno brasileiro e ao mercado de exportação.
Produzimos também papel revestido e não revestido para impressão e escrita, papel sem carbono, papel térmico e
outros papéis especiais.
Celulose
A celulose branqueada de eucalipto é produzida somente a partir das árvores de eucalipto plantadas. Ela é
uma variedade de celulose de madeira dura de alta qualidade. O eucalipto é uma árvore de madeira dura e sua
celulose tem fibras curtas, geralmente, melhor adequadas à fabricação de papel higiênico, papel revestido e não
revestido para impressão e escrita e papelão revestido para embalagens. As fibras curtas são ótimas para a
fabricação de papel sem madeira com boa capacidade para impressão, suavidade, brilho e uniformidade. A
"celulose de mercado" é a celulose vendida aos produtores de papel, ao contrário da celulosa produzida por um
produtor de papel integrado, feita para utilização em instalações de produção de papel. A celulose "kraft" é a
celulose produzida em um processo químico que utiliza sulfato.
No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, foram produzidos 4.789 kilotons de celulose (incluindo
50% da produção de celulose da Veracel e Conpacel), representando 41,5% da produção brasileira total de celulose.
Em 2008, foram produzidos 1.404 kilotons de celulose (incluindo 50% da produção de celulose da Conpacel),
representando 11,52% da produção brasileira total de celulose, em comparação aos 1.348 kilotons de 2007, ou
11,75% da produção brasileira total de celulose.
A tabela a seguir apresenta o volume de produção de celulose de eucalipto e um desmembramento do
volume de vendas de celulose branqueada de eucalipto por mercado nos períodos indicados.
2009
(em
kilotons)
Volume de produção(2) ............................
Consumo interno(3) ..................................
Volume de vendas (4):
Brasil ..................................................
Europa ................................................
América do Norte ...............................
Ásia / Oriente Médio / Oceania /
África .............................................
América Latina (com exceção do
Brasil) ............................................
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2008
2007(1)
% do
% do
(em
(em
total
total
% do total
kilotons)
kilotons)
4,789
196
1,404
260
1,394
346
462.8
1,465.3
1,110.1
9.4
29.9
22.6
289.3
543.7
85.9
18.5
34.8
5.5
227.8
557.6
81.0
15.4
37.7
5.5
1,820.6
37.1
279.6
17.9
229.6
15.5
44.4
4,903.2
1.0
100.0
2.2
1,200.7
0.1
76.9
1.7
1,097.7
0.1
74.1
______________
(1)
(2)
(3)
(4)
Inclui o volume de produção e de vendas da fábrica de celulose Luiz Antônio antes de 1 fevereiro de 2007.
Inclui 50% do volume de produção da fábrica de celulose de Americana Conpacel de setembro de 2008 e 50% do volume de produção da
fábrica de celulose de Americana Ripasa antes de setembro de 2008. Exclui o volume de produção da Aracruz nos períodos encerrados
antes de 21 de janeiro de 2009. Inclui a venda da celulose adquirida da Veracel (50% da produção da Veracel) em 2009.
Representa celulose integrada utilizada por nossa fábricas de papel.
Inclui 50% do volume de vendas da fábrica de celulose de Americana Conpacel de setembro de 2008 e 50% do volume de vendas da
fábrica de celulose de Americana Ripasa antes de setembro de 2008. Exclui o volume de vendas da Aracruz nos períodos encerrados antes
de 21 de janeiro de 2009. Inclui a venda da celulose adquirida da Veracel (50% da produção da Veracel) em 2009.
NY 240037338v14 April 21, 2010
36
A tabela a seguir apresenta um desmembramento das receitas líquidas de vendas de celulose branqueada de
eucalipto por mercado nos períodos indicados.
2009
(em milhões
de dólares)
Receitas líquidas de vendas(2):
Brasil ...................................................
Europa .................................................
América do Norte................................
Ásia / Oriente Médio / Oceania /
África ..............................................
América Latina (com exceção do
Brasil) .............................................
(1)
(2)
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2008
% do
total
(em
milhões de
dólares)
% do
total
2007(1)
(em milhões
de dólares)
% do
total
171.3
684.7
518.7
850.7
7.6
30.5
23.1
37.9
170.8
359.5
56.8
184.9
22.1
46.5
7.3
23.9
121.4
343.1
49.9
141.3
18.5
52.2
7.6
21.5
20.7
0.9
1.4
0.2
1.0
0.2
2,246.1
100
773.4
100
656.7
100
Inclui as vendas líquidas da fábrica de celulose Luiz Antônio antes de 1° de fevereiro de 2007.
Inclui 50% das receitas líquidas de vendas da fábrica de celulose de Americana Conpacel de setembro de 2008 e 50% das receitas líquidas
de vendas da fábrica de celulose de Americana Ripasa antes de setembro de 2008. Exclui as receitas líquidas de vendas da Aracruz nos
períodos encerrados antes de 21 de janeiro de 2009. Inclui a venda da celulose adquirida da Veracel (50% da produção da Veracel) em
2009.
Papel
No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, foram produzidos 313,8 kilotons de papel (incluindo 50%
da produção de papel da Conpacel). Em 2008, foram produzidos 325,3 kilotons de papel (incluindo 50% da
produção de celulose da Conpacel), representando 3,38% da produção brasileira total de papel, em comparação aos
203,2 kilotons de 2007, ou 2,26% da produção brasileira total. A produção e venda de papel não revestido para
impressão e escrita foi nossa principal linha de negócio no segmento de produtos de papel em 2009, responsável por
aproximadamente 43,3% do volume de nossas vendas de papel.
A tabela a seguir apresenta uma breve descrição de nossos principais produtos de papel e enumera as suas
instalações de produção:
Produto
Papéis revestidos para imprimir e
escrever
Papéis não revestidos para imprimir e
escrever
Papel de carbono
Papel térmico
NY 240037338v14 April 21, 2010
Descrição
Papel revestido sem madeira utilizado para
material promocional, pastas, comunicados
internos e capa de revistas, livros, tablóides,
folhas extras e correspondência.
Papel não revestido sem madeira para
bobinas, folhas e cortados no formato para
obter maior desempenho em máquinas foto
copiadoras e impressora a laser e jato de tinta,
bem como papel offset alcalino.
Utilizado para produzir formulários de
diversas cópias para recibos de cartões de
crédito, faturas e outras aplicações, no lugar
do papel carbono tradicional.
Geralmente utilizado em máquinas de fax; as
novas aplicações incluem recibos de
supermercados, etiquetas de código de barras,
bilhetes de pedágio, contas de água e gás e
recibos de caixas eletrônicos e de máquinas de
cartões de crédito.
37
Fábrica
Piracicaba e Conpacel
Conpacel
Piracicaba
Piracicaba
Papel para impressão e escrita. De acordo com a Bracelpa, em 2009, éramos o quarto maior produtor de
papel offset não revestido do Brasil, o terceiro maior produtor de papel cortado no formato e não revestido e o
segundo maior produtor de papel revestido. Em 200, produzimos 252.425 toneladas de papel para impressão e
escrita, das quais 157.419 toneladas eram de papel não revestido e 95.006 toneladas, de papel revestido.
Produzimos papel revestido e não revestidos em bobinas e folhas e papel em formato de corte. Com base nas
estatísticas da Bracelpa e de importação, em 31 de dezembro de 2008, alcançamos participações no mercado interno
de 19%, 7% e 13% nos mercados de papel revestido, não revestido (offset) e em formato de corte para impressão e
escrita, respectivamente.
Papel Térmico e sem Carbono. Em 2009, produzimos 61.380 toneladas de papel térmico e sem carbono
em bobinas e folhas em nossa fábrica de produção de Piracicaba. Em 31 de dezembro de 2009, calculamos nossa
participação no mercado interno como 76% nos mercados de papel térmico e sem carbono.
A fabricação dos produtos de papel térmico utiliza a tecnologia licenciada pela Oji Paper, líder no mercado
de papéis térmicos, de acordo com certos contratos de licenças de tecnologia. Além disso, firmamos um contrato de
transferência de tecnologia com a Oji Paper, onde a ultima concordou em compartilhar fórmulas, processos,
informações técnicas e conhecimentos desenvolvidos em relação à produção de papel térmico. Este contrato também
nos concede uma licença exclusiva e intransferível de fabricação e venda de papel térmico no Brasil, e outra para
vender tal produto na América Latina, África e Oriente Médio. Em agosto de 2007, aumentamos nosso contrato com
a Oji Paper, firmando um contrato estratégico comercial de longo prazo que nos permite ampliar a oferta de
tecnologias de papel térmico no Brasil e na região da América Latina, que permite também que a Oji Paper amplie
sua presença mundial como líder no mercado em tecnologia de papel térmico. Em conformidade com o acordo
estratégico comercial com a Oji Paper, poderemos aproveitar as tecnologias das subsidiárias globais da Oji Paper,
incluindo a Kanzaki Specialty Papers Inc., a Kanzan Spezialpapiere GmbH e a Oji Paper (Tailândia) Ltd. Ao
avançarmos, acreditamos que estaremos preparados para atender as crescentes demandas de um mercado em
expansão, aproveitando os processos tecnológicos da Oji Paper de todo o mundo e prevemos que nosso contrato
estratégico comercial, junto com a ampliação da fábrica de Piracicaba, nos permitirá continuar a melhorar a
qualidade de nosso papel térmico e oferecer valor agregado aos nossos clientes.
A tabela a seguir apresenta o volume de produção de papel por produto e um desmembramento do volume
de vendas de papel por produto nos períodos indicados.
2009
(em kilotons)
Volume de produção(3)
Papel não revestido ...................
Papel revestido ..........................
Papel especial, térmico e sem
carbono .................................
Vendas internas líquidas (4):
Papel não revestido ...................
Papel revestido ..........................
Papel especial, térmico e sem
carbono .................................
Total de vendas internas
líquidas
Vendas líquidas de exportação ......
2008
% do total
2007(1)(2)
(em kilotons)
% do total
(em kilotons)
% do total
157.4
95.0
50.2
30.3
162.8
97.1
50.0
29.8
210.4
149.8
48.6
34.6
61.4
313.8
19.6
100.0
65.5
325.3
20.1
100.0
72.5
432.7
16.8
100.0
127.7
91.1
34.2
24.4
121.1
98.3
39.6
22.0
158.4
129.0
31.7
25.8
117.8
31
126.3
28.2
114.4
22.9
336.6
37.0
373.6
9.9
100.0
345.7
45.0
390.7
10
100.0
401.8
97.4
499.2
19.5
100.0
______________
(1) Inclui o volume de produção e vendas da fábrica de papel Luiz Antônio antes de 1 de fevereiro de 2007, da fábrica de papel de Mogi das
Cruzes antes de 1 de maio de 2007 e da fábrica de papel de Jacareí antes de 3 de setembro de 2007.
(2) Exclui 50% do volume de produção e vendas da fábrica de papel de Embu Ripasa antes de 30 de março de 2007 e 50% do volume de
produção e vendas das fábriccas de papel Ripasa de Cubatão e Limeira antes de 1° de novembro de 2007.
(3) Inclui 50% do volume de produção da fábrica de papel Conpacel de Americana a partir de setembro de 2008 e 50% do volume de produção
da fábrica de papel Ripasa de Americana antes de setembro de 2008. Exclui o volume de produção da Aracruz nos períodos encerrados
antes de 21 de janeiro de 2009.
(4) Não inclui a Unidade de Guaíba, que foi considerada uma operação interrompida em 2009.
NY 240037338v14 April 21, 2010
38
Nossa produção de papel e celulose
Instalações de produção
A tabela a seguir apresenta certas informações relacionadas às nossas instalações de produção e à produção
dos períodos indicados:
Produção do ano encerrado em 31 de dezembro de
Fábrica
Local
Capacidade
anual de
produção em 31
de dez de 2009
(toneladas/ano)
Fábricas de celulose:
Aracruz(1) .........................................
Três Lagoas .......................................
Jacareí ................................................
Veracel(1)(2) .....................................
Conpacel(3) .......................................
Espírito Santo
Mato Grosso do Sul
São Paulo
Bahia
São Paulo
2,300,000
1,300,000
1,100,000
550,000
170,000
Fábricas de papel:
Conpacel(3) .......................................
Piracicaba .........................................
São Paulo
São Paulo
195,000
190,000
2009
2008
(em toneladas)
2007
2,203,125
803,653
1,070,197
523,236
188,853
—
—
1,081,930
—
181,300
—
—
1,080,100
—
144,200
194,075
119,730
194,000
164,300
193,300
159,400
____________________________
(1)
(2)
(3)
Representa as fábricas adquiridas como parte da Aquisição da Aracruz. Não inclui a Unidade de Guaíba, que foi considerada uma operação
interrompida em 2009.
Representa 50% da capacidade anual de produção e a produção da fábrica de celulose Veracel.. A Veracel é um empreendimento conjunto
no qual a Stora Enso e a nossa empresa tem 50% de participação cada uma.
Representa 50% da capacidade anual de produção e a produção da fábrica de celulose e papel Conpacel. A Conpacel é um consórcio no
qual a Suzano e a nossa empresa tem 50% de participação cada uma.
Processo de produção de celulose
Empregamos equipamentos de extração avançados e automatizados em nossas florestas. As toras são
transportadas por caminhão, trem ou barco (ou uma combinação dos três) das florestas às instalações de produção,
onde são descarregadas e levadas por esteira rolante para serem descascadas e lascadas. Em 2001, a fábrica de
Jacareí introduziu um processo de produção novo e eficaz através do qual os pedaços de madeiras para a produção
da celulose são produzidos em locais de plantio utilizando equipamentos portáteis de desprendimento de lascas.
Com esses equipamentos, podemos realizar o desprendimento de lascas na floresta, e por conseguinte melhorar a
utilização das árvores e reduzir os níveis de ruído na fábrica. Além disso, os resíduos florestais são devolvidos
diretamente ao solo de plantio, o que contribui para a reciclagem dos nutrientes. As lascas são enviadas para
digestores, onde são misturadas com substâncias químicas e cozidas sob pressão. Durante este processo, a lignina e
as resinas são removidas da madeira. Assim que removida, a lignina é utilizada como combustível para produzir
energia elétrica e a vapor para as fábricas de celulose. As substâncias químicas são removidas em diversos estágios
do processo de produção e recicladas em nossas fábricas de celulose.
Depois, a celulose não branqueada passa por um processo de deslignificação por oxigênio e branqueamento
químico, que utiliza tradicionalmente dióxido de cloro, ozônio e peróxido de hidrogênio (fábrica de Jacareí) ou
dióxido de cloro, oxigênio e peróxido de hidrogênio (fábricas de Três Lagoas e Aracruz). As fibras da celulose são
peneiradas, pressionadas e secas. A celulose seca é cortada em folhas e embrulhada, resultando na celulose de
mercado.
Dentre os diversos processos químicos da produção da celulose química, o mais comum é o processo kraft,
utilizado na produção de nossa celulose. Este processo ajuda a manter a força inerente das fibras de madeira e
produz uma celulose especialmente adequada à fabricação de papéis para impressão e escrita, papéis especiais e
papel higiênico.
NY 240037338v14 April 21, 2010
39
O processo de produção de celulose kraft, em geral, envolvia o uso de cloro elementar no branqueamento.
Nos últimos anos, a demanda de polpa branqueada com pouco ou nenhum cloro cresceu de forma significativa,
devido às preocupações com os possíveis efeitos carcinogênicos de compostos orgânicos de cloro liberados na água.
A celulose sem cloro elementar, ou ECF, é produzida sem a utilização de cloro elementar em seu processo de
branqueamento. Este tipo de celulose é o único que produzimos.
Processo de produção de papel
A produção de papel se inicia com a produção de sua principal matéria-prima, a celulose de madeira. Nós
somente produzimos papéis para impressão e escrita e papéis especiais, que incluem papéis térmicos e sem carbono.
Os papéis para impressão e escrita são classificados de acordo com a ausência ou presença de revestimento e se a
celulose da qual são feitos é processada quimicamente para a eliminação de lignina,o chamado papel sem madeira
ou se contém lignina,o chamado papel mecânico ou que contém madeira. Nós produzimos papel revestido e não
revestido para impressão e escrita.
Para produzir papel para imprimir e escrever, utilizamos 100% polpa branqueada de eucalipto de fibras
curtas. Uma vez na fábrica de papel, a celulose é refinada, o que aumenta o nível de resistência das fibras para a
produção de classes específicas de papel. Em seguida, são adicionados alguns materiais à celulose refinada para
reforçar e melhorar a qualidade do papel. Esses aditivos incluem cola sintética e o carbonato de cálcio precipitado (o
processo alcalino). Depois, a mistura é bombeada para a máquina de papel, onde o papel é pressionado e seco.
Finalmente, o papel resultante é enviado para acabamento de acordo com as especificações do cliente.
Através do processo de produção da madeira em papel, são produzidos diversos derivados de celulose e
papel que podem ser convertidos em produtos de valor agregado ou vendidos.
Matérias-Primas
Madeira
Nossa produção de celulose é feita unicamente a partir de madeira dura de eucalipto plantado em florestas
sustentáveis. Em 2009, conseguimos atender 93,7% dos requisitos totais de fibras com a madeira de eucalipto
proveniente de nossas áreas florestais. O custo da madeira variou de 29% a 42% no custo de nossa celulose em todo
o ano. Esta variação é causada por diferenças na tecnologia operacional de cada fábrica de celulose e nas práticas de
gerenciamento florestal que, por sua vez, variam em razão dos diversos tipos de solo e condições climáticas.
As árvores de eucalipto estão entre as árvores de crescimento mais rápido do mundo, dado que as
condições climáticas e de solo no Brasil permitem rotações de extração das árvores a cada sete anos
aproximadamente, em comparação com as rotações de extração de aproximadamente 10 a 12 anos no Chile, e de até
25 anos no sul dos Estados Unidos. Nossa produção de papel utiliza celulose como matéria-prima.
Nossa base florestal é ampla e consistia em uma área florestal total de 1.042.680 hectares em 31 de
dezembro de 2009, localizada em sete estados brasileiros, com 585.088 hectares de áreas plantadas e 393.400
hectares de áreas preservadas. Além disso, nossas instalações de produção e terras destinadas para outros usos
ocupam aproximadamente 64.191 hectares de terra. A tabela a seguir descreve o local e a área de nossa terra:
Estado
Florestas
Conservação
(em hectares)
59,697.4
68,828.3
12,774.3
1,464.8
67,769.8
122,010.3
60,855.0
393,399.9
Rio Grande do Sul (1) .........................................................
42,796.3
São Paulo (2).......................................................................
118,772.8
Minas Gerais .......................................................................
13,284.5
Rio de Janeiro .....................................................................
1,695.3
Mato Grosso do Sul ............................................................
154,164.1
Bahia (3) .............................................................................
150,702.8
Espírito Santo (4) ................................................................
103,672.6
Total....................................................................................
585,088.4
___________________________________
(1) Exclui a Unidade de Guaíba, cujas operações foram interrompidas em 2009.
(2) Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produção da Conpacel.
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Outros
Total
7,938.4
12,376.2
1,168.6
250.9
16,440.1
15,901.7
10,115.4
64,191.3
110,432.1
199,977.3
27,227.3
3,411.0
238,374.0
288,614.8
174,642.9
1,042,679.5
(3)
(4)
Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produção da Veracel.
Inclui 10.355,7 hectares que serão transferidos para uma reserva indígena.
Energia
Utilizamos diversas fontes para gerar energia térmica e elétrica para nossas respectivas operações,
incluindo licor negro, biomassa gerada de descasque de madeira, cascas e pedaços, gás natural e óleo combustível.
Em 2009, geramos aproximadamente 91% de nossos requisitos de energia elétrica para o processo de
produção de celulose e papel. Da quantidade total de energia térmica e elétrica utilizada, 90% veio de combustíveis
renováveis, como licor negro e biomassa, que são derivados do processo de produção de celulose, e 10% de
combustíveis não renováveis que adquirimos, como petróleo e gás natural. A Conpacel gerou sozinha
aproximadamente 45% de seus requisitos energéticos para o processo de produção de celulose e papel, dos quais
82% vieram de combustíveis renováveis e 16% de não renováveis. Na unidade Aracruz, 98% das necessidades de
energia elétrica de 2009 foram atendidas queimando-se os derivados gerados da produção de celulose. Acreditamos
que nossas fontes internas de fornecimento nos permitirão manter uma economia nos custos destas áreas em um
futuro próximo.
O restante de nossas necessidades energéticas é atendido através de aquisições de eletricidade, óleo
combustível e gás natural de outras fontes.
Substâncias químicas
Utilizamos várias substâncias químicas no processo de branqueamento da celulose. Possuímos uma
dependência significativa de certas substâncias químicas e, portanto, adotamos fortes medidas para atenuá-la. Até
dezembro de 1999, mantivemos e operamos uma fábrica eletroquímica no mesmo local que a fábrica da Unidade
Aracruz para produzir algumas das substâncias químicas utilizadas no processo de branqueamento da celulose,
principalmente cloro, soda cáustica e clorato de sódio. Em 1999, a Aracruz vendeu uma fábrica eletroquímica de
sua instalação de produção Barra do Riacho à Canadianoxy Chemicals Holdings Ltd., ou Canexus. Em relação a esta
venda, a Canexus e a Aracruz firmaram um contrato sucessivamente renovável para fornecimento mútuo de
matérias-primas, serviços e produtos ao longo de um período de 25 anos. O contrato obriga a Aracruz a prover uma
fonte contínua de matérias-primas, principalmente água e vapor, à fábrica eletroquímica e fábrica a fornecer
substâncias químicas branqueadoras à nossa empresa, a preços competitivos. No momento da venda, a fábrica
eletroquímica tinha capacidade de produção de aproximadamente 36.000 toneladas ao ano de clorato de sódio,
36.000 toneladas de soda cáustica e 32.000 toneladas de cloro. A fábrica também produz ácido hidroclórico e
hipoclorito de sódio (oxidante líquido). Em caso de rescisão do contrato ou de uma venda proposta pela Canexus, o
contrato estipula que a Aracruz tem o direito de primeira negociação pela aquisição da fábrica eletroquímica.
Qualquer interrupção nas operações da fábrica eletroquímica pode exigir a procura de fontes alternativas no mercado
por parte da Empresa em relação a certas substâncias químicas fundamentais à produção de celulose.
Em 31 de dezembro de 2009, firmamos contratos de promessa de compra e venda de longo prazo com
diversos fornecedores de substâncias químicas, energia, transporte e combustível diesel por períodos de 1 a 10 anos.
Nossas obrigações contratuais relacionadas a estes contratos eram de aproximadamente US$77 milhões em 2009,
US$64 milhões em 2008 e US$58 milhões em 2007. Além disso, firmamos um contrato de promessa de compra e
venda com um fornecedor de celulose por 30 anos. A obrigação contratual relacionada a este contrato é de US$52
milhões em 2009, US$65 milhões em 2008 e US$42 milhões em 2007. Vide observação 17 "Compromissos e
Contingências" à nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Água
A água, apesar de não ser um componente de custo importante em nossa matéria-prima, é essencial à
produção de papel e celulose. Em 2009, foram utilizados 30,9 metros cúbicos de água por tonelada de celulose e
papel (a referência do IPPC - Controle e Prevenção Integrados de Poluição é de 30 a 50 metros cúbicos por
tonelada). Acreditamos que nossas taxas de utilização de água estejam entre as menores do setor de celulose e
papel e estamos introduzindo continuamente novas tecnologias e implementando melhorias aos nossos processos e
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41
métodos industriais para reduzir estas taxas. Acreditamos que, atualmente, nosso fornecimento de água seja
adequado.
A água utilizada nas unidades de Três Lagoas, Jacareí e Piracicaba é obtida dos sistemas dos rios Paraná,
Paraíba do Sul e Piracicaba, que são adjacentes às nossas fábricas. Cada sistema de rios se localiza em uma bacia
hidrográfica separada, reduzindo assim o risco geral de indisponibilidade de água em virtude de condições
atmosféricas ou hidrológicas adversas. A água utilizada na Unidade Aracruz é fornecida por diversos rios e por um
projeto de interesse público entre a Aracruz e os governos municipais de Aracruz e Linhares, uma cidade vizinha,
para a obtenção de água do Rio Doce através de um sistema de canais e rios existentes. O projeto fornece água às
comunidades locais e aos distritos industriais e químicos do município de Aracruz, bem como irrigação às atividades
agricultoras na região norte do Estado do Espírito Santo. A água destas fontes alimenta um reservatório de 35
milhões de metros cúbicos no local da fábrica. Estimamos que o reservatório da Unidade Aracruz tenha água
suficiente para atender as necessidades da fábrica por um período de cinco anos, mesmo em caso de seca.
Na Unidade Aracruz, as águas residuais passam por um processo de tratamento de purificação de duas fases
antes de entrarem no oceano. As fábricas de Jacareí e Três Lagoas utilizam a tecnologia de lodo ativado em fase
dupla para tratar as águas residuais e a fábrica de Piracicaba utiliza esta tecnologia em uma única fase, o que
garante, no mínimo, 95% de remoção de BOD (Demanda Bioquímica de Oxigênio).
O governo brasileiro cobra impostos sobre a utilização industrial das águas do rio. Estes impostos não
causaram impactos significativos sobre nossos gastos.
Logística
Entrega de madeira para nossas fábricas de celulose
As florestas estão localizadas a uma distância média de 160 quilômetros das fábricas de celulose. A
madeira é transportada para as fábricas por caminhão, trem e navio-barcaça. Em 2009, foi transportado um total de
aproximadamente 19,5 milhões de metros cúbicos de madeira, dos quais 88% por caminhão, 10% por navio barcaça
(ou uma combinação de ambos) e 2% por trem. Embora participe menos da logística da madeira, o transporte por
navio-barcaça e trem tem uma função estratégica na otimização dos custos de logística nas fábricas de Aracruz e
Jacareí, respectivamente. O transporte de madeira para as fábricas é responsável por grande parte dos custos da
produção de celulose; por isso, melhorias na logística e nos custos do transporte são prioridades para a empresa.
Vide “Item 4. Informações sobre a Fibria - Propriedade, Fábricas e Equipamentos” para detalhes em relação à nossa
logística.
Na unidade de Aracruz, no final de 2002, aprimoramos a logística do transporte ferroviário e lançamos um
Sistema de Transporte Multimodal – Marítimo, Rodoviário e Ferroviário – cujo objetivo principal era melhorar a
logística e integrar ainda mais o sistema Fábrica-Porto-Floresta. Em 2003, foi concluída uma linha de acesso
ferroviário com quatro quilômetros de extensão que permite descarregar remessas de madeira diretamente no pátio
da fábrica de celulose da Aracruz. Essa melhoria foi importante para otimizar o processo de recebimento da madeira
que vem da região norte do Estado de Minas Gerais e de outras áreas no interior do Estado do Espírito Santo. Nosso
projeto integrado de envio de madeira pelo litoral envolve um sistema integrado de rebocador e barcaça, além de
dois terminais portuários. Esse sistema de transporte marítimo conecta o extremo sul do Estado da Bahia às fábricas
do Estado do Espírito Santo. O complexo portuário de Portocel, adjacente às fábricas da Aracruz, recebe madeira
oriunda de plantações no sul da Bahia via barcaça. Em 2009, a operação realizada entre Caravelas e Portocel
conseguiu transportar mais de 2,0 milhões de metros cúbicos de madeira. Além de otimizar os custos de transporte,
o transporte marítimo eliminou mais de 60.000 viagens de caminhão pela rodovia BR-101 no ano passado, o que
reduziu o trânsito na estrada e diminuiu as emissões de gases de efeito estufa em razão do consumo reduzido de
combustíveis fósseis. Além disso, os terminais da Portocel são usados para exportar mais de 98% da celulose
produzida nas fábricas da Aracruz e 100% da produção da Veracel (incluindo os 50% pertencentes à Fibria). Somos
proprietários de 51% da Portocel, a empresa responsável pela operação do terminal portuário da Aracruz. Os 49%
restantes da Portocel pertencem à Cenibra, outra fabricante de celulose e uma de nossas concorrentes.
Em março de 2005, celebramos um contrato com uma grande empresa de logística para transportar madeira
para a fábrica de celulose de Jacareí e também aprovamos um investimento que visava construir um terminal
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ferroviário capaz de descarregar a madeira diretamente na fábrica de Jacareí. O novo terminal de madeira começou
a ser usado em outubro de 2005 e resultou em uma redução significativa nos custos do transporte de madeira.
Entrega de celulose e papel para o cliente
Toda a celulose produzida para exportação é entregue aos clientes via navio de longo curso.
Em setembro de 2002, assinamos um contrato de transporte de celulose com a MRS que previa a
construção de uma linha de acesso ferroviário para ligar a fábrica de Jacareí à linha férrea principal da MRS e,
portanto, autorizava o transporte da celulose por trem desde a fábrica até o porto de Santos. O contrato de transporte
de celulose requer o transporte de uma tonelagem mínima equivalente a US$7,4 milhões por ano ao longo de um
período de 10 anos. Obtivemos uma concessão do governo do Estado de São Paulo para operar um terminal e um
depósito no porto de Santos. A concessão foi obtida através de um contrato de arrendamento renovável de 10 anos
com a CODESP (Companhia de Docas do Estado de São Paulo), que expira em setembro de 2017.
O porto de Santos está localizado no litoral do Estado de São Paulo, a aproximadamente 150 quilômetros
da fábrica de Jacareí. A operação do porto facilitou o crescimento de nossas exportações porque nos permite
carregar embarcações com celulose diretamente do terminal, o que reduz significativamente os custos de frete e
manuseio. A área total do depósito localizado no porto de Santos é de 16.020 metros quadrados; a capacidade total
do volume do depósito é de 38.000 metros quadrados.
A celulose produzida para exportação na fábrica da Aracruz é transportada por caminhão desde a fábrica
até o porto da Aracruz (Portocel), que fica a aproximadamente três quilômetros do local. O porto é uma instalação
moderna que, atualmente, tem capacidade para manusear aproximadamente 10 milhões de toneladas de celulose e
madeira por ano, enviando até 5,5 milhões de toneladas de celulose para o exterior. Os depósitos do porto são
capazes de armazenar aproximadamente 220.000 toneladas de celulose (armazenagem estática).
Em setembro de 2007, firmamos um contrato com a América Latina Logística S.A. (ALL) para fornecer
serviços de transporte para mais de um milhão de toneladas de celulose por ano da fábrica de celulose de Três
Lagoas ao porto de Santos por um período de 20 anos a contar de 2009. O contrato, conforme o qual prevemos um
investimento de aproximadamente US$70 milhões, estipula: (1) serviço de transporte ferroviário do volume de
celulose produzido em Três Lagoas desde a instalação até o porto; (2) construção de uma linha de acesso ferroviário
que conecte a linha férrea principal da ALL à instalação; e (3) investimentos nossos e da ALL em vagões,
locomotivas e infraestrutura ferroviária permanente.
Também usamos caminhões pertencentes a e operados por terceiros para transportar produtos acabados de
celulose e papel desde as nossas instalações até clientes no Brasil e em outras regiões da América Latina.
Em setembro de 2007, contratamos a Abrange Logística para administrar todas as atividades de logística
operacional das fábricas de Jacareí, Piracicaba, Limeira e Três Lagoas, além da fábrica da Conpacel em Americana.
Junto com este contrato de terceirização logística, estabelecemos, em 2008, um centro de distribuição com
localização estratégica em Campinas, São Paulo, que pode ser acessado pelos dois principais sistemas rodoviários
(Anhanguera e D. Pedro). A área total de armazenagem coberta é de 15.000 metros quadrados, o que oferece uma
capacidade de armazenagem de aproximadamente 21.000 toneladas métricas de papel. Agora, as fábricas de papel
de Piracicaba e da Conpacel transferem a maioria da produção a este centro de distribuição, onde os produtos são
armazenados e distribuídos com eficácia com menos tempo médio de trânsito.
Outras vantagens logísticas vêm da KSR, nossa unidade de negócio para distribuição de papel que é líder
no setor de distribuição de papel no Brasil. A KSR tem uma importância estratégica para as operações de papel,
pois chega a todas as regiões do Brasil e atende clientes em áreas como impressão, editorial, papelaria, cópia,
pequenas empresas, conversores (formulários, cadernos), jornais e órgãos públicos.
Marketing e vendas
Os produtos de celulose e papel são vendidos no mercado interno e para exportação. O departamento de
vendas interno é composto por 58 funcionários que operam em todo o Brasil, além do departamento de vendas da
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KSR, nossa unidade de negócio para a distribuição de papel. O departamento de vendas da KSR conta com 220
funcionários e 67 representantes de venda independentes. Nossa subsidiária Fibria International GmbH (Áustria)
emprega 21 funcionários de vendas e marketing, que operam na Europa, Estados Unidos e Ásia.
Nosso objetivo é estabelecer um relacionamento consistente e de longo prazo com o cliente; para isso,
buscamos atender às necessidades específicas dos clientes, conhecer melhor aos nossos respectivos clientes e
adaptar os produtos às suas necessidades.
Celulose
Em 2009, o volume de vendas da fibra de celulose chegou a um total de 4.903.168 toneladas –
aproximadamente 308% acima do volume comercializado em 2008. Esse aumento significativo se deve
principalmente à aquisição da Aracruz em janeiro de 2009 e à maior disponibilidade de produtos a partir da nova
fábrica de Três Lagoas. A exportação foi responsável por 91% da venda total de celulose, sendo que o mercado
asiático absorveu a maior quantia – 1.820,6 kilotons ou 37% da venda total. As vendas para a Ásia apresentaram um
crescimento recorde de 551% em 2009. As vendas para o mercado interno também cresceram 60% em 2009,
chegando a 462,8 kilotons. Esse aumento se deve principalmente às vendas para a nova máquina de papel da
International Paper localizada em Três Lagoas. Em 2009, os mercados tradicionais da celulose – Europa e América
do Norte – adquiriram 1.465,3 kilotons e 1.110,1 kilotons, respectivamente.
Em 2009, as vendas se dividiram da seguinte maneira entre os segmentos de uso final: papel sanitário –
43%; papel para impressão e escrita – 33%; papel especial – 24%.
Firmamos contratos de venda no longo prazo com uma parcela substancial de nossos clientes, incluindo
vários clientes grandes. Em geral, ao celebrar esses contratos, os clientes se comprometem a adquirir uma
quantidade mensal específica de celulose a preços anunciados mensalmente. Os preços podem variar de acordo com
as diferentes áreas geográficas nas quais se localizam os clientes e, em geral, acompanham os preços da celulose
branqueada de eucalipto que são anunciados pelos principais produtores mundiais de celulose.
Papel
Em 2009, 90% do volume de vendas de papel e 93% da receita líquida oriunda das vendas de papel,
incluindo os 50% das vendas da Conpacel, foram gerados no mercado interno. A base de clientes para produtos de
papel é substancialmente diversificada. Nenhum cliente, seja interno ou internacional, respondeu por mais de 10%
das vendas de produtos de papel em 2009.
Aproximadamente 13% dos produtos de papel são vendidos pela KSR. No território nacional, a rede de
distribuição da KSR consiste de 19 filiais (32 pontos de venda), que estão estrategicamente localizadas, oferecem
depósitos para fins de armazenamento e contam com uma força de trabalho composta de 68 representantes de
vendas independentes. Em 31 de dezembro de 2009, a KSR era líder no segmento de distribuição de papel no
Brasil, com uma participação de mercado estimada de aproximadamente 20%. Através da KSR, vendemos produtos
de papel a aproximadamente 14.000 clientes, incluindo pequenas empresas de impressão, papelarias e indústrias em
todo o Brasil, além do governo brasileiro. A KSR também vende os produtos de outras empresas de papel, em áreas
nas quais não competem conosco, nos mercados tanto interno quanto de exportação. Consequentemente, nós
podemos oferece uma ampla variedade de produtos complementares com pronta-entrega.
Nosso papel também é vendido nos principais mercados mundiais. Em 2009, exportamos 34.153 toneladas
de papel para impressão e escrita, que consistiam principalmente de papel não revestido. Também exportamos 2.860
toneladas de papéis sem carbono e térmico. No ano de 2009, 46% das vendas líquidas de papel para exportação
foram para a América do Norte, 15% para a Europa e 39% para países da América Latina que não o Brasil.
Consórcio contratual e empresa participada
Conpacel
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Em setembro de 2008, a Ripasa – na qual nós e a Suzano tínhamos 50% de participação cada – foi
transformada na Conpacel, uma unidade de produção que funciona como um consórcio no qual são compartilhados
os custos e a produção. A Conpacel controla uma fábrica integrada de celulose e papel na cidade de Americana,
Estado de São Paulo. A Conpacel produz celulose branqueada de eucalipto, papel não revestido e papel revestido. A
capacidade anual de produção de celulose da Conpacel é de 650.000 toneladas; já sua capacidade anual de produção
de papel é de 390.000 toneladas.
A Fibria e a Suzano possuem, cada uma, 50% dos ativos, passivos, custos e operações da Conpacel. A
Fibria e a Suzano têm direito, cada uma, a 50% da produção da Conpacel. A Conpacel não vende seus produtos
diretamente para terceiros.
Um contrato de consórcio com duração de 30 anos define as obrigações e as responsabilidades da Fibria e
da Suzano, os direitos à receita e o gerenciamento das operações e da contabilidade.
De acordo com o contrato de consórcio, um gerente geral autônomo é responsável por determinar o
orçamento da Conpacel para dispêndios de capital e por determinar os aportes de capital que devem ser feitos pela
Fibria e pela Suzano para a Conpacel.
De acordo com a legislação brasileira vigente, consórcios contratuais – como a Conpacel – não constituem
pessoa jurídica. A Fibria e a Suzano são responsáveis pelos ativos e passivos da Conpacel de acordo com as
respectivas obrigações definidas em contrato.
Veracel
A Veracel é uma sociedade anônima de capital fechado organizada de acordo com a legislação brasileira
vigente na qual a Fibria e a Stora Enso possuem, cada uma, participação acionária de 50% (anteriormente, era um
empreendimento conjunto da Aracruz e da Stora Enso). A Veracel cultiva e administra plantações de eucalipto e
controla uma fábrica de celulose na cidade de Eunápolis, no Estado da Bahia. A Veracel produz celulose branqueada
de eucalipto e tem uma capacidade anual de produção de 1,1 milhões de toneladas.
A Fibria e a Stora Enso celebraram um acordo de acionistas que define seus respectivos direitos e
obrigações enquanto acionistas da Veracel. Este acordo de acionistas expira em janeiro de 2023 e pode ser renovado
automaticamente por períodos sucessivos de 20 anos salvo decisão contrária de uma das partes.
O acordo de acionistas da Veracel determina que:

a Fibria e a Stora Enso tem o direito de indicar, cada uma, três membros do conselho de administração da
Veracel, composto de seis membros no total;

sob determinadas circunstâncias, a Fibria e a Stora Enso talvez tenham de fazer aportes de capital para a
Veracel em base proporcional;

se algum dos acionistas deixar de cumprir alguma de suas obrigações relativas às necessidades de
financiamento da Veracel em relação ao plano de investimento da Veracel e aos aportes de capital, o
outro acionista terá o direito de exigir que o acionista inadimplente todas as suas ações (nada menos que
a totalidade) para o outro acionista a um valor de mercado descontado, de conformidade com os termos e
condições do acordo de acionistas da Veracel;

enquanto a Fibria ou qualquer uma de suas subsidiárias for acionista da Veracel, a Fibria não poderá
adquirir (ou provocar a aquisição de) qualquer participação em bem imóvel na área da Veracel;

enquanto a Fibria ou qualquer uma de suas subsidiárias for acionista da Veracel, a Veracel não poderá
adquirir (ou provocar a aquisição de) qualquer participação em bem imóvel na área da Fibria;
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Em março de 2005, a Aracruz celebrou um Contrato de Fornecimento e Compra de Celulose com a
Veracel, no qual a Aracruz concordou em comprar 50% da produção anual de celulose da fábrica da Veracel. O
contrato entrou em vigor em maio de 2005 e permanecerá em vigor durante a vigência do Acordo de Acionistas da
Veracel.
Programa de fornecedores
As vendas dos produtos para os clientes nacionais são feitas em dinheiro, crédito ou por meio de um
programa chamado “programa de fornecedores”. Para os fins deste relatório anual, nos referimos às vendas a
crédito como o “programa de não fornecedores”. Vide “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras –
Reconhecimento de Receita e Contas a Receber – Programa de Fornecedores”.
Concorrência
Somos o maior produtor e exportador de celulose branqueada de eucalipto do mundo. No mercado da
celulose, a concorrência se baseia principalmente na qualidade (em especial a consistência do produto), atendimento,
preço e confiabilidade. Os produtores brasileiros de celulose de eucalipto têm vantagens financeiras consideráveis
em relação aos produtores de outras regiões.
Acreditamos que, em 2009, fomos responsáveis por aproximadamente 32% da capacidade mundial de
produção de celulose branqueada de eucalipto, aproximadamente 19% da capacidade mundial de produção de
celulose de fibra curta branqueada e aproximadamente 10% da capacidade mundial de produção de celulose
química.
A tabela abaixo mostra a capacidade de produção dos 10 maiores produtores de celulose de mercado em
2009.
Produtor
Toneladas (em
milhares)
5,400
3,205
2,430
2,065
2,020
1,820
1,730
1,700
1,685
1,675
Fibria
Arauco
APRIL
Sodra
CMPC
Weyerhaeuser
APP
UPM - Kymmene
Stora Enso
Canfor Corporation
________________________________
Fonte: Hawkins Wright – panorama de mercado e análise da Fibria em novembro de 2009
No mercado interno, em 2009, a Fibria teve uma participação de mercado de 41,5% do mercado brasileiro
de celulose branqueada de eucalipto em termos de volume.
Considerando que a celulose de outras madeiras duras ou de lei pode ser substituída pela celulose
branqueada de eucalipto, que é um pouco mais cara, os produtores de celulose branqueada de eucalipto também
competem com os produtores de celulose extraída de outras madeiras duras ou de lei. Essa concorrência se baseia
mais no custo e menos na qualidade ou adequação da celulose em relação ao uso em produtos de papel de alta
qualidade. Embora a celulose de fibra curta branqueada seja produzida em quase todas as regiões do mundo, o
mercado é dominado por produtores da Ásia, América Latina e Europa, que, em 31 de dezembro de 2009,
respondiam, juntos, por 85%, e respectivamente por 22%, 44% e 19%, da capacidade mundial de produção de
celulose de fibra curta branqueada.
Como produtor integrado de celulose e papel, nós não competimos apenas com outros produtores
integrados de celulose e papel, mas também com empresas que produzem apenas celulose ou papel. Muitos desses
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produtores têm recursos financeiros superiores aos nossos. Nossos níveis de produção têm sido – e continuarão a ser
– pequenos em relação à produção mundial total de celulose e papel; os preços de nossos produtos dependem dos
preços mundiais em vigor, entre outros fatores.
Segundo a Bracelpa, nossa empresa é a quarta maior produtora de papel do Brasil em termos de volume,
ficando atrás da International Paper, Suzano e Klabin. Além disso, lideramos o mercado brasileiro de produção de
determinados papéis especiais, como o papel sem carbono e o papel térmico. Nossos principais competidores nos
segmentos de papéis sem carbono e térmicos estão localizados fora do Brasil.
Políticas ambientais
A constituição brasileira confere ao governo federal, estadual e municípios o poder de aprovar leis de
proteção ambiental e de emitir normas em conformidade com tais leis. Enquanto o governo federal tem o poder de
promulgar normas ambientais que estabeleçam padrões mínimos de proteção ambiental, os governos estaduais têm o
poder de aprovar normas ambientais mais rígidas. Os municípios podem apenas emitir normas concernentes a
questões de interesse local ou para complementar as leis federal e estadual. Portanto, no Brasil, a maioria das
normas ambientais é estabelecida em nível estadual e municipal, ao invés de federal, e os padrões ambientais são
estabelecidos nos alvarás de funcionamento emitidos para cada fábrica e não por meio de normas gerais. Os pedidos
de renovação de alvará de funcionamento são estudados periodicamente.
O procedimento de obtenção de licenciamento ambiental é o seguinte:

licença preliminar ou provisória – conferida durante a etapa preliminar do planejamento da instalação.
Esta licença aprova o local e o conceito da instalação com base em seu impacto ambiental e também
estabelece os requisitos básicos a serem atendidos durante as etapas posteriores da implementação do
projeto;

licença de instalação – autoriza a construção da instalação de acordo com as especificações estipuladas
nas plantas baixas, programas e projetos aprovados pelos órgãos competentes; e

licença de operação – autoriza o funcionamento da instalação depois do recebimento da licença
preliminar e da licença de instalação e confirma que, segundo os órgãos competentes, as medidas e
condições de controle ambiental necessárias para o funcionamento da instalação foram adotadas.
O licenciamento ambiental é válido por um período específico, mas pode ser revogado em caso de não
cumprimento de alguma das condições ou requisitos impostos pelo órgão responsável pela manutenção da licença
relevante.
Ocasionalmente, ocorrem conflitos jurisdicionais entre os órgãos de licenciamento ambiental quando a
atividade exploratória proposta se passa em um local controlado por mais de um município ou estado ou esteja sob a
jurisdição dos governos estadual e federal. Além disso, dependendo do nível do impacto ambiental causado pela
atividade exploratória, o procedimento de licenciamento ambiental talvez implique em estudos de impacto ambiental
e na realização de audiências públicas, o que pode aumentar consideravelmente a complexidade e a duração do
procedimento de licenciamento, bem como expor a atividade exploratório a possíveis disputas judiciais.
Todos os estados brasileiros exigem licenças para a instalação e a operação de instalações industriais. Essas
normas foram criadas nos últimos 10–20 anos. Estamos sujeitos às normas das agências ambientais dos Estados de
São Paulo, Espírito Santo, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul, respectivamente conhecidas como Companhia
Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB), Instituto Estadual do Meio Ambiente (IEMA), Fundação Estadual de
Proteção Ambiental Henrique Luiz Roessler (FEPAM) e Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul
(IMASUL). De acordo com essas normas estaduais, os órgãos estaduais têm o dever de controlar as operações de
uma empresa estipulando padrões ambientais específicos em seu alvará de funcionamento.
Nossas atividades florestais são controladas em conjunto pelas agências ambientais do governo federal e
dos Estados de São Paulo, Espírito Santo, Minas Gerais (Fundação Estadual do Meio Ambiente – FEAM), Bahia
(Secretaria Estadual do Meio Ambiente – SEMA) e Rio Grande do Sul. O plantio e o corte de árvores estão sujeitos
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à autorização prévia pela agência ambiental estadual ou federal relevante. A legislação brasileira exige que pelo
menos 20% da terra possuída por uma empresa florestal sejam registradas e cultivadas com espécies nativas.
Além disso, nossas operações estão sujeitas às muitas leis e normas ambientais emitidas por órgãos
governamentais e concernentes a emissões atmosféricas, liberação de elementos, resíduos sólidos e odores.
De acordo com a legislação brasileira, as pessoas físicas ou jurídicas que violarem leis ambientais estarão
sujeitas à sanção criminal e administrativa. As sanções criminais variam de multas à detenção, no caso de pessoa
física, incluindo diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas, ou dissolução, no caso de pessoa jurídica.
As sanções administrativas incluem multas, suspensão parcial ou total das atividades, confisco ou restrição de
incentivos ou benefícios fiscais e cancelamento ou suspensão de financiamento por parte de agências do governo.
Além das sanções criminais e administrativas, de acordo com as leis ambientais do Brasil, o infrator também deverá
recuperar os danos causados ao meio ambiente e indenizar as partes envolvidas. Como a legislação ambiental
brasileira segue um padrão de responsabilidade objetiva ao determinar a obrigação de remediar os danos causados
ao meio ambiente e de indenizar as partes afetadas, o cumprimento da referida obrigação independe do fato de o
infrator ter sido considerado negligente ou não. Ademais, a estrutura corporativa da empresa poluente pode ser
ignorada se for vista como um obstáculo à recuperação completa dos danos ambientais.
Nossas fábricas passam por modificações periódicas concernentes à tecnologia ambiental e aos
equipamentos e para que a implementação de novos procedimentos minimize os riscos ambientais associados aos
vazamentos e liberações potenciais.
Em 31 de dezembro de 2009, a terra controlada pela empresa nos Estados de São Paulo, Rio Grande do Sul,
Mato Grosso do Sul, Bahia, Espírito Santo e Minas Gerais tinha 1.042,7 mil hectares (incluindo 64,2 mil hectares de
terra ocupados por estradas e áreas que não podem ser cultivadas), dos quais aproximadamente 37,7% são
preservados como áreas de conservação com vegetação nativa. Para as áreas preservadas, a divisão de planejamento
ambiental pode recomendar o plantio ou a recuperação por meio da regeneração natural de vegetação nativa. Junto
com diversas universidades, nós realizamos pesquisas e monitoramos a fauna e a flora desses locais.
A área de terra total sob nosso controle, incluindo áreas florestadas, áreas de conservação e terra
relacionada à nossa estrutura e equipamentos de produção, está distribuída da seguinte maneira no território
brasileiro:
Rio Grande do Sul (1) ........................................................................
São Paulo (2)......................................................................................
Minas Gerais ......................................................................................
Rio de Janeiro
Mato Grosso do Sul ...........................................................................
Bahia (3) ............................................................................................
Espírito Santo (4) ...............................................................................
Total ...................................................................................................
Área total
Percentual de área de conservação
110,432.1
199,977.3
27,227.3
3,411.0
238,374.0
288,614.8
174,642.9
1,042,679.5
54.1
34.4
46.9
42.9
28.4
42.3
34.8
37.7
_________________________
(1)
(2)
(3)
(4)
Com exceção da Unidade de Guaíba, cujas operações foram interrompidas em 2009.
Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produção da Conpacel.
Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produção da Veracel.
Inclui 10.355,7 hectares que serão transferidos para uma reserva indígena.
Acreditamos que o cumprimento das leis ou normas ambientais existentes ou propostas provavelmente não
implicará em dispêndios de capital materiais. Não podemos garantir, porém, que a implementação de normas
ambientais mais severas no futuro não demandará dispêndios de capital ou outros significativos. Para a descrição de
certas questões legais relativas às normas ambientais, consulte o “Item 8. Informações financeiras – Questões
legais”.
Recebemos inúmeras advertências administrativas nos últimos cinco anos devido a infrações isoladas
referentes aos níveis máximos de emissões e efluentes, incluindo odores. O maior pagamento individual que
fizemos foi relacionado a uma liberação de resíduos sólidos ocorrida em 10 de setembro de 2005, quando um talude
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48
de contenção de aterro industrial rompeu na unidade de Jacareí, fazendo com que resíduos não perigosos (classe 2A)
cobrissem parte de uma estrada e de um corpo de água e causando danos reversíveis ao meio ambiente. A Fibria
adotou todas as medidas necessárias para reduzir os danos ao meio ambiente e à comunidade. Agimos de forma
transparente ao notificar imediatamente o incidente a CETESB e a outras agências governamentais; também
divulgamos um comunicado de imprensa.
Desenvolvemos um projeto visando recuperar o talude de contenção de aterro industrial e reduzir os danos
ao meio ambiente, o que representou um investimento no valor de aproximadamente US$9 milhões, dos quais US$3
milhões foram pagos em 2005 e US$6 milhões em 2006. Em 2007, foram subtraídos mais US$2 milhões de uma
quantia de US$4 milhões. Devido aos nossos investimentos contínuos em projetos ambientais, também temos um
projeto que busca oferecer alternativas ao tratamento de resíduos sólidos. Investimos U.S.$ 4,5 milhões em 2007 e
U.S.$ 7.1 milhões em 2008.
Indicadores ambientais
Nossos processos de operação e produção utilizam recursos naturais e geram efluentes líquidos, resíduos e
emissões atmosféricas que podem afetar o meio ambiente de forma adversa.
Segundo a ecoeficiência, o gerenciamento ambiental tem por objetivo produzir a quantidade mínima de
resíduos aceita pelo meio ambiente. Acreditamos que, usando tecnologia de ponta e o sistema de gerenciamento
ambiental, a proteção ambiental se torna mais eficiente e é possível encontrar o caminho da sustentabilidade.
Efluentes líquidos
A água é fundamental para o processo de manufatura de celulose e papel. A água que usamos vem dos rios
adjacentes às fábricas. O uso de tecnologias limpas, incluindo o reaproveitamento de água no processo, resulta em
ganhos significativos para o meio ambiente. A adoção de tecnologias limpas possibilita a obtenção de benefícios
ambientais. Com seu forte programa de reciclagem de água, a Fibria tem obtido valores baixos em termos de
consumo de água na fábrica de Jacareí. Esses resultados foram citados internacionalmente, como no IPPC (Painel
Intergovernamental de Mudanças Climáticas) (30 a 50 m³/Adt). Esse valor é uma referência em termos de liberação
de água em relação às demais fábricas. Após a utilização da água no processo de manufatura, os efluentes passam
por tratamentos mecânicos e biológicos antes de retornarem aos rios. As lagoas e reservatórios de emergência
evitam a liberação de efluentes não tratados nos rios caso ocorra algum problema no processo de tratamento. As
características dos efluentes são monitoradas constantemente através de análises químicas, físicas e biológicas.
Também há um sistema de controle de vazamento que evita problemas na estação de tratamento de águas residuais.
Nossas unidades utilizam um processo bifásico para tratar os efluentes gerados durante o processo de
produção. Na primeira fase, sólidos, como fibras, argila e carbonatos, são removidos dos efluentes. Na segunda
fase, esses sólidos são submetidos a um tratamento biológico em que os materiais suspensos e dissolvidos são
desmembrados através da ação de microorganismos. Terceiros são contratados para avaliar a qualidade dos
efluentes gerados durante o processo de produção e, com os resultados dessas análises, implementamos ações de
modo a minimizar a geração de efluentes e maximizar o reaproveitamento no processo. Nossas unidades industriais
estão desenvolvendo alternativas que promovam a redução do consumo de água e a geração de efluentes por meio
da otimização do processo de produção e do aumento do reaproveitamento e recirculação de água. Na fábrica de
Jacareí, o projeto de circuito fechado alcançou um índice de 85% de reaproveitamento de água. Para a descrição da
imposição de tarifas para o uso da água dos rios, consulte o “Item 4B. Visão geral do negócio – Matérias-primas –
Água” acima.
Resíduos sólidos
A Fibria conta com um programa consistente e eficiente de gerenciamento de resíduos que permite coletar,
tratar e descartar resíduos sólidos. Novas tecnologias de compostagem foram adotadas como uma alternativa ao
tratamento e à eliminação de resíduos industriais. Encontramos usos produtivos para parte dos resíduos sólidos
gerados durante o processo de produção de celulose e papel e adotamos os seguintes programas para o manuseio e o
descarte de resíduos sólidos:
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
processo de coprocessamento e reciclagem com empresas de manufatura de cerâmica para produzir
tijolos (fábrica de Piracicaba);

aterros licenciados (em todas as fábricas); e

sistema de compostagem e uso da compostagem em florestas como agente corretivo do solo.
A instalação separada da Conpacel usa programas similares, além de um sistema de compostagem que
transforma resíduos sólidos em material orgânico para ser usado em nossas florestas.
O restante dos resíduos sólidos é vendido a terceiros, para ser utilizado em seus processos de produção, ou
descartado em aterros sanitários pertencentes à Fibria. O pequeno volume de resíduos prejudiciais gerado em nossas
dependências é coletado, tratado e eliminado de acordo com as exigências da legislação brasileira.
Emissões atmosféricas
Como derivados da produção, certos compostos odoríferos e emissões de particulados são liberados na
atmosfera. A fim de controlar essas emissões, suas fontes são providas de equipamentos de controle, como
precipitadores eletrostáticos, multiciclones e purificadores de gás, que minimizam ou removem determinadas
partículas ou compostos provenientes dos emissores. Para controlar as emissões de odores, nossas fábricas utilizam
um sistema eficiente para coleta e incineração de gases odoríferos, diluídos e concentrados; além disso, contam com
um sistema alternativo de remoção e purificação de gases, usado quando a incineração não é possível. A ampliação
da fábrica de Jacareí incluiu equipamentos e processos similares voltados para o controle de emissões. Os esforços
direcionados à produção de produtos menos intensivos em carbono tiveram início há mais de 10 anos. Em 1998, a
Fibria, na época chamada de VCP, promoveu um inventário de carbono que cobria todas as fábricas. A VCP e a
Aracruz vêm divulgando informações para o Carbon Disclosure Project (CDP) desde 2006. A Fibria está bastante
comprometida com a questão das mudanças climáticas e pretende divulgar as informações exigidas pelo Carbon
Disclosure Project (CDP) no final do próximo exercício financeiro.
Em 2009, a Fibria concluiu seu primeiro teste de pegada ecológica (carbon footprint test); o resultado foi
uma pegada líquida de carbono positiva. A Fibria apresenta um total de 15,867 milhões de tCO2eq sequestrados por
suas florestas de eucalipto através da fotossíntese, o que representa um sequestro específico de 3,87 tCO2eq por
tonelada de celulose produzida, e uma emissão total de 1,802 tCO2eq, o que representa emissões específicas de 0,50
tCO2eq por tonelada de celulose produzida. A pegada ecológica da Fibria foi certificada pela BRTÜV.
Preservação da floresta
Toda a madeira que utilizamos é proveniente de plantações de árvores e não de florestas nativas. A terra
que gerenciamos geralmente não tem a qualidade necessária para ser usada em outras formas de agricultura. Nosso
programa de cultivo procura preservar a saúde de nossas florestas; além disso, a legislação brasileira exige que pelo
menos 20% de nossa terra estejam cobertas por floresta nativa ou que sejam cultivadas com espécies nativas de
árvores, ao invés de eucalipto ou pinheiro.
Sistema de certificação florestal
A Fibria é rigorosa quanto à origem de sua matéria-prima principal. As questões de qualidade e ambientais
das áreas gerenciadas são abordadas e atestadas pelas certificações ISO 9001/2000 e ISO 14001. As exceções estão
sujeitas a um processo de aquisição objetivo. Quanto aos sistemas de certificação florestal, a Fibria possui a
certificação da Forest Stewardship Council - FSC nas áreas florestais dos Estados de São Paulo e Mato Grosso do
Sul e Cerflor (sistema de certificação florestal brasileiro reconhecido internacionalmente pelo PEFC – Programme
for the Endorsement of Forest Certification) nas áreas florestais dos Estados de Mato Grosso do Sul, Espírito Santo,
Bahia e Minas Gerais. A rastreabilidade da madeira tem a certificação COC-FSC nas fábricas de Jacareí e Três
Lagoas e COC-CERFLOR na fábrica da Aracruz.
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Recursos naturais
Desde a década de 1980, cultivamos o eucalipto através de mudas uniformes propagadas a partir de árvores
cuidadosamente selecionadas. As características das mudas selecionadas correspondem às diferentes regiões de
cultivo e aos nossos produtos. Esse método permite (1) aumentar significativamente a produtividade florestal, (2)
cumprir com as normas ambientais e (3) contribuir para com a redução do carbono na atmosfera.
De acordo com o Código Florestal Brasileiro (Lei Nº. 4.771 de 15 de setembro de 1965), separamos parte
de nossas florestas para preservação, conservação e recuperação ambiental. Essas áreas consistem de florestas
nativas ou zonas ciliares protegidas ou são mantidas com o objetivo de atender a interesses ecológicos específicos.
Também investimos em estudos ambientais, em parceria com universidades nacionais e internacionais, centros de
pesquisa e consultores renomados, a fim de melhorar as condições ambientais das plantações e garantir a proteção
da fauna nativa nas áreas onde operamos. Criamos um programa dedicado a proteger e preservar a fauna de áreas
com características ambientais distintas; posteriormente, o implementamos em todas as áreas florestais.
Com os resultados obtidos pelos estudos e monitoramento realizados em 2009, foi possível atualizar os
dados da Fibria sobre biodiversidade e, especialmente, as informações sobre a fauna aviária. Mais de 144.000
pássaros foram registrados desde 1989, por meio de captura, censo, amostragem de transectos lineares e observação,
e classificados em 67 famílias e 605 espécies diferentes. Aproximadamente 15.500 pássaros foram marcados para
permitir a coleta de informações sobre sua permanência e movimentos nas áreas ocupadas pela Empresa.
Seguros
As principais companhias de seguros nos fornecem uma cobertura completa incluindo danos patrimoniais,
interrupção dos negócios assim como no que diz respeito ao transporte nacional e internacional. Como resultado da
incorporação da Aracruz em dezembro de 2009, herdamos uma segunda apólice de seguros, com risco máximo de
cobertura no valor de US$1.800 milhões, que superava nossa apólice existente com cobertura máxima de US$1.300
milhões. Desta forma as apólices foram renegociadas em março de 2010 e atualmente temos uma única apólice com
cobertura máxima de US$1.800 milhões, a qual acreditamos ser mais do que suficiente para cobrir nossos ativos.
Não temos cobertura contra incêndio, pragas e outros riscos nas nossas florestas. Apesar do risco de
incêndio, os danos totais seriam mitigados pelos 124 procedimentos de gerenciamento de riscos adotados e pela
interrupção da área cultivada. Várias medidas foram adotadas para evitar incêndios em nossas florestas, incluindo a
manutenção de torres de observação, uma frota de viaturas de bombeiro e equipes de combate a incêndio – métodos
de prevenção e combate a incêndio que são considerados seguros e econômicos. Nos últimos três anos, nenhum
incêndio florestal resultou em danos materiais à área de plantio total. Considerando a proteção natural decorrente da
dispersão de nossas florestas, não cremos que seria economicamente viável fazer o seguro das áreas de plantio.
Não nos prevenimos contra os riscos de perda em incêndios e outras fatalidades; todas as perdas e danos
são debitados quando da ocorrência. Nunca tivemos perdas materiais resultantes de incêndios ou pragas nas
florestas que cultivamos.
Visão geral da indústria de celulose e papel
Visão geral da indústria de celulose
A celulose de madeira é a principal matéria-prima utilizada na manufatura do papel que contém celulose. A
celulose é classificada de acordo com (a) o tipo de madeira ou fibra da qual é feita, (b) o modo no qual a madeira ou
a fibra é processada e (c) o fato de ser ou não branqueada.
Dois tipos de celulose de madeira podem ser produzidos. A celulose de fibra curta é produzida a partir de
árvores duras, como eucalipto, álamo, bétula e acácia. A celulose extraída da madeira dura, como o eucalipto, tem
fibras curtas e, geralmente, é mais indicada para a fabricação de papéis revestidos e não revestidos, papéis para
escrita, papéis sanitários e cartões revestidos para embalagem. As fibras curtas de extração química são as mais
indicadas para a fabricação de papel sem madeira com boa printabilidade, maciez, brilho e uniformidade. A celulose
de fibra longa é produzida a partir de árvores moles, como o pinheiro. A celulose feita de madeira mole tem fibras
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longas e, em geral, é usada na fabricação de papéis duráveis e resistentes, como o kraftliner, e que requerem alta
opacidade, como o papel-jornal e para catálogos. Nossa celulose de fibra curta é produzida apenas a partir de
eucaliptos plantados.
O processo de fabricação da celulose pode determinar sua adequação para fins específicos. A celulose
mecânica é a celulose processada de modo que a lignina e outras matérias orgânicas mantenham unidas as fibras da
madeira. A celulose química é a celulose feita por meio de processos químicos que dissolvem a lignina. Entre os
vários processos químicos utilizados na fabricação da celulose química, o mais comum é o processo kraft, o qual
usamos para produzir nossa celulose. Esse processo ajuda a preservar a resistência inerente das fibras de madeira e,
dessa forma, produz a celulose mais adequada para a fabricação de papéis para impressão e escrita, papéis especiais
e papel sanitário.
A celulose branqueada é usada para muitos fins, incluindo papéis para impressão e escrita, papéis especiais
e papel sanitário. A celulose não branqueada tem cor marrom e é usada na produção de papéis para embalagem,
embalagens corrugadas e outros materiais de papel e papelão. Muitas empresas, incluindo a nossa, utilizam o método
ECF (Elemental Chlorine Free) para produzir celulose branqueada. O método ECF é um processo de
branqueamento que não utiliza cloro elementar. Esse processo foi desenvolvido, em parte, para eliminar possíveis
efeitos carcinogênicos atribuídos às dioxinas produzidas durante o processo de branqueamento e liberadas na água.
Devido à variedade de tipos de madeira e processos utilizados na produção de celulose, esse mercado está
ficando cada vez mais especializado em termos de características técnicas. A madeira dura (hardwood),
especialmente a celulose de eucalipto, apresenta muitas das propriedades físico-químicas mais valorizadas pelos
fabricantes de papéis para impressão e escrita e outros consumidores de celulose branqueada, como a opacidade, a
qualidade e a printabilidade. Em função da especialização crescente, muitos fabricantes de papel desenvolveram
suas próprias misturas de insumo, conhecidas como furnish, para serem usados na fabricação do papel. Além disso,
à medida que mais produtores de papel passaram a valorizar as características técnicas da celulose de fibra curta e a
depender de uma parcela considerável desse tipo de celulose em sua mistura, o mercado para a celulose de fibra
curta cresceu mais rapidamente que o mercado para a celulose de fibra longa.
O eucalipto é um dos muitos tipos de madeira dura usada na fabricação de celulose. Acreditamos que, em
alguns casos, a celulose de eucalipto é superior devido à maior consistência encontrada na qualidade das fibras e
porque consegue aumentar a opacidade, a formação e a printabilidade do papel. Devido à sua maciez e absorção, a
celulose do eucalipto é cada vez mais aceita por produtores de papéis para impressão e escrita na Europa e por
produtores de papel sanitário na América do Norte.
Visão geral da indústria de papel
A indústria de papel produz seis grupos de produtos principais:

papel-jornal, usado para imprimir jornais;

papéis para impressão e escrita, utilizados para muitos fins, incluindo escrita, fotocópia, impressão
comercial, negócios e formulários feitos no computador;

papéis sanitários, usados na produção de lenços de papel, papel higiênico e papel-toalha;

papéis para embalagens, incluindo papel kraft, papelão para embalagem (papel corrugado e ondulado) e
papelão para embalar líquidos;

papelão; e

papéis especiais.
Produzimos papéis para impressão e escrita, papéis especiais e papéis térmicos e sem carbono – uma subcategoria dos papéis especiais.
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Os papéis para impressão e escrita são classificados de acordo com a ausência ou presença de revestimento
e se a celulose da qual são feitos é processada quimicamente para a eliminação de lignina (o chamado papel sem
madeira) ou se contém lignina (o chamado papel mecânico ou que contém madeira). Fabricamos papéis revestidos
e não revestidos para impressão e escrita.
Os papéis para impressão e escrita são vendidos em rolos ou embalagens de folhas pré-cortadas, nos
chamamos formato de corte. Os papéis são vendidos em rolo ou em formato de corte. Os rolos de papéis são
utilizados por fabricantes de produtos à base de papel, como formulários de negócios, pacotes de folhas précortadas, livros e envelopes. Os clientes solicitam diferentes tamanhos de rolos dependendo do tipo de máquina que
utilizam. O papel em formato de corte é usado em escritórios para fins comerciais em geral, como fotocópia e
escrita. Recentemente, verificou-se uma tendência geral ao uso de folhas pré-cortadas padronizadas ao invés de
formulários pré-impressos e contínuos e papel de computador. Essa tendência levou muitos produtores, inclusive
nós, a reduzir a venda de rolos e a integrar máquinas de corte às suas fábricas, aumentando a produção de papéis em
formato de corte.
O mercado de papel tem um número maior de produtores e consumidores que o mercado de celulose, além
de mais diferenciação de produto.
Os preços do papel são cíclicos, porém menos voláteis que os preços da
celulose. Historicamente, os preços do papel e do papelão seguem as tendências de preço da celulose. Os fatores
que mais influenciam os preços do papel são as atividades econômicas em geral, a expansão da capacidade e as
oscilações nas taxas de câmbio atuais.
Entre 2007 e 2009, os produtores brasileiros de papel reduziram o excedente de estoque por meio das
vendas por exportação, o que foi influenciado pela oscilação na demanda interna e pelo aumento da concorrência
com a importação de papéis selecionados devido à valorização do real em relação ao dólar americano (10% em 2007
e 6% em 2008). Os efeitos da desvalorização do real (média de 8,2%), causada pela crise financeira mundial, não
foram diretamente sentidos no mercado em 2009, pois foram compensados por outros fatores, incluindo: a queda
geral no consumo de papel (especialmente em mercados maduros, como América do Norte, Europa e Japão, onde o
consumo de papel como um todo caiu 10% em função do corte de despesas com publicidade e propaganda) e o
aumento da oferta de papel desses mercados maduros para outras regiões, em especial a América Latina.
Depois da recuperação verificada nos últimos anos, os preços internacionais baixaram em 2009 em função
da redução da demanda. Alguns produtores começaram a implementar aumentos de preço no primeiro trimestre de
2010. Essa tendência se baseia no aumento previsto da demanda de papéis revestidos e no fechamento vindouro de
capacidades no mercado de papel sem madeira. Ainda assim, os fundamentos de oferta e demanda continuarão a
depender do desempenho da economia mundial.
A indústria brasileira de celulose e papel
O Brasil é um país predominantemente tropical, com cerca de 90% do território ao norte do Trópico de
Capricórnio. Consequentemente, na maior parte das regiões, o solo e o clima são muito favoráveis ao crescimento
de florestas. No Brasil, os eucaliptos têm ciclos de desenvolvimento de aproximadamente sete anos, curtos em
relação aos ciclos de 10 a 12 anos no Chile e 25 anos nos Estados Unidos. Portanto, a produção de madeira no
Brasil requer menos tempo e áreas de cultivo menores em relação à América do Norte e à Europa; além disso,
resulta em safras maiores. Vide “Item 4B. Informações sobre Fibria – Visão Geral dos Negócios – Matérias-Primas
– Madeira”.
A alta tecnologia e as vantagens florestais naturais fazem do Brasil um dos produtores de celulose de mais
baixo custo em todo o mundo; além disso, o país se tornou um importante exportador de celulose nos últimos 20
anos. Por disporem de um dos processos de produção de celulose mais baratos do mundo, os produtores brasileiros
têm condições de resistir mais favoravelmente a períodos de baixa demanda. Com o período de maturação reduzido,
os produtores brasileiros podem investir no processo de aperfeiçoamento genético das espécies de eucalipto
utilizadas. Por isso, o eucalipto brasileiro é uma das espécies de árvores usadas na fabricação de celulose que se
desenvolveu de forma mais rápida e consistente ao longo dos anos, resultando em melhorias significativas na
produtividade.
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Para capitalizar suas vantagens na área da produção de celulose, o Brasil desenvolveu uma indústria de
papel diversificada que usa tecnologia moderna e apresenta potencial de crescimento no mercado interno e para
exportação. Recentemente, houve um aumento significativo no consumo de papel no Brasil, o que é um importante
indicador do desenvolvimento econômico de um país, excetuando-se o ano de 2009, que foi afetado pela crise
financeira mundial. Acreditamos que há potencial de crescimento para o consumo interno, pois o consumo per
capita ainda é baixo em relação aos países desenvolvidos. Segundo a RISI, líder em informações e notícias sobre
celulose, papel, conversão de produtos florestais e indústrias aliadas, o consumo de papel per capita é estimado em
60,0 quilos ao ano.
Nos últimos 10 anos, as empresas brasileiras de celulose e papel investiram muito para poder concorrer, de
forma mais efetiva e em maior escala, com os fornecedores tradicionais de celulose no mercado internacional. Além
disso, o desenvolvimento tecnológico no setor do papel depende dos esforços de pesquisa por parte dos principais
produtores e do financiamento do BNDES.
Atualmente, a consolidação da indústria brasileira de celulose e papel está em progresso. A tabela abaixo
mostra a participação de mercado dos cinco maiores produtores em termos de vendas nos anos indicados:
(em milhares de toneladas)
2009
Exercício findo em 31 de dezembro de
2008
2007
2006
Produção brasileira de celulose (1) ...
Produção brasileira de papel ...........
Produção total de celulose e papel ..
Total dos cinco maiores produtores
13,498
9,368
22,866
N.D.
12,697
9,409
22,106
13,574
11,997
9,010
21,007
12,580
11,180
8,725
19,905
11,982
% cinco maiores produtores ............
N.D.
59.9%
60.2%
60.5%
2005
10,352
8,597
18,949
11,462
60.5%
_______________
(1)
Os números concernentes à celulose representam o volume produzido. (2) Dados indisponíveis quando da elaboração deste relatório.
Fonte: Bracelpa.
O Brasil produz papéis de pouca espessura, como o papelão kraft, e produtos com maior valor agregado,
como o papel térmico, papel sem carbono e papel-moeda. O Brasil é autossuficiente na produção de todos os tipos
de papel, exceto papel-jornal, papel revestido e certos papéis especiais. O mercado do papel é maior que o mercado
da celulose em termos de números de produtores, consumidores e variedade de produtos. Os preços do papel
tendem a ser menos voláteis que os preços da celulose.
Natureza cíclica dos preços da celulose e do papel em âmbito mundial
Os preços da celulose e do papel em âmbito mundial são cíclicos porque a demanda de papel depende
muito das condições econômicas gerais porque a capacidade de produção se ajusta lentamente às mudanças na
demanda.
Ao longo dos últimos três anos, os preços de BEKP (celulose de mercado) na América do Norte, Europa e
Ásia oscilaram de US$744, US$710 e US$665 por tonelada, respectivamente, em 2007, para US$811, US$789 e
US$686 por tonelada, respectivamente, em 2008. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, as listas de
preços médios de BEKP na América do Norte, Europa e Ásia foram de US$621, US$571 e US$517 por tonelada,
respectivamente. Como demonstrado, tais oscilações de preço ocorrem não somente a cada ano mas também dentro
de um ano, como resultado de condições econômicas globais e regionais, e oferta e demanda. Embora menos
voláteis que o preço da celulose, os preços dos produtos de papel também flutuam devido à demanda global, à
produção e às oscilações no preço da celulose e nas taxas de câmbio. Também ocorreram alterações de capacidade
em relação ao papel e, em 2009, ocorreram reajustes de preços em diversas classes dos mercados norte-americano e
europeu. Segundo o Hawkins Wright, os preços do papel não revestido sem madeira no mercado dos Estados
Unidos, utilizando-se o ponto de preço de dezembro de cada ano para fins de comparação, aumentaram 3% e 8% em
2007 e 2008, respectivamente, mas caíram 7% em 2009.
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54
O gráfico a seguir exibe as oscilações históricas do preço da celulose de eucalipto por
região em 2009:
Fonte: Hawkins Wright
A tabela a seguir determina os custos de produção estimados para os produtores das regiões indicadas por
tonelada de celulose de fibra curta branqueada vendida previamente na Europa Setentrional no quarto trimestre de
2009. O custo de produção equivale ao custo da produção total menos a desvalorização e a exaustão, mas não inclui
os gastos com transporte. Os valores foram expressos em dólares americanos por toneladas; as moedas locais foram
convertidas de acordo com taxas de câmbio prevalentes. Produtores específicos podem ter gastos de produção
significativamente acima ou abaixo das médias regionais.
Despesas com frete, seguro e custo da celulose
de fibra curta branqueada (por tonelada)
Brasil
Indonésia
Chile
Rússia
China
Ibéria/Noruega
EUA
Suécia
Finlândia
Canadá
Coréia do Sul
Japão
Quarto trimestre de 2009
328
334
334
383
455
488
511
514
557
557
562
585
Preços Internacionais da Celulose de Eucalipto – U.S.$/ton
690
650
570
580
550
430
Dez-08
620
520
420
Jan-09
500
590
550
480
565
550
530 520
500 490 500 490
760
730
700
700
660
660
590
420
390
380
Fev-09
Mar-09
Abr-09
Mai-09
Europa
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650
610
600
560 550
540
700
650
Jun-09
Jul-09
Ago-09
América do Norte
55
Set-09
Ásia
Out-09
Nov-09
Dez-09
Fonte: Hawkins Wright
C.
Estrutura organizacional
A imagem abaixo mostra a estrutura da organização em 31 de dezembro de 2009 (% do capital total):
FIBRIA
100% 100% Fibria
Overseas Financial
Fibria
Austria Finance
50% 99% ASAPIR
100%
Projetos Especiais
e Investimentos S.A.
VCP‐MS (1)
100%
Fibria Term. Port.
100%
NORMUS
100%
1%
Brasil
100%
NEWARK
51% 33,33% Aracruz Prod.
Madeira
Portocel
50%
Voto
Voto IV
VCP
Overseas (3)
50% 100%
50% Veracel
Mucuri Florestal
Alícia Papéis
51,7%
100%
100%
Exterior
VCP NA
48,3%
Aracruz Inc. USA
100%
Rep Office
HKG
100%
Arapulp
Ilha da Madeira
100%
Aracruz Europe
Suiça 50% 100%
Aracruz Trading
International Hungria (2)
AIFCO Cayman
Riocell Limited 100%
Guernsey ‐ UK
100%
Riocell Trade
Londres UK
Operating companies
Legenda: Empresas em operação
As operações são de responsabilidade da Fibria Celulose S.A., empresa controladora e operacional
principal. Embora sejamos uma empresa independente, fazemos parte do Grupo Votorantim, que possui outras
áreas de interesse no Brasil e no exterior, especialmente em cimento, metalurgia, química e serviços financeiros. A
receita operacional líquida consolidada do Grupo Votorantim foi de aproximadamente US$15 bilhões, US$18
bilhões e US$16 bilhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente, com base nas demonstrações financeiras
consolidadas preparadas de acordo com os PCGAs; os dados foram convertidos para dólares americanos conforme
as taxas de câmbio correspondentes ao final de cada ano, dos quais 20%, 9% e 10% em 2009, 2008 e 2007,
respectivamente, representam atividades com celulose e papel. As vendas líquidas consolidadas incluem as
unidades industriais do grupo Votorantim, bem como a Votorantim Finanças, que compreende o Banco Votorantim.
Nossa matriz imediata é a VID, que, por sua vez, é controlada pela Hejoassu Administração S.A. (“Hejoassu”). A
Hejoassu é formada pelos Membros do Conselho do Grupo Votorantim. É composta por membros da família, que
são responsáveis pelas principais decisões e estratégias empresariais. A Hejoassu é controlada pela família Ermírio
de Moraes. Vide “Item 4B. – Informações sobre a Fibria – Visão geral do negócio – Nossa estrutura de controle
acionário”.
A fim de facilitar o acesso aos clientes internacionais e aos mercados financeiros internacionais, criamos
uma subsidiária integral, a Fibria Trading International Ltd. (anteriormente “Aracruz Trading International Ltd.”),
para gerenciar as exportações para clientes na Europa, Ásia e América do Norte.
D.
Patrimônio, fábricas e equipamentos
Visão geral
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56
Nossa sede social está localizada no Estado de São Paulo, onde ficam concentradas as atividades
financeiras, administrativas e comerciais.
A principal fábrica de celulose, a unidade da Aracruz, localizada no Estado do Espírito Santo, é a maior
instalação de produção de celulose de fibra curta branqueada do mundo e foi adquirida como parte da Aquisição da
Aracruz.
As unidades Aracruz, Jacareí, Três Lagoas e Veracel consistem de grandes centros para o recebimento de
toras, equipamentos de descasque, raspagem e digestão, equipamentos de embalagem, depósitos e um sistema de
controle totalmente computadorizado que monitora continuamente todo o processo de produção. Turbinas a vapor
servem de fonte contínua de energia para o processo. O combustível usado na geração do vapor vem principalmente
dos resíduos do processo de produção de celulose. Também há fontes de energia externas de reserva nos locais.
Estações eletroquímicas localizadas dentro dos limites das instalações geram a maior parte das substâncias químicas
usadas no processo de branqueamento da celulose.
Unidade da Aracruz
A Unidade da Aracruz possui três linhas de produção: Linha de Fibra A, Linha de Fibra B e Linha de Fibra
C. A capacidade nominal de produção da Unidade da Aracruz é de aproximadamente 2.300.000 toneladas de
celulose branqueada de eucalipto.
A área da Unidade da Aracruz totalizava 354.528 hectares no final de 2009, dos quais aproximadamente
203.142 hectares são de plantação de eucalipto, 131.283 hectares estão cobertos por ecossistemas naturais
preservados (área de preservação) e 20.102 hectares têm outros usos. A Unidade da Aracruz está localizada a
aproximadamente três quilômetros do porto de Aracruz (Portocel), do qual possuímos 51%.
Em 04 de maio de 2009, em função dos termos e condições estipulados pela Linha de Crédito para PréPagamento de Exportação, transferimos as instalações industriais da Aracruz para a Alícia Papéis S.A. (“Alícia”),
uma subsidiária integral da Aracruz, que, por sua vez, hipotecou as instalações industriais da Aracruz como garantia
e empenhou certas terras e florestas associadas também como garantia. Também foram empenhadas todas as ações
da Alícia como garantia da Linha de Crédito para Pré-Pagamento de Exportação.
Unidade de Jacareí
A Unidade de Jacareí está localizada no Estado de São Paulo e tem capacidade nominal de produção de
aproximadamente 1.100.000 toneladas de celulose de mercado.
A área da Unidade de Jacareí totalizava 159.886 hectares no final de 2009, dos quais aproximadamente
88.090 hectares são de plantação de eucalipto, 61.418 hectares estão cobertos por ecossistemas naturais preservados
(área de preservação) e 10.378 hectares têm outros usos. A celulose produzida na Unidade de Jacareí é transportada
por trem para o porto de Santos, que fica a 150 quilômetros de distância.
Unidade de Três Lagoas
A Unidade de Três Lagoas começou a funcionar em março de 2009 e é a maior fábrica de celulose com
linha única de produção do mundo, com capacidade nominal de 1.300.000 toneladas de celulose. Esta unidade está
localizada no Estado do Mato Grosso do Sul. No final do ano de 2009, a área da Unidade de Três Lagoas totalizava
238.374 hectares, dos quais 154.164 hectares são de plantação de eucalipto, 67.770 hectares estão cobertos por
ecossistemas naturais preservados (área de preservação) e 16.440 hectares têm outros usos. A celulose produzida em
Três Lagoas é transportada por trem para o porto de Santos, que fica a 788 quilômetros de distância.
Unidades da Veracel e da Conpacel
Além disso, temos (1) participação de 50% na Veracel, que controla e opera uma fábrica de celulose no
município de Eunápolis, Estado da Bahia, com capacidade anual de produção de 1.100.000 toneladas, e (2)
participação de 50% na Conpacel, que controla uma fábrica de celulose na cidade de Americana, Estado de São
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Paulo, com capacidade anual de produção de 650.000 toneladas. A celulose produzida nestas duas unidades é
transportada para o Portocel e o porto de Santos, respectivamente, localizados a uma distância aproximada de 541
quilômetros e 220 quilômetros das respectivas unidades.
A tabela abaixo mostra a distância entre nossas florestas (incluindo o transporte da madeira comprada no
mercado) e nossas fábricas, a distância das fábricas em relação ao porto de embarcação e a capacidade nominal de
cada fábrica em 31 de dezembro de 2009:
Distância da
floresta (celulose)
ou fábrica de
celulose (papel)
208 km
Distância do
porto de
Santos
-
Distância do
porto de Portocel
3 km
Capacidade de
celulose/papel
(toneladas/ano)
2,300,000
Veracel (50%) ....... Celulose
54 km
-
541 km
1,100,000
Três Lagoas ........... Celulose
73 km
788 km
-
1,300,000
Jacareí ................... Celulose
210 km
150 km
-
1,100,000
Piracicaba .............. Papel
150 km
229 km
-
190,000
Conpacel (50%) ..... Celulose/Pape
l
217 km
220 km
-
325,000/195,000
Celulose/Pap
Fábrica
el
Aracruz .................. Celulose
Produtos principais
Celulose branqueada
de eucalipto
Celulose branqueada
de eucalipto
Celulose branqueada
de eucalipto
Celulose branqueada
de eucalipto
Papel térmico e sem
carbono; papel
revestido para
impressão e escrita
Celulose branqueada
de eucalipto. Papel
não revestido para
impressão e escrita;
papel revestido para
impressão e escrita
________
Fonte: Fibria.
Florestas de eucalipto
Atualmente, a maior parte da madeira que usamos vem de 585.088 hectares de plantações florestais de um
total de 1.042.680 hectares de terra localizados em sete estados brasileiros (São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito
Santo, Bahia, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Rio Grande do Sul). Embora tenhamos madeira suficiente para
atender às nossas necessidades, periodicamente e quando as condições estão atraentes, compramos madeira de
terceiros não relacionados para usar nas fábricas de papel e papel e celulose. No ano findo em 31 de dezembro de
2009, a Unidade Aracruz consumiu aproximadamente 87% de nossa própria madeira, o que denota a forte
participação dos parceiros florestais locais na cadeia de suprimentos; já o consumo de nossa própria madeira na
fábrica de São Paulo chegou a 94% e as demais unidades foram abastecidas quase que na totalidade pela madeira
que cultivamos.
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos mais de 4.000 parceiros florestais com áreas de cultivo de floresta
(predominantemente nos estados do Espírito Santo, Bahia, Rio Grande do Sul e São Paulo) e outros 250 contratos de
arrendamento de terra, o que faz com que nossas fontes de madeira fiquem relativamente dispersas. As florestas
estão localizadas a uma distância média de 160 quilômetros das fábricas de celulose. Para reduzir essa distância
média, limitamos o arrendamento e os parceiros florestais aos mais próximos de nossas fábricas. A legislação
florestal brasileira exige que as propriedades particulares utilizem pelo menos 20% da área para a conservação de
ecossistemas nativos, fragmentos de vida selvagem ou área natural de floresta restaurada (por meio do plantio de
espécies nativas). De nossas florestas, aproximadamente 59,3% são florestas de eucalipto, 37,9% são áreas de
conservação e os 15% restantes têm outros usos.
Ainda que a dispersão das terras florestais acarrete custos adicionais, acreditamos que reduz
significativamente o risco de incêndios e pragas. Também buscamos minimizar o risco de incêndio através de um
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58
sistema de 61 torres de observação, uma frota composta por 38 viaturas de bombeiro, mais de 20 equipes de
combate a incêndio e 33 carros de patrulha totalmente equipados que monitoram as áreas diariamente. Além disso,
participamos de uma força-tarefa conjunta de 15 anos com duas grandes empresas florestais localizadas no sul da
Bahia (Arcelor-Mittal e Suzano-Bahia Sul). Considerando a proteção natural conferida pela dispersão das florestas,
acreditamos que a prevenção é a estratégia chave para evitar segurar essas áreas; portanto, assumimos todos os
riscos de perdas decorrentes de incêndios e outras fatalidades. Também monitoramos e gerenciamos anualmente
nossas florestas para prevenir perdas causadas por formigas cortadeiras e outros insetos. Nunca tivemos perdas
materiais resultantes de incêndios ou pragas nas florestas que cultivamos.
Nossa meta estratégica para garantir o suprimento de fibras e assegurar o crescimento no longo prazo inclui
estabelecer uma nova área no Estado do Rio Grande do Sul, atualmente com 110.432 hectares, dos quais 42.796
hectares são florestas de eucaliptos, e uma nova base florestal no Estado do Mato Grosso do Sul com 238.374
hectares, dos quais 154.164 hectares são plantações de eucaliptos, originadas da permuta de ativos com a
International Paper, concluída em fevereiro de 2007.
O crescimento na região sul do Brasil se deve predominantemente à disponibilidade de terra a preços
atraentes, à proximidade com o norte do Uruguai (disponibilidade de madeira adicional) e também à proximidade
com o porto de Rio Grande, o que nos permitirá construir um terminal para exportação. Esta região em particular
possui um regime climático distinto, no qual a época de chuva principal é durante o inverno. Essa variação climática
nos permite cultivar algumas espécies sub-tropicais de eucalipto, como o E. globulus e o E. maidenii, entre outras,
com características favoráveis, alta safra de celulose e que são reconhecidas pelos produtores de celulose como as
melhores espécies de eucalipto. A produtividade florestal nesta nova área é similar à das florestas de São Paulo;
além disso, temos: (i) mão de obra qualificada; (ii) opções de transporte intermodal; e (iii) condições políticas,
sociais e ambientais favoráveis que fazem com que a área seja importante para nossa estratégia de crescimento de
longo prazo.
Em 2009, como parte da iniciativa de reflorestamento, plantamos aproximadamente 9.500 hectares de
eucalipto de modo a manter os níveis de suprimento de madeira e produção de celulose de nossas fábricas. As
florestas de eucalipto nas quais foi feita a colheita geraram 40–50 metros cúbicos de madeira por hectare por ano, ou
seja, uma média de 280–350 m³/ha/ano na idade de colheita de sete anos. A produtividade florestal reflete as
excelentes condições climáticas e de solo para o cultivo de eucalipto em todos os estados brasileiros, com incidência
suficiente de luz solar e chuva. Em 2009, após a crise econômica surgida no final de 2008, ocorreram plantios
reduzidos em todas as áreas, com exceção do Estado do Mato Grosso do Sul, onde plantamos mais de 9.500
hectares. A relação entre o plantio e a rebrota também passou de 90:10 para 20:80. Embora seja menos produtivo
que o plantio de uma nova floresta, o gerenciamento da rebrota da floresta onde foi feita a colheita implica em
menos gastos iniciais e é apropriado para a situação econômica que tivemos de enfrentar em 2009. Para o ano
encerrado em 31 de dezembro de 2009, administramos mais de 40.000 hectares de regeneração de rebrota em
relação a 9.500 hectares só de plantação.
Em 2009, controlamos seis viveiros e produzimos neles mais de 30 milhões de plantas
(enraizamento/muda) – todas plantadas em nossas florestas ou entregues ao Programa de Conservação da Floresta.
Para cultivar nossas florestas de eucalipto, selecionamos árvores depois de testes genéticos precisos; as árvores
selecionadas são clonadas (cultivares) e, a seguir, multiplicadas em grande escala pelo processo de propagação
vegetativa (enraizamento). Com a propagação vegetativa, é possível plantar árvores com as características genéticas
mais favoráveis para a produção de celulose. Essas características incluem taxa de crescimento rápida, fibras de
madeira de boa qualidade, resistência a pragas e galhos com “autodesrama”. A maior padronização das árvores
possibilitada pela clonagem também permite aumentar a mecanização na colheita, corte e transporte para a fábrica, o
que facilita o ajuste de equipamentos e maquinário conforme as condições topográficas. Atualmente, quase 90% de
nossas plantações são originados de enraizamento; os outros 10% são mudas que vêm pomares dedicados à genética
e ao melhoramento florestal.
Em 2009, registramos dois novos cultivares e, em 2008, patenteamos seis cultivares de eucalipto (clones).
Continuamos investindo no relacionamento com a comunidade e no bem comum buscando contribuir para
com o desenvolvimento social e econômico. Por exemplo: convidamos nossos vizinhos a entrar para o Programa de
Conservação da Floresta, uma oportunidade de ganhar parte dos benefícios florestais relativos à diversificação da
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59
cadeia de produção e ao aumento da receita patrimonial em um projeto de parceria. Em 31 de dezembro de 2009,
fazendeiros locais – em sua maioria, com pequenas propriedades – haviam plantado 128.611 hectares de novas
florestas (incluindo a Conpacel e a Veracel) com o nosso apoio.
Expansão
Em março de 2009, iniciamos o projeto Três Lagoas (Projeto Horizonte), localizado no Estado do Mato
Grosso do Sul. A curva de aprendizado do projeto atingiu a capacidade prevista com sucesso, aumentando nossa
capacidade anual em 1.300.000 toneladas. O valor total investido nesse projeto foi de U.S.$ 716 milhões.
Essa quantia inclui apenas gastos incorridos diretamente pela Fibria, sendo um acréscimo aos fundos
recebidos por meio do contrato de Permuta de Ativos com a International Paper. Vide “Item 4 – Informações sobre
a Fibria – Histórico e Desenvolvimento da Fibria”. Em 2010, continuaremos investindo na aquisição de terras e
plantações de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul. Os planos de expansão futuros dependerão da
recuperação da economia mundial. Os possíveis projetos futuros incluiriam a expansão de três fábricas existentes
como segue: Veracel II, com capacidade nominal de 1,5 milhão de toneladas (50% da Fibria); Três Lagoas II, que
representaria uma capacidade adicional de 1,5 milhão de toneladas; e uma capacidade adicional de 1,5 milhão de
toneladas em função de uma quarta linha na Aracruz IV. O único projeto em área desocupada (greenfield) seria o
Losango I, uma nova unidade que ficaria no Estado do Rio Grande do Sul e teria uma capacidade de 1,5 milhões de
toneladas de celulose.
ITEM 4A. OBSERVAÇÕES PENDENTES DA EQUIPE
Em 23 de março de 2010, a Equipe da Comissão nos entregou uma carta abordando certas divulgações em
nosso Relatório Anual no Formulário 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2008. Fornecemos
nossa resposta para a Equipe no dia 8 de abril de 2010.
ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
Leia o debate a seguir juntamente com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas,
observações em anexo e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, bem como as informações
financeiras contidas no “Item 3A. Informações Principais–Informações Financeiras Selecionadas.” Esta seção
contém estimativas e perspectivas que envolvem riscos e incertezas.
Os resultados reais podem ser
substancialmente diferentes dos discutidos nas estimativas e perspectivas em função de vários fatores, incluindo,
entre outros, os definidos no “Item 3D. Informações significativas – Fatores de risco” e as questões discutidas de
modo geral neste relatório anual.
Visão geral
Produzimos produtos de celulose e papel no Brasil, incluindo papéis sem madeira para impressão e escrita e
papéis especiais.
Celulose. A Fibria produz celulose branqueada de eucalipto; parte dela é vendida no Brasil e o exterior, e o
restante, usado no departamento de papel. A Fibria tem respondido à demanda crescente no mercado internacional
de celulose durante o período iniciado em 2005 mediante o aumento da exportação de celulose via volume superior
resultante do término da expansão da fabrica de Jacareí no ano de 2006, o fim do ponto de estrangulamento em 2007
e a expansão da presença de mercado nos mercados asiático e europeu. A aquisição da Aracruz, efetivada em 21 de
janeiro de 2009, e a fábrica de celulose de Três Lagoas aumentaram ainda mais nosso comprometimento para com o
mercado internacional de celulose.
A tabela a seguir mostra o volume de vendas de celulose para o mercado de exportação por região
geográfica nos períodos indicados:
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60
2009
Toneladas
América do Norte ....... 1,110,104
América Latina...........
44,404
Europa ........................ 1,465,337
Ásia / Oriente
Médio / Oceania /
1,820,571
África
Total de
4,440,416
exportações ................
2008
% do
total
2007
25.0
1.0
Tonelada
s
85,910
2,231
33.0
543,745
59.6
557,610
64.1
41.0
279,626
30.7
229,563
26.4
100.0
911,512
100.0
869,897
100.0
% do total
9.4
0.2
Tonelada
s
81,038
1,685
% do total
9.3
0.2
O mercado interno de celulose representa uma parte importante deste segmento em nossos negócios. A
tabela abaixo mostra o volume de vendas de celulose para o mercado interno e o volume total de vendas nos
períodos indicados abaixo:
2009
Mercado interno .........
Volume total de
vendas ........................
Toneladas
462,752
4,903,168
2008
% do
total
9.4
Tonelada
s
289.256
100.0
1,200,767
% do total
24.1
100.0
2007
Tonelada
% do
s
total
227.756
20.7
1,097,652
100.0
O aumento no volume de vendas de celulose para o mercado interno em 2009 se deve principalmente às
vendas derivadas da celulose produzida na fábrica de Três Lagoas (cujas operações comerciais começaram em 30 de
março de 2009) e entregue à fábrica de papel vizinha da International Paper. Vide “Item 4 – Informações sobre a
Fibria – Histórico e Desenvolvimento da Fibria”. O aumento do volume de vendas durante os anos de 2008 e 2007,
se comparado aos períodos anteriores, resulta principalmente da alienação de ativos internos selecionados de papel
nos mesmos períodos (Luis Antonio, Mogi e Ahlstrom). A produção de celulose usada anteriormente no setor de
papel e classificada como tal passou a ser fornecida e vendida para essas instalações e para a posse de terceiros; por
isso, agora é classificada como celulose de mercado interno.
Papel. A Fibria produz vários tipos de produtos de papel para os mercados interno e internacional É
importante observar que os períodos de 2009, 2008 e 2007 não podem ser comparados aos períodos anteriores
devido à alienação das unidades de Luis Antonio, Mogi e Ahlstrom durante eles como parte do reposicionamento
estratégico do comércio de papel.
No mercado interno, estamos dando continuidade à estratégia de aumentar a proporção das vendas de
produtos de valor agregado, como papéis revestidos, térmicos, sem carbono e especiais, para que possamos
continuar sendo o principal fabricante de produtos de papel de valor agregado. A relevância dos papéis de alto valor
agregado foi reforçada, em agosto de 2009, pelo aumento da capacidade da máquina de revestimento de Piracicaba
em 25.000 toneladas de papéis térmicos, o que permite uma alavancagem ainda maior dos benefícios do acordo de
troca de tecnologia celebrado entre a Fibria e a Oji Paper.
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61
O mercado interno de produtos de papel é a área geográfica mais significativa deste segmento, como
mostra a tabela a seguir.
2009
Nacional
Exportação
Total de Papel
América do Norte .....
América Latina .........
Europa ......................
Ásia / Oriente
Médio / Oceania /
África
Total ...........................
2008
17.0
14.4
5.6
% do
total
90
10
100
46
39
15
Tonelad
as
345.7
45.0
390.7
11.4
27.0
6.6
373.7
100
390.7
Toneladas
336.7
37.0
373.7
2007
% do total
88
12
100
25
60
15
100
Tonelada
s
401.8
97.5
499.3
20.8
57.9
15.6
3.2
499.3
% do total
80
20
100
21
59
16
4
100
As vendas de papel fora do Brasil, como porcentagem do total de vendas de papel em termos de volume,
foram 20% em 2007, 12% em 2008 e 10% em 2009.
Liquidez e recursos de capital
Historicamente, a liquidez da Empresa vem do caixa gerado por operações, empréstimos de curto prazo e,
dependendo das condições de mercado e outros fatores, empréstimos de longo prazo. Nossa posição no mercado
líquido é gerenciada primeiramente através da análise do caixa e equivalentes de caixa, investimentos financeiros de
curto prazo e dívidas de curto prazo; e, posteriormente, contas a receber e empréstimos de longo prazo juntamente
com a priorização e o reordenamento dos projetos de dispêndio de capital.
Como parte significativa de nossa receita operacional vem da exportação (2009: 75%; 2008 e 2007: 47% –
Vide “Item 3. Informações significativas – Informações financeiras selecionadas”), costumamos escolher entre uma
variedade de programas de trade finance oferecidos por diversas instituições financeiras e a partir dos quais fazemos
empréstimos de curto prazo transferindo para elas nossos recebíveis de exportação correntes ou futuros. Para saber
mais sobre nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, consulte as Observações 12 e 13. Em geral,
esses programas de trade finance têm menos custos financeiros e administrativos que o desconto de recebíveis de
contas internas ou empréstimos de capital de giro de curto prazo; por isso, não damos preferência a essas opções ao
gerenciar nossa liquidez. A crise financeira mundial atual não afetou a disponibilidade de linhas de crédito de curto
prazo para a Fibria; porém, o custo das linhas de crédito aumentou devido aos efeitos combinados da crise
propriamente dita, seu efeito na disponibilidade de trade finance para mercados emergentes como o Brasil, a
percepção e a avaliação do mercado financeiro quanto ao risco-país do Brasil e a queda de nosso índice de crédito.
Vide “Item 3. Informações significativas – Fatores de risco – Riscos relacionados à Fibria e à Indústria de Celulose e
Papel”.
Em geral, os empréstimos de longo prazo são usados para financiar os projetos com maior dispêndio de
capital e, historicamente, são feitos principalmente por meio de contratos de pré-pagamento de exportação,
conforme os quais nós, ou uma subsidiária integrada, obtemos fundos oferecendo, como garantia, contratos de
exportação (consulte a Observação 13(a) nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas) ou programas de
financiamento de aquisição de ativos fixos oferecidos pelo BNDES, uma parte relacionada (consulte a Observação
13(h) nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas). Os vencimentos dos empréstimos de longo prazo são
estruturados de modo a se encontrar com o fluxo de caixa previsto da conclusão dos projetos com dispêndio de
capital relacionados e, consequentemente, reduzir o risco de deterioração da nossa posição no mercado líquido.
Também usamos títulos ou notas emitidos nos mercados internacionais seja por subsidiárias integrais ou subsidiárias
do Grupo Votorantim domiciliadas em outros países. Para saber mais, consulte as Observações 13(b), (f) e (g) de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. A capacidade de acessar as fontes de financiamento de
longo prazo não foi, até o momento, afetada significativamente pelos efeitos da crise financeira mundial, embora as
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datas de vencimento dos empréstimos pretendidos tenham sido reduzidas, e o custo potencial aumentado, pelos
mesmos motivos supracitados quanto aos empréstimos de curto prazo.
Os empréstimos de curto prazo contêm várias cláusulas relativas à conformidade com certos índices
financeiros e outras restrições menores. Em 31 de dezembro de 2009, a Empresa estava cumprindo com todas as
cláusulas dos contratos de empréstimo.
O plano de gerenciamento de passivos
A Fibria progrediu significativamente na estratégia de gerenciamento de passivos durante o quarto trimestre
de 2009, buscando associar as datas de vencimento de empréstimos com a geração de caixa e melhorar sua estrutura
de capital. Daremos continuidade ao plano de gerenciamento de passivos de modo a recuperar nosso índice de
investimentos e executar a estratégia de crescimento sob condições de mercado favoráveis.
A venda da Unidade de Guaíba foi o primeiro passo na implementação do plano. Em 08 de outubro de
2009, a Aracruz e a VCP celebraram um contrato com a CMPC, baseada em Santiago, no Chile, referente à
transferência da posse dos ativos representados pelas instalações industriais, terras e florestas coletivamente
conhecidas como “Unidade de Guaíba”. Esta unidade está localizada no município de Guaíba, no Estado do Rio
Grande do Sul. Em termos gerais, compreende: (i) uma fábrica de celulose com capacidade anual de produção de
aproximadamente 450.000 toneladas (aproximadamente 8% da capacidade total na época); (ii) uma fábrica de papel
com capacidade anual de produção de aproximadamente 60.000 toneladas; (iii) uma área total de aproximadamente
212.000 hectares (dos quais 32.000 são arrendados através de parcerias); além de (iv) licenças e autorizações para
um projeto de ampliação da fábrica de celulose, elevando sua capacidade de produção para aproximadamente 1,75
milhão de toneladas por ano. O preço de venda determinado para a Unidade de Guaíba foi de US$1,430 milhões. O
consideração original de venda de U.S.$ 1,430 milhões foi reduzida em U.S.$ 20 milhões para ajustes em ativos
arrendados (sem efeito de caixa) e U.S.$ 28 milhões relacionados a medidas florestais físicas. A transação gerou
uma perda de U.S.$ 90 milhões, registrado em Outras receitas operacionais (despesas), líquido. Em 15 de dezembro
de 2009 a Empresa recebeu US$ 1,300 milhões e em Janeiro de 2010 recebeu uma segunda parcela de US$ 80
milhões.
Em 30 de outubro de 2009, a Fibria Overseas Finance Ltd., uma subsidiária integral da Fibria localizada
nas Ilhas Cayman, emitiu notas no valor de US$1.000 milhão a vencer em 2019 a um cupom de 9,25% por ano e
lucro de 9,375%.
Em dezembro de 2009, concluímos um financiamento de pré-exportação em duas parcelas totalizando
U.S.$ 1,175 milhões com doze instituições financeiras. A parcela A tem prazo de cinco anos e período de carência
de três anos com juros acumulados na taxa bancária de Londres (Libor) a +4%. A parcela B tem prazo de sete anos e
período de carência de cinco anos com juros acumulados na taxa bancária de Londres (Libor) a +4,25%. As margens
das duas parcelas serão reduzidas em 100 pontos-básicos quando os índices de alavancagem da Fibria caírem para
menos de 3,5. Os fundos foram recebidos em 28 de dezembro de 2009.
A quantia total de US$3,6 bilhões, levantada por meio do plano, foi usada para pagar com antecedência
dívidas de derivativos no valor de US$2,1 bilhões e para cobrir dívidas que venceriam em 2010 e 2011, incluindo a
dívida resultante da Aquisição da Aracruz. Simultaneamente, a Fibria fechou negociações buscando alinhar os
prazos de sua dívida de derivativos com os de outros contratos. Consequentemente, diversas condições restritivas
incluidas no contrato de derivativos foram eliminadas. Em 21 de dezembro de 2009, a dívida baixou para US$501
milhões em função do pré-pagamento supracitado. Essa dívida específica será paga no início de 2015.
Preços
Todas as referências a preços estão relacionadas aos preços médios, que são determinados dividindo-se a
receita operacional pela tonelagem correspondente.
Celulose. As operações de celulose são afetadas pelos preços da celulose no mercado mundial, a
quantidade de celulose produzida e vendida em todo o mundo e a necessidade de celulose em nosso negócio de
papel. Os preços que conseguimos obter para a celulose dependem dos preços praticados no mercado internacional,
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que, historicamente, têm sido cíclicos e estão sujeitos a oscilações significativas em períodos relativamente curtos.
O preço da celulose é cotado em dólares americanos. As vendas de celulose no mercado interno são calculadas em
reais; porém, por se tratarem de vendas para exportação, geralmente refletem o preço internacional da celulose, que
é calculado em dólares americanos. Ao longo dos últimos três anos, os preços de BEKP (celulose de mercado) na
América do Norte, Europa e Ásia oscilaram de US$744, US$710 e US$665 por tonelada, respectivamente, em 2007,
para US$811, US$789 e US$686 por tonelada, respectivamente, em 2008. Para o ano encerrado em 31 de dezembro
de 2009, as listas de preços médios de BEKP na América do Norte, Europa e Ásia foram de US$621, US$571 e
US$517 por tonelada, respectivamente. A partir de março de 2010, o preço BEKP continuou a aumentar para todas
as regiões, para U.S.$ 820, U.S.$ 790 e U.S.$ 750 para a América do Norte, Europa e Ásia, respectivamente. Como
demonstrado, tais oscilações de preço ocorrem não somente a cada ano mas também dentro de um ano, como
resultado de condições econômicas globais e regionais, e oferta e demanda.
A ciclicidade histórica de longo prazo dos preços da celulose, que reflete mudanças no preço médio de
C&F (Custo e Frete) por tonelada para as vendas de celulose branqueada de eucalipto por exportação nos últimos
anos, é ilustrada na tabela abaixo.
C&F em US$
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
511
531
594
648
776
711
565
___________________
Fonte: Fibria.
Papel. As operações com papel são afetadas principalmente pela demanda no Brasil e pelas condições
econômicas brasileiras e, em menor escala, pelos preços do papel no mercado internacional e pelas taxas de câmbio.
Os preços dos produtos de papel, embora menos voláteis que os preços da celulose, também passaram por oscilações
decorrentes da demanda e produção global e oscilações nos preços da celulose. Os preços dos papéis para impressão
e escrita geralmente estão relacionados aos preços internacionais. Devido à natureza cíclica do mercado do papel,
aumentamos a produção de produtos de papel de valor agregado, como papéis revestidos, térmicos e sem carbono,
que são menos sensíveis às variações de preço cíclicas. Também ocorreram alterações de capacidade em relação ao
papel e, em 2009, ocorreram reajustes de preços em diversas classes dos mercados norte-americano e europeu.
Segundo o Hawkins Wright, os preços do papel não revestido sem madeira no mercado dos Estados Unidos,
utilizando-se o ponto de preço de dezembro de cada ano para fins de comparação, aumentaram 3% e 8% em 2007 e
2008, respectivamente, mas caíram 7% em 2009.
Custos e despesas operacionais
Os principais custos de produção são calculados em reais e consistem de matérias-primas (principalmente
madeira e produtos químicos), mão de obra e desvalorização. Nos últimos três anos, os custos oscilaram
significativamente quando calculados em dólares americanos em função da volatilidade do Real em relação ao dólar
americano. Nosso negócio exige altos investimentos e parte dos custos é fixa. Procuramos manter altas taxas de
utilização de capacidade para tirar proveito das economias de escala e eficiências de produção resultantes do uso de
instalações e máquinas grandes e eficientes.
Receita financeira
Nossa receita financeira vem de várias fontes, incluindo juros sobre caixa e equivalentes de caixa, além de
taxas financeiras sobre vendas a crédito. Os ganhos não realizados de contratos de permuta de taxas de juros em
diferentes moedas são registrados em nosso balanço patrimonial, no valor de mercado justo, como um passivo, e,
nas demonstrações de operações, como “Ganho (perda) cambial e ganho (perda) não realizado sobre permutas,
líquido”. Fazemos esses acordos para reduzir a exposição resultante de uma possível desvalorização do real em
relação ao dólar americano, visto que grande parte de nossa dívida é calculada em dólares americanos. Vide “Item
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5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Visão geral – Conjuntura Econômica brasileira” e “Item 5.
Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – Dívida”. Nossa renda
financeira em 2007 e 2008 também incluiu a renda gerada por fundos relacionados à construção da fábrica do
projeto de Três Lagoas. Vide “Item 4. Informações sobre a Fibria – Histórico e Desenvolvimento da Fibria”.
Despesas financeiras
Nossas despesas financeiras vêm de várias fontes, incluindo dívidas de curto e longo prazo. Buscamos,
principalmente, financiamentos de longo prazo para custear nossos projetos, cuja natureza, em geral, também é de
longo prazo. A dívida de curto prazo é composta pelo capital de giro de bancos comerciais e empréstimos
garantidos de curto prazo, calculado em reais e dólares americanos. A dívida de longo prazo consiste de dívidas em
dólares americanos, devidas principalmente a empréstimos de exportação e títulos emitidos nos mercados de capital
internacionais, e dívidas em reais, de empréstimos feitos no BNDES. Além disso, damos preferência às dívidas
calculadas em dólares americanos por agirem como um hedge natural frente aos fundos obtidos através da
exportação. Vide “Item 5. Revisão e perspectivas operacionais e financeiras – Liquidez e Recursos de Capital”.
Discussão dos princípios contábeis essenciais
Os princípios contábeis essenciais são importantes para descrever nossa condição financeira e resultados
operacionais e exigem que a gerência faça julgamentos difíceis, subjetivos ou complexos, quase sempre devido à
necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questões cuja incerteza é inerente. À medida que aumenta o
número de variáveis e premissas que afetam a futura resolução possível das incertezas, os julgamentos se tornam
ainda mais subjetivos e complexos. Para que possamos entender como a gerência avalia os eventos futuros,
incluindo as variáveis e premissas inerentes às estimativas, além da sensibilidade de tais avaliações em relação a
circunstâncias variadas, identificamos os seguintes princípios contábeis essenciais:

reconhecimento de receita e contas a receber;

combinações de negócios e prejuízos;

recuperabilidade de ativos permanentes;

obrigação de retirada de ativos;

investimento – análise do método de consolidação ou equivalência patrimonial;

custos de desenvolvimento florestal e avaliação de prejuízos;

impostos diferidos;

contingências fiscais;

benefícios trabalhistas e questões relacionadas;

valor justo de instrumentos financeiros – opções put e call;

instrumentos financeiros e hedge; e

ganhos por ação.
Reconhecimento de receita e contas a receber
Reconhecemos a receita e os custos associados das vendas no momento em que os produtos são entregues
aos clientes ou quando a titularidade e os riscos associados são transferidos a eles. A receita é o rendimento líquido
das vendas. Os clientes que compram no crédito concordam com condições de pagamento que incluem,
efetivamente, taxas financeiras. A taxa financeira de cada venda é a diferença entre o valor que o cliente concorda
em pagar na data do vencimento e o preço da venda à vista. As taxas financeiras são reconhecidas ao longo do
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período de pagamento e incluídas na renda financeira. O reconhecimento da receita em nossos dois segmentos e nas
vendas internas e para exportação se baseia nos princípios a seguir:
Celulose – mercado interno: As vendas são feitas principalmente a prazo, em períodos de, no máximo, 30
dias, ou por meio do programa de fornecedores da Fibria. O reconhecimento da receita é consistente com aquele
aplicado às vendas de papel.
Celulose – mercado de exportação: Normalmente, os pedidos de exportação são atendidos por depósitos
próprios ou terceirizados localizados perto de mercados estratégicos. Essas vendas são reconhecidas quando os
produtos são entregues ao transportador e os riscos passam para o cliente.
Papel – mercado interno: As vendas são feitas à vista ou a prazo (normalmente, 30, 60 ou 90 dias) ou por
meio do programa de fornecedores. Os recebíveis das vendas a prazo são descontados dos valores correntes, pois
nossos preços dependem da extensão do crédito concedido. A receita é reconhecida quando o cliente recebe o
produto seja nas dependências do transportador (FOB – Incoterm) ou em suas próprias dependências (CIF –
Incoterm). As vendas através do programa de fornecedores são efetuadas para determinados clientes nacionais préqualificados. No programa de fornecedores, o cliente aceita pagar o banco em uma data posterior, e o banco, por sua
vez, nos paga, em nome do cliente, o valor de compra do produto no momento da entrega. Garantimos o reembolso
total do empréstimo em um prazo máximo de, em geral, 180 dias; no caso de alguns clientes, porém, o prazo passa
para 240 dias.
Papel – mercado de exportação: Normalmente, os pedidos de exportação são atendidos por depósitos
próprios ou terceirizados localizados perto de mercados estratégicos. Reconhecemos a receita e os custos associados
das vendas no momento em que os produtos são entregues ao transportador e os riscos passam para o cliente. Os
termos CIF e FOB (Incoterms) determinam o momento do reconhecimento da receita.
Desconto de recebíveis de curto prazo e renda de juros
Os clientes que compram no crédito concordam com condições de pagamento que incluem, efetivamente,
taxas financeiras. A taxa financeira de cada venda é a diferença entre o valor que o cliente concorda em pagar na
data do vencimento e o preço da venda à vista na data da venda. As taxas financeiras são reconhecidas ao longo do
período de pagamento e incluídas na renda financeira; as contas a receber dessas transações, incluindo recebíveis de
curto prazo, são descontadas do valor corrente.
Programa de fornecedores
Parte das vendas de nossos produtos para determinados clientes nacionais é realizada por meio de um
programa conhecido como “programa de fornecedores”, no qual as compras são financiadas por um banco que
estabeleceu um programa de financiamento direto.
No programa de fornecedores, disponível apenas para alguns de nossos clientes, o banco essencialmente
financia as compras. Neste programa, o cliente concorda em pagar o banco posteriormente e o banco nos paga, em
nome do cliente, pelo preço de compra do produto no momento da entrega ao cliente. Nós, como fornecedores,
agimos como fiadores do valor da venda mais os juros sobre os fundos cobrados do cliente. Assim, o cliente se
beneficia com juros mais baixos, pois o banco nos considera – e não ao cliente – como principal suporte para o risco
de crédito. Além dos juros mais baixos, o cliente obtém vantagens adicionais na forma de impostos de valor
agregado menores, uma vez que os juros cobrados do cliente pelo banco não estão sujeitos aos impostos que, de
outra forma, se acumulariam caso incorporássemos as taxas financeiras no valor das vendas e cobrássemos o valor
diretamente do cliente. As condições de venda do programa de fornecedores dependem do índice de crédito do
cliente, baseado em uma análise de crédito interna, e geralmente são de 150–160 dias; contudo, no caso de poucos
clientes selecionados, podem chegar a 180 ou 240 dias.
Essa garantia não expõe a Empresa a nenhum risco ou obrigação líquida maiores em relação a uma venda a
prazo. No programa de fornecedores, retemos o mesmo risco de perda que nas demais vendas, mas ele é mitigado
pela avaliação contínua dos recebíveis a serem coletados, sejam eles do programa ou não. Em caso de venda a prazo
fora do programa, a receita é registrada no envio e é criado um recebível. Quando o cliente de venda a prazo não
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paga o recebível, a Empresa estabelece uma concessão para conta duvidosa caso considere a perda provável. Em
vendas financiadas pelo programa, a Empresa também registra a receita no envio e recebe o pagamento total do
banco. Quando o cliente não paga o banco dentro do período determinado, a Empresa precisa satisfazer a garantia
com o banco. Na ocasião, a Empresa cobra as despesas da venda quando considera a perda provável. Então,
procura o cliente para exigir o pagamento da venda. Depois de satisfazer a garantia com o banco, a Empresa
encontra-se na mesma posição de quando faz uma venda a prazo: o cliente deve o valor da venda à Empresa.
Quando o cliente não paga, a Empresa perde o valor da venda, que foi registrado como dívida perdida.
Historicamente, as perdas da Empresa decorrentes de garantias, valores líquidos recuperados dos clientes, têm sido
insignificantes.
Anualmente, a Empresa considera as provisões dos Tópicos 460 (“Garantias”) e 605 (“Reconhecimento de
Receita”) da Accounting Standards Codification (ASC) para o programa de fornecedores. A renda de garantia
proveniente desses acordos não é significativa e, embora o Tópico 605 da ASC tenha sido considerado quando nos
decidimos por incluir ou não as vendas de produtos e a renda de garantias como possíveis entregáveis múltiplos,
esses não foram considerados materiais. A análise do histórico da Empresa indica que o valor justo das garantias é
insignificante, pois a Empresa não incorreu em perdas significativas no passado. A Empresa reconhece a receita de
cada elemento da venda dos produtos quando o cliente recebe a entrega.
Concessão para contas duvidosas
A concessão para contas duvidosas é registrada em uma quantia considerada suficiente para cobrir todas as
perdas prováveis quando da execução das contas a receber de nossos clientes e é incluída nas despesas de vendas;
não é feito nenhum ajuste na receita operacional líquida. Nosso princípio contábil para se estabelecer a concessão
para contas duvidosas é resumido da seguinte maneira:

todas as faturas são analisadas separadamente pelo departamento de contabilidade, junto com os
departamento jurídico, de arrecadação e crédito, de modo a determinar o valor das prováveis perdas
previstas e, consequentemente, determinar a concessão para contas duvidosas a ser registrada.

para clientes falidos, a Empresa segue o critério de reservar 100% dos saldos em aberto.

os demais clientes com faturas em atraso têm reservas que variam de 1% a 100%, calculado sobre os
saldos em aberto.
Fazemos análises de crédito iniciais e concorrentes de nossos clientes e, quando consideramos necessários,
obtemos cauções ou cartas de crédito para proteger nossos interesses. Além disso, a maior parte de nossas vendas
por exportação para os Estados Unidos, Europa e Ásia está protegida por cartas de crédito e seguro de crédito.
Estabelecemos concessões para contas duvidosas em caso de recebíveis que acreditamos que não serão arrecadados
na íntegra.
Combinações de negócios e prejuízos
Aracruz
Em 03 de novembro de 2001, adquirimos 28% do capital com direito a voto e 12,4% do capital total da
Aracruz pelo valor de US$370 milhões, gerando um fundo de comércio sobre nossa parte do valor justo dos ativos
líquidos no total de US$155 milhões. Foi aplicado o Tópico 350 (“Intangíveis – Fundo de Comércio e Outros”) da
ASC.
O Tópico ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade] 323 “Investimentos – Método de Equivalência
Patrimonial e Joint Ventures” exige que determinemos se, entre outros fatores, a queda no valor de mercado é mais
que um prejuízo temporário. Como o preço de mercado cotado das ações do investido comercializadas
publicamente em 2002 foi consistentemente cotado abaixo do valor contábil, foi registrada em 2002 uma provisão
de prejuízo única baseada no valor de mercado das ADRs da Aracruz em 31 de dezembro de 2002. A taxa do
prejuízo, no valor de US$136 milhões (valor bruto dos efeitos do imposto de renda diferido de US$46 milhões) foi
registrada diretamente como uma taxa de renda (“Perda de equivalência patrimonial do investido”). Em 21 de
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janeiro de 2009, adquirimos 12,35% adicionais de participação no capital em ações total (equivalente a 28% do
capital em ações com direito a voto) da Aracruz por R$2,710 milhões das Famílias, o que aumentou nossa
participação com direito a voto para 56%. Como resultado desta aquisição, consolidamos completamente os ativos,
passivos e resultados de operações da Aracruz e suas subsidiárias consolidadas em nossas demonstrações financeiras
a partir de 21 de janeiro de 2009. Em abril de 2009, adquirimos 12,35% adicionais de participação no capital em
ações total (equivalente a 28% do capital em ações com direito a voto) da Aracruz por R$2.710 milhões, da família
Safra. Após estas aquisições, controlávamos 37,05% do capital em ações total (equivalente a 84% do capital de
ações com direito a voto) da Aracruz. Em 1° de Junho de 2009 anunciamos o início de uma oferta pública
obrigatória para toda e qualquer ação ordinária em circulação da Aracruz; o leião que ocorreu na BM&FBOVESPA
em 1° de julho de 2009, quando adquirimos 3.04% do capital de ações em circulação com direito a voto da Aracruz
(equivalente a 1,34% do capital em ações total) por R$236,6 milhões. Após essa transação, controlávamos 42,6%
do capital em ações total (equivalente a 98,2% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz. Em 26 de agosto
de 2009, os acionistas das respectivas empresas aprovaram uma fusão por permuta de ações na qual cada ação
ordinária emitida e em circulação da Aracruz foi trocada por 0,1347 ações ordinárias da VCP e cada ação
preferencial emitida e em circulação da Aracruz foi trocada por 0,1347 ações ordinárias da VCP. Daí em diante a
fusão total da Aracruz à VCP completou-se. O valor justo da participação não controladora na Aracruz foi
determinado aplicando-se a abordagem de mercado, com base no preço determinado em 21 de janeiro de 2009. As
aquisições de participações não controladoras foram registradas com base em valores justos e o valor total de U.S.$
360 foi creditado em “Adicional pago em capital”.
Como resultado destas transações, em 31 de dezembro de 2009, nossas demonstrações financeiras
consolidadas apresentaram um saldo de fundo de comércio de U.S.$ 2,490 milhões relacionado à Aquisição da
Aracruz. Em 2002, foi registrada a provisão única para deficiências, os ativos fiscais diferidos relacionados foram
revertidos e, em conformidade com o Tópico 805 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Combinação
de Negócios" ("Tópico 805 da ASC"), foi registrado um ganho de U.S.$ 514 milhões no ano encerrado em 31 de
dezembro de 2009, após um reajuste das participações acionárias anteriormente controladas a um valor justo na data
da aquisição do controle. A consideração da aquisição da Aracruz e a alocação dos ativos e passivos adquiridos
assumidos foram reconhecidas na data da aquisição, incluindo seu valor justo em relação à participação não
controladora ao determinar o fundo de comércio. O fundo de comércio foi atribuído ao segmento de celulose da
Aracruz. Os efeitos dos ativos fiscais diferidos não contemplam os possíveis efeitos da dedutibilidade fiscal do
fundo comércio para fins do imposto de renda brasileiro. A Empresa determinou que a partir de 31 de dezembro de
2009, não haveriam efeitos dos ajustes realizados no período sobre o fundo de comércio e a provisão de
contingências. O valor justo dos ativos intangíveis identificados adquiridos (incluindo bancos de dados, patentes,
substâncias químicas e outras relações com fornecedores) foi determinado utilizando-se a abordagem relacionada
aos rendimentos, que descontou os fluxos de caixas futuros esperados do valor presente. Os fluxos de caixa foram
descontados em uma alíquota de 8,55% p.a. O valor justo da participação não controladora na Aracruz foi
determinado aplicando-se a abordagem de mercado, com base no preço determinado em 21 de janeiro de 2009. A
Empresa concluiu a análise dos problemas atuais da Aquisição da Aracriuz e não foram registrados ajustes após a
data de aquisição.
Conpacel
A Empresa registrou seu investimento na Conpacel utilizando o método de equivalência patrimonial até 31
de agosto de 2008. A partir de 1º de setembro de 2008, começamos a registrar nossa participação acionária de 50%
nas operações do Consórcio (que opera basicamente em nosso segmento de papel) e não aplicamos mais o método
de equivalência patrimonial. O fundo de comércio relacionado é divulgado separadamente como "Fundo de
comércio" em 31 de dezembro, 2009 e 2008 como US$177 milhões e U.S.$ 132 milhões, respectivamente. Este
fundo é revisado, no mínimo, uma vez por ano para a verificação de insuficiências, em conformidade com o Tópico
350 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], “Intangíveis- Fundo de Comércio e Outros”.
impedimento
A Empresa avalia anualmente o valor de juros de fundo de comércio e, mais frequentemente, se ocorrerem
eventos ou forem alteradas as circunstâncias, reduzindo provavelmente o valor justo da unidade relatada abaixo de
seu valor de juros. Estas circunstâncias podem incluir, entre outras: (i) alteração adversa significativa nos fatores
legais ou no clima do negócio; (ii) concorrência imprevista; ou (iii) ação ou avaliação adversa por parte de um órgão
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regulador. Ao avaliar se o fundo de comércio tem deficiências, primeiramente, a Empresa compara o valor justo de
cada unidade relacionada ao seu valor de juros, incluindo o fundo de comércio. De modo alternativo, a Empresa
compara o valor justo da unidade relatada ao fundo de comércio atribuído ao seu valor de juros, incluindo o fundo
de comércio. O valor justo da unidade relatada é estimado utilizando-se uma abordagem de fluxo de caixa
descontado. Se o valor de juros da unidade exceder seu valor justo, pode ser medido o valor da perda por
deficiência. A perda por deficiência pode ser calculada comparando-se o valor justo implicado do fundo de comércio
da unidade ao seu valor de juros. No cálculo do valor justo implicado do fundo de comércio da unidade, o seu valor
justo é alocado a todos os outros ativos e passivos da unidade com base em seus valores justos. O excesso do valor
justo de uma unidade acima do valor atribuído aos seus outros ativos e passivos é o valor justo implicado do fundo
de comércio. Uma perda por deficiência é reconhecida quando o valor de juros do fundo de comércio excede o valor
justo implicado.
A não ser conforme mencionado anteriormente, essas análises, até hoje, não indicaram a necessidade de
reconhecer insuficiências.
Capacidade de recuperação de ativos permanentes
Verificamos a presença de deficiências em nossos ativos permanentes a serem administrados e utilizados
nas atividades da Empresa sempre que eventos ou alterações de circunstâncias indicam que o valor de juros de um
ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável na base de fluxos de caixa futuros não descontados, como exigido
pelo Tópico 360 da ASC, "Propriedade, Fábricas e Equipamentos". As análises são realizadas no nível mais baixo
de grupos de bens aos quais podemos atribuir fluxos de caixa identificáveis no futuro. Os grupos de ativos são
projetos florestais ou instalações de produção de papel e celulose. Ajustamos o valor contábil líquido dos ativos de
base se a soma dos fluxos de caixa futuros for menor que o primeiro. Essas análises, até hoje, não indicaram a
necessidade de reconhecer insuficiências.
Obrigação de retirada dos ativos
Consideramos o Tópico 410 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Contabilidade para
Obrigações de Retirada de Ativos e Obrigações Ambientais", ao determinar se era preciso registrar uma obrigação
de retirada de ativo por propriedade, fábrica e equipamento, e concluímos que tal ajuste não era necessário, já que
não possuímos obrigação de retirada para a qual não há responsabilidade legal existente, e tal obrigação é inevitável.
A Empresa não possui ativos permanentes que espera abandonar ou eliminar que necessitariam de uma provisão de
obrigação de retirada de ativos.
Investimento - análise de consolidação ou método do patrimônio líquido
O Tópico 810 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Consolidação", exige que as empresas
apliquem o "modelo de participações variáveis" para determinar qual entidade retém a participação financeira
controladora de uma investida, para fins de consolidação. Três empresas investidas, todas incorporadas no Brasil,
não são consolidadas e contabilizadas utilizando o método de equivalência patrimonial. São eles:

Conpacel: A Fibria participa de um empreendimento conjunto de custos e produção com a Suzano, que
opera uma fábrica de papel e celulose em Americana, São Paulo, anteriormente controlada pela Ripasa,
uma subsidiária da Fibria e da Suzano. A partir de inúmeros acordos, os membros decidiram pela
intergralidade das participações em ativos, responsabilidades e operações do empreendimento comercial.
No dia 12 de maio de 2008, as autoridades fiscais brasileiras aprovaram a transformação da Ripasa em
unidade de produção, operando como Consórcio (um empreendimento conjunto não-incorporado, em que
cada uma das partes detém a participação integral) da Fibria e da Suzano. A Conpacel iniciou suas
atividades no dia 1o. de setembro de 2008. A VCP e a Suzano possuem, cada uma, 50% dos ativos
líquidos da Conpacel. A Fibria tem o direito a 50% da produção do Consórcio, com início em 1º de
setembro de 2008. Até 30 de agosto de 2008, o investimento da entidade corporativa Ripasa foi
registrado na base de patrimônio líquido da contabilidade. A partir de 1º de setembro de 2008, quando o
Consórcio iniciou suas operações, já que não existem pessoas jurídicas separadas, não há consolidação de
uma entidade separada, em conformidade com o Tópico 323 da ASC, "Método de Equivalência
Patrimonial e Empreendimento Conjunto", a Fibria registra seus direitos e obrigações de acordo com
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69
suas participações indivisíveis, conforme estipulado no contrato do consórcio, e os registra de acordo
com sua natureza, principalmente a propriedade, fábrica e equipamentos. A receita e os custos são
registrados como parte das operações da Fibria e os passivos como fornecedores ou financiamentos, de
acordo com a natureza de cada um;

Aracruz: Até 31 de dezembro de 2008, possuíamos 28,0% das ações ordinárias com direito a voto, o
que representava 12,4% do capital total em ações da Aracruz, a qual adquirimos em 2001. Tínhamos o
direito de apontar três dos dez diretores do Conselho de Administração da Aracruz sob os termos de um
Contrato de Acionista que venceu em 11 de maio de 2008. O investimento foi tratado como a base
contábil de patrimônio líquido. Vide Item 5.A Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras –
Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes”. Nos anos de 2007 e 2008 e no período de 21
dias até 21 de janeiro de 2009, após os quais suas operações foram adquiridas pela Fibria e, logo após,
consolidadas. A partir de 21 de janeiro de 2009, registramos a participação de 50% da Aracruz na
Veracel sob o método de equivalência patrimonial.

Ahlstrom VCP: A gerência concluiu que o empreendimento não precisa ser consolidado, já que a
Ahlstrom tem sido o acionista controlador com 60% de participação desde a abertura do empreendimento
em setembro de 2007, até que esta comprou os 40% restantes mantidos pela Fibria em agosto de 2008.
Além disso, a Ahlstrom é a beneficiária principal devido à (i) sua participação de 60%, (ii) opção da
Fibria de vender a participação de 40% com preço fixo ou baseado em fórmula, impedindo-a de absorver
possíveis perdas no futuro, (iii) opção da Ahlstrom de comprar a participação de 40% da Fibria no
empreendimento conjunto com preço fixo ou baseado em fórmula, o que a permite receber a maior parte
dos retornos residuais e (iv) o valor justo das ofertas e convites entre a Fibria e a Ahlstrom não
aumentaria a participação da Fibria para mais de 50% do valor justo da entidade. De modo similar, o
investimento foi tratado como a base contábil de patrimônio líquido durante o período de propriedade de
setembro de 2007 a agosto de 2008.
Custos de desenvolvimento de florestas
Os custos de desenvolvimento de florestas, principalmente os custos de implantação de projetos
(preparação do solo, plantação, controle e eliminação de pragas, etc.) e custos de desenvolvimento correntes
semelhantes são capitalizados como incorridos. Como resultado das melhorias nas técnicas de gerenciamento de
florestas, incluindo a melhoria genética de árvores, sabemos como realizar a colheita e replantar nossas florestas
aproximadamente a cada sete anos, e os custos capitalizados são custeados no momento de cada colheita.
Impostos diferidos
Reconhecemos ativos e passivos de impostos adiados com base nas diferenças de tempo entre o
demonstrativo financeiro que carrega valores e a base de impostos de ativos e passivos. Se a empresa ou suas
subsidiárias operarem com perda ou não puderem gerar receitas suficientes tributáveis no futuro, ou ainda se houver
alterações materiais nas alíquotas fiscais reais vigentes ou no período em que as diferenças subjacentes temporárias
se tornarem tributáveis ou dedutíveis, avaliamos a necessidade de estabelecer provisões para valorização de todos ou
de parte significativa de nossos ativos fiscais diferidos, resultando em um aumento de nossa alíquota fiscal vigente.
Contingências de impostos
No momento estamos envolvidos em determinados procedimentos de impostos e arquivamos ações para
evitar o pagamento de impostos que não acreditamos que devam ser pagos. Quando as obrigações fiscais são
claramente estabelecidas pela legislação atual, mesmo se contestarmos o imposto e não liquidarmos os valores que
se alegam devidos, providenciaremos as obrigações e as cobranças relacionadas. Como anteriormente discutido na
Observação 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas do ano com término em 31 de dezembro de 2009,
no caso das avaliações fiscais e outras possíveis responsabilidades, acumulamos nossa estimativa de custos para a
resolução dessas ações quando consideramos provável perdê-las. As contingências e obrigações fiscais são
relacionadas principalmente às vendas de valor agregado e impostos sobre circulação de mercadorias, impostos
sobre receitas, contribuições à previdência social, impostos de renda e sobre transações bancárias. Essas estimativas
foram desenvolvidas em consulta com um conselho legal externo que administra nossa defesa em relação a estas
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70
questões e tiveram base em uma análise de resultados potenciais. Ademais, a empresa não teve efeito nas
informações financeiras ou divulgações relacionadas à “Contabilidade de Incertezas no Imposto de Renda”
(Observação 22 aos nossos demonstrativos financeiros consolidados e auditados para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2008).
Benefícios de funcionários e outros assuntos relacionados
Em 2000, passamos a co-patrocinar um plano de contribuição definido por diversos funcionários que
oferece benefícios de pensão e pós-aposentadoria. Também contribuímos com os planos de pensão, auxíliodesemprego e demissão do governo, em nome de nossos funcionários, e essas contribuições são cobrados na medida
em que são recebidas. A maioria de nossos funcionários são membros de sindicatos, com quem entramos com
negociações sobre o dissídio coletivo todos os anos. As obrigações de compensações futuras pelas férias dos
funcionários são pagas no vencimento.
Foi adotado o Tópico 715 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Benéficos de
Remuneração-Aposentadoria", que exige uma provisão dos custos dos benefícios de pós-aposentadoria que se espera
que sejam pagos aos funcionários atuais, ex-funcionários e inativos ou aposentados. Os custos relacionados aos
benefícios que oferecemos aos nossos funcionários atuais são pagos conforme incorridos, ao passo que os custos
relacionados aos funcionários aposentados (atualmente e no futuro) e dependentes são contabilizados de acordo com
o Tópico 715 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade].
Valor justo dos instrumentos financeiros - opções call e put
As opções call e put existem como resultado de (i) aquisição da Ripasa em 2005 e (ii) descarte das
instalações de produtos de Papel na fábrica de Jacareí para a Ahlstrom em 2007. As opções são contabilizadas como
instrumentos derivativos relativos ao Tópico 815 da ASC, "Derivativos e Hedging", que necessita, entre outros, que
esses instrumentos sejam reconhecidos inicialmente com o seu valor justo e que as alterações subsequentes desse
valor sejam reconhecidas na demonstração de operações do período. Segue a descrição dos detalhes relevantes:
(i) Ripasa:
As opções put e call escritas foram estabelecidas em contratos separados (emendados em seguida) no
momento da aquisição das ações da Ripasa, que originalmete forneceram aos ex-acionistas controladores da Ripasa,
a família Zarzur – e compradores a opção de exigir que a outra parte, respectivamente, compre ou venda tais ações
em condições determinadas de acordo com cada previsão de contrato. Após a transformação das ações da Ripasa em
ações da Ripar e subsequentemente a divisão e fusão de tal Empresa em VCP e Suzano - quando os acionistas
minoritários e a família Zarzur receberam ações da Suzano e da VCP - os antigos acionistas exerciam a maior parte
de seus direitos de call, permanecendo hoje somente uma opção final de call de 340.048 ações da Fibria.
(ii) O empreendimento Ahlstrom VCP
Quando, em 2007, a Fibria contribuiu com uma parte dos ativos da fábrica de Jacareí em troca de uma
participação de 40% na Ahlstrom VCP, sob os termos do contrato, a Ahlstrom tenha a opção de comprar mais 20%
e, posteriormente, os 20% restantes das ações do empreendimento conjunto mantido pela Fibria, enquanto a Fibria
tinha a opção de vender o mesmo número de ações ao mesmo tempo. Em setembro de 2008, vendemos à Ahlstrom
os 40% restantes da participação acionária na empresa de empreendimento conjunto por US$42 milhões, cancelando
as opções put e call mencionadas acima.
Instrumentos financeiros e hedge
Para os instrumentos financeiros, fazemos e assumimos suposições sobre as taxas de câmbio estrangeira e
de juros para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Consulte a Observação 16 para obter informações sobre
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Para obter mais detalhes relacionados ao possível
impacto das oscilações nas taxas de câmbio estrangeiro e de juros em nossos principais instrumentos financeiros e
posições, vide "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre o Risco de Mercado".
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71
Lucros (perdas) por ação
Em conformidade com o Tópico 260 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Lucros por
ação", até a data de conversão de nossas ações preferenciais em ordinárias, apresentamos os lucros por ação de cada
classe de ações, considerando que as ações preferenciais qualificam-se a um dividendo 10% maior que o pago às
ações ordinárias. Os cálculos foram realizados como se os lucros líquidos (perdas) de cada período fossem
totalmente distribuídos. Como os lucros podem ser capitalizados ou apropriados, não há garantias de que os
acionistas ordinários ou preferenciais receberão dividendos. Os dividendos também podem ser pagos através dos
juros atribuídos ao capital, em conformidade com nossos estatutos.
Em consistência com a direção oferecida pelo Tópico 260 da ASC [Codificação de Padrões de
Contabilidade], "Lucros por ação", uma entidade alocaria as perdas das ações preferenciais em períodos de perdas
líquidas se, com base nos termos contratuais dos títulos e valores mobiliários participantes, as ações preferenciais
não tiveram somente o direito de participar nos lucros do emissor, mas também uma obrigação contratual de
participação nas perdas. As ações preferidas da Empresa não possuem obrigação contratual de dividir as perdas. Da
mesma forma, a perda por ação do ano com término em 31 de dezembro de 2008 foi calculada somente para as
ações ordinárias.
No momento de conversão das ações preferenciais em ordinárias, aplicamos a orientação do Tópico 26010-S99 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], “Lucros por Ações – Materiais SEC”, por meio da qual
o excesso de valor justo da consideração transferida aos acionistas preferenciais em relação ao valor de juros das
ações preferenciais no balanço patrimonial foi subtraído dos rendimentos líquidos para chegar aos lucros líquidos
disponíveis aos acionistas ordinários no cálculo de lucros por ação. Com fins de exibir os lucros por ação, o valor foi
tratado de modo similar aos dividendos pagos aos portadores das ações preferenciais. O retorno conceitual ou
dividendos das ações preferenciais são deduzidos dos lucros líquidos para chegar a lucros líquidos disponíveis aos
acionistas ordinários.
Alterações nos PCGAs brasileiros
A Lei 11.638, aprovada em 28 de dezembro de 2007, emendou a Lei Corporativa brasileira com relação à
certas práticas contábeis, tendo introduziu a revisão mais recente das práticas contábeis adotadas no Brasil (PCGAs
brasileiros) desde que a Lei das Sociedades por Ações foi sancionada em 1976 para facilitar a transição dos PCGAs
brasileiros aos International Financial Reporting Standards (“IFRS”- Padrões Internacionais de Divulgação de
Informações Financeiras). Tal emenda afetou a apresentação das demonstrações financeiras preparadas em
conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil (não apresentadas neste documento), que são à base de
cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios. Em dezembro de 2008 o governo brasileiro emitiu a Medida
Provisória no. 449, que instituiu o RTT para a determinação do rendimento líquido tributável das empresas sujeito
ao regime de lucros tributáveis como resultado da implementação destas alterações nas práticas contábeis e da Lei
no. 6.404/76, alterada no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. Além das provisões contábeis determinadas
pela Lei 11.638, a lei estipulava que a CVM e o Banco Central ou BACEN, instruíssem um novo conselho brasileiro
de padrões contábeis, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC, para emitir padrões que harmonizassem os
PCGAs brasileiros aos IFRSs.
O BACEN e a CVM prescreveram que as instituições financeiras e sociedades anônimas de capital aberto
devessem preparar suas demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com os IFRS no ano encerrado
em 31 de dezembro de 2010, com números comparativos de 2009. Após a adoção dos IFRS, nossas demonstrações
financeiras consolidadas serão significativamente diferentes das demonstrações preparadas em conformidade com os
PCGAs dos EUA inclusas neste documento. Não foram feitas tentativas para identificar ou quantificar o impacto
destas diferenças.
As novas normas contábeis introduzidas pela Lei No. 11.638/07 e pelo CPC tornaram-se efetivas para as
demonstrações financeiras de fim de ano relacionadas a qualquer exercício fiscal com início em ou após 1 de janeiro
de 2008 e aplicam-se às nossas demonstrações financeiras estatutárias, não apresentadas neste documento. As
alterações significativas aos PCGAs brasileiros que afetam todas as sociedades privadas e de capital aberto
brasileiras foram introduzidas a partir de 1 de janeiro de 2010, quando as novas normas contábeis introduzidas pelo
CPC, que também deverão ser apresentadas em períodos comparativos, tornaram-se vigentes. As empresas podem
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72
decidir adiar a adoção até o momento em que as demonstrações financeiras anuais do ano encerrado em 31 de
dezembro de 2010 forem apresentadas (quando as demonstrações financeiras comparativas serão reafirmadas).
Assim que adotarmos os novos padrões contáveis PCGAs do Brasil para fins estatutários a partir de 2010, nossas
demonstrações financeiras a partir deste ano e as demonstrações dos períodos comparativos podem diferir
significativamente das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os PCGAs dos EUA
contidos neste documento. Não foram feitas tentativas para identificar ou quantificar o impacto destas diferenças.
Conjuntura econômica brasileira
Os resultados de nossas operações e situação financeira, como apresentado nas demonstrações financeiras,
foram afetados pela taxa da inflação no Brasil e pela taxa de valorização ou desvalorização da moeda brasileira em
relação ao dólar americano, considerando-se a taxa média anual.
A tabela abaixo mostra a inflação de preços geral no Brasil (de acordo com o IPCA) avaliação do real em
relação ao dólar americano, e a taxa de câmbio e taxas de câmbio médias do final dos períodos apresentados:
Inflação (IPCA) ...............................................................
Valorização (desvalorização) do real vs. dólar
americano (ano a ano, média anual) ...............................
Taxa de câmbio do ano/fim do período—US$1,00 .........
Taxa de câmbio média (avaliada diariamente)(1) US$1,00...........................................................................
2009
4.2%
Exercício findo em 31 de dezembro de
2008
2007
2006
5.9%
4.5%
3.1%
2005
5.7%
34.2%
R$ 1,74
-24.2%
R$ 2,34
20.7%
R$ 1,77
9.5%
R$ 2,14
13.4%
R$ 2,34
R$ 1,99
R$ 1,83
R$ 1,95
R$ 2,18
R$ 2,44
_______________
(1)
A taxa de câmbio média (diária) corresponde à soma das taxas de câmbio de fechamento no final de cada dia útil, dividida pelo número de
dias úteis no período.
A.
Resultados da Operação
Desenvolvimentos Recentes
Aquisição de participação acionária adicional na Aracruz
Em 21 de janeiro a Fibria anunciou a conclusão das negociações com os acionistas controladores da Arapar
S.A. (“Arapar”) membros das Famílias, para adquirir 127,506,457 ações ordinárias emitidas pela Aracruz,
representando 28,03% do capital votante da Aracruz para um preço de aquisição de R$2,710 milhões (equivalente a
U.S.$ 1,151 milhões na taxa de câmbio de 21 de Janeiro de 2009), pagável em seis parcelas semi-anuais como
segue: (i) R$ 500 milhões em espécie em 21 de janeiro de 2009, que já foi devidamente pago; (ii) R$ 500 milhões
em 05 de julho de 2009, dos quais R$ 400 milhões foram pagos em espécie, e os R$ 100 milhões restantes
creditados em favor das Famílias junto à Fibria, valor este a ser utilizado como pagamento das ações preferenciais
emitidas pela Fibria no caso de um aumento de capital; (iii) R$ 500 milhões pagos em espécie em 05 de janeiro de
2010; (iv) R$ 500 milhões em espécie para 05 de julho de 2010; (v) R$ 410 milhões em espécie para 05 de janeiro
de 2011; e (vi) R$ 300 milhões em espécie para 05 de julho de 2011. Naquele momento, a Fibria controlava 56%
das ações com direito a voto, tornando-se acionista controlador da Aracruz.
Em 5 de março de 2009 a Fibria firmou um acordo junto à Família Safra, a fim de adquirir um montante
adicional de 127.506.457 ações ordinárias da Aracruz, o que representam outros 28% do capital da Aracruz com
direito a voto, como resultado do exercício dos direitos de "tag-along" da Arainvest em conjunto com a transação
empreendida com as Famílias. O preço de compra foi de R$2.710 milhões (equivalente a US$1,241 milhões na
taxa de câmbio de 29 de abril de 2009). O preço de compra destas ações será pago em seis parcelas semi-anuais,
com exceção de uma parcela que inclui juros, conforme segue: (1) Foram pagos R$600 milhões em abril e maio de
2009; (2) R$500 milhões em janeiro de 2010; (3) devem ser pagos R$500 milhões em julho de 2010; (4) R$400
milhões mais juros computados em 105% da taxa brasileira de empréstimos interbancários (CDI) em outubro de
2010; (5) R$410 milhões em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhões em julho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009,
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73
os equivalentes em US.$ das parcelas remanescentes em aberto eram de US$1,212 milhões. A aquisição da
participação acionária da família Safra na Aracruz foi concluída em 29 de abril de 2009.
O valor nominal da transação total foi de R$5,420 milhões (equivalente a US$2,302 milhões na taxa de
câmbio de 21 de janeiro de 2009) e seu valor presente era equivalente a R$4,688 milhões (equivalente a US$1.991
milhões na taxa de câmbio de 21 de janeiro de 2009).
Aumento no capital da Fibria
Ao mesmo tempo da aquisição da participação acionária na Aracruz, foi realizada uma Reunião
Extraordinária dos Acionistas da Empresa em 6 de fevereiro de 2009, a qual contemplou a proposta da gerência de
aumentar o capital em R$ 4,254 milhões (equivalente a US$1,877 milhões), com a emissão de até 223.894.737
novas ações, das quais 62.105.306 seriam ações ordinárias e até 161.789.431 ações preferenciais, com preço unitário
de R$ 19,00 por ação, através de uma subscrição privada.
O preço de emissão corresponde ao valor do preço médio de mercado das ações da Fibria comercializadas
na bolsa de valores durante o período com início em 2 de dezembro de 2008 até e incluindo 16 de janeiro de 2009,
aumentado por um prêmio de 11,78%, o qual representou, na opinião da gerência da Empresa, o valor das novas
ações a serem emitidas. Nesta Reunião Extraordinária dos Acionistas, a proposta da gerência foi apresentada e
aprovada com o aumento de capital mencionado acima a ser subscrito e pago da seguinte forma:
(i) A VID subscreveu-se, através do exercício do direito de preferência, a 62.105.306 ações ordinárias
com um valor total de R$1,180 milhões (equivalente a US$510 milhões nas taxas de câmbio de 21 de janeiro e 27 de
março de 2009), os quais R$1 bilhão foram pagos com Adiantamentos para Aumento de Capital emitidos
anteriormente, e os R$ 180 restantes em dinheiro;
(ii) O BNDESPar, portador de 43.588.699 ações ordinárias da Fibria, subscreveu-se ao equivalente a R$
864 milhões (equivalente a US$438 milhões na taxa de câmbio de 29 de maio de 2009) e pagos em equivalência
patrimonial com 56,880,857 ações ordinárias da Aracruz na época mantidas pelo banco, que foram recebidas e
subscritas com preço unitário de R$ 14,56. As ações da Fibria foram emitidas com preço unitário de R$19,00;
(iii) O BNDESPar subscreveu-se a 95.789.474 ações preferenciais da Fibria equivalente a R$1,820 milhões
(equivalente a US$797 milhões nas taxas de câmbio de 30 de março e 29 de abril de 2009), solicitando que a VID
transferisse ao BNDESPar o direito de preferência para subscrever-se a essas ações preferenciais que
permanecessem após a subscrição;
(iv) Os acionistas restantes da Aracruz, portadores das ações ordinárias em circulação, tiveram o direito de
subscrever-se utilizando suas ações ordinárias da Aracruz, recebidas com valor unitário de R$ 14,56. A troca dessas
ações por ações preferenciais da Fibria deu-se com valor unitário de R$ 19,00 e a diferença foi subscrita em
dinheiro; nenhum dos acionistas desejou subscrever-se;
(v) As Famílias e a família Safra subscrevem ações preferenciais da Fibria com valor total de R$91
milhões e R$86 milhões, respectivamente (equivalente a US$41 milhões e US$40 milhões na taxa de câmbio de 29
de abril de 2009, respectivamente).
As subscrições de capital acima feitas em 30 de abril de 2009 foram ratificadas em uma Reunião
Extraordinária dos Acionistas da Fibria em 27 de maio de 2009. Vide "Item 7A. Acionistas Majoritários”.
Após completar o aumento de capital, nossos acionistas controladores VID e BNDESPar realizaram, em 29
de outubro de 2009, um acordo de acionistas que estipula que: (a) 20,7606% do capital total da Fibria mantido pelo
BNDESPar será vinculado ao acordo por 3 anos após sua execução, tal que o BNDESPar e VID manterão juntos, no
mínimo 50,1% do capital em ações com direito a voto da Fibria durante este período; (b) a aprovação de alguns
assuntos dependerá do voto em favor do BNDESPar; (c) após o primeiro dia após o 3° ano após sua realização o
acordo de acionistas estará sujeito a somente 11,0445% das ações mantidas pela BNDESPar aos termos desse
acordo, e (d) a partir de junho de 2014, nenhuma ação do BNDESPar será vinculada aos termos do acordo. Vide
"Item 10. Informações Adicionais - Contratos de Material -Contrato de Acionistas da Aracruz".
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74
Em conexão com a aquisição da Aracruz, anunciamos no dia 1 de junho o início da Oferta Pública de
Ações (“OPA”) para todas as ações da Aracruz em circulação não detidas pela Fibria. Em 1 de julho foi encerrada a
OPA “Tag Along” para os acionistas que detinham ações ON da Aracruz “ARCZ3”. O total das ações objeto da
OPA era de 15.507.357 ações ordinárias, sendo que as ordens de venda totalizaram 13.828.307 ações ordinárias,
adesão equivalente a 89% do total dos destinatários.
Conversão de ações preferenciais em ações ordinárias
Conforme a Lei das Sociedades por Ações, as transações corporativas que alterem as características da
classe de ações de uma empresa, incluindo a conversão da Aracruz, devem ser aprovadas pela reunião geral de
acionistas da Aracruz e ratificada pelos titulares da maioria das classes emitidas e excepcionais das ações afetadas,
votando como classes separadas.
Em 30 de Maio de 2009, em uma Reunião Extraordinária de Acionistas da Fibria, foi aprovada a conversão
de suas ações preferenciais em ações ordinárias ns taxa de câmbio de 0,91 ações ordinárias por uma ação
preferencial (Conversão da VCP) e, depois, subsequentemente aprovada pela maioria dos acionistas preferenciais da
empresa em uma Reunião Especial que ocorreu no mesmo dia. Os acionistas preferenciais que não queriam que
suas ações fossem convertidas tinham um período de 30 dias, com término no dia 2 de Julho de 2009, para informar
à empresa que eles, em vez de converter suas ações, escolheram resgatá-las pelo respectivo valor contábil por ação.
Como consequência da conversão, nosso capital em ações consiste apenas de ações ordinárias. Nossas ADSs
representam as ações ordinárias.
Além disso, também no dia 30 de Maio de 2009, os acionistas detentores de ações ordinárias da Aracruz se
reuniram em uma Assembléia Extraordinária de Acionistas e votaram a aprovação de uma recapitalização da
Aracruz, que consistia na conversão das Ações Preferenciais Classe A e Classe B da Aracruz em ações ordinárias da
Aracruz, com relação de troca de 0.91 ações comuns para cada uma das ações Preferenciais Classe A e Classe B
(Conversão da Aracruz). .
Incorporação de ações preferenciais emitidas pela Aracruz à Fibria
Como parte da reorganização corporativa após a aquisição de participação adicional na Aracruz, nossa
gerência e a gerência da Aracruz realizaram uma Assembléia Extraordinária de Acionistas em cada empresa para
votar uma combinação de negócio, conforme a Lei de Sociedades por Ações, conhecida como incorporação de
ações. Em conformidade com a incorporação de ações, todas as ações emitidas e em circulação da Aracruz não
controladas pela Fibria foram trocadas por ações ordinárias da Fibria em 12 de novembro de 2009, com relação de
troca de 0,1347, para os acionistas da Aracruz se tornarem acionistas da Fibria e a Aracruz se tornar uma subsidiária
integral da Fibria.
Portanto, as ações preferenciais da Aracruz, Classes "A" e “B”, que foram negociadas na BOVESPA sob o
símbolos “ARCZ5” e “ARCZ6”, respectivamente, e ações preferenciais Classe "B" que foram negociadas na NYSE
na forma de ADSs sob o símbolo “ARA”, foram trocadas por ações ordinárias da Fibria, sob o símbolo “FBR” e
“FIBR”, respectivamente, desde 18 de novembro de 2009. Devido à fusão com a Fibria, o ultimo dia de negociações
para os títulos da Aracruz foi 17 de novembro de 2009.
Em 17 de dezembro de 2009, a Aracruz pediu sua certificação de um término de registro de um emissor
estrangeiro privado com o SEC. Até então, a Aracruz continuou pedindo informações periódicas junto à SEC,
incluindo relatórios anuais.
Fusão da Aracruz à Fibria
Em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as Assembléias de Acionistas da Aracruz e da Fibria em 22 de
dezembro de 2009, a Aracruz se fundiu à Fibria e, como resultado, a Aracruz deixou de existir e a Fibria, como a
empresa sobrevivente, legalmente sucedeu a Aracruz em termos de direitos e responsabilidades.
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75
Resultados das operações
A tabela abaixo estabelece determinados itens derivados de nossas demonstrações de operações para os
anos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2008
2007
2009
(em milhões de dólares americanos)
US$2.800
US$1.366
US$1.333
(2,425)
(1,026)
(976)
357
375
340
(49)
(152)
(51)
(64)
(151)
(72)
955
514
-
Receita operacional líquida...............................
Custo de vendas..............................................
Lucro bruto................................................
Despesas com vendas e marketing...................
Despesas administrativas.................................
Lucro sobre a troca de ativos, líquido
Lucro sobre o reajuste do investimento original na
Aracruz, líquido
Outras despesas operacionais, líquidas........................
Receita operacional....................................
Receita financeira
Despesa financeira
Lucros (perdas) cambiais e lucros (perdas) não
realizados em permutas, líquidos
Lucro (perda) antes do imposto de renda e
participação acionária em afiliadas
Imposto de renda atual
Imposto de renda diferido em lucros de troca
de ativos
Benefício diferido do imposto de renda
(despesa)
Participação em lucros (perdas) de afiliadas
Receita (perda) líquida das operações contínuas
Operações interrompidas
Receita líquida atribuível às participações não
controladoras
Receita (perda) líquida atribuível aos acionistas da
Empresa
(219)
US$367
501
(649)
1,055
(17)
US$200
149
(227)
(593)
(13)
US$1.186
236
(145)
214
1,274
(471)
1,491
1
-
(2)
-
(35)
(327)
(485)
200
(21)
17
807
37
(331)
(132)
(405)
-
113
1,221
-
513
(405)
1,221
Nós operamos em dois segmentos: papel e celulose, que juntos somam aproximadamente 99% de nossas
vendas. Também temos uma quantidade menor de receitas advindas de nossas operações portuárias na Portocel.
A tabela abaixo estabelece, por segmento, nossa receita operacional líquida determinada em conformidade
com os PCGAs dos EUA:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2008
2007
2009
Celulose:
Volume (em toneladas)
Nacional................................................
Exportação............................................
Total
Preço médio (em dólares americanos por tonelada)
Nacional................................................
Exportação............................................
Receita operacional líquida (em milhares de
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76
462,752
4,440,416
4,903,168
289,256
911,511
1,200,767
227,756
869,897
1,097,652
US$458
US$370
US$467
US$644
US$590
US$661
US$598
US$533
US$615
dólares)
Nacional................................................
Exportação............................................
Total
Papel:
Volume (em toneladas)
Nacional
Papeis não revestidos para impressão e
escrita
Papeis revestidos para impressão e escrita
Química / Especial...............................
Exportação
Papeis não revestidos para impressão e
escrita
Papeis revestidos para impressão e escrita
Química / Especial...............................
Total
Preço médio (em dólares americanos por tonelada)
Nacional................................................
Exportação............................................
Receita operacional líquida (em milhares de
dólares)
Nacional................................................
Exportação............................................
Total
Em conjunto:
Volume (em toneladas)
Nacional................................................
Exportação............................................
Total
Preço médio (em dólares americanos por tonelada)
Nacional................................................
Exportação............................................
Receita operacional líquida (em milhares de
dólares)
Nacional ..............................................................
Exportação ..........................................................
Total.................................................................
171,266
2,074,852
2,246,118
170,759
602,600
773,359
121,411
535,277
656,689
127,713
121,194
158,405
91,137
117,807
98,271
126,265
129,025
114,407
34,153
41,799
81,329
2,860
373,670
2,706
453
390,688
15,891
279
499,336
US$1.411
US$1.457
US$995
US$1.518
US$1.591
US$955
US$1.354
US$1.462
US$908
490,696
36,844
527,530
550,163
42,928
593,090
587,464
88,513
675,976
799,409
4,477,429
5,276,838
634,986
956,469
1,591,455
629,592
967,396
1,596,988
US$828
US$472
US$1.135
US$675
US$1.126
US$645
661,952
2,111,696
2,773,648
720,922
645,527
1,366,449
708,875
623,790
1,332,665
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de
2008
Introdução
O ano de 2009 começou com a continuação da recessão econômica geral iniciada em setembro de 2008. A
fraca demanda mundial, junto com o grande inventário de celulose dos produtores e consumidores resultou em, entre
outros, o fechamento de muitas fábricas de celuloses e paradas temporárias de fábricas enquanto a Fibria e outros
produtores de celulose ajustavam o fornecimento à demanda. Estes fatores causaram quedas contínuas nos preços
de celulose do primeiro semestre e resultaram nos preços das listas atingindo baixas de US$475 na Europa e
US$450 na Ásia em abril e US$505 na América do Norte em junho de 2009 (quedas de 21%, 6% e 26%,
respectivamente, dos preços das listas de 31 de dezembro de 2008). Depois, começou e continuou, até o fim do
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77
ano, uma recuperação econômica geral em todos os mercados, principalmente da China. A forte demanda resultou
nos níveis de inventário de celulose mundial atingindo 27 dias de fornecimento em dezembro, 19 dias a menos no
mesmo período de 2008 e no menor nível da faixa normal. Isto não apenas permitiu que a Fibria maximizasse os
volumes adicionais e eficiências operacionais obtidos da nova fábrica de celulose de Três Lagoas e a integração de
suas unidades de produção com a da Aracruz, como também permitiu diversos aumentos nos preços em todo o
segundo semestre. Os preços de celulose encerraram o ano de 2009 a US$730 na América do norte, US$700 na
Europa e US$660 na Ásia; aumentos de 47%, 47% e 45%, respectivamente, desde os seus pontos baixo
mencionados anteriormente em relação a 2009.
A concorrência no mercado de papel, causada principalmente pelo baixo consumo devido às situações
econômicas gerais no primeiro semestre, mais os níveis de aumento das importações de papel a preços competitivos
em virtude da valorização gradativa do real que ocorreu durante o ano, resultaram em uma retração de 2,4% nas
vendas nacionais gerais de papel (Bracelpa) e em índices decrescentes. O volume das vendas de exportação,
principalmente de papeis especiais, compensou em parte a queda no volume e nas receitas de vendas de papel.
A taxa de câmbio média anual foi de R$1,9991 para US$1,00 em 2009, em comparação à de R$1,8357
para US$1,00 em 2008.
Devido à aquisição e consolidação das operações da Aracruz com as da VCP a partir de 21 de janeiro de
2009, não é significativa uma comparação anual das categorias históricas de despesas e receitas. De modo similar, é
feita uma discussão e análise vertical de diversas categorias de custos e despesas (porcentagens de vendas totais).
Vide “Item 5. Revisões e Previsões Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Exercício encerrado em
31 de dezembro de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 (pro forma complementar).
Receitas operacionais líquidas:
As receitas líquidas aumentaram em 105%, passando de US$1,366 milhões em 2008 para US$2.800
milhões em 2009. Este aumento deveu-se principalmente ao aumento do volume de produtos vendidos, o que
compensa as quedas nos preços dos segmentos de papel e celulose. O volume de vendas aumentou de 1.591.455
toneladas em 2008 para 5.276.838 em 2009, principalmente devido à aquisição da Aracruz em 21 de janeiro de 2009
e à inicialização, em 30 de março de 2009, da unidade de produção de Três Lagoas. Os volumes atribuíveis a estes
dois fatores eram de aproximadamente 2.300.000 e 700.000 toneladas, respectivamente, durante o ano. O preço
médio internacional da celulose caiu quase 29%, enquanto os preços médios de papel aumentaram 4%. No mercado
interno, os preços de papel e celulose caíram 37% e 8%, respectivamente, em termos de dólares americanos. A
aquisição das operações da Aracruz, que se concentrava principalmente no mercado de exportação, mais a produção
de Três Lagoas, alterou a composição do conjunto de volume e receita da vendas internas/exportação.
NY 240037338v14 April 21, 2010
78
Celulose: Neste segmento, o volume de vendas em 2009 foi de 4.903.168 toneladas, um aumento de 308%
em relação às 1.200.767 toneladas em 2008. A aquisição da Aracruz, em 21 de janeiro de 2009, e a inicialização da
produção da fábrica de Três Lagoas em março contribuíram para um total de aproximadamente 3.000.000 toneladas
ao aumento do volume geral de 2009. De modo similar, as receitas operacionais líquidas do segmento aumentaram
em 190%, de US$773.359 para US$2.246.118, devido principalmente a estes fatores, que compensam a queda no
preço médio em dólares americanos da celulose de US644 para US$458. As exportações de celulose representaram
92% e 91% das receitas e volume de vendas do ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação aos
78% e 76% do ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. As vendas internas de celulose representaram 8% e 9%
das receitas e volume de vendas do ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação aos 22% e 24% do
ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Papel: Neste segmento, o volume total caiu 5% de 390.688 para 373.670 toneladas, devido à combinação
de eventos de menor atividade econômica geral no primeiro semestre e aumento da concorrência por produtos
importados no ano. Os volumes e receitas de papeis especiais e revestidos, ambos produtos de alto valor agregado,
aumentaram devido à demanda e disponibilidade de volumes adicionais em virtude da conclusão, em 2008, da
segunda linha de revestimento na fábrica de Piracicaba; estes aumentos compensam parcialmente a queda do
mercado interno de papel não revestido, devido aos fatores mencionados anteriormente.
Custo de vendas
Os custos de vendas aumentou 136%, para US$2,425 milhões no ano encerado em dezembro de 2009 de
US$1,026 milhões no período correspondente de 2008. O aumento é resultado de (1) aumento dos volumes
associado à Aquisição da Aracruz, efetivo desde 21 de janeiro de 2009, representando um aumento de U.S.$ 1,220
milhões, 53% do custo total para o ano e (2) volumes adicionais da unidade de Três Lagoas que representou um
aumento no custo de U.S.$279 milhões. Ambos efeitos foram parcialmente compensados pela depreciação do Real
em nossos custos em reais (taxa média)
Despesas com vendas e marketing
As despesas com vendas aumentaram 198%, de US$51 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de
2008 para US$51 milhões no período correspondente de 2009, principalmente como resultado de (1) efeitos da
consolidação total dos resultados da Aracruz no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um
aumento de U.S.$ 71 milhões, e (2) aumento no volume de vendas de celulose em virtude da produção adicional
com a inicialização da fábrica de Três Lagoas, aberta em março de 2009.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 110%, de US$72 milhões no ano encerrado em 31 de
dezembro de 2008 para US$151 milhões no período correspondente de 2009, principalmente como resultado dos
efeitos da consolidação total dos resultados da Aracruz no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. O aumento
das despesas administrativas proveniente da Aquisição da Aracruz, principalmente relacionado às altas despesas
com serviços terceirizados (principalmente honorários jurídicos) contribuiu para maiores despesas gerais e
administrativas. Como porcentagem das receitas operacionais líquidas, as despesas gerais e administrativas foram
estáveis em comparação ao mesmo período de 2008 (5%).
Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz
Este lucro não recorrente surgiu da Aquisição da Aracruz; de acordo com o Tópico 805 da ASC, uma vez
que o controle é obtido, é necessário que a Empresa reajuste a participação acionária previamente mantida ao valor
justo e registre o lucro ou perda diretamente na demonstração das operações. A Fibria obteve o controle em 21 de
janeiro de 2009 e identificou um lucro anterior ao pagamento de impostos em receita operacional no montante de
US$514 milhões, como resultado do reajuste de sua participação econômica de 12,35% na Aracruz ao valor justo.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
As outras despesas operacionais líquidas foram de US$219 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro
de 2009, em comparação às outras despesas operacionais de US$17 milhões no período correspondente de 2008,
principalmente como resultado da perda gerada pela venda de Guaíba no valor total de US$90 milhões.
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79
Receita operacional
Como resultado do anteriormente mencionado, a receita operacional aumentou 84%, de US$200 milhões
no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 para US$367 milhões no período correspondente de 2009. Como
porcentagem das receitas operacionais líquidas, o índice de receita operacional foi de 13% no ano encerrado em 31
de dezembro de 2009, em comparação aos 15% em 2008.
Receita financeira
A receita financeira aumentou para US$501 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em
comparação aos US$149 milhões do mesmo período no ano anterior, devido ao aumento dos fundos disponíveis
para investimentos em um total de U.S.$ 382 milhões e o estorno de juros, cobranças e multa em provisões de
contingência no valor total de U.S.$ 92 milhões. O aumento em fundos disponíveis deveu-se principalmente a (1) o
fluxo de caixa das operações de Aracruz e Três Lagoas não presentes em 2008; (2) processos de aumento de capital
e (3) lucros dos empréstimos adicionais que foram efetuados durante o ano.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras aumentaram para US$649 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009,
em comparação aos US$227 milhões do mesmo período em 2008, principalmente devido ao aumento do
endividamento como resultado da responsabilidade sobre os passivos da Aracruz, em virtude de sua aquisição e
consolidação. Juros e cobranças sobre a dívida foram de U.S.$ 517 milhões em comparação com U.S.$ 86 milhões
em 2008.
Lucro (perda) cambial externo e lucro (perda) não realizado em permutas e negociações de títulos e valores
mobiliários, líquidos
Ganhos cambiais totalizaram US$1,055 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado
com os US$5593 milhões de perdas do mesmo período de 2008. Esse resultado foi primeiramente devido ao
impacto da valorização de 34% do real em relação ao dólar americano em nossa dívida em moeda estrangeira em
2009, comparado com a desvalorização de 24% do real em relação à moeda Americana em 2008. Nossa dívida total
em dólares americanos foi de U.S.$ 4,776 milhões em 31 de dezembro de 2009 (representando 57% da dívida total),
em comparação com U.S.$ 1,394 milhões em 2008, representando 88% do total.
Benefício de imposto de renda (despesas)
No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Fibria registrou despesas com imposto de renda de
US$484 milhões, em comparação a um benefício de US$198 milhões em 2008. As despesas com o imposto
relacionam-se principalmente aos passivos fiscais diferidos provenientes do lucro sobre o reajuste do investimento
original na Aracruz e às diferenças na base registrada de ativos fixos adquiridos na aquisição. A alíquota de imposto
efetiva era de 38% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, e 42% para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2008.
Participação em lucros (perdas) de afiliadas
A Fibria registrou lucros em afiliadas no valor total de US$17 milhões no ano encerrado em 31 de
dezembro de 2009, em comparação à perda de US$132 milhões em 2008. Esta queda é explicada principalmente
pela inclusão de nossa participação de 12,35% nas perdas da Aracruz em nossos resultados de 2008 e sua exclusão
em 2009 devido à consolidação da Aracruz em nossos resultados de 2009. Os lucros em afiliadas no ano encerrado
em 31 de dezembro de 2009 está relacionado principalmente à nossa participação na Veracel.
Receita (perda) líquida
Como consequência do anteriormente mencionado, a Fibria registrou uma receita líquida de US$513
milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação à perda de US$405 milhões no mesmo
período do ano anterior.
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80
Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 comparado com o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007
Introdução
Durante o primeiro semestre de 2008, as condições do mercado de celulose foram favoráveis com forte
demanda, especialmente na China e Europa, e reduziram o fornecimento de baixos estoques mundiais, alguns
acréscimos de capacidade, questões ambientais, escassez de madeira e encerramento de alto custo de capacidade.
Como resultado, os preços da celulose aumentaram até o fim de julho. Já o mercado de papel foi marcado por
competitividade no mercado nacional, principalmente em importações, devido à valorização do Real em relação ao
dólar americano até o início de agosto, implicando em baixos preços nacionais. Além disso, a taxa de câmbio
reduziu a exportação e forçou os produtores locais a desviarem os para o mercado doméstico, aumentando a oferta e
a concorrência nesse mercado. Após o mês de agosto, a diminuição da procura resultou em várias quedas nas listas
de preços da celulose na Europa e América do Norte para US$20/ton e na Ásia para US$30/ton, reduzindo o
aumento alcançado no primeiro semestre deste ano. Os preços em 31 de dezembro de 2008 eram US$680/ton na
América do Norte, US$600/ton na Europa e US$480/ton na Ásia. Mesmo com essa redução, o preço médio estava
mais alto que o ano anterior.
Devido à desvalorização do real no início de setembro de 2008 as exportações de papel para cadernos caiu
e, como resultado, a concorrência nas vendas desse produto aumentou no mercado local. O segundo semestre do
ano tem historicamente testemunhado um aumento na procura de papel, quando comparado com o primeiro semestre
de cada ano. Esse resultado é atribuído ao grande número de campanhas publicitárias (mais datas comemorativas e
festas de final de ano) e ao segmento de cadernos que inicia sua produção para aumento dos estoques para o início
do próximo ano letivo. Além disso, o programa do Governo Federal Brasileiro que distribui livros a estudantes que
necessitam de assistência iniciou-se. Esses fatores, que contribuem para o crescimento do consumo doméstico de
produtos de papel, não resultam no aumento do volume de vendas de papel, dado que a valorização do Real em
agosto, causou intensa concorrência com produtos importados. A desvalorização do Real no início de setembro de
2008 resultou na redução da competitividade com produtos importados.
A média anual de câmbio do Real foi de R$1,8346 para US$1.00 em 31 de dezembro de 2008, comparado
a R$1,9501 para US$1.00 no mesmo período de 2007, ou seja, uma valorização de 6%. Vide "Item 5. Revisão e
Perspectivas Operacionais e Financeiras - Visão Geral - Conjuntura econômica brasileira."
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida cresceu em 2% para US$1.366 milhões em 31 de dezembro de 2008 de
US$1.333 milhões em 31 de dezembro de 2007, com um aumento de preço médio de 3% e volumes estáveis de
vendas. A estabilidade do volume se deve a diminuição das vendas de papel recorrente da falta de investimento
nesse ativo durante o ano, compensado pela maior eficiência na produção de celulose tanto na unidade de Jacareí
quanto na da Ripasa. Pelo lado do preço, os preços internacionais da celulose e do papel aumentaram ao mesmo
tempo em que os preços locais aumentaram devido à valorização do Real com relação ao dólar americano durante o
início de agosto. O volume de vendas totalizou 1.591.455 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008
contra 1.596.988 toneladas no mesmo período de 2007. Aproximadamente 53% da receita operacional líquida da
Fibria foi resultado do mercado nacional no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 e 2007. O composto da
receita da Fibria no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de 43% de papel e 57% de celulose consistentes
com o 51% e 49%, respectivamente, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Celulose. No segmento de celulose, o volume de vendas aumentou em 9% com 1.200.767 toneladas no
ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 das 1.097.652 toneladas no mesmo período do ano anterior 2007. O
aumento no volume foi devido à grande produção de celulose na fábrica de Jacareí, aos novos volumes da Conpacel
e devido a redução do ativo de papel em Ahlstrom e Mogi, cuja celulose integrada se tornou celulose de mercado. A
receita operacional líquida atribuída à celulose aumentou em 18% para US$773,4 milhões no ano encerrado em 31
de dezembro de 2008 de US$656,7 milhões no mesmo período do ano anterior. Esse aumento foi devido ao volume
de vendas adicional e aos preços médios mais altos em 8% de celulose. As exportações de celulose constituíram
78% e 76% da receitas e do volume de vendas de celulose, respectivamente, no ano encerrado em 31 de dezembro
de 2008 comparado a 82% e 79% do mesmo período do ano anterior. No mercado nacional, o volume de celulose
NY 240037338v14 April 21, 2010
81
vendido aumentou em 27% com 289.256 toneladas. Esse aumento ocorreu principalmente devido aos volumes
adicionais da Ripasa e à celulose integrada que se tornou de mercado após os ativos de papel serem reestruturados.
Papel. No segmento de papel, o total de volumes diminuiu em 22% no ano encerrado em 31 de dezembro
de 2008, levados especialmente pela troca de ativos de Luiz Antonio e pelos volumes partilhados com o
empreendimento em conjunto com a Ahlstrom na fábrica de Jacareí. Os volumes exportados diminuíram em 54%
para 44.958 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com o mesmo período do ano
anterior enquanto os volumes domésticos declinaram 14% para 345.730 toneladas no mesmo período. A receita
operacional líquida atribuída ao papel diminuiu em 12% para US$593,1 milhões no ano encerrado em 31 de
dezembro de 2008, de US$ 676,0 milhões do mesmo período do ano anterior, impulsionada pela alta de 12% no
preço médio do papel. O mercado doméstico foi responsável por 93% da receita de papel no ano encerrado em 31
de dezembro de 2008 comparado com 87% do mesmo período do ano anterior.
Custo de vendas
O custo de vendas aumentou em 5% para US$ 1.026 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008
de US$976 milhões no mesmo período do ano anterior. Esse aumento foi devido principalmente ao impacto
negativo do Real mais forte durante o início de agosto para os custos da Fibria, em Reais, devido também ao
aumento nos custos de mão de obra, aos altos custos relacionados com compra e recompra de produtos da Conpacel
e aos compostos maiores de produtos de alto valor agregado, cujo celulose é adquirida a preços de mercado. Essas
variações foram parcialmente compensadas pelos ganhos de produtividade e economia de custos. Pelos mesmos
motivos, a margem bruta da Fibria caiu para 24,9% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado a
26,8% do mesmo período do ano anterior, parcialmente compensada por médias de preços mais altas.
Para continuar consistente com a classificação contábil adotada anteriormente pela Aracruz, durante 2009 a
Empresa mudou a maneira pela qual classifica despesas de frete na demonstração de operações (anteriormente
registrada em despesas de Vendas e marketing e agora classificada como parte do Custo de Vendas). Assim como
muitas empresas brasileiras operando no setor de exportação de celulose, a Empresa considera que o frete faz parte
do custo de entregar inventários para o ponto de venda no qual o cliente assume a propriedade. Já que virtualmente
todas as vendas da Aracruz são de celulose para o mercado de exportação, essa classificação reflete melhor a
natureza dos custos. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, US$90 milhões e US$89 milhões
foram re-classificados de despesas de Vendas e marketing para Custo de vendas, respectivamente.
Despesas com vendas e marketing
As despesas de vendas foram reduzidas em 4% para US$ 51 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro
de 2008. Esse aumento resultou principalmente das altas vendas no mercado doméstico em moeda local. Como
uma porcentagem da receita operacional líquida, as despesas com vendas e marketing permaneceram estáveis a 4%
quando comparadas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram em 13% para US$72 milhões no ano encerrado em 31 de
dezembro de 2008. O aumento foi principalmente atribuído às despesas com a reorganização da empresa de US$4
milhões. Como uma porcentagem da receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas permaneceram
estáveis a 15% quando comparadas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2007.
A reorganização societária que ocorreu durante o último trimestre com o objetivo de ajustar a Fibria ao
cenário de desaceleração da economia resultou em despesas administrativas adicionais e não-recorrentes de cerca de
US$4 milhões.
Outras despesas (receitas) operacionais líquidas
As outras despesas operacionais líquidas totalizaram US$ 17 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2008 comparado com a receita operacional líquida de US$942 milhões para o mesmo período de 2007.
Essa variação ocorreu devido somente à inclusão de ganhos antes do imposto de US$955 milhões em 2007
NY 240037338v14 April 21, 2010
82
relacionados à troca de ativos da fábrica de Luiz Antonio. Vide Observação 4(b) das os nossas demonstrações
financeiros consolidados auditadas.
Receita operacional
A receita operacional diminuiu para US$200 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de
US$1,186 milhões para o mesmo período de 2007. A diminuição foi principalmente devida à inclusão do ganho não
recorrente em 2007 relacionado com a troca de ativo da fábrica de Luiz Antonio. Vide Observação 4(b) das os
nossas demonstrações financeiros consolidados auditadas.
Celulose (incluindo transações intersegmento a valores de mercado). A receita operacional atribuída à
celulose aumentou em 1% para US$ 143 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$ 142 milhões
para o mesmo período de 2007. Esse aumento foi principalmente devido ao efeito adverso da depreciação da moeda
no início de agosto em custos de produção, que são principalmente calculados em moeda local. O aumento também
foi impulsionado pelos altos volumes que aumentaram 9% comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2007
e preços de vendas mais altos que subiram 8% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Celulose (incluindo transações intersegmento a valores de mercado). A receita operacional atribuída ao
papel diminuiu 36% para US$ 57 milhões no ano encerrado em 31 de 2008 de US$ 89 milhões para o no ano
encerrado em 31 de 2007. Essa baixa foi principalmente devido à diminuição de 22% no volume de vendas,
parcialmente compensada por 12% de aumento de preço de vendas, principalmente no mercado nacional que foi
levado pelo alto composto de papéis de valor agregado.
Receita financeira
A receita financeira diminuiu 37%, de U.S.$ 236 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2007
para U.S.$ 149 no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essa diminuição deve-se principalmente à redução da
receita financeira auferida dos fundos no Depositário (Vide “Item 4A. Informações sobre a Fibria – História e
Desenvolvimento da Fíbria.”) para serem aplicadas ao Projeto Horizonte em 2007, também devido à menor quantia
em investimentos em dinheiro na moeda local.
Despesas financeiras
As despesas financeiras aumentaram para US$227 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008
de US$145 milhões no mesmo período de 2007. O aumento ocorreu principalmente devido à depreciação do real em
relação ao dólar americano a partir do início de agosto até 31 de dezembro de 2008, baseado em nossas dívidas em
dólares.
Lucro (perda) cambial externo e lucro (perda) não realizado em permutas e negociações de títulos e valores
mobiliários, líquidos
Diferenças cambiais somaram US$593 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$214
milhões de ganhos no mesmo período de 2007. Esse resultado foi principalmente devido ao impacto da depreciação
do real em relação ao dólar americano a partir do início de agosto até 31 de dezembro de 2008 em nossas vendas
antecipadas não entregues, permutas e instrumentos derivados antecipados. As diferenças registradas em
negociações em moeda estrangeira são convertidas em dólares americanos e reportadas em demonstrações de
operações da Fibria.
Benefício de imposto de renda (despesas)
No ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Fibria registrou benefício de imposto de renda de US$198
milhões comparado com uma despesa de US$383 milhões no mesmo período do ano anterior. O benefício foi
principalmente devido à identificação de benefícios de imposto de renda diferidos em perdas em impostos a
compensar futuramente e em diferenças temporárias relacionadas a ganhos e perdas em moeda estrangeira, que são
tributados pelo regime de caixa. A alíquota efetiva foi de (42%) no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008,
gerada principalmente pela equivalência patrimonial (perdas) das subsidiárias e pelas diferenças nas alíquotas de
NY 240037338v14 April 21, 2010
83
renda estrangeiras, que são consideradas diferenças permanentes, comparadas a 26% no ano encerrado em 31 de
dezembro de 2007.
Participação em lucros (perdas) de afiliadas
A Fibria registrou perdas de subsidiárias num total de US$132 milhões no ano encerrado em 31 de
dezembro de 2008 contra ganhos de US$113 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro do ano anterior. Essa
baixa ocorreu mais devido a nossa participação nas perdas da Aracruz no valor de U.S.$153 milhões ( a perda total
foi de US$ 1.239 milhões, principalmente devido às perdas de derivados.
Receita (perda) líquida
Como consequência do exposto, a Fibria registrou uma perda de US$405 milhões no ano encerrado em 31
de dezembro de 2008 comparado à receita líquida de US$ 1.221 milhão para o mesmo período do ano anterior.
Dados Financeiros Sintéticos Consolidados Pro Forma não Auditados da Fibria sob US GAAP
Os seguintes dados financeiros sintéticos consolidados pro forma não auditados para a demonstração de
operações para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi elaborado para refletir (1) a Aquisição da Aracruz e
(2) a disposição da unidade de Guaíba, como descrito no Item 4. Informações sobre a Fibria - História e
Desenvolvimento da Fibria - a Aquisição da Aracruz", e no item 4. Informações sobre a Fibria - História e
Desenvolvimento da Fibria – A venda da unidade de Guaíba", respectivamente, para fornecer uma comparação mais
significativa dos nossos resultados operacionais dos anos encerrados de 31 de dezembro de 2009 e 2008.
As informações financeiras sintéticas consolidadas pro forma não auditadas para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2008 foram preparadas usando as informações financeiras consolidadas históricas dos PCGAs Norte
Americanos em relação à VCP e à Aracruz e baseadas nas estimativas e pressupostos incluídos nas notas descritas
abaixo dessa seção. As informações financeiras sintéticas consolidadas pro forma não auditadas foram fornecidas
somente para fins de informação. Apesar de acreditarmos que as informações financeiras consolidadas condensadas
pro forma não auditadas são apresentadas com base em suposições sensatas de nosso gerenciamento, elas não devem
ser interpretadas como nossos resultados reais das operações, como uma indicação de nossos resultados futuros
consolidados, como uma base para o cálculo de dividendos ou como quaisquer outros propósitos. As informações
financeiras pro forma não auditadas são fornecidas somente para fins ilustrativos e não se destinam a representar os
resultados operacionais consolidados atuais ou qual seria a posição financeira consolidada da Fibria se a Aquisição
da Aracruz ou a Venda da unidade de Guaíba tivessem ocorrido em 1° de janeiro de 2008, e não são
necessariamente indicativas dos nossos resultados operacionais consolidados futuros ou nossa posição financeira
consolidada. As informações financeiras pro forma não auditadas, por exemplo, não refletem (1) quaisquer custos de
integração incorridos como resultado da Aquisição da Aracruz, (2) quaisquer sinergias, eficiências operacionais e
economias de custo que podem resultar da Aquisição da Aracruz ou da Venda da unidade de Guaíba, (3) quaisquer
benefícios que podem ter resultado dos projetos de crescimento da empresa combinada ou (4) mudanças de preços
ou taxas de câmbio subsequentes às datas das informações financeiras sintéticas consolidadas pro forma não
auditadas.
Demonstração de Operações Sintética Consolidada Pro Forma Não auditada Para o Ano Encerrado em 31
de dezembro de 2008:
VCP
Consolidado
(como
relatado)
Receitas operacionais
Vendas de Exportação
Vendas nacionais
NY 240037338v14 April 21, 2010
645
721
Venda da
Desvalorização e
unidade de
Amortização de
Guaíba e da
Consolidação
Ativos Tangíveis
Aracruz
de
Ajuste de
e Intangíveis,
Riograndense
Consolidação
líquidas de
Ltda.
Aracruz
(Observação
imposto
(Observação
(Observação
1(b))
1(d))
1(a))
(Observação 1(c))
(em milhões de dólares americanos exceto se indicado de outro modo)
1,785
126
84
-
-
(192)
(97)
VCP
Pro
Forma
2,238
750
Receita operacional líquida
Custos e despesas operacionais:
Custo de vendas
Vendas e marketing
Administrativas e gerais
Outras despesas operacionais,
líquidas
Receita operacional
Receitas e despesas nãooperacionais
Receita financeira
Despesas financeiras
Perdas de câmbio internacional,
líquidas
Perdas em negociações de derivados
1,366
1,911
-
-
(289)
2,988
(1,026)
(51)
(72)
(17)
(1,338)
(88)
(65)
(78)
-
(105)
(36)
182
9
4
(32)
(2,287)
(130)
(133)
(163)
(1,166)
200
(1,569)
342
-
(141)
(141)
163
(126)
(2,713)
275
149
(227)
(593)
65
(113)
73
-
1
(2)
-
(1)
4
214
(342)
(516)
-
(2,160)
Perda antes do imposto de renda e
participação acionária em afiliadas
Imposto de renda e contribuição
social
Atual
Adiada
Perda antes da participação
acionária em afiliadas
Participação em lucros de afiliadas
Perdas de operações contínuas
Perdas de operações contínuas Ações preferenciais
Perdas de operações contínuas Ações ordinárias
Perdas básicas e diluídas de
operações contínuas da VCP em
dólares americanos
Por ação preferencial ou ADS
Por ação ordinária
Quantidade média ponderada de
ações em circulação - milhares
Ações preferenciais ou ADS
Ação ordinária
-
-
-
(671)
(2,135)
-
(1)
3
(2,804)
(471)
(1,793)
-
(142)
-
(123)
(2,529)
(2)
200
(273)
(34)
524
(1,303)
-
48
(94)
28
10
(85)
(8)
782
(1,755)
(132)
(405)
-
64
(1,239)
153
153
(10)
(104)
(85)
75
(1,680)
-
(405)
(405)
(1,680)
(1,680)
(3.83)
N/A
(3.59)
96,888
105,702
N/A
467,935
Ajuste da Demonstração de Operações Sintética Consolidada Pro Forma Não auditada
(a) Consolidação da Aracruz
Esse ajuste pro forma representa a consolidação completa da Aracruz nas demonstrações de operações da
Empresa para o ano encerrado em 31 de dezembro d3 2008, se a transação da aquisição resultando em 100% do
controle da Aracruz tivesse ocorrido em 1° de Janeiro de 2008.
(b) Ajuste de Consolidação
Esse ajuste pro forma representa a reversão de equivalência patrimonial em perda já que a Aracruz está
agora completamente consolidada pela Empresa.
(c) Desvalorização e Amortização de Ativos Tangíveis e Intangíveis, Líquidos de Impostos
Os ajustes de despesas de amortização e desvalorização pro forma são os seguintes:
 Aumento na base de propriedade, fábrica e equipamentos adquiridos de U.S.$ 1,165 milhões amortizados
com base em vida útil linear. Despesas de desvalorização pro forma, incluídas em custos de vendas, para o ano
encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram de U.S.$ 86 milhões.
NY 240037338v14 April 21, 2010
(2,160)
85
 Aumento na base de ativos intangíveis adquiridos de U.S.$ 1,165 milhões amortizados com base em vida
útil linear. Despesas de amortização pro forma, incluídas em custos de vendas, para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2008 foram de U.S.$ 36 milhões.
 Ativos líquidos adquiridos incluíam um contrato favorável que comprometia fornecedores a entregar o
produto com um valor justo acima do valor contável com os adiantamentos para os mesmos fornecedores e que
resultou em um ajuste pro forma de U.S.$ 144 milhões, que foi incluído nos inventários. Custos de vendas pro
forma para o ano encerrado em 21 de dezembro de 2008 incluem uma cobrança adicionais de U.S.$ 19 milhões para
inventários vendidos representando a alocação para o ano baseado no relatório de avaliação.
Ajustes pro forma na contabilidade de compras foram feitos para registrar as diferenças de periodicidade de
impostos diferidas calculadas na taxa estatutária composta da Empresa de 34% na amortização de valor justo dos
ativos líquidos adquiridos e responsabilidades assumidas. O imposto de renda e contribuição social pro forma,
incluídos no benefício de imposto de renda, para o ano encerrado de 31 de dezembro de 2008, foi de U.S.$ 48
milhões.
Abaixo estão as vidas úteis dos ativos desvalorizados, amortizados e esgotados linearmente após a Aquisição da
Aracruz:
Vida útil em
anos)
Construção e melhorias................................
Equipamento industrial e florestal................
Floresta...........................................................
Intangíveis.....................................................
30
18
7
10
(d) Venda da Unidade de Guaíba e da Aracruz Riograndense
Esses ajustes são feitos para refletir os valores de exceção atribuíveis aos ativos líquidos da unidade de
Guaíba e Aracruz Riograndense, que foram efetivamente vendidos em dezembro de 2009.
Um ajuste foi feito para remover o fundo de comércio na alocação do preço de compra registrado nos livros
da Empresa no investimento na unidade de Guaíba e Aracruz Riograndense, de U.S.$29 para o ano encerrado em 31
de dezembro de 2008. A remoção do fundo de comércio original resultou em um ajuste no imposto de renda diferido
relacionado a esses ajustes com base na taxa composta estatutária de 34% de U.S.$10 milhões para o ano encerrado
de 31 de dezembro de 2008.
A provisão para o desmantelamento da fábrica em Aracruz Riograndense de U.S.$12 milhões não é mais
necessária de acordo com o cenário atual para a Venda da unidade de Guaíba e Aracruz Riograndense, já que o
comprador adquiriu a unidade sem a necessidade do desmantelamento pela Aracruz. A provisão original foi feita no
ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, e para fins de apresentação pro forma está agora sendo revisada.
Mediante a Venda da unidade de Guaíba e Aracruz Riograndense, a Aracruz perderá o direito de
compensar o imposto direto do PIS e COFINS em créditos de receita gerados de aquisições de propriedade, fábrica e
equipamento relacionado a essa unidade. Assim, tais valores são baixados contra custos de vendas como ajustes pro
forma de U.S.$7 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, com base na pressuposição que a venda
foi concluída em 1° de janeiro de 2008. Não há efeito do imposto de renda nesse ajuste.
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86
As seguintes informações adicionais demonstram a demonstração de operações histórica para o ano
encerrado em 31 de dezembro de 2009 e a demonstração de operações condensada pro forma não auditada para o
ano encerrado de 31 de dezembro de 2008 para fornecer uma comparação mais significativa dos nossos resultados
operacionais para esses dois anos encerrados.
Receita operacional líquida...............................
Custo de vendas..............................................
Lucro bruto................................................
Despesas com vendas e marketing...................
Despesas administrativas.................................
Lucro sobre o reajuste do investimento original na
Aracruz, líquido
Outras despesas operacionais
líquidas...........................
Receita operacional....................................
Receita financeira
Despesa financeira
Lucros (perdas) cambiais e lucros (perdas) não
realizados em permutas, líquidos
Perdas em negociações de derivados
Lucro (perda) antes do imposto de renda e
participação acionária em afiliadas
Imposto de renda atual
Imposto de renda diferido em lucros de troca
de ativos
Benefício do imposto de renda (despesa)
diferido
Participação em lucros de afiliadas, líquida
Receita (perda) líquida das operações contínuas
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87
Exercício findo em 31 de
dezembro de
Histórico
Pro Forma
2009
2008
(em milhões de dólares
americanos)
2,800
2,988
(2,425)
(2,287)
375
701
(152)
(130)
(151)
(133)
514
-
(219)
367
501
(649)
1,055
(163)
275
214
(342)
(516)
1,274
(2,160)
(2,529)
1
-
(8)
-
(485)
782
17
807
75
(1,680)
Nós operamos em dois segmentos: papel e celulose, que juntos somam 99% de nossas vendas. Também
temos uma quantidade menor de receitas advindas de nossas operações portuárias na Portocel. A tabela abaixo
estabelece, por segmento, nossa receita operacional líquida determinada em conformidade com os PCGAs dos EUA:
Exercício findo em 31 de dezembro de
Histórico
Pro Forma
2009
2008
Celulose:
Volume (em toneladas)
Nacional................................................
Exportação............................................
Total
Preço médio (em dólares americanos por tonelada)
Nacional................................................
Exportação............................................
Receita operacional líquida (em milhares de
dólares)
Nacional................................................
Exportação............................................
Total
Papel:
Volume (em toneladas)
Nacional
Papéis não revestidos para impressão e
escrita
Papéis revestidos para impressão e escrita
Química / Especial...............................
Exportação
Papéis não revestidos para impressão e
escrita
Papéis revestidos para impressão e escrita
Química / Especial...............................
Total
Preço médio (em dólares americanos por tonelada)
Nacional................................................
Exportação............................................
Receita operacional líquida (em milhares de
dólares)
Nacional................................................
Exportação............................................
Total
Em conjunto:
Volume (em toneladas)
Nacional................................................
Exportação............................................
Total
Preço médio (em dólares americanos por tonelada)
Nacional................................................
Exportação............................................
Receita operacional líquida (em milhares de
dólares)
NY 240037338v14 April 21, 2010
88
462,752
4,440,416
4,903,168
299,576
3,450,384
3,749,960
US$458
US$370
US$467
US$ 632
US$590
US$ 636
171,266
2,074,852
2,246,118
176,876
2,194,690
2,371,566
127,713
120,214
91,137
117,807
98,271
126,265
34,153
42,779
2,860
373,670
2,706
453
390,688
US$1.411
US$1.457
US$995
US$ 1.517
US$ 1.592
US$ 957
490,696
36,844
527,530
548,741
43,961
592,702
799,409
4,477,429
5,276,838
644,326
3,496,322
4,140,648
US$828
US$472
US$1.126
US$ 640
Nacional...............................................................
Exportação ...........................................................
Total .................................................................
661,952
2,111,696
2,773,648
725,618
2,238,651
2,964,269
Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 (histórico) comparado com o ano encerrado em 31 de dezembro
de 2008 (pro forma complementar)
Introdução
Vide “Item 5. Resultados Operacionais – Resultados das Operações – Ano encerrado em 31 de dezembro
de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 – Introdução.”
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida diminuiu 6% para US$ 2,800 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro
de 2009 de US$ 2,988 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse resultado é principalmente atribuído ao preço
médio de mercado 27% mais baixo do que o preço registrado em 2008, que compensou o aumento de 27% no
volume total de vendas. O aumento no volume de vendas foi atribuído à produção adicional da unidade de Três
Lagoas que iniciou as operações em março de 2009. O volume de vendas totalizou 5.276.838 toneladas no ano
encerrado em 31 de dezembro de 2009 de 4.140.648 toneladas para o mesmo período de 2008. Aproximadamente
8% e 7% da receita operacional da Fibria é resultado do mercado doméstico no ano encerrado em 31 de dezembro
de 2009 e 2008, respectivamente. A mistura de receitas da Fibria para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009
foi e 19% para papel e 81% para celulose consistente com os 20% e 80%, respectivamente, para o ano encerrado em
31 de dezembro de 2008.
Celulose. No segmento de celulose, o volume de vendas aumentou em 31% para 4.903.168 toneladas no
ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de 3.749.960 toneladas no mesmo período do ano anterior. O aumento
no volume foi principalmente devido à capacidade adicional da fábrica de Três Lagoas que iniciou suas operações
em março de 2009. A receita operacional líquida atribuída à celulose baixou 5% para US$ 2.246 milhões no ano
encerrado em 31 de dezembro de 2009 de US$2.371 milhões no mesmo período do ano anterior. Esse resultado
pode ser explicado uma queda de 28% no preço médio da celulose. As exportações de celulose constituíram 92% e
91% das receitas e volume de vendas, respectivamente, no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado a
93% e 92% do mesmo período de 2008. No mercado interno, o volume de celulose vendido aumentou 54% para
462.752 toneladas das 299.576 toneladas em 2008. Esse aumento também pode ser explicado pelos volumes
adicionais de Três Lagoas vendidos a uma outra fábrica de papel adjacente à nossa instalação.
Papel. No segmento de papel, o volume total baixou 4% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009
principalmente como um resultado de demanda mais baixa no mercado de papel – de acordo com os dados da
Bracelpa, balanço anual mostrou uma retração de 2,4% nesse segmento. Os volumes exportados diminuíram 19%
para 37.013 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparados com o mesmo período do ano
anterior, enquanto os volumes domésticos declinaram 2% para 336.657 toneladas no mesmo período. A receita
operacional líquida atribuída ao papel diminuiu 11% para US$593,1 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro
de 2008, de US$593 milhões do mesmo período do ano anterior, impulsionada pela alta de 7% no preço médio do
papel. O mercado interno foi responsável por 93% das receitas de papel no ano encerrado em 31 de dezembro de
2009, estável quando comparado com 2008.
Custo de vendas
O custo de vendas aumentou 6% para U.S.$ 2,425 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de
2009 de U.S.$ 2,287 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi principalmente
relacionado aos volumes associados à unidade de Três Lagoas, que começou a operar em 31 de março de 2009, que
representou um aumento no valor de U.S.$ 279 milhões, parcialmente compensado pela desvalorização do real (taxa
média).
Despesas com vendas e marketing
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89
As despesas de vendas aumentaram 17% para US$152 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de
2009 de US$130 milhões no período correspondente de 2008. Esse aumento resultou principalmente das altas
vendas do mercado de celulose que, por sua vez, aumentou principalmente devido aos altos volumes de vendas
atribuídos ao início das operações na fábrica de Três Lagoas. Como uma porcentagem da receita operacional
líquida, as despesas de vendas permaneceram relativamente estáveis quando comparadas ao ano encerrado em 31 de
dezembro de 2008.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 14% para US$151 milhões no ano encerrado em 31 de
dezembro de 2009 dos US$133 milhões no período correspondente de 2008. O aumento foi principalmente atribuído
à valorização do Real no período, dado que nossos custos são em reais. Despesas com a reorganização societária
também contribuíram para o aumento dos gastos. Como uma porcentagem da receita operacional líquida, as
despesas gerais de administrativas permaneceram relativamente estáveis quando comparadas ao ano encerrado em
31 de dezembro de 2008.
Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz
Esse ganho surgiu da Aquisição da Aracruz sob o Tópico 805 da ASC, uma vez que o controle é obtido, é
exigido da empresa reajustar a participação acionária previamente mantida para o justo valor, e registrar o ganho ou
perda diretamente na demonstração das operações. A Fibria conseguiu o controle em 21 de janeiro de 2009 e
identificou um ganho em receita operacional no montante de US$514 milhões como um resultado do reajuste para
valor justo do interesse econômico em 12,35% na Aracruz.
Outras Despesas Operacionais, Líquidas
As outras despesas operacionais líquidas foram de US$219 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro
de 2009, em comparação às outras despesas operacionais de US$163 milhões no período correspondente de 2008,
principalmente como resultado da perda gerada pela venda de Guaíba no valor total de US$90 milhões.
Receita operacional
Pelos motivos explicados acima, a receita operacional aumentou para US$367 milhões no ano encerrado
em 31 de dezembro de 2009 dos US$ 275 milhões do ano anterior.
Receita financeira
A receita financeira aumentou para US$501 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009
conforme comparado com os US$214 milhões do mesmo período do ano anterior devido ao aumento dos fundos
disponíveis para investimentos e uma reversão de juros, cobranças e multas em provisões de contingência no valor
de U.S.$ 92 milhões. O aumento em fundos disponíveis foi principalmente das operações de Três Lagoas não
presentes em 2008; (2) produto de aumento de capital (3) receitas dos empréstimos adicionais que foram efetuados
durante o ano.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras aumentaram para US$649 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009,
em comparação aos US$342 milhões do mesmo período em 2008, principalmente devido ao aumento do
endividamento como resultado da responsabilidade sobre os passivos da Aracruz, em virtude de sua aquisição e
consolidação.
Lucro (perda) cambial externo e lucro (perda) não realizado em permutas e negociações de títulos e valores
mobiliários, líquidos
Ganhos cambiais totalizaram US$1,055 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 dos US$516
milhões de perdas do mesmo período do ano anterior. Esse resultado foi primeiramente devido ao impacto da
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valorização de 34% do Real em relação ao dólar americano em nossa dívida em moeda estrangeira em 2009,
comparado com 24% de desvalorização do Real em relação à moeda americana.
Perdas em negociações de derivados
A perda de US$ 2,160 milhões é referente às perdas ocorridas em 2008 devido ao ajuste de marcação a
mercado incorrido pela Aracruz em determinados derivados financeiros.
Benefício de imposto de renda (despesas)
No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Fibria registrou uma despesa de imposto de renda de
US$484 milhões comparado com um benefício de US$782 milhões para o mesmo período de 2008. O benefício foi
principalmente devido à identificação de benefícios de imposto de renda diferidos e diferenças temporárias
relacionadas a lucros cambiais e perdas devido às perdas derivativas da Aracruz em 2008. A alíquota de imposto
efetiva foi de 38% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31% para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2008.
Participação em lucros (perdas) de afiliadas
A Fibria registrou lucros nas afiliadas no valor total de U.S.$ 17 milhões para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2009, contra lucros de U.S.$ 75 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. A
diminuição se deve principalmente à venda da joint venture da Ahlstrom efetiva a partir de 1° de setembro de 2008 e
do Consórcio Conpacel que antes de 1° de setembro de 2008 foi registrado usando o método de equivalência
patrimonial.
Receita (perda) líquida
Como consequência do exposto, a Fibria registrou uma receita líquida de US$513 milhões no ano
encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado a uma perda de US$1.680 milhões no mesmo período do ano
anterior, que foi principalmente impactado pelas perdas de derivados da Aracruz em 2008.
B.
Liquidez e recursos de capital
Liquidez
Vide “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital” para
uma discussão sobre nossas ações e políticas.
Em 31 de dezembro de 2009 nosso caixa e equivalentes de caixa (que excluem títulos e valores mobiliários
de troca e investimentos mantidos até o investimento era de U.S.$365 milhões (U.S.$ 280 milhões no final do ano de
2008). Esse aumento se deve principalmente aos lucros de dívidas adicionais incorridas sob nosso Plano de
Gerenciamento de Responsabilidades (Vide "Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Liquidez e
Recursos de Capital”).
Em 31 de dezembro de 2009 tínhamos US$112 milhões (de um total de US$2.270 milhões) em depósitos e
investimentos com nossa subsidiária, o Banco Votorantim S.A. Vide “Item 7.—Principais Acionistas e Transações
entre Partes Relacionadas—Transações entre Partes Relacionadas” e Observação 15 para nossas demonstrações
financeiras consolidadas não auditadas. No ano encerrado em 2008, tínhamos aproximadamente US$40 milhões (de
um total de US$323 milhões) em depósitos e investimentos com nossa subsidiária, o Banco Votorantim S.A.
Em 31 de dezembro de 2009, nosso caixa, equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários negociáveis e
investimentos mantidos até o vencimento eram de U.S.$2.232 milhões (U.S.$323 milhões até o final de 2008). Esse
aumento se deve principalmente ao recebimento em 15 de dezembro de 2009 de U.S.$ 1.300 milhões em lucro da
venda da unidade de Guaíba (Ver “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Liquidez e recursos
de capital”).
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Em 31 de dezembro de 2009, nosso balanço apresentou um balanço de capital de giro positivo de US$1.043
milhões comparado ao balanço de capital de giro negativo de US$337 milhões no ano encerrado em 2008. No
entanto, não esperamos ter qualquer dificuldade no cumprimento das nossas obrigações de curto prazo devido aos
aumentos de capital ocorridos no início de 2009 como um resultado da aquisição de participação acionária na
Aracruz e tivemos empréstimos adicionais de longo prazo que ocorreram ao longo de 2009. Vide “Item 5.A
Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes – Liquidez e Recursos de Capital”.
Fontes de recursos
As atividades operacionais forneceram fluxos de caixa de US$1.136 milhões em 2009, US$388 milhões em
2008 e US$333 milhões em 2007.
As atividades financeiras, que incluem empréstimos garantidos e não garantidos de curto e longo e
pagamentos de dívidas, geraram fluxo de caixa líquido positivo de US$1.241 milhões em 2009 e de U.S.$116
milhões em 2008, e negativo de US$113 milhões em 2007.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida bruta totalizou US$8.426 milhões; desse total, dívidas de longo
prazo representaram 72% em 2009 comparado com 56% em 2008. Aproximadamente 57% de nossas dívidas são em
moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida líquida foi de US$6.156 milhões e comparado a
US$1.764 milhão em 31 de dezembro de 2008.
Uso de recursos
As atividades de investimento, que foram compostos principalmente de aumentos na capacidade produtiva
na fábrica de Três Lagoas, o desenvolvimento de ativos florestais (aquisição agrária, manutenção de plantações e
florestas) e outras despesas de capital em dinheiro consumido nas atividades de investimento no valor total de
US$2.079 milhões em 2009, US$507 em 2008 e US$145 milhões em 2007.
Dívida
Em 31 dezembro de 2009, nossa dívida total foi de US$8.426 milhões, consistindo de US$2.345 milhões
em dívidas de longo prazo (28% de dívida total). Em 31 dezembro de 2008, nossa dívida total foi de US$2.087
milhões, consistindo de US$928 milhões em dívidas de curto prazo (44% de dívida total).
A maior parte dos nossos empréstimos em dólar americano são pré-pagamentos ou créditos de exportação
feitos com antecedência a despeito de nossas exportações ou empréstimos de mercado de capital internacional que
possuem taxas de juros mais baixas comparadas às finanças internas. Com relação aos nossos empréstimos em
reais, a maioria foi tomada junto ao BNDES. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008 nossos empréstimos pendentes
com o BNDES eram de US$805 milhões e US$120 milhões, respectivamente.
Créditos de exportação (pré-pagamento)
Devido à desvalorização do Real no segundo semestre de 2008, a Aracruz sofreu perdas significantes com
relação a determinadas transações de derivados nas quais a Aracruz manteve uma pequena posição em dólar
americano em relação ao Real, incluindo permuta antecipada, não entregues e permutas com opções. Essas
transações foram desenroladas ou rescindidas no início do período de 27 de outubro a 3 de novembro de 2008.
Após a anulação ou rescisão antecipada dessas operações com derivativos, a Aracruz iniciou as
negociações com as contrapartes de transações de derivativos (ou suas subsidiárias) ou os bancos credores para o
pagamento das dívidas decorrentes dessas operações. Em 19 de janeiro de 2009, os bancos detentores de mais de
80% da dívida resultante destas transações concordaram com a Aracruz sobre as condições do reembolso da dívida.
Pouco tempo depois, credores adicionais concordaram com as condições de pagamento dessa dívida.
Em 13 de maio de 2009, a Aracruz e os bancos credores entraram no Crédito Facilitado de
Refinanciamento e Pré-Pagamento de Exportação, que estabelece os termos e condições do pagamento das
obrigações da Aracruz devidos aos bancos credores, ou as Obrigações Reestruturadas. A Aracruz Trading
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International (“ATI”) é quem empresta sob Crédito Facilitado de Refinanciamento e Pré-Pagamento de Exportação,
e as obrigações da ATI sob a facilidade são garantidas conjunta e solidariamente pela Aracruz e suas subsidiárias, a
Aracruz Celulose Inc. (EUA) e Alícia Papéis S.A. Vide “Item 4.C. Informações sobre a Fibria – Estrutura
Organizacional”. A quantia do principal das Obrigações Reestruturadas incide juros à taxa LIBOR de três meses,
mais a margem que começa a 3,50% ao ano e aumenta semestralmente em 0,25% ao ano iniciando-se em 2010 a um
máximo de 6% por ano.
Essa transação foi estabelecida em 13 de agosto de 2009. Naquela data, empréstimos de pré-pagamento de
exportação pendentes com determinados bancos credores foram transferidos pelos credores bancários relevantes
para a ATI em troca dos empréstimos que serão pagos pela ATI para os credores de acordo com os termos e
condições estabelecidos na Linha de Crédito de Refinanciamento e Pré-Pagamento de Exportação. A partir dessa
data, a quantia do principal agregado pendente sob a Linha de Crédito de Refinanciamento e Pré-Pagamento de
Exportação foi de US$2,6 bilhões.
Em 31 de dezembro de 2009, o balanço da Linha de Crédito de Refinanciamento e Pré-Pagamento de
Exportação foi reduzido para US$2.160 milhões, com os lucros obtidos do Plano de Gerenciamento de
Responsabilidades assumidos pela Empresa na segunda metade de 2009 (vide “Item 5. Revisão e Perspectivas
Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – O Plano de Gerenciamento de Responsabilidades”)
que possibilitou a empresa alinhar suas condições com aquelas dos outros contratos existentes, eliminando assim um
número significativo de condições restritivas anteriormente vigentes no contrato de derivativos. Ainda assim, o
pacote de segurança foi mantido.
A linha foi garantida por, entre outros adicionais, (1) uma hipoteca agrária e equipamentos da unidade
Aracruz e determinadas terras associadas com essa unidade, (2) um penhor de determinadas florestas associadas
com a unidade Aracruz e (3) um título de garantia de participação de primeira prioridade em determinados
recebíveis de exportação e conta adicional relacionada.
Em 25 de novembro de 2009, a Fibria entrou num acordo de linha de crédito de exportação US$1.175
milhões em duas parcelas com doze instituições financeiras. A parcela A tem prazo de cinco anos com carência de
três anos num custo Libor de +4%. A parcela B tem prazo de sete anos com carência de cinco anos num custo Libor
de + 4,25%. As margens das duas parcelas serão reduzidas em 100 pontos-básicos quando os índices de
alavancagem da Fibria caírem para menos de 3,5. Os fundos foram recebidos em 28 de dezembro de 2009.
Em 18 de agosto de 2009, a VCP-MS entrou num acordo de linha de crédito de exportação de US$182
milhões com duas instituições financeiras, como organizadores, e a ECA (agência de crédito à exportação), como
mutuante. Somos fiadores dessa linha de taxa flutuante. Os pagamentos do principal são devidos semestralmente de
15 de fevereiro de 2010 a 15 de fevereiro de 2018.
Em 10 de julho de 2009, a VCP Overseas Holding Kft entrou num acordo de linha de crédito de exportação
de US$54 milhões com uma instituição financeira. A Fibria e a VCP-MS são fiadoras da linha de taxas flutuantes.
Os pagamentos do principal são devidos trimestralmente de 14 de julho de 2010 a 16 de julho de 2012.
Em setembro de 2008, a Fibria registrou seus 50% de participação nos empréstimos da Conpacel que em 30
de setembro de 2008 totalizaram US$83 milhões abrangendo contratos para pré-pagamento de exportação (US$73
milhões) e financiamento de importação (US$10 milhões) que vencem em 2012. Em 31 de dezembro de 2009
quantia pendente era de US$22 milhões.
Em maio de 2008, a Fibria assinou um contrato de pré-pagamento de exportação com o Nordea Bank AB
para o valor agregado de US$50 milhões à LIBOR mais 0,68% a.a. Os pagamentos são devidos em parcelas até
2012 para coincidir com os embarques da exportação. Os financiamentos estão garantidos por contratos de
exportação.
Em junho de 2007 assinamos um contrato de Pré-pagamento de Exportação com o Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria de US$ 100 milhões com LIBOR + 0,38% a.a. Os pagamentos são devidos em parcelas até 2015 para
coincidir com os embarques da exportação. Os financiamentos estão garantidos por contratos de exportação.
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Observações sobre as taxas internas fixadas
Em 29 de dezembro de 2009, a Fibria entrou num financiamento de US$42 milhões com o Banco do Brasil
referindo-se ao FCO (Fundo do Centro Oeste) a taxas fixas de 8,5% em Reais. Este é um financiamento subsidiado
para impulsionar investimentos na região Centro-Leste do Brasil. Essa valor irá vencer de julho de 2010 a dezembro
de 2017.
Em abril de 2008 a Fibria assinou um empréstimo-ponte com o ABN AMRO Bank NA num valor agregado
de US$200 milhões à LIBOR + 2% a.a. O financiamento vence em 26 de setembro de 2008, e foi garantido por um
título de garantia de participação em ativos financeiros. A data de vencimento foi renegociada e diferida para 24 de
março de 2010, indexada a LIBOR + 5%. Durante 2009 algumas cláusulas foram renegociadas, uma delas diz que o
principal deve ser pago em 15 de outubro de 2010.
Observações sobre as taxas internacionais fixadas
Fibria
Em 31 de outubro de 2009, Fibria Overseas Finance Ltd, uma subsidiária integral das Ilhas Cayman da
Fibria, vide "Item 4C. Informações sobre a Fibria – Estrutura Organizacional, emitiu U.S.$ 1.000 milhões em títulos
devidos em 2019 em um coupon de 9,25% e lucro de 9,375%.
A escritura de emissão desses títulos contém uma série de cláusulas, incluindo, entre outras:

incorrer endividamento adicional,

fazer investimentos,

emitir ou vender capital social de subsidiárias restritas,

vender ativos,

entrar em transações de venda e leaseback,

comprometer-se com transações com subsidiárias,

criar subsidiárias não restritas,

criar determinadas garantias, e

consolidar, fundir-se ou transferir todos ou substancialmente todos os ativos e os ativos de nossas
subsidiárias numa base consolidada.
Voto-Votorantim III
Em janeiro de 2004, a VPar, nosso principal acionista controlador, formaram a Voto-Votorantim III, uma
empresa com base nas Ilhas Cayman, com propósito único de levantar fundos. A Voto-Votorantim III emitiu
US$ 300 milhões, 7,875% de Títulos para 2014 no mercado internacional. Recebemos 15% da quantia total
originalmente emitida de US$45 milhões, e somos fiadores dessa quantia.
A escritura de emissão para a emissão de notas pela Voto-Votorantim III, contém uma série de cláusulas,
incluindo, entre outras:

limitações em nossa habilidade de incorrer dívida;

limitações na existência de garantias em nossas propriedades; e
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
limitações em transações com as partes relacionadas, que geralmente deve estar em condições não menos
favoráveis do que aquelas que poderiam ser obtidas em comparáveis operações de curta distância.
Voto-Votorantim IV
Em 24 de junho de 2005, a Voto-Votorantim IV, uma subsidiária integral da VPAR, emitiu US$400
milhões das 7,75% de Títulos a vencer em 2020 que foram colocadas com investidores da América do Norte,
Europa, Ásia e América Latina. A Fibria é fiadora de 50% dos 7,75% das Notas a vencer em 2020 e em troca
recebeu US$ 200 milhões das receitas. Em 6 de setembro de 2005, alcançamos 50% da participação acionária no
Voto-Votorantim IV e continuamos como fiadores de 50% dessas Notas.
A escritura de emissão para a emissão de notas pela Voto-Votorantim IV, contém uma série de cláusulas,
incluindo, entre outras:

Limitações em nossa habilidade de incorrer dívida;

Limitações na existência de garantias em nossas propriedades; e

Limitações em transações com as partes relacionadas, que geralmente deve estar em condições não
menos favoráveis do que aquelas que poderiam ser obtidas em comparáveis operações de curta
distância.
BNDES
O BNDES, que a BNDESPar faz parte, um dos nossos principais acionistas, foi um importante recurso para
financiamento da dívida. Em 31 de dezembro de 2009, os empréstimos totais do BNDES totalizaram US$805
milhões relacionados principalmente a projetos de aumento da capacidade, todos eles em reais. Os empréstimos
junto ao BNDES estão garantidos por penhoras sobre terras, equipamentos e propriedades, e uma garantia em
determinadas terras, e ainda por garantias pessoais de um dos proprietários da Hejoassu, a principal controladora do
Grupo Votorantim. A maior parte dos nossos empréstimos junto ao BNDES juros equivalentes são indexados
usando a Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, uma taxa de juros nominal de longo prazo que inclui o fator
inflação. Os empréstimos remanescentes do BNDES são indexados pelo UMBNDES que é uma variação cambial
média ponderada num conjunto de moedas, predominantemente dólares americanos mantidos pelo BNDES. Em 31
de dezembro de 2009, a TJLP foi fixada a 6,00% ao ano, e durante 2008 teve uma média de 6,25% ao ano.
A partir de 31 de dezembro de 2009, o BNDES efetuou empréstimos de cerca de 10% de nosso
endividamento, e espera-se a realização de empréstimos de valor significativo no futuro. Veja abaixo os detalhes em
totais e vencimentos:
Índice
TJLP
UMBNDES
US$ MM Vencimento
725
2017
80
2017
805
Para mais informações sobre os acordos financeiros junto ao BNDES, vide as Apresentações 4.11 e 4.12
desse relatório anual.
Arrendamento
A empresa assinou um contrato de arrendamento financeiro com o Banco Société Générale para a aquisição
de maquinário para corte e colheita de árvores num total de US$ 50 milhões. A primeira parcela de US$3 milhões
foi liberada em setembro de 2008 e vence em 2013. O valor pendente em 31 de dezembro de 2009 era de U.S.$ 18
milhões.
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Em 31 de dezembro de 2008 a Fibria registrou 50% de sua participação no Consórcio de arrendamento da
máquina de celulose que totalizou US$ 26 milhões em 31 de dezembro de 2009 e que vence em 2014.
Vencimentos
Em 31 de dezembro de 2009, a quantia pendente de dívida de curto prazo (incluindo a porção atual da
nossa dívida de longo prazo e a pagável pela Aquisição Aracruz) era de US$2.345 milhões, com uma taxa de juros
média ponderada 6,90%, comparada com US$438 milhões no mesmo período do ano anterior, com uma taxa de
juros média ponderada de 6,06%. Em 31 de dezembro de 2009, os vencimentos anuais de nossa dívida de longo
prazo excluindo a porção atual eram os seguintes:
Ano
2011 ..............................................................
2012 ..............................................................
2013 ..............................................................
2014 ..............................................................
Após 2014 .....................................................
Total ...................................................
Quantia
(em milhões de dólares americanos)
1,147
528
773
957
2,676
6,081
Cláusulas
Em 31 de dezembro de 2008, a Empresa não estava em conformidade com certos acordos de empréstimos
como resultado da consolidação proporcional da Aracruz com base no PCGA brasileiro, mais os investimentos no
projeto Três Lagoas e a desvalorização do real. Vide Observação 9(a) e 12(i) para as demonstrações financeiras
consolidadas e “Item 5 – Discussão e Gerenciamento de Análise – Ano encerrado em 31 de dezembro de 2009
comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 - Equivalência patrimonial (perdas) de afiliadas”. Não
obstante, em novembro de 2008 iniciamos a renegociação dos termos desses acordos com bancos credores, para os
quais concluímos as negociações para mais de 80% dos acordos de empréstimos afetados. O gerenciamento, nesse
momento, considera que nenhum desses acordos ou garantias, se solicitadas, são restritivas ou inibitórias aos níveis
de operações atuais da Empresa. Acreditamos que as fontes de fundos e ações de gerenciamento, tais como o
aumento de capital que ocorreu em 30 de abril de 2009 (parcialmente compensando o efeito da alavancagem da
compra de ações ordinárias da Aracruz) e o aumento de linhas de crédito diversificando o portfólio dos bancos
credores são, e continuarão sendo, adequados para atender aos nossos níveis de liquidez e usos de fundos
antecipados atualmente, que incluem o capital de giro, despesas de capital recorrentes e reembolsos de débito.
No caso de 20% dos acordos de empréstimos afetados, que inclui um empréstimo do BNDES (um de
nossos acionistas), os bancos credores não têm o direito de exigir reembolso. Nesses casos, a única penalidade é, se
solicitado pelos bancos, ativos empenhados como garantia e somente os acordos de empréstimos que foram
renegociados (mais de 80%) dão direito à demanda de pagamento. Concluímos que não houve requisito para
classificar esses débitos como correntes.
A Empresa estava em conformidade com seus acordos de empréstimos em 31 de dezembro de 2009. Os
acordos de empréstimos da Empresa contêm acordos ou clausulas restritivas, estabelecendo níveis de endividamento
e alavancagem bem como uma cobertura mínima de valores em circulação e a manutenção de balanços mínimos de
recebíveis em uma conta atual ou conta colateral. A Empresa renegociou seus acordos com credores para todos os
empréstimos sujeitos a revogação. Em relação ao empréstimo com a BNDES (um de nossos acionistas), que não tem
direito ao resgate adiantado do empréstimo, a Empresa pode fornecer ativos adicionais como garantia, desde que o
Banco faça tal exigência.
As condições principais incluem:
(i)
certas restrições na capacidade da Empresa para se fundir com ou em outras entidades;
(ii)
certas restrições na troca e disposição de ativos pela Empresa;
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(iii)
certas restrições na venda e troca de ativos;
(iv) manutenção, no final de cada trimestre, de um índice de (a) EBITDA ajustado (para os últimos
quatro trimestres) mais posição de caixa, com base em balanços PCGA brasileiros, para (b) o total da dívida
vencendo durante os quatro trimestres seguintes, mais despesas financeiras a serem pagas durante os quatro
trimestres seguintes, maior que, para todos os trimestres de 2009 e 2010, 0,7 a 1,0, e dali em diante para cada
trimestre subsequente, 1,2 a 1,0;
(v) manutenção, no final de cada trimestre, de um nível de débito para o EBITDA Ajustado (para os
últimos quatro trimestres), com base nos balanços PCGA brasileiros, de 6,75 a 1,00 em 2009 e com reduções
periódicas para 3,0 a 1,0 de 2012 em diante;
(vi)
sujeição a certas exceções e restrições na criação de gravames em ativos da Empresa;
(vii) sujeição a certas exceções e restrições na hipótese de dívidas adicionais pela Empresa; e
(viii) manutenção de uma política de hedge aprovada pelo Conselho de Administração da Empresa
proibindo o hedging para fins especulativos.
Os eventos principais do inadimplente sob a Nota de Crédito de Exportação incluem:
(i)
inadimplências cruzadas e inadimplências de julgamento cruzado, sujeitas a um valor mínimo
acordado de US$ 25.0;
(ii)
certos períodos de resolução, a quebra de qualquer obrigação sob a Nota de Exportação de Crédito; e
(iii)
certos eventos de falência e insolvência da Empresa, suas subsidiarias principais ou a Veracel.
Nossos empréstimos de longo prazo contêm várias cláusulas relativas à conformidade com certos índices
financeiros e outras restrições. Em 31 de dezembro de 2009, a Empresa estava em conformidade com todos os
acordos Vide Observação 1 das demonstrações financeiras consolidadas e “Item 5. Revisões e Perspectivas
Financeiras e Operacionais – Resultados Operacionais – Resultados de Operações – Ano encerrado em 31 de
dezembro de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 - Equivalência patrimonial (perdas) de
afiliadas”.
Dispêndios de Capital
Durante 2009, investimos US$803 milhões em dispêndios de capital representando um aumento de 16% de
US$692 milhões investidos em 2008, e 68% mais alto que o total de US$477 milhões investidos em 2007. Desse
total, US$504 milhões foram gastos em projetos de expansão (fábrica de celulose em Três Lagoas e revestimento
para papel especial em Piracicaba), US$201 milhões foram gastos em ativos florestais (aquisição agrária,
manutenção de plantação e floresta), e o restante foi investido na modernização e manutenção de nossas instalações.
A tabela a seguir apresenta um desmembramento de nossos dispêndios de capital mais significativos nos
períodos indicados:
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2009
2008
(em milhões de dólares)
Ampliação......................................................................................................
Florestas (incluindo aquisições agrárias)......................................................
Melhorias/modernização........................................................................
Outros (inclui manutenção e tecnologia da informação)..........................
Sub Total..................................................................................................
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97
504
201
16
76
797
391
222
12
35
660
2007
67
216
12
58
353
Ativos fixos relacionados à ampliação de Três Lagoas adquirida com
os lucros do resultado financeiro obtido sobre os depósitos em fundo fiduciário
(vide “Item 4A. Informações sobre a Fibria - Histórico e Desenvolvimento da
Fibria").
Total.......................................................................................................
6
803
32
692
124
477
A empresa pode adquirir, mediante autorização do Conselho de Administração, ações no mercado aberto,
que, após a compra, serão mantidas em tesouraria para serem vendidas e/ou canceladas. O número de ações em
tesouraria não pode, contudo, exceder 10% do total em dívida e em ações de circulação.
C.
Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
Como um produtor integrado de papel e celulose, buscamos compreender melhor todo o processo produtivo
e obter vantagens competitivas através de investimentos contínuos em pesquisa e desenvolvimento tecnológico. Na
tentativa de identificar as características da madeira e da celulose, que são essenciais para a produção de alta
qualidade tanto do papel quanto da celulose, podemos melhorar os nossos processos e desenvolver produtos
inovadores e de qualidade superior. As atividades de pesquisa e desenvolvimento realizadas no nosso centro de
pesquisas estão direcionadas para o aumento da produtividade de nossas florestas, a melhoria da qualidade da
madeira do eucalipto usado como nossa matéria-prima, o aumento da eficiência do nosso processo produtivo e do
rendimento industrial, e o desenvolvimento de produtos novos, inovadores e de alta qualidade, de forma sustentável.
Esses esforços são realizados não apenas dentro de nossas instalações de pesquisa, mas também em parceria com
várias universidades, fornecedores e institutos privados de pesquisa. Nossos gastos totais, tanto direta como
indiretamente, em pesquisa e desenvolvimento foram de US$14,5 milhões, US$6,4 milhões e US$7,6 milhões
durante 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Os gastos em pesquisa e desenvolvimento são compatíveis com o
crescimento da empresa e seu empenho contínuo para manter a sua competitividade. Essa estratégia tem permitido à
Fibria desenvolver florestas sustentáveis de alta qualidade, com menores custos e impacto ambiental mínimo,
enquanto que abastecem o mercado com produtos melhores e reforçam as relações de longo prazo da empresa com
seus principais clientes.
Centro de Tecnologia Fibria
O principal objetivo do Centro de Tecnologia da Fibria é agregar valor ao negócio de forma geral. A
carteira de projetos de pesquisa envolve atividades que vão desde os viveiros até os produtos finais. Nossa
tecnologia florestal está focada na qualidade da madeira e na produtividade florestal em áreas como melhoramento
genético, biotecnologia florestal, fisiologia vegetal, nutrição do solo e de plantas, tecnologia silvicultural, proteção
florestal e desenvolvimento ambiental
Nos últimos 40 anos, as melhorias na tecnologia florestal, usando técnicas avançadas de genética, levaram
a um aumento expressivo na produção florestal. Dignas de nota foram as novas conquistas no programa de
melhoramento de árvores de novas espécies de eucalipto e seus híbridos, visando a obtenção de uma plataforma
mais ampla de fibras, em termos de produtividade florestal e qualidade da madeira para produtos específicos.
Em algumas das unidades da Fibria, o processo de monitoração do solo realizado nos últimos vinte anos
revelou que a fertilidade melhorou para a maioria das áreas plantadas, devido ao aperfeiçoamento do manejo
nutricional, especialmente desde os anos 90. Além disso, os estudos hidrológicos realizados nos últimos 15 anos,
baseados em quantidade de água superficial e subterrânea e o monitoramento da qualidade realizado em bacias
representativas, continuam a indicar que não há mudanças nos parâmetros da água que podem estar associados com
as plantações de eucalipto.
Com os resultados obtidos pelos estudos e monitoramento realizados em 2009, foi possível atualizar os
dados da Fibria sobre biodiversidade e, especialmente, as informações sobre a fauna aviária. Mais de 144.000
pássaros foram registrados desde 1989, por meio de captura, censo, amostragem de transectos lineares e observação,
e classificados em 67 famílias e 605 espécies diferentes. Aproximadamente 15.500 pássaros foram marcados para
permitir a coleta de informações sobre sua permanência e movimentos nas áreas ocupadas pela Empresa.
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98
Além disso, uma nova ferramenta de gestão foi desenvolvida com base em indicadores ambientais e em
conceitos de gerenciamento ecológico de paisagem. Chamada de "Fibria’s Bioindex", essa nova ferramenta permite
uma priorização melhorada e acompanhamento das ações de gerenciamento florestal, em nossa busca contínua por
um melhor desempenho ambiental.
Importantes contribuições também foram observadas através de muitos projetos relacionados à
sustentabilidade, em especial sobre o aumento da reciclagem de resíduos sólidos industriais. Atualmente, cerca de
80% dos resíduos gerados em nossas operações na unidade Aracruz estão sendo reciclados de forma sustentável para
os plantios florestais. Em 2009, iniciaram estudos a fim de aplicar essa tecnologia para as unidades de Jacareí e Três
Lagoas.
Também mantemos um nível significativo de investimento no programa de biotecnologia, envolvendo
parcerias nacionais e internacionais. Os principais objetivos do programa de biotecnologia em 2009 foram para
melhorar a produtividade florestal e industrial e reduzir os custos totais de produção: (1) melhor qualidade de
madeira para utilização na indústria (densidade da madeira, morfologia e química da fibra; (2) rendimentos
operacionais mais elevados (floresta e indústria), (3) maior homogeneidade da matéria-prima Desenvolvimento da
cultura de tecidos avançados e novas técnicas de propagação clonal também tiveram continuidade ao longo de 2009.
Em relação ao desenvolvimento do processo de celulose, em 2009, nossos estudos foram centrados na
qualidade da fibra e melhoria de processos industriais. Novas tecnologias foram testadas no tratamento da madeira,
processos cozimento e branqueamento, juntamente com a otimização de aditivos e outros materiais para melhorar a
qualidade da polpa. A carteira de projetos de desenvolvimento do produto foi dedicada para reforçar a busca de
alternativas que podem resultar no aumento da BEK na média de suspensão de fibra de celulose do papel, de grades
diferentes de papel. Para atingir esse objetivo, várias metodologias têm sido desenvolvidas para diferenciar as
propriedades das fibras, em estudos conjuntos com parceiros selecionados. As alternativas disponíveis hoje
oferecidas aos principais clientes envolvem não só a engenharia de fibra especial e processos de produção de
celulose diferenciados, mas também o uso de agentes específicos e diferentes tecnologias de preparação de estoque.
Os avanços recentes têm permitido à Fibria aumentar a flexibilidade, em termos de disponibilidade de um portfólio
melhor de produtos dedicados.
É também uma grande responsabilidade do Gerenciamento de Tecnologia, a avaliação contínua das novas
tendências e avanços nos cenários de negócios e mudanças e demandas sociais. Esse processo contribuiu para
importantes pontos de decisão internos da empresa, e também detectou alternativas importantes que podem levar a
novos produtos e mercados. Novas discussões envolvendo bioenergia, biocombustíveis e produtos alternativos de
biomassa têm recebido atenção especial.
D.
Informações sobre Tendências
As tendências principais que influenciam nossas vendas e produção e níveis de estoque são: os padrões e
ciclos de compras de celulose pelos produtores de papel, a celulose e os preços do papel, o nível de estoques de
celulose nas mãos dos produtores no mercado mundial, as condições econômicas mundiais e os efeitos das
flutuações cambiais.
Continuamos a busca por oportunidades de crescimento para criar valor para nossos acionistas através da
expansão de negócios, forte desempenho operacional e rentabilidade e/ou melhorias tecnológicas e de produtos,
sempre no contexto de um enfoque estratégico de longo prazo.
Para mais informações a respeito das tendências em nossos negócios, vide “Item 4B. Visão Geral dos
Negócios—Nossas Estratégias”, “Item 4B. Visão Geral dos Negócios—A natureza cíclica dos preços da celulose
mundial” e “Item 5. Resultados Operacionais.” Para riscos que afetam nossos negócios, vide “Item 3D—Principais
Informações—Fatores de Risco.”
E
Operações não Registradas nas Demonstrações Contábeis
Nós participamos numa série de operações não registradas nas demonstrações contábeis, principalmente em
matéria de garantias e contratos de take or pay. Temos também uma série de operações de permuta que estão
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99
descritas no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado". Todas essas operações
estão descritas em outros itens deste relatório anual.
F
Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais
A tabela e a discussão a seguir fornecem informações complementares sobre o nosso material de
obrigações contratuais e compromissos comerciais a partir de 31 de dezembro de 2009:
Obrigações Contratuais
Total
Total dos compromissos da dívida (1)
Juros a pagar .......................................
Obrigações de arrendamento de
capital (2) .............................................
Arrendamentos operacionais (3) ..........
Obrigações de compras (4) ...................
Contribuição pensionária (5) ................
Total ................................................
_______________
8,317
65
44
265
5,036
30
13,757
Menos de 1
1-3 anos
3-5 anos
ano
(em milhões de dólares americanos)
2,270
1,653
1,718
65
10
19
457
6
2,827
22
46
611
12
2,344
12
44
378
12
2,164
Mais de 5
anos
2,676
156
3,590
6,422
(1)
Inclui empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e pagáveis a curto e longo prazo à Aquisição da Aracruz mostrados em nossas
demonstrações financeiras consolidadas, excluindo juros.
(2)
Inclui todos os acordos com os nossos fornecedores de ativos (incluindo para o projeto de Jacareí).
(3)
Inclui arrendamentos de terra e fornecimento de madeira (Observação 17(j) em nossas demonstrações financeiras consolidadas).
(4)
Inclui contratos de promessa de compra e venda. Temos contratos de promessa de compra e venda com fornecedores de energia, transporte,
diesel e produtos químicos para períodos de um ano a 10 anos para os quais as obrigações contratuais são de U.S.$ 77 milhões por ano.
Além disso, assinamos contratos de longo prazo de promessa de compra e venda com um fornecedor de celulose por 30 anos. A obrigação
com relação a este contrato é de US$ 52 milhões por ano.
(5)
Representa contribuições de U.S.$ 6,2 milhões por ano.
Obs: despesa de juros estimados para as obrigações de compra de cerca de 6%.
A tabela acima não reflete as transações de permuta discutidas no “Item 5.Revisões e Perspectivas
Financeiras e Operacionais - Operações não Registradas nas Demonstrações Contábeis” acima.
ITEM 6. DIRETORES, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
A.
Diretores e Diretoria
Nossa empresa é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. O endereço da
administração da nossa empresa é Alameda Santos 1.357, 6º andar, São Paulo, SP, Brasil. Possuímos um Conselho
Fiscal permanente, que é composto por pelo menos três e no máximo cinco membros.
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração se reúne quatro vezes ao ano e, extraordinariamente, quando os
interesses sociais exigir. Os membros do conselho de administração são nomeados em assembléias gerais de
acionistas e servem para mandatos de dois anos. Suas responsabilidades incluem a determinação das nossas
estratégias gerais de negócios, a eleição da Diretoria Executiva e a supervisão da administração. O Conselho de
Administração é atualmente constituído pelos seguintes membros:
Membro desde
Nome
José Luciano Duarte Penido ............................................................
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100
28 de Agosto de
2009
Idad
e
Cargo
62
Presidente
5 de novembro de
Paulo Henrique de Oliveira Santos...................................................
2009
João Carvalho de Miranda .................................................................. 30 de abril de 2009
Sérgio Duarte Pinheiro…………………………………………….
05.11.09
Raul Calfat .......................................................................................... 24 de agosto de 2009
5 de novembro de
Gilberto Lara Nogueira…………………………………………….
2009
Alexandre Silva D’Ambrosio ............................................................ 24 de agosto de 2009
22 de dezembro de
José Luiz Braga…………………………………………………….
2009
Wang Wei Chang .............................................................................. 24 de agosto de 2009
22 de dezembro de
Samuel de Paula Matos…………………………………………….
2009
5 de novembro de
Armando Mariante Carvalho Junior ...................................................
2009
5 de novembro de
André Biazus………………………………………………………
2009
5 de novembro de
Eduardo Rath Fingerl .........................................................................
2009
5 de novembro de
Patrícia Dias Fernandes....................................................................
2009
22 de dezembro de
José Armando de Figueiredo Campos ................................................
2009
22 de dezembro de
Antonio Luiz Pizarro Manso............................................................
2009
22 de dezembro de
Alexandre Gonçalves Silva ................................................................
2009
22 de dezembro de
Mauricio Aquino Halewicz...............................................................
2009
51
47
40
57
Suplente
Membro
Suplente
Membro
61
47
Suplente
Membro
61
63
Suplente
Membro
62
Suplente
61
Membro
46
Suplente
57
Membro
33
Suplente
61
Membro
66
Suplente
65
Membro
37
Suplente
Apresentamos abaixo uma breve descrição biográfica de cada membro de nosso Conselho de
Administração:
José Luciano Duarte Penido. José Luciano é o Presidente do nosso Conselho de Administração desde 28 de
agosto de 2009. Antes de sua nomeação, ele foi nosso Diretor Executivo desde 5 de janeiro de 2004. Antes de
Janeiro de 2004, ele atuou foi presidente da Samarco Mineração S.A. por onze anos. Sempre focou seu
gerenciamento nas pessoas e na sustentabilidade como um suporte sólido para resultados em circulação de longo
prazo. Em seus empreendimentos de iniciativa social, José Luciano é conselheiro do Ethos Institute - Enterprises &
Social Responsibilty, Diretor do Centro de Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul e em 2010 se tornou membro
da diretoria do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social da Bahia. Ele também atua como vice-presidente
da Federação das Indústrias de Minas Gerais, onde ele dirige o Conselho de Cidadania Empresarial. É formado em
engenharia de mineração pela Universidade Federal de Minas Gerais.
Raul Calfat. Raul faz parte do Conselho de Administração desde 24 de agosto de 2009. Também atuou
como Diretor-Geral da VID em todos os negócios industriais (incluindo o cimento, zinco, níquel, aços longos, suco
de laranja, produtos químicos e energia) desde janeiro de 2006 e como Diretor Geral para a área empresarial desde
janeiro de 2004. Além disso, foi membro do Conselho de Administração da Aracruz desde 16 de julho de 2004 e foi
eleito o seu Presidente em 6 de março de 2009. Foi Vice-Presidente da Bracelpa de 1996 a 2004 e Presidente da
Associação de Celulose e Papel de São Paulo de 1993 a 1995. Antes disso, foi Presidente da nossa empresa e da
Papel Simão, onde começou sua carreira como trainee em 1973. Sr. Raul é formado em Administração de Empresas
pela FGV. Ele também concluiu o programa de desenvolvimento gerencial para executivos sênior do Instituto
Internacional para Desenvolvimento da Gestão (IMD) de Lausanne, na Suíça.
Alexandre S. D’Ambrosio. Alexandre é membro do nosso Conselho de Administração desde 24 de agosto
de 2009. É Conselheiro Geral e Diretor da VID. Desde junho de 2003, tem sido Diretor Jurídico da VPAR e atua
como membro do Conselho de Administração da Aracruz desde abril de 2004. Antes de entrar no Grupo
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101
Votorantim, de 2001 a 2003, foi Vice-Presidente de Assuntos Jurídicos e Corporativos da Global Village Telecom
Ltda. – GVT no Brasil, e de 1999 a 2001, Conselheiro Geral da Telemig e Telenorte Celular S.A. no Brasil.
Anteriormente, foi advogado corporativo nos Estados Unidos de 1986 a 1996, como sócio e parceiro de grandes
escritórios de advocacia em Washington, D.C. e Nova Iorque. É licenciado como advogado tanto no Brasil quanto
nos EUA e membro da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB-São Paulo), da Ordem dos Advogados do Distrito de
Columbia, e do Tribunal de Comércio Internacional, em Nova Iorque. É graduado em Direito pela USP e pela
Harvard Law School, e pelo National Law Center da George Washington University.
Alexandre Gonçalves Silva. Alexandre é membro do Conselho de Administração da Fibria desde 22 de
dezembro de 2009 e foi anteriormente Presidente e Diretor-Presidente da General Electric do Brasil de 2001 a 2007.
De 1989 a 2001, atuou como Presidente e Diretor-Presidente da GE CELMA. Durante seus 40 anos de vida
profissional, Alexandre trabalhou a maior parte do tempo em vários setores da indústria aeronáutica. Atualmente é
membro da Alupar, Equatorial Energia, TAM, Fundições Tupy. É também Presidente do Conselho da AMCHAM
desde 2007, onde também atuou como membro ente 2003 a 2005 e Vice-Presidente de 2005 a 2007. Ele se formou
em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC.
João Carvalho de Miranda. João atuou como membro e Vice-Presidente do nosso Conselho de
Administração desde 30 de abril de 2009. Desde março de 2009, também atuou como Diretor Financeiro da VID.
Antes de ingressar no Grupo Votorantim, em 2009, foi o Vice-Presidente Executivo de Global Banking do Banco
Citibank S.A., no Brasil de 2006 a 2009. Também o presidente do Citibank, N.A. no Chile de 2004 a 2006 e
Presidente do banco corporativo do Citibank, N.A. no Brasil de 1998 a 2004. Antes de 1998, ele atuou em diversos
cargos no ING Barings e Aracruz. João é economista formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro e fez mestrado em Administração de Empresas pelo Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em
Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Concluiu também, um curso de extensão na
Wharton Business School, University of Pennsylvania.
Jose Armando de Figueiredo Campos. José Armando é membro do Conselho de Administração da Fibria
desde 22 de dezembro de 2009 e é membro do Conselho de Administração da ArcelorMittal Brasil SA desde 2006,
sendo nomeado Presidente em abril de 2009. Ele também é membro do Conselho de Administração do Banco do
Estado do Espírito Santo S.A. (BANESTES) desde junho de 2009. Depois de uma longa carreira na Cia. Vale do
Rio Doce, José Armando foi Vice-Presidente da Cia. Siderúrgica de Tubarão - CST entre 1992 e 1997, e Diretor
Executivo até 2005. Antes, foi eleito Presidente do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS (2002-2005), Instituto
Latino-Americano do Ferro e do Aço - ILAFA (2002-2004) e Presidente do Conselho Empresarial Brasileiro para o
Desenvolvimento Sustentável - CEBDS. Ele se formou em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
- UFRJ, possui mestrado em Engenharia Industrial pela Escola de Minas de Ouro Preto (EMOP / UFOP) e possui
Master in Business Administration pela Fundação Dom Cabral / INSEAD.
Wang Wei Chang. Wang tem sido membro do nosso Conselho de Administração desde 24 de agosto de
2009 e também atua como Gestor de Risco Independente da Comissão de Risco de VPAR desde fevereiro de 2009.
Além disso, tem sido membro do Conselho de Administração da Aracruz desde 6 de março de 2009. Anteriormente,
atuou como Diretor de Planejamento Financeiro e Unidade de Controle e como Controlador do Banco Chase
Manhattan S.A. no Brasil. Ele também atuou como Tesoureiro do Chase Manhattan Bank N.A. no Chile, e como
Diretor do Chase Manhattan Bank, N.A., em São Paulo a partir de setembro de 1988 até julho de 1995. Foi VicePresidente do Citibank, N.A., no Brasil e Hong Kong de maio de 1974 a maio de 1986, e Vice-Presidente e Diretor
Financeiro da Perdigão S.A. de julho de 1995 até junho de 2008. Ele também é membro do Conselho Consultivo
Sênior e membro suplente do Conselho de Administração da Perdigão S.A. Formou-se em Engenharia Elétrica na
Escola Politécnica de São Paulo em 1971, e concluiu o mestrado em Engenharia Industrial pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1973. Além disso, Wang concluiu treinamentos patrocinados pela
Perdigão S.A., Banco Chase Manhattan S.A., Citibank e outras instituições no Brasil, Estados Unidos, Porto Rico,
Chile, Europa, Hong Kong, Japão e Filipinas relacionados com o gerenciamento, planejamento estratégico,
treinamento de liderança, finanças, mercados de capital, controles financeiros, crédito, marketing, mercado
imobiliário, financiamento e vendas.
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102
Armando Mariante de Carvalho Junior. Armando é membro do Conselho de Administração da Fibria
desde 5 de novembro de 2009 e é Vice-Presidente do BNDES desde abril de 2006. Antes de ser nomeado VicePresidente do BNDES, atuou como Diretor Executivo do BNDES a partir de dezembro de 2004, sendo responsável,
durante esse período, pelos assuntos relativos ao mercado industrial e exterior. De março de 2000 a dezembro de
2004, atuou como Presidente do Inmetro Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial)
Armando atuou como Diretor Superintendente do Finame de fevereiro de 1999 a março de 2000. De 1985 a 1988,
trabalhou para a Organização das Nações Unidas para Agricultura e Alimentação. É formado em Engenharia
Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ e concluiu o mestrado em Engenharia Industrial na
Pontificia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC / RJ, e em Administração de Empresas na London
Business School.
Eduardo Rath Fingerl. Eduardo é membro do Conselho de Administração da Fibria desde 5 de novembro
de 2009 e é Diretor Executivo do BNDES desde abril de 2006, sendo atualmente responsável por mercados de
capitais e as questões ambientais. De julho de 1996 a fevereiro de 2000, atuou como Diretor Executivo do BNDES,
responsável pelos assuntos de operações industriais, serviços e comércio. Foi Diretor Técnico da Fundação
Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável (Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável) de junho
de 1992 a junho de 1993. De agosto de 1989 a junho de 1992, foi Diretor Executivo da Petroquímica da Bahia S.A.
de maio de 1976 a agosto de 1989, trabalhou no BNDES em várias funções. Ele foi membro do Conselho do New
Club of Paris. Ele também foi Gerente da Câmara de Comércio Exterior e membro do Conselho de Empresários da
Softex. Formou-se em Engenharia Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ e fez mestrado em
Engenharia Industrial no Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração da Universidade Federal do Rio
de Janeiro (COPPEAD).
SUPLENTES
André Biazus. André é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde 5 de novembro de
2009 e é Diretor do Departamento de Papel e Celulose do BNDES desde fevereiro de 2008. Ele foi membro interino
do Conselho de Administração da Klabin em 2004. Antes disso, ocupou o cargo de Gerente de Operações do
Departamento acima a partir de julho de 2001. Tendo iniciado sua carreira na Elebra Computadores S/A (19861992), está no BNDES há 17 anos. Ele trabalhou no Departamento de Administração e Sistemas (1993-1995), no
Departamento de Comércio e Serviços (1996-1997), no Departamento de Bens e Indústria Automotiva (1998-1999)
e foi Consultor do Vice-Diretor da Divisão de Infra-estrutura (2000-2001). Ele se formou em Administração de
Empresas pela Universidade Cândido Mendes (1986), e possui pós-graduação em Marketing pela ESPM (1992),
bem como um MBA Executivo em Finanças pela IBMEC (1998).
Patrícia Dias Fernandes. Patrícia é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde 5 de
novembro de 2009. Ela ingressou na Área Industrial do BNDES em 2004 e atualmente é Gerente de Mercados de
Capital do BNDES , responsável pelo gerenciamento da carteira da BNDESPAR. Ela é Analista da Pesquisa
Patrimonial na Itaú Securities. Antes de 2004, ela trabalhou para a Petrobrás, Aerus e Banco ABN-Amro. Possui
formação e mestrado em Economia pelo Instituto de Economia da UFR, e MBA pela COPPEAD / UFRJ.
Antonio Luiz Pizarro Manso. Antonio é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde
22 de dezembro de 2009, e participa do Comitê de Auditoria da Empresa. Ele também foi Vice-Presidente de
Finanças e Relações com Investidores (CFO) da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. de 1995 a 2008,
e de 1986 a 1995, foi Diretor Financeiro das empresas do Grupo Odebrecht na área de transportes e da Tenenge
National Technical Engineering S.A. Entre 1985 e 1986, foi Diretor Financeiro das empresas de transporte do Grupo
Bozano, e de 1981 a 1985 foi Diretor da Empresa Brasileira de Engenharia S.A. De 1981 a 2008, foi Diretor
Financeiro de várias empresas responsável por: Relações com Investidores, Finanças, Vendas, Contabilidade,
Planejamento, Gerenciamento de Riscos e Ativos. Participou de diversos Conselhos de Administração, como
subsidiárias integrais e subsidiárias da Embraer no Brasil e no exterior, incluindo relacionamentos com o governo
chinês e português. Atualmente é sócio responsável pela área Pizarro Manso Suporte a Negócios Ltda. É membro de
conselhos de empresas no Brasil, tais como Itapoá Terminais Portuários S.A. e Banco Caixa Geral do Brasil S.A.
Formou-se em Engenharia Mecânica pela PUC do Rio de Janeiro e possui MBA Executivo em Finanças pelo
IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais.
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103
Gilberto Lara Nogueira. Gilberto é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde
novembro de 2009. Anteriormente, foi membro suplente do Conselho de Administração da Aracruz Celulose entre
abril de 2004 e janeiro de 2009, e um membro titular até novembro de 2009. Foi Diretor-Presidente da Rhodia S.A.
da Rhodia Argentina - 1990/92, Diretor de Unidade de Negócios de Engenharia de Plásticos - 1992/96, Diretor de
Recursos Humanos para a América Latina 1996/2001 e Diretor de Recursos Humanos para a Polyamide Business na
França - 2001/03. Ele chegou na Votorantim Participações, em 2003, como Diretor Corporativo de
Desenvolvimento Organizacional e de Pessoas. É formado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia
Mauá e pós-graduado em Administração de Empresas pela FGV.
José Luiz Braga. José Luiz é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A.
desde dezembro de 2009 e Conselheiro Geral da Aracruz desde setembro de 1994. Ele também atuou por quase 12
anos como Conselheiro Geral para o Multiplic Financial Group, um empreendimento conjunto entre Lloyds Bank
Group e Multiplic Group. É formado em Direito pela Universidade Católica de Petrópolis (RJ) e tornou-se membro
da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) em 1972. José Luiz concluiu seus cursos de pós-graduação em Direito
Empresarial e Financeiro no Instituto de Direito de Empresa da Universidade Cândido Mendes (RJ) e no Instituto de
Estudos do Direito da Economia em 1978 e 1983, respectivamente.
Maurício Aquino Halewicz. Maurício é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde
dezembro de 2009. Ele também foi membro do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A. entre junho a
novembro de 2009. É Diretor de Controladoria da Rede Energia S/A desde janeiro de 2009. Trabalha na área de
finanças no setor de energia desde abril de 1999. Antes de trabalhar nesse setor, trabalhou na Ambev e na KPMG.
Graduou-se em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui pós-graduação em
Engenharia Econômica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Também possui MBA em Finanças
Empresariais pela FGV.
Paulo Henrique de Oliveira Santos. Paulo Henrique é membro suplente do Conselho de Administração da
Fibria desde novembro de 2009. Ele também foi membro do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A.
entre março e abril de 2009. Ele estruturou a criação e é o Diretor-Presidente da Votorantim Novos Negócios desde
2000. De 1997 a 2000 foi Diretor Financeiro da Votorantim Metais e um dos responsáveis por sua reestruturação.
De 1995 a 1997 ele trabalhou em uma série de processos de privatização, e, no caso da CPFL, ele também dirigiu o
processo inicial de reestruturação. Ele foi o Diretor-Presidente do Banco Votorantim, entre 1993 e 1995, e operou
em outros bancos em São Paulo e Nova York, em áreas do Tesouro e Corporate Finance. Além disso, ele foi Diretor
Financeiro da Brasilpar, um dos primeiros fundos de Private Equity do Brasil. Paulo Henrique é engenheiro formado
na Universidade de Engenharia Industrial (FEI), com pós-graduação em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio
Vargas (FGV). Ele também fez o Curso de Especialização em Harvard Business School, OPM - Owner / President
Management Program.
Sergio Duarte Pinheiro. Sérgio é um membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde
novembro de 2009. Também foi membro do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A. de junho de 2008
a novembro de 2009. Tornou-se Diretor de Planejamento Corporativo da Votorantim Investimentos Industriais em
maio 2008. Ele foi Diretor da Stern Stewart Brasil de 1999 até 2008. Antes de 1999, ele trabalhou no BankBoston. É
formado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia Mauá e pós-graduado pela IBMEC. . Também possui
MBA em Finanças pela William E. Simon Graduate School of Business da University of Rochester.
Samuel de Paula Matos. Samuel é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde 22 de
dezembro de 2009, e Presidente do Comitê de Auditoria da Empresa. Ele também foi Presidente do Conselho Fiscal
da Votorantim Celulose e Papel S.A. de maio de 2007 a novembro de 2009. Atuou como auditor externo
independente e consultor de negócios desde o início de sua carreira profissional em 1967 e foi o Diretor-Presidente
da Coopers & Lybrand no Brasil e, após sua fusão com a Arthur Andersen, foi nomeado Diretor de Operações da
nova entidade e membro do seu Comitê Executivo. De junho de 2002 a maio de 2004 foi sócio Auditor da Deloitte,
Touche & Tohmatsu atuando como um membro do Comitê de Políticas. Ele se formou em Economia pela Faculdade
de Economia e Administração da USP e também é bacharel em Ciências Contábeis.
Conselho de Diretores Executivos
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104
Os seguintes Diretores foram nomeados pelo nosso Conselho de Administração. Eles são membros do
nosso Conselho de Diretores Executivos e nossos representantes legais. O Conselho de Diretores Executivos se
reúne periodicamente para analisar a produção e as operações comerciais e financeiras. Nossos Diretores
Executivos são:
Nome
Idade
63
Carlos Augusto Lira Aguiar .........................................
Francisco Fernandes Campos Valério ..........................
Evandro César Camillo Coura ......................................
João Felipe Carsalade ...................................................
Marcelo Strufaldi Castelli .............................................
61
50
54
45
Miguel Pinto Caldas ..................................................... 45
Cargo
Diretor Presidente e Diretor Tesouraria e
Relações com Investidores
Operações Industriais e Engenharia
Controladoria e Gestão de Riscos
Logística Comercial & Internacional
Papel, Planejamento, Compras, Operações
Florestais e Tecnologia
Desenvolvimento Organizacional e de Pessoas
Apresentamos abaixo uma breve descrição biográfica de cada Diretor Executivo que não seja membro de
nosso Conselho de Administração:
Carlos Augusto Lira Aguiar. Carlos Augusto atuou como nosso Diretor-Presidente desde 28 de agosto de
2009. É Presidente da Aracruz desde abril de 1998. Antes de se tornar Presidente foi Vice-Presidente entre abril de
1993 e abril de 1998 e Diretor Executivo entre 1985 e 1993. Após entrar na Aracruz em 1981, Carlos Augusto
ocupou vários cargos gerenciais no departamento de operações. Ele é formado em Engenharia Química e Gestão
Industrial pela Universidade Federal do Ceará.
Francisco Fernandes Campos Valério. Francisco é Diretor Executivo de Operações Industriais e
Engenharia desde 28 de agosto de 2009. Ele entrou na nossa empresa em janeiro de 1998. Ocupou anteriormente
cargos seniores em outras empresas de papel e celulose, incluindo Bahia Sul, Aracruz, Suzano, Braskraft Florestal e
Industrial, e Olinkraft Celulose e Papel. Francisco é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal de
Santa Catarina, Brasil.
Evandro César Camillo Coura. Evandro César é Diretor Executivo de Controladoria e Gestão de Riscos
desde 28 de agosto de 2009. É membro do Conselho de Diretores Executivos da Aracruz desde novembro de 2008 e
é um dos principais diretores financeiros da Aracruz, responsável por controles internos, pela observância de regras
e políticas corporativas e pelo gerenciamento de riscos. Antes disso, foi Diretor Executivo do Grupo Rede, uma
empresa de geração e distribuição de energia, e como Diretor do Departamento de Energia do BNDES. Formou-se
em Engenharia Elétrica pelo Instituto Militar de Engenharia, e possui mestrado em Administração de Empresas pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil.
João Felipe Carsalade. João Felipe é Diretor Executivo de Logística Comercial & Internacional desde 28
de agosto de 2009. Ele também foi Diretor da Aracruz desde setembro de 1993. Entrou na empresa em 1976 e
ocupou várias posições gerenciais com o departamento comercial da Aracruz. Formou-se em Administração de
Empresas pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro, Brasil.
Marcelo Strufaldi Castelli. Marcelo é Diretor Executivo Papel, Planejamento, Compra e Operações
Florestais e Tecnologia desde 28 de agosto de 2009. Também foi diretor de estratégia e cadeia de suprimentos da
nossa empresa, onde serviu como membro do conselho executivo desde dezembro de 2006. Além disso, desde que
entrou para a nossa empresa em 1997, ocupou vários cargos, incluindo a gerência de recuperação, energia e meio
ambiente, gerente geral da fábrica de Jacareí e Diretor Adjunto de Operações. Antes disso, trabalhou na Suzano,
Bahia Sul e Aracruz. É formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Mogi das Cruzes e pós-graduado em
Administração de Empresas pelas Faculdades Associadas de São Paulo (FASP). Ele também participou de cursos
no IMD, na Suíça e tem um MBA pela Fundação Dom Cabral (FDC).
Miguel Pinto Caldas. Miguel é Diretor Executivo de Desenvolvimento Organizacional e de Pessoas desde
28 de agosto de 2009, 2007. Antes de sua nomeação, ele foi sócio e consultor por mais de 15 anos em várias
empresas, incluindo Andersen Business Consulting, PricewaterhouseCoopers e Coopers & Lybrand. Ele também
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105
atuou em cargos acadêmicos de longo prazo na Loyola University New Orleans e na FGV. Miguel é formado em
Administração na Universidade de Brasília, possui mestrado em Administração de Empresas e doutorado em
Organização e Recursos Humanos pela FGV.
Comitê de Auditoria
As regras do NYSE exigem que as empresas listadas tenham um comitê de auditoria que (i) sejam
compostas por pelo menos três diretores independentes que tenham conhecimentos financeiros, (ii) atendam as
regras do SEC que dizem respeito a comitês de auditoria para as empresas listadas, (iii) tenham ao menos um
especialista em gerenciamento financeiro ou contábil e (iv) sejam governadas por um alvará por escrito que se dirija
aos objetivos exigidos do comitê e detalhe suas responsabilidades exigidas. Nosso Comitê de Auditoria, que, salvo
algumas exceções, é equivalente a um comitê de auditoria americano, foi implantado na reunião do nosso Conselho
de Administração realizado em 18 de dezembro de 2009. Ele cumpre todos os requisitos e fornece assistência ao
nosso Conselho de Administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios
financeiros e compliance. O Comitê de Auditoria deve recomendar a nomeação de nossos auditores independentes
ao nosso Conselho de Administração e analisar a remuneração e coordenar nossos auditores internos. O Comitê de
Auditoria também avaliará a eficácia de nossos controles internos de conformidade financeira e jurídica. O Comitê
de Auditoria é composto por até três membros eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato coincidente
com o do Conselho de Administração. Os atuais membros do Comitê de Auditoria são Samuel de Paula Matos,
Antonio Luiz Pizarro Manso e Mauricio Aquino Halewicz. Todos os membros do Comitê de Auditoria satisfazem as
exigências de independência para que se tornem membros estabelecidas ao abrigo das regras da SEC. O Conselho de
Administração determinou que Samuel de Paula Matos é "perito financeiro" do Comitê de Auditoria, na acepção das
regras adotadas pela SEC relativas à divulgação dos peritos financeiros de Comitês de Auditoria em arquivamentos
periódicos nos termos do Securities Exchange Act americano.
Os membros do Comitê de Auditoria são os seguintes:
Membro desde
Nome
22 de dezembro de
2009
22 de dezembro de
Antonio Luiz Pizarro Manso ...............................................................
2009
22 de dezembro de
2009
Mauricio Aquino Halewicz .................................................................
Samuel de Paula Matos ......................................................................
Idad
e
62
65
37
Em 31 de dezembro de 2009, os membros de nosso Comitê de Auditoria, individualmente e em grupo,
detinham diretamente menos que 1% de nossas ações ordinárias.
Nosso Comitê de Auditoria é regido pelo Regimento Interno aprovado pelo Conselho de Administração em
fevereiro de 2010, que estabelece as regras relativas aos direitos e responsabilidades do Comitê, sua estrutura e
funcionamento, bem como os direitos e obrigações dos seus membros.
Conselho Fiscal
Mesmo não sendo obrigados pela Lei das Sociedades por Ações em manter um conselho fiscal permanente,
nós o temos. Até o final de 2009 a comissão fiscal agiu como nosso Comitê de Auditoria. Nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão empresarial independente de gerenciamento e de auditores
externos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal não pode conter membros que sejam do
Conselho de Administração ou do Comitê Executivo, ou que sejam funcionários da Fibria ou do Grupo Votorantim,
ou um cônjuge ou parente de qualquer membro da nossa gestão. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige
que os membros do Conselho Fiscal recebam uma remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada
Diretor Executivo. A Lei das Sociedades por Ações exige que o Conselho Fiscal seja composto por um mínimo de
três e um máximo de cinco membros e seus respectivos suplentes.
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Nosso Conselho Fiscal é composto por três a cinco membros, eleitos na reunião anual dos acionistas, para
um mandato de um ano. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, um grupo de acionistas não controladores
que detenha pelo menos 10% do capital votante tem o direito de eleger separadamente um membro do Conselho
Fiscal. Seguem abaixo os nomes, idades e cargos dos membros do nosso Conselho Fiscal e seus respectivos
suplentes, a partir de 22 de dezembro de 2009, data da última reunião de acionistas.
Nome
João Carlos Hopp ..................................
Geraldo Gianini ....................................
José Ecio Pereira da Costa Junior .........
...............................................................
Marcos de Bem Guazzelli .....................
Sergio Ricardo Lopes de Farias .............
Rudinei dos Santos ................................
_______________
Idade
79
58
Duração do
Mandato
Até abril de 2010
Até abril de 2010
Ano da Primeira
Eleição
2001
2006
58
Até abril de 2010
2009
40
45
43
Até abril de 2010
Até abril de 2010
Até abril de 2010
2009
2009
2009
Cargo
Membro
Suplente
Membro
Suplente
Membro
Suplente
Nosso Conselho Fiscal é regido pelo Regimento Interno aprovado em fevereiro de 2010, que estabelece as
regras relativas aos direitos e responsabilidades do Conselho, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e
obrigações dos seus membros.
B.
Compensação
No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 a remuneração agregada anual paga aos nossos Diretores
Executivos foi de R$15 milhões. Os membros do Conselho Fiscal da Fibria têm o direito a receber a remuneração
equivalente individual mensal de 10% do valor médio atribuído a cada Diretor Executivo, não incluindo os
benefícios, o subsídio de representação ou participação nos lucros.
C.
Práticas do Conselho
Nosso Conselho de Administração geralmente se reúne sempre que necessário, de acordo com os interesses
da empresa ou quando convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Conselho. Nosso Conselho de
Administração é responsável por, entre outras coisas, estabelecer as políticas gerais de negócios e eleger os diretores
e supervisionar sua gestão. O Conselho de Diretores Executivos se reúne periodicamente para analisar a produção e
as operações comerciais e financeiras. O Conselho de Administração e o Conselho de Diretores Executivos são
regidos pelos seus respectivos Regimentos Internos aprovados em fevereiro de 2010, que estabelecem as regras
relativas aos direitos e responsabilidades do Comitê, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e
obrigações dos seus membros.
De acordo com a lei de sociedades por ações e nossos estatutos, os membros do Conselho de
Administração são eleitos pelos titulares de ações ordinárias na assembléia geral de acionistas. O mandato dos
membros do Conselho de Administração da Fibria é de dois anos. O mandato dos membros em 31 de dezembro de
2009 termina em abril de 2011.
D.
Funcionários
A partir de 31 de dezembro de 2009 foram empregados 5.045 pessoas. Usamos subcontratantes para
muitas de nossas operações e substancialmente para todo o transporte de madeira, celulose e outras matérias-primas.
Estes trabalhadores subcontratados empregaram 9.518 pessoas para nossos negócios a partir de 31 de dezembro de
2009. Cerca de 77% dos trabalhadores em nossas florestas são contratados por terceiros, predominantemente, em
áreas como manutenção e segurança. Vide “Item 4B. Informações sobre Fibria – Visão Geral dos Negócios –
Matérias-Primas – Madeira”. e “Item 4B. Informações sobre a Fibria – Visão Geral dos Negócios – Transporte.”
Estamos em conformidade com todas as legislações locais, estaduais e federais, de saúde e segurança do trabalhador.
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Vários sindicatos representam nossos funcionários e são consideradas instituições bem organizadas.
Acordos Coletivos anuais relacionados com funcionários não-executivos foram renovados em 2009 por mais um
ano, resultando em um aumento salarial de até 6%, incluindo funcionários administrativos, industriais e florestais.
O acordo coletivo da unidade Aracruz ainda está em negociação. Acreditamos que temos um bom relacionamento
com nossos funcionários.
Em março de 2000, começamos a participar do plano de previdência do Grupo Votorantim, que foi
disponibilizado a todos os nossos funcionários. Para informações mais detalhadas, vide " – Plano de Previdência de
Contribuição Definida" abaixo.
Em dezembro de 2005, provisionamos que as despesas de benefícios pós-aposentadoria deverão ser pagas
aos funcionários atuais, ex-funcionários e inativos (aposentados). Para informações mais detalhadas, vide "—Plano
de Benefício Pós-Aposentadoria" abaixo.
Plano de Aposentadoria de Contribuição Definida
Em março de 2000, iniciamos o co-patrocínio de um plano de contribuição definido por diversos
empregadores do Grupo Votorantim, que está disponível a todos os nossos funcionários. Para funcionários com
salários abaixo de um determinado nível, completaremos a sua contribuição em até 1,5% de sua remuneração. Para
funcionários com salários acima de um determinado nível, completaremos a sua contribuição em até 6% de sua
remuneração. A nosso critério, poderemos ainda efetuar contribuições adicionais. As nossas contribuições serão
baseadas em percentuais variados, dependendo dos anos de serviço prestado pelo funcionário, e serão plenamente
concedidas por ocasião da aposentadoria, morte ou incapacidade do funcionário, desde que o funcionário tenha, no
mínimo, um ano de serviço. As nossas contribuições totalizaram US$3 milhões em 2009, US$2 milhões em 2008 e
US$5 milhões em 2007.
A Aracruz se juntou a – Fundação Aracruz de Seguridade Social, um plano de previdência privado sem fins
lucrativos operando como um fundo multi-patrocinado. Em setembro de 1998 o plano de benefício existente foi
substituído por outro plano que adota o sistema de contribuição definida para aposentadoria (Plano de Aposentadoria
Arus). A Empresa patrocina o Plano de Aposentadoria Arus. A contribuição da Aracruz foi de U.S.$ 3 milhões em
2009. Caso haja uma retração do patrocinador do Plano de Aposentadoria Arus, o comprometimento computado de
acordo com a Resolução N° 06/88 está totalmente coberta pelos ativos do plano.
Programa de Participação nos Lucros
De acordo com a legislação federal, as empresas que operam no Brasil passaram a ser obrigadas a distribuir
os lucros aos funcionários a partir do exercício fiscal de 1996. Em 1996, instituímos um programa de participação
nos lucros para os nossos funcionários, além da concessão de outros benefícios, tais como seguro de vida e saúde,
transporte, alimentação e treinamento. Segundo o programa, a parcela de lucro destinada a cada funcionário está
relacionada aos nossos resultados operacionais e financeiros. Os funcionários têm direito a receber o pagamento
máximo equivalente a até 1,8 dos salários pagos mensalmente no mês de fevereiro do ano seguinte. O pagamento é
efetuado caso as metas definidas pela administração sejam alcançadas pela unidade industrial ou de processamento
na qual o funcionário trabalha e de acordo com o desempenho individual do funcionário. Vários sindicatos
representativos de nossos funcionários concordaram com esse programa de participação nos lucros.
Plano de Benefícios Pós-aposentadoria
A Empresa possui um passivo atuarial relacionado à sua participação proporcional aos custos de uma
instalação hospitalar compartilhada com copatrocinadores, a Sepaco. Embora o hospital sem fins lucrativos seja
financiado por diversos empregadores, os seus ativos não são individualizados e seus custos são distribuídos entre os
patrocinadores com base na utilização. Contribuições pagas ao hospital no ano encerrado em 31 de dezembro de
2009, 2008 e 2007 totalizaram U.S.$ 2 milhões, U.S.$ 2 milhões e U.S.$ 3 milhões, respectivamente, e a obrigação
de benefícios pós-aposentadoria acumulada e custo de benefícios acumulado (sem ativos de plano) foi de U.S.$ 40
milhões em 31 de dezembro de 2009, U.S.$ 26 milhões em de4zembro de 2008 e U.S.$ 23 milhões em 31 de
dezembro de 2007.
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O cálculo das obrigações com o plano de benefícios pós-aposentadoria é efetuado em 31 de dezembro de
2009. Com base no relatório de nosso atuário independente, a obrigação acumulada de benefícios pós-aposentadoria
e o custo provisionado de benefícios (sem ativos do plano) foram de US$40 milhões.
.
Porcentagem
Média ponderada assumida
Taxa de desconto
Tendência dos custos de assistência médica relativos aos benefícios
cobertos
2009
2008
6.75
7.75
3.0
3.0
2009
2008
(em milhões de dólares americanos)
Componentes do custo periódico de pensão líquido para 2009 e 2008
Custo de juros
Total do custo (pensão) periódico de pensão líquido
3
3
3
3
Para fins de avaliação, consideramos que a tendência dos custos de assistência médica para 2009 não
apresentará alteração significativa em relação a 2008. Os nossos atuários não podem projetar o direcionamento e
padrão de alterações nas taxas de tendências assumidas, nas taxas finais de tendência, como também não podem
estimar quando se espera atingir as taxas.
Uma variação de um ponto percentual nas taxas assumidas de tendência dos custos de assistência médica
poderia ter os seguintes efeitos em 2009 e 2008 (todas as outras premissas foram mantidas constantes):
Redução de
um ponto percentual
2009
2008
(em milhões de dólares americanos)
Sensitividade dos resultados de benefícios aos aposentados
Sobre os componentes do custo total do serviço e de juros
Sobre a obrigação de benefício pós-aposentadoria
(0.3 )
(3.0 )
(0.3)
(3.0)
Antitruste
Estamos envolvidos em duas transações que foram aprovadas sob certas condições pelas autoridades
antitruste brasileiras, como descrito abaixo.
Em 2 de dezembro de 2004 nós e a Suzano entregamos às autoridades antitruste brasileiras a aquisição de
50% do capital corporativo da Ripasa cada, arquivados sob o Ato de Concentração N° 08012.010192/2004-77. Em 8
de Agosto de 2007 a CADE aprovou a transação sob diversas condições, que foram em sua maior parte
estabelecidas no Termo de Compromisso de Desempenho – TCD que as partes tinham que formar com o CADE, de
acordo com o qual certos requisitos de governança corporativa foram estabelecidos na Conpacel (a fábrica de coprodução), tais como: (i) acesso completo às autoridades de documentos e informações trocadas entre as partes
como resultado do controle conjunto na Conpacel; (ii) acesso completo às autoridades das instalações de produção
da Conpacel; (iii) o comprometimento de não exigir provisões de exclusividade em acordos com distribuidores de
papel independentes (papel em formato de corte); e (iv) o comprometimento de apresentar um relatório anual ao
CADE descrevendo os objetivos quantitativos da produção anual e da divisão de produção entre as partes. O TCD
também estabeleceu a obrigação de vender a marca “Ripax” a uma terceira parte, bem como penalidades para o nãocumprimento do comprometimento. As partes precisam atestar a conformidade com tais condições anualmente
(exceto a venda da marca “Ripasa”) até o término do TCD no dia 8 de junho de 2012.
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Em 10 de outubro de 2006 entregamos às autoridades antitruste brasileiras a troca de ativos entre a Fibria e
a International Paper do Brasil Ltda., em relação às instalações de floresta, celulose e produção de papel de Luiz
Antonio. Em 23 de abril de 2008 o CADE aprovou a transação sob certas condições, especialmente a execução de
um TCD, que possui o mesmo comprometimento de não exigir provisões de exclusividade em acordos com
distribuidores de papel independentes (papel em formato de corte). As partes precisam comprovar a conformidade
com tais condições até o término do TCD em 23 de abril de 2013.
Em agosto de 2008 enviamos os termos e condições da Aquisição da Aracruz para revisão pelas
autoridades antitruste. As autoridades antitruste irão determinar se a transação afeta negativamente as condições
competitivas nos mercados nos quais iremos competir ou afeta de modo adverso os consumidores desses mercados.
O pedido cobre as sucessivas aquisições de participações acionárias na Aracruz. O pedido antitruste está atualmente
sendo analisado pela Secretaria de Controle Econômico do Departamento de Finanças e a decisão final está prevista
para ser emitida no final de 2010.
Os detalhes da Aquisição da Aracruz foram enviados oportunamente para todas as autoridades antitruste
aplicáveis nas jurisdições onde a Fibria e a Aracruz têm presença de mercado, por exemplo Europa, Estados Unidos,
Ásia e Brasil. Cada uma dessas autoridades aprovou completamente essa transação antes que ela fosse realizada.
E
Participação acionária
Em 31 de dezembro de 2009, os membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria
Executiva, individualmente e em grupo, detinham diretamente menos que 1% de nossas ações ordinárias. Para
informações sobre o usufruto de ações por parte da família Ermírio de Moraes, vide “Item 7. Acionistas Majoritários
e Transações com Partes Relacionadas – Acionistas Majoritários”.
A tabela abaixo apresenta a quantidade de ações detidas diretamente por cada membro de nosso Conselho
de Administração ou Diretoria Executiva e o percentual que representa no total de ações em circulação em 31 de
dezembro de 2009:
Quantidade de
Ações Ordinárias
Conselho de Administração
José Luciano Penido
Raul Calfat
Wang Wei Chang
João Carvalho Miranda
Alexandre Silva D’Ambrosio
Armando Mariante Carvalho Junior
Eduardo Rath Fingerl
José Armando de Figueiredo Campos
Alexandre Gonçalves Silva
Mauricio Aquino Halewicz
Sérgio Duarte Pinheiro
Paulo Henrique de Oliveira Santos
Gilberto Lara Nogueira
2.001
70
2
15
2
1
616
0
0
14
2
675
1
Diretoria Executiva
Carlos Augusto Lira Aguiar
Evandro César Camillo Coura
Francisco Fernandes Campos Valério
João Felipe Carsalade
Marcelo Strufaldi Castelli
Miguel Pinto Caldas
Total .................................................................
2.431
0
3.539
0
0
0
9.369
Fonte: Itaú Custódia.
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110
ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A.
Acionistas Majoritários
A tabela a seguir apresenta os principais detentores de ações ordinárias e sua respectiva participação em 31
de dezembro de 2009:
Ações
Ordinárias
Acionistas
Votorantim Participações S.A. ......... 137,269,125
BNDES Participações S.A. ............... 157,028,557
(%)
29.34
33.56
O principal titular do usufruto, em cada caso, de mais de 5% de nossas ações ordinárias por intermédio de
empresas de participação é a família Ermírio de Moraes e a BNDESPAR, respectivamente. Todos os detentores de
nossas ações ordinárias apresentam o mesmo direito de voto.
Como resultado das integralizações de capital ocorridas em 2009, a tabela a seguir apresenta um resumo
dessas modificações e os principais detentores das ações ordinárias e preferenciais em 31 de maio de 2008 e 2009;
Balanço de 31 de dezembro de
2008
Balanço de 31.12.09
Acionistas
Ações Ordinárias
Grupo Votorantim ................................
BNDES Participações S.A. .......................
Conselho, Diretoria Executiva e
Conselho Fiscal
Público (Free Float) ..................................
Total de ordinárias
Ações Preferenciais
Grupo Votorantim
BNDES Participações S.A...................
Conselho, Diretoria Executiva e
Conselho Fiscal .........................................
As Famílias, a Família Safra e outros
Público (Free Float) .............................
Total de Preferenciais ............................
Total de Ordinárias e Preferenciais .......
B.
Número de
ações
Número de ações
% do total
% do total
137.269.125
157.028.557
29,34
33,56
105.702,452
-
52,49
-
9.369
173.594.224
467.934.646
0,00
37,10
100,00
105.702.452
100,00
-
-
677
6.327.669
3.14
3,005
89.337.802
95.658.964
201.361.414
44.36
47.51
100,00
467.934.646
100,00
Transações entre as Partes Relacionadas
Realizamos uma série de transações com partes relacionadas.
Distribuições e Vendas fora do Brasil
Desde 2006, todas as nossas exportações são comercializadas pela VCP Overseas Holding KfT por meio da
VCP Overseas Holding Limited, Budapeste, a filial suíça de nossa subsidiária internacional. A fim de facilitar o
acesso aos clientes internacionais e aos mercados financeiros internacionais, criamos uma subsidiária integral, a
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111
Fibria Trading International Ltd. (anteriormente “Aracruz Trading International Ltd.”), para gerenciar as
exportações para clientes na Europa, Ásia e América do Norte.
Banco Votorantim S.A.
Realizamos diversas transações financeiras com ou através do Banco Votorantim, uma instituição
financeira controlada pelo GrupoVotorantim e suas coligadas. Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos cerca de
US$112 milhões (de um total de US$2.270 milhões) em depósitos e investimentos.
Garantias
Em 31 de dezembro de 2009, garantimos o valor de US$245 milhões em dívidas de outros participantes do
Grupo Votorantim, correspondente ao valor agregado de dívidas emitido nos mercados de capitais internacionais.
Em cada caso, o montante em aberto dos empréstimos garantidos em 31 de dezembro de 2009 corresponde ao valor
dos recursos recebidos por nós e/ou por nossas subsidiárias na data da emissão. O restante da dívida foi recebido e
também garantido por outros participantes do Grupo Votorantim. O valor de US$245 milhões correspondente à
Fibria é composto conforme segue:
Devedor
primário
Voto-Votorantim
Overseas Trading
Operations III
Limited. ..................
Voto-Votorantim
Overseas Trading
Operations IV
Limited. ..................
Obrigações
Data de Emissão
23.01.04
US$300 milhões
em títulos
emitidos
Valor da
garantia em
aberto em 31
de dezembro
de 2009
US$45 milhões
Data de
vencimento da
garantia
23.01.14
24.06.05
US$400 milhões
em títulos
emitidos
US$200
milhões
US$245
milhões
Total .......................
24.06.20
Beneficiári
o
Detentor
dos títulos e
Agente
fiduciário
Detentor
dos títulos e
Agente
fiduciário
Obs: Prestamos garantias apenas em favor de outras empresas do grupo Votorantim.
Cada devedor primário relacionado na tabela acima é uma entidade de propósito específico constituída,
com a finalidade específica de atuar como emissora da dívida. Assim sendo, na ocasião do vencimento da dívida
emitida, que é também a data do encerramento da garantia, pagaremos o empréstimo ou tentaremos renegociar seu
respectivo vencimento.
Em 31 de dezembro de 2009, demos nossa garantia de que os bancos obteriam o valor devido de 91
milhões de dólares dos Estados Unidos a partir de vendas de nossos produtos a determinados clientes, de acordo
com nosso Programa de Fornecedores (Vide “Item 4B – Informações sobre a Fibria – Aspectos Gerais do Negócio –
Programa de fornecedores”) .
Os empréstimos concedidos pelo BNDES estão garantidos por bens imobiliários, penhoras sobre algumas
terras e ainda garantias pessoais de um dos proprietários da Hejoassu, a nossa principal controladora.
Acreditamos que as outras empresas do Grupo Votorantim, cujos empréstimos são garantidos por nós, são
instituições confiáveis, e não esperamos ser convocados a efetuar pagamentos por conta das garantias prestadas.
Além disso, considerando a nossa capacidade de obter financiamentos de curto prazo, não acreditamos na existência
de riscos significativos envolvendo a falta de liquidez, mesmo que sejamos obrigados a honrar as nossas garantias,
individualmente ou em conjunto. Consulte o “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras –
Liquidez e Recursos de Capital – Compromissos e Contingências” para obter um resumo das garantias prestadas em
favor das outras empresas do Grupo Votorantim. Para informações adicionais sobre os nossos compromissos e
contingências, consulte a Observação 15 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
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Arrendamentos de Áreas Florestais
Em 31 de dezembro de 2009, arrendamos 194.264 hectares de área florestal, sendo cerca de 115.889
hectares de área efetivamente plantada, ou aproximadamente 20% do total de terras destinadas às nossas operações
florestais. Tal arrendamento foi iniciado em 1972 por uma de nossas empresas no estado de São Paulo e continuou
desde então. Os arrendamentos possuem formulários diferentes, pois as regiões possuem tradições de negociação
diferentes. Os contratos são geralmente firmados pelo período de 14 à 21 anos e todos consideram um ajuste
periódico de acordo com os indicadores governamentais de inflação. Os valores variam de região para região a fim
de se apresentarem de modo competitivo em comparação a outras atividades rurais, podendo ser a percentagem da
produção da colheita ou uma entrada fixa. A frequência de pagamento também pode variar de pagamentos mensais
ou anuais à operação pós-colheita, quando o arrendamento representa um modelo de parceria.
BNDESPar
Realizamos uma série de operações de financiamento com o BNDES. Em 31 de dezembro de 2009,
registramos o valor total de US$805 milhões em empréstimos em aberto junto ao BNDES, denominados em reais
contraídos para o financiamento de projetos de expansão e modernização. Os empréstimos junto ao BNDES estão
garantidos por penhoras sobre terras, equipamentos e propriedades (incluindo a fábrica de Jacareí) e ainda por
garantias pessoais de um dos proprietários da Hejoassu, a principal controladora do Grupo Votorantim. Os nossos
empréstimos TJLP junto ao BNDES estão sujeitos à taxa de juros de 2,76% ao ano sobre o valor principal e à
correção pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), que inclui um fator inflacionário. Em 31 de dezembro de 2009,
possuíamos o valor adicional total de US$81 milhões em empréstimos junto ao BNDES denominados em reais e
sujeitos à taxa juros de 7,67% ao ano, corrigidos pela UMBNDES. A variação da UMBNDES representa a média
ponderada da variação cambial com base em uma cesta de moedas, sobretudo dólares dos Estados Unidos. Durante o
exercício de 2009, a taxa média da UMBNDES foi de -25,66% ao ano. Em 31 de dezembro de 2009, a TJLP foi
fixada em 6% e durante o exercício de 2008, apresentou média de 6,25% ao ano (Vide Observação 13 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas). Em 31 de dezembro de 2009, o BNDES efetuou um empréstimo de cerca
de 12% de nosso endividamento, e esperamos que a instituição efetue empréstimos de valor significativo no futuro.
Vide “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – Dívidas –
BNDES” e os Anexos 4.11 e 4.12 do presente relatório anual.
Participamos (como intermediários) de um Contrato de Investimento celebrado entre a BNDESPar e a VID.
Tanto a VID quanto a BNDESPar acordaram em celebrar um contrato de acionistas da Fibria, segundo o qual a
aprovação de determinadas questões ficará na dependência do voto afirmativo da BNDESPar. Vide “Item 10C.
Contratos Materiais – Acordo de Acionistas da Fibria”.
Para obter mais informações sobre transações com partes relacionadas, consulte o “Item 5 – Revisão e
Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital” e a Observação 13 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
C. Interesses de Especialistas e Consultores
Não aplicável.
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A.
Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 3 – Informações Significativas – Informações Financeiras Selecionadas” e “Item 18 –
Demonstrativos Financeiros”.
Compromissos e contingências
Estamos sujeitos a diversos compromissos e contingências de natureza fiscal, trabalhista e outras. Vide
“Item 8 ― Informações Financeiras ― Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ― Assuntos
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Legais” e a Observação 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, além de discussões sobre
nossas principais práticas contábeis.
As obrigações e compromissos contratuais significantes que afetam a nossa liquidez estão representados
por: dívidas de curto prazo e de longo prazo, contratos “take-or-pay”, arrendamentos e dispêndios de capitais.
Estamos envolvidos em determinados processos jurídicos no Brasil decorrentes de nossas atividades
normais de negócios e tomamos providências quando acreditamos na possibilidade de fazer face a perdas prováveis
e razoavelmente estimáveis. Além dessas providências, efetuamos depósitos (incluídos em outros ativos não
circulantes) que nos serão liberados somente no caso de decisões judiciais favoráveis. As provisões e os depósitos
para processos fiscais e outros litígios estão demonstrados a seguir:
Fiscal ...........................................
Trabalhista ...................................
Cíveis ..........................................
Total ............................................
2009
(em milhões de dólares
americanos)
Depósitos
Provisões
196
408
19
45
4
215
457
2008
(em milhões de dólares
americanos)
Depósitos
Provisões
127
135
3
20
6
130
161
A Fibria celebrou contratos “take-or-pay” com fornecedores de energia, transporte, diesel e produtos
químicos pelo período de 1 a 10 anos. Os contratos determinam a rescisão e suspensão das cláusulas de
fornecimento devido ao não cumprimento de obrigações essenciais. As obrigações contratuais assumidas em
31.12.09 representam US$ 353 milhões. Além delas, foi firmado um contrato “take-or-pay” em 2007 que aborda o
fornecimento de celulose por 30 anos. O comprometimento estabelecido pelo presente contrato em 31 de dezembro
de 2009 representa o valor de US$ 52 milhões p.a.)
Assuntos Legais
Estamos envolvidos em ações judiciais decorrentes de nossas atividades normais de negócios Tais ações
incluem causas cíveis, tributárias e trabalhistas e processos de natureza administrativa e ambiental. Embora a quantia
correspondente a todo e qualquer passivo decorrente de tais ações não possa ser prevista de modo preciso, em nossa
opinião, exceto conforme descrito abaixo, tais ações, caso tenham resultado desfavorável, não teriam,
individualmente ou em conjunto, efeito adverso relevante em nossa situação financeira.
Em 31 de dezembro de 2009, figuramos como réus em diversos processos trabalhistas, cíveis, ambientais e
fiscais, envolvendo a quantia total de perdas prováveis e possíveis estimadas em US$ 1.154 milhão. Faz parte de
nossa política provisionar contingências jurídicas nas quais, com base no julgamento de nossos assessores jurídicos,
o risco de perda é provável. Em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, registramos a provisão no valor
de US$ 457 milhões e US$ 161 milhões, respectivamente, com a finalidade de cobrir contingências para processos
cujo risco de perda era considerado provável. Além disso, em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008,
efetuamos depósitos judiciais no valor de US$215 milhões e de US$130 milhões, respectivamente, relacionados a
tais processos.
Acreditamos que as nossas provisões legais sejam suficientes para fazer face a perdas prováveis e
razoavelmente estimáveis no caso de decisões judiciais desfavoráveis, e que o resultado final dessas questões não
representará um impacto significativo em nossa situação financeira ou no resultado de nossas operações. Não
podemos estimar o valor de todas as despesas em que possivelmente incorreremos ou das penalidades a serem
impostas além dos valores para os quais constituímos as nossas provisões.
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Processos Fiscais
Instauramos diversos processos jurídicos nos quais solicitamos a restituição ou contestação da imposição de
determinados impostos. Segue abaixo uma descrição de alguns dos mais significativos processos judiciais e fiscais
administrativos.
Contestamos em tribunais regionais federais as modificações das taxas e regras para o cálculo do PIS e
COFINS determinados pela Lei Nº. 9.718/98. Em novembro de 2001, a Aracruz obteve resultado judicial favorável.
Após a análise de determinadas decisões jurídicas desfavoráveis ou ações judiciais semelhantes a de outras empresas
e suas implicações com relação ao caso da Aracruz na época, a Aracruz decidiu cancelar em 29 de agosto de 2003
parte da ação judicial com relação ao aumento da taxa e modificações na base do rendimento tributável de tais
contribuições sociais e decidiu efetuar o pagamento do valor acumulado em parcelas de acordo com o programa de
cobrança tributária parcelada especial denominado PAES, decretado pela Lei 10.684/2003. Não obstante, devido ao
parecer emitido pelo Supremo Tribunal Federal em uma ação judicial semelhante que considerou a modificação das
regras para o cálculo do PIS e COFINS inconstitucional, a Empresa solicitou e foi concedida uma medida liminar
autorizando o não pagamento das parcelas referentes ao PAES relacionadas a tal modificação. Considerando as
decisões do Supremo Tribunal Federal com relação à inconstitucionalidade de tais impostos seguidos de outros
tribunais administrativos e judiciais, indicando que a jurisprudência sobre a questão é consolidada, bem como a
anulação, em 2009, da Cláusula 3, parágrafo 1 da Lei Nº. 9.718/98, a Empresa, com base na opinião de assessores
jurídicos externos, reverteu em setembro de 2009 a provisão com relação a tais ações judiciais que totalizaram na
época R$ 92 milhões.
Em 10 de setembro de 2003, a Aracruz obteve uma medida judicial preliminar que concedia o direito de
não efetuar o pagamento da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), contribuição social federal gerada
pelas vendas de exportação a partir de janeiro de 2002, bem como o reconhecimento de quantias de créditos
tributários compensados anteriormente no que se refere a tal questão. Aguardando a decisão final, a Empresa
acumulou a quantia de US$ 145 milhões em 31 de dezembro de 2009.
As operações da Empresa estão situadas na área geográfica de ADENE e o setor de celulose e papel é
considerado prioritário pelo governo brasileiro para o desenvolvimento de tal área geográfica. Consequentemente,
durante o ano de 2002, a Aracruz solicitou e lhe foi concedido o direito à redução do imposto de renda pagável sobre
seus lucros operacionais. O benefício tributário foi autorizado pela ADENE e subsequentemente confirmado pela
Secretaria da Receita Federal, ou SRF, em dezembro de 2002. Em 9 de janeiro de 2004, a Aracruz foi notificada
pela ADENE sobre sua decisão de cancelar os laudos constitutivos que embasavam os benefícios fiscais aos quais a
Empresa tinha direito. Tal decisão resultou em uma nova análise por parte do departamento jurídico do Ministério
da Integração Nacional, que concluiu que a área geográfica na qual a Empresa está localizada não estaria integrada à
área geográfica da qual faz parte o incentivo fiscal e, portanto, a Empresa não teria mais direito a tal incentivo.
Durante os anos de 2004 e 2005, a ADENE emitiu diversos atos com o objetivo de anular o benefício
tributário usufruído pela Aracruz. Tais atos sempre foram contestados pela Aracruz. Todavia, em dezembro de 2005,
a Aracruz foi intimada pela SRF a pagar a quantia correspondente ao incentivo tributário que havia registrado,
acrescido de juros, totalizando US$ 82 milhões. A Aracruz apresentou sua defesa em janeiro de 2006, porém seus
argumentos não foram aceitos pela SRF. A Aracruz apelou ao Conselho de Contribuinte Federal e, em novembro de
2009, foi emitida uma decisão para reconhecer parcialmente o direito da Aracruz ao incentivo fiscal com relação às
quantias registradas até 31 de dezembro de 2003.
Não obstante tal decisão, faz parte do entendimento da administração, com base no conselho do assessor
jurídico externo, que a apuração fiscal seja negada como um todo, incluindo as quantias já registradas até 2004 (US$
82 milhões em 31 de dezembro de 2004), considerando que o incentivo fiscal foi registrado de acordo com os
requerimentos legais e leis da SRF e da ADENE. Portanto, nenhuma provisão por perdas foi registrada com relação
às quantias referentes aos benefícios já reconhecidos. A administração da Empresa também acredita, com base em
opiniões de assessores administrativos externos, que o cancelamento do incentivo fiscal com relação aos anos
futuros (até 2012 para Fiberlines A e B e 2013 para Fiberline C da Unidade Aracruz) é ilegal devido ao fato de o
incentivo ter sido concedido mediante o cumprimento de condições pré-determinadas (implantação, expansão e
modernização das fábricas industriais). Portanto, a Empresa possui o direito garantido legalmente de usufruir o
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115
incentivo fiscal até a data estabelecida sob os termos da legislação aplicável nos atos emitidos pela ADENE. Porém,
não há garantia de que o benefício fiscal será atualizado ou disponibilizado no futuro.
Não obstante a confiança nos méritos do caso, a Empresa, considerando os fatos ocorridos durante os anos
de 2004 e 2005, que indicam a propensão da ADENE e da SRF em cancelar o incentivo fiscal, decidiu ser
conservadora e parar de reconhecer o incentivo no cálculo do imposto de renda pagável a partir de 2005 até que a
decisão judicial final seja promulgada.
Em dezembro de 2007, duas apurações fiscais nos valores de US$ 122,8 milhões e US$ 520,8 milhões
foram emitidas pela SRF contra nossa empresa com relação ao IRPJ e CSLL sobre o rendimento a partir do ajuste de
equivalência patrimonial para investimentos em empresas "offshore" (entidades situadas no exterior) controladas
pela Fibria durante o período de 2002 a 2006. Consideramos a expectativa de perdas sob os termos de tais apurações
remotas e, consequentemente, não registramos provisões relativas a tal questão.
Instauramos uma ação judicial declaratória contestando a legalidade da inclusão do imposto de valor
agregado estadual sobre as vendas e serviços, o ICMS, na base do cálculo do imposto para a Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS, e também afirmando nosso direito de reaver as quantias que
acreditamos ter pagado em excesso. Os valores envolvidos em tais reclamações totalizam US$ 26 milhões. Com
base no conselho de nossa assessoria jurídica, fizemos uma provisão para perdas prováveis decorrentes de tal
processo no valor total de US$ 11 milhões, cujo valor depositamos em juízo.
Instauramos processos para afirmar a continuidade dos créditos do ICMS em compras de matéria-prima
para a produção de papel. A constituição brasileira concede imunidade fiscal para papel utilizado para a produção de
livros, jornais e periódicos. Argumentamos que tal imunidade também deve ser aplicada com relação a matériasprimas utilizadas na produção de papel isento de impostos. O valor total da reclamação é de US$ 56 milhões. Com
base no conselho de nossa assessoria jurídica, registramos uma provisão para contingências de perdas prováveis na
quantia total de US$ 21 milhões, cujo valor depositamos em juízo.
Em outubro de 2006, recebemos 32 notificações com relação a apurações fiscais emitidas pelo governo do
Estado do Espírito Santo, com o montante agregado de US$ 44 milhões relacionado ao não cumprimento alegado
das obrigações subsidiárias formais e registro inadequado dos créditos do ICMS a partir de ativos fixos e outros
produtos adquiridos para a utilização no processo da produção de celulose. Pagamos as quantias correspondentes a
15 das apurações fiscais e contestamos as demais 17, o que totalizou US$ 44 milhões. Em janeiro de 2009, foram
promulgadas decisões administrativas que nos favoreceram com relação às apurações fiscais contestadas, totalizando
US$ 6 milhões. Em março de 2008, o Estado do Espírito Santo instaurou um processo contra nossa empresa com
relação a três das apurações fiscais contestadas, o que totalizou US$ 34 milhões. Com base na opinião de nossa
assessoria jurídica, acreditamos que nossas chances de obter um resultado favorável no processo judicial variam
entre possível e provável e, por isso, nenhuma provisão foi reconhecida.
Em Novembro de 2009, a empresa aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal (“REFIS”), instituído pela
Lei no 11.941/09 e pela Medida Provisória no 470/2009 e cujo objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais
por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias.
Estimamos que o valor total devido a Receita Federal do Brasil (“RFB”) será reduzido R$ 242 milhões para R$ 215
milhões representando um desconto de 60% em multas e 25% no juros incluído nas avaliações de impostos o qual
havíamos decidido pagar inicialmente em 180 parcelas mensais. De acordo com os termos do REFIS, a RFB pode
vir a determinar em cada situação o valor mínimo de cada parcela a ser paga pelas empresas quando estas submetem
seus impostos devidos ao programa. Anteriormente à cada envio, somos requeridos a pagar R$5.000,00 por mês
para se beneficiar do REFIS. Até a data de arquivamento deste documento, a RFB não havia determinado o valor
mínimo de cada parcela a ser pago por nós.
Processos Trabalhistas
Figuramos como réus em 3.700 processos judiciais relacionados especialmente a processos trabalhistas
movidos por nossos ex-funcionários. Tais reclamações estão relacionadas principalmente ao efeito da variação nos
índices de inflação (planos econômicos), sobre a penalidade de 40% aplicável ao Fundo de Garantia por Tempo de
Serviço – FGTS), e registramos uma provisão para processos trabalhistas no valor de R$ 56 milhões. Em março de
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116
2009, realizamos acordos de reclamações pendentes instauradas pelo sindicato dos trabalhadores perante a 1ª Vara
Trabalhista de Jacareí, que alegavam a necessidade de pagamento de bônus por risco e adicionais de periculosidade
para funcionários da fábrica de Jacareí, no valor de US$ 17 milhões, a serem pagos em quatro parcelas durante o ano
de 2010.
Processos Cíveis
Ação Coletiva
Figuramos atualmente como réus no processo relacionado a perdas derivadas incorridas pela Aracruz no
quarto trimestre de 2008. Tal processo inclui uma ação judicial coletiva de títulos instaurada em novembro de 2008
contra a Aracruz e alguns de seus executivos e diretores em um tribunal federal dos EUA aparentemente em nome
de pessoas que compraram ações da Aracruz e American Depositary Receipts (ADRs) (títulos emitidos por bancos
americanos destinados a captar recursos de investidores estrangeiros) entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008, cujo
processo estamos atualmente respondendo. A reclamação declara violações alegadas da Cláusula 10(b) da Lei e
Regra Cambial 10-5 promulgada e da Cláusula 20(a) da Lei Cambial, alegando que adulteramos ou não revelamos
informações relativas e perdas decorrentes de determinadas transações derivadas que realizamos. Os querelantes
desejam reembolso compensatório não específico dos danos e despesas. Em 5 de outubro de 2009, os querelantes
instauraram uma reclamação adicional que reduziram a classe de querelantes para pessoas que adquiriram os ADRs
da Aracruz entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008.
Outros Processos
Durante a Assembleia Geral Extraordinária da Aracruz em 24 de novembro de 2008, os acionistas da
Aracruz decidiram que deveria ser instaurado um processo derivado sob os termos da legislação brasileira contra
Isac Roffé Zagury, ex-diretor executivo Financeiro da Aracruz, a fim de declará-lo legalmente responsável por
perdas significativas incorridas pela Aracruz com transações derivadas em 2008 que foram executadas sem
observância aos limites estabelecidos na política financeira da Aracruz. O processo foi devidamente instaurado
perante o Tribunal da cidade do Rio de Janeiro em 20 de fevereiro de 2009.
A CVM instituiu processos administrativos relacionados às perdas da Aracruz com transações derivadas em
2008. A CVM solicitou que fornecêssemos informações relativas a tais transações e cumprimos imediatamente tal
solicitação. Os processos de tal natureza visam definir a responsabilidade final dos diretores, executivos, membros
do Conselho Fiscal, auditores independentes e acionistas envolvidos no objeto da investigação e geralmente não
afetam de forma relevante a empresa relacionada.
Disputas Agrárias
Em abril e outubro de 2006 e em dezembro de 2009, o Instituto Nacional de Colonização e Reforma
Agrária, INCRA, publicou Editais informando que os Relatórios de Identificação Técnica emitidos pelas comissões
estabelecidas pelo próprio instituto concluíram que aproximadamente 34.430 hectares de terra localizados nos
Municípios de Conceição da Barra e São Mateus, no estado do Espírito Santo, são considerados territórios
pertencentes às Comunidades Quilombolas de Linharinho, de São Jorge e de São Domingos, compreendendo áreas
de 9.500 hectares, 13.070 hectares e 11.860 hectares, respectivamente. Relativo à área total, aproximadamente
25.330 hectares representam nossa propriedade e posse legítima e de nosso subsidiário Mucuri Agroflorestal S.A.,
sendo 8.500 hectares localizados na área considerada território da comunidade Linharinho, 8.630 hectares
localizados na área considerada território da comunidade São Jorge e 8.200 hectares localizados na área considerada
território da comunidade São Domingos. Apresentamos nossa defesa em tempo hábil, contestando ambos os Editais,
e estamos confiantes com relação aos méritos de nosso caso.
Para obter mais informações sobre esses processos, consulte a Observação 17 das nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas.
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Dividendos e Política de Dividendos
Geral
Os valores disponíveis para distribuição de dividendos são determinados com base nos procedimentos
previstos na Lei das Sociedades por Ações, descritos a seguir. Devemos destinar 5% de nosso lucro líquido anual,
apurado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com os Princípios de Contabilidade Geralmente
Aceitos no Brasil (PCGA) , a uma reserva legal, até que esse valor atinja 20% de nosso capital social registrado no
encerramento do último exercício social. No entanto, não é solicitado que destinemos quaisquer valores a nossa
reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, ultrapasse
30% de nosso capital. A reserva legal somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos acumulados ou
aumentar o nosso capital social e não poderá ser distribuída. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo remanescente da
reserva legal compreendia US$195 milhões.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, após a apropriação dos montantes à reserva legal,
poderemos, dependendo da aprovação dos acionistas, destinar parte do saldo remanescente a uma reserva de
contingências para perdas futuras.
No encerramento de cada exercício fiscal, todos os acionistas têm direito a receber um dividendo
obrigatório, também conhecido como distribuição obrigatória. Para a distribuição obrigatória, devemos destinar no
mínimo 25% do lucro líquido após o desconto dos impostos sob os termos dos PCGA , depois de deduzidos
quaisquer valores a título de impostos, prejuízos acumulados e participação dos funcionários e da administração,
diminuído ou acrescido, conforme o caso, dos seguintes valores:

importância destinada à constituição da reserva legal; e

importância destinada à formação da reserva para contingências e toda e qualquer quantia deduzida com
relação à mesma reserva acumulada em exercícios fiscais anteriores.
Mediante determinadas circunstâncias, porém, é permitido a uma empresa brasileira omitir o pagamento da
distribuição obrigatória. A administração da Empresa considerou que a distribuição obrigatória de dividendos
relacionada ao ano de 2009 não corresponde à situação financeira da Empresa e propôs que a Assembleia Geral
Ordinária a ser realizada até 30 de abril de 2010 não efetue tal pagamento. Vide "Item 8. Distribuição Obrigatória"
e Observação 19 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante da distribuição obrigatória que ultrapassar a parcela
“realizada” do lucro líquido em um determinado exercício poderá ser destinado à constituição da reserva de lucros
não realizados, e a distribuição obrigatória poderá ser limitada à parcela “realizada” do lucro líquido. A parcela
“realizada” do lucro líquido é o valor pelo qual o “lucro líquido” exceder a soma (1) do resultado líquido positivo, se
houver, da equivalência patrimonial decorrente de investimentos e perdas em nossas subsidiárias e algumas
coligadas, e (2) do lucro, ganho ou rendimento em transações cujo prazo de realização financeira ocorra após o
término do exercício social subsequente. Os valores destinados à constituição da reserva de lucros não realizados
são realizados nos anos subsequentes; tais valores devem ser acrescidos ao pagamento do dividendo relativo ao ano
de realização.
Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras
elaboradas de acordo com as práticas emanadas da Lei das Sociedades por Ações. Além disso, os valores referentes
a benefícios de incentivo ou restituições fiscais são destinados a uma reserva de capital separada de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações Essa reserva de incentivo para investimentos em geral não está disponível para
distribuição, embora possa ser utilizada para absorver prejuízos, sob certas circunstâncias, ou ser capitalizada Os
montantes apropriados a essa reserva não estão disponíveis para distribuição na forma de dividendos.
A Lei das Sociedades por Ações permite o pagamento de dividendos intermediários por uma Empresa a
partir de lucros acumulados já existentes, relativos ao exercício fiscal ou semestre anteriores, com base nas
demonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. Não efetuamos o pagamento de dividendos em 2009, pois
não houve lucros contabilizados até 31 de dezembro de 2008.
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118
Os lucros acumulados não apropriados, apresentados em nossas demonstrações financeiras elaboradas
segundo as PCGAs nos Estados Unidos, representam lucros acumulados após as destinações definidas pela Lei das
Sociedades por Ações, conforme descrito no parágrafo terceiro acima. Os lucros acumulados não apropriados de
acordo com as PCGAs nos Estados Unidos não afetam os investidores norte-americanos de maneira significativa,
uma vez que os lucros passíveis de distribuição são aqueles contabilizados em nossos livros segundo as PCGAs no
Brasil. Os saldos apropriados de reservas apresentados nas demonstrações financeiras elaboradas segundo as
PCGAs nos Estados Unidos na data do balanço patrimonial refletem as respectivas contas estatutárias brasileiras
convertidas a taxas de juros históricas e não refletem os montantes disponíveis para distribuição.
A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente em reais, limitado aos lucros
acumulados não apropriados em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com os PCGA no Brasil.
Em 31 de dezembro de 2009, em nossos livros legais elaborados de acordo com os PCGA no Brasil, registramos
lucros acumulados não apropriados (Reserva de Investimentos) no montante de R$ 1.202 milhões, equivalente a
US$690 milhões relativo à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2009. Os lucros acumulados não apropriados
apresentados de acordo com os PCGA no Brasil podem ser utilizados para o pagamento facultativo de dividendos
complementares, mas não podemos assegurar que efetuaremos tais pagamentos em um futuro próximo. Não poderá
haver distribuição de dividendos caso sejam apresentados prejuízos acumulados de acordo com os PCGA no Brasil,
a menos que o saldo negativo seja revertido com a liberação de outras reservas.
Distribuição obrigatória
Segundo o nosso estatuto social, pelo menos 25% de nosso lucro líquido ajustado determinado sob os
termos dos PCGA no Brasil referente ao exercício fiscal anterior deverá ser distribuído como dividendo obrigatório
anual. Os dividendos deverão ser pagos no prazo de 60 dias contados a partir da data da Assembleia Geral
Ordinária anual que aprovar a distribuição, a menos que, por deliberação dos acionistas, outra data seja determinada,
que não deverá, por sua vez, ser posterior ao enceramento do exercício fiscal em que os respectivos dividendos
tiverem sido declarados. A distribuição obrigatória é baseada em um percentual do lucro líquido ajustado, nem
inferior a 25% e nem em um valor monetário fixo por ação. A Lei das Sociedades por Ações permite, no entanto,
que uma companhia deixe de efetuar a distribuição obrigatória de dividendos, caso o Conselho de Administração
informe à assembleia geral que tal distribuição seria incompatível com a situação financeira da empresa, estando
essa suspensão do pagamento sujeita à aprovação da assembleia e à análise do Conselho Fiscal. O Conselho de
Administração deve submeter a sua justificativa para a suspensão da distribuição de dividendos à CVM no prazo de
cinco dias contados a partir da data da assembleia de acionistas. Os lucros não distribuídos por conta dessa
suspensão devem ser destinados a uma reserva especial, e, caso não sejam absorvidos por perdas posteriores,
distribuídos na forma de dividendos logo que a situação financeira da empresa assim o permitir. As regras
referentes à suspensão aplicam-se aos detentores de ADSs A distribuição obrigatória pode ainda limitar-se à parcela
“realizada” do lucro líquido, conforme descrito em “Geral”. A administração da Empresa considerou que a
distribuição obrigatória de dividendos relacionada ao ano de 2009 não corresponde à situação financeira da Empresa
e propôs que a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 30 de abril de 2010 não efetue tal pagamento. Para
obter mais informações sobre a nossa política de dividendos, consulte a “Política de Dividendos”.
Pagamento de dividendos
A Lei das Sociedades por Ações exige que realizemos uma Assembleia Geral Ordinária anual até o dia 30
de abril de cada ano, na qual os acionistas deverão deliberar, entre outros assuntos, sobre o pagamento de nossos
dividendos anuais. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos dentro de 60
dias da data declarada, a menos que, por deliberação dos acionistas, outra data seja determinada para o pagamento,
que deverá ocorrer antes do encerramento do exercício fiscal em que os respectivos dividendos tiverem sido
declarados. Um acionista tem um prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar
judicialmente seus dividendos (ou pagamentos referente aos juros, conforme descrito em “Pagamentos adicionais
sobre o patrimônio líquido dos acionistas”) com respeito a suas ações, período após o qual cessará a nossa obrigação
quanto a tais pagamentos.
Nossas demonstrações financeiras podem ser elaboradas semestralmente ou por prazos mais curtos. O
nosso Conselho de Administração pode declarar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados nas
demonstrações financeiras semestrais. O Conselho de Administração pode ainda declarar a distribuição de
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119
dividendos intermediários a partir de lucros acumulados anteriormente ou de uma reserva de lucros, desde que
estejam apresentados em tais demonstrações financeiras ou na última demonstração financeira anual aprovada por
deliberação da assembleia de acionistas.
Em geral, os acionistas que não residem no Brasil devem registrar os seus investimentos patrimoniais junto
ao Banco Central do Brasil para que possam remeter ao exterior dividendos, provenientes de vendas e outros valores
resultantes de suas ações. As ações ordinárias que lastreiam as ADSs serão mantidas no Brasil pelo Banco Itaú
S.A., também denominado custodiante, na qualidade de agente do depositário, que é o titular registrado nos livros de
registro do agente de escrituração de nossas ações. O atual agente de escrituração é o Banco Itaú S.A. O
depositário registra as ações ordinárias que lastreiam as ADSs junto ao Banco Central do Brasil e poderá, assim,
remeter ao exterior dividendos, proventos de vendas e outros valores resultantes das ações preferenciais.
Os pagamentos de dividendos e distribuições em espécie, caso haja, serão efetuados reais ao custodiante em
nome do depositário, que converterá esses recursos em dólares americanos e fará com que esses dólares sejam
entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Na hipótese de o custodiante ser incapaz de
converter imediatamente a moeda brasileira recebida a título de dividendos em dólares americanos, o valor em tal
moeda corrente devido aos detentores de ADSs poderá ser prejudicado pelas desvalorizações do real que ocorrerem
antes que esses dividendos sejam convertidos. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos pagos aos
acionistas que não sejam residentes no Brasil, inclusive detentores de ADSs, estão isentos do imposto de renda
retido na fonte brasileiro, com exceção dos dividendos declarados com base em lucros gerados até 31 de dezembro
de 1995, que estarão sujeitos ao imposto retido na fonte brasileiro a taxas variáveis. Vide “Item 10. Informações
Adicionais ― Tributação – Consequências de Determinados Impostos Brasileiros”.
Em 2007, pagamos dividendos superiores ao montante obrigatório. Em 2008 e 2009, nenhum dividendo
foi pago ou acumulado referente a operações do exercício 2007 e 2008, quando houve uma perda, conforme
calculado pelos PCGAs no Brasil.
Política de dividendos
A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos superiores à distribuição obrigatória, exige
aprovação por maioria de votos dos detentores de nossas ações ordinárias presentes na Assembleia Geral Ordinária e
dependerá de uma série de fatores. Esses fatores que incluem o resultado de nossas operações, situação financeira,
necessidades de caixa, prospectos futuros, nossa classificação de crédito, aspectos macroeconômicos e outros fatores
considerados relevantes por nossos acionistas. Historicamente, nossos acionistas tratam dessas questões segundo as
recomendações de nosso Conselho de Administração. No contexto de nosso planejamento fiscal, poderemos, no
futuro, definir se é vantajoso para nós distribuir juros sobre o capital.
Além dos fatores descritos acima e considerando a aquisição da Aracruz em 2009, o aumento resultante de
nosso nível de endividamento, o programa de gerenciamento de responsabilidade e nosso plano de negócios a longo
prazo e conforme permitido pelos estatutos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ação, nosso Conselho de
Administração recomendará que nenhum dividendo ou juros atribuíveis ao capital sejam pagos com relação aos
resultados relatados de 2009.
Nenhum dividendo foi pago no ano de 2008 devido às condições econômicas presentes na época. Durante o
período de 2003 a 2007, segundo a política de dividendos da Empresa, conforme aprovação de nosso Conselho de
Administração, foi efetuado o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio com base em 60% do
“fluxo de caixa livre”. O “fluxo de caixa livre” deve corresponder ao valor igual ao “EBITDA” menos “variações
no capital circulante”, menos “imposto de renda” e menos “dispêndios de capital”, e será baseado em nossas
demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, com os PCGAs no Brasil e
com as regras e disposições da CVM e da Bovespa. "EBITDA” representa o lucro operacional antes das despesas
financeiras (rendimento) e ganhos (perdas) de certos investimentos registrados pelo método de equivalência
patrimonial, mais depreciação, amortização e exaustão; as “variações no capital circulante” estão representadas pelo
caixa líquido resultantes (ou utilizados na) redução (aumento) do ativo circulante e pelo(a) aumento (redução) do
passivo circulante decorrentes; “imposto de renda ” corresponde à nossa efetiva despesa de imposto de renda e
contribuição social; e a expressão “dispêndios de capital” significa o caixa líquido utilizado em nossos dispêndios de
capital, nos casos em que tais itens venham a figurar nas demonstrações do resultado e/ou do fluxo de caixa de
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120
nossas demonstrações financeiras anuais elaboradas em consonância com as exigências da Lei das Sociedades por
Ações. Fica antecipado que, dada a natureza cíclica de nossos negócios de celulose e papel, as distribuições de
dividendos e/ou de juros na participação serão efetuadas uma vez ao ano.
A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos superiores à distribuição obrigatória, continuará a
exigir aprovação por maioria de votos dos detentores de nossas ações ordinárias presentes na Assembleia Geral
Ordinária e a depender de uma série de fatores, incluindo o resultado das operações, situação financeira,
necessidades de caixa, possibilidades futuras, classificação de crédito, aspectos macroeconômicos e outros fatores
considerados relevantes por nossos acionistas e Conselho de Administração. Nossa política de dividendos pode ser
alterada ou extinta a qualquer momento.
Dividendos
A tabela a seguir apresenta os dividendos pagos aos detentores de nosso capital social desde o exercício
fiscal de 2006. Os valores na tabela abaixo referem-se a dividendos de caixa declarados, que diferem dos dividendos
apresentados em dólares americanos na demonstração da mutação do patrimônio líquido incluída em nossas
demonstrações financeiras consolidadas, devido aos efeitos de conversão apurados até a data de pagamento dos
dividendos:
Data do primeiro
pagamento
Exercício
Fiscal
10.05.07 (2)
10.05.08 (2)
2006
2007
Ações
Ações
Ordinárias
Preferenciais
(em R$ por ação)
1.4963
1,6459
1.4863
1,6349
Ações
preferenci
Ações ordinárias(1) ais(1)
(em US$ por ação)
0,7379
0,8117
0,6360
0,7171
_______________
(1)
Com base no valor declarado em R$ convertido para dólares americanos à taxa de câmbio vigente na data do primeiro pagamento.
(2)
Dividendos distribuídos na forma de Participação Acionária [Interest on Equity - ISE]. Valores brutos da retenção na fonte de 15%.
Em 11 de dezembro de 2007, declaramos dividendos (na forma de juros sobre o capital próprio) relativos
ao exercício fiscal de 2007, no valor bruto de R$ 318 milhões (equivalentes a US$188 milhões), pagos em maio de
2008, após a nossa Assembleia Geral Ordinária anual (realizada em 30 de abril de 2008). Esse valor representa
aproximadamente 30% de nossas receitas líquidas em 2007 e rendimento de 3%. Os detentores de nossas ações
preferenciais têm direito a receber dividendos por ação 10% superiores àqueles pagos a detentores de ações
ordinárias. Nenhum dividendo foi pago no ano de 2008 devido às condições econômicas da época. Com relação ao
exercício fiscal de 2009, nosso Conselho de Administração recomendará que nenhum dividendo ou juros sobre o
próprio capital sejam pagos devido a fatores descritos na "Política de Dividendos".
A desvalorização do real tem impacto no montante disponível para distribuição quando avaliados em
dólares americanos. Os valores reportados como disponíveis para distribuição em nossos registros contábeis
estatutários, preparados nos termos do GAAP brasileiro, diminuirão ou aumentarão quando avaliados em dólares
americanos à medida que o real sofre depreciação ou apreciação, respectivamente, em relação ao dólar. A
desvalorização do real resulta em perdas líquidas cambiais internacionais já incluídas na demonstração de operações
estabelecida segundo o GAAP brasileiro, e que reduzem o montante de ganhos não apropriados disponíveis para
distribuição. A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente em reais, limitado aos lucros
acumulados não apropriados em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com os PCGA no Brasil.
Em 31 de dezembro de 2009, dispúnhamos de US$ 70 em “lucros acumulados apropriados” disponíveis para o
pagamento de dividendos.
B.
Mudanças Significativas
Não houve mudanças ou eventos significativos após a data do balanço patrimonial em 31 de dezembro de
2009, além dos eventos já descritos neste relatório anual.
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121
ITEM 9. OFERTA E NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES EM BOLSA
A.
Detalhes da Oferta e Negociação de Ações em Bolsa
As ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo “FBR”. As nossas ações
ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o símbolo “FIBR3” (antes de 18 de novembro de
2009, as negociações eram feitas sob o símbolo "VPC4"). Em 31 de dezembro de 2009 havia um registro de
aproximadamente 22.500 acionistas
Informações sobre Preços de Mercado
A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, os preços de venda de fechamento máximos e
mínimos reais nominais para cada ação preferencial (até 12 de agosto de 2009) e ações ordinárias (a partir de 12 de
agosto de 2009) na Bolsa de Valores de São Paulo. A tabela abaixo apresenta ainda, para os períodos indicados, os
preços de venda máximos e mínimos por ADS no último dia de cada respectivo trimestre. Vide “Item 3 –
Informações Significativas – Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” para mais informações
quanto a taxas de câmbio aplicáveis durante os períodos apresentados abaixo:
Reais por
Ação Preferencial (até 12
de agosto de 2009,
Ações ordinárias a partir
de tal data)
Alta
Baixa
Dólares americanos
por ADS
Alta
Baixa
2005:
Anual ..........................................................................
39,37
23,39
15,69
10,61
2006:
Anual ..........................................................................
44,30
27,20
20,04
12,22
2007
Anual ..........................................................................
59,18
36,19
34,45
17,01
2008:
Primeiro Trimestre .....................................................
Segundo Trimestre......................................................
Terceiro Trimestre ......................................................
Quarto Trimestre ........................................................
Anual ..........................................................................
57,31
57,46
43,03
28,80
57,46
43,79
42,84
27,90
11,80
11,80
37,36
38,38
29,73
16,44
38,38
27,41
29,32
15,32
5,32
5,32
2009:
Primeiro Trimestre .....................................................
Segundo Trimestre......................................................
Terceiro Trimestre ......................................................
Quarto Trimestre ........................................................
Anual ..........................................................................
19,75
25,40
31,65
39,77
39,77
8,51
11,10
20,64
23,80
8,51
9,89
13,84
17,15
23,11
23,11
3,92
5,41
11,46
13,11
3,92
30,30
30,11
39,77
40,80
37,35
40,50
24,20
23,80
30,50
33,20
32,59
33,35
17,86
17,75
23,11
24,13
20,88
22,86
13,66
13,11
18,15
18,08
17,53
18,58
Preço por ação no último semestre:
Outubro de 2009 ........................................................
Novembro de 2009 .....................................................
Dezembro de 2009......................................................
Janeiro de 2010...........................................................
Fevereiro de 2010 .......................................................
Março de 2010 ............................................................
B.
Plano de Distribuição
Não aplicável.
C.
Mercados
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122
Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo
As transações realizadas na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas três dias úteis após a data de
negociação. A entrega e o pagamento dos títulos são efetuados por meio de diferentes câmaras de compensação
para cada bolsa de valores, as quais mantém contas para as corretoras participantes. Normalmente, pede-se que a
vendedora entregue os títulos na câmara de compensação no segundo dia útil após a data de negociação. A câmara
de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC).
A fim de exercer melhor controle sobre a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou o sistema
"circuit breaker", segundo o qual as sessões de negociação poderão ser interrompidas por um período entre 30
minutos ou uma hora, sempre que os índices dessa bolsa de valores caírem abaixo dos limites de 10% e 15%,
respectivamente, em comparação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo apresenta menor liquidez em comparação à Bolsa de Valores de Nova
York ou a outras bolsas de valores internacionais de grande porte. Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização de
mercado agregado total das 385 empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo correspondia a
aproximadamente US$1,3 trilhões, sendo que as 10 maiores empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo
representavam cerca de 50% desse total. Embora quaisquer ações em circulação de uma empresa listada possam ser
negociadas em uma bolsa de valores no Brasil, na maioria dos casos, menos da metade das ações listadas
encontram-se efetivamente disponíveis ao público para negociação, sendo as restantes detidas por pequenos grupos
de controladores, por entidades governamentais e por um acionista principal. Em 31 de dezembro de 2009, fomos
responsáveis por aproximadamente 0,78% da capitalização de mercado de todas as companhias listadas na Bolsa de
Valores de São Paulo.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por investidores que não residem no Brasil está sujeita a
determinadas limitações impostas pela legislação de investimentos estrangeiros e pela legislação tributária brasileira.
Vide “Item 10 ― Informações Adicionais ― Tributação” e “Item 10 ― Informações Adicionais – Controles
Cambiais”.
Regulamentação dos Mercados de Títulos e Valores Mobiliários
Os mercados de títulos e valores mobiliários no Brasil são regulamentados pela Lei Nº 6.835/76 e pela
CVM, que tem competência para disciplinar as bolsas de valores e mercados de títulos e valores mobiliários em
geral, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, que tem poderes, entre outros, para
credenciar as corretoras de valores e regulamentar os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma empresa é aberta, como a nossa, ou fechada. Todas
as empresas abertas, incluindo a nossa, são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências relativas à
apresentação de informações, para que possam oferecer os seus títulos e valores mobiliários ao público ou registrálos em uma bolsa de valores no Brasil. As nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São
Paulo, mas podem ser negociadas em caráter privado, estando tal negociação sujeita a certas limitações, ou ainda no
mercado de balcão brasileiro. O mercado de balcão brasileiro envolve negociações diretas em que uma instituição
financeira registrada junto à CVM atua como intermediária.
Temos a opção de solicitar que as negociações de nossos títulos e valores mobiliários na Bolsa de Valores
de São Paulo sejam suspensas antes da comunicação de um fato relevante. As negociações também poderão ser
suspensas por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM, com base na convicção de que, entre outros
motivos, uma empresa forneceu informações inadequadas a respeito de um fato relevante ou forneceu respostas
incorretas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bolsa de Valores de São Paulo, entre outros motivos.
As leis brasileiras sobre valores mobiliários, a Lei das Sociedades por Ações e os regulamentos emitidos
pela CVM, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil estipulam, entre outras disposições,
normas sobre os requisitos de divulgação de informações e restrições quanto a negociações com base em
informações privilegiadas, manipulação de preços e proteção de acionistas minoritários. Contudo, os mercados de
capitais brasileiros não são tão regulamentados e supervisionados quanto os mercados de capitais dos Estados
Unidos ou os mercados de valores mobiliários de outras jurisdições.
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123
Padrões de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo
A Bolsa de Valores de São Paulo listou os seguintes segmentos:
•
Governança Corporativa Nível 1;
•
Governança Corporativa Nível 2; e
•
O Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.
Tais segmentos foram concebidos visando a comercialização de ações emitidas por empresas que se
comprometem voluntariamente a cumprir com as práticas de governança corporativa e requisitos de divulgação que
se somam aos requeridos pela Lei das Sociedades por Ações. A inclusão de uma empresa em qualquer desses novos
segmentos exige o cumprimento de uma série de regras de governança corporativa, As quais foram estabelecidas
com o objetivo de garantir mais direitos aos acionistas e fortalecer a qualidade das informações fornecidas pelas
empresas brasileiras.
Em 14 de novembro de 2001, concordamos em adotar níveis mais elevados de governança corporativa e os
requerimentos de transparência definidos pela Bolsa de Valores de São Paulo, a fim de ingressar no seleto grupo de
empresas listadas segundo o “Nível 1 de Requerimentos de Governança Corporativa”.
Em 27/04/2010, celebramos um contrato de corretagem com a Bolsa de Valores de São Paulo, pelo qual
concordamos em atender a níveis mais elevados de requerimentos de governança corporativa e de transparência
definidos pela Bolsa de Valores de São Paulo, a fim de nos qualificarmos como empresa permitida no Novo
Mercado.
Ao nos tornarmos uma empresa submetida às regras do Novo Mercado, assumimos certos compromissos,
dentre os quais: (i) manter uma estrutura de capital em ações composta exclusivamente de ações ordinárias; (ii)
assegurar que as ações representando 25% de nosso capital em ações total pendente pertencem a investidores, e não
aos nossos diretores, executivos e quaisquer acionistas controladores; (iii) adotar procedimentos de oferta os quais
favoreçam a posse ampla de ações sempre que houver uma oferta pública; (iv) cumprir com os padrões mínimos de
divulgação trimestral; (v) cumprir com rigorosas políticas de divulgação com respeito às transações envolvendo
nossos títulos mobiliários realizadas por algum de nossos acionistas controladores, diretores e executivos; (vi)
elaborar uma pauta de eventos corporativos e disponibilizá-la aos nossos acionistas; (vii) oferecer direitos de “tagalong” aos acionistas minoritários (o que significa que, mediante a aquisição de uma participação controladora, o
comprador deverá também aceder na compra de ações pertencentes a acionistas minoritários pelo mesmo preço pago
pelas ações pertencentes à participação controladora); (viii) em caso de remoção de ações, realizar oferta de compra
pública por nossas ações ordinárias a preço no mínimo igual ao valor econômico determinado segundo avaliação;
(ix) apresentar balanço anual preparado de acordo ao, ou conciliado com, o PGGA dos Estados Unidos ou os
Padrões Internacionais de Divulgação de Informações Financeiras; (x) estabelecer um mandato de dois anos para
todos os membros do Conselho de Administração; (xi) exigir que pelo menos 20% de nosso Conselho de
Administração seja formado por diretores independentes; e (xii) submeter à Câmara de Arbitragem do Mercado
todas as controvérsias e disputas envolvendo nossa empresa, membros de nosso Conselho de Administração, do
Conselho de Diretores Executivos, do Conselho Fiscal ou acionistas no tocante à aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação ou efeito do contrato de corretagem e regulamentações do Novo Mercado, nossos estatutos, a
Lei de Sociedades por Ações ou as normas da CMN, do Banco Central, da CVM ou da Câmara de Arbitragem do
Mercado, ou outras regras dentro da jurisdição da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Todos os membros de nosso Conselho de Administração, de nosso Conselho de Diretores Executivos, e de
nosso Conselho Fiscal assinaram um Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do qual assumem
responsabilidade pessoal pelo cumprimento do contrato de corretagem do Novo Mercado, das regras da Câmara de
Arbitragem do Mercado, e das regulamentações do Novo Mercado.
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124
Diferenças significativas entre as nossas práticas de Governança Corporativa e os Padrões de Governança
Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE)
Vide “Item 16G. Governança Corporativa – Diferenças significativas entre as nossas práticas de
Governança Corporativa e os Padrões de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE)”.
D.
Acionistas Vendedores
Não aplicável.
E
Diluição
Não aplicável.
F
Despesas da emissão
Não aplicável.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A.
Capital Social
Não aplicável.
B.
Acordo e Contrato Social
Nossos estatutos sociais encontram-se anexos ao presente relatório anual (Anexo 1). As informações
contempladas de outra forma neste Item foram anteriormente relatadas em nosso formulário de registro, no
Formulário F-4 arquivado na Comissão no dia 28.10.09 (Arquivo No. 333-162703). Esta descrição não objetiva ser
completa, e qualifica-se em sua totalidade por referência aos nossos Estatutos, à Lei de Sociedades por Ações, às
normas e regulamentos da CVM, e às regras do Novo Mercado.
C.
Contratos Materiais
Aquisição de participação acionária adicional na Aracruz
A Fibria adquiriu participação acionária adicional na Aracruz, após ter firmado dois contratos de aquisição
de ações (“CAAs”).
Quando o segundo CAA foi acordado, em 29 de abril de 2009, a Fibria detinha
aproximadamente 84,09% do capital da Aracruz com direito a voto. Vide Item 5.A Revisão e Perspectivas
Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes”.
Acordo de Acionistas da Fibria
De acordo com os termos do Acordo de Investimentos entre a BNDESPar, a VID e nossa Empresa (na
qualidade de intermediários), a VID e a BNDESPar firmaram um acordo de acionistas com a VCP (Vide “Item 5A
Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes”)
segundo o qual a aprovação de determinadas questões dependerá do voto afirmativo da BNDESPar; inclusive o que
se segue:
Entram imediatamente em vigor:

endividamento incorrido pela Empresa e suas subsidiárias controladas;

redução do capital acionário;

proposta de um plano de reorganização extrajudicial, envolvimento em reorganizações judiciais ou
falência, liquidação ou dissolução;
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125

mudanças nas preferências e vantagens das ações preferenciais ou criação de uma classe de ações inédita
e mais favorável;

redução de dividendos obrigatórios;

quaisquer propostas de distribuição de dividendos ou participações acionárias;

participação da Empresa em grupos de empresas, redução no nível listado junto à Bovespa ou retirada do
registro;

quaisquer emendas aos estatutos comerciais antes da Adesão ao Novo Mercado;
Entram em vigor após a Adesão ao Novo Mercado os itens abaixo:

emendas aos artigos dos estatutos comerciais referentes à proposta comercial da Empresa, do Conselho
Fiscal, controle descentralizado e manutenção da dissolução da base acionária;

conversão, consolidação, separação ou fusão, incluindo-se também as ações;

aumento do capital, emissão de quaisquer títulos conversíveis de segurança, ou intercambiáveis, em
ações;

quaisquer transações entre a Empresa e/ou suas subsidiárias controladas, por um lado, e quaisquer
parceiros relacionados, por outro lado, de uma quantia superior a R$20 milhões anuais;

disponibilização ou encargo de ativos permanentes;

proposta para a criação de reservas, provisões ou para a mudança de critérios contábeis;

aprovação de um orçamento anual;

assinatura de contratos de qualquer natureza em quantias individuais superiores a R$500 milhões;

investimentos de capital não previsto no negócio ou no plano orçamentário aprovado pelo Conselho de
Administração;

aquisição, pela Empresa, de juros relevantes, conforme definido por legislação aplicável, não previsto no
negócio ou no plano orçamentário aprovado pelo Conselho de Administração;

criação de garantias para assegurar o cumprimento das obrigações por parte de terceiros;

aquisição de quaisquer participações acionárias em empresas cujo negócio principal não esteja dentro da
abrangência de nossos objetivos comerciais;

reavaliação de ativos que resultem em variação positiva em valores superiores a R$500 milhões.
Acordos Arquivados como Anexos
As declarações, garantias e condições acordadas por nós em quaisquer contratos arquivados como um
anexo ao presente relatório foram realizadas apenas em favor das partes de tais contratos, inclusive, em alguns
casos, com a finalidade de alocar os riscos entre as partes de tais contratos, não devendo ser consideradas como
declarações, garantias ou condições em favor de terceiros. Ademais, tais declarações, garantias e condições eram
consideradas precisas somente na data em que foram executadas. Consequentemente, tais declarações, garantias e
condições não devem ser consideradas como uma verdadeira representação do estado atual de nossos negócios.
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126
Para obter mais informações sobre nossos contratos materiais, vide “Item 5 – Revisão e Perspectivas
Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital”.
D. Controles Cambiais
Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas ou sediadas no exterior. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e recursos
provenientes da venda de ações ordinárias em moeda estrangeira e de remeter tais valores para o exterior está sujeito
a restrições de controles cambiais e à legislação de investimentos estrangeiros, que exigem, em geral, entre outros, a
obtenção de registro eletrônico junto ao Banco Central do Brasil.
De acordo com a Resolução No. 2.689, investidores estrangeiros poderão investir em quase todos os ativos
financeiros e participar de quase todas as negociações disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais
brasileiros, desde que algumas exigências sejam cumpridas.
A Resolução No. 2.689 define um investidor
estrangeiro como qualquer pessoa física, jurídica, fundo mútuo ou outra entidade de investimentos coletivos,
domiciliada ou sediada no exterior.
Os investidores sujeitos à Resolução No. 2.689 que não residam em um paraíso fiscal, ou seja, um país em
que não exista cobrança de imposto de renda ou no qual a alíquota máxima de imposto de renda seja inferior a 20%,
têm direito a um tratamento fiscal favorável. Vide “Tributação — Considerações sobre Determinados Impostos
Brasileiros”.
A Resolução No. 1.927 regulamenta a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros, com
relação a ações de emissores brasileiros. Foi solicitada a aprovação do Banco Central do Brasil e da CVM para as
ADSs, de acordo com o Anexo V, considerando que a aprovação final foi recebida antes da Oferta das ADSs.
Foi emitido um registro eletrônico, em substituição ao Certificado de Registro, em nome do depositário
com relação às ADSs e que é mantido pelo Custodiante em nome do Depositário. Esse registro eletrônico foi
gerado pelo SISBACEN. Segundo o registro eletrônico, o Custodiante e o Depositário podem converter em moeda
estrangeira dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelas ADSs e remeter os
respectivos montantes ao exterior. Caso um detentor de ADSs troque esses títulos por ações ordinárias, terá o
direito de continuar a usar o registro eletrônico do Depositário apenas durante cinco dias úteis após a permuta. A
partir de então, o detentor deve obter o seu próprio registro eletrônico. A menos que as ações ordinárias sejam
detidas de acordo com a Resolução No. 2.689 por um investidor devidamente registrado ou por um detentor de
ações ordinárias que solicite e obtenha um novo registro eletrônico, tal detentor não será capaz de obter ou remeter
ao exterior dólares americanos ou outras moedas estrangeiras resultantes da disposição de ações ordinárias ou de
distribuições relacionadas a elas. Além disso, caso o investidor estrangeiro resida em um paraíso fiscal ou não
estiver registrado de acordo com os termos da Resolução No. 2.689, estará sujeito ainda a um tratamento fiscal
menos favorável.
Direitos de Preferência
É assegurado a cada um dos nossos acionistas o direito de preferência genérico para subscrição de ações ou
títulos conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, proporcionalmente à sua participação acionária,
exceto (i) na hipótese de outorga e exercício de qualquer opção para aquisição de ações representativas do nosso
capital social; e (ii) na hipótese de um aumento de capital derivado de fusão, fusão acionária e/ou empresas
derivadas implantadas segundo a Lei de Sociedade de Ações. É assegurado o prazo mínimo de 30 dias a contar da
publicação do aviso de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para exercício do direito, sendo esse
direito negociável. Contudo, de acordo com o nosso estatuto social, o nosso Conselho de Administração pode
extinguir o direito de preferência ou reduzir o prazo de exercício de 30 dias se emitirmos títulos conversíveis em
ações, bônus de subscrição ou ações dentro dos limites autorizados pelo estatuto: (i) por meio da permuta ou oferta
pública de ações; ou (ii) por meio da permuta de ações em oferta pública realizada para adquirir controle de outra
empresa pública.
Exceto conforme acima exposto, na hipótese de aumento de capital que (i) manteria a proporção do capital
representado por ações ordinárias ou preferenciais, os detentores dessas ações teriam direito de preferência para
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127
subscrição somente das novas ações emitidas, proporcionalmente a seus detentores em cada classe de ações; (ii)
modificaria a proporção do capital representado por ações ordinárias ou preferenciais, os detentores dessas ações
teriam direito de preferência para subscrição somente das novas ações emitidas, proporcionalmente à sua
participação acionária em cada classe de ações e outras classes de ações, somente até o limite necessário a evitar a
diluição dos juros dessas ações; e (iii) criaria uma nova classe ou um tipo inédito de ações, em que todos os
detentores tenham direito de preferência para subscrição de nossas ações recém emitidas, proporcionalmente à sua
participação acionária. O direito de preferência, com relação às ações preferenciais que lastreiam as ADSs,
somente poderá ser exercido caso exista uma declaração de registro em vigor nos termos da lei de valores
mobiliários dos Estados Unidos para as ações às quais o direito se relacione, ou no caso de uma isenção relativa às
exigências de registro nos termos da lei de valores mobiliários dos Estados Unidos estiver disponível, e se o
depositário das ADS decidir disponibilizar esse direito. Vide “Item 3 – Informações Significativas – Fatores de
Risco – Riscos Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs - Os detentores de ADSs podem não conseguir
exercer os seus direitos de preferência com relação às nossas ações ordinárias".
Direito de Retirada
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em certas circunstâncias, os acionistas têm o direito de se
retirar da sociedade na qual detém participação e de receber pagamento pela parcela da participação do acionista
atribuível à sua participação acionária. Esse direito de retirada pode ser exercido por um acionista dissidente ou sem
direito a voto caso um voto de pelo menos 50% das ações com direito a voto nos autorizar a:

criar novas classes de ações preferenciais ou aumentar o número de classes existentes de ações
preferenciais sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto
social (o nosso estatuto atualmente autoriza esse ato);

alterar preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização conferidas a uma ou mais classes
de ações preferenciais, ou criar uma nova classe mais favorecida do que as classes de ações preferenciais
existentes;

reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

alterar o nosso objeto social;

realizar uma fusão com outra empresa (mesmo se já tivermos sido objeto de fusão com nossa
controladora) ou consolidação, exceto conforme descrito no quarto parágrafo posterior a esta lista;

transferir a totalidade de nossas ações a outra empresa ou visando tornar-nos uma subsidiária integral
dessa empresa, sendo esse procedimento denominado incorporação de ações, exceto conforme descrito
no quarto parágrafo posterior a esta lista;

aprovar a aquisição de controle acionário de outra sociedade por um valor que ultrapasse determinados
limites previstos na Lei das Sociedades por Ações, exceto conforme descrito no quarto parágrafo
posterior a esta lista;

aprovar a nossa participação em grupo de sociedades centralizado, conforme definição contida na Lei das
Sociedades por Ações, e observadas as condições estipuladas na aludida lei, exceto conforme descrito no
quarto parágrafo posterior a esta lista; ou

realizar uma cisão que resulte na (a) alteração de nosso objeto social, exceto caso os ativos e passivos
cindidos sejam vertidos a uma sociedade substancialmente envolvida nas mesmas atividades, (b) redução
dos dividendos obrigatórios, ou (c) participação em grupo de sociedades centralizado, conforme
definição contida na Lei das Sociedades por Ações.
Além disso, esse direito de retirada também pode ser exercido por acionistas dissidentes ou sem direito a
voto, caso a sociedade resultante de fusão, ou incorporação de ações, uma combinação de negócios ou uma cisão
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envolvendo uma companhia aberta deixe de obter registro de companhia aberta no prazo de 120 dias a contar da
assembleia geral que tenha aprovado a respectiva operação.
Apenas os detentores de ações prejudicados pelas alterações descritas nos primeiro e segundo itens acima
poderão retirar as suas ações. O direito de retirada prescreve 30 dias após a publicação da respectiva ata da
relevante assembleia geral.
Nos dois primeiros casos descritos acima, no entanto, a decisão fica sujeita à
confirmação dos acionistas detentores de ações preferenciais, que deve ser obtida em assembleia extraordinária a ser
realizada no prazo de um ano. Nesses casos, o prazo de 30 dias para o exercício do direito é contado a partir da data
da publicação da ata de assembleia extraordinária. Podemos reconsiderar quaisquer atos que ensejem o direito de
retirada de ações no prazo de 10 dias após a extinção desse direito, caso a retirada de ações dos acionistas
dissidentes prejudique a nossa estabilidade financeira.
A Lei das Sociedades por Ações permite que as sociedades resgatem as suas ações pelo valor econômico,
conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações, observadas certas exigências. Uma vez que o nosso
estatuto social atualmente não prevê que as nossas ações podem ser retiradas por seu valor econômico, elas estariam
sujeitas à retirada a seu valor contábil, apurado de acordo com o último balanço patrimonial aprovado pelos
acionistas. No entanto, caso a assembleia geral que ensejar direito de retirada ocorra mais de 60 dias após a data do
último balanço patrimonial aprovado, os acionistas terão direito de exigir que suas ações sejam avaliadas com base
em novo balanço patrimonial apurado em data que esteja dentro do prazo de 60 dias a contar da assembleia geral em
questão.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de combinação de negócios, fusão, incorporação de
ações, participação em um grupo de sociedades e aquisição de controle acionário de outra sociedade, o direito de
retirada não será aplicável caso as ações satisfaçam certos limites de liquidez e dispersão do tipo ou classe de ações
em questão no mercado. Nesses casos, os acionistas não terão direito de retirada, caso as suas ações façam parte de
um índice geral de ações no Brasil ou no exterior, segundo definição da CVM, e as ações detidas por partes não
relacionadas com o acionista controlador representem mais da metade das ações em circulação do respectivo tipo ou
classe.
E
Tributação
A discussão abaixo contém uma descrição das consequências relevantes do imposto de renda federal do
Brasil e Estados Unidos relacionadas à aquisição, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs, mas
não se destina a ser uma descrição abrangente de todas as considerações fiscais que podem ser relevantes para
estas questões com base nas circunstâncias específicas do detentor.
Este resumo baseia-se na legislação fiscal do Brasil e na legislação federal de imposto de renda dos Estados
Unidos em vigor na data deste relatório anual, sujeitas à alteração, possivelmente com efeito retroativo, e a
diferentes interpretações. Você deve consultar seus próprios consultores fiscais em relação às consequências fiscais
do Brasil, Estados Unidos ou outras relativas à aquisição, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs,
incluindo, principalmente, o efeito de quaisquer impostos federais dos EUA sobre espólio, presentes ou impostos
mínimos alternativos, e leis fiscais locais ou estaduais não EUA.
Embora não haja atualmente nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países mantém discussões que podem culminar no referido tratado. Nenhuma garantia
pode ser fornecida, porém, em relação à possibilidade ou momento em que um tratado entrará em vigor ou como ele
afetará os detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.
Para fins da tributação brasileira, há dois tipos de Detentores Não Brasileiros de ações ordinárias ou ADSs:
(a) Detentores Não Brasileiros que não são residentes ou domiciliados em uma jurisdição de paraíso fiscal (i.e., um
país ou local que não cobra imposto de renda ou no qual a alíquota máxima de imposto de renda é menor que 20%
ou onde a legislação interna impõe restrições à divulgação da composição acionária ou da propriedade do
investimento), e que, no caso de detentores de ações ordinárias, são registrados junto ao Banco Central e a CVM
para investir no Brasil em conformidade com a Resolução N. 2.689 do Banco Central; e (b) outros Detentores não
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Brasileiros, que incluem todo e qualquer indivíduo que não reside no Brasil que investe em ações de empresas
brasileiras através de qualquer outro meio e todos os tipos de investidores localizados em jurisdições de paraísos
fiscais. Os investidores mencionados no item (a) acima estão sujeitos a um regime fiscal favorável no Brasil,
conforme descrito abaixo.
Considerações sobre os impostos brasileiros
A discussão a seguir resume as consequências fiscais do Brasil relevantes com relação à aquisição,
propriedade e alienação das nossas ações ordinárias ou ADSs por um detentor que não está domiciliado no Brasil
para fins de tributação brasileira e, no caso das ações ordinárias, que registrou seu investimento nas referidas ações
junto ao Banco Central como um investimento em dólares americanos (em cada caso, um Detentor Não Brasileiro).
A Resolução No. 2.689 do Banco Central permite aos investidores estrangeiros, definidos de forma a
incluir indivíduos, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, residentes ou
sediadas no exterior, investir em quase todos os ativos financeiros e engajar-se em quase todas as transações
disponíveis nos mercados financeiros e de capital do Brasil, desde que determinados requisitos legais e regulatórios
sejam cumpridos. Os investidores estrangeiros deverão (a) designar no mínimo um representante no Brasil com
poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (b) preencher o formulário apropriado de registro
de investidor estrangeiro; (c) registrar-se como um investidor estrangeiro junto à comissão de valores mobiliários do
Brasil; e (d) registrar o investimento estrangeiro junto ao Banco Central.
De acordo com a Resolução No. 2.689, os valores mobiliários e outros ativos financeiros em posse de
investidores estrangeiros deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma
entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos é restrita a
transações realizadas nas bolsas de valores ou mercados de balcão organizados licenciados pela CVM, exceto para
transferências resultantes de uma reorganização empresarial, que ocorrerem por ocasião da morte de um investidor
pela aplicação da lei ou testamento ou como uma consequência da eliminação da listagem de ações relevantes de
uma bolsa de valores e o cancelamento do registro junto à CVM.
Tributação de dividendos
Como resultado da legislação tributária adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos baseados em
lucros gerados após 1 de janeiro de 1996, incluindo dividendos pagos em espécie, pagáveis por nós em relação às
ações ordinárias, estão isentos da retenção de imposto de renda. Bonificações em ações relacionadas aos lucros
gerados antes de 1 de janeiro de 1996 não estão sujeitas ao imposto brasileiro, desde que as ações não sejam
resgatadas por nós ou vendidas no Brasil no prazo de cinco anos após a distribuição das referidas bonificações em
ações. Os dividendos relacionados a lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996 estão sujeitos à retenção de
imposto de renda brasileiro à alíquota de 15% ou 25%, dependendo do exercício em que os lucros foram gerados.
Tributação de ganhos
Transações conduzidas fora de uma bolsa de valores, futuros ou commodities do Brasil (ou entidades
semelhantes)
Os Detentores Não Brasileiros geralmente estão sujeitos a um imposto de renda tributado a uma alíquota de
15% sobre ganhos realizados na alienação ou troca de ações preferenciais se a transação for realizada fora de
qualquer bolsa de valores, futuros ou commodities do Brasil (e também no caso do resgate de ações em uma
transação que ocorrer fora de uma bolsa de valores), exceto para um Detentor de Paraíso Fiscal que, neste caso, está
sujeito a imposto de renda a uma alíquota de 25%. Caso esses ganhos estejam relacionados a transações conduzidas
no mercado de balcão brasileiro com intermediação (ou no caso de transações realizadas em mercados sujeitos a
futura liquidação), o imposto de renda retido de 0,005% dos lucros brutos também será aplicável e poderá ser
compensados contra o imposto de renda devido sobre os ganhos de capital.
Transações conduzidas dentro de uma bolsa de valores, futuros ou commodities brasileira (ou
entidades semelhantes):
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Alienação de valores:
**ADS’s:
Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor não brasileiro no tocante aos ativos situados no Brasil
para outro detentor não brasileiro não eram sujeitos aos impostos brasileiros até 29-12-2003. No entanto, de acordo
com a Lei No. 10.833, promulgada nessa data, os ganhos de capital realizados sobre a alienação desses ativos por
um Detentor Não Brasileiro estão sujeitos à tributação no Brasil (a uma alíquota de 15% ou 25%, dependendo do
caso), independentemente de a venda ou alienação ter sido feita por um Detentor Não Brasileiro para outro residente
não brasileiro ou residente brasileiro. Até o momento, nenhuma jurisprudência definitiva foi estabelecida em
relação a esta questão. Há motivos para sustentar que os ganhos realizados por um Detentor Não Brasileiro sobre a
alienação de ADSs para outro residente não brasileiro não são tributados no Brasil, com base no argumento de que
as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei No. 10.833/03. Entretanto, não podemos lhe
garantir o modo como os tribunais brasileiros interpretariam a definição de ativos localizados no Brasil em relação à
tributação de ganhos realizados por um Detentor Não Brasileiro sobre a alienação de ADSs para um outro residente
não brasileiro.
Portanto, os ganhos sobre a alienação de ADSs de um Detentor Não Brasileiro para um residente brasileiro,
ou até mesmo para um Detentor Não Brasileiro caso os tribunais determinem que as ADSs constituiriam ativos
localizados no Brasil, poderão estar sujeitos a imposto de renda no Brasil de acordo com as regras descritas acima.
É importante esclarecer que, para fins da tributação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos
relacionados à alienação de ações ordinárias ou ADSs variam dependendo do domicílio do Detentor Não Brasileiro,
da forma como o referido Detentor Não Brasileiro registrou seu investimento junto ao Banco Central e/ou de como a
alienação foi realizada, conforme descrito abaixo.
**Ações Ordinárias:
Em relação à alienação de ações ordinárias, como elas são ativos localizados no Brasil, o Detentor Não
Brasileiro estará sujeito ao imposto de renda sobre os ganhos tributados, de acordo com as regras descritas abaixo,
independentemente de a alienação ter sido conduzida no Brasil ou com um residente brasileiro. Os ganhos
tributados sobre a alienação das ações ordinárias realizada na bolsa de valores do Brasil (que, em princípio, também
devem incluir transações realizadas fora do mercado de balcão organizado) são:

Isentos de imposto de renda, quando tributados por um Detentor Não Brasileiro que (1) registrou seu
investimento no Brasil junto ao Banco Central em conformidade com as regras da Resolução No.
2.689/00 (“Detentor 2.689”) e (2) não é um Detentor de Paraíso Fiscal; ou

Sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 15% em qualquer outro caso, incluindo os ganhos
tributados de um Detentor Não Brasileiro que não for um Detentor 2.689 ou for um Detentor de Paraíso
Fiscal. Nesses casos, um imposto de renda retido de 0,005% também será aplicável aos lucros brutos e
poderá ser compensado pelo imposto de renda devido sobre o ganho de capital.
Troca de valores via depósito
O depósito de ações preferenciais em troca por ADSs pode estar sujeito ao imposto sobre ganho de capital
brasileiro à alíquota de 15%, se o valor previamente registrado junto ao Banco Central como um investimento
estrangeiro nas ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por ações preferenciais em uma bolsa de valores
brasileira na qual o maior número das referidas ações foi vendido na data do depósito; ou (2) se nenhuma ação
ordinária tiver sido vendida nessa data, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de
ações ordinárias foi vendido nas 15 sessões negociação imediatamente anteriores ao referido depósito. Nesse caso, a
diferença entre o valor registrado anteriormente e o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima,
será considerada um ganho de capital (embora haja motivos para contestar essa tributação). No recebimento das
ações ordinárias subjacentes, o detentor não brasileiro registrado nos termos da Resolução No. 2.689 terá o direito
de registrar o valor em dólares americanos das referidas ações junto ao Banco Central, conforme descrito abaixo em
“Capital Registrado”.
Entretanto, se esse detentor não brasileiro não se registrar em conformidade com a
Resolução No. 2689, ele estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável descrito abaixo.
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Exercício dos direitos de preferência
Qualquer exercício de direitos de preferência relacionados às ações ordinárias não estará sujeito a
tributação brasileira. No entanto, qualquer ganho sobre a alienação ou transferência de direito de preferência
relacionados a ações ordinárias por um detentor de ações ordinárias, ou pelo depositário em nome dos detentores das
ADSs, estará sujeito à tributação brasileira à mesma alíquota aplicável à venda ou alienação de ações ordinárias.
Juros atribuídos ao capital
A distribuição do encargo de juros nocionais atribuídos ao capital em relação às ações ordinárias ou
preferenciais como uma forma alternativa de pagamento de dividendos aos acionistas ou agentes depositários que
forem residentes brasileiros ou residentes não brasileiros está sujeita à retenção de imposto de renda à alíquota de
15% (exceto para aqueles acionistas ou beneficiários residentes em paraísos fiscais ou jurisdições de baixo imposto
– consulte a discussão adicional abaixo). Esses pagamentos, sujeitos a determinadas limitações, são dedutíveis para
fins de imposto de renda brasileiro e para contribuição social desde que o pagamento de uma distribuição de juros
seja creditado a uma conta do acionista e aprovado na nossa assembleia geral ordinária e seja calculado com
referência à taxa de juros TJLP determinada periodicamente pelo Banco Central e que não deverá exceder o maior
entre:
* 50% do lucro líquido (após dedução da contribuição social sobre lucros e antes da contabilização da
referida distribuição e da provisão para imposto de renda) para o período do qual o pagamento está sendo feito; ou
* 50% da soma dos lucros retiros e reservas de lucro que existirem no início do período do qual o
pagamento está sendo efetuado.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece que um encargo de juros nocionais atribuídos às ações dos
acionistas pode ser contabilizado ou não como parte do dividendo obrigatório. No caso de o pagamento do referido
juros ser contabilizado como parte do dividendo obrigatório, teríamos de pagar um valor adicional para garantir que
o valor líquido recebido pelos acionistas, após o imposto de renda, seja no mínimo igual ao dividendo obrigatório. A
distribuição de juros atribuídos ao capital seria proposta por nosso Conselho de Administração e sujeita a declaração
subsequente dos acionistas em uma assembléia geral ordinária.
Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou jurisdições de baixo imposto
A Lei No. 9.779/99, com entrada em vigor em janeiro de 1999, estabelece que, com a exceção de
determinadas circunstâncias prescritas, o lucro derivado de operações por um beneficiário, residente ou domiciliado
em um país considerado um paraíso fiscal, está sujeito à retenção de imposto de renda à alíquota de 25%. Da mesma
forma, se a distribuição de juros atribuídos ao capital for feita para um beneficiário residente ou domiciliado em um
paraíso fiscal, a alíquota de imposto de renda aplicável será de 25% ao invés de 15%. Uma jurisdição de paraíso
fiscal é considerada, para este fim, qualquer país ou local que não cobra imposto de renda ou que cobra imposto de
renda a uma alíquota máxima abaixo de 20% (também há uma interpretação de acordo com a qual a definição de
paraíso fiscal para este fim também engloba um país ou local em que a legislação interna impõe restrições sobre a
divulgação da composição acionária ou os beneficiários finais dos investimentos).
Atualmente, os referidos países / locais considerados como paraíso fiscal estão relacionados na
regulamentação fiscal brasileira
Outros impostos brasileiros relevantes
Não há impostos brasileiros sobre herança, presentes ou sucessão aplicáveis à propriedade, transferência ou
alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor não brasileiro. No entanto, alguns estados brasileiros podem
tributar impostos sobre espólio e presentes sobre presentes feitos ou heranças deixadas por pessoas físicas jurídicas
não residentes ou domiciliadas no referido estado para indivíduos ou pessoas jurídicas residentes ou domiciliadas no
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referido estado brasileiro. Não há impostos de selo, emissão, registro ou impostos ou direitos similares pagáveis
pelos detentores de ações ordinárias ou ADSs
Tributação sobre transações em moeda estrangeira (IOF/Câmbio)
Em virtude do Decreto Lei 6.306/07, a conversão em moeda estrangeira ou a conversão em moeda
brasileira dos valores recebidos ou remetidos por uma entidade brasileira de um investimento estrangeiro no
mercado de ações brasileiro, incluindo aqueles relacionados ao investimento do Detentor Não Brasileiro nas ações
ordinárias e ADSs pode estar sujeita ao Imposto sobre Transação em Moeda Estrangeira (IOF/Câmbio).
Atualmente, para a maioria das transações de câmbio relacionadas a este tipo de investimento, a alíquota do IOF/
Câmbio é zero, entretanto, o Ministério das Finanças tem o poder legal de aumentar a qualquer momento a alíquota
até um valor máximo de 25%, mas apenas em uma base prospectiva.
Impostos sobre transações de títulos e valores mobiliários (IOF/ Títulos Financeiros)
Em virtude do Decreto Lei No. 6.306/0, o Imposto sobre Transações de Títulos e Valores Mobiliários (o
IOF/Títulos Financeiros) pode ser tributado sobre qualquer transação que envolver títulos e valores mobiliários,
mesmo se essas transações forem realizadas em bolsas de ações, futuros ou commodities brasileiras. A alíquota
aplicável para transações de renda variável atualmente é de 0%, mas o Ministério das Finanças tem o poder legal de
aumentar a qualquer momento a alíquota até um valor máximo de 1,5% por dia do valor da transação, mas apenas
em base prospectiva.
Capital registrado
O valor de um investimento em ações ordinárias mantido por um detentor não brasileiro qualificado sob os
termos da Resolução No. 2.689, registrado junto à CVM, ou pelo depositário que representa o referido detentor, é
qualificado para registro junto ao Banco Central; registro que (o valor registrado é designado como o capital
registrado) permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida à taxa comercial do mercado,
adquirida com os produtos de distribuições sobre, e valores realizados em relação às alienações das referidas ações
ordinárias. O capital registrado para cada ação preferencial adquirida como parte da oferta internacional, ou
adquirida no Brasil após essa data, e depositada no Depositário será igual ao seu preço de compra em dólares
americanos. O capital registrado de uma ação preferencial que é sacado no resgate de uma ADS será o dólar
americano equivalente (i) ao preço médio da ação preferencial na bolsa de valores brasileira em que o maior número
das referidas ações foi vendido na data do saque, ou (ii) se nenhuma ação preferencial tiver sido vendida nesta data,
o preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações ordinárias foi vendido nas 15 sessões
de negociação imediatamente anteriores ao referido saque. O valor em dólares americanos das ações ordinárias é
determinado com base nas taxas médias do mercado comercial cotadas pelo Banco Central na referida data (ou, se o
preço médio das ações ordinárias for determinado com base na cláusula (ii) acima, a média das referidas taxas
cotadas nas mesmas 15 datas utilizadas para determinar o preço médio das ações ordinárias).
O detentor não brasileiro de ações ordinárias pode estar sujeito a atrasos para efetuar o referido registro,
que podem atrasar as remessas para o exterior. Um atraso desse tipo pode ter um efeito prejudicial sobre o valor em
dólares americanos recebidos pelo detentor não brasileiro.
Considerações sobre determinados impostos americanos
A discussão a seguir resume as principais considerações do imposto de renda federal dos EUA relacionadas
à aquisição, propriedade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor norte-americano (conforme
definido abaixo) que detém as referidas ações ordinárias ou ADSs como ativos de capital (em geral, propriedade
mantida para investimento). Esse resumo baseia-se na Lei de Imposto de Renda dos EUA de 1986, com suas
emendas (a “Lei”), regulamentações do Tesouro, pronunciamentos administrados da Receita Federal dos EUA (o
“IRS”) e decisões judiciais, todas conforme em vigor nesta data, e todas sujeitas a alterações (possivelmente, com
efeito retroativo) e a diferentes interpretações. Este resumo não descreve nenhuma implicação nos termos da lei
fiscal estadual, local ou não dos EUA, ou qualquer aspecto da lei fiscal dos EUA que não a tributação de renda.
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Este resumo não visa abordar todas as consequências relevantes de imposto de renda federal dos EUA que
podem ser relevantes para os detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs, e tampouco leva em
consideração as circunstâncias específicas de qualquer investidor específico, alguns dos quais (como entidades
isentas de impostos, bancos ou outras instituições financeiras, companhias de seguros, agentes - representantes,
negociadores de valores mobiliários que optam por utilizar um método de marcar o mercado de contabilização para
suas holdings de valores mobiliário, empresas de investimento regulamentadas, fideicomissos de investimento
imobiliário, expatriados norte-americanos, investidores responsáveis pelo imposto alternativo mínimo, sociedade e
outras entidades de repasse, investidores que tenham posse ou sejam considerados como detendo 10% ou mais das
nossas ações com direito a voto, investidores que detém as ações ordinárias ou ADSs como parte de uma transação
de straddle, hedge, conversão ou venda construtiva ou outra transação integradas e detentores norte-americanos
(conforme definido abaixo) cujo moeda funcional não seja o dólar americano) podem estar sujeitas a regras fiscais
especiais.
Conforme utilizado abaixo, um “detentor dos EUA/ norte-americano” é um usufrutuário de ações
ordinárias ou ADSs para fins de imposto de renda federal dos EUA:
(i)
um cidadão individual ou residente dos Estados Unidos;
(ii)
uma empresa (ou entidade tributável como uma empresa) criada ou constituída em
conformidade com as leis dos Estados Unidos, qualquer estado do país, ou o Distrito de
Columbia;
(iii)
um espólio cuja renda estiver sujeita ao imposto de renda federal dos EUA
independentemente da sua fonte; ou
(iv)
um fideicomisso se (A) um tribunal nos EUA puder exercer supervisão primária sobre a
administração do fideicomisso e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem a
autoridade para controlar todas as decisões substanciais do fideicomisso ou (B) o
fideicomisso tiver uma eleição válida em vigor sob as regulamentações aplicáveis do
Tesouro para ser tratado como uma pessoa de origem norte-americana.
Se uma sociedade ou outra entidade tributável como uma sociedade detiver ações ordinárias ou ADSs, o
tratamento fiscal do sócio geralmente dependerá do status do sócio e das atividades da sociedade. Os sócios de
sociedade que detém ações ordinárias ou ADSs deverão consultar seus consultores fiscais.
Em geral, para fins de imposto de renda federal dos EUA, os detentores de Ações de Depósitos NorteAmericanos que evidenciarem ADSs serão tratados como os titulares do usufruto das ações ordinárias representadas
por essas ADSs
Tributação de Distribuições
Geralmente, distribuições em relação às nossas ações ordinárias ou ADSs conforme descritas acima nos
termos das “Considerações sobre Determinados Impostos Brasileiros” irão, à medida do que foi feito dos nossos
ganhos ou lucros atuais ou acumulados como determinado sob os princípios do imposto de renda federal dos Estados
Unidos, constituir dividendos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Se uma distribuição exceder o valor das nossas receitas e lucros atuais, conforme determinado nos termos
dos princípios de imposto de renda federal dos EUA, ela será contabilizada como um retorno não tributável de
capital no limite máximo da base fiscal do detentor dos EUA nas ações ordinárias ou ADSs e, a partir de então,
como ganho de capital. Conforme utilizado abaixo, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui
um dividendo para fins de imposto de renda federal dos EUA.
O valor bruto de quaisquer dividendos (incluindo valores retidos em relação aos impostos brasileiros) pago
em relação às ações ordinárias ou ADSs geralmente estará sujeito à tributação de imposto de renda dos EUA como
receita ordinária e não será elegível para a dedução de dividendos recebidos permitida para empresas. Os
dividendos pagos em moeda brasileira serão incluídos na renda bruta do detentor dos EUA em valor representado
por dólares americanos calculado com base na taxa de câmbio em vigor na data em que os dividendos forem
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recebidos pelo detentor dos E.U.A, ou no caso dos dividendos recebidos com relação aos ADSs, na data em que os
dividendos forem recebidos pelo depositário ou seu agente, independentemente de terem sido convertidos ou não em
dólares americanos. O detentor dos EUA terá uma base fiscal em qualquer moeda brasileira distribuída igual ao seu
valor em dólares americanos na data do recebimento, e qualquer ganho ou perda reconhecida em uma alienação
subsequente da referida moeda brasileira será ganho ou perda em moeda estrangeira que é contabilizado como renda
ou perda ordinária na fonte dos EUA.
Caso os dividendos pagos em moeda brasileira forem convertidos para
dólares americanos na data em que forem recebidos pelo detentor dos EUA ou o depositário ou seu agente,
conforme o caso, os detentores dos EUA geralmente não são obrigados a reconhecer o ganho ou perda em moeda
estrangeira em relação à receita do dividendo. Os detentores dos EUA deverão consultar seus próprios consultores
fiscais em relação à contabilização de qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira se qualquer moeda brasileira
recebida pelo detentor dos EUA ou o depositário ou seu agente não for convertida em dólares americanos na data do
recebimento.
Sujeito a determinadas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o valor em dólares americanos
dos dividendos recebidos por um indivíduo em relação às ADSs estará sujeito à tributação a uma alíquota máxima
de 15% se os dividendos representarem a “receita de dividendo qualificado ”. Os dividendos pagos sobre as ADSs
serão contabilizados como receita de dividendo qualificado se (i) as ADSs forem prontamente negociáveis em um
mercado acionário estabelecido nos Estados Unidos e (ii) nós não estivéssemos no ano anterior ao ano em que o
dividendo foi pago, e não estivermos no ano em que o dividendo for pago, um passivo de sociedade de investimento
estrangeiro (“PFIC”). As ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York e devem se qualificar como
prontamente negociáveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos durante todo o tempo em que
forem assim listadas. No entanto, nenhuma garantia pode ser dada de que as ADSs serão ou permanecerão
prontamente negociáveis. Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas, além de em dados relevantes
de mercado e acionistas, nós acreditamos que não fomos considerados uma PFIC para fins de imposto de renda
federal dos EUA em relação ao exercício tributável de 2009. Além disso, com base em nossas demonstrações
financeiras auditadas e expectativas atuais relativas ao valor e natureza dos nossos ativos, as fontes e natureza da
nossa receita, e em dados relevantes de mercado e acionistas, nós não prevemos nos tornar uma PFIC para o
exercício tributável de 2010. Como essas determinações são baseadas na natureza periódica da nossa renda e
ativos, e envolvem a aplicação de regras fiscais complexas, nenhuma garantia pode ser dada de que não seremos
considerados uma PFIC para o exercício fiscal atual (ou qualquer exercício fiscal passado ou futuro).
Com base na orientação existente, não está totalmente claro se os dividendos recebidos em relação às ações
ordinárias (na medida do não representado pelas ADSs) serão contabilizados como receita de dividendo qualificado,
porque as ações ordinárias não estão listadas em uma bolsa dos EUA. Além disso, o Departamento de Tesouro dos
EUA anunciou que o IRS continua a analisar procedimentos em virtude dos quais os detentores de ADSs ou ações
preferenciais e os intermediários por meio dos quais esses valores são mantidos, serão capazes de determinar se os
dividendos serão contabilizados como dividendos qualificados. Como esses procedimentos ainda não foram
emitidos, não estamos certos de que seremos capazes de cumpri-los. Os detentores dos EUA de ADSs e ações
ordinárias deverão consultar seus consultores tributários com relação à disponibilidade da alíquota de imposto de
renda reduzida com base em suas circunstâncias específicas.
Os dividendos pagos por nós geralmente constituirão receita de fontes que não são de origem americana e
estarão sujeitos a várias classificações e outras limitações para fins de crédito de imposto estrangeiro dos EUA.
Sujeito às limitações geralmente aplicáveis nos termos da lei de imposto de renda federal dos EUA, o imposto
brasileiro retido na fonte sobre esses dividendos, se houver, será contabilizado com um imposto de renda estrangeiro
qualificado para crédito contra o passivo fiscal nos EUA do detentor dos EUA (ou, por opção do detentor dos EUA,
se ele não optar por reivindicar um crédito de imposto estrangeiro de quaisquer impostos estrangeiros pagos durante
o exercício tributável, todos os impostos de renda estrangeiros pagos poderão ser deduzidos do cálculo da renda
tributável do referido detentor dos EUA). Em geral, regras especiais serão aplicadas ao cálculo de créditos de
imposto estrangeiro em relação à receita de dividendos sujeitos às alíquotas preferenciais do imposto de renda
federal dos EUA. Os detentores dos EUA deverão estar cientes de que o IRS manifestou preocupação de que partes
para as quais ADSs foram liberadas podem estar tomando medidas que não consistem com a reivindicação de
créditos de imposto estrangeiro feitos por detentores dos EUA de ADSs. Da mesma maneira, as discussões acima
relativas à creditabilidade do imposto retido no Brasil sobre os dividendos poderão ser afetadas por futuras medidas
que poderão ser adotadas pelo IRS.
NY 240037338v14 April 21, 2010
135
Tributação de Ganho de Capital
Depósitos e saques de ações ordinárias por detentores dos EUA em troca de ADSs não resultarão na
realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos EUA.
Em geral, ganho e perda, se houver, realizado por um detentor dos EUA na venda ou outra alienação
tributável de ações ordinárias ou ADSs estará sujeito à tributação de renda federal dos EUA como ganho ou perda de
capital em um valor igual à diferença entre o valor de transação na venda ou outra alienação tributável e a base fiscal
ajustada do detentor dos EUA nas ações ordinárias ou ADSs. Esse ganho ou perda de capital será ganho ou perda de
capital de longo prazo se, por ocasião da venda ou outra alienação tributável, as ações ordinárias ou ADSs tiverem
sido mantidas por mais de um ano. Nos termos da lei de imposto de renda federal atual dos EUA, o ganho de capital
líquido de longo prazo de determinados detentores dos EUA (inclusive indivíduos) é elegível para tributação a
alíquotas preferenciais. A dedutibilidade da perda de capital está sujeita a determinadas limitações da Lei. O
ganho, se houver, realizado por um detentor dos EUA sobre a venda ou outra alienação tributável das ações
ordinárias ou ADSs geralmente será contabilizado como ganho de fonte dos EUA para fins de crédito de imposto
estrangeiro dos EUA. Consequentemente, se um imposto brasileiro retido for imposto sobre a venda ou alienação
de ações ordinárias ou ADSs, o detentor dos EUA que não receber receita na fonte estrangeira suficiente de outras
fontes poderá não ser capaz de derivar benefícios efetivos de crédito de imposto estrangeiro dos EUA com relação a
esse imposto de renda brasileiro retido. Por outro lado, o detentor dos EUA poderá ter uma dedução de todos os
impostos de renda estrangeiros pagos durante o exercício fiscal tributável se ele não optar por reivindicar um crédito
de imposto estrangeiro para quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o exercício tributável. Os detentores dos
EUA deverão consultar seus consultores fiscais sobre a aplicação das regras de crédito de imposto estrangeiro com
relação ao seu investimento nas ações ordinárias ou ADSs e alienação de tais ações.
Regras de Passivo de Sociedade de Investimento Estrangeiro
Com base em nossa renda, ativos e atividades projetadas, não esperamos que as ações ordinárias ou ADSs
sejam consideradas ações de uma PFIC para o nosso exercício fiscal atual ou para futuros exercícios fiscais. No
entanto, como a determinação de se as ações ordinárias ou ADSs constituirão ações de uma PFIC será baseada na
composição da nossa receita e ativos, e a composição de rendimentos e ativos das entidades nas quais detemos no
mínimo 25% de participação, periodicamente, e como há incertezas com relação à aplicação das regras relevantes,
não é possível garantir que as ações ordinárias ou ADSs não serão consideradas ações de uma PFIC para qualquer
exercício fiscal. Caso as ações ordinárias ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC para qualquer exercício
fiscal, os detentores dos EUA (incluindo determinados detentores indiretos dos EUA) poderão estar sujeitos a
consequências fiscais adversas, incluindo a possível imposição de uma cobrança de juros sobre ganhos ou
"distribuições excedentes" alocáveis para anos anteriores no período de manutenção do detentor dos EUA durante o
qual fomos designados como PFIC. Caso sejamos considerados uma PFIC para um exercício tributável, os
dividendos sobre as nossas ações ordinárias ou ADSs não seriam “receita de dividendo qualificado” sujeita às
alíquotas preferenciais de tributação de renda federal dos EUA. Adicionalmente, caso sejamos considerados uma
PFIC, os detentores dos EUA terão de, via de regra, de cumprir com os requisitos de relatórios anuais. Os detentores
dos EUA deverão consultar seus próprios consultores fiscais sobre a aplicação das regras PFIC com relação às ações
ordinárias ou ADSs.
Imposto Retido na Fonte dos EUA e Relatório de Informações
O detentor dos EUA de ações ordinárias ou ADSs poderá, sob determinadas circunstâncias, estar sujeito a
relatório de informações e à “retenção de imposto” com relação a determinados pagamentos feitos para esse detentor
dos EUA, como dividendos pagos pela nossa empresa ou os produtos de uma venda ou outra alienação tributável das
ações ordinárias ou ADSs, exceto se o referido detentor dos EUA (i) representar uma empresa ou for enquadrado em
determinadas outras categorias de isenção, e provar tal fato quando assim solicitado, ou (ii) , no caso de retenção na
fonte, fornecer um número de identificação de contribuinte correto, certificar que é uma pessoa dos EUA e que não
está sujeito à retenção na fonte e cumpre de outro modo os requisitos aplicáveis das regras de retenção na fonte. A
retenção na fonte não é um imposto adicional. Qualquer valor retido nos termos dessas regras será creditável contra
o passivo de imposto de renda fiscal do detentor dos EUA ou poderá ser reembolsado, desde que as informações
necessárias sejam fornecidas em tempo hábil para o IRS.
F
Dividendos e Agentes Pagantes
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136
Não aplicável.
G. Declarações de Especialistas
Não aplicável.
H. Documentos em Exibição
Estamos sujeitos aos requisitos de informações da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com suas emendas,
em virtude da qual enviamos relatórios e outras informações para a Comissão. Esses materiais, incluindo o
presente relatório anual e seus anexos, poderão ser verificados e copiados na Sala de Consulta Pública da Comissão
localizada no endereço: 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521. 20549-2521. As cópias dos materiais
poderão ser obtidas da Sala de Consulta Pública da Comissão no endereço 100 F Street, N.E., Washington, D.C.
20549-2521 de acordo com as taxas estabelecidas. O público poderá obter informações sobre a operação da Sala de
Consulta Pública ligando para a Comissão nos Estados Unidos no número 1 800 SEC-0330. Além disso, a SEC
mantém um website na internet em www.sec.gov no qual você poderá acessar eletronicamente esses materiais.
Ademais, o material enviado poderá ser verificado nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York localizados no
endereço: 20 Broad Street, New York, New York 10005, no qual nossas ADSs estão listadas.
Também registramos eletronicamente demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à
CVM. O site da CVM é www.cvm.gov.br.
As cópias dos nossos relatórios anuais no Formulário 20 F e documentos anexos, além de nossos estatutos
sociais estarão disponíveis para verificação em nossa sede, ou em nosso site em www.vcp.com.br. As informações
no nosso site, porém, não são incorporadas por referência e não deverão ser consideradas como parte deste relatório
anual.
I.
Informações de Subsidiárias
Desnecessária.
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO
Estamos expostos a vários riscos de mercado, incluindo mudanças das taxas de câmbio e taxas de juros. O
risco de mercado é a perda potencial resultante de mudanças adversas nas taxas e preços de mercados, como taxas
de câmbio e taxas de juros.
Geral
Utilizamos contratos de troca de taxa de juros de divisas no mercado para reduzir nossa exposição à moeda
estrangeira e também consideramos o hedge natural fornecido por nossas exportações na determinação das nossas
necessidades de hedging. Estabelecemos políticas internas rígidas com relação às nossas posições de exposição a
moedas e revemos essas políticas periodicamente em resposta a novas informações econômicas sobre o ambiente
macroeconômico do Brasil. A exposição ao risco de moeda estrangeira é guiada por políticas atentamente
monitoradas. Também investimos em instrumentos vinculados a variações de câmbio.
Além disso, utilizamos contratos de troca de taxa de juros de divisas para mitigar a volatilidade das
oscilações de câmbio sobre nossa dívida determinada em dólares americanos. Os ganhos e perdas não realizados
nesses contratos são registrados em nosso balanço patrimonial como ativos ou passivos e em nossa demonstração de
resultado em “Ganho (perda) de câmbio e ganho (perda) não realizado sobre trocas, líquido”.
Esses instrumentos financeiros têm sido utilizados de forma extensa como parte de uma estratégia
financeira definida para otimizar as oportunidades nos mercados brasileiros de câmbio e taxa de juros. Como vários
outros exportadores brasileiros, temos acesso a fontes de financiamento de longo prazo calculadas em dólares
americanos na forma de pré-pagamentos ou créditos de exportação. As oportunidades surgem entre as taxas de
juros mais baixas pagáveis sobre os créditos e empréstimos de exportações calculados dólares americanos, cujos
NY 240037338v14 April 21, 2010
137
produtos são investidos em caixa e equivalentes de caixa e negociação de títulos calculados em reais, que oferecem
rendimentos mais altos.
Atualmente, nós, juntamente com outras empresas brasileiras, temos fontes limitadas de financiamento de
longo prazo calculadas em reais. Acreditamos ter acesso a uma quantidade suficiente de fontes de financiamento em
moeda estrangeira para suprir nossas necessidades sem recorrer a financiamentos mais onerosos, calculados em
reais.
Nossa dívida em moeda estrangeira reflete a estratégia de continuar a emprestar fundos em dólares
americanos e a empregar os produtos em investimentos com taxas de juros mais altas no mercado brasileiro.
Obtivemos sucesso na prorrogação do vencimento médio da nossa dívida ao longo do tempo. O percentual da
nossa dívida de curto prazo (por ex.: a dívida, incluindo a parte atual da dívida de longo prazo, vencendo no prazo
de 12 meses) comparada a nossa dívida total foi de 23% em 31 de dezembro de 2007 e 44% em 31 de dezembro de
2008 e 28% em 31 de dezembro de 2009.
Riscos associados a moeda estrangeira
Nossa exposição à moeda estrangeira dá origem a riscos de mercado associados a movimentos de taxa de
câmbio em relação ao dólar americano. Os passivos calculados em moeda estrangeira incluem empréstimos
calculados principalmente em dólares americanos. Nossas vendas fora do Brasil são na maior parte calculadas em
dólares americanos, enquanto as vendas de celulose no Brasil são calculadas em reais, mas baseadas nos preços em
dólares americanos, o que funciona como uma proteção natural para nossa exposição à moeda, com a maior parte
dos nossos custos operacionais calculados em reais. Nossas receitas de exportação e os contratos de troca de taxa de
juros de divisas aliviam parcialmente a exposição resultante da nossa dívida calculada em dólares americanos.
Avaliamos semanalmente a situação macroeconômica e seu impacto sobre nossa posição financeira. Em dezembro
de 2009, nosso conselho aprovou uma nova política de financiamento muito conservadora e permitida
exclusivamente para instrumentos não alavancados.
Incorremos a maioria da dívida abaixo principalmente para amenizar nosso risco com relação à posição dos
diferenciais de taxa de juros entre instrumentos financeiros calculados em reais (caixa e equivalentes de caixa e
negociação de títulos e valores mobiliários) e nosso créditos de exportação em moeda estrangeira. Vide “Item 5—
Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Liquidez e recursos de capital—Dispêndios de capital”.
Acreditamos que, dado nosso nível de ativos e recursos, teremos caixa e fontes de capital social suficientes para
atender nosso serviço da dívida.
31.12.09
(em milhões
de dólares)
Calculado em dólares americanos:
Taxa flutuante
Taxa Fixa
Débito total calculado em dólares
americanos
Cálculo em reais:
Taxa flutuante
Taxa Fixa
Débito total calculado em reais
Total (1) .............................................
(1)
3,495
1,685
5,180
911
213
1,125
6,304
Não considera o montante devido à Aquisição da Aracruz.
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138
% do
total
55
27
82
14
3
17
100
31.12.08
(em milhões
de dólares)
% do total
1,557
275
75
13
1,832
88
255
255
2,087
12
12
100
Estimamos que o componente calculado em moeda estrangeira dos nossos custos de papel não excede 20%
dos nossos custos totais. Somos autossuficientes em celulose, a principal matéria-prima utilizada na produção de
produtos de papel. Os componentes de energia, mão de obra e outros componentes domésticos dos nossos custos de
produção de papel são calculados em reais, juntamente com o custo da celulose, respondem por quase 90% dos
nossos custos de papel. Embora, a longo prazo, haja uma correlação clara entre os preços de celulose calculados em
dólares americanos, refletindo a natureza internacional dessa commodity e os preços que somos capazes de cobrar,
as oscilações da taxa de câmbio nem sempre são refletidas imediatamente em nossos preços internos. A longo
prazo, quando o preço internacional da celulose aumentar, o preço interno seguirá e nossas vendas em reais também
aumentarão. A curto prazo, nossos preços internos podem se desviar dos preços internacionais de celulose
calculados em dólares americanos. O timing das oscilações da taxa de câmbio refletidas em nossos preços pode
variar com o tipo de produto, de modo geral conforme segue:

imediatamente para produtos de commodity, como celulose e papel fabricado sem madeira não revestido;

com uma lacuna relativamente curta para papéis revestidos, devido à venda de produtos importados no
mercado interno; e

com alguma lacuna para outros papéis especializados com exposição limitada a fatores externos.
Risco da taxa de juros
Nossa exposição à taxa de juros flutuante está sujeita principalmente às variações da LIBOR, já que ela está
relacionada a empréstimos calculados em dólares americanos e às variações da RJLP, uma taxa de juros anual de
longo prazo que inclui um fator de inflação e que é determinada trimestralmente pelo Banco Central. Em 31 de
dezembro de 2007, a taxa TJLP foi fixada em 6,25%, e durante 2006, a média foi de 6,38% por ano. Em 31 de
dezembro de 2009, a taxa TJLP foi fixada em 6%, e durante 2008, a média foi de 6,50 % por ano. A taxa de juros
sobre nosso caixa e equivalentes de caixa calculada em reais é baseada na taxa CDI, a taxa de juros referencial
estabelecida pelo mercado interbancário diariamente que foi em média 9,97% por ano durante 2009.
Para determinar o valor justo dos ativos e passivos, os valores foram ajustados, quando aplicável, com base
na taxa de juros contratual ou de mercado.
Instrumentos Derivativos/NDF/ Opções
Primeiramente utilizamos derivativos para restringir nosso débito denominado em dólares dos EUA.
Devido a uma grande parte de nosso débito ser calculado em dólares americanos, nós nos protegemos dos efeitos de
movimentações cambiais desfavoráveis ao participarmos de contratos de permutas de taxas de juros cambiais ou em
dívidas públicas brasileiras. Consulte a Observação 16 em nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas
para uma discussão sobre as políticas de contabilidade de derivativos e de outros instrumentos financeiros.
Em 31 de dezembro de 2009, os derivativos mantidos pela Empresa são dispostos como segue:
(i) Uma permuta convencional, na qual a Empresa recebe em Iene e paga em dólares, com um valor
nocional de US$45 milhões e data de vencimento em 2014. Esta permuta foi contratada para restringir o empréstimo
a longo prazo denominado VOTO III de oscilações destas moedas. Em 31 de dezembro de 2009, o valor justo
recebível era de US$ 4 milhões; em 31 de dezembro de 2008, o valor era de US$ 3 milhões;
(ii) Uma permuta convencional na qual a Empresa recebe CDI e paga em dólares mais 5,985% por ano
com um valor nocional de US$41 milhões. Esta permuta foi contratada para reduzir os custos de empréstimo e para
adequar o fluxo de saída de dólares. Na data de 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebível era de US$ 5
milhões (o mesmo valor em 31.12.2008 era zero);
(iii) A permuta com verificação na qual a Empresa recebe LIBOR mais juros e paga 99,7% de CDI com
valor nocional de US$50 milhões e data de vencimento em 29 de abril de 2010. Esta permuta foi contratada para
restringir os acordos de crédito de exportação. Em 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebível era de US$ 10
milhões; em 31 de dezembro de 2008, o recebível valor era de US$ 3 milhões;
NY 240037338v14 April 21, 2010
139
(iv) As vendas de Contratos a Termo de Moeda sem Entrega Física (NDF) são transações de mercado de
balcão sem entrega física. Elas são relacionadas a uma compra futura e/ou venda de determinada quantidade de
moeda, sem o desembolso inicial com base em um valor nocional e um preço de exercício. O valor nocional era de
US$272 milhões e a data de vencimento é dezembro de 2010. Na data de vencimento, o resultado será a diferença da
taxa contratada e a taxa da data de vencimento multiplicada pelo valor nocional. Na data de 31 de dezembro de
2009, o preço médio de venda era de US$ 1,836 e o preço justo de compra era de US$ 8,8 milhões; em 31.12.2008,
havia um passivo de US$ 8;
(v) Vendas de opções de compra. É relacionada à futura venda de uma determinada quantidade de moeda
corrente, nós (vendedores) recebemos um bônus a fim de reduzir o custo de débito. O valor nocional era de US$ 90
milhões, e o preço de exercício médio é 2,059 até maio de 2010. O valor justo era de US$ 1 milhão em 31 de
dezembro de 2009; em 31 de dezembro de 2008, o passivo era de US$ 32 milhões; e
(vi) Permuta na qual a Empresa recebe o LIBOR e paga uma taxa de juros fixa com valor nocional de
US$388,1 milhões e com vencimento até julho de 2014. Tal permuta foi contratada para fixar o custo do empréstimo
subjacente e reduzir o risco financeiro. Em 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebível era de US$ 4 milhões;
em 31 de dezembro de 2008, o valor era zero.
Os seguintes procedimentos foram adotados para as avaliações de contrato de derivativos em 31 de
dezembro de 2009:
(i) Permutas – foram avaliadas pelo fluxo de caixa futuro, considerando as taxas contratuais até as datas
de vencimento, descontadas para o valor presente utilizando as curvas de taxa fixa BM&F.
(ii) NDF – foram avaliadas pela diferença dos ativos estimada em cada data de vencimento pela
interpolação de vértices obtidas a partir de transações equivalentes no BM&F em 31 de dezembro de 2008 e o valor
de referência contratual na data de vencimento;
Nossas contrapartes são instituições financeiras, incluindo o Banco Votorantim, um membro do Grupo
Votorantim. O Banco Votorantim é uma instituição bancária comercial e está sujeita às regulamentações do Banco
Central. As taxas que negociamos com o Banco Votorantim reflete sobre aquelas disponíveis no mercado financeiro
atual. Nosso departamento de tesouraria também compara estas taxas com aquelas oferecidas por outros bancos
antes de fechar o negócio a fim de garantir que recebemos os termos e condições mais favoráveis disponíveis para
cada transação.
Os instrumentos derivativos são classificados e demonstrados na tabela abaixo com base em uma das
seguintes categorias:
(i) Nível I – preços cotados (desajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos que a
entidade relatora possui a capacidade de acessar na data de avaliação. Um mercado ativo para o ativo ou passivo é
um mercado no qual as transações para o ativo ou passivo ocorre com freqüência e volume suficientes e fornece
informações de preço continuamente.
(ii) Nível II – outros além dos preços cotados no Nível I que são consideráveis para o ativo ou passivo de
forma direta ou indireta, tais como: Preços cotados para ativos ou passivos semelhantes em mercados ativos ou não e
outros além dos preços cotados que são consideráveis para o ativo e passivo (por exemplo, taxas de juros e curvas de
lucro consideráveis em intervalos comumente cotados, volatilidades, velocidades de pré-pagamento, severidades de
prejuízo, riscos de crédito e taxas padrão). Os ajustes determinados a estas entradas podem ser adotados nestas
entradas baseadas, por exemplo, no volume e nível de atividade nos mercados e entradas observados.
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140
(iii) Nível III – entradas inobserváveis para ativo ou passivo. As entradas inobserváveis são utilizadas para
avaliar o valor justo no que diz respeito ao fato de elas não estarem disponíveis e refletem nas hipóteses de
gerenciamento sobre as suposições de que os participantes do mercado podem utilizar ao fornecer preços para ativo
ou passivo. As entradas inobserváveis devem ser desenvolvidas com base nas melhores informações disponíveis nas
circunstâncias e são altamente dependentes do julgamento da gestão.
Em 31 de dezembro de 2009
Valor justo na data do relatório
Quantia
Valor transporta
nocional
da
Ganhos não realizados (perdas) a partir
de permutas de taxas de juros
cambiais, TARN e NDF.
LIBOR x Fixo
NDF
CDI x US$ (“Call’s NCE”)
LIBOR x CDI
Iene x US$
CDI x US$
TJLP x US$
US$ x CDI
LIBOR x US$
TARN
388
272
90
50
45
37
-
(4)
8
1
(10)
4
5
-
Nível I
-
Nível II
Nível III
4
8
1
(10)
4
5
-
-
Exercício
findo
31.12.09
-
(3)
2
35
(16)
13
63
(40)
29
21
ITEM 12 – DESCRIÇÃO DE ATIVOS MOBILIÁRIOS ALÉM DOS ATIVOS MOBILIÁRIOS DE
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O D. Citibank, N.A., enquanto depositário, concordou em restituir em favor da Empresa os valores
referentes às despesas incorrida que estão relacionadas ao estabelecimento e manutenção do programa ADS. O
depositário concordou em restituir em favor da Empresa o valor referente às taxas registradas anualmente na bolsa
de valores. Também foi acordado o pagamento referente aos custos de manutenção padrão de despesas decorrentes
para os ADRs e a restituição em favor da Empresa anualmente por determinados programas de relações com
investidores ou atividades promocionais especiais. Em alguns casos, o depositário concorda em efetuar pagamentos
adicionais em favor da Empresa com base em todo e qualquer indicador de desempenho aplicável com relação ao
ADR. Há limites sobre o valor de despesas referente o qual o depositário fará a restituição em favor da Empresa,
mas a quantia de restituição disponível para a Empresa não está necessariamente vinculada ao valor das taxas que o
depositário cobra dos investidores. Durante o ano-calendário de 2009, o depositário restituiu em favor da Empresa a
importância de US$ 5 milhões.
O depositário cobra suas taxas correspondentes à entrega e resgate dos ADS diretamente dos investidores
que depositam as ações ou resgatam ADSs para fins de retirada ou a partir de intermediários que atuam em seu
nome. O depositário cobra as taxas para a realização de distribuições para investidores através da dedução de tais
taxas dos valores distribuídos ou através da venda de uma parte da propriedade passível de distribuição a fim de
pagar as taxas. O depositário poderá cobrar a taxa anual referente aos serviços de depositário prestados através da
dedução das distribuições de caixa, do faturamento direto aos investidores ou por meio da cobrança de contas do
sistema na entrada do livro contábil de participantes que atuam em nome deles.
PARTE II
ITEM 13. PADRÕES, DIVIDENDOS, DÉBITOS VENCIDOS E INADIMPLÊNCIAS
Vide discussão no “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – B. Liquidez e Recursos de
Capital – Cláusulas”.
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141
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DO TITULAR DE VALOR MOBILIÁRIO E
USO DE PROCEDIMENTOS
Nenhuma.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Divulgar Controles e Procedimentos: A gestão, com a participação de nosso diretor executivo e nosso
diretor financeiro, após a avaliação da efetividade de nossa divulgação de controles e procedimentos (como definido
na Lei da Bolsa de Valores dos EUA de 1934 sobre as Regras 13a-15(e)) no final do período coberto por este
relatório anual, concluiu que, naquela data, nossa divulgação de controles e procedimentos foi eficaz para fornecer a
garantia lógica de que as informações requisitadas para serem divulgadas por nós nos relatórios que arquivamos ou
submetemos sob a Lei da Bolsa de Valores são registradas, processadas, resumidas e divulgadas nos períodos de
tempo especificados nas regras e formulários da Comissão e são acumuladas e comunicadas para a gestão, incluindo
nosso diretor executivo e diretor financeiro, para permitir decisões em tempo relacionadas à divulgação requisitada.
Relatório de Gestão Sobre Controle Interno de Relatório Financeiro: O gerenciamento da Fibria é
responsável por estabelecer e manter o controle interno efetivo sobre os relatórios financeiros, conforme definido
nas Regras 13a-15(f) sob os termos da Lei de Bolsas de Valores de 1934. O controle interno da Fibria sobre os
relatórios financeiros é um processo designado para fornecer garantia confiável com relação à confiabilidade de
relatórios financeiros e o preparo de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos.
Por conta destas limitações inerentes, o controle interno sobre os relatórios financeiros podem não prevenir
ou detectar declarações errôneas. Ademais, as projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros
estão sujeitas ao risco de controle e podem tornar-se inadequadas por conta de mudanças nas condições ou no grau
de conformidade com as políticas ou procedimentos que podem ser extintos.
A gestão avaliou a efetividade do controle interno VCP sobre os relatórios financeiros na data de 31 de
dezembro de 2008. Ao fazer esta avaliação, a gestão utilizou o critério estabelecido pelo Comitê de Organizações
Patrocinadoras da Comissão Treadway em Controle Interno – Estrutura Integrada (COSO). Com base nesta
avaliação, o gerenciamento concluiu que, na data de 31 de dezembro de 2009, o controle interno sobre relatórios
financeiros da Fibria é eficaz com base nestes critérios.
Mudanças nos controles internos. Não houve mudanças no controle interno sobre relatórios financeiros
que ocorreu no período coberto por este relatório anual que foi materialmente afetado, ou está razoavelmente
propenso a afetar materialmente o nosso controle interno sobre relatórios financeiros.
Relatório de Certificação da Firma de Contabilidade Pública Registrada A efetividade de nosso controle
interno sobre relatórios financeiros na data de 31.12.09 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, uma firma de contabilidade pública registrada, como estabelecido no relatório de certificação que
aparece aqui.
ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
O Conselho de Administração da Empresa determinou que Samuel de Paula Matos, membro integrante de
tal Conselho e de seu Comitê de Auditoria, atue como perito financeiro do comitê de auditoria de acordo com os
termos da Sarbanes-Oxley e regulamentações relacionadas.
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Nosso Conselho de Administração adotou um código de ética que se aplica a todos os funcionários da
Fibria, incluindo os membros de nosso departamento financeiro, nosso diretor executivo, diretor financeiro e nosso
diretor contábil. Nenhuma concessão, explícita ou implícita, de cláusulas do código de ética foi concedida para
nosso diretor executivo, diretor financeiro e diretor contábil em 2009. Uma cópia do Código de Ética foi arquivada
no Anexo 11.1 deste relatório anual.
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142
Nosso código de ética aborda, entre outros, os seguintes tópicos:

Conduta honesta e ética, incluindo a postura ética de conflitos de interesses reais ou aparentes nos
relacionamentos pessoais e profissionais;

Divulgação completa, justa, precisa, em tempo hábil e compreensível nos relatórios e documentos que
nós arquivamos ou enviamos ao SEC e em outras comunicações públicas que vinculamos;

Conformidade com as leis, regras e regulamentações governamentais aplicáveis; e

O relatório interno imediato de violações do código da pessoa em questão ou pessoas identificadas no
código de ética.
ITEM 16C. TARIFAS CONTÁBEIS PRINCIPAIS E SERVIÇOS
A tabela a seguir estabelece, por categoria de serviço, as taxas totais de serviços executados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes durante os exercícios findos em 31.12.2009 e 2008.
Exercício Findo em 31 de dezembro
2009
Taxas de Auditoria ..
Taxas Tributárias ....
Taxas Relacionadas
à Auditoria .............
Total .......................
2008
US$ 2.563
434
US$ 622
276
977
US$ 3.973
109
US$ 1.007
Taxas de Auditoria
Os Honorários de Auditoria em 2009 e 2008 consistiram em pagamentos agregados faturados pelo
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexão com a auditoria integrada de declarações financeiras
anuais, revisões de declarações financeiras trimestrais e auditorias estatutárias de nossas subsidiárias e de nosso
controle interno sobre relatórios financeiros na data de 31.12.09, com base nos critérios estabelecidos no Controle
Interno - Estrutura Integrada emitida pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO).
Taxas Tributárias
As tarifas tributárias em 2009 e 2008 consistiram de pagamentos agregados faturados pelo
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexão com os serviços tributários relacionados a
procedimentos de auditoria. Inclui taxas cobradas com relação à análise das declarações de imposto de renda da
Fibria Celulose S.A.
Taxas Relacionadas à Auditoria
As taxas relacionadas à auditoria em 2009 eram compostas pelas taxas agregadas faturadas pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes com relação a uma análise de controles de tesouraria e políticas
para embasar o processo de auditoria e relacionadas à oferta de títulos e ao Formulário F-4. Em 2008, eram
compostas por taxas agregadas faturadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes com relação à
tentativa de declaração de registro sobre o Formulário F-4 elaborado em outubro de 2008 e relacionado aos
procedimentos de auditoria quando a Fibria anunciou pela primeira vez o processo de aquisição da Aracruz.
Pré-Aprovação de Políticas e Procedimentos
Nosso Conselho de Administração aprova, com base nas recomendações do Comitê de Auditoria, todas as
auditorias, impostos relacionados a auditoria e outros serviços prestados pelo PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes. Quaisquer serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que não estão
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143
especificamente inclusos no escopo da auditoria devem ser pré-aprovados pelo nosso Conselho de Administração
antes de qualquer contratação. Sob a Lei Sarbanes-Oxley de 2002, os comitês de auditoria possuem permissão de
aprovar determinados honorários para serviços relacionados à auditoria, tributários e outros serviços diante de uma
isenção de minimis antes da conclusão de uma contratação de auditoria. Em 2009, 2008 e 2007, nenhum dos
honorários pagos ao PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado de acordo com a isenção de
minimis.
ITEM 16D. ISENÇÕES A PARTIR DOS PADRÕES LISTADOS PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Não aplicável.
ITEM 16E. COMPRA DE PROTEÇÕES DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO PELO EMISSOR E POR
COMPRADORES AFILIADOS
Transações com ações em tesouraria e capital integralizado adicional:
(i) Em 10 de junho de 2008, recompramos 2.784.091 de nossas ações da CMT por um valor médio de
US$ 33,49 por ação (Observação 4(a) para nossas demonstrações financeiras consolidadas).
(ii) Em 14 de julho de 2008, nós deixamos estas ações do tesouro adquiridas reduzirem os saldos
correspondentes do capital integralizado adicional e os lucros retidos.
ITEM 16F. MODIFICAÇÕES EM CONTADORES CERTIFICADOS REGISTRADOS
Não aplicável.
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Diferenças significativas entre as nossas práticas de Governança Corporativa e os Padrões de Governança
Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE)
Estamos sujeitos aos padrões listados pela governança corporativa NYSE. Enquanto emissor privado
estrangeiro, os padrões aplicáveis a nós são considerados diferentes dos padrões aplicados pelas empresas listadas
nos EUA. Segundo as regras da NYSE, devemos somente: (i) possuir um comitê ou conselho de auditoria, de
acordo com uma isenção aplicável disponível para emissores privados estrangeiros que cumpra com determinados
requisitos, conforme discutido abaixo, (ii) fornecer imediatamente certificação por parte de nosso diretor executivo
de qualquer material que não esteja em conformidade com quaisquer regras de governança corporativas, e (iii)
fornecer uma breve descrição de diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativas e as
práticas de governança corporativas da NYSE que devem ser seguidas pelas empresas listadas dos EUA. A
discussão de diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativas e aquelas requisitadas pelas
empresas listadas dos EUA abaixo.
Participação Majoritária de Diretores Independentes
As regras NYSE requerem que a maioria do conselho deve consistir de diretores independentes. A
independência é definida por diversos critérios, incluindo a falta de relacionamento material entre o diretor e a
empresa listada. A legislação brasileira não impõe exigência semelhante. Segundo os termos da legislação
brasileira, nem o Conselho de Administração e ou nosso gerenciamento deve testar a independência dos diretores
antes da eleição do conselho. Porém, tanto a Lei das Sociedades por Ações e a CVM estabeleceram regras que
exigem que os diretores cumpram determinados requisitos de qualificação e que atendam a compensação,
obrigações e responsabilidades de tais requisitos, bem como as restrições aplicáveis aos executivos e diretores da
empresa. Não há, na Fibria, participação majoritária de diretores independentes integrando seu conselho de
administração.
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144
Sessões Executivas
As regras NYSE requerem que aqueles que não são diretores de gestão devam cumprir regularmente com
seções executivas sem gestão. A Lei de Sociedade por Ações não possui nenhuma cláusula semelhante. De acordo
com a Lei de Sociedade por Ações, até um terço dos membros do Conselho de Administração pode ser eleito a partir
da equipe de gerenciamento. Em nosso caso, nenhum dos membros ocupa tanto uma posição executiva quanto de
direção. Os diretores não têm autorização expressa para atuar na verificação do gerenciamento e não se exige que
nossos diretores cumpram regularmente sem a equipe de gerenciamento. Consequentemente, nossos diretores
geralmente não comparecem a reuniões executivas.
Nomeação / Comitê de Governança Corporativa
As regras NYSE requerem que as empresas listadas possuam uma Nomeação / Comitê de Governança
Coporativa composto completamente por diretores independentes e governado por um alvará por escrito que se
dirija aos objetivos exigidos do comitê e detalhe suas responsabilidades exigidas, que inclui, entre outras coisas, a
identificação e seleção de membros do conselho qualificados nomeados e desenvolva um conjunto de princípios de
governança aplicáveis à empresa. Não devemos, segundo a legislação brasileira aplicável, possuir um Comitê de
Nomeação / Comitê de Governança Corporativo, e consequentemente, até o momento, não definimos tal comitê. Os
diretores são eleitos por nossos acionistas em uma assembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança
corporativa são adotadas por todo o conselho.
Comitê de Remuneração
As regras do NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comitê de Remuneração composto
inteiramente por diretores independentes e governado por um alvará por escrito que se dirige aos objetivos exigidos
do comitê e que detalhem suas responsabilidades exigidas, que incluem, além de outras coisas, a revisão de
objetivos corporativos relevantes à remuneração do Diretor Executivo, avaliação do desempenho do Diretor
Executivo e aprovação dos níveis de remuneração do Diretor Executivo e a recomendação ao conselho por uma não
remuneração do Diretor Executivo, remuneração de incentivo e planos com base no patrimônio líquido. De acordo
com a legislação brasileira vigente, não é exigida a existência de um Comitê de Remuneração. De acordo com a Lei
das Sociedades por Ações, o valor total disponível para remuneração de nossos presidentes e diretores executivos e
para o pagamento da participação de lucros de nossos diretores executivos é definida por nossos acionistas na
assembléia geral anual. O Conselho de Administração é então responsável pela determinação da remuneração
individual e a participação nos lucros de cada diretor executivo, assim como a remuneração da diretoria e dos
membros do comitê. Ao fazer tal determinação, a diretoria revê o desempenho de cada diretor executivo e cada uma
das metas que precisam ser atingidas durante o ano.
Comitê de Auditoria
Segundo a Regra da NYSE 303A.06 e os requisitos da Regra 10A-3 da Comissão de Valores Mobiliários,
as empresas nacionais listadas devem possuir um comitê de auditoria composto inteiramente por diretores
independentes que cumprem com a Regra 10A-3. Além disso, o comitê de auditoria deve ter um estatuto social por
escrito que atenda as questões destacadas na Regra 303.A.06(c) da NYSE, possui função de auditoria interna e
cumpre com as exigências da NYSE e da Regra 10A-3. Não há exigência quanto ao comitê de auditoria segundo a
legislação brasileira e há recursos em tal legislação que exigem a adaptação da regra do comitê de auditoria
independente, conforme permitido pela Regra 303A.06 da NYSE e da Regra 10A-3. Enquanto emissor privado
estrangeiro, a Fibria cumpre com tais regras. Nosso comitê de auditoria, equivalente ao comitê de auditoria dos
EUA, foi instaurado na assembleia de nosso Conselho de Administração ocorrida em 18 de dezembro de 2009. Tal
comitê cumpre com tais exigências e oferece assistência ao conselho de administração nas questões que envolvem a
contabilidade, controles internos, relatórios financeiros e conformidade. O comitê de auditoria recomendará a
nomeação de nossos auditores independentes ao nosso conselho de administração e analisará a remuneração e
coordenação de nossos auditores internos. O comitê de auditoria também avaliará a eficácia de nossos controles de
conformidade financeira e jurídica internos.
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Aprovação dos Planos de Remuneração do Patrimônio Líquido pelos Acionistas
As regras do NYSE exigem que seja dada a oportunidade de voto aos acionistas em todos os planos de
remuneração de patrimônio líquido e revisões materiais a este, com exceções limitadas. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de opções de ações. Além disso, qualquer
emissão de novas ações que exceda o capital autorizado de ações está sujeito a aprovação do acionista. Nós não
possuímos nenhum plano de remuneração de patrimônio líquido.
Diretrizes da Governança Corporativa
As regras do NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de governança
corporativa. Não adotamos nenhuma diretriz de governança corporativa formal além daquelas exigidas pela
legislação brasileira vigente. Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa aplicadas a nós de acordo
com a Lei das Sociedades por Ações estão em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela NYSE.
Código de Conduta Empresarial e Ética
As regras do NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem um código de conduta
empresarial e ética para os presidentes, diretores e funcionários, e divulguem imediatamente qualquer licença do
código para presidentes e diretores executivos. A legislação brasileira vigente não possui um requisito semelhante.
Entretanto, modificamos o nosso código de ética para adequá-lo às exigências feitas pela Lei Sarbanes-Oxley e pelas
regras da NYSE. Acreditamos que nosso código, como foi modificado, atende de modo considerável as questões
exigidas pelas regras da NYSE. Uma cópia do nosso Código de Ética foi arquivada como Documento 11.1 desse
relatório anual. Para uma discussão mais a fundo do nosso Código de Ética, vide “Item 16B. – Código de Ética.”
Função da Auditoria Interna
As regras do NYSE exigem que as empresas listadas mantenham a função da auditoria interna para
fornecer à gerência e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gerenciamento de riscos da
empresa e do sistema de controle interno A legislação brasileira não exige que as empresas mantenham a função de
auditoria interna. Entretanto, visando melhor procedimento, mantemos a função de auditoria interna. Nossa função
de auditoria interna está sob a supervisão do Presidente do Conselho de Administração.
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146
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Não aplicável.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras a seguir integram parte de um relatório anual, juntamente com o relatório da
Firma de Contabilidade Pública Registrada Independente:
Relatório de Gestão Sobre Controle Interno de Relatório Financeiro ................................
F-2
Relatório da Firma de Contabilidade Pública Registrada Independente .............................
F-4
Balanços Patrimoniais Consolidados nas datas de 31.12.09 e 2008 ...................................
F-7
Demonstrativos Consolidados de Operações para os exercícios findos de 31.12.09, 2008 e
2007. ..................................................................................................................................
F-8
Demonstrativos Consolidados de Fluxos de Caixa para os exercícios findos de 31.12.09,
2008 e 2007. ......................................................................................................................
F-10
Demonstrativos Consolidados de Mudanças no Patrimônio Líquido de Acionistas para os
exercícios findos de 31.12.09, 2008 e 2007. ......................................................................
F-12
Observações para os Extratos Financeiros Consolidados ...................................................
F-14
Todas as programações pelas quais a cláusula foi elaborada de acordo com as regulamentações contábeis
aplicáveis da Comissão não são requisitadas sob as instruções relatadas ou não são aplicáveis e, sendo assim, foram
omitidas.
ITEM 19. DOCUMENTOS
Anexo
Número
Descrição
1*****
Tradução em inglês dos estatutos.
2(a)(1)**
Formulário do Contrato de Depósito Modificado e Consolidado firmado em 12.08.2009, entre
nós, Citibank N.A., na qualidade de depositário, e os Proprietários e Legítimos Proprietários de
Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários Americanos, incluindo o formulário de
Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários dos EUA.
2(a)(2)#
Tradução livre das Regras de Corretagem do Novo Mercado.
2.(b)(1)*
**
Escritura, com data de 23 de Janeiro de 2004, entre a Voto -Votorantim Overseas Trading
Operations III Limitada, como emissor, O Banco de Nova York, como fiduciário, O Banco de
Nova York, como agente de transferência, agente de pagamento e de registro, O Banco de TokyoMitsubishi Ltd., Filial Londres, como o agente de pagamento principal e a Votorantim
Participações S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A, e Companhia
Níquel Tocantins, como avalistas.
2.(b)(2)*
***
Escritura, com data de 24 de Junho de 2005, entre a Voto-Votantim Overseas Trading Operations
IV Limitada, como emissor, O Banco de Nova York, como fiduciário, O Banco de Nova York,
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como agente de transferência, agente de pagamento e de registro, O Banco de Tokyo-Mitsubishi
Ltd., Filial Londres, como o agente de pagamento principal e a Votorantim Participações S.A.,
Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A, e Companhia Níquel Tocantins,
como avalistas.
2(b)(3)+
+++
Escritura, com data de 30.10.09, firmado entre Fibria Overseas Finance Ltd., na qualidade de
emissor, Votorantim Celulose e Papel S.A., como fiador, e Deutsche Bank Trust Company
Americas, na qualidade de representante, agente de escrituração, agente de transferência e agente
de pagamento.
2(b)(4)
A Companhia consente em fornecer à Comissão, mediante solicitação, qualquer instrumento que
se refira a dívidas de longo prazo emitidas pela Companhia ou por qualquer subsidiária onde o
montante total de títulos autorizados nos termos deste instrumento não exceda 10% dos ativos
consolidados da Companhia.
3.1.+++
Contrato de Investimento, com data de 19 de janeiro de 2009, firmado entre nós, VID, BNDESPar
e VPar
3.2#
Formulário do Contrato de Acionistas, com data de 29.10.09, firmado entre nós, VID, BNDESPar
e VPar
4.1+
Contrato Financeiro de Pré-Exportação de US$223.000.000 com correção monetária, modificado
no dia 27 de Setembro de 2006, nos termos do Contrato de Correção Monetária com data de 27
de Setembro de 2006 para a Votorantim Celulose e Papel S.A. e o Banco ABN AMRO N.V.
4.2+
Contrato de Câmbio com data de 19 de Setembro de 2006 firmado pela e entre a Votorantim
Celulose e Papel S.A. e a International Paper Investments (Holanda) B.V.
4.3++
Contrato de Associação com data de 8 de Maio de 2007 entre a Votorantim Celulose e Papel S.A.
e a Ahlstrom Louveira Ltda.
4.4++
Contrato de Negócios Estratégicos com data de 6 de Agosto de 2007 entre a Oji Paper Co., Ltd. e
a Votorantim Celulose e Papel S.A.
4.5+++
Contrato de Compra e Venda de Ações, com data de 19 de Janeiro de 2009, entre nós, a Families
e VID.
4.6+++
Contrato de Compra e Venda de Ações, com data de 5 de Março de 2009, entre nós, Joseph
Yacoub Safra, Moise Yacoub Safra e VID.
4.7+++
Contrato de Financiamento com data de Julho de 2008, com linha de crédito de R$108.000.000,00
e R$432.000.000,00, firmado pelo e entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social - BNDES e a VCP
6#
Consulte a Observação 2(l) para nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, para
saber como as informações sobre o lucro por ação foram calculadas.
8#
Ver a Nota 2(c) para nossas demonstrações financeira consolidadas auditadas para obter
informações com relação a nossas subsidiárias.
11.1#
Tradução em Inglês do Código de Ética.
12.1#
Lei 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor Executivo.
12.2#
Lei 13a-14(a)/15(d)-14(a) Diretor Financeiro e Contábil & Diretor de Relações com Investidores
Interino.
12.3#
Lei 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Representante de Controle e Gestão de Riscos.
13.1#
Parágrafo 1350 Certificação do Diretor Executivo.
13.2#
Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro e Contábil & Diretor de Relações com Investidores
Interino.
13.3#
Seção 1350 Certificado do Representante de Controle e Gestão de Riscos.
_______________
**
Incorporado aqui por referência a nosso formulário de registro, no Formulário F-6 arquivado no dia 24.06.09 (Arquivo No. 160187).
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*** Incorporado aqui por referência a nosso relatório anual, no Formulário 20-F arquivado no dia 30.06.04 (Arquivo No. 001-15018).
**** Incorporado aqui por referência a nosso relatório anual, no Formulário 20-F arquivado no dia 29.06.06 (Arquivo No. 001-15018).
*****Incorporado aqui por referência a nosso relatório, no Formulário 6-K arquivado no dia 23.10.09 (Arquivo No. 001-15018).
+
Incorporado aqui por referência a nosso relatório anual, no Formulário 20-F arquivado no dia 01.02.07 (Arquivo No. 001-15018).
++
Incorporado aqui por referência a nosso relatório anual, no Formulário 20-F arquivado no dia 31 de Janeiro de 2008 (Arquivo No. 00115018).
+++ Incorporado aqui por referência a nosso relatório anual, no Formulário 20-F arquivado no dia 30.06.2009 (Arquivo No. 001-15018).
++++ Incorporado no presente instrumento por referência a nosso preenchimento da Emenda Nº 1 ao Formulário F-4 arquivado no dia 09.11.09
(Arquivo No. 333-162703).
#
Arquivado desse modo.
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ASSINATURAS
O titular da marca certifica aqui que atende todos os requisitos de preenchimento para o Formulário 20-F e
que autorizou e fez com que o signatário assinasse devidamente esse relatório anual em seu nome.
Por
:
/s/ Carlos Augusto Lira Aguiar
Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar
Cargo: Diretor Executivo e Diretor Financeiro e
Contábil e
Diretor de Relações com Investidores
Interino
FIBRIA CELULOSE S.A.
Por
:
/s/ Evandro César Camillo Coura
Nome: Evandro César Camillo Coura
Cargo: Representante de Controle e Gestão de Riscos.
Data: ● de abril de 2010
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150
Anexo 12,1
CERTIFICAÇÃO
Eu, Carlos Augusto Lira Aguiar, certifico que:
1.
Analisei o presente relatório anual sobre o Formulário 20-F da Fibria Celulose S.A. (a "empresa");
2.
Com base em meus conhecimentos, esse relatório não contém nenhuma declaração falsa de um fato
relevante ou omissão, para declarar um fato relevante como sendo necessário para fazer as declarações
dadas, em face das circunstâncias sob as quais essas declarações foram feitas, sem iludir quanto ao período
abrangido nesse relatório;
3.
Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas nesse relatório, apresentam de forma clara todo o material que diz respeito à condição financeira,
resultado de operações fluxos de caixa da empresa dos e para os períodos apresentados nesse relatório;
4.
O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os
controles e procedimentos de divulgação (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Bolsa de
Valores) e o controle interno sobre o relatório financeiro (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)
para a empresa e:
5.
(a)
Projetamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que esses controles e
procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para que as informações
relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, fossem conhecidas
por nós através de outros dentro dessas entidades, particularmente durante o período em que esse
relatório estiver sendo preparado;
(b)
Projetamos esses controles internos sobre o relatório financeiro, ou fizemos com que esse controle
interno sobre o relatório financeiro fosse projetado sob nossa supervisão, para fornecer uma
garantia razoável em relação à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das
demonstrações financeiras por motivos externos de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos;
(c)
Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos
nesse relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação,
como do final do período abrangido nesse relatório com base em tal avaliação; e
(d)
Divulgamos nesse relatório qualquer mudança feita no controle interno da empresa sobre o
relatório financeiro ocorrida durante o período abordado no relatório anual que afetou de forma
significativa, ou com uma probabilidade razoável de afetar de forma significativa, o controle
interno da empresa sobre o relatório financeiro; e
O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu divulgamos, com base na mais recente avaliação do
controle interno sobre o relatório financeiro, para os auditores da empresa e o comitê de auditoria do
conselho de administração da empresa (ou pessoas que desempenham funções equivalentes):
(a)
Todas as deficiências significativas e fraquezas importantes no projeto ou operação do controle
interno sobre o relatório financeiro que apresentem uma probabilidade razoável de afetar a
capacidade da empresa para registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e
(b)
Qualquer fraude, importante ou não, que envolva a gerência ou outros funcionários que
desempenhem uma função importante no controle interno da empresa sobre o relatório financeiro.
Data: 30 de abril de 2010
Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar
NY 240037338v14 April 21, 2010
151
Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar
Cargo: Diretor Executivo
NY 240037338v14 April 21, 2010
152
Anexo 12,2
CERTIFICAÇÃO
Eu, Carlos Augusto Lira Aguiar, certifico que:
1.
Analisei o presente relatório anual sobre o Formulário 20-F da Fibria Celulose S.A. (a "empresa");
2.
Com base em meus conhecimentos, esse relatório não contém nenhuma declaração falsa de um fato
relevante ou omissão, para declarar um fato relevante como sendo necessário para fazer as declarações
dadas, em face das circunstâncias sob as quais essas declarações foram feitas, sem iludir quanto ao período
abrangido nesse relatório;
3.
Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas nesse relatório, apresentam de forma clara todo o material que diz respeito à condição financeira,
resultado de operações fluxos de caixa da empresa dos e para os períodos apresentados nesse relatório;
4.
O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os
controles e procedimentos de divulgação (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Bolsa de
Valores) e o controle interno sobre o relatório financeiro (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)
para a empresa e:
5.
(a)
Projetamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que esses controles e
procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para que as informações
relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, fossem conhecidas
por nós através de outros dentro dessas entidades, particularmente durante o período em que esse
relatório estiver sendo preparado;
(b)
Projetamos esses controles internos sobre o relatório financeiro, ou fizemos com que esse controle
interno sobre o relatório financeiro fosse projetado sob nossa supervisão, para fornecer uma
garantia razoável em relação à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das
demonstrações financeiras por motivos externos de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos;
(c)
Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos
nesse relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação,
como do final do período abrangido nesse relatório com base em tal avaliação; e
(d)
Divulgamos nesse relatório qualquer mudança feita no controle interno da empresa sobre o
relatório financeiro ocorrida durante o período abordado no relatório anual que afetou de forma
significativa, ou com uma probabilidade razoável de afetar de forma significativa, o controle
interno da empresa sobre o relatório financeiro; e
O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu divulgamos, com base na mais recente avaliação do
controle interno sobre o relatório financeiro, para os auditores da empresa e o comitê de auditoria da
diretoria da empresa (ou pessoas que desempenham funções equivalentes):
(a)
Todas as deficiências significativas e fraquezas importantes no projeto ou operação do controle
interno sobre o relatório financeiro que apresentem uma probabilidade razoável de afetar a
capacidade da empresa para registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e
(b)
Qualquer fraude, importante ou não, que envolva a gerência ou outros funcionários que
desempenhem uma função importante no controle interno da empresa sobre o relatório financeiro.
Data: 30 de abril de 2010
Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar
NY 240037338v14 April 21, 2010
153
Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar
Cargo: Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro e Contábil Interino
NY 240037338v14 April 21, 2010
154
Anexo 12.3
CERTIFICAÇÃO
Eu, Evandro César Camillo Coura, certifico que:
1.
Analisei o presente relatório anual sobre o Formulário 20-F da Fibria Celulose S.A. (a "empresa");
2.
Com base em meus conhecimentos, esse relatório não contém nenhuma declaração falsa de um fato
relevante ou omissão, para declarar um fato relevante como sendo necessário para fazer as declarações
dadas, em face das circunstâncias sob as quais essas declarações foram feitas, sem iludir quanto ao período
abrangido nesse relatório;
3.
Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas nesse relatório, apresentam de forma clara todo o material que diz respeito à condição financeira,
resultado de operações fluxos de caixa da empresa dos e para os períodos apresentados nesse relatório;
4.
O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os
controles e procedimentos de divulgação (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Bolsa de
Valores) e o controle interno sobre o relatório financeiro (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)
para a empresa e:
5.
(a)
Projetamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que esses controles e
procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para que as informações
relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, fossem conhecidas
por nós através de outros dentro dessas entidades, particularmente durante o período em que esse
relatório estiver sendo preparado;
(b)
Projetamos esses controles internos sobre o relatório financeiro, ou fizemos com que esse controle
interno sobre o relatório financeiro fosse projetado sob nossa supervisão, para fornecer uma
garantia razoável em relação à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das
demonstrações financeiras por motivos externos de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos;
(c)
Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos
nesse relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação,
como do final do período abrangido nesse relatório com base em tal avaliação; e
(d)
Divulgamos nesse relatório qualquer mudança feita no controle interno da empresa sobre o
relatório financeiro ocorrida durante o período abordado no relatório anual que afetou de forma
significativa, ou com uma probabilidade razoável de afetar de forma significativa, o controle
interno da empresa sobre o relatório financeiro; e
O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu divulgamos, com base na mais recente avaliação do
controle interno sobre o relatório financeiro, para os auditores da empresa e o comitê de auditoria da
diretoria da empresa (ou pessoas que desempenham funções equivalentes):
(a)
Todas as deficiências significativas e fraquezas importantes no projeto ou operação do controle
interno sobre o relatório financeiro que apresentem uma probabilidade razoável de afetar a
capacidade da empresa para registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e
(b)
Qualquer fraude, importante ou não, que envolva a gerência ou outros funcionários que
desempenhem uma função importante no controle interno da empresa sobre o relatório financeiro.
Data: 30 de abril de 2010
Por: /s/ Evandro César Camillo Coura
NY 240037338v14 April 21, 2010
155
Nome: Evandro César Camillo Coura
Cargo: Representante de Controle e Gestão de Riscos.
NY 240037338v14 April 21, 2010
156
Anexo 13,1
RECONHECIMENTO NOS TERMOS DA SEÇÃO 1350 DO 18 U.S.C., CONFORME ADOTADO NOS
TERMOS DA SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS EUA DE 2002
Com relação ao Relatório Anual da Fibria Celulose e Papel S.A. (a "empresa") no Formulário 20-F do
exercício findo em 31 de dezembro de 2009, conforme arquivado na U.S. Securities and Exchange Comission
(Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) na data definida no presente instrumento (o "Relatório"), eu,
Carlos Augusto Lira Aguiar, diretor executivo, certifico, segundo as termos da Cláusula 1350 da 18 U.S.C,
conforme adotado nos termos da Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002, a meu ver, que:
(i) o Relatório está de completo acordo com os requisitos da Seção 13(a) ou 15 (d) da Lei da Bolsa de
Valores de 1934 dos EUA; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam de forma clara, em todos os materiais relevantes, a
condição financeira e os resultados das operações da Empresa:
Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar
Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar
Cargo: Diretor Executivo
Data: 30 de abril de 2010
A declaração por escrito original assinada exigida segundo os termos da Cláusula Seção 906, ou outro
documento autenticando, reconhecendo ou, do contrário, adotando a assinatura que aparece de forma digitada dentro
da versão eletrônica dessa declaração escrita exigida pela Cláusula 906 foi fornecida para a Empresa e será retida
pela Empresa e fornecida à Securities and Exchange Comission (Comissão de Valores Mobiliários) e seus
funcionários, mediante solicitação.
NY 240037338v14 April 21, 2010
157
Anexo 13.2
RECONHECIMENTO NOS TERMOS DA SEÇÃO 1350 DO 18 U.S.C., CONFORME ADOTADO NOS
TERMOS DA SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS EUA DE 2002
Com relação ao Relatório Anual da Fibria Celulose e Papel S.A. (a "empresa") no Formulário 20-F do
exercício findo em 31 de dezembro de 2009, conforme arquivado na U.S. Securities and Exchange Comission
(Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) na data definida no presente instrumento (o "Relatório"), eu,
Carlos Augusto Lira Aguiar, Diretor Financeiro e Contábil & Diretor de Relações com Investidores Interino,
certifico, segundo as termos da Cláusula 1350 da 18 U.S.C, conforme adotado nos termos da Cláusula 906 da Lei
Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002, a meu ver, que:
(i) o Relatório está de completo acordo com os requisitos da Seção 13(a) ou 15 (d) da Lei da Bolsa de
Valores de 1934 dos EUA; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam de forma clara, em todos os materiais relevantes, a
condição financeira e os resultados das operações da Empresa:
Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar
Nome Carlos Augusto Lira Aguiar
Cargo: Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro e Contábil Interino
Data: 30 de abril de 2010
A declaração por escrito original assinada exigida segundo os termos da Cláusula Seção 906, ou outro
documento autenticando, reconhecendo ou, do contrário, adotando a assinatura que aparece de forma digitada dentro
da versão eletrônica dessa declaração escrita exigida pela Cláusula 906 foi fornecida para a Empresa e será retida
pela Empresa e fornecida à Securities and Exchange Comission (Comissão de Valores Mobiliários) e seus
funcionários, mediante solicitação.
NY 240037338v14 April 21, 2010
158
Anexo 13,3
RECONHECIMENTO NOS TERMOS DA SEÇÃO 1350 DO 18 U.S.C., CONFORME ADOTADO NOS
TERMOS DA SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS EUA DE 2002
Com relação ao Relatório Anual da Fibria Celulose e Papel S.A. (a "empresa") no Formulário 20-F do
exercício findo em 31 de dezembro de 2009, conforme arquivado na U.S. Securities and Exchange Comission
(Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) na data definida no presente instrumento (o "Relatório"), eu,
Evandro César Camillo Coura, Representante de Controle e Gestão de Riscos, certifico, segundo as termos da
Cláusula 1350 da 18 U.S.C, conforme adotado nos termos da Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de
2002, a meu ver, que:
(i) o Relatório está de completo acordo com os requisitos da Seção 13(a) ou 15 (d) da Lei da Bolsa de
Valores de 1934 dos EUA; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam de forma clara, em todos os materiais relevantes, a
condição financeira e os resultados das operações da Empresa:
Por: /s/ Evandro César Camillo Coura
Nome Evandro César Camillo Coura
Cargo: Representante de Controle e Gestão de Riscos.
Data: 30 de abril de 2010
A declaração por escrito original assinada exigida segundo os termos da Cláusula Seção 906, ou outro
documento autenticando, reconhecendo ou, do contrário, adotando a assinatura que aparece de forma digitada dentro
da versão eletrônica dessa declaração escrita exigida pela Cláusula 906 foi fornecida para a Empresa e será retida
pela Empresa e fornecida à Securities and Exchange Comission (Comissão de Valores Mobiliários) e seus
funcionários, mediante solicitação.
NY 240037338v14 April 21, 2010
159