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TERMOS E CONDIÇÕES ADICIONAIS SERVIÇOS CLOUD DA ARIBA Os seguintes termos e condições adicionais aplicam-se ao Serviço Cloud da Ariba referido abaixo pelo nome quando o Cliente subscrever um determinado Serviço Cloud. I. Definições de Métrica de Utilização para Serviços Cloud da Ariba. a. “Despesa Anual” (abreviatura: SPD) terá diferentes significados dependendo do Serviço Cloud da Ariba específico ao qual o termo é aplicado. Os diferentes significados são indicados abaixo. i. Para Ariba Procure-to-Pay e Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control: o montante monetário total das transacções processadas pelo Cliente através do Serviço Cloud, no Ano de Contrato em questão, calculado pela adição do montante monetário total: (i) de facturas calculadas com base no protocolo de mensagens “Pode ser pago” gerado depois de uma factura ser reconciliada no Serviço Cloud; (ii) inscrito no campo “Montante Total Aceite” do Serviço Cloud para todos os contratos de não renúncia apenas com recepção (ou seja, contratos para os quais não são geradas facturas); (iii) de ordens de compra para compras efectuadas com cartões de compra; e (iv) de quaisquer ordens de compra que não estão incluídas em, ou não são criadas relativamente a uma factura descrita em, qualquer das categorias acima mencionadas, desde que esse total exclua o montante monetário de qualquer factura recebida do Serviço Cloud Ariba Automation Invoice e quaisquer montantes das transacções com origem em qualquer serviço Cloud da Fieldglass, Inc. O Cliente deve inserir todos os montantes monetários associados a cada uma dessas transacções no devido campo, concebido para a obtenção desse montante monetário. ii. Para Ariba Procure-to-Order e Ariba Procure-to-Order Federated Process Control: o montante monetário total das ordens de compra criadas e dos recibos importados ou inseridos, em relação a contratos de não renúncia no Serviço Cloud Ariba Procure-to-Order, pelo Cliente no Ano de Contrato em questão. O Cliente deve inserir todos os montantes monetários associados a cada uma dessas transacções no devido campo, concebido para a obtenção desse montante monetário. iii. Para Ariba Procurement Content: o montante monetário total das transacções do Cliente no Ano de Contrato em questão, obtido através do protocolo de mensagens “carrinho de compras enviado” do Serviço Cloud Procurement Content. O Cliente deve inserir todos os montantes monetários associados a cada uma dessas transacções no devido campo, concebido para a obtenção desse montante monetário. iv. Para Ariba Services Procurement: a definição de “Despesa Anual” será sempre a mesma que para os Serviços de aquisição subjacentes com os quais ele é implementado (ou seja, uma das definições acima mencionadas, conforme aplicável). v. Para Ariba Spend Visibility Professional e Basic: cada conjunto de doze (12) meses de Dados de Despesa (ou seja, os doze meses de Dados de Despesa para o Enriquecimento de Dados inicial e/ou os Dados de Despesa acumulados de: (i) quatro actualizações trimestrais ou (ii) doze actualizações mensais). vi. vii. Para SAP Supplier InfoNet: cada conjunto de doze (12) meses de Dados de Despesa. Para Ariba Discount Professional: o montante monetário total das transacções processadas pelo Cliente através do Serviço Cloud Ariba Discount Professional, no Ano de Contrato em questão, calculado pela adição do montante monetário total de (i) facturas e (ii) valores associados a uma factura e introduzidos no campo “Pedidos de Proposta de Pagamento” do Serviço Cloud. b. “Fornecedor AribaPay” designa um fornecedor que (a) tem uma relação comercial com o Cliente na Ariba Network e (b) activou a recepção de pagamentos através do Serviço Cloud AribaPay, quer esse fornecedor tenha ou não recebido efectivamente um pagamento através do Serviço Cloud AribaPay. c. “Página Web Subordinada” designa uma área dentro do Serviço Cloud acessível ao Cliente, onde ocorrem todas as transacções de aquisição reais (requisições, encomendas, facturação, recepção etc.). Está configurada para apoiar um dos sistemas de planeamento de recursos empresariais (“ERP”) suportados pela Ariba. SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 1 of 18 d. “Ano de Contrato” designa cada período consecutivo de doze (12) meses durante o Período de Subscrição ou durante qualquer Período de Renovação subsequente, em que o primeiro Ano de Contrato comece na data de início da subscrição. e. “Utilizadores Simultâneos” designará Utilizadores Nomeados individuais com sessão iniciada na página Web do Serviço Cloud num determinado momento. f. “Documento(s)” (abreviatura: DOC) terá diferentes significados dependendo do Serviço Cloud da Ariba específico ao qual o termo é aplicado. Os diferentes significados são indicados abaixo. i. Para Ariba Invoice Automation: qualquer factura electrónica transmitida ou recebida por ou através da Ariba Network, excluindo quaisquer facturas electrónicas com origem em qualquer serviço Cloud da Fieldglass, Inc. ii. Para Ariba PO Automation, Ariba Procure-to-Order, Ariba Procure-to-Order for Latin America e Ariba Procure-to-Order Federated Process Control: qualquer ordem de compra electrónica transmitida ou recebida por ou através da Ariba Network, excluindo quaisquer facturas com origem em qualquer serviço Cloud da Fieldglass, Inc. iii. Para Ariba Procure-to-Pay e Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control: qualquer ordem de compra e factura electrónica transmitida ou recebida através da Ariba Network. iv. Para Ariba Invoice Conversion Services e Ariba Open Invoice Conversion Services: qualquer factura, nota de crédito e/ou nota de débito recebida pela Ariba. v. Para Ariba Services Invoicing: qualquer nota de serviços electrónica entregue ao Cliente que tenha sido transmitida ao Cliente ou recebida por ele através do Serviço Cloud Services Invoicing. vi. Para SAR Automation: qualquer documento electrónico transmitido pelo Cliente através da Ariba Network, solicitando (ou indicando uma intenção de solicitar) a entrega da totalidade ou de parte dos materiais anteriormente contratados pelo Cliente ao abrigo de um contrato de remessa, que será contado como um Documento nos termos da Métrica de Utilização para Invoice Automation e/ou PO Automation (conforme aplicável). vii. Para Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP: (i) qualquer factura electrónica transmitida ao Cliente por Fornecedores do Cliente através da Ariba Network; e/ou (ii) qualquer ordem de compra electrónica transmitida pelo Cliente aos Fornecedores do Cliente através da Ariba Network. g. “Tabela de Factos” (abreviatura: CFT) designa uma tabela de base de dados que contém dados primários e que constitui a base para a investigação e elaboração de relatórios de dados. h. “Factura” (abreviatura: INV) designa qualquer factura electrónica transmitida ou recebida por ou através da Ariba Network. i. “Utilizadores Nomeados”, tal como o termo é utilizado em todo este Suplemento (e tal como poderá também ser utilizado no Formulário de Encomenda correspondente ao qual este Suplemento se aplica): (i) terá o significado que lhe é expressamente atribuído nos TCG; ou (ii) será compreendido como tendo o mesmo significado que “Utilizadores Autorizados”, de acordo com a definição desse termo nos TCG. Para fins de esclarecimento, os Utilizadores Nomeados são, por vezes, referidos como “Utilizadores Autorizados” nos TCG e/ou Formulário de Encomenda. j. “Página Web Superior” é uma área dentro do Serviço Cloud acessível ao Cliente que funciona como centro de controlo para a definição de políticas de aquisição para toda a empresa (ou seja, regras de aprovação, parâmetros do sistema, personalizações), gestão de conteúdos de catálogos e consolidação de dados mestre partilhados por toda a empresa do Cliente. A Página Web Superior publica estes componentes de políticas, conteúdos e dados que, em última análise, são utilizados pelas Páginas Web Subordinadas, caso existam, que subscrevem as informações que estão a ser publicadas. k. “Projecto” (abreviatura: PPM) designa um projecto de fornecimento específico numa determinada categoria de serviços ou mercadorias, iniciado pelo Cliente para utilização e benefício internos próprios, e que pode ser composto por um qualquer evento (em Ariba Sourcing SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 2 of 18 Basic ou Spot Quote), ou por um ou mais eventos relacionados (em Ariba Sourcing Professional). Exemplos de eventos incluem: (a) leilão online, (b) licitação selada, (c) negociação electrónica, (d) um pedido de cotação, pedido de informações ou pedido de proposta, (e) Consulta Rápida, (f) Projectos Rápidos, e (g) um pedido de cotação gerado através da função Spot Quote no módulo Spot Quote. Um Projecto será contado para efeitos dos Limites de Utilização apenas no Mês ou no Ano de Contrato (conforme aplicável) em que ocorrer a Data de Início do Projecto, tal como identificada no Serviço Cloud. l. “Página Web” (abreviatura: STE) designa a página da Internet que contém as funcionalidades descritas na Documentação para os Serviços Cloud, que pode ser acedida e configurada para e/ou pelo Cliente, de acordo com o Contrato e com a Documentação aplicável. Para os fins de determinados Pacotes de Aquisição, o termo “Páginas Web” designará colectivamente as Páginas Web Superiores e as Páginas Web Subordinadas. m. “Sistema de Origem” (abreviatura: SS) designa cada origem de Dados de Despesa a partir da qual um conjunto separado de ficheiros é carregado para o Serviço Cloud Spend Visibility. n. “Dados de Despesa” (abreviatura: SPD) terá diferentes significados dependendo do Serviço Cloud específico ao qual o termo é aplicado. Os diferentes significados são indicados abaixo: i. Para o Serviço Cloud Spend Visibility: um conjunto de dados de contas a pagar, de viagens e despesas ou de cartão de compras do Cliente, fornecidos à Ariba para o processamento de Enriquecimento de Dados através do Serviço Cloud Spend Visibility, incluindo dados de transacção (“Dados de Transacção”) e dados que identificam fornecedores do Cliente a partir do sistema de contabilidade de fornecedores do Cliente (“Registos de Fornecedor”). ii. Para SAP Supplier InfoNet: o montante monetário total das transacções entre o Cliente e os respectivos fornecedores (incluindo dados de contas a pagar, de viagens e despesas, de cartão de compras, etc.), fornecido à Ariba como parte do Conteúdo do Cliente. o. “Página Web Suplementar” designa uma página Web adquirida em separado para um Serviço Cloud, definida além da Página Web original e que pode ser configurada para espelhar a Página Web original ou para ser uma versão não produtiva da Página Web original. p. “Membro da Equipa” (abreviatura: TM) designa um Utilizador Nomeado que não é um “Utilizador”. q. “Projecto de Teste” designa um Projecto no qual o campo Projecto de Teste tem marcado o indicador “sim”. Os Projectos de Teste estão incluídos na definição de “Projecto”; no entanto, os Projectos de Teste não serão contados para a definição da Métrica de Utilização do Projecto. r. “Utilizador” (abreviatura: USR) designa um Utilizador Nomeado que: (a) é designado no Serviço Cloud em questão como “Titular” de um Projecto, Espaço de Trabalho de Contrato ou Espaço de Trabalho de Fornecedor; (b) pode criar uma Organização de Fornecedor no Serviço Cloud Ariba Supplier Information Management ou Supplier Information & Performance Management; (c) pode iniciar ou gerir modelos, Projectos, Espaços de Trabalho de Contrato e/ou Espaços de Trabalho de Fornecedor; (d) está incluído num dos Grupos de Utilizadores indicados no Anexo 1-A anexado para os Serviços Cloud em questão; e/ou (e) está incluído num Grupo definido pelo Cliente com autorizações equivalentes às autorizações associadas a qualquer Grupo de Utilizadores. Determinados Grupos de Utilizadores são comuns a mais de um Serviço Cloud (“Grupos de Utilizadores Comuns”). Se o Cliente subscrever mais do que um Serviço Cloud e se uma pessoa se encontrar em qualquer Grupo de Utilizadores Comum, essa pessoa será contada como Utilizador para cada Serviço Cloud ao qual o Grupo de Utilizadores Comum seja aplicável. Tal como utilizado nesta definição, “Titular” designa, no que se refere a qualquer Projecto ou Espaço de Trabalho de Fornecedor com qualquer valor no campo denominado “Estado do Projecto,” ou com qualquer Espaço de Trabalho de Contrato activo, o indivíduo: (i) indicado como “Titular” no separador com o título “Síntese”; (ii) incluído na lista de indivíduos pertencentes ao grupo intitulado “Titular do Projecto” no separador da equipa; ou, (iii) incluído num Grupo de Projectos (como indivíduo ou como membro de outro grupo) quando esse Grupo de Projectos tenha atribuída a função de “Titular do Projecto”. “Espaço de Trabalho de Contrato” inclui qualquer Espaço de Trabalho de Contrato de Venda, Espaço de Trabalho de Contrato Interno ou Espaço de Trabalho de Contrato de Aquisição, mas não inclui Pedidos de Contrato de Venda ou Pedidos de Contrato de Aquisição. Os termos em maiúsculas não definidos nesta secção ou em qualquer outra parte deste Formulário de Encomenda são funcionalidades nomeadas do Serviço Cloud, conforme descrito na Documentação do Serviço Cloud. SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 3 of 18 II. Pacotes de Aquisição da Ariba. a. Acesso a Ariba Network. Os Serviços Cloud da Ariba conhecidos como Ariba Procure-to-Pay, Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control, Ariba Procure-to-Order, Ariba Procure-to-Order Federated Process Control e Ariba Procure-to-Order for Latin America (cada um deles um “Pacote de Aquisição”) incluem acesso à Ariba Network para um número ilimitado de Documentos originados pelo Pacote de Aquisição durante o Período de Subscrição. b. A seguinte disposição aplicar-se-á exclusivamente se especificada no Formulário de Encomenda e, nesse caso, substituirá na totalidade a subsecção a. acima incluída: Acesso a Ariba Network. Os Serviços Cloud da Ariba conhecidos como Ariba Procure-to-Pay, Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control, Ariba Procure-to-Order, Ariba Procure-to-Order Federated Process Control e Ariba Procure-to-Order for Latin America (cada um deles um “Pacote de Aquisição”) incluem uma ligação estabelecida à Ariba Network, desde que a possibilidade de transaccionar Documentos mediante a Ariba Network através de qualquer Pacote de Aquisição exija, como pré-requisito, uma subscrição activa, paga e contérmina de Ariba Invoice Automation e/ou Ariba PO Automation (conforme aplicável ao Pacote de Aquisição específico). Para fins de esclarecimento, o número de Documentos indicado como a Métrica de Utilização para Ariba Invoice Automation e/ou Ariba PO Automation é um número acumulado aplicável a todos os Documentos, independentemente do facto de tal Documento ter origem no Pacote de Aquisição, em Ariba Invoice Automation ou em Ariba PO Automation, durante o Período de Subscrição em questão. c. Express Content. O Cliente aceita participar no Programa Ariba Express Content, fornecido gratuitamente pela Ariba ao Cliente. O Programa Ariba Express Content foi concebido para ajudar o Cliente a reduzir o custo de activação e manutenção do catálogo de fornecedores. Mais informações sobre este programa gratuito encontram-se em http://www.ariba.com/legal/express_content.cfm d. Os Pacotes de Aquisição e outros Serviços Cloud que disponibilizem funções de facturação poderão não disponibilizar funcionalidades para facturas fiscais para todos os países. A Ariba não garante que as facturas geradas através de qualquer Serviço Cloud estarão em conformidade com as normas fiscais ou com requisitos de facturação electrónica regionais. III. Pacotes de Facturação da Ariba Os Serviços Cloud da Ariba conhecidos como Ariba Services Invoicing, Ariba Invoice Automation e Ariba Invoice Professional poderão não disponibilizar funcionalidades para facturas fiscais para todos os países. A Ariba não garante que as facturas geradas através de qualquer Serviço Cloud estarão em conformidade com as normas fiscais ou com requisitos de facturação electrónica regionais. IV. Ariba Spot Quote. O Spot Quote inclui acesso limitado a Ariba Network e aos Serviços Cloud Ariba Sourcing e Ariba Discovery. Se o Cliente tiver subscrito o Spot Quote, o acesso do Cliente a esses Serviços e a sua utilização dos mesmos estarão limitados apenas ao necessário para permitir a utilização completa dos recursos e das funcionalidades do Spot Quote, tal como descritos na Documentação do Spot Quote, a menos que o Cliente tenha subscrito em separado esses outros Serviços. Além disso, ao celebrar um Formulário de Encomenda para uma subscrição do Spot Quote, o Cliente aceita ficar vinculado aos Termos de Utilização do Ariba Discovery no que diz respeito aos recursos e às funções do Spot Quote realizados na página Web do Ariba Discovery, ficando igualmente acordado que os Termos de Utilização do Ariba Discovery serão prevalecentes sobre quaisquer termos contraditórios no Formulário de Encomenda relacionados com a página Web Ariba Discovery. V. Funcionalidades do Add-on Ariba Discovery para Sourcing. Se o Cliente tiver subscrito este Serviço num Formulário de Encomenda, então o Cliente deverá registar-se na página Web do Ariba Discovery e aceitar os Termos de Utilização do Ariba Discovery (“Registo Discovery”). Como parte desse programa, a Ariba não cobrará taxas aos fornecedores pela resposta a e/ou participação em eventos de fornecimento do Cliente emitidos via Ariba Discovery ou pelo Serviço Cloud Ariba Sourcing Professional, durante o Período de Subscrição. A Ariba reserva-se o direito de cobrar taxas aos fornecedores, incluindo aos fornecedores que respondem a e/ou participam em eventos de fornecimento do Cliente, por quaisquer outras utilizações de Ariba Discovery, Ariba Sourcing, Ariba Network e/ou de qualquer outro Serviço Cloud da Ariba não directamente relacionados com ou necessários para a resposta a e/ou a participação em eventos de fornecimento do Cliente. Além disso, o Cliente poderá, após efectuar o Registo Discovery, aceder a e utilizar qualquer uma ou todas as funcionalidades de Ariba Discovery que a Ariba disponibiliza de modo geral aos clientes, sem taxas adicionais durante o Período de Subscrição. Os Termos de Utilização de Discovery regularão o acesso SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 4 of 18 e a utilização, por parte do Cliente, da página Web Ariba Discovery, sendo prevalecentes sobre quaisquer termos contraditórios. VI. VII. Ariba Payment Professional. Os seguintes termos adicionais aplicam-se ao Serviço Cloud Ariba Payment Professional: a. “Instrução” designa uma instrução de pagamento do Cliente ao banco do Cliente (“Banco”), enviada pelo Cliente através da utilização de uma funcionalidade do Serviço Cloud Ariba Payment Professional (“Ariba Payment Professional”), de modo a que o Cliente transfira fundos das contas de depósito designadas pelo Cliente, mantidas pelo Banco, utilizando transferências de Câmara de Compensação Informatizada (“CCI”). Para fins de esclarecimento, embora múltiplas Instruções possam ser agrupadas num único lote de instruções de pagamento (“Lote”) para transmissão, cada Instrução individual é contada para os fins da Métrica de Utilização neste Formulário de Encomenda. b. O Cliente autoriza a Ariba a encaminhar as Instruções do Cliente ao Banco designado pelo Cliente, através do Serviço Cloud Ariba Payment Professional, de acordo com estes termos. c. Durante o Período de Subscrição aplicável, o Cliente declara que ele próprio é uma parte de um contrato com cada Banco, ao abrigo do qual o Cliente pode apresentar Instruções a utilizar pelo Banco na criação de entradas de pagamento CCI. O Cliente está a contratar a Ariba como seu terceiro prestador de serviços (“TPS”) para encaminhar as Instruções do Cliente ao Banco. O Cliente reconhece e aceita ser o único responsável pelo conteúdo de quaisquer Instruções. O Cliente compreende ainda que deve tomar as medidas necessárias junto de cada um dos seus Bancos para a autorização da Ariba como TPS do Cliente para a comunicação ao Banco das Instruções do Cliente. d. Com excepção do encaminhamento das Instruções do Cliente ao Banco, a Ariba não terá quaisquer direitos, poderes ou responsabilidades relativamente a quaisquer serviços bancários prestados pelo Banco ao Cliente. A Ariba não está a executar qualquer função de processamento CCI em nome do Cliente ou de qualquer Banco relativamente às Instruções. e. O Cliente ou a Ariba poderão cessar esta autorização em qualquer momento, mediante aviso por escrito à outra parte. AribaPay. Os termos indicados em seguida aplicam-se ao Serviço AribaPay, sendo prevalecentes sobre quaisquer termos contraditórios do Contrato. a. Definições. No que se refere a AribaPay, cada termo em maiúsculas mencionado em seguida terá o significado definido abaixo: i. ii. b. “Serviços da Parte da Ariba” designa a parte do Serviço AribaPay composta por funcionalidades fornecidas pela Ariba para: (i) transmitir informações sobre pagamentos, do Cliente para a Discover, para processar um pagamento a um Fornecedor AribaPay; e (ii) devolver ao Cliente informações sobre o estado de tais pagamentos. “Discover” designa a DFS Services, LLC. Discover é um terceiro fornecedor da Ariba. iii. “Contrato de Participação” designa, colectivamente, um contrato entre o Cliente e a Discover para a participação na Rede Comercial de Pagamentos da Discover, e quaisquer outros termos acordados entre o Cliente e a Discover relativos aos Serviços de Processamento de Pagamentos. A Ariba não é uma parte no Contrato de Participação. iv. “Serviços de Processamento de Pagamentos” designa a parte do Serviço Cloud AribaPay composta por serviços de processamento de pagamentos para a liquidação de pagamentos entre o Cliente e os Fornecedores AribaPay, incluindo todas as funções do Serviço Cloud AribaPay relativas ao processamento ou transmissão de pagamentos ou fundos, prestação de quaisquer serviços relacionados com pagamento intermediário, débito e crédito de contas bancárias, detenção de fundos, processamento de pagamentos, detenção de números de contas e/ou qualquer outra actividade como processador de pagamentos, sendo que todos esses serviços são exclusivamente prestados pela Discover, respectivas filiais e/ou prestadores de serviços de acordo com o Contrato de Participação, não sendo fornecidos pela Ariba. Cláusulas Contratuais Aplicáveis. O Serviço AribaPay é fornecido, colectivamente, por (i) Ariba, Inc., de acordo dom o Formulário de Encomenda, e (ii) por Discover, de acordo com o SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 5 of 18 Contrato de Participação. O Cliente reconhece e aceita que, na utilização do Serviço AribaPay, o Cliente tem uma relação comercial separada com (a) a Ariba (de acordo com o Formulário de Encomenda), e (b) com a Discover, de acordo com o Contrato de Participação. O acesso ao e a utilização do Serviço AribaPay, incluindo a recepção de Serviços da Parte da Ariba, está condicionada à aceitação, por parte do Cliente, do Contrato de Participação com a Discover. VIII. c. Serviços de Processamento de Pagamentos. A Ariba não fornece nenhuma parte dos Serviços de Processamento de Pagamentos. O Cliente aceita e reconhece que: (i) a Ariba não é responsável por actos ou omissões da Discover, respectivas filiais ou prestadores de serviços, ou por quaisquer reclamações relacionadas com os Serviços de Processamento de Pagamentos; (ii) quaisquer reclamações relativas a actos ou omissões da Discover e/ou aos Serviços de Processamento de Pagamentos podem apenas ser intentadas contra a Discover, ao abrigo do Contrato de Participação, estando sujeitas a quaisquer limitações aí contidas; e (iii) a Ariba não será responsável por quaisquer danos que resultem de instruções de pagamento incorrectas, erros nos dados ou dados de transacção fornecidos pelo Cliente num pedido para iniciar uma transacção de pagamento através do Serviço AribaPay. d. Transacções Subjacentes. Nem a Discover nem a Ariba estarão obrigadas a solucionar disputas entre o Cliente e outros clientes do Serviço AribaPay, incluindo Fornecedores AribaPay, referentes a transacções para as quais sejam iniciados pagamentos mediante a utilização do Serviço AribaPay. A determinação dos direitos, responsabilidades e recursos relativos às transacções para as quais sejam iniciados pagamentos através do Serviço (incluindo, por exemplo, questões relativas a oferta, aceitação, passagem de título e avaliação de mercadorias), ou a quaisquer outras matérias relacionadas com a venda ou aluguer de mercadorias ou serviços, são da exclusiva responsabilidade do Cliente e respectivos Fornecedores AribaPay. e. Iniciar Transacções AribaPay. É da exclusiva responsabilidade do Cliente: (i) iniciar transacções de pagamento através do Serviço AribaPay; (ii) implementar precauções de segurança adequadas relativas a quais dos Utilizadores Nomeados do Cliente têm autorização para iniciar transacções de pagamento; (iii) validar os Fornecedores para receberem o pagamento, conforme necessário; e (iv) determinar se o Serviço cumprirá os requisitos regulamentares, legais e internos do Cliente relativos à submissão e processamento de pagamentos para a liquidação de facturas pendentes. f. Restrições de Território para o Serviço AribaPay. O Serviço AribaPay está apenas disponível nos Estados Unidos da América. O Cliente declara e garante que o Cliente, e quaisquer filiais do Cliente por ele autorizadas a utilizar o Serviço AribaPay em nome do Cliente, (i) têm uma empresa ou organização constituída nos Estados Unidos da América ou em Porto Rico e exercem activamente a compra ou venda de mercadorias e/ou serviços; (ii) apenas designarão uma conta de liquidação em dólares americanos (USD), mantida num banco, cooperativa de crédito ou instituição financeira semelhante localizada nos Estados Unidos da América ou em Porto Rico, como a conta de liquidação designada no Contrato de Participação, para os efeitos do Serviço AribaPay. g. Políticas Operacionais. Apenas a parte dos Serviços da Parte da Ariba do Serviço AribaPay será operada em conformidade com as Políticas Operacionais da Ariba. A Discover é responsável pela operação dos sistemas subjacentes aos Serviços de Processamento de Pagamentos, sendo tal utilização regulada pelo Contrato de Participação que o Cliente celebra com a Discover. h. Garantia. Não obstante qualquer disposição em contrário mencionada acima ou no Formulário de Encomenda, a garantia para o Serviço estipulada nos TCG aplicar-se-á à totalidade do Serviço AribaPay, incluindo os Serviços de Processamento de Pagamentos, sujeito aos termos, condições e direitos exclusivos aí estipulados. Ariba Discount Professional a. O Serviço Cloud Ariba Discount Professional é composto por uma combinação dos elementos seguintes, fornecidos pela Ariba ao Cliente como pacote individual e com base numa subscrição, e descritos na versão mais recente da Documentação: (i) funcionalidade electrónica acessível através da Internet e quaisquer componentes de software supervenientes relacionados (“Discount Professional”); e (ii) um conjunto de serviços predefinidos concebidos para prestar suporte à iniciativa de programa de descontos por pagamento antecipado do Cliente, envolvendo a utilização de Discount Professional (“Serviços Discount Pro”). A prestação por parte da Ariba dos Serviços Discount Pro está sujeita e é condicionada pelos pressupostos e pelo cumprimento, por parte do Cliente, das respectivas responsabilidades e obrigações (incluindo os Requisitos de Melhores Práticas), estipulados na Documentação. SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 6 of 18 b. IX. “Participação nos Lucros” é uma taxa variável mensal associada aos Serviços Discount Pro que será devida e deverá ser paga pelo Cliente de acordo com os termos do Contrato e com o Anexo 1-B, caso essa taxa esteja enumerada no Formulário de Encomenda como parte das taxas de subscrição para Ariba Discount Professional. Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP. Os termos indicados em seguida aplicam-se ao Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP, sendo prevalecentes sobre quaisquer termos contraditórios do Contrato. a. Definições. No que se refere ao Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP, cada termo em maiúsculas mencionado em seguida terá o significado definido abaixo: i. “Fornecedor do Cliente” designa um fornecedor a quem o Cliente adquire mercadorias ou serviços por conta própria, em que os Documentos relacionados com essas aquisições são encaminhados através da Ariba Network, no que se refere à relação desse fornecedor com o Cliente, desde que tal fornecedor seja apenas considerado um Fornecedor do Cliente durante o período em que permaneça em “Boa Posição” na Ariba Network (ou seja, registou-se, concluiu o respectivo perfil e aceitou os termos de utilização da Ariba Network). ii. “Taxa NTS” (também denominada taxa de Serviço de Transacção de Rede ou “Taxa SMP”) designa a taxa por transacção que a Ariba cobra a alguns fornecedores, relativamente a facturas que um fornecedor encaminha mediante a Ariba Network, referentes às respectivas transacções com um comprador (excluindo quaisquer impostos pagos por esses fornecedores, quaisquer reembolsos pagos pela Ariba a esses fornecedores e relativos a essas taxas e quaisquer taxas de fornecedor aplicáveis referentes a Ariba Discovery). iii. “Taxa SL” designa uma taxa de subscrição anual cobrada a um fornecedor por determinados pacotes de funcionalidades da Ariba Network, (excluindo quaisquer impostos pagos por esses fornecedores, quaisquer reembolsos pagos pela Ariba a esses fornecedores e relativos a essas taxas e quaisquer taxas de fornecedor aplicáveis referentes a Ariba Discovery). b. Taxa NTS e SL paga pelo Cliente. Durante o Período de Subscrição inicial estipulado no Formulário de Encomenda (e durante qualquer Período de Renovação acordado pelas partes, nos termos da subsecção d abaixo incluída), a Ariba não cobrará aos Fornecedores do Cliente quaisquer Taxas NTS ou Taxas SL que advenham de transacções entre o Cliente e os Fornecedores do Cliente, conquanto: (i) o Cliente continue a cumprir o pagamento de todas as facturas pendentes devidas à Ariba; (ii) o Cliente notifique a Ariba, antecipadamente, sobre o seu desejo de que um determinado Fornecedor do Cliente participe no Programa de Taxas AribaBuyer Funded SMP; e (iii) o número de Documentos transaccionados entre o Cliente e os Fornecedores do Cliente não exceda a Métrica de Utilização estipulada no Formulário de Encomenda. c. Fornecedores do Cliente. Todos os termos habituais são aplicáveis à utilização da Ariba Network por parte dos Fornecedores do Cliente. A subscrição do Cliente referente ao Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP não cria qualquer tipo de relação contratual entre a Ariba e o Cliente ou os Fornecedores do Cliente, no que se refere à utilização efectiva da Ariba Network. Refere-se antes apenas a um acordo financeiro entre a Ariba e o Cliente relativo a determinadas Taxas NTS e Taxas SL, durante o Período de Subscrição. Em qualquer momento durante o Período de Subscrição (ou qualquer Período de Renovação), se um Fornecedor do Cliente: (i) decidir não continuar a participar neste acordo; ou (ii) deixar de se qualificar como um Fornecedor do Cliente (ou seja, um “Fornecedor Desqualificado”), quaisquer obrigações que a Ariba possa ter de não cobrar Taxas NTS e/ou Taxas SL, nos termos deste Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP, no que se refere a esse Fornecedor Desqualificado, serão cessadas de imediato a partir da data da saída desse Fornecedor Desqualificado (“Data de Saída”), desde que um Fornecedor Desqualificado possa, subsequentemente, ser reintegrado como Fornecedor do Cliente qualificado, se e quando as condições que motivaram a desqualificação tenham sido revertidas. Para fins de esclarecimento, quaisquer Documentos transaccionados entre o Cliente e o Fornecedor do Cliente durante o período até, inclusive, a Data de Saída contarão para a Métrica de Utilização aplicável. d. Renovação do Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP. Não obstante qualquer disposição em contrário nos TCG e/ou Formulário de Encomenda, a subscrição do Cliente do Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP não será renovada ou prorrogada sem acordo mútuo, por escrito, das partes. Antes do vencimento do Período de Subscrição inicial (e de cada período de renovação subsequente, conforme aplicável), o Cliente e a Ariba entrarão em SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 7 of 18 negociações em boa-fé relativas à renovação da subscrição do Cliente do Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP, desde que as taxas aplicáveis possam ser ajustadas para qualquer Período de Renovação subsequente, tal como mutuamente acordado, com base no volume de transacções entre o Cliente e os Fornecedores do Cliente durante o período imediatamente anterior. e. X. Confidencialidade. Os termos do Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP aqui descritos são reconhecidos como Informação Confidencial da Ariba e não poderão ser partilhados com terceiros, excepto na medida necessária para informar os Fornecedores do Cliente, aos quais seriam cobradas normalmente determinadas Taxas NTS e/ou Taxas SL relativas às respectivas transacções com o Cliente por meio da Ariba Network, de que tais taxas não lhes serão facturadas, de acordo com os termos aqui estipulados. Caso o Cliente divulgue este contrato a qualquer pessoa (excluindo os Fornecedores do Cliente participantes que sejam afectados), a Ariba poderá, a título próprio, cessar a subscrição do Cliente do Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP (“Cancelamento Antecipado”). Na eventualidade de um Cancelamento Antecipado, o único e exclusivo direito do Cliente será um reembolso de quaisquer taxas pré-pagas e não utilizadas, atribuíveis ao Programa de Taxas Ariba-Buyer Funded SMP, relativas ao período após o Cancelamento Antecipado. Ariba Spend Visibility. a. Acesso ao Serviço Cloud Online. Se o Cliente tiver subscrito o Serviço Cloud Ariba Spend Visibility Professional, o Serviço poderá ser acedido online por um máximo de 200 Utilizadores Simultâneos, estando isso sujeito às Métricas de Utilização adicionais estipuladas no Formulário de Encomenda. Se o Cliente tiver subscrito o Serviço Cloud Ariba Spend Visibility Basic, a Ariba fornecerá os dados, enriquecidos mediante a parte de Enriquecimento de Dados do Serviço, no formato do esquema Ariba Spend Visibility (como ficheiro csv ou num formato para o software Ariba Analysis), para serem carregados pelo Cliente para a instância do Cliente do software Ariba Analysis (ou outro sistema do Cliente), licenciado pelo Cliente ao abrigo de um contrato separado. b. Ariba Spend Visibility para SAP SPM. Se o Cliente tiver subscrito o Ariba Spend Visibility Basic para SAP Spend Performance Management, para cada ciclo de Enriquecimento de Dados, o Cliente carregará os Dados de Despesa (sujeito à Métrica de Utilização estipulada no Formulário de Encomenda), no formato do software SAP Spend Performance Management (“SAP SPM”), para o Serviço Cloud Spend Visibility. Após cada ciclo de Enriquecimento de Dados, a Ariba disponibilizará ao Cliente os dados enriquecidos num ficheiro no formato SAP SPM, para serem carregados para a instância do Cliente do SAP SPM, que o Cliente confirma ter licenciado ao abrigo de um contrato separado com a SAP SE ou com um terceiro. O acesso, por parte do Cliente, ao Serviço Cloud Spend Visibility estará limitado às seguintes finalidades: (a) carregamento de Dados de Despesa, conforme descrito nesta secção; (b) validação dos Dados de Despesa carregados; e, (c) envio de pedidos de alteração de enriquecimento para feedback/refinamento dos dados de Despesa carregados. Os Serviços Cloud Spend Visibility da Ariba incluem Enriquecimento de Dados e transformação de dados de e para o formato SAP SPM (“Transformação de Dados”). c. Licença de Dados. Todas as informações fornecidas ao Cliente pela Ariba (excluindo informações que o Cliente fornece à Ariba e que esta depois devolve ao Cliente) (“Informação de Base de Dados”) são fornecidas apenas para utilização comercial (não relativa a consumidores) interna do Cliente, não podendo ser fornecidas a terceiros (excluindo contratantes e filiais autorizadas). O Cliente não utilizará a Informação de Base de Dados como um factor para estabelecer a elegibilidade de um indivíduo para (i) crédito ou seguro a utilizar principalmente para fins pessoais, familiares ou do agregado familiar ou (ii) emprego. Para os efeitos deste Contrato, “contratantes” designará quaisquer terceiros que podem aceder à Informação de Base de Dados em nome do Cliente e num ambiente controlado pelo Cliente, desde que tais contratantes utilizem essa Informação de Base de Dados de acordo com o disposto neste Contrato. O Cliente é responsável por qualquer utilização ou divulgação, por parte de qualquer terceiro, da Informação de Base de Dados, que, se realizada pelo próprio Cliente, constituiria uma violação deste Contrato. O Cliente não poderá revender ou relicenciar a Informação de Base de Dados. Toda a Informação de Base de Dados fornecida ao Cliente é informação de propriedade da Ariba ou dos respectivos terceiros prestadores de informação (“Prestadores”). A Informação de Base de Dados é fornecida “as is” (tal como se encontra), sem qualquer tipo de garantia, incluindo, nomeadamente, garantias de exactidão, integridade ou oportunidade da Informação de Base de Dados, sendo o Cliente aconselhado pela Ariba a verificar essa Informação de Base de Dados. A Ariba e respectivos Prestadores não serão responsáveis por quaisquer perdas que advenham de ou que de algum modo se relacionem com a Informação de Base de Dados. Os SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 8 of 18 Prestadores da Ariba são terceiros beneficiários destes termos. A Ariba e respectivos Prestadores (i) não serão responsáveis perante o Cliente por quaisquer perdas ou danos que advenham de ou que de algum modo se relacionem com a Informação de Base de Dados, e (ii) não serão responsáveis por quaisquer danos consequenciais, acidentais, especiais, punitivos ou outros danos indirectos. d. Enriquecimento de Dados: o enriquecimento de dados será composto por um enriquecimento inicial de até doze (12) meses dos Dados de Despesa históricos do Cliente, seguido de ciclos de enriquecimento trimestrais de três (3) meses dos Dados de Despesa actuais (ou, se o Cliente tiver adquirido enriquecimentos mensais, ciclos de enriquecimento mensais de um (1) mês dos Dados de Despesa actuais), para o restante do Período de Subscrição, devendo o último ciclo de enriquecimento ser iniciado não menos de dois (2) meses antes do fim do Período de Subscrição (ou um (1) mês para os enriquecimentos mensais) (“Enriquecimento de Dados”). O Cliente pode optar por utilizar actualizações menos frequentes se assim o desejar, mas as taxas permanecerão inalteradas. e. Agenda do Enriquecimento de Dados. A Tabela aplicável abaixo mencionada mostra uma agenda aproximada para o Enriquecimento de Dados, que a Ariba e o Cliente refinarão em conjunto no início da Fase 1. (Nota: o número de Sistemas de Origem, a qualidade dos dados e o volume influenciam a criação da agenda.) A Tabela 1 aplica-se ao Enriquecimento de Dados para Ariba Spend Visibility e Ariba Spend Visibility Basic para SAP Spend Performance Management. A Tabela 2 aplica-se ao Enriquecimento de Dados para Ariba Spend Visibility com Serviços de Transformação de Dados. Tabela 1 Artigo Passível de Entrega da Ariba Enriquecimento de Dados Inicial (Aplicável à passagem inicial em cada lote de novos sistemas de origem) Actualizações de Enriquecimento de Dados (Aplicável a passagens subsequentes de sistemas de origem) Configuração do software Ariba Data Enrichment (“ADE”) para o enriquecimento dos dados do Cliente Enriquecimento automático de dados de fornecedores através do ADE Revisão manual dos resultados do enriquecimento de dados de fornecedores Resultados do enriquecimento de dados de fornecedores disponibilizados ao Cliente Enriquecimento automático de códigos de mercadorias dos dados de facturas do Cliente através do ADE Revisão manual de resultados de classificação automáticos Resultados de classificação de mercadorias disponibilizados ao Cliente Enriquecimento automático de dados de fornecedores e mercadorias de novos dados do Cliente através do ADE Revisão manual dos resultados do Enriquecimento de Dados Dados enriquecidos disponibilizados ao Cliente Período 6 4 semanas a partir da recepção de todos os ficheiros adequadamente formatados enviados pelo Cliente e da aprovação do Cliente dos dados carregados para enriquecimento semanas a partir da recepção de todos os ficheiros adequadamente formatados enviados pelo Cliente e da aprovação do Cliente dos dados carregados para enriquecimento Tabela 2 Ciclo de Enriquecimento Inicial (Aplicável à passagem inicial em cada lote de novos sistemas de origem) Artigo Passível de Entrega da Ariba Período SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 9 of 18 Transformação de Dados Enriquecimento de Dados Transformação de formatos de ficheiro para o formato Ariba Spend Visibility (formato especificado pela Ariba) Configuração do software Ariba Data Enrichment (ADE) para o enriquecimento dos dados do Cliente Enriquecimento automático de fornecedores através do ADE Revisão manual dos resultados do enriquecimento de fornecedores Resultados do enriquecimento de fornecedores disponibilizados ao Cliente 2 semanas a partir da recepção de todos os ficheiros enviados pelo Cliente 6 semanas a partir da aprovação do Cliente dos dados carregados para enriquecimento Enriquecimento automático de códigos de mercadorias dos dados de facturas do Cliente através do ADE Revisão manual de resultados de classificação automáticos Resultados de classificação de mercadorias disponibilizados ao Cliente Ciclos de Actualização Artigo Passível de Entrega da Ariba Transformação de Dados Enriquecimento de Dados f. Transformação de formatos de ficheiro para o formato Ariba Spend Visibility (formato especificado pela Ariba) Enriquecimento automático de fornecedores e mercadorias de novos dados do Cliente através do ADE Revisão manual dos resultados do enriquecimento Dados enriquecidos disponibilizados ao Cliente Período 1 semana a partir da recepção de todos os ficheiros enviados pelo Cliente 4 semanas a partir da aprovação do Cliente dos dados carregados para enriquecimento Níveis de Serviço do Enriquecimento de Dados. Os Níveis de Serviço abaixo mencionados aplicam-se à parte de Enriquecimento de Dados dos Serviços Cloud Ariba Spend Visibility. Na eventualidade de a Ariba não cumprir os Níveis de Serviço abaixo definidos, o único e exclusivo direito do Cliente, e a única responsabilidade aplicável à Ariba, será a Ariba (i) voltar a realizar a parte incorrecta do Enriquecimento de Dados e (ii) ampliar o Período de Subscrição dos Serviços Cloud Ariba Spend Visibility no número de dias necessário para a Ariba corrigir essa incorrecção. Enriquecimento de Dados Inicial até doze (12) meses dos Dados de Despesa e: (i) Enriquecimento de Dados Trimestral de três (3) meses de Dados de Despesa, ou (ii) Enriquecimento de Dados Mensal de um (1) mês de Dados de Despesa, se o Cliente tiver adquirido enriquecimentos mensais, com: O motor Ariba Commodity and Supplier a processar 100% dos Dados de Despesa fornecidos. Classificações de mercadorias: Classificação de um mínimo de 90% da despesa total do Cliente para UNSPSC, a Taxonomia de Classificação da Ariba, e/ou uma taxonomia personalizada (máximo de seis (6) níveis) designada pelo Cliente. A despesa mínima classificada é apenas aplicável a uma taxonomia personalizada se toda a despesa puder ser mapeada para essa taxonomia. 95% de exactidão das classificações da Ariba quando suportadas por dados (confiança Muito Alta). 90% de exactidão das classificações quando os dados não suportam 95% de exactidão (confiança Alta). Exactidão definida como uma classificação correcta no nível mais baixo de taxonomia suportada por dados. Enriquecimento de Dados de Fornecedores SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 10 of 18 Enriquecimento de dados de fornecedores de um mínimo de 90% de “níveis superiores” de fornecedores por despesa, incluindo todos os “níveis subordinados” desses fornecedores incluídos nos Dados de Despesa. 95% de exactidão dos “níveis superiores” para Registos de Fornecedor com informações sobre nomes e endereços (no mínimo o país e a cidade) disponíveis 90% de exactidão dos “níveis superiores” para Registos de Fornecedor quando não são fornecidas informações de país ou cidade g. Pressupostos para Ariba Spend Visibility. 1. 2. 3. 4. 5. XI. Os ciclos de Enriquecimento de Dados inicial e de actualização apenas serão iniciados quando todos os ficheiros adequadamente formatados, programados para Enriquecimento de Dados, forem recebidos pela Ariba e os totais da despesa forem validados pelo Cliente. Sujeito aos pressupostos aqui definidos, o projecto não começará antes de dez (10) dias úteis a partir da celebração deste Formulário de Encomenda, a menos que seja mutuamente acordado em contrário por ambas as partes. Os Dados de Despesa do Cliente serão considerados como incluídos na definição de Dados do Cliente, estando sujeitos a todos os termos que regulam os Dados do Cliente no Contrato. Além disso, o Cliente aceita que a Ariba pode complementar a respectiva lista de fornecedores utilizados no processo de Enriquecimento de Dados com informações de identificação de empresas (por exemplo, nome, endereço, página Web) de Registos de Fornecedor fornecidos pelo Cliente. O Cliente: i. Designará um gestor de projecto que será responsável pelas obrigações do Cliente aqui estipuladas e pela orientação e gestão dos empregados do Cliente. ii. Fornecerá recursos técnicos e com formação em gestão de projectos e processos empresariais para prestarem assistência no projecto. iii. Fornecerá os Dados de Despesa no formato padrão do sector especificado pela Ariba. iv. Para os serviços de Enriquecimento de Dados, fornecerá Registos de Fornecedor com os campos de dados identificados pela Ariba. No que diz respeito a empresários em nome individual, o Cliente não precisa de disponibilizar qualquer número de segurança social pessoal, mas deve fornecer o “Número de Identificação Fiscal”. v. Atribuirá um responsável de nível sénior/executivo que estará disponível quando necessário para questões de escalamento e para qualquer processo de aprovação ou conclusão, durante todo o período do projecto. vi. Reembolsará a Ariba por eventuais despesas correntes e de viagem razoáveis, associadas com todas as prestações nas instalações. Se os Dados de Despesa Anual ou o número de Sistemas de Origem excederem as Métricas de Utilização indicadas nas tabelas do Formulário de Encomenda, a Ariba notificará o Cliente sobre qualquer aumento das Taxas e o Cliente poderá, sob seu exclusivo critério, efectuar o pagamento da Taxa adicional aplicável ou reduzir o âmbito de modo a que permaneça dentro das Métricas de Utilização, sem qualquer encargo adicional. SAP Supplier InfoNet (“InfoNet”). Se o Cliente estiver a adquirir uma subscrição de InfoNet junto da Ariba Inc., este documento constituirá o único e exclusivo Suplemento aplicável a tal subscrição. a. Conteúdo do Cliente. i. Com início na Data de Entrada em Vigor do Formulário de Encomenda, e com actualizações periódicas durante o Período de Subscrição, o Cliente entregará à Ariba determinadas informações empresariais (incluindo dados de transacção) referentes ao Cliente, respectivos fornecedores e/ou subfornecedores secundários (“Conteúdo do Cliente”) por meio de banda magnética, cartucho, transferência de ficheiros simples segura e encriptada, ou outros meios acordados mutuamente por escrito (por exemplo, ligações de extracção de dados com bases de dados ou sistemas do Cliente, que permitem que determinado Conteúdo do Cliente seja automaticamente transferido para a Ariba (“Ligação de Dados”)). ii. O Cliente deve garantir que tem o direito de conceder à Ariba acesso aos seus sistemas por meio das respectivas Ligações de Dados, e que a extracção dos dados, realizada pela SAP, a partir dos sistemas do Cliente por meio dessas Ligações de Dados não viola nem se encontra em conflito com quaisquer direitos de terceiros, direitos de propriedade intelectual de terceiros, ou termos de confidencialidade entre o Cliente e qualquer fornecedor de ligações/ferramentas ETL (extracção, transformação e carregamento). iii. Quaisquer referências a “Dados do Cliente” constantes do Contrato incluirão o Conteúdo do Cliente, tal como aqui definido, para efeitos deste Serviço Cloud, desde que, na eventualidade de existirem quaisquer conflitos entre os termos deste Suplemento e quaisquer outros termos do Contrato, os termos deste suplemento sejam prevalecentes. SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 11 of 18 iv. O Conteúdo do Cliente, e todos os direitos de propriedade intelectual do Cliente nele incorporados, permanecem propriedade única e exclusiva do Cliente, sem prejuízo de quaisquer direitos aqui expressamente outorgados à SAP. v. A Ariba poderá agregar o Conteúdo do Cliente com outro conteúdo de outros clientes da Ariba, de modo a criar relatórios estatísticos de alto nível relativos a InfoNet, desde que pelo menos quatro (4) clientes (incluindo o Cliente) tenham contribuído para esse relatório e nenhuma contribuição de um cliente individual constitua mais de cinquenta por cento (50%) de tal relatório. b. Concessão de Licença. O Cliente outorga à Ariba e respectivas Filiais Ariba (definidas abaixo) uma licença não exclusiva, perpétua, totalmente paga, irrevogável, universal e isenta de direitos, ao abrigo de todos os direitos de propriedade intelectual do Cliente relevantes, para (i) utilizar, reproduzir, visualizar, distribuir, executar, divulgar e criar trabalhos derivados do Conteúdo do Cliente para criar Conteúdo Agregado da Ariba, e (ii) utilizar comercialmente, reproduzir, visualizar, distribuir, executar, divulgar, criar trabalhos derivados de, produzir, mandar produzir, vender, oferecer-se para vender ou de outro modo dispor do Conteúdo Agregado da Ariba (abaixo definido) que contém o Conteúdo do Cliente, de qualquer modo e por quaisquer meios à escolha da Ariba, sem referência à fonte (incluindo o direito de sublicenciar o acima mencionado). “Filial Ariba” designa qualquer entidade controlada por, que controla ou que está sob controlo comum com a Ariba. “Controlo” designa a propriedade efectiva, directa ou indirecta, de mais de cinquenta por cento (50%) dos interesses de voto (representando o direito de voto para a eleição de directores ou outras autoridades de gestão) de uma entidade. c. Enriquecimento de Dados. A Ariba utilizará o Conteúdo do Cliente, em conjunto com conteúdos pré-existentes da Ariba relativos a clientes, parceiros, fornecedores ou terceiros (incluindo, nomeadamente, respostas a inquéritos de cliente, medidas de desempenho do cliente e/ou informações com origem pública) (colectivamente designados “Conteúdo da Ariba”), para a criação de conteúdo agregado (“Conteúdo Agregado da Ariba”). O Conteúdo do Cliente será subsequentemente enriquecido pela Ariba por meio de mapeamento para o Conteúdo Agregado da Ariba, utilizando software proprietário, aplicações, modelos empresariais e ferramentas de comparação, depuração e harmonização de informações da Ariba (“Enriquecimento de Dados”). A Ariba não distribuirá o Conteúdo do Cliente na sua forma não modificada. A menos que exigido por lei ou aprovado pelo Cliente, a Ariba não identificará o Cliente como o fornecedor do Conteúdo do Cliente. Quaisquer referências a “Materiais Cloud” ou “Materiais SAP” constantes do Contrato incluirão o Conteúdo Agregado da Ariba, tal como aqui definido para efeitos deste Serviço Cloud, desde que, na eventualidade de existirem quaisquer conflitos entre os termos deste Suplemento e quaisquer outros termos do Contrato, os termos deste Suplemento sejam prevalecentes. d. Acesso ao e Utilização do Serviço. Sem prejuízo da Métrica de Utilização aplicável estipulada no Formulário de Encomenda, o Cliente poderá ter um número ilimitado de Utilizadores Nomeados com acesso ao Serviço, desde que no máximo 200 Utilizadores Simultâneos possam aceder simultaneamente ao Serviço num determinado momento durante o Período de Subscrição. e. Licença de Dados. Todas as informações fornecidas ao Cliente pela Ariba (excluindo informações que o Cliente fornece à Ariba e que esta depois devolve ao Cliente) (“Informação de Base de Dados”) são fornecidas apenas para utilização comercial (não relativa a consumidores) interna do Cliente, não podendo ser fornecidas a terceiros (excluindo contratantes e filiais autorizadas). O Cliente não utilizará a Informação de Base de Dados como um factor para estabelecer a elegibilidade de um indivíduo para (i) crédito ou seguro a utilizar principalmente para fins pessoais, familiares ou do agregado familiar ou (ii) emprego. Para os efeitos deste Contrato, “contratantes” designará quaisquer terceiros que podem aceder à Informação de Base de Dados em nome do Cliente e num ambiente controlado pelo Cliente, desde que tais contratantes utilizem essa Informação de Base de Dados de acordo com o disposto neste Contrato. O Cliente é responsável por qualquer utilização ou divulgação, por parte de qualquer terceiro, da Informação de Base de Dados, que, se realizada pelo próprio Cliente, constituiria uma violação deste Contrato. O Cliente não poderá revender ou relicenciar a Informação de Base de Dados. Toda a Informação de Base de Dados fornecida ao Cliente é informação de propriedade da Ariba ou dos respectivos terceiros prestadores de informação (“Prestadores”). A Informação de Base de Dados é fornecida “as is” (tal como se encontra), sem qualquer tipo de garantia, incluindo, nomeadamente, garantias de exactidão, integridade ou oportunidade da Informação de Base de Dados, sendo o Cliente aconselhado pela Ariba a verificar essa Informação de Base de Dados. A Ariba e respectivos Prestadores não serão responsáveis por quaisquer perdas que advenham de ou que de algum modo se relacionem com a Informação de Base de Dados. Os SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 12 of 18 Prestadores da Ariba são terceiros beneficiários destes termos. A Ariba e respectivos Prestadores (i) não serão responsáveis perante o Cliente por quaisquer perdas ou danos que advenham de ou que de algum modo se relacionem com a Informação de Base de Dados, e (ii) não serão responsáveis por quaisquer danos consequenciais, acidentais, especiais, punitivos ou outros danos indirectos. f. EXONERAÇÕES DE RESPONSABILIDADE i. O Serviço poderá fornecer avisos ao Cliente relativamente a acções que afectam as capacidades de cumprimento do fornecedor, incluindo o estado de exclusão. O Cliente reconhece que estes avisos são exclusivamente para efeitos de informação, não devendo confiar nos mesmos para cumprir quaisquer obrigações de conformidade ou outras. ii. Determinado conteúdo utilizado no Serviço foi obtido de Data.gov. Nem a Data.gov nem o Governo Federal dos Estados Unidos podem garantir a veracidade dos dados ou das análises derivadas desses dados depois de eles terem sido recolhidos de Data.gov. iii. O Cliente poderá não ser capaz de aceder, através do Serviço, a determinado Conteúdo do Cliente, na forma originalmente fornecida pelo Cliente. g. Plataforma Actual. De momento, o InfoNet é um Serviço SAP SE revendido pela Ariba Inc., sua subsidiária a 100%, actualmente alojado nos sistemas operados pela SAP SE. Assim sendo, não obstante qualquer disposição em contrário no Formulário de Encomenda: (i) as Políticas Operacionais da Ariba actualmente não são aplicáveis ao InfoNet, sendo este regulado pela Política “Privacidade e Segurança dos Dados” da SAP que se encontra em: http://www.sap.com/corporate-en/our-company/policies/cloud/data-security.epx, sendo aqui incorporada por referência; e (ii) os Serviços de Suporte ao Cliente da Ariba actualmente não são aplicáveis ao InfoNet, sendo o suporte para este Serviço prestado tal como descrito em: http://www.sap.com/corporate-en/our-company/policies/cloud/customer-support.epx. h. Migração. A Ariba e/ou a SAP poderão, a título próprio em qualquer momento durante o Período de Subscrição ou Período de Renovação, e sem quaisquer encargos adicionais para o Cliente, migrar o Serviço (incluindo os dados, o acesso e a utilização do Cliente do mesmo) dos sistemas alojados da SAP para sistemas alojados da Ariba. Imediatamente aquando de tal migração, os seguintes termos e condições entrarão em vigor, sendo prevalecentes sobre qualquer formulação contraditória constante do Formulário de Encomenda, dos TCG e/ou deste Suplemento: i. A Ariba operará os sistemas que alojam o Serviço Cloud da Ariba e utilizará e administrará os Dados do Cliente em conformidade com as Políticas Operacionais da Ariba. As Políticas Operacionais da Ariba são directrizes e políticas operacionais utilizadas pela Ariba na operação dos sistemas que alojam os Serviços Cloud da Ariba e são compostas por Política de Segurança, Programa de Nível de Serviço, Declaração de Privacidade e Política sobre Dados, que são actualizadas pontualmente. As Políticas Operacionais da Ariba podem ser consultadas em: www.ariba.com/legal/operating_policies.cfm ou em http://www.sap.com/cloud-ariba-policies, sendo estas incorporadas por referência no Contrato. ii. A Ariba prestará Suporte para o Serviço Cloud da Ariba da forma descrita na Documentação aplicável, que pode ser consultada nos Serviços de Suporte ao Cliente. XII. SAP Cloud for Travel and Expense a. O SAP Cloud for Travel and Expense é um Serviço da SAP SE (e não um Serviço Cloud da Ariba) revendido pela Ariba, Inc., uma filial da SAP SE. b. Os Termos e Condições Adicionais do SAP Cloud for Travel and Expense, e todos os documentos referidos aqui (“Suplemento T&E”), podem ser consultados em http://www.sap.com/company/legal/index.epx, sendo incorporados por referência neste Suplemento. Na eventualidade de qualquer conflito entre os termos do Suplemento T&E e deste suplemento, prevalecerá o Suplemento T&E. c. O suporte para o SAP Cloud for Travel and Expense será fornecido pela SAP, tal como descrito em: http://www.sap.com/corporate-en/our-company/policies/cloud/customer-support.epx. d. As Políticas Operacionais da Ariba não se aplicam ao Serviço SAP Cloud for Travel and Expense, que é regulado pela Política “Privacidade e Segurança dos Dados” da SAP, localizada aqui: http://www.sap.com/corporate-en/our-company/policies/cloud/data-security.epx, estando incorporada por referência neste documento. XIII. Pacotes de Soluções Ariba. SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 13 of 18 a. O Pacote Ariba Collaborative Sourcing é composto pelos seguintes Serviços Cloud e Serviços de Consultoria da Ariba: i. ii. iii. iv. b. O Pacote Ariba Spend Visibility é composto pelos seguintes Serviços Cloud e Serviços de Consultoria da Ariba: i. c. Ariba Sourcing Professional e Serviços de Consultoria relacionados Ariba Contract Management Professional e Serviços de Consultoria relacionados Ariba Savings and Pipeline Tracking e Serviços de Consultoria relacionados Ariba Supplier Information & Performance Management e Serviços de Consultoria relacionados Ariba Spend Visibility Professional e Serviços de Consultoria relacionados O Pacote Ariba Collaborative Commerce é composto pelos seguintes Serviços Cloud e Serviços de Consultoria da Ariba: i. ii. iii. iv. v. vi. Ariba Ariba Ariba Ariba Ariba Ariba Buyer Membership e Serviços de Consultoria relacionados Procurement Content e Serviços de Consultoria relacionados Invoice Automation PO Automation Supplier Enablement Catalog Services A utilização por parte do Cliente do Pacote Collaborative Commerce está limitada à utilização com uma única instância de SAP como sistema ERP seleccionado pelo Cliente. Além disso, o Cliente deve ter instalado middleware NetWeaver. d. O Pacote Ariba Collaborative Finance é composto pelos seguintes Serviços Cloud e Serviços de Consultoria da Ariba: i. ii. iii. iv. Ariba Ariba Ariba Ariba Buyer Membership e Serviços de Consultoria relacionados Invoice Automation PO Automation Supplier Enablement A utilização por parte do Cliente do Pacote Collaborative Finance está limitada à utilização com uma única instância de SAP como sistema ERP seleccionado pelo Cliente. Além disso, o Cliente deve ter instalado middleware NetWeaver. e. O Pacote Ariba Procurement On-Demand é composto pelos seguintes Serviços Cloud e Serviços de Consultoria da Ariba: i. f. Ariba Procure-to-Pay Professional e Serviços de Consultoria relacionados A solução Ariba Collaborative Supply Chain é composta pelos seguintes Serviços Cloud da Ariba e Serviços de Consultoria relacionados: i. ii. iii. Ariba Buyer Membership Ariba Supplier Enablement Ariba Invoice Automation e PO Automation (incluindo add-on SAR Automation) SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 14 of 18 ANEXO 1-A GRUPOS DE UTILIZADORES PARA SERVIÇOS CLOUD DA ARIBA Ariba Sourcing Professional; Ariba Savings and Pipeline Tracking Ariba Contract Management Professional Ariba Supplier Information and Performance Management o Gestor de Mercadorias o Administrador de Contratos o o Administrador de Clientes o Agente de Contratos o Administrador de Eventos o Agente de Serviços de Fornecimento Júnior o Gestor de Contratos o Administrador de Projectos o Administrador de Edição em Massa de Projectos o Administrador de Projectos o Administrador de Edição em Massa de Projectos o Agente de Serviços de Fornecimento o Aprovador de Serviços de Fornecimento o Administrador de Clientes o Administrador de Contratos Interno o Agente de Contratos Interno o Gestor de Contratos Interno Administrador de Clientes o Agente SPM o Agente de Fornecedores/Clientes o Gestor de Fornecedores/Clientes o Administrador de Projectos o Administrador de Edição em Massa de Projectos o Administrador de Contratos de Venda o Agente de Contratos de Venda o Gestor de Contratos de Venda o Gestor de Aquisições o Agente de Aquisições Ariba Sourcing Basic Ariba Contract Management Basic Ariba Supplier Information Management o Gestor de Mercadorias o Administrador de Contratos o o Administrador de Clientes o Agente de Contratos o Administrador de Eventos o Agente de Serviços de Fornecimento Júnior o Gestor de Contratos o Administrador de Projectos o Administrador de Edição em Massa de Projectos o Administrador de Projectos o Administrador de Edição em Massa de Projectos o Agente de Serviços de Fornecimento o Aprovador de Serviços de Fornecimento o Administrador de Clientes o Administrador de Contratos Interno o Agente de Contratos Interno o Gestor de Contratos Interno Administrador de Clientes o Agente SPM o Agente de Fornecedores/Clientes o Gestor de Fornecedores/Clientes o Administrador de Projectos o Administrador de Edição em Massa de Projectos o Administrador de Contratos de Venda o Agente de Contratos de Venda o Gestor de Contratos de Venda o Gestor de Aquisições o Agente de Aquisições SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 15 of 18 ANEXO 1-B PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS: CRIAÇÃO DE RELATÓRIOS, CÁLCULO E FACTURAÇÃO I. Definições “Desconto Elegível da Ariba Recebido” designa todos os Descontos Incrementais Recebidos de um Fornecedor Elegível da Ariba. “Fornecedor Elegível da Ariba” designa um fornecedor que está (i) activado na Ariba Network e que utiliza qualquer uma das funcionalidades Ariba Discount Professional, ou (ii) incluído em qualquer âmbito dos Serviços Discount Pro descritos na Documentação. Os Fornecedores Elegíveis da Ariba incluem: (a) fornecedores identificados com base num relatório da Ariba Network que identifica os fornecedores na Ariba Network que utilizam a funcionalidade Ariba Discount Professional; e (b) fornecedores incluídos na lista de Fornecedores Identificados. “Desconto Base” designa o montante de desconto que o Cliente teria recebido se a Base Contratual tivesse sido aplicada aos Valores Originais da Factura cobrados ao Cliente pelo fornecedor em questão. ”Base Contratual” designa o nível de descontos (calculados como percentagem) recebidos pelo Cliente antes da implementação da funcionalidade Ariba Discount Professional e/ou serviços que promovem, formam e prestam assistência aos fornecedores de modo a que participem mais activamente na aceleração monetária (colectivamente denominados como o “Programa de Descontos Ariba”). A Base Contratual será identificada por fornecedor pelas partes. “Desconto Mensal Actual Efectuado” designa o montante real de desconto recebido pelo Cliente durante esse mês. “% de Participação nos Lucros” designa a percentagem associada à taxa de Participação nos Lucros enumerada nas taxas do Formulário de Encomenda ou, se o Formulário de Encomenda não indicar um valor numérico, 30% (trinta por cento). “Fornecedores Identificados” designa os fornecedores identificados pelo Cliente, a quem o Cliente forneceu todas as informações necessárias, tal como descrito na Documentação e aprovado pela Ariba. “Desconto Incremental Recebido” designa a diferença entre o Desconto Base e o Desconto Mensal Actual Efectuado, desde que o Desconto Incremental Recebido não possa ser nunca inferior a zero. “Pagamentos Mensais” designa o total de pagamentos líquidos efectuados pelo Cliente ao fornecedor em questão, durante o mês de calendário aplicável. “Valor Líquido da Factura” designa o montante líquido de uma factura depois de os descontos serem aplicados. “Valor Original da Factura” designa o montante bruto de uma factura antes da aplicação de qualquer desconto. II. Criação de Relatórios, Cálculo e Facturação A. Criação de Relatórios: o mais tardar no 10º dia de cada mês durante o Período de Subscrição, o Cliente enviará à Ariba um relatório gerado por ERP detalhando todos os descontos/pagamentos efectuados durante o mês de calendário anterior e que contém o ID do fornecedor ERP, nome do fornecedor, Valor Original da Factura, data da factura, data do pagamento, condição de pagamento, montante de desconto por pagamento antecipado e Valor Líquido da Factura (“Relatório Mensal”). A Ariba apresentará um relatório gerado pela Ariba Network detalhando a mesma informação (“Relatório da Ariba”), para ser comparado com os Relatórios Mensais em termos de consistência e precisão. B. Cálculo e Facturação. Durante cada mês do Período de Subscrição e de quaisquer Períodos de Renovação aplicáveis, a Ariba utilizará o Relatório Mensal e/ou o Relatório da Ariba para calcular os Descontos Elegíveis da Ariba Recebidos para o mês em questão, desde que: o Cliente reconheça e aceite que, para o último mês do Período de Subscrição e/ou qualquer mês durante o Período de Subscrição para o qual o Cliente não envie um Relatório Mensal oportuno e/ou completo, a Ariba possa optar por calcular SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 16 of 18 os Descontos Elegíveis da Ariba Recebidos para esse mês utilizando apenas o Relatório da Ariba. A Participação nos Lucros será calculada numa base mensal, mediante a aplicação da % (percentagem) da Participação nos Lucros aos Descontos Elegíveis da Ariba Recebidos para esse mês. A Ariba facturará, e o Cliente efectuará o pagamento de, todas as facturas de Participação nos Lucros, de acordo com os termos do Contrato. III. Exemplo do Cálculo da Participação nos Lucros. Para fins de ilustração, as tabelas seguintes apresentam exemplos sobre como, e o processo utilizado para, calcular a Participação nos Lucros. Esta secção é inserida apenas por motivos de conveniência, não definindo, limitando, interpretando ou afectando de qualquer outro modo os termos deste Anexo 1-B. Tabela 1 - Exemplos de cálculos da Participação nos Lucros: Coluna 1 Coluna 2 Coluna 3 Nome do Fornecedor Valor Original da Factura (totais mensais) (*) Descontos efectuados no ano imediatamente precedente ao início do Programa de Descontos da Ariba Fornecedor A Fornecedor B Fornecedor C Fornecedor D Coluna 4 Coluna 5 Coluna 6 Coluna 7 Coluna 8 Coluna 9 Base Contratual Valor Original da Factura (totais mensais) (**) Desconto Mensal Actual Efectuado Desconto Base Descontos Elegíveis da Ariba Recebidos Participação nos Lucros $58.495.849 $292.479 0,50% $4.874.654 $58.496 $24.373 $34.123 $10.236,77 $1.029.384 $12.353 1,20% $60.047 $300 $721 $0 $0,00 $84.954 $1.954 2,30% $7.080 $163 $163 $0 $0,00 $2.938.493 $0 0,00% $244.874 $4.897 $0 $4.897 $1.469,25 (*) Antes do início do Programa de Descontos da Ariba (**) Depois do início do Programa de Descontos da Ariba SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 17 of 18 Tabela 2 - Processo de cálculo da Participação nos Lucros utilizando os números da tabela 1 acima incluída •A Base Contratual estabelece a taxa de desconto que o Cliente recebia de um determinado fornecedor antes do início do Programa de Descontos da Ariba referente a esse fornecedor e é calculado do modo seguinte: [Valor Orignal da Factura (totais mensais) (*)] ÷ [Descontos efectuados no ano imediatamente precedente ao início do Programa de Descontos da Ariba] Etapa 1: Base Contratual •Exemplo: cada número na Coluna 2, dividido pelo número correspondente na Coluna 3, é igual ao número na Coluna 4 •O Desconto Base é o valor monetário do desconto que o Cliente teria recebido numa determinada factura, caso devesse ser aplicada a Base Contratual, e é calculado do modo seguinte: [Valor Original da Factura (totais mensais) (**)] X [Base Contratual] Etapa 2: Desconto Base •Exemplo: cada número na Coluna 4 , multiplicado pelo número correspondente na Coluna 5, é igual ao número na Coluna 7 •O Desconto Incremental Recebido representa a parte dos descontos recebidos pelo Cliente que é atribuível ao Discount Professional e é calculado do modo seguinte: [Desconto Mensal Actual Efectuado] - [Desconto Base] •Qualquer parte do Desconto Incremental recebida de um Fornecedor Elegível da Ariba é classificada como Descontos Elegíveis da Ariba Recebidos Etapa 3: Desconto Incremental •Exemplo: partindo do princípio que todos os Descontos Incrementais Recebidos provêm de Fornecedores Recebido & Descontos Elegíveis da Ariba, cada número na Coluna 6 é subtraído ao número correspondente na Coluna 5, tendo Elegíveis da Ariba Recebidos como resultado o número na Coluna 7 •A Participação nos Lucros é a taxa que será facturada pela Ariba e paga pelo Cliente e é calculada do modo seguinte: [Descontos Elegíveis da Ariba Recebidos] X [% de Participação nos Lucros] Etapa 4: Participação nos Lucros •Exemplo: cada número na Coluna 8, multiplicado pela % de Participação nos Lucros, tem como resultado o número na Coluna 9 (nota: na Tabela 1, a % de Participação nos Lucros está definida em 30%) *** SAP Confidential SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and Conditions ptPT.v.11-2014 Page 18 of 18
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