Boletim de Bolsa - Bolsa de Valores de Cabo Verde

ANO 2016 • N.º 025•Segunda-Feira • 11 de Abril• ANO 2016
Boletim de Bolsa
Edição da Bolsa de Valores de Cabo Verde • Achada Santo António • C.P. 115/A • Telef.: 260 30 30 • Fax: 260 30 38 • E-mail: [email protected]
SUMÁRIO
•
www.bvc.cv
COMUNICADO AO MERCADO
Documento Informativo de Oferta Particular
emitida pela ASA, S.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO DE OFERTA PARTICULAR E DE
REGISTO NA BOLSA DE VALORES DE CABO VERDE, DE
250.000 OBRIGAÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS, DE VALOR
NOMINAL DE 1.000,00 ESCUDOS CADA, REPRESENTATIVAS
DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DA ASA – EMPRESA
NACIONAL DE AEROPORTOS E SEGURANÇA AÉREA, SA.
Cidade da Praia, 11 de Abril 2016.
O PCA
Manuel Lima.
EMPRESA NACIONAL DE AEROPORTOS E
SEGURANÇA AÉREA, SA.
Sede: Estrada Do Aeroporto, Espargos, Ilha Do Sal,
República De Cabo Verde
Capital Social: 5.500.000.000$00
Matriculada na Conservatória do Registo do Sal, Secção do
Registo Comercial, Sob O N.º 653
Contribuinte N.º 200166972
(Entidade Emitente)
DOCUMENTO INFORMATIVO DE OFERTA PARTICULAR E DE REGISTO NA
BOLSA DE VALORES DE CABO VERDE, DE 250.000 OBRIGAÇÕES ORDINÁRIAS,
ESCRITURAIS, DE VALOR NOMINAL DE 1.000,00 ESCUDOS CADA,
REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DA ASA - EMPRESA
NACIONAL DE AEROPORTOS E SEGURANÇA AÉREA, SA.
O Presente Documento Informativo de Oferta Particular e de Registo na Central de Liquidação e Custódia da
BVC foi objeto de aprovação pela Bolsa de Valores de Cabo Verde (BVC), sob o número BVC_CP
001/2016.
BANCO LIQUIDATÁRIO
Banco Cabo-verdiano de Negócios, S.A. Sede Social na Avenida Amílcar Cabral, n.º 97, Praia.
Matriculado na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 533/1997/11/19.
Praia, Março de 2016
CONTEÚDO
NOTA INTRODUTÓRIA ________________________________________________________________________4
CAPÍTULO 1 – SUMÁRIO ______________________________________________________________________6
CAPÍTULO 2 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO ________________________________________________13
CAPÍTULO 3 – REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITORES DO EMITENTE __________________________14
CAPÍTULO 4 – HISTORIAL E PANORÂMICA GERAL DAS ATIVIDADES DO EMITENTE ______________________14
CAPÍTULO 5 – EVOLUÇÃO RECENTE DAS ATIVIDADES DO EMITENTE _________________________________15
CAPÍTULO 6 – INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E ECONÓMICA DO EMITENTE _____16
6.1 ANÁLISE DA SITUAÇÃO ECONÓMICA ____________________________________________________________16
6.1.1 Resultados Líquidos e EBITDA ________________________________________________________16
6.1.2 Vendas e Prestações de Serviços ______________________________________________________17
6.1.2 Estrutura de custos _________________________________________________________________18
6.2 ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E PATRIMONIAL _________________________________________________18
CAPÍTULO 7 – ESTRUTURA ORGANIZATIVA DO EMITENTE__________________________________________19
CAPÍTULO 8 – ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIREÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO DO EMITENTE ____________19
CAPÍTULO 9 – ORGANIZAÇÃO INTERNA VOLTADA PARA SEGURANÇA ________________________________20
9.1 SEGURANÇA DA AVIAÇÃO CIVIL (SECURITY) _______________________________________________________20
9.2 SEGURANÇA OPERACIONAL (SAFETY) ___________________________________________________________21
9.3 RESPOSTA A EMERGÊNCIAS (RE) E FORMAÇÃO ____________________________________________________21
CAPÍTULO 10 – PRINCIPAIS ACIONISTAS DO EMITENTE ____________________________________________22
CAPÍTULO 11 – VISÃO E VALORES DA EMITENTE__________________________________________________22
CAPÍTULO 12 – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ÀS ATIVIDADES DA EMITENTE _______________________________23
CAPÍTULO 13 – CONDIÇÕES DE OBRIGAÇÕES ____________________________________________________23
13.1 MONTANTE E DIVISA DAS OBRIGAÇÕES _________________________________________________________23
13.2 CATEGORIA, FORMA DE REPRESENTAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES E CÓDIGOS ___________________________________24
13.3 LEGISLAÇÃO APLICÁVEL À OFERTA E ÀS OBRIGAÇÕES ________________________________________________24
13.4 DIREITOS DE PREFERÊNCIA _________________________________________________________________24
12.5 DIREITOS ATRIBUÍDOS ____________________________________________________________________24
13.6 GARANTIAS DAS OBRIGAÇÕES _______________________________________________________________24
13.8 PAGAMENTOS DE JUROS E OUTRAS REMUNERAÇÕES ________________________________________________25
13.8.1 Datas de pagamento ______________________________________________________________25
13.8.2 Taxa de juro _____________________________________________________________________25
13.8.3 Processamento de pagamentos______________________________________________________25
13.8.4 Pagamentos em Dias Úteis _________________________________________________________25
13.9 AMORTIZAÇÕES E REEMBOLSO ANTECIPADO _____________________________________________________25
13.10 REGIME DE TRANSMISSÃO DAS OBRIGAÇÕES ____________________________________________________26
13.11 LOCAL DE PUBLICAÇÃO ___________________________________________________________________26
13.12 ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO ________________________________________________________________26
CAPÍTULO 14 – TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA _______________________________________________26
14.1 PREÇO DAS OBRIGAÇÕES __________________________________________________________________26
14.2 DELIBERAÇÕES, AUTORIZAÇÕES E APROVAÇÕES DA OFERTA ___________________________________________26
14.3 CALENDÁRIO DA OFERTA E PROCESSO DE SUBSCRIÇÃO _______________________________________________27
CAPÍTULO 15 - INFORMAÇÕES DE NATUREZA FISCAL ______________________________________________27
CAPÍTULO 16 - DEFINIÇÕES ___________________________________________________________________27
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CAPÍTULO 17 – ASSINATURAS_________________________________________________________________29
LISTA DE FIGURAS
FIGURA 1. EVOLUÇÃO DO RESULTADO LÍQUIDO VS EBITDA ...............................................................................................17
FIGURA 2. EVOLUÇÃO DO RENDIBILIDADE ........................................................................................................................17
FIGURA 3. EVOLUÇÃO DO VOLUME DE NEGÓCIOS .............................................................................................................18
LISTA DE TABELAS
TABELA 1. EVOLUÇÃO TRÁFEGO AÉREO ...........................................................................................................................15
TABELA 2. EVOLUÇÃO DA ESTRUTURA DE CUSTOS .............................................................................................................18
TABELA 3. EVOLUÇÃO DA ESTRUTURA DE CAPITAL.............................................................................................................19
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NOTA INTRODUTÓRIA
A elaboração do presente Documento Informativo pretende disponibilizar aos investidores
qualificados um conjunto vasto de informações, de forma a assegurar os necessários níveis de
transparência e clareza na divulgação das características da operação, e deve ser lido em
conjugação com todos os elementos de informação que no mesmo sejam incorporados através de
remissão para outros documentos, os quais, para todos os efeitos, se consideram como fazendo
parte integrante deste Documento Informativo.
No que diz respeito à informação contida no Documento Informativo, as entidades que a seguir
se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto no nº 1
do artigo 191º do Cód. MVM – são responsáveis pela veracidade, atualidade, clareza, objetividade
e licitude da informação nela contida à data da sua publicação. Nos termos do referido artigo, são
responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Documento Informativo, a EMPRESA
NACIONAL DE AEROPORTOS E SEGURANÇA AÉREA, SA (os “ASA” ou o “Emitente”),
os titulares do órgão de administração, os titulares do órgão de fiscalização do Emitente, as
sociedades de auditores e contabilistas, os contabilistas certificados e outras pessoas que tenham
certificado ou, de qualquer outro modo, apreciados os documentos de prestação de contas em
que o presente Documento Informativo se baseia. Nos termos do disposto do n.º 2 do artigo
191.º do Cód. MVM, as pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no
Documento Informativo não poderão ser responsabilizadas caso provarem que o destinatário
tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Documento Informativo à data
da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era
possível.
O Documento Informativo refere-se à Oferta Particular (“Oferta”) de obrigações com o valor
global máximo de 250.000.000$ ECV, designadas de Série C, no montante de 250.000.000$ cada,
associadas a uma taxa de juro fixa de 5% ao ano com vencimento de 7 (sete anos), emitidas pela
ASA, SA e designada “Obrigações Série C 5% ASA 2016/2023”. O pagamento de juros
relativo às Obrigações será efetuado semestral e postecipadamente e amortização será efetuada ao
par, no fim e de uma só vez, isto é na data de pagamento do 14º cupão . A Emissão é
representada por valores mobiliários escriturais, nominativos, inscritos em contas abertas em
nome dos respetivos titulares junto de intermediários financeiros legalmente habilitados, nos
termos do disposto no Código do Mercado dos Valores Mobiliários e demais legislação e
regulamentação em vigor.
As Obrigações serão integradas na Central de Liquidação e Custódia (“CLC”) gerida pela Bolsa
de Valores de Cabo Verde, S.A. (“BVC”).
Na posse de todas as informações e documentos necessários à correta apreciação do pedido e,
designadamente, a avaliar da integral satisfação dos requisitos de Integração na Central legalmente
estabelecidos, o Conselho de Administração da BVC decide sobre o pedido de Integração na
Central no prazo de cinco dias úteis, devendo fundamentar adequadamente a sua decisão quando
esta seja no sentido do indeferimento do pedido.
Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Documento Informativo
no seu conjunto e ser efetuada após avaliação independente da condição económica, da situação
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financeira e dos demais elementos relativos ao Emitente. Nenhuma decisão de investimento
deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais
consultores, do Documento Informativo no seu conjunto, mesmo que a informação relevante
seja prestada mediante a remissão para outra parte do Documento Informativo ou para outros
documentos incorporados no mesmo.
Os documentos que constituem o Documento Informativo de Colocação Privada e Registo na
Central de Liquidação e Custódia, encontram-se disponíveis sob a forma eletrónica na web site da
Bolsa de Valores com o endereço www.bvc.cv, e na web site da Emitente com o endereço
www.asa.cv
De ainda realçar que a publicação do Documento Informativo por qualquer das formas previstas
deve ter lugar até 8 (oito) antes do início das transações.
Declarações relativas ao futuro
Todas as declarações constantes deste Documento Informativo, com exceção das que respeitam
a factos históricos, constituem declarações relativas ao futuro, designadamente as declarações
sobre a situação financeira, receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projeções ou previsões
financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspetivas, planos e objetivos de gestão para
operações futuras da ASA, S.A. Estas declarações são muitas vezes, embora nem sempre,
expressas através do uso de palavras ou frases como “é provável”, “espera-se”, “acredita-se”,
“prevê-se”, “antecipa-se”, “estima-se”, “pretende-se”, “planeia-se”, “procura-se”, “pode-se” e
“perspetiva-se” ou outras expressões semelhantes.
Estas declarações ou quaisquer outras projeções contidas neste Documento Informativo
envolvem fatores de risco, conhecidos e desconhecidos, que poderão determinar uma diferença
significativa entre os resultados efetivos da ASA, SA e os que resultam, expressa ou tacitamente,
de tais declarações relativas ao futuro, as quais se baseiam em convicções, pressupostos,
estimativas, projeções e expectativas presentes.
Não é possível avaliar o impacto de cada um desses fatores na atividade da ASA, SA nem em que
medida esses fatores ou conjunto de fatores podem dar lugar a uma divergência significativa entre
os resultados efetivos da ASA, SA e os que, expressa ou tacitamente, resultam das declarações
relativas ao futuro. Estas declarações reportam-se apenas à data em que são produzidas, podendo
no futuro surgir novos fatores que à data do presente documento não são previsíveis.
Tendo em consideração o acima exposto, os potenciais investidores deverão ponderar
cuidadosamente as declarações relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de
investimento no âmbito da Oferta.
Tipo de Oferta
Ao abrigo do disposto na alínea a) do Artigo 185º do Cód. MVM, a Oferta é particular de
subscrição em Cabo verde e destina-se a investidores qualificados, nos termos do disposto na
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alínea a), do nº 1 e do nº 2 do Artigo 2º do Regulamento da AGMVM nº 1/2015 (Investidores
Qualificados e Não Qualificados), ou seja, às seguintes entidades:
OBRIGAÇÃO ASA C: TAXA FIXA 5 % 2016-2023
Investidor
Subscrição
INSTITUTO NACIONAL DE PREVIDÊNCIA SOCIAL
125.000.000,00
BANCO CABO-VERDIANO DE NEGÓCIOS
125.000.000,00
Total
250.000.000,00
Informação obtida junto de terceiros
O Emitente confirma que a informação obtida junto de terceiros, incluída no Documento
Informativo, foi rigorosamente reproduzida e que, tanto quanto é do seu conhecimento e até
onde se pode verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram
omissos quaisquer factos que possa tornar a informação menos rigorosa ou suscetível de induzir
em erro.
CAPÍTULO 1 – Sumário
Os sumários são constituídos por requisitos de divulgação denominados “Elementos”. Estes
elementos são numerados em secções de A - E (A.1 - E.7).
O presente Sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num sumário para o
tipo de valores mobiliários e emitente em causa. A numeração dos Elementos poderá não ser
sequencial, uma vez que há elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível.
Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no Sumário tendo em conta o tipo de valores
mobiliários e emitente em causa, poderá não existir informação relevante a incluir sobre tal
Elemento. Neste caso, será incluída uma breve descrição do Elemento com a menção “Não
Aplicável”.
Secção A — Introdução e Alertas
A.1
Advertências
O presente Sumário deve ser entendido como uma introdução ao
Documento Informativo.
Qualquer decisão de investimento nas Obrigações deve basear-se
numa análise do Documento Informativo no seu conjunto, pelo
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investidor.
Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham
apresentado o Sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, e
apenas quando o Sumário for enganador, inexato ou incoerente
quando lido em conjunto com as outras partes do Documento
Informativo ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras
partes do Documento Informativo, as informações fundamentais para
ajudar os investidores a decidirem se devem investir nestas
Obrigações.
A.2
Autorização
para ofertas
subsequentes
Não Aplicável. O Emitente não irá utilizar o Documento Informativo
para proceder à subsequente revenda dos valores mobiliários
denominada “OBRIGAÇÃO ASA C: TAXA FIXA 5 % 2016-2023”.
Secção B – Emitente
B.1
B.2
Denominação
jurídica e
comercial do
Emitente
A Denominação jurídica e comercial do Emitente «EMPRESA
NACIONAL DE AEROPORTOS E SEGURANÇA AÉREA, SA»
Endereço e
forma jurídica
do Emitente,
legislação ao
abrigo da qual
o Emitente
exerce a sua
atividade e
país em que
está registado
O Emitente é uma Sociedade Anónima, com Estrada Do Aeroporto,
Espargos, Ilha Do Sal, República De Cabo Verde, com um capital
social de 5.500.000.000$00 CVE, integralmente subscrito e realizado,
está dividido em 550.000 ações, com valor nominal de 10.000$00 (dez
mil escudos) cada.
Informação
financeira
B.12 histórica
fundamental
selecionada
A denominação comercial utilizada com maior frequência
frequentemente é «ASA, S.A». Para efeitos do Documento Informativo
a denominação utilizada, conforme as definições, é «ASA - Empresa
Nacional de Aeroportos e Segurança Aérea, S.A» ou simplesmente
«ASA, SA»
A ASA, S.A., regem-se pelas leis gerais aplicáveis às sociedades
comerciais, em vigor em Cabo Verde, tem o Número de Identificação
Fiscal (NIF) 200166972 e está Matriculada na Conservatória do Registo
do Sal, Secção do Registo Comercial, Sob O N.º 653.
As demonstrações financeiras consolidadas da ASA, S.A. relativas aos
exercícios de 2011 a 2014 encontram-se auditadas. As Contas relativas a
2015, encontram-se em auditoria.
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sobre o
Emitente
Quadro resumido dos Principais Indicadores 2011/2015:
Rúbricas
RL/(VND+PS)
RL/Activo
Vendas+PS
CMVMC
FSE
Custos com Pessoal
Outros Custos Oper
Outros Proveitos Oper
Amort do exerc
Prov do exerc
Margem Contribuição
Margem Bruta
Custos Fixos
Custos Variáveis
Ponto Crítico das VND
2011
16,39%
5,15%
5.149.180
1.546.397
1.546.397
1.179.827
122.982
113.558
978.419
16.160
3.602.783
3.602.783
3.343.628
1.159.798
4.778.789
2012
7,02%
2,04%
5.099.089
1.605.613
1.605.613
1.234.097
202.274
498.421
1.152.269
74.169
3.493.476
3.493.476
3.368.598
1.204.210
4.916.816
2013
2,61%
0,71%
4.825.890
1.637.697
1.637.697
1.242.282
361.224
84.969
1.189.732
38.992
3.188.193
3.188.193
3.975.534
1.228.273
6.017.668
2014
5,97%
1,60%
4.697.561
1.331.715
1.331.715
1.234.613
127.809
101.774
1.114.911
19.014
3.365.847
3.365.847
3.393.360
998.786
4.735.961
2015
30,57%
8,61%
4.722.053
1.265.237
1.265.237
1.231.712
104.353
456.798
1.102.302
94.786
3.456.816
3.456.816
3.025.282
948.928
4.132.573
Margem de segurança
7,2%
3,6%
-24,7%
-0,8%
12,5%
Como se pode verificar ocorreram alterações significativas na posição
financeira do Emitente no período coberto pelas informações
financeiras históricas e isto deve-se essencialmente a uma redefinição
da posição estratégica no mercado.
B.14 Dependência
do Emitente
face a Outras
entidades
Não aplicável. A ASA, SA não pertencem e nenhum grupo empresarial.
Contudo de notar que acionista Estado de Cabo Verde detém 100% do
capital da Emitente.
B.15 Descrição
À luz dos seus Estatutos, a ASA, S.A. é uma sociedade Anónima de
sumária
das Capitais Públicos, que explora e desenvolve em moldes empresariais e
principais
em regime exclusivo o serviço público de apoio à aviação civil, a gestão
atividades do do tráfego aéreo, garantindo os serviços de partida, sobrevoo e chegada
Emitente
de aeronaves, a gestão dos terminais de carga e correios, assegurando,
para isso, as actividades e serviços inerentes às infra-estruturas
aeronáuticas e de navegação aérea em todos os aeroportos e
aeródromos de Cabo Verde e na Região de Informação de Voo
Oceânica do Sal, designada por FIR Oceânica do Sal.
B.16
Estrutura
acionista
Na presente data, a estrutura de acionistas da ASA, SA, é a seguinte:
Acionistas
Nº de Ações
% Capital
Estado de Cabo Verde
550.000
100%
Total
550.000
100%
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B.17 Notação de
risco do
Emitente
Não aplicável. A ASA, SA não dispõe de notação de risco (rating), não
tendo também sido solicitada notação de risco para as Obrigações
objeto da presente emissão.
Secção C – Valores Mobiliários
C.1
Tipo e categoria
dos valores
mobiliários
As Obrigações são valores mobiliários nominativos, escriturais,
exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas
abertas em nome dos respetivos titulares, de acordo com as
disposições legais em vigor.
Às Obrigações são atribuídos o seguinte código ISIN
CVASACOM0005.
C.2
Moeda
As Obrigações serão emitidas em CVE – Escudo Caboverdiano, moeda oficial de Cabo Verde.
C.8
Direitos
associados aos
valores
mobiliários
As Obrigações constituem uma responsabilidade direta,
incondicional e geral do Emitente, que empenhará toda a sua
boa-fé no respetivo cumprimento. As Obrigações não terão
qualquer direito de preferência relativamente a outros
empréstimos presentes ou futuros não garantidos contraídos
pelo Emitente, correndo pari passu com aqueles, sem
preferência alguma de uns sobre os outros, em razão de
prioridade da data de emissão, da moeda de pagamento ou
outra.
As receitas e o património geral do Emitente respondem
integralmente pelo serviço da dívida do presente empréstimo
obrigacionista.
Os juros das Obrigações estão sujeitos a retenção na fonte de
IUR à taxa em vigor, sendo esta liberatória para efeitos de
IUR-PS (esta cláusula constitui um resumo do regime geral e
não dispensa a consulta da legislação aplicável).
A Entidade Emitente, obriga-se a reembolsar de imediato as
obrigações, bem como a liquidar os respetivos juros devidos
até à data em que se efetuar aquele reembolso, em qualquer das
seguintes condições:

Se pela análise das “Últimas Contas” da Entidade
Emitente, o rácio da dívida total/ativo total líquido
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ultrapassar 100%;

Mora no pagamento de juros do presente empréstimo
obrigacionista ou outros compromissos com incidência
financeira, contraídos junto do sistema financeiro
estrangeiro ou de Cabo Verde, ou ainda no pagamento
de obrigações decorrentes de valores monetários ou
mobiliários de qualquer natureza, bem como
incumprimento de compromissos fiscais ou parafiscais;

Interrupção pela Entidade Emitente, por qualquer
forma, da sua atividade;

Inobservância de qualquer das demais obrigações,
previstas na Ficha Técnica.
O empréstimo é regulado pela lei Cabo-verdiana. Para
resolução de qualquer litígio emergente do presente
empréstimo obrigacionista, é competente o foro da Comarca
da Praia.
C.9
Condições
associadas aos
valores
mobiliários
A taxa de juros dos cupões é fixa e igual a 5% ao ano (taxa
anual nominal bruta, sujeita ao regime fiscal em vigor). Cada
investidor poderá solicitar ao seu intermediário financeiro a
simulação da rendibilidade líquida, após impostos, comissões e
outros encargos.
Os juros são calculados tendo por base meses de 30 (trinta)
dias cada, num ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.
Os juros das Obrigações vencer-se-ão semestral e
postecipadamente, com pagamento a 11 de Abril e a 11 de
Outubro de cada ano até à data do último reembolso das
Obrigações. O primeiro período de contagem de juros inicia-se
a 11 de Abril de 2016 e o primeiro pagamento de juros
ocorrerá a 11 de Outubro de 2016.
As Obrigações Série C, ora emitidas, têm uma duração de 7
(sete) anos, sendo que a amortização será efetuada ao par, no
fim e de uma só vez, isto é na data de pagamento do 14º
cupão.
C.10
Admissão
à Não Aplicável. As Obrigações apenas serão integradas na
negociação
em Central de Liquidação e Custódia (“CLC”) gerida pela Bolsa de
mercado
Valores de Cabo Verde, S.A. (“BVC”).
regulamentado
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Secção D - Riscos
D.2
Principais riscos O investimento em obrigações, incluindo as Obrigações do
específicos do Emitente, envolve riscos. Deverá ter-se em consideração toda a
Emitente
informação contida no Documento Informativo e, em particular,
os riscos que em seguida se descrevem, antes de ser tomada
qualquer decisão de investimento.
Qualquer dos riscos que se destacam no Documento
Informativo poderá ter um efeito negativo na atividade,
resultados operacionais, situação financeira, perspetivas futuras
da ASA, SA, ou capacidade desta para atingir os seus objetivos.
As Obrigações constituem uma responsabilidade direta,
incondicional e geral do Emitente, que empenhará toda a sua
boa-fé no respetivo cumprimento. As Obrigações são obrigações
comuns do Emitente, a que corresponderá um tratamento “pari
passu” com todas as outras obrigações de pagamento presentes e
futuras do Emitente não especialmente garantidas, sem prejuízo
dos privilégios que resultem da lei.
A ordem pela qual os fatores de risco são a seguir apresentados,
não constitui qualquer indicação relativamente à probabilidade da
sua ocorrência ou à sua importância.
São constituídas provisões no balanço sempre que a Sociedade
tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de
um acontecimento passado e sempre que é provável que uma
diminuição, razoavelmente estimável de recursos incorporando
benefícios económicos, venha a ser exigido para liquidar a
obrigação.
Riscos relativos à ASA, SA e às suas atividades:
Risco taxa de juro
O risco de taxa de juro decorre da incerteza inerente à evolução
das taxas de juro. A ASA, SA. possuem apenas um empréstimo
obrigacionista a taxas variáveis. Todavia, acreditando na
estabilidade das políticas macroeconómicas, pouco provável que
as taxas de juros ativas ou passivas venham a sofrer grandes
flutuações afetando negativamente nas atividades da emitente.
Risco de crédito
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O risco de crédito está associada a incapacidade da empresa em
honrar os seus compromissos perante credores, os ASA, SA, em
particular, tem um risco de crédito relativo e insignificante visto
que a maioria dos empréstimos têm subjacente a Carta Conforto
do Governo de Cabo Verde.
Risco Cambial
A ASA, está sujeito ao risco cambial até então, justificado, pelo
facto, de algumas Operações financeiras serem efetuadas em
moeda estrangeira.
Risco Liquidez
O risco de liquidez está associado à variação do preço de um
ativo como consequência da sua transação. A liquidez dos títulos
é garantida por transações no mercado secundário aos credores,
dada a qualidade das informações financeiras da emitente.
Considerando que as Obrigações serão integradas na CLC, os
investidores poderão, livremente, transacionar as Obrigações no
mercado de balcão.
Secção E – Oferta
E.2.b
Motivos da
oferta, afetação
das receitas e
montante líquido
estimado das
receitas
A Emissão das Obrigações destina-se a reforçar a estrutura
financeira da ASA, SA. O valor bruto do encaixe da operação
será de 250.000.000$00 (duzentos e cinquenta milhões de
ECV).
O montante líquido da operação corresponderá ao valor bruto
do encaixe deduzido das eventuais despesas e comissões
associadas e das despesas obrigatórias, que serão suportadas
pela ASA, SA.
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E.3
Termos e
condições da
oferta
A Oferta configura-se numa Oferta Particular de subscrição
dirigida a investidores previamente identificados.
As Obrigações Séries C são nominativas e escriturais,
exclusivamente materializadas pela inscrição em contas abertas
em nome dos respetivos titulares, de acordo com as
disposições legais em vigor, às quais foram atribuídas o código
ISIN: CVASACOM0005.
A entidade responsável pela manutenção dos registos é a
Central de Liquidação e Custódia, sob gestão da Bolsa de
Valores de Cabo Verde, SA com sede no Lg. da Europa nº 16,
CX Postal 115/A, Achada santo António, Cidade da Praia.
A Oferta Particular não está sujeita a um período da
subscrição. As ordens podem ser dadas através de Carta de
Confirmação ou Boletim de Subscrição Particular dirigidas à
Emitente até às 15h00 do dia 11 de Abril de 2016.
E.7
Despesas
estimadas
cobradas ao
investidor pelo
Emitente
A ASA, SA, na qualidade de Emitente, não cobrará quaisquer
despesas aos subscritores.
CAPÍTULO 2 – Responsáveis pela Informação
A forma e conteúdo do Documento Informativo obedecem ao preceituado no Código Mercado
de Valores Mobiliários cabo-verdiano, ao disposto no Regulamento da AGMVM nº7/2013 e a
demais legislação e regulamentação aplicáveis.
No que diz respeito à informação contida no Documento Informativo, as entidades que a seguir
se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto no nº 1
do art.º 191 do Cod.MVM – são responsáveis pela veracidade, atualidade, clareza, objetividade e
licitude da informação nele contido à data da sua publicação. Nos termos do referido artigo, são
responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Documento Informativo, a ASA, S.A., os
titulares do órgão de administração, os titulares do órgão de fiscalização do Emitente, as
sociedades de auditores e contabilistas, os contabilistas certificados e outras pessoas que tenham
certificado ou, de qualquer outro modo, apreciados os documentos de prestação de contas em
que o presente Documento Informativo se baseia. Nos termos do disposto do n.º 2 do art.º 191º
do Cod.MVM, as pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Documento
Informativo, não poderão ser responsabilizadas caso provarem que o destinatário tinha ou devia
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ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Documento Informativo à data da emissão da
sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível.
CAPÍTULO 3 – Revisores oficiais de contas e Auditores do Emitente
AUDITOR INDEPENDENTE
PWC – PricewaterHouseCoopers &
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas,
Associados Lda.
CAPÍTULO 4 – Historial e Panorâmica geral das atividades do Emitente
A 17 de Fevereiro de 1984, foi criada a asa – E.P., Empresa Nacional de Aeroportos e Segurança
Aérea, que passou a designar-se por asa – S.A., a partir de Junho de 2001, quando passou a
Sociedade Anónima e a reger-se pelo código das empresas comerciais, mantendo-se, no entanto,
a titularidade de todos os direitos e obrigações de que era detentora a asa – E.P.
Trinta e dois anos depois da sua criação e dos progressos conseguidos a vários níveis, a asa
encontra-se numa fase importante do seu ciclo de vida que se caracteriza por uma firme e
continuada aposta no desenvolvimento tecnológico, na modernização das infraestruturas e na
capacitação dos recursos humanos, por forma a dotar-se de instrumentos de gestão compatíveis
com os desafios da atualidade, permitindo-lhe a competitividade, o dinamismo para acompanhar
as mudanças no sistema dos transportes aéreos a nível mundial.
A Empresa Nacional de Aeroportos e Segurança Aérea, abreviadamente designada ASA, é uma
empresa pública sob a forma de sociedade anónima, com um capital social de 5.500.000.000$00
(cinco mil e quinhentos milhões de escudos), representado por 550.000 (quinhentos e cinquenta
mil) ações de valor nominal 10.000$00 (dez mil escudos) cada, detidas na sua globalidade pelo
Estado de Cabo Verde.
A ASA tem por missão a prestação dos serviços de apoio à aviação civil, garantindo a gestão e
segurança do tráfego aéreo bem como a gestão dos aeroportos de Cabo Verde. A atividade da
ASA está portanto centrada em dois ramos fulcrais que são os serviços de Navegação Aérea e a
Gestão Aeroportuária.
A sua sede encontra-se na ilha do Sal, mas conta com sucursais nas ilhas de Santiago, São
Vicente, Boa Vista, São Nicolau, Fogo e Maio.
Os serviços de Navegação Aérea são prestados a partir do Centro Oceânico de Controlo na Ilha
do Sal e a rede aeroportuária gerida engloba quatro aeroportos internacionais situados nas ilhas
de Sal (AIAC – Aeroporto Internacional Amílcar Cabral), Santiago (AIPNM – Aeroporto
Internacional da Praia Nelson Mandela), São Vicente (AICE – Aeroporto Internacional Cesária
Évora) e Boa Vista (AIAP – Aeroporto Internacional Aristides Pereira), mais três aeródromos
ativos nas ilhas de São Nicolau (ADSN – Aeródromo de São Nicolau), Fogo (uADSF –
Aeródromo de São Filipe) e Maio (ADM – Aeródromo do Maio).
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CAPÍTULO 5 – Evolução recente das atividades do Emitente
Em termos globais, durante o exercício económico de 2014 a ASA registou um volume de
atividade correspondente ao processamento de 41.735 sobrevoos, 1.798.000 passageiros, 28.163
aeronaves, 3.323.358 kg de carga e 335.340 kg de correios.
Tabela 1. Evolução tráfego aéreo
Em 2014, a FIR Oceânica do Sal processou menos 1.302 voos em relação ao ano 2013, o que
corresponde a uma redução de 3,0%. Os 41.735 movimentos na FIR Oceânica do Sal
correspondem a uma média de 114 sobrevoos por dia.
As companhias aéreas que mais operações realizaram na FIR foram a TAP Air Portugal, a Ibéria,
a Group Air France, a TAM Linhas Aéreas. O principal cliente da ASA a nível de faturação em
2014 passou a ser a TAP que em 2011 era a terceira. A Ibéria que tem sido o principal cliente da
ASA, passou à segunda posição seguido do Group Air France.
Em 2014 a ASA movimentou um total de 1.798.000 passageiros excluindo os em trânsito,
mantendo assim praticamente estável em relação ao volume de passageiros processados no
período homólogo anterior.
No setor doméstico destacam-se aumentos em quase todos os aeroportos com exceção dos
aeródromos de São Filipe no Fogo e da Preguiça em São Nicolau que registaram reduções de
11%, e 5,5% respetivamente. Essa redução explica-se em parte pela erupção vulcânica ocorrida
na ilha do Fogo e pela irregularidade de voos domésticos da TACV.
Por outro lado, verificam-se crescimentos no setor doméstico nos restantes aeroportos com
exceção do AIAC que manteve praticamente o mesmo volume de passageiros domésticos
transportados no período homólogo anterior. Assim, temos aumentos de 4,1% no AIPNM, 1,7%
no AIAP, 2,2% no AICE e 7,8% no Maio. Esses aumentos resultam essencialmente da utilização
do aparelho B737-800 nas ligações domésticas nos aeroportos internacionais e alguma promoção
de viagens inter-ilhas.
No setor internacional, verificamos aumentos de 2,9% no AIAC e de 2,8% no AICE justificados
pela intensificação do tráfego nas rotas mais dinâmicas nomeadamente Portugal com a TAP,
Inglaterra com a Thomson e França com a Tui bem como pela introdução de novas rotas de e
para países nórdicos, a partir do aeroporto do Sal, como Arlanda na Suécia realizadas pela
Thomas Cook.
Em termos de quotas, o Aeroporto Internacional Amílcar Cabral lidera a movimentação de
passageiros com 624.750 passageiros, seguido pelo Aeroporto Internacional da Praia Nelson
Mandela com um total de 481.393 passageiros. De notar que estes dois aeroportos representam
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62% do total dos passageiros transportados nos aeroportos e aeródromos de Cabo Verde em
2014.
Relativamente aos outros aeroportos, temos o Aeroporto Internacional Aristides Pereira e o
Aeroporto Internacional Cesária Évora com 22% e 11% dos passageiros transportados
respetivamente. O movimento de passageiros nos aeródromos representa 5% do total,
destacando-se o aeródromo do Fogo com 3% dos passageiros transportados em 2014.
Em 2014, os aeroportos e aeródromos de Cabo Verde movimentaram 28.163 aeronaves, o que se
traduz numa redução de 566 movimentos de aeronaves, cerca de 2% a menos em comparação
com o período homólogo anterior. A redução de 2,6% verificada no setor doméstico é explicada
basicamente pela redução de frota ATR da companhia nacional e a realização de grande parte dos
voos internos utilizando o aparelho B737-800 afetando assim o número de frequências. A
redução de 1,2% no setor internacional, 154 movimentos a menos em relação ao ano 2013, foi
influenciada pela retoma turística no Magrebe e no Mashreq (Tunísia, Egipto, Marrocos, Argélia)
reduzindo as operações internacionais adicionais introduzidas principalmente pela NEOS
aquando da ocorrência da primavera árabe.
Numa análise comparativa entre os aeroportos e aeródromos de Cabo verde, podemos observar
que o Aeroporto Internacional Amílcar Cabral continua a ser o líder do ranking com 10.055
movimentos de aeronaves, seguindo-se o Aeroporto Internacional da Praia Nelson Mandela com
8.029 movimentos.
Destaca-se também o aumento de 3,5% nas aeronaves movimentadas no Aeroporto
Internacional Cesária Évora que se deve à intensificação de voos tendo como origem/destino os
aeroportos do Sal (AIAC) e da Praia (AIPNM) e o aumento de 10,8% no Aeródromo do Maio
devido a ligeira retoma dos voos domésticos pela companhia nacional.
Relativamente ao movimento de carga, em 2014 registou-se um aumento de 8,2% no total dos
aeroportos e aeródromos do País em comparação com 2013. Este aumento foi influenciado
principalmente pelo crescimento de 22,5% registado no movimento de carga no Aeroporto
Internacional Amílcar Cabral.
CAPÍTULO 6 – Informações financeiras da situação financeira e económica do Emitente
6.1 Análise da Situação Económica
6.1.1 Resultados Líquidos e EBITDA
Os resultados líquidos (previsionais) da empresa em 2015 atingiram cerca de 1.443.510 CTS,
depois de uma variação positiva de cerca e 4 vezes mais face a 2014 (280.630 CTS).
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Figura 1. Evolução do Resultado Líquido Vs EBITDA
O EBITDA (resultado antes de juros, impostos, depreciações e amortizações) 3.117.174 mECV,
um aumento de 54% quando comparado com o ano anterior, que se deve essencialmente à
redução 18,4% nos outros gastos e perdas, ao aumento de mais de 100% da rubrica outros
rendimentos e ganhos no valor de 355.025 mECV.
Atendendo aos Resultados Líquidos e ao Volume de Negócios, denota-se que 2015, denota-se
que a Rendibilidade da empresa foi de 31%, quando em 2014 foi de apenas 6%.
Figura 2. Evolução do Rendibilidade
6.1.2 Vendas e Prestações de Serviços
A empresa registou em 2015 um Volume de Negócios (Vendas + Prestação de Serviços) no
montante de quatro milhões, setecentos e vinte e dois mil, cinquenta e três (4.722.053) mECV,
após um ligeiro crescimento de 0.52% face a 2014.
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Figura 3. Evolução do Volume de negócios
6.1.2 Estrutura de custos
Os principais gastos do período (FST, Gasto com o Pessoal e Amortizações) cifraram-se em três
milhões, quinhentos e noventa e nove, duzentos e cinquenta (3.599.250) mECV, registando-se
assim uma redução de 2,2% comparativamente ao ano anterior.
Tabela 2. Evolução da Estrutura de Custos
Estrutura de Custos
2011
2012
2013
2014
2015
FSE
1.546.397
1.605.613
1.637.697
1.331.715
1.265.237
-5,0%
Custo com o Pessoal
1.179.827
1.234.097
1.242.282
1.234.613
1.231.712
-0,2%
978.419
1.152.269
1.189.732
1.114.911
1.102.302
-1,1%
3.704.643
3.991.979
4.069.711
3.681.239
3.599.250
-2,2%
71,9%
78,3%
84,3%
78,4%
76,2%
Amortiz. do Exercício
total
Peso no VN
Var (14/15)
Destaca-se ainda que o peso da estrutura de custos da empresa representa cerca de 76% do
Volume de Negócios, confirmando-se a tendência da diminuição dos últimos 4 anos.
6.2 Análise da Situação Financeira e Patrimonial
A empresa manteve uma estrutura de capital relativamente equilibrada, em que o ativo é
financiado em cerca de 62% pelos Capitais Próprios. Denota-se nos últimos anos uma redução
gradual do Passivo, sendo que em 2015 diminui em cerca de 25% face a 2014.
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Tabela 3. Evolução da Estrutura de Capital
Estrutura Patrimonial
2011
2012
2013
2014
2015
16.384.867
17.547.895
17.856.722
17.487.967
16.771.607
-4,1%
Passivo
7.681.855
8.864.129
9.148.878
8.499.492
6.339.621
-25,4%
Capital Próprio
8.703.012
8.683.766
8.707.844
8.988.475
10.431.986
16,1%
53,1%
49,5%
48,8%
51,4%
62,2%
Ativo
Capital Próprio/Ativo
Var (14/15)
CAPÍTULO 7 – Estrutura organizativa do Emitente
O modelo organizacional da ASA é composto por órgãos de diferentes natureza, com
competências e atribuições distintas, nomeadamente: i) órgãos de assessoria; ii) órgãos de suporte;
e iii) órgãos operacionais.
Natureza dos Órgãos
Órgãos de assessoria: Garantem todo o apoio ao concelho de administração em termos de
planeamento e execução das atividades e do desenvolvimento estratégico do negócio. Exemplos
de atividades:
 Planeamento estratégico
 Apoio Jurídico
 Segurança
 Qualidade
 Ambiente
 Comunicações e relações externas
 Controlo de gestão
Órgãos de suporte: Responsáveis pela coordenação e execução de atividades de suporte a toda a
organização em termos de gestão administrativa, de recursos humanos, financeiros, informáticos e
de manutenção. Exemplos de atividades:
 Recursos Humanos
 Comercial
 Financeiro
 Informático
 Manutenção Geral
Órgãos Operacionais: Responsáveis pelo planeamento, coordenação e execução das atividades
nucleares. Exemplo de atividades:
 Navegação aérea
 Gestão aeroportuária
CAPÍTULO 8 – Órgãos de administração, de direção e de fiscalização do Emitente
São órgãos sociais da empresa a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho
Fiscal, cujos membros exercem funções por mandatos de 3 anos renováveis, nos termos do
Estatuto da ASA (Decreto Regulamentar nº 3/2011, de 4 de Junho).
A Assembleia Geral é composta pelo presidente, Sr. António de Pina Tavares e pelo secretário Sr.
José Custódio da Rocha Silva.
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O Conselho de Administração é composto pelo presidente, Sr. Sandro de Brito, e por dois
Administradores Srs. Jorge Pedro dos Santos Fonseca e Américo Faria Medina, sendo todos os
membros administradores executivos.
O Conselho Fiscal é composto pelo presidente Sr. José Carlos Tavares e por dois vogais, Sra.
Carla Cruz e Sr. Anastácio Silva.
CAPÍTULO 9 – Organização interna voltada para Segurança
Os serviços prestados nos aeroportos e na navegação aérea baseiam-se na garantia e na melhoria
das medidas de segurança – Safety e Security –, de forma equilibrada com o intuito de assegurar:
1. Que não ocorram acidentes e/ou incidentes durante as atividades operacionais;
2. A proteção dos passageiros, das tripulações, do pessoal em terra, da carga, do correio, das
aeronaves e das instalações contra atos de interferência ilícita.
Para o efeito, a ASA tem investido em recursos (capacitação de pessoal, equipamentos/materiais
e procedimentos), de acordo com as Leis, Regulamentos e Diretivas Nacionais (Estado e da
reguladora AAC) e normas e recomendações internacionais. Conseguiu-se assim, como resultado,
a certificação dos aeroportos internacionais e a garantia da manutenção de níveis de segurança
aceitáveis.
O Plano de Negócios da empresa 2014-2018 integra como uma das politicas-chave o
‘Aperfeiçoamento dos Sistemas de Segurança’ que se traduz em manter os mais altos níveis de Segurança
da Aviação Civil (Security) e de Segurança Operacional (Safety) e na melhoria contínua da
prestação dos serviços nos aeroportos e na navegação aérea.
Para dar resposta às orientações estratégicas definiu-se objetivos operacionais como garantia da
implementação e melhoria das medidas preventivas e corretivas, que se desdobraram em
atividades realizadas ao longo do ano as quais se apresentam no presente relatório.
9.1 Segurança da Aviação Civil (Security)
Fez-se o acompanhamento da implementação das medidas de segurança e realizou-se atividades
de monitorização e melhoria das medidas de segurança, onde se destacam as seguintes:
1. Balanço das Ocorrências Security;
2. Estatística Rastreio de Passageiros e suas Bagagens de Cabine nos Voos Domésticos;
3. Gestão da Produção de Cartões de Acesso;
4. Continuidade do processo de implementação do Sistema AVSEC nos Aeródromos;
5. Realização de Ações de Controlo de Qualidade (ACQ);
6. Gestão da disponibilidade e operacionalidade dos equipamentos AVSEC;
7. Início do Processo Security na Navegação Aérea.
Para além de garantir a implementação eficaz e eficiente das medidas constantes dos Programas
de Segurança dos Aeroportos e Aeródromos (denominados PSA’s), iniciou-se o processo de
análise dos desvios para a implementação do Sistema de Gestão Segurança da Aviação Civil
(SEMS).
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9.2 Segurança Operacional (Safety)
A segurança operacional é um dos pilares do ‘core business’ da ASA. O GSS estabeleceu como
prioridade apoiar, monitorizar e cooperar com os aeroportos e aeródromos, a implementação
eficaz e eficiente das medidas operacionais constantes no Manual de Operações do Aeroporto
(denominados MOA) e estabelecer ferramentas para minimizar os riscos de segurança na área de
movimento.
Para tal, além de acompanhar as atividades operacionais nos aeroportos/aeródromos, estabeleceu
também como prioridade a continuidade da implementação do Sistema de Gestão de Segurança
Operacional (SMS) que permitirá estruturar os processos, efetuar uma gestão dos riscos durante as
operações e efetivar a garantia de segurança na prestação dos nossos serviços.
A implementação SMS, a nível corporativo, teve início em 2011 onde se definiu um plano
faseado (a implementação SMS tem 4 fases) para o efeito. Em 2013 foi aceite e aprovado a
implementação da Fase 1 e em 2014 teve-se por objetivo finalizar a fase 2 e iniciar a fase 3.
Devido a mudanças na regulamentação internacional (ICAO) e consequente mudança a nível
nacional (AAC) não se conseguiu consolidar o desígnio e concentrou-se na consolidação da
implementação da fase 2, nomeadamente:
1. Revisão Documental;
2. Elaboração do Mapa de Perigos e Riscos dos aeroportos e aeródromos (Processo P-15
Gestão de Perigos e Riscos);
3. Balanço das ocorrências Safety;
4. Preparação dos Aeródromos para a Implementação SMS;
5. Estruturação do Sistema de Formação Safety;
6. Estruturação do Sistema de Auditorias Safety.
9.3 Resposta a Emergências (RE) e Formação
O sistema de resposta a situações de emergência aeroportuária é o processo que visa planificar e
preparar o aeroporto para lidar de forma eficaz com situações de emergência que possam ocorrer
dentro do perímetro do aeroporto ou nas suas imediações.
Com o intuito de se estabelecer em todos os aeroportos, de forma equilibrada, um sistema de
resposta eficaz e capaz de minimizar os efeitos negativos de uma e manter a continuidade normal
das operações, realizou-se as seguintes atividades:
1. Planificação e Acompanhamento da Realização de Exercícios de Resposta a Emergência nos
Aeroportos Internacionais e Aeródromos;
2. Acompanhamento da atividade dos Coordenadores dos Planos de Emergência de cada
aeroporto;
3. Elaboração de documentação de Gestão de Resposta a Emergência;
4. Consolidação do Sistema de Resposta a Emergência nos Aeródromos.
Uma das principais bases para a prestação dos serviços de segurança no nível requerido é a
capacitação os recursos humanos. O plano de Formação permitiu a concretização, em parte, dos
objetivos da empresa e cumprimento de requisitos regulamentares, embora, por razões exógenas
não tenha sido cumprido na sua totalidade.
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CAPÍTULO 10 – Principais acionistas do Emitente
A ASA, é uma empresa pública sob a forma de sociedade anónima, com um capital social de
5.500.000.000$00 (cinco mil e quinhentos milhões de escudos), representado por 550.000
(quinhentos e cinquenta mil) ações de valor nominal 10.000$00 (dez mil escudos) cada, detidas na
sua globalidade pelo Estado de Cabo Verde.
CAPÍTULO 11 – Visão e valores da Emitente
A visão da ASA é ser uma entidade de referência nacional e internacional na gestão de aeroportos
e serviços de tráfego aéreo, reconhecida pelos seus princípios de sustentabilidade e pela sua
orientação para a prestação de um serviço de elevada qualidade e segurança para os seus clientes.
A ASA expressa a sua cultura num conjunto de valores que caraterizam a sua atuação:
 Qualidade e Segurança – preocupação com o rigor e profissionalismo na execução dos
procedimentos de trabalho e normas de segurança;
 Orientação para o Cliente – orientação da atividade em função das necessidades,
expectativas e desafios do cliente interno e externo, alicerçada num relacionamento
empático;
 Desenvolvimento dos Colaboradores – enfoque no desenvolvimento das
competências dos colaboradores, identificando as necessidades de aperfeiçoamento
técnico e comportamental e promovendo a sua melhoria;
 Ética e Responsabilidade Social – Postura de transparência, lealdade e confiança
dentro da ASA e no relacionamento com o exterior, caraterizada por uma forte
responsabilidade face aos colaboradores, à sociedade e às questões ambientais;
 Orientação para os Resultados – orientação da atividade no sentido de alcançar os
objetivos a curto e longo prazo a que a ASA se propõe, através de uma utilização eficiente
dos recursos.
Para realizar a sua missão, e tendo como foco a sua visão, a empresa definiu seis pilares básicos
bem como as diretrizes estratégicas que devem dirigir e nortear a sua atividade e desempenho:
 Segurança – manter os mais elevados níveis de segurança da aviação civil;
 Eficiência Económica e Viabilidade Financeira – garantir o equilíbrio financeiro da
empresa, melhorar a rendibilidade dos aeroportos e da navegação aérea;
 Infraestruturas e Serviços – desenhar e executar um plano de investimentos em
infraestruturas e serviços que permita adaptar a capacidade das infraestruturas à demanda
do tráfego aéreo, aumentando a operacionalidade e qualidade dos serviços e potenciando
a inovação tecnológica e otimização de processos;
 Qualidade, Ambiente e Segurança no Trabalho – implementar um sistema de gestão
da qualidade que permita a otimização dos processos, a sustentabilidade ambiental e
eficiência energética, incrementando os níveis de segurança no trabalho e prevenção de
riscos laborais;
 Capital Humano – promover o desenvolvimento das pessoas, aumentando a sua
motivação e compromisso com a empresa;
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 Marketing e comunicação institucional – reforçar a imagem corporativa e melhorar a
comunicação interna.
CAPÍTULO 12 – Legislação aplicável às atividades da emitente
 Decreto nº 68/90, de 18 de Agosto - Aprova o acordo relativo à segurança da aviação civil
entre a República de Cabo Verde e os Estados Unidos da América.
 Decreto nº 149/90, de 22 de Dezembro - Aprova o acordo entre Cabo-Verde e o Reino
dos Países Baixos referentes a serviços aéreos entre e além dos respectivos territórios.
 Resolução nº 71/V/97 de 31 de Dezembro - Aprova para adesão de Cabo Verde, a
Convenção para Unificação de certas regras relativas a Transporte Aéreo Internacional.
 Decreto Regulamentar n.º 2/01, de 04 de Junho - Aprova os Estatutos do Instituto da
Aeronáutica Civil.
 Decreto Regulamentar n.º3/01, de 04 de Junho Aprova os novos Estatutos da ASA,
S.A.
 Decreto Regulamentar n.º1/01, de 20 de Agosto - Aprova o Código Aeronáutico de
Cabo Verde.
 Decreto nº 4/2003, de 03 de Março - Aprova o Acordo de Transporte Aéreo entre Cabo
Verde e EUA.
 Resolução n.º 18/2003, de 18 de Agosto - Publica a Convenção da Aviação Civil
Internacional assinada em Chicago a 17 de Dezembro de 1994.
 Decreto-Lei nº 28/04, de 12 de Julho - Cria Agência de Aviação Civil e aprova os
respectivos Estatutos.
 Resolução nº 108/VI/04, de 26 de Julho - Aprova, o Acordo sobre Transporte Aéreo
entre República de Cabo Verde e República Portuguesa.
 Decreto-Lei nº14/2009, de 24 de Maio - Aprova o novo Programa nacional de Segurança
da Aviação Civil- PNSAC.
 Decreto- Lei nº 31/09, de 07 de Setembro - Alteara o Decreto- Lei nº 28/ 2004, de 12 de
Junho, que cria Agencia da Aviação Civil.
 Decreto. Legislativo nº 4/09, de 07 Setembro - Altera Decreto Legislativo nº 1/2001, de
20 de Agosto- Aprova Código Aeronáutico.
CAPÍTULO 13 – Condições de Obrigações
13.1 Montante e divisa das Obrigações
A Oferta Particular de obrigações da ASA – Aeroportos e Segurança Aérea, S.A., totaliza um
valor global máximo de 250.000.000$ ECV (duzentos e cinquenta milhões de escudos),
representativa de uma série (Série C) associada a uma taxa de juro fixa de 5% ao ano com
vencimentos de 7 (sete anos), emitidas pela ASA, SA e designada OBRIGAÇÃO ASA C: TAXA
FIXA 5% 2016-2023.
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13.2 Categoria, forma de representação das Obrigações e Códigos
As Obrigações têm natureza ordinária e são valores mobiliários escriturais, nominativos,
exclusivamente materializadas pela inscrição em contas abertas em nome dos respetivos titulares
junto de intermediários financeiros legalmente habilitados, de acordo com as disposições legais
em vigor. A entidade responsável pela manutenção dos registos é a Central de Liquidação e
Custodia gerida pela Bolsa de Valores de Cabo Verde, SA com morada na Rua Largo da Europa
nº 16, CP 115/A Achada Sto. António – Cabo Verde.
As Obrigações ora emitidas pela ASA – Aeroportos e Segurança Aérea, S.A., foram codificadas
segundo o código ISIN: CVASACOM0005 (OBRIGAÇÃO ASA C: TAXA FIXA 5% 20162023) e serão subscritas por investidores qualificados, ao abrigo do nº 1 e 2 do Artigo 2º do
Regulamento nº 01/2015 da AGMVM e emitidas através de subscrição direta e particular pela
ASA – Aeroportos e Segurança Aérea, S.A.
13.3 Legislação aplicável à Oferta e às Obrigações
A Oferta e a emissão das Obrigações estão sujeitas ao disposto no Código dos Valores
Mobiliários, no Código das Sociedades Comerciais e na demais legislação e regulamentação
aplicável.
Neste caso concreto as Obrigações serão criadas ao abrigo do disposto no Livro 2, Título IV,
Capítulo IV do código das Empresas Comercias, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 3/99 de 29 de
Março.
O empréstimo é regulado pela Lei cabo-verdiana. Para dirimir qualquer questão emergente da
presente emissão de Obrigações é competente o foro do Tribunal da Comarca da Praia com
renúncia expressa a qualquer outro.
13.4 Direitos de preferência
Não existem direitos especiais atribuídos às Obrigações ora emitidas.
12.5 Direitos atribuídos
Não existem direitos especiais atribuídos às Obrigações senão os conferidos nos termos da lei
geral, nomeadamente o direito a receber juros e o reembolso do capital.
13.6 Garantias das Obrigações
A presente emissão de obrigações comporta as seguintes garantias:
1. A Emitente responde pelo serviço da dívida do presente empréstimo obrigacionista nos termos
da lei, nas receitas e no património da Emitente.
2. Emitente obriga-se a consignar, mensalmente, parte das Receitas provenientes dos serviços
aeroportuários, correspondente a 1/6 da prestação seguinte, remunerável à taxa em vigor no
mercado, através de um Acordo Emitente e Banco Liquidatário.
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3. A emitente sujeita-se a apresentar uma Ordem de Transferência, a favor de um Banco
Liquidatário, para efeitos de pagamento dos juros, do reembolso principal e de eventuais
comissões devidas pela emitente, aos respetivos beneficiários.
13.8 Pagamentos de juros e outras remunerações
13.8.1 Datas de pagamento
A liquidação financeira dos Juros ocorrerá semestralmente, a contar data de subscrição, a partir
da qual se inicia a contagem do primeiro período de juros relativos às obrigações ou seja
calculados tendo por base meses de 30 dias, num ano de 360 dias e vencer-se-ão semestral e
postecipadamente.
13.8.2 Taxa de juro
As taxas de juro anuais nominais brutas aplicáveis a cada um dos períodos de juros, relativos às
Obrigações Série C, serão fixas e iguais a 5% (cinco por cento) ao ano, com sujeição ao regime
fiscal em vigor.
13.8.3 Processamento de pagamentos
Em cada Data de Pagamento de Juros, serão movimentadas junto do Banco de Cabo Verde a
débito a conta corrente do Intermediário financeiro pagador, indicado pela Entidade emitente e a
crédito as contas correntes dos Intermediários Financeiros onde os Obrigacionistas possuem
respetivas contas individualizadas, no saldo global de títulos detido por cada uma das referidas
instituições junto da Central de Liquidação e Custódia. Após receção dos montantes devidos, os
intermediários financeiros e o IF Pagador procederão à respetiva distribuição pelas contas de
pagamento correntes, associadas às contas Individualizadas de cada um dos Obrigacionistas.
13.8.4 Pagamentos em Dias Úteis
Se a data prevista para o pagamento de qualquer montante relativo às Obrigações não for um Dia
Útil, o respetivo titular não terá direito ao pagamento até ao Dia Útil seguinte e não terá direito a
receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento
em causa para o Dia Útil seguinte.
13.9 Amortizações e reembolso antecipado
As Obrigações Série C têm um prazo de maturidade 7 anos a contar da data de subscrição,
ocorrendo a respetiva data de vencimento passados exatamente 14 semestres (“Data de
Vencimento”).
A amortização será efetuada ao par, no fim e de uma só vez, isto é na data de pagamento do 14º
cupão.
A Emitente, fica com a opção de reembolso antecipado pelo valor nominal ou parcial da dívida
outstanding ao fim do 1º ano, e a partir desta data, de seis em seis meses, mediante pagamento de
um prémio de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) sobre o valor nominal das obrigações a
amortizar.
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13.10 Regime de transmissão das Obrigações
Não existem restrições à livre transmissibilidade das Obrigações, pelo que as mesmas podem ser
transacionadas no mercado de Balcão ou no mercado regulamento quando estiverem admitidas à
negociação.
13.11 Local de publicação
Todas as notificações relativas às Obrigações serão publicadas, no boletim Bolsa disponível no
seu website (www.bvc.cv) ou por qualquer outra forma que se mostre de acordo com o previsto
no Código do Mercado de Valores Mobiliários e regulamentos relativamente à divulgação de
informação a investidores.
13.12 Admissão à negociação
Não aplicável.
CAPÍTULO 14 – Termos e condições da Oferta
14.1 Preço das Obrigações
O preço de subscrição das OBRIGAÇÃO ASA C: TAXA FIXA 5% 2016-2023 a emitir no
âmbito da Oferta Privada é de 1000$ (mil ECV) por Obrigação, sendo o pagamento efetuado
integralmente no ato de subscrição.
14.2 Deliberações, autorizações e aprovações da oferta
De acordo com a vontade expressa do Estado, devidamente representado pelo Sr. Sátiro Tavares
Sanches, Diretor de Serviços das Participadas do Estado, nos termos do n.º1 do artigo 13º da Lei
n.º 47/VII/2009, de 7 de Dezembro que estabelece o regime do Sector Empresarial do Estado,
na qualidade de detentor de 100% do capital social da EMPRESA NACIONAL DE
AEROPORTOS E SEGURANÇA AÉREA, SA, com sede na Estrada do Aeroporto,
Espargos, Ilha do Sal, Republica de Cabo Verde, com um Capital Social de 5.500.000.000 CVE
(cinco mil e quinhentos milhões de escudos) e registada na Conservatória do Registo do Sal,
Secção do Registo Comercial, sob o n.º 653 e Contribuinte n.º 200166972, ao abrigo do artigo
152º do Código das Empresas Comerciais, mediante deliberação unânime por escrito, na reunião
da Assembleia realizada a 11 de Março de 2016, é aprovada a Emissão Obrigacionista através de
Oferta Particular de obrigações da ASA – Aeroportos e Segurança Aérea, S.A., totaliza um
valor global máximo de 250.000.000$ ECV (duzentos e cinquenta milhões de escudos),
representativa de uma série (Série C) associada a uma taxa de juro fixa de 5% ao ano com
vencimentos de 7 (sete anos), emitidas pela ASA, SA e designada OBRIGAÇÃO ASA C: TAXA
FIXA 5% 2016-2023, nos termos e condições previstas no presente Documento Informativo.
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14.3 Calendário da Oferta e processo de subscrição
Este é um calendário indicativo e está sujeito a alterações acordadas entre o Emitente e o
Organizador e Coordenador Global:
Data e hora
11 De Abril de 2016 às 8h00
11 De Abril de 2016 às 15h00
11 De Abril de 2016 às 15h30
Evento
Data de início do período confirmação de subscrição
Fim do período confirmação de subscrição
Liquidação física e financeira da Emissão,
CAPÍTULO 15 - Informações de natureza fiscal
Os juros das obrigações cotadas em bolsa não incluídas no nº 1 do artigo 23º da Lei nº 26 VII de
2013 que aprova o Código dos Benefícios, são tributadas a 10% de acordo com o novo Código
de Imposto sobre Rendimentos de Pessoas Singulares (IRPS).
Capítulo 16 - Definições
Exceto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no
presente Documento Informativo, os significados aqui referidos:
“AGMVM” A Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários.
“BVC”
A Bolsa de Valores de Cabo Verde.
“BCV”
O Banco de Cabo Verde
“CMVM” ou “Código de Mercado de Valores Mobiliários” Código do Mercado de Valores
Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Legislativo nº 1/2012, de 27 de Janeiro, republicado a 03 de
Abril.
“ECV” ou “CVE” Escudos cabo-verdianos, a moeda oficial de Cabo Verde.
“Estatutos” Os Estatutos da ASA - EMPRESA NACIONAL DE AEROPORTOS E
SEGURANÇA AÉREA, SA.
“ISIN”
International Securities Identification Number. Estabelece uma codificação
uniforme e internacionalmente aceite para os valores mobiliários de acordo com a ISO 6166.
“MESC” Milhões de Escudos
“Obrigações”
de Distribuição.
Designa as Obrigações subscritas no âmbito da presente Oferta Particular
“Oferta”
Oferta Particular de obrigações da ASA – Aeroportos e Segurança Aérea, S.A.,
totaliza um valor global máximo de 250.000.000$ ECV (duzentos e cinquenta milhões de
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escudos), representativa de uma série (Série C) associada a uma taxa de juro fixa de 5% ao ano
com vencimentos de 7 (sete anos), emitidas pela ASA, SA e designada OBRIGAÇÃO ASA C:
TAXA FIXA 5% 2016-2023.
“Documento Informativo” O presente documento que respeita a Oferta Particular de
obrigações da ASA – Aeroportos e Segurança Aérea, S.A., totaliza um valor global máximo de
250.000.000$ ECV (duzentos e cinquenta milhões de escudos), representativa de uma série
(Série C) associada a uma taxa de juro fixa de 5% ao ano com vencimentos de 7 (sete anos),
emitidas pela ASA, SA e designada OBRIGAÇÃO ASA C: TAXA FIXA 5% 2016-2023.
“Condições das Obrigações” significa os termos e condições aplicáveis às Obrigações
constantes do Documento Informativo;
“Regulamento dos Prospetos” significa o regulamento da AGMVM nº7/2013, artigo 6º nº 2,
alterado pelo Regulamento da AGMVM nº1/2014, que remete ao Regulamento (CE) n.º
809/2004, da Comissão, de 29 de abril de 2004, que estabelece normas de aplicação da Diretiva
2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida
no Documento Informativos, bem como, os respetivos modelos, à inserção por remissão, à
publicação dos referidos Documentos Informativos e divulgação de anúncios publicitários,
conforme alterado;
“SIFOX” significa o sistema de transações do mercado de capitais, que utiliza uma plataforma
partilhada única com os intermediários financeiros;
“Central de Liquidação e Custodia” significa o sistema centralizado de valores mobiliários
escriturais gerido pela Bolsa de Valores de Cabo Verde através das quais se processa a
constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo da
quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos;
“Data de Pagamento de Juros” significa o dia/mês em cada ano, ou se esse dia não for um Dia
Útil, o Dia Útil imediatamente seguinte;
“Dia de Pagamento” um dia no qual os bancos comerciais e os mercados de câmbio procedam
a pagamentos e estejam abertos ao negócio em geral em Cabo Verde;
“Dia Útil” significa os dias que não sejam Sábado, Domingo e feriado, em que estejam abertos e
a funcionar, a Central de Liquidação e Custodia, as instituições de crédito e os mercados cambiais
e regulamentados envolvidos nas operações a realizar nos termos do Documento Informativo;
“IRPC” significa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas;
“IRPS” significa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares;
“ASA, S.A.” ou “Emitente” significa a ASA – Aeroportos e Segurança Aérea, S.A., Sede:
Estrada Do Aeroporto, Espargos, Ilha Do Sal, República De Cabo Verde, Capital Social:
5.500.000.000$00, Matriculada na Conservatória do Registo do Sal, Secção do Registo Comercial,
Sob O N.º 653, Contribuinte N.º 200166972, (Entidade Emitente).
“Obrigacionista” significa cada titular das Obrigações;
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CAPÍTULO 17 – Assinaturas
PELA EMITENTE
EMPRESA NACIONAL DE AEROPORTOS E SEGURANÇA AÉREA, SA
O Presidente do Conselho de Administração,
Dr. Sandro Brito
____________________________________________
O Administrador Executivo,
Dr. Jorge Fonseca
___________________________________________
PELOS SUBSCRITORES
INSTITUTO NACIONAL DE PREVIDÊNCIA SOCIAL
O Presidente do Conselho de Administração,
Dr. José Maria Veiga
___________________________________________
Administrador Executivo
Dr. Elias Mendes Monteiro
___________________________________________
BANCO CABO-VERDIANO DE NEGÓCIOS, S. A.
Presidente da Comissão Executiva
Engº Fernando Belchior Rodrigues
___________________________________________
Administradora Executiva
Dra. Ana Elizabeth Pires Carvalho Vicente
___________________________________________
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