IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº

IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/MF Nº 51.218.147/0001-93 - NIRE Nº 35.300.095.618
Companhia Aberta - Capital Autorizado
ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADAS EM 24 DE ABRIL DE 2008
DATA, HORA
E LOCAL
24 de abril de 2008, às 10 horas, na sede social na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2232, 9º
andar, na Cidade e Estado de São Paulo.
PUBLICAÇÕES E
CONVOCAÇÃO
Editais de Convocação publicados, consoante o art. 124 da Lei nº 6.404/76, no Diário Oficial
do Estado de São Paulo nos dias 08, 09 e 10 de abril de 2008 e no Jornal Valor Econômico,
nos dias 07, 08 e 09 de abril de 2008. Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e
Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social findo em 31.12.2007, acompanhadas
do Parecer dos Auditores Independentes publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo
e no Jornal Valor Econômico nas edições do dia 25 de março de 2008 e no O Estado de São
Paulo na edição do dia 26 de março de 2008.
PRESENÇAS
Acionistas representando 81,36% do capital total e votante da Companhia, conforme se
verifica pelas assinaturas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes, também, os
Diretores da Companhia, Srs. Dilene Rodrigues Teixeira e Cristina Betts, Alexandre Aleo,
representante da PriceWaterhouseecoopers Auditores Independentes, o Sr. Heitor Uyema,
representante da Audimar Auditores Independentes.
MESA DIRIGENTE
Presidente : Sra. Cristina Betts
Secretário : Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino
ORDEM DO DIA E
DELIBERAÇÕES
As matérias da Ordem do Dia das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária foram
colocadas em votação, tendo os acionistas presentes tomado as seguintes deliberações:
1 – Por unanimidade de votos foi autorizada a lavratura da ata a que se referem estas
Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua
publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e
seus parágrafos da Lei nº 6.404/76.
Em Assembléia Geral Ordinária:
1 – Por unanimidade de votos, foram aprovados, sem ressalvas, após exame e discussão, o
Relatório da Administração, as Contas da Administração e as Demonstrações Financeiras,
acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício encerrado
em 31.12.2007.
2 - Por maioria de votos, foi aprovada a seguinte destinação do lucro líquido do exercício
encerrado em 31/12/2007, no valor total de R$ 49.832.874,07 (quarenta e nove milhões,
oitocentos e trinta e dois mil, oitocentos e setenta e quatro reais e sete centavos) e da
realização da reserva de reavaliação, no valor de R$ 34.535,28 (trinta e quatro mil, quinhentos
e trinta e cinco reais e vinte e oito centavos): (i) R$ 2.491.643,70 (dois milhões, quatrocentos e
noventa e um mil, seiscentos e quarenta e três reais e setenta centavos), para a reserva legal;
(ii) ratificar a distribuição de R$ 20.118.172,80 (vinte milhões, cento e dezoito mil, cento e
setenta e dois reais e oitenta centavos) para a distribuição, a título de juros sobre capital
próprio declarado, nos termos da Lei nº 9.249/95, conforme deliberações das Reuniões do
Conselho de Administração, realizadas em 27/09/2007 e 28/11/2007, ad referendum da
Assembléia Geral que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo
em 31/12/2007, juros estes representativos de 42,50% do lucro líquido ajustado do exercício
de 2007, em atendimento aos arts. 22 e 23 do Estatuto Social em vigor, no valor de R$ 0,33
bruto por ação, creditados sobre as posições detidas em 30/09/2007 e 30/11/2007,
respectivamente; (iii) R$ 27.257.592,85 (vinte sete milhões, duzentos e cinqüenta e sete mil,
quinhentos e noventa e dois reais e oitenta e cinco centavos) para a distribuição a título de
dividendos, sendo R$ 0,45 por ação, a serem pagos no dia 15 de maio de 2008. As ações
serão negociadas ex dividendos a partir de 25 de abril de 2008.
3 – Por unanimidade de votos, foram reeleitos/eleito os seguintes membros para compor o
conselho de administração da Companhia, todos com mandato de dois anos, ou seja, até a
assembléia geral ordinária a se realizar no ano de 2010, os Senhores: (i) CARLOS
FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, casado, economista, RG nº 1.969.275IFP/RJ, CPF/MF nº 000.365.013-87, residente e domiciliado na Capital do Estado de São
Paulo, com escritório na Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 920 – 16º andar; (ii) CARLOS
JEREISSATI, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresas, RG nº 16. 226.643-1SSP/SP, CPF/MF nº 146.626.458-67, residente e domiciliado na Capital do Estado de São
Paulo, com escritório na Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 920 – 16º andar; (iii) PEDRO
JEREISSATI, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 16.226.645-5-SSP/SP,
CPF/MF nº 273.475.308-14, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com
escritório na Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 920 – 16º andar; (iv) SIDNEI NUNES,
brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 11.581.938-SSP/SP, CPF/MF nº
011.355.928-37, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na
Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 920 – 16º andar; (v) RICARDO MALAVAZI MARTINS,
brasileiro, divorciado, economista, RG nº 9.139.269-X, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF
sob o nº 082.620.858-41, com endereço profissional na Rua do Ouvidor nº 98 - 8º andar Centro - Rio de Janeiro-RJ; e os Conselheiros Independentes, nos termos do Regulamento do
Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA: (vi) ROSSANO MARANHÃO
PINTO, brasileiro, casado, economista, RG nº 318879-SSP/DF, CPF/MF nº 151.467.401-78,
residente e domiciliado no Distrito Federal, na Cidade de Brasília, com escritório, na SBS
Quadra 1, Bloco C, Loja 32, Edifício Sede 3, 21º andar; (vii) FERNANDO MAGALHÃES
PORTELLA, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 10.377.977-IFP/RJ, CPF/MF nº
748.442.108-15, residente e domiciliado na Capital e Estado do Rio de Janeiro, com escritório
na Avenida Sernambetiba, nº 3600, B1 03 902. Foram aprovadas, por unanimidade de votos,
as seguintes remunerações globais para a administração da companhia: R$1.300.000,00 (um
milhão e trezentos mil reais), para o Conselho de Administração e R$ 11.000.000,00 (onze
milhões), para a Diretoria.
Em Assembléia Geral Extraordinária:
1 – Por unanimidade de votos, foi aprovada a alteração da sede da sociedade, que passará a
localizar-se na Av. Dr. Chucri Zaidan, 920 – 16º andar – parte – São Paulo- SP, com a
conseqüente alteração da redação do artigo 2o do Estatuto Social, que passará a constar da
seguinte forma:
“Artigo 2º - A Companhia tem sua sede social na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Dr.
Chucri Zaidan, 920 – 16º andar – São Paulo- SP, e pode, por deliberação do Conselho de
Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de
representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.”
2 – Por maioria de votos, foi ratificada a nomeação da empresa especializada abaixo
qualificada, que avaliará a parcela do patrimônio da sociedade MARKET PLACE
PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Chucri Zaidan, n°. 920 - 16º andar (parte), cujos
atos constitutivos encontram-se registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob o NIRE 35222097328, em 12 de março de 2008, inscrita no CNPJ/MF sob o n°.
09.421.035/0001-79, a ser cindida e transferida para esta Companhia:
AUDIMAR AUDITORES INDEPENDENTES S/C
CNPJ nº: 47.104.385/0001-09
CRC- SP nº: 2 SP 009827/0-0
End.: Rua Dias Correia, 184, 7° andar, cj. 72, Paraíso, São Paulo, SP
3 - Para efeito da cisão, foi levantado Balanço Patrimonial da sociedade MARKET PLACE
PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com data base em 02 de
abril de 2008, ora apresentado aos Acionistas que o aprovaram por maioria de votos,
dispensada a transcrição no corpo da presente Ata.
O perito representante da empresa especializada, acima formalmente nomeada, tendo sido
incumbido, com antecedência, de elaboração do Laudo de Avaliação da parcela patrimonial a
ser vertida a esta Companhia submeteu o mesmo à apreciação dos Acionistas, que o
aprovaram, por maioria dos presentes, passando o referido Laudo a fazer parte integrante
desta Ata, na forma do Anexo I, dispensada igualmente a transcrição do seu inteiro teor.
Informou, ainda, o perito representante da empresa acima formalmente nomeada, que a
avaliação da parcela do patrimônio líquido da MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA a ser vertida para esta Companhia importou no
valor de R$ 107.634.161,00 (cento e sete milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, cento e
sessenta e um reais).
4 – Por maioria de votos, foi aprovado o Protocolo de Cisão Parcial e Justificativa
(“Protocolo”), firmado em 04 de abril de 2008 pela administração da Companhia, que
estabeleceu as condições que nortearão a cisão parcial da sociedade MARKET PLACE
PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Chucri Zaidan, n°. 920 - 16º andar (parte), cujos
atos constitutivos encontram-se registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob o NIRE 35222097328, em 12 de março de 2008, inscrita no CNPJ/MF sob o n°.
09.421.035/0001-79, com versão de parte de seu patrimônio para esta Companhia.
A maioria dos Acionistas dispensou a transcrição do inteiro teor do Protocolo ora aprovado,
passando o referido documento a fazer parte integrante desta Ata, na forma do Anexo II.
Os bens imóveis que compõem a parcela do patrimônio líquido da sociedade MARKET
PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. que será vertida
para esta Companhia estão descritos e caracterizados no Anexo III.
Em conseqüência da aprovação do Laudo de Avaliação e do Protocolo (Anexos I e II), os
Acionistas aprovaram, por maioria de votos, a cisão parcial da sociedade MARKET PLACE
PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. e a conseqüente versão,
para esta Companhia, da parcela do patrimônio líquido acima identificada, nos termos e na
forma já estabelecidos, pelo valor de R$ 107.634.161,00 (cento e sete milhões, seiscentos e
trinta e quatro mil, cento e sessenta e um reais).
A MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. após
a efetivação da operação de cisão parcial ora aprovada, não se extinguirá, mas permanecerá
exercendo o seu objeto social, sem qualquer alteração, com os ativos e passivos
remanescentes.
Esta Companhia, em decorrência da absorção da parcela do patrimônio da sociedade
MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,
será responsável apenas pelas obrigações que lhe forem transferidas, sem
solidariedade
com
a
sociedade
MARKET
PLACE
PARTICIPAÇÕES
E
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., nos termos do parágrafo único do art.
233 da Lei nº 6.404/76.
5 - Face às deliberações ora aprovadas, foi aprovado por maioria de votos, o aumento
do capital social da Companhia no montante de R$ 107.634.161,00 (cento e sete
milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, cento e sessenta e um reais), passando,
conseqüentemente, a ser de R$ 420.229.886,12 (quatrocentos e vinte milhões, duzentos
e vinte e nove mil, oitocentos e oitenta e seis reais e doze centavos), através da emissão
de 3.891.329 (três milhões, oitocentos e noventa e um mil, trezentos e vinte e nove)
ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 27,66 (vinte e sete reais e sessenta e seis
centavos) cada uma, calculado com base na média das cotações das ações da
Companhia nos 180 (cento e oitenta) dias anteriores à data de 29 de fevereiro de 2008.
As ações representativas do aumento de capital foram distribuídas à sócia da MARKET
PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., na forma
prevista no Protocolo.
6- Face ao disposto neste item (5), o Art. 5º do Estatuto Social passará a viger com a
seguinte redação:
“Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 420.229.886,12 (quatrocentos e vinte
milhões, duzentos e vinte e nove mil, oitocentos e oitenta e seis reais e doze centavos),
dividido em 64.855.489 (sessenta e quatro milhões, oitocentos e cinqüenta e cinco mil,
quatrocentos e oitenta e nove) ações ordinárias, sob a forma nominativa e sem valor nominal.”
7 – Por fim, os acionistas, por maioria de votos, autorizaram a administração da Companhia a
tomar todas as medidas necessárias à implementação da operação de cisão parcial ora
aprovada.
ABSTENÇÕES
DE VOTOS
Abstiveram-se de votar os itens 4, 5 e 7 da ordem do dia da Assembléia Geral Extraordinária
os acionistas Janus Overseas Fund, Janus Adviser International Growth Fund e Janus Aspen
Series – International Growth Port. Absteve-se de votar o item 2 da ordem do dia da
Assembléia Geral Ordinária e os itens 2, 3 e 4
da ordem do dia da Assembléia Geral
Extraordinária a acionista Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS.
OBSERVAÇÕES:
Os acionistas solicitaram o registro de que seus votos foram protocolados, neste ato, junto à
Companhia, que os conservará em arquivo.
ENCERRAMENTO
Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e
ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e lavrada a presente ata que
representa a vontade dos presentes.
ASSINATURAS:
Cristina Betts
Presidente
Aparecido Carlos Correia Galdino
Secretário.
ACIONISTAS:
La Fonte Participações S.A.
pp Cristina Betts e Fernando Antonio Mearim Luiz
La Fonte Telecom S.A.
pp Cristina Betts e Fernando Antonio Mearim Luiz
Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS
pp Rafael Augusto de Oliveira Lima
Municipal Employees´Annuity and Benefit Fund of
Rockefeller Brothers Fund, Inc
The Kresge Foundation
Bell Atlantic Master Pension Trust
Commonwealth of Pennsylvania Public School E
The Pension Reserves Investment Management B
Central States Southeast and Southwest Areas
Catholic Health Initiatives
Fire & Police Employees Retirement Assoc
Laudus International Marketmasters
State of Connecticut Retirement Plans and Tru
The Monetary Authority Of Singapore
Caisse de depot Et Placement Du Que
Rreef Global (Ex-Australia) Property Securities
John Hancock Rust Global Real Estate Trust
William Blair Institutional International Growth
William Blair Emerging Markets Growth Fund
William Blair Mutual Funds, Inc. International Gr
William Blair International Small Cap Growth Fu
Alpine International Real Estate Equity Fund
Janus Overseas Fund
Janus Adiviser International Growth Fund
Janus Aspen Series – International Growth Port
IBM Personal Pension Plan Trust
Washington State Investment Board
pp. Vanessa Leonel do Prado
PricewterhouseCoopers
pp Alexandre Aleo
Audimar Auditores Independentes
Heitor Uyema