IAN 2007 - BHG | Relações com Investidores

Transcrição

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2007
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
Legislação Societária
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
020907
INVEST TUR BRASIL - DESEN IMOB TURÍSTICO
08723106000125
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
INVEST TUR BRASIL
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
COMPANHIA BRASILEIRA DE DESENVOLVIMENTO
6 - NIRE
7 - SITE
35.300.340.540
www.investtur.com
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA
9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
14/03/2007
12/07/2007
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Ramos Batista, 444 - 2º andar
Vila Olímpia
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
5 - UF
04552-020
São Paulo
SP
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
5511
3577-2300
3577-2344
3577-2335
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
5511
3577-2334
-
-
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Rogerio Miranda de Souza
2 - CARGO
Diretor de Relações com Investidores
Rua Ramos Batista, 444- 2º andar
Vila Olímpia
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
7 - UF
04552-020
São Paulo
SP
8 - DDD
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
5511
3577-2335
3577-2344
11 - TELEFONE
13 - DDD
14 - FAX
15 - FAX
16 - FAX
5511
3577-2332
-
-
12 - TELEX
-
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
Banco Itaú S.A.
19 - CONTATO
Claudia A. Germano Vasconcellos
Rua Boa Vista , 176, 1º subsolo
Centro
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
24 - UF
01092-900
São Paulo
SP
25 - DDD
26 - TELEFONE
27 - TELEFONE
011
3247-3139
5029-1925
30 - DDD
31 - FAX
32 - FAX
-
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
[email protected]
02/07/2009 11:32:45
Pág:
1
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
37- UF
38 - DDD
39 - TELEFONE
40 - TELEFONE
01
-
-
02
-
-
03
-
-
04
-
-
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Rogerio Miranda de Souza
Rua Ramos Batista, 444 - 2º andar
Vila Olímpia
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
04552-020
São Paulo
7 - DDD
6 - UF
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
5511
3577-2344
3577-2335
12 - DDD
13 - FAX
14 - FAX
5511
3577-2332
10 - TELEFONE
11 - TELEX
15 - FAX
-
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
780.077.711-15
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/03/2007
31/12/2007
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2008
31/12/2008
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
6 - CÓDIGO CVM
Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS
00635-1
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
José André Viola Ferreira
163.086.958-90
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1180 - Hospedagem e Turismo
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo
de turismo de lazer e de negócios.
NÃO
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2
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
X Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
13/02/2008
07/04/2008
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
27/03/2008
13/02/2008
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
Diário Oficial do Estado de SP
SP
02
Diário de Comério e Indústria
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
18/04/2008
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3
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
Carlos Novis Guimarães
434.383.857-91
30/04/2009
AGO 2011
2
SIM
29
Co-Presidente do Conselho de Administraç
02
Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano
086.323.078-43
30/04/2009
AGO 2011
2
SIM
29
Co-Presidente do Conselho de Administraç
03
Francisco Ribeiro de Magalhães Filho
611.005.958-72
30/04/2009
AGO 2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
04
Horárcio Lafer Piva
038.613.618-17
30/04/2009
AGO 2011
2
SIM
27
Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
05
Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva
692.405.237-15
30/04/2009
AGO 2011
2
SIM
27
Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
06
Fersen Lamas Lambranho
667.308.057-49
30/04/2009
AGO 2011
2
SIM
22
07
Eduardo de Mesquita Samara
272.984.898-36
30/04/2009
AGO 2011
2
SIM
22
08
José Romeu Ferraz Neto
010.731.528-98
14/05/2007
RCA pós AGO2009
1
19
Co-Diretor Presidente
09
Pieter J. Franciscus van Voorst Vader
960.372.617-68
18/02/2009
RCA pós AGO2009
1
19
Co-Diretor Presidente
10
César Lage da Silva
837.406.787-04
18/02/2009
RCA pós AGO2009
1
19
Diretor Financeiro
11
Rogério Miranda de Souza
780.077.711-15
18/02/2009
RCA pós AGO2009
1
12
Diretor de Relações com Investidores
12
Reginaldo Luchini Olivi
086.289.148-54
18/02/2009
RCA pós AGO2009
1
19
Diretor sem designação específica
13
André Luiz Dias Lameiro
063.338.028-83
18/02/2009
RCA pós AGO2009
1
19
Diretor sem designação específica
14
Miguel Garcia Rugeroni Ahlers
531.933.502-49
30/04/2009
AGO 2011
2
23
Conselho de Administração (Suplente)
* CÓDIGO:
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NÃO
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
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4
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2007
02090-7 INVEST TUR BRASIL - DESEN IMOB TURÍSTICO 08.723.106/0001-25
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Carlos Novis Guimarães – Co-Presidente do Conselho de Administração
Bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e mestre em
Administração de Empresas pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia. Liderou as
atividades do setor privado do BID – Banco Interamericano de Desenvolvimento, em Washington,
entre 2005 e 2007. Em 30 anos de carreira, exerceu cargos de liderança em instituições financeiras
renomadas, dentre as quais o Citibank N.A., o The Long-Term Credit Bank of Japan, Lehman
Brothers e Salomon Smith Barney (Citigroup Global Markets). Adicionalmente, é acionista fundador
da Invest Tur. Ao longo de sua carreira, tem sido freqüentemente reconhecido como um dos
executivos de maior projeção no mercado financeiro na América Latina, tendo sido eleito em 2003
uma das 40 pessoas mais influentes na região nos últimos 15 anos pela LatinFinance Magazine.
Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano – Co-Presidente do Conselho de Administração
Bacharel em política, filosofia e economia pela Universidade de Oxford. Ingressou na GP em 1993,
tendo se tornado Managing Director em 1995. É Co-Presidente do Conselho e Co-CEO da GP
Investments. Atua como membro do conselho de administração da BR Properties, San Antonio,
LAHotels, Leitbom, Estácio, Allis e ALL. Atuou anteriormente como membro do conselho de
administração da Sé Supermercados, ABC Supermercados, Gafisa, Hopi Hari, Submarino,
Equatorial Energia e Playcenter. Também foi diretor financeiro da SuperMar Supermercados e
fundador e CEO do Submarino. Antes de entrar na GP, foi sócio da Johnston Associates, uma
empresa de consultoria financeira com sede em Londres, e trabalhou para Salomon Brothers em
Londres e Nova York.
Fersen Lamas Lambranho – Membro do Conselho
Bacharel em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e mestre em
administração de empresas pela COPPEAD-UFRJ. Também concluiu o Owner President
Management Program na Harvard Business School. Ingressou na GP em 1998, tornando-se
Managing Director em 1999. É Co-Presidente do Conselho e Co-CEO da GP Investments. É
atualmente membro do conselho de administração da Magnesita, BR Properties, BRMalls, San
Antonio, Estácio e Allis. Anteriormente, atuou como membro do conselho de administração da Tele
Norte Leste, Gafisa, São Carlos Empreendimentos e Participações, ABC Supermercados,
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Data-Base - 31/12/2007
Playcenter, Shoptime e Americanas.com. Foi ainda CEO das Lojas Americanas, onde trabalhou
por 12 anos e atuou como membro do conselho de 1998 a 2003.
Eduardo de Mesquita Samara – Membro do Conselho
Formado em Economia pela Universidade de São Paulo (USP), ingressou na GP Investimentos em
fevereiro de 2008. Antes de ingressar na GP, trabalhou durante 5 anos no time de Investment
Banking do JPMorgan para a América Latina, em São Paulo e Nova Iorque. É membro do conselho
de administração das empresas Estácio Participações e Allis.
Francisco Ribeiro de Magalhães Filho – Membro do Conselho
Empresário do ramo financeiro, atualmente supervisiona o Fundo de Investimentos de Ações e
Empresa de Participações, com gestão por equipe própria. Foi membro do Conselho de
Administração da Telepar e Telesc Cel (atual TIM Cel) e do Conselho de Administração da Brasil
TELECOM. Adicionalmente, foi co-fundador e diretor da Associação Nacional dos Investidores do
Mercado de Capitais (ANIMEC, atual AMEC). Começou sua carreira como funcionário do
Investbanco, sócio da Supra DTVM.
Horácio Lafer Piva – Membro Independente do Conselho
Formado em economia e pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio
Vargas. É acionista e membro do Conselho de Administração da Klabin S/A e Presidente do
Conselho do Grupo Semco e do Instituto DNA Brasil, também é membro do conselho de várias
outras empresas. Foi presidente da Federação e Centro das Indústrias do Estado de São Paulo
(FIESP/CIESP), do SESI (Serviço Social da Indústria), SENAI (Serviço Nacional de Aprendizagem
Industrial), Sebrae (Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas) e do Conselho
Temático de Política Econômica da CNI (Confederação Nacional da Indústria), de 1998 a 2004. É
Vice-Presidente da Bracelpa (Associação Brasileira de Papel e Celulose) e da AACD (Associação
de Assistência à Criança Deficiente), e membro dos Conselhos de algumas entidades, tais como:
Instituto Ethos, Fapesp (Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo), dentre outras.
Ricardo Abecassis Espírito Santo – Membro Independente do Conselho
Licenciado em economia pela The City University, de Londres, Inglaterra. É acionista e membro do
Conselho de Administração do Banco Espírito Santo S.A., membro do Conselho de Administração
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6
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da Bradespar S.A., Agribahia S.A., entre outras empresas. É Diretor Presidente do Banco Espírito
Santo Investimentos-Brasil, que por sua vez faz parte do Grupo Espírito Santo, o qual possui
investimentos relevantes no setor imobiliário turístico. Desenvolveu sua carreira profissional em
bancos como Bank of America (RJ e SP), Banco InterAtlântico S.A. (SP), Espírito Santo Bank of
Florida (Miami), Banco Espírito Santo (Lisboa) e Banco Boavista InterAtlântico (RJ).
Miguel Garcia Rugeroni Ahlers – Membro Suplente do Sr. Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva e
Independente
Gestor de Empresas formado pela Universidade Católica Portuguesa. É atualmente Administrador
Delegado da Espírito Santo Tourism (Portugal) e Administrador da Espírito Santo Resources
(Portugal). Atuou anteriormente como Administrador Delegado da Europcar Internacional e
Administrador da Unirent Fleet Services. Foi ainda Administrador da Macrotur Iniciativas Turísticas
e Director de Marketing e Vendas da Hertz Portuguesa, tendo começado a sua carreira profissional
em 1980 como responsável pelo Departamento de Produtos de Grande Consumo da Texas
Instruments.
DIRETORIA
José Romeu Ferraz Neto – Co-Diretor Presidente
Formado em engenharia civil pela Universidade Mackenzie e mestre em administração de
empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Fundador da Invest Tur e Co-fundador e acionista do
Grupo RFM, sendo que já liderou mais de 100 investimentos imobiliários no Brasil. É presidente do
conselho do SINDUSCON (Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo),
membro do Conselho Consultivo do SECOVI (Sindicato das Empresas de Compra, Venda,
Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo), membro do
conselho consultivo da FIABCI (Federação Internacional das Profissões Imobiliárias) e membro do
Conselho de Administração do Club Med Trancoso.
Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader – Co-Diretor Presidente
Formado em Administração Internacional na Universidade da Flórida. Foi CEO da Brazilian Fast
Food Company (BFFC) e ocupou diversas posições de marketing na Shell International Petroleum.
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Data-Base - 31/12/2007
Atuou assessorando as empresas Latinco Investments, Movi&Art, Semeg Saude e na empresa de
construção Odebrecht. Foi membro do Conselho da Golden Tulip Hotels.
César Lage da Silva – Diretor Financeiro
Bacharel em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Atuou como
Diretor Financeiro da Estácio Participações S.A.. Anteriormente, desempenhou várias funções
financeiras Rexam, (ex-LATASA), Valesul Alumínio S.A. (CVRD/Shell), tendo começado sua
carreira na Shell – Billiton.
Rogerio Miranda de Souza – Diretor de Relações com Investidores
Bacharel em Engenharia Elétrica pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP), concluiu
seu MBA pela Universidade de Chicago - Graduate School of Business - em 2005. Atuou na GP
Investimentos onde executou transações como a aquisição dos ativos de perfuração em terra na
América Latina da Pride International. Antes de ingressar na GP, trabalhou no Deutsche Bank em
Londres e na Roland Berger Strategy Consultants no Brasil.
Reginaldo Luchini Olivi - Diretor sem designação específica
Formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC SP). Ingressou
no Grupo Chambertin em 1998, como sócio. Anteriormente, trabalhou como diretor na empresa
Olivi Assessoria e Consultoria S/C Ltda. e atuou como gerente financeiro na empresa Arquitetura
da Paisagem.
André Luiz Dias Lameiro – Diretor sem designação específica
Bacharel em Economia pela Faculdade Metropolitana de Vitória (FMV) e em Marketing pela
Anhembi Morumbi. Ingressou no Grupo Chambertin como sócio. Anteriormente, trabalhou na área
de marketing na empresa Lameiro Consultoria, Residence Administradora de Flats.
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Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
AGE
13/05/2008
16
95
SIM
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
NÃO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
29/01/2009
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
ORDINÁRIAS
10 - QUANTIDADE (Unidade)
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
SIM
912.878
11 - PERCENTUAL
47,58
PREFERENCIAIS
0
13 - PERCENTUAL
0,00
TOTAL
15 - PERCENTUAL
912.878
47,58
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE
02/07/2009 11:32:47
3 - PERCENTUAL
Pág:
9
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
15/1 - CLASSE
001
7-%
007
0,94
0,94
0,18
2,87
0,94
1,09
5 - UF
14 - CONTROLADOR
0
0,00
18.085
0,94
0
0,00
18.085
0,94
0,00
3.397
0,18
0
0,00
55.000
2,87
0,00
0
0,00
58.900
3,07
0
0,00
21.001
1,09
0
0,00
0
0,00
Brasileira
NÃO
BR
NÃO
Luxemburgo
NÃO
Luxemburgo
NÃO
EUA
SIM
08.954.286-0001/56
BR
NÃO
SIM
09.330.534-0001/50
927.734 48,36
Brasileira
SIM
08.936.913-0001/26
BR
NÃO
SIM
08.936.343-0001/74
0
Brasileira
SIM
036.402.188-84
BR
NÃO
SIM
434.383.857-91
0
Brasileira
SIM
029.409.858-55
GPCP4 FUNDO DE INV EM PART
21.001
997
18.085
Latin America Hotels LLC
927.734 48,36
014
0,00
Espírito Santo Tourism (Europe) S.A.
3,07
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
010.731.528-98
0
Espírito Santo Tourism (Europe) S.A.
58.900
013
0,94
Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz
55.000
4 - NACIONALIDADE
15/3 - % PREFERENCIAIS
Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarãe
3.397
006
11 - ¨%
Marcio Botana Moraes
18.085
004
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
José Romeu Ferraz Neto
18.085
003
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Unidades)
18.085
002
3 - CPF/CNPJ
SIM
Brasileira
BR
SIM
AÇÕES EM TESOURARIA
0
02/07/2009 11:32:48
0,00
Pág:
10
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
15/1 - CLASSE
998
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Unidades)
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
11 - ¨%
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
14 - CONTROLADOR
15/3 - % PREFERENCIAIS
OUTROS
798.221 41,61
999
3 - CPF/CNPJ
0
0,00
798.221 41,61
0
0,00
1.918.508 100,00
TOTAL
1.918.508 100,00
02/07/2009 11:32:48
Pág:
11
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
18/02/2009
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Unidades)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais)
(Reais)
01
ORDINÁRIAS
1.918.508
801.018.770
801.018.770
02
PREFERENCIAIS
0
0
0
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
1.918.508
801.018.770
801.018.770
02/07/2009 11:32:48
NOMINATIVA
5 - VALOR NOMINAL
Pág:
12
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
(Unidades)
(Reais)
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
01
14/03/2007
1.000
1.000 Subscrição Particular em Dinheiro
1.000
02
16/04/2007
101.000
100.000 Subscrição Particular em Dinheiro
100.000
1,0000000000
03
25/06/2007
101.000
0
1.000,0000000000
04
04/04/2008
945.101.000
945.000.000 Subscrição Pública
945.000
1.000,0000000000
05
18/02/2009
645.101.000
300.000.000 Redução de Capital
0
0,0000000000
06
18/02/2009
800.967.770
155.866.770 Incorporação de Empresas
915.852
0,0000000000
07
31/03/2009
801.018.770
57.555
0,8861089000
02/07/2009 11:32:48
0 Grupamento de Ações
51.000 Subscrição Conversão Debenture
1,0000000000
Pág:
13
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Unidades)
1.500.000
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais)
1.500.000.000
18/02/2009
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
02/07/2009 11:32:49
3 - CLASSE
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Unidades)
Pág:
14
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
DA AÇÃO
SOCIAL
VOTO
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
01
12 - % DIVIDENDO
ORDINÁRIA
13 - R$/AÇÃO
14 - CUMULATIVO
100,00 NÃO
0,00
15 - PRIORITÁRIO
8 - TAG ALONG %
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
100,00
0,00000
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
25/06/2007
02/07/2009 11:32:49
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
Pág:
15
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais)
ADMINISTRADORES
NÃO
3 - PERIODICIDADE
10.000.000
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2007
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
02/07/2009 11:32:49
Pág:
16
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
01
2 - Nº ORDEM
1ª
3 - Nº REGISTRO NA CVM
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
UN
6 - TIPO DE EMISSÃO
CONVERSÍVEL
7 - NATUREZA EMISSÃO
PARTICULAR
8 - DATA DA EMISSÃO
01/07/2007
9 - DATA DE VENCIMENTO
30/03/2009
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SUBORDINADA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
1.000,00
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais)
100.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
100
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO
(UNIDADE)
0
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
100
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
02/07/2009 11:32:49
Pág:
17
Data-Base - 31/12/2007
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
HISTÓRICO
Fundada em Março de 2007, a Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico
S.A. foi a primeira empresa brasileira a atuar exclusivamente no setor de desenvolvimento
imobiliário turístico, com foco em turismo de lazer e de negócios.
A Companhia iniciou suas atividades com base nas diversas oportunidades identificadas
no setor e na complementaridade de experiências profissionais de seus fundadores Carlos Novis Guimarães, Márcio Botana Moraes, José Romeu Ferraz Neto e Joaquim
Ferraz – que agregaram para a Companhia a experiência de mais de 28 anos no setor
financeiro brasileiro e internacional, assim como no setor de incorporação imobiliário
brasileiro, por meio da atuação em diversas instituições financeiras internacionais e no
Grupo RFM.
Em Julho de 2007, a Invest Tur realizou sua Oferta Pública Inicial de ações (OPA) na
BVSP, sendo a quarta maior oferta do setor imobiliário do país, onde foram captados R$
945 milhões em recursos brutos.
Desde então, a Invest Tur mapeou e adquiriu as áreas com maior potencial para
desenvolvimento do seu negócio no Brasil, seguindo rigorosas análises de viabilidade que
incluem TIRs (taxas internas de retorno) mínimas de 10 a 18% no caso dos hotéis e 25 e
30% no caso dos projetos imobiliários, com premissas bastante conservadoras
principalmente no que se refere ao aproveitamento ambiental e licenciamento dos
projetos, ponderando questões de infra-estrutura associadas a cada área e, com isso,
definindo o estágio de desenvolvimento de cada projeto, bem como o potencial comercial
e de demanda futura.
Em 18 de fevereiro de 2009, a Invest Tur iniciou uma nova fase no que diz respeito à
consolidação da Companhia como importante player no segmento de turismo no Brasil. A
Assembléia Geral Extraordinária de acionistas aprovou a incorporação da LAHotels S.A.
pela Invest Tur e, com isso, os acionistas da LAHotels, em conjunto, passaram a ser os
02/07/2009 11:32:50
Pág:
18
Data-Base - 31/12/2007
controladores da Invest Tur, com 52,3% do capital social com direito a voto da
Companhia.
A LAHotels foi constituída em dezembro de 2007, com o intuito de adquirir e administrar
hotéis ou companhias que possuam ativos hoteleiros no Brasil e em outros países da
América Latina.
Em apenas 11 meses de operação, a LAHotels se tornou a quarta maior empresa do
setor hoteleiro do Brasil, com 27 hotéis, sendo 10 próprios e 17 administrados, divididos
nas categorias 3 e 4 estrelas, totalizando mais de 3.000 apartamentos, localizados em 6
estados brasileiros. A empresa possui um modelo de negócios baseado em
oportunidades de turnaround e sinergias, prezando pela transparência nos resultados,
aumento de receitas, redução de custos, qualidade dos hotéis e profissionais qualificados.
Diversos motivos levam a Invest Tur e LAHotels a acreditarem no potencial do mercado
imobiliário turístico brasileiro. Além do fato de apresentarem um modelo de negócios
inovador no país, com um grande número de oportunidades identificadas, o Brasil
apresenta enormes vantagens competitivas por tratar-se de um mercado praticamente
inexplorado, com condições naturais favoráveis, apoio governamental e preço de terras
bastante inferiores a outros destinos turísticos internacionais.
PERFIL CORPORATIVO / DIRETORIA
Os líderes da Invest Tur trazem uma bagagem comprovada e relevante nas diversas
áreas necessárias para assegurar o crescimento futuro da companhia. São experiências
concretas, diferentes e complementares, com foco em uma gestão eficiente e
transparente.
José Romeu Ferraz Neto – Co-Diretor Presidente
02/07/2009 11:32:50
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19
Data-Base - 31/12/2007
Formado em engenharia civil pela Universidade Mackenzie e mestre em administração de
empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Fundador da Invest Tur e Co-fundador e
acionista do Grupo RFM, sendo que já liderou mais de 100 investimentos imobiliários no
Brasil. É presidente do conselho do SINDUSCON SP (Sindicato da Indústria da
Construção Civil do Estado de São Paulo), membro do Conselho Consultivo do SECOVI
(Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis
Residenciais e Comerciais de São Paulo), membro do conselho consultivo da FIABCI
(Federação Internacional das Profissões Imobiliárias) e membro do Conselho de
Administração do Club Med Trancoso.
Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader – Co-Diretor Presidente
Formado em Administração Internacional na Universidade da Flórida. Foi CEO da
Brazilian Fast Food Company (BFFC) e ocupou diversas posições de marketing na Shell
International Petroleum.
Atuou assessorando as empresas Latinco Investments,
Movi&Art, Semeg Saude e na empresa de construção Odebrecht.
Foi membro do
Conselho da Golden Tulip Hotels.
César Lage da Silva – Diretor Financeiro
Bacharel em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Atuou
como
Diretor
Financeiro
da
Estácio
Participações
S.A..
Anteriormente,
desempenhou várias funções financeiras Rexam, (ex-LATASA), Valesul Alumínio S.A.
(CVRD/Shell), tendo começado sua carreira na Shell – Billiton.
Rogerio Miranda de Souza – Diretor de Relações com Investidores
Bacharel em Engenharia Elétrica pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP),
concluiu seu MBA pela Universidade de Chicago - Graduate School of Business - em
02/07/2009 11:32:50
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20
Data-Base - 31/12/2007
2005. Atuou na GP Investimentos onde executou transações como a aquisição dos ativos
de perfuração em terra na América Latina da Pride International. Antes de ingressar na
GP, trabalhou no Deutsche Bank em Londres e na Roland Berger Strategy Consultants no
Brasil.
Reginaldo Luchini Olivi - Diretor sem designação específica
Formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC SP).
Ingressou no Grupo Chambertin em 1998, como sócio. Anteriormente, trabalhou como
diretor na empresa Olivi Assessoria e Consultoria S/C Ltda. e atuou como gerente
financeiro na empresa Arquitetura da Paisagem.
André Luiz Dias Lameiro – Diretor sem designação específica
Bacharel em Economia pela Faculdade Metropolitana de Vitória (FMV) e em Marketing
pela Anhembi Morumbi. Ingressou no Grupo Chambertin como sócio. Anteriormente,
trabalhou na área de marketing na empresa Lameiro Consultoria, Residence
Administradora de Flats.
Francisco Vasconcellos – Diretor de Operações
Possui 28 anos de experiência no setor de incorporação, com foco nas atividades de
engenharia e construção, relações com o meio ambiente, indicadores de qualidade,
implantação de projetos e coordenação de execução nas obras. Foi responsável por mais
de 150 projetos, incluindo resorts no Nordeste. É vice-presidente do Comitê de Assuntos
Ambientais do SINDUSCON SP.
02/07/2009 11:32:50
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21
Data-Base - 31/12/2007
ESTRATÉGIA DE NEGÓCIOS
Única empresa brasileira com foco específico no desenvolvimento imobiliário turístico de
lazer e de negócios, a Invest Tur vem mapeando e adquirindo as áreas com maior
potencial para desenvolvimento do seu negócio no Brasil. Inicialmente, concentram-se no
litoral do País, porém já foram identificadas algumas áreas em cidades e regiões nãocosteiras. Oportunidades em outros países da América Latina também poderão ser
contempladas, em menor escala.
A identificação das áreas segue rigorosa análise de viabilidade, com premissas bastante
conservadoras principalmente no que se refere ao aproveitamento ambiental e
licenciamento dos projetos. São ponderadas as questões de infra-estrutura associadas a
cada área e, com isso, definidos o estágio de desenvolvimento de cada projeto, bem
como o potencial comercial e de demanda futura.
Turismo de lazer
A Invest Tur adquire áreas com alto potencial turístico para a construção de resorts, em
regiões que apresentem beleza natural, próximas de aeroportos e que ofereçam
adequada infra-estrutura de transportes, perto de pequenas cidades ou distritos e com
boas opções de entretenimento.
São construídas áreas contíguas aos resorts, com casas para serem vendidas como
segunda residência, sendo que os proprietários podem utilizar o hotel e a sua infraestrutura de lazer e de serviços.
A companhia pretende lançar novos destinos turísticos por meio da aquisição de áreas
extensas, a preços atrativos, em locais de grande potencial turístico. Nesse caso, a Invest
Tur coordena a viabilização do desenvolvimento da infra-estrutura necessária para a
implantação do empreendimento junto aos órgãos públicos, privados e entidades
02/07/2009 11:32:50
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22
Data-Base - 31/12/2007
multilaterais, além da elaboração dos planos de viabilidade econômica e da obtenção das
aprovações junto aos órgãos competentes.
Turismo de negócios
A companhia dedica-se, também, ao turismo de negócios, especialmente em centros
urbanos. Esses hotéis são gerenciados por operadores hoteleiros conhecidos tanto local
como internacionalmente e suas instalações podem incluir centros de convenções, áreas
comerciais e de lazer, proporcionando maior atratividade e eficiência à incorporação como
um todo.
Gestão eficiente
A contratação da plataforma de gestão SAP foi uma decisão estratégica em linha com os
planos ambiciosos de crescimento, eficiência e rentabilidade da Invest Tur. A
implementação de um sistema de informações state-of-the-art é fundamental para garantir
uma ferramenta de gestão integrada, moderna e confiável e, com isso, assegurar os
níveis de eficiência e controle a seus acionistas.
PARCERIAS ESTRATÉGICAS
Operadores Hoteleiros
A Invest Tur seleciona parceiros experientes e conceituados para a condução dos
negócios, como operadores hoteleiros internacionais e empresas altamente capacitadas
para o desenvolvimento dos planos de viabilidade, arquitetura e engenharia. Os parceiros
comerciais e responsáveis pela distribuição e pelo esforço de marketing, tanto no
mercado doméstico como no internacional, são empresas de primeira linha.
02/07/2009 11:32:50
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23
Data-Base - 31/12/2007
Um dos primeiros acordos anunciados foi com o grupo hoteleiro internacional Six Senses,
especializado em administração de hotéis para a alta renda e um dos operadores mais
reconhecidos nesse segmento na Ásia. A Invest Tur assinou contratos de administração
hoteleira com o Six Senses para o desenvolvimento de dois resorts, em conjunto com os
respectivos empreendimentos residenciais, a serem implantados no Projeto Pontal de
Camaragibe (Alagoas), estando prevista a implantação das bandeiras Six Senses
Hideaway e Six Senses Latitude.
Outro parceiro da Invest Tur é o Starwood Hotels & Resorts Worldwide, uma das
empresas líderes mundiais no segmento hoteleiro e de lazer, com aproximadamente 900
propriedades, em mais de 100 países, e 155 mil empregados nos empreendimentos que
administra. O grupo possui nove “bandeiras” internacionais de hotéis: St. Regis, The
Luxury Collection, Sheraton, Westin, Four Points by Sheraton, W, Lé Meridien, AloftSM e
ElementSM Hotels. Em dezembro de 2008, foi assinado um contrato para o
desenvolvimento de um hotel focado em turismo de negócios sob a bandeira W no projeto
São Paulo Fair.
Adicionalmente, foi anunciado um acordo de parceria com a empresa de participações
internacional Espírito Santo Tourism (“EST”), para o desenvolvimento de 4 projetos
imobiliários turísticos. Os empreendimentos utilizarão a bandeira Tivoli Hotels & Resorts,
uma das principais cadeias hoteleiras em Portugal, com um total de 2.500 quartos nas
categorias quatro e cinco estrelas, nos segmentos urbano e resort. Além disso, a Invest
Tur terá o Direito de Preferência sobre todos os projetos imobiliários turísticos que a EST
vier a desenvolver no Brasil.
Finalmente, a Invest Tur anunciou a criação de uma nova bandeira hoteleira chamada
Böná, a ser implementada e administrada pela Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis
S.A., que é controlada pela Invest Tur e já possui e administra a bandeira Txai. A Invest
Tur assinou os contratos de administração hoteleira para a implantação dos
empreendimentos hoteleiros e residenciais sob as bandeiras Txai Residence ou Txai
Vilas, nos projetos Pontal de Camaragibe (AL), Txai Paraty (RJ), Txai Santa Catarina (SC)
e Txai Salvador (BA).
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24
Data-Base - 31/12/2007
SEDE SOCIAL
Nossa sede está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Ramos Batista, 444 – 2º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-020.
02/07/2009 11:32:50
Pág:
25
Data-Base - 31/12/2007
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
VISÃO GERAL DO SETOR
Visão Geral do Turismo no Brasil
Economia fortalecida, crescimento sustentável, enorme potencial turístico ainda
inexplorado, infinidade de cenários naturais extremamente atrativos e uma política clara
de incentivo ao turismo. O Brasil conjuga fatores muito favoráveis ao investimento
imobiliário turístico.
O WTTC – World Travel & Tourism Council, entidade que representa o setor privado da
indústria turística e de viagens, divulgou, em 2007, um estudo mundial sobre as previsões
do setor, no qual o Brasil se mantém como o segundo maior mercado turístico da América
Latina. Pela projeção, até 2017 a tendência é de que o turismo no País cresça, em média,
5,3% ao ano.
Nos últimos anos, o setor tem recebido atenção ainda maior do governo brasileiro. Desde
a criação do Ministério do Turismo, em 2003, o mercado apresenta crescimento constante
nos principais indicadores: receita cambial, desembarques internacionais e nacionais e
geração de empregos. O PNT – Plano Nacional do Turismo - recebe investimentos
orçamentários cada vez mais expressivos, o que reflete a preocupação em fazer do
turismo um dos principais produtos na balança comercial.
Tamanha oportunidade foi devidamente percebida pelo setor imobiliário. Mundialmente, o
turismo se uniu a este mercado e, no Brasil, não foi diferente. A proliferação dos
complexos híbridos, que envolvem hotéis, casas para segunda moradia e áreas comuns
de lazer, segue uma tendência mundial dada a atratividade em termos de manutenção e
segurança e por oferecerem serviços de hotelaria e manutenção aos proprietários das
residências.
Outros destaques são o crescimento do PIB brasileiro, a estabilidade econômica com o
controle da inflação, a queda gradual da taxa de juros, a condução da gestão pública e o
aumento dos investimentos estrangeiros diretos no Brasil. A qualidade dos indicadores
macroeconômicos – e o baixo nível da vulnerabilidade externa – levou o risco-país a
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Pág:
26
Data-Base - 31/12/2007
níveis historicamente reduzidos e à expectativa de que o Brasil seja, em um futuro
próximo, considerado como investment grade pelas agências de classificação de risco.
O ministério do turismo fez um mapeamento do perfil do turista estrangeiro no Brasil,
demonstrando
um
cenário
bastante
promissor:
dentre
os
5.018.991
visitantes
internacionais que estiveram no Brasil em 2006, 96% pretendem voltar e 84,2% tiveram
suas expectativas plenamente atendidas ou superadas.
Fonte: Pesquisa “Demanda Turística Internacional 2006”, da Embratur – Instituto Brasileiro de
Turismo
O Brasil não é somente grande em termos territoriais, mas é enorme em termos de
belezas naturais. O turista que visita o País tem ao seu dispor uma diversidade de
paisagens, praias, culturas e festas, além do carinho do povo e do clima tropical.
São 8,5 milhões de km2 de território, sendo que 3,6 milhões localizam-se na Floresta
Amazônica, que contém 20% da biodiversidade do planeta. O Brasil possui diversos sítios
tombados como “Patrimônio Mundial da Humanidade”, pela Unesco, como o Parque
Nacional do Iguaçu, que possui viçosas cataratas e abriga uma grande variedade de
espécies animais e vegetais, e o Complexo do Pantanal, a maior planície de inundação do
planeta, que exibe um mosaico de ecossistemas. A cidade de Paraty, no litoral
fluminense, também concorre a esse título pela Unesco, em 2009.
Ainda no Estado do Rio de Janeiro, o Cristo Redentor foi recentemente proclamado como
uma das “Novas 7 Maravilhas do Mundo”.
O Oceano Atlântico banha a costa em mais de 7 mil quilômetros, onde se encontram
desde grandes balneários, com total infra-estrutura, até pequenas praias selvagens. A
região é privilegiada e não é afetada por desastres naturais, causadores de catástrofes.
Na Região Nordeste, o clima apresenta temperatura média entre 23º C e 27º C, a
temperatura da água é amena (26ºC) e são mais de 300 dias de sol por ano.
A combinação de exuberantes paisagens com a pluralidade cultural surpreende e
encanta. Festas tradicionais são transformadas em grandiosos espetáculos, como o
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27
Data-Base - 31/12/2007
carnaval, a maior folia popular do mundo, que reúne pessoas de todas as idades e exalta
as riquezas e costumes de todo o País.
O Brasil sediará a Copa do Mundo de Futebol em 2014 e os benefícios provenientes
deste grande evento vão além da esfera esportiva. A estimativa inicial do Ministério do
Turismo revela que o País deverá receber, em 2014, 500 mil turistas estrangeiros acima
do habitual. Investimentos de porte na modernização da infra-estrutura por parte do
governo (transporte, segurança pública, saúde e comunicação) e do setor privado
(sobretudo, na rede hoteleira) irão preparar o País para o evento de repercussão
internacional. A Copa será um cartão-postal que vai reforçar o trabalho de promoção da
imagem do Brasil no exterior.
O turismo é um dos setores que mais tem a ganhar com este grande evento esportivo. É
o que mostra o histórico das últimas edições da competição, que gerou um aumento
significativo no número de turistas e na entrada de divisas nos países que já foram sede
da Copa.
A expectativa de incremento do fluxo de turistas não se limita, contudo, ao período da
Copa do Mundo, pois após o encerramento do evento essa tendência costuma se manter,
como ocorreu na Alemanha, depois de 2006. A cadeia turística nacional fará os
investimentos necessários para garantir serviços, entretenimento e todas as condições
para que equipes, turistas, jornalistas e torcedores desfrutem do melhor que o Brasil pode
oferecer e, dessa forma, convencê-los a voltar sempre.
Estágios de Desenvolvimento
Um estudo preparado pela HVS International em 2005 e atualizado em 2007 apresentou
um mapeamento dos estágios de desenvolvimento turístico dos municípios da costa do
Nordeste do Brasil, conforme demonstrado abaixo.
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Pág:
28
Data-Base - 31/12/2007
Delta do Parnaíba
Jericoacoara
FORTALEZA
Aquiraz
Beberibe
Canoa Quebrada
CEARÁ
Touros
RIO GRANDE
DO NORTE
NATAL
Pipa
PIAUÍ
JOÃO PESSOA
PARAÍBA
RECIFE
Cabo Sto. Agostinho
Porto de Galinhas
PERNAMBUCO
Maragogi
ALAGOAS
MACEIO
SERGIPE
ARACAJU
BAHIA
Mangue Seco
Sauípe
Praia do Forte
SALVADOR
Maraú
Itacaré
Ilhéus
Comandatuba
Estágios de Desenvolvimento de Destinos Turísticos
Canavieiras
Santo André
Estágio 1
Estágio 2
Estágio 3
Porto Seguro
Trancoso
Fonte: HVS International
As áreas classificadas como Estágio 3, principalmente por sua localização próxima a
aeroportos e rodovias e infra-estrutura desenvolvida, apresentam grande potencial de
crescimento bem como possível inserção no mercado internacional de turismo.
As
principais capitais estaduais do Nordeste já estão atraindo um número considerável de
turistas e apresentam um número crescente de vôos diários dos principais mercados do
hemisfério Norte.
As áreas classificadas como Estágio 2 normalmente apresentam infra-estrutura básica,
porém estão localizadas a maiores distâncias dos principais aeroportos. Também
apresentam grande potencial de crescimento com soluções turísticas estruturadas.
Já as áreas classificadas como Estágio 1 caracterizam-se por falta de infra-estrutura e
grande distância dos principais aeroportos, apresentando potencial de desenvolvimento e
crescimento no longo prazo.
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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
SAZONALIDADE
Esperamos obter maiores receitas decorrentes da exploração turística de nossos
empreendimentos nos meses de férias escolares (janeiro, fevereiro e julho), para os
negócios voltados ao turismo de lazer, enquanto que nestes mesmos meses, esperamos
uma diminuição de receita nos empreendimentos voltados ao turismo de negócios. Isso
não significa, no entanto, que haverá um equilíbrio das receitas durante os meses do ano.
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
COMPETIÇÃO
As
principais
empresas
brasileiras
que
concorrem
conosco
nesse
setor
de
desenvolvimento imobiliário turístico são a Odebrecht Empreendimentos Imobiliários e a
Construtora Andrade Gutierrez.
A Odebrecht Empreendimento Imobiliários é uma empresa subsidiária da Construtora
Norberto Odebrecht, uma das maiores empresas de engenharia e construção da América
Latina, que atua em diversas regiões do Brasil, desenvolvendo empreendimentos
residenciais e empresariais, complexos turísticos de esporte, lazer e entretenimento. Entre
os empreendimentos desenvolvidos pela Odebrecht Empreendimento Imobiliários
destacam-se: Costa do Sauípe, Casas de Sauípe Grande Laguna, ambos na Bahia e
Hotel Conrad, em Punta del Leste – Uruguai.
A Construtora Andrade Gutierrez é uma das maiores empresas de construção pesada na
América Latina, além de desenvolver empreendimentos na área imobiliária. Dentre suas
obras no setor hoteleiro, encontram-se o Flat Cidade Jardim, em São Paulo, e o Porto
Real Resort, em Angra dos Reis.
Em relação à competição com grupos internacionais, acreditamos que atualmente
diversos grupos estrangeiros estão analisando oportunidades de investimento no setor de
desenvolvimento imobiliário turístico no Brasil. Um exemplo de grupo internacional que
está buscando presença no mercado imobiliário turístico em praticamente todas as
regiões do Brasil é o Grupo Pestana, de Portugal. Referido grupo já realizou a compra de
um hotel em Salvador, na Bahia e está estudando diversas outras possibilidades de
investimento no Brasil, de forma semelhante à nossa Companhia.
Além do Grupo Pestana, existem outros grupos internacionais que estão realizando
investimentos em empreendimentos isolados no Brasil. Dentre eles destacam-se: os
investimentos do grupo português Reta Atlântico no projeto Reserva Imbassaí na Bahia e
os investimentos do Banco Português Privado no projeto Aquiraz, no Ceará.
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
PROPRIEDADE INTELECTUAL
Na data destas Informações Anuais – IAN, não possuíamos qualquer propriedade
intelectual. Nossa Companhia solicitou ao Instituto Nacional de Propriedade Intelectual –
INPI o registro da marca “Invest Tur”.
Atualmente,
somos
www.investtur.com,
titulares
dos
nomes
de
www.investur.com.br,
domínio
www.investtur.com.br,
www.investturbrasil.com.br,
www.investurbrasil.com.br, www.cbdit.com.br.
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Data-Base - 31/12/2007
14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira
1. INTRODUÇÃO
Para o correto entendimento do presente Estudo de Viabilidade, é necessário considerar
que as informações aqui contidas, especialmente as projeções, estão sujeitas à influência
de diversas variáveis, tais como as circunstâncias econômicas, regionais e comerciais
presentes em cada momento, e riscos, inclusive o risco de a Companhia não implementar
a estratégia de negócios descrita aqui, bem como de não implementar nenhum dos
projetos tais como descritos neste Estudo, o que confere um elevado grau de incerteza a
tais informações, as quais foram obtidas a partir de premissas que podem, no todo ou em
parte, não se verificar no futuro. O investidor pode vir a perder todo o seu investimento se
a Companhia não alcançar os seus objetivos. Com efeito, cada um dos projetos descritos
neste Estudo de Viabilidade reflete os setores de atividade em que a Companhia
pretende, em princípio, atuar. No entanto, anteriormente à implementação de cada
investimento relevante, a Companhia irá conduzir estudos para avaliar a sua adequação e
retornos esperados.
Adicionalmente, as premissas acerca do futuro a partir das quais as projeções foram
elaboradas, incluindo, dentre outras, aquelas relacionadas ao preço de compra de
propriedades, custos de implementação dos empreendimentos, fluxos de caixa e preços
estimados de venda são indicadores atuais utilizados para a realização do presente
Estudo. Elas podem não se concretizar ou serem alteradas durante a operação da
Companhia, e, ainda que se concretizem, inúmeros outros fatores, incluindo, dentre
outros, aqueles referidos aqui, podem ser determinantes para que as taxas esperadas de
retorno não sejam alcançadas.
Portanto, ainda que a Companhia venha a implementar os projetos nos moldes descritos
neste Estudo, os custos, prazos, valores de venda e demais premissas adotadas podem
mostrar-se substancialmente diferentes.
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Data-Base - 31/12/2007
Os fatores que poderão impactar as premissas acerca do futuro e conseqüentemente as
projeções aqui contidas incluem, dentre outros:
• incapacidade de adquirir propriedades nos níveis de preço estimados;
• aumento da concorrência para aquisição de terras aptas para exploração do ramo
de hotelaria e turismo, a qual eleve os custos e diminua os lucros da Companhia;
• aumento dos custos operacionais, inclusive necessidade de melhorias em ativo fixo,
prêmios de seguro, tributos imobiliários e utilidades, que afetem as margens de
lucro da Companhia;
• a conjuntura econômica, política e negocial no Brasil e especificamente nas áreas
geográficas em que a Companhia realizará investimentos;
• inflação, desvalorização do Real e flutuação das taxas de juros;
• leis e regulamentos em vigor tanto no presente como no futuro;
• incapacidade de alienação dos imóveis construídos e empreendimentos explorados;
• quando da alienação dos empreendimentos, incapacidade de os compradores
fazerem pagamentos nas datas devidas ou a qualquer tempo; e
• outros fatores descritos no item 14.02 do IAN (Fatores de Risco).
Os efetivos resultados da Companhia podem ser adversamente impactados e
conseqüentemente comprovarem-se substancialmente diferentes das expectativas
descritas nas projeções, sendo que essas projeções não consistem em garantia de um
desempenho futuro da Companhia. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve
basear-se exclusivamente nas projeções contidas neste documento para tomar uma
decisão de investimento.
O investimento em ações representa um investimento de risco. Os investidores estão
sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às ações da
Companhia, à Companhia, ao setor da economia em que esta atua, aos seus acionistas e
ao ambiente macroeconômico do Brasil. Essas circunstâncias devem ser cuidadosamente
consideradas antes da tomada de decisão de investimento nas ações da Companhia.
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Além disso, este Estudo não contém todas as informações que podem ser importantes
para a decisão de investimento do investidor. Ainda, algumas informações contidas neste
Estudo estão sujeitas a alteração e a Companhia não está obrigada a atualizar as
informações, estimativas ou projeções aqui contidas.
O presente Estudo de Viabilidade foi elaborado pelos membros da administração da
Companhia, com assessoria de empresa especializada e da GR Capital Consultoria Ltda.
(“GR Capital Consultoria”), baseando-se no seu melhor entendimento e conhecimento dos
setores em questão e dos projetos vislumbrados pela Companhia, dentro das premissas
aqui exposta e limitações inerentes à este tipo de projeto envolvendo dados
macroeconômicos, comerciais e estatísticos e estimativas e projeções. A Companhia
apresenta abaixo o curriculum das pessoas físicas e jurídicas envolvidas na elaboração
do presente Estudo.
José Romeu Ferraz Neto. O Sr. José Romeu é formado em engenharia civil pela
Universidade Mackenzie e mestre em administração de empresas pela Fundação Getúlio
Vargas. O Sr. José Romeu co-fundou o Grupo RFM em 1979 e desde então ajudou o
grupo a se desenvolver como um dos líderes do segmento imobiliário no Brasil. Ele já
liderou mais de 100 investimentos imobiliários no Brasil. Desde 1992, o Sr. José Romeu é
vice-presidente da SINDUSCON – Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado
de São Paulo. Ele também é membro do Conselho Consultivo do SECOVI – Sindicato das
Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e
Comerciais de São Paulo, membro do conselho consultivo da FIABCI – Federação
Internacional das Profissões Imobiliárias e membro do Conselho de Administração do
Club Med Trancoso.
Joaquim Ferraz. O Sr. Joaquim Ferraz é formado em administração pela Fundação
Armando Álvares Penteado, com especialização em investimento e análise financeira pela
Fundação Getúlio Vargas. Desde 1982, o Sr. Joaquim Ferraz é o Diretor da RFM
Incorporadora Ltda. O Sr. Joaquim Ferraz foi relações públicas da VASP – Viação Aérea
de São Paulo S.A. e assessor da presidência do Anhembi Centro de Feiras e Congressos.
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Marcio Botana Moraes. O Sr. Márcio Moraes é formado em engenharia civil pela
Universidade Mogi das Cruzes. O Sr. Márcio Moraes é co-fundador do Grupo RFM,
responsável pela implementação do ISO 14001 e ISO 9001 no referido grupo e membro
do comitê de tecnologia do SINDUSCON – Sindicato da Indústria da Construção Civil do
Estado de São Paulo. O Sr. Márcio Moraes é responsável por mais de 200 projetos
imobiliários no Brasil.
HIA - Hotel Investment Advisors. Para a elaboração do presente estudo, a Companhia
contratou a empresa especializada HIA. A HIA é uma empresa de consultoria formada por
profissionais que possuem longa experiência na indústria hoteleira brasileira e
internacional e que exerceram funções diversas em hotéis, em grandes administradoras
hoteleiras, em empresas de desenvolvimento de hotéis e em empresas de consultoria no
Brasil e em outros países.
A HIA é parte da organização Horwath International, uma rede integrada de empresas de
auditoria e consultoria que conta atualmente com 110 membros em 280 cidades no
mundo. A Horwath International e sua divisão HTL – Hotel Tourism and Leisure são o
maior grupo do mundo de consultores especializados no setor de hotelaria, turismo e
lazer, com presença em cerca de 30 países.
A HIA
presta serviços para hotéis, resorts, condo-hotéis, centros de convenções e
exposições, empreendimentos mistos de lazer (tais como marinas, campos de golfe,
residenciais, centros comerciais). Adicionalmente, a HIA realiza o serviço de
gerenciamento de ativos (asset management), que inclui o acompanhamento das
operações em 12 hotéis administrados por cadeias como Accor, Marriott e Intercontinental
Hotel Groups, somando aproximadamente 3.000 quartos.
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2. METODOLOGIA
O presente Estudo de Viabilidade foi elaborado em conformidade com a metodologia
descrita a seguir.
Visão Geral da Metodologia
Exceto quando expressamente referido de outra forma, os valores e estimativas
apresentados, especialmente os que se referem a custos de produção e investimentos
necessários, foram obtidos a partir de fontes da Companhia, que incluem diligências e
contatos junto a pessoas ligadas às atividades que a Companhia pretende desempenhar,
consultores, técnicos e especialistas, em todos os casos julgados confiáveis, imparciais e
adequados aos fins aqui previstos.
As informações têm como data-base as indicadas em cada seção deste Estudo de
Viabilidade, exceto os dados divulgados pela HIA, coletados em sua base de dados
própria ou em publicações divulgada ao mercado. Todos os valores são apresentados em
termos constantes, em Reais, desconsiderando qualquer impacto de inflação ao longo do
tempo.
Todos os cálculos e valores apresentados, inclusive a Taxa Interna de Retorno (“TIR”),
consideram o desenvolvimento, pela Companhia, de projetos com as características e
dimensões descritas nos projetos específicos de turismo de lazer, de negócios e de
negócios relacionados, descritos nesse Estudo de Viabilidade.
Todos os valores apresentados são aproximados, mesmo quando não expressamente
indicado dessa forma, e são provenientes de estimativas e premissas que a Companhia
considera razoáveis.
A TIR é a taxa de desconto que iguala o valor presente das entradas de caixa esperadas
de um projeto ao valor presente dos custos deste projeto. Esta metodologia é amplamente
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utilizada pelo mercado para a aceitação ou rejeição de projetos acima de determinado
parâmetro ou critério matemático.
As TIR informadas para cada modelo de projeto específico são relativas a cada projeto
isoladamente e não à Companhia como um todo, e não levam em consideração tributos
corporativos (tais como imposto de renda e contribuição social sobre o lucro) incidentes
sobre seus resultados ou os custos administrativos da Companhia.
A Companhia assumiu, para a apresentação dos valores e cálculos deste Estudo de
Viabilidade, que irá operar com 100% de capital próprio na produção dos projetos, não
considerando o impacto de eventuais financiamentos dos projetos ou atuações por meio
de parcerias.
A base teórica que valida a utilização da TIR como metodologia de avaliação da projetos
confirma que ela independe da taxa de juros do mercado financeiro. É uma taxa intrínseca
do projeto, dependendo apenas dos fluxos de caixa projetados.
Na avaliação dos projetos hoteleiros e imobiliários não foram considerados o Imposto de
Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, sendo a TIR apresentada antes do
imposto de renda pelos seguintes motivos:
• o objetivo é apresentar o retorno de cada projeto específico e não da Companhia
como um todo, uma vez que existem implicações a respeito da alavancagem, por
exemplo, que influenciam o imposto a ser cobrado;
• apresentar o retorno antes do imposto de renda é prática comum no mercado
financeiro; e
•
ampla variedade de investimentos passíveis de realização pela Companhia permite
formar um portfolio de aplicações muito diversificado e não seria possível antecipar
o efeito da composição de tais projetos e o impacto nos resultados da Companhia.
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Apesar de não ser possível precisar a magnitude do impacto, o imposto de renda e
contribuição social sobre o lucro líquido terão um efeito negativo sobre as TIR
apresentadas para cada um dos projetos.
O presente Estudo de Viabilidade foi preparado em moeda constante, o que significa que
a inflação não foi levada em consideração em nenhum dos projetos. A inflação verificada
ao longo do período projetado pode alterar consideravelmente as TIR apresentadas para
os projetos, principalmente em cenários de fortes oscilações macroeconômicas porque a
inflação poderá impactar receitas e despesas de modo diferente.
A Companhia utilizou a metodologia de apresentação das TIR em moeda constante pelas
seguintes razões:
• metodologia amplamente utilizada pela comunidade financeira para avaliar projetos
de longo prazo, principalmente por facilitar a comparação de projetos em indústrias
com dinâmicas diferentes; e
•
eliminação da necessidade de previsões macroeconômicas de longo prazo, que
normalmente contêm um elevado grau de incerteza.
No caso dos projetos que incluem hotel, o cálculo da TIR considerou a estimativa do valor
residual do hotel ao final do período de posse do investimento, estipulado em 10 anos (o
valor residual representa o valor hipotético que um investimento atingirá no momento em
que for vendido). A Companhia estimou o valor residual através da capitalização do fluxo
de caixa estimado (EBITDA) no 10º ano de operação. Segundo a HIA, a taxa de
capitalização média de mercado para projetos hoteleiros varia de 8,0% a 12,0%.
Para os projetos da Companhia, foi utilizada taxa de capitalização de 10,0%, calculada
sobre o EBITDA do 10º ano (ou seja, o EBITDA do 10º ano foi dividido por 0,10). Referido
cálculo corresponde à utilização de um múltiplo terminal de EBITDA de 10x, ou seja, à
multiplicação do EBITDA do 10º ano por 10.
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Cronogramas dos Projetos
As premissas referentes às datas de início e fim do período de aquisição de áreas, dos
projetos e dos lançamentos, bem como início e conclusão das obras levam em
consideração as estimativas de cronograma adotadas pela Companhia para cada um dos
projetos. Tais considerações e estimativas de cronograma basearam-se no conhecimento
de mercado dos acionistas fundadores da Companhia com relação a cada tipo de produto
estudado.
Características de cada Projeto
As premissas referentes ao número de unidades e áreas privativas por unidade em cada
projeto levam em consideração as características de cada um dos projetos, definidas pela
Companhia, tendo como base as concepções de cada produto.
Preços de Venda
As premissas de preço por metro quadrado útil de cada projeto levam em consideração as
estimativas de preço por metro quadrado útil adotadas pela Companhia na data de
lançamento de cada um dos projetos e sua evolução durante o tempo de vida do projeto.
Essas estimativas de preço por metro quadrado útil basearam-se na pesquisa realizada
em fevereiro de 2007 pela Companhia com produtos similares a venda no mercado.
Ritmo de Vendas
Os projetos específicos dos setores de turismo de lazer e de negócios consideram que as
vendas de unidades ocorrem durante as fases de lançamento, construção e entrega das
unidades, e foram estimadas diferentemente para os produtos de lazer e de negócios de
acordo com a experiência dos acionistas fundadores da Companhia.
Condições de Pagamento
As tabelas de venda foram propostas nas condições usuais de mercado e de acordo com
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produtos similares no mercado.
Custo de Aquisição de Terreno
As premissas relativas ao custo por metro quadrado e condição de pagamento das áreas
contempladas em cada projeto foram propostas em condições pouco favoráveis à
Companhia que as atualmente verificadas no mercado, incluindo-se pagamento em
dinheiro sem permuta e em prazos relativamente curtos.
Custo de Construção
As premissas de custo de construção foram obtidas pela Companhia a partir dos valores
médios de custo de construção publicados pelos SINDUSCON (Sindicatos de Construção
Civil) dos estados brasileiros. A Companhia adota valores superiores a tais médias, com
base na experiência de seus acionistas fundadores no desenvolvimento de produtos
similares aos modelos projetados.
Despesa de Publicidade e Marketing
As despesas de publicidade e marketing são calculadas com um percentual do valor geral
de vendas das casas (“VGV”) em cada projeto. Levando em consideração a porcentagem
média de mercado utilizada pelas imobiliárias brasileiras e a experiência dos acionistas
fundadores da Companhia, a Companhia estima que as despesas de publicidade e
marketing variam de 3,0% a 4,0% do VGV. Dessa forma, os projetos analisados pela
Companhia presumem despesas de publicidade e marketing médias de mercado de 3%
do VGV.
Despesas de Corretagem
As despesas de corretagem, calculadas como um percentual do VGV em cada projeto,
levam em consideração a comissão média total que varia de 4% a 5%, paga diretamente
pelos compradores aos corretores.
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Desconto sobre o Fluxo de Caixa de Recebíveis
Os projetos de turismo de lazer e de negócios poderão utilizar a sistemática de desconto
de recebíveis das unidades que poderão ser cedidos a uma instituição financeira ou
securitizados quando da entrega das chaves e que, a tal tempo, todas as exigências com
relação a tal cessão serão cumpridas. Os recebíveis são cedidos com um desconto médio
anual de 10% sobre seu valor de face, o que, de acordo com a Companhia, é consistente
com as práticas atuais de mercado, que tem apresentado variação de 10,0% a 12,5%.
Tributos sobre Vendas das Unidades Imobiliárias
Os tributos sobre vendas das unidades imobiliárias (condomínio de casas e torre de
escritórios) são calculados com base nas alíquotas vigentes aplicadas sobre a receita
bruta de cada parcela do projeto, refletindo as alíquotas projetadas do PIS, COFINS,
CPMF incidentes sobre as receitas de cada projeto.
Metodologias adotadas para as áreas de hotelaria
Para elaborar o presente Estudo de Viabilidade, a HIA utilizou como fontes FOHB, ICCA,
Associação Brasileira de Resorts, livros especializados em desenvolvimento de hotéis,
WTO, The Economist, Guia 4 Rodas de Hotéis, WTTC, matérias publicadas em jornais,
revistas e Internet.
A HIA conta com extenso banco de dados de informações coletadas ao longo de anos de
experiência na realização de estudos de viabilidade para projetos turísticos hoteleiros em
todo o país. A metodologia desses estudos inclui entrevistas pessoais com hotéis, órgãos
do governo (por exemplo secretarias de turismo), organizadores de eventos, centros de
convenções, agências de viagens, operadoras de turismo e associações ligadas ao setor
turístico e hoteleiro. Com base nessas entrevistas e em uma pesquisa profunda dos
mercados que estuda, a HIA tem uma ampla compreensão do setor.
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A HIA publica anualmente um estudo denominado “Hotelaria em Números”, que é
elaborado com base em questionários que são enviados a hotéis. Os questionários
contêm informações sobre a performance anual dos hotéis (taxa de ocupação, diária
média, receitas e despesas, salários, segmentação de mercado, etc) que são compilados
para apresentar as médias. A publicação “Hotelaria em Números” é a única desse tipo no
Brasil. Os resultados são apresentados por categoria dos hotéis com base nas diárias
médias e não há controle geográfico das respostas. Publicações similares são feitas em
outros países por diversos escritórios membros da Horwath Internacional, organização da
qual a HIA é membro, e que é especializada na indústria hoteleira.
Ainda, a HIA realiza o serviço de gerenciamento de ativos (asset management), que inclui
o acompanhamento das operações hoteleiras em 12 hotéis, somando 3.000
apartamentos. Dentre esses, encontram-se hotéis junto a centros de convenções e
resorts. Com isso, a HIA lida diariamente com índices de performance desses
empreendimentos, o que ajuda a complementar seu banco de dados.
Dada a falta de publicações oficiais com dados estatísticos sobre o setor, parte das
informações apresentadas no presente Estudo de Viabilidade são provenientes do banco
de dados da HIA.
Taxa de Ocupação
Para estimar a taxa de ocupação dos hotéis, a Companhia utilizou como referência dados
do FOHB e o banco de dados da HIA. Analisando o comportamento típico observado nos
hotéis de variações sazonais (alta estação e baixa estação), foram estimadas as
ocupações médias mensais dos hotéis. Para estimar o crescimento na taxa de ocupação,
a Companhia considerou as estimativas de crescimento do turismo apresentadas pelo
Ministério do Turismo, WTO, WTTC e ICCA e de crescimento da economia apresentados
pelo governo brasileiro.
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Diárias Médias
Para estimar as diárias médias dos hotéis, foram utilizados dados do FOHB, o banco de
dados da HIA e as diárias publicadas (diárias balcão) por hotéis similares aos dos
modelos da Companhia. Para obter as diárias publicadas foi efetuado contato telefônico
com os hotéis e foi perguntado qual o valor da diária para duas pessoas incluindo café da
manhã. Essas diárias costumam receber descontos para empresas e operadoras de
turismo que fazem acordos mediante um número mínimo de pernoites gerados ou grupos
que utilizam muitos apartamentos. Esses descontos foram levados em consideração para
calcular as diárias médias. O crescimento das diárias médias foi estimado considerando
que, na medida em que a procura pelo hotel cresce e conseqüentemente sua taxa de
ocupação aumenta, principalmente nos períodos de alta estação, a diária vai sofrendo
reajustes e com isso a diária média tende a crescer ano a ano.
Quadro de Funcionários e Salários
Para estimar o quadro de funcionários e salários, a Companhia elaborou um quadro
completo para cada hotel, com base no banco de dados da HIA. Em relação aos encargos
e benefícios, a Companhia considerou os encargos que incidem sobre a folha de
pagamentos de acordo com as leis trabalhistas do Brasil e as práticas mais comuns de
benefícios na hotelaria brasileira. Em geral, com base no banco de dados da HIA, os
encargos e benefícios correspondem a 100% do valor dos salários.
Estimativas de Receitas e Despesas
Todas as estimativas de receitas e despesas dos hotéis foram preparadas em moeda
constante nacional. A classificação contábil segue as definições da American Hotel and
Motel Association conforme o Sistema Uniforme de Contabilidade para Hotéis.
A HIA utilizou programa próprio para projeção de receitas e despesas, no qual são
imputados a taxa de ocupação e diária média, total de salários, encargos e benefícios e
valores estimados de receitas e despesas, calculados com base em médias de hotéis
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similares do banco de dados da HIA. O programa mostra então os resultados projetados
para o hotel (antes do imposto de renda e depreciação) para 5 anos.
A partir do 5º ano, a Companhia considerou que os hotéis atingirão a estabilidade
operacional. Assim, como as projeções foram feitas em moeda constante, ou seja, sem
levar em conta a inflação, a Companhia considerou os fluxos como estabilizados no
período do 6º ano 10º ano, com base no fluxo do 5º ano (ou seja, os fluxos dos anos 6 a
10 são iguais ao fluxo do ano 5).
A seguir, a Companhia informa a descrição das receitas e despesas incluídas no fluxos de
caixa dos hotéis de cada um dos projetos:
Descrição das Receitas
As receitas são geradas pelos seguintes departamentos: hospedagem, alimentos e
bebidas, outros departamentos operacionais, aluguéis e outras receitas e eventos (no
caso do modelo de hotel de convenções).
• Receita de Hospedagem: corresponde à receita da venda de diárias, deduzidas as
taxas de serviço, refeições e descontos;
• Receita de Alimentos e Bebidas: corresponde às receitas com a venda de alimentos
e bebidas nos restaurantes, serviço de quarto (room service), banquete e serviços
similares, além do café da manhã;
• Receita de Outros Departamentos: representa a receita de telefone, lavanderia,
aluguel de salas de eventos do hotel de lazer, business center, spa, transportes,
entre outras;
• Aluguéis e Outras Receitas: inclui as receitas a serem geradas pelo aluguel de loja,
comissão sobre passeios, entre outras;
• Receita de Eventos (hotel de convenções): a receita de eventos refere-se à receita
do aluguel das áreas de eventos, aluguel de equipamentos e propaganda
(merchandising).
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Descrição das Despesas e Custos Departamentais
• Despesas de Hospedagem: incluem salários e encargos da recepção, governança,
reservas e portaria. Outras despesas incluem material de limpeza, lavanderia,
enxoval, amenidades para hóspedes, uniformes, despesas com reservas, comissão
aos agentes de viagens, televisão a cabo, etc.;
• Despesas de Alimentos e Bebidas: incluem os custos diretos de alimentos e
bebidas, os salários e encargos da cozinha, restaurantes, bar, serviço de quarto
(room service) e banquetes. Outras despesas incluem louças, talheres e baixelas,
cristais, enxoval de mesa, pratarias, materiais de cozinha e restaurante, uniformes,
música ambiente, menus, lavanderia, entre outras;
• Despesas de Outros Departamentos: incluem as despesas de folha de pagamento e
outras despesas de telefonia, lavanderia, eventos (hotel de lazer), spa e áreas de
lazer;
• Despesas de Eventos (hotel de convenções): incluem as despesas de folha de
pagamento e outras despesas do departamento de eventos.
Despesas Operacionais Não Atribuídas
Essa classificação inclui as despesas que não são atribuídas diretamente aos
departamentos que geram receitas.
• Despesas de Administração Geral: representam os salários e encargos do
departamento de administração, incluindo a gerência, administração e recursos
humanos. Outras despesas incluem comissões com cartão de crédito, serviços
terceirizados (tais como segurança e contabilidade), despesas legais, seguros,
viagens, material de escritório, informática, Internet, etc.;
• Honorários de Administração da Cadeia Hoteleira: em caso de hotéis administrados
por cadeias hoteleiras, os contratos típicos de administração
prevêem uma
remuneração de um percentual da receita total e do resultado operacional bruto
para a cadeia hoteleira;
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• Despesas de Marketing: incluem salários e encargos do pessoal de marketing e
vendas, além das despesas com propaganda, viagens, material promocional e
despesas relacionadas;
• Energia e Água: representam as despesas com eletricidade, gás e outros
combustíveis, além de água;
• Despesas de Manutenção da Propriedade: incluem salários e encargos do
departamento de manutenção, e despesas com manutenção de equipamentos e
instalações; e
• Resultado Operacional Bruto: corresponde ao resultado da operação antes das
despesas fixas, também é denominado GOP (Gross Operating Profit).
Outras Despesas
Essas despesas são aquelas consideradas fixas, ou seja, não variam de acordo com a
ocupação do hotel:
• IPTU e Seguros: referem-se ao IPTU e aos seguros da propriedade;
• Reserva para Reposição de Ativos: refere-se a um percentual da receita total do
hotel que é destinado à aquisição de ativos fixos compensando a não inclusão de
parte das depreciações nas previsões preparadas.
3 – FATORES DE RISCO
Ver seção 14.02 do IAN.
4. VISÃO GERAL DOS SETORES DE ATUAÇÃO DA COMPANHIA
Ver seção 09.02 do IAN.
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5. PROJETOS DE INVESTIMENTO DA COMPANHIA
Nosso plano de desenvolvimento contempla a aquisição de novas propriedades para a
incorporação, desenvolvimento, exploração, locação e/ou venda de empreendimentos
imobiliários turísticos e relacionados, por meio de 2 projetos de investimento distintos,
quais sejam, “turismo de lazer” e “turismo de negócios”.
Nossos Acionistas Fundadores e a GR Capital nos fornecerão o know-how necessário
para a identificação de áreas e obtenção de todas as licenças, incluindo as de natureza
ambiental, necessárias para a viabilização e operação de nossos projetos, bem como
para análise das alternativas existentes para o financiamento e a avaliação de viabilidade
financeira.
Pretendemos aproveitar oportunidades para adquirir áreas extensas a preços atrativos
com notável potencial de desenvolvimento e, por meio do conhecimento de nossos
Acionistas Fundadores, viabilizar a implementação desses projetos, capturando a
valorização imobiliária gerada.
É importante ressaltar que cada um dos projetos descritos neste Estudo de Viabilidade
reflete os setores de atividade em que a Companhia pretende, em princípio, atuar. No
entanto, anteriormente à implementação de cada investimento relevante, a Companhia irá
conduzir estudos para avaliar a sua adequação e retornos esperados.
A seguir, encontra-se uma descrição detalhada de cada um de tais potenciais projetos da
Companhia, sendo que relativamente a cada um deles se apresenta:
• visão do mercado do projeto eleito, incluindo uma análise da demanda potencial;
• as características desejadas para as áreas onde deverá ser implantado o projeto;
• as características esperadas do empreendimento;
• uma estimativa de custos de implementação do empreendimento;
• o quadro de pessoal que se espera seja necessário para operação do
empreendimento;
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• os fluxos de caixa esperados;
• a expectativa de retorno do investimento, incluindo as variações de tais retornos de
acordo com diferentes cenários presumidas pela Companhia.
Projeto Turismo de Lazer
(1) Visão Geral
A Companhia acredita que o Brasil apresenta grande potencial para o desenvolvimento do
turismo de lazer, tendo em vista as belezas naturais, o clima e a cultura do país,
condições naturais favoráveis (ausência de terremotos, furacões, maremotos e outros),
grande mercado doméstico, proximidade da Europa (cerca de seis horas de vôo a partir
de Lisboa para cidades como Recife, Natal, Salvador), e preços atrativos de produtos
turísticos (diárias, refeições, traslados e outros), que colocam o país em vantagem
competitiva em relação a outros destinos emergentes do mundo. De acordo com a WTO,
data-base 2005, o Brasil é
o 36º colocado no ranking de captação de turistas
internacionais. Esse número representa 0,02 turistas por habitante, enquanto o México
recebe 0,20 turistas por habitante, os Estados Unidos recebem 0,16 turistas por habitante
e a Espanha recebe 1,37 turistas por habitante, o que demonstra o potencial de
crescimento do turismo no Brasil.
A Companhia pretende adquirir áreas com potencial turístico para desenvolver resorts em
projetos de uso misto, incluindo hotel e condomínio residencial.
Resorts são empreendimentos localizados em destinos de lazer que oferecem, além de
um hotel, uma ampla gama de instalações, visando a atender grande parte das
necessidades dos hóspedes dentro do próprio empreendimento. Em geral são bastante
diferenciados entre si e costumam ser adaptados de acordo com as atrações turísticas do
local em que se encontram e em decorrência das necessidades do mercado.
Muitos resorts são desenvolvidos junto a condomínios residenciais. Nesses casos, o hotel
é considerado como uma âncora para o empreendimento residencial, ajudando a valorizar
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o preço do metro quadrado (m2) deste. Em resorts com componente residencial de
sucesso, o preço do m2 do componente residencial adquirido pelo investidor pode subir
consideravelmente após o início das operações pelo hotel.
Demanda Potencial
A demanda para resort no Brasil é gerada tanto pelo mercado nacional quanto
internacional. Segundo a HIA, durante muitos anos o mercado nacional predominou nos
principais resorts do país em razão de as principais operadoras de turismo internacionais
não operarem com o Brasil devido à disponibilidade limitada de resorts e à deficiência dos
serviços aéreos prestados no Brasil.
Com o aumento dos vôos diretos internacionais de e para capitais do Nordeste houve um
aumento na captação de demanda de turismo internacional para o Brasil. Cidades como
Salvador, Recife, Fortaleza e Natal já têm vôos diretos regulares para cidades como
Lisboa, Buenos Aires e Madri, o que, combinado com a maior divulgação do Brasil no
exterior promovida pela EMBRATUR, acreditamos que está ajudando a consolidar o
crescimento do fluxo de turistas, inclusive aqueles que adquirem segundas residências no
Brasil.
Mais recentemente, a abertura de novos resorts atraiu as grandes operadoras de turismo
européias, que estão começando a trazer turistas para o Brasil.
Embora o fluxo de
turistas para o Brasil esteja crescendo, o número de resorts disponíveis no país ainda é
incipiente quando comparado a outros destinos.
Dentro desse cenário, a HIA acredita que existe um grande potencial de crescimento da
demanda por resorts em áreas com atrativos naturais e culturais no Brasil. O crescimento
da oferta deverá impulsionar ainda mais o crescimento da demanda, visto que as
operadoras de turismo internacionais necessitam de massa crítica de hotéis para poder
investir na promoção de um destino turístico. Adicionalmente, a Companhia poderá
inclusive analisar alguns desses projetos que ainda estão buscando investidores para
prospectar futuros parceiros.
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Data-Base - 31/12/2007
Além disso, há dados públicos que demonstram a perspectiva de crescimento do turismo
no Brasil:
• crescimento anual estimado de 10% do fluxo de turistas internacionais até 2010, de
acordo com o Ministério do Turismo;
• crescimento anual de 5,3% na economia do turismo até 2017, estimada pelo WTTC;
• crescimento anual do turismo mundial de longa distância de 5,4% até 2020,
estimado pelo WTO; e
• crescimento do poder aquisitivo no Brasil com base nas expectativas de
crescimento do PIB e queda na taxa de juros estimadas pelo BACEN.
No caso específico do Brasil, onde a concentração da renda é extremamente alta, em que
apenas 10,0% das famílias detêm 46,9% do PIB, com renda média familiar de US$
54.880, de acordo com o relatório Country Forecast da Economist Intelligence Unit 2004,
há uma procura por segundas-residências, o que ajuda a explicar a demanda por esse
tipo de empreendimento (resort com componente residencial).
No plano internacional, por outro lado, a demanda por esse empreendimento inclui, além
de famílias na faixa de renda mencionada, os aposentados. No entanto, o sucesso dos
empreendimentos junto a clientes internacionais depende, em larga escala, da
disponibilidade de transporte aéreo, de modo que a proximidade a um aeroporto que
opere vôos internacionais é um importante fator a ser levado em consideração na
instalação de um resort.
(2) Panorama de Resorts no Brasil
Um levantamento realizado com base no Guia Quatro Rodas de Hotéis e na Associação
Brasileira de Resorts indicou que existem atualmente no Brasil 53 hotéis classificados
como resorts, totalizando 13.751 apartamentos. Os referidos resorts têm número de
apartamentos que varia entre 30 e 632, e uma média de 259 apartamentos por resort.
Desses 53 resorts, somente oito possuem condomínio residencial.
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Data-Base - 31/12/2007
Ainda, 74% dos resorts são localizados em destinos de praia e o restante em destinos no
interior, como em regiões de montanha, em Foz do Iguaçu ou em regiões termais.
Os resorts de praia estão localizados principalmente na região Nordeste do país, com as
maiores concentrações nos estados da Bahia e Pernambuco.
Cerca de 55% dos resorts são administrados por cadeias hoteleiras brasileiras ou
internacionais. Dentre as cadeias internacionais que administram resorts estão a Marriott,
Superclubs, Club Med, Accor, Grupo Posadas e Pestana.
(3) Definição da Área
Para o desenvolvimento do projeto, a Companhia irá buscar áreas que conciliem os
atrativos para turistas e compradores de segundas residências (tais como beleza natural e
facilidade de acesso), onde possam ser desenvolvidos projetos diferenciados e que
tenham preços de terreno compatíveis com as expectativas de retorno da Companhia.
A Companhia acredita que, para o desenvolvimento de um projeto de resort, o principal
fator a ser considerado é a atratividade de sua localização, tanto em relação à beleza
natural quanto à facilidade de acesso. É de se notar que, na elaboração de um projeto de
desenvolvimento de um resort, a planta do empreendimento e sua arquitetura devem
levar em consideração os aspectos culturais e históricos do local, além dos aspectos
ambientais e das tendências de mercado.
Áreas de frente para a “água” (mar, rio, lago), junto à mata ou com vista para paisagens
diferenciadas (tais como montanha, chapadas, etc) são as mais procuradas por turistas, o
que, ao final, ajuda a valorizar os lotes vendidos e possibilita a cobrança de diárias em
valores mais elevados.
No caso dos resorts construídos em praias brasileiras, por exemplo, a Companhia
acredita ser essencial que o empreendimento esteja localizado de frente para o mar, dada
a grande disponibilidade de áreas com esse perfil no Brasil. Em mercados mais maduros,
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Data-Base - 31/12/2007
por outro lado, onde já houve o desenvolvimento significativo das áreas de frente para o
mar, há potencial para o desenvolvimento do empreendimento a uma certa distância da
praia.
A Companhia acredita que, para proporcionar a privacidade adequada para aos hóspedes
de seus empreendimentos, um resort deva ter, no máximo, 50 apartamentos por hectare.
Exemplificativamente, um hotel de 250 quartos deve ocupar uma área de pelo menos 50
mil m2. Em regiões onde a disponibilidade de áreas é menor e já existem vários hotéis
com construções mais verticalizadas, o resort pode ocupar uma área inferior à média
recomendada. Por outro lado, em áreas menos desenvolvidas, quanto maior a área
ocupada pelo hotel, maior a sensação de exclusividade é transmitida ao hóspede. Já
para o componente residencial, a Companhia acredita que um empreendimento deve
contemplar lotes de pelo menos 500 m2.
É importante ressaltar neste ponto que em diversas regiões do Brasil existem restrições
ambientais que limitam o desenvolvimento imobiliário e hoteleiro a uma ocupação em
torno de apenas 10% da área total do terreno.
A Companhia acredita que outro ponto relevante para a construção de resorts é a sua
distância dos aeroportos. De forma geral, os resorts de maior taxa de ocupação no mundo
estão a uma distância média de até uma hora e meia por via terrestre de um aeroporto. A
HIA acredita que esse é o tempo considerado máximo por operadores de turismo e
agentes de viagem que um turista aceita viajar a partir de um aeroporto até chegar ao
destino final. Dessa forma, a Companhia pretende implementar seu projeto de turismo de
lazer em áreas que estejam localizadas a uma distância de até uma hora e meia de
aeroportos que operem vôos nacionais provenientes das principais capitais do sudeste do
país e/ou vôos internacionais. Adicionalmente, pretende buscar regiões próximas de vilas
ou pequenas cidades que tenham relevância cultural e/ou boas opções de restaurantes e
lojas.
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(4) Características do Empreendimento
A Companhia acredita que em empreendimentos de uso misto, com componente hoteleiro
e residencial, é primordial que todos os fatores mercadológicos sejam incorporados para
maximizar a sinergia de seus componentes, já que o valor do projeto como um todo é
freqüentemente maior que o dos seus componentes considerados individualmente.
Para alcançar a sinergia dentro de um resort com componente residencial, a Companhia
acredita que o projeto (master plan) do empreendimento deva refletir a idéia da integração
entre os componentes. É importante que o conceito do resort integrado seja mantido
durante todo seu processo de desenvolvimento e planejamento e que as diretrizes de um
desenvolvimento sustentável sejam observadas.
O estilo arquitetônico e a decoração do hotel devem estar em harmonia com o Brasil e
com a localização do hotel (seja na praia, montanha ou na cidade). Para criar o diferencial
em hotéis de praia ou de montanha, o estilo desenvolvido deve primar pelo conforto, com
materiais de boa qualidade, além de equipamentos de tecnologia de vanguarda, sem a
formalidade e a frieza dos materiais utilizados em empreendimentos tipicamente urbanos.
Outros fatores importantes que ajudam na valorização imobiliária e do hotel são o
paisagismo, a infra-estrutura de energia com a fiação enterrada e a segurança do local.
Em relação ao tamanho, a Companhia poderá analisar hotéis que tenham de 30
apartamentos (em locais mais isolados ou produtos de altíssimo luxo) a 400 apartamentos
(no caso de áreas mais próximas a grandes centros urbanos). O hotel poderá ser
administrado por uma cadeia hoteleira nacional ou internacional. Todos os hotéis terão
instalações como restaurante, bar, piscina, spa e sala de eventos, podendo as demais
instalações variar de acordo com cada mercado.
Já o componente residencial pode ter entre 15 e 200 unidades, devendo privilegiar a
venda de casas ao invés de lotes não desenvolvidos, já que a venda de casas agrega
maior valor e evita que os lotes sejam adquiridos e não desenvolvidos (o que pode gerar
um aspecto de abandono). A Companhia acredita que o tamanho de até 200 casas
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garante um fluxo de vendas e preço por m2 que maximizam o retorno do investimento.
Acima de 200 casas, o ritmo de vendas pode ser mais lento, ou pode ser necessária uma
redução no preço por m2 de venda.
Muitos dos novos condomínios residenciais de alto padrão, tanto de primeira quanto de
segunda residência, têm sido desenvolvidos juntamente com um campo de golfe. As
casas de frente para o campo de golfe são sempre muito valorizadas e o próprio campo
ajuda a atribuir status ao empreendimento. O campo pode ser aberto ao público e vender
títulos, que ajudam na sua manutenção. Além disso, o campo de golfe ajuda a gerar
demanda para o hotel, expondo o empreendimento nos planos nacional e internacional a
um segmento de demanda mais qualificado e a potenciais compradores de residências.
Exemplos de resorts ou condomínios com campo de golfe no Brasil são: o
empreendimento Terravista em Trancoso, Bahia; o Frade Golf & Resort em Angra dos
Reis, Rio de Janeiro; e o Búzios Golf Club em Búzios, Rio de Janeiro.
Modelo de Projeto da Companhia
Para analisar o potencial de retorno de investimento de um projeto de turismo de lazer, a
Companhia definiu, com base nas características descritas anteriormente, um projeto
modelo que inclui um empreendimento resort em região de praia, com um hotel de 250
quartos, 200 casas e um campo de golfe. Baseado na experiência dos acionistas
fundadores da Companhia ao longo dos anos, a Companhia acredita que este modelo de
projeto está em consonância com que se espera do mercado e com as oportunidades de
investimento atualmente disponíveis.
O resort em questão deverá apresentar as seguintes características gerais:
• Instalações do Hotel:
maior número de apartamentos com vista para o mar ou campo de golfe;
dois restaurantes, bar, bar da piscina;
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áreas de lazer incluindo piscina, spa, salas de ginástica, quadras de tênis,
área
de
lazer
especialmente
destinada
às
crianças
(kids
club),
equipamentos para esportes aquáticos, quadra poliesportiva, sala de jogos,
além de outras opções mais específicas que dependem de cada projeto
como marina, centro eqüestre, esportes de aventura, etc.
áreas comuns incluindo área de eventos, área de apoio com acesso a
Internet (business center), lojas de conveniência;
• campo de golfe de 18 buracos: o campo de golfe poderá ser aberto ao público e ter
membros associados, com prioridade para os proprietários das casas e hóspedes
do hotel;
• infra-estrutura de energia com fiação enterrada, abastecimento de água e acessos
calçados;
• outras características usuais para esse tipo de empreendimento.
Considerando a estrutura do empreendimento, o tamanho estimado da área é o seguinte:
Tamanho do Terreno
Componente
Área
Hotel
1.000.000 m2
Casas e Campo de Golfe
1.800.000 m2
Total
2.800.000 m2
O terreno do hotel inclui a área a ser ocupada pelo mesmo e uma parte das áreas de
reserva (necessárias devido às restrições ambientais vigentes no país). O restante do
terreno será ocupado pelas casas, pelo campo de golfe e também por uma parte de áreas
de reserva.
(5) Custos de Implementação do Projeto
Para garantir uma boa rentabilidade ao projeto, a Companhia irá buscar terrenos que
tenham preço em torno de R$ 4,30 o m2.
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O valor de m2 de terreno adotado não
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contempla pesquisa com base de dados específica para terrenos litorâneos brasileiros,
mas, levando-se em consideração que os terrenos para esses projetos serão ainda
considerados glebas rurais por sua extensão, a Companhia toma como base os valores
de m2 constantes da base para terras rurais dos estados brasileiros (base: Pesquisa
Agrianual da FNP de 2007), adotando valores superiores aos constantes de tais
pesquisas.
Ainda, dada a grande variação dos preços de m2 de aquisição de terrenos e de potencial
de venda de m2 em função de sua localização, a Companhia poderá adquirir terrenos por
valor superior a R$ 4,30 o m2, sempre que entender que o preço de venda do m2 também
será superior.
Os valores estimados para o desenvolvimento do modelo hipotético são apresentados a
seguir:
Custo Estimado de Desenvolvimento
Valor Total
Hipotético
Valor médio
Tamanho
(R$)
Hipotético
Terreno
R$ 4,3 por
1.000.000 m2
4.300.000
m2
Infra-Estrutura
R$ 30 por m2
50.000 m2
1.500.000
Construção
R$ 1.300 por
22.500
29.250.000
R$ 75.000
250
18.750.000
por
apartamentos
m
Hotel
Móveis,Decoraçã
oe
Equipamentos
Capital de Giro e
Pré-Opening
2
apartamento
R$ 25.000
250
por
apartamentos
6.250.000
apartamento
Total
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-
-
60.050.000
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Terreno
R$ 4,3 por
1.800.000 m2
7.740.000
200 casas de 350
103.950.000
m2
Construção
R$ 1.485 por
Casas
m
m
-
Total
Campo de
2
2
-
Total
111.690.000
15.000.000
Golfe
Infra-Estrutura
Total
R$ 30 por m2
600.000 m2
Total
18.000.000
144.690.000
A venda e a respectiva construção das casas será feita em quatro fases distintas, cada
uma com 50 casas. O preço do m2 para venda objetivado foi proposto de acordo com os
conhecimentos dos acionistas fundadores da Companhia no mercado de condomínios de
lazer e tem como base os valores médios praticados pelo mercado imobiliário de segunda
residência no Brasil (demonstrado pela seleção de produtos similares ofertados no ano de
2007 nos empreendimentos: Costa de Sauípe – Bahia, Txai Resort – Itacaré, Reserva
Imbassahy – Bahia, Terravista – Bahia, Reserva Yacamim – Ilhabela). A Companhia
estima um valor de venda por m2 útil das residências de R$ 3.500.
O cronograma estimado para o investimento hoteleiro é o seguinte:
• Mês 0 – compra do terreno em 4 parcelas mensais e consecutivas;
• Mês 0 a 12 – projetos e aprovações;
• Mês 11 – início das obras de infra-estrutura hoteleiras;
• Mês 12 – início das obras do resort;
• Mês 19 – início das despesas com móveis e decoração;
• Mês 24 – inauguração do resort.
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O projeto das casas foi dividido em 4 fases. O cronograma estimado para o investimento
das casas e do campo de golfe é o seguinte:
• Mês 0 – compra do terreno em 4 parcelas mensais e consecutivas;
• Mês 0 a 8 – projetos e aprovações;
• Mês 9 – lançamento da 1ª fase de casas; início das obras do campo de golfe; início
das obras da 1ª fase da infra-estrutura das casas;
• Mês 24 – lançamento da 2ª fase de casas;
• Mês 27 - início das obras da 2ª fase das casas e da infra-estrutura;
• Mês 42 – lançamento da 3ª fase de casas;
• Mês 45 - início das obras da 3ª fase de casas e da infra-estrutura;
• Mês 54– lançamento da 4ª fase de casas;
• Mês 57 - início das obras da 4ª fase de casas e da infra-estrutura.
O VGV estimado do empreendimento residencial é de R$ 245.000.000.
O ritmo de venda pretendido das casas é o seguinte: (i) 25% do total será vendido no
lançamento; (ii) 50% do total será vendido durante as obras; e (iii) os 25% remanescentes
serão vendidos após o término da construção.
O pagamento das casas deverá ser realizado da seguinte forma: (i) sinal correspondente
a 20% do total do valor; (ii) 60 parcelas mensais correspondentes, cada uma, a 1,0% do
valor total; e (iii) 5 parcelas anuais correspondentes, cada uma, a 4% do valor total. Para
fins do presente Estudo, consideramos que cada parcela será corrigida pela variação do
Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - IGPM-GV
e acrescida de juros correspondentes a 12% ao ano após a entrega da casa. Referido
sistema de financiamento é usualmente utilizado no mercado imobiliário.
O ritmo de venda das casas, o preço de m2 útil e a forma de pagamento foram definidos
conforme as práticas de mercado e refletem a experiência dos acionistas fundadores da
Companhia no desenvolvimento de produtos similares.
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(6) Taxa de Ocupação e Diárias
Taxa de Ocupação
Um resort como o modelo apresentado deverá apresentar uma sazonalidade típica de
acordo com os períodos de alta e baixa estação observados nos hotéis de praia do Brasil.
De modo geral, são considerados como alta estação:
• meses de férias, ou seja, do final do mês de dezembro até o carnaval, bem como o
mês de julho; feriados durante a semana;
• em hotéis próximos aos grandes centros urbanos, os finais de semana também
podem ser considerados como períodos de alta estação.
Durante a alta estação, os hotéis costumam atingir taxas de ocupação entre 70% e 90%,
atingindo 100% em feriados como ano novo e carnaval. Durante o restante do ano, as
ocupações médias são mais baixas, podendo variar entre 30% e 60%.
Com base na sazonalidade descrita acima, a Companhia estima que o resort modelo da
Companhia poderá ter uma taxa inicial de ocupação média anual de 55%, consolidandose em um período de três a quatro anos, até atingir uma média de 65%, quando se
estabilizará.
Diárias
A Companhia assumiu diárias publicadas (diárias balcão) no valor de R$ 1.000 para o
casal, incluindo café da manhã. A título exemplificativo, a Companhia pesquisou as diárias
de dois hotéis brasileiros com padrão similar ao modelo a ser desenvolvido pela
Companhia, quais sejam: O Txai Resort – Itacaré e o Praia do Forte Resort. O Txai Resort
– Itacaré atualmente cobra uma diária de R$ 1.250 por bangalô duplo, incluindo café da
manhã e o Praia do Forte Resort cobra uma diária de R$ 1.200 por apartamento duplo,
incluindo café da manhã e jantar.
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Em geral, as diárias publicadas pelos hotéis recebem descontos que são dados para
grupos de eventos e operadoras de turismo. Além disso, o conceito de diária média
utilizado pela indústria hoteleira exclui as refeições. Assim, para o resort objeto do projeto
turismo de lazer, a diária média após os descontos e sem as refeições estimada é de R$
530 no primeiro ano de operação. Conforme cresça a procura pelo hotel e
conseqüentemente aumente sua taxa de ocupação, principalmente nos períodos de alta
estação, a diária é reajustada e tende a crescer todos os anos, até o quinto ano, quando a
Companhia acredita que se estabilizará.
O quadro a seguir mostra uma estimativa de taxa de ocupação e a evolução da diária
média nos primeiros cinco anos de operação, sem considerar a correção monetária no
período. Do sexto ano ao décimo ano, a Companhia considerou esses índices
estabilizados com base na performance do quinto ano.
Estimativas de Taxa de Ocupação e Diária Média
Taxa de Ocupação
Diária Média(1)
Ano 1
55%
R$ 530
Ano 2
58%
R$ 557
Ano 3
60%
R$ 584
Ano 4
63%
R$ 602
Ano 5
65%
R$ 602
Ano
(1)
diária média excluindo refeições
(7) Quadro de Funcionários do Hotel
O número de funcionários por apartamento em um hotel depende muito da sua categoria.
Enquanto hotéis simples podem ter 0,22 funcionários por apartamento, hotéis sofisticados
podem chegar a 2 funcionários por apartamento dependendo do seu tamanho. O quadro
de funcionários estimado para o hotel objeto do presente projeto é apresentado a seguir:
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Quadro de Funcionários
Numero médio de funcionários por
Departamento
apartamento do hotel
Hospedagem
0,34
Alimentos e Bebidas
0,46
Outros Departamentos Operacionais
0,08
Administração
0,12
Marketing e vendas
0,02
Manutenção
0,08
Total
1,10
Para um hotel com 250 quartos, a folha de pagamento anual total foi estimada em R$
6.154.800, para um total de 277 funcionários, incluindo salários, encargos e benefícios.
(8) Fluxos de Caixa
Para elaborar as estimativas dos resultados operacionais do hotel foram utilizadas como
referências as bases de performance de hotéis similares ao hotel modelo da Companhia,
utilizando o banco de dados da HIA.
Os quadros a seguir apresentam os fluxos de caixa hipotéticos estimados para o hotel e
para a venda das casas do projeto modelo da Companhia:
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FLUXO DE CAIXA ESTIMADO - RESORT
Despesas
Receitas
Ano
Receitas do
Hotel (1)
Custo Total
do Terreno
Custo Total da Despesas do
Impostos (2)
Obra
Hotel
Resultado
Resultado
Juros (3)
1
4.300.000
16.340
(4.316.340)
(187.481)
2
14.954.907
47.937 (15.002.844)
(974.510)
3
40.794.891
68.913 (40.863.803)
(3.785.562)
4
39.382.888
32.005.435
1.534.458
5.842.995
(7.486.020)
5
42.775.469
33.204.001
1.661.164
7.910.304
(7.580.758)
6
45.717.448
34.153.597
1.803.781
9.760.070
(7.430.862)
7
48.953.200
35.448.730
1.917.155
11.587.315
(7.050.484)
8
51.499.678
36.411.200
2.014.156
13.074.322
(6.427.730)
(1) Receitas líquidas de Impostos Sobre Vendas (ISS e ICMS)
(2) Impostos incluindo PIS, Cofins e CPMF
(3) Juros referente ao saldos credor/devedor = saldo credor corrigido a 6,0% e saldo devedor corrigido a 12,0%
A partir do 5º ano, a Companhia considerou que o hotel atingirá a estabilidade
operacional. Assim, como as projeções foram feitas em moeda constante, ou seja, sem
levar em conta a inflação, a Companhia considerou os fluxos como estabilizados no
período do 6º ano 10º ano, com base no fluxo do 5º ano (ou seja, os fluxos dos anos 6 a
10 são iguais ao fluxo do ano 5).
Receitas
Ano
Receitas de
Venda das
casas
FLUXO DE CAIXA ESTIMADO - IMOBILIÁRIO
Despesas
Custo Total
do Terreno
Custo Total da Despesas
Obra
com Vendas
Impostos (2)
Resultado
Resultado
Juros (3)
1
7.740.000
22.059
(7.762.059)
(111.073)
2
4.108.848
16.102.558
3.792.461
172.656 (15.958.828)
(1.511.425)
3
15.414.563
30.657.654
4.088.536
493.758 (19.825.385)
(4.323.274)
4
20.055.839
19.261.575
1.949.890
802.456
(1.958.082)
(6.113.048)
5
32.241.683
20.222.438
3.858.848
1.152.622
7.007.776
(6.804.313)
6
47.868.024
30.487.500
4.124.199
1.645.499
11.610.826
(6.378.351)
7
59.439.164
20.218.275
1.786.458
2.218.964
35.215.466
(4.635.016)
8
53.379.588
1.986.999
51.392.589
(252.908)
9
34.059.019
1.339.858
32.719.161
2.709.880
10
10.120.570
774.820
9.345.750
3.481.987
(1) Receitas líquidas de Impostos Sobre Vendas (ISS e ICMS)
(2) Impostos incluindo PIS, Cofins e CPMF
(3) Juros referente ao saldos credor/devedor = saldo credor corrigido a 6,0% e saldo devedor corrigido a 12,0%
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63
Data-Base - 31/12/2007
(9) Expectativa de Retorno para o Empreendimento
A TIR estimada do hotel levando-se em conta as bases apresentadas acima é de 20,2%
ao ano, em média.
A TIR estimada do componente imobiliário levando-se em conta as bases apresentadas
acima é de 24,6% ao ano, em média.
Uma análise de sensibilidade da TIR foi elaborada considerando a variação da diária
média do hotel, do valor de aquisição do terreno e do preço de venda das casas por m2:
Análise de Sensibilidade
TIR do Hotel
Variação na Diária Média do Hotel
TIR %
a.a
-10%
-5%
0
+5%
+10%
R$ 477
R$ 504
R$ 530
R$ 557
R$ 583
17,8%
19,0%
20,2%
21,3%
22,4%
Análise de Sensibilidade - TIR do Hotel
Variação no Custo do m2 do Terreno
TIR %
a.a
-10%
-5%
0
+5%
+10%
R$ 3,87
R$ 4,08
R$ 4,30
R$ 4,51
R$ 4,73
20,4%
20,3%
20,2%
20,1%
20,0%
Análise de Sensibilidade - TIR do Componente
Imobiliário
TIR %
a.a
02/07/2009 11:32:55
-10%
-5%
0
+5%
+10%
R$ 3,87
R$ 4,08
R$ 4,30
R$ 4,51
R$ 4,73
25,1%
24,9%
24,6%
24,4%
24,1%
Pág:
64
Data-Base - 31/12/2007
Análise de Sensibilidade - TIR do Componente
Imobiliário
Preço do m2 de Venda das Casas
TIR %
a.a
-10%
-5%
0
+5%
+10%
R$
R$
R$
R$
R$
3.150
3.325
3.500
3.675
3.850
19,3%
22,0%
24,6%
27,2%
29,7%
NOVOS DESTINOS TURÍSTICOS
(1) Visão geral
Dada a grande extensão do território brasileiro e a diversidade de belezas naturais, ainda
existem regiões pouco desenvolvidas, com áreas de grande porte, ou seja, com mais de 1
mil hectares (10 milhões de m2), que têm potencial para o desenvolvimento de um novo
destino turístico. Muitas dessas áreas têm preços atrativos para aquisição, pois em geral
estão em locais desprovidos de infra-estrutura.
Regiões com tais características são vistas como potenciais para o desenvolvimento de
novos destinos uma vez que têm tamanho suficiente para acomodar vários hotéis,
componente residencial e atrativos de lazer (golfe, vila comercial).
De acordo com a HIA, exemplos de áreas de grande porte onde foram ou estão sendo
desenvolvidos novos destinos turísticos, a partir de uma área sem infra-estrutura de
turismo, são a Costa do Sauípe, na Bahia e o Complexo Pitangui, no Rio Grande do
Norte. A Costa do Sauípe possuía originalmente 1.750 hectares, dos quais 172 hectares
foram utilizados para o resort Costa do Sauípe e as demais áreas estão recebendo
empreendimentos
imobiliários
desenvolvidos
pela
Odebrecht
Empreendimentos
Imobiliários. No empreendimento imobiliário da Costa do Sauípe denominado Casas de
Sauípe, as 118 casas lançadas na primeira fase foram vendidas por R$ 3.000 o m2, na
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65
Data-Base - 31/12/2007
época um valor acima dos demais condomínios residenciais sem resorts vendidos no
litoral norte de Salvador. Já o Complexo Pitangui tem uma área de 2,2 mil hectares e
prevê o desenvolvimento de oito hotéis, seis campos de golfe e cerca de 30 mil casas em
diversos empreendimentos imobiliários.
Demanda Potencial
Atualmente, há uma grande procura de empreendedores, principalmente europeus, para o
desenvolvimento imobiliário de lazer no Brasil. Dada a saturação de destinos como o
litoral espanhol e português, existe uma grande demanda por segundas residências de
europeus que buscam fugir do inverno e são atraídos pelos custos mais baixos do Brasil.
A Companhia pretende desenvolver áreas que possam ser alienadas a empreendedores
imobiliários e investidores hoteleiros que buscam áreas para desenvolvimento e que
buscam áreas que já tenham infra-estrutura e aprovações ambientais como forma de
acelerar seu processo de implementação de unidades hoteleiras no país.
O desenvolvimento de áreas de grande porte parte de duas premissas básicas: a
identificação das áreas com tamanho mínimo de 1.000 hectares e o preço, que deve ser
inferior a R$ 10,75 (US$ 5,00) por m2. Em geral, essas áreas estão localizadas em
regiões mais isoladas, onde há pouca infra-estrutura e que ainda não estão sendo
exploradas pelo turismo. Atualmente existe uma grande disponibilidade desse tipo de área
no Brasil, com grande valor natural e cultural a serem explorados.
A partir da aquisição da área, o trabalho implica em desenvolver um projeto geral (master
plan) que maximize o aproveitamento da mesma, já demarcando as áreas para o
desenvolvimento hoteleiro, imobiliário, de lazer e social, e prevendo as necessidades de
infra-estrutura.
Uma vez identificadas as necessidades de infra-estrutura básica (rodovias, rede elétrica,
água e esgoto, aeroporto, entre outras), é necessário um trabalho junto aos governos
local, estadual e federal para a obtenção de recursos que possam prover a infra-estrutura
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Data-Base - 31/12/2007
identificada. Em geral, esses recursos vêm de financiamentos de órgãos como o BID
(Banco Interamericano de Desenvolvimento), juntamente com o seu fundo de preparação
de projetos de infra-estrutura, o InfraFund. Neste ponto, a Companhia acredita que o
grande conhecimento da forma de encaminhamento dessas demandas junto a esses
órgãos adquiridos pelos sócios da GR Capital Consultoria poderá diminuir o tempo de
maturação destes processos e criar uma grande sinergia entre a Companhia e os
governos locais de modo a trazer o desenvolvimento às regiões antes desprovidas de
qualquer base de infra-estrutura.
Ao mesmo tempo, é necessário iniciar o trabalho de obtenção de licenças ambientais, que
no Brasil demoram por volta de dois anos, em média.
O desenvolvimento de novos destinos é um investimento de longo prazo, entre 5 e 15
anos, pois depende de vários fatores (investimentos do governo, aprovações ambientais,
entre outros) que podem ser imprevisíveis. Porém, requer baixo volume de investimento
inicial e, uma vez resolvidos tais entraves, a valorização imobiliária pode vir a ser muito
significativa. As áreas podem então ser repassadas a outros empreendedores ou
desenvolvidas pela própria Companhia.
(2) Definição da Área
A área ideal para o desenvolvimento de um novo destino turístico deve ter pelo menos
1.000
hectares
e
estar
localizada
em
uma
região
com
atrativos
turísticos,
preferencialmente de frente para a praia ou nas diversas chapadas existentes no país, ou
ainda em locais como a Patagônia, na Argentina.
Caso a área esteja a uma distância superior a uma hora e meia de um aeroporto principal,
essa distância não deve exceder 5 horas, pois inicialmente esse aeroporto servirá de
base para o projeto até que um aeroporto possa ser desenvolvido dentro do destino.
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67
Data-Base - 31/12/2007
Quanto maior a presença de diferenciais dentro da área, além da praia, como dunas,
vegetação nativa, rios, cachoeiras, matas, e até sítios arqueológicos, mais propícia será a
área para o desenvolvimento do projeto em questão.
(3) Características do Empreendimento
O projeto de desenvolvimento de novos destinos deverá incluir a aquisição da área,
elaboração do projeto geral (master plan), seu financiamento ou agenciamento para os
governos de modo a iniciar a execução da infra-estrutura e obtenção das aprovações
ambientais.
Modelo de Projeto da Companhia
O projeto hipotético da Companhia e modelo de novos destinos turísticos contemplam o
desenvolvimento de uma área de 2.000 hectares com faixa de praia de 8 km, que
possibilite a instalação de projeto múltiplo com 5 hotéis, condomínios residenciais com
1.200 casas, campo de golfe de 18 buracos, aeroporto para vôos de grande porte e
estradas de acesso aos projetos. Esta área simulada estará distante de grandes centros
urbanos e por volta de 30 km de uma rodovia de acesso interestadual. É importante
ressaltar que não faz parte do presente projeto hipotético a efetiva instalação dos
referidos hotéis, condomínios residenciais e demais itens de infra-estrutura pela
Companhia, mas somente a aquisição da área e a atuação com vistas a viabilizar a
implementação da infra-estrutura em tais áreas.
Do total de 2.000 hectares, a área média efetivamente utilizável deverá ser de 50%, ou
seja, 1.000 hectares devido a restrições ambientais, áreas de reserva, entre outros
fatores.
(4) Custos de Implementação do Projeto
Para garantir uma rentabilidade adequada ao projeto, a Companhia irá buscar terrenos
que tenham preço em torno de R$ 0,80 o m2 ou o equivalente a US$ 0,37.
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68
Data-Base - 31/12/2007
O valor de m2 de terreno adotado não contempla pesquisa com base de dados específica
para terrenos litorâneos brasileiros, mas levando-se em conta que os terrenos para esses
projetos serão ainda considerados glebas rurais por sua extensão, a Companhia adota os
valores de m2 sempre superiores aos constantes da base para terras rurais dos estados
brasileiros (base: Pesquisa Agrianual da FNP).
Ainda, dada a grande variação dos preços de m2 de aquisição de terrenos e de potencial
de venda de m2 dependendo da localização, a Companhia poderá adquirir terrenos por
valor superior a R$ 0,80 o m2, sempre que entender que o m2 de venda também será
superior. Assim, para garantir um retorno de investimento, a Companhia pretende buscar
áreas que tenham potencial para que a proporção entre preço de compra de terreno e
venda de m2 não ultrapasse 20% do valor total de desenvolvimento do negócio.
Os valores estimados para o desenvolvimento do modelo hipotético são apresentados a
seguir:
Custo Estimado de Desenvolvimento
Valor Total
Hipotético
Novo
Terreno
Valor médio
Tamanho Hipotético
(R$)
R$ 0,80 por
20.000.000 m2
16.000.000
m2
Destino
( 2 mil ha)
Turístico
Levantamentos
topográficos
Levantamento
áreas
R$ 40 por
2 mil ha
80.000
1 mil ha
300.000
1 mil ha
1.500.000
hectare
R$ 300 por
hectare
antropizadas
urbanizável
Master Plan
R$ 1.500 por
ha urbanizável
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Data-Base - 31/12/2007
Licença Ambiental
R$ 450 por ha
2 mil ha
900.000
R$ 2.250 por
2 mil ha
4.500.000
-
-
500.000
-
-
23.780.000
EIA-RIMA
Projetos
ha
Fotos aéreas e
folders
Total
-
(5) Custos e Valor de Venda
Durante a fase de desenvolvimento do projeto, a Companhia estima que terá custos fixos
de manutenção da área e equipe permanente conforme a seguir:
Custo fixo equipe 1ª fase (60 meses)
Mão de obra (gerente de projeto e assistente local)
R$ 810.000
Viagens e estadias (R$ 5000,0/mês)
R$ 300.000
Escritório local (R$ 4.000,0/mês)
R$ 240.000
Vigias e controle da área (R$ 5.000,0/mês)
R$ 300.000
Total custo fixo
R$ 1.650.000
A Companhia estima que a venda da terra para empreendedores ocorrerá em fases,
devendo o valor variar em cada uma de tais fases, conforme demonstrado a seguir:
Mês 48 – venda de 25 % da terra a R$ 7,5 / m2
R$ 37.500.000
Mês 60 – venda de 25% da terra a R$ 10,0 / m2
R$ 50.000.000
R$ 100.000.000
R$ 125.000.000
Total VGV
R$ 312.500.000
A Companhia acredita que a venda das glebas será feita com pagamento de um sinal de
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70
Data-Base - 31/12/2007
50% do valor total, e o saldo em 12 parcelas mensais. Para fins do presente Estudo,
consideramos que cada parcela será corrigida pela variação do Índice Geral de Preços ao
Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - IGPM-GV e acrescida de juros
correspondentes a 12% ao ano após a entrega da casa. Referido sistema de
financiamento é usualmente utilizado no mercado imobiliário.
(6) Expectativa de Retorno para o Empreendimento
A TIR estimada do projeto proposto nas premissas apresentadas anteriormente é de
54,9% ao ano, em média.
Uma análise de sensibilidade da TIR foi elaborada considerando a variação no valor de
aquisição do terreno e no preço de venda das áreas:
Análise de Sensibilidade - TIR Total do Projeto
TIR %
a.a
02/07/2009 11:32:55
-30%
0
+ 30%
R$ 0,56
R$ 0,80
R$ 1,04
62,3%
54,9%
49,4%
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71
Data-Base - 31/12/2007
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
RECURSOS HUMANOS
A Invest Tur planejou e coloca em prática uma estratégia de Recursos Humanos para
conquistar, desenvolver e reter talentos, pois acredita que cada vez mais as pessoas são
o diferencial que garante o sucesso de uma organização. No final de 2007, a Companhia
contava com 30 colaboradores, uma equipe enxuta e altamente qualificada. Todos têm
formação superior e 47% cursaram pós-graduação. A média de idade é de 34 anos e 60%
são mulheres.
Para garantir o comprometimento, o foco em resultados e a afinidade com o interesse dos
investidores, a empresa Invest Tur buscou junto a renomadas consultorias da área ajuda
para criar sistemas de gestão estado da arte, alinhados com as mais modernas
metodologias e altamente eficazes. A consistência, a inovação e a possibilidade de
escolha por parte dos colaboradores pautam a maioria dos programas.
Funções da Diretoria e Conselho de Administração
As funções do Conselho de Administração são aquelas definidas no Estatuto Social da
Companhia.
Ao Diretor Presidente da nossa Companhia cabe, entre outras atribuições definidas no
Estatuto Social, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades
relacionadas com o planejamento geral da Companhia, garantindo a implementação do
plano estratégico deliberado pelo nosso Conselho de Administração, acompanhando os
resultados da nossa Companhia e a gestão dos negócios.
Ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores cabe, entre outras atribuições
definidas no Estatuto Social, a gestão dos nossos investimentos, do nosso patrimônio e
análise financeira da nossa Companhia, bem como a apresentação do andamento dos
negócios aos investidores. Suas atribuições incluem, ainda, oferecer suporte ao
desenvolvimento do plano de negócios da nossa Companhia, gerenciar o fluxo de
investimentos e receitas, monitorar indicadores do mercado e a evolução da cotação dos
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72
Data-Base - 31/12/2007
papéis da nossa Companhia, apresentar relatórios periódicos aos investidores e ao
Conselho de Administração e avaliar taxas de retorno dos investimentos, comparadas ao
mercado e aos planos de viabilidade.
Cabe ao Diretor de Operações, entre outras funções definidas no Estatuto Social,
gerenciar o relacionamento da GR Capital Consultoria com nossa Companhia,
monitorando a prestação de todos os serviços realizados por esta empresa. É
responsável também por garantir que empreendimentos e investimentos aprovados pela
administração da nossa Companhia sejam implementados conforme planos de execução
aprovados, com especial atenção a prazos, especificações técnicas, custos e fluxos de
caixa.
Adicionalmente, para cada projeto desenvolvido pela nossa Companhia, será designado
um gerente de operações, responsável por garantir a correta implementação de cada um
dos projetos conforme aprovados. Este colaborador, designado em conjunto pelo Diretor
de Operações e pelo Diretor Presidente da Companhia, deve monitorar cada atividade
relacionada com a execução do empreendimento, incluindo, entre outras, (i) a elaboração
dos projetos definitivos, (ii) a preparação dos orçamentos detalhados, (iii) a seleção dos
parceiros operacionais para execução das atividades pertinentes, (iv) a obtenção de todas
a licenças municipais, estaduais e federais necessárias para implantação e operação do
empreendimento e (v) a entrega do empreendimento conforme planejado. O gerente de
operações deverá produzir relatórios periódicos para a administração da Companhia.
A GR Capital Consultoria nos auxiliará na identificação e análise da viabilidade de cada
um de nossos potenciais empreendimentos.
SUSTENTABILIDADE
A Invest Tur entende que a sustentabilidade é um requisito estratégico nas suas
atividades, incorporando-a em seus projetos desde o seu desenho até sua implementação
física e entrega aos seus consumidores finais.
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73
Data-Base - 31/12/2007
Pretende-se adotar o conceito de triple bottom line, no qual as dimensões econômica,
social e ambiental são consideradas interdependentes, valendo lembrar que no caso da
empresa a valorização dos ativos ecológicos é uma das diretrizes de diferenciação no
mercado, sendo referidos ativos indissociáveis do patrimônio cultural existente nas
localidades dos empreendimentos.
Com a finalidade de definir suas políticas de sustentabilidade, a Invest Tur está adotando
uma inovadora abordagem de consulta aos stakeholders, com o objetivo de estabelecer
um diálogo permanente com os mesmos, definindo uma agenda específica para cada um
deles de acordo com sua especificidade. A companhia pretende estabelecer alianças
estratégicas com a sociedade civil organizada, bem como diálogo com as comunidades
do entorno de seus empreendimentos, buscando sempre o estabelecimento de uma
agenda comum de ação que permita a conservação dos ecossistemas e geração de
renda e trabalho.
As políticas de sustentabilidade buscarão atender requisitos de prestação de contas –
“accountability” - e transparência, aplicando-as ao modelo de negócio da Invest Tur.
Dentre os objetivos está o monitoramento de indicadores sócio-ambientais que
demonstrem a sinergia entre políticas de construção e de turismo sustentável, de modo
que possa se tornar uma referência de modelo de negócio que atenda aos imperativos do
desenvolvimento com sustentabilidade.
A nossa preocupação com o desenvolvimento sustentável é uma continuidade dos
trabalhos realizados há anos pelos nossos Acionistas Fundadores. O Sr. Carlos Novis
Guimarães, por exemplo, envolveu-se e liderou diversos projetos sócio-ambientais por
ocasião de sua atuação à frente das áreas do setor privado do BID para a promoção do
desenvolvimento econômico e social sustentável no Brasil e na América Latina.
Além disso, o Sr. Márcio Botana Moraes foi responsável pela implementação do programa
ambiental ISO 14001 do Grupo RFM e ainda, na qualidade de responsável pelo
desenvolvimento de novos negócios do Txai Resorts, envolveu-se em um programa de
auxílio aos pequenos agricultores de Itacaré/Serra Grande denominado “Companheiros
do Txai”. O “Companheiros do Txai” é um programa de ações que busca compatibilizar o
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74
Data-Base - 31/12/2007
desenvolvimento econômico com justiça social e sustentabilidade ambiental, visando
garantir o fortalecimento e a capacitação dos membros da comunidade Itacaré/Serra
Grande, para assim torná-los conscientes do uso da terra e da água, da macro região
onde o resort
de Itacaré foi implantado e destes recursos naturais para as futuras
gerações. O projeto “Companheiros do Txai” recebeu, em 2005, o prêmio de
responsabilidade social conferido pela associação dos exportadores brasileiros no 26º
Encontro Nacional de Exportadores (ENAEX).
IMÓVEIS E EQUIPAMENTOS
Na data destas Informações Anuais – IAN, não possuíamos qualquer propriedade ou
equipamento relevantes para a nossa atividade. Em 31 de dezembro de 2007,
possuíamos um total de R$ 10,9 milhões de imobilizado, representados basicamente pela
aquisição dos equipamentos, mobília e sistemas para a estrutura organizacional da
Companhia e pela contabilização das edificações de 50,03% do Txai Resort Itacaré.
% Taxa de
Descrição
depreciação Controladora Consolidado
Equipamento de processamento de
dados
20
295
389
Máquinas e equipamentos
10
69
379
Edificações
4
7.707
Sistemas e aplicativos
20
1.351
1.360
Móveis e utensílios
10
528
659
Benfeitorias em propriedades de
830
terceiros
830
(a)
Terrenos
327
Outros ativos
108
Total do imobilizado
3.073
11.759
Depreciação acumulada
(158)
(900)
Imobilizado líquido
2.915
10.859
02/07/2009 11:32:57
Pág:
75
Data-Base - 31/12/2007
SEGUROS
A Companhia e suas controladas possuem uma política de gerenciamento de riscos
visando a contratação das coberturas mais compatíveis com o seu porte e operações.
Nesse sentido, mantêm seguros de responsabilidade civil, relativos a danos de caráter
involuntário causado a terceiros e danos materiais a bens tangíveis, tais como riscos de
incêndio, queda de raio, danos elétricos e fenômenos naturais.
As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da
auditoria das demonstrações contábeis, conseqüentemente, não foram auditadas pelos
nossos auditores independentes.
Em 31 de março de 2008, a Companhia possui os seguintes contratos de seguros:
a) Responsabilidade Civil: Cobertura para Estabelecimento de Hospedagem com a
extensão para realização de programas de excursões turísticas e realização de
atividades esportivas e recreativas dentro e/ou fora de suas dependências, que
garantirá danos corporais e/ou materiais causados a terceiros - Limite: R$
5.000.000,00
b) Apólice Multirisco: Apólice que garantirá danos materiais, tais como incêndio,
queda de raio, danos elétricos, fenômenos naturais, cobertura de veículos e outros
– Limite: R$ 10.549.162,00
PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL
Até a data destas Informações Anuais – IAN, não havíamos aderido a práticas de
patrocínio e incentivo cultural.
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Data-Base - 31/12/2007
PROCEDIMENTOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS
Não somos parte em qualquer processo judicial ou em qualquer procedimento
administrativo. Em virtude disto, na data destas Informações Anuais – IAN, não
possuíamos qualquer valor provisionado para fazer frente a possíveis contingências.
CONTRATOS RELEVANTES
Contrato de Consultoria
Em 25 de junho de 2007, nossa Assembléia Geral Extraordinária aprovou a celebração de
um contrato de consultoria (“Contrato de Consultoria”) com a GR Capital Consultoria, uma
sociedade cujas quotas, em sua totalidade, são detidas por nossos Acionistas
Fundadores. Os principais termos e condições do Contrato de Consultoria estão descritos
abaixo:
• Objeto: o Contrato de Consultoria tem como objeto prestação pela GR Capital
Consultoria à nossa Companhia, de serviços de consultoria em relação às seguintes
matérias: (i) exploração da atividade de desenvolvimento imobiliário turístico, com foco
em hotelaria de lazer e de turismo, e outras atividades direta ou indiretamente
relacionadas; (ii) identificação e avaliação de propriedades destinadas aos potenciais
projetos de nossa Companhia; (iii) elaboração e coordenação de projetos executivos e
pré-projetos para análise de viabilidade e implementação de projetos e associações
pela nossa Companhia; (iv) financiamentos e outras operações financeiras junto a
instituições locais e internacionais, incluindo instituições multilaterais; e (v) outros
assuntos direta ou indiretamente relacionados às atividades da nossa Companhia.
• Remuneração: pela prestação dos serviços referidos acima, nossa Companhia deverá
pagar à GR Capital, trimestralmente, em até 50 dias após o encerramento de cada
trimestre de nosso exercício social, uma quantia igual a 0,25% de nosso capital social
integralizado, conforme apurado no data de encerramento do trimestre, excluída a
parcela do capital social que tenha sido eventualmente integralizada com lucros ou
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reservas de lucros ou reservas de capital da Companhia. O valor da remuneração está
sujeito a determinados ajustes, conforme descritos no Capítulo II do Contrato de
Consultoria.
• Obrigações da GR Capital Consultoria: entre outras, (i) disponibilizar pessoal
devidamente capacitado e com experiência no setor de desenvolvimento imobiliário
turístico, hotelaria e atividades relacionadas, em número suficiente e que esteja
disponível durante o tempo necessário para a prestação satisfatória dos serviços
objeto do Contrato de Consultoria à nossa Companhia; (ii) desempenhar as suas
funções de modo a buscar a atender prontamente às solicitações formuladas pela
nossa Companhia; e (iii) agir sempre com elevados padrões de diligência, eficiência e
boa-fé, visando sempre ao atendimento dos interesses da nossa Companhia que
determinaram a celebração do Contrato de Consultoria.
• Prazo: o prazo de vigência do Contrato de Consultoria é de 31 de dezembro de 2010.
• Extinção e Multa: o Contrato de Consultoria poderá ser extinto por qualquer das partes,
sem justa causa, mediante notificação com antecedência mínima de 6 (seis) meses.
Na hipótese de a extinção sem justa causa ocorrer por iniciativa da nossa Companhia,
deveremos pagar à GR Capital Consultoria uma multa no valor de R$ 8 milhões,
devidamente corrigido pelo IPC-A (“Multa”). Adicionalmente, o Contrato de Consultoria
poderá ser rescindido por qualquer das partes por justa causa, nas seguintes
hipóteses: (i) o descumprimento do Contrato de Consultoria por qualquer das partes,
nos casos em que se verificar dolo ou culpa grave da parte infratora, devidamente
comprovado e não sanado em até 90 (noventa) dias após o envio de notificação pela
parte prejudicada à outra Parte informando sobre tal descumprimento; (ii) alteração,
direta ou indireta, no controle acionário da GR Capital Consultoria, exceto na hipótese
em que a nossa Companhia consentir, previamente e por escrito, com tal alteração; (iii)
o requerimento de falência, apresentação de proposta de recuperação extrajudicial,
requerimento de recuperação judicial, dissolução ou liquidação extrajudicial de
qualquer das partes; e (iv) o fato de a contratação e/ou execução dos serviços objeto
do Contrato de Consultoria tornar-se vedada pela regulamentação aplicável ou por
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autoridade competente. Na hipótese de a extinção por justa causa ter sido motivada
pela nossa Companhia, será devida, da mesma forma, a Multa.
• Não Concorrência: a GR Capital Consultoria obriga-se, durante todo o período de
vigência e até 2 (dois) anos após a extinção Contrato de Opção de Compra, seja direta
ou indiretamente, a não prestar serviços relacionados ao setor específico de atuação
da Companhia, conforme definido no Estatuto Social (“Atividades Vedadas”), bem
como a não tornar-se associada, parte interessada ou participar, por qualquer modo,
em qualquer negócio igual ou que envolva Atividades Vedadas. Estão excluídos do
conceito de Atividades Vedadas associações ou investimentos realizados pela GR
Capital e seus controladores antes da data de celebração do presente Contrato, bem
como a prestação de serviços de engenharia, incluindo a construção de
empreendimentos de qualquer natureza.
• Lei aplicável: lei brasileira.
• Arbitragem: quaisquer dúvidas ou conflitos decorrentes do Contrato de Consultoria
deverão ser submetidos à Câmara de Mediação e Arbitragem da FIESP – Federação
das Indústrias do Estado de São Paulo/CIESP - Centro das Indústrias do Estado de
São Paulo.
As informações e recomendações transmitidas pela GR Capital Consultoria à nossa
administração com fundamento no Contrato de Consultoria não são vinculantes para nós,
sendo que os atos decisórios da Companhia serão sempre tomados por nossa
administração. Dessa forma, a celebração do Contrato de Consultoria não exime os
administradores da nossa Companhia pela tomada de decisões.
A Lei das Sociedades por Ações contém dispositivos que vedam que o acionista ou um
membro do Conselho de Administração vote em qualquer deliberação em que tiver
interesse conflitante com o da Companhia. Dessa forma, os Acionistas Fundadores e
membros do Conselho de Administração que tenham interesse no Contrato de
Consultoria poderão vir a ser considerados impedidos de votar em deliberação de nossa
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Assembléia Geral ou de nosso Conselho de Administração em determinados assuntos
relativos ao Contrato de Consultoria.
Ainda segundo a Lei das Sociedades por Ações, o acionista deve exercer seu direito de
voto unicamente no interesse da companhia, respondendo pelos danos causados na
hipótese de voto abusivo. Da mesma forma, os membros do Conselho de Administração
são responsáveis pelos atos praticados com culpa, dolo ou em violação à lei ou ao
estatuto social.
Além das disposições e limitações legais referidas acima, não há qualquer procedimento
previsto em nosso Estatuto Social ou no Contrato de Consultoria que tenha a função de
evitar que membros do Conselho de Administração que têm interesse direto ou indireto no
Contrato de Consultoria ou na GR Capital Consultoria influenciem na análise e nas
decisões relativas ao Contrato de Consultoria.
Plano de Opção de Compra de Ações
Em 25 de Junho de 2007, foi aprovado em assembléia geral, um plano de opção de
compra de ações que consiste na outorga de opções de compra de ações ordinárias da
Companhia aos diretores e empregados em posição de comando da Companhia ou
outras sociedades sob o seu controle, excluídos, em qualquer hipótese, os acionistas
fundadores. Nos termos do plano, a assembléia geral autorizou o conselho de
administração a outorgar opções de compra de ações nas condições que o conselho de
administração determinar, exceto, conforme disposto. O conselho de administração
poderá delegar suas funções a um comitê formado pelo presidente do conselho de
administração e dois outros conselheiros da Companhia.
O preço de exercício das opções a serem outorgadas será determinado observando-se as
seguintes regras: (a) o preço mínimo deverá ser igual ou superior à média da cotação das
ações ordinárias da Companhia na BOVESPA nos últimos 10 pregões em que ocorrer a
negociação das ações, anteriores à data de outorga, ponderada pelo volume de
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negociação, sendo que, (b) na primeira outorga de opções que se realizar, após a oferta o
preço mínimo deverá ser igual ao preço de subscrição.
As opções somente poderão ser exercidas, após o decurso de um ano da data da outorga
e, a partir daí, na proporção de, no máximo, 50% ao ano, sendo que no caso de não
exercício no todo ou em parte, as opções não exercidas serão adicionadas às opções que
poderão ser exercidas no ano seguinte, podendo ser exercidas conjuntamente no futuro.
Em caso de desligamento do diretor ou empregado da Companhia ou suas controladas,
nas hipóteses previstas no plano, as opções que não podem ser exercidas à época do
desligamento serão extintas automaticamente ou terão seu prazo de carência antecipado,
e as opções ainda vigentes poderão ser exercidas em prazo indicado no plano, a
depender do motivo do desligamento.
O plano é válido por 10 anos, sujeito ao limite total de outorga de opção sobre 5% das
ações ordinárias da Companhia e ao limite do capital autorizado.
FATORES QUE AFETAM OS NOSSOS RESULTADOS OPERACIONAIS
Os nossos negócios, receitas e despesas são influenciados por vários fatores que afetam
a indústria hoteleira, destacando-se entre os fatores gerais: (i) o crescimento do turismo;
(ii) a melhoria da infra-estrutura de acesso aos destinos turísticos; (iii) credibilidade e
segurança do país; (iv) a concorrência. Entre os fatores operacionais que podem afetar os
nossos resultados destacam-se: (i) gestão e controle de obras; (ii) condução dos
processos de aprovação; (iii) definição de produto e mercado alvo, acompanhando novas
tendências para permanecerem atraentes ao público; e (iv) treinamento da equipe visando
à manutenção da excelência na prestação de serviços.
Além dos fatores descritos acima, existem incertezas econômicas e políticas
consideráveis que podem vir a prejudicar o comportamento do setor de desenvolvimento
imobiliário turístico no Brasil, incluindo o crescimento do nível de empregos, taxas de juros
de longo e curto prazo e disponibilidade de financiamento, confiança do consumidor,
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políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor extensão, mudanças em
impostos prediais, custos de energia e regulamentação de imposto de renda, restrições
na legislação de ocupação do solo, custo e disponibilidade de terrenos e áreas, custos
diversos de construção e vendas, dentre outros fatores.
Os fatores referidos acima, na medida em que podem afetar o setor de desenvolvimento
imobiliário turístico brasileiro, podem também prejudicar a valorização imobiliária
decorrente da exploração dos nossos empreendimentos, como, por exemplo, a venda de
segundas residências.
Nossos resultados operacionais também podem ser afetados indiretamente por flutuações
cambiais. Embora quase todas as nossas receitas devam ser denominadas em Reais e
somente uma pequena parcela líquida dos nossos custos e obrigações esteja atrelada ao
Dólar, desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem vir a criar pressões
inflacionárias adicionais no Brasil e ocasionar aumento nas taxas de juros, assim como
alterar o fluxo de ocupação de hotéis. Por outro lado, valorizações do Real em relação ao
Dólar podem conter a alta da inflação e conseqüentemente o aumento das taxas de juros.
Neste contexto, nossas principais fontes de receita podem ser segmentadas da seguinte
forma (i) administração e gestão dos empreendimentos turísticos, e (ii) desenvolvimento e
comercialização de empreendimentos imobiliários.
Os nossos principais custos são compostos basicamente por gastos relacionados à (i)
construção, infra-estrutura, manutenção e depreciação (quando efetuamos a gestão dos
empreendimentos próprios) e custos administrativos onde efetuamos a gestão do
empreendimento, próprios ou de terceiros e a (ii) projetos e comercialização dos
empreendimentos disponíveis à venda.
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PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As nossas demonstrações contábeis são elaboradas em conformidade com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas pela Lei das Sociedades por Ações e
normas e instruções da CVM, sendo as principais as seguintes:
Disponibilidades e valores mobiliários
As disponibilidades e valores mobiliários incluem aplicações em fundos de investimento,
demonstradas ao valor da quota na data do balanço, e deduzida, quando aplicável, de
provisão para ajuste ao seu valor líquido de realização e o imposto de renda sobre os
rendimentos.
Estoques de imóveis a comercializar
Registrados pelo custo de aquisição e compreende todos os gastos incorridos para sua
obtenção.
Investimento
Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência
patrimonial, acrescidos de ágio quando aplicável.
Os custos decorrentes dos ágios apurados nas aquisições dos investimentos são
amortizados linearmente no prazo máximo de 10 anos, e em conformidade com os laudos
de avaliação a partir da data em que entre em operação.
Ativo imobilizado
Demonstrado ao custo de aquisição. A depreciação dos bens do imobilizado, é calculada
pelo método linear, às taxas anuais.
Ativo diferido
Incluem os gastos com projetos em prospecção e a formação e estruturação inicial da
Companhia, representado preponderantemente pelos gastos na fase pré-operacional
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relativos a despesas de viagem para prospecção de negócios, despesas de consultoria
para desenvolvimento dos empreendimentos e marca e outras despesas correlatas,
relacionadas diretamente a implantação da Companhia e seu desenvolvimento.
A amortização do diferido passou a ser realizada a partir do início das operações em
Agosto de 2007. O período de amortização é de cinco anos, conforme expectativas da
administração e em conexão com o prazo de recuperação dos gastos. Os gastos
despendidos na fase de implantação dos empreendimentos deverão ser absorvidos pelas
receitas de operações futuras, nos termos das estimativas e projeções dos
empreendimentos.
Demais ativos
Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando
aplicável, os rendimentos e as variações monetárias incorridas.
Empréstimos e financiamentos
Atualizados pelas variações monetárias e encargos financeiros incorridos até a data do
balanço, conforme previsto contratualmente.
Passivo circulante e não circulante
São apresentados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,
dos correspondentes encargos financeiros e as variações monetárias incorridas.
Estimativas contábeis
Na preparação das demonstrações contábeis são adotadas premissas para o
reconhecimento das estimativas para registro de certos ativos, passivos e outras
operações como: provisões para contingências, depreciação do ativo imobilizado e
amortização do ágio e do ativo diferido. Os resultados a serem apurados quando da
concretização dos fatos que resultaram no reconhecimento destas estimativas, poderão
ser diferentes dos valores reconhecidos nas presentes demonstrações.
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Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e
obrigações legais são as seguintes:
a) Ativos contingentes: são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões
judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxito provável
são apenas divulgados em nota explicativa;
b) Passivos contingentes: são provisionados quando as perdas forem avaliadas como
prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os
passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em
nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não
são provisionados e nem divulgados;
c) Obrigações legais: são registradas como exigíveis, independente da avaliação sobre
as probabilidades de êxito.
Informações suplementares
Com o objetivo de propiciar informações adicionais, a Companhia apresenta a
demonstração dos fluxos de caixa, preparada de acordo com a NPC nº 20 emitida pelo
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON).
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES
Estas Informações Anuais – IAN incluem estimativas e projeções. As declarações que
apresentem natureza hipotética, que dependam de acontecimentos ou condições futuras
ou que a eles se refiram, ou ainda palavras como “acredita”, “poderia”, “pode”, “poderá”,
“faria”, “estima”, “prevê”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e expressões
similares são estimativas e projeções. Embora acreditemos que essas estimativas e
projeções baseiam-se em pressupostos razoáveis e em informações confiáveis, essas
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estimativas e projeções estão sujeitas a vários riscos e incertezas e são realizadas
considerando as informações de que atualmente dispomos.
Estas estimativas e projeções podem ser influenciadas por diversos fatores, que incluem,
entre outras coisas:
• a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil;
• nossa capacidade de implementar nossa estratégia operacional e nosso plano de
negócios,
inclusive nossa capacidade para contratar
financiamentos quando
necessário e em termos razoáveis;
• novas leis e regulamentos futuros, incluindo nova regulamentação ambiental;
• mudanças de preços nos mercados imobiliário e turístico brasileiros nas áreas em que
pretendemos atuar;
• as condições de infra-estrutura de transportes aéreo e terrestre no Brasil;
• inflação, flutuação do câmbio e flutuações da taxa de juros;
• alterações nas leis e regulamentos, presentes e futuros;
• intervenções governamentais, resultando em alterações na economia, tributos, tarifas
ou ambiente regulatório no Brasil;
• outros fatores de risco; e
• com relação às projeções e premissas futuras constantes do Estudo de Viabilidade
Econômico-Financeira, outros fatores e circunstâncias enumerados no preâmbulo do
referido Estudo de Viabilidade.
Essas estimativas envolvem riscos e incertezas, e não consistem em garantia de um
desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou acontecimentos podem ser
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e projeções.
Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e projeções constantes
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destas Informações Anuais – IAN podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados
futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em
nossas estimativas e projeções em razão, entre outros, dos fatores mencionados acima.
Por conta dessas incertezas, o investidor não deve basear-se nestas estimativas e
projeções para tomar uma decisão de investimento.
As estimativas e declarações acerca do futuro incluídas nestas Informações Anuais – IAN
refletem nosso entendimento na data em que foram expressas, e não podemos assegurar
que disponibilizaremos publicamente atualizações ou revisões de quaisquer dessas
estimativas e declarações acerca do futuro para fins de refletir eventos ou circunstâncias
após esta data ou para refletir a ocorrência de eventos não antecipados.
ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DA COMPANHIA
O Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira foi preparado com base nas informações
financeiras projetadas preparadas pelos nossos administradores e demais consultores ali
indicados. As informações financeiras projetadas usadas para elaborar o Estudo de
Viabilidade Econômico-Financeira não foram preparadas com o intuito de cumprir com as
regras divulgadas por quaisquer bolsas de valores ou autoridades responsáveis pelo
registro de valores mobiliários de qualquer jurisdição exceto a brasileira. A administração
da Companhia acredita que o Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira foi preparado
com base em fontes confiáveis, refletindo, atualmente, as melhores estimativas e
julgamentos disponíveis, e apresenta, de acordo com o conhecimento atual da
administração, a expectativa do curso de ação previsto e o desempenho financeiro futuro
previsto dos projetos da Companhia. Entretanto, estas informações não são fatos e não
se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os
leitores destas Informações Anuais – IAN são advertidos para não colocar indevida
confiança nas informações financeiras projetadas.
Nem a Terco nem qualquer outro auditor independente compilou, examinou ou executou
quaisquer procedimentos com respeito às informações financeiras projetadas usadas para
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preparar o Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira, nem expressou sua opinião ou
qualquer outra forma de declaração sobre tais informações ou a possibilidade de se
realizarem as estimativas e projeções constantes do Estudo de Viabilidade EconômicoFinanceira, e não assumem nenhuma responsabilidade por, e negam qualquer
associação com, estas informações financeiras projetadas.
O relatório de auditoria da Terco incluído nestas Informações Anuais – IAN relaciona-se à
informação financeira histórica da Companhia. O relatório não se estende às informações
financeiras projetadas e não deve ser lido como incluindo tais informações financeiras
projetadas.
Nossos Acionistas Fundadores
Os Srs. Carlos Novis Guimarães, Joaquim Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio
Botana Moraes são os nossos Acionistas Fundadores.
Carlos Novis Guimarães
Fundador e co-presidente do Conselho de Administração da Invest Tur e da filial em Nova
York. Liderou as atividades do setor privado do BID – Banco Interamericano de
Desenvolvimento, em Washington, entre 2005 e 2007. Em 30 anos de carreira, exerceu
cargos de liderança em instituições financeiras renomadas, dentre as quais o Citibank
N.A., o The Long-Term Credit Bank of Japan, Lehman Brothers e Salomon Smith Barney
(Citigroup Global Markets).
Srs. Joaquim Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes
Os Srs. Joaquim Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes são sócios
fundadores e controladores do Grupo RFM, empresa fundada em 1979 com foco na
incorporação, desenvolvimento e construção de projetos imobiliários. Desde sua
constituição, o Grupo RFM realizou inúmeros projetos imobiliários na cidade de São Paulo
e em outras regiões do Brasil, contabilizando mais de 800 mil metros quadrados de área
construída.
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O Grupo RFM tem larga experiência na execução de projetos no setor de hotelaria
voltada para o turismo, incluindo o desenvolvimento e a construção do Txai Resort de
Itacaré, do Club Med Trancoso, do Caesar Towers Vila Olímpia de São Paulo, do George
V Casa Branca em São Paulo e do Intercity Jundiaí também em São Paulo-SP.
Dentre os empreendimentos imobiliários incorporados pelo Grupo RFM, destacam-se,
ainda, a construção da Escola Viva, primeiro prédio totalmente ecológico do Brasil, do
Hospital São Luiz, unidade Cidade Jardim, do Hospital Hiléa Center, dos Edifícios São
Paulo Loft I, II e III, e os Edifícios Grand Loft I e II, do Edifício Île de la Cité, do Edifíico
Villa Bela Cintra, do Edifício Office Tower, do Edifício Joaquim Floriano e do Edifício
Bandeira Tower, todos em São Paulo-SP.
O Grupo RFM tem como foco o desenvolvimento de negócios que representem
oportunidades atrativas e diferenciadas de retorno sobre os investimentos. Para isso, tem
como
estratégias
centrais
(i)
desenvolver
sua
capacidade
de identificação
e
desenvolvimento de negócios imobiliários e (ii) estabelecer competência em uma
abrangente variedade de tipos de obras. Estas estratégias permitiram que os executivos
da empresa pudessem, com flexibilidade, buscar oportunidades de negócios em várias
áreas do segmento imobiliário como, por exemplo, o de edificações residenciais,
edificações comerciais, condomínios horizontais, hospitais, restaurantes, hotéis e até
mesmo o de restaurações. A segunda estratégia referida acima mencionada tem sua
efetividade assegurada por um sistema de gestão da qualidade dos processos
construtivos, o qual foi certificado segundo as rigorosas normas internacionais da
qualidade ISO série 9000 em 1997, o que tornou a RFM a primeira construtora da cidade
de São Paulo a obter tal credenciamento.
A trajetória do Grupo RFM é marcada, ainda, pelas seguintes conquistas:
•
Certificado de Qualidade ISO 9001 conferido pela ABS Quality Evaluations Inc ,
em 1997;
•
Prêmio Master Imobiliário do ano de 2000, conferido pela introdução do conceito
de loft no mercado imobiliário brasileiro;
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•
Prêmio Master Imobiliário do ano de 2001, conferido em função da construção do
primeiro prédio totalmente ecológico do Brasil;
•
Prêmio Master Imobiliário do ano de 2003, conferido em função da execução, em
apenas 12 meses, da obra de construção do Club Med Trancoso, na Bahia, com
35 mil metros quadrados de área construída e 250 apartamentos;
•
Prêmio Master Imobiliário do ano de 2004, pela execução da obra de construção
do Txai Resort, em Itacaré, na Bahia;
•
Certificado Ambiental ISO 14001 para a construção de hotéis e condomínios
residenciais, conferido pela Rina S.p.A. e IQNet – International Certificate Network,
em 2004; e
•
Prêmio Master Imobiliário de 2006, pela construção do Edifício Île de la Cite,
premiado na categoria de melhor empreendimento residencial.
O Sr. José Romeu Ferraz Neto deixou suas atividades como diretor do Grupo RFM para
se dedicar exclusivamente à nossa Companhia, da qual é co-diretor presidente.
FATORES DE RISCO
Riscos Relativos às Nossas Atividades e à Nossa Condição de Companhia em Início
de suas Atividades
Somos uma companhia em início de nossas atividades, sem quaisquer operações,
demonstrações contábeis históricas ou qualquer histórico de negócios, e o
investimento em nossas Ações tem caráter altamente especulativo.
Somos uma empresa constituída em 14 de março de 2007 e até a presente data não
desenvolvemos qualquer negócio significativo, tampouco temos quaisquer ativos
tangíveis. Não temos qualquer histórico operacional, demonstrações contábeis ou
histórico de negócios que possa fornecer uma base para avaliação de nossas
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perspectivas comerciais ou do valor futuro de nossas Ações. Nossa estratégia poderá não
lograr êxito e, nesse caso, poderemos ser incapazes de realizar em tempo hábil as
alterações necessárias.
Adicionalmente, sociedades em estágio inicial de desenvolvimento apresentam riscos de
negócios e financeiros relevantes e podem incorrer em prejuízos significativos. Essas
sociedades enfrentam incertezas e desafios relativos a um preciso planejamento
financeiro em decorrência de informações históricas limitadas e incertezas relativas à
natureza, escopo e resultados das atividades futuras. Novas sociedades devem
desenvolver relacionamentos comerciais bem sucedidos, estabelecer procedimentos
operacionais, contratar pessoal, instalar sistemas de informação de gestão e outros
sistemas, estabelecer instalações e obter licenças, bem como adotar todas as outras
medidas necessárias para a condução das atividades pretendidas. Podemos não ter
sucesso em alguns ou todos esses aspectos e, em virtude desses riscos, não há como
garantir que conseguiremos implementar nossa estratégia de negócios ou operar nossos
negócios conforme previsto.
Nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios proposta poderá
ser prejudicada de modo relevante por vários fatores, tanto conhecidos como
desconhecidos.
Nossa estratégia de negócios está baseada em nossa capacidade futura de obter
sucesso na identificação, aquisição, incorporação, desenvolvimento, operação, locação e
alienação de imóveis para turismo e hotelaria voltada para lazer e negócios, bem como
exploração de atividades direta ou indiretamente relacionadas ao turismo e hotelaria, no
Brasil. Nossa estratégia parte do princípio de que conseguiremos adquirir propriedades
por preços atraentes, de que conseguiremos obter todas as licenças necessárias para
aproveitamento comercial de tais áreas, de que conseguiremos implementar a infraestrutura proposta e de que transformaremos cada um de nossos projetos em operações
eficientes e lucrativas. Essas premissas, que são essenciais para nossas perspectivas de
sucesso, estão condicionadas a significativas incertezas, contingências e riscos no âmbito
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econômico, concorrencial, regulatório e operacional, muitas das quais fora de nosso
controle. As incertezas adquirem contornos ainda mais expressivos por não termos
resultados financeiros históricos nos quais basear projeções financeiras.
Nossa capacidade futura de executar nossa estratégia de negócios tem caráter
necessariamente especulativo. Dessa forma, podemos prever que uma ou mais das
premissas de nossa estratégia de negócios revelar-se-ão incorretas e que enfrentaremos
fatos e circunstâncias imprevisíveis, afetando adversamente nossa proposta de negócio.
Quaisquer dos fatores enumerados abaixo poderão prejudicar de modo relevante nossa
capacidade de implementar nossa estratégia proposta:
•
incapacidade de adquirir propriedades nas faixas de preço por nós estimados;
•
incapacidade de prever e nos adequar a novas tendências do setor de
desenvolvimento imobiliário turístico brasileiro;
•
estimativas imprecisas sobre o custo das benfeitorias necessárias para
implementação dos projetos, fazendo com que estes deixem de ser lucrativos;
•
aumento da concorrência para aquisição de terras aptas para exploração de
projetos no setor de desenvolvimento imobiliário turístico, o qual pode elevar nossos custos e
diminuir nossos lucros;
•
aumento dos custos operacionais, inclusive prêmios de seguro e tributos
imobiliários que afetem nossas margens de lucro;
•
a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e especificamente nas áreas
geográficas em que realizaremos investimentos;
•
inflação, flutuação do câmbio e flutuação das taxas de juros;
•
leis e regulamentos em vigor tanto no presente como no futuro;
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•
incapacidade de alienação dos imóveis construídos e empreendimentos
explorados; e
•
quando da venda de nossos empreendimentos, incapacidade de os compradores
fazerem pagamentos nas datas devidas ou a qualquer tempo.
Podemos não apresentar rentabilidade por número indeterminado de anos.
Investiremos parcela substancial dos recursos da Oferta na aquisição de áreas aptas a
serem exploradas para turismo. Precisaremos efetuar um investimento inicial significativo
para aquisição de propriedades e implementação da infra-estrutura contemplada em
nosso plano de negócios. Prevemos incorrer em expressivos gastos de capital para
operação desses empreendimentos e conseqüentes gastos operacionais por vários anos
em razão das atividades planejadas.
Poderemos não alcançar rentabilidade e, mesmo que venhamos a alcançá-la, não
podemos garantir que a rentabilidade será sustentada no futuro. Se não atingirmos ou
sustentarmos rentabilidade, nosso negócio e o valor de nossas Ações poderão ser
prejudicados de modo relevante.
Poderemos investir em uma vasta gama de negócios e não podemos, no momento,
assegurar aos potenciais investidores quais os setores em que investiremos em última
instância, assim como poderemos deixar de listar todos os fatores de risco aplicáveis a
cada uma destas atividades.
Somos uma companhia em início de atividades, com uma estratégia de negócios ampla e
poderemos vir a investir em uma vasta gama de negócios no setor de desenvolvimento
imobiliário turístico e, conseqüentemente, não é possível, no momento, identificar todos os
fatores de risco que poderão vir a afetar nossas operações futuras e o valor de nossas
Ações. Potenciais investidores precisam compreender que poderemos investir em poucos,
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ou em nenhum, dos projetos de investimentos referidos em nossa estratégia
supramencionada ou poderemos investir em outros setores atualmente não considerados.
Não podemos garantir que os dados macroeconômicos ou informações dos setores
de hotelaria e turismo aqui incluídos são representativos de nossas operações
futuras.
Certos dados macroeconômicos, comerciais e demais dados estatísticos relativos à
economia brasileira e aos setores de hotelaria e turismo no Brasil, inclusive valores de
imóveis e a posição competitiva e participação de mercado do Brasil no setor de hotelaria
e turismo global foram obtidas de uma série de fontes públicas, inclusive a EMBRATUR, o
Ministério do Turismo, o IBGE, BACEN, Fipe, OMC, WTO, e também de fontes privadas,
tais como a FOHB, a ICCA e a empresa de consultoria de mercado HIA. A metodologia e
a terminologia empregadas por essas diferentes fontes não são sempre as mesmas e os
dados
provenientes
de
diferentes
fontes
não
são
prontamente
comparáveis.
Adicionalmente, fontes outras que não a nossa Companhia utilizam metodologias não
idênticas às nossas, podendo produzir resultados que diferem de modo significativo das
nossas estimativas, as quais estão sujeitas à influência das circunstâncias econômicas,
regionais e comerciais em cada momento.
Nosso Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira é baseado em projeções de
desempenho futuro, as quais podem se revelar imprecisas.
O Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira apresentado no item 14.01 inclui projeções
baseadas em premissas e expectativas presentes sobre eventos futuros e tendências
financeiras. Não podemos assegurar que tais projeções e estimativas estão corretas. Tais
projeções e estimativas foram elaboradas com o propósito limitado de demonstrar, por meio
de uma análise resumida e simplificada de premissas, os custos estimados, o fluxo de caixa
estimado e a margem de lucro estimada da nossa Companhia. Adicionalmente, tendo em
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vista a subjetividade dos julgamentos e as incertezas inerentes às projeções, e pelo fato de
as mesmas serem baseadas em expectativas, as quais estão sujeitas a incertezas e
contingências significativas que estão fora de nosso controle, não podemos assegurar que
as projeções e conclusões decorrentes das mesmas se concretizarão. O custo Real, o fluxo
de caixa, a margem de lucro e o nível de exposição a riscos de nossas atividades poderão
ser significativamente menos favoráveis do que os apresentados no Estudo de Viabilidade
Econômico-Financeira.
A instabilidade e a flutuação das taxas de câmbio podem prejudicar nossos
negócios.
Esperamos que uma parte dos nossos clientes sejam estrangeiros e, desta forma, a
apreciação do Real frente ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderá tornar os
preços de nossos produtos e serviços mais onerosos e menos atrativos para estes
clientes, os quais poderão optar por outros destinos que não o Brasil ou nossos
empreendimentos. Caso optemos por manter os preços de nossos serviços estáveis em
Dólar ou outra moeda que não Reais, receberemos remuneração menor pelos mesmos
serviços ou pela venda de nossos empreendimentos. Dessa forma, a valorização do Real
frente ao Dólar e a outras moedas estrangeiras pode ter efeito adverso relevante para os
nossos negócios.
Incertezas generalizadas e fraude em relação à propriedade de imóveis no Brasil
poderão prejudicar nosso negócio.
De acordo com o sistema jurídico brasileiro, a propriedade imobiliária somente é
transmitida por meio da averbação de títulos de propriedade no competente cartório de
registro de imóveis. Erros de registro por parte desses cartórios, tais como averbações em
duplicidade e/ou fraudulentas e ainda impugnação de títulos ocorrem freqüentemente,
resultando em ações judiciais. Adicionalmente, as áreas nas quais poderemos instalar
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nossos projetos são, tradicionalmente, focos de problemas relacionados a títulos de
registro de propriedades no registro imobiliário. Litígios tendo por objeto a propriedade
imobiliária são freqüentes no Brasil e, conseqüentemente, há risco de que os mencionados
erros, fraudes ou impugnações possam nos afetar, causando a perda das áreas onde
estão instalados nossos empreendimentos.
Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que talvez não esteja
disponível ou, caso disponível, poderá não estar em condições aceitáveis para
nossa empresa.
É provável que nossas operações exijam quantidade significativa de capital de giro.
Talvez sejam necessários aportes adicionais de capital, quer mediante a emissão de
ações, quer mediante a emissão de títulos de dívida ou tomada de empréstimos, visando
ao nosso futuro crescimento e à expansão de nosso negócio. Nossa capacidade futura de
captação de capital dependerá de nossa rentabilidade futura, que no presente é incerta e
da conjuntura política e econômica do Brasil, fatores que estão, em sua totalidade, fora de
nosso controle. É provável que capital adicional não esteja disponível ou, caso disponível,
poderá não estar em condições aceitáveis para nossa Companhia. Se financiarmos
nossas atividades por meio de empréstimos, é provável que valores mobiliários ou linhas
de crédito sejam regidos por escritura de emissão ou por outro instrumento contendo
obrigações que restrinjam nossa flexibilidade operacional. A não captação de capital
adicional em condições aceitáveis à nossa Companhia poderá restringir o futuro
crescimento e desenvolvimento de nosso negócio, o que poderá prejudicar de modo
relevante nossa situação financeira e resultados operacionais.
Estamos sujeitos a ampla regulamentação ambiental.
Nossas atividades estão sujeitas a um amplo conjunto de leis e regulamentos federais,
estaduais e municipais relativos à proteção do meio-ambiente, que nos impõem diversas
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obrigações de cunho ambiental, incluindo, mas não se limitando a, manutenção
compulsória de certas áreas preservadas localizadas em nossas propriedades, exigência
de licenças ambientais para a construção de nossos empreendimentos e restrições para
visitação das áreas. Poderemos ficar expostos a penalidades criminais e administrativas,
além da obrigação de recuperar o meio ambiente e de pagar indenização a terceiros por
possíveis danos decorrentes do descumprimento da legislação em questão. Como as leis
ambientais e sua aplicação vêm se tornando cada vez mais rigorosas, nossos gastos de
capital e despesas para atendimento de exigências ambientais poderão aumentar
substancialmente no futuro. Quaisquer custos ambientais relevantes não previstos
poderão prejudicar de modo relevante nossos resultados operacionais, condição
financeira e perspectivas.
Somos uma companhia holding e dependeremos dos resultados de nossas
subsidiárias, que talvez não sejam distribuídos para nós.
Somos uma companhia holding e, nesse caso, deveremos controlar diversas sociedades
brasileiras do setor de desenvolvimento imobiliário turístico. Nossa capacidade de cumprir
nossas obrigações financeiras e de distribuir dividendos a nossos acionistas dependerá do
fluxo de caixa e dos lucros de nossas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros
para nós sob a forma de dividendos, inclusive a distribuição de dividendos sob a forma de
juros sobre o capital próprio. Prevemos que algumas de tais sociedades controladas serão
SPEs constituídas por nós juntamente com outras sociedades. As SPEs, normalmente, não
são autorizadas a pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações tenham sido
integralmente quitadas ou que os sócios decidam diversamente. Não é possível assegurar
que quaisquer desses recursos serão disponibilizados para nós ou que serão suficientes
para o pagamento de nossas obrigações financeiras e para a distribuição de dividendos aos
nossos acionistas.
Poderemos não ter sucesso em futuras parcerias ou alianças estratégicas.
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Podemos celebrar parcerias ou alianças estratégicas com outras sociedades para o
desenvolvimento de cada um de nossos empreendimentos. Não podemos prever se e
quando tais parcerias ou alianças estratégicas ocorrerão ou a possibilidade de uma parceria
ser concluída em termos e condições favoráveis a nós. A nossa capacidade de ampliar
nossos negócios com êxito por meio de parcerias ou alianças estratégicas depende de
diversos fatores, inclusive nossa capacidade de negociar condições favoráveis em tais
parcerias ou alianças. A nossa impossibilidade de desenvolver com sucesso parcerias ou
alianças estratégicas poderá prejudicar de modo relevante nossos resultados operacionais
e situação financeira.
Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento.
Pretendemos conceder financiamentos aos compradores das unidades dos nossos
empreendimentos turísticos residenciais do tipo “segunda residência”, nos termos de
contratos de venda a prazo a serem celebrados com tal finalidade. Estamos sujeitos aos
riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de
pagamento do principal e juros, o que pode prejudicar nosso fluxo de caixa. Além disso, nos
termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega de
imóvel adquirido a prazo, temos o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os
valores devidos e a retomada do imóvel do comprador inadimplente, observadas certas
limitações. No entanto, tais ações de cobrança, de modo geral, levam em média três anos até
a obtenção de sentença transitada em julgado. Adicionalmente, após a retomada da posse do
imóvel, poderemos conseguir revendê-lo por um preço inferior ao estabelecido no respectivo
contrato de venda.
Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que
seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a
prazo, o que pode ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos
resultados operacionais.
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Dependeremos da GR Capital Consultoria para nossas operações. Talvez não
encontremos substituto adequado se a GR Capital Consultoria rescindir o Contrato
de Consultoria.
Pretendemos utilizar os serviços de consultoria a serem prestados pela GR Capital
Consultoria em conformidade com o Contrato de Consultoria. Acreditamos que nosso
êxito futuro dependerá, em grau significativo, da experiência e dos serviços prestados
pela GR Capital Consultoria, e esperamos poder confiar plenamente neles para a
implementação das nossas políticas e estratégias operacionais.
O Contrato de Consultoria tem prazo de duração até 31 de dezembro de 2010 e poderá
ser rescindido a qualquer tempo pela GR Capital Consultoria, à sua opção. Por
conseguinte, ficamos sujeitos ao risco de a GR Capital Consultoria rescindir o Contrato de
Consultoria. Em caso de rescisão, nossa capacidade de implementar nossa estratégia de
negócios e o valor das nossas Ações, provavelmente, serão prejudicados de modo
relevante. Ademais, não podemos assegurar que, na hipótese de a GR Capital
Consultoria rescindir o Contrato de Consultoria, seremos capazes de encontrar substituto
adequado em termos comerciais razoáveis ou mesmo de encontrar qualquer substituto.
Os pagamentos devidos por nós à GR Capital Consultoria nos termos do Contrato
de Consultoria independem dos nossos resultados e da nossa demanda pelos
serviços objeto de tal contrato.
Os pagamentos devidos por nós nos termos do Contrato de Consultoria têm como única
base de cálculo o nosso capital social integralizado, devidamente ajustado pelo IPCA,
excluída a parcela do nosso capital social que tenha sido integralizada com lucros ou
reservas de lucros ou reservas de capital. Dessa forma, tais pagamentos serão devidos
integralmente independentemente de nossos resultados e de nossa efetiva demanda
pelos serviços objeto do Contrato de Consultoria, o que poderá prejudicar nossos
resultados operacionais e negócios.
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A remuneração devida por nós à GR Capital Consultoria nos termos do Contrato de
Consultoria corresponde, ao pagamento trimestral de 0,25% do nosso capital social
integralizado, devidamente ajustado pelo IPCA, excluída a parcela do capital social que
tenha sido integralizada com lucros, reserva de lucros ou reserva de capital. O Contrato
de Consultoria somente poderá ser rescindido por nós sem custo ocorrendo situação que
caracterize justa causa e mediante aprovação de nossa Assembléia Geral. Poderemos
enfrentar situações de conflito de interesses.
Riscos Relativos ao Setor de Hotelaria e Turismo
Limitações na infra-estrutura de transporte aéreo e terrestre constituem fatores
importantes para expansão da atividade de hotelaria e de turismo no Brasil. Não
podemos garantir que conseguiremos obter infra-estrutura de transporte aéreo e
terrestre necessária para que nossos empreendimentos sejam atraentes para
nossos potenciais clientes.
Empreendimentos na área de turismo e hotelaria voltados para clientes nacionais e
internacionais tais como aqueles contemplados em nosso plano de negócios dependem
fortemente de uma adequada infra-estrutura de transporte aéreo e terrestre. A
impossibilidade de adquirirmos propriedades que contam com adequada infra-estrutura de
transporte terrestre e/ou próximas a aeroportos e que operem vôos nacionais
provenientes dos principais mercados consumidores internos e vôos internacionais
poderá prejudicar de modo relevante nossa situação financeira e resultado operacional.
Além disso, questões ligadas ao tráfego aéreo, incluindo ataques terroristas, sabotagens e
catástrofes podem obstar a intenção de turistas de visitar lugares aos quais o acesso seja feito
preferencialmente por transporte aéreo. Em 2006, por exemplo, o Brasil sofreu uma crise no
setor de transporte aéreo, quando muitos controladores de vôo suspenderam suas atividades,
impedindo o funcionamento normal dos aeroportos brasileiros. Desde então, a ocorrência de
problemas de atrasos e cancelamentos de vôos tem sido freqüente nos aeroportos brasileiros.
Novas crises no setor, rumores sobre uma possível nova paralisação dos controladores de vôo
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e conseqüentes atrasos nos vôos podem influenciar a tomada de decisão dos potenciais
freqüentadores ou compradores de nossos empreendimentos de viajar pelo e para o Brasil via
transporte aéreo, podendo optar por outros destinos que demandem deslocamentos menores
ou por via terrestre. Tais fatores podem vir a afetar de modo relevante nossa situação financeira
e resultado operacional.
Poderemos ficar especialmente vulneráveis a fatores que prejudiquem os setores
hoteleiro e de turismo ou as áreas geográficas dos quais somos dependentes.
A exploração de nossa atividade deverá estar concentrada em determinadas regiões do
Brasil com maior potencial para turismo e hotelaria. Nossos resultados operacionais e
situação financeira podem ser prejudicados de modo substancial por eventuais períodos de
desaquecimento ou outras circunstâncias nas áreas nas quais pretendemos atuar e nas
quais nossas atividades podem estar concentradas.
Exemplificativamente, ondas de violência no Brasil, noticiadas na mídia nacional e
internacional, tais como aquela ocorrida em 2006, são fatores que pode fazer com que os
potenciais freqüentadores ou compradores de nossos empreendimentos optem por
destinos mais seguros que o Brasil, prejudicando de modo relevante nossa situação
financeira e resultados operacionais.
A redução dos incentivos governamentais, tais como a divulgação do turismo
brasileiro no exterior, podem prejudicar os nossos negócios.
A concessão de incentivos fiscais e outros estímulos à atividade turística nacional, pelos
governos municipal, estadual e federal, incluindo a divulgação do Brasil no exterior, são
essenciais para que possamos explorar o setor de desenvolvimento imobiliário turístico
brasileiro. A redução ou cancelamento de referidos incentivos pode reduzir a ocupação e
visitação dos nossos empreendimentos, gerando efeito relevante adverso sobre nossos
negócios e situação financeira.
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Data-Base - 31/12/2007
Nossos destinos turísticos nacionais, de lazer ou de negócios, podem concorrer
com outros destinos turísticos nacionais e internacionais considerados mais
atraentes pelos turistas.
É possível que os nossos destinos turísticos no Brasil sofram concorrência de outros
destinos turísticos nacionais e internacionais considerados mais atraentes pelos turistas,
seja pelas belezas naturais, pela localização, facilidade de acesso, melhores condições
de pagamento, proximidade de centros urbanos mais desenvolvidos, entre outros. Nesses
casos, a ocupação e visitação dos nossos empreendimentos serão afetados e os nossos
negócios podem ser prejudicados.
Nosso negócio é sazonal e nossas receitas poderão flutuar significativamente.
Prevemos que nossas operações sejam de natureza predominantemente sazonal, tendo em
vista que a atividade turística tende a se concentrar em determinadas épocas do ano.
Consequentemente, nossos resultados operacionais poderão oscilar significativamente de um
período a outro em razão de fatores sazonais, e essas variações poderão causar efeitos
adversos relevantes no valor ou liquidez de nossas Ações.
Riscos Relativos ao Brasil
O Governo Federal exerceu e continua exercendo significativa influência na
economia brasileira. A conjuntura política e econômica brasileira poderia prejudicar
nosso desempenho financeiro e o preço de mercado de nossas Ações.
A economia brasileira vem se caracterizando por freqüentes – e, ocasionalmente,
substanciais - intervenções do Governo Federal, o qual muitas vezes altera as políticas
cambiais, creditícias, fiscais e de outra natureza para influenciar a economia do País. As
medidas do Governo Federal para controlar a inflação e levar a efeito outras políticas
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envolveram, entre outros, controles de salários e de preços, desvalorizações cambiais,
controles do fluxo de capital e certos limites impostos a bens e serviços importados. Não
temos qualquer controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá
tomar no futuro, nem podemos fazer qualquer previsão nesse sentido. Nosso negócio,
situação financeira e resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas
Ações poderão ser prejudicados pelas alterações da política pública nas esferas federal,
estadual e municipal, com respeito a tarifas públicas e controles cambiais, bem como por
outros fatores, tais como:
• flutuação das taxas de câmbio;
• controles cambiais e restrições a remessas ao exterior, tais como aquelas que foram
impostas a remessas do gênero (inclusive de dividendos) em 1989 e início de 1990;
• inflação;
• taxas de juros;
• liquidez dos mercados financeiros, creditícios e de capitais nacionais;
• política fiscal e regime fiscal; e
• demais eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afete.
A inflação e as medidas do Governo Federal para combater a inflação poderão
contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e poderão prejudicar nossos
resultados operacionais e o valor de mercado de nossas Ações.
O Brasil historicamente experimentou elevados índices de inflação. Os índices de inflação
foram de 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006
e 7,7% em 2007, conforme a variação do IGP-M. As medidas do Governo Federal
adotadas para combater a inflação, combinadas com a especulação referente a políticas
relativas à inflação, contribuíram para a incerteza econômica e elevaram a volatilidade
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dos mercados de capitais brasileiros. Medidas futuras tomadas pelo Governo Federal,
inclusive ajustes de taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e atos para ajustar
ou fixar o valor do Real poderão produzir efeito prejudicial relevante na economia
nacional, em nosso negócio e no preço de mercado de nossas Ações. Se o Brasil vier a
experimentar inflação substancial no futuro, nossos custos poderão aumentar e nossas
margens operacionais e líquidas poderão diminuir. Ademais, se a confiança do investidor
ficar abalada, o preço de nossas Ações também poderá cair.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em
países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores
mobiliários brasileiros, inclusive das nossas Ações.
O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes escalas, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo
os países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura
econômica nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica
no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode
causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores
brasileiros. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse
dos investidores nos valores mobiliários dos emissores brasileiros, inclusive os valores
mobiliários da nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das nossas
Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das
nossas operações no futuro, em termos aceitáveis, ou totalmente.
Riscos Relativos às Nossas Ações
Um mercado secundário ativo e líquido para nossas Ações poderá não se
desenvolver, limitando a possibilidade de venda das Ações ao preço e no momento
desejados.
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Antes da presente Oferta, não existiu mercado público para nossas Ações. Não podemos
prever, entretanto, se um mercado de negociação pública líquido e ativo – ou qualquer
mercado – para nossas Ações se desenvolverá ou será mantido. Mercados de
negociação ativos e líquidos em geral acarretam menos volatilidade de preços e execução
mais eficiente de ordens de compra e venda para os investidores. A liquidez de um
mercado acionário é freqüentemente afetada pelo volume de ações detidas por um
público composto por partes não relacionadas.
Ademais, investimentos em valores mobiliários negociados em mercados emergentes,
como o Brasil, por exemplo, freqüentemente envolvem maior risco, e em geral são
considerados mais especulativos do que os investimentos em valores mobiliários de
mercados desenvolvidos.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e
mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores
mobiliários mundiais. Como exemplo, as dez maiores companhias listadas na BOVESPA,
representaram aproximadamente 54,7% da capitalização total de todas as companhias
listadas na BOVESPA em 31 de dezembro de 2007. As dez principais ações, em volume
de negociação, responderam por aproximadamente 45,3%, 51,3%, 46,1% e 45,4% de
todas as ações negociadas na BOVESPA em 2004, 2005, 2006, 2007, respectivamente.
Assim, não podemos assegurar que após a conclusão da Oferta haverá aumento
significativo da liquidez das
nossas
Ações
Ordinárias,
o que poderá limitar
consideravelmente a capacidade do adquirente das nossas Ações Ordinárias de vendêlas pelo preço e na ocasião desejados.
Podemos precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores
mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor
nas nossas Ações.
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Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão
pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação
de recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em
ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas,
incluindo os investidores nas nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação do
referido investidor nas nossas Ações.
Nossos Acionistas Fundadores detêm número significativo de Debêntures, as quais
são conversíveis em ações de nossa emissão, e a participação acionária dos
potenciais investidores de nossas Ações será diluída pela futura conversão das
Debêntures em ações.
Nossos Acionistas Fundadores detêm atualmente Debêntures, as quais são conversíveis
em ações de nossa emissão nos termos da Escritura de Emissão. Potenciais investidores
precisam estar cientes de que sofrerão diluição por ocasião da conversão das Debêntures
em ações.
Vendas substanciais de nossas Ações provavelmente farão com que o preço de
nossas Ações diminua.
Nossa Companhia, nossos Acionistas Fundadores e alguns de nossos conselheiros
concordamos em não emitir, ofertar, vender, prometer vender, empenhar ou por outra
forma alienar, quer direta quer indiretamente, pelo prazo de 5 anos a contar da data da
oferta pública de ações, e observadas certas exceções, qualquer de nossas ações,
quaisquer valores mobiliários que possam ser convertidos em nossas ações, ou que
possam ser permutados ou exercidos por nossas ações. O preço de mercado de nossas
Ações poderá cair significativamente se os respectivos detentores as venderem ou se o
mercado perceber que nós pretendemos ou os Acionistas Fundadores pretendem vendêlas.
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Findo tal prazo, todas as nossas Ações estarão disponíveis para venda no mercado. A
venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de nossas
Ações poderá prejudicar o seu valor de negociação.
Poderemos não distribuir dividendos aos detentores de nossas Ações.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social,
devemos pagar dividendos a nossos acionistas no valor mínimo de 25% de nosso lucro
líquido anual, tal como determinado e ajustado segundo a Lei das Sociedades por Ações.
Esses ajustes do lucro líquido para fins de determinação da base de cálculo dos
dividendos incluem alocações a várias reservas que efetivamente reduzem o valor
disponível para o pagamento de dividendos. Não obstante a exigência de dividendo
mínimo, podemos optar por não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer
exercício social, caso nosso conselho de administração determine que tais distribuições
seriam desaconselháveis à luz de nossa situação financeira. Ademais, poderemos alterar
nossa política de dividendos a qualquer tempo.
Nossos Acionistas Fundadores e membros do Conselho de Administração e a GR
Capital Consultoria poderão enfrentar conflitos de interesses no futuro.
Celebramos Contrato de Consultoria com a GR Capital Consultoria, que tem como acionistas
os Srs. Carlos Novis Guimarães, Joaquim Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana
Moraes, que são nossos Acionistas Fundadores e membros do nosso Conselho de
Administração. Prevemos ficar dependentes desses serviços de consultoria para a
implementação de nossas políticas e estratégias operacionais. O Contrato de Consultoria
poderá ser rescindido a qualquer tempo a critério da GR Capital Consultoria. A GR Capital
Consultoria se obrigou a não competir conosco, mas pessoas ligadas a nossos Acionistas
Fundadores possuem histórico de serem investidores ativos no setor de turismo e hotelaria
brasileiro e estes não estão obrigados por quaisquer contratos de exclusividade, de não-
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concorrência ou outros contratos similares que limitem sua capacidade de explorar outros
investimentos concorrentes com os nossos no Brasil. Nossos Acionistas Fundadores
poderão ter outras prioridades de investimento no futuro que não sejam compatíveis com as
nossas e, em decorrência disto, os trabalhos desenvolvidos pela GR Capital Consultoria
para a nossa Companhia poderão não ser adequados ou suficientes para que a nossa
Companhia possa desenvolver suas atividades da forma pretendida.
Adicionalmente, essa situação poderá resultar em conflitos de interesses, uma vez que
tais membros de nosso Conselho de Administração poderão influenciar em nossas
decisões relativas ao Contrato de Consultoria, não sendo possível antecipar se os
resultados de tais decisões serão sempre favoráveis a nós.
As disposições de nosso Estatuto Social poderiam obstar tentativas de assunção
de controle, surtindo impacto desfavorável no preço de nossas Ações.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem desencorajar, retardar ou tornar
mais difícil a transferência de nosso controle ou a destituição de nossos conselheiros, tais
como as regras que exigem que qualquer acionista realize oferta pública tendo por objeto
preço mais elevado por ação caso adquira ações representativas de 35% ou mais de
nosso capital social e as regras que determinam que os atuais membros do Conselho de
Administração sejam automaticamente nomeados candidatos nas eleições que ocorrerão
no ano seguinte.
Essas disposições, assim como as demais disposições de nosso Estatuto Social poderão
retardar ou impedir uma transação ou uma transferência de controle que poderia ser do
interesse de nossos acionistas.
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, o
dividendo obrigatório será pago a nossos acionistas a cada exercício social (a não ser que
a distribuição do dividendo obrigatório seja suspensa, caso nosso Conselho de
Administração informe à assembléia geral que a distribuição é incompatível com a nossa
condição financeira). O dividendo obrigatório é equivalente a um percentual mínimo de
nosso lucro líquido do exercício social anterior, ajustado conforme a Lei das Sociedades
por Ações. Nosso Estatuto Social determina que esse percentual mínimo é de 25% do
montante de lucro líquido apurado em nossas demonstrações contábeis nãoconsolidadas, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
O dividendo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou a título de juros sobre o
capital próprio, cujo valor líquido do imposto de renda retido na fonte pode ser imputado
como parte do valor do dividendo obrigatório e pode ser considerado como despesa
dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o
lucro líquido.
Em AGOE realizada em 04/04/2008, foi aprovada, pela totalidade dos acionistas
presentes, a destinação do prejuízo líquido apurado no exercício findo em 31 de
dezembro de 2007, no valor de R$ 49.750.421,22, para a conta de prejuízos acumulados.
Dessa forma, não distribuímos quaisquer quantias a título de dividendos ou juros sobre o
capital próprio desde a nossa constituição até a data deste IAN.
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Data-Base - 31/12/2007
ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E
CLASSE DA COMPANHIA
Posição em 09/04/2009
Companhia: INVEST TUR BRASIL - DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO TURÍSTICO S.A.
Quantidade Total de Ações
Ações Ordinárias
%
(em Unidades)
(em Unidades)
Espírito Santo Tourism (Europe)
113.900
113.900 5,94
(1)
S.A.
Latin America Hotels LLC
927.734 48,36
927.734
Acionista
Ações em tesouraria
Outros
Total
(1)
0
5,94
48,36
0
0
0
876.874 45,70
876.874
45,70
1.918.508 100,0
1.918.508
100,0
Acionistas com sede no exterior.
02/07/2009 11:32:58
%
Pág:
110
Data-Base - 31/12/2007
POSIÇÃO DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES EM
CIRCULAÇÃO
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 09/04/2009
Ações Ordinárias
(em Unidades)
927.734
Acionista
Controlador
Administradores
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
(1)
Ações em Tesouraria
Outros Acionistas
Total
Ações em Circulação
Quantidade Total de
Ações (em Unidades)
%
48,36
927.734
%
48,36
18.091
38.323
0,94
2,00
18.091
38.323
0,94
2,00
n/a
n/a
n/a
n/a
0
0
0
0
934.360
48,70
934.360
48,70
1.918.508
100,0
1.918.508
100,0
934.360
48,70
934.360
48,70
(1) De acordo com o artigo 26 do Estatuto Social, o Conselho Fiscal funciona de modo não
permanente, não tendo sido solicitado sua instalação até o momento. Dessa forma, tal informação
não se aplica à Companhia.
02/07/2009 11:32:58
Pág:
111
Data-Base - 31/12/2007
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 09/04/2008 (12 meses atrás)
Ações Ordinárias
(Em Unidades)
0
%
0
Quantidade Total de Ações
(Em Unidades)
0
%
0
64
30
0,007
0,003
64
30
0,007
0,003
n/a
n/a
n/a
n/a
0
0
0
0
Outros Acionistas
945.007
99,99
945.007
99,99
Total
945.101
100
945.101
100
Ações em Circulação
945.007
99,99
945.007
99,99
Acionista
Controlador
Administradores
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
(1)
Ações em Tesouraria
(1) De acordo com o artigo 26 do Estatuto Social, o Conselho Fiscal funciona de modo não
permanente, não tendo sido solicitado sua instalação até o momento. Dessa forma, tal informação
não se aplica à Companhia.
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado,
conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.
02/07/2009 11:32:58
Pág:
112
Data-Base - 31/12/2007
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
PROJETOS DE INVESTIMENTO
A Invest Tur iniciou a constituição de seu banco de terrenos após sua Oferta Pública
Inicial de Ações, em Julho de 2007, sendo que atualmente possui 17 projetos, formados
por aproximadamente 82 milhões de m2, classificados como projetos hoteleiros,
imobiliários e banco de terrenos de longo prazo. Esses terrenos estão distribuídos entre 8
diferentes estados do país, sendo que a grande maioria está situada na costa brasileira.
Com relação ao padrão, inicialmente a Companhia classificou esses terrenos como
padrão 4 à 6 estrelas e, adicionalmente, a Invest Tur assinou acordo com 4 diferentes
operadores hoteleiros, que representam um total de 15 bandeiras, sendo 13
internacionais e 2 nacionais, a saber: Six Senses, Starwood, Espírito Santo Tourism
(controladora da bandeira Tivoli Hotels & Resorts) e Tx Assessoria (controladora das
bandeiras Txai e Böná, cujo controle acionário pertence à Invest Tur, sendo marcas
nacionais).
No entanto, devido ao momento de mercado atual e à recente incorporação da LAHotels,
a Invest Tur está adotando a postura de: (i) reavaliação de todos os projetos de sua
carteira, analisando quais projetos serão prioritários e qual o melhor momento para se
iniciar os lançamentos; (ii) e priorização do banco de terrenos atual, ao invés de adquirir
novas áreas greenfields.
A Invest Tur espera ter mais detalhes sobre o status de seu banco de terreno, à medida
que o processo de integração com a LAHotels evoluir. Tão logo a Companhia tenha
novidades à este respeito, informará ao mercado.
02/07/2009 11:32:59
Pág:
113
Data-Base - 31/12/2007
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
Segue abaixo tabela com o banco de terrenos da Companhia:
Localização
(Estado)
Projetos
Área (mil
m 2)
Participação
Invest Tur (%)
Banco de Terrenos
Atalaia
Boná Itacaré
Conde
Deep Beach Paraty
Golf Boutique
Green Wave
Long Beach
Marina
Pontal do Camaragibe
Port Beach
Praia da Ponta
São Paulo Fair
Singlehome Trancoso
Txai Paraty
Txai Salvador
Txai Santa Catarina
Wind Beach
Bahia
Bahia
Bahia
Rio de Janeiro
Bahia
Alagoas
Ceará
Bahia
Alagoas
Piauí/Maranhão
Bahia
São Paulo
Bahia
Rio de Janeiro
Bahia
Santa Catarina
Ceará
TOTAL
02/07/2009 11:32:59
105
580
430
2.200
72
1.950
50.000
570
1.580
8.340
500
4
3.960
480
5
662
10.800
100%
100%
56%
100%
72%
100%
67%
70%
100%
100%
100%
100%
49%
100%
100%
68%
100%
82.238
83%
Pág:
114
Data-Base - 31/12/2007
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
MEIO AMBIENTE
O desenvolvimento de nossas atividades está sujeito a uma ampla gama de leis e
regulamentos federais, estaduais e municipais relacionados à proteção do meio ambiente.
No futuro, poderemos estar sujeitos a penalidades criminais e administrativas, além de
obrigações de recuperar o meio ambiente e indenizar terceiros por eventuais danos,
devido a falhas no cumprimento de tais leis e regulamentos. De acordo com a Lei de
Crimes Ambientais, pessoas físicas (incluindo, sem limitação, conselheiros, diretores e
administradores de pessoas jurídicas) podem ser condenadas à prisão ou restrição de
direitos individuais, e pessoas jurídicas podem ser condenadas ao pagamento de multas,
restrição de direitos e prestação obrigatória de serviços à comunidade. No âmbito
administrativo, as penas variam de advertências e multas a suspensão total ou parcial das
atividades, e podem incluir extinção ou suspensão de benefícios fiscais e cancelamento
ou interrupção de participação em linhas de crédito concedidas por bancos estatais, além
de proibição de ser contratado por entes públicos.
Tendo em vista as nossas atividades, estamos sujeitos à aplicação do Código Florestal, o
qual estabelece uma proibição de caráter geral contra intervenções em áreas que devem
ser permanentemente preservadas, incluindo, entre outras, as margens de cursos d’água,
o entorno de nascentes e reservatórios de água, áreas com declividade superior a 45º,
áreas de dunas, restingas e mangues. Ademais, caso as nossas propriedades estejam
localizadas dentro ou nas proximidades de unidades de conservação instituídas pelo
Poder Público, poderá haver restrições tanto para a construção dos empreendimentos,
quanto para a visitação do local, dependendo do tipo de unidade de conservação em
questão.
Caso sejam adquiridas propriedades localizadas em áreas de ocorrência da Mata
Atlântica, precisaremos obter autorizações junto aos órgãos ambientais competentes para
realizar eventual corte de vegetação, sendo que haverá uma proibição categórica para a
02/07/2009 11:33:00
Pág:
115
Data-Base - 31/12/2007
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
supressão de vegetação primária ou nos estágios avançado e médio de regeneração,
dependendo das características do local ou quando as obrigações previstas na legislação
ambiental em geral ou no Código Florestal em particular não estiverem sendo cumpridas.
Em 22 de dezembro de 2006, foi editada a Lei n.º 11.428, que disciplina a utilização e
proteção da vegetação nativa do Bioma Mata Atlântica, visando ao desenvolvimento
sustentável da região, à salvaguarda da biodiversidade, da saúde humana, dos valores
paisagísticos, estéticos e turísticos, do regime hídrico e da estabilidade social. Dessa
forma, caso a nossa Companhia adquira propriedades em área do Bioma Mata Atlântica,
deverão observar as disposições da referida norma.
Ademais, a nossa atividade principal, a exploração do setor hoteleiro, pode demandar a
captação de grandes volumes de água de cursos d’água, reservatórios, nascentes ou
poços subterrâneos, para irrigação e limpeza de áreas externas e para uso nas
lavanderias, cozinhas e piscinas dos hotéis, além do lançamento de efluentes onde não
haja rede coletora pública, a construção de estações próprias de tratamento de esgotos e
o gerenciamento de grandes quantidades de resíduos. Nestes casos, conforme a
legislação aplicável, poderemos estar sujeitos à obtenção de licenças e autorizações junto
aos órgãos ambientais e de gestão de recursos hídricos competentes.
02/07/2009 11:33:00
Pág:
116
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES
(Reais)
(Reais)
8 - OBSERVAÇÃO
01
TRABALHISTA
0,00
0,00
0
0
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
0,00
0,00
0
0
03
OUTRAS
0,00
0,00
0
0
02/07/2009 11:33:01
Pág:
117
Data-Base - 31/12/2007
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
AQUISIÇÃO DE PROPRIEDADES IMOBILIÁRIAS
Nós poderemos vir a adquirir determinadas propriedades imobiliárias em que sociedades
ligadas aos nossos acionistas fundadores detêm participações. Na celebração dos
contratos para formalizar as referidas aquisições, a Companhia observará preços e
condições de mercado, equivalentes a transações celebradas entre partes independentes
envolvendo ativos semelhantes, sendo que sempre haverá uma avaliação independente
para validar tal operação.
02/07/2009 11:33:01
Pág:
118
Data-Base - 31/12/2007
CONTRATOS COM O MESMO GRUPO
CONTRATOS
COM O MESMO
GRUPO
OBJETO E
VÍN
CUL
O
ITEM
COM
A
CARACTERÍSTICAS
CIA.
DO CONTRATO
(1)
1
VALOR ORIGINAL DATA
R$
DE
VENCI
MENTO
DATA OU
PRAZO
SALDO
REMANESCENTE
CONDIÇÕES DE
RESCISÃO OU DE
TÉRMINO
R$ MIL DATA
Contrato
de Admi A
12 de
31 de O
Contrato
de Não
Não
julho dezembro Consultoria poderá ser aplicável aplicável
Consultoria celebrado nistra remuneração
entre a Companhia e a dores trimestral
de 2007 de 2010 extinto por qualquer
GR Capital Consultoria
devida à GR
das partes, sem justa
Ltda., uma sociedade
Capital
causa,
mediante
corresponderá
100% detida pelos
notificação
com
acionistas fundadores
a 0,25% do
antecedência mínima
da
Companhia
e
nosso capital
de 6 (seis) meses. Na
administrada pelos Srs.
social
hipótese de a extinção
integralizado,
Marcio Botana Moraes
sem justa causa ocorrer
devidamente
e Joaquim Ferraz, para
por
iniciativa
da
o desenvolvimento de
ajustado pelo
Companhia, será pago à
negócios.
IPCA,
GR Capital Consultoria
a
uma multa no valor de
excluída
A
GR
Capital
parcela
R$
8
milhões,
Consultoria
Ltda.,
devidamente corrigido
integralizada
auxiliará na exploração
com lucros ou
pelo IPC-A .
da
atividade
de
reservas.
desenvolvimento
imobiliário turístico, na
identificação
e
avaliação
de
propriedades
e
na
elaboração
e
coordenação
de
projetos.
O contrato contém
cláusula
de
nãocompetição que proíbe
a
GR
Capital
Consultoria Ltda. de
prestar serviços direta
ou
indiretamente
relacionados ao nosso
objeto social.
02/07/2009 11:33:01
Pág:
119
Data-Base - 31/12/2007
VÍN
CUL
O
ITEM
COM
A
CARACTERÍSTICAS
CIA.
DO CONTRATO
(1)
CONTRATOS
COM O MESMO
GRUPO
OBJETO E
2
Instrumento Particular
de Outorga de Opção
de Compra de Ações e
Quotas
e
Outras
Avenças
celebrado
entre a Companhia e os
detentores da totalidade
das ações da Txai
Turismo e Txai Hotéis,
os quais detêm a
propriedade
do
empreendimento
hoteleiro Txai Resort,
que tem por objeto a
opção de compra firme
e exclusiva de (i) 1.501
ações de emissão da
Txai
Turismo,
representativas
de
50,0% mais 1 ação do
capital social da Txai
Turismo e (ii) 5.001
quotas de emissão da
Txai
Hotéis,
representativas
de
50,0% mais 1 quota do
capital social da Txai
Hotéis.
02/07/2009 11:33:01
Pesso
as
ligada
sa
Admi
nistra
dor
VALOR ORIGINAL DATA
DE
VENCI
R$
DATA
O preço de A
exercício
da Opção
Opção
de de
Compra será Compra
igual ao Valor foi
Econômico.
celebra
No
entanto, da em
caso o Valor 27 de
Patrimonial
abril de
seja
pelo 2007,
menos
20% sendo
superior
ao que
Valor
existe o
Econômico, o prazo
preço
de de 90
exercício
da dias
Opção
de contado
Compra deverá s
da
corresponder assinatu
então ao Valor ra do
Patrimonial.
Contrat
Caso o preço o
de
de
exercício Opção
resulte inferior de
Compra
a
R$13.500.000, ,
00 para as prorrog
Ações Txai, ou áveis
inferior
a por
R$2.025.000,0 mais 90
0
para
as dias, a
Quotas,
os nosso
Outorgantes
critério,
para o
Vendedores
poderão
exercíci
desistir
da o.
O
Opção
de direito
ao
Compra.
prazo
adicion
al de 90
dias foi
exercid
o,
confor
me
contrat
o.
MENTO
OU
PRAZO
SALDO
REMANESCENTE
CONDIÇÕES DE
RESCISÃO OU DE
TÉRMINO
R$ MIL DATA
Vide
A Opção de Compra. Não
Não
será* exercida ou não aplicável aplicável
coluna
data
dependendo
do
*OBS.: resultado da auditoria e
avaliação.
A
OPÇÃO
FOI
EXERCI
DA EM
18.10.20
07, POR
MEIO
DE
UMA
SUBSDI
RÁRIA
DA
COMPA
NHIA,
TX
EMPRE
ENDIM
ENTO
IMOBIL
IÁRIO
SPE S.A.
(VIDE
ITEM 3
ABAIX
O)
Pág:
120
Data-Base - 31/12/2007
ITEM
CONTRATOS
COM O MESMO
VÍNCUL
GRUPO
O COM A
OBJETO E
CIA. (1)
CARACTERÍSTICAS
DO CONTRATO
3
VALOR
ORIGINAL
R$
DATA DE
VENCIM
ES DE
RESCISÃO
ENTO OU
OU DE
DATA PRAZO
TÉRMINO
7 de Indetermin
Contrato
de Controlada
R$
ado
16.793.6 dezemb
Adiantamento
para
ro de
54,64
Futuro Aumento de
2007
Capital celebrado entre
a Companhia e sua
Controlada
TX
EMPREENDIMENT
O
IMOBILIÁRIO
SPE S.A.. para o
pagamento relacionado
à
aquisição
das
sociedades Collezioni
Participações Ltda., Tx
Assessoria
e
Gerenciamento
de
Hotéis S.A. e Tx
Agropecuária
e
Turismo
S.A.,
conforme opção de
compra citado no item
2 acima.
02/07/2009 11:33:01
CONDIÇÕ
Não
aplicável
SALDO
REMANESCENTE
R$ MIL
DATA
Não
aplicável
Não aplicável
Pág:
121
Data-Base - 31/12/2007
ITEM
CONTRATOS
COM O MESMO
VÍNCUL
GRUPO
O COM A
OBJETO E
CIA. (1)
CARACTERÍSTICAS
DO CONTRATO
4
VALOR
ORIGINAL
R$
DATA DE
VENCIM
ENTO OU
DATA PRAZO
21 de Indetermin
Contrato
de Controlada
R$
Adiantamento
para
ado
10.381.9 novemb
ro de
41,12
Futuro Aumento de
Capital celebrado entre
2007
a Companhia e sua
Controlada
TERRAVISTA
BOUTIQUE
EMPREENDIMENT
O
IMOBILIÁRIO
SPE LTDA., para a
compra de imóvel de
propriedade
de
Pindorama
Desenvolvimento
Imobiliário Ltda., que
tem como uma de suas
sócias
RFM
Incorporadora Ltda..,
para desenvolvimento
do
Projeto
Golf
Boutique
02/07/2009 11:33:01
CONDIÇÕ
ES DE
SALDO
REMANESCENTE
RESCISÃO
OU DE
R$ MIL
DATA
Não
aplicável
Não aplicável
TÉRMINO
Não
aplicável
Pág:
122
Data-Base - 31/12/2007
ITEM
CONTRATOS
COM O MESMO
VÍNCUL
GRUPO
O COM A
OBJETO E
CIA. (1)
CARACTERÍSTICAS
DO CONTRATO
5
VALOR
ORIGINAL
R$
ENTO OU
DATA PRAZO
22 de
R$
Instrumento Particular Empresa e
de Compromisso de Pessoa 30.000.0 janeiro
00,00 de 2008
Compra e Venda de ligada a
Imóveis Rurais e de Administra
dor
Cessão de Direitos de
Ocupação de Áreas da
Marinha,
celebrado
com
Pitomba
Investimentos
e
Participações
Ltda.
(vendedora), na qual
figuram como sócios
RFM – Incorporadora,
Renato Rubens Rocchi
Guedes de Oliveira,
entre
outros,
para
desenvolvimento
do
Projeto Deep Beach.
02/07/2009 11:33:01
DATA DE
VENCIM
CONDIÇÕ
ES DE
SALDO
REMANESCENTE
RESCISÃO
OU DE
R$ MIL
DATA
TÉRMINO
R$
permanece Pela
Quando
ndo
em Vendedora: 7.500.00 lavratura
0,00 Escritura
vigor até o não
cumprimen pagamento
Definitiva.
to de todas pela
as
Compradora
obrigações. do saldo do
preço
de
aquisição.
Pela
Compradora:
(i)
não
apresentação
pela
Vendedora
da
documentaçã
o prevista no
Contrato; (ii)
se a análise
da
documentaçã
o revelar a
existência de
vícios e/ou
gravames
com relação
ao imóvel;
(iii) recusa
da outorga
da escritura
definitiva
pela
Vendedora; e
(iv) falsidade
das
declarações
prestadas
pela
Vendedora.
Pág:
123
da
da
Data-Base - 31/12/2007
ITEM
CONTRATOS
COM O MESMO
VÍNCUL
GRUPO
O COM A
OBJETO E
CIA. (1)
CARACTERÍSTICAS
DO CONTRATO
6
VALOR
ORIGINAL
R$
ENTO OU
DATA PRAZO
22 de
R$
1º
Aditamento
ao Empresa e
Instrumento Particular Pessoa 30.000.0 janeiro
00,00 de 2008
de Compromisso de ligada a
Compra e Venda de Administra
dor
Imóveis Rurais e de
Marinha,
celebrado
com
Pitomba
Investimentos
e
Participações
Ltda.
(vendedora), na qual
figuram como sócios
RFM – Incorporadora,
Guedes de Oliveira,
entre
outros,
para
desenvolvimento
do
Projeto Deep Beach., o
qual tem por objeto a
questão da correção
pela variação do IGPM da FGV da segunda
parcela de pagamento
do preço, apurada
desde a data da
assinatura até a data do
efetivo pagamento.
02/07/2009 11:33:01
DATA DE
VENCIM
CONDIÇÕ
ES DE
SALDO
REMANESCENTE
RESCISÃO
OU DE
R$ MIL
DATA
TÉRMINO
R$
permanece Pela
Quando
ndo
em Vendedora: 7.500.00 lavratura
0,00 Escritura
vigor até o não
cumprimen pagamento
Definitiva.
to de todas pela
as
Compradora
obrigações. do saldo do
preço
de
aquisição.
Pela
Compradora:
(i)
não
apresentação
pela
Vendedora
da
documentaçã
o prevista no
Contrato; (ii)
se a análise
da
documentaçã
o revelar a
existência de
vícios e/ou
gravames
com relação
ao imóvel;
(iii) recusa
da outorga
da escritura
definitiva
pela
Vendedora; e
(iv) falsidade
das
declarações
prestadas
pela
Vendedora.
Pág:
124
da
da
Data-Base - 31/12/2007
ITEM
CONTRATOS
COM O MESMO
VÍNCUL
GRUPO
O COM A
OBJETO E
CIA. (1)
CARACTERÍSTICAS
DO CONTRATO
7
VALOR
ORIGINAL
R$
ENTO OU
DATA PRAZO
4 de
Instrumento Particular Controlada
R$
de
Assunção
de
22.500.0 abril de
00,00
Dívidas e Obrigações e
2008
Outras
Avenças,
incluindo
celebrado com Deep
despesas
Beach
e
Empreendimentos
honorário
Turísticos
e
s
Imobiliários
Ltda.
(“Deep Beach”), tendo
com
Interveniente
Anuente
Pitomba
Investimentos
e
Participações Ltda., por
meio do qual Deep
Beach assumiu todos
os direitos e obrigações
relativos
ao
Instrumento Particular
de Compromisso de
Compra e Venda de
Imóveis Rurais e de
Marinha, citado nos
Itens 5 e 6 acima
02/07/2009 11:33:01
DATA DE
VENCIM
N/A
CONDIÇÕ
ES DE
SALDO
REMANESCENTE
RESCISÃO
OU DE
R$ MIL
DATA
N/A
N/A
TÉRMINO
N/A
Pág:
125
Data-Base - 31/12/2007
ITEM
CONTRATOS VÍNC
SALDO
DATA
VALOR ORIGINAL
DE
REMANESCENTE
COM O MESMO ULO
CONDIÇÕES DE
COM
GRUPO
VENCI
RESCISÃO OU DE
A
OBJETO E
MENTO
TÉRMINO
R$
DATA
R$ MIL DATA
OU
CARACTERÍSTICAS CIA.
(1)
PRAZO
DO CONTRATO
02/07/2009 11:33:01
Pág:
126
Data-Base - 31/12/2007
ITEM
8
CONTRATOS VÍNC
SALDO
DATA
VALOR ORIGINAL
DE
REMANESCENTE
COM O MESMO ULO
CONDIÇÕES DE
COM
GRUPO
VENCI
RESCISÃO OU DE
A
OBJETO E
MENTO
TÉRMINO
R$
DATA
R$ MIL DATA
OU
(1)
PRAZO
DO CONTRATO
Contrato de Compra e
Venda de Ações para
aquisição de 6.183.249
ações ordinárias e
nominativas,
representativas de 94%
do capital social da
Conduru
Empreendimentos
Imobiliários
S.A.
(“Conduru”),
proprietária de imóvel
localizado
no
Município de Itacaré,
Estado da Bahia, onde
será desenvolvido o
projeto
denominado
“Conde
Residence”,
celebrado entre, de um
lado, Sociedade de
Propósito
Específico
integralmente
detida
pela Companhia e
denominada
Conde
Residence
Empreendimento
Imobiliário SPE Ltda.,
na
qualidade
de
Compradora, e, de
outro lado
André
Victor
Neuding
(detentor de 209.016
ações, representativas
de 3,18% do capital
social da Conduru),
Stefan Neuding Neto
de 3,18% do capital
social da Conduru),
André Neuding Filho
de 3,18% do capital
social da Conduru),
02/07/2009 11:33:01
Admin
istrado
res e
Pessoa
s
ligadas
a
Admin
istrado
res
R$
15 de O
20.584.392,37, setembro Contrato
dos quais R$ de 2008 permanec
8.277.553,53
erá
válido
foram pagos
na data da
pelo
assinatura
prazo da
contrato e R$
obrigação
6.131.521,13
das
Partes de
(ações Gamma
Realty LLC.),
pagar
serão
pagos
qualquer
em 16 de
indenizaç
setembro de
ão,
2008
conforme
estabeleci
do
nas
Cláusulas
VI (Prazo
de
Vigência
das
Declaraç
ões
e
Garantias
,
qual
seja, .6
anos ou
prazo da
prescriçã
o legal) e
VIII
(Indeniza
ções) do
Contrato
N/A
R$
Em até
6.175.31 10 dias a
7,71
contar da
regulariz
ação,
pelos
Vendedor
es, doa
registro
do
imóvel
junto ao
Cartório
de
Registro
de
Imóveis
de
Itacaré,
de forma
a refletir
a
Área
Alodial e
a Área da
Marinha
constante
da
Certidão
de
Situação
de
Aforame
nto/Ocup
ação do
Imóvel
expedida
pela
Secretari
a
do
Patrimôni
o
da
União,
mediante
a
apresenta
Pág: 127
ção
da
respectiv
a
matrícula
Data-Base - 31/12/2007
ITEM
CONTRATOS VÍNC
SALDO
DATA
VALOR ORIGINAL
DE
REMANESCENTE
COM O MESMO ULO
CONDIÇÕES DE
COM
GRUPO
VENCI
RESCISÃO OU DE
A
OBJETO E
MENTO
TÉRMINO
R$
DATA
R$ MIL DATA
OU
(1)
PRAZO
DO CONTRATO
8
Eny Nery Guimarães
(Contin (detentora de 1.428.983
uação) ações, representativas
de 21,72% do capital
social da Conduru),
Gamma Realty LLC.
(detentor de 2.820.924
social da Conduru),
Guedes de Oliveira
social da Conduru), e
os sócios da RFM
Incorporadora
Ltda,
quais
sejam,
José
Romeu Ferraz Neto
de 4,29% do capital
social da Conduru),
Márcio Botana Moraes
(detentor de 282.04.
de 4,29% do capital
social da Conduru),
Joaquim
Romeu
Espinheira
Teixeira
Ferraz (detentor de
62.676
ações,
representativas
de
0,95% do capital social
da
Conduru),
na
qualidade
de
Vendedores.
02/07/2009 11:33:01
a contar
da data
da
assinatur
a
do
contrato,
o
que
acontecer
primeiro.
Pág:
128
Data-Base - 31/12/2007
ITEM
9
CONTRATOS VÍNC
COM O MESMO ULO
COM
GRUPO
VALOR ORIGINAL
A
OBJETO E
(1)
DO CONTRATO
Instrumento Particular Contro R$
11.11.20
08
de
Assunção
de lada 10.000.000,00
Dívidas e Obrigações
(dez milhões)
celebrado com Invest
incluindo
Tur
Brasil
despesas
e
(Compradora), Praia da
honorários.
Ponta
Empreendimentos
Imobiliários SPE Ltda.
(SPE)
e
SSN
Incorporações
e
Empreendimentos
Ltda.
(Promitente
Vendedora), por meio
do qual a SPE assume
todos os direitos e
obrigações relativas ao
Compromisso
de
Venda
e
Compra
celebrado
entre
a
Compradora
e
a
Promitente Vendedora
na data de 08/11/2007,
o qual tem como objeto
o imóvel situado no
Município e Comarca
de Canavieiras, Estado
da Bahia., denominado
“Sítio São Gonçalo”,
consistente em uma
área de terras de 49ha
59a 37ca
.
DATA
DE
VENCI
MENTO
OU
PRAZO
N/A
CONDIÇÕES DE
SALDO
RESCISÃO OU DE
REMANESCENTE
TÉRMINO
N/A
N/A
N/A
Nota 1 Assinala em qual dos seguintes grupos a contraparte se enquadra: Controlada, Coligada, Administrador (ou
empresa ligada a ele) ou Controlador (ou empresa ligada a ele).
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129
Data-Base - 31/12/2007
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL DA
INVEST TUR BRASIL – DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO
TURÍSTICO S.A.
CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - Invest Tur Brasil – Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. é uma
sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação
aplicável.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
Parágrafo Único - A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar endereço de
filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País
ou no exterior por deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto:
(i) o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de
empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios;
(ii) o investimento na aquisição de propriedades, terrenos, edificações e imóveis em
áreas rurais e/ou urbanas dedicados ao turismo e atividades relacionadas para fins
de venda, exploração ou locação; e
(iii) a participação, como sócia, em outras sociedades, simples ou empresárias, e
em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior,
relacionados direta ou indiretamente aos objetivos aqui descritos.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de
R$ 801.018.770,16 (oitocentos e um milhões, dezoito mil, setecentos e setenta reais
e dezesseis centavos), dividido em 1.918.508 (um milhão, novecentas e
dezoito mil e quinhentas e oito) ações ordinárias, todas nominativas, sem
valor nominal.
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Data-Base - 31/12/2007
Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até
o limite de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais).
Parágrafo 1º - Dentro dos limites autorizados neste Artigo, poderá a Companhia,
mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social
independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as
condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.
Parágrafo 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos
aprovados pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar
opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados,
assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência
para os acionistas.
Parágrafo 4º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias
e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da
Assembléia Geral, ressalvado o disposto no Parágrafo 5° do Artigo 10 deste
Estatuto Social.
Artigo 8º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e serão mantidas em
conta de depósito, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), em nome de seus titulares.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do
serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista
pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de
escrituração de ações.
Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou
reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis
em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa
de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em
oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do
limite do capital autorizado.
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Data-Base - 31/12/2007
Parágrafo Único - O direito de preferência referido no caput não poderá ser
excluído caso o preço de subscrição praticado em tais emissões ou permutas seja
inferior ao preço de subscrição praticado na oferta pública inicial de ações da
Companhia, atualizado com base na variação do Índice Nacional de Preços ao
Consumidor (Amplo) – IPCA.
CAPÍTULO III DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 10 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano, nos
quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº. 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”) ou
deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - As deliberações da Assembléia Geral, exceto nos casos previstos na
Lei das Sociedades por Ações e/ou neste Estatuto Social, serão tomadas por
maioria absoluta de votos presentes.
Parágrafo 2º - A Assembléia Geral será convocada nos termos da Lei das
Sociedades por Ações.
Parágrafo 3º - A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de
registro de companhia aberta, exceto no caso do Artigo 45, (ii) deste Estatuto
Social, ou a saída da Companhia do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”) deverá ser convocada com, no
mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.
Parágrafo 4º - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de
Administração.
Parágrafo 5º - A deliberação acerca de alteração ou exclusão do Artigo 40 deste
Estatuto Social será tomada pela maioria absoluta de votos presentes,
computando-se um único voto por acionista, independentemente da sua
participação no capital social, na forma do Parágrafo 1º do Artigo 110 da Lei das
Parágrafo 6º - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem
do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções
previstas na Lei das Sociedades por Ações.
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Data-Base - 31/12/2007
Parágrafo 7º - Às Assembléias Gerais, os acionistas deverão se apresentar
portando, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante
expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o
instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações
nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo
órgão competente.
Parágrafo 8º - As atas de Assembléia deverão ser: (i) lavradas na forma de
sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos
acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com
omissão das assinaturas.
Artigo 11 – Na ausência de qualquer dos Co-Presidentes do Conselho de
Administração, a Assembléia Geral será instalada e presidida por outro
acionista ou seu representante, conforme indicação daqueles. Na ausência
das pessoas indicadas, a Assembléia Geral será presidida por acionista ou
seu representante indicado pelos acionistas presentes. O Presidente da
Assembléia Geral indicará um Secretário.
Artigo 12 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:
I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e
da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de ações;
IV. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VI. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no
período de liquidação;
VII. deliberar a saída do Novo Mercado;
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Data-Base - 31/12/2007
VIII. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
IX. escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de
avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII
deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de
Administração;
X. deliberar sobre a proposta do Conselho de Administração de alteração ou
término de contratos de prestação de serviços de consultoria à Companhia relativa
à exploração da atividade de desenvolvimento imobiliário turístico, identificação e
avaliação de propriedades, elaboração e coordenação de projetos e financiamentos;
e
XI. aprovar eventual pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial.
CAPÍTULO IV DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e
pela Diretoria.
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro
próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de
gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que
alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Parágrafo 2º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de
seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso.
Artigo 14 - A Assembléia Geral fixará a remuneração global anual para
distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração
efetuar a distribuição da verba individualmente.
Artigo 15 - Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a
presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos
presentes.
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Data-Base - 31/12/2007
Parágrafo Único - Será exigida convocação prévia para as reuniões dos órgãos de
administração, nos termos dos Artigos 19, Parágrafo 1º e 23, inciso I, deste Estatuto
Social. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua
validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os
membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da
delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito
antecipado e por voto expresso por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro
meio de comunicação.
Seção II - Do Conselho de Administração
Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de 7 (sete)
membros e suplentes em igual número de suplentes, dos quais pelo menos
20% (vinte por cento) devem ser Conselheiros Independentes (conforme
definido no Parágrafo 5º deste Artigo), todos acionistas, eleitos pela
Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a
reeleição.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração serão substituídos, em
suas faltas e impedimentos, definitivos ou temporários, pelo respectivo suplente ou
por pessoa legalmente nomeada, desde que seja outro Conselheiro ou Diretor da
Sociedade, e poderá enviar seu voto por escrito. Ocorrendo a vacância do cargo de
membro efetivo do Conselho de Administração, o respectivo suplente ocupará seu
lugar.
Parágrafo 2º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação
ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i)
ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia;
ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas
funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos,
sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados
por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras
pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Parágrafo 4º - Caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que
desejam requerer a adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141,
Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o
recebimento e o teor de tal pedido: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a
CVM e para a BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento do pedido,
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Data-Base - 31/12/2007
computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente
utilizados pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.
Parágrafo 5º - Para os fins do presente Artigo, Conselheiro Independente é
aquele disposto como tal no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 17 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver
sido solicitado o processo de voto múltiplo na forma da lei, a Assembléia Geral
deverá votar através de chapas registradas previamente na mesa, as quais
assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 10% (dez
por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em separado, o
direito de eleger um membro. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer
chapa em violação ao disposto neste Artigo.
Artigo 18 - O Conselho de Administração terá 2 (dois) Co-Presidentes, que
serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, em reunião do
Conselho de Administração que ocorrer após a posse de tais membros, ou
sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. Nas ausências e
impedimentos temporários de qualquer dos Co-Presidentes, o outro CoPresidente exercerá suas funções, independentemente de qualquer
formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário de ambos
os Co-Presidentes, as funções dos Co-Presidentes serão exercidas por outro
membro do Conselho de Administração indicado pelos Co-Presidentes.
Parágrafo Único – Os Co-Presidentes do Conselho de Administração
convocarão e qualquer dos Co-Presidentes presidirá as reuniões do órgão e
as Assembléias Gerais, ressalvado, no caso das Assembléias Gerais, as
hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista
para presidir os trabalhos.
Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4
(quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelos
Co-Presidentes ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho
poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por
qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do
membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes
à reunião.
Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante
comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do
dia, a data, a hora e o local da reunião.
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Data-Base - 31/12/2007
Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de
atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros
presentes.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições
que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II. eleger e destituir os Diretores da Companhia;
III. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente,
ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
IV. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em
vias de celebração e quaisquer outros atos;
V. escolher e destituir os auditores independentes;
VI. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que
entender necessários sobre qualquer matéria;
VII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar
sobre sua submissão à Assembléia Geral;
VIII. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os
projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua
execução;
IX. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à
Assembléia Geral;
X. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º
deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de
integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo
para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures
conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição
pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em
lei, observado o parágrafo único do Artigo 9º;
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137
Data-Base - 31/12/2007
XI. deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão,
para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
XII. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo
2º do Artigo 6º deste Estatuto Social;
XIII. outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e
empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades
que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferência para os acionistas, nos termos dos planos aprovados em Assembléia
Geral;
XIV. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da
Companhia;
XV. a distribuição entre os Diretores, individualmente, de parcela da remuneração
anual global dos administradores fixada pela Assembléia Geral;
XVI. a aprovação de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e
qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de
valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou
involuntário do Diretor; (ii) de mudança de Controle (conforme definido no Artigo
36 deste Estatuto Social); ou (iii) de qualquer outro evento;
XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e
sem garantia real;
XVIII. autorizar a Diretoria a constituir ônus reais, prestar fianças, caução, avais ou
quaisquer outras garantias em operações da Companhia ou de sociedades de que a
Companhia participe, direta ou indiretamente, de forma majoritária, como sócia,
acionista ou quotista, que envolvam valores superiores a R$ 2.500.000,00 (dois
milhões e quinhentos mil reais);
XIX. estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer
instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”,
“commercial papers” ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda,
sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir
a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do
ato;
XX. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em
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Data-Base - 31/12/2007
caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado,
na forma definida no Artigo 46 deste Estatuto Social;
XXI. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração
de ações;
XXII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente,
sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento;
XXIII. autorizar a Diretoria a adquirir participação no capital de outras sociedades
que caracterizem investimento superior a R$20.000,00 (vinte mil reais), no País
ou no exterior, autorizar alterações estatutárias e reorganizações societárias nas
subsidiárias, pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência das
mesmas; e
XXIV. atribuir a cada diretor sem designação específica, se houver, suas respectivas
funções.
Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração que sejam
Diretores deverão se abster de votar nas matérias previstas nos incisos VIII, XV e
XVI deste Artigo 20.
Seção III - Da Diretoria
Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 2 (dois)
a 7 (sete) Diretores, sendo dois Co-Diretores Presidentes, um Diretor
Financeiro e de Relações com Investidores e os demais sem designação
específica, sendo admitida a cumulação de cargos, todos com prazo de
mandato de 2 (dois) ano(s), permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá em até 30 (trinta) dias úteis
após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária que eleger o
Conselho de Administração, devendo a posse dos eleitos coincidir com o
término do mandato dos seus antecessores.
Parágrafo 2º - Nos impedimentos temporários ou ausências de qualquer
dos Co-Diretores Presidentes, este será substituído pelo outro Co-Diretor
Presidente. Em caso de vacância de ambos os cargos de Co-Diretor
Presidente, o seu substituto provisório será escolhido entre os demais
Diretores por deliberação dos próprios Diretores e assumirá a Presidência
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Data-Base - 31/12/2007
até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que será
convocada imediatamente por qualquer dos Co-Presidentes do Conselho de
Administração e designará o substituto dos Co-Diretores Presidentes pelo
restante do prazo de mandato.
Parágrafo 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de
ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelos
Co-Diretores Presidentes. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o
substituto provisório será escolhido pelos Co-Diretores Presidentes e
assumirá a Diretoria até a primeira reunião subseqüente do Conselho de
Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de
mandato.
Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais
especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente,
renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou
estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da
Companhia, especialmente:
I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembléia Geral;
II. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais,
agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia
no País ou no exterior;
III. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório
da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos
auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados
no exercício anterior;
IV. elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e
plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de
investimento;
V. aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no
capital de outras sociedades, no País ou no exterior, observada a prévia
manifestação do Conselho de Administração;
VI. aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de
bens para o ativo permanente e a prática de atos, incluindo assinatura de contratos
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e outros instrumentos, que impliquem na assunção de outras obrigações, sob a
condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação
quando exigido por este Estatuto Social;
VII. contrair empréstimos e outros financiamentos, sob condição de que o
Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação na forma deste
Estatuto Social sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros
financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em
aberto da Companhia exceda R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais),
considerados individual ou conjuntamente;
VIII. alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia
de empréstimos;
IX. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da
Assembléia Geral ou do Conselho de Administração; e
X. constituir ônus reais, prestar fianças, caução, avais ou quaisquer outras
garantias em operações dela Companhia ou de sociedades de que a Companhia
participe, direta ou indiretamente, de forma majoritária, como sócia, acionista ou
quotista, que envolvam valores inferiores a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e
quinhentos mil reais).
Artigo 23 - Os Diretores têm as seguintes atribuições, que poderão ser
detalhadas pelo Conselho de Administração:
I.
Co-Diretores Presidentes: coordenar a ação dos Diretores e dirigir
a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da
Companhia; convocar as reuniões da Diretoria, por escrito e com pelo
menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, e presidi-las; exercer outras
atribuições que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração;
indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou
impedimento temporário; e indicar o substituto provisório dos demais
Diretores nos casos de vacância, observado o disposto no Parágrafo 3º, do
Artigo 21, in fine, deste Estatuto Social.
II.
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: coordenar e
dirigir as atividades das áreas administrativa e financeira da Companhia,
incluindo, sem limitação, o planejamento financeiro, elaboração do
orçamento, gestão de tesouraria e contabilidade, bem como representar a
Companhia perante entidades institucionais, órgãos reguladores ou atuantes
no mercado de valores mobiliários nacional e internacional, a CVM e a
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BOVESPA; desempenhar a função de relações com investidores e as de
prestação de informações ao público investidor; e monitorar o cumprimento
das obrigações dispostas no Artigo 40 deste Estatuto Social pelos acionistas
da Companhia e reportar à Assembléia Geral e ao Conselho de
Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências.
Parágrafo Único - As atribuições dos Diretores sem designação específica
serão determinadas pelo Conselho de Administração, a partir de proposta
não exclusiva dos Co-Diretores Presidentes, na forma dos Artigos 20, XXIV
e 23, I deste Estatuto Social.
Artigo 24 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos Parágrafos
subseqüentes, a Companhia será representada por 2 (dois) membros da Diretoria,
ou ainda por 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou por 2 (dois)
procuradores, no limite dos respectivos mandatos.
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização
prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados se preenchida tal
condição.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros
atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um
procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência,
restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um
Diretor ou um procurador.
Parágrafo 3º Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes
regras:
(a) todas as procurações serão outorgadas por qualquer dos Co-Diretores
Presidentes, ou seu substituto, em conjunto com qualquer outro Diretor; e
(b) os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes
outorgados, bem como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de
mandato ad judicia, que poderá ter prazo indeterminado.
Parágrafo 4º - A Companhia não poderá ser representada por procuradores na
alienação e locação de bens imóveis, na cessão de direitos reais, nem na concessão
de direito real em garantia de empréstimos.
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos
praticados em desconformidade ao disposto neste Artigo.
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CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL
Artigo 25 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os
poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por
deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses
previstas em lei.
Artigo 26 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três)
membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral e sua eleição será conduzida
conforme previsto em lei.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1
(um) ano, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião,
elegerão o seu Presidente.
Parágrafo 3º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro
próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia
subscrição do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal a que alude o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 27 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei,
sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações e
informações financeiras.
Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada
regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos,
presente a maioria dos seus membros.
Artigo 28 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente.
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Artigo 29 - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral
será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Artigo 30 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela
Assembléia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162
da Lei das Sociedades por Ações.
CAPÍTULO VI DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 31 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de
dezembro de cada ano.
Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as
demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais
pertinentes.
Artigo 32 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o
Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta
sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das
participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações e no
Parágrafo 2º deste Artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos, nos termos
do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:
(a) 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por
cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos
montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital
social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para
a reserva legal;
(b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser
inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual
ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(c) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado poderá ser destinada à
Reserva para Investimento e Expansão, com base em orçamento de capital
aprovado pela Assembléia Geral, na forma prevista no Artigo 196 da Lei das
Parágrafo 1º - O saldo das reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a
realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital
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social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral poderá deliberar
sobre a aplicação do excesso na integralização, no aumento do capital social ou na
distribuição de dividendos.
Parágrafo 2º - A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os
prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social,
nos casos, forma e limites legais.
Artigo 33 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração,
ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou
creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes
últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim
desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto
neste Estatuto Social.
Parágrafo único - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em
períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:
(a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro
apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se
houver;
(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver,
desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não
exceda ao montante das reservas de capital; e
(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta
de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
Artigo 34 - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de
lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada
a legislação aplicável.
Artigo 35 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de
3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do
acionista, e reverterão em favor da Companhia.
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CAPÍTULO VII DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA
SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 36 - Para fins deste Capítulo, os termos abaixo iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação,
qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira
de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente,
com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Atuais Acionistas Controladores” significa o Grupo de Acionistas que exerce o
Controle da Companhia no dia útil anterior à data de publicação do anúncio de
início de distribuição pública de ações, no âmbito da primeira oferta pública de
ações realizada pela Companhia, seus acionistas controladores, sociedades
controladas e sob controle comum.
“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob
Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado
para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da
Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção
relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas
vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (“Grupo de Controle”)
que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos
dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais da Companhia, ainda
que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital
votante.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a)
vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de
acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades
Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja
relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle
comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre
os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que
detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a
15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que
tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital
social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de
investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras
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de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização
ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados
parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais
entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por
partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a
maioria de seus administradores.
“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de
menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia, assim como
por acionista(s) que não seja(m) signatário(s) de acordo de votos e que não esteja
sob controle comum e nem atue representando um interesse comum.
Artigo 37 - A alienação do Controle (conforme definido no Artigo 36) da
Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como
por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva
ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar, observando-se
as condições e os prazos previstos na regulamentação em vigor e no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, oferta pública de aquisição das ações dos demais
acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do
Controle.
Parágrafo 1º - Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do
Controle à obrigação de realizar a oferta pública de aquisição das ações exigida pelo
Artigo 40 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição
das ações será o maior entre os preços determinados em conformidade com este
Artigo 37 e o Artigo 40, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.
Parágrafo 2º - O acionista Controlador alienante ou o Grupo de Acionistas
Controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a
Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações enquanto o
comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o
Parágrafo 3º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para
aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s)
não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o
Parágrafo 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do
Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus
signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 2º deste
Artigo.
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Artigo 38 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser
efetivada:
I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que
venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e
II. em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a
declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove.
Artigo 39 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder
de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o
acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de ações, estará obrigado a:
I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 37 deste Estatuto Social;
II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos
6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo
pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago pelas ações e o valor pago em
bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente
atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA
(“IPCA”) até o momento do pagamento;
III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis)
meses subseqüentes à aquisição do Controle.
Artigo 40 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de
ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 35% (trinta e
cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que
resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 35% (trinta e
cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta
pública de ações da totalidade das ações de emissão da Companhia (“OPA”),
observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, notadamente a
Instrução CVM nº. 361, de 5 de março de 2002 e alterações posteriores, os
regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo, sendo que na hipótese de
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OPA sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias referido acima será
considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas
da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada
pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, e
(iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações
de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da
Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico
apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de
emissão das ações no mais recente aumento de capital realizado mediante
distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que
anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste
Artigo 40, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii)
120% (cento e vinte por cento) da média ponderada da cotação unitária média das
ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias de
negociação anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior
volume de negociações das ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não
excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a
própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da
regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais
solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável,
relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação
aplicável.
Parágrafo 5º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as
obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos
prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para
atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de
Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual
o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do
exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer
obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das
Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente
por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do
descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.
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Parágrafo 6º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de
outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da
Companhia em quantidade igual ou superior a 35% (trinta e cinco por cento) do
total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que
resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou
superior a 35% (trinta e cinco por cento) do total de ações de emissão da
Companhia, realizar uma OPA, nos termos descritos neste Artigo, sendo que, na
hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias referido acima será
considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro.
Parágrafo 7º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei das Sociedade
por Ações e dos Artigos 37, 38 e 39 deste Estatuto Social não excluem o
cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo,
ressalvado o disposto nos Artigos 47 e 48 deste Estatuto Social.
Parágrafo 8º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa
se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 35%
(trinta e cinco por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de
sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até
60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra
sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade
pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma
única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de
acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja
proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão
das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação
econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com
experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Parágrafo 9º - Para fins do cálculo do percentual de 35% (trinta e cinco por
cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo,
não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária
resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social
da Companhia com o cancelamento de ações.
Parágrafo 10 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste
Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de
aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição
superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá
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prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição
calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 11 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA
prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que
tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia
Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo.
Artigo 41 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista
Controlador, Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a
ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de
avaliação, referido no Artigo 46 deste Estatuto Social.
Artigo 42 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária
deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o acionista Controlador ou
Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de
aquisição de ações (i) se a saída ocorrer para negociação das ações fora do Novo
Mercado, ou (ii) se, por reorganização societária na qual as ações da companhia
resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo
Mercado, observada a regulamentação em vigor. O preço mínimo a ser ofertado
deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido
no Artigo 46 deste Estatuto Social.
Artigo 43 - Na hipótese de haver o Controle Difuso:
I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela
própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir
as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento
de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos
demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que
tenham aceitado a referida oferta pública;
II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo
Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja
por reorganização societária conforme previsto no Artigo 42 (ii) deste Estatuto
Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas
que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Artigo 44 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA
determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da
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Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários
emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo
Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, os Co-Presidentes do Conselho
de Administração deverão convocar, em até 2 (dois) dias da determinação,
computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais
habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral
Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput
deste Artigo não seja convocada pelos Co-Presidentes do Conselho de
Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por
qualquer acionista da Companhia.
Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral
Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo
Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para
esse fim, o que for menor.
Artigo 45 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do
Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento de Listagem (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em
Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o
descumprimento; e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição de ações
para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas
da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia Geral, a manutenção do
registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública deverá ser efetivada
pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
Artigo 46 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 41 e 42 deste Estatuto
Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência
comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus
administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos
do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a
responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.
Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação
do valor econômico da Companhia é de competência da Assembléia Geral, a partir
da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a
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Data-Base - 31/12/2007
respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela
maioria dos votos dos acionistas representantes de ações em circulação presentes
naquela assembléia, que (i) se instalada em primeira convocação, deverá contar
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento)
do total de ações em circulação; ou (ii) se instalada em segunda convocação,
contendo a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações
em circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser
suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de
aquisição das ações, conforme o caso.
Artigo 47 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de
ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no
Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela
CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as
modalidades de ofertas e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja
obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 48 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas
públicas previstas neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo
Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua
efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela
Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da
obrigação de realizar a oferta até que a mesma seja concluída com observância das
regras aplicáveis.
Artigo 49 - Na hipótese de apresentação de quaisquer das ofertas públicas de
aquisição de ações referidas neste Capítulo VII ou divulgação pública, nos termos
previstos na regras da CVM, da intenção de realizar ou das condições de uma
potencial operação de incorporação, fusão ou cisão da Companhia, deverão ser
incluídas como objeto, conforme o caso, da oferta, do recesso e da substituição de
ações, todas as ações eventualmente resultantes do exercício de debêntures
conversíveis em circulação, observado o Artigo 12 da Instrução CVM nº. 361/02,
devendo a Companhia assegurar aos titulares de debêntures conversíveis em
circulação o direito de exercer conversão e receber as ações objeto das debêntures
em até 10 (dez) dias úteis após a comunicação nesse sentido.
Parágrafo Único - Não obstante o previsto nos Artigos 40, 47, 48 e 49 deste
Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas
hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em
referidos artigos.
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153
Data-Base - 31/12/2007
CAPÍTULO VIII DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 50 - A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou decorrente, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do
Contrato de Participação do Novo Mercado.
Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das
partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com
o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de
direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo
que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para
decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a
ser instituído.
CAPÍTULO IX DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 51 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei,
cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o
Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades
legais.
CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 52 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela
Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades
por Ações.
Artigo 53 - O disposto no Artigo 40 deste Estatuto Social não se aplica aos Atuais
Acionistas Controladores e seus sucessores, aplicando-se exclusivamente àqueles
investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a
data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.
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Data-Base - 31/12/2007
Parágrafo Único - Os direitos previstos no caput deste Artigo 55 não serão
transferidos em qualquer hipótese a terceiros adquirentes das ações de emissão da
Companhia detidas pelos Atuais Acionistas Controladores ou de seus sucessores.
Artigo 54 - As disposições contidas no Capítulo VII, bem como as regras
referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes do Artigo 13, Parágrafo 1º,
in fine, e do Artigo 26, Parágrafo 6º deste Estatuto Social, somente terão eficácia a
partir da data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública de Ações
referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia objeto
do pedido de registro nº RJ/2007-04473, protocolado na CVM em 16 de maio de
2007.
Artigo 55 - O Artigo 40 deste Estatuto Social somente terá eficácia após a data da
liquidação da Distribuição Pública.
Artigo 56 - Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado relativa à oferta pública de aquisição de ações na hipótese de haver
Controle Difuso (conforme definido no Artigo 36 deste Estatuto Social),
prevalecem as disposições dos Artigos 43, 44 e 45 deste Estatuto Social elaboradas
em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.
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155
Data-Base - 31/12/2007
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar a
divulgação de informações não só de desempenho econômico-financeiro da companhia,
mas também de todos os demais fatores, ainda que intangíveis, que norteiam a ação
empresarial e que conduzem à criação de valor. Por eqüidade entende-se o tratamento
justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores
ou credores, sendo que as atitudes ou políticas discriminatórias são totalmente
inaceitáveis. A prestação de contas, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas
pelos agentes de governança corporativa, por sua atuação, a quem os elegeu, com
responsabilidade integral por todos os atos que praticarem no exercício de seus
mandatos. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da
estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em
que a sociedade atua. Nesse sentido, a empresa tem como função social a criação de
riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho,
estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da
qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do
meio ambiente.
Além disso, a preocupação com o interesse dos investidores, alinhada à transparência na
condução estratégica dos negócios, em sintonia com as regras do Novo Mercado e
mecanismos de governança corporativa são diferenciais relevantes da Invest Tur. O
Conselho de Administração da Invest Tur prevê a participação de um representante dos
investidores, um diferencial de extremo valor, sendo que mais de 70% dos membros do
Conselho são independentes.
Esse comprometimento se expressa, também, por meio de regras de limitação da
concentração de participação acionária, bem como de não-competição por parte da RFM.
A remuneração do grupo executivo está vinculada à evolução do preço das ações,
alinhando com isso o interesse comum de se criar valor no longo prazo.
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Data-Base - 31/12/2007
O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo IBGC objetiva
indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando a (i) aumentar o valor da
sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais
baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade, sendo que os princípios básicos inerentes a
esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade
corporativa.
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código
das Melhores Práticas de Governança Corporativa, nós adotamos as seguintes:
• emissão exclusiva de ações ordinárias;
• direito de voto assegurado a todos os nossos acionistas, sendo que cada ação
ordinária conferirá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, ressalvada
a hipótese de alteração ou exclusão do artigo 41 do Estatuto Social, o qual trata da
realização de uma OPA no caso de qualquer acionista adquirir 35% ou mais do capital
social da Companhia, ocasião em que será computado um único voto por acionista,
independentemente de sua participação no capital social;
• convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da
primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão
da rubrica “outros assuntos” e sempre visando a escolha de hora e local para a
realização da Assembléia Geral de forma a facilitar a presença do maior número
possível de acionistas, ou seus representantes;
• fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando
solicitado;
• Estatuto Social claro quanto à (i) competências do Conselho de Administração e da
Diretoria; (ii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;
• pelo menos 20% dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros
Independentes;
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Data-Base - 31/12/2007
• conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência
em participação em outros conselhos de administração;
• contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e
demonstrativos financeiros;
• livre acesso às informações e instalações da Companhia pelos membros do Conselho
de Administração;
• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
• dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;
• previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre
nós e nossos acionistas; e
• vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de
informações relevantes.
02/07/2009 11:33:04
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Data-Base - 31/12/2007
21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
EM 28/04/2008
−
−
Quadro 03.02: Exclusão do banco UBS como acionista com participação acionária relevante.
Quadro 14.03: idem ao acima.
EM 06/05/2008
−
−
Quadro 03.02: Inclusão da Tarpon como acionista com participação acionária relevante.
EM 08/05/2008
−
−
Quadro 14.05: inclusão do projeto Port Beach na tabela de projetos.
Quadro 17: atualização da tabela de contratos com partes relacionadas.
EM 19/05/2008
−
−
Quadro 14.03: inclusão de tabela comparativa no quadro de posição acionária.
Quadro 14.05: inclusão do projeto Itaigara na tabela de projetos.
EM 22/07/2008
−
−
−
Quadro 03.02: Inclusão da Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. como
acionista com participação acionária relevante e alterações de quantidade de ações do Espírito
Santo Tourism (Europe) S.A., Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Citigroup Global
Markets Limited.
Quadro 14.05: alteração de valores dos projetos Golf Boutique e Nossa Senhora Vitória.
EM 24/09/2008
−
−
−
Quadro 03.02: Inclusão do Deutsche Bank AG London como acionista com participação
acionária relevante e alterações de quantidade de ações do Espírito Santo Tourism (Europe)
S.A., Credit Suisse Securities (Europe) Limited e exclusão do Citigroup Global Markets Limited.
Quadro 14.05: Inclusão dos projetos Wind Beach e Conde Residence
EM 31/10/2008
−
−
Quadro 03.02: Inclusão dos acionistas Blue Reef Investment LLC e Latin America Hotels LLC
como acionistas com participações acionárias relevantes, alteração na quantidade de ações do
Deutsche Bank AG London e exclusão do acionista Credit Suisse Securities (Europe) Limited.
02/07/2009 11:33:05
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159
Data-Base - 31/12/2007
− Quadro 14.05: Alteração da tabela de projetos, com devidas atualizações realizadas ao
mercado, bem como mudança no texto que descreve a carteira da Companhia.
EM 25/11/2008
−
−
−
Quadro 03.02: Alteração na quantidade de ações detidas pelos acionistas Blue Reef
Investment LLC, Latin America Hotels LLC, Espírito Santo Tourism (Europe), Amber Latin
America Investments LLC e Tarpon Investment Group Ltd.
Quadro 14.05: Alteração da tabela de projetos, excluindo as previsões de datas de
lançamentos.
EM 04/12/2008
−
−
−
−
−
Quadro 02.01: Exclusão do Sr. José Luiz Osório como Membro Independente do Conselho de
Administração.
Quadro 02.02: Exclusão do currículo do Sr. José Luiz Osório.
Quadro 09.01: Exclusão de menção ao Sr. José Luiz Osório no texto que fala sobre a Invest
Tur.
Quadro 14.03: Alteração da quantidade de ações em posse do conselho de administração,
com conseqüente alteração na quantidade de ações em circulação.
Quadro 17: Inclusão de um contrato com partes relacionadas.
EM 12/01/2009
−
−
Quadro 03.02: Inclusão do acionista HSBC Bank Brasil S.A como acionista com participação
acionária relevante, alteração na quantidade de ações detidas pelos acionistas Deutsche Bank
AG London, Amber Latam Opportunities LLC e Tarpon Investment Group Ltd.
EM 19/01/2009
−
Quadro 03.01 e 02: Inclusão do acordo de acionistas e sua data.
EM 11/02/2009
−
−
Quadro 01.01: inclusão de data de constituição da Companhia e de registro na CVM (campo
solicitado em função da utilização da nova versão do sistema).
Quadro 03.01 e 02: Inclusão do acordo de acionistas entre os acionistas Espirito Santo
Tourism e Latin America Hotels e sua data.
EM 26/02/2009
−
−
Quadro 01.03 e 01.04: mudança do diretor de relações com investidores e inclusão de seus
contatos.
Quadro 02.01: mudança na composição do conselho de administração e diretoria.
02/07/2009 11:33:05
Pág:
160
Data-Base - 31/12/2007
− Quadro 02.02: inclusão dos currículos dos novos conselheiros e membros da diretoria, bem
como exclusão daqueles que renunciaram.
− Quadro 03.01: mudança da quantidade de ações em circulação no mercado e seu percentual.
− Quadro 03.02: atualização da posição acionária dos acionistas que detém mais de 5% do
capital social, pois com a emissão de novas ações para a LAHotels, os acionistas que
detinham mais de 5% foram diluídos e, atualmente, apenas Espírito Santo Tourism (Europe) é
um acionista relevante.
− Quadro 04.01: mudança da quantidade de ações.
− Quadro 04.02: inclusão de alterações números 05 e 06 no capital social.
− Quadro 08.01: data de vencimento das debêntures.
− Quadro 09.01: mudança do histórico da empresa (diretoria e parcerias com operadores
hoteleiros).
− Quadro 14.02: exclusão de um fator de risco, relativo ao fato da companhia não ter acionista
com mais de 50% das ações, dado que o mesmo não se aplica mais.
− Quadro 14.03: alterações das tabelas, considerando os eventos ocorridos na AGE de
18/02/2009.
− Quadro 18: inclusão no novo Estatuto Social, considerando as alterações aprovadas na AGE
de 18/02/2009.
EM 05/03/2009
−
−
−
Quadro 03.01: mudança da quantidade de ações em circulação no mercado e seu percentual.
Quadro 03.02: atualização da posição acionária do acionista LAHotels e, consequentemente,
outros.
Quadro 14.03: alterações das tabelas, considerando as modificações realizadas acima.
EM 11/03/2009
−
−
−
Quadro 02.01: inclusão de um novo conselheiro e alteração do mandato de 3 conselheiros.
Quadro 02.02: inclusão do currículo do novo conselheiro.
Quadro 14.03: alterações na tabela de posição acionária consolidada, considerando a inclusão
do novo conselheiro.
EM 15/04/2009
−
−
−
−
−
−
Quadro 03.01: mudança da quantidade de ações em circulação no mercado e seu percentual.
Quadro 03.02: atualização da posição acionária dos acionistas fundadores da Invest Tur, em
função da conversão de 51% das debêntures. Consequentemente, Outros também foi alterado.
Quadro 04.01: mudança da quantidade de ações.
Quadro 04.02: inclusão de alteração número 07 no capital social.
Quadro 08.02: inclusão da conversão das debêntures.
Quadro 14.03: alterações na tabela de posição acionária consolidada, considerando a
conversão das debêntures.
02/07/2009 11:33:05
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161
Data-Base - 31/12/2007
EM 20/05/2009
−
−
−
−
−
−
Quadro 02.01: inclusão de um novo conselheiro suplente e alteração do mandato dos
conselheiros.
Quadro 02.02: inclusão do currículo do novo conselheiro suplente.
Quadro 07: alteração da remuneração global dos administradores.
Quadro 14.05: alterações na tabela de projetos e do texto.
Quadro 18: inclusão do novo estatuto social.
EM 02/07/2009
−
−
Quadro 03.01: mudança de evento base e data do evento.
Quadro 03.02: inclusão da GPCP4 FUNDO DE INV EM PART como acionista, em função de
integrar o bloco de controle.
02/07/2009 11:33:05
Pág:
162
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02090-7
08.723.106/0001-25
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
5
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
9
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
10
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
12
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
12
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
13
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
14
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
14
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
15
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
15
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
16
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
16
08
01
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
17
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
18
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
26
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
30
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
31
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
32
14
01
PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
33
14
02
INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
109
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
113
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
115
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
117
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
118
18
01
ESTATUTO SOCIAL
130
20
01
INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
21
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
02/07/2009 11:33:05
72
156
159/162
Pág:
163

IAN 2007 - BHG | Relações com Investidores

Transcrição

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