Negócio VR da BR LABELS Indústria e Comércio Ltda.

Negócio VR da BR LABELS
Indústria e Comércio Ltda.
Demonstrações Abreviadas de Receitas e
Despesas Diretamente Relacionadas Referentes
aos Trimestres Findos em 31 de Março de 2011 e
de 2010 e Exercícios Findos em 31 de
Dezembro de 2010 e de 2009 e
Relatório dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
NEGÓCIO VR DA BR LABELS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.
DEMONSTRAÇÕES ABREVIADAS DE RECEITAS E DESPESAS DIRETAMENTE
RELACIONADAS PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2011 E DE 2010 E
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais - R$)
Março
2011
2010
Dezembro
2010
2009
RECEITAS LÍQUIDAS
24.667
17.482
95.994
80.405
CUSTO DAS VENDAS
(13.302)
(8.774)
(46.188)
(38.905)
LUCRO BRUTO
11.365
8.708
49.806
41.500
DESPESAS DIRETAMENTE RELACIONADAS
Ocupação
Pessoal
Vendas
Depreciação sobre as instalações de lojas
Taxas de cartões de crédito
Total das despesas diretas
(1.679)
(2.487)
(2.001)
(181)
(187)
(6.535)
(2.070)
(2.372)
(1.174)
(241)
(221)
(6.078)
(7.508)
(11.109)
(5.515)
(965)
(1.031)
(26.128)
(8.159)
(10.843)
(5.053)
(754)
(1.034)
(25.843)
EXCESSO DE RECEITAS SOBRE DESPESAS
DIRETAMENTE RELACIONADAS
4.830
2.630
23.678
15.657
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações abreviadas de receitas e despesas diretamente relacionadas.
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NEGÓCIO VR DA BR LABELS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES ABREVIADAS
DE RECEITAS E DESPESAS DIRETAMENTE RELACIONADAS
PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2011 E DE 2010 E
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
1.
DESCRIÇÃO DO NEGÓCIO VR NA BR LABELS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. E
AQUISIÇÃO PELA INBRANDS S.A.
A BR LABELS Indústria e Comércio Ltda. (“BR LABELS” ou “Companhia”), empresa
constituída em 7 de agosto de 2002, tem por objetivo principal a confecção executada por
terceiros e a comercialização de roupas masculinas e femininas, inclusive roupas íntimas, sob
as marcas “VR” e “Mandi”.
Em 31 de janeiro de 2011, como resultado de um processo de reestruturação societária, os
negócios da marca VR (“Negócio VR”), que consistiram em determinados ativos e passivos
necessários à operação das marcas “VR”, “VRMenswear” e “VRKids” (“Negócio VR”), foram
transferidos, a valores contábeis, pela BR LABELS, para a constituição da VR Indústria e
Comércio do Vestuário S.A. (“VR Indústria”), empresa controlada da BR LABELS até 30 de
março de 2011.
Em 4 de fevereiro de 2011, a BR LABELS firmou contrato com o Grupo Inbrands, por meio
do qual o Grupo se comprometeu, em caráter irrevogável, a adquirir 100% do capital social da
sociedade VR Holding Participações Ltda., sociedade controladora da VR Indústria, que, por
sua vez, passou a operar as marcas “VR”, “VRMenswear” e “VRKids” (“Negócio VR”).
Em 31 de março de 2011, essa operação foi concluída com a aquisição, pela Inbrands Moda
São Paulo Participações S.A (“Inbrands Moda SP”), sociedade controlada da Inbrands S.A., de
100.000 cotas representativas da totalidade do capital social da sociedade VR Holding
Participações Ltda. e, consequentemente, a aquisição do controle sobre o Negócio VR.
Durante os trimestres e exercícios apresentados nessas demonstrações abreviadas, o Negócio
VR não foi administrado como um negócio em separado ou entidade jurídica individual nem
subsidiária ou divisão da BR LABELS e, consequentemente, suas informações financeiras não
foram preparadas anteriormente. Como parte da sua administração e gestão, a BR LABELS
não controlava e, consequentemente, não alocava determinadas despesas corporativas,
incluindo despesas financeiras, determinadas despesas administrativas e impostos e
contribuições sobre o lucro, a cada um de seus negócios, segregados por marca. Essas
informações não estão prontamente disponíveis e qualquer alocação de despesas indiretas ao
Negócio VR seria um processo subjetivo e, na opinião da Administração da Companhia
provavelmente, não relevante em razão de diferenças de estrutura corporativa entre a BR
LABELS e a sua nova controladora Inbrands S.A., a partir de 31 de março de 2011.
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Negócio VR da BR LABELS Indústria e Comércio Ltda.
2.
BASE DE PREPARAÇÃO
As demonstrações abreviadas de receitas e despesas diretamente relacionadas ao Negócio VR
para os trimestres findos em 31 de março de 2011 e de 2010 e exercícios findos em 31 de
dezembro de 2010 e de 2009 (em conjunto referidas como “demonstrações abreviadas de
receitas e despesas diretamente relacionadas”) foram preparadas de acordo com os seguintes
critérios: (a) de acordo com o padrão de elaboração de demonstrações abreviadas da “U.S.
Securities and Exchange Commission - SEC”, S-X Seção 2.065); e (b) por meio de
informações financeiras históricas obtidas das demonstrações financeiras da BR LABELS,
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A nota explicativa nº 3, que
acompanha essas demonstrações abreviadas, apresenta um sumário das principais práticas
contábeis aplicadas.
Anteriormente à aquisição pela Inbrands S.A., o Negócio VR era gerenciado pela BR LABELS
em conjunto com suas demais marcas e por meio de entidade jurídica única.
Consequentemente, informações importantes sobre as demonstrações de resultado que não
estavam segmentadas por marca e itens eram registradas em base única na entidade jurídica.
Como consequência, os seguintes itens foram excluídos das demonstrações abreviadas
apresentadas:
• Despesas administrativas corporativas.
• Despesas financeiras oriundas de empréstimos e financiamentos.
• Despesas com depreciação de ativos administrativos.
• Impostos e contribuições sobre o lucro.
As demonstrações abreviadas de receitas e despesas diretamente relacionadas foram preparadas
para o propósito de apresentação de determinadas informações históricas do Negócio VR e,
especificamente, para fins da Oferta Pública Inicial da Inbrands S.A. e, portanto, não têm o
objetivo de refletir receitas e despesas que teriam sido geradas caso o Negócio VR tivesse sido
operado como uma companhia independente.
3.
PRÁTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS
Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as informações financeiras foram extraídas de
demonstrações financeiras históricas da BR LABELS. As principais práticas contábeis
aplicadas para formação dos registros contábeis da Companhia estão listadas a seguir:
Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil requer que a Administração da Companhia se baseie em estimativas para o registro de
certas transações que afetam suas receitas e despesas. As estimativas e premissas contábeis são
continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo
expectativas de eventos futuros considerados razoáveis às circunstâncias.
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Negócio VR da BR LABELS Indústria e Comércio Ltda.
Apuração dos resultados
A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de
quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações concedidos ao
comprador e outras deduções similares. A receita é reconhecida quando todas as seguintes
condições forem satisfeitas: a Companhia transferiu para o comprador os riscos e benefícios
significativos; a Companhia não mantém envolvimento continuado na gestão dos produtos
vendidos em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais
produtos; o valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade; é provável que os
benefícios econômicos associados à transação fluirão para a Companhia; e os custos incorridos
ou a serem incorridos relacionados à transação podem ser mensurados com confiabilidade. Os
custos são registrados quando da transferência de propriedade dos produtos e entrega das
mercadorias aos clientes.
As receitas e despesas, incluindo as despesas com vendas, pessoal e locação de lojas, são
reconhecidas pelo regime de competência.
Depreciação
A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração o tempo de
vida útil-econômica dos bens e direitos.
4.
RECEITA DE VENDAS
Março
2011
2010
Dezembro
2010
2009
Receita operacional bruta
Cancelamentos
Impostos sobre as vendas
32.391 22.835 125.431 109.034
(1.448) (1.074) (5.040) (4.934)
(6.276) (4.279) (24.397) (23.695)
Receitas líquidas
24.667
17.482
95.994
80.405
A BR LABELS, por intermédio de seu centro de distribuição instalado no Estado do Espírito
Santo, goza incentivo fiscal concedido pelas autoridades estaduais, que reduz o Imposto sobre
Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS recolhido mensalmente naquela unidade. O
efeito dessa subvenção é reconhecido diretamente nos resultados das operações em conta
redutora dos impostos sobre as vendas. Para os trimestres findos em 31 de março de 2011 e de
2010, os montantes de dedução relacionados ao Negócio VR foram de aproximadamente
R$812 e R$859 e, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, foram de
R$4.108 e R$6.372, respectivamente.
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