relatório trimestral Rio Bravo Crédito Imobiliário I Fundo de

relatório
trimestral
Relatório
Trimestral
Rio Bravo Crédito
Rio Bravo
Imobiliário 1I - FII
Crédito Imobiliário I
Fundo de Investimento
Dezembro 2015
Imobiliário – FII
Junho 2014
Comentários do Gestor
De acordo com a ANBIMA, O volume de emissões de CRIs em 2015 atingiu R$ 8,5 bilhões em 116
ofertas, uma redução de 47% vis-a-vis o volume captado em CRIs no ano anterior. Do número de emissões
no ano, apenas três foram ofertas públicas ao mercado em geral (6 em 2014) e 113 foram ofertas com
esforços restritos de distribuição (contra 147 em 2014).
Analisando a base de dados da CETIP encontramos 49 emissões de CRI indexadas à TR no ano, operações
que tipicamente são estruturadas para bancos e não chegam a de fato vir a mercado. Nota-se também
que 22 dessas operações são emitidas no mês maio/15, às vésperas da alteração, pelo Bacen, de
determinadas regras de enquadramento pelos bancos de aplicações em CRIs com recursos de poupança.
Após a mudança dessa regra, só percebe-se 10 novas operações indexadas à TR registradas na base da
CETIP.
Se por um lado o volume de novas emissões no ano reflete o arrefecimento do mercado de crédito à luz
do cenário econômico, o volume negociado no mercado secundário atingiu R$ 9,13 bilhões, um
crescimento de 13% em relação ao ano anterior, como mostra o gráfico abaixo. Em termos de número
de negócios o crescimento foi de 55%, sugerindo uma maior capilaridade desse mercado, com negócios
de ticket médio menor.
Fonte: Uqbar
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
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Mercado
No quarto trimestre de 2015, o mercado acionário apresentou variação negativa (IBOVESPA: - 3,80%)
enquanto os títulos públicos atrelados ao IPCA apresentaram valorização, refletindo uma redução de taxas
na curva de juros (IMA-B: +5,21%). Já o IFIX1 permaneceu estável com valorização de 0,64% no mesmo
período, enquanto o IFICRI2 apresentou rentabilidade positiva de 3,27% no período. No mesmo período,
a variação do CDI foi de 4,50%. A variação da cota do fundo na bolsa de valores acumulada no terceiro
trimestre de 2015 foi de -2,84%, e volume diário médio de negociação das cotas no primeiro trimestre
montou a R$ 24,5 mil. O Dividend Yield3 anualizado do IFICRIencerrou o trimestre em 12,12% a.a., acima
do verificado ao final de 2014, de 8,77% a.a.. O Dividend Yield do IFIX encerrou o último trimestre em
10,53%, abaixo do verificado ao final de 2014, de 12,49%.
1
Índice de Fundos Imobiliários, calculado pela BM&F Bovespa.
Índice Rio Bravo de Fundos de CRI, calculado pela Rio Bravo Investimentos adotando regras semelhantes as utilizadas no cálculo do IFIX
pela BM&F Bovespa.
3
Gráfico de Dividend Yield calculado com base no ultimo rendimento pago anualizado sobre a cotação diária dos fundos.
2
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
3
Rio Bravo Crédito Imobiliário II Fundo de Investimento Imobiliário – FII
O fundo Rio Bravo Crédito Imobiliário II – FII iniciou suas atividades em 18 de dezembro de 2012 e tem
como objetivo proporcionar retorno aos seus cotistas por meio do investimento em ativos imobiliários
de renda fixa, preponderantemente Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, podendo também
adquirir Letras de Crédito Imobiliário – LCI, Letras Hipotecárias – LH e outros ativos de renda fixa não
imobiliários. O início de negociação do fundo na bolsa de valores se deu no dia 26 de dezembro de 2012,
sob o código RBVO11.
Seus rendimentos são isentos de imposto de renda para os investidores, desde que sejam pessoas físicas
e não detenham mais de 10% do total de cotas emitidas pelo fundo4. O prazo de duração é de 12 anos,
sendo que a amortização das cotas se dará em 10 parcelas anuais iguais a partir do 36º mês de atividade
do fundo (dezembro/15). O pagamento de rendimentos é mensal, sem carência.
Características
Fundo
Rio Bravo Crédito Imobiliário II - FII
Cotas Emitidas
515.824
Tipo
Fundo de Investimento Imobiliário
Valor Inicial da Cota
R$ 100,00
Público Alvo
Investidores em Geral
PL na Emissão
R$ 51.582.400,00
Início
18/12/2012
Liquidez
Negociação em Bolsa
Prazo de Duração
12 anos
Código de Negociação RBVO11
Vencimento
18/12/2024
Código ISIN
BRRBVOCTF007
Administrador
Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda.
Gestor
Rio Bravo Investimentos Ltda.
Taxa de Administração 0,75% a.a. sobre o valor investido em ativos
imobiliários
Amortização
Anual, a partir do 36º mês
Rendimentos
Mensal, sem carência
Av. Chedid Jafet, 111 Bloco B 3º andar
Benchmark
IPCA + 5,71% a.a.
Vila Olímpia - SP
Taxa de Peformance
20% sobre o que exceder IPCA + 5,71% a.a.
Tel: (11) 3509-6600
CEP 04551-065
O Rio Bravo Crédito Imobiliário II – FII distribuiu rendimentos de R$ 0,40/cota referentes ao mês de
dezembro/15. Nos últimos doze meses, foram distribuídos rendimentos de R$ 6,96/cota, que representam
yield de 9,41%, calculado sobre o valor da cota em bolsa ao final de dezembro/15 (R$ 74,00). Na bolsa, a
cota do Rio Bravo Crédito Imobiliário II – FII apresentou desvalorização de 2,84% no quarto trimestre do
ano, contra valorização de 0,64% do IFIX e +3,27% do IFICRI no período. O fundo distribui no mínimo
95% dos rendimentos auferidos em regime de caixa. Rendimentos incorridos pelo fundo no regime de
competência, mas ainda não recebidos, são incorporados ao valor patrimonial da cota para distribuição
futura (quando de seu efetivo recebimento).
4
E na medida em que o fundo permaneça enquadrado nos termos da Lei 9.779/99, que confere tal isenção.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
4
Carteira
Ao final de dezembro de 2015, a carteira do fundo encontrava-se com a seguinte alocação:
RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO II FII - DEZEMBRO/15
Ativo
Emissor
Emissão/Série
Lastro
Rating
Vencimento
Taxa de Aquisição
% Fundo
CRI 1
BRASIL PLURAL
1ª/4ª
Built-to-Suit
"AA-" Fitch
set/28
IPCA + 6,30% a.a.
4,5%
CRI 2
GAIA
4ª/40ª
Built-to-Suit
"A" Fitch
out/22
IPCA + 6,30% a.a.
3,6%
CRI 3
CIBRASEC
2ª/188ª
Resid.Pulverizado
-
dez/19
IGP-M + 11,00% a.a.
15,4%
CRI 4
CIBRASEC
2ª/192ª
Resid.Pulverizado
-
jul/23
IGP-M + 6,50% a.a.
8,1%
CRI 5
RB CAPITAL
1ª/96ª
Shopping
"A" Fitch
mai/23
IPCA + 6,00% a.a.
7,7%
CRI 6
HABITASEC
1ª/32ª
Shopping
"AA" LF
jun/23
IGP-M + 7,50%
7,1%
CRI 7
BRAZILIAN SEC
1ª/320ª
Corporativo
"BBB" Fitch
ago/17
IPCA + 8,38%
4,2%
CRI 8
APICE
1ª/6ª
Alug. Comercial
"BBB-" Fitch
set/28
IPCA + 8,50%
9,6%
CRI 9
BARIGUI
1ª/8ª
Built-to-Suit
-
out/23
IPCA + 7,30%
2,4%
CRI 10
BARIGUI
1ª/21ª
Resid.Pulverizado
"A+" SR
jan/21
IGP-M + 9,50%
4,7%
CRI 11
CIBRASEC
2ª/238ª
Built-to-Suit
"A-" SR Rating
fev/25
IGP-M + 11,50%
6,1%
CRI 12
HABITASEC
1ª/49ª
Resid.Pulverizado
-
out/26
IPCA + 10,40%
1,8%
CRI 13
APICE
1ª/7ª
Shopping
"A" Liberum
jul/25
IGP-DI + 9,00%
17,2%
CRI 14
APICE
1ª/44ª
Resid.Pulverizado
-
set/25
TOTAL CRIs
OVER
TESOURO
-
TOTAL
-
"AAA"
Liquidez em D0
IGP-M + 12,00%
4,5%
Inflação + 8,76% a.a.**
96,7%
77,50% SELIC*
3,3%
Inflação + 8,57% a.a.***
100,0%
*considerando IR de 22,50%
** taxa média ponderada dos CRI's
*** Considera a posição em caixa. Não considera custos operacionais do fundo
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
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Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI
CRI 1 - 4ª série/1ª Emissão da Brasil Plural Securitizadora – Built-to-Suit Lojas Americanas
Operação de securitização cujo lastro é um contrato de Built-to-Suit cujo locatário é a Lojas Americanas
S.A. (LAME3; LAME4; “AA-” Fitch). O imóvel – que, no momento da emissão do CRI encontrava-se em
construção - é um centro de distribuição da companhia, com aproximadamente 90 mil m² de área
construída e localização na cidade de Uberlândia – MG. O CRI apresenta remuneração de IPCA + 6,30%
a.a. e prazo de 190 meses, vencendo em setembro de 2028 e conta com as seguintes garantias: (i) alienação
fiduciária do imóvel; (ii) coobrigação do cedente por todo o prazo da operação, e; (iii) seguro contra
danos ao imóvel, cuja obrigação de contratação é do locatário. Reforçam a estrutura da operação o fato
do contrato de locação ser atípico, obrigando formalmente a locatária a cobrir todo o saldo devedor do
contrato no caso de uma eventual desocupação do imóvel em momento anterior ao vencimento do
contrato. Além disso, o imóvel tem importância para a operação logística das Lojas Americanas, dado que
este é a base de toda distribuição da companhia nos estados do MT, MS, GO, AC, MG e DF. A emissão
ocorreu em novembro de 2012 e foi realizada pela Brasil Plural Securitizadora no montante total de R$
81 milhões. O imóvel foi entregue em 15 de setembro de 2013, dentro do prazo previsto e, desde outubro
daquele ano, a Lojas Americanas.
No que tange ao risco de
crédito da locatária, o rating
da Lojas Americanas foi
mantido
em
relatório
divulgado em junho/15 pela
Fitch Ratings, em “AA-“,
com perspectiva estável.
Imóvel pronto
A Lojas Americanas tem conseguido manter suas margens consistentemente estáveis e o nível de
alavancagem moderado desde 2010 (Dívida Líquida/EBITDA =1,9x ao final de dezembro/15, contra 2,0x
ao final de setembro/15), quando iniciou um plano agressivo de expansão. Ao final de dezembro de 2015,
a LAME apresentava um nível adequado de liquidez e cobertura de juros ([Ativo Circulante –
Estoque]/Passivo Circulante = 1,1x e EBITDA/Despesas Financeiras = 2,1x), respectivamente.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
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CRI 2 - 40ª série/4ª Emissão da Gaia Securitizadora – Built-to-Suit Mapfre/Aliança
Operação de securitização cujo lastro são dois contratos atípicos de
locação (“Built-to-Suit”) de dois imóveis comerciais adjacentes e
localizados às margens da Rodovia Washington Luiz, em São Carlos – SP.
Os locatários são a Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. e a Companhia de
Seguros Aliança do Brasil, ambas coligadas ao Banco do Brasil S.A.
(originalmente, ratings locais “Aaa” pela Moody’s e “AAA” pela S&P e
Fitch). O CRI vencerá em outubro de 2022 e possui taxa de remuneração
Imóvel
de IPCA + 6,30% a.a.. A operação conta com garantia real representada por alienação fiduciária dos
imóveis-lastro, coobrigação da SRB Properties e Administração de Bens Ltda, cedente da operação, e
fundo de reserva em valor equivalente a três fluxos mensais do CRI. A Gaia Securitizadora realizou a
emissão em maio de 2012 em montante total aproximado de R$ 22 milhões.
O primeiro imóvel, reformado, foi entregue em maio de 2012 e o segundo, construído, foi entregue em
outubro do mesmo ano. Desde então, o pagamento dos aluguéis vem sendo feito regularmente. Ao final
de dezembro/15, o saldo do fundo de reserva era de R$ 951 mil, valor equivalente a três parcelas do CRI,
conforme previsto nos contratos da operação. Os seguros patrimonial e de fiança locatícia estão
devidamente contratados.
CRI 3 - 188ª série/2ª Emissão da Cibrasec – CRI Cameron
Operação de securitização cujo lastro original eram promessas de compra e venda de quatro
empreendimentos residenciais localizados em Fortaleza – CE e incorporados e construídos pela Cameron
Construtora. Além das promessas, formava o lastro do CRI uma CCB Imobiliária emitida contra a
Cameron e que tem como garantia ao seu pagamento a cessão fiduciária de outros recebíveis da empresa
(na emissão, 120% do saldo da CCB coberto por cessão fiduciária de créditos/estoque) dos mesmos
empreendimentos.
Felicitá
Iluminato
Reale
Vintage Meirelles
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
7
Originalmente a operação contava com as seguintes garantias: a) hipoteca do terreno do empreendimento
Felicitá (originalmente avaliado em R$ 11 milhões); b) cessão fiduciária de recebíveis e estoque de unidades
do Felicitá em garantia ao pagamento da CCB; c) fundo de reserva com retenção de 110% do valor da
obra do Felicitá e liberação destes recursos de acordo com a evolução do cronograma físico-financeiro;
d) coobrigação da cedente por todo o prazo da operação; f) subordinação de 17%; e g) excesso de spread.
Além disso, tão logo os empreendimentos fossem entregues e tivessem a individualização das unidades
averbada, seria constituída pela Cedente a alienação fiduciária de todos os imóveis a que se referem os
créditos.
O CRI tinha prazo original total de 83 meses, vencendo em fevereiro de 2020, e foi emitido no volume
total de R$ 33,8 milhões de série sênior. A taxa de original de emissão dos CRI sênior era de IGP-M +
9%.
Dos quatro empreendimentos (Felicitá, Iluminato, Reale e Vintage Meirelles), três já tiveram suas obras
concluídas, bem como já tiveram o processo de Habite-se e averbação de obras concluídos. Já a obra do
Felicitá continua em recorrente atraso.
Por conta do continuado atraso no cronograma de obras do Felicitá, ao final de junho/15 foi realizada
nova assembleia na qual foi aprovada a reestruturação da operação, centralização na emissora (Cibrasec)
das renegociações com os devedores para adequação dos contratos ao efetivo cronograma de entrega da
obra, alteração da cascata de pagamentos e suspensão temporária dos pagamentos do CRI até a
recomposição do fundo de obras e conclusão da mesma. Foram também incorporadas novas garantias à
operação, notadamente, a cessão fiduciária de recebíveis de dois novos empreendimentos, bem como a
hipoteca de um deles. Em virtude de sua complexidade, a implementação dessa restruturação só surtiu
efeito na arrecadação ao final de 2015, o que acarretou em nova revisão do prazo de entrega e do
orçamento de obras. A previsão nesse momento é de entrega em maio/16.
Por conta dos atrasos nas entregas das obras, a análise da inadimplência efetivamente decorrente de
problemas de crédito dos mutuários fica prejudicada, pois muitos contratos acabaram tendo suas parcelas
pós-chaves descasadas da previsão original utilizada para a modelagem original do CRI5, sendo certo que
a Emissora foi autorizada a renegociar esses contratos de modo a adequar o fluxo ao cronograma efetivo
de entrega do empreendimento. Estamos atuando diretamente junto à cedente e à securitizadora de modo
5O
atraso das obras leva muitos mutuários a não pagarem as parcelas de entrega e pós-chaves (com incidência dos juros + 12% a.a.,
enquanto as parcelas pré-chaves tinham incidência apenas do INCC) até o efetivo recebimento do registro cartorial de seus imóveis. Além
disso, clientes que pretendem se financiar junto a bancos também dependem da formalização dessas obras para liberação de seus
financiamentos e quitação de seus contratos.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
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a acompanhar o desempenho da operação, em especial no tocante aos trâmites burocráticos para registro
das garantias reais adicionadas à operação e evolução do cronograma de obras do Felicitá, de forma a
possibilitar a pronta conclusão da obra do último imóvel que compõe a operação.
Em função da reestruturação, atualmente o lastro da operação é composto por duas CCBs que, por sua
vez, contavam com a cessão fiduciária de 151 contratos de 10 empreendimentos representando uma
sobrecolateralização de 133,30% sobre o saldo devedor do CRI Senior. Todos os recebíveis arrecadados
tão logo a obra do Felicitá seja concluída serão utilizados para amortização antecipada da operação. Dentre
os contratos remanescentes, os dez maiores contratos, em termos de saldo devedor, concentram 5,47%
do saldo devedor total cedido à operação
CRI 4 - 192ª série/2ª Emissão da Cibrasec – Pulverizado Residencial
Operação de securitização de contratos de compra e venda com pacto de alienação fiduciária
provenientes da comercialização de diversos empreendimentos residenciais (87% do lastro inicial) e
comerciais (13% do lastro inicial) incorporados por nove diferentes empresas e localizados nos munícipios
de São Paulo, Santos, Guarulhos, São Caetano do Sul e Rio de Janeiro. A cessão dos contratos foi realizada
em caráter definitivo (“True Sale”, ou sem coobrigação dos cedentes dos créditos). A operação conta
com a alienação fiduciária de todos os imóveis aos quais se referem os contratos lastro da operação e
subordinação de 10%.
Todos os contratos foram originados entre 2005 e 2012, apresentando bom índice de adimplemento e
baixa relação Loan To Value no momento da emissão dos CRI (próxima de 50%). O CRI foi emitido em
março de 2013 e vencerá em outubro de 2023.
A taxa de remuneração é de IGP-M + 6,50% a.a.. A emissão foi realizada pela Cibrasec e montou ao
volume total de aproximadamente R$ 18 milhões em série sênior.
Nº de
Saldo Devedor Total
S. Devedor em Aberto/
contratos em
dos Contratos em
Saldo Devedor Total do
Aberto
Aberto
CRI
R$ 174.925,88
8
R$ 1.303.033,30
16,4%
R$ 61.084,45
6
R$ 1.064.473,41
13,4%
2
R$ 0,00
0
R$ 0,00
0,0%
De 61 - 90 dias
2
R$ 15.357,23
1
R$ 217.820,86
2,7%
Acima de 90 dias
29
R$ 98.484,20
1
R$ 20.739,03
0,3%
-
-
-
-
-
Inadimplência
Nº de Parcelas em
Valor em
Dezembro/2015
Aberto
Aberto
Total
41
Até 30 dias
8
De 31- 60 dias
Cobrança extra-judicial
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
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O principal risco do CRI é a inadimplência por parte dos mutuários compradores dos imóveis, cujos
contratos foram cedidos à operação. Ao final de 2015, havia oito contratos com parcelas em aberto (sete
ao final de setembro/15), sendo que seis deles apresentavam uma parcela em aberto até 30 dias (dois ao
final de setembro/15). Nenhum contrato apresentava parcela em aberto entre 30 e 60 dias (dois ao final
de setembro/15). O saldo devedor do contrato com inadimplência acima de 90 dias6 montava a 0,26% do
saldo devedor total da carteira (0,38% ao final de junho), valor inferior à subordinação de 10%.
Dos 121 contratos que originalmente lastreavam essa operação, ao final de 2015, 26 haviam sido quitados
antecipadamente pelos clientes, 49 haviam vencido, restando àquela data, 46 contratos vigentes. Dentre
os contratos remanescentes, os 10 maiores contratos concentram 42,81% do saldo devedor total da
operação, dos quais apenas 1 apresentou parcelas em atraso acima de 30 dias.
CRI 5 - 96ª série/1ª Emissão da RB Capital Securitizadora – Shopping Cidade Norte
Operação de CRI cujo lastro é um contrato de financiamento imobiliário firmado entre a Domus
Companhia Hipotecária e Cidade Norte Participações SPE, SPE detentora de 100% do Shopping Cidade
Norte, localizado em São José do Rio Preto – SP. A operação conta com as seguintes garantias ao seu
pagamento: (i) cessão fiduciária de 100% dos recebíveis provenientes do aluguel das lojas do shopping; (ii)
alienação fiduciária do shopping (Loan To Value de 9% na data de emissão e com base no valor de avaliação
do shopping); (iii) alienação fiduciária de 100% das cotas da cedente7, e; (iv) fiança solidária da controladora
da cedente.
O CRI foi emitido pela RB Capital Securitizadora em maio de 2013 e tem vencimento programado para
maio de 2023. A taxa de remuneração é de IGP-M + 6,00% e a operação conta com rating “A” pela Fitch
Ratings. O volume total de emissão foi cerca de R$ 7,4 milhões. O shopping foi entregue em outubro de
2012.
O maior risco da operação é a redução da receita gerada pelo shopping vis-à-vis o fluxo mensal dos CRIs.
O fluxo gerado pelo shopping tem sido consistentemente superior ao necessário para cumprir com as
6Formalmente,
esse contrato apresenta 15 parcelas em aberto, sendo que referem-se apenas ao inadimplemento do seguro por morte ou
invalidez permanente.
7 Há também trava de endividamento da cedente.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
10
obrigações mensais do CRI (gráfico). Ao longo do quarto trimestre de 2015, o fluxo gerado pelo shopping
foi, em média, equivalente a 579% do fluxo do CRI, o que garante com folga as obrigações da emissão.
CRI 6 - 32ª série/1ª Emissão da Habitasec – Shopping Jaraguá do Sul
Operação de CRI cujo lastro é debênture imobiliária emitida pela Breithaupt Construções S.A., detentora
de 100% do Shopping Jaraguá do Sul, localizado na cidade de mesmo nome, no Estado do Rio Grande do
Sul. A operação teve como objetivo captar recursos para financiar o término da expansão do shopping,
bem como financiar a construção do Jaraguá do Sul Trade Center, torre de salas comerciais a ser
construída em terreno anexo ao shopping.
Shopping Jaraguá do Sul – Foto antes da
expansão
Obras em Junho/15
Projeto Shopping
A estrutura de garantias da operação conta com cessão fiduciária do aluguel das lojas atuais e futuras do
shopping e da venda futura das salas comerciais da torre comercial a ser construída, alienação fiduciária
dos imóveis (LTV de 98% na partida e esperado de 46% após a entrega das obras), fundo de liquidez no
valor de R$ 8 milhões (que será reduzido a R$ 5 milhões após a conclusão da obra), retenção de 100%
dos recursos a incorrer nas obras, com liberação destes recursos de acordo com o cronograma físicofinanceiro da obra, alienação fiduciária de 100% das ações da SPE detentora do shopping e coobrigação
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
11
do Grupo Breithaupt e de seus sócios. A emissão foi realizada pela Habitasec em julho de 2013, apresenta
taxa de remuneração de IGP-M+ 7,50% e prazo total de 120 meses (duration de 62 meses).
Os maiores riscos dessa operação decorrem da entrega das obras da expansão do shopping e construção
das salas comerciais, da vacância dos espaços após a entrega do empreendimento e da inadimplência dos
locadores.
A inauguração da nova área do shopping ocorreu no dia 16 de abril de 2015, com atraso em relação ao
cronograma original, que previa entrega em outubro/14.
O fluxo de pagamento do CRI começou a ser afetado por esse atraso a partir de julho/15 pois, na
modelagem desse fluxo, foi considerado que a expansão começaria a gerar receitas a partir dessa data.
Entretanto, por conta do atraso, uma parcela das lojas na área de expansão ainda não está funcionando,
por conta de obras finais de adaptação do espaço interno de cada loja. Nota-se também que a velocidade
de ocupação/locação dos espaços continua aquém do originalmente previsto, bem como os valores de
locação negociados tem ficado abaixo do que fora originalmente projetado, em virtude do desaquecimento
geral da economia.
Por conta disso, o fundo de liquidez da operação vem sendo utilizado para pagar a diferença. Esse fundo
está, ao final de dez/15, em R$ 3,7 milhões. Pelos termos da operação, a cedente deverá recompor o
fundo de reserva sempre que atingir o piso de R$ 3 milhões.
Em dezembro de 2015 a devedora da operação (Breithaupt) firmou carta de intenções para a venda do
shopping para a Tenco Shopping Centers (“Tenco”). Fundada em 1988, a Tenco especializou-se nas áreas
de desenvolvimento, gerenciamento, comercialização e administração de shopping centers, A Tenco é
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
12
proprietária de 17 shoppings sendo 9 em operação, 5 em implantação e 3 em desenvolvimento. A Tenco
é controlada pela holding Shoppings do Brasil que, por sua vez, é controlada por fundos de investimentos
gerido pela Pátria (filiada ao grupo norte americano Blackstone).
Os detentores do CRI foram chamados a aprovar essa operação, em virtude de todos as implicações,
notadamente a substituição do devedor. Tal aprovação deverá ocorrer ao longo do primeiro trimestre
de 2016. A opinião da gestora do Fundo é de que essa transação, nos termos propostos, é positiva para
os detentores do CRI, que passam a ter como devedor um grupo com maior robustez financeira do que
os devedores originais, além de o shopping passar a contar com uma gestão profissional em substituição
a uma gestão familiar.
CRI 7 - 320ª série/1ª Emissão da Brazilian Securities – Alphaville
Emissão de CRI que tem como lastro CCB originada pela Companhia Hipotecária Brasileira – CHB e
emitida pela Alphaville Urbanismo S.A.. O CRI, cujo volume nominal de emissão é de R$ 50 milhões, tem
prazo de 48 meses contados da emissão em agosto de 2013 (duration original de 35 meses) e remuneração
de IPCA + 8,38%a.a.. O pagamento de rendimentos é semestral sem carência e a amortização será
realizada em quatro parcelas semestrais iguais a partir do 30º mês. A operação conta com as seguintes
garantias: (i) cessão fiduciária de recebíveis da Alphaville em montante equivalente a 130% do saldo
devedor da operação (“Razão de Garantia”), (ii) regime fiduciário e patrimônio separado, (iii) fundo de
despesas inicial de R$ 500 mil e (iv) fundo de reserva no valor inicial de R$ 1,5 milhão. A operação saiu
com rating “BBB” pela Fitch.
O risco de crédito do CRI está diretamente ligado à capacidade da Alphaville cumprir com as obrigações
da CCB, lastro da emissão. A companhia atua exclusivamente no setor de loteamentos de alto padrão e
tem mantido historicamente margens elevadas e estáveis, assim como indicadores de crédito
conservadores.
O nível de garantia ao final de 2015 estava em 145% (contra mínimo de 130%), em função da cessão de
créditos de onze empreendimentos para a operação.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
13
Nos primeiros nove meses do ano, a receita líquida totalizou R$ 762 milhões, 31,3% maior do que no
mesmo período de 2014. O lucro líquido de janeiro a setembro/15 foi de R$ 58 milhões, 49,8% superior
ao mesmo período de 2014.
Ao final de setembro de 2015, a companhia apresentava índice de alavancagem (Dívida Líquida/ EBITDA)
de 2,72x (2,50x em junho/15), dentro do limite do covenant da operação (3,00x).
Em março de 2014 o rating da operação foi elevado de “BBB” para “A-“, refletindo a venda da Alphaville
ao fundo de private equity controlado pela Blackstone Real Estate Advisors LP e Pátria Investimentos, e
as implicações positivas para o perfil de crédito da companhia analisada de forma isolada do antigo
controlador, a Gafisa S.A. Em março de 2015 e novamente em fevereiro de 2016 a Fitch reafirmou esse
rating, mantendo a perspectiva em estável.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
14
CRI 8 - 6ª série/1ª Emissão da Ápice Securitizadora – Mikar/Walmart
Operação
de
securitização cujo lastro é
contrato típico de locação
firmado
Locações
Brasil,
entre
Mikar
e
Walmart
de
imóvel
localizado no bairro da
Imóvel Barra Funda
Imóvel Higienópolis
Barra Funda, na cidade de São Paulo. O CRI foi emitido pela Ápice Securitizadora em outubro de 2013
sob o volume total de R$ 22 milhões, prazo de 15 anos (duration de 7,5 anos) e remuneração de
IPCA+8,50% ao ano. A estrutura de garantias é composta por: (i) fundo de reserva mínimo de 6 PMTs,
(ii) fiança solidária da cedente, sua controladora e sócios, (iii) alienação fiduciária do imóvel lastro da
operação e (iv) alienação fiduciária de imóvel comercial localizado no bairro de Higienópolis, também em
São Paulo. Os dois imóveis foram originalmente avaliados em R$ 68 milhões (conjuntamente), o que
conferiu à operação um LTV inicial de 32%. Ademais, no caso de rescisão do contrato por parte do
locatário, a Mikar estará obrigada a pagar o CRI por até 12 meses até que apresente um novo locatário.
Caso não apresente o novo locatário, a operação deverá ser pré-paga pela Mikar.
Apesar da operação ser lastreada em um contrato típico de locação, que pode ser facilmente rescindido
mediante o pagamento de multa em valor equivalente a três alugueis, o imóvel é utilizado para a operação
de uma das lojas mais rentáveis do grupo Walmart no Brasil, que inclusive fez investimentos no mesmo e
paga atualmente aluguel abaixo do valor de mercado como contrapartida aesses investimentos realizados.
Ao final de dezembro de 2015, o saldo do fundo de reserva era de R$ 886,1 mil, valor suficiente para
cobrir com os próximos seis pagamentos do CRI. A Walmart vem depositando o aluguel na conta
centralizadora da operação mantida na securitizadora normalmente e as demais obrigações decorrentes
do CRI vem sendo cumpridas a contento desde sua emissão
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
15
CRI 9 - 8ª série/1ª Emissão da Barigui Securitizadora – Petrobras (The Corporate –
Macaé/RJ)
A operação é lastreada no fluxo de alugueis proveniente de um aditamento de um contrato atípico de
locação de prédio comercial firmado entre o Fundo de Investimento Imobiliário XP Corporate Macaé,
proprietário do imóvel, e a Petrobrás, locatária. O contrato foi aditado entre as partes, de modo a
contemplar a parcela mensal adicional de aluguel com o intuito de remunerar o Fundo pelo investimento
a ser realizado em adequações no imóvel, solicitadas pela Petrobras. O empreendimento (The Corporate)
está localizado na cidade de Macaé – RJ, contando com a Petrobras como única locatária. O imóvel foi
constituído com a finalidade de atender a demanda da Petrobras por uma sede administrativa na cidade,
e, atualmente, encontra-se em obras para adaptar as instalações internas do edifico às necessidades da
locatária. A emissão tem prazo de aproximadamente 9 anos (duration 4,2 anos) e taxa de remuneração
de IPCA + 7,30%. O pagamento de juros e amortização é mensal e sem carência.
A operação conta com as seguintes garantias: retenção de 100% dos recursos destinados às obras da
operação; fundo de reserva de R$ 35 mil para arcar com os custos da emissão ao longo do prazo da
operação; seguro performance no valor de R$ 2,8 milhões durante as obras.
De acordo com o contrato firmado, a operação não incorre no risco de entrega das obras de reforma e
adaptação ao imóvel pois, independente da conclusão das mesmas, a Petrobras deverá honrar o fluxo do
aluguel.
Ao final de dezembro/15 as obras encontravam-se essencialmente completas, faltando apenas um
desembolso de cerca de R$ 80 mil para adaptações necessárias para acomadação de uma unidade
geradora. Na data de publicação desse relatório a obra encontrava-se totalmente concluída. Ao longo de
2015, a Petrobras realizou normalmente os pagamentos dos alugueis mensais até o décimo dia útil de cada
mês. Apenas em maio/15, o pagamento integral foi realizado com atraso, pois a Petrobras descontou
incorretamente do valor total do aluguel o valor dos impostos. A Petrobras informou que foi um erro
pontual e o pagamento do complemento foi efetuado em 03/06/2015. Os pagamentos subsequentes foram
realizados normalmente.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
16
Fotos da obra em setembro/15
A Petrobrás tem sido foco da operação Lava-Jato, com impacto sobre o comportamento de suas ações e
spread de crédito. Após divulgar suas demonstrações financeiras do exercício 2014 com atraso, a
companhia vem reportando regularmente os resultados trimestrais. Independente da qualidade dos
resultados, com a regularização das publicações a companhia afastou o maior risco de curto prazo e voltou
a refinanciar suas operações no mercado de capitais.
Em 2015, a receita líquida da Petrobrás somou R$ 321 bilhões, queda de 5% em relação ao mesmo período
do ano anterior e o EBITDA foi de R$ 73 bilhões, alta de 25% na comparação com 2014. No período, o
prejuízo líquido apresentou aumento de 61% em relação a 2014, atingindo - R$ 34,8 bilhões. A dívida
bruta da companhia atingiu R$ 492 bilhões ao final de 2015 e a dívida líquida R$ 391 bilhões, o que sugere
uma razão Dívida Líquida/EBITDA de 5,3x. Em escala global pela S&P, o rating da companhia encontra-se
em BB.
CRI 10 - 21ª série/1ª Emissão da Barigui Securitizadora – Damha (Araçagy)
A operação é lastreada em contratos de compra e venda provenientes da comercialização do loteamento
residencial fechado denominado Residencial Damha
Araçagy, localizado na região metropolitana de São
Luis/MA e incorporado pela Damha Urbanizadora S.A..
O lastro é composto por 175 contratos de 151
devedores diferentes. O empreendimento encontra-se
integralmente vendido e com obras concluídas (TVO
emitido em dezembro de 2014). No momento da
emissão (dezembro/14), a concentração média por contrato era de 0,48%, enquanto o maior devedor
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
17
representava 0,74% do total do saldo devedor da carteira. O LTV médio ponderado era de 66,6% na
mesma época. O volume total da operação foi de R$ 18,7 milhões. A emissão tem um prazo total de 73
meses (duration de 26 meses) e taxa de remuneração de IGP-M + 9,50% a.a.. A estrutura de garantias
conta com: regime fiduciário e patrimônio separado; coobrigação da cedente (Damha); alienação fiduciária
de 100% dos lotes individualizados; cessão fiduciária de créditos imobiliários do empreendimento, que
representam montante equivalente a 20% do volume do CRI; e fundo de reserva. Dado que o
empreendimento encontra-se concluído, o principal risco da operação é a capacidade de pagamento dos
mutuários compradores dos lotes, cujos contratos foram cedidos à operação.
Ao final de 2015, haviam 8 contratos com parcelas em aberto acima de 30 dias (17 contratos em set/15),
sendo que apenas dois contratos encontrava-se em situação de recompra pelo cedente apresentando, na
data, 5 parcelas em aberto. Ao longo do mês de dezembro, a Damha foi notificada e o processo de
recompra do crédito já foi efetuado.
Saldo Devedor
S. Devedor em
Inadimplência
Nº de Parcelas
Valor em
Nº de contratos
Total dos
Aberto/ Saldo
Dezembro/2015
em Aberto
Aberto
em Aberto
Contratos em
Devedor Total
Aberto
do CRI
Total
42
R$ 100.800,44
23
R$ 2.628.597,70
18,4%
Até 30 dias
21
R$ 47.576,61
15
R$ 1.731.371,04
12,1%
De 31- 60 dias
1
R$ 1.492,68
1
R$ 107.439,69
0,8%
De 61 - 90 dias
15
R$ 28.965,73
5
R$ 568.905,55
4,0%
Acima de 90 dias
5
R$ 22.765,42
2
R$ 220.881,42
1,5%
Cobrança extra-judicial
-
-
-
-
-
Dos 175 contratos que originalmente lastreavam essa operação, ao final de 2015, 6 haviam sido quitados
antecipadamente pelos clientes, nenhum havia vencido e 23 foram recomprados pelo cedente restando
àquela data, 146 contratos vigentes. Dentre os contratos remanescentes, os 10 maiores contratos, em
termos de saldo devedor, concentram 9,72% do saldo devedor total da operação.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
18
CRI 11 - 238ª série/2ª Emissão da Cibrasec – CRI Incefra
Operação lastreada em contrato de arrendamento (atípico) de imóveis localizados em Cordeirópolis-SP,
firmado entre a Indústria Cerâmica Fragnani Ltda (arrendatária e devedora da operação) e a Agropecuária
Fragnani Ltda (arrendadora, cedente da operação). Ambas empresas pertencem ao Grupo Incefra. O
volume da operação é de R$ 60 milhões e foi integralmente destinado à quitação de dívidas de curto prazo
da empresa. Com prazo de 120 meses (aproximadamente 4,25 anos de duration), o CRI possui uma
remuneração equivalente a IGP-M + 10,0% a.a., sendo o pagamento de juros e amortização mensal e sem
carência. A operação conta com as seguintes garantias: fiança da holding Fragnani Empreendimentos e
Participações S/A e da Agropecuária Fragnani Ltda, arrendadora dos imóveis; alienação fiduciária dos
imóveis objeto da locação, avaliados originalmente em R$ 92 milhões.
O principal risco da operação é crédito do Grupo Incefra, fiador tanto da devedora dos créditos
imobiliários (Industria Cerêmica Fragnani Ltda) quanto da cedente (Agropecuária Fragnani Ltda). O grupo,
fundado em 1970 na cidade de Cordeirópolis-SP, atua nos segmentos de revestimentos em cerâmica para
construção civil, com foco nas classes C e D. Com três plantas fabris (duas em Cordeirópolis-SP e uma
em Dias D’Avila-BA) e capacidade produtiva superior a 60 milhões de m² por ano, o grupo é considerado
o maior produtor de cerâmica do país (em termos de capacidade). Entre os produtos oferecidos pela
empresa encontram-se, principalmente, pisos e azulejos destinados ao acabamento de empreendimentos
imobiliários.
Ao longo de 2014, o grupo finalizou um importante ciclo de investimentos, que elevou o seu
endividamento e ocasionou uma concentração de amortização de dívida nos próximos dois anos. A
captação de recursos via esta operação de CRI teve como finalidade melhorar o perfil de endividamento
da companhia com o alongamento de seu prazo. Com esse objetivo, a companhia utilizou uma estrutura
de Sale-and-lease back para captação de recursos no mercado de capitais a partir de um de seus complexos
industriais em Cordeirópolis-SP.
No terceiro trimestre de 2015, a receita líquida da companhia somou R$ 103 milhões, e o EBITDA foi de
R$ 6,6 milhões.
No que tange ao endividamento da companhia, a Incefra manteve seu nível de alavancagem (Dívida
Líquida/EBITDA = 1,54x ao final do terceiro trimestre de 2015 contra 1,85x ao final de 2013), após
alongamento promovido em 2014. Ao final de setembro de 2015, a Incefra apresentava um nível adequado
de liquidez e cobertura de juros ([Ativo Circulante – Estoque]/Passivo Circulante = 1,20x e
EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas = 13x), respectivamente.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
19
CRI 12 - 49ª série/1ª Emissão da Habitasec – Argus
A operação em questão tem como lastro 80% do fluxo de recebíveis de 212 compromissos de compra e
venda decorrentes da venda de lotes de nove loteamentos diferentes, todos localizados no Estado do
Paraná e construídos pelas Argus Empreendimentos imobiliários Ltda. Os demais 20% do fluxo de
recebíveis desses contratos são cedidos fiduciariamente e serão utilizados, mensalmente, para acelerar a
amortização da operação. Considerada essa aceleração, o fluxo de pagamentos dos contratos passa a ter
prazo esperado de 64 meses e duration de 27 meses.
Também em função dessa aceleração da amortização da operação, e considerando ainda que o fluxo de
pagamento ocorra como previsto (sem inadimplência), a razão de sobregarantia sobe de 25% na emissão
do CRI (20/80) para uma média de 148% durante toda a operação.
Os contratos que compõe a operação têm prazo decorrido médio de 32 meses e LTV, calculado sobre o
valor original da venda, de 77%. Os nove empreendimentos de onde decorrem os recebíveis foram
lançados entre 2006 e 2013 e encontram-se com obras concluídas. A operação não contará com a garantia
real dos lotes cujos contratos foram cedidos para a operação, e sim de quatro terrenos de propriedade
da Argus em Maringá, cujo valor de avaliação somado monta a R$ 24,0 milhões. Considerando o volume
da emissão, de R$ 13,2 milhões, o LTV monta a 55%.
Além da sobregarantia de recebíveis e da alienação fiduciária dos quatros terrenos supracitados, a
operação conta com a coobrigação mensal da Argus, além da obrigação de recompra dos créditos
inadimplentes há mais de 90 dias. A taxa de remuneração do CRI é de IPCA + 10,40% a.a. que,
considerando o duration do CRI acelerado, de 27 meses, corresponde a um spread de cerca de 460 bps
sobre a NTNB17, na data de emissão.
Dado que os empreendimentos envolvidos na operação já foram todos entregues, o risco principal deste
CRI é a capacidade de pagamento dos compradores dos lotes, cujos contratos foram cedidos à operação.
Ao final de 2015, haviam 38 contratos com parcelas em aberto a mais de 30 dias (contra 27 em set/15),
sendo 7 contratos com parcelas em aberto acima de 90 dias (6 em set/15), os quais já foram recomprados
pela Argus.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
20
Saldo Devedor
S. Devedor em
Inadimplencia
Nº de Parcelas
Valor em
Nº de contratos
Total dos
Aberto/ Saldo
Dezembro/2015
em Aberto
Aberto
em Aberto
Contratos em
Devedor Total
Aberto
do CRI
Total
86
R$ 147.818,04
54
R$ 3.151.154,27
27,3%
Até 30 dias
16
R$ 28.111,80
16
R$ 1.088.914,31
9,4%
De 31- 60 dias
28
R$ 56.539,80
15
R$ 1.003.354,28
8,7%
De 61 - 90 dias
17
R$ 27.763,34
16
R$ 500.787,90
4,3%
Acima de 90 dias
25
R$ 35.403,10
7
R$ 558.097,78
4,8%
-
-
-
-
-
Cobrança extra-judicial
Dos 212 contratos que originalmente lastreavam essa operação, ao final de junho de 2015, 20 haviam sido
quitados antecipadamente pelos clientes, nenhum havia vencido, restando àquela data, 192 contratos
vigentes. Há 38 contratos com inadimplência acima de 31 dias (27 ao final de set/15), representando 13%
do saldo devedor total da operação (19,3% em set/15), sendo que os 7 contratos que apresentam
inadimplência maior do que 90 dias já foram recomprados até a data de fechamento deste relatório.
Dentre os contratos remanescentes, os dez maiores, em termos de saldo devedor, concentram 18,20%
do saldo devedor total da operação.
CRI 13 - 7ª série/1ª Emissão da Ápice Securitizadora – Shopping Gravataí
Operação de CRI cujo lastro são duas
Cédulas de Crédito Bancário – CCB
emitidas pela Gravataí Shopping SPE,
detentora de 100% do Shopping Gravataí,
localizado na cidade de mesmo nome, no
Estado do Rio Grande do Sul. A operação
teve como função quitar um empréstimo
devido pelo M. Grupo, detentor do
Shopping Gravataí
shopping, junto a bancos e finalizar as obras do empreendimento, que se caracteriza como um novo
empreendimento com previsão de ser inaugurado em outubro de 2013. A operação tinha prazo original
de 144 meses (duration de 69 meses) taxa de remuneração de IGP-DI + 9,00% a.a..
O CRI foi emitido em agosto/13 pela Ápice Securitizadora no montante total de R$ 135 milhões. A
estrutura de garantias da operação contava originalmente com cessão de 100% dos recebíveis futuros do
Gravataí Shopping, cessão fiduciária de 30% dos recebíveis do Shopping Lajeado (nesse caso, cessão
subordinada a outro CRI, de emissão da RB Capital), shopping já performado e localizado na cidade de
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
21
mesmo nome, alienação fiduciária de todo o Shopping Gravataí e da fração ideal de 30% do Shopping
Lajeado (LTV inicial total de 60%), alienação fiduciária de 100% das cotas da SPE do Shopping Gravataí e
da SPE detentora de 30% do Shopping Lajeado, fundo de obras no valor de R$ 33 milhões, fundo de
performance no valor de R$ 20 milhões, fundo de reserva em valor equivalente a 3 PMTs do CRI, aval
dos sócios da SPE e liberação dos recursos retidos de acordo com a evolução do cronograma físicofinanceiro.
O alvará de funcionamento do shopping Gravataí foi expedido em novembro de 2013 - com um mês de
atraso em relação ao inicialmente previsto - e sua inauguração aconteceu naquele mesmo mês.
Desde sua inauguração, o Shopping Gravataí vinha apresentado níveis de inadimplência dentro do
esperado. Entretanto, a inadimplência começou a registrar elevação a partir do primeiro trimestre de
2015 (inadimplência de 13,6% em março/2015). No Shopping Lajeado a inadimplência fora de 7,7% em
março/15. A partir do segundo trimestre, as informações de vacância e adimplência deixaram de ser
disponibilizadas pela securitizadora, que informou não tê-las recebido da devedora.
O M Grupo, controlador da devedora dessa operação é também controlador de outras empresas
devedores de créditos que lastreiam o CRI da 86ª série da 1ª emissão da RB Capital (do qual advém o
sobejo de recebíveis do Shopping Lajeado) e os CRIs da 35ª e 36ª séries da 1ª emissão da Ápice
Securitizadora. Estas últimas séries de CRI tem como lastro os recebíveis de outros três shoppings de
menor porte (Shopping Bento Gonçalves, Max Shopping e Aldeia Praia Shopping) além de um hotel (Bagé
City Hotel). No segundo trimestre de 2015, a queda de receita nos empreendimentos que lastreiam os
CRIs da 35ª e 36ª série da Ápice e a demora por parte dos devedores na recomposição do fundo de
reserva, deram causa a uma série de assembleias de investidores daqueles CRIs, que culminaram na
declaração de vencimento antecipado dos mesmos. Paralelamente, no terceiro trimestre, o fluxo de
recebíveis dos Shopping Gravataí também sofreu abruta queda, levando à utilização do fundo de reserva
para pagamento do CRI em agosto/15.
Em setembro/15, em assembleia dos investidores do CRI, foi concedido à devedora prazo para
recomposição do fundo de reserva, o que não foi cumprido, levando à decretação do vencimento
antecipado da operação, conforme comunicado ao mercado publicado no dia 18 de setembro. Foi
deliberada também em assembleia a suspensão dos pagamentos do CRI e retenção dos recursos
arrecadados e do remanescente no fundo de reserva para fazer face às custas de assessores legais e
execução das garantias, processo atualmente em curso.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
22
Diante desses eventos, a administradora do fundo optou por contabilizar uma provisão de 1,67% do saldo
devedor do CRI (impacto de -0,37% na cota do fundo em 2015), durante 6 meses, até que a provisão
corresponda a 10% do saldo devedor. Após atingir o limite mencionado, a administradora reavaliará a
provisão para perdas do CRI 9 e realizará os devidos ajustes, se necessário. Nos últimos 6 meses,
encerrados em setembro, os rendimentos do CRI 9 representaram, em média, cerca de 6% do total de
rendimentos pagos pelo fundo no período.
Desde a declaração do vencimento antecipado, a securitizadora e seus assessores legais vem tomando as
medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para a excussão das garantias do CRI. Os investidores do mesmo
foram chamados pela securitizadora (em janeiro/16) a aportar recursos no patrimônio separado para fazer
face ao pagamento de despesas relativas à consolidação da propriedade dos imóveis alienados
fiduciariamente (sendo a principal delas o pagamento de ITBI). Tais recursos já foram integralmente
aportados (sendo a parcela do Fundo equivalente a R$ 23,4 mil).
Especificamente no processo de excussão da garantia do shopping Gravataí, o M Grupo entrou com
pedido liminar na tentativa de paralisar o processo extrajudicial. Tal liminar foi concedida em dezembro/15
pelo juiz de primeira instância e, subsequentemente, cassada pelo desembargador em janeiro/16. A
securitizadora aguarda a conclusão dos trâmites jurídicos e cartoriais para conclusão do processo de
excussão da(s) garantia(s) e subsequente leilão do(s) imóvei(s). Na expectativa da gestão do Fundo, o
cenário mais provável é de consolidação da propriedade do(s) imóveis(s) em prol dos detentores do CRI,
sem prejuízo de outras alternativas que poderão ser analisadas pela gestão do Fundo em conjunto com a
securitizadora, os assessores legais e demais investidores da operação.
CRI 14 - 44ª série/1ª Emissão da Ápice Securitizadora – CRI Excelso
A operação é lastreada na cessão fracionária, 80 % do fluxo, de 251 contratos decorrentes da venda de
lotes do empreendimento Cidade Universitária, localizado na cidade de São João Del Rei/ MG. O
loteamento residencial aberto é destinado à classe média da cidade e foi construído pela Excelso
Construtora. O empreendimento foi lançado em abril de 2014. Os lotes possuem tamanho padrão de 250
m² e preço médio de venda próximo de R$ 62 mil.
O loteamento possui um total de 434 lotes – 334 pertencentes à Excelso e 100 pertencentes aos
proprietários originais do terreno – sendo que todas as unidades pertencentes à Excelso foram vendidas
até meados de março de 2015. Quando da emissão do CRI (abr/15), o empreendimento encontrava-se
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
23
com 50% das obras concluídas, restando cerca de R$ 2,5 milhões de custos a incorrer. Em dezembro de
2015, a obra encontrava-se concluída.
O volume de emissão do CRI foi de 9,3 milhões, com o prazo total de 126 meses, duration de 62 meses e
taxa de remuneração de IGP-M + 12% a.a., sendo o pagamento de juros e amortização mensal e sem
carência. O CRI conta com as seguintes garantias: overcollateral de 25%; coobrigação da Excelso; fiança
dos sócios; fundo de obras no valor equivalente a 110% do valor necessário para a conclusão das obras
do empreendimento; hipoteca dos lotes e fundo de reserva de 1 PMT. A Habix, além de ter realizado a
auditoria financeira dos contratos, será a responsável pelo acompanhamento mensal da carteira de
créditos.
Ao final de 2015, haviam 10 contratos com parcelas em aberto a mais de 30 dias (9 em set/15), sendo que
dois contratos apresentavam parcelas em aberto acima de 90 dias, que já foram recomprados até o
fechamento deste relatório.
Saldo Devedor
S. Devedor em
Inadimplência
Nº de Parcelas
Valor em
Nº de contratos
Total dos
Aberto/ Saldo
Dezembro/2015
em Aberto
Aberto
em Aberto
Contratos em
Devedor Total
do CRI
5,3%
Total
45
R$ 22.659,51
35
Aberto
R$ 2.590.434,40
Até 30 dias
35
R$ 17.843,08
29
R$ 1.650.016,99
3,4%
De 31- 60 dias
6
R$ 2.897,39
4
R$ 473.586,97
1,0%
De 61 - 90 dias
2
R$ 911,49
1
R$ 151.098,65
0,3%
Acima de 90 dias
2
R$ 1.007,55
1
R$ 315.731,79
0,6%
Cobrança extra-judicial
-
-
-
-
-
Dos 251 contratos que originalmente lastreavam essa operação, ao final de dezembro de 2015, 4 haviam
sido quitados antecipadamente, um foi recomprado, restando àquela data, 246 contratos vigentes. Dentre
os contratos remanescentes, os 10 maiores contratos, em termos de saldo devedor, concentram 10,41%
do saldo devedor total da operação.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
24
Distribuições
Nos últimos doze meses, foi distribuído um total de R$ 6,96 por cota emitida, o que resulta em um
Dividend Yield de 9,41% ao ano, considerando-se o valor da cota em bolsa ao fim de dezembro de 2015,
de R$ 87,00/cota. No dia 11 de janeiro, foram pagos os rendimentos, referentes a dezembro/15, no valor
de R$ 0,40/cota. Este rendimento, se anualizado, monta a um Dividend Yield de 6,5% a.a., considerando-se
como denominador, o valor da cota do fundo em bolsa ao fim do mês em análise.
Mês
Rendimentos (R$/cota)
Dividend Yield Anual* (sobre cota patrimonial)
Dividend Yield Anual* (sobre cota em bolsa)
Evolução da Cota
Cota no início do período
Rendimentos Incorridos - Competência
Rendimentos Distribuídos
Cota no fim do período
jul/15
0,55
6,4%
7,0%
ago/15
0,70
8,2%
9,1%
set/15
0,65
7,6%
9,0%
out/15
0,40
4,6%
5,3%
nov/15
0,40
4,6%
5,6%
dez/15
0,40
5,0%
6,5%
jul/15
$101,89
$1,39
($0,55)
$102,73
ago/15
$102,73
$0,38
($0,70)
$102,41
set/15
$102,41
$0,91
($0,65)
$102,67
out/15
$102,67
$1,41
($0,40)
$103,68
nov/15
$103,68
$0,87
($0,40)
$104,15
dez/15
$104,15
$1,31
($0,40)
$95,28
Mês
jul/15
ago/15
set/15
out/15
nov/15
dez/15
RBVO11
3,29%
-2,14%
-5,41%
3,45%
-4,44%
-13,95%
IFIX
0,68%
-0,82%
-3,98%
2,14%
1,54%
-2,96%
IFICRI - Rio Bravo
1,82%
0,17%
-3,30%
3,58%
0,80%
-1,09%
CDI
1,17%
1,11%
1,11%
1,11%
1,06%
1,16%
Patrimônio (R$ MM)
52,99
52,83
52,96
53,48
53,73
49,15
Cota Patrimonial (R$/cota)
102,73
102,41
102,67
103,68
104,15
95,28
Valor de Mercado (R$ MM)
48,48
47,45
44,88
46,42
44,36
38,17
Cotação Bolsa (R$/cota)
93,99
91,98
87,00
90,00
86,00
74,00
Cotação em Bolsa/Cota Patrimonial
91%
90%
85%
87%
83%
78%
Quantidade Negociada
2.492
3.776
5.146
2.175
12.171
11.779
Volume Financeiro Negociado (R$ MM)
0,23
0,34
0,45
0,19
1,06
0,92
Giro Fundo*
0,5%
0,7%
1,0%
0,4%
2,4%
2,3%
Rendimentos (R$/cota)
0,55
0,70
0,65
0,40
0,40
0,40
* número de cotas negociadas no mês/número total de cotas emitidas
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
25
Fluxo de Caixa (não auditado)
FLUXO DE CAIXA(R$)
RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO II - FII
Mês
jul/15
ago/15 set/15
out/15
nov/15
dez/15
488.478
502.272
3.717.897
Entradas
739.889
CRI
139
157
568.778
823.764
LCI
160
160
-
-
-
-
-
-
16.197
17.556
22.076
23.905
24.614
24.839
584.976
841.320
761.965
512.382
526.885
3.742.736
Over
108
108
Variação do Caixa Gerada pelo Ativo
Saídas
Txa. Administração
168
169
-
11.476
-
12.922
-
28.786
-
31.142
-
31.106
-
34.629
9.503
-
9.503
-
9.503
-
9.503
-
9.503
-
-
4.312
Txa. Custódia
170
171
-
9.503
CVM
167
167
-
3.840
Txa. Escrituração
184
184
-
4.050
-
2.452
-
2.677
-
2.660
-
2.607
-
-
1.268
-
1.140
-
1.151
-
1.139
-
5.210
- 5.043.949
206.240
-
-
6.583
Custos Iniciais da Emissão
Outros
Integralização/Cancelamento de Cotas
Pagamento de Rendimentos
Variação do Caixa Gerada pelo Passivo
-
-
-
- 448.767
- 283.703
- 361.077
- 335.286
-
- 478.903
- 309.720
- 403.193
- 384.042
- 254.665
178
-
-
206.329
-5.300.993
Variação de Caixa no Período
106.072
531.600
358.773
128.340
272.220
-1.558.257
Caixa no Início do Período
1.782.202
1.888.275
2.419.875
2.778.648
2.906.988
3.179.208
Caixa ao Final do Período
1.888.275
2.419.875
2.778.648
2.906.988
3.179.208
1.620.952
RELATÓRIO TRIMESTRAL DEZ/15
26