Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abertis referentes ao

Transcrição

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
E SOCIEDADES DEPENDENTES
Contas anuais consolidadas e Relatório de gestão consolidado
Exercício anual terminado em 31 de dezembro de 2012
(preparadas de acordo com Normas Internacionais de Informação Financeira)
ÍNDICE
Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro
1
Contas de lucros e prejuízos consolidadas em 31 de dezembro3
Estados de resultados globais consolidados em 31 de dezembro
Estados de alterações no patrimônio líquido consolidadas
5
Estados de fluxos de efetivo consolidados 6
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
Notas das contas anuais consolidadas do exercício de 2012
Informação geral 8
Bases de apresentação
9
Normas de valorização
30
Gestão do risco financeiro e do capital
Combinações de negócios
Imobilizado material
73
4
8
53
61
Fundo de comércio e outros ativos intangíveis
Participações em entidades associadas
88
Ativos financeiros disponíveis para a venda 95
77
Instrumentos financeiros derivados 96
Devedores e outras contas a cobrar 100
Efetivo e equivalentes do efetivo
Patrimônio líquido
110
Dívidas financeiras
Receitas diferidas132
109
125
Fornecedores e outras contas a pagar
Imposto sobre os lucros
134
Obrigações por prestações a empregados
Provisões e outros passivos
Receita e gastos 150
133
140
147
Contingências e compromissos
153
Participações em sociedades multi - grupo
157
Informação sobre meio ambiente
159
Informação financeira por segmentos
159
Partes vinculadas 164
Pagamentos com base em ações
192
Outra informação relevante
196
Atos posteriores ao encerramento 203
Anexo I. Sociedades dependentes incluídas no escopo de consolidação.................. 204
Anexo II. Sociedades multi - grupo incluídas no escopo de consolidação 217
Anexo III. Sociedades associadas incluídas no escopo de consolidação 219
2.
3.
Relatório de gestão consolidado do exercício de 2012
222
1.
Informação em cumprimento do disposto pelo artigo 262 da lei de sociedades de
capital 222
Relatório anual de governo corporativo
235
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS,
SOCIEDADES DEPENDIENTES
S.A.
E
(em milhares de euros)
Notas
2012
2011
6
7
7
8
17.c
9
10
11
1.798.100
5.144.574
14.147.224
585.581
840.642
465.885
162.936
2.136.598
25.281.540
1.741.827
4.263.123
11.217.068
1.899.059
676.181
13.577
235.186
1.357.140
21.403.161
11
10
12
21.172
1.374.314
27.052
2.382.473
3.805.011
21.123
933.389
512
391.010
1.346.034
ATIVOS
Ativos não correntes
Imobilizado material
Fundo de Comércio
Outros ativos intangíveis
Participações em entidades associadas
Ativos por impostos diferidos
Ativos financeiros disponíveis para a venda
Instrumentos financeiros derivados
Devedores e outras contas a cobrar
Ativos correntes
Estoques
Ativos correntes
Ativos
29.086.551 22.749.195
Os presentes balanços patrimoniais consolidados devem ser lidos em conjunto com as Notas incluídas nas páginas 8 a 221.
3
S.A.
E
Notas
2012
2011
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital e reservas atribuíveis aos
acionistas da Sociedade
Capital social
Prêmio de emissão
Ações próprias
Reservas
Lucros acumulados e outras reservas
13 .a
13.a
13.a
13.b
13.c
2.444.367
(72.027)
(4.150)
1.471.755
3.839.945
2.327.969
11.262
(411.354)
(66.678)
1.203.156
3.064.355
Participações não dominantes
Patrimônio líquido
13.d
3.120.894
6.960.839
1.351.358
4.415.713
15.490.600
174.773
50.251
2.061.721
133.524
1.290.298
19.201.167
13.462.360
280.116
28.741
1.654.197
70.576
832.280
16.328.270
1.371.937
195.202
663.114
269.171
63.699
361.422
2.924.545
1.083.309
4.466
541.479
184.647
191.311
2.005.212
Passivos
22.125.712
18.333.482
Patrimônio líquido e passivos
29.086.551
22.749.195
PASSIVOS
Passivos não correntes
Receitas diferidas
Passivos por impostos diferidos
14
10
15
17.c
18
19
Passivos correntes
Passivos por impostos correntes
Passivos correntes
14
10
16
18
19
Os presentes balanços patrimoniais consolidados devem ser lidos em conjunto com as Notas incluídas nas páginas 8 a 221.
4
S.A.
E
Contas de lucros e prejuízos consolidadas em 31 de dezembro
Notas
Prestação de serviços
Outras receitas de exploração
Trabalhos para o imobilizado
Outras receitas
Receita das operações
Receita por melhoras das infra - estruturas
Receita de exploração
Gastos de equipe
Outros gastos de exploração
Variação das provisões de tráfego
Variação fornecimento por deterioração de ativos
Renda à amortização do imobilizado
Outros gastos
Gastos das operações
Gastos por melhoria das infra - estruturas
Gastos de exploração
2012
2011
20 .a
20.b
20.b
3.947.731
72.271
18.355
1.036
4.039.393
3.810.683
85.467
14.112
4.527
3.914.789
3. n
265.664
4.305.057
265.239
4.180.028
20 .c
6/7
6/7
-
(678.621)
(889.609)
(8.315)
(199.477)
(969.757)
(3.416)
(2.749.195)
(615.334)
(832.523)
(12.184)
(1.678)
(934.710)
(1.002)
(2.397.431)
3. n
(265.664)
(3.014.859)
(265.239)
(2.662.670)
1.290.198
1.517.358
121.264
462.380
248.899
(1.009.153)
(176.610)
(4.213)
226.415
(839.063)
(616.861)
8/13.c.iii
62.731
1.176.319
124.542
1.025.039
17 .b
(93.096)
1.083.223
(249.628)
775.411
1.083.223
19.100
794.511
58.793
1.024.430
74.417
720.094
Lucros das operações
Variação valor razoável de instrumentos financeiros
Resultado por alienações de instrumentos financeiros
Receitas financeiras
Gastos financeiros
Resultado financeiro líquido
Resultado sociedades registradas pelo método da participação
Lucros antes de impostos
Imposto sobre os lucros
Lucros das atividades continuadas
Resultado das atividades interrompidas
Lucros do exercício
Resultado atribuível a participações não dominantes
Atribuível aos acionistas da Sociedade
20 .d
20.d
20.d
20.d
-
-
13.c.iii
Lucros por ação atividades continuadas e interrompidas (€ por ação)
- básico das atividades continuadas
- básico das atividades interrompidas
- diluído das atividades continuadas
- diluído das atividades interrompidas
13.f
13 .f
-
1,36
1,36
-
0,89
0,02
0,89
0,02
As presentes contas de lucros e prejuízos consolidadas devem ser lidas em conjunto com as Notas incluídas nas páginas 8 a 221.
5
S.A.
E
Estados de resultados globais consolidados em 31 de dezembro
Notas
2012
2011
Lucros do exercício
1.083.223
794.511
33.306
(234.359)
Receita e gastos atribuídos diretamente ao patrimônio líquido:
Lucros/ (prejuízos) líquidos no valor razoável (brutos de impostos) de ativos financeiros
disponíveis para a venda
Lucros/ (prejuízos) líquidos no valor razoável (brutos de impostos) de ativos mantidos para a
venda
Coberturas de fluxos de efetivo sociedades Dominante e consolidadas por integração global
e proporcional
Coberturas de investimento líquido no exterior sociedades Dominante e consolidadas por
integração global e proporcional
Coberturas de fluxos de efetivo/ investimento líquido no exterior sociedades registradas pelo
método da participação
Diferenças de conversão moeda estrangeira
Outros
Lucros e prejuízos atuariais
Efeito impositivo de receita e gastos reconhecidos em patrimônio líquido
9/13
-
-
13.233
10
(68.552)
21.229
10
(95.440)
22.868
(9.414)
(13.970)
13/8
13
13.c
18
17.c
135.302
3.418
55.518
36.844
(74.656)
9.936
(1.078)
4.385
(252.412)
(17.294)
Transferências à conta de lucros e prejuízos consolidada:
Coberturas de fluxos de efetivo sociedades consolidadas por integração global e
proporcional
Coberturas de investimento líquido no exterior sociedades consolidadas por integração
global e proporcional
Mais valia venda de ativos financeiros disponíveis para a venda (,)
20.d/10
74.930
61.070
20.d/10
30.478
18.929
Efeito impositivo
17.c
-
(785)
(150.706)
(32.861)
Outro resultado global
Total resultados globais
71.762
(25.794)
(96.501)
108.606
(348.913)
1.191.829
445.598
1.064.421
519.664
Atribuível a:
- acionistas da Sociedade:
por atividades continuadas
por atividades interrompidas
- participações não dominantes
-
(118.033)
1.064.421
401.631
127.408
43.967
1.191.829
445.598
(*) Em 2012 pelas vendas parciais de Eutelsat (ver Nota 9) e em 2011 pela venda de Atlantia, S.p.A.
Os presentes estados de resultados globais consolidados devem ser lidos em conjunto com as Notas incluídas nas páginas 8 a 221.
6
S.A.
E
Estados de alterações no patrimônio líquido consolidadas
Capital, prêmio emissão Reservas
e ações próprias
13.a
13
Notas
A 1 de janeiro de 2012
Resultado global do exercício
Dividendo complementar 2011
Dividendo a conta
2012
Ações próprias
Devolução entregas aos acionistas
Ampliação capital liberada
Alterações de escopo
EM 31 de dezembro de
2012
1.927.877
-
Lucros acumulados e Participações não
Outras reservas
dominantes
13.c
13.d
(66.678)
62.528
-
-
-
339.327
-
105.136
2.372.340
_
_
_
_
(4.150)
Capital, prêmio emissão Reservas
e ações próprias
13.a
13
Notas
Em 1 de janeiro de 2011
Resultado global do exercício
Dividendo complementar 2010
Dividendo a conta extraordinário
2011
Dividendo a conta
2011
Devolução entregas aos acionistas
Ações próprias
EM 31 de dezembro de
2011
2.375.850
-
1.203.156
1.001.893
(279.356)
1.351.358
127.408
(86.841)
4.415.713
1.191.829
(366.197)
(268.880)
(16.575)
(285.455)
(79.922)
(11.206)
259.405
(11.206)
-
(105.136)
1.471.755
-
_
-
_
1.699.946
772.081
(221.711)
(495.155)
-
_
(232.797)
(295.615)
(152.358)
1.927.877
-
1.756.750
3.120.894
Lucros acumulados e Participações não
Outras reservas
dominantes
13.c
13.d
(55.314)
(370.450)
_
_
359.086
(66.678)
Patrimônio Líquido
-
(319.208)
1.203.156
1.433.000
43.967
(85.806)
(1.769)
-
-
(38.034)
1.351.358
-
1.756.750
6.960.839
Patrimônio Líquido
5.453.482
445.598
(307.517)
(495.155)
(234.566)
(295.615)
(152.358)
1.844
4.415.713
Os presentes estados de alterações no patrimônio líquido consolidado devem ser lidos em conjunto com as Notas incluídas nas páginas 8 a 221.
7
S.A.
E
Estados de fluxos de efetivo consolidados
Notas
2012
2011 (,)
Fluxo líquido de efetivo das atividades de exploração:
Lucros do exercício atividades continuadas
1.083.223
775.411
93.096
969.757
199.477
2.380
249.628
934.710
1.678
(3.525)
Ajustes em:
Impostos
Amortizações do exercício
Variação fornecimento por deterioração de ativos
(Lucros) /prejuízo líquido pela venda de imobilizado material, ativos intangíveis e outros
ativos
(Lucros) /prejuízos em instrumentos financeiros
Resultado por alienações de instrumentos financeiros
Variação fornecimento por pensões e outros compromissos
Variação provisões CINIIF 12 e outras provisões
Receita por dividendos
Receita por juros e outros
Gasto por juros e outros
Atribuição a resultados de receita diferidos
Outros ajustes em resultados
Participação no resultado de sociedades registradas pelo método da participação
17.b
6/7
-
20.d
20.d
20.d
20.d
11
13.c.iii
(121.264)
(462.380)
105.667
84.528
(19.725)
(229.174)
1.009.153
(2.370)
(181.474)
(62.731)
2.468.163
4.213
16.353
68.681
(27.170)
(199.245)
839.063
(2.716)
(125.279)
(124.542)
2.407.260
Variações no ativo/passivo corrente:
Estoques
Fornecedores e contas a pagar
Outros passivos correntes
-
5.261
1.174
15
-
2.558.142
2.222.392
(322.824)
(798.894)
99.505
(37.258)
(3.211)
34.472
302
1.003
(249.284)
(730.585)
96.077
(15.686)
(31.803)
17.051
2.415
24.367
9.873
1.344.817
-
Efetivo gerado das operações
Imposto sobre lucros pagos
Juros e liquidações coberturas pagas
Juros e liquidações de coberturas cobradas
Aplicação fornecimento pensões e outros compromissos
Aplicação outras provisões
Outros credores
Cobranças / Devoluções de subvenções e outras receitas diferidos
Devedores e outras a contas a cobrar não correntes
Atividades interrompidas
(A) Total Fluxo Líquido de Efetivo de Atividades de Exploração
(37.382)
120.926
89.979
(5.439)
(50.448)
(2.608)
(52.473)
(73.900)
(184.868)
1.531.237
Os presentes estados de fluxos de efetivo consolidados devem ser lidos em conjunto com as Notas incluídas nas páginas 8 a 221.
(*) Estado de fluxos de efetivo consolidado do exercício de 2011 considerando o impacto da classificação dos fluxos associados à aplicação das
provisões relativas à CINIIF 12, assim como dos trabalhos por melhoria das infra - estruturas como fluxos de efetivo das atividades de
investimento (ver Nota 2.e e 3.q).
8
S.A.
E
Estados de fluxos de efetivo consolidados
Notas
2012
2011 (,)
Fluxo líquido de efetivo das atividades de investimento:
Combinações de negócio e variações de escopo
-
300.145
Aquisição líquida de participações em entidades associadas
8
(48.315)
Cobranças por desinvestimento em participações em entidades associadas
8
1.614.824
Cobranças por venda de imobilizado
-
25.105
7.824
-
(680.160)
(528.480)
52.124
118.293
(87.648)
(88.675)
14.348
31.076
Aquisição de imobilizado material, ativos intangíveis, imóveis investimento e outros ativos
concessionários
Dividendos cobrados de participações financeiras e entidades associadas
Aplicação provisões CINIIF 12
8/20.d/
25.c
19
Outros
-
-
(B) Total Fluxo Líquido de Efetivo de Atividades de Investimento
-
(152.106)
-
908.728
1.190.423
296.660
Fluxo líquido de efetivo das atividades de financiamento:
Dívida financeira obtida no período
14
1.484.095
1.385.603
Devolução de dívida financeira
14
(1.359.076)
(1.935.613)
(548.236)
(862.102)
Dividendos pagos aos acionistas da Sociedade Dominante
-
Devolução prêmio aos acionistas da Sociedade Dominante
-
Ações próprias
-
(187.898)
(158.617)
13
(114.622)
(87.575)
Devolução prêmio / pagamentos a participações não dominantes
(C) Total Fluxo de Efetivo de Atividades de Financiamento
(D) Efeito das variações dos tipos de câmbio
(Decremento) / Aumento líquido de efetivo e equivalentes ao efetivo (A) +(B) +(C) +(D)
Saldo inicial de efetivo e equivalentes
Saldo final de efetivo e equivalentes
-
-
-
(295.615)
250.606
(725.737)
(1.703.313)
(4.460)
(29.482)
1.991.463
(91.318)
391.010
482.328
2.382.473
391.010
Os presentes estados de fluxos de efetivo consolidados devem ser lidos em conjunto com as Notas incluídas nas páginas 8 a 221.
(*) Estado de fluxos de efetivo consolidado do exercício de 2011 considerando o impacto da classificação dos fluxos associados à aplicação das
provisões relativas à CINIIF 12, assim como dos trabalhos por melhoria das infra - estruturas como fluxos de efetivo das atividades de
investimento (ver Nota 2.e e 3.q).
9
S.A.
E
NOTAS DAS CONTAS ANUAIS CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO DE 2012
1. INFORMAÇÃO GERAL
Abertis Infraestructuras, S.A. (doravante abertis ou a Sociedade Dominante), foi constituída em
Barcelona em 24 de fevereiro de 1967 e possui sua sede na Avenida del Parc Logístic n° 12-20
(Barcelona). Em 30 de maio de 2003, alterou sua denominação social anterior de Acesa Infra estruturas, S.A. pela atual.
O objeto social de abertis consiste na construção, conservação e exploração de rodovias em
regime de concessão; a gestão de concessões de estradas na Espanha e no exterior; a
construção de obras de infra - estruturas viárias; as atividades complementares da construção,
conservação e exploração de rodovias como estações de serviço, centros integrados de
logística e/ou transporte e/ou estacionamento, assim como quaisquer atividades relacionadas
com infra - estruturas de transportes e de comunicação e/ou telecomunicações ao serviço da
mobilidade e o transporte de pessoas, mercadorias e informação, com a autorização que, em
seu caso, seja procedente.
A Sociedade Dominante pode desenvolver seu objeto social, especialmente a atividade de
concessão, de forma direta ou indireta através de sua participação em outras empresas
estando sujeita, a este respeito, ao disposto na legislação vigente em cada momento.
abertis é, atualmente, a líder de um grupo dedicado à gestão de infra - estruturas ao serviço da
mobilidade e às comunicações que opera em três setores de atividade: concessionárias de
rodovias, telecomunicações e aeroportos.
O detalhe das sociedades dependentes e multi - grupo de abertis que, em conjunto com esta,
compreendem o grupo consolidável (doravante o Grupo) em 31 de dezembro de 2012, é
exibido no Anexo I e no Anexo II respectivamente.
Na Nota 27.c, é incluída a informação sobre os contratos de concessão mantidos pelo Grupo.
As cifras contidas em todos os estados contáveis que fazem parte das contas anuais
consolidadas (balanço patrimonial consolidado, conta de lucros e prejuízos consolidada, estado
de resultados globais consolidado, estado de alterações no patrimônio líquido consolidado,
estado de fluxos de efetivo consolidado) e das notas das contas anuais consolidadas estão
expressas em milhares de euros, exceto nos casos expressados explicitamente em milhões de
euros.
2. BASES DE APRESENTAÇÃO
a) Bases de apresentação
As contas anuais consolidadas de Abertis Infraestructuras, S.A. e Sociedades Dependentes
para o exercício terminado em 31 de dezembro de 2012, que foram obtidas a partir dos
registros de contabilidade mantidos pela Sociedade Dominante e pelas entidades restantes
integradas no Grupo, foram formuladas pelos Administradores da Sociedade Dominante em
reunião de seu Conselho de Administração datada de 18 de fevereiro de 2013.
Estas contas anuais consolidadas foram elaboradas de acordo com o marco normativo de
informação financeira aplicável que está estabelecido pelas Normas Internacionais de
Informação Financeira (doravante "NIIF") adotadas pela União Europeia e levando em
consideração a totalidade dos princípios e normas contáveis e dos critérios de valorização de
aplicação obrigatória, assim como o Código de Comércio, a Lei de Sociedades de Capital, a Lei
do Mercado de Valores e as demais legislações mercantis que lhe sejam aplicáveis, assim
como a disposta pela Comissão Nacional do Mercado de Valores (doravante "CNMV"), de
forma que mostram a imagem fiel do patrimônio e da situação financeira do Grupo abertis em
31 de dezembro de 2012 e do resultado de suas operações, das alterações no patrimônio
líquido e dos fluxos de efetivo consolidados que foram produzidos no Grupo no exercício
terminado nessa data.
Além disso, e de maneira que os princípios contáveis e critérios de valorização aplicados na
preparação das contas anuais consolidadas do Grupo, em 31 de dezembro de 2012, podem
diferir dos utilizados por algumas das entidades integradas no mesmo, no processo de
consolidação, foram introduzidos os ajustes e reclassificações necessários para homogeneizar
entre si tais princípios e critérios e para adequá-los às NIIF.
10
S.A.
E
Com o objetivo de apresentar de uma forma homogênea as distintas entradas que compõem
as contas anuais consolidadas, foram aplicados a todas as sociedades incluídas no escopo de
consolidação os princípios e normas de valorização seguidos pela Sociedade Dominante.
As contas anuais consolidadas de abertis, assim como suas contas anuais individuais e as de
suas sociedades dependentes, serão apresentadas às suas respectivas Juntas Gerais de
Acionistas / Sócios dentro dos prazos estabelecidos. Os Administradores de abertis estimam
que as referidas contas sejam aprovadas sem variações significativas.
Por sua vez, as contas anuais consolidadas do Grupo correspondentes ao exercício anual
terminado em 31 de dezembro de 2011 foram aprovadas pela Junta Geral de Acionistas da
Sociedade Dominante celebrada em 27 de março de 2012.
b) Adoção das NIIF
As presentes contas anuais consolidadas de abertis, são apresentadas de acordo com as
Normas Internacionais de Informação Financeira, em conformidade com o estabelecido no
Regulamento (CE) n° 1606/2002 do Parlamento Europeu e no Conselho de 19 de julho de
2002. Na Espanha, a obrigação de apresentar contas anuais consolidadas sob NIIF aprovadas
pela União Europeia, foi, dessa mesma maneira, regulada na disposição final décima primeira
da Lei 62/2003, de 30 de dezembro, de medidas fiscais, administrativas e de ordem social.
As principais políticas contáveis e normas de valorização adotadas por abertis são
apresentadas na Nota 3.
i) Normas e interpretações efetivas no presente exercício
Aquelas normas, modificações e interpretações com data de entrada em vigor em 2012 (as
quais são detalhadas a seguir), foram tidas em conta com efeito em 1º de janeiro de 2012 sem
impactos significativos na elaboração das presentes contas anuais consolidadas.
11
Aprovadas para seu uso na União Europeia
Aplicação Obrigatória Exercícios Iniciados a partir de
Modificação de NIC 1 Apresentação do Outro Resultado
Integral (publicada em junho de
2011)
Modificação de NIIF 7Instrumentos financeiros:
Supressões- Transferências de
ativos financeiros (publicada em
outubro de 2010)
Modificação menor com relação à
apresentação do Outro Resultado
Integral.
Amplia e reforça as supressões
sobre transferências de ativos
financeiros.
Períodos anuais iniciados a partir
de 1º de julho de 2012
de 1º de julho de 2011
Normas
ii)
e
interpretações
emitidas não vigentes
Na data de formulação das presentes contas anuais consolidadas, as seguintes normas,
modificações ou interpretações haviam sido publicadas pelo IASB, mas não haviam, ainda,
entrado em vigor, porque sua data de efetividade é posterior na data das contas anuais
consolidadas, ou também porque não haviam sido, ainda, adotadas pela União Europeia:
Aplicação Obrigatória Exercícios Iniciados a partir de
Novas normas, modificações e interpretações
Modificação de NIC 12 - Imposto
sobre os lucros- impostos diferidos
relacionados com propriedades
imobiliárias (publicada em
dezembro de 2010)
NIIF 9 Instrumentos financeiros:
Classificação e valorização
(publicada em novembro de 2009
e em outubro de 2010) e
modificação posterior de NIIF 9 e
NIIF 7 sobre data efetiva e
supressões de transição (publicada
em dezembro de 2011)
NIIF 10 Estados financeiros
consolidados (publicada em maio
de
2011)
NIIF 11 Acordos conjuntos
(publicada em maio de 2011)
NIIF
12
Supressões
sobre
participações em outras entidades
(publicada em maio
de 2011)
NIIF 13 Medição do Valor Razoável
(publicada em maio de 2011)
Sobre o cálculo de impostos
diferidos relacionados com
propriedades imobiliárias segundo
o modelo de valor razoável de NIC
40.
Substitui os requisitos de
classificação, valorização de ativos
e passivos financeiros e baixas em
contas de NIC 39.
Substitui os requisitos de
consolidação atuais de NIC 27.
Substitui a atual NIC 31 sobre
negócios conjuntos.
Norma única que estabelece as
supressões relacionadas com
participações em dependentes,
associadas, negócios conjuntos e
entidades não consolidadas.
1
do de janeiro de 2013
1
Estabelece o marco para a
valorização a Valor Razoável.
do 1 de janeiro de 2014
1
NIC 27 (Revisada) Estados
financeiros individuais (publicada
em maio de
2011)
NIC 28 (Revisada) Investimentos
em associadas e negócios
conjuntos (publicada em maio de
2011)
Modificação de NIC 19 Retribuições
aos empregados (publicada em
junho de
2011)
Modificação de NIC 32
Compensação de ativos com
passivos financeiros (publicada em
dezembro de 2011)
Revisa-se a norma, já que,
mediante a emissão de NIIF 10
agora unicamente compreenderá os
estados financeiros separados de
uma entidade.
Revisão paralela com relação à
emissão de NIIF 11 Acordos
conjuntos.
As modificações afetam
fundamentalmente aos planos de
lucros definidos já que uma das
alterações fundamentais é a
eliminação da "banda de flutuação".
Esclarecimentos adicionais às
regras de compensação de ativos e
passivos financeiros de NIC 32 e
introdução de novos supressões
associados em NIIF 7.
Aplicação Obrigatória
Exercícios Iniciados a partir de
Períodos anuais iniciados a partir de
1º de janeiro de 2014
Períodos anuais iniciados a partir do
de 1º de janeiro de 2014
2012)
Modificação de NIIF 7
Compensação de ativos
com passivos financeiros
(publicada em dezembro
de 2011)
Interpretação IFRIC 20:
Custos de extração na
fase de produção de uma
mina a céu aberto
(publicada em outubro de
2011)
Melhoras das NIIF Ciclo
2009-2011 (publicada em
maio de 2012)
Regras de transição:
Modificação a NIIF 10, 11
e 12 (publicada em junho
de
Modificações menores de
uma série de normas
Clarificação das regras de
transição destas normas.
O Comitê de
Interpretações das NIIF
aborda o tratamento
contável dos custos de
eliminação de materiais
residuais nas minas a céu
aberto.
Períodos anuais iniciados
O Grupo não considerou a aplicação antecipada das Normas e interpretações anteriormente
detalhadas e, em qualquer caso, sua aplicação será objeto de consideração por parte do Grupo
uma vez aprovadas, em seu caso, pela União Europeia.
Em qualquer caso, os Administradores da Sociedade Dominante avaliaram os potenciais impactos
da aplicação futura destas normas e consideram que sua entrada em vigor não terá um efeito
significativo nos estados financeiros consolidados do Grupo, salvo pelo mencionado a seguir.
A aplicação da norma NIIF 11 implicará, sob as circunstâncias atuais de controle, o registro de
determinadas sociedades que atualmente são consolidadas por integração proporcional mediante
o método da participação (Nota 2.g.i). Isso suporá a reclassificação de todos os ativos e passivos
de cada uma das sociedades dependentes previamente consolidadas por integração proporcional,
a uma participação registrada na epígrafe "Participações em entidades associadas" do balanço
patrimonial consolidado, sendo, portanto o efeito de sua aplicação patrimonialmente neutro.
As sociedades dependentes que se veriam afetadas pela norma NIIF 11 são as detalhadas na Nota
22, sendo o principal impacto do câmbio normativo no balanço patrimonial consolidado uma
diminuição das epígrafes "Imobilizado material", "Fundo de comércio", "Outros ativos intangíveis" e
"Dívidas financeiras" por valores respectivos de 362, 338, 1.059 e 502 milhões de euros e uma
redução da "Receita das operações" consolidadas de 208 milhões de euros.
Dessa mesma maneira, a aplicação da norma NIIF 13 implicará uma nova estimativa do valor
razoável dos instrumentos financeiros derivados do Grupo (Nota 3.e). Na data de formulação das
presentes contas anuais consolidadas, o Grupo avaliará o possível impacto que a aplicação desta
norma terá sobre os estados financeiros do Grupo, tanto que é estimado que o mesmo não será
significativo com relação aos mesmos.
Finalmente, a aplicação da modificação da NIC 19 implicará um reconhecimento contra reservas de
lucros e prejuízos atuariais não reconhecidas ao encerramento de 31 de dezembro de 2012 pelo
valor de 4,9 milhões de euros (ver Nota 18).
c) Moeda funcional
As presentes contas anuais consolidadas são apresentadas na moeda funcional do Grupo, euros,
por ser esta a moeda do ambiente econômico principal na qual opera o Grupo.
d) Responsabilidade da informação e estimativas e juízos contáveis realizados
A preparação das contas anuais consolidadas sob NIIF requer a realização por parte da Direção de
determinadas estimativas contáveis e a consideração de determinados elementos de juízo. Estes
são avaliados continuamente e tem como base a experiência histórica e outros fatores, incluindo as
expectativas de sucessos futuros, que tenham sido consideradas razoáveis de acordo com as
circunstâncias. De maneira que as estimativas consideradas foram realizadas sobre a melhor
informação disponível na data de formulação das presentes contas anuais consolidadas, em
conformidade com a NIC-8, qualquer modificação no futuro das referidas estimativas seria aplicada
de forma prospectiva a partir do referido momento, reconhecendo o efeito do câmbio na estimativa
realizada na conta de lucros e prejuízos consolidada do exercício em questão.
As principais estimativas e juízos considerados na elaboração das contas anuais consolidadas são
as seguintes:
Hipóteses utilizadas nos testes de deterioração para determinar a recuperabilidade do fundo de
comércio e outros ativos não financeiros (ver Notas 3.c, 6 e 7) e financeiros (ver Notas 3.d e
11).
Valor razoável de derivados ou outros instrumentos financeiros (ver Notas 3.e e 10).
Estimativa dos ciclos de intervenção na determinação das provisões constituídas em aplicação
da CINIIF 12 (ver Notas 3.m e 19).
Valor razoável de ativos e passivos nas combinações de negócio (ver Nota 5).
Investimentos financeiros disponíveis para a venda (ver Notas 3.d.i e 9).
Alterações no escopo de consolidação (ver Notas 8 e 9).
Hipóteses atuariais utilizadas na determinação dos passivos por compromissos por pensões e
outros compromissos com a equipe (ver Notas 3.k e 18).
Imposto sobre lucros (ver Notas 3.j e 17).
As contas anuais consolidadas foram elaboradas de acordo com o enfoque de custo histórico,
exceto pelos casos especificamente mencionados nestas Notas, como aquelas entradas
valorizadas a valor razoável e que são mencionadas na Nota 3.d.i e 4.b.
As contas anuais consolidadas foram elaboradas com base no princípio de uniformidade de
reconhecimento e valorização. No caso de ser de aplicação uma nova normativa que modifique
princípios de valorização existentes, esta será aplicada de acordo com o critério de transição da
própria norma.
Alguns valores da conta de lucros e prejuízos consolidada e do balanço patrimonial consolidado
foram agrupados por razões de clareza, apresentando sua supressão nas Notas das contas anuais
consolidadas.
A diferença apresentada no balanço patrimonial consolidado entre entradas correntes e não
correntes foi realizada em função da cobrança ou da extinção de ativos e passivos antes ou depois
de um ano.
Adicionalmente, as contas anuais consolidadas incluem toda a informação que foi considerada
necessária para uma adequada apresentação de acordo com a legislação mercantil vigente na
Espanha.
e) Comparação da informação
Como requerem as NIIF, a informação contida nas presentes contas anuais consolidadas do
exercício de 2012 se apresenta única e exclusivamente, a efeitos comparativos com a informação
relativa ao exercício anual terminado em 31 de dezembro de 2011. Neste sentido, o Grupo
classificou os fluxos de efetivo associados com os investimentos de melhoria na infra - estrutura e
com a aplicação das provisões associadas à CINIIF 12 do exercício comparativo de 2011 de
acordo com o descrito na Nota 3.q.
f) Importância relativa
Ao determinar a informação a suprimir na memória sobre as diferentes entradas dos estados
financeiros ou outros assuntos, o Grupo levou em consideração a importância relativa com relação
às presentes contas anuais consolidadas do exercício de 2012.
g) Princípios de consolidação
i)
Métodos de consolidação
Sociedades dependentes
Sociedades dependentes são todas as entidades nas quais a abertis controla direta ou
indiretamente as políticas financeiras e operativas, fato que geralmente vem acompanhado de uma
participação superior à metade dos direitos de voto. Adicionalmente, para avaliar se a abertis
controla a outra entidade, considera-se a existência e o efeito dos direitos potenciais de voto que
sejam atualmente exercíveis ou conversíveis. As sociedades dependentes são consolidadas a
partir da data em que o controle for transferido à abertis e forem excluídos da consolidação na
data em que o mesmo cessar.
As sociedades dependentes são consolidadas pelo método de integração global.
Neste sentido, em 31 de dezembro de 2012 (da mesma maneira que em 2011), o Grupo consolida
pelo método de integração global a sociedade Grupo Concessionario del Oeste, S.A., na qual tanto
a abertis mantém uma porcentagem inferior a 50% dos direitos econômicos, tanto de acordo com
os estatutos sociais como pelos pactos subscritos com o restante de acionistas, o Grupo tem a
capacidade de exercer o controle efetivo.
No Anexo I destas Notas, são detalhados os dados de todas as sociedades dependentes incluídas
no escopo de consolidação em 31 de dezembro de 2012.
Sociedades multi - grupo (Negócios conjuntos)
São aquelas sociedades sobre as quais existe um acordo contratual com um terceiro para
compartilhar o controle de sua atividade e as decisões estratégicas relativas à atividade, tanto
financeiras como de exploração, requerem o consentimento unânime de todos os partícipes que
compartilham o controle.
Os juros do Grupo em empresas controladas em conjunto são contabilizados de acordo com o
método de integração proporcional.
No Anexo II destas Notas, é facilitada a informação relativa às empresas multi - grupo consolidadas
em 31 de dezembro de 2012.
Entidades associadas
São aquelas sociedades sobre as quais abertis exerce uma influência significativa, mantendo-se
um vínculo duradouro que favorece e influencia sua atividade, mas com representação reduzida
nos mecanismos de gestão e controle que, geralmente, vem acompanhado por uma participação
de entre 20% e 50% dos direitos de voto, salvo que possa ser demonstrado claramente que tal
influência não exista ou que, sendo inferior a 20% dos direitos de voto, possa ser demonstrado
claramente que existe tal influência.
Os investimentos em entidades associadas são registrados pelo método de participação (colocação
em equivalência) e inicialmente são reconhecidos por seu custo. A participação da abertis em
entidades associadas inclui, em conformidade com a NIC-28, o fundo de comércio (líquido de
qualquer prejuízo por deterioração acumulada) identificado na aquisição, registrando-se na epígrafe
"Participações em entidades associadas" do balanço patrimonial consolidado.
Caso as entidades associadas adquiridas por etapas, a NIC 28 não definirem especificamente
como determinar o custo das mesmas, pelo qual o Grupo interpreta que o custo de uma
participação associada adquirida por etapas é a soma dos valores realizados em cada aquisição
mais a participação nos lucros e outros movimentos no patrimônio líquido e menos a deterioração
que em seu caso fosse exposto ao público.
Posteriormente à aquisição, a participação da abertis no resultado e as reservas das entidades
associadas são reconhecidas na conta de lucros e prejuízos consolidada do exercício e como
reservas de consolidação (outro resultado global), respectivamente, tendo em ambos os casos
como contrapartida o valor da participação. As cobranças e/ou direito de dividendos posteriores à
aquisição se ajustam contra o valor da participação.
Caso a participação do Grupo nos prejuízos de uma entidade associada seja igual ou superior ao
valor de sua participação financeira, incluída qualquer outra conta a cobrar não assegurada, não
serão reconhecidos prejuízos adicionais, a não ser que se tenha incorrido em obrigações ou
realizado pagamentos em nome da associada.
No Anexo III destas Notas, são detalhados os dados de identificação das entidades associadas
incluídas no escopo de consolidação pelo método da participação em 31 de dezembro de 2012.
ii) Homogeneização temporal e valorativa
Todas as sociedades incluídas no escopo de consolidação encerram seu exercício social em 31 de
dezembro tendo-se empregado, a efeitos do processo de consolidação, os respectivos estados
financeiros do exercício preparados sob princípios NIIF a tal efeito. Segundo a legislação vigente,
estas sociedades apresentam contas anuais, tanto individuais como consolidadas dos respectivos
subgrupos dos quais são sociedades líder, de acordo com a normativa que lhes seja aplicável em
seu país de origem.
As normas de valorização aplicadas pelas sociedades do Grupo são essencialmente coincidentes.
Todavia, quando for necessário, para assegurar a uniformidade das políticas contáveis das
sociedades incluídas no escopo de consolidação com as políticas adotadas pelo Grupo, são
praticados os correspondentes ajustes de homogeneização valorativa.
iii) Diferença de primeira consolidação
Para contabilizar a aquisição de sociedades dependentes, o Grupo utiliza o método de aquisição
segundo a NIIF 3 Revisada. O custo de aquisição corresponde ao valor razoável dos ativos e
instrumentos do patrimônio emitido e dos passivos incorridos ou assumidos na data de aquisição,
assim como de qualquer ativo ou passivo que proceder de um acordo de contraprestação
contingente. Os custos diretamente atribuíveis à própria operação de compra são reconhecidos
diretamente na conta de resultados consolidada do exercício em que esta é produzida.
Os ativos identificáveis adquiridos, os passivos e os passivos contingentes assumidos em uma
combinação de negócios são valorizados inicialmente por seu valor razoável na data de aquisição,
incluindo os correspondentes às participações não dominantes. Para cada combinação de
negócios, o Grupo pode optar por reconhecer qualquer participação não dominante na adquirida
por seu valor razoável ou pela parte proporcional da participação não dominante dos ativos líquidos
identificáveis da adquirida.
O excesso do custo de aquisição sobre o valor razoável dos ativos líquidos identificados na
transação é conhecido como fundo de comércio de consolidação, o qual é designado à
correspondente unidade geradora de efetivo.
A abertis realiza uma designação provisional do custo da combinação de negócios na data de
aquisição, que é reavaliada, em seu caso, durante os doze meses seguintes aos da tomada de
controle da sociedade adquirida.
O fundo de comércio resultante é designado às distintas Unidades Geradoras de Efetivo
(doravante, UGEs), que se esperam beneficiar das sinergias da combinação de negócios,
independentemente de outros ativos ou passivos da entidade adquirida que sejam designados a
essas unidades ou grupos de unidades.
Pelo contrário, se o custo de aquisição for menor que o valor razoável dos ativos líquidos da
sociedade adquirida, no caso de se tratar de uma compra em condições vantajosas, a diferença é
reconhecida como lucro diretamente no estado de resultado global.
O fundo de comércio de consolidação não é amortizado de uma maneira sistemática realizando-se
o correspondente teste de deterioração anual segundo é indicado na Nota 3.c.
No caso das aquisições por etapas, no momento de obter o controle, o valor razoável dos ativos e
passivos do negócio adquirido deverá ser determinado incluindo a porção já ostentada. As
diferenças que resultarem com os ativos e passivos previamente reconhecidos deverão ser
reconhecidos na conta de lucros e prejuízos.
No caso de entidades associadas adquiridas por etapas, o fundo de comércio é calculado em cada
aquisição, tendo como base o custo e a participação no valor razoável dos ativos líquidos
adquiridos na data de cada aquisição.
De maneira como é indicado na Nota 2.g.i, o fundo de comércio relacionado com aquisições de
entidades associadas é incluído como maior valor da correspondente participação e é valorizado de
acordo com o indicado na Nota 3.b.iii.
iv) Eliminação de operações internas
Os saldos e as transações inter companhias são eliminados, assim como os lucros não realizados
frente a terceiros por transações entre entidades do Grupo. Os prejuízos não realizados também
são eliminados, a menos que a transação proporcionar evidência de um prejuízo por deterioração
do ativo transferido.
No caso de transações com entidades controladas em conjunto (sociedades multi - grupo) é
reconhecida a participação nos lucros ou o prejuízo procedente de operações com empresas do
Grupo unicamente pela parte que corresponde a outros partícipes.
Os lucros e prejuízos procedentes das transações entre o Grupo e suas associadas são
reconhecidos nos estados financeiros do Grupo somente na medida em que correspondam às
participações de outros investidores nas associadas não relacionados com o investidor.
v) Conversão de estados financeiros em moeda diferente do euro
Os estados financeiros das sociedades estrangeiras, nenhuma das quais opera em uma economia
hiper inflacionária, designados em uma moeda funcional (a do ambiente econômico principal no
qual a entidade opera) diferente da moeda de apresentação dos estados financeiros consolidados
(euro), são convertidos para euros através da aplicação do método do tipo de câmbio ao
encerramento, segundo o qual:
• O patrimônio líquido é convertido ao tipo de câmbio histórico.
As entradas da conta de lucros e prejuízos foram convertidas aplicando o tipo de
câmbio médio do exercício como aproximação ao tipo de câmbio na data da transação.
O restante das entradas do balanço patrimonial foi convertido ao tipo de câmbio no
encerramento.
Como consequência da aplicação do citado método, as diferenças de câmbio geradas são
incluídas na epígrafe "Reservas - Diferenças de conversão" do patrimônio líquido do balanço
patrimonial consolidado.
vi) Outros
Aquelas diferenças de câmbio que surgem da conversão de um investimento líquido em entidades
estrangeiras e de empréstimos e outros instrumentos em moeda diferente do euro designados
como coberturas desses investimentos, são registradas contra patrimônio líquido. Quando o
investimento é vendido, as referidas diferenças de câmbio são reconhecidas na conta de
resultados consolidada como parte do lucro ou prejuízo na venda.
Os ajustes ao fundo de comércio e ao valor razoável que surgem da aquisição de uma
entidade estrangeira são considerados como ativos e passivos da entidade estrangeira e são
convertidos ao tipo de câmbio de encerramento.
vii) Transações com participações não dominantes
De acordo com a NIC 27 revisada, as transações com participações não dominantes são
registradas como transações com os proprietários do patrimônio do Grupo. Por isso, nas
compras de participações não dominantes, a diferença entre a contraprestação abonada e a
correspondente proporção do valor em livros dos ativos líquidos da dependente são registradas
com impacto no patrimônio líquido. Da mesma maneira, os lucros ou prejuízos por alienação de
participações não dominantes são reconhecidos igualmente no patrimônio líquido do Grupo.
Caso se deixe de ter controle ou influência significativa, a participação restante volta a valorizar
a seu valor razoável, reconhecendo-se a diferença com relação ao investimento previamente
registrado com impacto na conta de resultados consolidada do exercício. Adicionalmente,
qualquer valor previamente reconhecido no outro resultado global com relação à referida
entidade é contabilizado como se o Grupo tivesse vendido diretamente todos os ativos e
passivos relacionados, o que suporia, em seu caso, que os valores previamente reconhecidos
no outro resultado global se reclassifiquem na conta de resultados consolidada do exercício. Se
a redução de participação em uma entidade associada não implicar o prejuízo de influência
significativa, será reclassificada na conta de resultados a parte proporcional anteriormente
reconhecida em outro resultado global.
h) Variações no escopo
As variações mais significativas produzidas no escopo de consolidação e nas sociedades que
formam o mesmo durante o exercício de 2012 foram as seguintes:
•
Com data de 24 de abril de 2012, a abertis e Obrascón Huarte Laín, S.A.
(doravante denominada como OHL) subscreveram um acordo de intenções que
estabelecia, por um lado, a integração na abertis da filial cotada de OHL no Brasil,
Obrascón Huarte Laín Brasil, S.A. (atualmente Arteris, S.A., titular de nove
concessões de rodovias no citado país, doravante OHL Brasil ou arteris,
indistintamente), e por outro lado, que OHL se converteria em um dos acionistas de
referência da abertis. Dessa mesma maneira, o mencionado acordo de intenções
considerava, também, como operação independente, a aquisição por parte da
abertis dos ativos concessionários que OHL gerenciava no Chile.
i) Aquisição de OHL Brasil
Com relação ao acordo de intenções anteriormente citado, com data de 3 de
agosto de 2012, a abertis e OHL Concessões, S.A.U. (doravante OHL
Concessões) subscreveram um contrato de permuta de participações sociais e
ações em virtude do qual, por um lado, abertis se comprometia a adquirir 100%
das participações sociais da sociedade espanhola Partícipes en Brasil, S.L.U.
(doravante Partícipes, sociedade possuidora de 60% das ações de OHL Brasil e de
100% das ações da sociedade brasileira PDC Participações, S.A., doravante PDC)
e 100% das ações da sociedade brasileira SPI-Sociedade para Participações em
Imfraestructura, S.A., (doravante SPI), a câmbio de entregar ações próprias
equivalentes a 10% do capital social de abertis, a assunção de certos passivos
financeiros frente a Partícipes por um valor nominal de 1.230 milhões de reais
brasileiros e a entrega de 10,7 milhões de euros em efetivo de acordo com o
descrito na Nota 5. O citado contrato de permuta estava sujeito a certas condições
suspensivas entre as quais se encontravam a obtenção das oportunas
autorizações administrativas e financeiras.
Posteriormente, com data de 4 de agosto de 2012, a abertis e Brookfield Brazil Motorways
Holdings, S.R.L. e Brookfield Americas Infraestructure Fund, L.P. (doravante e em conjunto
"Brookfield Infraestructure") subscreveram um acordo para a aquisição conjunta a OHL da
sociedade Partícipes e SPI. Em virtude do citado acordo, a abertis e Brookfield Infrastructure
adquirirão 51% e 49% respectivamente de Partícipes e SPI, assumindo a Brookfield
Infraestructure, no citado 49%, as obrigações de pagamento assumidas pela abertis frente à
OHL Concesiones para as aquisições de 100% de Partícipes e SPI anteriormente citadas.
Finalmente, com data de 3 de dezembro de 2012, mediante ter obtido todas as autorizações
administrativas e financeiras necessárias, foi aperfeiçoada a aquisição de 51% da sociedade
Partícipes e de 51% de SPI. Em virtude dos acordos com a OHL e Brookfield Infraestructure
anteriormente citados, esta aquisição foi estruturada da seguinte maneira:
•
Em uma primeira fase, a abertis adquiriu 100% de Partícipes e SPI e a OHL
recebeu como contraprestação 10% de ações da abertis que a Sociedade
Dominante tinha em regulamento de preço (ver Nota 13), 10,7 milhões de euros
em efetivo e a abertis assumiu passivos frente a Partícipes por 510 milhões de
euros no momento de encerramento da operação.
•
Em uma segunda fase, em 4 de dezembro de 2012, a abertis transferiu à
Brookfield Infraestructure 49% de Partícipes e de SPI, assim como 49% dos
passivos assumidos, recebendo como contraprestação 362 milhões de euros em
efetivo e ações representativas de 0,8% de seu capital social que a Brookfield
Infraestructure havia previamente adquirido, ações que no encerramento de 2012
se mantêm como ações da abertis em regulamento de preço (ver Nota 13).
Com base nos acordos subscritos com a Brookfield Infraestructure, a abertis exerce o controle
efetivo sobre Partícipes e sobre o subgrupo do qual a OHL Brasil é sociedade dominante e, em
consequência, a totalidade de sociedades adquiridas foram consolidadas por integração global
desde a data efetiva de aquisição (ver Nota 5), com efeito contável em 1º de dezembro de
2012.
Mediante a operação, a OHL se converteu em acionista de referência da abertis (ver Nota 13).
Finalmente, com data de 26 de dezembro de 2012, a abertis e a Brookfield Infraestructure
inscreveram, na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do Brasil, uma minuta do folheto de
Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre 40% das ações da OHL Brasil que cotizam na bolsa
de São Paulo (BOVESPA), o qual se prevê que fique aprovado no final do primeiro trimestre
2013 iniciando-se o prazo de aceitação (que será de 30 dias) durante o mês de abril 2013.
As condições econômicas da citada OPA são idênticas às condições econômicas pelas quais a
abertis e a Brookfield Infraestructure adquiriram, indiretamente, 60% das ações da OHL Brasil
na operação anteriormente citada (ver Nota 5 e 21).
ii) Aquisição de certas sociedades propriedade da OHL no Chile
O acordo de intenções subscrito entre a abertis e a OHL anteriormente citado considerava
também, como operação independente, a aquisição por parte da abertis dos ativos
concessionários que a OHL gerenciava no Chile. A referida aquisição foi aperfeiçoada com data
de 21 de dezembro de 2012 por um valor de 204 milhões de euros.
Com esta operação, a abertis adquiriu 100% das ações da Oitral, S.A. e da Sociedad
Concesionaria de los Andes, S.A. e 41,41% da Infra - estrutura Dos Mil, S.A., sociedade que
por sua vez ostenta 100% da Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, S.A. (doravante Sol) e
100% de Sociedade Concessionária Autopista los Libertadores, S.A. (doravante Libertadores).
Tendo como base os acordos subscritos com o restante de acionistas da Infra - estrutura Dos
Mil, S.A., a abertis exerce o controle efetivo sobre esta e sobre suas sociedades dependentes
Sol e Libertadores e, como consequência, estas foram consolidadas por integração global
desde a data efetiva de aquisição. Neste sentido, a consolidação das sociedades adquiridas foi
realizada pelo método de integração global com efeitos contáveis em 31 de dezembro de 2012,
pelo qual ao referido encerramento foram incorporados unicamente os balanços patrimoniais
das sociedades adquiridas, sem impacto algum na conta de resultados consolidada do
exercício (ver Nota 5).
•
Com data de 13 de janeiro de 2012, venda de 16% do capital social da sociedade Eutelsat
Communications, S.A. (Eutelsat), mediante a qual a abertis passou a manter uma
participação de 15,35% no capital social de Eutelsat, que continuou registrando-se pelo
método da participação. Posteriormente, com data de 21 de junho de 2012, foi alcançada
a venda de 7% adicional do capital social de Eutelsat, mediante a qual a abertis passou a
ostentar, ainda, uma participação de 8,35% no capital social de Eutelsat.
Como consequência das operações anteriormente descritas e em particular depois da
realizada com data de 21 de junho de 2012, a abertis deixou de ter influência significativa,
havida conta da redução da participação e do cesse dos representantes do Grupo nos
órgãos de governo de Eutelsat, pelo qual desde a mencionada data passou a ser
qualificado o investimento retido como um ativo financeiro disponível para a venda
cessando, portanto, o registro do citado investimento pelo método da participação (ver
Notas 8 e 9).
Finalmente mencionar que, com base nas variações do escopo anteriormente indicadas, a
porcentagem de participação mantido em Hispasat, S.A. (Hispasat), sociedade consolidada
pelo método de integração proporcional na qual a abertis participava de forma direta e
indireta, através de Eutelsat, passou de 42,06% do início do exercício a 33,38%
(participação direta prévia à aquisição adicional de 7,25% realizada ao encerramento de
2012 detalhada a seguir), 37,63% mediante a venda inicial de 16% do capital social de
Eutelsat.
Como já se indicava na Nota 30 das contas anuais consolidadas 2011, com data de 21 de
fevereiro de 2012, a abertis (agindo através de sua filial espanhola Abertis Telecom S.A.U,
da qual é o único acionista), alcançou um acordo com Telefónica de Contenidos, S.A.U.
para a aquisição de 13,23% do capital social de Hispasat, S.A. por um valor de 124
milhões de euros. O encerramento desta operação ficou sujeito, entre outras condições, ao
possível exercício de direitos de aquisição preferente e à aprovação da citada transação
por parte do Conselho de Ministros.
Com data de 28 de dezembro de 2012, o Conselho de Ministros autorizou a venda do citado
13,23% do capital social de Hispasat, S.A. a Abertis Telecom S.A.U e Eutelsat Services &
Beteiligungem Gmbh que, como acionista da operadora de satélites, exerceu finalmente seu
direito de aquisição preferente comprando uma parte deste capital. Dessa maneira, abertis
adquiriu finalmente 7,25% adicional do capital social de Hispasat, S.A. por um valor de 68
milhões de euros, consolidando a abertis como principal acionista de Hispasat com uma
participação direta de 40,63% ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, a qual
continua consolidando-se por integração proporcional.
A consolidação desta participação adicional em Hispasat foi realizada com efeito contável
em 31 de dezembro de 2012, pelo qual o referido encerramento unicamente se incorpora no
balanço patrimonial consolidado o impacto do porcentagem adicional do valor dos ativos e
passivos adquiridos sem impacto algum na conta de resultados consolidada do exercício.
• Aumento, durante março de 2012, da participação da abertis em Brisa Auto Estradas
de Portugal, S.A. (Brisa) passando de 14,61% a 15,02%. Posteriormente, com data
de 8 de agosto de 2012, a abertis tomou a decisão de aceitar a Oferta Pública de
Aquisição de ações de Brisa apresentada por seu acionista majoritário Tagus
Holdings S.a.r.L (ver Nota 8).
Outras variações com um menor impacto nas presentes contas anuais consolidadas foram as
seguintes:
• Com data de 1º de outubro de 2012, aquisição de 100% da sociedade francesa CSITS, atualmente Sanef ITS Technologies, sociedade líder de um grupo dedicado às
tecnologias para a gestão de sistemas de pedágio, por um valor de 17 milhões de
euros. O grupo desenvolve sua atividade nos Estados Unidos, Canadá, Porto Rico,
Chile, Reino Unido, Croácia e Polônia através de suas respectivas sociedades
filiais, consolidando-se todas elas por integração global.
Com data de 1º de janeiro de 2012, constituição da sociedade Overon Bulgaria,
participada a 100% pela sociedade Serviços Audiovisuais Overon, S.L. (Overon)
consolidada na abertis por integração proporcional a 51%.
Com data de 13 de março de 2012, constituição da sociedade Abertis Satélites, S.A.,
participada a 100% pela abertis. Esta sociedade se consolida por integração
global.
Com data de 27 de março de 2012, constituição da sociedade Abertis Tower, S.A.,
participada a 100% pela Abertis Telecom, S.A. Esta sociedade se consolida por
integração global.
Com data de 1º de maio de 2012, constituição da sociedade Bip&Go participada a
100% pela sanef. Esta sociedade se consolida por integração global.
Com data de 18 de dezembro de 2012, constituição da sociedade Túnel de Barcelona
i Cadí, Societat Concessionária da Generalitat de Catalunya, S.A., participada a
35% pela invicat e registrada no Grupo pelo método da participação. Esta ostenta
a concessão por 25 anos para a exploração e conservação do túnel (e seus
acessos) de Vallvidrera e do Cadí na sierra de Collserola e do Cadí
respectivamente. Ver Nota 8.
Constituição em dezembro 2012 da sociedade Trans-Canada Flow Tooling Inc. (Tc
flow), participada a 50% por sanef e consolidada por integração proporcional.
Saída do escopo de consolidação em maio 2012 da sociedade LLAG Investors (UK)
Ltd e TBI International Airports Ltd. nas quais abertis tinha uma participação
indireta de 90% por liquidação das mesmas, sem que a referida liquidação tenha
suposto impacto patrimonial significativo para o Grupo.
Adicionalmente, com efeito em 29 de junho de 2012, a Autopistas Concesionaria Española,
S.A. (acesa) vendeu a Abertis Autopistas España S.A. a participação da sociedade Autopistes
de Catalunya, S.A. (aucat), como continuação do processo iniciado a finais de 2011 para
agrupar todas as sociedades concessionárias de rodovias espanholas sob uma única
sociedade, encarregada da direção conjunta de todas elas (sem impacto nas presentes contas
anuais consolidadas por pertencer ambas as sociedades ao escopo de consolidação).
Finalmente indicar que, sem impacto nas presentes contas anuais consolidadas por já
pertencer todas as sociedades indicadas ao escopo de consolidação, ao encerramento de
2012 procedeu a separar as sociedades Abertis Infraestructuras Chile Ltda. (abertis chile), e
a sociedade integramente participada por esta Abertis Autopistas Chile Ltda., em três
sociedades Abertis Infraestructuras Chile Ltda. (abertis chile), Abertis Infraestructuras Chile
Dos Ltda. (abertis chile Dos) e Abertis Infraestructuras Chile Tres Ltda. (abertis chile Três)
no caso da separação de abertis chile, e também em três sociedades Abertis Autopistas Chile
Ltda. (Abertis Autopistas chile), Abertis Autopistas Chile II Ltda. (abertis autopistas chile II)
e Abertis Autopistas Chile III Ltda. (abertis autopistas chile III) no caso da separação de
abertis autopistas chile. Previamente, abertis chile contribuiu com as participações que
ostentava em gesa e elqui à sociedade integramente participada Abertis Autopistas Chile Ltda.
Dessa mesma maneira, as variações de impacto mais significativo que durante o passado
exercício de 2011 se produziram no escopo de consolidação assim como nas sociedades que
conformavam o mesmo foram as seguintes
• Com data de 11 de abril de 2011, constituição da sociedade Saba Infraestructuras, S.A.
participada a 100% por Abertis Infraestructuras, S.A. consolidando-se por integração
global.
No marco da reorganização da estrutura dos negócios da abertis, com data de 18 de
maio de 2011, contribuíram com esta sociedade os negócios de estacionamentos e
parques logísticos através da contribuição da totalidade das ações titularidade de
Abertis Infraestructuras, S.A. em Saba Estacionamentos, S.A. e Abertis Logística, S.A.
mediante uma ampliação de capital não monetário.
Em junho de 2011, a Junta Geral de Acionistas da abertis aprovou a repartição de um
dividendo extraordinário à conta dos resultados do exercício de 0,67 euros por ação
permutável opcionalmente em ações de Saba Infraestructuras, S.A. Mediante esta
distribuição, a abertis passou a ostentar 78,06% da mencionada sociedade.
Finalmente, com data de 26 de outubro de 2011, foi realizada a venda por parte da
Abertis Infraestructuras, S.A. da totalidade da participação que, na citada data,
ostentava sobre Saba Infraestructuras, S.A. A referida venda foi realizada de acordo
com o contrato de compra e venda de ações que a abertis mantinha com Criteria
CaixaHolding, S.A.U. (e outras terceiras partes).
• Com efeito, em 31 de dezembro de 2011, a participação em 14,61% do capital de Brisa
passou de ser classificada como um ativo financeiro disponível para a venda a ser
classificada como uma participação em uma entidade associada, passando a ser
registrada pelo método da participação.
Adicionalmente, durante o passado exercício de 2011, também foram registradas outras
variações com um menor impacto nas correspondentes contas anuais consolidadas, as quais
foram as seguintes:
Com data de 18 de maio de 2011, constituição da sociedade Gestora do Espectro, S.L.,
participada a 100% por Retevisión I, S.A. Esta sociedade é consolidada por integração
global.
Constituição da sociedade Autopistas Metropolitanas de Porto Rico, LLC (metropistas),
participada a 45% pela abertis e registrada no Grupo pelo método da participação.
Esta sociedade foi adjudicatária em setembro de 2011 da concessão para a gestão em
Porto Rico das rodovias PR-22 e PR-5.
Aumento, com efeito em 1º de abril de 2011, da participação da sanef em Sanef Tolling,
Ltd. passando de 70% a 100%.
Aumento, com efeito, em 1º de janeiro de 2011, da participação de sanef em Bet Eire Flow
passando de 80% a 100%.
•
Com data de 30 de dezembro de 2011, venda da sociedade Túnel del Cadí, S.A.C.,
registrada até então pelo método da participação, na qual a abertis tinha uma
participação indireta de 37,21%.
Com data de 20 de dezembro de 2011, venda da sociedade Pt Operational Services
Limited (PTY), registrada até então pelo método da participação, na qual a abertis
tinha uma participação de 33,30%.
Saída do escopo de consolidação em maio de 2011 da sociedade Acesa Italia, S.r.L.,
na qual a abertis tinha uma participação indireta de 100% por liquidação da mesma,
mediante a venda de 6,68% de participação em Atlantia.
Saída do escopo de consolidação em junho de 2011 das sociedades Aldergrove
International Airport Limited, Aldergrove Airport Limited e Aldergrove Car Parks nas
quais a abertis tinha uma participação indireta de 90% por liquidação das mesmas.
Saída do escopo de consolidação em agosto de 2011 da sociedade MB121 Limited na
qual a abertis tinha uma participação indireta de 90% por liquidação da mesma.
Saída do escopo de consolidação em novembro de 2011 da sociedade TBI Global
Limited na qual a abertis tinha uma participação indireta de 90% por liquidação da
mesma.
• Fusão por absorção das sociedades do Grupo ACDL TBI cargo Inc e TBI (US) Holdings
Limited, esta última participada pela abertis (através de acdl) em 90%.
Adicionalmente, com efeito em 21 de dezembro de 2011, a Abertis Infraestructuras, S.A.
vendeu à Abertis Autopistas España, S.A. (sem impacto nas correspondentes contas anuais
consolidadas por pertencer ambas as sociedades ao escopo de consolidação) as participações
das sociedades Autopistas Concessionária Española, S.A. (acesa), Infraestructures Viàries de
Catalunya, S.A. (invicat), Autopistas Aumar Concessionária Española, S.A. (aumar) e de
Iberpistas, Concessionária Española, S.A. (iberpistas), com o propósito de agrupar todas as
sociedades concessionárias de rodovias espanholas sob uma única sociedade, encarregada
da direção conjunta de todas elas.
3. NORMAS DE VALORIZAÇÃO
As principais normas de valorização utilizadas na preparação das contas anuais consolidadas,
de acordo com as estabelecidas pelas Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIF),
assim como as interpretações em vigor no momento de formular as presentes contas anuais
consolidadas, foram as seguintes:
a) Imobilizado material
O imobilizado material é contabilizado por seu custo de aquisição menos a amortização e o
valor acumulado de qualquer eventual prejuízo de valor. O imobilizado material inclui as
revalorizações legais aplicadas em exercícios anteriores a 1º de janeiro de 2004 permitidas sob
normativa local, cujo valor foi equiparado como custo de aquisição tal e como permitia a NIIF 1
"Adoção pela primeira vez das Normas Internacionais de Informação Financeira".
As subvenções de capital recebidas, reduzem o custo de aquisição dos bens imobilizados,
registrando-se no momento em que são cumpridos os requisitos para a exigência de sua
cobrança. Estas são atribuídas linearmente a resultados em função da vida útil do ativo
financiado reduzindo o cargo por amortização do exercício.
Os custos de equipe e outros gastos, assim como os gastos financeiros líquidos diretamente
imputáveis aos elementos do imobilizado material, são incorporados ao custo de aquisição até
sua entrada em exploração.
Os custos de renovação, ampliação ou melhoria dos bens do imobilizado material são
incorporados ao ativo como maior valor do bem exclusivamente quando supõem um aumento
de sua capacidade, produtividade ou aumento de sua vida útil e sempre que seja possível
conhecer ou estimar o valor líquido contável dos elementos que originam dados de baixa do
inventário por terem sido substituídos.
Os custos de conservação e manutenção são debitados da conta de resultados consolidada do
exercício em que são produzidos.
O investimento em infra - estruturas registrado pelas sociedades concessionárias no
imobilizado material, corresponde a aqueles ativos sobre os quais o Concedente não ostenta o
controle (não são propriedade do Concedente, já que este não controla o valor residual do
mesmo ao final do contrato de concessão), já que são necessários para a exploração e gestão
da infra - estrutura. Inclui principalmente os edifícios destinados à exploração, as instalações e
material de pedágio, vídeo-vigilância, etc.
A amortização do imobilizado material é calculada sistematicamente pelo método linear em
função da vida útil dos respectivos bens, atendendo à depreciação efetivamente sofrida por seu
funcionamento, uso e desfrute.
Os coeficientes de amortização utilizados no cálculo da depreciação experimentada pelos
elementos que compõem o imobilizado material são os seguintes:
Coeficiente
Elemento
Edifícios e outras construções
Maquinaria
Ferramenta
Outras
instalações
Mobiliário
Equipamentos para o processo de
informação
Outro imobilizado material
Outros ativos gestão de rodovias:
2-14 %
6-30 %
7-30 %
7-20 %
10-20 %
20-33 %
8-25 %
8-12 % 10-12 % 10-20 %
Instalações de pedágio Maquinaria
de pedágio Outros
Quando o valor líquido contável de um ativo é superior a seu valor recuperável estimado, seu
valor se reduz de forma imediata até seu valor recuperável, com impacto na conta de
resultados consolidada do exercício.
Os lucros ou prejuízos surgidos da venda ou retirada de um ativo da presente epígrafe são
determinados como a diferença entre seu valor líquido contável e seu preço de venda,
reconhecendo-se na epígrafe de "Outra receita" ou "Outros gastos" da conta de lucros e
prejuízos consolidada adjunta.
b) Fundo de comércio e outros ativos intangíveis
Os ativos intangíveis indicados a seguir são registrados a seu custo de aquisição reduzido pela
amortização acumulada e por qualquer eventual prejuízo por deterioração de seu valor,
avaliando-se sua vida útil sobre uma base de estimativa prudente. No caso de receber
subvenções de capital, estas reduzem o custo de aquisição do ativo intangível e são
registradas no momento em que os requisitos para a exigência de sua cobrança são
cumpridos, atribuindo-se linearmente aos resultados em função da vida útil do ativo financiado
reduzindo o cargo por amortização do exercício.
O valor líquido contável dos ativos intangíveis é revisado pelo possível deterioração de seu
valor quando certos eventos ou alterações indicam que o valor líquido contável possa ser não
recuperável.
i) Aplicações informáticas
Refere-se principalmente aos valores satisfeitos pelo acesso à propriedade ou pelo direito ao
uso de programas informáticos, unicamente nos casos em que se prevê que sua utilização
abrangerá vários exercícios.
As aplicações informáticas constam valorizadas a seu custo de aquisição e são amortizadas
em função de sua vida útil (entre 3 e 5 anos). Os gastos de manutenção destas aplicações
informáticas são debitadas na conta de resultados consolidada do exercício em que se
produzem.
ii) Concessões administrativas
Na epígrafe de "Concessões administrativas" do balanço patrimonial consolidado são incluídos,
principalmente, os contratos de concessão para a construção e exploração de distintas redes
de rodovias, sujeitos à CINIIF 12, assim como aquelas concessões adquiridas diretamente ou
como parte de uma combinação de negócio.
Neste sentido, a CINIIF 12 regula o tratamento dos acordos público-privados de contratos de
concessão de serviços quando:
•
o Concedente controla ou regula a qual serviços o concessionário deve destinar a
infra - estrutura, a quem deve prestar os referidos serviços, e a qual preço, e
•
o Concedente controla toda participação residual significativa na infra - estrutura ao
término da vigência do acordo.
Nestes acordos de concessão, o concessionário atua em qualidade de fornecedor de serviços,
concretamente, por um lado, serviços de construção ou melhoria da infra - estrutura e, por
outro, serviços de exploração e manutenção durante o período do acordo. A contraprestação
recebida por estes serviços é registrada levando em conta o tipo de direito contratual que é
recebido:
• Naqueles casos em que é recebido o direito de carregar um preço aos usuários pelo
uso do serviço público e este não for incondicional, mas depende que os usuários
efetivamente usem o serviço, a contraprestação do serviço de construção ou melhoria
é registrado como um ativo intangível na epígrafe de "Outros ativos intangíveis Concessões administrativas" em aplicação do modelo do intangível, em que o risco de
demanda é assumido pela Concessionária. Este modelo é de aplicação à grande
maioria de sociedades concessionárias de rodovias do Grupo.
•
Naqueles casos em que se recebe o direito incondicional de receber do Concedente
(ou por conta de este) efetivo ou outro ativo financeiro e o Concedente tenha pouca ou
nenhuma capacidade de evitar o pagamento, a contraprestação do serviço de
construção ou melhoria é registrada como um ativo financeiro na epígrafe de
"Devedores e outras contas cobrar - Devedores Administrações Públicas" (ver item d.ii
desta Nota) em aplicação do modelo financeiro, em que o concessionário não assume
o risco de demanda (cobrança inclusive na ausência de uso da infra - estrutura já que
o Concedente garante o pagamento à Concessionária de um valor fixo ou determinável
ou do déficit, se houver). A aplicação deste modelo é residual dentro do Grupo a algum
aeroporto.
•
Naqueles casos em que existe uma combinação dos dois anteriores, aplica-se o
modelo bifurcado ou misto para cada um dos componentes do acordo.
Ativo intangível
Com caráter geral, as concessões administrativas constam no ativo valorizadas pelo valor total
dos desembolsos efetuados para sua obtenção, que inclui os custos diretamente imputáveis a
sua construção incorridos até sua colocação em condições de exploração, tais como estudos e
projetos, expropriações, reposição de serviços execução de obra, direção e gastos de
administração de obra, instalações e edificações e outros similares, assim como a parte
correspondente de outros custos indiretamente imputáveis, na medida em que os mesmos
correspondem ao período de construção.
Além disso, são incluídos no custo os gastos financeiros realizados com antecedência à
colocação em condições de exploração do ativo, derivados do financiamento alheio destinado
a financiar o mesmo. Os gastos financeiros ativados provêm do financiamento específico
destinado de maneira expressa à aquisição do ativo.
As concessões qualificadas como ativo intangível reconhecem, ao início da concessão como
maior valor do ativo de concessão, as provisões por desmantelamento, retirada ou reabilitação,
assim como as atuações de melhoria ou ampliação de capacidade cuja receita está prevista no
contrato inicial e é atribuída a resultados tanto a amortização dos referidos ativos como a
atualização financeira das citadas provisões. Por outra parte, as provisões para atender as
atuações de reposição e reparação das infra - estruturas são previstas sistematicamente em
resultados conforme são incorridas na correspondente obrigação.
Por sua parte, os gastos de conservação e manutenção que não representam uma ampliação
de vida útil ou capacidade produtiva dos correspondentes ativos são registrados como gasto do
exercício em que são produzidos.
No caso de concessões administrativas adquiridas mediante combinações de negócio
posteriores a 1º de janeiro de 2004 (data de transição às NIIF), estas, de acordo com a NIIF 3
Revisada, constam valorizadas por seu valor razoável (obtido a partir de valorações tendo
como base a análise de fluxos de efetivo descontados a seu valor atual na data de aquisição)
e são amortizadas linearmente no período de concessão.
As concessões administrativas são de vida útil finita e seu custo, caso seja registrado como um
ativo intangível, é atribuído a resultados através de sua amortização durante o período de
concessão, utilizando, para isso, um método linear de amortização.
Finalmente, de forma periódica, como mínimo ao encerramento de cada exercício, avalia-se se
existem indícios de deterioração de algum ativo ou conjunto de ativos com objeto de proceder,
em seu caso, à renda ou reversão das provisões por deterioração dos ativos para ajustar seu
valor líquido contável a seu valor em uso.
iii) Fundo de comércio
O fundo de comércio, gerado em diferentes combinações de negócio, representa o excesso do
custo de aquisição sobre o valor razoável ou de mercado da totalidade dos ativos líquidos
identificáveis da sociedade adquirida na data de aquisição.
Dado que o fundo de comércio se considera um ativo da sociedade adquirida (exceto os
gerados com antecedência a 1º de janeiro de 2004, que em aplicação da NIIF 1 foram
considerados como ativos da sociedade adquirente), no caso de uma sociedade dependente
com moeda funcional distinta do euro, este se valoriza na moeda funcional da sociedade
dependente, realizando-se a correspondente conversão ao euro ao tipo de câmbio vigente na
data do balanço patrimonial segundo se indica na Nota 2.g.vi.
A eventual deterioração dos fundos de comércio reconhecidos por separado (os
correspondentes a sociedades dependentes e de controle compartido) é revisado anualmente
através de um teste de deterioração, para determinar se seu valor foi reduzido a um valor
inferior ao valor em livros existente no momento de sua realização, registrando-se, em seu
caso, seu oportuno saneamento contra a conta de lucros e prejuízos consolidada do exercício
(ver Notas 3.c e 7). Os prejuízos por deterioração relacionados com o fundo de comércio não
são objeto de reversão posterior.
No caso dos fundos de comércio incluídos dentro do valor em livros do investimento em
entidades associadas, não se comprova sua deterioração por separado, mas, sim, de acordo
com a NIC 36, se comprova a deterioração do valor para a totalidade do valor em livros do
investimento mediante a comparação de seu valor recuperável (o maior dentre o valor em uso
e o valor razoável, menos os custos de venda) com seu valor em livros, sempre que existam
indícios de que o valor do investimento possa ter sido deteriorado.
O prejuízo ou lucro obtido pela venda de uma entidade inclui o valor em livros do fundo de
comércio relacionado com a entidade vendida.
iv) Outros ativos intangíveis
Inclui, principalmente, licenças para a gestão de infra - estruturas aeroportuárias, que constam
no ativo do balanço patrimonial consolidado valorizadas por seu valor razoável no momento da
aquisição, obtido a partir de valorações tendo como base a análise de fluxos de efetivo
descontados a seu valor atual na data de aquisição de acordo com a NIIF 3. Estas são
atribuídas a resultados utilizando, para isso, um método linear de amortização.
c) Prejuízos por deterioração de valor de ativos não financeiros
O Grupo avalia, em cada data de encerramento do balanço, se existe algum indício de
deterioração do valor de algum ativo. Se existir tal indício, ou quando for requerida uma prova
anual de deterioração (caso do fundo de comércio), o Grupo estimará o valor recuperável do
ativo, entendido como o maior entre o valor razoável de um ativo menos os custos para sua
venda e seu valor de uso. Para determinar o valor de uso de um ativo, as entradas de efetivo
futuras que este estima que gerará, são descontadas a seu valor atual utilizando uma taxa de
desconto que reflete, entre outras, o valor atual do dinheiro em longo prazo e os riscos
específicos do ativo (prêmio de risco, ver Nota 7).
Caso o ativo analisado não gere fluxos de caixa por si mesmo independentemente de outros
ativos (caso do fundo de comércio), será estimado o valor razoável ou de uso da unidade
geradora de efetivo (grupo menor identificável de ativos que gera fluxos de efetivo identificáveis
por separado de outros ativos ou grupos de ativos) em que é incluído o ativo. No caso de existir
prejuízos por deterioração em uma unidade geradora de efetivo, em primeiro lugar será
reduzido o valor em livros do fundo de comércio designado se houver e, a seguir, o valor dos
demais ativos de forma proporcional ao valor em livros de cada um deles com relação à
mesma.
Os prejuízos por deterioração (excesso do valor em livros do ativo sobre seu valor recuperável)
são reconhecidos na conta de resultados consolidada do exercício.
À exceção do fundo de comércio, cujos prejuízos por deterioração tem o caráter de
irreversíveis, ao encerramento de cada exercício, no caso em que os exercícios anteriores o
Grupo tenha reconhecido prejuízos por deterioração de ativos, é avaliado se existem indícios
de que estas tenham desaparecido ou diminuído, estimando-se, em seu caso, o valor
recuperável do ativo deteriorado.
Um prejuízo por deterioração reconhecido em exercícios anteriores unicamente seria revertido
se tivesse produzido um câmbio nas estimativas utilizadas para determinar o valor recuperável
do ativo desde que o último prejuízo por deterioração tenha sido reconhecido. Se este for o
caso, o valor em livros do ativo aumentará até seu valor recuperável, não podendo exceder o
valor em livros que se tivesse registrado, líquido de amortização, de não ter reconhecido o
prejuízo por deterioração para o ativo em anos anteriores. Esta reversão seria registrada na
conta de resultados consolidada do exercício.
d) Investimentos financeiros e outros ativos financeiros (sem incluir instrumentos
financeiros derivados)
Ao reconhecer inicialmente um ativo financeiro, o Grupo os valoriza a seu valor razoável,
ajustado (no caso de um ativo financeiro que não seja contabilizado ao valor razoável com
alterações em resultados) pelos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à
compra ou emissão do mesmo.
O Grupo determina a classificação de seus ativos financeiros no momento de seu
reconhecimento inicial. Ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, os ativos financeiros
foram classificados segundo as seguintes categorias:
i) Ativos financeiros disponíveis para a venda
Nesta epígrafe do balanço patrimonial consolidado, são incluídos aqueles investimentos nos
quais o Grupo não tem uma influência significativa ou controle (ver Nota 9) e não são mantidos
com propósito de negociação ou não são qualificados como investimento a vencimento. Estes
são classificados como ativos não correntes a menos que se pretenda alienar o investimento
nos doze meses seguintes da data do balanço patrimonial consolidado, em cujo caso o
investimento se classificará como um ativo corrente.
Estes investimentos são valorizados ao valor razoável em sua valorização posterior,
registrando os lucros ou prejuízos que surgem por alterações no mesmo como parte dos outros
resultados globais até que o investimento seja vendido ou sofra prejuízos efetivos por
deterioração.
O Grupo avalia, na data de cada balanço, se estes investimentos sofreram efetivamente
prejuízos por deterioração, considerando, entre outros, se teve lugar um descenso significativo
ou prolongado no valor razoável dos títulos abaixo de seu custo. Se existisse qualquer
incidência deste tipo, o prejuízo acumulado apresentado previamente no patrimônio líquido na
epígrafe "Reservas - Investimentos disponíveis para a venda" seria traspassado a resultados
como prejuízos ou lucros dos correspondentes ativos financeiros.
O valor razoável dos investimentos que são negociados ativamente em mercados financeiros
organizados é determinado por referência à cotação ao encerramento do mercado na data de
encerramento do balanço. No caso dos investimentos para os quais não existe um mercado
ativo, o valor razoável é determinado utilizando métodos de valorização tais como projeções de
fluxos de efetivo descontados. Se seu valor de mercado não puder ser determinado de forma
fiável, estes serão valorizados ao custo, ou por um valor inferior se existir evidência de sua
deterioração.
Com o propósito de identificar a existência de indícios de deterioração, o Grupo presume que
um ativo financeiro disponível para a venda foi deteriorado perante uma caída de um ano e
meio e de quarenta por cento em sua cotação, sem que se tenha produzido a recuperação de
seu valor. De qualquer modo e chegado o caso, é realizada uma análise específica sobre
aquelas magnitudes do instrumento que são consideradas fundamentais para confirmar ou
desestimar a necessidade ou não de registrar um impacto por deterioração do instrumento de
capital.
A receita por dividendos derivados de ativos financeiros disponíveis para a venda é registrada
na epígrafe de "Receita financeira" (ver Nota 20.d) da conta de resultados consolidada no
momento no qual se estabelece o direito do Grupo a recebê-los.
ii) Devedores e outras contas a cobrar
Esta epígrafe corresponde principalmente a:
• Créditos concedidos a entidades associadas ou vinculadas os quais são valorizados
por seu custo amortizado utilizando o método do tipo de juros efetivo. O referido
valor é reduzido, em seu caso, pela correspondente correção valorativa por
deterioração do ativo.
Depósitos e fianças registrados por seu custo amortizado o qual não difere
significativamente de seu valor nominal.
•
Contas a cobrar por operações comerciais, as quais são valorizadas pelo valor nominal
de sua dívida, que é similar a seu valor razoável no momento inicial. O referido valor é
reduzido, em seu caso, pelo correspondente fornecimento por insolvências (prejuízo
por deterioração do ativo), quando existe evidência objetiva que não será cobrada
parte ou a totalidade do valor devido, com efeito na conta de lucros e prejuízos
consolidada do exercício.
• Contas a cobrar por aplicação do modelo financeiro no registro de determinados
acordos de concessão sujeitos à CINIIF 12 (ver item b.ii desta Nota). Este direito é
valorizado no momento inicial por seu valor razoável e posteriormente por seu
custo amortizado, registrando-se, durante a vigência do acordo, na data de
balanço, um ingresso financeiro calculado sobre a base de uma taxa de juros
efetiva, registrados na epígrafe "Outra receita de exploração" da conta de lucros e
prejuízos consolidada adjunta.
Por sua parte, a receita e gastos realizados a ativos concessionários qualificados
como ativos financeiros pela prestação de serviços de manutenção ou de
exploração, são atribuídos a resultados de acordo com a NIC 18 "Receita
ordinária", assim como os gastos financeiros associados à concessão que se
registram por sua natureza na conta de lucros e prejuízos consolidada.
Finalmente, periodicamente, e como mínimo ao encerramento de cada exercício, se avalia se
existem indícios de deterioração de algum ativo ou conjunto de ativos com objeto de proceder
em seu caso, à renda ou reversão das provisões por deterioração dos ativos para ajustar seu
valor líquido contável a seu valor em uso.
e) Instrumentos financeiros derivados
O Grupo utiliza instrumentos financeiros derivados para gerenciar seu risco financeiro como
consequência principalmente de variações de tipo de juros e de tipo de câmbio (ver Nota 4).
Estes instrumentos financeiros derivados, tanto foram qualificado tanto como de cobertura
como se não o fossem, foram contabilizados a valor razoável sendo este o valor de mercado
ao encerramento de exercício para instrumentos cotados, ou valorações com base na análise
de fluxos de efetivo descontados considerando hipóteses que tem como base principalmente
as condições do mercado existentes a data de balanço, no caso de instrumentos derivados não
cotados.
Segundo a NIC 39, todo instrumento financeiro derivado deverá ser reconhecido como ativo ou
passivo no balanço patrimonial consolidado, por seu valor razoável e as alterações deste
deverão ser atribuídas na conta de resultados consolidada do exercício, exceto nos casos em
que, optando pela "contabilidade de coberturas", a parte efetiva da relação de cobertura deve
ser registrada em patrimônio líquido (coberturas de valor razoável, de fluxo de efetivo e de
investimento líquido em moeda distinta do euro).
O Grupo documenta, ao início da transação, a relação que existe entre os instrumentos de
cobertura e as entradas cobertas, assim como seus objetivos para a gestão do risco e a
estratégia para acometer várias transações de cobertura. O Grupo também documenta sua
avaliação, tanto ao início como sobre uma base contínua, de se os derivados que se utilizam
nas transações de cobertura são altamente efetivos para compensar as alterações no valor
razoável ou nos fluxos de efetivos das entradas cobertas.
O valor razoável dos instrumentos financeiros derivados utilizados a efeitos de cobertura se
registra na Nota 10, mostrando-se na Nota 13 o movimento da reserva de cobertura registrada
dentro do patrimônio líquido consolidado.
A contabilização de coberturas, ao ser considerada como tal, é interrompida quando o
instrumento de cobertura vence, ou é vendido, finalizado ou exercido, ou deixa de cumprir os
critérios para a contabilização de coberturas. Qualquer lucro ou prejuízo acumulado
correspondente ao instrumento de cobertura que tenha sido registrado no patrimônio líquido se
mantém dentro do patrimônio líquido até que se produza a operação prevista. Quando não se
espera que se produza a operação que está sendo objeto de cobertura, os lucros ou prejuízos
acumulados líquidos reconhecidos no patrimônio líquido se transferem aos resultados líquidos
do período.
A classificação dos instrumentos financeiros em balanço como corrente ou não corrente
dependerá se o vencimento da relação de cobertura na data de encerramento for inferior ou
superior a um ano.
Os critérios utilizados para proceder a sua contabilização foram os seguintes:
i) Cobertura do valor razoável
As alterações no valor razoável dos derivados designados, que cumprem as condições para
serem classificadas como operações de cobertura do valor razoável de ativos ou passivos, são
reconhecidas na conta de resultados do exercício na epígrafe "Variação valor razoável de
instrumentos financeiros", junto com qualquer alteração no valor razoável do ativo ou passivo
objeto de cobertura que seja atribuível ao risco coberto. Corresponde principalmente a aqueles
instrumentos financeiros derivados contratados pelas sociedades do Grupo para converter
dívida financeira de tipo de juros fixo a variável.
ii) Cobertura de fluxos de efetivo
As variações positivas ou negativas na valorização dos derivados qualificados de cobertura de
fluxos de efetivo são atribuídas, pela parte efetiva, líquidos de efeito impositivo, no patrimônio
consolidado na epígrafe "Reservas - Reserva de cobertura", até que a entrada coberta afetar o
resultado (ou quando o subjacente vence ou se vende ou deixa de ser provável que tenha lugar
a transação), momento no qual os lucros ou os prejuízos acumulados no patrimônio líquido são
traspassados à conta de resultados consolidada do exercício.
As diferenças positivas ou negativas na valorização dos derivados correspondentes à parte não
efetiva, caso existam, são reconhecidas diretamente na conta de lucros e prejuízos
consolidada do exercício na epígrafe "Variação valor razoável de instrumentos financeiros".
Este tipo de cobertura corresponde principalmente a aqueles derivados contratados pelas
sociedades do Grupo para converter dívida financeira de tipo de juros variável a fixo.
iii) Cobertura de investimento líquido em moeda distinta do euro
Em determinados casos, a abertis financia suas atividades na mesma moeda funcional em que
estão denominados os investimentos estrangeiros, ao objeto de reduzir o risco de tipo de
câmbio. Isto é realizado mediante a captação de recursos financeiros na divisa correspondente
ou mediante a contratação de permutas financeiras mistas de divisas e tipos de juros.
A cobertura de investimentos líquidos em operações no exterior é contabilizada de forma
similar às coberturas de fluxos de efetivo. Dessa maneira, os lucros ou os prejuízos sobre o
instrumento de cobertura pela parte efetiva da mesma são reconhecidos no patrimônio líquido
e os lucros ou os prejuízos relacionados com a parte não efetiva são reconhecidos
imediatamente na conta de resultados consolidada do exercício.
Os lucros e prejuízos acumulados no patrimônio líquido são incluídos na conta de resultados
quando a operação no exterior é alienada.
iv) Derivados que não são qualificados contabilmente como de cobertura
No caso de existir derivados que não cumpram com o critério estabelecido para ser
qualificados como de cobertura, a variação positiva ou negativa surgida da atualização a valor
razoável dos mesmos se contabiliza diretamente na conta de lucros e prejuízos consolidada do
exercício.
f) Estoques
Os estoques são compostos fundamentalmente de reposições para elementos do imobilizado
e são valorizados ao preço de aquisição calculado segundo o método de preço médio
ponderado, praticando-se, em seu caso, as correções valorativas necessárias e dotando-se a
tal efeito a pertinente deterioração.
g) Efetivo e equivalentes do efetivo
O efetivo e equivalentes do efetivo inclui o efetivo em caixa, os depósitos à vista em entidades
de crédito e os investimentos em curto prazo de grande liquidez com um vencimento igual ou
inferior a três meses. Neste sentido, em virtude dos contratos de concessão e/ou financiamento
de certas sociedades concessionárias do Grupo, uma parte não significativa do saldo está
sujeita a certas condições de uso, já que manteve sua classificação atendendo a sua natureza.
h) Ações próprias
Caso qualquer entidade do Grupo ou a própria Sociedade Dominante adquira ações da
abertis, estas são apresentadas na epígrafe do balanço patrimonial consolidado "Ações
próprias" minorando o patrimônio líquido consolidado e são valorizadas por seu custo de
aquisição, sem efetuar correção valorativa alguma.
Quando estas ações forem vendidas, qualquer valor recebido, líquido de qualquer custo
adicional da transação diretamente atribuível e do correspondente efeito do imposto sobre os
lucros, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Sociedade Dominante.
i) Dívida financeira
A dívida financeira é reconhecida inicialmente pelo valor do valor razoável da mesma,
registrando-se também os custos em que se tenha incorrido para sua obtenção. Em períodos
posteriores, é valorizado a custo amortizado e a diferença entre os fundos obtidos (líquidos dos
custos necessários para sua obtenção) e o valor de reembolso, caso a tivesse e fosse
significativa, é reconhecida na conta de resultados consolidada durante a vida da dívida de
acordo com o tipo de juros efetivo.
A dívida financeira com tipo de juros fixo coberta mediante derivados que modificam o referido
juros fixo a variável, é valorizada a valor razoável pelo componente coberto, sendo as
variações da mesma contabilizadas na conta de resultados, compensando assim o impacto em
resultados pela variação do valor razoável do derivado.
O Grupo considera que as condições dos passivos financeiros são substancialmente
diferentes, sempre que o valor presente dos fluxos de efetivo descontados sob as novas
condições, incluindo qualquer comissão paga líquida de qualquer comissão recebida e
utilizando para fazer o desconto à taxa de juros efetiva original, defira ao menos em 10% do
valor presente descontado dos fluxos de efetivo que ainda restem do passivo financeiro
original.
Os passivos financeiros dão de baixa quando são extintas as obrigações que os geraram.
Dessa mesma maneira, quando é produzido um intercâmbio de instrumentos de dívida entre o
Grupo e um terceiro e, sempre que estes tenham condições substancialmente diferentes, o
Grupo dá de baixa o passivo financeiro original e reconhece o novo passivo financeiro. A
diferença entre o valor em livros do passivo original e a contraprestação paga incluídos os
custos de transação atribuíveis, são reconhecidas na conta de resultados consolidada do
exercício.
j) Imposto sobre os lucros
O gasto (ou em seu caso ingresso) por imposto sobre lucros é o valor total que, por este
conceito, seja registrado no exercício, contendo tanto o imposto corrente como o diferido.
Tanto o gasto (ou em seu caso o ingresso) por imposto corrente como por imposto diferido é
registrado na conta de resultados consolidada do exercício. Não obstante, é reconhecido no
outro resultado global ou no patrimônio líquido o efeito impositivo relacionado com entradas
que se registram diretamente no outro resultado global ou no patrimônio líquido.
Os impostos diferidos são calculados, de acordo com o método do balanço, sobre as
diferenças temporárias que surgem entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores
em livros nas contas anuais consolidadas, aplicando a normativa e tipos impositivos aprovados,
ou a pontos de serem aprovados, na data do balanço e que se espera aplicar quando o
correspondente ativo por imposto diferido seja realizado ou o passivo por imposto diferido seja
liquidado.
Os impostos diferidos passivos que surgem por diferenças temporárias com sociedades
dependentes, multi - grupo e/ou associadas são reconhecidos sempre, exceto naqueles casos
em que o Grupo possa controlar a data em que reverterão as diferenças temporárias e seja
provável que estas não reverterão em um futuro previsível.
Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos na medida em que é provável que vá dispor
de lucros fiscais futuros com os quais podem compensar as diferenças temporárias dedutíveis
ou os prejuízos ou créditos fiscais não utilizados. No caso dos ativos por impostos diferidos que
puderam surgir por diferenças temporárias com sociedades dependentes, multi - grupo e/ou
associadas são reconhecidos se adicionalmente for provável que estas vão reverter em um
futuro previsível.
A recuperabilidade dos impostos diferidos ativos é avaliada no momento em que são gerados,
assim como no encerramento de cada exercício, de acordo com a evolução dos resultados
previstos das sociedades nos respectivos planos de negócio.
Finalmente, as contas anuais consolidadas adjuntas não incluem o efeito fiscal que possa ser
produzido como consequência da incorporação ao patrimônio da Sociedade Dominante dos
resultados e reservas gerados pelas sociedades dependentes, devido a que, de acordo com o
disposto na NIC 12 se considera que não será realizada transferência de reservas que dêem
lugar a tributação adicional. Dado que a Sociedade Dominante controla o momento da
distribuição não é provável que isso ocorra em um futuro previsível, mas sim que os referidos
resultados e reservas serão utilizados como recursos de financiamento em cada sociedade.
k) Prestações a empregados
Atendendo aos acordos laborais correspondentes, diversas empresas do Grupo mantém os
seguintes compromissos com empregados:
i) Obrigações pós-emprego: Compromissos de
contribuição definida
Para os instrumentos de previdência social de contribuição definida (que incluem basicamente
planos de pensões de emprego e apólices de seguro coletivas), o Grupo realiza entregas de
caráter predeterminado a uma entidade externa e não tem obrigação legal nem efetiva de
realizar entregas adicionais no caso de que esta entidade não tenha suficientes ativos para
atender as retribuições dos empregados. Em consequência, as obrigações neste tipo de planos
se limitam ao pagamento das contribuições, cujo gasto anual é registrado na conta de
resultados consolidada do exercício na medida em que são atribuídas.
Compromissos de prestação definida
Os compromissos de prestação definida correspondem principalmente a compromissos em
forma de prêmio ou indenização por aposentadoria na empresa e em forma de rendas
temporais e/ou vitalícias.
Com relação aos mesmos, onde a empresa assume determinados riscos atuariais e de
investimento, o passivo reconhecido em balanço é o valor atual das obrigações na data do
balanço menos o valor razoável dos eventuais ativos afetados ao compromisso nessa data,
não contratados com partes vinculadas, menos qualquer valor procedente do custo por
serviços passados ainda não reconhecidos.
A valorização atuarial dos compromissos de prestação definida é realizada anualmente por
atuários independentes, utilizando-se o método da unidade de crédito projetada para
determinar tanto o valor atual das obrigações, como o custo dos serviços prestados no
exercício corrente e nos anteriores. Os lucros e prejuízos atuariais que surgem de alterações
nas hipóteses atuariais são reconhecidos no exercício em que ocorrem fora da conta de lucros
e prejuízos consolidada, apresentando-se no estado de resultados globais.
Os custos por serviços passados são reconhecidos como um gasto, repartindo-o linearmente
entre o período médio que reste até a consolidação definitiva do direito a receber as
prestações. Não obstante, quando as prestações tornam-se irrevogáveis de forma imediata
mediante a introdução, ou mediante qualquer câmbio, de um plano de prestação definida, os
custos por serviços passados são reconhecidos de maneira imediata.
ii) Outras prestações em longo prazo
Com relação aos compromissos em longo prazo vinculados principalmente com o tempo do
empregado na empresa, o passivo reconhecido em balanço coincide com o valor atual das
obrigações na data do balanço, ao não existir ativos afetados aos mesmos.
Utiliza-se o método da unidade de crédito projetada para determinar tanto o valor atual das
obrigações na data do balanço, como o custo dos serviços prestados no exercício corrente e
nos anteriores. Os lucros e prejuízos atuariais que surgem de alterações nas hipóteses
atuariais são reconhecidas, à diferença das obrigações pós-emprego, no exercício que ocorrem
na conta de resultados consolidada do exercício.
iii) Compensações com base em ações.
Tal e como é detalhado na Nota 26, o grupo mantém um plano de compensação à Direção
consistente na entrega de opções sobre ações da abertis, liquidável unicamente em ações.
O referido plano é valorizado por seu valor razoável no momento inicial em que é outorgado
mediante um método de cálculo financeiro geralmente aceito que, entre outros, considera o
preço de exercício da opção, a volatilidade, o prazo de exercício, os dividendos esperados e o
tipo de juros livre de risco.
A atribuição de seu valor à conta de resultados consolidada, como um gasto de equipe, é
realizada sobre a base de seu direito durante o período de tempo estabelecido como requisito
de permanência do empregado para o exercício da opção, com contrapartida ao patrimônio
líquido consolidado e sem realizar nenhum tipo de nova estimativa sobre sua valorização inicial
conforme estabelece a NIIF 2. Contudo, na data de encerramento, o Grupo revisa suas
estimativas originais sobre o número de opções que se espera que cheguem a ser exercíveis
(afetado, entre outros, pelo impacto da ampliação de capital liberada se houver) e reconhece,
se for o caso, o impacto desta revisão na conta de resultados com o correspondente ajuste ao
patrimônio líquido consolidado, sobre a base de seu direito durante o período de tempo
restante até a finalização do período estabelecido como requisito de permanência do
empregado para o exercício da opção.
iv) Compromissos por planos de término da relação laboral.
As provisões correspondentes aos compromissos associados a planos de término da relação
laboral de alguns empregados, tais como as pré aposentadorias e outras desvinculações, são
calculadas de maneira individualizada em função das condições pactuadas com os
empregados, que em alguns casos pode requerer a realização de valorações atuariais,
considerando hipóteses tanto demográficas como financeiras.
l) Transações em moeda diferente do euro
As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda de apresentação do
Grupo (euro) utilizando os tipos de câmbio vigentes na data da transação. Os lucros e
prejuízos em moeda estrangeira, que são originados da liquidação destas transações e da
conversão aos tipos de câmbio de encerramento dos ativos e passivos monetários
denominados em moeda estrangeira, são reconhecidos na conta de resultados consolidada,
exceto se diferirem-se em patrimônio líquido como as coberturas de fluxos de efetivo e as
coberturas de investimentos líquidos, tal e como se menciona no item e) desta Nota.
m) Provisões e contingências
Na data de formulação das presentes contas anuais consolidadas, o Grupo diferencia entre:
Provisões, entendidas como aqueles saldos credores que cobrem obrigações
presentes na data do balanço surgidas como consequência de sucessos passados
dos quais podem derivar-se prejuízos patrimoniais para o Grupo que, sendo
concretos com relação à sua natureza, são indeterminados com relação a seu valor
e/ou momento de seu cancelamento ou realização.
Passivos contingentes, entendidos como obrigações possíveis surgidas como
consequência de sucessos passados, cuja materialização está condicionada a que
ocorra, ou não, um ou mais eventos futuros independentes da vontade das
entidades consolidadas.
As provisões são reconhecidas quando o Grupo possui uma obrigação presente, seja legal ou
implícita, como resultado de sucessos passados, sendo provável que será necessária uma
saída de recursos para liquidar a obrigação e seu valor poder ser estimado de maneira fiável.
Nos casos em que o efeito do valor temporal do dinheiro for significativo, o valor do
fornecimento é determinado como o valor presente dos fluxos de efetivo futuros que se estima
que serão necessários para cancelar a obrigação existente.
As provisões registradas correspondem aos valores estimados para fazer frente a
responsabilidades prováveis ou certas originadas de litígios em curso, por indenizações ou
outros conceitos derivados da atividade do Grupo que suporão pagamentos futuros que foram
valorados tendo como base a informação disponível na data atual. Seu registro é efetuado na
origem da responsabilidade ou da obrigação frente a um terceiro que determina a indenização
ou pagamento e levando em consideração o restante de condições estabelecidas pelas NIIF.
Nas concessões de infra – estruturas, as quais estão supra-editadas ao cumprimento, por parte
do Concessionário, de obrigações contratuais tais como manutenção de um nível determinado
de operatividade da infra - estrutura ou restabelecimento de algumas condições determinadas
da infra - estrutura antes de sua entrega ao Concedente ao término do acordo de serviço, são
realizadas as correspondentes provisões, de acordo com a NIC-37, segundo a melhor
estimativa do desembolso necessário para cancelar a obrigação presente na data de balanço.
n) Reconhecimento de receita
A receita por prestação de serviços é reconhecida no momento em que seja provável que os
lucros econômicos correspondentes à transação sejam recebidos pelo Grupo e possam ser
quantificados de forma fiável (momento do uso da infra - estrutura por parte dos usuários).
Adicionalmente, é incluída como "Receita das operações" a receita realizada em conceito de
compensação econômica dos distintos convênios subscritos pelas sociedades do Grupo com
os entes concedentes (ver Nota 11).
A receita por juros foi obtida seguindo um critério financeiro temporal, em função do principal
pendente de pagamento e o tipo de juros efetivo aplicável.
A receita obtida por dividendos de investimentos é reconhecida no momento em que os
acionistas tenham o direito de receber o pagamento dos mesmos, ou seja, no momento em
que as Juntas Gerais de Acionistas / Sócios das sociedades participadas aprovam sua
distribuição.
A maioria da receita do Grupo provém de seu segmento de rodovias e corresponde
principalmente à receita de pedágio, a qual é contabilizada no momento em que o serviço é
realizado.
A receita do segmento de telecomunicações é registrada igualmente no momento da prestação
do serviço e corresponde principalmente à prestação de serviços audiovisuais,
radiocomunicações para grupos cerrados de usuários, difusão de televisão e rádio, aluguel de
infra - estruturas, capacidade de satélite, transporte de dados a operadores e outras receitas
de caráter esporádico.
A receita do segmento de aeroportos procede principalmente do Grupo ACDL e corresponde
basicamente à prestação de serviços por movimento de aviões e pessoas, receitas comerciais
e outros, os quais igualmente são registradas no momento da prestação do serviço.
Finalmente, indicar que, já com caráter geral, o grupo abertis não realiza atividades de
construção de ativos concessionários dado que incorpora as infra - estruturas que explora
mediante concessão administrativa através de sua aquisição a terceiras empresas que
realizam sua construção por conta da abertis, atendendo ao estabelecido pela CINIIF 12 em
seu parágrafo 14, as epígrafes "Receita em melhoria das infra - estruturas" e "Gastos em
melhoria das infra - estruturas" da conta de resultados consolidada do exercício incluem a
receita e gastos correspondentes aos serviços de construção ou melhoria das infra - estruturas
realizados durante o exercício, não reconhecendo margem alguma pela referida atividade
atendendo ao fato de que o Grupo não realiza atividade de construção alguma, adquirindo a
infra - estrutura ao valor razoável da mesma.
o) Atuações com incidência no meio - ambiente
Anualmente, são registrados como gasto ou como investimento, em função de sua natureza,
os desembolsos efetuados para cumprir com as exigências legais em matéria de meio
ambiente. Os valores registrados como investimento são amortizados em função de sua vida
útil.
Não foi considerada nenhuma renda para riscos e gastos de caráter meio - ambiental tendo em
conta que não existem contingências relacionadas com a proteção do meio ambiente.
p) Transações com vinculadas
O Grupo realiza todas as suas operações com vinculadas a valores de mercado.
Adicionalmente, os preços de transferência encontram-se adequadamente sustentados pelo
qual se estima que não existam riscos significativos por este aspecto dos quais possam
derivar-se passivos de consideração no futuro.
q) Estados de fluxos de efetivo consolidados
Nos estados de fluxos de efetivo consolidados, são utilizadas as seguintes expressões nos
seguintes sentidos:
•
•
•
•
Fluxos de efetivo são as entradas e saídas de efetivo e equivalentes ao efetivo.
Atividades de operação são as atividades que constituem a principal fonte de
receita ordinária da entidade, assim como outras atividades que não possam
ser qualificadas como de investimento ou financiamento.
Atividades de investimento são as de aquisição e disposição de ativos em
longo prazo, assim como de outros investimentos não incluídos no efetivo e os
equivalentes ao efetivo.
Atividades de financiamento são as atividades que produzem alterações no
tamanho e composição dos capitais próprios e dos empréstimos tomados por
parte de entidade.
A efeitos da elaboração do estado de fluxos de efetivo consolidado, foi considerado como
"efetivo e equivalentes de efetivo" a caixa e depósitos bancários à vista, assim como aqueles
investimentos em curto prazo de grande liquidez, que são facilmente conversíveis em valores
determinados de efetivo, estando sujeitos a um risco pouco significativo de alterações em seu
valor.
Finalmente, com relação às aplicações das provisões associadas à CINIIF 12, assim como dos
trabalhos por melhoria das infra - estruturas, tendo em conta que os mesmos fazem referência
a investimentos de reposição e melhoria nos ativos concessionários titularidade da abertis,
estes foram considerados nos fluxos de efetivo das atividades de investimento.
GESTÃO
4.
DO
RISCO
FINANCEIRO E DO CAPITAL
a) Fatores de risco financeiro
As atividades do Grupo estão expostas a diversos riscos financeiros: risco de tipo de câmbio,
risco do tipo de juros, risco de crédito, risco de liquidez e risco de inflação. O Grupo utiliza
derivados para cobrir certos riscos.
A gestão do risco financeiro está controlada pela Direção Geral Financeira, prévia autorização
do máximo executivo da abertis, no marco da correspondente política aprovada pelo Conselho
de Administração.
i) Risco de tipo de câmbio
O Grupo opera também fora do ambiente euro e possui ativos basicamente no Reino Unido,
Estados Unidos e América do Sul; portanto, está exposto a risco de tipo de câmbio por
operações com divisas, especialmente a libra esterlina, o dólar americano, o peso argentino, o
peso mexicano, o peso chileno e o real brasileiro. O risco de tipo de câmbio surge de
transações comerciais futuras, ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em
operações no exterior.
O risco de tipo de câmbio sobre os ativos líquidos das operações do Grupo em moedas
distintas do euro, é gerenciado principalmente, mediante dívida financeira denominada nas
correspondentes moedas estrangeiras e/ou através de contratos de permutas financeiras
mistas de divisas e tipos de juros.
A estratégia de cobertura do risco de tipo de câmbio em investimentos em moedas distintas do
euro deverá tender a uma cobertura do referido risco, e deverá ser implementada em um prazo
temporal razoável, em função do mercado e prévia valorização do impacto da cobertura.
Com relação ao risco de tipo de câmbio cabe indicar que, em 31 de dezembro de 2012, as
sociedades do grupo abertis que operam em uma moeda funcional distinta do euro registram
13,6% do resultado bruto de exploração e -6,5% do resultado consolidado, contribuição esta
última afetada pelo saneamento de ativos realizado no exercício com relação a alguns
aeroportos como se detalha na Nota 7 (8,5% e 10,5% respectivamente em 2011).
Da mesma maneira que em exercícios anteriores, a contribuição mais significativa é a realizada
pelo grupo ACDL (cuja moeda funcional é a libra esterlina), o qual encaminha ao encerramento
de 2012 2,9% do resultado bruto de exploração e -12,9% do resultado consolidado,
contribuição esta última afetada pelo saneamento de ativos realizado no exercício como foi
indicado anteriormente (2,6% e 3,5% respectivamente em 2011); e a realizada pelas rodovias
chilenas (grupo abertis Chile e grupo Invin cuja moeda funcional é o peso chileno, em 2012 as
concessionárias de rodovias chilenas adquiridas a OHL não registraram importâncias à conta
de resultados consolidada), as quais encaminham ao encerramento de 2012 6,5% do resultado
bruto de exploração e um -0,1% do resultado consolidado (4,8% e 0,8% respectivamente em
2011). Indicar também que a contribuição realizada pelas sociedades brasileiras adquiridas a
OHL (principalmente o subgrupo Arteris) durante o mês de dezembro representou 1,7% do
resultado bruto de exploração e 0,3% do resultado consolidado.
Neste sentido, uma variação de 10% no tipo de câmbio €/libra com relação ao considerado no
encerramento de 31 de dezembro de 2012 suporia um impacto positivo aproximado de 2,6
milhões de euros no resultado consolidado, sem levar em conta o efeito da deterioração de
ativos registrado no exercício (2,5 milhões de euros em 2011) e um impacto aproximado em
patrimônio por diferenças de conversão surgidas no processo de consolidação de 58,5 milhões
de euros (61,3 milhões de euros em 2011). No caso do tipo de câmbio €/peso chileno, uma
variação de 10% com relação ao considerado em 31 de dezembro de 2012 suporia um impacto
positivo aproximado de 0,1 milhões de euros no resultado (0,5 milhões de euros em 2011) e
um impacto em patrimônio de 127,7 milhões de euros por diferenças de conversão surgidas no
processo de consolidação (148,2 milhões de euros em 2011). No caso do tipo de câmbio €/real
brasileiro, uma variação de 10% com relação ao considerado em 31 de dezembro de 2012
(mediante a aquisição do subgrupo Arteris) suporia um impacto positivo de 0,2 milhões de
euros (com relação à contribuição de 1 mês realizada em 2012) e um impacto em patrimônio
de 225 milhões de euros.
Com relação a isso, os impactos com efeito no patrimônio líquido do Grupo se veriam
compensados pelo impacto também em patrimônio das coberturas de investimento líquido
realizadas, as quais foram contratadas em seu momento pelo valor do investimento inicial.
Risco de tipo
ii)
de juros
O risco de tipo de juros do Grupo surge dos recursos alheios não correntes.
Os recursos alheios emitidos a tipos variáveis expõem o Grupo a risco de tipo de juros dos
fluxos de efetivo, enquanto os recursos alheios a tipo de juros fixo expõem o Grupo a riscos de
tipo de juros sobre o valor razoável.
O objetivo da gestão do risco de tipos de juros é alcançar um equilíbrio na estrutura da dívida
que permita minimizar a volatilidade na conta de resultados em um horizonte plurianual, assim,
ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, 74% dos recursos alheios é a tipo de juros fixo
ou fixado através de coberturas (em 31 de dezembro de 2011, 84%), alinhado com os critérios
do Grupo, sendo o impacto líquido depois de impostos (e antes de minoritários) estimado em
resultados de uma variação de 50 pontos básicos no tipo de juros da dívida a tipo variável de
15,2 milhões de euros por 8,0 milhões de euros em 2011 (ver Nota 14).
Para isso e tendo como base as distintas estimativas e objetivos relativos à estrutura da dívida,
com o objeto de gerenciar o risco de tipo de juros dos fluxos de efetivo, são realizadas
operações de cobertura mediante a contratação de instrumentos financeiros derivados
consistentes em permutas de tipo de juros de variável a fixo. Estas permutas tem o efeito
econômico de converter os recursos alheios com tipos de juros variável em juros fixo, pelo que
o Grupo se compromete com outras partes a intercambiar, com certa periodicidade, a diferença
entre os juros fixos e os juros variáveis calculada em função dos principais nocionais
contratados.
Dessa mesma maneira, para cumprir com a política mencionada anteriormente, o Grupo
também realiza permutas de tipo de juros fixo a variável para cobrir o risco de tipo de juros do
valor razoável.
iii) Risco de crédito
Pela tipologia dos negócios do Grupo, não há concentrações significativas de risco de crédito,
dado que não existem contas a cobrar significativas, com exceção das dívidas com
Administrações Públicas (sobre as quais o Grupo faz um seguimento mensal) e os saldos com
entidades financeiras (principalmente instrumentos derivados e efetivo e equivalentes de
efetivo).
O risco de crédito surge principalmente de efetivo e equivalentes ao efetivo, instrumentos
financeiros derivados e depósitos com bancos e instituições financeiras, assim como de outras
dívidas, incluindo contas a cobrar pendentes e transações comprometidas.
As operações com derivados e as operações ao contado somente são formalizadas com
instituições financeiras de solvência creditícia contrastada, reconhecida por agências
internacionais de rating. Esta solvência creditícia, expressada pelas categorias de rating de
cada entidade, se revisa periodicamente com o fim de assegurar uma gestão ativa do risco de
contrapartida.
Durante os exercícios para os quais se apresenta informação, não foram excedidos os limites
de crédito e a Direção não espera que se produzam prejuízos por não cumprimento de
nenhuma das contrapartes indicadas.
iv) Risco de liquidez
O Grupo realiza uma gestão prudente do risco de liquidez que implica a disponibilidade de
financiamento por um valor suficiente através de facilidades de crédito comprometidas, assim
como pela capacidade de liquidar posições de mercado. Dado o caráter dinâmico dos negócios
do Grupo, a Direção Geral Financeira tem como objetivo manter a flexibilidade no
financiamento mediante a disponibilidade de linhas de crédito comprometidas.
As saídas de tesouraria previstas com relação à dívida financeira que mantém o Grupo são
detalhadas na Nota 14.
v) Risco de inflação
A receita da maior parte das concessões de rodovias gera receita cujas tarifas variam
diretamente em função da inflação em consequência, um cenário de aumento da inflação
levaria em um aumento da valorização destes projetos.
b) Estimativa do valor razoável
A valorização dos ativos e passivos valorados por seu valor razoável deve suprimir por níveis
segundo a hierarquia seguinte determinada pela NIIF 7:
•
Nível 1. Preços de cotação (não ajustados) em mercados ativos e passivos
idênticos.
•
Nível 2. Dados distintos ao preço de cotação incluídos dentro do nível 1 que
sejam observáveis para o ativo ou o passivo, tanto diretamente (isto é, os
preços), como indiretamente (isto é, derivados dos preços).
•
Nível 3. Dados para o ativo ou o passivo que não estão com base em dados
observáveis de mercado.
A supressão em 31 de dezembro dos ativos e passivos do Grupo valorados ao valor razoável
segundo os citados níveis é o seguinte:
31 de dezembro de 2012
Ativos
Instrumentos financeiros derivados:
Nível 1
(*)
Nível 2
450.983
11.496
Cobertura de fluxos de efetivo
Cobertura de valor razoável
Cobertura de investimento líquido em moeda diferente do euro
-
Não qualificados de cobertura
Total instrumentos financeiros derivados
Total ativos
Passivos
Nível 3
2012
3.406
465.885
-
-
1.695
60.213
127.974
-
1.695
60.213
127.974
-
106
189.988
-
106
189.988
201.484
3.406
655.873
-
157.863
209.733
-
2.379
369.975
636.428
1.006.403
450.983
-
157.863
209.733
Dívidas financeiras objeto de cobertura de valor razoável
Total passivos
-
2.379
369.975
636.428
1.006.403
(*) Corresponde a títulos de patrimônio líquido
Ativos
Nível 1
Nível 2
Nível 3
-
10.549
3.028
Cobertura de investimento líquido moeda diferente do euro
-
-
-
760
83.564
150.889
-
760
83.564
150.889
-
485
235.698
-
485
235.698
Total ativos
Passivos
-
246.247 3.028
(*)
2012
13.577
249.275
-
114.646
-
167.686
-
114.646
167.686
-
2.250
-
2.250
-
-
Dívidas financeiras objeto de cobertura de valor razoável
Total passivos
(*) Corresponde a títulos de patrimônio líquido
-
284.582
817.116
1.101.698
-
284.582
817.116
1.101.698
Tal e como é indicado nas Notas 3.d e 3.e, o valor razoável dos instrumentos financeiros que
são negociados em mercados ativos tem como base os preços de mercado na data de
balanço. O preço de cotação de mercado que se utiliza para os ativos financeiros é o preço
corrente comprador.
O valor razoável dos instrumentos financeiros que não cotam em um mercado ativo é
determinado usando técnicas de valorização. O Grupo utiliza uma variedade de métodos e
realiza hipóteses que tem como base as condições do mercado existentes a cada data de
balanço. Neste sentido, os relacionados com os instrumentos financeiros derivados se
detalham na Nota 3.e.
Para a dívida em longo prazo, são utilizados dados cujos preços são observáveis no mercado,
o valor razoável das permutas de tipo de juros é calculado como o valor atual dos fluxos futuros
de efetivo estimados e o valor razoável dos contratos de tipo de câmbio a prazo se determina
usando os tipos de câmbio a prazo cotados no mercado na data de encerramento.
c) Gestão do capital
O objetivo do Grupo com relação à gestão do capital é a salvaguarda de sua capacidade para
continuar como empresa em funcionamento para procurar um rendimento para os acionistas
assim como os lucros para outros possuidores de instrumentos de patrimônio líquido e para
manter uma estrutura ótima de capital e reduzir seu custo.
O Grupo faz seguimento do capital de acordo com o índice de movimento, alinhado com a
prática do setor. Este índice é calculado como a dívida líquida dividida entre o capital total. A
dívida líquida é calculada como o total de dívida financeira (incluindo a corrente e não corrente,
tal e como se mostram no balanço consolidado) menos o efetivo e os equivalentes do efetivo.
O capital total é calculado como o patrimônio líquido, tal e como se mostra nas contas
consolidadas, mais a dívida líquida.
Durante o exercício, a estratégia do Grupo ao respeito não variou significativamente, já que, ao
encerramento de 31 de dezembro de 2012, o índice de movimento com relação ao de 2011 se
viu reduzido basicamente pelo impacto da aquisição dos novos ativos concessionários no Brasil
e Chile, através, entre outros, da aquisição de 51% de Partícipes en Brasil, S.L. e de 41,41%
de Infra - estrutura Dos Mil, S.A. com o conseguinte reconhecimento, de acordo com a NIIF 3
Revisada, das correspondentes participações não dominantes por seu valor de mercado
(1.788.714 milhares de euros, ver Nota 13.d). Os índices de movimento em 31 de dezembro
foram os seguintes:
31 de dezembro
de 2012
Dívida financeira (Nota 14)
Efetivo e equivalentes do efetivo (Nota 12)
Dívida Líquida (*)
Patrimônio líquido (Nota 13)
Capital total
Índice de movimento
16.862.537
(2.382.473)
14.480.064
6.960.839
21.440.903
68%
31 de
dezembro de
2011
14.545.669
(391.010)
14.154.659
4.415.713
18.570.372
76%
(*) Inclui as dívidas com entidades associadas (registradas pelo método da participação) e os juros de empréstimos e obrigações.
5. COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS
As aquisições mais relevantes com relação às presentes contas anuais consolidadas
realizadas durante o exercício de 2012 foram as seguintes:
a) Aquisição do grupo OHL Brasil (atualmente arteris)
De acordo com o descrito na Nota 2.h, em 3 e 4 de dezembro de 2012, foi formalizada a
aquisição por parte da abertis de 51% de Partícipes, sociedade holding espanhola que ostenta
60% do capital social de OHL Brasil (atualmente Arteris, S.A., sociedade holding brasileira que
ostenta 100% de participação sobre nove sociedades concessionárias de rodovias no citado
país), e 100% do capital social de PDC (sociedade instrumental brasileira que, basicamente,
ostenta uma dívida financeira com terceiros por um valor nominal de 330 milhões de reais
brasileiros, aproximadamente 119 milhões de euros).
Adicionalmente, como se indica na Nota 2.h, junto com a aquisição do subgrupo, a Arteris
adquiriu 51% da sociedade brasileira SPI (sociedade instrumental que, basicamente, ostenta
uma dívida financeira com terceiros por um valor nominal de 900 milhões de reais brasileiros,
aproximadamente 324 milhões de euros).
Como foi indicado, a arteris ostenta a titularidade de 100% de nove concessionárias de
rodovias. O detalhe destes ativos é o seguinte:
i) Sociedades dependentes do Estado de São Paulo (estaduais)
•
Autovias, S.A. (autovias), concessionária da estrada SP 334-255 na região de
Ribeirão Preto ao noroeste de São Paulo (eixo Brasília – São Paulo), de 317
kilômetros e um período de concessão até agosto de 2018. Esta estrada registrou
em 2012 uma receita de exploração de 118 milhões de euros com uma
Intensidade Média Diária (IMD) de 11.902 veículos.
•
Centrovias Sistemas Rodoviários, S.A. (centrovias), concessionária da estrada
SP 310-225 entre as regiões Ribeirão Preto e Campinas ao noroeste de São
Paulo, de 218 kilômetros e um período de concessão até junho de 2019. Esta
estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 123 milhões de euros
com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 13.979 veículos.
Intervias Concessionária de Rodovias do Interior Paulista, S.A. (intervias),
concessionária da estrada que recorre às rotas SP 147-370-215 entre as regiões
Ribeirão Preto e Campinas ao noroeste de São Paulo, continuando o eixo São
Paulo-Brasilia, de 376 kilômetros e um período de concessão até janeiro de 2028.
Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 134 milhões de
euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 9.995 veículos.
Vianorte, S.A. (vianorte), concessionária da estrada que recorre às rotas SP-330,
SP-322, SP-328 e SP-325/322 desde o contorno de Ribeirão Preto caminho a
Minas Gerais e Brasília, de 237 kilômetros e um período de concessão até março
de 2018. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 108
milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 13.073 veículos.
•
•
ii) Sociedades dependentes do Governo Federal de Brasil (federais)
•
•
•
Autopista Planalto Sul, S.A. (planalto), concessionária da estrada que recorre à
rota BR-116/PR/SC desde o contorno de Curitiba no Estado de Paraná até a
fronteira com o Rio Grande do Sul no Estado de Santa Catarina, de 413 kilômetros
e um período de concessão até fevereiro de 2033. Esta estrada registrou em 2012
uma receita de exploração de 36 milhões de euros com uma Intensidade Média
Diária (IMD) de 6.647 veículos.
Autopista Fluminense, S.A. (fluminense), concessionária da estrada que recorre
o Estado de Rio de Janeiro através da rota BR-101/RJ desde a ponte Niterói ao
norte da cidade até a fronteira com o Estado de Espírito Santo, de 320 kilômetros
e um período de concessão até fevereiro de 2033. Esta estrada registrou em 2012
uma receita de exploração de 59 milhões de euros com uma Intensidade Média
Diária (IMD) de 15.562 veículos.
Autopista Fernão Dias, S.A. (fernão dias), estrada que recorre a rota BR-381
•
•
desde o Rodoanel de São Paulo até a cidade de Belo Horizonte no Estado de
Minas Gerais, de 562 kilômetros e um período de concessão até fevereiro de
2033. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 90 milhões de
euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 24.269 veículos.
Autopista Regis Bittencourt, S.A. (regis), concessionária da estrada que recorre a
rota BR-116 desde o Rodoanel de São Paulo até a cidade de Curitiba no Estado
de Paraná dando continuidade o eixo Minas - São Paulo, de 402 kilômetros e um
período de concessão até fevereiro de 2033. Esta estrada registrou em 2012 uma
receita de exploração de 105 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária
(IMD) de 21.966 veículos.
Autopista Litoral Sul, S.A. (litoral sul), concessionária da estrada que continua o
eixo São Paulo Curitiba pelas rotas BR-116/376/PR e 101/SC desde o contorno de
Curitiba até a cidade de Florianópolis no Estado de Santa Catarina, de 382
kilômetros e um período de concessão até fevereiro de 2033. Esta estrada
registrou em 2012 uma receita de exploração de 69 milhões de euros com uma
Intensidade Média Diária (IMD) de 34.280 veículos.
Como foi indicado anteriormente, a abertis ostenta 51% da sociedade holding Partícipes (que
ostenta 60% da arteris), sendo, portanto, a participação indireta ostentada pela abertis em 31
de dezembro de 2012 sobre o subgrupo Arteris e suas sociedades dependentes de 30,60% (e
51% no caso da sociedade PDC). Como se indica na Nota 2.h, estas sociedades foram
consolidadas por integração global ao abertis exercer controle sobre as mesmas através de
51% de participação em Partícipes assim como do pacto de acionistas subscrito com Brookfield
Infraestructure.
A consolidação do subgrupo Arteris por integração global foi realizada com efeito contável em
1º de dezembro de 2012, pelo qual, ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, foi
incorporada no balanço patrimonial consolidado o valor de seus ativos e passivos e na conta
de resultados consolidada do exercício unicamente o impacto de 1 mês de suas operações.
Como se indica na Nota 2.h, a aquisição estruturou de forma que em uma primeira fase abertis
adquiriu 100% de Partícipes e SPI a câmbio de 10% de ações de abertis (regulamento de
preço), 11 milhões de euros em efetivo e a assunção de passivos financeiros frente a
Partícipes por 1.230 milhões de reais brasileiros em termos nominais (equivalentes, na data da
transação, a 510 milhões de euros, considerando, entre outros, a carga financeira não paga na
data), para ato seguido transferir a Brookfield Infraestructure 49% de Partícipes e de SPI, assim
como 49% dos passivos assumidos, a câmbio de 362 milhões de euros em efetivo e ações
próprias por 0,8% do capital social de abertis.
O detalhe dos ativos líquidos adquiridos e do fundo de comércio gerado pela compra do grupo
arteris na data de aquisição é o seguinte:
51%
Preço de aquisição
Preço de aquisição total (1)
Valor razoável dos ativos líquidos
adquiridos
Fundo de comércio resultante (2)
(1)
711.966
451.332
260.634
Preço de aquisição de 51% de Partícipes, sociedade possuidora, entre outras, de 60% das ações da arteris,
sociedade holding brasileira que ostenta 100% de participação sobre nove concessionárias de rodovias, sendo,
portanto, a participação indireta da abertis nestes ativos concessionários do 30,60%.
Corresponde ao valor designado às ações da abertis entregues (446.338 milhares de euros), ao efetivo pago (5.458
milhares de euros) e à assunção de passivos frente a partícipes (260.170 milhares euros).
(2)
Fundo de comércio registrado na data de aquisição tendo como base a NIIF 3 Revisada por 100% dos ativos líquidos
adquiridos de 851.745 milhares de euros.
O valor razoável na data de aquisição dos ativos e passivos dos negócios adquiridos é
determinado basicamente usando técnicas de valorização. O método de valorização principal
utilizado foi a análise de fluxos de efetivo descontados que geram os ativos identificados do
Grupo, com critérios análogos aos comentados na Nota 7.
A quantia de valor razoável dos ativos líquidos adquiridos inclui a valorização dos ativos
intangíveis identificados, consistentes nos correspondentes contratos de concessão para a
exploração da rede de rodovias do subgrupo Arteris (3.227 kilômetros).
O negócio adquirido na arteris gerou no exercício de 2012 (impacto de 1 mês ao ter registrado
com efeito em 1º de dezembro de 2012) uma receita para o Grupo de 82,6 milhões de euros e
um lucro líquido depois de juros minoritários de 3,1 milhões de euros, incluindo a amortização
adicional dos ativos revalorizados, mas sem considerar a carga financeira na abertis,
associada à aquisição do citado grupo. Caso a operação tenha sido realizada com efeito em 1º
de janeiro de 2012, é estimado que os impactos antes indicados para o Grupo teriam sido de
921 e 24 milhões de euros respectivamente.
O fundo de comércio, que por sua vez recolhe o reconhecimento líquido dos impostos diferidos
correspondentes ao maior valor razoável atribuído aos ativos líquidos adquiridos com relação
aos valores fiscais (400,6 milhões de euros), é apoiado pelas sinergias e outros fluxos de caixa
futuros adicionais que é esperado que surjam depois da aquisição pelo Grupo, que, entre
outros supôs a entrada no Brasil, país em pleno desenvolvimento econômico com uma
significativa capacidade de crescimento que deve permitir o desenvolvimento de novos
negócios para o Grupo, pelo que este foi designado a uma única UGE correspondente ao novo
segmento geográfico associado ao Brasil.
Os ativos e passivos do grupo arteris e da sociedade SPI surgidos da aquisição são os
seguintes:
Valor adquirido (efeito em 1º de dezembro de 2012)
Deve/(Haver)
Efetivo e equivalentes ao efetivo
Imobilizado material e ativos reversíveis
Concessões e outros ativos intangíveis
Ativos financeiros
Estoques
Contas a cobrar e outros ativos correntes
Contas a pagar
Dívida financeira bruta
Provisões
Ativos / (passivos) por impostos diferidos líquidos
Ativos líquidos
Juros minoritários
Ativos líquidos adquiridos
Preço de aquisição total
Valor razoável Valor em livros
278.957
278.957
19.790
19.790
2.964.933
1.726.939
451.282
451.282
5.310
5.310
176.362
176.362
(122.658)
(122.658)
(1.629.500)
(1.629.500)
(353.520)
(293.703)
(355.283)
45.297
1.435.673
658.076
(984.341)
(444.689)
451.332
213.387
711.966
711.966
Valor ações entregues
(446.338)
(446.338)
Assunção de passivos frente a Partícipes
(260.170)
(260.170)
(278.957)
(278.957)
Entrada efetiva na aquisição
(* )
(273.499)
Revalorização
1.237.994
(59.817)
(400.580)
777.597
(539.652)
237.945
(273.499)
Sem considerar o impacto da aquisição prévia de ações próprias entregues a OHL Concesiones na operação (ver Nota 2.h e Nota 13.a)
Dada a data em que foi concluída a aquisição da arteris (3 de dezembro de 2012), na data de
formulação das presentes contas anuais consolidadas, a abertis está em processo de finalizar
a designação do valor razoável dos ativos e passivos adquiridos na data de aquisição, através
de seu valorização mediante a análise dos fluxos de efetivo descontados que geram os ativos
identificados, dispondo-se tal como estabelece a NIIF 3 Revisada do prazo de 1 ano desde a
formalização da correspondente operação para completar o processo de designação de valor.
b) Aquisição de ativos no Chile
Como se indica na Nota 2.h, o mencionado acordo de intenções entre abertis e OHL datado de
24 de abril de 2012 considerava também, como operação independente, a aquisição por parte
de abertis dos ativos concessionários que OHL gerenciava no Chile, aquisição que finalmente
foi aperfeiçoado com data de 21 de dezembro de 2012 por um valor conjunto de 204 milhões
de euros (incluindo a subrogação em uma conta a cobrar que tinha OHL Chile de 17 milhões de
euros). As participações que fazem parte deste acordo são as seguintes:
•
•
•
100% da Sociedade Concessionária Autopista de los Andes, S.A. (alasa),
sociedade chilena concessionária da estrada Rota 60, de 92 kilômetros e um
período de concessão até o ano 2036.
41,41% da sociedade holding Infra - estrutura Dos Mil, S.A. que ostenta 100% da
Sociedade Concessionária Autopista los Libertadores, S.A. (libertadores),
sociedade chilena concessionária da estrada Santiago de Chile - Colina - Los
Andes, de 119 kilômetros e um período de concessão até o ano 2026, e 100% da
Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, S.A. (sol), sociedade chilena
concessionária da estrada Santiago de Chile - San Antonio, de 132 kilômetros e
um período de concessão até o ano 2019. Infra - estrutura Dos Mil, S.A. é a sua
vez a encarregada da operação de conservação das citadas concessões de
rodovias.
100% da sociedade Oitral, S.A. (oitral), sociedade chilena encarregada das
operações de pedágio das três concessionárias de rodovias adquiridas.
A consolidação destas sociedades no Grupo foi realizada por integração global, ao a abertis
exercer controle sobre as mesmas (no caso de Infra - estrutura Dos Mil, S.A. e suas
sociedades dependentes através do pacto de acionistas subscrito), com efeito contável em 31
de dezembro de 2012, pelo qual ao referido encerramento unicamente se incorpora no balanço
patrimonial consolidado o valor de seus ativos e passivos sem impacto algum na conta de
resultados consolidada do exercício.
No caso em que estas combinações de negócio seriam realizadas com efeito em 1º de janeiro
de 2012, a contribuição global adicional de receita destes ativos ao Grupo seria de 116 milhões
de euros com um impacto estimado de -7 milhões de euros em resultados incluindo a
amortização adicional dos ativos revalorizados, mas sem considerar a carga financeira
associada a sua aquisição.
O detalhe das combinações de negócio mais relevantes é o seguinte:
b.1) Aquisição 100% S. C. Autopista de los Andes, S.A.
Como foi indicado anteriormente, a aquisição de 100% da Sociedade Concessionária Autopista
de los Andes, S.A. (através da sociedade dependente Abertis Autopistas Chile Ltda.) concluiu
com data de 21 de dezembro de 2012 por um valor de 55 milhões de euros, tendo acordado
adicionalmente a sub-rogação em uma conta a cobrar de 17 milhões de euros.
A Sociedade Concessionária Autopista de los Andes, S.A. (alasa) é a sociedade concessionária
da estrada Ruta 60, de 92 kilômetros totais, conectando em dos trechos o porto seco de los
Andes com o porto de Valparaíso. Esta estrada, cuja concessão se estende até julho de 2036,
registrou em 2012 uma receita de exploração de aproximadamente 42 milhões de euros com
uma Intensidade Média Diária (IMD) de 6.732 veículos.
O detalhe dos ativos líquidos adquiridos e do fundo de comércio gerado pela compra de 100%
de Autopista de los Andes na data de aquisição é o seguinte:
Valor razoável dos ativos líquidos adquiridos
Fundo de comércio resultante
100%
54.913
30.863
24.050
O valor razoável na data de aquisição dos ativos e passivos do negócio adquirido é
utilizado foi a análise de fluxos de efetivo descontados que geram os ativos identificados, com
critérios análogos aos comentados na Nota 7.
intangíveis identificados, consistentes no correspondente contrato de concessão para a
exploração da autopista que conecta em dos trechos o porto seco de los Andes com o porto de
Valparaíso (92 kilômetros).
O fundo de comércio, que por sua vez recolhe o reconhecimento líquido dos impostos diferidos
correspondentes ao maior valor razoável atribuído aos ativos líquidos adquiridos com relação
aos valores fiscais (9,0 milhões de euros), é apoiado pelas sinergias operativas, que é
esperado obter com os negócios que a abertis já ostentava no país.
Os ativos e passivos de Autopista Los Andes surgidos da aquisição de 100% da sociedade são
os seguintes:
Deve/(Haver)
Ativos financeiros
Contas a pagar
Provisões
Ativos / (passivos) por impostos diferidos
Valor adquirido
(efeito 31 de dezembro de 2012)
Valor
Valor em
Revalorização
razoável
livros
66.274
66.274
474
474
205.498
160.405
45.093
4
4
16.654
16.654
(87.824)
(87.824)
(1.495)
(1.495)
(178.308)
(178.308)
-
líquidos
Entrada efetiva na aquisição
9.586
30.863
54.913
18.605
(5.211)
54.913
(66.274)
(66.274)
(11.361)
(9.019)
36.074
(11.361)
b.2) Aquisição 41,41% S. C. Autopista los Libertadores, S.A.
Como foi indicado anteriormente, a aquisição de 41,41% da Sociedade Concessionária
Autopista los Libertadores (através da aquisição de sua sociedade holding Infra - estrutura Dos
Mil, S.A. e mediante a sociedade dependente Abertis Autopistas Chile III Ltda.) foi concluída
com data de 21 de dezembro de 2012 por um valor de 58 milhões de euros.
A Sociedade Concessionária Autopista los Libertadores (libertadores) é a sociedade
concessionária da estrada que conecta a cidade de Santiago do Chile (acesso norte à cidade)
com Colina e los Andes, sendo o principal vínculo de conexão de Santiago com o porto seco de
los Andes e a rota para Argentina. Esta estrada de 119 kilômetros de extensão, cuja concessão
se estende até março de 2026, registrou em 2012 uma receita de exploração de
aproximadamente 31 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 14.404
veículos.
O detalhe dos ativos líquidos adquiridos e do fundo de comércio gerado pela compra de
41,41% de Autopista los Libertadores na data de aquisição é o seguinte:
(1)
41.41%
58.021
49.669
8.352
Fundo de comércio registrado a data de aquisição tendo como base a NIIF 3 Revisada por 100% dos ativos líquidos
O valor de valor razoável dos ativos líquidos adquiridos inclui a valorização dos ativos
exploração da autopista que conecta Santiago de Chile com Colina e los Andes (119
kilômetros).
O fundo de comércio resultante corresponde ao impacto do reconhecimento líquido dos
impostos diferidos correspondentes ao maior valor razoável atribuído aos ativos líquidos
adquiridos com relação aos valores fiscais.
Os ativos e passivos de Autopista los Libertadores surgidos da aquisição da sociedade são os
seguintes:
Deve/(Haver)
Ativos financeiros
Contas a pagar
Provisões
Ativos líquidos
Juros minoritários
Saída de efetivo na aquisição
Valor adquirido
(efeito em 31 de dezembro de 2012)
Revalorização
33.044
33.044
2.761
2.761
145.343
44.497
100.846
102.685
102.685
20.140
20.140
(12.652)
(12.652)
(143.613)
(143.613)
(5.216)
(5.216)
(22.547)
(2.378)
(20.169)
119.945
39.268
80.677
(70.276)
(23.007)
(47.269)
49.669
16.261
33.408
58.021
58.021
(33.044)
24.977
(33.044)
24.977
b.3) Aquisição 41,41% S. C. Autopista del Sol, S.A.
Como foi mencionado anteriormente, a aquisição de 41,41% da Sociedad Concesionaria
Autopista del Sol, mediante a compra de sua sociedade holding Infra - estrutura Dos Mil, S.A.
(através da sociedade dependente Abertis Autopistas Chile Ltda.), foi concluída com data de 21
de dezembro de 2012 por um valor de 63 milhões de euros.
A Sociedad Concesionaria Autopista del Sol (sol) é a sociedade concessionária da autopista
que conecta a cidade de Santiago do Chile (acesso oeste à cidade) com San Antonio através
da Ruta 78 conectando a capital com a zona costeira. Esta estrada de 132 kilômetros de
extensão, cuja concessão se estende até julho de 2019, registrou em 2012 uma receita de
exploração de uns 53 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 28.997
veículos.
O detalhe dos ativos líquidos adquiridos e do fundo de comércio gerado pela compra de
41,41% de Autopista del Sol na data de aquisição é o seguinte:
(1)
41,41%
63.424
59.061
4.363
Fundo de comércio registrado a data de aquisição tendo como base a NIIF 3 Revisada por 100% dos ativos líquidos
exploração da estrada que conecta Santiago do Chile com o porto de San Antonio (132
kilômetros).
O fundo de comércio resultante corresponde ao impacto do reconhecimento líquido dos
impostos diferidos correspondentes ao maior valor razoável atribuído aos ativos líquidos
adquiridos com relação aos valores fiscais.
Os ativos e passivos de Autopista del Sol surgidos da aquisição da sociedade são os
seguintes:
Deve/(Haver)
Ativos financeiros
Contas a pagar
Provisões
Ativos líquidos
Juros minoritários
Valor adquirido
(efeito 31 de dezembro de 2012)
Revalorização
155.357
155.357
2.972
2.972
90.047
37.365
52.682
89.332
89.332
29.035
29.035
(24.284)
(24.284)
(135.610)
(135.610)
(37.876)
(37.876)
(26.349)
(15.813)
(10.536)
142.624
100.478
42.146
(83.563)
(58.870)
(24.693)
59.061
41.608
17.453
63.424
63.424
(155.357)
(155.357)
Entrada de efetivo na aquisição
(91.933)
(91.933)
Dada a data em que concluiu a aquisição destes ativos concessionários no Chile (21 de
dezembro de 2012), na data de formulação das presentes contas anuais consolidadas, a
abertis está em processo de finalizar a designação do valor razoável dos ativos e passivos
adquiridos na data de aquisição, através de seu valorização mediante o análise dos fluxos de
efetivo descontados que geram os ativos identificados, dispondo-se tal como estabelece a NIIF
3 Revisada prazo de 1 ano desde a formalização da correspondente operação para completar
o processo de designação de valor.
6. IMOBILIZADO MATERIAL
As variações experimentadas pelas principais entradas que compõem o imobilizado
material são as seguintes:
Ativos gestão
autopistas
Terrenos e
construções
Instalações
técnicas e
maquinaria
Outras
instalações,
ferramenta e
mobiliário
Outros
Total
Custo
Amortização acumulada e prejuízo de
valor (deterioração)
Valor líquido contável
2012
449.506
(260.845)
188.661
571.298
Valor líquido contável abertura
Diferenças de câmbio
Altas
Baixas (líquido)
Transpasses
Alterações de escopo e combinações de
negocio
Renda à amortização
Prejuízos de valor
Outros
Valor líquido contável encerramento
A 31 de dezembro de 2012
188.661
571.298
5.679
82.840
(436)
(2.827)
_
Custo
Amortização acumulada e prejuízo de
valor (deterioração)
465.829
(298.725)
18.264
(1.240)
-
(32.299)
(6.282)
167.104
167.104
847.719
244.952
(276.421) (150.993)
2.134.405
(1.345.493)
156.900
(57.903)
3.833.482
(2.091.655)
93.959
788.912
98.997
1.741.827
93.959
1.204
10.749
(2.318)
3.646
10.402
788.912
(251)
129.731
(49.788)
(1.017)
5.324
98.997
(924)
102.069
(16.998)
(6.265)
10.859
1.741.827
5.708
343.653
(69.540)
(7.703)
26.585
(30.157) (18.476)
(13.451)
(1.272)
4.572
(834)
617.518
97.060
(131.532)
(258)
(5.239)
735.882
(10.588)
(1.726)
5.112
180.536
(223.052)
(16.707)
(2.671)
1.798.100
945.564
261.925
(328.046) (164.865)
2.176.605
(1.440.723)
251.446
(70.910)
4.101.369
(2.303.269)
735.882
180.536
1.798.100
617.518
97.060
Ativos gestão
Terrenos e
rodovias
construções
Instalações
técnicas e
maquinaria
Outras instalações,
ferramenta e
mobiliário
Outros
Total
Custo
Amortização acumulada e prejuízo de valor
(deterioração)
2011
439.289
(257.937)
968.997
(284.355)
238.362
(145.009)
1.972.205
(1.233.460)
241.422
(58.759)
3.860.275
(1.979.520)
181.352
684.642
93.353
738.745
182.663
1.880.755
Altas
Baixas (líquido)
Transpasses
Outros
Transpasse a ativos de grupos alienáveis
mantidos para a venda
Valor líquido contável encerramento
181.352
27.022
(375)
13.985
(36.995)
3.672
684.642
9.708
9.727
(517)
1.159
(27.225)
2.524
(108.720)
93.353
1.410
17.311
(425)
163
(17.086)
(420)
(347)
738.745
495
90.089
(1.089)
103.819
(135.795)
95
(7.447)
182.663
240
85.992
(1.259)
(140.131)
(7.298)
(3.686)
(17.524)
1.880.755
11.853
230.141
(3.665)
(21.005)
(224.399)
2.185
(134.038)
188.661
571.298
93.959
788.912
98.997
1.741.827
Custo
Amortização acumulada e prejuízo de valor
(deterioração)
449.506
(260.845)
847.719
(276.421)
244.952
(150.993)
2.134.405
(1.345.493)
156.900
(57.903)
3.833.482
(2.091.655)
188.661
571.298
93.959
788.912
98.997
1.741.827
As incorporações do exercício de 2012, por alterações no escopo de consolidação e
combinações de negócio, correspondem principalmente a ativos de sociedades
concessionárias de rodovias como consequência da aquisição de ativos de OHL no Brasil com
efeito em 1º de dezembro de 2012 (19.790 milhares de euros) e no Chile com efeito em 31 de
dezembro de 2012, (6.351 milhares de euros). Ver Nota 5.
Por outro lado, as altas e baixas do exercício incluem o impacto da variação no porcentagem
de integração proporcional de Hispasat (+59 milhões de euros em altas e -65 milhões de euros
de baixas) como consequência da variação do porcentagem efetivo de participação mediante
a venda de 23% do capital de Eutelsat e a aquisição de 7,25% adicional realizada em Hispasat
ao encerramento de exercício (ver Notas 2.h).
Dessa mesma maneira e sem considerar o impacto indicado por Hispasat, foram realizadas
baixas e alienações de ativos durante o exercício por um valor líquido contável de 4.397
milhares de euros, não tendo sido gerado um resultado significativo com relação às mesmas.
Os transpasses a ativos de grupos alienáveis mantidos para a venda registrados em 2011
correspondiam aos dos segmentos operativos de estacionamentos e parques logísticos, os
quais foram alienados a finais do passado exercício de 2011 tal como se detalha na Nota 2.h.
A epígrafe "Outros" ao encerramento de 31 de dezembro de 2012 inclui, principalmente, ativos
em curso por um valor total de 151 milhões de euros (85 milhões de euros em 2011)
procedentes principalmente de sociedades de infra - estruturas de telecomunicações (130
milhões de euros em 2012 e 70 milhões de euros em 2011), e em menor medida, de
concessionárias de rodovias e de aeroportos.
Em 31 de dezembro de 2012 foram registradas, minorando as imobilizações materiais e ativos
reversíveis, subvenções de capital por um valor de 34.977 milhares de euros (32.512 milhares
de euros 2011). Sua atribuição linear a resultados em função da vida útil do ativo financiado
ascendeu a 2.173 milhares de euros (2.263 milhares de euros em 2011), reduzindo o cargo por
renda à amortização do exercício. As referidas subvenções de capital correspondem
basicamente ao grupo Abertis Telecom (21.601 milhares de euros em 2012 e 17.855 milhares
de euros em 2011) e MBJ (12.625 milhares de euros em 2012 e 13.936 milhares de euros em
2011), as quais foram concedidas pelo Fundo Europeu de Desenvolvimento Regional (FEDER)
e o Estado Jamaicano, respectivamente.
As diferenças de câmbio geradas no exercício correspondem principalmente a ativos situados
no Reino Unido (ativos por 275.366 milhares de libras esterlinas em 2012 e 368.671 milhares
de libras esterlinas em 2011) e a ativos situados em Jamaica (ativos por 135.106 milhares de
dólares americanos em 2012 e 137.240 milhares de dólares americanos em 2011), em ambos
os casos como consequência da apreciação do tipo de câmbio de encerramento
experimentada pelas respectivas divisas.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012 o Grupo tem 755 milhões de euros, líquidos de
sua amortização, correspondentes a imobilizado material propriedade das sociedades do
Grupo radicadas no exterior (738 milhões de euros em 31 de dezembro de 2011).
Dentro do imobilizado material, em 31 de dezembro de 2012 são incluídos 489 milhões de
euros brutos com um valor líquido de 271 milhões de euros (478 milhões de euros e 280
milhões de euros respectivamente no exercício de 2011) correspondentes a ativos reversíveis
em virtude das concessões obtidas não afetadas pela aplicação da CINIIF 12, principalmente
em instalações aeroportuárias (239 milhões de euros líquidos em 2012 e 249 milhões de euros
líquidos em 2011).
A maior parte dos edifícios e outras construções estão vinculados a concessões administrativas
concedidas por distintas corporações de direito público, e deverão reverter ao fim da
concessão.
Os prejuízos de valor registradas no exercício correspondem principalmente ao saneamento
parcial de alguns ativos materiais designados à unidade geradora que representa o subgrupo
acdl/tbi (14.981 milhares de euros), registradas tendo como base os resultados dos testes de
deterioração detalhados na Nota 7.
Adicionalmente, ao encerramento de exercício o Grupo mantém compromissos de compra de
ativos materiais por 80.305 milhares de euros (90.850 milhares de euros em 2011).
Por outro lado, em 31 de dezembro de 2012 (da mesma maneira que em 2011), não existem
ativos imobilizados materiais significativos sujeitos a restrições ou penhora como garantia de
passivos.
Finalmente, indicar que é política do Grupo contratar todas as apólices de seguros que se
estimem necessárias para dar cobertura aos possíveis riscos que puderam afetar aos
elementos do imobilizado material.
7.
FUNDO DE COMÉRCIO E OUTROS
ATIVOS INTANGÍVEIS
As variações experimentadas pelas principais entradas que compõem esta epígrafe são as
seguintes:
Fundo de
Concessões
comércio
administrativas
Aplicações
informáticas Outros
Total
Em 1º de janeiro de 2012
Custo
Amortização acumulada e prejuízo
de valor (deterioração)
2012
4.263.123
20.564.879
4.263.123
Diferenças de conversão
Altas
Baixas (líquido)
Transpasses
Alterações de escopo e
4.263.123
38.927
22.230
(24.913)
-
combinações de negócio
Prejuízos de valor
Outros
Valor líquido contável ao encerramento
Em 31 de dezembro de 2012
913.169
(67.962)
5.144.574
Custo
5.144.574
10.948.717
164.167
169.638
(634)
2.829
3.397.858
(717.050)
11.670
13.977.195
25.054.356
5.144.574
(9.616.162)
10.948.717
(11.077.161)
13.977.195
155.241
(106.707)
48.534
48.534
105
21.577
291.080
25.274.323
(71.263) (9.794.132)
219.817
15.480.191
1.243
219.817
5.168
6.767
(3.569)
(356)
15.480.191
208.367
220.212
(29.116)
3.716
3.085
(18.589)
(2.491)
53.464
10.929
(11.066)
(114.808)
3.683
116.565
4.325.041
(746.705)
(182.770)
12.862
19.291.798
185.002
307.941
30.691.873
-
(131.538)
53.464
(191.376) (11.400.075)
116.565
19.291.798
Fundo de
Concessões
Aplicações
comércio
administrativas
informáticas Outros
Total
Custo
21.376.366
148.412
4.397.724
(9.138.011)
12.238.355
(95.261)
53.151
(75.385)
258.302
4.397.724
(4.928)
-
12.238.355
(104.522)
112.033
(16)
(70.831)
(695.544)
(2.037)
53.151
(39)
16.607
(521)
1.504
(20.859)
35
258.302 16.947.532
5.583
(103.906)
1.555
130.195
(84)
(621)
1.314
(68.013)
(7.139)
(723.542)
(192)
(2.194)
venda
Valor líquido contável ao encerramento
(129.673)
4.263.123
(528.721)
10.948.717
(1.344)
48.534
Custo
4.263.123
20.564.879
155.241
2011
Altas
Baixas (líquido)
Transpasses
Outros
Transpasse a ativos de grupos
4.397.724
-
333.687 26.256.189
(9.308.657)
16.947.532
alienáveis mantidos para a
4.263.123
(9.616.162) (106.707)
10.948.717
48.534
(39.522)
219.817
(699.260)
15.480.191
291.080 25.274.323
(71.263)
219.817
(9.794.132)
15.480.191
As incorporações do exercício de 2012 por alterações no escopo de consolidação e
combinações de negócio correspondem principalmente à aquisição de ativos que OHL
gerenciava no Brasil com efeito em 1º de dezembro de 2012 e no Chile com efeito em 31 de
dezembro de 2012, principalmente pela valorização correspondente do contrato de concessão
para a exploração das rodovias adquiridas e o fundo de comércio gerado (3.816.678 milhares
de euros e 495.643 milhares de euros respectivamente). Ver Nota 5.
Por sua parte, as altas e baixas do exercício registradas na epígrafe de "Fundo de comércio"
correspondem integramente ao impacto da variação na porcentagem de integração
proporcional de Hispasat como consequência da variação da porcentagem efetiva de
participação mediante a venda de 23% do capital de Eutelsat e a aquisição de 7,25% adicional
realizada em Hispasat ao encerramento de exercício (ver Notas 2.h).
Os transpasses a ativos de grupos alienáveis mantidos para a venda registrados em 2011
correspondiam aos dos segmentos operativos de estacionamentos e parques logísticos, os
quais foram alienados a finais do passado exercício de 2011 tal como é detalhado na Nota 2.h.
Por outro lado, as altas do exercício de 2012 da epígrafe "Concessões administrativas"
correspondem, principalmente, aos subgrupos Sanef e Arteris como consequência dos
investimentos realizados durante o exercício em ampliações de capacidade das redes de
rodovias. Das quais são titulares (em 2011 correspondiam, principalmente, aos investimentos
realizados pelo subgrupo Sanef).
As diferenças de câmbio geradas no exercício correspondem principalmente a ativos
intangíveis situados no Reino Unido (ativos por 342.718 milhares de libras esterlinas em 2012
e 508.869 milhares de libras esterlinas em 2011), a ativos intangíveis situados no Chile (ativos
por 1.311.517.683 milhares de pesos chilenos em 2012 e 1.044.047.043 milhares de pesos
chilenos em 2011), e a ativos intangíveis situados no Brasil (10.664.500 milhares de reais
brasileiros), em todos os casos como consequência da apreciação do tipo de câmbio de
encerramento experimentada pelas respectivas divisas (em 2011 por revalorização ao
encerramento da libra esterlina e pela depreciação ao encerramento do peso chileno).
Finalmente, como se indica a seguir, os prejuízos de valor registradas no exercício na epígrafe
de "Fundo de comércio" e de "Outros" correspondem ao saneamento parcial dos ativos
intangíveis designados à unidade geradora que representa o subgrupo acdl/tbi.
i) Fundo de comércio
O detalhe dos fundos de comércio das sociedades dependentes e multi - grupo designados a
cada uma das distintas unidades geradoras de efetivo identificadas pela Direção do Grupo de
acordo com seu respectivo segmento de negócio e a concessão que deu origem ao mesmo, é
como está descrito a seguir:
2012
2011
Rodovias
Grupo HIT/Sanef
Grupo Arteris (ver Nota 5.a)
Iberpistas
Avasa
Aucat
Autopista Central
Rutas del Pacífico
Trados 45
Los Andes (ver Nota 5.b.1)
Libertadores (ver Nota 5.b.2)
Autopista del Sol (ver Nota 5.b.3)
Aulesa
Outros
2.830.803
873.645
308.224
245.650
178.447
150.950
30.744
29.872
23.752
19.919
10.406
9.985
3.668
4.716.065
2.824.092
308.224
245.650
178.447
142.014
28.925
29.872
9.985
3.277
3.770.486
141.596
42.014
15.964
46
199.620
144.279
42.014
15.964
202.257
191.788
28.163
8.938
228.889
253.356
28.392
8.632
290.380
Telecomunicações
Hispasat
Tradia
Overon
Outros
Aeroportos
ACDL/TBI (ver item iv)
DCA/MBJ
Outros
Fundo de comércio
5.144.574
4.263.123
ii) Concessões administrativas
O detalhe das principais concessões administrativas (ver Nota 27.c), de acordo com seu
respectivo segmento operativo, é o seguinte:
31 dezembro
2012
31 dezembro
2011
Rodovias
Grupo HIT/Sanef
Grupo Arteris (ver Nota 5.a)
Avasa
Autopista Central
Acesa
Iberpistas/Castellana
Aumar
Rutas del pacífico
Aucat
Los Andes (ver Nota 5.b.1)
Invicat
Libertadores (ver Nota 5.b.2)
Autopista del Sol (ver Nota 5.b.3)
Aulesa
Trados 45
GCO
Outros
5.771.316
3.058.099
1.111.392
963.116
507.372
403.464
402.366
356.795
245.144
202.951
192.221
143.542
88.931
87.713
68.648
31.522
119.137
13.753.729
5.990.832
1.189.707
947.758
564.542
423.686
458.759
356.050
257.160
213.447
89.718
72.453
30.439
118.091
10.712.642
3.436
3.436
5.142
5.142
156.598
63.432
220.030
163.055
67.878
230.933
Telecomunicações
Hispasat
Aeroportos
ACDL/TBI
DCA/MBJ
Concessões administrativas
(valor líquido)
13.977.195 10.948.717
iii) Outros ativos intangíveis
A epígrafe de "Outros" inclui principalmente os ativos intangíveis de acdl/tbi (79.664 milhares
de euros líquidos em 31 de dezembro de 2012 e 192.795 milhares de euros líquidos em 31 de
dezembro de 2011) correspondendo principalmente a licenças para operar em certos
aeroportos propriedade do subgrupo, as quais foram registradas por seu valor razoável
mediante sua aquisição a princípios do exercício de 2005, tendo saneado, parcialmente, de
acordo com o descrito no item iv) da presente Nota, durante este exercício de 2012 como
consequência de uma deterioração nas expectativas dos resultados futuros destes ativos.
iv) Deterioração
Como é indicado na Nota 3.b, ao encerramento de exercício, é avaliado se algum dos fundos
de comércio ou outros ativos registrados apresentam prejuízos por deterioração tendo como
base o cálculo do valor em uso de sua correspondente unidade geradora de efetivo, ou o valor
de mercado (preço de transações similares recentes no mercado) se este é superior.
Para determinar este valor atual dos fluxos de efetivo futuros derivados do investimento, foi
efetuado o seguinte:
Foi determinado o prazo no qual é estimado que o investimento correspondente gerará
fluxos (prazo de concessão para o caso das sociedades concessionárias, a maioria
com prazos até seu vencimento de entre 7 e 27 anos sem considerar as sociedades
concessionárias adquiridas a finais de exercício).
Foram efetuadas as correspondentes projeções de receita e gastos, segundo os seguintes
critérios gerais:
•
Para o caso das receitas, para estimar a evolução das tarifas foi levada em
consideração a evolução oficial prevista do índice de preços ao consumo (IPC) de cada
um dos países nos que operam os investimentos (considerando, no caso das
sociedades concessionárias, as correspondentes fórmulas de revisão de tarifas
estabelecidas nos contratos de concessão, tendo como base à evolução dos índices de
preço e/ou os corretores específicos que possam existir). Pelo que diz respeito à
atividade (basicamente IMD, Intensidade Média Diária de veículos para o caso das
rodovias), foi tomado como referência para sua estimativa os crescimentos do produto
interior bruto (PIB) previstos pelos correspondentes organismos oficiais de cada país
(afetados pelos corretores que sejam de aplicação em cada caso), considerando dessa
mesma maneira a experiência histórica referente à relação da evolução da atividade
em cada investimento com relação a da do PIB, o grau de maturidade de cada uma
das infra - estruturas e outros aspectos específicos que puderam afetar à atividade a
futuro.
•
Pelo que diz respeito aos gastos, sua evolução foi considerada tendo como base as
evoluções previstas dos IPC correspondentes, assim como em função da evolução
projetada da atividade.
•
Dessa mesma maneira, foi considerado o impacto dos trabalhos a realizar para o
manutenção e melhoria das infra - estruturas, para o quais foram utilizadas as
melhores estimativas disponíveis tendo como base a experiência da sociedade e
levando em conta a evolução de atividade projetada.
•
As projeções de efetivo obtidas a partir da projeção de receita e gastos realizada segundo
os critérios antes indicados, foram atualizadas à taxa de desconto resultante de adicionar
ao custo do dinheiro em longo prazo, a prêmio de risco designada pelo mercado ao país
onde se realiza a atividade da sociedade, a prêmio de risco designada pelo mercado a
cada negócio (ambos considerando uma visão em longo prazo), assim como a estrutura
financeira da sociedade ou unidade geradora de efetivo considerada. Em geral, as taxas
de desconto utilizadas estão dentro da classe de 6,4%-11,2%.
O resumo de todos estes aspectos para os fundos de comércio mais significativos é o seguinte:
2012
Crescimento anual acumulado
(2012 - Fim concessão)
Unidade geradora de
efetivo
Grupo HIT/ Sanef
Iberpistas/ castellana
Avasa
Grupo ACDL/ TBI
Aucat
Autopista Central
Grupo Arteris
Hispasat
Último ano
projeção (prazo
concessão)
2029
2029
2026
2031
2038
2031
2033
2021
IPC
1,82%
2,50%
2,50%
3,40%
2,50%
2,95%
3,60%
2,50%
Atividade(*) Gastos
1,72%
1,12%
2,80%
2,40%
2,82%
3,87%
4,02%
3,30%
2,48%
1,09%
1,03%
3,73%
1,47%
1,19%
3,32%
3,80%
Taxas
desconto
6,43%
7,01%
7,01%
7,72%
7,01%
8,09%
11,20%
9,03%
(*) IMD para o caso de autopistas, número de passageiros para o caso de aeroportos e receita para Hispasat.
2012
Unidade geradora de
efetivo
Grupo HIT/ Sanef
Iberpistas/ castellana
Avasa
Grupo ACDL/ TBI
Aucat
Autopista Central
Hispasat
Último ano
projeção (prazo
concessão)
2029
2031
2026
2028
2038
2031
2021
IPC
1,8%
2,5%
2,5%
2,7%
2,5%
3,0%
2,5%
Atividade(*) Gastos
2,0%
2,3%
3,4%
3,4%
2,2%
5,9%
5,8%
2,3%
1,3%
1,1%
3,5%
2,1%
4,0%
5,2%
Taxas
desconto
6,89%
6,67%
6,67%
7,60%
6,67%
9,52%
8,70%
(*) IMD para o caso de autopistas, número de passageiros para o caso de aeroportos e receita para Hispasat.
Com caráter geral, as projeções dos primeiros cinco exercícios tem como base o orçamento e
na última projeção a meio prazo aprovada pela Direção.
Considera-se a projeção de períodos de tempo superiores aos 5 anos já que ao tratar-se de
ativos concessionários de vida finita (ou contratos em longo prazo de prestação de serviços no
caso de Hispasat), o período no que projetar fluxos de efetivo está claramente delimitado e
definido (como foi indicado anteriormente se considera o prazo de concessão restante).
Como resultado das provas de deterioração realizadas para as diferentes unidades geradoras
de efetivo às que se encontram designados os diferentes fundos de comércio registrados
(assim como dos ativos revalorizados correspondentes), ao encerramento de 31 de dezembro
de 2012, cabe indicar o seguinte:
Com relação ao fundo de comércio de hit/sanef (originado por sua aquisição no exercício
de 2006), cabe destacar que a evolução da receita registrada no exercício de 2012 (da
mesma maneira que em 2011 e anteriores exercícios) continua sendo superior à
considerada no modelo utilizado em seu momento para a determinação do valor
razoável dos ativos intangíveis e fundo de comércio a data de aquisição, pelo qual o
valor em uso obtido excede suficientemente o valor contável do fundo de comércio
registrado, não desprendendo-se um risco significativo de deterioração derivado de
alterações nas hipóteses consideradas (as provas de análise de sensibilidade
realizadas sobre as projeções consideradas declaram que poderiam suportar reduções
em seu valorização superiores a 15%).
Com relação às provas de deterioração dos fundos de comércio das rodovias espanholas,
no caso de iberpistas e aucat, o valor recuperável (determinado tendo como base o
valor em uso como foi indicado anteriormente) que se obtém dos mesmos excede de
tal forma o valor contável dos respectivos fundos de comércio, que ao aplicar
alterações significativas nas hipóteses utilizadas nos referidos cálculos não se
desprenderia a existência de um risco significativo de deterioração (as provas de
análise de sensibilidade realizadas sobre as projeções consideradas declaram que
poderiam suportar reduções em seu valorização superiores a 15%).
No caso de avasa, de igual maneira, os resultados das provas de deterioração
permitem recuperar o valor do fundo de comércio e ativos revalorizados designados, já
que estes apresentam uma menor tolerância a variações nas hipóteses chave
consideradas (ambiente a 5%).
Com relação ao fundo de comércio e ativos revalorizados designados a autopista central
(surgidos mediante sua aquisição em dezembro de 2008), já que os resultados das
provas de deterioração refletem uma recuperação dos mesmos, estes apresentam
uma menor tolerância a variações nas hipóteses chave consideradas (ligeiramente
superiores a 5%). Em qualquer caso e de igual forma que em exercícios anteriores, as
projeções consideradas estão alinhadas com as analisadas no momento de sua
aquisição.
Com relação às provas de deterioração do fundo de comércio total do grupo acdl/tbi, que
corresponde basicamente ao aeroporto em concessão de Luton e os aeroportos em
propriedade de Belfast e Cardiff, o Grupo efetuou no exercício de 2012 um cargo na
epígrafe "Variação fornecimento por deterioração de ativos" da conta de lucros e
prejuízos consolidada adjunta pelo valor de 181.700 milhares de euros,
correspondente ao saneamento parcial de ativos intangíveis e fundo de comércio de
consolidação desta unidade geradora de efetivo, como consequência de uma
deterioração nas expectativas de resultados futuros dos referidos ativos.
O valor recuperável do restante de ativos do subgrupo acdl/tbi, excede
suficientemente seu valor contável, de maneira que ao considerar alterações nas
hipóteses utilizadas não se desprendem riscos adicionais significativos de deterioração
(as provas de análise de sensibilidade realizadas sobre as projeções consideradas
declararam que poderiam suportar reduções adicionais em sua valorização, uma vez
considerados as deteriorações registradas).
De acordo com as estimativas e projeções das quais dispõem os Administradores do Grupo e
de cada uma das sociedades afetadas, as previsões dos fluxos de caixa atribuíveis a estas
unidades geradoras de efetivo ou grupos delas às que se encontram designados os distintos
fundos de comércio, permitem recuperar o valor líquido de cada um dos fundos de comércio
registrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 uma vez consideradas os prejuízos de valor
sofridas pelos fundos de comércio e ativos intangíveis do negócio aeroportuário durante o
exercício anual de 2012.
v) Outra informação
Em 31 de dezembro de 2012, encontram-se registradas, minorando os outros ativos
intangíveis (principalmente na epígrafe de "Concessões administrativas"), subvenções de
capital por um valor de 117.379 milhares de euros (123.904 milhares de euros em 2011). Sua
atribuição linear a resultados em função da vida útil do ativo financiado ascendeu a 10.038
milhares de euros (7.361 milhares de euros em 2011) reduzindo o cargo por renda à
amortização do exercício. As referidas subvenções de capital correspondem basicamente ao
grupo Sanef (112.799 milhares de euros em 2012 e 117.250 milhares de euros em 2011), as
quais foram concedidas pelo Estado Francês.
Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo mantém, de acordo com os contratos de concessão das
sociedades concessionárias de rodovias do subgrupo Arteris, compromissos de investimento
em conceito de atuações de melhoria ou ampliação de capacidade por um valor nominal de
4.027 milhões de reais brasileiros (equivalentes ao encerramento de 2012 a 1.488 milhões de
euros), principalmente em aquelas concessionárias dependentes do governo federal de Brasil
(3.509 milhões de reais brasileiros, equivalentes ao encerramento de 2012 a 1.296 milhões de
euros) cujos prazos de concessão se estendem até o ano de 2033, estimando-se seu prazo de
execução durante o período de concessão.
Por outro lado, as sociedades consolidadas do subgrupo Arteris assim como a Sociedade
Concessionária Autopista de los Andes, S.A., a Sociedade Concessionária Autopista los
Libertadores, S.A., e a Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, S.A. (todas eles adquiridas
a finais do presente exercício de 2012, ver Nota 2.h), tem constituída garantia sobre
"Concessões administrativas" com um valor em livros, líquido de suas correspondentes
amortizações, de 3.058 milhões de euros, 203 milhões de euros, 144 milhões de euros e 89
milhões de euros respectivamente, em favor de entidades financeiras credoras (ver Nota 14).
Finalmente, é política do Grupo contratar todas as apólices de seguros que se estimem
necessárias para dar cobertura aos possíveis riscos que puderam afetar a os investimentos
nas infra - estruturas do Grupo em virtude dos contratos de concessão dos que é titular (ver
Nota 27.c).
8. PARTICIPAÇÕES EM ENTIDADES ASSOCIADAS
O movimento registrado por esta epígrafe do balanço patrimonial consolidado é o seguinte:
2012
Em 1º de janeiro
2011
1.899.059
1.461.077
48.315
152.106
(1.069.596)
(26.020)
(306.073)
262.931
62.731
124.186
8.125
(8.637)
(32.399)
(84.156)
(9.414)
(20.618)
Outros
(15.167)
40.254
Transpasse a ativos de grupos alienáveis mantidos para a venda
-
(2.064)
Em 31 de dezembro
585.581
Aumentos e combinações de negócio
Diminuições
Participação em (prejuízo)/lucros (1) (ver Nota I3.c.iii)
Dividendos realizados (ver Nota 25.c)
Cobertura fluxos de efetivo (ver Nota 13)
1.899.059
(1) A participação em (prejuízo)/lucros é depois de impostos e juros minoritários.
Os "Aumentos e combinações de negócio" incluem:
O impacto da constituição em dezembro 2012 da sociedade Túnel de Barcelona i Cadí,
Societat Concessionária da Generalitat de Catalunya, S.A. (Túnels), na que abertis
participa em 35%, mediante a contribuição monetária de 36.750 milhares de euros (ver
Nota 2.h).
A aquisição em março de 2012 de 2.500.000 ações adicionais de Brisa com um custo médio
de 2,42 €/ação. Mediante esta aquisição abertis passou a ostentar um 15,02% do
capital de Brisa (14,61% ao encerramento de 2011).
Por sua parte, as diminuições do exercício correspondem principalmente a:
i) A alienação de 23% do capital social de Eutelsat (821.658 milhares de euros), realizada
mediante as seguintes transações de compra e venda:
Com data de 13 de janeiro de 2012 finalizou a venda, realizada através de um processo de
colocação privada entre investidores qualificados, de um total de 35.218.237 ações de
Eutelsat representativas de 16% de seu capital social. A venda da citada participação se
completou a um preço de 27,85 €/ação, equivalente a um valor de 981 milhões de euros,
resultando uma mais valia líquida de impostos e custos associados a efeitos
consolidados de 394 milhões de euros, transação cujo impacto se registrou na epígrafe
"Resultado por alienações de instrumentos financeiros" da conta de lucros e prejuízos
consolidada do exercício de 2012 (ver Nota 20.d). Mediante esta primeira venda, a
abertis mantinha uma participação de 15,35% no capital de Eutelsat, que continuou
registrando-se pelo método da participação posto que continuava exercendo-se
influência significativa.
Com data de 21 de junho de 2012, foi produzida a venda adicional de um total de
15.407.979 ações de Eutelsat, representativas de 7% de seu capital social. A citada
venda se encerrou a um preço de 25,00 €/ação, equivalente a um valor de 385 milhões
de euros, resultando uma mais valia líquida de impostos e custos associados a efeitos
consolidados de 119 milhões de euros, transação cujo impacto se registrou na epígrafe
"Resultado por alienações de instrumentos financeiros" da conta de lucros e prejuízos
consolidada do exercício de 2012 (ver Nota 20.d).
Mediante as citadas transações de compra e venda de participações em Eutelsat, a abertis
ostentava ainda uma participação de 8,35% no capital social da mesma, que em opinião do
Grupo mediante a venda de 7% adicional do capital social de Eutelsat e a cessação dos
representantes mantidos pela abertis nos órgãos de governo de Eutelsat, não existiam
elementos que permitissem concluir sobre a presunção de influência significativa. Por isso,
com data de 21 de junho de 2012, a participação remanente de 8,35% do capital social de
Eutelsat passou a qualificar-se como uma participação financeira em uma entidade associada
(registrada pelo método da participação), a qualificar-se como um investimento em
instrumentos de patrimônio classificada como um ativo financeiro disponível para a venda
(registrada por seu valor razoável a partir de esse momento).
Em consequência, as baixas do exercício por alterações no escopo de consolidação
correspondem ao valor em livros de 8,35% do capital de Eutelsat registrado pelo método da
participação até o momento do prejuízo de influência significativa (306.073 milhares de euros),
registrando-se, portanto, 8,35% do capital de Eutelsat por seu valor razoável (428.461 milhares
de euros correspondentes a 23,29 €/ação, sua cotação a 21 de junho de 2012) como um alta
do exercício por alterações no escopo de consolidação na epígrafe de "Ativos financeiros
disponíveis para a venda" (ver Nota 9). A diferença entre o valor razoável do investimento
mantida (8,35% Eutelsat) e seu valor em livros no momento do prejuízo da influência
significativa (122 milhões de euros brutos de impacto fiscal) foi reconhecido com impacto na
conta de resultados do exercício (na epígrafe "Variação valor razoável de instrumentos
financeiros" da conta de lucros e prejuízos consolidada adjunta) de acordo com o estabelecido
pela NIC 28.18.
ii) A alienação de 15,02% do capital social de Brisa (241.378 milhares de euros).
Mediante a mencionada aquisição em março de 2012 de 0,41% adicional do capital social de
Brisa, com data de 16 de julho de 2012 a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários de
Portugal (CMVM) comunicou a aceitação da oferta pública de ações de 2,76 €/ação
apresentada por Tagus Holdings S.a.r.L sobre as ações da sociedade cotada Brisa Auto
Estradas de Portugal, S.A. (Brisa), da que a abertis ostentava 15,02% de participação.
Com data de 8 de agosto de 2012, a abertis tomou a decisão de aceitar a citada Oferta
Pública de Aquisição, procedendo à venda da totalidade de suas 90.143.700 ações de Brisa
por 249 milhões de euros, resultando uma mais valia bruta de impacto fiscal a efeitos
consolidados de 6 milhões de euros, registrada na epígrafe "Resultado por alienações de
instrumentos financeiros". Adicionalmente, como consequência da citada venda se registrou
um impacto positivo de 95 milhões de euros na epígrafe "Imposto sobre os lucros",
correspondente às diferenças temporárias dedutíveis relacionadas com esta sociedade
associada, não reconhecidas em exercícios anteriores de acordo com o indicado na política
contável mencionada na Nota 3.j.
As diferenças de câmbio geradas no exercício correspondem principalmente a aquelas
participações em entidades associadas situadas no México (investimento por 2.480.012
milhares de pesos mexicanos em 31 de dezembro de 2012 e 2.525.407 milhares de pesos
mexicanos em 31 de dezembro de 2011) e Porto Rico (179.487 milhares de dólares
americanos a 31 de dezembro de 2012 e 194.056 milhares de dólares americanos em 31 de
dezembro de 2011), como consequência, respectivamente, da apreciação do tipo de câmbio
de encerramento experimentada pelo peso mexicano e a depreciação do dólar americano.
O detalhe das participações em entidades associadas consolidadas pelo método da
participação em 31 de dezembro é o seguinte:
2012
AMP/GAP
Metropistas
Autema
A'lienor
Túnels
Coviandes
Hisdesat e outras
RMG
Aerocali
Coninvial
Torre Collserola
Alis/Routalis
SFB Fueling
Cota
Eutelsat
Brisa
Participação em entidades associadas
Nota: Ver informação sobre as entidades associadas no Anexo III
173.680
130.056
110.816
37.478
36.696
33.218
30.856
12.318
9.024
4.873
2.629
2.310
975
652
585.581
2011
167.855
148.853
76.399
48.553
26.968
31.789
10.888
8.566
4.161
2.620
2.380
799
651
1.105.646
262.931
1.899.059
O detalhe dos fundos de comércio que são incluídos nas participações da abertis em
entidades associadas identificados na data de aquisição, é o seguinte:
2012
Rodovias
Autema
Outros
2011
27.861
3.575
27.861
3.530
31.436
Telecomunicações
Eutelsat
31.391
-
Aeroportos
AMP/GAP
Aerocali
628.255
29.363
2.976
27.953
2.766
32.339
Fundo de comércio
30.719
63.775
690.365
i) Investimentos em Irasa, Alazor e Ciralsa
Como é indicado na Nota 2.g.i, no caso de que a participação do Grupo nos prejuízos de uma
entidade associada seja igual ou superior ao valor de sua participação financeira não se
reconhecerão prejuízos adicionais a não ser que se tenha incorrido em obrigações ou
compromissos de pagamento em nome da associada. no caso das sociedades associadas
Irasa, Alazor (em situação concursal na data das presentes contas anuais consolidadas) e
Ciralsa, seu valor por colocação em equivalência, assim como os créditos concedidos às
mesmas (ver Nota 11), ao encerramento de 31 de dezembro de 2012 (da mesma maneira que
ocorria ao encerramento de 2011) é de 0.
Uma vez reduzido o valor dos investimentos e créditos a zero, não foram incorporados
prejuízos adicionais relativas a estas entidades associadas adicionais às descritas na Nota 11
para o caso de Alazor ao não ter incorrido em obrigações ou compromissos adicionais.
O detalhe dos prejuízos adicionais atribuíveis a abertis não reconhecidos tendo como base o
indicado anteriormente é o seguinte:
Prejuízos do
exercício
Irasa
Alazor
Ciralsa <**'
n
Prejuízos
acumulados de
exercícios
anteriores
12.066
15.563
16.536
15.716
Total
5.968
15.450
34.570 46.729
Prejuízos do
exercício
Total
27.629
32.252
Prejuízos
acumulados de
exercícios
anteriores
1.634
13.929
10.740
4.976
21.418
81.299
4.537
8.356
16.911 27.261
12.893
44.172
15.563
15.716
(*) Valores patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 sujeitos aos prazos legais de formulação por parte dos respectivos conselhos de administração.
(**) Em prejuízos acumulados de exercícios anteriores em 31.12.12 se inclui 6.770 milhares de euros (4.160 milhares de euros em 2011)
correspondentes a transações registradas diretamente em outros resultados globais.
Dessa mesma maneira, indicar que foi realizada uma análise de recuperabilidade dos créditos
que se tem concedidos a estas entidades associadas, considerando o efeito das medidas de
reequilíbrio financeiro estabelecidas pela Administração a finais do exercício de 2010 (ver Nota
11), que em qualquer dos casos não permitem a recuperação nem da participação financeira
nem dos créditos concedidos, mantendo-se, portanto, também estes últimos integramente
provisionados. Adicionalmente, durante o presente exercício de 2012, provisionaram os
eventuais compromissos de desembolsos adicionais como consequência dos compromissos
assumidos e garantias outorgadas pela abertis (ver Nota 11).
ii) Restante de investimentos
Adicionalmente aos testes de deterioração mencionados anteriormente, o Grupo realizou as
correspondentes provas de deterioração para verificar a recuperabilidade do restante dos
ativos. Para a realização dos referidos testes, o Grupo considerou as projeções de fluxos de
caixa futuros, não tendo declarado, especialmente no que diz respeito aos fundos de comércio
implícitos, a necessidade de fornecimento por deterioração com impacto significativo na conta
de resultados consolidada dos exercícios 2012 e 2011.
O resumo de todos estes aspectos para os ativos mais significativos é o seguinte:
2012
Unidade geradora
de efetivo
AMP/GAP
Metropistas
Autema
Último
ano IPC
projeção
(prazo
concessão)
2048
4,00%
2051
2,60%
2037
2,50%
Atividade(* )
Gastos
Taxa desconto
4,32
1,60%
2,26%
5,58%
2,20%
2,25%
9,89%
8,10%
7,01%
Atividade(* )
Gastos
Taxa desconto
5,13%
1,70%
2,08%
6,25%
2,20%
3,43%
9,89%
8,10%
6,67%
(*) IMD para o caso de rodovias, número de passageiros para o caso de aeroportos
2011
Unidade geradora
de efetivo
AMP/GAP
Metropistas
Autema
Último
ano IPC
projeção
(prazo
concessão)
2048
3,51
2051
2,60%
2037
2,50%
(*) IMD para o caso de rodovias, número de passageiros para o caso de aeroportos
Finalmente, não existem limitações significativas à capacidade das associadas para transferir
fundos à dominante em forma de dividendos ou devolução de dívida ou antecipações, distintas
das que podem surgir dos contratos de financiamento das referidas sociedades ou da própria
situação financeira das mesmas e não existem passivos contingentes relacionados com as
referidas sociedades que puderam resultar assumidos pelo Grupo.
9. ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA A VENDA
O movimento desta epígrafe durante o exercício foi o seguinte:
2012
Em 1º de janeiro
Alterações de escopo (ver Notas 2.h e 8)
Baixas
Aplicação da fornecimento por prejuízos por deterioração
Variação da fornecimento por prejuízos por deterioração
Mais valias/ (menos valias) por revalorizações registradas em
outro resultado global (ver Nota 13)
Transpasses a ativos de grupos alienáveis mantidos para a
venda
Em 31 de dezembro
2011
13.577
428.843
(11.677)
1.678
32.521
474.997
(223.053)
(113)
22
(1.678)
(234.359)
-
(1.884)
943
465.885
(355)
13.577
Os ativos financeiros disponíveis para a venda em 31 de dezembro de 2012, correspondem
principalmente ao valor de cotação de economia na Bolsa de Paris da participação em 8,16%
do capital de Eutelsat por 450.983 milhares de euros, correspondentes a uma cotação ao
citado encerramento de 25,10 €/ação. Adicionalmente, incluem a participação em 14,77% do
capital da sociedade não cotada Terminal Aérea de Santiago, S.A. por 11.496 milhares de
euros (10.549 milhares de euros ao encerramento de 2011).
As altas do período por alterações no escopo de consolidação correspondem quase em sua
prática totalidade ao câmbio da classificação da participação em 8,35% do capital de Eutelsat
(428.461 milhares de euros), que com motivo do prejuízo de influência significativa mediante a
venda de 23% de seu capital, passou a qualificar-se como um investimento em instrumentos de
patrimônio classificada como um ativo financeiro disponível para a venda registrada por seu
valor razoável a partir desde momento (ver Notas 2.h e 8).
Por sua parte, as "Mais valias/ (menos valias) por revalorizações registradas em outro
resultado global" correspondem integramente à revalorização da participação mantida em
Eutelsat desde o momento de sua qualificação como ativo financeiro disponível para a venda
até o encerramento de 31 de dezembro de 2012.
10. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS
O detalhe do valor razoável dos instrumentos financeiros derivados ao encerramento de
exercício é como está descrito a seguir:
2012
Ativos
2011
Passivos
Ativos
Passivos
Permutas de tipo de juros:
Coberturas de fluxos de efetivo
Coberturas do valor razoável
Não qualificadas de cobertura
Permutas mistas de tipo de juros e/ou de moeda diferente do
euro:
Coberturas de investimento líquido em moeda diferente do
euro
Permutas de tipo de juros e permutas mistas de tipo de juros e
de moeda diferente do euro:
Coberturas investimento líquido em moeda diferente do
euro
Parte não corrente
Parte corrente
1.419
33.118
106
29.165
2.379
27
28.501
485
75.069
2.250
276
127.974
128.698
209.733
733
150.889
39.577
167.686
27.095
189.988 369.975
1.419
101.304
-
156.278
18.495
60.213
162.936 174.773
27.052 195.202
-
55.063
235.698 284.582
733
150.889
113.773
166.343
83.564
235.186 280.116
512
-
-
4.466
O Grupo tem contratados instrumentos financeiros derivados de tipo de juros (permutas de tipo
de juros ou "swaps") e permutas financeiras mistas de tipo de juros e de tipo de câmbio ("cross
currency swaps"), em conformidade com a política de gestão do risco financeiro descrita na
Nota 4.
A seguir, são demonstrados os instrumentos financeiros derivados existentes em 31 de
dezembro em função do tipo de permuta, com seus valores nocionais ou contratuais por
vencimentos, assim como seus valores razoáveis:
Valor nocional 2013
Permutas de tipo de juros:
1.220.246 177.703
333.000 50.000
Não qualificadas de cobertura
591.000 337.000
2.144.246
Valor
razoável
2014 2015 2016
2017 Seguintes líquido
75.000
13.317
100.000
746)
43.000
-
208.000
118
-
854.226 (
27.
32.000
254.000 (2.273)
-
-
33.
3.099
Permutas mistas de tipo de juros e/ou de
moeda diferente ao
euro:
597.528 4.424 - 154.616 - - 438.488 (128.422)
Coberturas de investimento líquido em
moeda diferente do euro
1.457.140 603.419 170.839 682.882 - - - (81.759)
243.215 - 142.689 - 19.634 - 80.892 27.095
2.297.883
Valor
nocional
31 de
dezembro
de 2011
Permutas de tipo
de juros:
Cobertu
ras de
fluxos
de
efetivo
Cobertu
ras do
valor
razoáve
l Não
qualific
adas de
cobertu
ra
1.850.135
333.000
1.254.750
3.437.885
2012
2013
268.531
1.090.148 50.000
885.750
337.000
2014
25.000
43.000
32.000
(183.086)
Seguintes
448.246
208.000
Valor
razoável
líquido
2015
18.210
32.000
2016
(75.042)
28.501
(1.765)
(48.306)
Permutas mistas de tipo de juros e/
ou de moeda diferente ao
euro:
260.396 3.742
Coberturas de investimento líquido em
1.455.951
-
400.551
-
2.116.898
1.549 - 159.463 - 95.642 (38.844)
603.419 169.650 682.882 -
- (16.797)
- 146.415 - 19.634 234.502 55.063
(578)
a) Permutas de tipo de juros
O valor do principal nocional dos contratos de permuta de tipo de juros vigentes em 31 de
dezembro 2012 é de 2.144.246 milhares de euros (3.437.885 milhares de euros em 2011), e os
tipos de juros fixo se situam entre 0,49% e 4,97% (entre 1,55% e 4,97% em 2011), sendo o
Euribor o principal tipo de juros variável.
Durante o exercício, a abertis procedeu a refinanciar um empréstimo sindicado, que tinha
vencimento previsto em 2013. Este empréstimo, a tipo variável, estava transformado a tipo fixo
através de permutas de tipo de juros. Como consequência deste refinanciamento procedeu ao
cancelamento antecipada destas permutas de tipo de juros por um valor nocional de 900.000
milhares de euros. Este cancelamento antecipado originado uma liquidação negativa pelo valor
de 21.510 milhares de euros, que registraram na conta de resultados consolidada do presente
exercício.
b) Permutas mistas de tipo de juros e de moeda diferente do euro
Ao encerramento de 31 de dezembro de 2012 (da mesma maneira que em 2011), a abertis
mantém várias permutas mistas de tipo de juros e moeda estrangeira por um valor de 476.000
milhares de libras esterlinas, cujo contra valor em euros é de 682.882 milhares de euros, as
quais se encontram designadas como cobertura do investimento líquido em ACDL/TBI. O
vencimento do instrumento financeiro derivado é 2015.
Dessa mesma maneira e da mesma forma que no exercício de 2011, ao encerramento de 31
de dezembro de 2012, a abertis mantém coberturas em pesos chilenos por um valor de
428.871.370 milhares de pesos chilenos e um contra valor em euros de 469.377 milhares de
euros, instrumentadas através de várias coberturas "cross currency swaps" com vencimento
entre 2013 e 2014. Estes instrumentos financeiros se encontram designados como cobertura
do investimento líquido em diversas sociedades chilenas (elqui, gesa, abertis chile, rutas del
pacífico, Autopista Central e opsa).
No caso da sociedade dependente abertis airports, ao encerramento de 31 de dezembro
2012 (da mesma maneira que em 2011), mantém duas coberturas de investimento líquido em
moeda diferente do euro. A primeira delas com o objeto de cobrir o risco de seu investimento
em AMP/GAP em pesos mexicanos através de um "cross currency swap" por 2.736.000
milhares de pesos mexicanos. O contra valor em euros desta operação é de 183.378 milhares
de euros, sendo seu vencimento agosto de 2013. A segunda das coberturas tem por objeto
cobrir o risco de seu investimento em MBJ em USD através de um "cross currency swap" por
97.772 milhares de USD. O contra valor em euros desta operação é de 69.787 milhares de
euros, sendo seu vencimento 2014.
Por outro lado e de igual forma que em 2011, a sociedade dependente abertis finance tem
contratados instrumentos financeiros derivados (permutas mistas de tipo de juros e moeda
estrangeira) por um nominal de 122.188 milhares de euros, por meio dos quais transforma
parte de uma emissão de bônus em dólares americanos e tipo de juros fixo a uma dívida em
euros e tipo de juros variável referido ao Euribor (cobertura do valor razoável). Dessa mesma
maneira, mantém sendos "cross currency swap" por 70.000 milhares de libras esterlinas e
46.513 milhares de USD como cobertura de um empréstimo concedido a ADCL e TBI Ltd.
respectivamente pelos mesmos valores e vencimento 2014 em ambos os casos, qualificado
igualmente como cobertura do valor razoável. Esta sociedade mantém também uma cobertura
de fluxos de efetivo por um valor nominal de 153.610 milhares de euros, por meio da qual
transforma uma emissão em ienes japoneses a tipo fixo em uma dívida em euros também a
tipo fixo. Finalmente, indicar que esta sociedade mantém os instrumentos financeiros derivados
contratados em 2011 que transformam uma dívida de 195.000 milhares de USD a tipo variável,
a uma dívida também em USD a tipo fixo.
Com relação à sociedade Concessionária Autopista de los Andes, incorporada ao escopo do
Grupo abertis a finais de 2012, destacar que mantém em vigor um "cross currency swap" (com
vencimento em 2034) o qual transforma um empréstimo em pesos chilenos (1.212.453
milhares de CLP) a unidades de fomento (5.300 CLF).
Por último, indicar que em 31 de dezembro de 2012 (da mesma maneira que em 2011), a
sociedade Autopista Central, S.A. mantém um contrato "cross currency swap" (com vencimento
2026) com o objeto de eliminar o risco cambiário associado à emissão de um bônus em dólares
americanos por um valor de 123.125 milhares de USD (123.750 milhares de USD em 2011),
considerando o porcentagem de participação de controle da abertis de 50% em esta
sociedade multi - grupo.
11. DEVEDORES E OUTRAS CONTAS A COBRAR
O detalhe desta epígrafe ao encerramento de exercício é como está descrito a seguir:
Não corrente
Devedores comerciais
Fornecimento por insolvências (deterioração
valor)
Devedores comerciais - líquido
Sociedades registradas pelo método da
participação:
Contas a cobrar
Empréstimos
Fornecimento por deterioração valor
Devedores Administrações Públicas
Ativos por impostos correntes
Outras contas a cobrar - partes vinculadas
(ver Notas 18 e 25)
Outras contas a cobrar
-
149.073
(80.054)
69.019
1.721.433
5.973
340.173
2.136.598
Corrente
Total
Não corrente
Corrente
Total
564.715
564.715
(39.091)
-
469.894
(40.185)
469.894
(40.185)
525.624
525.624
-
429.709
429.709
3.503
6.365
3.503
155.438
(80.054)
78.887
3.541
372
3.541
145.487
(77.854)
71.174
(39.091)
9.868
352.047
258.183
-
228.592
1.374.314
145.115
(77.854)
67.261
3.913
2.073.480 1.196.955
258.183
5.973
5.963
184.362
121.913
568.765
86.961
3.510.912 1.357.140
193.492
933.389
-
1.381.317
121.913
5.963
280.453
2.290.529
Os saldos devedores são refletidos por seu custo amortizado o qual não difere
significativamente de seu valor nominal.
Ao encerramento de 31 de dezembro de 2012 (da mesma forma que ao encerramento de
2011), a abertis não inclui entre seus ativos financeiros dívida soberana.
i) Devedores Administrações Públicas
Dentro da epígrafe de "Devedores Administrações Públicas", são incluídos os valores
pendentes de cobrança das Administrações Concedentes em virtude de diversos acordos
alcançados (bonificações de tarifas, gratuidades, compensações e outros). Alguns destes
acordos (ou inclusive o próprio contrato de concessão caso de algum aeroporto) registraram,
sob a CINIIF 12, como uma conta a cobrar do ente concedente em aplicação do modelo misto
ou do modelo financeiro como se indica na Nota 3.d.ii. Estes saldos devedores geram juros a
favor do Grupo, uma vez alcançada a data de vencimento acordada.
O movimento dos saldos devedores não correntes mantidos com as Administrações públicas é
o seguinte:
Devedores
Administrações Públicas
não correntes
2012
Em 1º de janeiro
Altas
Cargo contra a conta de resultados consolidada:
- Por compensação econômica de receita
- Por compensação financeira (ver Nota 20.d)
Transpasses
Aplicações do exercício
Incorporações ao escopo
Outros
Em 31 de dezembro
2011
1.196.955
116.295
752.632
176.673
181.474
81.326
(28.644)
(31.068)
189.511
494
15.090
1.721.433
125.279
102.993
89.018
(39.365)
1.224
(11.499)
1.196.955
As incorporações do exercício de 2012 por alterações no escopo correspondem aos ativos
financeiros registrados por aplicação da CINIIF 12 sob um modelo misto por parte das rodovias
chilenas Los Libertadores e Sol adquiridas ao encerramento de 2012. Ver Nota 5.
Entre estes acordos, são incluídos:
• O conteúdo no Real Decreto 457/2006, o qual contém como anexo o Convênio entre a
Administração Geral do Estado e acesa, para a modificação de determinados termos da
concessão das rodovias Barcelona-La Jonquera, Barcelona-Tarragona, Montmeló-O Papiol
e Zaragoza-Mediterráneo.
O citado convênio estabelece a construção na estrada AP-7 de uma pista adicional em
determinados trechos, assim como a implantação de um sistema de pedágio fechado. Para
acometer estas obras, o Convênio estima que o valor total do investimento poderia alcançar
500 milhões de euros (ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, o valor do
investimento realizada é de 500.681 milhares de euros, sendo ao encerramento de 31 de
dezembro de 2011 de 401.935 milhares de euros).
Neste sentido, o Convênio contempla que as receitas adicionais que possam ser derivadas
da maior capacidade da estrada se aplicarão ao restabelecimento do equilíbrio econômicofinanceiro alterado pelas atuações que este contempla, prevendo-se dessa mesma maneira
o procedimento de cálculo da compensação econômica que corresponderia perceber à
concessionária, no caso em que, uma vez vencido o prazo da concessão, não tenha ficado
restabelecido o referido equilíbrio econômico-financeiro.
O saldo da conta a cobrar em 31 de dezembro de 2012 é de 1.070.726 milhares de euros
(760.888 milhares de euros em 31 de dezembro de 2011), sendo o impacto nas receitas de
exploração registradas no exercício de 161.634 milhares de euros e no resultado financeiro
do exercício de 49.458 milhares de euros (122.098 milhares de euros e 30.338 milhares de
euros respectivamente em 2011).
• O conteúdo no Real Decreto 483/1995 assinado em janeiro de 2010 entre invicat e a
Generalitat de Catalunya, o qual contém como anexo um Convênio marco de colaboração
pelo que se estabelecem as condições gerais de adequação e modificações do trecho de
ampliação da estrada C-32 entre Palafolls e a conexão com a estrada GI-600, junto com
outras melhoras viárias e de gestão da mobilidade vinculadas à estrada e a sua
funcionalidade no corredor do Maresme. O valor total previsto dos investimentos a ser
realizado é de 96 milhões de euros (ao encerramento de 31 de dezembro de 2012 o valor do
investimento realizado é 20.794 milhares de euros, da mesma maneira que no encerramento
de 2011).
Da mesma maneira que ocorre com o convênio para a estrada AP-7, este Convênio da
estrada C-32 contempla que as receitas adicionais que possam ser derivadas da maior
capacidade da estrada serão aplicadas ao restabelecimento do equilíbrio econômicofinanceiro alterado pelas atuações que este contempla, prevendo-se, dessa mesma maneira,
o procedimento de cálculo da compensação econômica que corresponderia perceber à
concessionária no caso em que, uma vez vencido o prazo da concessão, não tenha ficado
restabelecido o referido equilíbrio econômico-financeiro.
O saldo da conta a cobrar em 31 de dezembro de 2012 é de 52.205 milhares de euros
exploração registradas no exercício de 10.733 milhares de euros e no resultado financeiro
do exercício de 2.434 milhares de euros (7.729 milhares de euros e 1.910 milhares de euros
respectivamente em 2011).
O conteúdo no Real Decreto 1467/2008 assinado em 29 de agosto de 2008 entre iberpistas
e a Administração Geral do Estado pelo qual se contempla a construção de uma terceira
pista por calçada no trecho San Rafael-Villacastín e a realização das atuações necessárias
para que a infra - estrutura resultante se adapte à normativa em vigor com relação ao
traçado e segurança. Para acometer estas obras, o Convênio estima um valor total do
investimento de 70 milhões de euros (ao encerramento de 31 de dezembro de 2012 o valor
do investimento realizado é de 71.425 milhares de euros, 49.888 milhares de euros ao
encerramento de 2011).
Da mesma maneira que ocorre com os outros convênios, este Convênio contempla que as
receitas adicionais que possam ser derivadas da maior capacidade da estrada, assim como
do aumento adicional de tarifas de 1,7% desde 2009 a 2013 (com um limite de 5,5%), serão
aplicadas ao restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro alterado pelas atuações
que este contempla, prevendo-se dessa mesma maneira o procedimento de cálculo da
compensação econômica que corresponderia perceber à Concessionária no caso de que
uma vez vencido o prazo da concessão não tenha ficado restabelecido o referido equilíbrio
econômico-financeiro, com um limite de 75 milhões de euros.
exploração registrados no exercício de -5.496 milhares de euros e no resultado financeiro do
exercício de 2.936 milhares de euros (-4.548 milhares de euros e 810 milhares de euros
respectivamente em 2011).
• O conteúdo no Real Decreto 971/2011 de 1º de julho, pelo qual são modificados
determinados termos da concessão administrativa ostentada por castellana (construção,
conservação e exploração dos trechos da estrada AP-6 conexão com Segovia (AP-61) e
estrada AP-6 conexão com Ávila (AP-51), assim como a conservação e exploração, a partir
de 30 de janeiro de 2018 da estrada de pedágio AP-6, trecho Villalba-Adanero), para
compensar os sobre custos por obras adicionais, segundo o estabelecido na disposição
adicional quadragésima primeira da Lei 26/2009, de 23 de dezembro, de Orçamentos Gerais
do Estado para o ano de 2010, pelo que a Direção Geral de Estradas reconheceram obras
adicionais ao projeto construtivo da estrada, não previstas inicialmente, por um valor de
89.018 milhares de euros.
Com este Real Decreto, pretendia-se reequilibrar economicamente a concessão afetada
pelas obras adicionais que teve que suportar. Para isso, levando em conta a situação da
concessão, foi estimado que a medida mais adequada fosse a prorrogação das tarifas da
estrada AP-6, reguladas nos convênios aprovados pelos reais decretos 315/2004, de 20 de
fevereiro e 1467/2008, de 29 de agosto, em ambos os casos, até a compensação dos
mencionados sobre custos de obras adicionais por 89.018 milhares de euros e do valor dos
juros pelo retraso no pagamento para restabelecer o equilíbrio econômico por este conceito,
que acendiam a 29.471 milhares de euros.
(118.489 milhares de euros em 31 de dezembro de 2011), sendo o impacto no resultado
financeiro do exercício de 7.702 milhares de euros.
Adicionalmente indicar que as sociedades concessionárias de rodovias chilenas elqui,
libertadores e sol, assim como a sociedade concessionária de aeroportos codad, mantém
uma conta a cobrar não corrente de 189.085 milhares de euros, 101.330 milhares de euros,
88.181 milhares de euros e 32.042 milhares de euros respectivamente (em 2011 unicamente
elqui e codad por 184.771 milhares euros e 51.073 milhares de euros respectivamente) com
relação às receitas mínimas garantidas estabelecidas nos respectivos contratos de concessão,
registrados sob a CINIF 12 como um ativo financeiro.
Finalmente, as sociedades consolidadas libertadores, sol e elqui, possuem garantia
constituída sobre a concessão administrativa das quais são titulares e, em consequência, os
saldos devedores anteriormente citados são fiadores a favor de suas entidades financeiras
credoras (ver Nota 14).
Em cada encerramento contável de exercício, estes saldos devedores com a correspondente
administração pública são objeto de revisão como parte da censura de contas realizada por
parte do órgão concedente.
Neste sentido, no mês de julho de 2012 e com posterioridade ao encerramento semestral, a
acesa recebeu a Censura prévia da Delegação do Governo nas sociedades concessionárias
de rodovias do Ministério de Fomento com relação à proposta de liquidação do exercício de
2011. Na citada censura, é reconhecido o valor obtido no ano de 2011 e o saldo de
compensação a favor da acesa em 31 de dezembro de 2011, que calculado de acordo com a
metodologia estabelecida no RD 457/2006 ascendia a 761 milhões de euros e que figura
incluído na epígrafe "Devedores e outras contas a cobrar". A diferença das censuras de
exercícios anteriores, a Censura prévia da Delegação do Governo nas sociedades
concessionárias de rodovias do Ministério de Fomento se estabelece dúvidas de interpretação
com relação à compensação (incluída no mencionado saldo) relativa aas receitas garantidos
que em 31 de dezembro de 2011 ascendiam a 359 milhões de euros (570 milhões de euros em
2012), propondo o fornecimento dos mesmos até que sejam esclarecidas as referidas dúvidas.
Esta resolução não era definitiva pelo que o Grupo estabeleceu o recurso de alçada
correspondente durante o mês de agosto de 2012, sem que na data de formulação das
presentes contas anuais consolidadas tenha sido obtida alguma resolução, de maneira que a
acesa continuou registrando durante 2012 a compensação segundo a metodologia
estabelecida no RD 457/2006, ao entender-se que existem sólidos argumentos, por sua vez
suportado com relatórios dos assessores legais do Grupo, para defender a não procedência da
regularização proposta pela Censura prévia da Delegação do Governo.
ii) Sociedades registradas pelo método da participação
O detalhe dos saldos mantidos com entidades associadas é o seguinte:
2012
Não corrente
Ausol
Metropistas
Cota
Túnels Barcelona e Cadí
Coviandes
Ciralsa
Eutelsat
Alazor
Outras participações
Contas a cobrar
Alis
42.792
Irasa
Ciralsa
Alazor
A'lienor
35.296
26.075
18.683
17.967
2011
Corrente
2.387
192
187
154
148
112
323
3.503
Total
Não corrente
-
2.387
192
187
154
148
112
323
3.503
42.792
42.968
-
35.296
26.075
18.683
17.967
35.296
23.875
18.683
17.100
Corrente
2.290
386
236
125
48
192
59
205
3.541
Total
2.290
386
236
-
-
125
48
192
59
205
3.541
42.968
-
35.296
23.875
18.683
17.100
RMG
Metropistas
Outras participações
Empréstimos concedidos
Fornecimento deterioração
8.260
149.073
Irasa
Ciralsa (ver Nota 20.d)
Alazor
(35.296)
(26.075)
(18.683)
(80.054)
Total
69.019
6.257
79
29
6.365
-
9.868
14.517
7.193
79
29
155.438 145.115
(35.296)
(26.075)
(18.683)
(80.054)
78.887
372
372
(35.296)
(23.875)
(18.683)
(77.854)
67.261
-
3.913
7.193
372
145.487
(35.296)
(23.875)
(18.683)
(77.854)
71.174
Da mesma maneira que ocorria no encerramento de 2011, o saldo devedor não corrente
mantido com Irasa, Alazor e Ciralsa, ao encerramento de 31 de dezembro de 2012,
corresponde principalmente a empréstimos concedidos basicamente para o financiamento da
sociedade do pagamento de sobre custos por expropriações.
Perante a existência da deterioração registrada em exercícios anteriores sobre a totalidade dos
empréstimos mantidos com Irasa, Alazor e Ciralsa e a persistência das circunstâncias que o
motivaram, ao encerramento do exercício de 2012, o Grupo procedeu a reavaliar a
recuperabilidade dos mesmos analisando a capacidade que é estimada que estas sociedades
terão para afrontar a devolução de sua dívida, a partir da projeção das entradas de efetivo
futuras que é estimado que gerarão considerando, adicionalmente, o impacto do financiamento
das sociedades, assim como as medidas de reequilíbrio financeiro estabelecidas no final do
exercício de 2010 (basicamente para compensar os sobre custos de obra e expropriações)
estabelecidas nas disposições legais detalhadas na Nota 11 das contas anuais consolidadas
do exercício de 2010.
Como resultado das provas de deterioração realizadas, foi realizada a manutenção da
deterioração registrada em exercícios anteriores pela totalidade do empréstimo mantido com
Irasa, Alazor e Ciralsa, tendo dotado no exercício a correspondente fornecimento por
deterioração adicional em 31 de dezembro de 2012 pelo aumento do empréstimo concedido a
Ciralsa pelo valor de (2.200 milhares de euros).
Finalmente, com relação à participação mantida em Alazor, perante prejuízos significativas
desde sua colocação em funcionamento, a conseguinte alteração do equilíbrio econômico
financeiro previsto na concessão e os problemas para fazer frente aos passivos financeiros,
durante o presente exercício a citada sociedade associada apresentou concurso de credores.
Neste sentido, por um lado, algumas das entidades financeiras credoras da citada sociedade
executaram garantias outorgadas pelo Grupo pelo valor de 11 milhões de euros e, por outro
lado, o Grupo provisionou durante o presente exercício de 2012 os eventuais compromissos de
desembolsos adicionais como consequência dos compromissos assumidos e garantias
outorgadas por um valor total de 43,6 milhões de euros (ver Nota 19), sendo, portanto, valor
total dos prejuízos registrados no presente exercício de 2012 com relação à citada participação
de 55 milhões de euros (ver Nota 20.d).
iii) Outras contas a cobrar
A entrada "Outras contas a cobrar" ao encerramento de 31 de dezembro de 2012 inclui, entre
outros, o valor a cobrar de Brookfield Infraestructure que este assumiu frente à sociedade
Partícipes en Brasil com relação à aquisição de 49% (ver Nota 2.h), pelo valor de 250 milhões
de euros.
Em virtude dos acordos subscritos entre a abertis e a Brookfield Infra - estrutura, a citada conta
a cobrar tem vencimento e tipo de juros análogos às condições financeiras da dívida financeira
assumida na aquisição da arteris e, em consequência, estão em condições normais de
mercado.
iv) Devedores comerciais
Na entrada "Devedores comerciais" são recolhidas as quantidades pendentes de cobrança de
clientes, não existindo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 saldos vencidos significativos não
provisionados.
v) Ativos por impostos correntes
A entrada "Ativos por impostos correntes", que inclui o valor a ser recuperado pela abertis, é
sua condição de sociedade líder de grupo de consolidação fiscal, em conceito de imposto sobre
Sociedades dos exercícios 2012 e 2011 por valores respectivos de 70.688 milhares de euros e
89.641 milhares de euros, havendo cobrado este último com posterioridade ao encerramento
do exercício de 2012. Adicionalmente, na citada entrada, são incluídos saldos a serem
recuperados em conceito de Imposto sobre o Valor Adicionado (ou imposto de análoga
natureza em função da jurisdição fiscal) e retenções do restante de sociedades do Grupo.
12. EFETIVO E EQUIVALENTES DO EFETIVO
A composição do saldo de tesouraria e outros ativos equivalentes em 31 de dezembro é como
está descrito a seguir:
2012
Caixa e bancos
Depósitos em entidades de crédito a menos de 3 meses
610.998
1.771.475
2.382.473
2011
123.974
267.036
391.010
Ao encerramento de 31 de dezembro, o saldo desta epígrafe corresponde principalmente às
seguintes sociedades/subgrupos:
Abertis Infraestructuras Subgrupo Arteris Subgrupo HIT/Sanef
Restante
2011
2012
1.341.085
272.897
204.445
564.046
-
172.684
218.326
2.382.473 391.010
O aumento da epígrafe "Efetivo e equivalente do efetivo" se deve principalmente ao impacto
das operações de desinvestimento em ativos realizadas no exercício de 2012 (ver Nota 2.h e
14).
13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O movimento do patrimônio líquido consolidado do exercício é como está descrito a seguir:
Reservas (b0
Em 1º de
1.927.877
janeiro de 2012
(74.399)
Receita (gastos) levados a patrimônio:
Ativos
financeiros
disponíveis
para a venda
Cobertura de
(42.010)
fluxos de efetivo
Diferenças de
conversão
Lucros e
prejuízos
atuariais
Outros
Lucros do
exercício
Dividendo
complementar
2011
Dividendo a
conta 2012
Devolução
contribuições
aos acionistas
Ampliação de
capital liberada
Ações próprias
Alterações de
escopo
Em 31 de
dezembro de
2012
-
7.721
(66.678)
1.203.156
1.351.358
4.415.713
32.521
-
32.521
-
-
32.521
-
-
(42.010)
(11.877)
4.366
(49.521)
-
-
-
72.017
72.017
-
63.285
135.302
-
-
-
-
-
(8.389)
(3.535)
(11.924)
-
-
-
-
-
(2.271)
1.024.430
4.499
58.793
2.228
1.083.223
-
-
-
-
-
(279.356)
(86.841)
(366.197)
-
-
-
-
-
(268.880)
(16.575)
(285.455)
-
-
-
-
-
-
(11.206)
(11.206)
105.136
-
-
-
-
(105.136)
-
-
339.327
-
-
-
-
-
(79.922)
-
1.756.750
259.405
1.756.750
2.372.340
(116.409)
32.521
79.738
(4.150)
1.471.755
3.120.894
6.960.839
Nota: As receitas e gastos reconhecidos no patrimônio líquido se mostram líquidos de seu impacto fiscal.
Reservas (b0
Capital, prêmio
emissão e
ações próprias
(a)
Em 1º de
2.375.850
janeiro de 2011
Reserva
cobertura
Investimentos
disponíveis
para a venda
Diferenças de
conversão
Total
(124.341)
12.746
56.281
(55.314)
Lucros
Participações
Patrimônio
acumulados e
não dominantes Líquido
Outras reservas
(d)
(c)
1.699.946
1.433.000
5.453.482
(371.832)
-
(371.832)
-
-
(371.832)
-
-
49.942
(4.381)
7.001
52.562
Receita (gastos) levados a patrimônio:
Ativos
financeiros
disponíveis
para a venda
Cobertura de
49.942
fluxos de efetivo
Diferenças de
conversão
Lucros e
prejuízos
atuariais
Outros
Lucros do
exercício
Dividendo
complementar
2010
Dividendo a
conta
extraordinária
2011
Dividendo a
conta 2011
Devolução
contribuições
aos acionistas
Ações próprias
Alterações de
escopo
Em 31 de
dezembro de
2011
-
-
-
(48.560)
(48.560)
-
(26.096)
(74.656)
-
-
-
-
-
(645)
(131)
(776)
-
-
-
-
-
57.013
720.094
(11.224)
74.417
45.789
794.511
-
-
-
-
-
(221.711)
(85.806)
(307.517)
-
-
-
-
-
(495.155)
-
(495.155)
-
-
-
-
-
(232.797)
(1.769)
(234.566)
(295.615)
-
-
-
-
-
-
(295.615)
(152.358)
-
-
359.086
-
359.086
(319.208)
(38.034)
(152.358)
1.844
1.927.877
(74.399)
-
7.721
(66.678)
1.203.156
1.351.358
4.415.713
Nota: As receitas e gastos reconhecidos no patrimônio líquido se mostram líquidos de seu impacto fiscal.
a) Capital, prêmio de emissão e ações próprias
O valor e o movimento destes epígrafes no exercício foi o seguinte:
Variação líquida de ações próprias
Acréscimos / (decréscimos)
Capital
Social
2.327.969
116.398
2.444.367
Capital
Social
Devolução contribuições
Variação líquida de ações próprias
Acréscimos / (decréscimos)
2.217.113
110.856
2.327.969
Prêmio de
emissão
11.262
(11.262)
Prêmio de
Ações
próprias
(411.354)
339.327
(72.027)
Ações
emissão
próprias
417.733
(295.615)
(110.856)
11.262
(258.996)
Total
1.927.877
339.327
105.136
2.372.340
Total
(152.358)
2.375.850
(295.615)
(152.358)
(411.354)
1.927.877
Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da abertis está constituído por 814.789.155
ações ordinárias, pertencentes a uma única classe e série, representadas em anotações em
conta, de 3 euros de valor nominal cada uma totalmente subscritas e desembolsadas.
Com data de 27 de março de 2012, a Junta Geral de Acionistas da abertis aprovou uma
ampliação de capital liberada, com cargo à conta de Prêmio de Emissão e de reservas
voluntárias, na proporção de 1 ação nova por cada 20 antigas, pelo valor de 116.398 milhares
de euros (38.799.483 ações ordinárias), sendo o movimento registrado pelo número de ações
da abertis no exercício como é descrito a seguir:
Número de ações ordinárias
2012
Em 1º de janeiro
Ampliação de capital liberada
Em 31 de dezembro
775.989.672
38.799.483
814.789.155
2011
739.037.783
36.951.889
775.989.672
Todas as ações da abertis estão admitidas à cotação oficial nas Bolsas de valores de
Barcelona, Bilbao, Madrid e Valencia e são negociadas através do sistema de interconexão de
economia espanhol. Estas são contratadas na modalidade de contratação geral (mercado
continuo) e estão incluídas no índice IBEX 35.
As ações da abertis estão representadas por anotações em conta e, segundo a informação
disponível, em 31 de dezembro de 2012 as participações mais significativas são as seguintes:
Caixa de Poupança e Pensões de Barcelona "a Caixa"
Trebol Holding S.a.r.L (2)
Inmobiliaria Espacio, S.A. (3)
(1)
26,42%
15,55%
15,25%
57,22%
(1)
(2)
(3)
A participação indireta através da sociedade Criteria CaixaHolding, S.A.U é de 18,67% e através da sociedade Investimentos
de Rodovias, S.L de 7,75%.
Participação através de Trebol International B.V., da que Trebol Holding S.a.r.L é titular de 99,67% do capital social e dos
direitos políticos e econômicos.
Participação através de Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL) titular direto de 5% através de três contratos de equity swap com
três entidades bancarias; de OHL Emissões, S.A.U. titular direto de 10,241%, e de Grupo Villar Mir, S.L.U, titular direto de
0,012%
Inmobiliaria Espacio, S.A., é titular direto de 100% do Grupo Villar Mir, S.L.U. e é titular indireto de 60,030% de Obrascón
Huarte Laín, S.A. (OHL) através do Grupo Villar Mir, S.L.U. e outras sociedades controladas aos efeitos do artigo 4 da LMV.
Com data de 21 de janeiro de 2013, OHL procedeu a exercitar os citados contratos de equity swap que mantinha sobre um
total de 40.739.459 ações de Abertis Infraestructuras, S.A. representativas de 5% de seu capital social, procedendo
simultaneamente à compra em firme das referidas ações através de OHL Emissões S.A.U. (filial 100% de OHL Concessões
S.A.U.).
Em abril de 2012 ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. vendeu sua participação
na abertis que ascendia a 10,0%, sendo a própria abertis a adquirente de 5,3% pelo valor de
464.094 milhares de euros, tal como se indica a seguir no movimento da carteira de ações
próprias. Mediante a citada venda ficou extinguido o acordo de ação concertada que ao
encerramento de 2011 existia entre Trebol Holding S.a.r.L e ACS, Actividades de Construcción
y Servicios, S.A.
Também em Abril de 2012, OHL, Obrascón Huarte Laín, S.A. adquiriu 4,7% do capital social da
abertis mediante a firma de um contrato de "equity swap" com prazo de 6 meses, o qual foi
renovado por 6 meses mais de forma prévia a seu vencimento e que foi executado a finais do
mês de janeiro de 2013.
O Conselho de Administração tem delegado, pela Junta Geral de Acionistas de 27 de abril de
2010, a faculdade de aumentar, em uma ou várias vezes, o capital social mediante entregas
monetárias, até a cifra máxima de 1.108.557 milhares de euros e dentro de um prazo que
expirará em 27 de abril de 2015. A delegação encontra- se totalmente vigente.
Ao amparo das autorizações concedidas pela Junta Geral de Acionistas, durante o exercício de
2012, a abertis realizou diversas compras, alienações e entregas a empregados de ações
próprias (da mesma forma que realizou em 2011).
O movimento registrado na carteira de ações próprias durante o exercício de 2012 foi como
descrito a seguir:
Número
Ampliação de capital liberada (1)
Compras
Vendas / entregas
29.885.288
3.878.132
54.961.351
(82.026.544)
6.698.227
Valor nominal
89.656
11.634
164.884
(246.079)
20.095
Custo de
Aquisição /
Venda
411.354
621.976
(961.303)
72.027
(1) Ampliação de capital liberada com cargo a reservas na proporção de 1 ação nova por cada 20 antigas aprovada
pela Junta Geral de Acionistas de 27 de março de 2012.
Número
Ampliação de capital liberada (1)
Vendas / entregas
Compras
14.551.098
877.451
(1.930.483)
16.387.222
29.885.288
Valor nominal
43.653
2.632
(5.791)
49.162
89.656
Custo de
Aquisição /
Venda
258.996
(28.768)
181.126
411.354
(1) Ampliação de capital liberada com cargo a reservas na proporção de 1 ação nova por cada 20 antigas aprovada pela Junta Geral de
Acionistas de 21 de junho de 2011.
Em abril, foi realizada a aquisição de 41.400.000 ações próprias (5,3% do capital social da
abertis antes da ampliação de capital liberada do exercício de 2012) a ACS, Actividades de
Construcción y Servicios, S.A. pelo valor de 464.094 milhares de euros, anteriormente descrita.
O destino das ações próprias dependerá dos acordos que em seu momento possam tomar os
órgãos de governo do Grupo. Neste sentido, destaca o acordo fechado em 4 de dezembro de
2012 com o acionista Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL) para a integração na abertis da filial
cotada de OHL no Brasil, que supôs, entre outros, a entrega em uma primeira fase a OHL de
81.440.255 ações próprias representativas de 10% do capital social de abertis, e a posterior
recepção de 6.668.384 ações próprias (0,8% do capital social de abertis) mediante a
transmissão a Brookfield de 49% dos ativos adquiridos. Ver Nota 2.h e 5.
b) Reservas
i) Reserva por operações de cobertura
Corresponde à reserva gerada pela parte efetiva de alterações no valor razoável dos
instrumentos financeiros derivados designados e qualificados como de cobertura de fluxos de
efetivo e/ou investimentos líquidos no exterior, para as sociedades consolidadas por integração
global/proporcional.
ii) Investimentos disponíveis para a venda
Corresponde às mais valias / menos valias não realizadas que surgem de alterações no valor
razoável dos ativos financeiros classificados como disponíveis para a venda. O movimento das
mesmas no exercício de 2012 é explicado na Nota 9 e corresponde à variação do valor
razoável da participação mantida em Eutelsat.
iii) Diferenças de conversão
A supressão desta epígrafe em 31 de dezembro é a seguinte:
2012
Grupo Invin (* ) (peso chileno)
Grupo arteris (real brasileiro)
Grupo abertis chile (** ) (peso chileno)
MBJ (dólar americano)
Grupo ACDL (libra esterlina)
Codad (peso colombiano)
APR (dólar americano)
Outras sociedades dependentes
Grupo
AMP/GAP (peso mexicano)
Coviandes (peso colombiano)
Metropistas (dólar americano)
Outras sociedades associadas
Associadas
2011
152.424
18.155
27.362
12.028
(100.823)
(7.284)
(6.295)
(15.887)
79.680
(3.602)
5.893
(2.795)
562
58
127.298
11.748
13.794
(116.295)
(9.489)
(7.339)
(4.960)
14.757
(11.987)
5.014
(79)
16
(7.036)
79.738
7.721
-
(*) Correspondem principalmente a Autopista Central (126.302 milhares de euros em 2012 e 101.790 milhares de
euros em 2011).
(**) Correspondem principalmente a abertis chile (11.738 milhares de euros em 2012 e 6.521 milhares de euros em
2011) e Elqui (9.559 milhares de euros em 2012 e 3.737 milhares de euros em 2011).
A evolução das diferenças de conversão durante o exercício de 2012 se deve principalmente à
revalorização experimentada ao encerramento pela libra esterlina, o peso chileno, o real
brasileiro e o peso mexicano (em 2011 por revalorização ao encerramento da libra esterlina e
depreciação ao encerramento do peso chileno e o peso mexicano).
c) Lucros acumulados e outras reservas
O movimento e supressão desta epígrafe em 31 de dezembro é o seguinte:
Reserva legal
Lucros
acumulados
(sem resultado)
e outras
reservas
Resultado
Dividendo a conta
1º de
janeiro de
2012
461.733
749.281
720.094
(727.952)
1.203.156
1º de
janeiro de
2011
Reserva legal
461.733
Lucros
798.309
acumulados
(sem resultado)
e outras
reservas
Resultado
661.615
Dividendo a conta (221.711)
1.699.946
Lucros e
prejuízos
atuariais
(8.389)
(8.389)
Lucros e
prejuízos
atuariais
(645)
(645)
Distribuição Resultado
do resultado
3.861
(291.075)
-
(720.094) 1.024.430
727.952
(279.356) 1.024.430
Distribuição Resultado
do resultado
218.193
Dividendo a
conta
-
(79.922)
Ampliação/
redução
capital
(105.136)
(268.880)
(268.880)
(79.922)
(105.136)
1.024.430
(268.880)
(14.148) 1.471.755
Dividendo a
conta
Dividendo a
conta
extraord.
-
Alterações de
escopo
Outros
(319.208)
52.632
31 de
dezembro de
2011
461.733
749.281
(495.155)
(495.155)
(319.208)
52.632
720.094
(727.952)
1.203.156
-
-
(661.615) 720.094
221.711
(221.711) 720.094
(232.797)
(232.797)
Ações
próprias
Outros
(14.148)
31 de
dezembro de
2012
465.594
250.611
Com data de 27 de março de 2012, a Junta Geral de Acionistas da abertis acordou o
pagamento de um dividendo complementar do exercício de 2011 de 0,36 euros brutos por
ação, que representa 279.356 milhares de euros (221.711 milhares de euros em 31 de
dezembro de 2011, correspondentes a um dividendo complementar do exercício de 2010 de
0,30 euros brutos por ação).
i) Reserva legal
De acordo com o Texto Refundido da Lei de Sociedades de Capital, deve ser destinada uma
cifra igual a 10% dos lucros do exercício à reserva legal para que esta alcance, ao menos, 20%
do capital. A reserva legal não pode ser distribuída aos acionistas, exceto no caso de liquidação
da Sociedade.
A reserva legal poderá ser utilizada para aumentos de capital na parte de seu saldo que exceda
10% do capital já aumentado.
Salvo para a finalidade mencionada anteriormente e enquanto não supere 20% do capital
social, esta reserva somente poderá ser destinada à compensação de prejuízos sempre que
não existam outras reservas disponíveis suficientes para este fim.
ii) Lucros acumulados (sem resultados do exercício) e outras reservas
Dentro desta epígrafe, é incluída a "reserva por fundo de comércio" que desde o exercício de
2008 e de acordo com a legislação mercantil vigente (artigo 273 da Lei de Sociedades de
Capital), as sociedades de nacionalidade espanhola do Grupo abertis devem constituir. Estas
deverão dotar uma reserva indisponível equivalente ao fundo de comércio que apareça no
ativo, destinando-se anualmente a tal efeito uma cifra dos lucros que represente, ao menos, 5%
do valor do fundo de comércio. Se não existissem lucros, ou não fossem suficientes, seriam
utilizadas reservas de livre disposição. Enquanto o fundo de comércio for mantido, esta reserva
será indisponível.
Em 31 de dezembro de 2012, a reserva por fundo de comércio de abertis ascende a 95
milhares de euros (72 milhares de euros ao encerramento de 31 de dezembro de 2011). Dessa
mesma maneira, ao encerramento do exercício de 2012, as sociedades do grupo abertis
sujeitas ao mencionado requisito, propuseram a correspondente renda na distribuição do
resultado do exercício, tendo como base o estabelecido no citado artigo.
Dessa mesma maneira, durante o exercício de 2012, destaca o impacto positivo em reservas
de 12.593 milhares de euros (26.408 milhares de euros em 2011) dos dividendos distribuídos
correspondentes às ações próprias, assim como o impacto negativo nesta epígrafe de -79.922
milhares de euros que compensa o registrado pelo mesmo valor na epígrafe "Ações próprias"
mediante a entrega de 10% de ações próprias como parte da contraprestação pela aquisição
do subgrupo Arteris (ver Nota 2.h e 5).
iii) Resultados do exercício
A contribuição de cada sociedade incluída no escopo de consolidação aos resultados
consolidados, com indicação da parte que corresponde aos juros minoritários, é como está
descrito a seguir:
Sociedades dependentes/ multigrupo
Abertis Telecom
Acesa
Sanef
Aumar
Sapn
Retevisión
Invicat
Aucat
Elqui
Hispasat
London Luton Airport Group
GCO
MBJ
Codad
Rutas del Pacífico
Arteris
Abertis Portugal SGPS
Tradia
Operadora del Pacífico
Trados 45
Orlando S. Domestic
APR
Overon
Bet Eire Flow
TBI
DCA
Gesa
TBI Airport Management
Eurotoll
Serviabertis
Tc-Flow
Partícipes en Brasil
Abertis Motorway UK Ltd.
Stockholm Skavsta
Adesal
Bip & Go
Sanef Aquitane
Sea 14
Abertis Finance
Overon US
Ladecon
Overon Bulgaria
Santoll
Sanef ITS Technologies Caribe
Sanef ITS Technologies Chile
Abertis USA
Sociedades dependentes/ multigrupo
Resultado Resultado atribuído a
consolidado participações
não dominantes
538.986
313.823
201.703
(90.096)
83.901
51.492
(24.441)
44.363
32.179
26.813
20.186
15.727
(415)
14.542
(1.454)
12.420
(6.384)
11.442
(2.918)
11.291
(1.694)
10.604
(2.226)
9.542
(6.622)
6.649
5.817
5.658
(1.197)
4.171
3.899
(390)
3.124
3.093
2.967
(1.408)
2.280
(228)
2.175
1.684
1.225
(123)
1.215
(577)
1.133
1.007
(478)
862
(422)
802
664
(126)
658
484
(230)
479
(227)
306
(145)
288
202
(38)
167
(71)
161
125
(59)
125
(59)
53
(25)
44
Resultado Resultado atribuído a
consolidado participações
não dominantes
(continuação)
Sanef ITS Technologies Polska
Abertis Satélites
Sanef Tolling
ACDL
Sanef Doo
TBI Real State Holding
Sanef ITS Technologies BC
PDC
Sanef ITS Technologies UK
8
(3)
(7)
(10)
(14)
(33)
(59)
(61)
(65)
(4)
3
1
7
3
28
30
31
Resultado
Consolidado
atribuível
à sociedade
dominante
538.986
313.823
111.607
83.901
27.051
44.363
32.179
26.813
20.186
15.312
13.088
6.036
8.524
9.597
8.378
2.920
6.649
5.817
4.461
4.171
3.509
3.124
3.093
1.559
2.052
2.175
1.684
1.102
638
1.133
529
440
802
538
658
254
252
161
288
164
96
161
66
66
28
44
Resultado
Consolidado
atribuível à
sociedade
dominante
4
(3)
(4)
(9)
(7)
(30)
(31)
(31)
(34)
Sanef ITS Technologies Croatia
Sanef ITS Technologies America
Abertis Autopistas Chile III
Hit Finance
Sanef ITS France
SPI
Invin
Orlando S. International
Abertis Tower
TBI US Holding
Areamed
TBI Airport Holdings
Inversiones Nocedal
Abertis Chile II
Abertis Chile III
TBI US Operations Inc
Aulesa
Abertis Chile
TBI Overseas Holding
Abertis Autopistas Chile
Castellana
abertis
Abertis Airports
Avasa
Iberpistas
Abertis Autopistas España
Autopista Central
Belfast International Airport
HIT
Cardiff Internationational Airport
Resultado Grupo
Coviandes
Eutelsat <*'
Autema
Coninvial
Brisa <*'
AMP / GAP
RMG
Hisdesat e outras
Aerocali
Routalis
SFB Fueling
Torre Collserola
Cota
Túnels de Barcelona i del Cadí <**)
Metropistas
A'lienor
Resultado entidades associadas
Resultados do exercício
(83)
(153)
(190)
(191)
(292)
(493)
(1.059)
(1.095)
(1.543)
(1.951)
(1.951)
(2.222)
(2.302)
(2.398)
(2.398)
(2.658)
(2.669)
(3.367)
(4.016)
(4.122)
(7.802)
(10.407)
(11.311)
(14.728)
(23.163)
(30.375)
(38.394)
(52.017)
(101.182)
(105.263)
1.020.492
26.240
21.500
12.532
9.573
4.885
3.002
1.103
921
792
345
198
9
1
(54)
(6.142)
(12.174)
62.731
1.083.223
39
73
91
139
242
448
110
195
223
974
246
402
16.241
5.201
48.011
10.526
(58.793)
(58.793)
(44)
(80)
(190)
(100)
(153)
(251)
(611)
(985)
(1.543)
(1.756)
(1.951)
(1.999)
(1.328)
(2.398)
(2.398)
(2.412)
(2.669)
(3.367)
(3.614)
(4.122)
(7.802)
(10.407)
(11.311)
(14.728)
(23.163)
(30.375)
(22.153)
(46.816)
(53.171)
(94.737)
961.699
26.240
21.500
12.532
9.573
4.885
3.002
1.103
921
792
345
198
9
1
(54)
(6.142)
(12.174)
62.731
1.024.430
(*) Declaração do resultado consolidado abertis de sociedades registradas pelo método da participação até 21 de junho de 2012 no caso de Eutelsat e o 8
de agosto de 2012 no caso de Brisa (ver Nota 8).
d) Participações não dominantes
Ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, as participações não dominantes incluem as
correspondentes às sociedades adquiridas a finais do presente exercício Partícipes en Brasil,
S.L. (1.607 milhões de euros) e Infra - estrutura Dos Mil, S.A. (181 milhões de euros)
participadas pela abertis em 51% e 41,41% respectivamente (ver Nota 5), assim como, da
mesma maneira que no passado exercício de 2011, as correspondentes à sociedade Holding
d'Infrastructures de Transport S.A.S (HIT) participada pela abertis em 52,55% (853 milhões de
euros em 2012 e 877 milhões de euros em 2011), e à sociedade Inversora de Infra - estruturas,
S.L (INVIN) participada pela abertis em 57,70% (371 milhões de euros em 2012 e 358 milhões
de euros em 2011).
O dividendo complementar do exercício de 2011 corresponde principalmente ao pagamento
realizado, pelo citado conceito, pela sociedade Holding d'Infrastructures de Transport S.A.S
(HIT) ao restante de seus acionistas, que adicionalmente foi realizada uma devolução de
entregas a acionistas.
O câmbio de escopo do exercício de 2012 deve- se principalmente ao impacto da compra do
grupo brasileiro arteris através da aquisição de 51% de Partícipes en Brasil, S.L. (1.575
milhões de euros, ver Nota 5.a), assim como das concessionárias de rodovias chilenas
Sociedad Concesionaria Autopista los Libertadores, S.A. e Sociedad Concesionaria Autopista
del Sol, S.A. através da aquisição de 41,41% de Infra - estrutura Dos Mil, S.A. (181 milhões de
euros, ver Nota 5.b). Esta mesma epígrafe ao encerramento do passado exercício de 2011
incluía o impacto da venda por parte de Abertis Infraestructuras, S.A. de 78,06% de Saba
Infraestructuras, S.A., mediante a repartição de um dividendo na conta dos resultados do
exercício de 2011 de 0,67 euros permutável opcionalmente em ações de Saba Infraestructuras,
S.A. que supôs o reconhecimento de uma participação não dominante de 21,94% de Saba
Infraestructuras, S.A.
e) Dividendo à conta e proposta de dividendos
A determinação da distribuição de dividendos se realiza tendo como base as contas anuais
individuais de Abertis Infraestructuras, S.A., e no marco da legislação mercantil vigente na
Espanha.
Os dividendos a serem distribuídos aos acionistas se registram como passivo nas contas
anuais consolidadas no momento em que os dividendos são aprovados pela Junta Geral de
Acionistas (ou pelo Conselho de Administração, no caso de dividendos a conta) até seu
pagamento.
Durante o exercício de 2012, procedeu à distribuição de um dividendo à conta pelo valor de
268.880 milhares de euros, o que representa 0,33 euros brutos por cada uma das ações que
compõem o capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. (232.797 milhares de euros ao
encerramento de 2011, representativos de 0,30 euros brutos por ação).
O estado contável provisional formulado por Abertis Infraestructuras, S.A., de acordo com os
requisitos legais, declarando a existência de lucros suficientes no período, que permitia a
distribuição do citado dividendo à conta e justificativo da existência de liquidez para poder
efetuar o pagamento, foi o seguinte:
Estado provisional formulado em 30 de outubro de 2012 para a distribuição do
dividendo a conta
Lucros líquidos do período 1º de janeiro a 30 de setembro de 2012
569.922
A deduzir:
Reserva legal
(23.280)
Reserva por fundo de comércio
(24)
Quantidade máxima de possível distribuição
546.618
Quantidade proposta e distribuída
268.880
Liquidez disponível antes do pagamento (*)
Valor bruto do dividendo a conta
3.625.945
(268.880)
Liquidez disponível depois do pagamento
3.357.065
(*) Inclui as linhas de crédito não dispostas com entidades financeiras.
Dessa mesma maneira, os Administradores de Abertis Infraestructuras, S.A. submeterão à
aprovação da Junta Geral de Acionistas a seguinte proposta de distribuição de resultados do
exercício de 2012 de abertis:
Base de repartição (Lucros e Prejuízos)
596.299
Distribuição:
Dividendos (*)
Reserva legal
Reserva por fundo de comércio (ver Nota 13.c.ii)
Reservas voluntárias
537.761
23.280
23
35.235
596.299
(*) Inclui a distribuição do dividendo à conta indicado anteriormente (268.880 milhares de euros).
Se, na data da distribuição do dividendo, a abertis tenha ações sem direito a dividendo, o valor
que havia correspondido será aplicado a reservas voluntárias.
f) Lucros por ação
i) Básico
Como se mostra a seguir, os lucros por ação básicos são calculados dividindo os lucros
líquidos do exercício atribuível aos acionistas da abertis, entre o número médio ponderado de
ações em circulação durante o exercício, sem incluir o número médio de ações próprias em
poder do Grupo e considerando que o impacto da ampliação de capital liberada na proporção
de 1 ação nova por cada 20 antigas, aprovada pela Junta Geral de Acionistas de 27 de março
de 2012 tenha ocorrido no início do exercício ajustando seu impacto retroativamente para os
períodos apresentados.
2012
2011
Atividades Atividades
Atividades
continuadas interrompidas
Total
continuadas
Atividades
interrompidas Total
Lucros líquidos atribuíveis a os
acionistas
N° médio ponderado de ações
ordinárias em circulação (milhares)
Lucros por ação básico
(€/ação)
1.024.230
-
1.024.230
701.893
18.201
720.094
753.253
-
753.253
792.461
792.461
792.461
1,36
-
1,36
0,89
0,02
0,91
1,36
-
1,36
0,89
0,02
0,91
Lucros por ação diluídos
(€/ação)
O número médio ponderado de ações ordinárias em circulação foi reduzido ligeiramente
durante o exercício de 2012, ao ter produzido um aumento no número de ações próprias
durante a maior parte do exercício (sua redução produziu, em dezembro 2012, mediante a
aquisição do grupo Arteris, ver Nota 5), como consequência da compra de 41.400.000 ações
próprias antes indicadas (ver item a) desta mesma nota), assim como outras compras graduais
realizadas principalmente durante o primeiro semestre do exercício (como foi indicado
anteriormente, o impacto da ampliação de capital liberada na proporção de 1 ação nova por
cada 20 antigas, aprovada pela Junta Geral de Acionistas de 27 de março de 2012, foi
considerado no início do exercício ajustando seu impacto retroativamente para o exercício
anterior).
ii) Diluído
Os lucros por ação diluídos são obtidos ao incluir, no cálculo anteriormente descrito, o efeito de
considerar a conversão de todas as ações potenciais diluídas (opções sobre ações) como
ações da abertis. Neste sentido, se estima que a conversão é realizada no início do exercício
ou, no caso em que estas tenham posto em circulação durante o mesmo exercício, a sua data
de emissão.
Em 2012 (da mesma maneira que em 2011), a abertis mantém ações potenciais diluídas
consistentes em opções sobre ações, se seu impacto sobre o número médio ponderado de
ações em circulação não for significativo, já que os lucros por ação diluídos não difere do
básico.
14. DÍVIDAS FINANCEIRAS
A composição da dívida financeira é como está descrito a seguir:
2012
2011
Não corrente
Empréstimos com entidades de crédito
Obrigações e outros empréstimos
Dívidas com sociedades registradas pelo método da
participação
Dívida financeira não corrente
Corrente
Obrigações e outros empréstimos
Dívidas com sociedades registradas pelo método da
participação
Juros de empréstimos e obrigações
Dívida financeira corrente
Dívida financeira
6.616.099
8.862.129
15.478.228
6.121.806
7.330.270
13.452.076
12.372
10.284
15.490.600
13.462.360
683.229
350.705
1.033.934
779.069
41.377
820.446
1.229
461
336.774
1.371.937
262.402
1.083.309
16.862.537
14.545.669
i) Empréstimos com entidades de crédito e obrigações e outros empréstimos
Em 31 de dezembro de 2012, da totalidade da dívida financeira, 6.275.037 milhares de euros
(6.365.278 milhares de euros em 2011) correspondem a HIT/Sanef, dos quais 5.835.217
milhares de euros são dívida não corrente (6.064.746 milhares de euros em 2011).
Durante o exercício foram realizadas distintas operações de financiamento que supuseram
novos recursos para o Grupo pelo valor de 1.484.095 milhares de euros, destinados a atender
parte dos vencimentos da dívida que ocorreram durante o exercício de 2012 (em que foi
cancelada a dívida por um valor de 1.359.076 milhares de euros) e a melhorar a liquidez do
Grupo, reforçando assim sua posição financeira.
Entre estas e com o objetivo de aperfeiçoar o perfil de vencimentos da dívida do Grupo,
destaca-se o aumento de 400.000 milhares de euros do bônus emitido em 2011 por HIT
Finance B.V. de 750.000 milhares de euros com vencimento em março de 2018 e um cupom de
5,75%, que permitiu o refinanciamento da dívida sindicada existente até esse momento com
vencimento no final de 2013, assim como a emissão de um bônus de 750.000 milhares de
euros com vencimento em outubro de 2019 e um cupom de 4,75% realizado por Abertis
Infraestructuras, S.A que permitiu o cancelamento antecipado de 338.750 milhares de euros de
um empréstimo sindicado de 900.000 milhares de euros com vencimento em 2013, contratando
adicionalmente um Forward Start Facility pela quantidade restante de 561.250 milhares de
euros permitindo assim seu refinanciamento até 2015.
Com tudo isto, ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, a vida média da dívida situa-se
em 5,89 anos (6,65 anos em 2011).
Adicionalmente, a sociedade Dominante realizou ações para a melhoria de liquidez do Grupo
com o objetivo de aperfeiçoar sua posição financeira e que permitiram incrementar sua liquidez
disponível, tendo formalizado novas linhas de crédito em 2012 pelo valor de 675.000 milhares
de euros que permitiram alcançar os 1.975.000 milhares de euros de linhas disponíveis ao
encerramento do exercício de 2012.
Considerando a tesouraria do Grupo detalhada na Nota 12, a dívida líquida (sem incluir as
dívidas com sociedades registradas pelo método da participação nem os juros de empréstimos
e obrigações) experimentou um aumento de 248.177 milhares de euros até alcançar os
14.129.689 milhares de euros. Este aumento da dívida financeira líquida do Grupo se deve
principalmente impacto da aquisição das novas rodovias no Brasil e Chile e sua conseguinte
consolidação por integração global ao encerramento de 2012, indicando uma dívida líquida
própria de 1.322.898 milhares de euros e 196.827 milhares de euros, respectivamente.
Sem considerar o impacto das aquisições anteriormente indicadas, nem o impacto em dívida
associado ao custo de aquisição das rodovias no Chile de 204.055 milhares de euros, a dívida
líquida do Grupo se haveria reduzido em 1.475.603 milhares de euros como consequência
principalmente da venda de 23% do capital de Eutelsat por 1.366.027 milhares de euros, uma
parte dos quais foi destinada à compra de ações próprias no exercício (-543 milhões de euros
de variação líquida), mantendo-se o restante em posições de tesouraria ao encerramento de 31
de dezembro de 2012, da mesma forma que ocorre com os 248.797 milhares de euros obtidos
pela venda de 15,02% do capital de Brisa e os 362.418 milhares de euros obtidos pela
transferência de 49% de Partícipes a Brookfield.
A seguir, é mostrada a dívida financeira não corrente por vencimento de acordo com os prazos
pendentes na data de balanço até a data de vencimento da mesma segundo se estipula nos
respectivos contratos. Por isso, o valor que se mostra a seguir corresponde ao dos fluxos de
efetivo estipulados no contrato, os quais diferem do valor em livros da dívida financeira pelo
efeito de aplicar os critérios contáveis NIIF estabelecidos na NIC-39 relativos à dívida
contratada.
2012
2011
Entre 1 e 2 anos
1.448.505
1.827.267
Entre 2 e 3 anos
2.121.476
1.120.116
Entre 3 e 4 anos
1.827.501
853.464
Entre 4 e 5 anos
1.753.911
1.640.492
Mais de 5 anos
8.573.952
Dívida não corrente
Dívida corrente
Total dívida
7.922.424
15.725.345
13.363.763
804.978
781.922
16.530.323
14.145.685
Dos 16.530.323 milhares de euros, 10.033.998 milhares de euros (61%) correspondem à dívida
de sociedades dependentes e multi - grupo sem recurso a Abertis Infraestructuras, S.A.
(8.020.471 milhares de euros em 2011, neste caso 57%).
Dessa mesma maneira, o direito e liquidação de juros dos empréstimos indicados serão
produzidos em função das condições e os vencimentos específicos, estimando para 2013 um
pagamento de juros tendo como base a dívida ao encerramento de 31 de dezembro de 2012
de aproximadamente 840 milhões de euros (708 milhões de euros estimados ao encerramento
de 2011 para o exercício de 2012).
A dívida do Grupo segundo os fluxos de efetivo estipulados em contrato sem considerar as
permutas de divisas mencionadas na Nota 10 está denominada nas seguintes divisas:
Euro
Real brasileiro
Peso chileno
US Dólar
Iene
Libra esterlina
Outras moedas
Dívida financeira
2012
2011
12.597.709
1.620.590
1.383.260
634.480
202.383
91.901
16.530.323
12.526.605
694.249
655.278
177.670
83.802
8.081
14.145.685
Tal como é mencionado na Nota 10, grande parte da dívida em US Dólar e toda a dívida em
ienes está convertida a euros através de instrumentos financeiros derivados.
O tipo de juros médio ponderado no exercício de 2012 das emissões de obrigações e dívidas
com as entidades de crédito foi de 4,72% (4,65% em 2011), não existindo oscilações
significativas entre divisas.
Ao encerramento 31 de dezembro de 2012, 74% (84% em 2011) da dívida financeira era a tipo
de juros fixo ou fixado através de coberturas, pelo qual não se estima que eventuais variações
nos tipos de juros puderam ter um impacto significativo com relação às presentes contas
anuais consolidadas.
Neste sentido, a sensibilidade estimada sobre a conta de resultados consolidada pela variação
nos tipos de juros sobre a dívida a tipo variável considerando o impacto de uma variação de
50pb, seria a seguinte:
2012
Financiamento em
(milhões de euros)
2011
Financiamento em
Euros
Variação de 50pb:
Impacto bruto 11,2
antes de
impostos
Impacto
7,8
líquido depois
de impostos
(e antes de
minoritários)
Outras
divisas (*)
Total
Euros
Outras
divisas (*)
Total
10,6
21,8
9,7
1,8
11,5
7,4
15,2
6,8
1,2
8,0
(*) Ao encerramento de 2012, principalmente por reais brasileiros e ao encerramento de 2011 por libras esterlinas.
Adicionalmente, com relação à sensibilidade de variações nos tipos de juros com relação às
operações com derivados, indicar que em termos agregados do conjunto das operações de
derivados analisadas em 31 de dezembro de 2012, com uma variação na curva de tipos de
juros EUR, USD, MXN, YEN, CLP e GBP de 50 pontos básicos, e mantendo o restante de
variáveis constantes, o valor razoável do conjunto das operações de derivados tenha variado
em 2,5 milhões de euros (5,8 milhões de euros em 2011), sendo o impacto líquido em
patrimônio de 7,5 milhões de euros e em resultados depois de impostos de 1,1 milhões de
euros (9,2 milhões de euros em patrimônio líquido e 0,143 milhões de euros em resultados
depois de impostos em 2011).
O valor em livros e o valor razoável das obrigações e da dívida financeira não corrente mantida
com entidades de crédito ao encerramento de exercício é o seguinte:
2012
Valor em
livros
Obrigações
2011
Valor
razoável
6.616.099
8.862.129
15.478.228
7.191.555
9.437.909
16.629.464
Valor em
livros
6.121.806
7.330.270
13.452.076
Valor
razoável
6.517.038
7.522.605
14.039.643
O valor em livros da dívida financeira corrente aproxima- se de seu valor razoável. Este, para
o caso da dívida a tipo fixo, é calculado descontando os fluxos de pagamento de cada uma das
dívidas pela curva de tipos da moeda à qual estão referenciadas e no caso das obrigações se
adiciona a curva de crédito do emissor, a qual se estima a partir das cotizações das obrigações
liquidas observadas para esse emissor em seus mercados de referência.
O Grupo dispõe das seguintes linhas de crédito e empréstimos não dispostos:
2012
2011
408.991
3.029.199
3.438.190
421.585
1.497.773
1.919.358
Tipo variável:
com vencimento a menos de um ano
com vencimento superior a um ano
Linhas de crédito não dispostas
O saldo das linhas de crédito não dispostas corresponde principalmente ao valor contratado e
disponível pela abertis em 31 dezembro 2012 para fazer frente a suas necessidades de
tesouraria.
Adicionalmente, indicar que, com relação aos principais contratos de financiamento vigentes a
encerramento de 2012, aqueles correspondentes ao subgrupo Arteris assim como à Sociedade
Concessionária Estrada de los Andes, S.A., a Sociedad Concesionaria Autopista los
Libertadores, S.A., e a Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, S.A. (todos eles adquiridos
no final do presente exercício de 2012, ver Nota 2.h), incorporam penhora de alguns de sues
ativos (ver Nota 7) em garantia de 1.633 milhões de euros de dívida financeira, por outro lado,
o financiamento outorgado às sociedades SPI e PDC supõe o compromisso de prenda de 60%
de arteris titularidade de Partícipes em garantia de 455 milhões de euros de dívida financeira e,
finalmente, o financiamento obtido por Elqui supõe a penhora de suas ações em garantia de
247 milhões de euros de dívida financeira. Ao encerramento de 2011, os contratos de
financiamento existentes não incorporavam penhora de ativos de caráter significativo.
Dessa mesma maneira, na data de formulação das presentes contas anuais consolidadas, as
cláusulas ou compromissos incluídos nos contratos de financiamento não supuseram
exigibilidade de passivos financeiros.
Adicionalmente, os contratos de financiamento do subgrupo Arteris e das sociedades
concessionárias chilenas adquiridas a finais do exercício (ver Nota 2.h) aumentam o valor do
endividamento financeiro do Grupo sujeito a cláusulas habituais de financiamento de projeto
até os 3.629 milhões de euros sobre os 16.530 milhões de euros de dívida bruta do Grupo ao
encerramento de 2012 (1.688 milhões de euros sobre os 14.146 milhões de euros de dívida
bruta do Grupo em 2011).
ii) Dívidas com sociedades registradas pelo método da participação
As dívidas não correntes mantidas com sociedades registradas pelo método da participação ao
encerramento de 31 de dezembro de 2012 correspondem principalmente à sociedade Road
Management Group (rmg), por um valor de 10.526 milhares de euros (em 2011, 10.284
milhares de euros a totalidade da dívida mantida).
iii) Rating corporativo
Na data de formulação das presentes contas anuais consolidadas, a abertis possui a
qualificação "BBB" Investment grade-adequate credit quality, outorgada pela agência creditícia
internacional Standard and Poor's Credit Market Services Europe Ltd. para o longo prazo. A
referida qualificação foi designada em maio de 2012 e ratificada em setembro de 2012 com
perspectiva negativa.
Por outro lado, abertis, ostenta a qualificação "BBB+", Good credit quality, outorgada pela
agência creditícia internacional Fitch Ratings Ltd. para o longo prazo e rating "F2", high credit
quality, para o curto prazo. As referidas qualificações foram designadas em agosto 2012 com
perspectiva negativa.
15. RECEITAS DIFERIDAS
O movimento registrado no exercício foi o seguinte:
2012
Em 1º de janeiro
Alterações de escopo e combinações de negócio
28.741
14.461
2011
47.226
-
Altas
Baixas
Transpasses
Transpasses a passivos de grupos alienáveis mantidos
para a venda
Em 31 de dezembro
302
(2.370)
8.643
2.415
(3.054)
(17.689)
-
474
50.251
(157)
28.741
As incorporações do exercício de 2012 por alterações no escopo, correspondem a receitas
recebidas pelas rodovias chilenas Los Andes e sol adquiridas ao encerramento de 2012,
correspondentes a custos de exploração futuros.
Adicionalmente, ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, a epígrafe de receitas diferidas
inclui principalmente:
Compensação à aumar por parte da Administração pelas obras realizadas em Sagunto,
por 9.124 milhares de euros (10.363 milhares de euros em 2011). Esta é atribuída a
resultados durante a vida da concessão (até 2019).
Receita recebida pela acesa pela cessão de uso de canalização de fibra ótica, por 4.494
milhares de euros (4.872 milhares euros em 2011) que são transferidos ao resultado
do exercício linearmente até o final da concessão em 2021 (período de duração da
cessão).
Receita recebida pelo subgrupo ACDL por subvenções cobradas por Skavsta e por
cobranças aos concessionários das lojas do aeroporto de Luton do ingresso mínimo
garantido dos próximos anos, por 13.474 milhares de euros (4.261 milhares de euros
em 2011), que se transferem ao resultado do exercício em 5 anos.
16. FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR
A composição da referida epígrafe em 31 dezembro é como está descrito a seguir:
2012
Credores comerciais a pagar
Dívidas com partes vinculadas
Remunerações pendentes de pagamento
Outras contas a pagar
2011
510.988
405.827
14.538
14.008
109.081
110.839
28.507
10.805
663.114
541.479
Aquelas sociedades do Grupo com domicílio fiscal na Espanha ajustaram seus prazos de
pagamento para adaptarem-se ao estabelecido na Disposição Adicional 3° da Lei 15/2010, de
5 de julho sobre "Dever de informação". De acordo com o estabelecido pela citada Lei, é
incluída, a seguir, a informação relativa aos pagamentos realizados e pendentes de pagamento
na data de encerramento:
Dentro do prazo legal (75 dias em 2012 e 85 em 2011) (*'
Fora do prazo legal
Pagamentos do exercício
Período Médio de Pagamento (n° dias) dos pagamentos
excedidos (**)
Saldo pendente de pagamento a fornecedores com uma
2012
223.205
8.184
231.389
13
2011
261.107
8.894
270.001
14
prorrogação superior ao prazo legal
Saldo pendente de pagamento a fornecedores (***)
362
133.241
3.034
115.561
(*) Desde março de 2012, o grupo adaptou o período de pagamento a 60 dias, prazo legal a partir do exercício de 2013.
(**) Número médio de dias excedidos dos pagamentos a fornecedores realizados fora do prazo legal.
(***) Destes, encontram-se afetados pela citada Disposição Adicional 3° da Lei 15/2010, de 5 de julho sobre "Dever de informação" 23.893 milhares de euros
em 2012 e 31.045 milhares de euros em 2011.
O saldo pendente de pagamento a fornecedores com uma prorrogação superior ao prazo legal
de pagamento, deve-se, principalmente, a certos desvios pontuais no negócio de
telecomunicações.
17. IMPOSTO SOBRE OS LUCROS
a) Informação de caráter fiscal
A abertis tributa em regime de consolidação fiscal como sociedade dominante do grupo fiscal,
que tem como sociedades dependentes a aquelas participadas em, pelo menos, 75% e com
domicílio fiscal na Espanha. Por outro lado, as sociedades dependentes do grupo com
domicílio fiscal no Reino Unido e França tributam de maneira conjunta no imposto sobre os
lucros que aplica em cada território. O restante de sociedades incluídas no escopo de
consolidação tributam individualmente.
Durante o exercício de 2012, o grupo fiscal espanhol fechou atuações inspetoras de caráter
geral com relação a todos os impostos que lhe resultam de aplicação para os exercícios 2006
a 2009, sem que delas se tenha derivado nenhum impacto patrimonial significativo. Portanto,
em 31 de dezembro de 2012 o Grupo tem pendentes de comprobação todos os impostos que
lhe são de aplicação desde o exercício de 2010.
Devido a diferenças interpretativas da normativa fiscal vigente aplicável a algumas operações,
poderiam declarar no futuro passivos fiscais de natureza contingente de difícil quantificação
objetiva. Em qualquer caso, os possíveis impactos que de isso puderam chegar a derivar-se,
se estima que não serão de impacto significativo com relação com às presentes contas anuais
consolidadas.
Por outro lado, ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, a abertis tem iniciadas Atas de
Inspeção por comprobações efetuadas principalmente no Imposto sobre Sociedades e, em
particular, com relação à procedência da dedução por atividades exportadoras aplicada no
Imposto sobre Sociedades do exercício de 2000/2001 e 2002. Todas elas se encontram
firmadas em desconformidade e foram recorridas. Com relação às atas do exercício de 2000 e
parte das de 2001 no presente exercício, a abertis recebeu Resolução contrária do Tribunal
Supremo e Ato de Execução da Administração tributaria, o qual se encontra pendente de
pagamento em 31 de dezembro de 2012. Com relação ao restante das atas do exercício de
2001 no presente exercício recebeu Resolução contrária por parte da Audiência Nacional e
apresentou recurso de cassação perante o Tribunal Supremo. Com relação às atas do
exercício de 2002, as mesmas se encontram pendentes de resolução por parte da Audiência
Nacional. O valor de todas estas atas se encontra totalmente provisionado e ascende a um
valor de 3 milhões de euros em 31 de dezembro de 2012.
Adicionalmente indicar que, durante o exercício de 2008 se iniciou ata de inspeção a abertis,
como sucessora da sociedade Aurea Concessões de Infra - estruturas, S.A., firmada em
desconformidade, em conceito de aplicação indevida no exercício de 2002 da conta "Reserva
de Revalorização de Ativos RDL 7/96". O valor da mencionada ata ascende a 62 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2012 e se encontra recorrida perante os Tribunais competentes.
Em 31 de dezembro de 2012 não realizou fornecimento algum ao respeito (da mesma maneira
que no exercício de 2011), ao entender-se que existem sólidos argumentos para defender a
não procedência da regularização praticada pela Inspeção e que estes serão estimados pelos
órgãos jurisdicionais competentes.
b) Gasto por imposto sobre os lucros
O tipo impositivo geral do Imposto sobre Sociedades para o exercício de 2012 é de 30,00% na
Espanha (sem alterações no exercício), de 24,00% no Reino Unido (26% em 2011), de 36,10%
na França (sem alterações no exercício), de 20% no Chile (sem alterações no exercício) e de
34% no Brasil.
A conciliação do gasto por imposto teórico com o gasto por imposto registrado na conta de
lucros e prejuízos consolidada do exercício é a seguinte:
2012
2011
Imposto teórico (* )
Efeito no gasto por imposto de:
1.176.319
352.896
1.025.039
307.512
Receita não tributáveis
Gastos não dedutíveis a efeitos fiscais
Prejuízos e créditos fiscais
Alterações de tipo impositivo (**)
Outros efeitos impositivos
Gasto por imposto
(166.915)
16.870
(280)
10.837
(120.312)
93.096
(10.598)
2.414
(12.657)
(10.754)
(26.289)
249.628
(*) O impacto dos diferentes tipos impositivos existentes em alguns países, assim como o resultado de sociedades registradas pelo método da
participação (que tributam em origem), se reflete nos restantes epígrafes (principalmente no de "outros efeitos impositivos").
(**) Em 2012, no Reino Unido, Chile e Jamaica e em 2011 no Reino Unido e Chile
A entrada "Receitas não tributáveis" do exercício de 2012 inclui, principalmente, o efeito fiscal
da parte isenta da mais valia obtida pela venda de 23% de Eutelsat (532 milhões de euros, de
acordo com o descrito na Nota 20.d), que de acordo à legislação fiscal espanhola, acolheu à
isenção recolhida no Art. 12.3 do TRLIS, sendo sua tributação efetiva de 23,4 milhões de
euros , equivalentes a 3,33% correspondente à retenções em origem praticadas sobre a mais
valia bruta, de acordo com o estabelecido na legislação francesa.
Por sua parte, a entrada "Outros efeitos impositivos" inclui, adicionalmente ao impacto dos
diferentes tipos impositivos existentes em alguns países, assim como o resultado de
sociedades registradas pelo método da participação (que tributam em origem), um impacto
positivo de 95 milhões de euros com relação à venda da participação mantida em Brisa (ver
Nota 8) correspondente às diferenças temporárias dedutíveis relacionadas com esta sociedade
associada, não reconhecidas em exercícios anteriores.
Os componentes principais do gasto por Imposto sobre Sociedades do exercício (para as
sociedades consolidadas por integração global ou proporcional) são os seguintes:
2012
Imposto corrente
Impostos diferidos:
Câmbio tipo impositivo (* )
Variações em diferidos
Outros
Gasto por imposto
2011
227.700
236.907
10.837 (10.754)
(162.404)
10.343
16.963
13.132
93.096
249.628
(**) Em 2012 no Reino Unido, Chile e Jamaica e em 2011 no Reino Unido e Chile
Como consequência da redução do tipo impositivo geral do Imposto sobre Sociedades no
Reino Unido, de 25% a 24%, a partir de 1º de abril de 2012 e o já aprovado de 24% a 23% a
partir de 1º de abril de 2013, as sociedades do Grupo com domicílio fiscal no Reino Unido
registraram um menor gasto por imposto atribuído no exercício pelo valor de 11.151 milhares
de euros pela redução dos passivos por impostos diferidos (em 2011 registraram também um
menor gasto por imposto atribuído no exercício pelo valor de 11.031 milhares de euros pela
redução dos passivos por impostos diferidos, consequência da redução do tipo impositivo geral
do Imposto sobre Sociedades de 27% a 26% a partir de 1º de abril de 2011 e do já aprovado
ao encerramento de 2011 de 26% a 25% a partir de 1º de abril de 2012).
Indicar também que, durante o exercício de 2012, as sociedades com domicílio fiscal no Chile
registraram um maior gasto por imposto atribuído no exercício pelo valor de 27.681 milhares de
euros derivado do aumento dos impostos diferidos passivos, como consequência do aumento
com caráter geral do tipo impositivo geral do Imposto sobre Sociedades até 20% para o
exercício de 2012 e seguintes (no exercício de 2010, foi determinada uma variação do tipo
impositivo do Imposto sobre Sociedades para 2011 de 17% a 20% e para o 2012 de 20% a
18,5%, pelo que no citado exercício se registrou um maior gasto por imposto atribuído no
exercício de 2.156 milhares de euros pelo aumento dos impostos diferidos passivos que então
se estimou que se reverteriam nos exercícios 2011 e 2012).
Impostos diferidos
O saldo dos ativos e passivos diferidos
reconhecidos, assim como movimento
durante o exercício, foi o seguinte:
c)
2011
2012
798.485
Imp
osto
Impost
o
diferid
o
ativo
diferid
o
passiv
o
Imposto
ativo
diferido
(35.151)
passivo
(1.773.729)
(21.636) (7.674)
(57.843)
676.181
35.924
(1.654.197)
Em 1º de janeiro
172.801
Imposto diferido
676.181
Cargos/(abonos) em conta de
resultados
(,)
234)
(21.
(567.484) 16.045 (28.885)
Cargos/(abonos) por incorporação ao
escopo e combinações de
negócio
671
Cargos/(abonos) a patrimônio líquido
227 13.270
70.111
(1.654.197)
171.
6.612
Diferenças de câmbio 7.412
Transpasse a ativos/ (passivos) de grupos
(2.061.721)
alienáveis mantidos para a venda
-
Em 31 de dezembro 840.642
(*) Em 2012, foi incluído impacto indicado no item b) anterior pelo câmbio de tipo impositivo no Reino Unido, Chile e Jamaica e em 2011
pelo câmbio do tipo impositivo no Reino Unido e França.
As diferenças de câmbio geradas no exercício correspondem principalmente a passivos
diferidos de sociedades com domicílio fiscal no Reino Unido (88.284 milhares de libras esterlinas
em 2012 e 124.828 milhares de libras esterlinas em 2011) e a impostos diferidos ativos e
passivos de sociedades chilenas (67.665.987 e 176.382.493 milhares de pesos chilenos
respectivamente em 2012, sem considerar os correspondentes às sociedades chilenas
adquiridas ao encerramento de 2012, pelo valor de 55.945.849 e 79.969.067 milhares de pesos,
e 64.823.253 e 155.282.258 milhares de pesos chilenos respectivamente em 2011) como
consequência da revalorização experimentada ao encerramento de exercício pela libra esterlina
e o peso chileno.
Da totalidade de impostos diferidos ativos e passivos registrados em 31 de dezembro de 2012,
é estimado que reverterão durante o próximo exercício de 2013 41.902 milhares de euros e
150.688 milhares de euros respectivamente (62.541 milhares de euros de ativos diferidos e
79.080 milhares de euros de passivos diferidos ao encerramento do exercício de 2011 estimado
para 2012).
Os impostos diferidos ativos registrados ao encerramento do exercício de 2012 (da mesma
maneira que ocorria no exercício de 2011) correspondem principalmente a créditos fiscais, ao
efeito impositivo de certas provisões associadas com a aplicação do "modelo do intangível"
segundo a CINIIF 12, assim como de outras provisões e da valorização de instrumentos
financeiros derivados, e no caso de sociedades com domicílio fiscal na Espanha, à reversão da
carga financeira registrada sob princípios de Plano Geral Contável espanhol.
Neste sentido, os prejuízos fiscais pendentes de aplicação em 31 de dezembro de 2012
ascendem a 764.430 milhares de euros (559.102 milhares de euros em 2011), dos quais
720.889 milhares de euros (453.590 milhares de euros em 2011) precedem de sociedades
chilenas (sem prazo de vencimento) e o restante apresentam um prazo de vencimento
majoritariamente entre 2013 e 2030. Destes prejuízos fiscais, um valor de 147.481 milhares de
euros (91.583 milhares de euros em 2011) é incluído entre os impostos diferidos ativos.
Da mesma maneira que no momento de encerramento do passado exercício de 2011, os
impostos diferidos passivos registrados ao encerramento do exercício de 2012 correspondem
principalmente ao efeito impositivo associado ao registro, de acordo com o valor razoável, dos
ativos e passivos líquidos adquiridos em diversas combinações de negócio e/ou alterações de
escopo, sendo os principais impactos os detalhados a seguir:
Incorporação
Aquisição grupo Arteris
Aquisição Autopista del Sol
Aquisição Los Andes
Aquisição Autopista Libertadores
Aquisição ativos itinere:
2012
2012
2012
2012
2009
Avasa (50% adicional)
Rutas del pacífico (50% adicional)
Aquisição grupo Invin
r)
2011
428.344
10.406
8.907
19.919
-
196.170 210.306
r)
15.170 11.905
2008
Aquisição 33,38% grupo Hispasat
Aquisição grupo DCA n
2008
2008
Aquisição grupo HIT/Sanef
Aquisição grupo ACDL/TBI n
2006
2005
(*)
2012
151.804 135.646
6.177
6.590
15.858 22.624
545.992 578.109
57.781 96.238
No caso de Rutas del pacífico e grupo Invin, variação afetada pela revalorização experimentada ao encerramento de exercício pelo
peso chileno, no caso do grupo ACDL/TBI pela revalorização da libra esterlina ao encerramento, assim como pelo impacto da
reversão dos impostos diferidos passivos associados aos ativos deteriorados no exercício e em menor medida, no caso do grupo
DCA pela depreciação experimentada ao encerramento pelo dólar americano.
Adicionalmente, os impostos diferidos passivos registrados ao encerramento do exercício de
2012 (da mesma maneira que ocorria no exercício de 2011) correspondem principalmente ao
efeito impositivo da valorização de instrumentos financeiros derivados e da aplicação de um
critério de amortização fiscal distinto ao contável.
Em 31 de dezembro de 2012, as diferenças temporárias dedutíveis relacionadas com
sociedades dependentes, multi - grupo e/ou associadas não reconhecidas de acordo com o
indicado na política contável mencionada na Nota 3.j correspondem principalmente a reservas
negativas de participações em associadas por um valor aproximado de 120 milhões de euros
(aproximadamente 428 milhões de euros em 31 de dezembro de 2011), tendo reduzido no
presente exercício como consequência do reconhecimento do efeito fiscal associado às
reservas negativas do Grupo associadas a seu investimento em Brisa mediante sua venda no
exercício (ver Nota 8).
18. OBRIGAÇÕES POR PRESTAÇÕES A EMPREGADOS
A composição do saldo de obrigações por prestações a empregados é como está descrito a
seguir:
Não
corrente
Compromissos de prestação definida
Outros compromissos
Compromissos por planos de término
relação laboral
Obrigações por
prestações a empregados
a
b
c
Corrente
Total
Não corrente
81.874
9.221
42.429
_
714
62.985
81.874
9.935
105.414
133.524
63.699
197.223 70.576
Corrente
65.780
4.796
_
_
_
_
-
Total
65.780
4.796
_
70.576
a) Compromissos por pensões
Entre as obrigações com seus empregados, distintas empresas do Grupo de âmbito nacional
são promotores de Planos de Pensões de emprego de contribuição definida e/ou mantém
compromissos por pensões, de contribuição e/ou prestação definida, instrumentados mediante
apólices de seguro, tal e como estabelece a normativa que regula a exteriorização de
compromissos por pensões.
No âmbito internacional, distintas empresas do Grupo mantém compromissos de contribuição
definida e/ou de prestação definida com seus empregados. Estes compromissos se encontram
instrumentados mediante entidades externas salvo naqueles países onde a legislação permite a
manutenção de fundos internos.
A informação econômico - atuarial do passivo existente relacionado com os compromissos por
pensões das distintas empresas do grupo com seus empregados é a seguinte:
i) Compromissos de contribuição definida
O valor registrado no exercício como gasto de equipe na conta de resultados consolidada do
exercício derivado dos compromissos de contribuição definida ascende a 6.070 milhares de
euros (6.980 milhares de euros no exercício de 2011). Ver Nota 20.c.
ii) Compromissos de prestação definida
Exceto naqueles países onde a legislação permite a manutenção de fundos internos, a
instrumentação de compromissos por pensões é realizada mediante apólices de seguro ou
entidades separadas, de acordo com a normativa reguladora de cada país, encontrando-se
exteriorizados fora de balanço. Não obstante, são incluídas nesta epígrafe as obrigações e seus
correspondentes ativos afetados nos casos em que é conservada a obrigação legal ou implícita
de responder pelas prestações acordadas.
Com relação a este tipo de obrigações, ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, a abertis
mantém compromissos por pensões correspondentes a planos de prestação definida nos
seguintes países:
Na Espanha, abertis, serviabertis, aumar, autopistas España, acesa, invicat e aucat
mantém compromissos por pensões derivados dos prêmios de aposentadoria regulados
em Convênios Coletivo. Os referidos compromissos estão financiados externamente de
acordo com a normativa local.
Na França, as empresas do grupo HIT/Sanef oferecem prêmios de aposentadoria
correspondentes a uma obrigação legal. A sanef mantém um plano de pensões de
prestação definida para executivos e a sanef e a sapn mantém sendo planos de pré
aposentadoria. O plano de pensões para executivos é o único que está financiado
externamente.
Nos Estados Unidos, o grupo tbi airport management mantém um plano de pensões de
prestação definida para alguns trabalhadores. O plano oferece uma pensão vitalícia fixa
cujo valor depende do local de trabalho e é independente do salário. O plano está
financiado externamente de acordo com a normativa local.
No Reino Unido, a tbi mantém dois planos de pensões financiados externamente de acordo
com a normativa local:
•
•
O London Luton Airport Pension Scheme aberto a novas incorporações.
O tbi Group Final Salary Pension Scheme (aeroportos de Belfast e Cardiff)
para um coletivo fechado.
Além disso, o aeroporto de London Luton mantém um compromisso com um coletivo
fechado de bombeiros, em conceito de serviços adicionais reconhecidos no plano de
pensões. A obrigação deste plano está incluída em conjunto com a do plano de pensões
do aeroporto de London Luton.
Com relação aos compromissos de prestação definida mantidos pelas distintas empresas do
Grupo com seus empregados antes indicados, a conciliação entre os saldos iniciais e finais do
valor atual atuarial destas obrigações é como está descrito a seguir:
2012
Em 1º de janeiro
Custo por serviços do exercício
Custo por juros
Entregas de partícipes
Modificações
Prejuízos/(Lucros) atuariais
Pagamentos de prestações
Termos / liquidações
Gastos / impostos / primas
Outros
Diferenças de câmbio (*)
Transpasse a passivos de grupos alienáveis mantidos para
a venda
Em 31 de dezembro
2011
188.462 177.677
6.947
6.167
9.048
9.388
1.039
937
641
5.728
21.123
(6.568)
(7.091)
(6.317)
(311)
(528)
(525)
(3.187)
3.180
4.297
(2.322)
219.323 188.462
(*) As diferenças de câmbio geradas em 2012 e 2011 correspondem principalmente a compromissos de sociedades com domicílio fiscal no Reino Unido, dada a
revalorização ao encerramento experimentada por a libra esterlina em cada um dos exercícios.
A conciliação entre os saldos iniciais e finais do valor razoável atuaria dos ativos afetados a
estas obrigações é como está descrito a seguir:
2012
Em 1º de janeiro
Rendimento esperado dos ativos afetados
(Prejuízos)/Lucros atuariais
Entregas do promotor
Entregas de partícipes
Pagamentos de prestações
Gastos / impostos / primas
Outros
Diferenças de câmbio (*)
Transpasse a ativos de grupos alienáveis mantidos para a
venda
Em 31 de dezembro
2011
123.451
6.631
3.829
8.673
1.039
(7.091)
(528)
14
2.526
-
117.858
7.258
(7.646)
8.465
937
(6.317)
(525)
3.437
(16)
138.544
123.451
(*) As diferenças de câmbio geradas em 2012 e 2011 correspondem principalmente a compromissos de sociedades com domicílio fiscal no Reino
Unido, dada a revalorização ao encerramento experimentada pela libra esterlina em cada um dos exercícios.
Entre os ativos afetados vinculados a apólices de seguro, um valor de 5.973 milhares de euros
registrado na epígrafe "Devedores e outras contas a cobrar - outros" (5.963 milhares de euros
no exercício de 2011) está contratado com entidades vinculadas (ver Nota 11 e 25).
O movimento anual no passivo reconhecido no balanço foi o seguinte:
2012
2011
Em 1º de janeiro
Ativos afetados em sociedades vinculadas
Obrigação líquida a 1º de janeiro
Aumento com cargo a:
65.780
(5.963)
59.817
65.419
(5.600)
59.819
conta de resultados (ver Nota 20.c)
patrimônio líquido (*)
Entregas do promotor
Outros
Transpasse a passivos de grupos alienáveis
10.010
17.294
(8.673)
(3.201)
654
8.831
1.078
(8.465)
860
mantidos para a venda
Obrigação líquida em 31 de dezembro
Ativos afetados em sociedades vinculadas
Em 31 de dezembro
75.901
5.973
81.874
(2.306)
59.817
5.963
65.780
(*) O valor total acumulado no patrimônio líquido pelos lucros e prejuízos reconhecidos é um prejuízo de 35.168 em 2012 e um prejuízo de 17.874 em
2011.
No encerramento de 31 de dezembro de 2012, existe uma obrigação (não financiada) por
serviços passados pendente de reconhecer no balanço patrimonial consolidado por um valor de
4.878 milhares de euros (5.194 milhares de euros em 2011), passivo que, como se indica na
Nota 2.b se verá afetado pela aplicação das modificações da NIC 19 que entram em vigor em 1º
de janeiro de 2013.
Da obrigação líquida existente em 31 de dezembro de 2012, 38.576 milhares de euros (33.089
milhares de euros em 2011) corresponde a compromissos total ou parcialmente financiados e
37.325 milhares de euros (26.728 milhares de euros em 2011) a obrigações não financiadas.
O detalhe do gasto total reconhecido na conta de resultados consolidada do exercício é o
seguinte:
2012
2011
Custo por serviços do exercício
6.947
6.167
Custo por juros
9.048
9.388
Rendimento esperado dos ativos afetados
Reconhecimento de serviços passados
(6.631)
(* )
957
Prejuízos / (lucros) por terminações
Total gasto contável
(311)
10.010
(ver Nota 20.c)
(7.258)
534
8.831
(*) Em 2012, inclui 316 milhares de euros correspondentes à amortização de serviços passados pendentes de reconhecer tal como foi indicado
anteriormente.
O detalhe que cada um dos diferentes tipos de ativos representa sobre o valor razoável dos
ativos afetados aos compromissos mantidos é o seguinte:
2012
2011
Renda variável
37,02%
35,94%
Renda fixa
23,55%
24,42%
Ativos imobiliários
0,86%
0,86%
Outros
38,57%
38,78%
100,00%
100,00%
As hipóteses atuariais (demográficas e financeiras) utilizadas constituem as melhores
estimativas que se possuem sobre as variáveis que determinarão o custo final de proporcionar
as prestações pós-emprego.
As principais hipóteses atuariais utilizadas na data do balanço são as seguintes:
2012
2011
Tipo de desconto (em função do tipo de compromisso e moeda)
Rentabilidade esperada dos ativos, em função do tipo de compromisso e moeda
1,00% - 4,70%
1,00% - 5,90%
3,00% - 5,00%
3,00% - 7,00%
Taxa de incremento salarial (em função do tipo de compromisso e moeda)
Compromissos por pensões na Espanha: (*)
2,75% - 3,65%
2,00% - 3,75%
PERMF200p
InvAbs_OM77
PERMF200p
InvAbs_OM77
Tabelas de mortalidade
Tabelas de invalidez
(*) Para os compromissos por pensões de sociedades participadas situadas fora do território espanhol, foram utilizadas tabelas de mortalidade e invalidez
geralmente aceitas nos respectivos países.
O tipo de desconto utilizado foi determinado tendo como base a curva de tipos de bônus
corporativos "iboxx AA" ao encerramento de 2012 (da mesma maneira que em 2011).
A taxa de rendimento geral esperado dos ativos foi determinada da seguinte maneira:
• Para os compromissos de sociedades espanholas, pelo próprio tipo de desconto utilizado
na determinação da obrigação.
Para os compromissos de empresas estrangeiras, a partir das expectativas do
mercado para rendimentos de ativos de similares características (monetário, renda fixa
ou renda variável) ao longo de todo o período de vida das obrigações relacionadas com
os ativos afetados.
Adicionalmente, indicar que, para os principais planos de prestação definida, a sensibilidade
estimada sobre a obrigação registrada ao encerramento por uma variação de 50pb no tipo de
desconto seria de aproximadamente 8%-9% (8%-10% em 2011).
Finalmente, as entregas previstas a realizar no exercício seguinte são de 10,7 milhões de euros.
b) Outros compromissos
Em conjunto com as obrigações anteriores, várias sociedades do grupo mantém compromissos
em longo prazo com seus empregados, em conceito de prêmios de vinculação e férias
retribuídas também reguladas nos Convênios Coletivos, ao cumprir determinados anos de
serviço interrompido na sociedade e outros. Com relação à valorização destes compromissos é
incluído um passivo no balanço correspondente a esta epígrafe por um valor total de 9.935
milhares de euros (7.462 milhares de euros no exercício de 2011), sendo o passivo não corrente
registrado por este conceito de 9.221 milhares de euros (4.796 milhares de euros em 2011). O
valor registrado como gasto de equipe em 2012 por estes compromissos é de 3.085 milhares de
euros (977 milhares de euros em 2011). Ver Nota 20.c.
c) Compromissos por planos de término da relação laboral
Com relação aos compromissos adquiridos pelo Grupo com um determinado coletivo de
empregados, indicar que, com data de 30 de junho de 2012, foi finalizado o prazo de adesão ao
plano de saídas voluntárias (marcado em um plano de modernização e automatização dos
sistemas de pagamento de pedágios nas concessionárias de rodovias espanholas) acordado
com os representantes dos trabalhadores e autorizado pelo Ministério de Trabalho. Ao
encerramento de 31 de dezembro de 2012, o citado plano, junto com outras baixas incentivadas
acordadas, alcança um total de 450 trabalhadores e um custo estimado de 75 milhões de euros,
baixas que se iniciaram no presente exercício de 2012 e se espera que finalizem em dezembro
de 2014, tendo sido registrada a correspondente fornecimento em 31 de dezembro de 2012.
Dessa mesma maneira, ao encerramento de 2012, o Grupo acordou com os representantes dos
trabalhadores de algumas das sociedades de telecomunicações a execução de um plano saídas
voluntárias até 2014, assim como um acordo especial de saídas para os afetados pelo
encerramento de determinados centros operativos cujo alcance foi estimado em 220
trabalhadores com um custo total de 50 milhões de euros, o qual ao encerramento de exercício
se encontra devidamente provisionado.
Como foi indicado anteriormente, alguns destes planos já foram iniciados no próprio exercício de
2012, tendo sido realizado pagamento durante o mesmo pelo valor de 20 milhões de euros.
19. PROVISÕES E OUTROS PASSIVOS
A composição do saldo de provisões e outros passivos não correntes e correntes é como está
descrito a seguir:
Não Correntes
Correntes Não Correntes
(* )
Provisões CINIIF 12
Outras provisões
Provisões
Outros credores
637.875
463.536
1.101.411
188.887
1.290.298
82.431
46.448
128.879
232.543
361.422
502.625
206.020
708.645
123.635
832.280
Correntes
14.707
48.395
63.102
128.209
191.311
(*) Principalmente provisões por firmes, ciclos de manutenção e grandes intervenções.
O movimento das provisões não correntes é o seguinte:
2012
Em 1º de janeiro
Incorporações ao escopo
Cargo em conta de resultados consolidada:
- Por dotações
- Por atualização financeira (ver Nota 20.d)
Cargo em patrimônio
Transpasses
Valores não aplicados e revertidos
Aplicações do exercício
Outros
Transpasse a passivos de grupos alienáveis mantidos
para a venda
Em 31 de dezembro
2011
Provisões
CINIIF 12
502.625
137.282
Outras
provisões
206.020
197.309
Total
79.796
25.064
67.668
4.824
(6.025)
(3.211)
(2.058)
(991)
147.464
29.888
(15.844)
(87.648)
1.202
(4.602)
-
637.875
-
463.536
708.645
334.591
(21.869)
(90.859)
(856)
(5.593)
-
1.101.411
Provisões CINIIF
12
634.137
-
Outras
provisões
250.903
-
Total
70.656
29.303
12.822
(88.675)
(49)
(5.319)
(150.250)
3.893
6.198
(5.884)
(1.957)
(36.244)
(3)
(3.460)
(7.426)
74.549
35.501
502.625
206.020
708.645
885.040
-
6.938
(1.957)
(124.919)
(52)
(8.779)
(157.676)
As incorporações do exercício de 2012, por incorporações ao escopo de consolidação,
correspondem, principalmente, às provisões registradas por sociedades concessionárias de
rodovias como consequência da aquisição de ativos de OHL no Brasil (290.557 milhares de
euros em provisões não correntes e 81.164 milhares de euros em provisões correntes, entre as
que se incluem aproximadamente 60 milhões de euros correspondentes a provisões por
contingências, ver Nota 21) e no Chile (44.034 milhares de euros). Ver Nota 5.
A entrada "Provisões CINIIF 12" corresponde ao fornecimento associado a intervenções futuras,
basicamente em conceito de firmes, (nas concessões cujo modelo de contabilização
corresponde com o modelo do intangível) às quais deverão fazer frente às concessionárias do
Grupo fruto do uso das infra - estruturas para mantê-las e restabelecê-las, para o que se foi
registrado nas correspondentes provisões (ver Nota 3.m), de acordo com a NIC 37, sobre a
base da melhor estimativa possível do desembolso requerido para afrontá-las na data de
balanço.
As entradas "Outras provisões não correntes", no encerramento de 31 de dezembro de 2012 (da
mesma maneira que em 2011), incluem as provisões em conceito de reposição ou substituição
com motivo da finalização das distintas concessões, assim como um fornecimento por atas
fiscais da abertis que foram recorridas e que se encontram pendentes de resolução por parte
dos órgãos jurisdicionais competentes (ambas incluídas o saldo inicial do fornecimento).
Adicionalmente, ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, foi incluído o fornecimento
constituído no exercício com relação à sociedade associada Alazor por eventuais passivos
associados aos compromissos de desembolsos adicionais como consequência dos
compromissos assumidos e garantias outorgadas pela abertis (ver Nota 11)
A epígrafe "Outros credores - Não Correntes", foi aumentado no exercício pelo impacto das
aquisições antes indicadas (57.617 milhares de euros).
Na epígrafe "Outros credores - Correntes", ao encerramento de 2012, foi incluído o valor da
aquisição de 7,25% adicional de Hispasat realizada a finais do exercício (ver Nota 2.h) por um
valor de 68 milhões de euros, a qual foi paga durante o mês de janeiro de 2013. Esta epígrafe
foi incrementada com relação a 2011 adicionalmente pelo impacto das aquisições antes
indicadas (26.271 milhares de euros). Finalmente, indicar que nesta epígrafe se inclui o saldo a
pagar ao Estado por parte da sociedade dependente acesa mediante o compromisso adquirido
no acordo de absorção da sociedade anteriormente titular da concessão do trecho Montmeló-O
Papiol (20.973 milhares de euros, da mesma maneira que em 31 de dezembro de 2011), assim
como dívidas com fornecedores de imobilizado por 9.374 milhares de euros (28.358 milhares de
euros em 2011).
20. RECEITA E GASTOS
a) Prestação de serviços
O detalhe da prestação de serviços, por categoria, é o seguinte:
2012
Receita de pedágio de rodovias
Bonificações e rappels sobre pedágio
Outras prestações de serviços
Outros
2011
3.027.652
(19.482)
939.561
3.947.731
2.920.287
(14.082)
899.586
4.892
3.810.683
As outras prestações de serviço incluem principalmente receita pela gestão de infra - estruturas
de telecomunicações e as receitas pela gestão de aeroportos.
A entrada "Receita de pedágio de rodovias" inclui compensações das administrações públicas
por convênios alcançados com estas (ver Nota 11).
b) Outras receitas de exploração e outras receitas
A epígrafe "Outras receitas de exploração" inclui as receitas pela cessão da exploração das
áreas de serviço e serviços telemáticos de determinadas sociedades concessionárias de
rodovias, cobranças de indenizações, etc.
Como "Outras receitas" foram incluídos principalmente os lucros obtidos pela alienação de
ativos materiais.
c) Gastos de equipe
A supressão de gastos de equipe por conceitos é a seguinte:
2012
Remunerações e salários
Cotizações à Segurança Social
Custo por pensões:
Planos de entregas definidas (ver Nota 18)
Planos de prestações definidas (ver Nota 18)
Custo de outros compromissos em longo prazo (ver Nota 18)
Custo por pagamentos com base em ações (ver Nota 26)
2011
412.888
118.463
409.446
111.826
6.070
10.010
3.085
1.553
6.980
8.831
977
2.044
Outros gastos sociais (*)
Gastos de equipe
126.552
678.621
75.230
615.334
(*) Inclui o impacto da renda dos compromissos por término da relação laboral de certos empregados detalhada na Nota 18.c.
O número médio de empregados da abertis e suas sociedades dependentes e multi - grupo
durante o exercício, distribuído por categorias, assim como sua distribuição entre homens e
mulheres é o seguinte:
2012
2011
Homens Mulheres
Total
Homens Mulheres
Total
Fixos:
- Conselheiros
- Diretores
- Gerentes e Chefes
2
100
412
- Restantes empregados
Eventuais
Número médio de empregados
12
116
2
112
528
6.818
3.172
384
315
7.716 3.615
9.990
699
11.331
2
112
404
12
109
2
124
513
6.807
3.004
607
499
7.932 3.624
9.811
1.106
11.556
Nota: O número médio de empregados da abertis ao encerramento de 31 de dezembro de 2011 incluía 561 empregados associados aos negócios de
estacionamentos e parques logísticos, pelo que o número médio de empregados sem considerar os associados a estes negócios alienados
durante o passado exercício de 2011 ascenderia a 10.995 em 2011.
O número médio de empregados da abertis em 2012 inclui 568 empregados (com seu
respectivo gasto de equipe) correspondentes ao impacto em escopo da incorporação da arteris
com efeito em 1º de dezembro de 2012.
Resultado
d)
financeiro
2012
Recei
Receita financeira
Juros de empréstimos com entidades de crédito e outros
Atualização financeira provisões CINIIF 12 (ver Nota 19)
Fornecimento empréstimos e garantias outorgadas com entidades
associadas (ver Nota 11)
Diferenças negativas de câmbio
Gastos financeiros
ta por
248.899
(729.622)
226.415
(589.044)
(89.791)
(9.571)
(53.197)
(31.530)
(56.788)
(77.703)
(32.208)
(27.438)
(30.241)
(42.558)
(38.654)
(1.009.153)
(39.871)
(839.063)
Dessa mesma maneira, a supressão da epígrafe da conta de resultados consolidada "Variação
valor razoável de instrumentos financeiros" é o seguinte:
Variação na valorização dos instrumentos financeiros
derivados
Variação no valor razoável da dívida objeto de
cobertura
Variação no valor razoável de investimentos disponíveis
para a venda (ver Nota 8 e 9)
Variação valor razoável instrumentos financeiros
2012
2011
(51.413)
(800)
50.446
(3.413)
122.231
-
121.264
(4.213)
Finalmente, indicar que o resultado financeiro do exercício de 2012 inclui um impacto bruto
positivo, incluindo os custos associados às operações, de 654 milhões de euros (630 milhões
de euros líquidos) associado à venda durante o exercício de 23% do capital social de Eutelsat
(532 milhões de euros registrados na epígrafe da conta de resultados consolidada "Resultado
por alienações de instrumentos financeiros"), e a posterior qualificação de 8,35% restante como
um investimento em instrumentos de patrimônio classificada como um ativo financeiro
disponível para a venda, registrada por seu valor razoável a partir de esse momento (122
milhões de euros registrados na epígrafe da conta de resultados consolidada "Variação valor
razoável de instrumentos financeiros", ver Nota 8), sendo o efeito total associado às citadas
operações de 554 milhões de euros líquidos mediante considerar o impacto associado à
prejuízo de porcentagem de participação em Hispasat.
21. CONTINGÊNCIAS E COMPROMISSOS
i) Contingências
Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo tem avais perante terceiros prestados por entidades
financeiras pelo valor de 490.917 milhares de euros (430.358 milhares de euros em 2011).
Destes, 255.692 milhares de euros (180.826 milhares de euros em 2011) correspondem a
avais contraídos por compromissos de exploração das distintas sociedades do Grupo. O
restante, correspondem a certos compromissos contraídos pelas sociedades participadas
(investimentos, financiamento, etc.). Não é estimado que seja possível derivar custos
significativos por estes conceitos.
juros
e
outros
Instru
mento
s
financ
eiros
deriva
dos:
Cobertura de fluxos de
efetivo
Cobertura de valor
razoável
Cobertura
de
investimento líquido em
Dividendos
52.669
14.861
19.725
24.378
22.719
73.624 7.702 33.221
39.111
16.633 12.077 8.509
27.170
73.522 29.471 19.922
Impactos em valorização
ativo financeiro CINIIF
12 (ver Nota 11)
Impacto reconhecimento
juros demora (ver Nota 11)
Diferenças positivas de
câmbio
2011
A supressão das receitas e gastos financeiros por conceitos é o seguinte:
A sociedade dependente aumar possui subscritos compromissos de garantia a favor de sua
sociedade participada Ciralsa por um valor de 4.987 milhares de euros (da mesma maneira que
em 2011). Dessa mesma maneira, a abertis tem subscritos compromissos de garantia a favor
de sua sociedade dependente aulesa por 38 milhões de euros com relação a certo contrato de
financiamento mantido por esta (40 milhões de euros em 2011).
Adicionalmente, os contratos de financiamento da sociedade associada Alazor incluem o
compromisso por parte de seus sócios de realizar entregas adicionais em função da ocorrência
de determinados eventos relativos à manutenção de ratios financeiros e para cobrir o serviço
da dívida e determinados custos adicionais não financiáveis. Neste sentido, o Grupo gerou
durante o presente exercício de 2012 os eventuais passivos associados aos compromissos
assumidos e garantias outorgadas por um valor total de 43,6 milhões de euros (ver Nota 19).
Tal como se indicava na Nota 21 das contas anuais consolidadas do exercício de 2011, com
relação à concessionária Accesos de Madrid, S.A.C.E (dependente de Alazor), a abertis dentro
dos prazos previstos no exercício de 2011, apresentou a correspondente documentação para
realizar a execução, de acordo com o recolhido em certos pactos com o restante de acionistas
de Alazor, de diversas opções de venda e/ou compra cruzadas de participações acionárias
sobre a mencionada sociedade com os restantes acionistas (algum dos quais era, naquele
momento, parte vinculada com o Grupo), em umas condições determinadas, sem que ao
encerramento de 31 de dezembro 2012 tivesse sido resolvida ainda sua execução (da mesma
maneira que ocorria ao encerramento de 2011). Em qualquer caso, da análise e avaliação dos
acordos anteriormente mencionados, não se desprende a existência de impactos significativos
com relação às presentes contas anuais consolidadas.
Com data de 2 de março de 2012, a abertis telecom interpôs recurso de cassação perante o
Tribunal Supremo contra a sentença da Audiência Nacional de 16 de fevereiro de 2012 pela
qual se desestimou o recurso contencioso administrativo apresentado pela abertis telecom
frente à Resolução datada de 19 de maio de 2009 do Conselho da Comissão Nacional da
Competência (CNC) pela qual impunha uma multa de 22,7 milhões de euros à abertis
telecom, por considerar que esta ostentava abuso de posição de domínio em determinados
contratos do 2006 e 2008. Adicionalmente, com data de 21 de março de 2012, a abertis
telecom apresentou recurso contencioso administrativo perante a Audiência Nacional contra a
Resolução do 8 de fevereiro de 2012, do Conselho da Comissão Nacional da Competência
(CNC) pela qual se impunha uma multa de 13,7 milhões de euros a abertis telecom, por
considerar que esta incorreu em estreitamento de margens em determinados contratos.
Com relação aos citados expedientes e tendo interposto os correspondentes recursos, a
abertis telecom obteve da Audiência Nacional medidas cautelares que suspendem o
pagamento das duas sanções. Em qualquer caso, da mesma maneira que no encerramento do
exercício de 2011, não se estima que da resolução final de ambos os processos seja derivado
um impacto patrimonial significativo para a abertis com relação às presentes contas anuais
consolidadas.
Finalmente indicar que, em 31 de dezembro de 2012, as sociedades concessionárias do
subgrupo Arteris dependentes do governo federal do Brasil mantém abertas com o
correspondente ente concedente uma série de notificações e/ou outras negociações, com
relação principalmente à responsabilidade normal destas sociedades no marco da licitação,
execução e término de seus contratos de concessão por um valor total conjunto de 111 milhões
de reais brasileiros (equivalentes ao encerramento aproximadamente a 40 milhões de euros),
assim como outros passivos por um valor de 87 milhões de reais (equivalentes ao
encerramento aproximadamente a 32 milhões de euros), estimando-se que não existem outros
passivos contingentes na data de formulação destas contas anuais consolidadas que puderam
supor uns desembolsos relevantes de efetivo adicionais aos descritos na Nota 19.
Adicionalmente, caberia considerar as contingências detalhadas na Nota 17 com relação ao
imposto sobre os lucros.
ii) Compromissos
Ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, a abertis mantém compromissos de compra
contingentes sobre ações de Hispasat cujo eventual preço de execução seria o valor de
mercado das citadas ações.
Por outro lado, indicar que não existem compromissos de investimentos adicionais em ativos
materiais e intangíveis aos indicados na Nota 6 e 7 respectivamente.
Finalmente indicar que, como é indicado na Nota 2.h, a abertis e a Brookfield adquiriram em
conjunto o controle da sociedade arteris (anteriormente denominada OHL Brasil) a princípios
de dezembro 2012 e que, como consequência deste câmbio de controle, deverão formular uma
Oferta Pública de Aquisição de todas as ações da arteris que cotam em mercado (40%) nos
termos que a Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM) e a Bolsa de Valores, Mercados
e Futuros de São Paulo (BM&BOVESPA) finalmente aprovem. Com relação a isso, a abertis e
a Brookfield acordaram que uma sociedade do grupo desta última, Brookfield Aylesbury, se faça
responsável pelo primeiro trecho de aceitações da oferta, até 14,9% do total do capital social
da arteris. O restante seria coberto pela sociedade Partícipes en Brasil, S.L., participada pela
abertis em 51% e por Brookfield em 49%.
Em todo o caso, a referida oferta pública de aquisição deverá assegurar que todos os
acionistas que a aceitem recebam uma contraprestação em condições similares e um trato
equivalente aos recebidos por OHL Concessões por cada ação da arteris. Deverão, portanto,
oferecer o equivalente de 0,391 ações da abertis por cada ação de arteris e uma quantia em
dinheiro equivalente ao valor dos passivos assumidos frente a Partícipes en Brasil, S.L.
Dessa maneira, neste cenário, é estimado que no caso de que a aceitação da oferta fora de
100%, se deveriam entregar 17.375.288 ações de Abertis Infraestructuras, S.A. (equivalentes a
2,1% de seu capital social) e um valor aproximado de efetivo de 113 milhões de euros, ao tipo
de câmbio atual.
22. PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES MULTI - GRUPO
O Grupo possui participações nas seguintes sociedades multi - grupo consolidadas por
integração proporcional:
1
2
Participação indireta efetiva através de invin de 28,85%.
% Participação
Em 2012, unicamente participação indireta através de Abertis Telecom e em 2011 participação
indireta a través de Abertis Telecom de 33,38% e através de Eutelsat del 8,68%. A efeitos da
Sociedade
Atividade
2012
conta
de resultados foi incorporado
37,63% das magnitudes
até2011
junho de 2012 e a partir de
Trados 45
Concessionária de
50,00%
50,00%
então 33,38% até o encerramento
do
exercício,
tal
como
se
indica
na Nota 2.h.
rodovias
Autopista Central (1)
Concessionária de
50,00%
50,00%
31
de dezembro de 2012
Overon
sistema de
pedágios
Serviços de
comunicações e
audiovisual
51,00%
51,00%
51,00%
51,00%
51,00%
-
51,00%
51,00%
40,63%
42,06%
50,00%
50,00%
rodovias
O efeito da integração proporcional
das sociedades multi - grupo detalhado por segmento
TC-Flow
de gestão do Grupo
50,00% é detalhado
operativo
sobre as contas anuaisServiços
consolidadas
a seguir.
Overon US
Autopistas
Overon Bulgaria
Telecom
Adesal
Total
Hispasat (2)
ATIVO
Areamed
429.038
391.127
820.165
Ativos correntes
84.759
98.124
182.883
513.797
489.251
1.003.048
PASSIVO
415.507
Serviços de
comunicações
e audiovisual
Serviços de
comunicações
e audiovisual
Serviços de
comunicações
e audiovisual
Operador de
Satélites
Exploração áreas
de serviço de
rodovias
23. INFORMAÇÃO SOBRE MEIO AMBIENTE
É critério do Grupo prestar a máxima atenção às atividades de proteção e conservação do
meio ambiente, adotando cada uma das Sociedades participadas as atuações necessárias
para a minimização do impacto meio - ambiental das infra - estruturas gerenciadas, a fim de
lograr a máxima integração possível no ambiente em que se encontram.
Em matéria de melhoria do meio ambiente, o Grupo destinou em 2012 um valor de 15.362
milhares de euros (19.964 milhares de euros em 2011) principalmente às seguintes atuações
em:
Limpeza, jardinaria e capina ao longo das rodovias, assim como melhoras nas áreas de
serviços e descanso e realização de trabalhos para reduzir o impacto visual e acústico.
Recolhimento e retirada de resíduos urbanos perigosos.
Em menor medida implementação de medidas à destinadas à otimização da gestão da água,
consumo energético e redução da contaminação acústica.
24. INFORMAÇÃO FINANCEIRA POR SEGMENTOS
As diferentes atividades do Grupo estão organizadas e administradas separadamente
atendendo à natureza das infra - estruturas gerenciadas, representando cada segmento
operativo uma unidade estratégica de negócio que gerencia diferentes tipos de infra estruturas em diferentes mercados, de forma que os órgãos decisórios do Grupo utilizam a
informação por segmentos operativos existentes para a tomada de decisões.
A Direção determinou como segmento operativo aquele conjunto de ativos e operações
dedicados à gestão de infra - estruturas sujeitas a riscos e lucros de natureza diferente aos que
correspondem a outros segmentos de negócio. Os principais fatores considerados na
identificação de segmentos operativos foi a natureza das infra - estruturas gerenciadas e das
operações realizadas, de forma que o Grupo organiza sua gestão nos seguintes segmentos
operativos:
Rodovias: construção, conservação e exploração de rodovias em regime de concessão;
gestão de concessões de estradas na Espanha e no exterior; construção de obras de
infra - estruturas viárias e atividades complementares à construção, conservação e
exploração de rodovias.
Telecomunicações: estabelecimento de qualquer tipo de infra - estruturas e/ou redes de
comunicações, assim como a prestação, gestão, comercialização e distribuição de todo
o tipo de serviços tendo como base as mesmas, incluindo o estabelecimento e
exploração de redes de telecomunicações fixas e móveis e a prestação de qualquer tipo
de serviços através de elas.
Aeroportos: construção e/ou gestão de aeroportos mediante regime de propriedade e
concessão.
Outros: corresponde principalmente à atividade desenvolvida pela Sociedade Dominante
(posse de ações, e a direção e gestão das sociedades do grupo) e outras sociedades de
prestação de serviços e financiamento a empresas do Grupo.
Os segmentos operativos sobre os quais são informados obtém sua receita ordinária
atendendo à natureza do serviço prestado como é detalhado na Nota 3.n, sendo a tipologia de
clientes o usuário final da infra - estrutura. No caso do segmento de telecomunicações, as
receitas precedem principalmente da venda do serviço prestado a operadores de rádio,
televisão, telefonia e Órgãos Locais e no caso do segmento de aeroportos a companhias
aeronáuticas.
Os Administradores, máxima instância de tomada de decisões operativas do Grupo, analisam
o resultado de cada um dos segmentos, até o lucro das operações, já que é até onde as
entradas de gastos e receita ordinária de exploração podem ser diretamente atribuídas ou
razoavelmente distribuídas entre os segmentos.
O resultado de exploração para cada um dos segmentos no exercício, assim como a
composição da participação no resultado das entidades associadas é o seguinte:
Autopistas
Prestação serviços
Outras receitas
Provisões de tráfego
Resultado bruto das operações
Provisões por deterioração de ativos
Resultado das
operações
Participação no resultado das
associadas
Resultados não designados (1)
Telecom
Aeroportos Outros
Total
3.153.755 485.370 7.917
66.626
3.220.381
493.287
(1.027.282) (7.357) (292.366) 200
303.015
5.591
3.947.731 91.662
15.498
1.621
318.513
7.212
4.039.393
(224.484) (615) (27.514) (543)
(1.571.646)
(8.315)
2.185.742
201.121
93.414
(20.845)
2.459.432
(803.152)
(106.900)
(53.439) (196.681)
(6.266)
(969.757)
(2.796)
(199.477)
1.379.794
94.221
(156.706)
(27.111)
1.290.198
36.309
22.430
3.992
62.731
(176.610)
1.176.319
(1) Incluem principalmente as receitas e gastos por juros da dívida, atividade gerenciada desde os serviços centrais corporativos, assim
como os impactos financeiros por aplicação CINIIF 12 e mais valias obtidas pela venda de participações financeiras no exercício.
Rodovias
Prestação serviços
Outras receitas
Provisões de tráfego
Resultado das
operações
Participação no resultado das
associadas
Telecom
Aeroportos Outros
Total
3.022.846
75.614
504.552
7.703
275.911
16.609
7.374
4.180
3.810.683
104.106
3.098.460
(937.393)
(5.721)
2.155.346
(767.387)
512.255
(277.561)
(6.974)
227.720
(107.493)
292.520
(206.075)
(326)
86.119
(50.601)
(1.678)
11.554
(27.830)
837
(15.439)
(9.229)
3.914.789
(1.448.859)
(12.184)
2.453.746
(934.710)
(1.678)
120.227
33.840
(24.668)
92.007
2.671
-
1.387.959
29.864
-
-
1.517.358
124.542
Resultados não designados (1)
(616.861)
1.025.039
(1) Incluem principalmente as receitas e gastos por juros da dívida, atividade gerenciada desde os serviços centrais corporativos, assim
como os impactos financeiros por aplicação CINIIF 12.
Os ativos e passivos dos segmentos em 31 de dezembro, assim como o investimento realizado
em imobilizado durante este exercício, são os seguintes:
Rodovias Telecom
Aeroportos
Outros
Total
Ativos
Associadas
23.301.380
367.767
1.785.866
34.137
1.274.071
183.677
2.139.653
28.500.970
585.581
Total ativos
23.669.147
1.820.003
1.457.748
2.139.653
29.086.551
Total passivos
17.588.004
805.388
839.963
2.892.357
22.125.712
393.065
183.588
22.007
4.744
603.404
Investimento do exercício em
imobilizado ( * )
(*) Não são incluídas as adições por combinações de negócio nem os impactos em Hispasat por alterações na porcentagem de
consolidação proporcional (76.756 milhares de euros).
Rodovias Telecom
Aeroportos
Outros
Total
Ativos
Associadas
Total ativos
17.451.645
581.134
18.032.779
1.278.009
1.140.705
2.418.714
1.494.111
177.220
1.671.331
626.371
626.371
20.850.136
1.899.059
22.749.195
Total passivos
14.631.996
1.610.051
895.963
1.195.472
18.333.482
401.967
101.133
23.131
4.946
531.177
imobilizado (*)
(*) Não são incluídas as adições por combinações de negócio. Adicionalmente deve se considerar as realizadas, até 30.06.11, pelos
negócios de estacionamentos e parques logísticos pelo valor de 8.367 milhares de euros.
As variações nas magnitudes de balanço do segmento de rodovias foram afetadas no exercício
de 2012 pelo impacto da aquisição de novas rodovias no Brasil e Chile, assim como pela venda
da participação em Brisa. No caso do segmento de telecom, estas foram afetadas pela venda
de 23% de Eutelsat e a consolidação ao encerramento de 7,25% adicional de Hispasat por
integração proporcional (ver Nota 2.h).
Os ativos dos segmentos incluem principalmente o imobilizado material, ativos intangíveis,
ativos financeiros derivados da aplicação do modelo misto e financeiro segundo a CINIIF 12,
estoques, contas a cobrar, efetivo de exploração e impostos diferidos.
Os passivos dos segmentos compreendem passivos de exploração e incluem a dívida
financeira contratada para realizar sua atividade.
Os investimentos em imobilizado compreendem altas de imobilizado material e de outros ativos
intangíveis, assim como dos ativos financeiros registrados por aplicação da CINIIF 12 segundo
o modelo misto ou financeiro.
Com foi indicado anteriormente, a Direção gerencia o Grupo atendendo aos segmentos
operativos antes indicados, é feito um seguimento dos resultados de exploração obtidos a nível
geográfico assim como dos investimentos em ativos imobilizados do exercício (ambos
designados considerando a localização dos mesmos) considerando os seguintes países:
Espanha
Receita das operações 1.809.474
Gastos das operações (640.061)
Resultado bruto das operações 1.169.413
Renda à amortização (414.535)
Provisões por deterioração de ativos (1.070)
Lucros das operações 753.808
França
Reino Unido
1.484.338
200.862
(531.275)
(148.516)
953.063
52.346
(380.716)
(37.185)
(1.726)
(186.102)
570.621 (170.941)
Brasil
82.565
(40.828)
41.737
(21.335)
Chile
225.073
(64.908)
160.165
(91.151)
-
20.402
-
69.014
Outros
237.081
(154.373)
82.708
(24.835)
(10.579)
47.294
Total
4.039.393
(1.579.961)
2.459.432
(969.757)
(199.477)
1.290.198
Investimento do exercício
178.136
13.324
41.326
17.939
12.884
603.404
em imobilizado (*) 339.795
(*) Não se incluem as adições por combinações de negócio nem os impactos em Hispasat por alterações na porcentagem de consolidação proporcional (76.756
milhares de euros).
Espanha
Lucros das operações
imobilizado ( *)
1.885.313
(624.057)
1.261.256
(418.320)
(1.678)
841.258
342.082
França
Reino Unido
1.481.474 182.901
(526.228) (134.972)
955.246
47.929
(374.839) (35.698)
580.407
12.231
157.198
16.814
Chile
Outros
161.677
(41.687)
119.990
(84.315)
35.675
203.424
(134.099)
69.325
(21.538)
47.787
3.914.789
(1.461.043)
2.453.746
(934.710)
(1.678)
1.517.358
11.900
531.177
3.183
Total
(*) Não se incluem as adições por combinações de negócio. Adicionalmente se deve considerar as realizadas, até 30.06.11, pelos negócios de
estacionamentos e parques logísticos pelo valor de 8.367 milhares de euros.
25. PARTES VINCULADAS
a) Administradores e alta direção
A retribuição anual dos conselheiros, por sua gestão como membros do Conselho de
Administração da Sociedade, é fixada em uma participação nos lucros líquidos e somente
poderão percebê-la depois de cobertas as dotações a reservas que a Lei determina e não
poderá exceder, em nenhum caso e em conjunto, do dois por cento dos mesmos. O Conselho
de Administração distribuirá entre seus membros esta participação, na forma e quantia que
considere oportuno acordar.
A retribuição atribuída pelos conselheiros da abertis no exercício de 2012 foi a seguinte:
i.
No exercício das funções inerentes à condição de conselheiros de Abertis Infraestructuras,
S.A., atribuíram 1.796 milhares de euros (1.862 milhares de euros no exercício de 2011).
ii.
No exercício de funções de Alta Direção, o Presidente e o Conselheiro Delegado
atribuíram, em conjunto, 2.422 milhares de euros (3.104 milhares de euros em 2011) que
correspondem à retribuição fixa e variável. Adicionalmente, o Presidente recebeu um
incentivo de permanência ou de especial vinculação, fixado contratualmente, de 1.800
milhares de euros por haver permanecido de forma ininterrupta em sua condição de
membro do Conselho de Administração da Abertis Infra - estruturas, S.A. até o momento
em que foram aprovadas as contas anuais do exercício de 2011 pela Junta Geral de
Acionistas da sociedade. Por sua parte, o Conselheiro Delegado obteve adicionalmente
uma mais valia de 294 milhares de euros no exercício de todas as opções do Plano 2009
que lhe correspondiam, por exercício simples, cujo período de exercício se iniciou em abril
de 2012.
iii.
Como membros do Conselho de Administração de outras sociedades do Grupo, atribuíram
54 milhares de euros (615 milhares de euros em 2011), e por sua pertença aos conselhos
assessores territoriais criados no último trimestre do ano anterior 264 milhares de euros
(49 milhares de euros em 2011).
iv.
Dessa mesma maneira, os conselheiros da Abertis Infraestructuras, S.A. atribuíram como
outros lucros entregas por obrigações contraídas em matéria de previdência social e de
outras retribuições em espécie pelo valor de 520 milhares de euros e 72 milhares de euros
respectivamente (306 milhares de euros e 76 milhares de euros em 2011).
A retribuição correspondente ao exercício de 2012 dos membros que compõem a Alta Direção,
entendendo esta como os diretores gerais e assimilados do Grupo abertis que desenvolvem
suas funções de direção sob dependência direta do Conselho de Administração, da Comissão
Executiva, do Presidente ou do Conselheiro Delegado de Abertis Infraestructuras, S.A.,
ascendeu, tendo em conta as alterações organizativas de 2011, que supuseram um aumento
dos empregados considerados como Alta Direção, a 5.383 milhares de euros (4.532 milhares
de euros em 2011). Adicionalmente, pelo exercício de opções do Plano 2009, a Alta Direção
obteve umas mais valias de 516 milhares de euros.
Dessa mesma maneira, a Alta Direção atribuiu como outros lucros, entregas por obrigações
contraídas em matéria de pensões e de outras retribuições em espécie pelo valor de 549
milhares de euros e 247 milhares de euros respectivamente (424 milhares de euros e 244
milhares de euros em 2011). Adicionalmente, a Sociedade facilitou à Alta Direção um
financiamento de 3 anos a um tipo de juros de mercado pelo valor de 822 milhares de euros,
da que na data de encerramento está pendente de devolução um valor de 469 milhares de
euros.
No que diz respeito a prestações pós-emprego percebidas por antigos membros da Alta
Direção, estas ascenderam a 109 milhares de euros no exercício de 2012 (492 milhares de
euros em 2011).
A Abertis Infraestructuras, S.A. dispõe de sistemas de retribuição ligados à evolução de
economia das ações da Sociedade tal como se detalha nas Notas 3.k.iii e 26. Além disso, com
o propósito de incentivar a implicação do Conselheiro Delegado assim como de um reduzido
grupo de diretivos chave, durante o exercício foi implementado com caráter extraordinário e
não recorrente um bônus em médio prazo denominado "Plano de Incentivos 2014" vinculado
ao grau de consecução de determinados objetivos de negócio.
b) Acionistas significativos
Entende-se como acionista que possui influência significativa na Sociedade Dominante, aquele
com direito a propor conselheiro ou com uma participação superior a 5% (ver Nota 13.a).
Adicionalmente aos dividendos satisfeitos aos Acionistas e à operação descrita na Nota 2.h e a
Nota 5, a qual supôs a aquisição do grupo Arteris mediante, entre outros, a entrega de ações
próprias da abertis equivalentes a 10% de seu capital social a Obrascón Huarte Laín, S.A., a
supressão dos saldos e transações realizados com acionistas significativos é o seguinte:
i) Emissões de obrigações, empréstimos e linhas de crédito recebidos
2012
Empréstimos
Linhas de crédito
2011
Dívida
Limite
Dívida
Limite
50.794
-
50.794
258.562
114.189
8.907
117.879
258.633
50.794
309.356
123.096
376.512
Dessa mesma maneira, durante o exercício de 2012, foram registrados receitas e gastos
financeiros com entidades vinculadas por 9.479 e 39.062 milhares de euros respectivamente
(7.748 e 31.745 milhares de euros em 2011). Adicionalmente, ao encerramento de 2012, são
mantidos empréstimos pelo valor de 280.000 milhares de euros (também 280.000 milhares de
euros em 2011).
Adicionalmente, a Sociedade utilizou, durante o exercício, financiamentos transitórios de
tesouraria proporcionados pela entidade vinculada A Caixa para fazer frente a necessidades de
tesouraria derivadas de suas operações.
As condições deste financiamento são de mercado.
Por outro lado, ao encerramento de 2012, o Grupo mantém com a Caixa 144 milhões de euros
em depósitos e contas correntes.
ii) Permutas financeiras contratadas
As permutas financeiras contratadas com entidades vinculadas relativas a coberturas de tipo
de câmbio e/ou de juros ascendem a 393.989 milhares de euros (710.807 milhares de euros no
exercício de 2011). Adicionalmente, foram contratadas e canceladas permutas financeiras pelo
valor de 120.000 milhares de euros.
iii) Financiamento de compromissos de aposentadoria
Foram realizadas entregas pelo valor de 138 milhares de euros (797 milhares de euros em
2011) a várias apólices de seguro contratadas com uma companhia vinculada para poder fazer
frente às obrigações de prestação definida aos empregados do Grupo, existindo
adicionalmente ativos afetados vinculados às citadas apólices pelo valor de 5.973 milhares de
euros (5.963 milhares de euros em 2011), sendo o valor relativo às obrigações de contribuição
definida de 5.690 milhares de euros (6.292 milhares de euros em 2011). Ver Notas 18 e 11.
iv) Compra de ativos e prestações de serviços recebidas
2012
2011
16.426
5
16.431
38.691
978
39.669
6.889
4.496
11.385
7.120
3.741
10.861
Compra de ativos:
Compras de imobilizado material
Certificações de obra
Arrendamentos financeiros
Prestações de serviços recebidas:
Recepção serviços
Comissões de cobrança cartões
Indicar também que, em abril de 2012, a abertis e a OHL (parte não vinculada na data da
assinatura do acordo, mas, sim, em 31 de dezembro de 2012) assinaram um acordo de
intenções para a integração em abertis das concessões de rodovias que a OHL gerenciava no
Brasil e Chile, acordo que finalmente foi aperfeiçoado durante o mês de dezembro de 2012 (ver
a Nota 2.h).
Dessa mesma maneira, também em Abril de 2012, a abertis adquiriu a ACS Actividades de
Construcción y Servicios, S.A. (parte vinculada naquele momento) 41.400.000 ações próprias
(5,3% do capital social da abertis antes da ampliação de capital liberada do exercício de 2012)
pelo valor de 464.094 milhares de euros (ver Nota 13).
v) Compromissos e contingências
O limite concedido por entidades vinculadas e não disposto das linhas de crédito e
empréstimos vigentes ao encerramento do exercício ascende a 258.562 milhares de euros
(253.416 milhares de euros em 2011).
Existem linhas de avais com entidades vinculadas com um limite concedido de 120.853
milhares de euros (120.862 milhares de euros em 2011), que, ao encerramento do exercício,
estavam dispostas por um valor de 90.558 milhares de euros (83.999 milhares de euros em
2011).
c) Entidades associadas
As transações mais significativas com entidades associadas correspondem a dividendos
realizados (32.399 milhares de euros em 2012 e 84.156 milhares de euros em 2011, ver Nota
8). Os saldos mantidos a encerramento de 2012 e 2011 com estas sociedades se detalham
nas Notas 11 e 14.
d) Outra informação referente ao Conselho de Administração
Em conformidade com o estabelecido nos artigos 229 e 230 da Lei de Sociedades de Capital,
com o propósito de reforçar a transparência das sociedades anônimas e publicando informação
recebida dos conselheiros, são indicadas, a seguir, as sociedades com o mesmo, análogo ou
complementar gênero de atividade ao que constitui o objeto social de Abertis Infraestructuras,
S.A. em cujo capital participam direta ou indiretamente, os membros do Conselho de
Administração e/ou pessoas vinculadas aos mesmos, com indicação dos cargos que, em seu
caso, nelas ostenta, assim como as funções que exercem em empresas com o mesmo,
análogo ou complementar gênero de atividade do que constitui o objeto social de Abertis
Infraestructuras, S.A.:
Nome ou denominação
Denominação da
social do conselheiro
sociedade
Salvador Alemany Mas Autopistas, Concesionaria
Española, S.A.
Autopistes de Catalunya,
S.A. Concesionaria de la
Generalitat de Catalunya
Aucat, S.A.
Infraestructures
Viáries de Catalunya, S.A.
Concesionaria de
(invicat)
Iberpistas, S.A.
Concesionaria del Estado
social do
conselheiro
Salvador Alemany Mas
Atividade
Participação % s/
capital
Funções/Cargo
Concessionária de rodovias
de pedágio
de pedágio
—
Administrador Solidário
(até 24.07.12)
Administrador solidário
(até 24.07.12)
de pedágio
—
(até 24.07.12)
de pedágio
—
(até 24.07.12)
Abertis Autopistas
España, S.A.
de pedágio
—
(até 24.07.12)
Autopistas Aumar, S.A.
de pedágio
—
(até 24.07.12)
Areamed 2000, S.A.
Exploração de áreas de
serviço
—
Vice - presidente (até
10.10.12)
Abertis Telecom, S.A.
Serviços de telecomunicações
—
(até 24.07.12)
Retevisión I, S.A.
Operador de infra - estruturas
de telecomunicações
—
(até 24.07.12)
Tradia Telecom, S.A.
—
(até 24.07.12)
Abertis Satélites, S.A.
Posse de ações
—
(até 24.07.12)
Denominação da
sociedade
Atividade
Participação % s/
capital
—
Abertis Airports, S.A.
Promoção, construção, gestão
e exploração de aeroportos
Grupo Isolux Corsán,
S.A.
de pedágio
Funções/Cargo
(até 24.07.12)
Conselheiro (desde
30.10.12)
Isidro Fainé Casas
Telefónica, S.A.
Telecom Italia
Telecomunicações
Telecomunicações
0,01
0,004 (1)
Obrascón Huarte Lain,
S.A. (desde 12.12.2012)
Aeropistas, S.L.U.
Concessões
100
Agrupación Guinovart
Obras y Servicios
Hispania, S.A.U.
Construção
100
Arellano Construction Co
Construção
100
Asfaltos y Construcciones
Elsan, S.A.U.
Construção
100
Estrada do Norte, S.A.C.
Concessões
100
Autopista Eje
Aeropuerto Concesionaria
Española, S.A.U.
Concessões
100
Vice -presidente
Administrador
Mancomunado
Administrador
Mancomunado
Autopista Ezeiza
Cañuelas, S.A.
Concessões
89,13
Autopista Urbana Norte.
S.A. de C.V.
Concessões
73,85
Autovía de Aragón Trecho
1, S.A.
Concessão e exploração
autovia de Aragón, Madrid
100
Atividade
Concessões
Participação % s/
capital
73,85
Construção
100
Betancourt Castellón
Associates, Inc.
Construção
100
BNS International, Inc.
Construção
100
CAC Vero I, LLC
Construção
91,75
Cercanías Móstoles
Navalcarnero. S.A.
Concessões
100
Community Asphalt, Corp.
Construção
91,75
Concesionaria
Mexiquense, S.A. de C.V.
Concessão e exploração do
circuito exterior mexicano
México
73,85
Construcciones Adolfo
Sobrino, S.A.U.
Construção
100
Construcciones Amozoc
Perote, S.A. de C.V.
Concessões
51,09
Construcciones Enrique
de Luis, S.A.U.
Construção
100
Constructora de Projetos
Viais De México, S.A. de
C.V.
Construção
100
Constructora e
Inmobiliaria Huarte Ltda.
Construção
100
Constructora TP, S.A.C.
Construção
100
Denominação da
sociedade
Autovías Concesionadas
S.A. (desde
OHL, S.A. de C.V.
12.12.2012)
Baja Puerto Escondido SA
de C.V.
Nome ou
denominação social
do conselheiro
S.A. (desde
12.12.2012)
Funções/Cargo
Administrador
Mancomunado
Administrador
Mancomunado
Denominação da
sociedade
Atividade
Participação % s/
capital
Funções/Cargo
Empresa Constructora
Huarte San Jose, Ltda.
Euroconcesiones, S.L.U.
Construção
100
—
100
—
Exploração concessões
Euroglosa 45
Concesionaria da
Comunidad De Madrid,
S.A.U.
EYM Instalacines, S.A.U.
rodovia M-45 (Madrid)
100
—
Construção
100
Administrador
Mancomunado
Financiadora de
Proyectos de
Infraestructuras, S de
R.L. de C.V.
Grupo de Rodovias
Nacionales, S.A.
Concessões
100
—
Concessões
51,09
—
Guinovart Rail, S.A.U.
Construção
100
—
Judlau Contracting, Inc.
Construção
100
—
Latina de Mexico, S.A. de
C.V.
Concessões
73,85
—
Limed Grupo Hispano-
Construção
50
—
Argelino,
S.L.
Nome ou
denominação social
do conselheiro
S.A. (desde
12.12.2012)
Marina Urola, S.A.
porto desportivo Zumaya
(Guipúzcoa)
78,34
Conselheiro
Metro Ligero Oeste, S.A.
Concessões
51,30
—
Nautic Tarragona, S.A.
porto desportivo
25
Conselheiro
Denominação da
sociedade
Atividade
Participação % s/
capital
Funções/Cargo
Nova Dársena Esportiva
de Bará, S.A.
Obrascón Huarte Lain
Construção Internacional,
S.L.U.
OHL Andina, S.A.
Concessões
50
---
Construção
100
---
Construção
100
---
OHL Arabia, LLC
Construção
100
---
OHL Building, Inc.
Construção
100
---
OHL C. Emisiones, S.A.U.
Concessões
100
---
OHL Central Europe, a.s.
Construção
100
---
OHL Colombia, S.A.S.
Construção
100
---
100
---
100
---
100
---
Construção
100
---
Construção
100
---
Concessões
100
Construção
100
—
Construção
100
—
OHL Concesiones
Argentina, S.A.
OHL Concesiones Chile,
S.A.
OHL Concessões, S.A.U.
OHL Construction
Canadá, Inc.
OHL Construction India
Private Limited
OHL Emissões, S.A.U.
OHL Finance, S.a.r.L.
OHL Health Montreal
(Holding), Inc.
Denominação da
sociedade
OHL Health Montreal
(Partner), Inc.
OHL
Infraestructure, Inc.
OHL México, S.A.B. de
C.V.
OHL Pozemme Stavby,
a.s.
OHL Rus Prívate Limited
OHL Toluca, S.A. de C.V.
S.A.
(desde 12.12.2012)
Atividade
Participação % s/
capital
100
Funções/Cargo
100
—
73,85
—
Construção
88,01
—
Construção
100
—
73,85
—
—
Construção
OHL Uruguay, S.A.
Construção
100
OHL Usa, Inc.
Construção
100
OHL Zs Doo Laktasi
Construção
88,01
OHL ZS POLSKA, Szoo
Construção
88,01
OHL Zs, a.s.
Construção
88,01
Operadora
Concessões
Concessionária
Operadora De Estradas, Concessão e exploração rede
S.A.C.
vial 4 Peru
Organização De Projetos
De Infra - estruturas, S.
de R.L. de C.V.
Pachira, S.L.U.
—
—
—
—
—
73,85
—
100
—
73,85
—
100
—
S.A. (desde 12.12.2012)
Partícipes Em Metro
Ligero, S.L.
Denominação da
sociedade
Posmar Investimentos
2008, S.L,
Prefabricados Dolmen,
S.A. de C.V.
Concessões
100
—
Atividade
Funções/Cargo
Construção
Participação % s/
capital
100
Corporativo
100
---
Premol, S.A. de C.V.
Construção
100
—
Prestadora De Servicios
Plsv, S.A. de C.V.
Construção
50
—
Puente Logístico
Mediterraneo, S.A.
Construção
100
—
Sociedad Anónima
Trabajos Y Obras
Construção
100
—
Sawgrass Rock Quarry,
Inc.
Construção
91,75
—
73,85
—
Secommex
Administración, S.A. de
C.V.
S.A. (desde 12.12.2012)
---
Setor Huesca Três, S.A.
Construção
75
Conselheiro
Sociedad Concesionaria
Centro De Justicia De
Santiago, S.A.
Construção
100
—
Sovec Usa, Inc.
Construção
100
—
Stride Contractors, Inc.
Construção
100
—
Superficiaria Los
Bermejales, S.A.
Construção
100
Conselheiro
Terminal De
Contenedores De
Tenerife, S.A.
Concessões
65
—
Terminal Polivalente Del
Sureste, S.L.
Concessões
100
—
Denominação da
sociedade
Terminailes Maritimasa
Del Sureste, S.A.
Atividade
Funções/Cargo
Concessões
Participação % s/
capital
100
Tráfegos y Sistemas,
S.A.U.
Viaducto Bicentenario,
S.A. de C.V.
Vincida Grupo De
Investimentos 2006,
S.L.
Zpsv Caña, a.s.
Concessões
100
---
Concessões
73,85
—
Concessões
100
—
Construção
53,02
—
Zpsv Eood, a.s.
Construção
89,95
Zpsv Servis, Sro
Construção
89,95
—
—
Zpsv, a.s.
Construção
89,95
Zs Bratislava, a.s.
Construção
68,35
Zs Brno, Sro
Construção
88,01
Administradora
Mexiquense del
Aerueporto Internacional
De Toluca, S.A. de C.V.
Bay Of Begal Gateway
Terminal Prívate Limited
Concessão estrada do
aeroporto de Toluca (México)
36,19
Concessões
26
---
—
—
—
—
—
Concessió Estacions
Aeroport L9, S.A.
Consórcio Espanhol Alta
Velocidad Meca Medina,
S.A.
Consórcio Ruta 1, S.A.
S.A. (desde
12.12.2G12)
S.A.
(desde 12.12.2012)
Construção
36
Conselheiro
Construção
6,29
—
Concessões
10
—
Atividade
Funções/Cargo
Concessões
Participação % s/
capital
36,93
Coordinadora Vía Rápida
Poniente, S.A.P.I. de C.V.
H.Sacifyc, S.A.
Concessões
36,93
---
Concessões
49
—
Health Montreal Collective
Private Limited
Mepsa, Serviços E
Operações, S.A.
Nova Bocana Barcelona,
S.A.
Nova Bocana Business,
S.A.
Nuevo Hospital De
Burgos, S.A.
Obalovna Boskovice, Sro
Construção
25
—
Concessões
2G
—
Construção
25
Conselheiro
Construção
25
Conselheiro
Construção
2G,71
—
Construção
39,6G
Operadora Vía Rápida
Poetas, S.A.P.I. de C.V.
Port Torredembarra, S.A.
Concessões
36,93
—
—
Concessões
24,G8
Conselheiro
Prestadora De Servicios
Vía Rápida Poniente,
S.A.P.I. de C.V.
Remont Pruga D.D.
Sarajevo
Servicios Administrativos
Mexiquenses Del
Aeropuerto Internacional
De Toluca, S. de R.L. de
C.V.
Concessões
39,93
—
Construção
29,48
—
Concessões
35,82
—
Denominação da
sociedade
Sociedad Mixta De
Gestión Y Promoción Del
Suelo, S.A.
Stavba A Udrzba
Zeleznic, a.s. Bratislava
Tomi Remont, a.s.
Atividade
Funções/Cargo
Construção
Participação % s/
capital
1,20
Construção
22, 05
—
Construção
44
—
Construção
35
Conselheiro
Construção
20
Conselheiro
Construção
3,38 (3)
Presidente
3,38 (3)
—
Denominação da
sociedade
Controladora Vía Rápida
Urbs Iustitia Commodo
Opera, S.A.
Urbs Iudex Et Causidicus,
S.A.
S.A.
OHL Concesiones, S.A.U.
Juan-Miguel Villar Mir
(Pessoa física
representante do Vicepresidente 2° Obrascón
Huarte Lain, S.A.) (2)
Juan Villar-Mir de Fontes
(Pessoa vinculada à
pessoa física
representante do Vice-
---
—
Aeropistas, S.L.U.
Concessões
3,38 (3)
Autopista Eje Aeropuerto
Concesionaria Española,
S.A.
Concessões
3,38 (3)
—
—
3,38 (3)
—
(3)
—
OHL Mexico, S.A.B. de
C.V.
Construção e exploração
Brasil, S.A. (até
rodovia em São Paulo (Brasil)
03.12.2012)
Construção
S.A.
3,38
17,5 (3)
17,5 (3)
Vice-presidente
Presidente e
Conselheiro Delegado
(Pessoa
vinculada à pessoa física
representante do Vicepresidente 2° Obrascon
Huarte Lain, S.A.)
Aeropistas, S.L.U.
Concessões
Denominação da
sociedade
S.A.
C.V.
Brasil, S.A. (até
03.12.2012)
Atividade
Concessões
17,5 (3)
Participação % s/
capital
17,5
(3)
—
Funções/Cargo
---
Concessões
17,5
(3)
---
17,5
(3)
—
Construção
17,5
(3)
Conselheiro
17,5
(3)
—
17,5
(3)
—
Concessões
S.A.
C.V.
Brasil, S.A.
Construção
S.A.
17,5
(3)
—
17,5
(3)
—
17,5
(3)
—
17,5
(3)
Conselheira
17,5
(3)
Silvia Villar-Mir de Fontes
Aeropistas, S.L.U.
Concessões
(Pessoa
vinculada à pessoa física Autopista Eje Aeropuerto
Concessões
representante do Vice- Concesionaria Española,
presidente 2° Obrascon
S.A.
Huarte
Lain, S.A.)
C.V.
Construção exploração
Brasil, S.A. (até
03/12/2012)
Denominação da
Atividade
sociedade
Javier López Madrid
Construção
S.A.
pessoa física
representante
OHL Concessiones,
do Vice-presidente 2°
S.A.U.
Obrascon Huarte Lain,
S.A.)
Autopistas,
Concessionária Española,
de pedágio
S.A.
Autopistes de Catalunya,
S.A. Concesionaria da
de pedágio
Generalitat de Catalun
ya Aucat, S.A.
Infraestructures
Viáries de Catalunya, S.A.
de pedágio
Concessionária de a
(invicat)
Francisco Reynés
Iberpistas, S.A.
Massanet
de pedágio
Abertis Autopistas
España, S.A.
de pedágio
17,5
(3)
—
—
17,5
(3)
—
17,5
(3)
—
17,5
(3)
—
Alvaro Villar-Mir de
Fontes (Pessoa vincul
ada à
pessoa física
representante do
Vice-presidente 2°
Obrascon Huarte Lain,
S.A.)
S.A.
Aeropistas, S.L.
Abertis México, S.L.
Concessões
Posse de ações sociedades
rodovias e assistência técnica
participadas
Autopista Vasco
Aragonesa, Concesionaria
de pedágio
Española, S.A. (avasa)
Gestión Integral
Administração e
Concesiones, S.A.
gestão de infra - estruturas
Autopistas Aumar, S.A.
Concessionária do Estado
de pedágio
Denominação da
Atividade
sociedade
Francisco Reynés
Castellana de Autopistas,
Participação % s/
capital
Funções/Cargo
—
Conselheiro
—
Conselheiro
—
—
—
—
—
—
—
Conselheiro
(até 14.02.2012)
—
—
Participação % s/
capital
---
Funções/Cargo
Massanet
Francisco Reynés
Massanet
S.A. Concessionária do
Estado
Autopistas de León, S.A.
Concessionária do Estado
de pedágio
---
Société des Autoroutes du
nord et de l'est da France
(Sanef)
de pedágio
—
Conselheiro
Partícipes en Brasil, S.L.
de pedágio
—
Presidente (desde
03.12.2012)
Arteris, S.A.
de pedágio
-
Conselheiro (desde
03.12.2012)
—
—
Retevisión I, S.A.
—
Eutelsat Communications
Operador de comunicações
de Satélites
—
Eutelsat, S.A.
Operador de comunicações
de Satélites
—
Hispasat, S.A.
Operador de Satélites
—
Pessoa física
representante do
conselheiro Abertis
(até 27.06.12)
Pessoa física
representante
do conselheiro Abertis
(até 27.06.12)
Conselheiro
Abertis Satélites, S.A.
Posse de ações
—
Denominação da
sociedade
Abertis Tower, S.A.
Atividade
Participação % s/
capital
Funções/Cargo
Exploração de redes e
serviços de telecomunicações
—
(desde 27.03.12)
Desenvolvimento de
Concessões
Aeroportuarias, S.L.
Posse de ações e assistência
técnica
—
Abertis Americana, S.L.
TBI, Ltd.
Posse de ações sociedades
aeroportuárias
—
Conselheiro
Serviabertis, S.L.
Prestação de serviços de
gestão exploração pedágios
—
Diretor Geral
Telefónica, S.A.
Telefónica, S.A.
France Telecom
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telefónica Latinoamérica
Abertis Airports, S.A.
Marcelino Armenter
Cônjuge e filhos
Gonzalo Gortázar
Rotaeche
Miguel Ángel Gutiérrez
Méndez
(desde
12.12.2G12)
de pedágio
—
0,000
—
0,0001
—
Telecomunicações
—
Conselheiro assessor
—
—
Aeropistas, S.L.U.
Concessões
100
Estrada Do Norte, S.A.C
Concessões
100
Concessionária Española,
S.A.U.
Concessões
100
—
Estrada Ezeiza Cañuelas,
S.A.
Concessões
89,13
—
Denominação da
sociedade
Autopista Urbana Norte.
Atividade
Participação % s/
capital
73,85
Funções/Cargo
Concessões
---
S.A. de C.V.
Autovía De Aragón Trecho
1, S.A.
Autovías Concesionadas
OHL, S.A. de C.V.
Cercanías Móstoles
Navalcarnero, S.A.
Concessionária
(desde
12.12.2012)
Construções Amozoc
Perote, S.A. de C.V.
Euroconcesiones, S.L.U.
Euroglosa 45
Concessionária da
Comunidad De Madrid,
S.A.U.
Financiadora De
Proyectos De
Infraestructuras, S. de
R.L. de C.V.
Grupo De Autopistas s
Nacionales, S.A.
Latina de México, S.A. de
C.V.
Marina Urola, S.A.
Metro Ligero Oeste, S.A.
Denominação da
sociedade
Nautic Tarragona, S.A.
Nova Dársena Esportiva
de Barà, S.A.
OHL C. Emissões, S.A.U.
(desde 12.12.2012)
(desde
12.12.2012)
rodovia de Aragón, Madrid
Concessões
100
---
73,85
—
Concessões
100
—
Concessão e exploração do
circuito exterior mexicano
México
Concessões
73,85
—
51,09
—
100
—
rodovia M-45 (Madrid)
100
—
Concessões
100
—
Concessões
51,09
—
Concessões
73,85
—
porto desportivo Zumaya
(Guipúzcoa)
Concessões
78,34
Conselheiro
51,30
—
Atividade
Participação % s/
capital
25
Funções/Cargo
50
---
100
---
porto desportivo
Concessões
Concessões
Conselheiro
OHL Concessões
Argentina, S.A.
OHL Concessões Chile,
S.A.
100
—
100
—
100
—
OHL Emissões, S.A.U.
C.V.
Concessões
100
73,85
OHL Toluca, S.A. de C.V.
73,85
Operadora
Concessões
Concessionária
Operadora De Estradas, Concessão e exploração rede
S.A.C.
vial 4 Perú
Organização De Projetos
De Infra - estruturas, S.
de R.L. de C.V.
Pachira, S.L.U.
73,85
—
—
Partícipes Em Metro
Ligero, S.L.
Denominação da
sociedade
Prefabricados Dolmen,
S.A. de C.V.
Secommex Administração,
S.A. de C.V.
Terminal De
Contenedores De
Tenerife, S.A.
Terminal Polivalente Del
Sureste, S.L.
Terminales Maritimasa Do
Sureste, S.A.
Tráfegos y Sistemas,
S.A.U.
Viaducto Bicentenario,
S.A. de C.V.
Vincida Grupo De
—
100
—
73,85
—
100
—
—
Concessões
100
Atividade
Participação % s/
capital
1GG
Funções/Cargo
73,85
—
Concessões
65
—
Concessões
1GG
—
Concessões
1GG
—
Concessões
1GG
—
Concessões
73,85
—
Concessões
1GG
Corporativo
—
Inversiones 2006,
S.L.
Administradora
Mexiquense Del
De Toluca, S.A. de C.V.
Bay Of Begal Gateway
Terminal Private Limited
Consórcio Rota 1, S.A.
Concessão estrada do
aeroporto de Toluca (México)
36,19
—
Concessões
26
—
Concessões
1G
Controladora Vía Rápida
Coordinadora Vía Rápida
Poniente, S.A.P.I. de C.V.
Concessões
36,93
—
—
Concessões
36,93
—
Denominação da
sociedade
H. Sacifyc, S.A.
Atividade
Funções/Cargo
Concessões
Participação % s/
capital
49
Concessões
20
---
Concessões
36,93
—
Concessões
Concessões
24,08
35,82
Conselheiro
Construção
17,5 (3)
Vice-presidente
Mepsa, Servicios y
Operaciones, S.A.
OHL Concessões, S.A.U. Operadora Vía Rápida
Poetas, S.A.P.I de C.V.
(desde 12.12.2012) Port Torredembarra, S.A.
Servicios Administrativos
Mexiquenses Del
De Toluca, S. de R.L. de
C.V.
S.A.
OHL Concessões, S.A.
(Pessoa
física representante do
conselheiro OHL
Concessões, S.A.U.) (2)
pessoa física
representante do
Conselheiro OHL
Concessões, S.A.U.)
17,5 (3)
—
Presidente e
Concessões
17,5 (3)
—
S.A.
Concessões
17,5 (3)
—
17,5 (3)
—
autovía em São Paulo (Brasil)
17,5 (3)
—
Construção
3,38 (3)
Presidente
Atividade
Participação % s/
capital
3,38 (3)
Funções/Cargo
Concessões
3,38 (3)
Concessões
3,38 (3)
—
—
3,38 (3)
—
Brasil, S.A. (até
03.12.2012)
Construção
S.A.
3,38 (3)
—
17,5 (3)
—
17,5 (3)
—
—
—
C.V.
Brasil, S.A.
(até 03.12.2012)
S.A.
Denominação da
sociedade
C.V.
representante do
Conselheiro OHL
---
Aeropistas, S.L.U.
Aeropistas, S.L.U.
Autopista
Eje Aeropuerto
pessoa física repres
entante do Conselheiro
S.A.
OHL Concessões, S.A.U.)
Álvaro Villar-Mir de
Fontes (Pessoa
vinculada à pessoa física
—
Aeropistas, S.L.U.
Concessões
17,5 (3)
S.A.
Concessões
17,5 (3)
—
C.V.
Brasil, S.A.
(até 03.12.2012)
Construção
S.A.
Aeropistas, S.L.U.
pessoa física
representante do
Conselheiro OHL
S.A.
pessoa física
representante do
Conselheiro OHL
Javier López Madrid
pessoa física
representante
do Conselheiro
OHL Concessões,
S.A.U.)
Denominação da
sociedade
C.V.
Brasil, S.A.
(até 03.12.2012)
S.A.
S.A.
Conselheira
17,5 (3)
Concessões
17,5 (3)
—
Atividade
Participação % s/
capital
Funções/Cargo
17,5 (3)
—
(3)
—
Construção
17,5
—
Conselheiro
—
Conselheiro
—
Conselheiro
—
—
—
Conselheiro
—
Conselheiro
—
Conselheiro (até
03.03.2012)
Construção e serviços
12,52
Presidente e
0,083
Diretor Geral Corporativo
Serviços e concessões
—
Conselheiro
Construção
Aeropistas, S.L.U.
Concessões
Concessões
Ángel García Altozano
(até 24.04.2012)
17,5 (3)
—
—
S.A.
(até 24.04.2012)
—
17,5 (3)
Tomás García
Florentino Pérez
Rodríguez (até
24.04.2012)
—
17,5 (3)
Concessões
Madrid (Pessoa física
representante do
Conselheiro OHL E
missões, S.A.U.)
C.V.
Brasil, S.A.
(até 03.12.2012)
ACS, Actividades de
Construcción y Servicios,
S.A. (a
través de Investimentos
Vesan, S.A.) (4)
ACS, Actividades de
S.A.
ACS, Serviços e
Concessões, S.L.
17,5 (3)
Conselheiro
Conselheiro
Denominação da
sociedade
ACS, Servicios,
Comunicaciones y
Energía, S.L.
Admirabilia, S.L.
Atividade
Participação % s/
capital
Funções/Cargo
Serviços, comunicações e
energia
—
Conselheiro
Áurea Fontana, S.L.
Posse de ações
—
—
Posse de ações
—
Cariátide, S.A.
Corporate Statement, S.L.
Posse de ações
Representante do
administrador
único ACS, Actividades de
Construcción e Servicios,
S.A.
Representante do
administrador
S.A.
Representante do
administrador
S.A.
Representante do
administrador
Corporate Funding, S.L.
Posse de ações
—
—
Equity Share, S.L.
Posse de ações
—
Denominação da
sociedade
Funding Statement, S.L.
Atividade
Participação % s/
capital
---
Dragados, S.A.
Hochtief A.G.
Iridium Conceciones de
(até 24.04.2012)
(hasta 24.04.2012)
Pablo Vallbona Vadell
(hasta 24.04.12)
1)
(2)
(3)
(4)
Posse de ações
S.A.
Representante do
administrador
S.A.
Conselheiro
Representante do
administrador
S.A.
Funções/Cargo
---
Representante do
administrador
S.A.
Conselheiro
Concessões de infra estruturas
—
Conselheiro
Representante do
administrador
S.A.
Representante do
administrador
S.A.
Representante do
administrador
S.A.
Representante do
administrador
S.A.
Representante do
administrador
S.A.
Funções/Cargo
Mayor Assets, S.L.
Posse de ações
Novovilla, S.A.
Posse de ações
—
PR Pisa, S.A.
Energia
—
Residencial Monte
Carmelo, S.A.
Energia
—
Roperfeli, S.A.
Energia
—
Denominação da
sociedade
Urbaser, S.A.
Atividade
Participação % s/
capital
Meio-ambiente
—
Conselheiro
Villa Áurea, S.L.
Posse de ações
—
Villanova, S.A.
Posse de ações
—
Xfera Móviles, S.A.
—
Representante do
administrador
único ACS, Atividades de
S.A.
Representante del
administrador
S.A.
Presidente
ACS, Actividades de
S.A.
0,016
Vice-presidente
Participação sobre o total de ações ordinárias.
Além
disso,
ostenta
participação
indireta
em
todas
aquelas
sociedades
participadas
direta
ou
indiretamente
por
Obrascón Huarte Lain, S.A
Participação indireta
Investimentos Vesan, S.A. é uma sociedade patrimonial de D. Florentino Pérez, através de sua participada a 100% ROSAN INVERSIONES, S.L. (NIF
B78962099) e é titular acionista de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. pelo indicado 12,52% de seu capital social.
Dessa mesma maneira, em conformidade com o estabelecido no artigo 229 da Lei de
Sociedades de Capital, os conselheiros e/ou pessoas vinculadas aos mesmos, comunicaram
que não tem nenhuma outra situação de conflito, direto ou indireto, com o juros da sociedade,
exceto os senhores Don Isidro Fainé Casas, Don Marcelino Armenter Vidal, Don Ricardo
Fornesa Ribó, Don Gonzalo Gortázar Rotaeche, Don Manuel Raventós Negra e Don Leopoldo
Rodés Castañé, conselheiros dominicais a proposta de Criteria CaixaHolding, sociedade
controlada pelo grupo "a Caixa", os quais se abstiveram de intervir em acordos ou decisões
relativos a operações de financiamento com a mencionada parte vinculada.
26. PAGAMENTOS COM BASE EM AÇÕES
Da mesma maneira que no encerramento do passado exercício de 2011, ao encerramento de
31 de dezembro de 2012, a abertis, no marco da política retributiva do Grupo, mantém os
seguintes planos de opções sobre ações de Abertis Infraestructuras, S.A.:
Plano 2008, aprovado com data de 1º de abril de 2008 pela Junta Geral de Acionistas de
abertis, dirigido à equipe diretiva e certos empregados chave da sociedade e suas filiais.
Plano 2009, aprovado com data de 31 de março de 2009 pela Junta Geral de Acionistas de
Plano 2010, aprovado com data de 27 de abril de 2010 pela Junta Geral de Acionistas de
Os citados Planos estabelecem um período de consolidação para poder exercitar as opções de
3 anos a partir de sua data de concessão, à finalização do qual o Diretivo poderá exercitar as
opções concedidas em um período de 2 anos, sendo liquidável unicamente em ações.
Em cada um dos casos a cada opção lhe corresponde uma ação sendo o número máximo de
opções originalmente designadas do Plano 2008 de 1.200.000 opções (representativas de
0,19% do capital social da Sociedade), do Plano 2009 de 1.420.000 opções (representativas de
0,21% do capital social da Sociedade), e do Plano 2010 de 2.000.000 opções (representativas
de 0,28% do capital social da Sociedade).
O movimento registrado para o Plano 2010, o Plano 2009, o Plano 2008 e o Plano 2007 é o
seguinte:
Em 1º de janeiro de
2012
Ampliação de capital
liberada (1)
Exercícios
Baixas
Baixas por fim do
período exercício
Em 31 de dezembro
de 2012
(1)
Plano 2010
(vencimento 2015)
Número
Preço exercício
(2) (€/ação)
Opções
1.844.479
12,20
89.599
(0,58)
(54.384)
-
-
1.879.694
11,62
Plano 2009
(vencimento 2014)
Número
Preço exercício
(3) (€/ação)
Opções
1.560.761
9,40
47.944
(706.966)
(35.551)
866.188
(0,45)
8,95
Plano 2008
(vencimento 2013)
Número
Preço exercício
(4) (€/ação)
Opções
1.067.116
15,86
51.010
(53.841)
1.064.285
(0,76)
15,10
Plano 2007
(vencimento 2012)
Número
Preço exercício
(5) (€/ação)
Opções
699.917
17,93
-
-
(19.137)
(680.780)
-
-
-
Efeito em 2012 sobre as opções concedidas da ampliação de capital liberada com cargo à prêmio de emissão e reservas voluntárias na proporção
de 1 ação nova por cada 20 antigas aprovada pela Junta Geral de Acionistas do 27 de março de 2012 segundo se estabelece no Plano 2008, o
Plano 2009 e o Plano 2010.
(2) Para o Plano 2010, foi estabelecido como preço de exercício das opções o preço médio de cotação da ação de Abertis Infraestructuras, S.A. desde
4 de janeiro de 2010 até o 26 de abril de 2010, ambos dos incluídos (14,57 €/ação) ajustado pelo efeito das possíveis ampliações de capital
liberadas e outros impactos.
(3) Para o Plano 2009, foi estabelecido como preço de exercício das opções o preço médio de cotação da ação de Abertis Infraestructuras, S.A. dos
três meses prévios à celebração da Junta Geral de Acionistas de 31 de março de 2009 (12,06 €/ação) ajustado pelo efeito das possíveis
ampliações de capital liberadas e outros impactos.
três meses prévios à celebração da Junta Geral de Acionistas de 1º de abril de 2008 (20,51 €/ação) ajustado pelo efeito das possíveis ampliações
de capital liberadas e outros impactos.
quinze dias prévios à celebração da Junta Geral de Acionistas de 13 de junho de 2007 (24,19 €/ação) ajustado pelo efeito das possíveis
ampliações de capital liberadas e outros impactos.
(6)
Plano 2010
(vencimento 2015)
Número
Preço exercício
(3) (€/ação)
Opções
Em 1º de janeiro de
2011
Dividendo extraordinário
e devolução
contribuição acionistas
1.919.925
13,88
Plano 2009
Plano 2008
(vencimento 2014)
(vencimento 2013)
Número
Preço exercício Número
Preço exercício
(4) (€/ação)
(5) (€/ação)
Opções
Opções
1.602.129
10,94
(1,07)
1.240.408
(1,07)
17,72
Plano 2007
(vencimento 2012)
Número
Preço exercício
(6) (€/ação)
Opções
799.081
19,90
(1,07)
(1,07)
(1)
Ampliação de capital
liberada (2)
Baixas
Em 31 de dezembro
de 2011
88.635
(0,61)
-
(164.081)
1.844.479
74.533
-
(115.901)
1.560.761
12,20
(0,47)
9,40
51.482
(224.774)
1.067.116
(0,79)
-
15,86
33.901
(0,90)
-
(133.065)
699.917
17,93
(1) Ajuste em 2011 do preço de exercício dos distintos planos de opções pelo impacto na cotação da ação de Abertis Infraestructuras, S.A. da
distribuição de um dividendo extraordinário a conta dos resultados do exercício de 2011 de 0,67 €/ação e da distribuição de um dividendo
extraordinário com cargo à conta de prêmio de emissão de 0,40 €/ação em conceito de devolução de entregas aos acionistas.
(2) Efeito em 2011 sobre as opções concedidas da ampliação de capital liberada com cargo à prêmio de emissão na proporção de 1 ação nova por cada
20 antigas aprovada pela Junta Geral de Acionistas do 21 de junho de 2011 segundo se estabelece no Plano 2007, o Plano 2008, o Plano 2009 e o
Plano 2010.
(3) Para o Plano 2010 se estabeleceu como preço de exercício das opções o preço médio de cotação da ação de Abertis Infraestructuras, S.A. desde o
4 de janeiro de 2010 até o 26 de abril de 2010, ambos dos incluídos (14,57 €/ação) ajustado pelo efeito das possíveis ampliações de capital liberadas
e outros impactos.
(4) Para o Plano 2009 se estabeleceu como preço de exercício das opções o preço médio de cotação da ação de Abertis Infraestructuras, S.A. dos três
meses prévios à celebração da Junta Geral de Acionistas de 31 de março de 2009 (12,06 €/ação) ajustado pelo efeito das possíveis ampliações de
capital liberadas e outros impactos.
(5) Para o Plano 2008 se estabeleceu como preço de exercício das opções o preço médio de cotação da ação de Abertis Infraestructuras, S.A. dos três
meses prévios à celebração da Junta Geral de Acionistas de 1º de abril de 2008 (20,51 €/ação) ajustado pelo efeito das possíveis ampliações de
capital liberadas e outros impactos.
(6) Para o Plano 2007 se estabeleceu como preço de exercício das opções o preço médio de cotação da ação de Abertis Infraestructuras, S.A. dos
quinze dias prévios à celebração da Junta Geral de Acionistas de 13 de junho de 2007 (24,19 €/ação) ajustado pelo efeito das possíveis ampliações
de capital liberadas e outros impactos.
Com data de 1º de abril de 2012, finalizou o período de consolidação do Plano 2009, tendo sido
exercitadas 706.966 opções ao encerramento de 2012 a um preço médio de 11,71 euros por
ação, considerando o impacto da ampliação liberada com cargo a reservas na proporção de 1
ação nova por cada 20 antigas, aprovada pela Junta Geral de Acionistas do 27 de março de
2012. Pelo contrário, no caso do Plano 2008 cujo período de consolidação finalizou em abril de
2011, ao encerramento de junho 2012 não teria sido executada opção alguma.
Finalmente, indicar que, com data de 13 de junho de 2012, finalizou o período de 2 anos em que
o diretivo podia exercitar as opções concedidas no Plano 2007, sem que durante todo este
período teria sido exercitada opção alguma.
O valor razoável das opções concedidas nos distintos Planos é atribuído à conta de resultados
consolidada do exercício como um gasto de equipe durante o período de geração do direito, tal
como se indica na Nota 3.k.iii. O detalhe do valor razoável dos distintos Planos e sua atribuição
na conta de resultados consolidada do exercício é o seguinte:
2012
Valor razoável
Gasto equipe 3 (ver Nota
20.c)
Plano
2010
3.496
1.205
2011
Plano 2009 Plano 2008 Plano 2007 Total
3.459
348
4.275
3.750
-
-
Plano
2009
3.459
Plano 2008 Plano
2007
4.275
3.750
Total
14.980
Plano
2010
3.496
1.553
1.146
1.249
(351)
2.044
-
14.980
(1) Como é indicado na Nota 3.k.iii, o gasto de equipe do exercício se registra com contrapartida ao patrimônio da Sociedade, pelo que o efeito patrimonial líquido
é totalmente neutro.
As principais hipóteses consideradas na valorização dos citados planos sobre opções a sua data
de concessão são as seguintes:
3
Volatilidade implícita estimada a partir dos preços das opções negociadas em mercados
organizados e OTC para esse vencimento e preço de exercício.
Plano 2010
Plano 2009
Plano 2008
Plano 2007
Modelo de valorização
Hull & White
Hull & White
Hull & White
Hull & White
Preço de exercício da opção (€/ação)
Data de concessão
Vencimento
Vida da opção até vencimento
Vida da opção até primeira data de exercício
Tipo / estilo da opção
14,5700
28.04.2010
28.04.2015
5 anos
3 anos
"Call / Bermuda"
13,03
27,52%
20,5100
02.04.2008
02.04.2013
5 anos
3 anos
"Call /
Bermuda"
21,00
21,29%
24,1887
14.06.2007
14.06.2012
5 anos
3 anos
"Call / Bermuda"
Preço spot (€/ação)
12,0600
01.04.2009
01.04.2014
5 anos
3 anos
"Call /
Bermuda"
11,99
24,75%
2,31%
2,63%
4,13%
4,66%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Volatilidade esperada 4
Taxa livre de risco
Ratio de saída 5
22,19
26,51%
O modelo Hull & White utilizado, a diferença de outros, permite incorporar todas as condições do
plano de incentivos. Este modelo permite introduzir aspectos como o prejuízo do direito de
exercício por uma saída da companhia antes dos três primeiros anos, o exercício antecipado
longe do momento ótimo e os períodos nos quais não pode exercer-se o direito. Dessa mesma
maneira, este modelo permite introduzir ratios de saída de empregados em função do papel no
organograma da empresa.
A abertis dispõe de ações próprias suficientes para fazer frente à potencial entrega de ações
correspondente.
27. OUTRA INFORMAÇÃO RELEVANTE
a) Remuneração aos auditores
No exercício de 2012, os honorários faturados por Deloitte, S.L. e por outras sociedades que
utilizam o nome comercial de Deloitte correspondentes à auditoria de contas anuais das
sociedades do Grupo ascendem a 625 e 2.096 milhares de euros respectivamente, neste último
caso considerando o custo da auditoria anual completa das concessionárias de rodovias
adquiridas no Brasil (1.037 milhares de euros) e Chile (153 milhares de euros) a finais de
exercício (319 e 558 milhares de euros em 2011 faturados por PricewaterhouseCoopers
Auditores, S.L. e por outras sociedades que utilizam o nome comercial de PwC).
Dessa mesma maneira, os honorários percebidos por outros serviços prestados por outras
sociedades que utilizam o nome comercial de DT como consequência do assessoramento fiscal
e outros serviços prestados ao Grupo, ascenderam a 159 e 1.512 milhares de euros
respectivamente (346 e 1.217 milhares de euros em 2011 correspondentes a outros serviços
prestados por sociedades que utilizam o nome comercial de PwC).
Adicionalmente, os honorários faturados durante o exercício de 2012 por outros auditores
relativos à auditoria de contas anuais de sociedades do Grupo e a outros serviços prestados
ascenderam a 298 e 1.355 milhares de euros respectivamente (683 e 1.223 milhares de euros
em 2011).
b) Plano econômico financeiro
De acordo com o estabelecido na normativa vigente, as sociedades concessionárias de rodovias
espanholas dispõem de planos econômicos financeiros aprovados pela Administração
competente.
Volatilidade implícita estimada a partir dos preços das opções negociadas em mercados
organizados e OTC para esse vencimento e preço de exercício.
5 Foram estimadas datas de cancelamento antecipado diárias desde o inicio do período de exercício
até o fim do período de exercício em base a critérios estritamente de mercado.
4
c) Contratos de concessão
Os principais contratos de concessão do Grupo abertis correspondem à conservação e
exploração das distintas rodovias gerenciadas por parte das sociedades concessionárias do
Grupo, devendo ao fim da concessão devolver em perfeito estado de uso a infra - estrutura ao
ente Concedente. Dessa mesma maneira, a tarifa de pedágio se encontra indexada, mediante
fórmulas específicas para cada concessão, à evolução da inflação.
Os principais contratos de concessão, a grande maioria dos quais em aplicação da CINIIF 12
foram registrados segundo o "modelo do intangível", que as Sociedades dependentes do Grupo
abertis possuem são os seguintes:
Sociedades concessionárias de rodovias espanholas
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração de rodovias assinado
entre o Ministério de Fomento e acesa das rodovias AP-7 e AP-2 o qual finaliza em 31 de
agosto de 2021 (ano de adjudicação 1967). Posteriormente ao citado contrato de concessão
e sem ampliação do prazo da mesma, foi formalizado (modificando determinados aspectos do
contrato de concessão) um acordo com a administração concedente, de ampliação da estrada
AP-7 entre a Jonquera e Vilaseca/Salou, que supõe sua ampliação a três três ao longo de 123
kilômetros com um investimento previsto de 500 milhões de euros (ver Nota 11).
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração de rodovias assinado
entre a Generalitat de Catalunya e invicat das rodovias C-32, C-31 e C-33 da Generalitat de
Catalunya o qual finaliza em 31 de agosto de 2021 (ano de adjudicação 1967). Posteriormente
ao contrato de concessão e sem ampliação do prazo da mesma, foi formalizado (modificando
determinados aspectos da concessão) um acordo com a administração concedente, pelo qual
são estabelecidas as condições gerais de adequação e modificações do trecho de ampliação
da estrada C-32 entre Palafolls e a conexão com a estrada GI-600, junto com outras melhoras
viárias e de gestão da mobilidade vinculadas à estrada e a sua funcionalidade no corredor do
Maresme, com um investimento previsto de 96 milhões de euros (ver Nota 11).
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada C-32 Pau
Casals, entre a Generalitat de Catalunya e aucat, o qual finaliza em 26 de janeiro de 2039
(ano de adjudicação 1989).
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração das Rodovias de
pedágio AP-7 (Tarragona-Valencia e Valencia-Alicante) e AP-4 (Sevilla-Cádiz) assinado entre
o Ministério de Fomento e aumar o qual finaliza em 31 de outubro de 2019.
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da Estrada VillalbaAdanero, assinado entre o Ministério de Fomento e iberpistas (AP-6), o qual finaliza em 29
de janeiro de 2018 (ano de adjudicação 1968). Posteriormente ao contrato de concessão e
sem ampliação do prazo da mesma, foi formalizado (modificando determinados da
concessão) um acordo de ampliação a três três por sentido no trecho San Rafael - Villacastín
com um investimento previsto de 70 milhões de euros (ver Nota 11).
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração dos trechos de estrada
de pedágio da AP-6 conexão com Segovia (AP-61) e AP-6 conexão com Ávila (AP-51)
assinado entre o Ministério de Fomento e castellana, o qual finaliza em novembro de 2029
(ano de adjudicação 1999), segundo o previsto no próprio contrato de concessão e em função
dos tráfegos experimentados durante o período compreendido entre novembro de 2015 e
novembro de 2019.
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração do itinerário BilbaoZaragoza da Estrada do Ebro, hoje denominado Estrada AP-68, assinado entre o Ministério de
Fomento e avasa, o qual finaliza o 11 de novembro de 2026 (ano de adjudicação 1973).
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada de pedágio
León-Astorga, assinado entre o Ministério de Fomento e aulesa, o qual finaliza o 11 de março
de 2055 (ano de adjudicação 2000).
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração do trecho Eixo
O'Donnell - N-IV da estrada M-45 em Madrid, assinado entre a Comunidad de Madrid e
Trados 45, o qual finaliza em agosto de 2029.
Sociedades concessionárias de rodovias francesas
Contrato de concessão para a conservação e exploração, assinado entre o Estado francês e
sanef, das rodovias do norte (A1, Paris-Lille e A2, Paris-Valenciennes) e este (A4, ParisStrasbourg) de França e a região de Paris (A16, Paris-Boulogne-sur Mer, A26, Calais-Troyes
e A29, Amiens-Neufchâtel-em Bray), o qual finaliza em 31 de dezembro de 2029 (ano de
adjudicação 1964).
Contrato de concessão para a conservação e exploração entre o Estado francês e sapn (100%
participada por Sanef), das rodovias do oeste (A13, Paris-Caen e A14, Paris-Strasbourg) de
França e a região de Paris (A29, Le Havre-Saint Quentin), o qual finaliza em 31 de dezembro
de 2029 (ano de adjudicação 1964).
Sociedades concessionárias de rodovias brasileiras
•
Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração das rodovias SP-334,
SP-255, SP-330, SP-318 e SP-345 que une os municípios de Franca, Batatais, Ribeirão
Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro, assinado entre o Departamento
de Estradas e Rodagem de São Paulo e rodovias (DER/SP n° 18/CIC/97, regulado pelo
Decreto Estadual n° 42.646 de 19 de dezembro de 1997), o qual finaliza em 31 de agosto de
2018 (adjudicado em 1º de setembro de 1998).
•
Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada SP 310-225
entre os municípios de Cordeirópolis a São Carlos e de Itirapina a Bauru, assinado entre o
Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo e centrovias (DER/SP n° 16/CIC/97,
regulado pelo Decreto Estadual n° 42.411 do 30 de outubro de 1997, modificado pelo Termo
Aditivo e Modificativo n°11 do 21 de dezembro de 2006), o qual finaliza em junho de 2019
(adjudicado em junho de 1998).
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada que recorre
as rotas SP-147-370-215 conectando os municípios de Itapira, Mogi-Mirim, Limeira,
Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São Carlos (lote 6),
assinado entre o Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo e intervias (DER/SP n
° 19/CIC/98, regulado pelo Decreto Estadual n° 42.411 do 30 de outubro de 1997 e
modificado pelo Termo Aditivo e Modificativo n° 14/06 de 21 de dezembro de 2006), o qual
finaliza em janeiro de 2028 (com início das operações em fevereiro de 2000).
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração das rodovias SP-330
Rodovia Anhangüera, SP-322 Rodovia Attílio Balbo/ Rodovia Armando Salles de Oliveira,
SP-328 Rodovia Alexandre Balbo / Contorno Norte de Ribeirão Preto e SP-325/322 Avenida
dos Bandeirantes, assinado entre o Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo e
vianorte (DER/SP n° 009/CIC/97, regulado pelo Decreto Estadual n° 42.411 de 30 de outubro
de 1997), o qual finaliza em março de 2018 (com início das operações em março de 1998).
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada BR-116/
PR/SC (lote 02) desde o contorno de Curitiba no Estado de Paraná até a fronteira com Rio
Grande do Sul e o Estado de Santa Catarina, assinado entre a Agência Nacional de
Transportes Terrestres (ANTT) e planalto sul (regulado no Edital de Licitação n° 006/2007 de
15 de fevereiro de 2008), o qual finaliza em fevereiro de 2033.
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada BR-101/RJ
(lote 04) que recorre o Estado de Rio de Janeiro desde o ponte Niterói ao norte da cidade até
a fronteira com o Estado de Espírito Santo, assinado entre a Agência Nacional de Transportes
Terrestres (ANTT) e fluminense (regulado no Edital de Licitação n° 004/2007 de 15 de
fevereiro de 2008), o qual finaliza em fevereiro de 2033.
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada BR-381MG/SP (lote 05) que conecta o Rodoanel de São Paulo com a cidade de Belo Horizonte no
Estado de Minas Gerais, assinado entre a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT)
e fernão dias (regulado no Edital de Licitação n° 002/2007 do 15 de fevereiro de 2008), o
qual finaliza em fevereiro de 2033.
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada BR-116SP/PR (lote 06) que conecta o Rodoanel de São Paulo com a cidade de Curitiba no Estado de
Paraná, assinado entre a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) e regis
bittencourt (regulado no Edital de Licitação n° 001/2007 do 15 de fevereiro de 2008), o qual
finaliza em fevereiro de 2033.
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração das rodovias BR-116,
BR-376/PR e BR-101/SC (lote 07) que conecta a cidade de Curitiba no Estado de Paraná com
a cidade de Florianópolis no Estado de Santa Catarina, assinado entre a Agência Nacional de
Transportes Terrestres (ANTT) e litoral sul (regulado no Edital de Licitação n° 003/2007 de 15
de fevereiro de 2008), o qual finaliza em fevereiro de 2033.
Sociedades concessionárias de rodovias chilenas
Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração do eixo Norte - Sul e o eixo
Geral Velásquez, ambos na cidade de Santiago de Chile, assinado entre o Ministério de Obras
Públicas do Chile e Autopista Central, o qual finaliza o 3 de julho 2031.
Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da Interconexão viária
Santiago - Valparaíso - Viña del Mar e o Troncal Sur, assinado entre o Ministério de Obras
Públicas de Chile e Rutas del pacífico, por uma duração máxima de 25 anos, até agosto de
2024.
• Contrato de concessão para a execução, construção e exploração da Rota 5 no trecho dos
Vilos - A Serena, assinado entre o Ministério de Obras Públicas de Chile e Sociedade
Concessionária do Elqui, S.A. (elqui), o qual finaliza em dezembro de 2022.
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada Camino
Internacional Rota 60 Ch que atravessa as comunas de los Andes, San Esteban, Santa María,
San Felipe, Panquehue, Catemu, Llay Llay, Hijuelas, La Calera, La Cruz, Quillota, Limache
Villa Alemanha, assinado entre o Ministério de Obras Públicas de Chile e Sociedad
Concesionaria de los Andes, S.A. (andes), o qual finaliza em julho de 2036.
• Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada Santiago San Antonio, assinado entre o Ministério de Obras Públicas de Chile e Sociedad
Concesionaria Autopista del Sol, S.A. (sol), o qual finaliza em julho de 2019.
Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da estrada Santiago Colina - Los Andes, assinado entre o Ministério de Obras Públicas de Chile e Sociedad
Concesionaria Autopista los Libertadores, S.A. (libertadores), o qual finaliza em março de
2026.
Sociedades concessionárias de rodovias em outros países
• Contrato de concessão para o design, construção, operação e manutenção da Ponte Teodoro
Moscoso em San Juan de Porto Rico assinado entre a Autoridade de Estradas e
Transportação e Rodovias de Porto Rico e Compañía, S.E. (apr), cuja última emenda é
datada de 2 de setembro de 2009 estabelecendo o fim da concessão em fevereiro de 2044.
Contrato de concessão para a construção, conservação e exploração da Estrada do Oeste,
assinado entre o Governo Argentino e GCO, o qual finaliza em 31 de dezembro de 2018.
Sociedades concessionárias de aeroportos
A TBI explora cinco aeroportos em regime de concessão:
• London Luton, com um tráfego de 9,6 milhões de passageiros em 2012 (9,5 milhões de
passageiros em 2011), cuja concessão expira em março de 2031.
• Orlando Sandford com um tráfego de 1,8 milhões de passageiros em 2012 (1,6 milhões de
passageiros em 2011), cuja concessão finaliza em agosto de 2037.
• La Paz, Santa Cruz e Cochabamba, aeroportos bolivianos com um tráfego de 4,2 milhões de
passageiros em 2012 (4,1 milhões de passageiros em 2011), cujas concessões finalizam em
março de 2022.
A DCA participa em sociedades que exploram 14 aeroportos em regime de concessão (sem
considerar o investimento financeiro na sociedade SCL, que gerencia o Aeroporto internacional
Arturo Merino em Santiago de Chile):
•
Sangster Internacional Airport (Montego Bay, Jamaica), com um tráfego de 3,4 milhões
de passageiros em 2012 (3,3 milhões de passageiros em 2011), cuja concessão expira em
abril de 2033.
•Aeroporto Alfonso Bonilla (Cali, Colombia), com um tráfego de 3,6 milhões de passageiros
em 2012 (3,1 milhões de passageiros em 2011), cuja concessão expira em setembro de 2020.
•
Em México 12 aeroportos, participados por GAP (5,80% participação indireta abertis),
com um tráfego agregado de 21,3 milhões de passageiros (20,2 milhões de passageiros em
2011), cujas concessões expiram em novembro de 2048.
A contabilização dos contratos de concessões aeroportuárias de tbi e dca não está sujeita à
aplicação da CINIIF 12, ao não cumprir com algum dos requisitos estabelecidos pela própria
CINIIF 12 para sua aplicação (principalmente ao ser concessões de preço não regulado).
• Contrato de concessão para a construção, conservação da segunda pista e a conservação da
primeira pista do Aeroporto El Dorado da cidade de Bogotá, assinado entre a Unidade
Administrativa Especial da Aeronáutica Civil e codad, o qual finaliza em agosto de 2015.
Este contrato de concessão contempla a existência de receitas mínimas garantidas, fato
que, entre outros, supõe seu registro sob CINIIF 12 segundo o modelo financeiro. Por isso,
a concessão se registra como um ativo financeiro cujo valor se reduz em função da
compensação líquido recebida no exercício, e se incrementa pelas receitas financeira
realizados pelo direito de cobrança registrado. Dessa mesma maneira, se registra
unicamente como ingresso de exploração aquele associado aos gastos de manutenção da
concessão com sua correspondente margem (ver Nota 3.d.ii).
28. ATOS POSTERIORES AO ENCERRAMENTO
Na data de formulação das presentes contas anuais consolidadas do exercício anual finalizado
em 31 de dezembro de 2012, não foram produzidos atos posteriores significativos com relação
às mesmas.
****************
Barcelona a 18 de fevereiro de 2013
ANEXO I. Sociedades dependentes incluídas no escopo de consolidação
Participação
Custo I
Sociedade
Domicílio
(milhares de
euros)
% (*)
Sociedade titular da
participação
Método de
consolidação
Atividade
Auditor
2.000
100,00%
abertis
Integração global
Serviços financeiros
Deloitte
Av. Pare Logistic, 12-20 Barcelona
12.003
100,00%
abertis
Integração global
Serviços de gestão
administrativa e tecnológica
Deloitte
Abertis Motorways UK, Ltd.
Hill House, 1 Little New Street, Londres
EC4A 3TR Reino Unido
23.363
100,00%
abertis
Integração global
Posse de ações
Deloitte
Abertis Infraestructuras Chile
Limitada (abertis Chile)
Rota 68, km. 17,900. Pudahuel, Santiago
(Chile)
34.505
100% (1)
abertis
Integração global
Concessionária de rodovias de
pedágio
Deloitte
Abertis Infraestructuras Chile Dos Rota 68, km. 17,900. Pudahuel, Santiago
(Chile)
26.453
100% (1)
abertis
Integração global
pedágio
Deloitte
Abertis Infraestructuras Chile Três Rota 68, km. 17,900. Pudahuel, Santiago
(Chile)
26.453
100% (1)
abertis
Integração global
pedágio
Deloitte
459
100,00%
abertis
Integração global
-
Av. Pare Logistic, 12-20 08040
Barcelona
551.551
100,00%
abertis
Integração global
Av. Pare Logistic, 12-20 08040
Barcelona
3
100,00%
abertis
Integração global
Desenvolvimento e gestão de
infra - estruturas de transportes
e comunicações
Estudo, promoção e
construção de infra - estrutura
civil
Construção, conservação e
exploração de rodovias em
regime de concessão
PARTICIPAÇÕES DIRETAS
Abertis Infraestructuras Finance,
B.V.
Prins bernhardptin, 200 1097JB
Amsterdam (Países Bajos)
Serviabertis, S.L.
Exploração rodovias
Abertis USA Corp.
1737 H ST NW, 2nd floor, Washington
DC 2006
Abertis Autopistas España,
S.A.
Abertis México
Deloitte
-
(1) Participação abertis: 100%. Direta 99,99%; indireta através de Gicsa 0,01%.
(*) Corresponde a % de participação de Abertis Infraestructuras, S.A. (direto ou indireto) com relação à cada uma das sociedades participadas.
Sociedade
Domicílio
Participação
% (*)
Método de
Custo
participação
consolidação
(milhares de
euros)
Gestión Integral de Concesiones
Av. Parc Logístic, 12-20 08040
60
100,00%
abertis
Integração global
S.A.(GICSA)
Barcelona
Autopistas de Puerto Rico e
Montellanos Sector Embalse San José 22.435
100,00%
abertis
Integração global
Compañía, S.E. (APR)
San Juan de Puerto Rico 00923 (Puerto
Rico)
Autopistas Corporation
Montellanos Sector Embalse San José
100,00%
abertis
Integração global
San Juan de Puerto Rico 00923 (Puerto
Rico)
Inversora de Infraestructuras, S.L.
393.043
57,70%
abertis
Integração global
(INVIN)
Barcelona
Holding d'Infrastructures de
30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les919.129
52,55%
abertis
Integração global
Transport, S.A.S
Moulineaux França
Abertis USA Holding LLC
1737 H Street NW, Suite 200
100,00%
abertis
Integração global
Washington DC, 20006
Sociedade Para Participação
Rua Joaquim Floriano, 913 6° Andar 0
51,00%
abertis
Integração Global
em Infraestrutura, S.A.
CEP 04534-013 - São Paulo / SP
Partícipes en Brasil, S.L.
711.966
51,00%
abertis
Integração Global
Barcelona
Telecomunicações
Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona
326.433
100,00%
abertis
Integração global
Abertis Satélites, SA
60
100,00%
abertis
Integração Global
Ps de a Castellana 141, 16a , Edificio IV,
28046 Madrid
Atividade
Administração e
gestão de infra-estruturas
Concessionária de infraestruturas
Auditor
Deloitte
Administração e
gestão de infra-estruturas
-
Posse de ações
Deloitte
Posse de ações
Deloitte
Inativa
-
Deloitte
Posse de ações
Deloitte
Exploração de sistemas de
comunicações por satélite
Deloitte
Deloitte
204
Sociedade
Aeroportos
Abertis Airports. S.A.
Airport Concesión and
Development Limited (ACDL)
Compañía de Desarrollo
Aeropuerto Eldorado, S.A.
(CODAD)
Domicílio
Av. Parc Logistic, 12-20 08040
Barcelona
TBI House 72-104 Frank Lester Way
London Luton Airport Luton Bedfordshire LU2 9NQ
Aeropuerto O Dorado, Muelle
Internacional piso 2 Costados Sur
Bogotá D.C. Colombia
Participação
Custo
(milhares de
euros)
% (*)
participação
Método de
consolidação
Atividade
44.704
100,00%
abertis
Integração global
607.276
90,00%
abertis
Integração global
Posse de ações
45.751
85,00%
abertis
Integração global
Construção e manutenção
de aeroportos
Abertis Americana, S.L.
3
100,00%
abertis
Integração global
exploração de aeroportos civis
3.091.352
100,00%
Integração global
903.000
100,00%
553.000
100,00%
Infraestructuras Viàries de
Catalunya, S.A.
Autopista AP-6 PK57 San Rafael
Segovia
Av. Parc Logîstic, 12-20 08040
Barcelona
457.000
100,00%
abertis Autopistas España,
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
Autopistes de Catalunya, S.A.
(AUCAT)
Barcelona
649.000
100,00%
S.A.
Integração global
Concessionária de autopistas
de pedágio
de pedágio
de pedágio
exploração de autopistas en
regime de concessão
de pedágio
PARTICIPAÇÕES
INDIRETAS
Através de Abertis
Autopistas
Autopistas, C.E.S.A. (ACESA)
Autopistas Aumar, S.A.C.E.
(AUMAR)
Iberpistas, S.A.C.E.
Av. Parc Logistic, 12-20 08040
Barcelona
Barcelona
Paseo de a Alameda, 36, Valencia
Integração global
Integração global
Integração global
(*) Corresponde a % de participação de Abertis Infraestructuras, S.A. (direto ou indireto) com relação a cada uma das sociedades participadas
Sociedade
Domicílio
Participação
Custo
(milhares de
euros)
24.498
% (*)
participação
Método de
consolidação
Atividade
Grupo Concesionario del Oeste,
S.A. (GCO) (2)
Castellana de Autopistas, S.A.C.E.
Ruta Nacional n°7, km25,92 Ituzaingó
(Argentina)
Pío Baroja, 6. Madrid
48,60%
Acesa
Integração global
248.730
100,00%
Iberpistas
Integração global
54.752
100,00%
Iberpistas
Integração global
de pedágio
de pedágio
de pedágio
652.947
100,00%
Iberpistas
Integração global
de pedágio
Ruta 68, km. 17,900. Pudahuel, Santiago
(Chile)
436.357
100%
Integração global
Posse de ações
Abertis Autopistas Chile II
(Chile)
87
100%
Abertis Chile / Abertis Inf.
Chile Dos / Abertis Inf. Chile
Tres
Tres
Integração global
de pedágio
Gestora de Autopistas, S.A.
(GESA)
(Chile)
1.650
100% (3)
Integração global
de pedágio
Sociedad Concesionaria del Elqui, Ruta 68, km. 17,900. Pudahuel, Santiago
S.A. (Elqui)
(Chile)
129.885
100% (4)
Integração global
de pedágio
234.082
100%
Tres
Tres
abertis autopistas Chile
Integração global
86.721
41,41%
Infraestructura Dos Mil
Integração global
Promoção de rodovias e
autopistas
de pedágio
Autopistas de León, S.A.C.E.
(AULESA)
Autopistas Vasco-Aragonesa,
C.E.S.A. (Avasa)
Através de Abertis
Infraestructuras Chile
Abertis Autopistas Chile Ltda.
Abertis Autopistas III, Spa
Sociedad Concesionaria Autopista
del Sol S.A.
Crta. Sta. Ma del Paramo, s/n
Villadangos del Paramo, León
Barrio de Anuntzibai, s/n 48410
Orozco. Vizcaya
Km. 17,900 Ruta 68, Pudahuel,
Santiago
Monjitas 392, of 601
(2)
As ações de GCO cotizam na Bolsa de Buenos Aires. A cotação média do último trimestre de 2012 foi de 1,73 pesos argentinos. Ao encerramento do exercício, a cotação era de 1,68
pesos argentinos. Se possui 57,6% dos direitos de voto.
(3)
Participação abertis: 100%. Indireta através de abertis autopistas Chile 99,91% e 0,09% de Abertis Autopistas Chile II.
(4)
Participação abertis: 100%. Indireta através de abertis autopistas Chile 99,94% e 0,06% de Abertis Autopistas Chile II.
Sociedade
Domicílio
Los Libertadores S.A.
Monjitas 392, of 1701, Piso 17
de los Andes S.A.
Infraestructura Dos Mil S.A.
Operadora de Infraestructuras de
Monjitas 392, of 1701, Piso 17
Transportes Limitada
Através de Inversora de
Infraestructuras, S.L.
Ladecon, S.A.
(Chile)
Inversiones Nocedal, S.A.
(Chile)
Através de abertis
autopistas de Chile
Operadora del Pacífico, S.A.
Km.17,900 Ruta 68, Pudahuel, Santiago
(Chile)
Participação
Custo
(milhares de
euros)
38.286
% (*)
participação
Método de
consolidação
Atividade
Auditor
41,41%
Infraestructura Dos Mil
Integração global
Deloitte
54.233
100%
abertis autopistas Chile
Integração global
127.913
2.623
41,41%
100%
Abertis Autopistas III
Abertis Autopistas III
Integração global
Integração global
de pedágio
de pedágio
Holding
Operadora
53.269
57,70%
Integração global
81.127
57,70%
Invin, S.L. / Inversiones
Nocedal, S.A.
Invin, S.L. / abertis
Abertis autopistas Chile /
Invin, S.L. / Ladecon, S.A.
Integração global
1.172
78,85%
(5)
Integração global
Investimento em
sociedades
Investimento em
sociedades
Manutenção exploração e
conservação de rodovias
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Rutas del pacífico
Km.17,900 Ruta 68, Pudahuel, Santiago
(Chile)
155.359
78,85%
(6)
Abertis autopistas Chile /
Ladecon, S.A.
Integração global
de pedágio
Deloitte
207
(*) Corresponde ao % de participação de Abertis Infraestructuras, S.A. (direto ou indireto) com relação a cada uma das sociedades participadas.
Custo
(milhares de
Sociedade
Domicílio
euros)
% (*)
Sociedade titular de a
Método de
participação
consolidação
Atividade
Auditor
Através de Holding
d'Infrastructures de Transport,
S.A.S
SANEF (Sociétés des Autoroutes
du Nord-Est da France)
HIT Finance BV
SAPN (Société des autoroutes
Paris-Normandie)
Sanef d.o.o
Eurotoll
Bet Eire Flow
30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-lesMoulineaux França
Rokin 55, 1012 KK Amsterdam.
Países Bajos
Savska 106 10000 Zagreb. Croácia.
4.443.678
52,55%
Holding d'Infrastructures de Integração global
Transport, S.A.S
Holding d'Infrastructures de Integração global
Transport, S.A.S
Sanef
Integração global
2.000
52,55%
599.909
52,53%
3
52,55%
Sanef
Integração global
Building Cloushaugh Business &
Technology Park Dublin 17 Irlanda
3.000
52,55%
Sanef
Integração global
847
52,55%
Sanef
Integração global
Santoll, s.r.o.
Strakova, 1 811 01 Bratislava Eslovaquia
41
52,55%
Sanef
Integração global
Sanef Tolling
Priory Park, Bunkers Hill Abeford,
Leeds LS25 3DF Inglaterra
Route de Sartrouville 78 Montesson
France
30, boulevard Galliéni 92130 Issy-lesMoulineaux França
148
52,55%
Sanef
Integração global
G
52,48%
Sanef
Integração global
500
52,55%
Sanef
Integração global
37
52,53%
Sapn
Integração global
1
52,55%
Sanef
Integração global
Sanef Concession
Sanef Aquitaine
SEA14
Bip&Go
(*) Corresponde a % de participação de Abertis Infraestructuras, S.A. (direto ou indireto) com relação a cada uma das sociedades participadas.
Sociedade
Domicílio
Custo
% (*)
(milhares de
participação
euros)
sanef-its technologies
22 avenue Galilée 92350 Le plessis16.607
52,55%
Sanef
Robinson França
sanef its technologies America
*95 Seaview Blvd. Suite 203 Port
7.443
52,55%
Washington NY 11050 - UNITED STATES
sanef its technologies Caribe
"Calle Rafael Cordero
8
52,55%
#63 Altos- Caguas 00 726 PORTO
America
RICO
sanef its technologies UK
*Unit 11 - Swan Business Park Sandpit
1531
52,55%
Road DARTFORD - DA1 - SED UNITED
KINGDOM
sanef its technologies Chile
"O Rosal 4577 Huechuraba
2.272
52,55%
Santiago CHILE
sanef its technologies Croatia
"Lovacki put 1a HR-21000 Split
52,55%
CROATIA
sanef its technologies Polska
"c/ou KKS Legal Sp. k. UI.Zurawia,
402
52,55%
45 00-680 Warszawa
POLAND
sanef its technologies BC
*501-3292 Production Way Brunaby, BC
602
52,55%
V5A 4R4 CANADA
Através de Partícipes no Brasil
pedágio
Posse de ações
Deloitte
pedágio
Prestações de serviços de
engenharia
Processamento de transações
de pedágio
Design e manutenção de infra
- estruturas operacionais de
pedágio
de pedágio
de pedágio
Inativa
Deloitte
Gestão e exploração de
rodovias
rodovias
Distribuidor dispositivos de tele
pedágio
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Deloitte
209
Método de
consolidação
Integração global
Atividade
Auditor
de pedágios
de pedágios
de pedágios
Outros
auditores
Outros
auditores
Outros
auditores
Integração global
de pedágios
Outros
auditores
Integração global
de pedágios
de pedágios
de pedágios
Outros
auditores
Outros
auditores
Outros
auditores
de pedágios
Outros
auditores
Integração global
Integração global
Integração global
Integração global
Integração global
PDC Participações,
S.A.
Arteris Brasil, S.A.
Autovias, S.A.
Centrovias Sistemas
Rodoviários, S.A.
Concessionária de
Rodovias do Interior
Paulista, S.A.
Vianorte, S.A.
Autopista Planalto
Sul, S.A.
Autopista
Fluminense, S.A.
Rua Joaquim
Floriano, 913 6º
Andar - CEP
04534-013 - São
Paulo / SP
Rua Joaquim
Floriano, 913 6º
Andar - CEP
04534-013 São Paulo / SP
Rodovia (carretera)
Anhanguera - SP 330
km 312,2 - Pista
Norte – CEP
14079-000 (ciudad)
Ribeirão Preto –
(estado) SP.
Rodovia Washington
Luis, KM 216,8 Pista Sul - CEP
13530-000 - Itirapina
- SP (Brasil)
Carretera
Anhanguera - SP 330
- Km 168 - Pista Sul
- Jardim Sobradinho –
CEP 13601-970
Araras. SP (Brasil)
Rodovia Atílio Balbo SP 322 - km 327,5 Praça Pedágio Sertaozinho - SP CP 88 - CEP 14173 - 000. (Brasil)
Avda. Afonso
Petschow nº 4040 Bairro Industrial - Rio
Negro - CEP
83880-000 - PR
(Brasil)
Avda.Sao Gonçalo, nº
100, un 101 Bairro
Boa Vista - Sao
Gonçalo Shopping RJ - CEP 24466-315
(Brasil)
0
51,00%
Partícipes en Brasil,
S.L.
Integração Global
Exploração
concessões
Deloitte
82.837
30,60%
Partícipes en Brasil,
S.L.
Integração Global
Holdings de
instituições nãofinanceiras
DT (**)/ Outros auditores
50.262
30,60%
Integração Global
Construção e
exploração estrada
em São Paulo (Brasil)
24.200
30,60%
Integração Global
Construção e
45.777
30,60%
Integração Global
Construção e
43.336
30,60%
Integração Global
Concessão e
61.985
30,60%
Integração Global
Construção e
29.537
30,60%
Integração Global
Construção e
211
Sociedade
Domicílio
Estrada Fernão Dias, S.A.
Rodovia BR-381, km 850,5 -Pista Norte CEP 37550-000 -Bairro Ipiranga - Pouso
Alegre - MG (Brasil)
Rodovia SP 139, n° 226, Bairro Sao
Nicolau - CEP 11900-000 -Registro - SP
(Brasil)
Avenida Santos Dumont, n° 935 Edifício Neogrid - Bairro Santo Antônio CEP 89218 0105
0 1 F- Joinville - SC (Brasil)
Rodovia (estrada) Anhanguera - SP 330
km 312,2 - Pista Norte - CEP 14079-000
(cidade) Ribeirão Preto - (estado) SP.
Estrada Régis Bittencourt,
S.A.
Estrada Litoral Sul, S.A.
Latina Manutenção de Rodovias
Ltda.
Latina Sinalização de Rodovias,
S.A.
Paulista Gerenciamento de
Rodovias, Ltda.
Custo (milhar
es de euros)
95.295
% (*)
30,60%
participação
Método de
consolidação
Integração Global
50.147
30,60%
80.469
30,60%
92
Atividade
Auditor
estrada
DT Outros
auditores
Integração Global
estrada
DT Outros
auditores
Integração Global
estrada
DT Outros
auditores
30,60%
Integração Global
Conservação e reparação de DT ( **)/ Outros
estradas em São Paulo (Brasil) auditores
92
30,60%
Integração Global
Conservação e reparação de
estradas
185
30,60%
Integração Global
Gerenciamento de Obras
DT Outros
auditores
DT ( **)/ Outros
auditores
(**) Deloitte (DT) realiza o trabalho de auditoria do paquete de consolidação sob NIIF-UE.
Sociedade
Através de Abertis Telecom
Retevisiön I, S.A.
Gestora del Espectro
Abertis Tower, S.A.
Através de ACDL
TBI Ltd
TBI Airport Holding Ltd
TBI (US) Holdings Ltd
TBI Finance Ltd
Domicílio
Custo
(milhares de
euros)
% (*)
participação
Método de
consolidação
Atividade
Auditor
Operador de infra-estruturas de
telecomunicações
telecomunicações
Desenvolvimento, implantação,
gestão e comercialização de
serviços de telecomunicação.
telecomunicações
Deloitte
Av. Del Parc Logistic, 12-20 08040
Barcelona
Barcelona
Barcelona
175.864
100%
Abertis Telecom
Integração global
107.496
100%
Abertis Telecom
Integração global
3
100%
Retevisión
Integração global
Avda. Parc Logistic 12-20, 08040
Barcelona
30.000
100%
Abertis Telecom
Integração global
680.598
90,00%
ACDL
Integração global
Posse de ações
Deloitte
338.050
90,00%
TBI Ltd
Integração global
Posse de ações
Deloitte
44.369
90,00%
TBI Ltd
Integração global
Posse de ações
Deloitte
0
90,00%
TBI Ltd
Integração global
Sem atividade
Deloitte
Deloitte
-
Deloitte
212
Sociedade
Domicílio
Airport Group International
Holdings LLC
c/ou Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of
America
c/ou PricewaterhouseCoopers LLP, 24
Great King Street, Edinburgh, EH3 6QN
Box 44, 611 22 Nykoping, Sweden
TBI Global Aviation Limited
TBI Financial Investments Limited
Stockholm Skavsta Flygplats
AB
TBI Global ( Business Travel)
Limited
Holdings Limited
Limited
Cardiff International Airport
Limited
TBI Overseas Holdings
Sociedade
c/ou Corporation Service Company, 2711
Centreville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware, 19808, EEUU
c/ou Corporation Service
Domicílio
Custo
(milhares de
euros)
% (*)
participação
Método de
consolidação
Atividade
Auditor
0
90,00%
TBI Ltd
Integração global
Sem atividade
Deloitte
0
90,00%
TBI Ltd
Integração global
Sem atividade
Deloitte
20
90,00%
TBI Ltd
Integração global
Sem atividade
Deloitte
29.200
81,09%
36
90,00%
125.722
90,00%
TBI (US) Holdings Limited
Integração global
Posse de ações
Deloitte
0
90,00%
TBI Airport Holdings Limited
Integração global
Posse de ações
Deloitte
172.237
90,00%
Integração global Gestão e exploração de
aeroportos
Deloitte
47.056
90,00%
Integração global Gestão e exploração de
aeroportos
Deloitte
107.735
90,00%
Custo
% (*)
TBI Ltd
TBI US Operations
Integração global
Integração global
Integração
Método de
aeroportos
Sem atividade
Posse de ações
Atividade
Deloitte
Deloitte
Deloitte
Auditor
(milhares de
euros)
Inc
Orlando Sanford
International Inc
Company, 2711 Centreville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware, 19808,
United States of America
3212 Rede Cleveland Boulevard,
participação
consolidação
Inc
global
Suite 210, Sanford, Florida, FL32773,
United States of America
2711 Centreville Road, Suite
17.340
90,00%
Integração global
aeroportos
Deloitte
400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America
Delaware, 19808, United States of
America
2.384
90,00%
Integração global
Inmobiliaria
Deloitte
697
90,00%
Integração global
aeroportos
Deloitte
Orlando Sanford Domestic Inc
States of America
1
90,00%
Integração global
aeroportos
Deloitte
SFB Fueling Holding (US)
States of America
Belfast International Airport, Aldergrove,
BT29 4AB
TBI House
2
90,00%
Integração Global
Posse de ações
Deloitte
129.803
90,00%
Integração global
aeroportos
Deloitte
72-104 Frank Lester Way London Luton
Airport Luton - Bedfordshire LU2 9NQ
6.462
90,00%
Limited
Integração global
aeroportos
Deloitte
Centreville Road, Suite 400, Wilmington
, Delaware, 19808, Estados Unidos
2711 Centreville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, Estados
Unidos
Delaware, 19808, Estados Unidos
Santa Cruz de a Sierra, Santa Cruz,
Bolivia
22.738
90,00%
Inc
Integração global
15.720
90,00%
Inc
Integração global
Posse de ações
Integración global
Posse de ações
Deloitte
Integração global
aeroportos
Deloitte
TBI Real Estate Holdings LLC
TBI Airport Management Inc
Limited
London Luton Airport
Operations Limited
TBI Overseas (UK) LLC
TBI (US) Inc
TBI Overseas (Bolivia) LLC
Servicios de aeropuertos
Bolivianos, S.A.
Através de abertis Airports
Desarrollo de Concesiones
Aeroportuarias, S.L.
MBJ Airports , Ltd
Avda. Parc Logístic 12-2G Barcelona
G8G4G
Sangster Internacional Airport Montego
Bay- St. James
15.720
90,00%
2.882
90,00%
231.825
25.368
TBI (US) LLC
TBI Overseas (Bolivia)
LLC
Serviços de consultoria técnica Deloitte
Deloitte
100,00%
Abertis Airports
Integração global
aeroportos
Deloitte
74,50%
DCA
Integração global
aeroportos
Deloitte
213
ANEXO II. Sociedades multi - grupo incluídas no escopo de consolidação
Participação
Sociedade
Através de Abertis
Autopistas España
Estrada Trados-45, S.A.
(TRADOS-45)
Areamed 2000, S.A.
Através de Inversora de
Infra - estruturas
Autopista Central
Através de Abertis
Telecom
Serviços Audiovisuais
Overon, S.L.
(Overon)
Overon US
Hispasat, S.A.
(7)
(8)
Domicílio
Custo
(Milha
res De Euros)
% (*)
participação
Método de
consolidação
Atividade
Auditor
Ctra. M-203 P.K. 0,280.
Madrid
Avda. Diagonal, 579-587
5a planta 08014 Barcelona
45.456
50,00%
Iberpistas
Integração
Proporcional
Integração
proporcional
Concessionária de infra - estruturas
Deloitte
Exploração de áreas de serviço
Outros
auditores
San José N° 1145, San
Bernardo, Santiago
74.770
28,85%
(7)
Invin, S.L. / Investimentos
Nocedal
Integração
proporcional
Concessionária de rodovias de pedágio
Outros
auditores
Av. Do Parc Logistic,
12-20 08040 Barcelona
22.598
51%
Abertis Telecom
Integração
proporcional
Serviços de telecomunicações e audiovisual
Deloitte
51%
Overon
Deloitte
40,63%
Abertis Telecom
Integração
proporcional
Integração
proporcional
Operador Satelital
Outros
auditores
Método de
consolidação
Atividade
Auditor
Integração
proporcional
Integração
proporcional
Integração
proporcional
Integração
proporcional
Construção e exploração de infra-estruturas
telecomunicações
Comercialização capacidade espacial de satélite
7291, Nw 74th Street
33166 Miami (Florida)
Gobelas, 41 Madrid
5.342
50,00%
66
330.075
(8)
Abertis Autopistas España
Participação indireta de abertis: 28,85 %. Indireta através de Invin, S.L. 14,43% e de Investimentos Nocedal, S.A. 14,43%.
Participação indireta de abertis: 40,63 %. Indireta através de abertis Telecom 40,63%.
Sociedade
Adesal Telecom
Hispasat Brasil, Ltda.
Hispasat Canarias, S.L.U.
Overon Bulgaria EOOD
Consultek Inc.
Hispasat México S.A. de
CV
Domicílio
Custo
(Milhares De
Euros)
Ausias March 20, Valencia
3.297
% (*)
51%
Tradia Telecom
"Praia do Flamengo 200.
Rio de Janeiro - Brasil
Tomas Miller 47 049,
0 1As
F
Palmas de Gran Canaria
Sofia, Iskar District,
Drujba Residential quar
ter, 10, 5030 Str.
1550 Cowper st. Palo Alto
42.356
40,63%
Hispasat, S.A.
102.003
40,63%
Hispasat, S.A.
500
51%
Overon
16
40,63%
Hispasat, S.A.
57
19,91%
Hispasat, S.A.
Hispamar Exterior, S.L.U.
Agustín Manuel Chávez 1
- 001; Centro de Ciudad
Santa Fe; 01210,
México, D.F.
Praia do Flamengo, 200.
Río de Janeiro - BRASIL
Gobelas, 41 Madrid
Através de Holding
d'Infrastructures de
Transport, S.A.S
Trans-Canada Flow Tolling
Inc.
"#200-1500 Woolridge St
Coquitlam, BV V3K 0B8
Hispamar Satélites, S.A.
45.021
25.025
0
participação
Integração
proporcional
Integração
proporcional
32,89% Hispasat Brasil Ltda. / Hispasat,
(9)
S.A.
32,89%
Hispamar Satélites
Integração
proporcional
Integração
proporcional
26,28%
Integração
proporcional
Sanef
venda e arrendamento de satélites, assim como
de sua capacidade espacial
Serviços de consultoria técnica
Uso do espectro radioelétrico, redes de
telecomunicações e comunicação satélite.
Comercialização de capacidade espacial de
satélite
Telecomunicações satelitais
Gestão e exploração de autopistas.
Deloitte
Outros
auditores
Outros
auditores
Deloitte
-
Outros
auditores
Outros
auditores
Outros
auditores
217
ANEXO III. Sociedades associadas incluídas no escopo de consolidação
Sociedade
Domicílio
Participação
Custo
% (*)
(Milhares
Euros)
PARTICIPAÇÕES
DIRETAS
Concessionária Vial de los
Andes, S.A. (COVIANDES)
Avenida Calle 26 n°
18.564
59-41.Piso 9 (Edificio CCI)
Santafé de Bogotá (Colombia)
Coninvial
Avenida Calle 26 n°
8
59-41.Piso 9 (Edificio CCI)
Santafé de Bogotá (Colombia)
Rodovias Metropolitanas de 361 San Francisco Street PH 143.713
Porto Rico
Suite San Juan PR 00901
Rodovias del Sol, S.A.
Rota Panamericana ; 2451
_ (10)
(AUSOL)
Boulogne (B1609JVF) Buenos
Aires (Argentina)
PARTICIPAÇÕES
INDIRETAS
Através de Abertis
Autopistas España, S.A.
Estrada TerrassaEstrada C-16, km 41.
49.613
Manresa, Concessionária
Barcelona
da Generalitat de
Catalunya, S.A. (AUTEMA)
Ciralsa, S.A.C.E.
Rodovias Pedágio AP7, PK703
_ (10)
Monforte do Cid. Valencia
Alazor Investimentos, S.A.
Infra - estruturas e
Radiales, S.A. (IRASA)
M-45 Conservação, S.A.
Estrada M-50, Km. 67,5 Área
de Serviço a Atalaya
Villaviciosa de Odón (Madrid)
Ctra. M100 Alcalá de Henares
a Daganzo Km 6,3 28806
Alcala de Henares
Ctra. M-203 P.K. 0,280. Madrid
Ativos
Passivos
40,00%
482.042
399.138
132.245
65.602
abertis
40,00%
27.243
15.059
132.016
23.932
45,00%
920.053
631.040
73.671
31,59%
101.202
143.238
116.654
23,72%
806.264
456.538
25,00%
421.502
507.173
Sociedade titular
Método de
da participação consolidação
Atividade
Auditor
Colocação em
equivalência
Concessionária de infra estruturas
Deloitte
abertis
Colocação em
equivalência
Construção
Deloitte
(13.650)
abertis
7.376
abertis
Colocação em
equivalência
Colocação em
equivalência
Concessionária de
rodovias de pedágio
Concessionária de
83.993
52.835
Acesa
Colocação em
equivalência
Concessionária de
Deloitte
6.041
(23.870)
Aumar
Colocação em
equivalência
Deloitte
43.725
(47.084)
Iberpistas
Colocação em
equivalência
Construção, conservação
e exploração de rodovias
de pedágio
Posse de ações
Administração e
gestão de infra estruturas
Conservação e
manutenção de rodovias
Deloitte
_ (10)
35,12%
_ (10)
30,0% (12)
731.061
895.297
16.227
(40.221)
Iberpistas /
Avasa
Colocação em
equivalência
25,00%
903
350
1.465
_
Trados_45
Colocação em
equivalência
277
1.169.025 1.288.468
Receita Lucros /
(Prejuízo)
Deloitte
Outros auditores
Deloitte
Deloitte
(10) Participação totalmente provisionada em 31 de dezembro de 2012.
219
Sociedade
Domicílio
Accesos de Madrid,
C.E.S.A.
Estrada M-50, Km. 67,5 Área
de Serviço a Atalaya Villavicio
sa de Odón (Madrid)
Alcala de Henares
Alcala de Henares
C de Vallvidrera a San Cugat
BV-1462 km 5,3 Barcelona
Estrada do Henares,
S.A.C.E. (HENARSA)
Erredosa Infra - estruturas
S.A. (ERREDOSA)
Túnels de Barcelona i Cadí
concessionária da
Generalitat de Cataluña SL
Através
de
Abertis
Motorways UK Ltd.
Road Management Group
Fifth Floor 1GG Wood
(RMG)
Street London EC2V 7EX
(Inglaterra)
Através
de
d'Infrastructures
Transport, S.A.S
Holding
de
Participação
Custo
% (*)
(Milhares
Euros)
223.6G5
35,12%
426.550
61
Ativos
Passivos
1.169.025 1.288.468
Receita
Lucros I Sociedade titular
Método de
(Prejuízo)
de a
consolidação
participação
Alazor
Investimentos
Atividade
Auditor
43.724
(47.085)
Colocação em
equivalência
Concessionária de
Deloitte
30,00%
731.061
895.297
16.227
(40.221) Infraestructur as
Colocação em
e Radiales
equivalência
Concessionária de
Deloitte
30,00%
39
-
-
(2) Infraestructur as
Colocação em
y Radiales
equivalência
Deloitte
421.717
316.872
-
(155) Infraestructur as
Colocação em
Viáries de
equivalência
Catalunya, S.A.
Administração e
gestão de infra estruturas
Concessionária de
36.756
35%
14.345
33,33%
287.G81
262.764
51.324
3.948
Abertis
Motorways UK
Limited
Colocação em
equivalência
Concessionária de
Deloitte
Deloitte
Alienor
40, rue de Liége 64000 PauFrança
74.900
18,39%
1.266.587
937.456
38.257
(35.110)
Sanef
Colocação em
equivalência
Concessionária de
Deloitte
Alis
Lieu-dit Le Haut Groth 27310
Bourg-Achard, França
2.258
10,34% (13)
931.626
751.146
56.279
(17.422)
Sanef I Sapn
Colocação em
equivalência
Concessionária de
Deloitte
Routalis SAS
11, avenue du Centre 78280
Guyancourt. França
12
15,76%
2.8G5
1.679
10.772
Sapn
Colocação em
equivalência
Gestão de infra estruturas de transportes
terrestres
Deloitte
1.081
(11) Participação indireta de abertis: 30%. Indireta através de Iberpistas, S.A.C.E. 15% e de Avasa 15%. Participação provisionada em sua totalidade em 31 de dezembro de 2012.
(12) Participação indireta de abertis: 10,34%. Indireta através de Sanef 6,13% e de Sapn 4,21%.
220
Sociedade
Domicílio
Através de Abertis
Telecom
Torre de Collserola, S.A.
Participação
Custo
% (*)
(Milhares
Euros)
Ativos Passivos
Ctra. de Vallvidrera ao
Tibidabo, s/n. Barcelona
2.439
41,75%
Consórcio de
Telecomunicações
avanzadas, S.A.
(COTA)
Hisdesat Serviços
Estratégicos
C/ Uruguay, parcela 13R, nave
6, Parque Empresarial Magalia,
Polígono Industrial Oeste
250
25,00%
Paseo da Castellana, 143 Madrid
46.512
17,47%
Grupo Navegação por
satélites, sistemas e
Serviços
Isaac Newton, 1 - Madrid
138
5,81%
571
45,00%
21.509
Receita
15.211
3.519
913
358.646 167.702
-
Lucros / Sociedade titular
Método de
(Prejuízo) da participação consolidação
4.438
22
Retevisión
Colocação em
equivalência
1.831
3
Tradia
Colocação em
equivalência
Hispasat, S.A.
Colocação em
equivalência
Hispasat, S.A.
Colocação em
equivalência
59.938
-
5.051
-
-
Atividade
Auditor
de infra - estruturas de
telecomunicações
associados a operadores
e concessões
telecomunicações
Comercialização de
sistemas espaciais de
aplicação governamental
Exploração de sistemas
de satélite
Deloitte
Outros auditores
Outros auditores
-
Através de ACDL
2711 Centreville Road,
SFB Fueling (US)
Através
de
Airports
Aerocali, S.A.
Suite 400, Wilmington,
Doaware 19808, Estados
Unidos
3.156
1.745
28.391
(393)
SFB Fueling
Holding (US)
Colocação em
equivalência
Compra venda de fuel
Deloitte
Abertis
Aeroportos Mexicanos do
Pacífico SA de CV
Impulso Aeroportuario do
Pacífico, S.A. de CV
Grupo Aeroportuario
Pacífico, S.A.B. de C.V.
Aeroporto Internacional Alfonso
Bonilla Aragón Piso 3 Palmira
- Valle COLOMBIA
1.679
33,33%
15.4G6
8.202
26.379
3.9G1
DCA
Colocação em
equivalência
Avda. Mariano Otero 1249 Ala
B Piso 7 Torre Pacífico, 44530
Guadalajara MEXICO
Guadalajara MEXICO
Guadalajara MEXICO
83.813
33,33%
265.454
20.900
3.609
14.440
DCA
Colocação em
equivalência
-
33,30%
36.067
35.907
1.440 (4.087)
AMP
Colocação em
equivalência
160.800
5,80%
1.691.191
189.498
AMP
Colocação em
equivalência
234.006
86.560
aeroportos
Deloitte
Atividades de assistência Deloitte
técnica e transferência de
tecnologia a GAP
Gestão e exploração de Deloitte
aeroportos
aeroportos
Deloitte
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
E SOCIEDADES DEPENDENTES
RELATÓRIO DE GESTÃO CONSOLIDADO DO EXERCÍCIO DE 2012
1. INFORMAÇÃO EM CUMPRIMENTO do DISPOSTO pelo ARTIGO 262 da LEI DE
SOCIEDADES DE CAPITAL
O Grupo abertis presta seus serviços no âmbito da gestão de infra - estruturas ao serviço da
mobilidade e as comunicações e opera nos setores de rodovias, infra - estruturas para as
telecomunicações e aeroportos.
Atos destacados
Com o objetivo de potenciar o crescimento de seus três setores de atividade, durante o
exercício de 2012 o Grupo continuou realizando suas atividades no marco fixado pelas grandes
linhas estratégicas que delimitaram suas iniciativas nos últimos anos (crescimento,
rentabilidade, sustentabilidade e serviço) apostando em um crescimento seletivo no marco da
conjuntura econômica atual, destacando no exercício os seguintes atos:
• No setor de rodovias, no final de abril 2012 abertis e Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL)
firmaram um acordo de intenções que estabelecia, por um lado, a integração em
abertis das nove concessões de rodovias que OHL gerenciava no Brasil através da
filial cotada OHL Brasil (atualmente arteris), e por outro lado, que OHL se converteria
em um dos acionistas de referência de abertis. Adicionalmente, este acordo de
intenções considerava também, como operação independente, a aquisição por parte de
abertis dos três ativos concessionários que OHL gerenciava em
Chile.
A transação, que foi aprovada pelos Conselhos de ambas as companhias no mês de agosto, foi
instrumentalizada mediante uma combinação de entrega de ações existentes de abertis,
desembolso em efetivo e assunção de dívida. Para isso, em 3 de agosto de 2012 abertis e
OHL subscreveram um contrato de permuta de participações sociais pelo qual abertis se
comprometia, entre outros, a adquirir 100% da sociedade espanhola Partícipes en Brasil,
S.L.U. (doravante Partícipes, sociedade que ostenta 60% da antes citada OHL Brasil), a
câmbio de entregar ações próprias em regulamento de preço equivalentes a um 10% do capital
social de abertis, a assunção de certos passivos financeiros por um valor nominal de 1.230
milhões de reais brasileiros e o pagamento de 10,7 milhões de euros em efetivo.
Posteriormente, em 4 de agosto de 2012 abertis e Brookfield Brazil Motorways Holdings,
S.R.L. e Brookfield Americas Infraestructure Fund, L.P. (Brookfield) subscreveram um acordo
para a aquisição conjunta a OHL dos ativos antes citados, em virtude do qual, abertis e
Brookfield adquiriam 51% e 49% respectivamente de Partícipes, assumindo Brookfield, no
citado 49%, as obrigações de pagamento assumidas por abertis frente a OHL anteriormente
citadas.
Finalmente, em 3 de dezembro de 2012, mediante ter obtido todas as autorizações
administrativas e financeiras necessárias, foi completada a aquisição destes ativos
concessionários através da compra de 51% de Partícipes por um valor global de 712 milhões
de euros, de maneira que em virtude dos acordos com OHL e Brookfield anteriormente citados,
em um primeiro momento, a abertis adquire 100% de Partícipes a câmbio de 10% de ações
próprias, 10,7 milhões de euros em efetivo e a assunção de passivos, que em momento da
compra ascendiam a 510 milhões de euros, para passar a transferir a seguir a Brookfield 49%
de Partícipes e da dívida assumida, a câmbio de receber 362 milhões de euros em efetivo
assim como ações da própria abertis equivalentes a 0,8% do capital social da abertis.
Uma vez completada esta transação que supôs um câmbio de controle dos ativos no
Brasil e em conformidade com o estabelecido pelo Regulamento brasileiro, a abertis e
Brookfield apresentaram, no final de 2012, com algumas condições econômicas
idênticas pelas quais estes adquiriram 60% das ações da arteris (anteriormente OHL
Brasil), uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre o 40% das ações de arteris que
cotam na bolsa de São Paulo (BOVESPA), cuja minuta se prevê que a Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) aprove a finais do primeiro trimestre de 2013, para
posteriormente iniciar-se o prazo de aceitação da mesma que será de 30 dias.
Como foi indicado anteriormente, o acordo de intenções subscrito em abril entre a
abertis e OHL também prévia, como operação independente, a aquisição por parte da
abertis dos ativos concessionários que OHL gerenciava no Chile, transação que
finalmente foi completado em 21 de dezembro de 2012 por um valor global de 204
milhões de euros e que supôs a aquisição de 100% da Sociedad Concesionria de los
Andes, S.A. e o 41,41% de Infra - estrutura Dos Mil, S.A., sociedade que ostenta 100%
de Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, S.A. e de Sociedad Concesionaria
Autopista los Libertadores, S.A.
Desta maneira, foi completado a operação iniciada em abril que pretendia integrar na
abertis as nove concessionárias que OHL gerenciava no Brasil e a três que gerenciava
no Chile no memento em que a OHL se convertia em um dos acionistas de referência
da abertis.
Com o encerramento destas transações, a abertis passou a ostentar a liderança
mundial no setor das concessões de rodovias, com a gestão de mais de 7.300
kilômetros, mediante a integração de 9 concessões de rodovias no Brasil, com um total
de 3.227 kilômetros, e de 3 concessões no Chile, com um total de 343 kilômetros, e
supôs a entrada em um mercado em crescimento e com um marco de concessão
estável como o brasileiro e a consolidação de sua liderança no Chile com um total de
770 kilômetros de concessão, mercado chileno no qual a abertis já havia se
consolidado nos últimos anos como o principal operador de rodovias com a gestão de
mais de 427 kilômetros através das concessionárias rutas del pacífico, elqui e
Autopista Central.
Dessa mesma maneira, com esta operação foi consolidado definitivamente o processo
de internacionalização da abertis, com a entrada em um mercado como o brasileiro,
primeira economia de América Latina, com um alto potencial de crescimento atual e
futuro.
Tanto que a operativa no setor das rodovias foi vista claramente marcada pela
aquisição ao final do exercício de 2012 de novas concessões no Brasil e Chile, o setor
continua com a permanente ampliação de sua capacidade, que já no primeiro semestre
de 2012 supôs em acesa, no marco do projeto de ampliação da AP-7 em Girona, a
colocação em serviço do terceira e quarta pista da AP-7 Norte desde Fornells da Selva
até La Jonquera, finalizando assim os trabalhos de ampliação a três e quatro três da
AP-7 em Girona. Adicionalmente, se adjudicaram as obras de construção do enlace de
Vilademuls, as quais se prevê finalizar durante a segunda metade do exercício de
2013.
Também, no marco do projeto de ampliação da estrada AP-7 em Tarragona foi
finalizado o processo de desmantelamento das barreiras troncais de pedágio entre
Martorell e Vila-seca/Salou mediante a implantação em 2011 de um sistema de
pedágio fechado no citado trecho de estrada.
Por outro lado, em dezembro 2012, a abertis através de sua sociedade dependente, a
invicat, subscreveu um contrato de gestão em virtude do qual gerenciará os Túneis de
Vallvidriera e o Túnel do Cadí por um período de 25 anos, ao exercer como sócio
industrial, já que há uma posição minoritária, no consórcio que foi adjudicado a gestão
de ambas infra - estruturas pelo citado período de concessão.
Indicar também que, no marco do plano de eficiência e utilização de custos que segue
o Grupo, durante o primeiro semestre de 2012 realizou um plano de modernização
(que é previsto que será implementado nos próximos dos anos) orientado
principalmente à implantação de novos sistemas de pagamento automático na rede de
rodovias na Espanha, com o objetivo de garantir a competitividade do Grupo, equiparálo em tecnologia e nível de serviço ao das melhores concessionárias mundiais e ajustar
os recursos do Grupo aos descensos de tráfego na rede.
Por outro lado, o subgrupo sanef continua levando a término os investimentos
relacionadas com o acordo assinado com o Governo francês em 2010 ("Paquet Vert")
para realizar a implantação de uma série de melhoras, principalmente meio ambientais,
em sua rede de rodovias que são previstas que finalizem a princípios de 2013.
Dessa mesma maneira, destacar que, em outubro 2012 o subgrupo sanef adquiriu
100% do grupo francês CS-ITS (atualmente Sanef ITS Technologies) dedicado às
tecnologias para a gestão de sistemas de pedágio, que desenvolve sua atividade nos
Estados Unidos, Canadá, Porto Rico, Chile, Reino Unido, Croácia e Polônia, aquisição
que reforça as competências do Grupo na gestão de pedágios à vez que deve permitir
acometer novos projetos combinando experiências tecnológicas e operativas.
Adicionalmente, a sanef assinou um contrato de gestão de pedágio em free-flow da
ponte de Port Mann situado a 25 kilômetros ao leste de Vancouver.
Cabe destacar igualmente que, em 8 de agosto de 2012, a abertis tomou a decisão de
aceitar a Oferta Pública de Aquisição (OPA) de ações de 2,76 €/ação apresentada por
Tagus Holdings S.a.r.L sobre as ações da sociedade cotada Brisa Auto Estradas de
Portugal, S.A. (Brisa), OPA que havia sido aceita pela Comissão do Mercado de
Valores Mobiliários de Portugal (CMVM) o 16 de julho de 2012, pelo qual a abertis
procedeu à venda da totalidade das 90.143.700 ações que ostentava de Brisa
(representativas de um 15,02% de seu capital) por 249 milhões de euros.
Em qualquer caso, o setor prossegue com a investigação e a implantação das
melhores práticas que assegurem a prestação de um serviço de qualidade e diferencial
a seus clientes e usuários em aspectos como o pedágio dinâmico, sinalização ou
viabilidade que contribuem notavelmente com a melhoria da rapidez e segurança nos
deslocamentos.
No setor de infra - estruturas de telecomunicações, no final de fevereiro de 2012, a
abertis telecom alcançou um acordo com Telefónica de Contenidos, S.A.U. para a
aquisição de um 13,23% do capital social de Hispasat, S.A. por um valor de 124
milhões de euros. Finalmente, em 28 de dezembro de 2012, o Conselho de Ministros
autorizou a venda do citado 13,23% do capital social de Hispasat à abertis Telecom e
Eutelsat que, como acionista de Hispasat, exerceu finalmente seu direito de aquisição
preferente comprando uma parte deste capital. Desta forma, a abertis telecom
adquiriu finalmente um 7,25% adicional do capital de Hispasat por um valor de 68
milhões de euros, consolidando a abertis como principal acionista de Hispasat com
uma participação direta de 40,63% ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, a
qual continua consolidando-se por integração proporcional.
Dessa mesma maneira, no final de março de 2012, a abertis telecom alcançou um
acordo com a Telefónica para a aquisição de um paquete de 500 torres de telefonia
móvel por um valor de 45 milhões de euros, acordo que, ao encerramento de 2012,
havia ampliado até um total de 1.000 torres tendo representado sua aquisição um
investimento de 90 milhões de euros. Este acordo supõe a entrada da abertis
telecom no mercado da gestão de infra - estruturas de comunicações móveis,
contribuindo com a consolidação do Grupo como um ator chave na racionalização
do uso de infra - estruturas de telecomunicações fixas e móveis na Espanha, à vez
que permitirá avançar na diversificação de suas atividades permitindo o
desenvolvimento de novas oportunidades de negócio para a compartilhamento das
infra - estruturas necessárias no desdobramento da quarta geração de telefonia
móvel.
Neste sentido, o setor continua com a investigação e a implantação de melhoras
técnicas tanto na prestação dos serviços de televisão digital terrestre (TDT) na
Espanha, como na distribuição de conteúdos audiovisuais em Internet e em redes
móveis (Smart Partner Program, televisão por telefonia móvel....), e na prestação
de serviços de radiocomunicação para redes públicas de segurança e emergência,
à vez que continua, através de sua participação em Hispasat, trabalhando na
ampliação da capacidade de satélite.
Finalmente, indicar que em janeiro de 2012 foi completada a venda de 35.218.237
ações de Eutelsat (representativas de 16% de seu capital social), por um valor de
981 milhões de euros e que no final de junho 2012 foi completada a venda
adicional de 15.407.979 ações de Eutelsat (representativas de 7% de seu capital
social), pelo valor de 385 milhões de euros. Mediante estas operações, abertis
telecom mantinha ainda uma participação de 8,35% no capital social de Eutelsat,
que passou a classificar-se como um ativo financeiro disponível para a venda, pelo
qual deixou de ser registrado pelo método da participação desde junho 2012.
• No setor de aeroportos, desde abertis airports se mantém a política de melhoria
permanente das instalações em aspectos como a otimização das medidas de
segurança e a ampliação e melhoria dos serviços comerciais aos passageiros.
Destaca no exercício a ampliação do contrato de concessão do aeroporto de
Luton cujo vencimento foi ampliado de agosto de 2028 a março de 2031, assim
como a renovação a princípios de maio por parte da tbi do contrato para
continuar suas operações no aeroporto de Atlanta, considerado o mais
transitado do mundo, gerenciando tanto a Concurse E como a nova terminal
internacional Maynard H. Jackson Jr., inaugurada no final do mesmo mês.
Cabe indicar que ao encerramento do exercício de 2012 e perante a
deterioração nas expectativas de resultados futuros de alguns dos aeroportos
propriedade do Grupo, foi realizado um saneamento parcial dos ativos e do
fundo de comércio de consolidação designados por um valor total de 196.681
milhares de euros.
Atividade e resultados
No marco do negativo ambiente econômico atual, o exercício de 2012 continuou
vendo-se afetado pela situação de desaceleração econômica existente. Isso afetou
especialmente à atividade das rodovias na Espanha e em menor medida na França, já
que no caso das rodovias americanas foram registrados acréscimos da atividade
durante todo o exercício. O segmento operativo dos aeroportos apresenta acréscimos
de atividade em seus principais aeroportos. No caso do setor de infra - estruturas de
telecomunicações, apresenta uma evolução em seu conjunto em linha com a do
período anterior.
As receitas das operações alcançaram os 4.039 milhões de euros o que supõe um
aumento do +3,2% com relação ao exercício de 2011, a pesar da menor atividade nas
rodovias de Espanha e França, graças ao impacto da revisão das tarifas médias nas
concessionárias de rodovias, a boa evolução das rodovias americanas assim como dos
aeroportos (que também apresentam um ligeiro aumento das receitas por passageiro),
e pela consolidação desde dezembro das operações procedentes das concessões
brasileiras adquiridas (supuseram uma contribuição de 82,6 milhões de receita).
No caso das rodovias, que continuam representando o principal setor de atividade por
contribuição das receitas consolidados, a intensidade média diária de tráfego (IMD,
principal indicador de medição de atividade) do conjunto de concessionárias
experimentou um decremento de -4,7% até alcançar os 21.490 veículos, já que este
efeito nas receitas do Grupo foi visto compensado, como foi indicado anteriormente,
pela revisão das tarifas médias nas próprias concessionárias de rodovias, a positiva
evolução dos aeroportos e o impacto da consolidação de 1 mês das operações das
concessionárias brasileiras adquiridas a finais do exercício.
Cabe destacar que ao haver consolidado as rodovias brasileiras durante todo o
exercício de 2012, os níveis de atividade do setor de rodovias unicamente teriam sido
vistos reduzidos -0,8%, ao haver apresentado estas rodovias níveis de crescimento da
IMD em 2012 superiores a 5%.
O resultado bruto de exploração (ou ebitda) aumenta em menor medida que as receitas
(+0,2% com relação a dezembro 2011), devido ao impacto associado do plano de
modernização e implantação de novos sistemas de pagamento na rede de rodovias na
Espanha e de adaptação dos recursos no setor de telecomunicações anteriormente
mencionados.
O resultado bruto de exploração se vê favorecido pelos impactos do plano iniciado
durante o segundo semestre de 2011 para realizar a implantação de uma série
medidas de melhoria da eficiência e otimização dos custos de exploração, nas quais o
Grupo continua e continuará fazendo empenho durante o próximo exercício.
Os lucros das operações apresentam uma redução com relação a 2011 como
consequência da deterioração de ativos no setor dos aeroportos anteriormente
indicada.
O resultado financeiro do período incorpora o efeito da mais valia pela venda de 23%
do capital de Eutelsat, e a posterior qualificação do 8,35% restante como um
investimento em instrumentos de patrimônio classificada como um ativo financeiro
disponível para a venda.
A menor contribuição das sociedades registradas pelo método da participação é
consequência da venda em janeiro 2012 de 16% do capital social de Eutelsat, que
durante o primeiro semestre de 2012 foi registrada a 15,35% (31,35% no mesmo
período do exercício de 2012) já que a venda de 7% adicional foi realizada no final de
junho. Sem o citado impacto, a contribuição ao resultado das sociedades registradas
pelo método da participação apresenta uma evolução positiva graças à favorável
evolução da contribuição de Coviandes.
Com estas considerações, o resultado consolidado do exercício de 2012 atribuível aos
acionistas alcançou os 1.024.430 milhares de euros.
Com relação ao peso relativo das distintas unidades de negócio sobre as receitas, o
setor de rodovias supõe 80% do total, o de infra - estruturas de telecomunicações em
12% e o de aeroportos em 8%, porcentagens todos eles em linha com os do
encerramento do exercício de 2011.
Balanço
Os ativos totais em 31 de dezembro de 2012 alcançam os 29.087 milhões de euros o
que supõe um aumento do +27,9% sobre o encerramento do exercício de 2011,
basicamente pelo impacto da aquisição das 9 concessionárias de rodovias que OHL
gerenciava no Brasil e das 3 que gerenciava no Chile anteriormente detalhada.
Do total de ativo, em torno de 60% corresponde a imobilizado material e outros ativos
intangíveis (basicamente concessões) alinhado com a natureza dos negócios do Grupo
relacionados com a gestão de infra - estruturas, sem apresentar variações significativas
com relação ao encerramento do exercício de 2011.
O investimento total nos segmentos operativos de rodovias, telecomunicações e
aeroportos no exercício de 2012 ascendeu a 1.620 milhões de euros correspondendo
em sua maior parte o investimento em expansão (91% do total), principalmente na
aquisição das novas rodovias no Brasil e Chile, o aumento da participação em
Hispasat, assim como em ampliar a capacidade das rodovias e das infra - estruturas de
telecomunicações. Cabe destacar, todavia, que a forma em que foi estruturada a
aquisição das rodovias no Brasil minimizou a saída de caixa dentro do Grupo.
O patrimônio líquido consolidado alcançou os 6.961 milhões de euros, +57,6% superior
ao existente ao encerramento do exercício de 2011, afetado principalmente, aparte de
pelo resultado gerado no exercício, pelo registro, de acordo com a NIIF 3 revisada, das
participações não dominantes associadas aos ativos adquiridos no Brasil e Chile por
seu valor razoável (+1.756 milhões de euros).
O patrimônio líquido consolidado sem considerar as participações não dominantes
haveria aumentado +25,3% basicamente pelo efeito do resultado do exercício e da
entrega de ações próprias anteriormente citada, compensado o impacto do dividendo
complementar do exercício de 2011 (-279 milhões de euros) e do dividendo a conta do
exercício de 2012 (-269 milhões de euros).
A dívida financeira bruta em 31 de dezembro de 2012 (sem incluir as dívidas com
sociedades registradas pelo método da participação nem os juros de empréstimos e
obrigações) ascende a 16.512 milhões de euros e representa 237% do patrimônio e
57% do passivo e patrimônio líquido, porcentagens inferiores com os existentes ao
encerramento do exercício de 2011 (323% e 63% respectivamente) como
consequência do impacto das aquisições de rodovias no Brasil e Chile e as vendas de
ativos (principalmente Eutelsat e Brisa) realizadas no exercício. Com tudo isso, a dívida
líquida alcançou os 14.130 milhões de euros, tendo aumentado no exercício em 248
milhões de euros.
Dessa mesma maneira, seguindo uma política de minimização da exposição aos riscos
financeiros, ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, uma parte importante da
dívida (74%) se encontrava a tipo fixo ou fixado através de coberturas.
Por sua atividade investidora, a abertis encontra-se exposta a riscos financeiros: risco
de tipo de câmbio, risco de crédito, risco de liquidez e risco do tipo de juros de fluxos
de efetivo. O programa de gestão do risco global do Grupo considera a incerteza dos
mercados financeiros e trata de minimizar os efeitos potenciais adversos sobre a
rentabilidade global do conjunto do Grupo mediante o estabelecimento de políticas de
financiamento e cobertura acordes com a tipologia de seus negócios.
Na prática, isso continua sendo traduzido em uma estrutura financeira reparada, com
um elevado vencimento médio da dívida e um elevado porcentagem de dívida a tipo
fixo ou fixado que minimizam em grande medida os possíveis efeitos de tensões no
mercado de crédito.
A elevada geração de fluxos de caixa da maior parte dos negócios principais da abertis
permite manter um equilíbrio financeiro que possibilita a realização das novos
investimentos de melhoria das infra - estruturas que atualmente gerencia, assim como
a continuação dentro do atual ambiente econômico e financeiro, da política seletiva de
investimentos desenvolvida nos últimos anos sem necessidade de entregas adicionais
de capital por parte dos acionistas.
Riscos de negócio
O Grupo se encontra exposto, dessa mesma maneira e em maior ou menor medida, a
riscos de negócio (demanda de clientes, maturidade de concessões, ambiente
regulatório, competência, risco país, concentração de clientes, lançamento inicial de
projetos,...) e riscos operacionais (operativos, tecnológicos, fraude e integridade). A
abertis minimiza sua exposição aos mesmos mediante o estabelecimento de sistemas
de controle (com base em uma combinação de ações estratégicas e operativas) e a
adaptação permanente de suas políticas e procedimentos ao crescente tamanho,
complexidade e dispersão geográfica do Grupo. Deve ser considerado, dessa mesma
maneira, que a própria natureza de uma parte importante dos negócios (em regime de
concessão com contratos em longo prazo, cenários claramente delimitados e
condições prefixadas) constitui já por si um fator minimizador de uma parte importante
dos riscos de negócio.
Uso de instrumentos financeiros
Durante o exercício de 2012 e 2011, o Grupo manteve a política de uso de
instrumentos financeiros descrita na Nota 4 da memória consolidada adjunta.
Retribuição ao acionista
Como em exercícios anteriores, em 2012, a abertis continuou com uma política de
retribuição ao acionista que combina a distribuição de um valor de dividendo por ação
com ampliações de capital liberadas de uma por cada 20 ações existentes.
Assim, a Junta Geral de Acionistas celebrada em 27 de março de 2012 acordou a
ampliação de capital liberada (realizada no mês de junho) e o pagamento de um
dividendo complementar correspondente ao resultado do passado exercício de 2011 de
0,36 euros brutos por ação, o qual se fez efetivo a finais de abril de 2012.
O Conselho de Administração da abertis acordou propor à Junta Geral Ordinária de
Acionistas a repartição de um dividendo complementar correspondente ao resultado do
exercício de 2012 de 0,33 euros brutos por ação.
Com tudo isso, o dividendo total máximo com cargo a resultados do exercício de 2012
será, portanto, de 537,8 milhões de euros, considerando o dividendo a conta já
distribuído de 0,33 €/ação, e supõe um aumento de 5% (sem considerar o impacto do
dividendo extraordinário distribuído em 2011) sobre o total distribuído com cargo aos
resultados do exercício anterior.
Perspectivas
Para o próximo exercício de 2013, um dos objetivos da abertis será, sem dúvida, a
integração os ativos adquiridos no Brasil e Chile, transação que impactará
significativamente nas magnitudes operativas do Grupo, estimando-se em impacto
aproximado em receita de 1.000 milhões de euros e de mais de 500 milhões de euros
no resultado bruto de exploração. Estas transações deverão supor, portanto, o impulso
definitivo ao processo de internacionalização da atividade do Grupo, que estima que
em 2013 gerará aproximadamente 60% de seu resultado bruto de exploração no
exterior. Adicionalmente, a abertis prevê continuar identificando novas eficiências
operativas, fortalecendo seu balanço e sua posição financeira, assim como otimizar
sua carteira de investimentos.
Em termos de atividade, para o próximo exercício de 2013 se prevê uma ligeira
moderação no descenso de atividade registrado durante 2012 nas rodovias da abertis
na Espanha e França e a manutenção dos níveis de crescimento alcançados durante
em 2012 nas rodovias chilenas, assim como a continuação da senda de crescimento
nas rodovias no Brasil, tudo isso acompanhado de um aumento das tarifas favorecido
pela inflação de 2012. Dessa mesma maneira, se prevê um aumento dos níveis de
atividade no setor de aeroportos, e uma positiva evolução das receitas no segmento de
telecomunicações favorecido por uma maior atividade de satélite, assim como uma
maior integração proporcional de magnitudes de Hispasat mediante haver adquirido a
finais de 2012, 7,25% adicional de sua capital social.
Esta perspectiva junto com o continuado esforço na melhoria da eficiência permite
esperar, sem considerar os impactos de escopo de Brasil e Chile, uma evolução
positiva do resultado bruto de exploração.
Da mesma maneira, é mantida a incerteza sobre o ambiente econômico (em especial
sobre o nível geral de dívida, fontes e custos de financiamento e oportunidades de
investimento), não é descartada a análise de oportunidades de investimento e
crescimento sempre que se cumpram os estritos requisitos de segurança e
rentabilidade que a abertis exige de sua carteira de investimentos, prestando especial
atenção a oportunidades em rodovias internacionais, como ficou patente com as
transações no Brasil e Chile completadas no final do exercício de 2012, assim como no
restante de setores de atividade do Grupo.
O equilibrado conjunto de investimentos, tanto em termos de maturidade como de
rentabilidade, assim como em termos de diversificação geográfica e setorial e a
manutenção ou melhoria da situação das distintas unidades de negócios, deve
contribuir com uma sustentável contribuição positiva de todas as unidades para dar
continuidade à política de retribuição ao acionista.
Por outro lado, existe uma incerteza sobre a evolução dos tipos de juros (durante o
exercício especialmente em sua primeira metade os tipos de juros de referência,
basicamente o Euribor, apresentaram uma evolução à baixa). Em qualquer caso, a
incerteza econômica e financeira atual (e seu potencial impacto na evolução dos custos
financeiros) fazem com que cubra maior importância à já descrita política de coberturas
do Grupo.
Não é estimada a aparição de novos riscos ou incertezas mais adiante dos próprios do
negócio indicados anteriormente ou dos indicados nas contas anuais consolidadas do
exercício de 2012 adjuntas. Em todo o caso, o Grupo continua e continuará realizando
um esforço de otimização de sua gestão de cara a um ainda maior controle dos custos
e os investimentos operativas, levando em conta o novo cenário existente e as
perspectivas econômicas apontadas para o próximo exercício de 2013.
Ações próprias
No marco da autorização aprovada pela Junta Geral de Acionistas, ao encerramento do
exercício a Sociedade possuía 6.698.227 ações próprias (0,82% do capital). O destino
destas ações próprias não foi decidido e dependerá dos acordos que em seu momento
possam tomar os órgãos de governo do Grupo.
Durante o exercício, foram realizadas as operações com ações próprias detalhadas na
Nota 13 da memória consolidada adjunta.
Outros aspectos
É critério de o Grupo prestar a máxima atenção às atividades de proteção e
conservação do médio ambiente, adotando cada uma das sociedades participadas as
atuações necessárias para a minimização do impacto meio - ambiental das infra estruturas gerenciadas, a fim de lograr a máxima integração possível no ambiente em
que se encontram.
Atos posteriores
Não foram produzidos outros atos posteriores aos indicados na Nota 28 da memória
consolidada.
2. RELATÓRIO ANUAL DE GOVERNO CORPORATIVO
Incluem-se a seguir o Relatório Anual de Governo Corporativo e seus anexos o
Relatório de funções e atividades da Comissão de Auditoria e Controle e o relatório
complementar ao Relatório Anual de Governo Corporativo correspondente ao exercício
de 2012 que apresenta o Conselho de Administração da Abertis Infraestructuras, S.A.
sobre os aspectos contidos no artigo 61 Bis da Lei do Mercado de Valores, estendidos
em 107 páginas, números 1 a 107, ambos inclusive.
Barcelona, em 18 de fevereiro de 2013

Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abertis referentes ao

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