RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. Companhia Aberta

RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 67.010.660/0001-24
NIRE nº 35.300.335.210
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 21 DE SETEMBRO DE 2010
1.
DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 21 dias de setembro de 2010, às 14:00 horas, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estado de Israel, 975, 2° andar. Vila Clementino, CEP
04022-901.
2.
CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 16 do estatuto social da
Companhia (“Estatuto Social”).
3.
PRESENÇA: Compareceu à reunião a totalidade dos conselheiros em exercício do
Conselho de Administração da Companhia.
4
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Waldemar Verdi Júnior; e Secretário: Milton
Jorge de Miranda Hage.
5.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a realização da 2ª emissão de notas promissórias
comerciais (“Nota Promissória”) da Rodobens Negócios Imobiliários S.A. (“Companhia”), com as
características abaixo descritas, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos
previstos nas Instruções CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1990, e nº 476, de 16 de janeiro de 2009.
6.
DELIBERAÇÕES
6.1
Considerando o disposto na alínea “u” do artigo 20 do Estatuto Social, que delega ao
Conselho de Administração os poderes para deliberar a emissão de notas promissórias para colocação
pública, foi aprovada pelos Conselheiros, por unanimidade e sem ressalvas, a 2ª (segunda) emissão de
Notas Promissórias da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos
termos da Instrução CVM nº 476/09 (“Emissão”), com as seguintes características: (i) número de séries
e número da emissão: Série única, no valor total de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) (“Valor
Total da Emissão”), sendo que a Emissão representa a 2ª emissão pública de notas promissórias
comerciais da Companhia; (ii) quantidade total de Notas Promissórias: 1 (uma) nota promissória
comercial (“Nota Promissória”); (iii) valor nominal unitário: R$70.000.000,00 (setenta milhões de
reais), na data de emissão (“Valor Nominal Unitário”); (iv) forma: a Nota Promissória será emitida
fisicamente, em forma cartular, e ficará depositada no banco mandatário (“Banco Mandatário”) a ser
contratado pela Companhia, conforme definido no Manual de Normas do NOTA – Módulo Notas
Comerciais (“NOTA”), da CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”); (v)
comprovação de titularidade da Nota Promissória: para todos os fins de direito, a titularidade da Nota
Promissória será comprovada pela cártula emitida fisicamente. Adicionalmente, será reconhecido como
comprovante de titularidade, caso a Nota Promissória esteja custodiada eletronicamente no NOTA,
extrato em nome do respectivo titular emitido pela CETIP; (vi) data de emissão: a data de emissão será
a efetiva data de subscrição e integralização da Nota Promissória (“Data de Emissão”); (vii) prazo de
vencimento: até 90 (noventa) dias contados da respectiva Data de Emissão (“Data de Vencimento”);
(viii) preço de subscrição: a subscrição da Nota Promissória dar-se-á pelo respectivo Valor Nominal
Unitário; (ix) procedimento de subscrição e integralização: a subscrição e integralização da Nota
Promissória será realizada de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP por meio do NOTA. A
Nota Promissória será integralizada à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu
Valor Nominal Unitário; (x) remuneração: a Nota Promissória renderá juros equivalente à variação
acumulada das taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra
grupo, calculados e capitalizados diariamente (dias úteis), de forma exponencial pro rata temporis,
acrescida da sobretaxa de 1,07% (um inteiro e sete centésimos por cento) ao ano, com base em um ano
de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata
temporis, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento ou, se for o caso, na data do resgate
antecipado da Nota Promissória (“Juros Remuneratórios”), calculados de acordo com os procedimentos
definidos pela CETIP no caderno de fórmulas, disponível para consulta através do site
www.Cetip.com.br; (xi) periodicidade de pagamento de juros e principal: uma única vez, na Data de
Vencimento, ou na data da liquidação antecipada resultante de uma hipótese de vencimento antecipado
ou no data do resgate antecipado da Nota Promissória; (xii) atualização do valor nominal: não haverá
atualização do valor nominal; (xiii) vencimento antecipado: as hipóteses de vencimento da Nota
Promissória serão aquelas definidas em sua cártula; (xiv) resgate antecipado: A Nota Promissória
poderá ser resgatada de acordo com os procedimentos da Instrução CVM nº 134/90, mediante anuência
expressa do titular da Nota Promissória, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros
Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate.
Adicionalmente, a Nota Promissória deverá ser resgatada antecipadamente pela Companhia, em até 03
(três) dias úteis contados da obtenção de recursos pela Companhia através da emissão de Ceritificado de
Recebíveis Imobiliários, lastreados em recebíveis originados pela Companhia ou sociedades controladas
(contratos de compra e venda de imóveis), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido
dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo
resgate (“Resgate Antecipado Compulsório”). O titular da Nota Promissória, ao realizar a subscrição ou
a aquisição da Nota Promissória, expressamente concorda com o Resgate Antecipado Compulsório; (xv)
garantia: a Nota Promissória contará com o aval da GV Holding S.A. (“Avalista”), conforme autorizado
pela Reunião do Conselho de Administração da Avalista realizada em 20 de setembro de 2010; (xvi)
procedimento e regime de distribuição: a distribuição será pública, com esforços restritos de
colocação, nos termos da Instrução CVM 476, por meio do NOTA, administrado e operacionalizado pela
CETIP, e sob regime de garantia firme de colocação prestada pelo Banco Votorantim S.A., na qualidade
de Coordenador Líder; (xvii) distribuição parcial: não haverá distribuição parcial da Nota Promissória;
(xviii) registro para distribuição: a Nota Promissória não será registrada para negociação no mercado
secundário. A Nota Promissória será subscrita e integralizada por meio do NOTA, administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo a liquidação financeira realizada por meio da CETIP; (xix)
encargos moratórios: em caso de impontualidade no pagamento, os débitos em atraso ficarão sujeitos
(a) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento)
sobre o valor devido e não pago; e (b) aos juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até
a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, sobre o montante
devido e não pago; (xx) forma e local de pagamento: os pagamentos referentes a Nota Promissória
serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, caso a Nota Promissória
esteja custodiada eletronicamente na CETIP; (xxi) obrigações da Companhia: a Nota Promissória não
será admitida à negociação no mercado secundário, mas, caso a Companhia e o titular da Nota
Promissória, de comum acordo, decidam pelo contrário, a Companhia obriga-se a atender integralmente
o disposto no art. 17 da Instrução CVM nº 476/09, conforme aplicável; (xxii) destinação dos recursos:
os recursos captados na Emissão serão destinados para a quitação de dívidas e liberação de ônus
relacionados a contratos celebrados pela Companhia junto a instituições financeiras para financiar a
construção de imóveis no âmbito do SFH – Sistema Financeiro de Habitação e o valor remanescente será
disponibilizado para capital de giro da Companhia; (xxiii) prorrogação de prazos: considerar-se-ão
prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa a Nota Promissória, até o
primeiro dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial
ou bancário no local de pagamento da Nota Promissória, sem nenhum acréscimo aos valores a serem
pagos, ressalvados os casos em que os pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese
em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou
feriado nacional; e (xxiv) registro da Emissão na CVM: a Emissão está automaticamente dispensada
de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09.
6.2
Os Conselheiros deliberam ainda, por unanimidade, autorizar a Diretoria da Companhia
a praticar todos os demais atos necessários à efetivação da Emissão, incluindo, mas não se limitando, a
contratação de (i) instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários
para coordenação e colocação da Nota Promissória, (ii) banco mandatário e depositário da Nota
Promissória, bem como a negociação dos termos e condições da cártula, contrato de coordenação para
distribuição da Nota Promissória e demais documentos que se fizerem necessários, inclusive no que diz
respeito às hipóteses de vencimento antecipado da Nota Promissória; e (iii) demais prestadores de
serviço necessários para a efetivação da Emissão.
7.
ENCERRAMENTO
7.1
Encerrados os trabalhos, foi suspensa a Reunião para lavratura da presente ata, que lida
e discutida foi aprovada e assinada pelos Conselheiros presentes. Presidente: Waldemar Verdi Júnior;
Secretário: Milton Jorge de Miranda Hage. Conselheiros presentes: Waldemar Verdi Júnior; Waldemar
de Oliveira Verdi; Hugo Antunes Anversa; Milton Jorge de Miranda Hage; José Alceu Signorini;
Maurício Levi; Maílson Ferreira da Nóbrega e Alcides Lopes Tápias.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio.
São Paulo, 21 de setembro de 2010
Secretário:
Milton Jorge de Miranda Hage