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ORIENTAÇÕES FINANCEIRAS
EMPRESARIAIS
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Caros colegas e membros do Conselho de Administração da Starwood:
A reputação da Starwood é um dos nossos bens mais valiosos e tem um impacto significativo em todas as
relações que a Empresa mantém. Causa impacto na forma como os nossos hóspedes ou proprietários de férias se
sentem em relação às nossas propriedades, como os proprietários se sentem por terem as nossas marcas nos seus
bens imobiliários, como os nossos colegas se sentem por trabalharem aqui e como os accionistas nos vêem como
um investimento. Por outras palavras, é isso que nos permite ser não simplesmente uma boa empresa, mas uma
grande empresa – que atinge os seus objectivos ao mesmo tempo que dirige os seus negócios à luz dos mais
elevados padrões morais e éticos. Quer seja um funcionário ou um membro do nosso Conselho de
Administração e onde quer que se encontre sediado em qualquer ponto do mundo, esperamos que se comporte
de acordo, quer com a letra, quer com o espírito da lei, assim como do nosso Código de Conduta e de Ética
Comercial Mundial (o “Código”) e das nossas outras orientações.
O Código não cobre todas as questões ou conflitos que possam surgir, mas destina-se a fornecer orientações
gerais acerca do modo como esperamos que sejam exercidas as nossas funções diárias. No decorrer das nossas
tarefas, enfrentamos frequentemente questões complexas e ambíguas. Cada um de nós é responsável por
resolver essas questões e atingir o resultado correcto para a Starwood, para os nossos clientes, os nossos
proprietários, os nossos funcionários e os nossos investidores. Tenha cuidado quando se ouvir a si mesmo ou
outra pessoa dizer, “Toda a gente faz isso,” “Talvez só desta vez,” “Ninguém vai saber nunca” ou “Não vai fazer
diferença nenhuma.” Estes são sinais para parar, pensar profundamente na situação, procurar orientação e
despender o tempo e o esforço necessário para atingir o resultado correcto. Quando o Código não disser nada,
deve rever as nossas orientações da Empresa mais detalhadas (disponíveis em StarwoodONE ou através do seu
representante dos Recursos Humanos) para verificar se a situação está ali contemplada e, em todos os casos,
efectuar um bom julgamento e confiar no elevado alcance moral e ético que acreditamos existir em cada um de
vós. Quando tiver dúvidas acerca das suas acções ou das acções de outros, deve interrogar o seu supervisor, o
seu representante dos Recursos Humanos, o Departamento Jurídico ou um elemento da equipa de Auditoria
Interna/Conformidade Global. Nada deve alguma vez comprometer o nosso empenhamento em agir com
integridade – nem “atingir os números”, pressões competitivas ou mesmo ordens directas de um superior.
É da sua responsabilidade familiarizar-se com o Código e com as nossas orientações, saber o que se espera
de si quando age em nome da Empresa e saber quando deve aconselhar-se com outras pessoas. Cada um de nós
desempenha um papel importante na preservação da nossa integridade e da nossa reputação que tantos se
esforçaram duramente a estabelecer. Seja qual for o seu nível de estudos, posição ou localização geográfica –
lembre-se, você é a imagem da Starwood.
Atentamente,
Frits Van Paasschen
Oficial de Diretor geral
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O Código de Conduta e de Ética Comercial Mundial da Starwood (o “Código”), juntamente com as diversas
orientações adoptadas pela Empresa, representam o nosso empenhamento perante os mais elevados padrões
morais e éticos. O código foi concebido para lhe proporcionar uma compreensão ampla e clara da conduta
esperada de todos os nossos funcionários e membros do nosso Conselho de Administração em qualquer local
onde levarmos a efeito actividades comerciais. Embora o Código se destine a ajudar a orientar a sua conduta,
não pode nem pretende tratar de todas as circunstâncias que pode encontrar. Além disso, o Código não é um
catálogo de regras para o local de trabalho. Deve ter consciência de que a Starwood tem orientações em áreas
como negociação de valores mobiliários, uso de bens da Empresa, privacidade de dados, conflitos de interesses
e conduta no local de trabalho, algumas das quais são mencionadas no Código. Os funcionários devem consultar
as orientações da Starwood nesta e noutras áreas específicas consoante forem aplicáveis. As orientações da
Starwood, incluindo as mencionadas no Código, estão disponíveis em StarwoodONE ou através do seu
representante dos Recursos Humanos.
É responsável pela correcção e consequências das suas acções. As acções devem ser julgadas considerando
se são legais, justas e resistentes ao escrutínio de terceiros. Não será desculpado em caso de comportamento
inadequado pelo facto de ter sido orientado ou solicitado por outra pessoa. Não será desculpado por ignorar ou
desculpar a conduta ilegal ou anti-ética de terceiros. Deve também cooperar em quaisquer investigações internas
ou governamentais de comportamento condenável sempre que lhe for solicitado. As violações do Código e das
orientações da Starwood resultarão em acções disciplinares. As acções disciplinares variam de acordo com as
circunstâncias e podem incluir, independentemente ou em combinação, uma carta de repreensão, despromoção,
perda de progressão por mérito, opções de bónus ou de subscrição, suspensão ou mesmo rescisão do contrato de
emprego e processo judicial.
Se tiver algumas perguntas a fazer acerca do Código, de qualquer orientação da Starwood ou da sua
responsabilidade ética, ou não tiver a certeza se uma conduta específica viola o Código ou qualquer outra
orientação, ou como actuar numa determinada situação, recomendamos que discuta o assunto com o seu
supervisor, com um representante adequado dos Recursos Humanos, com o Departamento Jurídico ou com um
membro da equipa de Auditoria Interna/Conformidade Global.
Os princípios éticos fundamentais que orientam as nossas actividades comerciais são descritos abaixo:
•
Integridade e Conformidade com a Lei. Deve orientar todos os aspectos do nosso negócio de uma
forma ética que reflicta a nossa dedicação à integridade, honestidade e justiça. Deve, sempre, cumprir as
leis das jurisdições onde nós efectuamos actividades comerciais. Deve também fornecer informações
precisas a seu respeito relativamente a todos os assuntos de emprego, tais como informações de
antecedentes, seguro de saúde, seguro de vida e seguro de indemnização do trabalhador. Se não o fizer,
pode ser sujeito a acções disciplinares impostas por nós e você e a Starwood podem também ser sujeitos
a sanções criminais ou outras por violação da lei.
•
Agir Eticamente na Manipulação, Informação e Uso de Dados. Os nossos documentos profissionais
devem ser completos, precisos e fiáveis e devem ser preparados e mantidos de acordo com as leis em
vigor e com as nossas normas de contabilidade e controlo interno. Todos os relatórios para os serviços
governamentais devem ser completos e precisos. É nossa política divulgar completa e honestamente a
nossa situação financeira em conformidade com os princípios contabilísticos, leis, regras e regulamentos
em vigor e divulgar de forma completa, íntegra, precisa, atempada e inteligivelmente os nossos
ficheiros com a Securities and Exchange Commision (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) e
noutras comunicações com analistas de investimentos, sociedades de rating e investidores. O registo e
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relato honesto e preciso de informações é fundamental para a nossa capacidade de tomar decisões
comerciais responsáveis. É proibida a utilização de declarações falsas para influenciar indivíduos ou
empresas com quem temos relações comerciais. As nossas orientações acerca de Precisão e Retenção de
Registos Comerciais e o nosso Código de Ética Financeira fornecem orientação adicional.
•
Proteger os nossos Fundos e Património. Deve abordar todos os assuntos relativos a fundos e
património detidos por nós com cuidado, diligência e honestidade. Não será tolerada qualquer tentativa
de obtenção de fundos ou património através de roubo, desfalque, fraude, reivindicações ou declarações
falsas. Isto inclui a tentativa de reembolso de despesas pessoais ou despesas comerciais despropositadas.
(Consultar a nossa Orientação Empresarial T&E para orientação adicional acerca de reembolso de
despesas). Deve proteger os nossos bens e os dos nossos proprietários e garantir a sua utilização
eficiente. O roubo, falta de cuidado e destruição não são apenas erros – têm impacto no nosso
desempenho. Estes bens incluem propriedade intelectual, tais como o nosso nome, logótipos e marcas
registadas; ideias, planos e estratégias; equipamento informático e telefónico; e acessórios, mobiliário,
instalações e equipamento. Qualquer utilização do nosso património ou do património dos nossos
proprietários, incluindo qualquer utilização pessoal, deve estar de acordo com as orientações em vigor.
A política de “O Nosso Património” fornece orientação adicional.
•
Proteger Informações Confidenciais. Deve proteger e manter confidenciais todas as informações
privadas pertencentes a, na posse de, ou acerca dos nossos proprietários, dos nossos concessionários de
propriedades, dos nossos clientes e da própria empresa. As informações relativas aos nossos hóspedes
incluem quem está hospedado nas nossas propriedades e não devem ser divulgadas a ninguém. Não
deve partilhar informações confidenciais com amigos, familiares ou não funcionários da empresa nem
discutir assuntos confidenciais em locais públicos, tais como elevadores, aviões ou restaurantes. Além
disso, não pode comprar nem vender acções da Starwood ou de terceiros com quem tenhamos relações
comerciais se estiver na posse de informações confidenciais relevantes acerca da Starwood ou desses
terceiros. Estas obrigações permanecem mesmo após ter deixado a Empresa. Deve consultar as nossas
Orientações sobre Informações Confidenciais e Privacidade, Dados sobre Hóspedes, as nossas
Orientações de Valores Mobiliários de Informações Globais, as nossas Orientações e Procedimentos de
Comunicação Electrónica e as Orientações Contra Operações de Iniciados.
•
Evitar Conflitos de Interesses. Conflitos de interesses ocorrem quando os seus interesses pessoais
interferem ou conflituam de alguma forma (ou parecem interferir ou conflituar) com os da Empresa.
Uma vez que as decisões comerciais devem ser tomadas de acordo com os nossos melhores interesses e
não serem motivadas pelo seu interesse ou lucro pessoal, deve evitar conflitos de interesses, tanto reais
como perceptíveis. Deve concordar que mesmo a aparência de incorrecção pode ser prejudicial para a
nossa reputação. Os Funcionários e Directores também não devem aceitar ofertas ou outras coisas de
valor da parte de fornecedores ou de outros com quem façamos negócios que sejam ilícitos, incorrectos
ou ultrapassem os limites das directrizes da Empresa. Existem também restrições à oferta de prendas ou
outras coisas de valor a funcionários governamentais. As nossas orientações acerca de Conflitos de
Interesses, Aceitação ou Solicitação de Ofertas e Relações no Local de Trabalho fornecem directrizes
adicionais.
•
Oportunidades da Empresa. Não pode:
a. Tomar para si pessoalmente qualquer oportunidade que nos pertença ou seja descoberta através
do uso do nosso património ou informações ou do seu cargo;
b. Usar o nosso património, informações ou cargo em benefício pessoal; ou
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Competir connosco. Tem o dever de fazer progredir os nossos interesses comerciais legítimos
quando a oportunidade de o fazer surgir. Tudo o que criar ou conceber como empregado ou
adjudicatário da Empresa são obras feitas ao seu serviço e é da sua obrigação ceder à Empresa
todos os direitos que possa ter sobre esses artigos. A nossa orientação sobre Recursos
Tecnológicos fornece directrizes adicionais.
•
Negócios Honestos. Deve negociar honestamente e de boa-fé com os nossos clientes, fornecedores,
competidores, accionistas e funcionários e deve agir de acordo com as leis antimonopólio e outras. Não
pode tirar proveito desonesto de ninguém através de manipulação, dissimulação, abuso de informações
confidenciais, deturpação de factos materiais ou de qualquer outra prática desonesta. As nossas
orientações sobre a Lei Antimonopólio e das Práticas de Corrupção Internacional fornecem directrizes
adicionais sobre algumas das leis que se aplicam a si e à Empresa.
•
Tratar os Colegas de Trabalho com Respeito e Dignidade e Ajudar a Proporcionar um Local de
Trabalho Seguro. Deve respeitar os direitos dos seus colegas de trabalho a um tratamento justo e à
igualdade de oportunidades, livre de discriminações e de ameaças ou retaliações ilegais. Deve evitar
quaisquer comentários ou comportamento em relação aos outros que possam razoavelmente ser
considerados como ameaçadores, ou que possam reflectir preconceitos com base em qualquer categoria
protegida incluindo, mas não se limitando a, raça, religião, nacionalidade, idade, sexo, orientação sexual
ou incapacidade. As nossas orientações sobre Anti-discriminação, Ameaças Ilegais e Retaliação e a
nossa Declaração de Igualdade de Oportunidades fornecem pormenores e directrizes adicionais.
Todos merecemos trabalhar num ambiente seguro, livre de perigos, violência, ameaças de violência,
intimidação e pessoas sob a influência de álcool ou de drogas ilegais no local de trabalho. É estritamente
proibido qualquer insulto, comportamento ameaçador ou conduta que possa pôr em perigo pessoas ou
haveres, incluindo a posse de qualquer arma de fogo não autorizada ou de outra arma nas nossas
instalações ou nas dos nossos proprietários. Não deve nunca vender, usar, possuir ou estar sob a
influência de drogas ilegais, ou usar de modo inconveniente, ou estar sob a influência de álcool
enquanto se encontrar nas nossas instalações ou sempre que estiver envolvido na nossa actividade
comercial. As nossas orientações sobre Prevenção da Violência, Ambiente, Saúde e Segurança no Local
de Trabalho e Drogas Ilegais, Uso Incorrecto e Conveniência do Álcool em Serviço fornecem mais
informações e directrizes.
•
Fornecer a Divulgação Completa, Honesta e Precisa em Todas as Comunicações Públicas e em
Conformidade com Todas as Leis em Vigor. Estamos empenhados em fornecer a divulgação completa,
honesta e precisa em todas as comunicações públicas e em conformidade com todas as leis, normas e
regulamentos em vigor. Em conformidade com este compromisso, os empregados não estão autorizados
a responder a perguntas dos órgãos de informação, analistas, investidores ou quaisquer outros elementos
públicos relativamente aos resultados financeiros da Empresa ou que possam resultar na divulgação de
informações materiais confidenciais. As nossas orientações sobre Comunicações com a Comunidade de
Investidores fornecem pormenores adicionais.
A Starwood é uma empresa dos Estados Unidos com actividades comerciais em todo o mundo. Os nossos
funcionários são também cidadãos de muitos países. Em resultado disso, as nossas operações estão sujeitas às
leis de muitas jurisdições. É um desafio para todos nós compreender como essas leis diversas se aplicam às
nossas actividades comerciais. As leis dos Estados Unidos aplicam-se frequentemente às nossas operações em
todo o mundo. Outros países podem também aplicar as suas próprias leis a actividades e indivíduos dentro e fora
das suas fronteiras. Em certos casos, podem existir conflitos entre as leis em vigor em dois ou mais países. De
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uma maneira geral, se as leis locais prescreverem normas mais completas do que o Código ou as nossas
orientações, então essas normas mais completas devem ser cumpridas. Se alguma cláusula violar as leis locais
então, essa cláusula do Código ou da orientação deve ser modificada a fim de respeitar a lei em vigor. No
entanto, pedimos que não tire essas conclusões por si mesmo. Quando encontrar um conflito destes, é
especialmente importante consultar o Departamento Jurídico para saber como resolver adequadamente esse
conflito.
Se verificar, souber ou de forma razoável suspeitar que houve uma violação do Código ou das orientações
da Starwood, deve alertar imediatamente o seu supervisor, um representante adequado dos Recursos Humanos,
o Departamento Jurídico ou um elemento da equipa de Auditoria Interna/Conformidade Global ou pode
comunicar a sua preocupação pelo telefone usando a Linha Directa Starwood Associate ou via Internet em
www.HOTethics.com (onde encontrará também números de telefone gratuitos para contactar a linha directa de
qualquer parte do mundo). Tanto a linha directa como a página da Internet estão disponíveis 24 horas por dia/7
dias por semana. Embora o encorajemos a identificar-se no momento de comunicar uma preocupação uma vez
que isso facilita a nossa investigação (Estas serão mantidas confidenciais na medida do possível ou do permitido
pelas leis em vigor), a linha directa e a página da Internet oferecem a possibilidade de informar anonimamente
(certas jurisdições podem limitar as informações anónimas em certas circunstâncias). A Lei Sarbanes-Oxley e as
normas relacionadas com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e com a Bolsa de Valores de Nova
Iorque exigem que forneçamos uma norma para informações anónimas de preocupações relativas a assuntos de
contabilidade, controlos de contabilidade interna ou auditorias. Se tiver preocupações relativas a estes tipos de
assuntos que deseje informar anonimamente, pode fazê-lo usando a linha directa ou a página da Internet ou pode
enviar uma carta para o Chairman of the Audit Committee of the Board of Directors c/o Corporate Secretary,
Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc., 1111 Westchester Avenue, White Plains, New York 10604. Todas
as preocupações relativas a assuntos de contabilidade, controlos de contabilidade interna ou auditorias, não
importa como tenham sido submetidas, serão apresentadas periodicamente à Comissão de Auditorias do nosso
Conselho de Administração (as cartas serão remetidas, fechadas, à Comissão de Auditorias).
É nossa política não discriminar ou retaliar contra qualquer funcionário que informe sobre quaisquer
violações das nossas orientações, forneça provas ou que de qualquer modo participe numa investigação de boafé. No entanto, os funcionários que enviem informações que saibam ser falsas ou sem convicção razoável na
exactidão dessas informações e os funcionários que forneçam provas que saibam ser falsas ou sem convicção
razoável na exactidão dessas informações podem eles próprios ser sujeitos a acção disciplinar, incluindo a
rescisão do seu emprego.
Nem o Código nem as nossas orientações pretendem constituir, e não constituem em caso algum, um
contrato de trabalho ou uma garantia de emprego prolongado. Não criamos quaisquer direitos contratuais ao
emitir o Código ou outras orientações e não garantimos emprego com nenhuma duração específica. Além disso,
nem o Código nem as nossas orientações pretendem conferir a um funcionário quaisquer direitos para os quais
não esteja habilitado sob a lei local em vigor.
Podemos emendar, modificar ou prescindir de quaisquer provisões do Código ou das nossas orientações de
acordo com o nosso exclusivo entendimento. Na medida das exigências das leis ou normas em vigor (a) apenas
o nosso Conselho de Administração ou uma das suas comissões podem prescindir da conformidade com o
Código para funcionários ou directores executivos, e (b) informaremos imediatamente de qualquer isenção de
conformidade com o Código para funcionários ou directores executivos.
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CERTIFICADO DE CONFORMIDADE
Certifico que recebi uma cópia do Código Mundial de Conduta e Ética de Negócios (o “Código”) da Starwood
Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Certifico também que:
•
tenho a responsabilidade de ler e de me familiarizar totalmente com o Código.
•
tomo conhecimento de que o Código está disponível no website da Starwood ou no departamento de
Recursos Humanos.
•
devo agir de acordo com o Código, que pode ser alterado de tempos a tempos, e concordar com isso.
•
de acordo com a lei em vigor, informarei imediatamente a Empresa se tomar conhecimento de que
qualquer funcionário viola o Código ou qualquer cláusula do Código.
•
tomo conhecimento de que a violação do Código pode resultar numa acção disciplinar que pode variar
de acordo com as circunstâncias e pode incluir, independentemente ou em combinação, uma carta de
repreensão, despromoção, perda de progressão por mérito, opções de bónus ou de subscrição, suspensão
ou mesmo rescisão do contrato de emprego e processo judicial.
•
tomo conhecimento de que devo contactar o meu representante dos Recursos Humanos, o Serviços do
Departamento Jurídico ou um membro da equipa de Auditoria Interna/Conformidade Global se tiver
algumas dúvidas acerca do Código.
•
reconheço que manter a fidelidade ao Código, que pode ser alterado de tempos a tempos, é uma
condição de emprego.
________________________________________
NOME DO FUNCIONÁRIO (letra de imprensa)
________________________________________
ASSINATURA DO FUNCIONÁRIO *
Data:____________________________________
* *
Nem este certificado nem o Código de Conduta pretendem modificar ou substituir os termos normais de emprego de um funcionário. Na medida em
que a um funcionário não é exigido que aceite o Código de Conduta de acordo com tais termos de emprego do funcionário, esta certificação será apenas
considerada como uma confirmação de que esse funcionário recebeu o Código de Conduta e está ciente de que a adesão ao Código de Conduta é um
objectivo comercial fundamental da Starwood.
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