notas aos estados financeiros consolidados
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RELATÓRIO ANUAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 52° ExErcício Econômico 2 MENSAGEM DO PRESIDENTE Quatro anos depois da crise financeira mundial, o pior parece ter ficado para trás, apesar da economia continuar sendo frágil. O fechamento de 2012 apresenta taxas de crescimento moderadas do PIB, sendo as economias em desenvolvimento os pilares do crescimento global, enquanto que os países desenvolvidos ainda apresentam altos níveis de desemprego e posições fiscais frágeis que reduzem as chances de recuperação para alcançar os níveis de crescimento pré-crise. A América Latina termina o ano com uma taxa de crescimento que registra sinais de desaceleração nos últimos meses, como consequência, basicamente, da evolução das economias do Brasil e da Argentina e do enfraquecimento do mercado internacional. Os resultados do Grupo Arcor em 2012, atribuíveis aos Acionistas da Sociedade, são produto das estratégias implementadas, as quais consideraram a situação particular de cada país em que opera. O nível de endividamento que o Grupo apresenta se ajusta às necessidades de capital de giro requeridos pelo crescimento registrado no negócio e o financiamento do plano de investimentos. A negociação no mercado secundário das obrigações negociáveis emitidas em 2010 continuou com preços firmes, superiores ao preço de colocação, o que reflete a reconhecida imagem do Grupo Arcor entre os investidores em nível mundial, em conjunto com uma situação financeira saudável. No ano de 2012, aprofundando a estratégia de Sustentabilidade, foi atingido um alinhamento significativo entre os objetivos de sustentabilidade estabelecidos e os Planos Operacionais das Unidades de Negócios, fortalecendo o vínculo entre as metas dos colaboradores e a Estratégia do Grupo. Nos próximos anos, continuar-se-á trabalhando para fortalecer ainda mais este alinhamento, articulando o acompanhamento dos Planos Operacionais de Sustentabilidade das Unidades de Negócios com o Sistema de Gestão de Desempenho dos colaboradores. Com estas expectativas, a Diretoria ratifica para o ano de 2013, a estratégia de focalização nos negócios de bens de consumo, controle de gastos, desenvolvimento de projetos de associação estratégica, orientação ao desenvolvimento dos mercados internacionais e a globalização dos negócios, priorizando a liquidez e uma estrutura de financiamento saudável visando garantir o cumprimento de suas obrigações e compromissos, assim como os recursos necessários para o desenvolvimento de suas operações e projetos de investimento. Neste sentido, continua sendo prioridade a abertura de novos mercados internacionais, o incremento das vendas no exterior e a realização dos investimentos necessários para atender os requerimentos das operações e as oportunidades de consolidação nos mercados regionais. Neste ano que começamos, a Argentina mantém os desafios de ativar as taxas de crescimento e estabelecer parâmetros macroeconômicos equilibrados, além de melhorar o fornecimento de energia para a produção, que permita a sustentabilidade dos investimentos geradores de empregos e a atividade econômica. Sem dúvidas, o ano de 2013 apresenta uma nova oportunidade para continuar promovendo a inovação, que é geradora do desenvolvimento nas comunidades, desenvolvendo atividades sustentáveis e dirigidas às pessoas e seu entorno, e compartilhando com os atores sociais, a responsabilidade de trabalhar pela população que se encontra em situação de vulnerabilidade, para dessa forma, consolidar um verdadeiro desenvolvimento que inclua a todos, contribuindo com o bem-estar geral da sociedade. Luis A. Pagani / Presidente Grupo Arcor Abril, 2013 3 O GRUPO ARCOR HOJE Especializado na elaboração de alimentos, guloseimas, biscoitos, chocolates e sorvetes. Possui escritórios comerciais por toda a América, na Europa (Espanha), na Ásia (China) e na África (África do Sul). É a principal empresa de alimentos da Argentina. É líder argentino na produção de papelão ondulado. É o primeiro produtor de balas do mundo. É um dos principais produtores de leite da Argentina. A Bagley Latinoamérica S.A., a sociedade formada com o Grupo Danone para as Unidades de Negócios de biscoitos, alfajores e cereais na América Latina, é uma das empresas líderes da região. Elabora as embalagens dos seus produtos. Exporta a mais de 120 países. Contrata mais de 10.000 Pequenas e Médias Empresas como fornecedores. A empresa emprega cerca de 20.000 pessoas. Assume uma gestão sustentável. Possui 39 plantas industriais: 29 na Argentina, 5 no Brasil, 3 no Chile, 1 no México e 1 no Peru. É o maior exportador de guloseimas da Argentina, do Brasil, do Chile e do Peru. Possui 19 Centros de Distribuição em toda a América Latina. Suas principais unidades produtivas estão certificadas com as normas internacionais ISO 9001 e ISO 14001. Criou um modelo de distribuição varejista considerado de referência mundial. Está integrada verticalmente em seus insumos estratégicos. 4 5 EXPORTAÇÕES A MAIS DE 120 PAÍSES ÁFRICA DO SUL ALBÂNIA ANDORRA ANGOLA ANTILHAS HOLANDESAS ARÁBIA SAUDITA ARGÉLIA ARMÊNIA AUSTRÁLIA AZERBAIJÃO BAHAMAS BAHREIN BARBADOS BÉLGICA BENIM BOLÍVIA BRASIL BULGÁRIA CABO VERDE 6 CAMARÕES CANADÁ CATAR CHILE CHINA COLÔMBIA CONGO COREIA DO NORTE COREIA DO SUL COSTA DE MARFIM COSTA RICA CUBA DINAMARCA EGITO EL SALVADOR EMIRADOS ÁRABES UNIDOS EQUADOR ESPANHA ESTADOS UNIDOS ESTÔNIA FIJI FILIPINAS FINLÂNDIA GABÃO GÂMBIA GANA GEÓRGIA GRANADA GRÉCIA GUADALUPE GUATEMALA GUINÉ GUINÉ EQUATORIAL GUINÉ-BISSAU HAITI HOLANDA HONDURAS HONG KONG ILHAS MAURÍCIO ÍNDIA INDONÉSIA IRAQUE ISRAEL ITÁLIA JAMAICA JAPÃO JORDÂNIA KUWAIT LETÔNIA LÍBANO LIBÉRIA LÍBIA LIECHTENSTEIN LITUÂNIA MACEDÔNIA MADAGASCAR MALÁSIA MARROCOS MAURITÂNIA MÉXICO MOÇAMBIQUE MONGÓLIA NAMÍBIA NEPAL NICARÁGUA NIGÉRIA NOVA ZELÂNDIA PANAMÁ PAPÚA NOVA GUINÉ PARAGUAI PERU PORTO RICO PORTUGAL QUÊNIA REINO UNIDO REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DO CONGO REPÚBLICA DO IÊMEN REPÚBLICA DOMINICANA REPÚBLICA TCHECA ROMÊNIA RÚSSIA SANTA LÚCIA SÃO VICENTE E GRANADINAS SENEGAL SERRA LEOA SINGAPURA SÍRIA SUDÃO SURINAME TAILÂNDIA TAIWAN TANZÂNIA TOGO TRINIDAD E TOBAGO TUNÍSIA TURQUIA UCRÂNIA URUGUAI VENEZUELA VIETNà ZÂMBIA ZIMBÁBUE 7 O GRUPO ARCOR NO MUNDO ESCRITÓRIOS COMERCIAIS ARCORPAR S.A. | Assunção, Paraguai (1976) VAN DAM S.A. | Montevidéu, Uruguai (1979) ARCOR USA INC. | Miami, E.U.A. (1993) INDUSTRIA DOS EN UNO DE COLOMBIA LTDA. | Bogotá, Colômbia (1998)) UNIDAL ECUADOR S.A. | Guayaquil, Equador (1998) UNIDAL MÉXICO S.A. de C.V. | México D.F., México (2000) ARCOR CANADA INC. | Toronto, Canadá (2001) ARCOR A.G. (S.A. LTD.) SUCURSAL NA ESPANHA | Barcelona, Espanha (2002) LA SERRANA S.A. | Santa Cruz de la Sierra, Bolívia (2004) ARCOR A.G. (S.A. LTD.) SUCURSAL NA ÁFRICA DO SUL | Durban, África do Sul (2005) UNIDAL VENEZUELA S.A. | Caracas, Venezuela (2005) ARCOR TRADING (SHANGHAI) CO., LTD. | Shanghai, China (2006) GAP REGIONAL SERVICES S.A. | Montevidéu, Uruguai (2008) 8 PLANTAS INDUSTRIAIS ARGENTINA ARCOR S.A.I.C. Arroyito, Córdoba (1951) CANDY S.A. Recreo, Catamarca (1988) CARTOCOR S.A. Arroyito, Córdoba (1959) ALICA S.A. Recreo, Catamarca (1988) CONVERFLEX ARGENTINA S.A. Villa del Totoral, Córdoba (1960) FLEXIPRIN S.A. Recreo, Catamarca (1988) ARCOR S.A.I.C. La Reducción, Tucumán (1970) LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. San Rafael, Mendoza (1972) BAGLEY ARGENTINA S.A. Villa del Totoral, Córdoba (1975) ARCOR S.A.I.C. San Pedro, Buenos Aires (1978) CARTOCOR S.A. Paraná, Entre Ríos (1980) FRUTOS DE CUYO S.A. Villa Krause, San Juan (1985) CARLISA S.A. Recreo, Catamarca (1987) DULCIORA S.A. (Planta 1) Villa Mercedes, San Luis (1987) ARCOR S.A.I.C. Central Energética - Arroyito, Córdoba (1994) ARCOR S.A.I.C. Colonia Caroya, Córdoba (1994) ARCOR S.A.I.C. Río Seco, Tucumán (1994) BAGLEY ARGENTINA S.A. Salto, Buenos Aires (1995) CARTOCOR S.A. Luján, Buenos Aires (1997) ARCOR S.A.I.C. (Planta de biscoitos) Planta de Biscoitos - Córdoba, Córdoba (1997) ARCOR S.A.I.C. San Luis, San Luis (1998) CONVERFLEX ARGENTINA S.A. Luján, Buenos Aires (2004) BAGLEY ARGENTINA S.A. Villa Mercedes, San Luis (2005) DULCIORA S.A. (Planta 2) Villa Mercedes, San Luis (1987) LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. Mar del Plata, Buenos Aires (2005) CONVERFLEX S.A. Villa Mercedes, San Luis (1987) LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. San Martín, Mendoza (2005) PRODUCTOS NATURALES S.A. Villa Mercedes, San Luis (1987) LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. Choele Choel, Río Negro (2005) BRASIL CHILE ARCOR DO BRASIL LTDA. Piracicaba, São Paulo (1981) INDUSTRIA DE ALIMENTOS DOS EN UNO S.A. (Planta 1) Santiago de Chile (1998) ARCOR DO BRASIL LTDA. Bragança Paulista, São Paulo (1999) BAGLEY DO BRASIL ALIMENTOS LTDA. Campinas, São Paulo (2005) BAGLEY DO BRASIL ALIMENTOS LTDA. Belo Horizonte, Minas Gerais (2005) INDUSTRIA DE ALIMENTOS DOS EN UNO S.A. (Planta 2) Santiago de Chile (1998) CARTOCOR CHILE S.A. Santiago de Chile (2007) ARCOR DO BRASIL LTDA. Estado de Pernambuco (2007) MÉXICO PERU MUNDO DULCE S.A. DE C.V. Toluca, México (2006) ARCOR DE PERU S.A. Chancay (1996) 9 NOSSA FILOSOFIA VALORES A Arcor foi fundada com uma visão socialmente responsável. Desde o início, desenvolvemos um modelo de negócios baseado na geração de valor econômico, social e ambiental. Este compromisso está presente na Missão, Visão, Valores e Princípios Éticos que norteiam a atuação da nossa empresa no mundo todo. CONFIANçA Construímos relações baseadas na consideração pessoal e profissional dando respaldo e segurança a todos aqueles com quem nos relacionamos. RESpEItO Mantemos uma atitude prudente que nos orienta ao crescimento com espírito de autocrítica e consciência de nossas virtudes e fraquezas. COMpROMISSO Concebemos uma gestão baseada no progresso contínuo, estimulando a integração, o esforço e a contribuição de toda nossa gente para atingir resultados. LIdERANçA Sustentamos uma visão de longo prazo que nos impulsiona a buscar formas inovadoras de competitividade otimizando com criatividade e engenho os recursos de que dispomos. INtEgRIdAdE Assumimos uma conduta honesta, transparente, coerente, austera e responsável. VISãO Ser a empresa nº1 de guloseimas e biscoitos da América Latina e consolidar nossa participação no mercado internacional. MISSãO Dar, às pessoas de todo o mundo, a oportunidade de adquirir produtos de qualidade a um preço justo, criando valor para nossos acionistas, colaboradores, clientes, comunidade, fornecedores e meio ambiente, através de uma gestão baseada em processos sustentáveis. 10 11 A ARCOR E A SUSTENTABILIDADE CONSTRUINDO UM FUTURO PARA TODOS Desde o início, a Arcor se preocupa em gerar práticas socialmente responsáveis, promovendo uma gestão empresarial que se comprometa com o cuidado do meio ambiente e com o desenvolvimento das comunidades das quais faz parte. Este é um diferencial da empresa que agora assume um novo desafio: consolidar a visão de sustentabilidade em todas as Unidades de Negócios do Grupo e promover este compromisso entre todos os públicos com os quais se vincula. Em matéria de investimento social, prioriza a geração de igualdade de oportunidades educativas de crianças e adolescentes, através da Fundación Arcor na Argentina e do Instituto Arcor Brasil, além de contribuir com o desenvolvimento integral de comunidades por meio do Programa de Relações com a Comunidade. Desta forma, a visão que norteia a companhia alimenta-se de suas melhores práticas e se solidifica na convicção de construir juntos um futuro sustentável para todos. 12 POLÍTICA DE SUSTENTABILIDADE ARCOR Entendemos que o desenvolvimento econômico deve estar em harmonia com o bem-estar e a inclusão social e com a valorização, conservação e defesa do meio ambiente. Por isso, assumimos um compromisso geral com o desenvolvimento sustentável e cinco compromissos específicos com os temas mais relevantes e prioritários para nosso negócio, desde a perspectiva da sustentabilidade: comPromiSSo com o USo rAcionAL A ÁGUA. comPromiSSo com o USo rAcionAL DAS EmBALAGEnS. comPromiSSo com A EFiciÊnciA EnErGÉTicA E com A minimiZAÇÃo DoS imPAcToS QUE conTriBUEm PArA A mUDAnÇA cLimÁTicA GLoBAL comPromiSSo com A ViDA ATiVA E A nUTriÇÃo SAUDÁVEL. comPromiSSo com o rESPEiTo E A ProTEÇÃo DoS DirEiToS HUmAnoS E TrABALHiSTAS. 13 14 CONVOCATÓRIA SENHORES ACIONISTAS De acordo com o estabelecido no Estatuto Social e com as disposições vigentes, a Diretoria convoca aos Senhores Acionistas da “Arcor SociEDAD AnÓnimA inDUSTriAL Y comErciAL”, à Assembleia Geral ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 27 de abril de 2013, às 10h30 na sede social localizada na Avenida. Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Província de córdoba, república Argentina, para considerar a seguinte ordem do Dia: ORDEM DO DIA 1. Nomeação de dois Acionistas para elaborar e assinar a Ata da Assembleia. 2. Consideração do Relatório e seu Anexo, o Inventário, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais, o Resumo Informativo, os Relatórios dos Auditores e os do Conselho Fiscal, correspondentes ao Exercício Econômico N° 52 iniciado em 1° de janeiro e findo em 31 de dezembro de 2012. constituição de Reserva Legal e de uma Reserva Especial de acordo ao disposto pela Resolução Geral N° 609/2012 da Comissão Nacional de Valores e de outras reservas facultativas. Consideração do aumento do Capital Social, e nesse caso, reforma do artigo 5° do Estatuto Social. Consideração da liberação total ou parcial, ou incremento da Reserva Especial para Futuros Dividendos. Consideração da distribuição de dividendos em efetivo. 3. Consideração da gestão da Diretoria e do Conselho Fiscal. 5. Consideração das remunerações à Diretoria e ao Conselho Fiscal. 4. Consideração do destino dos Resultados Acumulados e do Exercício. Consideração da 6. Consideração das fianças outorgadas em favor de empresas controladas e coligadas. 7. Ratificação da delegação de faculdades na Diretoria a respeito do Programa Global de Obrigações Negociáveis constituído por resolução da Assembleia celebrada em 27 de fevereiro de 2010 e de cada uma das classes e/ou séries que sejam emitidas, reemitidas, ou reabertas em seu contexto. 8. Nomeação do Contador que certificará as Demonstrações Financeiras do Exercício Econômico N° 53 e determinação de seus honorários. Nomeação de um Contador Suplente que o substitua em caso de impedimento. NOTA: O quarto ponto da Ordem do Dia será abordado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Para poder participar da Assembleia, os Senhores Acionistas deverão entregar as ações ou certificados bancários na sede social, localizada na Avenida Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Província de Córdoba, de 9 às 15 horas, até o dia 23 de abril de 2013 inclusive. Solicitamos aos Senhores Acionistas que possuem a qualidade de sociedade constituída no estrangeiro que certifiquem sua inscrição como tal perante o Registro Público do Comércio correspondente, nos termos da lei N° 19.550 de sociedades comerciais. Os acionistas podem ser representados nas assembleias fazendo uma autorização especial por meio de carta dirigida à diretoria com firma reconhecida. A DIRETORIA 15 DIRETORIA E CONSELHO FISCAL DIRETORIA PRESIDENTE Sr. Luis Alejandro PAGANI VICE-PRESIDENTE Sr. Alfredo Gustavo PAGANI SECRETáRIO Sr. Jorge Luis SEVESO DIRETORES TITULARES Sr. José Enrique MARTÍN Sr. Hugo Enrique LAFAYE Sr. Alejandro Fabián FERNÁNDEZ Sr. Víctor Daniel MARTÍN Sr. Fulvio Rafael PAGANI Sr. Joao Alves QUEIROZ FILHO Sr. Luis María BLAQUIER Srta. Lilia María PAGANI DIRETORES SUPLENTES Sra. Claudia Susana PAGANI de MARTÍN Sra. María Rosa PAGANI de BABINI Sra. Zunilda Ramona GIORDANO de MARANZANA Nomeação: 29 de abril de 2011. Fim do mandato: 31 de dezembro de 2013. CONSELHO FISCAL CONSELHEIROS TITULARES Sr. Hugo Pedro GIANOTTI Sr. Alcides Marcelo Francisco TESTA Sr. Gabriel Horacio GROSSO CONSELHEIROS SUPLENTES Sr. Víctor Jorge ARAMBURU Sr. Carlos Gabriel GAIDO Sr. Daniel Alberto BERGESE Nomeação: 29 de abril de 2011. Fim do mandato: 31 de dezembro de 2013. 16 RELATÓRIO ANUAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 52° ExErcício Econômico 17 SENHORES ACIONISTAS A Diretoria tem o prazer de colocar à sua consideração o Relatório Anual, Inventário, Demonstração da Situação Financeira Individual, de Resultados Individual e de Outros Resultados Integrais Individual, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e de Fluxo de Caixa, Notas, Relatório do Auditor e do Conselho Fiscal e destino do Resultado do Exercício N° 52 compreendido entre 1° de janeiro e 31 de dezembro de 2012. CONSIDERAÇÕES GERAIS Passados quatro anos da crise financeira mundial, o pior parece ter ficado para trás, embora a economia continue sendo frágil. O fechamento do ano de 2012 apresenta taxas de crescimento que alcançam 2,9% do PIB, sendo as economias em desenvolvimento os pilares do crescimento global, enquanto que os países desenvolvidos ainda apresentam altos níveis de desemprego e posições fiscais frágeis que reduzem as possibilidades de recuperação para alcançar os níveis de crescimento pré-crise A economia dos Estados Unidos se encontra sujeita à evolução do seu déficit fiscal e ao seu nível de endividamento. Durante o ano de 2012 registrou moderada taxa de crescimento do PIB de aproximadamente 2,2% e leve redução da taxa de desemprego que atingiu 7,8%. A Europa finalizou o ano de 2012 com a atividade econômica em declínio, devido às taxas negativas de investimento e menor consumo. Isso se dá em um contexto de resultados heterogêneos entre os países da região, já que enquanto a Alemanha cresceu moderadamente, alguns países como Portugal, Grécia, Espanha, Irlanda e Itália registraram retração no PIB. Por sua vez, em 2012 a economia chinesa cresceu aproximadamente 7,7% em relação a 2011, superando a expectativa do governo que era de 7,5%. Durante o segundo semestre houve sinais de aceleração, porém sem riscos inflacionários. Já a América Latina encerrou o ano com taxa de crescimento do PIB de 2,7%, registrando nos últimos meses 18 uma desaceleração da mesma, devido basicamente à evolução das economias do Brasil e da Argentina e pelo enfraquecimento do mercado internacional. A economia argentina registrou em 2012 taxa de crescimento do PIB de aproximadamente 1,9% afetada pelo cenário externo enfraquecido e certa desaceleração no consumo interno. A atividade econômica começou a recuperar o dinamismo durante o terceiro trimestre do ano, uma tendência que, se espera, seja mantida. A demanda interna foi a que proporcionou maior impulso à economia, enquanto que a atividade industrial apresentou uma queda em comparação ao ano anterior, mas com melhorias nas margens. O Brasil, a principal economia da região latino-americana, registrou durante 2012 um crescimento de 0,9% em relação a 2011, que foi menor que o O Chile finaliza o ano de 2012 com taxa de crescimento do PIB em torno de 5,6% e um sólido desempenho do mercado de trabalho, atingindo a menor taxa de desemprego dos últimos 15 anos. O México, apesar de sua economia se encontrar influenciada pelas condições econômicas dos Estados Unidos, registrou 3,9% de crescimento do PIB em 2012. Neste ano aconteceram eleições presidenciais, sendo eleito Peña Nieto, do PRI. Também aconteceu uma reforma trabalhista visando incentivar novos investimentos que tornem a economia mexicana mais competitiva. A Venezuela evidenciou em 2012 um crescimento de 3,7% do PIB, a inflação foi de 20,1% e a taxa de desemprego 6,4%. No mês de outubro aconteceram eleições presidenciais que ratificaram a continuidade do governo anterior. Ao longo do ano os mercados se mantiveram com bons níveis de demanda, embora no último trimestre, a crítica situação do mercado de divisas afetou a importação de insumos para a indústria nacional e a reposição de estoques de todos os setores, tanto público como privado. No dia 8 de fevereiro de 2013, as autoridades fixaram uma nova e única cotação para o câmbio oficial de 6,3 bolívares fuertes por dólar. Neste cenário de crescimentos moderados e de relativa incerteza nas variáveis macroeconômicas, a Diretoria continuará desenvolvendo ações e programas destinados a manter um nível de vendas adequado, priorizando a geração de caixa frente à rentabilidade de curto prazo para garantir o cumprimento de suas obrigações de curto e longo prazo, além do desenvolvimento e fortalecimento dos mercados regionais que respaldam a expansão internacional do Grupo. Evolução das Vendas 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 MILHÕES DE PESOS esperado. O nível de desemprego foi de aproximadamente 4,6%, próximo ao mínimo histórico. Neste ano o real, a moeda brasileira, se desvalorizou um pouco mais de 8,9%, devido, em parte, ao conjunto de medidas cambiais e monetárias tomadas pelo Banco Central durante o primeiro semestre de 2012. 4.000 2.000 0 ANOS 2008 2009 2010 2011 2012 19 ECONOMIA E EMPRESA O Grupo Arcor finaliza o ano registrando aumento das vendas em 15,0% em relação ao ano anterior. Continuando com sua estratégia de crescimento na região, as vendas das sociedades do exterior representaram 35,5%, do total das vendas consolidadas do Grupo. As vendas da Argentina, que incluem as exportações a terceiros, representaram 67,0% das vendas consolidadas de 2012 registrando um incremento de 17,8% em termos monetários. No Brasil, a Unidade de Negócios de Guloseimas e Chocolates aumentou 2,5% em termos monetários em relação ao ano anterior e a de Biscoitos se manteve estável. Na Região Andina, registrou-se um aumento de 15,4% em termos monetários, para a venda a terceiros, resultado do crescimento das Unidades de Negócios de Biscoitos, Guloseimas e Chocolates, e Embalagem que registraram um crescimento de 30,4%, 15,6% e 4,1% respectivamente. Nos demais destinos do exterior cabe destacar o aumento de vendas de 14% no México, enquanto que os outros países registraram um incremento de 8,6% em termos monetários referentes ao ano anterior. EVOLUÇãO DO PATRIMôNIO LÍqUIDO O total de vendas consolidadas do ano 2012 atingiu ARS (pesos argentinos) 13.941,3 milhões com um lucro líquido de 1,9% sobre as vendas. O EBITDA alcançou ARS 1.254,4 milhões. O Fluxo Líquido de Caixa Consolidado gerado pelas operações alcançou ARS 336,4 milhões, as atividades de financiamento registraram um incremento de ARS 86,7 milhões e a utilização pelas atividades de investimento alcançou ARS 447,0 milhões. 20 2.000 1.500 1.000 MILHÕES DE PESOS Os resultados do ano de 2012 atribuíveis aos Acionistas da Sociedade, que alcançaram ARS 267,01 milhões, são produto das estratégias implementadas, as quais consideraram as particularidades de cada país nos quais o Grupo opera. O nível de endividamento que o Grupo apresenta ajusta-se às necessidades de capital de trabalho requerido pelo crescimento registrado nas Unidades de Negócios e o financiamento do seu plano de investimentos. 2.500 500 0 ANOS 2008 2009 2010 2011 2012 PERSPECTIVAS O ano de 2012 registrou taxa de crescimento do PIB global aproximada de 2,9%, no entanto, a economia mundial continua sendo frágil. Permanecem os cenários de instabilidade e lento crescimento nos países desenvolvidos, enquanto que as economias em desenvolvimento deverão concentrar suas ações em políticas nacionais que promovam a produtividade para assegurar a solidez de seu crescimento a longo prazo. As projeções para o ano de 2013 estimam que a taxa de crescimento da economia mundial possa ser levemente superior à do ano anterior. Para os países em desenvolvimento estima-se que a taxa de crescimento será de 5,5% e nos países desenvolvidos a previsão é que o crescimento continue a passos lentos e se mantenha em 1,3%. As estimativas para a Argentina em relação ao próximo ano indicam um moderado crescimento do PIB em relação a 2012. Além disso, espera-se que aumente o ritmo de crescimento da produção de bens, motivado pela implementação, por parte do governo nacional, de políticas anticíclicas que visam potencializar o aproveitamento da recuperação da demanda externa e a reativação do mercado interno. Neste exercício, o Grupo obteve resultados positivos, registrando crescimento nos níveis de vendas, conseguindo manter as posições de liderança de mercado, fortalecendo o desenvolvimento internacional e realizando os investimentos necessários para acompanhar o crescimento. Além disso, espera-se que no ano de 2013, o Grupo aprofunde sua estratégia de crescimento e consolidação em nível internacional aumentando a sua participação nos mercados regionais e continuando com o desenvolvimento de novos mercados com alto potencial. Com estas expectativas, a Diretoria ratifica para o ano de 2013, a estratégia de focalização nos negócios de consumo massivo, controle de gastos, desenvolvimento de projetos de associação estratégica, orientação ao desenvolvimento dos mercados internacionais e a globalização dos negócios, priorizando a liquidez e uma estrutura de financiamento saudável visando garantir o cumprimento de suas obrigações e compromissos, assim como os fundos necessários para o desenvolvimento de suas operações e projetos de investimento. Neste sentido, continua sendo prioridade a abertura de novos mercados internacionais, o incremento das vendas no exterior e a realização dos investimentos necessários para atender os requerimentos das operações e as oportunidades de consolidação nos mercados regionais. O desempenho econômico do próximo ano fica sujeito à evolução da situação econômica argentina e regional, a qual dependerá tanto das políticas desenvolvidas pelos diferentes governos, bem como das decisões que tomem os atores que têm impacto e influência na economia. 21 ANáLISE DAS UNIDADES DE NEGÓCIOS A seguir, são detalhados, brevemente, os fatos mais relevantes das distintas Unidades de Negócios do Grupo correspondentes ao exercício finalizado no dia 31 de dezembro de 2012. ARGENTINA GULOSEIMAS E CHOCOLATES Quanto à Unidade de Negócios Guloseimas, os segmentos mais destacados foram chicles sem açúcar, turron oblea e a sobremesa Bon o Bon. Os principais lançamentos da Unidade de Negócios foram: Topline 7 Gel, uma inovação em nível mundial para a categoria; a proposta Menthoplus 2, única bala colada recheada do mercado; os mastigáveis Mogul, produto com o qual a marca ingressa em uma nova categoria e a sobremesa Bon o Bon everyday. As campanhas tanto da Topline quanto da Menthoplus tiveram excelente repercussão. Em termos de atividade comercial houve grande desenvolvimento de material do ponto de venta para a exibição de balas a granel. A Unidade de Negócios Chocolates concentrou seu investimento em suas duas principais marcas. Bon o Bon focou na semana da doçura com o lema conhecido “Um Bon o Bon por um beijo” com o qual reforçou o posicionamento da marca. No caso da Cofler, a marca líder em tabletes, foi lançado um comercial com o conceito “Fanáticos del Chocolate”, no qual se divulgaram os produtos que fazem maior sucesso, junto com impactantes “demos” de cada um. Além disso, a Águila realizou uma peça publicitária contando diferentes usos do chocolate para culinária, Sapito e Tortuguita se dirigiram ao público infantil consolidando seus respectivos posicionamentos e por último, Hamlet divulgou seu último lançamento: Hamlet dulce de leche. Finalmente, na Páscoa foram realizadas campanhas que permitiram atingir um importante incremento das vendas em relação ao ano anterior. 22 Quanto às novidades, a marca Cofler lançou duas apresentações do Cofler Macizo Rocklet, as quais tiveram uma excelente repercussão no mercado, além do lançamento do Cofler Aireado com amêndoas, o Cofler Block e o Cofler Dos Placeres. O segmento de tabletes lançou o Cofler Extra Marroc; Obleas ampliou seu portfólio lançando as Obleas Cofler 1 e Cofler 2, a Oblea Arcor Go! e realizou apresentações agrupadas da bem sucedida Oblea Bon o Bon. No segmento infantil, foram obtidas as licenças da Hello Kitty e do Generator Rex para produzir ovos com brindes e bombons. Com os lançamentos e o comercial da Tortuguita, o segmento conseguiu crescer em termos de volume. Também foi renovada a licença Ben 10 e houve divulgação do lançamento do Sapito branco, um sucesso no segmento. EVOLUÇãO DO RESULTADO BRUTO E DO RESULTADO LÍqUIDO 14.000 12.000 10.000 8.000 MILHÕES DE PESOS No ano de 2012 a venda em pesos argentinos da Unidade de Negócios Guloseimas e Chocolates cresceu 20,5% comparada com o ano de 2011. 6.000 4.000 2.000 0 ANOS 2008 2009 2010 VENDAS RES. BRUTO 2011 2012 RES. LIQUIDO Em relação à performance industrial durante 2012, foram realizados os investimentos necessários para acompanhar a demanda crescente da Unidade de Negócios. Durante o ano de 2012, a Unidade de Negócios Sorvetes lançou a categoria Lar, inicialmente apoiado por três produtos da categoria e realizou o lançamento de cinco produtos na categoria Impulso. O ano de 2012 finaliza consolidando a liderança da Arcor Sorvetes no mercado de impulso na Argentina em todo o país. Um dos diferenciais do Grupo é a integração vertical na Argentina, atingida através da produção própria de glicose, açúcar, leite, papelão ondulado e a produção de embalagens flexíveis. Esta integração permite menores custos de produção praticando preços altamente competitivos. A Unidade de Negócios Agroindustrial fechou o ano com sólidos resultados, registrando incremento de 6,4% nas vendas comparado com o ano anterior; as vendas a terceiros representaram aproximadamente 45%. As atividades de moagem úmida e açúcar mantiveram seu nível de vendas em relação ao ano anterior, isto porque há maior oferta de açúcar a preços muito baixos e houve a queda dos preços do milho, que voltou a subir só no segundo semestre. Durante o ano de 2012 se iniciaram as obras para a construção da nova planta de moagem úmida em Arroyito e da planta de tratamento de efluentes no Complexo San Pedro. Argentina Embalagem Durante o ano de 2012, as vendas da Unidade de Negócios Embalagens na Argentina aumentaram, em pesos, 11,4% comparada com o ano anterior, mantendo a liderança no abastecimento de embalagens de papelão no mercado interno. Relativo a Papéis e Papelão, as vendas do Grupo em pesos cresceram no mesmo nível que as vendas globais com relação a 2011, representando 14,1% de participação nas vendas totais da Unidade de Negócios. Aproveitando a cobertura geográfica e a capacidade instalada da Unidade de Negócios, foi possível estabelecer os mais altos padrões de respostas aos clientes, consolidando nossa participação no mercado. Foram concentrados esforços na melhoria das participações nos mercado regionais através do desenvolvimento de novos produtos e incorporando novas tecnologias inovadoras na produção de papelão ondulado. 26,8% nas vendas em pesos, quando comparado com 2011. Os segmentos que mereceram destaque no mercado interno foram as Conservas de Tomates, as Polentas Prontas, as Bebidas, Prémisturas e o lançamento de Sucos em pó. Em relação às Pré-misturas, a categoria foi revitalizada com a alteração da imagem da marca Godet, somada às melhoras na qualidade dos bolos. Investimentos importantes foram feitos em 2012, como a construção da nova planta de off set no complexo de Luján e a aquisição de nova tecnologia para as diferentes plantas da Unidade de Negócios. O uso da publicidade em 2012 foi concentrado nas comemorações dos 100 anos da marca La Campagnola, sendo realizada uma campanha multimídia 360°, foram colocados no ar três campanhas publicitárias na TV e promoções para presentear os consumidores da marca. Adicionalmente foram redesenhadas todas as embalagens com um logo dos 100 anos e os principais pontos de venda foram decorados, remetendo aos festejos do centenário. Para concluir as comemorações, foi impresso um livro de Receitas comemorativo que se encontra à venda nas principais livrarias da Argentina. E para finalizar, a marca La Campagnola atingiu o 5°lugar entre as marcas preferidas pelos argentinos. Na Unidade de Negócios Flexíveis, a produção destinada ao consumo interno do Grupo Arcor representou 79,0% do total das vendas em pesos. No dia 21 de dezembro de 2012, ocorreu um incêndio em uma parte da planta localizada na cidade Villa del Totoral, província de Córdoba, que teve como resultado a destruição total da planta de PVC, do depósito de existências e do setor de escritórios. Argentina Alimentos A Unidade de Negócios Alimentos encerrou 2012 com um incremento de A nível industrial, durante 2012, a demanda constante na categoria Sucos em pó fez com que fosse necessário investir em duas novas linhas, para poder abastecer o mercado. 23 Durante 2012, em Guloseimas, foram lançados: Butter Toffees Cappuccino 3 corações, Fizz-Cola, 2X-Uva/Frutas Vermelhas e uma adaptação da Plutonita para o evento Halloween, todos acompanhados por um forte apoio de publicidade televisiva e internet, realizando o lançamento de sites próprios. Em Chocolates, o crescimento mencionado foi apoiado fortemente por publicidades em programas de TV (Rodrigo Faro e Patati Patatá). Alinhado à estratégia de longo prazo e com o objetivo de gerar marcas fortes, o investimento em promoção e publicidade cresceu 23% em relação a 2011. ARGENTINA BISCOITOS O ano de 2012 foi de alta intensidade competitiva, o Mercado de Biscoitos cresceu em volume 4,2%, e a Unidade de Negócios conseguiu manter sua liderança no mercado doméstico. As vendas em pesos argentinos registraram incremento de 19,3% em relação ao ano anterior. Ações comerciais e lançamentos bem sucedidos permitiram a manutenção da liderança da dinâmica da categoria, valendo destacar a performance dos seguintes produtos: Salvado Bagley Fitoesteroles, Alfajor Blanco & Negro Triple, Tentaciones Postre, Biscoitos Cereal Mix, e a entrada em uma nova categoria: Cereais para o Café-damanhã; dessa forma, atingiu-se também um impacto importante nas vendas das marcas Sonrisas, Cereal Mix, Formis e Rumba. Também se espera continuar trabalhando em inovação através de lançamentos nas categorias em que já existe participação, além de novas categorias que representem oportunidade de crescimento para a Unidade de Negócios. BRASIL Durante o ano foram realizados os investimentos mais importantes dos últimos 7 anos que significaram, para Chocolates, a mudança completa da atual linha de Coberturas para a produção de Bon o Bon, a instalação da terceira linha de moldagem e instalação de equipamentos para a produção de tabletes e aerados Tortuguitas. Por sua vez, o principal investimento para Guloseimas foi a instalação da linha de Butter Toffees na planta de Rio das Pedras, com alta tecnologia e produtividade. Todas previstas para serem finalizadas no primeiro trimestre de 2013. GULOSEIMAS E CHOCOLATES Em relação a 2011 cresceram os volumes exportados, destacando as filiais do Uruguai, Paraguai, Bolívia, Chile e as vendas com destino a Angola. Durante 2012 foram realizados investimentos significativos nas plantas visando maior produtividade. Os principais projetos industriais do ano são: o inicio do funcionamento da segunda linha da nova planta localizada em Salto, o aumento da capacidade da linha sortidos na Planta Salto e a reativação de várias linhas produtivas de diferentes plantas produtoras da Unidade de Negócios. Neste contexto espera-se um crescimento que permita consolidar a participação no mercado, através de uma forte atividade de comunicação das principais marcas e uma dinâmica comercial constante e dos pontos de venda. 24 As vendas da Unidade de Negócios Guloseimas e Chocolates do ano de 2012 registraram um crescimento de 2,5% em pesos argentinos, com relação ao ano anterior, tendo como principais produtos, Butter Toffees, Flics, Plutonita, Poosh, Tortuguita e Tabletes. As vendas de Páscoa cresceram 7 vezes mais que a média do mercado, tornando-se a melhor temporada para esta categoria, na Unidade de Negócios Chocolates do Brasil. REGIãO ANDINA GULOSEIMAS E CHOCOLATES As vendas do ano de 2012 registraram crescimento de 15,6% em pesos argentinos, em relação ao ano anterior. Os lançamentos do ano no Chile foram: na categoria Chicles com a marca Bigtime Magnetix com apoio publicitário na mídia tradicional e inovadora através de smartphones; na categoria infantil Larguirucho, o chicle mais cumprido do mundo; na categoria Balas houve o relançamento da marca infantil Morf, com uma alteração importante da imagem gráfica, que dá maior modernidade e proximidade com o consumidor. Para os adultos houve o lançamento de Menthoplus em dois sabores cherry e mentol-menta. Em Chocolates, a Hobby se renova com importante apoio de campanhas de TV e um interessante conceito de energia. Pelo terceiro ano consecutivo o lançamento mais exitoso do Bon o Bon no Chile, o Tablete Bon o Bon, contou com o apoio de campanhas de TV, consolidando a posição da marca. No ano de 2012 foi iniciada a construção da planta “Bicentenário” com investimento de USD 40 milhões, que permitirá atingir o desenvolvimento sustentável da operação do Grupo Arcor no Chile. No Peru, o Mercado apresentou um cenário estável em 2012 e cresceu 10,0% em pesos argentinos em relação ao ano anterior. O crescimento é de 1,0% no mercado interno e de 7,0% no mercado externo com aumento do preço médio de venda. No começo de 2012 a Unidade de Negócios decidiu alterar a estratégia de portfólio orientando-o para as categorias de chocolates e guloseimas direcionando os investimentos de marketing às marcas Bon o Bon e Topline. O resultado foi um crescimento nos negócios foco, melhorando o market share, impulsionado principalmente pela linha Bon o Bon. Destaca-se em 2012 o lançamento da Topline Inka Kola, dentro do acordo das marcas Arcor-Coca Cola. No Equador registrou-se em 2012 um incremento das vendas em pesos argentinos de 21%, com destaque para as Unidades de Negócios Guloseimas e Alimentos como motores do crescimento. Em relação ao mercado observou-se uma desaceleração do crescimento, atribuível a uma menor liquidez gerada por regulações no sistema financeiro. No mês de junho houve o lançamento dos chicles sem açúcar Topline, acompanhado por uma forte campanha de promoção em diferentes canais de distribuição e de publicidade em meios massivos de comunicação. Foram tomadas ações nos pontos de venda, incorporando expositores, materiais POP e combos, foi incorporada uma equipe de merchandising exclusiva e foram dados incentivos aos vendedores. CHILE BISCOITOS Ao finalizar 2012, a performance comercial teve um ano de importantes crescimentos, tanto no canal tradicional, como no canal moderno, com crescimento acima do mercado, resultado da consistente execução da estratégia comercial da companhia. Se comparada com o ano de 2011, a venda registrou incremento de 30,4% em pesos argentinos. Os lançamentos do ano de 2012 da marca líder em bombons no Chile se concretizam com o novo Biscoito Bon o Bon, biscoito com recheio Bon o Bon e cobertura de chocolate ao leite, lançamento que foi muito bem recebido pelo consumidor e pelas cadeias de varejo. Para fortalecer ainda mais a liderança no segmento Salvado, foram lançados Selz Salvado Chia e Selz Salvado Linhaça, ambos produtos aportam as qualidades das suas sementes, além de serem uma boa fonte de fibra. Também foi lançado Selz Saladiz sabor pizza e presunto com uma textura crocante, complementando assim a marca de biscoitos salgados líder do mercado. BRASIL BISCOITOS As vendas da Unidade de Negócios Biscoitos registraram uma leve variação em pesos argentinos em relação ao ano anterior, devido a que, o maior poder aquisitivo das classes sociais mais baixas, foi redirecionado ao consumo de bens, serviços e produtos de maior valor ou substitutos. Por outro lado, isto possibilitou a mudança no consumo de biscoitos, passando de produtos mais básicos para produtos de maior valor percebido. No ano de 2012 destaca-se o crescimento de Panetones, Danix e o resultado do lançamento das linhas Cereal Mix e Grãos da Terra, no segmento saudável e Salpet Express no segmento Club. As ações comerciais iniciadas no ano anterior junto aos nossos clientes, continuaram tendo impacto positivo durante 2012. Os investimentos em 2012 compreenderam o desenvolvimento do projeto Panetone Recheado e a melhora nas linhas e equipamentos, além de terem sido realizados projetos relacionados com a segurança alimentar. 25 a filial Paraguai cresceu 8% na venda em pesos argentinos e em volume se manteve nos níveis do ano 2011. As Unidades de Negócios com maior crescimento foram Alimentos e Chocolates. Nas categorias com maior liderança, a recessão foi percebida mais fortemente. As campanhas realizadas em 2012 foram muito bem sucedidas, como a das Geleias, Molhos e Tabletes Arcor. 2013 promete ser um bom ano para a Unidade de Negócios. EMBALAGEM Durante o ano de 2012 as vendas da Unidade de Negócios em pesos argentinos aumentaram 4,1% em relação ao ano anterior, confirmando que o negócio continua bem posicionado no mercado hortifrutícola e mantendo seu crescimento dentro do mercado industrial. As vendas ao Grupo em toneladas cresceram em relação a 2011. Durante o mesmo ano foram realizados importantes investimentos entre os quais se destacam: a linha de oblea (waffle), a nova linha de moldagem, a ampliação na capacidade da linha de Bon o Bon, a finalização da obra de Butter Toffes e a ampliação da linha de Duvalín. MÉXICO OUTROS MERCADOS INTERNACIONAIS As vendas cresceram em torno de 14,0%, em pesos argentinos, comparadas com o ano anterior. Esta situação se deve ao aumento nos preços dos nossos produtos, maior eficiência comercial e ao aumento generalizado dos preços no mercado. Em relação ao mercado externo, as vendas cresceram respondendo a uma maior abertura de mercados na Ásia, África e em alguns países da América. Durante 2012, foi lançado o Butter Toffes para os mercados interno e externo. No que se refere à Barcel, foi lançado o Pirulito Vero, um produto de ampla aceitação no mercado pela sua qualidade. 26 Continuando com a política dos anos anteriores, o Grupo Arcor promove o desenvolvimento e a expansão internacional das Unidades de Negócios de Consumo Massivo como estratégia de crescimento. Os fatos a serem destacados nestes mercados foram os seguintes: As vendas em pesos argentinos para o segmento Filiais Sul, registraram incremento de 13,6% comparadas com o ano anterior que correspondem a: EVOLUÇãO DO INVESTIMENTO EM BENS DE CONSUMO VS. ATIVO TOTAL 9.000 8.000 7.000 6.000 5.000 MILHÕES DE PESOS CHILE - Uruguai: a evolução das vendas em pesos foi positiva, atingindo um crescimento de 15% com relação ao ano anterior. As Unidades de Negócios que mais aportaram para este crescimento foram Guloseimas e Alimentos. Por um lado, a Unidade de Negócios Guloseimas realizou uma mudança de mix que resultou em um aumento nas vendas de chicles plegados e balas refrescantes, em contraposição com um menor volume nos segmentos de chicle globo e pirulitos. Por outro lado, na Unidade de Negócios Alimentos o aporte veio do lançamento de Sucos em pó. No mês de outubro inaugurou-se a ampliação do Centro de Distribuição do Uruguai, alcançando 7.800 metros quadrados de superfície coberta, o que representa mais do dobro da área existente até esse momento. Esta mudança permite melhorar o nível de serviço aos clientes e ter a capacidade de manter o crescimento da filial no médio prazo. 4.000 3.000 2.000 1.000 0 ANOS 2008 2009 2010 ATIVO TOTAL BENS DE CONSUMO - Paraguai: em um ano recessivo para o país 2011 2012 - Bolívia. As vendas registraram um aumento em pesos argentinos em relação ao ano anterior. Durante 2012 apostou-se fortemente no mercado de chicles sem açúcar, posicionando a marca Topline como um forte concorrente para o líder da categoria. Por outro lado, no mês de setembro ingressamos na categoria de Sucos em pó, obtendo um papel ativo na mesma. Demais regiões ou países: - As vendas da Europa, Ásia – Pacífico e Mundo Árabe e Índia registraram aumento em relação ao ano anterior, sustentadas fundamentalmente por uma melhor penetração de mercado e uma estratégia comercial focada nas marcas principais do Grupo. - A China iniciou as atividades com o objetivo de fechar o seu primeiro ciclo comercial, que será concluído com a celebração do Ano Novo Chinês em Fevereiro de 2013. - Mercados como Japão, Tailândia, Moçambique e Angola se destacam por seu desenvolvimento e consolidação do Negócio. - América do Norte (Estados Unidos e Canadá): Durante o ano 2012 as vendas destes países caíram em relação ao ano anterior, influenciadas por uma política de forte aumento nos preços, com o objetivo de melhorar a rentabilidade. Isto permitiu rentabilizar a carteira de clientes em ambos os países e melhorar as margens em relação ao ano anterior, apesar da sanção à Argentina dentro do Sistema Geral de Preferências que ocasionou uma perda de benefícios nas tarifas alfandegárias para as exportações da Argentina aos EUA. - A Venezuela fechou o ano de 2012 com crescimento em suas vendas, em pesos argentinos, de 24% comparada com o ano anterior, destacando-se os segmentos de tabletes, bombons e gomas e o bom desempenho em vendas que teve o lançamento de Rocklets no mês de agosto. A estratégia está orientada a aproveitar o potencial que este mercado oferece e a boa aceitação que os nossos produtos têm. No ano de 2013 o Grupo manterá a estratégia de expansão dos mercados internacionais de consumo massivo, posicionando a Arcor como o Grupo argentino com maior quantidade de mercados abertos no mundo, globalizando seus negócios e celebrando acordos de associação estratégica. Evolução do EBITDA 1.400 1.200 1.000 800 MILHÕES DE PESOS 600 400 200 0 ANOS 2008 2009 2010 2011 2012 27 Áreas Funcionais Finanças A estratégia financeira focou na geração dos fundos necessários para o desenvolvimento normal das operações, além dos programas de investimento realizados. Durante o ano de 2012, a negociação no mercado secundário das obrigações negociáveis com vencimento no final de 2017, emitidas em 2010, manteve-se com preços firmes, superiores ao preço de colocação, o que reflete a reconhecida imagem do Grupo Arcor entre os investidores mundiais, aliada a uma saudável situação financeira. Esta emissão recebe a qualificação B pela Fitch Ratings Ltd. e B1 pela Moody’s Investors Service, Inc., ambas as qualificações superam o teto soberano da República Argentina, tendo por base a sólida estrutura de capital e a crescente geração de receitas das operações internacionais do Grupo. Em relação à situação da Argentina, houve uma mudança no perfil de endividamento, com maior participação de empréstimos em pesos argentinos. No que diz respeito à estratégia de financiamento na região, ocorreu capitalização em nossas filiais no Brasil e no México, para poder contar com os fundos necessários para seu cronograma de investimentos e para o financiamento de suas operações. Quanto ao Chile, celebrou-se um acordo para o financiamento de um montante de USD 30 milhões com o Banco de Chile, o Banco de Crédito e Inversiones e o Banco Santander, destinados à construção de uma nova planta industrial na cidade de Santiago. Estes empréstimos foram concedidos sem garantia e em pesos chilenos, com vencimento final em 2018. Os objetivos financeiros do Grupo para ano de 2013 serão o de assegurar o fluxo de caixa adequado para cobrir as necessidades de capital de giro, o plano de investimentos previsto e o cumprimento das obrigações financeiras. 28 Tecnologia da Informação Durante o ano de 2012 o Grupo Arcor finalizou o projeto Antares para as Unidades de Negócios da Argentina. Este projeto, iniciado em 2009, visa redefinir, atualizar, simplificar e integrar os principais processos operacionais do Grupo, que se baseiam no funcionamento padrão da última versão disponível do JD Edwards. Neste contexto, em 2012 foram incluídas as operações logísticas e comerciais de consumo massivo e, entre outubro e dezembro, foi incorporada a gestão de todos os processos da Unidade de Negócios Embalagens. Para complementar foram disponibilizadas informações de gestão comercial para a tomada de decisões. Como o mesmo objetivo foi realizada a fase inicial do Projeto Hyperion, gerando informações de gestão. A Segurança da Informação focou na securitização dos telefones celulares, dos servidores de arquivos e dos ambientes virtualizados. Continuou-se a investir em salas de videoconferência, foi renovada a infraestrutura da plataforma de Business Intelligence e da plataforma de tecnologia JDE. Foi dado um passo importante na centralização dos processos de backup de informação e de administração da informação histórica. Durante esse ano foi concluída a fusão por absorção da Arcor S.A.I.C. com a Alica S.A., a Candy S.A., a Carlisa S.A. e a Flexiprin S.A com o objetivo de otimizar a gestão e obter sinergias na operação diária. As diferentes áreas da companhia participaram ativamente deste processo, visando cumprir com os prazos e objetivos previamente definidos. Avançando com o projeto Antares, em 2013 o modelo será estendido aos países com filiais comerciais, de modo a contar com uma ferramenta integrada e moderna para gerir as operações, gerando sinergias por integração de processos e centralização de dados, assim como uma maior capacidade de replicar soluções modelo em todas as Unidades de Negócios. O Grupo Arcor atualizará sua plataforma de comunicação interna para melhorar a performance e a gestão do conhecimento de seus colaboradores. Junto com isso, serão desenvolvidas diversas iniciativas de mobilidade para agregar valor nos processos de negócios das tecnologias disponíveis. Além do já mencionado, iniciaremos projetos orientados a securitizar a informação e o acesso às redes e a atualização da infraestrutura aprimorando o esquema de virtualização e alta disponibilidade para todas as aplicações. EVOLUÇãO DAS VENDAS, DESPESAS DE ADMINISTRAÇãO E DESPESAS DE COMERCIALIzAÇãO (Em% DAS VEnDAS) RECURSOS HUMANOS Durante o ano de 2012, a área de Recursos Humanos aprofundou a implementação de ações e processos globais visando o permanente desenvolvimento dos colaboradores do Grupo e a melhora do clima e compromisso organizacional. O Grupo mantém seu compromisso com o Projeto Universidade Arcor lançado em 2008, com o objetivo de fomentar e facilitar o desenvolvimento dentro da companhia. Também houve continuidade no projeto de construção de Escolas Técnicas por Especialidade e implementou-se o Projeto de Marketing ao Modo da Arcor, cujo objetivo é sistematizar processos e ferramentas de gestão para ás áreas de Marketing do Grupo Arcor. 25% Buscando manter nosso Modelo de Competências renovado, foi desenvolvida uma nova versão do Manual focado na atualização dos recursos de autodesenvolvimento. 20% 15% PERCENTUAL 10% 5% 0 ANOS 2008 2009 2010 2011 DESPESAS DE ADMINISTRAÇÃO DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO 2012 Em 2012, foi desenvolvido o quarto ciclo do PRE Planejamento de Recursos Estratégicos dentro de uma fase evolutiva do processo. Foram efetuadas 685 estimativas de potencial para todos os níveis gerenciais e alta porcentagem do nível de lideranças do Grupo, foram realizadas 25 reuniões para mapear a substituição de 100% das posições gerenciais do Grupo Arcor. Dando continuidade ao Processo de Gestão de Clima iniciado em 2007, as Unidades de Negócios do Grupo Arcor executaram Planos de Ação em cada uma das bases em resposta às demandas apresentadas pelos colaboradores. Também continuamos realizando os Encontros de Comunicação Interna nas bases do Grupo Arcor visando nos aproximar mais dos nossos colaboradores, escutar suas inquietações e sugestões assim como promover a comunicação e integração entre os diferentes níveis hierárquicos e as áreas da companhia. Durante 2012, com foco nos eixos de Inclusão e Diversidade na Argentina, foi formado um Comitê para o projeto de “Inclusão de pessoas com deficiência”. Para isso, trabalhamos em parceria com a ONG La Usina na sensibilização dos colaboradores responsáveis pelo recrutamento, foram mapeadas as vagas disponíveis e adaptaram-se cinco plantas e um prédio corporativo tornando-os acessíveis. Também realizou-se um benchmarking sobre a equidade de gênero no Grupo. Buscando reforçar e promover o uso da Linha Ética entre os colaboradores do Grupo Arcor, realizou-se uma campanha interna com ênfase em seu funcionamento, nas temáticas abordadas e em especial nas diferentes vias de contato que a linha possui, fomentando também a leitura do Código de Ética. 29 SUSTENTABILIDADE ARCOR Durante 2012 o Grupo avançou na consolidação das principais iniciativas estabelecidas no seu Plano de Sustentabilidade e definiu as diretrizes para a Estratégia dos próximos anos. A estratégia de Sustentabilidade Arcor 2013-2015 buscará consolidar o processo já iniciado, promover o desenvolvimento de projetos inovadores na cadeia de abastecimento e distribuição, assim como fortalecer o sistema de gestão da sustentabilidade na Empresa. SUSTENTABILIDADE NA ESTRATÉGIA DO NEGÓCIO Seguindo as diretrizes estabelecidas na Política de Sustentabilidade Arcor, em 2012 foram incluídas 762 iniciativas de sustentabilidade nos Planos Operacionais das Unidades de Negócios do Grupo. 28% se orientaram ao compromisso com o respeito e a proteção dos direitos humanos e trabalhistas; 21% à eficiência energética e minimização dos impactos que influenciam a mudança climática global; 17% à vida ativa e nutrição saudável, 16% ao uso racional da água, 15% ao uso racional das embalagens e 3% corresponderam ao compromisso geral com o Desenvolvimento Sustentável. Ao mesmo tempo, cada Unidade de Negócios avançou no desenvolvimento de sua própria Matriz de Riscos e Oportunidades da Sustentabilidade, utilizando como referência a Política, as Linhas Prioritárias de Ação e a Matriz do Grupo. Isto foi de fundamental importância para o planejamento de 2013, já que permitiu compreender os desafios para a gestão sustentável em cada uma das Unidades de Negócios específicas do Grupo. SUSTENTABILIDADE NO DESEMPENHO DAS PESSOAS Outro grande avanço atingido em 2012 foi o aprofundamento da incorporação da sustentabilidade no Sistema de Gestão do Desempenho (SGD) dos colaboradores do Grupo. Desta forma, 769 colaboradores dos níveis gerenciais e de liderança estabeleceram mais de 900 objetivos de sustentabilidade, comprometendo-se a contribuir, cada um na sua área, para que a Arcor seja uma empresa sustentável. Cabe destacar que foi atingido um alinhamento significativo entre os objetivos de sustentabilidade estabelecidos e 30 os Planos Operacionais das Unidades de Negócios, aprofundando o vínculo entre as metas dos colaboradores e a Estratégia do Grupo. Nos próximos anos, continuar-se-á trabalhando para fortalecer este alinhamento, articulando o acompanhamento dos Planos Operacionais de Sustentabilidade das Unidades de Negócios, com o SGD das pessoas que pertencem a essas Unidades de Negócios. SUSTENTABILIDADE NO SISTEMA DE GESTãO O Grupo Arcor conta com uma estrutura organizacional para a governança e a gestão da Sustentabilidade, com reporte para a órgão máximo da empresa, integrada pelo Comitê de Sustentabilidade Arcor e a Gerência Corporativa de Sustentabilidade. Em 2012 o Comitê se reuniu para supervisionar o Plano de Sustentabilidade e definir as diretrizes da Estratégia 2013 - 2015. Por outro lado, avançou-se no desenvolvimento de um painel de controle (Scorecard) que permitirá ao Grupo medir e informar, de maneira sistemática e em nível corporativo, o progresso no cumprimento da Estratégia de Sustentabilidade, estabelecendo dessa forma metas para a melhoria contínua. Investimento Social na Arcor O Grupo Arcor destinou ao investimento social o montante de ARS 33.203.958, dos quais ARS 20.907.263 foram destinados para a doação de produtos, ARS 4.498.315 para contribuições diretas em dinheiro e material e ARS 7.798.380 corresponderam ao investimento da Fundação Arcor e do Instituto Arcor Brasil. Através de sua Política de Investimento Social, o Grupo continuou promovendo o desenvolvimento integral das comunidades, orientando o investimento social que realiza desde a Fundação e desde o Instituto Arcor, além do que realiza de forma direta em nível corporativo, assim como as iniciativas relacionadas com o Programa de Relações com a Comunidade. Programa de Relações com a Comunidade O Programa de Relações com a Comunidade é desenvolvido em 24 localidades da Argentina e do Chile através da formação de Comitês Locais dedicados ao desenho, implementação e avaliação da estratégia e dos planos operacionais anuais, alinhado à Política de Sustentabilidade Arcor. Também continuamos com a estratégia de fortalecimento dos comitês formados em anos anteriores, incluindo o acompanhamento dos planos operacionais de relações com a comunidade de cada base industrial e sua incorporação ao plano anual do Negócio com orçamentos específicos. trabalhar em favor da igualdade de oportunidades educacionais para a infância. No Brasil, o Instituto Arcor desenvolve suas ações em prol da geração de oportunidades educacionais para crianças e adolescentes focando na perspectiva de direitos. Para isso, investiu R$ 1.300.000 em ações articuladas com 190 organizações em 15 municípios, apoiando 25 projetos nos quais participaram 38.606 crianças em quatro estados brasileiros. Fundação Arcor na Argentina e Instituto Arcor Brasil Na Argentina, a Fundação Arcor tem como missão contribuir para que a educação seja uma ferramenta de igualdade de oportunidades educativas para a infância. Para isso, promove e aprova projetos comunitários educacionais com foco nos aspectos socioculturais e recreativos significativos para a infância. Trabalha em torno de estratégias orientadas a produzir e compartilhar conhecimento teórico e metodológico sobre a temática da infância e promover na sociedade e na agenda pública a importância de 31 Proposta de imputação de resultados A Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 apresenta no setor Resultados não Aplicados, um saldo positivo de ARS 470.271.965 que inclui o resultado do exercício em ARS 267.015.344 (lucro) e ARS 203.256.621(lucro) correspondentes aos Resultados não Aplicados positivos, gerados pela adoção das NIIF, propondo a Diretoria à Assembleia o seguinte quadro de distribuição de resultados: ARS Resultados não Aplicados oriundos de exercícios anteriores - Resultado do exercício (Lucro) 267.015.344 Ajustes por adoção das NIIF (Lucro) 203.256.621 Resultados não Aplicados no encerramento do exercício 470.271.965 Saldo à disposição da Assembleia de Acionistas 470.271.965 470.271.965 Honorários de Diretores e Conselheiros, Política de Remuneração da Diretoria e dos Quadros Gerenciais Em 31 de dezembro de 2012 foram destinados pró-labore à Diretoria no total de ARS 38.152.464. Dito importe inclui os seguintes conceitos: (i) remunerações pagas ARS 16.578.264, (ii) remunerações destinadas não pagas ARS 10.764.090, (iii) honorários atribuídos às funções de direção desenvolvidas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 ARS 10.810.110. Adicionalmente, foram pagos honorários para o Conselho Fiscal no total de ARS 1.460.033 pelas funções desenvolvidas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Cabe mencionar que os valores dos honorários correspondentes serão fixados individualmente e pagos após a aprovação da Assembleia de Acionistas que considerar o presente Relatório. A remuneração da Diretoria é estabelecida e aprovada pela Assembleia dos Acionistas, considerando o limite estabelecido no 32 artigo 261 da Lei N° 19.550 e as normas pertinentes à Comissão Nacional de Valores. Quanto à política de remuneração dos quadros gerenciais, a Sociedade estabeleceu um plano de remuneração composto por uma parte fixa, uma variável e um plano de previdência. A remuneração fixa está vinculada ao nível de responsabilidade exigido para o cargo e a sua competitividade em relação ao mercado, a remuneração variável está relacionada com os objetivos estabelecidos no começo do exercício e ao grau de cumprimento dos mesmos, sob a sua gestão ao longo do exercício econômico e o plano de previdência consiste em contribuições realizadas pela Sociedade com o objetivo de incrementar a renda no momento da aposentadoria. A Sociedade ainda não estabeleceu planos de opções (“stock options”) para seus colaboradores. Tomada de decisões e Controle Interno 1) Governo: Assembleia O órgão de Governo da Sociedade é a Assembleia de Acionistas, na qual cada ação ordinária classe A dá direito a cinco votos e cada ação ordinária classe B dá direito a um voto. Em todos os casos, para a eleição dos Conselheiros Titulares e Suplentes e as considerações do último número do artigo 244 da Lei de Sociedades Comerciais, as ações ordinárias, inclusive as de voto múltiplo, só terão direito a um voto por cada ação. 2) Direção e Administração Diretoria A Sociedade é dirigida e administrada por uma Diretoria composta por cinco a doze membros titulares e igual ou menor número de suplentes, conforme for decidido pela Assembleia de Acionistas. Os Diretores permanecem em suas funções durante três exercícios, podendo ser reeleitos indefinidamente. O mandato dos Diretores é prorrogado até que seus sucessores sejam nomeados pela Assembleia de Acionistas, mesmo quando o prazo do exercício para o qual foram eleitos já esteja vencido e até que os novos membros tomem posse de seus cargos. De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem amplas faculdades para administrar os negócios da Sociedade. A Diretoria se reunirá por convocação do Presidente com a frequência exigida pelos interesses da Sociedade e pelo menos uma vez a cada três meses. As resoluções serão registradas em um livro de atas carimbado conforme exigido pelo Código de Comércio. Atualmente a Sociedade conta com onze Diretores Titulares e três Suplentes, cujos mandatos vencem em 31 de dezembro de 2013. PRESIDENTE Sr. Luis Alejandro PAGANI Vice- Presidente Sr. Alfredo Gustavo PAGANI Secretário Sr. Jorge Luis SEVESO Diretores Titulares Sr. José Enrique MARTÍN Sr. Hugo Enrique LAFAYE Sr. Alejandro Fabián FERNÁNDEZ Sr. Víctor Daniel MARTÍN Sr. Fulvio Rafael PAGANI Sr. João Alves QUEIROZ FILHO Sr. Luis María BLAQUIER Srta. Lilia María PAGANI Diretores Suplentes Sra. Claudia Susana PAGANI de MARTÍN Sra. María Rosa PAGANI de BABINI Sra. Zunilda Ramona GIORDANO de MARANZANA 33 3) Comitê de Auditoria No ano de 2010 foi constituído um Comitê de Auditoria com as seguintes funções: (a) supervisionar o funcionamento dos sistemas de controle interno e do sistema administrativo contábil, assim como a confiabilidade deste último e de toda a informação financeira e de outros fatos significativos, (b) supervisionar a aplicação das políticas em matéria de informação sobre a gestão de riscos da Sociedade, (c) revisar os planos dos auditores internos e externos e avaliar seu desempenho, (d) considerar o orçamento de auditoria interna e externa e (e) avaliar os diferentes serviços prestados pelos auditores externos e sua relação com a independência destes de acordo com o estabelecido pelas normas contáveis vigentes. Este Comitê não aplica as normas estabelecidas pela Comissão Nacional de Valores, tendo em vista que a Sociedade não está obrigada constituir-se em ditos termos. 34 4) Fiscalização Interna 6) Controle interno A fiscalização interna da Sociedade está a cargo de um Conselho Fiscal composto por três Conselheiros Titulares e três Suplentes, eleitos pela Assembleia de Acionistas por um período de três exercícios no desempenho de suas funções, podendo serem reeleitos indefinidamente de acordo com o Estatuto Social. As vagas serão cobertas pelos Conselheiros Suplentes na ordem em que foram eleitos. Os mandatos dos Conselheiros em exercício vencem em 31 de dezembro de 2013. O Grupo possui sistemas e procedimentos internos criados respeitando os critérios básicos de controle interno. Conta com um efetivo controle orçamentário para acompanhar o desenvolvimento dos negócios, o que permite prevenir e detectar desvios. Conselheiros Titulares Sr. Hugo Pedro GIANOTTI Sr. Alcides Marcelo Francisco TESTA Sr. Gabriel Horacio GROSSO Conselheiros Suplentes Sr. Víctor Jorge ARAMBURU Sr. Carlos Gabriel GAIDO Sr. Daniel Alberto BERGESE A área de Segurança da Informação da Gerência Corporativa de Sistemas, dentro de um programa de atualização e melhoria contínua, mantém suas funções centralizadas e com altos níveis de controle com base em metodologias mundiais, formalizando e unificando as iniciativas e procedimentos relacionados ao acesso aos ativos de informática do Grupo e sendo responsável pelo cumprimento das regulamentações em matéria de privacidade e proteção de dados. A Gerência de Auditoria Interna do Grupo depende da Diretoria e tem por finalidade contribuir para minimizar o potencial impacto que poderiam originar os riscos de operação na consecução dos objetivos do Grupo, apoiando áreas diferente através da implementação e optimização de controles e procedimentos. 5) Auditores Externos 7) Governança Corporativa Anualmente, a Assembleia de Acionistas nomeia os auditores externos independentes, encarregados de auditar e certificar a documentação contábil da Sociedade. O Decreto N° 677/01 e a Resolução Geral N° 400/02 da Comissão Nacional de Valores estabelecem as precauções a serem tomadas por aqueles que desempenhem o cargo de auditores externos de sociedades em regime de oferta pública de valores e pelas sociedades que os nomeia, para assegurar sua independência e idoneidade profissional. No anexo I encontra-se o Relatório sobre o grau de cumprimento do Código de Governo das Sociedades correspondente ao exercício 2012 em cumprimento à Resolução Geral N° 606/12 da Comissão Nacional de Valores. INFORMAÇãO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS DA ARCOR S.A.I.C. A seguir a Diretoria informa a respeito das Demonstrações Financeiras Individuais, os investimentos e as relações com as Sociedades Controladora, Subsidiárias, Associadas e de Controle Conjunto da Arcor S.A.I.C. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS DA ARCOR S.A.I.C. Quanto ao exercício da Arcor S.A.I.C. que foi considerado, a Diretoria destaca o seguinte: A) VARIAÇÕES PATRIMONIAIS EM VALORES AJUSTADOS 2012 % 2011 % 2010 % ATiVo circULAnTE / ATiVo ToTAL 37,21 35,21 38,39 ATiVo nÃo circULAnTE / ATiVo ToTAL 62,79 64,79 61,61 PASSiVo circULAnTE / ToTAL PASSiVo + PATrimônio LíQUiDo 30,84 28,14 24,23 PATrimônio LíQUiDo / ToTAL PASSiVo + PATrimônio LíQUiDo 43,69 44,59 41,00 B) VARIAÇÕES DE DESPESAS E RECEITAS EM RELAÇãO àS VENDAS 2012 % 2011 % 39,34 39,04 (23,95) (21,44) DESPESAS DE ADminiSTrAÇÃo (7,25) (7,21) oUTrAS rEcEiTAS / DESPESAS LíQUiDAS (1,43) (1,46) rESULTADo DE inVESTimEnToS Em SociEDADES 6,30 8,11 oUTrAS rEcEiTAS / DESPESAS LíQUiDAS nÃo oPErAcionAiS (0,22) 2,39 rESULTADoS FinAncEiroS LíQUiDoS (7,09) (5,62) imPoSTo DE rEnDA (0,26) (2,17) LUcro LíQUiDo Do ExErcício 5,45 11,63 LUcro BrUTo DESPESAS DE comErciALiZAÇÃo INVESTIMENTOS DA ARCOR S.A.I.C. Os principais investimentos da Arcor S.A.I.C. apurados durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram os seguintes: Categoria Valor em ARS (pesos argentinos) TErrEnoS E conSTrUÇõES 157.936 mAQUinÁrio E inSTALAÇõES 4.238.664 mÓVEiS, FErrAmEnTAS, VEícULoS E oUTroS EQUiPAmEnToS oBrAS Em conSTrUÇÃo E BEnS Em TrânSiTo 16.677.941 102.331.191 35 Relações com as sociedades contRoladoRa, subsidiáRias, associadas e de contRole conjunto. EMPRÉSTIMOS OUTORGADOS ARS SOCIEDADES AGROFRUTOS S.A. Ações Integradas: ALICA S.A. Ações Integradas: ARCOR A.G. (S.A. Ltd.) Ações Integradas: Contribuições Irrevogáveis: ARCOR CANADA INC. Ações Integradas: Contribuições Irrevogáveis: ARCOR DE PERU S.A. Ações Integradas: ARCOR DO BRASIL LIMITADA Ações Integradas: ARCOR TRADING (SHANGAI( CO. LTD. Ações Integradas: ARCOR U.S.A. INC. Ações Integradas: Contribuições Irrevogáveis: ARCORPAR S.A. Ações Integradas: BAGLEY ARGENTINA S.A. Ações Integradas: BAGLEY CHILE S.A. Ações Integradas: BAGLEY DO BRASIL ALIMENTOS LTDA. Ações Integradas: BAGLEY LATINOAMERICA S.A. Ações Integradas: CANDY S.A. Ações Integradas: CARLISA S.A. Ações Integradas: CARTOCOR S.A. Ações Integradas: CARTOCOR CHILE S.A Ações Integradas: CARTOCOR DO BRASIL S.A. Ações Integradas: CARTOCOR PERU S.A. Ações Integradas: PEN CONSTRUCTORA MEDIT. S.A.C.I.F.I. Ações Integradas: CONVERFLEX ARGENTINA S.A. Ações Integradas: CONVERFLEX S.A. Ações Integradas: DOS EN UNO DO BRASIL LTDA. Ações Integradas: DULCIORA S.A. Ações Integradas: FLEXIPRIN S.A. Ações Integradas: FRUTOS DE CUYO S.A. Ações Integradas: GAP INVERSORA S.A. Ações Integradas: GAP REGIONAL SERVICES S.A. Ações Integradas: GAP INTERNATIONAL HOLDING S.A. Ações Integradas: HEGOLO S.A. Ações Integradas: INDALAR S.A. Ações Integradas: INDUSTRIA ALIMENTOS DEU S.A. Ações Integradas: INDUSTRIA DOS EN UNO DE COLOMBIA LTDA. Ações Integradas: LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. Ações Integradas: LA SERRANA S.A. Ações Integradas: MUNDO DULCE S.A. DE C.V. Ações Integradas: PRODUCTOS NATURALES S.A. Ações Integradas: UNIDAL ECUADOR S.A. Ações Integradas: UNIDAL MÉXICO S.A. DE C.V. Ações Integradas: UNIDAL VENEZUELA S.A. Ações Integradas: VAN DAM S.A. Ações Integradas: 36 ARS 16.444,00 ARS 49.998.626,00 CHF ARS 4.300.000,00 1.184,00 USD ARS 99,00 807.407,00 PEN - BRL 179.971.709,00 - USD ARS 9.990,00 10.278.944,00 PYG 6.400.000.000,00 ARS 9.279,00 CLP - BRL - EUR 49.700.611,00 ARS 1.262.965,00 ARS 9.151.888,00 ARS 7.399.778,00 CLP 5.497.189.326,02 BRL 1,00 8.773,00 ARS 2.330.279,00 ARS 303.202,00 ARS 1.638.360,00 BRL 3.000.000,00 ARS 1.389.684,00 ARS 1.613.878,00 ARS 6.249.375,00 ARS 33.686,00 UYU - USD 49.950,00 ARS 349.650,00 ARS 291.885,00 CLP 47.967.636.639,71 COP 1.623.546.750,00 ARS 149.637.322,00 BOB - MXN - ARS 1.337.866,00 USD - MXN 875.772.100,00 VEF 2.510.172,00 UYU 70.000.000,00 EMPRÉSTIMOS RECEBIDOS ARS CONTAS A RECEBER ARS CONTAS A PAGAR ARS OUTROS CRÉDITOS ARS - 3.867.532 3.048 - - 32.803.669 - - 304.099 - - - 1.624.425 16.368.652 89.740 - - 3.139.585 - - - - 8.180.034 - - - - 8.594.477 1.788.240 - - - 941.553 - - - - 34.255.793 654.663 - - - 11.705.575 - - - 180.229.362 92.830.847 15.347.629 - - - 68.621 - - - - 10.925 - - - - - - 644 1.286.262 - 5.634.511 - - - 15.658.592 1.848.703 - - - 26.452.250 9.881.896 6.073.720 - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.532.429 390.972 257.583 - 81.194.130 - 4.757.639 16.569.315 - 7.741.491 - 1.586.243 837.079 139.480 - - 60.098 - - 53.171.700 - 9.372.171 3.859.592 884.591 - 7.391.734 - - - 108.187.722 - 1.245.877 3.408.071 - 324.950 - 28.190 - - - - - 6.481.344 - - - - - - - 19.027 - - - 1.815.566 - 172.908 - - - - 33.299.022 419.653 - - - 631.031 - - 75.416.111 - 4.463.418 4.612.369 - - - 27.224.214 10.615 - - - 58.536 - - - 6.339.154 311 - - - - 7.394.011 - - - - 1.809.088 1.658.231 - - - 3.310.412 - 1.405.328 - - 15.289.933 - - 37 Relações com as sociedades contRoladoRa, subsidiáRias, associadas e de contRole conjunto. (continuação) SOCIEDADES AGROFRUTOS S.A. RECUPERAÇÃO DE DESPESAS DE SERVIÇOS ARS COMPRAS DE BENS ARS COMPRAS DE SERVIÇOS ARS JUROS FINANCEIROS RECEBIDOS ARS JUROS FINANCEIROS PERDIDOS ARS - - - - - 492.270 51.535.973 7.335.454 15.919.184 - 4.158.245 - 9.901.529 - - 18.711.984 - - ARCOR CANADA INC. 10.010.209 - - - - - ARCOR DE PERU S.A. 18.801.229 - - - - - ARCOR DO BRASIL LIMITADA 31.490.878 - 12.722.627 - - - 4.821.596 - - - - - ARCOR U.S.A. INC. 76.598.762 - - 571.902 - - ARCORPAR S.A. 76.681.127 - - - - - 435.988.843 - 15.612.878 11.468.526 3.612 11.866.285 68.621 - - - - - 80.294.805 20.257.712 51.617.575 - - 2.506.933 CARLISA S.A. 1.177.874 3.388.615 - - - 1.603.678 CARTOCOR CHILE S.A. 2.466.225 - - - - - 76.510.657 16.449 80.008.936 2.359.764 1.009.092 1.302.710 117.468 5.119 - 1.122.639 - 311.030 14.852.763 - 169.277.059 4.993.066 9.913.071 - 1.655.286 - 27.196.622 - 1.108.437 - DULCIORA S.A. 109.870.086 3.188.481 11.899.264 1.532.411 2.985.381 - FLEXIPRIN S.A. - - - - - 930.747 34.470.029 5.517.674 8.109.633 - 9.450.920 - GAP INVERSORA S.A. - - - - 36.068 - GAP REGIONAL SERVICES S.A. - - - 11.087.578 - - 12.800 - - - - - - - - - 42.233 - 31.200 - - - 428.521 - 90.822.867 - 2.663.459 - - - 1.427.949 - - - - - LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. 68.361.263 8.278.520 14.123.943 1.669.094 1.964.319 855.347 LA SERRANA S.A. 73.361.774 - - - - - 165.096 - - - - - - - - - - 791.532 23.456.357 - - - - - 1.436.986 - - 1.614.908 - - UNIDAL VENEZUELA S.A. 13.937.647 - - - - - VAN DAM S.A. 45.151.743 - - - - - ALICA S.A. ARCOR A.G. (S.A. Ltd.) ARCOR TRADING (SHANGAI) CO. LTD. BAGLEY ARGENTINA S.A. BAGLEY CHILE S.A. CANDY S.A. CARTOCOR S.A. CONSTRUCTORA MEDIT. S.A.C.I.F.I. CONVERFLEX ARGENTINA S.A. CONVERFLEX S.A. FRUTOS DE CUYO S.A. GRUPO ARCOR S.A. HEGOLO S.A. INDALAR S.A. INDUSTRIA ALIMENTOS DEU S.A. INDUSTRIA DOS EN UNO DE COLOMBIA LTDA. MUNDO DULCE S.A. DE C.V. PRODUCTOS NATURALES S.A. UNIDAL ECUADOR S.A. UNIDAL MÉXICO S.A. 38 VENDAS DE BENS E SERVIÇOS ARS 39 RESULTADOS ACUMULADOS O total de resultados não aplicados chega a ARS 470.271.965 compreendendo o resultado do exercício de ARS 267.015.344 (lucro) e ARS 203.256.621(lucro) correspondentes aos resultados não aplicados positivos, gerados pela adoção das NIIF. Estes últimos, de acordo como é disposto pela RG 609/12 da CNV, deverão ser recolocados em uma reserva especial a qual só poderá ser retirada para sua capitalização ou para absorver eventuais saldos negativos da conta Resultados não Aplicados. A mencionada recolocação deverá ser aprovada pela Assembleia de Acionistas que analise as Demonstrações Financeiras Individuais correspondentes ao exercício 2012. Por outro lado, os Resultados não Aplicados encontram-se sujeitos a certas restrições na distribuição de dividendos. (Nota 21 às Demonstrações Financeiras Individuais) De acordo com a Lei de Sociedades Comerciais, o Estatuto Social e a Resolução Nº 576/10 da CNV, deve ser transferido à reserva legal 5% dos lucros do exercício mais (menos) os ajustes de resultados e exercícios anteriores, até que a reserva atinja 20% do capital ajustado, pelo qual deve-se constituir a mencionada reserva. Deixamos à consideração dos Senhores Acionistas o presente relatório, bem como a sua documentação, ressaltando que as notas mencionadas correspondem às Demonstrações Financeiras pelo exercício findo em 31 de dezembro de 2012 solicitando a aprovação da gestão realizada. Da mesma forma, a Diretoria agradece aos seus acionistas, clientes, fornecedores e aos funcionários pela colaboração recebida. Arroyito, Província de Córdoba, 8 de março de 2013. A DIRETORIA 40 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCÍPIO I. TRANSPARECER A RELAÇãO ENTRE A EMISSORA, O GRUPO ECONôMICO qUE LIDERA E/OU INTEGRA E SUAS PARTES RELACIONADAS Recomendação I.1: Garantir a divulgação, por parte do Órgão de Administração, de políticas aplicáveis à relação da Emissora com o grupo econômico que lidera e/ou integra e com suas partes relacionadas. (A Emissora conta com uma norma ou política interna de autorização de transações entre as partes relacionadas conforme o artigo 73 da Lei Nº 17.811, operações celebradas com acionistas e membros do Órgão de Administração, gerentes de primeiro escalão e conselheiros e/ou conselheiros fiscais, no âmbito do grupo econômico que lidera e/ou integra). Descrever os aspectos relevantes das mesmas. Recomendação I.2: Assegurar a existência de mecanismos preventivos de conflitos de interesses. (A Emissora tem, sem prejuízo da normativa vigente, políticas claras e procedimentos específicos de identificação, mediação e X X A Sociedade cumpre com as normas legais vigentes que compreendem, entre outras matérias, temas tais como os conflitos de interesses, as operações com partes relacionadas e a revelação deste tipo de operações. Por outra lado, e considerando que a Sociedade não realiza oferta pública de suas ações, não lhe são aplicáveis as diretrizes do artigo 73 e concordantes da Lei N° 17.811 (artigo 72 e disposições concordantes da Lei N° 26.831). No entanto, a Diretoria aprovou um Código de Ética e Conduta (doravante, o “Código de Ética e Conduta”) e um Procedimento de Conflitos de Interesses (doravante, o “Procedimento de Conflitos de Interesses”), os quais se aplicam tanto aos membros do Órgão de Administração, bem como a todos os colaboradores em relação de dependência, sendo responsabilidade do Comitê de Ética e Conduta, o controle e a aplicação do Código de Ética e Conduta e do Procedimento de Conflitos de Interesses. O Código se baseia em oito princípios éticos, que incluem, entre outras questões, atuar com transparência, imparcialidade e objetividade, respeito aos acordos estabelecidos, respeito às lei e convênios aplicáveis às atividades da Sociedade. Embora a Diretoria da Sociedade entenda que o nível de transparência e controle alcançado mediante as práticas e políticas antes mencionadas é adequado, analisará criar, no futuro, novas normas que aprimorem as pautas prescritas por esta recomendação. A Sociedade conta com um Código de Ética e Conduta, que foi assinado pelos integrantes da Diretoria e por todos os colaboradores do Grupo Arcor e um Procedimento de Conflitos de Interesses, 41 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCÍPIO I. TRANSPARECER A RELAÇãO ENTRE A EMISSORA, O GRUPO ECONôMICO qUE LIDERA E/OU INTEGRA E SUAS PARTES RELACIONADAS que resultam aplicáveis aos membros da Diretoria e a todos os colaboradores em relação de dependência direta da Sociedade e das companhias que fazem parte do Grupo Arcor. Além disso, a Sociedade conta com um Comitê de Ética e Conduta, órgão responsável pelo controle e pela aplicação do Código de Ética e Conduta e pelo Procedimento de Conflitos de Interesses. O Comitê conta com a colaboração da Gerência de Auditoria Interna, responsável pela administração da linha ética através da qual são recebidos, registrados e analisados os casos que serão apresentados ao Comitê. Anualmente os colaboradores dos níveis superiores e aqueles que cumprem tarefas delicadas dentro da Sociedade, devem apresentar uma manifestação pessoal sobre conflitos de interesses, com caráter de declaração juramentada. resolução de conflitos de interesses, que possam surgir entre os membros do Órgão de Administração, gerentes de primeiro escalão e conselheiros e/ou conselheiros fiscais em sua relação com a Emissora ou com pessoas relacionadas à mesma. Descrever os aspectos relevantes das mesmas. Recomendação I.3: Prevenir o uso indevido de informação privilegiada. (A Emissora conta, sem prejuízo da normativa vigente, com políticas e mecanismos acessíveis que preveem o uso indevido de informação privilegiada por parte dos membros do Órgão de Administração, gerentes de primeiro escalão, conselheiros e/ou conselheiros fiscais, acionistas controladores ou que exercem influência significativa, profissionais intervenientes e as outras pessoas enumeradas nos artigos 7 e 33 do Decreto Nº 677/01). Descrever os aspectos relevantes das mesmas. 42 X Sem prejuízo do cumprimento das normas vigentes em relação à utilização de informação privilegiada, a Sociedade conta com um mecanismo que contempla a prevenção do uso indevido de informação privilegiada por parte dos membros da Diretoria e dos colaboradores em relação de dependência de todo o Grupo Arcor, através do Código de Ética e Conduta cujo controle de aplicação está a cargo do Comitê de Ética e Conduta com a colaboração da Gerência de Auditoria Interna. Além disso, existem políticas de segurança da informação referentes à proteção de dados da Sociedade e também se realizam compromissos de confidencialidade com os fornecedores. Adicionalmente, informase que a Sociedade é certificada pela Norma Internacional ISO 27001 referente à proteção e acesso aos dados da empresa. ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO II. ESTABELECER AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇãO E SUPERVISãO DA EMISSORA Recomendação II. 1: Garantir que o Órgão de Administração assuma a administração da Emissora e sua orientação estratégica. II.1.1 O Órgão de Administração aprova: II.1.1.1(O plano estratégico ou de negócio, bem como os objetivos de gestão e orçamentos anuais). X Conforme as normas vigentes, a Diretoria é o máximo Órgão de Administração da Sociedade e assim sendo, avalia e aprova o plano estratégico da Sociedade, o orçamento para o ano calendário seguinte e os objetivos do ano corrente. II.1.1.2 (A política de investimentos (em ativos financeiros e em bens de capital) e de financiamento). X A política de investimentos e financiamento surge das diretrizes do orçamento e do plano estratégico aprovados pela Diretoria. Adicionalmente, a Sociedade conta com um Comitê de Finanças, Investimentos e Estratégias responsável por avaliar as fontes alternativas de financiamento, os planos de investimentos e os novos negócios efetuando, através da gerência, as propostas de investimento e financiamento sugeridas à Diretoria. II.1.1.3 (A política de governo da Sociedade (cumprimento do Código de Governo da Sociedade). II.1.1.4 (A política de seleção, avaliação e remuneração dos gerentes de primeiro escalão). X X A Sociedade implementa uma série de políticas e/ou procedimentos contemplados nas boas práticas de governança corporativa, relacionadas principalmente com a ética e a conduta de seu Órgão de Administração e dos colaboradores em relação de dependência, controle de gestão, estabelecimento e cumprimento de objetivos, sustentabilidade e cuidado do meio ambiente, entre outros. A Sociedade não conta atualmente com um Código de Governo da Sociedade. A Diretoria analisará a formalização de um Código de Governança Corporativa. A seleção dos integrantes da alta gerência é realizada considerando as descrições dos perfis de acordo com cada cargo. 43 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO II. ESTABELECER AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇãO E SUPERVISãO DA EMISSORA A avaliação da alta gerência é feita através de uma ferramenta de gestão chamada Sistema de Gestão de Desempenho (doravante “SGD”) que consiste no estabelecimento de metas e posterior avaliação do seu nível de cumprimento, além da avaliação das habilidades de gestão definidas no modelo de competências. Quanto à remuneração da alta gerência, a Sociedade estabeleceu um plano de remuneração composto por uma parte fixa e outra variável. A remuneração fixa está relacionada ao nível de responsabilidade necessário para o cargo e à competitividade em relação ao mercado. A remuneração variável está associada aos objetivos fixados no começo do exercício e ao grau de cumprimento dos mesmos na sua gestão ao longo do exercício econômico. 44 II.1.1.5 (A política de atribuição de responsabilidades aos gerentes de primeiro escalão) X A Sociedade conta com descrições dos cargos das áreas de responsabilidade de cada integrante da alta gerência. II.1.1.6 (A supervisão dos planos de sucessão dos gerentes de primeiro escalão) X O Grupo Arcor faz a gestão dos planos de sucessão para todos os níveis gerenciais por meio do Processo de Planejamento de Recursos Estratégicos (PRE). O foco do processo é conseguir a melhor identificação de nossos talentos mediante ferramentas que validem seu potencial de desenvolvimento. É um processo chave que contribui para a gestão do futuro da organização, através do qual se busca assegurar o desenvolvimento e a retenção de nossos talentos para a sustentabilidade do negócio. II.1.1.7 (A política de responsabilidade social corporativa) X A Sociedade possui um Código de Ética e Conduta que, entre outras questões, orienta a atuação da Sociedade e de seus colaboradores no sentido de uma gestão ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO II. ESTABELECER AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇãO E SUPERVISãO DA EMISSORA sustentável, que contém uma declaração explícita de valores, princípios éticos e normas de conduta. II.1.1.8 (As políticas de gestão integral de riscos e de controle interno e de prevenção de fraudes) X A gestão de riscos da Sociedade é feita pela gerência de cada área de responsabilidade. Além disso, a Sociedade conta com um Comitê de Auditoria e um Comitê de Ética e Conduta que recebem informação vinculada a aspectos de gestão de riscos e detecção de possíveis fraudes através da Gerência de Auditoria Interna. A Diretoria analisará formalizar uma política de gestão integral de riscos. II.1.1.9 (A política de capacitação e treinamento contínuo para membros do Órgão de Administração e dos gerentes de primeiro escalão) X Mediante a aplicação do Sistema de Gestão de Desempenho e a descrição dos cargos, a Sociedade fomenta e orienta a capacitação dos membros da alta gerência. Os membros da Diretoria e da alta gerência frequentam diferentes foros, conferências e participam de diversas câmaras com o objetivo de se manterem atualizados a respeito das regulações e situações que afetam as suas áreas. A Diretoria analisará formalizar uma política de capacitação e treinamento contínuo para os membros do Órgão de Administração e da alta gerência. Em caso de contar com estas políticas, descrever os principais aspectos das mesmas. II.1.2 (De considerar relevante, acrescentar outras políticas aplicadas pelo Órgão de Administração que não tenham sido mencionadas e detalhar os pontos relevantes) II.1.3 (A Emissora possui uma política que tende a garantir a disponibilidade de informação relevante para a tomada de decisões do seu Órgão de Administração e uma via de consulta direta das linhas gerenciais, de modo que resulte simétrico para todos os membros (executivos, Não existem políticas consideradas relevantes que não foram mencionadas. X O Estatuto da Sociedade indica no seu artigo 30° que é responsabilidade do presidente da Diretoria submeter para consideração do Órgão de Administração todos os assuntos ou negócios da Sociedade, com os antecedentes ou informações necessárias para a devida consideração e resolução 45 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO II. ESTABELECER AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇãO E SUPERVISãO DA EMISSORA externos e independentes) e com antecedência suficiente que permita a análise adequada do seu conteúdo. Explicitar). II.1.4 (Os temas submetidos à consideração do Órgão de Administração são acompanhados pela análise dos riscos associados às decisões que podem ser tomadas, considerando o nível de risco empresarial definido como aceitável pela Emissora. Explicitar.) dos mesmos. Além disso, a alta gerência conta com relatórios internos periódicos sobre a gestão da Sociedade e o contexto nacional e internacional, que se encontram à disposição de todos os membros da Diretoria que os solicitem. Adicionalmente, existem diversos comitês nos quais participam membros independentes da Diretoria e gerentes da Sociedade. X Os temas submetidos à consideração da Diretoria são previamente analisados pelas áreas que possuam o respectivo conhecimento técnico e apresentados à Diretoria por integrantes da alta gerência relacionados ao tema em questão. Nesta apresentação, se for o caso, serão detalhados os riscos associados às decisões que podem ser tomadas. II.2.1 (O cumprimento do orçamento anual e do plano de negócios) X Periodicamente a alta gerência apresenta à Diretoria a evolução das operações, comparando o orçamento com o nível de execução e o desempenho deste período no ano anterior. Nesta instância são explicadas as razões dos desvios em relação ao que foi orçado. II.2.2 (O desempenho dos gerentes de primeiro escalão e o cumprimento dos objetivos estabelecidos a eles (previsto versus atingido, qualificação financeira, qualidade do reporte contábil, quota de mercado, etc.)) X No momento em que a Diretoria aprova o orçamento, ela também determina objetivos para a alta gerência. Periodicamente as gerências apresentam relatórios de gestão ao Órgão de Administração a respeito da evolução das diferentes Unidades de Negócios e aspectos da Sociedade, o que permite acompanhar e verificar o nível de cumprimento dos objetivos. A Política de Controle de Gestão da Recomendação II.2: Assegurar o Controle efetivo da Gestão empresarial. (O Órgão de Administração verifica:) Descrever os aspectos relevantes da política de Controle de Gestão da Emissora, detalhando as técnicas empregadas e a 46 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO II. ESTABELECER AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇãO E SUPERVISãO DA EMISSORA frequência de monitoramento efetuada pelo Órgão de Administração. Sociedade consiste na emissão de um informe de resultados e comunicação mensal aos membros da alta gerência. Neste relatório são comparados os resultados obtidos por cada Unidade de Negócios, e pela Sociedade de forma consolidada, com os níveis orçados e o desempenho no ano anterior, detalhando as razões dos principais desvios que possam surgir. Periodicamente este relatório é apresentado à Diretoria. Recomendação II.3: Divulgar o processo de avaliação de desempenho do Órgão de Administração e o seu impacto. II.3.1 (Cada membro do Órgão de Administração cumpre com o Estatuto Social e, nesse caso, com o Regulamento de funcionamento do Órgão de Administração. Detalhar as principais diretrizes do Regulamento. Indicar o grau de cumprimento do Estatuto Social e Regulamento.) II.3.2 (O Órgão de Administração publica os resultados da sua gestão considerando os objetivos fixados no início do período, de modo a que os acionistas possam avaliar o grau de cumprimento de tais objetivos, que contêm aspectos financeiros e não financeiros. Adicionalmente, o Órgão de Administração apresenta um diagnóstico referente ao grau de cumprimento das políticas mencionadas na Recomendação II, itens II.1.1.e II.1.2) Detalhar os aspectos principais da avaliação da Assembleia Geral de Acionistas sobre o grau de cumprimento por parte do Órgão de Administração dos objetivos fixados e das políticas mencionadas na Recomendação II, itens II.1.1 e II.1.2, indicando a data da Todos os membros da Diretoria cumprem com o Estatuto da Sociedade. Além disso, informa-se que a Diretoria não conta com um regulamento de funcionamento nos termos do artigo 5° e concordantes com a Lei de Sociedades Comerciais. X X A Diretoria coloca à disposição dos acionistas a informação e a documentação nos termos dispostos pelas normas legais vigentes, com o intuito de que os mesmos possam realizar uma avaliação adequada da gestão quando ocorra a Assembleia de Acionistas. Os documentos mencionados anteriormente revelam dados tanto financeiros como não financeiros e a descrição dos objetivos da Diretoria para o próximo ano, além da estratégia a ser empregada e o grau e os meios de cumprimento. No futuro, a Diretoria avaliará a conveniência de fazer um relatório como o mencionado nesta recomendação. A última Assembleia de Acionistas que analisou os documentos mencionados anteriormente foi a realizada no dia 28 de abril de 2012. No segundo ponto da 47 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO II. ESTABELECER AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇãO E SUPERVISãO DA EMISSORA Assembleia na qual essa avaliação foi apresentada. Ordem do Dia foram aprovados o Relatório Anual, o Balanço e o Resumo Informativo relacionados ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011. No terceiro ponto da Ordem do Dia foi aprovada a gestão da Diretoria relacionada ao exercício finalizado em 31 de dezembro de 2011. Recomendação II.4: Que o número de membros externos e independentes constituam uma proporção significativa no Órgão de Administração. II.4.1 (A proporção de membros executivos, externos e independentes (estes últimos definidos de acordo com a normativa desta Comissão) do Órgão de Administração está relacionada com a estrutura de capital da Emissora. Explicitar.) II.4.2 (Em 2012 os acionistas acordaram em Assembleia Geral, uma política que visa manter uma proporção de pelo menos 20% dos membros independentes do número total de membros do Órgão de Administração). Descrever os aspectos relevantes dessa política e de qualquer acordo de acionistas que permita compreender o modo em que membros do Órgão de Administração são designados e por quanto tempo. Indicar se a independência dos membros do Órgão de Administração foi questionada durante o transcurso do ano e se houve abstenções por conflitos de interesses. 48 X Atualmente a Diretoria da Sociedade está composta por onze membros titulares e três suplentes, dos quais dois membros titulares e um suplente apresentam a condição de independente de acordo com as normas da Comissão Nacional de Valores. Considerando que o acionista controlador possui 99,68% dos votos da Sociedade, a Diretoria considera que a composição é adequada à estrutura do capital. X O artigo 14 do Estatuto da Sociedade, estabelece que será dirigida e administrada por uma Diretoria, composta por cinco a doze membros titulares e igual ou menor número de suplentes, segundo seja definido pela Assembleia de Acionistas. Também determina que os diretores poderão permanecer no exercício de suas funções por três anos, podendo ser reeleitos indefinidamente. Por outro lado, o artigo 15 do Estatuto da Sociedade dispõe que enquanto a Sociedade se encontre admitida no Regime de Oferta Pública e resulte obrigatório, contará com um Comitê de Auditoria formado por três membros titulares e três suplentes, dos quais a maioria deverá ter o caráter de independente de acordo com as Normas da Comissão Nacional de Valores e a ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO II. ESTABELECER AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇãO E SUPERVISãO DA EMISSORA totalidade deles deverá fazer parte da Diretoria da Sociedade. Com relação ao disposto pelo artigo 15 do Estatuto da Sociedade, é oportuno mencionar que a Sociedade conta com autorização para emitir ações e por isso, não resulta obrigatória a constituição do Comitê de Auditoria. A Assembleia Geral de Acionistas da Sociedade realizada no dia 29 de abril de 2011, resolveu nomear onze membros titulares e três suplentes para compor a Diretoria, dos quais, dois membros titulares e um membro suplente reúnem a condição de independentes de acordo com os critérios estabelecidos pelas Normas da Comissão Nacional de Valores. Cabe destacar que a Assembleia de Acionistas celebrada no dia 3 de maio de 2008 tinha designado idêntica proporção de membros independentes. Também se informa que: (i) a Sociedade não tem conhecimento de acordos de acionistas, (ii) no último exercício não houve questionamentos sobre o caráter de independência de nenhum dos diretores independentes, e (iii) no último exercício não houve abstenções por conflitos de interesses. Em exercícios futuros, a Diretoria analisará propor à Assembleia de Acionistas, modificar o Estatuto Social a fim de determinar a nomeação de uma proporção mínima de membros independentes na Diretoria. Recomendação II.5: Assegurar que existam normas e procedimentos inerentes à seleção e proposta dos membros do Órgão de Administração e gerentes de primeiro escalão. II.5.1 (A Emissora conta com um Comitê de Nomeações:) X El Directorio de la Sociedad considera que las funciones atribuidas, por la Resolución General N° 606/2012 de la Comisión Nacional de 49 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO II. ESTABELECER AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇãO E SUPERVISãO DA EMISSORA Valores al Comité de Nombramientos, son adecuadamente ejercidas por la Asamblea de Accionistas en lo pertinente a los integrantes del órgano de administración, y por los directores, con la colaboración de la Gerencia de Recursos Humanos en lo que respecta a la alta gerencia de la Sociedad. El Directorio evaluará la conveniencia de constituir en el futuro un Comité con las características atribuidas al Comité de Nombramientos por la Comisión Nacional de Valores. 50 II.5.1.1 (Integrado por pelo menos três membros do Órgão de Administração, a maioria independente) Não aplicável. II.5.1.2 (Presidido por um membro independente do Órgão de Administração) Não aplicável. II.5.1.3 (Que conta com membros que apresentam suficiente idoneidade e experiência em temas de políticas de capital humano) Não aplicável. II.5.1.4 (Que se reúna pelo menos duas vezes no ano) Não aplicável. II.5.1.5 (Cujas decisões não são necessariamente vinculantes para a Assembleia Geral de Acionistas, são de caráter consultivo no que diz respeito à seleção dos membros do Órgão de Administração) Não aplicável. II.5.2 (Em caso de contar com um Comitê de Nomeações, descrevê-lo) Não aplicável. II.5.2.1. (Verifica a revisão e a avaliação anual do seu regulamento e sugere ao Órgão de Administração modificações para sua aprovação) Não aplicável. II.5.2.2 (Propõe a realização de critérios (qualificação, experiência, reputação profissional e ética, entre outros) para a seleção Não aplicável. ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO II. ESTABELECER AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇãO E SUPERVISãO DA EMISSORA de novos membros para compor o Órgão de Administração e gerentes de primeiro escalão) II.5.2.3 (Identifica os candidatos a membros do Órgão de Administração a serem propostos pelo Comitê à Assembleia Geral de Acionistas) Não aplicável. II.5.2.4 (Sugere membros do Órgão de Administração que terão de integrar os diferentes Comitês do Órgão de Administração de acordo com seus antecedentes) Não aplicável. II.5.2.5 (Recomenda que o Presidente da Diretoria não seja ao mesmo tempo o Gerente Geral da Emissora) Não aplicável. II.5.2.6 (Garante a disponibilidade dos curriculum vitae dos membros do Órgão de Administração e dos gerentes de primeiro escalão no site web da Emissora, explicitando no primeiro caso, a duração dos seus mandatos) Não aplicável. II.5.2.7 (Constata a existência de um plano de sucessão do Órgão de Administração e de gerentes de primeiro escalão) Não aplicável. II.5.3 (Caso for relevante, acrescentar políticas implementadas pelo Comitê de Nomeações da Emissora que não tenham sido mencionadas no ponto anterior) Não aplicável. Recomendação II.6: Avaliar a conveniência de que membros do Órgão de Administração e/ou conselheiros e/ou conselheiros fiscais desempenhem funções em outras Emissoras. (A Emissora estabelece um limite aos membros do Órgão de Administração e/ ou conselheiros e/ou conselheiros fiscais para que desempenhem funções em outras entidades que não sejam do grupo X A diretoria considera que, na medida em que seus membros e/o conselheiros cumpram devidamente com suas responsabilidades, não resulta necessário limitar sua participação na Diretoria ou no Órgão de Fiscalização de outras sociedades. A diretoria avaliará a conveniência de propor à Assembleia de Acionistas, em exercícios futuros, a incorporação no Estatuto da 51 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO II. ESTABELECER AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇãO E SUPERVISãO DA EMISSORA econômico liderado e/ou integrado pela Emissora. Especificar este limite e detalhar se durante o ano houve alguma violação ao mesmo) Sociedade de normas que estabeleçam limitações aos membros da Diretoria e da Comissão Fiscal para que desempenhem funções em outras sociedades que não sejam do Grupo Arcor. Recomendação II.7: Garantir a Capacitação e o Desenvolvimento dos membros do Órgão de Administração e gerentes de primeiro escalão da Emissora. X II.7.1 (A Emissora conta com Programas de Capacitação contínua, vinculados às necessidades existentes na Emissora, para os membros do Órgão de Administração e gerentes de primeiro escalão, que incluem temas de acordo com seu papel e responsabilidade, tais como a gestão integral de riscos empresariais, conhecimentos específicos do negócio e suas regulamentações, governança corporativa e temas de responsabilidade social corporativa. No caso dos membros do Comitê de Auditoria, normas contábeis internacionais, de auditoria e controle interno e de regulamentações específicas do mercado de capitais. Descrever os programas que foram realizados no transcurso do ano e seu grau de cumprimento) II.7.2 (A Emissora incentiva, por outros meios não mencionadas em II.7.1 aos membros do Órgão de Administração e os gerentes de primeiro escalão a se capacitar permanentemente de modo a complementar seu nível de formação e assim agregar valor à Emissora. Indicar de que forma isto é feito) 52 X Os membros da Diretoria e da alta gerência assistem a fóruns, conferências, feiras e participam de diversas atividades de atualização e aperfeiçoamento. A Sociedade mediante a aplicação do Sistema de Gestão de Desempenho e das descrições de cargos, incentiva e orienta quanto a formação e capacitação dos seus membros. A Diretoria avaliará formalizar um programa de formação continuada. O Sistema de Gestão de Desempenho e a descrição de cargos são ferramentas utilizadas pela Sociedade para incentivar a capacitação permanente dos seus colaboradores, de modo a complementar seu nível de formação. Dentro do Sistema de Gestão de Desempenho, os colaboradores da Sociedade devem apresentar anualmente seu plano de desenvolvimento, considerando o Manual de Competências, as descrições de cargos com as que conta a empresa e seu desempenho durante o período anterior. ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCÍPIO III. AVALIAR UMA EFETIVA POLÍTICA DE IDENTIFICAÇãO, MENSURAÇãO, ADMINISTRAÇãO E DIVULGAÇãO DO RISCO EMPRESARIAL Recomendação III: O Órgão de Administração deve contar com uma política de gestão integral do risco empresarial e monitorar sua adequada implementação. III.1 (A Emissora conta com políticas de gestão integral de riscos empresariais (de cumprimento dos objetivos estratégicos, operacionais, financeiros, de reporte contábil, de leis e regulamentações, outros) Descrever os aspectos mais relevantes das mesmas) X Visando gerir os riscos associados ao seu trabalho, a Diretoria realiza controles periódicos do cumprimento do orçamento, monitora os objetivos estratégicos e solicita relatórios específicos à alta gerência e a consultores especializados. Por outro lado, a alta gerência da Sociedade baseia suas decisões sob a gestão do risco empresarial através de trabalhos interdisciplinares e relatórios de fontes especializadas. Desta forma, a Diretoria entende que as ações realizadas pelos atores chaves da Sociedade são adequadas a fim de diminuir o risco que enfrenta o Grupo Arcor. A Diretoria avaliará a formalização de uma política de gestão integral de riscos empresariais. III.2 (Existe um Comitê de Gestão de Riscos dentro do Órgão de Administração ou da Gerência Geral. Informar sobre a existência de manuais de procedimentos e detalhar os principais fatores de riscos que são específicos para a Emissora ou sua atividade e as ações implementadas para diminuir os riscos. Caso não conte com o mencionado Comitê, corresponderá descrever o papel de supervisão desempenhado pelo Comitê de Auditoria referente à gestão de riscos. Especificar também, o grau de interação entre o Órgão de Administração ou de seus Comitês com a Gerência Geral da Emissora em matéria de gestão integral de riscos empresariais) X Referente à gestão de riscos, a Gerência de Auditoria Interna encaminha as avaliações dos riscos utilizadas no planejamento e desenvolvimento dos trabalhos de auditoria para o Comitê de Auditoria, responsável pela sua análise. Tanto a direção quanto a alta gerência realizam avaliações de risco de forma permanente a fim de tomar decisões e avaliar a gestão empresarial. Os comitês da Sociedade possuem uma estrutura que permite a participação de membros do Órgão de Administração e da alta gerência, conseguindo uma adequada interação no que diz respeito à gestão de riscos. A Diretoria avaliará a formalização de uma política de gestão integral de riscos. III.3 (Existe uma função independente X Não existe uma função independente 53 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCÍPIO III. AVALIAR UMA EFETIVA POLÍTICA DE IDENTIFICAÇãO, MENSURAÇãO, ADMINISTRAÇãO E DIVULGAÇãO DO RISCO EMPRESARIAL dentro da Gerência Geral da Emissora que implementa as políticas de gestão integral de riscos (função de Oficial de Gestão de Riscos ou equivalente. Especificar) de Oficial de Gestão de Riscos ou equivalente. III.4 (As políticas de gestão integral de riscos são atualizadas permanentemente conforme as recomendações e metodologias reconhecidas na matéria. Indicar quais (Enterprise Risk Management, de acordo com a base conceitual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sessão 404 da Sarbanes-Oxley Act, entre outras)) III.5 (O Órgão de Administração comunica sobre os resultados da supervisão da gestão de riscos realizada conjuntamente com a Gerência Geral nas Demonstrações Financeiras e no Relatório Anual. Especificar os principais pontos das exposições realizadas.) Atualmente, implementa-se nas Unidades de Negócios Alimentos, Guloseimas e Chocolates, a elaboração de uma Matriz de Riscos e Controles, tomando como base conceitual a COSO. Está previsto avançar em sua instrumentalização no restante das Unidades de Negócios no decorrer de 2013, no entanto, as tarefas efetuadas ainda não foram registradas formalmente. A Diretoria avaliará a formalização de uma política de gestão integral de riscos. X X A Diretoria informa em suas Demonstrações Financeiras e Relatório Anual sobre os fatores de risco financeiros e as ações que foram tomadas para diminuir cada um deles. PRINCIPIO IV. PROTEGER A INTEGRIDADE DA INFORMAÇãO FINANCEIRA COM AUDITORIAS INDEPENDENTES Recomendação IV: Garantir a independência e a transparência das funções que são encomendadas ao Comitê de Auditoria e ao Auditor Externo. IV.1 (O Órgão de Administração ao escolher os integrantes do Comitê de Auditoria, lembrando que a maioria deve ter caráter independente, avalia a conveniência de que seja presidido por um membro independente) 54 X A Sociedade conta com um Comitê de Auditoria constituído por decisão voluntária da Diretoria, dado que a Sociedade não faz oferta pública de suas ações. O Comitê de Auditoria está formado por quatro membros da Diretoria, um dos quais cumpre com as condições de independência prescritas pela Comissão Nacional de Valores. Além disso, o Gerente Corporativo de Auditoria Interna participa do Comitê de Auditoria. ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO IV. PROTEGER A INTEGRIDADE DA INFORMAÇãO FINANCEIRA COM AUDITORIAS INDEPENDENTES IV.2 (Existe uma função de auditoria interna que se reporta ao Comitê de Auditoria ou ao Presidente do Órgão de Administração e que é responsável pela avaliação do sistema de controle interno). Indicar se o Comitê de Auditoria ou o Órgão de Administração avalia anualmente o desempenho da área de auditoria interna e o grau de independência de sua função profissional, considerando que os profissionais responsáveis por essa função são independentes das restantes áreas operacionais e além disso, cumprem com os requisitos de independência relativos aos acionistas da controladora ou entidades relacionadas que exerçam influência significativa na Emissora. Especificar, se a função de auditoria interna realiza seu trabalho de acordo com as normas internacionais para o exercício profissional da auditoria interna emitidas pelo Institute of Internal Auditors (IIA). O Comitê de Auditoria realiza a avaliação de desempenho de auditores internos e externos. Os profissionais responsáveis pela Auditoria Interna são independentes em relação às restantes áreas operacionais da empresa. A Área de Auditoria Interna realiza suas tarefas respeitando as diretrizes estabelecidas nas normas internacionais para o exercício profissional da auditoria interna emitida pelo IIA. X IV.3 (Os integrantes do Comitê de Auditoria fazem uma avaliação anual da idoneidade, independência e desempenho dos Auditores Externos, nomeados pela Assembleia de Acionistas. Descrever os aspectos relevantes dos procedimentos utilizados para realizar a avaliação). X O Comitê de Auditoria tem a função de avaliar os diferentes serviços prestados pelos auditores externos e sua relação com a independência destes, de acordo com o estabelecido pelas normas contábeis vigentes, assim como o desempenho dos mesmos. No entanto, estas avaliações não são documentadas. IV.4 (A Emissora conta com uma política referente à rotação dos membros do Conselho Fiscal e/ou do Auditor Externo; e no caso do Auditor Externo, se a rotação inclui a empresa ou somente as pessoas físicas). X Os membros do Conselho Fiscal são escolhidos pela Assembleia de Acionistas por um período de três exercícios no desempenho de suas funções, podendo ser reeleitos indefinidamente de acordo com o Estatuto da Sociedade. A Assembleia de Acionistas nomeia os auditores externos da Sociedade para que desempenhem suas tarefas por períodos anuais, neste sentido, a política referida à rotação do auditor externo da Sociedade é a determinada nas Normas da Comissão Nacional de Valores. 55 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO V. RESPETAR OS DIREITOS DOS ACIONISTAS Recomendação V.1: Garantir que os acionistas tenham acesso à informação da Emissora. X V.1.1 (O Órgão de Administração promove reuniões informativas periódicas com os acionistas, coincidindo com a apresentação das demonstrações financeiras intermediárias. Explicitar indicando a quantidade e a frequência das reuniões realizadas no transcurso do ano). V.1.2 (A Emissora conta com mecanismos de informação para investidores e com uma área especializada para atender suas consultas. Também conta com um site web no qual acionistas e outros investidores acessam informações e podem estabelecer contato entre si. Detalhar). X A Sociedade cumpre com as normas vigentes em matéria de apresentação de demonstrações financeiras e divulgação de informações relevantes dispostas pela Comissão Nacional de Valores e com a correspondente legislação a respeito do acesso à informação por parte dos acionistas. Além disso, quando a Assembleia de Acionistas é convocada, a informação e a documentação necessária ficam à disposição dos acionistas na sede social, com a antecedência requerida pelas normas vigentes. No futuro, a Diretoria avaliará a implementação de reuniões informativas periódicas. A Sociedade utiliza, como mecanismos de comunicação com os investidores, seu site web (www.arcor.com), o da Comissão Nacional de Valores (www.cnv. gob.ar) e as Assembleias de Acionistas. A Diretoria avaliará a implementação de outros mecanismos de informação. Recomendação V.2: Promover a participação ativa de todos os acionistas. V.2.1 (O Órgão de Administração adota medidas para promover a participação de todos os acionistas nas Assembleias Gerais de Acionistas. Explicitar, diferenciando as medidas exigidas pela lei das oferecidas voluntariamente pela Emissora aos seus acionistas.) V.2.2 (A Assembleia Geral de Acionistas possui um Regulamento de funcionamento que garante que a informação esteja 56 A Sociedade cumpre com as normas legais vigentes a fim de promover a participação de todos os acionistas nas Assembleias Gerais. X X A Sociedade cumpre com as normas legais vigentes a respeito da disposição de informações e documentação necessária ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO V. RESPETAR OS DIREITOS DOS ACIONISTAS disponível para os acionistas com antecedência para a tomada de decisões. Descrever as principais diretrizes. V.2.3 (Resultam aplicáveis os mecanismos implementados pela Emissora a fim de que os acionistas minoritários proponham assuntos para debater na Assembleia Geral de Acionistas de acordo com o previsto na normativa vigente. Explicitar os resultados.) para a tomada de decisões dos acionistas. Por isso, no mínimo 15 dias antes de acontecer as Assembleias de Acionistas, as informações e documentos são colocados à disposição dos acionistas na sede social. Em paralelo à apresentação perante a Comissão Nacional de Valores por meio de Informação Financeira, as Demonstrações Financeiras trimestrais e o Relatório e as Demonstrações Financeiras anuais ficam disponíveis para os acionistas na sede social. X A Diretoria está obrigada a velar pelo cumprimento das normas que resultem aplicáveis à Sociedade e nesse sentido não existem impedimentos para que os acionistas minoritários proponham à Diretoria assuntos para serem tratados nas Assembleias. No entanto, ainda não houve propostas de assuntos a serem tratados pela Assembleia, efetuados por acionistas minoritários. V.2.4 (A Emissora conta com políticas de estímulo à participação de acionistas de maior relevância, como por exemplo, os investidores institucionais. Especificar). X A Diretoria considera adequado que a Sociedade não efetue distinção entre seus acionistas ao momento de convocar à Assembleia ou oferecer informação. Por esse motivo, não tem sido colocada a possibilidade de pôr em prática políticas destas características no futuro. V.2.5 (Nas Assembleias de Acionistas, nas quais se propõem nomeações de membros do Órgão de Administração é divulgada previamente à votação: (i) a posição de cada candidato em relação à adoção ou não de um Código de Governo Societário; e (ii) os fundamentos dessa posição). X As normas que regem a Sociedade quanto à nomeação e aceitação de cargos dos membros da Diretoria não exigem tais manifestações. A Diretoria avaliará propor a implementação da presente recomendação na próxima Assembleia na qual sejam nomeados seus integrantes. 57 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO V. RESPETAR OS DIREITOS DOS ACIONISTAS Recomendação V.3: Garantir o princípio de igualdade de ação e voto. (A Emissora conta com uma política que promove o princípio de igualdade entre ação e voto. Indicar como foi a mudança de composição de ações em circulação por classe nos últimos três anos). Recomendação V.4: Estabelecer mecanismos de proteção de todos os acionistas perante as aquisições. (A Emissora adere ao regime de oferta pública de aquisição obrigatória. Caso contrário, explicitar se existem outros mecanismos alternativos previstos estatutariamente, como por exemplo o tag along ou outros). Recomendação V.5: Aumentar a porcentagem de ações em circulação sobre o capital. (A Emissora possui uma dispersão acionária de pelo menos 20% para suas ações ordinárias. Caso contrário, a Emissora conta com uma política para aumentar sua dispersão acionária no mercado. Indicar qual é a porcentagem de dispersão acionária como porcentagem do capital social da Emissora e como variou nos últimos três anos). 58 X O capital da Sociedade está representado por ações classe A com direito a cinco votos cada uma e por ações classe B com direito a um voto cada uma. As ações classe A representam só 0,024% do total de ações emitidas pela Sociedade e tem direito a 0,118% dos votos possíveis da Sociedade. Nos últimos três anos não foi modificada a composição relativa de votos por classes de acionistas. Levando em consideração o escasso poder de voto das ações classe A no total de votos possíveis da Sociedade, a Diretoria não prevê propor modificações nesse sentido. X A Sociedade não tem autorização para a oferta pública de ações e por tanto, não está obrigada legalmente a implementar tais mecanismos. Em caso de solicitar autorização para a oferta pública de suas ações e em razão das normas vigentes, a Sociedade deverá aderir obrigatoriamente ao regime de oferta pública de aquisição obrigatória. X A Sociedade não faz oferta pública de suas ações e por tanto não possui uma política para aumentar sua dispersão no mercado. A Diretoria não prevê propor à Assembleia mudanças nesse sentido. O acionista controlador possui 99,6865% das ações representativas do capital social, não tendo apresentado variações significativas nos últimos três anos. ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO V. RESPETAR OS DIREITOS DOS ACIONISTAS Recomendação V.6: Assegurar que exista uma política de dividendos transparente. X V.6.1 (A Emissora possui uma política de distribuição de dividendos prevista no Estatuto Social e aprovada pela Assembleia de Acionistas na qual se estabelecem as condições para distribuir dividendos em efetivo ou em ações. Caso essa política exista, indicar critérios, frequência e condições que devem ser cumpridas para o pagamento dos dividendos). V.6.2 (A Emissora conta com processos documentados para a elaboração da proposta de destino de resultados acumulados da Emissora que derivem na constituição de reservas legais, estatutárias, voluntárias, transferência para novo exercício e/ou pagamento de dividendos. Explicitar esses processos e detalhar em qual Ata da Assembleia Geral de Acionistas foi aprovada a distribuição (em efetivo ou em ações) ou não de dividendos, caso não esteja previsto no Estatuto Social). X Anualmente a Diretoria permite que a Assembleia de Acionistas decida o destino dos resultados do exercício e das reservas da Sociedade, indicado no Relatório Anual e em outros documentos pertinentes quais são as limitações que deverão ser consideradas nos fundos antes mencionados. A Diretoria entende que a Assembleia tem a faculdade e a incumbência de determinar o destino do saldo dos resultados de cada exercício e não prevê efetuar nenhuma proposta nesse sentido. No Relatório Anual de cada exercício a Diretoria informa sobre os efeitos e as restrições das normas vigentes a respeito do destino dos resultados acumulados. Para isso se baseia em relatórios elaborados pela alta gerência. Na Assembleia de Acionistas realizada no dia 28 de abril de 2012 foi resolvido: (i) distribuir dividendo em efetivo de cem milhões (ARG 100.000.000), (ii) capitalizar o Ajuste Integral do Capital Social por ARG 65.184.108, o Prêmio de Emissão de ARG 102.202.244, e Resultados Não Aplicados de ARG 486.401.934,12, visando aumentar o Capital Social em ARG 653.788.286,12, mediante a emissão de ações liberadas e (iii) constituir uma Reserva Legal de ARG 23.791.171; uma Reserva Facultativa de ARG 799.713.358,88 para financiar futuros investimentos da Sociedade; e uma Reserva Especial para Futuros Dividendos de ARG 300.000.000. 59 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO VI. MANTER VÍNCULO DIRETO E RESPONSáVEL COM A COMUNIDADE Recomendação VI: Informar à comunidade sobre questões relativas à Emissora e oferecer um canal de comunicação direto com a empresa. VI.1 (A Emissora possui um site de acesso público atualizado que não apenas ofereça informação relevante da empresa (Estatuto Social, grupo econômico, composição do Órgão de Administração, Demonstrações Financeiras, Relatório anual, entre outros) mas também que colete opiniões dos usuários em geral). VI.2 (A Emissora emite um Balanço de Responsabilidade Social e Ambiental anualmente, o qual é verificado por um Auditor Externo independente. Caso exista, indicar seu alcance ou cobertura jurídica 60 X A Sociedade possui diversos canais que coletam as opiniões de usuários em geral, entre elas: Site institucional (www.arcor. com): a partir do qual é possível acessar ao setor, da Comissão Nacional de Valores, onde a Sociedade põe à disposição do público em geral seu Estatuto Social, informação sobre a composição do seu Órgão de Administração e as Demonstrações Financeiras entre outros relatórios e documentos. Além disso, no site www.arcor.com estão disponíveis os dados de contato de cada uma das filiais da Sociedade: correio eletrônico, telefone, endereço postal e outros dados de interesse para o público em geral. - Redes Sociais - Serviço de atenção ao consumidor - Portal Arcor Buy, para contato com os fornecedores Por outro lado, no Programa de Relações com a Comunidade, o Grupo Arcor promove diversas instâncias de diálogo com atores relevantes das comunidades nas quais atua, que incluem entrevistas presenciais com referências da região (membros de organizações e vizinhos), e encontros presenciais a partir de encontros e oficinas realizadas em organizações locais (escolas, refeitórios, associações). X Desde 2005, o Grupo Arcor publica anualmente seu Relatório de Sustentabilidade. O alcance é corporativo e está disponível no site da empresa. Através deste documento, a empresa ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD ou geográfica e onde fica disponível. Especificar quais normas ou iniciativas foram adotadas para realizar sua política de responsabilidade social empresarial Global Reporting Iniciative e/ou o Pacto Global das Nações Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desenvolvimento do Milênio, SGE 21- Foretica, AA 1000, Princípios do Equador, entre outras). informa o desempenho econômico, social e ambiental a seus grupos de interesse. O relatório segue as diretrizes do Guia G3 da Iniciativa de Reporte Global (Global Reporting Initiative - GRI). Além disso, com base no documento “Estabelecendo a Conexão” o Relatório apresenta a Comunicação sobre o Progresso (COP) no qual a Arcor demonstra o avanço no cumprimento dos dez Princípios do Pacto Global das Nações Unidas sobre direitos humanos, práticas laborais, meio ambiente e anticorrupção. O documento não conta com verificação externa. PRINCÍPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA E RESPONSáVEL Recomendação VII: Estabelecer claras políticas de remuneração dos membros do Órgão de Administração e gerentes de primeiro escalão, com especial atenção à definição de limites convencionais ou estatutários em função da existência ou inexistência de lucro. VII.1 (A Emissora conta com um Comitê de Remunerações). VII.1.1 (Integrado por pelo menos três membros do Órgão de Administração, a maioria independentes). X A Diretoria considera que as funções atribuídas, pela Resolução Geral N° 606/2012 da Comissão Nacional de Valores ao Comitê de Remunerações são adequadamente exercidas pela Assembleia de Acionistas, a Diretoria da Sociedade e a Gerência de Recursos Humanos. A Diretoria avaliará a conveniência de formar, no futuro, um Comitê com as características atribuídas ao Comitê de Remunerações. Não aplicável. 61 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCÍPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA E RESPONSáVEL 62 VII.1.2 (Presidido por um membro independente do Órgão de Administração). Não aplicável. VII.1.3 (Que conte com membros que demonstrem suficiente idoneidade e experiência em assuntos relacionados com políticas de Recursos Humanos). Não aplicável. VII.1.4 (Que se reúnam pelo menos duas vezes no ano). Não aplicável. VII.1.5 (Cujas decisões não sejam necessariamente vinculantes para a Assembleia Geral de Acionistas, nem para o Conselho Fiscal, que seja de caráter consultivo no que diz respeito à remuneração dos membros do Órgão de Administração). Não aplicável. VII.2 (Caso conte com um Comitê de Remunerações, detalhar). Não aplicável. VII.2.1 (Garante que exista uma clara relação entre o desempenho dos colaboradores chaves e sua remuneração fixa e variável considerando os riscos assumidos e sua administração). Não aplicável. VII.2.2 (Verifica que a parcela variável da remuneração dos membros do Órgão de Administração e dos gerentes de primeiro escalão se vincule com o rendimento a médio e/ou a longo prazo da Emissora). Não aplicável. VII.2.3 (Revisa a posição competitiva das políticas e práticas da Emissora com respeito às remunerações e benefícios de empresas comparáveis e recomenda ou não mudanças. Não aplicável. VII.2.4 (Define e comunica a política de retenção, promoção, demissão e suspensão de colaboradores chaves). Não aplicável. VII.2.5 (Informa as pautas para determinar os planos de aposentadoria dos membros Não aplicável. ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCÍPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA E RESPONSáVEL do Órgão de Administração e gerentes de primeiro escalão da Emissora). VII.2.6 (Reporta com regularidade ao Órgão de Administração e à Assembleia de Acionistas sobre as ações realizadas e sobre os temas analisados nas reuniões). Não aplicável. VII.2.7 (Garante a presença do Presidente do Comitê de Remunerações na Assembleia Geral de Acionistas que aprova as remunerações ao Órgão de Administração para que explique a política da Emissora, sobre a remuneração dos membros do Órgão de Administração e gerentes de primeiro escalão). Não aplicável. VII.3 (Caso considere relevante, mencionar as políticas aplicadas pelo Comitê de Remunerações da Emissora que não foram mencionadas no item anterior). Não aplicável. VII.4 (Caso não conte com um Comitê de Remunerações, explicar como as funções descritas em VII. 2 são realizadas dentro do Órgão de Administração). X Segue o detalhamento das funções descritas no ponto VII.2 deste anexo, realizadas pela Diretoria da Sociedade e a Gerência de Recursos Humanos. II.2.1 - A política de remuneração dos quadros gerenciais se baseia em um plano de remuneração composto por uma parte fixa e outra variável. A remuneração fixa está relacionada ao nível de responsabilidade necessário para o cargo e à competitividade em relação ao mercado. A remuneração variável está associada aos objetivos fixados no começo do exercício e ao grau de cumprimento dos mesmos na sua gestão ao longo do exercício econômico. Com o objetivo de avaliar a relação entre a remuneração da alta gerência, os riscos assumidos e a sua administração, anualmente o SGD de cada colaborador da Sociedade é aprovado, neste são determinadas suas responsabilidades primárias e objetivos específicos, controlando o cumprimento ao final de cada 63 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCÍPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA E RESPONSáVEL ano. Além disso, periodicamente é revisto se a posição que ocupa cada gerente tem uma compensação anual (remuneração e benefícios) de acordo com o que o mercado local está fixando. Esta comparação é realizada com base no Grau HAY de cada posição, respaldado em planilhas e descrições de cargos desenvolvidos com o Sistema de Remunerações HAY em nível global. VII.2.2- Os honorários dos membros da Diretoria são propostos pelo Órgão de Administração à Assembleia de Acionistas com base nas normas aplicáveis (artigo 261 da Lei de Sociedades Comerciais e artigo 2 do Capítulo III do Livro 1 e disposições concordantes do Texto Ordenado 2001 das Normas da Comissão Nacional de Valores), as tarefas realizadas, o desempenho da Sociedade e a informação a respeito das remunerações equiparáveis obtida do mercado. Por outro lado, a remuneração variável da alta gerência e dos membros executivos da Diretoria é afetada em pelo menos 10% pelo cumprimento de objetivos que constem na Política de Sustentabilidade Arcor, na Matriz de Riscos e Oportunidades de Sustentabilidade e nas diretrizes prioritárias de ação do Grupo Arcor, vinculando assim a parte variável da remuneração com o rendimento da Sociedade no médio e longo prazo. Os documentos mencionados neste parágrafo podem ser consultados no Relatório de Sustentabilidade da Sociedade publicado em sua página web: www.arcor.com VII.2.3 – A Gerência de Recursos Humanos elabora junto com especialistas e apresenta periodicamente diversos relatórios à Diretoria da Sociedade, visando informar o grau de adequação das remunerações e benefícios da empresa a respeito dos dados observados nos mercados nos quais atua. 64 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCÍPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA E RESPONSáVEL VII.2.4- A Diretoria, em exercício de suas atribuições, junto com a Gerência de Recursos Humanos, estabeleceu e comunicou aos integrantes da Sociedade, o Modelo de Competências do Grupo Arcor, o Sistema de Gestão de Desempenho, o Sistema de Remunerações baseado no Método HAY e o Plano de Recursos Estratégicos, os que, junto ao Código de Ética e Conduta, configuram a política de retenção, promoção, demissão, capacitação e suspensão dos colaboradores de todo o Grupo Arcor. VII.2.5- A Diretoria estabeleceu e divulgou um Plano de Previdência e um Plano de Aposentadoria Antecipada, os quais incluem, entre outros, a alta gerência e os membros da Diretoria que possuem relação de dependência. VII.2.6- A Diretoria reporta aos acionistas sobre os assuntos tratados na presente recomendação, mediante a informação que coloca à disposição no Relatório Anual, no Relatório de Sustentabilidade e nas Demonstrações Financeiras anuais. VII.2.7- Os membros da Diretoria estão à disposição dos acionistas nas Assembleias, para qualquer esclarecimento que se faça necessário a respeito da política da Sociedade referente à remuneração da Diretoria e da alta gerência. PRINCIPIO VIII. FOMENTAR A ÉTICA EMPRESARIAL Recomendação VIII: Garantir comportamentos Emissora. éticos na VIII.1 (A Emissora possui um Código de Conduta Empresarial. Indicar principais diretrizes e se é de conhecimento público. O Código é ratificado por, pelo menos, os membros do Órgão de Administração e os X O Código de Ética e Conduta do Grupo Arcor estabelece formalmente o conjunto de valores, princípios e normas que orientam a atuação responsável da Sociedade. Para garantir seu cumprimento, foi desenvolvido 65 ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL gerentes de primeiro escalão. Mencionar se é promovida sua aplicação entre fornecedores e clientes). 66 um procedimento de administração, ou seja, foi criado um Comitê de Ética e Conduta e foi habilitada uma Linha Ética para que todos os colaboradores, fornecedores e clientes do Grupo Arcor possam realizar consultas ou denúncias anônimas e confidenciais. As disposições do Código de Ética e Conduta são aplicadas aos membros da Diretoria e a todos os colaboradores em relação de dependência direta com as sociedades pertencentes ao Grupo Arcor. Os membros da Diretoria e do nível executivo da empresa (gerentes), ratificaram sua adesão formal ao Código de Ética e Conduta. A aplicação dos princípios éticos do Grupo Arcor é promovida entre os clientes e os fornecedores por meio da divulgação da Linha Ética. Além disso, o Grupo solicita aos fornecedores, no momento de iniciar a relação comercial, que assinem uma carta de adesão aos princípios básicos de gestão responsável e durante o ano de 2012 começamos a aplicar a mesma política com os clientes do Grupo Arcor. VIII.2 (A Emissora possui mecanismos para receber denúncias de condutas ilícitas ou antiéticas, pessoalmente ou por meios eletrônicos garantindo que a informação transmitida responda aos altos padrões de confidencialidade e integridade, assim como de registro e conservação da informação. Indicar se o serviço de recepção e avaliação de denúncias é prestado por colaboradores da Emissora ou por profissionais externos e independentes para maior proteção dos denunciantes). X A empresa possui uma Linha Ética através da qual recebe consultas, denúncias e comentários, além de ter um Comitê de Ética e Conduta que vela pelo cumprimento do Código de Ética e Conduta. A Linha Ética é uma ferramenta para facilitar a apresentação, de forma anônima e confidencial, de consultas ou fatos que possam manifestar incumprimento do Código de Ética e Conduta. Consiste em um número de fax, um endereço eletrônico e um endereço postal. O serviço de recepção e avaliação de denúncias é interno e está sob a responsabilidade da Gerência de Auditoria Interna. VIII.3 (A Emissora possui políticas, processos e sistemas para a gestão e X Para administrar o cumprimento do Código de Ética e Conduta e garantir sua implementação ANEXO I inFormE SoBrE o GrAU DE cUmPrimEnTo Do cÓDiGo DE GoVErno DAS SociEDADES Anexo V do Capítulo XXIII do Livro 7 das Normas da Comissão Nacional de Valores (Novo Texto 2001 aprovado pela Resolução Geral N° 368, atualizado até a Resolução Geral N° 615) CUMPRIMENTO TOTAL PARCIAL INCUMPRIMENTO INFORMAR OU EXPLICAR PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL resolução das denúncias mencionadas no item. VIII.2. Descrever os aspectos mais relevantes das mesmas e indicar o grau de envolvimento do Comitê de Auditoria nessas resoluções, especialmente naquelas denúncias associadas a temas de controle interno para reporte contábil e sobre condutas de membros do Órgão de Administração e gerentes de primeiro escalão). uniformemente nas atividades cotidianas do negócio, o Grupo Arcor estabeleceu um procedimento cujos passos são detalhados a seguir: 8) RECEPÇÃO com absoluta confidencialidade e reserva, a Gerência de Auditoria Interna recebe e analisa os casos apresentados. 9) REGISTRO: cada caso é registrado e começa o processo de análise para apresentar ao Comitê de Ética e Conduta. 10) ANALISE: É feita a análise e para tal, poderão ser feitas perguntas de esclarecimento, além de serem tomadas ações para estabelecer a veracidade das situações apresentadas. 11) RESOLUÇÃO: o Comitê de Ética e Conduta se reúne para tratar os casos e as resoluções são comunicadas às partes interessadas. Também é realizado um acompanhamento para garantir seu cumprimento. A Área de Auditoria Interna informa ao Comitê de Auditoria sobre denúncias relevantes relacionadas com temas de controle interno e fraudes. PRINCIPIO IX: APROFUNDAR O ALCANCE DO CÓDIGO Recomendação IX: Promover a inclusão de boas práticas de governança no Estatuto Social. (O Órgão de Administração avalia se as previsões do Código de Governo Societário devem refletir, total ou parcialmente, no Estatuto Social, incluindo as responsabilidades gerais e específicas do Órgão de Administração. Indicar quais previsões estão efetivamente incluídas no Estatuto Social desde a vigência do Código até o presente). X A Diretoria analisará propor a futuras Assembleias de Acionistas a formalização e a incorporação no Estatuto da Sociedade de certas práticas e políticas de governança corporativa que a Sociedade atualmente aplica. Também avaliará propor a implementação de novas políticas que permitam avançar gradualmente para um maior nível de cumprimento de boas práticas de governança corporativa. Arcor S.A.i.c. Luis A. Pagani / Presidente Grupo Arcor 67 68 Demonstrações Financeiras consoliDaDas PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 70 Demonstrações Financeiras consoliDaDas EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 conteÚDo Glossário de termos 8 Ativos intangíveis Demonstração Financeira Consolidada 9 Investimentos em Coligadas Demonstração de Resultados Consolidada 10 Ativos biológicos Demonstração de Outros Resultados Integrais Consolidada 11 Ativos/Passivos por imposto diferido Demonstração de Mutações do Patrimônio Consolidada 12 Créditos por vendas e outros créditos Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa 13 Estoque Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 14 Outros investimentos ao custo amortizado 1 Considerações gerais 15 Instrumentos financeiros derivativos 2 Normas contábeis 16 Caixa e equivalentes de caixa 2.1 Adoção das NIIF 17 Evolução do capital social 2.2 Bases de preparação 18 Resultados não aplicados 2.3 Consolidação 19 Outros componentes do patrimônio 2.4 Informação por categorias 20 Participação de terceiros 2.5 Informação financeira em economias hiperinflacionárias 21 Empréstimos 2.6 Conversão de moeda estrangeira 22 Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores 2.7 Propriedade, planta e equipamentos 23 Provisões 2.8 Propriedades de investimento 24 Contas a pagar comerciais e outras dívidas 2.9 Ativos intangíveis 25 Compromissos e garantias outorgadas 2.10 Desvalorização de ativos não financeiros 26 Vendas de bens e serviços 2.11 Ativos biológicos 27 Custo de vendas e serviços prestados 2.12 Ativos financeiros 28 Despesas por função e natureza 2.13 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de proteção 29 Salários, encargos sociais e outros benefícios 2.14 Estoque 30 Resultados gerados por ativos biológicos 2.15 Créditos por vendas e outros créditos 31 Outras receitas/(despesas) - líquidas 2.16 Caixa e equivalentes de caixa – Demonstração dos Fluxos de Caixa 32 Resultados excepcionais 2.17 Capital Social 33 Resultados financeiros 2.18 Empréstimos 34 Variação cambial, líquida 2.19 Contas a pagar comerciais e outras dívidas 35 Imposto de renda 2.20 Imposto de renda e imposto de renda mínima presumida 36 Lucro por ação 2.21 Benefícios sociais 37 Dividendos por ação 2.22 Provisões/Contingências 38 Operações e saldos entre partes relacionadas 2.23 Reconhecimento da receita por vendas 39 Gestão de risco financeiro 2.24 Arrendamento mercantil 39.1 Instrumentos financeiros por rubrica 2.25 Distribuição de dividendos 39.2 Hierarquias do valor justo 3 Transição às NIIF 39.3 Estimativa do valor justo 3.1 Exigências da transição às NIIF 39.4 Fatores de riscos financeiros 3.2 Isenções optativas às NIIF 39.5 Risco de mercado 3.3 Isenções obrigatórias às NIIF 39.6 Risco de crédito 3.4 Conciliações solicitadas 39.7 Risco de liquidez 4 Políticas e estimativas contábeis críticas 39.8 Gestão do risco de capital 5 Informação por categorias 40 Mudanças no ente jurídico 6 Propriedade, planta e equipamentos 41 Eventos subsequentes 7 Propriedades de Investimentos Resumo informativo 71 72 Demonstrações Financeiras consoliDaDas EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 GlossÁrio De termos Termo Definição ARG PCGA Normas gerais e particulares de avaliação e exposição contábil, exigidas pelas RG da CNV, que resultam da aplicação obrigatória para a confecção das Demonstrações Financeiras da Sociedade, até o dia 31 de dezembro de 2011. Estas resoluções, adotaram as RT e as interpretações da FACPCE (incluindo as modificações introduzidas até o dia 1 de abril de 2005 mediante a Resolução Nº 312/05 da FACPCE) com certas alterações. ARS Peso Argentino. BOB Peso Boliviano. B.N.D.E.S. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social do Brasil. BRL Real. CAD Dólar Canadense. CINIIF Comitê de Interpretação das Normas Internacionais de Informação Financeira. CLP Peso Chileno. CNV Comissão Nacional de Valores da República Argentina. COP Peso Colombiano. EUR Euro. FACPCE Federação Argentina dos Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas. Grupo Grupo econômico formado pela Sociedade e suas sociedades Controladas. IASB Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade. IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee. IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF). A Sociedade/Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. MXN Pesos Mexicanos. NIC Normas Internacionais de Contabilidade. NIIF Normas Internacionais de Informação Financeira. PEN Novo Sol Peruano. PYG Guarani. RG/CNV Resoluções Gerais emitidas pela CNV. RMB Renminbis. RT/FACPCE Resoluções Técnicas emitidas pela FACPCE. Controladas Sociedades sobre as quais se detêm o poder de definir as políticas operacionais e financeiras, de acordo com o disposto pela NIC 27. USD Dólar Americano. US GAAP Princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos. UYU Peso Uruguaio. VEF Bolívar Forte. 73 sitUaçÃo Financeira consoliDaDa ATÉ 31 DE DEZEMBRO DE 2012, ATÉ 31 DE DEZEMBRO DE 2011, ATÉ 1 DE JANEIRO DE 2011 Notas atiVo atiVo nÃo circUlante Propriedades, planta e equipamentos Propriedades de investimentos Ativos intangíveis Investimentos em Coligadas Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos ao custo amortizado Outros créditos Créditos por vendas 6 7 8 9 10 11 14 12 12 total Do atiVo nÃo circUlante atiVo circUlante Ativos biológicos Estoques Outros créditos Créditos por vendas Outros investimentos ao custo amortizado Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa total Do atiVo circUlante total Do atiVo 10 13 12 12 14 15 16 16 31.12.2012 31.12.2011 01.01.2011 2.158.205.587 28.516.068 379.486.521 31.522 81.849.858 128.901.876 5.082.463 214.813.269 128.334 1.849.298.693 27.711.033 376.214.940 16.436 73.495.307 71.462.917 5.533.717 115.236.812 267.758 1.574.558.888 27.357.670 359.708.334 18.596 53.588.621 60.956.908 6.272.164 101.232.079 1.079.206 2.997.015.498 2.519.237.613 2.184.772.466 8.383.866 2.527.001.668 523.143.030 2.348.896.634 2.156.018 13.139.679 38.287.184 403.390.048 6.158.158 2.054.824.759 372.895.810 1.833.635.795 1.117.234 21.621.457 40.393.799 383.909.767 6.011.227 1.686.798.423 358.814.817 1.566.806.937 1.376.164 67.935.213 683.772.360 5.864.398.127 8.861.413.625 4.714.556.779 7.233.794.392 4.371.51 5.141 6.556.287.607 As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 74 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. sitUaçÃo Financeira consoliDaDa ATÉ 31 DE DEZEMBRO DE 2012, ATÉ 31 DE DEZEMBRO DE 2011, ATÉ 1 DE JANEIRO DE 2011 PassiVo e PatrimÔnio Notas 31.12.2012 17 17 17 700.000.000 (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 470.271.965 200.820.819 31.12.2011 01.01.2011 PatrimÔnio Capital e reservas atribuíveis aos acionistas da Sociedade Ações em circulação Ajuste integral do capital social Prêmio da emissão de ações Ações da sociedade controlante em carteira Reserva legal Reserva facultativa para futuros investimentos Reserva especial para futuros dividendos Resultados não aplicados Outros componentes do patrimônio 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.913.163.085 (30.377.646) 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.605.392.592 (17.458.004) 2.557.076.522 780.862.428 2.158.862.713 650.507.878 1.864.011.862 565.472.673 3.337.938.950 2.809.370.591 2.429.484.535 PassiVo nÃo circUlante 21 Empréstimos 15 Instrumentos financeiros derivativos 11 Passivos por imposto diferido Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores 22 23 Provisões 24 Contas a pagar comerciais e outras dívidas 1.334.326.705 860.405 12.097.921 44.972.587 72.011.052 82.819.463 1.250.342.837 1.558.959 26.601.979 36.965.586 70.265.496 106.400.981 1.428.472.252 8.324.376 13.275.463 25.338.436 59.215.845 136.491.017 total Do PassiVo nÃo circUlante 1.547.088.133 1.492.135.838 1.671.117.389 PassiVo circUlante 21 Empréstimos 15 Instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda a ser pago Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores 22 23 Provisões Adiantamento de clientes 24 Contas a pagar comerciais e outras dívidas 1.298.138.907 4.273.970 78.639.243 16.150.295 39.137.927 35.843.318 2.504.202.882 691.427.420 9.345.237 77.285.370 9.993.175 37.609.951 19.183.102 2.087.443.708 556.340.283 9.133.628 33.728.908 5.772.152 23.292.961 16.117.189 1.811.300.562 total Do PassiVo circUlante 3.976.386.542 2.932.287.963 2.455.685.683 total Do PassiVo 5.523.474.675 4.424.423.801 4.126.803.072 total Do PatrimÔnio e PassiVo 8.861.413.625 7.233.794.392 6.556.287.607 sUBtotal Participação de terceiros 18 19 20 total Do PatrimÔnio PassiVo As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 75 DemonstraçÃo De resUltaDos consoliDaDa PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, COMPARADO AO EXERCÍCIO ANTERIOR. Notas Vendas de bens e serviços Custo de vendas e serviços prestados sUBtotal Resultados líquidos por ativos biológicos Benefícios promoção industrial lUcro BrUto Despesas de comercialização Despesas de administração Outras receitas/(despesas) – líquidas RESULTADO OPERACIONAL Resultados excepcionais 26 27 30 28 28 31 Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial resUltaDos Financeiros, lÍQUiDos Resultado de investimentos em Coligadas resUltaDo antes De imPosto De renDa Imposto de renda lUcro lÍQUiDo Do eXercÍcio 31/12/2012 31/12/2011 13.941.364.052 (9.337.674.680) 4.603.689.372 4.823.372 869.006 4.609.381.750 (2.848.542.807) (626.722.605) (138.119.445) 995.996.893 12.118.602.886 (8.244.408.795) 3.874.194.091 45.600.038 3.935.382 3.923.729.511 (2.256.544.234) (527.871.492) (101.196.172) 1.038.117.613 32 (20.713.012) 101.350.778 33 33 34 133.125.545 (338.111.931) (152.927.115) (357.913.501) 13.733 617.384.113 (232.957.202) 384.426.911 107.349.735 (280.494.790) (68.114.928) (241.259.983) (2.412) 898.205.996 (326.812.569) 571.393.427 267.015.344 117.411.567 384.426.911 478.770.493 92.622.934 571.393.427 0,00381 0,00684 9 35 Lucro atribuível a: Acionistas da Sociedade Participação de terceiros total Lucro por ação atribuível aos acionistas da Sociedade lUcro BÁsico e DilUÍDo Por açÃo Exercício findo em: 36 As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 76 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. DemonstraçÃo De oUtros resUltaDos inteGrais consoliDaDa PARA O EXERCÍCIO ANUAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, COMPARADO AO EXERCÍCIO ANTERIOR. Notas Exercício findo em: 31/12/2012 31/12/2011 384.426.911 571.393.427 5.769.820 5.769.820 262.997.057 (1.215.876) 2 6 1 . 78 1 . 1 8 1 267.551.001 651.977.912 6.553.808 6.553.808 (26.716.441) (277.734) (26.994.175) (20.440.367) 550.953.060 Outros resultados integrais do exercício atribuíveis a: Acionistas da Sociedade Participação de terceiros (1) total 231.198.465 36.352.536 267.551.001 (12.919.642) (7.520.725) (20.440.367) Lucro integral total do exercício atribuível a: Acionistas da Sociedade Participação de terceiros total 498.213.809 153.764.103 651.977.912 465.850.851 85.102.209 550.953.060 lUcro lÍQUiDo Do eXercÍcio oUtros resUltaDos inteGrais Do eXercÍcio Proteção dos fluxos de caixa sUBtotal Variação cambial Efeito no imposto de renda sUBtotal oUtros resUltaDos inteGrais Do eXercÍcio lUcro inteGral total Do eXercÍcio 19 35 As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas. (1) Basicamente, variação cambial. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 77 DEMONSTRAÇÃO DE MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADA PARA O EXERCÍCIO ANUAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, COMPARADO AO EXERCÍCIO ANTERIOR ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS RESULTADOS APORTES DOS PROPIETÁRIOS CAPITAL SOCIAL AÇÕES DO GRUPO ARCOR S.A. EM CARTEIRA RESERVA LEGAL - - 1.709.906.464 203.256.621 (19.473.450) (10.904.196) - 1.975.079.542 183.783.171 618.450.104 32.057.774 2.593.529.646 215.840.945 62.549.452 - - 1.913.163.085 (19.473.450) (10.904.196) 2.158.862.713 650.507.878 2.809.370.591 - - - - 267.015.344 - 225.428.645 5.769.820 267.015.344 231.198.465 117.411.567 36.352.536 384.426.911 267.551.001 - - - - 267.015.344 225.428.645 5.769.820 498.213.809 153.764.103 651.977.912 - 23.791.171 - 799.713.359 - 300.000.000 - (486.401.934) (1.123.504.530) (100.000.000) - - (100.000.000) (23.489.246) (123.489.246) - - - - - - - - - (25.000) (25.000) - - - - - - - - - - 104.693 104.693 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 470.271.965 205.955.195 2.557.076.522 780.862.428 3.337.938.950 102.202.244 - (70.244) - 62.549.452 - 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) Lucro líquido do exercício Outros Resultados Integrais do exercício - - - Lucro integral total do exercício - - - Aumento de capital (1) Constituição de reservas (1) Distribuição de dividendos (1) (2) Aquisição de ações a participação de terceiros Aportes de capital de participação de terceiros e outras variações. 653.788.286 - (65.184.108) - - - - TOTAL EM 31/12/2012 700.000.000 Saldos em 31 de dezembro de 2011 corrigidos TOTAL DO PATRIMÔNIO RESERVA PARA PROTEÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (Nota 19) 65.184.108 - 3 y 18 PARTICIPAÇÃO DE TERCEIROS (Nota 20) RESERVA DE CONVERSÃO (Nota 19) 46.211.714 - Saldos em 31 de dezembro de 2011 Ajustes por mudanças às NIIF AÇÕES COMUNS EM CIRCULAÇÃO (Nota 17) SUBTOTAL ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS DA SOCIEDADE RESULTADOS NÃO APLICADOS (Nota 18) PRÊMIO DE EMISSÃO DE AÇÕES NOTAS OUTROS COMPONENTES DO PATRIMÔNIO ACUMULADOS RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS AJUSTE INTEGRAL DO CAPITAL SOCIAL RUBRICAS DA SOCIEDADE (102.202.244) - RESERVA FACULTATIVA PARA FUTUROS INVESTIMENTOS (5.134.376) (1) Na Arcor S.A.I.C., segundo a Assembleia Ordinária e Extraordinária de acionistas do dia 28 de abril de 2012, foi aprovado o aumento de capital, a constituição de reservas e a distribuição de dividendos. (2) A distribuição de dividendos a participação de terceiros inclui principalmente a distribuição realizada pela subsidiária Bagley Latinoamérica S.A., segundo a Assembleia do dia 21 de setembro de 2012. As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 78 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 79 DEMONSTRAÇÃO DE MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADA PARA O EXERCÍCIO ANUAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, COMPARADO AO EXERCÍCIO ANTERIOR ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS APORTES DOS PROPIETÁRIOS AÇÕES DO GRUPO ARCOR S.A. EM CARTEIRA 1.698.460.190 531.449.473 - - (34.757.866) - - (34.757.866) (7.732.183) - - 200.309.538 - - 200.309.538 41.755.383 242.064.921 62.549.452 1.605.392.592 - (17.458.004) 1.864.011.862 565.472.673 2.429.484.535 - - 478.770.493 - (19.473.450) 6.553.808 478.770.493 (12.919.642) 92.622.934 (7.520.725) 571.393.427 (20.440.367) - - - 478.770.493 (19.473.450) 6.553.808 465.850.851 85.102.209 550.953.060 - - - - (171.000.000) - - (171.000.000) (61.499) (171.061.499) - - - - - - - - - (5.505) (5.505) 46.211.714 65.184.108 102.202.244 62.549.452 1.913.163.085 (10.904.196) 2.158.862.713 650.507.878 2.20 - - - 3 y 18 - - - 46.211.714 65.184.108 102.202.244 Lucro líquido do exercício Outros Resultados Integrais do exercício - - - Lucro integral total do exercício - - Aportes de capital de terceiros e outras variações y otras variaciones - TOTAL EM 31/12/2011 2.229.909.663 (17.458.004) 102.202.244 Saldos em 1° de janeiro de 2011 corrigidos TOTAL DO PATRIMÔNIO - 65.184.108 (70.244) (70.244) (70.244) RESERVA POR COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXA (Nota 19) PARTICIPAÇÃO DE TERCEIROS (Nota 20) 1.439.840.920 46.211.714 RESERVA DE CONVERSÃO (Nota 19) SUBTOTAL ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS DA SOCIEDADE 62.549.452 PRÊMIO DE EMISSÃO DE AÇÕES Saldos em 1° de janeiro de 2011 Ajuste de resultados de exercícios anteriores Ajustes por mudanças às NIIF OUTROS COMPONENTES DO PATRIMÔNIO RESULTADOS NÃO APLLICADOS (Nota 18) AJUSTE INTEGRAL DO CAPITAL SOCIAL NOTAS RESULTADOS ACUMULADOS RESERVA LEGAL CAPITAL SOCIAL AÇÕES COMUNS EM CIRCULAÇÃO (Nota 17) RUBRICAS DA SOCIEDADE (19.473.450) (42.490.049) 2.809.370.591 (1) Na Arcor S.A.I.C, segundo a Assembleia Ordinária de Acionistas em 29 de abril de 2011 e 18 de novembro de 2011. As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 80 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 81 DemonstraçÃo consoliDaDa Dos FlUXos De caiXa PARA O EXERCÍCIO ANUAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, COMPARADO AO EXERCÍCIO ANTERIOR Notas 31.12.2012 31.12.2011 FlUXos De caiXa Por atiViDaDes oPeracionais lucro líquido do exercício Imposto de renda e imposto de renda mínima presumida 35 Ajustes para conciliar o lucro do exercício com o efetivo líquido gerado pelas operações Depreciação de propriedade, plantas e equipamentos e propriedades de investimento 28 Amortização de ativos intangíveis 28 Constituição líquida de provisões deduzidas do ativo e incluídas no passivo Resultados financeiros, líquidos 33 y 34 Resultado de investimentos em Coligadas Resultados por reconhecimento inicial e alterações no valor justo de ativos biológicos 30 Resultados por venda de propriedade, planta e equipamentos e propriedades de investimento 32 Variação líquida de ativos e passivos Pagamentos por compra-venda de ativos biológicos Outras despesas que não envolvam desembolsos dos fundos Pagamentos de imposto de renda e imposto de renda mínima presumida 384.426.911 232.957.202 571.393.427 326.812.569 244.846.561 13.533.217 80.646.009 357.913.501 (13.733) 5.705.845 (30.763.623) (675.458.688) (16.286.104) 52.728.138 (313.795.146) 221.248.390 11.675.914 55.894.147 241.259.983 2.412 (11.490.108) (101.350.778) (413.549.760) (8.563.509) 71.255 (283.452.310) Fluxo líquido de caixa gerado pelas atividades operacionais 336.440.090 609.951.632 FlUXos De caiXa Por atiViDaDes De inVestimento Pagamentos por compras e adiantamentos de propriedade, planta e equipamentos, ativos intangíveis e outros Aquisição de ações - participação de terceiros Receita de caixa por vendas de propriedade, planta e equipamentos e propriedades de investimento Receitas líquidas por aquisições de instrumentos financeiros derivativos Variação líquida de créditos financeiros Receita líquida da aquisição de investimentos ao custo amortizado (499.088.730) (25.000) 48.223.194 6.592.939 (4.249.507) 1.473.793 (528.610.026) 110.725.930 (22.939.974) 7.046.759 1.820.810 Fluxo líquido de caixa (utilizado em) atividades de investimento (447.073.311) (431.956.501) FlUXo De caiXa Por atiViDaDes De Financiamento Aumento (redução) líquido de empréstimos Pagamentos de arrendamentos financeiros Pagamentos de juros Aportes de terceiros Pagamento por dívida com ex-acionistas da Sociedade controlante Pagamento de despesas associadas a dívidas com ex-acionistas da Sociedade controlante Pagamento de dividendos 479.566.944 (3.388.977) (213.228.130) 104.693 (52.725.054) (148.488) (123.489.246) (190.494.077) (2.825.709) (138.794.337) 25.493 (53.331.614) (1.360.764) (171.061.499) 86.691.742 (557.842.507) (23.941.479) (379.847.376) Fluxo líquido de caixa gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento (reDUçÃo) lÍQUiDa no caiXa e eQUiValentes De caiXa 16 caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Resultados financeiros, líquidos e variação da conversão de caixa e equivalentes de caixa (Redução) líquida no caixa e equivalentes de caixa caixa e equivalentes de caixa no fechamento do exercício 16 424.303.566 751.707.573 41.315.145 52.443.369 (23.941.479) 441.677.232 (379.847.376) 424.303.566 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 82 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 1. inFormaçÃo Geral 1.1 Antecedentes da Sociedade A Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, é uma entidade organizada sob as leis da República Argentina (Lei 19.550 e suas alterações), cujo endereço legal é Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Província de Córdoba. Junto com suas Controladas constituem uma corporação multinacional que produz uma ampla gama de produtos de consumo massivo (guloseimas, chocolates, biscoitos, alimentos etc.) e industriais (papelão ondulado, impressão de filmes flexíveis etc.), na Argentina, no Brasil, no Chile, no México e no Peru e os comercializa em grande quantidade de países do mundo. O Estatuto da Sociedade foi inscrito no Registro Público do Comércio no dia 19 de janeiro de 1962, sendo que a última alteração que sofreu foi realizada no dia 28 de abril de 2012 e inscrita em 27 de junho de 2012. A data de finalização do prazo de duração da Sociedade é o dia 19 de janeiro de 2061. Em abril de 2005 a CNV autorizou à Sociedade a ingressar ao Regime de Oferta Pública de Títulos de Dívida e em julho de 2005 a Inspeção de pessoas jurídicas de Córdoba a autorizou a emitir Obrigações Negociáveis de acordo com o estabelecido na Lei N°23.576 modificada pela Lei N° 23.962. Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram aprovadas pela ata da Diretoria N° 2178 no dia 8 de março de 2013. 1.2 Dados da Sociedade controladora A Sociedade é controlada pelo Grupo Arcor S.A., o qual possui 99,686534% e 99,679719% de participação no capital e nos votos respectivamente, sendo a atividade principal da sociedade controladora, a realização de operações financeiras e de investimentos. O Grupo Arcor S.A. é uma entidade organizada sob as leis da República Argentina (Lei 19.550 e suas alterações) com endereço legal na Rua Maipú N° 1300, 4o andar, da Cidade Autônoma de Buenos Aires. nota 2. normas contÁBeis A seguir, são detalhadas as normas contábeis mais relevantes aplicadas pelo Grupo para a preparação das presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas. 2.1 Adoção das NIIF A CNV, através das RG Nº 562/09 e 576/10, estabeleceu a aplicação da RT Nº 26 da FACPCE, modificada pela RT Nº 29, que adota as NIIF (IFRS, na sigla em inglês), emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB, na sigla em inglês), para as entidades que estão incluídas no regime de oferta pública da Lei N° 17.811, seja pelo seu capital ou por suas obrigações negociáveis, ou que tenham solicitado autorização para serem incluídas no regime mencionado. A aplicação destas normas se torna obrigatória para a Sociedade a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2012, sendo estas as primeiras Demonstrações Financeiras anuais apresentadas desta forma. Por isso, a data de transição às NIIF para a Sociedade, de acordo ao estabelecido na NIIF 1 “Adoção pela primeira vez das NIIF”, é 1º de janeiro de 2011. As presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Sociedade pelo exercício anual findo em 31 de dezembro de 2012, foram preparadas de acordo com a NIIF 1 “Aplicação das NIIF pela primeira vez”. No mesmo sentido, as políticas contábeis utilizadas baseiam-se nas NIIF emitidas pelo IASB e as interpretações emitidas pelo IFRIC aplicáveis à data de emissão das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 83 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.1 Adoção das NIIF Anteriormente, as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Sociedade eram preparadas de acordo com as ARG PCGA. Estas normas, diferem em algumas áreas das NIIF. Para realizar as Demonstrações Financeiras Consolidadas atuais, a Sociedade modificou certas políticas contábeis de mensuração e exposição previamente aplicadas pelas ARG PCGA para cumprir com as NIIF. As principais políticas contábeis serão detalhadas nas notas seguintes. Os valores comparativos e os correspondentes à data de transição (1º de janeiro de 2011) foram modificados para demonstrar os mencionados ajustes. Na nota 3 é apresentada uma conciliação entre os valores das Demonstrações Financeiras, Demonstração de Resultados, e Demonstração de Resultados Integrais Consolidada correspondente às Demonstrações Financeiras Consolidadas emitidas de acordo com as ARG PCGA e com os valores apresentados de acordo com as NIIF na presente Demonstração Financeira Consolidada, assim como os efeitos dos ajustes no fluxo de caixa à data de transição (1º de janeiro de 2011) e à data de adoção (31 de dezembro de 2011) 2.2 Bases de preparação As Demonstrações Financeiras Consolidadas aqui apresentadas foram preparadas de acordo com as NIIF, emitidas pelo IASB e representam a adoção integral, explícita e sem reservas das referidas normas internacionais. Os valores são apresentados em pesos argentinos sem centavos da mesma forma que as notas, exceto o lucro líquido por ação e o dividendo por ação. A preparação destas Demonstrações Financeiras Consolidadas de acordo com as NIIF exige que sejam realizadas estimativas e avaliações que afetam o montante dos ativos e passivos registrados, e dos ativos e passivos contingentes revelados na data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, como também as receitas e as despesas registradas. A Sociedade realiza estimativas para calcular, por exemplo, as depreciações e as amortizações, o valor dos ativos biológicos, o valor recuperável dos ativos não circulantes, o encargo por imposto de renda, certos encargos trabalhistas, as provisões por contingências, processos trabalhistas, civis e comerciais e incobráveis e as provisões de descontos e bonificações a clientes. Os resultados reais futuros podem diferir das estimativas e avaliações realizadas no momento da preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentadas aqui. As áreas que apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as Demonstrações Financeiras Consolidadas são descritas na nota 4. (a) Empresa em funcionamento Até a data em que foram elaboradas as Demonstrações Financeiras Consolidadas, não surgiram questionamentos quanto a fatos ou condições que possam aportar dúvidas sobre a possibilidade de que o Grupo siga operando normalmente como empresa em funcionamento. (b) Novas normas, alterações e interpretações publicadas que ainda não entraram em vigor para exercícios financeiros iniciados a partir de 1º de janeiro de 2012 e que foram adotadas antecipadamente. NIIF 9 “Instrumentos financeiros”: aborda a classificação, avaliação e reconhecimento dos ativos e dos passivos financeiros. Substitui as partes da NIC 39 que fazem referência à classificação e mensuração dos instrumentos financeiros. A NIIF 9 exige que os ativos financeiros sejam classificados em duas categorias: aqueles mensurados ao valor justo e os mensurados ao custo amortizado. A classificação é feita no reconhecimento inicial e depende do modelo de negócio da entidade para gerir seus instrumentos financeiros e as características dos fluxos de caixa contratuais do instrumento. Para os passivos financeiros, a norma mantém a maioria das exigências da NIC 39. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 84 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.2 Bases de preparação (Cont.) (c) Novas normas, alterações e interpretações publicadas que ainda não entraram em vigor para exercícios financeiros iniciados a partir de 1º de janeiro de 2012 e não foram adotadas antecipadamente. Em maio de 2012, o IASB emitiu as atualizações anuais às NIIF de 2011, como parte do programa anual de melhorias, pelas quais são esclarecidas cinco NIIF: NIIF 1 – Primeira adoção das NIIF, NIC 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras, NIC 16 – Propriedade, planta e equipamentos, NIC 32 – Instrumentos financeiros: apresentação, e NIC 34 – Informação financeira intermediária. Estas modificações devem ser aplicadas para os exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2013, sendo permitida sua aplicação antecipada. NIC 19 “Benefícios aos colaboradores”: o impacto sobre o Grupo consistirá em reconhecer todas as perdas e ganhos atuariais em “Outros Resultados Integrais Consolidados” quando surjam, já que atualmente são reconhecidas nos ganhos e perdas do exercício. Além disso, são inseridas notas explicativas como requerido. O Grupo avalia os potenciais impactos das mudanças. NIC 27 “Demonstrações Financeiras Separadas”: o alcance desta norma se restringe apenas às Demonstrações Financeiras Separadas, dado que os aspectos vinculados com a definição de controle e consolidação foram removidos e incluídos na NIIF 10. Atualmente o Grupo avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIC 28 “Investimentos em Coligadas”: inclui as exigências que devem ser seguidas para contabilizar as Coligadas e os negócios conjuntos pelo método de participação, a partir da emissão da NIIF 11 “Acordos em conjunto”. Atualmente o Grupo avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 10 “Demonstrações Financeiras Consolidadas”: identifica o conceito de controle como fator determinante para que uma entidade seja incluída nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da controladora. A norma proporciona um guia adicional para ajudar na determinação do controle quando for difícil de avaliar. Atualmente o Grupo avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 11 “Acordos em conjunto”: Os acordos em conjunto são classificados em operações conjuntas e negócios conjuntos. Coloca maior ênfase nos direitos e obrigações contratuais para definir a classificação. É proibida a consolidação proporcional para a mensuração de investimentos em negócios conjuntos. A posse acionária na Arcorpar S.A., constitui um investimento em um negócio conjunto. Atualmente, o Grupo consolida proporcionalmente este investimento e avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 12 “Informação a revelar sobre participação em outras entidades”: inclui as exigências de informação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos em conjunto, Coligadas, entidades ou veículos com um propósito especial e outros veículos fora de balanço. Atualmente o Grupo avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 13 “Determinação do valor justo”: proporciona uma definição precisa de “valor justo” e uma fonte única para sua determinação visando melhorar a uniformidade e reduzir complexidade e estabelece exigências de informação para seu uso nas NIIF. Estas exigências, que estão alinhadas em sua maioria com o US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas proporciona um guia sobre como deveria ser aplicado quando seu uso seja requerido ou permitido por outras normas dentro das NIIF ou US GAAP. Atualmente o Grupo avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 7/NIC 32: o IASB modificou o guia de aplicação da NIC 32, "Instrumentos Financeiros: Apresentação", esclarecendo algumas das exigências para a compensação de ativos e passivos financeiros nas Demonstrações Financeiras, assim como uma modificação da NIIF 7, “Instrumentos Financeiros: Revelações”. As alterações não mudam o modelo atual de compensação na NIC 32, mas esclarece que o direito de compensação deve estar disponível nessa data (ou seja, que não depende de um evento futuro) e ser juridicamente vinculantes para todas as partes no curso normal do negócio, assim como em caso de falta de pagamento, insolvência ou quebra. As modificações também descrevem certos mecanismos de liquidação e esclarecem se cumprem ou não as exigências de compensação da norma. Atualmente o Grupo avalia os potenciais impactos destas mudanças. (d) Novas normas, alterações e interpretações publicadas que ainda não entraram em vigor para o exercício iniciado a partir de 1º de janeiro de 2012 e que não foram adotadas antecipadamente Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 85 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contaBÉis 2.2 Bases de preparação (Cont.) NIC 1 “Apresentação das Demonstrações Financeiras”: exige que as entidades apresentem uma análise de “Outros Resultados Integrais Consolidados” para cada componente do patrimônio, na Demonstração de Mutações do Patrimônio ou nas notas às Demonstrações Financeiras. Esta alteração é efetiva para períodos anuais iniciados a partir de 1° de julho de 2012. Atualmente o Grupo avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 1 “Primeira adoção das NIIF”: faz referência a empréstimos do Governo. Esta modificação explica como uma entidade que adota pela primeira vez as NIIF deve registrar um empréstimo do Governo com uma taxa menor que a do mercado no momento da transição às NIIF. O Grupo considera que estas modificações não geram impactos sobre suas Demonstrações Financeiras. Não existem outras NIIF ou interpretações CINIIF que não sejam efetivas ainda e que se espere que tenham um efeito significativo sobre o Grupo. 2.3 Consolidação (a) Controladas As Controladas são todas as entidades, cujas políticas financeiras e operacionais são conduzidas pela Sociedade e nas quais geralmente há uma participação acionária de mais de metade dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto atualmente exercíveis ou conversíveis são levados em consideração para avaliar se a Companhia controla outra entidade. As Controladas são consolidadas a partir da data na qual o controle é transferido para a Sociedade e deixam de ser consolidadas na data que o controle cessa. Na tabela a seguir são detalhadas as Controladas que se consolidam: SOCIEDADES PAÍS MOEDA LOCAL MOEDA DATA DE FUNCIONAL FECHAMENTO 31/12/12 PARTICIPAÇÃO PORCENTUAL (*) 31/12/11 01/01/11 DIRETA DIRETA MAIS INDIRETA DIRETA DIRETA MAIS INDIRETA DIRETA DIRETA MAIS INDIRETA 0,48943 99,99055 0,48943 99,99055 Agrofrutos S.A. Argentina ARS ARS 31/12/2012 0,48943 99,99055 Alica S.A. (1) Argentina ARS ARS 31/12/2012 99,99725 99,99739 99,99725 99,99739 99,99725 99,99739 Alimentos Indal S.A. (2) Chile CLP CLP - - - 99,99968 99,99968 99,99968 99,99968 Arcor Canadá Inc. Canadá CAD CAD 31/12/2012 99,00000 99,05000 99,00000 99,05000 99,00000 99,05000 Arcor A.G. (S.A., Ltda.) (3) Suíça EUR EUR 31/12/2012 100,00000 100,00000 100,00000 100,00000 100,00000 100,00000 Arcor de Perú S.A. Peru PEN PEN 31/12/2012 - 99,92842 - 99,91768 - 99,91878 Arcor do Brasil Limitada (4) Brasil BRL BRL 31/12/2012 73,56759 99,97540 84,27141 99,97182 99,98428 99,98428 Arcor U.S.A. Inc. EUA Arcor Trading (Shangai) Co. Ltda. China USD USD 31/12/2012 99,90000 99,90500 99,90000 99,90500 99,90000 99,90500 RMB RMB 31/12/2012 - 100,00000 - 100,00000 - - Bagley Latinoamérica S.A. (5) Espanha EUR EUR 31/12/2012 51,00000 51,00000 51,00000 51,00000 51,00000 51,00000 Bagley Argentina S.A. Argentina ARS ARS 31/12/2012 0,00401 50,63925 0,00017 50,63942 0,00017 50,63942 Bagley Chile S.A. Chile CLP CLP 31/12/2012 - 51,00000 - 51,00000 - 51,00000 Bagley do Brasil Ltda. Brasil BRL BRL 31/12/2012 - 51,00000 - 51,00000 - 51,00000 Candy S.A. (1) Argentina ARS ARS 31/12/2012 99,99726 99,99740 99,99726 99,99740 99,99726 99,99740 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 86 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contaBÉis 2.3 Consolidação (Cont.) SOCIEDADES Carlisa S.A. (1) Cartocor S.A. (6) Converflex Argentina S.A. Cartocor Chile S.A. (2) Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Cartocor de Perú S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex S.A. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Dulciora S.A. Flexiprin S.A.(1) Frutos de Cuyo S.A. (7) GAP International Holding S.A. (8) GAP Regional Services S.A. Hegolo S.A. Indalar S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (9) Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. La Serrana S.A. Mundo Dulce S.A. de C.V. (10) Productos Naturales S.A. Unidal Ecuador S.A. Unidal México S.A. de C.V. (11) Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. PAÍS MOEDA LOCAL MOEDA DATA DE FUNCIONAL FECHAMENTO 31/12/12 PARTICIPAÇÃO PORCENTUAL (*) 31/12/11 DIRETA DIRETA MAIS INDIRETA 01/01/11 DIRETA DIRETA MAIS INDIRETA DIRETA DIRETA MAIS INDIRETA Argentina Argentina Argentina Chile ARS ARS ARS CLP ARS ARS ARS CLP 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 99,00000 99,99700 0,99990 28,07196 99,05000 99,99715 99,99718 99,99787 99,00000 99,99700 0,00333 0,01406 99,05000 99,99715 99,99718 99,99715 99,00000 99,99700 0,00333 0,01406 99,05000 99,99715 99,99718 99,99715 Brasil BRL BRL 31/12/2012 0,00016 99,99715 0,00016 99,99715 0,00016 99.99715 Peru PEN PEN 31/12/2012 0,45321 99,99716 0,99997 99,99718 0,99995 99.99718 Argentina ARS ARS 31/12/2012 99,92857 99,92857 99,92857 99,92857 99,92857 99,92857 Argentina ARS ARS 31/12/2012 99,90000 99,90500 99,90000 99,90500 99,90000 99,90500 Brasil BRL BRL 31/12/2012 26,38242 99,97926 26,38242 99,97926 26,38242 99,98843 Argentina Argentina Argentina Chile Uruguai Argentina Argentina ARS ARS ARS CLP UYU ARS ARS ARS ARS ARS USD USD ARS ARS 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 99,99360 99,99245 99,99000 99,90000 99,90000 96,00000 99,99392 99,99283 99,99050 99,90500 99,90500 99,90500 96,00028 99,99360 99,99245 99,99000 99,90000 99,90000 96,00000 99,99392 99,99283 99,99050 99,90500 99,90500 99,90500 96,00028 99,99360 99,99245 99,99000 99,90000 99,90000 96,00000 99,99392 99,99283 99,99050 99,90500 99,90500 99,90500 96,00028 Chile CLP CLP 31/12/2012 99,99999 100,00000 99,99999 100,00000 99,99999 100,00000 Colômbia COP COP 31/12/2012 62,85658 100,00000 62,85658 100,00000 62,85658 100,00000 ARS BOB MXN ARS USD MXN VEF UYU ARS BOB MXN ARS USD MXN VEF UYU 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 99,90000 99,99000 99,99983 99,99960 100,00000 99,90500 99,00000 49,99992 99,99050 99,98100 99,99983 99,99962 100,00000 99,90000 99,99000 99,99983 99,99960 100,00000 99,90500 99,00000 49,99992 99,99050 99,98100 99,99983 99,99962 100,00000 99,90000 99,99000 99,99981 99,99960 100,00000 99,90500 99,00000 49,99992 99,99050 99,98100 99,99981 99,99962 100,00000 Argentina Bolívia México Argentina Equador México Venezuela Uruguai (*) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) Participação sobre o capital e os votos. Em 1º de janeiro de 2013, é realizada a fusão por absorção da Arcor S.A.I.C, com a Alica SA., a Candy S.A., a Carlisa S.A. e a Flexiprin S.A. (Nota 40) Em 31 de dezembro de 2012 é realizada a fusão por absorção da Cartocor Chile S.A. com a Alimentos Indal S.A (Nota 40) Consolida a La Serrana S.A. e a Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. e inclui as filiais na Espanha e na África do Sul. Consolida a Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. Consolida a Bagley Chile S.A., a Bagley do Brasil Alimentos Ltda. e a Bagley Argentina S.A. Consolida a Converflex Argentina S.A., a Cartocor Chile S.A., a Cartocor do Brasil Industria Comércio e Serviços Ltda. e a Cartocor de Peru S.A. Consolida a Agrofrutos S.A. Consolida a GAP Regional Services S.A. Consolida a Arcor do Peru S.A. e a Unidal Equador S.A. Conforme estabelecido no contrato constituído, o Grupo Arcor, através da Unidal México, S.A. de C.V., assumiu o controle social da Mundo Dulce, S.A. de C.V. por meio da posse da maioria simples dos votos e adicionalmente assumiu a gerência operacional e financeira desta sociedade, com faculdades do exercício da presidência do Conselho Administrativo e a nomeação dos funcionários chaves responsáveis pela operação. (11) Consolida a Mundo Dulce S.A. de C.V. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 87 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contaBÉis 2.3 Consolidação (Cont.) (a) Controladas (Cont.) O Grupo utiliza o método de compra para contabilizar a aquisição de Controladas. O custo de uma aquisição é determinado como o valor justo dos ativos entregues, instrumentos de capital emitidos e os passivos incorridos ou assumidos à data do intercâmbio. O preço acordado inclui, caso corresponda, o valor justo dos ativos e passivos que surjam de qualquer contraprestação contingente acordada. Os custos relacionados com a aquisição são considerados despesas quando incorrem. Os ativos líquidos e os passivos contingentes identificáveis adquiridos em uma combinação de negócio são mensurados inicialmente a seu valor justo na data da aquisição. O excesso do custo de aquisição sobre o valor justo da participação do Grupo nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio. Se o custo de aquisição for menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na Demonstração de Resultados Consolidada. As transações e saldos bem como os ganhos e perdas, originados por operações realizadas entre sociedades integrantes do grupo econômico são eliminadas, assim como as perdas e ganhos não transcendidas a terceiros contidas em saldos finais de ativos que surjam destas transações. As Demonstrações Financeiras utilizadas na consolidação foram preparados com data de fechamento coincidente com as Demonstrações Financeiras Consolidadas abarcando períodos iguais e foram confeccionadas utilizando critérios de mensuração e exposição consistentes com os utilizados pela Sociedade. (b) Controle em Conjunto – Arcorpar S.A Foi consolidada proporcionalmente a posse acionária que se possui sobre a Arcorpar S.A. em virtude da existência de controle em conjunto. Desta forma, o Grupo consolida sua participação nas receitas e despesas, nos ativos e passivos e nos fluxos de caixa desta sociedade, linha por linha, nas categorias similares das Demonstrações Financeiras Consolidadas. A porcentagem de participação e dados da sociedade são expostas na tabela a seguir. País Ativo não Circulante Paraguai 4.343.468 Sociedade Arcorpar S.A. Ativo Passivo não Passivo Circulante Circulante Circulante 72.430.775 - Patrimônio Líquido Vendas 40.386.883 36.387.360 219.434.080 Resultados Outras reservas de Patrimônio % de Participação 16.268.806 8.534.915 50,00000 (c) Operações com participação de terceiros O Grupo aplica a política de tratar as Operações com participação de terceiros como se fossem operações com acionistas do Grupo. No caso de aquisições a participação de terceiros a diferença entre qualquer retribuição paga e a correspondente participação no valor contábil dos ativos líquidos adquiridos da subsidiária é reconhecido no patrimônio. Os ganhos e perdas por vendas de participação, enquanto permaneçam controlados, também são reconhecidos no patrimônio. (d) Afiliadas ou Coligadas Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Sociedade tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária entre 20% e 50% dos direitos de voto. Os investimentos em Coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e inicialmente reconhecidos ao seu valor de aquisição. O investimento do Grupo em Coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por depreciação acumulada, quando aplicável. A participação do Grupo nos lucros ou prejuízos posteriores à aquisição de sua Coligada é reconhecida na Demonstração de Resultados, e sua participação nos Outros Resultados Integrais posteriores à aquisição são reconhecidos na Demonstração de Outros Resultados Integrais Consolidada. As movimentações posteriores à aquisição, se ajustam contra o importe contábil do investimento. Quando a participação do Grupo nas perdas de uma Coligada for igual ou superior à sua participação na Coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, o Grupo não reconhecerá perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da Coligada. Quando existentes, os ganhos não realizados das operações entre o Grupo e suas Coligadas são eliminados na proporção da participação da Sociedade nas Coligadas. Caso corresponda, também são eliminadas as perdas não realizadas, exceto se a transação apresenta evidências de perda por desvalorização do ativo correspondente. Os ganhos ou perdas de diluição, ocorridos em participações em Coligadas são reconhecidos na Demonstração de Resultados Consolidada. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 88 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.4 Informação por segmentos A informação por segmentos é apresentada de forma consistente com os relatórios internos proporcionados a: (i) a Alta Gerência, que constitui a máxima autoridade na tomada de decisões operacionais e responsável por atribuir os resultados e avaliar o rendimento dos segmentos operacionais, e (ii) a Diretoria que é quem toma as decisões estratégicas do Grupo. 2.5 Informação financeira em economias hiperinflacionárias As Demonstrações Financeiras de uma entidade cuja moeda funcional é a de uma economia hiperinflacionária, devem ser previamente convertidas em moeda homogênea. Para essa conversão utilizam-se as taxas de câmbio vigentes na data do fechamento contábil, de acordo com o método estabelecido na NIC N° 29 “Informação Financeira em Economias Hiperinflacionárias”. Na Venezuela, a taxa de inflação acumulada nos últimos três anos se aproximou ou superou 100%. Esta situação, combinada com outras características do entorno econômico, levaram o Grupo a classificar a economia deste país como hiperinflacionária. Como consequência disso, as Demonstrações Financeiras da controlada Unidal Venezuela S.A., foram convertidas em moeda homogênea, utilizando coeficientes calculados com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor (“INPC”) publicado pelo Banco Central da Venezuela. O valor deste índice e sua evolução nos últimos três anos, é apresentado na tabela a seguir. Data inPc Variação anual Variação acumulada nos últimos três anos 31/12/10 31/12/11 31/12/12 208,2 265,6 318,9 27,2% 27,6% 20,1% 108,2% 102,9% 94,8% Os lucros ou perdas pela posição financeira líquida são expostos na rubrica “Resultado financeiro, líquido” da Demonstração de Resultados Consolidada. 2.6 Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os montantes das Demonstrações Financeiras de cada uma das entidades do Grupo são expressadas em sua moeda funcional. Para o caso dos investimentos em Sociedades localizadas no exterior, foi definido como moeda funcional a moeda de cada país por ser a moeda do ambiente econômico primário no qual operam as entidades. As Demonstrações Financeiras Consolidadas são apresentados em ARS, sendo a moeda funcional da Sociedade e a moeda de apresentação do Grupo. As taxas de câmbio do fechamento, utilizadas no processo de conversão são os seguintes: PAÍS Bolívia Brasil Canadá Chile China Colômbia Equador Estados Unidos México Paraguai Peru Suíça – Espanha Uruguai Venezuela MOEDA LOCAL BOB BRL CAD CLP RMB COP USD USD MXN PYG PEN EUR UYU VEF 31/12/12 1,4268 0,4189 0,2028 98,3928 1,2787 362,4908 0,2050 0,2050 2,6626 871,7794 0,5230 0,1554 3,9772 1,0865 MOEDA LOCAL PARA CADA ARS 31/12/11 1,6323 0,4399 0,2386 121,7640 1,5100 455,6100 0,2345 0,2345 3,2700 1.057,0000 0,6330 0,1813 4,6670 1,2430 01/01/11 1,7886 0,4233 0,2525 118,9050 486,2700 0,2541 0,2541 3,1500 1.167,0000 0,7140 0,1908 5,1070 1,3465 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 89 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.6 Conversão de moeda estrangeira (Cont.) (b) Operações e saldos As operações com moeda estrangeira são convertidas em moeda funcional e para essa conversão utilizam-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou do fechamento contábil. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas operações e da conversão de ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na Demonstração de Resultados Consolidada, na Rubrica “Variação cambial, líquida”, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de Proteção do fluxo de caixa, caso isso seja aplicável. (c) Conversão de Demonstrações Financeiras de Sociedades cuja moeda funcional não corresponda à de uma economia hiperinflacionária Os resultados e a posição financeira das entidades do Grupo (nenhuma das quais opera em economias hiperinflacionárias) cuja moeda funcional difere da moeda de apresentação são convertidos de acordo com os seguintes critérios: (i) (ii) os ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio da data de fechamento; as receitas e despesas são convertidas pela taxa média mensal de câmbio (exceto quando essa média não for uma aproximação razoável do efeito acumulado das taxas de câmbio vigentes nas datas das operações; nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa de câmbio vigente nas datas das operações); e (iii) as variações cambiais resultantes são reconhecidas como Outros Resultados Integrais Consolidados. O ágio e os ajustes no valor justo decorrentes da aquisição de investimentos são tratados como ativos e passivos da entidade adquirida e convertidos à moeda de apresentação pela taxa de câmbio de fechamento. As diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como Outros Resultados Integrais Consolidados. Quando se vende ou dispõe de um investimento, as variações cambiais que foram registradas são reconhecidas na Demonstração de Resultados como parte da perda ou ganho por venda/disposição. (d) Conversão de Demonstrações Financeiras de Sociedades cuja moeda funcional corresponde à de uma economia hiperinflacionária Os resultados e a situação financeira das entidades do Grupo que possuem uma moeda funcional diferente da moeda da apresentação e que correspondem a uma economia hiperinflacionária, (nota 2.8 das Demonstrações Financeiras), são expressadas primeiro de acordo com a NIC 29 “Informação Financeira em Economias Hiperinflacionárias” e posteriormente, todos os ativos, passivos, capital próprio e contas de ganhos e perdas, são convertidas na taxa de câmbio do fechamento. 2.7 Propriedade, planta e equipamentos Foram mensurados ao custo de aquisição ou de construção deduzido das depreciações acumuladas e/ou das perdas por depreciação acumulada, caso exista. O custo inclui as despesas relacionadas com a aquisição ou construção. Os bens de propriedade, planta e equipamentos adquiridos mediante combinações de negócios são mensurados inicialmente ao valor justo estimado no momento da aquisição. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme corresponda, somente quando há probabilidade de benefícios econômicos futuros para o Grupo e quando o custo do item possa ser mensurado ao valor justo. O valor contábil do ativo que é substituído é baixado. As despesas com reparos e manutenção são reconhecidas na Demonstração de Resultados Consolidada do exercício correspondente. Os custos de manutenção que forem maiores, são reconhecidos como parte do valor de custo do bem na medida em que se cumpram os critérios gerais de reconhecimento de ativos e são depreciadas no prazo estimado até que seja realizada a próxima manutenção maior. Qualquer valor residual derivado de manutenção prévia é colocado nos resultados. A Sociedade capitalizou juros sobre a construção de plantas e equipamentos que requerem, necessariamente, um período substancial antes de estarem prontos para a utilização. O montante capitalizado de custos financeiros atingiu ARS 816.660 em 31 de dezembro de 2012. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 90 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.7 Propriedade, planta e equipamentos (Cont.) A depreciação destes bens é calculada pelo método linear, aplicando taxas anuais suficientes para extinguir seus valores no fim da vida útil estimada. No caso em que um ativo inclua componentes significativos com distintas vidas úteis, os mesmos são reconhecidos e considerados como itens separados. A seguir listamos a vida útil para cada um dos itens que compõem a rubrica “Propriedade, planta e equipamentos”: ITEM VIDA ÚTIL Terrenos Prédios Máquinas e instalações Mobiliário, ferramentas, veículos e outros equipamentos Obras em construção e equipamentos em trânsito Sem desvalorização 30 – 50 anos 10 anos 3 – 10 anos Sem desvalorização Os valores residuais de “Propriedade, planta e equipamentos” e os métodos de depreciação são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. Os ganhos e as perdas pela venda de elementos de propriedade, planta e equipamento, são determinados pela comparação do valor da venda com o valor contábil do bem e são reconhecidos na rubrica “Resultados excepcionais” na Demonstração de Resultados Consolidada. A Sociedade fez uso da opção prevista na NIIF 1 “Adoção pela primeira vez das NIIF”, quanto à utilização do custo atribuído às suas propriedades, plantas e equipamentos. Desta forma, o custo de propriedade, planta e equipamentos, convertido de acordo com as ARG PCGA, foi adotado como custo atribuído na data de transição às NIIF, já que este resulta assimilável ao custo ou custo depreciado de acordo com as NIIF, com os ajustes correspondentes para demonstrar as alterações em um índice de preços geral ou específico. 2.8 Propriedades de investimento As propriedades de investimento estão constituídas por imóveis (terrenos e/ou prédios) mantidos pelo Grupo para obter renda e/ou para apreciação de capital, mais do que para seu uso na produção de bens e serviços ou fins administrativos. As propriedades de investimento foram mensuradas ao custo de aquisição ou de construção deduzido das depreciações acumuladas e/ou das perdas por depreciação acumulada, caso exista. O custo inclui as despesas relacionadas com a aquisição ou construção destas partidas. Os valores residuais da propriedade de investimento e os métodos de depreciação são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil das propriedades de investimento é imediatamente reduzido para seu valor recuperável quando o valor contábil é superior ao valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas pela venda de propriedades de investimento, são determinados pela comparação do valor da venda com o valor contábil e são reconhecidos na rubrica "Resultados excepcionais" na Demonstração de Resultados Consolidada. As despesas com reparos e manutenção são reconhecidas na Demonstração de Resultados Consolidada do exercício correspondente. A Sociedade fez uso da opção prevista na NIIF 1 “Adoção pela primeira vez das NIIF”, quanto à utilização do custo atribuído às suas propriedades, plantas e equipamentos. Desta forma, o custo de “Propriedade, planta e equipamentos”, convertido de acordo com as ARG PCGA, foi adotado como custo atribuído na data de transição às NIIF, já que este resulta assimilável ao custo ou custo depreciado de acordo com as NIIF, com os ajustes correspondentes para demonstrar as alterações em um índice de preços geral ou específico. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 91 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.9 Ativos intangíveis São ativos intangíveis os ativos não monetários, sem substância física, que podem ser identificados por serem separáveis ou por proceder de direitos legais ou contratuais. Os mesmos são registrados quando podem ser mensurados com segurança e quando há probabilidade de benefícios econômicos futuros para o Grupo. (a) Ágio O valor gerado na aquisição de Controladas representa a diferença positiva entre: (i) O custo de uma aquisição, o qual é medido como a somatória da contraprestação transferida, mensurada ao valor justo na data da aquisição mais o valor do juro; e (ii) O valor justo dos ativos identificados adquiridos, dos passivos assumidos e dos passivos contingentes da adquirida. O ágio é registrado na rubrica “Ativos intangíveis” na Demonstração Financeira Consolidada. O ágio não se amortiza. O Grupo avalia, no mínimo uma vez ao ano, a sua recuperabilidade sobre a base de fluxos futuros de fundos descontados mais outra informação disponível na data de preparação da Demonstração Financeira Consolidada. As perdas por depreciação uma vez contabilizadas não são revertidas. Os ganhos e as perdas pela venda de uma entidade incluem o saldo do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa para fins de teste de prováveis perdas. A alocação é efetuada para as Unidades Geradoras de Caixa (ou grupos de unidades), identificadas de acordo com o critério de segmento operacional, que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. Para os ágios resultantes de combinações de negócios anteriores à data de transição às NIIF, a Sociedade fez uso da opção prevista na NIIF 1 “Adoção pela primeira vez das NIIF”, em quanto à não aplicação retroativa da NIIF 3 “Combinações de negócios”. (b) Marcas e licenças As marcas e as licenças adquiridas individualmente são mensuradas inicialmente ao custo, enquanto as adquiridas através de combinações de negócios são mensuradas ao valor justo estimado na data da aquisição. As licenças adquiridas pelo Grupo foram classificadas como ativos intangíveis com vida útil definida, sendo amortizadas de forma linear ao longo do período da licença, o qual não supera cinco anos. As marcas adquiridas pelo Grupo foram classificadas como ativos intangíveis com vida útil indefinida. Os principais fatores considerados para esta classificação são os anos de serviço e o reconhecimento entre os clientes da indústria. Na data de fechamento das Demonstrações Financeiras Consolidadas, os ativos intangíveis com vida útil definida, são apresentados deduzidos das amortizações acumuladas e/ou das perdas por desvalorização acumuladas, caso corresponda. Estes ativos são submetidos a provas de desvalorização quando são produzidos eventos ou circunstâncias que indicam que seu valor contábil poderia não ser recuperado. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida são aqueles que surgem de contratos ou outros direitos legais que podem ser renovados sem custo significativo e para os quais, a partir de uma análise de todos os fatores relevantes, não existe um limite previsível do período ao longo do qual se espera que o ativo gere fluxos líquidos de caixa para a entidade. Estes ativos intangíveis não são amortizados, eles são submetidos a provas anuais de desvalorização, de forma individual ou pela unidade geradora de caixa. A categorização da vida útil indefinida deve ser revisada anualmente para confirmar se continuam sendo sustentáveis. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 92 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.9 Ativos intangíveis (Cont.) (c) Ativos intangíveis incorporados como consequência da combinação de negócios Integrado principalmente por marcas, as quais foram mensuradas ao valor justo em moeda local, estimados no momento da aquisição e convertidas a pesos argentinos na taxa de câmbio histórica do momento em que foi realizada a incorporação. Estes valores possuem vida útil indefinida, por isso a amortização não é computada. O valor destes ativos não supera o valor recuperável estimado. (d) Software Os custos associados à manutenção de software são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento, aquisição e implementação, que são diretamente atribuíveis ao desenho e aos testes de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os custos de desenvolvimento, aquisição e implementação reconhecidos inicialmente como despesas de um exercício, não são reconhecidos posteriormente como custo do ativo intangível. Os custos incorridos no desenvolvimento, aquisição ou implementação de software, reconhecidas como ativos intangíveis, são amortizados, aplicando o método linear, durante sua vida útil, que se estima não exceder cinco anos. 2.10 Desvalorização de ativos não financeiros Os ativos que têm vida útil indefinida não estão sujeitos a amortização e são testados anualmente. Os ativos que estão sujeitos a amortização são revisados para verificar a necessidade de desvalorização quando são produzidos eventos ou circunstâncias que indiquem que o valor contábil talvez não seja recuperável. A perda por desvalorização é reconhecida pelo montante excedente entre o valor contábil do ativo e seu valor recuperável. O valor recuperável é o valor mais alto entre o valor de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação da desvalorização, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa). O valor contábil de ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham registrado alguma desvalorização, serão analisados na data do balanço, para verificar possíveis reversões de desvalorização. 2.11 Ativos biológicos Os ativos biológicos são representados basicamente por fazendas de gado leiteiro e fazendas destinadas ao abate, canaviais destinados à produção de açúcar, árvores frutíferas e plantação de grãos. São mensurados ao valor justo menos os custos diretos da venda ou de transferências para sua utilização. Os ganhos ou as perdas surgidas no reconhecimento inicial de um ativo biológico ao seu valor justo menos a estimativa de despesas diretas de venda/transferências e as correspondentes por alterações posteriores no valor justo, são expostos como ganhos ou perdas na Demonstração de Resultados Consolidada do exercício em que são gerados na rubrica “Resultados gerados por ativos biológicos”. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 93 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.11 Ativos biológicos (Cont.) (a) Gado leiteiro O gado está registrado ao seu valor justo estimado em função do preço das transações próximas à data de fechamento das Demonstrações Financeiras Consolidadas, correspondentes a animais de características semelhantes, líquido da estimativa de despesas diretas com a venda. Estes ativos biológicos são utilizados pelo Grupo, principalmente para a produção de leite, que em seguida é utilizada na fabricação de outros produtos como guloseimas, chocolates ou biscoitos. Espera-se que os mesmos sejam utilizados para a produção durante cinco lactações, até que alcancem a característica de vaca seca, quando são destinadas ao abate. Por causa disso são classificados como ativos não circulantes. (b) Canaviais Na etapa inicial de seu desenvolvimento biológico, ou seja, durante a reimplantação e até que o canavial se encontre em condições de produzir, são mensurados ao custo histórico. A partir desta etapa, passam a ser mensurados ao valor justo menos os custos de colheita e transporte até o ponto de venda/utilização. Dado que não existe um mercado ativo para este tipo de ativos biológicos na região e condição na data em que foram elaboradas as presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, o valor justo é estimado em função do valor presente dos fluxos líquidos de caixa esperados, descontados utilizando uma taxa adequada às circunstancias. O valor justo destes ativos biológicos é determinado de forma separada do terreno no qual estão plantados, que é mensurado de acordo com os critérios adotados para o rubrica “Propriedade, planta e equipamentos”. Os mesmos são utilizados pelo Grupo, principalmente para a obtenção de açúcar, que posteriormente é consumido na manufatura de outros produtos como guloseimas, chocolates ou biscoitos. Espera-se que estes ativos sejam utilizados por cinco anos a partir de sua incorporação, por isso são classificados como ativos não circulantes. (c) Árvores frutíferas São mensurados ao valor justo menos os custos da colheita e do transporte até o ponto de venda/utilização. Dado que não existe um mercado ativo para este tipo de ativos biológicos na região e condição na data em que foram elaboradas as presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, o valor justo é estimado em função do valor presente dos fluxos líquidos de caixa esperados, descontados utilizando uma taxa adequada às circunstancias. O valor justo destes ativos biológicos é determinado de forma separada do terreno no qual estão plantados, o qual é mensurado de acordo aos critérios adotados para o rubrica “Propriedade, planta e equipamentos”. Compreende basicamente plantações de pêssegos. São utilizados pelo Grupo, principalmente para a obtenção de frutas, que posteriormente serão consumidas na fabricação de outros produtos como geleias, conservas etc. Espera-se que estes ativos sejam utilizados por vinte anos a partir de sua incorporação, por isso são classificados como ativos não circulantes. (d) Plantação de grãos Na etapa inicial de seu desenvolvimento biológico, ou seja, até que as plantações alcancem o estado fenológico adequado, que indica o momento a partir do qual seu rendimento pode ser estimado com segurança, são mensuradas ao custo histórico. A partir desta etapa, são mensuradas ao seu valor justo menos os custos de colheita e transporte até o ponto de venda/utilização. Dado que não existe um mercado ativo para este tipo de ativos biológicos na região e condição na data em que foram elaboradas as presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, o valor justo é estimado em função do valor presente dos fluxos líquidos de caixa esperados, descontados utilizando uma taxa adequada às circunstancias. Para efeitos de estimativa são considerados, entre outros, os seguintes fatores: a fase fenológica dos cultivos, o rendimento esperado por hectare, o preço do grão e a estimativa de custos de mão de obra e insumos até a data da colheita. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 94 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.11 Ativos biológicos (Cont.) (d) Plantação de grãos (Cont.) A atual colheita agrícola corresponde às plantações de milho e de soja. Os produtos agropecuários do milho são, principalmente, transformados em forragem para a alimentação do gado leiteiro e a soja é fundamentalmente destinada à venda. O valor justo destes ativos biológicos é determinado de forma separada do terreno no qual estão plantados, que é mensurado de acordo aos critérios adotados para o rubrica “Propriedade, planta e equipamentos”. (e) Fazenda destinada ao abate São mensurados ao valor justo menos os custos direitos da venda estimados em função das cotizações na data de fechamento, por quilo vivo de carne, no Mercado de Liniers. Esta rubrica compreende basicamente bezerros e novilhos vendidos para a produção de carnes, assim como também vacas secas que esgotaram sua produção de leite e que foram transferidas a esta rubrica. Espera-se que estes ativos sejam consumidos dentro de doze meses, por isso são classificados como ativos circulantes. 2.12 Ativos financeiros 2.12.1 Classificação O Grupo classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: (i) custo amortizado (ii) valor justo A classificação depende do modelo de negócios do Grupo e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. (i) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado Os ativos financeiros são mensurados ao custo amortizado no caso de cumprirem as duas condições seguintes: (a) o ativo se mantém dentro de um modelo de negócios cujo objetivo é manter os ativos para obter os fluxos de caixa contratuais; e (b) as condições contratuais do ativo financeiro dão lugar, em datas específicas, a fluxos de caixa que são unicamente pagamentos de capital e juros sobre o valor do capital pendente. Além disso, e para os ativos que cumpram com as condições acima mencionadas, a NIIF 9 contempla a opção de nomear, no momento do reconhecimento inicial, um ativo como mensurado ao valor justo se ao fazê-lo, elimina ou reduz significativamente uma inconsistência de mensuração ou reconhecimento (algumas vezes denominada “assimetria contábil”) que surgiria no caso em que a mensuração dos ativos ou passivos, ou o reconhecimento dos ganhos ou perdas dos mesmos fosse efetuado sobre bases diferentes. A Sociedade ainda não designou nenhum ativo financeiro ao valor justo utilizando essa opção. (ii) Ativos financeiros ao valor justo. Os ativos financeiros ao valor justo são aqueles que não se mensuram ao custo amortizado. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 95 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.12 Ativos financeiros (Cont.) 2.12.2 Reconhecimento e mensuração. As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data da negociação, quando o Grupo se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros classificados como “ao custo amortizado”, são reconhecidos inicialmente ao seu valor justo acrescidos dos custos de transação. Estes ativos acumulam os juros com base no método da taxa de juros efetiva. Os ativos financeiros classificados como “ao valor justo” com alterações em resultados, são reconhecidos inicialmente ao valor justo e os custos de transação são reconhecidos como despesa nas Demonstrações de Resultados Consolidadas. Posteriormente são mensuradas ao valor justo. Os ativos financeiros deixam de ser reconhecidos quando os direitos de receber fluxos de caixa desses ativos vencem ou são transferidos e o Grupo tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios derivados de sua propriedade. Os ganhos e as perdas decorrentes das variações no valor justo de ativos financeiros são apresentados na Demonstração de Resultados, na rubrica “Resultado financeiro, líquido”, no exercício em que ocorrem, ao valor justo.O Grupo avalia em cada fechamento se há evidência objetiva da desvalorização ou deterioração no valor do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros medidos ao custo amortizado. Alguns exemplos de evidência objetiva incluem aqueles casos em que certos devedores do Grupo apresentam dificuldades financeiras, falta de pagamento ou descumprimento no pagamento de contas a receber, probabilidade que ditos devedores entrem em reorganização ou quebra, como também a experiência de comportamento e características da carteira. Um ativo ou grupo de ativos financeiros é desvalorizado e as perdas por desvalorização são registradas, somente se há evidência objetiva de desvalorização como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial do ativo e dito evento (ou eventos) tem impacto na estimativa futura dos fluxos de caixa do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros. A perda resultante, determinada como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa estimados é reconhecida na Demonstração de Resultados Consolidada. Se, em período subsequente, o valor da desvalorização diminuir, e a redução puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após a medição, a reversão da perda por desvalorização é na Demonstração de Resultados. Os testes de desvalorização sobre as contas a receber são descritas na nota 2.15. 2.13 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de proteção Inicialmente, os derivativos são reconhecidos ao valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, mensurados ao seu valor justo a cada período encerrado. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende da designação ou não do derivativo como um instrumento de proteção e em caso afirmativo, a natureza do item que está sendo protegido. O Grupo aplica a contabilidade de proteção, somente para certos derivativos de taxas de juros que são nomeados como de “Proteção de fluxo de caixa” e cujo objetivo é estar protegido perante os custos financeiros variáveis. A porção efetiva das mudanças no valor justo dos derivativos que são designados e que qualificam como proteção de fluxos de caixa se reconhecem em Outros Resultados Integrais. Caso corresponda, os ganhos ou as perdas relativas à porção não efetiva, são apresentados imediatamente na Demonstração de Resultados Consolidada na rubrica “Resultados financeiros, líquidos” Os montantes acumulados em Outros Resultados Integrais passam a ser considerados na Demonstração de Resultados Consolidada no período em que os itens protegidos afetam tais resultados. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 96 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.13 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de proteção (Cont.) O Grupo documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de proteção e os itens protegidos, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de proteção. O Grupo também avalia, no início e de forma contínua, se os derivativos usados nas operações de cobertura são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos. Quando um instrumento de proteção expira ou é vendido, ou quando não atende mais aos critérios de contabilização, qualquer ganho ou perda cumulativa em Outros Resultados Integrais naquele momento, permanece no patrimônio e é reconhecida quando a operação prevista é finalmente reconhecida na Demonstração de Resultados Consolidada. Quando não se espera mais a ocorrência de uma operação prevista, o ganho ou a perda cumulativa em Outros Resultados Integrais é imediatamente transferida para a Demonstração de Resultados Consolidada na rubrica “Resultados financeiros, líquidos” O valor justo total dos derivativos usados para proteção do fluxo de caixa é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido é superior a 12 meses. Caso contrário, é classificado como ativo ou passivo circulante. As movimentações na reserva de proteção dos fluxos de caixa são explicitadas na nota 19 - Outros componentes do patrimônio. Os ganhos ou perdas pela mudança no valor justo dos derivativos não designados como de proteção, são reconhecidos na Demonstração de Resultados Consolidada na rubrica “Resultados financeiros, líquidos”. Estes instrumentos financeiros são classificados como ativos ou passivos circulantes. 2.14 Estoque Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta e outros custos diretos e despesas gerais de produção, sobre a base da capacidade operacional normal e exclui os custos de financiamento. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal das operações, deduzidos as despesas de venda diretas. A provisão por desvalorização e obsolescência de estoque é determinada para os bens que, ao momento do fechamento, possuem um valor líquido realizável inferior ao seu custo histórico, e para reduzir certos estoques de lenta rotatividade ou obsoletos ao seu valor provável de realização/utilização nas respectivas datas. Os estoques incluem os produtos agropecuários que o Grupo tenha colhido ou coletado de seus ativos biológicos, tais como leite, cana de açúcar, frutas e grãos etc. Para seu reconhecimento inicial são mensurados ao valor do mercado nesse momento, deduzidos os custos diretos de venda/transferência estimados no momento da colheita, ordenha ou coleta. 2.15 Créditos por vendas e outros créditos As contas a receber e outros créditos são inicialmente reconhecidas ao valor justo e, subsequentemente, mensuradas ao custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão por incobrabilidade. A provisão por incobrabilidade das contas a receber e outros créditos é estabelecida quando existe evidência objetiva que o Grupo não poderá receber todos os montantes pendentes de acordo com os termos originais. O valor da provisão é determinado com base na estimativa realizada da probabilidade de cobrança dos créditos. Essa estimativa é baseada em relatórios dos advogados, pagamentos recebidos após o fechamento, garantias recebidas e estimativa patrimonial dos devedores. O valor contábil das contas a receber é reduzido por meio de uma conta de provisão e o montante da perda se reconhece com encargo na Demonstração de Resultados Consolidada na rubrica “Despesas de comercialização”. Quando uma conta a receber é considerada incobrável, aplica-se contra a respectiva provisão para contas por receber. Caso o montante que foi previamente reconhecido como perda seja posteriormente recuperado, passa a ser reconhecido como crédito na rubrica “Despesas de comercialização” na Demonstração de Resultados Consolidada. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 97 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.16 Caixa e equivalentes de caixa – Demonstração dos Fluxos de Caixa O caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa disponível, depósitos de livre disponibilidade em bancos e outros investimentos financeiros altamente líquidos de curto prazo com vencimentos originais de três meses ou menos. Os ativos registrados em caixa e equivalentes de caixa são registrados ao seu valor justo ou ao custo histórico que se aproxima ao seu valor justo. 2.17 Capital Social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido e se mantêm registradas ao seu valor nominal. Quando qualquer empresa do Grupo compra ações da Sociedade (ações próprias em carteira), o pagamento efetuado, incluindo qualquer custo diretamente atribuível à transação (liquido de impostos) é deduzido do patrimônio líquido até que as ações sejam liquidadas ou vendidas. 2.18 Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao seu valor justo, líquido dos custos da transação. Estes empréstimos são registrados posteriormente ao seu custo amortizado. Qualquer diferença entre os fundos recebidos (líquido dos custos da transação) e o valor de liquidação são reconhecidos na Demonstração de Resultados Consolidada durante o período do empréstimo utilizando o método da taxa de juros efetiva. 2.19 Contas a pagar comerciais e outras dívidas As contas a pagar comerciais são reconhecidas inicialmente ao seu valor justo e posteriormente são mensuradas ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva. 2.20 Imposto de renda e imposto de renda mínima presumida. (a) Imposto de renda O valor do imposto de renda do exercício compreende o imposto corrente e o diferido. O imposto é reconhecido na Demonstração de Resultados Consolidada, exceto quando trata-se de itens que devem ser reconhecidos diretamente em Outros Resultados Integrais. Neste caso, o imposto de renda relacionado com esses itens também é reconhecido na Demonstração de Resultados Consolidada. - Imposto de renda circulante O débito pelo imposto de renda circulante consolidado corresponde à somatória dos débitos das distintas sociedades que compõem o Grupo, os quais foram determinados, em cada caso, mediante a aplicação da taxa do imposto sobre o resultado impositivo, conforme a Lei de Imposto de Renda dos países em que cada uma delas opera. O Grupo avalia periodicamente a posição assumida nas declarações juramentadas de impostos a respeito das situações nas quais as leis tributárias são objeto de interpretação. O Grupo, quando for o caso, constitui provisões sobre os montantes que prevê que deverá pagar às autoridades tributárias. - Imposto de renda – Método diferido A Sociedade e cada uma de suas Controladas aplicaram o método do imposto diferido para o registro do imposto de renda. Esta metodologia contempla o reconhecimento contábil do efeito fiscal futuro estimado, gerado pelas diferenças temporárias entre a avaliação contábil e a tributária dos ativos e passivos. Também considera o efeito do aproveitamento futuro dos prejuízos tributários acumulados com base na sua probabilidade de utilização. Aos efeitos de determinar os ativos e passivos diferidos, se aplicou, sobre as diferenças temporárias identificadas e os prejuízos tributários caso correspondesse, a taxa de imposto que se espera esteja vigente ao momento de sua revisão ou utilização, considerando as normas vigentes em cada país na data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas. Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos na medida em que exista a possibilidade de surgirem benefícios fiscais futuros em comparação com a utilização das diferenças temporais. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 98 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.20 Imposto de renda e imposto de renda mínima presumida. (Cont.) A Sociedade reconhece um passivo por imposto diferido no caso de diferenças temporais relacionadas com os investimentos em Controladas e em Coligadas, exceto que sejam dadas as duas condições mencionadas a seguir: (i) o Grupo controla a oportunidade em que as diferenças temporais serão revertidas; (ii) é provável que esta diferença temporal não seja revertida em um momento previsível no futuro. Os saldos de impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando existe o direito legal de compensar impostos ativos circulantes com impostos passivos circulantes e quando se relacionem com a mesma autoridade fiscal da Sociedade ou das diferentes Controladas nas quais exista intenção e possibilidade de liquidar os saldos tributários sobre bases líquidas. Em cumprimento do estabelecido pela R.G. Nº 576/10 da CNV, em 1º de janeiro de 2011, o Grupo procedeu a dar reconhecimento contábil ao passivo por imposto diferido originado na aplicação do ajuste por inflação previsto nas ARG PCGA. Como consequência disso, foram reconhecidos ajustes a resultados de exercícios anteriores, cujo detalhamento é exposto na tabela a seguir: 01/01/11 Conceito Atribuível aos acionistas da Sociedade Participação de terceiros (34.757.866) (7.732.183) Ajuste pelo reconhecimento do passivo por imposto diferido, originado no ajuste por inflação. (b) Imposto de renda mínima presumida A Sociedade e suas Controladas determinam o imposto de renda mínima presumida aplicando a taxa vigente de 1% sobre os ativos computáveis na data de cada encerramento. Este imposto é complementar ao imposto de renda. A obrigação fiscal da Sociedade em cada exercício coincidirá com o maior de ambos os impostos. No entanto, se o imposto sobre a renda mínima presumida previsto excede ao imposto de renda em um exercício fiscal, o excesso poderá ser computado como pagamento à conta de imposto de renda que possa vir a ser produzido em qualquer um dos dez exercícios seguintes. O crédito por imposto de renda mínima presumida exposto na rubrica “Outros créditos não circulantes”, é a porção que a Sociedade e suas Controladas da Argentina estimam poderá ser compensada com o imposto de renda em excesso do imposto de renda mínimo presumido a ser gerado dentro dos próximos dez exercícios fiscais. 2.21 Benefícios sociais (a) Planos de aposentadoria O Grupo paga contribuições de forma contratual através de planos de seguros administrados de forma privada. O Grupo não tem obrigação de pagamento adicional uma vez que essas contribuições foram pagas. Como consequência disso, este benefício se enquadra como um plano de contribuições definidas. As contribuições são reconhecidas como despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores, com o mesmo critério utilizado para determinar os salários. As contribuições pagas antecipadamente, caso existam, são reconhecidas como um ativo na medida que outorguem direito a seu reembolso em efetivo ou a redução de pagamentos futuros. (b) Gratificações por aposentadoria Representam os benefícios apurados não exigíveis estipulados nos convênios coletivos de trabalho a favor dos colaboradores que se aposentam na idade correspondente ou antecipadamente por invalidez. Os benefícios consistem no pagamento de uma quantia determinada, no momento de sua aposentadoria por idade ou por invalidez. Os convênios coletivos não preveem outros benefícios tais como seguro de vida, previdência social ou outros. A provisão é determinada utilizando técnicas atuariais sobre a base da informação existente no encerramento de cada exercício, sendo exposto na rubrica “Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores” das Demonstrações Financeiras Consolidadas. A Sociedade não tem um fundo específico para atender estes benefícios. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 99 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.21 Benefícios sociais (Cont.) (c) Benefícios por aposentadoria antecipada Os benefícios pela aposentadoria antecipada são pagos quando a relação laboral é interrompida antes da data usual de aposentadoria, ou quando um colaborador aceita voluntariamente o encerramento em troca destes benefícios. O Grupo reconhece os benefícios por aposentadoria antecipada quando está claramente comprometido a: i) finalizar a relação laboral de colaboradores de acordo com um plano formal detalhado sem possibilidade de renúncia; ou ii) a proporcionar benefícios por aposentadoria antecipada como resultado de uma oferta feita para incentivar a aposentadoria voluntária. Estes benefícios são reconhecidos ao valor presente dos fluxos de fundos que o Grupo espera desembolsar. (d) Participação nos lucros e gratificação aos colaboradores O Grupo reconhece um passivo e uma despesa por gratificações quando o benefício surgir. No mesmo sentido, o Grupo reconhece uma provisão quando está obrigado legal ou contratualmente, ou quando existe uma prática do passado que criou uma obrigação assumida. 2.22 Provisões/Contingências As provisões são reconhecidas quando o Grupo tem uma obrigação presente, legal ou assumida como resultado de eventos passados, é provável uma saída de recursos para liquidar a obrigação e o valor da obrigação pode ser estimado com segurança. As provisões são mensuradas ao valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, utilizando uma taxa de juros que reflete as atuais condições do mercado sobre o valor do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido na rubrica “Resultados financeiros, líquidos” na Demonstração de Resultados Consolidada. São reconhecidas as seguintes provisões: Para processos trabalhistas, cíveis e comerciais: são determinadas com base nos relatórios dos advogados sobre a situação dos processos e a estimativa efetuada sobre as possibilidades de perdas a serem sofridas pelo Grupo, assim como com base em experiências anteriores deste tipo de processos. Para outras contingências: são constituídas para enfrentar situações contingentes que poderiam originar obrigações para o Grupo. Na estimativa dos valores, é considerada a probabilidade de sua efetivação considerando a opinião de assessores legais e especialistas do Grupo. No momento de emissão destas Demonstrações Financeiras Consolidadas, a Direção da Sociedade e de suas Controladas entende que não há elementos que permitam determinar a existência de outras contingências que se possam materializar e gerar um impacto negativo nas presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas. 2.23 Arrendamento/Leasing Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais, líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador, são debitados à Demonstração de Resultados Consolidada sobre a base do método linear no período do arrendamento. Os imóveis, máquinas e equipamentos e veículos, nos quais o Grupo detém, substancialmente, todos os riscos e as recompensas da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte para o passivo e parte aos encargos financeiros, de forma que se obtenha uma taxa constante sobre o saldo pendente de pagamento. As obrigações por parcelas de arrendamento correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em “Obrigações por arrendamento financeiros” na rubrica “Empréstimos” das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Os juros do custo financeiro são debitados à Demonstração de Resultados Consolidada durante o período do arrendamento para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre a dívida pendente de amortizar em cada período. Os bens adquiridos por meio de arrendamentos financeiros são amortizado durante o período mais curto entre a vida útil do ativo e o período do arrendamento. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 100 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.24 Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para os acionistas da Sociedade e suas Controladas é reconhecida como um passivo nas Demonstrações Financeiras ao fim do exercício no qual os dividendos são aprovados pelos acionistas da Sociedade ou os das sociedades Controladas. 2.25 Reconhecimento da receita por vendas (a) Receita por vendas de bens e serviços A receita compreende o valor justo do recebido ou a receber pela venda de bens e serviços no curso normal das operações do Grupo. A receita por vendas é apresentada líquida de descontos e impostos. O Grupo reconhece suas receitas quando seu valor pode ser medido com segurança, foram entregues os produtos ou prestado o serviço e é provável que os benefícios econômicos sejam direcionados para entidade no futuro. É considerado que as receitas não podem ser medidas com segurança até que não tenham sido resolvidas todas as contingências relativas à venda ou prestação de serviço. Quanto às vendas de serviços, as receitas são reconhecidas no período no qual é prestado, em função do grau de cumprimento. No caso dos produtos, considera-se que os mesmos não foram entregues até que não tenham sido despachados para o lugar especificado pelo cliente e os riscos de obsolescência e de extravio sejam de responsabilidade do cliente. O Grupo registra as provisões por devoluções com base em informação histórica e experiência acumulada de forma a imputar as provisões no mesmo período no qual a venda original é efetuada. (b) Juros As receitas por juros são calculadas com base na proporção de tempo transcorrido, utilizando o método da taxa de juros efetiva. (c) Arrendamentos As receitas recebidas pelos arrendamentos de propriedades de investimento são reconhecidas na Demonstração de Resultados Consolidada com base no método linear no prazo de arrendamento nota 3. transiçÃo Às niiF 3.1 Exigências da transição às NIIF A CNV, através das RG Nº 562/09 e 576/10, estabeleceu a aplicação das RT Nº 26 e 29 da FACPCE, que adotam as NIIF (IFRS na sigla em inglês), emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB na sigla em inglês), para as entidades incluídas no regime de oferta pública da Lei N°17.811, seja pelo seu capital ou por suas obrigações negociáveis, ou que tenham solicitado autorização para estarem incluídas no regime mencionado. A aplicação destas normas é obrigatória para a Sociedade a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2012. Em consequência, a data de transição às NIIF para a Sociedade, conforme o estabelecido na NIIF 1 “Adoção pela primeira vez das NIIF”, é 1º de janeiro de 2011. As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Sociedade eram anteriormente preparadas de acordo com as normas contábeis profissionais argentinas (ARG PCGA). As ARG PCGA diferem em algumas áreas das NIIF. Para a preparação das presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, a Sociedade modificou certas políticas contábeis de mensuração e exposição previamente aplicadas sob as ARG PCGA para cumprir com as NIIF. As políticas contábeis principais são descritas na nota 2. Os valores comparativos e os correspondentes no momento da transição (1° de janeiro de 2011) foram modificados para dar conta destes ajustes. Na nota 3.4, é apresentada uma conciliação entre os valores do Patrimônio, Resultados e Outros Resultados Integrais correspondentes às Demonstrações Financeiras Consolidadas emitidas de acordo com as ARG PCGA no momento de transição (1° de janeiro de 2011), e no momento de adoção (31 de dezembro de 2011) e os valores apresentados de acordo com as NIIF nas presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, assim como os efeitos dos ajustes no fluxo de caixa. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 101 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.2 Isenções optativas às NIIF A NIIF 1 permite que as entidades que adotam as NIIF pela primeira vez, consideram determinadas isenções apenas uma vez, previstas pelo IASB para simplificar a primeira aplicação de certas NIIF, eliminando a obrigatoriedade de sua aplicação retroativa. A seguir são detalhadas as isenções optativas aplicáveis à Arcor S.A.I.C. sob a NIIF 1: 1. Custo atribuído de Propriedade, planta e equipamentos, e Propriedades de investimento: o custo de Propriedade, planta e equipamentos, e Propriedades de investimento, expressado de acordo com as ARG PCGA, foi adotado como custo atribuído no momento da transição às NIIF, já que o mesmo resulta assimilável ao custo ou custo depreciado de acordo com as NIIF, ajustado para demonstrar as mudanças em um índice de preços geral ou específico. 2. Diferenças de conversão acumuladas em negócios no estrangeiro: as diferenças de conversão acumuladas relacionadas com todos os negócios no exterior no momento da transição às NIIF são consideradas nulas. 3. Combinações de negócio: a Sociedade optou por não aplicar a NIIF 3 “Combinações de negócios” retroativamente para as combinações de negócios anteriores ao momento de transição às NIIF. 4. Ativos e passivos de Controladas no Chile, Equador e Venezuela: A Sociedade adotou pela primeira vez as NIIF depois que suas subsidiárias localizadas nesses países fizeram. Consequentemente, em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas, consideram os ativos e passivos destas subsidiárias pelos mesmos valores contábeis que figuram nas suas Demonstrações Financeiras. As isenções optativas aplicadas pela Sociedade nestes países são as seguintes: Custo atribuído de Propriedade, planta e equipamentos, e Propriedades de investimento O custo de Propriedade, planta e equipamentos, e Propriedades de investimento nas Controladas no Chile, expressado de acordo com os PCGA no Chile (“correção monetária”), foi adotado como custo atribuído no momento de transição às NIIF, já que o mesmo resulta assimilável ao custo ou custo depreciado de acordo com as NIIF, ajustado para demonstrar as mudanças no índice de preços geral ou específico. Combinações de negócio As Controladas no Chile, em particular a Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., optou por não aplicar a NIIF 3 “Combinações de negócios” retroativamente para as combinações de negócios anteriores ao momento de transição às NIIF. 5. Custos por empréstimos: A Sociedade aplicou as disposições transitórias da NIC 23 “Custos por empréstimos” pela qual começou a capitalizar os custos por empréstimos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de ativos aptos, como parte do custo desses ativos, a partir do momento da transição às NIIF. A Sociedade não utilizou as outras isenções ou dispensas disponíveis na NIIF 1. 3.3 Isenções obrigatórias às NIIF A seguir são detalhadas as isenções obrigatórias aplicáveis a Arcor S.A.I.C. sob a NIIF 1: 1. Estimativas: as estimativas realizadas pela Sociedade segundo as NIIF em 1° de janeiro de 2011 (data da transição às NIIF), são coerentes com as estimativas realizadas segundo as ARG PCGA, para as Demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2010. 2. Participação de terceiros: o resultado integral total das Controladas gerado foi atribuído aos Acionistas da Sociedade e à Participação de terceiros, desde 1° de janeiro de 2011 (data da transição às NIIF). As outras isenções obrigatórias estabelecidas na NIIF 1 não foram aplicadas por não serem relevantes para o Grupo. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 102 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas De acordo com as exigências solicitadas pelas disposições RT Nº 26 e N° 29 da FACPCE e a NIIF 1, a seguir são incluídas as conciliações do patrimônio determinado de acordo com as ARG PCGA e o determinado de acordo com as NIIF em 31 de dezembro de 2011, e em 1° de janeiro de 2011 e a conciliação do resultado integral pelo exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Nesse sentido, na preparação da conciliações, a Sociedade considerou aquelas NIIF aplicáveis para preparar as Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2012. A. Conciliación del Patrimonio Se incluyen a continuación las conciliaciones al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011: 31/12/11 atiVo REF AJUSTES NIIF 1.751.261.965 366.739.373 18.449.202 102.502.439 267.758 98.036.728 27.711.033 9.475.567 16.436 73.495.307 71.462.917 (12.915.485) 12.734.373 - 1.849.298.693 27.711.033 376.214.940 16.436 73.495.307 71.462.917 5.533.717 115.236.812 267.758 total Do atiVo nÃo circUlante 2.239.220.737 280.016.876 2.519.237.613 atiVo circUlante Ativos biológicos Estoque Outros créditos Créditos por vendas Outros investimentos ao custo amortizado Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 2.153.233.849 343.744.981 1.833.318.900 1.117.168 424.303.552 6.158.158 (98.409.090) 29.150.829 316.895 66 21.621.457 40.393.799 (40.393.785) 6.158.158 2.054.824.759 372.895.810 1.833.635.795 1.117.234 21.621.457 40.393.799 383.909.767 total Do atiVo circUlante 4.755.718.450 (41.161.671) 4.714.556.779 atiVo nÃo circUlante Propriedade, planta e equipamentos Propriedades de investimento Ativos intangíveis Investimento em Coligadas Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos ao custo amortizado Outros créditos Créditos por vendas total Do atiVo (1) (2) (3) ARG PCGA 6.994.939.187 238.855.205 7.233.794.392 (1) Inclui os saldos da rubrica “Outros Ativos”, assim denominado pelas ARG PCGA. (2) Inclui os saldos das rubricas “Ativos Intangíveis” e “Chave de negócios”, assim denominados pelas ARG PCGA. (3) Inclui o efeito do ajuste no resultado do exercício anterior exposto na nota 2.20 a. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 103 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) A. Conciliação do Patrimônio (Cont.) 31/12/11 PassiVo e PatrimÔnio REF PatrimÔnio Atribuíveis aos acionistas da Sociedade Ações em circulação Ajuste integral do capital social Prêmio por emissão de ações Ações sociedade controlante em carteira Reserva legal Resultados não aplicados Outros componentes do patrimônio ARG PCGA AJUSTES NIIF 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.709.906.464 (10.904.196) 203.256.621 (19.473.450) 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.913.163.085 (30.377.646) 1.975.079.542 618.450.104 183.783.171 32.057.774 2.158.862.713 650.507.878 (3) 2.593.529.646 215.840.945 2.809.370.591 (4) 1.235.852.922 70.265.496 159.415.345 14.489.915 1.558.959 26.601.979 36.965.586 (53.014.364) 1.250.342.837 1.558.959 26.601.979 36.965.586 70.265.496 106.400.981 total Do PassiVo nÃo circUlante 1.465.533.763 26.602.075 1.492.135.838 PassiVo circUlante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda a ser pago Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Provisões Adiantamentos de clientes Contas a pagar comerciais e outras dívidas 688.047.874 37.609.951 16.929.021 2.193.288.932 3.379.546 9.345.237 77.285.370 9.993.175 2.254.081 (105.845.224) 691.427.420 9.345.237 77.285.370 9.993.175 37.609.951 19.183.102 2.087.443.708 2.935.875.778 4.401.409.541 6.994.939.187 (3.587.815) 23.014.260 238.855.205 2.932.287.963 4.424.423.801 7.233.794.392 sUBtotal Participação de terceiros total Do PatrimÔnio PassiVo PassiVo nÃo circUlante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Passivos por juros diferido Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Provisões Contas a pagar comerciais e outras dívidas total PassiVo circUlante total Do PassiVo total Do PatrimÔnio e PassiVo (4) (3) Inclui o efeito do ajuste no resultado do exercício anterior exposto na nota 2.20 a. (4) Inclui os saldos das rubricas “Remunerações e encargos sociais”, “Encargos fiscais” e “Outros passivos”, assim denominados pela ARG PCGA. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 104 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) A. Conciliação do Patrimônio (Cont.) 01/01/11 atiVos REF atiVo nÃo circUlante Propriedade, planta e equipamentos Propriedades de investimento Ativos intangíveis Investimento em Coligadas Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos ao custo amortizado Outros créditos Créditos por vendas AJUSTES NIIF 1.397.542.813 348.242.434 20.594.891 68.597.708 1.079.206 177.016.075 27.357.670 11.465.900 18.596 53.588.621 60.956.908 (14.322.727) 32.634.371 - 1.574.558.888 27.357.670 359.708.334 18.596 53.588.621 60.956.908 6.272.164 101.232.079 1.079.206 total Do atiVo nÃo circUlante 1.836.057.052 348.715.414 2.184.772.466 atiVo circUlante Ativos biológicos Estoque Outros créditos Créditos por vendas Outros investimentos ao custo amortizado Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 1.834.652.637 315.084.604 1.566.813.982 1.826.303 750.920.374 6.011.227 (147.854.214) 43.730.213 (7.045) (450.139) 67.935.213 (67.148.014) 6.011.227 1.686.798.423 358.814.817 1.566.806.937 1.376.164 67.935.213 683.772.360 total Do atiVo circUlante 4.469.297.900 (97.782.759) 4.371.51 5.1 41 total Do atiVo (1) ARG PCGA (2) (3) 6.305.354.952 250.932.655 6.556.287.607 (1) Inclui os saldos da rubrica “Outros Ativos”, assim denominado pelas ARG PCGA. (2) Inclui os saldos das rubricas “Ativos Intangíveis” e “Chave de negócios”, assim denominado pelas ARG PCGA. (3) Inclui o efeito do ajuste no resultado do exercício anterior exposto na nota 2.20 a. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 105 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) A. Conciliação do Patrimônio (Cont.) 01/01/11 PassiVo e PatrimÔnio REF PatrimÔnio Atribuíveis aos acionistas da Sociedade Ações em circulação Ajuste integral do capital social Prêmio por emissão de ações Ações sociedade controlante em carteira Reserva legal Resultados não aplicados Outros componentes do patrimônio ARG PCGA AJUSTES NIIF 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.405.083.054 (17.458.004) 200.309.538 - 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.605.392.592 (17.458.004) 1.663.702.324 523.717.290 200.309.538 41.755.383 1.864.011.862 565.472.673 total Do PatrimÔnio 2.187.419.614 242.064.921 2.429.484.535 PassiVo PassiVo nÃo circUlante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Passivos por imposto diferido Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Provisões Contas a pagar comerciais e outras dívidas 1.414.175.587 59.215.845 184.451.428 14.296.665 8.324.376 13.275.463 25.338.436 (47.960.411) 1.428.472.252 8.324.376 13.275.463 25.338.436 59.215.845 136.491.017 1.657.842.860 13.274.529 1.671.117.389 553.052.290 23.292.961 16.117.189 1.867.630.038 3.287.993 9.133.628 33.728.908 5.772.152 (56.329.476) 556.340.283 9.133.628 33.728.908 5.772.152 23.292.961 16.117.189 1.811.300.562 total Do PassiVo circUlante 2.460.092.478 (4.406.795) 2.455.685.683 total Do PassiVo 4.117.935.338 8.867.734 4.126.803.072 total Do PatrimÔnio e PassiVo 6.305.354.952 250.932.655 6.556.287.607 sUBtotal Participação de terceiros (3) (3) (4) total Do PassiVo nÃo circUlante PassiVo circUlante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda a ser pago Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Provisões Adiantamentos de clientes Contas a pagar comerciais e outras dívidas (4) (3) Inclui o efeito do ajuste no resultado do exercício anterior exposto na nota 2.20 a. (4) Inclui os saldos nas rubricas “Remunerações e encargos sociais”, “Encargos fiscais” e “Outros passivos”, assim denominados pela ARG PCGA. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 106 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) B. Conciliação do Resultado e de Outros Resultados Integrais A seguir são incluídas as conciliações de Resultados e Outros Resultados Integrais do exercício findo em 31 de dezembro de 2011. DemonstraçÃo De resUltaDos consoliDaDa Vendas Custo de venda e serviços prestados sUBtotal Resultados gerados por ativos biológicos Benefícios de promoção industrial lUcro BrUto Despesas de comercialização Despesas de administração Outras receitas/(despesas) – líquidas RESULTADO OPERACIONAL Resultados excepcionais Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida resUltaDos Financeiros, lÍQUiDos Resultado de investimentos em Coligadas resUltaDo antes De imPosto De renDa Imposto de renda lUcro lÍQUiDo Do eXercÍcio 31/12/11 REF (1) (2) (3) (4) (5) Lucro atribuível a: Acionistas da Sociedade Participação de terceiros total ARG PCGA AJUSTES NIIF 12.601.676.103 (8.447.943.531) 4.153.732.572 13.396.888 3.935.382 4.171.064.842 (2.701.810.392) (520.495.300) (111.656.887) 837.102.263 101.350.778 298.149.386 (293.728.038) (66.950.406) (483.073.217) 203.534.736 (279.538.481) 32.203.150 (247.335.331) 445.266.158 (7.376.192) 10.460.715 201.015.350 (190.799.651) 13.233.248 (1.164.522) 12.118.602.886 (8.244.408.795) 3.874.194.091 45.600.038 3.935.382 3.923.729.511 (2.256.544.234) (527.871.492) (101.196.172) 1.038.117.613 101.350.778 107.349.735 (280.494.790) (68.114.928) (62.529.058) 491.196 876.415.179 (305.791.951) 570.623.228 (178.730.925) (493.608) 21.790.817 (21.020.618) 770.199 (241.259.983) (2.412) 898.205.996 (326.812.569) 571.393.427 475.823.410 94.799.818 570.623.228 Demonstraçao De oUtros resUltaDos inteGrais consoliDaDa 2.947.083 (2.176.884) 770.199 478.770.493 92.622.934 571.393.427 31/12/2011 REF ARG PCGA AJUSTES NIIF Proteção de fluxo de caixa Diferença de conversão Efeito no imposto de renda 6.553.808 - (26.716.441) (277.734) 6.553.808 (26.716.441) (277.734) oUtros resUltaDos inteGrais Do eXercÍcio 6.553.808 (26.994.175) (20.440.367) Outros Resultados Integrais atribuíveis a: Acionistas da Sociedade Participação de terceiros total 6.553.808 6.553.808 (19.473.450) (7.520.725) (26.994.175) (12.919.642) (7.520.725) (20.440.367) (1) Exclui o resultado por venda de bens de uso e investimentos não circulantes, assim denominados segundo as ARG PCGA. O valor foi incluído em Resultados Excepcionais. (2) Inclui os saldos das rubricas juros explícitos e implícitos, resultado por posse, resultado por posse de ativos biológicos e outros resultados financeiros e por posse gerados por ativos, assim denominados pelas ARG PCGA (3) Inclui juros explícitos e implícitos, e outros resultados gerados por passivos, assim denominados pelas ARG PCGA. (4) Inclui os saldos das rubricas variação cambial e resultado por conversão, assim denominados pelas ARG PCGA. (5) Inclui o efeito descrito em nota 2.20 a. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 107 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) C. Explicação dos ajustes de mensuração na Demonstração Financeira Os ajustes de mensuração detalhados a seguir foram resumidos nas tabelas incluídas ao final deste Ponto C (nas datas 31/12/2011 e 01/01/2011), cujos cabeçalhos das colunas – [a], [b], [c], etc. – correspondem às alterações explicadas a seguir: (a) Alteração do critério de conversão em negócios no exterior Pela aplicação das NIIF, a conversão a ARS (moeda de apresentação) dos ativos, passivos e resultados de um negócio no exterior, cuja moeda funcional seja diferente de ARS, como passo prévio à sua inclusão nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, e à medida que não se corresponda a uma economia hiperinflacionária nos termos da NIC 29 “Informação Financeira em Economias Hiperinflacionárias”, deve ser realizada conforme as seguintes regras: (i) os ativos e passivos de cada um dos negócios no exterior, expressados em sua moeda funcional, são convertidos a ARS, utilizando as taxas de câmbio vigentes entre ambas moedas na data de fechamento das Demonstrações Financeiras; (ii) as receitas e os gastos de cada um dos negócios no exterior, expressados em sua moeda funcional, são convertidos a ARS, empregando as taxas de câmbio médias dos meses correspondentes às datas de registro das transações; (iii) todas as diferenças de câmbio resultantes da aplicação deste critério de conversão, são reconhecidas como Outros Resultados Integrais. No caso de uma economia hiperinflacionária nos termos da NIC 29, a conversão deve ser realizada da seguinte maneira: (i) todos os valores das Demonstrações Financeiras dos negócio no exterior, incluindo as receitas e as despesas, são convertidos a ARS, empregando os taxas de câmbio vigentes entre ambas moedas na data de fechamento das Demonstrações Financeiras; (ii) antes da aplicação do processo de conversão anterior, tais Demonstrações Financeiras devem ser expressadas novamente, conforme o método estabelecido na NIC 29. A Sociedade entende que a Venezuela cumpre a definição de economia hiperinflacionária de acordo com as NIIF. Em função da opção de critério de conversão prevista nas ARG PCGA aplicada pela Sociedade, a aplicação das NIIF traz consigo as seguintes alterações no processo de conversão dos negócios do exterior: (i) os ativos e passivos que estiverem expressados em moeda estrangeira de momentos anteriores ao fechamento, que sob as ARG PCGA são convertidos a ARS empregando os taxas de câmbio históricas correspondentes à data de ingresso ao patrimônio passam a ser convertidos pela taxa de câmbio do fechamento; (ii) as diferenças de conversão que eram reconhecidas no resultado do exercício passam a ser expostas como parte dos Outros Resultados Integrais. (b) Custos financeiros não capitalizáveis De acordo com a NIIF, só são capitalizáveis como parte do custo de ativos aptos, as diferenças de câmbio geradas por empréstimos em moeda estrangeira, a medida em que se considerem como ajustes dos custos por juros. Para NIIF, um ativo apto é aquele que requer, necessariamente, um período substancial de tempo, antes de estar pronto para o uso que está destinado. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 108 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) C. Explicação dos ajustes de mensuração na Demonstração Financeira (Cont.) (b) Custos financeiros não capitalizáveis (Cont.) De maneira excepcional, de acordo com as ARG PCGA, as diferenças de câmbio originadas na desvalorização da moeda argentina ocorrida a partir de 6 de janeiro de 2002 e até 28 de julho de 2003, correspondentes a passivos expressados em moeda estrangeira existentes à época, foram imputados aos valores de custo dos ativos adquiridos ou construídos mediante esse financiamento. O ajuste pela medição dos custos financeiros não capitalizáveis sob a NIIF corresponde à reversão das diferenças de câmbio ativadas sob as ARG PCGA mencionadas no parágrafo anterior, líquidas de suas depreciações acumuladas, já que não cumprem com as condições estabelecidas pelas NIIF para sua capitalização. (c) Amortização dos ativos intangíveis com vida útil indefinida Sob as NIIF, a alteração que definiu a não amortização dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, devia ser aplicada de forma retroativa desde o começo do exercício anual iniciado em 1° de janeiro de 2005. Esta mesma modificação nas ARG PCGA foi aplicada pela Sociedade desde o começo do exercício anual iniciado em 1° de janeiro de 2008. O ajuste na amortização dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, surge como consequência de reverter a amortização gerada entre as datas mencionadas anteriormente. (d) Mudança de critério de medição dos ativos biológicos Sob as NIIF, os ativos biológicos como os canaviais, a fazenda e as plantações de frutas, devem ser mensuradas ao seu valor justo menos os custos que sua comercialização demande. As mudanças no valor justo são reconhecidas como resultados do exercício em que foram produzidas. Estes ativos, sob as ARG PCGA, foram mensurados ao custo de reimplantação ou ao custo histórico. (e) Mudança de critério de medição de estoque Sob as NIIF, os estoques são mensurados ao custo histórico ou valor líquido realizável, o que for menor, enquanto que nas ARG PCGA, os estoques eram mensurados, geralmente, ao custo de reposição. As NIIF oferecem alternativas diferentes de custo histórico. A Sociedade optou pelo Custo Médio Ponderado. (f) Efeito fiscal dos ajustes às NIIF Representa o efeito no imposto de renda pelo método diferido (líquido da provisão correspondente) à taxa correspondente de cada país no qual a Sociedade opera, sob os ajustes às NIIF, mencionados anteriormente, que resultem aplicáveis. (g) Imputabilidade das diferenças cambiais de negócios no exterior Pela aplicação da NIC 21 “Efeito das variações nas taxas de câmbio da moeda estrangeira”, as diferenças cambiais surgidas da aplicação do critério exposto no ajuste (a) anterior, não se reconhecem na Demonstração de Resultados Consolidada. Estas devem ser apresentadas em um componente separado do patrimônio até a disposição do negócio no estrangeiro. Por tanto, as diferenças cambiais do exercício foram expostas em “Outros Resultados Integrais Consolidados”. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 109 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) C. Explicação dos ajustes de mensuração nas Demonstrações Financeiras Consolidadas (Cont.) O impacto por rubrica das mudanças de mensuração nas Demonstrações Financeiras em 31/12/2011, é exposto na tabela a seguir. [a] [b] 31/12/11 Referências [d] [e] [c] [f] Outros atiVo nÃo circUlante Propriedade, planta e equipamentos Propriedades de investimento Ativos intangíveis Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos Outros créditos 231.157.035 18.524.977 - (5.332.476) (13.906) (21.455.191) 13.119.419 - 7.420.038 - - 1.401.850 - total Do atiVo nÃo circUlante 249.682.012 (26.801.573) - 13.119.419 7.420.038 Total 157.334 225.981.893 (13.906) (713.638) 9.475.567 7.420.038 1.401.850 (339.830) (339.830) (2.180) (2.180) 1.401.850 (898.314) 243.923.432 atiVo circUlante Ativos biológicos Estoque Outros créditos Créditos por vendas Outros investimentos ao custo amortizado - - - (6.016.857) - (27.333.147) - - (31.083) 286.440 66 (6.016.857) (27.333.147) (31.083) 286.440 66 total Do atiVo circUlante - - - (6.016.857) (27.333.147) - 255.423 (33.094.581) total Do atiVo 249.682.012 (26.801.573) 13.119.419 1.403.181 (27.333.147) 1.401.850 (642.891) 210.828.851 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 110 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) C. Explicação dos ajustes de mensuração nas Demonstrações Financeiras Consolidadas (Cont.) [a] [b] 31/12/11 Referências [d] [e] [c] [f] Outros Total PatrimÔnio 249.682.012 (26.801.573) 13.119.419 1.403.181 (27.333.147) 2.794.682 2.976.371 215.840.945 total Do PatrimÔnio 249.682.012 (26.801.573) 13.119.419 1.403.181 (27.333.147) 2.794.682 2.976.371 215.840.945 PassiVo nÃo circUlante Passivos por imposto diferido Contas a pagar comerciais e outras dívidas - - - - - - - - - - total Do PassiVo nÃo circUlante - - - - - PassiVo circUlante Contas a pagar comerciais e outras dívidas - - - - - - (3.619.358) (3.619.358) total Do PassiVo circUlante - - - - - - (3.619.358) (3.619.358) total Do PassiVo - - - - - (1.392.832) (3.619.262) (5.012.094) 13.119.419 1.403.181 total Do PatrimÔnio lÍQUiDo e PassiVo 249.682.012 (26.801.573) (27.333.147) (1.392.832) (1.392.832) 1.401.850 - (1.392.832) 96 96 96 (1.392.736) (642.891) 210.828.851 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 111 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) C. Explicação dos ajustes de mensuração nas Demonstrações Financeiras Consolidadas (Cont.) O impacto por rubrica das mudanças de mensuração nas Demonstrações Financeiras em 01/01/2011, é exposto na tabela a seguir. [a] [b] 01/01/11 Referências [d] [e] [c] [f] Outros atiVo nÃo circUlante Propriedade, planta e equipamentos Propriedades de investimento Ativos intangíveis Investimento em Coligadas Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos Outros créditos 292.457.152 20.065.126 - (5.680.674) (85.136) (21.455.191) 13.119.419 - 4.572.805 - - 28.881.441 - total Do atiVo nÃo circUlante 312.522.278 (27.221.001) 13.119.419 4.572.805 - 28.881.441 Total 1.425.070 288.201.548 (85.136) (263.454) 11.465.900 (20.214) (20.214) 4.572.805 - 28.881.441 (339.830) (339.830) 39.706 39.706 841.278 332.716.220 atiVo circUlante Ativos biológicos Estoque Créditos por vendas - - - (3.832.847) - (88.218.493) - - 271 total Do atiVo circUlante - - - (3.832.847) (88.218.493) - 271 (92.051.069) total Do atiVo 312.522.278 (27.221.001) 13.119.419 739.958 (88.218.493) 28.881.441 (3.832.847) (88.218.493) 271 841.549 240.665.151 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 112 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) C. Explicação dos ajustes de mensuração nas Demonstrações Financeiras Consolidadas (Cont.) [a] [b] 01/01/11 Referências [d] [e] [c] [f] Outros Total PatrimÔnio 312.522.278 (27.221.001) 13.119.419 739.958 (88.218.493) 25.879.972 5.242.788 242.064.921 total Do PatrimÔnio 312.522.278 (27.221.001) 13.119.419 739.958 (88.218.493) 25.879.972 5.242.788 242.064.921 PassiVo nÃo circUlante Passivos por imposto diferido - - - - - 3.001.469 - 3.001.469 total Do PassiVo nÃo circUlante - - - - - 3.001.469 - 3.001.469 PassiVo circUlante Contas a pagar comerciais e outras dívidas - - - - - - (4.401.239) (4.401.239) total Do PassiVo circUlante - - - - - - (4.401.239) (4.401.239) total Do PassiVo - - - - - 3.001.469 (4.401.239) (1.399.770) total Do PatrimÔnio e PassiVo 312.522.278 (27.221.001) 13.119.419 739.958 (88.218.493) 28.881.441 841.549 240.665.151 C. Explicação dos ajustes de exposição nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Nas ARG PCGA, as diferentes rubricas do Balanço Patrimonial Consolidado, são apresentadas em ordem decrescente de liquidez, enquanto que nas NIIF existe flexibilidade em relação a isso. A Sociedade decidiu optar por expor as rubricas em ordem crescente por liquidez, por ser uma prática habitual na indústria de consumo massivo. Nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, baseadas nas NIIF, o patrimônio apresenta-se aberto por rubrica, sendo uma delas a “participação de terceiros” que pelas ARG PCGA é exposto separadamente e denominado “participação de terceiros”. Os ajustes de exposição detalhados a seguir foram resumidos nas tabelas incluídas ao final deste Ponto D (nas datas 31/12/2011 e 01/01/2011), cujos cabeçalhos das colunas – [a], [b], [c], etc. – correspondem às alterações explicadas à continuação: (a) Novas rubricas sob as NIIF Sob as NIIF, os valores relacionados com determinados conceitos, tais como os ativos biológicos, as propriedades de investimento, os instrumentos financeiros derivativos, os ativos e passivos por imposto diferido, o imposto de renda circulante a ser pago etc., devem ser apresentados como rubrica separada dentro das Demonstrações Financeiras. (b) Reclassificação de saldos de adiantamento aos fornecedores Sob as ARG PCGA, os adiantamentos por compras de estoque e de propriedade, planta e equipamentos, devem ser classificados nestas rubricas. Sob as NIIF, o Grupo as apresenta como “Outros créditos”. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 113 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) D. Explicação dos ajustes de apresentação nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. (c) Exposição do imposto diferido Sob as NIIF, os ativos e passivos tributários diferidos são compensados quando: 1. Existe um direito legalmente exigível de compensar, perante a autoridade fiscal, os ativos tributários com os passivos tributários; 2. Os ativos por impostos diferidos e os passivos por impostos diferidos derivam-se do imposto de renda correspondente à mesma autoridade fiscal, que recai sobre: (i) A mesma entidade ou sujeito fiscal; ou (ii) diferentes entidades imponíveis nas quais existe intenção e possibilidade de cancelar os saldos em forma líquida (consolidação fiscal). Para a legislação tributária argentina, o imposto de renda é calculado sobre bases não consolidadas, ou seja, cada sociedade tributa como ente individual. Portanto, são consolidadas como ativos por imposto diferido, as posições líquidas das entidades com saldo ativo e como passivo por imposto diferido, as posições líquidas de entidades com saldo passivo. Sob as ARG PCGA, foi apresentada a posição líquida consolidada. (d) Reclassificação de “imóveis não afetados à exploração” a “propriedades de investimento” Os saldos de certos “imóveis não afetados à exploração” foram reclassificados para a rubrica “propriedades de investimento” (e) Exposição do saldo a ser pago por arrendamentos financeiros. Sob as NIIF, os saldos a serem pagos por arrendamentos financeiros, são apresentados dentro da rubrica “Empréstimos”. Sob as ARG PCGA foram expostos como “Outros passivos”. (f) Reclassificação de adiantamentos de clientes Foram reclassificados na rubrica “Adiantamento de clientes”, os saldos expostos como “Outros passivos” sob as ARG PCGA Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 114 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) D. Explicação dos ajustes de apresentação nas Demonstrações Financeiras Consolidadas (Cont.) O impacto por rubrica das mudanças de exposição nas Demonstrações Financeiras em 31/12/2011, é exposto na tabela a seguir. [a] atiVo nÃo circUlante Propriedade, planta e equipamentos Propriedades de investimento Investimento em Coligadas Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos Outros créditos total Do atiVo nÃo circUlante atiVo circUlante Ativos biológicos Estoque Outros créditos Créditos por vendas Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa [b] 31/12/2011 Referências [d] [c] [e] [f] - - 6.474.760 (127.945.165) 1.315.147 27.724.939 16.436 16.436 66.075.269 70.061.067 (213.933) (12.575.655) 304.707 12.736.553 201.516 - - 7.897.117 36.093.444 - (201.516) - - - (7.885.086) (10.943) 30.455 - 12.175.015 (71.075.943) 29.181.912 30.455 21.621.457 40.393.799 (40.393.785) (201.516) - - (7.865.574) (8.067.090) - - (66.075.269) (54.498.102) 12.361.722 66.075.269 - 70.061.067 (12.361.722) 54.498.102 (42.066.256) - - 12.175.015 (12.175.015) (51.015.842) (21.621.471) 51.015.842 21.621.457 40.393.799 (40.393.785) - (13.846.554) 14.048.070 - 27.994.811 total Do atiVo circUlante - - - total Do atiVo - - 27.994.811 - Outros 31.543 Total 28.026.354 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 115 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) D. Explicação dos ajustes de apresentação nas Demonstrações Financeiras Consolidadas (Cont.) [a] [b] 31/12/2011 Referências [d] [e] [c] [f] Outros Total PatrimÔnio total Do PatrimÔnio PassiVo nÃo circUlante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Passivos por imposto diferido Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Contas a pagar comerciais e outras dívidas - - - - - - - - 27.994.811 - 14.489.915 - - - 14.489.915 1.558.959 27.994.811 36.965.586 - - - - - - 36.965.586 (38.524.545) - - - (14.489.915) - - (53.014.460) - - 27.994.811 - - - - 27.994.811 9.345.237 77.285.370 - - - 3.379.546 - - - 3.379.546 9.345.237 77.285.370 9.993.175 - - - - - - 9.993.175 - - - - - 2.254.081 - 2.254.081 - - - 1.558.959 - total Do PassiVo nÃo circUlante PassiVo circUlante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda a ser pago Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Adiantamentos de clientes Contas a pagar comerciais e outras dívidas (96.623.782) - (3.379.546) (2.254.081) 31.543 (102.225.866) total Do PassiVo circUlante - - - - - - 31.543 31.543 total Do PassiVo - - 27.994.811 - - - 31.543 28.026.354 total Do PatrimÔnio e Do PassiVo - - 27.994.811 - - - 31.543 28.026.354 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 116 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) D. Explicação dos ajustes de apresentação nas Demonstrações Financeiras Consolidadas (Cont.) O impacto por rubrica das mudanças de exposição nas Demonstrações Financeiras em 01/01/2011, é exposto na tabela a seguir. [a] atiVo nÃo circUlante Propriedade, planta e equipamentos Propriedades de investimento Investimento em Coligadas Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos Outros créditos total Do atiVo nÃo circUlante [b] 01/01/2011 Referências [d] [e] [c] (49.015.816) (52.596.407) - (13.999.872) 13.973.871 - 13.999.872 49.015.816 21.801.469 - 10.273.994 (13.973.871) (21.801.469) 52.596.407 - - [f] Outros Total - - 4.426.622 (111.185.473) (530.937) 27.442.806 38.810 38.810 49.015.816 4 32.075.467 (9.026) (13.982.897) 1.799.727 32.594.665 10.273.994 - - - 5.725.200 15.999.194 atiVo circUlante Ativos biológicos 9.844.074 Estoque (9.844.074) (43.687.608) Outros créditos 43.687.608 Créditos por vendas Outros investimentos ao custo amortizado Ativos financeiros ao valor justo 67.935.213 Caixa e equivalentes de caixa (67.935.213) - - - - - (6.104.039) 42.605 (7.316) (450.139) 787.199 9.844.074 (59.635.721) 43.730.213 (7.316) (450.139) 67.935.213 (67.148.014) total Do atiVo circUlante - - - - - - (5.731.690) (5.731.690) total Do atiVo - - 10.273.994 - - - (6.490) 10.267.504 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 117 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) D. Explicação dos ajustes de apresentação nas Demonstrações Financeiras Consolidadas (Cont.) [a] [b] 01/01/2011 Referências [d] [e] [c] [f] Outros Total PatrimÔnio - - - - - - - - total Do PatrimÔnio - - - - - - - - - 10.273.994 - 14.296.665 - - - 14.296.665 8.324.376 10.273.994 25.338.436 - - - - - - 25.338.436 (33.662.812) - - - (14.296.665) - (934) (47.960.411) - 10.273.994 - - - (934) 9.133.628 33.728.908 - - - 3.287.993 - - - 3.287.993 9.133.628 33.728.908 5.772.152 - - - - - - 5.772.152 (48.634.688) - - - PassiVo nÃo circUlante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Passivos por imposto diferido Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Contas a pagar comerciais e outras dívidas 8.324.376 - total Do PassiVo nÃo circUlante PassiVo circUlante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda a ser pago Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Contas a pagar comerciais e outras dívidas - (3.287.993) 10.273.060 - (5.556) (51.928.237) total Do PassiVo circUlante - - - - - - (5.556) (5.556) total Do PassiVo - - 10.273.994 - - - (6.490) 10.267.504 total Do PatrimÔnio e Do PassiVo - - 10.273.994 - - - (6.490) 10.267.504 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 118 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) E. Explicação dos ajustes de mensuração na Demonstração de Resultados Consolidada e na Demonstração de Outros Resultados Integrais Consolidada. Nas tabelas a seguir apresenta-se a contrapartida dos ajustes mencionados no Ponto C, na Demonstração de Resultados Consolidada e na Demonstração de Outros Resultados Integrais Consolidada, respectivamente, classificando os mesmos conforme a sua natureza/função: DemonstraçÃo De resUltaDos consoliDaDa Vendas Custo de venda e serviços prestados sUBtotal Resultados gerados por ativos biológicos Benefícios de promoção industrial 31/12/2011 Referências [a] [b] [c] [d] [f] [g] Outros Total - - - - - - 22.816.106 22.816.106 (31.199.864) 135.859 - (1.927.463) 59.682.135 - - (21.650.065) 5.040.602 (31.199.864) 135.859 - (1.927.463) 59.682.135 - - 1.166.041 27.856.708 - - - - 2.590.686 - - - - [e] - 2.590.686 - - - - - - lUcro BrUto (31.199.864) Despesas de comercialização (3.542.843) Despesas de administração (1.284.641) Outras receitas/(despesas) – líquidas - 135.859 283.569 - - 663.223 - 59.682.135 391.084 - - - RESULTADO OPERACIONAL Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida 419.428 - - 663.223 60.073.219 - - - - - - (514.517) 6.763.317 6.248.800 419.428 - 663.223 60.073.219 - (514.517) 1.087.066 25.701.071 - - - - (2.228.065) (24.930.872) 419.428 - 663.223 60.073.219 (1.140.999) 770.199 (36.027.348) - resUltaDos Financeiros, lÍQUiDos resUltaDo antes De imPosto De renDa Imposto de renda lUcro lÍQUiDo Do eXercÍcio DemonstraçÃo De oUtros resUltaDos inteGrais - (36.027.348) (36.027.348) 1.166.041 (4.346.114) (2.379.731) (116.447) 30.447.394 (7.888.957) (2.989.719) (116.447) - (5.676.251) 19.452.271 4.994.806 4.994.806 (35.509) (35.509) - (514.517) 1.804.020 1.289.503 (22.702.807) - (22.702.807) (514.517) 31/12/2011 Referências [a] [b] [c] [d] [e] [f] [g] Outros Total (26.716.441) (277.734) Diferença de conversão Efeito no imposto de renda (26.812.918) - - - - 812.127 - (104.749) 514.517 (277.734) - (1.125.418) - total (26.812.918) - - - 812.127 (382.483) 514.517 (1.125.418) (26.994.175) Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 119 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) F. Explicação dos ajustes de exposição na Demonstração de Resultados Consolidada. Os principais ajustes de exposição na Demonstração de Resultados Consolidada são detalhados a seguir: (a) Exposição como menor venda, de determinados acordos comerciais com supermercados, distribuidores e atacadistas. (b) Exposição como menor venda, dos encargos por determinados impostos sobre vendas. (c) Exposição como menor custo de vendas, dos benefícios por restituição de impostos internos, originado nas operações de exportação. (d) Exposição como despesa de comercialização dos encargos por direitos de exportações. (e) Eliminação do resultado por posse de estoque. (f) Reclassificação de outras receitas e despesas em função de sua natureza. (g) Reclassificação de resultados de atividades agropecuárias. DemonstraçÃo De resUltaDos consoliDaDa 31/12/2011 Referências [a] [b] [c] [d] Vendas Custo de venda e serviços prestados (315.123.974) (225.786.141) (51.125.650) - 51.125.650 sUBtotal Resultados gerados por ativos biológicos Benefícios de promoção industrial (315.123.974) (225.786.141) - [e] 65.782.284 [f] [g] Outros 7.107.414 Total - 3.208.584 10.048.160 (505.889.323) - 174.601.496 24.331.517 (17.209.068) (34.355.461) 198.494.134 (10.101.654) (24.307.301) (307.395.189) - 65.782.284 174.601.496 27.540.101 - - - - - - 30.890.568 (1.278.104) 29.612.464 - - - - - - - - - lUcro BrUto (315.123.974) (225.786.141) Despesas de comercialização 315.123.974 225.786.141 Despesas de administração Outras receitas/(despesas) – líquidas - - RESULTADO OPERACIONAL Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida - - - - 174.601.496 - (174.601.496) - 931 (931) - resUltaDos Financeiros, lÍQUiDos Resultado de investimentos em Coligadas - - - - (174.601.496) (931) (20.788.914) 10.411.616 (184.979.725) - - - - - - - (493.608) (493.608) - - - - - - - (3.910.254) (3.910.254) - - - - - - - 3.910.254 3.910.254 - - - - - - - - - resUltaDo antes De imPosto De renDa Imposto de renda lUcro lÍQUiDo Do eXercÍcio 65.782.284 174.601.496 27.540.101 (65.782.284) - (20.391.032) - (10.241.166) 3.093.028 20.788.914 (25.585.405) (277.782.725) - (1.581.684) 453.155.115 5.854.693 (4.386.473) 7.484.134 10.577.162 20.788.914 (13.828.262) 181.563.079 (20.788.914) (403.116) (195.794.457) - 13.268.757 13.268.757 - (2.454.025) (2.454.025) Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 120 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) G. Impactos da aplicação das NIIF na Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidada. Nas ARG PCGA os efeitos das flutuações das taxas de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa, são apresentadas dentro dos fluxos de atividades operacionais e não como uma rubrica separada dentro da Demonstração de Fluxos de Caixa, tal como é solicitado pelas NIIF. O efeito desta reclassificação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 alcança ARS 52.443.369 H. Impactos da aplicação das NIIF na Informação por Unidades de Negócios. Nas ARG PCGA, as unidades são apresentadas de acordo com o “foco de riscos e rentabilidades”, enquanto que sob as NIIF são apresentadas de acordo com o “foco da gerência” ou “foco da gestão”. Por outro lado, sob as NIIF, devem ser apresentadas as vendas que cada unidade realiza a outros (vendas entre unidades). Esta informação não é solicitada pelas ARG PCGA. nota 4. PolÍticas e estimatiVas contÁBeis crÍticas As presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, dependem de critérios contábeis, inferências e estimativas que são utilizadas para sua preparação. Foram identificadas as seguintes estimativas contábeis, premissas relacionadas e incertezas inerentes em nossas políticas contábeis, consideradas essenciais para compreender os riscos informativos contábeis/financeiros subjacentes e o efeito que essas estimativas contábeis, premissas e incertezas têm nas presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas. A Sociedade avaliou que uma mudança razoavelmente possível em alguma das premissas significativas não geraria um impacto significativo nas presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas. (a) Recuperabilidade de elementos de propriedade, planta e equipamentos O Grupo avalia a recuperabilidade dos elementos de propriedade, planta e equipamentos quando ocorrem alguns fatos, ou acontecem mudanças nas circunstâncias que indicam que o valor contábil de um bem pode não ser recuperável. O valor contábil dos elementos de propriedade, planta e equipamento é considerado desvalorizado pelo Grupo, quando o valor em uso, calculado mediante a estimativa dos fluxos de caixa esperados destes ativos, descontados e identificáveis por separado, ou seu valor líquido realizável, seja inferior ao seu valor contábil. Uma perda por desvalorização prévia reconhecida é revertida quando existe uma alteração posterior nas últimas estimativas utilizadas para computar o valor contábil do bem. Nesse caso, o novo valor não pode superar o valor que teria na nova data de medição, se não tivesse sido reconhecida a desvalorização. O débito da desvalorização e sua reversão são reconhecidos como resultados. O cálculo dos valores de uso exige a utilização de estimativas (nota 2.10) e baseia-se nas projeções de fluxos de caixa realizadas a partir de premissas financeiras que consideram um período máximo de cinco anos. Os fluxos de caixa que superam o período de cinco anos são extrapolados usando taxas de crescimento estimadas, as quais não excedem a taxa de crescimento média de longo prazo de cada uma das Unidades de Negócios envolvidas. As principais inferências estão relacionadas com as margens de contribuição marginal, as quais são determinadas com base em resultados passados, outras fontes externas de informação e nas expectativas de desenvolvimento do mercado. As taxas de desconto utilizadas são o respectivo custo médio de capital, (“WACC”), que é considerado um bom indicador de custo de capital. Cada uma das WACCs utilizadas, são estimadas considerando a indústria, o país e o tamanho do negócio. A estimativa dos valores líquidos realizáveis, no caso que em seja necessário calculá-lo, é realizada através de mensurações preparadas por avaliadores independentes, de acordo com os critérios definidos pela International Valuation Standards (“IVS”). Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 121 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 4. PolÍticas e estimatiVas contÁBeis crÍticas (b) Perda estimada por desvalorização do ágio Anualmente o Grupo realiza a avaliação do valor recuperável do ágio. Para determinar o valor recuperável do ágio, se utilizam projeções de fluxos de caixa futuros da unidade geradora do caixa que têm as mesmas características que as que foram detalhadas para propriedade, planta e equipamentos. O Grupo considera que as estimativas são consistentes com as inferências que os participantes do mercado usariam em suas estimativas do valor recuperável. (c) Provisões para devedores incobráveis e provisões para contingências São realizadas previsões para devedores incobráveis, calculadas em função da estimativa de perdas resultantes da incapacidade dos clientes de efetuar os pagamentos correspondentes. Para avaliar a adequação das previsões, as estimativas se baseiam na antiguidade das contas a cobrar, em nossa experiência histórica de incobrabilidade, na solvência destes clientes e na mudança de prazos de pagamento dos mesmos. O grupo tem uma política de provisão baseada na antiguidade dos créditos por venda vencidos há mais de três meses e uma análise individual dos mesmos. Os casos de partidas provisionais com antiguidade menor a três meses correspondem, geralmente, a saldos de clientes com um evento específico. São realizadas provisões para certas contingências por reclamações cíveis, tributárias, comerciais e trabalhistas que ocasionalmente surgem no curso ordinário dos negócios. Visando determinar o nível apropriado de provisões relacionadas com estas contingências, baseados nos conselhos de nossos assessores legais internos e externos, determinamos a probabilidade de qualquer sentença ou resolução adversa relacionada com estas questões, assim como o faixa de perdas prováveis que poderiam resultar das potenciais resoluções. Caso corresponda, é determinado o montante de provisões solicitadas para estas contingências após uma detalhada análise de cada caso particular. (d) Imposto de renda Devemos estimar nossos impostos de renda em cada uma das jurisdições nas quais operamos. Este processo inclui a estimativa realizada em cada uma das jurisdições de exposição fiscal final e a determinação de diferenças temporais resultantes do tratamento diferido de certas rubricas, tais como acréscimos e amortizações, aos fins fiscais e contábeis. Estas diferenças podem resultar em ativos e passivos tributários diferidos, os quais são incluídos em nossa Demonstração Financeira Consolidada. Durante nossos procedimentos de planejamento fiscal, devemos determinar o ano fiscal da reversão de nossos ativos e passivos tributários diferidos e se existirão futuros lucros gravados nesses períodos. Essa análise implica efetuar estimativas dos lucros tributáveis nas áreas nas quais operamos e no período durante o qual os ativos e passivos tributários diferidos serão recuperáveis. Se os resultados finais diferem destas estimativas ou se ajustamos estimativas em períodos futuros, nossa situação financeira e resultados poderiam ser afetados. (e) Reconhecimento de receitas – Bonificações e descontos É necessário estimar, no fechamento de cada período/exercício, o grau de cumprimento de nossos clientes quanto às metas de volume e outras ações comerciais acordadas, que determinarão as bonificações e descontos aos quais poderão ter acesso. Nos casos em que as metas são poli mensais, deve-se estimar o cumprimento de volumes de venda de períodos futuros. (f) Ativos biológicos Ao determinar o valor justo deste ativos, realizamos estimativas do valor presente dos fluxos líquidos de caixa esperados descontados utilizando uma taxa relevante para cada ativo em questão. Nesse sentido, são considerados fatores tais como a situação fenológica dos cultivos/plantações, o rendimento esperado por hectare sujeito a variações climáticas, o preço do grão ou produção e os custos estimados de mão de obra e insumos até o momento da coleta ou colheita. (g) Valor justo de derivativos ou outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em um mercado ativo é determinado utilizando técnicas de mensuração. O Grupo utiliza seu critério para selecionar uma série de métodos e realiza hipóteses baseadas principalmente nas condições do mercado existente na data de cada balanço. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 122 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 5. inFormaçÃo Por cateGorias O Grupo determinou as categorias operacionais baseado nos relatórios de gestão que são revisados pela Diretoria e a Alta Gerência. O Grupo considera as Unidades de Negócio desde duas perspectivas: geográfica e por tipo de produto. Desde o ponto de vista geográfico, a Gerência considera o desempenho das seguintes unidades: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Região Andina (inclui Chile, Peru e Equador), (iv) México, (v) Filiais Sul (inclui as operações de Uruguai, Paraguai e Bolívia) e (vi) o resto dos países, já que ali estão instaladas as plantas industriais e as unidades comerciais. Dentro de cada área geográfica, o Grupo está organizado com base nos seguintes tipos de produtos: (i) Guloseimas e Chocolates; (ii) Biscoitos; (iii) Alimentos; (iv) Embalagem; (v) Agroindustriais e outras indústrias. As receitas das Unidades de Negócios de guloseimas e chocolates, biscoitos e alimentos, provêm da venda a distribuidores, atacadistas, supermercados e outros. Nos países em que o Grupo possui escritórios comerciais, a venda é realizada na moeda de cada um deles. As exportações geralmente são realizadas em dólar americano (USD). Os principais custos relacionados com as Unidades de Negócios de guloseimas e chocolates, biscoitos e alimentos, são os relativos a matéria-prima, embalagem, mão de obra e transporte. As principais matérias-primas dos produtos destas áreas são açúcar, milho (e seus derivados), cacau (e seus derivados), farinha, leite e frutas. As receitas da unidade de embalagem provêm principalmente da venda de papelão ondulado a clientes industriais e hortifrutícolas da Argentina e Chile. A Unidade de Negócios de Agroindustriais e outras indústrias, faz parte da integração vertical que possui o Grupo na Argentina. Os produtos obtidos destes negócios, são utilizados posteriormente como matéria-prima das unidades de guloseimas e chocolates, biscoitos e alimentos da Argentina. A Diretoria e a Alta Gerência avaliam o desempenho das áreas operacionais baseados na medição de: (i) vendas; e (ii) EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado é uma medida que surge como resultado da somatória do resultado operacional mais a depreciação dos elementos de propriedade, planta e equipamentos e a amortização dos ativos intangíveis, ambos incluídos no resultado operacional. Esta medida exclui os efeitos de receitas e despesas excepcionais como podem ser as despesas com venda de propriedade, planta e equipamento, despesas com reestruturação, sinistros etc. As receitas e gastos por juros e as diferenças de taxa de câmbio líquidas não são alocadas às áreas operacionais. As eliminações são realizadas visando excluir os efeitos das operações entre áreas do Grupo que afetam o EBITDA Ajustado, considerando os resultados não transcendidos a terceiros resultantes de tais transações. Os resultados das operações descontínuas, caso existam, não são considerados na medição de EBITDA Ajustado. A informação entregue à Diretoria e à Alta Gerência das unidades reportáveis pelos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é a seguinte: Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 123 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA NOTA 5. INFORMAÇÃO POR CATEGORIAS a) Informação por rubrica em 31 de dezembro de 2012: Argentina Guloseimas e Chocolates Biscoitos Brasil Alimentos Agroindústria e outras indústrias. Embalagens Guloseimas e Chocolates 231.187.199 2.538.365 257.315.890 8.763.985 463.680.527 441.505.254 38.551.788 1.007.360 450.759.167 38.518.053 (2.810.326.747) 13.941.364.052 - 1.829.510.595 1.347.631.873 1.270.726.220 710.255.000 1.030.401.015 233.725.564 266.079.875 502.232.315 442.512.614 489.277.220 (2.810.326.747) 13.941.364.052 (23.553.165) 44.112.905 7.199.348 11.729.436 10.335.694 18.984.653 (4.374.042) 8.916.724 (16.931.672) - (15.494.947) (12.645.186) (1.630.760) (1.411.532) (14.730.761) 5.567.690 (15.719.784) 7.220.916 (3.187.617) (243.420) (759.811) (2.508.816) 1.774.680 (2.320.734) 4.112.304.620 2.898.757.115 1.618.276.773 259.666.688 384.989.384 61.660.193 241.259.248 196.939.746 36.509.859 (41.468.056) (133.812.576) (17.181.177) (12.187.531) (21.313.156) (66.337.989) (16.059.717) (77.378.427) (29.101.948) (1.677.631) - Guloseimas e Chocolates Embalagens Total em 31/12/12 829.112.673 201.288.342 TOTAL VENDAS - Biscoitos Ajustes e eliminações 699.716.915 10.538.085 2.755.515.033 1.529.617.320 1.322.634.020 143.242.082 88.659.453 506.876.575 (66.575.052) 64.778.034 Guloseimas e Chocolates Resto dos países e Unidades de Negócios Filiais Sul 1.231.154.156 39.572.064 3.175.017.611 937.287.009 Depreciação e amortização Imposto de renda Resultado de investimentos em Coligadas Biscoitos México 554.148.287 793.483.586 Vendas a terceiros Vendas Interunidades EBITDA Ajustado Região Andina - - - - - - - - - - 13.733 - 1.254.376.671 (258.379.778) (232.957.202) 13.733 b) Informação por rubrica em 31 de dezembro de 2011: Argentina Guloseimas e Chocolates Biscoitos Alimentos Agroindústria e outras indústrias. Embalagens Vendas a terceiros Vendas Interunidades 2.604.211.850 807.077.678 2.323.604.000 1.205.146.274 1.220.768.721 106.228.995 71.048.765 421.785.321 TOTAL VENDAS 3.411.289.528 2.429.832.995 250.339.199 350.717.556 81.399.586 221.182.546 (32.424.736) (116.013.588) (12.714.077) (23.230.415) (17.983.861) (71.817.416) EBITDA Ajustado Depreciação e amortização Imposto de renda Resultado de investimentos em Coligadas (53.017.934) (21.424.156) - - Região Andina Brasil Guloseimas e Chocolates Biscoitos Guloseimas e Chocolates México Biscoitos Filiais Sul Resto dos países e Unidades de Negócios Ajustes e eliminações Embalagens Total em 31/12/11 511.277.789 755.129.741 1.188.700.965 51.330.715 701.400.159 13.410.937 722.796.443 168.270.443 176.526.961 2.710.397 245.666.845 9.859.991 392.575.111 47.919.579 388.863.036 842.178 437.064.732 31.025.614 (2.486.640.354) 12.118.602.886 - 1.276.195.039 1.642.554.042 1.266.407.530 1.240.031.680 714.811.096 891.066.886 179.237.358 255.526.836 440.494.690 389.705.214 468.090.346 (2.486.640.354) 12.118.602.886 8.229.163 15.687.886 34.896.978 4.768.242 (16.617.567) 1.271.041.917 (14.746.640) (2.675.373) (3.334.472) (4.245.881) (2.215.024) (6.475.708) - (232.924.304) (326.812.569) (2.412) - (2.412) - 235.224.131 (14.656.369) (65.969.739) - - 31.437.049 (19.480.773) 64.471.693 8.786.228 (32.178.965) (263.491) (20.241.679) - (16.325.073) (12.817.891) (1.389.958) (1.878.911) - - - (11.695.516) - - - - - Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 124 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 125 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 5. inFormaçÃo Por cateGorias As vendas entre unidades são efetuadas a preços similares aos aplicados a terceiros não relacionados. As receitas por vendas e serviços a terceiros, reportados, são mensuradas da mesma forma que para a preparação da presente Demonstração de Resultados Consolidada. A conciliação do EBITDA ajustado com a utilidade antes de impostos é apresentada a seguir: eBitDa ajustado por áreas reportáveis Depreciação de propriedade, planta e equipamentos, e propriedades de investimento Amortização de ativos intangíveis Resultado de venda de propriedade, planta e equipamentos, e propriedades de investimento Receitas financeiras Despesas financeiras Sinistros Diferença de câmbio liquida Resultado de investimentos em Coligadas resUltaDo antes De imPosto De renDa 31/12/2012 31/12/2011 1.254.376.671 1.271.041.917 (244.846.561) (13.533.217) 30.763.623 133.125.545 (338.111.931) (51.476.635) (152.927.115) 13.733 (221.248.390) (11.675.914) 101.350.778 107.349.735 (280.494.790) (68.114.928) (2.412) 617.384.113 898.205.996 Informação sobre áreas geográficas Na tabela a seguir, apresenta-se a informação de ativos não circulantes localizados na Argentina (endereço da entidade) e no exterior. 31/12/2012 Exterior Total Argentina 31/12/2011 Exterior Total 1.000.980.100 18.214.869 54.224.321 - 2.158.205.587 28.516.068 379.486.521 81.849.858 1.028.753.020 11.280.524 324.823.572 73.495.307 820.545.673 16.430.509 51.391.368 - 1.849.298.693 27.711.033 376.214.940 73.495.307 Argentina Propriedade, planta e equipamentos (1) 1.157.225.487 Propriedades de investimento 10.301.199 Ativos intangíveis 325.262.200 Ativos biológicos 81.849.858 (1) Os resultados não transcendidos a terceiros, foram eliminados na empresa compradora. Na tabela a seguir, apresenta-se a informação de vendas consolidadas a clientes localizados na Argentina (endereço da entidade) e no exterior: 31/12/2012 Exterior Argentina Vendas 8.756.970.402 Total 5.184.393.650 13.941.364.052 Argentina 31/12/2011 Exterior Total 7.247.003.393 4.871.599.493 12.118.602.886 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 126 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 6. ProPrieDaDe, Planta e eQUiPamentos Terrenos e construções Máquinas e instalações Valor de origem no início do exercício Variação cambial Adição Transferências Baixas 1.497.255.565 85.727.083 513.730 44.970.804 (14.397.206) 3.183.104.875 182.035.922 27.965.935 245.743.790 (31.035.699) Valor de origem no fechamento do exercício 1.614.069.976 3.607.814.823 Obras em construção e equipamentos em trânsito Móveis, ferramentas, veículos e outros equipamentos Total custo 444.780.351 278.936.267 22.493.003 14.740.226 48.158.839 370.346.259 8.960.192 (297.512.562) (17.786.726) (559.754) 506.605.659 365.950.436 5.404.077.058 304.996.234 446.984.763 2.162.224 (63.779.385) 6.094.440.894 Depreciação Depreciação acumulada no início do exercício Variação cambial Transferências Baixas Depreciação do exercício (1) (725.580.917) (2.458.574.184) (32.857.140) (128.988.228) (1.081.255) (529.540) 3.716.034 26.467.155 (47.377.840) (160.522.417) (367.011.844) (16.693.465) 158.190 13.750.288 (37.200.761) - (3.551.166.945) (178.538.833) (1.452.605) 43.933.477 (245.101.018) Depreciação acumulada no fechamento do exercício(803.181.118) (2.722.147.214) (406.997.592) - (3.932.325.924) Provisão por desvalorização de propriedade, planta e equipamentos saldo no início do exercício Variação cambial Baixas/Consumos (1) (2.843.727) (579.048) 169.104 (713.812) (127.625) 222.734 (53.881) (8.767) 25.639 - (3.611.420) (715.440) 417.477 saldo no fechamento do exercício (2) (3.253.671) (618.703) (37.009) - (3.909.383) total em 31/12/2011 807.635.187 885.048.906 99.571.058 365.950.436 2.158.205.587 total em 31/12/2011 768.830.921 723.816.879 77.714.626 278.936.267 1.849.298.693 (1) O destino contábil do débito a resultados do exercício é informado na nota 28 (2) Corresponde à subsidiária Arcor de Peru S.A. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 127 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 6. ProPrieDaDe, Planta e eQUiPamentos Terrenos e construções Máquinas e instalações Valor de origem no início do exercício Variação cambial Adição Transferências Baixas 1.415.059.809 (20.449.709) 2.925.399 103.894.210 (4.174.144) 2.993.491.141 (26.872.527) 20.826.952 201.693.098 (6.033.789) Valor de origem no fechamento do exercício 1.497.255.565 Obras em construção e equipamentos em trânsito Móveis, ferramentas, veículos e outros equipamentos Total custo 3.183.104.875 408.712.225 148.776.226 (4.994.092) (14.608.819) 37.756.932 459.844.447 9.512.599 (315.069.354) (6.207.313) (6.233) 4.966.039.401 (66.925.147) 521.353.730 30.553 (16.421.479) 444.780.351 5.404.077.058 278.936.267 Depreciação Depreciação acumulada no início do exercício Variação cambial Transferências Baixas Depreciação do exercício (1) (687.052.033) (2.357.694.123) 10.642.474 32.152.644 (42.637) (2.243) 2.663.843 4.367.539 (51.792.564) (137.398.001) (343.197.661) 3.473.538 4.915.393 (32.203.114) - (3.387.943.817) 46.268.656 (44.880) 11.946.775 (221.393.679) Depreciação acumulada no fechamento do exercício (725.580.917) (2.458.574.184) (367.011.844) - (3.551.166.945) Provisão por desvalorização de propriedade, planta e equipamentos saldo no início do exercício Variação cambial Baixas/Consumos (1) (2.656.414) (288.236) 100.923 (811.894) (93.553) 191.635 (68.388) (7.553) 22.060 - (3.536.696) (389.342) 314.618 saldo no fechamento do exercício (2) (2.843.727) (713.812) (53.881) - (3.611.420) total em 31.12.2011 768.830.921 723.816.879 77.714.626 278.936.267 1.849.298.693 total em 01.01.2011 725.351.362 634.985.124 65.446.176 148.776.226 1.574.558.888 (1) O destino contábil do débito a resultados do exercício é informado na nota 28 (2) Corresponde à subsidiária Arcor de Peru S.A. As rubricas máquinas e instalações e veículos incluem os seguintes valores nos quais o Grupo é arrendatário com base nos termos de contratos de arrendamento financeiro: 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011 Custo – Arrendamento financeiro capitalizado Depreciação acumulada 18.354.694 (5.354.113) 17.822.875 (3.564.575) 17.822.875 (1.782.288) total 13.000.581 14.258.300 16.040.587 Os períodos de arrendamentos financeiros mais significativos vão até outubro de 2017, momento no qual poderão ser exercidas as opções de compra previstas nos contratos. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 128 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 7. ProPrieDaDes De inVestimento Na tabela seguinte, é detalhada a composição e evolução da rubrica “Propriedades de investimento”: 31/12/2012 Terrenos e construções 31/12/2011 Terrenos e construções costo Valor de origem no início do exercício Variação cambial Adição Transferências Baixas 39.698.962 1.786.294 34.783 (2.162.224) (195.969) 39.233.270 (459.879) 3.237.602 (30.553) (2.281.478) Valor de origem no fechamento do exercício 39.161.846 39.698.962 Depreciação acumulada no início do exercício Variação cambial Transferências Baixas Depreciação do exercício (1) (11.987.929) 1.452.605 52.566 (163.020) (11.875.600) (3.595) 44.880 15.715 (169.329) Depreciação acumulada no fechamento do exercício (10.645.778) (11.987.929) total 28.516.068 27.711.033 Depreciação (1) O destino contábil das depreciações do exercício é informado na nota 28. As propriedades de investimento são mensuradas ao seu custo depreciado. Seu valor justo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, e em 1° de janeiro de 2011, atingiu ARS 487.350.800, ARS 339.270.954 e ARS 397.491.515 respectivamente. Esses valores foram obtidos de relatórios preparados por avaliadores profissionais independentes, elaborados utilizando um método de comparação de preços de vendas de propriedades comparáveis geograficamente próximas. O total das despesas, líquido das receitas acumuladas, geradas pelas propriedades de investimento em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, atingiu ARS 4.336.561 (prejuízo) e ARS4.533.349 (prejuízo), respectivamente e são apresentadas na rubrica “Outras receitas/ (despesas) – líquida” na Demonstração de Resultados Consolidada. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 129 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 8. atiVos intanGÍVeis Na tabela a seguir, é detalhada a composição e evolução da rubrica “Ativos intangíveis”: Marca, licenças e software Valor contábil Valor contábil inicial Variação cambial Adição 177.003.840 3.161.456 12.717.521 287.645.925 2.469.879 - 464.649.765 5.631.335 12.717.521 Valor de origem no fechamento do exercício 192.882.817 290.115.804 482.998.621 Valor contábil inicial Variação cambial Amortização do exercício (1) (47.975.600) (634.080) (13.533.217) (40.459.225) (909.978) - (88.434.825) (1.544.058) (13.533.217) amortização acumulada no fechamento do exercício (62.142.897) (41.369.203) (103.512.100) Total custo Depreciação total em 31/12/2012 130.739.920 248.746.601 379.486.521 total em 31/12/2011 129.028.240 247.186.700 376.214.940 Marca, licenças e software Valor contábil Total Valor contábil inicial Variação cambial Adição 149.246.541 (2.412.057) 30.169.356 287.777.149 (131.224) - 437.023.690 (2.543.281) 30.169.356 Valor de origem no fechamento do exercício 177.003.840 custo 287.645.925 464.649.765 amortização Valor contábil inicial Variação cambial Amortização do exercício (1) (36.764.027) 464.341 (11.675.914) (40.551.329) 92.104 - (77.315.356) 556.445 (11.675.914) amortização acumulada no fechamento do exercício (47.975.600) (40.459.225) (88.434.825) total em 31/12/2011 129.028.240 247.186.700 376.214.940 total em 01/01/2011 112.482.514 247.225.820 359.708.334 (1) O destino contábil do débito por amortização do exercício é informado na nota 28. As despesas de pesquisa e desenvolvimento que não cumpram com os critérios para serem capitalizadas, foram imputadas em outras despesas gerais várias, da Demonstração de Resultados Consolidada em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 por ARS 28.875.447 e ARS 21.951.599 respectivamente. Essas despesas são atribuídas a despesas de comercialização e despesas de produção, as quais para o ano de 2012 atingiram ARS 26.914.908 e ARS 1.960.539, respectivamente, enquanto que para o ano de 2011 foi de ARS 20.386.300 e ARS 1.565.299. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 130 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 8. atiVos intanGÍVeis Teste de recuperabilidade do ágio Os principais valores são atribuídos às unidades geradoras de fluxo de caixa do Grupo sobre a base dos segmentos operacionais. A seguir serão mostradas as atribuições do ágio nos níveis de segmento operacional: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 Biscoitos Argentina Guloseimas e chocolates Argentina Guloseimas e chocolates Chile Filiais Sul 135.903.319 104.190.421 2.013.748 6.639.113 135.903.319 104.190.421 1.627.236 5.465.724 135.903.319 104.190.421 1.666.356 5.465.724 total 248.746.601 247.186.700 247.225.820 O montante a ser recuperado de uma unidade geradora de fluxo de caixa é determinado sobre a base de cálculos do valor em uso. Estes usam as projeções sobre os fluxos de caixa futuros sobre a base dos orçamentos financeiros que cubram um período de cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base na taxa de crescimento de 1%, que não excede a taxa média de longo prazo para o setor de atuação de cada segmento. As principais premissas utilizadas nos cálculos estão relacionadas com as margens de contribuição marginal, que foram determinadas sobre a base de resultados passados, outras fontes externas e suas expectativas de desenvolvimento do mercado. As taxas de desconto usadas são a do custo médio ponderado de capital (“WACC”), que é considerado um bom indicador do custo de capital. Para cada unidade geradora de fluxo de caixa, nos quais os ativos são atribuídos, é determinado um WACC específico considerando a indústria, o país e o tamanho da Unidade de Negócios. Em 2012, 2011 e 2010, as taxas de desconto usadas estiveram, em média, em 10%. Não foram registradas desvalorizações como consequência das análises realizadas. nota 9. inVestimento em coliGaDas Nas tabelas a seguir serão detalhadas a evolução e a composição da rubrica “Investimento em Coligadas”: 31/12/12 31/12/11 saldo no início do exercício Resultado de investimentos em Coligadas Reserva de conversão 16.436 13.733 1.353 18.596 (2.412) 252 total no FecHamento Do eXercÍcio 31.522 16.436 Sociedade GAP Inversora S.A. País Argentina Ativo não Circulante Ativo Passivo não Passivo Circulante Circulante Circulante Patrimônio Líquido 564.161 394.694 554.943 - 403.912 Resultados Outras reservas % de Valor contábil de Patrimônio Participação em 31/12/12 (159.650) 32.096 5,00000 31.522 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 131 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 10. atiVos BiolÓGicos Nas tabelas a seguir são expostas a composição e a evolução dos ativos biológicos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, respectivamente: Total não Circulante em 31 de dezembro de 2011 Total Circulante em 31 de dezembro de 2011 total em 31 De DeZemBro De 2011 Adição a custo histórico Reconhecimento inicial e mudanças no valor justo (1) Baixa por coleta de produtos biológicos (1) Baixa por venda de ativos biológicos Árvores frutíferas Plantações de grãos 14.072.621 - Gado leiteiro ou para o abate Canaviais TOTAL 3.435.257 37.945.412 2.722.901 21.477.274 - 73.495.307 6.158.158 14.072.621 3.435.257 40.668.313 21.477.274 79.653.465 - 7.856.531 - 12.773.656 20.630.187 20.241.046 3.475.396 3.673.372 12.000.018 39.389.832 (8.858.413) - (4.344.083) (9.763.722) - (26.473.542) (45.095.677) - (4.344.083) total em 31 De DeZemBro De 2012 24.549.945 5.908.771 39.997.602 19.777.406 90.233.724 Total não Circulante em 31 de dezembro de 2012 Total Circulante em 31 de dezembro de 2012 24.549.945 - 5.908.771 37.522.507 2.475.095 19.777.406 - 81.849.858 8.383.866 Gado leiteiro ou para o abate Canaviais TOTAL 53.588.621 6.011.227 (1) A contrapartida é exposta na linha “Reconhecimento inicial e alterações no valor justo dos ativos biológicos” da nota 30. Árvores frutíferas Plantações de grãos Total não Circulante em 1° de janeiro de 2011 Total Circulante em 1° de janeiro de 2011 12.953.595 - 3.711.621 27.185.588 2.299.606 13.449.438 - total em 1 De Janeiro De 2011 12.953.595 3.711.621 29.485.194 13.449.438 59.599.848 - 5.126.488 - 7.655.772 12.782.260 15.401.870 29.992.943 67.458.294 Adição a custo histórico Reconhecimento inicial e mudanças no valor justo (1) Baixa por coleta de produtos biológicos (1) Baixa por venda de ativos biológicos 8.732.450 13.331.031 (7.613.424) - (18.733.883) - total em 31 De DeZemBro De 2011 14.072.621 3.435.257 40.668.313 14.072.621 - 3.435.257 37.945.412 2.722.901 Total não Circulante em 31 de dezembro de 2011 Total Circulante em 31 de dezembro de 2011 (4.218.751) (29.620.879) (55.968.186) - (4.218.751) 21.477.274 79.653.465 21.477.274 - 73.495.307 6.158.158 (1) A contrapartida é exposta na linha “Reconhecimento inicial e alterações no valor justo dos ativos biológicos” da nota 30. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 132 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 10. atiVos BiolÓGicos A seguir, será detalhada a informação a respeito da coleta de produtos biológicos e quantidades físicas, relacionadas aos principais tipos de ativos biológicos: Árvores frutíferas Colheita de produtos biológicos correspondente ao exercício findo em 31/12/2012, de acordo com o ativo biológico. Quantidades físicas dos ativos biológicos em 31/12/2012 Vidas úteis estimadas 7.591 Tn. (1) Gado leiteiro ou para o abate Plantações de grãos 2.762 Tn. 265 Ha. 20 anos (1) Canaviais 27.018 Tn. 4.953 Ha. 7 meses (2) 7.359 Cabeças 5 lactações 220.148 Tn. (1) 6.940 Ha. 5 anos (1) Superfície afetada pelos ativos biológicos. (2) Do total, 5.910 cabeças correspondem ao gado leiteiro e as restantes 1.449 cabeças correspondem a gado destinado ao abate. Árvores frutíferas Colheita de produtos biológicos correspondente ao exercício findo em 31/12/2012, de acordo com o ativo biológico. Quantidades físicas dos ativos biológicos em 31/12/2011 Vidas úteis estimadas Plantações de grãos 7.649 Tn. (1) Gado leiteiro ou para o abate 9.846 Tn. 265 Ha. 20 anos (1) Canaviais 26.895 Tn. 4.296 Ha. 7 meses (2) 7.382 Cabeças 5 lactações 196.426 Tn. (1) 6.284 Ha. 5 anos (1) Superfície afetada pelos ativos biológicos. (2) Do total, 5.796 cabeças correspondem ao gado leiteiro e as restantes 1.586 cabeças correspondem ao gado destinado ao abate. A metodologia de determinação do valor justo de cada um destes ativos biológicos é descrita na nota 2.11 das Demonstrações Financeiras Consolidadas. nota 11. atiVos/PassiVos Por imPosto DiFeriDo O imposto de renda diferido é composto da seguinte forma para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012: no ativo Prejuízo financeiro Créditos por vendas e outros créditos Estoque Ativos biológicos Propriedade, planta e equipamentos e Propriedades de investimento Ativos intangíveis Outros investimentos Provisões Contas a pagar comerciais e outras dívidas Empréstimos subtotal – ativos diferidos antes das provisões Variação cambial Aplicação da provisão 288.764.083 42.324.588 29.655.235 (4.384.579) 26.572.250 (220.025) 2.626 - (340.539) - (1.571.842) (8.241.255) 86.769.269 (1.771) 10.092.223 17.831.679 7.763.985 10.937.260 1.771 797.650 12.004.710 (7.221.901) 477.242.870 Provisão por recuperabilidade duvidosa de prejuízos financeiros Provisão por recuperabilidade duvidosa de prejuízos de outros ativos diferidos líquidos subtotal – ativos diferidos 31/12/2011 71.462.917 Débito em Outros Resultados 31/12/2012 Integrais 41.466.998 36.940.502 30.728.048 (16.300.843) - 356.462.792 79.045.065 60.385.909 (20.685.422) - (16.686.328) - (26.499.425) - (12.044.998) (6.098.750) 18.873.329 26.733.324 (4.449.996) (1.493.610) - (340.539) 99.161.286 (1.493.610) 609.203.093 340.539 (28.329.114) - (317.050.876) (5.715.236) - (15.136.953) - (163.250.341) 3.237.350 - 55.695.219 34.633.086 (263.381.801) (25.680.500) (142.398.152) Débito nos Resultados 85.661.531 (7.592.360) 29.763.202 56.569.713 (3.907.912) (1.493.610) 128.901.876 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 133 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 11. atiVos/PassiVos Por imPosto DiFeriDo 31/12/2011 no passivo 12.999.238 Créditos por vendas e outros créditos 1.797.775 Estoque (16.012.509) Ativos biológicos Propriedade, planta e equipamentos e Propriedades (29.652.046) de investimento (27.352.114) Ativos intangíveis (7.737.692) Outros investimentos 20.956.260 Provisões 25.833.629 Contas a pagar comerciais e outras dívidas (4.902.174) Empréstimos subtotal – Passivos diferidos antes das provisões (24.069.633) Provisão por recuperabilidade duvidosa de prejuízos (2.532.346) de outros ativos diferidos líquidos subtotal – Passivos diferidos (26.601.979) total ativo/Passivo líquido por imposto diferido 44.860.938 Aplicação de provisão Variação cambial 671.002 100.251 (1.964.479) Débito nos Resultados Débito em Outros Resultados Integrais 31/12/2012 - (10.652.400) (2.592.889) 16.012.509 26.829.444 - 3.017.840 (694.863) (4.787.081) 356.108 330.545 - - 14.052.371 7.459.958 (19.725.546) (24.085.070) 4.902.174 277.734 - (13.299.743) 1.586.822 2.079.104 - (506.573) - 12.200.551 277.734 (12.097.921) - 2.532.346 - (506.573) 2.730.777 - - 14.732.897 277.734 (12.097.921) - 70.428.116 (1.215.876) 116.803.955 A seguir é exposta a composição do imposto de renda diferido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011: 01/01/2011 no ativo Prejuízo financeiro Créditos por vendas e outros créditos Estoque Ativos biológicos Propriedade, planta e equipamentos e Propriedades de investimento Ativos intangíveis Outros investimentos Provisões Contas a pagar comerciais e outras dívidas Empréstimos subtotal – ativos diferidos antes das provisões Provisão por recuperabilidade duvidosa de prejuízos financeiros Provisão por recuperabilidade duvidosa de prejuízos de outros ativos diferidos líquidos subtotal – ativos diferidos 274.266.192 47.033.362 38.986.425 (14.256.346) (29.632.594) 87.935.579 (4.092.377) 25.109.343 32.281.053 120.352 457.750.989 Variação cambial Aplicação de provisão Débito nos Resultados Débito em Outros Resultados Integrais 31/12/2011 (5.810.586) (7.740.525) (5.185.455) 4.843.412 16.381.154 - 28.049.002 476.681 (14.174.602) 9.871.767 11.679.598 - 288.764.083 42.324.588 29.655.235 (4.384.579) (1.571.842) (9.914.473) (268.092) (1.305.796) (4.279.650) (2.969.769) 8.748.163 4.358.698 (13.711.324) (10.169.724) 10.613.402 - 86.769.269 (1.771) 10.092.223 17.831.679 7.763.985 35.741.661 - - (8.509.255) (7.740.525) 477.242.870 (258.433.008) 5.810.586 7.740.525 (18.499.904) - (263.381.801) (138.361.073) 6.227.253 - (10.264.332) - (142.398.152) 60.956.908 3.528.584 - 3.356.988 (1.530.368) (8.077.192) 8.944 268.092 1.196.346 4.365.802 - - 8.061.383 2.215.420 (16.012.509) (12.307.623) (14.061.315) (7.726.892) 15.678.550 18.797.745 (4.902.174) (277.734) - 12.999.238 1.797.775 (16.012.509) (29.652.046) (27.352.114) (7.737.692) 20.956.260 25.833.629 (4.902.174) (411.388) - (10.257.415) (277.734) (24.069.633) (2.532.346) - (2.943.734) - (10.105.048) (277.734) (26.601.979) - (3.127.623) (277.734) 44.860.938 no passivo Créditos por vendas e outros créditos 1.580.867 Estoque 1.112.723 Ativos biológicos Propriedade, planta e equipamentos e Propriedades de investimento (9.267.231) Ativos intangíveis (13.299.743) Outros investimentos (1.158) Provisões 4.081.364 Contas a pagar comerciais e outras dívidas 2.670.082 Empréstimos subtotal – Passivos diferidos antes das provisões (13.123.096) Provisão por recuperabilidade duvidosa de prejuízos (152.367) de outros ativos diferidos líquidos subtotal – Passivos diferidos (13.275.463) total ativo/Passivo líquido por imposto diferido 47.681.445 584.850 6.977.425 152.367 - - 71.462.917 (2.532.346) Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 134 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 11. atiVos/PassiVos Por imPosto DiFeriDo O prazo de reversão estimado dos ativos e dos passivos diferidos é o seguinte: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 Ativos Impostos diferidos a recuperar em mais de 12 meses Impostos diferidos a recuperar em 12 meses 76.045.039 52.856.837 53.004.531 18.458.386 38.534.599 22.422.309 subtotal - ativos por impostos diferidos 128.901.876 71.462.917 60.956.908 Passivos Impostos diferidos a liquidar em mais de 12 meses Impostos diferidos a liquidar em 12 meses (14.979.652) 2.881.731 (47.373.365) 20.771.386 (16.792.651) 3.517.188 subtotal - Passivos por impostos diferidos (12.097.921) (26.601.979) (13.275.463) total 116.803.955 44.860.938 47.681.445 As taxas de impostos vigentes, em cada um dos países nos quais o Grupo opera são as seguintes: PAÍS Argentina Bolívia Brasil Canadá Chile China Colômbia Equador Espanha Estados Unidos México Paraguai Peru Suíça Uruguai Venezuela 31/12/12 31/12/11 01/01/11 35,00% 25,00% 34,00% 26,50% 20,00% 25,00% 33,00% 23,00% 30,00% 34,00% 30,00% 10,00% 30,00% 30,00% 25,00% 34,00% 35,00% 25,00% 34,00% 31,00% 20,00% 25,00% 33,00% 24,00% 30,00% 34,00% 30,00% 10,00% 30,00% 30,00% 25,00% 34,00% 35,00% 25,00% 34,00% 33,50% 17,00% 33,00% 25,00% 30,00% 34,00% 30,00% 10,00% 30,00% 30,00% 25,00% 34,00% nota 12. crÉDitos Por VenDas e oUtros crÉDitos Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Créditos por vendas e outros créditos”: Créditos por vendas 31/12/12 31/12/11 01/01/11 não circulante Contas a receber comerciais de terceiros 128.334 267.758 1.079.206 total não circulante 128.334 267.758 1.079.206 circulante Contas a receber comerciais de terceiros Créditos documentados Contas a receber de partes relacionadas (nota 38) Créditos morosos e em gestão judicial Menos: Provisão por desvalorização de contas a receber 2.264.813.980 127.268.192 14.504.858 74.137.499 (131.827.895) 1.756.031.467 107.608.104 1.070.288 69.457.994 (100.532.058) 1.509.567.832 107.380.344 2.787.408 51.888.058 (104.816.705) total circulante 2.348.896.634 1.833.635.795 1.566.806.937 total 2.349.024.968 1.833.903.553 1.567.886.143 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 135 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 12. crÉDitos Por VenDas e oUtros crÉDitos Outros créditos 31/12/12 31/12/11 01/01/11 77.239.351 45.092.050 22.797.489 2.459.000 17.863.782 43.000.685 8.775.222 5.355.158 14.880.619 61.041.415 12.497.982 7.857.204 10.721.693 60.907.196 54.498.098 52.857.096 2.152.077 (13.697.676) 1.590.155 (12.863.125) 5.668.671 (49.411.982) 214.813.269 115.236.812 101.232.079 circulante Restituição a receber Depósitos em garantia Devedores por vendas de propriedade de investimento Crédito fiscal e adiantamentos de impostos Adiantamentos a fornecedores por compras de estoque e outros bens e serviços Devedores financeiros comuns Devedores financeiros de partes relacionadas (nota 38) Despesas pagas antecipadamente Diversos Menos: Provisão por desvalorização de outros créditos incobráveis 58.844.178 4.050.757 1.782.746 288.367.775 101.026.258 21.491.252 434.996 38.455.588 27.024.812 (18.335.332) 57.538.630 2.281.716 862.297 178.651.149 84.975.911 15.868.241 572.753 26.988.493 18.718.333 (13.561.713) 46.508.265 2.923.097 804.709 207.064.683 59.909.276 17.791.111 197.705 17.527.685 19.239.597 (13.151.311) total circulante 523.143.030 372.895.810 358.814.817 total 737.956.299 488.132.622 460.046.896 não circulante Crédito fiscal e adiantamentos de impostos Restituição a receber Créditos por imposto de renda mínima presumida Devedores financeiros comuns Depósitos em garantia Adiantamentos a fornecedores por compras de elementos de propriedade, planta e equipamentos Diversos Menos: Provisão por desvalorização de outros créditos incobráveis total não circulante Os valores contábeis dos instrumentos financeiros classificados como “Créditos por vendas e outros créditos” se aproximam do seu valor justo devido à natureza de curto prazo destes instrumentos financeiros. As contas a receber de partes relacionadas surgem principalmente das operações de venda. Tais contas a receber vencem dentro de doze meses após a venda ter sido feita e não geram juros. Tais contas a receber não têm garantias e não geram juros. Não foram registradas provisões para estas contas a receber de partes relacionadas. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 existiam créditos por vendas vencidos, mas não provisionados, no valor de ARS 112.327.870, ARS 56.544.950 e ARS 81.061.408, respectivamente. Os mesmos estão relacionados com um número de clientes específicos, portanto não existe história recente de incumprimento ou o Grupo conta com garantias de diversos tipos por um montante equivalente ao crédito vencido não provisionado. A antiguidade destes créditos por venda é a seguinte: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 De três a seis meses De seis a doze meses Mais de um ano 43.683.293 32.119.422 36.525.155 23.230.711 12.178.536 21.135.703 19.376.656 18.924.170 42.760.582 total VenciDo nÃo ProVisionaDo 112.327.870 56.544.950 81.061.408 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 136 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 12. crÉDitos Por VenDas e oUtros crÉDitos Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011, os montantes da provisão por desvalorização de créditos por venda atingiram ARS 131.827.895, ARS 100.532.058 e ARS 104.816.705, respectivamente. A antiguidade destes créditos por venda é a seguinte: Até três meses De três a seis meses De seis a doze meses Mais de um ano total 31/12/12 31/12/11 01/01/11 9.021.733 11.637.187 19.241.698 91.927.277 25.881.696 8.262.491 12.082.487 54.305.384 18.537.973 11.166.497 11.331.462 63.780.773 1 3 1 .827.895 100.532.058 104.816.705 Os valores registrados de “Créditos por vendas e outros créditos” do Grupo são apresentados nas seguintes moedas: 31/12/12 ARS BOB BRL CAD CLP COP EUR MXN PEN PYG RMB USD UYU VEF total 31/12/11 01/01/11 1.378.007.740 21.582.980 552.637.746 2.363.066 359.538.554 5.503.780 18.824.232 64.525.585 28.000.770 11.526.216 8.713.587 547.972.896 42.237.115 45.547.000 913.668.970 14.398.718 480.007.337 242.409.037 8.362.469 14.893.410 58.761.556 27.944.018 7.401.073 474.813.687 29.565.415 49.810.485 827.753.621 13.143.733 422.153.146 225.395.443 7.037.293 14.683.477 58.842.344 23.817.198 6.395.424 385.401.296 22.319.891 20.990.173 3.086.981.267 2.322.036.175 2.027.933.039 As movimentações da provisão por desvalorização de “Créditos por venda e outros créditos” são expostas na tabela a seguir: Créditos por vendas Outros créditos TOTAL Em 31 de dezembro de 2011 Aumentos Reduções Aplicações Variação cambial 100.532.058 40.530.888 (12.259.609) (7.709.075) 10.733.633 26.424.838 7.561.304 (2.066.994) (38.002) 151.862 126.956.896 48.092.192 (14.326.603) (7.747.077) 10.885.495 total em 31/12/2012 1 3 1 .827.895 32.033.008 163.860.903 Créditos por vendas Outros créditos TOTAL Em 1° de janeiro de 2011 Aumentos Reduções Aplicações Variação cambial 104.816.705 28.092.844 (15.897.003) (17.493.766) 1.013.278 62.563.293 4.179.296 (3.850.761) (36.519.175) 52.185 167.379.998 32.272.140 (19.747.764) (54.012.941) 1.065.463 total em 31/12/2011 100.532.058 26.424.838 126.956.896 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 137 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 13. estoQUe Na tabela seguinte é detalhada a composição da rubrica “Estoque”: total 31/12/12 31/12/11 01/01/11 1.110.795.186 66.002.351 130.002.640 1.290.694.256 (70.492.765) 921.781.798 58.633.875 108.963.052 1.018.624.795 (53.178.761) 941.292.023 52.966.138 81.479.934 658.850.099 (47.789.771) 2.527.001.668 2.054.824.759 1.686.798.423 A seguir é apresentada a evolução da provisão por desvalorização de estoque para os exercícios findos em 31 de dezembro 2012 e de 2011: TOTAL 53.178.761 53.238.535 (20.299.883) (16.927.393) 1.302.745 Em 31 de dezembro de 2011 Aumentos Reduções Aplicações Variação cambial total em 31/12/2012 70.492.765 Em 1° de janeiro de 2011 Aumentos Reduções Aplicações Variação cambial 47.789.771 12.080.142 (1.529.166) (7.242.902) 2.080.916 total em 31/12/2011 53.178.761 TOTAL nota 14. oUtros inVestimentos ao cUsto amortiZaDo Na tabela seguinte é detalhada a composição da rubrica “Outros investimentos ao custo amortizado”: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 não circulante Títulos Públicos Outros 4.890.475 191.988 5.339.441 194.276 5.912.195 359.969 total não circulante 5.082.463 5.533.717 6.272.164 circulante Títulos Públicos 2.156.018 1.117.234 1.376.164 total circulante 2.156.018 1.117.234 1.376.164 7.238.481 6.650.951 7.648.328 total Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 138 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 15. instrUmentos Financeiros DeriVatiVos Nas tabelas a seguir são apresentados os saldos de instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 Ativos Passivos Swaps de taxas de juro – proteção dos fluxos de caixa Contratos futuros de moeda estrangeira 13.139.679 5.134.375 - total 13.139.679 5.134.375 Menos parte não circulante Swaps de taxas de juro – proteção dos fluxos de caixa - 860.405 total não circulante em 31 de dezembro de 2012 - 860.405 13.139.679 4.273.970 total circulante em 31 de dezembro de 2012 Ativos Passivos Swaps de taxas de juro – proteção dos fluxos de caixa Contratos futuros de moeda estrangeira 21.621.457 10.904.196 - total 21.621.457 10.904.196 Menos parte não circulante Swaps de taxas de juro – proteção dos fluxos de caixa Contratos futuros de moeda estrangeira - 1.558.959 - total não circulante em 31 de dezembro de 2011 - 1.558.959 21.621.457 9.345.237 total circulante em 31 de dezembro de 2011 Ativos Passivos Swaps de taxas de juro – proteção dos fluxos de caixa - 17.458.004 total - 17.458.004 Menos parte não circulante Swaps de taxas de juro – proteção dos fluxos de caixa - 8.324.376 total não circulante em 1° de janeiro de 2011 - 8.324.376 total circulante em 1° de janeiro de 2011 - 9.133.628 O valor justo total de um derivativo de proteção é classificado como ativo ou passivo não circulante se o vencimento restante da parcela protegida é superior a 12 meses e como um ativo ou passivo circulante se o vencimento restante da parcela protegida é inferior a 12 meses. 15.1 Proteção da taxa de juros A Sociedade realizou contratos de proteção da taxa de juros visando se resguardar do custo financeiro variável (Taxa LIBOR) de alguns programas de financiamento outorgados pela International Finance Corporation (IFC) – World Bank, como descrito na nota 21. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 139 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 15. instrUmentos Financeiros DeriVatiVos 15.1 Proteção da taxa de juros (Cont.) Na tabela seguinte é apresentado o detalhamento dos contratos de proteção vigente no fechamento do exercício: DATA DE CONCERTAÇÃO MONTANTE DE PROTEÇÃO EM USD VENCIMENTO 01/07/08 Agosto 2008 14.400.000 14.400.000 Escala de vencimentos equivalente à do empréstimo citado Escala de vencimentos equivalente à do empréstimo citado total 28.800.000 (*) (*) A vigência destas proteções começou em 15 de janeiro de 2009, sendo 4,1950% a taxa média aplicável aos montantes de proteção. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1° de janeiro de 2011, os valores estimados destes instrumentos derivativos atingiram ARS 5.134.375 (passivo), ARS 10.904.196 (passivo) e ARS 17.458.004 (passivo). As perdas e os ganhos reconhecidos na reserva de proteção do patrimônio (nota 18) em contratos de swap de taxa de juros em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 são transferidas à conta de resultados de forma contínua até que sejam reembolsados os empréstimos bancários (nota 21). 15.2 Contrato de compra a futuro de moeda A Sociedade e alguma de suas Controladas celebraram operações de compras a futuro de dólares americanos visando cobrir o risco de câmbio da moeda relacionado com seus passivos financeiros. Os contratos foram os seguintes: - Arcor S.A.I.C Em 31 de dezembro de 2012 as proteções existentes cobriam operações por compras de dólares com vencimento no mês de janeiro de 2013 no valor de USD 12.500.000, a Custo Médio Ponderado de ARS 5,12 por dólar. Como consequência desta operação, a Sociedade possui um crédito no valor de ARS 13.139.679 que se encontra exposto na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos” das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Em 31 de dezembro de 2011, as proteções existentes cobriam operações por compras de dólares com vencimento em janeiro, fevereiro, março, maio e julho de 2012 pelo total de USD 54.400.000, a Custo Médio Ponderado de ARS 4,48 por cada dólar. Como consequência desta operação, a Sociedade possui um crédito no valor de ARS 21.621.457 que se encontra exposto na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos” das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Pelos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Sociedade reconheceu pelas mencionadas operações e outras que foram liquidadas, perdas de ARS 3.044.200 e ARS 1.922.100, respectivamente, as quais foram imputadas na rubrica “Resultados financeiros, líquidos” da Demonstração de Resultados Consolidada. - Industria de Alimentos Dos en Uno S.A Em 31 de dezembro de 2012, a subsidiária reconheceu dentro da rubrica “Resultados financeiros, líquidos” da Demonstração de Resultados Consolidada perda de ARS 2.638.658, gerada pelos contratos de proteção vencidos. Em 31 de dezembro de 2012, a subsidiária não mantém contratos de proteção vigentes. Em 31 de dezembro de 2011, as proteções existentes cobriam operações por compras de dólares (com vencimentos periódicos até fevereiro de 2012) pelo montante de USD 5.000.000. Em 31 de dezembro de 2011, a Industria de Alimentos Dos en Uno S.A, reconheceu utilidades de ARS 391.622, que foram imputadas dentro da rubrica “Resultados financeiros, líquidos” da Demonstração de Resultados Consolidada. - Bagley Chile S.A Em 31 de dezembro de 2012, a subsidiária reconheceu dentro da rubrica “Resultados financeiros, líquidos” da Demonstração de Resultados Consolidada perda de ARS 235.486, gerada pelos contratos de proteção vencidos. Em 31 de dezembro de 2012, a subsidiária não mantém contratos de proteção vigentes. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 140 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 15. instrUmentos Financeiros DeriVatiVos 15.2 Contrato de compra a futuro de moeda (Cont.) Em 31 de dezembro de 2011, as proteções existentes cobriam operações por compras de dólares (com vencimentos periódicos até janeiro de 2012) pelo montante de USD 4.000.000. Em 31 de dezembro de 2011, Bagley Chile S.A. reconheceu utilidades de ARS 444.830, que foram imputadas dentro da rubrica “Resultados financeiros, líquidos” da Demonstração de Resultados Consolidada. nota 16. caiXa e eQUiValentes De caiXa Os saldos de “Caixa e equivalentes de caixa” em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 são expostos a seguir: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 Caixa Depósitos bancários a curto prazo Prazo fixo 4.422.282 299.390.641 99.577.125 1.752.788 280.333.026 101.823.953 2.515.209 498.414.231 182.842.920 total 403.390.048 383.909.767 683.772.360 A conciliação do Caixa e equivalentes de caixa da Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidada com as rubricas das Demonstrações Financeiras Consolidadas é a seguinte: 31/12/11 01/01/11 Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros ao valor justo (1) 383.909.767 40.393.799 683.772.360 67.935.213 caiXa e eQUiValente De caiXa no inÍcio Do eXercÍcio 424.303.566 751.707.573 (1) Correspondem a Fundos Comuns de Investimento 31/12/11 01/01/11 Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros ao valor justo (1) 403.390.048 38.287.184 383.909.767 40.393.799 caiXa e eQUiValente De caiXa no FecHamento Do eXercÍcio 441.677.232 424.303.566 (1) Correspondem a Fundos Comuns de Investimento e Títulos Públicos com Cotação. nota 17. eVolUçÃo Do caPital social Na tabela a seguir é exposta a “Evolução do capital social” nos últimos três exercícios: 2010 2011 2012 Capital social no início Aumento de Capital (1) 46.211.714 - 46.211.714 - 46.211.714 653.788.286 capital social no fechamento 46.211.714 46.211.71 4 700.000.000 O capital social em 31 de dezembro de 2012, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 ações nominativas não endossáveis classe A de ARS 0,01 de valor nominal e com direito a 5 votos por ação e por 69.983.465.344 ações ordinárias nominativas não endossáveis classe B de ARS 0,01 de valor nominal cada uma com direito a 1 voto por ação. (1) Em 28 de abril de 2012, os Acionistas da Sociedade, reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Número 93, consideraram e aprovaram, entre outros pontos da ordem do dia, o seguinte: a) Capitalizar o Ajuste Integral do Capital Social por ARS 65.184.108, o Prêmio da Emissão por ARS 102.202.244 e Resultados não Aplicados por ARS 486.401.934, visando incrementar o capital social para a soma de ARS 700.000.000, mediante a emissão de 65.378.828.612 ações liberadas, ordinárias, nominativas não endossáveis de ARS 0,01 cada uma. b) Se constitua uma Reserva legal por um montante equivalente a 5% do Resultado do Exercício, ou seja, de ARS 23.791.171. c) Se constitua uma Reserva facultativa para futuros investimentos de ARS 799.713.359. d) Se constitua uma Reserva especial para futuros dividendos de ARS 300.000.000. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 141 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 18. resUltaDos nÃo aPlicaDos Nas tabelas a seguir são expostas as alterações nos “Resultados não aplicados” para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, respectivamente: TOTAL Saldo em 31 de dezembro de 2011 Ajustes por mudança às NIIF (nota 3), (1) 1.709.906.464 203.256.621 saldos em 31 de dezembro de 2011 corrigidos 1.913.163.085 Lucro líquido do exercício Aumento de capital Constituição de reservas: -Reserva Legal (nota 17) -Reserva Facultativa para futuros investimentos (nota 17) -Reserva Especial para futuros dividendos (nota 17) Distribuição de dividendos 267.015.344 (486.401.934) total em 31/12/2012 (2) 470.271.965 (23.791.171) (799.713.359) (300.000.000) (100.000.000) TOTAL Saldos em 1° de janeiro de 2011 Ajuste de resultados de exercícios anteriores (nota 2.20) Ajustes por mudanças às NIIF (nota 3) 1.439.840.920 (34.757.866) 200.309.538 saldos em 1° de janeiro de 2011 corrigidos 1.605.392.592 Lucro líquido do exercício Distribuição de dividendos 478.770.493 (171.000.000) total em 31/12/2011 1.913.163.085 (1) De acordo com o disposto pela RG 609/12 da CNV, os resultados não aplicados positivos gerados pela adoção das NIIF, que chegam a ARS 203.256.621, a partir do presente exercício, deverão ser reaplicados em uma reserva especial, que só poderá ser utilizada para sua capitalização ou para absorver eventuais saldos negativos da conta “Resultados não aplicados”. Esta reaplicação deverá ser aprovada pela Assembleia de Acionistas que considere as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas correspondentes ao exercício 2012. (2) Da mesma forma, de acordo com a Lei de Sociedades Comerciais, o estatuto social e a resolução Nº 576/12 da CNV, deve-se transferir para a reserva legal 5% dos lucros do exercício mais (menos) os ajustes de resultados dos exercícios anteriores, até que a Reserva alcance 20% do capital ajustado. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 142 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 19. oUtros comPonentes Do PatrimÔnio A seguir é exposta a evolução correspondente da rubrica “Outros componentes do patrimônio” em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, respectivamente: Reserva de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2011 Proteção do fluxo de caixa: – Ganhos e perdas por instrumentos de proteção – Transferências a Resultados financeiros, líquidos Variação cambial: – Grupo e Coligadas – Efeito no imposto de renda (nota 35) total em 31/12/2012 Saldo em 1° de janeiro de 2011 Proteção do fluxo de caixa: – Ganhos e perdas por instrumentos de proteção – Transferências a Resultados financeiros, líquidos Variação cambial: – Grupo e Coligadas – Efeito no imposto de renda (nota 35) total em 31/12/2011 (19.473.450) 226.644.521 (1.215.876) Reserva de proteção dos fluxos de caixa (10.904.196) 88.899 5.680.921 - 205.955.195 (5.134.376) Reserva de conversão Reserva de proteção dos fluxos de caixa TOTAL (30.377.646) 88.899 5.680.921 226.644.521 (1.215.876) 200.820.819 TOTAL - (17.458.004) (17.458.004) - (1.964.192) 8.518.000 (1.964.192) 8.518.000 (19.195.716) (277.734) (19.473.450) (10.904.196) (19.195.716) (277.734) (30.377.646) nota 20. ParticiPaçÃo De terceiros Nas tabelas a seguir é exposta a evolução dos “Participação de terceiros” para os exercício findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, respectivamente. Saldos em 31 de dezembro de 2011 Ajustes por mudança às NIIF (nota 3) TOTAL 618.450.104 32.057.774 saldo em 31 de dezembro de 2011 corregido 650.507.878 Participação nos lucros do exercício Reserva de conversão Dividendos em efetivo Aquisições de ações a participação de terceiros Aportes em efetivo Outras variações 117.411.567 36.352.536 (23.489.246) (25.000) 101.163 3.530 total em 31/12/2012 780.862.428 TOTAL Saldos em 1° de janeiro de 2011 Ajuste de resultados de exercícios anteriores (nota 2.20) Ajustes por mudança às NIIF (nota 3) 531.449.473 (7.732.183) 41.755.383 saldo em 1° de janeiro de 2011 565.472.673 Participação nos lucros do exercício Reserva de conversão Dividendos em efetivo Aportes em efetivo Outras variações 92.622.934 (7.520.725) (61.499) 25.493 (30.998) total em 31/12/2011 650.507.878 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 143 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 21. emPrÉstimos Os saldos da rubrica “Empréstimos” em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 são expostos a seguir: 31/12/12 não circulante Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros 31/12/11 01/01/11 341.711.790 977.622.741 14.992.174 382.303.090 853.549.832 14.489.915 627.365.111 786.810.476 14.296.665 total não circulante 1.334.326.705 1.250.342.837 1.428.472.252 circulante Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros Descontos de documentos 1.274.819.879 9.050.854 3.739.676 10.528.498 674.309.166 7.831.814 3.379.547 5.906.893 538.101.358 7.185.354 3.287.993 7.765.578 total circulante 1.298.138.907 691.427.420 556.340.283 total 2.632.465.612 1.941.770.257 1.984.812.535 A composição dos empréstimos consolidados abertos por subsidiária e a participação das mesmas sobre o total, são apresentadas nas tabelas a seguir: - Em 31 de dezembro de 2012: 31/12/12 Sociedade Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Arcor A.G. (S.A., Ltda.) Arcor U.S.A. Inc. Arcorpar S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Cartocor Chile S.A. Frutos de Cuyo S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. Unidal Venezuela S.A. subtotal empréstimos Circulante Não Circulante Total % 788.366.189 192.055.146 19.039.096 31.779.582 2.150.773 61.068.626 63.662.122 16.965 24.946.790 102.042.802 9.271.140 1.186.632.482 50.375.890 82.326.159 - 1.974.998.671 242.431.036 19.039.096 31.779.582 2.150.773 61.068.626 63.662.122 16.965 107.272.949 102.042.802 9.271.140 75,02% 9,21% 0,72% 1,21% 0,08% 2,32% 2,42% 0,00% 4,07% 3,88% 0,35% 1.294.399.231 1.319.334.531 2.613.733.762 99,29% 3.576.054 163.622 14.664.930 327.244 18.240.984 490.866 0,69% 0,02% 1.298.138.907 1.334.326.705 2.632.465.612 100,00% Dulciora S.A. - Arrendamientos financieros Van Dam S.A. - Arrendamientos financieros total - Em 31 de dezembro de 2011: 31/12/11 Sociedade Circulante Não Circulante Total % Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Cartocor S.A. Cartocor Chile S.A. La Campagnola S.A.C.I. Unidal Venezuela S.A. 512.605.184 62.960.723 16.017.670 18.117.692 25.718.200 24.320.574 28.307.830 1.156.181.304 79.671.618 - 1.668.786.488 142.632.341 16.017.670 18.117.692 25.718.200 24.320.574 28.307.830 85,95% 7,35% 0,82% 0,93% 1,32% 1,25% 1,46% subtotal empréstimos 688.047.873 1.235.852.922 1.923.900.795 99,08% 3.379.547 14.489.915 17.869.462 0,92% 691.427.420 1.250.342.837 1.941.770.257 100,00% Dulciora S.A. - Arrendamientos financieros total Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 144 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 21. emPrÉstimos - Al 1 de enero de 2011: 01/01/11 Sociedade Circulante Não Circulante Total % Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Arcorpar S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Cartocor Chile S.A. 333.886.885 150.050.057 4.213.112 32.085.187 32.817.049 1.411.878.959 2.296.628 - 1.745.765.844 152.346.685 4.213.112 32.085.187 32.817.049 87,96% 7,68% 0,21% 1,62% 1,65% subtotal empréstimos 553.052.290 1.414.175.587 1.967.227.877 99,1% 3.287.993 14.296.665 17.584.658 0,89% 556.340.283 1.428.472.252 1.984.812.535 100,00% Dulciora S.A. - Arrendamientos financieros total A seguir é resumida a abertura por prazo de vencimento do valor contábil dos empréstimos consolidados da Sociedade: - Saldos em 31 de dezembro de 2012: De um a dois anos De dois a três anos não circulante Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros De três a cinco anos Mais de cinco anos Total 168.780.646 3.197.963 52.130.795 2.962.376 104.335.120 977.622.741 8.831.835 16.465.229 - 341.711.790 977.622.741 14.992.174 171.978.609 55.093.171 1.090.789.696 16.465.229 1.334.326.705 circulante Até três meses De três a seis meses De seis a nove meses De nove meses a um ano Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros Descontos de documentos 852.602.190 1.174.738 10.528.498 99.678.650 9.050.854 871.598 - 61.189.856 854.847 - 261.349.183 838.493 - 1.274.819.879 9.050.854 3.739.676 10.528.498 total em 31/12/2012 864.305.426 109.601.102 62.044.703 262.187.676 1.298.138.907 total em 31/12/2012 Total - Saldos al 31 de diciembre 2011: De um a dois anos De dois a três anos não circulante Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros De três a cinco anos Más de cinco años Total 175.251.130 2.654.923 120.279.033 2.448.795 49.152.595 4.750.557 37.620.332 853.549.832 4.635.640 382.303.090 853.549.832 14.489.915 177.906.053 122.727.828 53.903.152 895.805.804 1.250.342.837 circulante Até três meses De três a seis meses Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros Descontos de documentos 519.012.756 1.242.704 1.613.852 101.022.454 7.831.814 726.822 4.293.041 54.273.956 712.165 - 697.856 - 674.309.166 7.831.814 3.379.547 5.906.893 total em 31/12/2011 521.869.312 113.874.131 54.986.121 697.856 691.427.420 total em 31/12/2011 De seis a nove meses De nove meses a um ano Total Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 145 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 21. emPrÉstimos - Saldos em 31 de dezembro de 2011: De um a dois anos De dois a três anos não circulante De três a cinco anos Mais de cinco anos Total Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros 350.849.379 2.007.753 123.254.070 2.240.237 94.735.389 3.980.196 58.526.273 786.810.476 6.068.479 627.365.111 786.810.476 14.296.665 total em 01.01/2011 352.857.132 125.494.307 98.715.585 851.405.228 1.428.472.252 circulante Até três meses Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros Descontos de documentos total em 01/01/2011 De três a seis meses De seis a nove meses De nove meses a um ano Total 152.265.826 1.363.763 7.765.578 130.266.826 7.185.354 219.510 - 67.558.263 649.875 - 188.010.443 1.054.845 - 538.101.358 7.185.354 3.287.993 7.765.578 161.395.167 137.671.690 68.208.138 189.065.288 556.340.283 O valor contábil e o valor justo dos empréstimos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 são os seguintes: Valor contábil Valor justo Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros Descontos de documentos 1.616.531.669 986.673.595 18.731.850 10.528.498 1.624.778.626 1.029.357.072 18.731.850 10.528.498 total em 31/12/2012 2.632.465.612 2.683.396.046 Valor contábil Valor justo Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros Descontos de documentos 1.056.612.256 861.381.646 17.869.462 5.906.893 1.052.759.591 948.730.720 17.869.462 5.906.893 total em 31/12/2011 1.941.770.257 2.025.266.666 Valor contábil Valor justo Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Obrigações por arrendamentos financeiros Descontos de documentos 1.165.466.469 793.995.830 17.584.658 7.765.578 1.160.270.177 861.519.680 17.584.658 7.765.578 total em 01/01/2011 1.984.812.535 2.047.140.093 Os empréstimos bancários compreendem dívidas a taxa de juros fixa e variável, com uma parcela a curto prazo para a qual os juros foram anteriormente fixados. Os valores razoáveis são estimados a partir de fluxos de caixa descontados, utilizando uma taxa de mercado relevante na data de fechamento do exercício. No caso das obrigações negociáveis o valor justo é estimado em função do valor de cotação no fechamento do exercício. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 146 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 21. emPrÉstimos Os valores contábeis dos empréstimos do Grupo são apresentados nas seguintes moedas: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 ARS BRL CLP EUR PYG USD VEF 725.859.244 303.499.662 107.272.949 19.039.096 2.150.773 1.465.372.748 9.271.140 387.385.467 158.650.011 1.367.426.949 28.307.830 160.108.652 184.431.872 4.213.112 1.636.058.899 - total 2.632.465.612 1.941.770.257 1.984.812.535 Principais empréstimos tomados pelo Grupo – Programas de financiamento - Obrigações Negociáveis a. Emissão de Obrigações Negociáveis a.1. Programa Global de Obrigações Negociáveis até USD 500.000.000 No dia 27 de fevereiro de 2010, os Acionistas da Sociedade reunidos em Assembleia Geral Ordinária analisaram e aprovaram a criação de um novo Programa Global de emissão de Obrigações Negociáveis simples não conversíveis em ações por um montante máximo de USD 500 milhões ou seu equivalente em outras moedas com um prazo máximo de cinco (5) anos, contabilizados a partir da autorização do Programa pela C.N.V. ou qualquer prazo maior que seja autorizado de forma geral de acordo com as normas vigentes e nos termos da Lei de Obrigações Negociáveis, delegando para a Diretoria da Sociedade a faculdade de determinar as condições de emissão e de realizar as ações necessárias e/ou convenientes para implementar essa resolução. Em 25 de outubro de 2010, a C.N.V., mediante a Resolução N° 16.439 aprovou o mencionado programa. a.2. Emissão de Obrigações Negociáveis Em 9 de novembro de 2010, a Sociedade emitiu o Tipo 1 de obrigações negociáveis a taxa fixa, simples, não conversíveis em ações por um montante de USD 200 milhões, sob o Programa Global de Emissão de Obrigações Negociáveis, descrito no item anterior. O destino dos fundos líquidos derivados da oferta e venda das obrigações negociáveis emitidas sob o programa mencionado, foi o refinanciamento de passivos, amortização e/ou liquidação de empréstimos com entidades financeiras locais e estrangeiras e/ou organismos multilaterais de crédito, em pesos e em dólares americanos, e a necessidade de capital de giro na Argentina. a.3. Principais termos do Tipo 1 Montante final da emissão Data de emissão Moeda Data de vencimento Taxa de juros Data de pagamento dos juros Preços de resgate USD 200.000.000 9 de novembro de 2010 Dólares americanos 9 de novembro de 2017 7,25% Semestralmente, por semestre vencido, em 9 de maio e 9 de novembro de cada ano, até a data de vencimento. Os preços de resgate das Obrigações Negociáveis (expressados como porcentagem de seu valor normal ao vencimento) na rubrica de “Resgate a opção da Sociedade sem Prêmio” serão: • apartirdoquartoaniversáriodadatadeemissãode103,625%, • apartirdoquintoaniversárioeatéosextoaniversáriode101,813%e, • apartirdosextoaniversário100,000%. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 147 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 21. emPrÉstimos a.4. Compromissos e limitações incluídas nas Obrigações Negociáveis Os termos e condições das Obrigações Negociáveis Tipo 1 emitidas incluem certos compromissos e limitações assumidos pela Sociedade que são comuns em este tipo de operações, entre as quais cabe mencionar como mais relevantes: • SomentepoderáadquiriroupermitirquesuassociedadesControladasadquiramqualquerdívidaadicionalseoíndice“Coeficiente de Cobertura de Cargos Fixos” (definido nos termos do Suplemento de Preço correspondente ao Tipo1 do Programa Global) para os últimos quatro trimestres haja sido de pelo menos 3 para 1. Esta limitação não é aplicável a certos endividamentos permitidos especificado no mencionado Suplemento. • SomentepoderáconstituiroupermitirquesuasControladasconstituamqualquerônussobreseusbens,ativosoureceitascomo objetivo de garantir o pagamento de qualquer endividamento à medida em que as Obrigações Negociáveis estejam garantidas de forma equivalente proporcional. Esta limitação não é aplicável a certos ônus permitidos e somente começa a ser aplicada à medida em que os ônus constituídos pela Sociedade, ou por qualquer uma de sus Controladas, garantam dívidas cujo capital exceda 10% de seus “Ativos Tangíveis Líquidos” (definidos no Programa Global). • Assume-seaobrigaçãodeoferecerarecompradasObrigaçõesNegociáveisa101%doseumontantedecapital,maisosjuros revertidos e não pagos no caso de ocorrer uma “Mudança de Controle”, definida nos termos do Suplemento de Preço correspondente ao Tipo 1 do Programa Global. Na data de apresentação das presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas e seus respectivos comparativos não se observam incumprimentos destes compromissos. b. Programa de financiamento acordado com a International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group b.1. Em 27 de maio de 2009 a Sociedade subscreveu um programa de financiamento com a IFC, para ser aplicado na liquidação de dívidas de curto prazo e também no financiamento do plano de investimentos do Grupo Arcor. O empréstimo foi realizado em três séries: a série A no valor de USD 10.000.000 e a série B de USD 80.000.000, pagos em sua totalidade no mês de maio de 2011. A série C de USD 10.000.000, contempla um período de carência de 4 anos com pagamentos semestrais a partir de maio de 2013. O vencimento do saldo final está previsto para o dia 15 de maio de 2014. O montante das amortizações é de USD 3.300.000, excetuando a última parcela cujo montante é de USD 3.400.000. Em 31 de dezembro de 2012 o capital devido por esta série chegou a USD 10.000.000. b.2. Em 20 de dezembro de 2007 a Sociedade obteve financiamento com a IFC, instrumentado em duas séries: A série A por USD 50.000.000, contempla um período de carência de 2 anos com pagamentos semestrais a partir de janeiro de 2010. O vencimento do saldo final está previsto para o dia 15 de julho de 2017. O montante de cada amortização é de USD 2.940.000 excetuando a última parcela cujo montante chega a USD 5.900.000. Em 31 de dezembro de 2012 o capital devido por esta série é de USD 32.360.000. A série B por USD 80.000.000, contempla um período de carência de 2 anos com pagamentos semestrais a partir de janeiro de 2010. O vencimento do saldo final está previsto para o dia 15 de janeiro de 2014. O montante das duas primeiras amortizações chega é de USD 6.400.000, sendo as sete restantes de USD 9.600.000. Em 31 de dezembro de 2012 o capital devido por esta série chega a USD 28.800.000. O conjunto de empréstimos com a IFC revertem uma taxa de juros variável com base LIBOR mais um spread diferencial médio ponderado de 3,2%, sendo pagos semestralmente. A taxa de endividamento média ponderada do financiamento em dólares (IFC e Obrigações Negociáveis) chega a 6,4% nominal anual. c. Empréstimos com outras entidades financeiras Durante o mês de abril do ano 2012, a Sociedade obteve os seguintes empréstimos com entidades bancárias locais: (i) de ARS 75.000.000, a taxa fixa com juros mensais e amortização com vencimento no mês de abril de 2013; (ii) de ARS 75.000.000, a taxa fixa com juros trimestrais e amortização com vencimento no mês de outubro de 2013; e (iii) de ARS 75.000.000, a taxa fixa com juros mensais e amortização com vencimento no mês de novembro de 2013. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 148 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 21. emPrÉstimos Em 31 de julho de 2012, a Sociedade obteve financiamento a taxa fixa com juro mensal, com uma entidade bancária local, de ARS 20.000.000, com pagamentos trimestrais a partir de outubro de 2013. O vencimento do saldo final está previsto para o dia 31 de julho de 2015. O saldo devido por estes empréstimos chega a ARS 245.000.000, sendo 18,4% a taxa de endividamento média ponderada. d. Empréstimos de longo prazo de sociedades relacionadas d.1 A subsidiária Arcor do Brasil Ltda., obteve os seguintes empréstimos do BNDES: (i) em dezembro de 2012, BRL 20.000.000, com vencimento final em dezembro de 2013, BRL 15.000.000, com venci-mento em dezembro de 2013 e (ii) em fevereiro de 2012 BRL 20.000.000, com vencimento final em ja-neiro de 2014. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo devido por estes empréstimos é de ARS 143.457.026. A taxa de endividamento média ponderada dos empréstimos financeiros de longo prazo em 31 de de-zembro de 2012 chega a 11,74% nominal anual. d.2 Durante o terceiro trimestre de 2012, a subsidiária Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., obteve empréstimos de longo prazo com entidades bancárias locais, utilizados para financiar o projeto de construção da Planta Bicentenário, por um montante de até USD 30.000.000. Os condicionamentos dos empréstimos são: taxa de juros fixa e variável, pagamento de juros e/ou de capital no momento de seu vencimento. A taxa de endividamento média ponderada dos mencionados empréstimos financeiros da Sociedade em 31 de dezembro de 2012 é de 7,45% nominal anual. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo devido por estes empréstimos chega a USD 16.877.031 que equivalem a ARS 82.326.159. Obrigações por arrendamentos financeiros As obrigações por arrendamentos financeiros subscritas pelas Controladas Dulciora S.A. e Van Dam S.A. encontram-se efetivamente garantidas pois os direitos de propriedade sobre os ativos seriam restituídos ao arrendatário no caso de incumprimento. 31/12/12 31/12/11 01/01/11 Obrigações por arrendamentos financeiros – pagamentos mínimos: Até um ano De um a dois anos De dois a três anos De três a cinco anos Mais de cinco anos 3.901.807 3.611.308 3.611.308 12.628.208 - 3.507.621 3.006.533 3.006.533 6.013.067 8.045.067 3.471.764 2.314.509 2.777.411 5.554.822 10.245.806 total pagamentos mínimos Encargos financeiros futuros sobre arrendamentos financeiros 23.752.631 (5.020.781) 23.578.821 (5.709.359) 24.364.312 (6.779.654) Valor atUal Das oBriGações Por arrenDamentos Financeiros 18.731.850 17.869.462 17.584.658 31.12.2012 31.12.2011 01.01.2011 3.739.667 3.197.963 2.962.376 8.831.844 - 3.379.547 2.654.922 2.448.795 4.341.557 5.044.641 3.272.576 2.007.753 2.240.237 3.980.196 6.083.896 18.731.850 17.869.462 17.584.658 Valor atual das obrigações por arrendamentos financeiros: Até um ano De um a dois anos De dois a três anos De três a cinco anos Mais de cinco anos Valor atUal Das oBriGações Por arrenDamentos Financeiros As compras de ativos fixos financiadas mediante arrendamentos financeiros são registradas pelo preço que se estima que se haveria pago em caso de compra à vista, com a contrapartida em empréstimos pelo valor a pagar descontada a taxa de retorno determinada no momento da medição inicial (incluindo o pagamento final por opção de compra). Em 21 de julho de 2010 a subsidiária Dulciora S.A., subscreveu dois contratos de Leasing com a empresa Tetra Pak S.R.L. para a provisão de máquinas e equipamentos para a elaboração e embalagem de sucos, os quais estabelecem pagamentos de parcelas mensais de USD 20.357 e USD 37.855, respectivamente, com opções de compra por um montante de USD 450.098 e USD 836.989, respectivamente, que poderão ser utilizadas no mês de outubro de 2017. No último trimestre do ano de 2012, a subsidiária Van Dam S.A. subscreveu contratos de Leasing com o Banco Santander para a aquisição de veículos utilitários, os quais estabelecem pagamentos mensais de USD 3.076, com vencimentos no último trimestre do ano de 2015. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 149 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 22. DesPesas com BeneFÍcios De aPosentaDoria Dos colaBoraDores Os saldos da rubrica “Obrigações por benefícios de aposentadoria dos colaboradores” em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1° de janeiro de 2011 são expostos a seguir: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 não circulante Benefícios por aposentadoria antecipada Gratificações por aposentadoria (a) Planos de pensão 10.913.200 28.141.458 5.917.929 9.541.607 27.423.979 - 5.986.685 19.351.751 - total nÃo circUlante 44.972.587 36.965.586 25.338.436 circulante Benefícios por aposentadoria antecipada Gratificações por aposentadoria (a) 11.444.430 4.705.865 8.825.537 1.167.638 5.230.654 541.498 total circUlante 16.150.295 9.993.175 5.772.152 total 61.122.882 46.958.761 31.110.588 31.12.2012 31.12.2011 encargos a resultados Planos de pensão – contribuições definidas (*) Benefícios por aposentadoria antecipada Gratificações por aposentadoria 13.799.865 18.109.389 12.387.842 10.882.863 14.720.936 5.145.311 total 44.297.096 30.749.110 (*) Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 o encargo de resultados ARS 908.518 é exposto em “Remuneração de administradores, diretores e conselheiros” e ARS 12.891.347 é apresentado em “Salários, encargos e outros benefícios”. Quanto ao exercício do ano anterior ARS1.471.681, é exposto em “Remuneração de administradores, diretores e conselheiros” e ARS 9.411.182, em “salários, encargos e outros benefícios” (nota 29). (a) Gratificações por aposentadoria Os montantes registrados em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 são de ARS 32.847.323 e ARS 28.591.617, respectivamente. A seguir apresenta-se o detalhamento destas obrigações do Grupo: Saldo no início do exercício Custo Juros Perda atuarial Benefícios pagos aos participantes Variação cambial total 31/12/12 31/12/11 28.591.617 12.995.261 6.249.901 (607.419) (14.550.513) 168.476 19.893.249 3.544.869 4.926.507 1.600.442 (437.889) (935.561) 32.847.323 28.591.617 A parcela que se espera finalizar dentro dos doze meses da emissão das presentes Demonstrações Financeiras é de ARS 4.705.865. Os encargos imputados à Demonstração de Resultados Consolidada pelos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 são os seguintes: Planos de aposentadoria Benefícios por aposentadoria contribuições definidas antecipada Gratificações por aposentadoria Total Custo Juros Perda atuarial 13.799.865 - 18.109.389 (324.039) - 12.995.261 6.249.901 (607.419) 44.904.515 5.925.862 (607.419) subtotal – Débitos imputados no resultado do exercício 13.799.865 17.785.350 18.637.743 50.222.958 - 430.985 168.476 599.461 - 430.985 168.476 599.461 13.799.865 18.216.335 18.806.219 50.822.419 Variação cambial subtotal - Débitos imputados em outros resultados integrais total em 31./12/2012 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 150 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 22. DesPesas com BeneFÍcios De aPosentaDoria Dos colaBoraDores Os débitos totais de ARS 23.347.977, ARS 4.063.946 e ARS 17.492.592 são incluídos nas rubricas “Custo de vendas”, “Despesas de comercialização” e “Despesas de administração”, respectivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Planes de pensión contribuciones definidas Beneficios por retiro anticipado Gratificaciones por jubilación Total Custo Juros Perda atuarial 10.882.863 - 14.720.936 260.872 - 3.544.869 4.926.507 1.600.442 29.148.668 5.187.379 1.600.442 subtotal – Débitos imputados no resultado do exercício Variação cambial 10.882.863 14.981.808 10.071.818 35.936.489 - 116.317 (935.561) (819.244) - 11 6.317 (935.561) (819.244) 10.882.863 15.098.125 9.136.257 subtotal – Débitos imputados em outros resultados integrais total em 31/12/2011 35.117.245 Os débitos totais de ARS 14.719.156, ARS 4.910.430 e ARS 9.519.082 são incluídos nas rubricas “Custo de vendas”, “Despesas de comercialização” e “Despesas de administração”, respectivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. As hipóteses sobre a taxa de mortalidade futura são estabelecidas com base em assessoramento atuarial de acordo com estatísticas publicadas e a experiência em cada território. As principais premissas atuariais utilizadas para os exercícios de 2012 e de 2011 foram as seguintes: Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Argentina Equador México Tabela de mortalidade Tabela de invalidez Idade normal de aposentadoria homens/mulheres Taxa real anual de desconto G.A.M. 83 P.D.T. 85 65/60 anos 6% IESS 2002 IMSS 1997 IESS 2002 Tabela de mortalidade. Mex. 2000 25 anos de contribuição Média de 65 anos 4% 7% Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 Tabela de mortalidade Tabela de invalidez Idade normal de aposentadoria homens/mulheres Taxa real anual de desconto Argentina G.A.M. 83 P.D.T. 85 65/60 anos 6% Equador México IESS 2002 IMSS 1997 IESS 2002 Tabela de mortalidade. Mex. 2000 25 anos de contribuição Média de 65 anos 4% 7,64% nota 23. ProVisões Na tabela seguinte é detalhada a composição da rubrica “Provisões”: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 não circulante Para processos trabalhistas, cíveis e comerciais Para outras contingências 43.411.638 28.599.414 35.739.881 34.525.615 26.253.131 32.962.714 total não circulante 72.011.052 70.265.496 59.215.845 circulante Para processos trabalhistas, cíveis e comerciais Para outras contingências 29.429.297 9.708.630 24.391.941 13.218.010 17.913.188 5.379.773 total circulante 39.137.927 37.609.951 23.292.961 total 1 1 1 . 148.979 107.875.447 82.508.806 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 151 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 23. ProVisões A evolução da rubrica para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 foi a seguinte: Para processos trabalhistas, cíveis e comerciais (1) Outras contingências (2) TOTAL Saldos em 31 de dezembro de 2011 Aumentos Reduções Aplicações Variação cambial 60.131.822 17.103.109 (2.689.917) (1.861.676) 157.597 47.743.625 19.094.705 (19.566.129) (9.583.235) 619.078 107.875.447 36.197.814 (22.256.046) (11.444.911) 776.675 total em 31/12/2012 72.840.935 38.308.044 1 1 1 .148.979 Para processos trabalhistas, cíveis e comerciais (1) Outras contingências (2) TOTAL Saldos em 1° de janeiro de 2011 Aumentos Reduções Aplicações Transferências Variação cambial 44.166.319 20.802.711 (2.804.005) (2.773.633) 732.755 7.675 38.342.487 30.035.781 (15.215.692) (4.190.684) (732.755) (495.512) 82.508.806 50.838.492 (18.019.697) (6.964.317) (487.837) total em 31/12/2011 60.1 31.822 47.743.625 107.875.447 (1) O destino contábil dos aumentos e reduções de processos trabalhistas, cíveis e comerciais são informados nas notas 28 e 33. (2) O destino contábil dos aumentos e reduções de outras contingências são informados na nota 28. nota 24. contas a PaGar comerciais e oUtras DÍViDas Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Contas a pagar comerciais e outras dívidas”: 31/12/12 31/12/11 não circulante Contas a pagar - Terceiros Encargos fiscais Outras dívidas com terceiros 01/01/11 286.561 9.136.602 73.396.300 4.693.816 5.523.688 96.183.477 12.044.967 6.027.531 118.418.519 total não circulante 82.819.463 106.400.981 136.491.017 circulante Contas a pagar - Terceiros - Sociedades relacionadas (nota 38) - Documentadas Encargos fiscais Remunerações e encargos sociais Outras dívidas com terceiros 1.588.029.798 17.152.335 146.567.209 146.987.272 555.776.248 49.690.020 1.367.857.240 13.743.783 119.650.975 108.002.932 431.268.798 46.919.980 1.258.374.098 7.908.977 91.154.392 83.392.786 322.814.558 47.655.751 total circulante 2.504.202.882 2.087.443.708 1.811.300.562 total 2.587.022.345 2.193.844.689 1.947.791.579 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 152 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 25. comPromissos e Garantias oUtorGaDas (a) Compromissos de Despesas As despesas comprometidas, mas não incorridas na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas são as seguintes: 31/12/12 31/12/11 Serviços de informática Serviços de logística 24.502.812 37.585.675 35.421.827 12.024.169 total 62.088.487 47.445.996 (b) Compromissos de arrendamentos operacionais O Grupo arrenda alguns imóveis com contratos de aluguéis operacionais não canceláveis. O prazo destes contratos variam entre um e cinco anos e a maioria são renováveis a preços de mercado. O total dos pagamentos mínimos estimados futuros por contratos de arrendamento operacional não canceláveis é apresentado a seguir: 31/12/12 31/12/11 Até 1 ano Mais de 1 ano e até 5 anos Mais de 5 anos 8.078.179 12.262.487 - 6.517.679 13.034.092 454.240 total 20.340.666 20.006.011 O Grupo também arrenda alguns escritórios, máquinas e equipamentos com contratos de aluguel operacionais canceláveis. As despesas totais com arrendamentos canceláveis e não canceláveis imputadas nas Demonstrações de Resultados Consolidadas nos exercícios de 2012 e de 2011 são detalhadas na nota 28 em “Arrendamentos operacionais”. (c) Garantias outorgadas por empréstimos de Controladas Nas tabelas a seguir são detalhadas as garantias outorgadas por empréstimos obtidos por Controladas: Empresa Arcor U.S.A. Inc. Arcor AG (S.A. Ltda.) Unidal Venezuela S.A. Empresa Unidal Venezuela S.A. Moeda original Credor/ Beneficiário JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Citibank NA Credor/ Beneficiário Banco Provincial Citibank NA USD EUR USD USD Moeda original USD USD Valor contábil em 31/12/2012 Tipo de garantia Valor máximo garantido Aval Aval Aval Aval 7.000.000 3.000.000 7.000.000 8.000.000 Tipo de garantia Valor máximo garantido Aval Aval 7.000.000 2.000.000 Moeda original 6.500.000 2.950.374 1.900.603 ARS 31.779.582 19.039.096 9.271.140 Valor contábil em 31/12/2011 Moeda original 5.505.212 1.133.584 ARS 23.474.225 4.833.605 Em 1° de janeiro de 2011, as garantias outorgadas à subsidiária Unidal Venezuela S.A., não foram utilizadas. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 153 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 25. comPromissos e Garantias oUtorGaDas (d) Outras garantias outorgadas e bens de disponibilidade restringida Credor/Beneficiário Moeda original Tipo de garantia Arcor S.A.I.C. Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Arcor do Brasil Ltda. Governo da Província de San Luis Estado Nacional B.N.DES. B.N.DES ARS ARS BRL BRL Hipoteca Codevedor(1) Real Real Arcor do Brasil Ltda. Banco do Brasil BRL Real Bagley do Brasil Alim. Ltda. Banco do Brasil BRL Real Cartocor S.A. Outras dívidas com terceiros USD Aval Empresa Garantia Terrenos Terrenos Prédios Contas a receber – Op. de desconto de documentos Aval Valor contábil da garantia outorgada em 31/12/12 ARS Valor contábil da garantia outorgada em 31/12/11 ARS Valor contábil da garantia outorgada em 01/01/11 ARS 196.334 - 196.334 5.103.592 1.289.630 21.542.196 196.334 5.103.592 1.228.095 21.806.529 3.614.105 1.613.852 5.493.674 6.914.393 4.293.041 2.271.904 124.478.598 145.250.342 166.322.072 (1) Codevedor solidário da subsidiária Frutos de Cuyo S.A. (Caução Juratória) (e) Compromissos eventuais Devido à assinatura do Contrato de Investimento com o Grupo Danone, a Sociedade celebrou com a subsidiária Bagley Argentina S.A. um acordo pelo qual é obrigada a fornecer os serviços necessários para a elaboração de alguns produtos, utilizando os ativos de propriedade da Bagley Argentina S.A. Por este motivo, existem equipamentos da Bagley Argentina S.A. localizados nas plantas da Sociedade que, em 31 de dezembro de 2012, possuem um valor residual de ARS 280.543. Por estes bens a Sociedade é obrigada à custodia dos mesmos e a manter os seguros correspondentes. O valor residual destes bens em 31 de dezembro de 2011 e 1° de janeiro de 2011, alcançava ARS 198.214 e ARS 106.694 respectivamente. Em virtude dos contratos de subcontratação realizados pela Sociedade com terceiros, em 31 de dezembro de 2012 a Sociedade possui em seus depósitos estoque de açúcar de terceiros que somam ARS 35.840.858. Em 31 de dezembro de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 os estoques de açúcar de terceiros alcançavam ARS 34.184.248 e ARS 26.861.057 respectivamente. Além disso, a Sociedade possui em seus depósitos, estoque de produtos acabados de propriedade de terceiros para sua comercialização por um valor de ARS 5.109.225. Pelo mesmo conceito, em 31 de dezembro de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 os estoques alcançavam ARS 3.569.822 e 1.339.549, respectivamente. nota 26. VenDas De Bens e serViços Na tabela a seguir será detalhada a rubrica “Vendas” 31/12/12 31/12/11 Vendas de bens - A terceiros, líquidas de descontos e bonificações - A partes relacionadas Vendas de serviços 13.851.711.104 74.136.127 15.516.821 12.046.341.438 58.085.959 14.175.489 total 13.941.364.052 12.118.602.886 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 154 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 27. cUsto De VenDas e serViços PrestaDos Na tabela a seguir será detalhada a composição da rubrica “Custo de vendas e serviços prestados”: 31/12/12 31/12/11 Estoque no início do exercício Compras do exercício (1) Reintegrações de exportação Venda de subprodutos Despesas de produção e prestação de serviços (nota 28) Variação cambial Estoque no fechamento do exercício 2.054.824.759 5.917.705.893 (45.973.409) (17.047.483) 3.883.385.890 71.780.698 (2.527.001.668) 1.686.798.423 5.583.681.535 (50.459.874) (19.627.624) 3.101.362.630 (2.521.536) (2.054.824.759) total 9.337.674.680 8.244.408.795 (1) Inclui transferências de produtos biológicos da atividade agropecuária (nota 30). nota 28. DesPesas Por FUnçÃo e natUreZa Despesas de Produção Despesas de Despesas de Despesas de Manutenção de Total em Despesas de Produção de Comercialização Administração Propriedades de 31/12/2012 Ativos Investimento Biológicos (1) (2) Remuneração de administradores, diretores e conselheiros 19.996.227 Honorários e serviços prestados Salários, encargos sociais 2.260.762.817 e outros benefícios (nota 29) 20.747.931 Impostos, taxas e contribuições Impostos diretos Conservação de prop., planta e 327.829.186 equipamentos, e prop. de investimento Deprec. de prop., planta e equipamentos, 216.835.059 e prop. de investimento (notas 6 e 7) (1) 1.807.190 Amortização de ativos intangíveis (nota 8) 196.629.963 Fretes e carretos 41.392.399 Combustíveis e lubrificantes 1.290.543 Gastos de exportação e importação 182.964.955 Serviços de terceiros 334.262.417 Energia elétrica, gás e comunicações 35.899.062 Gastos de viagens, passagens e estadias Serviços bancários 16.297.720 Qualidade e meio ambiente Publicidade e propaganda Prejuízo (recuperação) por dívidas incobráveis Prejuízo (recuperação) por processos 5.170.343 trabalhistas e outros 12.925.125 Arrendamentos/aluguéis operacionais 20.320.025 Seguros 14.316.477 Sistemas e software de aplicação Direitos à exportação Prejuízo (recuperação) de desvalorização 15.597.759 do estoque 1.765.437 Prejuízo (recuperação) por contingências 483.888 Prejuízo (recuperação) por outros créditos 156.091.367 Outros gastos gerais diversos total em 31/12/2012 3.883.385.890 67.769.152 2.848.542.807 626.722.605 total em 31/12/2011 3.101.362.630 55.564.702 2.256.544.234 48.135.212 - Total em 31/12/2011 - - 48.135.212 37.818.147 555.889 14.065.471 22.822.020 630.529.237 53.314.967 1.373.006 98.062.109 335.635.826 - 3.240.993.351 86.102.946 2.547.221.475 752.930 6.642.182 15.159.713 238.906.692 27.458.777 13.917.498 4.851.419 197.173 162.643 50.775.245 238.906.692 366.944.207 43.134.833 188.570.172 319.372.525 1.238.093 20.330.434 6.279.955 163.020 244.846.561 221.248.390 3.097.325 1.964.431 14.391.585 1.401.605 338.703 102.180 - 9.996.247 688.400.558 6.078.729 80.204.327 207.573.103 23.865.106 54.087.051 489.512.264 28.271.279 1.729.780 1.187.131 4.309 27.551.988 1.591.287 22.227.713 42.516 27.178.688 86.108 20.445.617 5.741 - 13.533.217 888.127.846 50.626.999 81.494.870 434.072.918 381.799.357 117.589.612 20.451.358 16.399.900 489.512.264 28.271.279 11.675.914 697.511.519 42.316.637 77.609.889 350.229.926 331.492.850 104.161.285 12.464.856 13.272.726 349.268.743 12.195.841 - 2.681.331 2.852.605 - 10.704.279 12.814.705 3.515.125 44.080 18.870 - 48.702.506 6.524.499 21.171.549 67.428.783 17.340.893 10.927.603 4.120.868 12.482.645 - 6.800 - 76.077.159 31.009.472 47.989.541 67.428.783 32.938.652 59.083.736 26.070.444 32.964.406 65.782.606 10.550.976 19.640.683 (8.784.549) (10.348) 150.292.606 6.547.688 (6.108) 27.341.510 431.422 380.161 (471.424) 898.854 353.746.327 14.820.089 290.307 278.221.641 4.444.186 7.430.864.640 - 527.871.492 4.924.526 - 5.946.267.584 (1) É informada a depreciação líquida da redução da provisão pela desvalorização de propriedade, planta e equipamentos correspondente à subsidiária Arcor de Peru S.A. de ARS 417.477 e 314.618 para 2012 e 2011, respectivamente. (2) Informado na nota 30 (3) Informado na nota 31 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 155 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 29. salÁrios, encarGos sociais e oUtros BeneFÍcios Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Salários, encargos sociais e outros benefícios”: 31/12/12 31/12/11 Salários e encargos sociais Benefícios por aposentadoria antecipada Planos de previdência – contribuições definidas Gratificação por aposentadoria 3.196.997.354 18.109.389 12.891.347 12.995.261 2.519.544.488 14.720.936 9.411.182 3.544.869 total 3.240.993.351 2.547.221.475 nota 30. resUltaDos GeraDos Por atiVos BiolÓGicos A seguir são expostos os resultados gerados pelos principais ativos biológicos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 Árvores frutíferas Plantações de grãos Gado leiteiro ou destinado ao abate 4.669.900 (3.814.133) 4.344.083 (4.344.083) Total em 31/12/2012 Canaviais Vendas de ativos e produtos biológicos Custo de venda de ativos e produtos biológicos - subtotal do resultado de venda de produtos biológicos - 855.767 - - 855.767 colheita de produtos biológicos 9.763.722 8.858.413 41.550.995 26.473.542 86.646.672 10.477.324 (5.383.017) (14.473.524) (5.705.845) (10.196.815) (2.878.599) (9.204.070) (36.059.844) (18.633.894) (9.204.070) (67.769.152) subtotal de custos de produção de ativos biológicos (10.196.815) (2.878.599) (45.263.914) (18.633.894) (76.973.222) total Dos resUltaDos GeraDos Pelos atiVos BiolÓGicos 10.044.231 1.452.564 (39.547) (6.633.876) 4.823.372 Árvores frutíferas Plantações de grãos Gado leiteiro ou destinado ao abate Canaviais Total em 31/12/2011 5.378.776 (4.680.709) 4.218.751 (4.218.751) reconhecimento inicial e mudanças no valor justo de ativos biológicos Consumo de produtos biológicos coletados Despesas de produção de ativos biológicos (nota 28) - 3.673.372 Vendas de ativos e produtos biológicos Custo de venda de ativos e produtos biológicos - subtotal do resultado de venda de produtos biológicos - 698.067 - - 698.067 colheita de produtos biológicos 7.613.424 18.733.883 39.910.506 29.620.879 95.878.692 1.119.026 (5.402.852) 15.401.870 372.064 11.490.108 reconhecimento inicial e mudanças no valor justo de ativos biológicos - 9.013.983 (8.158.216) 9.597.527 (8.899.460) Consumo de produtos biológicos coletados Despesas de produção de ativos biológicos (nota 28) (8.483.694) (4.483.734) (6.902.127) (25.273.915) (17.323.359) (6.902.127) (55.564.702) subtotal de custos de produção de ativos biológicos (8.483.694) (4.483.734) (32.176.042) (17.323.359) (62.466.829) 9.545.364 23.136.334 12.669.584 45.600.038 total Dos resUltaDos GeraDos Pelos atiVos BiolÓGicos 248.756 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 156 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 30. resUltaDos GeraDos Por atiVos BiolÓGicos O principal destino da produção de ativos biológicos é a transferência da produção agropecuária para a indústria, a qual se expõe a seguir, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011: Plantações Gado leiteiro ou destinado ao de grãos abate Árvores frutíferas Estoque inicial dos produtos biológicos Colheita de produtos biológicos Custo de venda de produtos biológicos Transferências internas Consumo de produtos biológicos coletados (forragens) 9.763.722 - - subtotal 9.763.722 5.597.692 Estoque final dos produtos biológicos coletados não transferidos para a atividade industrial (forragens) (1) - 7.954.230 8.858.413 (3.814.133) (7.400.818) 41.550.995 7.400.818 Total em 31/12/2012 Canaviais - 7.954.230 1.263.255 26.473.542 86.646.672 95.878.692 - (3.814.133) (4.680.709) - (7.400.818) - 41.550.995 26.473.542 - - (3.771.154) Total em 31/12/2011 (7.400.818) (6.901.572) 83.385.951 85.559.666 (3.771.154) (6.690.975) total de transferências de produtos biológicos para a atividade industrial em 31/12/2012 9.763.722 1.826.538 41.550.995 26.473.542 79.614.797 - total de transferências de produtos biológicos para a atividade industrial em 31/12/2011 7.613.424 1.723.882 39.910.506 29.620.879 - 78.868.691 (1) Incluído em “Matérias-primas e materiais”, nota 13. nota 31. oUtras receitas/(DesPesas) – lÍQUiDas Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Outras receitas/(despesas) – líquidas”: 31/12/12 31/12/11 Impostos sobre os débitos e os créditos bancários Despesas líquidas das receitas revertidas, geradas pelas propriedades dos investimento (1) Otros (135.622.450) (4.336.561) 1.839.566 (112.695.443) (4.533.349) 16.032.620 total (138.119.445) (101.196.172) (1) Incluios Gastos de manutenção das Propriedades de Investimento para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 por ARS 4.444.186 e ARS 4.924.526 respectivamente (nota 28). nota 32. resUltaDos eXcePcionais 31/12/12 31/12/11 Sinistros Resultado de venda de propriedade, planta e equipamentos, e propriedades de investimento (51.476.635) 30.763.623 101.350.778 total (20.713.012) 101.350.778 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 157 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 32. resUltaDos eXcePcionais Acidentes ocorridos durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, ocorreram uma série de sinistros devido a eventos climáticos e incêndios em plantas e depósitos próprios e de terceiros que afetaram as rubricas “Estoque” e “Propriedade, planta e equipamentos” do Grupo. Os encargos nos resultados gerados por estes acontecimentos se encontram expostos na rubrica “Resultados excepcionais”. Os sinistros significativos foram os seguintes: a. Sinistro em depósitos de terceiros Na data de 30 de janeiro de 2012, houve uma tempestade com raios e características de tornado que afetou as instalações do depósito de um terceiro localizado na cidade de Córdoba, província de Córdoba, afetando determinados Estoques do Grupo. Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo recuperou os valores correspondentes às reclamações por danos e prejuízos, como resultado das coberturas de seguros contratadas. Na data de 20 de novembro de 2012, houve uma tempestade com raios e características de tornado que afetou as instalações do depósito de um terceiro localizado na cidade de Villa Mercedes, província de San Luis, afetando determinados Estoques do Grupo. Na data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, o encargo imputado aos resultados por baixa de estoque danificado atinge ARS 13.584.761. Na data de 21 de dezembro de 2012, aconteceu um incêndio no depósito de um terceiro localizado na cidade de San Pedro, província de Buenos Aires, afetando determinados estoques de produtos acabados do Grupo. Na data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, o encargo imputado aos resultados por baixa de estoque danificado atinge ARS 11.070.748. b. Sinistro na planta da Converflex Argentina S.A. Na data de 21 de dezembro de 2012, aconteceu um incêndio em uma das construções da planta produtiva da subsidiária Converflex Argentina S.A., localizado na cidade de Villa del Totoral, província de Córdoba. O resultado foi a destruição total da planta de PVC, do Estoque e do setor de escritórios. Na data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, o débito imputado aos resultados por baixa de estoque danificado e por gastos de remoção atingem ARS 20.693.178. Além disso, o encargo registrado por baixa de Propriedade, planta e equipamentos sinistrados, sobre a base de seus valores contábeis, foi de ARS 7.443.756. Pelos sinistros não recuperados à data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, cabe ressaltar que: (a) O Grupo tem coberturas de seguro suficientes para mitigar os impactos que ocasionaram as situações detalhadas. Neste sentido, são realizadas as ações correspondentes perante as companhias de seguros que assumiram a cobertura de risco, para efeitos de recuperação do importe total dos danos e prejuízos pelos sinistros ocorridos, incluindo a perda de benefícios. (b) Como resultado das ações indicadas anteriormente, durante o mês de fevereiro de 2013 o Grupo Arcor foi notificado pela seguradora que cobriu o risco correspondente aos dois sinistros em depósitos de terceiros, que os relatórios preliminares das análises de liquidação recomendam outorgar antecipadamente à conta da cobertura total de ARS 17.700.000, os quais se encontram em processo de gestão para efeitos de efetivação no curto prazo. (c) Como resultado das ações indicadas anteriormente, durante o mês de março de 2013 o Grupo Arcor foi notificado pela seguradora que cobriu o risco correspondente ao sinistro na planta da Converflex Argentina S.A., que os relatórios preliminares das análises de liquidação recomendam outorgar antecipadamente à conta da cobertura total de USD 9.900.000, os quais se encontram em processo de gestão para efeitos de efetivação no curto prazo. (d) Em relação aos citados sinistros acontecidos nos meses de novembro e dezembro de 2012, o Grupo não reverteu receitas por reembolsos das seguradoras porque a NIC 37 estabelece que: (i) o reconhecimento dos mesmos deve ser produzido no período em que se converta praticamente segura o seu recebimento; e (ii) os reembolsos devem ser tratados como ativos separados dos eventos dos sinistros. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 158 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 32. resUltaDos eXcePcionais Vendas de terrenos Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, foram realizadas vendas de terrenos. O resultado gerado por tais vendas se encontra exposto na rubrica “Resultados excepcionais”. As vendas mais significativas foram as seguintes: a. Venda de terreno – Alimentos Indal S.A. Na data de 29 de junho de 2012, a Alimentos Indal S.A. assinou um contrato de promessa de compra e venda pela propriedade na qual desenvolve suas atividades industriais. O preço total da operação atingiu USD 7.000.000, dos quais USD 1.000.000 foram recebidos no momento da assinatura da citada promessa e o saldo foi recebido em 8 de outubro de 2012, momento no qual o contrato definitivo de compra e venda foi assinado e houve o reconhecimento das receitas originadas nesta operação. b. Venda de um terreno – Cidade de Córdoba. Na data de 1º de junho de 2011, a Sociedade subscreveu a escritura de transferência de propriedade de um terreno localizado na cidade de Córdoba. O preço de venda atingiu USD 21.000.000, que foi recebido em sua totalidade, antes da subscrição deste instrumento. nota 33. resUltaDos Financeiros Na tabela a seguir serão detalhados os “Resultados financeiros”: 31/12/12 Receitas financeiras Juros: - Equivalentes de caixa - Explícitos e implícitos Alterações no valor justo dos ativos financeiros Resultados por variação no poder aquisitivo da moeda Outros 31/12/11 263.329 118.439.771 7.891.460 6.486.495 44.490 225.868 102.522.611 141.938 4.519.384 (60.066) 133.125.545 107.349.735 Despesas financeiras Juros: - Bancários e obrigações negociáveis - Arrendamentos financeiros - Explícitos e implícitos - Gastos de financiamento Lucros(perdas) no valor justo de instrumentos financeiros: - Swap de taxas de juro: transferências do patrimônio (220.884.824) (1.686.883) (103.865.859) (6.810.104) (163.013.184) (1.619.999) (94.934.394) (12.409.213) (5.680.921) (8.518.000) subtotal de despesas financeiras (338.928.591) (280.494.790) subtotal receitas financeiras Menos: importes capitalizados em ativos que qualificam 816.660 - subtotal de despesas financeiras (338.111.931) (280.494.790) total (204.986.386) (173.145.055) Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 159 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 34. VariaçÃo camBial, lÍQUiDa Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Variação cambial, líquida”: 31/12/12 31/12/11 Variações cambiais geradas por ativos Variações cambiais geradas por passivo 76.119.925 (229.047.040) 113.633.546 (181.748.474) total (152.927.115) (68.114.928) nota 35. imPosto De renDa 31/12/12 31/12/11 Imposto de renda circulante Imposto de renda - método diferido Geração líquida de créditos por impostos análogos no exterior (304.566.023) 70.428.116 1.221.692 (325.275.229) (3.127.623) 1.708.720 subtotal Imposto de renda mínima presumida (232.916.215) (40.987) (326.694.132) (118.437) subtotal – imposto de renda imputado na Demonstração de resultados Imposto de renda – método diferido (232.957.202) (1.215.876) (326.812.569) (277.734) subtotal – imposto de renda imputado em outros resultados integrais (1.215.876) (277.734) total Do encarGo aos resUltaDos Pelo imPosto De renDa (234.173.078) (327.090.303) A seguir é apresentada a conciliação entre o imposto de renda imputado aos resultados e o resultado da aplicação da taxa do imposto aplicável a cada jurisdição sobre o respectivo resultado contábil, antes de impostos: 31/12/12 resultado do exercício antes dos impostos Alíquota do imposto da Sociedade 31/12/11 617.384.113 35% imposto calculado à taxa de imposto da sociedade Diferenças permanentes: Lucros não tributados Gastos não dedutíveis Resultado por adequação de alíquotas de outras jurisdições Resultado de investimentos permanentes (Aumento) de provisão sobre imposto diferido Geração líquida de créditos por impostos análogos no exterior Efeito fiscal de créditos por impostos análogos no exterior Outros líquidos subtotal das diferenças permanentes à taxa do imposto 898.205.996 35% (216.084.440) (314.372.099) 3.925.672 (15.813.848) 15.880.340 9.679.704 (40.933.721) 1.221.691 (427.592) 9.635.979 6.531.374 (12.390.116) 17.772.864 6.220.285 (28.611.869) 1.708.720 (598.052) (2.955.239) (16.831.775) (12.322.033) total Do encarGo no resUltaDo Por imPosto De renDa (1) (232.916.215) (326.694.132) Imposto de renda circulante Imposto de renda - método diferido Geração líquida de créditos por impostos análogos no exterior (304.566.023) 70.428.116 1.221.692 (325.275.229) (3.127.623) 1.708.720 total Do encarGo no resUltaDos Por imPosto De renDa (1) (232.916.215) (326.694.132) (1) Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, não incluiu o encargo pelo imposto de renda mínima presumida ARS 40.987 e ARS 118.437, respectivamente. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 160 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 36. lUcro Por açÃo O lucro por ação básico se calcula dividindo o lucro atribuível aos acionistas da Sociedade entre as ações comuns em circulação. Para os anos 2012 e 2011 são consideradas as ações comuns em circulação no fechamento do exercício corrente. Dado que a Sociedade não possui ações preferenciais nem dívida conversível em ações, o resultado básico é igual ao resultado diluído por ação.. Exercício findo em Lucro atribuível aos acionistas da Sociedade Ações comuns em circulação 31/12/12 31/12/11 267.015.344 70.000.000.000 478.770.493 70.000.000.000 0,00381 0,00684 lUcro BÁsico e DilUÍDo Por açÃo nota 37. DiViDenDos Por açÃo Os dividendos pagos durante os anos de 2012 e 2011 aos acionistas das Sociedade atingiram ARS 100.000.000 e ARS 171.000.000, respectivamente, sobre as ações comuns em circulação à data de pagamento, ou seja, 70.000.000.000 e 4.621.171.288, representaram ARS 0,00143 e ARS 0,03700 por ação, respectivamente. nota 38. oPerações e salDos entre Partes relacionaDas São detalhadas as seguintes operações e saldos pendentes no fechamento com partes relacionadas (a) Vendas de bens e serviços (1) Tipo de relação Arcorpar S.A. 31/12/12 31/12/11 76.079.517 58.991.196 76.079.517 58.991.196 Tipo de relação 31/12/12 31/12/11 Controle Conjunto 688.046 483.717 688.046 483.717 31/12/12 31/12/11 50.120 19.000 50.120 19.000 11.431.042 17.293.769 11.431.042 17.293.769 31/12/12 31/12/11 36.068 79.145 21.545 - 115.213 21.545 Controle Conjunto total VenDas De Bens (1) Estes valores incluem os juros financeiros implícitos que foram segregados e incluídos na rubrica “Receitas financeiras”. (b) Compra de serviços Arcorpar S.A. total comPras (c) Outras receitas e despesas com partes relacionadas Tipo de relação Outras Receitas Grupo Arcor S.A. Controlante total oUtras receitas Outros Despesas Outras partes relacionadas Otras total oUtras DesPesas (d) Juros financeiros Tipo de relação Recebidos GAP Inversora S.A. Outras partes relacionadas Coligadas Outras total JUros Financeiros Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 161 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 38. oPerações e salDos entre Partes relacionaDas (e) Saldos por créditos e passivos registrados de operações com partes relacionadas Tipo de relação Saldos a receber (nota 12) GAP Inversora S.A. Arcorpar S.A. Coligada Controle Conjunto total contas a receBer Saldos a pagar e outras dívidas (nota 24) Arcorpar S.A. Outras partes relacionadas Controle Conjunto Outras total contas a PaGar 31/12/12 31/12/11 01/01/11 28.190 14.476.668 4.214 1.066.074 9.393 2.778.015 14.504.858 1.070.288 2.787.408 194.012 16.958.323 5.380 13.738.403 69.330 7.839.647 17.152.335 13.743.783 7.908.977 As contas a receber e a pagar com partes relacionadas surgem principalmente das operações de venda/compra. As mesmas vencem dentro de doze meses a partir da data da venda e não geram juros. As contas a receber não têm garantias e não geram juros. Não foram registradas provisões por desvalorização sobre estas contas a receber de partes relacionadas. (f) Devedores financeiros GAP Inversora S.A. Outras partes relacionadas Tipo de relação 31/12/12 31/12/11 01/01/11 Coligada Outras 324.950 110.046 247.783 324.970 143.124 54.581 434.996 572.753 197.705 total DeUDores Financieros (g) Benefícios sociais A remuneração e os demais benefícios pagos ou a pagar à Diretoria e à Alta Gerência em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 atingiram ARS 124.388.332 e ARS 78.541.551, respectivamente. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 162 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.1 Instrumentos financeiros por rubrica As tabelas a seguir apresentam, para os ativos e passivos financeiros registrados, a informação exigida pela NIIF 7, de acordo com as categorias estabelecidas na NIIF 9. - Em 31 de dezembro de 2012: Valor justo Custo amortizado Com mudanças na Com mudanças em Outros Demonstração de Resultados Resultados Integrais Total em 31/12/2012 Ativos de acordo com a Demonstração Financeira Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos (1) Créditos por vendas Outros investimentos (1) Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 100.306.717 2.349.024.968 7.046.493 - 13.139.679 38.287.184 403.390.048 - 13.139.679 100.306.717 2.349.024.968 7.046.493 38.287.184 403.390.048 total em 31 De DeZemBro 2012 2.456.378.178 454.816.911 - 2.911.195.089 Passivos de acordo com a Demonstração Financeira Empréstimos 2.632.465.612 Instrumentos financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores (2) 22.357.630 Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) 2.430.898.471 - 5.134.375 - 2.632.465.612 5.134.375 22.357.630 2.430.898.471 total em 31 De DeZemBro 2012 - 5.134.375 5.090.856.088 5.085.721.713 (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7. (2) Benefícios por aposentadoria antecipada - Em 31 de dezembro de 2011: Valor justo Custo amortizado Com mudanças na Com mudanças em Outros Demonstração de Resultados Resultados Integrais Total em 31/12/2011 Ativos de acordo com a Demonstração Financeira Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos (1) Créditos por vendas Outros investimentos (1) Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 82.822.586 1.833.903.553 6.456.675 - 21.621.457 40.393.799 383.909.767 - 21.621.457 82.822.586 1.833.903.553 6.456.675 40.393.799 383.909.767 total em 31 De DeZemBro 2011 1.923.182.814 445.925.023 - 2.369.107.837 Passivos de acordo com a Demonstração Financeira Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores (2) Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) 1.941.770.257 18.367.144 2.073.738.206 6.579.863 10.904.196 - 1.941.770.257 10.904.196 18.367.144 2.080.318.069 total em 31 De DeZemBro 2011 4.033.875.607 6.579.863 10.904.196 4.051.359.666 (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7. (2) Benefícios por aposentadoria antecipada Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 163 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.1 Instrumentos financeiros por rubrica (Cont.) - Em 1° de janeiro de 2011: Valor justo Custo amortizado Com mudanças na Com mudanças em Outros Demonstração de Resultados Resultados Integrais Total em 01/01/2011 Ativos de acordo com a Demonstração Financeira Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos (1) Créditos por vendas Outros investimentos (1) Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 68.210.264 1.567.886.143 6.951.298 - 67.935.213 683.772.360 - 68.210.264 1.567.886.143 6.951.298 67.935.213 683.772.360 total em 1 De Janeiro 2011 1.643.047.705 751.707.573 - 2.394.755.278 Passivos de acordo com a Demonstração Financeiraa Empréstimos 1.984.812.535 Instrumentos financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores (2) 11.217.339 Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) 1.853.931.226 4.440.037 17.458.004 - 1.984.812.535 17.458.004 11.217.339 1.858.371.263 total em 1 De Janeiro 2011 4.440.037 17.458.004 3.871.859.141 3.849.961.100 (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7. (2) Benefícios por aposentadoria antecipada 39.2 Hierarquias do valor justo Nas tabelas a seguir são apresentados os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo, classificados por hierarquia, de acordo com o método de medição utilizado. Os diferentes níveis foram definidos da seguinte forma: • • • Nível1:Preçoscotados(nãoajustados)emmercadosativosparaativosepassivosidênticos. Nível2:Dadosdiferentesdopreçocotado,incluídosnonível1quesejamobserváveisparaoativooupassivo,seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços) Nível3:Dadosparaoativooupassivoquenãosebaseiamnosdadosobserváveisdemercado(dadosnãoobserváveis),o qual exige que o Grupo elabore suas próprias hipóteses e premissas. A seguir são expostos os ativos e passivos do Grupo mensurados ao valor justo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1° de janeiro de 2011: Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 164 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.2 Hierarquias do valor justo (Cont.) - Em 31 de dezembro de 2012: Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total em 31/12/2012 Ativos Ativos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 13.139.679 38.287.184 403.390.048 - - 13.139.679 38.287.184 403.390.048 total ativos 454.816.911 - - 454.816.911 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Passivos Passivos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) - 5.134.375 - - 5.134.375 - total passivos - 5.134.375 - 5.134.375 Nivel 3 Total em 31/12/2011 (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7. - Em 31 de dezembro de 2011: Nivel 1 Nivel 2 Ativos Ativos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 21.621.457 40.393.799 383.909.767 - - 21.621.457 40.393.799 383.909.767 total ativos 445.925.023 - - 445.925.023 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Passivos Passivos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) - 10.904.196 6.579.863 - 10.904.196 6.579.863 total passivos - 17.484.059 - 17.484.059 (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 165 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.2 Hierarquias do valor justo (Cont.) Em 1° de janeiro de 2011 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total em 01/01/2011 Activos Ativos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 67.935.213 683.772.360 - - 67.935.213 683.772.360 total ativos 751.707.573 - - 751.707.573 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Pasivos Passivos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) - 17.458.004 4.440.037 - 17.458.004 4.440.037 total passivos - 21.898.041 - 21.898.041 (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado em preços de cotação na data de fechamento. Um mercado é considerado ativo quando os preços de cotação estão fácil e regularmente disponíveis através de uma bolsa, de intermediários financeiros, de uma instituição setorial, de um serviço de preços ou de um organismo regulador e esses preços refletem transações de mercado atuais que são produzidas regularmente, entre partes que atuam em condições de independência mútua. O preço de cotação de mercado usado para os ativos financeiros mantidos pelo Frupo é o preço circulante comprador. Estes instrumentos são incluídos no Nível 1. Os instrumentos incluídos no Nível 1 compreendem principalmente fundos comuns de investimento, instrumentos financeiros derivativos e caixa e equivalentes de caixa. O valor justo dos instrumentos financeiros, que não são negociados em um mercado ativo, é determinado utilizando técnicas de mensuração. Estas técnicas de mensuração maximizam a utilização de dados observáveis do mercado que estejam disponíveis e se baseiam na menor medida possível em estimativas específicas realizadas pelo Grupo. Se todos os dados significativos necessários para calcular o valor justo de um instrumento são observáveis, o instrumento é incluído no Nível 2. Os instrumentos incluídos no Nível 2 compreendem principalmente instrumentos financeiros derivativos (swap de taxa de juro). Se um ou mais, dos dados significativo para o cálculo do valor justo do instrumento financeiro não está(ão) baseado(s) em dados observáveis do mercado, o instrumento é incluído no Nível 3. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1° de janeiro de 2011, o Grupo não possui instrumentos financeiros no Nível 3. 39.3 Estimativa do valor justo Valor justo de ativos mensurados ao valor justo Os ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 1° de janeiro de 2011, as informações e técnicas utilizadas para sua mensuração e o nível de hierarquia são expostos a seguir: (a) Caixa e equivalentes de caixa O valor contábil dos ativos aproxima-se de seu valor justo. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 166 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.3 Estimativa do valor justo (Cont.) Valor justo de ativos mensurados ao valor justo (b) Fundos comuns de investimento São incluídos na rubrica “Ativos financeiros ao valor justo”. Foi estimado utilizando informação de mercados ativos, mensurando cada parcela ao valor de cotação das mesmas no fechamento de cada exercício, e por isso sua mensuração pertence ao Nível 1. (c) Instrumentos financeiros derivativos – Swap de taxas de juro São incluídos na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos”. O valor justo foi determinado a partir das cotações fornecidas por entidades financeiras de primeiro nível e por isso sua mensuração pertence ao Nível 2. (d) Contas a pagar comerciais e outras dívidas – Passivos por compra de grãos a ser fixada Em 31 de dezembro de 2011 e 1° de janeiro de 2011, existiam operações de compra de grãos realizadas pelo Grupo a produtores, pendentes de fixar seu valor. Estas dívidas são mensuradas ao valor justo estimado utilizando informação de mercados ativos, mensurando cada tonelada de grãos devida, ao valor de cotação das mesmas no fechamento do exercício, ajustadas pelas condições específicas de contratação do Grupo, e por isso sua mensuração pertence ao Nível 2. Valor justo de ativos mensurados ao custo amortizado A NIIF 7 exige que se exponha informação sobre o valor justo dos instrumentos financeiros, embora os mesmos não se encontrem assim mensurados na Demonstração Financeira, sempre que seja factível estimar o valor justo. Dentro deste grupo são incluídos: (a) Colocações transitórias (incluídas em Caixa e equivalentes de caixa) O Grupo considera que o valor contábil dos investimentos a curto prazo e de alta liquidez, que podem ser convertidos em caixa rapidamente e estão sujeitos a um risco insignificante de mudança em seu valor, e cujo vencimento original não supera os noventa dias, como caixa e equivalentes de caixa, aproxima-se ao seu valor justo. Basicamente compreende depósitos a prazo fixo em entidades financeiras de primeiro nível. (b) Créditos por vendas e outros créditos É considerado que o valor contábil se aproxima ao seu valor justo, já que estes créditos são substancialmente de curto prazo. Todos os créditos que se estimam de duvidosa recuperabilidade, foram provisionados. (c) Contas a pagar comerciais e outras dívidas É considerado que o valor contábil se aproxima ao seu valor justo, já que esses passivos são substancialmente de curto prazo. (d) Empréstimos Os empréstimos compreendem principalmente: (i) Obrigações negociáveis a taxa fixa, com cotação O valor justo destes instrumentos é estimado utilizando informação de mercados ativos, mensurando a dívida ao valor de cotação no fechamento de cada exercício (nota 21). Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 167 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.3 Estimativa do valor justo (Cont.) (ii) Empréstimos a taxa variável, com uma parte a curto prazo na qual os juros já foram fixados. Compreendem principalmente os saldos por empréstimos tomados pela Sociedade, enquadrados no programa de financiamento acordado com a International Finance Corporation (IFC), os quais originam uma taxa de juros variável com base LIBOR mais um spread diferencial. Nesta rubrica também são incluídos os empréstimos tomados pela subsidiária Arcor do Brasil Ltda, do BNDES, os quais geram uma taxa de juros variável com base na Taxa anual de juros de longo prazo (“TJLP”). O valor justo foi calculado utilizando taxas observáveis de instrumentos similares para descontar os fluxos de fundos (nota 21). (iii) Empréstimos e outras dívidas financeiras a taxa fixa Compreendem principalmente saldos de empréstimos de curto e longo prazo, tomados pelo Grupo com entidades financeiras de primeiro nível e operações de arrendamento financeiro. O valor justo foi calculado utilizando taxas observáveis de instrumentos similares para descontar os fluxos de fundos (nota 21). 39.4 Fatores de riscos financeiros A gestão de risco financeiro se baseia nas políticas globais do Grupo, as quais se centram na incerteza dos mercados financeiros e tratam de minimizar os efeitos potenciais adversos sobre sua rentabilidade financeira. Em caso necessário, o Grupo utiliza instrumentos derivativos para proteger determinadas exposições ao risco. A gestão dos principais riscos financeiros, tais como os riscos de variação cambial, taxa de juros, de liquidez e de capital, é controlada em geral pela Área de Finanças e Tesouraria, as quais identificam, avaliam e protegem os riscos financeiros, em estreita relação com as diferentes unidades operacionais do Grupo. 39.5. Risco de mercado 39.5.1. Risco de taxa de câmbio: O Grupo fabrica e vende seus produtos em vários países ao redor do mundo e, portanto, está exposto ao risco de flutuação das taxas de câmbio. Este risco surge de: • Atividadesoperacionaisedeinvestimento As receitas e despesas operacionais geralmente são expressadas na moeda funcional do país no qual foram originadas. No entanto, as exportações, as importações (especialmente matérias-primas, e elementos de propriedade, planta e equipamentos), são expressadas em outras moedas, principalmente em USD e em EUR. Por isso, o Grupo está exposto a flutuações de taxa de câmbio, por ativos ou passivos financeiros reconhecidos, originados nestas operações. Historicamente, o Grupo demonstra uma posição líquida ativa com relação a sua exposição cambial no que diz respeito às suas atividades operacionais, a qual implica uma cobertura natural. Considerando unicamente esta exposição monetária líquida em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, e 1° de janeiro de 2011, o Grupo estima que o impacto de um movimento simultâneo de 10% favorável/desfavorável das principais taxas de câmbio (mantendo as outras variáveis constantes), resultaria em um lucro/(prejuízo) antes de impostos de aproximadamente ARS 4.614.706, ARS 26.464.045, e ARS 53.574.861 respectivamente. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 168 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.5. Risco de mercado (Cont.) •Atividadesdefinanciamento O endividamento financeiro do Grupo está expressado principalmente em USD. Para diminuir sua exposição cambial originada nestas operações, o Grupo usa contratos derivados de taxa de câmbio (forwards ou futuros de moeda). Considerando unicamente esta exposição monetária líquida em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1° de janeiro de 2011, o Grupo estima que o impacto, líquido do efeito dos derivativos de moeda, de um movimento simultâneo de 10% favorável/ desfavorável das principais taxas de câmbio (mantendo as outras variáveis constantes), resultaria em uma perda/(lucro) antes de impostos de aproximadamente ARS 151.198.887, ARS 136.379.178, e ARS 181.859.969 respectivamente. 39.5.2. Risco de preço de matérias-primas: O Grupo está exposto à volatilidade no preço de algumas matérias-primas básicas que adquire de terceiros, tais como o milho, trigo, açúcar, cacau (e sus derivados) e o papel. Quanto ao milho e ao trigo, aos efeitos de garantir o abastecimento, o Grupo celebra, em alguns casos, contratos de compras, outorgando o direito ao produtor, de fixar o preço em qualquer momento entre a data de entrega e uma data futura (contratos de compras de grãos a fixar). O Grupo não cobre os eventuais riscos sobre sua posição financeira e sobre os resultados de uma eventual variação no preço dos grãos. Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo não possui passivos por milho e trigo a fixar. Em 31 de dezembro de 2011 e 1° de janeiro de 2011 o impacto de um movimento simultâneo de 10% favorável/desfavorável de alteração no preço do milho (mantendo as outras variáveis constantes), resultaria em uma perda/(lucro) antes de impostos de ARS 731.930 e ARS 474.714 respectivamente. Nessas datas o Grupo não possuía passivo por trigo a fixar. Para o restante das matérias-primas mencionadas, cada uma das unidades operacionais do Grupo, realiza um prognóstico de doze meses de produção e com base neste, estima as necessidades de aprovisionamento destes produtos, cobrindo uma porção do preço de compra mediante a utilização dos contratos a término com preço a fixar e entrega física futura. Estes contratos aparecem como compra de caráter normal e por isso não são reconhecidos como derivativos. 39.5.3. Risco de tipo de juros de fluxos de caixa e do valor justo O risco de taxa de juros para o Grupo surge de seu endividamento financeiro. A principal exposição está relacionada com empréstimos a taxa variável com base LIBOR. O Grupo administra seu risco de taxa de juros em seus fluxos de caixa usando swaps que trocam taxas de juro variável por taxas fixas. Estes instrumentos financeiros têm o efeito econômico de converter os endividamentos de taxas variáveis a taxas fixas. Através dos contratos de swaps de taxas de juros, o Grupo combina com outras entidades intercambiar, em intervalos específicos, a diferença dos montantes de contratos a taxas de juros fixas e os dos contratos a taxas de juros variáveis calculadas com referência nos montantes nominais combinados do capital. Estes contratos foram denominados como proteção de fluxo de caixa. A diferença de juros gerados pelos mesmos são reconhecidos na categoria de despesas financeiras da Demonstração de Resultados Consolidada, ao mesmo tempo em que os juros são debitados pela dívida subjacente e consequentemente, creditados da reserva por proteção de fluxo de caixa. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 169 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.5. Risco de mercado (Cont.) 39.5.3. Risco de tipo de juros de fluxos de caixa e do valor justo (Cont.): A seguir apresenta-se a proporção de empréstimos a taxa fixa e a taxa variável, excetuando os arrendamentos financeiros, em 31 de dezembro de 2012: 31/12/2012 Excluindo o efeito dos swaps de taxa de juros Tipo de empréstimo Incluindo o efeito dos swaps de taxa de juros ARS % ARS % Taxa fixa Taxa variável 2.007.566.596 606.167.166 77 23 2.151.119.947 462.613.815 82 18 total 2.613.733.762 100 2.613.733.762 100 Considerando que somente 18% do total dos empréstimos (líquido de swaps de taxas de juros), está sujeito a taxas de juros variável, assume-se um aumento ou diminuição das taxas de juros de aproximadamente 100 pontos básicos, mantendo todas as outras variáveis constantes, tais como a taxa de câmbio, o aumento/diminuição mencionado anteriormente, resultaria hipoteticamente em uma perda/ (ganho) de ARS 1.844.173. A seguir, é exposta a proporção de empréstimos a taxa fixa e a taxa variável, excetuando os arrendamentos financeiros, em 31 de dezembro de 2011: 31/12/2011 Excluindo o efeito dos swaps de taxa de juros Tipo de empréstimo Incluindo o efeito dos swaps de taxa de juros ARS % ARS % Taxa fixa Taxa variável 1.424.634.024 499.266.771 74 26 1.633.711.953 290.188.842 85 15 total 1.923.900.795 100 1.923.900.795 100 Considerando que somente 15% do total dos empréstimos (líquido de swaps de taxas de juros), está sujeito a taxas de juros variável, assume-se um aumento o diminuição das taxas de juros de aproximadamente 100 pontos básicos, mantendo todas as outras variáveis constantes, tais como a taxa de câmbio, o aumento/diminuição mencionado anteriormente, resultaria hipoteticamente em uma perda/(lucro) de ARS 864.612. A seguir, é exposta a proporção de empréstimos a taxa fixa e a taxa variável, excetuando os arrendamentos financeiros, em 1 de dezembro de 2011: 01/01/2011 Excluindo o efeito dos swaps de taxa de juros Tipo de empréstimo Incluindo o efeito dos swaps de taxa de juros ARS % ARS % Taxa fixa Taxa variável 1.134.589.877 832.638.000 58 42 1.405.415.870 561.812.007 71 29 total 1.967.227.877 100 1.967.227.877 100 Considerando que somente 29% do total dos empréstimos (líquido de swaps de taxas de juros), está sujeito a taxas de juros variável, assume-se um aumento o diminuição das taxas de juros de aproximadamente 100 pontos básicos, mantendo todas as outras variáveis constantes, tais como a taxa de câmbio, o aumento/diminuição mencionado anteriormente, resultaria hipoteticamente em uma perda/ (lucro) de ARS 1.242.866. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 170 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.6. Risco de crédito O risco de crédito ao qual o Grupo está exposto surge principalmente de: 39.6.1. Instrumentos financeiros mantidos com bancos e instituições financeiras O Grupo fica exposto ao risco de crédito com bancos e instituições financeiras por manter instrumentos financeiros tais como depósito em conta corrente, depósitos a prazo fixo, fundos comuns de investimento e instrumentos financeiros derivativos. Como parte da política geral de tesouraria, unicamente se aceitam entidades qualificadas como de primeira linha para a celebração destes contratos. Em consequência, o risco de crédito não é considerado relevante para este tipo de instrumentos financeiros. 39.6.2. Contas a receber mantidas com clientes domésticos de consumo massivo A carteira de clientes domésticos de consumo massivo na Argentina e nos principais países é composta por distribuidores, atacadistas e cadeias de supermercados. Todos os clientes estão sujeitos às políticas, procedimentos e controles estabelecidos pelo Grupo, os quais são detalhados em um “Manual de Créditos”. Os limites de créditos são estabelecidos com base em uma qualificação interna, que considera a análise da situação econômica e financeira do cliente, seu comportamento anterior e o conceito geral que se tem sobre ele. Também é considerado o canal ao qual o cliente pertence. Regularmente é realizado um acompanhamento da utilização dos limites de crédito. O Grupo estabeleceu controles em seus sistemas que avisam do não cumprimento de pagamento e quando os clientes excedem os limites de crédito autorizados, permitindo que a alta gerência correspondente tome as decisões necessárias. Caso não se obtenha o compromisso do cliente ou este não pague na data estabelecida no calendário, depois de esgotadas todas as instâncias prévias, a dívida é gerida por meio dos advogados do Grupo. 39.6.3. Contas a receber mantidas com clientes industriais Compreende principalmente, créditos a receber por vendas de produtos industriais (papelão ondulado, filmes flexíveis etc.) na Argentina e no Chile. A gestão deste risco recai nos departamentos de créditos e cobranças de cada uma destas Unidades de Negócios e, como no caso do consumo massivo, existe um Manual de Créditos que fixa a metodologia para a determinação do limite de crédito. 39.6.4. Contas a receber originadas em exportações O Grupo possui uma ampla base de clientes, que estão sujeitos às políticas, procedimentos e controles estabelecidos pelo Grupo. Geralmente, as primeiras operações com novos clientes são desenvolvidas com cartas de créditos e, uma vez afiançada a relação, em conta corrente. As contas a receber pendentes de pagamento são monitoradas regularmente. 39.7. Risco de liquidez A gestão das necessidades de liquidez é realizada de forma centralizada pela Área de Tesouraria, com base nas projeções de reserva de liquidez do Grupo e seu caixa e equivalentes de caixa sobre a base de um orçamento financeiro que contempla os fluxos de caixa esperados. O objetivo é garantir que exista suficiente caixa para garantir o cumprimento das obrigações e compromissos como também o desembolso necessário para o desenvolvimento das operações e projetos de investimento. Para diminuir o risco de liquidez o Grupo dispõe, em caso que seja necessário, de financiamento com entidades financeiras para obter linhas de crédito. A Área de Tesouraria inverte os excedentes em depósitos a prazo, fundos comuns de investimento etc., escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou de alta liquidez, para dar margem suficiente ao orçamento financeiro anteriormente indicado. No caso das entidades operacionais do exterior, seus excedentes de caixa, caso existam, são administrados por elas, com a assistência da Área de Tesouraria da Argentina. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 171 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.7. Risco de liquidez (Cont.) As tabelas seguintes analisam os passivos financeiros do Grupo e os passivos financeiros derivativos a serem liquidados por faixas de vencimento considerando o tempo que resta para seu vencimento desde o dia 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro 2011 e 1° de janeiro de 2011, respectivamente. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados. Valor contábil Vencimentos contratuais Menos de um ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Mais de 5 anos Total em 31/12/2012 ARS Empréstimos Inst. financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores (1) Contas a pagar comerciais e outras dívidas 2.632.465.612 5.134.375 1.341.933.376 4.259.862 321.455.211 1.405.787.936 889.649 - 22.357.630 10.300.287 2.430.898.471 2.369.560.572 49.147.837 total em 31 De DeZemBro 2012 5.090.856.088 3.726.054.097 381.688.498 10.195.801 17.255.386 - 3.086.431.909 5.149.511 - 25.862.304 42.843.346 - 2.461.551.755 1.453.997.498 17.255.386 5.578.995.479 5.366.216 (1) Benefícios por aposentadoria antecipada Valor contábil Vencimentos contratuais Menos de um ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Mais de 5 anos Total al 31/12/2011 ARS Empréstimos Inst. financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores (1) Contas a pagar comerciais e outras dívidas 1.941.770.257 10.904.196 699.022.254 6.800.832 301.554.710 3.552.534 394.174.069 715.171 983.225.471 - 2.377.976.504 11.068.537 18.367.144 9.011.357 8.197.238 3.647.614 - 20.856.209 2.080.318.069 1.989.582.994 52.721.299 80.255.529 - 2.122.559.822 total em 31 De DeZemBro 2011 4.051.359.666 2.704.417.437 366.025.781 478.792.383 983.225.471 4.532.461.072 Mais de 5 anos Total al 01/01/2011 (1) Benefícios por aposentadoria antecipada Valor contábil Vencimentos contratuais Menos de um ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos ARS Empréstimos Inst. financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores (1) Contas a pagar comerciais e outras dívidas 1.984.812.535 17.458.004 483.658.453 9.109.870 562.318.128 6.591.762 461.066.257 4.391.842 994.179.976 - 2.501.222.814 20.093.474 11.217.339 5.490.646 7.072.455 1.941.478 - 14.504.579 1.858.371.263 1.748.290.030 51.999.180 119.093.524 - 1.919.382.734 total em 1 De Janeiro 2011 3.871.859.141 2.246.548.999 627.981.525 586.493.101 994.179.976 4.455.203.601 (1) Benefícios por encerramento de atividades Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 172 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo De risco Financeiro 39.8 Gestão do risco de capital Os objetivos do Grupo ao gerir o capital são: (i) garantir uma sólida qualificação de créditos; (ii) garantir um nível de capitalização saudável para salvaguardar a capacidade de continuar a oferecer retorno aos acionistas da Sociedade; (iii) manter uma estrutura de financiamento ótima para reduzir o custo do capital e (iv) cumprir com os compromissos exigidos em alguns contratos de empréstimos. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, o Grupo pode rever a política de pagamento de dividen-dos a serem pagos aos acionistas, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir seu endividamento. O Grupo monitora o capital com base no índice de endividamento. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo patrimônio total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de emprés-timos (incluindo empréstimos circulantes e não circulantes, conforme demonstrado na Demonstração Financeira Consolidada, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e os ativos financei-ros ao valor justo. Os índices de endividamento em 31 de dezembro de 2012 e de 2011e 1º de janeiro de 2011 são apresentados na seguinte tabela: Empréstimos (nota 21) 31/12/12 31/12/11 01/01/11 2.632.465.612 1.941.770.257 1.984.812.535 Menos: caixa e equivalentes de caixa e ativos financeiros ao valor justo (441.677.232) (424.303.566) (751.707.573) Dívida líquida 2.190.788.380 1.517.466.691 1.233.104.962 Patrimônio total 3.337.938.950 2.809.370.591 2.429.484.535 Capitalização total 5.528.727.330 4.326.837.282 3.662.589.497 0,65633 0,54014 0,50756 Índice de endividamento Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 173 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 40. mUDanças no ente JUrÍDico a. Fusão por absorção da Cartocor Chile S.A. com a Alimentos Indal S.A Em razão da venda do terreno de propriedade da subsidiária Alimentos Indal SA. detalhada na nota 32, a Sociedade encerrou suas atividades industriais em 2012, que será compensada com a contratação de terceiros no Chile e apoio das instalações fabris do Grupo na Argentina. Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade relacionada Cartocor Chile S.A. (absorvente) absorveu a Sociedade relacionada Alimentos Indal S.A. (absorvida). Como consequência da fusão, a Cartocor Chile S.A, como entidade continuadora, absorveu todos os ativos e passivos da Alimentos Indal S.A. conforme o balanço auditado em 31 de dezembro de 2012, passando a sucedê-la em todos seus direitos e obrigações como sua sucessora legal e incorporando à Cartocor Chile S.A. a totalidade dos acionistas da Sociedade absorvida. A mesma foi aprovada pelas Assembleias Extraordinárias das respectivas companhias em 28 de dezembro de 2012. Esta fusão por absorção foi realizada dentro das previsões estabelecidas na normativa chilena, no artigo 99 da Lei N°18.046 sobre Sociedades Anônimas e no artigo 158 do Regulamento de Sociedades Anônimas. b. Compromisso de fusão por absorção da Arcor S.A.I.C. com Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. e Flexiprin S.A. Em 18 de dezembro de 2012, as sociedades Arcor S.A.I.C. (absorvente). Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. e Flexiprin S.A. (absorvidas), assinaram um compromisso prévio de fusão, pelo qual a Arcor S.A.I.C. absorverá os ativos e passivos da Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., e Flexiprin S.A. com efeito a partir do dia 1° de janeiro de 2013. Esta fusão por absorção foi realizada dentro das previsões estabelecidas pelos art. 77 e 78 da Lei Nº 20.628. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 174 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS CORRESPODENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 40. mUDanças no ente JUrÍDico c. Constituição da subsidiária na China Em novembro de 2011 a subsidiária Arcor AG (S.A., Ltda) constituiu uma filial na China, chamada Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. ascendendo seu capital a USD 2.240.000 equivalentes a RMB 14.600.000 e ARS 9.668.896. nota 41. eVentos sUBseQUentes - Desvalorização na Venezuela Em 8 de fevereiro de 2013 o Poder Executivo Nacional da Venezuela e o Banco Central de Venezuela (BCV) realizaram um novo convênio cambial N° 14, o qual entrou em vigor no dia 9 de fevereiro de 2013 e estabeleceu uma taxa de câmbio de VEF 6,30 por USD para a venda e de VEF 6,2842/USD1 para a compra. Ao mesmo tempo, o BCV emitiu um alerta oficial no qual informa às instituições financeiras autorizadas para fazer operações de compra e venda em bolívares, no mercado secundário, de títulos e valores em moeda estrangeira, que a partir do dia 9 de fevereiro de 2013, não serão processadas posturas de vendas nem se adjudicarão ordens de compras de títulos valores através do Sistema de Transações em Moeda Estrangeira (SITME). Além disso, foi criado o Órgão Superior para a Otimização do Sistema Cambial (OSOSC), destinado à criação do regime e das políticas cambiais. Dado que o decreto que determinou a mencionada desvalorização foi publicado depois do dia 1º de dezembro de 2012, seus efeitos serão percebidos nas Demonstrações Financeiras da subsidiaria Unidal Venezuela S.A. a partir de fevereiro de 2013. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 175 176 resUmo inFormatiVo CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 178 sÍntese inFormatiVa consoliDaDa EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA i. comentario soBre las actiViDaDes Del GrUPo arcor CONSIDERACIONES PREVIAS Ao finalizar o exercício econômico Nº 52, compreendido entre 1° de janeiro e 31 de dezembro de 2012, as vendas do Grupo aumentaram 15% em termos monetários, já que na maioria dos países onde o Grupo opera houve aumento dos preços unitários. A participação das vendas a terceiros das empresas Controladas do exterior sobre o total de vendas do Grupo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 foi de 35,4% e 36% respectivamente. Nas sociedades Controladas do exterior, nas Unidades de Negócios de consumo massivo, as vendas em volumes físicos a terceiros em seus mercados internos não registraram variações significativas em relação ao exercício anterior. No Brasil, a Unidade de Negócios Guloseimas e Chocolates aumentou 4,9% suas vendas líquidas em volumes físicos comparado a 2011, enquanto que no Chile houve um aumento de 0,5%. As sociedades que fazem parte da associação regional com a Danone, na Unidade de Negócios Biscoitos, aumentaram as vendas consolidadas a terceiros em 1,1% em volumes físicos em relação ao exercício anterior. As outras Sociedades Controladas do exterior tiveram um aumento de vendas de 8,1% em termos monetários comparado com 2011, destacando a continuidade do crescimento nos níveis de vendas na Venezuela, no México, no Paraguai, no Uruguai, na Bolívia e no Equador. A Sociedade continua com sua política de manter níveis adequados de liquidez para o cumprimento de suas obrigações. Em 31 de dezembro de 2012 o nível de liquidez do Grupo foi de ARS 441.677.232 registrando uma redução líquida no caixa de ARS 23.941.479 em relação à posição no início do exercício (sem computar os resultados financeiros líquidos e as variações cambiais do caixa e equivalentes de caixa). O fluxo líquido de caixa gerado pelas atividades da operação chegou a ARS 336.440.090, as atividades financeiras geraram ARS 86.691.742 e a utilização nas atividades de investimento alcançou ARS 447.073.311 INVESTIMENTOS E REALIZAÇÕES Os montantes dos principais investimentos do exercício foram os seguintes: • • • • Maquinárioeinstalações Mobiliário,ferramentas,veículoseoutrosequipamentos Imóveis,terrenos,prédioseinstalações Obrasemconstruçãoebensemtrânsito total De inVestimentos em ProPrieDaDe, Planta e eQUiPamentos 27.965.935 48.158.839 513.730 370.346.259 446.984.763 179 sÍntese inFormatiVa consoliDaDa EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA ii. estrUtUra Patrimonial consoliDaDa comParaDa ao eXercÍcio anterior (*) 31/12/12 31/12/11 Ativo não circulante Ativo circulante 2.997.015.498 5.864.398.127 2.519.237.613 4.714.556.779 total do ativo 8.861.413.625 7.233.794.392 Passivo não circulante Passivo circulante 1.547.088.133 3.976.386.542 1.492.135.838 2.932.287.963 total del Pasivo 5.523.474.675 4.424.423.801 Patrimônio atribuível aos Acionistas da Sociedade Participação de terceiros 2.557.076.522 780.862.428 2.158.862.713 650.507.878 total do Patrimônio 3.337.938.950 2.809.370.591 total do Passivo e do Patrimônio 8.861.413.625 7.233.794.392 iii. estrUtUra Patrimonial consoliDaDa comParaDa ao eXercÍcio anterior (*) Lucro/(Prejuízo) 31/12/12 Resultado operacional Resultados excepcionais resultados financeiros, líquidos Resultado de investimentos em Coligadas resultado líquido antes do imposto de renda Imposto de renda 31/12/11 995.996.893 (20.713.012) (357.913.501) 13.733 617.384.11 3 (232.957.202) 1.038.117.613 101.350.778 (241.259.983) (2.412) 898.205.996 (326.812.569) 384.426.911 571.393.427 Acionistas da Sociedade Participação de terceiros 267.015.344 117.411.567 478.770.493 92.622.934 total 384.426.911 571.393.427 lucro líquido do exercício Lucro atribuível a: (*) Em cumprimento da RG 592/09 CNV, as conciliações das Demonstrações Financeiras Consolidadas, da Demonstração de Resultados Consolidada e da Demonstração de Outros Resultados Integrais para determinar o impacto quantitativo das NIIF são apresentadas na Nota 3 das Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2012. Ao mesmo tempo, não são apresentados valores adicionais aos indicados nos itens II e III do presente 180 sÍntese inFormatiVa consoliDaDa EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA iV. estrUtUra Do FlUXo De caiXa comParaDa ao eXercÍcio anterior Geração/(Utilização) 31/12/12 31/12/11 Atividades de operação Atividades de investimento Atividades financeiras 336.440.090 (447.073.311) 86.691.742 609.951.632 (431.956.501) (557.842.507) (reDUçÃo) lÍQUiDa Do caiXa (23.941.479) (379.847.376) V. DaDos estatÍsticos comParatiVos com iGUais PerÍoDos Dos QUatro eXercÍcios anteriores a) DIVISIONES DE CONSUMO Quarto Quarto Quarto Trimestre Ano 2012 Trimestre Ano 2011 Trimestre Ano 2010 Ton Ton Ton Volume de Produção Volumen de Ventas Mercado Local Volume de Vendas Exportações Volume de Produção Volume de Vendas Mercado Local Volume de Vendas Exportações Quarto Trimestre Ano 2009 Ton 369.159 281.207 20.972 383.487 284.249 25.222 352.208 283.952 32.954 367.329 275.102 33.842 Acumulado em 31/12/2012 Ton Acumulado em 31/12/2011 Ton Acumulado em 31/12/2010 Ton Acumulado em 31/12/2009 Ton 1.619.044 1.136.576 93.438 1.657.844 1.140.823 114.364 1.612.869 1.102.718 126.250 1.597.972 1.066.976 137.773 Quarto Trimestre Ano 2008 Ton 341.725 258.220 39.281 Acumulado em 31/12/2008 Ton 1.575.776 1.099.391 147.738 b) DIVISIONES INDUSTRIALES Quarto Quarto Quarto Trimestre Ano 2012 Trimestre Ano 2011 Trimestre Ano 2010 Ton Ton Ton Volume de Produção Volume de Vendas Mercado Local Volume de Vendas Exportações Volume de Produção Volume de Vendas Mercado Local Volume de Vendas Exportações 69.484 50.230 2.639 70.183 50.104 3.119 68.638 46.397 3.211 Quarto Trimestre Ano 2009 Ton 58.536 40.240 3.044 Acumulado em 31/12/2012 Ton Acumulado em 31/12/2011 Ton Acumulado em 31/12/2010 Ton Acumulado em 31/12/2009 Ton 298.067 219.009 12.154 297.284 217.845 13.302 282.949 199.906 13.564 247.027 174.132 12.501 Quarto Trimestre Ano 2008 Ton 55.151 39.420 3.916 Acumulado em 31/12/2008 Ton 254.965 186.590 19.009 181 sÍntese inFormatiVa consoliDaDa EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA Vi. PrinciPais ÍnDices consoliDaDos e eBitDa 31/12/12 31/12/11 •Liquidez 1,47 1,61 •Solvência 0,46 0,49 •Imobilizaçãodocapital 0,34 0,35 •Endividamento 2,16 2,05 •Endividamentofinanceiro 1,94 1,46 •Proteçãodejuros 5,08 6,51 12,51% 21,81% 0,52 0,61 1.254.376.671 1.271.041.917 •Rentabilidade •Passivonãocirculante/PNtangível •EBITDA DEFINIÇÕES •Liquidez AtivoCirculante/PassivoCirculante •Solvência PatrimônioatribuívelaosAcionistasdaSociedade/TotaldoPassivo •Imobilizaçãodocapital Ativonãocirculante/TotaldoAtivo •Endividamento PassivoConsolidadoTotal/PatrimônioatribuívelaosAcionistasdaSociedade •Endividamentofinanceiro(1) (Empréstimoscirculante+empréstimosnãocirculante)/EBITDA •Proteçãodejuros EBITDA/JurosFinanceirosConsolidados •Rentabilidade Resultadolíquidodoexercício/Patrimôniolíquidototalmédio •Passivonãocirculante/PNtangível Passivonãocirculante/(PatrimônioatribuívelaosAcionistasdaSociedade +Participaçãodeterceiros–AtivosIntangíveis) •EBITDA ResultadoOperacional+Depreciação+Amortizaçãodeativosintangíveis (1) Empréstimos em moeda estrangeira convertidos com base na taxa de câmbio do fechamento e EBITDA convertido a dólares americanos à taxa de câmbio média anual de cada fechamento, de acordo com a cotação do Banco de la Nación Argentina 182 sÍntese inFormatiVa consoliDaDa EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA Vii. PersPectiVas FUtUras O ano de 2012 registrou taxa de crescimento do PIB global aproximada de 2,9%, no entanto, a economia mundial continua sendo frágil. Permanecem os cenários de instabilidade e lento crescimento nos países desenvolvidos, enquanto que as economias em desenvolvimento deverão concentrar suas ações em políticas nacionais que promovam a produtividade para assegurar a solidez de seu crescimento a longo prazo. As estimativas para a Argentina em relação ao próximo ano indicam um moderado crescimento do PIB em relação a 2012. Além disso, espera-se que aumente o ritmo de crescimento da produção de bens, motivado pela implementação, por parte do governo nacional, de políticas anticíclicas que visam potencializar o aproveitamento da recuperação da demanda externa e a reativação do mercado interno. Neste exercício, o Grupo obteve resultados positivos, registrando crescimento nos níveis de vendas, conseguindo manter as posições de liderança de mercado, fortalecendo o desenvolvimento internacional e realizando os investimentos necessários para acompanhar o crescimento. Além disso, espera-se que no ano de 2013, o Grupo aprofunde sua estratégia de crescimento e consolidação em nível internacional, aumentando a sua participação nos mercados regionais e continuando com o desenvolvimento de novos mercados com alto potencial. Com estas expectativas, a Diretoria ratifica para o ano de 2013, a estratégia de focalização nos negócios de consumo massivo, controle de gastos, desenvolvimento de projetos de associação estratégica, orientação ao desenvolvimento dos mercados internacionais e a globalização dos negócios, priorizando a liquidez e uma estrutura de financiamento saudável visando garantir o cumprimento de suas obrigações e compromissos, assim como os fundos necessários para o desenvolvimento de suas operações e projetos de investimento. Neste sentido, continua sendo prioridade a abertura de novos mercados internacionais, o incremento das vendas no exterior e a realização dos investimentos necessários para atender os exigências das operações e as oportunidades de consolidação nos mercados regionais. O desempenho econômico do próximo ano fica sujeito à evolução da situação econômica argentina e regional, a qual dependerá tanto das políticas desenvolvidas pelos diferentes governos, bem como das decisões que tomem os atores que têm impacto e influência na economia. Véase nuestro informe del 8 de marzo de 2013 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 183 184 RELATÓRIO DOS AUDITORES Aos Acionistas, Presidente e Diretores da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30-50279317-5 1. Auditamos as Demonstrações Financeiras Consolidadas adjuntas da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL e suas sociedades Controladas que compreendem as Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2012, as Demonstrações de Resultados Consolidadas, de Outros Resultados Integrais Consolidadas, de Mutações no Patrimônio Consolidadas e de Fluxos de Caixa Consolidadas pelo exercício findo na mesma data, e um resumo das políticas contábeis significativas e outras informações explicativas. Os saldos e as outras informações correspondentes ao exercício 2011 fazem parte das Demonstrações Financeiras auditadas mencionadas anteriormente e portanto deverão ser consideradas em relação a essas Demonstrações Financeiras. 2. A Diretoria da Sociedade é responsável pela preparação e a apresentação razoável destas Demonstrações Financeiras Consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIF) adotadas como normas contábeis profissionais argentinas pela Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas (FACPCE) e incorporadas pela Comissão Nacional de Valores (CNV) à sua normativa, igual a como foram aprovadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB na sigla em inglês). Além disso, a Diretoria é responsável pela existência de controle interno que considere necessário para permitir a preparação de Demonstrações Financeiras Consolidadas livres de distorções significativas originadas por erros ou irregularidades. Nossa responsabilidade consiste em emitir uma opinião sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas, com base na auditoria que efetuamos com o alcance detalhado no parágrafo 3. 3. Nossa análise foi feita de acordo com normas de auditoria vigentes na República Argentina. Tais normas exigem que planejemos e realizemos nosso trabalho de forma a garantir que as Demonstrações Financeiras Consolidadas estão isentas de erros significativos e emitirmos uma opinião sobre a razoabilidade da informação relevante que as Demonstrações Financeiras Consolidadas contêm. Uma auditoria compreende a análise, com base em provas seletivas, de evidências que respaldem os valores e as informações expostas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Além disso, uma auditoria também compreende uma avaliação das normas contábeis aplicadas e das estimativas significativas feitas pela Sociedade e da apresentação geral das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Consideramos que a auditoria efetuada constitui uma base razoável para fundamentar nossa opinião. Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 - 8º Piso - X5000EPT Córdoba T: +(+54 351) 420.2300, F: +(+54 351) 420.2332, www.pwc.com/ar Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red. Arcor Sociedade Anônima, Industrial y Comercial 8 de março de 2013 4. Em nossa opinião, as Demonstrações Financeiras Consolidadas mencionadas no parágrafo 1 apresentam razoavelmente, em todos os seus aspectos significativos, a Situação Financeira Consolidada da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL e suas sociedades Controladas em 31 de dezembro de 2012 e seu Resultado Integral Consolidado e os Fluxos de Caixa Consolidados pelo exercício findo nesta data, em conformidade com as Normas Internacionais de Informação Financeira. 5. Em cumprimento às disposições vigentes informamos, a respeito da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que: a) As Demonstrações Financeiras Consolidadas da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encontram registradas no livro “Inventários e Balanços” e cumprem, no que é matéria da nossa competência, com o disposto na Lei de Sociedades Comerciais e nas resoluções pertinentes da Comissão Nacional de Valores; b) As Demonstrações Financeiras Individuais da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgem de registros contábeis avaliados em seus aspectos formais em conformidade com as normas legais, que mantêm as condições de segurança e integridade com base nas quais foram autorizados pela Comissão Nacional de Valores; c) Os valores totais correspondentes às Demonstrações Financeiras Consolidadas e às Demonstrações de Resultados Consolidadas e de Outros Resultados Integrais Consolidadas são detalhados a seguir: c. 1) Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011: Ativo Passivo Patrimônio 31./12/1231/12/11 8.861.413.625 7.233.794.392 5.523.474.675 4.424.423.801 3.337.938.9502.809.370.591 c. 2) Demonstrações de Resultados e de Outros Resultados Integrais Consolidadas pelos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, as quais apresentam lucro integral total de ARS 651.977.912 e ARS 550.953.060, respectivamente. d) Lemos o Resumo Informativo, sobre o qual, no que é matéria de nossa competência, não temos nenhuma observação a formular; e) Em 31 de dezembro de 2012 a dívida acumulada a favor do Sistema Integrado de Previdência Argentino da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgida dos registros contábeis da Sociedade alcançava ARS 40.013.629,77, não sendo exigível àquela data. f) De acordo com o requerido pelo artigo 4 da Resolução Geral N° 400 emitida pela Comissão Nacional de Valores, que modifica o art. 18 inciso e) do parágrafo III.9.1 das Normas da Comissão, informamos que o total de honorários relativos aos serviços de auditoria e relacionados, faturados à Sociedade no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 representam: 2 Arcor Sociedade Anônima, Industrial y Comercial 8 de março de 2013 f.1) 91,75% sobre o total de honorários por serviços faturados à Sociedade por todo conceito neste exercício; f.2) 50,20% sobre o total de honorários por serviços de auditoria e relacionados, faturados à Sociedade, suas sociedades Controlantes, Controladas e vinculadas neste exercício; f.3) 48,03% sobre o total de honorários por serviços faturados à Sociedade, suas sociedades Controlantes, Controladas e vinculadas por todo conceito neste exercício; g) Aplicamos os procedimentos sobre a prevenção da lavagem de ativos e financiamento de terrorismo para a ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL previstos nas correspondentes normas profissionais emitidas pelo Conselho Profissional de Ciências Econômicas da Província de Córdoba. Córdoba, 8 de março de 2013 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Sócio) C.P.C.E.C. 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba. 3 RELATÓRIO DO CONSELHO FISCAL Aos Acionistas da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Avenida Fulvio Salvador Pagani 487 Arroyito – Província de Córdoba. 1. De acordo com o disposto no inciso 5° do artigo N° 294 da Lei N° 19.550 e nas Normas da Comissão Nacional de Valores, examinamos as Demonstrações Financeiras Consolidadas da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL e suas sociedades Controladas que compreendem as Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2012, as Demonstrações de Resultados Consolidadas, de Outros Resultados Integrais Consolidadas, de Mutações no Patrimônio Consolidadas e de Fluxos de Caixa Consolidadas pelo exercício findo na mesma data, e um resumo das políticas contábeis significativas e outras informações explicativas. Os saldos e as outras informações correspondentes ao exercício 2011 fazem parte das Demonstrações Financeiras auditadas mencionadas anteriormente e portanto deverão ser consideradas em relação a essas Demonstrações Financeiras. 2. A Diretoria da Sociedade, no exercício de suas funções exclusivas, é responsável pela preparação e a apresentação razoável destas Demonstrações Financeiras Consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIF) adotadas como normas contábeis profissionais argentinas pela Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas (FACPCE) e incorporadas pela Comissão Nacional de Valores (CNV) à sua normativa, igual a como foram aprovadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB na sigla em inglês) e utilizadas na preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL y COMERCIAL. Além disso, a Diretoria é responsável pela existência de controle interno que considere necessário para permitir a preparação de Demonstrações Financeiras Consolidadas livres de distorções significativas originadas por erros ou irregularidades. Nossa responsabilidade consiste em emitir uma opinião sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas, com base na auditoria que efetuamos com o alcance detalhado no parágrafo 3. 3. Nosso trabalho foi realizado de acordo com as normas de auditoria vigentes estabelecidas pela Resolução Técnica N° 15 da Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas. Estas normas requerem que a análise das Demonstrações Financeiras Consolidadas seja efetuada de acordo com as normas de auditoria vigentes estabelecidas na Resolução Técnica N° 7 da Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas e inclua a verificação da razoabilidade da informação significativa dos documentos examinados e sua congruência com a informação restante sobre as decisões societárias das que temos conhecimento, expostas nas respectivas atas da Diretoria e Assembleia, assim como a adequação destas decisões à lei e aos estatutos, no que diz respeito aos seus aspectos formais e documentais. 4. Para realizar nossa tarefa profissional sobre os documentos detalhados no parágrafo 1, realizamos uma revisão do trabalho efetuado pelos auditores externos da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., os quais efetuaram dita análise de acordo com normas de auditoria vigentes e realizaram seu relatório de auditoria no dia 8 de março de 2013. Uma auditoria requer que o auditor planeje e desenvolva sua tarefa visando obter um grau razoável de segurança sobre a inexistência de manifestações não verídicas ou erros significativos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Uma auditoria inclui examinar, sobre bases seletivas, os elementos de juízo que respaldam a informação exposta nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, assim como avaliar as normas contábeis utilizadas, as estimativas significativas efetuadas pela Sociedade e a apresentação das Demonstrações Financeiras feitas em conjunto. Consideramos que nosso trabalho e o relatório do auditor externo da Sociedade, oferecem uma base razoável para fundamentar nosso relatório. Não efetuamos nenhum controle de gestão, nem avaliamos os critérios empresariais de administração, comercialização e produção, dado que eles são de incumbência exclusiva da Diretoria da Sociedade e da Assembleia. 5. Com base no trabalho realizado, com o alcance descrito nos parágrafos anteriores, informamos que em nossa opinião, as Demonstrações Financeiras Consolidadas da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, mencionadas no parágrafo 1, apresentam razoavelmente, em todos seus aspectos significativos, a Situação Financeira Consolidada em 31 de dezembro de 2012 e seu Resultado Integral Consolidado e os Fluxos de Caixa Consolidados pelo exercício findo nessa data, de acordo com as Normas Internacionais de Informação Financeira. 6. Adicionalmente, em cumprimento das disposições legais vigentes, informamos que: a) As Demonstrações Financeiras Consolidadas e seu correspondente Inventário encontram-se registrados no livro de Inventário e Balanços e surgem de registros contábeis realizados, em seus aspectos formais, de acordo com as disposições legais vigentes. b) Analisamos o Inventário e o Relatório da Diretoria correspondente ao exercício econômico findo em 31 de dezembro de 2012. Sobre isso, em matéria de nossa competência, não temos observações a serem formuladas, sendo as afirmações sobre eventos futuros, incluídas no Relatório, responsabilidade exclusiva da Diretoria. c) Analisamos a informação sobre o grau de cumprimento do Código de Governo Societário que está anexado ao Relatório, elaborados pelo Órgão de Administração da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL. De acordo com a tarefa realizada e no que é matéria da nossa competência, a informação oferecida foi preparada de forma fiável e adequada em seus aspectos substanciais, com as exigências estabelecidas na Resolução Geral N° 606/2012 da Comissão Nacional de Valores. d) Lemos o Resumo Informativo, sobre o qual, no que é matéria de nossa competência, não temos nenhuma observação a formular; e) De acordo ao exigido pelas normas da Comissão Nacional de Valores, sobre a independência do auditor externo, sobre a qualidade das políticas de auditoria aplicadas pelo mesmo e das políticas contábeis da Sociedade, o relatório do auditor externo descrito anteriormente inclui a manifestação de ter aplicado as normas de auditoria vigentes na República Argentina, que compreendem os requisitos de independência, e não contêm ressalvas em relação à aplicação de ditas normas, nem discrepâncias com relação às normas contábeis profissionais. f) Aplicamos os procedimentos sobre prevenção de lavagem de ativos de origem ilícita e financiamento do terrorismo previstos na Resolução N° 40/2011 do Conselho Profissional de Ciências Econômicas de Córdoba. Exercendo o controle de legalidade que nos compete, aplicamos os distintos procedimentos descritos no artigo N° 294 da Lei N° 19.550, que consideramos necessários, de acordo com as circunstâncias, não tendo observações a formular a respeito. Córdoba, 8 de março de 2013. Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Conselho Fiscal Demonstrações Financeiras inDiviDuais PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 2 DemonstraçÃo Financeira inDiviDuaL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 content Glossário de termos 6 Propriedade, planta e equipamentos Demonstração Financeira Individual 7 Propriedades de investimento Demonstração de Resultados Individual 8 Ativos intangíveis Demonstração de Outros Resultados Integrais Individual 9 Participação em Controladas e Coligadas Demonstração de Mutações do Patrimônio Individual 10 Ativos biológicos Demonstração Individual dos Fluxos de Caixa 11 Ativos/passivos por imposto diferido Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Individuais 12 Outros investimentos 1 Considerações gerais 13 Créditos por vendas e outros créditos 2 Normas contábeis 14 Estoque 2.1 Adoção das NIIF 15 Outros investimentos ao custo amortizado 2.2 Bases de preparação 16 Instrumentos financeiros derivativos 2.3 Propriedade, planta e equipamentos 17 Caixa e equivalentes de caixa 2.4 Propriedades de investimento 18 Evolução do capital social 2.5 Ativos intangíveis 19 Resultados não aplicados 2.6 Desvalorização de ativos não financeiros 20 Outros componentes do patrimônio 2.7 Participação em Controladas e Coligadas 21 Empréstimos 2.8 Informação financeira em economias hiperinflacionárias 22 Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores 2.9 Conversão de moeda estrangeira 23 Provisões 2.10 Ativos biológicos 24 Contas a pagar comerciais e outras dívidas 2.11 Ativos financeiros 25 Compromissos e garantias outorgadas 2.12 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de proteção 26 Vendas de bens e serviços 2.13 Estoque 27 Custo de vendas e serviços prestados 2.14 Créditos por vendas e outros créditos 28 Despesas por função e natureza 2.15 Caixa e equivalentes de caixa – Demonstração dos Fluxos de Caixa 29 Salários, encargos sociais e outros benefícios 2.16 Capital social 30 Resultados gerados por ativos biológicos 2.17 Empréstimos 31 Outras receitas/(despesas) – líquidas 2.18 Contas a pagar comerciais e outras dívidas 32 Resultados excepcionais 2.19 Imposto de renda e de renda mínima presumida 33 Resultados financeiros 2.20 Benefícios sociais 34 Variações cambiais 2.21 Provisões/Contingências 35 Imposto de renda 2.22 Distribuição de dividendos 36 Lucro por ação 2.23 Reconhecimento da receita por vendas 37 Dividendos por ação 3 Transição às NIIF 38 Operações e saldos entre partes relacionadas 3.1 Exigências da transição às NIIF 39 Administração de riscos financeiros 3.2 Isenções optativas às NIIF 39.1 Instrumentos financeiros por rubrica 3.3 Isenções obrigatórias às NIIF 39.2 Hierarquias do valor justo 3.4 Conciliações solicitadas 39.3 Estimativa do valor justo 4 Políticas e estimativas contábeis críticas 39.4 Fatores de riscos financeiros 5 Imposto de renda 40 Eventos subsequentes 3 4 DemonstraçÃo Financeira inDiviDuaL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 GLossÁrio De termos Termo Definição ARG PCGA Normas gerais e particulares de avaliação e exposição contábil, exigidas pelas RG da CNV, que resultam da aplicação obrigatória para a confecção das Demonstrações Financeiras da Sociedade, até o dia 31 de dezembro de 2011. Estas resoluções, adotaram as RT e as interpretações da FACPCE (incluindo as modificações introduzidas até o dia 1 de abril de 2005 mediante a Resolução Nº 312/05 da FACPCE) com certas alterações. ARS Peso Argentino. BOB Peso Boliviano. BRL Real. CAD Dólar Canadense. CINIIF Comitê de Interpretação das Normas Internacionais de Informação Financeira. CLP Peso Chileno. CNV Comissão Nacional de Valores da República Argentina. COP Peso Colombiano. EUR Euro. FACPCE Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas. Grupo Arcor Grupo econômico formado pela Sociedade e suas sociedades Controladas. IASB Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade. IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF). IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CIINIF) A Sociedade/Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. MXN Pesos Mexicanos. NIC Normas Internacionais de Contabilidade. NIIF Normas Internacionais de Informação Financeira. PEN Novo Sol Peruano. PYG Guarani. RT/FACPCE Resoluções Técnicas emitidas pela FACPCE. Sociedades Controladas Sociedades sobre as quais se detêm o poder de definir as políticas operacionais e financeiras, de acordo com o disposto pela NIC 27. USD Dólar americano. US GAAP Princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos. UYU Peso Uruguaio. VEF Bolívar Forte. VPP Valor Patrimonial Proporcional ou Método da participação. 5 situaçÃo Financeira inDiviDuaL ATÉ 31 DE DEZEMBRO DE 2012, ATÉ 31 DE DEZEMBRO DE 2011, ATÉ 1 DE JANEIRO DE 2011 Notas ativo ativo nÃo circuLante Propriedade, planta e equipamentos Propriedades de investimento Ativos intangíveis Participação em Controladas e Coligadas Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos Outros créditos Créditos por vendas 6 7 8 9 10 11 12 13 13 totaL Do ativo nÃo circuLante ativo circuLante Ativos biológicos Estoque Outros créditos Créditos por vendas Outros investimentos a custo amortizado Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalente de caixa 10 14 13 13 15 16 17 17 31/12/12 31/12/11 01/01/11 453.957.165 4.782.191 159.583.316 2.900.065.611 57.299.913 4.236.973 11.796.804 83.070.776 64.786 398.513.299 4.950.984 159.635.450 2.451.291.206 59.422.686 13.344.016 49.923.056 - 325.351.692 6.941.475 140.143.745 2.251.449.949 40.635.026 1.819.625 15.309.078 19.048.871 395.201 3.674.857.535 3.137.080.697 2.801.094.662 8.383.866 802.236.709 524.339.494 703.917.371 634.140 13.139.679 11.326.516 114.238.642 6.158.158 659.681.434 264.895.053 618.456.920 558.583 21.621.101 17.541.816 116.109.522 6.011.227 562.948.516 224.900.646 541.510.245 519.552 15.753.225 393.754.642 totaL Do ativo circuLante 2.178.21 6.417 1.705.022.587 1.745.398.053 totaL Do ativo 5.853.073.952 4.842.103.284 4.546.492.715 As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Individuais. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 6 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. situaçÃo Financeira inDiviDuaL ATÉ 31 DE DEZEMBRO DE 2012, ATÉ 31 DE DEZEMBRO DE 2011, ATÉ 1 DE JANEIRO DE 2011 Passivo e PatrimÔnio LÍQuiDo Notas 31/12/12 18 700.000.000 (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 470.271.965 200.820.819 31/12/11 01/01/11 PatrimÔnio LÍQuiDo Capital e reservas atribuíveis aos acionistas da Sociedade Ações em circulação Ajuste integral do capital social Prêmio da emissão de ações Ações da sociedade controlante Reserva legal Reserva facultativa para futuros investimentos Reserva especial para futuros dividendos Resultados não aplicados Outros componentes do patrimônio 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.913.163.085 (30.377.646) 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.605.392.592 (17.458.004) 2.557.076.522 2.158.862.713 1.864.011.862 Passivo nÃo circuLante 21 Empréstimos 16 Instrumentos financeiros derivativos 11 Passivos por imposto diferido Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores 22 23 Provisões 24 Contas a pagar comerciais e outras dívidas 1.358.177.133 860.405 20.167.041 28.335.286 83.209.475 1.156.181.304 1.558.959 14.983.781 17.335.080 23.690.329 106.863.580 1.411.878.959 8.324.376 12.757.406 23.773.292 124.050.678 totaL Do Passivo nÃo circuLante 1.490.749.340 1.320.613.033 1.580.784.711 859.311.627 4.273.970 7.888.580 26.021.092 11.032.990 896.719.831 587.641.090 9.345.237 3.760.381 4.829.447 27.601.120 12.434.960 717.015.303 423.724.480 9.133.628 2.852.928 13.926.317 11.400.447 640.658.342 19 20 totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo Passivo Passivo circuLante Empréstimos 21 Instrumentos financeiros derivativos 16 Imposto de renda a ser pago Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores 22 Provisões 23 Adiantamento de clientes Contas a pagar comerciais e outras dívidas 24 totaL Do Passivo circuLante 1.805.248.090 1.362.627.538 1.101.696.142 totaL Do Passivo 3.295.997.430 2.683.240.571 2.682.480.853 totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo e Passivo 5.853.073.952 4.842.103.284 4.546.492.715 As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Individuais. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 7 DemonstraçÃo De resuLtaDos inDiviDuaL PARA O EXERCÍCIO ANUAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, COMPARADO AO EXERCÍCIO ANTERIOR Notas Vendas de bens e serviços Custo de vendas e serviços prestados suBtotaL Resultados líquidos por ativos biológicos Benefícios promoção industrial Lucro Bruto Despesas de comercialização Despesas de administração Outras receitas/(despesas) – líquidas RESULTADO OPERACIONAL Resultados excepcionais Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial resuLtaDos Financeiros, LÍQuiDos Resultado de investimentos em Coligadas 26 27 30 28 28 31 32 33 33 34 resuLtaDo antes De imPosto De renDa Imposto de renda Lucro LÍQuiDo Do eXercÍcio 35 Lucro BÁsico e DiLuÍDo Por açÃo 36 Exercício findo em: 31.12.2012 31.12.2011 4.903.137.521 (2.969.186.205) 1.933.951.316 (5.220.859) 1.928.730.457 (1.174.214.990) (355.394.129) (70.203.052) 328.918.286 (10.849.692) 59.483.357 (253.898.723) (153.020.439) (347.435.805) 308.916.146 279.548.935 (12.533.591) 267.015.344 4.115.791.014 (2.556.774.964) 1.559.016.050 45.351.282 2.354.717 1.606.722.049 (882.584.053) (296.625.772) (60.194.788) 367.317.436 98.221.417 43.698.597 (204.348.770) (70.530.263) (231.180.436) 333.683.205 568.041.622 (89.271.129) 478.770.493 0,00381 0,00684 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 8 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. DemonstraçÃo De outros resuLtaDos inteGrais inDiviDuaL PARA O EXERCÍCIO ANUAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, COMPARADO AO EXERCÍCIO ANTERIOR Notas Exercício findo em: 31/12/2012 Lucro LÍQuiDo Do eXercÍcio outros resuLtaDos inteGrais Do eXercÍcio Proteção dos fluxos de caixa suBtotaL Participação em outros resultados integrais em sociedades Efeito fiscal suBtotaL outros resuLtaDos inteGrais Do eXercÍcio Lucro inteGraL totaL Do eXercÍcio 20 20 20 31/12/2011 267.015.344 478.770.493 5.769.820 5.769.820 226.644.521 (1.215.876) 225.428.645 231.198.465 498.213.809 6.553.808 6.553.808 (19.195.716) (277.734) (19.473.450) (12.919.642) 465.850.851 As notas que acompanham são parte integrante das Demonstrações Financeiras Individuais. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 9 DEMONSTRAÇÃO DE MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO INDIVIDUAL PARA O EXERCÍCIO ANUAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, COMPARADO AO EXERCÍCIO ANTERIOR RESULTADOS ACUMULADOS APORTES DOS PROPRIETÁRIOS AÇÕES DO GRUPO ARCOR S.A. EM CARTEIRA RESERVA DE CONVERSÃO (Nota 20) RESERVA PARA PROTEÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (Nota 20) - 1.709.906.464 203.256.621 (19.473.450) (10.904.196) - 1.975.079.542 183.783.171 - - 1.913.163.085 (19.473.450) (10.904.196) 2.158.862.713 - - - 267.015.344 - 225.428.645 5.769.820 267.015.344 231.198.465 - - - - 267.015.344 225.428.645 5.769.820 498.213.809 - 23.791.171 - 799.713.359 - 300.000.000 - (486.401.934) (1.123.504.530) (100.000.000) - - (100.000.000) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522 AJUSTE INTEGRAL DO CAPITAL SOCIAL PRÊMIO DE EMISSÃO DE AÇÕES 46.211.714 - 65.184.108 - 102.202.244 - (70.244) - 62.549.452 - - 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 Lucro líquido do exercício Outros Resultados Integrais do exercício - - - - Lucro integral total do exercício - - - Aumento de capital (1) Constituição de reservas (1) Distribuição de dividendos (1) 653.788.286 - (65.184.108) - (102.202.244) - TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 700.000.000 - - NOTAS Saldos em 31 de dezembro de 2011 Ajustes por mudança às NIIF Saldos em 31 de dezembro de 2011 corrigidos 3 y 19 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO RESULTADOS NÃO APLICADOS (Nota 19) RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS CAPITAL SOCIAL AÇÕES COMUNS EM CIRCULAÇÃO (Nota 18) RUBRICAS OUTROS COMPONENTES DO PATRIMÔNIO (70.244) RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTUROS INVESTIMENTOS (1) De acordo com a Assembleia Geral ordinária e extraordinária de acionistas do dia 28 de abril de 2012. As notas que acompanham são parte integrante das Demonstrações Financeiras Individuais. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 10 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 11 DEMONSTRAÇÃO DE MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO INDIVIDUAL PARA O EXERCÍCIO ANUAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, COMPARADO AO EXERCÍCIO ANTERIOR RESULTADOS ACUMULADOS APORTES DOS PROPRIETÁRIOS AÇÕES DO GRUPO ARCOR S.A. EM CARTEIRA RESULTADOS NÃO APLICADOS (Nota 19) RESERVA DE CONVERSÃO (Nota 20) RESERVA PARA PROTEÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (Nota 20) TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CAPITAL SOCIAL AÇÕES COMUNS EM CIRCULAÇÃO (Nota 18) AJUSTE INTEGRAL DO CAPITAL SOCIAL PRÊMIO DE EMISSÃO DE AÇÕES 46.211.714 - 65.184.108 - 102.202.244 - (70.244) - 62.549.452 - 1.439.840.920 (34.757.866) 200.309.538 - (17.458.004) - 1.698.460.190 (34.757.866) 200.309.538 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.605.392.592 - (17.458.004) 1.864.011.862 Lucro líquido do exercício Outros Resultados Integrais do exercício - - - - - 478.770.493 - (19.473.450) 6.553.808 478.770.493 (12.919.642) Lucro integral total do exercício - - - - - 478.770.493 (19.473.450) 6.553.808 465.850.851 Distribuição de dividendos (1) - - - - - (171.000.000) 46.211.714 65.184.108 102.202.244 62.549.452 1.913.163.085 RUBRICA NOTAS Saldos em 1° de janeiro de 2011 Ajuste de resultados de exercícios anteriores Ajustes por mudança às NIIF 2.11 3 y 19 Saldos em 1° de janeiro de 2011 corrigidos TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (70.244) RESERVA LEGAL OUTROS COMPONENTES DO PATRIMÔNIO (19.473.450) (10.904.196) (171.000.000) 2.158.862.713 (1) De acordo com a Assembleia Geral ordinária e extraordinária de acionistas do dia 29 de abril de 2012 e de 18 de novembro de 2011. As notas que acompanham são parte integrante das Demonstrações Financeiras. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 12 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 13 DemonstraçÃo inDiviDuaL Dos FLuXos De caiXa PARA O EXERCÍCIO ANUAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Notas 31.12.2012 31.12.2011 267.015.344 12.533.591 478.770.493 89.271.129 FLuXos De caiXa Por ativiDaDes oPeracionais Lucro do exercício Imposto de renda e imposto de renda mínima presumida 35 Ajustes por: Depreciação de propriedade, plantas e equipamentos e propriedades de investimento 28 Amortização de ativos intangíveis 28 Constituição líquida de provisões deduzidas do ativo e incluídas no passivo Resultados financeiros, líquidos 33 y 34 Resultado de investimentos em Coligadas Resultados por reconhecimento inicial e alterações no valor justo de ativos biológicos 30 Resultados por venda de propriedade, planta e equipamentos e propriedades de investimento 32 Outras despesas que não envolvam desembolsos dos fundos Variação em ativos e passivos: Créditos por vendas Outros créditos Estoque Contas a pagar, outras dívidas e adiantamentos de clientes Provisões (Pagamentos por aquisições) líquidos de cobranças por vendas de ativos Pagamentos de imposto de renda e imposto de renda mínima presumida 67.672.738 12.769.655 14.798.150 347.435.805 (308.916.146) 16.183.169 (2.341.047) 13.190.739 56.116.569 10.677.651 19.040.339 231.180.436 (333.683.205) (10.371.082) (98.221.417) - (3.288.838) (100.535.738) (162.971.619) 132.390.419 (513.987) (16.286.104) (85.765.745) (13.003.131) 51.050.101 (101.831.264) 42.571.924 (109.363) (8.563.509) (69.931.127) Fluxo líquido de caixa gerado por atividades operacionais 203.370.386 342.964.544 FLuXos De caiXa Por ativiDaDes De investimento Pagamentos por compras e adiantamentos de propriedade, planta e equipamentos, ativos intangíveis e outros Aportes de capital em sociedades (1) Aquisição de ações e participação de terceiros em Controladas Receita de caixa por vendas de propriedade, planta e equipamentos e propriedades de investimento Receitas líquidas por aquisições de instrumentos financeiros derivativos Variação líquida de créditos financeiros Receita líquida da aquisição de investimentos ao custo amortizado Dividendos recebidos (138.975.759) (24.626.824) (25.000) 3.746.524 6.592.939 (173.986.439) 1.473.792 165.494.900 (158.687.075) (22.583.000) 100.770.700 (22.954.393) (101.501.955) 903.224 140.682.053 Fluxo líquido de caixa (utilizado em) gerado por atividades de investimento (160.305.867) (63.370.446) FLuXo De caiXa Por ativiDaDes De Financiamento Aumento (redução) líquido de empréstimos bancários Aumento (redução) líquido de empréstimos com partes relacionadas Pagamentos de juros Pagamento por dívida com ex-acionistas da Sociedade controlante Pagamento de despesas associadas a dívidas com ex-acionistas da Sociedade controlante Pagamento de dividendos 129.807.359 146.793.642 (176.520.696) (52.725.054) (148.488) (100.000.000) (191.687.189) (26.146.459) (137.230.562) (53.331.614) (1.360.764) (171.000.000) (52.793.237) (580.756.588) (9.728.718) (301.162.490) Fluxo líquido de caixa (utilizado em) gerado por atividades de financiamento (reDuçÃo) LÍQuiDa no caiXa e eQuivaLente De caiXa caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Resultados financeiros líquidos e variação cambial do caixa e equivalentes de caixa. (Redução) líquida no caixa e equivalentes de caixa caixa e equivalentes de caixa no fechamento do exercício 17 133.651.338 409.507.867 17 1.642.538 (9.728.718) 125.565.158 25.305.961 (301.162.490) 133.651.338 Em 31 de dezembro de 2012, são incluídos os efeitos da eliminação dos aportes de capital nas sociedades Controladas Alica S.A. no valor de ARS 53.394.135, Converflex Argentina S.A. ARS 302.202 e Indalar S.A. ARS 2.338.527, integrado totalmente mediante a capitalização de créditos financeiros com a Sociedade. As notas que acompanham são parte integrante das Demonstrações Financeiras. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 14 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 1. inFormaçÃo GeraL 1.1 Antecedentes da Sociedade A Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, é uma entidade organizada sob as leis da República Argentina (Lei 19.550 e suas alterações), cujo endereço legal é Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Província de Córdoba. Junto com suas Controladas constituem uma corporação multinacional que produz uma ampla gama de produtos de consumo massivo (guloseimas, chocolates, biscoitos, alimentos etc.) e industriais (papelão ondulado, impressão de filmes flexíveis etc.), na Argentina, no Brasil, no Chile, no México e no Peru e os comercializa em grande quantidade de países do mundo. O Estatuto da Sociedade foi inscrito no Registro Público do Comércio no dia 19 de janeiro de 1962, sendo que a última alteração que sofreu foi realizada no dia 28 de abril de 2012 e inscrita em 27 de junho de 2012. A data de finalização do prazo de duração da Sociedade é o dia 19 de janeiro de 2061. Em abril de 2005 a CNV autorizou à Sociedade a ingressar ao Regime de Oferta Pública de Títulos de Dívida e em julho de 2005 a Inspeção de pessoas jurídicas de Córdoba a autorizou a emitir Obrigações Negociáveis de acordo com o estabelecido na lei N°23.576 modificada pela Lei N° 23.962. Estas Demonstrações Financeiras Individuais foram aprovadas por ata da Diretoria N° 2178 no dia 8 de março de 2013. 1.2 Dados da sociedade controladora A Sociedade é Controlada pelo Grupo Arcor S.A., o qual possui 99,686534% e 99,679719% de participação no capital e nos votos respectivamente, sendo a atividade principal da sociedade controladora, a realização de operações financeiras e de investimentos. O Grupo Arcor S.A. é uma entidade organizada sob as leis da República Argentina (Lei 19.550 e suas alterações) com endereço legal na Rua Maipú N° 1300, 4to andar, da Cidade Autônoma de Buenos Aires nota 2. normas contÁBeis A seguir, são detalhadas as normas contábeis mais relevantes aplicadas pela Sociedade para a preparação das presentes Demonstrações Financeiras Individuais. 2.1 Adoção das NIIF A CNV, através das RG Nº 562/09 e 576/10, estabeleceu a aplicação da RT Nº 26 da FACPCE, modificada pela RT Nº 29, que adota as NIIF (IFRS, na sigla em inglês), emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB, na sigla em inglês), para as entidades que estão incluídas no regime de oferta pública da Lei N° 17.811, seja pelo seu capital ou por suas obrigações negociáveis, ou que tenham solicitado autorização para serem incluídas no regime mencionado. A aplicação destas normas se torna obrigatória para a Sociedade a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2012, sendo estas as primeiras Demonstrações Financeiras apresentadas desta forma. Por isso, a data de transição às NIIF para a Sociedade, de acordo ao estabelecido na NIIF 1 “Adoção pela primeira vez das NIIF”, é 1º de janeiro de 2011. As presentes Demonstrações Financeiras Individuais da Sociedade pelo exercício anual findo em 31 de dezembro de 2012 foram preparadas de acordo com a Resolução Técnica N° 26 da FACPCE, incorporadas pela CNV. Esta norma difere das NIIF utilizadas nas Demonstrações Financeiras Individuais, no referente ao critério de contabilização dos investimentos em Controladas, entidades Controladas em forma conjunta e Coligadas, as quais são contabilizadas utilizando o método da participação (valor patrimonial proporcional) descrito na NIC 28 “Investimentos em Coligadas”. Este critério difere do estabelecido no parágrafo 38 da NIC 27, o qual estabelece que a contabilização dos investimentos mencionados deve efetuar-se ao custo ou ao seu valor justo. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 15 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.1 Adoção das NIIF (Cont.) Anteriormente, as Demonstrações Financeiras da Sociedade eram preparadas de acordo com as normas contábeis profissionais argentinas (ARG PCGA). Estas normas, diferem em algumas áreas das NIIF. Para realizar as Demonstrações Financeiras atuais, a Sociedade modificou certas políticas contábeis de mensuração e exposição previamente aplicadas pelas ARG PCGA para cumprir com as NIIF. As principais políticas contábeis serão detalhadas nas notas seguintes. Os valores comparativos e os correspondentes à data de transição (1º de janeiro de 2011) foram modificados para demonstrar os mencionados ajustes. Na nota 3 é apresentada uma conciliação entre os valores das Demonstrações Financeiras, Demonstração de Resultados, e Demonstração de Resultados Integrais, correspondente às Demonstrações Financeiras emitidas de acordo com as ARG PCGA e com os valores apresentados de acordo com as NIIF na presente Demonstração Financeira Individual, assim como os efeitos dos ajustes no fluxo de caixa à data de transição (1º de janeiro de 2011) e à data de adoção (31 de dezembro de 2011) 2.2 Bases de preparação As Demonstrações Financeiras aqui apresentadas foram preparadas de acordo com as NIIF, emitidas pelo IASB e são apresentadas em pesos argentinos sem centavos da mesma forma que as notas, exceto o lucro líquido por ação e o dividendo por ação. A preparação destas Demonstrações Financeiras de acordo com as NIIF exige que sejam realizadas estimativas e avaliações que afetam o montante dos ativos e passivos registrados, e dos ativos e passivos contingentes revelados na data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras, como também as receitas e as despesas registradas. A Sociedade realiza estimativas para calcular, por exemplo, as depreciações e as amortizações, o valor dos ativos biológicos, o valor recuperável dos ativos não circulantes, o encargo por imposto de renda, certos encargos trabalhistas, as provisões por contingências, processos trabalhistas, civis e comerciais e incobráveis e as provisões de descontos e bonificações a clientes. Os resultados reais futuros podem diferir das estimativas e avaliações realizadas no momento da preparação das Demonstrações Financeiras aqui apresentadas. As áreas que apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as Demonstrações Financeiras são descritas na nota 4. (a) Empresa em funcionamento Até a data em que foram elaboradas as Demonstrações Financeiras, não surgiram questionamentos quanto a fatos ou condições que possam aportar dúvidas sobre a possibilidade de que o Grupo siga operando normalmente como empresa em funcionamento. (b) Novas normas, alterações e interpretações publicadas que ainda não entraram em vigor para exercícios financeiros iniciados a partir de 1º de janeiro de 2012 e que foram adotadas antecipadamente. NIIF 9 “Instrumentos financeiros”: aborda a classificação, avaliação e reconhecimento dos ativos e dos passivos financeiros. Substitui as partes da NIC 39 que fazem referência à classificação e mensuração dos instrumentos financeiros. A NIIF 9 exige que os ativos financeiros sejam classificados em duas categorias: aqueles mensurados ao valor justo e os mensurados ao custo amortizado. A classificação é feita no reconhecimento inicial e depende do modelo de negócio da entidade para gerir seus instrumentos financeiros e as características dos fluxos de caixa contratuais do instrumento. Para os passivos financeiros, a norma mantém a maioria das exigências da NIC 39. (c) Novas normas, alterações e interpretações publicadas que ainda não entraram em vigor para exercícios financeiros iniciados a partir de 1º de janeiro de 2012 e não foram adotadas antecipadamente. Em maio de 2012, o IASB emitiu as atualizações anuais às NIIF de 2011, como parte do programa anual de melhorias, pelas quais são clarificadas cinco NIIF: NIIF 1 – Primeira adoção das NIIF, NIC 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras, NIC 16 – Propriedade, planta e equipamentos, NIC 32 – Instrumentos financeiros: apresentação, e NIC 34 – Informação financeira intermediária. Estas modificações devem ser aplicadas para os exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2013, sendo permitida sua aplicação antecipada. A Sociedade atualmente avalia os potenciais impactos destas alterações. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 16 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.2 Bases de preparação (Cont.) NIC 19 “Benefícios aos colaboradores”: o impacto sobre a Sociedade consistirá em reconhecer todas as perdas e ganhos atuariais em Outros Resultados Integrais quando surjam, já que atualmente são reconhecidos nos ganhos e perdas do exercício. Além disso, são incrementadas as revelações requeridas em notas. A Sociedade avalia os potenciais impactos das mudanças. NIC 27 “Demonstrações Financeiras Separadas”: o alcance desta norma se restringe apenas às Demonstrações Financeiras Separadas, dado que os aspectos vinculados com a definição de controle e consolidação foram removidos e incluídos na NIIF 10. Atualmente a Sociedade avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIC 28 “Investimentos em Coligadas”: inclui as exigências que devem ser seguidas para contabilizar as Coligadas e os negócios conjuntos pelo método de participação, a partir da emissão da NIIF 11 “Acordos em conjunto”. Atualmente a Sociedade avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 10 “Demonstrações Financeiras Consolidadas”: identifica o conceito de controle como fator determinante para que uma entidade seja incluída nas Demonstrações Financeiras da controladora. A norma proporciona um guia adicional para ajudar na determinação do controle quando for difícil de avaliar. Atualmente a Sociedade avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 11 “Acordos em conjunto”: Os acordos em conjunto são classificados em operações conjuntas e negócios conjuntos. Coloca maior ênfase nos direitos e obrigações contratuais para definir a classificação. Atualmente a Sociedade avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 12 “Informação a revelar sobre participação em outras entidades”: inclui as exigências de informação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos em conjunto, Coligadas, entidades ou veículos com um objetivo especial e outros veículos fora de balanço. Atualmente a Sociedade avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 13 “Determinação do valor justo”: proporciona uma definição precisa de “valor justo” e uma fonte única para sua determinação visando melhorar a uniformidade e reduzir a complexidade e estabelece exigências de informação para seu uso nas NIIF. Estas exigências, que estão alinhadas em sua maioria com o US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas proporciona um guia sobre como deveria ser aplicado quando seu uso for requerido, ou permitido, por outras normas dentro das NIIFs ou US GAAP. Atualmente a Sociedade avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIIF 7/NIC 32: o IASB modificou o guia de aplicação da NIC 32, "Instrumentos Financeiros: Apresentação", esclarecendo algumas das exigências para a compensação de ativos e passivos financeiros nas Demonstrações Financeiras, assim como uma modificação da NIIF 7, “Instrumentos Financeiros: Revelações”. As alterações não mudam o modelo atual de compensação na NIC 32, mas esclarece que o direito de compensação deve estar disponível nessa data (ou seja, que não depende de um evento futuro) e ser juridicamente vinculantes para todas as partes no curso normal do negócio, assim como em caso de falta de pagamento, insolvência ou quebra. As modificações também descrevem certos mecanismos de liquidação e esclarecem se cumprem ou não as exigências de compensação da norma. Atualmente a Sociedade avalia os potenciais impactos destas mudanças. NIC 1 “Apresentação das Demonstrações Financeiras”: exige que as entidades apresentem uma análise de “Outros Resultados Integrais” para cada componente do patrimônio, na Demonstração de Mutações do Patrimônio ou nas notas às Demonstrações Financeiras. Esta mudança é efetiva para períodos anuais iniciados a partir de 1° de julho de 2012. Atualmente a Sociedade avalia os potenciais impactos destas alterações. NIIF 1 “Primeira adoção das NIIF”: faz referência a empréstimos do Governo. Esta modificação explica como uma entidade que adota pela primeira vez as NIIF deve registrar um empréstimo do Governo com uma taxa menor que a do mercado no momento da transição às NIIF. Não existem outras NIIF ou interpretações CINIIF que não sejam efetivas ainda e que se espere que tenham um efeito significativo sobre as Demonstrações Financeiras da Sociedade. A Sociedade considera que estas mudanças não geram impactos sobre suas Demonstrações Financeiras. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 17 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.3 Propriedade, planta e equipamentos Foram mensurados ao custo de aquisição ou de construção líquido das depreciações acumuladas e/ou das perdas por depreciação acumulada, caso exista. O custo inclui as despesas que são diretamente atribuíveis à aquisição ou construção. Os bens de propriedade, planta e equipamentos adquiridos mediante combinações de negócios são mensurados inicialmente ao valor justo estimado no momento da aquisição. Os custos subsequentes são incluídos no valor do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme corresponda, somente quando há probabilidade de benefícios econômicos futuros para a Sociedade e quando o custo do item possa ser mensurado ao valor justo. O valor contábil do ativo que é substituído é baixado. As despesas com reparos e manutenção são reconhecidas na Demonstração de Resultados do exercício correspondente. Os custos de manutenção que forem maiores, são reconhecidos como parte do valor de custo do bem na medida em que se cumpram os critérios gerais de reconhecimento de ativos e são depreciadas no prazo estimado até que seja realizada a próxima manutenção maior. Qualquer valor residual derivado de manutenção prévia é colocado nos resultados. A Sociedade capitalizou juros sobre a construção de plantas e equipamentos que requerem, necessariamente, um período substancial antes de estarem prontos para a utilização. O montante capitalizado de custos financeiros atingiu ARS 816.660 em 31 de dezembro de 2012. A depreciação destes bens é calculada pelo método linear, aplicando taxas anuais suficientes para extinguir seus valores no fim da vida útil estimada. No caso em que um ativo inclua componentes significativos com distintas vidas úteis, os mesmos são reconhecidos e considerados como itens separados. A seguir listamos a vida útil para cada um dos itens que compõem a rubrica “Propriedade, planta e equipamentos”: ÍTEM VIDA ÚTIL Terrenos Prédios Máquinas e instalações Mobiliário, ferramentas, veículos e outros equipamentos Obras em construção Sem desvalorização 30 – 50 anos 10 anos 3 – 10 anos Sem desvalorização Os valores residuais da propriedade, planta e equipamentos e os métodos de depreciação são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil da “Propriedade, planta e equipamentos” é reduzido imediatamente ao seu valor recuperável quando o valor contábil é superior ao montante recuperável estimado. Os ganhos e as perdas pela venda de elementos de propriedade, planta e equipamentos, são determinados pela comparação do valor da venda com o valor contábil do bem e são reconhecidos na rubrica "Resultados excepcionais" na Demonstração de Resultados Individual. A Sociedade fez uso da opção prevista na NIIF 1 “Adoção pela primeira vez das NIIF”, quanto à utilização do custo atribuído às suas propriedades, plantas e equipamentos. Desta forma, o custo de propriedade, planta e equipamentos, convertido de acordo com as ARG PCGA, foi adotado como custo atribuído na data de transição às NIIF, já que este resulta assimilável ao custo ou custo depreciado de acordo com as NIIF, com os ajustes correspondentes para demonstrar as alterações em um índice de preços geral ou específico. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 18 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.4 Propriedades de investimento A Sociedade utilizou a opção prevista na NIIF 1 “Adoção pela primeira vez das NIIF”, em relação à utilização do custo atribuído de suas propriedades de investimento. Desta maneira, o custo expressado de acordo com as ARG PCGA, foi adotado como custo atribuído na data de transição à NIIF, já que o mesmo resulta assimilável ao custo ou custo depreciado de acordo com as NIIF, ajustado para refletir as mudanças em um índice de preços geral ou específico. As propriedades de investimento estão constituídas por imóveis (terrenos e/ou prédios) mantidos pelo Grupo para obter renda e/ou para apreciação de capital, mais do que para seu uso na produção de bens e serviços ou fins administrativos. As propriedades de investimento foram mensuradas pelo custo de aquisição ou de construção deduzido das depreciações acumuladas e/ou das perdas por depreciação acumulada, caso exista. O custo inclui as despesas relacionadas com a aquisição ou construção destas partidas. Os terrenos não se depreciam. A vida útil estimada dos prédios é de 30 a 50 anos. Os valores residuais da propriedade de investimento e os métodos de depreciação são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil das propriedades de investimento é imediatamente reduzido para seu valor recuperável quando o valor contábil é superior ao valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas pela venda de propriedades de investimento, são determinados pela comparação do valor da venda com o valor contábil e são reconhecidos na rubrica “Resultados excepcionais” na Demonstração de Resultados Individual. As despesas com reparos e manutenção são reconhecidas na Demonstração de Resultados do exercício correspondente. 2.5 Ativos intangíveis São ativos intangíveis os ativos não monetários, sem substância física, que podem ser identificados por serem separáveis ou por proceder de direitos legais ou contratuais. Os mesmos são registrados quando podem ser mensurados com segurança e quando há probabilidade de benefícios econômicos futuros para a Sociedade. (a) Ágio O ágio na aquisição de Controladas representa a diferencia positiva entre: i. o custo de uma aquisição, o qual é medido como a somatória da contraprestação transferida, mensurada ao valor justo na data da aquisição mais o valor do juro; e ii. o valor justo dos ativos identificados adquiridos, dos passivos assumidos e dos passivos contingentes da adquirida. O ágio é incluído na rubrica “ativos intangíveis” nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, mas o ágio dos investimentos em Controladas e afiliadas (não fundidas) são reclassificadas nessa rubrica nesta Demonstração Financeira Individual. O ágio não se amortiza. A Sociedade avalia no mínimo, uma vez ao ano, a sua recuperabilidade sobre a base de fluxos futuros de fundos descontados mais outra informação disponível na data de preparação da Demonstração Financeira. As perdas por depreciação uma vez contabilizadas não são revertidas. Os ganhos e as perdas pela venda de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa para fins de teste de prováveis perdas. A alocação é efetuada para as Unidades Geradoras de Caixa (ou grupos de unidades), identificadas de acordo com o critério da categoria operacional, que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. Para o ágio resultante de combinações de negócios anteriores à data de transição às NIIF, a Sociedade fez uso da opção prevista na NIIF 1 “Adoção pela primeira vez das NIIF”, em relação à não aplicação retroativa da NIIF 3 “Combinações de negócios”. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 19 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.5 Ativos intangíveis (Cont.) (b) Marcas e licenças As marcas e as licenças adquiridas individualmente são mensuradas inicialmente ao custo, enquanto as adquiridas através de combinações de negócios são mensuradas ao valor justo estimado na data da aquisição. As licenças adquiridas pela Sociedade foram classificadas como ativos intangíveis com vida útil definida, sendo amortizadas de forma linear ao longo do período da licença, o qual não supera os cinco anos. Na data de fechamento das Demonstrações Financeiras, os ativos intangíveis com vida útil definida, são apresentados deduzidos das amortizações acumuladas e/ou das perdas por desvalorização acumuladas, caso corresponda. Estes ativos são submetidos a provas de desvalorização quando são produzidos eventos ou circunstâncias que indicam que seu valor contábil poderia não ser recuperado. As marcas adquiridas pela Sociedade foram classificadas como ativos intangíveis com vida útil indefinida. Os principais fatores considerados para esta classificação são os anos de serviço e o reconhecimento entre os clientes da indústria. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida são aqueles que surgem de contratos ou outros direitos legais que podem ser renovados sem custo significativo e para os quais, a partir de uma análise de todos os fatores relevantes, não existe um limite previsível do período ao longo do qual se espera que o ativo gere fluxos líquidos de caixa para a entidade. Estes ativos intangíveis não são amortizados, eles são submetidos a provas anuais de desvalorização, de forma individual ou pela unidade geradora de caixa. A categorização da vida útil indefinida deve ser revisada anualmente para confirmar se continuam sendo sustentáveis. (c) Software Os custos associados à manutenção de software são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento, aquisição e implementação, que são diretamente atribuíveis ao desenho e aos testes de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Sociedade, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os custos de desenvolvimento, aquisição e implementação reconhecidos inicialmente como despesas de um exercício, não são reconhecidos posteriormente como custo do ativo intangível. Os custos incorridos no desenvolvimento, aquisição ou implementação de software, reconhecidas como ativos intangíveis, são amortizados, aplicando o método linear, durante sua vida útil que se estima não excede os cinco anos. 2.6 Desvalorização de ativos não financeiros Os ativos que têm vida útil indefinida não estão sujeitos a amortização e são testados anualmente. Os ativos que estão sujeitos a amortização são revisados para verificar a necessidade de desvalorização quando são produzidos eventos ou circunstâncias que indiquem que o valor contábil talvez não seja recuperável. A perda por desvalorização é reconhecida pelo montante excedente entre o valor contábil do ativo e seu valor recuperável. O valor recuperável é o valor mais alto entre o valor de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação da desvalorização, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa). O valor contábil dos ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham registrado alguma desvalorização, serão analisados na data do balanço, para verificar possíveis reversões de desvalorização. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 20 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBei 2.7 Participação em Controladas e Coligadas As Controladas são todas as entidades, cujas políticas financeiras e operacionais são conduzidas pela Sociedade e nas quais geralmente há uma participação acionária de mais de metade dos direitos de voto. As Coligadas são as entidades sobre as quais a Sociedade tem influência significativa, mas não controle, geralmente acompanhado por uma participação de entre 20% e 50% dos direitos de voto. Conforme o estabelecido pela RT Nº 26 da FACPCE, nas Demonstrações Financeiras Individuais das Sociedades que devem apresentar Demonstrações Financeiras Consolidadas, os investimentos em entidades Controladas, entidades Controladas em forma conjunta e entidades nas quais têm influência significativa, são contabilizados utilizando o “método da participação” ou “método do valor patrimonial proporcional”. Este critério difere do estabelecido no parágrafo 38 da NIC 27, segundo o qual a contabilização, nesses casos deve ser efetuada ao custo ou ao seu valor justo. Esta situação constitui a única exceção à aplicação integral da NIIF nas Demonstrações Financeiras Individuais previstas pela norma argentina. Utilizando o método da participação patrimonial, os investimentos são inicialmente reconhecidos ao custo e esse valor é incrementado ou reduzido para reconhecer a participação do investidor nos lucros e perdas da entidade posteriormente à data de aquisição/constituição. Caso corresponda, o valor das mesmas inclui o ágio reconhecido por sua aquisição. Quando a participação do grupo nas perdas é igual ou excede o valor de participação nestas entidades, a Sociedade não reconhece perdas adicionais, exceto quando existam obrigações legais ou assumidas de prover fundos ou fazer pagamentos por conta das mesmas. A participação nos lucros ou perdas de Controladas e Coligadas é reconhecida no item “Resultado de investimentos em sociedades” na Demonstração de Resultados. A participação nos Outros Resultados Integrais de Controladas e Coligadas são apresentados no item “Participação em Outros Resultados Integrais em Sociedades” da Demonstração de Outros Resultados Integrais. A Sociedade determina, na data de elaboração de cada relatório, se existem evidências objetivas de que um investimento em uma entidade Subsidiária e Coligada não seja recuperável. Se for o caso, o grupo calcula o montante de desvalorização como diferença entre o valor recuperável do investimento e seu valor contábil, reconhecendo o montante resultante em “Resultado de investimentos em sociedades” na Demonstração de Resultados. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 21 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.7 Participação em Controladas e Coligadas (Cont.) Na tabela a seguir, são detalhadas as entidades Controladas e Coligadas sobre as quais aplicou-se o método da participação: SOCIEDADES Agrofrutos S.A. Alica S.A. (10) Alimentos Indal S.A. (1) Arcor Canada Inc. Arcor A.G. (S.A., Ltda.) (2) Arcor do Brasil Limitada (3) Arcor U.S.A. Inc. Arcorpar S.A. Bagley Latinoamérica S.A. (4) Bagley Argentina S.A. Candy S.A. (10) Carlisa S.A. (10) Cartocor S.A. (5) Converflex Argentina S.A. Cartocor Chile S.A. (1) Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Cartocor de Peru S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex S.A. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Dulciora S.A. Flexiprin S.A. (10) Frutos de Cuyo S.A. (6) GAP International Holding S.A. (7) GAP Inversora S.A. Hegolo S.A. Indalar S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (8) Industrias Dos en Uno de Colômbia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. Productos Naturales S.A. Unidal México S.A. de C.V. (9) Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. PAÍS MOEDA LOCAL Argentina Argentina Chile Canadá Suíça Brasil EUA Paraguai Espanha Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Chile Brasil Peru Argentina Argentina Brasil Argentina Argentina Argentina Chile Argentina Argentina Argentina Chile Colômbia Argentina Argentina México Venezuela Uruguai ARS ARS CLP CAD EUR BRL USD PYG EUR ARS ARS ARS ARS ARS CLP BRL PEN ARS ARS BRL ARS ARS ARS CLP ARS ARS ARS CLP COP ARS ARS MXN VEF UYU MOEDA DATA DE FUNCIONAL FECHAMENTO ARS ARS CLP CAD EUR BRL USD PYG EUR ARS ARS ARS ARS ARS CLP BRL PEN ARS ARS BRL ARS ARS ARS USD ARS ARS ARS CLP COP ARS ARS MXN VEF UYU 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 PARTICIPAÇÃO PORCENTUAL (*) 01/01/11 31/12/12 31/12/11 0,48943 99,99725 99,00000 100,00000 73,56759 99,90000 50,00000 51,00000 0,00401 99,99726 99,00000 99,99700 0,99990 28,07196 0,00016 0,45321 99,92857 99,90000 26,38242 99,99360 99,99245 99,99000 99,90000 5,00000 99,90000 96,00000 99,99999 62,85658 99,90000 99,99000 99,99983 99,99960 100,00000 0,48943 99,99725 99,99968 99,00000 100,00000 84,27141 99,90000 50,00000 51,00000 0,00017 99,99726 99,00000 99,99700 0,00333 0,01406 0,00016 0,99997 99,92857 99,90000 26,38242 99,99360 99,99245 99,99000 99,90000 5,00000 99,90000 96,00000 99,99999 62,85658 99,90000 99,99000 99,99983 99,99960 100,00000 0,48943 99,99725 99,99968 99,00000 100,0000 99,98428 99,90000 50,00000 51,00000 0,00017 99,99726 99,00000 99,99700 0,00333 0,01406 0,00016 0,99995 99,92857 99,90000 26,38242 99,99360 99,99245 99,99000 99,90000 5,00000 99,90000 96,00000 99,99999 62,85658 99,90000 99,99000 99,99981 99,99960 100,00000 (*) (1) (2) (3) (4) (5) Participação sobre o capital e os votos. Em 31 de dezembro de 2012 é produzida a fusão por absorção da Cartocor Chile S.A. com Alimentos Indal S.A. (nota 9). Avalia seus investimentos em La Serrana S.A.e Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. pelo método da participação. Avalia seus investimentos em Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. pelo método da participação. Avalia seus investimentos em Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. e Bagley Argentina S.A. pelo método da participação. Avalia seus investimentos em Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Serviços Ltda. e Cartocor de Peru S.A. pelo método da participação. (6) Avalia seus investimentos em Agrofrutos S.A. pelo método da participação. (7) Avalia seus investimentos em GAP Regional Services S.A. pelo método da participação. (8) Avalia seus investimentos em Arcor de Peru S.A. e Unidal Equador S.A. pelo método da participação. (9) Avalia seus investimentos em Mundo Dulce S.A. de C.V. pelo método da participação. (10) Em 1° de janeiro de 2013 é produzida a fusão por absorção da Arcor S.A.I.C. com Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. e Flexiprin S.A. (nota 9). Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 22 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.7 Participação em Controladas e Coligadas (Cont.) As operações e saldos, bem como os ganhos e perdas, originados por operações realizadas entre sociedades integrantes do grupo econômico são eliminadas, assim como as perdas e ganhos não transcendidas a terceiros contidas em saldos finais de ativos que surjam destas transações. As Demonstrações Financeiras utilizadas na consolidação foram preparados com data de fechamento coincidente com as Demonstrações Financeiras Consolidadas abarcando períodos iguais e foram confeccionadas utilizando critérios de mensuração e exposição consistentes com os utilizados pela Sociedade. 2.8 Informação financeira em economias hiperinflacionárias As Demonstrações Financeiras de uma entidade cuja moeda funcional é a de uma economia hiperinflacionária, devem ser previamente convertidas em moeda homogênea. Para essa conversão utilizam-se as taxas de câmbio vigentes na data do fechamento contábil, de acordo com o método estabelecido na NIC N° 29 “Informação Financeira em Economias Hiperinflacionárias”. Na Venezuela, a taxa de inflação acumulada nos últimos três anos se aproximou ou superou 100%. Esta situação, combinada com outras características do entorno econômico, levaram a Sociedade a classificar a economia deste país como hiperinflacionária. Como consequência disso, as Demonstrações Financeiras da Controlada Unidal Venezuela S.A., foram convertidas em moeda homogênea, utilizando coeficientes calculados com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor (“INPC”) publicado pelo Banco Central da Venezuela. O valor deste índice e sua evolução nos últimos três anos, é apresentado na tabela a seguir. Data inPc 31/12/10 31/12/11 31/12/12 208,2 265,6 318,9 variação anual variação acumulada nos últimos três anos 27,2% 27,6% 20,1% 108,2% 102,9% 94,8% 2.9 Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os valores incluídos nas Demonstrações Financeiras correspondentes a cada uma das entidades sobre as quais a Sociedade possui participação, são expressadas em sua moeda funcional, ou seja, na moeda do ambiente econômico principal no qual a entidade atua. Para o caso dos investimentos em Sociedades localizadas no exterior, foi definido como moeda funcional a moeda de cada país por ser a moeda do ambiente econômico primário no qual operam as entidades. As Demonstrações Financeiras destas entidades são apresentados em ARS, sendo a moeda funcional da Sociedade e a moeda de apresentação do Grupo. As taxas de câmbio do fechamento, utilizadas no processo de conversão são as seguintes: PAÍS Bolívia Brasil Canadá Chile China Colômbia Equador Estados Unidos México Paraguai Peru Suíça – Espanha Uruguai Venezuela MOEDA LOCAL BOB BRL CAD CLP RMB COP USD USD MXN PYG PEN EUR UYU VEF MOEDA LOCAL POR CADA ARS 31/12/12 31/12/11 01/01/11 1,4268 0,4189 0,2028 98,3928 1,2787 362,4908 0,2050 0,2050 2,6626 871,7794 0,5230 0,1554 3,9772 1,0865 1,6323 0,4399 0,2386 121,7640 1,5100 455,6100 0,2345 0,2345 3,2700 1.057,0000 0,6330 0,1813 4,6670 1,2430 1,7886 0,4233 0,2525 118,9050 486,2700 0,2541 0,2541 3,1500 1.167,0000 0,7140 0,1908 5,1070 1,3465 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 23 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.9 Conversão de moeda estrangeira (Cont.) (b) Operações e saldos As operações com moeda estrangeira são convertidas em moeda funcional e para essa conversão utilizam-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das operações ou do fechamento contábil. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas operações e da conversão de ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na Demonstração de Resultados, na rubrica “Variação cambial, líquida”, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de Proteção de fluxo de caixa, caso isso seja aplicável. (c) Conversão de Demonstrações Financeiras de Sociedades cuja moeda funcional não se corresponde à de uma economia hiperinflacionária Os resultados e a posição financeira das entidades do Grupo (nenhuma das quais opera em economias hiperinflacionárias) cuja moeda funcional difere da moeda de apresentação são convertidos de acordo com os seguintes critérios: (i) os ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio da data de fechamento; (ii) as receitas e as despesas são convertidas pela taxa média mensal de câmbio (exceto que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito acumulado das taxas de câmbio vigentes nas datas das operações; nesse caso, as receitas e as despesas são convertidas pela taxa de câmbio vigente nas datas das operações); e (iii) as variações cambiais resultantes são reconhecidas como “Outros Resultados Integrais” O ágio e os ajustes no valor justo decorrentes da aquisição de investimentos são tratados como ativos e passivos da entidade adquirida e convertidos à moeda de apresentação pela taxa de câmbio de fechamento. As diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como “Outros Resultados Integrais” Quando se vende ou dispõe de um investimento, as variações cambiais que foram registradas são reconhecidas na Demonstração de Resultado como parte da perda ou ganho por venda/disposição. (d) Conversão de Demonstrações Financeiras de Sociedades cuja moeda funcional corresponde à de uma economia hiperinflacionária Os resultados e a situação financeira das entidades do Grupo que possuem uma moeda funcional diferente da moeda da apresentação e que corresponde a uma economia hiperinflacionária, (nota 2.8 das Demonstrações Financeiras), são expressadas primeiro de acordo com a NIC 29 “Informação Financeira em Economias Hiperinflacionárias” e posteriormente, todos os ativos, passivos, capital próprio e contas de ganhos e perdas, são convertidas na taxa de câmbio do fechamento. 2.10 Ativos biológicos Os ativos biológicos são representados basicamente por fazendas de gado leiteiro e fazendas destinadas ao abate, canaviais destinados à produção de açúcar, árvores frutíferas e plantação de grãos. São mensurados ao valor justo menos os custos diretos da venda ou de transferências para sua utilização. Os ganhos ou as perdas surgidas no reconhecimento inicial de um ativo biológico ao seu valor justo menos a estimativa de despesas diretas de venda/transferências e as correspondentes por alterações posteriores no valor justo, são expostos como ganhos ou perdas na Demonstração de Resultados Individual do exercício em que são gerados na rubrica “Resultados gerados por ativos biológicos”. (a) Gado leiteiro O gado está registrado ao seu valor justo estimado em função do preço das transações próximas à data de fechamento das Demonstrações Financeiras, correspondentes a animais de características semelhantes, líquido da estimativa de despesas diretas com a venda. Estes ativos biológicos são utilizados pela Sociedade, principalmente para a produção de leite, que em seguida é utilizado na fabricação de outros produtos como guloseimas, chocolates ou biscoitos. Espera-se que os mesmos sejam utilizados para a produção durante cinco lactações, até que alcancem a característica de vaca seca, quando são destinadas ao abate. Por causa disso são classificados como ativos não circulantes. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 24 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.10 Ativos biológicos (Cont.) (b) Canaviais Na etapa inicial de seu desenvolvimento biológico, ou seja, durante o replantio e até que o canavial se encontre em condições de produzir, são mensurados ao custo histórico. A partir desta etapa, passam a ser mensurados ao valor justo menos os custos de colheita e transporte até o ponto de venda/utilização. Dado que não existe um mercado ativo para este tipo de ativos biológicos na região e condição na data em que foram elaboradas as presentes Demonstrações Financeiras Individuais, o valor justo é estimado em função do valor presente dos fluxos líquidos de caixa esperados, descontados utilizando uma taxa adequada às circunstancias. O valor justo destes ativos biológicos é determinado de forma separada do terreno no qual estão plantados, que é mensurado de acordo com os critérios adotados para o rubrica “Propriedade, planta e equipamentos”. Os mesmos são utilizados pela Sociedade, principalmente para a obtenção de açúcar, que posteriormente é consumido na manufatura de outros produtos como guloseimas, chocolates ou biscoitos. Espera-se que estes ativos sejam utilizados por cinco anos a partir de sua incorporação, por isso são classificados como ativos não circulantes. (c) Plantação de grãos Na etapa inicial de seu desenvolvimento biológico, ou seja, até que as plantações alcancem o estado fenológico adequado, que indica o momento a partir do qual seu rendimento pode ser estimado com segurança, são mensuradas ao custo histórico. A partir desta etapa, são mensuradas ao seu valor justo menos os custos de colheita e transporte até o ponto de venda/utilização. Dado que não existe um mercado ativo para este tipo de ativos biológicos na região e condição na data em que foram elaboradas as presentes Demonstrações Financeiras Individuais, o valor justo é estimado em função do valor presente dos fluxos líquidos de caixa esperados, descontados utilizando uma taxa adequada às circunstancias. Para efeitos de estimativa são considerados, entre outros, os seguintes fatores: a fase fenológica dos cultivos, o rendimento esperado por hectare, o preço do grão e a estimativa de custos de mão de obra e insumos até a data da colheita. São compostos basicamente por plantações de milho e de soja. Os produtos agropecuários do milho têm como destino principal ser transformados em forragem para a alimentação do gado leiteiro. Por outro lado, a soja é destinada à venda. O valor justo destes ativos biológicos, é encontrado separadamente em relação ao terreno no qual estão plantados. Dado que estes ativos biológicos são colhidos dentro dos próximos doze meses, são classificados como ativos circulantes. (d) Fazenda destinada ao abate É mensurada pelo valor justo menos os custos diretos de venda, estimados em função das cotações na data de fechamento, por quilograma de carne, no Mercado de Liniers. Esta rubrica compreende basicamente bezerros e novilhos destinados a serem vendidos para a produção de carnes, assim como as vacas secas que não são mais capazes de produzir leite e que foram transferidas a esta rubrica. Como se espera que estes ativos biológicos sejam consumidos dentro de doze meses, são classificados como circulantes. 2.11 Ativos financeiros 2.11.1 Classificação A Sociedade classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: (i) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado (ii) Ativos financeiros ao valor justo. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 25 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.11 Ativos financeiros (Cont.) A classificação depende do modelo de negócios da Sociedade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. (i) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado Os ativos financeiros são mensurados ao custo amortizado no caso de cumprirem as duas condições seguintes: (a) o ativo se mantém dentro de um modelo de negócios cujo objetivo é manter os ativos para obter os fluxos de caixa contratuais; e (b) as condições contratuais do ativo financeiro dão lugar, em datas específicas, a fluxos de caixa que são unicamente pagamentos de capital e juros sobre o valor do capital pendente. Além disso, e para os ativos que cumprem com as condições acima mencionadas, a NIIF 9 contempla a opção de nomear, no momento do reconhecimento inicial, um ativo como mensurado ao valor justo se ao fazê-lo elimina ou reduz significativamente uma inconsistência de mensuração ou reconhecimento (algumas vezes denominada “assimetria contábil”) que surgiria no caso em que a mensuração dos ativos ou passivos ou o reconhecimento dos ganhos ou perdas dos mesmos fosse efetuada sobre bases diferentes. A Sociedade ainda não designou nenhum ativo financeiro ao valor justo utilizando essa opção. (ii) Ativos financeiros ao valor justo. Os ativos financeiros ao valor justo são aqueles que não se mensuram ao custo amortizado. 2.11.2 Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data da negociação, quando a Sociedade se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros classificados “ao valor justo” com alterações em resultados, são reconhecidos inicialmente ao valor justo e os custos de transação são reconhecidos como despesa nas Demonstrações de Resultados Individuais. Posteriormente são mensuradas ao valor justo. Os ativos financeiros deixam de ser reconhecidos quando os direitos de receber fluxos de caixa desses ativos vencem ou são transferidos e a Sociedade tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios derivados de sua propriedade. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros são apresentados na Demonstração de Resultados, na rubrica "Resultado financeiro, líquido", no exercício em que ocorrem. A Sociedade avalia em cada fechamento se há evidência objetiva de que haja deteriorado o valor do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros medidos ao custo amortizado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros é desvalorizado, e as perdas por desvalorização são registradas, somente se há evidência objetiva de desvalorização como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial do ativo e dito evento (ou eventos) tem(têm) impacto na estimativa futura dos fluxos de caixa do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros. Os testes de desvalorização sobre as contas a receber são descritas na nota 2.15. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 26 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.12 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de proteção Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, mensurados ao seu valor justo a cada período encerrado. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende da designação ou não do derivativo como um instrumento de proteção e em caso afirmativo, a natureza do item que está sendo protegido. A Sociedade aplica a contabilidade de proteção somente para certos derivativos de taxas de juros que são nomeados como de “Proteção de fluxo de caixa” e cujo objetivo é estar protegido perante os custos financeiros variáveis. A porção efetiva das mudanças no valor justo dos derivativos que são designados e que qualificam como proteção de fluxos de caixa se reconhecem em Outros Resultados Integrais. Caso corresponda, os ganhos ou as perdas relativas à porção não efetiva, são apresentados imediatamente na Demonstração de Resultados na rubrica “Resultados financeiros, líquidos”. Os montantes acumulados em Outros Resultados Integrais passam a ser considerados na Demonstração de Resultados Individuais no período em que os itens protegidos afetam tais resultados. A Sociedade documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de proteção e os itens protegidos, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de proteção. A Sociedade também avalia, no início e de forma contínua, se os derivativos usados nas operações de proteção são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos. Quando um instrumento de proteção expira ou é vendido, ou quando não atende mais aos critérios de contabilização, qualquer ganho ou perda cumulativa em Outros Resultados Integrais naquele momento, permanece no patrimônio e é reconhecida quando a operação prevista é finalmente reconhecida na Demonstração de Resultados. Quando não se espera mais a ocorrência de uma operação prevista, o ganho ou a perda cumulativa em Outros Resultados Integrais é imediatamente transferida para a Demonstração de Resultados Individual na rubrica “Resultados financeiros, líquidos” O valor justo total dos derivativos usados para proteção de fluxo de caixa é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido é superior a 12 meses. Caso contrário, é classificado como ativo ou passivo circulante. As movimentações na reserva de proteção de fluxos de efetivo são explicitadas na nota 20 – “Outros componentes do patrimônio”. Os ganhos ou perdas pela mudança no valor justo dos derivativos não designados como de proteção, são reconhecidos na Demonstração de Resultados Individual na rubrica “Resultados financeiros, líquidos”. Estes instrumentos financeiros são classificados como ativos ou passivos circulantes. 2.13 Estoque Os Estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta e outros custos diretos e despesas gerais de produção, sobre a base da capacidade operacional normal e exclui os custos de financiamento. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal das operações, deduzidos das despesas de venda diretas. A previsão por desvalorização e obsolescência de Estoque é determinada para os bens que ao momento do fechamento possuem um valor líquido realizável inferior ao seu custo histórico, e para reduzir certos Estoques de lenta rotatividade ou obsoletos ao seu valor provável de realização/utilização nas respectivas datas. Os Estoques incluem os produtos agropecuários que a Sociedade tenha colhido ou coletado de seus ativos biológicos, tais como leite, cana de açúcar, frutas e grãos etc. Para seu reconhecimento inicial são mensurados ao valor do mercado nesse momento, deduzidos os custos diretos de venda/ transferência estimados no momento da colheita, ordenha ou coleta. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 27 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.14 Créditos por vendas e outros créditos As contas a receber e outros créditos são inicialmente reconhecidas ao valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a previsão por incobrabilidade. A provisão por incobrabilidade das contas a receber e outros créditos é estabelecida quando existe evidência objetiva que a Sociedade não poderá receber todos os montantes pendentes de acordo com os termos originais. O valor da provisão é determinado com base na estimativa realizada da probabilidade de cobrança dos créditos. Essa estimativa é baseada em relatórios dos advogados, pagamentos recebidos após o fechamento, garantias recebidas e estimativa patrimonial dos devedores. O valor contábil das contas a receber é reduzido por meio de uma conta de previsão e o montante da perda se reconhece como encargo na Demonstração de Resultados Individual na rubrica “Despesas de comercialização”. Quando uma conta a receber é considerada incobrável, aplica-se contra a respectiva provisão para contas a receber. Caso o montante que foi previamente reconhecido como perda seja posteriormente recuperado, passa a ser reconhecido com crédito na rubrica “Despesas de comercialização” na Demonstração de Resultados Individual. 2.15 Caixa e equivalentes de caixa – Demonstração dos Fluxos de Caixa O caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa disponível, depósitos de livre disponibilidade em bancos e outros investimentos altamente líquidos financeiros de curto prazo com vencimentos originais de três meses ou menos. Os ativos registrados em caixa e equivalentes de caixa são registrados ao seu valor justo ou ao custo histórico que se aproxima ao seu valor justo. 2.16 Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido e se mantêm registradas a seu valor nominal. Quando qualquer empresa da Sociedade compra ações da Sociedade (ações próprias em carteira), o pagamento efetuado, incluindo qualquer custo diretamente atribuível à transação (liquido de impostos) é deduzido do patrimônio líquido até que as ações sejam canceladas ou vendidas. 2.17 Empréstimos Os empréstimos se reconhecem inicialmente ao seu valor justo, líquido dos custos da transação. Estes empréstimos são registrados posteriormente ao seu custo amortizado. Qualquer diferença entre os fundos recebidos (líquido dos custos da operação) e o valor de cancelamento são reconhecidos na Demonstração de Resultados Individual durante o período do empréstimo utilizando o método da taxa de juros efetiva. 2.18 Contas a pagar comerciais e outras dívidas As contas a pagar são reconhecidas inicialmente ao seu valor justo e posteriormente são mensuradas ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva. 2.19 Imposto de renda e imposto de renda mínima presumida (a) Imposto de renda O débito por imposto de renda do exercício compreende o imposto corrente e o diferido. O imposto é reconhecido na Demonstração de Resultados Individual, exceto quando trata-se de itens que devem ser reconhecidos diretamente em Outros Resultados Integrais. Neste caso, o imposto de renda relacionado com esses itens também é reconhecido na Demonstração de Resultados Individual. - Imposto de renda circulante O débito pelo imposto de renda circulante é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na Argentina à data da Demonstração da Situação Financeira. A Sociedade avalia periodicamente a posição assumida nas declarações juradas de impostos a respeito das situações nas quais as leis tributárias são objeto de interpretação. A Sociedade, quando corresponde, constitui provisões sobre os montantes que se espera pagar às autoridades fiscais. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 28 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.19 Imposto de renda e imposto de renda mínima presumida (Cont.) - Imposto de renda - Método diferido O imposto de renda diferido é determinado pelo método do passivo, sobre as diferenças temporais que surgem entre as bases tributárias de ativos e passivos e seus respectivos valores apresentados nas Demonstrações Financeiras. No entanto, o imposto diferido que surge pelo reconhecimento inicial de um ativo ou de um passivo, em uma operação que não corresponda a uma combinação de negócios, que no momento da operação não afete a utilidade nem a perda contábil ou tributável, não é registrado. O imposto diferido é determinado usando taxas tributárias (e legislação) que foram promulgadas na data das Demonstrações Financeiras e que, se espera, serão aplicáveis quando o imposto diferido ativo seja realizado ou o imposto diferido passivo seja pago. Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos na medida em que exista a possibilidade de surgirem benefícios fiscais futuros contra os que possam ser utilizadas as diferenças temporais. A Sociedade reconhece um passivo por imposto diferido no caso de diferenças temporais relacionadas com os investimentos em Controladas e em Coligadas, exceto que sejam dadas as duas condições mencionadas a seguir: (i) (ii) o Grupo controla a oportunidade em que as diferenças temporais serão revertidas; é provável que esta diferença temporal não seja revertida em um momento previsível no futuro. Os saldos de impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando existe o direito legal de compensar impostos ativos circulantes com impostos passivos circulantes e quando se relacionem com a mesma autoridade fiscal da Sociedade ou das diferentes Controladas nas quais exista intenção e possibilidade de liquidar os saldos impositivos sobre bases líquidas. Em cumprimento ao estabelecido pela R.G. Nº 576/10 da CNV, em 1º de janeiro de 2011, a Sociedade procedeu a dar reconhecimento contábil ao passivo por imposto diferido originado na aplicação do ajuste por inflação previsto nas ARG PCGA. Como consequência disso, foram reconhecidos ajustes a resultados de exercícios anteriores, cujo detalhamento é exposto na tabela a seguir: Conceito Ajuste pelo reconhecimento do passivo por imposto diferido, originado no ajuste por inflação. Ajuste em investimentos em Controladas e Afiliadas por reconhecimento do passivo por imposto diferido, originado no ajuste por inflação 01/01/11 (18.538.978) totaL (34.757.866) (16.218.888) (b) Imposto de renda mínima presumida A Sociedade determina o imposto de renda mínima presumida aplicando a taxa vigente de 1% sobre os ativos computáveis na data de cada encerramento. Este imposto é complementar ao imposto de renda. A obrigação fiscal da Sociedade em cada exercício coincidirá com o maior de ambos os impostos. No entanto, se o imposto de renda mínima presumida excede ao imposto de renda em um exercício fiscal, o excesso poderá ser computado como crédito à conta do imposto de renda que possa vir a ser produzido em qualquer um dos dez exercícios seguintes. O crédito por imposto de renda mínima presumida exposto no rubrica “Outros créditos não circulantes”, é a porção que a Sociedade estima que poderá ser compensada com o imposto de renda em excesso do imposto de renda mínima presumida a ser gerado dentro dos próximos dez exercícios fiscais. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 29 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.20 Benefícios sociais (a) Planos de aposentadoria A Sociedade paga contribuições de forma contratual através de planos de seguros administrados de forma privada. A Sociedade não tem obrigação de pagamento adicional uma vez que essas contribuições foram pagas. Como consequência disso, este benefício se enquadra como um plano de contribuições definidas. As contribuições são reconhecidas como despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores, com o mesmo critério utilizado para determinar os salários. As contribuições pagas antecipadamente, caso existam, são reconhecidas como um ativo na medida que outorguem direito a seu reembolso em efetivo ou a redução de pagamentos futuros. (b) Gratificações por aposentadoria Representam os benefícios apurados não exigíveis estipulados nos convênios coletivos de trabalho a favor dos colaboradores que se aposentam na idade correspondente ou antecipadamente por invalidez. Os benefícios consistem no pagamento de uma quantia determinada, no momento de sua aposentadoria por idade ou por invalidez. Os convênios coletivos não preveem outros benefícios tais como seguro de vida, previdência social ou outros. A provisão é determinada utilizando técnicas atuariais sobre a base da informação existente no encerramento de cada exercício, sendo exposto na rubrica “Obrigações por benefícios de aposentadoria dos colaboradores” das Demonstrações Financeiras. A Sociedade não tem um fundo específico para atender estes benefícios. (c) Benefícios por aposentadoria antecipada Os benefícios por aposentadoria antecipada são pagos quando a relação laboral é interrompida antes da data usual de aposentadoria, ou quando um colaborador aceita voluntariamente o desligamento em troca destes benefícios. A Sociedade reconhece os benefícios por aposentadoria antecipada quando está claramente comprometido a: i) finalizar a relação laboral de colaboradores de acordo com um plano formal detalhado sem possibilidade de renúncia; ou ii) a proporcionar benefícios por aposentadoria antecipada como resultado de uma oferta feita para incentivar a aposentadoria voluntária. Estes benefícios são reconhecidos ao valor presente dos fluxos de fundos que a Sociedade espera desembolsar. (d) Gratificação aos colaboradores A Sociedade reconhece um passivo e uma despesa por gratificações quando o benefício surgir. No mesmo sentido, a Sociedade reconhece uma provisão quando está obrigada legal ou contratualmente, ou quando existe uma prática do passado que criou uma obrigação assumida. 2.21 Provisões/Contingências As provisões são reconhecidas quando a Sociedade tem uma obrigação presente, legal ou assumida como resultado de eventos passados, é provável uma saída de recursos para liquidar a obrigação e o valor da obrigação pode ser estimado com segurança. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, utilizando uma taxa de juros que reflete as atuais condições do mercado sobre o valor do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido na rubrica “Resultados financeiros, líquidos” na Demonstração de Resultados Individual. São reconhecidas as seguintes provisões: Para processos trabalhistas, cíveis e comerciais: são determinadas com base nos relatórios dos advogados sobre a situação dos processos e a estimativa efetuada sobre as possibilidades de perdas a serem sofridas pela Sociedade, assim como com base em experiências anteriores deste tipo de processos. Para outras contingências: são constituídas para enfrentar situações contingentes que poderiam originar obrigações para a Sociedade. Na estimativa dos valores, é considerada a probabilidade de sua efetivação considerando a opinião de assessores legais e especialistas da Sociedade. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 30 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 2. normas contÁBeis 2.22 Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para os acionistas da Sociedade e suas Controladas é reconhecida como um passivo nas Demonstrações Financeiras ao fim do exercício no qual os dividendos são aprovados pelos acionistas da Sociedade. 2.23 Reconhecimento da receita por vendas (a) Receita por vendas de bens e serviços A receita compreende o valor justo do recebido ou a receber pela venda de bens e serviços no curso normal das operações da Sociedade. A receita por vendas é apresentada líquida de descontos e impostos. A Sociedade reconhece suas receitas quando seu valor pode ser medido com segurança, foram entregues os produtos ou prestado o serviço e é provável que os benefícios econômicos sejam direcionados para a entidade no futuro. É considerado que as receitas não podem ser medidas com segurança até que não tenham sido resolvidas todas as contingências relativas à venda ou prestação de serviço. Quando às vendas de serviços, as receitas são reconhecidas no período no qual é prestado, em função do grau de cumprimento. No caso dos produtos, considera-se que os mesmos não foram entregues até que não tenham sido despachados para o lugar especificado pelo cliente e os riscos de obsolescência e de extravio sejam de responsabilidade do cliente. A Sociedade registra as provisões por devoluções com base em informação histórica e experiência acumulada de forma a imputar as provisões no mesmo período no qual a venda original é efetuada. (b) Juros As receitas por juros são calculadas com base na proporção de tempo transcorrido, utilizando o método da taxa de juros efetiva. (c) Arrendamento As receitas recebidas pelos arrendamentos de propriedades de investimento são reconhecidas na Demonstração de Resultado Individual com base no método linear no prazo de arrendamento. nota 3. transiçÃo Às niiF 3.1 Exigências da transição às NIIF A CNV, através das RG Nº 562/09 e 576/10, estabeleceu a aplicação das RT Nº 26 e 29 da FACPCE, que adotam as NIIF (IFRS na sigla em inglês), emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB na sigla em inglês), para as entidades incluídas no regime de oferta pública da Lei N°17.811, seja pelo seu capital ou por suas obrigações negociáveis, ou que tenham solicitado autorização para estar incluídas no regime mencionado. A aplicação destas normas é obrigatória para a Sociedade a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2012. Em consequência, a data de transição às NIIF para a Sociedade, conforme o estabelecido na NIIF 1 “Adoção pela primeira vez das NIIF”, é em 1º de janeiro de 2011. As Demonstrações Financeiras Individuais da Sociedade eram anteriormente preparadas de acordo com as normas contábeis profissionais argentinas (ARG PCGA). As ARG PCGA diferem em algumas áreas das NIIF. Para a preparação das presentes Demonstrações Financeiras Individuais, a Sociedade modificou certas políticas contábeis de mensuração e exposição previamente aplicadas sob as ARG PCGA para cumprir com as NIIF. As políticas contábeis principais são descritas na nota 2. Os valores comparativos e os correspondentes no momento da transição (1° de janeiro de 2011) foram modificados para dar conta destes ajustes. No item 4, é apresentada uma conciliação entre os valores do Patrimônio, Resultados e Outros Resultados Integrais correspondentes às Demonstrações Financeiras Individuais emitidas de acordo com as ARG PCGA no momento de transição (1° de janeiro de 2011), e no momento de adoção (31 de dezembro de 2011) e os valores apresentados de acordo com as NIIF nas presentes Demonstrações Financeiras Individuais, assim como os efeitos dos ajustes no fluxo de caixa. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 31 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiciÓn a Las niiF 3.2 Isenções optativas às NIIF A NIIF 1 permite que as entidades que adotam as NIIF pela primeira vez, considerem determinadas isenções apenas uma vez, previstas pelo IASB para simplificar a primeira aplicação de certas NIIF, eliminando a obrigatoriedade de sua aplicação retroativa. A seguir são detalhadas as isenções optativas aplicáveis a Arcor S.A.I.C. sob a NIIF 1: 1. Custo atribuído de Propriedade, planta e equipamentos, e Propriedades de investimento: o custo de Propriedade, planta e equipamentos, e Propriedades de investimento, expressado de acordo com as ARG PCGA, foi adotado como custo atribuído no momento da transição às NIIF, já que o mesmo resulta assimilável ao custo ou custo depreciado de acordo com as NIIF, ajustado para demonstrar as mudanças em um índice de preços geral ou específico. 2. Diferenças de conversão acumuladas em negócios no estrangeiro: as diferenças de conversão acumuladas relacionadas com todos os negócios no exterior no momento da transição às NIIF são consideradas nulas. 3. Combinações de negócios: a Sociedade optou por não aplicar a NIIF 3 “Combinações de negócios” retroativamente para as combinações de negócios anteriores ao momento de transição às NIIF. 4. Ativos e passivos de Controladas no Chile, Equador e Venezuela: a Sociedade adotou pela primeira vez as NIIF depois que o fizeram suas subsidiárias localizadas nesses países. Consequentemente, em suas Demonstrações Financeiras, consideram os ativos e passivos destas subsidiárias pelos mesmos valores contábeis que figuram nas suas Demonstrações Financeiras. As isenções optativas aplicadas pela Sociedade nestes países são as seguintes: Custo atribuído de Propriedade, planta e equipamentos, e Propriedades de investimento O custo de Propriedade, planta e equipamentos, e Propriedades de investimento nas Controladas no Chile, expressado de acordo com os PCGA no Chile (“correção monetária”), foi adotado como custo atribuído no momento de transição às NIIF, já que o mesmo resulta assimilável ao custo ou custo depreciado de acordo com as NIIF, ajustado para demonstrar as mudanças no índice de preços geral ou específico. Combinações de negócios As Controladas no Chile, em particular a Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., optou por não aplicar a NIIF 3 “Combinações de negócios” retroativamente para as combinações de negócios anteriores ao momento de transição às NIIF. 5. Custos por empréstimos: a Sociedade aplicou as disposições transitórias da NIC 23 “Custos por empréstimos” pelo qual começou a capitalizar os custos por empréstimos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de ativos aptos, como parte do custo desses ativos, a partir do momento da transição às NIIF. A Sociedade não utilizou as outras isenções ou dispensas disponíveis na NIIF 1. 3.3 Isenções obrigatórias às NIIF As estimativas realizadas pela Sociedade segundo as NIIF em 1° de janeiro de 2011 (data de transição às NIIF), são coerentes com as estimativas realizadas segundo as ARG PCGA, para as Demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2010. As outras exceções obrigatórias estabelecidas na NIIF 1 não foram aplicadas por não serem relevantes para a Sociedade. 3.4 Conciliações solicitadas De acordo com as exigências solicitadas pelas Resoluções Técnicas Nº 26 e N° 29 da FACPCE e a NIIF 1, a seguir são incluídas as conciliações do patrimônio determinado de acordo com as ARG PCGA e o determinado de acordo com as NIIF em 31 de dezembro de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 e a conciliação do resultado integral pelo exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Nesse sentido, na preparação das conciliações, a Sociedade considerou aquelas NIIF aplicáveis para preparar as Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2012. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 32 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.1 Conciliação do Patrimônio Em 31 de dezembro de 2011 e 1° de janeiro de 2011 31/12/2011 ativo ativo nÃo circuLante Propriedade, planta e equipamentos Propriedades de investimento Ativos intangíveis Participação em Controladas e Afiliadas Ativos biológicos Outros investimentos Outros créditos totaL Do ativo nÃo circuLante REF ARG PCGA AJUSTES NIIF (1) 476.104.097 39.139.510 2.409.108.737 36.808.392 (77.590.798) 4.950.984 120.495.940 42.182.469 59.422.686 13.344.016 13.114.664 398.513.299 4.950.984 159.635.450 2.451.291.206 59.422.686 13.344.016 49.923.056 2.961.160.736 175.919.961 3.137.080.697 ativo circuLante Ativos biológicos Estoque Outros créditos Créditos por vendas Outros investimentos ao custo amortizado Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa totaL Do ativo circuLante 674.929.796 280.899.827 618.456.920 558.583 133.651.338 1.708.496.464 totaL Do ativo 4.669.657.200 6.158.158 (15.248.362) (16.004.774) 21.621.101 17.541.816 (17.541.816) (3.473.877) 1 72.446.084 6.158.158 659.681.434 264.895.053 618.456.920 558.583 21.621.101 17.541.816 116.109.522 1.705.022.587 4.842.103.284 (1) Incluios saldos da rubrica “Outros Ativos”, assim denominadas pela ARG PCGA Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 33 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.1 Conciliação do Patrimônio (Cont.) 31/12/2011 Passivo e PatrimÔnio LÍQuiDo REF ARG PCGA AJUSTES 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.709.906.464 (10.904.196) 203.256.621 (19.473.450) 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.913.163.085 (30.377.646) 1.975.079.542 183.783.171 2.158.862.713 1.156.181.304 23.690.329 152.078.517 1.558.959 14.983.781 17.335.080 (45.214.937) 1.156.181.304 1.558.959 14.983.781 17.335.080 23.690.329 106.863.580 totaL Do Passivo nÃo circuLante 1.331.950.150 ( 1 1 . 3 37 . 1 1 7 ) 1.320.613.033 Passivo circuLante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda a ser pago Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Provisões Adiantamentos de clientes Contas a pagar comerciais e outras dívidas 587.641.090 27.601.120 12.434.960 734.950.338 9.345.237 3.760.381 4.829.447 (17.935.035) 587.641.090 9.345.237 3.760.381 4.829.447 27.601.120 12.434.960 717.015.303 1.362.627.508 2.694.577.658 4.669.657.200 30 (11.337.087) 172.446.084 1.362.627.538 2.683.240.571 4.842.103.284 PatrimÔnio Atribuíveis aos acionistas Ações em circulação Ajuste integral do capital social Prêmio de emissão de ações Ações sociedade controlante Reserva legal Resultados não aplicados Outros componentes do patrimônio (2) totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo NIIF Passivo Passivo nÃo circuLante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Passivos por imposto diferido Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Provisões Contas a pagar comerciais e outras dívidas totaL Do Passivo circuLante totaL Do Passivo totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo e Passivo (2)/(3) (3) (2) Inclui o efeito do ajuste no resultado do exercício anterior exposta na nota 2.11 a. (3) Inclui os saldos das rubricas “Remunerações e encargos sociais”, “Encargos fiscais” e “Outros passivos”, assim denominadas pela ARG PCGA Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 34 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.1 Conciliação do Patrimônio (Cont.) 01/01/2011 ativo ativo nÃo circuLante Propriedade, planta e equipamentos Propriedades de investimento Ativos intangíveis Participação em Controladas e Afiliadas Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos Outros créditos Créditos por vendas REF ARG PCGA AJUSTES (1) 384.250.270 19.647.802 2.163.598.362 6.442.661 395.201 (58.898.578) 6.941.475 120.495.943 87.851.587 40.635.026 1.819.625 15.309.078 12.606.210 - 325.351.692 6.941.475 140.143.745 2.251.449.949 40.635.026 1.819.625 15.309.078 19.048.871 395.201 2.574.334.296 226.760.366 2.801.094.662 totaL Do ativo nÃo circuLante ativo circuLante Ativos biológicos Estoque Outros créditos Créditos por vendas Outros investimentos ao custo amortizado Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 626.349.047 221.820.722 541.510.245 519.552 409.507.867 6.011.227 (63.400.531) 3.079.924 15.753.225 (15.753.225) NIIF 6.011.227 562.948.516 224.900.646 541.510.245 519.552 15.753.225 393.754.642 totaL Do ativo circuLante 1.799.707.433 (54.309.380) 1.745.398.053 totaL Do ativo 4.374.041.729 172.450.986 4.546.492.715 (1) Inclui os saldos da rubrica “Outros Ativos”, assim denominada pelas ARG PCGA Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 35 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.1 Conciliação do Patrimônio (Cont.) 01/01/11 Passivo e PatrimÔnio LÍQuiDo REF PatrimÔnio LÍQuiDo Atribuíveis aos acionistas Ações em circulação Ajuste integral do capital social Prêmio de emissão de ações Ações sociedade controlante Reserva legal Resultados não aplicados Outros componentes do patrimônio (3) totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo ARG PCGA AJUSTES NIIF 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.405.083.054 (17.458.004) 200.309.538 - 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.605.392.592 (17.458.004) 1.663.702.324 200.309.538 1.864.011.862 Passivos Passivos nÃo circuLante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Provisões Contas a pagar comerciais e outras dívidas (2)/(3) 1.411.878.959 23.773.292 172.991.012 8.324.376 12.757.406 (48.940.334) 1.411.878.959 8.324.376 12.757.406 23.773.292 124.050.678 totaL Do Passivo nÃo circuLante 1.608.643.263 (27.858.552) 1.580.784.711 423.729.300 13.926.317 11.400.447 652.640.078 (4.820) 9.133.628 2.852.928 (11.981.736) 423.724.480 9.133.628 2.852.928 13.926.317 11.400.447 640.658.342 Passivo circuLante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Provisões Adiantamentos de clientes Contas a pagar comerciais e outras dívidas (2) totaL Do Passivo circuLante 1.101.696.142 totaL Do Passivo 2.710.339.405 (27.858.552) - 2.682.480.853 1.101.696.142 totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo e Passivo 4.374.041.729 172.450.986 4.546.492.715 (2) Inclui os saldos das rubricas “Remunerações e encargos sociais”, “Encargos fiscais” e “Outros passivos”, assim denominadas pelas ARG PCGA (3) Inclui o efeito do ajuste no resultado do exercício anterior apresentado na nota 2.11 a. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 36 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.2 Conciliação do Resultado e dos Outros Resultados Integrais Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 DemonstraçÃo De resuLtaDos Vendas Custo de venda e serviços prestados suBtotaL Resultados gerados por ativos biológicos Benefícios de promoção industrial Lucro Bruto Despesas de comercialização Despesas de administração Outras receitas/(despesas) – líquidas RESULTADO OPERACIONAL Resultados excepcionais Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida resuLtaDos Financeiros, LÍQuiDos Resultado de investimentos em sociedades resuLtaDo antes Do imPosto De renDa Imposto de renda 31/12/11 REF (1) (2) (3) (4) (5) Lucro neto Do eXercÍcio DemonstraçÃo De outros resuLtaDos inteGrais ARG PCGA AJUSTES NIIF 3.927.497.240 (2.708.071.147) 1.219.426.093 13.826.005 2.354.717 1.235.606.815 (864.506.914) (291.271.237) 159.312.030 239.140.694 98.221.417 119.932.387 (204.348.770) (70.530.263) (154.946.646) 366.324.482 188.293.774 151.296.183 339.589.957 31.525.277 37 1 . 1 1 5 . 2 3 4 (18.077.139) (5.354.535) (219.506.818) 128.176.742 (76.233.790) (76.233.790) (32.641.277) 4.115.791.014 (2.556.774.964) 1.559.016.050 45.351.282 2.354.717 1.606.722.049 (882.584.053) (296.625.772) (60.194.788) 367.317.436 98.221.417 43.698.597 (204.348.770) (70.530.263) (231.180.436) 333.683.205 548.739.947 1 9 . 3 0 1 . 67 5 568.041.622 (72.916.537) (16.354.592) (89.271.129) 475.823.410 2.947.083 478.770.493 31/12/11 REF ARG PCGA AJUSTES NIIF Proteção de fluxo de caixa 6.553.808 - 6.553.808 suBtotaL Participação em Outros Resultados Integrais em sociedades Efeito fiscal suBtotaL totaL outros resuLtaDos inteGrais 6.553.808 - 6.553.808 - (19.195.716) (19.195.716) 6.553.808 (277.734) (19.473.450) (19.473.450) (277.734) (19.473.450) (12.919.642) (1) Inclui Outras receitas e despesas operacionais assim denominadas pelas ARG PCGA, exceto resultado por venda de propriedade, planta e equipamentos e investimentos não circulantes. Esse valor foi incluído em resultados excepcionais. (2) Inclui os saldos das rubricas “juros explícitos e implícitos”, “resultado por posse”, “resultado por posse de ativos biológicos” e “outros resultados financeiros e por posse gerados por ativos”, denominados pelas ARG PCGA. (3) Inclui juros explícitos e implícitos e outros resultados gerados por passivos, assim denominados pelas ARG PCGA. (4) Inclui os saldos das rubricas de variação cambial e resultados por conversão, assim denominados pelas ARG PCGA. (5) Inclui o efeito descrito na nota 2.11.a. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 37 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.3 Explicação dos ajustes de mensuração nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Os ajustes de mensuração detalhados a seguir foram resumidos nas tabelas seguintes (nas datas 31/12/2011 e 01/01/2011), cujos cabeçalhos das colunas – [a], [b], [c], etc. – correspondem às alterações explicadas a seguir: (a) Efeito dos ajustes às NIIF na mensuração dos investimentos em Controladas Surge como consequência de aplicar o “método de valor patrimonial proporcional”, aos ajustes de mensuração por conversão às NIIF, em cada uma das Controladas e entidades Controladas de forma conjunta. (b) Custos financeiros não capitalizáveis De acordo com as NIIF, só são capitalizáveis como parte do custo de ativos aptos, as diferenças de câmbio geradas por empréstimos em moeda estrangeira, a medida em que se considerem como ajustes dos custos por juros. Para as NIIF, um ativo apto é aquele que requer, necessariamente, um período substancial de tempo, antes de estar pronto para o uso que está destinado. De maneira excepcional, de acordo com as ARG PCGA, as diferenças de câmbio originadas na desvalorização da moeda argentina ocorrida a partir de 6 de janeiro de 2002 e até 28 de julho de 2003, correspondentes a passivos expressados em moeda estrangeira existentes à época, foram imputados aos valores de custo dos ativos adquiridos ou construídos mediante esse financiamento. O ajuste pela medição dos custos financeiros não capitalizáveis sob a NIIF corresponde à reversão das diferenças de câmbio ativadas sob as ARG PCGA mencionadas no parágrafo anterior, líquidas de suas depreciações acumuladas, já que não cumprem com as condições estabelecidas pelas NIIF para sua capitalização. (c) Amortização dos ativos intangíveis com vida útil indefinida Sob as NIIF, a alteração que definiu a não amortização dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, devia ser aplicada de forma retroativa desde o começo do exercício anual iniciado em 1° de janeiro de 2005. Esta mesma modificação nas ARG PCGA foi aplicada pela Sociedade desde o começo do exercício anual iniciado em 1° de janeiro de 2008. O ajuste na amortização dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, surge como consequência de reverter a amortização gerada entre as datas mencionadas anteriormente. (d) Mudança de critério de medição dos ativos biológicos Sob as NIIF, os ativos biológicos como os canaviais, as fazendas e as plantações de frutas, devem ser mensurados ao seu valor justo menos os custos que sua comercialização demande. As mudanças no valor justo são reconhecidas como resultados do exercício em que foram produzidas. Estes ativos, sob as ARG PCGA, foram mensurados ao custo de reimplantação ou custo histórico. (e) Mudança de critério de medição de Estoque Sob as NIIF, os Estoques são mensurados ao custo histórico ou valor líquido realizável, o que for menor, enquanto que nas ARG PCGA, os Estoques eram mensurados, geralmente, ao custo de reposição. As NIIF oferecem alternativas diferentes de custo histórico. A Sociedade optou pelo Custo Médio Ponderado. (f) Efeito fiscal dos ajustes às NIIF Representa o efeito no imposto de renda pelo método diferido (líquido da previsão correspondente) à taxa correspondente de cada país no qual a Sociedade opera, sobre os ajustes às NIIF, mencionados anteriormente, que resultem aplicáveis. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 38 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.3 Explicação dos ajustes de mensuração nas Demonstrações Financeiras (Cont.) O impacto por rubrica das mudanças de mensuração nas Demonstrações Financeiras em 31/12/2011, é exposto na tabela a seguir. 31/12/11 Referências [a] [b] ativo nÃo circuLante Propriedade, planta e equipamentos (1) Propriedades de investimento Ativos intangíveis Participação em Controladas 205.229.098 e Afiliadas Ativos biológicos Outros investimentos totaL Do ativo nÃo circuLante 205.229.098 [c] (2.939.702) (13.906) (21.455.191) [d] [e] [f] Outros Total 77.450 - - - - - - - - - - (6.238.483) - - - (284) (312.364) 77.450 (6.238.483) - - (585.176) (24.408.799) (272.969) 441 - (3.212.671) (13.906) (21.377.300) 205.229.098 (6.238.767) (312.364) 174.074.090 ativo circuLante Ativos biológicos Estoque Outros créditos Créditos por vendas - - - - (1.628.006) - - - (1.628.006) - totaL Do ativo circuLante - - - - (1.628.006) - - (1.628.006) totaL Do ativo 205.229.098 (24.408.799) 77.450 (6.238.483) (1.628.006) - (585.176) 172.446.084 PatrimÔnio LiQuiDo 205.229.098 (24.408.799) 77.450 (6.238.483) (1.628.006) 1 1 . 3 37 . 1 3 2 (585.221) 183.783.171 totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo 205.229.098 (24.408.799) 77.450 (6.238.483) (1.628.006) 1 1 . 3 37 . 1 3 2 (585.221) 183.783.171 Passivo nÃo circuLante Passivos por imposto diferido Contas a pagar comerciais e outras dívidas (2) - - - - - - - - - - - - - - - Passivo circuLante Contas a pagar comerciais e outras dívidas (2) - - - - - - 30 30 totaL Do Passivo circuLante - - - - - - 30 30 totaL Do Passivo - - - - - totaL Do Passivo nÃo circuLante totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo e Passivo 205.229.098 (24.408.799) 77.450 (6.238.483) (11.337.132) - (11.337.132) (11.337.132) (1.628.006) - - (11.337.132) 15 15 45 (585.176) 15 ( 11 .3 37 .1 17 ) (11.337.087) 172.446.084 (1) Inclui os saldos da rubrica “Outros Ativos”, assim denominada pelas ARG PCGA (2) Inclui os saldos das rubricas “Remunerações e encargos sociais”, “Encargos fiscais” e “Outros passivos”, assim denominadas pelas ARG PCGA Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 39 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.3 Explicações dos ajustes de mensuração nas Demonstrações Financeiras (Cont.) O impacto por rubrica dos ajustes de mensuração das Demonstrações Financeiras em 01/01/2011, é apresentado na tabela a seguir: 01/01/11 Referências [a] [b] [c] [d] [e] [f] Outros ativo nÃo circuLante Propriedade, planta e equipamentos (1) Propriedades de investimento Ativos intangíveis Participação em Controladas e afiliadas 256.182.310 Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos Outros créditos - (3.179.274) (85.136) (21.455.191) - 77.450 - (7.710.148) - - 29.678.177 - totaL Do ativo nÃo circuLante 256.182.310 (24.719.601) 77.450 (7.710.148) - 29.678.177 Total 855.892 (2.323.382) 69.059 (16.077) 3 (21.377.738) - 256.182.310 (7.710.148) 29.678.177 (312.364) (312.364) 378 378 612.968 254.121.156 ativo circuLante Ativos biológicos Estoque Créditos por vendas - - - - (53.802.914) - - (8.704) - totaL Do ativo circuLante - - - - (53.802.914) - (8.704) (53.811.618) (53.811.618) - totaL Do ativo 256.182.310 (24.719.601) 77.450 (7.710.148) (53.802.914) 29.678.177 604.264 200.309.538 PatrimÔnio LÍQuiDo 256.182.310 (24.719.601) 77.450 (7.710.148) (53.802.914) 29.678.177 604.264 200.309.538 totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo 256.182.310 (24.719.601) 77.450 (7.710.148) (53.802.914) 29.678.177 604.264 200.309.538 Passivo nÃo circuLante Passivos por imposto diferido - - - - - - - - totaL Do Passivo nÃo circuLante - - - - - - - - Passivo circuLante Contas a pagar comerciais e outras dívidas (2) - - - - - - - - - - - - - - - - totaL Do Passivo circuLante - - - - - - - - totaL Do Passivo - - - - - - - - totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo e Passivo 256.182.310 (24.719.601) 77.450 (7.710.148) (53.802.914) 29.678.177 604.264 200.309.538 (1) Inclui os saldos da rubrica “Outros Ativos”, assim denominada pelas ARG PCGA (2) Inclui os saldos das rubricas “Remunerações e encargos sociais”, “Encargos fiscais” e “Outros passivos”, assim denominadas pelas ARG PCGA Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 40 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.4 Explicação dos ajustes de exposição nas Demonstrações Financeiras Nas ARG PCGA, as diferentes rubricas da situação patrimonial, são apresentadas em ordem decrescente de liquidez, enquanto que nas NIIF existe flexibilidade com relação a isso. A Sociedade decidiu optar por expor as rubricas em ordem crescente por liquidez, por ser uma prática habitual na indústria de consumo massivo. Nas Demonstrações Financeiras baseadas nas NIIF, o patrimônio líquido apresenta-se aberto por rubrica, sendo uma delas a “participação de terceiros” que pelas ARG PCGA é exposto por separado e denominado “participação de terceiros”. Os ajustes de exposição detalhados a seguir foram resumidos na tabela a seguir e incluídos ao final deste Ponto D (nas datas 31/12/2011 e 01/01/2011), cujos cabeçalhos das colunas – [a], [b], [c], etc. – correspondem às alterações explicadas a continuação: (a) Novas rubricas sob as NIIF Sob as NIIF, os valores relacionados com determinados conceitos, tais como os ativos biológicos, as propriedades de investimento, os instrumentos financeiros derivativos, os ativos e passivos por imposto diferido, o imposto de renda circulante a ser pago etc., devem ser apresentados como rubrica separada dentro das Demonstrações Financeiras. (b) Reclassificação de saldos de adiantamento aos fornecedores Sob as ARG PCGA, os adiantamentos por compras de estoque e de propriedade, planta e equipamentos, devem ser classificados nestas rubricas. Sob as NIIF, a Sociedade as apresenta como “Outros créditos” (c) Apresentação do imposto diferido Sob as ARG PCGA os saldos passivos por impostos diferidos foram apresentados como “Outras dívidas”. Sob as NIIF são apresentados em uma rubrica separada. Reclassificação de “Imóveis não afetados à exploração” a “Propriedades de investimento” Os saldos de certos “Imóveis não afetados à exploração” foram reclassificados para a rubrica “Propriedades de investimento” Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 41 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.4 Explicação dos ajustes de exposição nas Demonstrações Financeiras O impacto por rubrica das mudanças de apresentação nas Demonstrações Financeiras em 31/12/2011, é exposto na tabela a seguir. 31/12/11 Referências [a] ativo nÃo circuLante Propriedade, planta e equipamentos (1) Propriedades de investimento Ativos intangíveis Participação em Controladas e Afiliadas Ativos biológicos Outros investimentos Outros créditos (65.661.453) 7.517.009 141.873.240 (163.046.629) 65.661.453 13.656.380 - totaL ativo nÃo circuLante ativo circuLante Ativos biológicos Estoque Outros créditos Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa [b] 6.153.488 (6.153.488) (21.621.101) 21.621.101 17.541.816 (17.541.816) [c] (13.114.664) 13.114.664 (5.616.327) 5.616.327 - [d] - Outros 2.552.119 (2.552.119) - Total 1.845.871 - (74.378.127) 4.964.890 141.873.240 (163.046.629) 65.661.453 13.656.380 13.114.664 - - 1.845.871 1.845.871 - - 4.670 (1.850.541) - 6.158.158 (13.620.356) (16.004.774) 21.621.101 17.541.816 (17.541.816) (1.845.871) (1.845.871) totaL ativo circuLante - - - - totaL Do ativo - - - - - - (1) Inclui os saldos da rubrica “Outros Ativos”, assim denominada pelas ARG PCGA Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 42 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.4 Explicação dos ajustes de exposição nas Demonstrações Financeiras 31/12/11 Referências [a] [b] [c] [d] Outros Total PatrimÔnio LÍQuiDo - - - - - - totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo - - - - - - 1.558.959 17.335.080 (18.894.039) - 26.320.913 (26.320.913) - - 1.558.959 26.320.913 17.335.080 (45.214.952) Passivo no circuLante Instrumentos financeiros derivativos Passivos por imposto diferido Despesas com benefícios aos colaboradores Contas a pagar e outras dívidas (2) totaL Passivo no circuLante - Passivo circuLante Instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda circulante a ser pago Despesas com benefícios aos colaboradores Contas a pagar e outras dívidas (2) 9.345.237 3.760.381 4.829.447 (17.935.065) - - - - - - - - 9.345.237 3.760.381 4.829.447 (17.935.065) totaL Do Passivo circuLante - - - - - - totaL Do Passivo - - - - - - totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo e Passivo - - - - - - (2) ) Inclui os saldos das rubricas “Remunerações e encargos sociais”, “Encargos fiscais” e “Outros passivos”, assim denominadas pelas ARG PCGA Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 43 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.4 Explicação dos ajustes de exposição nas Demonstrações Financeiras (Cont.) O impacto por rubrica das mudanças de apresentação nas Demonstrações Financeiras em 01/01/2011, é exposto na tabela a seguir. 01/01/11 Referências [a] ativo nÃo circuLante Propriedade, planta e equipamentos (1) Propriedades de investimento Ativos intangíveis Participação em Controladas e Afiliadas Ativos biológicos Ativos por imposto diferido Outros investimentos Outros créditos (48.346.218) 9.036.562 141.873.681 (168.330.723) 48.346.218 17.420.480 - totaL ativo nÃo circuLante ativo circuLante Ativos biológicos Estoque Outros créditos Créditos por vendas Outros investimentos ao custo amortizado Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 6.007.008 (6.007.008) 15.753.225 (15.753.225) [b] [c] [d] (10.806.794) 10.806.794 (27.858.552) - (56.575.196) 6.957.552 141.873.681 (168.330.723) 48.345.174 (27.858.552) 15.621.442 12.605.832 - 497.762 (27.360.790) - - 4.219 (501.984) 3 - 6.011.227 (9.588.913) 3.079.924 15.753.225 (15.753.225) - - (497.762) (497.762) totaL ativo circuLante - - totaL Do ativo - - (27.858.552) 3.383.476 (3.383.476) - Total (805.660) 1.304.466 (1.044) (1.799.038) 1.799.038 - (27.858.552) (3.079.921) 3.079.921 - Outros - - (27.858.552) (1) Inclui os saldos da rubrica “Outros Ativos”, assim denominada pelas ARG PCGA Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 44 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.4 Explicação dos ajustes de exposição nas Demonstrações Financeiras (Cont.) 01/01/11 Referências [a] [b] [c] [d] Outros Total PatrimÔnio LÍQuiDo - - - - - - totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo - - - - - - 8.324.376 - - - - 8.324.376 12.757.406 - - - - 12.757.406 - (27.858.552) - - (48.940.334) - (27.858.552) - - (27.858.552) 9.133.628 - - - 2.852.928 - - - - - - - 4.820 - - - - Passivo nÃo circuLante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Contas a pagar comerciais e outras dívidas (2) (21.081.782) totaL Passivo nÃo circuLante - Passivo circuLante Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores Contas a pagar comerciais e outras dívidas (2) (11.986.556) totaL Passivo circuLante - (4.820) - (4.820) 9.133.628 2.852.928 (11.981.736) - totaL Do Passivo - - (27.858.552) - - (27.858.552) totaL Do PatrimÔnio LÍQuiDo e Passivo - - (27.858.552) - - (27.858.552) (2) Inclui os saldos das rubricas “Remunerações e encargos sociais”, “Encargos fiscais” e “Outros passivos”, assim denominadas pelas ARG PCGA Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 45 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiciÓn a Las niiF 3.4 Conciliaciones requeridas (Cont.) 3.4.5 Explicación de los ajustes de valuación en el estado de resultados y en el estado de otros resultados integrales Na tabela a seguir apresentam-se as contrapartidas dos ajustes mencionados no item 3.4.3 anterior, na Demonstração de Resultados e na Demonstração de Outros Resultados Integrais, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, classificando os mesmos conforme a sua natureza/função: 31/12/11 Referência DemonstraçÃo De resuLtaDos [a] [b] [c] Vendas Custo de venda e serviços prestados - - - suBtotaL Resultados gerados por ativos biológicos Benefícios de promoção industrial - - - - - Lucro Bruto Despesas de comercialização Despesas de administração Outras receitas/(despesas) – líquidas [d] [e] [f] Outros Total - 52.174.896 - (1.164.434) 51.010.462 - - 52.174.896 - (1.164.434) 51.010.462 - 1.471.665 - - - 1.471.665 - - - - - - - - 310.802 - - 1.471.665 - 52.174.896 - - (1.164.434) (27.233) - 52.482.127 283.569 - RESULTADO OPERACIONAL Resultados excepcionais Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida - 310.802 - - 1.471.665 - 52.174.896 - - (1.191.667) - 52.765.696 - resuLtaDos Financeiros, LÍQuiDos Resultado de investimentos em sociedades - - - - - - - (31.479.761) 2.195 - - - - - resuLtaDo antes Do imPosto De renDa Imposto de renda (31.479.761) 312.997 - 1.471.665 52.174.896 - - - - - (18.341.047) Lucro LÍQuiDo Do eXercÍcio (31.479.761) 312.997 - 1.471.665 52.174.896 (18.341.047) DemonstraçÃo De outros resuLtaDos inteGrais - (1.191.667) - (31.477.566) 21.288.130 (18.341.047) (1.191.667) 2.947.083 Outros Total 31/12/11 Referência [a] [b] [c] [d] [e] [f] Proteção de fluxo de caixa - - - - - - - - suBtotaL - - - - - - - - - - - - - - (19.195.716) Participação em Outros Resultados Integrais em sociedades Efeito fiscal (19.195.716) - - - - (277.734) - (277.734) suBtotaL (19.195.716) - - - - (277.734) - (19.473.450) otros resuLtaDos inteGrais Do eXercÍcio (19.195.716) - - - - (277.734) - (19.473.450) - Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 46 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.6 Explicação dos ajustes de exposição na Demonstração de Resultados. Os principais ajustes de exposição na Demonstração de Resultados Integrais são detalhados a seguir: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Exposição como menor venda, de determinados acordos comerciais com supermercados, distribuidores e atacadistas. Exposição como menor custo de vendas, dos benefícios por restituição de impostos internos, originado nas operações de exportação. Exposição como despesa de comercialização dos encargos por direitos de exportações. Eliminação do resultado por posse de estoque. Reclassificação de outras receitas e despesas em função de sua natureza. Reclassificação de resultados de atividades agropecuárias. 31/12/11 Referência DemonstraçÃo De resuLtaDos [a] [b] [c] [d] [e] [f] Vendas Custo de venda e serviços prestados (43.903.597) (37.090.100) 45.958.318 - 37.090.100 - 55.444.875 223.527.607 13.296.930 suBtotaL Resultados gerados por ativos biológicos Benefícios de promoção industrial (43.903.597) - 45.958.318 Outros Total 7.107.414 (7.305.868) 188.293.774 (16.371.554) 10.825.370 100.285.721 55.444.875 236.824.537 - - - - 557 30.053.055 - 30.053.612 - - - - - - - - Lucro Bruto (43.903.597) Despesas de comercialização 43.903.597 Despesas de administração Outras receitas/(despesas) – líquidas - - 45.958.318 - (45.958.318) - 55.444.875 - 236.825.094 (12.502.916) (5.638.104) (219.506.818) 20.788.915 - RESULTADO OPERACIONAL Resultados excepcionais Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida - - - 55.444.875 (55.444.875) - (822.744) - 20.788.915 (20.788.915) - - 75.411.046 (76.233.790) - resuLtaDos Financeiros, LÍQuiDos Resultado de investimentos em sociedades - - - (55.444.875) (20.788.915) - (76.233.790) - - - - (1.163.711) - - (1.163.711) resuLtaDo antes Do imPosto De renDa Imposto de renda - - - - (1.986.455) - - (1.986.455) - - - - 1.986.455 - - 1.986.455 Lucro LÍQuiDo Do PerÍoDo - - - - - - - - - (9.264.140) 3.519.502 288.579.495 3.519.502 318.633.107 (3.519.502) (18.077.139) (5.638.104) - (219.506.818) Os ajustes de exposição mencionados anteriormente não tiveram efeitos sobre os Outros Resultados Integrais Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 47 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 3. transiçÃo Às niiF 3.4 Conciliações solicitadas (Cont.) 3.4.7 Impactos da aplicação das NIIF na Demonstração de Fluxos de Caixa. Nas ARG PCGA os efeitos das flutuações das taxas de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa, são apresentadas dentro dos fluxos de atividades operacionais e não como uma rubrica separada dentro da Demonstração de Fluxos de Caixa tal como é solicitado pelas NIIF. O efeito desta reclassificação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 chega a ARS 25.305.961 nota 4. PoLÍticas e estimativas contÁBeis crÍticas As presentes Demonstrações Financeiras, dependem de critérios contábeis, inferências e estimativas que são utilizadas para sua preparação. Foram identificadas as seguintes estimativas contábeis, premissas relacionadas e incertezas inerentes a nossas políticas contábeis, consideradas essenciais para compreender os riscos informativos contábeis/financeiros subjacentes e o efeito que essas estimativas contábeis, premissas e incertezas têm nas presentes Demonstrações Financeiras. A Sociedade avaliou que uma mudança razoavelmente possível em alguma das premissas significativas não geraria um impacto significativo nas presentes Demonstrações Financeiras. (a) Recuperabilidade de elementos de propriedade, planta e equipamentos A Sociedade avalia a recuperabilidade dos elementos de propriedade, planta e equipamentos quando ocorrem alguns fatos, ou acontecem mudanças nas circunstâncias que indicam que o valor contábil de um bem pode não ser recuperável. O valor contábil dos elementos de propriedade, planta e equipamentos é considerado desvalorizado pela Sociedade, quando o valor em uso, calculado mediante a estimativa dos fluxos de caixa esperados destes ativos, descontados e identificáveis por separado, ou seu valor líquido realizável, seja inferior ao seu valor contábil. Uma perda por desvalorização prévia reconhecida é revertida quando existe uma mudança posterior nas estimativas utilizadas para computar o valor contábil do bem. Nesse caso, o novo valor não pode superar o valor que teria na nova data de medição se não tivesse sido reconhecida a desvalorização. O encargo da desvalorização e sua reversão são reconhecidos como resultados. O cálculo dos valores de uso exige a utilização de estimativas (nota 2.6) e baseia-se nas projeções de fluxos de caixa realizadas a partir de premissas financeiras que consideram um período máximo de cinco anos. Os fluxos de caixa que superam o período de cinco anos são extrapolados usando taxas de crescimento estimadas, as quais não excedem a taxa de crescimento média de longo prazo de cada uma das Unidades de Negócios envolvidas. As principais inferências estão relacionadas com as margens de contribuição marginal, as quais são determinadas com base em resultados passados, outras fontes externas de informação e nas expectativas de desenvolvimento do mercado. As taxas de desconto utilizadas são o respectivo custo médio de capital, (“WACC”), o qual é considerado um bom indicador de custo de capital. Cada uma das WACCs utilizadas são estimadas considerando a indústria, o país e o tamanho do negócio. A estimativa dos valores líquidos realizáveis, no caso que em seja necessário calculá-los, é realizada através de mensurações preparadas por avaliadores independentes, de acordo com os critérios definidos pela International Valuation Standards (“IVS”). (b) Perda estimada por desvalorização do ágio Anualmente a Sociedade realiza a avaliação do valor recuperável do ágio. Para determinar o valor recuperável do ágio, se utilizam projeções de fluxos de caixa futuros da unidade geradora do caixa que tem as mesmas características que as que foram detalhadas para propriedade, planta e equipamentos. A Sociedade considera que as estimativas são consistentes com as inferências que os participantes do mercado usariam em suas estimativas do valor recuperável. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 48 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 4. PoLÍticas e estimativas contÁBeis crÍticas (c) Provisões para devedores incobráveis e provisões para contingências São realizadas provisões para devedores incobráveis, calculadas em função da estimativa de perdas resultantes da incapacidade dos clientes de efetuar os pagamentos correspondentes. Para avaliar a adequação das provisões, as estimativas se baseiam na antiguidade das contas a receber, em nossa experiência histórica de incobrabilidade, na solvência destes clientes e na mudança de prazos de pagamento dos mesmos. A Sociedade tem uma política de provisão baseada na antiguidade dos créditos por venda vencidos há mais de três meses e uma análise individual dos mesmos. Os casos de partidas provisionais com antiguidade menor a três meses correspondem, geralmente, a saldos de clientes com um evento específico. São realizadas provisões para certas contingências por reclamações cíveis, tributárias, comerciais e trabalhistas que ocasionalmente surgem no curso ordinário dos negócios. Visando determinar o nível apropriado de provisões relacionadas com estas contingências, baseados nos conselhos de nossos assessores legais internos e externos, determinamos a probabilidade de qualquer sentença ou resolução adversa relacionada com estas questões, assim como o faixa de perdas prováveis que poderiam resultar das potenciais resoluções. Caso corresponda, é determinado o montante de provisões solicitadas para estas contingências após uma detalhada análise de cada caso particular. (d) Imposto de renda Devemos estimar nossos impostos de renda em cada uma das jurisdições nas quais operamos. Este processo inclui a estimativa realizada em cada uma das exposições fiscais finais e a determinação de diferenças temporais resultantes do tratamento diferido de certas rubricas, tais como acréscimos e amortizações, aos fins tributários e contábeis. Estas diferenças podem resultar em ativos e passivos tributários diferidos, que são incluídos na Demonstração Financeira. Devemos determinar durante nossos procedimentos de planejamento fiscal, o ano fiscal da reversão de nossos ativos e passivos tributários diferidos e se existirão futuros lucros gravados nesses períodos. Reversamos no exercício correspondente os ativos e passivos tributários diferidos por diferenças temporais que tenham sido oportunamente registradas, se adiantamos que a futura reversão terá lugar em um ano de perda tributária. É necessária uma análise gerencial detalhada para determinar nossas provisões por impostos de renda e ativos e passivos tributários diferidos. Essa análise requer efetuar estimativas dos lucros tributáveis nas áreas nas quais operamos e no período durante o qual os ativos e passivos tributários diferidos serão recuperáveis. Se os resultados finais diferem destas estimativas ou se ajustamos estimativas em períodos futuros, nossa situação financeira e resultados poderiam ser afetados. (e) Reconhecimento de receitas – Bonificações e descontos É necessário estimar, no fechamento de cada período/exercício, o grau de cumprimento de nossos clientes quanto às metas de volume e outras ações comerciais acordadas, que determinarão as bonificações e os descontos aos quais poderão ter acesso. Nos casos em que as metas são poli mensais, deve-se estimar o cumprimento de volumes de venda de períodos futuros. (f) Ativos biológicos Ao determinar o valor justo destes ativos, realizamos estimativas do valor presente dos fluxos líquidos de caixa esperados descontados utilizando uma taxa relevante para cada ativo em questão. Nesse sentido, são considerados fatores tais como a situação fenológica dos cultivos/plantações, o rendimento esperado por hectare sujeito a variações climáticas, o preço do grão ou produção e os custos estimados de mão de obra e insumos até o momento da coleta ou colheita. (g) Valor justo de derivativos ou outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em um mercado ativo é determinado utilizando técnicas de mensuração. A Sociedade utiliza seu critério para selecionar uma série de métodos e realiza hipóteses baseadas principalmente nas condições do mercado existente na data de cada balanço. nota 5. imPuesto De renDa -Imposto de renda circulante A Sociedade determina o encargo por imposto de renda mediante a aplicação da taxa desse imposto sobre o resultado fiscal, determinado de acordo com a lei de imposto de renda. A taxa utilizada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 é de 35%. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 49 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 6. ProPrieDaDe, PLanta e eQuiPamentos Na tabela a seguir é detalhada a composição e evolução da rubrica “Propriedade, planta e equipamentos”: Terrenos e construções custo Valor de origem no início do exercício Adição Transferências Baixas 406.635.097 157.936 4.299.636 - valor de origem no fechamento do exercício Depreciação Depreciação acumulada no início do exercício Transferências Baixas Depreciação do exercício (1) Máquinas e infraestrutura 745.732.636 4.238.664 84.540.267 (233.324) Mobiliário, Obras em construção ferramentas, veículos e e equipamentos em outros equipamentos trânsito Total 158.269.614 16.677.941 2.498.510 (3.338.246) 56.108.385 102.331.191 (91.338.413) (285.487) 1.366.745.732 123.405.732 (3.857.057) 66.815.676 1.486.294.407 411.092.669 834.278.243 174.107.819 (266.025.401) (12.116.529) (568.950.145) 234.824 (40.917.326) (133.256.887) 3.191.193 (14.496.971) Depreciação acumulada no fechamento do exercício (278.141.930) (609.632.647) (144.562.665) saLDo em 31/12/2012 132.950.739 224.645.596 29.545.154 66.815.676 453.957.165 saLDo em 31/12/2011 140.609.696 176.782.491 25.012.727 56.108.385 398.513.299 - (968.232.433) 3.426.017 (67.530.826) - (1.032.337.242) (1) O destino contábil das depreciações do exercício é informado na nota 28. Terrenos e construções custo Valor de origem no início do exercício Adição Transferências Baixas 406.171.016 95.864 2.602.934 (2.234.717) Máquinas e infraestrutura Mobiliário, Obras em construção ferramentas, veículos e e equipamentos em outros equipamentos trânsito Total 662.596.687 2.032.485 82.420.154 (1.316.690) 141.730.719 17.065.088 1.954.456 (2.480.649) 32.310.750 110.744.628 (86.946.993) - 1.242.809.172 129.938.065 30.551 (6.032.056) 56.108.385 1.366.745.732 valor de origem no fechamento do exercício Depreciação Depreciação acumulada no início do exercício Transferências Baixas Depreciação do exercício (1) 406.635.097 745.732.636 158.269.614 (255.249.585) (42.636) 1.679.698 (12.412.878) (537.593.370) (2.244) 1.316.690 (32.671.221) (124.614.525) 2.248.858 (10.891.220) Depreciação acumulada no fechamento do exercício (266.025.401) (568.950.145) (133.256.887) saLDo em 31/12/2011 140.609.696 176.782.491 25.012.727 56.108.385 398.513.299 saLDo em 01/01/2011 150.921.432 125.003.316 17.116.195 32.310.749 325.351.692 - (917.457.480) (44.880) 5.245.246 (55.975.319) - (968.232.433) (1) O destino contábil das depreciações do exercício é informado na nota 28. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 50 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 7. ProPrieDaDes De investimento Na tabela a seguir é detalhada a composição e evolução da rubrica “Propriedades de investimento”: 31/12/12 Terrenos e construções 31/12/11 Terrenos e construções 10.891.656 34.783 (110.041) 12.826.238 338.181 (30.551) (2.242.212) valor de origem no fechamento do exercício Depreciação Depreciação acumulada no início do exercício Transferências Baixas Depreciação do exercício (1) 10.816.398 10.891.656 (5.940.672) 48.377 (141.912) (5.884.763) 44.880 40.461 (141.250) Depreciação acumulada no fechamento do exercício (6.034.207) (5.940.672) 4.782.191 4.950.984 custo Valor de origem no início do exercício Adição Transferências Baixas totaL (1) O destino contábil das depreciações do exercício é informado na nota 28. As propriedades de investimento são mensuradas ao seu custo depreciado. Seu valor justo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011, atingiu ARS 397.732.670, ARS 278.974.730 e ARS 340.296.005 respectivamente. Esses valores foram obtidos de relatórios preparados por avaliadores profissionais independentes, elaborados utilizando um método de comparação de preços de vendas de propriedades comparáveis, geograficamente próximas. O total de despesas líquidas geradas pelas propriedades de investimento em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, atingiu ARS 2.171.295 (prejuízo) e ARS 2.990.351 (prejuízo), respectivamente e são apresentadas na rubrica “Outras receitas/(despesas) – líquidas” na Demonstração de Resultados. nota 8. ativos intanGÍveis Na tabela a seguir é detalhada a composição e evolução da rubrica “Ativos intangíveis”: custo Valor contábil inicial Adição valor de origem no fechamento do exercício amortização Valor contábil inicial Amortização do exercício (1) Marcas, Licenças e software Valor Contábil Total 73.464.029 12.717.521 165.115.413 - 238.579.442 12.717.521 86.181.550 165.115.413 251.296.963 (34.247.069) (12.769.655) (44.696.923) - (78.943.992) (12.769.655) amortização acumulada no fechamento do exercício líquido em valor contábil (47.016.724) (44.696.923) (91.713.647) saLDo em 31/12/2011 39.164.826 120.418.490 159.583.316 saLDo em 01/01/2011 39.216.960 120.418.490 159.635.450 (1) O destino contábil do encargo por amortização do exercício é informado na nota 28. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 51 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 8. activos intanGiBLes Marcas, Licenças e software Valor Contábil Total 43.294.673 30.169.356 165.115.413 - 208.410.086 30.169.356 73.464.029 165.115.413 238.579.442 (23.569.418) (10.677.651) (44.696.923) - (68.266.341) (10.677.651) amortização acumulada no fechamento do exercício líquido em valor contábil (34.247.069) (44.696.923) (78.943.992) custo Valor contábil inicial Adição valor de origem no fechamento do exercício amortização Valor contábil inicial Amortização do exercício (1) saLDo em 31/12/2011 39.216.960 120.418.490 159.635.450 saLDo em 01/01/2011 19.725.255 120.418.490 140.143.745 (1) O destino contábil do encargo por amortização do exercício é informado na nota 28. As despesas de pesquisa e desenvolvimento que não cumpram com os critérios para ser capitalizadas, foram imputadas em “Outras despesas gerais várias”, da Demonstração de Resultados em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 por ARS 28.875.447 e ARS 21.951.599 respectivamente. Essas despesas são atribuídas a despesas de comercialização e despesas de produção, as quais para o ano de 2012 atingiram ARS 5.655.010 e ARS 464.906 respectivamente, enquanto que em de 2011 foram ARS 3.333.776 e ARS 337.247. teste de recuperabilidade do ágio Os principais valores são atribuídos às unidades geradoras de fluxo de caixa da Sociedade sobre a base dos segmentos operacionais. A seguir serão mostradas as atribuições do ágio nos níveis de segmento operacional: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 Unidade de Negócios Biscoitos Argentina Unidade de Negócios Guloseimas e chocolates Argentina 17.114.743 103.303.747 17.114.743 103.303.747 17.114.743 103.303.747 totaL 120.418.490 120.418.490 120.418.490 O montante a ser recuperado de uma unidade geradora de fluxo de caixa é determinado sobre a base de cálculos do valor em uso. Estes usam as projeções sobre os fluxos de caixa futuros sobre a base dos orçamentos financeiros que cubram um período de cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base na taxa de crescimento de 1%, que não excede a taxa média de longo prazo para o setor de atuação de cada segmento. As principais hipóteses utilizadas nos cálculos estão relacionadas com as margens de contribuição marginal, que foram determinadas sobre a base de resultados passados, outras fontes externas e suas expectativas de desenvolvimento do mercado. As taxas de desconto usadas são a do custo médio ponderado de capital (“WACC”), que é considerado um bom indicador do custo de capital. Para cada unidade geradora de fluxo de caixa, nos quais os ativos são atribuídos, é determinado um WACC específico considerando a indústria, o país e o tamanho da Unidade de Negócios. Em 2012, 2011 e 2010, as taxas de desconto usadas estiveram, em média, em 10%. Não foram registradas desvalorizações como consequência das análises realizadas. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 52 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 9. ParticiPaçÃo em controLaDas e aFiLiaDas Nas tabelas a seguir é detalhada a evolução e composição da rubrica “Participação de Controladas e Afiliadas”: Participação em Controladas e Afiliadas (1) Saldo em 1° de janeiro de 2012 Resultado de investimentos permanentes em Sociedades (2) Variação reserva de conversão Dividendos Aportes Compra de ações Transferências entre rubricas saLDo em 31/12/2012 2.451.291.206 312.479.514 226.644.521 (168.569.864) 78.323.161 25.000 (127.927) 2.900.065.611 Outras dívidas (2.228.744) (2.241.342) 2.338.527 127.927 (2.003.632) Total 2.449.062.462 310.238.172 226.644.521 (168.569.864) 80.661.688 25.000 2.898.061.979 (1) Inclui o ágio dos investimentos em Controladas e Afiliadas não fusionadas (Nota 2.5 (a)). (2) Apresenta-se na rubrica “Resultado de investimentos em sociedades” da Demonstração de Resultados, conjuntamente com as depreciações de maiores valores de ativos. Participação em Controladas e Afiliadas (1) Saldo em 1° de janeiro de 2011 Resultado de investimentos permanentes em Sociedades (2) Variação reserva de conversão Dividendos Aportes saLDo aL 31.12.2011 2.251.449.949 338.876.950 (19.195.716) (142.422.977) 22.583.000 2.451.291.206 Outras dívidas (513.374) (1.715.370) (2.228.744) Total 2.250.936.575 337.161.580 (19.195.716) (142.422.977) 22.583.000 2.449.062.462 (1) Inclui o ágio dos investimentos em Controladas e Afiliadas não fusionadas (Nota 2.5 (a)). (2) Apresenta-se na rubrica “Resultado de investimentos em sociedades” da Demonstração de Resultados, conjuntamente com as depreciações de maiores valores de ativos, contidos nas rubricas “Outros Investimentos” e “Outros Créditos” da Demonstração Financeira. Em 31 de dezembro de 2012, incluem os aportes de capital nas sociedades Controladas Alica S.A. por ARS 53.394.135, Converflex Argentina S.A. por ARS 302.202 e Indalar S.A. por ARS 2.338.527, integrado totalmente mediante a capitalização de créditos financeiros com a Sociedade. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 53 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 9. ParticiPaçÃo em controLaDas e aFiLiaDas Sociedades País Patrimônio Líquido Resultados Agrofrutos S.A. Alica S.A. Arcor Canada Inc. Arcor A.G. (S.A. Ltda.) (1) Arcor do Brasil Limitada (2) Arcor U.S.A. Inc. Arcorpar S.A. Bagley Latinoamérica S.A. (3) Bagley Argentina S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Cartocor S.A. (4) Converflex Argentina S.A. Cartocor Chile S.A. (5) Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Cartocor de Peru S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex S.A. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Dulciora S.A. Flexiprin S.A. Frutos de Cuyo S.A. (6) GAP International Holding S.A. (7) GAP Inversora S.A. Hegolo S.A. Indalar S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (8) Industrias Dos en Uno de Colômbia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. Productos Naturales S.A. Unidal México S.A. de C.V. (9) Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. Argentina Argentina Canadá Suíça Brasil EUA Paraguai Espanha Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Chile Brasil Peru Argentina Argentina Brasil Argentina Argentina Argentina Chile Argentina Argentina Argentina Chile Colômbia Argentina Argentina México Venezuela Uruguai 4.045.353 43.607.491 2.488.422 28.192.958 462.806.671 38.471.672 36.387.360 1.327.566.908 854.862.749 55.363.020 13.238.207 510.751.754 34.527.244 203.565.082 1.595.619 1.257.175 2.391.500 9.527.593 435.093 25.838.766 7.433.151 31.906.306 128.128.191 554.943 288.488 (2.087.102) 475.018.846 5.237.854 170.921.531 6.669.760 198.036.131 14.102.764 54.957.640 328.606 (9.898.412) 197.365 (359.454) (19.601.776) 2.593.781 16.268.806 215.569.562 247.586.535 38.251.894 (1.273.782) 114.421.687 (18.930.711) 4.555.179 89.719 (1.393.062) 64.918 (953.600) (313.609) 9.743.859 465.622 (10.075.890) 28.453.903 (159.650) (61.512) (2.391.148) 17.342.722 (1.413.821) 2.222.611 396.876 (9.200.372) (5.031.269) 4.797.431 Outras reservas de patrimônio 430.587 6.824.559 4.385.454 7.105.264 8.534.915 22.092.288 9.770.677 22.646.108 31.083.904 (3.822) 65.811 6.112 9.770.677 32.096 86.676.167 1.607.834 28.844.140 2.632.075 10.889.340 % de Participação 0,48943 99,99725 99,00000 100,00000 73,56759 99,90000 50,00000 51,00000 0,004015 99,99726 99,00000 99,99700 0,99990 28,07196 0,00011 0,45321 99,92857 99,90000 26,38242 99,99360 99,99245 99,99000 99,90000 5,00000 99,90000 96,00000 99,99999 62,85658 99,90000 99,99000 99,99984 99,99960 100,00000 Valor contábil em 31/12/12 19.799 43.591.142 2.526.060 36.759.165 336.362.667 39.774.129 17.257.261 674.394.715 34.322 54.782.096 13.100.943 498.088.312 345.238 57.205.172 3 5.698 3.276.465 8.514.252 114.788 24.689.505 7.432.590 31.715.956 128.000.063 31.522 288.817 (2.003.632) 472.497.391 3.182.674 166.929.051 6.669.093 197.027.749 14.368.866 54.440.993 suBtotaL Valor contábil da Van Dam S.A. 2.891.422.865 6.639.114 suBtotaL Saldo exposto em “Contas a pagar e outras dívidas” 2.898.061.979 totais 2.900.065.611 2.003.632 (1) Avalia seus investimentos em La Serrana S.A. e Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. pelo método da participação. (2) Avalia seus investimentos em Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. pelo método da participação. (3) Avalia seus investimentos em Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. e Bagley Argentina S.A pelo método da participação. (4) Avalia seus investimentos em Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda. e Cartocor de Peru S.A. pelo método da participação. (5) Inclui fusão com Alimentos Indal S.A. (6) Avalia seus investimentos em Agrofrutos S.A. pelo método da participação. (7) Avalia seus investimentos em GAP Regional Services S.A. pelo método da participação (8) Avalia seus investimentos em Arcor de Peru S.A. e Unidal Equador S.A. pelo método da participação. (9) Avalia seus investimentos em Mundo Dulce S.A. de C.V. pelo método da participação. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 54 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 9. ParticiPaçÃo em controLaDas e aFiLiaDas Sociedades País Patrimônio Líquido Resultados Agrofrutos S.A. Alica S.A. Alimentos Indal S.A. (1) Arcor Canada Inc. Arcor A.G. (S.A. Ltda.) (2) Arcor do Brasil Limitada (3) Arcor U.S.A. Inc. Arcorpar S.A. Bagley Latinoamérica S.A. (4) Bagley Argentina S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Cartocor S.A. (5) Converflex Argentina S.A. Cartocor Chile S.A. Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Cartocor de Peru S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex S.A. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Dulciora S.A. Flexiprin S.A. Frutos de Cuyo S.A. (6) GAP International Holding S.A. (7) GAP Inversora S.A. Hegolo S.A. Indalar S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (8) Industrias Dos en Uno de Colômbia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. Productos Naturales S.A. Unidal México S.A. de C.V. (9) Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. Argentina Argentina Chile Canadá Suíça Brasil EUA Paraguai Espanha Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Chile Brasil Peru Argentina Argentina Brasil Argentina Argentina Argentina Chile Argentina Argentina Argentina Chile Colômbia Argentina Argentina México Venezuela Uruguai 3.916.745 110.290 31.477.699 1.959.752 28.192.958 389.015.353 31.134.645 43.373.945 1.129.827.195 650.341.954 52.111.126 14.811.992 427.973.242 53.155.753 113.772.230 1.430.665 642.743 2.321.978 13.490.733 715.520 16.594.888 7.367.529 41.982.196 86.878.729 328.712 (128.206) (2.188.352) 383.154.401 5.361.320 199.080.382 6.572.883 151.359.727 13.930.270 42.327.584 231.372 (7.810.410) 2.598.191 195.735 (135.472) (25.243.246) 2.238.142 30.149.264 179.605.741 216.525.957 34.893.008 539.286 101.148.191 (464.180) (11.813.840) 129.383 (245.742) (39.331) 3.389.476 (36.487) 600.328 494.208 (13.907.120) 50.558.894 (35.685) (101.180) (1.681.556) 36.235.914 (1.940.927) 35.499.650 306.069 3.699.314 3.542.891 7.863.697 suBtotaL Outras reservas de patrimônio (855.220) 99.282 2.690.114 (17.500.496) 2.362.018 1.587.050 (7.148.528) (2.607.740) (2.608.418) (81.157) 82.291 (27.072) (866.709) 5.032 (1.578.458) 317.479 (7.449.131) 626.347 3.056.715 % de Participação 0,48943 99,99725 99,99968 99,00000 100,00000 84,27141 99,90000 50,00000 51,00000 0,00017 99,99726 99,00000 99,99700 0,00333 0,01406 0,00016 0,99997 99,92857 99,90000 26,38242 99,99360 99,99245 99,99000 99,90000 5,00000 99,90000 96,00000 99,99999 62,85658 99,90000 99,99000 99,99983 99,99960 100,00000 Valor contábil em 31/12/11 19.170 (41.794) 31.299.011 1.933.047 27.285.776 323.696.352 31.036.583 21.525.236 574.050.543 1.100 51.264.313 14.663.873 413.900.310 1.771 16.001 2 6.427 3.206.992 12.531.281 188.771 14.947.655 7.366.973 41.620.422 86.791.850 16.436 (127.927) (2.100.817) 379.648.504 3.344.764 194.222.934 6.572.226 148.827.293 13.867.153 42.014.506 2.443.596.737 Valor contábil da Van Dam S.A. 5.465.725 suBtotaL 2.449.062.462 Saldo exposto em “Contas a pagar e outras dívidas” 2.228.744 totais 2.451.291.206 (1) Em 31 de dezembro de 2012 é realizada a fusão por absorção da Cartocor Chile S.A. com Alimentos Indal S.A. (2) Avalia seus investimentos em La Serrana S.A. e Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. pelo método da participação. (3) Avalia seus investimentos em Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. pelo método da participação. (4) Avalia seus investimentos em Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. e Bagley Argentina S.A. pelo método da participação. (5) Avalia seus investimentos em Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Serviços Ltda. e Cartocor de Peru S.A. pelo método da participação. (6) Avalia seus investimentos em Agrofrutos S.A. pelo método da participação. (7) Avalia seus investimentos em GAP Regional Services S.A. pelo método da participação. (8) Avalia seus investimentos em Arcor de Peru S.A. e Unidal Equador S.A pelo método da participação. (9) Avalia seus investimentos em Mundo Dulce S.A. de C.V pelo método da participação. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 55 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 9. ParticiPaçÃo em controLaDas e aFiLiaDas Os seguintes aportes irrevogáveis estão contidos no valor contábil da rubrica “Participação em Controladas e Afiliadas”: Valor contábil Emissor e características dos valores 31/12/12 31/12/11 Aportes irrevogáveis sociedades relacionadas - Arcor Canadá Inc. - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) - Arcor U.S.A. Inc. - Carlisa S.A. - Hegolo S.A. 807.407 1.184 10.278.944 - 807.407 1.184 10.278.937 4.352.562 482.403 suBtotaL 11.087.535 15.922.493 Fusão por absorção da Cartocor Chile S.A. com Alimentos Indal S.A Em razão da venda do terreno de propriedade da subsidiária Alimentos Indal SA. detalhada na nota 32, a Sociedade encerrou suas atividades industriais em 2012, que será compensada com a contratação de terceiros no Chile e apoio das instalações fabris do Grupo na Argentina. Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade relacionada Cartocor Chile S.A. (absorvente) absorveu a Sociedade relacionada Alimentos Indal S.A. (absorvida). Como consequência da fusão, a Cartocor Chile S.A, como entidade continuadora, absorveu todos os ativos e passivos da Alimentos Indal S.A. conforme o balanço auditado em 31 de dezembro de 2012, passando a sucedê-la em todos seus direitos e obrigações como sua sucessora legal e incorporando à Cartocor Chile S.A. a totalidade dos acionistas da Sociedade absorvida. A mesma foi aprovada pelas Assembleias Extraordinárias das respectivas companhias em 28 de dezembro de 2012. Esta fusão por absorção foi realizada dentro das previsões estabelecidas na normativa chilena, no artigo 99 da Lei N°18.046 sobre Sociedades Anônimas e no artigo 158 do Regulamento de Sociedades Anônimas. Compromisso de fusão por absorção da Arcor S.A.I.C. com Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. e Flexiprin S.A. Em 18 de dezembro de 2012, as sociedades Arcor S.A.I.C. (absorvente). Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. e Flexiprin S.A. (absorvidas), assinaram um compromisso prévio de fusão, pelo qual a Arcor S.A.I.C. absorverá os ativos e passivos da Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., e Flexiprin S.A. com efeito a partir do dia 1° de janeiro de 2013. Esta fusão por absorção foi realizada dentro das previsões estabelecidas pelos art. 77 e 78 da Lei Nº 20.628. nota 10. ativos BioLÓGicos Nas tabelas a seguir são expostas a composição e a evolução dos ativos biológicos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, respectivamente: Plantações de Grãos Total não circulante em 31 de dezembro de 2011 Total circulante em 31 de dezembro de 2011 3.435.257 Gado leiteiro ou destinado ao abate Canaviais Total 37.945.412 2.722.901 21.477.274 - 59.422.686 6.158.158 totaL em 31 De DeZemBro De 2011 3.435.257 40.668.313 21.477.274 65.580.844 Adição a custo histórico Reconhecimento inicial e mudanças no valor justo (1) Baixa produtos biológicos (1) Baixa por venda de ativos biológicos 7.856.531 3.475.396 (8.858.413) - 3.673.372 (4.344.083) 12.773.656 12.000.018 (26.473.542) - 20.630.187 19.148.786 (35.331.955) (4.344.083) totaL em 31 De DeZemBro De 2012 5.908.771 39.997.602 19.777.406 65.683.779 Total não circulante em 31 de dezembro de 2012 Total circulante em 31 de dezembro de 2012 5.908.771 37.522.507 2.475.095 19.777.406 - 57.299.913 8.383.866 (1) A contrapartida é apresentada na linha “Mudanças no valor justo de ativos biológicos” da nota 30. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 56 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 10. activos BioLÓGicos Plantações de Grãos Total não circulante al 1° de janeiro de 2011 Total circulante al 1° de janeiro de 2011 totaL em 1 De Janeiro De 2011 Adição a custo histórico Reconhecimento inicial e mudanças no valor justo (1) Baixa de produtos biológicos (1) Baixa por venda de ativos biológicos Gado leiteiro ou destinado ao abate 3.711.621 27.185.588 2.299.606 Canaviais Total 13.449.438 - 40.635.026 6.011.227 3.711.621 29.485.194 13.449.438 5.126.488 13.331.031 (18.733.883) - 15.401.870 (4.218.751) 7.655.772 29.992.943 (29.620.879) - 3.435.257 40.668.313 21.477.274 65.580.844 3.435.257 37.945.412 2.722.901 21.477.274 - 59.422.686 6.158.158 totaL em 31 De DeZemBro De 2011 Total não circulante em 31 de dezembro de 2011 Total circulante em 31 de dezembro de 2011 46.646.253 12.782.260 58.725.844 (48.354.762) (4.218.751) (1) A contrapartida é apresentada na linha “Mudanças no valor justo de ativos biológicos” da nota 30. A seguir, apresenta-se informação sobre a coleta de produtos biológicos e quantidades físicas, relacionadas aos os principais tipos de ativos biológicos: Plantações de Grãos Colheita de produtos biológicos correspondente ao exercício findo em 31/12/2012, de acordo com o ativo biológico. Quantidades físicas de ativos biológicos al 31/12/2012 Vidas úteis estimadas Gado leiteiro ou destinado ao abate 2.762 ton (1) 4.953 Ha 7 meses 27.018 ton (2) 7.359 Cabeças 5 lactações Canaviais 220.148 ton (1) 6.940 Ha 5 anos (1) Superfície afetada pelos ativos biológicos. (2) Do total, 5.910 cabeças correspondem ao gado leiteiro e as restantes 1.449 cabeças correspondem ao gado destinado ao abate. Plantações de Grãos Colheita de produtos biológicos correspondente ao exercício findo em 31/12/2011, de acordo com o ativo biológico. Quantidades físicas de ativos biológicos al 31/12/2011 Vidas úteis estimadas Gado leiteiro ou destinado ao abate 9.846 ton (1) 4.296 Ha 7 meses 26.895 ton (2) 7.382 Cabeças 5 lactações Canaviais 196.426 ton (1) 6.284 Ha 5 anos (1) Superfície afetada pelos ativos biológicos. (2) De total, 5.796 cabeças correspondem ao gado leiteiro e as restantes 1.586 cabeças correspondem ao gado destinado ao abate. A metodologia de determinação do valor justo de cada um destes ativos biológicos é apresentada na nota 2.10 das Demonstrações Financeiras Individuais. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 57 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 11. ativos/Passivos Por imPosto DiFeriDo O imposto de renda diferido é composto da seguinte forma para o exercício findo em 31 de dezembro 2012 e 31 de dezembro 2011: Saldos em 31/12/2011 Encargo imputado em Resultados Encargo imputado em Outros Resultados Integrais Saldos em 31/12/2012 ativos Créditos por vendas e outros créditos Estoque Provisões Contas a pagar comerciais e outras dívidas 5.681.089 3.119.935 14.059.692 17.329.901 7.601.552 9.324.825 428.007 (5.702.091) - 13.282.641 12.444.760 14.487.699 11.627.810 subtotal ativo 40.190.617 11.652.293 - 51.842.910 Passivos Ativos biológicos Propriedade, planta e equipamentos Ativos intangíveis Investimentos em Controladas e Associadas Outros investimentos Empréstimos (16.012.509) (12.627.028) (10.404.925) (6.831.949) (4.395.813) (4.902.174) 3.536.826 1.639.302 (1.878.991) 2.852.531 2.182.491 452.178 (1.215.876) - (12.475.683) (10.987.726) (12.283.916) (5.195.294) (2.213.322) (4.449.996) subtotal Passivo (55.174.398) 8.784.337 (1.215.876) (47.605.937) totaL ativo/ Passivo LÍQuiDo Por imPosto DiFeriDo (14.983.781) 20.436.630 (1.215.876) 4.236.973 Saldos em 01/01/2011 Encargo imputado em Resultados Encargo imputado em Outros Resultados Integrais Saldos em 31/12/201§ ativos Créditos por vendas e outros créditos Estoque Provisões Contas a pagar comerciais e outras dívidas 5.156.563 11.169.934 13.153.566 12.401.092 524.526 (8.049.999) 906.126 4.928.809 - 5.681.089 3.119.935 14.059.692 17.329.901 subtotal ativo 41.881.155 (1.690.538) - 40.190.617 Passivos Ativos biológicos Propriedade, planta e equipamentos Ativos intangíveis Investimentos em Controladas e Associadas Outros investimentos Empréstimos (10.429.077) (8.947.703) (4.274.726) (4.097.544) (4.276.999) (8.035.481) (5.583.432) (3.679.325) (6.130.199) (2.456.671) (118.814) 3.133.307 (277.734) - (16.012.509) (12.627.028) (10.404.925) (6.831.949) (4.395.813) (4.902.174) subtotal Passivo (40.061.530) (14.835.134) (277.734) (55.174.398) (16.525.672) (277.734) (14.983.781) totaL ativo/ Passivo LÍQuiDo Por imPosto DiFeriDo 1.819.625 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 58 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 11. ativos/Passivos Por imPosto DiFeriDo O prazo de reversão estimado dos ativos e passivos diferidos é o seguinte: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 ativos Impostos diferidos a recuperar em mais de 12 meses Impostos diferidos a recuperar em 12 meses 13.787.504 38.055.406 21.498.951 18.691.666 20.261.660 21.619.495 subtotal - ativos por impostos diferidos 51.842.910 40.190.617 41.881.155 Passivos Impostos diferidos a liquidar em mais de 12 meses Impostos diferidos a liquidar em 12 meses (45.424.712) (2.181.225) (53.124.213) (2.050.185) (38.289.590) (1.771.940) subtotal - Passivos por impostos diferidos (47.605.937) (55.174.398) (40.061.530) 4.236.973 (14.983.781) 1.819.625 totaL ativo/Passivo LÍQuiDo Por imPosto DiFeriDo nota 12. outros investimentos Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Outros investimentos”: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 Encargos sociais Maior valor de ativos (1) Títulos Públicos 257.741 9.099.249 2.439.814 257.741 10.421.275 2.665.000 257.741 12.099.337 2.952.000 totaL 11.796.804 13.344.016 15.309.078 O encargo por depreciações do exercício é apresentado na rubrica “Resultado de investimentos em Sociedades” da Demonstração de Resultados, conjuntamente com a rubrica “Resultado de investimentos permanentes em Sociedades”. nota 13. crÉDitos Por venDas e outros crÉDitos Nas tabelas seguintes é detalhada a composição das rubricas “Créditos por vendas e outros créditos”: Créditos por vendas 31/12/12 31/12/11 01/01/11 não circulante Contas a receber comerciais com terceiros 64.786 - 395.201 totaL nÃo circuLante 64.786 - 395.201 circulante Contas a receber comerciais comuns com terceiros Contas a receber com partes relacionadas (nota 38) Créditos morosos e em gestão judicial Menos: Previsão contas a receber 416.900.153 289.814.067 10.775.801 (13.572.650) 318.015.763 301.234.598 10.553.854 (11.347.295) 234.210.196 309.087.935 10.846.244 (12.634.130) totaL circuLante 703.917.371 618.456.920 541.510.245 totaL crÉDitos Por venDas 703.982.157 618.456.920 541.905.446 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 59 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 13. crÉDitos Por venDa e outros crÉDitos Outros créditos 31/12/12 31/12/11 01/01/11 não circulante Crédito fiscais e adiantamentos de impostos Imposto de renda mínima presumida Depósitos em garantia Adiantamento a fornecedores por compras de elementos de propriedade, planta e equipamentos Devedores financeiros com partes relacionadas (nota 38) Despesas pagas antecipadamente Diversos Dividendos a receber com partes relacionadas (nota 38) Restituição a receber Crédito Fiscal Lei 23.697 Menos: Provisão por certificados a receber Lei 23.697 Menos: Provisão por outros créditos incobráveis 2.606.091 12.365.336 96.987 10.429.437 17.050.767 1.034.657 938.788 1.405.328 38.538.314 99.827 (99.827) (1.394.929) 2.566.595 103.523 13.114.663 33.027.609 23.795 1.253.362 1.228.438 99.827 (99.827) (1.394.929) 19.854.947 2.515.644 73.721 10.807.174 124.240 3.049.931 1.133.942 99.827 (99.827) (18.510.728) totaL nÃo circuLante 83.070.776 49.923.056 19.048.871 circulante Restituição a receber Depósitos em garantia Devedores por venda de propriedades de investimento Reembolso de I.V.A. Créditos fiscais e adiantamentos de impostos Adiantamentos a fornecedores por compra de estoque e outros bens e serviços Devedores financeiros comuns Devedores financeiros com partes relacionadas (nota 38) Despesas pagas antecipadamente Serviços a receber com partes relacionadas (nota 38) Outros créditos a receber com partes relacionadas (nota 38) Diversos Menos: Previsão por outros créditos 35.131.399 499.630 143.815 2.159.250 100.883.312 17.480.854 7.375.256 345.000.880 15.840.169 1.024.071 90.384 5.805.645 (7.095.171) 33.988.471 299.256 862.297 1.887.459 22.632.057 10.321.011 4.707.532 181.200.644 6.485.028 4.036.437 85.985 4.528.376 (6.139.500) 34.258.683 812.477 804.709 1.742.273 74.220.017 5.726.147 3.804.521 99.713.617 4.718.001 3.362.062 67.411 1.220.155 (5.549.427) totaL circuLante 524.339.494 264.895.053 224.900.646 totaL outros crÉDitos 607.410.270 314.818.109 243.949.517 Os valores contábeis dos instrumentos financeiros classificados como “Créditos por vendas e outros créditos” se aproximam ao seu valor justo, dada a natureza de curto prazo destes instrumentos financeiros. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 60 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 13. crÉDitos Por venDa e outros crÉDitos Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 existiam créditos por vendas comuns vencidos, mas não provisionados no valor de ARS 15.579.658, ARS 6.636.213 e ARS 3.035.486, respectivamente. Os mesmos estão relacionados com um número de clientes específicos por tanto não existe história recente de incumprimento ou a Sociedade conta com garantias de diversos tipos por um montante equivalente ao crédito vencido não provisionado. A antiguidade destes créditos por venda é a seguinte: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 De três até seis meses De seis a doze meses Mais de um ano 10.439.499 2.581.019 2.559.140 2.227.464 720.170 3.688.579 627.554 353.096 2.054.836 totaL venciDo nÃo ProvisionaDo 15.579.658 6.636.213 3.035.486 As contas a receber de partes relacionadas surgem principalmente das operações de venda. Tais contas a receber vencem dentro de doze meses após a venda ter sido feita, não geram juros e não têm garantias. Não foram registradas provisões para estas contas a receber de partes relacionadas. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011, os montantes da previsão por desvalorização de créditos por venda atingiram ARS 13.572.650, ARS 11.347.295 e ARS 12.634.130, respectivamente. A antiguidade destes créditos por venda é a seguinte: 31/12/12 31/12/11 Até três meses De três até seis meses De seis a doze meses Mais de um ano 407.786 570.706 727.048 11.867.110 359.769 307.328 280.591 10.399.607 01/01/11 253.623 22.229 977.037 11.381.241 totaL venciDo PrevisionaDo 13.572.650 11.347.295 12.634.130 Os valores registrados de “Créditos por vendas e outros créditos” da Sociedade são apresentados nas seguintes moedas: 31/12/12 ARS EUR USD VEF totaL 31/12/11 01/01/11 967.646.126 3.045.905 339.295.068 1.405.328 541.245.899 17.722.177 373.078.515 1.228.438 446.871.566 12.679.568 325.169.887 1.133.942 1.311.392.427 933.275.029 785.854.963 As movimentações da provisão por desvalorização de créditos por venda e outros créditos são expostas na tabela a seguir: Créditos por vendas Outros créditos TOTAL Em 31 de dezembro de 2011 Aumentos Reduções Aplicações Variação cambial 11.347.295 5.029.373 (1.991.416) (1.343.829) 531.227 7.634.256 1.195.518 (239.847) - 18.981.551 6.224.891 (2.231.263) (1.343.829) 531.227 totaL em 31/12/2012 13.572.650 8.589.927 22.162.577 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 61 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 13. crÉDitos Por venDa e outros crÉDitos Créditos por vendas Outros créditos TOTAL 12.634.130 2.864.243 (3.547.073) (927.177) 323.172 24.159.982 2.975.349 (2.051.727) (17.449.348) - 36.794.112 5.839.592 (5.598.800) (18.376.525) 323.172 11.347.295 7.634.256 18.981.551 Em 1° de janeiro de 2011 Aumentos Reduções Aplicações Variação cambial totaL aL 31.12.2011 nota 14. estoQue Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Estoque”: 31/12/12 31/12/11 Matérias primas e materiais Matérias primas e materiais em trânsito Produtos em processo Produtos terminados Menos: Previsão por desvalorização de estoque 280.333.538 25.276.242 26.270.441 490.608.369 (20.251.881) 243.765.381 20.628.535 14.496.740 393.817.053 (13.026.275) 229.666.965 22.889.228 14.500.095 303.820.159 (7.927.931) 01/01/11 totaL 802.236.709 659.681.434 562.948.516 A evolução da previsão para desvalorização de Estoque é a seguinte: 31/12/12 31/12/11 Saldo no início Aumentos Reduções 13.026.275 8.330.639 (1.105.033) 7.927.931 6.953.796 (1.855.452) saLDo aL cierre 20.251.881 13.026.275 31/12/11 01/01/11 nota 15. outros investimentos ao custo amortiZaDo Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Outros investimentos ao custo amortizado”: 31/12/12 Títulos Públicos 634.140 558.583 519.552 totaL 634.140 558.583 519.552 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 62 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 16. instrumentos Financeiros Derivativos Nas tabelas a seguir são apresentados os saldos de instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011: Ativos Passivos Swaps de taxas de juro – proteção fluxos de caixa Contratos futuros de moeda estrangeira 13.139.679 5.134.375 - total 13.139.679 5.134.375 - 860.405 Menos parte não circulante: Swaps de taxas de juro – proteção fluxos de caixa total não circulante em 31 de dezembro de 2012 - 860.405 13.139.679 4.273.970 Ativos Passivos Swaps de taxas de juro – proteção fluxos de caixa Contratos futuros de moeda estrangeira 21.621.101 10.904.196 - total 21.621.101 10.904.196 total circulante em 31 de dezembro de 2012 Menos parte não circulante: Swaps de taxas de juro – proteção fluxos de caixa - 1.558.959 total não circulante em 31 de dezembro de 2011 - 1.558.959 21.621.101 9.345.237 total circulante em 31 de dezembro de 2011 Ativos Passivos Swaps de taxas de juro – proteção fluxos de caixa - 17.458.004 total - 17.458.004 Menos parte não circulante: Swaps de taxas de juro – proteção fluxos de caixa - 8.324.376 total não circulante em 1° de janeiro de 2011 - 8.324.376 total circulante em 1° de janeiro de 2011 - 9.133.628 O valor justo total de um derivativo de proteção é classificado como ativo ou passivo não circulante se o vencimento restante da parcela protegida é superior a 12 meses e como um ativo ou passivo circulante se o vencimento restante da parcela protegida é inferior a 12 meses. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 63 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 16. instrumentos Financeiros Derivativos Proteção da taxa de juros A Sociedade realizou contratos de proteção da taxa de juros visando se resguardar do custo financeiro variável (Taxa LIBOR) de alguns programas de financiamento outorgados pela International Finance Corporation (IFC) – World Bank, como descrito na nota 21. Na tabela seguinte é apresentado o detalhamento dos contratos de proteção vigente no fechamento do exercício: DATA DE CONCERTAÇÃO MONTANTE DE PROTEÇÃO EM USD Julho 2008 Agosto 2008 14.400.000 14.400.000 total 28.800.000 VENCIMENTO Escala de vencimentos equivalente à do empréstimo citado Escala de vencimentos equivalente à do empréstimo citado (*) (*) A vigência destas proteções começou em 15 de janeiro de 2009, sendo 4,1950% a taxa média aplicável aos montantes de proteção. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e 1° de janeiro de 2011, os valores estimados destes instrumentos derivativos atingiram ARS 5.134.375 (passivo), ARS 10.904.196 (passivo) e ARS 17.458.004 (passivo). As perdas e os ganhos reconhecidos na reserva de proteção do patrimônio (nota 18) em contratos de swap de taxa de juros em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são transferidas à conta de resultados de forma contínua até que sejam reembolsados os empréstimos bancários (nota 21). Contrato de compra a futuro de moeda A Sociedade realizou operações de compra a futuro de dólares americanos visando cobrir o risco de câmbio da moeda, relacionado com seus passivos financeiros. Os contratos foram os seguintes: Em 31 de dezembro de 2012 as proteções existentes cobriam operações por compras de dólares com vencimento no mês de janeiro de 2013 no valor de USD 12.500.000, a Custo Médio Ponderado de ARS 5,12 por dólar. Como consequência desta operação, a Sociedade possui um crédito no valor de ARS 13.139.679 que é exposto na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos” das Demonstrações Financeiras Individuais. Em 31 de dezembro de 2011, as proteções existentes cobriam operações por compras de dólares com vencimento em janeiro, fevereiro, março, maio e julho de 2012 pelo total de USD 54.400.000, a Custo Médio Ponderado de ARS 4,48 por cada dólar. Como consequência desta operação, a Sociedade possui um crédito no valor de ARS 21.621.457 que se encontra exposto na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos” das Demonstrações Financeiras Individuais. Pelos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Sociedade reconheceu pelas mencionadas operações e outras que foram liquidadas, perdas de ARS 3.044.200 e ARS 1.922.100, respectivamente, as quais foram imputadas na rubrica “Resultados financeiros, líquidos” da Demonstração de Resultados Individual. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 64 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 17. caiXa e eQuivaLentes De caiXa Caixa disponível e em bancos Depósitos bancários a curto prazo Prazo fixo totaL 31.12.2012 31.12.2011 01.01.2011 906.432 45.040.210 68.292.000 833.005 70.504.517 44.772.000 1.023.760 268.746.915 123.983.967 114.238.642 116.109.522 393.754.642 A conciliação do Caixa e equivalentes de caixa da Demonstração de Fluxos de Caixa com as rubricas das Demonstrações Financeiras é a seguinte: 31.12.2012 31.12.2011 Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros ao valor justo (1) 116.109.522 17.541.816 393.754.642 15.753.225 caiXa e eQuivaLente De caiXa no inÍcio Do eXercÍcio 133.651.338 409.507.867 (1) Corresponden a Fondos Comunes de inversión Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros ao valor justo (1) caiXa e eQuivaLente De caiXa no FecHamento Do eXercÍcio 31.12.2012 31.12.2011 114.238.642 11.326.516 116.109.522 17.541.816 125.565.158 133.651.338 2011 2012 (1) Correspondem a Fundos Comuns de Investimento e Títulos Públicos com Cotação. nota 18. evoLuçÃo Do caPitaL sociaL Na tabela a seguir é exposta a evolução do capital social nos últimos três exercícios: 2010 Capital social no início Aumento de Capital (1) 46.211.714 - 46.211.714 - 46.211.714 653.788.286 capital social no fechamento 46.211.714 46.211.714 700.000.000 O capital social em 31 de dezembro de 2012, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 ações nominativas não endossáveis classe A de ARS 0,01 de valor nominal e com direito a 5 votos por ação e por 69.983.465.344 ações ordinárias nominativas não endossáveis classe B de ARS 0,01 de valor nominal cada uma com direito a 1 voto por ação. (1) Em 28 de abril de 2012, os Acionistas da Sociedade, reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Número. 93, consideraram e aprovaram, entre outros pontos da ordem do dia, o seguinte: a) Capitalizar o Ajuste Integral do Capital Social por ARS 65.184.108, o ágio da Emissão por ARS 102.202.244 e Resultados não Aplicados por ARS 486.401.934, visando incrementar o capital social para a soma de ARS 700.000.000, mediante a emissão de 65.378.828.612 ações liberadas, ordinárias, nominativas não endossáveis de ARS 0,01 cada uma. b) Se constitua uma reserva legal por um montante equivalente a 5% do Resultado do Exercício, ou seja, de ARS 23.791.171. c) Se constitua uma reserva facultativa para futuros investimentos de ARS 799.713.359. d) Se constitua uma reserva especial para futuros dividendos de ARS 300.000.000. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 65 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 19. resuLtaDos nÃo aPLicaDos Nas tabelas a seguir são expostas as alterações nos Resultados não Aplicados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, respectivamente: TOTAL 1.709.906.464 203.256.621 1.913.163.085 267.015.344 (486.401.934) Saldos em 31 de dezembro de 2011 Ajustes por mudança às NIIF (nota 3) (1) Saldos em 31 de dezembro de 2011 corrigidos Lucro líquido do exercício Aumento de Capital Constituição de reservas -Reserva legal (nota 18) -Reserva facultativa para futuros investimentos (nota 18) -Reserva especial para futuros dividendos (nota 18) Distribuição de dividendos (23.791.171) (799.713.359) (300.000.000) (100.000.000) 470.271.965 totaL em 31/12/2012 (2) TOTAL 1.439.840.920 (34.757.866) 200.309.538 1.605.392.592 478.770.493 (171.000.000) 1.913.163.085 Saldos em 1° de janeiro de 2011 Ajuste de resultados de exercícios anteriores (nota 2.11) Ajustes por mudança às NIIF (nota 3) Saldos em 1° de janeiro de 2011 corrigidos Lucro líquido do exercício Distribuição de dividendos totaL em 31/12/2011 De acordo com o disposto pela RG 609/12 da CNV, os resultados não aplicados positivos gerados pela adoção das NIIF, que chegam a ARS 203.256.621, a partir do presente exercício, deverão ser reaplicados em uma reserva especial, que só poderá ser utilizada para sua capitalização ou para absorver eventuais saldos negativos da conta “Resultados não Aplicados”. Esta reaplicação deverá ser aprovada pela Assembleia de Acionistas que considere as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas correspondentes ao exercício 2012. Da mesma forma, de acordo com a Lei de Sociedades Comerciais, o estatuto social e a resolução Nº 576/12 da CNV, deve-se transferir para a reserva legal 5% dos lucros do exercício mais (menos) os ajustes de resultados dos exercícios anteriores, até que a reserva alcance 20% do capital ajustado. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 66 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 20. outros comPonentes Do PatrimÔnio A seguir é exposta a evolução correspondente da rubrica “Outros componentes do patrimônio” em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro 2011, respectivamente: Reserva de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2011 Proteção de fluxo de caixa: – Ganhos e perdas por instrumentos de proteção Transferências a resultados financeiros, líquidos Variação cambial – Participação em Outros Resultados Integrais em sociedades – Efeito tributário (nota 35) 226.644.521 (1.215.876) totaL em 31/12/2012 205.955.195 (19.473.450) - Reserva de conversão Reserva por proteção de fluxos de caixa Total (10.904.196) (30.377.646) 88.899 5.680.921 (5.134.376) 88.899 5.680.921 226.644.521 (1.215.876) 200.820.819 Reserva por proteção de fluxos de caixa Total - (17.458.004) (17.458.004) - (1.964.192) 8.518.000 (1.964.192) 8.518.000 Saldo em 1° de janeiro de 2011 Proteção de fluxo de caixa: – Ganhos e perdas por instrumentos de proteção Transferências a Resultados Financeiros, líquidos Variação cambial: – Participação em Outros Resultados Integrais em sociedades – Efeito tributário (nota 35) (19.195.716) (277.734) totaL em 31/12/2011 (19.473.450) (10.904.196) (19.195.716) (277.734) (30.377.646) nota 21. emPrÉstimos A seguir apresentam-se os saldos da rubrica “Empréstimos” em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 não circulante Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas (nota 38) total não circulante 209.009.741 977.622.741 171.544.651 1.358.177.133 302.631.472 853.549.832 1.156.181.304 625.068.483 786.810.476 1.411.878.959 circulante Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas (nota 38) total circulante totaL 779.315.344 9.050.854 70.945.429 859.311.627 2.217.488.760 504.773.370 7.831.814 75.035.906 587.641.090 1.743.822.394 326.618.886 7.185.354 89.920.240 423.724.480 1.835.603.439 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 67 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 21. emPrÉstimos A seguir apresentam-se os prazos de vencimento dos empréstimos da Sociedade: - Saldos em 31 de dezembro 2012: Sem prazo não circulante De um a dois anos De dois a três anos De três a cinco anos Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas - 101.939.522 171.544.651 35.665.563 - 71.404.656 977.622.741 - totaL em 31/12/2012 - 273.484.173 35.665.563 1.049.027.397 Sem prazo circulante Até três meses De três a seis meses De seis a nove meses Mais de cinco anos Total Não Circulante - 209.009.741 977.622.741 171.544.651 - 1.358.177.133 De nove meses a um ano Total Circulante Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas 70.945.429 458.752.625 - 91.104.815 9.050.854 - 61.189.856 - 168.268.048 779.315.344 9.050.854 - 70.945.429 totaL em 31/12/2012 458.752.625 100.155.669 61.189.856 168.268.048 859.311.627 Mais de cinco anos Total Não Circulante 70.945.429 - Saldos em 31 de dezembro 2011: Sem prazo não circulante De um a dois anos De dois a três anos De três a cinco anos Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas - 135.415.321 - 80.443.224 - 49.152.595 - 37.620.332 302.631.472 853.549.832 853.549.832 - totaL em 31/12/2011 - 135.415.321 80.443.224 49.1 52.595 891.170.1 64 1.156.181.304 Sem prazo circulante Até três meses De três a seis meses De seis a nove meses De nove meses a um ano Total Circulante Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas 75.035.906 368.741.595 - 83.111.808 7.831.814 - 52.919.967 - - 504.773.370 7.831.814 - 75.035.906 totaL em 31/12/2011 368.741.595 90.943.622 52.91 9.967 - De um a dois anos De dois a três anos De três a cinco anos 75.035.906 587.641.090 - Saldos em 1° de janeiro 2011: Sem prazo não circulante Mais de cinco anos Total Não Circulante Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas - 348.552.751 - 123.254.070 - 94.735.387 - 58.526.275 625.068.483 786.810.476 786.810.476 - totaL em 01/01/2011 - 348.552.751 123.254.070 94.735.387 845.336.751 1.411.878.959 circulante Sem prazo Até três meses De três a seis meses De seis a nove meses De nove meses a um ano Total Circulante Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas 89.920.240 61.741.950 - 109.143.267 7.185.354 - 49.141.229 - 106.592.440 326.618.886 7.185.354 - 89.920.240 totaL em 01/01/2011 61.741.950 11 6.328.621 49.141.229 106.592.440 89.920.240 423.724.480 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 68 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 21. emPrÉstimos Os valores contábeis dos empréstimos da Sociedade são apresentados nas seguintes moedas: 31.12.2012 31.12.2011 ARS USD 869.930.243 1.347.558.517 419.983.107 1.323.839.287 249.909.819 1.585.693.620 01.01.2011 totaL 2.217.488.760 1.743.822.394 1.835.603.439 O valor contábil e o valor justo dos empréstimos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 são os seguintes: Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas totaL em 31/12/2012 Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas totaL em 31/12/2011 Empréstimos bancários Obrigações negociáveis Empréstimos financeiros com partes relacionadas totaL em 01/01/2011 Valor contábil Valor justo 988.325.085 986.673.595 242.490.080 995.116.738 1.029.357.072 242.490.080 2.217.488.760 2.266.963.890 Valor contábil Valor justo 807.404.842 861.381.646 75.035.906 803.585.329 948.730.720 75.035.906 1.743.822.394 1.827.351.955 Valor contábil Valor justo 951.687.369 793.995.830 89.920.240 951.665.354 861.519.680 89.920.240 1.835.603.439 1.903.105.274 Os empréstimos bancários compreendem dívida à taxa de juros fixa e variável com uma parcela a curto prazo para a qual os juros foram anteriormente fixados. Os valores razoáveis são estimados a partir de fluxos de caixa descontados, utilizando uma taxa de mercado relevante na data de fechamento do exercício. No caso das obrigações negociáveis o valor justo é estimado em função do valor de cotação no fechamento do exercício. (Nota 39). Principais empréstimos tomados pela Sociedade – Programas de financiamento- Obrigações Negociáveis a. Emissão de Obrigações Negociáveis a.1. Programa Global de Obrigações Negociáveis até USD 500.000.000 No dia 27 de fevereiro de 2010, os Acionistas da Sociedade reunidos em Assembleia Geral Ordinária analisaram e aprovaram a criação de um novo Programa Global de emissão de Obrigações Negociáveis simples não conversíveis em ações por um montante máximo de USD 500 milhões ou seu equivalente em outras moedas com um prazo máximo de cinco (5) anos, contabilizados a partir da autorização do Programa pela C.N.V. ou qualquer prazo maior que seja autorizado de forma geral de acordo com as normas vigentes e nos termos da Lei de Obrigações Negociáveis, delegando para a Diretoria da Sociedade a faculdade de determinar as condições de emissão e de realizar as ações necessárias e/ou convenientes para implementar essa resolução. Em 25 de outubro de 2010, a C.N.V., mediante a Resolução N° 16.439 aprovou o mencionado programa. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 69 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 21. emPrÉstimos a.2. Emissão de Obrigações Negociáveis Em 9 de novembro de 2010, a Sociedade emitiu o Tipo 1 de obrigações negociáveis a taxa fixa, simples não conversíveis em ações por um montante de USD 200 milhões, sob o Programa Global de Emissão de Obrigações Negociáveis, descrito no item anterior. O destino dos fundos líquidos derivados da oferta e da venda das obrigações negociáveis emitidas sob o programa mencionado, foi o refinanciamento de passivos, amortização e/ou liquidação de empréstimos com entidades financeiras locais e estrangeiras e/ou organismos multilaterais de crédito, em pesos e em dólares americanos, e a necessidade de capital de giro na Argentina. a.3. Principais termos do Tipo 1 Montante final da emissão Data de emissão Moeda Data de vencimento Taxa de juros Data de pagamento dos juros USD 200.000.000 9 de novembro de 2010 Dólares americanos 9 de novembro de 2017 7,25% Semestralmente, por semestre vencido, em 9 de maio e 9 de novembro de cada ano, até a data de vencimento. Os preços de resgate das Obrigações Negociáveis (expressados como porcentagem de seu valor normal ao vencimento) na rubrica de “Resgate a Opção da Sociedade sem ágio” serão: •apartirdoquartoaniversáriodadatadeemissãode103,625%, •apartirdoquintoaniversárioeatéosextoaniversariode101,813%e, •apartirdosextoaniversário100,000%. Preços de resgate a.4. Compromissos e limitações incluídas nas Obrigações Negociáveis Os termos e condições das Obrigações Negociáveis Tipo 1 emitidas incluem certos compromissos e limitações assumidos pela Sociedade que são comuns em este tipo de operações, entre as quais cabe mencionar como mais relevantes: • SomentepoderáadquiriroupermitirquesuassociedadesControladasadquiramqualquerdívidaadicionalseoíndice“Coeficiente de Cobertura de Cargos Fixos” (definido nos termos do Suplemento de preço correspondente ao Tipo1 do Programa Global) para os últimos quatro trimestres haja sido de pelo menos 3 para 1. Esta limitação não é aplicável a certos endividamentos permitidos especificado no mencionado suplemento. • SomentepoderáconstituiroupermitirquesuasControladasconstituamqualquerônussobreseusbens,ativosoureceitascomo objetivo de garantir o pagamento de qualquer endividamento à medida em que as Obrigações Negociáveis estejam garantidas de forma equivalente proporcional. Esta limitação não é aplicável a certos ônus permitidos e somente começa a ser aplicada à medida em que os ônus constituídos pela Sociedade, ou por qualquer uma de sus Controladas, garantam dívidas cujo capital exceda 10% de seus “Ativos Tangíveis Líquidos” (definidos no Programa Global). • Assume-seaobrigaçãodeoferecerarecompradasObrigaçõesNegociáveisa101%doseumontantedecapital,maisosjuros revertidos e não pagos no caso de ocorrer uma “Mudança de Controle”, definida nos termos do Suplemento de preço correspondente ao Tipo 1 do Programa Global. Na data de apresentação das presentes Demonstrações Financeiras e os respectivos comparativos não se observam incumprimentos destes compromissos. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 70 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 21. emPrÉstimos b. Programa de financiamento acordado com a International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group b.1. Em 27 de maio de 2009 a Sociedade subscreveu um programa de financiamento com a IFC, para ser aplicado na liquidação de dívidas de curto prazo e também no financiamento do plano de investimentos da Sociedade. O empréstimo foi realizado em três séries: a série A no valor de USD 10.000.000 e a série B de USD 80.000.000, pagos em sua totalidade no mês de maio de 2011. A série C de USD 10.000.000, contempla um período de carência de 4 anos com pagamentos semestrais a partir de maio de 2013. O vencimento do saldo final está previsto para o dia 15 de maio de 2014. O montante das amortizações é de USD 3.300.000, excetuando a última parcela cujo montante é de USD 3.400.000. Em 31 de dezembro de 2012 o capital devido por esta série chega a USD 10.000.000. b.2. Em 20 de dezembro de 2007 a Sociedade obteve financiamento com a IFC, instrumentado em duas séries: A série A no valor de USD 50.000.000, contempla um período de carência de 2 anos com pagamentos semestrais a partir de janeiro de 2010. O vencimento do saldo final está previsto para o dia 15 de julho de 2017. O montante de cada amortização é de USD 2.940.000 excetuando a última parcela cujo montante chega a USD 5.900.000. Em 31 de dezembro de 2012 o capital devido por esta série era de USD 32.360.000. A série B no valor de USD 80.000.000, contempla um período de carência de 2 anos com pagamentos semestrais a partir de janeiro de 2010. O vencimento do saldo final está previsto para o dia 15 de janeiro de 2014. O montante das duas primeiras amortizações é de USD 6.400.000, sendo as sete restantes de USD 9.600.000. Em 31 de dezembro de 2012 o capital devido por esta série era USD 28.800.000. O conjunto de empréstimos com a IFC revertem uma taxa de juros variável com base na taxa LIBOR, mais um spread diferencial médio ponderado de 3,2%, sendo pagos semestralmente. A taxa de endividamento média ponderada do financiamento em dólares (IFC e Obrigações Negociáveis ) chega a 6,4% nominal anual. c. Empréstimos com outras entidades financeiras Durante o mês de abril do ano de 2012, a Sociedade obteve os seguintes empréstimos com entidades bancárias locais: (i) de ARS 75.000.000, a taxa fixa com juros mensais e amortização com vencimento no mês de abril de 2013; (ii) de ARS 75.000.000, a taxa fixa com juros trimestrais e amortização com vencimento no mês de outubro de 2013; e (iii) de ARS 75.000.000, a taxa fixa com juros mensais e amortização com vencimento no mês de novembro de 2013. Em 31 de julho de 2012, a Sociedade obteve financiamento a taxa fixa com juro mensal, com uma entidade bancária local, de ARS 20.000.000, com pagamentos trimestrais a partir de outubro de 2013. O vencimento do saldo final está previsto para o dia 31 de julho de 2015. O saldo devido por estes empréstimos chega a ARS 245.000.000, sendo 18,4% a taxa de endividamento média ponderada. Índices relevantes das Demonstrações Financeiras Individuais da ARCOR S.A.I.C.: Liquidez ajustada EBITDA USD 31/12/12 31/12/11 1,06 89.821.322 1,18 105.232.812 Definição: • Liquidezajustada:AtivoCirculante/PassivoCirculantedaDemonstraçãoFinanceiraIndividual,semincluirempréstimosentre a ARCOR S.A.I.C. e suas empresas relacionadas. • EBITDAUSD:ResultadoOperacional+Depreciação+Amortizaçãodeativosintangíveis,convertidoadólaresamericanosà taxa de câmbio média. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 71 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 22. oBriGações Por BeneFÍcios De aPosentaDoria De coLaBoraDores Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Obrigações por benefícios de aposentadoria dos colaboradores”: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 não circulante Gratificações por aposentadoria (a) Benefícios por aposentadoria antecipada Planos de pensão 11.776.604 3.248.989 5.141.448 14.238.354 3.096.726 - 9.861.867 2.895.539 - totaL nÃo circuLante 20.167.041 17.335.080 12.757.406 3.701.905 4.186.675 648.021 4.181.426 272.318 2.580.610 circulante Gratificações por aposentadoria (a) Benefícios por aposentadoria antecipada totaL circuLante totaL 7.888.580 4.829.447 2.852.928 28.055.621 22.164.527 15.610.334 O débito imputado à Demonstração de Resultados Individuais é o seguinte: Débito a resultados 31/12/12 31/12/11 Planos de pensão – contribuições definidas (*) Gratificações por aposentadoria Benefícios por aposentadoria antecipada 10.626.841 9.784.388 5.445.983 8.118.494 2.877.028 5.359.727 totaL 25.857.212 16.355.249 (*) Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 o débito a resultados ARS 908.518 é exposto em “Remuneração de administradores, diretores e conselheiros” e ARS 12.891.347 é apresentado em “Salários, encargos e outros benefícios” (nota 29). Quanto ao exercício do ano anterior ARS1.471.681, é exposto em “Remuneração de administradores, diretores e conselheiros” e ARS 6.646.813, em “Salários, encargos e outros benefícios” (nota 29). (a) Gratificações por aposentadoria O montante registrado em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é de ARS 15.478.509 e ARS 14.886.375, respectivamente. A seguir apresenta-se o detalhamento destas obrigações da Sociedade: 31/12/12 Saldo no início do exercício Custo Juros Perda atuarial Benefícios pagos aos participantes totaL 31/12/11 14.886.375 9.627.016 3.106.875 157.372 (12.299.129) 10.134.185 2.500.414 2.389.481 376.614 (514.319) 15.478.509 14.886.375 A parcela que se espera finalizar dentro dos doze meses da emissão das presentes Demonstrações Financeiras é de ARS 3.701.905. O débito imputado à Demonstração de Resultados Individual é o seguinte: Custo (1) Juros Perda atuarial totaL 31/12/12 31/12/11 9.627.016 3.106.875 157.372 2.500.414 2.389.481 376.614 12.891.263 5.266.509 (1) O débito total de custo de ARS 2.087.490, ARS 1.309.381 e ARS 6.230.145 para o exercício findo em 31 de dezembro 2012 é incluído nas rubricas “Custo de vendas”, “Despesas de comercialização” e “Despesas de administração”, respectivamente. Quanto ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o débito total chega a ARS 1.072.429, ARS 278.350 e ARS 1.149.635 e é incluído nas rubricas “Custo de vendas”, “Despesas de comercialização” e “Despesas de administração”, respectivamente. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 72 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 22. oBriGações Por BeneFÍcios De aPosentaDoria De coLaBoraDores As principais premissas atuariais utilizadas foram: Tabela de mortalidade Tabela de invalidez Idade normal de aposentadoria homens Idade normal de aposentadoria mulheres Taxa real anual de desconto 31/12/12 31/12/11 G.A.M. 83 P.D.T. 85 65 anos 60 anos 6% G.A.M. 83 P.D.T. 85 65 anos 60 anos 6% nota 23. Provisões Na tabela seguinte é detalhada a composição da rubrica “Provisões”: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 8.721.868 19.613.418 8.149.654 15.540.675 7.335.236 16.438.056 28.335.286 23.690.329 23.773.292 circulante Para processos trabalhistas, cíveis e comerciais Para outras contingências 18.441.420 7.579.672 15.728.171 11.872.949 10.273.047 3.653.270 totaL circuLante 26.021.092 27.601.120 13.926.317 totaL 54.356.378 51.291.449 37.699.609 não circulante Para processos trabalhistas, cíveis e comerciais Para outras contingências totaL nÃo circuLante A evolução da rubrica para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 foi a seguinte: Para processos trabalhistas, Outras contingências cíveis e comerciais (2) (1) TOTAL Saldos em 31 de dezembro de 2011 Aumentos Baixas Aplicações 23.877.825 5.591.112 (1.791.662) (513.987) 27.413.624 10.531.017 (10.751.551) - 51.291.449 16.122.129 (12.543.213) (513.987) totaL em 31/12/2012 27.163.288 27.193.090 54.356.378 Para processos trabalhistas, Outras contingências cíveis e comerciais (2) (1) TOTAL Saldos em 1° de janeiro de 2011 Aumentos Baixas Aplicações 17.608.283 7.259.947 (881.042) (109.363) 20.091.326 20.924.795 (13.602.497) - 37.699.609 28.184.742 (14.483.539) (109.363) totaL em 31/12/2011 23.877.825 27.413.624 51.291.449 (1) O destino contábil dos aumentos e das reduções de processos trabalhistas, cíveis e comerciais é informado nas notas 28 e 33 (2) O destino contábil dos aumentos e das reduções de outras contingências é informado na nota 28 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 73 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 24. contas a PaGar e outras DÍviDas. Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Contas a pagar comerciais e outras dívidas”: 31/12/12 31/12/11 01/01/11 não circulante Contas a pagar - Terceiros Encargos fiscais Outras dívidas com partes relacionadas (nota 9) Outras dívidas com terceiros 7.809.553 2.003.632 73.396.290 4.383.085 4.068.274 2.228.744 96.183.477 3.114.362 2.004.424 513.374 118.418.518 totaL nÃo circuLante 83.209.475 106.863.580 124.050.678 circulante Contas a pagar - Terceiros - Partes relacionadas (nota 38) - Documentadas Encargos fiscais Remunerações e encargos sociais Outras dívidas com terceiros 419.492.637 88.564.420 61.481.446 36.492.970 241.235.261 49.453.097 363.156.995 43.782.600 40.096.707 30.590.041 192.468.979 46.919.981 341.585.441 45.117.374 55.020.115 19.326.305 132.944.836 46.664.271 totaL circuLante 896.719.831 717.015.303 640.658.342 totaL 979.929.306 823.878.883 764.709.020 nota 25. comPromissos e Garantias outorGaDas (a) Compromissos de Despesas As despesas comprometidas, mas não incorridas na data das Demonstrações Financeiras são as seguintes: 31/12/12 31/12/11 Serviços de informática Serviços de logística 24.502.811 37.585.675 35.421.827 12.024.169 totaL 62.088.486 47.445.996 (b) Compromissos de arrendamentos operacionais A Sociedade arrenda alguns imóveis com contratos de aluguel operacional não canceláveis. O prazo destes contratos variam entre um e cinco anos e a maioria são renováveis a preços de mercado. O total dos pagamentos mínimos estimados futuros por contratos de arrendamento operacional não canceláveis é apresentado a seguir: Até 1 ano Mais de 1 ano e até 5 anos Mais de 5 anos totaL 31/12/12 31/12/11 5.804.789 8.824.892 - 4.814.935 9.742.902 454.240 14.629.681 15.012.077 A Sociedade também arrenda alguns escritórios, máquinas e equipamentos com contratos de aluguel operacional canceláveis. As despesas totais com arrendamentos canceláveis e não canceláveis imputadas à Demonstração de Resultados Individual no exercício de 2012 e de 2011 são detalhadas na nota 28. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 74 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 25. comPromissos e Garantias outorGaDas (c) Garantias outorgadas por empréstimos de Controladas Nas tabelas a seguir são detalhadas as garantias outorgadas por empréstimos obtidos por Controladas: Moeda original Credor/ Beneficiário Empresa Arcor U.S.A. Inc Arcor AG (S.A. Ltda.) Unidal Venezuela S.A. JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Citibank NA USD EUR USD USD Tipo de Valor máximo Valor contábil em 31/12/2012 garantia garantido Moeda original ARS Aval Aval Aval Aval 7.000.000 3.000.000 7.000.000 8.000.000 6.500.000 2.950.374 4.954.240 31.779.582 19.039.096 9.271.140 Em 31 de dezembro de 2011 e 1° de janeiro de 2011 não existiam garantias outorgadas por empréstimos obtidos por Controladas. Moeda original Credor/ Beneficiário Empresa Unidal Venezuela S.A. Banco Provincial Citibank NA USD USD Tipo de Valor máximo Valor contábil em 31/12/2011 garantia garantido Moeda original ARS Aval Aval 7.000.000 2.000.000 5.505.212 1.133.584 23.474.225 4.833.605 Em 1° de janeiro de 2011, as garantias outorgadas à subsidiária Unidal Venezuela S.A., não foram utilizadas. (d) Outras garantias outorgadas e bens de disponibilidade restringida Credor/ Beneficiário Empresa Arcor S.A.I.C. Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis Estado Nacional Valor contábil Valor contábil Valor contábil da garantia da garantia da garantia outorgada em outorgada em outorgada em 31/12/12 31/12/11 01/01/11 ARS ARS ARS Moeda original Tipo de garantia Garantía ARS ARS Hipoteca Codeudor (1) Inmuebles terrenos - 196.334 - 196.334 5.103.592 196.334 5.103.592 (1) Codevedor solidário da subsidiária Frutos de Cuyo S.A. (Caução Juratória) (e) Compromissos eventuais Devido à assinatura do Contrato de Investimento com o Grupo Danone, a Sociedade celebrou com a subsidiária Bagley Argentina S.A. um acordo pelo qual é obrigada a fornecer os serviços necessários para a elaboração de alguns produtos, utilizando os ativos de propriedade da Bagley Argentina S.A. Por este motivo, existem equipamentos da Bagley Argentina S.A. localizados nas plantas da Sociedade que, em 31 de dezembro de 2012, possuem um valor residual de ARS 280.543. Por estes bens a Sociedade é obrigada à custodia dos mesmos e a manter os seguros correspondentes. Os valores residuais destes bens em 31 de dezembro de 2011 e 1° de janeiro de 2011, alcançavam ARS 198.214 e ARS 106.694 respectivamente. Em virtude dos contratos de subcontratação realizados pela Sociedade com terceiros, em 31 de dezembro de 2012 a Sociedade possui em seus depósitos estoque de açúcar de terceiros que somam ARS 35.840.858. Em 31 de dezembro de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 os estoques de açúcar de terceiros alcançavam ARS 34.184.248 e ARS 26.861.057 respectivamente Além disso, a Sociedade possui em seus depósitos, estoque de produtos acabados de propriedade de terceiros para sua comercialização por um valor de ARS 5.109.225. Pelo mesmo conceito, em 31 de dezembro de 2011 e em 1° de janeiro de 2011 os estoques alcançavam ARS 3.569.822 e 1.339.549, respectivamente. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 75 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 26. venDas De Bens e serviços Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Vendas”: Vendas de bens - Terceiros - Partes relacionadas Venda de serviços - Terceiros - Partes relacionadas Descontos e bonificações 31/12/12 31/12/11 3.769.732.426 840.624.627 3.104.866.854 752.153.796 5.163.003 497.812.962 (210.195.497) totaL 4.754.707 394.023.777 (140.008.120) 4.903.137.521 4.115.791.014 31/12/12 31/12/11 Estoque no início do exercício Compras do exercício (1) Reintegrações de exportação Venda de subprodutos Despesas de produção e prestação de serviços (nota 28) Estoque no fechamento do exercício 659.681.434 1.745.699.594 (37.349.931) (5.761.627) 1.409.153.444 (802.236.709) 562.948.516 1.587.443.177 (36.929.993) (7.305.869) 1.110.300.567 (659.681.434) totaL 2.969.186.205 2.556.774.964 nota 27. custo De venDas e serviços PrestaDos Na tabela seguinte é detalhada a composição da rubrica “Custo de vendas e serviços prestados”: (1) Inclui transferências de produtos biológicos da atividade agropecuária (nota 30). Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 76 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 28. DesPesas Por FunçÃo e natureZa (art. 64 inc. b - Lei 19.550) Despesas de Produção Despesas de Produção de Despesas de Ativos Biológicos (1) Comercialização Remuneração de administradores, diretores e conselheiros Honorários e serviços prestados 9.856.489 460.711 Salários, encargos sociais e outros benefícios (nota 29) 768.303.713 7.841.797 Impostos, taxas e contribuições 4.098.297 738.468 Impostos diretos Fretes e carretos 88.072.522 3.086.788 Combustíveis e lubrificantes 15.565.832 1.496.104 Gastos de exportação e importação Serviços de terceiros 97.018.456 14.201.712 Conservação de bens prop., planta e equipamentos e prop. de investimento 109.356.122 6.038.988 Depreciação de prop., planta e equipamentos e prop. de inv.(notas 6 e 7) 53.406.600 723.970 Energia elétrica, gás e comunicações 175.680.774 754.662 Gastos de viagem, mobilidade e estadia 13.991.481 326.141 Serviços bancários Qualidade e meio ambiente 5.734.944 102.069 Publicidade e propaganda Devedores incobráveis Arrendamentos/aluguéis operacionais 2.225.815 3.459.954 Sistemas e software de aplicação 11.738.495 18.870 Amortização de ativos intangíveis (nota 8) 1.043.629 Direitos de exportação Prejuízo (recuperação) por juízos trabalhistas e outros 771.761 Prejuízo (recuperação) por devedores incobráveis Prejuízo (recuperação) pela desvalorização de inventários 2.055.095 Prejuízo (recuperação) por contingências 1.758.472 Prejuízo (recuperação) por outros créditos 66.557 Outros gastos variados 48.408.390 18.322.103 Despesas de Administração Total em 31/12/2012 Total em 31/12/2011 75.646 39.612.497 65.991.755 29.969.999 55.100.013 204.703.241 752.937 174.569 89.072 835.500 3.486 10.591.560 1.590.272 1.280.710.433 12.460.452 116.287.392 237.136.442 21.385.877 42.009.501 257.680.364 966.352.490 12.457.314 89.665.637 173.334.575 14.142.123 38.212.053 205.409.370 33.890.631 299.861.682 6.696.181 116.287.392 145.888.060 3.484.955 42.009.501 134.278.364 Despesas de Manutenção de Propriedades de Investimento (2) 39.612.497 21.708.278 17.704.313 3.022.494 97.303 136.219.220 119.242.661 9.694.848 10.174.765 20.722.920 158.202.204 25.310 23.548.297 20.064.942 9.996.246 47.578.593 3.705.408 7.967.628 17.287.382 10.973.367 3.194.721 4.231.672 1.729.780 - 141.912 14.441 9.614 - 67.672.738 194.592.270 52.337.538 10.973.367 5.837.013 158.202.204 25.310 32.428.787 36.053.979 12.769.655 47.578.593 56.116.569 167.982.341 47.616.839 7.334.212 5.086.667 106.210.650 94.248 23.335.423 24.062.472 10.677.651 45.958.640 2.549.480 3.037.957 (128.325) - - 3.192.916 3.037.957 5.674.711 (682.830) 336.556 7.225.606 (220.534) 126.923 157.450.444 5.098.344 7.322.298 811.686 123.656.520 2.998.778.699 5.170.511 (8.933.886) (23.526) 72.305.250 6.954.880 83.892 18.078.145 totaL em 31/12/2012 1.409.153.444 57.572.337 1.174.214.990 355.394.129 2.443.799 totaL em 31/12/2011 1.110.300.567 47.081.013 882.584.053 296.625.772 3.651.271 2.340.242.676 (1) Informado na nota 30 (2) Informado na nota 31 nota 29. saLÁrios, encarGos sociais e outros BeneFÍcios Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Salários, encargos sociais e outros benefícios”: 31/12/12 31/12/11 Salários e encargos sociais Benefícios por aposentadoria antecipada Plano de previdência – contribuições definidas Gratificação pela aposentadoria 1.255.919.111 5.445.983 9.718.323 9.627.016 951.845.536 5.359.727 6.646.813 2.500.414 totaL 1.280.710.433 966.352.490 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 77 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 30. resuLtaDos GeraDos Por ativos BioLÓGicos A seguir serão expostos os resultados gerados pelos principais ativos biológicos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011: Vendas de ativos e produtos biológicos Custo de venda de ativos e produtos biológicos Plantação de grãos Gado leiteiro ou destinado ao abate 4.669.900 (3.814.133) 4.344.083 (4.344.083) subtotal do resultado de venda de ativos e produtos biológicos Canaviais Totais em 31/12/2012 - 9.013.983 (8.158.216) 855.767 - - 855.767 colheita de produtos biológicos 8.858.413 41.550.995 26.473.542 76.882.950 mudanças no valor justo de ativos biológicos (5.383.017) 3.673.372 Consumo de productos biológicos cosechados Gastos de producción de activos biológicos (nota 28) (2.878.599) (9.204.070) (36.059.844) (9.204.070) (18.633.894) (57.572.337) subtotal de custos de produção de ativos biológicos (2.878.599) (45.263.914) (18.633.894) (66.776.407) totaL Dos resuLtaDos GeraDos PeLos ativos BioLÓGicos Vendas de ativos e produtos biológicos Custo de venda de ativos e produtos biológicos 1.452.564 (39.547) Plantação de grãos Gado leiteiro ou destinado ao abate 5.378.781 (4.680.709) 4.218.751 (4.218.751) subtotal do resultado de venda de ativos e produtos biológicos (14.473.524) (16.183.169) (6.633.876) (5.220.859) Canaviais Totais em 31/12/2011 - 9.597.532 (8.899.460) 698.072 - - 698.072 colheita de produtos biológicos 18.733.883 39.910.506 29.620.879 88.265.268 mudanças no valor justo de ativos biológicos (5.402.852) 15.401.870 372.064 10.371.082 Consumo de produtos biológicos coletados Despesas de produção de ativos biológicos (nota 28) (4.483.739) (6.902.127) (25.273.915) subtotal de custos de produção de ativos biológicos (4.483.739) (32.176.042) (17.323.359) (53.983.140) totaL Dos resuLtaDos GeraDos PeLos ativos BioLÓGicos 9.545.364 23.136.334 12.669.584 (6.902.127) (17.323.359) (47.081.013) 45.351.282 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 78 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 30. resuLtaDos GeraDos Por ativos BioLÓGicos O principal destino da produção de ativos biológicos é a transferência da produção agropecuária para a industrial, que será exposta a seguir, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011: Plantação de grãos Gado leiteiro ou destinado ao abate Totais em 31/12/2012 Canaviais Totais em 31/12/2011 Estoque inicial de produtos biológicos Colheita de produtos biológicos Custo de venda dos produtos biológicos Transferências internas Consumo de produtos biológicos coletados (forragens) 7.954.230 8.858.413 (3.814.133) (7.400.818) - 41.550.995 26.473.542 7.400.818 (7.400.818) - 7.954.230 1.263.255 76.882.950 88.265.268 (3.814.133) (4.680.709) (7.400.818) (6.901.572) subtotal 5.597.692 41.550.995 26.473.542 73.622.229 Estoque final de produtos biológicos coletados não transferidos para a atividade industrial forragens (1) (3.771.154) - - totaL De transFerÊncias De ProDutos BioLÓGicos em 31/12/2012 1.826.538 41.550.995 26.473.542 totaL De transFerÊncias De ProDutos BioLÓGicos em 31/12/2011 1.723.882 39.910.506 29.620.879 (3.771.154) 77.946.242 (6.690.975) 69.851.075 71.255.267 (1) Incluídos em matéria-prima e materiais da nota 14 nota 31. outras receitas/(DesPesas) – LÍQuiDo Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Outras receitas/(despesas) – líquido”: 31/12/12 31/12/11 Impostos sobre os débitos e créditos bancários Despesas líquidas das receitas revertidas, geradas pelas propriedades de investimento (1) Outras (68.210.581) (2.171.295) 178.824 (57.204.437) (2.990.351) - outras receitas/(DesPesas) – LÍQuiDo (70.203.052) (60.194.788) (1) Inclui para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, Gastos de Manutenção de Propriedades de Investimento nos valores de ARS 2.443.799 e de ARS 3.651.271 (Nota 28). nota 32. resuLtaDos eXcePcionais Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Resultados excepcionais”: Resultado da venda de propriedades, plantas e equipamentos e investimentos não circulantes Sinistros resuLtaDos eXcePcionais 31/12/12 31/12/11 2.341.047 (13.190.739) 98.221.417 - (10.849.692) 98.221.417 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 79 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 32. resuLtaDos eXcePcionais Acidentes ocorridos durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, ocorreram uma série de sinistros devido a eventos climáticos e incêndios em plantas e depósitos próprios e de terceiros que afetaram as rubricas “Estoque” e “Propriedade, planta e equipamentos” da Sociedade. Os encargos nos resultados gerados por estes acontecimentos se encontram expostos na rubrica “Resultados excepcionais” da Demonstração de Resultados Individual. Os sinistros significativos foram os seguintes: - Sinistro em depósitos de terceiros Na data de 30 de janeiro de 2012 houve uma tempestade com raios e características de tornado que afetou as instalações do depósito de um terceiro localizado na cidade de Córdoba, província de Córdoba, afetando determinados estoques da Sociedade. Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade recuperou os valores correspondentes às reclamações por danos e prejuízos, como resultado das coberturas de seguros contratadas. Na data de 20 de novembro de 2012 houve uma tempestade com raios e características de tornado que afetou as instalações do depósito de um terceiro localizado na cidade de Villa Mercedes, província de San Luis, afetando determinados estoques da Sociedade. Na data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras Individuais, o encargo imputado aos resultados por baixa de estoque danificado atinge ARS 3.533.415. Na data de 21 de dezembro de 2012, aconteceu um incêndio no depósito de um terceiro localizado na cidade de San Pedro, província de Buenos Aires, afetando determinados estoques de produtos acabados da Sociedade. Na data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras Individuais, o encargo imputado aos resultados por baixa de estoque danificado atinge ARS 10.575.435. Pelos sinistros não recuperados à data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras Individuais, cabe ressaltar que: •ASociedadetemcoberturasdesegurosuficientesparamitigarosimpactosqueocasionaramassituaçõesdetalhadas.Nestesentido, são realizadas as ações correspondentes perante as companhias de seguros que assumiram a cobertura de risco, para efeitos de recuperação do importe total dos danos e prejuízos pelos sinistros ocorridos, incluindo a perda de benefícios. • Como resultado das ações indicadas anteriormente, durante o mês de fevereiro de 2013 a Sociedade e as suas Controladas foram notificadas pela seguradora que cobriu o risco correspondente aos dois sinistros em depósitos de terceiros, que os relatórios preliminares das análises de liquidação recomendam outorgar antecipadamente à conta da cobertura total de ARS 17.700.000, os quais se encontram em processo de gestão para efeitos de efetivação no curto prazo. •Emrelaçãoaoscitadossinistrosacontecidosnosmesesdenovembroedezembrode2012,aSociedadenãoreverteureceitaspor reembolsos das seguradoras porque a NIC 37 estabelece que: (i) o reconhecimento dos mesmos deve ser produzido no período em que sua recepção seja praticamente segura; e (ii) os reembolsos devem ser tratados como ativos separados dos eventos dos sinistros. Vendas de terrenos Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, foram realizadas vendas de terrenos. O resultado gerado por tais vendas se encontra exposto na rubrica “Resultados excepcionais”. Na data de 1º de junho de 2011, a Sociedade subscreveu a escritura de transferência de propriedade de um terreno localizado na cidade de Córdoba. O preço de venda atingiu USD 21.000.000, que foi pago totalmente, antes da subscrição de tal instrumento. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 80 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 33. resuLtaDos Financeiros Na tabela a seguir serão detalhados os resultados financeiros: 31/12/12 31/12/11 Receitas financeiras Juros: - Equivalentes de caixa - Explícitos e implícitos - Financeiros partes relacionadas (nota 38) Alterações no valor justo dos ativos financeiros. 105.544 31.336.547 31.179.044 (3.137.778) 122.062 33.651.113 11.624.887 (1.699.465) subtotal das receitas financeiras 59.483.357 43.698.597 Despesas financeiras Juros: - Bancários e obrigações negociáveis - Explícitos e implícitos - Financeiros partes relacionadas (nota 38) - Gastos de financiamento Lucros – (prejuízos) no valor justo dos ativos financeiros: - Swap de taxas de juro: transferências do patrimônio (168.911.377) (54.301.095) (20.660.532) (5.161.458) (5.680.921) (8.518.000) subtotal de despesas financeiras (254.715.383) (204.348.770) Menos: importes capitalizados em ativos que qualificam (124.352.531) (47.849.890) (11.266.951) (12.361.398) 816.660 - subtotal de despesas financeiras (253.898.723) (204.348.770) totaL (194.415.366) (160.650.173) 31.12.2012 31.12.2011 Variações cambiais geradas por ativos Variações cambiais geradas por passivo 54.971.683 (207.992.122) 55.174.541 (125.704.804) totaL (153.020.439) (70.530.263) nota 34. variaçÃo camBiaL, LÍQuiDa Na tabela a seguir é detalhada a composição da rubrica “Variação cambial, líquida”: Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 81 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 35. imPosto De renDa A composição do débito sobre os resultados é a seguinte: 31/12/12 31/12/11 Imposto de renda circulante Imposto de renda - método diferido (Nota 11) Geração/(utilização) líquida de créditos por impostos análogos no exterior (34.191.913) 20.436.630 1.221.692 (74.454.177) (16.525.672) 1.708.720 subtotal – imposto de renda imputado na Demonstração de resultados (12.533.591) (89.271.129) Imposto de renda – método diferido (Notas 11 e 20) subtotal – imposto de renda imputado em outros resultados integrais totaL Do encarGo aos resuLtaDos PeLo imPosto De renDa (1.215.876) (277.734) (1.215.876) (277.734) (13.749.467) (89.548.863) A seguir é apresentada a conciliação entre o imposto de renda imputado aos resultados e o resultado da aplicação da taxa do imposto aplicável a cada jurisdição sobre o respectivo resultado contábil, antes de impostos: 31/12/12 Resultado do exercício antes de impostos Alíquota do imposto da Sociedade 279.548.935 35% imposto calculado à taxa de imposto da sociedade 31/12/11 568.041.622 35% (97.842.127) (198.814.568) 1.662 (5.611.454) 106.007.459 1.221.692 (427.592) (15.883.231) 824.151 (4.377.181) 112.684.320 1.708.720 (598.052) (698.519) (12.533.591) (89.271.129) Diferenças permanentes Lucros não tributados Gastos não dedutíveis Resultado de investimentos em sociedades Geração líquida de créditos por impostos análogos no exterior Efeito impositivo de créditos por impostos análogos no exterior Outros líquidos total do encargo nos resultados por imposto de renda – Demonstração de resultados integral nota 36. Lucro Por açÃo O lucro por ação básica se calcula dividindo o lucro atribuível aos acionistas da Sociedade entre as ações comuns em circulação. Para os anos de 2012 e de 2011 são consideradas as ações comuns em circulação no fechamento do exercício corrente. Dado que a Sociedade não possui ações preferenciais, nem dívida conversível em ações, o resultado básico é igual ao resultado diluído por ação. Exercício findo em 31/12/12 Lucro atribuível aos acionistas da Sociedade Ações comuns em circulação Lucro BÁsico e DiLuÍDo Por açÃo 31/12/11 267.015.344 70.000.000.000 478.770.494 70.000.000.000 0,00381 0,00684 nota 37. DiviDenDos Por açÃo Os dividendos pagos durante os anos de 2012 e de 2011 aos acionistas das Sociedade atingiram ARS 100.000.000 e ARS 171.000.000, respectivamente, que representaram ARS 0,00143 e ARS 0,03700 por ação, tomando uma quantidade de ações em circulação na data do pagamento. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 82 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 38. oPerações e saLDos entre Partes reLacionaDas A seguir são detalhadas as operações em dezembro de 2012 e de 2011 e os saldos pendentes em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e em 1° de janeiro de 2011 com partes relacionadas: (a) Vendas de bens, serviços e recuperação de despesas de serviços Vendas de bens e serviços (1) Tipo de relação Alica S.A. Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Arcor Canada Inc. Arcor de Peru S.A. Arcor do Brasil Ltda. Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Arcor U.S.A. Inc. Arcorpar S.A. Bagley Argentina S.A. Bagley Chile S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Cartocor Chile S.A. Cartocor S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Frutos de Cuyo S.A. Hegolo S.A. Indalar S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Industria Dos en Uno de Colômbia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. La Serrana S.A. Mundo Dulce S.A. de C.V. Unidal Equador S.A. Unidal México S.A. de C.V. Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. Grupo Arcor S.A. Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Controle Conjunto Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Controlante totaL 31/12/12 31/12/11 51.535.973 9.901.529 10.010.209 18.801.229 31.490.878 4.821.596 76.598.762 76.681.127 435.988.843 68.621 80.294.805 1.177.874 2.466.225 76.510.657 117.468 14.852.763 1.655.286 109.870.086 34.470.029 31.200 90.822.867 1.427.949 68.361.263 73.361.774 165.096 23.456.357 1.436.986 13.937.647 45.151.743 12.800 33.101.380 12.938.322 8.378.335 10.860.060 19.627.728 116.668.162 55.024.020 378.980.640 41.168 75.103.195 1.115.650 2.415.623 59.360.436 111.810 10.104.565 2.836.048 81.986.142 36.890.086 998 24.000 70.908.169 2.808.265 64.847.769 44.815.415 151.542 18.215.353 1.886.464 15.513.399 33.280.084 11.500 1.355.479.642 1.158.006.328 (1) Estes valores incluem os juros financeiros implícitos que tem sido segregados e incluídos na rubrica “Receitas Financeiras”. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 83 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 38. oPerações e saLDos com Partes reLacionaDas Recuperação de despesas de serviços Alica S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Cartocor S.A. Constructora Mediterranea. S.A.C.I.F.I. Dulciora S.A. Frutos de Cuyo S.A. La Campagnola S.A.C.I. Tipo de relação 31/12/12 31/12/11 Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária 7.335.454 20.257.712 3.388.615 16.449 5.119 3.188.481 5.517.674 8.278.520 6.290.624 14.443.680 2.534.063 5.653.375 5.249.354 6.481.755 47.988.024 40.652.851 totaL (b) Compras de bens Alica S.A. Arcor do Brasil Ltda. Bagley Argentina S.A. Candy S.A. Cartocor S.A. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Frutos de Cuyo S.A. Ind. Alim. Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. Tipo de relação 31/12/12 31/12/11 Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária 15.919.184 12.722.627 15.612.878 51.617.575 80.008.936 169.277.059 27.196.622 11.899.264 8.109.633 2.663.459 14.123.943 7.788.641 12.146.755 13.643.605 33.120.966 71.789.085 118.918.834 22.864.785 3.860.199 3.603.862 2.132.739 1.401.530 409.151.180 291.271.001 totaL (c) Compras de serviços e outras despesas Compra de serviços Tipo de relação Arcor A.G. (S.A., Ltda.) Arcor U.S.A. Inc. Arcorpar S.A. Bagley Argentina S.A. Cartocor S.A. Constructora Mediterranea. S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. GAP Regional Services S.A. La Campagnola S.A.C.I. Unidal México S.A. de C.V. Subsidiária Subsidiária Controle Conjunto Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária totaL 31/12/12 31/12/11 18.711.984 571.902 11.468.526 2.359.764 1.122.639 4.993.066 1.532.411 11.087.578 1.669.094 1.614.908 17.192.604 376.674 44.682 5.173.443 1.422.855 1.039.608 2.944.975 13.846 16.548.580 1.556.059 1.920.668 55.131.872 48.233.994 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 84 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 38. oPerações e saLDos com Partes reLacionaDas Outras despesas Tipo de relação Outras partes relacionadas Outras totaL 31/12/12 31/12/11 8.221.942 11.673.494 8.221.942 11.673.494 (d) Juros financeiros Juros recebidos Tipo de relação Alica S.A. Bagley Argentina S.A. Candy S.A. Cartocor S.A. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Frutos de Cuyo S.A. GAP Inversora S.A. Hegolo S.A. Indalar S.A. La Campagnola S.A.C.I. Otras partes relacionadas 31/12/12 31/12/11 4.158.245 3.612 1.009.092 9.913.071 1.108.437 2.985.381 9.450.920 36.068 42.233 428.521 1.964.319 79.145 2.221.049 59.172 781.449 3.401.106 1.165.572 947.429 2.864.122 21.545 10.971 152.472 - 31.179.044 11.624.887 Tipo de relação 31/12/12 31/12/11 Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária 492.270 11.866.285 2.506.933 1.603.678 1.302.710 311.030 930.747 855.347 791.532 449.101 4.186 1.989.845 1.749.894 1.411.340 1.894.586 249.684 21.901 860.413 1.957.739 678.262 20.660.532 11.266.951 Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Coligada Subsidiária Subsidiária Subsidiária Outras totaL Juros pagos Agrofrutos S.A. Alica S.A. Bagley Argentina S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Cartocor S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Dulciora S.A. Flexiprin S.A. La Campagnola S.A.C.I. Productos Naturales S.A. totaL Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 85 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 38. oPerações e saLDos com Partes reLacionaDas (e) Saldos por créditos e dívidas registradas por operações comerciais com partes relacionadas Contas a receber Tipo de relação Agrofrutos S.A. Alica S.A. Arcor A.G. (S.A. Ltda.) Arcor Canada Inc. Arcor de Perú S.A. Arcor do Brasil Ltda. Arcor Trading (Shangai) Co. Ltda. Arcor U.S.A. Inc. Arcorpar S.A. Bagley Argentina S.A. Bagley Chile S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Candy S.A. Carlisa S.A. Cartocor Chile S.A. Cartocor S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Dulciora S.A. Flexiprin S.A. Frutos de Cuyo S.A. GAP Inversora S.A. Hegolo S.A. Indalar S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. La Serrana S.A. Mundo Dulce S.A. Productos Naturales S.A. Unidal Ecuador S.A. Unidal México S.A. de C.V. Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. totaL 31/12/12 Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Controle Conjunto Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Coligada Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária 31/12/11 3.048 1.624.425 3.139.585 8.180.034 8.594.477 941.553 34.255.793 11.705.575 92.830.847 68.621 10.925 5.634.511 1.848.703 9.881.896 390.972 4.757.639 1.586.243 60.098 9.372.171 1.245.877 28.190 172.908 33.299.022 631.031 4.463.418 27.224.214 58.536 311 7.394.011 1.809.088 3.310.412 15.289.933 9.456 5.810.970 16.572.203 4.043.386 6.407.575 19.383.850 101.462.395 774.941 5.776.225 78.669 9.663 3.104.156 1.171.969 1.479.182 5.948.582 166.178 4.944.295 1.258.722 52.534 11.054.685 4.310 6.821.355 4.214 55.818 61.350.199 2.066.785 14.807.311 7.351.004 10.878.309 2.383.700 2.139.577 3.862.380 6.194 3.646.921 11.241.235 4.511.002 16.062.875 29.132.753 71.221.088 3.759.253 55.328.960 2.460.385 8.827 5.879.748 721.497 1.203.826 5.435.250 105.275 3.808.829 824.139 48.493 2.221.947 7.503 5.863.522 9.393 54.072 86.177 39.942.963 1.362.436 14.295.500 7.928.025 101.024 395 12.380.435 2.556.901 2.826.176 4.044.916 289.814.067 301.234.598 309.087.935 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 86 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 38. oPerações e saLDos com Partes reLacionaDas Contas a pagar Tipo de relação Alica S.A. Arcor Canada Inc. Arcor A.G. (S.A., Ltda.) Arcor do Brasil Ltda. Arcor U.S.A. Inc. Bagley Argentina S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Cartocor S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Flexiprin S.A. Frutos de Cuyo S.A. GAP Regional Services S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. La Serrana S.A. Productos Naturales S.A. Unidal Ecuador S.A. Unidal México S.A. de C.V. Outras partes relacionadas (1) Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Outras totaL 31/12/12 31/12/11 01/01/2011 304.099 16.368.652 1.788.240 654.663 15.347.629 6.073.720 257.583 16.569.315 837.079 3.859.592 3.408.071 6.481.344 419.653 4.612.369 10.615 1.658.231 9.913.565 2.081.960 4.882.322 1.369.705 42.920 3.996.899 2.225.690 169.960 2.809.761 196.786 5.605.466 377.552 714.688 84.126 2.475.398 5.349.504 219.676 2.645.669 18.960 9.861 85.280 646.589 7.773.828 559.367 34.431 1.365.279 648.864 4.641.936 2.913.798 4.761.179 58.526 5.159.819 1.412.076 855.207 3.708.570 2.277.191 2.042.228 5.776.128 79.520 2.420.106 6.403.149 88.564.420 43.782.600 45.117.374 (1) Inclui dívidas por encargos apresentados na nota 38 (c). As contas a receber e a pagar com partes relacionadas surgem principalmente das operações de venda e de compra respectivamente. As mesmas vencem dentro de doze meses a partir da data da venda e não geram juros. As contas a receber não têm garantias e não geram juros. Não foram registradas previsões por desvalorização sobre estas contas a receber de partes relacionadas. (b) Outros créditos Tipo de relación 31.12.2012 31.12.2011 01.01.2011 Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária 89.740 644 139.480 884.591 1.405.328 920.275 85.280 553 2.169.134 493.013 18.644 67.930 367.593 1.228.438 643.565 78.720 522 1.933.579 218.854 40.925 120.876 392.432 1.133.942 2.519.783 5.350.860 4.563.415 Alica S.A. Arcor A.G. (S.A., Ltda.) Bagley Latinoamérica S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Cartocor S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Unidal Venezuela S.A. (1) totaL (1) Correspondem a dividendos aprovados pela sociedade Controlada Unidal Venezuela S.A., os quais estão pendentes de aprovação por parte da autoridade cambial da Venezuela. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 87 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 38. oPerações e saLDos com Partes reLacionaDas (c) Empréstimos outorgados Tipo de relação Alica S.A. Candy S.A. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Frutos de Cuyo S.A. Hegolo S.A. Indalar S.A. GAP Inversora S.A. La Campagnola S.A.C.I. Outras partes relacionadas Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Asociada Subsidiária Outras totaL 31/12/11 01/01/11 32.803.669 1.286.262 81.194.130 7.741.491 53.171.700 108.187.722 1.815.566 324.950 75.416.111 110.046 31/12/12 51.864.382 50.226.392 7.831.240 41.626.835 59.714.570 269.382 2.122.699 247.783 324.970 7.919.960 18.218.844 17.172.805 12.932.704 28.568.135 943.671 143.124 13.751.537 62.837 362.051.647 214.228.253 99.713.617 (d) Empréstimos recebidos Tipo de relação Agrofrutos S.A. Bagley Argentina S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Cartocor S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Flexiprin S.A. Hegolo S.A. La Campagnola S.A.C.I. Productos Naturales S.A. Outras partes relacionadas Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Subsidiária Outras totaL 31/12/12 31/12/11 01/01/11 3.867.532 180.229.362 15.658.592 26.452.250 2.532.429 7.391.734 19.027 6.339.154 - 3.743.665 25.438.179 9.664.881 10.667.503 9.195.921 2.313.070 7.123.835 779.308 6.109.544 - 3.949.915 10.465.681 10.436.754 13.576.972 34.513.238 2.166.115 8.658.326 6.067.785 85.454 242.490.080 75.035.906 89.920.240 (i) Benefícios sociais A remuneração e os demais benefícios pagos, ou a pagar, à Diretoria e à Alta Gerência em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 foram ARS 93.486.559 e ARS 52.628.638, respectivamente. A Alta Gerência é a autoridade máxima na tomada de decisões operacionais e responsável por atribuir os recursos e avaliar o rendimento dos segmentos operacionais. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 88 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo Do risco Financeiro 39.1 Instrumentos financeiros por rubrica As tabelas a seguir apresentam, para os ativos e passivos financeiros registrados, a informação exigida pela NIIF 7, de acordo com as categorias estabelecidas na NIIF 9. Em 31 de dezembro de 2012: Valor justo Com mudanças na Demonstração de Resultados 392.674.214 703.982.157 3.073.954 - 13.139.679 11.326.516 114.238.642 - 13.139.679 392.674.214 703.982.157 3.073.954 11.326.516 114.238.642 Ativos de acordo com a Demonstração Financeira Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos (1) Créditos por vendas Outros investimentos (1) Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa totaL em 31 De DeZemBro 2012 Com mudanças na Demonstração de Outros Resultados Integrais Total em 31/12/2012 Custo amortizado 1.099.730.325 138.704.837 - 1.238.435.162 Passivos de acordo com a Demonstração Financeira Empréstimos 2.217.488.760 Instrumentos financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores (2) 7.435.664 Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) 933.623.161 - 5.134.375 - 2.217.488.760 5.134.375 7.435.664 933.623.161 totaL em 31 De DeZemBro 2012 - 5.134.375 3.163.681.960 3.158.547.585 (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7. Em 31 de dezembro de 2011: Valor justo Com mudanças na Demonstração de Resultados 239.085.227 618.456.920 3.223.583 - 21.621.101 17.541.816 116.109.522 - 21.621.101 239.085.227 618.456.920 3.223.583 17.541.816 116.109.522 860.765.730 155.272.439 - 1.016.038.169 Passivos de acordo com a Demonstração Financeira Empréstimos 1.743.822.394 Instrumentos financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores (2) 7.278.152 Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) 780.411.961 6.579.863 10.904.196 - 1.743.822.394 10.904.196 7.278.152 786.991.824 totaL em 31 De DeZemBro 2011 6.579.863 10.904.196 2.548.996.566 Ativos de acordo com a Demonstração Financeira Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos (1) Créditos por vendas Outros investimentos (1) Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa totaL em 31 De DeZemBro 2011 2.531.512.507 Com mudanças na Demonstração de Outros Resultados Integrais Total em 31/12/2011 Custo amortizado (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 89 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo Do risco Financeiro 39.1 Instrumentos financeiros por rubrica (Cont.) Em 1° de janeiro de 2011: Valor justo Com mudanças na Demonstração de Resultados 116.717.295 541.905.446 3.471.552 - 15.753.225 393.754.642 - 116.717.295 541.905.446 3.471.552 15.753.225 393.754.642 662.094.293 409.507.867 - 1.071.602.160 Passivos de acordo com a Demonstração Financeira Empréstimos 1.835.603.439 Instrumentos financeiros derivativos Despesas com benefícios de aposentadoria dos colaboradores (2) 5.476.149 Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) 738.424.886 4.440.037 17.458.004 - 1.835.603.439 17.458.004 5.476.149 742.864.923 totaL em 1º De Janeiro 2011 4.440.037 17.458.004 2.601.402.515 Ativos de acordo com a Demonstração Financeira Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos (1) Créditos por vendas Outros investimentos (1) Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa totaL em 1º De Janeiro 2011 2.579.504.474 Com mudanças na Demonstração de Outros Resultados Integrais Total em 01/01/2011 Custo amortizado (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7 39.2 Hierarquias do valor justo Nas tabelas a seguir são apresentados os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo, classificados por hierarquia, de acordo com o método de medição utilizado. Os diferentes níveis foram definidos da seguinte forma: • • • Nível1:Preçoscotados(nãoajustados)emmercadosativosparaativosepassivosidênticos. Nível2:Dadosdiferentesdopreçocotado,incluídosnonível1quesejamobserváveisparaoativooupassivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços). Nível3:Dadosparaoativooupassivoquenãosebaseiamnosdadosobserváveisdemercado(dados não observáveis), que exigem que o Grupo elabore suas próprias hipóteses e premissas. A seguir são expostos os ativos e passivos da Sociedade mensurados ao valor justo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1° de janeiro de 2011: Em 31 de dezembro de 2012: Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Ativos Ativos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 13.139.679 11.326.516 114.238.642 - - 13.139.679 11.326.516 114.238.642 totaL ativo 138.704.837 - - 138.704.837 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 90 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo Do risco Financeiro 39.2 Hierarquias do valor justo (Cont.) Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Passivos Passivos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) - 5.134.375 - - 5.134.375 - totaL Passivo - 5.134.375 - 5.134.375 (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7. Em 31 de dezembro de 2012: Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Ativos Ativos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 21.621.101 17.541.816 116.109.522 - - 21.621.101 17.541.816 116.109.522 totaL ativo 155.272.439 - - 155.272.439 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Passivos Passivos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) - 10.904.196 6.579.863 - 10.904.196 6.579.863 totaL Passivo - 17.484.059 - 17.484.059 (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7. Em 1° de janeiro de 2011: Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Ativos Ativos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 15.753.225 393.754.642 - - 15.753.225 393.754.642 totaL ativo 409.507.867 - - 409.507.867 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Passivos Passivos financeiros ao valor justo Instrumentos financeiros derivativos Contas a pagar comerciais e outras dívidas (1) - 17.458.004 4.440.037 - 17.458.004 4.440.037 totaL Passivo - 21.898.041 - 21.898.041 (1) Só inclui ativos e passivos financeiros considerados pela NIIF 7. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 91 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. aDministraciÓn De riesGo Financiero 39.2 Hierarquias do valor justo (Cont.) O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado em preços de cotação na data de fechamento. Um mercado é considerado ativo quando os preços de cotação estão fácil e regularmente disponíveis através de uma bolsa, de intermediários financeiros, de uma instituição setorial, de um serviço de preços ou de um organismo regulador e esses preços refletem transações de mercado atuais que são produzidas regularmente, entre partes que atuam em condições de independência mútua. O preço de cotação de mercado usado para os ativos financeiros mantidos pela Sociedade é o preço circulante comprador. Estes instrumentos são incluídos no Nível 1. Os instrumentos incluídos no Nível 1 compreendem principalmente fundos comuns de investimento, instrumentos financeiros derivativos e caixa e equivalentes de caixa. O valor justo dos instrumentos financeiros que não é negociado em um mercado ativo é determinado utilizando técnicas de mensuração. Estas técnicas de mensuração maximizam a utilização de dados observáveis do mercado que estejam disponíveis e se baseiam na menor medida possível em estimativas específicas realizadas pela Sociedade. Se todos os dados significativos necessários para calcular o valor justo de um instrumento são observáveis, o instrumento é incluído no Nível 2. Os instrumentos incluídos no Nível 2 compreendem principalmente instrumentos financeiros derivativos (swap de taxa de juros). Se um ou mais, dos dados significativo para o cálculo do valor justo do instrumento financeiro no está baseado em dados observáveis do mercado, o instrumento é incluído no Nível 3. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1° de janeiro de 2011, a Sociedade não possui instrumentos financeiros no Nível 3. 39.3 Estimativa do valor justo Valor justo de ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo Os ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 1° de janeiro de 2011, a informação e técnicas utilizadas para sua mensuração e o nível de hierarquia são expostas a seguir: (a) Caixa e equivalentes de caixa O valor contábil dos ativos aproxima-se de seu valor justo. (b) Fundos comuns de investimento São incluídos na rubrica “Ativos financeiros ao valor justo”. Foi estimado utilizando informação de mercados ativos, mensurando cada parcela ao valor de cotação das mesmas no fechamento de cada exercício, e por isso sua mensuração pertence ao Nível 1. (c) Instrumentos financeiros derivativos – Swap de taxas de juro São incluídos na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos”. O valor justo foi determinado a partir de cotações fornecidas por entidades financeiras de primeiro nível e por isso sua mensuração pertence ao Nível 2. (d) Contas a pagar comerciais e outras dívidas – Passivos por compras de grãos a ser fixada Em 31 de dezembro de 2011, existem operações de compra de grãos realizadas pela Sociedade a produtores, pendentes de fixar seu valor. Estas dívidas são mensuradas ao valor justo estimado utilizando informação de mercados ativos, mensurando cada tonelada de grãos devida, ao valor de cotação das mesmas no fechamento do exercício, ajustadas pelas condições específicas de contratação da Sociedade, e por isso sua mensuração pertence ao Nível 2. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 92 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo Do risco Financeiro 39.3 Estimativa do valor justo Valor justo de ativos e passivos financeiros mensurados ao custo amortizado A NIIF 7 exige que se apresente informação sobre o valor justo dos instrumentos financeiros, embora os mesmos não se encontrem assim mensurados na Demonstração Financeira, sempre que seja factível estimar o valor justo. Dentro deste grupo são incluídos: (a) Colocações transitórias (incluídas em Caixa e equivalentes de caixa) A Sociedade considera que o valor contábil dos investimentos a curto prazo e de alta liquidez, que podem ser convertidos em caixa rapidamente e estão sujeitos a um risco insignificante de mudança em seu valor, e cujo vencimento original não supera os noventa dias, como caixa e equivalentes de caixa, aproxima-se ao seu valor justo. Basicamente compreende depósitos a prazo fixo em entidades financeiras de primeiro nível. (b) Créditos por vendas e outros créditos É considerado que o valor contábil se aproxima a seu valor justo, já que estes créditos são substancialmente de curto prazo. Todos os créditos que se estimam de duvidosa recuperabilidade, foram provisionados. (c) Contas a pagar comerciais e outras dívidas É considerado que o valor contábil se aproxima a seu valor justo, já que esses passivos são substancialmente de curto prazo. (d) Empréstimos Os empréstimos compreendem principalmente: (i) Obrigações negociáveis a taxa fixa, com cotação O valor justo destes instrumentos é estimado utilizando informação de mercados ativos, mensurando a dívida ao valor de cotação no fechamento de cada exercício (nota 21). (ii) Empréstimos a taxa variável, com uma parcela a curto prazo na qual os juros já foram fixados. Compreendem principalmente os saldos por empréstimos tomados pela Sociedade, incluídos no programa de financiamento acordado com a International Finance Corporation (IFC), os quais geram uma taxa de juros variável com base LIBOR mais um spread diferencial. O valor justo foi calculado utilizando taxas observáveis de instrumentos similares para descontar os fluxos de fundos (nota 21) (iii) Empréstimos e outras dívidas financeiras a taxa fixa Compreendem principalmente saldos de empréstimos de curto e longo prazo, tomados pela Sociedade com entidades financeiras de primeiro nível e operações de arrendamento financeiro. O valor justo foi calculado utilizando taxas observáveis de instrumentos similares para descontar os fluxos de fundos (nota 21). (iv) Empréstimos com relacionadas Os empréstimos financeiros com partes relacionadas compreendem dívidas a taxa variável renegociável mensalmente e geram juros diários, utilizando para este cálculo taxas observáveis de mercado. É por isso que o valor contábil não difere do valor justo. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 93 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo Do risco Financeiro 39.4 Fatores de riscos financeiros A gestão de risco financeiro se baseia nas políticas globais do Grupo, as quais se centram na incerteza dos mercados financeiros e tratam de minimizar os efeitos potenciais adversos sobre sua rentabilidade financeira. Em caso necessário, a Sociedade utiliza instrumentos derivativos para proteger determinadas exposições ao risco. A gestão dos principais riscos financeiros, tais como os riscos de variação cambial, taxa de juros, de liquidez e de capital, é Controlada em geral pela Área de Finanças e Tesouraria, as quais identificam, avaliam e protegem os riscos financeiros, em estreita relação com as diferentes unidades operacionais do Grupo. 39.4.1. Risco de mercado 39.4.1.1. Risco de taxa de câmbio: A Sociedade fabrica e vende seus produtos em vários países ao redor do mundo e, por tanto, está exposta ao risco de flutuação das taxas de câmbio. Este risco surge de: •Atividadesoperacionaisedeinvestimento As receitas e despesas operacionais geralmente são expressadas na moeda funcional do país no qual foram originadas. No entanto, as exportações, as importações (especialmente matérias-primas, e elementos de propriedade, planta e equipamentos), são expressadas em outras moedas, principalmente em USD e em EUR. Por isso, a Sociedade está exposta a flutuações de taxa de câmbio, por ativos ou passivos financeiros reconhecidos, originados nestas operações. Historicamente, a Sociedade demonstra uma posição líquida ativa com relação a sua exposição cambial no que diz respeito a suas atividades operacionais, o que implica uma cobertura natural. Considerando unicamente esta exposição monetária líquida em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, e 1° de janeiro de 2011, a Sociedade estima que o impacto de um movimento simultâneo de 10% favorável/desfavorável das principais taxas de câmbio (mantendo as outras variáveis constantes), resultaria em um (prejuízo)/lucro antes de impostos de aproximadamente ARS 18.321.102, ARS 34.767.412 e ARS 56.385.232 respectivamente. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 94 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo Do risco Financeiro 39.4 Fatores de riscos financeiros (Cont.) 39.4.1. Risco de mercado (Cont.) •Atividadesdefinanciamento O endividamento financeiro da Sociedade está expressado principalmente em USD. Para diminuir sua exposição cambial originada nestas operações, a Sociedade usa contratos derivativos de taxa de câmbio (forwards ou futuros de moeda). Considerando unicamente esta exposição monetária líquida em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1° de janeiro de 2011, a Sociedade estima que o impacto de um movimento simultâneo de 10% favorável/desfavorável das principais taxas de câmbio (mantendo as outras variáveis constantes), resultaria em um prejuízo/(lucro) antes de impostos de aproximadamente ARS 142.956.829, ARS 132.020.412 e ARS 173.175.941 respectivamente 39.4.1.2. Risco de preço de matérias-primas: A Sociedade está exposta à volatilidade no preço de algumas matérias-primas básicas que adquire de terceiros, tais como o milho, trigo, açúcar, cacau (e seus derivados). Quanto ao milho, aos efeitos de garantir o abastecimento, a Sociedade celebra, em alguns casos, contratos de compras, outorgando o direito ao produtor de fixar o preço em qualquer momento entre a data de entrega e uma data futura (contratos de compras de grãos a fixar). A Sociedade não cobre os eventuais riscos sobre sua posição financeira e sobre os resultados de uma eventual variação no preço dos grãos. Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade não possui passivos por milho a fixar. Em 31 de dezembro de 2011 e 1° de janeiro de 2011 o impacto de um movimento simultâneo de 10% favorável/desfavorável de alteração no preço do milho (mantendo as outras variáveis constantes), resultaria em um prejuízo/(lucro) antes de impostos de ARS 731.930 e ARS 474.714 respectivamente. Para o restante das matérias-primas mencionadas, cada uma das unidades operacionais do Grupo, realiza um prognóstico de doze meses de produção e com base neste, estima as necessidades de aprovisionamento destes produtos, cobrindo uma porção do preço de compra mediante a utilização dos contratos a término com preço a fixar e entrega física futura. Estes contratos aparecem como una compra de caráter normal e por isso não são reconhecidos como derivativos. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 95 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo Do risco Financeiro 39.4 Fatores de riscos financeiros (Cont.) 39.4.1. Risco de mercado (Cont.) 39.4.1.3. Risco de tipo de juros de fluxos de caixa e do valor justo: O risco de taxa de juros para a Sociedade surge de seu endividamento financeiro. A principal exposição está relacionada com empréstimos a taxa variável com base LIBOR. A Sociedade administra seu risco de taxa de juros em seus fluxos de caixa usando swaps que trocam taxas de juro variável por taxas fixas. Estes instrumentos financeiros têm o efeito econômico de converter os endividamentos de taxas variáveis em taxas fixas. Através dos contratos de swaps de taxas de juros, a Sociedade combina com outras entidades intercambiar, em intervalos específicos, a diferença dos montantes de contratos a taxas de juros fixas e os dos contratos a taxas de juros variável calculados com referência nos montantes nominais combinados do capital. Estes contratos foram denominados como proteção de fluxo de caixa. A diferença de juros gerados pelos mesmos são reconhecidos na categoria de gastos financeiros da Demonstração de Resultados, ao mesmo tempo em que os juros são debitados pela dívida subjacente e consequentemente, creditados da reserva por proteção de fluxo de caixa. A seguir apresenta-se a proporção de empréstimos a taxa fixa e a taxa variável, excetuando os arrendamentos financeiros, em 31 de dezembro de 2012: 31/12/2012 Tipo de préstamo Excluyendo el efecto de los swaps de tasa de interés Incluyendo el efecto de los swaps de tasa de interés ARS % ARS % Tasa fija Tasa variable 1.862.494.358 354.994.402 84 16 2.006.047.709 211.441.051 90 10 total 2.217.488.760 100 2.217.488.760 100 Considerando que somente 28% do total dos empréstimos (líquido de swaps de taxas de juros), está sujeito a taxas de juros variável, assume-se um aumento ou redução das taxas de juros de aproximadamente 100 pontos básicos, mantendo todas as outras variáveis constantes, tais como a taxa de câmbio, o aumento/redução mencionado anteriormente, resultaria hipoteticamente em um prejuízo/(lucro) de ARS 1.242.579. Em 31 de dezembro de 2011, a proporção de empréstimos a taxa fixa e a taxa variável (incluindo empréstimos financeiros com partes relacionadas) é apresentada na tabela a seguir: 31/12/11 Tipo de empréstimo Excluindo o efeito dos swaps de taxa de juros Incluindo o efeito dos swaps de taxa de juros ARS % ARS % Taxa fixa Taxa variável 1.324.227.241 419.595.153 76 24 1.533.305.170 210.517.224 88 12 total 1.743.822.394 100 1.743.822.394 100 Considerando que somente 28% do total dos empréstimos (líquido de swaps de taxas de juros), está sujeito a taxas de juros variável, assume-se um aumento ou redução das taxas de juros de aproximadamente 100 pontos básicos, mantendo todas as outras variáveis constantes, tais como a taxa de câmbio, o aumento/redução mencionado anteriormente, resultaria hipoteticamente em um prejuízo/(lucro) de ARS 1.242.579. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 96 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo Do risco Financeiro 39.4 Fatores de riscos financeiros (Cont.) 39.4.1. Risco de mercado (Cont.) 39.4.1.3. Risco de tipo de juros de fluxos de caixa e do valor justo: Em 31 de dezembro de 2011, a proporção de empréstimos a taxa fixa e a taxa variável (incluindo empréstimos financeiros com partes relacionadas) é exposta na tabela a seguir: 01.01.2011 Tipo de empréstimo Excluindo o efeito dos swaps de taxa de juros Incluindo o efeito dos swaps de taxa de juros ARS % ARS % Taxa fixa Taxa variável 1.057.805.231 777.798.208 58 42 1.328.631.224 506.972.215 72 28 total 1.835.603.439 100 1.835.603.439 100 Considerando que somente 28% do total dos empréstimos (líquido de swaps de taxas de juros), está sujeito a taxas de juros variável, assume-se um aumento ou redução das taxas de juros de aproximadamente 100 pontos básicos, mantendo todas as outras variáveis constantes, tais como a taxa de câmbio, o aumento/redução mencionado anteriormente, resultaria hipoteticamente em um prejuízo/(lucro) de ARS 1.242.579. 39.4.2. Risco de crédito O risco de crédito ao qual a Sociedade está exposta surge principalmente de: 39.4.2.1. Instrumentos financeiros mantidos com bancos e instituições financeiras A Sociedade fica exposta ao risco de crédito com bancos e instituições financeiras por manter instrumentos financeiros tais como depósito em conta corrente, depósitos a prazo fixo, fundos comuns de investimento e instrumentos financeiros derivativos. Como parte da política geral de tesouraria, unicamente se aceitam entidades qualificadas como de primeira linha para a celebração destes contratos. Em consequência, o risco de crédito não é considerado relevante para este tipo de instrumentos financeiros. 39.4.2.2 Contas a receber comerciais mantidas com clientes domésticos de consumo massivo A carteira de clientes domésticos de consumo massivo na Argentina e nos principais países é composta por distribuidores, atacadistas e cadeias de supermercados. Todos os clientes estão sujeitos às políticas, procedimentos e controles estabelecidos pela Sociedade, os quais são detalhados em um “Manual de Créditos”. Os limites de créditos são estabelecidos com base em uma qualificação interna, que considera a análise da situação econômica e financeira do cliente, seu comportamento anterior e o conceito geral que se tem sobre ele. Também é considerado o canal ao qual o cliente pertence. Regularmente é realizado um acompanhamento da utilização dos limites de crédito. A Sociedade estabeleceu controles em seus sistemas que avisam do não cumprimento de pagamento e quando os clientes excedem os limites de crédito autorizados, permitindo que a gerência correspondente tome as decisões necessárias. Caso não se obtenha o compromisso do cliente, ou este não pague na data estabelecida no calendário, depois de esgotadas todas as instâncias prévias, a dívida é gerida por meio dos advogados da Sociedade. 39.4.2.3. Contas a receber comerciais mantidas com clientes industriais Compreende principalmente, créditos a receber por vendas de produtos industriais (papelão ondulado, filmes flexíveis etc.) na Argentina e no Chile. A gestão deste risco recai nos departamentos de créditos e cobranças de cada uma destas Unidades de Negócios e, como no caso do consumo massivo, existe um Manual de Créditos que fixa a metodologia para a determinação do limite de crédito. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 97 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo Do risco Financeiro 39.4 Fatores de riscos financeiros (Cont.) 39.4.2. Risco de crédito 39.4.2.4. Contas a receber originadas em exportações A Sociedade possui uma ampla base de clientes, que estão sujeitos às políticas, procedimentos e controles estabelecidos pela Sociedade. Geralmente, as primeiras operações com novos clientes são desenvolvidas com cartas de créditos e, uma vez afiançada a relação, em conta corrente. As contas a receber pendentes de pagamento são monitoradas regularmente. 39.4.3. Risco de liquidez A gestão das necessidades de liquidez é realizada de forma centralizada pela Área de Tesouraria, com base nas projeções de reserva de liquidez da Sociedade e seu caixa e equivalentes de caixa sobre a base de um orçamento financeiro que contempla os fluxos de caixa esperados. O objetivo é garantir que exista suficiente caixa para procurar o cumprimento das obrigações e compromissos como também o desembolso necessário para o desenvolvimento das operações e projetos de investimento. Para diminuir o risco de liquidez o Grupo dispõe, caso seja necessário, de financiamento com entidades financeiras para obter linhas de crédito. A Área de Tesouraria inverte os excedentes em depósitos a prazo, fundos comuns de investimento etc., escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou de alta liquidez, para dar margem suficiente ao orçamento financeiro anteriormente indicado. No caso das entidades operacionais do exterior, seus excedentes de caixa, caso existam, são administrados por elas, com a assistência da Área de Tesouraria da Argentina. As tabelas seguintes analisam os passivos financeiros do Grupo e os passivos financeiros derivativos a serem liquidados por faixas de vencimento considerando o tempo que resta para seu vencimento desde o dia 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 1° de janeiro de 2011, respectivamente. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados. Vencimentos contratuais Valor contábil Menos de um ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Mais de 5 anos ARS Empréstimos 2.217.488.760 Instrumentos financeiros derivativos 5.134.375 Obrigações por benefício de 7.435.664 aposentadoria dos colaboradores Contas a pagar comerciais e outras dívidas 933.623.161 3.861.512 2.918.526 867.435.654 totaL em 31 De DeZemBro 2012 3.163.681.960 1.759.392.910 Valor contábil 883.835.882 4.259.862 462.421.876 1.330.339.378 889.649 - Total em 31/12/2012 - 2.676.597.136 5.149.511 1.945.774 - 8.725.812 48.861.276 42.843.346 - 959.140.276 515.091.327 1.375.128.498 - 3.649.612.735 Vencimentos contratuais Menos de um ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Mais de 5 anos Total em 31/12/2011 ARS Empréstimos 1.743.822.394 Instrumentos financeiros derivativos 10.904.196 Obrigações por benefício de 7.278.152 aposentadoria dos colaboradores Contas a pagar comerciais e outras dívidas 786.991.824 594.614.121 6.800.832 195.606.780 3.552.534 385.154.469 715.171 975.180.404 - 2.150.555.774 11.068.537 4.176.641 2.885.937 1.120.586 - 8.183.164 694.945.895 52.410.559 80.255.529 - 827.611.983 totaL em 31 De DeZemBro 2011 2.548.996.566 1.300.537.489 254.455.810 467.245.755 975.180.404 2.997.419.458 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 98 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 39. GestÃo Do risco Financeiro 39.4 Fatores de riscos financeiros (Cont.) 39.4.3. Risco de liquidez (Cont.) Vencimentos contratuais Valor contábil Menos de um ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Mais de 5 anos Total em 1/01/2011 ARS Empréstimos 1.835.603.439 Instrumentos financeiros derivativos 17.458.004 Obrigações por benefício de 5.476.149 aposentadoria dos colaboradores Contas a pagar comerciais e outras dívidas 742.864.923 2.930.882 598.392.041 totaL em 1º De Janeiro 2011 954.181.721 617.891.503 2.601.402.515 343.748.928 9.109.870 557.133.519 6.591.763 452.734.024 4.391.842 983.970.598 - 2.337.587.069 20.093.475 2.167.041 1.143.814 - 6.241.737 51.999.180 119.093.524 - 769.484.745 577.363.204 983.970.598 3.133.407.026 39.4.4 Gestão do risco de capital Os objetivos da Sociedade ao administrar o capital são: (i) garantir uma sólida qualificação de créditos; (ii) garantir um nível de capitalização saudável para salvaguardar a capacidade de continuar a oferecer retorno aos acionistas da Sociedade; (iii) manter una estrutura de financiamento ótima para reduzir o custo do capital e (iv) cumprir com os compromissos exigidos em alguns contratos de empréstimos. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Sociedade pode rever a política de pagamento de dividendos a serem pagos aos acionistas, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir seu endividamento. A Sociedade monitora o capital com base no índice de endividamento. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo patrimônio total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos circulantes e não circulantes, conforme demonstrado na Demonstração Financeira Individual) subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e os ativos financeiros ao valor justo. Os índices de endividamento em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 são apresentados na seguinte tabela: 31/12/12 2.217.488.760 (125.565.158) 2.091.923.602 2.557.076.522 4.649.000.124 0,8181 Empréstimos (Menos) caixa e equivalentes de caixa e ativos financeiros ao valor justo Dívida líquida Patrimônio líquido total Capitalização total ÍnDice De enDiviDamento 31/12/11 1.743.822.394 (133.651.338) 1.610.171.056 2.158.862.713 3.769.033.769 0,7458 01/01/11 1.835.603.439 (409.507.867) 1.426.095.572 1.864.011.862 3.290.107.434 0,7651 Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. 99 NOTAS AOS ESTADOS FINANCEIROS INDIVIDUAIS CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ANUAL FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. APRESENTADOS DE FORMA COMPARATIVA nota 40. eventos suBseQuentes Desvalorização na Venezuela Em 8 de fevereiro de 2013 o Poder Executivo Nacional da Venezuela e o Banco Central de Venezuela (BCV) realizaram um novo convênio cambial N° 14, o qual entrou em vigor no dia 9 de fevereiro de 2013 e estabeleceu uma taxa de câmbio de VEF 6,30 por USD para a venda e de VEF 6,2842/USD1 para a compra. Ao mesmo tempo, o BCV emitiu uma alerta oficial na qual informa às instituições financeiras autorizadas para fazer operações de compra e venda em bolívares, no mercado secundário, de títulos valores em moeda estrangeira, que a partir do dia 9 de fevereiro de 2013, não serão processadas posturas de vendas nem se adjudicarão ordens de compras de títulos valores através do Sistema de Transações em Moeda Estrangeira (SITME). Além disso, foi criado o Órgão Superior para a Otimização do Sistema Cambial (OSOSC), destinado à criação do regime e das políticas cambiais. Dado que o decreto que determinou a mencionada desvalorização foi publicado depois do dia 1º de dezembro de 2012, seus efeitos serão percebidos nas Demonstrações Financeiras da subsidiária Unidal Venezuela S.A. a partir de fevereiro de 2013. Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 100 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comissão Fiscal Diretor Secretário Presidente (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. RELATÓRIO DOS AUDITORES Aos Acionistas, Presidente e Diretores da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30-50279317-5 1. Auditamos as Demonstrações Financeiras Individuais adjuntas da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que compreendem a Demonstração Financeira Individual de 31 de dezembro de 2012, as Demonstrações de Resultados Individuais, de Outros Resultados Integrais Individuais, de Mutações no Patrimônio Individual e de Fluxos de Caixa Individual pelo exercício findo na mesma data, e um resumo das políticas contábeis significativas e outras informações explicativas. Os saldos e as outras informações correspondentes ao exercício 2011 fazem parte das Demonstrações Financeiras auditadas mencionadas anteriormente e portanto deverão ser consideradas em relação com essas Demonstrações Financeiras. 2. A Diretoria da Sociedade é responsável pela preparação e a apresentação razoável destas Demonstrações Financeiras Individuais de acordo com as normas contábeis profissionais argentinas da Resolução Técnica N° 26 pela Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas (FACPCE) e incorporadas pela Comissão Nacional de Valores (CNV) à sua normativa. Estas normas diferem das Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIF) aprovadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB na sigla em inglês) e utilizadas na preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL com suas sociedades Controladas, nos aspectos mencionados na nota 2 a as Demonstrações Financeiras Individuais adjuntas. Além disso, a Diretoria é responsável pela existência do controle interno que considere necessário para possibilitar a preparação das Demonstrações Financeiras Individuais livres de distorções significativas originadas em erros ou em irregularidades. Nossa responsabilidade consiste em emitir uma opinião sobre as Demonstrações Financeiras Individuais, com base na auditoria que efetuamos com o alcance detalhado no parágrafo 3. 3. Nossa análise foi feita de acordo com normas de auditoria vigentes na República Argentina. Tais normas requerem que planejemos e realizemos nosso trabalho com o objetivo de obter um razoável grau de segurança que as Demonstrações Financeiras Individuais estejam isentas de erros significativos e emitirmos uma opinião sobre a razoabilidade da informação relevante que as Demonstrações Financeiras Individuais contêm. Uma auditoria compreende a análise, com base em provas seletivas, de evidências que respaldem os valores e as informações expostas nas Demonstrações Financeiras Individuais. Além disso, uma auditoria também compreende uma avaliação das normas contábeis aplicadas e das estimativas significativas feitas pela Sociedade e da apresentação geral das Demonstrações Financeiras Individuais. Consideramos que a auditoria efetuada constitui uma base razoável para fundamentar nossa opinião. Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 - 8º Piso - X5000EPT Córdoba T: +(54 351) 420.2300, F: +(54 351) 420.2332, www.pwc.com/ar Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red. Arcor Sociedade Anônima, Industrial y Comercial 8 de março de 2013 4. Em nossa opinião, as Demonstrações Financeiras Individuais mencionados no parágrafo 1 apresentam razoavelmente, em todos os seus aspectos significativos, a Situação Financeira Individual da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL em 31 de dezembro de 2012 e seu resultado integral individual e os fluxos de caixa individuais para o exercício findo nesta data, em conformidade com as normas da Resolução Técnica N° 26 da Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas para as Demonstrações Financeiras Individuais de uma entidade controlante. 5. Em cumprimento às disposições vigentes informamos, a respeito da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que: a. as Demonstrações Financeiras Individuais da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encontram registradas no livro “Inventários e Balanços” e cumprem, no que é matéria da nossa competência, com o disposto na Lei de Sociedades Comerciais e nas resoluções pertinentes da Comissão Nacional de Valores; b. as Demonstrações Financeiras Individuais da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgem de registros contábeis avaliados em seus aspectos formais em conformidade com as normas legais, que mantêm as condições de segurança e integridade com base nas quais foram autorizados pela Comissão Nacional de Valores; c. os valores totais correspondentes às Demonstrações Financeiras Individuais e às Demonstrações de Resultados Individuais e de Outros Resultados Integrais Individuais são detalhados a seguir: c.1) Demonstrações Financeiras Individuais em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011: Ativo Passivo 31/12/1231/12/11 5.853.073.9524.842.103.284 3.295.997.4302.683.240.571 2.557.076.522 Patrimônio líquido 2.158.862.713 c. 2) Demonstrações de Resultados e de Outros Resultados Integrais Individuais pelos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, as quais apresentam lucro integral total de ARS 651.977.912 e de ARS 550.953.060, respectivamente. d. em 31 de dezembro de 2012 a dívida acumulada a favor do Sistema Integrado de Previdência Argentino da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgida dos registros contábeis da Sociedade alcançava ARS 40.013.629,77, não sendo exigível àquela data. e. de acordo com o requerido pelo artigo 4 da Resolução General N° 400 emitida pela Comissão Nacional de Valores, que modifica o art. 18 inciso e) do parágrafo III.9.1 das Normas da Comissão, informamos que o total de honorários relativo aos serviços de auditoria e relacionados, faturados à Sociedade no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 representam: 2 Arcor Sociedade Anônima, Industrial y Comercial 8 de março de 2013 e.1) 91,75% sobre o total de honorários por serviços faturados à Sociedade por todo conceito neste exercício; e.2) 50,20% sobre o total de honorários por serviços de auditoria e relacionados, faturados à Sociedade, suas sociedades controlantes, Controladas e vinculadas neste exercício; e.3) 48,03% sobre o total de honorários por serviços faturados à Sociedade, suas sociedades controlantes, Controladas e vinculadas por todo conceito neste exercício; f. aplicamos os procedimentos sobre a prevenção da lavagem de ativos e financiamento de terrorismo para a ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL previstos nas correspondentes normas profissionais emitidas pelo Conselho Profissional de Ciências Econômicas da Província de Córdoba. Córdoba, 8 de março de 2013 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Sócio) C.P.C.E.C. 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba. 3 RELATÓRIO DO CONSELHO FISCAL Aos acionistas da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Avenida Fulvio Salvador Pagani 487 Arroyito – Província de Córdoba. 1. De acordo com o disposto no inciso 5° do artigo N° 294 da Lei N° 19.550 e nas Normas da Comissão Nacional de Valores, examinamos as Demonstrações Financeiras Individuais da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que compreendem a Demonstração Financeira Individual em 31 de dezembro de 2012, as correspondentes Demonstrações de Resultados Individual, de Outros Resultados Integrais Individual, de Mutações no Patrimônio Individual e de Fluxos de Caixa Individual pelo exercício findo na mesma data, e um resumo das políticas contábeis significativas empregadas na sua preparação e outras informações explicativas que a complementam. Os saldos e as outras informações correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 fazem parte das Demonstrações Financeiras auditadas mencionadas anteriormente e portanto deverão ser consideradas em relação a essas Demonstrações Financeiras. 2. A Diretoria da Sociedade, no exercício de suas funções exclusivas, é responsável pela preparação e a emissão destas Demonstrações Financeiras Individuais de acordo com as normas contábeis profissionais da Resolução Técnica N° 26 da Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas (FACPCE), incorporadas pela Comissão Nacional de Valores (CNV) à sua normativa. Tais normas diferem das Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIF), aprovadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB na sigla em inglês) e utilizadas na preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL y COMERCIAL nos aspectos mencionados na nota 2 das Demonstrações Financeiras Individuais adjuntas. Além disso, a Diretoria é responsável pela existência de controle interno que considere necessário para permitir a preparação de Demonstrações Financeiras Individuais livres de distorções significativas originadas por erros ou irregularidades. Nossa responsabilidade consiste em emitir uma opinião sobre tais documentos, com base na auditoria que efetuamos com o alcance detalhado no parágrafo 3. 3. Nosso trabalho foi realizado de acordo com as normas de auditoria vigentes estabelecidas pela Resolução Técnica N° 15 da Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas. Estas normas requerem que a análise das Demonstrações Financeiras Individuais seja efetuada de acordo com as normas de auditoria vigentes estabelecidas na Resolução Técnica N° 7 da Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas e inclua a verificação da razoabilidade da informação significativa dos documentos examinados e sua congruência com a informação restante sobre as decisões societárias que tivemos conhecimento, expostas nas respectivas atas da Diretoria e Assembleia, assim como a adequação destas decisões à lei e aos estatutos, no que diz respeito aos seus aspectos formais e documentais. Para realizar nossa tarefa profissional sobre os documentos detalhados no parágrafo 1, realizamos uma revisão do trabalho efetuado pelos auditores externos da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., os quais efetuaram dita análise de acordo com normas de auditoria vigentes e realizaram seu relatório de auditoria no dia 8 de março de 2013. Uma auditoria requer que o auditor planeje e desenvolva sua tarefa visando obter um grau razoável de segurança sobre a inexistência de manifestações não verídicas ou erros significativos nas Demonstrações Financeiras Individuais. Uma auditoria inclui examinar, sobre bases seletivas, os elementos de juízo que respaldam a informação exposta nas Demonstrações Financeiras Individuais, assim como avaliar as normas contábeis utilizadas, as estimativas significativas efetuadas pela Sociedade e a apresentação das Demonstrações Financeiras feitas em conjunto. Consideramos que nosso trabalho e o relatório do auditor externo da Sociedade, oferecem uma base razoável para fundamentar nosso relatório. Não efetuamos nenhum controle de gestão e, por outro lado, não avaliamos os critérios empresariais de administração, comercialização e produção, dada que eles são de incumbência exclusiva da Diretoria da Sociedade e da Assembleia. 4. Com base no trabalho realizado, com o alcance descrito nos parágrafos anteriores, informamos que em nossa opinião, as Demonstrações Financeiras Individuais da ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, mencionadas no parágrafo 1., apresentam razoavelmente, em todos seus aspectos significativos, a situação financeira individual em 31 de dezembro de 2012 e seu Resultado Integral Individual e os fluxos de caixa individuais pelo exercício findo nessa data, de acordo com as normas da Resolução Técnica N° 26 da Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas para as Demonstrações Financeiras Individuais de uma entidade. 5. Adicionalmente, em cumprimento das disposições legais vigentes, informamos que: a. As Demonstrações Financeiras Individuais e seu correspondente inventário encontram-se registrados no livro de Inventário e Balanços e surgem de registros contábeis realizados, em seus aspectos formais, de acordo com as disposições legais vigentes. b. De acordo ao exigido pelas normas da Comissão Nacional de Valores, sobre a independência do auditor externo, sobre a qualidade das políticas de auditoria aplicadas pelo mesmo e das políticas contábeis da Sociedade, o relatório do auditor externo descrito anteriormente, inclui a manifestação de ter aplicado as normas de auditoria vigentes na República Argentina, que compreendem os requisitos de independência, e não contêm ressalvas em relação à aplicação de ditas normas, nem discrepâncias com relação às normas contábeis profissionais. c. Aplicamos os procedimentos sobre prevenção de lavagem de ativos de origem ilícita e financiamento do terrorismo previstos na Resolução N° 40/2011 do Conselho Profissional de Ciências Econômicas de Córdoba. . Exercendo o controle de legalidade que nos compete, aplicamos os distintos procedimentos descritos d no artigo N° 294 da Lei N° 19.550, que consideramos necessários, de acordo com as circunstâncias, não tendo observações a formular a respeito. Córdoba, 8 de março de 2013. Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Conselho Fiscal Pela presente ratificamos e reconhecemos como próprias as assinaturas impressas no presente documento, que são réplicas das correspondentes assinaturas holográficas que estão estampadas nos originais do Livro de Inventários e Balanços. Jorge Luis Seveso Diretor Secretário Luis Alejandro Pagani Presidente Ver nosso relatório de 8 de março de 2013. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comissão Fiscal (Sócio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando. Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C.