BRPR 51 - 4ª emissão WTorre SEC Prospecto
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BRPR 51 - 4ª emissão WTorre SEC Prospecto
Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 04.800.265/0001-25 Rua George Eastman, 280, sala 24 CEP 05690-000 - São Paulo - SP no montante de R$ 25.200.000,00 Emissão aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de 28 de novembro de 2005 Fitch Ratings: A+ (bra) SR Rating: brAA- SP Código ISIN: BRWTSCCRI032 Emissão de 84 (oitenta e quatro) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI's”), nominativo-escriturais, para subscrição pública, em série única, relativa à 4ª emissão da WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (“WT”, “Securitizadora”, “Emissora” ou “Companhia”), com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na data de 10 de novembro de 2005 (“Data de Emissão”), perfazendo o valor total de emissão de R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais), conforme deliberado na Assembléia Geral Extraordinária e Especial de Acionistas, realizada em 28 de novembro de 2005, devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob nº 362.841/05-6 em sessão de 12 de dezembro de 2005, na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 29 de novembro de 2005, conforme retificada pela Ata de Retificação de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 17 de março de 2006, e retificada e ratificada pela Ata de Re-Ratificação de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 26 de julho de 2006, devidamente arquivadas na JUCESP, respectivamente, sob nº 362.842/05-0, nº 80.492/06-0 e nº 205.979/06-3, em sessões de 12 de dezembro de 2005, 23 de março de 2006 e 7 de agosto de 2006. Os CRI's terão prazo de 9 (nove) anos, vencendo em 10 de novembro de 2014, e terão como lastro os créditos imobiliários emergentes do Instrumento Particular de Contrato de Locação sob Condição e Outras Avenças celebrado em 19 de dezembro de 2003, posteriormente alterado em 10 de setembro de 2004 e 19 de dezembro de 2004 (o “Contrato de Locação”), entre (i) a Securitizadora (“Locadora”); (ii) IGL Industrial Ltda., Unilever Brasil Ltda. Distribuição e Unilever Best Foods Brasil Ltda. (“Locatárias”), co-obrigadas solidariamente pelas obrigações assumidas sob o Contrato de Locação; (iii) Mavibel Brasil Ltda., na condição de garantidora das obrigações contratuais cabentes às Locatárias (“Mavibel”); (iv) Walter Torre Junior Construtora Ltda., na condição de construtora da unidade industrial locada e de garantidora das obrigações contratuais cabentes à Locadora (“Walter Torre”); e (v) Walter Torre Junior e Silvia Maria Moreira Torre, na condição de garantidores das obrigações contratuais cabentes à Locadora e à Walter Torre. O valor nominal unitário dos CRI's será atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação percentual acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”), no período compreendido entre novembro de cada ano a outubro (inclusive) do ano subseqüente, sendo o primeiro período aquele compreendido entre os meses de novembro de 2005 a outubro de 2006. Aos CRI's serão conferidos juros remuneratórios, calculados exponencialmente a partir da Data de Emissão. Os juros remuneratórios serão de 9,5% a.a. (nove e meio por cento ao ano), com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o saldo do valor nominal dos CRI's, atualizado monetariamente na forma indicada acima. Registro Definitivo na CVM/SRE/CRI/2006/032 concedido em 11 de setembro de 2006. O Termo de Securitização e o aditamento ao Termo de Securitização foram averbados na matrícula nº 4740 do Registro Geral de Imóveis de Ipojuca, Pernambuco, em 24 de abril de 2006 e em 14 de agosto de 2006, sob nº R-09-4740 e nºAV-12-4740, respectivamente. “O registro da presente emissão não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Emissora, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira, bem como sobre os CRI's a serem distribuídos”. “Em face da complexidade da avaliação dos riscos inerentes aos valores mobiliários ora ofertados e da necessidade de compreensão, por parte dos investidores, dos riscos de pré-pagamento, inadimplemento, liquidez e outros associados a esse tipo de ativo, os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 33 a 36”. “A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública”. Coordenador Líder A data deste Prospecto Definitivo é 26 de setembro de 2006 ÍNDICE DEFINIÇÕES .............................................................................................................................. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO............................................................ INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA E/OU A EMISSORA............................. DECLARAÇÃO DA EMISSORA ....................................................................................... DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ............................................................... DECLARAÇÃO DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER ................................ INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA................................................................................ DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ............................................................................ FATORES DE RISCO ................................................................................................................. SITUAÇÃO FINANCEIRA DA EMISSORA .............................................................................. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO .................................................................................................. ATIVIDADES DA EMISSORA ................................................................................................... O SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL ............................................... AS LOCATÁRIAS ....................................................................................................................... DESCRIÇÃO DAS AGÊNCIAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONTRATADAS E DOS PRINCIPAIS PONTOS LEVANTADOS EM SEUS RELATÓRIOS ............................. 3 7 11 13 14 15 17 31 33 37 41 45 57 63 ANEXOS ...................................................................................................................................... 71 ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA RELATIVOS À EMISSÃO ................................. 73 ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA ............................................................................... 95 TERMO DE SECURITIZAÇÃO.......................................................................................... 113 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E RESPECTIVO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 31 DE DEZEMBRO DE 2004 ....................................... 209 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS - DFP RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005..................... 241 INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR RELATIVAS AO PRIMEIRO E SEGUNDO TRIMESTRES DE 2006........................................................ 275 INFORMAÇÕES ANUAIS – IAN RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 .......................................................... 329 RELATÓRIOS DAS AGENCIAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................ 401 69 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) DEFINIÇÕES Agente Fiduciário Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.227.994/0001-50. Aluguel ou Aluguéis Remuneração paga pelas Locatárias à Securitizadora, pelo desenvolvimento da operação de “built-to-suit” e disponibilização do Imóvel segundo suas necessidades e pelo prazo determinado, instrumentalizada no Contrato de Locação. Tal remuneração será feita anualmente no dia 7 de novembro do ano de referência e reajustada anualmente de acordo com a variação percentual acumulada do IGP-M/FGV nos termos do Contrato de Locação. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Banco Itaú Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04. BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo. BOVESPA FIX Sistema de negociação de ativos financeiros, administrado pela BOVESPA. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Contrato de Abertura de Crédito ou EmpréstimoPonte Convênio de Abertura de Crédito nº DA 4.33/01 para a construção do Imóvel objeto do Contrato de Locação, celebrado em 07 de janeiro de 2004, e respectivos aditivos. Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia do Imóvel objeto do Contrato de Locação e Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia, celebrados em 17 de março de 2006 e em 2 de agosto de 2006, respectivamente, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário. Contrato de Distribuição Contrato de Distribuição, sob Regime de Garantia Firme de Subscrição, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 4ª Emissão Pública da WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. e o Primeiro Aditamento ao Contrato de Distribuição, sob Regime de Garantia Firme de Subscrição, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 4ª Emissão Pública da WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., celebrados em 17 de março de 2006 e em 2 de agosto de 2006, respectivamente, entre a Securitizadora e o Itaú BBA, para a distribuição pública dos CRI’s. Contrato de Locação Instrumento Particular de Contrato de Locação sob Condição e Outras Avenças, celebrado em 19 de dezembro de 2003, e seus respectivos aditivos em 10 de setembro de 2004 e em 19 de dezembro de 2004, entre a WT, as Locatárias, Mavibel, Walter Torre, Walter Torre Junior e Silvia Maria Moreira Torre. Construtora ou Walter Torre Walter Torre Júnior Construtora Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Morumbi, 6901, sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob nº 58.358.995/0001-47. Companhia ou Emissora ou Securitizadora ou Locadora ou WT WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua George Eastman, 280, sala 24, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.800.265/0001-25. Créditos ou Direitos Creditórios ou Recebíveis Créditos imobiliários oriundos do Contrato de Locação, incluindo, mas não se limitando, a eventuais créditos relativos ao seguro contratado nos termos do Contrato de Locação. 3 CRI’s Certificados de Recebíveis Imobiliários da quarta emissão, em série única, da Securitizadora. Despesas Despesas a serem incorridas pela Emissora para a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, elencadas no item 1.3.3 e 1.3.4 da Cláusula Primeira do Termo de Securitização. DPL’s 10.000,00 (dez mil) debêntures de emissão da Securitizadora, em série única, do tipo simples, da espécie subordinada, sob a forma nominativa, não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem o valor agregado de R$ 10.000,00 (dez mil reais), conforme Escritura de Quarta Emissão de DPL’s. Emissão 4ª emissão de CRI’s, em série única, da Securitizadora. Escritura de Emissão de DPL’s Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão Privada de Debêntures Simples Subordinadas da WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., celebrado em 17 de março de 2006. Grupo Itaú Grupo de sociedades direta ou indiretamente controladas pela Banco Itaú Holding Financeira S.A. Locatárias (i) IGL Industrial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Vinhedo, Estado de São Paulo, na Avenida das Indústrias, 315, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.085.759/0001-02, (ii) Unilever Brasil Ltda. – Distribuição, sociedade limitada com sede na Cidade de Ipojuca, Estado de Pernambuco, na Rodovia PE-60, km 12, s/n, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.068.276/0007-91, e (iii) Unilever Best Foods Brasil Ltda., sociedade limitada com sede Cidade de Ipojuca, Estado de Pernambuco, na Rodovia PE60, km 12, s/n, parte D, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.615.814/0068-00. Indenização Indenização devida pelas Locatárias à Securitizadora na hipótese de rescisão voluntária do Contrato de Locação por parte das Locatárias, antes do término de sua vigência ou rescisão antecipada do ajuste em virtude do descumprimento, pelas Locatárias, de quaisquer obrigações contratuais a elas imputadas, caso as providências para solução da pendência não vierem a ser iniciadas no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação enviada pela Securitizadora neste sentido, e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema, nunca superior a 60 (sessenta) dias. Em ambas as hipóteses, nos termos do Contrato de Locação, as Locatárias pagarão a Indenização à Securitizadora, a título de perdas e danos pré-fixados, no valor dos Aluguéis ainda faltantes para que se complete o período de 10 (dez) anos. Investidor(es) Titular(es) dos CRI’s. Imóvel Terreno acrescido das benfeitorias resultantes da construção de um centro industrial para as Locatárias. Itaú BBA ou Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira privada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição líder da distribuição. Mavibel Mavibel Brasil Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco C, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.068.433/0001-73. Patrimônio Separado Os Créditos e quaisquer outros recursos oriundos do Contrato de Locação, que se encontram sob regime fiduciário, destinados exclusivamente a garantir o pagamento dos CRI’s e de sua remuneração, na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97. 4 PNCA PNCA International Securities LLP, empresa regularmente constituída, que está sediada na Inglaterra, na International House, 1 St. Katharine’s Way, Londres E1W 1UN - UK e que é representada pelo Royal Bank of Canada. Prospecto Prospecto de Distribuição Pública da 4ª Emissão de CRI’s da WT. Registro de Imóveis Registro Geral de Imóveis de Ipojuca, Pernambuco. Seguro Seguro a cargo das Locatárias sob o Contrato de Locação, cuja apólice será emitida por empresa de seguros de primeira linha e idônea, regularmente estabelecida no Brasil, previamente aprovada pela Securitizadora, que deverá estipular a Securitizadora como única beneficiária da indenização resultante de danos causados ao Imóvel. O referido seguro cobrirá os riscos e indenizações a seguir enumerados: (a) cobertura para todos os riscos – obras civis, instalação e montagem (Riscos de Engenharia), desentulho do local, despesas extraordinárias, erro de projeto, equipamentos de construção, no valor de reconstrução do Imóvel, incluindo coberturas adicionais de Responsabilidade Civil Cruzada, com limite de indenização de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), sendo que o valor de reconstrução do Imóvel foi acordado pelas partes do Contrato de Locação em até R$ 25.644,863,87 (vinte e cinco milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, oitocentos e sessenta e três reais e oitenta e sete centavos) reavaliados na forma do Contrato de Locação; (b) cobertura para o Imóvel, quando o mesmo estiver em funcionamento, em apólice de seguro patrimonial, garantindo as perdas e danos materiais decorrentes de: (i) incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, inundação, furacão, ciclone, tornado, granizo, fumaça, impacto de veículos terrestres e queda de aeronaves; e (ii) perda de aluguel com período de indenização de 12 (doze) meses; e (c) cobertura de Responsabilidade Civil, garantindo as despesas decorrentes de danos materiais e/ou danos corporais causados a terceiros no Imóvel com limite não inferior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), fixado na data-base de 30 de novembro de 2003. O Seguro vigorará durante todo o prazo de locação e quaisquer eventuais prorrogações do mesmo. O valor dos itens segurados e os respectivos valores das indenizações deverão ser reavaliados anualmente de acordo com a variação dos custos contratados, de forma a caracterizar a reposição integral dos bens segurados, em caso de sinistro, de acordo com o valor necessário à reposição/reconstrução dos bens. SOMA FIX Sistema de negociação de ativos financeiros, administrado pela BOVESPA. Termo de Securitização Termo de Securitização de Créditos Imobiliários e de Instituição de Regime Fiduciário da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da WT e o Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários e de Instituição de Regime Fiduciário da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da WT, celebrados em 17 de março de 2006 e em 2 de agosto de 2006, respectivamente, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário. Terreno Terreno situado no Município e Comarca de Ipojuca, Estado de Pernambuco, Zona Industrial Z1-3A, objeto da matrícula nº 4740 do Registro Geral de Imóveis de Ipojuca - PE. WTORRE Empreendimentos WTORRE EMPREENDIMENTOS S.A. (atual denominação da WTORRE HOLDING I S.A.), companhia de capital fechado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.798.055/0001-38, com sede na Rua George Eastman, n.º 280, sala 55, São Paulo-SP WTORRE Empreendimentos Imobiliários WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (atual denominação da WTORRE HOLDING IV S.A.), companhia de capital aberto (pedido sob análise), devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.875.234/0001-21, com sede na Rua George Eastman, n.º 280, sala 60, São Paulo-SP 5 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO Sumário da Operação A WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., na qualidade de companhia securitizadora, foi criada especificamente para desenvolver operações de “built-to-suit” e outras operações correlatas, destinando os recebíveis delas decorrentes a operações de securitização. A operação de “built-to-suit” consiste basicamente na aquisição de um terreno, ou do respectivo direito real de superfície, pela empresa contratada, a qual fica ainda encarregada de construir determinadas edificações sobre o respectivo terreno, conforme especificações da contratante. Uma vez finalizado e ocupado o imóvel pela contratante, essa passa a pagar uma contraprestação, a título de aluguel, à empresa contratada como remuneração pelo desenvolvimento da operação e disponibilização do imóvel durante o prazo de vigência do contrato. O certificado de recebíveis imobiliários, de emissão exclusiva das companhias securitizadoras reguladas pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, é um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e constitui promessa de pagamento em dinheiro. No presente caso, a Emissora irá proceder à sua quarta emissão de certificados de recebíveis imobiliários, tendo como lastro os direitos de crédito emergentes do Contrato de Locação firmado, entre outros, pela própria Emissora e as Locatárias. Neste sentido, esta operação pode ser segmentada da seguinte forma: • aquisição e construção, pela Securitizadora, e em terreno situado no Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, de edificações em conformidade com as especificações exigidas pelas Locatárias, para, uma vez concluída e aceita a obra, posterior locação às últimas, pelo período de 10 (dez) anos; e • emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreados nos créditos decorrentes da referida locação. Os termos da aquisição do Terreno, construção das edificações em questão e posterior locação do Imóvel às Locatárias, foram estabelecidos no Contrato de Locação. O Contrato de Locação estabelece, ainda, como contraprestação e retorno do investimento da Securitizadora pela (i) aquisição do Terreno, (ii) desenvolvimento e aprovação dos projetos e (iii) construção das edificações de acordo com as necessidades das Locatárias; a locação garantida pelo prazo de 10 (dez) anos, pela qual as Locatárias pagarão à Securitizadora o valor anual de R$ 4.510.074,24 (quatro milhões, quinhentos e dez mil, setenta e quatro reais e vinte e quatro centavos), que será pago e reajustado anualmente, de acordo com a variação porcentual acumulada do IGP-M/FGV, nos termos do Contrato de Locação. Quanto à emissão de certificados de recebíveis imobiliários, a Securitizadora instituiu regime fiduciário sobre os Créditos, que terá as seguintes condições, de acordo com o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários: (i) os Créditos destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem o Patrimônio Separado, destinado exclusiva e especificamente à liquidação dos CRI’s; (ii) os Créditos são afetados como lastro da emissão dos CRI’s; (iii) o agente fiduciário da Emissão será a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e os beneficiários do mesmo serão os Investidores; (iv) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário estão descritos na Cláusula Sétima “Agente Fiduciário” do Termo de Securitização; e (v) o Patrimônio Separado será liquidado na forma prevista na Cláusula Quinta “Patrimônio Separado” do Termo de Securitização. Os Créditos objeto do regime fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei: (i) constituem Patrimônio Separado que não se confunde com o patrimônio da Securitizadora; 7 (ii) serão mantidos em apartado do patrimônio da Securitizadora até que seja completado o resgate da totalidade dos CRI’s objeto da presente Emissão; (iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI’s, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais; (iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, de seus acionistas ou eventuais sucessores, a qualquer título; (v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Securitizadora por mais privilegiados que sejam; e (vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI’s a que estão afetados. A presente Emissão de 84 (oitenta e quatro) CRI’s, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Data da Emissão, perfazendo o valor total de emissão de R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais), tem como público alvo principalmente investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM n° 409/04, pessoas físicas incluídas nesta categoria, bem como fundos de investimento que não se enquadram na definição de investidores qualificados da referida Instrução, e cujos regulamentos permitam investimentos em títulos ou valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis ao prazo dos CRI’s. Os CRI’s serão registrados para negociação no mercado secundário no BOVESPA FIX e no SOMA FIX, administrados pela BOVESPA, e custodiados na CBLC (ver seção “Informações relativas à Oferta”). Sumário da Emissora A WT é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997. O controle acionário da Emissora é totalmente detido pela WTORRE Empreendimentos Imobiliários. A WTORRE Empreendimentos Imobiliários é uma companhia de capital aberto (pedido sob análise), devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.875.234/0001-21, com sede na Rua George Eastman, n.º 280, sala 60, São Paulo - SP, cuja atividade consiste na gestão de participações societárias (sub-holding) do Grupo WTORRE, que passou, indiretamente, a deter o controle da Securitizadora, sendo detentora de 99% das suas ações. A Companhia foi constituída em novembro de 2001 com o propósito de viabilizar a consecução de projetos imobiliários destinados à geração de recebíveis de igual natureza, por aquisição originária dos mesmos, exclusivamente para posteriores operações de securitização. Visando a permitir a securitização dos Aluguéis, a WT foi transformada em companhia securitizadora de créditos imobiliários na Assembléia Geral Extraordinária e Especial realizada em 12 de novembro de 2002, na qual: (i) acrescentou-se ao seu objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários e a emissão e colocação, no mercado financeiro, dos CRI’s, nos termos da Lei nº 9.514/97, lastreados em tais créditos; e (ii) foi autorizada a abertura de capital da Companhia. A Emissora foi registrada como companhia aberta na CVM em 24 de março de 2003, na forma do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Em deliberação tomada nas Assembléias Geral Extraordinária e Especial realizadas em 29 de dezembro de 2003, os acionistas da WT autorizaram a ampliação das atividades desenvolvidas pela Companhia, alterando seu objeto social nos termos da seção “Atividades da Emissora - Objeto Social”. O prazo de duração da Emissora é indeterminado. Em 25 de maio de 2006, a Emissora teve sua denominação alterada de “WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.” para “WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.”. Além disso, as ações preferenciais de emissão da Companhia possuem privilégios especiais, estritamente para zelar pela manutenção dos objetivos sociais e estruturas básicas de existência da Companhia, para garantir a segurança e continuidade das emissões de títulos mobiliários, sem qualquer ingerência administrativa, de modo que certas decisões e deliberações da assembléia geral dependam de prévia aprovação unânime de seus titulares. Atualmente, o detentor de ações preferenciais é a Oliveira Trust Servicer S.A. (ver seção “Atividades da Emissora – Estrutura de Capital e Características das Ações”). 8 Composição do Capital Social da Emissora A composição do capital social atual da Emissora é a seguinte: Acionista Ações % Ações Ações Ordinárias Preferenciais Ordinárias % Ações Preferenciais WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A .... 2.590.897 - 99,99 - Paulo Eduardo Moreira Torre ............................... Paulo Remy Gillet Neto........................................ Nilton Bertuchi ..................................................... Oliveira Trust Servicer S.A. ................................. 1 1 1 100 0,001 0,001 0,001 - 100 Total............................................................... 2.590.900 100 100% 100% O acionista preferencialista não possui direito a voto, mas tão somente de veto da deliberação das matérias dispostas no parágrafo quinto, do artigo sexto, do Estatuto Social da Emissora, cuja íntegra se encontra anexa ao presente Prospecto. Vale ressaltar, ainda, e conforme explicitado no Capítulo “Sumário da Emissora”, que quase a totalidade das ações ordinárias é da sócia majoritária WTORRE Empreendimentos Imobiliários. Cumpre esclarecer, por fim, que a Companhia não possui, até a presente data, acordo de acionistas. Sumário da Instituição Coordenadora A presente Emissão contou apenas com a intermediação do Itaú BBA, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários brasileiro, que atuou na qualidade de líder da distribuição. O Itaú BBA é um dos maiores bancos de atacado do Brasil, com ativos de R$ 40,4 bilhões em dezembro de 2005. O banco faz parte do grupo Itaú, que possui 95,75% do total de ações e 50% das ações ordinárias de emissão do Itaú BBA, sendo o restante detido por executivos do próprio banco. O Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento. De acordo com o ranking ANBID de distribuição de renda fixa de operações no mercado doméstico, o Itaú BBA mantém a liderança há mais de dois anos consecutivos, ocupando o primeiro lugar em 2004, 2005 e 2006 (primeiro trimestre), com uma participação de mercado de 26,0%, 20,5%, 26,5%, respectivamente. Em 2005, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA, destacam-se as seguintes operações de debêntures: (i) Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, no valor de R$ 1,35 bilhão; (ii) Localiza Rent a Car S.A., no valor de R$ 350 milhões; (iii) Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$ 1,2 bilhão; (iv) Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$ 1,0 bilhão; (v) Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no valor de R$ 750 milhões; e (vi) FIDC CESP II, no valor de R$ 650 milhões. Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA, destacam-se as seguintes operações de debêntures: (i) Telemar Norte Leste S.A., no valor R$ 2,16 bilhões; (ii) Itauseg Participações S.A., no valor de R$ 1,5 bilhão; (iii) Vivax S.A., no valor de R$ 220 milhões; e (iv) Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, no valor de R$ 350 milhões. 9 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA E/OU A EMISSORA A presente Emissão foi desenvolvida e implementada pela Securitizadora em conjunto com o Coordenador Líder, os quais contaram, ainda, com o auxílio de consultores jurídicos. Não obstante o disposto abaixo, nos termos do Item 8 do Anexo III à Instrução CVM nº 400, quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e a distribuição em questão poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder e na CVM. Caso os Investidores, ou potenciais investidores, necessitarem de quaisquer esclarecimentos adicionais à presente oferta, os mesmos poderão entrar em contato com a Emissora e/ou os consultores jurídicos, bem como a auditoria independente responsável por auditar as demonstrações financeiras da Emissora, da maneira descrita abaixo: Emissora WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Rua George Eastman, 280, sala 24 05690-000 - São Paulo – SP At.: Diretor de Relações com Investidores Fone: (11) 3759-3320 Fax: (11) 3759-3304 E-mail: [email protected] Consultores Jurídicos Lefosse Advogados Rua General Furtado Nascimento, 66 05465-070 - São Paulo – SP At.: Edmundo Nejm e/ou Roberto Vianna Fone: (11) 3024-6100 Fax: (11) 3024-6200 Navarro, Bicalho Advogados Rua Joaquim Floriano, nº 100, 20º andar 04534-000 - São Paulo - SP At.: Alexandre Tadeu Navarro Pereira Gonçalves Fone: (11) 3707-1900 Fax: (11) 3707-1999 Auditor Independente KPMG Auditores Independentes Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo – SP At.: Giuseppe Masi Fone: (11) 3067-3000 Fax: (11) 3079-3752 11 Exemplares do Prospecto Os Investidores ou potenciais investidores interessados poderão obter exemplares deste Prospecto nos seguintes endereços: Emissora: WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Rua George Eastman, 280, sala 24 05690-000 - São Paulo – SP Internet: www.wtorre.com.br/securitizadoras Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar São Paulo – SP Internet: www.itaubba.com.br/itau_bba/portugues/principais_atividades/frm_mercado_de_capitais.htm BOVESPA Rua XV de Novembro, 275, Centro 01013-001 - São Paulo – SP Internet: www.bovespa.com.br/rendafixa/CRI_Prospectos.asp Adicionalmente, seguinte endereço: o Prospecto estará disponível Comissão de Valores Mobiliários: Centro de Consulta da CVM-RJ Rua 7 de Setembro, 111, 5° andar 20159-900 - Rio de Janeiro – RJ CVM-SP Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares Edifício Delta Plaza 01333-010 São Paulo - SP Internet: www.cvm.gov.br 12 para consulta e reprodução na CVM no 13 14 15 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Características e Prazos da Emissão Seguem, abaixo, os principais termos e condições dos CRI’s de emissão da Companhia, bem como as principais condições da Emissão. O potencial investidor deve ler todo o conteúdo do Prospecto antes de tomar uma decisão de investimento. Emissora WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Autorizações Societárias Assembléia Geral Extraordinária e Especial de Acionistas, realizada em 28 de novembro de 2005, e Reuniões do Conselho de Administração, realizadas em 29 de novembro de 2005, 17 de março de 2006 e 26 de julho de 2006. Data de Emissão 10 de novembro de 2005 Quantidade de Títulos 84 (oitenta e quatro) CRI’s Valor Nominal Unitário R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão Valor Total da Emissão R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão Série Série única Prazo 9 (nove) anos contados da Data de Emissão Data de Vencimento 10 de novembro de 2014 Forma Os CRI’s são da forma nominativa-escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI’s será comprovada pelo extrato emitido pela CBLC, na qualidade de instituição custodiante dos CRI’s. Procedimento de Colocação A distribuição primária dos CRI’s será pública e efetuada em mercado de balcão organizado, com intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme previsto no artigo 33 da Instrução CVM 400, não havendo lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas, visando principalmente a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, pessoas físicas incluídas nesta categoria, bem como fundos de investimento que não se enquadram na definição de investidores qualificados, e cujos regulamentos permitam investimento em títulos ou valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis aos prazos dos CRI’s, sendo atendidos, prioritariamente, os clientes do Itaú BBA. Inadequação do Investimento nos CRI´s O investimento nos CRI’s não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez imediata, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações dos CRI’s no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado. 17 Preço de Subscrição e Forma de Integralização O preço unitário de subscrição do CRI será de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Referido preço será: (i) atualizado pela variação percentual acumulada do IGP-M/FGV em cada mês, a partir da Data de Emissão e até o mês imediatamente anterior à data de subscrição, observado os itens 2.9.2 e 2.9.3 do Termo de Securitização; e (ii) acrescido dos juros remuneratórios calculados pro rata die por dias corridos desde a Data de Emissão até a data de subscrição, conforme disposto no Termo de Securitização. A integralização será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos da BOVESPA e da CBLC. Preço de Revenda Após o encerramento da distribuição pública dos CRI’s, eventual valor de revenda dos CRI’s será estipulado pelos respectivos detentores dos CRI’s interessados na sua venda, de acordo com as condições de mercado vigentes à época de venda e conforme a conveniência e necessidade dos respectivos detentores dos CRI’s, observado o disposto no item 2.16.1 do Termo de Securitização. Tal metodologia será aplicável ao Coordenador Líder, no caso de exercício da garantia firme e posterior revenda dos CRI’s assim adquiridos junto ao público. Créditos Direitos creditórios emergentes do Contrato de Locação. Garantia Os CRI’s contam com a instituição de regime fiduciário sobre os Créditos que lastreiam a presente Emissão, nos termos do item “Regime Fiduciário” abaixo. O Imóvel foi alienado fiduciariamente ao Agente Fiduciário, nos termos do item “Alienação Fiduciária em Garantia” abaixo. A realização dos direitos dos Investidores será limitada aos créditos integrantes do Patrimônio Separado e da possibilidade de execução da alienação fiduciária do Imóvel. Regime Fiduciário Nos termos dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/97, a Securitizadora instituiu, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os Créditos, o qual está submetido às seguintes condições: (i) os Créditos destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem o “Patrimônio Separado”, destinando-se exclusiva e especificamente à liquidação dos CRI’s; (ii) os Créditos são afetados como lastro da emissão dos CRI’s; (iii) o agente fiduciário do Patrimônio Separado será a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e os beneficiários do mesmo serão os Investidores, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e de obrigações fiscais; (iv) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário estão descritos na Cláusula Sétima do Termo de Securitização; e (v) o Patrimônio Separado será liquidado na forma prevista na Cláusula Quinta do Termo de Securitização. Os Créditos objeto do regime fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei: (i) serão mantidos em apartado do patrimônio da Securitizadora até que seja completado o resgate da totalidade dos CRI’s objeto da presente Emissão; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, de seus acionistas ou eventuais sucessores, a qualquer título; (iii) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por 18 quaisquer credores da Securitizadora por mais privilegiados que sejam; e (iv) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI’s a que estão afetados. Patrimônio Separado O Patrimônio Separado será administrado pela Securitizadora e será objeto de registro contábil próprio e independente. A Securitizadora deverá elaborar e publicar as demonstrações financeiras referentes ao Patrimônio Separado em notas explicativas ao seu balanço ou conforme critério a ser regulamentado pelos órgãos competentes. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, tampouco poderá afetar outros bens integrantes do patrimônio geral da própria Securitizadora ou que constituam patrimônios separados vinculados a outras emissões da Securitizadora. Exceto nas hipóteses previstas em lei, a inadimplência, nesta ou noutras emissões de CRI’s, ou a insolvência da Securitizadora, não afetará o Patrimônio Separado constituído. Na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário convocará assembléia geral dos Investidores para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante. Liquidação do Patrimônio Separado Na hipótese de inadimplência da Securitizadora, o Agente Fiduciário assumirá imediatamente a custódia e administração dos créditos que integram o Patrimônio Separado e convocará assembléia geral dos Investidores para deliberar sobre a forma de administração dos mesmos. O Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue: (i) automaticamente, quando do resgate integral dos CRI’s na data de vencimento pactuada; (ii) a qualquer tempo, nas hipóteses de resgate antecipado obrigatório; ou (iii) após a data de vencimento dos CRI’s (seja o vencimento pactuado seja o vencimento antecipado em função do disposto no item “Vencimento Antecipado” abaixo), na hipótese de não pagamento pela Securitizadora de suas obrigações principais ou acessórias sob os mesmos, e após deliberação da assembléia de Investidores convocada nos termos da lei, mediante transferência imediata da totalidade dos créditos integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos beneficiários do Patrimônio Separado, a totalidade dos créditos integrantes do Patrimônio Separado em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Securitizadora sob os CRI’s, cabendo ao Agente Fiduciário ou a terceiro, conforme o caso, após deliberação dos Investidores: (a) administrar os créditos que integravam o Patrimônio Separado; (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos que lhe forem transferidos; (c) ratear os recursos obtidos entre os Investidores na proporção de CRI’s detidos; e (d) transferir os créditos eventualmente não realizados aos Investidores, na proporção de CRI’s detidos. Alienação Fiduciária em Garantia O Imóvel foi alienado fiduciariamente ao Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia, pelo valor de R$ 25.644.863,87 (vinte e cinco milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, oitocentos e sessenta e três reais e oitenta e sete centavos), até a liquidação integral dos CRI’s, quando a propriedade fiduciária será resolvida e o Imóvel retornará ao patrimônio da Securitizadora. 19 Amortização Programada Os CRI’s serão amortizados anual e sucessivamente, de acordo com os valores e datas indicados na tabela a seguir, respeitadas as condições de prorrogação de prazos previstas no item “Prorrogação dos Prazos” abaixo. Os valores indicados na referida tabela serão atualizados monetariamente de acordo com o item “Atualização Monetária” abaixo. Número da Parcela Data de Pagamento Parcela (PG) R$ Amortização R$ Juros R$ 1 10/11/2006 4.282.213,20 1.898.149,02 2.384.064,19 2 12/11/2007 4.282.213,20 2.086.908,88 2.195.304,32 3 11/11/2008 4.282.213,20 2.266.793,70 2.015.419,50 4 11/11/2009 4.282.213,20 2.497.078,10 1.785.135,10 5 10/11/2010 4.282.213,20 2.732.331,79 1.549.881,41 6 10/11/2011 4.282.213,20 2.978.933,05 1.303.280,16 7 12/11/2012 4.282.213,20 3.257.695,69 1.024.517,52 8 11/11/2013 4.282.213,20 3.571.412,78 710.800,43 9 Totais 11/11/2014 4.282.213,20 3.910.696,99 371.516,21 38.539.918,80 25.200.000,00 13.339.918,84 Atualização Monetária O valor nominal unitário dos CRI’s será atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação percentual acumulada do IGPM/FGV, no período compreendido entre novembro de cada ano a outubro (inclusive) do ano subseqüente, conforme a fórmula do item 2.11.6 do Termo de Securitização. O primeiro período será aquele compreendido entre os meses de novembro de 2005 a outubro de 2006. Quando da ocorrência de reajustes dos CRI’s, se até a data do pagamento devido pelas Locatárias, nos termos do Contrato de Locação, não houver sido divulgado o IGP-M/FGV relativo ao último mês do período de reajuste, o valor da amortização programada será reajustado pela variação acumulada dos 12 (doze) últimos meses cujos índices tenham sido divulgados. Não obstante a aludida atualização monetária prevista no parágrafo acima, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário poderão calcular diariamente o valor nominal unitário dos CRI’s, conforme parâmetros definidos no item “Preço de Subscrição e Forma de Integralização” acima, para efeitos contábeis, de referência de negociação ou demais eventos previstos no Termo de Securitização, cuja ocorrência não coincida com as datas de atualização monetária anual. Na hipótese de extinção do IGP-M/FGV, ou caso o mesmo deixe de ser divulgado, ou ainda, em razão de proibição ou restrição legal de seu uso para fins de atualização monetária dos CRI’s ou do Aluguel, será utilizado o IPC/FIPE (Índice de Preços ao Consumidor publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas da Universidade de São Paulo). Na impossibilidade de utilização do IPC/FIPE para a definição de 20 novo índice de atualização monetária do Contrato de Locação, outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período, será definido de comum acordo pelas partes do Contrato de Locação. Na impossibilidade de utilização do IPC/FIPE para a definição de novo índice de atualização monetária dos CRI’s, o(s) índice(s) alternativo(s) a ser(em) proposto(s) pela Securitizadora será(ão) estabelecido(s) em assembléia geral dos Investidores devidamente convocada pela Securitizadora para este fim. Caso as Locatárias não aceitem nenhum dos índices propostos pela Securitizadora na forma prevista acima, será facultado aos Investidores declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Securitizadora previstas no Termo de Securitização, de acordo com a tabela inserida no item “Amortização Programada” acima. Remuneração Aos CRI’s serão conferidos juros remuneratórios, calculados exponencialmente a partir da Data de Emissão. Os juros remuneratórios serão de 9,5% a.a. (nove e meio por cento ao ano), com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, sendo referidos juros incidentes sobre o saldo do valor nominal dos CRI’s, atualizado monetariamente na forma indicada acima. A taxa de juros será válida pelo prazo total da Emissão. Os juros serão pagos anualmente juntamente com a amortização programada descrita no item “Amortização Programada” acima, de acordo com a fórmula definida na Cláusula 2.12 do Termo de Securitização. Multa e Juros Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Investidores, os débitos em atraso, vencidos e não pagos pela Securitizadora, ficarão sujeitos, sem prejuízo dos juros remuneratórios e atualização monetária devidos nos termos do Termo de Securitização e calculados exponencialmente pro rata temporis, à multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, desde a data de inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Prorrogação dos Prazos Os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista no Termo de Securitização ficarão prorrogados até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos em que o pagamento deva ser realizado pela CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos. Sem prejuízo do disposto acima, sempre que decorrerem menos de 7 (sete) dias úteis no mês de novembro até o dia 10 desse mês (inclusive) de qualquer ano, a partir da Data de Emissão até a data de vencimento dos CRI’s, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI’s, devidas no mês em questão, serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que a data de pagamento das amortizações programadas e dos juros remuneratórios pela Securitizadora ocorra pelo menos 2 (dois) dias úteis após a data de vencimento do Aluguel. 21 Resgate Antecipado Obrigatório A Securitizadora se obriga a promover o resgate antecipado dos CRI’s em circulação nas hipóteses de: (i) recebimento de Indenização em virtude da rescisão do Contrato de Locação, nos termos da Cláusula Vigésima do Contrato de Locação; (ii) ocorrência de sinistro total do Imóvel, conforme Cláusulas Décima Segunda e Décima Terceira do Contrato de Locação; ou (iii) exercício pelas Locatárias da opção de compra do Imóvel conforme Cláusula Vigésima Sétima do Contrato de Locação. Ocorrendo qualquer das hipóteses de resgate antecipado obrigatório, a Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos títulos em circulação, pagando aos Investidores: (i) o seu valor nominal não amortizado, atualizado diariamente desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, de acordo com o fator de atualização definido nos itens 2.9 e 2.11 do Termo de Securitização; e (ii) os juros remuneratórios de acordo com o item “Remuneração” acima, calculados pro-rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento de juros imediatamente anteriores, conforme o caso, até a data do efetivo resgate. A Securitizadora publicará aviso prévio aos titulares dos CRI’s com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data do resgate, na forma prevista no item 2.21 do Termo de Securitização. Aquisição Facultativa A Securitizadora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado CRI’s em circulação, por preço a ser negociado oportunamente com os Investidores, e que corresponda a, no máximo, o valor atualizado dos CRI’s acrescido da respectiva remuneração. Os CRI’s objeto deste procedimento poderão ser cancelados, permanecer em tesouraria da Securitizadora ou ser novamente colocados no mercado. Os fundos que eventualmente venham a ser utilizados para a realização de aquisição facultativa dos CRI’s deverão ser providos à Securitizadora através da capitalização pelos detentores das ações ordinárias da Securitizadora ou por terceiros indicados por estes. Vencimento Antecipado O Agente Fiduciário, desde que assim deliberado pela Assembléia dos Investidores, declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes do Termo de Securitização e exigirá o imediato pagamento, pela Securitizadora, do saldo do valor nominal não amortizado dos CRI’s em circulação, acrescidos da atualização monetária, juros e multas previstos no Termo de Securitização, devidos de acordo com o Termo de Securitização até a data do efetivo pagamento, mediante notificação extrajudicial à Securitizadora, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (i) descumprimento, pela Securitizadora, de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do recebimento de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá; (ii) descumprimento, pela Securitizadora, de toda e qualquer obrigação pecuniária prevista no Termo de Securitização, não sanada em 5 (cinco) dias, independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário; (iii) descumprimento, pela Securitizadora, de quaisquer disposições do Estatuto Social, tais como, mas não somente, o disposto no artigo sexto, parágrafo quinto, não sanado em 10 (dez) dias, independentemente de 22 aviso recebido do Agente Fiduciário; (iv) não fornecimento, ao Agente Fiduciário, dos relatórios previstos no Termo de Securitização, especificamente aqueles dispostos na Cláusula Sexta “Obrigações Adicionais da Securitizadora” do Termo de Securitização, não sanado no prazo máximo de 10 (dez) dias, independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário; (v) decretação de falência ou pedido de instituição de plano de recuperação judicial, independentemente do deferimento do processamento da recuperação judicial pelo juiz competente, apresentação de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor, ou qualquer procedimento semelhante que venha a ser instituído com relação à Securitizadora, às Locatárias ou à Mavibel, dissolução ou liquidação da Securitizadora, da Mavibel e/ou das Locatárias; (vi) atraso no recebimento do Aluguel, no todo ou em parte, por período superior a 15 (quinze) dias; (vii) o valor total das ações judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas contra a Securitizadora e reportadas ao Agente Fiduciário, conforme o Termo de Securitização, representar contingência igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), não tendo sido tomadas, pela Securitizadora, as providências relacionadas no item 2.14.6 do Termo de Securitização; (viii) qualquer alteração ou rescisão, sem a prévia e expressa anuência do Agente Fiduciário, ou inadimplemento do: (a) Contrato de Locação; e (b) Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão Privada de Debêntures Simples Subordinadas (“DPL’s”), celebrado em 17 de março de 2006; (ix) pagamento de dividendos em desacordo com o previsto no Estatuto Social ou pagamento de quaisquer valores aos titulares das DPL’s antes da quitação integral dos valores devidos aos Investidores; (x) ocorrência de desapropriação total do Imóvel; ou (xi) adoção de índice de atualização monetária do Aluguel diverso ou que não reflita o disposto no Termo de Securitização. Na ocorrência de qualquer hipótese de Vencimento Antecipado o Agente Fiduciário deverá convocar uma assembléia dos Investidores, em prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado dos CRI’s. Caso o Agente Fiduciário deixe de convocar a assembléia geral aqui referida, no prazo de 15 (quinze) dias da ocorrência de qualquer dos eventos previstos acima, referida assembléia poderá ser convocada pelos Investidores que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRI’s em circulação. A assembléia dos Investidores será instalada observado o quorum previsto no item 9.3 do Termo de Securitização e poderá deliberar pela não declaração do vencimento antecipado dos CRI’s, desde que os Investidores que representem pelo menos 60% (sessenta por cento) do total dos CRI’s em circulação tenham votado contra a declaração de vencimento antecipado. Caso referida renúncia não seja aprovada, o Agente Fiduciário declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes do Termo de Securitização e exigirá o imediato pagamento pela Securitizadora do valor nominal global dos CRI’s em circulação, acrescidos da atualização monetária, juros e multas previstas no Termo de Securitização, mediante notificação extrajudicial à Securitizadora. Neste caso, a Securitizadora deverá realizar o pagamento de todos os valores por ela devidos no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da data em que foi realizada a assembléia a que se refere o item 2.14.3 do Termo de Securitização. Caso referido pagamento não seja efetuado no prazo acima indicado, a Securitizadora será declarada insolvente e o Agente Fiduciário assumirá imediatamente a custódia e administração 23 dos créditos integrantes do Patrimônio Separado desta Emissão. Nesta mesma assembléia, os Investidores deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para fins de recebimento dos Aluguéis diretamente das Locatárias, ou poderão optar pela liquidação do Patrimônio Separado, nestes casos mediante quorum de maioria simples da totalidade dos CRI’s em circulação. Na hipótese de os Investidores deliberarem novas normas de administração do Patrimônio Separado, poderá ser acordado, inclusive, a transferência dos créditos à entidade que opere no Sistema de Financiamento Imobiliário, nos termos do parágrafo 1º, do art. 14, da Lei nº 9.514/97. Na hipótese de o relatório a ser enviado ao Agente Fiduciário pela Securitizadora apresentar ações judiciais e/ou administrativas em valor total igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), a Securitizadora terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir do recebimento da notificação enviada pelo Agente Fiduciário, para tomar todas as medidas necessárias para o integral provisionamento dos valores envolvidos em referidas ações ou, conforme o caso, o pagamento dos valores devidos, sem qualquer redução do Patrimônio Separado. Negociação Os CRI’s serão registrados para negociação no mercado secundário no BOVESPA FIX e no SOMA FIX, administrados pela BOVESPA. Admissão à Negociação em Bolsas de Valores, Mercado de Balcão Organizado ou Mercado de Balcão não Organizado Os CRI’s da presente Emissão foram admitidos para negociação junto à BOVESPA, através do BOVESPA FIX e do SOMA FIX, e serão custodiados na CBLC. Os Investidores poderão optar por negociar os CRI’s no Sistema Nacional de Ativos – SNA, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos – CETIP. Decadência dos Direitos aos Acréscimos Sem prejuízo do disposto no item “Multa e Juros Moratórios”, o não comparecimento do titular dos CRI’s para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias da Securitizadora, nas datas previstas no Termo de Securitização, não lhe dará direito ao recebimento de quaisquer acréscimos ao valor devido, no período compreendido entre a data do vencimento e a do efetivo recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo pagamento. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Caso a CVM defira pedido de modificação da oferta, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, a Emissora divulgará tal fato imediatamente, mediante publicação no jornal “Valor Econômico”. As publicações ordenadas pelo artigo 289 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, serão feitas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico. Nesta hipótese, os Investidores que já tiverem aderido à oferta serão comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso a CVM defira pedido de revogação da oferta, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, a oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores tornar-se-ão ineficazes, sendo restituídos integralmente aos aceitantes os valores dados em contrapartida aos CRI’s, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do deferimento do pedido de revogação pela CVM, através dos procedimentos estabelecidos pela CBLC. 24 Forma e Local de Pagamento A forma e o local dos pagamentos referentes à amortização programada e aos juros remuneratórios, ou quaisquer outros valores a que fazem jus os Investidores, serão aqueles estabelecidos nos procedimentos adotados pela CBLC. Para os Investidores que não estiverem vinculados à CBLC, os pagamentos serão efetuados mediante transferência eletrônica na conta por eles indicada. Cronograma das Etapas da Oferta Os CRI’s serão subscritos e integralizados com base no registro definitivo, conforme previsto no artigo 7º da Instrução CVM n° 414 de 30 de dezembro de 2004. Posteriormente à concessão do registro definitivo, será publicado anúncio de início de distribuição. A subscrição e integralização dos CRI’s será efetuada por meio de procedimentos da BOVESPA e da CBLC. Posteriormente, haverá a liquidação financeira da distribuição e, por fim, a publicação do anúncio de encerramento de distribuição nos termos da Instrução CVM nº 400. O cronograma estimado da Oferta é o seguinte: Data prevista(1) Eventos Reunião do Conselho de Administração da Emissora aprovando os termos finais dos CRI’s ............................. 26.07.06 Publicação de aviso ao mercado ....................................... 10.08.06 Disponibilização do Prospecto Preliminar ........................ 11.08.06 Início das apresentações a potenciais investidores............ 11.08.06 Protocolo do pedido de registro definitivo na CVM ......... 18.08.06 Cumprimento de exigências.............................................. 08.09.06 Registro da Oferta na CVM .............................................. 11.09.06 Disponibilização do Prospecto Definitivo ........................ 18.09.06 Publicação do anúncio de início de distribuição ............... 18.09.06 Início da distribuição pública dos CRI’s........................... 18.09.06 Atualização do Prospecto Definitivo ................................ 26.09.06(2) Data de Liquidação .......................................................... Até 16.03.07 Publicação do anúncio de encerramento de distribuição .. Até 16.03.07 (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos. (2) A operação encontra-se nesta fase. Destinação dos Recursos Os Valores Integralizados serão utilizados exclusivamente para: (a) pagamento do Convênio de Abertura de Crédito e (b) após o pagamento do Convênio de Abertura de Crédito, o saldo remanescente dos Valores Integralizados será utilizado para o pagamento de parte das despesas e comissões relativas à emissão dos CRI’s que não tenham sido pagas, cuja relação encontra-se enumerada nos itens 1.3.3 e 1.3.4 do Termo de Securitização. 25 Assembléia dos Investidores Salvo se outro quorum não for exigido pelo Termo de Securitização, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Investidores deverá ser aprovada pelos votos favoráveis de, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) mais 1 (um) dos CRI’s detidos pelos presentes. Publicidade Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores deverão ser veiculados, na forma de aviso, no jornal “Valor Econômico”. As publicações ordenadas pelo artigo 289 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, serão feitas no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no “Valor Econômico”. A Securitizadora avisará o Agente Fiduciário e o Banco Itaú da realização de qualquer publicação até 5 (cinco) dias úteis antes da sua ocorrência. Banco Coordenador Itaú BBA Consultores Jurídicos Lefosse Advogados e Navarro, Bicalho Advogados Agente Fiduciário Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Auditor Independente KPMG Auditores Independentes Banco Liquidante dos CRI’s e Trustee Banco Itaú S.A. Disponibilidade do Contrato de Distribuição O Contrato de Distribuição de valores mobiliários está disponível aos Investidores e aos potenciais investidores interessados, para obtenção de cópias e/ou consulta, nos seguintes endereços: Emissora Rua George Eastman, 280, sala 24 05690-000 – São Paulo – SP Internet: www.wtorre.com.br/securitizadoras Coordenador Líder: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar, parte São Paulo - SP Internet:www.itaubba.com.br/itau_bba/portugues/principais_atividades/f rm_mercado_de_capitais.htm Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários Colocação Os CRI’s serão objeto de distribuição pública com intermediação do Coordenador Líder, observado o seguinte procedimento: (i) inexistiram reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos de CRI’s, (ii) a distribuição visará principalmente investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, pessoas físicas incluídas nesta categoria, bem como fundos de investimento que não se enquadram na definição de investidores qualificados da referida Instrução, e cujos regulamentos permitam investimentos em títulos ou valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis ao prazo dos CRI’s, sendo atendidos, preferencialmente, os clientes do Coordenador Líder que apresentaram as propostas nas menores taxas de remuneração para os CRI’s, independentemente de ordem cronológica de apresentação das respectivas manifestações de interesse. 26 O Coordenador Líder prestou garantia firme de subscrição para a colocação dos CRI’s objeto da Emissão, obrigando-se a subscrevê-los, em sua totalidade, no prazo de até 5 (cinco) dias a contar da data de concessão do registro definitivo pela CVM, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da variação do IGP-M/FGV e dos juros moratórios, observados os parâmetros previstos no Termo de Securitização, ambos verificados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da subscrição. Após o encerramento da distribuição pública dos CRI’s, eventual valor de revenda dos CRI’s será estipulado pelos respectivos detentores dos CRI’s interessados na sua venda, de acordo com as condições de mercado vigentes à época de venda e conforme a conveniência e necessidade dos respectivos detentores dos CRI’s, observado o disposto no item 2.16.1 do Termo de Securitização. Tal metodologia será aplicável ao Coordenador Líder, no caso de exercício da garantia firme e posterior revenda dos CRI’s assim adquiridos junto ao público. Relações da Emissora com o Coordenador Líder Além da presente operação de securitização e do Convênio de Abertura de Crédito para a Construção de Imóvel para Locação nº DA 4.33/01, celebrado em 7 de janeiro de 2004, conforme aditado, a Emissora tem as seguintes operações com o Coordenador Líder: (i) 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 226 (duzentos e vinte e seis) Certificados de Recebíveis Imobiliários para distribuição pública, com valor unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$ 67.800.000,00 (sessenta e sete milhões e oitocentos mil reais), em 9 de dezembro de 2003, lastreados nos créditos imobiliários oriundos do Instrumento Particular de Contrato de Locação Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças celebrado, em 24 de abril de 2003, entre a Securitizadora, a Volkswagen do Brasil Ltda., a P2N Real Estate S.A. e a Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme aditado. O saldo devedor da 1ª emissão é de R$ 71.167.558,00 (setenta e um milhões, cento e sessenta e sete mil e quinhentos e cinqüenta e oito reais) em 30 de junho de 2006. O recebimento dos aluguéis tem ocorrido pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos CRI’s; (ii) 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 89 (oitenta e nove) Certificados de Recebíveis Imobiliários para distribuição pública, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$ 26.700.000,00 (vinte e seis milhões e setecentos mil reais), em 10 de dezembro de 2003, lastreados nos créditos imobiliários emergentes do Contrato de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação, celebrado, em 6 de agosto de 2004, entre a Securitizadora, o Carrefour Comércio e Indústria Ltda. e Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme retificado e ratificado. O saldo devedor da 2ª emissão é de R$ 27.465.634,00 (vinte e sete milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil e seiscentos e trinta e quatro reais) em 30 de junho de 2006. O recebimento dos aluguéis tem ocorrido pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos CRI’s; e (iii) 3ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 69 (sessenta e nove) Certificados de Recebíveis Imobiliários, nominativo-escriturais, para subscrição pública, em série única, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em 10 de julho de 2005, perfazendo o valor total de emissão de R$ 20.700.000,00 (vinte milhões e setecentos mil reais), com prazo de 10 (dez) anos, vencendo em 10 de julho de 2015, lastreados nos créditos imobiliários emergentes do Instrumento Particular de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação celebrado, em 01 de julho de 2004, entre a Securitizadora; a ESTOK Comércio e Representações Ltda. e Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme aditado (a distribuição primária dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª Emissão, ocorreu de forma pública em 04 de abril de 2006 pelo sistema da BOVESPA FIX, com base no registro provisório concedido pela CVM, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme previsto no artigo 33 da Instrução CVM 400). O saldo devedor da 3ª emissão é de R$ 20.878.911,00 (vinte milhões, oitocentos e setenta e oito mil e novecentos e onze reais) em 30 de junho de 2006. O primeiro aluguel referente a emissão será recebido em julho de 2006. O Coordenador é titular da totalidade dos Certificados de Recebíveis Imobiliários referidos nos itens (i) a (iii) acima. 27 Demonstrativo do Custo da Distribuição Comissionamento do Coordenador Líder O quadro a seguir demonstra os custos previstos no Contrato de Distribuição: Montante (R$) Custos Comissão de Estruturação ....................................................................... Comissão de Coordenação ...................................................................... Comissão de Sucesso(1) ........................................................................... 800.000,00 550.000,00 0 % do Valor Total da Emissão 3,175% 2,182% 0 Total de Comissões(2) .............................................................................. 1.350.000,00 5,357 __________________ Notas:— (1) A Comissão de Sucesso equivale a 100% da economia financeira obtida com a redução da sobretaxa de IGP-M + 9,50%. (2) Os valores em reais referem-se ao volume na Data de Emissão. As comissões não incluem o valor de R$ 2.150.000,00 pagos antecipadamente, durante a fase de construção. As Comissões de Estruturação e Coordenação serão devidas pela Emissora nos termos do Contrato de Distribuição, cuja assinatura foi aprovada pela Emissora conforme as deliberações tomadas na Assembléia Geral Extraordinária e Especial de Acionistas, realizada em 28 de novembro de 2005, e nas Reuniões do Conselho de Administração, realizadas em 29 de novembro de 2005, 17 de março de 2006 e 26 de julho de 2006. Despesas com a Emissão O quadro a seguir demonstra as despesas incorridas pela Emissora com a Emissão: Montante (R$) Custos % do Valor Total da Emissão Publicações em Jornais ............................................................................... Confecção de Prospectos............................................................................. Contratação do Agente Fiduciário............................................................... Contratação do Banco liquidante ................................................................ Taxa de Registro na ANBID ....................................................................... Taxa de Registro na BOVESPA/CBLC ...................................................... Honorários Advocatícios............................................................................. Despesas com Agências de Classificação de Risco .................................... Despesas com Auditores Independentes ..................................................... Taxa de Registro CVM ............................................................................... Outras despesas ........................................................................................... 60.000,00 5.000,00 15.000,00 0,00 5.000,00 1.000,00 100.000,00 50.000,00 30.000,00 12.600,00 44.000,00 0,23 0,01 0,05 0,00 0,01 0,00 0,39 0,19 0,11 0,05 0,17 Total ............................................................................................................ 322.600,00 1,21 28 Custo Unitário do Lançamento Custo do Lançamento (R$) Nº de CRI’s 84................................................................................................................. 1.672.600,00 Custo por CRI (R$) 19.911,90 Contrato de Garantia de Liquidez Não há e nem será constituído fundo de manutenção de liquidez para os CRI’s. Destinação de Recursos Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI’s serão utilizados exclusivamente para (i) o pagamento do Empréstimo-Ponte, cujo valor atualizado é de aproximadamente R$ 24.500.000,00 (vinte e quatro milhões e quinhentos mil reais); e, (ii) após o pagamento do Empréstimo-Ponte, o saldo remanescente será utilizado para o pagamento de parte das despesas e comissões relativas à emissão dos CRI’s que não tenham sido pagas, cuja relação encontra-se enumerada nos itens 1.3.3 e 1.3.4 do Termo de Securitização anexo a este Prospecto. Neste sentido, a destinação dos recursos provenientes da Emissão, conforme acima detalhado, terá impacto na situação patrimonial da Emissora na medida em que se presta, primordialmente, à quitação do financiamento obtido para execução do “built-to-suit”, cuja garantia fiduciária é o Imóvel objeto do Contrato de Locação. Ao final da operação, o Imóvel será liberado do ônus fiduciário e passará a compor livre e definitivamente o patrimônio da Emissora. Quadro de uso e fontes Porcentagem Fontes Emissão dos CRI’s Total Valores em R$ 100,00% 25.200.000,00 Empréstimo-Ponte 97,222% 24.500.000,00 Reserva Monetária 2,778% 700.000,00 100,00% 25.200.000,00 Usos Total Classificação de Risco da Emissão A Emissora contratou as agências de classificação de risco Fitch Ratings e SR Rating. Os CRI’s receberam a nota A+ (bra), pela Fitch Ratings, e a nota brAA-, pela SR Rating (ver seção “Descrição das Agências de Classificação de Risco Controladas e dos Principais Pontos Levantados em Seus Relatórios”). 29 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 31 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) FATORES DE RISCO O investimento em CRI’s envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Companhia, quanto às Locatárias e aos próprios CRI’s objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Prospecto, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento. Fatores Relativos ao Ambiente Macroeconômico Nacional O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, adotar mudanças em sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros. A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram, no passado, significativos efeitos sobre a economia do País. O Plano Real, introduzido em 1994, resultou na redução sustentada do nível de inflação que havia no país até o fim de 1998. A crise nos mercados internacionais acabou por levar o governo brasileiro a promover, no início de 1999, uma mudança na política cambial vigente desde a introdução do Plano Real, o que acarretou forte desvalorização da moeda brasileira e trouxe novas incertezas quanto à manutenção das baixas taxas de inflação verificadas desde a adoção do Plano Real. No início de 1999 a moeda brasileira sofreu substancial desvalorização em relação ao dólar norteamericano, diante da adoção da nova política cambial que se caracteriza pela livre flutuação da moeda brasileira. Desde a introdução desta nova política a moeda brasileira tem apresentado grande volatilidade, não sendo possível prever o comportamento da paridade do real em relação ao dólar norte-americano. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar o Governo a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras. Tendo em vista a operação de securitização descrita neste Prospecto, os fatores de risco relativos ao ambiente macroeconômico podem afetar indireta e negativamente a Emissora, caso riscos desta natureza (p.ex., inflação, variação cambial, política monetária, etc.) afetem negativamente os negócios das Locatárias, comprometendo assim sua capacidade de honrar o pagamento dos Créditos. Fatores Relativos ao Ambiente Macroeconômico Internacional O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Em conseqüência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes (como a crise financeira da Ásia em 1997, a crise financeira da Rússia em 1998 e a crise financeira da Argentina que começou em 2001), os investidores examinaram com maior prudência os investimentos em mercados emergentes. Essas crises produziram uma evasão de dólares norte-americanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para captação de recursos, tanto no País como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro, ocasionando, eventualmente, falta de liquidez para os CRIs da presente emissão. 33 Fatores Relativos a alterações na Legislação Tributária aplicável aos CRI’s Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de CRI’s estão isentos de IRF e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI’s e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI’s, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI’s poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI’s esperado pelos Investidores (ver seção “Tratamento Tributário aplicável às Securitizadoras”). Fatores Relativos à Emissora Limitação de Ativos A Emissora é sociedade de propósito específico e mero veículo para a emissão dos CRI’s, tendo como única fonte de recursos os Créditos decorrentes do Contrato de Locação. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais Créditos pela Companhia afetará negativamente a capacidade desta de honrar suas obrigações sob os CRI’s. Adicionalmente, no caso de ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado dos CRI’s, conforme previsto no item 2.14.1 do Termo de Securitização, sem que tenha havido a resolução do Contrato de Locação com o conseqüente pagamento da totalidade dos Créditos pelas Locatárias, a Emissora não terá recursos suficientes para proceder à liquidação antecipada dos CRI’s. Na hipótese da Securitizadora ser declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e administração dos créditos integrantes do Patrimônio Separado. Em assembléia, os Investidores deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de receber os Aluguéis das Locatárias no Contrato de Locação, ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Securitizadora perante os Investidores. Na hipótese de os Investidores deliberarem novas normas de administração do Patrimônio Separado, poderá ser acordado, inclusive, a transferência dos créditos à entidade que opere no Sistema de Financiamento Imobiliário, nos termos do parágrafo 1o, do art. 14 da Lei no 9514/97. Credores Privilegiados A Medida Provisória n° 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. E continua, em seu parágrafo único, “permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação.” Portanto, os credores fiscais, previdenciários ou trabalhistas que a Emissora eventualmente venha a ter, poderão concorrer de forma privilegiada com os Investidores sobre o produto de realização dos Créditos, em caso de falência. A sistemática de tributação das companhias securitizadoras, descrita no item “Tratamento Tributário aplicável às Securitizadoras” abaixo, poderá ser alterada ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária poderão afetar negativamente a capacidade da Emissora honrar suas obrigações sob os CRI’s. Fatores Relativos à Emissão dos CRI’s Risco de Crédito das Locatárias A Emissora corre o risco de crédito das Locatárias, consubstanciado na possibilidade de as Locatárias, embora co-obrigadas solidariamente perante a Locadora, no tocante a todas as obrigações que lhes competem sob o Contrato de Locação e consideradas como uma só parte para todos os fins e efeitos (podendo qualquer obrigação contratual ser exigida no todo pela Locadora somente de uma das Locatárias) deixarem de arcar com as obrigações de pagamento assumidas no Contrato de Locação. Na medida em que a única fonte de recursos da Emissora para honrar suas obrigações sob os CRI’s será os Créditos pagos pelas Locatárias, os Investidores estão sujeitos ao risco de crédito das Locatárias (ver seção “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários”). 34 Na hipótese de inadimplemento das Locatárias e necessidade de exigir-se da Mavibel o cumprimento das obrigações pecuniárias devidas pelas Locatárias, na qualidade de fiadora do Contrato de Locação, os titulares dos CRI’s correm o risco de crédito da Mavibel na possibilidade desta deixar de arcar com suas obrigações de pagamento na qualidade de fiadora do Contrato de Locação. Ressalta-se que a Emissora, exceto pela instituição do regime fiduciário, não prestou qualquer garantia aos titulares dos CRI’s. As Locatárias são as principais empresas operacionais do Grupo Unilever no Brasil e atuam no ramo de alimentos, higiene e beleza. As Locatárias estão expostas aos riscos inerentes à sua operação, e a não-consecução de seu objeto social pode afetar negativamente a sua capacidade de honrar o pagamento dos Créditos. As Locatárias não foram objeto de auditoria legal ou financeira para os fins desta Emissão. As informações incluídas neste Prospecto referentes às Locatárias foram obtidas de fontes de acesso público. Deste modo, qualquer fator de risco relacionado às Locatárias só pode ser avaliado, direta ou indiretamente, com base nas referidas informações (ver Seções “As Locatárias” e “Descrição das Agências de Classificação de Risco Contratadas e dos Principais Pontos Levantados em seus Relatórios”). Efeitos do Nível de Atividade Econômica sobre os Negócios das Locatárias Parcela significativa das vendas das Locatárias é direcionada para o mercado interno. Os resultados das Locatárias têm relação direta com o crescimento econômico do País. Em função disso, uma retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, pode afetar negativamente os negócios das Locatárias. Risco de Rescisão do Contrato de Locação e Revisão do Valor do Aluguel As Locatárias poderão devolver o Imóvel antes do término do prazo contratual e questionar o pagamento do valor da Indenização, vindo a discutir em juízo a validade da cláusula do Contrato de Locação que a estabelece ou mesmo a minoração de tal valor. Além disso, as Locatárias poderão pleitear, decorrido o prazo legal de 3 (três) anos para tanto estabelecido, a revisão do valor do Aluguel, se superior, na época, ao valor de mercado, hipótese na qual se discutiria em juízo a validade da cláusula inserida no Contrato de Locação de renúncia a esse direito, que compete tanto à parte locadora, quanto à parte locatária, nas locações comuns. Os termos e condições do Contrato de Locação foram acordados livremente entre as partes, mas não há garantias de que as Locatárias não venham a discutir em juízo a validade de suas cláusulas. O Imóvel poderá ser desapropriado, total ou parcialmente pelo poder público, para fins de utilidade pública, antes do término do Contrato de Locação. O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes do Termo de Securitização no caso de ocorrência de desapropriação total do Imóvel. Aspectos Legais As operações de “built-to-suit” foram recentemente introduzidas no mercado imobiliário brasileiro, não sendo objeto de legislação própria, inexistindo jurisprudência consolidada a respeito do assunto. Dessa forma, há o risco de as Locatárias, descumprindo o Contrato de Locação, postularem em juízo a desconsideração da operação de “built-to-suit” como operação única (conforme Seção “Estrutura da Operação”), e utilizarem-se de prerrogativas de locatária nas locações comuns, quais sejam: (a) direito à revisional do Aluguel a cada 3 (três) anos, com o objetivo de adequar o Aluguel ao valor de mercado, (b) devolução do Imóvel antes do término do prazo contratual, mediante simples pagamento da multa contratual prevista na Cláusula Vigésima Segunda do Contrato de Locação (1/3 do Aluguel anual em vigor à época da devolução), hipótese na qual o pagamento cumulativo do valor da Indenização poderá ser questionado, e (c) revisão do valor do Aluguel no caso de redução, por conveniência ou necessidade das Locatárias, da área utilizada pelas Locatárias dentro do Imóvel. Risco de Prêmio do Seguro não cobrir o pagamento dos CRI’s Às Locatárias cabe a contratação, às suas expensas, do seguro do Imóvel, cuja apólice será emitida por empresa de seguros de primeira linha e idônea, regularmente estabelecida no Brasil, previamente aprovada pela Securitizadora, que deverá estipular a Securitizadora como única beneficiária da indenização resultante de danos 35 causados ao Imóvel. O referido seguro cobrirá os riscos e indenizações a seguir enumerados: (a) cobertura para todos os riscos – obras civis e instalação e montagem (Riscos de Engenharia), desentulho do local, despesas extraordinárias, erro de projeto e equipamentos de construção, no valor de reconstrução do Imóvel, incluindo coberturas adicionais de Responsabilidade Civil Cruzada, com limite de indenização de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de Reais), sendo que o valor de reconstrução do Imóvel foi acordado pelas partes do Contrato de Locação em até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais), reavaliado na forma do Contrato de Locação; (b) cobertura para o Imóvel, quando o mesmo estiver em funcionamento, em apólice de seguro patrimonial garantindo as perdas e danos materiais decorrentes de: (i) incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, inundação, furacão, ciclone, tornado, granizo, fumaça, impacto de veículos terrestres e queda de aeronaves; e (ii) perda de aluguel com período de indenização de 12 (doze) meses; e (c) cobertura de Responsabilidade Civil, garantindo as despesas decorrentes de danos materiais e/ou danos corporais causados a terceiros no Imóvel com limite não inferior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), fixado na data-base de 30 de novembro de 2003. Na hipótese de sinistro total, e conseqüente interrupção do pagamento dos Aluguéis, a indenização a ser paga à Securitizadora, pela seguradora contratada pelas Locatárias, poderá não ser suficiente para o resgate antecipado de todos os CRI´s relativos à presente Emissão, e não há fatores de redução deste risco. Há, ainda, a possibilidade de as Locatárias não cumprirem sua obrigação de renovação anual do Seguro, o que poderá acarretar a não-cobertura do sinistro por falta de seguro, hipótese em que as Locatárias passam a ser responsáveis pelo ressarcimento do prejuízo. No caso de omissão das Locatárias, a Securitizadora poderá contratar o Seguro às suas expensas e solicitar reembolso das Locatárias. Risco de Questionamento do Índice de Remuneração dos Aluguéis O valor nominal unitário dos Aluguéis será atualizado anualmente, a partir de 1 de novembro de 2004, pela variação percentual acumulada do IGP-M/FGV no período. Caso o IGP-M/FGV seja extinto ou considerado inaplicável ao Contrato de Locação, será adotado, como índice de atualização dos Aluguéis, o Índice de Preços ao Consumidor publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas da Universidade de São Paulo (IPC/FIPE) ou, na impossibilidade de utilização deste, outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período. Este novo índice será definido de comum acordo pelas Locatárias e a Securitizadora, indicado em aditivo contratual. Caso as Locatárias e a Securitizadora não cheguem a um acordo sobre o índice a ser aplicado, a matéria deverá ser encaminhada ao foro da situação do Imóvel, conforme previsto no Contrato de Locação, podendo acarretar a postergação do reajuste da locação até a decisão definitiva do juízo prevento, bem como a definição de índice diverso do escolhido pelos Investidores, o que afeta a perspectiva de rentabilidade dos próprios CRI’s. Caso os investidores optem por declarar o vencimento antecipado dos CRI’s, neste caso, a Securitizadora não terá recursos suficientes para pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRI’s. Baixa Liquidez no Mercado Secundário Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI’s que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que adquirir os CRI’s poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI’s por todo o prazo da Emissão. 36 SITUAÇÃO FINANCEIRA DA EMISSORA Capitalização A tabela abaixo apresenta o endividamento de curto e longo prazo e a capitalização total da Companhia em 31 de dezembro de 2005 e 2004. As contas da tabela abaixo estão de acordo com as Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP da Companhia, data-base de 31 de dezembro de 2005 e 2004. Essa tabela deverá ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras auditadas e respectivas notas explicativas, contidas em outras seções do Prospecto. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2005 2004 Empréstimo e financiamentos – curto prazo .................................... (em reais) 45.448.000,00 40.651.000,00 Total empréstimos e financiamentos ............................................ 45.448.000,00 40.651.000,00 Capital social realizado .................................................................. 2.591.000,00 2.591.000,00 Prejuízo Acumulado....................................................................... (26.848.000,00) (18.761.000,00) Total patrimônio líquido................................................................ (24.257.000,00) (16.170.000,00) Capitalização total.......................................................................... 21.191.000,00 24.481.000,00 Patrimônio líquido Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras Visão Geral da WTORRE A Companhia foi constituída em 9 de novembro de 2001, sob a denominação social de WTJ VIII Investimentos Ltda. Em 12 de novembro de 2002, foi transformada em sociedade anônima e teve sua denominação alterada para a WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Até dezembro de 2003 encontrouse em fase pré-operacional, tendo inicialmente como objeto social, exclusivo, a (i) aquisição e securitização de créditos imobiliários; (ii) emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários; e (iii) realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores. Em dezembro de 2003, a Companhia alterou seu objeto social para ampliar as atividades desenvolvidas pela Companhia, incluindo (i) emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários, desde que a respectiva estruturação, intermediação e coordenação tenham sido realizadas exclusivamente pelo Itaú BBA.; (ii) aquisição e venda de imóveis, de direitos sobre a superfície de imóveis, de posse e de usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “i”, acima; (iii) construção civil de bens imóveis próprios ou dos quais detenha a superfície, posse ou usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “i” acima; (iv) locação de bens imóveis próprios, na qualidade de locadora desde que sejam destinadas, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “i” acima; e (v) emissão privada de debêntures simples subordinadas. 37 A fim de cumprir com as obrigações assumidas perante as Locatárias no Contrato de Locação, a Companhia contratou o Empréstimo-Ponte. O Empréstimo-Ponte será liquidado através da emissão e distribuição pública dos CRI’s pela Companhia, enquanto os pagamentos de Aluguel a serem realizados pelas Locatárias ao longo dos 9 (nove) anos da presente Emissão serão totalmente vinculados ao pagamento de juros remuneratórios e à amortização devida aos Investidores. Em 25 de maio de 2006, a Emissora teve sua denominação alterada para “WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.” Efeitos da Conjuntura Econômica sobre as Atividades da Companhia Por ser uma empresa de objeto social delimitado e exclusivo, conforme descrito no item “Visão Geral da WT”, desta Seção, a Companhia não é afetada diretamente pelo ambiente macroeconômico de forma geral. A única fonte de receita do Patrimônio Separado da presente emissão de CRI’s está assegurada pelo Contrato de Locação e é suficiente para honrar suas principais despesas, incluindo o pagamento dos CRI’s. As diversas variáveis macroeconômica, notadamente o crescimento do PIB, os indicadores de inflação, a variação da taxa de câmbio e os níveis de taxas de juros não afetam diretamente o desempenho da Companhia, pois a forma de atualização de sua receita (Aluguel) é totalmente compatível com a forma de atualização dos CRI’s e demais contratos de prestação de serviços que compõem a estrutura de custos da Companhia (ver seção “Fatores Relativos ao Ambiente Macroeconômico”). A Companhia somente seria afetada pelo ambiente macroeconômico em geral na medida em que o mesmo afetasse as Locatárias. Demonstrações Financeiras e Principais Práticas Contábeis da Companhia Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo Os ativos e passivos circulantes e a longo prazo são registrados pelos seus valores de aquisição e, quando aplicável, são reduzidos, mediante provisão, aos seus valores prováveis de realização. Os passivos circulantes e a longo prazo são registrados e, quando aplicável, incluem os encargos incorridos. Imobilizado O imobilizado é demonstrado pelo valor do custo incorrido na sua formação, incluindo os encargos financeiros sobre a construção do Imóvel e aquisição dos terrenos e direitos de superfície, conforme o caso. Em 31 de dezembro de 2005, a WT contava com R$ 114,24 milhões de ativo imobilizado, composto principalmente pelos terrenos e direitos de superfície adquiridos e pela contabilização das obras para a construção do Imóvel destinado à locação. A partir da conclusão das obras, e conseqüente assinatura do Laudo de Inspeção Definitivo das Obras, as edificações relativas a essa operação passaram a ser depreciadas ou amortizadas, conforme o caso, no exato prazo do Contrato de Locação. A depreciação é calculada pelo método linear, com base em taxas que levam em consideração a vida útil econômica dos bens, refletida no respectivo período contratual. Diferido É demonstrado pelo valor efetivamente gasto com as despesas inerentes à construção do Imóvel e desenvolvimento da operação. As despesas são contabilizadas pelo custo histórico e serão lançadas a resultado no prazo de 10 anos, a partir do efetivo início de cada locação. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia contava com R$ 7,57 milhões em seu ativo diferido, principalmente relativos a despesas de juros, serviços advocatícios e taxas, entre outras. Comentário sobre o Desempenho da Companhia Por se tratar de sociedade constituída em Novembro de 2001 e que somente deu efetivo início à consecução de seu objeto social principal, que é a efetivação das securitizações dos recebíveis, no início de 2004, a análise e discussão da administração a respeito das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício de 2003 resta prejudicada. As demonstrações financeiras da Emissora são auditadas pela KPMG Auditores Independentes. As diversas variáveis macroeconômica, notadamente o crescimento do PIB, os indicadores de inflação, a variação da taxa de câmbio e os níveis de taxas de juros não afetam diretamente o desempenho da 38 Companhia, pois a forma de atualização de sua receita (Aluguel) é totalmente compatível com a forma de atualização dos CRI’s e demais contratos de prestação de serviços que compõem a estrutura de custos da Companhia (ver seção “Fatores Relativos ao Ambiente Macroeconômico”). Liquidez e Recursos Financeiros No 2º Aditivo contratual firmado em 19 de Dezembro de 2004, restou consignada a data de 1 de novembro de 2004 como data de início da locação, a partir da qual seriam devidos à Companhia o pagamento do Aluguel anual devido sob o Contrato de Locação. Uma vez que já aceito o Imóvel pelas Locatárias, com o reconhecimento por parte das mesmas relativamente à exigibilidade, a partir de 1 de novembro de 2004, da obrigação de pagamento do Aluguel em favor da Companhia, as principais necessidades de liquidez e recursos financeiros para o pleno exercício das atividades da Companhia são as seguintes: (i) recursos para o pagamento do Empréstimo-Ponte; (ii) capital de giro para manutenção da boa ordem administrativa e operacional da Companhia, notadamente o pagamento de impostos devidos e demais custos previstos no Estatuto Social; e (iii) obrigações de serviço de dívida referentes à remuneração e amortização dos CRI’s. As principais fontes de liquidez e recursos financeiros da Companhia são: (i) recursos oriundos da emissão dos CRI’s; e (ii) recursos oriundos do recebimento do Aluguel do Imóvel. Conforme disposição estatutária, a Companhia não pode assumir qualquer forma de endividamento que não estiver estritamente atrelada aos objetivos sociais da Companhia, ou conceder qualquer forma de garantia em favor de terceiros, devendo, ainda, efetuar o pagamento pontual ou provisão financeira das suas obrigações, mantendo, neste último caso, em aplicações em títulos de renda fixa negociados no mercado financeiro, de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil e/ou títulos, ou fundos de renda fixa, emitidos ou administrados pelas instituições componentes dos seguintes grupos financeiros: Itaú, Unibanco, Santander, ABN AMRO ou Bradesco. Demonstrações Financeiras Selecionadas O quadro a seguir exibe informações financeiras selecionadas da WT, extraídas das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora para os respectivos exercícios indicados, elaboradas de acordo com a legislação societária. As demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, bem como as demonstrações financeiras do período encerrado em 31 de dezembro de 2005, foram auditadas e revisadas pela KPMG Auditores Independentes (ver seção “Comentário sobre o Desempenho da Companhia”). As presentes informações deverão ser analisadas no contexto das demonstrações financeiras da Emissora, que são parte integrante do presente Prospecto. 39 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro Exercício Social encerrado em 31 de dezembro 2005 2004 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE Caixa, bancos e aplicações financeiras.................................................... 7.495.000,00 3.653.000,00 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Créditos com pessoas ligadas.................................................................. 6.078.000,00 1.495.000,00 PERMANENTE Imobilizado ............................................................................................ Diferido .................................................................................................. 114.236.000,00 7.568.000,00 120.463.000,00 7.032.000,00 TOTAL DO ATIVO.............................................................................. PASSIVO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos................................................................ Fornecedores ........................................................................................... Impostos, taxas e contribuições............................................................... Outras exigibilidades de curto prazo ....................................................... Certificado Recebíveis CRI’s.................................................................. 135.377.000,00 132.643.000,00 45.448.000,00 52.000,00 33.000,00 10.520.000,00 7.257.000,00 40.651.000,00 1.241.000,00 353.000,00 26.000,00 6.461.000,00 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO .......................................................... 91.147.000,00 95.170.00,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital, reservas e resultados acumulados .............................................. (24.257.000,00) (16.170.000,00) TOTAL DO PASSIVO ......................................................................... 135.377.000,00 132.643.000,00 40 ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Estruturas das Operações “Built-to-Suit” As operações usualmente denominadas no exterior de “built to suit” não têm ainda denominação específica no Brasil. Trata-se de um negócio jurídico por meio do qual uma empresa contrata a outra, usualmente do ramo imobiliário ou de construção, para identificar um terreno e nele construir uma unidade comercial ou industrial que atenda às exigências específicas da empresa contratante, tanto no que diz respeito à localização, como no que tange às características físicas da unidade a ser construída, sendo que, uma vez construída tal unidade, será ela disponibilizada, usualmente por meio de locação, à empresa contratante, por determinado tempo ajustado entre as partes. Este tipo negocial encerra em si diversos tipos contratuais, abrangendo a identificação de imóvel, a construção ou empreitada por encomenda e, ainda, a própria locação. Tem-se assim, modalidade atípica de contrato complexo que abrange características de diversos tipos de negócios jurídicos típicos, pelo que o contrato de “built to suit” não pode ser analisado sob a ótica dos negócios jurídicos por ele englobados, tais como locação ou empreitada. Do ponto de vista econômico, a empresa contratante, ao invés de imobilizar capital na compra de um imóvel e construção de sua unidade comercial ou industrial, pode aplicar tal montante em seu próprio negócio, ganhando assim capital de giro ao invés de ativo imobilizado, estranho às suas atividades. Por outro lado, a empresa deixa de investir grande soma na compra e construção de uma unidade que, após determinado prazo, pode não mais atender às suas necessidades. Neste caso, basta não renovar o contrato após decurso do prazo nele estabelecido. A empresa contratada, por sua vez, que usualmente é empresa com expertise em negócios imobiliários, após os ajustes necessários com a empresa contratante, adquire o imóvel aprovado por esta última e nele constrói a fábrica, galpão, loja, centro de distribuição, enfim, aquilo que foi encomendado pela contratante, nos exatos termos por esta solicitados, inclusive seguindo projeto e especificações que atendam às suas necessidades próprias. Em contrapartida, receberá desta uma remuneração a ser paga em períodos mensais ou anuais, conforme o contrato estabelecer, sendo que a empresa contratante deverá permanecer no imóvel por um tempo mínimo, expressamente ajustado entre as partes. O cumprimento, pela contratante, da permanência do tempo mínimo ajustado é condição essencial do “built to suit”, pois corresponde ao período necessário para que a contratada recupere os investimentos feitos na compra do imóvel e no desenvolvimento da unidade. Por tal razão, não pode a contratante deixar de cumprir o contrato, sob pena de pagar à contratante a indenização contratada e nunca menos, sob pena do rompimento acarretar severa penalização injustificada à contratada. Em contrapartida, a entrega da unidade pela contratada à contratante, em condições operacionais, dentro do prazo ajustado, também é condição importantíssima do contrato, pois sua demora pode acarretar grande prejuízo para as operações da contratante, até mesmo porque, muitas vezes, já assumiu diversos compromissos com terceiros, dependentes de sua operação no novo local. Assim, a relação entre as partes não pode ser considerada como de mera locação, contrato típico por meio do qual o proprietário disponibiliza imóvel de sua propriedade para uso e gozo do locatário, em que não estão envolvidos elementos próprios do “built to suit”, tais como a compra do imóvel de escolha de quem vai utilizálo, a realização de obra por encomenda também de quem o utilizará, tudo isso demandando grande investimento da contratada, que conta com a percepção de uma remuneração mínima que compense o investimento realizado. Desta forma, à relação contratual aqui tratada não cabe aplicar determinados dispositivos da Lei nº 8.245/91, que rege as locações urbanas. Dentre as disposições que não se ajustam estão, por exemplo, aquelas pertinentes à ação revisional de aluguel, que tem por objeto a adequação, a cada três anos, do aluguel ao valor de mercado do imóvel. No caso do “built to suit”, não pode ser considerado simplesmente o valor locativo de mercado do imóvel pois, como visto, não se tratava de bem de propriedade da contratante disponibilizado à locação no mercado, mas sim imóvel adquirido e construído por encomenda da contratada, exatamente para atender a suas exigências particulares. O valor da remuneração devida à contratada considera não apenas o uso e gozo do bem, que seria o valor de mercado do aluguel, mas também o retorno pelos investimentos realizados com a própria compra e construção do bem, por encomenda da contratante. 41 De fato, esta relação personalíssima entre empresa contratante e empresa contratada envolve três fases da operação de “built-to-suit”: (i) aquisição do terreno; (ii) construção da unidade comercial ou industrial; e (iii) locação do imóvel. Apesar da empresa contratante, eventualmente, não figurar expressamente como parte contratual na primeira e na segunda fase, toda relação jurídica constituída se desenvolve em razão de seu interesse no acordo. Assim, o pagamento dos aluguéis, pela empresa contratante, compreende uma contraprestação não apenas em decorrência da relação pela qual o titular do imóvel outorga o direito de uso e gozo do mesmo, como também em decorrência de todas as demais operações econômicas efetivadas pela empresa contratada perante a empresa contratante. Em virtude desta característica do contrato e da remuneração estabelecida, o prazo da locação também exerce papel fundamental, vez que constitui parte integrante do pagamento, pela contratante, das obrigações executadas pela contratada. O período da locação e o aluguel representam uma fórmula, ajustada previamente pelas partes, que corresponde ao preço de toda a operação econômica realizada pela contratada para a contratante, e não a mera contraprestação pelo uso e gozo do imóvel, razão pela qual uma das principais características do contrato é a necessidade da permanência da locatária no imóvel pelo período previsto no contrato, condição imprescindível à viabilidade de toda a operação econômica e que, se inadimplida, deve acarretar o pagamento integral da penalidade prevista. Nesse sentido, no caso de rescisão antecipada do contrato, por iniciativa ou culpa da contratante, a penalidade a ser aplicada é justamente aquela prevista em contrato, por estabelecer indenização pelos investimentos feitos pela contratante, não sendo aplicável ao caso parte da jurisprudência relativa ao art. 4º da Lei de Locações, que aponta no sentido de que a indenização pelo rompimento do contrato, por parte da locatária, é limitada a três aluguéis. Tal orientação jurisprudencial leva em conta fatores que não estão presentes numa relação “built to suit”, tais como: (i) que o proprietário já dispunha do bem quando ajustou a locação com o locatário; (ii) que o proprietário pode facilmente locar novamente seu imóvel a terceiros; e (iii) que o locatário muitas vezes está em condição jurídica e economicamente inferior a do proprietário. Ora, na relação “built to suit” nada disso ocorre, sendo na verdade o contrário, eis que: (i) o proprietário não tinha o imóvel mas, por encomenda da locatária e promessa desta de pagar a remuneração contratada, concordou em adquiri-lo e nele executar a construção; (ii) por ter sido feito por encomenda para atender às características próprias da locatária, pode haver grande dificuldade de locar o imóvel a terceiros, diferentemente de um apartamento ou uma simples loja; e (iii) normalmente, as partes estão em situação equivalente do ponto de vista jurídico-econômico, ou a locatária está até mesmo em superioridade, razão pela qual não haveria hipossuficiência desta ou necessidade de especial proteção. Por tais razões, ao analisar eventual controvérsia, deve o juiz se ater às questões supra mencionadas, sendo que a simples aplicação da jurisprudência pertinente, apenas, à Lei nº 8.245/91, certamente viria a desvirtuar o negócio jurídico entabulado, acarretando considerável prejuízo à contratada. Assim como a questão da rescisão antecipada, todos os demais dispositivos constantes na Lei de Locação deverão ser interpretados com base na premissa de que a relação locatícia é apenas parte da relação existente entre empresa contratante e empresa contratada. Por esta razão, a análise da operação de “built-to-suit” deverá refletir toda a operação econômica envolvida, como um contrato complexo que envolve formas contratuais típicas e atípicas, as disposições contratuais decorrentes da vontade das partes, emanada livremente, bem como das normas legais aplicáveis. Estrutura da Operação entre a WT e as Locatárias Contrato de Locação A origem da presente Emissão de CRI’s é o Contrato de Locação firmado em dezembro de 2003, aditado em setembro e dezembro de 2004. Neste, a Securitizadora foi contratada para realizar uma operação “built-tosuit”, pela qual a Securitizadora adquiriu terrenos e neles se obrigou a construir um edifício conforme as especificações das Locatárias (IGL Industrial Ltda., Unilever Brasil Ltda. e Unilever Bestfoods Brasil Ltda.), sendo o Imóvel objeto do Contrato de Locação celebrado entre a Securitizadora e as Locatárias pelo prazo de 10 (dez) anos. As Locatárias são solidárias perante a Locadora, no tocante aos direitos e obrigações que lhes competem sob o Contrato de Locação e consideradas como uma só parte, renunciando qualquer benefício de ordem, tendo a Mavibel Brasil Ltda. como fiadora do Contrato de Locação. 42 Assim, a Securitizadora ficou responsável: (i) pela aquisição do terreno situado no Município e Comarca de Ipojuca, Estado de Pernambuco, objeto da matrícula nº 4740, do RGI, e que, por sua vez, constituem patrimônio em separado da Securitizadora, vinculados exclusivamente à presente securitização e sua emissão; (ii) pela construção, no terreno mencionado no item (i), acima, de um imóvel em conformidade com as especificações exigidas pelas Locatárias (o “Imóvel”), sendo que a execução da obra ficou a cargo da Walter Torre Júnior Construtora Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Morumbi, 6901, sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob nº 58.358.995/0001-47, respondendo a Securitizadora pelos custos relacionados à sua construção; e (iii) pela locação do Imóvel às Locatárias, pelo período de 10 (dez) anos, uma vez concluída e aceita a obra. Com o aceite da obra a vigência da locação teve início em 1 de novembro de 2004, ficando também estabelecido o valor do primeiro aluguel: R$ 4.510.074,24 (quatro milhões, quinhentos e dez mil, setenta e quatro reais e vinte e quatro centavos). Portanto, em novembro de 2005 foi pago o primeiro aluguel ajustado pelo IGP-M/FGV no valor de R$ 4.617.701,17 (quatro milhões, seiscentos e dezessete mil, setecentos e um reais e dezessete centavos). Descrição do Imóvel O imóvel fica localizado no Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros – SUAPE/PE, Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco. No imóvel foi implantada uma unidade fabril de produtos domissanitários em uma área total construída de 31.078,33 m², dentro de uma área total de 103.691,00 m². O Imóvel possui “Habite-se”. Caráter Personalíssimo das Relações Jurídicas do Contrato de Locação O prazo de 10 (dez) anos para o período da relação locatícia foi estabelecido pelas partes como período mínimo para a vigência do Contrato de Locação, tendo em vista o fato de o Aluguel devido constituir forma de remuneração não meramente pelo uso e gozo do Imóvel, mas também pelas obrigações cumpridas pela Securitizadora em decorrência do adimplemento das diversas relações jurídicas compreendidas no Contrato de Locação. Em razão desta diversidade de relações jurídicas, compreendidas em um único instrumento contratual, o Aluguel deve ser considerado como contraprestação e retorno dos investimentos realizados pela Securitizadora para a viabilização do projeto de interesse das Locatárias. Algumas Obrigações das Locatárias Constam, entre as obrigações das Locatárias, as seguintes: (i) assumir responsabilidade pelas obras de manutenção referentes à conservação do Imóvel, nos termos do art. 23 da Lei nº 8.245/91, excluídas as obras de reforma ou acréscimo que interessem à estrutura integral do Imóvel, bem como aquelas destinadas a repor as condições e habitabilidade do mesmo, em especial no que se refere a fundações, estrutura e telhado que continuarão a cargo da Locadora; (ii) pagar todos os encargos de locação definidos pelas partes como sendo despesas relacionadas a serviços públicos instalados e tributos diretamente relacionados ao Imóvel (energia, luz, gás, água, esgoto e IPTU), diretamente aos agentes arrecadadores; (iii) assumir responsabilidade pelas instalações, limpeza, conservação e pintura do Imóvel, inclusive pelos equipamentos hidráulicos, elétricos, mecânicos e de segurança, bem como instalações contra incêndios e vistorias do Corpo de Bombeiros; e (iv) responsabilizar-se por quaisquer danos ambientais imputados às Locatárias que eventualmente ocorram após a ocupação do Imóvel pelas Locatárias. 43 Rescisão do Contrato de Locação Observada a Cláusula Vigésima do Contrato de Locação, e caso as Locatárias rescindam voluntariamente o Contrato de Locação antes de seu término, ou caso o Contrato de Locação seja rescindido pela Securitizadora, em virtude do descumprimento de quaisquer obrigações contratuais imputadas às Locatárias, cujas providências para sua solução não venham a ser iniciadas no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação enviada pela Securitizadora neste sentido, e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema, nunca superior a 60 (sessenta) dias, as Locatárias pagarão a Indenização à Securitizadora, a título de ressarcimento por perdas e danos, cumulativamente com a multa estipulada no Contrato de Locação na Cláusula Vigésima Segunda. O pagamento da Indenização será feito de uma só vez, observado o envio de notificação prévia com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de pagamento e desocupação do Imóvel indicada pela Securitizadora às Locatárias. A Indenização será calculada nos termos da Cláusula Vigésima do Contrato de Locação e contempla as eventuais perdas e danos e demais prejuízos relacionados com o rompimento contratual que serão sofridos pela Securitizadora, compreendidas as despesas, custos e investimentos, nos quais a Securitizadora incorreu e incorrerá na viabilização da aquisição do Terreno, aprovação de projetos, construção das edificações ajustadas e disponibilização do Imóvel para locação, tudo especialmente para atender os objetivos e necessidades específicos das Locatárias, bem como para liquidar as operações realizadas no mercado financeiro ou de capitais que tiveram como fonte de pagamento os Aluguéis devidos pelas Locatárias. Seguro do Imóvel Às Locatárias cabe a contratação, às suas expensas, do seguro do Imóvel, cuja apólice será emitida por empresa de seguros de primeira linha e idônea, regularmente estabelecida no Brasil, previamente aprovada pela Securitizadora, que deverá estipular a Securitizadora como única beneficiária da indenização resultante de danos causados ao Imóvel. O referido seguro cobrirá os riscos e indenizações a seguir enumerados: (a) cobertura para todos os riscos – obras civis e instalação e montagem (Riscos de Engenharia), desentulho do local, despesas extraordinárias, erro de projeto e equipamentos de construção, no valor de reconstrução do Imóvel, incluindo coberturas adicionais de Responsabilidade Civil Cruzada, com limite de indenização de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de Reais), sendo que o valor de reconstrução do Imóvel foi acordado pelas partes do Contrato de Locação em até 25.644,863,87 (vinte e cinco milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, oitocentos e sessenta e três reais e oitenta e sete centavos), reavaliados na forma do Contrato de Locação; (b) cobertura para o Imóvel, quando o mesmo estiver em funcionamento, em apólice de seguro patrimonial garantindo as perdas de danos materiais decorrentes de: (i) incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, inundação, furacão, ciclone, tornado, granizo, fumaça, impacto de veículos terrestres e queda de aeronaves; (ii) perda de aluguel com período de indenização de 12 (doze) meses; e (c) cobertura de Responsabilidade Civil, garantindo as despesas decorrentes de danos materiais e/ou danos corporais causados a terceiros no Imóvel com limite não inferior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), fixado na data-base de 30 de novembro de 2003. Em caso de sinistro parcial, o seguro deverá: propiciar cobertura do montante necessário para reconstrução do Imóvel e reposição do mesmo no estado anterior ao sinistro; e incluir cláusula de perda de aluguéis equivalente ao valor dos Aluguéis devidos à Securitizadora pelo período indenizatório contratado na apólice de seguro. Não Compensação É vedado às Locatárias, ou ainda à Fiadora, compensar qualquer crédito que tenha com a Locadora, inclusive aqueles relativos a multas que a Locadora lhe deva em função do Contrato de Locação, com os aluguéis advindos da locação. Opção de Compra do Imóvel Nos termos do item 2.15 do Termo de Securitização, a Securitizadora obriga-se a promover o resgate antecipado dos CRI’s em circulação na hipótese de exercício pelas Locatárias da opção de compra do Imóvel nos termos da Cláusula Vigésima Sétima do Contrato de Locação. 44 ATIVIDADES DA EMISSORA Histórico Introdução A WT é uma sociedade por ações, companhia securitizadora de créditos imobiliários nos termos da Lei nº 9.514/97, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua George Eastman, 280, sala 24. A Emissora foi constituída em 9 de novembro de 2001 com a denominação de WTJ VIII Investimentos Ltda. Em 12 de novembro de 2002, a Emissora teve sua denominação social alterada para “WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.” e foi transformada em sociedade anônima com o propósito específico de (i) aquisição e securitização de créditos imobiliários; (ii) emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI’s, debêntures ou quaisquer outros títulos de créditos ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários; e (iii) realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores. Em deliberação tomada nas Assembléias Geral Extraordinária e Especial realizadas em 29 de dezembro de 2003, os acionistas da WT autorizaram a ampliação das atividades desenvolvidas pela Companhia, alterando seu objeto social nos termos do item “Objetivo Social” abaixo. A Emissora foi registrada como companhia aberta na CVM em 24 de março de 2003, na forma do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. O prazo de duração da Emissora é indeterminado. Em 4 de agosto de 2005, o controle societário da Emissora passou a ser da PNCA, sociedade sediada na Inglaterra, devidamente constituída em 16 de agosto de 2004, com o propósito exclusivo de deter participações societárias em companhias securitizadoras de créditos imobiliários. Entretanto, a partir de 26 de junho de 2006, o controle societário da Emissora foi transferido para a WTORRE Empreendimentos. Finalmente, em decorrência de uma reorganização societário no Grupo WTORRE, a WTORRE Empreendimentos foi incorporada, em 20 de julho de 2006, pela WTORRE Empreendimentos Imobiliários (atual denominação da WTORRE HOLDING IV S.A.). Portanto, atualmente, o controle societário da Emissora pertence à WTORRE Empreendimentos Imobiliários. Em 25 de maio de 2006, a Emissora teve sua denominação alterada de “WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.” para “WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.”. Estatuto Social Toda estrutura empresarial e societária da Companhia foi constituída para realizar operações de securitização como a descrita neste Prospecto. Por disposição estatutária, certas alterações no Estatuto Social deverão ter aprovação unânime dos acionistas detentores das ações preferenciais de titularidade da Oliveira Trust Servicer S.A.. Não existe vínculo obrigacional entre a Oliveira Trust Servicer S.A. e os Investidores. Abaixo se encontra resumo dos principais dispositivos do Estatuto Social da Emissora, consolidadas na Ata de Assembléia Geral Extraordinária e Especial, realizada em 29 de dezembro de 2003. Objeto Social A Emissora é uma sociedade de propósito específico, constituída única e exclusivamente para (i) aquisição e securitização de créditos imobiliários; (ii) emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários, desde que a respectiva estruturação, intermediação e coordenação tenham sido realizadas exclusivamente pelo Itaú BBA.; (iii) realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores; (iv) aquisição e venda de imóveis, de direitos sobre a superfície de imóveis, de posse e de usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii” acima; (v) construção civil em bens imóveis próprios ou dos quais detenha a superfície, posse ou usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou 45 valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii” acima; (vi) locação de bens imóveis próprios, na qualidade de Locadora, desde que sejam destinadas, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii” acima; e (vii) emissão privada de debêntures simples subordinadas. A Emissora não poderá, em hipótese alguma: (i) constituir subsidiárias, participar de outras sociedades, nem integrar grupo de sociedades; (ii) incorporar outra sociedade, ser incorporada em outra empresa, nem participar de fusão, cisão ou transformação; e (iii) contratar funcionários, sob vínculo empregatício temporário ou permanente. A Emissora não poderá, ainda: (a) conceder fianças, avais ou a prestação de qualquer espécie de garantia pessoal em favor de terceiros; ou (b) conceder garantia ou endividamento que não estiverem estritamente atreladas aos objetivos sociais da Companhia. Disponibilidades As disponibilidades da Companhia somente poderão ser aplicadas na aquisição de títulos de renda fixa, negociados no mercado financeiro, de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil e/ou títulos, ou fundos de renda fixa, emitidos ou administrados pelas instituições componentes dos seguintes grupos financeiros: Itaú, Unibanco, Santander, ABN AMRO ou Bradesco. Descrição das Atividades da Emissora Conforme o seu objeto social, o negócio da Securitizadora é (i) aquisição e securitização de créditos imobiliários; (ii) emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários, desde que as respectivas estruturação, intermediação e coordenação tenham sido realizadas exclusivamente pelo Itaú BBA; (iii) realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores; (iv) aquisição e venda de imóveis, de direitos sobre a superfície de imóveis, de posse e de usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii” acima; (v) construção civil em bens imóveis próprios ou dos quais detenha a superfície, posse ou usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii” acima; (vi) locação de bens imóveis próprios, na qualidade de Locadora, desde que sejam destinadas, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii” acima; e (vii) emissão privada de debêntures simples subordinadas. Subsidiárias Por expressa disposição do Estatuto Social, a Emissora não pode deter participação societária em outras companhias, nem integrar grupo de sociedades. Desta forma, a Emissora não tem participação societária em nenhuma sociedade, quer coligada quer controlada. Setor de Atuação O setor de atuação da Companhia é o de geração e securitização de créditos imobiliários. Fatores Macroeconômicos Tendo em vista que o objeto social da Companhia é o desenvolvimento de operações de securitização, não existem fatores relativos ao ambiente macroeconômico que afetem diretamente a Companhia. Os eventuais riscos desta natureza seriam aqueles que poderiam vir a afetar as Locatárias (ver seção “Risco de Crédito das Locatárias”). 46 Produtos e Serviços O desenvolvimento de operações imobiliárias visando a geração de recebíveis imobiliários, objeto de posterior emissão e colocação, no mercado financeiro, de títulos mobiliários neles lastreados, é o único serviço prestado pela Securitizadora. Informações adicionais sobre a Emissora Conforme já mencionado, a Companhia possui, ainda: (i) 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 226 (duzentos e vinte e seis) Certificados de Recebíveis Imobiliários para distribuição pública, com valor unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$ 67.800.000,00 (sessenta e sete milhões e oitocentos mil reais), em 9 de dezembro de 2003, lastreados nos créditos imobiliários oriundos do Instrumento Particular de Contrato de Locação Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças celebrado, em 24 de abril de 2003, entre a Securitizadora, a Volkswagen do Brasil Ltda., a P2N Real Estate S.A. e a Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme aditado. O saldo devedor da 1ª emissão é de R$ 71.167.558,00 (setenta e um milhões, cento e sessenta e sete mil e quinhentos e cinqüenta e oito reais) em 30 de junho de 2006. O recebimento dos aluguéis tem ocorrido pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos CRI’s; (ii) 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 89 (oitenta e nove) Certificados de Recebíveis Imobiliários para distribuição pública, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$ 26.700.000,00 (vinte e seis milhões e setecentos mil reais), em 10 de dezembro de 2003, lastreados nos créditos imobiliários emergentes do Contrato de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação, celebrado, em 6 de agosto de 2004, entre a Securitizadora, o Carrefour Comércio e Indústria Ltda., e Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme retificado e ratificado. O saldo devedor da 2ª emissão é de R$ 27.465.634,00 (vinte e sete milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil e seiscentos e trinta e quatro reais) em 30 de junho de 2006. O recebimento dos aluguéis tem ocorrido pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos CRI’s; e (iii) 3ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 69 (sessenta e nove) Certificados de Recebíveis Imobiliários, nominativo-escriturais, para subscrição pública, em série única, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em 10 de julho de 2005, perfazendo o valor total de emissão de R$ 20.700.000,00 (vinte milhões e setecentos mil reais), com prazo de 10 (dez) anos, vencendo em 10 de julho de 2015, lastreados nos créditos imobiliários emergentes do Instrumento Particular de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação celebrado, em 01 de julho de 2004, entre a Securitizadora; a ESTOK Comércio e Representações Ltda. e Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme aditado (a distribuição primária dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª Emissão, ocorreu de forma pública em 04 de abril de 2006 pelo sistema da BOVESPA FIX, com base no registro provisório concedido pela CVM, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme previsto no artigo 33 da Instrução CVM 400). O saldo devedor da 3ª emissão é de R$ 20.878.911,00 (vinte milhões, oitocentos e setenta e oito mil e novecentos e onze reais) em 30 de junho de 2006. O primeiro aluguel referente a emissão será recebido em julho de 2006. Clientes A Emissora possui como clientes: (a) a Volkswagen do Brasil Ltda.; (b) o Carrefour Comércio e Indústria Ltda.; (c) a ESTOK Comércio e Representações Ltda.; e (d) as Locatárias com quem estabeleceu a relação contratual na modalidade “Built-to-Suit” que deu origem à presente emissão de CRI’s. Ação Governamental e Regulamentação da Securitizadora A Emissora, por ser uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, é regida pela Lei n° 9.514/97 (ver “Setor de Securitização Imobiliária no Brasil”). Dependência de Mercados A Emissora não sofre dependência direta de mercados, externos ou internos, uma vez que seu objetivo se limita a cumprir suas obrigações definidas no Contrato de Locação, no qual é lastreada a presente Emissão, assim como nos respectivos contratos celebrados para as demais emissões, todos de mesma natureza e características, não havendo, também, qualquer interferência entre eles, em razão da segregação decorrente da criação dos respectivos patrimônios separados. 47 Patentes, Marcas e Licenças A Emissora não tem nem terá patente, marca ou licença em seu nome. Contratos Relevantes Os contratos relevantes que dizem respeito ao Prospecto são unicamente aqueles relacionados à presente Emissão, quais sejam: Contrato de Locação (que engloba o contrato inicialmente firmado em 19 de dezembro de 2003 e seus 2 aditivos) e Contrato de Abertura de Crédito. Contrato de Locação Partes: WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., na qualidade de “Locadora”, IGL Industrial Ltda., Unilever Brasil Ltda – Distribuição e Unilever Best Foods Brasil Ltda. na qualidade de “Locatárias”, Walter Torre Junior Construtora Ltda., na qualidade de construtora da unidade industrial locada e garantidora das obrigações contratuais cabentes à Locadora, Mavibel Brasil Ltda, na qualidade de fiadora das Locatárias, Walter Torre Junior e Silvia Maria Moreira Torre, ambos na qualidade de fiadores da Locadora e da construtora. Data de Assinatura: celebrado em 19 de dezembro de 2003 e aditado em 10 de setembro de 2004 e 19 de dezembro de 2004. Objeto: aquisição do terreno situado no Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, objeto das matrículas nº 4740 do RGI; construção, no terreno mencionado, de edificações em conformidade com as especificações exigidas pelas Locatárias, e locação do Imóvel, às Locatárias, pelo período de 10 (dez) anos, contado a partir de 1 de novembro de 2004. Valor e Forma de Pagamento: Como contraprestação e retorno do investimento da Locadora, as Locatárias pagarão, pelo prazo de 10 (dez) anos a contar de 1 de novembro de 2004, o Aluguel anual de R$ 4.510.074,24 (quatro milhões, quinhentos e dez mil, setenta e quatro reais e vinte e quatro centavos). Reajustes: O valor do Aluguel anual será reajustado anualmente, ou na menor periodicidade permitida em lei, a partir de 1 de novembro de 2004, pela variação porcentual acumulada no período do IGP-M/FGV, ou, na falta deste, conforme estabelecido no Contrato de Locação. Contrato de Abertura de Crédito ou Empréstimo-Ponte Partes: WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. e Banco Itaú BBA S.A., tendo como intervenientes garantidores o Sr. Walter Torre Junior e Sra. Silvia Maria Moreira Torre. Data de Assinatura: 07 de janeiro de 2004. Objeto, Valor e Vencimento: abertura de uma linha de crédito em favor da Securitizadora, a fim de cumprir com suas obrigações assumidas no Contrato de Locação. O valor do Empréstimo-Ponte será liquidado pelo valor atualizado de aproximadamente R$ 24.500.000,00 (vinte e quatro milhões e quinhentos mil reais) Posicionamento Competitivo O mercado de securitização de créditos imobiliários brasileiro é bastante competitivo. As atividades da Emissora destacam-se das demais companhias securitizadoras pelo fato dos créditos securitizados pela Emissora serem próprios. Isto é, os créditos securitizados pela Emissora são originados pela própria Emissora e não provenientes de cessão de terceiros. 48 Até maio de 2006, o volume de Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos, entre as diversas companhias securitizadoras existentes no mercado, apresentava a seguinte distribuição(1): Emissora Montante de Oferta BRAZILIAN SECURITIES CIA DE SECURIT R$ 1.147.857.974,00 CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SE R$ 723.126.001,00 RIO BRAVO SECURITIZADORA S/A R$ 583.473.105,76 ALTERE SECURITIZADORA SA R$ 445.359.592,48 BI CIA SECURITIZADORA DE CREDITOS I R$ 121.453.909,92 R$ 115.200.000,00 WTORRE SEC DE CREDITOS IMOB S.A. WTORRE PIC CIA SEC. CREDITOS IMOBILIARI R$ 97.800.000,00 WTORRE TC SEC. DE CRED. IMOB. S/A R$ 94.800.000,00 IMIGRANTES CIA SECURIT. CRED. IMOB. R$ 71.285.430,06 WTORRE CRJ SEC. CRED. IMOB. S.A. R$ 51.000.000,00 WTORRE NSBC SEC. CREDITOS IMOB. S/A R$ 45.000.000,00 FIBRA CIA SEC. DE CREDITOS IMOBILIA R$ 38.059.191,74 AGORA SENIOR SECURITIZADORA S/A R$ 20.354.999,89 CSA CIA SECURITIZADORA DE ATIVOS R$ 16.000.000,00 SUPERA SECURITIZADORA SA R$ 12.964.561,40 FINPAC SECURITIZADORA S/A R$ 11.670.951,66 FOCUS CIA SECURITIZADORA CRED. IMOB R$ 8.664.706,05 PATRIMONIO CIA SECURITIZADORA CRED R$ 8.364.816,00 BETA SECURITIZADORA S/A R$ 7.130.000,00 R$ 6.102.496,48 CR2 CIA SECURITIZADORA DE CRED.IMOB TOTAL DE EMISSÕES (1999 A MAIO/2006) R$ 3.625.667.736,44 __________________ Nota:— (1) Volume de ofertas com registro definitivo até maio de 2006 (fonte: www.cvm.gov.br). % 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 31,7% 19,9% 16,1% 12,3% 3,3% 3,2% 2,7% 2,6% 2,0% 1,4% 1,2% 1,0% 0,6% 0,4% 0,4% 0,3% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% 100,0% Até maio de 2006, o volume de Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos entre as 6 (seis) maiores emissoras existentes no mercado, apresentava a seguinte distribuição gráfica: BRAZILIAN SECURITIES CIA DE SECURIT R$ 115.200.000 R$ 445.359.592 CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SE RIO BRAVO SECURITIZADORA S/A R$ 583.473.106 ALTERE SECURITIZADORA SA R$ 1.147.857.974 R$ 723.126.001 BI CIA SECURITIZADORA DE CREDITOS I WT SEC DE CREDITOS IMOB SA 49 Estrutura de Capital e Características das Ações Capital Social O capital social da Emissora, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.591.000,00 (dois milhões, quinhentos e noventa e um mil reais), dividido em 2.591.000 ações nominativas, todas sem valor nominal, sendo 2.590.900 ações ordinárias e 100 ações preferenciais de uma única classe. O Estatuto Social prevê que cada ação ordinária dá direito a um voto nas assembléias gerais realizadas pelos acionistas da Emissora. Além disso, as ações preferenciais terão direito de veto restrito a determinadas matérias, definidas no parágrafo quinto do artigo 6º do Estatuto Social. As ações preferenciais gozam das seguintes vantagens e preferências: (i) prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da Companhia, até o valor da parcela do capital social representado por estas ações; e (ii) autoridade para zelar pela manutenção dos objetivos sociais e estruturas básicas de existência da Companhia para garantir a segurança e continuidade das emissões de títulos mobiliários, sem ingerência administrativa e através da subordinação ao direito de veto em algumas alterações estatutárias, na forma do parágrafo único, do Artigo 18, da Lei nº 6.404/76. Atos Privativos dos Acionistas Titulares das Ações Preferenciais As ações preferenciais são de titularidade da Oliveira Trust Servicer S.A., que é o Agente Fiduciário da Primeira Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Dependem de prévia aprovação unânime dos titulares das ações preferenciais, sob pena de nulidade e ineficácia, reunidos em assembléia especialmente convocada para este fim, nos termos do artigo 18, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76, as decisões e deliberações que proponham alterar os Artigos 1º, 2º, 3º, 4º, 6º, 7º, 21 e 31, e respectivos incisos e parágrafos, do Estatuto Social. Dessa forma, as referidas vantagens atribuídas às ações preferenciais têm por objetivo assegurar a fiscalização das atividades da Emissora pela Oliveira Trust Servicer S.A., durante a existência de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sem qualquer ingerência administrativa, todavia. Acionistas A Companhia possui ações ordinárias e ações preferenciais em circulação. O quadro acionário da Emissora apresenta-se da seguinte forma: Acionista Ações Ordinárias Ações Preferenciais % Ações Ordinárias % Ações Preferenciais WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A .... 2.590.897 - 99,99 - Paulo Eduardo Moreira Torre ............................... Paulo Remy Gillet Neto ........................................ Nilton Bertuchi...................................................... Oliveira Trust Servicer S.A................................... 1 1 1 100 0,001 0,001 0,001 - 100 Total............................................................... 2.590.900 100 100% 100% O acionista preferencialista não possui direito a voto, mas tão somente de veto da deliberação das matérias dispostas no parágrafo quinto, do artigo sexto, do Estatuto Social da Emissora, cuja íntegra se encontra anexa ao presente Prospecto. Cumpre esclarecer, ainda, que a Companhia não possui, até a presente data, Acordo de Acionistas. Títulos e Valores Mobiliários A Emissora é uma sociedade registrada na CVM como companhia aberta, na forma do artigo 21 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Os únicos valores mobiliários emitidos pela Companhia até a data deste Prospecto foram 9.900 (nove mil e novecentas) ações ordinárias e 100 (cem) ações preferenciais, todas nominativas. 50 Como a Companhia não possui registro para negociação em bolsas de valores, não há cotação de suas ações no mercado, mas, todavia, está autorizada a negociar valores mobiliários de sua emissão, exceto ações, na BOVESPA. A emissora possui os seguintes Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos e objeto de Distribuição Pública: (i) 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 226 (duzentos e vinte e seis) Certificados de Recebíveis Imobiliários para distribuição pública, com valor unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$ 67.800.000,00 (sessenta e sete milhões e oitocentos mil reais), em 9 de dezembro de 2003, lastreados nos créditos imobiliários oriundos do Instrumento Particular de Contrato de Locação Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças celebrado, em 24 de abril de 2003, entre a Securitizadora, a Volkswagen do Brasil Ltda., a P2N Real Estate S.A. e a Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme aditado. O saldo devedor da 1ª emissão é de R$ 71.167.558,00 (setenta e um milhões, cento e sessenta e sete mil e quinhentos e cinqüenta e oito reais) em 30 de junho de 2006. O recebimento dos aluguéis tem ocorrido pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos CRI’s; (ii) 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 89 (oitenta e nove) Certificados de Recebíveis Imobiliários para distribuição pública, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$ 26.700.000,00 (vinte e seis milhões e setecentos mil reais), em 10 de dezembro de 2003, lastreados nos créditos imobiliários emergentes do Contrato de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação, celebrado, em 6 de agosto de 2004, entre a Securitizadora, o Carrefour Comércio e Indústria Ltda., e Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme retificado e ratificado. O saldo devedor da 2ª emissão é de R$ 27.465.634,00 (vinte e sete milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil e seiscentos e trinta e quatro reais) em 30 de junho de 2006. O recebimento dos aluguéis tem ocorrido pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos CRI’s; e (iii) 3ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 69 (sessenta e nove) Certificados de Recebíveis Imobiliários, nominativo-escriturais, para subscrição pública, em série única, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em 10 de julho de 2005, perfazendo o valor total de emissão de R$ 20.700.000,00 (vinte milhões e setecentos mil reais), com prazo de 10 (dez) anos, vencendo em 10 de julho de 2015, lastreados nos créditos imobiliários emergentes do Instrumento Particular de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação celebrado, em 01 de julho de 2004, entre a Securitizadora; a ESTOK Comércio e Representações Ltda. e Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme aditado (a distribuição primária dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª Emissão, ocorreu de forma pública em 04 de abril de 2006 pelo sistema da BOVESPA FIX, com base no registro provisório concedido pela CVM, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme previsto no artigo 33 da Instrução CVM 400). O saldo devedor da 3ª emissão é de R$ 20.878.911,00 (vinte milhões, oitocentos e setenta e oito mil e novecentos e onze reais) em 30 de junho de 2006. O primeiro aluguel referente a emissão será recebido em julho de 2006. Em 26 de janeiro de 2004, os acionistas da Emissora, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, autorizaram a Primeira e Segunda Emissão privada, ambas de até 10.000 debêntures, em série única, do tipo simples, da espécie subordinada, sob a forma escritural (nominativa), não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem o valor agregado de R$ 10.000,00 (dez mil reais) conforme Escritura de Primeira e Segunda Emissão Privada de Debêntures subscritas e integralizadas em 10 de fevereiro de 2004. Em 30 de novembro de 2005, os acionistas da Emissora autorizaram a Terceira Emissão privada, até 10.000 debêntures, em série única, do tipo simples, da espécie subordinada, sob a forma nominativa, não conversíveis em ações, com valor unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem o valor agregado de R$ 10.000,00 (dez mil reais) conforme Escritura de Terceira Emissão Privada de Debêntures subscritas e integralizadas em 30 de novembro de 2005. Em 17 de março de 2006, os acionistas da Empresa autorizaram a Quarta Emissão privada, até 10.000 debêntures, em série única, do tipo simples, da espécie subordinada, sob a forma nominativa, não conversíveis em ações, com valor unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem o valor agregado de R$ 10.000,00 (dez mil reais) conforme Escritura de Quarta Emissão Privada de Debêntures subscritas e integralizadas em 17 de março de 2006. 51 As Debêntures não serão atualizadas monetariamente e nem farão jus ao recebimento de juros remuneratórios, sendo que os titulares das Debêntures farão jus ao recebimento de uma participação nos resultados, equivalente a 98% (noventa e oito por cento) dos resultados do Patrimônio Separado referente à Primeira, Segunda, Terceira e Quarta Emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora, respectivamente, apurados em balanço anual da contabilidade segregada referente àquele Patrimônio Separado e antes da incidência de quaisquer tributos. Nos termos das respectivas escrituras de emissão, ainda não foram feitos pagamentos em relação às Debêntures e, portanto, o saldo devedor de cada emissão são os valores agregados acima mencionados, que serão acrescidos das respectivas remunerações, equivalentes às respectivas participações nos resultados conforme descrito acima. Operações com Partes Relacionadas A emissora não possui, hoje, operações com partes relacionadas a ela. Adesão a Padrões de Proteção Ambiental A Emissora não aderiu a qualquer padrão internacional relativo à proteção ambiental. Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural A Emissora não adota qualquer política de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural. Práticas de Governança Corporativa A Companhia não adota regras específicas de governança corporativa, além daquelas previstas em lei. Administração A WT é administrada por um Conselho de Administração, formado atualmente por 3 conselheiros e por uma Diretoria, composta por 2 diretores. Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração (os “Conselheiros”) são eleitos pela Assembléia Geral dos Acionistas, com um mandato de 3 anos, devendo os eleitos serem, necessariamente, acionistas da Emissora. Um dos conselheiros deverá, obrigatoriamente, exercer o cargo de presidente do Conselho de Administração. As obrigações do Conselho de Administração incluem, mas não se limitam, à definição da orientação geral dos negócios da Emissora, à eleição dos diretores e à supervisão da administração. O Conselho de Administração é formado atualmente pelos seguintes membros, eleitos em 05 de agosto de 2005: Nome Cargo PAULO EDUARDO MOREIRA TORRE........................................ PAULO REMY GILLET NETO ...................................................... NILTON BERTUCHI....................................................................... Presidente Conselheiro Vice-presidente Conselheiro Paulo Eduardo Moreira Torre - Conselheiro Presidente Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, CEP nº 05690-000, Capital do Estado de São Paulo. Nasceu em 18 de janeiro de 1982. Graduou-se em Administração de Empresas, na Fundação Armando Álvares Penteado - FAAP, em 2005. É acionista fundador da sociedade WTORRE Innova Administração e Participações S.A. Diretor - Presidente da sociedade Morumbi Real Estate SPE S.A. Atualmente acumula os cargos de Conselheiro nas companhias securitizadoras WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de 52 Créditos Imobiliários S.A., além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Possui expertise na gestão de negócios, com ênfase para o mercado de securitização de créditos imobiliários e emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Paulo Remy Gillet Neto - Conselheiro Vice-Presidente Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, CEP nº 05690-000, Capital do Estado de São Paulo. Nasceu em 07 de agosto de 1965. Graduou-se em Administração de Empresas, na Universidade Católica de Goiás, em 1992. Atualmente acumula os cargos de conselheiro nas companhias securitizadoras WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., Estaleiro Rio Grande S.A, WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A., além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Também atuou como ex sócio fundador da Galeazzi Associados, ex diretor comercial das Lojas Americanas, ex diretor da companhia telefônica BCP e membro do Comitê de Investimentos da AIG Capital Partners. Nilton Bertuchi - Conselheiro e Diretor Presidente Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, Capital do Estado de São Paulo. Nasceu em 30 de junho de 1973. Graduou-se em Direito na Faculdade de Direito Pinhal, no Estado de São Paulo, em 1996. Gerente Jurídico do Grupo WTORRE. Atualmente acumula os cargos de Diretor Presidente e Conselheiro nas companhias securitizadoras WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Coordenador das operações de emissão de CRI’s, com exemplo das operações relacionadas à Nestlé - São Bernardo do Campo, Volkswagen – Vinhedo, PIC - Parque Industrial de Curitiba, Telesp Celular e Unilever. Possui expertise jurídica no desenvolvimento contratual de empreendimentos imobiliários e mercado de securitização. Diretoria Os diretores da Emissora (os “Diretores”) são responsáveis, dentre outras atribuições, pela execução das decisões do Conselho de Administração e pela administração direta da WT. Cada diretor tem responsabilidades individuais determinadas pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração. Os Diretores são eleitos pelos Conselheiros para um mandato de 3 anos de prazo, permitida a reeleição. Os atuais Diretores da Emissora são os seguintes: Nome Cargo NILTON BERTUCHI....................................................................... LUIS FERNANDO CASARI DAVANTEL.. ................................... Diretor Presidente Diretor de Relações com Investidores Luis Fernando Casari Davantel - Diretor de Relações com Investidores Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, Capital do Estado de São Paulo. Nasceu em 05 de abril de 1966. Graduou-se em Engenharia Elétrica com ênfase em produção, na Faculdade de Engenharia Industrial – FEI, em 1989. Ex-Diretor do Banco BBA Creditansalt, Bank Boston, Santander, JSafra, Votorantim. Atual Diretor de Relações com Investidores do Grupo WTORRE. Atualmente acumula os cargos de Diretor na sociedade Estaleiro Rio Grande S.A. e nas companhias securitizadoras WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC 53 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Acumula também o cargo de Diretor e Conselheiro da sociedade WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A. Possui expertise financeira voltada ao mercado de securitização e negociação de passivos e de recebíveis. Os dados para entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores são os seguintes: Rua George Eastman, 280, sala 24 05690-000 - São Paulo – SP Fone: (11) 3759-3320 Fax: (11) 3759-3304 E-mail: [email protected] Internet: www.wtorre.com.br/securitizadoras Contratos ou Outras Obrigações Relevantes existentes entre os Administradores e a Companhia Não existe qualquer contrato ou outra obrigação relevante entre os administradores e a Companhia. Relações Familiares entre Administradores e Acionista Controlador Não existe qualquer relação familiar entre Administradores e o Acionista Controlador. Remuneração dos Administradores A remuneração mensal global da administração, bem como quaisquer despesas administrativas, exceto oriundas, direta ou indiretamente, da emissão de valores mobiliários, não poderão ultrapassar R$ 100.000,00 (cem mil reais) anuais, em valores de novembro de 2002, corrigidos monetariamente, com periodicidade anual, de acordo com os mesmos índices de atualização monetária aplicáveis às demonstrações financeiras da Companhia ou, na sua falta ou extinção, pelo IGP-M/FGV. Tal limite de remuneração mensal global, em valores de junho de 2006, corresponde a R$ 136.871,00 (cento e trinta e seis mil e oitocentos e setenta e um reais) anuais. Ações direta ou indiretamente detidas pelos administradores Exceto pelas ações da Emissora detidas pelos membros do Conselho de Administração da Companhia (uma ação ordinária detida por cada um dos conselheiros), a Companhia não possui ações direta ou indiretamente detidas pelos administradores, incluindo decorrentes de planos de opção de compra de ações, exercidas ou não, e outros valores mobiliários conversíveis em ações da companhia. Pessoal A Companhia nunca possuiu empregados e, por expressa disposição estatutária, não poderá fazer qualquer contratação. O objetivo dessa proibição é evitar que a Securitizadora gere contingências trabalhistas ou previdenciárias. Neste sentido, todos os serviços necessários para o funcionamento da Securitizadora são realizados por terceiros contratados, tais como auditores independentes, contadores, consultores jurídicos, ou pelos seus administradores estatutários. Assim, a Companhia não possui plano de opção de compra de ações destinados a administradores ou empregados, tampouco relações com sindicatos. 54 Pendências Administrativas e Judiciais A Emissora não tem pendências administrativas ou judiciais de qualquer natureza. Outras Informações Relevantes Operações com o Banco Coordenador Além da presente operação de securitização e do Contrato de Abertura de Crédito, a Emissora tem outras três operações com o Coordenador Líder relacionadas às operações de securitização com a Volkswagen do Brasil Ltda., a Carrefour Comércio e Indústria Ltda. e a Estok Comércio e Representações Ltda., conforme descrito na Seção “Informações Adicionais sobre a Emissora” deste Prospecto. 55 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) O SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL A securitização de créditos imobiliários no Brasil é pouco desenvolvida, conforme demonstra a tabela abaixo, através da comparação das distribuições públicas primárias de Certificados de Recebíveis Imobiliários e debêntures nos anos de 2003, 2004 e 2005. 2004 2003 Nº de emissões Volume (em mil R$) Nº de emissões CRI’s ............................ 17 287.599 Debêntures ................... 25 5.282.404 __________________ Note:— (1) Fonte: Comissão de Valores Mobiliários 2005 Volume (em mil R$) 29 47 403.079 9.614.451 Nº de emissões Volume (em mil R$) 34 59 2.102.322 41.538.852 Diversos fatores contribuíram para essa situação. Os principais são o baixo nível de conhecimento da estrutura de securitização pelo mercado, o complexo ambiente legal que a regula, os elevados custos de estruturação e a carga tributária incidente sobre a mesma. O conceito de securitização imobiliária foi introduzido nos Estados Unidos no início dos anos 70, visando fomentar o mercado imobiliário. No Brasil, o conceito de securitização imobiliária foi introduzido pela Lei nº 9.514/97, que estabeleceu o Sistema Financeiro Imobiliário. Como foi introduzida por regulamentação recente, a estrutura de securitização ainda não é largamente conhecida pelo mercado e, portanto, não é amplamente utilizada. Além disso, não existe um complexo de leis sistematizadas que regulam a securitização imobiliária no Brasil, fazendo com que se busque estruturar operações através da utilização de conceitos emprestados de outros ramos do direito. Tendo em vista o baixo volume de operações dessa natureza atualmente levadas a mercado, o custo de estruturação ainda é elevado. Por fim, a carga tributária incidente sobre as operações de securitização, que era bastante elevada, foi alterada, o que poderá incentivar a estruturação de um maior número de operações desse tipo. Ação Governamental e Regulamentação da Securitização Imobiliária Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 O desenvolvimento do mercado de capitais para promover financiamentos em geral passou a fazer parte da política do Governo Federal durante os últimos anos. Em conseqüência de tal política, foram editadas uma série de normas que almejavam o fomento deste mercado, dentre elas a Lei n° 9.514/97. Em linhas gerais, a Lei n° 9.514/97 dispõe sobre a captação de recursos com a finalidade exclusiva de financiamento imobiliário e cria as companhias securitizadoras de créditos imobiliários e os Certificados de Recebíveis Imobiliários, como novo valor mobiliário. Desta forma, ofereceu-se nova alternativa à securitização de créditos imobiliários, que antes era efetuada, majoritariamente, através da emissão de debêntures por sociedades de propósito específico constituídas conforme o caso. De acordo com a referida lei, as companhias securitizadoras de créditos imobiliários devem ser sociedades por ações e apenas podem ter por objeto a aquisição e securitização de créditos imobiliários, a realização de negócios e a prestação de serviços compatíveis com tal securitização. Os certificados de recebíveis imobiliários, por sua vez, são valores mobiliários de emissão exclusiva das companhias securitizadoras de créditos imobiliários. Referidos certificados constituem promessa de pagamento em dinheiro e são lastreados em créditos imobiliários, podendo ser livremente negociados. 57 A Lei n° 9.514/97 também criou o chamado regime fiduciário. Este nada mais é do que uma nova forma de garantia, exclusiva das securitizadoras imobiliárias, que consiste na afetação dos créditos imobiliários que lastreiam determinada emissão, mediante declaração unilateral da emissora neste sentido. Decorre de tal instituição de regime fiduciário a formação de um patrimônio separado, composto exclusivamente pelos créditos onerados, o qual constitui patrimônio que não se confunde com o da companhia securitizadora e manter-se-á apartado até que se complete o resgate de todos os títulos a ele vinculados. Os beneficiários deste patrimônio separado são os titulares dos certificados de recebíveis imobiliários lastreados nos créditos em questão. Os créditos objeto de regime fiduciário destinam-se exclusivamente à liquidação dos títulos a que estiverem afetados. Ainda, tais créditos estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da companhia securitizadora e não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer deles. É importante salientar que em 24 de agosto de 2001, foi editada a Medida Provisória nº 2.158-35, que em seu artigo 76, estipula que as normas que estabeleçam a afetação ou a separação de patrimônio não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciárias ou trabalhista. Dessa forma, tais débitos deverão ter preferência sobre os créditos dos detentores de certificados de recebíveis imobiliários no caso de falência da respectiva companhia securitizadora. Tratamento Tributário aplicável às Securitizadoras As companhias securitizadoras, no exercício de suas atividades, são submetidas atualmente à incidência do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$ 240.000,00 a.a.), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (9%), da Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS (0,65%) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS (4%), bem como da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF (0,38%). Até o advento da Medida Provisória n° 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, a qual alterou o artigo 3°, parágrafo oitavo, inciso I, da Lei n° 9.718, de 27 de novembro de 1998, as companhias securitizadoras estavam sujeitas à mesma forma de apuração da base de cálculo do PIS e da COFINS aplicável às pessoas jurídicas em geral. Tal circunstância aumentava de forma significativa o custo de captação de recursos pelas companhias securitizadoras, as quais têm uma pequena margem nas suas operações. Com a edição da mencionada Medida Provisória n° 2.158-35, as companhias securitizadoras passaram a ter uma sistemática de tributação relativa ao PIS e à COFINS peculiar, na medida em que ficaram autorizadas a deduzir as despesas de captação da base de cálculo de tais tributos. Tal sistemática se mantém vigente, já que as novas disposições relativas ao PIS e à COFINS introduzidas pelas Leis nº 10.637/02 e nº 10.833/03 (sistemática não-cumulativa de apuração dessas contribuições e majoração de suas alíquotas) não são aplicáveis às companhias securitizadoras, conforme estabelecem o artigo 8º, inciso I, da Lei nº 10.637/02 e o artigo 10, inciso I, da Lei nº 10.833/03. Com relação à CPMF, o Decreto nº 4.296/02, com fundamento no Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, artigo 85, inciso I, alínea ‘b’, estabelece que os lançamentos realizados em contas correntes especialmente abertas e exclusivamente utilizadas pelas companhias securitizadoras definidas na Lei nº 9.514/97 para (i) captação de recursos por meio de emissão de títulos e valores mobiliários; (ii) resgates, recompras e outras obrigações decorrentes da emissão de que trata o item anterior; (iii) cessão e aquisição de direitos de crédito; e (iv) aplicação de recursos nos mercados de renda fixa e de renda variável, estão isentos da incidência do referido tributo. 58 Tributos Incidentes sobre o Investimento em Certificados de Recebíveis Imobiliários Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é aquele aplicado aos títulos de renda fixa em geral. De acordo com a Lei 11.033/04, os rendimentos decorrentes de operações e aplicações com títulos de renda fixa realizadas a partir de 1 de janeiro de 2005 estão sujeitos à incidência do IRRF às seguintes alíquotas: (i) 22,5%, em aplicações com prazo de até 180 dias; (ii) 20%, em aplicações com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5%, em aplicações com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15%, em aplicações com prazo acima de 720 dias. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro. De acordo com a Lei 11.033/04, a partir de 1 de janeiro de 2005, estão isentos do IRRF, bem como do Imposto de Renda da Pessoa Física – IRPF devido na declaração de ajuste, os rendimentos produzidos por certificados de recebíveis imobiliários detidos por pessoas físicas. Os investidores qualificados como pessoas jurídicas isentas a princípio teriam seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o IRRF não é compensável. Todavia, atualmente as entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte, desde que declarem sua condição à fonte pagadora, por força de liminar concedida pelo Supremo Tribunal Federal em ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional de Saúde. No entanto, estas entidades podem vir a se sujeitar à tributação pelo IRRF a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532/97, em seu artigo 12, parágrafo 1º, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações financeiras. A aplicação deste dispositivo legal encontra-se atualmente suspensa por força da mencionada liminar concedida pelo Supremo Tribunal Federal em ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional de Saúde. O IRRF pago por investidores qualificados como pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, presumido ou arbitrado é considerado antecipação, podendo ser deduzido do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ devido no encerramento de cada período de apuração. De acordo com o artigo 5º da Lei 11.053/04, a partir de 1 de janeiro de 2005, ficam dispensados a retenção e o pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar, sociedade seguradora e FAPI, bem como seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência. Assim, a partir de 1 de janeiro de 2005, os rendimentos recebidos por entidades de previdência complementar aberta e fechada (em relação a esta última, somente na hipótese de aplicações financeiras realizadas com recursos das provisões, reservas técnicas e fundos) não estão mais sujeitos à retenção e pagamento em separado do imposto de renda. Na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do IRRF em separado. Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no país. Todavia, a Instrução Normativa nº 25/01 prevê em seu artigo 39 regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores externos cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 2.689, de 26 de janeiro de 2000). Nesta hipótese, os 59 rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil, como a BOVESPA, são isentos de tributação. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do IRRF à alíquota de 25%. Em relação aos investimentos efetuados por pessoas residentes no país, será responsável pela retenção do imposto a instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos rendimentos ao beneficiário final. No caso de investidor estrangeiro, é responsável pela retenção e recolhimento do imposto de renda na fonte, incidente sobre os rendimentos de operações financeiras, a pessoa jurídica que efetuar o pagamento no país desses rendimentos. A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o 3º (terceiro) dia útil subseqüente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores. Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Os rendimentos auferidos por pessoas jurídicas brasileiras são caracterizados como receitas financeiras e integram a base de cálculo do IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$ 240.000,00 a.a.) e da CSLL (9%). Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, assim considerado a totalidade das receitas por essas auferidas no mês, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas. A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos investidores qualificados como pessoas jurídicas constitui receita financeira, podendo, conforme o caso, sujeitarse ao PIS e à COFINS. A Medida Provisória nº 66/02, convertida na Lei nº 10.637/02, instituiu a sistemática não-cumulativa de apuração do PIS, a qual passou a produzir efeitos a partir de 1 de dezembro de 2002. De acordo com a nova sistemática, a qual é aplicável à maioria das pessoas jurídicas, a alíquota do PIS foi elevada de 0,65% para 1,65%, passando todavia a ser admitido o registro de créditos – calculados com base em determinadas despesas expressamente previstas em lei – para compensação com o PIS devido. Posteriormente, com a edição da Medida Provisória nº 135/03, convertida na Lei nº 10.833/03, instituiu-se, ressalvadas algumas exceções, a sistemática não-cumulativa também para a apuração da COFINS, a qual passou a produzir efeitos a partir de 1 de fevereiro de 2004. Segundo essa sistemática, a alíquota dessa contribuição foi elevada de 3,0% para 7,6%, sendo admitido todavia o registro de créditos – calculados com base em determinadas despesas expressamente previstas em lei – para compensação com a COFINS devida. Ademais, a Lei nº 10.833/03 harmonizou as regras do PIS e da COFINS, especificamente no que se refere à apuração de créditos em operações internas. A partir de 02 de agosto de 2004, os investidores qualificados como pessoas jurídicas sujeitas à apuração do PIS e da COFINS pela sistemática não-cumulativa não são onerados por essas contribuições no que se refere aos rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários. Isso porque o Decreto nº 5.164/04, posteriormente revogado pelo Decreto nº 5.442/05, editado com fulcro no artigo 27, parágrafo 2º, da Lei nº 10.865/04, reduziu a zero as alíquotas do PIS e da COFINS incidentes sobre as receitas financeiras auferidas a partir de 02 de agosto de 2004 por pessoas jurídicas sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa dessas contribuições. Por outro lado, estarão sujeitos ao PIS e à COFINS - via de regra às alíquotas de, respectivamente, 0,65% e 3,0% - os rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários auferidos por pessoas jurídicas não sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa dessas contribuições. No caso de investidores qualificados como instituições financeiras ou entidades equiparadas (pessoas jurídicas que, dentre outras, não estão sujeitas à apuração do PIS e da COFINS pela sistemática não-cumulativa), o PIS e a COFINS incidentes sobre os rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários serão calculados pelas alíquotas de, respectivamente, 0,65% e 4%. 60 Por fim, vale ressaltar que sobre os rendimentos auferidos por investidores qualificados como pessoas físicas não há incidência do PIS e da COFINS. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF A CPMF, como regra geral, incide sobre qualquer débito realizado em contas correntes de depósito, em contas correntes de empréstimo, em contas correntes de depósito de poupança, de depósito judicial e de depósitos em consignação de pagamento. A partir de 18 de março de 2001, a alíquota da CPMF foi majorada para 0,38%. Sua extinção estava prevista para 17 de junho de 2002. No entanto, em razão da Emenda Constitucional 37, a CPMF foi prorrogada até 31 de dezembro de 2004. De acordo com o disposto na referida Emenda, a alíquota permaneceria em 0,38% durante o exercício financeiro de 2002 e 2003, passando para 0,08% no exercício financeiro de 2004. Contudo, em 31 de dezembro de 2003, a Emenda Constitucional 42, em seu artigo 3º, prorrogou até 2007 a incidência da CPMF, mantendo a alíquota aplicável de 0,38%. A responsabilidade pela retenção e recolhimento da CPMF devida, como regra geral, é atribuída à instituição que realizar o lançamento a débito na conta-corrente do investidor. Os lançamentos a débito em contas-correntes detidas por corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, sociedades de investimento e fundos de investimento, cooperativas de crédito e instituições financeiras, realizado para consecução de suas atividades são isentos de CPMF, desde que referidos lançamentos sejam efetuados em contas-correntes de depósito especialmente abertas e exclusivamente utilizadas para este propósito. Até 1 de outubro de 2004, a CPMF atingia qualquer investidor, independentemente de sua qualificação, incidindo sobre as movimentações financeiras realizadas em função da aquisição de certificados de recebíveis imobiliários e/ou posteriores pagamentos realizados aos investidores por ocasião da amortização, vencimento ou resgate dos certificados de recebíveis imobiliários. A Lei nº 10.892, que passou a produzir efeitos a partir de 1 de outubro de 2004, alterou substancialmente a incidência da CPMF sobre os débitos em conta corrente para a realização da maioria dos tipos de aplicação financeira, inclusive aplicações em certificados de recebíveis imobiliários. A partir de 1 de outubro de 2004, a alíquota da CPMF aplicável às denominadas contas correntes de depósito para investimento (“Contas-Investimento”) ficou reduzida a zero. As contas investimento são aquelas criadas e utilizadas com o fim específico de efetuar investimentos financeiros de renda fixa ou variável. Através da conta investimento, os contribuintes centralizam os recursos disponíveis para investimentos. A incidência da CPMF ocorre da seguinte forma: (i) Na transferência de valores oriundos da conta bancária dos investidores pessoas físicas ou jurídicas para as Contas-Investimento haverá a incidência da CPMF, à alíquota de 0,38%; (ii) Os débitos da Conta-Investimento destinados a efetuar aplicações em certificados de recebíveis imobiliários estarão beneficiados com a redução a 0% da alíquota da CPMF; e (iii) As retiradas de recursos das Contas-Investimento, quando não destinadas à realização de novas aplicações financeiras, serão direcionadas necessariamente para a conta corrente do investidor, com redução a 0% da CPMF. A incidência da CPMF, à alíquota de 0,38%, ocorrerá apenas no momento em que houver a utilização dos recursos a partir da conta corrente do investidor. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários - IOF Por força do Decreto nº 4.494/02, as operações com certificados de recebíveis imobiliários com prazo de resgate superior a 30 (trinta) dias estão beneficiadas pela alíquota zero do IOF. 61 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) AS LOCATÁRIAS Estrutura do Grupo Unilever Unilever NV (“NV”) e Unilever PLC (“PLC”) são as companhias mãe do Grupo Unilever. As duas são empresas separadas, com listagem de ações e acionistas distintos. Os acionistas não podem converter ou trocar ações entre as empresas e seus preços relativos flutuam nos diferentes mercados. A NV foi incorporada sob o nome de Naamlooze Vennootschap Margarine Unie nos Países Baixos em 1927. A PLC foi incorporada sob o nome de Lever Brothers Limited na Grã Bretanha em 1894. Desde 1930, quando o Grupo Unilever foi formado, NV e PLC atuaram juntas, na medida do possível, como uma companhia única. As duas têm os mesmos diretores, adotam as mesmas práticas contábeis e são ligadas por uma série de acordos. O “Acordo de Equalização” (conforme exposto no quadro abaixo) regula os interesses dos dois grupos de acionistas. A NV e a PLC são companhias holdings e de serviços. O negócio da Unilever é tocado pelas empresas do grupo ao redor do mundo. As holdings firmaram um acordo de cooperação em todas as áreas, a fim de garantir que todas as empresas ajam adequadamente. Geralmente, as ações das empresas do grupo são detidas, no final das contas, pela NV ou PLC. Acordo de Equalização Acionistas da NV Acionistas da PLC Diretores Unilever NV Acordo de Equalização e outros Unilever PLC Empresas operacionais detidas pela NV Empresas operacionais detidas pela NV e pela PLC Empresas operacionais detidas pela PLC 63 Estrutura Acionária - Brasil Grupo Unilever Unilever NV e Unilever PLC 99,9% 99,9% Unilever Bestfoods Brasil Ltda.1 Mavibel Brasil Ltda.1 48,9% 51,1% Locatárias Unilever Brasil Ltda.1 Avalista 99,9% IGL Industrial Ltda Nota 1 - Controle direto ou indireto: NV 89%, PLC 11% Unilever no Brasil A Unilever Brasil Ltda (“Unilever Brasil”) e a Unilever Bestfoods Brasil Ltda (“Unilever Bestfoods”) são as principais empresas operacionais do Grupo Unilever no Brasil. A Mavibel Brasil Ltda (“Mavibel”) é uma companhia holding, que controla, em conjunto com o Grupo Unilever, a Unilever Brasil. A Unilever Bestfoods é focada em produtos alimentícios, enquanto a Unilever Brasil abrange produtos domésticos, para uso pessoal e alimentícios. A Unilever Brasil é a controladora da IGL Industrial Ltda., também conhecida como Gessy Lever (“IGL” ou “Gessy Lever”). Histórico O Grupo Unilever iniciou suas atividades no Brasil em 29 de outubro de 1929, sob a razão social de S.A. Irmãos Lever. Na época, era uma companhia pequena que comercializava o sabão Sunlight, importado da Inglaterra. Um ano depois de sua fundação, foi inaugurada sua primeira fábrica no Brasil, alavancando seu crescimento. O grupo, então, diversificou sua produção, lançou produtos inovadores e passou a liderar o mercado com suas marcas de sucesso como Lux, Lever, Lifeboy, Rinso e Omo. Em 1960 adotou a denominação Gessy Lever, em função da aquisição da Companhia Gessy Industrial. Em 1970, a Gessy Lever ingressou no mercado brasileiro de alimentos ao lançar Doriana, a primeira margarina vegetal cremosa do país. Sua consolidação no setor alimentício, entretanto, só se deu em 1986, ao comprar a Anderson Clayton S.A. e, depois, ao ampliar mais ainda sua atuação no segmento com a incorporação da Cica, em 1993. Em 1997, a Gessy Lever adquire a Kibon, tradicional marca brasileira de sorvetes, evidenciando claramente o comprometimento da empresa com o Brasil. Em outubro de 2000, a aquisição internacional da Bestfoods, que no Brasil tinha em seu portifólio marcas como Knorr, Hellmanns e Arisco, ampliaram a participação da empresa no mercado de alimentos. Em 2001 a Gessy Lever adota sua identidade corporativa e passa a se chamar Unilever Brasil. Seus grupos de negócios abrangem 4 divisões operacionais: Unilever Higiene e Beleza, Unilever Bestfoods, Kibon e DiverseyLever. 64 Em 2002 surge o novo nome UBF Foodsolutions, a nova marca que traz a sinergia entre a atuação da Caterplan e Gradina, e que vem para consolidar a posição da empresa no mercado brasileiro. No mesmo ano, a Kibon muda a forma de se comunicar com os seus consumidores, deixando de ser uma fabricante de sorvetes para se tornar uma provedora diária de diversão e é inaugurada a Fábrica Dove - Plataforma de Exportação para a América Latina em Valinhos - SP. O ano de 2003 foi marcado pela união das marcas Knorr e Cica. Em julho de 2004 a UBF Foodsolutions adota a nomenclatura mundial e torna-se Unilever Foodsolutions. Ainda em 2004, a marca Slim Fast chega ao Brasil oferecendo uma linha de produtos ricos em nutrientes e vitaminas e com baixas calorias. Plantas Atualmente, o Grupo Unilever possui 14 unidades de produção no Brasil, instaladas em São Paulo (São Paulo, Vinhedo, Valinhos, Idaiatuba, Mogi-Guaçu e Itatiba), Minas Gerais (Pouso Alegre, Patos de Minas), Goiás (Goiânia) e Pernambuco (Recife, Igarassu e Garanhuns). Nelas são fabricados produtos de várias categorias dos segmentos de higiene, beleza, alimentos, sorvetes e foodservice para o mercado interno e para outros países da América Latina. Marcas As marcas da Unilever estão muito presentes no mercado brasileiro. Prova disso é sua marcante presença na mente do consumidor, como pode ser percebido pelo prêmio Top of Mind. Em algumas categorias, as marcas da empresa ocupam a primeira e a segunda posição nos respectivos rankings. Em 2004, as marcas da Unilever ganharam nas seguintes categorias: sabonete, desodorante, maionese, margarina, sorvete, recordação popular e top of top (OMO, com 8% de recordações). Market Share A Unilever destaca-se pelo alto market share conquistado por suas marcas. Segundo matéria divulgada pelo jornal “Folha de São Paulo” de 18 de Outubro de 2005, a Hellmanns conta com um market share de 50% do mercado de maioneses, o OMO tem 40% do mercado de detergentes em pó, a Doriana – terceira marca no mercado nacional – conta com 13% do mercado em termos de valor e 12% em volume e o sabonete Lux – líder de mercado – tem 32% de market share em termos de volume e 31,5% em valor. 65 No mercado de detergentes em pó, além da OMO, a Unilever detém as marcas Brilhante, Minerva, Surf e Ala. Conjuntamente, as marcas apresentaram um market share superior a 60% em 2005. Lançado em 1997, a marca AdeS está presente em 3 diferentes segmentos segundo a A/C Nielsen. No ano de 2004, a marca teve 81,1% de market share em bebidas de soja. No mercado de sucos prontos é vice-líder de mercado com 14,9%, e em leites especiais a marca assumiu a liderança em 2004 com 12,8%. A Kibon atua no mercado de sorvetes há 65 anos, sendo a primeira indústria brasileira do segmento. O primeiro sorvete da marca foi o Eskibon, seguido, pelo Chicabon, ambos em 1941. Em 2005, a marca foi líder de mercado, contando com 65% de market share no segmento impulso (picolés) e 52,4% em take home (potes). Outra marca líder em seu mercado é o Rexona. Em apenas 10 anos a participação de mercado da marca saltou de 4,7% do mercado para 39,7% em 2005, segundo a Revista Isto é Dinheiro de 14 de dezembro de 2005. Alimentos: Limpeza: Cuidados Pessoais: Unilever no Mundo Em uma história que ultrapassa 3 (três) séculos, o sucesso da Unilever foi influenciado por diferentes eventos – boom econômico, depressão, guerras mundiais, mudança de hábito dos consumidores e avanços tecnológicos. Durante esta história, a Unilever criou produtos que contribuíram para a melhora da qualidade de vida das pessoas, facilitando os trabalhos domésticos, melhorando a nutrição, permitindo que as pessoas desfrutassem de uma boa alimentação e cuidassem de suas casas, suas roupas e delas próprias. Hoje, o Grupo Unilever emprega em torno de 234 mil pessoas, sendo aproximadamente 30 mil empregados na América Latina e comercializa suas marcas em mais de 150 países. Ramos de Atuação Alimentos A aquisição da Bestfoods em 2000 resultou na liderança da Unilever na categoria culinária. Knorr é atualmente a maior marca da empresa, com vendas de 2,3 bilhões em mais de 100 países e uma linha de produtos que engloba sopas, caldos, molhos, massas e refeições completas. A Unilever é o principal produtor de alimentos congelados na Europa, sob a marca Findus na Itália, Bird's Eye no Reino Unido e Iglo em outros países do continente. A Unilever é líder da categoria de margarinas na maioria dos países europeus e América do Norte, com marcas como Becel (Holanda), Flora (Reino Unido) e Take Control (EUA), atendendo à demanda de consumidores por alimentos saudáveis com o lançamento do pro.active, uma margarina que pode ajudar a baixar os níveis de colesterol. A Unilever tem uma posição de liderança na categoria de azeite de oliva com a marca Bertolli. Para atender a demanda de consumidores de alimentos mediterrâneos, foram lançados os molhos para macarrão e molhos para salada Bertolli. A Unilever é o maior produtor global de sorvetes, com marcas como 66 Kibon no Brasil, Algida e Wall's na Europa, e Ben & Jerry's nos Estados Unidos. Inovações como Magnum snack-sizes e Cornetto miniatura e múltiplas embalagens impulsionaram o avanço da empresa, a maior vendedora de chá em folha do mundo através de marcas Lipton e Brooke Bond. Higiene & Beleza A Unilever é líder do mercado de higiene doméstica em grande parte do mundo, com produtos de limpeza e higiene. Muitas de suas marcas de higiene são líderes de seus respectivos mercados, incluindo Brilhante, Cif, Comfort, Domestos, Omo, Skip e Snuggle. No mercado de beleza são os líderes globais em produtos de limpeza de pele, desodorantes e antitranspirantes. Suas principais marcas globais no mercado de beleza são Axe, Dove, Lux, Pond's, Rexona e Sunsilk. Perfil Financeiro Em 2005, o Faturamento Líquido da Unilever foi de 39.672 milhões, 3% acima do faturamento de 2004. O continente europeu foi responsável por 41% do faturamento líquido, seguido pelas Américas, com 33% e pela África e Ásia, que tiverem uma participação conjunta de 26%, conforme pode ser observado no gráfico abaixo. Faturamento Líquido ( Milhões) Faturamento Líquido por Região em 2005 - ( Milhões) 3% 38.566 39.672 2004 2005 Asia / Africa 26% Europa 41% Americas 33% No que se refere à abertura do faturamento líquido de 2005 por segmentos, a linha de Cuidados Pessoais é a mais representativa, com 26% do faturamento, seguido pelo segmento de Petiscos e Molhos, com 21%. Faturamento Líquido por Produtos em 2005 - ( Milhões) Limpeza e Outros 18% Aperitivos e Molhos 21% Produtos de Culinária 11% Higiene Pessoal 26% Bebidas 8% Sorvetes e Congelados 16% 67 O lucro operacional apresentou forte crescimento de 25% se comparado ao de 2004, atingindo 5.314 milhões em 2005. A margem operacional também apresentou um crescimento, saindo de 11% em 2004 para 13,4% em 2005. Lucro Operacional ( Milhões) 25% 5.314 4.239 2004 2005 As Américas apresentaram crescimento relativo no lucro operacional da Unilever, passando de 896 milhões em 2004 para 1,719 em 2005, o que fez com que sua participação no lucro operacional subisse para 32% em 2005. Lucro Operacional por Região em 2004 - ( Milhões) Lucro Operacional por Região em 2005 - ( Milhões) Asia / Africa 25% Asia / Africa 24% Europa 54% Europa 44% Americas 21% Americas 32% O Retorno de Investimento de Capital aumentou de 10,7% em 2004 para 12,5% em 2005. Ratings associados à Unilever NV e Unilever PLC A Fitch, agência de avaliação de risco de crédito de atuação global, atribuiu aos Seniors Unsecured Debts da Unilever NV, o rating A+. Da mesma forma, com relação aos Seniors Unsecured Debts da Unilever PLC, a Fitch atribuiu o rating A+. A Standard & Poors, também agência de avaliação de risco de crédito de atuação global, atribuiu aos Long Term Foreign Issuer Credit tanto da Unilever PLC, quanto da Unilever PV, o rating A+. Por fim, a Moody’s, outra agência de avaliação de risco de crédito de atuação global, atribuiu o rating A1 aos Seniors Unsecured Debts da Unilever PLC e da Unilever PV. 68 DESCRIÇÃO DAS AGÊNCIAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONTRATADAS E DOS PRINCIPAIS PONTOS LEVANTADOS EM SEUS RELATÓRIOS Foram contratadas duas agências de classificação de risco para formular o rating dos CRI’s, a saber: Fitch Ratings A Fitch, agência de avaliação de risco de crédito de atuação global, começou a operar no mercado brasileiro no início da década de 80. Em 1997, tendo estabelecido uma subsidiária local, passou a atribuir também ratings nacionais aos bancos e empresas brasileiros. Em abril de 2003, a Fitch adquiriu a Atlantic Ratings, a maior agência nacional, com atuação no Brasil desde 1992. A fusão das duas empresas deu origem a uma das agências de classificação de risco líderes no mercado nacional, que adotou a denominação Fitch Ratings. O diferencial da Fitch no Brasil é a combinação do profundo conhecimento e experiência da ampla equipe de analistas locais em relação à economia e ao mercado de capitais nacional, com o suporte e apoio internacional da Fitch Ratings. Contando com uma equipe de profissionais de cerca de trinta pessoas baseadas em escritórios no Rio de Janeiro e São Paulo, a Fitch está excepcionalmente posicionada para prover informação de qualidade sobre crédito no Brasil para a comunidade de investidores, tanto brasileiros como internacionais.A Fitch tem presença em mais de 90 países e quarenta e sete escritórios no mundo. Atualmente, analisa 3.700 bancos, cerca de 2.000 empresas e monitora 8.000 financiamentos estruturados e 80 mil ratings de títulos municipais. A Fitch também avalia 1.900 empresas seguradoras, além de atribuir 98 ratings soberanos. Com pessoal de análise e suporte totalizando 1.847 profissionais, a Fitch avalia instituições financeiras, bancos, empresas, produtos de crédito, finanças estruturadas, seguros, ratings soberanos e mercados de finanças públicas em todo o mundo. A Fitch tem dupla matriz, em Nova York e Londres, e é de propriedade integral da FIMALAC, Paris. Segundo a análise da Fitch Ratings, o rating A+(bra) atribuído à emissão dos CRI’s reflete a qualidade de crédito das Locatárias como fontes pagadoras da transação em questão e considera o efetivo suporte do grupo controlador, a longa experiência de 77 anos no mercado brasileiro como grande indústria nos setores de alimentos, limpeza e cuidados pessoais. Na opinião da Fitch Ratings, tendo em vista o controle e o suporte financeiro do grupo controlador para as operações, a forte posição competitiva e a longa experiência no mercado doméstico, as Locatárias tem condições de assegurar o pagamento da transação que, essencialmente, reflete o risco de crédito das Locatárias. A Fitch Ratings também entende que a estrutura legal e engenharia financeira da transação mitigam, de forma adequada, os riscos inerentes, bem como separa do patrimônio da Emissora, pelo regime fiduciário, os recebíveis lastreantes da transação em benefício dos detentores dos CRI’s até a liquidação final da transação. Os elementos estruturais que asseguram a qualidade de crédito da transação incluem os seguintes fatores: (i) o perfil operacional do Grupo Unilever no Brasil, presente no país desde 1929 e a sua consolidada posição no setor local de alimentos, mantendo posição de destaque em seus principais segmentos através de marcas importantes; (ii) existência do Imóvel, com todas as licenças de ocupação necessárias, não envolvendo, com isso, risco de performance por parte da empresa construtora; (iii) a alienação fiduciária do Imóvel objeto da locação em benefício aos investidores dos CRI’s. No descumprimento das obrigações assumidas pelas Locatárias e, conseqüentemente, da respectiva fiadora, a propriedade do Imóvel será automaticamente transferida em caráter fiduciário da Securitizadora ao Agente Fiduciário; (iv) o perfeito casamento de taxas e índices de correção monetária entre os pagamentos dos Aluguéis e as amortizações dos CRI’s, desenhado com excesso de caixa suficiente para cobrir o pagamento de impostos e outras despesas; (v) regime fiduciário sobre os direitos adquiridos sobre os pagamentos dos Aluguéis referentes à esta emissão de CRI’s da WT, segregando-os dos demais ativos da Emissora; e (vi) apólice de seguros sob a responsabilidade das Locatárias, a ser emitida por uma seguradora de primeira linha, cobrindo engenharia, incêndio, explosão, desastres naturais e responsabilidade civil. A WT é a única beneficiária da apólice. 69 SR Rating Em 1993, a SR Rating iniciou suas operações no Brasil, tornando-se, portanto, a primeira agência de classificação de risco do País. A decisão de introduzir tais serviços no mercado brasileiro coincidiu com o fim de um longo período inflacionário, viabilizando-se assim, o principal ingrediente para a análise de riscos, que é previsibilidade. O principal objetivo da SR Rating é propiciar aos investidores brasileiros informações precisas e imparciais sobre a capacidade de pagamento ou sobre a confiabilidade da gestão de empresas. A SR Rating avalia a qualidade de crédito de títulos de dívida emitidos por sociedades em geral, companhias de serviços públicos, bancos, seguradoras, sociedades de administração de recursos (asset managers), bem como os emitidos pelo País (Risco Soberano), por Estados e por Municípios. A escala de notas utilizada pela SR Rating segue os padrões internacionais, ou seja, reflete a probabilidade de inadimplemento quanto à pontualidade de pagamentos de principal ou juros de uma obrigação ou de um conjunto de obrigações. A idéia de se adotar na SR Rating uma escala internacional acompanha a tendência gradual à globalização do nosso mercado financeiro, exigindo uma avaliação de risco de emissores, em moeda do nosso País, que tenha como parâmetro de aferição de risco toda a possível comparação com um padrão internacional, cujos benchmarks sejam emissores localizados em países financeiramente maduros. Esta é a nossa Nota de Longo prazo, em moeda local, que é conhecida como Global Local Currency (GLC), por sua comparabilidade internacional. As escalas “BR”, assim como as escalas “AR” utilizadas na Argentina e “MX” no México, têm em comum o fato de terem seu uso restrito apenas aos países a que se referem e não poderem ser comparadas entre si. Estas características decorrem do fato que as escalas locais se aplicarem exclusivamente a comparações entre empresas e papéis do mesmo país, guardando relação apenas com situações de risco relativo e local. Segundo a análise da SR Rating, o rating brAA- (duplo A menos), decorrente da nota global “BBB+SR” (triplo B mais) atribuído à emissão dos CRI’s reflete a qualidade de crédito das Locatárias como fonte pagadora denotando padrão muito forte de garantias apresentadas pela 4ª Emissão de CRI’s da Securitizadora no cotejo com outros riscos de crédito A classificação de risco dos CRI’s atribuída pela SR Rating considera como fatores positivos: (i) entrega já realizada das obras nos prazos e modos contratados e garantia da Walter Torre contra qualquer problema com a edificação que seja decorrente de falhas na construção, mitigando riscos de construção; (ii) casamento de prazos e de taxas entre a periodicidade de pagamento e índices de correção e remuneração do Aluguel e dos CRI’s; (iii) CRI’s lastreados em aluguéis a serem pagos por empresas do grupo Unilever, grupo de tradição global, renome e forte presença no Brasil, mitigando riscos financeiros; (iv) alienação fiduciária do Imóvel em favor dos detentores dos CRI’s, pelo valor de R$ 21,0 milhões, mitigando riscos operacionais da operação; (v) seguro de riscos empresariais do Imóvel contra eventuais acidentes (referido seguro cobre o Imóvel, que é garantia da operação através de alienação fiduciária); e (vi) emissão realizada sob regime fiduciário em relação aos Créditos, mitigando riscos operacionais da operação. Adicionalmente, a SR elenca como fatores em observação: (i) Locatárias e fiadora fazem parte do mesmo grupo econômico, denotando característica de concentração do risco de crédito; e (ii) acirrado ambiente competitivo nos ramos de atuação do Grupo Unilever com a presença de grandes players, nacional e internacionalmente. 70 ANEXOS 71 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA RELATIVOS À EMISSÃO 73 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA 95 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) TERMO DE SECURITIZAÇÃO 113 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E RESPECTIVO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 31 DE DEZEMBRO DE 2004 209 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 222 223 224 225 226 227 228 229 230 231 232 233 234 235 236 237 238 239 240 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS - DFP RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 241 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 243 244 245 246 247 248 249 250 251 252 253 254 255 256 257 258 259 260 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271 272 273 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR RELATIVAS AO PRIMEIRO E SEGUNDO TRIMESTRES DE 2006 275 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 277 278 279 280 281 282 283 284 285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 298 299 300 301 302 Divulgação Externa SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2006 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 4 - NIRE 35300193563 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Rua George Eastman, 280 - sala 24 Vila Tramontano 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 05690-000 São Paulo SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX 011 3759-3320 3759-3321 3759-3443 0 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 011 3759-3324 3759-3453 3759-3494 15 - E-MAIL [email protected] 01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Luis Fernando Casari Davantel 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua George Eastman, 280 - sala 34 Vila Tramontano 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 05690-000 São Paulo 7 - DDD 6 - UF SP 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 011 3759-3320 3759-3321 3759-3443 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 011 3759-3324 3759-3453 3759-3494 11 - TELEX 0 16 - E-MAIL [email protected] 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 01/01/2006 31/12/2006 2 01/04/2006 30/06/2006 1 01/01/2006 31/03/2006 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM KPMG AUDITORES INDEPENDENTES 00418-9 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO Giuseppe Masi 074.811.038-01 26/09/2006 17:18:52 Pág: 303 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2006 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Divulgação Externa Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 30/06/2006 31/03/2006 30/06/2005 (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total 2.591 2.591 0 0 2.591 0 2.591 2.591 2.591 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 1390 - Securitização de Recebíveis 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL securitização de créditos imobiliários 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Não Apresentado 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 26/09/2006 17:19:02 Pág: 304 2 305 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 01937-2 (Reais Mil) 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 26/09/2006 17:19:10 25/08/2006 1 - DATA 2 - ASSINATURA 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES ALTERAÇÃO 1- ITEM 2 - DATA DA 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2006 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS (Mil) 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS Pág: 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ 3 Legislação Societária Divulgação Externa SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2006 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Divulgação Externa Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 1 Ativo Total 1.01 3 - 30/06/2006 4 - 31/03/2006 143.229 138.460 Ativo Circulante 20.303 12.986 1.01.01 Disponibilidades 2.028 1.177 1.01.01.01 Bancos 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 1.01.01.03 Caixa 0 0 1.01.02 Créditos 18.275 11.809 1.01.02.01 Alugueis a Receber 15.515 9.652 1.01.02.02 Contas a Receber 1.01.02.03 Despesas Antecipadas 1.01.02.04 Adiantamento a Fornecedor 1.01.02.05 Impostos a Recuperar 1.01.03 1.01.04 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.02.01 1.02.01.01 956 58 1.072 1.119 606 8 2.016 2.016 0 0 138 133 Estoques 0 0 Outros 0 0 6.031 6.120 Créditos Diversos 0 0 Adiantamento a fornecedor 0 0 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 1.02.02.02 Com Controladas 0 0 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 1.02.03 Outros 6.031 6.120 1.02.03.01 Despesas Antecipadas 1.246 1.287 1.02.03.02 Impostos a Recuperar 1.02.03.03 Terrenos a Comercializar 1.02.03.04 Outros 1.03 Ativo Permanente 1.03.01 1.03.01.01 0 0 4.732 4.732 53 101 116.895 119.354 Investimentos 0 0 Participações em Coligadas 0 0 1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0 1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 1.03.02 Imobilizado 109.762 112.003 1.03.03 Diferido 7.133 7.351 26/09/2006 17:19:16 Pág: 306 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2006 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Divulgação Externa Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 2 Passivo Total 2.01 3 - 30/06/2006 4 - 31/03/2006 143.229 138.460 Passivo Circulante 53.410 67.065 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 25.155 45.854 2.01.02 Debêntures 2.01.03 0 0 Fornecedores 67 45 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 18 47 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 2.01.06 Provisões 0 0 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.01.08 Outros 28.170 21.119 2.01.08.01 Certificados Recebiveis Imob - CRI 17.679 10.611 2.01.08.02 Outros 2.01.08.03 Adto p/ Futura Subscrição de Debêntures 2.02 2.02.01 2.02.02 Debêntures 2.02.03 Provisões 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.02.05 2.02.05.01 2.02.05.02 Outras contas a Pagar 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 2.05 Patrimônio Líquido 2.05.01 Capital Social Realizado 2.05.02 131 148 10.360 10.360 Passivo Exigível a Longo Prazo 115.323 93.949 Empréstimos e Financiamentos 0 0 20 20 0 0 3.172 2.120 Outros 112.131 91.809 Certificado de Recebiveis Imob CRI's 112.131 91.809 0 0 2.353 3.765 (27.857) (26.319) 2.591 2.591 Reservas de Capital 0 0 2.05.02.01 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 0 0 2.05.04.01 Legal 0 0 2.05.04.02 Estatutária 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (30.448) (28.910) 26/09/2006 17:19:21 Pág: 307 5 308 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 01937-2 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Receita de Serviços Receitas Eventuais Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Gerais e Administrativas Depreciações e Amortizações Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações 3.01.01 3.01.02 3.02 3.03 3.04 3.05 3.06 3.06.01 3.06.02 3.06.02.01 3.06.02.02 3.06.03 3.06.03.01 3.06.03.02 3.06.04 3.06.05 3.06.06 3.07 3.08 3.08.01 3.08.02 3.09 3.10 3.11 3.12 3.12.01 26/09/2006 17:19:27 2 - DESCRIÇÃO 1 - CÓDIGO 3.01 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2006 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 0 0 0 0 (1.538) 0 0 0 (1.538) 0 0 0 (6.003) 43 (5.960) (217) (330) (547) 0 (6.507) 4.969 (2.241) 7.210 (65) 0 7.275 7.275 3 - 01/04/2006 a 30/06/2006 0 0 0 0 (3.600) 0 0 0 (3.600) 0 0 0 (12.464) 90 (12.374) (435) (625) (1.060) 0 (13.434) 9.834 (4.474) 14.308 (117) 0 14.425 14.425 4 - 01/01/2006 a 30/06/2006 0 0 0 0 (1.938) 0 0 0 (1.938) 0 0 0 (5.797) 243 (5.554) (2.674) (248) (2.922) 0 (8.476) 6.538 0 6.538 (68) 616 5.990 6.606 5 - 01/04/2005 a 30/06/2005 Pág: 6 0 0 0 0 (4.627) 0 0 0 (4.627) 0 0 0 (12.372) 447 (11.925) (5.347) (434) (5.781) 0 (17.706) 13.079 0 13.079 (94) 616 12.557 13.173 6 - 01/01/2005 a 30/06/2005 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Legislação Societária Divulgação Externa 309 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 01937-2 Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período 3.13 3.15 26/09/2006 17:19:27 PREJUÍZO POR AÇÃO LUCRO POR AÇÃO NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 2 - DESCRIÇÃO 1 - CÓDIGO 3.12.02 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2006 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 0 0 (0,59359) 2.591 (1.538) 3 - 01/04/2006 a 30/06/2006 0 0 (1,38942) 2.591 (3.600) 4 - 01/01/2006 a 30/06/2006 0 0 (0,74797) 2.591 (1.938) 5 - 01/04/2005 a 30/06/2005 0 0 Pág: 7 (1,78580) 2.591 (4.627) 6 - 01/01/2005 a 30/06/2005 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Legislação Societária Divulgação Externa SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Notas explicativas às informações trimestrais Trimestres findos em 30 de junho de 2006 e 31 de março de 2006 (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A, (nova denominação da WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A), alterada conforme AGO de 28 de abril de 2006, tem como objeto social: a. compra e venda de imóveis, aquisição e securitização de créditos imobiliários, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários b. a realização de negócios e prestação de serviços relacionados a securitização dos créditos imobiliários, com emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRIs c. construir e manter, na securitizadora, os imóveis utilizados para geração dos respectivos créditos. A Companhia tem a finalidade de concentrar todos os projetos do Grupo WTorre de incorporação para locação de imóveis, financiados pelo Banco Itaú BBA S.A. Em junho de 2006 existem quatro projetos sendo que três foram objetos de emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRIs: Projeto Volkswagen – Registro na CVM: CRI nº 2004-006 de 27 de agosto de 2004, Projeto Carrefour – Registro na CVM: CRI nº 2004007 de 01 de outubro de 2004 e Projeto Tok & Stok – Registro na CVM CRI nº 2006-005 de 10 de agosto de 2006. Projeto Volkswagen Iniciado em 1º janeiro de 2003 (Project Finance), o qual trata-se de um empreendimento que abriga o novo centro de distribuição de peças e acessórios da Volkswagen do Brasil Ltda. O centro de distribuição está alocado em um terreno de aproximadamente 320.000 m2 pertencente à empresa P2N Real Estate S.A., com a qual firmamos contrato de direito real de uso de superfície cedido à WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. por um 26/09/2006 17:19:41 Pág: 310 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS período de 11 anos, sem ônus. Neste terreno construímos 132.000 m2 de área, localizado no município de Vinhedo – SP. Os gastos totais registrados no ativo permanente, foram de R$ 64.623, financiados pelo Banco Itaú BBA S.A. e entregues em 30 de novembro de 2003. O contrato de aluguel é de 11 anos (até 2014) e o recebimento é anual, após um ano de ocupação, sendo o segundo recebido em novembro de 2005 no montante de R$ 14.368 (R$ 13.685 em novembro de 2004). O reajuste anual será pelo índice do IGP-M/FGV. O início da operação foi em 1º de dezembro de 2003. Projeto Carrefour O projeto foi desenvolvido na mesma modalidade do anterior (Project Finance), o qual consiste em um centro de distribuição que aloca as operações do Carrefour Comércio e Indústria Ltda., na cidade de Brasília, que teve inicio em julho de 2003, com 36.265,41 m² de área construída. Os gastos totais registrados no ativo permanente foram de R$ 28.613. O empreendimento foi entregue em 30 de novembro de 2003, restando um complemento solicitado em 8 de outubro de 2003, referente a uma câmera fria entregue em 30 de abril de 2004. O contrato de aluguel terá a duração de 12 anos (até 2015), e o terceiro aluguel foi recebido antecipadamente em dezembro de 2005 no montante de R$ 5.648 (R$ 5.357 em dezembro de 2004) reajustado anualmente pelo INPC - IBGE. O início da operação foi em 1º de dezembro de 2003. Projeto IGL Industrial O projeto foi desenvolvido na mesma modalidade dos anteriores (Project Finance), o qual consiste em implantação de unidade fabril da IGL Industrial Ltda, destinada à fabricação de produtos domissanitários, na cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco no Complexo Industrial de Porto de Suape, que teve início em 15 de dezembro de 2003, com 103.691 m² de área do terreno adquirido pela WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Os gastos totais registrados no ativo permanente foram de R$ 27.135, sendo financiado pelo banco Itaú BBA S.A., e parte com o capital social da Companhia. A obra foi entregue em 01 de novembro de 2004, conforme termo de entrega e aceite da obra nesta data. O contrato de aluguel terá a duração de 10 anos (até 2014). O valor anual do primeiro aluguel recebido em novembro de 2005 foi no montante de R$ 4.618, reajustado anualmente pelo IGP-M/FGV. 26/09/2006 17:19:41 Pág: 311 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Projeto Tok & Stok O projeto está sendo desenvolvido na mesma modalidade dos anteriores (Project Finance), o qual consiste em construção do Imóvel destinado a comercialização de móveis em geral pela Estok Comércio e Representações Ltda “Tok & Stok“, na Praça Via Parque da Lagoa da Tijuca, Rio de Janeiro, que teve início em 01 de julho de 2004, com 8.500 m² de área construída e 15.000 m² de área do terreno adquirido pela WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.. Os gastos totais registrados no ativo permanente foram de R$ 18.864, o qual está totalmente financiado pelo banco Itaú BBA S.A. A entrega do imóvel que estava prevista para 31 de março de 2005, foi prorrogada para maio de 2005 e entregue em 01 de julho de 2005, conforme Segundo Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação. O Habite-se foi expedido em 13 de julho de 2005. O contrato de aluguel terá a duração de 12 anos (até 2017). O valor anual do aluguel será de R$ 3.908 reajustado anualmente pelo IGP-M/FGV. 2 Apresentação das informações trimestrais (ITR) As informações trimestrais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e legislação societária brasileira (Lei 6.404/76). As notas explicativas estão sendo apresentadas por Projeto, sendo Projeto Volkswagen, Projeto Carrefour, Projeto IGL Industrial e Projeto Tok & Stok conforme determinação da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, que estabelece que o patrimônio das companhias securitizadoras será objeto de registro contábil próprio e independente. 3 Principais práticas contábeis a. Ativos e passivos circulantes e a longo prazo Os ativos circulantes e a longo prazo são registrados pelos seus valores de aquisição e, quando aplicável, são reduzidos, mediante provisão, aos seus valores prováveis de realização. Os passivos circulantes e a longo prazo são registrados pelos seus valores conhecidos ou calculáveis e, quando aplicável, incluem os encargos financeiros. b. Imobilizado É demonstrado pelo valor do custo incorrido na construção da obra acrescido dos encargos financeiros ou pelo valor de aquisição e é depreciado pelo método linear, utilizando as taxas anuais admitidas pela legislação fiscal (vide Nota Explicativa nº 6). 26/09/2006 17:19:41 Pág: 312 10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS c. Diferido É demonstrado pelo valor efetivamente gasto (custo histórico) com as despesas inerentes à construção do empreendimento imobiliário, tais como: serviços advocatícios, consultorias, expediente, taxas e juros. O ativo diferido é amortizado pelo método linear à alíquota de 10% ao ano e reflete a expectativa de retorno do benefício futuro com as respectivas despesas. 4 Despesas pagas antecipadamente Para possibilitar a colocação no mercado dos CRIs referentes aos projetos foram necessários determinados gastos, que envolveram a contratação de uma instituição para coordenar o processo de divulgação e captação de recursos. Projeto Volkswagen O valor original é de R$ 1.418 e está sendo reconhecido em 130 meses a partir de janeiro de 2004. O saldo em 30 de junho de 2006 totaliza R$ 1.096 (R$ 1.161 em 31 de dezembro de 2005). Projeto Carrefour O valor original é de R$ 409 e está sendo reconhecido em 128 meses a partir de maio de 2004. O saldo em 30 de junho de 2006 totaliza R$ 316 (R$ 334 em 31 de dezembro de 2005). Esses gastos foram registrados contabilmente como despesas pagas antecipadamente (devidamente segregados entre curto e longo prazo), os quais estão sendo apropriados ao resultado proporcionalmente ao prazo de vencimento dos CRIs. Projeto IGL Industrial O valor original é de R$ 1.850 e será reconhecido quando da emissão do CRIs. Esses gastos foram registrados contabilmente como despesas pagas antecipadamente (devidamente segregados entre curto e longo prazo), os quais serão reconhecidos ao resultado proporcionalmente ao prazo de vencimento dos CRIs. 26/09/2006 17:19:41 Pág: 313 11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 5 Terrenos a comercializar Refere-se à fração remanescente do terreno (11.325 m2), adquirido pela Companhia em agosto de 2004, após a execução do projeto relacionado à construção do Imóvel destinado à Estok Comércio e Representações Ltda. (projeto Tok & Stok), não estando atrelado a nenhum projeto (vide Nota Explicativa nº 6). 6 Imobilizado 30/06/2006 Terrenos Projeto Projeto Projeto Projeto Volkswagen Carrefour IGL Industrial Tok & sTok Total 9.845 - 3.200 377 6.268 Edificações próprias - 15.367 16.784 6.378 38.529 Instalações próprias - 7.469 6.079 1.593 15.141 56.646 - - - 56.646 5.381 1.635 1.728 1.633 10.377 62.027 27.671 24.968 15.872 130.538 (14.479) ( 3.523) ( 2.273) ( ( 20.776) 47.548 24.148 22.695 Edificações e instalações em propriedade de terceiros Juros de financiamentos Depreciação acumulada Total do imobilizado 501) 15.371 109.762 31/03/2006 Projeto Projeto Projeto Projeto Volkswagen Carrefour IGL Industrial Tok & sTok Total Terrenos - 3.200 377 6.268 9.845 Edificações próprias - 15.367 16.784 6.378 38.529 Instalações próprias - 7.469 6.079 1.593 15.141 Edificações e instalações em propriedade de terceiros Juros de financiamentos Depreciação acumulada Total do imobilizado 56.646 - - - 56.646 5.381 1.635 1.728 1.633 10.377 62.027 27.671 24.968 15.872 130.538 (13.069) ( 3.161) ( 1.929) ( ( 18.535) 48.958 24.510 23.039 26/09/2006 17:19:41 15.496 Pág: 314 376) 12 112.003 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Os bens foram depreciados até novembro de 2005 conforme o contrato de aluguel: sendo 11 anos para o Projeto Volkswagen (taxa de depreciação anual de 9,09%, em média), 12 anos para o Projeto Carrefour (taxa de depreciação anual de 8,33%, em média), 10 anos para o Projeto IGL Industrial (taxa de depreciação anual de 10%, em média) e 12 anos para o Projeto Tok Stok (taxa de depreciação anual de 8,33%, em média). Projeto Volkswagen O proprietário do terreno do Projeto Volkswagen é a P2N Real Estate S.A., sendo que a Companhia (WTORRE Securitizadora) possui um contrato de direito real de superfície por um período de 11 anos, sem ônus. Projeto Tok & Stok Em agosto de 2004, foi adquirido pela Companhia um terreno com área de 26.325 m2 no montante de R$ 11.000. Da área total do terreno, somente a fração de 15.000 m2 foi utilizada para o desenvolvimento do projeto Tok & Stok, tendo sido o terreno desmembrado em 02 lotes, conforme certidão nº 036782 da Secretaria Municipal de Urbanismo e Planta, datado de 13 de outubro de 2005, e registro junto ao 9º Oficio de registro de imóveis da capital do estado do Rio de Janeiro, em 23 de março de 2006: (i) (ii) 7 Lote 01 – área utilizada no projeto Tok & Stok (15.000 m2), registrada na rubrica de Terrenos pelo valor proporcional de R$ 6.268; e, Lote 02 – área remanescente (11.325 m2), reclassificada para a rubrica de Terrenos a comercializar, no ativo realizável a longo prazo, pelo valor de R$ 4.732 (vide Nota Explicativa nº 5). Diferido 30/06/2006 Projeto Volkswagen Projeto Carrefour Projeto IGL Industrial Projeto Tok & sTok Total Gastos pré-operacionais Amortização 2.596 ( 671) 943 (233) 2.167 ( 361) 2.991 ( 299) 8.697 (1.564) Total 1.925 710 1.806 2.692 7.133 26/09/2006 17:19:41 Pág: 315 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 31/03/2006 Projeto Volkswagen Projeto Carrefour Projeto IGL Industrial Projeto Tok & sTok Total Gastos pré-operacionais Amortização 2.596 ( 606) 943 (209) 2.167 ( 307) 2.991 ( 224) 8.697 (1.346) Total 1.990 734 1.860 2.767 7.351 Todos os projetos estão sendo amortizados pelo prazo de 10 anos. Os projetos Volkswagen e Carrefour, contados a partir de 30 de novembro de 2003 (data de entrega dos empreendimentos), o Projeto IGL Industrial a partir de novembro de 2004 (data de entrega do empreendimento) e o Projeto Tok Stok, a partir de julho de 2005. 8 Certificados de recebíveis imobiliários Projeto Volkswagen Em 15 de março de 2004, foi liquidado financeiramente o valor de R$ 71.738 da 1ª emissão composta de 226 certificados recebíveis imobiliários (CRIs), nominativos-escriturais, referentes à subscrição pública, em série única com valor nominal unitário de R$ 300 datada em 9 de dezembro de 2003, perfazendo o valor total de R$ 67.800. O valor recebido foi utilizado para liquidação, do financiamento junto ao Banco Itaú BBA S/A, que havia sido efetuado para construção do empreendimento. Os CRIs têm prazo de 11 anos, vencendo em 9 de dezembro de 2014 e têm como lastro os direitos emergentes do Contrato de Construção e Locação de Imóvel, firmado em 24 de abril de 2003, e aditado em 3 de dezembro de 2003, entre a WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., Volkswagen do Brasil Ltda, P2N Real Estate S.A e Walter Torre Junior Construtora Ltda. O saldo do valor nominal dos CRIs está sendo corrigido mensalmente, a partir da data de emissão, pela variação percentual acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGPM/FGV), no período de dezembro de cada ano a novembro (inclusive) do ano subseqüente. Aos CRIs são conferidos juros, calculados a partir da data de emissão, correspondentes a 13% ao ano, incidentes sobre o seu valor nominal, atualizado monetariamente na forma indicada acima. Os juros são pagos anualmente junto com a amortização programada do principal, pelo sistema da Tabela Price, e vencíveis no dia 9 de dezembro de cada ano até 2014. Caso os CRIs não sejam resgatados antecipadamente até o dia 9 de dezembro de 2014, os titulares dos 26/09/2006 17:19:41 Pág: 316 14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS CRIs farão jus a uma remuneração adicional no valor equivalente a 1/12 (um doze avos) do valor do aluguel devido pela Volkswagen em dezembro de 2014. A referida remuneração adicional será paga na proporção dos CRIs detidos por cada titular em 9 de dezembro de 2014. Os recursos para as amortizações virão dos recebimentos anuais do aluguel do imóvel locado à Volkswagen do Brasil Ltda. Quantidade Data da emissão Taxa de atualização anual 226 09/12/03 IGP-M/FGV + 13%a.a. Valor original 30/06/2006 31/03/2006 76.605 73.728 Curto prazo 10.032 7.620 Longo prazo 66.573 66.108 67.800 Projeto Carrefour Em 05 de maio de 2004, foi liquidado financeiramente o valor de R$ 28.945 da 2ª emissão composta de 89 certificados recebíveis imobiliários ("CRIs"), nominativos-escriturais, referentes à subscrição pública, em série única com valor nominal unitário de R$ 300 datada em 10 de dezembro de 2003, perfazendo o valor total de R$ 26.700. O valor recebido foi utilizado para liquidação do financiamento junto ao Banco Itaú BBA S/A, que havia sido efetuado para construção do empreendimento. Os CRIs têm prazo de 11 anos, vencendo em 10 de dezembro de 2014 e têm como lastro os direitos emergentes do Contrato de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação firmado em 09 de junho de 2003, entre a WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., Carrefour Comércio e Indústria Ltda., e Walter Torre Junior Construtora Ltda. O valor nominal unitário dos CRIs está sendo atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação percentual acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo Instituto Brasileiro Geografia e Estatística (“INPC/IBGE”) no período de dezembro de cada ano a novembro (inclusive) do ano subseqüente, sendo o primeiro período aquele compreendido entre os meses de dezembro de 2003 a novembro de 2004. Aos CRIs são conferidos juros, calculados a partir da data de emissão, correspondentes 13,80% ao ano, incidentes sobre o saldo de seu valor nominal, atualizado monetariamente na forma indicada acima. Os juros são pagos anualmente junto com a amortização programada do principal, calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 10 de dezembro de 2004 e o último será em 10 de dezembro de 2014. Os recursos para as amortizações virão dos recebimentos anuais do aluguel do imóvel locado ao Carrefour Comércio e Indústria Ltda. 26/09/2006 17:19:41 Pág: 317 15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Quantidade Data da emissão Taxa de atualização anual 89 10/12/03 INPC/IBGE + 13,80%a.a. Valor original 30/06/2006 31/03/2006 29.703 28.692 Curto prazo 3.955 2.991 Longo prazo 25.748 25.701 26.700 Projeto IGL Industrial Devido a intenção da Companhia em mudar o controle acionário a emissão dos CRIs foi postergada. É intenção da nova administração promover a emissão até 31 de dezembro de 2006. Projeto Tok & Stok Em 04 de abril de 2006, foi liquidado financeiramente o valor de R$ 22.616 da 3ª emissão composta de 69 certificados recebíveis imobiliários ("CRIs"), nominativos-escriturais, referentes à subscrição pública, em série única com valor nominal unitário de R$ 300 datada em 10 de julho de 2005, perfazendo o valor total de R$ 20.700. O valor recebido foi utilizado para liquidação do financiamento junto ao Banco Itaú BBA S/A, que havia sido efetuado para construção do empreendimento. Os CRIs têm prazo de 10 anos, vencendo em 10 de julho de 2015 e têm como lastro os direitos emergentes do Instrumento Particular de Contrato de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação, celebrado em 01 de julho de 2004, aditado em 06 de dezembro de 2004, em 25 de julho de 2005 e 23 de fevereiro de 2006, entre a WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, a ESTOK Comércio e Representações Ltda. e a Walter Torre Junior Construtora Ltda. O valor nominal unitário dos CRIs está sendo atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação percentual acumulada do Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM/FGV”) e até o mês imediatamente anterior à data de subscrição, pro rata die por dias úteis. Aos CRIs são conferidos juros, calculados a partir da data de emissão, correspondentes 12,50% (doze vírgula cinqüenta por cento) ao ano – ano base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o saldo de seu valor nominal, atualizado monetariamente na forma indicada acima. Os recursos para as amortizações virão dos recebimentos anuais do aluguel do imóvel locado a ESTOK Comércio e Representações Ltda.. 26/09/2006 17:19:41 Pág: 318 16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 9 Data da Taxa de Quantidade emissão atualização anual 69 10/07/2005 IGP-M/FGV + 12,5% a.a. Valor 30/06/2006 31/03/2 006 23.503 - Curto prazo 3.692 - Longo prazo 19.811 - original 20.700 Empréstimos 30/06/2006 Modalidade Projeto IGL Industrial Contrato de Penhor de Direitos 25.155 Projeto Tok & Stok Total - 25.155 31/03/2006 Modalidade Contrato de Penhor de Direitos Projeto IGL Industrial Projeto Tok & Stok Total 24.845 21.009 45.854 Projeto IGL Industrial Em 7 de janeiro de 2004, a Companhia celebrou com o Banco ITAÚ BBA S.A. um Contrato de Abertura de Crédito para Construção de Imóvel para Locação a IGL Industrial Ltda., com vencimento em 2 de agosto de 2004 data em que ocorreu a quitação com recursos proveniente de uma nova linha de crédito na modalidade de conta garantida, com vencimento inicial para 30 de novembro de 2004, prorrogado para 1 de março de 2006 e posteriormente para 01 de setembro de 2006.. Os juros de 4% ao ano, acrescidos de atualização monetária de 100% do CDI, são reconhecidos pro rata temporis e foram registrados no ativo imobilizado até 01 de novembro de 2004 (data de entrega do empreendimento).Após esta data, no resultado do período. O empréstimo tem como garantia o penhor de todos os direitos creditórios decorrentes do contrato de locação. O empréstimo será amortizado tão logo ocorra a securitizações dos recebíveis referentes aos aluguéis que a WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. receberá da IGL Industria Ltda, por meio da emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs. 26/09/2006 17:19:41 Pág: 319 17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Projeto Tok & Stok Em 23 de agosto de 2004, a Companhia celebrou com o Banco ITAÚ BBA S.A. um Contrato de Abertura de Crédito para Construção de Imóvel para Locação à Estok Comércio e Representação Ltda “Tok & Stok”, com vencimento para 23 de março de 2005, prorrogado para 1 de março de 2006. Os juros de 4% ao ano, acrescidos de atualização monetária de 100% do CDI, são reconhecidos pro rata temporis. O empréstimo tem como garantia o penhor de Segundo Grau ao Banco a totalidade das ações ordinárias emitidas pela WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. O empréstimo foi liquidado em 04 de abril de 2006 mediante a captação de recursos obtidos através de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (vide nota 8). 10 Debêntures particulares - DPL Projeto Volkswagen Foi efetuada em 05 de fevereiro de 2004 a primeira emissão privada de 10.000 debêntures, em série única nominativas, do tipo simples, da espécie subordinada, sob forma escritural, não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1,00, que perfazem o valor total de R$ 10. As debêntures têm remuneração com base na participação nos lucros da primeira emissão de CRIs à razão de 98% do lucro líquido, antes do imposto de renda e contribuição social, apurado em balanço anual e pago aos titulares das Debêntures Particulares (DPL’s) somente após a integral liquidação dos valores devidos aos titulares dos CRIs. O principal não é atualizado monetariamente e nem faz jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de juros remuneratórios. Somente recebem a participação nos lucros mencionada anteriormente. Projeto Carrefour Foi efetuada em 10 de fevereiro de 2004 a segunda emissão privada de 10.000 debêntures, em série única nominativas, do tipo simples, da espécie subordinada, sob forma escritural, não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1, que perfazem o valor total de R$ 10. As debêntures têm remuneração com base na participação nos lucros da segunda emissão de CRIs à razão de 98% do lucro líquido, antes do imposto de renda e contribuição social, apurado em balanço anual e pago aos titulares das Debêntures Particulares (DPL’s) somente após a integral liquidação dos valores devidos aos titulares dos CRIs. 26/09/2006 17:19:41 Pág: 320 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS O principal não é atualizado monetariamente e nem faz jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de juros remuneratórios. Somente recebem a participação nos lucros mencionada anteriormente. 11 Adiantamento para futura subscrição de Debêntures Em 31 de dezembro de 2005, conforme Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças, a totalidade das dívidas detidas pela Companhia perante suas Credoras, no valor total de R$ 10.360, foi assumida pela WTorre I Participações Ltda., que converteu o seu crédito em adiantamento para futura subscrição de debêntures com participações nos lucros. Neste mesmo ato, a WTorre Securitizadora se comprometeu a efetuar a 3º e 4º emissão de debêntures, relacionadas aos projetos Tok & Stok e IGL Industrial, respectivamente, com participações nos lucros, não conversíveis em ações, e atreladas ao patrimônio separado de seus respectivos projetos, que serão subscritas pela Wtorre I Participações Ltda., sendo a subscrição da 3° emissão no valor de R$ 7.004, e da 4° emissão no valor de R$ 3.356. A WTorre Securitizadora compromete-se a efetuar as mencionadas emissões de debêntures até 31 de dezembro de 2006. 12 Resultado de exercícios futuros Refere-se ao saldo do 3º aluguel recebido antecipadamente em dezembro de 2005 no valor de R$ 5.648 do Carrefour Comércio e Indústria Ltda. (Projeto Carrefour). Está sendo apropriado mensalmente no resultado o valor de R$ 471, sendo o saldo remanescente no exercício de 2006 de R$ 2.353. Caso ocorra rescisão do contrato de locação motivada pelo Carrefour, o mesmo deverá pagar a Securitizadora, a título de perdas e danos pré-fixados, o valor correspondente ao resultado da multiplicação do número de anos inteiros faltantes para o término do prazo inicial do contrato de locação, que é de 12 anos, pelo valor do aluguel em vigor à época da ocorrência do fato, corrigido monetariamente, conforme contrato. 13 Patrimônio líquido e dividendos 1. O capital social está representado por 2.591.000 (dois milhões, quinhentas e noventa e uma mil) ações, no valor de R$ 1 (um real) cada. Dessas, 2.590.900 (dois milhões, quinhentas e noventa mil e novecentas) são ações ordinárias, com direito a voto e 100 (cem) são ações preferenciais, sem direito a voto. 2. A distribuição de resultado apurado obedecerá às seguintes regras: 26/09/2006 17:19:41 Pág: 321 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS i. 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% (vinte por cento) do capital social; e ii. 0,01% (um centésimo percentual) do saldo, ajustado na forma do artigo 202 da Lei no 6.404/76, será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório; e iii. O saldo, se houver, após as destinações supra, terá o destino que lhe for dado pela Assembléia Geral. 3. No trimestre o controle acionário da Companhia foi transferido para a WTorre Empreendimentos S/A (CNPJ/MF sob o nº 07.798.055/0001-38), tendo em vista a necessidade de melhor refletir a situação patrimonial do Grupo WTorre. 14 Despesas administrativas Por disposição estatutária, a Companhia não contratou e não contratará funcionários, sendo todos os serviços necessários prestados pelos seus administradores ou por empresas especializadas terceirizadas. 15 Apresentação das demais contas do ativo e passivo 30/06/2006 Disponível Aplicações financeiras Projeto Projeto Carrefour Projeto IGL Industrial Volkswagen Projeto Tok & sTok Total 1 5 7 943 956 450 622 - - 1.072 8.439 - 3.134 3.942 15.515 86 52 - - 138 2 - - 604 606 8.978 679 3.141 5.489 18.287 Fornecedores 3 2 14 48 67 Impostos e contribuições 2 2 2 12 18 Contas a pagar 0 0 1 130 131 Total 5 4 17 190 216 Aluguéis a receber Impostos a recuperar Contas a receber Total 26/09/2006 17:19:41 Pág: 322 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 31/03/2006 Projeto Projeto Volkswagen Disponível Aplicações financeiras Projeto Tok & sTok Total 31 6 1 20 58 492 627 - - 1.119 4.789 - 1.927 2.936 9.652 83 50 - - 133 2 - - 6 8 5.397 683 1.928 2.962 10.970 Fornecedores 20 21 - 4 45 Impostos e contribuições 27 3 2 14 46 Contas a pagar 0 16 1 147 164 Total 47 40 3 165 255 Aluguéis a receber Impostos a recuperar Contas a receber Total 16 Carrefour Projeto IGL Industrial Instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros constantes no balanço patrimonial da Companhia, quando analisados em seu conjunto, não se diferenciam substancialmente de seus respectivos valores de mercado. 17 Imposto de renda e contribuição social A Companhia apresentou prejuízo fiscal no trimestre, não gerando assim imposto de renda e contribuição social a pagar. 18 Outras informações Em 3 de outubro de 2005, a CVM emitiu as Deliberações nº 488, relativa a demonstrações contábeis - apresentação e divulgações, e nº 489, relativa a provisões, passivos, contingências passivas e contingências ativas, que entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006. As adaptações a essas deliberações estão sendo analisadas e implementadas nestas informações trimestrais a medida que seja aplicáveis. 19 Eventos subseqüentes 26/09/2006 17:19:41 Pág: 323 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Em 20 de julho de 2006, a WTORRE Empreendimentos Imobiliários S/A incorporou a WTORRE Empreendimentos S/A, tornando-se a detentora do controle acionário da companhia. 26/09/2006 17:19:41 Pág: 324 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE RELATÓRIO DO DESEMPENHO DO TRIMESTRE No trimestre houve alteração no controle acionário da Companhia que passou a ser da WTORRE Empreendimentos S/A. Atualmente existem quatro projetos, sendo o projeto Volkswagen, Projeto Carrefour, Projeto IGL Industrial e Projeto Tok & Stok. No trimestre, foi liquidado financeiramente o valor de R$/mil 22.616 da emissão de 48 (quarenta e oito) CRIs, nominativos-escriturais, referentes à subscrição pública, em série única com valor nominal unitário de R$/mil 300 datada de 10 de julho de 2005, perfazendo o valor total de R$ 20.700, tendo sido integralmente subscritos, já registrado na CVM, registrados para negociação no mercado secundário no BOVESPAFIX, administrado pela BOVESPA. Os recursos captados pela WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A com a liquidação financeira dos CRIs foram utilizados para: (i) pagamento do Empréstimo-Ponte; e (ii) pagamento de despesas e comissões relativas à emissão dos CRIs. Os recursos para as amortizações do CRIs virão dos recebimentos anuais do aluguel do imóvel locado a Estok Comércio e Representação S/A., sendo que a primeira amortização será 10 de junho de 2007. A companhia não realizou e nem tem planos de investimentos futuros em pesquisa e desenvolvimento de produtos e serviços. As atividades da companhia não oferecem riscos ao meio ambiente, e a companhia planeja incrementar suas operações em 2006, com novos empreendimentos. Conforme a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que por meio da Instrução CVM 381/03, dispõe sobre a necessidade de divulgação pelas entidades, de informações sobre a prestação, pelo auditor independente, de outros serviços que não sejam relacionados à auditoria externa, destacamos que a KPMG Auditores Independentes não efetua outros trabalhos à Companhia e presta somente serviços de auditoria das demonstrações contábeis de companhias ligadas. 26/09/2006 17:19:48 Pág: 325 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA Relatório dos auditores independentes sobre revisão especial À Administração e aos Acionistas da WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (nova denominação social da WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.) São Paulo - SP 1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2006, compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as informações relevantes, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia. 3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas informações trimestrais acima referidas, para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e aquelas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especificamente aplicáveis à elaboração das informações trimestrais. 4. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 6, a administração da Companhia com base em análise efetuada sobre a vida útil/prazo de utilização do ativo imobilizado decidiu por retornar com os prazos de depreciação de 25 e 10 anos, para os imóveis e instalações, respectivamente, que compõem o ativo da Companhia. O prazo de depreciação adotado pela administração levou em consideração sua melhor estimativa e o nível atual de informações disponíveis sem, no entanto, interferir no estudo que está sendo efetuado e que permitirá, quando concluído, referendar a utilização do prazo adotado ou indicar a adoção de outro prazo. 26/09/2006 17:19:55 Pág: 326 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA 5. A Companhia apresenta deficiência de capital de giro, prejuízo operacional e passivo a descoberto e a sua continuidade operacional depende do recebimento financeiro dos aluguéis e de seu equilíbrio financeiro no longo prazo. As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, sendo que, nenhum ajuste relativo à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e à classificação de passivos que seriam requeridos na impossibilidade de a Companhia continuar operando, foi efetuado. 6. Em atendimento às normas da CVM, para fins de comparação, estão sendo apresentadas as informações trimestrais de períodos anteriores que incluem a demonstração do resultado para o trimestre findo em 30 de junho de 2005, que foi revisada por outros auditores independentes, os quais emitiram seu relatório, datado de 12 de agosto de 2005, com parágrafo de ênfase sobre o mesmo assunto descrito no parágrafo (5). 7. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 13, em continuidade ao processo de reestruturação societária implementado pelo Grupo WTorre, a WTorre Empreendimentos S.A. adquiriu a participação societária em 26 de junho de 2006 da WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. 23 de agosto de 2006 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Giuseppe Masi Contador CRC 1SP176273/O-7 26/09/2006 17:19:55 Pág: 327 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Divulgação Externa Legislação Societária Data-Base - 30/06/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1 01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2 01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2 01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4 02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5 03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 6 04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 8 23 24/25 26/09/2006 17:19:57 Pág: 328 26 INFORMAÇÕES ANUAIS – IAN RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 329 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) Divulgação Externa SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 019372 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04800265000125 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL WTORRE SECURITIZADORA 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR WT SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 6 - NIRE 35300193563 7 - SITE www.wtorre.com.br 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Rua George Eastman, 280 - sala 24 Vila Tramontano 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 05690-000 São Paulo 5 - UF SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX 011 3759-3320 3759-3321 3759-3442 0 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 011 3759-3324 3759-3453 - 0 15 - E-MAIL [email protected] 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME LUIS FERNANDO CASARI DAVANTEL 2 - CARGO Diretor de Relações com Investidores 3 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - BAIRRO OU DISTRITO RUA GEORGE EASTMAN, 280, SALA 24 Morumbi 5 - CEP 6 - MUNICÍPIO 05690-000 São Paulo 8 - DDD 9 - TELEFONE 7 - UF SP 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 0000000 11 3759-3320 3759-3337 3759-3300 13 - DDD 14 - FAX 15 - FAX 16 - FAX 11 3759-3324 3759-3496 - 17 - E-MAIL [email protected] AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME 19 - CONTATO 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO 23 - MUNICÍPIO 22 - CEP 24 - UF 25 - DDD 30 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE - - 31 - FAX 32 - FAX - - 28 - TELEFONE 29 - TELEX 33 - FAX - 34 - E-MAIL 26/09/2006 13:08:24 Pág: 331 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2005 Divulgação Externa Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Luis Fernando Casari Davantel 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua George Eastman, 280 - sala 34 Vila Tramontano 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 05690-000 São Paulo 7 - DDD 6 - UF SP 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 011 3759-3320 3759-3321 3759-3442 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 011 3759-3324 3759-3453 11 - TELEX 0 - 16 - E-MAIL [email protected] 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF SIM 085.502.588-30 18 - PASSAPORTE 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2005 31/12/2005 3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2006 31/12/2006 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 6 - CÓDIGO CVM KPMG AUDITORES INDEPENDENTES 00418-9 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO KPMG AUDITORES INDEPENDENTES 074.811.038-01 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO BVBAAL BVMESB BVPR BVES BVPP BVRG BVRJ BVST X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 1390 - Securitização de Recebíveis 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES securitização de créditos imobiliários NÃO 26/09/2006 13:08:39 Pág: 332 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2005 Divulgação Externa Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Nacional Holding 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações X Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Debêntures Conversíveis em Ações Notas Promissórias (NP) Ações Resgatáveis BDR Partes Beneficiárias X Outros Debêntures Simples DESCRIÇÃO Debêntures Particulares Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 22/06/2005 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 21/04/2005 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SP SP 02 VALOR ECONÔMICO SP 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 25/09/2006 26/09/2006 13:08:48 Pág: 333 3 334 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A NILTON BERTUCHI LUIS FERNANDO CASARI DAVANTEL 03 04 26/09/2006 13:08:54 085.502.588-30 195.514.838-47 139.772.102-20 223.760.828-89 3 - CPF 05/08/2005 05/08/2005 28/04/2006 28/04/2006 DA ELEIÇÃO 4 - DATA 3 ANOS 3 ANOS 3 ANOS 3 ANOS 1 3 2 2 SIM SIM SIM 5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ ADMINISTRADOR * CONTROLADOR 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. PAULO REMY GILLET NETO 02 * CÓDIGO: PAULO EDUARDO MOREIRA TORRE 01 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 12 33 21 20 8 - CARGO /FUNÇÃO Pág: Diretor de Relações com Investidores Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente Vice Presidente Cons. de Administração Presidente do Conselho de Administração 7 - FUNÇÃO 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ 4 Divulgação Externa SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR Sr. Paulo Eduardo Moreira Torre - Conselheiro Presidente Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, CEP nº 05690-000, Capital do Estado de São Paulo. Nasceu em 18 de janeiro de 1982. Graduou-se em Administração de Empresas, na Fundação Armando Álvares Penteado - FAAP, em 2005. É acionista fundador da sociedade WTORRE Innova Administração e Participações S.A. Diretor - Presidente da sociedade Morumbi Real Estate SPE S.A. Atualmente acumula os cargos de Conselheiro nas companhias securitizadoras WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., e além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A. Possui expertise na gestão de negócios, com ênfase para o mercado de securitização de créditos imobiliários e emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Sr. Paulo Remy Gillet Neto – Conselheiro Vice-Presidente Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, CEP nº 05690-000, Capital do Estado de São Paulo. Nasceu em 07 de agosto de 1965. Graduou-se em Administração de Empresas, na Universidade Católica de Goiás, em 1992. Atualmente acumula os cargos de conselheiro nas companhias securitizadoras WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., Estaleiro Rio Grande S.A, WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A., e além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Também atuou como ex sócio fundador da Galeazzi Associados, ex diretor comercial das Lojas Americanas, ex diretor da companhia telefônica BCP e membro do Comitê de Investimentos da AIG Capital Partners. Sr. Nilton Bertuchi - Conselheiro Efetivo e Diretor-Presidente Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, Capital do Estado de São Paulo. Nasceu em 30 de junho de 1973. Graduou-se em Direito na Faculdade de Direito Pinhal, no Estado de São Paulo, em 1996. Gerente Jurídico do Grupo WTORRE. 26/09/2006 13:09:14 Pág: 335 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Atualmente acumula os cargos de Diretor Presidente e Conselheiro nas companhias securitizadoras WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.; WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., e além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Coordenador das operações de emissão de CRI’s, com exemplo das operações relacionadas à Nestlé - São Bernardo do Campo, Volkswagen – Vinhedo, PIC - Parque Industrial de Curitiba, Telesp Celular e Unilever. Possui expertise jurídica no desenvolvimento contratual de empreendimentos imobiliários e mercado de securitização. Sr. Luis Fernando Casari Davantel - Diretor de Relações com Investidores Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, Capital do Estado de São Paulo. Nasceu em 05 de abril de 1966. Graduou-se em Engenharia Elétrica com ênfase em produção, na Faculdade de Engenharia Industrial – FEI, em 1989. Ex-Diretor do Banco BBA Creditansalt, Bank Boston, Santander, JSafra, Votorantim. Atual Diretor de Relações com Investidores do Grupo WTORRE. Atualmente acumula os cargos de Diretor na sociedade Estaleiro Rio Grande S.A, e nas companhias securitizadoras WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.; WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., e além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A. Acumula também o cargo de Diretor e Conselheiro da sociedade WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A.Possui expertise financeira voltada ao mercado de securitização e negociação de passivos e de recebíveis. 26/09/2006 13:09:14 Pág: 336 6 337 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 2 - QUANTIDADE (Unidade) 26/09/2006 13:09:17 1 - CLASSE 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Divulgação Externa 0,00 0 12 - QUANTIDADE (Unidade) 0 PREFERENCIAIS 11 - PERCENTUAL 10 - QUANTIDADE (Unidade) 3 ORDINÁRIAS 28/04/2005 NÃO 0,00 13 - PERCENTUAL 2 14 - QUANTIDADE (Unidade) TOTAL 0 Pág: 0,00 15 - PERCENTUAL 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS NÃO 7 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO 3 - PERCENTUAL 16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO NÃO 9 - EXISTE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO AGO 1 - EVENTO BASE 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 338 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 7-% 0,00 TOTAL 999 3 0,01 0,00 26/09/2006 13:09:24 2.590.900 100,00 OUTROS 0 AÇÕES EM TESOURARIA 0 OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A. 2.590.897 99,99 0,00 0,00 0,00 100 100,00 0 0 100 100,00 0 WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. 11 - ¨% 0,01 0,00 0,01 2.591.000 100,00 3 0 100 2.590.897 99,98 10 - TOTAL DE AÇÕES (Unidades) 15/3 - % PREFERENCIAIS 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS (Unidades) 998 997 002 001 15/1 - CLASSE 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS (Unidades) 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 20/07/2005 02.150.453-0001/20 07.875.234-0001/21 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 3 - CPF/CNPJ 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS BRASILEIRA BRASILEIRA SIM 14 - CONTROLADOR 4 - NACIONALIDADE Pág: 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ 8 RJ SP 5 - UF Divulgação Externa 339 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 1,00 1.000 100,00 10 990 99,00 26/09/2006 13:09:31 001999 001002 001001 0 0 0 990 99,00 0,00 TOTAL 0,00 1,00 1.000 100,00 10 WTORRE I PARTICIPAÇÕES S.A. 0,00 WTORRE PARTICIPAÇÕES S.A 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 26/06/2006 26/06/2006 12 - COMP.CAP.SOC. 05.449.543-0001/04 06.137.677-0001/52 3 - CPF/CNPJ BRASILEIRA BRASILEIRA 4 - NACIONALIDADE Pág: 9 SP SP 5 - UF 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 1 - ITEM 7-% 20/07/2005 WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. 001 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Divulgação Externa 1 - ITEM 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 340 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 10.000 100,00 10.000 100,00 26/09/2006 13:09:31 001001999 001001001 0 0 0,00 TOTAL 0,00 WTORRE S.A 10.000 100,00 10.000 100,00 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 09/01/2006 12 - COMP.CAP.SOC. 07.022.301-0001/65 3 - CPF/CNPJ BRASILEIRA 4 - NACIONALIDADE Pág: 10 SP 5 - UF 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 1 - ITEM 7-% 26/06/2006 WTORRE PARTICIPAÇÕES S.A 001001 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Divulgação Externa 1 - ITEM 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 341 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 30.000 100,00 3.600 12,00 13.200 44,00 13.200 44,00 26/09/2006 13:09:31 001001001999 001001001003 001001001002 001001001001 0 0 0 0 13.200 44,00 13.200 44,00 0,00 TOTAL 0,00 30.000 100,00 3.600 12,00 PAULO REMY GILLET NETO 0,00 SILVIA MARIA MOREIRA TORRE 0,00 WALTER TORRE JR 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 139.772.102-20 036.879.058-45 769.228.638-87 3 - CPF/CNPJ BRASILEIRA BRASILEIRA BRASILEIRO 4 - NACIONALIDADE Pág: 11 SP SP SP 5 - UF 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 1 - ITEM 7-% 09/01/2006 WTORRE S.A 001001001 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Divulgação Externa 1 - ITEM 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 342 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 100 100,00 100 100,00 26/09/2006 13:09:31 001002999 001002001 0 0 0,00 TOTAL 0,00 WTORRE S.A 100 100,00 100 100,00 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 09/01/2006 12 - COMP.CAP.SOC. 07.022.301-0001/65 3 - CPF/CNPJ BRASILEIRA 4 - NACIONALIDADE Pág: 12 SP 5 - UF 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 1 - ITEM 7-% 26/06/2006 WTORRE I PARTICIPAÇÕES S.A. 001002 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Divulgação Externa 1 - ITEM 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 343 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 26/09/2006 13:09:31 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE Pág: 13 5 - UF 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 1 - ITEM 7-% 09/01/2006 WTORRE S.A 001002001 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Divulgação Externa 1 - ITEM 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 29/12/2004 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES (Reais) 7 - SUBSCRITO (Unidades) 8 - INTEGRALIZADO (Reais) (Reais) 01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 1,0000000000 2.590.900 2.590.900 2.590.900 02 PREFERENCIAIS NOMINATIVA 1,0000000000 100 100 100 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 2.591.000 2.591.000 2.591.000 26/09/2006 13:09:42 Pág: 344 14 345 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 29/12/2004 26/09/2006 13:09:49 01 ALTERAÇÃO 1- ITEM 2 - DATA DA (Reais) 10.000 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 2.581.000 Subscrição em Bens ou Créditos 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS (Unidades) 2.581.000 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS Pág: 15 1,0000000000 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Divulgação Externa SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2005 Divulgação Externa Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR (Unidades) 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Reais) 0 0 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 26/09/2006 13:09:56 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Unidades) Pág: 346 16 347 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A ORDINÁRIA 0,00 0,00000 100,00 NÃO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULATIVO 26/09/2006 13:10:03 28/04/2006 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO PLENO 15 - PRIORITÁRIO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 01 12 - % DIVIDENDO 8 - TAG ALONG % 0,01 0,00 16 - CALCULADO SOBRE 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO Pág: 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ 17 Divulgação Externa SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2005 Divulgação Externa Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS (Reais) ADMINISTRADORES NÃO 3 - PERIODICIDADE 100.000 ANUAL 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO (Reais) TIMO EXERCÍCIO (Reais) NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 26/09/2006 13:10:09 Pág: 348 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 01 2 - Nº ORDEM 1ª 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA UN 6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES 7 - NATUREZA EMISSÃO PARTICULAR 8 - DATA DA EMISSÃO 05/02/2004 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SUBORDINADA 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 98% 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 1,00 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais) 10.000 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 10.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 10.000 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0 20 - TÍTULO A COLOCAR 0 (UNIDADE) 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 26/09/2006 13:10:16 Pág: 349 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 02 2 - Nº ORDEM 2ª 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA UN 6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES 7 - NATUREZA EMISSÃO PARTICULAR 8 - DATA DA EMISSÃO 10/02/2004 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SUBORDINADA 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 98% 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 1,00 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais) 10.000 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 10.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 10.000 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0 20 - TÍTULO A COLOCAR 0 (UNIDADE) 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 26/09/2006 13:10:16 Pág: 350 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 03 2 - Nº ORDEM 3ª 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA UN 6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES 7 - NATUREZA EMISSÃO PARTICULAR 8 - DATA DA EMISSÃO 30/11/2005 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SUBORDINADA 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 98% 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 1,00 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais) 10.000 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 10.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 10.000 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0 20 - TÍTULO A COLOCAR 0 (UNIDADE) 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 26/09/2006 13:10:16 Pág: 351 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 04 2 - Nº ORDEM 4ª 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA UN 6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES 7 - NATUREZA EMISSÃO PARTICULAR 8 - DATA DA EMISSÃO 17/03/2006 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SUBORDINADA 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 98% 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 1,00 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais) 10.000 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 10.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 10.000 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0 20 - TÍTULO A COLOCAR 0 (UNIDADE) 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 26/09/2006 13:10:16 Pág: 352 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 26/09/2006 13:10:29 Pág: 353 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 26/09/2006 13:10:29 Pág: 354 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 26/09/2006 13:10:29 Pág: 355 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO DA EMPRESA A securitização de créditos imobiliários no Brasil é pouco desenvolvida, conforme demonstra a tabela abaixo, através da comparação das distribuições públicas primárias de CRI’s e debêntures nos anos de 2003, 2004 e 2005. 2003 2004 2005 Nº de Nº de Volume emissões (em mil R$) emissõe Volume Nº de Volume (em mil R$) emissões (em mil R$) s CRI’s............................................. 17 287.599 29 403.079 34 2.102.321 Debêntures ................................... 25 5.282.404 47 9.614.451 59 41.538.852 Note: Fonte: Comissão de Valores Mobiliários Diversos fatores contribuíram para essa situação. Os principais são o baixo nível de conhecimento da estrutura de securitização pelo mercado, o complexo ambiente legal que a regula, os elevados custos de estruturação e a carga tributária incidente sobre a mesma. O conceito de securitização imobiliária foi introduzido nos Estados Unidos no início dos anos 70, visando fomentar o mercado imobiliário. No Brasil, o conceito de securitização imobiliária foi introduzido pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, que estabeleceu o Sistema Financeiro Imobiliário. Como foi introduzida por regulamentação recente, a estrutura de securitização ainda não é largamente conhecida pelo mercado e, portanto, não é amplamente utilizada. Além disso, não existe um complexo de leis sistematizadas que regulam a securitização imobiliária no Brasil, fazendo com que se busque estruturar operações através da utilização de conceitos emprestados de outros ramos do direito. 26/09/2006 13:10:34 Pág: 356 26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Tendo em vista o baixo volume de operações dessa natureza atualmente levadas a mercado, o custo de estruturação ainda é elevado. Por fim, a carga tributária incidente sobre as operações de securitização, que era bastante elevada, foi alterada, o que poderá incentivar a estruturação de um maior número de operações desse tipo. Ação Governamental e Regulamentação da Securitização Imobiliária Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 O desenvolvimento do mercado de capitais para promover financiamentos em geral passou a fazer parte da política do Governo Federal durante os últimos anos. Em conseqüência de tal política, foram editadas uma série de normas que almejavam o fomento deste mercado, dentre elas a Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997. Em linhas gerais, a Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997 dispõe sobre a captação de recursos com a finalidade exclusiva de financiamento imobiliário e cria as companhias securitizadoras de créditos imobiliários e os certificados de recebíveis imobiliários - CRI’s, como novo valor mobiliário. Desta forma, ofereceu-se nova alternativa à securitização de créditos imobiliários, que antes era efetuada, majoritariamente, através da emissão de debêntures por sociedades de propósito específico constituídas conforme o caso. De acordo com a referida lei, as companhias securitizadoras de créditos imobiliários devem ser sociedades por ações e apenas podem ter por objeto a aquisição e securitização de créditos imobiliários, a realização de negócios e a prestação de serviços compatíveis com tal securitização. Os certificados de recebíveis imobiliários, por sua vez, são valores mobiliários de emissão exclusiva das companhias securitizadoras de créditos imobiliários. Referidos certificados constituem promessa de pagamento em dinheiro e são lastreados em créditos imobiliários, podendo ser livremente negociados. A Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997 também criou o chamado regime fiduciário. Este nada mais é do que uma nova forma de garantia, exclusiva das securitizadoras imobiliárias, que consiste na afetação dos créditos imobiliários que lastreiam determinada emissão, mediante declaração unilateral da emissora neste sentido. 26/09/2006 13:10:34 Pág: 357 27 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Decorre de tal instituição de regime fiduciário a formação de um patrimônio separado, composto exclusivamente pelos créditos onerados, o qual constitui patrimônio que não se confunde com o da companhia securitizadora e manter-se-á apartado até que se complete o resgate de todos os títulos a ele vinculados. Os beneficiários deste patrimônio separado são os titulares dos certificados de recebíveis imobiliários lastreados nos créditos em questão. Os créditos objeto de regime fiduciário destinam-se exclusivamente à liquidação dos títulos a que estiverem afetados. Ainda, tais créditos estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da companhia securitizadora e não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer deles. É importante salientar que em 24 de agosto de 2001, foi editada a Medida Provisória nº 2.158-35, que em seu artigo 76, estipula que as normas que estabeleçam a afetação ou a separação de patrimônio não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciárias ou trabalhista. Dessa forma, tais débitos deverão ter preferência sobre os créditos dos detentores de certificados de recebíveis imobiliários no caso de falência da respectiva companhia securitizadora. Tratamento Tributário aplicável às Securitizadoras As companhias securitizadoras, no exercício de suas atividades, são submetidas atualmente à incidência do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$ 240.000,00 a.a.), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (9%), da Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS (0,65%) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS (4%), bem como da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF (0,38%). Até o advento da Medida Provisória n° 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, a qual alterou o artigo 3°, parágrafo oitavo, inciso I, da Lei n° 9.718, de 27 de novembro de 1998, as companhias securitizadoras estavam sujeitas à mesma forma de apuração da base de cálculo do PIS e da COFINS aplicável às pessoas jurídicas em geral. Tal circunstância aumentava de forma significativa o custo de captação de recursos pelas companhias securitizadoras, as quais têm uma pequena margem nas suas operações. 26/09/2006 13:10:34 Pág: 358 28 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Com a edição da mencionada Medida Provisória n° 2.158-35, as companhias securitizadoras passaram a ter uma sistemática de tributação relativa ao PIS e à COFINS peculiar, na medida em que ficaram autorizadas a deduzir as despesas de captação da base de cálculo de tais tributos. Tal sistemática se mantém vigente, já que as novas disposições relativas ao PIS e à COFINS introduzidas pelas Leis nº 10.637/02 e nº 10.833/03 (sistemática não-cumulativa de apuração dessas contribuições e majoração de suas alíquotas) não são aplicáveis às companhias securitizadoras, conforme estabelecem o artigo 8º, inciso I, da Lei nº 10.637/02 e o artigo 10, inciso I, da Lei nº 10.833/03. Com relação à CPMF, o Decreto nº 4.296/02, com fundamento no Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, artigo 85, inciso I, alínea ‘b’, estabelece que os lançamentos realizados em contas correntes especialmente abertas e exclusivamente utilizadas pelas companhias securitizadoras definidas na Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 para (i) captação de recursos por meio de emissão de títulos e valores mobiliários; (ii) resgates, recompras e outras obrigações decorrentes da emissão de que trata o item anterior; (iii) cessão e aquisição de direitos de crédito; e (iv) aplicação de recursos nos mercados de renda fixa e de renda variável, estão isentos da incidência do referido tributo. Tributos Incidentes sobre o Investimento em Certificados de Recebíveis Imobiliários Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é aquele aplicado aos títulos de renda fixa em geral. De acordo com a Lei 11.033/04, os rendimentos decorrentes de operações e aplicações com títulos de renda fixa realizadas a partir de 1 de janeiro de 2005 estão sujeitos à incidência do IRRF às seguintes alíquotas: (i) 22,5%, em aplicações com prazo de até 180 dias; (ii) 20%, em aplicações com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5%, em aplicações com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15%, em aplicações com prazo acima de 720 dias. 26/09/2006 13:10:34 Pág: 359 29 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro. De acordo com a Lei 11.033/04, a partir de 1 de janeiro de 2005, estão isentos do IRRF, bem como do Imposto de Renda da Pessoa Física – IRPF devido na declaração de ajuste, os rendimentos produzidos por certificados de recebíveis imobiliários detidos por pessoas físicas. Os investidores qualificados como pessoas jurídicas isentas a princípio teriam seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o IRRF não é compensável. Todavia, atualmente as entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte, desde que declarem sua condição à fonte pagadora, por força de liminar concedida pelo Supremo Tribunal Federal em ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional de Saúde. No entanto, estas entidades podem vir a se sujeitar à tributação pelo IRRF a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532/97, em seu artigo 12, parágrafo 1º, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações financeiras. A aplicação deste dispositivo legal encontra-se atualmente suspensa por força da mencionada liminar concedida pelo Supremo Tribunal Federal em ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional de Saúde. O IRRF pago por investidores qualificados como pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, presumido ou arbitrado é considerado antecipação, podendo ser deduzido do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ devido no encerramento de cada período de apuração. De acordo com o artigo 4º da Lei 11.053/04, a partir de 1 de janeiro de 2005, ficam dispensados a retenção e o pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar, sociedade seguradora e FAPI, bem como seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência. Assim, a partir de 1 de janeiro de 2005, os rendimentos recebidos por entidades de previdência complementar aberta e fechada (em relação a esta última, 26/09/2006 13:10:34 Pág: 360 30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO somente na hipótese de aplicações financeiras realizadas com recursos das provisões, reservas técnicas e fundos) não estão mais sujeitos à retenção e pagamento em separado do imposto de renda. Na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do IRRF em separado. Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplicase, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no país. Todavia, a Instrução Normativa nº 25/01 prevê em seu artigo 39 regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores externos cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 2.689, de 26 de janeiro de 2000). Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil, como a BOVESPA, são isentos de tributação. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do IRRF à alíquota de 25%. Em relação aos investimentos efetuados por pessoas residentes no país, será responsável pela retenção do imposto a instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos rendimentos ao beneficiário final. No caso de investidor estrangeiro, é responsável pela retenção e recolhimento do imposto de renda na fonte, incidente sobre os rendimentos de operações financeiras, a pessoa jurídica que efetuar o pagamento no país desses rendimentos. A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o 3º (terceiro) dia útil subseqüente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores. Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro 26/09/2006 13:10:34 Pág: 361 31 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Os rendimentos auferidos por pessoas jurídicas brasileiras são caracterizados como receitas financeiras e integram a base de cálculo do IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$ 240.000,00 a.a.) e da CSLL (9%). Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, assim considerado a totalidade das receitas por essas auferidas no mês, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas. A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos investidores qualificados como pessoas jurídicas constitui receita financeira, podendo, conforme o caso, sujeitar-se ao PIS e à COFINS. A Medida Provisória nº 66/02, convertida na Lei nº 10.637/02, instituiu a sistemática não-cumulativa de apuração do PIS, a qual passou a produzir efeitos a partir de 1 de dezembro de 2002. De acordo com a nova sistemática, a qual é aplicável à maioria das pessoas jurídicas, a alíquota do PIS foi elevada de 0,65% para 1,65%, passando todavia a ser admitido o registro de créditos – calculados com base em determinadas despesas expressamente previstas em lei – para compensação com o PIS devido. Posteriormente, com a edição da Medida Provisória nº 135/03, convertida na Lei nº 10.833/03, instituiu-se, ressalvadas algumas exceções, a sistemática não-cumulativa também para a apuração da COFINS, a qual passou a produzir efeitos a partir de 1 de fevereiro de 2004. Segundo essa sistemática, a alíquota dessa contribuição foi elevada de 3,0% para 7,6%, sendo admitido todavia o registro de créditos – calculados com base em determinadas despesas expressamente previstas em lei – para compensação com a COFINS devida. Ademais, a Lei nº 10.833/03 harmonizou as regras do PIS e da COFINS, especificamente no que se refere à apuração de créditos em operações internas. A partir de 02 de agosto de 2004, os investidores qualificados como pessoas jurídicas sujeitas à apuração do PIS e da COFINS pela sistemática não-cumulativa não são onerados por essas contribuições no que se refere aos rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários. Isso porque o Decreto nº 5.442/05, editado com fulcro no artigo 27, parágrafo 2º, da Lei nº 10.865/04, reduziu a zero as alíquotas do PIS e 26/09/2006 13:10:34 Pág: 362 32 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO da COFINS incidentes sobre as receitas financeiras auferidas a partir de 02 de agosto de 2004 por pessoas jurídicas sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa dessas contribuições. Por outro lado, estarão sujeitos ao PIS e à COFINS - via de regra às alíquotas de, respectivamente, 0,65% e 3,0% - os rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários auferidos por pessoas jurídicas não sujeitas ao regime de incidência nãocumulativa dessas contribuições. No caso de investidores qualificados como instituições financeiras ou entidades equiparadas (pessoas jurídicas que, dentre outras, não estão sujeitas à apuração do PIS e da COFINS pela sistemática não-cumulativa), o PIS e a COFINS incidentes sobre os rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários serão calculados pelas alíquotas de, respectivamente, 0,65% e 4%. Por fim, vale ressaltar que sobre os rendimentos auferidos por investidores qualificados como pessoas físicas não há incidência do PIS e da COFINS. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF A CPMF, como regra geral, incide sobre qualquer débito realizado em contas correntes de depósito, em contas correntes de empréstimo, em contas correntes de depósito de poupança, de depósito judicial e de depósitos em consignação de pagamento. A partir de 18 de março de 2001, a alíquota da CPMF foi majorada para 0,38%. Sua extinção estava prevista para 17 de junho de 2002. No entanto, em razão da Emenda Constitucional 37, a CPMF foi prorrogada até 31 de dezembro de 2004. De acordo com o disposto na referida Emenda, a alíquota permaneceria em 0,38% durante o exercício financeiro de 2002 e 2003, passando para 0,08% no exercício financeiro de 2004. Contudo, em 31 de dezembro de 2003, a Emenda Constitucional 42, em seu artigo 3º, prorrogou até 2007 a incidência da CPMF, mantendo a alíquota aplicável de 0,38%. A responsabilidade pela retenção e recolhimento da CPMF devida, como regra geral, é atribuída à instituição que realizar o lançamento a débito na conta-corrente do investidor. Os lançamentos a débito em contas-correntes detidas por corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, sociedades de investimento e fundos de investimento, cooperativas de crédito e instituições financeiras, realizado para consecução de suas atividades são isentos de CPMF, desde que referidos 26/09/2006 13:10:34 Pág: 363 33 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO lançamentos sejam efetuados em contas-correntes de depósito especialmente abertas e exclusivamente utilizadas para este propósito. Até 1 de outubro de 2004, a CPMF atingia qualquer investidor, independentemente de sua qualificação, incidindo sobre as movimentações financeiras realizadas em função da aquisição de certificados de recebíveis imobiliários e/ou posteriores pagamentos realizados aos investidores por ocasião da amortização, vencimento ou resgate dos certificados de recebíveis imobiliários. A Lei nº 10.892, que passou a produzir efeitos a partir de 1 de outubro de 2004, alterou substancialmente a incidência da CPMF sobre os débitos em conta corrente para a realização da maioria dos tipos de aplicação financeira, inclusive aplicações em certificados de recebíveis imobiliários. A partir de 1 de outubro de 2004, a alíquota da CPMF aplicável às denominadas contas correntes de depósito para investimento (“Contas-Investimento”) ficou reduzida a zero. As contas investimento são aquelas criadas e utilizadas com o fim específico de efetuar investimentos financeiros de renda fixa ou variável. Através da conta investimento, os contribuintes centralizam os recursos disponíveis para investimentos. A incidência da CPMF ocorre da seguinte forma: (i) Na transferência de valores oriundos da conta bancária dos investidores pessoas físicas ou jurídicas para as Contas-Investimento haverá a incidência da CPMF, à alíquota de 0,38%; (ii) Os débitos da Conta-Investimento destinados a efetuar aplicações em certificados de recebíveis imobiliários estarão beneficiados com a redução a 0% da alíquota da CPMF; e (iii) As retiradas de recursos das Contas-Investimento, quando não destinadas à realização de novas aplicações financeiras, serão direcionadas necessariamente para a conta corrente do investidor, com redução a 0% da CPMF. A incidência da CPMF, à alíquota de 0,38%, ocorrerá apenas no momento em que houver a utilização dos recursos a partir da conta corrente do investidor. 26/09/2006 13:10:34 Pág: 364 34 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários - IOF Por força do Decreto nº 4.494/02, as operações com certificados de recebíveis imobiliários com prazo de resgate superior a 30 (trinta) dias estão beneficiadas pela alíquota zero do IOF. 26/09/2006 13:10:34 Pág: 365 35 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS PERÍODO DE SAZONALIDADE DOS NEGÓCIOS A WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. é uma companhia na qual são gerados diversos recebíveis imobiliários em razão das operações realizadas com seus clientes. As operações de construção e construção para locação, tipo “build to suit”, têm um curto prazo de execução, gerando, contudo, recebíveis de longo prazo, em média de 120 (cento e vinte) meses, com possibilidade de securitização. Nesse sentido é importe destacar os Efeitos da Conjuntura Econômica Brasileira sobre as Atividades da Companhia. Por ser uma empresa de propósito específico – SPE (securitização de recebíveis), a Companhia não é afetada pelo ambiente macroeconômico de forma geral. As únicas fonte de receita para os respectivos “patrimônios separados” de cada emissão de CRIs estão asseguradas/lastreadas pelos quatro (até o momento) Contrato Atípico de Locação e são suficientes para honrar suas principais despesas, incluindo o pagamento dos CRIs. As diversas variáveis macroeconômicas, notadamente o crescimento do PIB, os indicadores de inflação, a variação da taxa de câmbio e os níveis de taxas de juros não afetam o desempenho da Companhia, pois a forma de atualização de sua receita (Aluguel) é totalmente compatível com a forma de atualização dos CRIs e demais contratos de prestação de serviços que compõem a estrutura de custos da Companhia. A Companhia somente seria afetada pelo ambiente macroeconômico em geral na medida em que o mesmo afetasse as respectivas locatárias (Volkswagen; Carrefour; Tok&Stok; Unilever). Estas empresas, no entanto, não foram objeto de auditoria legal para os fins da presente emissão dos CRIs. Entretanto, foram analisados dados públicos disponíveis sobre a empresa, de forma a discutir aspectos relevantes sobre seus negócios e avaliar o comprometimento das Locatárias com relação aos respectivos Imóveis. 26/09/2006 13:10:38 Pág: 366 36 367 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A EMISSÃO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - CRI's 26/09/2006 13:10:41 01 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Pág: 37 100,00 3 - % RECEITA LÍQUIDA 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Divulgação Externa 368 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 02 ESTRUT. E COBERT METÁLICA 26/09/2006 13:10:48 MEDABIL VARCO PRUDEN S/A. NÃO LIGADO NÃO LIGADO SERVIÇO DE ENGENHARIA WTORRE ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A. 01 8 - TIPO DE FORNECEDOR 7 - NOME DO FORNECEDOR 1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA 10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS NÃO NÃO 3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA IMPORTAÇÃO (Reais) 0 0 6 - DISPONÍVEL MERCADO EXTERNO SIM SIM Pág: 7,50 38 15,00 SIM SIM 9 - % DE FORNECIMENTO SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA. 5 - DISPONÍVEL MERCADO LOCAL 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ Divulgação Externa SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO PROCESSO DE PRODUÇÃO A WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. tem como finalidade concentrar determinados projetos do Grupo WTorre de incorporação para locação de imóveis. Para tanto, a Companhia Emissora realiza a aquisição, construção (mediante contratos de empreitada com a WTorre Engenharia e Construção S.A.) e a locação dos imóveis. Por conseguinte, seu principal produto é a securitização de créditos imobiliários oriundos destes Contratos de Construção e Locação de Imóvel, através da emissão pública de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em tais créditos. 26/09/2006 13:11:00 Pág: 369 39 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO O mercado de securitização de créditos imobiliários brasileiro é bastante competitivo. As atividades da Emissora destacam-se das demais companhias securitizadoras pelo fato de os créditos securitizados pela Emissora serem próprios. Isto é, os créditos securitizados pela Emissora são originados pela própria Emissora e não provenientes de cessão de terceiros. 1 Até maio de 2006 , e considerando o montante da presente emissão, o volume de CRI's emitidos, entre as diversas companhias securitizadoras existentes no mercado, apresentava a seguinte distribuição: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 Emissora BRAZILIAN SECURITIES CIA DE SECURIT CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SE RIO BRAVO SECURITIZADORA S/A ALTERE SECURITIZADORA SA BI CIA SECURITIZADORA DE CREDITOS I 2 WTORRE SEC DE CREDITOS IMOB AS WTORRE PIC CIA SEC. CREDITOS IMOB. WTORRE TC SEC. DE CRED. IMOB. S/A IMIGRANTES CIA SECURIT. CRED. IMOB. WTORRE CRJ SEC. CRED. IMOB. S.A. WTORRE NSBC SEC. CREDITOS IMOB. S/A FIBRA CIA SEC. DE CREDITOS IMOBILIA AGORA SENIOR SECURITIZADORA S/A CSA CIA SECURITIZADORA DE ATIVOS SUPERA SECURITIZADORA SA FINPAC SECURITIZADORA S/A FOCUS CIA SECURITIZADORA CRED. IMOB PATRIMONIO CIA SECURITIZADORA CRED BETA SECURITIZADORA S/A CR2 CIA SECURITIZADORA DE CRED.IMOB Montante de Oferta R$ 1.147.857.974,00 R$ 723.126.001,00 R$ 583.473.105,76 R$ 445.359.592,48 R$ 121.453.909,92 R$ 115.200.000,00 R$ 97.800.000,00 R$ 94.800.000,00 R$ 71.285.430,06 R$ 51.000.000,00 R$ 45.000.000,00 R$ 38.059.191,74 R$ 20.354.999,89 R$ 16.000.000,00 R$ 12.964.561,40 R$ 11.670.951,66 R$ 8.664.706,05 R$ 8.364.816,00 R$ 7.130.000,00 R$ 6.102.496,48 % 31,7% 19,9% 16,1% 12,3% 3,3% 3,2% 2,7% 2,6% 2,0% 1,4% 1,2% 1,0% 0,6% 0,4% 0,4% 0,3% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% TOTAL DE EMISSÕES DE CRI'S (1999 A R$ 3.625.667.736,44 100,0% 1 Volume de ofertas com registro definitivo até maio de 2006, somado o valor da presente emissão. Fonte:www.cvm.gov.br 2 Considerando o volume referente à presente Emissão. 26/09/2006 13:11:06 Pág: 370 40 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO MAIO/2006) 3 Até maio de 2006 , e considerando o montante da presente emissão, o volume de CRI's emitidos, entre as 6 (seis) maiores emissoras existentes no mercado, apresentava a seguinte distribuição gráfica: BRAZILIAN SECURITIES CIA DE SECURIT R$ 115.200.000 R$ 445.359.592 CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SE RIO BRAVO SECURITIZADORA S/A R$ 583.473.106 ALTERE SECURITIZADORA SA R$ 1.147.857.974 R$ 723.126.001 BI CIA SECURITIZADORA DE CREDITOS I WT SEC DE CREDITOS IMOB SA 3 Volume de ofertas com registro definitivo até maio de 2006, somado o valor da presente emissão. Fonte:www.cvm.gov.br 26/09/2006 13:11:06 Pág: 371 41 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS Patentes, Marcas e Licenças A Emissora não tem nem terá patente, marca ou licença em seu nome. 26/09/2006 13:11:10 Pág: 372 42 373 GALPÃO INDUSTRIAL GALPÃO INDUSTRIAL GALPÃO INDUSTRIAL GALPÃO INDUSTRIAL 26/09/2006 13:11:12 RIO DE JANEIRO 04 IPOJUCA 03 BRASÍLIA 02 VINHEDO 01 14 - OBSERVAÇÃO RJ PE DF SP 26,000 41,000 103,000 132,000 8,000 30,000 36,000 132,000 (MIL M²) 8 - IDADE (ANOS) 1 1 2 2 SIM NÃO SIM NÃO SIM NÃO SIM SIM NÃO AV JOSÉ SILVA DE AZEVEDO NETO, 75 SIM Divulgação Externa Pág: 43 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 04.800.265/0001-25 3 - CNPJ 12 - DATA DO CONTRATO RODOVIA PE 60 KM 12,2 -GLEBA LESTE-SUAPE SIM RODOVIA DF-290, Lotes 13 a 17 RAXIII SIM AVENIDA DAS INDUSTRIAS S/N FAZ. BAHIA. 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 6 - ÁREA TOTAL 4 - MUNICÍPIO (MIL M²) 3 - ENDEREÇO 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 5 - UF WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01937-2 Data-Base - 31/12/2005 1 - CÓDIGO CVM 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Reapresentação Espontânea SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA ESCLARECIMENTOS A WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A informa, por oportuno, as seguintes considerações e esclarecimentos: 1. Com relação ao item 1.08 do IAN – “Publicação de Documentos” as datas de (i) publicação de Aviso aos acionistas sobre a disponibilidade das Declarações Financeiras – DF´s e, (ii) data da publicação da Convocação da AGO para aprovação das DF´s estão dispensadas de cumprimento e apresentação, nos termos do art. 133, §4º da Lei 6.404/76, pela presença da totalidade dos acionistas. 2. Com relação ao item 06.01 “Proventos distribuídos nos três últimos anos” – é importante esclarecer que a Companhia estava em fase pré-operacional, tendo iniciado suas operações a partir de dezembro de 2003, e nesse período não se verificou lucros no exercício e, portanto, inexistindo distribuição de dividendos desde a sua constituição até a presente data. 3. Com relação aos itens 10.02 e 17.01, os fornecedores ali mencionados dizem respeito, tão somente, à fase de construção dos empreendimentos e são decorrentes de contrato por empreitada. Após o término dos respectivos contratos, tais fornecedores finalizam suas relações com a Emissora, que passa a operar somente com despesas relacionadas à securitização (emissão dos CRI´s), inexistindo fornecedores de matériaprima. 4. A Companhia não possui, nunca possuiu empregados e, por expressa disposição estatutária, não os poderá contratar. O objetivo dessa proibição é evitar que a Securitizadora gere contingências trabalhistas ou previdenciárias. 5. Por disposição estatutária, todos os serviços necessários para o funcionamento da Securitizadora são realizados por terceiros contratados, tais como auditores independentes, contadores, consultores jurídicos, etc. ou pelos seus administradores estatutários, três membros integrantes do Conselho de Administração e dois Diretores, sendo acumulada a função de Diretor-Presidente e Conselheiro efetivo. 26/09/2006 13:11:22 Pág: 374 44 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 6. A Companhia opera somente com despesas relacionadas à securitização (emissão dos CRI’s), inexistindo fornecedores de matéria-prima. O fluxo de caixa inicial do Patrimônio Separado de cada emissão é composto pelos recursos oriundos dos investidores que adquirirem os CRI’s de sua emissão e utilizados para o pagamento de empréstimos contraídos pela Securitizadora para a aquisição e construção de Imóvel, tornando-se, portanto, o resultado do recebimento dos Créditos, descontados os impostos diretos e indiretos devidos, os custos incorridos para a manutenção da boa ordem administrativa e operacional da Securitizadora, bem como a amortização e pagamento dos juros que serão devidos aos CRIs. Os custos de impostos da Emissora considera o PIS e a COFINS, à alíquota total de 4,65%, vigente a partir de setembro de 2003 e aplicável sobre as receitas da Securitizadora, líquidas das despesas de juros dos CRIs (despesas de captação). Considera-se, ainda, a CPMF, à alíquota de 0,38%, incidente sobre as movimentações financeiras da WT TSSP não relacionadas ao pagamento dos CRIs. Além dos impostos, a Securitizadora incorre em despesas mensais relacionadas à manutenção de suas atividades, tais como auditoria, remuneração do banco liquidante dos CRIs e taxa de registro dos CRIs na BOVESPA, além de despesas anuais para o pagamento da remuneração do agente fiduciário, as quais são atribuídas ao referido Patrimônio Separado de cada emissão. 7. As principais concorrentes, indiretamente, da Companhia são outras Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários, que realizem oferta pública de distribuição de CRIs, no mesmo mercado de Renda Fixa utilizado pela Companhia para a negociação de seus CRI’s. Existem nesse mercado de renda fixa outras Companhias Securitizadoras em atuação, tais como: Rio Bravo, Imigrantes e Altere. 8. A Companhia publicou fato relevante em 26/06/2006, no Jornal Valor Econômico, para comunicar ao mercado a transferência do controle acionário da Companhia para a WTORRE EMPREENDIMENTOS S.A., companhia de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 07.798.055/0001-38, com sede na Rua George Eastman, n.º 280, sala 55, São Paulo-SP, cuja atividade consiste na gestão de participações societárias (sub-holding) do Grupo WTORRE (“EMPREENDIMENTOS”). 9. A transferência de controle em tela foi efetivada mediante a transferência de 2.590.997 (dois milhões, quinhentas e noventa mil, novecentas e noventa e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de 99,99% do capital votante e total da Companhia, de 26/09/2006 13:11:22 Pág: 375 45 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA titularidade da PNCA Internacional Securities LLP., sociedade constituída e existente segundo as leis da Inglaterra, com sede em International House, 1 St. Katharine´s Way, E1W 1UN, Londres, Reino Unido (“PNCA”) para a EMPREENDIMENTOS, conforme termos lavrados no Livro de Registro de Transferência de Ações da Companhia. 10. A transferência de controle da Companhia teve por objetivo consolidar a formação do Grupo WTORRE, permitindo que a Companhia passasse a integrar sua nova estrutura societária. A Oferta Pública de Aquisição de ações pela adquirente, conforme previsto pela Instrução CVM nº 361, foi dispensada pela CVM, conforme Ofício/CVM/SRE/GER-1/1231/2006, tendo em vista a inexistência de destinatários da oferta. 11. A Companhia informou, ainda, que o Conselheiro Vice-Presidente, Sr. José Eduardo Alves Moreira (CPF nº 023.214.388-94) deixou de exercer as funções de Conselheiro Vice-presidente, que passa a ser exercida pelo Sr. Paulo Remy Gillet Neto (CPF nº 139.772.102-20), sendo mantidos os demais membros a Diretoria e do Conselho de Administração. 12. Em 26 de junho de 2006, a sociedade WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A., CNPJ/MF n.º 07.875.234/0001-21, com sede na Rua George Eastman, n.º 280, sala 60, São Paulo - SP, cuja atividade consiste na gestão de participações societárias (sub-holding) do Grupo WTORRE (“EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS”), passou, indiretamente, a deter o controle da Companhia, sendo detentora de 99% das suas ações. 13. A mudança de controle acionário da Companhia não representa, em qualquer grau, mudança nos planos de negócios até aqui estabelecidos e não há planos para novas mudanças societárias. Esclarece-se, ainda, que não há intenção de a EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS promover o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia junto à CVM no prazo de um ano, bem como não há acordos ou contratos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários emitidos pela Companhia. 26/09/2006 13:11:22 Pág: 376 46 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS As atividades da Companhia não oferecem riscos ao meio ambiente. 26/09/2006 13:11:26 Pág: 377 47 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL C D I–D ,S ,F ,O S P Artigo 1º - A Companhia denomina-se WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., e será regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável às Sociedades Anônimas e, mais especificamente, às companhias securitizadoras. Artigo 2º - A Companhia tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua George Eastman, nº 280, sala 24, Vila Tramontano, CEP nº 05690-000, com filiais nas seguintes localidades: (i) Brasília – Distrito Federal, na SAI SUL, Trecho 03, Lotes 1310/1320, Sala 315, Guará, CEP 71200-030; (ii) Cabo de Santo Agostinho - Pernambuco, na Rua Julio Alves de Sousa, nº 58 – Térreo, Centro; e (iii) Capital do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 139, sala 1201, parte, CEP 20031-005. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social as seguintes atividades, observados os termos da Lei nº 9.514/97, da Medida Provisória nº 2.223/01 e da legislação superveniente que vier a alterá-las ou substituí-las: a) aquisição e securitização de créditos imobiliários; b) emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI’s, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários, desde que as respectivas estruturação, intermediação e coordenação tenham sido realizadas exclusivamente pelo Banco Itaú BBA S.A.; c) realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores; 26/09/2006 13:11:30 Pág: 378 48 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL d) aquisição e venda de imóveis, de direitos sobre a superfície de imóveis, de posse e de usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI’s ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso "b" acima; e) construção civil em bens imóveis próprios ou dos quais detenha a superfície, posse ou usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI’s ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso "b" acima; f) locação de bens imóveis próprios, na qualidade de locadora, desde que sejam destinadas, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI’s ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso "b" acima; e g) emissão privada de debêntures simples subordinadas. Parágrafo Primeiro - A Companhia não poderá constituir subsidiárias nem participar de outras sociedades ou grupo de sociedades. Parágrafo Segundo - A Companhia não poderá incorporar outra sociedade, nem ser incorporada em outra empresa, nem participar de fusão, cisão ou transformação. Parágrafo Terceiro - A Companhia deverá pagar integral e pontualmente suas obrigações fiscais e apenas poderá deixar de fazê-lo em razão de decisão judicial que assim a autorize. No entanto, até que tal decisão judicial se torne definitiva, não passível de qualquer recurso pelas autoridades fazendárias, a Companhia 26/09/2006 13:11:30 Pág: 379 49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL deverá provisionar, contábil e financeiramente, mensalmente, os valores que seriam devidos caso tal decisão judicial não existisse. A provisão financeira será feita por meio de aquisição de títulos de renda fixa, negociados no mercado financeiro, de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil e/ou títulos, ou fundos de renda fixa, emitidos ou administrados pelas instituições componentes dos seguintes grupos financeiros: Itaú, Unibanco, Santander, ABN AMRO ou Bradesco. Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração. C II - C A Artigo 5º - O Capital Social, totalmente integralizado, é de R$ 2.591.000,00 (dois milhões, quinhentos e noventa e um mil reais), dividido em 2.591.000 (dois milhões, quinhentas e noventa e uma mil) ações, sendo 2.590.900 (dois milhões, quinhentas e noventa mil e novecentas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, e com direito a voto, e 100 (cem) ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, e sem direito a voto. Artigo 6º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Parágrafo Primeiro – As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam das seguintes prerrogativas: a) prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da Companhia, até o valor da parcela de capital social representado por essas ações; e b) autoridade para zelar pela manutenção dos objetivos sociais e estruturas básicas de existência da Companhia, para garantir a segurança e continuidade das emissões de títulos mobiliários, sem qualquer ingerência administrativa e através da subordinação ao direito de veto em algumas 26/09/2006 13:11:30 Pág: 380 50 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL alterações estatutárias, na forma do Parágrafo Único, do Artigo 18, da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Segundo - Quaisquer emissões de novas ações serão feitas por deliberação da Assembléia Geral, que fixará o preço da emissão das ações e demais condições. Serão efetivadas apenas emissões de ações ordinárias, vedada a emissão de ações preferenciais. Os Acionistas, na proporção do número de ações que possuírem, terão direito de preferência na subscrição de novas ações, observando o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Terceiro - O prazo de decadência para o exercício do direito de preferência é de 30 (trinta) dias, contados da data do aviso das condições de subscrição. Parágrafo Quarto - Nos casos de reembolso de ações, previstos em lei, o valor a ser pago será o valor do patrimônio líquido contábil das ações, segundo os critérios fixados na Lei nº 6.404/76. Parágrafo Quinto - Dependem de prévia aprovação unânime dos titulares das ações preferenciais, sob pena de nulidade e ineficácia, reunidos em assembléia especialmente convocada para este fim, nos termos do Artigo 18, Parágrafo Único, da Lei nº 6.404/76, as decisões e deliberações que proponham alterar os Artigos 1º, 2º, 3º, 4º, 6º, 7º, 21 e 31, e respectivos incisos e parágrafos, deste Estatuto Social. C III – A C Artigo 7º - A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto Social. Parágrafo Primeiro - A remuneração mensal global da administração, bem como quaisquer despesas administrativas, exceto as oriundas, direta ou indiretamente, da emissão de valores mobiliários, não poderão ultrapassar R$ 100.000,00 (cem mil Reais) anuais, em valores de novembro de 2002, corrigidos monetariamente, 26/09/2006 13:11:30 Pág: 381 51 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL com periodicidade anual, de acordo com os mesmos índices de atualização monetária aplicáveis às demonstrações financeiras da Companhia, ou na sua falta ou extinção, pelo IGP-M/FGV. Parágrafo Segundo - A Companhia não contratará empregados, sendo todos os serviços necessários ao seu bom funcionamento prestados pelos seus administradores ou por empresas especializadas terceirizadas. Parágrafo Terceiro - Exceto as despesas de encargos tributários e demais obrigações principais ou acessórias definidas em lei, quaisquer despesas administrativas serão levadas à aprovação do Conselho de Administração. S I–C A Artigo 8º – O Conselho de Administração será composto por 3 (três) Conselheiros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos, sendo um Conselheiro Presidente, um Vicepresidente e outro sem denominação específica, os quais exercerão seus cargos sem qualquer remuneração. Parágrafo Único - Os Conselheiros permanecerão nos cargos até a investidura dos novos Conselheiros eleitos. Artigo 9º - O Conselho de Administração elegerá, por maioria, o Presidente entre os seus membros, a quem caberá convocar suas reuniões. Parágrafo Único - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos. Artigo 10° - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, e extraordinariamente, sempre que necessário e quando convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros, com a presença da totalidade de seus membros. 26/09/2006 13:11:30 Pág: 382 52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Único - Todas as resoluções ou deliberações serão lavradas, em forma de sumário ou por extenso, como couber, no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração. Artigo 11 - Em caso de vacância de um dos cargos de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração escolher o substituto, que servirá até a primeira Assembléia Geral. Parágrafo Único - O Presidente do Conselho de Administração poderá ser substituído por deliberação de dois terços dos votos dos Conselheiros ou, ainda, pelos Conselheiros remanescentes em caso de vacância. Artigo 12 - Compete ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembléia Geral Extraordinária; (c) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e remunerações individuais, respeitados os limites globais fixados neste Estatuto Social; (d) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais; (e) fiscalizar a gestão dos Diretores; (f) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia; (g) manifestar-se sobre emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e instituição de respectivos patrimônios separados, observado o disposto no inciso “b”, do Artigo 3º, deste Estatuto 26/09/2006 13:11:30 Pág: 383 53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Social, e determinar, quando delegado pela Assembléia Geral, as demais condições não estabelecidas pelo referido órgão, em especial sobre as matérias descritas nos incisos VI a VIII, do Artigo 59, da Lei nº 6.404/76; (h) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembléia Geral; (i) deliberar sobre a emissão de debêntures privadas simples, não conversíveis em ações, sem garantia real, de espécie subordinada e para participação nos lucros; e (j) convocar os agente fiduciários das emissões de títulos ou valores mobiliários da Companhia para participar das Assembléias Gerais que, de alguma forma, envolvam os interesses dos titulares dos títulos ou valores mobiliários em circulação, ou ainda o patrimônio a eles atrelado ou dado em garantia. S II – D Artigo 13 - A Diretoria será composta por 2 (dois) membros, com mandatos de 3 (três) anos, permitida a recondução, sendo um deles o Diretor-Presidente e o outro Diretor de Relações com Investidores, ambos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único - Os Diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a escolha dos novos Diretores. Artigo 14 - Ocorrendo vacância do cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo de gestão do Diretor ausente. 26/09/2006 13:11:30 Pág: 384 54 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Artigo 15 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. Artigo 16 - Caberá ao Diretor-Presidente o exercício, dentre outras atribuições: (a) presidir e convocar as reuniões de Diretoria; e (b) manter a permanente coordenação entre Diretoria e o Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro - O Diretor-Presidente terá, além do voto comum, o voto de qualidade, no caso de empate na votação. Parágrafo Segundo - Caberá ao Diretor de Relações com Investidores o exercício, dentre outras atribuições: (a) prestar quaisquer informações ao público investidor e à Comissão de Valores Mobiliários; (b) manter atualizado o registro de companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários; e (c) zelar pelo regular adimplemento das obrigações assumidas pela Companhia. Artigo 17 - A Diretoria tem as atribuições e os poderes que lhe forem conferidos por Lei, pelo presente Estatuto e pelo Conselho de Administração, para assegurar o regular funcionamento da Companhia, competindo-lhe especialmente: (a) fixar a política administrativa e financeira, bem como deliberar sobre a orientação administrativa dos negócios, organizando planos gerais do desenvolvimento da Companhia; 26/09/2006 13:11:30 Pág: 385 55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL (b) determinar as providências que assegurem a rigorosa execução das suas resoluções; (c) conceder licenças a quaisquer de seus membros; (d) solucionar as dúvidas e divergências suscitadas no exercício das competências de seus membros; (e) apresentar à Assembléia Geral Ordinária seu relatório, bem como as Demonstrações Financeiras; (f) observar e fazer cumprir este Estatuto, bem como fazer cumprir as deliberações das Assembléias Gerais; (g) zelar pelo pontual pagamento dos tributos devidos pela Companhia, determinando as providências necessárias a tanto; (h) representar a Companhia perante as Repartições Públicas Federais, Estaduais e Municipais, Autarquias, empresas de serviços públicos e quaisquer outros órgãos do Poder Público; (i) administrar cada patrimônio em separado que vier a ser instituído, mantendo registros contábeis próprios e independentes em relação a cada um deles, e elaborar e publicar os respectivos demonstrativos financeiros; (j) não criar ou permitir a criação de qualquer obrigação fora do curso normal dos negócios, com relação a quaisquer dos patrimônios em separado, que possam afetá-los, e que estejam fora do âmbito normal de tais operações e emissões; 26/09/2006 13:11:30 Pág: 386 56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL (k) coordenar, estruturar, e administrar as emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e debêntures, observado o disposto no Artigo 3º, deste Estatuto Social; (l) convocar, quando necessárias, as Assembléias referidas no Parágrafo Quinto, do Artigo 6º, deste Estatuto Social. S III – R Artigo 18 - A representação ativa e passiva da Companhia, em atos e operações que envolvam a sua responsabilidade, é privativa dos Diretores e será exercida em conjunto. Artigo 19 - Nos limites de suas atribuições, os Diretores, em conjunto, poderão constituir procuradores ou mandatários para, individualmente, representar a Companhia e praticar os atos e operações que forem especificados nos respectivos instrumentos de mandato, que sempre particularizarão os poderes outorgados e o seu prazo de duração. Artigo 20 - Exceção feita às procurações ad judicia, todas as demais não poderão ter validade excedente a 2 (dois) anos. Artigo 21 - Quaisquer atos praticados pelos Diretores ou por procuradores da Companhia, em nome desta, e que sejam estranhos ao objeto social, são expressamente proibidos e nulos de pleno direito, incluindo, sem limitar, a contratação de empréstimos e a emissão de títulos e valores mobiliários. Parágrafo Primeiro - É vedada a concessão de fianças, avais ou a prestação de qualquer espécie de garantia pessoal pela Companhia em favor de terceiros, incluindo os acionistas da Companhia. Quaisquer atos praticados sem a observância do disposto nesta cláusula serão nulos de pleno direito e não produzirão efeitos em relação à Companhia. 26/09/2006 13:11:30 Pág: 387 57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Segundo - É vedada, ainda, qualquer forma de concessão de garantia ou endividamento que não estiverem estritamente atreladas aos objetivos sociais da Companhia. Artigo 22 - O pagamento de quaisquer valores à Companhia será feito exclusivamente mediante depósito de recursos em conta-corrente titulada unicamente pela Companhia. Parágrafo Único - As disponibilidades da Companhia somente poderão ser aplicadas na aquisição de títulos de renda fixa, negociados no mercado financeiro, de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil e/ou títulos, ou fundos de renda fixa, emitidos ou administrados pelas instituições componentes dos seguintes grupos financeiros: Itaú, Unibanco, Santander, ABN AMRO ou Bradesco. C IV – C F Artigo 23 - A Companhia poderá instalar um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros efetivos e de igual número de suplentes, por deliberação da Assembléia Geral, nos casos previstos em lei, sendo que os mesmos exercerão os seus cargos até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. Parágrafo Único - A Assembléia Geral que deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal, elegerá seus membros e fixará sua remuneração. C V–A G Artigo 24 - A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e a Assembléia Geral Extraordinária, sempre que a Lei ou os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas, especialmente no que se refere às situações previstas no Parágrafo Quinto, do Artigo 6º, deste Estatuto. 26/09/2006 13:11:30 Pág: 388 58 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Artigo 25 - A Assembléia Geral, convocada na forma da Lei, tem competência para decidir sobre todos os assuntos de interesse da Companhia, à exceção dos que, por disposição legal ou por força do presente Estatuto Social, forem reservados à competência dos órgãos de administração. Artigo 26 - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, ressalvadas as exceções previstas na Lei, respeitados os acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. Artigo 27 - As Assembléias Gerais serão convocadas mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, em veículo de divulgação indicado por lei, contendo local, data e hora da mesma, assim como a ordem do dia, sendo que o anúncio da 1ª convocação deve anteceder a Assembléia em, no mínimo, 15 (quinze) dias, e o anúncio de 2ª convocação deve anteceder a Assembléia em, no mínimo, 8 (oito) dias, observado o Artigo 124, Parágrafo Quarto, da Lei nº 6.404/76. Artigo 28 - A qualidade de acionista deve ser comprovada, mediante exibição de documentos hábeis, previstos na lei. Parágrafo Único - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembléias Gerais por procuradores constituídos de conformidade com a legislação vigente, devendo o respectivo instrumento de mandato ser entregue na Companhia até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembléia Geral. Artigo 29 - Antes de se instalar a Assembléia Geral, os acionistas assinarão o Livro de Presença, indicando o seu nome, nacionalidade, residência e a quantidade de ações de que forem titulares. Artigo 30 - A Assembléia Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, no seu impedimento, por outro membro do Conselho, devendo os acionistas escolher o Presidente e o Secretário da Mesa que dirigirá os trabalhos. 26/09/2006 13:11:30 Pág: 389 59 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Artigo 31 - Além de outras matérias previstas na Lei e observado o disposto no Parágrafo Quinto, do Artigo 6º deste Estatuto Social, compete privativamente à Assembléia Geral deliberar sobre: (a) a reforma deste Estatuto Social; (b) a eleição dos membros do Conselho de Administração; (c) a fixação do valor e condições de pagamento da remuneração dos membros dos órgãos de administração e do Conselho Fiscal, caso instalado; (d) a emissão de ações ou quaisquer outros valores mobiliários ou títulos de crédito, incluindo, sem limitar, debêntures, Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI´s e/ou títulos de crédito, observado o previsto no Artigo 3º e no Artigo 12, (g), (h) e (i), deste Estatuto Social, com a definição de valor ou os critérios de determinação do seu limite, da divisão em séries, do número e do valor nominal de cada título, das garantias, e das condições de correção monetária e conversibilidade; (e) a destinação dos lucros líquidos e distribuição de dividendos; (f) dissolução e liquidação da Companhia; (g) confissão de falência ou impetração de concordata, ou autorização para que os administradores pratiquem tais atos; (h) a alienação dos bens da Companhia, transferência de sua posse direta ou indireta ou a constituição de qualquer ônus ou gravame sobre os mesmos; 26/09/2006 13:11:30 Pág: 390 60 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL (i) quaisquer atos que possam afetar adversamente a capacidade da Companhia de efetuar o pagamento pontual e integral de obrigações fiscais e representadas por debêntures, CRI’s ou outros títulos e valores mobiliários por ela emitidos; e (j) contratação e destituição de auditores independentes que, além das atividades ordinárias, verificarão o cumprimento estrito das obrigações e existência de contingências de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária da Companhia.” C D VI – E S , B L Artigo 32 - O exercício social coincide com o ano civil, abrangendo o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaborados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras previstas em lei. Parágrafo Primeiro - No encerramento do exercício, serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas na Lei, observando-se quanto à distribuição de resultado apurado, as seguintes regras: (a) dedução dos prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda; e (b) distribuição do lucro líquido do exercício, da seguinte forma: I. 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% (vinte por cento) do capital social; II. 0,01% (um centésimo percentual) do saldo, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório; e III. o saldo, se houver, após as destinações supra, terá o destino que lhe for dado pela Assembléia Geral. Parágrafo Segundo - A Companhia não distribuirá dividendos intermediários. 26/09/2006 13:11:30 Pág: 391 61 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Terceiro - A Companhia poderá emitir a qualquer tempo balanços patrimoniais intermediários para cumprir os requisitos legais ou atender a conveniências societárias. C VII – D ,L E Artigo 33 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos na legislação em vigor. Parágrafo Único - A Assembléia Geral nomeará o liquidante e determinará o modo de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal, ou manterá o já existente, que deverá funcionar durante o período de liquidação. C VIII – D F Artigo 34 – A Administração da Companhia arquivará na sede social os acordos de acionistas, obrigando-se a cumpri-los integralmente, sendo que todos os atos e anúncios passíveis de publicidade serão publicados no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no “DCI – Comércio, Indústria & Serviços”. Artigo 35 – O presente Estatuto Social rege-se pelas disposições da Lei 6.404, de 15.12.1976, alterada pelas Leis nº 9.457 de 5.5.1997, e 10.303 de 31.10.2001. Artigo 36 – Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas e controvérsias oriundas do presente Estatuto, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 26/09/2006 13:11:30 Pág: 392 62 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 26/09/2006 13:11:35 Pág: 393 63 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 26/09/2006 13:11:35 Pág: 394 64 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 26/09/2006 13:11:35 Pág: 395 65 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 26/09/2006 13:11:35 Pág: 396 66 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 26/09/2006 13:11:35 Pág: 397 67 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 02.01.01- Alteração da data de eleição de Diretor; 02.02 – Atualização experiência dos membros da Administração; 03.02 – Alteração de Posição Acionária; 04.02 – Alterada unidade de valor; 09.01 – Alteração nos esclarecimentos sobre Recursos Humanos; 10.02 – Alteração nos esclarecimentos sobre Fornecedores; 11.01 – Alteração nos esclarecimentos sobre Processo de Produção; 14.03 – Inclusão e esclarecimentos sobre a acionista controladora WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A. 26/09/2006 13:11:39 Pág: 398 68 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2 01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3 01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3 01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4 02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 5 03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 7 03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 8 03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES 04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 14 04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 15 04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 16 04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 16 06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 17 06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 17 07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 18 07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 18 08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 19 09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 23 09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 26 09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 36 10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 37 10 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 38 11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 39 11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 40 12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 42 13 01 PROPRIEDADES 43 14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA 44 15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 47 18 01 ESTATUTO SOCIAL 48 20 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 63 20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 68 26/09/2006 13:11:41 9 Pág: 399 69 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) RELATÓRIOS DAS AGENCIAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 401 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) Finanças Estruturadas Recebíveis Imobiliários Comerciais/Brasil Relatório de Rating Preliminar WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. – Série 2006-4 Ratings Fundamentos do Rating Esta transação é uma securitização de recebíveis imobiliários comerciais originados através de um Instrumento Particular de Contrato de Locação no modelo “built-to-suit celebrado entre a WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (WTORRE Securitizadora) e os locatários IGL Industrial Ltda. (IGL), Unilever Brasil Ltda. – Distribuição (Unilever Ltda.) e Unilever Best Foods Brasil Ltda. (Unilever Best Foods), amparado por aval da empresa holding, Mavibel Brasil Ltda. (Mavibel). O contrato de locação tem prazo total de dez anos, no entanto, esta emissão visa securitizar apenas os nove últimos anos do contrato. A Fitch Ratings atribuiu o Rating Nacional Preliminar de Longo Prazo ‘A+(bra)’ à quarta emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da WTORRE Securitizadora. Emissão BRL MM Final Rating Última Ação CRIs –4ª 25,2 Nov 2014 A+(bra)* bra – Escala Nacional Brasileira; *Rating preliminar Analistas Finanças Estruturadas Bernardo Costa +55-11-4504-2600 [email protected] Jayme Bartling +55-11-4504-2600 [email protected] O rating preliminar não constitui a opinião de crédito da Fitch Ratings, porém, é uma indicação que poderá ser confirmada ou não no momento da atribuição do rating final. O rating preliminar atribuído está baseado em informações preliminares fornecidas pelo emissor e outros participantes da estruturação desta oferta até 5 de junho de 2006. O rating preliminar fica condicionado à conferência dos documentos finais que estejam em conformidade com as informações já recebidas, bem como à efetiva subscrição da emissão. Quaisquer alterações das informações poderão resultar em atribuição de rating final diferente do preliminar. Os ratings de crédito da Fitch não constituem recomendação de compra, venda ou manutenção de um título. O prospecto e outros materiais disponibilizados desta oferta deverão ser lidos anteriormente à sua aquisição. O rating preliminar atribuído considera a probabilidade dos investidores receberem, de forma pontual e integral, o principal investido, acrescido de juros anuais a serem definidos por meio de process de bookbuilding, limitado a taxa de 9,5% ao ano, além da correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM). Os elementos estruturais que asseguram a qualidade de crédito da transação incluem os seguintes fatores: x O perfil operacional do Grupo Unilever no Brasil, presente no país desde 1929 e a sua consolidada posição no setor local de alimentos, mantendo posição de destaque em seus principais segmentos através de marcas importantes; x Existência do imóvel, com todas as licenças de ocupação necessárias, não envolvendo, com isso, risco de performance por parte da empresa construtora; x A alienação fiduciária do imóvel objeto da locação em benefício aos investidores dos CRIs. No descumprimento das obrigações assumidas pelas locatárias e, conseqüentemente, da respectiva fiadora, a propriedade do imóvel será automaticamente transferida em caráter fiduciário da securitizadora ao agente fiduciário; x O perfeito casamento de taxas e índices de correção monetária entre os pagamentos de aluguel e as amortizações de CRIs, desenhado com excesso de caixa suficiente para cobrir o pagamento de impostos e outras despesas; x Regime fiduciário sobre os direitos adquiridos sobre os pagamentos de aluguel referentes à esta emissão de CRIs da WTORRE Securitizadora, segregando-os dos demais ativos da emissora; x Apólice de seguros sob a responsabilidade dos locatários, a ser emitida por uma seguradora de primeira linha, cobrindo engenharia, incêndio, explosão, desastres naturais e responsabilidade civil. A WTORRE Securitizadora é a única beneficiária da apólice. 5 de Junho de 2006 www.fitchratings.com / www.fitchratings.com.br 403 Finanças Estruturadas Diagrama do Fluxo da Transação Banco Itaú BBA Contrato Build-to-Suit & Locação Mavibel Brasil Ltda. (Fiadora) Empresas Unilever $ Pagamento Aluguel Recursos da Emissão para Quitação Empréstimo Contrato de Empréstimo WTORRE Securitizadora CRIs Pavarini DTVM (Ag. Fiduciário) $ Investidores Resumo da Estrutura Em 19 de dezembro de 2003, a WTORRE Securitizadora celebrou um Instrumento Particular de Contrato de Locação Sob Condição e Outras Avenças com as respectivas locatárias, através do qual se comprometia a adquirir o terreno e construir um imóvel localizado na área industrial de Ipojuca (PE) para posterior locação a estes por um período de dez anos. O contrato de locação sofreu aditamentos em 10 de setemebro de 2004 e em 19 de dezembro de 2004. O imóvel, consistindo de um entreposto industrial, foi construído pela Walter Torre Junior Construtora Ltda. (WTORRE Construtora), sob a garantia pessoal de Walter Torre Junior e Silvia Maria Moreira Torre, em nome dos locatários. Em seguida, a WTORRE Securitizadora irá efetuar a respectiva emissão de CRIs, em montante nominal de BRL25,2 milhões, que pagará em nove amortizações anuais de principal e juros remuneratórios de até 9,5% ao ano, acrescidos de correção monetária pelo IGP-M. A emissão é lastreada pelo fluxo de pagamentos de aluguel referentes aos últimos nove anos do contrato estabelecido. aluguel em conta corrente exclusiva para esta emissão, de titularidade da WTORRE Securitizadora, mantida junto ao Banco Itaú S.A. (Itaú). A fim de evitar riscos de desvio dos pagamentos, qualquer movimentação desta conta deverá ser autorizada previamente pela Pavarini. Adicionalmente, a securitizadora está autorizada pelo agente fiduciário a utilizar os recebimentos de aluguel nesta conta corrente para fazer frente às despesas da operação, respeitando a seguinte ordem de prioridade de pagamentos: x Provisão para as projetadas para o mês; despesas operacionais x Despesas legais relativas à operação; e x Pagamento do principal e juros dos CRIs, corrigidos pela inflação, referentes ao respectivo período. Contrato de Locação O imóvel está localizado no Município e Comarca de Ipojuca, interior de Pernambuco, e tem uma área total de 103.691m2. O contrato tem prazo de dez anos e teve início na data de entrega do imóvel às locatárias, em 1º de novembro de 2004. Com base no segundo aditivo do contrato de locação, celebrado em 19 de dezembro de 2004, o valor do primeiro pagamento de aluguel foi de BRL4.617.707,17, pago em 7 de novembro de 2005. As parcelas de aluguel definidas sofrerão reajustes anuais pelo IGP-M, sendo que para os fins desta operação, o primeiro pagamento de aluguel deverá ser efetuado no quinto dia útil de novembro de 2006, e refere-se ao segundo pagamento de aluguel do contrato de locação celebrado entre as partes. Os recursos da emissão serão utilizados para a quitação de um empréstimo ponte junto ao Banco Itaú BBA S.A. nos termos do Convênio de Abertura de Crédito para a Construção de Imóvel para Locação. A operação foi juridicamente estruturada de forma que o imóvel objeto dos aluguéis lastreantes esteja alienado fiduciariamente em benefício dos investidores desta emissão de CRIs. Após o pagamento integral dos CRIs em circulação, tal alienação fiduciária dar-se-á por resolvida, retornando o imóvel ao patrimônio da WTORRE Securitizadora. A Pavarini DTVM S.A. (Pavarini) foi contratada como agente fiduciário e representante dos investidores dos CRIs. Participantes da Operação Emissora/Locadora: WTORRE Securitizadora de Creditórios Imobiliários S.A. Agente Fiduciário dos CRIs: Pavarini DTVM Ltda. Locatários: IGL Industrial Ltda., Unilever Brasil Ltda – Distribuição, Unilever Best Foods Brasil Ltda. Fiadora dos Locatários: Mavibel Brasil Ltda. Conforme o Termo de Securitização, as locatárias estão instruídas a efetuar os pagamentos anuais de WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. – Série 2006-4 2 404 Finanças Estruturadas A Mavibel Assumiu, perante o contrato de locação, as responsabilidades de fiadora das obrigações das locatárias em questão em favor da WTORRE Securitizadora, que correspondem, inclusive, aos reajustes contratuais que os aluguéis venham a sofrer, às penalidades legais e contratuais, aos impostos, taxas e outros encargos, e à eventual prorrogação do prazo de locação. Brasil é 99% controlada pela Mixhold B.V., que, por sua vez, é controlada pela Unilever NV. Adicionalmente, o contrato de locação prevê a contratação de seguro, emitido por empresa de primeira linha, que estipula a WTORRE Securitizadora como beneficiária única das devidas indenizações. Algumas das referidas coberturas do seguro são referentes a: Amortização/Liquidação Antecipada Em face de certos eventos de amortização antecipada, o agente fiduciário irá declarar como vencidas todas as obrigações do Termo de Securitização e exigir, mediante notificação extrajudicial, que a empresa securitizadora pague imediatamente o saldo nominal dos CRIs, acrescido de correção monetária, juros e multas, conforme estabelecido no Termo de Securitização. Os eventos específicos incluem: x Cobertura para riscos de engenharia: valor da reconstrução do imóvel fica limitado a BRL20 milhões; x Cobertura contra incêndios, raios, e desastres específicos. Os três locatários têm responsabilidades conjuntas com relação aos direitos e obrigações decorrentes do contrato de locação, sendo, por essa razão, considerados como uma única parte para todos os fins e efeitos contratuais. O contrato de locação autoriza, ainda, que as locatárias subloquem o imóvel a terceiros que sejam parte do Grupo Unilever automaticamente, desde que permaneçam solidariamente obrigadas aos pagamentos de aluguel e demais obrigações. Na visão da Fitch, eventual sublocação não altera o perfil de risco da operação, mantendo-se as obrigações solidariamente. Perfil da Unilever A Fitch ressalta que o limitado acesso às informações financeiras das subsidiárias locais da Unilever, na qualidade de fontes pagadoras da transação, foi ponderado na atribuição do rating, fato que restringe a classificação. A Unilever opera no Brasil desde 1929, época em que concentrava suas atividades na área de produtos de higiene pessoal. Através de uma série de aquisições nas últimas décadas, tais como Anderson Clayton, Kibon, Cica e Arisco, a Unilever consolidou sua posição no segmento local de alimentos (margarinas, molhos vegetais processados, chás e sorvete). Atualmente, o grupo vem mantendo as marcas mais importantes de produtos domésticos em seus principais mercados: higiene pessoal, limpeza doméstica e alimentos. A empresa detém 14 unidades de produção no Brasil, localizadas nos Estados de Minas Gerais, Pernambuco, Goiás e São Paulo. Os locatários da Unilever são empresas subsidiárias, pertencentes, quase integralmente, ao Grupo Unilever: a Unilever Brasil é 51,15% controlada pela Unilever NV e 48,0% pela Mavibel, que, por sua vez, é 99,0% controlada pela IGL. Já a IGL, pertence 99,99% à Unilever Brasil. A Unilever Best Foods x O descumprimento, pela WTORRE Securitizadora, de quaisquer obrigações não financeiras estabelecidas nos Termos da Securitização, que não sejam solucionadas em trinta dias a partir da data de notificação pelo agente fiduciário; x Descumprimento de qualquer obrigação financeira por parte da WTORRE Securitizadora não sanado em cinco dias, independentemente de aviso pelo agente fiduciário; x O descumprimento, pela WTORRE, das obrigações estabelecidas em seu estatuto social caso não sejam solucionadas em dez dias, independente de notificação do agente fiduciário; x Atraso no recebimento do aluguel no todo ou em parte por período superior a 15 dias; x Recuperação judicial ou extrajudicial, reorganização ou falência da WTORRE Securitizadora, e/ou das locatárias, e/ou da fiadora; x Modificações ou cancelamento do Contrato de Locação sem o prévio consentimento do agente fiduciário; x Pagamento de dividendos, pela WTORRE, em desacordo com seus estatutos ou quaisquer pagamentos aos detentores subordinados, antes da liquidação total dos CRIs; x Expropriação do imóvel inerente à operação; x Adoção de um índice diferente para correção monetária dos pagamentos dos aluguéis, ou que não reflita os índices escolhidos pelos detentores dos CRIs. No caso de qualquer evento de amortização antecipada, o agente fiduciário deve convocar uma WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. – Série 2006-4 3 405 Finanças Estruturadas assembléia de detentores de CRI, no prazo de até 15 dias, para definir a declaração do evento de amortização antecipada. Se a assembléia não for convocada neste prazo, esta poderá ser convocada por detentores de CRIs, representando, pelo menos, 10% do total de CRIs em circulação. hipótese de venda por leilão público, confome o procedimento previsto. No caso de inadimplemento da securitizadora referente a quaisquer de suas obrigações perante a emissão de CRIs, a Pavarini, na qualidade de agente fiduciário, deverá requerer ao Registro de Imóveis a intimação da WTORRE Securitizadora para fazer frente às suas obrigações em prazo de até 15 dias. A WTORRE Securitizadora deverá efetuar o pagamento junto ao competente Registro de Imóveis e, após a transferência dos recursos ao agente fiduciário, cancelará a alienação fiduciária. O agente fiduciário, deverá, então, transferir imediatamente os recursos para a conta autorizada junto ao Itaú, para que este possa efetuar os pagamentos de amortização dos CRIs. A assembléia de detentores de CRIs exigirá dois terços dos CRIs em circulação e poderá deliberar pela não declaração de amortização antecipada destes, desde que os detentores de certificados, representando pelo menos 60% dos CRIs em circulação, tenham votado contra a declaração de amortização antecipada. Caso contrário, o agente fiduciário irá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações, objeto do Termo de Securitização, e exigirá, por meio de notificação extrajudicial à WTORRE, o pagamento imediato, pela WTORRE, dos CRIs em circulação, acrescido de correção monetária, juros e multas. Caso a WTORRE Securitizadora não efetue os pagamentos devidos dentro do prazo previsto, o Registro de Imóveis registrará a titularidade do imóvel em nome do agente fiduciário, que deverá promover um leilão de venda do imóvel em valor ao menos equivalente a seu valor de mercado. Caso o imóvel não seja vendido no primeiro leilão, um segundo leilão será promovido em quinze dias, no qual o imóvel poderá ser arrematado por valor igual ou maior que o necessário para o pagamento do saldo remanescente dos CRIs sob circulação. A empresa securitizadora deve pagar todos os valores devidos em até 24 horas da data da assembléia acima mencionada. Caso o pagamento não seja efetuado neste prazo, a securitizadora será declarada insolvente e o agente fiduciário passa a exercer todas as funções de adminstração e custódia dos créditos vinculados ao respectivo patrimônio separado. Ainda, será declarado obrigatório na ocasião de: o resgate antecipado x Recebimento de indenização em virtude da rescisão do contrato de locação; x Ocorrência de sinistro total do imóvel; x Locatárias terem exercido a opção de compra do imóvel a que têm direito. Caso o valor da venda efetuada seja maior do que o saldo remanescente dos CRIs, todo o excedente deverá ser transferido à WTORRE Securitizadora. Já no caso de o imóvel também não ser vendido no segundo leilão, a dívida da securitizadora será extinta e a titularidade do imóvel ficará consolidada em nome da Pavarini, na qualidade de agente fiduciário da operação. Análise do Fluxo de Caixa A Fitch analisou o fluxo de caixa dos nove anos da transação para verificar a capacidade de cobrir adequadamente as despesas, impostos e serviço da dívida, inerentes aos CRIs emitidos. Nesta análise, a agência considerou os impostos PIS e Cofins aplicáveis. A periodicidade e a base idêntica de reajuste pela inflação eliminam a possibilidade de desequilíbrio entre o fluxo de recebimento dos aluguéis e o serviço da dívida. Nestes casos, a securitizadora deverá declarar o pagamento antecipado dos CRIs e resgatar a totalidade dos títulos em circulação no prazo de dez dias de sua ocorrência. Alienação Fiduciária do Imóvel De forma a assegurar o integral pagamento das obrigações advindas desta respectiva emissão de CRIs, a WTORRE Securitizadora transferiu ao agente fiduciário a propriedade fiduciária objeto de locação, conforme o Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia. Considerando as despesas operacionais da WTORRE Securitizadora, impostos e serviço da dívida, o índice de cobertura do serviço da dívida (DSCR) inicia a 1,03, declinando ligeiramente para 1,01 vez até o vencimento final, em 2014, em função do aumento da despesa com impostos ao longo da operação. À medida que são realizadas amortizações dos CRIs, a margem financeira entre a receita de aluguéis e a despesa com juros referente ao CRI aumenta. Por Atendendo ao disposto na Lei 9.514/97, que institui a alienação fiduciária de imóveis, o valor do imóvel é de BRL25.644.863,87. No entanto, a Fitch não tem informações de como foi feito o estudo de avaliação deste imóvel, e entende que tal valor poderá sofrer variações quando avaliado para fins de obtenção de seu valor de mercado, por empresa especializada, na WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. – Série 2006-4 4 406 Finanças Estruturadas Considerando WTORRE Série 2005-3: Análise do Fluxo de Caixa (BRL, exceto quando indicado em contrário) Pagamento de Aluguel 2006 4.618 2007 4.618 2008 4.618 2009 4.618 2010 4.618 2011 4.618 2012 4.618 2013 4.618 2014 4.618 (-) Impostos / Despesas (=) Fluxo Líquido Serviço da Dívida DSCR (x) (215) 4.403 4.282 1,03 (224) 4.394 4.282 1,03 (232) 4.386 4.282 1,02 (243) 4.375 4.282 1,02 (254) 4.364 4.282 1,02 (265) 4.353 4.282 1,02 (278) 4.340 4.282 1,01 (293) 4.325 4.282 1,01 (308) 4.309 4.282 1,01 DSCR – Índice de Cobertura do Serviço da Dívida. Nota: Dado o equilíbrio de correção monetária entre os pagamentos de aluguel e o serviço da dívida, o IGP-M foi retratado neste fluxo de caixa. Elaboração: Fitch Ratings conseqüência, as despesas referentes a impostos aumentam, razão pela qual o DSCR diminui ao longo do tempo. elaborada por escritório de advocacia, a obrigação de efetuar pagamento desta indenização rescisória é juridicamente válida, uma vez que o imóvel objeto da locação foi escolhido pelas próprias locatárias e o bem foi somente adquirido com o expresso compromisso das locatárias de permanecer ocupando o imóvel por período mínimo, visando assegurar à parte contratada o retorno do seu investimento. Adiconalmente, o fato de a construção ter sido desenvolvida sob encomenda de forma a atender especificamente às necessidades das locatárias suporta essa visão. Os fluxos de caixa da operação não estão sujeitos a riscos de descasamento de taxas, dado o equilíbrio entre a correção monetária de ativos/passivos e a remuneração dos CRIs a taxas prefixadas, e entre os pagamentos de aluguel fixos e a periodicidade dos ajustes. Além disso, a Fitch está satisfeita com a solidez da estrutura legal da operação e com o fato da WTORRE Securitizadora obter a devida titularidade dos recebíveis, segundo as leis brasileiras. Monitoramento A Fitch acompanhará o desempenho desta operação em base regular e freqüente. Esse processo de monitoramento visa assegurar que os ratings atribuídos continuam refletindo, devidamente, o perfil de risco dos CRIs emitidos. Considerações Legais A Fitch solicitou e recebeu parecer legal para análise referente à validade da obrigação contratual, por parte das locatárias, de efetuarem pagamento de valores indenizatórios, equivalente ao saldo remanecente dos CRIs, no evento de rescisão do Contrato de Locação sob Condição e Outras Avenças (“build-to-suit”) antes de seu término. Na opinião Os detalhes sobre o desempenho desta operação encontram-se disponíveis na área de Monitoramento de Finanças Estruturadas da Fitch, no site www.fitchratings.com.br. Copyright © 2006 da Fitch, Inc., Fitch Ratings Ltd., Fitch Ratings Brasil Ltda. e suas subsidiárias. One State Street Plaza, NY, NY 10004. Telefone: 1-800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. Proibida a reprodução, integral ou parcial, exceto quando autorizada. Todos os direitos reservados. Todas as informações aqui contidas baseiam-se em dados obtidos de emissores, outros coobrigados, underwriters e de outras fontes que a Fitch acredita serem confiáveis. A Fitch não audita ou verifica a veracidade ou precisão de quaisquer destas informações. Em conseqüência, as informações prestadas neste relatório são fornecidas "no estado", sem que ofereçam qualquer tipo de garantia. Um rating da Fitch constitui opinião sobre o perfil de crédito de um título. O rating não cobre o risco de perdas em função de outros riscos que não seja o de crédito, a menos que tal risco esteja especificamente mencionado. A Fitch não está envolvida na oferta ou venda de qualquer título. Um relatório que contenha um rating atribuído pela Fitch não constitui um prospecto, nem substitui as informações montadas, verificadas e apresentadas aos investidores pelo emissor e seus agentes, em conexão com a venda dos títulos. Os ratings podem ser modificados, suspensos ou retirados, a qualquer tempo, por qualquer razão, a critério exclusivo da Fitch. A agência não oferece aconselhamento sobre investimentos de qualquer tipo. Os ratings não constituem recomendação de compra, venda ou retenção de qualquer título. Os ratings não comentam a correção dos preços de mercado, a adequação de qualquer título a um determinado investidor ou a natureza de isenção de impostos ou taxação sobre pagamentos efetuados com respeito a qualquer título. A Fitch recebe honorários de emissores, seguradores, garantidores, outros coobrigados e underwriters para avaliar os títulos. Estes honorários geralmente variam entre US$1.000 e US$750.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável), por emissão. Em certos casos, a Fitch analisará todas ou um determinado número de emissões efetuadas por um emissor em particular ou seguradas ou garantidas por uma determinada seguradora ou garantidor, mediante o pagamento de uma única taxa anual. Tais honorários podem variar de US$10.000 a US$1.500.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável). A atribuição, publicação ou disseminação de um rating pela Fitch não implicará consentimento da Fitch para utilização de seu nome como especialista, com respeito a qualquer declaração de registro submetida mediante a legislação referente a títulos em vigor nos Estados Unidos da América, a Lei de Serviços Financeiros e Mercado, de 2000, da Grã-Bretanha ou a legislação referente a títulos de qualquer outra jurisdição, em particular. Devido à relativa eficiência da publicação e distribuição por meios eletrônicos, a pesquisa da Fitch poderá ser disponibilizada para os assinantes eletrônicos até três dias antes do acesso para os assinantes dos impressos. WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. – Série 2006-4 5 407 WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Certificado de Recebíveis Imobiliários (R$ 25.200.000,00) Lastro: Recebíveis de locação de imóvel ao Grupo Unilever Classe de Risco Março, 2006 BBB+ SR brAA- ESCALA GLOBAL EQUIVALÊNCIA A obrigação permanecerá sob continuo monitoramento. A SR Rating poderá alterar Nota e relatório nesse período, sem aviso prévio. Consulte o site da SR (www.srrating.com.br) para atualizar informações. Lá também, o investidor poderá consultar definição e metodologia da nota global e da sua equivalência “br". O horizonte das obrigações de “longo prazo” é de até cinco anos; das de “curto prazo”, até um ano. O Comitê Executivo de Classificação da SR Rating Securitizadora S.A. a três locatárias pertencentes ao atribui a nota “brAA-” (duplo A menos), na Grupo Unilever, sempre solidárias junto à locadora. equivalência “br” desta Agência Classificadora, O imóvel é uma unidade fabril destinada à produção decorrente da nota global “BBB+SR” (triplo B mais) de produtos domissanitários, no município de também aqui atribuída, denotando padrão muito Ipojuca, estado de Pernambuco, construído de forte de garantias apresentadas pela 4ª Emissão acordo com os parâmetros estabelecidos pelas de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da locatárias. No atual estágio da operação ora WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (WT analisada, com a obra concluída, aceita e em Securitizadora, Locadora ou Emissora) no cotejo utilização com outros riscos de crédito locais. estritamente pelas locatárias, associados os à riscos capacidade ficam de pagamento desta. Fundamenta-se a presente análise na estrutura da em A SR Rating realizou uma análise da qualidade de recebíveis originados pelo aluguel de imóvel da WT pagamento do Grupo Unilever. Tendo em vista a operação de emissão de CRIs lastreada Comitê de Classificação da SR Rating Data de publicação: 22/03/06 Contato: Robson Makoto Sato Diretor: José Valter Martins de Almeida Monitoramento: março de 2006 email: [email protected] [email protected] Relatório Inicial em: 22/03/06 Telefone:+55 11 5505 1080 Uma classificação SR Rating constitui opinião independente sobre a segurança da obrigação em análise, não representando, em qualquer hipótese, sugestão ou recomendação de compra ou venda. Todos os tipos de obrigação, mesmo quando classificados na categoria de investimento de baixo risco, envolvem um certo nível de exposição ao default. Decisões de compra e venda dependerão sempre do cotejo entre risco e retorno esperados pelo próprio investidor. A presente classificação buscou avaliar exclusivamente o risco de default da obrigação, segundo confiáveis fontes de informação disponíveis. A SR Rating não assume qualquer responsabilidade civil ou penal por eventuais erros de avaliação atuais ou mudanças supervenientes, ou ainda, por frustração do retorno financeiro esperado. NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO 408 2 existência de fatores de risco e garantias especificas pelas locatárias, devendo o primeiro aluguel ser da presente operação, as notas atribuídas aos CRIs pago em novembro de 2006. não podem ser estendidas a outras emissões em que a Unilever seja o principal responsável pela A WT Securitizadora se utilizou da emissão de R$ 10 pontualidade no cumprimento das obrigações. mil em DPLs, subordinadas aos demais credores atrelados à 4ª Emissão de CRIs, com finalidade de O valor total da emissão é de R$ 25,20 milhões, participação nos resultados, equivalente a 98% dos através de 84 CRIs com valor unitário de R$ 300 resultados do Patrimônio Separado referente à mil. Os títulos serão amortizados anualmente ao presente emissão. longo de 9 anos a partir da emissão em 10 de novembro de 2005, sendo o vencimento em 10 de O Grupo Unilever novembro de 2014. Os CRIs conferem juros de, no máximo, 9,50% ao ano e sofrem atualização monetária anual de acordo com a variação do IGP- O Grupo Unilever nasceu em 1929 e, atualmente, é M/FGV. uma das fornecedoras líderes de produtos de bens de consumo no mundo. O grupo possui grande Os recursos captados através da presente emissão variedade de marcas e produtos, atuando na foram, em sua totalidade, utilizados no pagamento fabricação de um empréstimo-ponte realizado entre o Banco alimentícios, higiene e beleza. e comercialização de produtos Itaú BBA S/A (Itaú BBA) e a WT Securitizadora, que permitiu a realização das obras. Esta edificação foi Os produtos da Unilever estão em 150 países e objeto de contrato entre a WT Securitizadora e a responderam, em 2005, por vendas anuais em Unilever através do qual foram acertados os termos torno de € 39,67 bilhões, representando a América para a construção e posterior locação do imóvel aproximadamente 33% desse faturamento. Suas “built-to-suit”. Nos vendas físicas no mundo tiveram crescimento de pela Locatária em regime de 3,10% em 2005, se comparado a 2004, enquanto o locação” estão lastreados os CRIs ora analisados. O faturamento do grupo no mundo teve elevação de contrato tem vigência de 9 anos e um valor nominal 2,87%. créditos emergentes do “contrato atípico de R$ 41,56 milhões. O pagamento deverá ser O lucro líquido da Unilever em 2005 chegou a € anual, no valor de R$ 4,62 milhões. 3,50 bilhões, elevação de 21,01% em relação ao ano de 2004. Os recursos oriundos do Empréstimo-Ponte foram utilizados para a construção do Imóvel e para pagamento dos custos decorrentes da emissão. A dívida adicionado decorrente a outras do O Grupo Walter Torre Empréstimo-Ponte, obrigações da WT Securitizadora na presente emissão, equivalem a O Grupo Walter Torre Jr. tem como principal 99,28% da integralização da emissão dos CRIs, objetivo servindo o excedente como reserva financeira. visando à renda das locações. Atuando na área de As obras já foram devidamente concluídas e a galpões unidade fabril já vem sendo plenamente utilizado especializou-se na construção destes tipos de a construção comerciais e de galpões industriais industriais, desde 1980 NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 409 3 galpões inicialmente se utilizando de estruturas Torre já construiu mais de 2 milhões de metros convencionais e pré-moldados. O Grupo Walter quadrados no Brasil. Fundamentos da Nota Para fins de avaliação do risco de crédito da operação ressaltamos, em resumo, os elementos positivos que fundamentam as notas classificatórias que lhe são atribuídas: Conclusão das obras considerando prazos e especificações contratadas e garantia da Walter Torre Junior Construtora Ltda. (WT Construtora) contra qualquer problema com a edificação que seja decorrente de falhas na construção, mitigando riscos de construção; Presença de três locatárias, todas sempre solidárias junto à locadora, a WT Securitizadora; Presença da Mavibel Brasil Ltda., controladora da Unilever Brasil Ltda. e da Unilever Best Foods Brasil Ltda., como fiadora; CRIs lastreados em aluguéis a serem pagos por empresas do Grupo Unilever, grupo de tradição, renome e forte presença no Brasil e no mundo, mitigando riscos financeiros; Casamento de prazos e de taxas entre a periodicidade de pagamento e índices de correção e remuneração do aluguel do imóvel e dos CRIs; Emissão realizada sob regime fiduciário em relação aos créditos imobiliários e às garantias, mitigando riscos operacionais da operação; Alienação fiduciária do imóvel em favor dos detentores dos CRIs, o que mitiga riscos financeiros. Fatores em Observação Além desses fatores, permanecerão em observação atenta os seguintes aspectos: Locatárias e fiadora fazem parte do mesmo grupo econômico, denotando característica de concentração do risco de crédito; Acirrado ambiente competitivo nos ramos de atuação do Grupo Unilever com a presença de grandes players, nacional e internacionalmente; Não recebimento de informações detalhadas sobre as locatárias diretas, impossibilitando uma análise definitiva do risco de crédito destas, como responsáveis diretas pelo pagamento dos aluguéis que lastreiam as CRIs. NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 410 4 Avaliação de Riscos A SR Rating deverá monitorar ainda, os seguintes indicadores de qualidade de crédito para fins de reavaliação desta emissão sempre que o Comitê de Classificação desta agência assim o determinar, acrescidos aos itens listados no relatório de risco corporativo da companhia: Declaração de vencimento antecipado desta ou de outras emissões da WT Securitizadora, conforme hipóteses estabelecidas nas respectivas escrituras de emissão; Não renovação das apólices de seguro previstas em contrato; Distrato da locação, com disputa judicial; Ocorrência de sinistros parciais ou totais do imóvel bem como qualquer problema na edificação, seja de responsabilidade da Construtora ou da Locatária; Realização, por parte da Locatária, de benfeitorias no imóvel; Qualquer evento de sublocação ou empréstimo do Imóvel pela Locatária; Resgate antecipado dos CRIs em mercado por qualquer razão; Considerável alteração no macro-ambiente doméstico que venha a provocar queda, no nível de atividade econômica ou sua expansão de forma surpreendente, forte mudança na taxa básica de juros (SELIC), acentuada depreciação da moeda local ou aumento expressivo da inflação doméstica; Ocorrência de outros eventos internos ou externos ao Grupo Unilever ou Grupo Walter Torre que, na visão desta Agência Classificadora, possam influenciar, de modo singular ou cumulativo às contingências aqui nomeadas, a percepção de mudança de risco atual. NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 411 5 A Operação A operação de “built-to-suit” consiste basicamente na aquisição de um terreno e construção de imóvel sobre o respectivo terreno, conforme especificações da contratante. Uma vez finalizado e ocupado o imóvel pela contratante, a mesma passa a pagar um aluguel à empresa contratada a título de remuneração pelos investimentos feitos, serviços prestados visando à captação de recursos para a construção e a remuneração pelo uso do imóvel durante o prazo de vigência da locação. Em 19 de dezembro de 2003, a locatária, IGL Industrial Ltda., controlada da Unilever contratou o Grupo Walter Torre para o desenvolvimento da operação de “built-to-suit” que deu origem à presente emissão. A operação foi estruturada contemplando 4 etapas distintas: 1. A aquisição do terreno pela locadora, a Walter Torre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.; 2. A construção do imóvel em conformidade com as especificações exigidas pela locatária, sendo que a execução da obra ficou a cargo da WT Construtora, respondendo a emissora pelos custos relacionados à construção; 3. A locação do imóvel pela emissora à locatária, pelo período de 10 anos, tendo em vista a formalização 4. A emissão de certificados de recebíveis imobiliários pela WT Securitizadora lastreados nos créditos do Termo de Entrega e Aceitação da Obra; e imobiliários emergentes do Contrato Atípico de Locação. De acordo com o Contrato Atípico de Locação, a WT Securitizadora ficou responsável pela aquisição do terreno situado no Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco. Ficou responsável, também, pela construção de uma unidade fabril destinada à produção de produtos domissanitários, sendo que a execução da obra ficou a cargo da WT Construtora, sob supervisão da locatária. A WT Securitizadora respondeu pelos custos relacionados à aquisição do referido terreno e construção das edificações, e pela posterior locação do imóvel às locatárias, tendo em vista a formalização do Termo de Entrega e Aceitação da Obra. A fim de cumprir com as obrigações assumidas no Contrato Atípico de Locação, a emissora celebrou com o Banco Itaú BBA S.A. o Convênio de Abertura de Crédito para Construção de Imóvel para Locação (Empréstimo-Ponte), em 7 de janeiro de 2004. O Empréstimo-Ponte será liquidado através da emissão dos CRIs. Os pagamentos de aluguel a serem realizados serão totalmente vinculados ao pagamento de juros e à amortização dos respectivos CRIs. As Locatárias A Unilever Brasil Ltda. e a Unilever Best Foods Brasil Ltda. são as duas empresas operacionais do Grupo Unilever no Brasil, sendo controladas pela Mavibel Brasil Ltda. Por sua vez, a Unilever NV, sediada na Holanda, e a Unilever PLC, na Inglaterra, são as cotistas finais da Mavibel, com 88% e 12% de participação respectivamente. NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 412 6 A Unilever Best Foods é focada em produtos alimentícios, enquanto a Unilever Brasil abrange produtos domésticos, para uso pessoal e alimentícios. A Unilever Brasil é a controladora da IGL Industrial Ltda, a locatária, também conhecida como Gessy Lever. Entretanto, ficou estabelecido em 19/12/2004, o ingresso, com a concordância da WT Securitizadora, na condição de novas locatárias, duas empresas integrantes do mesmo grupo econômico a que pertence a IGL Industrial. Desde então, as locatárias são a IGL Industrial, a Unilever Brasil Ltda. e a Unilever Best Foods Brasil Ltda, todas sempre solidárias perante a locadora. As DPLs Os acionistas da Emissora autorizaram a emissão privada de debêntures, no valor de R$ 10 mil, em série única, do tipo simples, da espécie subordinada, sob a forma escritural, não conversíveis em ações. Essas debêntures de participação nos lucros, subordinadas aos demais credores atrelados à 4ª Emissão de CRIs pela emissora, não serão atualizadas monetariamente e nem farão jus ao recebimento de juros remuneratórios, sendo que seus titulares receberão uma participação equivalente a 98% dos resultados do Patrimônio Separado referente à presente emissão, apurado em balanço anual da contabilidade antes da incidência de qualquer tributo. WT Securitizadora: Estrutura Simplificada da 4ª Emissão de CRIs Fase 1-a: Empréstimo Ponte Fase 1-b: Emissão dos CRIs Itaú Itaú BBA BBA $ (pagamento do Empréstimo Ponte) Abertura de Crédito $ (Empréstimo Ponte) $ Conta Corrente Autorizada (WT Securitizadora) CRIs construção/locação Investidores Investidores WT WT Securitizadora Securitizadora Grupo Grupo Unilever Unilever (BR) (BR) $ recebíveis Pavarini $ aceitação obras Imóvel (com seguro garantia) WT WT Construtora Construtora uso IGL IGL Industrial Industrial Elaboração: SR Rating NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 413 7 Empréstimo-Ponte A fim de cumprir as obrigações assumidas no Contrato Atípico de Locação, a WT Securitizadora celebrou com o Banco Itaú BBA S.A. o Convênio de Abertura de Crédito (Empréstimo-Ponte) para viabilizar a construção do imóvel para locação, em 7 de janeiro de 2004. O empréstimo, com pagamento projetado para 31 de março de 2006, tem valor de R$ 24,80 milhões. O Terreno O terreno no qual a edificação foi construída está localizado no Município e Comarca de Ipojuca, no estado de Pernambuco, com, aproximadamente, 103,69 mil m². A locadora e as locatárias asseguram direito de prorrogação do prazo de locação nas mesmas condições do contrato atual, pelo período que convier às locatárias. Caso estas não adquiram o imóvel, a WT Securitizadora, a proprietária, passa a ser responsável pela locação ou venda do imóvel. A Construção Em 10/09/2004, as partes firmaram o 1° Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Locação Sob Condição e Outras Avenças, tendo por objeto: (i) acrescer obras complementares, equipamentos e benfeitorias ao projeto executivo inicialmente objetivado em contrato; (ii) definir novo prazo para entrega das obras e (iii) consignar a disponibilização, para ocupação provisória da locatária, de parte do empreendimento. Em 01/11/2004, as obras a cargo da locadora foram efetivamente entregues à IGL Industrial, tendo se verificado todas as condições vinculadas ao início de vigência da locação. Nesta mesma data a locatária demonstrou interesse no incremento da área construída equivalente a 74,71 m², incorporando-se a tal área complementar os equipamentos e benfeitorias anteriormente acrescidos, considerados o incremento da área construída e a instalação de tais equipamentos e benfeitorias para um novo cálculo do valor do aluguel. A obra soma, em sua totalidade, 31,08 mil m² de área construída. O Aluguel Pela característica do projeto “built-to-suit” o contrato de locação celebrado já contempla todos os itens relacionados à aquisição do terreno, às obrigações da locadora e das locatárias, garantia e outros itens que asseguram o devido pagamento das obrigações emergentes com a emissão dos CRIs. O Contrato de Locação estabelece como locadora a WT Securitizadora; como locatárias a IGL Industrial, a Unilever Brasil Ltda. e a Unilever Best Foods Brasil Ltda., todas solidárias perante a locadora; e como fiadora a Mavibel Brasil Ltda. Em novembro de 2005, o valor do aluguel, tendo os CRIs remuneração de 9,50% a.a., era de R$ 4.617.701,17 anuais, reajustado anualmente desde a data base início da Locação pelo IGP-M/FGV, e será pago até o quinto dia útil de cada mês de novembro, a partir de 2006. Caso haja inadimplência, a locatária NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 414 8 pagará juros de mora de 1% a.m e 2% de multa corrigidos. As locatárias não podem compensar qualquer crédito que tenha com a locadora nos aluguéis, evitando problemas no fluxo de pagamento dos CRIs. WT Securitizadora: Estrutura Simplificada da 4ª Emissão de CRIs Fase 2: amortização dos CRIs WT WT Holding Holding DPLs Grupo Grupo Unilever Unilever (BR) (BR) $ WT WT Securitizadora Securitizadora $ aluguéis $ juros e amortizações Investidores Investidores Pavarini aceitação garantia Imóvel WT WT Construtora Construtora (com seguro) uso IGL IGL Industrial Industrial Elaboração: SR Rating Rescisão do Contrato Atípico de Locação Caso a IGL Industrial Ltda. e as demais locatárias rescindam voluntariamente a locação antes de seu término, ou a locação seja rescindida pela WT Securitizadora devido a descumprimento de qualquer obrigação das locatárias, estas pagarão à WT Securitizadora, a título de perdas e danos pré-fixados, o valor corresponde ao resultado da multiplicação do período faltante para o término do Contrato, pelo valor do aluguel em vigor à época, corrigido monetariamente pro rata die, observado o envio de notificação prévia com antecedência mínima de 30 dias da data de pagamento da indenização e desocupação do imóvel. Essa indenização visa: (i) ressarcir todos os investimentos feitos pela locadora para atender as necessidades das locatárias; bem como (ii) liquidar as operações realizadas no mercado financeiro ou de capitais que tiveram como fonte de repagamento os aluguéis devidos pelas locatárias. No caso de desapropriação do imóvel, o contrato de locação do imóvel será rescindido, desoneradas e desobrigadas as partes de toda e qualquer responsabilidade pelo seu cumprimento. NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 415 9 Seguro do Imóvel A IGL Industrial e as demais locatárias devem contratar uma apólice de seguros, durante todo o prazo de locação e eventuais prorrogações, previamente aprovada pela WT Securitizadora, que deverá estipular a locadora como única beneficiária de indenização resultante de eventuais danos causados ao imóvel. Caso as locatárias não apresentem a apólice do seguro e suas renovações nos prazos estipulados, a WT Securitizadora fica autorizada à contratação e renovação do seguro, solicitando o reembolso dos valores às mesmas. O referido seguro cobrirá riscos, tais como: (i) riscos de engenharia (presentes durante a construção); (ii) riscos patrimoniais, contra perdas e danos materiais quando o imóvel estiver em funcionamento (cobertura contra incêndios, desastres naturais e acidentes, e cobertura contra a perda de aluguel com período de indenização de 12 meses); e (iii) cobertura de Responsabilidade Civil, garantindo as despesas decorrentes de danos materiais e/ou danos corporais causados a terceiros no imóvel, com piso pré-estabelecido. O valor dos itens segurados e os respectivos valores de indenização deverão ser reavaliados anualmente, e, em caso de sinistro total e não-indenização da WT Securitizadora por parte da seguradora, as locatárias devem reembolsar os valores necessários à reposição do bem à locadora, ressalvando o direito de regresso das mesmas contra a seguradora. Direito de Preferência Em caso de venda, promessa de venda, cessão ou promessa de cessão dos direitos aquisitivos no tocante ao domínio do imóvel, exceto para instituições financeira ou companhias securitizadoras vinculadas à locação, caberá à IGL Industrial e demais locatárias exercerem o direito de preferência nos mesmos termos oferecidos a terceiros. O direito de preferência caducará caso as locatárias deixem de manifestar seu total aceite à proposta no prazo de 30 dias. Todavia, ainda que seja feita a alienação do imóvel a terceiros, permanece válido o direito das locatárias até o término do prazo contratual em curso. Os valores resultantes de referida alienação serão integralmente utilizados na amortização dos CRIs. Caso, após a liquidação da dívida referente a tais títulos, seja apurada alguma diferença positiva entre o preço de alienação do imóvel e os valores devidos aos titulares dos CRIs, o Agente Fiduciário deverá devolver à WT Securitizadora o montante excedente. Garantias Adicionais As seguintes garantias adicionais assegurarão, cumulativa e acessoriamente, o pagamento da remuneração e do valor nominal unitário dos CRIs: Alienação Fiduciária do Imóvel: A WT Securitizadora aliena fiduciariamente o imóvel ao agente fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos titulares dos CRIs, conforme previsto e através do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, por valor estabelecido NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 416 10 até a liquidação integral dos CRIs, quando a propriedade fiduciária será resolvida e o Imóvel retornará ao patrimônio da securitizadora. Administração do Patrimônio em Separado: a WT Securitizadora obriga-se a administrar o patrimônio separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio, independente de suas demonstrações financeiras, o que caracteriza o regime fiduciário da presente emissão. Fluxo de Caixa da Operação O fluxo de caixa livre acumulado da operação é sempre positivo, ou seja, a operação é suficientemente dimensionada para o pagamento dos CRIs. Ao final da operação, o excedente de caixa auferido é revertido ao Grupo Walter Torre através das Debêntures de Participação nos Lucros, as DPLs. WT Securitizadora: Fluxo de Caixa da 4ª Emissão de CRIs - CRI a 10,50% a.a. - Valores de 31/03/2006 Ano FC Líquido Pagamento CRI FC Livre FC Livre Acumulado 2005 R$ 189.300,35 R$ 189.300,35 R$ 189.300,35 2006 R$ 4.402.887,05 R$ (4.282.213,20) R$ 120.673,85 R$ 309.974,20 2007 R$ 4.394.109,72 R$ (4.282.213,20) R$ 111.896,51 R$ 421.870,71 2008 R$ 4.385.745,07 R$ (4.282.213,20) R$ 103.531,87 R$ 525.402,58 2009 R$ 4.375.036,85 R$ (4.282.213,20) R$ 92.823,64 R$ 618.226,22 2010 R$ 4.364.097,55 R$ (4.282.213,20) R$ 81.884,35 R$ 700.110,57 2011 R$ 4.352.630,59 R$ (4.282.213,20) R$ 70.417,39 R$ 770.527,96 2012 R$ 4.339.668,13 R$ (4.282.213,20) R$ 57.454,93 R$ 827.982,88 2013 R$ 4.325.080,29 R$ (4.282.213,20) R$ 42.867,08 R$ 870.849,96 2014 R$ 4.309.303,57 R$ (4.282.213,20) R$ 27.090,37 R$ 897.940,33 Fonte: Walter Torre Securitizadora / Elaboração: SR Rating NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 417 11 Participantes e Intervenientes ¨ Emissora: WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. ¨ Agente Fiduciário: Pavarini DTVM Ltda. ¨ Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. ¨ Banco Mandatário: Banco Itaú S.A. ¨ Banco Depositário: Banco Itaú S.A. ¨ Locatárias: IGL Industrial Ltda., Unilever do Brasil Ltda. e Unilever Best Foods Brasil Ltda. ¨ Locadora: WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. ¨ Construtora: Walter Torre Júnior Construtora Ltda. ¨ Auditoria: a definir. ¨ Seguradora: a definir. Destinação dos Recursos Os recursos obtidos pela emissora por meio da emissão das CRIs foram destinados ao pagamento de um Empréstimo-Ponte feito junto ao Itaú BBA, através de um Convênio de Abertura de Crédito datado de 7 de janeiro de 2004. Esse empréstimo terá, na data projetada para seu pagamento, 31/03/2006, valor atualizado de R$ 24,80 milhões. Os recursos levantados, foram usados, também, para o pagamento de despesas e comissões relativas à emissão dos CRIs. Os recursos oriundos do Empréstimo-Ponte foram utilizados para a aquisição do terreno e construção do imóvel cujo aluguel serve como lastro da presente emissão de títulos e para pagamento dos custos decorrentes da emissão. A dívida decorrente do Empréstimo-Ponte, adicionada a outras obrigações, equivalia a mais da totalidade do valor integralizado com a emissão dos CRIs. Assim, a WT Securitizadora se utilizou da emissão de debêntures de participação nos lucros para captação dos recursos faltantes. Na tabela abaixo vemos os valores arrecadados com a emissão os gastos com a mesma: Quadro de Usos e Fontes - Valores de 31/03/2006 Fontes % Valor Nominal Emissão de CRI 100,00% R$ 26.365.724,77 TOTAL 100% R$ 26.365.724,77 Usos Empréstimo - Ponte Outras Obrigações Reserva Monetária TOTAL % 94,06% 5,22% 0,72% 100% Valor Nominal R$ 24.800.000,00 R$ 1.376.424,42 R$ 189.300,35 R$ 26.365.724,77 Fonte: Walter Torre Securitizadora / Elaboração: SR Rating NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 418 12 Características da Emissão Espécie: Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs). Número de Ordem: 4ª emissão de CRIs pela WT Securitizadora. Forma e conversibilidade: nominativas escriturais. Data de emissão: 10 de novembro de 2005. Quantidade de títulos: 84 (oitenta e quatro) CRIs. Valor nominal unitário: R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Data de Emissão. Valor de emissão: O valor total da emissão é de R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais) na Data de Emissão. Série: A presente Emissão será feita em série única. Prazo de vencimento: Os CRIs têm prazo de 9 (nove) anos a partir da data de Emissão, vencendo em 10 de novembro de 2014. Atualização Monetária: O valor nominal dos CRIs é atualizado anualmente, a partir da data de emissão, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços - Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGP-M/FGV). Esse é o mesmo índice pelo qual serão atualizados os aluguéis que lastreiam os CRIs. Caso o IGPM/FGV seja extinto ou considerado inaplicável, será adotado como índice de atualização o IPC/FIPE, assim como consta no Contrato de Locação. Remuneração: Os juros remuneratórios conferidos aos CRIs, calculados exponencialmente a partir da Data de Emissão, correspondentes a uma taxa de, no máximo, 9,50% ao ano, anobase 252 dias úteis, incidentes sobre o saldo do valor nominal dos CRIs, atualizado monetariamente na forma indicada acima, e pagos. Juros moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares dos CRIs, os débitos em atraso, vencidos e não pagos pela Securitizadora, ficarão sujeitos, calculados exponencialmente pro rata temporis, à multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, desde a data de inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial. NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 419 13 Repactuação: Não há. Amortizações: Os CRIs serão amortizados anualmente (taxa utilizada = 9,50% a.a.), de acordo com a tabela abaixo: WT Securitizadora: 4ª Emissão de CRI Data de Pagamento Juros Amortização nov/06 R$ (2.384.064,19) R$ (1.898.149,02) nov/07 R$ (2.195.304,32) R$ (2.086.908,88) nov/08 R$ (2.015.419,50) R$ (2.266.793,70) nov/09 R$ (1.785.135,10) R$ (2.497.078,10) nov/10 R$ (1.549.881,41) R$ (2.732.331,79) nov/11 R$ (1.303.280,16) R$ (2.978.933,05) nov/12 R$ (1.024.517,52) R$ (3.257.695,69) nov/13 R$ (710.800,43) R$ (3.571.412,78) nov/14 R$ (371.516,21) R$ (3.910.696,99) R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Pagamento (4.282.213,20) (4.282.213,20) (4.282.213,20) (4.282.213,20) (4.282.213,20) (4.282.213,20) (4.282.213,20) (4.282.213,20) (4.282.213,20) Fonte: Walter Torre Securitizadora / Elaboração: SR Rating Resgate Antecipado: A WT Securitizadora se obriga a promover o resgate antecipado da totalidade dos CRIs em circulação nas hipóteses de rescisão do Contrato Atípico de Locação, ocorrência de sinistro total do Imóvel ou exercício, pela Unilever, da opção de compra do imóvel. Ocorrendo qualquer das hipóteses de resgate antecipado, a WT Securitizadora deverá resgatar a totalidade os CRIs, pagando aos titulares o seu valor nominal não amortizado, devidamente atualizado, calculados pro-rata temporis desde a Data de Emissão ou da data do último pagamento. Vencimento antecipado: em qualquer evento de vencimento antecipado, conforme estabelecido pelo Termo de Securitização, o Agente Fiduciário declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações e exigirá o imediato pagamento pela WT Securitizadora do saldo do valor nominal não amortizado dos CRIs em circulação, acrescido da atualização monetária, juros e multas previstos no Termo de Securitização, desde a data da declaração do vencimento antecipado até a data do efetivo pagamento. Esses eventos são: x Descumprimento pela securitizadora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista, não sanada em 30 dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá; x Descumprimento pela securitizadora de toda e qualquer obrigação pecuniária prevista, não sanada em 5 dias, independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário; NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 420 14 x Descumprimento pela securitizadora de quaisquer disposições do Estatuto Social, independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário; x Não fornecimento ao Agente Fiduciário dos relatórios a que se refere o item 6.1 (b) (i), (ii) e (vii) do Termo de Securitização, não sanado no prazo máximo de 10 dias, independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário; x Decretação de falência, pedido de concordata ou recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação da securitizadora e/ou da locatária; x Atraso no recebimento do aluguel, no todo ou em parte, por período superior a 15 dias; x O valor total das ações judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face da securitizadora e reportadas ao Agente Fiduciário nos termos da cláusula 6.1 (b) (vii) do Termo de Securitização, representar contingência igual ou superior a R$ 100 mil, não tendo sido tomadas pela Securitizadora as providências referidas na Cláusula 2.14.5 do Termo de Securitização; x Qualquer alteração ou rescisão, sem a prévia e expressa anuência do Agente Fiduciário, ou inadimplemento do (a) Contrato de Locação e (b) Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão Privada de Debêntures Simples Subordinadas (“DPLs”); x Pagamento de dividendos em desacordo com o previsto no Estatuto Social ou pagamento de quaisquer valores aos titulares das DPLs antes da quitação integral dos valores devidos aos titulares dos CRIs; x Ocorrência de desapropriação total do imóvel. x Adoção de índice de atualização monetária do aluguel diverso ou que não reflita o(s) índice(s) escolhido(s) pelos titulares dos CRI. NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 421 15 A Unilever O Grupo Unilever surgiu em 1929 da fusão entre a fábrica de sabão inglesa Lever Brothers e a fábrica de margarina holandesa Margarine Unie. Na época a Irmãos Lever S.A. instalou-se em São Paulo para comercializar o sabão Sunlight, importado da Inglaterra. Hoje, com 77 anos no Brasil, a Unilever possui plantas instaladas em São Paulo, Minas Gerais, Goiás e Pernambuco. O Grupo Unilever é uma das fornecedoras líderes de produtos de bens de consumo no mundo. Com grande variedade de marcas e produtos, a companhia atua na fabricação e comercialização de produtos alimentícios, higiene e beleza, tais como condimentos, óleos vegetais, margarinas, sorvetes, produtos de limpeza, bebidas e food service. Alimentos A aquisição da Best Foods em 2000 resultou na liderança do segmento de alimentos. A Knorr é atualmente a maior marca, com vendas de € 2,3 bilhões em mais de 100 países e uma extensa linha de produtos. Atualmente, a Unilever é o principal produtor de alimentos congelados na Europa, sob a marca Findus na Itália, Bird's Eye no Reino Unido e Iglo em outros países do continente. É também a líder da categoria de margarinas na maioria dos países europeus e da América do Norte, com marcas como Becel, Flora e Take Control. O grupo também é detentor de uma posição de liderança na categoria de azeite de oliva com a marca Bertolli, assim como na categoria de sorvetes, com marcas como Kibon no Brasil, Algida e Wall's na Europa, e Ben & Jerry's nos Estados Unidos. Também é o maior vendedor de chá em folha do mundo através das marcas Lipton e Brooke Bond. Higiene & Beleza O grupo é líder do mercado de higiene doméstica em grande parte do mundo, com produtos de limpeza e higiene. Muitas das marcas de higiene são líderes de seus respectivos mercados, como Brilhante, Cif, Comfort, Domestos, Omo, Skip e Snuggle. No mercado de beleza, a Unilever é líder global em produtos de limpeza de pele, desodorantes e antitranspirantes. As principais marcas no mercado de beleza são Axe, Dove, Lux, Pond's, Rexona e Sunsilk. Perfil Financeiro A multinacional de capital anglo-holandês é uma das fornecedoras líderes de produtos de bens de consumo no mundo. Seus produtos estão em 150 países e responderam, em 2005, por vendas anuais em torno de € 39,67 bilhões, representando a América aproximadamente 33% desse faturamento. NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 422 16 As vendas físicas do Grupo Unilever no mundo tiveram crescimento de 3,10% em 2005, se comparado a 2004, enquanto o faturamento do grupo no mundo teve elevação de 2,87% em relação ao ano anterior. O lucro líquido da Unilever em 2005 montou a € 3,50 bilhões, elevação de 21,01% em relação ao ano de 2004. Tal crescimento pode ser explicado não só pelo aumento do faturamento, mas também pela reestruturação ocorrida no grupo, que simplificou sua organização (como a venda do segmento de fragrâncias, por exemplo) e reduziu sensível parcela de suas despesas operacionais. Ao mesmo tempo, o Grupo Unilever aumentou o investimento em suas prioridades, como na manutenção do crescimento nas vendas de seus produtos top-line e na redução de despesas operacionais. O retorno sobre o capital investido (ROIC) aumentou de 10,70% em 2004 para 12,50% em 2005. Nas Américas, incluindo América do Norte, América Central e América do Sul, as vendas físicas cresceram 4% em relação a 2004, puxadas pelo sustentamento da recuperação na demanda norte-americana ao longo de 2005. Nas duas maiores potências da América Latina, Brasil e México, uma forte demanda no primeiro semestre de 2005 foi seguida por uma demanda mais fraca no segundo semestre que fez com que o crescimento do segmento de higiene e beleza fosse balanceado pelo decrescimento do segmento de alimentos. O Grupo Walter Torre O grupo Walter Torre Jr. Tem como principal objetivo a construção de galpões industriais, visando à renda das locações. Atuando na área de construções comerciais e industriais desde 1980 especializou-se na construção destes tipos de galpões inicialmente se utilizando de estruturas convencionais e pré-moldados (sistema tilt-up). Essa tecnologia de construção consiste, basicamente, na construção de paredes de concreto armado sobre um piso nivelado a laser que funciona como uma fôrma. As paredes são autoportantes, ou seja, estruturais, permitindo a construção de grandes vãos sem pilares ou colunas. Uma vez prontas no chão, estas paredes são içadas por guindaste, colocadas sobre as fundações e escoradas até serem travadas por um telhado metálico. Com isso, garante-se mais limpeza que, aliada a uma boa organização, pode resultar em ganhos significativos de produtividade com maior rapidez, facilidade de trabalho, segurança. A tecnologia de tilt-up é utilizada em 15% das construções industriais na América do Norte. O Grupo Walter Torre faz seus projetos aplicando tecnologia de cálculo de desenvolvimento próprio, ou seja, a WT Construtora faz todas as etapas do serviço, com o domínio completo de todo o processo. O piso em tais construções tem que ter excelente acabamento, nivelado a laser. Para execução do tilt-up, a WT Construtora utiliza mão-de-obra própria, deixando somente as instalações elétricas e hidráulicas para ser feitas por terceiros. NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 423 17 Perfil da SR Rating A SR Rating é a primeira agência brasileira classificadora de riscos de crédito. Nossa atividade consiste em avaliar riscos, ou seja, emitir uma opinião técnica e independente sobre a capacidade de pagamento de uma empresa ou uma obrigação desta. Essas avaliações são expressas através de notas (credit ratings) que constituem probabilidades de default observadas ao longo de várias décadas de existência de análise de risco nos Estados Unidos. Contatos Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) - [email protected] José Valter Martins de Almeida (Diretor Superintendente) - [email protected] Comitê Executivo de Classificação Paulo Rabello de Castro (Chairman) ŀ Rubens Branco da Silva ŀ Sheila Sirota von O. Gaul ŀ José Valter Martins de Almeida Conselho Técnico Consultivo Rubens Branco da Silva (Chairman) ŀ Affonso Celso Pastore ŀ Amaury de Souza ŀ Carlos Alberto Protasio ŀ Claudio Roberto Contador ŀ Diogo de Figueiredo M. Neto ŀ Fernando A. Albino de Oliveira ŀ Fernando Henrique da Fonseca ŀ Hamilton Dias de Souza ŀ Ives Gandra da Silva Martins ŀ Maria Isabel Fernandes ŀ Nelson Eizirick ŀ Ney Roberto Ottoni de Brito ŀ Paulo Oscar França ŀ Walder Tavares de Góes ŀ Walter L. Ness Jr. Diretoria Paulo Rabello de Castro (Diretor Presidente) ŀ Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) ŀ José Valter Martins de Almeida (Diretor Superintendente) ŀ Robson Makoto Sato (Diretor Técnico) ŀ Diogo de Figueiredo M. Neto (Diretor Jurídico) Importante: Vide nota de rodapé na primeira página deste relatório. NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO SR Rating WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs) 424 Emissora CNPJ nº 04.800.265/0001-25 Coordenador Líder Agente Fiduciário Banco Liquidante e Escriturador Banco Itaú S.A. Empresa de Auditoria KPMG Auditores Independentes R. Renato Paes de Barros, 33 Assessoria Legal em cooperação com Publicação Este Prospecto está disponível www.underwriting.com.br Tel: 3885-9696