2002 TELESP 20

Transcrição

2002 TELESP 20

ESTADOS UNIDOS
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME SESSÃO 12(b) OU (g) DO ATO 1934 DA SEC
OU
x
RELATÓRIO ANUAL CONFORME SESSÃO 13 OU 15(d) DO ATO 1934 DA SEC REFERENTE AO
ANO FISCAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME SESSÃO 13 OU 15(d) DO ATO 1934 DA SEC
Número do Arquivo na SEC: 001-14493
TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
(Nome exato da Registrante conforme especificado em seu contrato social)
Telesp Cellular Holding Company
(Tradução do nome da Registrante em inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de incorporação ou constituição)
Rua Abílio Soares 409, 04005-001
São Paulo, SP, Brasil
(Endereço do principal escritório executivo)
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei:
Nome de cada Classe:
registrada:
Ações Preferenciais, sem valor unitário
American Depositary Shares (evidenciadas por
American Depositary Receipts), cada um
representando 2.500 ações preferenciais
Nome de cada Bolsa de Valores onde é
New York Stock Exchange*
New York Stock Exchange
(*) Não para fins de negociação, mas apenas em relação ao registro na NYSE de ADRs representando aquelas ações preferenciais.
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei:
Nenhum
Títulos para os quais existe obrigação de reporte, de acordo com o Artigo 15(d) da Lei:
Nenhum
O número de ações em circulação por tipo e classe da Telesp Celular Particip ações S.A. em 31 de dezembro de 2002:
409.383.864.536
762.400.487.973
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Indique com uma marca se a registrante (1) arquivou todos os formulários requeridos conforme Sessão 13 ou Sessão 15d do
Ato 1934 da SEC durante os 12 meses anteriores (ou para cada período mais curto em que a registrante foi solicitada a arquivar
tais formulários), e (2) foi sujeita ao arquivo de formulários nos últimos 90 dias.
Sim
x
Não
Indique com uma marca qual item das Demonstrações Contábeis que a registrante optou por seguir.
Item 17
Item 18
x
ÍNDICE
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES ........................... 1
ITEM 2. ESTATÍSTICAS E CALENDÁRIO PREVISTO DA OFERTA ........................................................................... 1
ITEM 3. INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................... 1
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA........................................................................................................... 12
ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS OPERACIONAIS E
PERSPECTIVAS........................................................................................................................................................................... 38
ITEM 6. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, EXECUTIVOS E FUNCIONÁRIOS ................................................. 55
ITEM 7. ACIONISTAS CONTROLADORES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ..................... 63
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS............................................................................................................................ 65
ITEM 9. A OFERTA E O REGISTRO...................................................................................................................................... 71
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS............................................................................................................................. 75
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ................. 88
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ............................................................... 89
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E NÃO PAGAMENTOS..................................... 89
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE FIANÇA E USO DA
RECEITA ....................................................................................................................................................................................... 89
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS .................................................................................................................. 89
ITEM 16. [RESERVADO] ......................................................................................................................................................... 90
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................................. 90
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................................................. 90
ITEM 19. ANEXOS ..................................................................................................................................................................... 90
i
INTRODUÇÃO
Todas as referências neste relatório anual a:
•
“Telesp Celular Participações S.A.”, “TCP”, “nós”, “nosso” e “a nós” são para Telesp Celular
Participações S.A. e suas subsidiárias consolidadas (salvo se indicado de outra forma), incluindo as
operações da Telesp Celular S.A., ou Telesp Celular, e Global Telecom S.A., ou Global Telecom;
•
“Governo brasileiro” são ao governo federal da República Federativa do Brasil;
•
“real,” “reais” ou “R$” são a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil;
•
“US$” “dólares” ou “U.S. dólares” são a dólares dos Estados Unidos;
•
“ADSs” são a nossas American Depositary Shares, cada uma representando 2.500 de nossas ações
preferenciais não votantes;
•
“Comissão” são à SEC - Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos;
•
“CVM” são à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil;
•
“Banco Central brasileiro,” “Banco Central do Brasil” ou “Banco Central” são ao Banco Central do
Brasil;
•
“Lei Geral de Telecomunicações” são à lei com esse nome, com suas alterações, que regula o setor
brasileiro de telecomunicações;
•
“Legislação societária brasileira” são à Lei 6.404 de dezembro de 1976, com suas alterações;
•
“Anatel” são à Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador das telecomunicações no
Brasil;
•
“SMP” são ao Serviço Móvel Pessoal, serviços prestados de acordo com a nova legislação que autoriza
operadoras de telefonia celular a fornecerem serviços de celular.
A menos quando indicado, os dados relativos ao setor brasileiro de telecomunicações constantes deste
relatório anual foram obtidos junto à Anatel.
O “Anexo A Glossário de Termos de Telecomunicações” que começa na página A-1 fornece as
definições de alguns termos técnicos usados neste relatório anual.
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Nossas demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 foram preparadas de acordo com os Princípios Contábeis da
Legislação Societária Brasileira, o qual difere em alguns aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente
aceitos nos EUA, ou U.S. GAAP. Ver Nota 37 as nossas demonstrações financeiras consolidadas para uma
descrição das principais diferenças entre os Princípios Contábeis da Legislação Societária Brasileira e o U.S. GAAP,
conforme elas nos digam respeito, e para uma reconciliação para U.S. GAAP do lucro/prejuízo líquido e do
patrimônio líquido. Essas demonstrações contábeis consolidadas foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes.
As demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual, bem como os dados financeiros
selecionados aqui apresentados, foram preparados na mesma base contábil empregada em nossas demonstrações
financeiras anuais e intermediárias publicadas no Brasil.
ii
Antes de 31 de dezembro de 2000, nós apresentávamos dados financeiros baseados na metodologia contábil
de correção monetária recomendada pelo Conselho Federal de Contabilidade do Brasil. Em 31 de dezembro de
2000, nós mudamos a apresentação de nossas informações financeiras de acordo com o método determinado pela
legislação societária brasileira, que não permite correção monetária desde 1996, porque nós não nos baseamos n a
metodologia contábil de correção monetária para divulgar nossas informações financeiras a investidores e
autoridades no Brasil. Para mantermos a consistência, apresentamos todas as nossas informações financeiras nesse
relatório anual de acordo com o método determinado pela legislação societária brasileira.
Este relatório anual também inclui as demonstrações contábeis combinadas e auditadas da Globaltelecom
Telecomunicações S.A., da Daini do Brasil S.A. e Inepar S.A. – Participações em Investimentos de
Telecomunicações (que, em 31 de dezembro de 2002, ficou conhecida como GTPS S.A. Participações em
Investimentos de Telecomunicações), conjuntamente conhecidas como Global Telecom Holdings, em 31 de
dezembro de 2001, e dos períodos de 6 de fevereiro de 2001 a 31 de dezembro de 2001 e de 1 de janeiro de 2002 a
27 de dezembro de 2002. Essas demonstrações financeiras combinadas foram auditadas pela Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes.
Em 6 de fevereiro de 2001, a TCP adquiriu 49% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito
a voto da Global Telecom Holdings, que, coletivamente, detinha 95% das ações com direito a voto e 100% das
ações sem direito a voto da Global Telecom. Após a obtenção de autorização da Anatel, a Global Telecom Holdings
adquiriu os 5% remanescentes das ações com direito a voto da Global Telecom. Em 31 de dezembro de 2001, a
participação econômica total da TCP na Global Telecom Holdings representava uma participação indireta de 83%
no capital social total da Global Telecom, empresa de telefonia celular que opera nos estados de Paraná e Santa
Catarina, no Brasil. Em 27 de dezembro de 2002, após obtenção de aprovação da Anatel, a TCP adquiriu os 51%
restantes das ações ordinárias de emissão da Global Telecom Holdings. Como resultado, a TCP atualmente detém
100% do capital da Global Telecom, indireta e diretamente.
As demonstrações financeiras combinadas da Global Telecom Holdings incluídas no presente relatório
anual foram preparadas segundo o método determinado pela legislação societária brasileira. A nota 27 às
demonstrações financeiras combinadas e auditadas da Global Telecom Holdings traz uma discussão daquelas
diferenças entre o método exigido pela legislação societária brasileira e os princípios contábeis geralmente aceitos
dos Es tados Unidos (U.S. GAAP) que apresentam alguma relevância para a Global Telecom Holdings.
AFIRMAÇÕES PROSPECTIVAS
A U.S. Private Securities Litigation Reform Act (Lei Americana da Reforma de Litígios sobre Valores
Mobiliários Privados) de 1995 dispõe sobre salvaguardas às afirmações prospectivas. Algumas seções deste relatório
anual, principalmente no “Item 3D. Fatores de Risco” , “Item 4. Informações sobre a Companhia” e “Item 5. Análise
da Situação Financeira e dos Resultados Operacionais e Perspectivas”, contém informações prospectivas, entre elas:
•
afirmações relativas a nossas operações e perspectivas;
•
o tamanho do mercado brasileiro de telecomunicações;
•
projeções de demanda estimada;
•
nossa capacidade de obter e manter licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de
passagem e outras aprovações do regulador;
•
iniciativas e planos estratégicos da Companhia para o crescimento dos negócios;
•
condições do setor;
•
nossas necessidades de custeio e fontes de financiamento;
•
cronograma de conclusão da rede e desenvolvimento de produtos;
iii
•
características esperadas das redes, produtos e serviços concorrentes, e
•
outras afirmações relativas às expectativas, crenças, planos e estratégias futuros da administração,
acontecimentos previstos e outras questões que n ão constituem fatos históricos.
As afirmações prospectivas também podem ser identificadas pelo uso das palavras “acreditar”, “esperar”,
“prever”, “pretender’, “dever”, “buscar’, “estimar”, “futuro” e suas inflexões ou termos semelhantes. As
informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que poderiam afetar significativamente os resultados
esperados. Os riscos e incertezas incluem, entre outros:
•
o curto histórico de nossas operações como entidade independente do setor privado e da introdução da
concorrência no setor brasileiro de telecomunicações;
•
o custo e a disponibilidade de financiamento;
•
incertezas relativas às condições políticas e econômicas do Brasil;
•
riscos de inflação e de câmbio;
•
a política de telecomunicações do governo brasileiro; e
•
o resultado adverso de disputas em litígio.
Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar para o público ou revisar afirmações prospectivas em
função de novas informações, acontecimentos futuros ou outro motivo. À luz desses riscos e incertezas, as
informações prospectivas, os acontecimentos e circunstâncias discutidos neste relatório anual podem não se
concretizar. Nossos resultados e desempenho reais podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas
afirmações prospectivas.
iv
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS E CALENDÁRIO PREVISTO DA OFERTA
Não aplicável.
ITEM 3. INFORMAÇÕES RELEVANTES
A. Dados Financeiros Selecionados
Os dados financeiros selecionados referentes a 31 de dezembro de 2002 e 2001 e dos anos findos em 31 de
dezembro de 2002, 2001 e 2000 incluídos neste relatório anual, devem ser lidos em conjunto com nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas e correspondentes notas explicativas, das quais foram extraídos,
que constam em outra parte deste relatório e foram auditadas por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes . Os dados financeiros selecionados referentes a 31 de dezembro de 2000 e 1998 e dos anos findos em
31 de dezembro de 1999 e 1998 incluídos neste relatório, foram extraídos de nossas demonstrações financeiras
auditadas e correspondentes notas explicativas, auditadas por Deloitte Touche Tohmatsu, e que não foram incluídas
neste relatório anual. Os dados financeiros selecionados referentes a 31 de dezembro de 1999 incluídos neste
relatório anual foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas e correspondentes notas explicativas,
auditadas por Arthur Andersen S/C e que não foram incluídas neste relatório anual. Para mais informações sobre a
apresentação de nossos dados financeiros, veja acima “Apresentação das informações financeiras”.
Em fevereiro de 2001, adquirimos uma participação de 49% das ações ordinárias em circulação e de 100%
das ações preferenciais em circulação da Globaltelecom Telecomunicações S.A., Daini do Brasil S.A. e GTPS S.A.
Participações em Investimentos de Telecomunicações, ou Global Telecom Holdings, que detinham 95% das ações
com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom, por aproximadamente R$902 milhões,
sendo que também contraímos uma dívida de R$700 milhões para o financiamento de parte do preço desta
aquisição. Em julho de 2001, financiamos parte da aquisição pelas empresas controladoras dos 5% remanescentes
das ações com direito a voto da Global Telecom. O montante total pago por nós em 2001 com respeito à aquisição
de nossa participação indireta na Global Telecom, incluindo-se aí as despesas de aquisição, foi de R$932,4 milhões.
Em 27 de dezembro de 2002, após a obtenção de aprovação da Anatel, a TCP adquiriu os 51% restantes das ações
ordinárias em circulação de cada uma das empresas controladoras por R$290,3 milhões e, conseqüentemente, agora
detém, direta e indiretamente, 100% do capital da Global Telecom. Em setembro de 2002, fizemos adiantamentos
referentes a futuros aportes ao capital da Global Telecom, no montante de R$2.630,3 milhões, sendo que, em
dezembro de 2002, parte destes adiantamentos para futuros aportes de capital (no montante de R$2.310,9 milhões)
foi capitalizada. As informações financeiras selecionadas refletem nosso investimento na Global Telecom Holding a
partir da data de sua aquisição até 27 de dezembro de 2002, com base no regime contábil de equivalência
patrimonial. Os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2002 da Global Telecom e das empresas
controladoras, que transformaram-se em subsidiárias da TCP em 27 de dezembro de 2002, foram integralmente
consolidados. Os resultados das Operações da Global Telecom para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2002
estão refletidos na demonstração de resultados contabilizada com base no regime de equivalência patrimonial.
Conseqüências Contábeis da Cisão da Telebrás
Na Assembléia Geral da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, ou Telebrás, de 22 de maio de
1998, os acionistas estabeleceram o patrimônio líquido de cada nova holding formada em conseqüência da cisão da
Telebrás e alocaram a cada uma, uma parte dos lucros acumulados da Telebrás. A Telebrás manteve lucros
preservados suficientes para o pagamento de dividendos e outros valores. O saldo remanescente de seus lucros
1
acumulados foi alocado a cada nova holding proporcionalmente aos ativos líquidos totais alocados a cada
companhia. A TCP foi uma dessas novas holdings.
Práticas Contábeis Definidas pelas Leis Societárias Brasileiras
Nossas demonstrações financeiras, tal como foram incluídas neste relatório anual, bem como as
informações financeiras selecionadas apresentadas abaixo foram preparadas em conformidade com a legislação
societária brasileira, refletindo a mesma base contábil empregada em nossas demonstrações financeiras anuais e
intermediárias publicadas no Brasil.
Regime Contábil Definido pelas Leis Societárias Brasileiras e os U.S. GAAP
Nossas demonstrações financeiras consolidadas são preparadas segundo a legislação societária brasileira,
que difere substancialmente, com respeito a certos aspectos, dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos (U.S. GAAP). Vide a Nota 37 às nossas demonstrações financeiras, que traz um resumo das diferenças entre
o método brasileiro ditado pela nossa legislação societária e os U.S. GAAP.
As tabelas abaixo apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas nas datas
indicadas e para os períodos igualmente indicados. Solicita-se que isto seja examinado juntamente com nossas
demonstrações financeiras e suas notas, incluídas em outra parte deste relatório anual, e com o “Item 5. Análise da
Situação Financeira e dos Resultados Operacionais e Perspectivas”.
2
Ano findo em 31 de dezembro,
1998
1999
2000
2001
2002
(em milhões de reais, exceto informações de ações)
Dados da Demonstração de Resultado (2):
Método da legislação societária brasileira
Receita operacional líquida .............................
Custo dos bens e serviços vendidos ............
Lucro bruto........................................................
Despesas operacionais:...................................
Com vendas ....................................................
Gerais e administrativas ................................
Outras receitas (despesas) operacionais
líquidas............................................................
Receita operacional antes da participação em
perdas de subsidiárias não consolidadas e
despesas financeiras líquidas .........................
Participação em perdas de subsidiárias não
consolidadas .....................................................
Despesa financeira líquida ..............................
Lucro (prejuízo) operacional...........................
Lucro (prejuízo) não operacional....................
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda,
participação dos minoritários e item
extraordinário ..................................................
Imposto de renda..............................................
Participação dos minoritários ..........................
Item extraordinário, líquido de impostos .......
Lucro antes de receita financeiras, despesa não
alocada com juros e impostos......................
Lucro líquido (prejuízo) ...................................
Lucro líquido (prejuízo) por 1.000 ações ........
Dividendos declarados por lote de 1.000 ações
preferenciais (3)...............................................
Dividendos declarados por lote de 1.000 ações
ordinárias (3).....................................................
U.S. GAAP
Receita operacional líquida.................................
Lucro operacional...............................................
Despesa financeira líquida ..................................
Participação em perdas de subsidiária s não
consolidadas .....................................................
Lucro (prejuízo) não operacional........................
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda,
participação dos minoritários e item
extraordinário ...................................................
Imposto de renda e participação dos minoritários
Item extraordinário, líquido de impostos............
Lucro líquido (prejuízo) ...................................
Lucro (prejuízo) básico e diluíd o por lote de
1.000 ações ordinárias e preferenciais (1)....
2002
US$ (4)
1.682,5
(641,3)
1.041,2
2.211,6
(1.353,2)
858,4
2.766,7
(1.689,2)
1.077,5
2.946,2
(1.656,4)
1.289,8
3.390,6
(1.648,4)
1.742,2
959,6
(466,5)
493,1
(181,1)
(76,2)
(387,0)
(131,7)
(554,2)
(217,9)
(605,0)
(271,2)
(617,9)
(288,5)
(174,9)
(81,7)
(40,2)
61,4
33,9
(67,6)
(70,1)
(19,8)
743,7
401,1
339,3
346,0
765,7
216,7
(87,5)
656,2
0,2
(206,0)
195,1
1,3
(137,1)
202,2
(0,6)
(653,6)
(541,5)
(849,1)
(0,4)
(890,7)
(808,4)
(933,4)
10,0
(252,1)
(228,8)
(264,2)
2,8
656,4
(169,4)
(118,6)
(47,0)
196,4
(36,4)
(47,1)
-
201,6
(49,4)
-
(849,5)
14,7
(278,8)
(923,4)
(46,5)
(170,9)
(261,4)
(13,2)
(48,4)
0,54
321,4
0,96
0,269525
0,18
112,9
0,34
0,092498
0,36
152,2
0,33
0,245220
(1,113,6)
(2,43)
-
-
-
0,269525
0,092498
0,.112948
-
-
-
2.035,7
587,0
(23,4)
563,8
(265,4)
298,4
0,89
3
(1,140,8)
(0,97)
(323,0)
(0,28)
2.963,7
220,2
(192,1)
3.599,7
198,0
(743,5)
4.550,6
321,1
(1,149,6)
1.287,9
90,9
(325,4)
1,3
(0,6)
(733,8)
(9,6)
(759,1)
9,8
(214,8)
2,8
(3,5)
15,6
12,1
27,5
9,4
36,9
(1.288,9)
97,5
(12,7)
(1.204,1)
(1.570,1)
74,4
(1.495,7)
(444,4)
21,1
(423,3)
0,04
0,09
(2,63)
(2,18)
(0,62)
2.379,8
310,6
(315,4)
0,2
-
2000
2001
(R$ milhões)
2002
2002
US$ (4)
Dados de Fluxo de Caixa:
597,4
Fluxo de caixa proveniente de atividades
operacionais ......................................................
Fluxo de caixa proveniente de atividades de
investimento......................................................
financiamento....................................................
U.S. GAAP
Fluxo de caixa proveniente de atividades
operacionais ......................................................
investimento......................................................
financiamento....................................................
779,7
(868,2)
984,4
(1.767,7)
(501,1)
683,4
552,2
784,0
(823,0)
501,1
(3.289,0)
(930,9)
(2.240,9)
(634,2)
798,6
(1.745,3)
656,7
278,6
226,0
(3.481,2)
(985,3)
2.597,0
735,0
Em 31 de dezembro,
1998
1999
2000
2001
2002
(em milhões de reais, exceto informações de ações)
2002
US$
(4)
Dados de Balanço (2):
Imobilizado, líquido .......................................
Total de ativos ...............................................
Empréstimos e financiamentos ....................
Ativo líquido ..................................................
Capital Social..................................................
Número de ações ajustado para refletir as
mudanças no capital..................................
2.420,6
3.205,5
719,7
1.125,5
355,4
3.219,8
5.454,3
1.690,0
2.267,0
434,7
3,454,0
6.204,0
1.399,4
3.857,1
1.873,3
3.695,8
6.872,2
2.580,1
2.742,6
1.873,3
4.778,1
9.654,4
4.460,8
4.010,0
4.373,7
1.352,3
2.732,4
1.262,5
1.134,9
1.237,9
334.399.027
334.399.027
458.367.772
458.367.772
1.171.784.352
-
3.692,4
3.556,2
1.907,2
1.216,9
355,4
3.490,2
6.057,0
3.415,6
2.229,8
434,7
3.555,7
7.089,1
3.414,7
3.674,4
1.873,3
3.783,5
7.218,3
4.787,4
2.430,9
1.873,3
4.855,5
10.202,0
6.894,7
3.307,3
4.373,7
1.374,2
2.887,4
1.951,3
936,0
1.237,9
334.399.027
334.399.027
458.367.772
458.367.772
1.171.784.352
U.S. GAAP
Imobilizado líquido ........................................
Total de ativos ...............................................
Total de passivos ..........................................
Ativo líquido ..................................................
Capital Social..................................................
Número de ações ajustado para refletir as
mudanças no capital..................................
_____________
(1) Os lucros (perdas) básicos por ação foram equivalentes aos lucros (perdas) diluídos por ação para os anos encerrados em 31 de dezembro de
1998 e 1999, porque a Empresa não tinha ações passíveis de diluição em circulação. Como resultado da reestruturação societária
completada em janeiro de 2000, a Empresa foi obrigada a emitir ações para o acionista controlador em um montante equivalente ao
benefício fiscal realizado sobre a amortização do intangível, relacionado à concessão transferida no processo de fusão. O número de ações
passíveis de emissão, fundamentado em estimativas baseadas no preço das ações na data do balanço patrimonial, é considerado diluidor e
incluído no denominador para fins de cálculo do lucro/ação diluído para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002. As
ações potencialmente diluidoras, que consistem exclusivamente da estimativa de ações passíveis de emissão conforme mencionado acima,
foram excluídas dos cálculos referentes aos anos de 2001 e 2002, uma vez que seu impacto teria sido anti-diluidor.
(2) A Telesp Celular foi estabelecida a partir de janeiro de 1998 por meio de uma cisão (do tipo spin-off) da Telecomunicações de São Paulo
S.A.–TELESP, enquanto que nós nos estabelecemos a partir de 22 de maio de 1998 por ocasião do desmembramento da Telebrás. Embora a
cisão da Telecomunicações de São Paulo S.A.–TELESP tenha sido ratificada em uma assembléia de acionistas realizada em 28 de fevereiro
de 1998, as demonstrações de lucros e perdas para o ano encerrado em 31 de dezembro de 1998 refletem as operações da Telesp Celular
para o ano completo de 1998.
(3) Os juros sobre o capital próprio estão incluidos como parte dos dividendos e seus valores são apresentados líquidos de impostos. O direito
ao recebimento do dividendo de 1998 está expirado.
(4) Os valores em dólares norte-americanos em milhões, salvo os dados referentes a ações, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2002,
foram convertidos de reais exclusivamente para a conveniência do leitor. Empregou-se para isto uma taxa de câmbio de R$3,5333 por
US$1,00. Vide “Apresentação das Informações Financeiras” acima.
4
Taxas de Câmbio
Existem no Brasil dois mercados oficiais de câmbio:
•
o mercado de taxa de câmbio comercial e
•
o mercado de câmbio de taxa flutuante.
A maioria das operações cambiais comerciais e financeiras, inclusive aquelas relativas à compra ou venda
de ações preferenciais ou pagamento de dividendos, é realizada no mercado comercial à taxa comercial então
vigente. A compra de moedas estrangeiras no mercado comercial é feita unicamente através de um banco brasileiro
autorizado a comprar e vender moeda no mercado. Nos dois mercados, as taxas são livremente negociadas, mas
podem sofrer forte influência de intervenções do Banco Central.
De março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil permitiu a desvalorização gradual do real
frente ao dólar, no âmbito de uma política cambial que estabeleceu uma banda dentro da qual a taxa de câmbio
real/dólar poderia flutuar.
Em reação à pressão sobre o real, em 13 de janeiro de 1999 o Banco Central do Brasil ampliou a banda
cambial e, em 15 de janeiro do mesmo ano, permitiu que o real flutuasse livremente. Desde então, o real atingiu a
cotação mínima de R$1,4659 em 15 de janeiro de 1999 e máxima de R$3,9552 em 22 de outubro de 2002. Em 18
de junho de 2003, a taxa de compra do dólar norte-americano no mercado comercial era de R$2,8902 para US$1,00.
O governo brasileiro pode impor restrições temporárias à conversão de reais em moedas estrangeiras e à
remessa a investidores estrangeiros da receita de seus investimentos no país. A legislação brasileira faculta ao
governo a imposição dessas restrições sempre que há um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou
motivos para prever um desequilíbrio sério.
As próximas tabelas mostram, para os períodos e datas indicados, algumas informações relativas à taxa de
câmbio comercial real/dólar norte-americano.
Mínima
Ano encerrado em 31 de dezembro de
1998................................................................................................1,1165
1999................................................................................................1,2078
2000................................................................................................1,7234
2001................................................................................................1,9357
2002................................................................................................2,2709
Taxa de Câmbio do R$ pelo US$
Máxima
Média(1)
1,2087
2,1647
1,9847
2,8007
3,9552
1,1609
1,8150
1,8295
2,3522
2,9309
Final do Ano
1,2087
1,7890
1,9554
2,3204
3,5333
____________________________________________
Fonte: Banco Central, PTAX. PTAX é a média das taxas de câmbio negociadas no mercado comercial em um determinado dia.
(1)
Representa a média das taxas de câmbio (PTAX) no último dia de cada mês do período em questão.
Taxa de Câmbio do R$ pelo US$
Mínima
Máxima
Mês Encerrado em
31 de dezembro de 2002.................................................................................................
31 de janeiro de 2003......................................................................................................
28 de fevereiro de 2003..................................................................................................
31 de março de 2003 .......................................................................................................
30 de abril de 2003 ..........................................................................................................
31 de maio de 2003 .........................................................................................................
Junho de 2003 (até 18 de junho de 2003).........................................................................
______________________
3,4278
3,2758
3,4930
3,3531
2,8898
2,8653
2,8491
3,7980
3,6623
3,6580
3,5637
3,3359
3,3359
2,9780
Fonte: Banco Central, PTAX. PTAX é a média das taxas de câmbio negociadas no mercado comercial em um determinado dia.
5
B. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
C. Motivos para a Oferta e Utilização dos Recursos
Não Aplicável.
D. Fatores de Risco
Esta parte tem por objetivo resumir as exposições mais detalhadas contidas em outras partes deste
relatório anual. Os riscos descritos a seguir não são os únicos que enfrentamos. Nossos negócios, o resultado de
nossas operações ou nossa situação patrimonial e financeira poderiam ser prejudicados se qualquer um desses
riscos se concretizar e, dessa forma, a cotação das ADSs poderia cair.
Riscos relativos ao Brasil
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência considerável sobre a economia brasileira.
As condições políticas e econômicas brasileiras têm impacto direto sobre nossos negócios e operações e sobre o
preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
No passado, o governo brasileiro interviu na economia do país introduzindo, às vezes, drásticas mudanças
na política. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e colocar em prática outras políticas
envolveram, muitas vezes, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles de capital e limites às
importações, entre outros elementos. Nossos negócios, situação financeira, resultados de operações e o preço de
mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser negativamente afetados por mudanças nas políticas
governamentais, bem como por fatores econômicos gerais, que incluem:
•
flutuações da moeda;
•
inflação;
•
instabilidade dos preços;
•
política energética;
•
taxas de juros;
•
política tributária; e
•
outros acontecimentos de ordem política, diplomática, social e econômica ocorridos no Brasil ou que
afetem o Brasil.
Reformas tributárias podem afetar nossas tarifas.
Se nossas subsidiárias que provêm serviços de telecomunicações tiverem um aumento em sua carga
tributária, como resultado da reforma tributária, elas poderão ter que repassar o custo desse aumento de impostos a
seus clientes. Esse aumento pode ter um impacto material negativo nas receitas e resultados operacionais, tanto nas
operadoras como nas nossas, e como conseqüência, nos dividendos pagos por elas a nós.
A inflação e algumas medidas do governo para conter a inflação podem ter efeitos adversos sobre a
economia brasileira, o mercado mobiliário brasileiro e/ou nossos negócios e operações.
Historicamente, o Brasil apresentou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e algumas das
medidas tomadas pelo governo brasileiro na tentativa de contê-la tiveram efeitos negativos significativos sobre a
6
economia brasileira. Desde 1994, a taxa de inflação no Brasil tem sido substancialmente menor que em períodos
anteriores. Contudo, persistem pressões inflacionárias, e providências tomadas para conter a inflação, associadas a
especulações públicas sobre possíveis atos futuros do governo, que contribuíram para a incerteza econômica no
Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de ações. Em 2002, o IGP-DI (åndice Geral de Preços –
Disponibilidade Interna), índice de inflação criado pela Fundação Getúlio Vargas, registrava uma inflação de 26,4%,
em comparação com 10,4% em 2001 e 9,8% em 2000. Se o Brasil apresentar inflação significativa, é possível que a
Companhia não possa aumentar as tarifas de serviço aos clientes em valores suficientes para cobrir os crescentes
custos operacionais, com efeitos negativos sobre nossos negócios.
Oscilações do valor do real frente ao valor do dólar norte-americano podem afetar
negativamente nossa capacidade de pagar obrigações expressas em dólares ou atreladas ao dólar, e
podem baixar o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
A moeda brasileira, historicamente, apresentou desvalorizações freqüentes. O real desvalorizou-se 9,3% em
relação ao dólar norte-americano em 2000 e 18,7% em 2001. Em 2002, o real continuou a sofrer considerável
desvalorização, em parte devido às incertezas políticas relacionadas às eleições e ao desaquecimento econômico
global. Em 2002, o real desvalorizou-se 52,3% frente ao dólar. Consulte “—Dados Financeiros Selecionados —
Taxa de Câmbio” para mais informações sobre taxa de câmbio.
Em 31 de dezembro de 2002, nós tínhamos dívida total de R$4.460,8 milhões, dos quais 74,4% milhões
denominados em moedas estrangeiras, basicamente dólares americanos e euros. Em 31 de dezembro de 2002, nós
contávamos com instrumentos de derivativos cobrindo 127,5% de nossa dívida em moeda estrangeira. Esse excesso
de proteção cambial foi uma conseqüência do aumento de capital efetuado em 2002. Estamos considerando a
possibilidade de nos desfazer de nosso excesso de proteção cambial, o que poderia criar prejuízos financeiros
porque, segundo a legislação societária brasileira, os instrumentos de derivativos de moeda são apresentados a
valores contábeis e não a valores de mercado. Além disso, custos importantes relativos à infra-estrutura de nossa
rede são pagáveis em dólares ou estão atrelados ao dólar. Ao mesmo tempo, ainda que nós venhamos a obter receitas
de transações com derivativos denominadas em moeda estrangeira, todas as nossas receitas operacionais são geradas
em reais. Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar americano, o serviço de nossa dívida
encarece e aumentam os custos de importação da tecnologia e dos bens necessários para a operação de nossos
negócios.
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente os
emergentes, pode afetar negativamente a economia brasileira e nossos negócios.
O mercado de ações emitidas por empresas brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de
mercado no Brasil e, em graus variáveis, pelas condições de mercado de outros países emergentes e da América
Latina. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores a acontecimentos
em um país pode fazer flutuar os mercados de capital de outros países. Acontecimentos ou condições de outros
países emergentes já afetaram significativamente, em outras ocasiões, a disponibilidade de crédito na economia
brasileira e resultaram em consideráveis saídas de fundos e queda do montante de moeda estrangeira investida no
Brasil.
Em 2001, por exemplo, após prolongada recessão seguida de instabilidade política, a Argentina anunciou
que deixaria de continuar a pagar o serviço de sua dívida pública. Para sanar a crescente crise econômica e social, o
governo argentino abandonou o regime de câmbio fixo, introduzido décadas antes, permitindo que o peso flutuasse a
níveis de mercado. Em 2002, o peso argentino sofreu uma desvalorização de 237% frente ao dólar norte-americano.
A situação da Argentina afetou negativamente a percepção dos investidores com relação a títulos e valores
mobiliários brasileiros.
A recente crise política na Venezuela também pode afetar a percepção de risco Brasil dos investidores. Se
as condições de mercado na Argentina e na Venezuela continuarem a se deteriorar, elas podem afetar adversamente
nossa capacidade de captar fundos às taxas de juros aceitáveis ou de aumentar o capital, se e quando houver
necessidade. Acontecimentos negativos na Argentina, na Venezuela ou em outros países emergentes poderiam
redundar em redução da demanda e do preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs.
7
Riscos relativos ao Setor Brasileiro de Telecomunicações e a Nós
A extensa regulamentação governamental do setor de telecomunicações pode limitar nossa
flexibilidade para reagir às condições de mercado, concorrência e mudanças de nossa estrutura de custos.
Nossa atividade está sujeita a ampla regulamentação do governo, incluindo quaisquer mudanças que
possam ocorrer durante o período de nossa autorização como prestadores de serviços de telecomunicações. A
Anatel, principal órgão regulador das telecomunicações no Brasil, regula, entre outros elementos:
•
políticas e regulamentos do setor;
•
concessão de licenças;
•
tarifas;
•
concorrência;
•
alocação de recursos às telecomunicações;
•
normas de prestação de serviços;
•
normas técnicas;
•
acordos de interconexão e pagamento, e
•
obrigações de universalização dos serviços.
Essa extensa regulamentação e as condições impostas pela nossa autorização para o desempenho de
serviços de telecomunicação poderão limitar nossa flexibilidade para responder às condições de mercado,
competitividade e mudanças em nossa estrutura de custos.
Nossos resultados podem ser afetados no médio e longo prazo pelas novas regras do SMP .
Em 2002, a Anatel mudou o regime SMP (originalmente decretado em dezembro de 2000), o que encorajou
as empresas que estavam operando com o sistema SMC a migrarem para o sistema SMP . Novas regras serão
aplicáveis às empresas que migrarem, segundo as Resoluções da Anatel Nos. 316/02 a 326/02, incluindo:
Sob o regime do SMP, deixaremos de receber pagamento de nossos clientes por chamadas de longa
distância originadas, mas receberemos pagamento pela utilização de nossa rede, conforme plano de remuneração
estipulado para uso da rede. Entretanto, não há garantia de que as taxas de interconexão que receberemos das
operadoras de longa distância irão nos compensar pelas receitas que nós teríamos recebido de nossos clientes pelo
tráfico de chamadas saintes de longa distância.
O SMP estabelece livre negociação da tarifa de uso da rede entre os fornecedores de serviços de
telecomunicação ou uma confirmação até 30 de junho de 2004, da tarifa máxima pela Anatel. Após essa data, a
regra será a negociação direta entre as empresas desta tarifa.
Não podemos assegurar que as novas regras não venham a afetar negativamente nossas receitas e resultados
de operações.
Se o índice de ajuste da inflação hoje aplicado em nossas tarifas for alterado, o novo índice poderá não
ser adequado.
O governo brasileiro está estudando a subsitutição do IGP-DI, índice de correção monetária usado
atualmente para reajustar as tarifas praticadas no setor de telecomunicações, por outro índice, que ainda não foi
definido. Não podemos assegurar que um novo índice refletiria adequadamente o verdadeiro efeito da inflação sobre
nossas tarifas.
8
Enfrentamos forte concorrência, capaz de reduzir nossa participação no mercado e prejudicar nosso
desempenho financeiro.
Existe concorrência substancial no setor de telecomunicações. Concorremos não apenas com empresas de
telefonia celular, mas também com as que prestam serviços de telefonia fixa e de acesso à Internet.
Esperamos que a concorrência se intensifique em resultado da entrada de novos concorrentes e do rápido
desenvolvimento de novas tecnologias, produtos e serviços. Nossa capacidade de concorrer com sucesso dependerá
de nossas técnicas mercadológicas, bem como de nossa capacidade de prever e reagir aos diversos fatores
concorrenciais que afetam o setor, inclusive novos serviços que podem ser introduzidos, mudanças das preferências
do consumidor, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto de preços de nossos
concorrentes. Na medida em que não acompanharmos os avanços tecnológicos, ou deixarmos de reagir a tempo a
mudanças nos fatores concorrenciais de nosso setor, poderemos perder uma parte do nosso mercado ou apresentar
uma queda de nossa receita. A concorrência por parte de outras operadoras de telefonia celular em nossa região de
atuação também pode afetar nossos resultados financeiros, fazendo com que, entre outros fatores, diminua a taxa de
crescimento de nossa base de assinantes, provocando diminuições das tarifas e aumentos das despesas de vendas.
Tal situação poderia ter um efeito negativo relevante sobre o resultado de nossas operações.
O mercado brasileiro de telecomunicações tem passado por uma consolidação, tendência que, a nosso ver,
poderá continuar. As consolidações podem resultar em aumento das pressões concorrenciais em nosso mercado. A
Companhia pode não ser capaz de responder adequadamente a pressões de preços decorrentes da consolidação, o
que afetaria negativamente nossos negócios, situação financeira e patrimonial e resultado das operações.
Altas taxas de rotatividade de clientes ou diminuição do crescimento da base de assinantes
poderiam afetar o resultado de nossas operações.
Uma alta taxa de rotatividade de clientes e/ou a diminuição do ritmo de crescimento da base de assinantes
poderiam exercer um efeito negativo sobre o resultado de nossas operações e nossa posição concorrencial. A taxa de
rotatividade dos clientes pode ser resultado de diversos fatores, inclusive a cobertura limitada da rede e a falta de
confiabilidade suficiente de nossos serviços, bem como o aumento da concorrência em nossa região de atuação e as
condições econômicas no Brasil.
O setor em que operamos está sujeito a mudanças tecnológicas rápidas, que podem ter um efeito
negativo relevante sobre nossa capacidade de prestar serviços competitivos.
O setor de telecomunicações está sujeito a mudanças tecnológicas rápidas e significativas. Nosso sucesso
depende em parte de nossa capacidade de previsão e adaptação, em tempo hábil, às mudanças tecnológicas.
Acreditamos que surgirão novos produtos e tecnologias, e que os produtos e tecnologias existentes serão
aprimorados.
O advento de novos produtos e tecnologias poderia ter diversas conseqüências para a Companhia. Esses
novos produtos e tecnologias podem diminuir o preço de nossos serviços, proporcionando alternativas de menor
custo, ou podem ser superiores aos produtos e serviços que oferecemos e às tecnologias que usamos, tornados assim
obsoletos, exigindo investimentos em nova tecnologia. O custo de melhoria de nossos produtos e tecnologia, com o
intuito de continuar concorrendo eficazmente, poderia ser expressivo, e nossa capacidade de custear essas melhorias
pode depender de nossa capacidade de captar financiamentos adicionais.
Nossos acionistas controladores têm grande influência sobre nossos negócios.
A PT Móveis S.G.P.S., S.A. e a Telefónica Móviles S.A., nossos principais acionistas, detêm atualmente,
por meio da Brasilcel, N.V., direta e indiretamente cerca de 93,7% de nossas ações ordinárias e 65,1% do nosso
capital total. A PT Móveis S.G.P.S., S.A. é 100% controlada pela Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. Ver “Item 7.
Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas—Acionistas Controladores”. Devido a essa
participação, nossos principais acionistas têm poderes para controlar a Companhia e suas subsidiárias, inclusive o
poder de eleger seus conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija aprovação dos
9
acionistas, entre eles transações com partes relacionadas, reestruturação societária e época e pagamento de
dividendos. Além disso, a Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. e a Telefónica Móviles participam igualmente de nossa
Companhia. Um eventual desacordo ou disputa entre os acionistas controladores poderia ter efeitos sobre a
capacidade decisória de nossa administração.
A indústria de celulares, incluindo a nós, pode ser prejudicada por relatórios que sugerem que a
emissão de frequência de radio causa problemas à saúde e interfere em equipamentos médicos.
Os meios de comunicação de massa e outras fontes têm sugerido que as emissões de freqüência de rádio de
aparelhos celulares e estações de rádio base podem causar problemas de saúde. Caso os consumidores venham a
nutrir preocupações relativas a questões de saúde, eles poderão se sentir desencorajados de utilizar telefones
celulares. Essas preocupações poderão ter efeitos adversos sobre o setor de telecomunicações celulares e,
possivelmente, expor os fornecedores de serviços móveis, incluindo a nós, a disputas judiciais. Não temos como
assegurar que estudos e pesquisas médicas adicionais refutarão o vínculo entre as emissões de freqüência de rádio de
aparelhos celulares e de estações de rádio base e essas preocupações relativas à saúde. As autoridades
governamentais poderão ampliar a regulamentação referente aos aparelhos celulares e as estações de rádio base
como resultado dessas preocupações com saúde, ou as empresas de telefonia celular, incluindo a nós, poderão ser
consideradas responsáveis por custos ou perdas e danos associados a essas preocupações, o que poderá ter um efeito
negativo sobre nossos negócios. A expansão de nossa rede pode ser afetada por tais riscos percebidos, se tivermo s
dificuldade em encontrar novos locais para ampliação da rede, o que por sua vez pode atrasar a expansão e afetar a
qualidade de nossos serviços.
Nosso investimento na Global Telecom afetou adversamente, e poderá continuar a afetar, nosso
desempenho financeiro.
Nosso investimento na Global Telecom apresenta riscos operacionais e financeiros. A Global Telecom
iniciou suas operações em 1999, sendo que seu principal concorrente em sua área de concessão opera há mais
tempo, apresentando uma maior participação de mercado nessa área. A Global Telecom tem sofrido perdas líquidas
substanciais (R$408,4 milhões em 2000, R$856,1 milhões em 2001 e R$771,1 milhões em 2002) resultantes em
grande parte de investimentos, endividamento e despesas crescentes relacionadas à rápida expansão de sua infraestrutura de rede e ao aprimoramento da sua capacidade comercial e mercadológica.
Em 2002, nossos resultados financeiros foram negativamente afetados por (a) nossa perda de R$890,7
milhões advinda de equivalência patrimonial na Global Telecom; (b) um ajuste extraordinário referente a nosso
investimento na Global Telecom e (c) despesas com juros referentes ao endividamento assumido para financiarmos
nossa aquisição da Global Telecom, o que resultou em uma perda líquida de R$1.140,8 milhão em 2002, em
comparação com uma perda líquida de R$1.113,6 milhão em 2001 e um lucro líquido de R$152,2 milhões em 2000.
Existe o risco de que não consigamos integrar as novas operações com os nossos negócios com sucesso e
de que não consigamos realizar os benefícios da aquisição previstos.
Em abril de 2003, adquirimos 61,1% do capital com direito a voto da Tele Centro-Oeste Celular
Participações S.A., ou TCO (NYSE:TRO). A TCO fornece serviços de telecomunicação na região centro-oeste do
Brasil, que engloba 11 estados e mais o Distrito Federal. A integração das operações da TCO ao nosso negócio
envolve vários riscos, inclusive:
•
dificuldades na incorporação dos serviços da TCO e de suas operações ao nosso negócio;
•
o desvio de nossos recursos e da atenção de nossa administração de outras áreas do negócio;
•
a perda, em potencial, de funcionários-chave da TCO; e
•
possível imprecisão da estimativa das obrigações que deverão ser por nós assumidas como resultado da
aquisição, inclusive reivindicações fiscais e litigiosas.
10
Caso sejamos mal sucedidos em integrar e administrar o negócio da TCO, isto poderá afetar nosso
desempenho financeiro e nossos negócios de forma adversa. Ademais, caso as operações da TCO e seus resultados
financeiros não alcancem as nossas expectativas, talvez não logremos realizar as sinergias, eficiências operacionais,
posição de mercado ou aumento de receita que havíamos previsto como decorrência da aquisição.
Corremos riscos relacionados a disputas judiciais.
Somos parte em processos judiciais e outras ações no curso normal de nossos negócios. Um resultado
desfavorável nesses processos ou em outras disputas judiciais, bem como um acordo relativo a esses processos e
disputas, poderão resultar em custos significativos para nós. Além disso, nossa diretoria poderá ter de dedicar um
tempo substancial para cuidar desses processos, tempo este que, de outro modo, poderia ser dedicado a nossos
negócios. Para uma descrição mais detalhada dessas disputas judiciais, consulte o “Item 8.A Contingências”.
Riscos relativos às Nossas Ações Preferenciais e a Nossos ADSs
Em geral, nossas ações preferenciais e ADSs não dão direito a voto.
Em conformidade com a legislação societária brasileira e nossos estatutos, os detentores de nossas ações
preferenciais , e, portanto de nossas ADSs, não têm direito a votar nas assembléias de acionistas, exceto em alguns
casos limitados. Ver “Item 10B. Memorandos e Artigos de Associação”.
Você pode não ser capaz de exercer direitos de preferência na subscrição de ações com respeito a
nossas ações preferenciais, a menos que exista uma declaração de registro atual em vigor que trate desses
direitos, ou a menos que exista uma isenção desse registro.
O investidor não poderá exercer os direitos de preferência relativos às nossas ações preferenciais
representadas por ADSs a menos que seja efetuado um registro conforme a Lei do Mercado de Capitais dos Estados
Unidos de 1933, e suas alterações, tratando desses direitos, ou a menos que exista uma isenção das exigências de
registro da referida lei. A Companhia não é obrigada efetivamente a fazer tal registro. Se não tiver sido arquivado
um pedido de registro ou se não houver uma isenção do registro, é possível que o investidor receba apenas a receita
líquida da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou se os direitos de preferência não puderem ser
vendidos, eles caducarão sem que o investidor receba nenhum valor por eles. Para mais informações sobre o
exercício dos direitos do investidor, veja “Item 10. Informações Adicionais”.
A troca de ADSs por ações preferenciais está sujeita ao risco de perda de algumas vantagens na remessa
de moeda estrangeira e em impostos no Brasil.
Os ADSs têm o benefício do certificado de registro de capital estrangeiro, que permite ao The Bank of New
York, como depositário, converter dividendos e outras distribuições relativas a ações preferenciais em moeda
estrangeira, e remeter o valor resultante para o exterior. Os detentores de ADSs que trocarem as ADSs por ações
preferenciais terão direito a se valer do certificado de registro de capital estrangeiro do depositário durante cinco
dias úteis a contar da data da troca. Depois disso, eles não poderão remeter moeda estrangeira para o exterior, a
menos que obtenham um certificado próprio de registro de capital estrangeiro ou que se qualifiquem de acordo com
a Resolução 2.689 do Banco Central do Brasil, datada de 26 de janeiro de 2000, conhecida como Resolução 2.689,
que dá a determinados investidores o direito de comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras sem obter
um certificado de registro separado.
Se os detentores de ADSs não se qualificarem conforme a Resolução 2.689, em geral eles ficarão sujeitos a
um tratamento fiscal menos favorável em relação às distribuições referentes a nossas ações preferenciais. Não se
pode assegurar que o certificado de registro do depositário, ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro
obtido por detentores de ADSs não serão afetados por futuras mudanças legislativas ou reguladoras, ou que
restrições adicionais da legislação brasileira aplicáveis a seu investimento em ADSs não venham a ser impostas no
futuro.
11
A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados acionários brasileiros podem afetar
negativamente os detentores de nossas ADSs.
Os investimentos em valores mobiliários, tais como as ações preferenciais ou as ADSs, de emissores de
mercados emergentes, inclusive o Brasil, envolvem um grau maior de risco que o investimento em valores
mobiliários de emissores de países mais desenvolvidos.
O mercado acionário brasileiro é substancialmente menor, de menor liquidez, mais concentrado e mais
volátil que os grandes mercados acionários dos Estados Unidos. Essas características podem limitar
substancialmente a capacidade de vender as ações preferenciais representadas pelas ADSs ao preço e na ocasião em
que os detentores decidirem. A Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, a principal bolsa de valores brasileira,
tinha um valor de mercado de US$124 bilhões em 31 de dezembro de 2002, e registrou um volume de negócios
mensal médio de aproximadamente US$4,1 bilhões em 2002. A NYSE, em comparação, tinha um valor de
mercado de US$9,7 trilhões em 31 de dezembro de 2002, e registrou um volume de negócios mensal médio de
aproximadamente US$859 bilhões em 2002.
Existe também no mercado acionário brasileiro uma concentração significativamente maior do que nos
principais mercados acionários dos Estados Unidos. As dez maiores empresas em termos de valor de mercado
representavam aproximadamente 46,8% do valor total de mercado da BOVESPA em 31 de dezembro de 2002. As
dez maiores ações em termos de volume de negociação responderam por aproximadamente 56,5% de todas as ações
negociadas na BOVESPA.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. Nossa História e Desenvolvimento
Geral
A Companhia foi constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil com a razão social
Telesp Celular Participações S.A., uma sociedade de duração ilimitada, conhecida como TCP. É uma sociedade por
ações, que opera de acordo com a legislação societária brasileira . Nossa sede está localizada à Rua Abílio Soares
409, 04005-001 São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é +55 11 3059-7530, nosso número de fax é +55
11 3059-7563, e nosso website www.vivo.com.br. As informações em nosso website não fazem parte deste relatório
anual. Nosso representante para recebimento de citação nos Estados Unidos é a CT Corporation System, localizada
em 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011.
Somos uma empresa holding que, através de controladas integrais, atua no setor de telecomunicação celular
no Brasil. Controlamos, direta e/ou indiretamente, a Telesp Celular, e desde 27 de dezembro de 2002, a Global
Telecom.
O gráfico abaixo mostra nossas principais empresas na nossa estrutura acionária, em 31 de dezembro de
2002:
12
50%
50%
Telefónica Móviles
PT Móveis (1)
Brasilcel
ON: 93,7%
PN: 49,8%
Total: 65,1%
Minoritários
ON: 6,3%
PN: 50,2%
Total: 34,9%
TCP
ON: 100%
PN: 100%
Total: 100%
ON: 100%
PN: 100%
Total: 100%
Telesp Celular
Global Telecom
____________________
(1) A PT Móveis S.G.P.S., S.A. é 100% controlada pela Portugal Telecom S.G.P.S., S.A.
Telebrás e a Privatização
TCP é uma das companhias formadas a partir da cisão Telebrás em maio de 1998. Antes de 1972, havia
mais de 900 companhias de telecomunicações operando em todo o Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas
subsidiárias operacionais, coletivamente denominadas “Companhias Predecessoras” e conhecidas coletivamente
como “Sistema Telebrás”, foram criadas, e adquiririndo quase todas as outras companhias telefônicas no Brasil, e
obtiveram um monopólio da prestação de serviços públicos de telecomunicações no país.
Em 5 de agosto de 1993, nossas predecessoras começaram a prestar serviços de telefonia celular como
operadoras do Sistema Telebrás, no estado de São Paulo.
Em 1995, o Governo Federal deu início a uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações
brasileiras. Em julho de 1997, o Congresso Nacional brasileiro adotou a “Lei Geral de Telecomunicações”, que
sustentou a criação de uma nova estrutura normativa, a introdução de concorrência, e a privatização do Sistema
Telebrás.
Em janeiro de 1998, preparando-se para a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, as operações
de telecomunicações celulares das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas em companhias individuais.
Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, além da Telebrás, 12 novas companhias holdings.
Virtualmente, todos os ativos e passivos do Sistema Telebrás foram alocados às Novas Holdings. Elas, juntamente
com suas respectivas subsidiárias, consistiam em (a) oito holdings telefônicas celulares, cada uma operando em uma
dentre oito regiões, detendo uma ou mais empresas operacionais que prestam serviços celulares; (b) três holdings
telefônicas fixas, cada uma operando em uma dentre três regiões, detendo uma ou mais empresas, que prestam
serviços locais e inter-regionais de longa distância, e (c) Embratel Participações S.A., a companhia holding da
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel.
13
A TCP era uma das Novas Holdings. Na Cisão, nós recebemos todo o capital acionário detido pela Telebrás
na Telesp Celular, uma das companhias de celular que provê serviços de telecomunicações no estado de São Paulo.
Em julho de 1998, como parte do plano de reestruturação e privatização, o governo federal vendeu praticamente
todas as suas ações ordinárias das Novas Holdings, inclusive as da TCP, a investidores do setor privado.
As ações detidas pelo governo federal na TCP foram compradas pela Portelcom Participações S.A., ou
Portelcom, um consórcio compreendendo a Portugal Telecom S.A., ou Portugal Telecom, que detinha 64,2% da
Portelcom e Telefónica, que detinha os 35,8% restantes de participação na Portelcom. Em junho de 2000, a
Portelcom adquiriu 51,8% das ações ordinárias da TCP.
Reestruturação
Como parte da reestruturação realizada em 1999 e 2000, cujo objetivo foi viabilizar a utilização de certos
créditos fiscais, a Portelcom estabeleceu uma subsidiária de nome Celular Telecom Holding S.A., ou CTH, à qual
contribuiu com o ágio e com as ações da TCP. Em 14 de dezembro de 1999, a CTH foi incorporada à TCP. Em 14
de janeiro de 2000, a TCP realizou uma cisão parcial, seguida de uma fusão dos ativos e passivos cindidos com a
Telesp Celular. Em 14 de janeiro de 2000, todas as ações de emissão da Telesp Celular pertencentes a quaisquer
acionistas que não a TCP foram trocadas por ações recém-emitidas da TCP. Como resultado dessas transações, em
janeiro de 2000, a Telesp Celular tornou-se uma subsidiária 100% sob nosso controle, enquanto que anteriormente
uma parcela significativa de suas ações circulava no mercado.
Oferta Pública
Em uma oferta pública apresentada em junho de 2000, a Portugal Telecom adquiriu 30,29% das ações
ordinárias da TCP. Como resultado desta operação, a participação da Portugal Telecom elevou-se para 83,6% de
nossas ações ordinárias, o que representa 35,5% do capital total da TCP.
Aumento de Capital
Em outubro de 2000, foi realizado um aporte ao capital da TCP no montante de R$1,125 bilhão.
Conseqüentemente, a Portugal Telecom aumentou sua participação na TCP a 36,2%, o que corresponde a 85,1% das
ações ordinárias e 17,7% das ações preferenciais.
Troca de Ações com a Telefónica
Em novembro de 2000, uma vez concedida a aprovação da Anatel para esta operação, a Telefónica
participou de uma troca de ações com a Portugal Telecom, referente a suas participações na Telesp Celular e
Telecomunicações de São Paulo S.A.-TELESP, conhecida como Telesp, respectivamente. Nesta troca de ações, a
Telefónica trocou 35,8% de sua participação direta e indireta na Portelcom pela participação indireta de 23% da
Portugal Telecom na SP Telecomunicações Holding. Esta operação elevou a participação da Portugal Telecom na
Telesp Celular de 36,2% para 41,2%.
Ceterp Celular S.A.
Em 27 de novembro de 2000, a Telesp Celular adquiriu 100% do capital social da Ceterp Celular S.A., ou
Ceterp Celular, das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. A Ceterp Celular é uma operadora de telefonia
celular da Banda A da região de Ribeirão Preto, Brasil. A região de Ribeirão Preto é uma área metropolitana de
tamanho médio no noroeste do estado de São Paulo e conta com aproximadamente 500.000 habitantes. Durante a
reorganização da Telesp Celular, a Ceterp foi incorporada pela Telesp Celular S.A.
Global Telecom
A Global Telecom foi estabelecida com o objetivo de adquirir a concessão de telefonia celular da banda B
nos estados do Paraná e de Santa Catarina, região conhecida como Área 5. Em abril de 1998, a Global Telecom
14
ganhou a licitação da concessão da Área 5 e, tão logo construiu sua rede, iniciou suas operações comerciais, em
dezembro de 1998.
Em fevereiro de 2001, nós adquirimos 81,61% do controle indireto da Global Telecom, por meio da
aquisição de 49% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto de cada uma das três
companhias controladas que juntas detinham 95% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto
da Global Telecom. Os 5% de ações com direito a voto remanescentes da Global Telecom eram detidos por um
outro investidor que os vendeu para as três holdings em julho de 2001, após receber autorização da Anatel .
Em 11 de dezembro de 2002, quando todas as operadoras da TCP já se haviam convertido ao sistema SMP,
a Anatel aprovou a nossa aquisição do restante do capital social da Global Telecom Holdings, sendo que, em 27 de
dezembro de 2002, adquirimos o restante dessas três empresas controladoras. Detemo s, direta e indiretamente, 100%
das ações com direito a voto e participação econômica na Global Telecom.
Em 31 de março de 2003, após um processo de reestruturação, a TCP transformou-se na controladora direta
de 100% do capital social da Global Telecom S.A.
Aumento de Capital
Em setembro de 2002, um aumento de R$2,5 bilhões ao capital da TCP foi realizado com sucesso. Após
este aporte, a participação da Portugal Telecom na TCP elevou-se para 93,7% do capital com direito a voto, 49,8%
das ações preferenciais e 65,1% do capital social total.
Brasilcel
Em 23 de janeiro de 2001, a Portugal Telecom e a Telefónica Móviles firmaram um acordo estratégico para
criar uma empresa de telefonia celular no Brasil que reuniria todos os seus investimentos em negócios de telefonia
celular de acordo com a legislação brasileira. Em dezembro de 2002, a Anatel aprovou a joint venture entre a
Portugal Telecom e a Telefónica Móviles. A referida joint venture, denominada Brasilcel N.V., ou Brasilcel, com
sede na Holanda, criou uma companhia que detém 40% do mercado total do Brasil, com 13,7 milhões de usuários
em 31 de dezembro de 2002. Suas operações cobrem uma área de mais de 100 milhões de habitantes, o que equivale
a 56% da população brasileira, ou aproximadamente 71% do PIB do país. A Portugal Telecom e a Telefónica
Móviles dividem igualmente entre si a administração da joint venture.
Em dezembro de 2002, a Portugal Telecom e a Telefónica transferiram para a Brasilcel todas as suas
participações diretas e indiretas nas seguintes empresas:
•
TCP, que controla uma operadora da Banda A no estado de São Paulo e uma operadora da Banda B
nos estados do Paraná e de Santa Catarina;
•
Tele Sudeste Celular Participações S.A., que controla as operadoras da Banda A dos estados do Rio de
Janeiro e do Espírito Santo;
•
Tele Leste Celular Participações S.A., que controla as operadoras da Banda A dos estados da Bahia e
do Sergipe, e
•
Celular CRT Participações S.A., operadora da Banda A no estado do Rio Grande do Sul.
A Portugal Telecom e a Telefónica Móviles concordaram em propor que as companhias operacionais
controladas pela Brasilcel mantenham serviços financeiros de terceiros relacionados, em condições de mercado.
15
Aquisição da TCO
Em 25 de abril de 2003, a TCP adquiriu 61,10% do capital com direito a voto da TCO, por
aproximadamente R$1,505 milhão, equivalentes a R$19,48719845 por cada lote de 1.000 ações adquiridas. Até a
data deste, já desembolsamos R$284,7 milhões em pagamento do montante total devido, sendo que o valor ainda
pendente de liqüidação será pago em prestações. A TCO é uma operadora de telefonia celular de banda A atuante no
Distrito Federal, bem como nos estados brasileiros de Goiás, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e
Tocantins. O acordo também incluiu a aquisição da subsidiária de banda B da TCO, a NBT, que presta serviços de
telefonia celular nos estados brasileiros do Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima.
No terceiro trimestre de 2003, pretendemos lançar uma oferta de compra de ações com direito a voto da
TCO, conforme exigência legal atrelada à aquisição do controle desta. O preço a ser oferecido por ação é fixado por
lei em 80% do preço pago aos acionistas controladores. Após a aquisição e a oferta de compra de ações, a TCP
espera emitir ações em troca das ações preferenciais da TCO e das ações ordinárias remanescentes que não foram
adquiridas na oferta pública. Considerando a aquisição de sua participação na TCO, a Brasilcel fornece serviços a
aproximadamente 50% da totalidade do mercado brasileiro. A Brasilcel, incluindo a TCO, cobre 86% do território
brasileiro.
Investimentos
A tabela a seguir mostra nossos investimentos nos períodos indicados:
Equipamento de comutação .................................................................
Equipamento de Transmissão ..............................................................
Tecnologia da Informação...................................................................
Outros(1) ...............................................................................................
Investimento Total.......................................................................
2000
2001
2002
(R$ milhões)
339,2
153,0
105,7
225,5
387,8
90,8
130,1
245,0
76,2
89,2
151,0
54,5
784,0
936,8
327,2
____________
(1)
Aparelhos para aluguel, construção de rede, móveis e utensílios, equipamentos de escritório e layouts de lojas.
A tabela a seguir mostra os investimentos da Global Telecom nos períodos indicados:
Equipamento de comutação .................................................................
Equipamento de Transmissão ..............................................................
Tecnologia da Informação...................................................................
Outros(1) ...............................................................................................
Investimento Total.......................................................................
2000
2001
2002
(R$ milhões)
10,9
93,0
23,0
100,3
273,9
89,3
32,8
46,9
22,2
6,6
14,3
17,8
150,6
428,1
152,3
____________
(1)
Aparelhos para aluguel, construção de rede, móveis e utensílios, equipamentos de escritório e layouts lojas.
Nós prevemos que os investimentos para 2003 serão de aproximadamente R$402,1 milhões, dos quais
R$116,1 relacionados à Global Telecom. Nós esperamos aumentar nossos investimentos em 2003 devido a
consolidação dos resultados financeiros da TCO em nossas demonstrações financeiras consolidadas para refletir os
investimentos da TCO. Nós esperamos que esses investimentos sejam financiados principalmente pelo caixa gerado
pelas operações.
O principal foco de nosso programa de investimentos tem sido, e continua sendo, a expansão da capacidade
dos serviços que oferemos atualmente e a oferta de novos serviços.
16
B.
Descrição do Negócio
Geral
A Telesp Celular é a líder em telefonia celular, em número de clientes, no estado de São Paulo e no Brasil,
de acordo com dados publicados pela Anatel, e a Global Telecom é uma das operadoras de telefonia celular nos
estados do Paraná e de Santa Catarina. As receitas operacionais líquidas da TCP em 2000, 2001 e 2002 foram de
R$2.766,7 milhões, R$2.946,2 milhões e R$3.390,6 milhões, respectivamente. Até 27 de dezembro de 2002, os
resultados da Global Telecom não eram totalmente consolidados na TCP. A tabela a seguir apresenta as receitas
operacionais líquidas de cada uma de nossas subsidiárias:
Telesp Celular......................................................................................
Global Telecom...................................................................................
2000
2001
2002
(R$ milhões)
2.766,7
2.946,2
3.390,6
246,7
425,9
512,2
____________
(1) As receitas da Global Telecom não foram consolidadas nos períodos indicados.
O estado de São Paulo cobre uma área de aproximadamente 248.209 quilômetros quadrados, representando
aproximadamente 2,9% do território do Brasil. A população é de aproximadamente 38,3 milhões, e representa
21,9% do total da população Brasileira. Em 2002, o estado de São Paulo foi o que mais se desenvolveu
economicamente no Brasil, e o PIB gerado pela estado foi estimado em R$461,3 bilhões, ou aproximadamente
US$130,6 bilhões, representando cerca de 34,9% do PIB do Brasil em 2002. O PIB per capita em 2002 foi estimado
em R$12.055,51, ou aproximadamente US$3.412,26, de acordo com “Brasil em Foco” Target 2002, nossas
estimativas baseadas em percentuais do PIB dos estados publicado pelo IBGE em anos anteriores e o PIB de 2002
do Brasil calculado pelo IBGE e publicado pelo Diário Oficial do Estado de São Paulo em 28 de março de 2003.
Os estados do Paraná e de Santa Catarina ocupam uma área de 294.661 quilômetros quadrados,
representando aproximadamente 3,5% do território brasileiro. A população dos estados do Paraná e de Santa
Catarina é de aproximadamente 15,3 milhões, que representa 8,8% do total da população brasileira. O PIB dos
estados do Paraná e de Santa Catarina em 2002 foi estimado em R$132,0 bilhões, ou aproximadamente US$37,4
bilhões, representando 10% do PIB do Brasil em 2002. O PIB per capita nos estados do Paraná e de Santa Catarina
durante o ano de 2002 foi estimado em R$8.539,11 e R$8.719,24, respectivamente, ou aproximadamente
US$2.416,96 e R$2.467,94, respectivamente, de acordo com “Brasil em Foco” Target 2002, nossas estimativas
baseadas em percentuais do PIB dos estados publicado pelo IBGE em anos anteriores e o PIB de 2002 do Brasil
calculado pelo IBGE e publicado pelo Diário Oficial do Estado de São Paulo em 28 de março de 2003.
A Telesp Celular utiliza uma faixa de freqüência conhecida como Banda A, que cobre 76% dos municípios
do estado de São Paulo e 97% da população de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2002, a Telesp Celular tinha
6,1 milhões de linhas celulares em serviço, o que representa um aumento de 18,7% em relação a 31 de dezembro de
2001, e uma participação de mercado de aproximadamente 67% em São Paulo.
A Global Telecom utiliza uma faixa de freqüência conhecida como Banda B que cobre 28% dos municípios
dos estados do Paraná e de Santa Catarina e 74% da população do Paraná e de Santa Catarina. Em 31 de dezembro
de 2002, a Global Telecom tinha 1,2 milhão de linhas celulares em serviço, o que representa um aumento líquido
de 36,5%, em relação a 31 de dezembro de 2001, e uma participação de mercado de aproximadamente 41% nesses
estados.
Nossas Operações
A tabela a seguir mostra informações sobre a base de assinantes, cobertura e questões relacionadas da
Telesp Celular e da Global Telecom, nos anos indicados.
17
Telesp Celular
Ano findo em 31 de dezembro de
Linhas celulares em serviço ao fim do ano (em mil)................................
Clientes pós-pago........................................................................................
Clientes pré-pago.........................................................................................
Digital............................................................................................................
Analógico .....................................................................................................
Crescimento de linhas celulares em serviço durante o ano...................
Churn (1) ........................................................................................................
População estimada das áreas de concessão (milhões) (2)....................
População coberta estimada (milhões) (3) ................................................
Porcentagem da população atendida (4) ...................................................
Penetração no fim de ano (5).......................................................................
Porcentagem de cobertura nas áreas de autorização .............................
Média mensal de minutos de por cliente (6) ...............................................
Participação de mercado estimada (7) .......................................................
_____________________________
2000
2001
2002
4.302
1.604
2.698
3.496
806
48,7%
14%
37,1
36,4
98,1%
18,0%
ND
125
63%
5.104
1.369
3.735
4.764
340
18,6%
20%
37,7
36,7
97,3%
21%
63%
117
65%
6.060
1.426
4.634
5.913
147
18,7%
17%
38,3
37,2
97,1%
23,8%
63%
110
67,2%
(1) Churn é o número de clientes que nos deixam durante o ano, calculado como porcentagem da média simples de clientes no começo e no
final de cada ano.
(2) Estimativas publicadas pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE e Target 2002 “Brasil em Foco”.
(3) Número de pessoas de nossa Região que podem acessar nosso sinal de telecomunicação celular. A queda na população coberta é devida ao
método aprimorado de cálculo da cobertura.
(4) Percentual da população de nossa Região que pode acessar nosso sinal de telecomunicação celular. A queda na população coberta é devida
ao método aprimorado de cálculo da cobertura.
(5) Número de linhas celulares em serviço em nossa Região, incluindo nossos competidores, dividido pela população da nossa Região.
(6) A média mensal de minutos de uso por linhas em serviços é o total de minutos de chamadas recebidas e enviadas por nossos
clientes, dividido pela média simples de linhas em serviço durante o ano em questão (inclui o roaming de entrada e exclui o roaming de
saída).
(7) Porcentagem estimada de todas as linhas em serviço em nossa Região ao final do ano
Global Telecom
Linhas celulares em serviço ao fim do ano (em mil)................................
Clientes pós-pago........................................................................................
Clientes pré-pago.........................................................................................
Crescimento de linhas celulares em serviço durante o ano...................
Churn (1) ........................................................................................................
População estimada das áreas de concessão (milhões) (2)....................
População coberta estimada (milhões) (3) ................................................
Porcentagem da população atendida (4) ...................................................
Penetração no fim de ano (5).......................................................................
Porcentagem de cobertura nas áreas de autorização .............................
Média mensal de minutos de por cliente (6)
Participação de mercado estimada (7) .......................................................
_____________________________
2000
2001
2002
463
862
1.177
353
323
252
110
539
924
282%
86%
36.5%
16%
23%
20%
14,9
15,1
15,3
8,9
10,6
11,0
60%
71%
74%
13%
17%
19%
17%
30%
35%
183
133
97
25%
35%
41%
(1) Churn é o número de clientes que nos deixam durante o ano, calculado como porcentagem da média simples de clientes no começo e no
final de cada ano.
(2) Estimativas publicadas pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE e Target 2002 - “Brasil em Foco”.
(3) Número de pessoas de nossa Região que podem acessar nosso sinal de telecomunicação celular. A queda na população coberta é devida ao
método aprimorado de cálculo da cobertura.
(4) Percentual da população de nossa Região que pode acessar nosso sinal de telecomunicação celular. A queda na população coberta é devida
ao método aprimorado de cálculo da cobertura.
(5) Número de linhas celulares em serviço em nossa Região, incluindo nossos competidores, dividido pela população da nossa Região
(6) A média mensal de minutos de uso por linhas em serviços é o total de minutos de chamadas recebidas e enviadas por nossos clientes,
dividido pela média simples de linhas em serviço durante o ano em questão (inclui o roaming de entrada e exclui o roaming de saída).
18
(7) Porcentagem estimada de todas as linhas em serviço em nossa Região ao final do ano.
Nossos Serviços
Nós oferecemos serviços de telecomunicações celulares utilizando tanto a tecnologia digital como a
analógica. Nossa rede oferece o serviço digital CDMA e o serviço analógico AMPS. Nós começamos a oferecer
serviços celulares digitais na região metropolitana de São Paulo em novembro de 1998. Nós também oferecemos
serviços suplementares como caixa postal de voz e notificação de mensagem de voz, siga-me, conferência,
identificador de chamadas, serviço de envio de mensagens curtas para nossos clientes da rede digital e acesso a
Internet sem fio, ou Waaap. Nossos serviços podem ser oferecidos como pacotes e/ou em planos pré-pagos
Em junho de 2000, lançamos o “Waaap”, que permite a nossos clientes CDMA acessar as páginas da
Internet na tela de seus telefones celulares. Eles também podem enviar e receber e-mails, utilizar mecanismos de
busca, brincar com jogos, além de acessar o sistema bancário e outros serviços e aplicações. Por intermédio de nosso
serviço Waaap PAG, nossos clientes CDMA também podem efetuar pequenos pagamentos seguros, ou transações
de pagamento de pequeno valor, por meio de seus celulares habilitados para o WAP. Os assinantes que utilizam os
planos pré-pagos podem recarregar seus minutos pré-pagos diretamente por meio de seus celulares. O serviço
Waaap PAG oferece aos assinantes a capacidade de comprar uma ampla variedade de produtos e serviços, tais como
entradas para cinema e gasolina, a partir de seus celulares habilitados para o WAP. Em 31 de dezembro de 2002,
mais de 46% dos nossos assinantes já tinham aparelhos celulares habilitados para o WAP e mais de 13% tinham
acessado o Waaap em dezembro na Telesp Celular. Na Global Telecom, 58% dos clientes já tinham celulares
habilitados para o WAP e mais de 13% tinham acessado o Waaap em dezembro de 2002.
Em setembro de 2001, lançamos uma linha de produtos concentrada no fornecimento de soluções de
telefonia móvel para empresas de pequeno e médio porte e para grandes clientes corporativos chamada "Telesp
Celular Empresas".
Classificamos nossa base de clientes empresariais segundo critérios de valor, aprimorando, desta forma,
nossa capacidade de defesa contra os concorrentes, bem como nossa capacidade de atrair novos clientes de alto
valor.
Em 2002, a Global Telecom implantou um modelo de vendas que enfoca as empresas pequenas e médias,
com tarifas adequadas às necessidades dos clientes e às pressões da concorrência. Para tirar proveito das
oportunidades disponíveis no seu mercado, a Global Telecom lançou o projeto “Eleições”, que consistia na ativação
temporária de aparelhos celulares para uso nas campanhas eleitorais, além do projeto “Verão”, referente ao uso de
telefones celulares pelos trabalhadores temporários no litoral do estado de Santa Catarina.
Iniciamos a oferta de serviços celulares 2,5G utilizando a tecnologia CDMA 1xRTT em dezembro de
2001, a qual nos permite fornecer um serviço de pacote de dados em alta velocidade aumentando as velocidades
potenciais de transmissão de dados dos atuais circuitos comutados Waaap a 14,4 kbps para pacotes comutados a 144
kbps. Nosso atual programa-piloto comercial apresenta uma velocidade média de aproximadamente 100kbps,
variando entre um mínimo de 60kbps e um máximo de 144kbps. Com base na nossa rede 2,5G, estamos agora
oferecendo três tipos de serviços de dados em alta velocidade:
•
“Waaap Turbo”, que oferece acesso aos serviços Waaap existentes a partir de celulares 2,5G. A
cobrança pelo serviço é realizada conforme o volume de informação transferida em Kbytes, ao invés
de se efetuar cobrança por minuto;
•
“Zaaap”, que oferece acesso direto à Internet por meio de cartões PCMCIA projetados para conectar
PDAs compatíveis e notebooks ao serviço 2,5 G ou por meio de telefones celulares 2,5G com conexão
a cabo; e
•
“Zaaap VPN”, que oferece aos nossos assinantes empresariais acesso seguro aos recursos de seus
escritórios e intranet.
19
Os assinantes dos serviços Waaap Turbo, Zaaap e Zaaap VPN recebem faturas mensais e suas assinaturas
incluem a transferência gratuita de um certo volume de megabytes. .
Nós oferecemos serviços de roaming por intermédio de acordos com outras operadoras de telefonia celular
no Brasil e em outros países. Esses serviços permitem que nossos clientes façam e recebam chamadas fora de nossas
áreas de concessão. Oferecemos serviços recíprocos de roaming aos clientes dessas operadoras de telefonia celular
enquanto eles estão em nossas áreas de concessão. Veja "—Contatros de Roaming".
A Global Telecom lançou o serviço 1xRTT nas áreas de Curitiba e São José dos Pinhais em março de 2003.
Nossas Regiões
A Telesp Celular oferece serviços de telecomunicações móveis na faixa de freqüência da Banda A em duas
áreas de autorização da Região III do Plano Geral de Autorizações – PGA, que juntas cobrem cerca de 248.209
quilômetros quadrados, representando aproximadamente 2,9% do território brasileiro, ou nossa Região. Essas áreas
de autorização têm uma população de mais de 38,3 milhões de habitantes, representando 21,9% da população do
Brasil, e 63 municípios com populações superiores a 100.000 habitantes, inclusive a maior cidade do Brasil, São
Paulo, com mais de 10 milhões de habitantes.
A Global Telecom utiliza a faixa de freqüência, conhecida como Banda B, em sua área de autorização, a
qual compreende os estados do Paraná e de Santa Catarina, Região II do Plano Geral de Autorizações – PGA. Essa
área é composta por 294.661 metros quadrados, representando aproximadamente 3,5% do território Brasileiro, com
uma população de aproximadamente 15,3 milhões de habitantes, representando 8,8% da população do Brasil, e
apresenta 22 municípios com população superior a 100.000 pessoas.
Antes de dezembro de 2002, fornecíamos serviços de telecomunicação por meio de uma concessão de
SMC. A partir de dezembro de 2002, passamos a fornecer nossos serviços com base em uma autorização SMP. Sob
esta autorização, adquirimos o direito de oferecer serviços de telecomunicação celular com maior flexibilidade. Vide
também “Nossa Rede” e “Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro – SMP – Regulamentação.”
A tabela a seguir mostra a população, o PIB e a renda per capita de cada estado de nossa Região na data
indicada.
Telesp Celular
31 de dezembro de 2002
Área
Estado de São Paulo ...........
____________________
Ano findo em 31 de dezembro de 2002
População
(em milhões) (1)
% da População
do Brasil (1)
PIB (em bilhões de
reais) (2) (3)
38,3
21,9%
461,3
% do PIB do
Brasil(3)
34,9%
Renda per capita
(reais) (2) (3)
12.055,51
(1) Estimativas do Target 2002 – “Brasil em Foco”
(2) Nossas estimativas, expressas em reais constantes.
(3) O PIB do Brasil foi de R$1.320 bilhão em dezembro de 2002 calculado pelo IBGE e publicado pelo Diário Oficial do Estado de São Paulo
em 28 de março de 2003. Fonte: IBGE. Nós calculamos o PIB para os estados com base nas porcentagens publicadas pelo IBGE em anos
anteriores.
20
Global Telecom
Área
Estado do Paraná.................
Estado de Sta Catarina .......
Nossa Região............
____________________
Ano findo em 31 de dezembro de 2002
População (em
milhões) (1)
% da População
do Brasil (1)
PIB (em bilhões de
reais) (2) (3)
9,8
5,5
15,3
5,6%
3,2%
8,8%
83,7
48,3
132,0
% do PIB do
Brasil (3)
Renda per capita
(reais) (2) (3)
6,3%
3,7%
10,0%
8.539,11
8.719,24
8.604,16
(1) Estimativas do Target 2002 – “Brasil em Foco”
(2) Nossas estimativas, expressas em reais constantes.
(3) O PIB do Brasil foi de R$1.320 bilhão em dezembro de 2002 calculado pelo IBGE e publicado pelo Diário Oficial do Estado de São Paulo
em 28 de março de 2003. Fonte: IBGE. Nós calculamos o PIB para os estados com base nas porcentagens publicadas pelo IBGE em anos
anteriores.
Nossos negócios, situação financeira, o resultado das operações e perspectivas dependem em parte do
desempenho da economia brasileira. Ver “Item 3D. Fatores de Risco.”
Marketing e Vendas
Durante 2002, continuamos a investir na expansão de nossa base de clientes e no aumento de nossa taxa de
penetração, aproveitando a maior capacidade tornada disponível por meio do nosso programa intensivo de
investimentos durante 2000 e 2001.
Em 2001, lançamos o serviço pré-pago "Peg & Fale Gol", o qual é dirigido aos torcedores de futebol do
estado de São Paulo, pois seus celulares são identificados com os principais times de futebol do estado. Durante os
campeonatos de futebol, os clientes do "Peg & Fale Gol" têm o direito a tarifas reduzidas nas chamadas de celular a
celular dentro de nossa rede.
Também em 2001, lançamos nosso serviço pré-pago "Baby MTV", o qual destina-se a adolescentes. O
aparelho "Baby MTV" possui fone de ouvido para ouvir transmissão de rádio. Os clientes do "Baby MTV" recebem
um desconto de 50% em chamadas feitas entre segunda e quinta-feira, das 20h00 às 8h00 e nos fins de semanas
entre as 20h00 da sexta-feira às 8h00 da segunda.
Em 2002, lançamos um plano projetado para o segmento jovem da população e outros planos desenhados
para aumentar o uso do serviço de envio de mensagens curtas de texto, conhecido como “Coisa” que oferece para os
usuários 50% de desconto em ligações locais entre aparelhos da Telesp Celular em nossa Região de segunda a sexta
das 8 da manhã até 8 da noite e durante os finais de semana. Usuários que utilizam este plano devem escolher e
registrar um número da Telesp Celular e recebem 50% de desconto em ligações locais em qualquer horário do dia.
Em 2002, a Telesp Celular manteve seu foco no crescimento rentável dos negócios e no valor dos clientes,
enfatizando o retorno sobre os investimentos. Implantamos um novo modelo de gestão de serviços e clientes (central
de chamadas --ou “call center” -- e marketing), baseado na segmentação dos clientes por lucratividade em 2001.
Em 2002, centramo-nos especialmente em aumentar a fidelização e retenção dos clientes. Uma de nossas principais
estratégias consistiu em atrair o segmento mais jovem da população, por meio da campanha “Coisa”.
Em 2002, desenvolvemos várias campanhas para os clientes pré-pagos, inclusive a promoção “Carrega
Brasil”, durante a Copa do Mundo, bem como promoções de descontos nas chamadas, implantadas no final do ano,
a fim de celebrar o crescimento de nossa base de clientes, que alcançou seis milhões de assinantes. Nossas
campanhas serão mantidas em 2003, incluindo promoções tais como a “Recarregou Identificou”, lançada em
fevereiro, por meio da qual os clientes que fizerem uma recarga de qualquer valor terão direito à identificação de
chamadas gratuita, por um prazo que varia conforme o valor da recarga.
A Global Telecom também desenvolveu várias campanhas para clientes pré-pagos em 2002.
21
Desde março de 2003, como resultado da promoção “Tagarela”, os clientes pré-pagos do Paraná e de Santa
Catarina (bem como do Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, Bahia e Sergipe) poderão ganhar até 100% em bônus
para chamadas locais entre aparelhos celulares da mesma operadora, desde que recarreguem seus créditos. Essa
promoção permite aos clientes falarem pelo dobro de tempo, com o mesmo valor de pré-pagamento.
Dividimos nosso mercado consumidor em duas categorias principais: clientes individuais e clientes
corporativos. Comercializamos e promovemos nossos serviços de modos diferenciados e, ocasionalmente,
desenvolvemos planos e serviços especiais para determinadas categorias de clientes. Promovemos nossos serviços
junto a grandes empresas por meio de um programa de contas principais mediante o qual identificamos contatos e
mantemos grandes clientes corporativos.
Em conformidade com a legislação brasileira, oferecemos serviços de telecomunicações celulares a todos
os candidatos individuais, independentemente de seus níveis de renda, seguindo a ordem na qual recebemos suas
inscrições. Contudo, em maio de 1998, começamos a executar verificações de crédito de clientes em potencial para
auxiliar no gerenciamento de possíveis riscos de inadimplência. O serviço pode ser interrompido caso um cliente
deixe de fazer seus pagamentos em dia. Ver "—Faturamento e Cobrança".
Além de nossos esforços de marketing junto aos consumidores, e para melhorar nossas relações públicas e
nosso marketing institucional, investimos mais de R$8 milhões no patrocínio de alguns dos principais eventos
culturais e esportivos no estado de São Paulo, incluindo o Projeto Verão (Blue Summer), Skol Beats, Casa Cor
2002, Festival de Inverno de Campos do Jordão, show do conjunto Red Hot Chili Peppers, a Parada da Paz, o
“Projeto Círculo Universitário” e a 10ª Versão da Corrida Fórmula Renault Brasil.
Nossos esforços de marketing para os serviços baseados na Internet têm sido concentrados principalmente
em nossos serviços e aplicações Waaap e SMS, em um esforço para aumentar a utilização e o número de clientes
desses serviços. Nossos esforços de marketing e vendas resultou na duplicação da receita líquida da Telesp Celular
em serviços relacionados a dados, de R$30,8 milhões em 2001 para R$51,5 milhões em 2002. O plano “Coisa”
oferece uma vasta gama de serviços Waaap e SMS. Este plano foi lançado pela Global Telecom em outubro de 2002
e foi responsável por um aumento em sua receita líquida de R$1,6 milhão em 2001 para R$6,8 milhões em 2002.
O lançamento de nosso programa-piloto comercial 2,5G em dezembro de 2001 fez de nós a primeira
operadora de telefonia celular na América Latina a oferecer serviços 2,5G utilizando a tecnologia 1xRTT. Antes do
lançamento, nos unimos aos principais fornecedores de serviços de aplicativos para fornecer aplicativos de alta
qualidade que rodem na tecnologia 1xRTT para os assinantes de nossos serviços 2,5G. Veja "—Nossos Serviços". A
Global Telecom lançou o serviço de 2,5 G em março de 2003.
Em 13 de abril de 2003, a Brasilcel lançou sua nova marca registrada, conhecida como Vivo, para todas as
suas operadoras no Brasil, inclusive nós. É esperado que a Brasilcel invista aproximadamente R$40 milhões com
relação à nova marca. Em conexão com o lançamento da nova marca, estamos mudando os nomes dos serviços que
oferecemos a nossos clientes.
Rede de Vendas
Nós comercializamos nossos produtos e oferecemos atendimento ao cliente por meio de uma rede de lojas.
Em dezembro de 2002, a rede da Telesp Celular era composta por 2.345 pontos de venda, cobrindo
substancialmente todas as cidades da nossa Região. 65 lojas eram operadas por nós e 2.280 eram operadas por
distribuidores credenciados. Também mantivemos três centros regionais na cidade de São Paulo e mais três no
interior do estado de São Paulo, para supervisionar as lojas e fortalecer a atividade de marketing e o relacionamento
com os clientes.
Em dezembro de 2002, a rede da Global Telecom era composta por 776 pontos de venda, cobrindo
substancialmente todas as cidades da sua Região. 26 lojas eram operadas pela Companhia e as 750 restantes eram
operadas por distribuidores credenciados.
22
Em 2002, abrimos 21 novas lojas, chegando a um total de 65 em dezembro de 2002. Até o final do primeiro
trimestre de 1999, nossas lojas eram voltadas ao atendimento a clientes mas, como resultado de um esforço
redobrado iniciado em 1999, elas passarem a enfocar a venda de produtos e serviços, além do atendimento a
clientes. O Programa de Excelência foi implantado em 2002, dentro desse contexto e com o objetivo de padronizar
os processos e a identidade visual de nossas lojas, bem como de melhorar o atendimento aos clientes. A certificação
ISO 9002 obtida ao final de 2000 marcou o sucesso do desenvolvimento desse programa.
Atendimento ao Cliente
Nós terceirizamos para a Mobitel S.A. Telecomunicações, subsidiária da Portugal Telecom, todo o
atendimento ao cliente da Telesp Celular e da Global Telecom, incluindo o gerenciamento do call center e o
atendimento a reclamações dos clientes. O serviço de atendimento ao cliente está disponível 24 horas por dia
através do call center e do nosso website.
Telesp Celular
Em 31 de dezembro de 2002, a Telesp Celular tinha 2.135 atendentes atuando em 894 posições nos
horários de pico, o que representa um vendedor para cada 2.839 clientes. Durante 2002, o time do serviço de
atendimento ao cliente respondeu a uma média de 182.147 ligações por dia .
O suporte (departamento de atendimento ao cliente que responde a perguntas sobre faturamento e
assistência técnica) conta com 275 funcionários que respondem a perguntas e atendem a pedidos feitos através de emails, cartas, fax, do site na Internet, do call center e das lojas. Em 2002 foram atendidos aproximadamente 73.894
pedidos por mês.
Global Telecom
Em 31 de dezembro de 2002, a Global Telecom tinha tinha 642 atendentes atuando em 325 posições nos
horários de pico, o que representa um vendedor para cada 1.833 assinantes. Durante 2002, o time do serviço de
atendimento ao cliente respondeu a uma média de 23.933 ligações por dia .
O suporte (departamento de atendimento ao cliente que responde a perguntas sobre faturamento e
assistência técnica) conta com 35 funcionários que respondem a perguntas e atendem a pedidos feitos através de emails, cartas, fax, do site na Internet, do call center e das lojas. Em 2002 foram atendidos aproximadamente 21.365
pedidos por mês.
Qualidade do Serviço
Os serviços da Telesp Celular e da Global Telecom e a percepção que o cliente tem da qualidade de nossos
serviços são um importante aspecto de nossos negócios. Consideramos três pontos principais ao avaliar a percepção
que os clientes têm da qualidade de nossos serviços:
•
infra-estrutura;
•
terminais e seu desempenho nas condições ambientais (na área de origem ou em roaming nacional
ou internacional), e
departamentos de Atendimento ao Cliente e sua eficácia no encaminhamento das reclamações dos
clientes.
•
A Telesp Celular e a Global Telecom têm várias maneiras de cuidar dessas preocupações:
•
por meio de freqüentes avaliações do desempenho da rede, com base em drive testing e análises de
dados coletados;
23
•
•
por meio da avaliação dos dados coletados em diversos medidores disponíveis na rede, bem como de
ferramentas de análise específicas; e
por meio das reclamações de clientes manejadas pelas equipes de Atendimento ao Cliente e Vendas
Corporativas.
Outro importante aspecto de nossa análise da qualidade dos serviços refere-se aos métodos de comparação
com os concorrentes. Utilizamos os seguintes tipos de análise da concorrência:
•
•
•
testes e comparação de desempenho, para tratar de questões tais como conclusão de chamadas, queda
de chamadas, níveis de interferência ou coeficientes de sinal/ruído, pontuação de qualidade da voz,
etc.;
comparação com dados mensais comunicados à Anatel e os dados disponibilizados ao público; e
uso dos serviços dos concorrentes como clientes, a fim de averiguar de que modo as centrais de
atendimento deles avaliam e solucionam reclamações.
Testes recentes têm mostrado consistentemente que a qualidade dos serviços da Telesp Celular e da Global
Telecom, medida por um indicador de qualidade de serviço conhecido como QoS, compara-se favoravelmente ao
serviço oferecido por seus concorrentes em todas as áreas geográficas. Sua tecnologia minimiza os potenciais
problemas que possam estar associados a “bugs” na programação do software, ou ao mal funcionamento do
hardware.
Como procedimento padrão, antes de ser colocado em operação e à disposição do público em geral, um
aparelho (um telefone celular ou um cartão PCMCIA) precisa ser cuidadosamente avaliado:
•
os fornecedores têm que apresentar um certificado CDG2, emitido por cada um dos principais fabricantes
de infra-estrutura, que assegura que o aparelho foi testado em ambiente de laboratório e está apto a operar
adequadamente na infra-estrutura do fabricante. Esse procedimento é um teste “aprovado/reprovado”, e não
garante que o equipamento operará apropriadamente na planta específica e customizada do operador.
•
de forma a eliminar qualquer problema resultante da implementação, o equipamento também é avaliado por
uma série de testes (denominado internacionalmente de CDG3), que mostrará claramente se o equipamento
está de acordo com as especificações e irá interagir com a rede de forma correta. Caso contrário, sera
possível identificar qual funcionalidade não atende aos requisitos e encontrar onde o problema se localiza.
Além disso, fornece ao fabricante informações que permitirão que o problema seja resolvido, o que é
normalmente feito em curto espaço de tempo.
•
algumas outras características também são testadas e avaliadas em laboratório, antes de submeter o
aparelho à aprovação legal da Anatel. Esses testes estão relacionados principalmente ao comportamento de
rádio (transmissão de freqüências, nível de radiação, etc.).
O Serviço de Atendimento ao Cliente é uma das principais áreas da operação, eleita como prioridade em
termos de organização e gerenciamento de recursos humanos.
Em 2000, o Serviço de Atendimento ao Cliente recebeu o certificado de qualidade ISO-9002 por suas
operações de call center em São Paulo e Campinas. Em 1 de maio de 2001, o sistema de Controle de Qualidade foi
estendido ao Conselho de Relacionamento com clientes, concretizando a transição da certificação ISO 9002 para o
atendimento exigido pelo regulamento NBR ISO 9001/9004.
Como parte de nossa permanente busca pela qualidade, em 2002, o regulamento ISO 9001 foi atualizado,
passando para u ma nova versão chamada Regulamento 2000. Essa nova versão inclui mudanças fundamentais,
como uma intensificação do foco no atendimento ao cliente, o encorajamento sistemático de qualidade de produto, a
exigência de medidas e resultados mais transparentes e a busca contínua da excelência. Recebemos este cerificado
em 23 de outubro de 2002. O certificado é válido por três anos, com uma reavaliação anual pelo departamento de
Certificação.
24
Nossa Rede
Até novembro de 1998, a rede da Companhia usava apenas tecnologia analógica AMPS. Depois de 1998,
teve início a digitalização da rede com tecnologia CDMA. A digitalização oferece algumas vantagens, tais como
maior capacidade da rede e receita adicional, mediante a venda de serviços de valor adicionado. O serviço de
telefonia celular digital também reduz o risco de fraude. Nós continuamos a aumentar a capacidade da rede e
cobertura para aprimorar nossa qualidade de serviços e suprir a necessidade dos clientes.
Em 31 de dezembro de 2002, a rede da Telesp Celular, que proporciona serviços digitais em tecnologia
CDMA e serviços analógicos em tecnologia AMPS, cobria 76% dos municípios do estado de São Paulo,
representando 97% da população da região. A rede da Telesp Celular é ligada principalmente pelo sistema de
transmissão de fibras ópticas alugado da Telesp, composto por 48 centrais de celular, das quais 15 são digitais, 24
são modo dual e nove são analógicas, 2.920 estações-rádio-base, das quais 2.141 são digitais (12 estações-rádio-base
móveis podem ser adicionadas, se necessário), e 779 são analógicas e 90 outros dispositivos de comunicação, como
correio de voz, serviço pré-pago, SMS, catálogos de endereço residencial e gateways, em 31 de dezembro de 2002.
Os principais fornecedores da Telesp Celular são NEC do Brasil S. A., Nortel Networks – Northern Telecom do
Brasil, Motorola do Brasil Ltda. (atualmente Motorola Industrial Ltda. e Motorola Services Ltda.) e Lucent
Technologies do Brasil Ind. e Com. Ltda. e Ericsson Telecomunicações S.A.
A Global Telecom iniciou suas atividades em dezembro de 1998 e só oferece serviços com tecnologia
digital CDMA.
Em 31 de dezembro de 2002, a rede da Global Telecom cobria 28% dos municípios da Região,
representando 74% da população. A rede da Global Telecom é ligada principalmente pelo sistema de transmissão
de fibras ópticas alugado de companhias de telefonia fixa (Brasil Telecom e Embratel) e Copel—Companhia
Paranaense de Energia S.A., composto por 8 centrais de celular, 633 estações-rádio-base e 24 outros dispositivos de
comunicação, como correio de voz, serviço pré-pago, SMS, catálogos de endereço residencial e gateways, em 31 de
dezembro de 2002. A Motorola e a Ericsson são os principais fornecedores da Global Telecom.
Nossa rede avançada de administração tecnológica garante a administração global e supervisão de todo o
nosso processamento e desempenho da rede. O nosso Centro de Administração de Rede está localizado em São
Paulo e monitora as estações-rádio-base, centrais de comutação e todos os parâmetros críticos de operação de rede
da Telesp Celular e da Global Telecom. Esse centro está apto a identificar anormalidades tanto na nossa rede como
em outras redes utilizando o mais moderno sistema de monitoramento de sinal e de falhas. Além disso, os padrões
de qualidade e serviços são constantemente monitorados. O centro de gerenciamento da rede está integrado ao
centro de manutenção e operações, cuja função é supervisionar a divisão de elementos de rede, infra-estrutura e
transmissão, e opera a divisão de elementos da rede de rádio, centrais de computação, plataformas de serviço e
backbone.
Nossa rede está equipada para proporcionar serviços contínuos aos nossos clientes em caso de interrupções
da rede devido a falta de energia. Criamos os seguintes procedimentos padrão de manutenção e operação a serem
usados nessas emergências:
•
Plano de contingência em caso de catástrofe nas centrais telefônicas. Esse plano permite-nos
recuperar as Estações-Rádio-Bases (BTSs) mais importantes, ou estações de base digital, que são
conectadas à linha tronco afetada por um acidente, mediante o redirecionamento da rota de transmissão
dessas BTSs.
•
Plano de contingência em caso de interrupção do fornecimento de energia elétrica. Esse plano
assegura a autonomia de nossa rede, por meio de um sistema de baterias em todas as BTSs que fornece
de seis a oito horas consecutivas de energia , além de geradores em locais estratégicos.
•
Plano de contingência de segurança. Esse plano inclui um sistema de detecção e alarme, acesso
restrito e sistema de combate a fogo em nossas instalações.
25
A implementação da tecnologia 2,5G em dezembro de 2001 na Telesp Celular permitiu o desenvolvimento
de novos serviços, a diversificação e a melhoria de aplicativos de Internet disponibilizados aos clientes. Esse avanço
tecnológico permite serviços “sempre conectado”, ou seja, o cliente fica constantemente conectado à Internet. Os
clientes desses serviços são faturados de acordo com a quantidade de informações transferidas (Kbytes), e não por
minutos de uso. Notebooks, palmt ops e PDAs conectados a placas padrão PCMCIA 1xRTT, que funcionam como
um modem sem fio, ou conectados a aparelhos em 2,5G por cabo, podem agora ter acesso a serviços de Internet e
redes internas de empresas. Nossa rede 2,5G permite maior eficiência do espectro, comportando cerca de 1,6 mais
clientes do que a rede padrão CDMA de segunda geração.
Ao longo de 2002, a Telesp Celular cresceu significativamente:
•
92 novas estações foram ativadas;
•
90 portadores 1xRTT foram ativados;
•
uma nova plataforma pré-paga foi ativada, permitindo a cobrança de dados por “pacote” , ao invés de
cobrança baseada em tempo decorrido;
•
foi ativado o “roaming” pré-pago entre a Telesp Celular e a Global Telecom;
•
uma plataforma de bate-papo (“chat”) foi implantada, conectando as redes da Global Telecom e da
Telesp Celular;
•
o sistema de transmissão do estado de São Paulo foi aprimorado, reduzindo-se os custos de locação do
sistema de transmissão; e
•
a interconexão IP entre a Telesp Celular e a Telerj Celular S.A. foi ativada.
Da mesma forma, a Global Telecom também apresentou crescimento significativo por meio de:
•
ativação de 127 novas estações;
•
atendimento de 22 novas municipalidades;
•
redução de custos por intermédio do compartilhamento de 70 estações com seus concorrentes;
•
aprimoramento do sistema de fibra óptica;
•
redução dos custos mensais de aluguel de linhas por meio da otimização das rotas do sistema de
transmissão;
•
ativação de um novo centro de comutação em Curitiba;
•
substituição da plataforma pré-paga;
•
ativação da plataforma de bate-papo (“chat”) via voz; e
•
ativação da interconexão de SMS com a concorrência.
Em nossas autorizações, somos obrigados a cumprir certos requisitos referentes à qualidade dos serviços e
à expansão anual da rede. Ver “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das
Companhias de Telecomunicações”. A Companhia já cumpriu todas as obrigações de expansão de rede.
26
Fontes de Receita
Nós geramos receitas de:
•
•
tarifas de uso, que incluem tarifas de serviço medido em relação a chamadas e outras tarifas
semelhantes;
tarifas pelo uso da rede (ou tarifas de interconexão), que são valores cobrados pela Companhia de
outras prestadoras de serviço de telefonia celular e fixa pelo uso da nossa rede;
•
tarifas de assinatura mensal, que não são cobradas dos clientes pré-pagos;
•
venda de aparelhos celulares; e
•
outras tarifas, inclusive tarifas por siga-me, chamada em espera, serviço de envio de mensagens e
bloqueio de chamadas, cobradas somente quando o plano do cliente não inclui esses serviços.
Nossas tarifas são sujeitas à aprovação da Anatel. Consulte “—Regulamento do Setor de Telecomunicações
Brasileiro —Regulamentação de Tarifas”.
Clientes pós-pagos
Desde outubro de 1994, o serviço de telecomunicação celular no Brasil tem sido oferecido com base no
princípio de “quem liga, paga”, por meio do qual o cliente só paga pelas chamadas que ele fizer. Além disso, quando
o cliente utiliza o serviço de roaming, ele paga pelas chamadas feitas ou recebidas fora de sua área de registro.
As tarifas do cliente são calculadas de acordo com o plano escolhido, pela localização de quem foi
chamado, pelo local de onde a chamada se originou, e alguns outros fatores, como descritos abaixo. A Região está
dividida em 18 áreas, chamadas de “Áreas de Registro”, designadas em função do pagamento.
Tarifas de Interconexão
Nós obtemos receita por cada chamada que se origine de prestadora de serviço celular ou fixo e que
conecte um de nossos clientes. Nós cobramos da prestadora, em cuja rede a chamada se originar, uma tarifa de uso
da rede por cada minuto em que a nossa rede for usada pela chamada. Consulte “- Acordos Operacionais – Acordos
de Interconexão”. Para a Telesp Celular, a tarifa média por uso da rede, em 2000, 2001 e 2002 foi de R$0,1964,
R$0,2407 e R$0,2670 por minuto, líquida de impostos, respectivamente. Para a Global Telecom, a tarifa média por
uso da rede em 2001 e 2002 foi de R$0,2321 e R$0,2667 por minuto líquida de impostos, respectivamente. Em
fevereiro de 2003, a Anatel concedeu um aumento na tarifa da Telesp Celular por minuto para R$0,3296, e da
Global Telecom para R$0,3329 por minuto. As companhias de telecomunicação celular que foram autorizadas a
aumentar as taxas de interconexão também receberam ordens de conceder um desconto de 30% sobre determinadas
tarifas para chamadas locais durante os horários de pico originadas na Telecomunicações de São Paulo S.A., no caso
da Telesp Celular, e Brasil Telecom e Sercomtel, no caso da Global Telecom.
Bill and Keep
No sistema SMP, a remuneração pela utilização da rede entre operadoras de telefonia celular SMP só será
devida se o tráfego transportado na mesma área de registro entre duas redes, num determinado sentido, ultrapassar
55% do tráfego total trocado entre elas. Nesse caso, apenas as ligações que ultrapassarem o limite de 55% estarão
sujeitas a pagamento pela utilização da rede. Essa regra é válida até 30 de junho de 2005. Daí por diante, as
operadoras de SMP adotarão o sistema pleno Bill and Keep, pelo qual não será devida nenhuma remuneração pelo
uso da rede entre redes SMP, independentemente da quantidade de tráfego transportado.
27
Tarifas de Roaming
A Companhia aufere receitas de acordo com contratos de roaming com outras prestadoras de serviços de
telefonia celular. Quando um cliente de outra companhia de telefonia celular faz uma chamada de nossa Região, a
provedora em questão paga a chamada à Companhia à taxa pré-definida. Da mesma forma, quando um de nossos
clientes faz uma chamada por celular fora de nossa Região, pagamos as taxas relativas àquela chamada à operadora
de telefonia celular, em cuja região a chamada teve origem. Ver “—Contratos Operacionais —Contratos de
Roaming.”
Venda de Aparelhos
Nós vendemos aparelhos celulares dual-mode (800MHz CDMA-1XRTT/AMPS e 800MHz
CDMA/AMPS) e tri-mode (1900MHz CDMA e 800MHz CDMA/AMPS) e placas PCMCIA por meio de nossas
próprias lojas e revendedores. Muito embora nós ainda tenhamos alguns clientes que utilizam o serviço analógico
(aproximadamente 2,4% dos assinantes, dados de 31 de dezemb ro de 2002), nós implementamos uma série de ações,
tais como o fornecimento de desconto nos aparelhos digitais, descontos nas taxas mensais para os serviços digitais,
aluguel de aparelhos digitais e aparelhos digitais de graça para os nossos maiores clientes, para encoraja-los a se
transfirirem para nossos serviços digitais. Nossos fornecedores atuais de aparelhos celulares digitais são a Motorola,
a LG, a Samsung, a Nokia, e Toshiba.
Acordos Operacionais
Nós temos um acordo com a Telesp que nos permite compartilhar espaços físicos, imóveis e o
fornecimento de ar condicionado, energia, segurança, e serviços de limpeza. Mediante este acordo, nós usamos
aproximadamente 520 estabelecimentos da Telesp e esta usa aproximadamente 207 estabelecimentos nossos.
Nós também alugamos da Telesp capacidade de transmissão necessária para completar o desenvolvimento
da infra-estrutura de nossa rede. Em dezembro de 2001 nós renegociamos esse contrato de arrendamento com a
Telesp. O arrendamento terá prazo de 5 anos e irá expirar em 31 de dezembro de 2006.
Contratos de Interconexão
Os contratos de interconexão da Companhia contêm dispositivos relativos ao número de pontos de conexão
e sinais de tráfego. Veja “—Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro —Obrigações das Empresas
de Telecomunicações” e “Interconexão”. No início de nossas operações, firmamos contratos de interconexão com a
Embratel Participações S.A., ou Embratel e as Companhias Predecessoras.
A Telesp Celular firmou um novo contrato de interconexão com a Telesp, em janeiro de 1998, com a BCP
S.A., ou BCP, em maio de 1998, com a Tess S.A., ou Tess, sua concorrente, em novembro de 1998, e com a Vésper
S.A., ou Vésper, uma companhia de WLL (Wireless Local Loop) que fornece serviços de telefonia fixa em
dezembro de 1999. Em maio de 2000 e junho de 2001, a Telesp Celular firmou contratos de interconexão com duas
operadoras de longa distância, Intelig Telecomunicações Ltda., ou Intelig, e Embratel. Durante 2002, a Telesp
Celular também firmou contratos de interconexão com a Nextel Telecomunicações Ltda., ou Nextel, e nosso novo
concorrente, TIM São Paulo S.A., ou TIM.
A Global Telecom firmou contrato de interconexão com a Brasil Telecom e a Sercomtel S.A.
Telecomunicações, em abril de 1999, com a Telepar Celular S.A. e Telesc Celular S.A. em setembro de 1999, com a
Global Village Telecom S.A. a WLL (Wireless Local Loop), companhia que fornece serviços de telefonia fixa, em
maio de 2000, e com a Sercomtel Celular S.A., seu concorrente, em maio de 2002.
Em julho de 1998 e dezembro de 2000, a Global Telecom firmou contratos de interconexão com duas
operadoras de longa distância, Embratel e Intelig. Além disso, a Global Telecom também firmou contratos de
interconexão com a Nextel.
28
Em 2002, a Companhia firmou um contrato de interconexão com concorrentes para o fornecimento de
serviço de envio de mensagens (SMS) a nossos clientes e, por meio do Comitê Brasileiro de Roaming, celebramos
um contrato de interconexão para o envio e o recebimento de SMS para/e de todas as operadoras do Brasil.
Contratos de Roaming
A Companhia é membro do Comitê Brasileiro de Roaming, um grupo integrado por 21 companhias de
serviços de telefonia celular que atuam no Brasil na Banda A ou na Banda B. O Comitê Brasileiro de Roaming foi
formado para conduzir independentemente as atividades relativas a serviços de roaming no Brasil e a contratos de
roaming internacional firmados por companhias brasileiras e provedoras de serviços de telecomunicações atuantes
nos países membros do Mercosul.
O roaming automático permite que nossos clientes usem o aparelho celular nas redes de outras provedoras
de telefonia celular, quando em viagem ou em “roaming” fora de nossa Região. Do mesmo modo, prestamos
serviços de telefonia celular aos clientes de outras operadoras de fora de nossa Região quando esses clientes
encontram-se em nossa Região.
Os contrato de roaming exigem que a Companhia e as outras operadoras de telefonia celular prestem
serviços a clientes fora da área de registro nas mesmas bases que cada membro presta serviços a seus próprios
clientes, e que façam uma conciliação mensal das taxas de utilização de roaming.
A Companhia oferece roaming internacional nos Estados Unidos, Canadá, Mexico, Caribe, Argentina e
Uruguai. Em 1999, começamos a prestar serviços internacionais GSM (Global System for Mobile), mediante o uso
de aparelhos de GSM, na maioria das regiões da Europa, da África, da Ásia e da Oceania. No primeiro semestre de
2002, lançamos o roaming internacional na Coréia do Sul.
Impostos sobre Serviços de Telecomunicações e Venda de Aparelhos
O custo de serviços de telecomunicações aos assinantes inclui diversos impostos, entre eles:
•
ICMS – o imposto principal é o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, “ICMS”, um
imposto que os estados brasileiros impõem em alíquotas diferentes sobre certas receitas apuradas com
a venda de bens e serviços, inclusive serviços de telecomunicações. As alíquotas de ICMS para
telecomunicações domésticas nos estados de São Paulo, Santa Catarina e Paraná são de 25%, 25% e
27%, respectivamente. Durante 2002, os estados de São Paulo e Paraná impuseram alíquotas de ICMS
da ordem de 7% para os celulares da Motorola e da LG, e de 18% para outros aparelhos. No estado de
Santa Catarina, a alíquota de ICMS era de 7% para todas as vendas de celulares.
•
COFINS - a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS, é um imposto
sobre a receita operacional bruta. Em 27 de novembro de 1998, o Governo Brasileiro, através da Lei
no. 9.718, aumentou o percentual da COFINS de 2% para 3%, permitindo a dedução de até 1/3 do
montante da COFINS do montante da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). Desde 1º
de janeiro de 2000, incluímos os 3% de COFINS em nossas contas.
•
PIS - o Programa de Integração Social, ou PIS, é um outro imposto de contribuição social que incide
sobre a receita operacional bruta, a uma alíquota de 0,65%. A Lei no. 9.718 também aumentou de
forma indireta a contribuição do PIS devida pela Telesp Celular e pela Global Telecom, levando nossas
subsidiárias a questionar esse aumento judicialmente. Veja “Item 8A. Estados Consolidados e Outras
Informações Financeiras—Contingências”. Em outubro de 2002, a Lei no. 10.637 tornou tal
contribuição não-cumulativa, e aumentou a alíquota para 1,65%, exceto para serviços de
telecomunicações, para os quais a alíquota permanece em 0,65%.
•
FUST - em 17 de agosto de 2000, o governo federal brasileiro, por meio da Lei no. 9.998, criou o
Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações, ou FUST, um imposto de contribuição
social aplicado sobre todos os serviços de telecomunicações. O propósito do imposto FUST é o de
29
financiar uma parte dos custos incorridos pelos provedores dos serviços de telecomunicações para o
cumprimento das metas universais dos serviços, requerido pela Anatel, no caso destes custos não
serem completamente recuperados pela provisão dos serviços de telecomunicação. O FUST é cobrado
a uma taxa de 1% sobre as receitas operacionais brutas, exclusivamente sobre serviços de
telecomunicações, excluindo o ICMS, o PIS e a COFINS, e seu custo não pode ser repassado para os
clientes. Sua cobrança tornou-se efetiva em 1º de janeiro de 2001.
•
FUNTTEL - em 28 de novembro de 2000, o Governo Brasileiro, por meio da Lei n.º. 10.052, criou o
Fundo para Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações, ou FUNTTEL, uma contribuição
social aplicável a todos os serviços de telecomunicação. O objetivo do FUNTTEL é promover o
desenvolvimento da tecnologia de telecomunicações no Brasil e melhorar a concorrência no setor por
meio do(a):
•
encorajamento à pesquisa e ao desenvolvimento de novas tecnologias;
•
promoção da qualificação dos recursos humanos;
•
criação de novas oportunidades de emprego; e
•
acesso pelas pequenas e médias empresas aos empréstimos do mercado.
O FUNTTEL é cobrado a uma alíquota de 0,5% sobre a receita operacional bruta exclusivamente de
serviços de telecomunicações, líquido de ICMS, PIS e COFINS, e seu custo não pode ser repassado para os clientes.
Sua cobrança tornou-se efetiva em 1º de março de 2001.
•
FISTEL - em 7 de julho de 1966, o Governo Brasileiro, através da Lei n.º 5.070, criou o Fundo de
Fiscalização das Telecomunicações, ou FISTEL, uma taxa aplicável sobre os equipamentos de
transmissão de telecomunicações. O propósito de FISTEL é prover recursos financeiros para o governo
brasileiro controlar e inspecionar a indústria.
O FISTEL é composto de duas diferentes taxas:
•
uma taxa de instalação e inspeção, que tributa toda vez que uma linha é ativada, como também toda
vez que um certificado de autorização é emitido com respeito a um novo equipamento em estações de
telecomunicações; e
•
uma taxa de operação e de inspeção, tributada anualmente sobre o número total de linhas celulares em
uso e sobre o número total de estações instaladas ao término do ano fiscal, correspondente a 50% da
taxa de instalação e de inspeção.
Desde abril de 2001, as taxas de instalação e inspeção têm sido tributadas com base nas ativações líquidas
de linhas celulares, isto é, o número de novas ativações subtraído do número de clientes cancelados, assim como,
nas adições líquidas de estações rádio base.
Faturamento e Cobrança
Em 2002, aprimoramos nosso sistema de faturamento e cobrança, implementando um processo de garantia
de receita ao longo de todo o ciclo de operação, incluindo geração de registros de tráfego, tarifação e precificação,
faturamento e cobrança, com o propósito de maximizar nosso desempenho. Aprimoramos nossos processos de
forma a aumentar nosso nível de qualidade dos serviços e atender às expectativas de nossos clientes.
Sob nosso sistema de cobrança, criamos mais de 165 planos de preços e outros serviços, direcionados a
diferentes perfis de clientes. A Telesp Celular utiliza um ciclo de cobrança em seis etapas e com seis datas de
pagamentos diferentes em cada mês, enquanto que a Global Telecom utiliza um ciclo de cobrança em oito etapas e
com oito datas de pagamentos diferentes em cada mês. A data de pagamento pode ser escolhida pelo cliente quando
o contrato é assinado.
30
Segundo as leis brasileiras, os assinantes devem receber a conta pelo menos cinco dias antes de seu
vencimento, e as companhias devem conceder aos assinantes pelo menos 15 dias após a data de vencimento antes de
suspender a originação de ligações por falta de pagamento. O assinante também pode optar por diversas formas de
pagamento, incluindo boleto bancário, débito automático e outras opções de pagamentos deferidos. Temos ainda a
opção do assinante receber e pagar as contas pela Internet.
A Telesp Celular e a Global Telecom estabeleceram uma política uniforme para lidar com clientes em
atraso. Qualquer suspensão do serviço só poderá ser feita após aviso ao cliente. Se o pagamento do cliente estiver
atrasado mais de 15 dias, as chamadas saintes serão suspensas, e se o pagamento estiver mais de 90 dias atrasado, o
serviço (chamadas saintes e entrantes) é suspenso até o pagamento integral de todos os valores pendentes. Se o
pagamento estiver atrasado mais de 180 dias, o serviço é cancelado. Em 2002, aproximadamente 58% de nossas
contas de celulares eram pagas, na sua totalidade, até a data de vencimento, 76% antes que o primeiro aviso fosse
enviado, e 94% que o segundo aviso fosse enviado.
O sistema de cobrança da Telesp Celular possui um mecanismo para localizar clientes que estão com os
pagamentos atrasados, e seu departamento de cobrança tem tido uma alta taxa de sucesso em cobrar pagamentos de
clientes. Adicionalmente, contamos com seis agências independentes de cobrança para cobrar pagamentos com mais
de 95 dias de atraso.
Nós fazemos provisões das contas de clientes quando os valores são determinados como incobráveis, e
damos baixa nas contas de clientes por serviços prestados com mais de 180 dias de atraso. Em 2002, demos baixa
em R$53,4 milhões na Telesp Celular e R$8,1 milhões na Global Telecom por contas relacionadas com serviços de
telecomunicações com mais de 180 dias de atraso.
Nossas provisões para devedores duvidosos (Provisões para devedores duvidosos inclusive aparelhos /
Receita Operacional Bruta) foram de 3,5%, 2,45% e 1,57% da receita operacional bruta de serviços em 2000, 2001 e
2002, respectivamente. As provisões para devedores duvidosos das Companhias Holding da Global Telecom
(Provisão para devedores duvidosos incluindo aparelhos / Receita operacional bruta) representaram 6,03% e 1,39%
da receita operacional bruta de serviços em 2001 e 2002, respectivamente Consulte o “Item 5A. Resultados
Operacionais – Resultados Operacionais de 2000, 2001 e 2002 para TCP – Despesas Operacionais.”
Após cada ciclo de cobrança, nós e as outras prestadoras de serviços de telecomunicações reconciliamos as
tarifas de roaming e uso da rede devidas entre nós e as liquidamos. Consulte “Fontes de Receita - Tarifas de
Roaming” e “Fontes de Receita - de Uso da Rede”. Para as chamadas de longa distância internacionais feitas por
nossos clientes, após transferirmos para a operadora de longa distância o valor bruto recebido por tais chamadas
prestadas, nós cobramos dela uma taxa pelo uso da nossa rede de telecomunicações celulares. As chamadas de longa
distância locais são reconciliadas e distribuídas para cada operadora local brasileira pela clearinghouse operada pela
Embratel.
Detecção e Combate a Fraudes
Nós incorremos em custos associados ao uso não autorizado de nossa rede, particularmente em nossa rede
analógica. Esses custos incluem custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução
de incidência de fraudes. Fraudes também afetam os custos de interconexão, de capacidade, administrativos e de
pagamento a outras operadoras de roaming não faturável de origem fraudulenta.
Os três tipos mais comuns são a fraude de clonagem, a fraude na subscrição e a fraude de inadimplência. A
clonagem consiste na duplicação do sinal do celular de um usuário bona fide, permitindo que o fraudador faça
ligações utilizando o sinal do cliente. Nós assumimos os custos de todas as ligações fraudulentas originadas de nossa
base de celulares. Instalamos um sistema para detectar fraudes, que analisa vários aspectos do uso do cliente de
forma a detectar a clonagem. Adicionalmente, a introdução do serviço celular digital está reduzindo
significativamente a incidência de clonagem. Nós não consideramos a clonagem um problema significativo.
Fraude de subscrição ocorre quando uma pessoa, tipicamente utilizando documentos falsos ou roubados,
obtém serviços de telecomunicação celular, incorrendo em gastos substanciais que depois são faturados a um cliente
inexistente ou que não solicitou o serviço.
31
Fraude de inadimplência é similar à fraude de subscrição, exceto pelo fato de que o usuário não utiliza
documentos falsos, mas também não efetua o pagamento pelos serviços utilizados.
Historicamente, a maior parte de perdas relacionadas a fraudes diz respeito aos tipos de fraude listados
acima. Para nos resguardar de atividades fraudulentas, revisamos a documentação fornecida pelo cliente e
conduzimos uma verificação de crédito antes de iniciarmos o fornecimento do serviço. Utilizamos bureaus de
crédito para aprimorar nossas pesquisas.
Nós implantamos certas medidas de detecção e de prevenção de fraude, num esforço para reduzir os
prejuízos causados, incluindo a análise automática dos registros de chamadas nos estados de São Paulo, Paraná e
Santa Catarina. Estes registros são analisados para se identificar padrões anormais de ligações. Quando padrões
anormais são encontrados, o cliente é contatado pela nossa equipe de controle de fraude e, se tiver ocorrido
clonagem, o número ou o aparelho do cliente é alterado. Medidas de prevenção de fraude incluem restrições
impostas sobre chamadas internacionais feitas de um determinado número, restrições sobre chamadas internacionais
a certos destinos de alto risco, bloqueio automático de originação de chamadas para certos países considerados de
alto risco e restrições sobre chamadas com três participantes feitas por clientes com acesso de discagem
internacional.
Nós instalamos e somos parte de um sistema nacional de detecção de fraude. Este sistema auxilia na
detecção de fraude de diversas maneiras, dentre elas identificando o uso simultâneo de uma mesma linha, freqüência
de chamadas e padrões de alto uso atípicos. Nós somos capazes de monitorar o uso por parte de nossos clientes,
mesmo quando eles estiverem fora de nossa região. No estado de São Paulo, o sistema anti-fraude entrou em
operação no início de 1998.
Concorrência
Banda A
O território brasileiro foi inicialmente dividido pela Anatel em oito diferentes regiões de serviço de
telefonia celulares, cada uma conhecida como Banda A e cada área atendida por uma das Novas Holdings que
operavam no negócio de telefonia celular, criadas com a cisão do Sistema de Telebrás. (Veja “—Nossa História e
Desenvolvimento —Telebrás e a Privatização”).
As Novas Holdings operam dentro da freqüência de 800+MHz, de acordo com as concessões e
regulamentações da Anatel. Nós somos uma dessas companhias operando no estado de São Paulo e utilizando
tecnologia AMPS/CDMA.
O atual concorrente da Global Telecom, Tele Celular Sul Participações S.A, ou TIM Sul, é outra dessas
companhias utilizando tecnologia AMPS/TDMA. A TIM Sul, que é controlada pela Telecom Italia Mobile, ou TIM,
migrou para autorização e anunciou sua intenção de realizar um overlay em tecnologia GSM/GPRS.
Banda B
A Lei Geral de Telecomunicações introduziu a concorrência nos serviços de telecomunicações no Brasil. O
governo federal Brasileiro emitiu 10 licenças para a prestação de serviços de telefonia móvel celular em
determinadas áreas do Brasil, conhecidas como Banda B. Há dois prestadores de serviços de telefonia celular de
Banda B na Região da Telesp Celular, a BCP Telecomunicações S.A., ou BCP, que opera na região metropolitana
do estado de São Paulo, e a Tess, que opera no restante de São Paulo.
A Global Telecom é uma operadora de Banda B nos estados do Paraná e de Santa Catarina e utiliza
tecnologia CDMA.
A BCP é controlada por um consórcio liderado pela Bell South e pela família Safra. A Tess é controlada
pela Telecom Américas Ltd. (controlada pela América Móvil S.A. de C.V.). Os direitos e obrigações sob as licenças
da BCP e da Tess são praticamente idênticos aos direitos e deveres da Telesp Celular. Apesar da BCP e da Tess
32
fornecerem apenas serviço digital, seus clientes usam aparelhos celulares de modo duplo, os quais podem também
operar em rede analógica.
Banda C
Não temos concorrência na Banda C em nossa Região.
Bandas D e E
Em fevereiro de 2002, a TIM adquiriu a licença de banda D para a totalidade do estado de São Paulo
(Região III – SMP). Em setembro de 2002, a TIM iniciou suas operações em São Paulo, baseadas na tecnologia
GSM/GPRS.
Em novembro de 2002, o grupo Telecom Américas adquiriu uma licença de Banda E para a área
metropolitana de São Paulo (Região III – SMP). A Vésper adquiriu a licença de Banda E para o interior de São
Paulo (Região III – SMP). Ambas as empresas deverão dar início a suas operações em 2003.
Em 13 de fevereiro de 2001, a Anatel levou à leilão as licenças SMP de Banda D. A Tele Norte Leste
Participações S.A., ou Telemar, a principal operadora de telefonia fixa na Região I - SMP, adquiriu a licença
abrangendo a região onde a Telemar oferece serviços de telefonia fixa, abrangendo 16 estados no nordeste do Brasil.
A TNL SMP S.A. iniciou suas atividades operacionais em 24 de junho de 2002 utilizando a marca Oi e oferecendo
serviços SMP através da tecnologia digital GSM/GPRS.
A licença da Banda D para a região centro-sul do Brasil foi adquirida pela TIM.
Em 13 de março de 2001, a Anatel levou a leilão as licenças de SMP da Banda E. A TIM foi a única
participante e adquiriu a licença para prover serviços em 16 estados no nordeste do Brasil, onde a Telemar oferece
serviços de telefonia fixa.
Naquela ocasião, não houve ofertas para as autorizações de Banda E cobrindo as duas regiões
remanescentes de serviço SMP.
Por meio de um leilão ocorrido em outubro de 2002, as nove licenças SMP restantes de Banda D e Banda E
foram alocadas da seguinte maneira: três licenças foram para o grupo Grupo Telecom Américas, controlado pela
América Móvil, três licenças para a Brasil Telecom em regiões onde ela já operava em telefonia fixa, e três licenças
para a Vésper.
A TIM controla duas operadoras de Banda A, que atendem os estados do Paraná e de Santa Catarina e a
região nordeste, e duas operadoras de Banda B, uma operando no estado de Minas Gerais e outra nos estados da
Bahia e de Sergipe. A TIM também adquiriu duas licenças de Banda D e uma de Banda E nos leilões do serviço
SMP realizados pelo governo brasileiro em 2001. Portanto, a TIM oferece serviços celulares em âmbito nacional.
Entretanto, a TIM teve que devolver parte de sua licença de SMP para fornecimento de serviços móveis nas áreas de
Banda D (inclusive Paraná e Santa Catarina) e de Banda E onde ela já fornece serviços de telefonia celular. A TIM
esta capacitada a oferecer serviços de telefonia celular em todo o território nacional. A TIM iniciou suas operações
nas novas áreas em setembro de 2002.
O Grupo Telecom Américas, que já controla a ATL (operadora de Banda B no Rio de Janeiro e Espírito
Santo), a Tess (operadora de Banda B no interior do estado de São Paulo), a Telet (operadora de Banda B no Rio
Grande do Sul) e a Americel (operadora de Banda B na região abrangendo os estados de Mato Grosso do Sul, Minas
Gerais, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre), comprou as licenças restantes de Banda D para região do Paraná e de
Santa Catarina. Também comprou licenças SMP de Banda E nos estados da Bahia, de Sergipe e na região
metropolitana de São Paulo. Essas operadoras migraram para o sistema SMP e, em março de 2003, o Grupo
Telecom Americas comunicou que estava adquirindo a BSE (operadora de Banda B na região nordeste).
33
A Brasil Telecom S.A., ou Brasil Telecom, adquiriu a licença remanescente da Banda E na região do Rio
Grande do Sul e na região que abrange os estados do Acre, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia e
Tocantins e o Distrito Federal. Também comprou licenças para o serviço SMP da Banda E nos estados do Paraná e
de Santa Catarina. A Brasil Telecom é controlada pelo Grupo Opportunity, que também é acionista da Telemig
Celular Participações S.A. e da Tele Norte Celular Participações S.A.
A Vésper adquiriu as licenças remanescentes de Banda E no interior do estado de São Paulo. A Companhia
também comprou licença SMP de Banda E na região de Minas Gerais e nos seguintes estados da região nordeste:
Alagoas, Ceará, Paraíba, Pernambuco, Piauí e Rio Grande do Norte.
Nós estimamos que a participação de mercado da Telesp Celular e da Global Telecom em suas respectivas
Regiões em 31 de dezembro de 2002 era de aproximadamente 67% e 41%.
Outros Competidores
Nós também competimos com provedores de serviços de telecomunicação fixa. Alguns clientes existentes e
aqueles em potencial poderão trocar para serviços de telefonia fixa por uma série de razões, inclusive preço, se
capital suficiente for investido na indústria de serviços de telecomunicação fica para aumentar a disponibilidade e
melhorar os serviços. O principal provedor de serviços de telefonia fixa na Região da Telesp Celular é a Telesp e na
região da Global Telecom é a Brasil Telecom.
Nós também competimos com certos outros serviços de telecomunicações móveis, tais como rádios
(incluindo a tecnologia de trunking digital oferecida pela Nextel), serviços de paging e bips, os quais são usados por
alguns em nossa Região como substituto de serviços de telecomunicações celulares. Os serviços de satélite, que
oferecem cobertura nacional ampla, estão disponíveis no Brasil. Embora serviços de satélite tenham o benefício de
ter uma cobertura muito maior do que os serviços de telefonia móvel, eles são consideravelmente mais caros do que
os de telefonia móvel celular e não oferecem cobertura comparável dentro dos edifícios. A Companhia não tem
planos para oferecer serviços móveis por satélite (a não ser dentro do escopo de assinar um acordo com um provedor
de serviço de satélite).
Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro
Geral
Nosso negócio, os serviços que fornecemos e os preços que cobramos são todos sujeitos à regulamentação
sob a Lei Geral de Telecomunicações e vários decretos administrativos, os quais regulam os serviços fornecidos
pelas operadoras brasileiras de telecomunicações.
A Anatel é a agência reguladora, que segue a Lei Geral de Telecomunicações e o Regulamento da Agência
Nacional de Telecomunicações de julho de 2001, conhecido como o Decreto Anatel. A Anatel tem autonomia
financeira, e é administrativamente independente do governo federal. Ela mantém um relacionamento próximo com
o Ministério das Comunicações. Qualquer regulamentação proposta pela Anatel fica sujeita a um período de
observação pública, que poderá incluir uma audiência pública. Ações da Anatel poderão ser disputadas em
tribunais brasileiros. Em 25 de novembro de 1998, a Anatel promulgou a “Resolução 73 — Regulamentação dos
Serviços de Telecomunicações”, que regula em detalhe uma matriz completa para a provisão dos serviços de
telecomunicações no Brasil estabelecidos na Lei Geral de Telecomunicações.
Concessões e Autorizações
Antes de janeiro de 2000, a Anatel havia autorizado apenas dois provedores de serviços móveis em cada
uma das dez áreas de operação de Banda A e Banda B. Os provedores de serviços móveis das Bandas A e B foram
contemplados com concessões, de acordo com a Lei Mínima. Cada concessão é uma cessão específica de
autoridade para o fornecimento de serviços de telecomunicações celulares, sujeitos a certas exigências contidas na
lista de obrigações aplicáveis, que se encontram anexas a cada concessão. Se um provedor de serviço móvel desejar
34
oferecer qualquer serviço de telecomunicação fora aqueles autorizados em sua concessão, poderá requerer
autorização da Anatel para a oferta de tais serviços.
De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, uma concessão é relacionada à provisão de serviços de
telecomunicação sob um regime público, conforme determinado pela administração pública. Uma concessão
somente poderá ser concedida por meio de processo prévio de licitação. Isso resulta em que as provisões
regulatórias sejam inclusas nos contratos de concessão relevantes, e o concessionário fica então sujeito aos
princípios do serviço público de continuidade, mutabilidade e igualdade de tratamento aos clientes. Além disso, a
Anatel tem o poder de administrar e controlar o desempenho dos serviços, a aplicar penalidades e a declarar o
término da concessão e a devolução dos bens do concessionário à autoridade governamental ao final da concessão.
Outra característica distinta é o direito da concessionária sob contrato de concessão de ser capaz de manter um certo
padrão econômico e financeiro. A concessão é outorgada durante um período fixo de tempo e é geralmente
renovável somente uma vez.
Uma autorização é uma permissão concedida pela administração pública em regime privado, que poderá ou
não ser concedida mediante processo prévio de licitação, até o ponto em que a parte autorizada cumpra com as
condições objetivas e subjetivas julgadas necessárias para a oferta do tipo relevante de serviços de
telecomunicações em regime particular. A autorização é concedida por um período indeterminado de tempo. Sob o
regime de autorização, o governo não garante a companhia autorizada um certo padrão econômico e financeiro,
como no caso do regime de concessão.
Regulamentação do SMP
Em novembro de 2000, a Anatel adotou certas regulamentações para a emissão de novas licenças, que são
autorizações para o fornecimento de serviços de telecomunicação móvel por meio do SMP, Serviço Móvel Pessoal,
para concorrer com as operadoras de celular então existentes nas várias regiões do Brasil. Essas regulamentações
dividiram o Brasil em três regiões principais que abrangiam as mesmas áreas geográfica das concessões para
serviços de telecomunicação fixa. A Anatel organizou leilões para as três novas licenças em cada uma dessas
regiões. As novas licenças previam que novos serviços seriam operados às bandas de freqüência de rádio de 1.800
MHz, tendo sido denominados como Banda C, Banda D, e Banda E. Essas novas licenças foram leiloadas pela
Anatel e concedidas durante o primeiro trimestre de 2001 e ao final de 2002.
•
•
•
•
•
•
Sob essas novas licenças:
serviços são para ser fornecidos usando a freqüência de 1.800 MHz;
cada operadora pode prover serviços de longa distância domésticos e internacionais em sua área
licenciada;
atuais provedores de serviço celular, contanto que não mantenham participação em operadoras de
telefonia fixa, assim como novos entrantes no mercado brasileiro de telecomunicações, pode fazer
lances para as licenças SMP das Bandas C, D, E. No entanto, operadoras de telefonia fixa, seus
acionistas controladores e provedores afiliados de celular só podem fazer lances para licenças SMP das
Bandas D e E;
uma operadora de celular ou de SMP, ou seus respectivos acionistas controladores, não poderão manter
sobreposições geográficas entre suas licenças; e
provedores atuais de serviços de celular das Bandas A e B podem requerer alcance extra de freqüência.
De acordo com as regulamentações de serviços SMP, cada uma das três principais regiões fica dividida em
áreas de registro ou áreas de tarifas.
Para transferir nossos serviços para o SMP, fomos forçados a cumprir com diversas condições técnicas e
operacionais, incluindo entre outras a adoção de um código de seleção de operadora para interurbanos originados em
nossa rede.
Pela Lei Geral de Telecomunicações, todos os provedores de serviços de telecomunicação móvel deverão
fornecer interconexão mediante pedido feito por qualquer outro provedor de serviços de telecomunicação móvel ou
35
fixa. Até 30 de junho de 2004, provedores de serviços SMP podem optar por estabelecer um teto ou negociar de
maneira livre suas tarifas de interconexão. Portanto, os termos e condições da interconexão são negociados
livremente entre operadores de linhas fixas ou móveis, sujeitos a um teto e ao cumprimento dos regulamentos
estabelecidos pela Anatel relacionados à capacidade de tráfego e infra-estrutura de interconexão, as quais deverão
estar disponíveis para as partes que as requererem. Se um provedor de serviços oferecer a qualquer parte uma tarifa
de interconexão abaixo do teto estabelecido, deverá estender essa tarifa de interconexão a qualquer outra parte
solicitante de maneira não-discriminatória. Caso as partes não cheguem a um acordo quanto aos termos da
interconexão, incluindo sua tarifa, a Anatel então agirá como árbitro. Como a Anatel nos considera afiliados a
Telefónica, que já fornece serviços de telefonia fixa e longa distância no estado de São Paulo e a quem foi concedida
licença para fornecer esses serviços em âmbito nacional, a Anatel não nos concederá uma licença de serviços de
telefonia fixa e longa distância. Apesar de nós ou outras operadoras móveis termos solicitado à Anatel que revisasse
o atual regime SMP, não há nenhuma garantia que a Anatel irá fazê-lo. Sob o regime SMP nós receberemos receitas
provenientes de tarifas de interconexão pagas a nós pelas operadoras de telefonia fixa de longa distância, referentes
ao tráfego de longa distância originado e terminado em nossa rede.
As autorizações consistem de duas licenças, uma para fornecer serviços de telecomunicação móvel e outra
para o uso do espectro de freqüência por um período de 15 anos. A licença de freqüência é renovável para outro
período de 15 anos sob pagamento de uma taxa adicional de licença.
Benefícios do Sistema SMP
De acordo com a Lei Ge ral de Telecomunicações e o Decreto Nº 2056/96, o controle da concessionária só
poderá ser transferido após cinco anos da data da privatização, no caso de concessionárias da Banda A, ou do início
dos serviços, no caso das concessionárias da Banda B. Por outro lado, segundo o sistema SMP, a autorização ou
controle da parte autorizada poderão ser transferidos por intermédio da fusão do provedor de serviços de telefonia
móvel celular relevante, independentemente de ele estar oferecendo serviços na Banda A ou na B.
Obrigações das Empresas de Telecomunicações
Como provedor de serviços de telecomunicações, nós ficamos sujeitos a regulamentações referentes à
qualidade de serviço e à expansão de rede, conforme estabelecido em nossas autorizações e em nossos contratos
originais de concessão.
Qualquer desobediência à legislação de telecomunicações pelas empresas ou quebra de qualquer obrigação
incluída em suas autorizações poderá resultar em multa de até R$50 milhões.
As autorizações da Telesp Celular e da Global Telecom impõem obrigações de cumprimento dos padrões
de qualidade tais como: a habilidade do sistema de efetuar e receber chamadas, taxas de falha ao completar ligações,
capacidade de rede para lidar com períodos de pico, falha na interconexão de chamadas e reclamações do cliente. A
Anatel publicou o método para a obtenção desses dados de padrões de qualidade de serviços em 23 de abril de 2003
(Resolução Anatel no. 335/03).
Interconexão
Sob a Lei Geral de Telecomunicações, os provedores de serviços de telecomunicação são classificados
como provedores de serviços coletivos ou restritos. Todas as operadoras de celular, incluindo os provedores de
serviço SMP, são classificados pela Anatel como provedores de serviços coletivos. Todos os provedores precisam
fornecer interconexão quando for solicitado por qualquer outro provedor de serviços coletivos. Os termos e
condições de interconexão são negociados livremente entre as partes, estando sujeitos a tetos e a outras regras
estabelecidas pela Anatel. Provedores deverão entrar em acordos de interconexão referentes, entre outras coisas, a
tarifas, condições comerciais e assuntos técnicos, com todas as partes solicitantes em bases não-discriminatórias. Se
não houver acordo entre as partes sobre os termos e condições de interconexão, a Anatel poderá então determinar os
termos e condições por arbitragem.
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Acordos de interconexão deverão ser aprovados pela Anatel, podendo ser rejeitados se contrários aos
princípios de livre concorrência e regulamentações vigentes.
Regulamentação de Tarifas
Nossas autorizações continuam prevendo um mecanismo de preço máximo que anualmente estabelece e
ajusta as tarifas. O teto consiste em um preço médio ponderado máximo para o pacote de serviços. O pacote consiste
dos serviços de nosso Pla no Básico, incluindo as tarifas de ativação, a de assinatura mensal e algumas cobranças de
roaming, as quais são cobradas por serviços móveis sob o regime SMP. O teto é revisado anualmente de forma a
refletir o nível de inflação conforme medição feita pelo IGP-DI. Entretanto, os operadores de telefonia móvel
podem estabelecer livremente as taxas para os planos alternativos de serviço.
O teto inicial concordado pela Anatel e por nós em nossas autorizações havia sido baseado naqueles
previamente existentes ou em preços de lances, e eram ajustados anualmente com base em uma fórmula contida em
nossas autorizações. Esse teto vem sendo revisado para refletir a taxa de inflação conforme medida pelo IGP--DI. O
preço médio ponderado para o pacote total não poderá exceder o teto. Porém, o preço por serviços individuais
poderá ser aumentado.
Outras empresas de telecomunicações que interconectam com e usam nossa rede precisam pagar certas
tarifas, inicialmente uma tarifa de interconexão. A tarifa de interconexão é uma tarifa fixa cobrada por minuto de
uso. A tarifa de interconexão cobrada por nós e outros provedores das Bandas A e B está ainda sujeita a um teto
estipulado pela Anatel. O teto para a tarifa de interconexão varia de empresa para empresa e é baseado nos custos
subjacentes característicos das redes de cada uma das empresas. Os provedores de Banda B estão sujeitos aos tetos
estabelecidos durante o processo de leilão para a obtenção de suas respectivas licenças.
Internet e Serviços Relacionados no Brasil
No Brasil, os provedores de serviços de Internet, ou ISPs, são considerados fornecedores de serviços
agregados e não provedores de serviços de telecomunicação. A Resolução 190 da Anatel exige que operadores de
cabo ajam como provedores terceiros de prestação de serviço de Internet. O congresso brasileiro vem estudando uma
lei que penalizaria provedores de serviços de Internet que conscientemente permitissem que bens ou serviços ilegais
fossem vendidos na Internet, impondo ainda exigências de confidencialidade da parte dos provedores de serviços de
Internet no que tange à transmissão ou estocagem de informação não-pública em suas redes.
C.
Estrutura Organizacional
Em 31 de dezembro de 2002, nossas ações ordinárias eram detidas indiretamente por dois acionistas
controladores: Portugal Telecom e Telefónica Móviles, por meio da Brasilcel N.V., com 93,7% do nosso capital
votante, 49,8% de nossas ações preferenciais e 65,1% do nosso capital total.
Para uma descrição mais detalhada de nossa estrutura acionária e a joint venture entre Portugal Telecom e
Telefónica Móviles, veja “—Nossa História e Desenvolvimento.”
D.
Imobilizado
Nossas principais propriedades consistem em equipamentos de transmissão, equipamentos de comunicação
e estações rádio base. Todas as torres de t ransmissão, centrais locais, edifícios administrativos, armazéns, instalações
administrativas e lojas possuem seguro contra danos para riscos de operações.
Em 31 de dezembro de 2002, a Telesp Celular tinha instalados 48 centrais de celulares e outros
equipamentos em 9 espaços próprios e 29 espaços repartidos. Alugamos a maior parte dos locais onde nosso
equipamento de rede de telecomunicações de celulares está instalado. Nossas 2.920 estações-rádio-base
permanentes foram instaladas em 2.244 sites de celular, edifícios administrativos, armazéns, instalações
administrativas, sendo que o prazo médio para esses alugueis é de cinco anos. Além disso, a Telesp Celular aluga
37
instalações administrativas (aproximadamente 41.063 metros quadrados), galpões (aproximadamente 4.483 metros
quadrados) e ainda 66 lojas de varejo (sendo uma em construção) em sua região.
Em 31 de dezembro de 2002, a Global Telecom tinha instalados 8 centrais de celulares e outros
equipamentos em espaços próprios fixos. A Global Telecom aluga a maior parte dos locais onde seu equipamento de
rede de telecomunicações de celulares está instalado. Suas 633 estações-rádio-base permanentes e outros
equipamentos de rede foram instaladas em 724 sites de celular, sendo que o prazo médio para esses aluguéis é de
cinco anos. Além disso, a Global Telecom tem um edifício administrativo (aproximadamente 4.272 metros
quadrados) no qual tem uma loja, e aluga instalações administrativas (aproximadamente 3.547 metros quadrados),
um quiosque e ainda 25 lojas (sendo uma em construção) em sua região.
ITEM 5.
ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS OPERACIONAIS E
PERSPECTIVAS
A exposição seguinte deverá ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas, as
notas que as acompanham e informação financeira adicional incluída neste relatório anual e ainda em conjunto com
as informações financeiras sob o “Item 3A. Dados Financeiros Selecionados”.
Princípios Contábeis Críticos
Os princípios contábeis significativos que acreditamos serem críticos para ajudar no completo
entendimento e avaliação dos nossos relatórios financeiros e resultados operacionais, pelos princípios contábeis da
Lei das S.A., estão descritos na Nota 3 das Nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. A descrição das
diferenças dos princípios contábeis da Lei das S.A. e U.S. GAAP estão incluídos na Nota 37 de nossas
Demonstrações Financeiras Consolidadas. Os princípios contábeis requerem que façamos estimativas, julgamentos e
consideremos valores que acreditamos serem razoáveis, baseados nas informações disponíveis. As estimativas mais
importantes incluem: (i) a validade e vida útil dos nossos ativos permanentes, incluindo equipamentos, concessão/
autorização/ licença de ativos intangíveis, e ágil em nossos investimentos; (ii) a provisão de devedores duvidosos;
(iii) a realização de impostos diferidos; (iv) reservas por perda de contingências; e (v) o valor de mercado dos nossos
instrumentos financeiros, incluindo derivativos, conforme explicado abaixo. Apesar de nossa política de
reconhecimento de receita não requerer que seja exercido julgamento significativo ou o uso de estimativas, nós
acreditamos que nossa política é significativa, já que a receita é um componente importante do resultado de nossas
operações.
•
A taxa de depreciação do imobilizado é calculada usando o método linear das estimativas de vida útil
de um ativo, que considera a informação histórica disponível para nós, assim como nas melhores
práticas do setor. A sensibilidade de um impacto nas mudanças na vida útil do imobilizado foi
calculada pela aplicação de uma queda hipotética de 10% na vida útil dos equipamentos de transmissão
e comutação existentes em 31 de dezembro de 2002. Essa mudança hipotética resultaria num
incremento na despesa anual de depreciação de R$81 milhões no ano da mudança.
•
A realização dos impostos diferidos depende de nossa habilidade de gerar lucros futuros tributáveis. O
Imposto de Renda e Contribuição Social são calculados e contabilizados segundo as alíquotas em vigor
na data do balanço patrimonial, com base no regime de competência. Os impostos diferidos atribuíveis
a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e compensação de prejuízos fiscais referentes à contribuição
social da Telesp Celular são contabilizados como ativos, presumindo-se que virão a realizar-se
futuramente. Os ativos fiscais diferidos da TCP e da Global Telecom não foram contabilizados, já que
é pouco provável que sua realização aconteça. No entanto, não há garantias que nós iremos alcançar
nossa expectativa de lucro futuro. A Administração freqüentemente avalia a tendência de realização
dos impostos diferidos e julga a necessidade de ajustar esse valor. Um futuro aumento em nossas
estimativas de provisões para desvalorização resultará em uma redução do lucro líquido no período em
que esse aumento for contabilizado.
•
Nós estamos sujeitos a processos, julgamentos e outras reivindicações de caráter fiscal, trabalhista ou
cível. Nós devemos avaliar as tendências de quaisquer desfechos ou perdas negativas relativas a esses
38
fatos, assim como estabelecer um intervalo potencial de perdas prováveis. Uma análise cuidadosa de
cada ação individual é feita, baseada na opinião de assessores legais, para a determinação do montante
de reserva requerida para essas contingências. Essas reservas requeridas podem mudar no futuro,
devido a um novo desenrolar dos fatos ou mudanças de interpretação, tais como mudanças relativas à
estratégia ao lidar com cada um desses processos. Alterações futuras nos montantes provisionados
registrados podem impactar no resultado de nossas operações, no período em que essas mudanças
forem registradas.
•
Com respeito aos instrumentos financeiros, somos obrigados a desenvolver hipóteses quanto às taxas
de câmbio e de juros futuras. Para uma discussão do possível impacto das flutuações das taxas de
câmbio e de juros sobre nossos principais instrumentos financeiros e posições, vide “Item 11 —
Divulgações Qualitativas e Quantitativas sobre Risco de Mercado”
Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos US$12,9 milhões em financiamentos relativos à locação de
equipamento de rede, não incluídos no balanço. As despesas relacionadas a esse financiamento estão incluídas como
custos e totalizaram R$26,7 milhões.
Não temos nenhuma operação financeira significativa não constante da nossa demonstração financeira. Não
temos nenhuma subsidiária cujo capital seja majoritariamente nosso e que já não tenha sido incluída em nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Reconciliação para U.S. GAAP
Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os métodos adotados pela Lei
das S.A., que difere, em áreas importantes, do U.S. GAAP (Generally Accepted Accounting Principles), conforme
descrição detalhada na Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. O lucro (prejuízo) líquido nos
períodos de 2000, 2001 e 2002 foi de R$36,9 milhões, (R$1.204,1 milhão) e (R$1.495,7) milhão, de acordo com
U.S. GAAP, comparado com um lucro (prejuízo) líquido de R$152,2 milhões, (R$1.113,6) milhão e (R$1.140,8)
milhão conforme os parâmetros da Lei das S.A. O patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2001 e 2002 era
R$2.403,9 milhões e R$3.307,3 milhões, de acordo com U.S. GAAP comparado com R$2.742,6 milhões e
R$4.010,0 milhões, de acordo com a metodologia adotada pela Lei das S.A.
As principais diferenças entre o U.S. GAAP e o método adotado pela Lei das S.A., que afetam nosso lucro
(prejuízo) líquido, bem como nosso patrimônio líquido, se referem a contabilização da compra da Global Telecom,
ao tratamento dos derivativos, aos efeitos fiscais diferidos dos ajustes do U.S. GAAP e à contabilização das receitas
das prestações dos planos pré -pagos.
Consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para uma descrição das
principais diferenças entre o método adotado pela Lei das S.A. e pelo U.S. GAAP no que nos diz respeito, e uma
conciliação do U.S. GAAP sobre o lucro/ prejuízo líquido e sobre o patrimônio líquido total. Consultar a Nota 27
das demonstrações financeiras combinadas da Global Telecom Holdings, para uma descrição das principais
diferenças entre a Lei das S.A. e o U.S. GAAP, no que tange a Global Telecom Holdings, a conciliação do U.S.
GAAP de seus resultados de operações e deficit total dos acionistas.
Novos pronunciamentos contábeis em U.S. GAAP
SFAS No. 141 – “Combinação de Negócios”
Em junho de 2001, o FASB promulgou o Statement of Financial Accounting Standards No. 141(SFAS No.
141), “Combinação de Negócios ”. O SFAS No. 141 contempla a contabilização e divulgação para combinação de
empresas e substitui a Comissão de Princípios Contábeis, ou CPC Opinião No. 16 (CPC No. 16), “Reestruturação
Empresarial” e o FASB Statement no. 38, “Contabilização de Contingências pré-existentes na Aquisição de
Empresas”. Todas as combinações de negócio no escopo do SFAS No. 141 devem ser contabilizadas pelo uso do
método de compra. Além disso, o SFAS No. 141 requer que os ativos intangíveis sejam reconhecidos como ativos à
parte em relação ao ágio se atendidos dois critérios – o critério contratual- legal ou o critério da separabilidade. Para
auxiliar na identificação dos ativos intangíveis adquiridos, o SFAS No. 141 também fornece uma lista de ativos
39
intangíveis que atendem a tais critérios. Além das exigências de divulgação prescritas na CPC No. 16, o SFAS No.
141 exige a evidenciação das principais razões para uma combinação de negócios e a alocação dos preços de
compra pagos aos ativos adquiridos e passivos assumidos nas principais linhas do balanço patrimonial. O SFAS No.
141 também estabelece que quando o mo ntante de ágio e ativos intangíveis adquiridos são significativos em relação
ao preço de compra pago, é exigida a evidenciação de outras informações sobre aqueles ativos, tais como o
montante do ágio por segmento de negócios e o montante do preço de compra designado para cada classe de ativo
intangível. As disposições do SFAS No. 141 também se aplicam a todas as combinações de negócio contabilizadas
pelo método de compra cuja data de aquisição seja igual ou posterior a 1º de julho de 2001. A adoção do SFAS No.
141, em 1º de janeiro de 2002, não teve nenhum impacto em nossa posição financeira, fluxo de caixa ou resultado
das operações.
SFAS No. 142 – “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”
Em junho de 2001 o FASB promulgou o SFAS No. 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”. O SFAS 142
refere-se à contabilização e divulgação sobre ágio adquirido e outros ativos intangíveis e substitui a opinião CPC
No. 17, Ativos Intangíveis. O SFAS No. 142 também emenda o SFAS No. 121, “Contabilização da Desvalorização
do Ativo Permanente e do Ativo Permanente a ser Baixado”, para excluir do seu escopo o ágio e os ativos
intangíveis que não são amortizados. O SFAS No. 142 dita como os ativos intangíveis, adquiridos individualmente
ou com um grupo de outros ativos (mas não aqueles adquiridos em uma combinação de negócios), devem ser
contabilizados nas demonstrações contábeis em suas aquisições. Também dita como o ágio e outros ativos
intangíveis devem ser contabilizados depois de terem sido inicialmente reconhecidos nas demonstrações financeiras.
As disposições do SFAS No. 142 devem ser aplicadas no início do exercício a partir de 15 de dezembro de 2001. A
aplicação anterior é permitida para entidades com anos fiscais iniciados após 15 de março de 2001, contanto que as
demonstrações financeiras do primeiro trimestre ainda não tenham sido emitidas. Uma exceção à data de aplicação
da SFAS no. 142 é para ágio e ativos intangíveis adquiridos após 30 de junho de 2001, que ficariam imediatamente
sujeitos às provisões de não-amortização ou amortização desta declaração. A adoção do SFAS 142 em 1º de janeiro
de 2002 não teve nenhum impacto em nossa posição financeira, fluxo de caixa ou resultado das operações.
SFAS No. 143 – “Contabilização das Obrigações sobre Ativos Retirados”
Em junho de 2001, o FASB promulgou o SFAS No. 143, “Contabilização das Obrigações sobre Ativos
Retirados”. O SFAS 143 basicamente requer que o valor justo de um passivo para uma obrigação sobre ativo
retirado seja reconhecido no período em que é incorrido se uma estimativa razoável de valor justo puder ser feita. Os
custos associados ao ativo retirado são capitalizados como parte do montante do ativo permanente. Pelo SFAS 143,
o passivo para um ativo retirado é descontado e a despesa é reconhecida usando a taxa de juros livre de risco de
crédito-ajustada em vigor quando o passivo foi inicialmente reconhecido. Além disso, exigências de evidenciação
contidas no SFAS 143 fornecerão mais informações com respeito às obrigações sobre os ativos retirados. O SFAS
143 entra em vigor para as demonstrações contábeis dos exercícios contábeis iniciados após 15 de junho de 2002
com aplicações anteriores sendo encorajadas. Baseado num estudo inicial das provisões e exigências do SFAS 143,
nossa administração acredita que a implementação do SFAS 143 não terá nenhum impacto em nossa posição
financeira, fluxo de caixa ou resultado das operações.
SFAS No. 144 – “Contabilização da Desvalorização ou Baixa de Ativo Permanente”
Em agosto de 2001, o FASB emitiu o SFAS No. 144, “Contabilização da Desvalorização ou Baixa de
Ativo Permanente” que substitui o SFAS No. 121, “Contabilização da Desvalorização de Ativo Permanente e de
Ativo Permanente a ser baixado” mas continua as disposições fundamentais do SFAS No. 121 para (a)
reconhecimento – mensuração da desvalorização do ativo permanente a ser mantido e usado e (b) mensuração do
ativo permanente a ser baixado pela venda. O SFAS No. 144 também substitui a contabilização e divulgação das
disposições do CPC No.30, “Divulgação dos Resultados das Operações” por segmentos de negócios a serem
baixados mas mantém as exigências do CPC No. 30 sobre a divulgação das operações descontinuadas em separado
das operações continuadas e estende tais divulgações para um componente de uma entidade que também tenha sido
baixado, ou é classificado como “mantido para venda”. O SFAS No. 144 entra em vigor para os anos fiscais
iniciados a partir de 15 de dezembro de 2001 e períodos interinos dentro daqueles exercícios. A adoção do SFAS
No. 144, em 1º de janeiro de 2002, não teve nenhum impacto em nossa posição financeira, fluxo de caixa ou
resultado das operações.
40
SFAS No. 145 – “Rescisão do SFAS 4,44 e 64, Emenda do SFAS 13 e Correções Técnicas a partir de
abril de 2002”
Em abril de 2002, o FASB emitiu o SFAS No. 145, “Rescisão do SFAS Nos. 4,44 e 64, Emenda do SFAS
No.13 e correções técnicas a partir de abril de 2002”. O SFAS No. 145 rescinde o SFAS 4, “Divulgação de Ganhos e
Perdas pela Extinção de Dívida”, o SFAS No. 44, “Contabilização de Ativos Intangíveis de Transportadoras” e o
SFAS No. 64, “Perdas pela Extinção de Dívidas Feitas para Satisfazer as Exigências de Fundos de Amortização”.
Como resultado, ganhos e perdas provenientes de extinção de dívida não mais serão classificados como itens
extraordinários, a não ser que obedeçam a critérios de incomum ou infreqüente, conforme descrito na Opinião no. 30
do Conselho dos Princípios de Contabilidade, “Divulgando os Resultados das Operações – Divulgando os Efeitos
sobre a Alienação de um Segmento do Negócio, e Transações e Eventos Extraordinários, Incomuns ou
Infreqüentes”. Além disso, essa norma emenda o SFAS No. 13, “Contabilização de Arrendamentos”, para eliminar
uma inconsistência entre as exigências para a contabilização de transações de sale-leaseback e as exigências
contábeis para certas modificações de arrendamento que tenham efeitos econômicos similares às transações de saleleaseback. SFAS No. 145 também faz alterações em outras declarações autorizadas, com a finalidade de fazer várias
correções técnicas, explicar significados que não estavam claros, ou descrever sua aplicabilidade sob as condições
alteradas. As disposições do SFAS No. 145 devem ser aplicadas nos exercícios fiscais iniciados após 15 de maio de
2002. Nós estamos atualmente avaliando o impacto que a adoção do SFAS No. 145 terá em nossos resultados
operacionais, fluxo de caixa e na nossa posição financeira. Mas não acreditamos impacto será relevante.
SFAS No. 146 – “Contabilizando Custos Associados a Atividades de Saída ou Alienação”
Em junho de 2002, o FASB emitiu o SFAS No. 146, “Contabilizando Custos Associados à Atividades de Saída ou
Alienação”. O SFAS No. 146 aborda relatórios de contabilidade e finanças para custos associados a atividades de
saída ou alienação , tornando nula a emissão No. 94-3 da Força Tarefa para Assuntos Emergentes ,
“Reconhecimento de Responsabilidade por Certos Benefícios à Funcionários Dispensados e outros Custos de
Término de uma Atividade (Incluindo Certos Custos Contraídos durante uma Reestruturação)”. (EITF 94-3). O
SFAS No. 146 elimina a definição e exigências para o reconhecimento de custos de término dentro da EITF No. 943. O SFAS No. 146 determina que as obrigações por um custo associado a uma atividade de término ou alienação
seja reconhecida quando for incorrida essa obrigação. Sob a EITF No. 94-3, as obrigações incorridas pelo custo de
término conforme definido na EITF 94-3 são reconhecidas na data do compromisso da entidade com o plano de
término. O SFAS No. 146 também concluiu que o compromisso da entidade com o plano em si, não cria uma
obrigação presente com outros que atendem à definição das obrigações. Além disso, o SFAS No. 146 estabelece
que o valor de mercado é o objetivo para a medida inicial de uma obrigação. Os requerimentos do SFAS No. 146
se aplicam prospectivamente a atividades iniciadas depois de 31 de dezembro de 2002, sendo assim, não podemos
estimar com clareza os impactos da adoção dessas novas regras até e somente quando elas afetarem atividades
relevantes em períodos futuros.
FIN No. 45 – “Exigências Contábeis e de Divulgação da Parte do Fiador de Fianças, Incluindo Fianças
Indiretas de Dívidas de Terceiros”
Em novembro de 2002, o FASB emitiu a Interpretação No. 45, “Exigências Contábeis e de Divulgação da
parte do Fiador de Fianças, Incluindo Fianças Indiretas de Dívidas de Terceiros”. Essa interpretação requer que
certas divulgações sejam feitas por um fiador durante seus balanços anuais e trimestrais sobre suas obrigações em
certas fianças emitidas. Também exige que um fiador reconheça, na incepção de uma fiança, a obrigação pelo valor
de mercado da obrigação empreendida ao emitir a fiança. As exigências de divulgação do FIN No. 45 se tornam
efetivas para os períodos trimestrais e anuais encerrados após 15 de dezembro de 2002. O reconhecimento oficial e
exigências de medições iniciais do FIN No. 45 se tornam efetivas prospectivamente para fianças emitidas ou
modificadas após 31 de dezembro de 2002. Com base num estudo inicial das provisões e exigências do FIN No. 45,
a administração acredita que a implementação do SFAS No. 45 não terá nenhum impacto em nossa posição
financeira, fluxo de caixa ou resultado das operações.
41
EITF 00-21 Arranjos de Receita com Obrigações Múltiplas
Nas reuniões de setembro e outubro de 2002 da Força Tarefa sobre Questões Emergentes (Emerging Issues
Task Force (EITF)), esta chegou a uma conclusão preliminar sobre a Questão No. 00-21, “Arranjos de Receita com
Obrigações Múltiplas”, delineando um enfoque a ser utilizado para determinar quando um arranjo de receita com
múltiplas obrigações deve ser separado em diferentes unidades contábeis e, caso a separação seja apropriada, como
o pagamento do arranjo deve ser alocado às unidades contábeis identificadas. Especificamente, em um arranjo com
múltiplas obrigações, as obrigações cumpridas devem ser consideradas como uma unidade contábil separada se: (1)
a obrigação realizada tem valor para o cliente por si só, (2) há um objetivo e prova confiável do justo valor das
obrigações não realizadas e (3) se no caso do arranjo incluir o direito geral de devolução, a entrega ou desempenho
das obrigações não realizadas é considerada como algo que está, provável e significativamente, sob controle do
fornecedor.
O pagamento do arranjo alocável a obrigações realizadas que não se qualificam para tratamento como uma
unidade contábil à parte do arranjo deve ser combinado com o valor alocável às demais obrigações não realizadas do
arranjo. O reconhecimento apropriado da receita deve então ser determinado para essas obrigações combinadas
como uma única unidade contábil.
A diretriz relacionada à EITF No. 00-21 vigorará futuramente para arranjos de receita contabilizados nos
anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2002. Alternativamente, as entidades poderão optar por reportar a
mudança contábil como um ajuste de efeito cumulativo, segundo a Opinião No. 20, “Mudanças Contábeis”. Estamos
atualmente avaliando o impacto da EITF No. 00-21 sobre nossas demonstrações contábeis, especificamente, sobre
nosso tratamento das receitas provenientes das vendas de aparelhos, segundo as normas contábeis geralmente aceitas
dos Estados Unidos (U.S. GAAP). No momento, não é possível estimar com razoável precisão, o impacto da adoção
da nova regra sobre nós.
A.
Resultados Operacionais
Em fevereiro de 2001 e dezembro de 2002 finalizamos uma série de transações voltadas à aquisição de
uma participação de 100% na Global Telecom Holdings, que por sua vez detinha 100% de participação na Global
Telecom. Vide “Item 4A. Nosso Histórico e Desenvolvimento – Global Telecom.” Até 27 de dezembro de 2002,
contabilizamos a Global Telecom segundo o regime de equivalência patrimonial e incluímos nossa participação de
83%, resultante da equivalência patrimonial em seus resultados líquidos, em nossa demonstração de lucros, na
forma de participação nas perdas das subsidiárias não consolidadas. A partir de 27 de dezembro de 2002, passamos a
consolidar 100% dos resultados da Global Telecom. A menos que se especifique outra coisa, a discussão abaixo não
reflete nosso investimento na Global Telecom.
Em 2002 e 2001, os resultados de nossas operações sofreram um impacto significativo decorrente de nosso
investimento na Global Telecom Holdings. Contabilizamos perdas por equivalência patrimonial na Global Telecom
nos montantes de R$890,7 e R$653,6, respectivamente. Adicionalmente, reconhecemos perdas adicionais
relacionadas a nosso investimento na Global Telecom Holdings, num total de R$170,9 e R$278,8, relativas a esses
mesmos períodos.
Nosso investimento na Global Telecom continuará a ter um impacto significativo sobre nossa situação
financeira e nossos resultados em função de três fatores: (1) o endividamento incorrido para a realização do
investimento; (2) nossas expectativas referentes à Global Telecom, no sentido de que acreditamos que a empresa
(que iniciou suas operações em dezembro de 1998) continuará a reportar perdas líquidas durante um prazo
indeterminado; e (3) a consolidação de 100% destas perdas (ao invés de 83%) em 2003. Vide “–Resultados das
Operações – 2001 e 2002 - para Global Telecom Holdings”, abaixo.
42
Resultados Operacionais de 2000, 2001 e 2002 – Para TCP
Receita Operacional Líquida
Nossa receita operacional consiste no seguinte:
•
•
•
•
•
tarifas de utilização, que incluem as tarifas de chamadas realizadas, roaming e serviços semelhantes, e
as receitas advindas da venda do tempo de ocupação para serviços pré-pagos;
as receitas advindas da venda de aparelhos celulares e acessórios;
tarifas de assinatura mensal pagas pelos clientes que utilizam celulares pós-pago;
tarifas por utilização de rede, as quais são quantias que nós cobramos de outros provedores de serviço
celular, de linha fixa ou de longa distância para chamadas completadas por nossa rede; e
outras tarifas, inclusive tarifas de transferência de linhas celulares, envio de chamada, chamada em
espera, serviços adicionais de correio de voz, bloqueio de chamada e os serviços SMS e WAP.
A composição de nossas receitas operacionais foi afetada pela mudança para serviços pré-pagos (que gera
as tarifas de utilização e as tarifas de interconexão, mas que não gera tarifas de assinatura mensal e que têm atraído
clientes de menor poder aquisitivo para nossos serviços) e mais recentemente, pelo nosso foco estratégico em
lucratividade e crescimento seletivo de clientes. A mudança dos serviços pós-pagos para serviços pré-pagos foi
maior em 2000. Nossa base de clientes se estabilizou em 2001. As adições líquidas elevaram em 4,2% o número de
clientes pós-pagos em 2002, para 1,426 milhão, e o reduziu em 14,7%, para 1,369 milhão em 2001, a partir de um
patamar de 1,604 milhão em 2000. As adições líquidas elevaram o número de clientes pré-pagos em 24,1% em
2002, para 4,634 milhões, e em 38,4%, em 2001, para 3,735 milhões, a partir de um patamar de 2,698 milhões em
2000. As tarifas de interconexão tiveram um aumento de 12,1% em fevereiro de 2002 e de 21,9% desde fevereiro
de 2003. A Anatel permite que as operadoras de telefonia celular aumentem suas tarifas com base na inflação
acumulada dos 12 meses precedentes, medida pela variação do IGP de fevereiro a janeiro de cada ano.
A composição de receitas operacionais por categoria de serviços aparece em nossas demonstrações
financeiras consolidadas e serão discutidas abaixo antes da dedução do valor agregado e de outros impostos. Não
determinamos as receitas operacionais com a base líquida (ex, após a dedução de impostos) por categoria de serviço.
A tabela a seguir estabelece os componentes de nossas Receitas Operacionais Líquidas para cada um dos
anos findos em 31 de dezembro de 2000, 2001e 2002.
Tarifas de utilização ...........................................
Vendas de aparelhos e acessórios .....................
Tarifas de assinaturas mensais ..........................
Interconexão ......................................................
Outros ................................................................
Receita operacional bruta total .........................
Valor agregado e outros impostos indiretos ......
Descontos sobre vendas e serviços e devolução
dos bens vendidos ........................................
Receitas opera cionais líquidas............................
Ano Findo em 31 de dezembro,
2000
2001
2002
(R$ milhões )
1.128,5
1.158,1
1.272,1
1.004,4
706,2
717,9
798,7
820,7
972,5
706,3
1.120,0
1.346,7
44,5
36,2
43,0
3.682,4
3.841,2
4.352,2
(701,6)
(675,8)
(787,9)
(214,1)
2.766,7
(219,2)
2.946,2
(173,7)
3.390,6
% Variação
2000-2001
2001-2002
(em porcentagem)
2,6
9,8
(29,7)
1,7
2,8
18,5
58,6
20,2
(18,7)
18,8
4,3
13,3
(3,7)
16,6
2,4
6,5
(20,8)
15,1
As receitas operacionais líquidas aumentaram em 15,1%, para R$3.390,6 milhões em 2002, e em 6,5% ,
para R$2.946,2 milhões em 2001, a partir de R$2.766,7 milhões em 2000. O crescimento das receitas operacionais
líquidas no período de três anos deveu-se, principalmente, ao crescimento de nossa base de clientes e ao crescimento
de tarifas. O crescimento no número de clientes reflete, principalmente, um aumento de clientes pré-pagos. A queda
da receita média mensal em 2001 deveu-se ao aumento na participação dos clientes de celulares pré-pagos na base
43
de clientes, que geram menor receita média por usuário do que os assinantes que possuem pós-pago. Clientes de
celulares pré-pagos tendem a ser clientes de menor renda ou jovens, que escolhem nossos serviços pré-pagos por
que lhes permitem controlar e limitar os gastos com a compra de tempo de ligação antes de seu uso efetivo. Desde o
segundo trimestre de 2001, temos focado mais em rentabilidade, e começamos então a nos voltar para o segmento
corporativo, para o segmento de clientes de alta renda e para os jovens. Clientes de alta renda e clientes corporativos
tendem a ser clientes pós-pago e que muitas vezes usam nossos serviços adicionais. Os clientes jovens são em geral
clientes de celulares pré-pagos, mas tendem a ter um alto volume de uso, e que também usam nossos serviços
adicionais. Esta abordagem permitiu que em 2002 pudéssemos reverter à tendência de queda de clientes pós-pago e
aumentar a receita média por usuário em 2002.
Tarifas de Utilização. As receitas advindas das tarifas de utilização aumentaram em 9,8% , para R$1.272,1
milhão em 2002 e em 2,6%, para R$1.158,1 milhão em 2001 de R$1.128,5 milhão em 2000. Estes aumentos foram
atribuídos principalmente ao crescimento da base de clientes. Os custos de utilização tiveram um pequeno
crescimento em 2001, como resultado do aumento no número de clientes de celulares pré-pagos e do lançamento
dos planos de fidelidade dos clientes, que ofereciam minutos de utilização grátis.
Vendas de Aparelhos e Acessórios. As receitas advindas de vendas de aparelhos e acessórios tiveram um
aumento de 1,7% , para R$717,9 milhões em 2002 de R$706,2 milhões em 2001, o que, por outro lado, representou
uma queda de 29,7% comparando-se com os R$1.004,4 milhão em 2000. As receitas advindas de vendas de
aparelhos apresentaram queda em 2001, como resultado da redução no número de aparelhos e acessórios vendidos,
além da queda nos preços dos aparelhos. As receitas advindas de vendas de aparelhos aumentaram em 2002, como
resultado de um aumento no número de aparelhos e acessórios vendidos, em conjunção com um aumento nos
preços. As receitas advindas de vendas de aparelhos são registradas sem que se incluam as comissões e os descontos
promocionais, e incluem impostos de valores agregados. Em geral, a finalidade das vendas de aparelhos, é encorajar
o crescimento no número de clientes e no tráfego, em oposição à geração de lucros com as vendas, e, portanto,
subsidiamos porções variáveis dos custos dos aparelhos. Apesar da variação das margens de lucros de um modelo de
aparelho para outro, e da periodicidade, em geral, as margens de lucro são negativas após o pagamento dos
impostos, comissões e descontos. Em 2000 e 2001, a estratégia de subsídio resultou em um prejuízo bruto (calculada
como a diferença entre a receita operacional de vendas líquida e o custo dos produtos vendidos) de
aproximadamente R$16,4 milhões e R$113,1 milhões em vendas de aparelhos em 2000 e 2001, respectivamente.
Em 2002, registramos um prejuízo bruto com a venda de aparelhos de aproximadamente R$78,5 milhões, resultado
da estratégia de subsídios mais baixos e o menor custo do aparelho.
Assinatura Mensal. A receita proveniente da assinatura mensal teve um aumento de 18,5% to R$972,5
milhões em 2002, considerando-se os R$820,7 milhões em 2001, que, por outro lado representou um aumento de
2,8% em 2001 considerando-se R$798,7 milhões em 2000. O aumento em 2002 deveu-se a introdução de novos
planos mensais que, em conjunto com os planos de fidelidade, atraíram novos clientes pós-pago, aumentando nossa
base de clientes pós-pago em 4,2% para 1,426 milhão. Em 2001, nossa base de clientes pós-pago caiu em 14,7%,
para 1,369 milhão, de 1,604 milhão em 2000. O aumento em receitas com assinatura mensal em 2001 foi resultado
do lançamento de nossos planos de fidelidade, que incluíam minutos de utilização grátis, mas que tem custos de
assinatura mensal mais altos.
Tarifas de Interconexão. As receitas advindas de tarifas de interconexões tiveram um aumento de 20,2%
para R$1.346,7 milhão em 2002 e um aumento de 58,6% para R$1.120,0 milhão em 2001, a partir de R$706,3
milhões em 2000. O aumento ocorrido em 2002 deveu-se ao maior volume de chamadas recebidas de fora de nossa
rede, devido ao aumento de nossa base de clientes, bem como ao aumento das tarifas de interconexão em 2002. O
aumento em 2001 deveu-se principalmente ao maior volume de chamadas recebidas, vindas de fora de nossa rede,
devido ao aumento no número de clientes de celulares pré-pago, que recebem grande número de chamadas externas.
Valor agregado e outros impostos indiretos. Os impostos sobre receitas operacionais somaram 19,1% de
nossas receitas operacionais brutas em 2000, 17,6% em 2001 e 18,1% em 2002. O imposto principal é o ICMS, que
é de 25% sobre serviços e até 18% sobre os bens vendidos. O ICMS não é pago sobre os custos de interconexões.
Consulte “Item 4B. Geral — Impostos sobre e Serviços de Telecomunicação e Venda de Aparelhos”. Dois impostos
de contribuição federal, o PIS e o COFINS, incidem sobre receitas brutas a uma taxa combinada de 3,65%. A partir
de 2001, todos os provedores de serviços de telecomunicações foram obrigados a contribuir com 1,0% para o FUST
e com 0,5% para o FUNTEL. O nível efetivo de impostos sobre as receitas operacionais brutas variam dependendo
44
da composição de nossas receitas; já que os custos de interconexão não estão sujeitos ao ICMS, o aumento de nossos
custos de interconexão como resultado do maior uso dos planos pré-pagos tendem a reduzir nossa taxa efetiva de
impostos.
Descontos sobre vendas e serviços e devolução de bens vendidos. As deduções sobre as receitas
operacionais incluem descontos nas vendas de aparelhos celulares, descontos sobre serviços e devolução de bens
vendidos. Os descontos e devoluções diminuíram em 20,8% em 2002 para R$173,7 milhões, se comparado aos
R$219,2 milhões em 2001, após um aumento de 2,4% comparado a R$214,1 milhões em 2000, devido aos
descontos sobre os serviços que foram oferecidos em 2000 e 2001, para encorajar a migração de clientes de nosso
serviço analógico para o digital.
Custo dos Bens e Serviço
A tabela a seguir estabelece os componentes de nossos custos de serviços e bens vendidos para os anos de
2000, 2001 e 2002.
Ano findo em 31 dezembro,
2001
2002
(R$ milhões )
510,5
519,8
564,1
395,5
457,0
422,9
28,4
25,4
27,2
38,9
70,1
80,2
2000
Depreciação e amortização............................
Material e serviços ........................................
Pessoal ..........................................................
Aluguel, seguros, taxas de condomínio.........
Custos dos bens vendidos .............................
Fistel e outros impostos ................................
Custo de serviços e mercadorias ..................
666,6
49,3
1.689,2
580,6
3,5
1.656,4
548,9
5,1
1.648,4
% Alterações
2000-2001 2001-2002
(em porcentagem)
1,8
8,5
15,5
(7,5)
(10,6)
7,1
80,2
14,4
(12,9)
(92,9)
(1,9)
(5,5)
45,7
(0,5)
O custo dos bens e serviços sofreu uma queda de 0,5% em 2002 para R$1.648,4 milhão, a partir de
R$1.656,4 milhão em 2001, principalmente como resultado da diminuição dos custos de material e serviços. A
diminuição do custo de material e serviços deveu-se, por outro lado, principalmente pela renegociação dos aluguéis
de linhas dedicadas e locais onde ficam nossas estações-rádio-base com nossos provedores de serviços fixos e de
longas distâncias, que resultou em um decréscimo de R$40,6 milhões. Uma diminuição nos custos de manutenção
de equipamentos foi também responsável por um decréscimo adicional de R$13,9 milhões em custos de material e
serviços. Estes decréscimos, contudo, foram parcialmente compensados por um aumento de R$20,5 milhões nos
custos de interconexões de outras operadoras. Os aumentos de tarifa do valor cobrado de outras operadoras pelo uso
da rede (TU-M) e a base de usuários maior resultaram em um maior número de chamadas enviadas.
O custo de produtos em 2002 sofreu uma queda de R$31,7 milhões, principalmente como resultado do
custo significativamente baixo dos aparelhos, que foi substancialmente compensado pela desvalorização do real.
Compensando estas baixas, houve 8,5% de aumento em depreciação e amortização de 2001 até 2002, resultado do
crescimento de nossa rede. Nossas despesas com depreciação e amortização em 2001 sofreram um ligeiro aumento
de 1,8% devido ao fato de que o efeito da expansão de nossa rede naquele ano foi em grande parte compensado pela
nossa reavaliação da expectativa de vida de nossos equipamentos, sendo que, em muitos casos, prorrogamos nossa
avaliação de vida útil.
O custo dos bens e serviços sofreu uma queda de 1,9% em 2001, para R$1.656,4 milhão, partindo de
R$1.689,2 milhão em 2000, principalmente como resultado da queda dos custos do produto, devido ao menor
volume negociado em 2001.
A margem bruta, que é definida como lucro bruto, como sendo uma porcentagem das receitas líquidas,
tiveram um aumento de 51,4% em 2002, comparando-se com os 43,8% em 2001, e com os 38,9% em 2000.
45
Despesas Operacionais
A tabela abaixo estabelece os componentes de nossos custos operacionais para cada ano findo em 31 de
dezembro de 2000, 2001 e 2002.
2001
2002
(R$ milhões )
554,2
605,0
617,9
217,9
271,2
288,5
2000
Despesas de comercialização...............................
Gerais e administrativas ................................
Outras despesas (receitas) operacionais
líquidas......................................................
(33,9)
67,6
70,1
% Alterações
2000-2001
2001-2002
(em porcentagem)
9,2
2,1
24,5
6,4
299,4
3,7
Despesa de comercialização: As despesas de comercialização cresceram 2,1% para R$617,9 milhões em
2002, de R$605,0 milhões em 2001, representando um aumento de 9,2% com relação aos R$554,2 milhões obtidos
em 2000.
As principais razões para a variação entre 2001 e 2002 foram:
• A provisão para contas duvidosas sofreu uma queda de 27,3% caindo para R$68,3 milhões em 2002
comparando-se com os R$94,0 milhões em 2001. A queda foi principalmente pelo resultado da adoção de
padrões de crédito mais eficazes e o crescimento contínuo da nossa base de clientes de pré-pagos.
• Estes decréscimos foram compensados em grande parte por um aumento substancial dos custos de
depreciação e amortização, de R$21,8 milhões em 2001 para R$55,9 milhões em 2002, devido a : (i) a
amortização dos prêmios pagos a nossos representantes para garantir a exc lusividade de nossos produtos e
serviços ,e (ii) o aumento do número de aparelhos emprestados, resultado de nossa ênfase em clientes
corporativos. As quedas foram ainda compensadas por um aumento na despesa da taxa Fistel, de R$67,8
milhões em 2001 para R$91,5 milhões em 2002.
Os motivos principais para a variação entre 2000 e 2001 foram:
•
•
•
•
Os custos de serviços terceirizados tiveram um aumento de R$44,6 milhões, passando de R$229,1
milhões em 2000 para R$273,7 milhões em 2001, como resultado, principalmente, de custos mais altos
de propaganda e publicidade, aumento nos custos de call center e um aumento nas comissões dos
revendedores.
Um aumento aproximado de R$24,6 milhões no imposto Fistel e em outros impostos pagos, passando
de R$43,2 milhões em 2000 para R$67,8 milhões em 2001.
Um aumento nas despesas de depreciação e amortização, passando de R$8,8 milhões em 2000 para
R$21,8 milhões em 2001, que refletiu a amortização de softwares de faturamento e sistemas adquiridos
em 2001.
Estes aumentos foram compensados pela queda de 27,1% na provisão para contas duvidosas, baixando
de R$128,9 milhões em 2000 para R$94,0 em 2001. Esta queda deveu-se, principalmente, a melhores
políticas de crédito e ao crescimento de nossa base de clientes de pré-pagos.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas tiveram um aumento de 6,4% em
2002 para R$288,5 milhões, e de 24,5% em 2001 para R$271,2 milhões de R$217,9 milhões em 2000. O aumento
de R$17,3 milhões em 2002 deveu-se, principalmente, a custos mais altos com pessoal e custos mais altos de
depreciação e amortização. O aumento de R$53,3 milhões 2001deveu-se, principalmente, a custos com pessoal mais
altos, a uma maior depreciação relacionadas a novos sistemas de produtos, tais como os sistemas de serviços prépagos e Waaap, aumentos substanciais em serviços de terceirizados relativos à consultoria e, finalmente, adaptação e
manutenção de sistemas e construções.
46
Outras despesas (receitas) operacionais líquidas. O valor líquido dos outros custos operacionais aumentou
3,7%, para R$70,1 milhões em 2002 de R$67,6 milhões em 2001, sendo que a receita em 2000 foi de R$33,9
milhões.
Outras despesas operacionais incluem, principalmente, provisões para impostos e contingências legais e os
honorários de consultores a serem pagos para a Portugal Telecom.
As variações nos componentes de outras despesas operacionais líquidas de 2001 até 2002 não foram
significativas.
A variação de R$101,5 milhões em 2001, de outra receita operacional líquida de R$33,9 milhões para outra
despesa operacional de R$67,6 milhões em 2001, deveu-se ao registro de itens de receita significativos em 2000 não
recorrentes em 2001. Os mais importantes entre estes itens foram:
•
A reversão de uma provisão estabelecida em 1998, relativa a nossa participação na insuficiência de
fundos no plano de pensão dos funcionários do antigo sistema Telebrás, totalizou R$29,4 milhões em
2000. Como conseqüência de um acordo firmado no início de 2000, já não somos mais coresponsáveis pela insuficiência de fundos para cobertura das responsabilidades perante os funcionários
ativos das antigas empresas do sistema Telebrás.
•
Outra receita operacional para 2000 incluiu um reforço no pagamento pelo provedor de linhas fixas em
nossa região para conexões de celulares rurais que o mesmo havia usado, mas não pago desde a
privatização.
•
Nossas taxas tributadas de pagamentos atrasados sofreram um decréscimo de aproximadamente R$10
milhões como resultado da introdução de nosso novo sistema de cobrança.
Em 2001, outras despesas operacionais aumentaram, principalmente devido à criação de um contingente de
aproximadamente R$29,6 milhões relacionado a litígios de AD/ DSL e um aumento aproximado de R$5,0 milhões
de taxas de consultoria pagas para a Portugal Telecom. Em 2001, também amortizamos o ágio relativo à CETERP.
Despesas Financeiras Líquidas
2000
Receita Financeira..............................................
Perdas e Ganhos cambiais .................................
Ganhos com contratos de derivativos em
moedas estrangeiras....................................
Despesas Financeiras .........................................
66,7
(111,8)
96,5
2001
(R$ milhões )
65,9
(270,7)
175,3
2002
69,2
(1.475,5)
(1.079,1)
(188,5)
(137,1)
(512,0)
(541,5)
(481,2)
(808,4)
% Alteração
2000-2001
2001-2002
(em porcentagem)
(1,2)
5,0
142,1
445,1
81,7
515,6
171,6
295,0
(6,0)
49,3
A despesa financeira líquida reflete receita financeira, custos financeiros, perdas e ganhos cambiais
relativos a derivativos de moedas estrangeiras. Consultar a Nota 9 - demonstrações financeiras consolidadas.
Durante o ano de 2000, o governo brasileiro reduziu a meta básica de oferta interbancária no Brasil, ou o Certificado
de Depósitos Interbancário, ou CDI, de 19,0% ao ano para 15,75% ao ano devido às condições macroeconômicas
mais favoráveis. Contudo, durante o ano de 2001, o governo aumentou a meta da taxa do CDI para 19,0%
novamente, devido à situação de queda da economia internacional. Durante 2002, seguindo uma redução de 1%
durante os meses de janeiro a setembro, a taxa básica começou a subir novamente, fechando o ano em 25,0% ao ano.
A receita financeira sofreu uma queda de 1,2%, de R$66,7 milhões em 2000 para R$65,9 milhões em 2001
e tiveram um aumento de 5,0% para R$69,2 milhões em 2002. A receita financeira permaneceu basicamente a
mesma em 2001 devido à redução no nível de investimentos a curto prazo, que foi compensado por um aumento de
descontos financeiros por parte dos fornecedores. A receita financeira em 2002 foi R$3,3 milhões maior que em
47
2001, devido aos juros mais altos sobre os títulos vencidos recebidos dos clientes, que compensou a redução de juros
nos investimentos de tesouraria devido a um nível mais baixo de taxas de juros de janeiro a setembro de 2002.
Despesas financeiras líquida de lucros cambiais e ganhos e perdas em derivativos em moedas estrangeiras
tiveram um aumento de 49,3%, para R$808,4 milhões em 2002 e tiveram um aumento de 295%, de R$137,1
milhões em 2000, para R$541,5 milhões em 2001. O aumento em 2002 deveu-se a uma provisão de R$267,0
milhões para perdas cambiais sobre aqueles contratos de derivativos que têm seus custos indexados ao dólar
americano. Alguns de nossos contratos de hedge têm pagamentos de prêmio ligados ao CDI, que se aplicam ao
valor de referência em dólares americanos. Em anos anteriores, os aumentos em taxas de juros têm sido
compensados por quedas nas taxas de câmbio (ou vice-versa), de tal modo que estes contratos se comportavam e
eram contabilizados essencialmente como um dólar americano fixo – com a flutuação na troca do real. Com as taxas
de juros e a depreciação do real em alta em 2002, decidimos constituir esta provisão. Não houve capitalização em
2002, comparados aos R$55,7 milhões de despesas com juros que foram capitalizadas em 2001. Como resultado da
desvalorização do real contra o dólar americano durante o ano de 2001, tivemos um prejuízo cambial de R$270,7
milhões, que foi parcialmente compensado por um lucro de R$175,3 milhões em contratos de derivativos em
moedas estrangeiras. Em 2000, tivemos um prejuízo cambial de R$111,8 milhões, que foi significativamente
compensado por um lucro de R$96,5 milhões em contratos de derivativos em moedas estrangeiras.
O nível das taxas efetivas de juros, representado pela taxa CDI, afeta o custo da dívida em reais e o custo de
manter-se swaps USD-reais flutuantes, atrelados ao CDI. A taxa efetiva do CDI foi de 19,11% em 2002, 17,29%
em 2001 e 17,32% em 2000. O aumento das despesas financeiras, de R$188,5 milhões em 2000 para R$512,0
milhões em 2001, foi resultado do nível de endividamento mais alto incorrido por nós, em função da aquisição da
Global Telecom em fevereiro de 2001. A redução das despesas financeiras de R$512,0 milhões em 2001 para
R$481,2 milhões em 2002 refletiu o nível de juros mais baixo vigente até setembro de 2002, além da redução do
endividamento que seguiu-se ao aporte de capital ocorrido em setembro de 2002.
Imposto de Renda
Em 2002, as perdas líquidas antes do imposto de renda alcançaram R$1.094,3 milhão. Apesar desta perda
líquida, contabilizamos R$46,5 milhões de imposto de renda, resultantes exclusivamente dos resultados operacionais
da Telesp Celular. Segundo as leis brasileiras, o resultado da equivalência patrimonial não está sujeito a impostos,
enquanto que as perdas das operações da TCP não foram reconhecidas como ativos diferidos, uma vez que é pouco
provável que esses benefícios sejam compensados por futuras receitas tributáveis .
Prejuízo Patrimonial nas Subsidiárias
Apesar de seus resultados operacionais melhores (excluídos os resultados financeiros) em 2002, devido ao
crescimento de receitas e redução de custos operacionais, a Global Telecom apresentou perdas líquidas de R$771,1
milhões, principalmente em função das despesas financeiras relativas à sua exposição às taxas de câmbio do dólar
norte-americano e do euro. Em setembro de 2002, a Global Telecom realizou uma restruturação de seu capital para
reduzir seu endividamento. Não obstante, o resultado financeiro sofreu o impacto da desvalorização do real frente ao
euro (desvalorização esta que alcançou 86,7% ao longo dos primeiros nove meses de 2002).
Nosso prejuízo patrimonial em subsidiárias, no qual todas foram atribuíveis à Global Telecom, foi de
R$890,7 milhões e R$653,6 milhões em 2002 e 2001, respectivamente.
Itens Extraordinários
Em virtude do substancial prejuízo operacional incorrido pela Global Telecom em 2001 e 2002, decidimos
registrar provisões para perdas em nosso investimento no valor de R$278,8 para 2001 e R$170,9 para 2002. Essa
provisão foi registrada como item extraordinário na demonstração do resultado.
Lucro líquido (Prejuízo)
48
Nosso prejuízo líquido sofreu uma queda de 2,4% em 2002 para R$1.140,8 milhão, comparado aos
R$1.113,6 milhão em 2001. Nosso lucro líquido em 2000 foi de R$152,2 milhões.
Resultados Operacionais de 2001 e 2002 – Para Global Telecom Holdings
Conforme discutido no “Item 3. Informações Relevantes”, em 6 de fevereiro de 2001 adquirimos 49% das
ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom Holdings, que coletivamente
detinha 95% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom. Os resultados
operacionais da Global Telecom Holdings estão incorporados às nossas demonstrações financeiras, elaboradas de
acordo com a legislação societária brasileira, com base no regime contábil de equivalência patrimonial. Vide “–
Prejuízo Patrimonial em Subsidiárias” e “– Reconciliação para U.S. GAAP”. Em 27 de dezembro de 2002,
compramos os 51% restantes das ações ordinárias em circulação da Global Telecom Holdings e começamos a
consolidar a mesma.
As demonstrações financeiras combinadas e auditadas da Global Telecom Holdings foram apresentadas em
seu relatório anual referente ao período em que a Global Telecom Holdings era uma participação societária não
consolidada para cumprir os requisitos da Regra 3-09 do Regulamento S-X da Comissão. A discussão a seguir
compara o resultado operacional e despesas de capital da Global Telecom Holdings relativo ao período de 6 de
fevereiro de 2001 a 31 de dezembro de 2001 com aquele relativo ao período de 1 de janeiro de 2002 a 27 de
dezembro de 2002. As variações são afetadas pelo fato de que o período apresentado para 2001 é mais curto do que
o período apresentado para 2001.
A tabela abaixo apresenta as demonstrações operacionais combinadas da Global Telecom Holdings
referentes aos períodos indicados:
Receitas líquidas…………………………………………………………….
Custo de serviços e mercadorias………………………………………
Despesas de vendas …………………………………………………………
Despesas gerais e administrativas ……………………………………
Despesas líquidas com juros …………………………………………………….
Em 31 de dezembro de
2001 (1)
2002 (2)
(R$ milhões)
390,8
512,2
(407,9)
(423,8)
(139,6)
(124,4)
(46,8)
(45,5)
(536,5)
(663,1)
Prejuízo operacional .................................................................................................
Prejuízo líquido …………………………………………………….
(791,9)
(786,8)
(770,9)
(771,3)
___________________________________________
(1)
Período de 6 de fevereiro de 2001 a 31 de dezembro de 2001.
(2)
Período de 01 de janeiro de 2002 a 27 de dezembro de 2002.
Os resultados operacionais da Global Telecom Holdings estão incorporados às nossas demonstrações
financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira com base no regime contábil de equivalência
patrimonial. Vide “– Prejuízo Patrimonial em Subsidiárias” e “– Reconciliação para U.S. GAAP” acima.
Em 31 de dezembro de 2002, nossos resultados incluem nossa participação acionária de R$771,3 milhões
na Global Telecom Holdings.
A receita operacional líquida da Global Telecom aumentou 31,1%, passando de R$390,8 em 2001 para
R$512,2 em 2002, basicamente em virtude de um aumento do número de clientes.
As novas iniciativas da Global Telecom incluíram: (i) aquisição de uma nova plataforma de serviços prépagos; (ii) expansão da cobertura de sua rede de serviço; e (iii) aumento do número de lojas próprias e qualificação
de pontos de venda confiáveis. Essas iniciativas foram tomadas para fazer frente a um crescimento significativo do
número de assinantes, de 862 mil para 1.177 milhão de linhas em operação entre 31 de dezembro de 2001 e 31 de
dezembro de 2002, bem como a uma expansão da área de cobertura, de 71% para 74% no mesmo período.
49
Investimentos em infra-estrutura de rede também nos beneficiam de duas formas: (i) permitem-nos usar a rede
existente da Global Telecom de maneira mais eficiente, e (ii) permitem à Global Telecom oferecer serviços móveis
de dados para seus assinantes (especialmente assinantes empresariais, que geram uma receita média por usuário
mais alta em virtude de acordos mais estáveis de serviço pós-pago), um componente importante para o crescimento
futuro da receita.
As outras despesas da Global Telecom, afora as despesas líquidas com juros, aumentaram a uma taxa mais
baixa do que o aumento de sua receita operacional líquida. Os custos de serviços e mercadorias aumentaram 3,9%,
passando de R$407,9 milhões para R$423,8 milhões para 2002. As despesas de vendas diminuíram 11%, passando
de R$139,7 milhões em 2001 para R$124,4 milhões em 2002. As despesas gerais e administrativas diminuíram
2,4%, passando de R$46,8 milhões em 2001 para R$45,7 milhões em 2002. Perdas líquidas antes da diminuição dos
lucros de 57,8%, um prejuízo de R$255,4 milhões em 2001 para R$107,8 milhões em 2002.
Em 2002 houve mudanças estruturais e organizacionais substanciais na Global Telecom, que resultaram em
uma diminuição das despesas de vendas, despesas gerais e administrativas e outras despesas operacionais. Apesar da
diminuição dos dispêndios, o prejuízo operacional líquido diminuiu apenas R$15,5 milhões, passando de R$786,8
milhões em 2001 para R$771,3 milhões em 2002, em virtude de uma alta exposição a flutuação de câmbio que não
foi totalmente compensada por transações com derivativos, o que causou um aumento das despesas financeiras de
R$536,5 milhões em 2001 para R$663,1 milhões em 2002. No segundo semestre de 2002, com recursos
capitalizados de acionistas, a Global Telecom pagou os empréstimos em moedas estrangeiras, reduzindo, assim, a
exposição a flutuação de câmbio.
Empréstimos a terceiros e financiamentos relacionados à expansão empresarial da Global Telecom
diminuíram 85,4%, passando de R$2.307,2 milhões em 31 de dezembro de 2001 para R$336,4 milhões em 31 de
dezembro de 2002, em virtude do adiantamento para aumento de capital futuro de R$2.630,3 milhões feito pela TCP
em setembro de 2002.
As despesas líquidas com juros aumentaram 23,6%, passando de R$536,5 milhões em 2001 para R$663,1
milhões em 2002, em virtude de um aumento no valor total de seu endividamento, assim como de perdas cambiais
relacionadas ao custo do serviço das dívidas em moeda estrangeira causados pela desvalorização do real frente ao
dólar dos Estados Unidos e ao euro em 2002. Vide “– Reconciliação para U.S. GA AP” acima e “Item 11.
Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”. As despesas líquidas com juros da Global
Telecom refletem uma prestação anualizada sobre um período de quatro anos iniciado em 1998 e findo em 31 de
dezembro de 2001, relativa ao pagamento da licença da Global Telecom. Em 31 de dezembro de 2001, o montante
total pago pela licença da Global Telecom nesse período de quatro anos era de R$1.128 milhão. Em 1998, 1999,
2000 e 2001, os pagamentos totalizaram R$365 milhões, R$213 milhões, R$257 milhões e R$290 milhões,
respectivamente. Não há nada a pagar com relação à licença da Global Telecom em 2003 nem nos 11 anos
subseqüentes (data de expiração de sua licença).
Os investimentos diminuíram de R$421,0 milhões em 2001 para R$152,3 milhões em 2002. A Global
Telecom prevê investimentos de cerca de R$116,1 milhões para 2003.
Além disso, a Global Telecom pretende melhorar sua lucratividade aumentando a retenção de assinantes e
concentrando-se principalmente em assinantes de serviços pós-pagos, especialmente do setor empresarial, que gera
uma receita média por usuário mais alta.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Origens de recursos
Nós geramos caixa de nossas operações de R$984,4 milhões, R$779,7 milhõeseR$597,4 milhões em 2002,
2001e2000, respectivamente. Consulte nosso balanço consolidado de fluxos de caixa.
Nós tínhamos R$2.392,7 milhões em empréstimos e financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de
2002. Nosso endividamento de curto prazo de R$2.068,1 milhões, em 31 de dezembro de 2002 consistia
principalmente de empréstimos de instituições financeiras aplicados em ativo permanente.
50
Em 31 de dezembro de 2002, tivemos um déficit de capital de giro (passivos atuais menos ativos atuais ) de
R$1.853,7 milhão, atribuível principalmente às dívidas de curto prazo, no valor de R$2.068,1 milhões. Excluindo-se
os itens financeiros, o capital de giro em 31 de dezembro de 2002 era R$263,9 milhões, o que representava um
aumento de R$178,3 milhões comparado a 31 de dezembro de 2001, atribuível principalmente a: (i) um aumento de
R$97,7 milhões em contas a receber dos clientes, devido a um aumento da ordem de 16% das receitas de serviços;
(ii) um aumento de R$62,8 milhões em inventários de aparelhos devido a um maior volume de vendas, a um maior
número de modelos diferentes e à necessidade de manter um estoque suficiente para programar e distribuir aparelhos
pré-programados para diversas áreas de serviço de toda a região; e (iii) uma queda de R$36,1 milhões em contas a
pagar devido ao nível mais baixo de investimentos. Em 2000, um aumento de capital de R$1.125,1 milhão,
subscritas quase totalmente pela Portugal Telecom, nos permitiu consolidar os investimentos e reduzir o
endividamento. Em 2002, também tivemos um aumento de capital no montante de R$2.500,4 milhões, subscritos
quase totalmente pela Portugal Telecom, dos quais R$2.403,4 foram aplicados para reduzir o endividamento da
Global Telecom e R$97,0 milhões eram uma contribuição não monetária relativa à capitalização de reservas de
incentivos fiscais.
Nosso principal ativo são as ações de nossas subsidiárias. Dependemos exclusivamente dos dividendos da
Telesp Celular para cobrir nossas necessidades de caixa, inclusive o pagamento de dividendos aos nossos acionistas.
Controlamos o pagamento de dividendos da Telesp Celular, sujeitos as limitações das leis brasileiras. Não existem
restrições contratuais ao pagamento de dividendos de nossas subsidiárias a nós.
Aplicações de recursos
Nossos recursos são utilizados principalmente para investimentos, pagamento da nossa dívida e
pagamentos de dividendos para acionistas. Em 2001 e 2002 usamos nossos recursos para a aquisição da Global
Telecom.
Os investimentos (inclusive juros capitalizados) consumiram caixa de R$327,3 milhões em 2002, R$835,3
milhões em 2001 e R$731,5 milhões em 2000. O re-pagamento das dívidas consumiu um fluxo de caixa de
R$3.597,8 milhões, R$523,4 milhões e R$1.367,0 milhão em 2002, 2001 e 2000, respectivamente. Os pagamentos
de dividendos e juros sobre capital próprio consumiram caixa de R$5,7 milhões, R$87,1 milhões e R$62,6 milhões
em 2002, 2001 e 2000, respectivamente.
Acreditamos que a nossa capacidade disponível de captação, junto com o caixa gerado das nossas
operações, deverão providenciar liquidez suficiente e recursos para suportar a nossa estratégia de negócio no futuro
em relação às necessidades de capital de giro, investimentos e outras exigências operacionais.
Investimentos
Nossos investimentos nos últimos três anos foram canalizados principalmente para ampliar a capacidade de
nossa rede e cobertura. Veja “Item 4. Informações sobre a Companhia – Investimentos de Capital” para a abertura
dos investimentos da Telesp Celular e da Global Telecom em Imobilizado em 2000, 2001 e 2002.
Nosso orçamento para investimentos para 2003 é de R$402,1 milhões, incluindo R$116,1 milhões da
Global Telecom. Aproximadamente R$69,6 milhões de nosso orçamento com investimentos está comprometido. As
despesas planejadas para investimento em 2003 serão inicialmente custeadas pela geração de caixa das operações. A
maior parte dos investimentos planejados para 2003 serão dedicadas à expansão da capacidade dos serviços que
oferecemos atualmente e da oferta de novos serviços. Acreditamos que nosso capital de giro seja suficiente para
custear nossas operações e praticamente todas as nossas necessidades. Em caso de precisarmos de mais capital de
giro, lançaríamos mão de empréstimos de instituições financeiras.
Pagamentos de Dividendos a Acionistas
Detentores de nossas ações preferenciais têm direito, de acordo com a Lei das S.A., de receber, na medida
da disponibilidade de lucros e reservas a distribuir, um montante preferencial não cumulativo correspondente à
maior entre as seguintes cifras: (i) 6% do capital social atribuível aos mesmos, e (ii) 3% do patrimônio líquido dos
51
acionistas atribuído aos mesmos, ou o dividendo preferencial. Na medida em que haja lucros adicionais passíveis de
distribuição, também somos obrigados a distribuir a todos os acionistas um montante equivalente a 25% do lucro
líquido ajustado, ou dividendo geral, determinado pela legislação societária brasileira, inclusive qualquer realização
da reserva de lucros a realizar. Nossa obrigação, se houver, de pagar um dividendo obrigatório para os detentores de
nossas ações preferenciais é satisfeita até o limite dos dividendos preferenciais pagos. Nós também podemos fazer
uma distribuição adicional até o limite dos lucros distributíveis e das reservas. Nossas subsidiárias estão também
sujeitas a exigências obrigatórias de distribuição, e no que tange as reservas e os lucros distribuíveis, são também
obrigadas a pagar dividendos aos acionistas minoritários, bem como a nós. Todas as distribuições mencionadas
podem ser feitas na forma de dividendos ou como juros sobre capital dedutível de impostos. Em 2000 nós
registramos provisão para dividendos e juros sobre o patrimônio de R$39,4 milhões e R$60,9 milhões,
respectivamente. Nenhum dividendo foi declarado em 2001e 2002 devido ao nosso prejuízo líquido nesses anos.
Investimento na Global Telecom
Pagamos R$932,4 milhões e R$290,3 milhões em caixa em fevereiro de 2001, junho de 2001 e dezembro
de 2002, respectivamente, por nossa participação na Global Telecom Holdings. Financiamos R$700 milhões do
preço de compra de parte de nossa participação na Global Telecom com consórcio de empréstimo ponte denominado
em reais, que venceu em maio de 2001. Para refinanciar este empréstimo, emitimos R$900 milhões de títulos
negociáveis de 180 dias, no mercado interno, que venceram em 28 de novembro de 2001. Estes títulos negociáveis
foram substituídos por um título de taxa flutuante denominada em Euros e totalmente subscrita pela Portugal
Telecom. A fim de adquirir os restantes 17% de nossa participação na Global Telecom Holdings em dezembro de
2002, foram emitidos R$268,3 milhões de dívidas de curto prazo no mercado brasileiro. Emitimos também R$410,0
milhões em dívidas de curto prazo a fim de custear um refinanciamento de uma dívida de 110 milhões de Euros da
Global Telecom em dezembro de 2002. Em setembro de 2002 fizemos adiantamentos referentes a futuros aportes ao
capital da Global Telecom no montante total de R$2.630,2 milhões, sendo que em dezembro de 2002 parte desses
adiantamentos para futuros aportes de capital (no montante de R$2.310,9 milhões) foi capitalizada. Esses montantes
foram usados para amortizar títulos de renda variável no valor de 862 milhões de euros devidos à Portugal Telecom.
Como resultado de nosso investimento na Global Telecom Holdings, tivemos um endividamento total de
R$4.460,8 milhões em 31 de dezembro de 2002, que representou um aumento de R$1.880,7 milhão desde 31 de
dezembro de 2001 devido à consolidação total da Global Telecom Holdings e prejuízos brutos com câmbio. A
Global Telecom sofreu um endividamento de R$336,4 milhões em 31 de dezembro de 2002, além de R$531,4
milhões em empréstimos inter empresas. Alguns de nossos contratos de dívidas contém avenças restritivas. Em
termos de coeficientes financeiros, as avenças restritivas se aplicam apenas ao nível da Global Telecom e envolvem
(i) razão atual, (ii) capitalização, (iii) margem EBITDA, (iv) cobertura de juros , e (v) dívidas relativas ao
coeficiente de capital. Em 31 de dezembro de 2002, Global Telecom não estava em dia com algumas dessas
avenças, mas havia obtido de seus credores uma renúncia de direitos. Em 31 de dezembro de 2002, na Telesp
Celular e na Global Telecom, 15,7% do total de dívidas, ou seja, R$698,7 milhões, estavam representadas em real empréstimo denominado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, que está
assegurado por uma garantia do contas a receber.
52
Obrigações Contratuais e Compromissos Comerciais
A tabela a seguir representa nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais em 31 de dezembro
de 2002:
Pagamentos devidos por período em milhões de reais
Menos de 1
1a3
4a5
Após 5
Total
ano
anos
anos
anos
Obrigações contratuais:
Dívidas de longo prazo
Obrigações de arrendamento de capital
Arrendamentos operacionais
Obrigações de compra incondicionais
Outras obrigações de longo prazo (1)
Total das obrigações monetárias contratuais
3.592,3
45,8
127,2
69,3
353,9
4.188,5
1.199,6
30,5
33,2
69,3
342,9
1.675,5
2.024,1
15,3
53,0
11,0
2.103,4
368,6
41,0
409,6
-
_____________
(1) Fornecedores contratados com faturamento de longo -prazo ou fornecedores contratados de curto-prazo com penalidades por rescisão
de contrato e comissões de exclusividade pagas a distribuidores.
Adicionalmente, nós temos um compromisso de aluguel com a Telecomunicações de São Paulo S.A. –
Telesp, que é parte relacionada, no valor anual de R$29,3 milhões, que inclui todos os custos relacionados ao
aluguel de certas instalações utilizadas no fornecimento de serviços de telecomunicações, incluindo equipamentos
elétricos e de ar-condicionado.
Dívida
Temos dívidas substanciais denominadas em moeda estrangeira, principalmente em dólares americanos e
em Euros. O montante, em 31 de dezembro de 2002 era de R$1.602,1 milhão (US$453,4 milhões) e R$1.716,6
milhão (€463,8 milhões), que constituía 74,4% de nosso endividamento. A desvalorização do real resulta em
prejuízo cambial no endividamento em moeda estrangeira. A fim de proteger contra o risco de desvalorização do
real, contratamos instrumentos de derivativos no mercado de balcão com instituições financeiras nacionais e
internacionais. Em 2002, nossas posições com derivativos geraram um lucro de R$1.079,1 milhão, que
compensaram em grande parte os R$1.475,5 milhão de prejuízo cambial sobre nossas dívidas em moeda estrangeira.
Em 2001, nossas posições com derivativos geraram um lucro de R$175,3 milhões, que compensaram em grande
parte o prejuízo cambial de R$270,7 milhões com nossas dívidas denominadas em moeda estrangeira. Em 2000,
nossas posições derivativas geraram um ganho de R$96,5 milhões, que compensaram em grande parte, os prejuízos
cambiais de R$111,8 milhões de nossas dívidas contraídas em dólar americano. O lucro não realizado, líquido de
custos não realizados com contratos derivativos em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2002 foi de
R$1.670,9 milhão. Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos US$300 milhões e US$280 milhões em acordos para
compras futuras, que nos permitiram adquirir Dólares americanos em setembro de 2004 e em setembro de 2006 ao
preço de R$1,1807 e R$1,23 por dólar , respectivamente. A fim de reduzir custos de nossos contratos derivativos,
em 2000 vendemos opções de compra em dólares americanos, exercíveis em setembro de 2004 caso o valor do real
caia abaixo de R$2,25 por um dólar americano. O valor nocional das opções vendidas é de US$300 milhões e os
prejuízos associados compensados com os lucros dos contratos futuros de US$300 milhões. Em 31 de dezembro de
2002, 127,5% de nossas dívidas em moeda estrangeira estavam cobertas por contratos de hedge. Esta posição
desequilibrada resultou da capitalização de dívidas ocorridas em 2002 em virtude do aumento de capital. Temos
acompanhado as condições de mercado e vamos eventualmente nos desfazer da posição e/ou aplicar a outros
compromissos em outras moedas estrangeiras.
Estamos expostos ao risco de taxas de juros como conseqüência de nossas dívidas flutuantes. Em 31 de
dezembro de 2002, aproximadamente 64% de nossas dívidas atreladas a juros estavam atreladas a taxas flutuantes,
principalmente a EURIBOR para dívidas contraídas em Euros, LIBOR para dívidas contraídas em dólar americano,
e CDI e TJLP para dívidas contraídas em real. Consequentemente, nossas despesas financeiras crescerão, caso as
taxas de juros de mercado, tais como a LIBOR, EURIBOR, CDI ou TJLP, aumentem. Em 31 de dezembro de 2002,
53
todos os nossos contratos em moeda estrangeira estavam atrelados ao pagamento de juros ligados a taxa brasileira
CDI. Não nos precavemos contra o risco de aumento de juros.
Em 31 de dezembro de 2002, havia US$12,9 milhões de financiamentos não registráveis no balanço
patrimonial relacionados ao arrendamento de equipamentos de rede. As despesas referentes a esses financiamentos
estão incluídas como custos e totalizaram R$26,7 milhões.
Não somos majoritários em nenhuma subsidiária que não esteja incluída em nossas demonstrações
financeiras consolidadas, nem possuímos nenhuma participação em, ou relacionamento com, quaisquer empresas de
finalidade específicas que não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Investimento na TCO
Finalizamos a aquisição da TCO em 25 de abril de 2003. O preço total foi de R$1.505,5 milhão, dos quais
R$284,7 milhões foram pagos à vista e os R$1.220,8 milhão restantes em dívida e pagamentos diferidos, conforme
detalhado na tabela abaixo:
Item
Data de Vencimento
Valor em R$ milhões
Pagamento Diferido
25/04/2004
80,2
Pagamento Retido (*)
25/04/2004
42,8
Pagamento Retido (*)
Até 25/04/2008
10,7
Debêntures – 1a Tranche
27/06/2003
561,2
Debêntures – 2a Tranche
08/08/2003
296,5
Dívida denominada em dólares Abril 2003 – Setembro 2004
45,7
Dívida denominada em reais
Abril 2003 – Abril 2004
183,7
(*) O pagamento foi retido como garantia de obrigações contingenciais.
Remuneração
CDI + 2% a.a.
CDI + 1% a.a.
CDI + 2% a.a.
CDI + 2% a.a.
CDI + 2% a.a.
LIBOR +2,625% a.a. a 20,7% fixo a.a.
108% a 110% do CDI
Lançaremos, no terceiro trimestre de 2003, uma oferta pública de compra de ações com direito a voto dos
acionistas minorotários da TCO, conforme exigência legal atrelada à aquisição do controle da TCO. O preço por
ação a ser oferecido é fixado por lei em 80% do preço pago aos acionistas controladores, ou R$15,58975876 por mil
ações ordinárias. Após a aquisição e a oferta pública, a TCP espera emitir ações em troca das ações preferenciais da
TCO e das ações ordinárias remanescentes que não foram adquiridas na oferta pública. Considerando a aquisição de
sua participação na TCO, a Brasilcel fornece serviços a aproximadamente 50% da totalidade do mercado brasileiro.
A Brasilcel, incluindo a TCO, cobre 86% do território brasileiro.
Dependeremos de nossa capacidade de geração de fluxo de caixa e de captação de fundos para atender a
esses requisitos. Estamos estudando uma combinação de alternativas de captação de fundos que melhor atenderão às
nossas necessidades futuras de caixa, inclusive, entre outras, uma emissão de debêntures no mercado brasileiro, um
programa de notas de médio prazo e captação de recursos junto a agências de crédito e organizações multilaterais.
C.
Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.
Em maio de 1998, em função da cisão da Telebrás, nós fomos requeridos a firmar um contrato de três anos
com o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás - CPQD, antes operacionalizado pela Telebrás. Desde a
cisão, o CPQD continuou a desenvolver tecnologias de telecomunicações, como uma fundação independente e sem
fins lucrativos, financiada por recursos públicos e privados. Enquanto esse acordo era vigente, tínhamos acesso aos
softwares de telecomunicações desenvolvidos pelo Centro e outros serviços tecnológicos prestados por ele, tais
como equipamentos de teste e serviços de consultoria e treinamento.
Nossos gastos agregados com pesquisa e desenvolvimento, inclusive com contribuição ao CPQD, foram de
R$2,788 milhões e R$2,187 milhões para 2000 e 2001 respectivamente. Não fizemos nenhuma contribuição e não
incorremos em nenhuma despesa com relação a pesquisa e desenvolvimento no ano de 2002.
54
D.
Informações sobre Tendências
Esperamos um acirramento da concorrência nos próximos anos. Durante os anos de 2001 e 2002, a Anatel
leiloou muitas licenças de telecomunicações e novos concorrentes começaram a atuar. Contudo, acreditamos que
estes recém-chegados possam acirrar a concorrência e a concorrência pode afetar nossa fatia de mercado e nossa
margem de lucros.
ITEM 6.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, EXECUTIVOS E FUNCIONÁRIOS
A. Conselho de Administração e Diretoria Executiva
Conselho de Administração
Nossa administração consiste em um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva. Nossos
acionistas elegem os membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração deve manter um
número de membros variando de 8 a 12, cada um servindo mandato de três anos. O Conselho atual é formado por 11
membros. O mandato dos membros atuais do Conselho de Administração termina em março de 2006, exceto o DO
Sr. António Gonçalves de Oliveira, que foi eleito em 10 de abril de 2001 (cujo mandato expirará em abril de 2004).
O Conselho de Administração se reúne regularmente em reuniões trimestrais, e o presidente do Conselho, ou dois
membros, podem convocar reuniões extraordinárias.
Os membros atuais do Conselho de Administração e as suas respectivas posições são os seguintes:
Nome
Felix Pablo Ivorra Cano
Iriarte José Araújo Esteves
Fernando Xavier Ferreira
Antonio Viana-Baptista
Ernesto Lopez Mozo
Ignacio Aller Malo
Zeinal Abedin M. Bava
Carlos Manuel .L. Vasconcellos Cruz
Eduardo Perestrelo Correia de Matos
Paulo Jorge da Costa G. Fernandes
António Gonçalves de Oliveira
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Data da eleição
27 de março de 2003
10 de abril de 2001
Todos os nossos diretores (exceto António Gonçalves de Oliveira, cujo mandato vai até 2004) têm mandato
até a Assembléia Geral Ordinária de 2006. Segue uma breve descrição biográfica dos diretores.
Felix Pablo Ivorra Cano, 57 anos de idade, é o presidente do conselho de administração. É membro do
conselho de administração da Tele Leste Participações S.A. desde fevereiro de 1999, e tornou-se presidente em
2001. Ele também é o presidente do conselho de administração da Celular CRT Participações S.A. e da Tele Sudeste
Celular Participações S.A. e membro do conselho de administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. –
Telesp e da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. É o diretor da Atento Brasil S.A., da 4A Telemarketing
Telefónica Peru e da Portelcom Participações S.A. É o presidente executivo da Telefónica Móviles no Brasil e o
vice-presidente da Telefónica Móviles Latino-America. É também o presidente do conselho de administração da
Brasilcel N.V. Depois de graduado, ele integrou-se ao Grupo Telefónica, onde trabalhou em áreas de especificações
técnicas, planejamento de rede, planejamento comercial e desenvolvimento de novos serviços. Em 1993, foi o
diretor geral do grupo que fundou e desenvolveu a Telefónica Móviles S.A. Em 1997 e parte de 1998, ele foi o
presidente do conselho de administração da Mensatel S.A. e da Radiored S.A., que fazem parte da Telefónica
Móviles. Ele é formado em engenharia de Telecomunicações pela Escola Técnica Superior de Engenharia -ETSI em
Madrid e tem pós-graduação em Administração de Empresas pelo Instituto Católico de Administração de Empresas
– ICADE.
55
Iriarte José Araújo Esteves, 53 anos, ocupa também atualmente o cargo de presidente do Conselho de
Administração da TMN-Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A., diretor executivo da TMN, presidente da PT
Móveis S.G.P.S., S.A. e membro do Conselho da Portugal Telecom S.G.P.S. S.A., PT Prime S.G.P.S. S.A., Celular
CRT Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e da
Tele Sudeste Celular Participações S.A. De 1981 até 1992, ocupou diversos cargos na CTT, Corrêios e
Telecomunicações de Portugal, inclusive o de gerente geral regional de telecomunicações, gerente do departamento
de planejamento dos negócios de telecomunicações, gerente geral adjunto e diretor geral de telecomunicações e
membro do Conselho de Administração. De 1991 até 1997, Esteves foi Presidente do Conselho da Telepac, Serviços
de Telecomunicações, S.A., e de 1991 até 1992 foi vice-presidente do Conselho da TMN. Foi também vicepresidente do Conselho da Portugal Telecom Internacional S.G.P.S., S.A. de 2000 até 2002. Formou-se em
Engenharia Eletrônica no Instituto Técnico de Educação Superior de Portugal.
Fernando Xavier Ferreira, 55 anos, é hoje também o presidente do Grupo Telefónica no Brasil, presidente
do conselho de administração e presidente da Sudestecel Participações S.A., TBS Celular Participações S.A.,
Iberoleste Participações S.A. e da Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp e vice-presidente do conselho de
administração da Telefónica Data Brasil Holding S.A. É também, membro do conselho de administração da
Telefónica Móviles S.A., Brasilcel, N.V., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telesp Celular Participações
S.A., Celular CRT Participações S.A.e Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. Atualmente, também atua
como presidente da SP Telecomunicações Telecomunicações Holding S.A. e da Telefünica Data Brasil Holding
Participações S.A. Iniciando em 1971, ele assumiu diversos cargos na Telecomunicações do Paraná S.A.-Telepar,
inclusive o de vice-presidente, executivo econômico-financeiro e diretor de relações com o mercado e presidente.
Desde essa época, ele esteve por diversas vezes nos Conselhos de Administração da Telebrás, Telesp Participações
S.A., Embratel Participações S.A., Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., Empresa Brasileira de
Correios e Telégrafos – ECT, CRT – Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A., Telebahia Celular S.A.,
Telergipe Celular S.A. e Tele Sudeste Celular Participações S.A. Foi o presidente executivo da Telecomunicações
Brasileiras S.A. – Telebrás, presidente do conselho de administração da Telerj Celular S.A., da Telest Celular S.A.,
da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A., diretor financeiro, presidente e vice-presidente da Tele
Sudeste Celular Participações S.A. De dezembro de 2001 a abril de 2003, ele foi presidente da Tele Leste Celular
Participações S.A. e da Celular CRT Participações S.A. Durante 1998, também foi membro do Comitê Consultivo
da Anatel e atualmente é membro do Comitê Latinoamericano da Bolsa de Valores de Nova York e da Comissão
Global de Infra-estrutura de Informação – GIIC. Formou-se engenheiro elétrico pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro, Brasil, e cursou Administração de Empresas na Universidade de Western Ontario,
Canadá, em 1982.
Antonio Viana Baptista, 45 anos, é economista formado pela Universidade Católica de Lisboa em 1980. É
pós-graduado em Economia Européia (1981) e possui MBA por INSEAD (Fontainebleu), onde se formou com
distinção. Em 2002, foi eleito Presidente Executivo da Telefónica Móviles, S.A. É membro do conselho de
administração, do Comitê Delagado e do Comitê Executivo da Telefónica S.A. É também membro do conselho de
administração da Terra Network, S.G.P.S., S.A., da Portugal Telecom S.G.P.S., S.A., da Brasilcel N.V., da Tele
Sudeste Celular Participações, S.A., da Tele Leste Celular Participações S.A., da Tele Centro Oeste Celular
Participações S.A. e da Celular CRT Participações S.A. Até julho de 2002, atuou como presidente da Telefónica e
presidente executivo da Telefónica LATAM. Antes disso atuou de 1991 a 1996 como diretor executivo do BPI
(Banco Português de Investimento). De 1985 a 1991 foi o principal sócio da McKinsey & Co. em Madri e Lisboa.
Ernesto Lopez Mozo, 39 anos de idade, atua como Diretor Financeiro, Gerente Geral de Finanças e
Controles Gerenciais da Telefónica Móviles S.A. É membro do conselho de administração da Telefónica Móviles de
España, S.A., da Terra Móbile, S.A., da Telefónica Móviles México, S.A. de C.V., da Brasilcel N.V., da Tele
Sudeste Participações, S.A., da Tele Leste Celular Participações, S.A., da Tele Centro Oeste Celular Participações
S.A. e da Celular CRT Participações, S.A. Foi primeiramente gerente sênior do departamento financeiro da
Telefónica em março de 1999. Trabalhou por cinco anos no J.P. Morgan onde foi o vice-presidente responsável pela
mesa de operações de derivativos de taxas de juros para a Espanha e Portugal por três anos. No J.P. Morgan, ele
também esteve envolvido na venda para fundos mútuos e de pensão. O Sr. López trabalhou como engenheiro,
gerenciando a construção de auto-estradas e outras obras de infra-estrutura. Ele é formado em engenharia civil pela
ETSICCP de Madrid e possui Mestrado em administração de empresas pela Wharton School.
56
Ignacio Aller Malo, 58 anos, atua como Diretor de Operações da Telefónica Móviles S.A. É membro do
conselho de administração da Terra Mobile, S.A., da Mobipay España, S.A. e da Mobipay Internacional, S.A., da
Medi Telecom, da Telefónica Móviles de España, S.A., da Telefónica Móviles México, S.A. de C.V., da Brasilcel
N.V., da Tele Sudeste Celular Participações, S.A., da Tele Leste Celular Participações, S.A., da Tele Centro Oeste
Celular Participações S.A. e da Celular CRT Participações, S.A. Também ocupou diversas posições na Telefónica
de España desde 1967, incluindo a de Diretor de Operações de Serviços de Informação em 1986, Diretor Geral da
Mensatel em 1995 e Diretor Geral Executivo de Operações da Telefónica Servicios Móviles em 1999. Também foi
membro do conselho de administração da Venturini Es paña, S.A., Mensatel e atualmente é membro do conselho da
Telyco e PMT.
Zeinal Abedin Mahomed Bava, 37 anos, é atualmente também o diretor financeiro da Portugal Telecom
S.G.P.S., S.A., o vice-presidente do Conselho de Administração da PT Multimédia – Serviços, Telecomunicações e
Multimídia, S.G.P.S., S.A., membro do Conselho da Brasilcel N.V., presidente do Conselho da PT PRO-Serviços de
Gestão S.A., e membro do Conselho do BEST - Banco Electrónico de Serviço Total, S.A., da Tele Leste Celular
Participações S.A., da Tele Sudeste Celular Participações S.A., da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e da
Celular CRT Participações S.A. Foi vice presidente do conselho de administração da Portugal Telecom
Internacional, S.G.P.S., S.A., de 2000 a 2002; diretor e gerente de relações de Portugal para a Merrill Lynch
International de 1998 a 1999; diretor executivo do Banco Deutsche Morgan Grenfell de 1997 a 1998; e diretor
executivo do Banco Warburg Dillon Read de 1989 até 1996. Formou-se em Engenharia Elétrica e Eletrônica na
University of London B.S.C.
Carlos Manuel L. Vasconcellos Cruz, 45, é atualmente também membro do conselho de administração da
Portugal Telecom S.G.P.S., S.A., presidente e diretor executivo da PT Prime S.G.P.S. S.A., presidente do conselho
de administração da PT Contato-Telemarketing e Serviços de Informação, S.A., diretor executivo da PT
Comunicações S.A. e membro do Conselho da Brasilcel N.V., Telecomunicações Móveis Nacionais S.A. – TMN,
Celular CRT Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações
S.A. e da Tele Sudeste Participações S.A. De 1978 até 1983, trabalhou como economista no Ministério da Fazenda
de Portugal, e de 1983 até 1985, foi economista sênior na LEASEINVEST. De 1985 até 1999, ocupou diversos
cargos em vários países pela Dun & Bradstreet Corporation, inclusive os de presidente e diretor executivo da Dun &
Bradstreet em Portugal, Ibéria e Oriente Médio, vice-presidente executivo da Dun & Bradstreet na Europa,
presidente e diretor executivo da Dun & Bradstreet GMC e membro do conselho global e vice-presidente executivo
da Dun & Bradstreet Corporation. De 1990 a 1993, foi também vice-presidente da Associação Portuguesa para a
Qualidade. Em 1996, foi vice-presidente da A.P.E.I.N. – Associação Portuguesa de Empresas de Informação de
Negócios. De 1999 até 2001, foi presidente e diretor executivo da Tradecom S.G.P.S., e em 2000 ocupou também o
cargo de diretor executivo da PT Prime S.G.P.S. De 2000 a 2001 ele foi convidado como professor da Universidade
Católica Portuguesa e do ISCTE para cursos de pós-graduação e programas de MBA. Ocupou também o cargo de
presidente da Telesp Celular S.A., de maio de 2001 até maio de 2002, e o de vice-presidente, de setembro de 2001 a
maio de 2002. Formou-se em Administração de Empresas pelo I.S.C.T.E. (Instituto de Educação Superior do
Trabalho e Ciências Corporativas), Portugal, e é pós-graduado em Administração de Empresas pela D.S.E.
(Fundação Alemã para o Desenvolvimento Internacional), Alemanha .
Eduardo Perestrelo Correia de Matos, 54 anos , ocupa também atualmente o cargo de presidente da
Portugal Telecom Brasil, S.A., e é membro do Conselho da PT Móveis, Serviços de Telecomunicações, S.G.P.S.
S.A., da Tele Leste Celular Participações S.A., da Tele Sudeste Participações S.A., da Tele Centro Oeste Celular
Participações S.A. e da Celular CRT Participações S.A. De 1976 até 1984, ocupou vários cargos operacionais nas
áreas de planejamento e controle da CTT - Corrêios e Telecomunicações de Portugal S.A. e da TLP – Telefones de
Lisboa e Porto S.A. De 1984 até 1987, ocupou o cargo de ministro dos correios da CTT e de 1987 até 1990, foi
secretário de Estado de Transportes e Comunicações Externas em Portugal. Além disso, foi Presidente da Marconi
S.G.P.S. Comunicações, S.A. de 1990 até 1991 e da Mobitel S.A. de 1991 até 1996. Foi também membro do
Conselho da Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. de 1996 até maio de 2002. Formou-se em Economia na Universidade
Técnica de Lisboa, Portugal.
Paulo Jorge da Costa Gonçalves Fernandes, 37 anos, atualmente ocupa também o cargo de vice-presidente
do Conselho da PT Ventures, S.G.P.S., S.A., de presidente do Conselho da PT - Sistemas de Informação e membro
do Conselho Diretivo da Portugal Telecom S.G.P.S. S.A., da Brasilcel N.V., da Celular CRT Participações S.A., da
Tele Leste Celular Participações S.A., da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e da Tele Sudeste Celular
57
Participações S.A. No período de 1990 até 1991, foi sócio gerente da Spades Ltda., empresa voltada para serviços e
consultoria de informática. De 1991 a 2000, trabalhou como consultor da McKinsey & Company, tornando-se sócio
em 1997, e também trabalhou como membro dos grupos mundiais de liderança para os setores de telecomunicações
e transportes. Diplomou-se em Engenharia Eletro-Técnica no Instituto de Educação Técnica Superior de Lisboa,
Portugal.
António Gonçalves de Oliveira, 58 anos de idade, é também membro do conselho de administração da
Previ, um membro do conselho de administração do Grupo de Trabalho da Empresa Pequena e Média, patrocinado
pelo governo brasileiro, coordenador de integração internacional do comitê de comércio exterior do Forum
Permanente da Pequena Empresa, patrocinado pelo governo brasileiro, coordenador do Seminário Nacional da
Pequena Empresa, vice-presidente da Associação de Empresários Brasileiros para a Integração com o Mercado
(ADEBIM), membro do conselho diretivo e orientador do Banco do Povo do Estado de São Paulo e membro do
conselho decisor da Associação Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil (ANABB). De 1991 a 1995, ocupou
a posição de diretor da Associação Latino-Americana de Sociologia, sendo que de 1993 a 1994 foi o coordenador
executivo do Movimento Nacional da Micro e Pequena Empresa (MONAMPE). Foi também membro do Grupo
para Integração Tecnológica Empresa/Universidade, patrocinado pelo Forum de Desenvolvimento do Estado de São
Paulo, de 1992 a 1994, membro do Grupo de “Ciência e Tecnologia” da Comissão de Concorrência Empresarial, de
1991 a 1994, consultor do Banco Interamericano de Desenvolvimento, em 1995, diretor do Sindicato da Micro e
Pequena Indústria do Estado de São Paulo – SIMPI e presidente da Associação de Sociologia do estado de São
Paulo, de 1990 a 1993. É formado em Ciências Sociais pela Universidade de São Paulo e tem mestrado em Ciência
da Comunicação pela mesma Universidade.
Em 23 de janeiro de 2001, a Portugal Telecom S.G.P.S., S.A., a PT Móveis S.G.P.S., S.A. e a Telefónica
Móviles S.A. firmaram um acordo estratégico para a criação de uma Joint Venture, denominada Brasilcel, bem
como um acordo de acionistas correlato. Segundo o acordo de acionistas, a PT Movéis é responsável pela nomeação
do presidente, enquanto que a Telefónica Móviles é responsável pela nomeação do principal executivo financeiro. A
PT Móveis e a Telefónica Móviles nomearam 10 (sendo cinco cada) dos 11 membros de nosso Conselho de
Administração.
Diretoria Executiva
Nossa Diretoria Executiva consiste em oito membros, todos eleitos pelo Conselho de Administração para
mandatos de três anos. O CEO é o presidente, e em sua ausência ou inabilidade temporária de executar seus deveres,
será substituído pelo vice-presidente de finanças, planejamento e controle. Caso qualquer um dos cargos da
Diretoria executiva fique vago, a substituição respectiva deverá ser nomeada pelo Conselho de Administração; caso
haja qualquer impedimento, o CEO deverá escolher um substituto para o diretor entre os membros remanescentes.
Um diretor pode ser eleito para mais de um cargo na Diretoria Executiva, mas os membros da Diretoria Executiva
não podem ser eleitos para o Conselho de Administração. Um executivo pode ser destituído do cargo a qualquer
momento.
58
A seguir, o nome dos nossos Diretores eleitos em 16 de abril de 2003, e seus respectivos cargos.
Nome
Cargo
Francisco José Azevedo Padinha............................. Presidente
Fernando Abella Garcia .............................................. Vice-Presidente Executivo de Finanças,
Planejamento e Controle e Diretor de
Relações com Investidores
Paulo Cesar Pereira Teixeira ....................................... Vice-Presidente Executivo de Operações
Gilson Rondinelli Filho ............................................... Vice-Presidente Executivo de Marketing
e Inovação
Javier Rodríguez García ............................................. Vice-Presidente de Rede e Tecnologia
Guilherme Silvério Portela Santos............................. Vice-Presidente para Clientes
Data da eleição
16 de abril de 2003
16 de abril de 2003
Luis Filipe Saraiva Castel-Branco de Avelar........... Vice-Presidente de TI e Engenharia de
Produtos e Serviços
José Carlos de la Rosa Guardiola (1) .......................... Vice-Presidente de Relações
Institucionais e Questões Regulatorias
_____________
16 de abril de 2003
16 de abril de 2003
16 de abril de 2003
16 de abril de 2003
16 de abril de 2003
16 de abril de 2003
(1) José Carlos Guardiola será eleito formalmente e assumirá seu cargo assim que receber o visto de trabalho do governo brasileiro. Enquanto
isso, seu cargo será temporariamente ocupado pelo Sr. Paulo Cesar Pereira Teixeira.
A seguir, uma breve descrição biográfica dos nossos executivos.
Francisco José Azevedo Padinha, 56 anos, ocupa também atualmente os cargos de presidente das seguintes
empresas: Brasilcel N.V., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Celular
CRT Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A.,
Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e Global Telecom S.A.; presidente do Conselho de Administração das
empresas PT Prime Tradecom Soluções Empresariais de Comércio Electrónico, S.A., Megamedia Soluções
Multimídia, S.A. e PT Prime, S.G.P.S., S.A., de vice-presidente do Conselho da PT Ventures S.A.; de membro do
Conselho Diretor da PT Comunicações S.A., e de membro do Comitê Científico do Taguspark Parque da Ciência e
Tecnologia da Área de Lisboa S.A. Atuou, também, como presidente do Conselho de Administração da Prymesys –
Soluções Empresariais S.A. De 1989 até 1992, foi gerente do Departamento Central de Pesquisa e Desenvolvimento
da Companhia Portuguesa Rádio Marconi S.A., e de 1992 até 1994, ocupou o cargo de presidente do Conselho da
Portugal Telecom S.A. Foi também Presidente do Conselho Diretor da Cabo TV Açoreana, S.A. (de 1993 até 1996)
e da INESCTEL (de 1996 até 1999). De 1994 até 1998, foi membro do Conselho da Taguspark Sociedade de
Promoção e Desenvolvimento do Parque da Ciência e Tecnologia da Área de Lisboa S.A., e de 1999 até 2000 foi
presidente do Conselho das empresas PT Inovação, S.A. e PT Sistemas de Informação, S.A. De 2000 até 2001,
atuou como presidente executivo da PT Prime, S.G.P.S., S.A., e de 1994 até 2002, foi membro do Conselho da
Portugal Telecom S.A. Formou-se em Engenharia Eletrônica e de Telecomunicações pela Universidade Técnica de
Lisboa, Portugal, diplomou-se em Alta Administração Corporativa pela AESE/Universidade de Navarra, Espanha, e
obteve seu título de Mestre em gerenciamento de tecnologia e inovação na Sloan School of Management/MIT,
Estados Unidos.
Fernando Abella Garcia, 39 anos, ocupa também atualmente o cargo de vice-presidente executivo de
finanças, planejamento e controle das seguintes empresas: Brasilcel N.V., Tele Sudeste Celular Participações S.A.,
Tele Leste Celular Participações S.A., Celular CRT Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A.,
Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e Global Telecom S.A. É
também diretor de relações com investidores da Tele Sudeste Celular Participações S.A. e da Tele Leste Celular
Participações S.A., presidente interino da Tele Sudeste Celular Participações S.A. e da Tele Leste Celular
Participações S.A., e membro do Conselho da Telefónica Factoring do Brasil Ltda. De 1994 até 1997, ocupou o
cargo de consultor externo para o Grupo Telefónica em diversas áreas. Ingressou no Grupo Telefónica em 1997,
onde ocupou diversos cargos nas áreas de planejamento estratégico e de finanças, na Espanha e no Brasil. Foi
também membro do Conselho da Telefónica Móviles S.A.C. no Peru, da Telefónica Móvil S.A. no Chile, da
Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V. em El Salvador e da Telefónica Centro América Guatemala, S.A. na
Guatemala. Formou-se em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia e Ciências Corporativas de
59
Valladolid, Espanha, e obteve o título de Mestre em Administração de Empresas no Instituto Corporativo de Madri,
Espanha.
Paulo Cesar Pereira Teixeira, 45 anos, ocupa também atualmente o cargo de vice-presidente executivo de
operações da Tele Sudeste Celular Participações S.A., da Tele Leste Celular Participações S.A., da Celular CRT
Participações S.A., da Telerj Celular S.A., da Telest Celular S.A., da Telebahia Celular S.A., da Telergipe Celular
S.A., da Celular CRT S.A., da Telesp Celular S.A. e da Global Telecom S.A.; e vice-presidente temporário de
assuntos reguladores e relações institucionais das empresas Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Tele Leste
Celular Participações S.A. De 1980 até 1987, ocupou diversos cargos gerenciais na Companhia Riograndense de
Telecomunicações S.A. – CRT, tendo sido também membro do Conselho Diretivo (1985-1986). Em 1987 e 1988,
ocupou vários cargos distintos na Telebrás ou em empresas do grupo Telebrás, inclusive o de vice-presidente da
Tele Celular Sul Participações S.A., Diretor Superintendente da Telepar Celular S.A., da Telesc Celular S.A. e da
CTMR Celular S.A., diretor de engenharia da Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A., gerente do
departamento de investimentos da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, assistente do diretor de
planejamento e engenharia da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás e gerente de coordenação e expansão
da divisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás. Formou-se em engenharia elétrica pela Universidade
Católica de Pelotas, Brasil.
Gilson Rondinelli Filho, 54 anos, ocupa também atualmente o cargo de vice-presidente executivo nas áreas
de marketing e inovação da: Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Celular
CRT Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A.,
Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e Global Telecom S.A.; e vice-presidente temporário da área de
relacionamento com clientes e vice-presidente temporário de tecnologia da informação (TI) e de engenharia de
serviços e produtos da Tele Sudeste Celular Participações S.A. e da Tele Leste Celular Participações S.A. Ocupou
diversos cargos na Telecomunicações de São Paulo S.A., inclusive os de: gerente do departamento de planejamento
de longo prazo (1974-1981), gerente da divisão de planejamento de relacionamento externo (1981-1990), gerente do
departamento de planejamento técnico (1990-1992) e gerente do departamento de telecomunicação móvel (19921995). De 1992 até 1995, foi também diretor da Associação Brasileira de Telecomunicações. De 1995 até abril de
2003, ocupou diversas funções na Telesp Celular S.A.: superintendente de negócios da unidade móvel (1996-1997),
diretor de relações e negócios (1998-2001), membro do Conselho de Administração (2000-2001), vice-presidente
executivo (2001-2002) e presidente executivo (2002-2003). De abril de 2002 até abril de 2003, foi vice-presidente
da Telesp Celular Participações S.A. É engenheiro elétrico formado pelo Instituto Mauá de Tecnologia, Brasil,
formou-se em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado, Brasil, e obteve o título de
mestre em pesquisa operacional na FEI (Faculdade de Engenharia Industrial), Brasil.
Javier Rodríguez García, 47 anos, é também o diretor de tecnologia da Tele Sudeste Celular Participações
S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Celular CRT Participações S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular
S.A., Telergipe Celular S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e Global Telecom S.A. De 1986 a 1988, o Sr.
Garcia trabalhou na INDELEC – Indústria Electrónica de Comunicaciones S.A., exercendo o cargo de gerente
responsável pela implantação de projeto de telecomunicação móvel automática para a Telefónica de España S.A. De
1988 a 1990, trabalhou na Red Eléctrica de España S.A., sendo o responsável pelo projeto, instalação e manutenção
de sistemas de rádio móveis na Espanha. De 1990 a 1992, foi gerente de engenharia na Telcel S.A., onde foi
responsável pela implantação de sistema de telecomunicação móvel automática para a Telefónica de España S.A. em
Barcelona, Madrid e Palma de Mallorca. De 1992 a 1996, foi o gerente de engenharia encarregado de instalação e
manutenção de sistemas na Compañia Europea de Radiobusqueda S.A. e, de 1996 a 1998, trabalhou com negócios
de celular para o Grupo Telefónica na Espanha e no Peru, ocupando os cargos de gerente de qualidade de rede e subgerente técnico de área, respectivamente. De 1998 a 2000, exerceu a posição de diretor de negócios com celular para
o Grupo Telefónica no Brasil e de 2000 a 2002 foi diretor de rede da Telerj Celular S.A. e da Telest Celular S.A. Ele
é formado em engenharia técnica de telecomunicações pela Universidade Técnica de Madri, Espanha.
Guilherme Silvério Portela Santos, 37 anos, é também, atualmente, o vice-presidente da área de relações
com clientes da Tele Sudeste Celular Participações S.A., da Tele Leste Celular Participações S.A., da Celular CRT
Participações S.A., da Telerj Celular S.A., da Telest Celular S.A., da Telebahia Celular S.A., da Telergipe Celular
S.A., da Celular CRT S.A., da Telesp Celular S.A. e da Global Telecom S.A.; é gerente executivo da PT Móveis,
S.G.P.S., S.A. De 1989 até 1993, foi consultor da McKinsey & Co., e de 1994 até 1998, trabalhou como diretor de
operações e diretor de projetos especiais na Parque Expo’ 98, S.A. Foi também Diretor Coordenador da Companhia
60
de Seguros Tranquilidade (1998-2000) e membro de nosso Conselho Diretivo (abril 2001 - abril 2003). Formou-se
em Engenharia Civil pelo Instituto de Educação Técnica Superior , Portugal, e obteve o título de mestre (MBA)
pelo INSEAD, França.
Luis Filipe Saraiva Castel-Branco de Avelar, 49 anos, também ocupa atualmente o cargo de vicepresidente de Tecnologia da Informação e de Engenharia de Produtos e Serviços da Tele Sudeste Celular
Participações S.A., da Tele Leste Celular Participações S.A., da Celular CRT Participações S.A., da Telerj Celular
S.A., da Telest Celular S.A., da Telebahia Celular S.A., da Telergipe Celular S.A., da Celular CRT S.A., da Telesp
Celular S.A. e da Global Telecom. Em 1989, 1991 e 1993, foi respectivamente o diretor de contas corporativas da
Telefones de Lisboa e Porto, perito em serviços de telecomunicação para a Comissão Européia, (DG XIII, Telecom
Policy Unit) e diretor de planejamento estratégico de Comunicações Nacionais. De 1993 até 1998, foi consultor na
área de projetos de privatizações e regulamentações do Banco Mundial, do Banco Europeu de Reconstrução e
Desenvolvimento e da Comissão Européia. De 1996 até 1998 foi Diretor de Portfolio do Grupo Portugal Telecom no
Conselho Estratégico de Marketing da Portugal Telecom. De 1998 até 2000, foi consultor especial para o Presidente
da Telesp Celular Participações S.A. para as áreas de marketing, vendas, estratégia, regulamentação e projetos
especiais, e de 2000 até 2001, atuou como diretor na unidade de internet e e-commerce da mesma empresa. Formouse em Engenharia Eletro-Técnica (especialização em telecomunicações e eletrônica) pelo Instituto Técnico de
Educação Superior de Lisboa.
José Carlos de la Rosa Guardiola, 55 anos, é atualmente também o vice-presidente de assuntos reguladores
e relações institucionais das empresas: Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações
S.A., Celular CRT Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe
Celular S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e da Global Telecom S.A. De novembro de 1998 a fevereiro de
2002, foi envolvido nas áreas de regulamentação e operações dessas empresas, e ocupou a função de vice-presidente
de operações responsável pelas atividades comerciais, administrativas e operacionais da Telebahia Celular S. A. e da
Telergipe Celular S.A. Durante os últimos 25 anos, ele trabalhou em empresas transnacionais norte-americanas,
européias e japonesas nas áreas de comercialização de equipamentos de instrumentação de segurança para empresas
nos setores petroquímico, de semicondutores e de TI, e equipamentos de comunicação. Ele ocupa a posição de
presidente em empresas como a Saint Gobain (France), a National Semiconductors (USA) e a NEC Eletronics
(Japan). Formou-se em Engenharia de Telecomunicações na Universidad Politécnica de Madrid, Espanha.
Conselho Fiscal
Nós temos um Conselho Fiscal permanente formado por um mínimo de três e um máximo de cinco
membros. Eles são eleitos anualmente nas Assembléias Gerais Ordinárias. O Conselho atual é formado por três
membros.
O Comitê Fiscal é responsável pela supervisão da nossa administração. Suas principais responsabilidades
são:
•
revisar e emitir sua opinião no relatório anual de administração;
•
revisar e aprovar as propostas dos órgãos de administração que serão submetidos às Assembléias
Gerais de Acionistas, no que tange ao capital social, emissão de debêntures e direitos de subscrição,
planos e orçamentos de investimento, distribuição de dividendos, alterações no formato corporativo,
consolidações, fusões e cisões; e
•
revisar e aprovar as Demonstrações Financeiras para o ano fiscal.
61
Abaixo estão relacionados os atuais membros de nosso comitê fiscal estatutário e seus suplentes:
Nome
Cargo
Sidney Alberto Latini(1)...........................................
Membro
Norair Ferreira do Carmos................................................................Membro
José Alberto Bettencourt da Câmara Graça ................................ Membro
Nelson Jimenes ................................................................
Suplente
Wolney Quirino Schüler Carvalho ................................
Suplente
João Luís Tenreiro Barroso
Suplente
Data da Eleição
______________________________
(1)
Indicado por nossos acionistas preferenciais.
B. Remunerações
No ano findo em 31 de dezembro de 2002, o valor agregado das remunerações pagas por nós para todos os
diretores e diretores executivos totalizou R$6,2 milhões, incluindo bônus e planos de participação nos lucros. Este
valor inclui a remuneração pela performance e esquemas de participação nos lucros aplicáveis a todos os
funcionários. Além disso, os membros de nosso Conselho de Administração estão aptos a participar do mesmo plano
complementar de aposentadoria oferecido a nossos empregados, denominado TCP Prev. Em 2002, contribuímos
com R$71.556 para o TCP Prev em favor de nossos diretores executivos. O valor agregado de remuneração que
pagamos aos membros do nosso conselho fiscal foi de aproximadamente R$1,107 milhão.
62
C. Designações do Conselho de Administração
As obrigações e responsabilidades do nosso Conselho de Administração são baseadas nas Leis Brasileiras
e no nosso Estatuto Social.
Nosso Conselho de Administração é compreendido por no mínimo 8 e no máximo 12 membros, com um
mandato de três anos. Os conselheiros são eleitos por nossos acionistas em Assembléia Geral. Não há um contrato
de trabalho entre nós e nossos conselheiros que dêem direito a benefícios após o final de seus mandatos. O Conselho
de Administração realiza reuniões trimestrais regulares, e reuniões especiais podem ser convocadas pelo presidente
ou por dois, membros do Conselho.
D. Funcionários
Em 31 de dezembro de 2002, nós tínhamos 2.045 funcionários em regime integral, 3 funcionários
temporários e 11 trainees. Durante 2002, tivemos uma média de 12 trainees e funcionários temporários.
A tabela a seguir apresenta nosso número de funcionários e sua abertura por categoria principal de
atividade, nas datas indicadas:
31 de dezembro,
Número total de funcionários (incluindo trainees)................
Número por categoria de atividade:
Área técnica e de operações .....................................................
Marketing e vendas ...................................................................
Suporte financeiro e administrativo.........................................
Atendimento ao cliente .............................................................
2000
2001
2002
1.849
1.705
2.055
576
438
380
455
600
483
296
326
520
1.004
429
102
Os empregados são representados pelo Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e
Operadoras de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo (SINTETEL) e pelo Sindicato dos Engenheiros do Estado
de São Paulo (SEESP). Negociamos anualmente novos acordos coletivos de trabalho com os sindicatos trabalhistas.
Os acordos coletivos atualmente em vigor incluem um aumento de salários e benefícios de 4% a partir de 31 de
dezembro de 2002.
Nossa administração considera nossas relações com nossos empregados como satisfatória. Nós não
sofremos nenhuma greve que tivesse impacto substancial sobre nossas operações.
Cada subsidiária negocia seu novo acordo trabalhista coletivo todo ano junto ao sindicato local.Os acordos
coletivos, atualmente em vigor, expiram em 31 de outubro de 2003.
No momento da privatização, os empregados tiveram o direito de manter seus direitos e benefícios na
Fundação Sistel de Seguridade Social – “Sistel”, uma empresa multi-employer de previdência privada para prover
aposentadoria suplementar à aposentadoria do governo. Pelo plano da Sistel, nós fazemos contribuições mensais à
Sistel iguais a um percentual do salário de cada empregado membro. Cada empregado, membro da Sistel, também
efetua contribuições mensais baseadas na sua idade e salário. Os membros da Sistel qualificaram-se para benefícios
previdenciários quando eles se qualificaram para os benefícios de aposentadoria fornecidos pelo governo.A Sistel
tem operações independentes da nossa e seus ativos e passivos também são totalmente segregados dos nossos.
Empregados admitidos desde janeiro de 1999 não são membros da Sistel.
Até dezembro de 1999, o plano da Sistel cobria os empregados do Sistema Telebrás e nós éramos solidários
com todos os passivos do plano. Em janeiro de 2000, nós e as demais companhias que pertenceram ao Sistema
Telebrás concordamos em criar 15 planos separados, resultando na criação de planos privados, cobrindo os
63
empregados de cada companhia. Os novos planos de previdência privada continuarão a ser administrados pela Sistel
e mantêm os mesmos termos e condições que o anterior. A divisão foi feita tanto para alocar os passivos
correspondentes a cada companhia que pertenceu ao Sistema Telebrás de acordo com a contribuição dos seus
empregados. O montante do passivo do plano anterior da Sistel continuará respeitando os empregados aposentados
que necessariamente se manterão membros do Plano da Sistel.
Em 2000, nós estabelecemos o Plano de Benefícios TCP Prev, um novo plano de previdência privada para os
nossos empregados. Diferentemente do plano anterior da Sistel de benefícios definidos, o Plano de Benefícios TCP
Prev pede contribuições definidas para nossas subsidiárias operacionais, como patrocinadoras, e nossos empregados,
como participantes. Estas contribuições são creditadas aos participantes em contas individuais. Os funcionários que
eram membros do plano Sistel tiveram a opção de se transferir para o novo plano de aposentadoria até 31 de
novembro de 2000. Os empregados novos têm a opção de tornarem-se participantes do novo plano dentro do prazo
de 30 dias da data da admissão. Em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 60% de nossos empregados eram
membros do Plano de Benefícios TCP Prev. Continuamos a ter obrigações de contingência sobre as obrigações não
provisionadas do plano, no que tange a todos os empregados inativos da antiga Telebrás e todos os benefícios de
saúde pós-aposentadoria dos empregados da antiga Telebrás e dos atuais empregados de todas as novas empresas
holding.
E. Participação Societária
Em 31 de dezembro de 2002, cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva possuía, direta ou indiretamente, menos de 0,01% de qualquer classe de nossas ações.
ITEM 7. ACIONISTAS CONTROLADORES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Acionistas Controladores
A tabela, abaixo contêm dados sobre a titularidade de nossas ações ordinárias e preferenciais em 31 de
maio de 2003:
Nome
Brasilcel...............................................
Portelcom Partic.S.A. (1) .................
Todos os diretores como um grupo....
____________
Número de
ações
Percentual de
ordinárias
ações ordinárias
291.330.022.831
71,2
92.112.338.122
22,5
37.846
0
Número de ações
Percentual de
preferenciais
ações preferenciais
379.614.824.965
49,8
719.908
0
93.138
0
(1) A Portelcom é uma subsidiária integral da Brasilcel.
Todas as mudanças significativas no percentual das ações detidas por nossos acionistas principais estão
descritas no “Item 4A. Nossa História e Desenvolvimento”.
A Companhia não tem conhecimento de outro acionista que detenha mais de 5,0% das ações ordinárias.
A Brasilcel dispõe dos poderes necessários para controlar a eleição de nosso conselho de administração e as
diretrizes de nossa atuação futura. Veja também o “Item 4A. Nossa História e Desenvolvimento—Brasilcel”.
B. Transações com Partes Relacionadas
Nós entramos em acordos de interconexão e roaming com as seguintes partes relacionadas: Telerj Celular
S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A.e Celular CRT S.A. A maioria desses
acordos foram feitos antes da reorganização da Telebrás e estão sujeitos às regras da Anatel.
Temos um acordo de interconexão com a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp referente à
interconexão com linhas fixas de telefone e longa distância. Também temos um contrato com a Telecomunicações
64
de São Paulo S.A. – Telesp que nos permite compartilhar espaços físicos, imóveis e o fornecimento de ar
condicionado, energia, segurança e serviços de limpeza. Mediante esse acordo, usamos cerca de 520
estabelecimentos da Telefónica e esta usa cerca de 207 estabelecimentos nossos. Além disso, arrendamos da
Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, capacidade de transmissão via fibra óptica necessária para
completar o desenvolvimento da infra-estrutura de nossa rede. O novo arrendamento expirará em 31 de dezembro de
2006. Essas empresas se tornaram uma parte relacionada em 27 de dezembro de 2002 em virtude da joint venture
descrita no “Item 4A. Nossa História e Desenvolvimento” e na Nota 1 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Nós pagamos à Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. o montante de até 2% da receita operacional líquida da
Telesp Celular S.A. referente a serviços de consultoria. Essa taxa deve-se a um contrato relacionado com data de 7
de janeiro de 1999, aprovado em uma assembléia de acionistas e celebrado entre a Portugal Telecom S.G.P.S., S.A.
e a Telesp Celular S.A.
Também fizemos uma série de empréstimos junto à Portugal Telecom S.G.P.S. (ou “PT S.G.P.S.), S.A. e a
PT International Finance B.V. (ou “PT Finance”), empresas do grupo Portugal Telecom. A TCP possui uma dívida
com a PT Finance de €416,05 milhões (que equivaliam a R$1,54 bilhão em 31 de dezembro de 2002), corrigida pela
EURIBOR mais 7% ao ano, cujo vencimento ocorrerá em novembro de 2004. Nossa subsidiária Telesp Celular
possui três empréstimos denominados em dólares norte-americanos junto à PT SGPS, com taxas de juros fixas que
variam de 9,5% a 13,25% ao ano, e datas de vencimento em 2003 e 2007. O montante total desses empréstimos é de
US$200 milhões (que equivaliam a R$706,7 milhões em 31 de dezembro de 2002). A Telesp Celular também
possui outros dois empréstimo s junto à PT Finance. Um deles, de €44,6 milhões (que representavam R$164,96
milhões em 31 de dezembro de 2002), possui taxas de juros variáveis de 7% mais EURIBOR ao ano, e vence em
dezembro de 2003. O outro empréstimo, de US$120,0 milhões (equivalentes a R$424,0 milhões em 31 de dezembro
de 2002), possui uma taxa de juros fixa de 9,5% ao ano e vence em julho de 2007. Os juros sobre essas transações
são pagos trimestralmente, com a exceção do empréstimo de €44,6 milhões, o qual paga juros semestralmente.
A tabela abaixo apresenta os detalhes desses contratos de empréstimo.
Empréstimo
Papéis de Curto Prazo
Resolução Nº 4131
Resolução Nº 4131
Notas a Juros Flutuantes
Moeda
US$
€
US$
€
Juros
9,5% ao ano
7,0% ao ano + EURIBOR
13,25% ao ano (1)
7,0% ao ano + EURIBOR
31 de março de
31 de dezembro de
2003
2002
(consolidado)
402.372
423.996
163.410
164.959
301.779
706.660
1.525.428
1.539.886
___________________________________________
(1) Em 31 de março de 2003, a taxa de juros em 31 de dezembro de 2002 era de 9,5% ao ano.
A Mobitel S.A. presta-nos serviços de call center e de funções de apoio de atendimento a clientes. Vide
“Item 4B – Atendimento a Clientes.”
A Prymesys S.A. e a Primesys Soluções Empresariais , empresas que prestam serviços na área de
tecnologias, prestam-nos serviços técnicos, como suporte de rede e acesso à Internet, entre outros.
A Portugal Telecom Inovação Brasil Ltda., uma empresa de desenvolvimento de informática e tecnologia,
fornece-nos infra-estrutura e equipamentos relacionados a serviços pré-pagos.
Nós temos várias transações com partes relacionadas. Veja Nota 31 das nossas Demonstrações Financeiras
Consolidadas.
65
C. Participações de Especialistas e Consultores
Não aplicável.
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações Consolidadas e outras Informações Financeiras
Consulte “Item 3A. Informações Relevantes — Dados Financeiros Selecionados” e “Item 18.
Demonstrações Financeiras.”
Contingências
Civil
Litígio relativo à Cisão da Telebrás
A Cisão da Telebrás foi objeto de diversos processos judiciais, cujos autores pleiteiam medida cautelar.
Foram concedidas algumas liminares, todas elas derrubadas por decisões do tribunal federal competente. Esses
tribunais também decidiram que a jurisdição original dos processos é o foro do estado de Minas Gerais. Foram
impetrados recursos contra várias decisões que derrubaram liminares e, se esses recursos forem acatados, pode ser
necessário submeter novamente a Cisão da Telebrás à aprovação dos acionistas da Telebrás, ou pode ser necessário
um ato legislativo.
As teses que fundamentam os processos relativos à Cisão da Telebrás são:
•
•
•
•
que a constituição brasileira exige que a Lei Geral de Telecomunicações autorize especificamente a
criação das 12 Novas Controladoras;
que a assembléia geral de acionistas da Telebrás realizada em 22 de maio de 1998 e que aprovou a
Cisão da Telebrás não foi devidamente convocada;
que a soberania nacional ficará ameaçada se as empresas de telecomunicações do Brasil forem
controladas por entidades estrangeiras; e
que a Lei Geral de Telecomunicações exige que determinadas questões, tais como a entrada de novos
concorrentes e a administração de fundos de desenvolvimento e tecnologia, sejam reguladas antes da
Cisão da Telebrás, mediante ato do Executivo ou do Congresso.
Se algum desses processos tiver êxito, a Cisão da Telebrás terá de ser reiniciada. Dependendo das teses do
autor da ação que tiver ganho de causa, isso poderia exigir uma ou ambas das seguintes providências:
•
emenda da Lei de Telecomunicações; e
•
reconvocação da assemb léia geral de acionistas da Telebrás de 22 de maio de 1998.
Em teoria, é possível, nos termos da legislação brasileira, que um tribunal exija que a Cisão da Telebrás
seja desfeita, embora em nossa opinião isso não seja provável. Acreditamos que a decisão final dos processos será
favorável, não tendo nenhum efeito negativo relevante sobre os negócios ou a situação patrimonial e financeira da
Companhia. É muito difícil quantificar qual seria o impacto potencial sobre a Companhia se a Cisão da Telebrás
fosse desfeita. Isso exigiria uma avaliação do valor total do capital investido pelos acionistas controladores das 12
Novas Controladoras e uma projeção da possível indenização que eles teriam o direito de receber do governo
brasileiro. Os resultados podem ser de longo alcance e afetariam todas as Novas Controladoras.
66
Litígios decorrentes de eventos anteriores à Cisão da Telebrás
A Telebrás e as Companhias Predecessoras de nossas controladas, respectivamente nossas antecessoras
legais e nossas controladas, são rés em uma série de processos judiciais e estão sujeitas a algumas outras
reivindicações e contingências referentes a fatos ocorridos antes da Cisão da Telebrás. A obrigação por processos
decorrentes de atos praticados pelas Companhias Predecessoras antes da data de entrada em vigor do
desmembramento dos ativos e passivos de celular dessas companhias para nossas controladas continua cabendo a
elas, com exceção de processos trabalhistas e tributários (pelos quais as Companhias Predecessoras e nossas
controladas são responsáveis conjunta e separadamente, conforme o caso, por força da lei) e as obrigações para as
quais elas haviam constituído provisões contábeis específicas antes da Cisão da Telebrás, transferindo-os para
nossas controladas. Todos as reivindicações contra as Companhias Predecessoras que não forem por elas satisfeitas
podem resultar em reivindicações contra nossas controladas, na medida em que nossas controladas tiverem recebido
ativos que poderiam ter sido usados para liquidar aquelas reivindicações, se não tivessem sido desmembrados das
Companhias Predecessoras. No entanto, por resolução dos acionistas mediante a qual foi efetuado o
desmembramento, nossas controladas têm direitos de contribuição contra suas Companhias Predecessoras com
respeito ao valor total de todos os pagamentos efetuados por nossas controladas referentes a processos trabalhistas
ou tributários movidos contra nossas controladas e relativos a atos praticados pelas Companhias Predecessoras antes
da data de entrada em vigor do desmembramento.
Acreditamos ser remota a possibilidade de que reivindicações desse tipo se concretizem e tenham um efeito
financeiro negativo relevante sobre a Companhia.
Litígios relativos a créditos de imposto
Em certas situações, a legislação brasileira faculta às empresas obter créditos de imposto relativos à
amortização do ágio. Apesar disso, em 16 de dezembro de 1999 foi movida uma ação contra a Anatel e as Novas
Controladoras, inclusive a Telesp Celular, que passaram por uma reestruturação societária no contexto da Cisão da
Telebrás e que reconheceram créditos de imposto para compensar ágios pagos pelos acionistas controladores na
ocasião de sua aquisição. A Telesp Celular não estava ciente de seu envolvimento como ré nessa ação até abril de
2002, e apresentou contestação em 2 de outubro de 2002. A nosso ver, os autores desse processo não terão ganho de
causa, pois acreditamos que a reestruturação foi feita de acordo com a legislação brasileira; eentretanto, com base na
opinião de nossa assessoria jurídica, é possível que haja um desdobramento desfavorável neste caso.
O montante das eventuais obrigações relacionadas a essa ação serão apurados em um processo
relacionado, porém separado, conhecido como “cálculo do acórdão”, o que acontecerá somente se perdermos a
causa.
Litígio referente à propriedade do dispositivo de identificação de chamadas
Em julho de 2002, a Companhia, juntamente com outras operadoras brasileiras de telefonia celular, foi
intimada a apresentar defesa em processo judicial movido por Lune Projetos Especiais Telecomunicação Comércio
Ind. Ltda., ou Lune, no qual Lune alega ser proprietária das patentes do Equipamento Controlador de Chamadas
Entrantes e do Terminal Telefônico, ou identificador de chamadas, e também que as operadoras de telefonia celular
estão usando a patente sem a devida autorização. Assim, a Lune pleiteia que as operadoras deixem de prestar
serviços de identificação de chamadas, e que ela deve ser indenizada pelo uso não autorizado desse sistema,
mediante o pagamento das taxas recebidas pelas operadoras como remuneração pelo uso do sistema por seus
clientes.
Com base na opinião de nossa assessoria jurídica, é possível que haja um desdobramento desfavorável
neste caso. Entretanto, ainda não é possível calcular exatamente o montante da indenização supostamente devida
pelas operadoras de telefonia celular, porque o custo do serviço de identificação de chamadas, fornecido pelas
operadoras, nunca foi calculado separadamente.
67
Litígio relativo à validade dos minutos nos planos pré-pagos
A Telesp Celular e a Global Telecom são réus em processo movido pelo ministério público e uma
organização de defesa dos consumidores, que questiona a imposição de um prazo para o uso de minutos comprados
pré-pagos. Os autores alegam que não deveria haver limite de tempo para o uso de minutos comprados pré-pagos.
Este processo ainda está em seus estágios iniciais, mas nossa assessoria jurídica externa e nós mesmos
acreditamos que nossos critérios para impormos um prazo final estavam estritamente de acordo com as regras da
Anatel. Somos parte envolvida em uma ação similar, onde uma medida cautelar contra nós foi concedida. As rés
apelaram dessa decisão e, em 21 de maio de 2003, a justiça concordou em suspender a liminar. No entanto, a Telesp
Celular ainda não recebeu uma notificação oficial a respeito da decisão do tribunal.
Litígio Relacionado ao Reajuste de Tarifas
A Telesp Celular também é a ré em um processo civil relacionado à alteração das tarifas cobradas por ela
de seus assinantes sob contrato. A Telesp Celular elevou suas tarifas promocionais a novas tarifas, as quais
enquadram-se nos limites estipulados pela Anatel. O promotor público alega que, segundo a legislação brasileira, as
tarifas não podem ser majoradas em um prazo inferior a 12 meses. O reajuste realizado pela Telesp Celular foi
implantado em um período de nove meses, o que seria supostamente contrário à legislação do país.
Acreditamos que nossos reajustes tarifários são legais mas, segundo a opinião de nosso consultoria jurídica
externa, estamos cientes de que é possível o pronunciamento de sentença contrária à nossa posição.
A indenização supostamente devida não pode ser estimada com precisão porque nós não tivemos como
determinar o número final de autores da ação na época.
Litígio Relacionado às Tarifas Cobradas pelo “Plano Baby”
A Telesp Celular e a Global Telecom são as rés em processos civis ajuizados por uma associação de
proteção ao consumidor chamada ANADEC, a qual contesta a forma como o tempo de uso é calculado no plano prépago “Baby”. Acreditamos que os critérios adotados pela Telesp Celular e pela Global Telecom estejam em absoluta
conformidade com as regras da Anatel. Em março de 2001, um tribunal de primeira instância de São Paulo, no
processo da Telesp Celular, julgou que os critérios adotados violam o código de proteção do consumidor do Brasil e
que, portanto, a Telesp Celular teria de reembolsar a seus assinantes os montantes definidos pelo tribunal. A Telesp
Celular acredita que esta decisão é contrária aos regulamentos da Anatel e recorreu da sentença. O processo que
concerne a Global Telecom ainda encontra-se em uma fase inicial. O volume de indenizações pelo qual a Telesp
Celular e a Global Telecom seriam responsáveis no caso de perderem as causas não pode ser estimado com precisão
porque o número final de autores da ação no momento é incerto.
Tributários
Litígio relativo à incidência do ICMS
Alguns governos estaduais brasileiros concordaram que, a partir de 1º de julho de 1998, o ICMS passaria a
incidir sobre determinadas receitas de serviços, tais como taxas de habilitação, tornando essa incidência retroativa
aos cinco anos anteriores a 30 de junho de 1998. A administração acredita que a ampliação da incidência do ICMS a
serviços não básicos de telecomunicações, tais como a habilitação de celulares, é ilegal porque:
•
os governos estaduais exorbitaram sua esfera de competência;
•
sua interpretação sujeitaria à tributação determinados serviços que não são serviços de
telecomunicações; e
•
novos impostos não podem ter incidência retroativa.
68
A Telesp Celular ajuizou processos junto ao Tribunal de Contas do estado de São Paulo, inclusive uma
medida judicial contra a incidência do ICMS sobre as taxas de habilitação. O tribunal em questão negou a proposta
de suspensão temporária durante a tramitação dos processos. Conseqüentemente, a Telesp Celular vem cobrando o
ICMS referente às taxas de ativação de seus assinantes desde 1 de setembro de 1998. Em julho de 1999, o Tribunal
de Contas decidiu que apenas os assinantes, e não a Telesp Celular, teriam o direito de buscar isenção via remédios
jurídicos. Está se recorrendo desta sentença atualmente.
O Tribunal de Contas também pronunciou-se quanto à ação judicial inicial da Telesp Celular referente à
cobrança de ICMS sobre as taxas de ativação de celulares, determinando que o ICMS não se aplica a 29 de junho de
1998 ou períodos anteriores a esta data, mas aplica-se a partir de então. A Telesp Celular recorreu desta sentença.
Em decisão recente em processo movido pela Teleamazon Celular, outra operadora de telefonia celular, o
Superior Tribunal de Justiça determinou que não pode ser cobrado o ICMS sobre taxas de habilitação. Com base
nessa decisão, em 2003, a Telesp Celular estornou sua provisão de $68,5 milhões em seu balanço patrimonial.
Litígio relativo à incidência da COFINS e do PIS
Em 27 de novembro de 1998, por meio da Lei nº 9.718, o governo federal brasileiro alterou a COFINS e o
PIS. Essa nova lei aumentou indiretamente as contribuições da COFINS e do PIS a pagar pelas controladas, ao
incluir em sua base de cálculo as receitas financeiras. O artigo 195 da constituição federal brasileira, que estava em
vigor quando a Lei nº 9.718 foi promulgada, previa o pagamento da COFINS e do PIS sobre a folha de pagamento, o
faturamento e os lucros. No entanto, a Lei nº 9.718 ampliou a base de cálculo do PIS, determinando que ele seja
pago sobre a totalidade da receita auferida pelas empresas, inclusive receitas de investimentos, securitizações e
variações monetárias e cambiais.
A Lei nº 9.718 também previa um aumento da alíquota da COFINS de 2% para 3% da base de contribuição
pertinente, a partir da data de sua promulgação.
A administração acredita que a tentativa do governo federal brasileiro de aumentar a COFINS e o PIS por
meio da Lei nº 9.718 é ilegal, pois a referida lei não cumpre o prazo necessário de noventa dias antes da entrada em
vigor da lei, e porque, por ocasião da promulgação da lei, a constituição federal brasileira:
•
•
define uma base de cálculo diferente para a COFINS e o PIS, como descrito acima; e
exige que as cargas tributárias sejam aumentadas unicamente por meio da Lei Complementar e não de
Lei Ordinária.
A Telesp Celular obteve uma liminar que lhe permitiu continuar a pagar a COFINS e o PIS com base nas
receitas de vendas e serviços de telecomunicações, e continuar a pagar a COFINS à alíquota de 2%. Uma decisão
judicial subseqüente confirmou a liminar e também autorizou a Telesp Celular a compensar quaisquer pagamentos
futuros de PIS e COFINS com quantias já indevidamente recolhidas a títulos dessas contribuições, mas excluiu a
cobrança de juros sobre os montantes indevidamente pagos. A Telesp Celular recorreu desta sentença.
A Global Telecom tentou obter uma medida judicial idêntica, mas foi mal sucedida. A empresa continua a
discutir na justiça o aumento de COFINS e PIS e, caso venha a vencer a causa, poderá, talvez, recuperar os impostos
excedentes já recolhidos.
Com base na opinião de nossa consultoria jurídica externa, estabelecemos provisão para um montante
equivalente à alíquota maior do COFINS, (correspondendo a R$20,3 milhões em 2003), mas não criamos qualquer
provisão referente ao aumento da base de cálculo da COFINS e do PIS porque nossos advogados externos acreditam
que a possibilidade de perder esse processo é remota.
Não obstante o exposto acima, após a estabilização da guerra de preços no mercado brasileiro de telefonia
celular, a administração de nossas subsidiárias resolveu incorporar o aumento das alíquotas de COFINS e PIS no
preço final dos bens e serviços fornecidos por nós.
69
Litígio Relativo ao Repasse da COFINS e do PIS aos Clientes
A Companhia e outras operadoras de telecomunicação são rés em processo movido pelo ministério público
questionando nossa política de repasse dos custos da COFINS e do PIS aos nossos clientes, incluindo-os em nossas
contas.
A contestação da Companhia tem por base o entendimento de que a COFINS e o PIS são componentes do
custo dos serviços prestados aos nossos clientes e, assim, devem ser incorporados ao preço desses serviços, como é
de praxe em todo o setor de telecomunicações. A administração acredita que são muito grandes nossas
possibilidades de ter ganho de causa nesse processo.
Litígio Referente à Cobrança de uma Sobretaxa e Tarifas de Roaming
Em 22 de novembro de 2001, o IDEC, uma associação de defesa dos direitos dos consumidores, ajuizou
processo contra a Telesp Celular, contestando a cobrança a partir de 17 de setembro de 2001, de certas tarifas dos
assinantes. Em 25 de novembro de 2002, a Telesp Celular firmou acordo e pagou os valores acordados aos
assinantes.
O Departamento de Cidadania do Município de Campinas – Procon, um órgão de defesa do consumidor na
cidade de Campinas, estado de São Paulo, e o Ministério Público também ajuizaram processo contra a Telesp
Celular e a Anatel, contestando as mesmas cobranças. Uma medida judicial foi concedida exigindo que a Telesp
Celular suspenda a cobrança de tais tarifas e reembolse os assinantes de 52 cidades na região de Campinas pelos
montantes cobrados a título das referidas tarifas. Contudo, a Telesp Celular apelou da decisão em 18 de março de
2002 e o tribunal concordou em suspender o cumprimento da medida enquanto o recurso não for julgado. Também
ajuizamos uma cópia do acordo e solicitamos o encerramento deste processo.
Outros litígios
A Companhia também é parte em alguns processos judiciais decorrentes da realização normal de seus
negócios. O valor das provisões constituídas é suficiente para cobrir os prejuízos estimados em caso de sentenças
desfavoráveis. A administração acredita que sentenças desfavoráveis nesses e em outros processos não teriam um
efeito negativo relevante sobre os negócios da Companhia, sua situação patrimonial e financeira ou o resultado de
suas operações.
Dividendos e Política de Dividendos
Pagamos aos nossos acionistas dividendos, bem como juros sobre o capital próprio, o que, no Brasil,
constitui uma forma de distribuição passível de dedução dos impostos. A tabela abaixo resume nosso histórico de
pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio em 2000, 2001 e 2002. Não pagaremos nem dividendos
nem juros sobre o capital próprio referentes ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2002 em função das perdas
líquidas advindas da Global Telecom, decorrentes de equivalência patrimonial. A tabela demonstra os valores em
reais por lotes de mil ações ordinárias e preferenciais, e os valores em dólares norte-americanos por ADS, tendo
todos sido convertidos a dólares norte-americanos à taxa de câmbio (venda) vigente entre a moeda brasileira e a
norte-americana nas respectivas datas de cada pagamento.
Ano Findo em 31 de dezembro,
2000(1)
2001(2)
2002(2)
(R$ por
(US$ por
(R$ por
(US$ por
(R$ por
(US$ por
mil)
ADS)
mil)
ADS)
mil)
ADS)
Dividendos + juros sobre capital próprio
Ordinárias...............................................................
0,132880
Preferenciais ...........................................................
0,265152
0,280655
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
__________________
(1) Os dividendos de 2000 foram pagos em 8 de junho de 2001.
(2) A TCP não pagou dividendos em 2002 e 2003 em função das perdas resultantes de equivalência patrimonial na Global Telecom em 2001 e
2002.
70
Cada uma de nossas ações preferenciais tem direito aos dividendos declarados, com prioridade no
recebimento de dividendos anuais não cumulativos, na medida em que haja lucros líquidos ou reservas disponíveis
para dis tribuição equivalentes à cifra mais alta entre as seguintes opções: (i) 6% do resultado da divisão do total do
capital subscrito pelo número de ações e (ii) 3% do resultado da divisão do patrimônio líquido pelo número de ações
emitidas. Na medida em que haja lucros adicionais passíveis de distribuição, somos obrigados a distribuir a todos os
acionistas um montante equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, ou dividendo geral, determinado pela
legislação societária brasileira, inclusive qualquer realização da reserva de lucros a realizar. Cada uma de nossas
ações preferenciais também tem direito a receber os lucros declarados em paridade com as ações ordinárias, após o
pagamento aos detentores das ações ordinárias de dividendos equivalentes à distribuição prioritária mínima devida
às ações preferenciais, o que representa 25% de nosso lucro líquido no ano. O dividendo das ações preferenciais tem
prioridade na distribuição de nossos lucros líquidos referentes ao ano fiscal precedente após as seguintes alocações:
•
•
5% de nossos lucros líquidos a uma reserva legal, que não deverá exceder 20% do capital subscrito e
integralizado; e
um montante para uma reserva de receitas realizáveis e para uma reserva de contingência contra
futuras perdas, sendo que o referido mo ntante deverá ser aprovado em assembléia de acionistas com
base nas perdas potenciais consideradas prováveis.
Quaisquer valores distribuídos após os dividendos preferenciais são alocados primeiro ao pagamento de
dividendos aos acionistas detentores de ações ordinárias, em um montante equivalente ao dos dividendos
preferenciais, sendo o restante então distribuído igualmente entre os detentores de ações preferenciais e ordinárias.
A legislação societária brasileira também prevê duas apropriações discricionárias adicionais do lucro
líquido, na dependência da aprovação dos acionistas em assembléia geral ordinária:
•
•
primeiro, um percentual do lucro líquido pode ser apropriado à reserva de contingência para prejuízos
previstos, que podem ser debitados a essa reserva em anos futuros. Os montantes apropriados em um
ano anterior devem ser:
•
estornados no exercício em que o prejuízo foi previsto, se tal prejuízo não ocorrer de fato; ou
•
baixados, na eventualidade de ocorrer o prejuízo previsto; e
segundo, se o valor da reserva de lucros a realizar for maior que a soma de:
•
reserva estatutária; e
•
lucros acumulados, essa diferença pode ser apropriada à reserva de lucros a realizar, a critério do
conselho de administração.
As apropriações não podem comprometer o pagamento dos dividendos obrigatórios. A legislação societária
brasileira define reserva de lucros a realizar como a soma de:
•
a equivalência patrimonial em afiliadas, que não é paga como dividendos em dinheiro, e
•
os lucros resultantes da receita das operações, após o fim do exercício imediatamente seguinte.
Os valores disponíveis para distribuição são apurados com base nas demonstrações financeiras elaboradas
de conformidade com a legislação societária brasileira.
Pagamento de Dividendos
71
A legislação brasileira e os estatutos da Companhia exigem a realização de uma assembléia geral ordinária
até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras deliberações, pode ser declarado um dividendo anual por decisão
dos acionistas, com base em uma recomendação do conselho de administração. O pagamento de dividendos anuais
em qualquer exercício é baseado em demonstrações financeiras elaboradas com referência ao exercício anterior
findo em 31 de dezembro. De acordo com a legislação societária brasileira, os dividendos devem ser pagos até 60
dias a contar da data da assembléia geral ordinária, ou em data estipulada naquela assembléia, porém em qualquer
hipótese antes do término do exercício em que o dividendo foi declarado. Os acionistas têm um prazo de três anos, a
partir da data de pagamento do dividendo, para reclamar os dividendos relativos a suas ações, findo o qual os
dividendos não reclamados reverterão à Companhia. Como as ações da Companhia são escriturais, os dividendos
serão creditados ao depositário, a quem cabe a entrega dos dividendos a seus respectivos detentores. A Companhia
não tem obrigação de corrigir o valor do capital integralizado pela inflação. Os dividendos anuais podem ser pagos
aos acionistas proporcionalmente, de acordo com a data de integralização do preço de subscrição.
As ações preferenciais correspondentes às ADSs são detidas no Brasil por um custodiante brasileiro, o
Banco Itaú S.A., como agente depositário, que é o proprietário registrado das ações da Companhia.
O pagamento de dividendos em dinheiro e distribuições, se houver, será efetuado em reais ao Custodiante
em nome de The Bank of New York, como agente depositário, que em seguida converterá esses recursos em dólares
norte-americanos e fará entregar tais dólares norte-americanos ao depositário, para distribuição aos detentores de
ADRs. Caso o Custodiante não possa converter imediatamente os reais recebidos como dividendos em dólares
norte-americanos, o montante de dólares norte-americanos a pagar aos detentores de ADRs pode ser afetado
negativamente por desvalorizações do real que venham a ocorrer antes da conversão e remessa dos referidos
dividendos. Os dividendos relativos às ações preferenciais da Companhia pagos a acionistas residentes e não
residentes, inclusive detentores de ADS, não estão sujeitos atualmente à retenção de imposto de renda na fonte no
Brasil.
B. Mudanças Significativas
Em 25 de abril de 2003, a TCP adquiriu 61,10% do capital com direito a voto da TCO por cerca de
R$1,505 bilhão, o que corresponde a R$19,48719845 por lote de 1.000 ações adquirido. Na data do presente,
R$284,7 milhões do montante total estavam quitados, sendo que o restante será pago em prestações. A TCO é uma
operadora da Banda A que presta serviços de telefonia celular no Distrito Federal do Brasil, bem como nos estados
brasileiros de Goiás, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Tocantins. O contrato também incluiu a
aquisição da NBT, subsidiária de Banda B da TCO que presta serviços de telefonia celular nos estados brasileiros do
Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima.
No segundo trimestre de 2003, faremos uma oferta pública para a aquisição das ações com direito a voto
dos acionistas minoritários da TCO, conforme obrigatoriedade legal para a aquisição do controle da TCO. O preço
por ação a ser oferecido será de 80% do preço pago aos acionistas controladores. Após a aquisição e a oferta, a TCP
espera incorporar as ações e ADSs da TCO. Com a aquisição de sua participação na TCO, a Brasilcel presta serviços
a aproximadamente 50% do mercado brasileiro como um todo, o que representa cobertura de 86% do território do
país.
Em 12 de junho de 2003, anunciamos nossa expectativa de emitir, em 24 de junho de 2003, eurobonds no
montante de US$ 150 milhões a uma taxa de juros de 6,75%, os quais terão vencimento em 22 de dezembro de
2008. O pagamento desses eurobonds será garantido pela Telesp Celular.
ITEM 9. A OFERTA E O REGISTRO
A. Detalhes da Oferta e do Registro
O patrimônio privado e as dívidas brasileiras são negociados principalmente pela BOVESPA, que é o
principal mercado de negociações das nossas ações ordinárias e preferenciais. Nossas ações preferenciais
começaram a ser negociadas nas bolsas brasileiras em 21 de setembro de 1998.
72
A tabela, a seguir, mostra a maior alta e a menor baixa dessas ações na BOVESPA durante os períodos
indicados.
Reais constantes por
mil ações preferenciais
Mínimo
Máximo
1998
Anual................................................................................................................
1999
Anual................................................................................................................
2000
Anual................................................................................................................
2001
Anual................................................................................................................
Primeiro Trimestre ..........................................................................................
Segundo Trimestre.........................................................................................
Terceiro Trimestre ..........................................................................................
Quarto Trimestre ............................................................................................
2002 .....................................................................................................................
Anual
Segundo Trimestre .........................................................................................
Últimos seis meses
Dezembro de 2002 ..........................................................................................
Janeiro de 2003 ...............................................................................................
Fevereiro de 2003 ...........................................................................................
Março de 2003.................................................................................................
Abril de 2003 ...................................................................................................
Maio de 2003...................................................................................................
Junho (até 18 de junho de 2003)...................................................................
6,80
14,50
6,70
32,00
16,66
45,30
5,20
12,68
12,40
5,21
5,20
23,00
23,00
17,96
15,17
8,74
2,60
5,72
4,30
2,60
2,66
9,26
9,26
6,08
4,07
4,42
3,64
3,54
3,17
3,46
4,19
3,52
4,43
4,42
5,05
3,78
4,55
4,72
4,14
4,81
Nos Estados Unidos, nossas ações prefe renciais são negociadas em forma de ADSs, cada um representando
2.500 ações preferenciais, emitidos pelo The Bank of New York, como depositário, de acordo com o Contrato de
depósito firmado entre a TCP, o depositário, os detentores registrados e os proprietários beneficiários
periodicamente dos ADRs. Os ADSs começaram a ser negociados na New York Stock Exchange – NYSE, em 16 de
novembro de 1998 com o símbolo “TCP”. Em 31 de dezembro de 2002, existiam aproximadamente 134 acionistas
registrados no programa de ADSs nos Estados Unidos. A tabela, a seguir, mostra a maior alta e a menor baixa dos
ADSs na NYSE durante os períodos indicados.
73
Dólares americanos por ADS
Mínimo
Máximo
1998
Anual................................................................................................................
1999
Anual................................................................................................................
2000
Anual................................................................................................................
2001
Anual................................................................................................................
2002 .....................................................................................................................
Anual
Últimos seis meses
Dezembro de 2002 ..........................................................................................
Janeiro de 2003 ...............................................................................................
Fevereiro de 2003 ...........................................................................................
Março de 2003................................................................................................
Abril de 2003 ................................................................................................
Maio de 2003................................................................................................
Junho (até 18 de junho de 2003)................................................................
16,94
30,44
13,88
44,69
21,06
64,50
4,63
14,81
14,12
4,72
4,63
31,69
31,69
19,50
16,05
9,55
1,71
6,33
3,68
1,73
1,71
10,03
10,03
6,65
3,66
3,20
2,41
2,49
2,20
2,38
3,31
4,27
3,85
3,20
3,81
2,71
3,40
4,02
4,85
4,25
B. Plano de Distribuição
Não aplicável.
C. Mercado
Negócios na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de suas corretoras associadas. Os negócios
nas bolsas de valores estão limitados às corretoras associadas e um número limitado de não-associadas autorizadas.
Desde o dia 07 de abril de 2003, a BOVESPA tem sessões de negócios abertos todos os dias, pelo sistema
de viva-voz, das 10:00 às 13:00 e das 14:00 às 16:45. Os negócios também são conduzidos das 10:00 às 17:00 pelo
sistema eletrônico da BOVESPA. Em 20 de setembro de 1999, a BOVESPA lançou o After-Market, com o objetivo
de expandir as oportunidades de negociação e oferecer aos investidores um horário mais flexível. O After-Market
acontece das 17:45 às 19:00h. Todas as ações negociadas durante o dia podem ser negociadas no After-Market. No
entanto, é permitido somente a negociação do mercado à vista pelo sistema eletrônico da BOVESPA. O máximo de
variação dos preços permitida, tanto positiva quanto negativa, é de 2% do preço de fechamento da ação no pregão.
Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou o sistema “circuit breaker”,
mediante o qual os pregões podem ser interrompidos durante 30 minutos ou uma hora, sempre que os índices caírem
abaixo dos limites de 10% com relação ao índice registrado no pregão anterior.
Não há especialistas ou “market makers” das nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo. As
negociações das ações listadas na BOVESPA podem ser efetuadas fora da Bolsa em certas circunstâncias, embora
estes negócios sejam muito limitados.
74
A liquidação das operações é realizada três dias úteis após a data do negócio, sem ajuste do preço de
compra pela inflação. O pagamento das ações é efetuado através de uma casa de compensação separada da Bolsa,
que mantém contas para as corretoras. O vendedor é obrigado a entregar as ações à bolsa de valores no segundo dia
útil após a data do negócio. A casa de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de
Liquidação e Custódia S.A. – CBLC, que é uma subsidiaria integral da BOVESPA.
Em 31 de dezembro de 2002, a capitalização total de mercado das 399 companhias vendidas na Bolsa de
Valores de São Paulo era de aproximadamente US$124,0 bilhões. Embora todas as ações circulantes de uma
companhia de capital aberto possam ser comercializadas na BOVESPA, na maioria dos casos menos da metade das
ações estão efetivamente disponíveis para negociações pelo público, o restante é detido por pequenos grupos de
controladores que raramente comercializam suas ações. Por este motivo, os dados mostrando a capitalização total de
mercado na BOVESPA tendem a exagerar a liquidez do mercado de valores mobiliários do Brasil.
O mercado de valores brasileiro é relativamente pequeno e sem liquidez em comparação com os grandes
mercados mundiais. Em 2002 os volumes de negócios mensais da BOVESPA tiveram uma média de
aproximadamente US$4,1 bilhões. Em 2002, as 10 ações mais ativamente negociadas representaram
aproximadamente 56,51% do total de negócios no mercado à vista na Bolsa de Valores de São Paulo. Negócios na
BOVESPA por parte de não-residentes do Brasil estão sujeitos a certos limites, de acordo com a legislação de
investimento de capital estrangeiro do Brasil.
Regulamentação dos Mercados de Títulos Brasileiros
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de
valores e os mercabos mobiliários em geral, concedida pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) e pelo Banco
Central, tendo, entre outros poderes, o de licenciar corretoras, regular transações de investimento estrangeiro e
câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regido pela Lei nº 6.385, com alterações, conhecida como Lei
de Valores Mobiliários, e pela Lei das S.A.
A Lei 10.303, de 31 de dezembro de 2001, alterou a Lei das S.A. e a Lei de Valores Mobiliários. Dessa
forma, houve algumas modificações importantes para os negócios das empresas de capital aberto.
Entre essas mudanças, a Lei 10.303, juntamente com o Ato Executivo no. 8 e o Decreto no. 3.995, todos
datados de 31 de outubro de 2001, dispõe que a esfera de autoridade da CVM seja alterada e ampliada. Além disso,
a posição da CVM na hierarquia, bem como sua autonomia, foram modificadas.
Essas modificações incluem mudanças na proporção de ações ordinárias e preferenciais, novas regras para
a emissão de debêntures, outros parâmetros que regem o exercício do direito de retirada, deveres e poderes dos
membros do conselho fiscal e do conselho de administração, e a capacidade das empresas de capital aberto de
disponibilizarem informações na Internet. Também foi previsto um acordo de pooling, a chamada votação em bloco,
mediante a qual os acionistas definem, em assemb léia anterior, os votos a serem dados nas assembléias gerais. A
finalidade desse tipo de voto é impedir que possíveis dissidentes ou interesses pessoais prejudiquem os interesses da
empresa.
O prazo estabelecido para adaptação dos estatutos das empresas é de um ano a partir da data da publicação
da lei, 1º de novembro de 2001. Nossos acionistas realizaram uma assembléia geral em 27 de dezembro de 2003,
onde trataram das correspondentes modificações de nossos estatutos.
A CVM, órgão encarregado regulador do mercado, passou a ter algumas funções que eram reservadas ao
Banco Central, como por exemplo a regulamentação e organização dos mercados de futuros e mercadorias.
Segundo a Lei das S.A., uma companhia pode ser companhia aberta, como a Telesp Celular, ou companhia
fechada. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a apresentação de relatórios. Uma
companhia registrada na CVM pode negociar suas ações na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. As
ações de uma companhia aberta também podem ser negociadas privadamente, sujeitas a certas limitações. Para ser
listada na bolsa de valores brasileira, uma companhia deve solicitar registro na CVM e na BOVESPA. Uma vez que
a bolsa de valores registre uma empresa e a CVM aceite seu registro como empresa de capital aberto, seus valores
mobiliários podem começar a ser negociados.
75
Os negócios com ações na BOVESPA podem ser suspensos a pedido da companhia, antes de um anúncio
de fato relevante. Negócios com títulos de uma empresa em particular também podem ser suspensos por iniciativa
da BOVESPA ou por parte da CVM, entre outros motivos, pela crença de que a companhia tenha fornecido
informações inadequadas a respeito de um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a consultas
feitas pela CVM ou pela bolsa de valores.
A lei brasileira dos valores mobiliários, a Lei das S.A. e os regulamentos emitidos pela CVM, pelo CMN e
pelo Banco Central preveêm, entre outros aspectos, exigências de divulgação e restrições à negociação com
informações privilegiadas, manipulação de preços e proteção dos acionistas minoritários. Contudo, os mercados
acionários brasileiros não são tão regulados e supervisionados quanto os dos EUA e de alguns outros países.
D. Acionistas Vendedores
Não aplicável.
E. Diluição
Não aplicável.
F. Despesas da emissão
Não aplicável.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Social
Não aplicável.
B. Memorandos e Artigos da Associação
A seguir, resumimos certos itens do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedade Anônimas, os principais
tópicos da regulamentação que nos governa. Cópias do nosso Estatuto Social foram arquivadas como anexos desse
Relatório Anual
Registro
Nosso alterado e corrigido Estatuto Social Consolidado foi registrado na Junta Comercial de São Paulo
(“JUCESP”), nº 82.466/03-8 em 30 de abril de 2003, sob o nº de registro (NIRE)3530015879-2.
Objetivos e Finalidades
Somos uma empresa de capital aberto devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM
sob o número 01771-0. O Artigo 2 de nossos estatutos, diz que nosso principal objetivo é:
•
•
•
•
exercer o controle de sociedades operacionais que prestam serviços de telecomunicações celulares,
serviço móvel pessoal e outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, em
conformidade com as concessões, autorizações e permissões que nos forem outorgadas;
promover, através de nossas subsidiárias ou sociedades controladas, a expansão e implantação de
serviços de telecomunicações, em nossas respectivas áreas de concessões, autorizações e permissões;
promover, realizar e orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados
por nós ou por nossas controladas;
promover, realizar e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor
de telecomunicações;
76
•
•
•
•
•
•
executar, através de nossas sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados,
relativos à área de telecomunicações;
promover, estimular, realizar e coordenar, através de nossas sociedades controladas ou coligadas, a
formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações;
realizar ou promover importações de bens e serviços para operações de nossas subsidiárias e
sociedades controladas;
exercer outras atividades afins ou correlatas ao nosso objetivo;
participar do capital de outras sociedades; e
comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de
telecomunicações.
77
Diretores
A seguir, apresentamos alguns dos dispositivos de nossos estatutos referentes aos membros de nosso
conselho de administração:
•
•
O conselho de administração tem o poder de aprovar investimentos e a compra de ativos, assumir
qualquer obrigação e executar contratos não incluídos no orçamento em um montante superior a R$300
milhões, efetuar a emissão pública de notas promissórias e comprar nossas ações para cancelamento ou
depósito junto a um custodiante; e
O conselho de administração tem o poder de distribuir a remuneração global definida pela assembléia
de acionistas entre os diretores e executivos.
• Segundo a legislação societária brasileira, cada membro do conselho de administração precisa ter ao
menos uma ação de nosso capital social para ser eleito diretor. Não existem dispositivos em nossos
estatutos que tratem de:
•
•
limite de idade para a aposentadoria de diretores; e
mecanismos anti-aquisição ou outros procedimentos concebidos para atrasar, diferir ou impedir
mudanças em nosso controle.
Apesar de, não existirem dispositivos em nossos estatutos que tratem dos assuntos abaixo, eles são
regulados pela legislação societária brasileira e pelas regras da CVM:
•
•
•
•
•
o poder de um diretor de votar em propostas nas quais ele possua interesse material;
o poder de um diretor de votar em pagamentos para ele(a) na ausência de um quórum independente;
poderes de tomada de empréstimo exercíveis pelos diretores;
número de ações necessárias para qualificação como diretor; e
divulgação de propriedade de ações.
Direitos Relacionados às Ações
Direito a Dividendos
Ver “Item 8 Informações Financeiras Demonstrações Consolidad as e Outras Informações Financeiras—
Política de Dividendos e Dividendos”, e “ Pagamento de Dividendos”.
Direito a Voto
Cada ação ordinária dá a seu portador o direito a um voto nas assembléias de acionistas. Nossas ações
preferenciais não conferem, a seus detentores, o direito a voto, com exceção do exposto nos Artigos 7º, 9º e 10º de
nossos estatutos. Cada um dos detentores de nossas ações preferenciais possui o direito de estar presente e de se
dirigir à assembléia de acionistas e de eleger membros de nosso conselho de administração, segundo o Artigo 141º,
quarto parágrafo, II, bem como o Artigo 141º, quinto parágrafo, da Lei Nº 6.404/76, conforme emendado pelo
Artigo 8º, quarto parágrafo da Lei Nº 10.303/01.
Um dos membros de nosso conselho fiscal e seu/sua suplente são eleitos pela maioria dos votos dos
detentores de nossas ações preferenciais presentes à Assembléia Geral Ordinária dos acionistas, na qual os membros
do conselho fiscal são eleitos.
A legislação societária brasileira prevê que determinadas ações sem direito a voto, tais como nossas ações
preferenciais, adquirem direito a voto no caso de deixarmos de pagar, por três exercícios consecutivos, os
dividendos mínimos obrigatórios aos quais tais ações têm direito. Esse direito a voto cessa tão logo tais pagamentos
sejam efetuados.
78
Nossas ações preferenciais dão direito a voto irrestrito no caso de não pagarmos os dividendos mínimos
obrigatórios aos quais elas têm direito por três exercícios consecutivos, e com relação a:
•
a aprovação de qualquer contrato de longo-prazo entre nós e nossas subsidiárias controladas, por um
lado, e qualquer acionista controlador ou seus afiliados ou partes a ele relacionadas, por outro lado; e
•
alterações/ eliminações de determinados direitos e obrigações tal como definidos em nossos estatutos.
Qualquer mudança na preferência, benefícios, condições de resgate e amortização de nossas ações
preferenciais, ou a criação de uma classe de ações que tenha prioridade ou preferência sobre nossas ações
preferenciais, demandaria a aprovação dos detentores da maioria de nossas ações preferenciais em circulação. Tal
assembléia seria convocada por meio da publicação de um aviso no Diário Oficial do Estado e em dois outros
jornais de circulação nacional, conforme o determinado pelos acionistas, com pelo menos trinta dias de
antecedência, mas, normalmente, não demandaria qualquer outro tipo de aviso.
Em qualquer circunstância na qual os detentores de nossas ações preferenciais tenham direito a voto, cada
ação preferencial dará a seu detentor o direito a um voto.
Assembléia de Acionistas
Conforme a legislação societária brasileira, os acionistas precisam ser convocados com antecedência para
que uma assembléia geral ordinária ou extraordinária possa ser instalada. A convocação precisa ser publicada no
Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outros dois jornais de circulação nacional, conforme o determinado
pelos acionistas, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data agendada da assembléia. Caso
a primeira assemb léia não seja instalada por algum motivo, a segunda convocação precisa ser publicada com pelo
menos 8 (oito) dias de antecedência em relação à data da segunda assembléia.
Na primeira chamada, as assembléias somente poderão ser instaladas com um quorum mínimo de um
quarto dos detentores de ações com direito a voto. As assembléias extraordinárias, cujo objetivo é a emenda aos
estatutos, somente podem ser instaladas em primeira chamada com a presença de no mínimo dois terços dos
detentores de ações com direito a voto. Além disso, algumas decisões requerem a aprovação de pelo menos a
metade dos detentores de ações com direito a voto (quorum qualificado). Em uma segunda chamada, as assembléias
são instaladas independentemente do quorum.
Direito de Preferência
Cada um de nossos acionistas possui um direito geral de preferência na subscrição de ações em qualquer
aumento de capital. Tal direito é proporcional à sua participação acionária. O exercício desse direito é permitido
durante um período mínimo de 30 (trinta) dias, a partir da publicação de um aviso do aumento de capital.
No caso de um aumento de capital que viesse a manter ou aumentar a proporção de capital representado por
nossas ações preferenciais, os detentores de ADSs, ou de nossas ações preferenciais, teriam direito de preferência na
subscrição somente de novas ações preferenciais de nossa emissão. No caso de um aumento de capital que viesse a
reduzir a proporção do capital representado por nossas ações preferenciais, os detentores de ADSs, ou de nossas
ações preferenciais, teriam direito de preferência na subscrição de nossas ações preferenciais em proporção à sua
participação acionária, e na subscrição de nossas ações ordinárias somente na medida em que isso fosse necessário
para prevenir a diluição da participação deles.
O direito de preferência para a compra de ações poderá não ser oferecido aos detentores norte-americanos
de nossas ADSs, a não ser que esteja em vigor uma declaração de registro, segundo a Lei de Mercado de Capitais,
com relação às ações relacionadas a esses direitos, ou uma isenção das exigências de registro da Lei de Mercado de
Capitais esteja disponível. Conseqüentemente, caso você seja um detentor de nossas ADSs e seja ou nacional dos
Estados Unidos ou residente naquele país, sua capacidade de participação no exercício de direitos de preferência
poderá estar limitada.
79
Direito de Retirada
A legislação societária brasileira prevê o direito de resgate para acionistas minoritários dentro de
determinadas circunstâncias.
O direito de um acionista dissidente de buscar o resgate surge no caso dos nossos acionistas que
representem mais de 50% das ações com direito a voto, ações ordinárias ou ações preferenciais, conforme o caso,
decidam:
•
alterar a preferência de nossas ações preferenciais ou criar uma classe de ações que tenha prioridade ou
preferência sobre nossas ações preferenciais, exceto se tal iniciativa seja expressamente permitida nos
estatutos no momento de sua adoção por nossos acionistas.
•
alterar a preferência de nossas ações preferenciais, qualquer direito a elas relacionado, sua amortização
ou direitos de resgate, ou criar uma classe de ações que tenha prioridade ou preferência sobre nossas
ações preferenciais;
•
reduzir o dividendo obrigatório;
•
mudar os objetos da companhia;
•
transferir todas as nossas ações para uma outra empresa com o objetivo de nos tornar uma subsidiária
integral dessa empresa;
•
aprovar a aquisição de uma outra empresa a um preço que exceda certos limites estabelecidos pela Lei
das S.A.;
•
participar em um grupo de empresas, caso determinados padrões de liquidez não sejam atendidos
segundo a legislação societária brasileira, tal como emendada pela Lei Nº 10.303/01;
•
proceder à fusão de nossa empresa em outra ou à sua consolidação em uma outra, caso determinados
padrões de liquidez não sejam atendidos segundo a legislação societária brasileira, tal como emendada
pela Lei Nº 10.303/01; e
•
efetuar a cisão da Telesp Celular Participações S.A., segundo a legislação societária brasileira, tal
como emendada pela Lei Nº 10.303/01, em qualquer uma das seguintes circunstâncias: (i) redução dos
dividendos mínimos; (ii) participação em um grupo de empresas; ou (iii) alteração de nosso objeto
social, exceto no caso em que a empresa que estiver recebendo nossos ativos tenha um objeto social
substancialmente idêntico ao nosso.
O direito de resgate cessa 30 (trinta) dias após a publicação das minutas da assembléia geral dos acionistas
relevantes ou, sempre que a resolução requeira a aprovação, pelos detentores de nossas ações preferenciais por meio
de voto dado em uma assembléia extraordinária, da maioria dos detentores de nossas ações preferenciais afetados
pela resolução, dentro de 30 (trinta) dias a partir da publicação das minutas dessa assembléia extraordinária. Nós
teríamos o direito de reconsiderar qualquer iniciativa que desse origem a direitos de resgate dentro de 10 (dez) dias
após o término do prazo desses direitos, caso o resgate de ações de acionistas dissidentes pudesse colocar em risco
nossa estabilidade financeira.
A não ser que de outro modo determinado em nossos estatutos, o que não é o caso, as ações são resgatáveis
pelo seu valor contábil, determinado com base no último balanço anual aprovado pelos acionistas. Se a assembléia,
que motiva o direito de retirada, ocorrer mais de 60 dias após a data do último balanço anual aprovado, um acionista
poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base no último balanço dentro de 60 dias de tal assembléia de
acionistas.
80
Forma e Transferência
Nossas ações são mantidas em forma escritural junto a um agente de transferência, o Banco ABN-AMRO
Real S.A., e a transferência de nossas ações é feita conforme as disposições aplicáveis da legislação societária
brasileira, a qual prevê que uma transferência de ações seja efetuada por uma entrada feita pelo agente de
transferência em seus livros, debitando a conta de ações do vendedor e creditando a conta de ações do comprador,
contra a apresentação de uma ordem escrita do vendedor ou autorização judicial ou pedido em um documento
adequado, o qual permanece em poder do agente de transferência. Nossas ações preferenciais subjacentes a nossas
ADSs são registradas nos registros da BOVESPA em nome do The Bank of New York, como depositário das ADSs.
A transferência das ações por um investidor estrangeiro é feita da mesma maneira e executada pelo agente
local (corretora) do investidor, com a exceção de que, caso o investimento original tenha sido registrado junto ao
Banco Central do Brasil, segundo os regulamentos brasileiros sobre o investimento estrangeiro em mercados de
capitais, o investidor estrangeiro deverá igualmente procurar emendar, caso isso seja necessário, por intermédio de
seu agente local, o certificado de registro para que este reflita a nova propriedade.
A BOVESPA opera com um sistema centralizado de compensação. Um detentor de nossas ações poderá
optar, a seu critério, por participar desse sistema. Todas as ações que se decidam colocar no sistema serão
depositadas sob custódia, junto à bolsa de valores relevante, por intermédio de uma instituição brasileira
devidamente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil e que possua uma conta de compensação junto à
bolsa de valores relevantes. O fato, de que tais ações estão sujeitas a custódia junto à bolsa de valores relevantes,
estará refletido em nossos registros de acionistas. Cada acionista participante será, por sua vez, registrado em
nossos registros de acionistas usufrutuários mantidos pela bolsa de valores relevantes e será tratado da mesma
maneira que os acionistas registrados.
C. Contratos Relevantes
Em 7 de janeiro de 1999, a Telesp Celular assinou um contrato de consultoria com a Portugal Telecom que
exige que a Telesp Celular faça pagamentos anuais a Portugal Telecom de até 2% de suas receitas operacionais
líquidas, advindas de serviços com celulares. Consultar “Item 5. Análise da Situação Financeira e dos Resultados
Operacionais e Perspectivas Resultados Operacionais Resultados Operacionais em 2000, 2001 e 2002 da
TCP Despesas Operacionais ”.
Em 13 de janeiro de 2001, TCP, como Compradora, e DDI Corporation, ITX Corporation e Inepar
Telecomunicações S.A., como Vendedoras, entram nos seguintes acordos:
•
Contrato de Compra e Venda de Ações, através do qual adquirimos 49% das ações com direito a voto e
100% das ações sem direito a voto de três empresas holding , que em conjunto possuíam 95% das
ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom. As três empresas
holding adquiriram os restantes 5% das ações com direito a voto da Global Telecom, após receber a
autorização da Anatel em julho de 2001.
•
Contrato e Avenças de Promessa Irrevogável de Compra e Venda de Ações, por meio do qual nos
comprometemos a comprar todas as ações remanescentes da Global Telecom Holdings por US$76,3
milhões, ao término das restrições reguladoras que nos impedem de adquirir imediatamente a maioria
das ações com direito a voto e a Anatel ter aprovado tal aquisição. O preço de compra das ações
remanescentes será ajustado a taxa LIBOR semestral mais 4% por ano, a partir da data efetiva da
compra.
Em 11 de dezembro de 2002, depois de todas as operadoras da TCP terem passado para o sistema SMP, a
Anatel aprovou nossa aquisição do restante do capital social da Global Telecom Holdings e, em 27 de dezembro de
2002, nós adquirimos a porção remanescente daquelas três companhias holding. Em 31 de dezembro de 2002, nós
detemos, direta e indiretamente, 100% do capital votante e do capital total da Global Telecom.
81
Para uma descrição de tais aquisições, Consulte “Item 4. Informações sobre a Empresa – Nossa História e
Desenvolvimento - Global Telecom”.
Em 10 de dezembro de 2002, a Telesp Celular firmou um acordo de autorização com a Anatel, esta
representando o governo brasileiro, o qual permite àquela fornecer serviços móveis pessoais (SMP) no estado de São
Paulo, com exceção dos seguintes municípios: Altinópolis, Aramina, Batatais, Brodowski, Buritizal, Cajurú, Cássia
dos Coqueiros, Colômbia, Franca, Guaíra, Guará, Ipuã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo,
Nuporanga, Orlândia, Ribeirão Corrente, Sales de Oliveira, Sta Cruz da Esperança, Sto Antonio da Alegria e São
Joaquim da Barra. A autorização substituiu o contrato de concessão firmado com a Anatel em 4 de novembro de
1997 e autoriza a Telesp Celular a fornecer serviços SMP até 5 de agosto de 2008. O acordo é passível de renovação
por mais quinze anos, renovação esta condicionada ao pagamento de 2% das receitas líquidas de utilização na área
descrita acima, da Telesp Celular no ano imediatamente precedente ao ano em que o pagamento é devido, e a cada
dois anos durante o período de extensão contratual. A título de pagamento pela autorização, a Telesp Celular
desembolsou R$9,0 mil. A autorização constitui uma exigência legal para o fornecimento de serviços de
telecomunicação na região coberta pela referida autorização.
Em 10 de dezembro de 2002, a Telesp Celular firmou um acordo de autorização com a Anatel, esta
representando o governo brasileiro, o qual permite àquela fornecer serviços móveis pessoais (SMP) nos municípios
de Ribeirão Preto e Guatarapá e no distrito de Bonfim Paulista. A autorização substituiu o contrato de concessão
firmado com a Anatel em 4 de novembro de 1997 e autoriza a Telesp Celular a fornecer serviços SMP até 20 de
janeiro de 2009. O acordo é passível de renovação por mais quinze anos, renovação esta condicionada ao pagamento
de 2% das receitas líquidas de utilização na área descrita acima da Telesp Celular no ano imediatamente precedente
ao ano em que o pagamento é devido, e a cada dois anos durante o período de extensão contratual. A título de
pagamento pela autorização, a Telesp Celular desembolsou R$9,0 mil. A autorização constitui uma exigência legal
para o fornecimento de serviços de telecomunicação na região coberta pela referida autorização.
Em 10 de dezembro de 2002, a Global Telecom firmou um acordo de autorização com a Anatel, esta
representando o governo brasileiro, o qual permite àquela fornecer serviços móveis pessoais (SMP) nos estados do
Paraná e de Santa Catarina. A autorização substituiu o contrato de concessão firmado com a Anatel em 4 de
novembro de 1997 e autoriza a Global Telecom a fornecer serviços SMP até 8 de abril de 2013. O acordo é passível
de renovação por mais quinze anos, renovação esta condicionada ao pagamento de 2% das receitas líquidas de
utilização na área descrita acima da Global Telecom no ano imediatamente precedente ao ano em que o pagamento é
devido, e a cada dois anos durante o período de extensão contratual. A título de pagamento pela autorização, a
Global Telecom desembolsou R$9,0 mil. A autorização constitui uma exigência legal para o fornecimento de
serviços de telecomunicação na região coberta pela referida autorização.
Em 25 de abril de 2003, a TCP adquiriu 61,10% do capital com direito a voto da TCO por cerca de
R$1,505 bilhão, o que corresponde a R$19,48719845 por lote de 1.000 ações adquirido. Na data do presente,
pagamos R$284,7 milhões do montante total, e o restante será pago em prestações. A TCO é uma operadora da
Banda A que presta serviços de telecomunicações celulares no Distrito Federal do Brasil, bem como nos estados
brasileiros de Goiás, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Tocantins. O contrato também incluiu a
aquisição da NBT, subsidiária de Banda B da TCO que presta serviços de telecomunicações celulares nos estados
brasileiros do Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima.
D. Controle de Câmbio
Não há restrições à participação no nosso capital, em ações preferenciais ou ordinárias, de acionistas
individuais ou entidades legais domiciliadas fora do Brasil.
O direito de converter o pagamento de dividendos e montante de venda de ações em moeda estrangeira e
remeter o montante para fora do Brasil é sujeito a restrições segundo a legislação de investimento estrangeiro, que
geralmente requer, entre outras coisas, que o investimento em questão tenha sido registrado no Banco Central do
Brasil e na CVM. Estas restrições para remessa de capital para o exterior podem dificultar ou impedir o custodiante
dos ADSs ou acionistas, que tenham transformado seus ADSs em ações preferenciais, de converter dividendos,
distribuições ou resultado de qualquer venda de ações, no caso, para dólares americanos e remetê-los para o exterior.
82
Acionistas de ADS podem ser afetados negativamente por demoras, ou recusas de emissão, de qualquer aprovação
requerida no governo para transferência de ações preferenciais em ADS e para conversão de pagamentos em moeda
brasileira e remessa destes pagamentos para o exterior.
A Resolução n.º 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que restaurou e emendou para Resolução n.º
1.289 do Conselho Monetário Nacional, estabelece garantia para os recibos depositários em mercados estrangeiros
com respeito a ações de ativos brasileiros. O programa de ADS foi, anteriormente, aprovado pelo Anexo V do
Banco Central do Brasil e pela CVM antes da emissão dos ADSs. Assim, os resultados das venda dos ADS pelos
detentores de ADR fora do Brasil estão livres do controle dos investimentos estrangeiros no Brasil e detentores de
ADR terão o direito a tratamento fiscal favorável. Consulte “Impostos – Aspectos Fiscais Brasileiros”.
De acordo com a Resolução 2.689 do CMN, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem
comprar e vender valores mobiliários brasileiros, inclusive as ações preferenciais, nas bolsas de valores brasileiras,
sem necessidade de obtenção de certificados de registro separados para cada operação. O registro pode ser feito por
investidores estrangeiros qualificados, que incluem principalmente instituições financeiras, companhias de seguro,
fundos de pensão e de investimento, instituições beneficentes e outras instituições que satisfaçam determinados
requisitos de capital mínimo e outros. A Resolução 2.689 também prevê tratamento fiscal favorável aos investidores
registrados. Consulte “—Impostos—Aspectos fiscais brasileiros.”
Segundo a Resolução 2.689, investidores estrangeiros devem: (i) estabelecer um representante no Brasil
com poderes de executar ações relativas aos investimentos estrangeiros; (ii) preencher um formulário próprio de
registro de investimento estrangeiro; (iii) obter o registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv) registrar o
investimento junto ao Banco Central do Brasil.
Os valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por um investidor estrangeiro, conforme a
Resolução 2.689, devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade
devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ainda estar registrados nos sistemas de regis tro,
compensação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, as negociações com valores
mobiliários estão restritas às transações em bolsa de valores e em mercado de balcão organizado, autorizado pela
CVM.
Capital Registrado
Valores investidos em ações preferenciais por um acionista não-brasileiro que se qualifique para os
benefícios da Resolução 2.689 e obtenha registro na CVM, ou feitos pelo Depositário representando um detentor de
ADS, têm direito a registro no Banco Central do Brasil. Este registro (o valor a ser registrado é chamado de “Capital
Registrado”), permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida à taxa de câmbio comercial,
adquirida com os recursos oriundos de distribuições e valores realizados com a alienação destas ações preferenciais.
O Capital Registrado por ação preferencial adquirida na forma de ADS, ou comprada no Brasil e depositada junto ao
Depositário em troca de um ADS, será igual a seu preço de compra em dólares americanos. O Capital Registrado
por ação preferencial retirada através do cancelamento de um ADS será em equivalente em dólar americano do (i)
preço médio de uma ação preferencial na bolsa de valores brasileira no dia da retirada; (ii) se nenhuma ação
preferencial tiver sido negociada neste dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira nas quinze sessões de
negócios imediatamente anteriores à retirada. O equivalente em dólares americanos será calculado através da taxas
de câmbio comercial média, cotada pelo Banco Central do Brasil naquela ou naquelas datas.
Um acionista não-brasileiro de ações preferenciais poderá sofrer atrasos no registro no Banco Central do
Brasil, o que poderá atrasar suas remessas para o exterior. Este atraso poderá afetar negativamente o valor, em
dólares americanos, recebido pelo acionista não-brasileiro.
Um certificado de registro eletrônico emitido no nome do depositário com respeito ao ADSs é mantido na
custódia sobre responsabilidade do depositário. De acordo com esse certificado de registro, a custódia e o
depositário são capazes de converter dividendos e outras distribuições com respeito às ações preferenciais, lastro dos
ADSs em moeda estrangeira e remeter os resultados para fora do Brasil. No caso do detentor de ADSs trocar seus
ADSs por ações preferenciais, este acionista terá o direito de continuar ligado ao certificado de registro do
depositário por cinco dias úteis após a troca. A partir deste período o acionista tem que obter seu próprio certificado
83
de registro do Banco Central do Brasil. Assim, não é qualquer acionista de ações preferenciais que terá permissão
para converter em moeda estrangeira e enviar para fora do Brasil os resultados e as distribuições destas ações
preferenciais, a não ser que este acionista esteja qualificado segundo a Resolução 2.689 ou obtenha seu próprio
certificado de registro. O acionista que obtiver seu certificado de registro estará sujeito a tratamento fiscal menos
favorável do que o detentor de ADSs. Consulte “Impostos — Aspectos Fiscais Brasileiros”.
Se o detentor não se qualificar conforme a Resolução 2.689, registrando-se na CVM e no Banco Central e
nomeando um representante no Brasil, ele ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que o
detentor de ADSs. Independentemente da qualificação nos termos da Resolução 2.689, os residentes em “paraísos
fiscais” estão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável que outros investidores estrangeiros. Consulte “Impostos
— Aspectos Fiscais Brasileiros”. Consulte “Impostos — Aspectos Fiscais Brasileiros”.
Segundo a legislação brasileira atual, o Governo Federal pode impor restrições temporárias a remessa de
capital estrangeiro para o exterior no caso de previsão ou instabilidade séria do Balanço de Pagamentos do Brasil.
Por aproximadamente seis meses, entre 1989 e 1990, o Governo Federal, através do Banco Central do Brasil,
congelou todos os dividendos e repatriações de capital pertencentes a investidores estrangeiros, com o propósito de
conservar as reservas estrangeiras do Brasil. Estes montantes foram enviados posteriormente de acordo com
diretrizes do Governo Federal. Não há garantias que o Governo Federal não implementará restrições similares a
repatriações de capitais estrangeiros no futuro. Consulte “Item 3.—Fatores de Risco—Riscos Relativos ao Brasil.”
E. Impostos
A discussão a seguir contém uma descrição das conseqüências fiscais relevantes de imposto de renda
federal do Brasil e dos EUA da compra, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs por um detentor,
também denominado acionista americano, que seja, para fins de imposto de renda federal dos EUA, cidadão ou
residente nos Estados Unidos da América, uma sociedade ou outra entidade tributável como sociedade, criada ou
constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América ou de qualquer um de seus estados, um espólio
cuja renda esteja sujeita à tributação de renda federal dos EUA, independentemente de sua origem, ou um
fideicomisso, se um tribunal dos Estados Unidos da América puder exercer supervisão primária sobre a
administração do fideicomisso, e uma ou mais pessoas dos EUA tiverem autoridade para controlar todas as
decisões substanciais do fideicomisso.
Essa descrição não visa abranger todos os aspectos fiscais que podem ser pertinentes a qualquer investidor
em especial, inclusive aspectos fiscais decorrentes das normas de aplicação geral a todos os contribuintes ou a
determinadas classes de investidores ou que se suponha que sejam do conhecimento dos investidores em geral. Em
particular, este resumo trata apenas dos detentores dos EUA que detenham ações preferenciais ou ADSs ou ativos de
capital e não se aplica a determinadas categorias de detentores dos EUA, tais como detentores de 10% ou mais de
nossas ações votantes, instituições financeiras, organizações isentas de imposto, companhias de seguro,
distribuidoras de títulos e valores mobiliários ou moedas, operadores de títulos e valores mobiliários que optam por
contabilizar seu investimento em ações preferenciais ou ADS pelo método de marcação a mercado, pessoas que
detenham ações preferenciais ou ADS como parte de um “straddle,” “operação de hedging” ou “operação de
conversão,” e pessoas cuja “moeda funcional” não seja o dólar norte-americano.
Este resumo baseia-se nas leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos vigentes na data deste relatório
anual, que estão sujeitas a alteração, possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretações. O investidor
deve consultar seus consultores tributários com respeito às conseqüências de impostos do Brasil, dos Estados Unidos
ou outros impostos, advindas da compra, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs, incluindo, em
particular, o efeito de leis tributárias municipais ou estaduais não dos Estados Unidos.
Embora, no momento, não exista acordo fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais
dos dois países já tiveram discussões que podem culminar num tratado. Não se pode dar garantias, entretanto, sobre
se ou quando o tratado entrará em vigor, ou como ele afetará os acionis tas americanos de ações preferenciais ou
ADSs.
84
Aspectos Fiscais Brasileiros
A discussão a seguir resume os principais efeitos fiscais brasileiros da aquisição, propriedade e alienação
de ações preferenciais ou ADSs, por parte de um acionista que não seja domiciliado no Brasil para os fins fiscais
brasileiros, referidos como “acionista americano”. Esta discussão não aborda todos os aspectos fiscais brasileiros
que possam ser aplicáveis a um determinado acionista não-brasileiro, e todos acionistas não-brasileiros devem
consultar seus próprios consultores fiscais sobre os efeitos fiscais brasileiros do investimento em ações preferenciais
ou ADSs.
Tributação de Dividendos
Dividendos por nós pagos, em espécie ou gênero, usando lucros de períodos iniciando-se após 1º de janeiro
de 1996 (i) ao depositário, em relação à ações preferenciais convertidas em ADSs; ou (ii) a um acionista americano
ou a um acionista não-brasileiro, pelas ações preferenciais, geralmente não estarão sujeitos à retenção na fonte
brasileira. Nós não temos lucros não distribuídos de períodos anteriores a 1º de janeiro de 1996.
Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio
Companhias brasileiras podem efetuar pagamentos a acionistas através dos chamados juros sobre o capital
próprio, como alternativa para realizar distribuições de dividendos. A taxa de juros não pode ser maior que a taxa de
juros de longo prazo do governo federal (“TJLP”), conforme determinada pelo Banco Central do Brasil de tempos
em tempos (11% ao ano para o trimestre iniciado em janeiro de 2003). O valor total distribuído como juros sobre o
capital próprio não pode ultrapassar o que for maior entre (i) 50% da receita líquida (antes de levar em conta
distribuições e quaisquer deduções de impostos de renda) no ano em relação ao qual o pagamento é feito ou (ii) 50%
dos lucros retidos no ano anterior em relação ao ano que o pagamento é efetuado. Os pagamentos de juros sobre
capital são decididos pelos acionistas através da recomendação do nosso Conselho de Administração.
As dis tribuições de juros sobre o capital pagas aos acionistas brasileiros e não-brasileiros de ações
preferenciais, inclusive pagamentos ao Depositário relacionados a ações preferenciais representando os ADSs, são
deduzidas por nós a fim de diminuir nosso imposto de renda. Estes pagamentos aos acionistas americanos ou nãobrasileiros estão sujeitos a retenção de imposto brasileiro na fonte à alíquota de 15%. No caso de pagamentos a
pessoas físicas situadas em jurisdições consideradas como paraísos fiscais, estes estarão sujeitos a um imposto de
renda à alíquota de 25%.
Não podemos dar garantias de que nosso Conselho de Administração não recomendará que as futuras
distribuições de lucros devem se feitas por juros sobre capital, em vez de através de dividendos.
Valores pagos como juros sobre capital, líquidos de imposto de renda na fonte aplicável, podem ser
tratados como pagamentos relacionados aos dividendos que somos obrigados a distribuir aos nossos acionistas, de
acordo com nosso Estatuto Social e a Lei das S.A. As distribuições de juros sobre capital relacionadas às ações
preferenciais, inclusive distribuições ao Depositário relacionadas às ações preferenciais dos ADSs, podem ser
convertidas em dólares americanos e remetidas para fora do Brasil, sujeitas aos controles de câmbio aplicáveis.
Tributação de Ganhos
Ganhos realizados fora do Brasil, por acionistas americanos ou não-brasileiros na alienação de ADSs, ou
ações preferenciais, a um outro acionista americano ou não-brasileiro, não estão sujeitos aos impostos brasileiros.
Os ganhos realizados por um acionista americano ou não-brasileiros na alienação de ações preferenciais no
Brasil ou em operações com residentes brasileiros podem estar isentos de impostos brasileiros, tributados a uma
alíquota de 20% ou tributados a uma alíquota de 15%, dependendo das circunstâncias.
85
Os ganhos na alienação de ações preferenciais, realizados por ocasião do cancelamento de ADSs, não são
tributados no Brasil se a alienação for efetuada e a receita remetida para o exterior até cinco dias após o
cancelamento, a menos que, o investidor seja residente em um país que, pela legislação brasileira, é considerado um
paraíso fiscal.
Os ganhos realizados em operações com residentes no Brasil ou através de transações no Brasil, fora de
bols as de valores, estão em geral sujeitos a impostos à alíquota de 15%.
Os ganhos realizados em operações em bolsas de valores brasileiras estão em geral sujeitos a imposto à
alíquota de 20%, a menos que o investidor tenha direito a tratamento de isenção de impostos na operação, conforme
a Resolução 2.689 dos Regulamentos do Conselho Monetário Nacional, descritos a seguir.
A Resolução 2.689, a qual substituiu a partir de 31 de março de 2000 o Anexo IV, que anteriormente
concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estende tratamento fiscal favorável para um detentor
americano ou não brasileiro de ações preferenciais que tenha (i) um representante designado no Brasil com poder de
tomar decisões em relação ao investimento em ações preferenciais; (ii) um registro como investidor estrangeiro na
CVM; e (iii) um registro de seu investimento em ações preferenciais com o Banco Central. De acordo com a
Resolução 2.689, os ativos pertencentes a investidores estrangeiros devem ser mantidos sob a custódia de, ou em
contas de depósito com instituições financeiras propriamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Além
disso, a negociação dos valores mobiliários está restrita, de acordo a Resolução 2.689, a transações em bolsas de
valores brasileiras ou em mercados de balcão. Investidores, que anteriormente detinham ações preferenciais sob o
Anexo IV, tiveram que ajustar seus investimentos ao disposto na Resolução 2.689 até 30 de junho de 2000. O
tratamento preferencial, geralmente disposto debaixo de Resolução 2.689 e disposto aos investidores em ADSs, não
está disponível aos residentes de paraísos fiscais.
Não podemos dar garantias de que o atual tratamento preferencial concedido a detentores de ADSs
americanos e não-brasileiros e a acionistas americanos e não-brasileiros de ações preferenciais, de acordo com a
Resolução 2.689, será mantido.
O ganho em ações preferenciais é medido pela diferença entre o valor em moeda brasileira realizado na
venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, medido em moeda brasileira, sem correção monetária. O
custo de aquisição de ações registradas como investimento no Banco Central do Brasil é calculado através do valor
em moeda estrangeira registrado com o Banco Central. Consulte “-Capital Registrado”.
Sob a lei atual, o imposto de renda é de 20% para as negociações efetuadas desde 1º de janeiro de 2002. Os
acordos de impostos no Brasil não concedem uma redução dos impostos a serem pagos resultantes de ganhos
obtidos pela venda ou troca de ações preferenciais.
Ganhos realizados por um acionista americano ou não-brasileiro no resgate de ações preferenciais será
tratado como ganho na alienação das ações preferenciais a um residente brasileiro que ocorra fora de uma bolsa da
valores, e assim, será sujeito a uma alíquota de 15% de imposto.
Todos os exercícios de direitos de preferência em relação às ações preferenciais ou ADSs estarão isentos de
tributos brasileiros. Ganhos com a venda ou cessão de direitos de preferência relativos às ações preferenciais serão
tratados de maneira diferente para fins fiscais brasileiros dependendo (i) se a venda ou cessão for feita pelo
depositário ou pelo investidor, ou (ii) se a operação ocorrer em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos com a venda
ou cessão feita pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas os ganhos com
outras vendas ou cessões podem estar sujeitos a impostos com a alíquota de até 15%.
O depósito de ações preferenciais em troca de ADSs não está sujeito ao imposto de renda brasileiro se as
ações preferenciais tiverem sido registradas conforme a Resolução 2.689 e o respectivo detentor não estiver em um
paraíso fiscal. Se as ações preferenciais não tiverem sido registradas e o detentor estiver em um paraíso fiscal, o
depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito ao imposto brasileiro sobre ganhos de capital à
alíquota de 15%.
86
A retirada de ações preferenciais em troca de ADSs não está sujeita a imposto brasileiro. Após a recepção
das ações preferenciais, o detentor americano ou não-brasileiro que se beneficia da Resolução 2.689 terá o direito de
registrar o valor em dólares norte-americanos de tais ações junto ao Banco Central do Brasil como descrito no item
“Capital Registrado”. Se tal acionista americano ou não-brasileiro não está coberto pela Resolução 2.689 estará
sujeito ao tratamento de imposto menos favorável descrito a seguir em relação às transferências de ações
preferenciais.
Outros Impostos Brasileiros
Não existem impostos brasileiros aplicáveis sobre herança, doações ou sucessão sobre a propriedade,
transferência ou alienação de ações preferenciais ou ADSs por parte de um acionista não-brasileiro, exceto no caso
de impostos cobrados por alguns estados no Brasil sobre doações ou heranças concedidas a indivíduos ou pessoas
jurídicas não residentes nem domiciliados no Brasil, ou no estado em questão para indivíduos ou pessoas jurídicas
que sejam residentes ou domiciliados dentro do mesmo estado brasileiro. Não há impostos ou tributos de selo,
emissão, registro ou semelhantes pagáveis pelos detentores de ações preferenciais ou ADSs.
Um imposto sobre operação financeira (“IOF”) pode ser imposto sobre várias transações, incluindo a
conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (como exemplo, para o pagamento de dividendos ou juros). A
alíquota do IOF sobre estas conversões é atualmente de 0%, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal de
aumentar a alíquota até o máximo de 25%. Qualquer aumento desta natureza só será aplicável posteriormente.
O IOF também pode ser recolhido em transações envolvendo bonds ou securities (IOF/ Títulos), mesmo se
as transações forem efetuadas nas bolsas de valores, de futuros ou de mercadorias. A alíquota de IOF/ Títulos com
relação a ações preferenciais e ADS é atualmente de 0%. Contudo, o Ministro da Fazenda tem poder para aumentála para um máximo de 1,5% do total do valor da transação por cada dia de detenção do investimento, até o limite do
ganho realizado com a transação e somente em base prospectiva.
Além do IOF, um segundo tributo temporário que incide sobre todos os débitos realizados em contas nos
bancos e outras instituições financeiras (a “CPMF”) será cobrado sobre nossas distribuições em relação aos ADSs
no momento em que estas distribuições forem convertidas para dólares americanos e remetidas para o exterior pelo
Custodiante. A CPMF primeiramente permaneceria em vigor até junho de 2002, porém foi ampliado seu prazo de
vigência até 31 de dezembro de 2004. Atualmente sua alíquota é de 0,38%. Essa alíquota continuará em vigor até
31 de dezembro de 2003. Após essa data será diminuída até 0,08%, a partir de 1º de janeiro de 2004. A partir de 13
de julho de 2002, as operações realizadas em bolsas de valores brasileiras em contas correntes específicas para
operações em bolsas de valores são isentas da CPMF.
Aspectos do Imposto de Renda Federal Americano
O resumo a seguir descreve as principais conseqüências fiscais federais dos Estados Unidos relativas à
propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por acionistas americanos. Este resumo é baseado no
Código de Receita Federal dos Estados Unidos de 1986, referido neste relatório anual como “Código”,
regulamentações finais, temporárias e propostas do Tesouro americano, pronunciamentos administrativos e
interpretações judiciais, no entanto, tudo está sujeito à mudança (possivelmente com efeito retroativo), e a diferentes
interpretações. Isto também é parcialmente baseado nas representações do agente depositário e assume que cada
obrigação segundo o contrato depositário e quaisquer acordos relacionados serão cumpridos. Essa discussão
contempla apenas as ações preferenciais e ADS detidos como ativos de capital. Ela não discute todas as
conseqüências fiscais que podem ser relevantes para um acionista, à luz de circunstâncias especiais ou acionistas
sujeitos a regras especiais, como algumas instituições financeiras, companhias de seguros, entidades isentas de
imposto, negociantes de valores mobiliários ou moedas estrangeiras, sociedades e outras entidades de repasse,
portadores de imposto mínimo alternativo, pessoas físicas que detenham ações preferenciais ou ADSs como parte de
um investimento integrado (incluindo straddle), compreendido de ações preferenciais ou ADS e uma ou mais
posições para fins fiscais, acionistas cuja moeda funcional não seja o dólar americano, ou detentores de 10% ou mais
de nossas ações votantes, levando em conta as ações detidas diretamente ou indiretamente. Detentores de ações
preferenciais ou ADS devem consultar seus próprios consultores fiscais sobre a incidência das leis do Imposto de
87
Renda Americano em suas situações particulares, assim como quaisquer conseqüências fiscais a partir das leis
estaduais ou locais americanas ou jurisdição fiscal estrangeira.
No texto a seguir, o termo “acionista americano” relaciona-se a detentores de ações preferenciais ou ADS
para os propósitos do Imposto de Renda Americano: (1) um cidadão ou residente dos Estados Unidos da América;
(2) uma corporação (ou outra entidade tratada como “corporação” para os propósitos do Imposto de Renda
Americano) segundo as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer subdivisão política do mesmo; (3) um bem
cujo rendimento esteja sujeito à tributação de imposto de renda americano independente de sua fonte; ou (4) um
fideicomisso (i) se um tribunal dos Estados Unidos puder exercer supervisão primária sobre a administração do
fideicomisso e uma ou mais pessoas dos Estados Unidos estiverem autorizadas a controlar todas as decisões
substanciais do fideicomisso ou (ii) se estiver em vigor uma opção válida do fideicomisso, conforme os
regulamentos aplicáveis do Tesouro, no sentido de ser tratado como pessoa dos Estados Unidos.
Em geral, um acionista americano de ADS será tratado como acionista de ações preferenciais representadas
pelas ADSs para fins do imposto de renda americano. Assim, nenhum ganho ou perda será reconhecido se o
acionista americano trocar ADSs pelas ações subscritas representadas pelas ADSs.
Tributação de Dividendos
• Sujeito à discussão no parágrafo “—Regras Empresariais de Passivo de Investimento Estrangeiro”
abaixo , as distribuições, (incluindo o montante deduzido na fonte no Brasil) recebidas com relação às
ações preferenciais ou ADSs, incluindo distribuições realizadas na forma de pagamento de juros sobre o
capital próprio para propósitos dos impostos brasileiros, constituirão renda estrangeira de dividendos e
tratados como renda ordinária para propósito do imposto de renda americano. Assim, tal distribuição é feita
de um rendimento e lucro atual ou acumulado da Companhia, como determinado pelos princípios do
Imposto de Renda Americano. Na medida que o valor de qualquer distribuição exceder os lucros e
rendimentos atuais e acumulados computados, ele reduzirá, primeiro, a base fiscal do acionista americano
em suas ações preferenciais ou ADSs até o limite antes mencionado e na medida que exceder a base fiscal
será tratado como ganho de capital.
O valor da distribuição paga em reais será mensurada em relação à conversão cambial de reais para dólares
efetiva na data em que a distribuição foi recebida pelo Depositário ou pelo acionista americano, no caso de ações
preferenciais. Se o Depositário (ou acionista americano, no caso de um detentor de ações preferenciais), não
converter estes reais para dólares da data no recebimento, é possível que o acionista americano reconheça perda ou
ganho cambial, que seria perda ou ganho ordinário quando for efetivada a conversão. O valor da distribuição por
bens, que não moeda, será o valor de mercado do bem na data da distribuição. Dividendos pagos pela companhia
não serão considerados nas deduções de dividendos recebidos permitidos para corporações segundo o Código.
Sujeito a algumas limitações e restrições, os impostos brasileiros retidos na fonte de distribuições de
dividendos serão considerados como crédito contra o Imposto de Renda Americano do acionista americano. A
limitação para crédito de impostos estrangeiros é determinada separadamente com respeito a classes específicas de
rendimento. Para este propósito, dividendos pagos pela companhia com relação a suas ações preferenciais ou ADSs
serão geralmente consideradas “renda passiva” ou, no caso de alguns acionistas americanos, “renda de serviços
financeiros”. O Departamento do Tesouro dos Estados Unidos manifestou preocupação no sentido de que pessoas a
quem fossem entregues ações depositadas, como as ADSs, viessem a praticar atos incompatíveis com a
reivindicação de créditos de imposto estrangeiro por parte de Detentores dos EUA dessas ADSs. Dessa forma, a
análise da possibilidade de crédito dos impostos brasileiros descrita acima poderia ser afetada por futuros atos
praticados pelo Tesouro dos EUA.
Tributação de Ganhos de Capital
Sujeito à discussão exposta em “—Regras para Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo” a
seguir, por ocasião da venda ou troca de ações preferenciais ou ADSs, o acionista americano deverá reconhecer
ganho ou perda de capital, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, equivalente à diferença, se
houver, entre o valor realizado na venda ou troca e a base de imposto ajustada do Detentor dos EUA nas ações
88
preferenciais ou ADS. O referido ganho ou perda será um ganho ou perda de capital a longo prazo se o período de
detenção de ações preferenciais ou ADS, pelo Detentor dos EUA, for superior a um ano. A dedutibilidade das perdas
de capital está sujeita a limitações conforme o Código. O ganho ou perda são em geral tratados como renda ou
prejuízo cuja origem são os EUA. Assim, se o imposto brasileiro retido na fonte for lançado sobre a venda ou
alienação de ações preferenciais ou ADS, e o Detentor dos EUA não receber uma renda de fonte estrangeira
significativa de outras fontes, o Detentor dos EUA pode não ser capaz de auferir benefícios efetivos de crédito de
imposto dos Estados Unidos com respeito ao imposto retido na fonte no Brasil. Se for retido um imposto brasileiro
na fonte sobre a venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, o valor realizado pelo Detentor dos EUA
incluirá o valor bruto da receita de tal venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. Consulte “—
Aspectos Fiscais Brasileiros —Tributação de Ganhos” para uma descrição dos casos em que a alienação pode estar
sujeita a tributação no Brasil.
Regras para Companhias de Investimentos Estrangeiro Passivo
Nós acreditamos que não seremos considerados como uma companhia de investimento estrangeiro passivo
(“PFIC-Passive Foreign Investment Company”) para propósito do Imposto de Renda Federal Americano. Contudo,
como a determinação das ações preferenciais ou ADSs constituírem ações de uma PFIC depende da composição do
nosso lucro e dos nossos ativos, e em entidades nas quais detemos investimentos pelo menos 25%, periodicamente,
não há garantias que nossas ações preferências ou nossos ADSs não serão considerados como PFIC em qualquer ano
fiscal. Se a companhia for tratada como PFIC em algum ano fiscal durante o período em que um acionista americano
possuir suas ações preferenciais ou ADS, certamente conseqüências adversas podem afetar este acionista americano,
inclusive o lançamento de valores de imposto maiores do que os que incidiriam sobre um acionista americano e
exigências adicionais de apresentação de declaração de renda. Instamos os acionistas americanos a consultarem seus
consultores tributários com relação às conseqüências com as quais arcariam se fossem considerados uma PFIC, bem
como sobre a disponibilidade e conveniência de fazer a opção para evitar as conseqüências negativas de imposto de
renda federal dos Estados Unidos decorrentes da situação de PFIC, se formos classificados como PFIC em qualquer
exercício fiscal.
Envio de Informação e Retenção
Podem ser apresentadas informações ao Internal Revenue Service (Receita Federal Americana) com relação
a distribuições sobre as ações preferenciais ou ADSs e a receita de sua venda ou alienação. O acionista americano
pode estar sujeito a imposto de renda retido na fonte nos Estados Unidos (backup withholding tax) sobre esses
pagamentos, se ele deixar de fornecer seu número de identificação de contribuinte ou de cumprir determinados
procedimentos de certificação, ou de formalizar a isenção desse imposto retido. O valor da eventual retenção na
fonte sobre um pagamento a um acionista americano será aceita como crédito a ser deduzido da obrigação de
imposto de renda federal dos Estados Unidos desse acionista, e pode dar-lhe o direito a uma restituição, desde que as
informações requeridas sejam fornecidas em tempo hábil ao Internal Revenue Service.
F. Dividendos e Agentes de Pagamento
Não aplicável.
G. Demonstrações por Especialistas
Não aplicável.
H. Documentos à disposição
A Companhia está sujeita às exigências de informações da Lei do Mercado de Capitais, exceto que, como
emissor estrangeiro, não está sujeita às regras sobre procuração ou regras de divulgação de lucros short-swing
daquela Lei. De acordo com essas exigências legais, a Companhia apresenta ou fornece relatórios e outras
informações à Comissão. Os relatórios e outras informações apresentados ou fornecidos pela Companhia à
Comissão podem ser inspecionados e copiados em locais para consulta pública mantidos pela Comissão na Room
1024, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos Escritórios Regionais da Comissão em 233 Broadway,
89
New York, New York 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois
60661-2511. Cópias desses materiais podem ser obtidas por correio da Public Reference Section da Comissão, cujo
endereço é 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, mediante o pagamento das taxas estabelecidas. Os
investidores também podem examinar esses relatórios e outras informações nos escritórios da Bolsa de Valores de
Nova York, 11 Wall Street, New York, New York 10005, onde nossas ADSs estão registradas.
Além disso, a Comissão possui um site na Internet que contém as informações apresentadas em forma
eletrônica, no seguinte endereço: http://www.sec.gov.
Também apresentamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos à CVM. Cópias do nosso
relatório anual no Formulário 20-F e documentos mencionados neste relatório anual e nossos estatutos estão à
disposição para exame, mediante pedido, em nossos escritórios, à Rua Abílio Soares 409, 04005-001, São Paulo, SP,
Brasil.
I. Informação das Subsidiárias
Não aplicável.
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Nós estamos expostos ao risco de mercado devido a variações nas taxas de câmbio e de juros. Estamos
expostos ao risco de taxa de câmbio porque alguns de nossos custos (na sua maioria juros de dívida, investimentos e
compra de aparelhos) estão expressos em moedas (principalmente o dólar americano e o euro) diferentes da moeda
na qual recebemos nossas receitas (basicamente reais). Do mesmo modo, estamos sujeitos aos riscos de mercado
derivados de variações das taxas de juros, que podem afetar nossos custos de financiamento. Não possuímos ou
emitimos derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins comerciais. Temos uma posição longa em euros
devido à capitalização de dívidas, que se seguiu ao aumento de capital em setembro de 2002.
Risco da Taxa de Câmbio
O principal risco da taxa de câmbio que nós enfrentamos decorre, sobretudo, de nossa dívida expressa em
dólares e euros. Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos US$453,4 milhões de dívida, equivalente a €463,8 milhões.
Nossas receitas são auferidas quase totalmente em reais, sendo que não possuímos um volume substancial de bens
expressos em dólares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2002, todo nosso endividamento em dólares norteamericanos foi coberto por posições compradas de contratos de hedge. Segundo os referidos contratos de hedge, as
obrigações denominadas em dólares norte-americanos e euros de nossas subsidiárias são trocadas (isto é , são objeto
de um swap) por obrigações em reais, a taxas de juros atreladas aos Certificados de Depósito Interbancário, ou CDI.
Em 31 de dezembro de 2002, nosso hedge dava cobertura a aproximadamente 127,5% do pagamento do montante
principal de nosso endividamento em moedas estrangeiras. Essa posição desequilibrada resultou da capitalização
ocorrida em 2002 como resultado de um aporte de capital. Estamos acompanhando as condições de mercado e
eventualmente descruzaremos a posição ou aplicaremos esta posição a outros compromissos expressos em moedas
estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2002, registramos lucro financeiro decorrente de transações de hedge com
moedas estrangeiras num total de R$1.079,2 milhão, contra despesas financeiras decorrentes de flutuações
monetárias e cambiais de R$1.475,5 milhão. Em 31 de dezembro de 2002, não havíamos participado de transações
de hedge referentes a compra de equipamento, aparelhos celulares, ou quaisquer outras obrigações expressas em
dólares norte-americanos ou euros. Acompanhamos constantemente essa exposição e consideraremos a
possibilidade de contratar hedge contra este risco caso as condições de mercado melhorem.
Considerando-se os efeitos dos hedges de longo prazo, e presumindo que os hedges de curto prazo não
sejam renovados, uma alteração hipotética, instantânea e desfavorável de 10%, continuando por mais de um ano, na
taxa de câmbio da moeda estrangeira, em 31 de dezembro de 2002 representaria um lucro cambial de
aproximadamente R$89,6 milhões.
90
A sensibilidade da taxa de câmbio foi avaliada através da aplicação de uma alteração de 10% da taxa de
câmbio do Banco Central Brasileiro em 31 de dezembro de 2002, de R$3,5 por US$1,0, que representaria uma
desvalorização do real de R$0,35. Presumimos então, que esta alteração cambial desfavorável pudesse ser
sustentada, de 31 de dezembro de 2002 até 31 de dezembro de 2003. O prejuízo cambial que afeta os custos
financeiros foi calculado pela aplicação de tal desvalorização a nosso endividamento e compromissos de compra em
moeda estrangeira (essencialmente compras de aparelhos), líquido de instrumentos derivativos.
Risco da Taxa de Juros
Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos aproximadamente R$4,5 bilhões em empréstimos e financiamento
em aberto, dos quais, aproximadamente R$1,2 bilhão atrelados a taxas de juros fixas, e aproximadamente R$3,3
bilhões atrelados a taxas de juros flutuantes (principalmente com base em LIBOR, EURIBOR, CDI e TJLP). Os
empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira foram contraídos em dólares americanos e euros, e estão
atrelados a taxas fixas, com variação de 7,3% a 31,5% por ano, ou estão sujeitas a juros variáveis de 7,0% por ano
acima do EURIBOR. Em uma base de swap, o custo do financiamento em reais está alinhado a condições de
mercado, levando em consideração o risco país, equivale a aproximadamente 118,0% do CDI (à taxa de oferta
interbancária no Brasil). Em 31 de dezembro de 2002 a taxa CDI era 25,0%. Temos financiamentos em moeda local
com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES sujeitos a taxas de juros variáveis de
3,6% e 4,0% acima da TJLP. Investimos valores disponíveis em caixa (R$17,8 milhões em 31 de dezembro de
2002) principalmente em instrumentos de curto prazo denominados em real.
A perda potencial para a Companhia ao longo de um ano, que resultaria de uma variação hipotética
instantânea e desfavorável de 100 pontos base das taxas de juros aplicáveis aos ativos e passivos financeiros em 31
de dezembro de 2002, seria de aproximadamente R$55,5 milhões. As análises de sensibilidade acima são baseadas
na suposição de um movimento desfavorável de 100 pontos base das taxas de juros aplicáveis a cada categoria
homogênea dos ativos e passivos financeiros, e sustentadas pelo período de um ano. Uma categoria homogênea é
definida de acordo com a moeda em que os ativos e passivos financeiros são designados e assume o mesmo
movimento da taxa de juros dentro de cada categoria homogênea, como os dólares americanos. Como resultado, o
modelo de sensibilidade do risco da taxa de juros da Companhia pode exagerar o impacto das flutuações das taxas
de juros para tais instrumentos financeiros, uma vez que movimentos desfavoráveis de todas as taxas de juros, de
modo consistente, são improváveis.
A sensibilidade da taxa de juros foi calculada aplicando-se um aumento de 1% a todas as dívidas
denominadas de taxas flutuantes, presumindo que os índices diferentes (CDI e TJLP, LIBOR e EURIBOR)
aumentaram em 1% instantaneamente em 31 de dezembro de 2002 e que este movimento desfavorável continuará
por um ano.
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES
Não aplicável.
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E NÃO PAGAMENTOS
Nenhum.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE FIANÇA E
USO DA RECEITA
Nenhum.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
91
Avaliação de controles e procedimentos de divulgação . Sob a supervisão e com a participação de nossos
diretores, incluindo nosso diretor presidente e diretor financeiro, avaliamos a eficácia do planejamento e da operação
de nossos controles e procedimentos de divulgação no prazo de 90 dias a partir do registro deste relatório anual ,
conforme as Normas 13a-15 e 15d-15 da “Lei do Mercado de Capitais de 1934”. Com base nessa avaliação, nosso
diretor presidente e diretor financeiro concluíram que esses controles e procedimentos são eficazes em garantir que
todas as informações materiais que devem ser incluídas nesse relatório anual foram levadas a seu conhecimento em
tempo adequado.
Mudanças nos controles internos. Não houve mudanças significativas em nossos controles internos ou em
outros fatores que pudessem afetar, de modo relevante, tais controles posteriormente à data da avaliação, e eventuais
medidas corretivas, com respeito a deficiências significativas e pontos fracos relevantes, foram tomadas em
resultado da avaliação.
ITEM 16. (RESERVADO)
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Não aplicável.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Veja nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas começando na página F-1.
ITEM 19. ANEXOS
Documentos anexados a este relatório anual:
1.1
Estatuto Social da Telesp Celular Participações S.A. (tradução para o inglês).
2.1
Contrato de Depósito datado de 21 de julho de 1998, refletindo as devidas emendas e ajustes em vigor
em 16 de novembro de 1998, bem como as emendas e ajustes adicionais de 22 de abril de 1999
(incorporado por referência a nossa declaração de registro no formulário F-6, apresentado em 20 de
abril de 1999 (Arquivo No. 333-9514)).
2.2
Contrato de Compra de Nota relacionado à emissão pela Global Telecom S.A. de títulos de renda
variável no montante de €710.000. 000 a vencer em 2004 e datados de 27 de julho de 2001, firmado
entre a Portugal Telecom International Finance B.V., a Global Telecom S.A. e o Citibank N.A.
Londres (incorporado por referência a nosso relatório anual no formulário 20-F relativo ao ano fiscal
encerrado em 31 de dezembro de 2001, apresentado em 21 de junho de 2002).
2.3
Contrato de Agenciamento relativo à emissão pela Global Telecom S.A. de títulos de renda variável
no montante de €710.000.000 a vencer em 2004 e datados de 27 de julho de 2001, firmado entre o
Citibank N.A. Londres e a Global Telecom S.A. (incorporado por referência a nosso relatório anual
no formulário Form 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, apresentado
em 21 de junho de 2002).
2.4
Contrato de Compra de Títulos relativo à emissão pela Telesp Celular Participações S.A. de títulos de
renda variável no montante de €416.050.488,19 a vencer em 2004 e datados de 28 de novembro de
2001, firmado entre a Portugal Telecom International Finance B.V., a Telesp Celular Participações
S.A. e o Citibank N.A. Londres (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário
Form 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, apresentado em 21 de junho
de 2002).
92
2.5
Contrato de Agenciamento relativo à emissão pela Telesp Celular Participações S.A. de títulos de
renda variável no montante de €416.050.488,19 a vencer em 2004 e datados de 28 de novembro de
2001, firmado entre o Citibank N.A. Londres e a Telesp Celular Participações S.A (incorporado por
referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de
dezembro de 2001, apresentado em 21 de junho de 2002).
4.1
Contrato de Autorização Padrão para Serviço Celular Pessoal, juntamente com sua tradução para o
inglês.
4.2
Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Consultoria datado de 7 de janeiro de 1999,
firmado pela Telesp Celular S.A. e a Portugal Telecom S.A., (atual Portugal Telecom S.G.P.S. S.A.)
(incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao ano fiscal
encerrado em 31 de dezembro de 2000, apresentado em 29 de junho de 2001).
4.3
Acordo de Acionistas datado de 6 de fevereiro de 2001, firmado entre a DDI Corporation, a Inepar
Telecomunicações S.A., a ITX Corporation e a Telesp Celular Participações S.A.(incorporado por
referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de
dezembro de 2001, apresentado em 21 de junho de 2002).
4.4
Primeira Emenda ao Acordo de Acionistas da Global Telecom S.A., datado de 14 de agosto de 2001,
firmado entre a Telesp Celular Participações S.A, a KDDI Corporation (anteriormente chamada DDI
Corporation), a Inepar Telecomunicações S.A. e a ITX Corporation (juntamente com sua tradução
para o inglês) (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao ano
fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, apresentado em 21 de junho de 2002).
4.5
Acordo de Compra e Venda de Ações, datado de 13 de janeiro de 2001, firmado entre a DDI
Corporation, a Inepar Telecomunicações S.A. e a ITX Corporation (os “Vendedores”) e a Telesp
Celular Participações S.A. (o “Comprador”) (incorporado por referência a nosso relatório anual no
Formulário 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, apresentado em 21 de
junho de 2002).
4.6
Compromisso Irrevogável de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, datado de 13 de janeiro de
2001, firmado entre a DDI Corporation, a Inepar Telecomunicações S.A. e a ITX Corporation (os
“Venderores”) e a Telesp Celular Participações S.A. (o “Comprador”) (incorporado por referência a
nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de
2001, apresentado em 21 de junho de 2002).
4.7
Contrato de Fornecimento datado de 27 de agosto de 2001, firmado entre a Global Telecom S.A e a
Motorola do Brasil Ltda. (juntamente com um resumo em inglês) (incorporado por referência a nosso
relatório anual no Formulário 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001,
apresentado em 21 de junho de 2002).
4.8
Contrato de Financiamento datado de 19 de julho de 2001, firmado entre o BNDES – Banco Nacional
de Desenvolvimento Social e Econômico do Brasil (Credor), a Global Telecom S.A. (Devedor) e a
Telesp Celular S.A. (Avalista) (juntamente com um resumo em inglês) (incorporado por referência a
nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de
2001, apresentado em 21 de junho de 2002).
4.9
Contrato de Financiamento datado de 19 de julho de 2001, firmado entre o Banco Bradesco S.A. e o
Banco Alfa de Investimento S.A. (Credores) e a Global Telecom S.A. (Devedor)e a Telesp Celular
S.A. (Avalista) (juntamente com um resumo em inglês) (incorporado por referência a nosso relatório
anual no Formulário 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, apresentado
em 21 de junho de 2002).
8.1
Subsidiárias relevantes
93
12.1
12.2
Certificado do Presidente, conforme 18 U.S.C. Seção 1350, adotado de acordo com a Seção 906 da
Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002.
Certificado do Diretor Financeiro, conforme 18 U.S.C. Seção 1350, adotado de acordo com a Seção
906 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002.
Foram omitidos dos quadros anexos a este relatório anual, ou a ele incorporados por referência, certas
notas promissórias e outros instrumentos e contratos relativos a nosso endividamento de longo prazo, nenhum dos
quais autoriza títulos de montante superior a 10% de nossos ativos totais. Por meio deste instrumento,
comprometemo -nos em fornecer à Comissão de Valores dos EUA (SEC – Securities and Exchange Commission)
cópias de tais notas promissórias omitidas ou outros instrumentos e contratos, conforme solicitação da Comissão.
94
ANEXO A
GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES
As explicações a seguir não constituem definições técnicas, visando apenas auxiliar o leitor a entender
determinados termos usados neste relatório anual.
1xRTT (Tecnologia de Transmissão via Rádio de Operadora Simples): Trata-se de uma avançada
tecnologia de transferência de dados desenvolvida a partir do CDMA.
AMPS (Sistema Avançado de Telefonia Móvel): Trata-se de um tipo de tecnologia analógica.
Analógico: Modo de transmissão ou comutação que não é digital, por exemplo representação de voz,
vídeo ou outros sinais de áudio elétricos modulados que não são em forma digital.
ARPU: Receita Média por Assinante.
ATM (Modo de transferência assíncrona): Tecnologia de comutação em banda larga que permite o
uso de uma rede para diferentes tipos de informação (por ex. voz, data e vídeo).
BTS: Uma estação-rádio-base digital.
CDI (Certificado de Depósito Interbancário): Taxa de juros de referência brasileira que é divulgada
diariamente. É utilizada (a) quando os bancos tomam dinheiro emprestado de outros bancos, e (b) em
transações financeiras feitas entre empresas e bancos.
CDMA (Acesso Múltiplo por Divisão de Código): Trata-se de uma tecnologia digital que divide o
espectro de freqüência em múltiplas faixas de código.
Central telefônica: Veja Switch.
Circuitos privados alugados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagens alugados a usuários
para seu uso exclusivo.
COFINS (Contribuição para Financiamento de Seguridade Social): Imposto de contribuição social
cobrado sobre receitas brutas.
CPMF (Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira): Imposto de contribuição cobrado
sobre a movimentação financeira (transferências e saques).
CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido): Imposto de contribuição social cobrado sobre o
lucro líquido.
Digital: Modo de representar uma variável física, como a fala, usando apenas os números 0 e 1. Os
números são transmitidos em forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior
capacidade e maior flexibilidade mediante o uso de tecnologia computadorizada para a transmissão e
manipulação de ligações. Os sistemas digitais proporcionam menor interferência de ruídos e podem incorporar
a criptografia como proteção contra interferência externa
Estação-rádio-base: Transmissor/ receptor de rádio que mantém comunicações com os aparelhos
celulares de uma determinada célula. Cada estação-rádio-base, por sua vez, está interconectada a outras
estações -rádio-base e à rede pública de telecomunicações.
Estação telefônica: Usadas para configurar e encaminhar chamadas ao número desejado ou à próxima
estação do caminho. Também podem registrar informações para fins de faturamento e controle.
A-1
FGV (Fundação Getulio Vargas): Uma organização privada de pesquisas econômicas.
Fibra óptica: Meio de transmissão que permite capacidades extremamente altas. Consiste em um fino
fio de vidro que fornece um caminho pelo qual as ondas de luz podem viajar para fins de telecomu nicações.
Frame relay: Serviço de transmissão de dados que usa protocolos rápidos baseados no uso direto de
linhas de transmissão.
GPRS (Serviço Geral de Rádio de Pacote): Uma avançada tecnologia de transferência de dados
desenvolvida a partir do GSM.
GSM (Sistema Global para Comunicações Móveis): Trata-se de um tipo de tecnologia digital.
ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços): O imposto de valor agregado que os
estados brasileiros cobram sobre determinadas receitas com as vendas de bens e serviços, incluindo serviços de
telecomunicação intermunicipal e interestadual.
IDSN (Rede Integrada de Serviços Digitais): Sistema no qual vários serviços (por ex. fala e dados)
podem ser transmitidos simultaneamente de ponta a ponta em forma digital.
IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna): Índice inflacionário calculado pela FGV.
IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado): Índice inflacionário calculado pela FGV.
Internet: Conjunto de redes interconectadas que cobrem o mundo todo, inclusive redes de
universidades, empresas, governos e institutos de pesquisa de todo o globo. Todas essas redes usam o
protocolo de comunicações IP (Protocolo de Internet).
IOF (Imposto sobre Operações Financeiras): Imposto que pode ser cobrado sobre uma gama de
transações financeiras.
IP (Protocolo de Internet): Protocolo de interconexão de sub-redes, em especial as de características
físicas diferentes. É usado pela Internet.
ISS (Imposto sobre Serviços): O imposto de valor agregado que os municípios brasileiros cobram
sobre receitas de quaisquer serviços que não estejam sujeitos ao ICMS.
MOU: Minutos de uso por cliente.
PBX (Estação telefônica privada): Mesa de telecomunicações de uso privado, mas ligada à rede de
telecomunicações nacional.
PIS (Programa de Integração Social): Imposto de contribuição social cobrado sobre receitas brutas.
Provedor de Serviços da Banda A: Antiga subsidiária operacional da Telebrás que recebeu uma
concessão ou autorização para prestar serviços de telefonia celular em uma determinada área, em um
determinado intervalo de freqüência de rádio, designado pela Anatel “Banda A”.
Provedor de Serviços da Banda B: Provedor de serviços de telefonia celular que recebeu uma
concessão ou autorização para prestar serviços de telecomunicações em uma determinada área, em um
determinado intervalo de freqüência de rádio, designado pela Anatel “Banda B”.
QoS (Qualidade do Serviço): Um indicador de qualidade de serviço que leva em conta variáveis tais
como a qualidade da cobertura, nível de ruído e queda de ligações, e que permite comparar a qualidade de
redes.
A-2
Rede: Conjunto de elementos interconectados. Em uma rede de telecomunicações, os elementos são
estações ligadas umas à outra e ao equipamento do cliente. O equipamento de transmissão pode ser baseado
em fibra óptica ou cabo metálico ou conexões de rádio ponto a ponto.
SDH (Hierarquia digital síncrona): Conjunto hierárquico de estruturas digitais de transporte,
padronizadas para o transporte de cargas convenientemente adaptadas por meio de redes de transmissão física.
Serviço celular: Serviços de telecomunicação celular prestados por meio de uma rede de estaçõesbase de baixa potência interconectadas, cada uma delas cobrindo uma pequena célula geográfica dentro da área
total de serviço do sistema de telecomunicação celular.
SMC (Serviço Móvel Celular): Um sistema segundo o qual a Anatel outorgou concessões para o
fornecimento de serviços de telefonia móvel em uma determinada faixa de freqüência.
SMP (Serviço Móvel Pessoal): Serviços prestados de acordo com a nova legislação para empresas de
telefonia celular, pelos quais a Anatel autorizou operadoras de telefonia celular a fornecer serviços de
telecomunicação móvel.
SMS: Serviço de envio de mensagens curtas, fornecido pelas operadoras de telefonia celular.
Tarifa de utilização da rede: Valor pago por minuto, cobrado pelas operadoras pelo uso de sua rede
por outras operadoras. Também conhecida como “tarifa de acesso” ou uma “tarifa de interconexão”.
TDMA (Acesso Múltiplo por Divisão de Tempo): Trata-se de uma tecnologia digital que divide o
espectro de freqüência em múltiplas faixas de tempo.
Universalização: Obrigação de fornecer serviços básicos a todos os usuários, em todo o território
nacional, a preços razoáveis.
WAP: Protocolo de Aplicações Sem Fio.
A-3
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587
Companhia Aberta
ESTATUTO SOCIAL
CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE
REGIME JURÍDICO
Art. 1 – A Telesp Celular Participações S.A. é uma sociedade anônima, regida pela Lei nº
6.404/76 e suas alterações posteriores, pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais
aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.
OBJETO SOCIAL
Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:
Iexercer o controle de sociedades exploradoras do serviço móvel celular, serviço móvel
pessoal e outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das
concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas;
II promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de
serviços de telecomunicações, nas respectivas áreas de concessões, autorizações e permissões
que lhes forem outorgadas;
III - promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a
serem aplicados pela Sociedade ou pelas suas controladas;
IV - promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do
setor de telecomunicações;
Vexecutar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos
especializados, relativos à área de telecomunicações;
VI - promover, estimular, realizar e coordenar, através de suas sociedades controladas ou
coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações;
VII - realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e
coligadas;
VIII-
exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social;
IX -
participar do capital de outras sociedades; e
Xcomercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de
telecomunicações.
SEDE
A-4
Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por
decisão da Diretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em
qualquer ponto do território nacional ou do exterior.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL
CAPITAL AUTORIZADO
Art. 4 - A Sociedade poderá aumentar seu capital social até o limite de 1.800.000.000.000 (um
trilhão e oitocentos bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma
estatutária, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o
aumento e a conseqüente emissão de novas ações dentro do referido limite.
Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade de se guardar proporção entre o número de ações de cada
espécie, podendo ser mantida a proporção máxima de 2/3 (dois terços) do número de ações
preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito em relação ao total de ações emitidas.
Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital,
na proporção do número de ações que possuírem.
Parágrafo 3º - Por deliberação do Conselho de Administração, (i) poderá ser excluído o direito de
preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por
ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das
S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta
o artigo 172 da Lei 6.404/76; e, (ii) nas emissões de ações ordinárias destinadas à adaptação ao
disposto no artigo 15, §2º da Lei nº6.404/76, poderá não ser estendido aos acionistas titulares de
ações preferenciais o direito de preferência de que trata o artigo 171,§1º, (b) da Lei das S.A.
concernente à subscrição de ações de espécies e classes diferentes das que forem possuidores os
acionistas, conforme faculta o artigo 8º, §2º da Lei nº 10.330/01.
CAPITAL SUBSCRITO
Art. 5 – O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 4.373.661.469,73 (quatro
bilhões, trezentos e setenta e três milhões, seiscentos e sessenta e um mil, quatrocentos e sessenta
e nove reais e setenta e três centavos), representado por 1.171.784.352.509 (um trilhão, cento e
setenta e um bilhões, setecentos e oitenta e quatro milhões, trezentas e cinqüenta e duas mil,
quinhentas e nove) ações, sendo 409.383.864.536 (quatrocentos e nove bilhões, trezentos e
oitenta e três milhões, oitocentos e sessenta e quatro mil, quinhentas e trinta e seis) ações
ordinárias nominativas e 762.400.487.973 (setecentos e sessenta e dois bilhões, quatrocentos
milhões, quatrocentas e oitenta e sete mil, novecentos e setenta e três) ações preferenciais, todas
escriturais, sem valor nominal.
A-5
Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em
nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo a instituição cobrar dos acionistas o
custo de transferência das suas respectivas ações.
CAPÍTULO III - DAS AÇÕES
AÇÕES ORDINÁRIAS
Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de
Acionistas.
AÇÕES PREFERENCIAIS
Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos
9 e 10 deste Estatuto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio,
direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a pelo menos 25% do lucro
líquido do exercício, calculado na forma do artigo 202 da Lei das S.A., com prioridade no
recebimento de dividendos mínimos, não cumulativos, equivalente ao maior entre (a) 6% (seis
por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de
ações da Companhia, ou (b) 3% (três por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do
patrimônio líquido pelo número total de ações da Sociedade, bem como direito de participar dos
lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas
assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido para as ações preferenciais.
Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade
deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais
consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.
CAPÍTULO IV -DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano,
nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para
deliberação das matérias referidas no art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre
que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou
quando a legislação aplicável assim o exigir.
Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de
Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.
Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas a
celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Sociedade ou suas controladas, de um
lado e, o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum
ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à
Sociedade, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.
A-6
Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações
preferenciais terão direito a voto na deliberação da Assembléia referida no art. 9, assim como
naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:
Iartigo 9;
II -
parágrafo único do artigo11; e
III -
artigo 30.
Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de
Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do
Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da
mesa.
Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da
Assembléia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e
com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.
Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações
estejam registradas em seu nome, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a
respectiva Assembléia.
Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na
Assembléia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista,
expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até
72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral
de Acionistas.
Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista
por procurador, em Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da
Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização
da Assembléia Geral de Acionistas.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria,
com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão
eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados
de oferecer garantia para o exercício de suas funções.
Parágrafo 1o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse
mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a
efetiva posse de seus sucessores.
A-7
Parágrafo 2o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos
administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de
representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração
entre os seus membros e os da Diretoria.
Parágrafo 3o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores
participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1o e § 2o da
Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPOSIÇÃO
Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo,
até 12 (doze) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela
Assembléia Geral, computados neste número os membros do Conselho eleitos pelos acionistas
minoritários, se houver, observando-se, em relação ao número de membros estabelecido neste
artigo, o disposto no §7º do art. 141 da Lei das S.A..
Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o
Presidente e o Vice-Presidente do órgão.
SUBSTITUIÇÃO
Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este
será substituído pelo Vice-Presidente. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será
substituído por outro membro do Conselho indicado pelo aludido órgão.
Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de
Administração, o Conselheiro impedido ou ausente poderá indicar, por escrito, seu substituto
dentre os demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na
reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19
deste estatuto.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar de reunião desse
órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio
que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão
considerados presentes à mesma, devendo confirmar seu voto por declaração por escrito
encaminhada ao Presidente do Conselho por carta ou fax logo após o término da reunião. As
deliberações tomadas nessas reuniões serão referendadas na primeira reunião do Conselho de
Administração subseqüente que contar com a presença física de seus membros.
Art. 16 – No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos
conselheiros remanescentes para completar o mandato do substituído ou até que seja realizada
A-8
assembléia geral para eleição do substituto. Ocorrendo vacância na maioria dos cargos de
membros do Conselho de Administração previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada
Assembléia Geral de Acionistas para eleição de substitutos.
COMPETÊNCIA
Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas no artigo 142
da LSA:
Iaprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;
II deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do
limite do capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão;
IIIdeliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e sobre a emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
IV - deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes
aspectos nas emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e
condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos
juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição
ou colocação e, (v) tipo das debêntures;
Vdeliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial
Papers") e sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização
dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");
VI - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou
permanência em tesouraria e posterior alienação;
VII- aprovar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a
prestação de garantias a obrigações de terceiros, de valor superior a R$300.000.000,00 (trezentos
milhões de reais);
VIII - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade, em
valor superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);
IXautorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor
superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);
Xaprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no
orçamento, em valor superior R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);
XI - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras
sociedades em valor superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), não previstos no
orçamento da Sociedade e a oneração ou a alienação de participação acionária;
XII - aprovar a distribuição de dividendos intermediários;
XIII - escolher ou destituir os auditores independentes, observado o disposto no §2º do artigo
142 da LSA.; e
XIV - indicar e destituir os titulares da auditoria interna e da Secretaria Geral e Diretoria
Jurídica.
Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a)
convocar a Assembléia Geral de Acionistas quando julgar necessário ou nos termos da lei; (b)
presidir a Assembléia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; (c)
A-9
convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração sempre que julgar necessário ou
quando solicitado por qualquer Conselheiro; (d) assegurar que sejam devidamente
implementadas as deliberações tomadas nas assembléias gerais e nas reuniões do Conselho de
Administração.
REUNIÕES
Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três
meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, que indicará as
matérias a serem tratadas, lavrando-se ata de suas deliberações.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 72
(setenta e duas) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as
matérias a serem deliberadas na respectiva reunião.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria
de seus membros em exercício.
Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro
Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de
representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito.
DA DIRETORIA
COMPOSIÇÃO
Art. 20 - A Diretoria será composta de 8 (oito) membros, acionistas ou não, residentes no país,
eleitos pelo Conselho de Administração, para ocupar os seguintes cargos:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
Diretor Presidente;
Vice-Presidente Executivo de Operações;
Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle;
Vice-Presidente Executivo de Marketing e Inovação;
Vice-Presidente de Tecnologia e Redes;
Vice-Presidente de Regulamentação e Relações Institucionais;
Vice-Presidente de TI e Engenharia de Produtos e Serviços; e
Vice-Presidente de Clientes.
Parágrafo Único - Um mesmo Diretor poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de
um cargo da Diretoria, sendo que os membros da Diretoria não comporão o Conselho de
Administração.
Art. 21 - Em suas ausências e impedimentos temporários, o Diretor Presidente será substituído
pelo Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle. No caso de vacância de
A-10
cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração;
ocorrendo impedimento, o Diretor Presidente designará o substituto do Diretor impedido, dentre
os demais Diretores.
COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma
e aos seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios
sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, sem limitação aos atos abaixo referidos, o seguinte:
I.
propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade,
especificando os planos de investimento na expansão e modernização da planta;
II.
autorizar, dentro dos limites estabelecidos no presente Estatuto Social, a alienação ou
oneração de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a
obrigações de terceiros.
III.
elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de
distribuição de dividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes a
serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, da Auditoria Externa e do Conselho de
Administração;
IV.
quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados neste estatuto: a)
ratificar as compras de materiais e equipamentos e a contratação de bens, obras e serviços; b)
ratificar as vendas de bens do ativo circulante; e c) autorizar a contratação de financiamentos e
empréstimos pela Sociedade;
V.
aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, dentro dos limites de
suas atribuições.
Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a
maioria de seus membros.
Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para
vincular a Sociedade, (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, exceto em casos de
urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Diretor Presidente ou, na sua ausência
ou impedimento temporário, do Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e
Controle, em qualquer caso "ad referendum" da Diretoria, (ii) a assinatura de 1(um) Diretor em
conjunto com 1(um) Procurador, ou (iii) a assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto,
desde que investidos de poderes específicos.
Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois)
Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais,
deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano.
COMPETÊNCIA DOS DIRETORES
Art. 23 - São as seguintes as competências específicas de cada um dos membros da Diretoria:
I - Diretor Presidente:
A-11
a)
acompanhamento e fiscalização da implementação das determinações da Assembléia
Geral de Acionistas e do Conselho de Administração;
b)
acompanhamento e fiscalização da implementação da política estratégica da Sociedade;
c)
coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores Estatutários, representando
a Diretoria Executiva perante a Assembléia Geral de Acionistas e o Conselho de
Administração;
d)
coordenação das matérias jurídicas e relações ordinárias com os poderes do Estado,
através da Secretaria Geral e Diretoria Jurídica;
e)
coordenação e acompanhamento dos assuntos de recursos humanos, através da Diretoria
de Recursos Humanos;
f)
coordenação e acompanhamento dos assuntos de comunicação institucional, através da
Diretoria de Comunicação Institucional;
g)
coordenação e acompanhamento dos assuntos de auditoria interna, através da Diretoria
de Auditoria;
h)
coordenação e acompanhamento dos assuntos de recursos, através da Diretoria Geral
de Recursos.
II - Vice-Presidente Executivo de Operações:
a)
Identificar as necessidades dos segmentos de clientes;
b)
Realizar venda de produtos e serviços;
c)
Gerenciar e desenvolver canais de venda (ex: lojas próprias, revendas, recarga e
redes de varejo);
d)
Desenvolver e implementar ações de merchandising e propaganda cooperada;
e)
Gerenciar relacionamento com carteira de clientes;
f)
Identificar as necessidades dos segmentos de clientes;
g)
Negociar propostas e soluções específicas para Empresas;
h)
Identificar oportunidades e conceitualizar soluções a serem desenvolvidas
juntamente com Engenharia de Produtos e Serviços para clientes empresariais;
A-12
i)
Coordenar interfaces no desenvolvimento e implementação das soluções propostas para
Empresas.
j)
Definir metas de vendas por segmento, produto, canal, região, vendedor;
k)
Monitorar o desempenho das vendas por segmento, produto, canal, região, vendedor;
l)
Apoiar marketing na definição do portfolio de aparelhos;
m)
Elaborar e fazer a gestão dos contratos comerciais; e
n)
Treinar e dar suporte à equipe de vendas.
III - Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle:
a)
Mapear cenários políticos, econômicos, sociais e tecnológicos e monitorar mercado
acionário;
b)
Definir macro-diretrizes do plano estratégico e indicadores a serem controlados;
c)
Dar apoio às diretorias na elaboração do plano estratégico, consolidá-lo e
apresentá-lo à Diretoria;
d)
Realizar estudos de mercado e/ou viabilidade econômica solicitados por outras áreas;
e)
Identificar e avaliar oportunidades de negócios, avaliar oportunidades de aquisições e
parcerias;
f)
Viabilizar a implementação de projetos aprovados (project management);
g)
Desenvolver estratégia de relacionamento e interagir com entidades do mercado e
acionistas exercendo as funções de Relações com Investidores, prestar informações ao público
investidor, à CVM e às entidades perante as quais a companhia tenha seus valores mobiliários
registrados e manter atualizado o registro da companhia;
h)
Definir e gerenciar a estrutura financeira da empresa;
i)
Estruturar investimentos, fazer aplicações e captar recursos financeiros;
j)
Fazer gestão do risco financeiro (Hedging) e de crédito;
k)
Coordenar gestão diária do caixa (contas a pagar e receber);
l)
Definir políticas e critérios contábeis e elaborar relatórios contábeis gerenciais e para o
mercado;
A-13
m)
Definir e gerenciar plano de contas e manutenção das bases de dados;
n)
Analisar, conciliar e fazer encerramento de contas;
o)
Definir e acompanhar indicadores econômico-financeiros;
p)
Preparar análises financeiras para suporte a decisão;
q)
Monitorar arrecadação (revenue assurance);
r)
Elaborar, conciliar e acompanhar o orçamento.
I
IV - Vice-Presidente Executivo de Marketing e Inovação:
a)
Definir estratégia e plano de marketing para todos os segmentos de mercado;
b)
Dar suporte à empresa na coleta de informações sobre clientes, concorrência, produtos
e ofertas;
c)
Harmonizar ofertas entre as operações;
d)
Fazer a gestão do ciclo de vida de produtos e serviços;
e)
Identificar oportunidades/necessidades para inovação e conceituar o desenvolvimento de
novos produtos e serviços;
f)
Conceituar novos canais de venda (em coordenação com vendas);
g)
Fazer a gestão dos segmentos, desenvolver e implementar estratégia de
aquisição, fidelização e retenção;
h)
Desenvolver e implementar ofertas, produtos e serviços com base nas necessidades
de cada segmento de forma a atender às demandas de seus clientes internos;
i)
Harmonizar a forma de atuação local de Marketing;
j)
Planejar as necessidades, tipos e modelos de terminais e acessórios (em coordenação
com Vendas);
k)
Desenvolver e implementar promoções nacionais e regionais;
l)
Desenvolver e implementar estratégia de publicidade e gestão da marca;
m)
Desenvolver e implementar campanhas de publicidade com foco nacional e regional;
A-14
n)
Coordenar a participação e a organização de eventos de marketing da Empresa.
V. Vice-Presidente de Tecnologia e Redes:
a)
rede;
Coordenar a estratégia de evolução tecnológica, de desenvolvimento e crescimento de
b)
Planejar, dimensionar e desenvolver a rede rádio celular, comutação, interconexão e
plataformas de serviço;
c)
Programar e coordenar os projetos;
d)
Implantar os projetos relacionados a plataformas de serviço;
e)
Garantir a implantação de acordo com as especificações de projeto;
f)
Monitorar centros de gerência de rede, plataformas e sistemas de informação;
g)
Monitoramento do desempenho global da rede;
h)
Gestão das CGRs e das plataformas de serviços;
i)
Administração do tráfego;
j)
Monitoramento dos sistemas de sinalização e roaming;
k)
Segurança física e lógica da rede;
l)
Implantar projetos de rede;
m)
Gerenciar desempenho da rede e plataformas de serviço;
n)
Prover manutenção preventiva e corretiva dos elementos de rede e plataformas;
o)
Gerenciar qualidade de serviço dos fornecedores de serviço e
p)
Realizar projetos de otimização da rede.
VI - Vice-Presidente de Regulamentação e Relações Institucionais:
a)
Monitorar o ambiente regulatório;
b)
Efetuar relacionamento e negociação com órgão regulador;
A-15
c)
Elaborar documentação sobre questões regulatórias;
d)
Oficializar e publicar indicadores junto à Anatel;
e)
Divulgar internamente questões regulatórias relevantes;
f)
Efetuar relacionamento com entidades externas;
g)
Fazer contribuição a consultas públicas;
h)
Revisar material publicitário;
i)
Negociar acordos e tarifas de interconexão e interligação;
j)
Gerir contratos de interconexão;
k)
Fazer o planejamento da otimização da rede, análises e propostas de otimização de
custos;
l)
e
Fazer interface com Rede para viabilizar a otimização da rede e execução das melhorias;
m)
Definir diretrizes para o controle de tráfego de interconexão realizado por Faturamento.
VII - Vice-Presidente de TI e Engenharia de Produtos e Serviços:
a)
Desenvolver/fomentar o negócio de dados;
b)
Desenvolver desenho técnico e testar produtos e serviços de voz e/ou dados a serem
lançados no mercado;
c)
Coordenar a implantação de produtos e serviços de voz e/ou dados com as áreas técnicas
e comerciais;
d)
Especificar e fazer interface com plataformas dos produtos e serviços em SI;
e)
Identificar e controlar opções técnicas e fornecedores disponíveis para terminais e
acessórios;
f)
Coordenar atividades de implantação e testes de novos terminais e acessórios;
g)
Estabelecer a estratégia de sistemas de informação e o respectivo plano de sistemas;
h)
Suportar os respectivos danos dos processos na elaboração e implantação dos projetos de
desenvolvimento de sistemas de negócio e corporativos;
A-16
i)
Gerenciar a operacionalização de sistemas e da infra-estrutura e coordenar integração dos
sistemas e plataformas;
j)
Administrar ambientes de produção;
k)
Prover manutenção corretiva e preventiva dos sistemas, aplicativos, plataformas e
equipamentos;
l)
Coordenar a supervisão dos provedores de serviço;
m)
Prover o serviço de help desk;
n)
Garantir a implantação, manutenção e aprimoramento dos processos e
o)Fazer a gestão dos programas de qualidade total.
VIII - Vice-Presidente de Clientes:
a)
Fazer a gestão do conhecimento do cliente;
b)
Desenvolver análises e diretrizes de pricing e de rentabilidade de clientes;
c)
Definir critérios e ferramentas para desenvolvimento de sistemas de CRM e billing;
d)
Assumir e desenvolver ownership funcional da base de dados e data care;
e)
Fazer atendimento pessoa física, pessoa jurídica e serviços de dados e wireless;
f)
Operacionalizar atendimento para retenção, fidelização, aquisição e recuperação de
clientes;
g)
Fazer atendimento de back office e de revendas;
h)
Controlar tráfego do atendimento e coletar informações para a base de dados;
i)
Realizar planejamento de canais alternativos (hot line, URA, Fax, SMS autoatendimento, internet);
j)
Fazer o gerenciamento do faturamento e controle de fraude;
k)
Definir régua de gerenciamento do processo de cobrança e coordenação de limite de
crédito.
A-17
CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL
Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no
máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.
Parágrafo 1o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das
despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela
Assembléia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em
exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados
benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros.
Parágrafo 2o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído
por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral deverá
ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii)
extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2
(dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações.
Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48
(quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a
relação das matérias a serem apreciadas na respectiva reunião.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual,
balanços semestrais ou trimestrais.
DESTINAÇÃO DOS LUCROS
Art. 26 - Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração
apresentará, à Assembléia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e
administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido.
Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a
reserva legal, visando assegurar a integridade do capital social, limitada a 20% (vinte por cento)
do capital social integralizado; e (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na
forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como
dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas
as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela
Assembléia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida
nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a
A-18
Assembléia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no
aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.
Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua
distribuição, reverterão em favor da Sociedade.
Art. 27 – A sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, declarar
dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados
em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício
social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo
182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
último balanço anual ou semestral.
Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão
imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais
aplicáveis, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais
poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, "ad referendum" da Assembléia Geral.
CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à
Assembléia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante.
Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão,
cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômicofinanceira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado
tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao
relatório da citada análise.
Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas
disposições legais que forem aplicáveis.
A-19
TERMO DE AUTORIZAÇÃO PVCP/SPV N.º 017/2002-ANATEL
TERMO DE AUTORIZAÇÃO DO SERVIÇO
MÓVEL PESSOAL QUE ENTRE SI
CELEBRAM A AGÊNCIA NACIONAL DE
TELECOMUNICAÇÕES – ANATEL E
GLOBAL TELECOM S.A.
Pelo presente instrumento, de um lado a AGÊNCIA NACIONAL DE
TELECOMUNICAÇÕES – ANATEL, doravante denominada ANATEL, entidade integrante
da UNIÃO, nos termos da Lei Federal n.º 9.472, de 16 de julho de 1997, Lei Geral de
Telecomunicações - LGT, com CGC/MF n.º 02.030.715/0001-12, ora representada pelo
Presidente do Conselho Diretor da ANATEL LUIZ GUILHERME SCHYMURA DE
OLIVEIRA em conjunto com o Conselheiro LUIZ TITO CERASOLI, e de outro a
GLOBAL TELECOM S.A., CNPJ nº 02.449.992/0001-64, ora representada por seu
Presidente, GILSON RONDINELLI FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, identidade
nº 4.347.710 - SSP/SP e pelo Procuradora, MARIA PAULA DE ALMEIDA MARTINS
CANAIS, portuguesa, casada, matemática, RNE nº V329152-L, doravante denominada
AUTORIZADA, celebram o presente TERMO DE AUTORIZAÇÃO, Processo Anatel n.º
53500.001479/2001, que será regido pelas seguintes cláusulas:
Capítulo I
Do Objeto, Área e Prazo de Autorização
CLÁUSULA 1.1 - O objeto deste Termo é a expedição de Autorização para exploração do
Serviço Móvel Pessoal - SMP, prestado em regime privado, na área geográfica constituída
pelos Estados do Paraná e Santa Catarina, na Região II do PGA-SMP.
§1o - Compreende-se no objeto desta Autorização o Serviço Móvel Pessoal, prestado em
regime privado, em conformidade com a regulamentação da Anatel, e, em especial, consoante
disposições contidas no Regulamento do SMP e no Plano Geral de Autorizações do SMP.
§2o – A presente Autorização é expedida com fundamento no art. 214, inciso V, da LGT e na
Norma de Adaptação dos Instrumentos de Concessão e de Autorização do Serviço Móvel
Celular – SMC para o Serviço Móvel Pessoal – SMP, aprovada pela Resolução ANATEL n.º
318, de 27 de setembro de 2002, e alterada pela Resolução ANATEL n.º 326, de 28 de
novembro de 2002, doravante denominada NORMA DE ADAPTAÇÃO em substituição ao
CONTRATO DE CONCESSÃO Nº 10/98-ANATEL, de 8 de abril de 1998, D.O.U de 9
de abril de 1998, doravante denominado INSTRUMENTO SUBSTITUÍDO.
CLÁUSULA 1.2 - Serviço Móvel Pessoal é o serviço de telecomunicações móvel terrestre de
interesse coletivo que possibilita a comunicação entre estações móveis e de estações móveis
para outras estações, observadas as disposições constantes da regulamentação.
CLÁUSULA 1.3 - A AUTORIZADA tem direito à exploração industrial dos meios afetos à
prestação dos serviços, observadas as disposições constantes da regulamentação, bem como o
disposto nos artigos 154 e 155 da LGT.
CLÁUSULA 1.4 - O prazo desta autorização para exploração do SMP é indeterminado.
CLÁUSULA 1.5 - O serviço deve ser explorado com a utilização, pela AUTORIZADA, da
Subfaixa de radiofreqüências prevista no INSTRUMENTO SUBSTITUÍDO, abaixo indicada:
Transmissão da Estação Móvel: 835,0 a 845,0 MHz / 846,5 a 849,0 MHz
Transmissão da Estação Radiobase: 880,0 a 890,0 MHz / 891,5 a 894,0 MHz
CLÁUSULA 1.6 - O direito de uso das radiofreqüências mencionadas na cláusula anterior terá
A-20
vigência até 8 de abril de 2013, que corresponde ao prazo remanescente, prorrogável, uma
única vez, por 15 (quinze) anos, sendo essa prorrogação a título oneroso.
§1o – O uso da radiofreqüência se dará em caráter primário e restrito à respectiva Área de
Prestação.
§2o – O direito de uso de radiofreqüência é condicionado à utilização eficiente e adequada da
mesma.
§3o – O compartilhamento da radiofreqüência, quando não implicar em interferência
prejudicial nem impuser limitação à prestação do SMP, poderá ser autorizado pela Anatel.
CLÁUSULA 1.7 – A AUTORIZADA, para prorrogação do direito de uso de radiofreqüências
associadas a esta Autorização, deverá pagar, a cada biênio, durante o período de prorrogação,
ônus correspondente a 2% (dois por cento) de sua receita do ano anterior ao do pagamento, do
SMP, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.
§1º No cálculo do valor referido no caput desta Cláusula, será considerada a receita líquida
decorrente da aplicação dos Planos de Serviço, Básico e Alternativos, objeto da presente
Autorização.
§2º O cálculo do percentual referido no caput desta Cláusula será feito sempre relativamente a
receita líquida das deduções de impostos e contribuições incidentes, apurada entre janeiro e
dezembro do ano anterior e obtida das demonstrações financeiras elaboradas conforme
princípios fundamentais de contabilidade aprovadas pela Administração da AUTORIZADA e
auditadas por auditores independentes, e o pagamento terá vencimento em 30 (trinta) de abril
do ano subseqüente ao da apuração do ônus.
§3º A primeira parcela do ônus terá vencimento em 30 (trinta) de abril de 2015, calculada
considerando a receita líquida apurada de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2014, e as
parcelas subseqüentes terão vencimento a cada vinte e quatro meses, tendo como base de
cálculo a receita do ano anterior.
§4º O atraso no pagamento do ônus previsto nesta Cláusula implicará cobrança de multa
moratória de 0,33% (zero vírgula trinta e três por cento) ao dia, até o limite de 10% (dez por
cento), acrescido da taxa referencial SELIC para títulos federais, a ser aplicada sobre o valor
da dívida considerando todos os dias de atraso no pagamento.
CLÁUSULA 1.8 - O requerimento para a prorrogação do direito de uso de radiofreqüências
deverá ser encaminhado à Anatel em até trinta meses, anteriores à data de vencimento do
prazo original.
Parágrafo único. O indeferimento somente ocorrerá se o interessado não estiver fazendo uso
racional e adequado das radiofreqüências, se houver cometido infrações reiteradas em suas
atividades ou se for necessária a modificação de destinação do uso da radiofreqüência.
CLÁUSULA 1.9 - Fica a Anatel autorizada a instaurar novo processo de outorga de autorização
para exploração do SMP, caso não seja formulado tempestivamente requerimento de
prorrogação, em até 24 (vinte e quatro) meses antes do vencimento do prazo original.
Capítulo II
Do Valor da Substituição
CLÁUSULA 2.1 - O valor da substituição do INSTRUMENTO SUBSTITUÍDO pelo presente
TERMO DE AUTORIZAÇÃO é de R$ 9.000,00 (nove mil reais).
Parágrafo único. O não pagamento de parcelas ainda pendentes, decorrentes de
compromissos assumidos, relacionados aos valores devidos pela Concessão ou Autorização
do Serviço Móvel Celular – SMC, implicará caducidade da presente Autorização,
independente da aplicação de outras penalidades previstas.
A-21
Capítulo III
Do Modo, Forma e Condições da Prestação do Serviço
CLÁUSULA 3.1 - A AUTORIZADA se obriga a prestar o serviço objeto da Autorização de
forma a cumprir plenamente as obrigações inerentes ao serviço prestado em regime privado,
observados os critérios, fórmulas e parâmetros definidos neste Termo de Autorização.
Parágrafo único. O descumprimento das obrigações relacionadas ao objeto deste Termo de
Autorização ensejará a aplicação das sanções nele previstas, permitirá a suspensão temporária
pela Anatel e, conforme o caso, será decretada a caducidade desta Autorização, na forma
disposta no art. 137 da LGT.
CLÁUSULA 3.2 - A AUTORIZADA explorará o serviço objeto desta Autorização por sua
conta e risco, dentro do regime de ampla e justa competição estabelecido na LGT, sendo
remunerada pelos preços cobrados, conforme disposto neste Termo de Autorização.
§1º A AUTORIZADA não terá direito a qualquer espécie de exclusividade, qualquer hipótese
de garantia de equilíbrio econômico financeiro, nem poderá reclamar direito quanto à
admissão de novas prestadoras do mesmo serviço.
§2º A AUTORIZADA não terá direito adquirido à permanência das condições vigentes com a
expedição desta Autorização ou do início das atividades, devendo observar os novos
condicionamentos impostos por lei e pela regulamentação.
§3o As normas concederão prazos suficientes para adaptação aos novos condicionamentos.
CLÁUSULA 3.3 – A AUTORIZADA deverá manter acesso gratuito para serviços públicos de
emergência conforme estabelecido na regulamentação.
CLÁUSULA 3.4 – A AUTORIZADA deverá assegurar ao seu usuário o livre exercício de seu
direito de escolha de prestadora de STFC para encaminhamento de chamadas de Longa
Distância, observado o disposto na regulamentação do SMP, em especial, na NORMA DE
ADAPTAÇÃO.
CLÁUSULA 3.5 – As alterações no controle societário da AUTORIZADA estarão sujeitas a
controle pela Anatel para fins de verificação das condições indispensáveis à expedição e
manutenção da autorização, nos termos da regulamentação.
Parágrafo único. São condições indispensáveis à expedição e à manutenção da autorização,
entre outras, aquelas previstas no Plano Geral de Autorizações do SMP, no art. 10, § 2º do
PGO e no art. 133 da LGT.
Cláusula 3.6 - A transferência do Termo de Autorização estará sujeita à aprovação da Anatel,
observadas as exigências do §2o do Art. 136 da LGT.
Parágrafo único Para os efeitos do inciso I do art. 98 da LGT, considerar-se-á o tempo de
operação do Serviço Móvel Celular durante a vigência do INSTRUMENTO SUBSTITUÍDO.
CLÁUSULA 3.7 - A AUTORIZADA estabelecerá, livremente, os preços a serem praticados na
prestação do SMP, definindo Planos de Serviços com estruturas, formas, critérios e valores
que deverão ser razoáveis e não discriminatórios, podendo variar em função de características
técnicas, de custos específicos e de utilidades ofertadas aos usuários, conforme definido na
regulamentação do SMP, em especial na NORMA DE ADAPTAÇÃO.
Capítulo IV
Dos Compromissos de Abrangência
CLÁUSULA 4.1 – Ficam mantidos os compromissos de abrangência, previstos no
INSTRUMENTO SUBSTITUÍDO, incluindo as obrigações de atendimento e cobertura.
CLÁUSULA 4.2 – O não cumprimento dos compromissos sujeita a AUTORIZADA às sanções
previstas neste Termo e na regulamentação, podendo resultar na extinção da autorização.
A-22
Capítulo V
Da Qualidade do Serviço
CLÁUSULA 5.1 - Constitui pressuposto desta Autorização a adequada qualidade do serviço
prestado pela AUTORIZADA, considerando-se como tal o serviço que satisfizer às condições
de regularidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade e cortesia.
§1º - A regularidade será caracterizada pela exploração continuada do serviço com estrita
observância do disposto nas normas baixadas pela Anatel.
§2º - A eficiência será caracterizada pela consecução e preservação dos parâmetros constantes
deste Termo de Autorização e pelo atendimento ao usuário do serviço nos prazos previstos
neste Termo de Autorização.
§3º - A segurança na exploração do serviço será caracterizada pela confidencialidade dos
dados referentes à utilização do serviço pelos usuários, bem como pela plena preservação do
sigilo das informações transmitidas no âmbito de sua exploração.
§4º - A atualidade será caracterizada pela modernidade dos equipamentos, das instalações e
das técnicas de exploração do serviço, com a absorção dos avanços tecnológicos que,
definitivamente, tragam benefícios para os usuários, respeitadas as disposições deste Termo
de Autorização.
§5º - A generalidade será caracterizada com a prestação não discriminatória do serviço a todo
e qualquer usuário, obrigando-se a AUTORIZADA a prestar o serviço a quem o solicite, de
acordo com a regulamentação.
§6º - A cortesia será caracterizada pelo atendimento respeitoso e imediato de todos os
usuários do serviço autorizado, bem como pela observância das obrigações de informar e
atender pronta e polidamente todos que, usuários ou não, solicitem da AUTORIZADA
informações, providências ou qualquer tipo de postulação conforme o disposto no presente
Termo de Autorização.
CLÁUSULA 5.2 - A AUTORIZADA deverá cumprir as metas de qualidade fixadas no Plano
Geral de Metas de Qualidade para o SMP.
Parágrafo único. Para os efeitos do disposto no §5º do art. 1º do PGMQ – SMP, considera-se
o início de operação comercial do SMP em uma localidade onde já exista a prestação do
SMC, a data de publicação do extrato deste Termo.
CLÁUSULA 5.3 - A exploração do serviço autorizado somente poderá ser suspensa em
conformidade com o Regulamento do SMP, editado pela Anatel.
Capítulo VI
Do Plano de Numeração
CLÁUSULA 6.1 - A AUTORIZADA se obriga a obedecer aos Regulamentos de Numeração
editados pela Anatel, devendo assegurar ao assinante do serviço a portabilidade de códigos de
acesso conforme regulamentação.
Capítulo VII
Da Cobrança dos Usuários
CLÁUSULA 7.1 - O valor, a forma de medição e os critérios de cobrança dos serviços
prestados devem ser estabelecidos pela AUTORIZADA com base no que determina o
Regulamento do SMP, observado o constante da cláusula 3.7 deste Termo de Autorização.
Capítulo VIII
Dos Direitos e Deveres dos Usuários
CLÁUSULA 8.1 - Constituem direitos e deveres dos usuários aqueles estabelecidos na LGT e
na regulamentação sem prejuízo dos direitos previstos na Lei no 8.078, de 11 de setembro de
A-23
1990 nos casos por ela regulados, nem daqueles constantes dos contratos de prestação do
SMP.
Capítulo IX
Dos Direitos e Deveres da AUTORIZADA
CLÁUSULA 9.1 – Constituem direitos e deveres da AUTORIZADA aqueles estabelecidos na
LGT e na regulamentação.
CLÁUSULA 9.2 - Na contratação de serviços e na aquisição de equipamentos e materiais
vinculados ao objeto deste Termo de Autorização, a AUTORIZADA se obriga a cons iderar
ofertas de fornecedores independentes, inclusive os nacionais, e basear suas decisões, com
respeito às diversas ofertas apresentadas, no cumprimento de critérios objetivos de preço,
condições de entrega e especificações técnicas estabelecidas na regulamentação pertinente.
Parágrafo único. Na contratação em questão, aplicam-se os procedimentos do Regulamento
sobre Procedimentos de Contratação de Serviços e Aquisição de Equipamentos ou Materiais
pelas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução n.º 155 da
Anatel, de 5 de agosto de 1999.
Capítulo X
Das Obrigações e Prerrogativas da Anatel
CLÁUSULA 10.1 - Além das outras prerrogativas inerentes à sua função de órgão regulador e
das demais obrigações decorrentes deste Termo de Autorização, incumbirá à Anatel:
I - acompanhar e fiscalizar a exploração do serviço visando ao atendimento da
regulamentação;
II - regulamentar a exploração do serviço autorizado;
III - aplicar as penalidades previstas na regulamentação do serviço e, especificamente, neste
Termo de Autorização;
IV - zelar pela boa qualidade do serviço, receber, apurar e solucionar queixas e reclamações
dos usuários, cientificando-os, em até 90 (noventa) dias, das providências tomadas com vista
à repressão de infrações a seus direitos;
V - declarar extinta a Autorização nos casos previstos na LGT;
VI - zelar pela garantia de interconexão, dirimindo eventuais pendências surgidas entre a
AUTORIZADA e demais prestadoras;
VII - acompanhar permanentemente o relacionamento entre a AUTORIZADA e demais
prestadoras, dirimindo os conflitos surgidos;
VIII - coibir condutas da AUTORIZADA contrárias ao regime de competição, observadas as
competências do CADE, a regulamentação e em especial o disposto nas Cláusulas 10.2. e
10.3. deste Capítulo;
IX - exercer a atividade fiscalizatória do serviço conforme o disposto neste Termo de
Autorização; e
X - arrecadar as taxas relativas ao FISTEL, adotando as providências previstas na legislação.
CLÁUSULA 10.2 - A Anatel poderá instaurar Procedimento para Apuração de
Descumprimento de Obrigações (PADO), destinado a apurar inverdade ou insubsistência das
condições declaradas pela AUTORIZADA, relativas à não participação no controle de outras
empresas ou a outras vedações impeditivas de concentração econômica, sempre que houver
indícios de influência relevante desta, de suas coligadas, controladas ou controladoras sobre
pessoa jurídica prestadora de SMP, nos termos do Regulamento para Apuração de Controle e
de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações,
aprovado pela Resolução n.º 101 da Anatel, de 04 de fevereiro de 1999.
A-24
Parágrafo único. A comprovação, após o procedimento previsto nesta Cláusula, de
existência de qualquer situação que caracterize inverdade ou insubsistência das condições
declaradas pela AUTORIZADA importará a cassação da presente Autorização, nos termos do
art. 139 da LGT.
CLÁUSULA 10.3 - A Anatel poderá ainda instaurar procedimento administrativo destinado a
apurar infração contra a ordem econômica prevista na Lei n.º 8.884/94.
Capítulo XI
Do Regime de Fiscalização
CLÁUSULA 11.1 - A Anatel exercerá a fiscalização dos serviços a fim de assegurar o
cumprimento dos compromissos constantes deste Termo de Autorização.
§1º - A fiscalização a ser exercida pela Anatel compreenderá a inspeção e o acompanhamento
das atividades, equipamentos e instalações da AUTORIZADA, implicando amplo acesso a
todos os dados e informações da AUTORIZADA ou de terceiros.
§2º - As informações colhidas no exercício da atividade fiscalizatória serão publicadas na
Biblioteca, à exceção daquelas que, por solicitação da AUTORIZADA, sejam consideradas
pela Anatel como de caráter confidencial.
§3º - As informações que venham a ser consideradas de caráter confidencial nos termos do
parágrafo anterior, somente serão utilizadas nos procedimentos correlacionados ao presente
Termo de Autorização, respondendo a Anatel e aqueles por ela indicados por qualquer
divulgação, ampla ou restrita, de tais informações fora deste âmbito de utilização.
CLÁUSULA 11.2 - A AUTORIZADA, por intermédio de representante indicado, poderá
acompanhar toda e qualquer atividade da fiscalização da Anatel, não podendo obstar ou
impedir a atuação da fiscalização, sob pena de incorrer nas penalidades previstas na
regulamentação.
Capítulo XII
Das Redes de Telecomunicações e o Acesso a Usuários Visitantes
CLÁUSULA 12.1 – A AUTORIZADA no que respeita à implantação e funcionamento de
Redes de Telecomunicações destinadas a dar suporte à prestação do SMP deve observar o
disposto na regulamentação, em especial, no Regulamento dos Serviços de
Telecomunicações, editado pela Resolução n.º 73, de 25 de novembro de 1998; no
Regulamento Geral de Interconexão, aprovado pela Resolução no 40, de 23 de julho de 1998;
e na regulamentação do SMP.
Parágrafo único. A mudança de padrões de tecnologia, promovida pela AUTORIZADA, não
pode onerar de forma unilateral e arbitrária o usuário, inclusive no que diz respeito às
condições existentes de atendimento a usuários visitantes.
CLÁUSULA 12.2 – A remuneração pelo uso de redes entre a AUTORIZADA e as demais
prestadoras de serviços de telecomunicações, observará o disposto no art. 152 da LGT e na
Parágrafo único. O documento previsto no item 7 da NORMA DE ADAPTAÇÃO passa a
constituir o Anexo I do presente Termo.
Capítulo XIII
Das Sanções
CLÁUSULA 13.1 - A AUTORIZADA fica sujeita à fiscalização da Anatel, observadas as
disposições legais e regulamentares pertinentes, devendo, quando lhe for exigido, prestar
contas conforme regulamentação do SMP, permitindo o livre acesso aos seus recursos
técnicos e registros contábeis.
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CLÁUSULA 13.2 - O descumprimento de condições ou de compromissos assumidos
associados à autorização, sujeitará a AUTORIZADA às sanções de advertência, multa,
suspensão temporária ou caducidade, conforme disposto na regulamentação do SMP.
Capítulo XIV
Da Extinção Da Autorização
CLÁUSULA 14.1 - Considerar-se-á extinta a Autorização por cassação, caducidade,
decaimento, renúncia ou anulação, conforme os arts. 138 a 144 da LGT e consoante os
procedimentos constantes da regulamentação.
Parágrafo único. A declaração de extinção não elidirá a aplicação das penalidades cabíveis,
em conformidade com o disposto neste Termo de Autorização, pelas infrações praticadas pela
AUTORIZADA.
Capítulo XV
Do Regime Legal e dos Documentos Aplicáveis
CLÁUSULA 15.1 - Regem a presente Autorização, sem prejuízo das demais normas integrantes
do ordenamento jurídico brasileiro, a LGT, e a regulamentação dela decorrente.
CLÁUSULA 15.2 - Na exploração do serviço ora autorizado deverá ser observada a
regulamentação da Anatel, como parte integrante deste Termo de Autorização, em especial os
documentos relacionados no Regulame nto do SMP.
Cláusula 15.4 - Na interpretação das normas e disposições constantes deste Termo de
Autorização deverão ser levadas em conta, além dos documentos referidos neste Capítulo, as
regras gerais de hermenêutica e as normas e princípios contidos na LGT.
Capítulo XVI
Das Disposições Transitórias
CLÁUSULA 16.1 - Até a homologação ou a pactuação do VU-M, conforme a opção da
prestadora de SMP, deverão ser mantidos tanto o valor da remuneração de rede, quanto os
critérios para processamento e repasse de valores entre as entidades prestadoras de Serviço
Móvel Celular e de Serviço Telefônico Fixo Comutado.
Capítulo XVII
Do Foro
CLÁUSULA 17.1 - Para solução de questões decorrentes deste Termo de Autorização será
competente o Foro da Seção Judiciária da Justiça Federal de Brasília, Distrito Federal.
Capítulo XVIII
Das Disposições Finais
CLÁUSULA 18.1 - Este Termo de Autorização entrará em vigência a partir da publicação do
seu extrato no Diário Oficial da União.
CLÁUSULA 18.2 –Salvo as disposições expressamente consignadas neste Termo, tornam-se
ineficazes as demais disposições do INSTRUMENTO SUBSTITUÍDO, referido no §2º da
Cláusula 1.1.
E por assim estarem cientes das disposições e condições deste Termo de Autorização, as
partes o assinam em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas, que
também o assinam, para que se produzam seus legais e jurídicos efeitos.
Brasília, 10 de dezembro de 2002.
Pela ANATEL:
........................................
LUIZ GUILHERME SCHYMURA DE OLIVEIRA
Presidente do Conselho
A-26
........................................
LUIZ TITO CERASOLI
Conselheiro
Pela AUTORIZADA:
........................................
GILSON RONDINELLI FILHO
Presidente
........................................
MARIA PAULA DE ALMEIDA MARTINS CANAIS
Procuradora
Testemunhas:
.......................................
JARBAS JOSÉ VALENTE
4.346/D CREA-DF
.......................................
BRUNO DE CARVALHO RAMOS
5.060.107.391/D CREA-SP
ANEXO I
DECLARAÇÃO DE OPÇÃO
Em conformidade com o disposto no item 7 da NORMA DE ADAPTAÇÃO, a GLOBAL
TELECOM S.A., CNPJ N.º 02.449.992/0001-64, ora representada por seu Presidente,
GILSON RONDINELLI FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, identidade nº 4.347.710
- SSP/SP, opta pela submissão ao item 5 e seus subitens da Norma Critérios de Remuneração
pelo Uso de Redes de Prestadoras do Serviço Móvel Pessoal – SMP, aprovada pela Resolução
nº 319, de 27 de setembro de 2002, solicitando a homologação da TU-M cujo valor máximo
deverá ser o valor máximo do VU-M inicial de sua Área de Prestação.
.........................................
Presidente
A-27
TELESP Celular S.A.
OLIVEIRA em conjunto com o Conselheiro LUIZ TITO CERASOLI, e de outro a
TELESP Celular S.A., CNPJ nº 02.319.126/0001-59, ora representada por seu Presidente,
GILSON RONDINELLI FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, identidade nº 4.347.710
- SSP/SP e pelo Vice-Presidente Executiva, MARIA PAULA DE ALMEIDA MARTINS
CANAIS, portuguesa, casada, matemática, RNE nº V329152-L, doravante denominada
AUTORIZADA, celebram o presente TERMO DE AUTORIZAÇÃO, Processo Anatel n.º
53500.001479/2001, que será regido pelas seguintes cláusulas:
Capítulo I
pelos municípios de Ribeirão Preto e Guatapará e o distrito de Bonfim Paulista, na
Região III do PGA-SMP.
CONTRATO DE CONCESSÃO Nº 012/97-DOTC/SFO/MC, de 4 de novembro de 1997,
D.O.U de 5 de novembro de 1997, doravante denominado INSTRUMENTO
SUBSTITUÍDO.
A-28
vigência até 20 de janeiro de 2009, que corresponde ao prazo remanescente, prorrogável,
uma única vez, por 15 (quinze) anos, sendo essa prorrogação a título oneroso.
Prestação.
mesma.
Autorização.
parcelas subseqüe ntes terão vencimento a cada vinte e quatro meses, tendo como base de
CLÁUSULA 1.8 - O requerimento para a prorrogação do direito de uso de radiofreqüências
prazo original.
Capítulo II
A-29
Capítulo III
pela Anatel e, conforme o caso, será decretada a caducidade desta Autorização, na forma
ADAPTAÇÃO.
Capítulo IV
A-30
Capítulo V
de Autorização.
Capítulo VI
Capítulo VII
Capítulo VIII
A-31
SMP.
Capítulo IX
vinculados ao objeto deste Termo de Autorização, a AUTORIZADA se obriga a considerar
Capítulo X
regulamentação;
Autorização; e
A-32
art. 139 da LGT.
Capítulo XI
regulamentação.
Capítulo XII
Capítulo XIII
Das Sanções
A-33
Capítulo XIV
AUTORIZADA.
Capítulo XV
documentos relacionados no Regulamento do SMP.
Capítulo XVI
Capítulo XVII
Do Foro
Capítulo XVIII
Cláusula 1.1.
Pela ANATEL:
........................................
A-34
........................................
LUIZ TITO CERASOLI
Conselheiro
Pela AUTORIZADA:
........................................
Presidente
........................................
Vice-Presidente Executiva
Testemunhas:
.......................................
4.346/D CREA-DF
.......................................
5.060.107.391/D CREA-SP
ANEXO I
Em conformidade com o disposto no item 7 da NORMA DE ADAPTAÇÃO, a TELESP
Celular S.A., CNPJ N.º 02.319.126/0001-59, ora representada por seu Presidente, GILSON
RONDINELLI FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, identidade nº 4.347.710 - SSP/SP,
opta pela submissão ao item 5 e seus subitens da Norma Critérios de Remuneração pelo Uso
de Redes de Prestadoras do Serviço Móvel Pessoal – SMP, aprovada pela Resolução nº 319,
de 27 de setembro de 2002, solicitando a homologação da TU-M cujo valor máximo deverá
ser o valor máximo do VU-M inicial de sua Área de Prestação.
.........................................
Presidente
A-35
TELESP Celular S.A.
OLIVEIRA em conjunto com o Conselheiro ANTÔNIO CARLOS VALENTE DA
SILVA, e de outro a TELESP Celular S.A., CNPJ nº 02.319.126/0001-59, ora representada
por seu Presidente, GILSON RONDINELLI FILHO, brasileiro, casado, engenheiro,
identidade nº 4.347.710 - SSP/SP e pelo Vice-Presidente Executiva, MARIA PAULA DE
ALMEIDA MARTINS CANAIS, portuguesa, casada, matemática, RNE nº V329152-L,
doravante denominada AUTORIZADA, celebram o presente TERMO DE
AUTORIZAÇÃO, Processo Anatel n.º 53500.001479/2001, que será regido pelas seguintes
cláusulas:
Capítulo I
pelos territórios do Estado de São Paulo, exceto os municípios de Altinópolis, Aramina,
Batatais, Brodowski (Brodósqui), Buritizal, Cajurú, Cássia dos Coqueiros, Colômbia,
Franca, Guaíra, Guará, Ipoã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo,
Nuporanga, Orlândia, Ribeirão Corrente, Sales de Oliveira, Santa Cruz da Esperança,
Santo Antonio da Alegria e São Joaquim da Barra, na Região III do PGA-SMP.
CONTRATO DE CONCESSÃO Nº 016/97-DOTC/SFO/MC, de 4 de novembro de 1997,
D.O.U de 5 de novembro de 1997, doravante denominado INSTRUMENTO
SUBSTITUÍDO.
A-36
vigência até 5 de agosto de 2008, que corresponde ao prazo remanescente, prorrogável, uma
única vez, por 15 (quinze) anos, sendo essa prorrogação a título oneroso.
Prestação.
mesma.
Autorização.
parcelas subseqüentes terão vencimento a cada vinte e quatro meses, tendo como base de
CLÁUS ULA 1.8 - O requerimento para a prorrogação do direito de uso de radiofreqüências
prazo original.
Capítulo II
A-37
Capítulo III
pela Anatel e, confo rme o caso, será decretada a caducidade desta Autorização, na forma
ADAPTAÇÃO.
Capítulo IV
A-38
Capítulo V
de Autorização.
Capítulo VI
Capítulo VII
A-39
Capítulo VIII
SMP.
Capítulo IX
vinculados ao objeto deste Termo de Autorização, a AUTORIZADA se obriga a considerar
Capítulo X
regulamentação;
Autorização; e
A-40
art. 139 da LGT.
Capítulo XI
regulamentação.
Capítulo XII
Capítulo XIII
A-41
Das Sanções
Capítulo XIV
AUTORIZADA.
Capítulo XV
documentos relacionados no Regulamento do SMP.
Capítulo XVI
Capítulo XVII
Do Foro
Capítulo XVIII
Cláusula 1.1.
A-42
Pela ANATEL:
........................................
........................................
ANTÔNIO CARLOS VALENTE DA SILVA
Conselheiro
Pela AUTORIZADA:
........................................
Presidente
........................................
Vice-Presidente Executiva
Testemunhas:
.......................................
4.346/D CREA-DF
.......................................
5.060.107.391/D CREA-SP
ANEXO I
Em conformidade com o disposto no item 7 da NORMA DE ADAPTAÇÃO, a TELESP
Celular S.A., CNPJ N.º 02.319.126/0001-59, ora representada por seu Presidente, GILSON
RONDINELLI FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, identidade nº 4.347.710 - SSP/SP,
opta pela submissão ao item 5 e seus subitens da Norma Critérios de Remuneração pelo Uso
de Redes de Prestadoras do Serviço Móvel Pessoal – SMP, aprovada pela Resolução nº 319,
de 27 de setembro de 2002, solicitando a homologação da TU-M cujo valor máximo deverá
ser o valor máximo do VU-M inicial de sua Área de Prestação.
.........................................
Presidente
A-43
LISTA DE SUBSIDIÁRIAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003
1) Controle direto
a. Telesp Celular S.A.- São Paulo - SP
b. Daini do Brasil S.A. – São Paulo - SP
c. Globaltelcom Telecomunicações S.A. – São Paulo - SP
d. GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações – Curitiba – PR
e. Global Telecom S.A. – Curitiba – PR
2) Controle indireto
a. Telesp Celular International Ltd –Ilhas Caimã - USA
b. Telesp Celular Oversears - Ilhas Caimã - USA
A-44
ASSINATURAS
A registrante certifica que cumpriu todas as exigências para apresentação deste Formulário 20-F e que os
abaixo assinados estão devidamente autorizados a assiná-lo em seu favor.
Por:/s/ Francisco José Azevedo Padinha
Nome: Francisco José Azevedo Padinha
Título: Presidente
Por:/s/ Fernando Abella Garcia
Nome: Fernando Abella Garcia
Título: Diretor Financeiro
Data: 23 de junho de 2003.
CERTIFICADO
Eu, Francisco José Azevedo Padinha, certifico que:
1.
Examinei este relatório anual no Formulário 20-F da TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES
S.A.;
2.
Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma afirmação inverídica
de um fato relevante nem omite um fato relevante necessário para tornar as afirmações feitas, à luz
das circunstâncias em que foram feitas, não enganosas com respeito ao período objeto deste
relatório anual ;
3.
Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
contidas neste relatório anual apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira e patrimonial, o resultado das operações e os fluxos de caixa da registrante nos
períodos apresentados neste relatório anual;
4.
Os outros diretores certificadores da registrante e eu somos responsáveis por estabelecer e manter
controles e procedimentos de divulgação (como definidos nas Regras 13a-14 e 15d-14 da Lei do
Mercado de Capitais de 1934) da registrante e:
5.
6.
(a)
Desenhamos esses controles e procedimentos de modo a assegurar que as informações
relevantes relativas à registrante, incluindo suas subsidiárias controladas, foram levadas a
nosso conhecimento por pessoas daquelas entidades, especificamente no período de
elaboração deste relatório anual;
(b)
Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da registrante em data
no prazo de 90 dias antes da data de apresentação deste relatório anual (“Data de
Avaliação”); e
(c)
Apresentamos neste relatório anual nossas conclusões s obre a eficácia dos controles e
procedimentos de divulgação com base em nossa avaliação na Data de Avaliação;
Os outros diretores certificadores da registrante e eu divulgamos, com base em nossa última
avaliação, aos auditores da registrante e ao conselho fiscal do conselho de administração da
registrante (ou pessoas que exerçam funções equivalentes):
(a)
Todas as deficiências significativas no desenho ou operação dos controles internos que
poderiam afetar negativamente a capacidade da registrante de registrar, processar,
resumir e informar dados financeiros, e identificamos para os auditores da registrante
todos os pontos fracos relevantes dos controles internos; e
(b)
Eventuais fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros funcionários
com funções importantes nos controles internos da registrante; e
Os outros diretores certificadores da registrante e eu mencionamos neste relatório anual se houve
ou não mudanças significativas dos controles internos ou de outros fatores que poderiam afetar
significativamente os controles internos posteriormente à data de nossa última avaliação, inclusive
as medidas corretivas relativas a deficiências significativas e pontos fracos relevantes.
Data: 23 de junho de 2003,
Por: /s/ Francisco José Azevedo Padinha
Título: Presidente
CERTIFICADO
Eu, Fernando Abella Garcia, certifico que:
1.
Examinei este relatório anual no Formulário 20-F da TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES
S.A.;
2.
Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma afirmação inverídica
de um fato relevante nem omite um fato relevante necessário para tornar as afirmações feitas, à luz
das circunstâncias em que foram feitas, não enganosas com respeito ao período objeto deste
relatório anual ;
3.
Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
contidas neste relatório anual apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira e patrimonial, o resultado das operações e os fluxos de caixa da registrante nos
períodos apresentados neste relatório anual;
4.
Os outros diretores certificadores da registrante e eu somos responsáveis por estabelecer e manter
controles e procedimentos de divulgação (como definidos nas Regras 13a-14 e 15d-14 da Lei do
Mercado de Capitais de 1934) da registrante e:
5.
6.
(a)
Desenhamos esses controles e procedimentos de modo a assegurar que as informações
relevantes relativas à registrante, incluindo suas subsidiárias controladas, foram levadas a
nosso conhecimento por pessoas daquelas entidades, especificamente no período de
elaboração deste relatório anual;
(b)
Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da registrante em data
no prazo de 90 dias antes da data de apresentação deste relatório anual (“Data de
Avaliação”); e
(c)
Apresentamos neste relatório anual nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e
procedimentos de divulgação com base em nossa avaliação na Data de Avaliação;
Os outros diretores certificadores da registrante e eu divulgamos, com base em nossa última
avaliação, aos auditores da registrante e ao conselho fiscal do conselho de administração da
registrante (ou pessoas que exerçam funções equivalentes):
(a)
Todas as deficiências significativas no desenho ou operação dos controles internos que
poderiam afetar negativamente a capacidade da registrante de registrar, processar,
resumir e informar dados financeiros, e identificamos para os auditores da registrante
todos os pontos fracos relevantes dos controles internos, e
(b)
Eventuais fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros funcionários
com funções importantes nos controles internos da registrante, e
Os outros diretores certificadores da registrante e eu mencionamos neste relatório anual se houve
ou não mudanças significativas dos controles internos ou de outros fatores que poderiam afetar
significativamente os controles internos posteriormente à data de nossa última avaliação, inclusive
as medidas corretivas relativas a deficiências significativas e pontos fracos relevantes.
Por: /s/ Fernando Abella Garcia
ANEXO 12.1
CERTIFICADO CONFORME 18 U.S.C. SEÇÃO 1350,
ADOTADO DE ACORDO COM A
SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES -OXLEY DOS EUA DE 2002
Com relação ao Relatório Anual da TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. (a “Companhia”) no
Formulário 20-F, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002, arquivado junto à Securities and
Exchange Commission dos Estados Unidos na data do presente (o “Relatório”), eu, Francisco José Azevedo
Padinha, Presidente, certifico, de acordo com 18 U.S.C. seção 1350, adotado conforme a seção 906 da Lei SarbanesOxley dos Estados Unidos de 2002, que até onde eu saiba:
(i)
o Relatório está plenamente de acordo com as exigências da seção 13(a) ou 15(d) da Lei
do Mercados de Capitais dos EUA de 1934, e
(ii)
as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Por: /s/ Francisco José Azevedo Padinha
Título: Presidente
ANEXO 12.2
CERTIFICADO CONFORME 18 U.S.C. SEÇÃO 1350,
ADOTADO DE ACORDO COM A
SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES -OXLEY DOS EUA DE 2002
Com relação ao Relatório Anual da TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. (a “Companhia”) no
Formulário 20-F, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002, arquivado junto à Securities and
Exchange Commission dos Estados Unidos na data do presente (o “Relatório”), eu, Fernando Abella Garcia, Diretor
Financeiro, certifico, de acordo com 18 U.S.C. seção 1350, adotado conforme a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley
dos Estados Unidos de 2002, que até onde eu saiba:
(i)
o Relatório está plenamente de acordo com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei
do Mercados de Capitais dos EUA de 1934, e
(ii)
as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a situação financeira e patrimonial e o resultado das operações da Companhia.
Por: /s/ Fernando Abella Garcia
ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Página
TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS
Parecer dos auditores independentes
1
Balanços patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2001 e de 2002
3
Demonstrações consolidadas do resultado para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2000, de 2001 e de 2002
5
Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2000, de 2001 e de 2002
6
Demonstrações consolidadas das origens e aplicações de recursos para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2000, de 2001 e de 2002
7
Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2000, de 2001 e de 2002
9
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas
11
GLOBALTELCOM TELECOMUNICAÇÕES S.A., DAINI DO BRASIL S.A. E GTPS
S.A. PARTICIPAÇÕES EM INVESTIMENTOS DE TELECOMUNICAÇÕES
Parecer dos auditores independentes
85
Balanço patrimonial combinado levantado em 31 de dezembro de 2001
87
Demonstrações combinadas do resultado para os períodos de 6 de fevereiro a
31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002
89
Demonstração combinada das mutações do passivo a descoberto para o período de 6 de
fevereiro a 31 de dezembro de 2001
90
Demonstrações combinadas das origens e aplicações de recursos para os períodos de
6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002
91
Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa para os períodos de 6 de fevereiro
a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002
93
Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas
95
Definições:
BR CL - Práticas contábeis adotadas no Brasil de acordo com a legislação societária
U.S. GAAP - Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas da
Telesp Celular Participações S.A.
São Paulo - SP
1.
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telesp Celular Participações S.A.
(uma sociedade por ações brasileira) e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2001
e de 2002, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes a cada um dos
exercícios compreendidos no período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2002,
elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de
expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas
nos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e executemos a
auditoria para obtermos razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão
isentas de erros materiais. Uma auditoria inclui exames, com base em testes, das evidências
que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Uma
auditoria também inclui a avaliação das práticas contábeis e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração, bem como da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base
razoável para nossa opinião.
3.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da Telesp Celular Participações S.A. e controladas em 31 de
dezembro de 2001 e de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio
líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes a cada um dos exercícios
compreendidos no período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2002, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4.
As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em alguns aspectos dos princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”). A aplicação
dos U.S. GAAP afetaria a determinação do lucro líquido (prejuízo) para cada um dos
exercícios compreendidos no período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2002 e
a determinação do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, na extensão
sumariada na nota explicativa nº 37 às demonstrações financeiras consolidadas.
5.
Nossa auditoria foi conduzida com o objetivo de expressar uma opinião sobre as
demonstrações financeiras como um todo. As demonstrações consolidadas dos fluxos de
caixa para cada um dos exercícios compreendidos no período de três exercícios findo em 31
de dezembro de 2002 são apresentadas de forma suplementar, a fim de possibilitar análises
adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras consolidadas
preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas informações foram
submetidas aos procedimentos de auditoria aplicáveis no exame das demonstrações
financeiras consolidadas e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos
os aspectos materiais em relação às demonstrações financeiras como um todo.
São Paulo, 18 de junho 2003
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
José Domingos do Prado
Contador
CRC nº 1 SP 185087/O-0
2
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E DE 2002
(Em milhares de reais)
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades
Contas a receber, líquidas
Partes relacionadas
Estoques
Tributos a recuperar
Imposto de renda diferido
Operações com derivativos
Despesas antecipadas
Outros ativos
Nota
12
13
31
14
15
11
18
16
17
31 de dezembro de
2001
2002
81.506
442.438
84.903
111.083
190.061
6.633
18.751
11.770
17.803
540.093
16.256
147.670
225.445
173.323
15.870
26.379
6.287
947.145
1.169.126
30.613
28.369
895.633
610.850
5.707
30
11.867
48.266
866.567
1.738.242
5.730
4.427
1.571.202
2.675.099
582.860
34
3.695.791
75.136
-
722.693
69
4.778.114
66.710
242.574
Total do permanente
4.353.821
5.810.160
TOTAL DO ATIVO
6.872.168
9.654.385
Total do circulante
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Tributos a recuperar
Outros ativos
13
15
11
18
16
17
Total do realizável a longo prazo
PERMANENTE
Investimentos
Outros investimentos
Imobilizado, líquido
Ágio na aquisição da subsidiária incorporada, líquido
Diferido, líquido
19
20
21
22
(Continua)
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E DE 2002
PASSIVO, PATRIMÔNIO LÍQUIDO
E RECURSOS CAPITALIZÁVEIS
CIRCULANTE
Pessoal, encargos e benefícios sociais
Fornecedores e contas a pagar
Impostos, taxas e contribuições
Empréstimos e financiamentos
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Provisão para contingências
Transações com partes relacionadas
Outras obrigações
Nota
23
24
25
26
(Continuação)
31 de dezembro de
2001
2002
26.683
506.900
103.205
454.751
19.995
29.358
91.589
36.822
50.466
37.436
470.785
141.720
2.068.070
9.570
36.590
83.183
103.557
71.909
1.319.769
3.022.820
2.125.373
80.150
582.860
19.910
1.306
2.392.731
100.275
118.720
7.979
1.750
2.809.599
2.621.455
1.873.347
1.164.754
(295.454)
4.373.661
1.067.796
(1.431.500)
2.742.647
4.009.957
153
153
PATRIMÔNIO LÍQUIDO E
RECURSOS CAPITALIZÁVEIS
2.742.800
4.010.110
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
6.872.168
9.654.385
28
18
31
27
Total do circulante
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO:
Passivo a descoberto em coligadas
Outras obrigações
Provisão para fundo de pensão
26
28
25
19
27
30
Total do exigível a longo prazo
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reservas de capital
Prejuízos acumulados
Total do patrimônio líquido
RECURSOS CAPITALIZÁVEIS
33.a)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000, DE 2001 E DE 2002
(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações)
Nota
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
RECEITA OPERACIONAL, LÍQUIDA
4
2.766.706
2.946.234
3.390.593
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS E MERCADORIAS VENDIDAS
5
(1.689.161)
(1.656.420)
(1.648.384)
1.077.545
1.289.814
1.742.209
LUCRO BRUTO
DESPESAS OPERACIONAIS
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
6
7
8
LUCRO OPERACIONAL ANTES DA EQUIVALÊNCIA
PATRIMONIAL E DAS DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
19
DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS
9
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL
RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
10
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA
E DO ITEM EXTRAORDINÁRIO
ITEM EXTRAORDINÁRIO
19
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA
IMPOSTO DE RENDA
11
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO
(554.186)
(217.873)
33.881
(605.009)
(271.195)
(67.642)
(617.871)
(288.542)
(70.113)
339.367
345.968
765.683
(653.595)
(890.706)
(137.135)
(541.477)
(808.422)
202.232
(849.104)
(933.445)
-
(669)
10.005
201.563
(849.512)
(923.440)
-
(278.769)
(170.846)
201.563
(1.128.281)
(1.094.286)
(49.396)
152.167
NÚMERO DE AÇÕES EM 31 DE DEZEMBRO (MILHARES)
458.367.772
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) POR LOTE DE MIL AÇÕES
0,3320
(408)
14.664
(1.113.617)
458.367.772
(2,4295)
(46.475)
(1.140.761)
1.171.784.352
(0,9735)
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999
Reservas de lucros
Reserva de lucros
Reserva legal
a realizar
Reserva de
capital
Lucros
(prejuízos)
acumulados
Total
434.719
1.065.044
40.539
249.153
477.521
2.266.976
Cisão parcial
Reserva de ágio reflexa (nota explicativa nº 34)
Integralização de capital social
Troca da participação dos acionistas minoritários
Ágio na troca da participação dos minoritários
Efeito da incorporação da participação dos minoritários
Lucro na venda de ações (acionistas dissidentes)
Lucro líquido do exercício
Realização da reserva de lucros a realizar
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio
Dividendos
(100)
1.125.085
313.643
-
(1.055.200)
1.055.200
101.671
(2.026)
65
-
7.608
-
(220.317)
-
152.167
220.317
(7.608)
(60.908)
(39.448)
(1.055.300)
1.055.200
1.125.085
313.643
101.671
(2.026)
65
152.167
(60.908)
(39.448)
1.873.347
1.164.754
48.147
28.836
742.041
3.857.125
-
-
(48.147)
(28.836)
1.873.347
1.164.754
Aumento de capital
Transferência de reserva de ágio
Dividendos prescritos -1998
Prejuízo do exercício
2.403.356
96.958
-
4.373.661
Provisão para fundo de pensão, líquido de impostos (nota explicativa nº 30)
Reversão de reserva
(96.958)
1.067.796
(861)
(1.113.617)
76.983
(861)
(1.113.617)
-
-
-
(295.454)
2.742.647
-
-
4.715
(1.140.761)
2.403.356
4.715
(1.140.761)
-
-
(1.431.500)
4.009.957
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
2000
2001
2002
ORIGENS DE RECURSOS
Das operações:
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Itens que não afetam o capital circulante
Depreciação e amortização
Variações cambiais e monetárias dos itens a longo prazo, líquidas
Valor residual do ativo imobilizado e investimentos vendidos
Provisão para (reversão de) fundo de pensão
Tributos diferidos
Contas a receber - longo prazo
Equivalência patrimonial
Provisão para perda em investimentos
Lucro na venda de ações (acionistas dissidentes)
Total das operações
Dos acionistas:
Integralização de capital
Acervo líquido incorporado da cisão da controladora
De terceiros:
Outras origens:
Contratos de opção de compra
Transferência do ativo realizável a longo prazo para o circulante
Dividendos prescritos
Transferência do ativo permanente para o circulante
Total das origens
APLICAÇÕES DOS RECURSOS
Adições ao ativo imobilizado
Transferência do exigível a longo prazo para o circulante
Dividendos propostos/juros sobre o capital próprio
Adições ao diferido
Efeito no capital circulante líquido decorrente da
consolidação da Global Telecom S.A.
Efeito no capital circulante da incorporação da subsidiária integral
Ágio na aquisição da subsidiária incorporada
Ágio pago na aquisição de investimentos da Global Telecom S.A.
Créditos concedidos à Global Telecom S.A.
Adiantamento para aumento de capital
Investimento em controladas
Total das aplicações
AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAPITAL CIRCULANTE
152.167
383.162
(1.113.617)
1.413.843
(1.140.761)
1.933.684
549.557
(47.499)
1.124
13.915
(29.355)
2.428
(107.073)
65
600.777
(88.168)
1.124
29.258
(61.512)
653.595
278.769
-
685.315
139.647
13.134
8.644
444
24.948
890.706
170.846
-
535.329
300.226
792.923
1.125.085
108.553
-
2.403.356
-
343.870
1.676.161
-
31.855
2.595
-
184.356
-
20.438
4.715
15.217
2.147.287
2.160.743
3.236.649
731.491
733.623
100.356
-
835.284
581.627
-
327.285
825.368
46.642
52.485
84.265
194
110.955
585.548
276.081
70.735
34
66.397
290.282
531.439
319.393
2.310.878
35
1.702.414
2.460.264
4.717.719
444.873
(299.521)
(1.481.070)
(Continua)
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
(Continuação)
2000
2001
2002
ATIVO CIRCULANTE
No início do exercício
No fim do exercício
PASSIVO CIRCULANTE
AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE
341.902
917.246
1.259.148
(102.971)
1.435.222
1.332.251
444.873
(312.003)
1.259.148
947.145
(12.482)
1.332.251
1.319.769
(299.521)
221.981
947.145
1.169.126
1.703.051
1.319.769
3.022.820
(1.481.070)
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA
2000
2001
2002
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Ajuste para conciliar o lucro líquido (prejuízo) às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Provisão para (reversão de) fundo de pensão
Perda na venda de ativo fixo
Ganhos sobre contratos a termo e de "swap"
Provisão para devedores duvidosos
Variação cambial e monetária
Baixa recebida com contratos a termo e de "swap"
Provisão para perda em investimento
Aumento no contas a receber
Aumento no contas a receber com partes relacionadas
Aumento nos estoques
(Aumento) redução nos impostos a recuperar e no imposto de renda diferido
(Aumento) redução em outros ativos circulantes
(Aumento) redução em contas a receber a longo prazo
(Aumento) redução em outros ativos a longo prazo
Aumento (redução) com pessoal, encargos e benefícios sociais
Aumento (redução) nos juros a pagar
Redução no contas a pagar
Aumento (redução) nos tributos a recolher
Aumento (redução) em outras obrigações de curto prazo
Aumento (redução) em outros exigíveis a longo prazo
(1.113.617)
(1.140.761)
549.557
(29.355)
1.124
(96.512)
128.918
307.501
(130.192)
(33.582)
39.505
(5.520)
(107.073)
2.564
(2.777)
(28.977)
(225.630)
6.509
37.282
31.855
600.777
1.124
(175.328)
94.043
235.896
653.595
278.769
(41.636)
(30.401)
(73.229)
105.047
76.460
(110.955)
6.158
182.271
(35.050)
(14.082)
151.789
(11.945)
685.315
444
13.134
(1.079.128)
68.329
1.326.595
402.254
890.706
170.846
(77.965)
(16.206)
(23.117)
(39.361)
(2.409)
18.746
1.692
3.315
(143.472)
(142.228)
32.106
(19.179)
54.790
597.364
779.686
INVESTIMENTO
Adições no ativo imobilizado
Adições ao ativo diferido
Aquisição de participação de subsidiária incorporada
Aquisição das Holdings, líquido do caixa adquirido
Adiantamento para futuro aumento de capital - Global Telecom e Holdings
Créditos concedidos à Global Telecom
(731.491)
(136.750)
-
(835.284)
(656.283)
(276.081)
(34)
(327.285)
(46.642)
(284.795)
(2.630.270)
(531.439)
(35)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos
(868.241)
(1.767.682)
(3.820.466)
(1.366.945)
805.537
(62.652)
1.125.085
65
(523.376)
1.293.900
(87.087)
-
(3.597.817)
3.972.489
(5.711)
2.403.356
2.772.317
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Empréstimos pagos
Empréstimos obtidos
Integralização de capital social
Outros
152.167
984.446
Disponibilidade líquida gerada nas atividades de financiamento
501.090
683.437
AUMENTO (REDUÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES
230.213
(304.559)
(63.703)
DISPONÍVEL
155.852
386.065
81.506
386.065
81.506
17.803
(Continua)
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS
(Continuação)
2000
INFORMAÇÃO COMPLEMENTAR DO FLUXO DE CAIXA
Imposto de renda e contribuição social pagos
Juros pagos
Detalhes da aquisição das Holdings:
Ativo circulante, exceto caixa adquirido
Realizável a longo prazo
Ativo permanente
Passivo circulante
Exigível a longo prazo
Em 31 de dezembro de
2001
2002
604.261
191.086
161.660
-
-
155.111
471.990
1.952.769
(226.995)
(394.140)
Ativo líquido na data da aquisição
-
-
1.958.735
Eliminação das contas de investimento:
Adiantamentos para futuro aumento de capital
Partes relacionadas a pagar
Investimento
-
-
(2.906.351)
(531.439)
1.473.568
Caixa adquirido
410.141
(5.487)
Montante pago, registrado como ágio
-
-
290.282
Montante líquido pago na aquisição
-
-
284.795
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma mencionado)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Telesp Celular Participações S.A. (“TCP”) foi constituída em conformidade com o artigo
189 da Lei nº 9.472/97 (Lei Geral de Telecomunicações) e Decreto nº 2.546, de 14 de abril
de 1998, como resultado da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás,
aprovada em Assembléia de Acionistas realizada em 22 de maio de 1998. O correspondente
laudo de avaliação é datado de 28 de fevereiro de 1998.
Em 31 de dezembro de 2000, de 2001 e de 2002, a TCP possuía 100% do capital votante e
do capital total da Telesp Celular S.A. (“TC”). Essa subsidiária é a operadora de serviços de
telefonia celular móvel no Estado de São Paulo, de acordo com o termo de concessão do
Governo Federal, que terá vencimento em agosto de 2008 e poderá ser renovado por um
período adicional de 15 anos, se aprovado pela Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL. A Administração acredita que tal renovação lhe será concedida.
Em 27 de novembro de 2000, a Telesp Celular S.A. adquiriu da Centrais Telefônicas de
Ribeirão Preto S.A. - CETERP 100% das ações de sua controlada Ceterp Celular S.A.,
concessionária do serviço móvel celular Banda A nas cidades de Ribeirão Preto e
Guatapará, no Estado de São Paulo, por R$148,6 milhões. Em 15 de dezembro de 2000, a
Telesp Celular S.A., visando reduzir os custos administrativos, comerciais e financeiros e
aproveitar as sinergias entre as duas empresas, efetivou a incorporação do acervo líquido
daquela empresa na data-base 30 de novembro de 2000. A Ceterp Celular S.A. era
prestadora de serviços celulares de propriedade municipal, com aproximadamente 54.200
clientes e R$43 milhões de receita operacional líquida em 30 de novembro de 2000.
Em 6 de fevereiro de 2001, conforme os termos do Contrato de Compra e Venda de Ações,
assinado em 13 de janeiro de 2001, a TCP adquiriu 49% das ações ordinárias com direito a
voto e 100% das ações preferenciais sem direito a voto, representando 83% do capital da
Daini do Brasil S.A. (“Daini”), Globaltelcom Telecomunicações S.A. (“Globaltelcom”) e
GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações (“GTPS”) (antiga Inepar
S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações) (coletivamente, Holdings), que
juntas controlam a Global Telecom S.A. (“GT”). Em 27 de julho de 2001, as Holdings
efetivaram a aquisição das ações remanescentes da GT; dessa forma, a TCP passou a deter
indiretamente 83% do total do capital da GT. O montante total pago foi de R$932.364. A
GT é a operadora de telefonia celular da Banda B nos Estados do Paraná e de Santa
Catarina, de acordo com o termo de concessão do Governo Federal, cujo vencimento
ocorrerá em abril de 2013 e poderá ser renovado por um período adicional de 15 anos, se
aprovado pela ANATEL.
11
Conforme o Contrato de Compra e Venda celebrado, a TCP se comprometeu a comprar
51% das ações ordinárias remanescentes de cada uma das Holdings (17% do total do
patrimônio remanescente) pelo valor total de US$76,3 milhões, ajustado à taxa LIBOR
acrescido de 4% ao ano até a data da compra, mediante aprovação do órgão regulador,
ANATEL. Em 27 de dezembro de 2002, após a aprovação da ANATEL, a TCP adquiriu os
remanescentes 51% das ações ordinárias das Holdings pelo valor equivalente a R$290.282,
considerando suas participações, diretas e indiretas, hoje detém 100% do capital da GT.
Em decorrência das sucessivas aquisições, a TCP e as Holdings apuraram ágios de
R$875.830 e R$183.282, respectivamente, em relação às participações nos patrimônios
líquidos das empresas adquiridas. Adicionalmente, as Holdings tinham registrado ágio de
R$113.196 decorrente de aquisições anteriores. Em 2001, foi promovida uma reestruturação
societária que permitiu transferir o ágio pago pela TCP até então, de R$585.548, para as
Holdings, registrados nestas pelo valor líquido correspondente ao benefício fiscal associado
no montante de R$193.231. Da mesma forma, as Holdings transferiram os ágios por elas
pagos (R$183.282 e R$113.196) para a GT, registrados nesta empresa pelo valor líquido
correspondente ao benefício fiscal associado no montante de R$95.271. Após a
reestruturação das Sociedades, a participação e o valor do ágio registrados nas
demonstrações financeiras da TCP permaneceram inalterados.
Os serviços de telecomunicações explorados pela TC e GT, incluindo os serviços
relacionados, são regulamentados pela ANATEL, autoridade regulamentadora de
telecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e respectivos
decretos e regulamentos.
A TCP e suas subsidiárias serão denominadas de agora em diante “Sociedade”.
“Joint venture”
Em 27 de dezembro de 2002, foi realizada a transferência dos ativos detidos pelos acionistas
PT Móveis - Serviços de Telecomunicações, SGPS (“PT”) e Telefónica Móviles S.A.
(“TEM”) no mercado brasileiro de telefonia móvel, concernentes às participações
societárias diretas e indiretas na Telesp Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular
Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e CRT Celular Participações S.A.,
para a Brasilcel N.V., para formar uma “joint venture” com sede na Holanda (50%
pertencente à PT e 50% pertencente à TEM).
Conseqüentemente, a Telesp Celular Participações S.A. é uma sociedade de capital aberto
que, em 31 de dezembro de 2002, tem como controladoras a Brasilcel N.V. (57,26% do
capital total) e a Portelcom Participações S.A. (7,86% do capital total) sendo esta
controlada integral da Brasilcel N.V. Em 31 de dezembro de 2002, o total da participação
direta e indireta da Brasilcel N.V. no capital votante era de 93,7%.
A Alta Administração das Sociedades envolvidas na Joint Venture entende que o referido
processo resultará em ganhos significativos para todas essas Sociedades, decorrentes
principalmente das sinergias relacionadas com o incremento do volume de operações e com
a unificação de processos operacionais, a qual poderá acarretar ajustes na consolidação de
sistemas.
12
Migração do SMC para SMP
Em 10 de dezembro de 2002, foi assinado o Termo de Autorização do Serviço Móvel
Pessoal - “SMP” entre a ANATEL e as controladas TC e GT, em vigor a partir da
publicação no Diário Oficial da União - DOU, em 12 de dezembro de 2002.
A assinatura do supracitado Termo concretizou a migração do regime de exploração do
Serviço Móvel Celular - SMC, vigente através de concessão, para SMP, vigente através de
autorização, ambas outorgadas pelo Governo Federal.
As autorizações concedidas às controladas TC e GT têm vigência pelo prazo remanescente
das concessões anteriormente outorgadas e ora substituídas, 5 de agosto de 2008 e 8 de abril
de 2013, respectivamente, e são renováveis, uma única vez, pelo prazo de 15 anos, sendo
essas prorrogações a título oneroso.
As principais alterações decorrentes da migração do SMC ao SMP são:
• A consolidação do processo de “joint venture” entre a TEM e a PT, no Brasil.
• O usuário do SMP terá o direito de escolher a prestadora de serviços de longa distância,
mediante marcação do Código de Seleção de Prestadora - CSP, nas chamadas entre áreas
de registro.
• Metas de qualidade mais exigentes.
• Livre negociação das tarifas de interconexão a partir de junho de 2004.
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e em conformidade com a legislação societária brasileira, as
normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações e as normas
e os procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
a) Método da legislação societária
O método da legislação societária requeria uma metodologia simplificada para a
contabilização dos efeitos da inflação até 31 de dezembro de 1995. Esse método
consistia em corrigir monetariamente as contas do ativo permanente (imobilizado,
investimentos e ativo diferido) e do patrimônio líquido, utilizando índices estipulados
pelo Governo Federal. O efeito líquido das referidas correções monetárias era creditado
ou debitado ao resultado do exercício em uma rubrica específica, usualmente
denominada “Correção monetária de balanço” ou “Efeitos inflacionários”.
13
b) Consolidação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas incluem:
• Em 31 de dezembro de 2001 e de 2002 e para os três exercícios findos em 31 de
dezembro de 2002, os saldos e as transações da controlada TC e das controladas
indiretas Telesp Celular International Ltd. e Telesp Celular Overseas, estabelecidas
nas Ilhas Cayman com o objetivo de captar empréstimos e financiamentos.
• Em 31 de dezembro de 2002, foram incluídos na consolidação os balanços
patrimoniais da GT e das Holdings que se tornaram controladas em 27 de dezembro
de 2002. O resultado da GT para esse exercício está refletido na demonstração de
resultado pelo método de equivalência patrimonial.
Nas consolidações, todos os saldos e transações entre as Sociedades foram eliminados.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem a correção monetária do ativo
permanente e do patrimônio líquido até 31 de dezembro de 1995, de acordo com a
legislação vigente.
As demonstrações financeiras anteriores a 31 de dezembro de 2002 foram
reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade.
3.
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Disponibilidades
Incluem as aplicações financeiras de liquidez imediata, demonstradas ao custo, acrescido
dos rendimentos auferidos até a data do balanço, com vencimentos originais de três
meses ou menos.
b) Contas a receber
Os valores a receber dos usuários dos serviços de telefonia móvel são calculados com
base no valor das tarifas na data da prestação dos serviços. Estão também incluídos em
“Contas a receber, líquidas” os serviços prestados aos clientes até a data do balanço e
ainda não faturados, bem como as contas a receber relacionadas à venda de aparelhos
celulares e acessórios.
c) Provisão para devedores duvidosos
É constituída provisão para as contas a receber cujas chances de realização são
consideradas remotas.
d) Transações em moeda estrangeira
Registradas utilizando a taxa de câmbio em vigor na data da transação. Os saldos de
ativo e passivo em moeda estrangeira são convertidos utilizando a taxa de câmbio da
data do balanço. As variações cambiais são reconhecidas nas demonstrações do
resultado pelo regime de competência. A variação cambial e os prêmios dos contratos de
derivativos são apurados e contabilizados todo mês, independentemente dos prazos para
liquidação.
14
e) Estoques
São representados pelos aparelhos celulares e acessórios, os quais são avaliados ao custo
médio de aquisição. Foi constituída provisão para ajuste a valor de realização sobre os
custos daqueles aparelhos considerados obsoletos ou de baixa movimentação.
f) Despesas antecipadas
Estão demonstradas pelos valores efetivamente desembolsados e ainda não incorridos.
g) Investimentos
As participações societárias permanentes em coligadas e controladas estão registradas
pelo método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras das controladas
indiretas sediadas no exterior estão atualizadas pela taxa de câmbio na data do
encerramento do balanço patrimonial. As práticas contábeis das controladas direta e
indiretas são consistentes com as adotadas pela Sociedade.
h) Imobilizado
Está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação
acumulada, calculada pelo método linear, cujas taxas utilizadas estão de acordo com a
vida útil estimada dos bens. Em 31 de dezembro de 2002, o custo da licença de
concessão da GT está adicionado ao ativo imobilizado e amortizado pelo método linear
por um período de 15 anos. As despesas financeiras sobre os empréstimos que financiam
obras em andamento são apropriadas ao custo do ativo.
Custos referentes a reparos e manutenção que representem melhorias e aumento da
capacidade ou da vida útil dos bens são capitalizados. Os demais custos são registrados
no resultado do exercício.
i) Ágio sobre subsidiária incorporada
O ágio reconhecido na aquisição da Ceterp Celular S.A. pela TC em 27 de novembro de
2000 é amortizado pelo método linear em um período de dez anos.
j) Diferido
Representam gastos pré-operacionais incorridos pela GT, os quais foram diferidos. Esses
gastos são amortizados pelo método linear em um período de dez anos. Adicionalmente,
foram registrados no ativo diferido os incentivos comerciais referentes a contratos de
prestação de serviços exclusivos com algumas revendedoras autorizadas da Sociedade,
os quais são amortizados pelos prazos de vigência dos contratos, variando entre um e
três anos.
k) Imposto de renda e contribuição social
São calculados e registrados com base nas alíquotas em vigor na data do balanço pelo
regime de competência. Os impostos diferidos referentes a diferenças temporárias,
prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social foram registrados no ativo, no
pressuposto de realização futura. Os impostos diferidos da TCP e GT não foram
registrados, levando em consideração a inexistência de indicadores quanto à sua
realização.
15
l) Empréstimos e financiamentos
Estão atualizados pela variação monetária e/ou cambial e juros incorridos até a data do
balanço.
m) Taxa FISTEL
Até 31 de dezembro de 2000, o valor da taxa do Fundo de Fiscalização das
Telecomunicações - FISTEL paga sobre a ativação de novos clientes era registrado no
resultado quando recolhido. Em face da prática corrente no setor, desde 1º de janeiro de
2001, essas taxas são diferidas e amortizadas sob o período estimado do fornecimento do
serviço. A amortização tem início na data da efetiva ativação.
n) Provisão para contingências
Determinada com base em pareceres de consultores jurídicos e no julgamento da
Administração, quanto ao provável resultado dos assuntos pendentes na data do balanço.
o) Fundos de pensão e outros benefícios de aposentadoria
TCP e TC patrocinam com as outras sociedades do Sistema de Telecomunicações uma
entidade de previdência privada (SISTEL), para administrar os fundos de pensão
(benefício definido e contribuição definida) e outros benefícios para seus empregados.
As contribuições são reconhecidas pelo regime de competência. Informações adicionais
sobre fundo de pensão encontram-se na nota explicativa nº 30.
p) Provisão para férias
A provisão para férias e os respectivos encargos são constituídos com base nos períodos
incorridos.
q) Reconhecimento das receitas
As receitas são reconhecidas quando todos os serviços são prestados, com exceção dos
serviços pré-pagos (e o respectivo custo de fornecimento desses serviços), cuja receita é
reconhecida quando ocorre o recebimento. As receitas de serviços de telefonia celular
consistem em tarifas de assinatura, tarifa de utilização, taxas de habilitação, tarifas de
uso da rede e tarifas de manutenção e outros serviços prestados a clientes. O faturamento
é efetuado mensalmente. As receitas não faturadas correspondentes ao encerramento do
mês são estimadas e reconhecidas durante o mês no qual o serviço foi prestado. As
receitas provenientes da venda de aparelhos e acessórios são reconhecidas pelo regime
de competência.
r) Despesas financeiras, líquidas
Representam os juros ganhos (incorridos) no período e as variações monetária e cambial
resultantes de investimentos financeiros, empréstimos e financiamentos. Os ganhos e as
perdas oriundos de contratos a termo e de “swap” são incluídos nas despesas financeiras
líquidas.
16
s) Derivativos
A Sociedade possui contratos a termo e de “swap” para gerenciar sua exposição às
flutuações da taxa de câmbio entre dólar (US$), euro ( €) e real (R$), para dívidas
denominadas em dólares e euros. A Sociedade também firmou contratos de opção de
compra, cujos prêmios recebidos são registrados ao resultado pelo regime de
competência durante a vigência do contrato. Os derivativos são registrados pelo valor de
liquidação, e os correspondentes ganhos e perdas são contabilizados pelo valor líquido
como despesa financeira.
t) Lucro líquido (prejuízo) por mil ações
Calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial.
u) Pesquisa e desenvolvimento
Os custos com pesquisa e desenvolvimento são registrados como despesa quando
incorridos.
v) Informações do segmento
A Sociedade opera somente no segmento de telefonia celular local e regional, que
corresponde às operações no Estado de São Paulo - Telesp Celular, e nos Estados do
Paraná e de Santa Catarina - Global Telecom.
w) Utilização de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras consolidadas requer pela Administração o
uso de estimativas e premissas relativas à apresentação dos ativos e passivos e
divulgação de contingências ativas e passivas na data das demonstrações financeiras e de
valores registrados como despesas e receitas do exercício. Os resultados reais poderão
ser diferentes dessas estimativas.
17
4.
2000
2001
2002
Assinatura
Utilização
Deslocamento
Adicional de chamadas
Interconexão
Serviços adicionais
Outros serviços
798.731
1.001.393
75.911
51.158
706.341
35.397
9.095
820.734
1.025.604
70.031
62.537
1.119.969
31.303
4.903
972.498
1.169.983
47.419
54.667
1.346.746
34.789
8.245
Total da receita de prestação de serviços
2.678.026
3.135.081
3.634.347
(463.589)
(97.747)
(205)
-
(474.257)
(112.626)
(19.886)
(279)
(49.339)
(550.857)
(132.398)
(24.398)
(129)
(6.372)
Receita líquida na prestação de serviços
2.116.485
2.478.694
2.920.193
Venda de aparelhos e acessórios
ICMS
PIS/COFINS
Descontos concedidos
Devolução de mercadorias
1.004.371
(111.180)
(28.846)
(165.940)
(48.184)
706.165
(49.186)
(19.575)
(119.555)
(50.309)
717.850
(59.331)
(20.811)
(145.653)
(21.655)
650.221
467.540
470.400
2.766.706
2.946.234
3.390.593
ICMS
PIS/COFINS
FUST e FUNTEL
ISS
Descontos concedidos
Receita operacional líquida sobre a venda de
aparelhos e acessórios
Total da receita operacional, líquida
Não há clientes que tenham contribuído com mais de 10% da receita operacional bruta em
2000, 2001 e 2002, exceto a Telecomunicações de São Paulo S.A - Telesp, parte
relacionada. A Telesp é a provedora de telefonia fixa e contribuiu aproximadamente com
16%, 25% e 26% da receita bruta nas datas-base 31 de dezembro de 2000, de 2001 e de
2002, respectivamente, principalmente em relação ao uso da rede.
18
5.
2000
2001
2002
Pessoal
Serviços de terceiros
Meios de conexão
Aluguéis, seguros, taxas de condomínio
Interconexão
Custo das mercadorias vendidas
Outros
Total
6.
(28.395)
(111.791)
(118.462)
(38.885)
(156.518)
(49.278)
(510.492)
(666.560)
(8.780)
(25.383)
(125.000)
(113.022)
(70.081)
(210.986)
(3.494)
(519.822)
(580.637)
(7.995)
(27.222)
(114.219)
(72.392)
(80.171)
(231.466)
(5.044)
(564.134)
(548.907)
(4.829)
(1.689.161)
(1.656.420)
(1.648.384)
DESPESAS COM VENDAS
2000
2001
2002
Pessoal
Materiais
Serviços de terceiros (*)
Aluguel, seguro e taxas de condomínio
Outras
(53.356)
(8.263)
(229.129)
(9.872)
(43.206)
(8.804)
(128.918)
(72.638)
(61.797)
(10.320)
(273.680)
(11.666)
(67.850)
(21.845)
(94.043)
(63.808)
(82.539)
(8.947)
(264.066)
(15.592)
(91.478)
(55.933)
(68.329)
(30.987)
Total
(554.186)
(605.009)
(617.871)
(*) Serviços de terceiros incluem custos de propaganda no valor de R$89.807, R$95.801 e
R$78.726 em 2000, 2001 e 2002, respectivamente.
19
7.
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS
2000
2001
2002
Pessoal
Material
Aluguel, seguro e taxas de condomínio
Honorários da Administração
Outras
(32.750)
(3.295)
(127.313)
(13.515)
(1.087)
(29.558)
(2.902)
(7.453)
(38.699)
(4.074)
(153.087)
(18.066)
(738)
(50.684)
(3.142)
(2.705)
(48.954)
(2.451)
(153.913)
(20.374)
(3.069)
(56.822)
(2.318)
(641)
Total
(217.873)
(271.195)
(288.542)
A despesa total com pesquisa e desenvolvimento foi de R$2.788 e R$2.187 para 2000 e
2001, respectivamente. Em 2002 não houve despesa dessa natureza.
8.
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
2000
2001
2002
Multas
Despesas recuperadas
Reversão da reserva para fundo de pensão
Consultoria - tecnologia e gerenciamento
Amortização do ágio Ceterp Celular S.A.
Tributos (exceto IRPJ e CSLL)
Outras
Total
24.354
16.608
29.355
(7.721)
(39.828)
(703)
(210)
12.026
14.517
4.366
(37.294)
(46.349)
(8.426)
5.544
18.230
4.547
(30.813)
(54.678)
(8.426)
(985)
2.012
33.881
(67.642)
(70.113)
20
9.
2000
2001
2002
Receitas:
Receitas financeiras
Variação cambial
Ganhos sobre contratos a termo e de “swap”
66.664
7.455
96.512
65.885
175.328
69.156
1.079.128
170.631
241.213
1.148.284
Despesas:
Despesas financeiras
Variação cambial
(188.495)
(119.271)
(512.015)
(270.675)
(481.190)
(1.475.516)
Total
(307.766)
(782.690)
(1.956.706)
Despesas financeiras, líquidas
(137.135)
(541.477)
(808.422)
Total
10. RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
2000
2001
2002
Receitas:
Ganho (perda) líquido na venda de ativos fixos
Outras
(666)
(3)
(907)
499
10.190
(185)
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas
(669)
(408)
10.005
11. IMPOSTO DE RENDA
Em 2001 e 2002, a despesa tributária foi apurada com base na alíquota vigente de 34%
(25% de imposto de renda e 9% de contribuição social). Em 2000, a despesa tributária foi
apurada com base na alíquota vigente de 37% (25% de imposto de renda e 12% de
contribuição social) no mês de janeiro e de 34% (25% de imposto de renda e 9% de
contribuição social) no período de fevereiro a dezembro.
Os impostos sobre as diferenças temporárias, o prejuízo fiscal e a base negativa da
contribuição social foram calculados com base na alíquota de 34%.
21
a) Composição do imposto de renda e da contribuição social
2000
2001
2002
Despesa de imposto de renda e
contribuição social
(76)
(49.320)
10.691
3.973
(670)
(45.805)
Total
(49.396)
14.664
(46.475)
b) Conciliação das alíquotas efetivas dos impostos
A seguir está apresentada a conciliação do valor calculado pela aplicação das alíquotas
combinadas de impostos com os valores registrados como despesa na demonstração do
resultado para os exercícios de 2000, de 2001 e de 2002:
2000
2001
2002
Lucro (prejuízo) antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social com
base na alíquota oficial
Adições permanentes:
Juros sobre o capital próprio creditado
Despesas não dedutíveis
Exclusões permanentes:
Juros sobre o capital próprio
Outros:
Parcela correspondente ao prejuízo fiscal e à
base negativa da contribuição social na
TCP (*)
Outros
Créditos (despesas) de imposto de renda e
contribuição social
201.563
(1.128.281)
(1.094.286)
(69.364)
383.616
372.057
(351)
-
(5.359)
(222.222)
(1.829)
(3.023)
(302.840)
20.703
-
3.036
-
(384)
-
(141.214)
(157)
(115.789)
1.913
(49.396)
14.664
(46.475)
(*) A Sociedade não reconheceu o imposto de renda diferido sobre os seus prejuízos fiscais,
uma vez que não é provável que a Sociedade gere lucro tributável a curto prazo.
22
c) Composição do imposto diferido
A composição do imposto diferido, com base em diferenças temporárias, é a seguinte:
2001
Crédito fiscal incorporado na reestruturação societária
(nota explicativa nº 34)
Provisão para:
Obsolescência dos estoques
Contingências
Devedores duvidosos
Custos de utilização e descontos a consumidores
Programa de participação nos resultados
Outros
Prejuízo fiscal a compensar
Lucro de controlada no exterior
Total
Curto prazo
Longo prazo
2002
837.295
728.742
8.529
37.232
33.759
13.075
34.840
4.557
1.864
130.407
(15.864)
7.123
42.631
29.030
16.619
90.690
4.904
4.037
116.114
-
1.085.694
1.039.890
190.061
895.633
173.323
866.567
Os impostos diferidos foram constituídos no pressupostos de realização futura, como
segue:
a)
O prejuízo fiscal a compensar da TC será compensado no limite de 30% ao ano
com futuros lucros tributáveis. Com base em projeções futuras, a TC estima que
esse prejuízo será totalmente compensado em cinco anos.
b)
O crédito fiscal registrado na reestruturação societária consiste no saldo líquido de
ágio e da reserva para manutenção da integridade do patrimônio líquido (nota
explicativa nº 34) e é realizado conforme o ágio é amortizado, em um período de
dez anos. De acordo com os estudos realizados por consultores independentes no
processo de reestruturação, o crédito fiscal será recuperado dentro daquele período.
Esse estudo foi feito pela BES Investimento do Brasil S.A.
c)
Diferenças temporárias serão realizadas através do pagamento de juros, perdas
efetivas com devedores duvidosos e realização de estoques.
A TC não gerou lucros tributáveis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000
e de 2001, principalmente em razão da amortização de ágio da incorporação (nota
explicativa nº 34). Em 2002, os lucros tributáveis foram de R$2.990. Com base na
estimativa da Administração sobre lucros tributáveis futuros, os quais foram aprovados
pelo Conselho da Administração, a Sociedade acredita na provável realização dos
montantes registrados no exercício findo em 31 de dezembro de 2002.
23
12. DISPONIBILIDADES
2001
2002
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
47.221
34.285
15.853
1.950
Total
81.506
17.803
As aplicações financeiras de curto prazo correspondem principalmente a Certificados de
Depósito Bancário - CDB, os quais são indexados ao Certificado de Depósito Interbancário
- CDI.
13. CONTAS A RECEBER, LÍQUIDAS
A composição do contas a receber é a seguinte:
2001
2002
77.030
175.389
117.113
207.161
(103.642)
111.206
212.575
143.899
204.415
(120.135)
Total
473.051
551.960
Curto prazo
Longo prazo
442.438
30.613
540.093
11.867
Valores a receber de serviços a faturar
Valores a receber de serviços faturados
Interconexão
Valores a receber de mercadorias vendidas
As contas a receber de longo prazo referem-se a valores a faturar relativos à venda de
aparelhos “Peg&Fale”. Esses recebíveis serão realizados mediante o “carregamento”
efetuado pelos clientes do serviço “Peg&Fale” e estão registrados líquidos de provisão para
devedores duvidosos, constituída com base no histórico desses “carregamentos”.
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
Saldo no início do exercício
Complemento da provisão no exercício
Baixas
Aquisição da Global Telecom S.A.
Saldo no fim do exercício
2000
2001
2002
87.186
128.918
(118.301)
-
97.803
94.043
(88.204)
-
103.642
68.329
(62.138)
10.302
97.803
103.642
120.135
24
14. ESTOQUES
Aparelhos celulares
Acessórios
Provisão para perdas nos estoques
Total
2001
2002
108.224
1.763
(25.084)
169.248
2.442
(24.020)
84.903
147.670
15. TRIBUTOS A RECUPERAR
2001
Imposto de renda e contribuição social a recuperar
IRRF
ICMS a recuperar
PIS/COFINS a recuperar e outros
2002
33.642
48.271
57.539
-
50.097
117.193
104.776
1.645
Total
139.452
273.711
Curto prazo
Longo prazo
111.083
28.369
225.445
48.266
O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS a recuperar representa os
valores pagos na aquisição de ativo imobilizado. A parcela de longo prazo refere-se a
créditos de ICMS na compra de itens do ativo imobilizado, que por lei são compensados em
48 meses.
16. DESPESAS ANTECIPADAS
2001
2002
Taxa FISTEL
Encargos financeiros
Outros
20.744
1.314
2.400
30.457
712
940
Total
24.458
32.109
Curto prazo
Longo prazo
18.751
5.707
26.379
5.730
25
17. OUTROS ATIVOS
2001
Créditos com fornecedores
Créditos com credenciadas
Depósitos judiciais
Outros
2002
1.161
2.860
7.779
1.535
2.383
4.277
2.519
Total
11.800
10.714
Curto prazo
Longo prazo
11.770
30
6.287
4.427
18. OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira da Sociedade são denominados em
dólares norte-americanos e euros e estão atualizados pelas taxas vigentes em 31 de
dezembro de 2001 e de 2002, como segue:
2001
Taxa de câmbio - R$ para US$
Taxa de câmbio - R$ para €
2,3204
2,0630
2002
3,5333
3,7012
Os contratos a termo e de “swap” descritos a seguir foram firmados buscando minimizar os
efeitos da flutuação das variações cambiais.
26
Data de emissão
Data de
vencimento
Valor nominal
(em milhares)
Taxa de
câmbio a termo/
“swap” (a)
06/10/1998
28/10/1998
22/01/1999
27/09/2004
27/09/2004
26/09/2006
US$200.000 (b)
US$100.000 (b)
US$280.000 (b)
R$1,1807
R$1,1807
R$1,2300
US$580.000 (b)
Ativo circulante valor contábil em
31 de dezembro de
2001
2002
Ativo de longo prazo valor contábil em
31 de dezembro de
2001
2002
Passivo circulante valor contábil em
31 de dezembro de
2001
2002
-
-
227.940
113.970
305.312
422.238
211.824
449.906
7.355
3.678
11.180
12.786
6.393
19.434
-
-
647.222
1.083.968
22.213
38.613
09/09/2000
24/09/2004
US$(300.000) (b)
R$2,25
-
-
(21.120)
(384.990)
-
-
16/11/2001
07/11/2001
27/11/2004
29/11/2004
€11.145 (b)
€33.291 (b)
R$2,403
R$2,408
286
830
300
897
(3.782)
(11.470)
14.468
43.046
705
2.074
521
1.577
1.116
1.197
(15.252)
57.514
2.779
2.098
823
2.975
596
286
584
-
1.339
2.572
747
301
601
2.996
2.682
-
76.252
119.652
33.620
14.486
30.396
136.652
120.174
1.397
7.117
2.053
704
1.385
-
2.250
4.528
1.337
521
1.053
5.325
4.809
5.264
11.238
-
531.232
12.656
19.823
-
-
-
75.608
85.846
83.561
107.380
98.123
-
3.410
3.881
3.883
5.164
4.257
-
-
-
450.518
-
20.595
253
3.435
-
-
46.686
7.255
2.054
6.633
15.870
610.850
1.738.242
91.589
83.183
€44.436 (b)
05/12/2001
26/10/2001
29/10/2001
06/11/2001
05/11/ 2001
31/10/2001
30/10/2001
29/11/2004
29/11/2004
29/11/2004
29/11/2004
29/11/2004
29/11/2004
29/11/2004
€49.588 (b)
€95.233 (b)
€27.646 (b)
€11.152 (b)
€22.289 (b)
€110.880 (b)
€99.263 (b)
R$2,163
R$2,444
R$2,485
R$2,402
R$2,227
R$2,467
R$2,467
€416.051 (b)
06/08/2001
08/08/2001
08/09/2001
09/08/2001
27/07/2001
27/07/2004
27/07/2004
27/07/2004
27/07/2004
27/07/2004
€50.000
€56.818
€56.005
€72.659
€64.210
(c)
(c)
(c)
(c)
(c)
R$2,189
R$2,190
R$2,209
R$2,223
R$2,173
€299.692 (b)
Prêmios pagos (d)
Contratos de curto prazo
(a) Taxa de câmbio - R$ por uma moeda estrangeira.
(b) O valor contábil de longo prazo de 2001 foi registrado em empréstimos e financiamentos.
(c) Refere-se a contratos da GT.
(d) Em 2001, a Sociedade comprou opções de compra no montante de US$175.000.000 a taxas fixas que variam entre R$2,75 e R$3,25
para US$1,00, com vencimento em abril de 2003, bem como opções de compra de US$250.000.000 a taxas fixas que variam de
R$2,75 a R$4,00 para US$1,00, com vencimento em março e abril de 2003. Os prêmios pagos por essas opções, no valor de
R$167.236, foram registrados como despesa financeira líquida durante 2001. Essas opções foram vendidas durante 2002, a diferença
entre o valor remanescente e o prêmio recebido foi atribuída a despesas financeiras líquidas na data da venda.
Os ganhos e as perdas nos contratos a termo e de “swap” são registrados como parte das
despesas financeiras líquidas.
27
Durante 1998 e 1999, a Sociedade realizou contratos a termo no valor total de
US$580.000.000 com vencimento de setembro de 2004 a setembro de 2006. Os contratos
estipulam pagamentos semi-anuais de prêmios de 7% a 20% (índices anuais) durante o
primeiro ano e 35% a 38% do índice do CDI nos anos subseqüentes, com base no valor
nominal contratado. Em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, o índice do CDI foi de 17,17%
e 24,83%, respectivamente, ao ano. Esses contratos foram firmados com taxas de câmbio
fixas variando de R$1,18 a R$1,23 por US$1,00. O valor de liquidação desses contratos a
termo era de R$647.222 e R$1.083.968 em 31 de dezembro de 2001 e de 2002,
respectivamente, os quais representaram ganhos não realizados. Adicionalmente, os prêmios
a pagar no valor de R$22.213 e R$38.613 são registrados no balanço no passivo circulante
em 31 de dezembro de 2001 e de 2002. Não existem ganhos ou perdas realizados com
contratos a termo de longo prazo durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000,
de 2001 e de 2002. As despesas relativas à amortização dos prêmios foram de R$55.020,
R$80.160 e R$119.734 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, de 2001 e de
2002, respectivamente.
Durante 2000, a Sociedade vendeu opções de compra no valor de US$300.000.000 a uma
taxa fixa de R$2,25 para US$1,00, com vencimento em 24 de setembro de 2004. As perdas
não realizadas desse contrato foram de R$21.120 e R$384.990 em 31 de dezembro de 2001
e de 2002. O prêmio recebido por essas opções é amortizado linearmente pelo período de
vigência dos contratos. O prêmio não amortizado era de R$31.856 e R$19.910 em 31 de
dezembro de 2001 e de 2002 e está contemplado nas demonstrações financeiras na conta
“Outras obrigações” (nota explicativa nº 27).
Em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, a Sociedade possuía “swaps” indexados em juros e
moedas estrangeiras com valores nominais de €250.342.000 e €760.179.000,
respectivamente, os quais vencem em julho e novembro de 2004. Em 31 de dezembro de
2002, esses “swaps” exigem pagamentos de juros a uma média de 103,72% do CDI
acima/abaixo da EURIBOR mais 3,20% a uma taxa de câmbio média fixa de €2,31 por
R$1,00. O valor registrado desses “swaps”, representando ganhos não realizados, era de
R$1.039.264 em 31 de dezembro de 2002. Além disso, prêmios a pagar no valor de
R$30.082 estão registrados no passivo circulante em 31 de dezembro de 2002.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2002 a Sociedade possuía “swaps” em moeda
estrangeira de curto prazo com valor nominal de US$121.446.000 para cobrir empréstimos
de curto prazo com vencimento em fevereiro e março de 2003. Esses “swaps” exigem
pagamentos de juros a uma taxa média de 113,04% do CDI e o direito de receber uma taxa
média de 28,03% ao ano em dólares norte-americanos. O montante líquido apurado desses
“swaps” em 31 de dezembro de 2002 foi de R$1.780.
Detalhes adicionais a respeito dos contratos a termo e de “swap” e da taxa de juros de
“swap” contratados estão descritos na nota explicativa nº 32.
28
19. INVESTIMENTOS
a) Participação em controladas e coligadas
Investidas
Controladas consolidadas:
Telesp Celular S.A.
Coligadas não consolidadas:
Daini do Brasil S.A.
Globaltelcom Telecomunicações S.A.
GTPS S.A. Participações em Invest. de
Telecom.
Investidas
Telesp Celular S.A.
GTPS S.A. Participações em Invest. Telecom
Global Telecom S.A. (participação direta)
Participação - Participação ações
ações
ordinárias
preferenciais Participação (%)
(%)
total (%)
(Participação
direta)
100
100
100
49
49
100
100
83
83
49
100
83
Participação - Participação ações
ações
ordinárias
preferenciais Participação (%)
(%)
total (%)
(Participação
direta)
100
100
100
100
76,83
100
100
100
100
76,83
100
100
100
100
76,83
b) Quantidade de ações possuídas
Investidas
Telesp Celular S.A. (*)
Coligadas não consolidadas:
GTPS S.A. Participações em Invest. de
Telecom
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Participação
direta)
31.411.707
49.505.725
80.917.432
7.308.014
1.338.773
29.828.631
5.464.381
37.136.645
6.803.154
6.718
27.415
34.133
29
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Participação
direta)
Investidas
Telesp Celular S.A. (*)
GTPS S.A. Participações em Invest. Telecom
Global Telecom S.A.
33.650.043
14.914.315
2.732.190
13.710
1.978
49.505.725
29.828.631
5.464.381
27.415
3.957
83.155.768
44.742.946
8.196.571
41.125
5.935
(*) Em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, a TCP possuía investimentos na Telesp Celular
Internacional Ltda. e Telesp Celular Overseas, empresas estabelecidas nas Ilhas Cayman,
para a obtenção e o repasse de fundos através de empréstimos internacionais.
c. Informações das controladas e coligadas
2001
Investidas
Telesp Celular S.A.
GTPS S.A. Participações em Invest.
Telecom
Global Telecom S.A.
2002
Patrimônio
líquido
Lucro
líquido
(prejuízo)
Patrimônio
líquido
Lucro
líquido
(prejuízo)
3.178.256
(366.192)
(84.477)
21.045
(625.739)
(130.401)
3.274.152
397.526
74.455
250.491
(582.669)
(121.316)
(58.341)
-
(72.590)
-
29.839
911.935
(67.340)
(771.143)
d) Composição e movimentação
Os investimentos da TCP referem-se à participação no capital da TC, GT e das
Holdings, bem como ao ágio, ao adiantamento para futuro aumento de capital, à
provisão para perdas em investimentos e a outros investimentos conforme demonstrado
a seguir:
2001
Ágio na aquisição de investimentos
Adiantamento para futuro aumento de capital
Provisão para perdas em investimentos
Saldo dos investimentos
2002
585.548 1.172.308
276.081
(278.769) (449.615)
582.860
722.693
30
A movimentação dos investimentos em 2001 e 2002 é como segue:
TCP
2001
Provisão para
passivo a
descoberto
Investimento
(a)
Saldo inicial de investimentos
Aquisição de participações
Ágio na aquisição de investimentos (b)
Provisão para perda em investimento
(c)
Adiantamentos para futuro aumento de
capital
Investimentos em subsidiárias (d)
Efeito de consolidação da GT e das
Holdings:
Eliminações do investimentos e
adiantamento para futuro aumento
de capital
Reconhecimento do ágio pré-existente
Investimentos, líquido da provisão para
perda
2002
Provisão para
passivo a
descoberto
Investimento
(a)
70.735
(70.735)
585.548
(582.860)
-
582.860
290.282
(582.860)
(890.706)
-
(278.769)
-
(170.846)
-
276.081
-
-
319.393
837.312
1.473.566
-
-
(1.432.786)
-
-
-
296.478
-
582.860
(582.860)
722.693
-
(a)
Em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, a TCP registrou passivo a descoberto no montante de R$582.860
e R$890.706, respectivamente, correspondente à sua participação indireta no passivo a descoberto da GT.
(b)
O ágio pago na aquisição das Holdings será amortizado em dez anos tomando por base a expectativa de
lucratividade futura a partir do início da geração de resultados positivos, previsto para 2005.
(c)
Em decorrência dos prejuízos apurados pela GT em 2001 e 2002, a TCP decidiu registrar uma provisão
para perdas sobre o investimento em 31 de dezembro de 2001 e de 2002. Essa provisão foi registrada em
“Item extraordinário” na demonstração do resultado.
(d)
Em 30 de dezembro de 2002, a Sociedade realizou um aumento de capital no montante de R$2.310.878
na GT. Dessa forma, a TCP passou a deter, diretamente, uma participação de 76,83% na GT, diluindo a
participação das Holdings para 23,17%.
31
20. IMOBILIZADO, LÍQUIDO
a) Composição
2001
Imobilizado
líquido
Terreno
Obras em andamento
Equipamentos de transmissão
Equipamentos de comutação
Infra-estrutura
Licença de uso de software
Prédios
Terminais
Licença de concessão
Outros ativos
Total
Consolidado
2002
Depreciação
Custo
acumulada
37.305
39.851
725.215
206.913
1.232.470 3.050.562
552.923 1.225.184
669.745 1.025.150
227.042
743.749
85.280
127.935
Imobilizado
líquido
(1.453.729)
(507.815)
(285.097)
(231.939)
(17.802)
39.851
206.913
1.596.833
717.369
740.053
511.810
110.133
87.111
915.926
291.419
(32.593)
(290.013)
(116.698)
54.518
625.913
174.721
3.695.791 7.713.800
(2.935.686)
4.778.114
27.001
138.810
Em 2002 a Sociedade não capitalizou despesas financeiras, pois as obras em andamento
foram financiadas internamente. No exercício de 2001, foram capitalizadas despesas
financeiras incorridas sobre empréstimos e financiamentos, que estão financiando as
obras em andamento, no montante de R$55.685 (R$110.627 em 2000).
b) Taxas de depreciação
A vida útil dos ativos imobilizados são as seguintes:
Vida útil (anos)
2000 2001 2002
Equipamentos de comutação analógica
Equipamentos de comutação digital
Equipamentos de transmissão analógica e outros
Equipamentos de transmissão digital e outros
Edifícios
Outros ativos (exceto terrenos)
5
6
6
7
10
10
5
5 a 25 5 a 25
7
5 a 25 5 a 25
25
35
35
5 a 25 5 a 25 5 a 25
Em 1º de janeiro de 2001, a TCP realizou a revisão da vida útil estimada dos bens de
seu ativo imobilizado. Com base na natureza, no estado atual e nas condições de
utilização dos bens de seu ativo em 31 de dezembro de 2000, a TCP efetuou uma
avaliação de seus planos de continuar utilizando esses equipamentos, incluindo
considerações quanto à obsolescência atual e futura. A TCP obteve uma avaliação
preparada por especialistas independentes (Planconsult Planejamento e Consultoria “Planconsult”), que sugeriu que a vida útil residual de alguns bens era superior às vidas
32
úteis utilizadas. Essa avaliação considerou os desenvolvimentos tecnológicos que
poderiam afetar as atividades do negócio da Sociedade e as condições de funcionamento
dos bens do seu ativo.
A vida útil de cada item do ativo imobilizado é estimada de forma individual.
Substancialmente, todos os equipamentos de transmissão analógica são depreciados
entre cinco e sete anos. Considerada a vida útil das redes de transmissão analógica,
esses equipamentos devem estar completamente depreciados de um a dois anos.
Adicionalmente, mais de 97% dos equipamentos de transmissão digital são depreciados
por um período de dez anos. Os aparelhos analógicos e digitais que sofrem depreciação
por mais de dez anos representam apenas 2% do total de equipamentos analógicos e
digitais e são na sua maioria equipamentos de uso geral, que podem ser usados
independentemente da tecnologia que a Sociedade venha a adotar no futuro.
As vidas úteis adotadas a partir de 1º de janeiro de 2001 resultaram em um crédito
líquido no resultado no valor de R$132.272 durante 2001, comparado com as vidas úteis
adotadas anteriormente.
c) Aluguéis
A Sociedade aluga equipamentos e propriedades por meio de uma série de contratos
com diferentes vencimentos. As despesas anuais de aluguel dessas operações são:
2000
Despesas de aluguel
Os compromissos de aluguel, relativos
pagamentos mínimos futuros, são como segue:
Exercício a findar-se em 31 de dezembro de:
2003
2004
2005
2006
2007
Total dos pagamentos mínimos
2001
2002
25.508 72.815 85.863
basicamente
às
instalações,
incluindo
33.162
27.365
25.642
21.361
19.665
127.195
Adicionalmente, a Sociedade firmou um compromisso de aluguel com a
Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, parte relacionada, no valor anual de
R$29.283, que inclui todos os custos relacionados ao aluguel de certas instalações
utilizadas na prestação de serviços de telecomunicações, tais como equipamentos
elétricos e de ar-condicionado.
33
21. ÁGIO NA AQUISIÇÃO DA SUBSIDIÁRIA INCORPORADA, LÍQUIDO
2001
2002
Custo
Amortização acumulada
84.265
84.265
(9.129) (17.555)
Total
75.136
66.710
O ágio pago será amortizado linearmente em dez anos, com base na expectativa de
rentabilidade futura da Ceterp Celular, empresa adquirida.
22. DIFERIDO, LÍQUIDO
Taxa anual de
amortização - %
Despesas pré-operacionais
Contratos de exclusividade comercial
2001
10,00
33,33 a 100,00
2002
-
308.559
54.167
-
362.726
Amortização acumulada:
Despesas pré-operacionais
Contratos de exclusividade comercial
- (100.489)
- (19.663)
Total, líquido
-
242.574
23. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS
2001
2002
Salários e ordenados
Provisão de férias e encargos sociais
Provisão para benefícios
11.199
13.651
1.833
17.854
17.140
2.442
Total
26.683
37.436
2001
2002
Fornecedores
Interconexão (*)
Outros
450.193
29.965
26.742
402.910
48.055
19.820
Total
506.900
470.785
24. FORNECEDORES E CONTAS A PAGAR
(*) Interconexão refere-se a obrigações devidas pela utilização da rede de outras
operadoras de telecomunicações.
34
25. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES
2001
ICMS
IRRF
PIS/COFINS
FISTEL
FUST e FUNTEL
Outros
2002
82.776
13.276
4.750
2.335
68
178.992
24.671
45.829
6.519
2.588
1.841
Total
103.205
260.440
Circulante
Longo prazo
103.205
-
141.720
118.720
Uma parcela de R$93.580 do exigível a longo prazo refere-se ao ICMS - Programa Paraná
Mais Emprego, decorrente do convênio com o Governo do Estado do Paraná, relativo à
postergação do pagamento de ICMS devido pela GT, firmado em 21 de julho de 2000 e com
autorização complementar em novembro de 2000. Esse convênio estabelece que o
vencimento do ICMS ocorrerá sempre no 49º mês subseqüente àquele em que o ICMS for
apurado. Esse montante está sujeito à correção monetária com base no Fator de Conversão e
Atualização - FCA da Secretaria da Fazenda do Paraná, taxa de correção estabelecida pelo
Estado do Paraná.
26. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
a) Composição da dívida
Descrição
Data de
vencimento
2001
2002
01/2003 a 09/2007
232.040
431.573
57.560
698.697
02/2003
02/2003 a 03/2003
73.334
427.000
371.547
7,3
05/2003 a 11/2004
35.428
28.721
9,5
7,0 + EURIBOR
01/2003 a 12/2007
12/2003 a 11/2004
742.528
1.013.330
1.130.656
1.704.845
Juros
51.891
41.775
Total
2.580.124
4.460.801
Circulante
Longo prazo
454.751
2.125.373
2.068.070
2.392.731
Instituições financeiras:
Compror
“Commercial paper”
Finem - BNDES
Financiamento de curto prazo
Financiamento de curto prazo
Fornecedores:
NEC do Brasil
Partes relacionadas
(Grupo Portugal Telecom):
“Commercial paper”
“Floating Rate Notes”
Moeda
Encargos anuais - %
US$
US$
R$
02/2003 a 03/2003
R$
US$
15 a 25,9
7,75
TJLP (a) +
4/UMBNDES (b) + 3,6
110 a 118 do CDI
23,7 a 31,5
US$
US$
€
(a) TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo. A TJLP fo i 10% em 31 de dezembro de 2001 e de 2002.
(b) Unidade monetária baseada na média do custo da cesta de moedas, a qual é estimada no montante das obrigações
do BNDES indexadas em moedas estrangeiras. A taxa da UMBNDES - BNDES utilizada foi de 0,042851 e
0,066862 por R$1 em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, respectivamente.
35
b) Cronograma de pagamento
Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento:
2004
2005
2006
2007
1.732.456
220.543
71.103
368.629
Total
2.392.731
c) Informações adicionais
•
A TC prestou aval ao empréstimo obtido pela GT do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, cujo saldo em 31 de dezembro de
2002 era de R$336.447. Nesta mesma data, a GT não atingiu diversos índices
econômicos e financeiros previstos em contrato. No entanto, nenhum ajuste
referente a esse assunto foi contabilizado, já que foi obtido “waiver” para o não-cumprimento de tais obrigações, o qual cobre o período de um ano a partir da data
das demonstrações financeiras.
•
Empréstimos e financiamentos em moeda local no montante de R$371.045
(R$433.404 em 2001), representando obrigações do BNDES, são garantidos pelo
contas a receber de clientes.
•
A Sociedade firmou contratos de derivativos para cobertura de seus empréstimos
indexados em moeda estrangeira conforme descrito nas notas explicativas nº 18
e nº 32.
27. OUTRAS OBRIGAÇÕES
31 de dezembro de
2001
2002
Prêmio na venda de opção de compra (a)
Custo da rede e bônus a clientes (b)
Provisão para programa de fidelidade (c)
Outras
31.856
38.456
64
19.910
53.290
6.241
447
Total
70.376
79.888
Circulante
Longo prazo
50.466
19.910
71.909
7.979
36
(a) Em 2000, a TC vendeu opções de compra no montante de US$300.000.000 ao preço de
R$2,25 para US$1,00, com vencimento em 24 de setembro de 2004 (notas explicativas
nº 18 e nº 32). O prêmio recebido por tais opções está sendo apropriado na
demonstração do resultado conforme o regime de competência, de acordo com o prazo
de vigência dos contratos.
(b) Obrigações relativas ao custo dos serviços a serem prestados decorrente dos serviços
pagos antecipadamente e dos bônus concedidos aos clientes.
(c) Em abril de 2000, a GT lançou um programa de fidelidade, em que ligações são
transformadas em pontos para futura troca por aparelhos. Os pontos acumulados são
provisionados à medida que são obtidos, considerando a expectativa de resgate com
base no perfil de consumo dos clientes cadastrados. A provisão é reduzida quando do
resgate dos aparelhos pelos clientes.
28. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Sociedade e suas controladas respondem por certos processos judiciais, perante diferentes
tribunais, de natureza trabalhista, tributária e cível. A Administração das Sociedades,
baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo
desfecho desfavorável às Sociedades foi considerado provável.
A composição dos saldos das provisões é como segue:
ICMS sobre taxas de habilitação
PIS/COFINS
Adicional por chamada e deslocamento intra-área
INSS
Outras
Total
Curto prazo
Longo prazo
2001
2002
62.279
17.871
24.840
4.518
-
73.316
20.280
15.077
4.261
23.931
109.508
136.865
29.358
80.150
36.590
100.275
A movimentação da provisão para contingências é a seguinte:
2000
2001
2002
Saldo inicial
Complemento da provisão
Atualização das provisões
Reversão das provisões
Inclusão da Global Telecom S.A.
50.578
13.915
7.721
-
72.214 109.508
29.358 17.249
7.936 13.564
- (14.935)
- 11.479
Total
72.214 109.508 136.865
37
a) Litígio potencial
Telebrás e Telesp, as antecessoras legais da Sociedade e da Telesp Celular S.A.,
respectivamente, figuram como rés em um determinado número de processos judiciais e
estão sujeitas a algumas outras reivindicações e contingências. A responsabilidade por
reivindicações originadas de atos cometidos pela Telesp antes da data efetiva da cisão
parcial dos ativos e passivos da telefonia celular da Telesp para a Telesp Celular
continua sendo da Telesp, exceto aquelas obrigações cujas provisões contábeis
específicas tenham sido assumidas pela Telesp Celular. Qualquer reivindicação contra a
Telesp que não seja atendida por ela própria poderá resultar em pedidos de indenização
contra a Telesp Celular, à medida que esta receba ativos que poderiam ter sido usados
para cobrir essas reivindicações, caso não tivessem sido cindidos do patrimônio da
Telesp. Segundo os termos da cisão da Telebrás, a responsabilidade por quaisquer
reivindicações resultantes de atos cometidos pela Telebrás antes da data efetiva da cisão
continua sendo desta, exceto com relação a indenizações trabalhistas ou fiscais (para as
quais a Telebrás e as novas Holdings são individual e solidariamente responsáveis por
força de lei) e quaisquer obrigações para as quais as provisões contábeis específicas
tenham sido transferidas para a Sociedade. Os credores da Telebrás podem questionar
essa alocação das obrigações. A Administração da Sociedade acredita que sejam
remotas as chances de os pedidos de indenização dessa natureza se materializarem e ter
efeitos financeiros para a Sociedade, razão pela qual nenhuma provisão foi constituída.
b) Questões tributárias
ICMS sobre taxas de habilitação e outros serviços
Em 19 de junho de 1998, as Secretarias da Fazenda de cada Estado brasileiro aprovaram
um acordo interpretando a legislação fiscal vigente e determinando a ampliação da
aplicação do ICMS, a fim de que o tributo incida sobre os serviços de telecomunicações
e também sobre outros serviços, inclusive habilitação de celulares, os quais inicialmente
não eram tributados. De acordo com essa nova interpretação da lei, o ICMS pode ser
aplicado retroativamente para os serviços de habilitação de linhas prestados nos últimos
cinco anos.
A Sociedade acredita que a tentativa das Secretarias Estaduais da Fazenda de ampliar o
alcance do ICMS para incluir serviços suplementares aos serviços básicos de
telecomunicações é ilegal, pois: (a) as Secretarias Estaduais excederam o âmbito de sua
autoridade; (b) sua interpretação submeteria à tributação alguns serviços que não são
considerados de telecomunicações; e (c) novos impostos não podem ser cobrados
retroativamente. No entanto, a Sociedade acredita que a Telesp, a antecessora legal da
Sociedade, seja responsável por quaisquer obrigações tributárias resultantes da
aplicação retroativa do ICMS sobre as taxas de habilitação contabilizadas em períodos
anteriores a 1998. Não foi efetuada nenhuma provisão nas demonstrações financeiras
consolidadas para os períodos anteriores a 1998.
38
Não se pode assegurar que a Sociedade será bem-sucedida na sua posição de que a nova
interpretação pelas Secretarias Estaduais da Fazenda é ilegal. Se o ICMS fosse
retroativamente aplicado às taxas de habilitação cobradas durante os últimos cinco anos,
esse fato originaria uma responsabilidade potencial máxima estimada em R$187.000.
Em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, o saldo do passivo provisionado era de
R$62.279 e R$68.516, respectivamente.
No período de agosto de 1999 a dezembro de 2001, foi concedido um incentivo fiscal à
GT, o qual reduziu a base de cálculo do ICMS no Estado de Santa Catarina, de acordo
com o artigo 7º do regulamento fiscal do respectivo Estado. Porém, o artigo 30 desse
regulamento dispõe sobre o estorno dos créditos que forem superiores aos benefícios
utilizados. Em 31 dezembro de 2002, o valor da provisão era de R$4.800.
PIS/COFINS
A Sociedade está envolvida em dois processos judiciais: o primeiro questiona o
aumento na taxa da Contribuição Financeira sobre a Seguridade Social - COFINS e o
segundo, a expansão na base de cálculo do Programa de Integração Social - PIS e da
COFINS. O valor envolvido referente ao questionamento sobre o aumento da taxa da
COFINS foi provisionado integralmente. O efeito da expansão da base de cálculo não
foi provisionado, com base na opinião dos consultores legais da Sociedade sobre a
probabilidade de êxito dessa causa.O montante da provisão em 31 de dezembro de 2002
foi de R$20.280 (R$17.871 em 2001).
Impostos sobre benefícios a empregados
Com base na opinião dos seus consultores legais, a Sociedade provisionou o montante
de R$4.261 (R$4.518 em 2001) referente ao imposto de renda e à contribuição social
sobre os benefícios a empregados para os quais há probabilidade de um desfecho
desfavorável.
Crédito fiscal
Sobre algumas condições, a legislação brasileira permite que as sociedades se
beneficiem dos créditos fiscais referentes às amortizações do ágio. Apesar desse fato,
em 16 de dezembro de 1999 foi movida uma ação contra a ANATEL e contra as
Holdings, inclusive a Telesp Celular, a qual sofreu uma reestruturação societária em
conexão com a cisão da Telebrás e reconheceu créditos fiscais a serem compensados
com os prêmios pagos pelo acionista controlador no momento da incorporação. Com
base na opinião dos advogados externos, a probabilidade de perda da causa é possível.
Em 31 de dezembro de 2002, o benefício utilizado de crédito fiscais referentes a
amortização do ágio totalizou R$219.904.
c) Outros
Adicional por chamada e deslocamento intra-área
A Sociedade está envolvida em processos judiciais devido à cobrança de Adicional por
Chamada (AD) e Deslocamento (DSL-1) de certos planos de serviços alternativos. O
valor provisionado em 31 de dezembro de 2002 foi R$15.077 (R$24.840 em 2001). A
controlada já suspendeu as cobranças de AD e DSL-1 na região intra-área.
39
Outros
A controlada, com base na opinião de seus consultores jurídicos, provisionou em 31 de
dezembro de 2002 o montante de R$23.931 para cobrir eventuais perdas.
Propriedade do identificador de chamadas
A TCP e outras operadoras de telecomunicação móvel do Brasil foram convocadas para
se defender de uma ação movida pela Lune Projetos Especiais Telecomunicação
Comércio Ind. Ltda. (“Lune”) que reclama ser a proprietária da patente do equipamento
identificador de chamadas, e também em virtude do fato de os operadores de
telecomunicação móvel estarem usando a patente sem autorização apropriada. Por essa
razão, a Lune exige que os operadores parem de fornecer serviços de identificação de
chamadas, além de que deveria ser indenizada pelo uso não autorizado desse
identificador, através dos pagamentos recebidos pelas operadoras em razão do uso do
identificador pelos seus consumidores.
O valor da indenização a ser paga pelos operadores de telecomunicação móvel ainda
não foi calculado, e, por essa razão, ainda não provisionamos nenhum valor referente a
essa ação. Com base na opinião da Administração da Sociedade e de seus consultores
legais, um resultado desfavorável referente a essa ação é possível.
Validade dos minutos em planos pré-pagos
TC e GT são rés na ação movida pela Promotoria Pública e pela Associação Nacional
de Defesa da Cidadania e do Consumidor - ANADEC, as quais questionam a existência
de prazo determinado para o uso de planos pré-pagos. O autor alega que qualquer plano
pré-pago não deveria ter uma limitação de tempo para uso. Essa ação ainda se encontra
em fase inicial. Baseado na opinião da Administração da Sociedade e de seu consultor
jurídico, um resultado desfavorável referente a essa ação é possível. Os rés apelaram
para suspender a liminar em vigor e o Tribunal aceitou o apelo, em 21 de maio de 2003,
no entanto a Telesp Celular não havia recebido a nota oficial da decisão do Tribunal.
Ajuste de tarifas
A TC ajustou tarifas promocionais a novos valores, dentro dos limites estabelecidos
pela ANATEL. O Ministério Público alega que, de acordo com as leis brasileiras, os
ajustes nas tarifas não podem ser feitos em um período inferior a 12 meses. O ajuste
efetuado pela TC foi realizado dentro de um período de nove meses, contrariando as leis
brasileiras. A Administração da Sociedade acredita que o ajuste nas tarifas foi realizado
com base legal, mas na opinião de seus consultores legais um resultado desfavorável
nessa ação é possível.
Tarifas cobradas pelo Plano “Baby”
TC e GT são rés na ação movida pela ANADEC, a qual reclama o modo em que é
calculado os minutos cobrados no plano pré-pago “Baby”. Os critérios adotados pela
TC e GT estão estritamente de acordo com as regras da ANATEL. Em março de 2001,
um tribunal de São Paulo acusou a TC de violar os critérios adotados no Código de
Defesa do Consumidor e que, por essa razão, a TC teria de reembolsar a seus clientes os
valores estabelecidos pelo tribunal. A TC considera que essa decisão contraria a
40
regulamentação da ANATEL e recorreu da referida decisão. A ação envolvendo a GT
está em sua fase inicial. Os montantes das perdas, caso a TC e GT percam as ações
judiciais, não podem ser precisamente estimados devido ao número final de réus ainda
não ser certo. Com base na opinião do consultor jurídico da Sociedade, um resultado
desfavorável nessa ação é possível.
29. ARRENDAMENTO MERCANTIL
A TC possui contratos de arrendamento mercantil. As despesas registradas no exercício de
2002 totalizaram R$26.728 (R$20.500 em 2001). O montante a ser pago decorrente de tais
contratos atualizado pela taxa de câmbio vigente em 31 de dezembro de 2001 e de 2002 era
de R$43.158 e R$45.776, respectivamente. Esse saldo será pago em parcelas trimestrais até
junho de 2004.
30. PROVISÃO PARA FUNDOS DE PENSÃO
A TCP e sua controlada patrocinam planos de previdência privada e outros benefícios a seus
empregados, como segue:
a) Plano de Contribuição Definida
Para aproximadamente 51% de seus empregados há um plano individual de
contribuição definida, o Plano TCP PREV, instituído pela Fundação Sistel de
Seguridade Social - SISTEL em agosto de 2000. Esse plano é viabilizado através de
contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, as quais são
creditadas em contas individuais dos participantes. A TC é responsável pelo custeio das
despesas administrativas e de manutenção do plano.
As contribuições do participante ao Plano TCP PREV são como segue:
•
Contribuição básica - corresponde a 1% a ser aplicado sobre o salário de
participação, limitado à parcela previdenciária e a um 1% sobre a diferença não
negativa entre o salário de participação e a parcela previdenciária, de acordo com a
opção e idade do participante, variando de 1% a 8%.
•
Contribuição voluntária - corresponde a, no máximo, 22% sobre o salário de
participação, escolhido pelo participante.
•
Contribuição esporádica - corresponde a valor não inferior a dez vezes a parcela
previdenciária.
As contribuições da patrocinadora ao Plano TCP PREV são como segue:
•
Contribuições básica - iguais às contribuições básicas do participante.
•
Contribuição específica - destinada a assegurar a observância do limite mínimo
fixado na legislação para o valor do benefício.
41
•
Contribuição variável - a patrocinadora poderá efetuar contribuições voluntárias ao
plano, obedecendo a critérios uniformes e não discriminatórios para participantes do
Plano TCP PREV.
Durante o exercício de 2002, a TCP e sua controlada efetuaram contribuições ao Plano TCP
PREV no montante de R$2.496 (R$2.313 e R$154 em 2001 e 2000, respectivamente).
b) Plano de pensão definido
A Sociedade e outras empresas do antigo Sistema Telebrás patrocinam planos de
previdência privada e de assistência médica aos funcionários aposentados,
administrados pela SISTEL. Até dezembro de 1999, todos os patrocinadores dos planos
administrados pela SISTEL eram solidários nos planos até então existentes. Em 28 de
dezembro de 1999, a TC criou um plano de pensão para seus funcionários ativos o PBS
- Telesp Celular, o qual atende a 8 participantes ativos e aposentados em 2002
(comparados com 39 participantes em 2001). O Plano PBS-A é destinado ao
complemento da aposentadoria. Adicionalmente, a Sociedade participa de um plano
multipatrocinado de assistência médica aos funcionários aposentados e a seus
dependentes, a um custo compartilhado, Plano PAMA. A implementação da
reestruturação foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar - SPC em 31
de janeiro de 2000.
As contribuições para o Plano PBS - Telep Celular, PBS-A e PAMA são determinadas
com base na avaliação atuarial preparada por um atuário independente de acordo com as
leis aplicadas no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a
contribuição devida pela patrocinadora é de 13,5% sobre a folha de salários dos seus
empregados participantes do plano, dos quais 12% são destinados ao custeio do Plano
PBS - Telesp Celular e 1,5% ao Plano PAMA.
Em 2002 a TCP e sua controlada TC efetuaram contribuições ao Plano PBS Telesp Celular no montante de R$18 (R$34 e R$4.726 em 2001 e 2000, respectivamente).
c) Deliberação CVM nº 371/00 - contabilização de planos de pensão
A TCP optou por registrar os passivos atuariais referentes aos planos que patrocina
conforme previsto na Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000,
diretamente no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2001, líquido dos efeitos
tributários correspondentes. Na avaliação atuarial dos planos foi adotado o método do
crédito unitário projetado. Para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio
dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da Sociedade em relação ao
passivo atuarial total do plano. A TCP pretende amortizar os ganhos ou as perdas
atuariais em conformidade com o disposto na Deliberação CVM nº 371/00.
Demonstramos a seguir a composição da provisão para os planos de aposentadoria de
benefícios definidos e plano de assistência médica aos aposentados em 31 de dezembro
de 2001 e de 2002, bem como as demais informações requeridas pela Deliberação CVM
nº 371/00 sobre tais planos:
42
Plano
2001
TCP PREV
PAMA
Total
2002
382
924
773
977
1.306
1.750
Conciliação dos ativos e passivos
TCP PREV
Total do passivo atuarial
Valor de mercado dos ativos
Ajuste para diferimento permitido
- ganhos (perdas) atuariais não
reconhecidos
Passivo líquido (ativo)
Passivo líquido (ativo)
PBS-A (b)
2.357
(628)
1.097
(486)
6.585
(7.627)
5.212
(6.572)
(956)
366
745
407
773
977
(297)
(953)
TCP PREV
Total do passivo atuarial
Valor de mercado dos ativos
2002
PAMA (a)
PBS (b)
2001
PAMA (a)
PBS (b)
PBS-A (b)
2.865
(2.483)
1.362
(438)
6.350
(6.446)
4.880
(5.584)
382
924
(96)
(704)
(a) Refere-se à participação proporcional da TCP no plano multipatrocinado PAMA conforme
cálculos atuariais.
(b) Embora os Planos PBS - Telesp Celular e PBS-A estejam superavitários em 31 de
dezembro de 2002, nenhum ativo foi reconhecido pela patrocinadora, em virtude da
impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato de esse ser um plano não
contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do patrocinador no futuro.
Total de despesa reconhecida na demonstração do resultado
2002
TCP PREV PAMA
Custo de serviço corrente
Custo dos juros
Rendimento esperado dos ativos do plano
425
322
-
80
(2)
Total
747
78
43
Movimentação do passivo atuarial líquido
2002
TCP PREV PAMA
Passivo líquido em 31 de dezembro de 2001
Despesas de 2002
Reconhecimento de ganhos no exercício
Passivo líquido reconhecido no balanço
382
747
(356)
924
78
(25)
773
977
PBS
PBS-A
Movimentação do passivo atuarial
TCP PREV
2002
PAMA
Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2001
Custo do serviço corrente
Juros sobre o passivo atuarial
Benefícios pagos no exercício
Perdas (ganhos) atuariais no exercício
2.865
425
322
(1.255)
1.362
80
(39)
(306)
6.350
34
693
(517)
25
4.880
531
(426)
227
Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2002
2.357
1.097
6.585
5.212
2002
PAMA
PBS
PBS-A
Movimentação dos ativos dos planos
TCP PREV
Valor de mercado dos ativos do plano em 31 de
dezembro de 2001
Benefícios pagos no exercício
Contribuições da patrocinadora no exercício
Rendimentos ativos do plano no exercício
2.483
(1.855)
438
(39)
2
85
6.446
(517)
24
1.674
5.584
(426)
1.414
Valor de mercado dos ativos do plano em 31 de
dezembro de 2002
628
486
7.627
6.572
44
Premissas atuariais
Taxa utilizada para o desconto a
valor presente do passivo
atuarial
Taxa de retorno esperada sobre os
ativos do plano
Taxa de crescimento salarial
futuro
Taxa de crescimento dos custos
médicos
Taxa de crescimento dos
benefícios
Tábua de mortalidade
Tábua de entrada em invalidez
Taxa utilizada para desconto a
valor presente do passivo
atuarial
Taxa de retorno esperada sobre os
ativos do plano
Taxa de crescimento salarial
futuro
Taxa de crescimento dos custos
médicos
Taxa de crescimento dos
benefícios
Tábua de mortalidade
Tábua de entrada em invalidez
TCP PREV
2002
PAMA
PBS-A
11,30%
11,30%
11,30%
14,45%
14,45%
14,45%
8,15%
8,15%
8,15%
N/A
10,62%
N/A
5,00%
UP84 com 1 ano
de agravamento
Mercer
5,00%
UP84 com 1 ano
de agravamento
Mercer
5,00%
UP84 com 1 ano
de agravamento
Mercer
TCP PREV
2001
PAMA
PBS-A
11,30%
6,00%
11,30%
14,45%
6,00%
14,45%
8,15%
8,15%
8,15%
N/A
4,00%
N/A
5,00%
UP84 com 1 ano
de agravamento
Mercer
5,00%
GAM-71
5,00%
UP84 com 1 ano
de agravamento
N/A
Mercer
Referidas taxas (percentuais) utilizadas são anuais, exceto se indicado de outra forma.
31. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
As principais transações com partes relacionadas são descritas a seguir:
(a) Uso da rede, chamadas de longa distância e serviços de “roaming” - essas transações
envolvem as empresas controladas pelo mesmo grupo: Telerj Celular S.A., Telest
Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A. e Celular CRT S.A. e
Telecomunicações de São Paulo - Telesp. Este grupo tornou-se parte relacionada em 27
de dezembro de 2002, como resultado da “joint venture” (nota explicativa nº 1). A
seguir estão demonstrados os saldos e as transações com as partes relacionadas para
todos os exercícios apresentados. Essas transações foram estabelecidas com base em
45
contratos firmados entre a Telebrás e as concessionárias de telecomunicações antes da
privatização do setor, sendo as condições regulamentadas pela ANATEL. Nessa
transação também estão incluídos os serviços de atendimento a clientes da
Telecomunicações Móveis Nacionais - TMN e serviços de “roaming” utilizados pela
Sociedade.
(b) Assessoria em gestão empresarial - é devida pela Sociedade em virtude da prestação de
serviços de assessoria de gestão empresarial pela Portugal Telecom, SGPS, S.A.
(c) Empréstimos e financiamentos - representam
pertencentes ao Grupo Portugal Telecom.
os
empréstimos
entre
empresas
(d) Comercialização de serviços - Representa o custo dos serviços de “call center”
prestados pela Mobitel S.A. Telecomunicações.
(e) Gerenciador de sistema de informação - representa um custo devido pela Sociedade
pela prestação de serviços de gerenciamento de sistema de informação realizado pela
Primesys S.A.
As condições comerciais desses serviços consideram as práticas usuais de mercado
aplicadas nos demais contratos das sociedades.
Apresentamos, a seguir, um sumário dos saldos e das transações com partes relacionadas
não consolidadas:
2000
2001
2002
Ativos:
Contas a receber de serviços
Contas a receber de Empresas do Grupo
Outros ativos
-
87.382
1.765
106.377
16.256
-
Passivo:
Obrigações com Empresas do Grupo
Outras obrigações
-
27.028
1.727.073
36.822
46.686
21.972
2.855.232
103.557
-
Demonstração do resultado:
Receita de serviços de telecomunicações
Custos dos serviços prestados
Despesas com vendas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
627.911
(188.788)
(39.828)
-
996.276
1.175.480
(216.959)
(198.097)
(15.281)
(46.031)
(425)
(1.746)
(44.589)
(54.678)
80.392 (1.688.196)
46
32. VALORES DE MERCADO DOS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
a) Considerações sobre risco
A TCP é controladora da TC e da GT, as quais exploram os serviços de telefonia móvel
nos Estados de São Paulo, do Paraná e de Santa Catarina de acordo com os termos da
concessão outorgada pelo Governo Federal. Ambas as operadoras exploram também o
negócio de compra, venda e distribuição de aparelhos celulares através de canais
próprios e rede de distribuição para fomentar suas atividades principais.
Os principais riscos de mercado a que a TCP está exposta na condução das suas
atividades são:
•
Risco de crédito - decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores dos
serviços de telecomunicações prestados a seus clientes, bem como das vendas de
aparelhos para a rede de distribuidores.
•
Risco de taxa de juros - decorre da parcela da dívida e de prêmios de derivativos
contratados a taxas flutuantes e envolve o risco de aumento nas despesas financeiras
por um movimento desfavorável nas taxas de juros (principalmente LIBOR,
EURIBOR, TJLP e CDI).
•
Risco cambial - decorre da dívida e de prêmios de derivativos contratados em
moeda estrangeira e está vinculado a perdas potenciais decorrentes de movimentos
desfavoráveis nas taxas de câmbio.
Desde a sua criação, a TCP tem exercido uma postura ativa sobre o gerenciamento dos
diversos riscos a que está sujeita, através de um conjunto de procedimentos que
permitem mitigar os riscos inerentes ao exercício das suas atividades.
Risco de crédito
O risco de crédito relativo à prestação de serviços de telecomunicações é minimizado
por um controle estrito da base de clientes e gerenciamento ativo da inadimplência por
meio de políticas claras referentes à concessão de serviços pós-pagos. A TCP tem
76,5% da sua base de clientes na modalidade pré-pago, que requer o carregamento
antecipado e que, portanto, não representa risco de crédito. A inadimplência de clientes
no ano 2002 representou 1,6% da receita bruta (2,4% em 2001). A GT tem 78,6% da
sua base de clientes na modalidade pré-pago e a inadimplência de clientes no ano 2002
representou 1,7% da receita bruta (6,5% em 2001).
O risco de crédito na venda de aparelhos é administrado por uma política conservadora
na concessão de crédito por meio de métodos modernos de gestão que envolvem a
aplicação de técnicas de “credit scoring”, análise de balanço e consulta a bases de dados
comerciais, bem como o controle automático de liberação das vendas integrado com o
módulo de distribuição do software ERP da TC. A inadimplência na rede de
distribuição representou cerca de 0,4% das vendas de aparelhos durante o ano 2002 (1%
em 2001) na TC. Na GT, a inadimplência na rede de distribuição representou cerca de
0,2% das vendas de aparelhos durante o ano 2002 (0,07% em 2001).
47
Risco de taxas de juros
A Sociedade está exposta ao risco das taxas de juros, especialmente as compostas de
juros associados ao custo das taxas CDI, em virtude da parte passiva das operações com
derivativos de taxas de câmbio e por empréstimos de curto prazo contratados em reais.
Em 31 de dezembro de 2002, essas operações montavam a R$2.280.880.
A Sociedade também está exposta ao risco de a TJLP e UMBND subirem, em virtude
dos empréstimos contratados com o BNDES. Em 31 de dezembro de 2002, essas
operações montavam a R$700.100.
Os empréstimos contratados em moeda estrangeira também apresentam o risco de as
taxas de juros associadas aos empréstimos externos subirem. Em 31 de dezembro de
2002, essas operações montavam a US$200.000 e €460.620.
A Sociedade não tem contratado operações de derivativos para cobertura desses riscos.
Risco de taxas de câmbio
A TC e a GT utilizam operações financeiras com derivativos para protegerem-se da
variação cambial decorrente de empréstimos em moedas estrangeiras. Os instrumentos
usualmente utilizados são contratos a termo, de “swap” e de opção.
A exposição líquida da Sociedade ao fator da taxa de câmbio em 31 de dezembro de
2002 é como segue:
Milhares
US$
Instrumentos de derivativos (valores nominais)
Exposição líquida
€
453.435
(401.446)
463.794
(760.179)
51.989
(296.385)
Parte do excedente da posição líquida em euros é utilizada para cobrir a exposição em
dólares. A Sociedade acredita que não existe uma diferença significativa no curto prazo
entre a paridade dólar/euro, servindo, portanto, essa cobertura como um “hedge” efetivo
para a exposição dólar/real.
A Sociedade estuda a alocação do restante da posição excedente para “hedge” das
compras de equipamentos e aparelhos indexados ao dólar e outros compromissos
financeiros em moeda estrangeira, bem como analisa a liquidação antecipada de tais
contratos.
b) Operações com derivativos
A Sociedade e suas controladas registram os ganhos e as perdas com contratos de
derivativos como despesas financeiras líquidas.
48
A seguir estão apresentados o valor contábil e uma estimativa do valor de mercado dos
empréstimos e financiamentos, bem como das operações com derivativos para 31 de
dezembro de 2002:
Valor
contábil
Instrumentos derivativos (*)
Total
Valor de
mercado
4.460.801 4.088.493
(1.670.929) (766.512)
2.789.872
3.321.981
Ganho
(perda) não
realizado
372.308
(904.417)
(532.109)
(*) O valor contábil dos instrumentos de derivativos não inclui prêmios não
amortizados no montante de R$19.910, o qual foi registrado como “Outras
obrigações” (nota explicativa nº 27).
Está demonstrado a seguir um resumo das posições assumidas pela Sociedade e suas
controladas em instrumentos derivativos (em milhares):
Instrumentos derivativos
2003
2004
2006
Contratos a termo - US$:
1. a) Principal - US$
b)Taxa contratada
-
300.000
1,18
280.000
1,23
Contratos de “swap” - €/R$:
1. a) Principal - €
-
760.179
-
b) Taxa ativa
-
EURIBOR +
2,75% a 3,5%
-
c) Taxa passiva
-
102,72% a
110,68% do
CDI
-
-
(300.000)
2,25
-
121.446
15% a 31,5%
-
-
112,5% a
115,4% do
CDI
-
-
Contratos de opção - US$:
b) “Strike”
Contratos de “swap” - US$/R$:
b) Taxa ativa
c) Taxa passiva
49
A Administração da Sociedade acredita que as perdas não realizadas nas operações com
derivativos em virtude dos critérios de contabilização adotados são reflexos do
diferencial de taxas de juros entre a moeda local e a moeda estrangeira; portanto, tais
variações representarão ao longo do tempo uma compensação com o custo dos
empréstimos e financiamentos de longo prazo. As principais diferenças referem-se a
diferenças temporais de reconhecimento do ganho de variação cambial sobre o principal
em dólares dos contratos a termo de longo prazo, traduzidos à taxa de encerramento do
balanço. Esses contratos pagam prêmios pós-fixados entre 35% e 38% do CDI sobre o
valor nocional em dólares, os quais estão reconhecidos no balanço pelo regime de
competência, considerando o prazo dos contratos.
Os contratos a termo descritos acima, os quais totalizam US$580,000,000 foram
contratados com uma única instituição financeira, o que representa uma grande
concentração de risco. Entretanto, a Administração da Sociedade acredita que a
instituição financeira com quem a negociação foi realizada é uma instituição com
excelente credibilidade e que, portanto, o risco é minimizado.
c) Valor de mercado dos instrumentos financeiros
O valor de mercado dos empréstimos e financiamentos, bem como dos contratos a
termo e de “swap”, foi determinado com base no fluxo de caixa descontado, utilizando
projeções de taxas de juros disponíveis.
O valor de mercado dos contratos de opção foi determinado utilizando o modelo de
“Black-Scholes”.
Os valores de mercado são calculados em um momento específico com base em
informações disponíveis e metodologias de avaliação próprias; portanto, as estimativas
indicadas não representam necessariamente valores de realização no mercado
financeiro. A utilização de diferentes premissas pode afetar significativamente as
estimativas.
Os montantes registrados dos outros instrumentos financeiros aproximam-se dos
respectivos valores de mercado.
33. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital
O capital social da Telesp Celular Participações S.A. consiste em ações preferenciais e
ações ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, o
capital total era de R$1.873.347 e R$4.373.661, respectivamente. O capital subscrito e
integralizado está representado por ações sem valor nominal e distribuídos da seguinte
forma:
50
2001
Lote de mil
ações
Ações ordinárias
Total
160.138.996
298.228.776
2002
Lote de mil
ações
409.383.864
762.400.488
458.367.772 1.171.784.352
b) Reservas de lucro e lucros acumulados
Nos termos do artigo 189 da Lei nº 6.404/76, os saldos da reserva de lucros a realizar,
no valor de R$28.836, e da reserva legal, no valor de R$48.147, foram revertidos à
conta “Lucros acumulados” em 2001 para compensar o prejuízo do exercício e o
provisionamento da obrigação com o plano de pensão decorrente da adoção da Instrução
CVM nº 371/00, conforme segue:
2001
Lucros acumulados
Provisão para obrigação com o plano de pensão, líquida de impostos
Absorção de reservas:
Lucros a realizar
Legal
742.041
(861)
(1.113.617)
28.836
48.147
(295.454)
c) Dividendos e juros sobre o capital próprio
O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado
prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais, até o limite da
preferência, e a seguir será pago aos titulares de ações ordinárias, até o mesmo limite
das ações preferenciais; o saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em
igualdade de condições.
As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto na hipótese prevista no parágrafo
único do artigo 25 do estatuto social. Essas ações têm (1) prioridade no reembolso de
capital, sem prêmio, (2) direito de participar do dividendo a ser distribuído,
correspondente a pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do
artigo 202 da Lei das S.A., (3) prioridade no recebimento de dividendos mínimos, não
cumulativos, equivalente ao maior entre (a) 6% ao ano, sobre o valor resultante da
divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Sociedade, ou (b) 3% ao ano,
sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido pelo total de ações da
Sociedade,
e
51
(4) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário
estabelecido para as ações preferenciais.
Os dividendos são calculados em conformidade com o estatuto social e de acordo com a
Lei das S.A. nº 6.404/76. Em 2001 e 2002 a Sociedade apresentou prejuízos
acumulados; portanto, não haverá distribuição de dividendos. Em 2000 o lucro líquido
ajustado, o qual serviu de base para o cálculo dos dividendos, está assim constituído:
c.1. Dividendos mínimos obrigatórios
2000
Lucro líquido do exercício
Reserva legal
Reversão da reserva de lucros a realizar
152.167
(7.608)
220.317
Lucro líquido ajustado
364.876
Dividendos mínimos obrigatórios (25%)
91.219
Ações ordinárias
73.131
18.088
Valor do dividendo por lote de mil ações preferenciais e ordinárias - R$
0,20
c.2. Juros sobre o capital próprio
Por determinação da Administração da Sociedade, em 31 de dezembro de 2000,
foram creditados aos seus acionistas juros sobre o capital próprio no montante de
R$60.908 (R$0,1329 por lote de mil ações) com retenção de 15% de Imposto de
Renda Retido na Fonte - IRRF, resultando em R$51.771 (R$0,1129 por lote de
mil ações). De acordo com a Lei nº 9.249/95, a Administração propôs à
Assembléia Geral que esses juros (líquidos do IRRF, quando devido) sejam
compensados com o valor dos dividendos obrigatórios.
2000
Juros sobre o capital próprio:
Ações ordinárias
IRRF
21.279
39.629
(9.137)
Total
51.771
52
Os acionistas isentos/imunes que se identificaram nessa condição até 5 de janeiro
de 2001, conforme estabelecido no edital de aviso aos acionistas, receberam os
juros sobre o capital próprio integral, sem retenção de IRRF.
d) Reserva especial de ágio
Como descrito na nota explicativa 34, essa provisão é referente à reestruturação
societária efetuada em janeiro de 2002. Durante o exercício de 2002, a Sociedade
obteve ganhos de R$96.958 em benefícios fiscais e, conseqüentemente, emitiu ações
para a Portelcom no valor correspondente.
34. REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA
Em 1° de dezembro de 1999, A Portelcom Participações S.A (“Portelcom”) anunciou a
reestruturação societária com o objetivo de transferir os benefícios fiscais correspondentes
ao ágio pago pela Portelcom na privatização da TCP para TC. Essa transação consistiu
somente na transferência dos benefícios fiscais da Portelcom para a TC, através da
constituição de uma subsidiária integral da Portelcom, Celular Holdings S.A. (“CTH”).
Entretanto, para obedecer à legislação fiscal local, a referida reestruturação envolveu uma
série de cisões e incorporações, como segue:
•
Contribuição de capital para a criação da CTH pela Portelcom, transferindo
investimentos, os quais representam 51,79% das ações ordinárias e 19,26% do total do
capital da TCP, e ágio na aquisição da TCP pela Portelcom, quando a TCP foi
privatizada.
•
Incorporação da CTH na TCP.
•
Cisão parcial da TCP referente ao ativo diferido (ágio) incorporado da CTH e provisão
para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora, sendo o
ágio reduzido ao montante correspondente ao benefício fiscal.
•
Incorporação de parcela cindida da TCP pela controlada TC.
O benefício fiscal transferido foi registrado pela TCP como reserva de capital, a qual será
capitalizada quando o benefício for realizado. A reserva de capital no montante de
R$1.065.044 poderá resultar em aumento de capital nos próximos anos. O número de ações
emitidas será determinado pelo valor da ação na data de sua emissão. Todos os acionistas da
TCP terão o direito de subscrição dessas ações a valor de mercado, caso estas sejam
emitidas para a Portelcom.
Para fins estatutários e de acordo com a legislação pertinente, o benefício fiscal foi
registrado em duas contas segregadas, compreendendo o ágio transferido e a provisão para
manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas minoritários da Sociedade, as quais
estão registradas no balanço ao valor líquido como benefício fiscal, conforme segue:
53
Ágio
Provisão
Benefício fiscal diferido registrado nas
demonstrações financeiras (nota
explicativa nº 11.c))
Na data da
incorporação
31 de dezembro
de 2001
31 de dezembro
de 2002
3.192.738
(2.127.694)
2.527.584
(1.690.289)
2.208.310
(1.479.568)
1.065.044
837.295
728.742
31 de dezembro de
2000
2001
2002
Amortização do ágio
Menos- Reversão da provisão
Créditos fiscais
Efeito no resultado
(319.274)
209.923
109.351
(319.274)
210.720
108.554
(319.274)
210.720
108.554
-
-
-
Como demonstrado, a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do crédito
fiscal correspondente, não resultou em nenhum efeito no resultado do exercício e,
conseqüentemente, na base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios.
O valor líquido de R$837.295 e R$728.742 em 2001 e 2002, respectivamente, que,
representa o saldo do crédito fiscal incorporado, foi classificado no curto prazo (R$108.554
em 2001 e 2002) e no ativo realizável a longo prazo (R$728.741 e R$620.188 em 2001 e
2002, respectivamente), como impostos diferidos nas demonstrações financeiras. A
amortização do ágio, a reversão da provisão e o crédito fiscal estão incluídos como imposto
de renda na demonstração do resultado. A Administração acredita que os créditos fiscais
serão realizados em um período de dez anos.
Em janeiro de 2000, todas as ações pertencentes aos acionistas minoritários da TC foram
trocadas por ações da TCP com o objetivo de tornar a TC em uma subsidiária integral. O
valor de troca determinado teve como base as médias de preços de fechamentos das ações
da TC e da TCP na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, calculado para 60 sessões
de negociação anterior a 1º de dezembro de 1999. Com base nesse critério, cada ação
ordinária da TC foi trocada por 5,6175 ações ordinárias da TCP e cada ação preferencial por
4,8393 ações preferenciais da TCP. Essa troca das participações minoritárias não teve
impacto no resultado da Sociedade, uma vez que as ações foram registradas pelo valor
contábil. Os minoritários detentores das ações trocadas tiveram direito total sobre os
dividendos referentes ao exercício de 1999. Os detentores das ações trocadas têm os
mesmos direitos que os acionistas detentores de ações da TCP antes da realização da
referida troca.
54
35. SEGUROS
A Sociedade mantém uma política de monitoramento dos riscos inerentes às suas operações.
Por conta disso, em 31 de dezembro de 2002, a Sociedade possuía contratos de seguros em
vigor para cobertura de riscos operacionais, responsabilidade civil, saúde, etc. A
Administração da Sociedade entende que as coberturas representam valores suficientes para
cobrir eventuais perdas. Os principais ativos, responsabilidades ou interesses cobertos por
seguros e os respectivos montantes são demonstrados a seguir:
Montante
segurado - R$
Tipo
Riscos operacionais
Responsabilidade Civil Geral - RCG
Frota de veículos
175.000
6.000
700
36. EVENTOS SUBSEQÜENTES
a) Emissão de notas promissórias
Em 25 de fevereiro de 2003, a Telesp Celular Participações S.A. emitiu notas
promissórias no mercado brasileiro no valor de R$700 milhões. As notas estão sujeitas à
variação de 111% do CDI, com vencimento em 24 de agosto de 2003. Os recursos
captados serão utilizados para quitar dívidas de curto prazo da recente aquisição do
controle acionário da GT e reestruturação de passivos existentes.
b) Aquisição do controle da Tele Centro Oeste
Em 15 de janeiro de 2003, a controladora Brasilcel N.V., acionista controlador da TCP,
celebrou em nome da TCP o Contrato de Compra e Venda com a Fixel S.A. para
aquisição de 61,10% das ações ordinárias (20,37% do total do capital) da Tele Centro
Oeste Participações S.A. (“TCO Participações”). TCO Participações é uma operadora
da Banda A na Região Centro-Oeste do Brasil e Banda B na Região Norte do Brasil
através de suas controladas.
A aquisição da TCO Participações foi efetuada pelos seguintes motivos:
a)
Garantir cobertura CDMA nas Regiões Centro-Oeste e Nordeste, especialmente em
cidades-chave como Brasília e Goiânia, possibilitando à TCP melhorar a sua
posição e atrair os clientes que utilizam os serviços de telefonia celular fora de
área.
b)
Fortalecer CDMA (tecnologia da TCP) como líder de tecnologia em celulares no
mercado brasileiro com a cobertura CDMA nessas regiões.
c)
Tornar-se líder nessas regiões prestando serviços de melhor qualidade.
d)
Ganhar a liderança no mercado brasileiro alçando quase 50% de participação no
mercado.
55
e)
Alcançar significativas sinergias no que tange a expansão de suas operações e do
capital investido.
f)
Criar uma só marca nacional muito mais forte para competir no mercado brasileiro.
O valor da compra foi de R$1.505.511, dos quais R$284,7 milhões foram pagos em
dinheiro em 25 de abril de 2003 e o restante será pago da seguinte forma:
Item
Data de vencimento
Montante
em R$
milhões
Pagamento diferido
25/04/2004
Pagamento retido (*)
25/04/2004
Pagamento retido (*)
Até 25/04/2008
Debêntures - 1º Tranche
27/06/2003
Debêntures - 2º Tranche
08/08/2003
Dívida em US$
Maio/03 - Setembro/04
80,2
42,8
10,7
561,2
296,5
45,7
Dívida em R$
183,7
Abril/03 - Abril/04
Remuneração
CDI mais 2% a.a.
CDI mais 1% a.a.
CDI mais 2% a.a.
CDI mais 2% a.a.
CDI mais 2% a.a.
LIBOR +1% a.a. fixado a
20,7% a.a.
108% a 110% do CDI
(*) Pagamento está retido como garantia dos passivos contingentes.
Na forma da legislação em vigor, a TCP é obrigada a realizar uma oferta pública para a
aquisição das demais ações ordinárias detidas pelos acionistas minoritários da TCO
Participações. O preço por ação a ser oferecido é de 80% do valor pago aos acionistas
controladores, representando R$15,59 por ação ordinária. Os acionistas ordinários que
aderirem à oferta serão pagos proporcionalmente e na mesma maneira como é pago aos
acionistas controladores mencionados. Os acionistas remanescentes sem direito a voto
serão incorporados à TCP e as ações da TCO Participações deixarão de ser cotadas em
Bolsa. Considerando que todos os acionistas detentores de ações ordinárias irão aderir à
oferta, o total a ser pago aos acionistas minoritários aumentará para R$677,5 milhões.
A Sociedade tem como base sua capacidade de geração de caixa e de obtenção de
financiamentos para conseguir cumprir o cronograma de pagamentos acordado. A
Sociedade analisa alternativas de financiamento que irão suprir melhor as necessidades
de caixa, incluindo, mas não limitado, a emissão de debêntures no mercado local,
programas de médio prazo e financiamentos com organizações multilaterais.
Após concluída a oferta pública da aquisição, a TCP trocará suas ações pelas ações não
adquiridas da TCO. A proporção de troca será de 1,27 ação de TCP para cada ação da
TCO. No mercado norte-americano, conforme o programa de “American Depositary
Receipts - ADRs”, a proporção será de 1,524 ADRs da TCP para cada ADR da TCO.
Essa proporção estará sujeita a ajustes identificados pelas auditorias que estão sendo
realizadas.
Até a data das demonstrações financeiras, o balanço, base para a aquisição da TCO
Participações, não foi disponibilizado.
56
A seguir está o sumário das informações financeiras conforme BR CL para TCO
Participações:
31 de dezembro de
2001
2002
Receitas não operacionais
Resultado operacional
Resultado líquido
Ativo circulante.
Passivo circulante
1.248.131
276.605
208.104
1.058.454
993.682
668.453
315.869
1.561.308
367.898
329.183
1.313.436
1.051.310
715.304
406.990
c) ICMS na habilitação de aparelhos celulares
No primeiro trimestre de 2003, em relação à ação impetrada pela Teleamazônia Celular,
outra operadora de telefonia móvel, o Superior Tribunal de Justiça tomou a decisão final
determinando a não-tributação de ICMS na ativação de aparelhos celulares. Com base
nessa decisão, a ativação de aparelhos celulares da Teleamazônia Celular não está
classificada como um serviço de telecomunicações e, com isso, não está sujeita à
tributação do ICMS, como é pleiteado pelas autoridades públicas dos Estados baseados
na Norma ICMS nº 69/98. Com base nessa decisão e na opinião do conselheiro jurídico
da Sociedade, a provisão referente ao ICMS sobre habilitação de aparelhos celulares no
montante de R$68.516 foi revertida em 31 de março de 2002.
d) Fusão das Holdings
Como descrito na nota explicativa nº 1, em 27 de dezembro de 2002, a Sociedade
adquiriu os remanescentes 51% das ações ordinárias representando 17% do total do
capital das sociedades Daini do Brasil S.A., Globaltelcom Telecomunicações S.A. e
GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações, que juntas
consolidam o controle acionário da Global Telecom S.A.
Em 31 de março de 2003, a TCP, buscando diminuir os gastos administrativos e
financeiros, completou as fusões da Daini do Brasil S.A., Globaltelcom
Telecomunicações S.A. e GTPS S.A. Participações em Investimentos de
Telecomunicações na GT. Com essa operação, a TCP tornou-se a controladora direta da
GT. Essa fusão não teve impacto na consolidação final das demonstrações financeiras
da Sociedade.
e) Cancelamento de contratos de derivativos
Em 2 e 16 de abril de 2003, a GT cancelou contratos de “swap” no montante nominal de
€227.033, resultando em uma perda de R$145.903.
57
37. RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO
BRASIL E U.S. GAAP
As políticas contábeis adotadas pela Sociedade estão em conformidade com as práticas
contábeis adotadas no Brasil conforme a legislação societária brasileira (“BR CL”), as quais
diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos
da América (“U.S. GAAP”), descritas a seguir:
a) Diferença de critérios para capitalização e amortização de juros capitalizados
Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos
permanentes individuais, mas capitalizados separadamente e amortizados por um
período diferente daquele considerado como sendo o da vida útil dos respectivos bens.
De acordo com o U.S. GAAP, os juros capitalizados são adicionados aos ativos
individuais e amortizados ao longo da vida útil dos respectivos bens. Além disso, de
acordo com o BR CL, até 1997 os juros atribuíveis a obras em andamento eram
calculados à taxa de 12% ao ano sobre o saldo das obras em andamento, e a parte que se
referia aos juros sobre empréstimos de terceiros era creditada na conta “Despesas de
juros”, com base nos custos de juros reais, sendo o saldo referente ao capital próprio
creditado na conta “Reservas de capital”. Em 1998, a Sociedade decidiu não registrar os
juros capitalizados para efeito de apresentação em conformidade com o BR CL. Em
2000, 2001 e 2002, a Sociedade decidiu registrar os juros capitalizados para
apresentação em conformidade com o BR CL referentes às obras em andamento.
Entretanto, a TC não capitalizou juros sobre as obras em andamento no exercício de
2002, pois as condições para capitalização conforme o BR CL não foram atingidas.
De acordo com o U.S. GAAP, conforme pronunciamento do “Statement of Financial
Accounting Standards - SFAS” nº 34, “Capitalização de Juros”, os juros incorridos
sobre empréstimos são capitalizados desde que os empréstimos não excedam o valor
das obras em andamento. O crédito constitui-se em uma redução da despesa de juros.
De acordo com o U.S. GAAP, o montante de juros capitalizados exclui os ganhos
associados a empréstimos e os ganhos e as perdas decorrentes da variação cambial sobre
os empréstimos em moeda estrangeira, assim como outras despesas relacionadas a
empréstimos.
58
Os efeitos dessas diferenças de critérios para capitalização e amortização de juros
capitalizados estão apresentados a seguir:
2000
2001
2002
Diferença de juros capitalizados:
Juros capitalizados conforme o U.S. GAAP:
Juros que teriam sido capitalizados e creditados ao lucro
65.448
6.071
14.497
Menos- Juros capitalizados conforme o BR CL:
Juros capitalizados e creditados ao lucro (até o limite dos
juros incorridos sobre os empréstimos obtidos para
financiar investimentos em imobilizado)
(110.627)
(28.441)
920
Diferença de acordo com o U.S. GAAP
(45.179)
(22.370)
15.417
Amortização da diferença de juros capitalizados:
Amortização conforme o BR CL
Menos- Amortização de acordo com o U.S. GAAP
31.719
(34.542)
35.911
(38.596)
34.987
(37.199)
(2.823)
(2.685)
(2.212)
b) Correção monetária de 1996 e 1997
A amortização da mais-valia do imobilizado, originada da contabilização da inflação em
1996 e 1997, quando o Brasil ainda era considerado uma economia hiperinflacionária
para efeito de U.S. GAAP, foi reconhecida na conciliação para o U.S. GAAP, líquida do
referido imposto de renda diferido. Perdas relacionadas à correção monetária sobre as
vendas de ativos são classificadas, para fins de U.S. GAAP, como componentes de
outras receitas não operacionais líquidas. O resultado da mais-valia é amortizado pelo
período da vida útil remanescente dos respectivos ativos imobilizados.
c) Troca de ações para participação minoritária na Telesp Celular S.A.
Em janeiro de 2000, a Sociedade trocou 21.211.875.174 de suas ações ordinárias e
61.087.072.187 de suas ações preferenciais pelas ações oferecidas pelos acionistas
minoritários da Telesp Celular S.A. A troca das ações teve como base o respectivo valor
de mercado das ações da Sociedade e das ações da Telesp Celular S.A. Pelo BR CL, o
aumento no capital foi contabilizado com base no valor de mercado das ações da
Sociedade, além de um valor adicional da diferença entre o preço de mercado das ações
da Telesp Celular S.A. e o seu valor contábil, que foi contabilizado como “Reserva de
capital”.
De acordo com o U.S. GAAP, o preço de aquisição das ações da Telesp Celular S.A. foi
o preço de mercado das ações da Sociedade na data da oferta. O preço total de aquisição
foi de R$313.643. O valor de mercado dos ativos líquidos representados pelas ações da
Telesp Celular S.A. foi superior ao preço de compra no montante de R$101.671. Para
fins de U.S. GAAP, esse valor é considerado deságio e não reserva de
59
capital e deve ser compensado pelo ativo fixo adquirido da Telesp Celular S.A. O ajuste
para a conciliação com o U.S. GAAP é, dessa forma, uma redução da reserva de capital
e do ativo fixo no montante de R$101.671 e uma redução da despesa com depreciação,
mais o efeito fiscal, devido à redução de ativo imobilizado.
d) Aquisição da GT e Holdings
Aquisição inicial das participações
Como descrito na nota explicativa nº 1, em 6 de fevereiro de 2001, a Sociedade adquiriu
49% das ações com direito a voto e 100% das ações preferenciais sem direito a voto de
cada Holding que, coletivamente, detinham 95% das ações com direito a voto e 100%
das ações sem direito a voto da GT por um preço total de R$914.964. Os 5%
remanescentes das ações com direito a voto da GT eram detidos por outro investidor
que vendeu essa participação para as três Holdings, mediante autorização da ANATEL
em julho de 2001. Essa compra foi efetuada pelas Holdings através de um adiantamento
para futuro aumento de capital efetuado pela Sociedade para as três Holdings, no
montante de R$17.400. Em 31 de dezembro de 2001, a participação da Sociedade nas
Holdings representava 83%, o que correspondia a uma participação indireta de 83% do
capital da GT. A participação total era detida pelas Holdings.
A aquisição da GT iniciou um aumento da presença de mercado da Sociedade na Região
Sul do Brasil e possibilitou que a TC e a GT se beneficiassem das sinergias decorrentes
de suas operações e comercialização de aparelhos celulares.
O preço de compra de R$914.964 foi superior à participação proporcional da Sociedade
no patrimônio líquido das Holdings em U.S. GAAP, no valor de R$728.868. Para fins
de U.S. GAAP, de acordo com o “Accounting Principles Board (APB) Opinion” nº 18,
“Método de Equivalência Patrimonial para Contabilização de Investimentos em Ações
Ordinárias”, a Sociedade registrou essa diferença como segue:
Total
Saldos históricos que representam 83% dos ativos líquidos das
Holdings de acordo com o U.S. GAAP
Ajuste de valor de mercado:
Imobilizado
Ativos intangíveis - carteira de clientes
Dívida
Preço de compra
186.096
(84.116)
75.339
14.353
723.292
(a)
(b)
(c)
(d)
914.964
(a) Diferença está sendo amortizada por período aproximado de 11 anos, que
representa a média da vida útil remanescente dos respectivos ativos.
(b) Diferença está sendo amortizada por um período de dois anos, com base na média
da carteira de clientes.
60
(c) O ajuste no endividamento a longo prazo era amortizado pelo método de juros
efetivos nas datas de vencimento remanescentes dos respectivos instrumentos de
dívida da GT. A respectiva amortização de juros em 2001 foi de aproximadamente
R$1.700 e está incluída em despesas financeiras líquidas para fins de U.S. GAAP.
O saldo remanescente de R$12.653 foi lançado ao resultado com o pagamento das
respectivas obrigações pela GT e é considerado um item extraordinário na
liquidação antecipada da dívida para fins de U.S. GAAP. Além do montante
registrado diretamente pela Sociedade, a Daini registrou um item extraordinário
semelhante relacionado à liquidação antecipada desses instrumentos de dívida da
GT, no valor de R$5.900. Esse montante, para fins de U.S. GAAP, também está
refletido como “Item extraordinário” na demonstração do resultado.
(d) Para fins de U.S. GAAP, o montante registrado referente à licença de concessão foi
de R$137.744, superior àquele registrado de acordo com o BR CL, em virtude de
diferenças acumuladas no patrimônio das Holdings, resultantes das diferenças na
contabilização do investimento das Holdings na GT em U.S. GAAP e BR CL. Esse
montante não era amortizado no BR CL. Para fins de U.S. GAAP, a concessão é
amortizada de forma linear por 12 anos, que representa o período remanescente da
concessão.
As práticas contábeis adotadas pela GT e pelas Holdings estão de acordo com o BR CL.
Dessa forma, o valor do investimento da Sociedade nas Holdings difere em virtude de
diferenças acumuladas entre o BR CL e o U.S. GAAP para a GT e para as Holdings. Essas
diferenças estão principalmente relacionadas com os seguintes items:
•
Despesas pré-operacionais e as despesas com aquisição de novos clientes incorridas pela
GT são diferidas por um período de cinco anos, de acordo com o BR CL, e registradas
como despesa no resultado, quando incorridas, para fins de U.S. GAAP.
•
Diferenças nos critérios de capitalização e amortização dos juros capitalizados
relacionadas à aquisição de imobilizado.
•
Diferenças entre o valor contábil dos instrumentos derivativos, de acordo com o BR CL,
e seus valores de mercado, diferenças estas que, para fins de U.S. GAAP, são registradas
na demonstração do resultado.
Essas diferenças na GT têm impacto sobre o valor do investimento e respectivo ágio
registrados pelas Holdings sobre suas prévias aquisições nas participações na GT, bem
como sobre o lucro (prejuízo) das Holdings (incluindo o resultado da GT), para fins de U.S.
GAAP.
De acordo com a aquisição mencionada, a Sociedade comprometeu-se a comprar os
remanescentes 51% das ações ordinárias das Holdings pelo valor total de US$76,3 milhões,
atualizados pela LIBOR acrescido de 4% ao ano até a data da compra efetiva, mediante
aprovação da ANATEL ou após dezembro de 2003, quando exigências de regulamentação
não serão mais aplicáveis.
61
Em decorrência de prejuízos significativos incorridos pela GT em 2001 e do passivo a
descoberto em 31 de dezembro de 2001, a TCP decidiu registrar uma provisão para perdas
sobre o investimento nas Holdings, no montante de R$278.769, com base na avaliação
independente dos ativos da GT, em 31 de dezembro de 2001. A avaliação patrimonial foi
efetuada pela Planconsult Planejamento e Consultoria. Essa provisão foi registrada como
um item extraordinário na demonstração do resultado de acordo com o BR CL. Para fins de
U.S. GAAP, o valor do investimento líquido da Sociedade nas Holdings, incluindo o ágio
relacionado à concessão e à parcela não amortizada de valores registrados como parte da
alocação do preço de compra, foi reduzido para R$13.277, com base na avaliação do valor
de mercado das ações utilizando os fluxos de caixa descontados, uma vez que a Sociedade
espera que a redução no valor não seja temporária. Para fins de U.S. GAAP, a redução de
valor de R$89.533 é incluída como um componente de receitas (despesas) não operacionais,
em vez de ser registrada como item extraordinário, de acordo com o BR CL.
Em 31 de dezembro de 2001, o saldo do investimento da Sociedade na GT era nulo, para
fins de BR CL, e o saldo bruto foi registrado como investimento em subsidiária no valor de
R$582.860 em contrapartida a uma provisão para perdas que representa o investimento
proporcional negativo da Sociedade em suas subsidiárias. Para fins de U.S. GAAP, os
investimentos da Sociedade na GT totalizaram R$13.277 e são registrados como
investimento em subsidiária.
Antes da aquisição das ações remanescentes das Holdings mencionada anteriormente, a
Sociedade não controlava as Holdings e, como conseqüência, contabilizava o referido
investimento nas Holdings pelo método da equivalência patrimonial conforme o BR CL e
também para o U.S. GAAP. Os ganhos ou as perdas na equivalência patrimonial das
subsidiárias não consolidadas eram registrados como resultado não operacional para fins de
U.S. GAAP e como resultado operacional para fins de BR CL.
Aquisição da participação remanescente nas Holdings
No decorrer de 2002, a TCP e a TC concederam um empréstimo para a GT a título de mútuo
no montante de R$3.161.709. Conforme descrito na nota explicativa nº 1, em 27 de
dezembro de 2002, após aprovação da ANATEL, a TCP adquiriu os remanescentes 51% das
ações ordinárias das Holdings (representando 17% do capital total) conforme Contrato de
Compra e Venda de Ações mencionado anteriormente, no montante de R$290.282, e a partir
de então começou a consolidar as Holdings. O preço total de compra para fins de U.S.
GAAP totalizou R$827.772, representando o total pago acrescido da participação
minoritária nos empréstimos de mútuo captados pelas Holdings antes da data de aquisição.
Considerando a participação direta e indireta, a TCP passou a deter 100% do capital da GT.
Em 30 de dezembro de 2002, o montante de R$2.310.878 concedido como adiantamento
para futuro aumento de capital foi integralizado, em troca de maior participação acionária na
GT.
De acordo com o BR CL, a compra da maioria das ações com direito a voto de outra
sociedade é registrada pelo valor contábil. A diferença entre o valor contábil de compra do
ativo líquido das Holdings e o valor de mercado pago é registrada como ágio e será
amortizada pelo período de dez anos tomados por base a expectativa de lucratividade futura,
a partir do início da geração de resultados positivos, previsto para 2005.
62
Para fins de U.S. GAAP, o custo de aquisição de uma sociedade é registrado na conta
“Ativos adquiridos”, incluindo ativos intangíveis identificáveis e passivos assumidos com
base em sua estimativa de valor de mercado na data da aquisição. O excedente do custo de
uma sociedade incorporada, acrescido do montante vinculado líquido dos ativos adquiridos
e passivos assumidos, é registrado como ágio. Para fins de U.S. GAAP, o ágio não é
amortizado sobre sua vida útil estimada, ele é mensurado pela última avaliação anual
referente à degeneração do ativo, utilizando como base o valor de mercado.
Para fins de U.S. GAAP, o preço de compra dos 51% das ações remanescentes com direito a
voto das Holdings foi registrado como segue:
Total
Saldos históricos que representam 17% dos ativos líquidos das Holdings,
de acordo com o U.S.GAAP
Ajuste a valor de mercado:
Imobilizado
Dívida
Intangíveis relacionados à concessão
Ágio
Preço de compra
273.387
4.703
26.856
4.238
97.190
421.398
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
827.772
(a) Diferença é amortizada por um período aproximado de 11 anos, com base na média
ponderada da vida útil remanescente dos respectivos bens.
(b) Diferença está sendo amortizada por dois anos, com base na média da carteira de clientes.
(c) O ajuste no endividamento a longo prazo está sendo amortizado pelo método dos juros
efetivos nas datas de vencimento remanescentes dos respectivos instrumentos de dívida
da GT.
(d) Os bens intangíveis referentes à concessão são amortizados de forma linear por 11 anos,
representando o período remanescente da concessão.
(e) Para fins de U.S. GAAP, o ágio registrado representa o montante pago a mais em relação
ao valor de mercado das Holdings. Para fins de BR CL, a TCP registrou um ágio no
montante de R$290.282.
Como mencionado anteriormente, a TCP adquiriu a participação remanescente das Holdings
através do Contrato de Compra e Venda celebrado que fixou o preço de compra dos 51%
das ações remanescentes com direitos a voto das Holdings (representando 17% do capital
total). Na data da aquisição, o preço do contrato excedeu o valor de mercado das Holdings.
Em 31 de dezembro de 2002, de acordo com o BR CL, a TCP decidiu registrar uma
provisão para perda em seu investimento no valor de R$170.846. Após o reconhecimento da
provisão para perda, o ágio remanescente, conforme o BR CL, totalizou R$722.693. Para
fins de U.S. GAAP, a provisão para perda do investimento foi registrada no montante
63
de R$421.398, representando o total do ágio em 31 de dezembro de 2002. Para ambas as
práticas contábeis, o valor de mercado das Holdings foi estimado através de um estudo
realizado por consultores independentes no processo de reestruturação. Esse estudo foi feito
pela BES Investimentos do Brasil S.A.
A conciliação do patrimônio líquido da GT para U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2001 e
de 2002 está demonstrada como segue:
Valor de mercado dos ativos e passivos na aquisição das Holdings:
Reversão do investimento nas Holdings conforme BR CL
Investimento nas Holdings e na GT conforme U.S. GAAP
Reversão do ágio registrado conforme BR CL
Intangíveis relacionados à concessão registrados em U.S. GAAP
Amortização dos intangíveis relacionados à concessão
Provisão para perda
Imobilizado ajustado ao valor de mercado
Amortização do imobilizado ajustado ao valor de mercado
Carteira de clientes - ativo intangível registrado no U.S. GAAP
Amortização da carteira de clientes
Dívida ajustada ao valor de mercado
Amortização da dívida ajustada ao valor de mercado
Total dos ajustes de U.S. GAAP correspondente à aquisição das
Holdings
2001
2002
306.779
(530.315)
(306.779)
723.292
(55.252)
(89.533)
(84.116)
8.393
75.339
(34.531)
14.533
(14.533)
(722.676)
1.176.710
(163.873)
(89.533)
(121.661)
26.357
140.035
(108.464)
25.800
(21.562)
13.277
141.133
A seguir está apresentado o resultado consolidado “pro forma” não auditado referente às
operações das Holdings, preparado pela Sociedade conforme o BR CL para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, supondo que a aquisição tivesse sido realizada
em 1º de janeiro de 2001 e de 2002, respectivamente. O resultado consolidado “pro forma”
contempla os ajustes relacionados aos financiamentos adicionais necessários para efetivar a
aquisição. As informações “pro forma” são apresentadas somente para fins de
comparabilidade e não devem ser consideradas como indicador do que deveria ter ocorrido
se a aquisição tivesse realmente sido realizada naquela data e tampouco servem como
indicador de resultado de operação futura.
Exercícios findos em 31
de dezembro de
2001
2002
Receita operacional líquido
Prejuízo operacional
Prejuízo básico e diluído por lote de mil ações –preferenciais e
ordinários
3.372.164 3.897.106
(1.142.762) (921.885)
(1.224.618) (1.248.999)
(2,67)
(1,82)
64
e) Fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
A TCP participa de um plano de previdência privada e de assistência médica aos
aposentados, administrado pela SISTEL. A Sociedade arca com os custos das
aposentadorias e de outros benefícios pós-aposentadoria, os quais são patrocinados
através de uma porcentagem fixa da remuneração anual dos funcionários, conforme
recomendação dos atuários independentes. Para os empregados ativos, um plano de
benefícios único tem sido registrado desde 1998. O pronunciamento SFAS nº 87,
“Contabilização de Pensão pelo Empregador”, foi aplicado ao plano multipatrocinado, e
os planos com um único patrocinador só foi aplicado a partir de 1º de janeiro de 1992, já
que não era viável a sua aplicação a partir da data especificada da norma.
Para fins de U.S. GAAP, a Sociedade está obrigada a divulgar somente as contribuições
anuais e a situação dos recursos referentes aos planos de pensão multipatrocinados.
Conforme mencionado na nota explicativa nº 30, a Sociedade decidiu registrar a parcela
alocável de passivos atuariais referente à sua participação nos planos de pensão
multipatrocinados de acordo com a Deliberação CVM nº 371/00 em 31 de dezembro de
2001, através de um registro direto no patrimônio líquido de aproximadamente R$610,
líquido de impostos. O passivo dos planos de pensão multipatrocinados está refletido
como ajuste no patrimônio líquido, para fins de U.S. GAAP, uma vez que tais passivos
não são contabilizados.
De acordo com o U.S. GAAP, o passivo a ser registrado apurado pelo cálculo atuarial
com base no SFAS nº 87 difere do cálculo atuarial efetuado de acordo com o BR CL. O
passivo de acordo com o U.S. GAAP excede aquele estimado conforme o BR CL em
R$2.872 e R$2.507 em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, respectivamente, o qual foi
registrado como obrigação adicional na conciliação do U.S. GAAP.
Praticamente, todos os empregados ativos optaram por migrar para um plano de pensão
de contribuição definida mantido pela Sociedade, criado em 2000. Para aqueles que
optaram por migrar foi creditado individualmente o saldo dos benefícios acumulados na
data da migração. Como resultado, ocorreram uma redução e corte do plano de pensão
de benefício definido, conforme definido no pronunciamento SFAS nº 88.
Adicionalmente, a Sociedade é responsável por certas contribuições para determinados
riscos relacionados à morte ou invalidez. O passivo estimado de R$382 associado a tais
riscos também foi efetuado como registro direto no patrimônio líquido em 31 de
dezembro de 2001. De acordo com o U.S. GAAP, tal passivo foi registrado nas
despesas operacionais correspondentes.
f)
Requisitos para divulgação
As exigências quanto às divulgações das informações requeridas pelo U.S. GAAP
diferem das divulgações exigidas pelo BR CL. Contudo, nas demonstrações financeiras
consolidadas, foram apresentadas informações adicionais para atender às exigências do
U.S. GAAP.
65
g) Despesas financeiras
No BR CL é requerido que as despesas financeiras sejam apresentadas como parte do
resultado operacional. De acordo com o U.S. GAAP, as despesas financeiras devem ser
demonstradas após o resultado operacional e as provisões dessas despesas incluídas em
contas a pagar ou provisões para despesas.
h) Lucro por ação
Em 2000, 2001 e 2002, o cálculo do lucro por ação de acordo com o BR CL foi
determinado com base no número de ações em circulação no final do exercício e não
estabelece distinção entre ações preferenciais e ordinárias. De acordo com o U.S. GAAP
(SFAS nº 128, “Lucro por Ação”), o cálculo é determinado com base na média
ponderada das ações em circulação durante o exercício. Os dividendos por ações
ordinária e preferencial foram os mesmos em 2000, e não foram declarados dividendos
em 2001 e 2002. Em 31 de dezembro de 2001 e de 2002, a Sociedade tem a obrigação
de emitir ações para a controladora pelo valor total de imposto a recuperar realizado na
amortização do ágio transferido na fusão. O número de ações emitidas, que são
baseadas em estimativas que utilizam o preço da ação da Sociedade na data do balanço,
é considerado diluível conforme definido pelo SFAS nº 128 e está incluído no
denominador para fins de cálculo de lucro diluído por ação para o exercício de 2000. A
média ponderada das ações em circulação e ações potencialmente diluíveis foi de
423.891.313, 469.200.732 e 717.065.952 ações para 2000, 2001 e 2002,
respectivamente. Contudo, as ações potencialmente diluíveis, que consistem unicamente
na estimativa de ações emitidas mencionadas, foram excluídas do cálculo para 2001 e
2002, uma vez que essas não resultariam em diluição de lucro por ação.
i)
Contas a receber
A Sociedade possui certas contas a receber com prazos superiores a um ano. De acordo
com os U.S. GAAP, essas contas a receber são descontadas a valor presente utilizando
as taxas de juros vigentes na data da transação. O desconto é, então, amortizado pelo
método de juros efetivos sobre o prazo remanescente. O respectivo desconto não
amortizado é demonstrado como item de reconciliação para fins de U.S. GAAP.
j)
Ativo permanente
O BR CL contempla uma categoria de ativos classificada como ativo permanente. Essa
é a classificação geral para todos os ativos sobre os quais incidiram a correção
monetária calculada segundo a legislação societária e a legislação fiscal brasileira até 31
de dezembro de 1995. De acordo com o U.S. GAAP, esses ativos seriam classificados
como realizável a longo prazo e imobilizado.
De acordo com o BR CL, os ganhos e as perdas apurados na venda de bens do ativo
permanente são registrados como “Receitas (despesas) não operacionais”. Para efeito de
U.S. GAAP, os ganhos e as perdas apurados são registrados como “Receitas (despesas)
operacionais”.
66
k) Arrendamento mercantil
A Sociedade arrendou itens de hardware e software mediante operação não passível de
cancelamento. De acordo com o BR CL, as operações de arrendamento são
consideradas como arrendamento operacional, sendo as respectivas despesas dessas
operações registradas quando efetivamente pagas. Para efeito de U.S. GAAP, esse
arrendamento é considerado como arrendamento de bens do imobilizado, conforme
definido no pronunciamento SFAS nº 13, “Contabilização de Operações de
Arrendamento”. Assim, a Sociedade é obrigada a registrar o ativo pelo valor presente
dos pagamentos mínimos do arrendamento, tendo em contrapartida a obrigação
correspondente. A depreciação é registrada durante a vida útil estimada dos bens ou
durante o prazo de vigência do arrendamento, dos dois o menor. A despesa de juros é
reconhecida durante o prazo de vigência do arrendamento e os pagamentos em razão
dessa operação são amortizados contra o principal e os juros, de acordo com o método
de juros efetivos. A Sociedade registrou em despesas de depreciação um montante de
R$5.100 em 2001 e 2002 e em despesas de juros e variação cambial (visto que o
arrendamento é denominado em dólares norte-americanos) um montante de R$15.629 e
R$25.854 em 2001 e 2002, respectivamente. A diferença entre despesas totais para
efeito de U.S. GAAP e de acordo com o BR CL foi refletida na conciliação do lucro
para efeito de U.S. GAAP. A diferença entre esses dois montantes também está refletida
na conciliação do patrimônio líquido para efeito de U.S. GAAP (vide nota explicativa
nº 38 para mais informações sobre essa operação de arrendamento).
l)
Avaliação de ativo permanente
De acordo com o U.S. GAAP, em 1º de janeiro de 1996 a Sociedade adotou o SFAS
nº 121, “Contabilização da Deterioração do Ativo Permanente e Ativo Permanente para
a Venda”. De acordo com esse pronunciamento, a Sociedade avalia periodicamente os
valores contábeis do ativo permanente a serem mantidos e utilizados sempre que algum
evento ou circunstância justifique tal revisão. O valor contábil do ativo permanente
tende a não se recuperar economicamente quando o fluxo de caixa antecipado não
descontado de tais ativos estimado individualmente for menor que o valor contábil.
Nesse caso, é reconhecida uma perda no montante pelo qual o valor contábil excede o
real valor de mercado desses ativos.
Em outubro de 2001, o “Financial Accounting Standards Board - FASB” emitiu o
pronunciamento SFAS nº 144, “Contabilização da Deterioração ou Alienação de Ativos
de Longo Prazo”. O SFAS nº 144 substitui o SFAS nº 121 e a contabilização da
provisão estabelecidas pelo “APB Opinion” nº 30, “Reportando Resultados Reportando os Efeitos da Baixa de um Segmento de Negócios, Extraordinários, Não
Usuais e Eventos e Transações de Difícil Ocorrência”. O SFAS nº 144 também substitui
a “Accounting Research Bulletin - ARB” nº 51, “Consolidação das Demonstrações
Financeiras”, para eliminar as exceções na consolidação das subsidiárias cujo controle
temporário é provável. O SFAS nº 144 exige que um modelo de contabilização seja
utilizado para ativos de longo prazo, os quais sejam descontinuados e destinados à
venda independentemente de ser um ativo que já vinha sendo utilizado ou que foi
recentemente adquirido. O SFAS nº 144 também abrange as operações descontinuadas
para serem incluídas nas operações baixadas. A Sociedade adotou efetivamente o SFAS
nº 144 em 1º de janeiro de 2002, e o seu efeito foi imaterial.
67
A Sociedade realizou uma avaliação do seu ativo permanente incluindo o imobilizado e
os bens intangíveis finitos, inclusive a licença de concessão, e concluiu que o registro de
uma provisão para perda do investimento não seria necessário. A avaliação da
Sociedade para regularizar o valor contábil de seu ativo permanente teve como base as
projeções futuras de operação, as quais consideraram um aumento na receita e no
percentual da margem bruta, baseado nas performances históricas alcançadas pela
Sociedade. Não há segurança de que a Sociedade obterá sucesso em alcançar tais
incrementos em sua receita e no percentual de margem bruta, principalmente devido à
tecnologia e ao ambiente competitivo em que a Sociedade está inserida. Caso a
Sociedade não alcance tais incrementos, pode ser registrada no futuro uma provisão
para perda no investimento realizado no ativo imobilizado, incluindo a licença de
concessão para operar sua rede de celulares concedida pela ANATEL.
m) Imposto diferido
De acordo com o BR CL, o imposto diferido foi calculado utilizando uma alíquota de
9% para a contribuição social em 2000 e 2001, com base em medida provisória. Para
fins de U.S. GAAP, essa medida provisória não é considerada lei em vigor. Por essa
razão, a conciliação com o U.S. GAAP para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2000 e de 2001 incluiu a reversão desse acréscimo na contribuição social sobre o lucro
de 9% para 8%. Em 31 de dezembro de 2002, houve mudança na alíquota da
contribuição social, a qual se tornou uma lei em vigor e, conseqüentemente, o efeito
dessa diferença foi revertido.
O ágio registrado sobre a aquisição da GT, que foi posteriormente transferido para cada
uma das Holdings e para a GT, é dedutível de acordo com a legislação fiscal brasileira.
O excedente de ágio, para efeito de U.S. GAAP, será registrado quando for realizado
pela Sociedade. A redução do valor de investimento/ágio não amortizado de acordo com
o BR CL ainda não é dedutível para fins fiscais no Brasil.
n) Taxa FISTEL
De acordo com o BR CL, a partir de 1º de janeiro de 2001 a taxa FISTEL, recolhida a
cada nova ativação de cliente, é diferida e amortizada conforme o período estimado de
fidelização dos clientes. De acordo com o U.S. GAAP, essa taxa deve ser registrada
diretamente na demonstração do resultado.
o) Reconhecimento de receitas
Para fins de U.S. GAAP, a Sociedade reconhece a receita dos serviços conforme são
prestados. As receitas provenientes de serviços pré-pagos são diferidas e amortizadas
com base no tempo utilizado pelo cliente. A venda de aparelhos com os custos de venda
são amortizados em três anos. Demonstramos a seguir a reconciliação entre a receita
líquida conforme o BR CL e a receita líquida conforme o U.S. GAAP:
68
2000
2001
2002
Receita líquida de acordo com o BR CL
Serviços pré-pagos (i)
Taxa de habilitação (ii)
Cobranças de “roaming” (iii)
ICMS e outros impostos (iv)
Receita diferida - venda de aparelhos, líquida de
amortização (v)
Plano de venda a prazo de aparelhos pré-pagos
(vi)
2.766.706 2.946.234 3.390.593
(25.231)
(56.792)
(11.840)
2.121
85
131.733
115.664
316.205
701.362
655.644
763.397
Receita líquida - U.S. GAAP
(499.459)
(156.595)
29.844
(113.543)
95.468
62.374
2.963.689
3.599.708
4.550.573
(i) Serviços pré-pagos
Conforme o BR CL, as receitas provenientes dos serviços pré-pagos são
reconhecidas quando recebidas. Com base na margem histórica originada pela
prestação desses serviços, os respectivos custos incorridos pela prestação dos
serviços são provisionados com o reconhecimento da receita. De acordo com o U.S
GAAP, as receitas provenientes de serviços pré-pagos são diferidas e amortizadas
com base no tempo utilizado pelo cliente. A respectiva provisão para custo futuro
desses serviços é revertida para fins de U.S. GAAP e será reconhecida no resultado
quando os assinantes utilizarem os serviços e incorrerem os custos relacionados.
Apresentamos a seguir os efeitos para fins de reconciliação do lucro líquido com
base no BR CL em comparação com o U.S. GAAP, para os serviços pré-pagos:
2000
2001
2002
Receita líquida diferida de serviços pré-pagos
Reversão de provisão para custo futuro da operação
(25.231) (56.792) (11.840)
2.349
25.053
5.976
Diferença em U.S. GAAP
(22.882) (31.739)
(5.864)
(ii) Taxa de habilitação
Até 31 de dezembro de 1997, tanto para U.S. GAAP quanto para BR CL, as
receitas provenientes das taxas de habilitação dos aparelhos eram reconhecidas no
momento da ativação. Para o U.S. GAAP, desde 1º de janeiro de 1998, as receitas
líquidas das taxas de ativação são diferidas e amortizadas em um período de 12
meses, o período histórico estimado da duração do contrato. Durante 1999, a TCP e
o mercado de telefones celulares no Brasil cancelaram em sua maioria a cobrança
das taxas de ativação de celulares pré-pagos.
69
(iii) “Roaming”
A Sociedade realizou acordos referentes a “roaming” com outras operadoras de
telefonia celular. Quando uma chamada é efetuada por um usuário de outra
operadora em uma área coberta pela Sociedade, a referida operadora deve pagar à
Sociedade pelo serviço de “roaming” prestado, conforme taxas aplicáveis. Ao
contrário, quando um usuário da Sociedade efetua uma chamada fora de sua área de
cobertura, a Sociedade paga as taxas incorridas aplicáveis e efetua a cobrança do
usuário. No BR CL as receitas proveniente de “roaming” são registradas líquidas
quando da prestação dos serviços. Segundo o U.S. GAAP, as receitas e os custos
provenientes de serviços de “roaming” devem ser registrados pelo valor bruto. Essa
diferença entre princípios contábeis não tem impacto no resultado da Sociedade
nem na reconciliação do patrimônio líquido. O impacto dessa diferença em U.S.
GAAP foi o aumento nas receitas e no custo das mercadorias vendidas e serviços
prestados nos montantes de R$131.733, R$115.664 e R$316.205 para 2000, 2001 e
2002, respectivamente.
(iv) ICMS e outros impostos
Conforme o BR CL, esses impostos são classificados como deduções da receita
bruta. No U.S. GAAP, esses impostos são classificados como custos de
mercadorias vendidas e serviços prestados. Contabilmente essa diferença não tem
impacto no resultado da Sociedade nem no patrimônio líquido. O impacto dessa
diferença em U.S. GAAP ocorreu em virtude do aumento das receitas e dos custos
das mercadorias vendidas e dos serviços prestados nos montantes de R$701.362,
R$655.644 e R$763.397 para 2000, 2001 e 2002, respectivamente, em relação ao
BR CL.
(v) Receita diferida - venda de aparelhos, líquida de amortização
De acordo com o BR CL, as receitas e os custos relacionados à venda de aparelhos,
incluindo ICMS e outros impostos sobre as vendas, são reconhecidos no momento
da venda. Conforme o U.S. GAAP, as receitas relacionadas à venda de aparelhos e
os custos são diferidos e amortizados em três anos. No caso de o custo ser maior do
que a receita a ser diferida, o efeito é reconhecido no resultado na data da venda do
aparelho. Como a maioria dos aparelhos são vendidos abaixo do custo, essa
diferença de princípios contábeis não tem impacto no resultado do exercício nem no
patrimônio líquido. O saldo da receita diferida de vendas de aparelhos não
amortizados e o saldo dos custos com vendas de aparelhos não amortizados eram de
R$1.140.069 e R$1.110.225 em 31 de dezembro de 2001 e de 2002,
respectivamente.
(vi) Venda de aparelhos pré-pagos a prazo
Alguns aparelhos pré-pagos da Sociedade são vendidos a prazo, cujas prestações
são cobradas através de um percentual das futuras recargas de minutos desses
aparelhos, que são destinadas como pagamento das prestações com base na tarifa
publicada. No BR CL, a Sociedade reconhece a receita de vendas de acordo com o
cálculo da expectativa de minutos a serem comprados. No U.S. GAAP, tal receita
não é reconhecida até que a compra dos minutos seja efetuada.
70
p) Instrumentos financeiros derivativos
Conforme mencionado nas notas explicativas nº 18 e nº 32, a Sociedade utiliza diversos
instrumentos financeiros derivativos para reduzir sua exposição a riscos de taxas de
juros e riscos cambiais relacionados à parcela de obrigações denominadas em moeda
estrangeira. A Sociedade utiliza, basicamente, contratos de “swap” em moeda
estrangeira, de opção e a termo, bem como contratos de “swap” de taxas de juros para
administrar tais riscos.
De acordo com o BR CL, os contratos a termo e de “swap” em moeda estrangeira são
registrados pelo valor nominal multiplicado pelos termos dos contratos como se fossem
liquidados na data de encerramento do exercício. O prêmio provisionado nessa data foi
registrado como despesa e contas a pagar.
No mês de junho de 1998, o FASB emitiu o pronunciamento SFAS nº 133,
“Contabilização de Derivativos e Operações de ‘Hedge’”. O SFAS nº 133 estabeleceu
normas para contabilização e divulgação que exigem que cada instrumento derivativo
(inclusive instrumentos derivativos embutidos em outros contratos) seja registrado no
balanço como ativo ou passivo avaliado a valor de mercado. Mudanças no valor de
mercado dos derivativos são reconhecidas em lucros e perdas, exceto atendimento de
critérios específicos de contabilização de “hedge”. Para fins de U.S. GAAP, esses
derivativos não foram designados como “accounting hedges” (cobertura perfeita), e,
conseqüentemente, as mudanças no valor de mercado devem ser registradas na
demonstração do resultado.
A implementação do SFAS nº 133 não teve efeito significativo sobre os resultados das
operações e a posição patrimonial e financeira da Sociedade. Antes da implementação
do SFAS nº 133, a Sociedade, para fins de U.S. GAAP, contabilizava seus derivativos
na data do balanço pelo valor de mercado e seu respectivo efeito no resultado do
exercício de acordo com as disposições contidas no SFAS nº 52, “Conversão para
Moeda Estrangeira”. Em virtude de o antigo tratamento contábil ser semelhante ao que
atualmente é adotado pela Sociedade de acordo com as disposições do SFAS nº 133,
não houve nenhum impacto significativo na conciliação para U.S. GAAP no exercício
de 2001.
Dessa forma, um ajuste foi incluído na conciliação para U.S. GAAP para as diferenças
entre o valor contábil no BR CL e os instrumentos derivativos a valor de mercado.
q) Capitalização dos juros sobre a aquisição da licença de concessão
Os juros incorridos entre a data do registro da inscrição da proposta para obter a licença
de concessão para operação da Banda B de serviços de telefonia celular e a data inicial
das operações da GT foram registrados como ativos diferidos conforme o BR CL. Para
o U.S. GAAP, os juros foram capitalizados como licença de concessão. O montante da
reversão refere-se à diferença de juros provisionados em 1998.
71
r)
Amortização da licença de concessão
A GT registrou a amortização da licença de concessão até o início de suas operações
como um ativo diferido, com base no BR CL. Para U.S. GAAP, tal amortização foi
revertida e o período da amortização começou com o início das operações, em 1º de
janeiro de 1999.
s) Ativos diferidos
A GT registrou as despesas pré-operacionais como ativo diferido, a ser amortizado
linearmente por um período de dez anos, conforme o BR CL. Para efeito de U.S.
GAAP, tal diferimento e sua respectiva amortização foram totalmente revertidos.
t)
Reversão de dividendos propostos
De acordo com o BR CL, os dividendos propostos são provisionados nas demonstrações
financeiras no pressuposto de sua aprovação na Assembléia Geral. De acordo com o
U.S. GAAP, os dividendos não são provisionados até que sejam formalmente
declarados. Os juros sobre o capital próprio constituem uma obrigação legal a partir da
data em que são declarados, e, conseqüentemente, esses valores devem ser incluídos
como dividendos no exercício em que foram propostos para fins de U.S. GAAP.
u) Despesas com a oferta de títulos
Conforme o BR CL, as despesas relacionadas ao aumento de capital são registradas
como despesas financeiras líquidas. Para fins de U.S. GAAP, as despesas com ofertas
de títulos são registradas no valor bruto da oferta. O ajuste no U.S. GAAP representa a
reversão das despesas financeiras líquidas da Sociedade em conexão com o aumento de
capital realizado no exercício findo de 31 de dezembro de 2002. Essa diferença de
princípio contábil não teve nenhum impacto no patrimônio líquido.
72
Conciliação das diferenças do lucro líquido (prejuízo) entre BR CL e U.S. GAAP
2000
Lucro líquido (prejuízo) do exercício de acordo com o BR CL
Adições (deduções):
Diferenças de critérios para:
Amortização da correção monetária de 1996 e 1997
Perdas na alienação de ativos corrigidos monetariamente
em 1996 e 1997
Juros capitalizados
Amortização de juros capitalizados
Taxa de habilitação, líquida de impostos
Amortização das taxas de habilitação
Reconhecimento de receita de serviços pré-pagos
Receita de venda de celular pré-pago a prazo
Plano de pensão
Efeito da depreciação na redução do imobilizado devido à
troca de ações dos minoritários
Taxa FISTEL
Arrendamento mercantil
Contratos a termo e de “swap”
Opção de compra
Ajuste a valor presente de contas a receber a longo prazo
Aquisição de participação indireta na GT:
Impacto da depreciação
Amortização sobre alocações do preço de compra à
carteira de clientes
Amortização do intangível relacionado à concessão
Despesas de juros adicionais sobre alocação do preço de
compra da dívida
Perda extraordinária sobre a liquidação antecipada da
dívida
Diferença de equivalência patrimonial em U.S. GAAP
2001
2002
152.167
(1.113.617)
(1.140.761)
(36.348)
(17.681)
(30.369)
(45.179)
(2.823)
(143)
2.264
(22.882)
(103.312)
26.591
(31.393)
(22.370)
(2.685)
85
(31.739)
107.656
528
(1.181)
15.417
(2.212)
(5.864)
71.439
365
17.447
9.398
(19.132)
-
14.185
(20.744)
2.741
(127.070)
(50.830)
(7.233)
13.126
(1.416)
(4.229)
(336.562)
(37.438)
7.233
-
8.394
9.152
-
(34.531)
(55.252)
(37.670)
(52.592)
-
(1.700)
-
-
(12.653)
-
57.460
(80.217)
278.769
(89.533)
61.562
131.576
170.846
(421.399)
35.980
110.685
1.424
21.271
10.210
Lucro líquido (prejuízo) do exercício de acordo com o U.S.
GAAP
36.932
(1.204.057)
(1.495.664)
Cálculo do lucro (prejuízo) por ação:
Lucro (prejuízo) disponível para os acionistas detentores de
ações ordinárias e preferenciais
36.932
(1.204.057)
(1.495.664)
0,09
(2,63)
(2,18)
Média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em
circulação (em milhares)
419.820.313
458.367.772
687.051.991
Média das ações ordinárias e preferenciais diluídas em
circulação (em milhares)
423.891.313
458.367.772
687.051.991
Reversão da provisão para perda em investimento
Diferença no reconhecimento da degeneração do ativo
Despesas com a oferta de títulos
Imposto diferido sobre os ajustes acima
Reversão da contribuição social diferida com base na lei em
vigor em vez de medida provisória
Lucro (prejuízo) básico e diluído por lote de mil ações ordinárias e preferenciais
73
Diferenças do patrimônio líquido entre o BR CL e o U.S. GAAP
2000
2001
2002
Patrimônio líquido de acordo com o BR CL
Critérios diferentes para:
Correção monetária de 1996 e 1997
Amortização da correção monetária de 1996 e 1997
Juros capitalizados
Taxa de habilitação, líquida de impostos
Reconhecimento de receita de serviços pré-pagos
Receita de venda de pré-pago a prazo
Plano de pensão
Troca de ações dos acionistas minoritários
Efeito da depreciação da redução do imobilizado devido à
troca de ações dos minoritários
Taxa FISTEL
Valor do imobilizado líquido de depreciação arrendamento de bens do imobilizado
Obrigações de arrendamentos de bens do imobilizado
Valor de mercado de contratos a termo e de “swap”
Valor de mercado da opção de compra
Ajuste a valor presente de contas a receber a longo prazo
Juros capitalizados da licença de concessão
Amortização da licença de concessão
Ativos diferidos
Ativos diferidos - amortização acumulada
Aquisição da GT e Holdings
Imposto diferido sobre os ajustes acima
Reversão da contribuição social diferida com base na lei
em vigor em vez de medida provisória
Reversão de dividendos propostos
3.857.125
2.742.647
4.009.957
274.194
(127.227)
57.351
(18.326)
(138.668)
138.583
(22.882)
(194.598)
(4.706)
(101.671)
242.801
(144.908)
34.980
(21.012)
(138.668)
138.668
(54.621)
(86.942)
(2.872)
(101.671)
241.620
(175.277)
45.338
(24.391)
(60.485)
(15.503)
(2.507)
(101.671)
17.447
-
31.632
(20.744)
44.758
(30.457)
(145.002)
(19.132)
93.930
45.900
(43.158)
(272.072)
(69.962)
(7.233)
13.277
155.048
40.800
(42.287)
(777.107)
(107.400)
42.006
21.118
(308.559)
100.489
141.133
265.732
(31.481)
39.448
(10.210)
-
-
Patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP
3.674.385
2.430.880
3.307.307
Informações adicionais dos balanços patrimoniais em U.S.
GAAP:
Total do ativo
7.089.088
7.218.261
10.202.052
Passivo circulante
1.658.138
1.774.119
3.740.198
1.756.565
3.013.262
3.154.547
3.555.745
3.783.513
4.855.521
74
Mutações do patrimônio líquido consolidado para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2000, 2001 e 2002, de acordo com o U.S. GAAP
2000
2001
2002
Saldo inicial patrimônio líquido de acordo com
o U.S. GAAP
2.229.838
3.674.385
2.430.880
Aumento de capital
Cisão parcial
Troca de ações da participação minoritária
Dividendos prescritos - 1998
Lucro líquido (prejuízo)
1.125.085
2.367.376
(100)
343.538
4.715
36.932 (1.204.057) (1.495.664)
(60.908)
(39.448)
-
Saldo final do patrimônio líquido de acordo
com o U.S. GAAP
3.674.385
2.430.880
3.307.307
38. INFORMAÇÕES ADICIONAIS EXIGIDAS PELO U.S. GAAP
a) Plano de pensão e outros benefícios aos aposentados
A Sociedade, em conjunto com praticamente todas as Empresas do Grupo Telebrás,
participa de um plano de pensão de benefício definido e outros planos de benefício pós-aposentadoria multipatrocinados, os quais são operados e administrados pela SISTEL.
Em dezembro de 1999, a Sociedade e as outras empresas que participam no plano
SISTEL chegaram a um acordo para retirar os participantes ativos do plano de pensão e
estabelecer um novo plano para cada uma das Holdings. As partes concordaram em
alocar os ativos do plano com base em estudos preparados por um atuário independente.
A distribuição da obrigação de transição inicial e os ganhos e as perdas não amortizados
foram baseados na Obrigação de Benefício Projetada (“PBO”) de cada patrocinadora
individualmente dividido pela PBO total da SISTEL em 31 de dezembro de 1999 com
base nos cálculos do SFAS nº 87. Os empregados inativos das Holdings que
participaram no plano de pensão de benefício definido da SISTEL permanecerão como
parte do seu plano multipatrocinado. O plano de benefício de pós-aposentadoria também
permanecerá como um plano multipatrocinado; porém, a SISTEL não mais subsidiará
os prêmios de seguro de vida para empregados inativos (aposentados).
75
Praticamente todos os empregados ativos optaram por migrar para um novo plano de
pensão de contribuição definida criado pela Sociedade em outubro de 2000, o que
resultou em redução e corte do plano de pensão de benefício definido de acordo com o
pronunciamento SFAS nº 88, “Contabilização das Patrocinadoras e Redução e Corte de
Planos de Pensão de Benefício Definido e Extinção de Benefícios”, durante os
exercícios de 2001 e de 2002. Os benefícios provisionados para os participantes que
migraram foram creditados às contas individuais mantidas no plano de contribuição
definido; esses empregados também saíram do plano de assistência médica para
aposentados.
A seguir apresentamos um resumo das obrigações do plano de pensão de benefício
definido para os empregados ativos da Sociedade em 31 de dezembro de 2001 e de
2002:
Plano de benefícios de aposentadoria
2001
2002
Posição do fundo:
Obrigações dos benefícios acumulados:
Adquiridos
Não adquiridos
5.887
319
6.106
369
Total
6.206
6.475
Obrigações de benefícios projetados
Valor de mercado para os ativos a serem alocados ao novo plano da
Sociedade
6.364
6.585
(6.459)
(7.627)
Projeção das obrigações por excesso de ativos (ativos em excesso nas
projeções das obrigações)
Ganhos não reconhecidos
Obrigações transitórias não reconhecidas
(95)
4.224
(333)
(1.042)
4.816
(290)
Provisão para gastos com plano de pensão
3.796
3.484
11,30%
8,15%
14,45%
11,30%
8,15%
14,45%
As suposições atuariais usadas foram as seguintes:
Taxa de desconto para determinação das projeções das obrigações com
benefícios
Taxa de aumento nos níveis de compensação
Taxa de longo prazo esperada para retorno dos ativos plenos
76
A seguir apresentamos um resumo dos efeitos da redução e do corte na conciliação da
provisão do plano de pensão em 31 de dezembro de 2000, de 2001 e de 2002:
Provisão para fundo de pensão, início do exercício
Custo líquido por exercício
Contribuições efetivas da Sociedade
Efeito do corte do plano
Efeito da redução
Provisão para fundo de pensão
2000
2001
2002
60.652
4.706
3.796
6.930
(4.726)
(7.644)
(50.506)
104
(34)
(970)
(10)
(290)
(22)
-
4.706
3.796
3.484
A seguir demonstramos um resumo do plano de pensão da SISTEL em 31 de dezembro
de 2001 e de 2002 para a parcela multipatrocinada (plano de pensão dos empregados
inativos):
2001
Posição do fundo:
Obrigação acumulada dos benefícios - 100% investido
Valor de mercado dos ativos do plano
Ativos que excedem as obrigações
2002
2.815.765
2.922.542
(3.221.443) (3.684.884)
(405.678)
(762.342)
A seguir apresentamos um resumo do plano de benefícios pós-aposentadoria (que
permanece como um plano multipatrocinado) em 31 de dezembro de 2001 e de 2002:
Posição do fundo:
Obrigações de benefícios pós-aposentadoria acumulados:
Participantes ativos
Aposentados e dependentes
Valor de mercado dos ativos do plano
Obrigações que excedem os ativos do plano
2001
2002
69.363
813.918
46.107
867.041
883.281
359.400
913.148
404.507
523.881
508.641
Em 2001 e 2002, a tendência de elevação da taxa de assistência médica foi projetada às
taxas anuais, excluído o efeito da inflação de 5,76% e 5,62%, respectivamente,
baixando para 2,7% em 2050 e 2,82% em 2047, em 2001 e 2002, respectivamente. Em
dezembro de 1999, a SISTEL acordou com as Holdings que não mais subsidiaria
prêmios de seguro de vida para aposentados.
77
Reconciliação do ajuste do plano de pensão
2000
U.S. GAAP:
Custo líquido por exercício
Redução e corte do plano de pensão
Passivo atuarial adicional registrado para plano de
contribuição definida
2001
2002
(6.930) (104)
58.150
980
290
-
-
(314)
22
51.220
562
312
(4.726)
29.355
34
-
(53)
-
Crédito à demonstração do resultado conforme BR CL
24.629
34
(53)
Efeito líquido da reconciliação
26.591
528
365
Receita líquida por período para efeito de U.S. GAAP
BR CL:
Efeito na demonstração do resultado
Reversão de passivos do plano de pensão
b) Informação financeira sumariada para as Holdings
As seguintes informações financeiras sumariadas conforme BR CL para as Holdings
relativas aos períodos de investimentos de cada companhia nas Holdings foram
contabilizadas utilizando o método de equivalência patrimonial.
Exercício anterior e
encerrado em 31 de
dezembro de
2001
2002
Receita operacional líquida
Despesas operacionais
Prejuízo líquido
Ativo circulante
Realizável longo prazo
Passivo circulante
390.797
(791.863)
(786.802)
190.534
2.210.471
493.838
2.416.177
512.168
(770.908)
(771.325)
-
78
c) Ativo intangível
O sumário dos ativos intangíveis da Sociedade sujeitos à amortização pelo U.S. GAAP
é como segue:
Concessão
2001
Direito
de uso de
software
2002
Carteira
de clientes
Custo
Amortização
acumulada
Baixa
723.292
297.168
(55.252)
(89.533)
Total
Concessão
Carteira de
clientes
Acordo de
exclusividade
Direito de
uso de
software
75.339
2.092.636
140.035
54.167
743.749
(70.126)
-
(34.531)
-
(453.889)
(89.533)
(108.464)
-
(19.663)
-
(231.939)
-
578.507
227.042
40.808
1.549.214
31.571
34.504
511.810
Amortização
das despesas
55.252
52.839
34.531
52.595
37.670
17.906
94.565
Amortização
no exercício
(a)
5 anos
2 anos
(a)
2 anos
(b)
5 anos
(a) Amortização linear sobre a licença de concessão até abril de 2013.
(b) Amortização conforme termos estabelecidos no contrato, variando de um a três anos.
A amortização das despesas estimadas para os próximos cinco anos é demonstrada a
seguir:
Saldo
2003
2004
2005
2006
304.470
276.171
257.283
257.283
d) Arrendamentos de bens do imobilizado
Os pagamentos mínimos futuros, por exercício e total, de acordo com as obrigações de
arrendamento da Sociedade em caráter irrevogável classificadas como arrendamentos de
bens do imobilizado são apresentados como segue:
2003
2004
30.517
15.259
Total de pagamentos mínimos de arrendamento
Menos- Valor que representa juros
45.776
(3.489)
Passivos registrados no balanço para efeito de U.S. GAAP
Menos- Parcela circulante
Obrigações de arrendamento de bens do imobilizado de longo prazo
42.287
(24.164)
18.123
79
A seguir está demonstrado o resumo dos valores relacionados a ativos e depreciação
acumulada para efeito de U.S. GAAP dos respectivos ativos considerados nas
obrigações de arrendamento de bens do imobilizado da Sociedade:
Imobilizado:
Software
Menos- Depreciação acumulada
51.000
(10.200)
40.800
e) Concentração de riscos
O risco de crédito relativo a contas a receber de clientes está diversificado. A Sociedade
monitora continuamente o nível de contas a receber e os limites de exposição de dívidas
incobráveis através do corte de acesso à linha telefônica se qualquer fatura estiver
vencida há mais de quinze dias. Exceções são feitas a serviços que devem ser mantidos
por razões de segurança própria ou nacional.
Na realização dos negócios, a Telesp Celular S.A. e a Global Telecom são
completamente dependentes da concessão de serviços de telecomunicação celular
outorgada pelo Governo Federal.
Não há concentração de fontes disponíveis de trabalho, serviços, concessões ou direitos,
além daquelas já mencionadas, que poderiam, se repentinamente eliminadas, afetar de
forma drástica as operações da Sociedade.
f)
Compromissos (não auditados)
Os investimentos planejados para 2003 são de aproximadamente R$402.093. A maioria
desses investimentos será destinada a infra-estrutura, tecnologia de informação e
equipamentos de transmissão.
A Sociedade está sujeita a obrigações relativas à qualidade dos serviços, expansão da
rede e modernização, conforme estabelecido em suas autorizações e seu acordo de
concessão original. A Sociedade acredita estar atualmente cumprindo as obrigações
relativas à qualidade dos serviços prestados e expansão da rede.
g) Informações do segmento
A Sociedade determinou que os segmentos a serem reportados são aqueles que a
Sociedade internamente tem como base para se reportar. Esses segmentos são a Telesp
Celular (a operadora líder do Estado de São Paulo) e Global Telecom (operadora celular
dos Estados do Paraná e de Santa Catarina). Estes dois segmentos são as controladas
estratégicas, que operam em diferentes áreas de concessões e estão em diferentes fases
de desenvolvimento e, portanto, são administradas e financiadas separadamente.
80
Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, a TCP adquiriu os saldos remanescentes
diretos e indiretos da GT em 27 de dezembro de 2002 e iniciou a respectiva
consolidação nessa data. Conseqüentemente, a Sociedade não tem apresentado
informações segregadas das operações da TC e da GT para os períodos anteriores à data
de aquisição, pois os resultados de operações da GT foram contabilizados pela
equivalência patrimonial na Sociedade tanto em U.S. GAAP como em BR CL.
As políticas contábeis reportadas para os segmentos são as mesmas descritas no sumário
das principais práticas contábeis. As vendas entre segmentos são contabilizadas no
custo.
A informação dos segmentos reportados pela Sociedade em 31 de dezembro de 2002 é a
seguinte:
Telesp
Celular
Total de ativos
Global
Telecom
Outras
6.122.691 2.383.617 1.150.358
Eliminações
Consolidado
(2.281)
9.654.385
h) Novos Pronunciamentos
SFAS nº 141, “Combinações de Empresas”
O FASB emitiu em junho de 2001 o pronunciamento SFAS nº 141, “Combinações de
Empresas”. O SFAS nº 141 dispõe sobre a contabilização e a emissão de relatórios de
combinações de empresas, substituindo o “APB Opinion” nº 16, “Combinações de
Empresas”, e o SFAS nº 38, “Contabilização de Contingências Referentes ao Período de
Pré-aquisição de Empresas”. Todas as combinações de empresas incluídas no escopo do
SFAS nº 141 devem ser contabilizadas pelo método de compra. Além disso, o SFAS nº
141 requer que os ativos intangíveis sejam reconhecidos como ativos separados do ágio
caso atendam a dois critérios, o critério contratual-legal e o critério de dissociação. Para
ajudar na identificação de ativos intangíveis, o SFAS nº 141 também fornece uma lista
de ativos intangíveis que se enquadram em qualquer um dos dois critérios. Além das
exigências de divulgação estipuladas no “APB Opinion” nº 16, o SFAS nº 141 exige a
divulgação das principais razões para uma combinação de empresa e a alocação do
preço de compra pago aos ativos adquiridos e passivos assumidos, por principais contas
patrimoniais. Esse pronunciamento requer também que quando os valores do ágio e dos
ativos intangíveis adquiridos forem relevantes no que se refere ao preço pago, outras
informações relativas aos ativos devem ser divulgadas, tais como o valor do ágio por
segmento de negócio e o valor do preço de compra atribuído a cada categoria principal
de ativos intangíveis. Os dispositivos do SFAS nº 141 se aplicam a todas as
combinações de empresas iniciadas após 30 de junho de 2001, bem como a todas as
combinações de empresas contabilizadas pelo método de compra com data de aquisição
a partir de 1º de julho de 2001. A aplicação do SFAS nº 141 em 1o de janeiro de 2002,
não produziu nenhum impacto sobre a situação financeira, os fluxos de caixa e os
resultados das operações da Sociedade.
81
SFAS nº 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”
O FASB emitiu em junho de 2001 o pronunciamento SFAS nº 142, “Ágio e Outros
Ativos Intangíveis”, que dispõe sobre a contabilização e divulgação de ágio e outros
ativos intangíveis adquiridos, substituindo o “APB Opinion” nº 17, “Ativos
Intangíveis”. O SFAS nº 142 também altera o SFAS nº 121, “Contabilização de
Deterioriação de Ativos de Longa Duração e de Ativos de Longa Duração a Serem
Baixados”, excluindo de seu escopo o ágio e ativos intangíveis não amortizados. O
SFAS nº 142 determina como os ativos intangíveis adquiridos individualmente ou com
outros ativos (excluindo, porém, aqueles adquiridos em uma combinação de empresas)
devem ser contabilizados nas demonstrações financeiras na data de aquisição. Esse
pronunciamento também determina como o ágio e outros ativos intangíveis devem ser
contabilizados após seu reconhecimento inicial nas demonstrações financeiras. Os
dispositivos do SFAS nº 142 devem ser adotados para os exercícios fiscais iniciados
após 15 de dezembro de 2001. Sua aplicação antecipada é permitida a entidades cujos
exercícios fiscais tenham início após 15 de março de 2001, desde que não tenham sido
emitidos os primeiros balanços intermediários. Uma exceção quanto à data de aplicação
do SFAS nº 142 é feita para o ágio e ativos intangíveis adquiridos após 30 de junho de
2001, que estarão imediatamente sujeitos às disposições de não-amortização e provisão
de amortização desse pronunciamento. A adoção do SFAS nº 142 em 1º de janeiro de
2002 não teve nenhum impacto sobre a situação financeira, os fluxos de caixa e os
resultados das operações da Sociedade.
SFAS nº 143, “Contabilização de Obrigações Relacionadas à Baixa de Ativos”
O FASB emitiu em junho de 2001 o pronunciamento SFAS nº 143, “Contabilização de
Obrigações Relacionadas à Baixa de Ativos”. O SFAS nº 143 requer que o valor justo
de uma obrigação relacionada à baixa de ativos seja reconhecido no período em que for
incorrido, caso seja possível fazer uma estimativa razoável do valor de mercado. O
custo relacionado com a baixa do ativo é capitalizado como parte do valor contábil do
ativo de longa duração. De acordo com o SFAS nº 143, a obrigação relacionada com a
baixa de um ativo é descontada e o custo de valorização é reconhecido utilizando a taxa
de juros ajustada, sem risco, em vigor na época do reconhecimento inicial do passivo.
Além disso, as exigências de divulgação contidas no SFAS nº 143 proporcionarão mais
informações sobre obrigações referentes à baixa de ativos. O SFAS nº 143 aplica-se aos
exercícios fiscais iniciados após 15 de junho de 2002, sendo incentivada sua aplicação
antecipada. Com base na avaliação inicial dos dispositivos e das exigências estipuladas
no SFAS nº 143, a Administração acredita que a adoção desse pronunciamento não terá
nenhum impacto sobre a situação financeira, os fluxos de caixa e os resultados das
operações da Sociedade.
SFAS nº 145, “Rescisão do SFAS nº 4, nº 44 e nº 64, Aditivo ao SFAS nº 13, e
Correções Técnicas de Abril de 2002”
O FASB emitiu em abril de 2002 o pronunciamento SFAS nº 145, “Rescisão do SFAS
nº 4, nº 44 e nº 64, Aditivo ao SFAS nº 13, e Correções Técnicas de Abril de 2002”. O
SFAS nº 145 rescinde o SFAS nº 4, “Divulgação de Ganhos e Perdas com a Extinção de
Dívida”, o SFAS nº 44, “Contabilização de Ativos Intangíveis de Transportadoras”, e o
SFAS nº 64, “Extinção de Dívida para Atender às Exigências de Fundo de
Amortização”. Como resultado, os ganhos e as perdas com a extinção de dívidas não
82
serão mais classificados como itens extraordinários a menos que atendam aos critérios
não usuais ou não freqüentes conforme estipulado no “APB Opinion” nº 30,
“Divulgação dos Resultados Operacionais - Divulgação dos Efeitos da Alienação do
Segmento de um Negócio e Eventos e Transações Extraordinários, Não Usuais e Não
Freqüentes”. Além disso, o SFAS nº 145 altera o SFAS nº 13, “Contabilização de
Arrendamentos”, para eliminar uma inconsistência entre a contabilização exigida para
transações de compra de bens com cláusula de arrendamento e a contabilização exigida
para algumas modificações no arrendamento com efeitos econômicos similares àquelas
de transações de venda com cláusula de arrendamento. O SFAS nº 145 também altera
outros pronunciamentos existentes para fazer várias correções técnicas, esclarecer ou
descrever sua aplicação em condições de mudanças. O SFAS nº 145 aplica-se aos
exercícios fiscais iniciados após 15 de maio de 2002. Atualmente, a Sociedade avalia o
impacto da adoção do SFAS nº 145 no resultado de suas operações e na sua posição
financeira. Entretanto, a Sociedade acredita que a adoção do SFAS nº 145 não terá
nenhum efeito relevante sobre sua situação financeira, seus fluxos de caixa e resultados
das operações.
SFAS nº 146, “Contabilização de Custos Relacionados com o Encerramento ou
Alienação de Atividades”
Custos Relacionados com o Encerramento ou Alienação de Atividades”, que dispõe
sobre a contabilização e divulgação de custos relacionados com o encerramento ou
alienação de atividades, revogando a EITF nº 94-3, “Reconhecimento de Passivos
Relacionados com Alguns Benefícios Referentes à Demissão de Funcionários e Outros
Custos de Encerramento de Atividade (inclusive alguns custos incorridos na
reestruturação)” da “Força-tarefa para Questões Emergentes” (EITF nº 94-3). O SFAS
nº 146 elimina a definição e as exigências de reconhecimento de custos de encerramento
estipuladas na EITF nº 94-3. O SFAS nº 146 requer que um custo relacionado com o
encerramento ou a alienação seja reconhecido quando incorrido. De acordo com a EITF
nº 94-3, um passivo referente a um custo de encerramento conforme definido na
EITF nº 94-3 seria reconhecido na data em que uma entidade assumisse um
compromisso de encerrar uma atividade. O SFAS nº 146 também concluiu que um
compromisso assumido para encerramento de uma atividade, por si só, não cria uma
obrigação com terceiros que possa ser definida como passivo. O SFAS nº 146 também
estabelece que o valor de mercado é a base da mensuração inicial do passivo. O SFAS
nº 146 é aplicável no caso de descontinuidade ou baixa de atividades iniciadas após 31
de dezembro de 2002, e consequentemente, a Sociedade não pode estimar o impacto da
adoção desta nova regra até que seus efeitos afetem as atividades em períodos futuros.
FIN nº 45, “Exigências de Contabilização e Divulgação pelo Garantidor de Garantias,
Inclusive Garantias Indiretas de Endividamento de Terceiros”
O FASB emitiu em novembro de 2002 a Interpretação nº 45, “Exigências de
Contabilização e Divulgação pelo Garantidor de Garantias, Inclusive Garantias Indiretas
do Endividamento de Terceiros” (FIN nº 45). Esta interpretação exige algumas
divulgações por parte do garantidor nas demonstrações financeiras anuais ou
intermediárias das obrigações decorrentes de algumas garantias prestadas. Exige
também que o garantidor reconheça, no início da garantia, um passivo referente ao valor
de mercado da obrigação assumida na emissão da garantia. As exigências de divulgação
83
da FIN nº 45 aplicam-se aos períodos anuais e intermediários após 15 de dezembro de
2002. As exigências de reconhecimento inicial e mensuração inicial da FIN nº 45
aplicam-se às garantias emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002. Com
base na avaliação inicial dos dispositivos e das exigências da FIN nº 45, a
Administração acredita que a adoção dessa interpretação não terá nenhum impacto
sobre a situação financeira, os fluxos de caixa e os resultados das operações da
Sociedade.
EITF nº 00-21, “Receitas Provenientes de Entregas Múltiplas”
Nas reuniões da “Força-tarefa para Questões Emergentes” (EITF) de setembro e
outubro de 2002, a Força-tarefa obteve uma conclusão preliminar quanto à EITF
nº 00-21, a qual estabelece parâmetros para determinar quando uma receita proveniente
de múltiplas entregas deve ser separada em diferentes unidades contábeis, e se tal
divisão for procedente, como se deve fazer a alocação em cada unidade contábil.
Especificamente, em uma receita proveniente de múltiplas entregas, estas devem ser
registradas em unidades contábeis distintas se: (1) o serviço, por si só, agregar valor
para o cliente; (2) existir evidências confiáveis do valor de mercado do serviço vendido;
e (3) se o contrato incluir direitos gerais de retorno, entrega ou performance dos
serviços não prestados, considerados prováveis e substancialmente sob controle do
fornecedor.
Os serviços alocáveis a itens entregues, os quais não se qualificam como unidades
contábeis distintas, devem ser combinados com o montante alocável aos outros serviços
não prestados.
O reconhecimento apropriado da receita deve ser então determinado para tais contratos
combinados como uma única unidade contábil.
A orientação na EITF nº 00-21 é válida prospectivamente para contratos iniciados em
anos fiscais com início após 15 de dezembro de 2002. Alternativamente, as entidades
devem reportar a mudança de prática contábil como um efeito cumulativo de acordo
com o “APB Opinion” nº 20. A Sociedade está avaliando o impacto da EITF nº 00-21
em suas demonstrações financeiras, incluindo especificamente o tratamento de receitas
provenientes de venda de aparelhos celulares sob o U.S. GAAP. No momento, não é
possível estimar razoavelmente o impacto da adoção da nova regulamentação.
84
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas da
Globaltelcom Telecomunicações S.A., Daini do Brasil S.A. e GTPS S.A.
Participações em Investimentos de Telecomunicações
São Paulo - SP
1.
Examinamos o balanço patrimonial combinado da Globaltelcom Telecomunicações S.A.,
Daini do Brasil S.A. e GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações
(“Holdings”), levantado em 31 de dezembro de 2001, e as respectivas demonstrações
combinadas do resultado e das origens e aplicações de recursos para os períodos de 6 de
fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002 e a
demonstração combinada das mutações do passivo a descoberto para o período de 6 de
fevereiro a 31 de dezembro de 2001, elaborados sob a responsabilidade de sua
Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações financeiras.
2.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas
nos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e executemos a
auditoria para obtermos razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão
isentas de erros materiais. Uma auditoria inclui exames, com base em testes, das evidências
que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Uma
auditoria também inclui a avaliação das práticas contábeis e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração, bem como da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base
razoável para nossa opinião.
3.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras combinadas referidas no parágrafo 1
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira combinada das Holdings em 31 de dezembro de 2001, o resultado de suas
operações e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos períodos de 6 de
fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002 e a
demonstração combinada das mutações do passivo a descoberto para o período de 6 de
fevereiro a 31 de dezembro de 2001, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil.
4.
As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em alguns aspectos dos princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”). A aplicação
dos U.S. GAAP afetaria a determinação do lucro líquido (prejuízo) para os períodos de 6 de
fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002, e a
determinação do passivo a descoberto em 31 de dezembro de 2001, na extensão sumariada
na nota explicativa nº 27 às demonstrações financeiras combinadas.
85
5.
Nossa auditoria foi conduzida com o objetivo de expressar uma opinião sobre as
demonstrações financeiras como um todo. As demonstrações combinadas dos fluxos de
caixa para os períodos de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1° de janeiro a 27 de
dezembro de 2002 são apresentadas de forma suplementar, a fim de possibilitar análises
adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras combinadas
preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas informações foram
submetidas aos procedimentos de auditoria aplicáveis no exame das demonstrações
financeiras combinadas e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os
aspectos materiais em relação às demonstrações financeiras como um todo.
São Paulo, 18 de junho de 2003
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
José Domingos do Prado
Contador
CRC nº 1 SP 185087/O-0
86
GLOBALTELCOM TELECOMUNICAÇÕES S.A., DAINI DO BRASIL S.A. E GTPS S.A.
PARTICIPAÇÕES EM INVESTIMENTOS DE TELECOMUNICAÇÕES
BALANÇO PATRIMONIAL COMBINADO
LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades
Estoques
Tributos diferidos e a recuperar
Outros ativos
Nota
12
13
14
11
15
Total do circulante
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Tributos diferidos e a recuperar
Outros ativos
53.163
62.306
56.877
7.928
10.260
190.534
11
15
Total do realizável a longo prazo
PERMANENTE
Ágio
Diferido, líquido
2001
211.349
234
211.583
16
17
296.462
1.462.693
239.733
Total do permanente
1.998.888
TOTAL DO ATIVO
2.401.005
(Continua)
BALANÇO PATRIMONIAL COMBINADO
LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001
PASSIVO E PASSIVO A DESCOBERTO
CIRCULANTE
Pessoal, encargos e benefícios sociais
Outras obrigações
(Continuação)
Nota
18
19
20
21
Total do circulante
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Provisão para contingência e outras provisões
Total do passivo a descoberto
ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL
Total do passivo a descoberto e adiantamento para futuro
aumento de capital
TOTAL DO PASSIVO E PASSIVO A DESCOBERTO
9.412
247.181
16.481
212.465
8.299
493.838
21
20
22
Total do exigível a longo prazo
PASSIVO A DESCOBERTO
Capital social
Reserva de ágio
2001
2.094.763
37.679
7.654
2.140.096
24
570.520
193.231
(1.272.761)
(509.010)
276.081
(232.929)
2.401.005
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.
DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DO RESULTADO
PARA OS PERÍODOS DE 6 DE FEVEREIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E
DE 1º DE JANEIRO A 27 DE DEZEMBRO DE 2002
Nota
2001
2002
5
390.797
512.168
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS E
MERCADORIAS VENDIDAS
6
(407.907)
(423.774)
(17.110)
88.394
(139.653)
(46.828)
(536.468)
(51.804)
(124.402)
(45.706)
(663.110)
(26.084)
(791.863)
(770.908)
(350)
(417)
(792.213)
(771.325)
LUCRO (PREJUÍZO) BRUTO
DESPESAS OPERACIONAIS
Despesas com vendas
Outras despesas operacionais, líquidas
PREJUÍZO OPERACIONAL
DESPESAS NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
PREJUÍZO ANTES DE PARTICIPAÇÃO
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NO PREJUÍZO
PREJUÍZO DO PERÍODO
7
8
9
10
5.411
(786.802)
(771.325)
DEMONSTRAÇÃO COMBINADA DAS MUTAÇÕES DO PASSIVO A DESCOBERTO
PARA O PERÍODO DE 6 DE FEVEREIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2001
SALDO EM 6 DE FEVEREIRO DE 2001
Reserva especial de ágio (nota explicativa nº 1)
Prejuízo do período
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001
Capital
social
realizado
Reserva
especial
de ágio
Prejuízo
acumulado
570.520
-
(485.959)
84.561
-
193.231
-
(786.802)
193.231
(786.802)
570.520
193.231
(1.272.761)
(509.010)
Total
GLOBALTELCOM TELECOMUNICAÇÕES S.A., DAINI DO BRASIL S.A.
E GTPS S.A. PARTICIPAÇÕES EM INVESTIMENTOS DE TELECOMUNICAÇÕES
DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
2001
ORIGENS DOS RECURSOS
Das operações (vide a seguir)
Dos acionistas:
De terceiros:
Dívidas de longo prazo
Financiamentos de impostos de longo prazo
Obrigações com a controlada
2002
-
332.476
17.400
2.630.270
2.048.893
33.629
-
215.584
68.273
531.440
Total das origens
2.099.922
3.778.043
APLICAÇÕES DOS RECURSOS
Nas operações (vide a seguir)
Adições ao imobilizado
Adições ao diferido
Pagamento antecipado do exigível a longo prazo
Aquisição de participação minoritária na Global Telecom
326.491
421.034
1.199.794
20.167
16.872
152.321
7.525
2.927.634
453.654
Total das aplicações
1.984.358
3.541.134
115.564
236.909
189.487
492.791
(303.304)
(418.868)
160.600
226.995
(66.395)
(303.304)
115.564
236.909
REDUÇÃO DA INSUFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE
REPRESENTADO POR
Demonstração da insuficiência de capital:
Ativo circulante
Passivo circulante
Menos- Capital giro inicial
REDUÇÃO DA INSUFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE
(Continua)
GLOBALTELCOM TELECOMUNICAÇÕES S.A., DAINI DO BRASIL S.A
DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
DE 1° DE JANEIRO A 27 DE DEZEMBRO DE 2002
(Continuação)
COMPOSIÇÃO DOS RECURSOS ORIGINADOS (APLICADOS)
NAS OPERAÇÕES
Itens que não afetam o capital de giro:
Participação minoritária
Variação cambial e monetária de longo prazo, líquida
Provisão para perda do imobilizado
Provisão para contingências e outras
Baixas do imobilizado
Total
(786.802)
(771.325)
(5.411)
145.122
291.020
20.671
7.297
1.612
202.935
893.996
(812)
3.840
3.842
(326.491)
332.476
DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DOS FLUXOS DE CAIXA
DE 1° DE JANEIRO A 27 DE DEZEMBRO DE 2002
2001
ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Ajuste para conciliar o prejuízo do período as disponibilidades geradas pelas
atividades operacionais:
Variação cambial e monetária a longo prazo, líquida
Provisão para perda de imobilizado
Ganho na venda de ativo fixo
Participação dos minoritários
(Aumento) redução de ativos:
(Aumento) no contas a receber
(Aumento) redução nos estoques
(Aumento) redução nos tributos a recuperar
(Aumento) redução em outros ativos circulantes
(Aumento) em outros ativos a longo prazo
Aumento (redução) de passivos:
Aumento (redução) no contas a pagar
Aumento nos tributos a recolher
Aumento (redução) com pessoal, encargos e benefícios sociais
Aumento (redução) em outras contas a pagar
Aumento no exigível a longo prazo
2002
(786.802)
(771.325)
145.122
316.557
14.535
20.671
1.612
(5.411)
202.935
457.893
8.832
(812)
3.842
-
(32.992)
(44.600)
424
(765)
(16.833)
(35.598)
17.227
(7.749)
58
(4.344)
186.564
3.263
5.900
(3.973)
33.603
(141.567)
899
(1.974)
7.268
68.273
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais
(163.125)
(196.142)
INVESTIMENTOS
Adição no ativo imobilizado
Adição ao ativo diferido
Aquisição de participação minoritária da Global Telecom
(421.034)
(20.167)
(152.321)
(7.525)
-
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
(441.201)
(159.846)
(Continua)
DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DOS FLUXOS DE CAIXA
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Aumento líquido dos financiamentos de curto prazo
Empréstimos de longo prazo pagos
Empréstimos de longo prazo obtidos
Contas a pagar com partes relacionadas
Pagamento da licença de concessão
(Continuação)
298.091
(1.446.836)
2.048.893
17.400
(289.648)
127.896
(616.454)
265.432
531.440
-
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
627.900
308.314
AUMENTO (REDUÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES
23.574
(47.674)
DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO PERÍODO
29.589
53.163
DISPONIBILIDADES NO FIM DO PERÍODO
53.163
5.489
146.548
193.231
132.215
2.630.270
-
INFORMAÇÃO COMPLEMENTAR DO FLUXO DE CAIXA
Juros pagos
Pagamento do empréstimo da GT pela TCP
Benefício fiscal incorporado na reestruturação societária (nota explicativa nº 1)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E
PARA OS PERÍODOS DE 6 DE FEVEREIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E 1º DE
JANEIRO A 27 DEZEMBRO DE 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma mencionado)
1.
HISTÓRICO DAS SOCIEDADES E SUAS OPERAÇÕES
Globaltelcom Telecomunicações S.A. (“Globaltelcom”), Daini do Brasil S.A. (“Daini”) e
GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações (“GTPS”) (antiga Inepar
S.A. Participação em Investimentos de Telecomunicações), coletivamente “Holdings”, são
empresas de capital fechado criadas com o objetivo de serem empresas controladoras dos
investimentos feitos na Global Telecom S.A. (“GT” ou “Subsidiária”), não possuindo
nenhum outro investimento relevante ou outra operação que não esteja relacionada com o
investimento em ações ordinárias e preferenciais da GT. A GT é uma operadora de telefonia
celular da Banda B nos Estados do Paraná e de Santa Catarina, de acordo com o termo da
concessão concedido pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, cujo
vencimento ocorrerá em abril de 2013.
Até 6 de fevereiro de 2001, as Holdings possuíam 63,73% do total do capital e 75,69% das
ações com direito a voto da GT. Em 6 de fevereiro de 2001, as Holdings adquiriram
participação indireta de 34,6% e 19,31% da das ações ordinárias e das ações preferenciais,
respectivamente, por R$257.544, conforme os termos do Contrato de Compra e Venda de
Ações firmado em 13 de janeiro de 2001 (o “Acordo de Compra”). A participação indireta
foi adquirida através da Takotel Telecom Ltda. (“Takotel”), uma Holding intermediária que
previamente possuía participação no patrimônio da GT. Em 27 de julho, as Holdings
adquiriram a participação minoritária remanescente de 1,67% e 5% das ações preferenciais e
das ações ordinárias, respectivamente, por R$20.671. Essas aquisições foram financiadas
por adiantamentos para futuro aumento de capital realizados pela Telesp Celular
Participações S.A. (“TCP”), no montante de R$276.081. Nos termos do Contrato de Compra
e Venda de Ações, em 6 de fevereiro de 2001 a TCP adquiriu 49% das ações ordinárias e
100% das ações preferenciais das Holdings e assumiu os remanescentes 51% das ações
ordinárias das Holdings (representando 17% da participação na GT), com preço fixo, após
aprovação formal a ser obtida da ANATEL, ou em dezembro de 2003, quando as Holdings
esperam que as exigências normativas não serão mais aplicáveis.
As respectivas aquisições geraram ágio de R$183.263 e R$585.548, os quais foram
registrados pelas Holdings e pela TCP, respectivamente. Em dezembro de 2001, foi
promovida uma reestruturação societária na qual a TCP constituiu uma nova Holding
registrando investimento e transferindo o ágio, resultante da aquisição das Holdings para
essa nova Holding temporária. A nova Holding registrou uma provisão para manutenção da
integridade do patrimônio líquido dos acionistas que contempla o valor líquido entre o total
do ágio registrado a ser amortizado e o crédito fiscal gerado pela operação. A diferença
entre o ágio e a provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos
acionistas, representando o benefício fiscal, foi registrada pelas Holdings como um ativo de
95
longo prazo em contrapartida à “Reserva especial de ágio” no montante de R$193.231. A
reserva especial será capitalizada é as ações correspondentes emitidas em favor da TCP
quando e se tais benefícios fiscais forem realizados.
Em conjunto com essa reestruturação, as Holdings realizaram uma reestruturação similar
para transferir seus investimentos e registrar o ágio na GT e incorporar a Takotel na GT.
Essa reestruturação não resultou em um impacto nas demonstrações financeiras combinadas.
Após a reestruturação, a participação das Holdings na GT apresentava a seguinte estrutura:
Holdings
Participação acionária total
Participação em ações
com direito a voto
75,55%
15,73%
8,72%
66,95%
13,85%
19,20%
100,00%
100,00%
Daini
Globaltelcom
GTPS
Total
Em 18 de setembro de 2002, a TCP concedeu à GT adiantamento para futuro aumento de
capital no montante de R$2.630.270. Em 27 de dezembro de 2002, após aprovação da
ANATEL, a TCP adquiriu os remanescentes 51% das ações ordinárias das Holdings
(representando uma participação de 17%) conforme compromisso assumido no Contrato de
Compra e Venda de Ações mencionado. Considerando a participação direta e indireta da
TCP, esta detém agora 100% do capital das Holdings e da GT e na data de aquisição
começou a consolidar as Holdings.
2.
HISTÓRICO, LIQUIDEZ E OPERAÇÕES FUTURAS
A Global Telecom Ltda. foi constituída em 22 de dezembro de 1997. Em 29 de janeiro de
1999, os acionistas transformaram a empresa em Sociedade por Ações de capital fechado,
denominada Global Telecom S.A. (“GT”). A GT presta serviços de telefonia celular na
Banda B conforme licença concedida pela ANATEL e comercializa aparelhos de
telecomunicação, de acordo com as leis brasileiras.
Em 8 de abril de 1998, foi concedida à GT, de acordo com a Circular nº 098 da ANATEL, a
licença para operar na Banda B de telefonia móvel dentro da área 5, cobrindo os Estados do
Paraná e de Santa Catarina, por um período de 15 anos, renováveis por mais 15 anos, sob
condição de pagamento de uma taxa de renovação e aprovação da ANATEL.
A licença foi concedida pelo montante de R$773.918, com entrada no montante de
R$309.567, correspondente a 40% do valor total. Os 60% restantes foram pagos em três
parcelas iguais, consecutivas e anuais, a partir de 8 de abril de 1999. As parcelas foram
corrigidas pela variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI da
Fundação Getúlio Vargas, acrescidas de uma taxa de 1% ao mês, a contar de 7 de abril de
1997 (data da entrega da documentação da habilitação e proposta da licença à ANATEL).
96
As Holdings apresentaram prejuízos operacionais e fluxos de caixa negativos desde a sua
constituição, além de apresentarem capital de giro deficitário e passivo a descoberto em 31
de dezembro de 2001. Conseqüentemente, a continuidade das Holdings depende do aporte
financeiro de sua controladora para atingir as necessidades de caixa para saldar as dívidas.
Em 18 de setembro de 2002, a TCP concedeu um adiantamento para futuro aumento de
capital à GT no montante de R$2.630.270 (nota explicativa nº 1). O montante foi utilizado
pela GT para capital de giro e saldar dívidas de empréstimos e financiamentos existentes.
“Joint venture”
Em 27 de dezembro de 2002, os investimentos no mercado brasileiro de telefonia móvel dos
acionistas PT Móveis - Serviços de Telecomunicações, SGPS (“PT”) e Telefónica Móviles
S.A. (“TEM”), representados por investimentos diretos e indiretos na Telesp Celular
Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular
Participações S.A. e CRT Celular Participações S.A., foram transferidos para a Brasilcel
N.V., formando uma “joint venture” com sede na Holanda (50% pertencente à PT e 50%
pertencente à TEM).
Como resultado, em 31 de dezembro de 2002, a Telesp Celular Participações S.A. é uma
sociedade de capital aberto controlada pela Brasilcel N.V. (57,26% do capital total) e pela
Portelcom Participações S.A. (7,86% do capital total) a qual é controlada integral da
Brasilcel N.V. Em 31 de dezembro de 2002, a Brasilcel N.V. detinha de forma direta ou
indireta 93,7% do capital votante da TCP.
A Alta Administração das Sociedades envolvidas na Joint Venture entende que o referido
processo resultará em ganhos significativos para todas essas Sociedades, decorrentes
principalmente das sinergias relacionadas com o incremento do volume de operações e com
a unificação de processos operacionais, a qual poderá acarretar ajustes na consolidação de
sistemas.
3.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras apresentadas correspondem aos períodos nos quais as
Holdings representavam um investimento não consolidado na TCP, atendendo às exigências
da Instrução nº 3-09 da Regulamentação S-X da “Securities and Exchange Commission SEC”, para fins de apresentação das demonstrações financeiras anuais para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2002 da TCP, a serem preenchidas no formulário 20-F da SEC.
Essas demonstrações financeiras combinadas foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e conforme a regulamentação do setor de telecomunicações,
estabelecida pela ANATEL.
As demonstrações financeiras apresentadas refletem as contas combinadas das Holdings. As
contas da GT foram consolidadas pela Daini que participa em 66,95% e 75,55% do capital
votante e do capital total, respectivamente, em 31 de dezembro de 2001. A combinação foi
preparada da seguinte forma:
•
Os investimentos da Globaltelcom e da GTPS na GT foram registrados pelo método da
equivalência patrimonial.
97
4.
•
As partes relacionadas foram eliminadas.
•
A participação no investimento, as reservas e os resultados acumulados nas investidas
foram eliminados.
•
A participação minoritária nos resultados da GT antes da aquisição da participação
remanescente na GT concluída em 27 de julho de 2001 foi reportada separadamente.
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Disponibilidades
Incluem as aplicações financeiras de liquidez imediata, demonstradas ao custo,
acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, com vencimentos originais
de três meses ou menos.
b) Contas a receber
Os valores a receber dos usuários dos serviços de telefonia móvel são calculados com
base no valor das tarifas na data da prestação dos serviços. Estão também incluídos em
“Contas a receber, líquidas” os serviços prestados aos clientes até a data do balanço e
ainda não faturados, bem como as contas a receber relacionadas à venda de aparelhos
celulares e acessórios.
c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
É constituída provisão para as contas a receber cujas chances de realização são
consideradas remotas.
d) Estoques
São representados pelos aparelhos celulares e acessórios, os quais são avaliados ao
custo médio de aquisição. Foi constituída provisão para ajuste a valor de realização
sobre os custos daqueles aparelhos considerados obsoletos ou de baixa movimentação.
e) Taxa FISTEL
O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL paga sobre a
ativação de novos clientes está sendo diferida e amortizada durante o período estimado
do relacionamento com o cliente. A amortização tem início na data da efetiva ativação.
f)
Transações em moeda estrangeira
Registradas utilizando a taxa de câmbio em vigor na data da transação. Os saldos de
ativo e passivo em moeda estrangeira são convertidos utilizando a taxa de câmbio da
data do balanço. As variações cambiais são reconhecidas nas demonstrações do
resultado pelo regime de competência. A variação cambial e os prêmios dos contratos
de derivativos são apurados e contabilizados todo mês, independentemente dos prazos
para liquidação.
98
g) Imobilizado
Está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação
acumulada, calculada pelo método linear, cujas taxas utilizadas estão de acordo com a
vida útil estimada dos bens. Os custos de aquisição da licença para operação pela GT
foram imobilizados, sendo amortizados linearmente ao longo do período de duração da
licença inicial (15 anos), a começar pelo mês de sua aquisição. As despesas financeiras
sobre os empréstimos que financiam obras em andamento são apropriadas ao custo do
ativo.
Gastos com manutenção que representam melhorias e aumento da capacidade produtiva
ou da vida útil dos bens são capitalizados. Os demais gastos de manutenção são
lançados como resultado das operações.
h) Diferido
Representa despesas pré-operacionais incorridas pela GT as quais foram diferidas. A
amortização é apurada linearmente por um período de dez anos.
i)
Ágio
Representa a diferença entre o valor pago na compra e o valor contábil das ações da GT.
O ágio será amortizado em dez anos, com base na rentabilidade futura projetada, com
início previsto para 2005.
j)
Provisão de férias
Férias e respectivos encargos são provisionados com base nos períodos incorridos.
k) Imposto de renda e contribuição social
São calculados e registrados com base nas alíquotas em vigor na data do balanço pelo
regime de competência. Os impostos atribuídos a diferenças temporais, prejuízos fiscais
e base negativa de contribuição social acumulados somente serão reconhecidos quando
houver a real probabilidade de sua realização.
As Holdings não contabilizaram os impostos diferidos relacionados ao prejuízo fiscal e
à base negativa de contribuição social, devido à baixa probabilidade de geração de lucro
tributável no curto prazo.
l)
Estão atualizados pela variação monetária e/ou cambial e juros incorridos até a data do
balanço.
m) Provisão para contingências
Determinada com base em pareceres de consultores jurídicos e no julgamento da
Administração, quanto ao provável resultado dos assuntos pendentes na data do
balanço.
99
n) Reconhecimento das receitas
As receitas de serviços de telefonia celular consistem em tarifas de assinatura, tarifas de
utilização, taxas de habilitação, tarifas de uso da rede e tarifas de manutenção e outros
serviços prestados a clientes. As receitas são reconhecidas quando todos os serviços são
prestados. O faturamento é efetuado mensalmente. Receitas de serviços pré-pagos são
diferidas e reconhecidas no resultado à medida que os créditos são efetivamente
utilizados. As receitas não faturadas correspondentes ao encerramento do mês são
estimadas e reconhecidas durante o mês no qual o serviço foi prestado. Receitas de
venda de aparelhos e acessórios são reconhecidas pelo regime de competência.
o) Despesas financeiras, líquidas
Representam os juros ganhos (incorridos) no período e a variação monetária e cambial
resultantes de investimentos financeiros e empréstimos e financiamentos. As variações
cambiais sobre contratos a termo e de “swap” são incluídas nas despesas financeiras
líquidas.
p) Pesquisa e desenvolvimento
Os custos com pesquisa e desenvolvimento são registrados como despesa quando
incorridos.
q) Derivativos
A Sociedade possui contratos a termo e de “swap” para gerenciar sua exposição quanto
à desvalorização do real perante as moedas estrangeiras, principalmente devido às suas
dívidas. Os derivativos são registrados pelo valor de liquidação na data da publicação.
r)
Informações do segmento
A Sociedade opera somente no segmento de telefonia celular local e regional. Todas as
receitas são geradas nos Estados de Santa Catarina e do Paraná.
s) Utilização de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras consolidadas requer pela Administração o
uso de estimativas e premissas relativas à apresentação dos ativos e passivos e
divulgação de contingências ativas e passivas na data das demonstrações financeiras e
de valores registrados como despesas e receitas dos exercícios. Os resultados reais
poderão ser diferentes dessas estimativas.
100
5.
2001
2002
Assinatura
Utilização
Interconexão
Venda de mercadorias e acessórios
Outros serviços
91.720
123.087
133.921
139.852
4.263
107.069
147.324
226.137
139.571
14.461
Total da receita operacional bruta
492.843
634.562
Valor agregado e outros impostos sobre a receita
Descontos concedidos e outras deduções
(92.328)
(9.718)
(110.270)
(12.124)
Receita operacional, líquida
390.797
512.168
Não há clientes que tenham contribuído com mais de 10% da receita operacional bruta em
2001 e 2002, exceto a Brasil Telecom S.A., provedor de telefonia fixa que contribuiu
aproximadamente com 22% da receita total em 2002 (17% em 2001), principalmente em
relação a receitas de interconexão.
6.
2001
2002
Depreciação
Amortização
Pessoal
Interconexão
Material e serviços
Aluguel e seguros
Taxa FISTEL
Custo das mercadorias vendidas
Outros
(45.467)
(54.886)
(5.002)
(60.172)
(14.748)
(25.131)
(10.629)
(189.770)
(2.102)
(89.033)
(61.064)
(4.399)
(58.161)
(11.851)
(28.930)
(19.124)
(140.853)
(10.359)
Total
(407.907)
(423.774)
101
7.
DESPESAS COM VENDAS
2001
2002
(20.428)
(44.055)
(33.921)
(1.515)
(14.535)
(6.981)
(18.218)
(17.735)
(39.168)
(30.965)
(2.742)
(8.832)
(11.151)
(13.809)
(139.653)
(124.402)
2001
2002
Pessoal
Aluguel e seguros
Depreciação
Outras
(15.937)
(17.735)
(1.609)
(6.154)
(5.393)
(14.212)
(13.721)
(1.662)
(10.024)
(6.087)
Total
(46.828)
(45.706)
Pessoal
Marketing e publicidade
Aluguéis e seguros
Depreciação
Outros insumos
Total
8.
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS
O total do custo de pesquisa e desenvolvimento foi de R$94 em 2001. Em 2002 não houve
despesa dessa natureza.
9.
2001
2002
Receitas financeiras:
Receita financeira
Ganhos sobre contratos de “swap”
9.022
27.391
8.537
620.411
Total das receitas financeiras
36.413
628.948
Despesas financeiras:
Despesas com juros
Variação monetária
Perdas sobre contratos de “swap”
Outras despesas financeiras
(101.170)
(171.368)
(201.291) (1.031.890)
(221.794)
(48.626)
(88.800)
Total das despesas financeiras
(572.881) (1.292.058)
(536.468)
(663.110)
102
10. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS
2001
2002
Provisão para perda de imobilizado, líquido
Amortização do diferido
Outras
(20.671)
(28.366)
(7.282)
4.515
812
(31.663)
(3.993)
8.760
Outras despesas, líquidas
(51.804)
(26.084)
11. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR
O imposto sobre os rendimentos no Brasil inclui o imposto de renda e a Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido - CSLL. Em 31 de dezembro de 2001 e 27 de dezembro de 2002, a
taxa para imposto de renda era 25% e para a contribuição social era 9%. A taxa combinada
era 34% em 31 de dezembro de 2001 e 27 de dezembro de 2002.
Em 31 de dezembro 2001, GT e as Holdings possuíam prejuízos fiscais a compensar
acumulados no montante de R$1.398.118 referentes a um ativo diferido no montante de
R$475.360, o qual não foi registrado nas demonstrações financeiras combinadas, uma vez
que sua realização não é considerada provável.
O prejuízo fiscal a compensar não tem prazo para compensação e pode ser compensado com
renda tributável. A legislação fiscal também define que o prejuízo fiscal a compensar, em
qualquer exercício, pode ser compensado até o limite de 30% do lucro antes dos impostos,
apurado conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e considerando os possíveis
ajustes definidos pela legislação fiscal.
Os impostos de renda diferido e os impostos a recuperar são demonstrados a seguir:
2001
Imposto diferido incorporado na reestruturação societária
(nota explicativa nº 1)
ICMS
Outros
193.231
25.537
509
Total
219.277
Circulante
Longo prazo
7.928
211.349
103
O montante correspondente ao ICMS a recuperar refere-se ao imposto pago na aquisição de
equipamento e estoques e pode ser compensado com futuros saldos de ICMS a pagar
tributados quando da prestação de serviço de telecomunicações. A recuperação desse
imposto o qual está associado à compra de equipamentos são compensados em 48 meses. A
parcela a longo prazo de ICMS a recuperar era de R$18.103 em 31 de dezembro de 2001.
12. DISPONIBILIDADES
2001
Caixa e bancos
Aplicações financeiras - CDB
2.557
50.606
Total
53.163
Os Certificados de Depósito Bancário - CDB e as Notas do Tesouro Nacional - NTN são
investimentos baseados em taxas de depósitos interbancários com liquidez imediata,
vinculados aos Certificados de Depósito Interbancário - CDI, expressos em reais.
13. CONTAS A RECEBER, LÍQUIDAS
2001
Valores a receber de serviços faturados
Valores a receber de mercadorias vendidas
Valores a receber de serviços a faturar
Interconexão e outros
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
25.044
23.683
12.542
10.674
(9.637)
Total
62.306
A composição de contas a receber, incluindo a composição por data de vencimento, é a
seguinte:
2001
Saldo inicial
Complemento de provisão no exercício
Baixas
Saldo final
2002
(6.968)
(14.535)
11.866
(9.637)
(8.832)
8.167
(9.637)
(10.302)
104
14. ESTOQUES
2001
Aparelhos celulares e acessórios
Outros
65.008
493
Provisão para obsolescência
65.501
(8.624)
Total
56.877
15. OUTROS ATIVOS
2001
Taxa FISTEL diferida
Adiantamento a fornecedores
Outros
6.490
2.819
950
235
Total
10.494
Circulante
Longo prazo
10.260
234
As despesas antecipadas consistem, basicamente, no desembolso de serviços contratados, as
quais são apropriadas às despesas, de acordo com o prazo de utilização dos serviços.
105
16. IMOBILIZADO, LÍQUIDO
a) Composição
2001
Computador e software
Infra-estrutura
Prédios
Aparelhos celulares
Terrenos
Outros ativos
Obras em andamento
915.926
408.009
152.210
62.795
79.690
10.976
9.149
2.986
20.081
158.208
Total de custo
1.820.030
Amortização acumulada da licença de concessão
Depreciação acumulada
(228.948)
(128.389)
1.462.693
No período de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e 1º de janeiro a 27 de
dezembro de 2002, foram capitalizadas despesas financeiras incorridas sobre
empréstimos e financiamentos, que estão financiando as obras em andamento, no
montante de R$15.205 e R$10.331, respectivamente.
b) Taxas de depreciação
As taxas de depreciação aplicadas ao imobilizado são as seguintes:
% (ao ano)
2001
2002
Computador e software
Infra-estrutura
Prédio
Aparelho celular
Outros ativos (exceto terrenos)
6,70
10,00
20,00
3,50
10,00
2,80
33,00
4,00 a 20,00
6,79
10,00
20,00
3,50
10,00
2,80
33,00
4,00 a 20,00
106
c) Aluguéis
A GT aluga “sites” para instalação de torre de celular, através de operações de leasing,
as quais vencem em diferentes datas. As despesas anuais com esses contratos foram de
R$34.333 em 2002 (R$32.072 em 2001).
Os compromissos não canceláveis de aluguéis são como segue:
Saldo em 31 de dezembro
2003
2004
2005
2006
2007 e seguintes
Total do pagamento mínimo
2001
31.021
30.289
29.817
28.552
43.610
163.289
17. DIFERIDO, LÍQUIDO
2001
Despesas pré-operacionais:
Amortização da licença
Despesa financeira
80.496
184.430
43.633
Total
Amortização acumulada
308.559
(68.826)
Diferido, líquido
239.733
18. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS
2001
Salários e encargos a pagar
Provisão para férias e encargos
Bônus a pagar
Outros
1.232
3.641
4.400
139
Total
9.412
107
19. FORNECEDORES E CONTAS A PAGAR
2001
Materiais e serviços - moeda nacional
Serviços - moeda estrangeira
Interconexão - operadoras de telecomunicação
234.384
10.931
1.866
Total
247.181
20. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES
2001
ICMS
IRRF
Taxa FISTEL
Outras taxas e contribuições
40.786
7.826
2.577
2.971
Total
54.160
Circulante
Longo prazo
16.481
37.679
A parcela de R$37.679 de longo prazo refere-se ao “ICMS - Programa Paraná Mais
Emprego”, decorrente do convênio com o Governo do Estado do Paraná, relativo à
postergação dos pagamentos do ICMS, firmado em 21 de julho de 2000 e com autorização
complementar em novembro de 2000. Esse convênio estabelece que o vencimento do ICMS
é sempre no 49º mês subseqüente àquele em que o ICMS for apurado, entre outros
benefícios. Os saldos do ICMS postergados estão sujeitos à correção monetária baseada no
Fator de Conversão e Atualização - FCA da Secretaria da Fazenda do Paraná.
108
21. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
a) Composição das dívidas
A composição dos débitos da GT é como segue:
Instituição financeira:
J.P. Morgan (1)
Banco do Brasil (2)
“Floating Rate Notes” (3)
BNDES (4)
Juros sobre empréstimos, taxas estabelecidas em
contratos de “swap”
Taxas de juros anuais
2001
32,17%
0,8%
EURIBOR + 2,75%
UMBNDES e TJLP + 3,6%
35.386
65.372
1.671.540
311.444
223.486
Total
2.307.228
Circulante
Longo prazo
212.465
2.094.763
(1) J.P. Morgan - Esse empréstimo foi contratado em 29 de novembro de 2001, a ser pago em
uma única parcela em fevereiro de 2002, sendo quitado integralmente na data acordada.
(2) Banco do Brasil - Esse empréstimo foi contratado em abril de 2001, equivalente a
¥3.707.351 mil, a ser pago em uma única parcela em março de 2002. Esse empréstimo foi
quitado integralmente na data acordada.
(3) “Floating Rates Notes” - Essas notas, emitidas pela GT em julho de 2001, foram
adquiridas pela Portugal Telecom Financeira Internacional B.V. (uma entidade financeira e
parte relacionada da TCP, vide nota explicativa nº 1), equivalente a €810 milhões, a ser
amortizado em uma única parcela em 2004. Os juros são devidos anualmente. Esse
empréstimo foi utilizado em julho de 2001 para o pagamento antecipado dos seguintes
empréstimos:
• Motorola - Capital de Giro - Esse empréstimo foi contratado em dezembro de 1998,
com um total de linha de crédito de US$110 milhões.
• Eximbank - Capital de Giro - Atividades operacionais de financiamentos. Esse
empréstimo foi contratado em setembro de 1999, no total de US$220 milhões.
• Motorola - Equipamentos - Esse empréstimo foi contratado em dezembro de 1998, com
um limite de linha de crédito no total de US$220 milhões.
Essas dívidas foram pagas nos seus respectivos valores nas datas devidas. Nenhum ganho
ou perda significativa resultou do pagamento desses débitos.
Com base nos “swaps”, o custo dos débitos é proporcional à taxa interbancária do Brasil
(CDI). Em 31 dezembro de 2001, a taxa do CDI estava em 19% ao ano.
109
Em 9 de agosto e 16 de setembro de 2002, TCP liquidou as “Floating Rate Notes” pelo seu
valor acumulado em favor da GT. Este saldo foi contabilizado como adiantamento para
futuro aumento de capital pela TCP.
(4) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES - Esse empréstimo foi
captado com o BNDES e através do Banco Bradesco S.A. e do Banco Alfa S.A. em julho
de 2001. O principal desse saldo será pago em 60 meses a partir de novembro de 2002.
Esse empréstimo é garantido através das receitas da Sociedade, que podem ser retidas até
um limite de 140% da maior prestação, e também conta com aval da Telesp Celular S.A.
O acordo desse empréstimo exige cumprimento de algumas cláusulas restritivas, como a
manutenção de índices de capitalização, índices correntes, resultados financeiros e
cobertura de dívidas, assim como impõe restrições na captação de novos empréstimos e
financiamentos. Em 27 de dezembro de 2002, GT não estava atendendo aos índices
mínimos requeridos pelo contrato. No entanto, a GT obteve “waiver” com relação ao
não-cumprimento dessas cláusulas até 31 de dezembro de 2003.
Em 27 de dezembro de 2002, os débitos em aberto consistiam de R$336.447,
relacionados ao contrato firmado com o BNDES, com os seguintes vencimentos:
27 de
dezembro
de 2002
2003
2004
2005
2206
2007
72.506
71.103
71.103
71.103
50.632
Total
336.447
c) Contratos de “swap”
Durante 2001, a GT iniciou operações com contratos de “swap” para reduzir o impacto
da desvalorização do real em relação às obrigações em euros e yenes. Nos termos desses
contratos, a Sociedade é obrigada a pagar às partes envolvidas nas operações a parcela
excedente, se alguma, da variação da taxa do CDI (interbancário) sobre a taxa de juros
fixa sobre a variação cambial de moeda estrangeira aplicável, todos aqueles computados
em moeda nacional. Se o inverso ocorrer, a GT passa a ter o direito de receber a
diferença entre os saldos. A cada data de fechamento contábil, os contratos de “swap”
são registrados pela diferença estimada entre os saldos. Os ganhos ou as perdas
atribuídos a esses instrumentos são reconhecidos nas receitas ou despesas do exercício.
110
Em 31 de dezembro de 2001, a GT celebrou contratos de “swap” no valor nominal
equivalente a R$1.128.707 denominados em moedas estrangeiras (equivalente a
€509.834 e ¥3.707.351 em 2001), com o propósito de reduzir o efeito de uma potencial
desvalorização da moeda nacional. Os parâmetros para os contratos de “swap” em euros
e yenes estão sujeitos à variação cambial acrescida de uma taxa de juros que varia entre
0,80% e 8,39%. Durante 2001, o resultado desses instrumentos foi uma perda não
realizada de R$194.403, registrada com os empréstimos e financiamentos. Em 27 de
dezembro de 2002, a GT possuía contratos de “swap” denominados em euros no
montante de €299.693, os quais geraram ganhos n ão realizados no montante de
R$620.411 contabilizados no resultado do exercício na linha de despesas financeiras
líquidas em 2002.
Parte dos contratos de “swap” em Euros, no valor de R$96.443, foi transferida para a
GT através de um contrato corrente de “swap” assinado originalmente com um banco
comercial pela Telesp Celular Participações S.A.
22. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E OUTRAS PROVISÕES
A GT está sujeita a certos procedimentos legais decorrentes das suas atividades, incluindo
procedimentos cíveis, administrativos, fiscais e trabalhistas. A GT considera o risco de
perda de cada contingência, o qual é classificado como provável, possível ou remoto,
considerando a análise de seus conselheiros legais. As contingências, cuja perda é
considerada provável, são registradas nas demonstrações financeiras.
A composição das provisões passivas registradas é a seguinte:
2001
Trabalhistas
Fiscais
Cíveis e outras
1.244
6.000
410
Total
7.654
As contingências trabalhistas foram calculadas com base em estimativas feitas pela
Administração da GT, suportada pelos pareceres dos advogados externos, indicando
prováveis perdas com processos judiciais de antigos empregados.
As contingências fiscais referem-se principalmente a ações em grande parte ligadas à
taxação dos terminais portáteis de telefonia celular, no Estado do Paraná, no período
compreendido entre 14 de dezembro de 2000 e 2 de julho de 2001. Neste período, a taxação
foi reduzida a 7%, conforme item 14-A do quadro I do Anexo II do Regulamentação do
ICMS para o Estado do Paraná - RICMS/PR), o qual foi revogado com efeitos retroativos.
No Estado de Santa Catarina, a GT teve uma redução na base de cálculo do ICMS sobre
vendas, no período compreendido entre agosto de 1999 e dezembro de 2001. A legislação
prevê que qualquer benefício decorrente do crédito de ICMS gerado sobre compras não
deve ser usado para reduzir futuras obrigações. A Subsidiária está contestando essa decisão.
111
As provisões para contingências cíveis foram computadas com base em estimativas dos
processos em aberto contra a GT.
A GT ainda está sujeita a potenciais contingências, relacionadas a pedidos de indenizações
cíveis, classificadas como possível perda de acordo com o laudo dos advogados, as quais
não foram provisionadas pela Subsidiária, no valor de R$1.320.
23. VALORES DE MERCADO DOS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
A estimativa de valor de mercado dos ativos e passivos financeiros das Holdings foi
determinada usando informações de mercado disponíveis e métodos de avaliação
considerados como apropriados pela Administração das Holdings. Entretanto, considerável
julgamento foi usado para interpretar os dados, a fim de se determinar os valores de
mercado. Dessa forma, as estimativas apresentadas não indicam necessariamente os valores
reais praticados no mercado. O uso de premissas ou metodologia diferentes pode ter efeito
material sobre as estimativas de valor de mercado.
Os valores de mercado em 31 de dezembro de 2001 representado na tabela a seguir têm
como base as informações pertinentes disponíveis à Administração nessa data. Apesar de a
Administração não ter conhecimento de fator que possa interferir significantemente nos
valores estimados em 31 de dezembro de 2001, estimativas atuais podem diferir de modo
significativo nos seguintes valores:
Valor
contábil
Valor de
mercado
Ganho (perda)
não realizado
Instrumentos derivativos
2.067.697 1.987.094
239.531
292.005
80.603
(52.474)
Total
2.307.228 2.279.099
28.129
O valor de mercado dos empréstimos e financiamentos foi calculado com base no valor
atual da taxa de juros de instrumentos similares, com mesmo risco de crédito e data de
vencimento.
Caixa e bancos, contas a receber, outros ativos circulantes,
contas a pagar e despesas provisionadas
O valor contábil de caixa e bancos, contas a receber, outros ativos circulantes, contas a
pagar e despesas provisionadas está próximo do valor de mercado.
Contrato de “swap” de moeda estrangeira
As operações com derivativos das Holdings consistem em contratos de “swap” em moeda
estrangeira, descritos na nota explicativa nº 21.c). A Sociedade contrata essas operações de
derivativos com o objetivo de minimizar o risco de câmbio.
112
Os contratos de “swap” lastreados em moeda estrangeira foram contratados para reduzir o
risco cambial decorrente dos empréstimos da Sociedade em euros e yenes. Apesar de os
valores e as datas de vencimento dos contratos de derivativos não corresponderem
exatamente aos dos contratos de empréstimo, os valores contratados representam a
estimativa da Administração das Holdings de os passivos em moeda estrangeira terem
vencimento próximo à data de vencimento dos contratos de derivativos. Os contratos de
“swap” em moeda estrangeira são registrados pelo valor de liquidação na data do balanço.
O valor de mercado desses instrumentos foi determinado com base no fluxo de caixa
descontado até a data do balanço. O fluxo de caixa projetado considera estimativas futuras
de taxas de câmbio, taxa de juros e outros fatores presentes na data do balanço.
24. PASSIVO A DESCOBERTO
a) Capital
O capital social combinado das Holdings é composto por ações preferenciais e
ordinárias, sem valor nominal. O capital social em 31 de dezembro de 2001 corresponde
a R$570.520, conforme a seguir demonstrado:
Daini
Globaltelcom
GTPS
Total
Ações ordinárias
149.144
298.286
27.321 13.710 190.175
54.644 27.415 380.345
Total
447.430
81.965 41.125 570.520
O capital subscrito e integralizado é representado por ações sem valor nominal,
distribuídas conforme segue:
Ações emitidas e em circulação em
Daini
Globaltelcom GTPS
Ações ordinárias
14.914.315
29.828.631
2.732.190 13.710
5.464.381 27.415
Total
44.742.946
8.196.571 41.125
Cada ação ordinária tem direito a um voto na Assembléia Geral, ações preferenciais não
dão direito a voto, mas oferecem prioridade no recebimento de capital no caso de
dissolução das Holdings.
Conforme a nova Lei das S.A., as ações preferenciais dão direito a dividendos 10%
maiores do que os pagos a ações ordinárias, aplicáveis em caso de lucro.
113
Em fevereiro e julho de 2001 o montante de R$276.081 foi recebido da TCP referente ao
adiantamento para futuro aumento de capital. A maior parte desse montante foi usada
para a aquisição da Takotel e do restante das participações minoritárias na GT. Em 18 de
setembro de 2002, a TCP fez um adiantamento para futuro aumento de capital para a GT
no valor de R$2.630.270.
b) Reserva especial de ágio
A reserva especial de ágio sobre incorporação representa o crédito fiscal registrado no
balanço classificado no realizável a longo prazo. Quando o benefício fiscal referente ao
ágio for realizado, a reserva especial será integralizada no capital.
25. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
As principais transações com partes relacionadas não consolidadas são:
a) Uso da rede, chamadas de longa distância e serviços de “roaming” - essas transações
envolvem as empresas controladas pelo mesmo grupo: Telerj Celular S.A., Telest Celular
S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Celular CRT S.A. e Telesp Celular
S.A. Este grupo caracterizou-se como parte relacionada em 27 de dezembro de 2002 como
resultado da “joint venture” descrita na nota explicativa nº 1. A seguir estão demonstrados
os saldos e as transações entre essas empresas para os períodos apresentados. Essas
transações foram estabelecidas com base em contratos firmados entre a Telebrás e as
concessionárias antes da privatização sob os termos estabelecidos pela ANATEL.
b) Adiantamentos para aumento de capital - representam adiantamentos feitos pela TCP às
Holdings e à GT para futuro aumento de capital.
c) Partes relacionadas a pagar - a fim de otimizar os recursos financeiros das Empresas do
Grupo, a TCP e a TC realizaram pagamentos para fornecedores de aparelhos celulares que
foram negociados em conjunto com a GT e são cobrados da GT, na forma de empréstimos
(mútuo) sujeitos a encargos e renegociações de acordo com as condições de mercado. As
condições comerciais desses serviços são baseadas nas práticas comuns de mercado
aplicados aos outros contratos das empresas.
d) Empréstimos e financiamentos - representam empréstimos com o Grupo Portugal
Telecom.
A seguir apresentamos um resumo dos saldos e das transações entre as partes relacionadas
não consolidadas:
114
2001
Ativo:
Contas a receber de serviços
Passivo:
Contas a pagar de Empresas do Grupo
Contas a pagar
Receitas:
Receitas de serviços
Custo dos serviços
2002
1.374
-
2.158
2.693
-
5.511
5.497
(6.116) (6.238)
(5.640) 156.871
26. EVENTOS SUBSEQÜENTES
a) Capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital
Em 30 de dezembro de 2002, o montante de R$2.310.878 correspondente a
adiantamento para futuro aumento de capital concedido pela TCP à GT foi capitalizado
em troca de 5.934.625 ações adicionais da GT. A partir da data da integralização do
capital, as Holdings deixaram de apresentar passivo a descoberto.
Como resultado desse aumento de capital, os percentuais de participação no capital da
GT em 31 de dezembro de 2002 eram os seguintes:
Sociedade
Daini
Globaltelcom
GTPS
TCP
Total
Participação no
capital social
Participação em ações
com direito a voto
17,51%
3,64%
2,02%
76,83%
15,51%
3,20%
4,46%
76,83%
100,00%
100,00%
b) Incorporação da Daini do Brasil S.A., Globaltelcom Telecomunicações S.A. e GTPS
S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações na GT
Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, em 27 de dezembro de 2002 a TCP
adquiriu os remanescentes 51% das ações ordinárias representando 17% do total do
capital das Holdings (Daini do Brasil S.A., Globaltelcom Telecomunicações S.A. e
GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações). Em 31 de março de
2003, a TCP, visando diminuir os gastos administrativos e financeiros, realizou a
incorporação das Holdings na GT. Com esta incorporação, a GT tornou-se controlada
integral da TCP.
115
c) Cancelamento de contratos de derivativos
Em 2 e 16 de abril de 2003, a GT cancelou os contratos de “swap” no valor nominal de
€227.033, resultando em de uma perda no montante de R$145.903.
27. RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO
BRASIL (“BR CL”) E U.S. GAAP
As políticas contábeis adotadas pela Sociedade estão em conformidade com as práticas
contábeis adotadas no Brasil (“BR CL”) e em conformidade com a legislação societária
brasileira, as quais diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos
nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), descritas a seguir:
a) Diferença de critérios para capitalização e amortização de juros capitalizados
Nos exercícios de 2001 e de 2002, a GT decidiu registrar, de acordo com o BR CL, os
juros capitalizados em suas obras em andamento.
De acordo com o U.S. GAAP, conforme pronunciamento do SFAS nº 34, “Capitalização
de Juros”, os juros incorridos sobre empréstimos são capitalizados desde que os
empréstimos não excedam o valor das obras em andamento. O crédito constitui-se em
uma redução da despesa de juros. De acordo com o U.S. GAAP, o montante de juros
capitalizados exclui os ganhos associados a empréstimos e os ganhos e as perdas
decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira, assim
como outras despesas relacionadas a empréstimos.
Os efeitos dessas diferenças de critérios para capitalização e amortização de juros
capitalizados estão apresentados a seguir:
Diferença de juros capitalizados:
Juros capitalizados conforme o U.S. GAAP:
Juros que teriam sido capitalizados e creditados ao lucro
Menos- Juros capitalizados conforme o BR CL:
Juros capitalizados e creditados ao lucro (até o limite dos juros
incorridos sobre os empréstimos obtidos para financiar
investimentos em imobilizado)
2001
2002
5.360
6.456
(15.205) (10.331)
(9.845)
(3.875)
Amortização da diferença de juros capitalizados:
Amortização de acordo com o BR CL
Menos- Amortização de acordo com o U.S. GAAP
506
(986)
1.940
(1.849)
(480)
91
116
b) Classificação de despesas financeiras
Para fins de BR CL, as despesas financeiras são classificadas como despesas
operacionais. Para fins de U.S. GAAP, as despesas financeiras são usualmente
divulgadas na demonstração do resultado como outras despesas não operacionais.
c) Ativo permanente
As perdas referentes à venda de ativo permanente foram de R$1.612 e R$3.842 em 2001
e 2002, respectivamente. De acordo com o BR CL, tais perdas foram incluídas em
despesas não operacionais. Para fins de U.S. GAAP, as perdas apuradas são registradas
como despesas operacionais.
d) Avaliação de ativo permanente
De acordo com o U.S. GAAP, em 1º de janeiro de 1996 as Holdings adotaram o SFAS
nº 121, “Contabilização da Deterioração dos Ativo Permanente e Ativo Permanente para
a Venda”. De acordo com esse pronunciamento, as Holdings avaliam periodicamente os
valores contábeis do ativo permanente a serem mantidos e utilizados sempre que algum
evento ou circunstância justifique tal revisão. O valor contábil do ativo permanente
tende a não se recuperar economicamente quando o fluxo de caixa antecipado não
descontado de tais ativos estimado individualmente for menor que o valor contábil.
Nesse caso, é reconhecida uma perda no montante pelo qual o valor contábil excede o
real valor de mercado desses ativos.
Em outubro de 2001, o “Financial Accounting Standards Board - FASB” emitiu o
pronunciamento SFAS nº 144, “Contabilização da Deterioração ou Alienação de Ativos
de Longo Prazo”. O SFAS nº 144 substitui o SFAS nº121 e a contabilização da provisão
estabelecidas pelo “APB Opinion” nº 30, “Reportando Resultados - Reportando os
Efeitos da Baixa de um Segmento de Negócios, Extraordinários, Não Usuais e Eventos e
Transações de Difícil Ocorrência”. O SFAS nº 144 também substitui a “Accounting
Research Bolletin - ARB” nº 51, “Consolidação das Demonstrações Financeiras”, para
eliminar as exceções na consolidação das subsidiárias cujo controle temporário é
provável. O SFAS nº 144 exige que um modelo de contabilização seja utilizado para
ativos de longo prazo, os quais sejam descontinuados e destinados à venda
independentemente de ser um ativo que já vinha sendo utilizado ou que foi recentemente
adquirido. O SFAS nº 144 também abrange as operações descontinuadas para serem
incluídas nas operações baixadas. As Holdings adotaram efetivamente o SFAS nº 144
em 1º de janeiro de 2002.
As Holdings realizaram uma avaliação do seu ativo permanente e concluíram que o
registro de uma provisão para perda do investimento não foi necessária. A avaliação das
Holdings para regularizar o valor contábil de seu ativo permanente teve como base as
projeções futuras de operação, as quais consideraram um aumento na receita e no
percentual da margem bruta, baseado nas performances históricas alcançadas pelas
Holdings. Não há segurança de que as Holdings obterão sucesso em alcançar tais
incrementos em sua receita e no percentual de margem bruta, principalmente devido à
tecnologia e ao ambiente competitivo em que as Holdings estão inseridas. Caso as
117
Holdings não alcancem tais incrementos, pode ser registrada no futuro uma provisão
para perda no investimento realizado no ativo imobilizado, incluindo a licença de
concessão para operar sua rede de celulares concedida pela ANATEL.
e) Contratos de “swap”
O SFAS nº 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Operações de ‘Hedge’”,
estabeleceu padrões de contabilização e divulgação exigindo que cada instrumento
derivativo (incluindo instrumentos derivativos embutidos em outros contratos) seja
registrado no balanço como um ativo ou um passivo avaliado a valor de mercado. O
SFAS nº 133 exige que as mudanças no valor de mercado dos derivativos são
reconhecidas em lucros e perdas, exceto atendimento de critérios específicos de
contabilização para “hedge”. Durante junho de 2000, o FASB emitiu o SFAS nº 138, no
qual complementa o SFAS nº 133 para certos instrumentos derivativos e certas
atividades de “hedge”. O complemento do SFAS nº 133 é vigente para o ano fiscal com
início após 15 de junho de 2000 e não de deve ser retroativamente aplicado nas
demonstrações financeiras dos exercícios anteriores.
As Holdings adotaram o SFAS nº 133 em 1º de janeiro de 2001. Como a Sociedade não
possuía derivativos em aberto no exercício findo em 31 de dezembro de 2000, a
implementação do SFAS nº 133 não teve impacto relevante no resultado operacional e
financeiro das Holdings.
Como mencionado na nota explicativa nº 21.c), a Sociedade firmou contratos de “swap”
de longo prazo em várias moedas estrangeiras, no montante de R$1.128.707. Tais
contratos tinham valores nominais de €509.834 e ¥3.707.351 em 31 de dezembro de
2001. De acordo com o BR CL, os contratos de “swap” em moeda estrangeira são
registrados pelo valor nominal multiplicados pelos termos do contrato como se tivessem
sido firmados na data do balanço. O valor do prêmio provisionado naquela data está
registrado como despesa e contas a pagar.
Conforme o U.S. GAAP, tais contratos de “swap” não são contabilizados conforme
demonstrado, já que o prêmio e outros termos do contrato são sujeitos aos efeitos de
certos fatores variáveis incluindo flutuação de moeda estrangeira e taxa de juros. O U.S.
GAAP exige que instrumentos financeiros dessa natureza sejam registrados ao valor de
mercado pelos ganhos (perdas). Dessa forma, o ajuste foi incluído na conciliação para
U.S. GAAP.
Durante os períodos de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e 1º de janeiro a 27 de
dezembro de 2002, as perdas incorridas nos contratos de “swap” totalizaram R$27.313 e
os ganhos incorridos totalizaram R$620.411, respectivamente. Em 31 de dezembro de
2001, as perdas não reconhecidas que representam o valor de mercado dos contratos de
“swap” totalizaram R$292.005.
118
A seguir está demonstrado o valor de mercado dos derivativos da Sociedade em 31 de
dezembro de 2001:
Valor de
mercado/
perdas não
reconhecidas
Término
Valor
nominal
“Swap” em moeda estrangeira - CDI/euro
Julho de 2004
€ 299.692
124.897
“Swap” em moeda estrangeira - CDI/euro
Novembro de
2004
€210.142
94.667
“Swap” em moeda estrangeira - CDI/yen
Março de
2002
¥3.707.351
72.441
f) Juros capitalizados na licença de concessão
Os juros incorridos entre a data do registro da inscrição da proposta para obter a licença
de concessão para operação da Banda B de serviços de telefonia celular e a data inicial
das operações das Holdings foram registrados como ativos diferidos conforme o BR CL.
Para o U.S. GAAP, os juros foram capitalizados como licença de concessão. O montante
da reversão refere-se às diferenças dos juros provisionados em 1998.
g) Amortização da licença de concessão
As Holdings registraram a amortização do custo da licença de concessão durante o
período pré-operacional como um ativo diferido, com base no BR CL. Para o U.S.
GAAP, tal amortização foi revertida e o período da amortização começou com o início
das operações, em 1º de janeiro de 1999.
h) Reserva especial de ágio
Os créditos fiscais incorporados pelas Holdings, resultantes do processo de
reestruturação societária, como descrito anteriormente na nota explicativa nº 3, foram
registrados como uma contribuição patrimonial e classificados como “Reserva especial
de ágio” de acordo com o BR CL. Para o U.S GAAP, essa contribuição patrimonial é
revertida, já que a base para tais créditos fiscais de entidades incorporadas requer uma
reserva de realização de acordo com o U.S. GAAP.
i) Imposto de renda diferido
As Holdings, como mencionado na nota explicativa nº 11, possuem um prejuízo líquido
acumulado no montante de R$1.398.118 em 31 de dezembro de 2001. O prejuízo fiscal
líquido acumulado totalizou R$475.360 em 31 de dezembro de 2001.
Esse prejuízo fiscal acumulado não tem uma data-limite para utilização ou data de
expiração e pode ser utilizado até um limite de 30% do lucro líquido antes dos impostos,
para cada ano fiscal, como determinado pelo BR CL, considerando ajustes definidos na
legislação tributária brasileira.
119
Adicionalmente, em 2001 as Holdings registraram impostos diferidos no total de
R$193.231 para recuperação futura oriundos da amortização de bens intangíveis
resultantes da reestruturação societária descrita na nota explicativa nº 1. Os benefícios
fiscais incorporados pelas Holdings resultantes do processo de reestruturação societária
foram registrados como contribuições de capital de acordo com o BR CL e são
revertidos para efeitos de U.S. GAAP, já que a base para tais créditos fiscais de
entidades incorporadas requer uma reserva de realização de acordo com o U.S. GAAP.
j) Ativos diferidos
A GT registrou as despesas pré-operacionais como ativo diferido, a ser amortizado pelo
método linear pelo período de dez anos, como permitido pelo BR CL. Para efeito de
U.S. GAAP, tal diferimento e a respectiva amortização foram totalmente revertidos.
k) Taxa FISTEL
De acordo com o BR CL, a taxa FISTEL cobrada a cada nova linha ativada é diferida
para amortização no período estimado de prestação de serviços ao cliente. Para fins de
U.S. GAAP, essa taxa é registrada diretamente na demonstração do resultado quando
incorrida.
l) Classificação do custo de licença da aquisição
Conforme o BR CL, o custo com a licença de concessão é divulgado como parte do
imobilizado. Para fins de U.S. GAAP, a licença deve ser reportada como um bem
intangível e não deve ser incluída no imobilizado.
m) Aquisição da GT
Entre 29 de outubro de 1999 e 6 de fevereiro de 2001, as Holdings completaram uma
série de pequenas aquisições de capital na GT. Em 6 de fevereiro de 2001, as Holdings
detinham 75,69% do capital votante e 63,74% do capital total.
De acordo com o BR CL, a compra da maioria do capital votante de outra empresa deve
ser registrada pelo valor contábil. A diferença entre o valor líquido dos ativos da
empresa e o preço de compra é registrada como ágio, sendo amortizada sobre o termo de
concessão da empresa adquirida. O saldo de ágio pode ser registrado até o limite do
valor de compra. Como permitido pelo BR CL, as Holdings optaram por diferir a
amortização do ágio até a GT gerar fluxos de caixa positivos. De acordo com o BR CL,
a TCP amortizará o ágio linearmente por um período de dez anos, tomando por base as
projeções de lucros futuros.
De acordo com o U.S. GAAP, o custo de aquisição de uma entidade é registrado na
conta de ativos adquiridos, incluindo ativos intangíveis que possam ser identificados, e
obrigações assumidas registradas pelo valor de mercado estimado na data da aquisição.
A diferença entre o custo de aquisição da entidade em relação ao valor líquido registrado
para os ativos e obrigações assumidos é reconhecida como ágio.
120
Em 6 de fevereiro e 27 de julho de 2001, as Holdings adquiriram indiretamente outros
36,27% do capital total da GT por R$278.544. Para atender ao U.S. GAAP, a Subsidiária
registrou a diferença da seguinte forma:
Valores representando 36,27% dos ativos líquidos históricos da
GT pelo U.S. GAAP
Imobilizado
Dívida
Intangíveis referentes à concessão
23.733
(55.458)
49.458
9.422
251.389
Preço de compra
278.544
(a)
(b)
(c)
(d)
(a) Diferença sendo amortizada em aproximadamente 11 anos, representando a média
do valor residual dos ativos envolvidos.
(b) Diferença amortizada em dois anos, tempo médio de retenção de um cliente.
(c) A dívida de longo prazo foi reduzida em R$7.209, representando o valor de mercado
das obrigações básicas da GT. A maioria dessas obrigações da GT foi paga após o
exercício de 2001. O ajuste da obrigação a longo prazo vinha sendo amortizado pelo
método de juros efetivo sobre os vencimentos remanescentes das referidas
obrigações da GT. A amortização referente àqueles juros em 2001 foi de
aproximadamente R$1.700 e incluída nas despesas financeiras líquidas para fins de
U.S. GAAP. Os R$7.722 restantes foram registrados no resultado como pagamento
das referidas obrigações e são considerados um item extraordinário em virtude do
pré-pagamento das obrigações para fins de U.S. GAAP.
(d) O ativo intangível referente à concessão é amortizado pelo método linear por um
período de 12 anos, representando o período remanescente da licença.
As práticas contábeis das Holdings estão de acordo com o BR CL. Assim, os
investimentos das Holdings na GT divergem pelas diferenças acumuladas entre o BR CL
e o U.S. GAAP.
As diferenças na GT estão principalmente relacionadas com:
• Despesas pré-operacionais e despesas com aquisição de novos clientes incorridas pela
GT que estão sendo diferidas por um período de cinco anos de acordo com o BR CL,
e registradas diretamente como despesa no resultado, conforme incorridas, para fins
de U.S. GAAP.
• Diferenças nos métodos de capitalização e amortização de juros referentes à aquisição
de ativos imobilizados.
• Diferenças entre o valor contábil dos instrumentos derivativos, de acordo com o BR
CL, e seus valores de mercado, diferenças essas que, para fins de U.S. GAAP, são
registradas na demonstração do resultado.
121
Essas diferenças na GT têm impacto sobre o valor do investimento e respectivo ágio
registrados pelas Holdings sobre suas aquisições prévias na participações na GT, bem
como sobre o lucro (prejuízo) das Holdings (incluindo o resultado da GT), para fins de
U.S. GAAP.
O ágio reconhecido pelas Holdings será amortizado em dez anos, com base em
estimativas dos lucros futuros, a começar assim que as operações se tornarem rentáveis,
previsto para 2005, atendendo aos padrões do BR CL. Para efeitos de U.S. GAAP, o
intangível referente à concessão está sendo amortizado nas Holdings por um período que
representa o período remanescente da licença de concessão da GT a partir da data de
cada aquisição.
n) Reconhecimento de receitas
Para fins de U.S. GAAP, as Holdings reconhecem as receitas de serviços conforme são
prestadas. As receitas provenientes de serviços pré-pagos são diferidas e amortizadas
com base no tempo utilizado pelo assinante. As vendas de aparelhos celulares em
conjunto com o custo dos aparelhos são amortizadas em três anos. O valor excedente do
custo sobre a receita diferida da venda do aparelho é reconhecido no momento da venda.
A conciliação da receita líquida entre o BR CL e o U.S. GAAP é como segue:
2001
2002
Receita líquida de acordo com o BR CL
ICMS e outros impostos sobre vendas (i)
Receita diferida - venda de celulares, líquida de amortização (ii)
390.797 512.168
72.411
93.667
(88.416) (40.127)
Receita líquida de acordo com o U.S. GAAP
374.792
565.708
(i) ICMS e outros impostos sobre vendas
Para fins de BR CL, esses impostos são registrados como deduções da receita bruta.
De acordo com o U.S. GAAP, esses impostos são registrados como receita bruta em
contrapartida ao custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas.
Contabilmente, essa diferença não tem impacto sobre o lucro líquido (prejuízo) nem
sobre o patrimônio líquido. O impacto dessa diferença para U.S. GAAP corresponde
ao incremento das receitas e do custo de mercadoria vendidas e serviços prestados
nos montantes de R$72.411 e R$93.667 para 2001 e 2002, respectivamente.
122
(ii) Receitas diferidas sobre vendas de aparelhos celulares
De acordo com o BR CL, as receitas e os custos relacionados com a venda de
aparelhos celulares, incluindo o ICMS e outros impostos incidentes, são
reconhecidos no momento da venda. De acordo com o U.S. GAAP, as receitas e os
custos relacionados com a venda de aparelhos celulares, incluindo o ICMS e outros
impostos incidentes, são amortizados em três anos. Qualquer valor do custo
excedente sobre o total de receita diferida sobre a venda será reconhecido no
momento da venda. Considerando que, substancialmente, todos os celulares são
vendidos abaixo do custo, essa diferença não apresentou impacto no lucro líquido
(prejuízo) nem no patrimônio líquido. O saldo de receita diferida sobre venda de
celulares e os custos diferidos não amortizados foram de R$183.528 em 31 de
dezembro de 2001 e de R$223.652 em 27 de dezembro de 2002.
Reconciliação do prejuízo líquido entre o BR CL e o U.S. GAAP
De 6 fevereiro a
31 de dezembro
de 2001
De 1º de janeiro a
27 de dezembro
de 2002
Prejuízo do período conforme BR CL
Adições (Deduções):
Diferenças de critérios:
Juros capitalizados
Amortização de ativos diferidos
Taxa FISTEL
Contratos de “swap”
Amortização das comissões
Conta de aquisição:
Amortização do valor de mercado do imobilizado
Amortização sobre alocações do preço de compra
à carteira de clientes
Amortização do intangível relacionado à
concessão
Perda extraordinária sobre a liquidação antecipada
da dívida
Reversão dos impostos a recuperar
(786.802)
(771.325)
(9.845)
(480)
(5.648)
29.024
(6.490)
(52.474)
(2.782)
(3.875)
91
(6.159)
31.663
(1.807)
(115.999)
-
5.521
6.023
(22.654)
(25.121)
(29.233)
(31.716)
(9.422)
44
-
Prejuízo do período de acordo com o U.S. GAAP
(891.241)
(918.225)
123
Reconciliação do passivo a descoberto entre o BR CL e o U.S. GAAP em 31 de
dezembro de 2001
Passivo a descoberto
Diferenças de critérios:
Juros capitalizados
Capitalização dos juros referente ao custo da licença de aquisição
Amortização do custo da licença de concessão
Ativos diferidos
Ativos diferidos - amortização acumulada
Taxa FISTEL
Contratos de “swap”
Reserva especial de ágio
Conta de aquisição:
Reversão do ágio registrado pelo BR CL
Intangíveis relacionados à concessão registrados no U.S. GAAP
Amortização dos intangíveis relacionados à concessão
Ajuste a valor de mercado do imobilizado
Amortização do ajuste valor de mercado do imobilizado
Intangíveis - carteira de clientes registrada no U.S. GAAP
Amortização da carteira de clientes
Ajuste a valor de mercado da dívida
Amortização da dívida
Reversão dos impostos recuperáveis
(509.010)
Passivo a descoberto conforme U.S. GAAP
(924.721)
(1.185)
(1.258)
42.006
27.277
(308.559)
68.826
(6.490)
(52.474)
(193.231)
(296.461)
358.558
(29.735)
(55.372)
5.526
50.242
(23.158)
9.422
(9.422)
(223)
Movimentação do passivo a descoberto conforme o U.S. GAAP
Montante
Passivo a descoberto conforme o U.S. GAAP no início do período
Prejuízo líquido do exercício
(50.880)
17.400
(891.241)
Passivo a descoberto conforme o U.S. GAAP no fim do período
(924.721)
28. INFORMAÇÕES ADICIONAIS REQUERIDAS PELO U.S. GAAP
a) Concentração de riscos de crédito
O risco de crédito relativo a contas a receber de clientes é diversificado. As Holdings
monitoram continuamente o nível de contas a receber e os limites de exposição a dívidas
incobráveis através do corte de acesso à linha telefônica se qualquer fatura estiver
vencida há mais de 15 dias. Exceções são feitas a serviços que devem ser mantidos por
razões de segurança própria ou nacional.
124
Os negócios das Holdings são completamente dependentes da concessão de serviços de
telecomunicação celular outorgada pelo Governo Federal.
O acordo coletivo com os funcionários atualmente em vigor vence em agosto de 2003,
sendo uma renegociação de salários prevista para setembro de 2003.
b) Compromissos (não auditados)
Os investimentos destinados ao ativo imobilizado planejados para 2003 são de
aproximadamente R$116.142. A maioria desses investimentos para 2003 será destinada
à infra-estrutura, à tecnologia de informação e aos equipamentos de transmissão.
As Holdings estão sujeitas a obrigações relativas à qualidade dos serviços prestados,
expansão da rede e modernização. As Holdings acreditam estar atualmente cumprindo as
obrigações relativas à qualidade dos serviços e expansão da rede.
c) Plano de pensão
As Holdings não contam com plano de pensão, plano de assistência médica para
aposentados ou outros benefícios. Dessa forma, o SFAS nº 87, “Plano de Pensão para os
Empregados”, e o SFAS nº 106, “Benefícios Pós-aposentadoria, Outros que Não Plano
de Pensão”, não têm efeito sobre as demonstrações financeiras das Holdings.
d) Novos pronunciamentos
SFAS nº 141, “Combinações de Empresas”
O FASB emitiu em junho de 2001 o pronunciamento SFAS nº 141, “Combinações de
Empresas”. O SFAS nº 141 dispõe sobre a contabilização e a emissão de relatórios de
combinações de empresas, substituindo o “APB Opinion” nº 16, “Combinações de
Empresas”, e o SFAS nº 38, “Contabilização de Contingências Referentes ao Período de
Pré-aquisição de Empresas”. Todas as combinações de empresas incluídas no escopo do
SFAS nº 141 devem ser contabilizadas pelo método de compra. Além disso, o SFAS nº
141 requer que os ativos intangíveis sejam reconhecidos como ativos separados do ágio
caso atendam a dois critérios, o critério contratual-legal e o critério de dissociação. Para
ajudar na identificação de ativos intangíveis, o SFAS nº 141 também fornece uma lista
de ativos intangíveis que se enquadram em qualquer um dos dois critérios. Além das
exigências de divulgação estipuladas no “APB Opinion” nº 16, o SFAS nº 141 exige a
divulgação das principais razões para uma combinação de empresa e a alocação do preço
de compra pago aos ativos adquiridos e passivos assumidos, por principais contas
patrimoniais. Esse pronunciamento requer também que quando os valores do ágio e dos
ativos intangíveis adquiridos forem relevantes no que se refere ao preço pago, outras
informações relativas aos ativos devem ser divulgadas, tais como o valor do ágio por
segmento de negócio e o valor do preço de compra atribuído a cada categoria principal
de ativos intangíveis. Os dispositivos do SFAS nº 141 se aplicam a todas as combinações
de empresas iniciadas após 30 de junho de 2001, bem como a todas as combinações de
empresas contabilizadas pelo método de compra com data de aquisição a partir de 1º de
julho de 2001. A aplicação do SFAS nº 141 em 1º de janeiro de 2002 não resultou
operações das Holdings.
125
SFAS nº 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”
O FASB emitiu em junho de 2001 o pronunciamento SFAS nº 142, “Ágio e Outros
Ativos Intangíveis”, que dispõe sobre a contabilização e divulgação de ágio e outros
ativos intangíveis adquiridos, substituindo o “APB Opinion” nº 17, “Ativos Intangíveis”.
O SFAS nº 142 também altera o SFAS nº 121, “Contabilização de Deterioriação de
Ativos de Longa Duração e de Ativos de Longa Duração a Serem Baixados”, excluindo
de seu escopo o ágio e ativos intangíveis não amortizados. O SFAS nº 142 determina
como os ativos intangíveis adquiridos individualmente ou com outros ativos (excluindo,
porém, aqueles adquiridos em uma combinação de empresas) devem ser contabilizados
nas demonstrações financeiras na data de aquisição. Esse pronunciamento também
determina como o ágio e outros ativos intangíveis devem ser contabilizados após seu
reconhecimento inicial nas demonstrações financeiras. Os dispositivos do SFAS nº 142
devem ser adotados para os exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2001.
Sua aplicação antecipada é permitida a entidades cujos exercícios fiscais tenham início
após 15 de março de 2001, desde que não tenham sido emitidos os primeiros balanços
intermediários. Uma exceção quanto à data de aplicação do SFAS nº 142 é feita para o
ágio e ativos intangíveis adquiridos após 30 de junho de 2001, que estarão
imediatamente sujeitos às disposições de não-amortização e provisão de amortização
desse pronunciamento. A adoção do SFAS nº 142 em 1º de janeiro de 2002 não teve
SFAS nº 143, “Contabilização de Obrigações Relacionadas à Baixa de Ativos”
Obrigações Relacionadas à Baixa de Ativos”. O SFAS nº 143 requer que o valor justo de
uma obrigação relacionada à baixa de ativos seja reconhecido no período em que for
incorrido, caso seja possível fazer uma estimativa razoável do valor de mercado. O custo
relacionado com a baixa do ativo é capitalizado como parte do valor contábil do ativo de
longa duração. De acordo com o SFAS nº 143, a obrigação relacionada com a baixa de
um ativo é descontada e o custo de valorização é reconhecido utilizando a taxa de juros
ajustada, sem risco, em vigor na época do reconhecimento inicial do passivo. Além
disso, as exigências de divulgação contidas no SFAS nº 143 proporcionarão mais
informações sobre obrigações referentes à baixa de ativos. O SFAS nº 143 aplica-se aos
exercícios fiscais iniciados após 15 de junho de 2002, sendo incentivada sua aplicação
antecipada. Com base na avaliação inicial dos dispositivos e das exigências estipuladas
no SFAS nº 143, a Administração acredita que a adoção desse pronunciamento não terá
SFAS nº 145, “Rescisão do SFAS nº 4, nº 44 e nº 64, Aditivo ao SFAS nº 13, e
Correções Técnicas de Abril de 2002”
O FASB emitiu em abril de 2002 o pronunciamento SFAS nº 145, “Rescisão do SFAS
nº 4, nº 44 e nº 64, Aditivo ao SFAS nº 13, e Correções Técnicas de Abril de 2002”. O
SFAS nº 145 rescinde o SFAS nº 4, “Divulgação de Ganhos e Perdas com a Extinção de
Dívida”, o SFAS nº 44, “Contabilização de Ativos Intangíveis de Transportadoras”, e o
SFAS nº 64, “Extinção de Dívida para Atender às Exigências de Fundo de
Amortização”. Como resultado, os ganhos e as perdas com a extinção de dívidas não
126
serão mais classificados como itens extraordinários a menos que atendam aos critérios
não usuais ou não freqüentes conforme estipulado no “APB Opinion” nº 30,
“Divulgação dos Resultados Operacionais - Divulgação dos Efeitos da Alienação do
Segmento de um Negócio e Eventos e Transações Extraordinários, Não Usuais e Não
Freqüentes”. Além disso, o SFAS nº 145 altera o SFAS nº 13, “Contabilização de
Arrendamentos”, para eliminar uma inconsistência entre a contabilização exigida para
transações de compra de bens com cláusula de arrendamento e a contabilização exigida
para algumas modificações no arrendamento com efeitos econômicos similares àquelas
de transações de venda com cláusula de arrendamento. O SFAS nº 145 também altera
outros pronunciamentos existentes para fazer várias correções técnicas, esclarecer ou
descrever sua aplicação em condições de mudanças. O SFAS nº 145 aplica-se aos
exercícios fiscais iniciados após 15 de maio de 2002. Atualmente, as Holdings avaliam o
impacto da adoção do SFAS nº 145 no resultado de suas operações e na sua posição
financeira. Entretanto, as Holdings acreditam que a adoção do SFAS nº 145 não terá
nenhum efeito relevante nas sua situação financeira, seus fluxos de caixa e sues
resultados das operações.
SFAS nº 146, “Contabilização de Custos Relacionados com o Encerramento ou
Alienação de Atividades”
Custos Relacionados com o Encerramento ou Alienação de Atividades”, que dispõe
sobre a contabilização e divulgação de custos relacionados com o encerramento ou
alienação de atividades, revogando a Questão nº 94-3, “Reconhecimento de Passivos
Relacionados com Alguns Benefícios Referentes à Demissão de Funcionários e Outros
Custos de Encerramento de Atividade (inclusive alguns custos incorridos na
reestruturação)” da “Força-tarefa para Questões Emergentes” (EITF nº 94-3). O SFAS nº
146 elimina a definição e as exigências de reconhecimento de custos de encerramento
estipuladas na EITF nº 94-3. O SFAS nº 146 requer que um custo relacionado com o
encerramento ou a alienação seja reconhecido quando incorrido. De acordo com a EITF
nº 94-3, um passivo referente a um custo de encerramento conforme definido na
EITF nº 94-3 seria reconhecido na data em que uma entidade assumisse um
compromisso de encerrar uma atividade. O SFAS nº 146 também concluiu que um
compromisso assumido para encerramento de uma atividade, por si só, não cria uma
obrigação com terceiros que possa ser definida como passivo. O SFAS nº 146 também
estabelece que o valor de mercado é a base da mensuração inicial do passivo. O SFAS
nº 146 é aplicável no caso de descontinuidade ou baixa de atividades iniciadas após 31
de dezembro de 2002, e consequentemente, a Sociedade não pode estimar o impacto da
adoção desta nova regra até que seus efeitos afetem as atividades em períodos futuros..
FIN nº 45, “Exigências de Contabilização e Divulgação pelo Garantidor de Garantias,
Inclusive Garantias Indiretas de Endividamento de Terceiros”
O FASB emitiu em novembro de 2002 a Interpretação nº 45, “Exigências de
Contabilização e Divulgação pelo Garantidor de Garantias, Inclusive Garantias Indiretas
do Endividamento de Terceiros” (FIN nº 45). Esta interpretação exige algumas
divulgações por parte do garantidor nas demonstrações financeiras anuais ou
intermediárias das obrigações decorrentes de algumas garantias prestadas. Exige também
que o garantidor reconheça, no início da garantia, um passivo referente ao valor de
mercado da obrigação assumida na emissão da garantia. As exigências de divulgação da
127
FIN nº 45 aplicam-se aos períodos anuais e intermediários após 15 de dezembro de
2002. As exigências de reconhecimento inicial e mensuração inicial da FIN nº 45
aplicam-se às garantias emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002. Com
base na avaliação inicial dos dispositivos e das exigências da FIN nº 45, a Administração
acredita que a adoção dessa interpretação não terá nenhum impacto sobre a situação
financeiras, os fluxos de caixas e resultados das operações das Holdings.
EITF nº 00-21, “Receitas Provenientes de Entregas Múltiplas”
Nas reuniões da “Força-tarefa para Questões Emergentes” (EITF) de setembro e outubro
de 2002, a Força-tarefa obteve uma conclusão preliminar quanto à EITF nº 00-21, a qual
estabelece parâmetros para determinar quando uma receita proveniente de múltiplas
entregas deve ser separada em diferentes unidades contábeis, e se tal divisão for
procedente, como deve-se fazer a alocação em cada unidade contábil.
Especificamente, em uma receita proveniente de múltiplas entregas, estas devem ser
registradas em unidades contábeis distintas se: (1) o serviço, por si só, agregar valor para
o cliente; (2) existir evidências confiáveis do valor de mercado do serviço vendido; e
(3) se o contrato incluir direitos gerais de retorno, entrega ou performance dos serviços
não prestados, considerados prováveis e substancialmente sob controle do fornecedor.
Os serviços alocáveis a itens entregues, os quais não se qualificam como unidades
contábeis distintas, devem ser combinados com o montante alocável aos outros serviços
não prestados.
O reconhecimento apropriado da receita deve ser então determinado para tais contratos
combinados como uma única unidade contábil.
A orientação na EITF nº 00-21 é válida prospectivamente para contratos iniciados em
anos fiscais com início após 15 de dezembro de 2002. Alternativamente, as entidades
devem reportar a mudança de prática contábil como um efeito cumulativo de acordo
com o “APB Opinion” nº 20. As Holdings estão avaliando o impacto da EITF nº 00-21
em suas demonstrações financeiras, incluindo especificamente o tratamento de receitas
provenientes de venda de aparelhos celulares sob o U.S. GAAP. No momento, não é
possível estimar razoavelmente o impacto da adoção da nova regulamentação.
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2002 TELESP 20

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