FLEURY S

FLEURY S.A.
CNPJ/MF nº 60.840.055/0001-31
NIRE nº 35.300.197.534
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 15 de abril de 2014
Data, horário e local: aos 15 dias do mês de abril de 2014, às 10:00 horas, na sede da
Companhia, na Av. General Valdomiro de Lima, nº 508, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
Convocação: O Edital de Convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São
Paulo e no Jornal Valor Econômico nas edições de 14, 18 e 19 de março de 2014, às fls.
79, 110 e 89, respectivamente e às fls. E16, E34 e E3, respectivamente.
Publicações Legais: (i) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras
acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 foram publicados nas edições de 14 de março de
2014 no Diário Oficial do Estado de São Paulo (fls. 37 a 46) e no Jornal Valor Econômico
(fls. E5 a E10). A publicação dos avisos de que trata o caput do artigo 133 da Lei nº
6.404/76 é dispensada tendo em vista o disposto no parágrafo quinto do referido artigo.
Presença: Acionistas representando 73,07% do capital social votante, conforme se verifica
pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Em atendimento ao disposto no
artigo 134, §1º da Lei nº 6.404/76, está presente ainda, Sr. Adolpho Cyriaco Nunes de
Souza Neto, integrante da Administração da Companhia, e a representante da
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, Sra. Giulianna Rossi Carneiro, inscrita
no CRC sob o nº 1SP242788 .
Composição da Mesa: Presidente: Omar Magid Hauache; Secretária: Lillian Miranda
Zanetti.
Ordem do Dia:
i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores
independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2013;
ii) Deliberar sobre (ii.a) a proposta de destinação do lucro líquido apurado no exercício
social encerrado em 31/12/2013, e (ii.b) ratificar as distribuições antecipadas aos acionistas;
iii) Deliberar sobre a proposta do orçamento de capital para o exercício de 2014; e
iv) Fixar a Remuneração global dos administradores para o exercício de 2014;
Deliberações: Após exame e discussão dos assuntos constantes da ordem do dia, os
acionistas presentes deliberaram, com abstenção dos legalmente impedidos, o seguinte:
(i)
por unanimidade de votos, aprovar integralmente e sem ressalvas, as contas dos
administradores, o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras
acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2013.
(ii)
O lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2013 foi de R$ 61.143.094,80
(sessenta e um milhões, cento e quarenta e três mil, noventa e quatro reais e oitenta
centavos), que somado à realização da reserva de reavaliação no valor de R$ 507.512,59
(quinhentos e sete mil, quinhentos e doze reais e cinquenta e nove centavos), foi destinado,
conforme proposta da administração, da seguinte forma: R$ 3.057.154,74 (três milhões,
cinquenta e sete mil, cento e cinquenta e quatro reais e setenta e quatro centavos) à
reserva legal, e R$ 58.593.452,65 (cinquenta e oito milhões, quinhentos e noventa e três
mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e sessenta e cinco centavos) à distribuição
antecipada de dividendos aos acionistas, conforme deliberações do Conselho de
Administração.
(ii.a) por unanimidade de votos, aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do
período nos termos da proposta da administração.
(ii.b) por unanimidade de votos, ratificar a distribuição de dividendos antecipados no
exercício 2013, no valor de R$ 81.931.742,74 (oitenta e um milhões, novecentos e trinta e
um mil, setecentos e quarenta e dois reais e setenta e quatro centavos), sendo R$
58.593.452,65 (cinquenta e oito milhões, quinhentos e noventa e três mil, quatrocentos e
cinquenta e dois reais e sessenta e cinco centavos) referente ao lucro do exercício 2013 e
R$ 23.338.290,09 (vinte e três milhões, trezentos e trinta e oito mil, duzentos e noventa
reais e nove centavos) referente a reserva de lucros, conforme deliberações do conselho de
administração realizadas em: 31 de julho de 2013, aprovando a distribuição no valor de R$
43.645.873,03; 30 de outubro de 2013, aprovando a distribuição no valor de R$
18.285.869,71; e 03 de dezembro de 2013, aprovando a distribuição no valor de R$
20.000.000,00. Os dividendos antecipados serão imputados ao dividendo obrigatório
relativo ao exercício de 2013.
(iii) por unanimidade de votos, aprovar a proposta de orçamento de capital feita pela
Administração para o exercício de 2014.
(iv)
por maioria de votos, aprovar a fixação da remuneração anual global dos
administradores para o exercício em curso no valor de até R$ 11.000.000,00 (onze milhões
de reais).
Lavratura e Publicação da Ata: Consideradas as abstenções e votos contrários, foi
autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130,
parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76 e sua publicação com omissão das assinaturas dos
acionistas presentes, conforme faculta o artigo 130, parágrafo 2º da Lei nº 6.404/76.
Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinaturas: o Sr. Presidente deu por encerrada
a Assembleia, sendo a ata lavrada pela Secretária, que lida foi aprovada por todos os
presentes. AA. Mesa: Presidente, Omar M. Hauache; Secretária, Lillian Zanetti. Acionistas:
INTEGRITAS PARTICIPAÇÕES S.A. p. Adagmar Andriolo; CORE PARTICIPAÇÕES S.A., p. Marcos Bosi
Ferraz; ABERDEEN GLOBAL BRAZIL EQUITY FUND; ADVANCED SERIES TRUST - AST FI PYRAMIS
ASSET ALLOCATION POR; AMERICAN FUNDS INS SER GL SMALL CAPITALIZ FD; CAISSE DE DEPOT ET
PLACEMENT DU QUEBEC; CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND; CI GLOBAL CORPORATE CLASS; CI GLOBAL
FUND; EATON VANCE CORP; EGSHARES BRAZIL INFRASTRUSTURE ETF; EMERGING MARK SMALL
CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B; EMERGING MARKETS EQUITY CORPORATE CLASS;
EMERGING MARKETS EQUITY POOL; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NONLENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; FIDELITY
ACTIVE STRATEGY SICAV; FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FID INT EQ CEN F;
FIDELITY EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY INVEST TRUST LATIN AMERICA FUND; FIDELITY
INVESTMENT MONEY MANAGEMENT INC; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL
INTERNATIONAL EF; FIDELITY INVESTMET TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS DISCOVER;
FIDELITY LATIN AMERICA FUND; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; INVESCO DEVELOPING
MARKETS FUND; INVESCO INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL
CAP ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND; IVY FUNDS VIP SCIENCE AND
TECHNOLOGY; IVY SCIENCE AND TECHNOLOGY FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STB
BRAZIL STOCK MOTHER FU; KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS; KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS
INSURANCE TRUST FUND; MARKET VECTORS - LATIN AMERICA SMALL - CAP INDEX ETF; MARKET
VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MFS
DEVELOPMENT FUNDS, LLC; MONDRIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.;
MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS LEADERS FUND (CAYMAN) LP; MORGAN STANLEY
INSTITUTIONAL FUND, INC. - INT SMALL CAP PORT; NORGES BANK; OLD WESTBURY SMALL & MIDCAP
FUND; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PYRAMIS EMERGING MARKETS ALL CAP
FUND, LP; PYRAMIS GROUP T FOR EMP BEN PLANS: PIRAMIS EM MKTS COM POOL; SELECT
INTERNATIONAL EQUITY MANAGED CORPORATE CLASS; SELECT INTERNATIONAL EQUITY MANAGED
FUND; SIGNATURE EMERGING MARKETS CORPORATE CLASS; SIGNATURE EMERGING MARKETS
FUND; SIGNATURE GLOBAL INCOME & GROWTH FUND; SIGNATURE INTERNATIONAL CORPORATE
CLASS; SIGNATURE INTERNATIONAL FUND; SMALLCAP WORLD FUND.INC; SPDR S&P EMERGING
MARKETS SMALL CAP ETF; SSGA MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND;
THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS EMERGING M SMID FUND; THE PENSION RESERVES
INVESTMENT MANAG.BOARD; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EXUS SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY
INDEX FDS; WADDELL & REED ADVISORS SCIENCE AND TECHNOLOGY FUND; WHEELS COMMON
INVESTMENT FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND, CALIFORNIA
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS EMERGING
LEADERS EQUITY FUND; PYRAMIS EMERGING MARKETS EQUITY TRUST; SIGNATURE SELECT GLOBAL
FUND; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
INDEX FD, A SE VAN S F; KBSH PRIVATE GLOBAL VALUE FUND, representados pelo Dr. Daniel Alves
Ferreira – OAB/SP nº 140.613; Sr. PIERRE PAUL DRIZUL HAVRENNE.
Certificamos que a presente é cópia fiel da Ata original lavrada em livro próprio
Mesa:
Omar M. Hauache
Presidente
Lillian Miranda Zanetti
Secretária