LLX Logística SA Laudo de Avaliação - PRUMO

Transcrição

LLX Logística S.A.
Laudo de Avaliação
31 de Agosto de 2012
Laudo de Avaliação
Índice
1. Sumário Executivo
5
2. Informações sobre o Avaliador
8
3. Informações sobre a Companhia
12
4. Avaliação pelo Fluxo de Caixa Descontado
20
5. Avaliação pelo Preço Médio Ponderado pelo Volume
33
6. Avaliação pelo Valor do Patrimônio Líquido por Ação
35
7. Apêndice
36
Custo do Equity (Ke)
36
Metodologia de Avaliação
37
Glossário
39
Nota Importante
Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch”) foi contratado pela TOX Participações S.A. (“Ofertante”) e pela LLX Logística
S.A. (“Companhia”), como instituição especializada na preparação de laudo de avaliação das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), para
aferição
f i ã d
de seu valor,
l nos termos
t
d
da Lei
L i nºº 6.404,
6 404 de
d 15 de
d dezembro
d
b de
d 1976,
1976 conforme
f
alterada
lt d (“Lei
(“L i das
d Sociedades
S i d d por Ações”),
A õ ”) da
d Instrução
I t ã da
d
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”) e do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado” e “Laudo de Avaliação”, respectivamente), no contexto da oferta pública de aquisição das Ações
(“OPA”), visando ao cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM e a sua conseqüente saída do segmento especial de
negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), denominado Novo Mercado
(“Novo Mercado”).
O BofA
f Merrill
ll Lynch
h ffoi escolhido
lh d para atuar como instituição especializada
l d no contexto da
d OPA
O
pela
l maioria d
dos votos dos
d acionistas minoritários da
d
Companhia detentores de ações em circulação no mercado presentes à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, não computados os votos em
branco e abstenções, realizada em 16 de agosto de 2012, com base em lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião
realizada em 30 de julho de 2012.
O presente Laudo de Avaliação apresenta os resultados da avaliação conduzida pelo BofA Merrill Lynch com base no valor da Companhia, em
atendimento aos artigos 33 e 34 do Estatuto Social da Companhia e ao disposto no artigo 4º da Lei das Sociedades por Ações, artigo 8º da Instrução CVM
361 e nos termos das Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado.
O presente Laudo de Avaliação foi preparado, exclusivamente, para utilização no contexto da OPA, nos termos da Instrução CVM 361, não devendo ser
utilizado para quaisquer outras finalidades. Este Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado como uma opinião sobre a adequação (fairness
opinion) da OPA. O presente Laudo de Avaliação não foi elaborado com o propósito de cumprir qualquer dispositivo legal ou regulamentar no exterior.
Este Laudo de Avaliação busca indicar o intervalo de preço justo das Ações no âmbito da OPA, nos termos da Instrução CVM 361, e não avalia qualquer
outro aspecto ou implicação da OPA.
OPA Este Laudo de Avaliação não deve ser entendido como uma recomendação,
recomendação explícita ou implícita,
implícita de preço das
Ações na OPA, o qual deverá ser determinado pela Ofertante. O presente Laudo de Avaliação não trata do mérito da OPA em comparação a outras
estratégias comerciais disponíveis para a Ofertante, a Companhia e/ou para seus demais acionistas, nem trata da eventual decisão de realizar, concluir
e/ou aceitar a OPA.
Este Laudo de Avaliação não constitui uma recomendação para qualquer acionista ou membro da administração da Companhia, do BofA Merrill Lynch
ou de quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA. Este Laudo de
A li ã e as análises
Avaliação
áli
d
dele
l constantes
t t não
ã poderão
d ã ser utilizados
tili d para jjustificar
tifi
o voto
t d
de qualquer
l
pessoa em relação
l ã a qualquer
l
aspecto
t d
da OPA
OPA. C
Cada
d
acionista da Companhia deve conduzir sua própria análise, a fim de tirar suas conclusões sobre a OPA, o preço das Ações na OPA definido pela
Ofertante, bem como os riscos e a conveniência de aceitá-la ou não. Os acionistas da Companhia deverão ler, cuidadosamente, os materiais relevantes
relativos à OPA, em particular o edital da oferta pública de aquisição de ações, quando este se tornar disponível, e o formulário de referência da
Companhia e demais documentos disponíveis na página da CVM e da Companhia na rede mundial de computadores, para a tomada de qualquer decisão
referente à OPA.
1
Nota Importante
O Laudo de Avaliação não foi preparado para divulgação pública, exceto na medida em que seja necessário à realização da OPA, e não poderá ser
reproduzido, disseminado, citado, referido ou utilizado para qualquer outra finalidade, no todo ou em parte, sem consentimento prévio, por escrito, do
B fA Merrill
BofA
M ill Lynch.
L
h O BofA
B fA Merrill
M ill Lynch
L
h não
ã assume qualquer
l
responsabilidade
bilid d por quaisquer
i
eventuais
t i perdas
d ed
danos iincorridas
id por qualquer
l
parte
t
envolvida ou terceiros, como resultado da circulação, publicação, reprodução ou uso deste documento com propósito outro que o definido neste Laudo de
Avaliação.
Ao elaborar o presente Laudo de Avaliação, o BofA Merrill Lynch não considerou avaliações prévias efetuadas pelo BofA Merrill Lynch ou por qualquer
outra instituição em relação à Companhia, suas controladoras, controladas, coligadas ou quaisquer valores mobiliários de emissão destas sociedades, ou
relativas a quaisquer operações, ofertas ou negociações anteriores envolvendo estas sociedades. Ademais, este material pode não refletir informações
conhecidas
h d por profissionais
f
de
d outras áreas de
d negócio do
d BofA
f Merrill
ll Lynch.
h
O trabalho de avaliação realizado pelo BofA Merrill Lynch utilizou como base documentos disponibilizadas pela Companhia e pela Ofertante, por escrito
ou por meio de discussões mantidas com seus representantes. Na medida em que tais informações incluem estimativas e previsões de desempenho
financeiro futuro elaboradas ou revisadas pela administração da Companhia e/ou outros potenciais participantes da OPA, o BofA Merrill Lynch assumiu
que tais estimativas e previsões foram razoavelmente preparadas em bases que refletem as melhores estimativas e previsões atualmente disponíveis para a
administração da Companhia. Tais estimativas e previsões estão inerentemente sujeitas a riscos e incertezas. Não há qualquer garantia de que os
resultados futuros corresponderão às estimativas e previsões apresentadas pela Companhia e utilizadas como base para as análises realizados pelo BofA
Merrill Lynch e as diferenças entre as previsões e os resultados financeiros efetivos poderão ser relevantes. Os resultados futuros também podem ser
afetados pelas condições de mercado, setoriais e econômicas, bem como fatores operacionais. Além disso, tendo em vista que essas análises estão sujeitas a
incertezas, sendo baseadas em fatos, eventos e fatores que estão fora do seu controle e/ou do controle da Companhia, o BofA Merrill Lynch não assume
qualquer responsabilidade caso os resultados futuros sejam distintos dos resultados apresentados neste material.
Na metodologia
g de fluxo de caixa descontado, o BofA Merrill Lynch
y
p
presumiu um cenário macroeconômico divulgado
g
p
pelo Banco Central do Brasil no
Sistema de Expectativas de Mercado, o qual reflete as expectativas do mercado, assim como os cenários macroeconômicos para a economia norteamericana divulgados pela Economist Intelligence Unit, em seu relatório de análise macroeconômica, os quais podem se revelar substancialmente
diferentes dos resultados futuros efetivos.
Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, entre outras coisas, o BofA Merrill Lynch: (i) analisou as demonstrações financeiras da
Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, auditadas pela KPMG Auditores Independentes; (ii)
analisou as demonstrações
ç
financeiras da Companhia
p
referentes aos trimestres encerrados em 30 de junho
j
de 2011 e 2012,, objeto
j
de revisão limitada p
pela
KPMG Auditores Independentes e Ernst & Young Terco; (iii) analisou e discutiu com a Diretoria as projeções financeiras e operacionais da Companhia,
fornecidas pela Companhia em seu Plano de Negócios; (iv) conduziu discussões com membros integrantes da Diretoria sobre os negócios e perspectivas
da Companhia; e (v) levou em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, relatórios de pesquisas, projeções disponibilizadas pela
Companhia e critérios financeiros, econômicos e de mercado que considerou relevantes.
2
Nota Importante
O BofA Merrill Lynch foi informado pela Ofertante e pela Companhia de que todas as informações disponibilizadas para a elaboração deste Laudo de
Avaliação foram elaboradas de forma razoável, são verdadeiras, completas, suficientes, consistentes e coerentes e refletem as melhores estimativas e
avaliações ao tempo de sua disponibilização. O BofA Merrill Lynch não assume qualquer responsabilidade de verificar ou investigar de forma
independente tais informações (incluindo, entre outras, informações recebidas de terceiros) e assumiu que tais informações são verdadeiras, completas,
suficientes, consistentes e coerentes em todos os aspectos relevantes e refletem as condições financeiras da Companhia para o período a que se referem.
Em particular, o BofA Merrill Lynch não tem o dever, tampouco assume qualquer obrigação, de: (i) realizar uma verificação independente das
informações, estimativas e previsões recebidas; (ii) conduzir inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da Companhia; (iii) realizar processo
de diligência contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie na Companhia; ou (iv) realizar uma verificação independente ou avaliação de
quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da Companhia.
Companhia
Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, é feita pelo BofA Merrill Lynch, seus administradores, empregados, consultores e representantes
(em conjunto, “Representantes”) em relação à exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de qualquer das
informações disponibilizadas e utilizadas na elaboração deste Laudo de Avaliação, de forma que o BofA Merrill Lynch e seus Representantes não
assumem qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar relacionada com as informações disponibilizadas para fins de elaboração do presente
Laudo de Avaliação.
O BofA Merrill Lynch declara não terem os acionistas ou os administradores da Companhia direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer
atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho
relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
A Companhia foi avaliada de forma independente (“stand alone”) e o eventual êxito ou insucesso da OPA não foi considerado no resultado deste Laudo
de Avaliação. O BofA Merrill Lynch não expressa qualquer opinião sobre os eventuais efeitos positivos ou negativos sobre a Companhia que poderão
decorrer
deco
e da OPA
O
e não
ão assume
assu e qualquer
qua que responsabilidade
espo sab dade eem relação
e ação a seu resultado.
esu tado. A análise
a á se apresentada
ap ese tada neste
este Laudo
audo de Avaliação
a ação é complexa
co p exa e
envolve julgamentos subjetivos, não sendo assim suscetível a exame parcial ou resumido, de forma que a análise de partes específicas ou aspectos
pontuais deste Laudo de Avaliação pode levar a entendimento incompleto ou incorreto da análise realizada pelo BofA Merrill Lynch e das conclusões ora
apresentadas. O BofA Merrill Lynch não presta serviços de assessoria ou consultoria jurídica, regulatória, contábil ou tributária à Companhia, suas
controladoras, controladas ou coligadas.
Estes materiais não constituem uma oferta ou solicitação de venda ou compra de quaisquer valores mobiliários e não são um compromisso do BofA
Merrill Lynch de fornecer ou aprovar qualquer financiamento para qualquer operação ou para adquirir qualquer valor mobiliário relacionado com a OPA.
OPA
Premissas de mercado, estimativas, projeções e metodologias poderão ser tratadas neste Laudo de Avaliação de forma diversa daquelas apresentadas pelo
BofA Merrill Lynch ou empresas relacionadas em outras análises, relatórios, publicações, podendo, inclusive, conter conclusões diversas das tiradas neste
Laudo de Avaliação.
3
Nota Importante
A data deste Laudo de Avaliação é 31 de agosto de 2012 e ele é baseado em informações disponibilizadas em agosto de 2012. Muito embora eventos
futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, o BofA Merrill Lynch não tem qualquer obrigação
d atualizar,
de
t li
revisar,
i
retificar
tifi
ou revogar este
t Laudo
L d de
d Avaliação,
A li ã no todo
t d ou em parte,
t em decorrência
d
ê i de
d qualquer
l
desdobramento
d d b
t posterior
t i ou por
qualquer outra razão.
O Bank of America Corporation, controladora indireta do BofA Merrill Lynch, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, entidades controladoras,
controladas, coligadas e sob controle comum (em conjunto, o “Grupo BAC”) prestam diversos serviços de banco de investimentos e banco comercial,
serviços estes que incluem, dentre outros, negociações de títulos e valores mobiliários, commodities e derivativos, operações de câmbio e de
intermediação, investimentos proprietários, serviços bancários e de gestão de recursos, financiamentos, assessoria financeira e outros serviços e produtos
comerciais a uma variedade
d d de
d pessoas físicas,
f
jurídicas
d
e entidades
d d governamentais, com relação
l
às quais podem
d
surgir interesses ou obrigações
b
conflitantes, ou mesmo a percepção da existência de tal conflito. A Companhia reconhece expressamente que, no curso normal de seus negócios, o BofA
Merrill Lynch e o restante do Grupo BAC, a qualquer momento, (i) poderá, diretamente ou por meio da gestão ou administração de fundos, realizar
investimentos proprietários ou de terceiros, criar ou carregar posições compradas ou vendidas, financiar a aquisição de posições, negociar ou de outra
forma realizar operações, por conta própria ou de terceiros, envolvendo títulos de equity, dívida ou outros valores mobiliários ou instrumentos
financeiros (incluindo derivativos, empréstimos bancários e outras obrigações) da Companhia ou outras partes que possam ser objeto ou estar
relacionadas a outras operações; e (ii) poderá conceder ou viabilizar a concessão de financiamentos ou outros serviços financeiros para um ou mais
potenciais contrapartes ou outras sociedades que possam estar envolvidas na OPA ou outras operações.
No curso ordinário dessas atividades, o Grupo BAC poderá, a qualquer tempo, diretamente ou em benefício de clientes ou por meio da gestão ou
administração de fundos, investir, criar ou manter posições compradas ou vendidas, financiar a aquisição de posições, negociar ou de outra forma realizar
operações, por conta própria ou de terceiros, envolvendo títulos de dívida, patrimoniais ou outros valores mobiliários ou instrumentos financeiros
(incluindo derivativos, empréstimos bancários e outras obrigações) da Companhia, suas controladoras, controladas, coligadas e/ou sociedades sob
controle comum,
comum potenciais partes contrárias ou qualquer outra companhia que possa estar envolvida na OPA.
OPA
O BofA Merrill Lynch adota políticas e diretrizes desenvolvidas para preservar a independência de seus analistas de valores mobiliários. Essas políticas
proíbem seus colaboradores de oferecer cobertura de análise, classificações favoráveis de pesquisa, valores de meta específicos ou alterações na
classificação de análise em contrapartida ou como um estímulo para a obtenção de outros negócios ou como outra forma de remuneração.
O presente Laudo de Avaliação foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser vertido para outro idioma, a versão em português deverá
p
prevalecer
p
para todos os efeitos.
Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do BofA Merrill Lynch.
Os cálculos financeiros contidos neste Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento.
Roberto Barbuti
Maria Cláudia Guimarães
4
Sumário Executivo
Sumário Executivo
Introdução

De acordo com o Fato Relevante publicado em 30 de Julho de 2012 (“Fato Relevante”), a LLX Logística S.A. (“Companhia” ou
“LLX”) informou que seu acionista controlador comunicou ao Conselho de Administração sua intenção de lançar uma oferta
pública de aquisição de ações para adquirir até 100% das ações da LLX em circulação no mercado (“OPA”).

A intenção da OPA é o cancelamento do registro da companhia aberta da LLX junto à Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) e sua saída do segmento especial de nível de governança corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), denominada Novo Mercado (“Novo Mercado”).

O Fato Relevante indicou que o preço máximo por ação na OPA será de R$3,13 (três reais e treze centavos), o qual deverá ser
pago integralmente em dinheiro.
dinheiro Esse preço por ação inclui um prêmio de aproximadamente 25% sobre o preço médio
ponderado pelo volume de R$2,50 (dois reais e cinquenta centavos) das Ações da LLX na BM&FBOVESPA nos 20 pregões
anteriores à data do Fato Relevante.

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch” or “BofAML”) foi apontado na Assembléia Geral
Extraordinária realizada no dia 16 de Agosto de 2012,
Extraordinária,
2012 como a instituição especializada para elaborar o laudo de avaliação
das ações de emissão da Companhia para aferição de seu valor, baseado em uma lista de três candidatos indicados pelo
Conselho de Administração no dia 30 de Julho de 2012.

Em 16 de Agosto de 2012, BofA Merrill Lynch foi contratado pela TOX Participações S.A. (“Ofertante”) e pela LLX para
preparar um laudo de avaliação (“Laudo
( Laudo de Avaliação”)
Avaliação ) no contexto de uma OPA para determinar o valor das ações
ordinárias da Companhia (“Ações”).
5
Sumário Executivo
O Bank of America Merrill Lynch utilizou as seguintes metodologias para avaliar a LLX: (A)
Fluxo
l
d
de Caixa
i Descontado
d (“FCD”);
(“
”) (B)
( ) preço médio
di ponderado
d d de
d cotações das
d ações na
BM&FBOVESPA e; (C) valor patrimonial por ação
Método de Avaliação
A

Fluxo de Caixa
Descontado
B
Descrição
Preço Médio
Ponderado por
Volume de
Negociação
((“VWAP”))
C
Valor do Patrimônio
Líquido por Ação

Principais Considerações
Para o cálculo do valor da LLX foi usada a metodologia do fluxo de caixa livre para o
acionista (“Free Cash Flow to Equity”), em que se descontou o fluxo de caixa composto por 51%
de LLX Minas-Rio(1), 70% de LLX Açu(1) e 100% das despesas administrativas da LLX
Logística S.A. (“holding”). A tal valor somaram-se os ajustes do valor do caixa líquido, as
contingências líquidas da holding em 30 de junho de 2012 e o valor patrimonial da LLX Brasil
S.A.(1)(2)
O valor
l d
da LLX ffoii calculado
l l d da
d seguinte
i t maneira:
i
 Valor presente dos fluxos de caixa livre para o equity (“Free Cash Flow to Equity”) em 30 de
junho de 2012 projetados até o ano de 2024
 Valor da perpetuidade baseado em uma taxa de crescimento de 2,2% em US$ nominais
 Taxa de desconto baseada no custo do equity, que foi estimado em US$ nominais
 Fluxos projetados em R$ nominais e convertidos a US$, conforme a taxa média de câmbio
projetada para cada ano





Considera o desempenho das ações da LLX (LLXL3) na BM&FBOVESPA:
 Nos 12 meses anteriores à publicação do Fato Relevante (30 de julho de 2012)
 Durante o período que envolve a publicação do Fato Relevante e este Laudo de Avaliação
Avaliação feita por meio da divisão do valor contábil do Patrimônio Líquido da LLX em 30 de
junho de 2012 pelo número total de ações em circulação, segundo último ITR (Informações
Trimestrais) disponível, ajustado pela participação de acionistas não-controladores


Análise baseada em informações
públicas e disponibilizadas pela
Companhia, plano de negócios,
demonstrações financeiras anuais e
trimestrais, entre outros (3), pelas quais
tornou-se possível a realização de
projeções
j õ econômico-financeiras
ô i fi
i
d
de
longo prazo para a Companhia
Método de avaliação que reflete as
estimativas futuras em relação ao
desempenho financeiro da Companhia,
tanto no curto como no médio e longo
prazo
Calcula o preço da ação ponderado pelo
volume diário de negociação
Metodologia bastante objetiva que
reflete as expectivas do mercado em
relação ao valor da Companhia
Reflete o valor da ação por critérios
contábeis
____________________
Notas: (1) Para informações sobre a estrutura societária, vide página 12.
(2) Valor patrimonial da LLX Brasil S.A. de - R$ 12 milhões, ajustados pela participação de 70% detida pela LLX Logística S.A. em 30 de junho de 2012. Fonte: ITR da Companhia em 30 de junho de 2012.
(3) Para maiores informações sobre os documentos utilizados, vide página 20.
6
Sumário Executivo
Sumário da Avaliação
Método de Avaliação
Valor Econômico das Ações (R$ por Ação)
A
Descrição

6 94
6,94
Fl
Fluxo
de
d Caixa
C i Descontado
D
t d
7 63
7,63


VWAP – Desde
esde o Fato
ato
Relevante
3 09
3,09
Fluxo de caixa livre para o acionista(1), considerando 51% da LLX Minas-Rio,
70% da LLX Açu e 100% da holding, descontados por uma taxa de desconto
(custo do equity) em US$ nominais para cada período selecionado (2)
T
Taxa
de
d crescimento
i
d perpetuidade
da
id d de
d 2,2%
2 2% em US$ nominais
i i
Intervalo de valor baseado na variação positiva e negativa de 4,75% em
relação ao ponto médio (observando o intervalo máximo de 10% entre o valor
máximo e o valor mínimo estabelecido pela regulamentação aplicável)

Preço médio ponderado por volume de transações entre 30-jul-12 a 31-ago-12

Preço médio ponderado por volume de transações entre 29
29-jul-11
jul 11 a 27
27-jul-12
jul 12
B
VWAP - 12 Meses Anteriores
ao Fato Relevante
3,31
,
C
Valor do Patrimônio Líquido
por Ação

1,28
Patrimônio líquido em 30-jun-12 ajustado pela participação de acionistas nãocontroladores
BofA Merrill Lynch selecionou a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado como a metodologia mais apropriada para determinar o valor
justo das ações da LLX, dado que esta metodologia é capaz de capturar as especificidades do desempenho operacional e financeiro da
Companhia no curto, médio e longo prazo e seu impacto na geração dos fluxos de caixa projetados.
____________________
Notas: (1) Fluxos de caixa foram calculados em R$ nominais e convertidos para US$, de acordo com a taxa de câmbio média estimada para cada período.
(2) Vide página 36, para maiores informações sobre o custo do equity aplicado em cada um dos períodos selecionados.
7
Informações
ç
sobre o Avaliador
Informações sobre o Avaliador
Experiência em Fusões e Aquisições
A equipe do BofAML esteve envolvida em relevantes operações de Fusões e Aquisições nos
últimos
li
3 anos
Ano
Cliente

Assessor financeiro da ABInBev na aquisição de 49,7% remanescente do Grupo Modelo

Assessor financeiro exclusivo do BG Group na venda de sua participação de 60,1% na Comgás para Cosan

Assessor financeiro exclusivo da State Grid na aquisição dos ativos de transmissão da ACS no Brasil

Assessor financeiro da Enaex na aquisição da Britanite Ind. Químicas da CR Almeida

Assessor financeiro do grupo Leon Jimenes (CND) na venda de 41,7% de seu capital na CND à Imbev

Assessor financeiro da Camargo Corrêa na aquisição de 67% da Cimpor

Assessor financeiro da Telemar Participações na criação da Nova Oi através da fusão entre TNL,
TNL TMAR e BRT

Assessor financeiro da Galp Energia na parceria estratégica com a Sinopec em seus ativos no Brasil
2012
2011

2010
Assessor do Santander na venda de 51% das operações de seguro na América Latina para a Zurich Financial
Services

Assessor da Maersk Oil na aquisição dos ativos de óleo e gás da SK Energy Co.

Assessor da Portugal Telecom na aquisição da participação na Telemar Participações

Assessor da General Atlantic LLC na venda de sua participação no Grupo Qualicorp para The Carlyle Group
8
Experiência no Setor
BofAML possui relevante experiência em operações do setor de infra-estrutura e operações
portuárias
i em âmbito
bi global
l b l
Setor
Portos
e
Operações
Portuárias
InfraEstrutura
Cliente

Assessor no arrendamento de longo-prazo do Port of Brisbane para a QPort Holdings

Assessor no arrendamento de longo-prazo do Abbot Point Coal Terminal para o Mundra Port

Assessor financeiro exclusivo do Adani Group na fusão entre Mundra Port e Special Economic Zone Limited

Assessor financeiro da Associated British Ports na emissão de dívida bancária sênior e empréstimo
a termo
p

Global Coordinator e Joint Bookrunner na Oferta Pública Inicial de Ações do DP World

Joint Bookrunner na Oferta Pública Inicial de Ações do Mundra Port

Lead Arranger e Bookrunner em uma linha de crédito de capital de giro disponibilizada à Maersk

Assessor financeiro da GSL na fusão com a Marathon Acquisition Corporation

Líder e assessor comercial na transferência da Queensland Motorways para a QIC

Assessor financeiro da American Commercial Lines na venda para a Platinum Equity em 2011

Assessor financeiro da OSG no aporte privado da OSG America L.P.

Joint Bookrunner no Follow-On de CCR em 2009
9
Profissionais Responsáveis pelo Laudo de Avaliação
 Roberto se
Roberto Barbuti
Co-Chefe do Banco de Investimento
juntou ao Bank of America Merrill Lynch em 2011, e ocupa o cargo de Superintendente Geral responsável pelas
áreas de energia, investidores financeiros, construção civil e varejo.
 Antes de se juntar ao BofAML, Roberto trabalhou no Santander Global Banking and Markets em São Paulo, como Chefe de
corporate finance e, posteriormente, como Chefe do Mercado de Equities no Brasil. Roberto participou de diversas transações
de equity, incluindo: IPO’s da Autometal, Renova, Br Properties, Direcional Engenharia, Cetip, VisaNet, Banco Santander
(B il) MPX e Ci
(Brasil),
Cia Providência.
P
idê i Ele
El também
t bé esteve
t
envolvido
l id em diversos
di
follow-ons
f ll
como o d
da T
Tecnisa,
i MRV
MRV, V
Vale,
l
Anhanguera e Iguatemi, entre outros. Dentre outras transações nas quais ele esteve envolvido, pode-se citar a aquisição da
Suzano Petroquímica e de uma parte da Braskem S.A. pela Petrobras, e alienação da Usina Ponte de Pedra para Tractebel
Energia, além do fechamento de capital da Arcelor Brasil.
 Anteriormente ao Santander, Roberto trabalhou no UBS Investment Bank/UBS Pactual (São Paulo) como Diretor Geral
responsável pelas áreas de energia, petróleo e gás, construção civil, instituições financeiras e entidades governamentais. O Sr.
Barbuti também trabalhou como associado no IVP – International Venture Partners -, como associado de Corporate Finance
no Banco Patrimônio (associado do Salomon Brothers) e na McKinsey
McKinse & Co.,
Co como analista
analista.
 Roberto possui um MBA do INSEAD e é graduado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de
Empresas de São Paulo (F.G.V.), assim como em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo
Maria Cláudia Guimarães é Superintendente Geral do Bank of America Merrill Lynch Brasil,
Brasil tendo começado no banco em
novembro de 2009. Maria Cláudia Guimarães liderou diversas importantes transações, incluindo a capitalização de US$70
bilhões da Petrobras, o IPO da Queiroz Galvão E&P no valor de US$905 milhões e a assessoria à BG Group na venda da
participação na Comgás para a Cosan no valor de US$1,7 bilhão.
 Maria Cláudia também liderou diversas transações para a construção de plataformas de perfuração (Lone Star e Gold Star
no valor de US$800 milhões e Olinda Star no valor de US$300 milhões, entre outros), incluindo ativos que operarão na área
do pré-sal.
 Adicionalmente,
Adicionalmente Maria Cláudia Guimarães possui uma vasta experiência em reestruturação de dívida
dívida, liderando
importantes negociações no setor de energia durante o período de racionamento no Brasil. Liderou a reestruturação da
dívida do Grupo AES no Brasil, Light, dentre outros.
 Maria Cláudia Guimarães possui um MBA do Coppead da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e é graduada em
Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ).

Maria Claudia Guimarães
Superintendente Geral
10
Declarações do Avaliador
Declarações do BofA Merrill Lynch em atendimento ao disposto na Instrução CVM no361
1

Na data de 31 de agosto de 2012, o BofA Merrill Lynch e sociedades integrantes de seu grupo econômico detinham as seguintes posições:
Posição
(1)
Posição em ações
Saldo líquido de posições
(2)
LLX
MMX
OGX
MPX
OSX
1,734,350
1,731,950
2,262,470
2,262,470
12,030,175
4,588,075
42,514
42,514
140,700
(161,800)
(1) Posições em ações das sociedades do grupo da Companhia indicadas acima.
(2) S
Saldos
ld lí
líquidos
id d
de posições
i õ compradas
d e vendidas
did em ações
õ d
do grupo d
da C
Companhia,
hi b
bem como d
de d
derivativos
i ti
nelas
l referenciados.
f
i d
2

O BofA Merrill Lynch não mantém relacionamento comercial ou creditício de qualquer natureza que possa impactar a elaboração do Laudo de Avaliação

O BofA Merrill Lynch entende que não há conflito de interesses que lhe diminua a independência para a elaboração do Laudo
3
4

5

O BofA Merrill Lynch será remunerado no valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) pelo Ofertante pela prestação dos serviços referentes à elaboração deste
Laudo, sendo que tais honorários profissionais não estão sujeitos às conclusões aqui apresentadas e independem da conclusão ou não da OPA. O Ofertante
concordou em reembolsar o BofA Merrill Lynch pelas despesas incorridas na preparação deste Laudo de Avaliação e o Ofertante e a Companhia se
comprometeram a indenizar o BofA Merrill Lynch por conta de eventuais perdas, danos e despesas que possam surgir em decorrência da contratação
Nos últimos 12 meses, o BofAML não prestou qualquer serviço de investment banking (consultoria ou assessoria financeira, avaliação econômico-financeira, entre
outros) para a LLX ou para o Grupo EBX. O BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão, futuramente, ser contratados para
prestar serviços de assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado de capitais, conceder financiamentos e linhas de crédito, intermediar e negociar
títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia, prestar serviços de consultoria financeira e participar de outras operações necessárias à condução das
atividades da Companhia
6

O processo de aprovação interna do Laudo de Avaliação envolveram as seguintes etapas:
 Discussão das metodologias e premissas a serem adotadas no Laudo de Avaliação
 Preparação e revisão do Laudo de Avaliação pelo time responsável do departamento de Investment Banking
 Submissão do Laudo de Avaliação para revisão e posterior aprovação de um Comitê Interno situado em Nova Iorque, o qual é composto por três
executivos senior do BofA Merrill Lynch com vasta experiência em transações de Fusões e Aquisições
 Discussão e implementação dos comentários realizados pelo Comitê Interno para a aprovação definitiva
11
Informações
ç
sobre a Companhia
p
Informações sobre a Companhia
Descrição da Companhia
Principais Destaques
Estrutura Acionária(1) (2)
(
(em
30 d
de junho
j h de
d 2012)
 LLX é uma empresa de terminal portuário integrante do Grupo EBX, localizada
no norte do Estado do Rio de Janeiro
 Atualmente, a LLX encontra-se em um estado pré-operacional e está
desenvolvendo o que espera ser o maior porto da América Latina, chamado
Superporto Açu, que movimentará vários tipos de carga e também contará com
um complexo industrial na retroárea do porto
Centennial Asset
Mining Fund LLC
Ontario Teachers
Pension Plan
23,8%
17,9%
Eike Fuhrken
Batista
Outros
29,8%
28,5%
Superporto Açu
 O Superporto de Açu foi projetado para ser capaz de movimentar até 350 milhões
de toneladas em seus dois terminais e, além disso, possuirá receitas de aluguel
provenientes do complexo industrial. As operações portuárias têm previsão de se
iniciarem em 2014
51,0%
LLX
Minas-Rio
 Os principais ativos da LLX são:
 LLX Minas-Rio, na qual a Anglo American possui 49,0% do capital, que
possuirá um terminal portuário que movimentará minério de ferro e pelotas
49,0%
70,0%
LLX
Açu
LLX
Brasil (3)
30,0%
Centennial Asset
Mining Fund LLC
 LLX Açu, que conta com a participação da Centennial, que possuirá um
terminal portuário e o complexo industrial em sua composição, onde está
prevista a instalação de siderúrgicas, empresas do setor petrolífero, estaleiros,
entre outras. LLX Açu terá sua receita composta tanto pela movimentação de
petróleo, contêineres, carga a granel, ferro-gusa, granito e escória, como pelo
aluguel de áreas do complexo
70,0%
30,0%
Centennial Asset
Participações Logística
O Porto de Açu está localizado no Estado do
Ri d
Rio
de JJaneiro
i
 Atualmente, a LLX possui 6 contratos comerciais para a área do complexo
industrial e um contrato comercial no modelo take-or-pay com a Anglo American
para a movimentação de 26,6 milhões de toneladas de minério de ferro por ano,
começando em 2014
 A LLX também tem assinado diversos memorandos de entendimento com
terceiros e continua em negociação com outros potenciais parceiros que poderão
instalar parte de suas operações no complexo industrial ou demandar
movimentação de carga nos terminais
Porto Açu
____________________
Fonte: Companhia.
Notas: (1) A LLX possui apenas ações ordinárias em seu capital.
(2) Estrutura acionária disponível no ITR do segundo trimestre de 2012 divulgado pela Companhia.
(3) LLX Brasil é uma empresa que foi criada para controlar o porto que seria construído no Estado de São Paulo. No entanto, o projeto encontra-se suspenso.
12
Panorama do Projeto
Principais Fluxos Projetados
Ferro-gusa
Corredor
Logístico
Granito
Minério de
Ferro
Mineroduto +
Terceiros
Complexo Industrial do
Superporto de Açu
Usina Termoelétrica
Escória
Siderúrgica
Produtos
Siderúrgicos
Cimenteira
Unidade de
Tratamento de
Petróleo
Petróleo
Refinado
Estaleiro
Carvão
Petróleo Cru
TX2
Terminal TX2: Multi-produtos
Terminal TX1 : Minério de Ferro e Petróleo
Em construção
Em construção
____________________
Fonte: Apresentação da Companhia.
13
TX1
Destaques Financeiros(1)
Receita Líquida
Resultado do Exercício
(R$ milhões)
ilhõ )
(R$ milhões)
ilhõ )
46
35
16
2009
2009
11
2010
2011
(25)
2009
2010
2011
6M2012
(16)
(53)
6M2012
Ativo Total
Dívida Total(2)
(R$ milhões)
(R$ milhões)
2 594
2.594
1 176
1.176
2.281
919
1.463
1.600
360
225
2009
2010
2011
2T2012
2009
____________________
Fonte: Demonstrações financeiras disponibilizadas pela Companhia nos seguintes documentos: ITR em 30 de junho de 2012 e DFP de 2009, 2010 e 2011.
Notas: (1) Destaques referentes ao Balanço Patrimonial consolidado e DRE consolidado.
(2) Representa o total de empréstimos e financiamentos.
14
2010
2011
2T2012
Demonstrações Financeiras Consolidadas
Balanço Patrimonial
Ativo (R$ milhões)
31-dez-09
Circulante
31-dez-11
30-jun-12
523
446
590
559
482
2
4
4
21
1
3
7
0
115
3
5
26
1
4
0
60
0
232
1
408
10
32
2
2
91
25
17
2
402
4
10
21
1
2
96
18
0
5
940
1.154
1.691
2.035
1
62
2
10
2
0
133
0
607
123
1
71
13
21
21
205
792
31
101
21
21
13
32
213
95
1.159
36
106
27
22
20
34
215
3
112
1.453
42
1.463
1.600
2.281
2.594
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes
Despesas antecipadas
Estoques
Impostos a recuperar
IRRF s/ aplicações financeiras
Imposto de renda s/ mútuo
Adiantamentos diversos
Ativos disponíveis para venda
Depósitos bancários vinculados
Partes relacionadas - notas de débitos
Partes relacionadas - mútuo
Instrumentos Financeiros - Derivativos
Outros valores a receber
Não Circulante
Impostos a recuperar
Impostos diferidos
Imposto de renda s/ mútuo
Depósitos judiciais
Depósitos restituíveis
Depósitos bancários vinculados
Partes relacionadas - mútuo
C édi
Créditos
com terceiros
i
Outros créditos com terceiros
Outras contas a receber
Instrumentos Financeiros - Derivativos
Investimentos
Imobilizado
Intangíveis
Total do Ativo
31-dez-10
____________________
15
Balanço Patrimonial
Passivo (R$ milhões)
31-dez-09
Circulante
Fornecedores
Partes relacionadas
Outras obrigações com terceiros
Empréstimos e financiamentos
Receita Diferida
Impostos e contribuições a recolher
Imposto de renda e contribuição social a recolher
Adiantamento a clientes
Salários e encargos a pagar
Instrumentos financeiros - derivativos
Obrigações com aquisições de investimentos
Outras provisões
Não Circulante
Outras obrigações com terceiros
Empréstimos e financiamentos
Receita Diferida
Impostos e contribuições a recolher
Imposto de renda e contribuição social a recolher
Impostos diferidos
Obrigação ligada a retirada de ativos
Provisão para contingências
Parcelamento direito de acesso
Outras obrigações
Outras contas a pagar
P i ô i Líquido
Patrimônio
Lí id
Total do Passivo + Patrimônio Líquido
30-jun-12
68
632
1.205
31
1
3
225
3
4
1
12
0
3
5
23
3
4
4
21
11
2
64
4
106
413
2
7
12
20
3
46
48
104
978
1
3
6
15
2
156
592
744
455
133
0
5
10
2
0
0
5
-
205
360
12
11
0
2
0
2
-
202
506
20
12
0
0
0
3
-
215
198
0
26
0
0
13
3
1
676
341
(60)
60
1.463
940
906
934
624
351
(0)
(63)
28
624
328
41
(102)
15
624
328
49
(114)
47
1.600
____________________
16
31-dez-11
290
1 01
1.017
Capital Social
Reservas de Capital
Ações em Tesouraria
Opções Outorgadas
Prejuízos Acumulados
Participação de acionistas não controladores
31-dez-10
2.281
2.594
Demonstrativo de Resultados
6 meses
R$ milhões
findos em
12 meses findos em
31-dez-09
31-dez-10
31-dez-11
30-jun-12
Receita líquida de venda de bens e/ou serviços
-
11
16
35
Lucro Bruto
-
11
16
35
Receitas (despesas) operacionais
Despesas administrativas
Outras receitas
Outras despesas
(63)
(1)
(96)
3
(0)
(150)
24
(14)
(80)
13
(1)
Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas,
equivalência patrimonial e impostos
(64)
(82)
(124)
(33)
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
154
252
(99)
75
124
(48)
54
133
(79)
17
58
(41)
Resultado antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social corrente
Imposto de renda e contribuição social diferidos
90
(4)
(27)
(7)
(21)
21
(70)
(12)
29
(16)
(6)
6
59
((6))
((53))
((16))
(12)
(19)
-
-
46
(25)
(53)
(16)
Resultado líquido das operações
ç
em continuidade
Operações descontinuadas
Resultado líquido das operações descontinuadas
Resultado do Exercício
____________________
17
Setor de Logística Portuária
Breve Descrição
Principais Produtos Comercializados nos
Portos Brasileiros
il i
em 2010
 O setor de logística portuária se apresenta como um segmento
extremamente importante para o desenvolvimento econômico
brasileiro, dado que o transporte marítimo constitui a principal
via de comércio exterior, responsável por 94% de todo o volume
transportado tanto nas exportações como nas importações
(em milhões de toneladas)
 Os principais produtos exportados nos portos brasileiros são os
chamados produtos básicos, tais como minério de ferro, derivados
de petróleo, soja, açúcar e café. Na pauta das importações,
destacam-se os derivados de petróleo, automóveis e cloretos
 Entre as principais empresas atuantes no setor destacam
destacam-se:
se: LLX,
Santos Brasil, Wilson Sons e Log-in
Açúcar
27
Bauxita
32
Soja
Porcentagem do Total Movimentado
3,2%
3 9%
3,9%
39
4,7%
Combustíveis e
Óleos Minerais
187
22,4%
Minério de Ferro
311
37,3%
Maiores Portos Brasileiros por Movimentação de Carga em 2010
Carga
Contêineres
85,4
((em milhões de toneladas))
((em milhares de TEUs))(1)
2 716
2.716
52,8
34,3
16,3
16,5
Rio Grande
(RS)
Vila do Conde
(PA)
Paranaguá
(PR)
Itaguaí (RJ)
Santos (SP)
385
424
547
Itajaí (SC)
Portonave (SC)
Paranaguá
(PR)
____________________
Fonte: ABTP (Associação Brasileira de Terminais Portuários) – Relatório Anual 2011, ANTAQ (Agência Nacional de Transportes Aquaviários) – Anuário Estatístico 2010 e Lafis Consultoria – Monitor
Setorial, Segundo Trimestre de 2012.
Nota: (1) TEU – Unidade de medida padrão que representa um contêiner movimentado.
18
647
Rio Grande
(RS)
Santos (SP)
Setor de Logística Portuária
Movimentação Portuária de Cargas no
Brasil
il
Movimentação Portuária de Contêineres no
Brasil
il
(em milhões de toneladas)
Natureza da Carga
694
650
102
93
769
755
833
733
103
113
195
196
198
102
119
209
(em milhões de TEUs)(1)
886
131
176
393
416
457
460
433
505
543
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Granel Líquido
650
27
150
694
27
164
755
28
168
769
29
172
568
531
2008
2009
473
503
559
2005
2006
2007
L
C
Longo
Curso
C b t
Cabotagem
733
25
177
833
29
188
2006
6,82
6,36
2007
2008
2009
2010
2011
Movimentação Portuária de Cargas no
Longo Curso por Sentido
Carga Geral
Tipo de Navegação
2005
6,95
6,51
212
164
Granel Sólido
5,87
6,03
7,89
((em milhões de toneladas))
559
503
473
111
90
83
886
35
193
568
115
616
531
127
92
616
658
390
413
448
454
440
490
2010
2011
2005
2006
2007
2008
2009
2010
N
ã IInterior
t i
Navegação
Exportação
Importação
____________________
Fonte: ABTP (Associação Brasileira de Terminais Portuários) – Relatório Anual 2011, ANTAQ (Agência Nacional de Transportes Aquaviários) – Anuário Estatístico 2010 e Lafis Consultoria – Monitor
Setorial, Segundo Trimestre de 2012.
Nota: (1) TEU – Unidade de medida padrão que representa um contêiner movimentado.
19
Avaliação
ç pelo
p
Fluxo de Caixa Descontado
Avaliação pelo Fluxo de Caixa Descontado
Considerações Gerais
Fontes de Informação
 Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, entre outras coisas, o BofA Merrill Lynch: (i) analisou as demonstrações
financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, auditadas pela KPMG Auditores
Independentes; (ii) analisou as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos trimestres encerrados em 30 de junho de 2011 e 2012,
objeto de revisão limitada pela KPMG Auditores Independentes e Ernst & Young Terco; (iii) analisou e discutiu com a Diretoria as projeções
financeiras e operacionais da Companhia
Companhia, fornecidas pela Companhia em seu Plano de Negócios; (iv) conduziu discussões com membros
integrantes da Diretoria sobre os negócios e perspectivas da Companhia; e (v) levou em consideração outras informações, estudos financeiros,
análises, relatórios de pesquisas, projeções disponibilizadas pela Companhia e critérios financeiros, econômicos e de mercado que considerou
relevantes
Premissas Macroeconômicas
 O BofA
B fA M
Merrill
ill L
Lynch
h assumiu
i um cenário
á i macroeconômico
ô i ttall como o publicado
bli d no Si
Sistema
t
d
de E
Expectativas
t ti
d
de M
Mercado
d d
do B
Banco C
Central
t ld
do
Brasil, o qual reflete as expectativas de mercado, e, para o cenário macroeconômico norte-americano, utilizou os dados publicados pelo Economist
Intelligence Unit em seu relatório de pesquisa macroeconômica
 Método do fluxo de caixa livre para o equity
 Projeção dos fluxos de caixa livre disponíveis aos acionistas – considera um fluxo de caixa composto por 51% da LLX Minas-Rio, 70% da LLX
Açu e 100% da holding

Fluxos de caixa descontados a um custo do equity para cada um dos períodos selecionados(1), com o intuito de calcular o valor presente. O
Custo do Equity foi baseado na taxa livre de risco, beta alavancado, prêmio de risco do mercado e prêmio de risco país
 Valor terminal em 2024 calculado pelo Modelo de Gordon – considera uma taxa de crescimento na perpetuidade de 2,2% em US$ nominais
 Fluxo de Caixa Descontado
 Data base: 30 de junho de 2012
 Horizonte de Projeção: 6 meses entre 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2012 e períodos anuais entre 2013 e 2024
 Fluxos gerados ao longo do ano (“mid-year convention”)
 Moeda
 Projeções em R$ nominais
 O fluxo de caixa estimado é convertido anualmente para US$ para ser descontado a uma taxa de desconto em US$ nominais
____________________
Notas: (1) Vide página 36 para maiores informações sobre o custo do equity aplicado em cada um dos períodos selecionados.
20
Principais Premissas da LLX Açu

Receita de
Aluguel



Receita de
Movimentação de
Carga
Receita de
Acesso ao Porto




Receita proveniente de tarifas cobradas pela movimentação de cargas nos terminais portuários
Baseada nas estimativas de volume movimentado em cada uma das categorias: aço, carvão, ferro-gusa, escória, carga a granel,
contêineres e petróleo
Tarifa média de movimentação de carga aplicável a cada uma das categorias mencionadas, ajustada anualmente pelo índice de
inflação
ç IGP-M
Receita proveniente de tarifas cobradas sobre os navios que acessam o porto
Baseada na capacidade média do navio para determinado tipo de carga e por uma tarifa por acesso ajustada anualmente pelo
índice de inflação IGP-M, de acordo com o tipo de carga movimentada pelo navio

Foram consideradas as seguintes alíquotas de impostos:
 PIS (Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social): 9,25% sobre a
receita bruta de aluguel, movimentação de carga e de acesso ao porto
 ISS (
(Imposto
p
sobre Serviços):
ç ) 2,0%
,
sobre a receita bruta de movimentação
ç de carga
g e de acesso ao p
porto

Custos estimados baseados no volume movimentado e custo por unidade movimentada para cada uma das categorias ajustados
anualmente pela inflação (IGP-M)
Despesas de vendas, gerais e administrativas estimadas conforme o histórico da Companhia
Impostos sobre
Receita
Custos e
Despesas
Receita proveniente do aluguel de áreas dos terminais portuários e do complexo industrial
Projeção de crescimento da área alugada fornecida pela Companhia, atingindo uma taxa de ocupação integral da área total
disponível em 2023
Preço das tarifas de aluguel ajustadas anualmente pelo índice de inflação IGP-M

____________________
Fonte: Conforme Plano de Negócios da Companhia, que possui projeções operacionais e financeiras da Companhia até o ano de 2024.
21
Principais Premissas da LLX Açu

Impostos Diretos



Financiamentos

Capital de Giro
Investimentos
Conforme plano de negócios da Companhia, foi considerada uma estrutura de capital considerando um montante de dívida
equivalente a 75% dos novos investimentos
Foram consideradas dívidas de longo prazo com condições conforme indicado pela Companhia

Saldo de contas a receber baseado em 6% da receita líquida, saldo de contas a pagar estimado em 3% dos custos e despesas e
saldo de estoques projetado em 0,5% dos custos e despesas, conforme plano de negócios da Companhia

Novos investimentos projetados conforme plano de negócios da Companhia
Investimentos de manutenção foram estimados em 1,5% do investimento total realizado


Premissas Gerais
de Avaliação
Alíquota efetiva de Imposto de Renda (IR) de 15%, assim como uma alíquota adicional de 10% sobre o montante do lucro tributável
que ultrapassar R$240 mil
Alíquota efetiva de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) de 9% sobre o lucro tributável
Despesas redutoras da base de cálculo de tais tributos foram consideradas nas projeções

Valor presente dos fluxos de caixa livre para o equity em 30 de junho de 2012 projetados até o ano de 2024, considerando fluxos
gerados ao longo do ano (“mid-year convention”), e acrescido do valor da perpetuidade
Valor da Perpetuidade:
 Baseado no modelo de crescimento constante ou modelo de Gordon
____________________
22
Principais Premissas da LLX Minas-Rio

Receita de
Movimentação de
Carga




Foram consideradas as seguintes alíquotas de impostos:
 PIS (Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social): 9,25% sobre a
receita bruta de movimentação de carga
 ISS (Imposto sobre Serviços): 2,0% sobre a receita bruta de movimentação de carga

Custos estimados baseados no volume movimentado e custo por unidade movimentada para cada uma das categorias ajustados
anualmente pela inflação (IGP-M)
Despesas de vendas, gerais e administrativas estimadas conforme o histórico da Companhia
Impostos sobre
Receita
Custos e
Despesas
Receita proveniente de tarifas cobradas pela movimentação de cargas no terminal portuário
Baseada nas estimativa de volume movimentado em cada uma das categorias: minério de ferro e pelotas
Tarifa média de movimentação de minério de ferro proveniente dos minerodutos calculada em US$ nominais, ajustada anualmente
por 2/3 (dois terços) da inflação americana, posteriormente convertida em R$
Tarifa média de movimentação de pelotas e de minério de ferro de terceiros ajustada anualmente pelo índice de inflação IGP-M


Impostos Diretos


Alíquota efetiva de Imposto de Renda (IR) de 15%, assim como uma alíquota adicional de 10% sobre o montante do lucro tributável
que ultrapassar R$240 mil
Alíquota efetiva de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) de 9% sobre o lucro tributável
Despesas redutoras da base de cálculo de tais tributos foram consideradas nas projeções
____________________
23
Principais Premissas da LLX Minas-Rio

Financiamentos

Capital de Giro
Investimentos

Saldo de contas a receber baseado em 6% da receita líquida, saldo de contas a pagar estimado em 3% dos custos e despesas e
saldo de estoques projetado em 0,5% dos custos e despesas, conforme plano de negócios da Companhia

Novos investimentos projetados conforme plano de negócios da Companhia
Investimentos de manutenção foram estimados em 1,5% do investimento total realizado


Premissas Gerais
de Avaliação
Conforme plano de negócios da Companhia, foi considerada uma estrutura de capital considerando um montante de dívida
equivalente a 75% dos novos investimentos
Foram consideradas dívidas de longo prazo com condições conforme indicado pela Companhia

Valor presente dos fluxos de caixa livre para o equity em 30 de junho de 2012 projetados até o ano de 2024, considerando fluxos
gerados ao longo do ano (“mid-year convention”), e acrescido do valor da perpetuidade
Valor da Perpetuidade:
 Baseado no modelo de crescimento constante ou modelo de Gordon
____________________
24
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
5,15%
5,50%
5,17%
5,00%
4,90%
4,90%
4,90%
4,90%
4,90%
4,90%
4,90%
4,90%
4,90%
7,79%
5,00%
5,00%
4,60%
4,50%
4,50%
4,50%
4,50%
4,50%
4,50%
4,50%
4,50%
4,50%
2,10%
2,30%
2,20%
2,30%
2,30%
2,00%
2,00%
2,00%
2,20%
2,20%
2,20%
2,20%
2,20%
Selic (Final do Período)
7,25%
8,38%
9,00%
9,00%
8,75%
8,75%
8,75%
8,75%
8,75%
8,75%
8,75%
8,75%
8,75%
Selic (Média)
8,47%
7,63%
9,00%
9,00%
8,50%
8,50%
8,50%
8,50%
8,50%
8,50%
8,50%
8,50%
8,50%
Inflação
IPCA
(1)
(1)
(1)
(1)
IGP-M
Inflação Norte-Americana (US-CPI)
(1)
(1)
Taxa de Juros
Taxa de Câmbio (2)
(R$/US$)
(2)
Final do
Período (2)
2,00
2,00
1,93
1,96
2,01
2,07
2,13
2,19
2,24
2,30
2,36
2,43
2,49
Média (2)
1,94
,
1,99
,
1,95
,
1,99
,
2,00
,
2,04
,
2,10
,
2,16
,
2,22
,
2,27
,
2,33
,
2,40
,
2,46
,
____________________
Fonte: Banco Central do Brasil e Economist Intelligence Unit.
Notas: (1) Projeções conforme o Sistema de Expectativas de Mercado do Banco Central do Brasil em 17 de agosto de 2012 até o ano de 2016 e mantidas constantes nos anos posteriores.
(2) Projeções de taxa de câmbio conforme o Sistema de Expectativas de Mercado do Banco Central do Brasil em 17 de agosto de 2012 até o ano de 2016. Após 2016, as projeções da taxa de câmbio são baseadas na
manutenção da paridade do poder de compra.
25
Principais Premissas de Volume
Minério de Ferro – Volume
Aço – Volume
(
(em
milhões
ilhõ d
de ttoneladas
l d por ano))
93
93
(
(em
milhões
ilhõ d
de ttoneladas
l d por ano))
93
93
93
93
61
51
27
29
13
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
Carvão – Volume
0
0
2014E
2015E
2016E
6
2017E
9
2018E
10
2019E
0
2014E
2015E
6
6
2016E
2017E
11
11
11
11
11
11
11
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
Pelotas - Volume
(em milhões de toneladas por ano)
5
0
10
2020E
12
2021E
12
2022E
12
2023E
12
2024E
0
0
2014E
2015E
____________________
26
7
7
7
7
7
7
7
7
7
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
Principais Premissas de Volume
Outros Produtos da LLX Açu – Movimentação de
Carga
Petróleo – Volume
(
(em
milhares
ilh
d
de b
barris
i por di
dia))
1.600
1.600
1.600
1.600
1.600
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
1.300
1.200
11,0
4,3
3,6
0
0
2014E
2015E
0,2
0,5
0,4
2016E
2017E
0,9
0,8
1,0
0,9
0,7
0,8
0,9
0,6
0,6
1,5
1,1
5,1
5,9
0,9
0,9
1,2
71
7,1
0,9
1,0
1,5
1,9
2,4
2,9
3,7
2018E
2019E
2020E
2021E
,
8,0
0,9
1,0
1,5
1.038
0,9
1,0
15
1,5
9,2
0,9
1,0
1,5
875
713
7,6
4,6
5,8
0
2022E
2023E
2024E
2014E
Carga a Granel
Ferro-gusa
Granito
Outros Produtos da LLX Açu – Movimentação de
Contêineres
(em milhares de
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
Escória
Área Alugada
(em milhões de m2)
TEUs)(1)
47
1.000
1.000
1.000
47
1.000
31
700
32
33
34
35
36
37
39
28
500
400
9
200
5
0
0
0
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2024E
____________________
Notas: (1) TEU – Unidade de medida padrão que representa um contêiner movimentado.
27
Receita
Receita Líquida por Tipo de Serviço(1)
(R$ milhões)
ilhõ )
5.107
4.841
121
112
4.059
3.658
97
3.277
71
707
55
641
4.320
103
1 164
1,164
1,114
796
582
2.405
1.669
1.220
741
400
43
159
403
43
159
313
87
338
2012E
2013E
2014E
2015E
45
529
24
481
9
441
1.854
2.172
2.507
2.699
3.148
2021E
2022E
2023E
3.339
1.643
1.186
770
2016E
2017E
Movimentação de Carga
2018E
2019E
Aluguel de Terreno
____________________
Notas: (1) Considera 51% da receita da LLX Minas-Rio e 70% da receita da LLX Açu.
28
2020E
Acesso
2024E
EBITDA
EBITDA e Margem EBITDA – LLX Açu (70%)
(R$ milhões
ilhõ e %)
89%
92%
87%
80%
83%
80%
80%
79%
77%
78%
80%
80%
2.686
2.523
29%
1.720
1.322
807
1.938
2 105
2.105
1.483
990
517
12
128
2012E
2013E
280
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
89%
89%
89%
89%
89%
1.261
1.318
1.437
1.501
1.567
1.376
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
EBITDA e Margem EBITDA – LLX Minas-Rio (51%)
(R$ milhões e %)
80%
81%
86%
89%
75%
67%
653
391
((12))
((12))
59
2012E
2013E
2014E
134
2015E
229
2016E
2017E
2018E
____________________
29
Lucro Líquido
Lucro Líquido e Margem Líquida – LLX Açu (70%)
(R$ milhões
ilhõ e %)
34%
24%
29%
36%
39%
40%
556
2012E
2013E
18
2014E
47%
1.574
1.141
849
6%
(71)
46%
1.442
27%
1 012
1.012
(79)
42%
137
2015E
269
323
2016E
2017E
2018E
676
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
59%
60%
2024E
Lucro Líquido e Margem Líquida – LLX Minas-Rio (51%)
(R$ milhões e %)
52%
57%
56%
48%
58%
59%
61%
52%
40%
810
857
908
961
1.017
1.075
394
12
(23)
2012E
2013E
35
94
2014E
2015E
160
2016E
230
2017E
2018E
____________________
30
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
CAPEX
CAPEX – LLX Açu (70%) e LLX Minas-Rio (51%)
(R$ milhões)
ilhõ )
1.102
1.038
730
499
2012E
2013E
433
2014E
326
2015E
2016E
2017E
76
77
79
80
81
82
83
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
____________________
31
Fluxo Consolidado (51% Minas-Rio, 70% Açu e 100% da Holding)
Fluxo de Caixa Livre para o Equity ("FCLE")
(1)
EBITDA
(-) Despesas Financeiras
(+/-) Outras Receitas (Despesas) Operacionais
(-) Impostos
(+/-) Variação no Capital de Giro
(-) Capex
(+/ ) Variação na Dívida
(+/-)
(=) FCLE
Taxa de Câmbio Média
(=) FCLE Ajustado
(2)
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
(96)
(102)
20
(4)
(54)
(730)
1 103
1.103
14
(182)
21
(7)
(499)
818
259
(231)
22
(17)
(14)
(433)
307
568
(281)
23
(72)
(20)
(1.102)
625
949
(326)
25
(142)
(26)
(1.038)
450
1.290
(336)
26
(285)
(24)
(326)
(175)
1.880
(310)
27
(489)
(41)
(76)
(420)
2.646
(272)
28
(765)
(50)
(77)
(439)
2.934
(234)
30
(879)
(21)
(79)
(459)
3.205
(194)
31
(989)
(21)
(80)
(459)
3.428
(154)
33
(1.083)
(15)
(81)
(459)
3.905
(115)
34
(1.267)
(30)
(82)
(459)
4.130
(78)
36
(1.365)
(15)
(83)
(401)
R$ milhões
138
166
(107)
(259)
(108)
171
571
1.070
1.293
1.494
1.669
1.987
2.224
R$/US$
1,94
1,99
1,95
1,99
2,00
2,04
2,10
2,16
2,22
2,27
2,33
2,40
2,46
36
83
84
272
496
584
657
715
830
905
14,0%
14,0%
14,0%
14,0%
14,0%
14,0%
14,0%
104
166
171
169
162
164
157
US$ milhões
Custo do Equity
(=) VP do FCLE Ajustado
Unidade
R$ milhões
R$ milhões
R$ milhões
R$ milhões
R$ milhões
R$ milhões
R$ milhões
%
(3)
US$ milhões
Cálculo da Perpetuidade
34
18,1%
71
(130)
(54)
18,1%
18,1%
18,1%
(39)
(79)
(28)
18,1%
36
Unidade
FCLE para a Perpetuidade
Crescimento na Perpetuidade
Custo do Equity na Perpetuidade
(=) VP da Perpetuidade
Valor dos Investimentos
US$ milhões
%
%
905
2,2%
14,0%
US$ milhões
1.360
Unidade
VP do FCLE Ajustado
VP da Perpetuidade
(=) Valor dos Investimentos
Taxa de Câmbio (4)
(=) Valor dos Investimentos
US$ milhões
US$ milhões
US$ milhões
1.089
1.360
2.449
R$/US$
2,02
R$ milhões
4.951
(-) Caixa (Dívida) Líquido em 2T12 | Holding
R$ milhões
(-) Contingências Líquidas em 2T12 | Holding
R$ milhões
(+/-) Valor Patrimonial da LLX Brasil (5) | Holding R$ milhões
(=) Valor do Equity
(÷) Número Total de Ações
18,1%
(55)
R$ milhões
(6)
Milhões
126
(8)
(8)
Intervalo do Preço por Ação
Preço por Ação
-4,75%
Ponto Médio
+4,75%
R$ 6,94
R$ 7,29
R$ 7,63
5.060
694
(=) Valor por Ação
R$/Ação
7,29
____________________
Notas: (1) Considera 100% das despesas projetadas na Holding.
C id 50% do
d fluxo
fl
d caixa
i estimado
ti d para o ano de
d 2012 (fluxo
(fl
d caixa
i gerado
d apenas no segundo
d semestre
t de
d 2012).
2012)
(2) Considera
de
de
(3) Considera um custo de equity em US$ nominais para cada um dos anos projetados.
(4) Taxa de Câmbio em 30 de junho de 2012. Fonte: Banco Central do Brasil.
(5) Valor patrimonial da LLX Brasil S.A. de (-) R$ 12 milhões, ajustados pela participação de 70% detida pela LLX Logística S.A. em 30 de junho de 2012. Fonte: ITR da Companhia em 30 de junho de 2012.
(6) Número total de ações em 30 de junho de 2012 ajustado pelo efeito do exercício das opções de compra com preço de exercício abaixo do preço de mercado em 30 de junho de 2012. Considera 560.000 ações adicionais.
32
Avaliação pelo Preço Médio Ponderado pelo
V l
Volume
Avaliação pelo Preço Médio Ponderado pelo Volume
Preço Médio Ponderado por Volume de Negociação
Preço médio calculado para os períodos de 30, 60, 90 e 180 dias de negociação e 12 meses
anteriores
i
à divulgação
di l
do
d Fato Relevante,
l
além
l
do
d período
d que abrange
b
a data
d
de
d divulgação
di l
(1)
do Fato Relevante até 31 de agosto de 2012
Preço Médio Ponderado por Volume das Ações da LLX
Data
Inicial
Data
Final
30 j l 12
30-jul-12
31
31-ago-12
12
3 09
3,09
30 dias de negociação
15-jun-12
27-jul-12
2,48
03-mai-12
27-jul-12
2,54
20-mar-12
27-jul-12
2,83
08-nov-11
27-jul-12
3,19
29-jul-11
27-jul-12
3,31
Período
E t F
Entre
Fato
t Relevante
R l
t e Data
D t d
do Laudo
L d
Preço Médio Ponderado
por Volume (R$)
Anteriormente à Data de Divulgação do Fato Relevante
12 Meses Anteriores à Divulgação do Fato Relevante
____________________
Fonte: Economatica em 31 de agosto de 2012.
Nota: (1) Considera o preço de fechamento da ação.
33
Avaliação pelo Preço Médio Ponderado pelo Volume
Preço Médio Ponderado por Volume de Negociação
Desempenho do preço da ação da LLX (LLXL3)(1) negociada na BM&FBOVESPA
Antes do Fato Relevante
Preço por Ação (R$)
6.0
5.0
5
VWAP
(R$)
1
Últimos 30 dias de negociação
2,48
2
2,54
3
2,83
4
3,19
5
Cotação Máxima (29-jul-11)
4,33
6
Cotação Mínima (28-jun-12)
2,05
Volume (R$ milhões)
60
30-jul-2012
Divulgação do
Fato Relevante
50
4.0
40
4
3.0
30
3
2
1
2.0
20
6
1.0
10
0.0
jul-11
0
ago-11
set-11
Volume
out-11
nov-11
Preço
dez-11
____________________
Fonte: Economatica em 31 de agosto de 2012. Considera um período entre 29-jul-11 a 31-ago-12.
Nota: (1) Considera o preço de fechamento da ação.
jan-12
fev-12
mar-12
VWAP 30-jul-12 a 31-ago-12
34
abr-12
mai-12
jun-12
jul-12
ago-12
VWAP 29-jul-11 a 27-jul-12
Avaliação pelo Valor do Patrimônio Líquido
por Ação
A ã
Avaliação pelo Valor do Patrimônio Líquido por Ação
Valor do Patrimônio Líquido por Ação
O valor patrimonial por ação da LLX em 30 de junho de 2012 é de R$1,28
Cálculo do Valor Patrimonial por Ação em 30 de junho de 2012
Ativos Totais
R$ milhões
2.594,3
(-) Passivos Totais
R$ milhões
1.660,1
(-) Participação de Acionistas Não Controladores
R$ milhões
47,3
(=) Patrimônio Líquido em 30 de junho de 2012
R$ milhões
886,8
milhões
693,7
,
R$ / Ação
1,28
Número de Ações
Valor Patrimonial por Ação
____________________
Fonte: ITR da Companhia em 30 de junho de 2012.
35
Apêndice
p
Custo do Equity
q y ((Ke))
Taxa de Desconto
Cálculo do Ke em US$ Nominais
Ke = Rf + (Beta*Rm) + CRP
Período
Taxa Livre de Risco
(Rf) (1)
+
Beta Alavancado
x
Prêmio de Risco do
Mercado (Rm) (4)
+
Prêmio de Risco-País
(CRP) (5)
2,05 (2)
2012E – 2017E
Custo do Capital
Próprio (Ke)
18,1%
2,4%
2018E – Perpetuidade
=
6,7%
1,44 (3)
2,0%
14,0%
 1.
1 Rf: Baseado no retorno do título do tesouro americano de 20 anos em 30 de junho de 2012
2012. Fonte: Departamento do Tesouro dos Estados Unidos
da América
 2. Beta Alavancado (2012E – 2017E): Baseado no beta alavancado da LLX Logística S.A., calculado sob uma base mensal nos últimos 5 anos. Fonte:
Bloomberg em 30 de junho de 2012
 3. Beta Alavancado (2018E – Perpetuidade): Baseado na média ponderada (6) dos betas desalavancados das empresas comparáveis, calculados
sob uma base mensal nos últimos 5 anos, e realavancado de acordo com a estrutura de capital média ponderada (6) das empresas comparáveis. As
empresas comparáveis consideradas foram: Wilson Sons, Santos Brasil, China Merchants Holdings, Port of Tauranga, Hamburger Hafen Und Logistik,
DP World, Adani Ports, Cosco Pacific, Shenzhen Chiwan Wharf Holdings e International Container Terminal Services. Fonte: Bloomberg em 30 de
junho de 2012
 4. Rm: Média aritmética dos retornos históricos entre o retorno total das ações de grandes empresas e o retorno dos títulos do governo americano de
longo prazo no período entre 1926 e 2010. Fonte: Ibbotson
5 CRP
B
d na média
édi d
B il em 30 de
d junho
j h de
d 2012.
2012 F
t IIpeadata
d t
 5.
CRP: Baseado
dos últi
últimos 2 anos d
do EMBI+ Brasil
Fonte:
____________________
Fonte: Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América, Bloomberg, Ibbotson e Ipeadata.
Nota: (6) Média ponderada pelo valor de mercado em 30 de junho de 2012. Fonte: Factset.
36
Metodologia
g de Avaliação
ç
Estrutura do Modelo de Avaliação
Metodologia de Elaboração do Fluxo de Caixa Livre para o Equity
Projeções
Financeiras e
Operacionais
Fluxo de
Caixa Livre
para o Equity
(FCLE)
EBITDA
Custo do
Equity (Ke)
EBITDA
(-) Impostos
(+/-) Variações no Capital de
Giro
R
Receita
it Bruta
B t
(-) CAPEX
Deduções
Valor
Presente
P
t do
d
Valor
Terminal
(-) Despesas Financeiras
(+/-) Variação no saldo da
dívida
(-) Impostos sobre Receita
(+/-) Outras receitas
(despesas) operacionais
=
Valor do Equity
Receita Líquida
Custos e
Despesas
Operacionais
Valor
Presente
P
t do
d
Fluxo de
Caixa
(÷) Número de ações
(-) Custo dos Produtos Vendidos
(-) Despesas Gerais e Administrativas
Valor da Ação
37
Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de Gordon
Valor na Perpetuidade = FCE(n) x (1+g)
(1 g)
Ke - g
 FCE(n): Fluxo de Caixa Livre do equity no último ano projetado
 “g”: Taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa no período pós-projetado
 Ke: Custo do equity
38
Glossário
Glossário
Definição dos Principais Termos Utilizados
 Beta: coeficiente que mede o risco não diversificável de uma ação. O coeficiente mede a relação entre os retornos de
uma ação e o retorno do mercado em um determinado período de tempo. Dessa maneira, o prêmio por risco será
multiplicado por esse coeficiente a fim de obter um maior prêmio por risco quanto maior for a variabilidade da ação
em relação ao mercado acionário.
 CAGR: do inglês, compound annual growth rate, que significa taxa anual de crescimento sob regime composto.
 Capex: do inglês, capital expenditures, ou, investimentos em manutenção e/ou expansão da capacidade.
 Custo do Equity ou Ke: custo de capital prório
 CAPM: do inglês,
inglês Capital Asset Pricing Model,
Model ou Modelo de Precificação de Ati
Ativos.
os
 EBITDA: do inglês, earnigs before interest, taxes, depreciation and amortization. Compreende, em um determinado
período, ao lucro operacional antes do resultado financeiro, impostos, depreciação e amortização.
 Equity: do inglês, significa patrimônio líquido de uma empresa.
 FCFE: do inglês, free cash flow to equity, ou fluxo de caixa livre para o acionista.
 Prêmio de Risco do Mercado: retorno a ser adicionado à taxa livre de risco como uma compensação a ser feita ao
risco assumido por investir no mercado acionário.
 Prêmio do Risco País: retorno a ser adicionado como uma compensação do risco de crédito a que investidores
estrangeiros estão submetidos quando investem em determinado país.
 Taxa Livre de Risco: retorno de um investimento considerado livre de risco.
 VWAP: do inglês, volume weighted average price, ou preço médio ponderado pelo volume de ações.
39

LLX Logística SA Laudo de Avaliação - PRUMO

Transcrição

Documentos relacionados

Investimento Automático - Bank of America Merrill Lynch

RESULTADOS DO 2º TRIMESTRE DE 2012

Disclaimer - Bank of America Merrill Lynch

complemento de movimento de superficie

Youtubers que amamos!

laudo médico de avaliação

Novas tecnologias prometem melhorar a

[optional second line of title] - CashPro Online

Rioscope OPA

Nova Obrigatoriedade para os Condomínios.

Demonstrações F