JP PARTICIPAÇÕES S.A. Proposta da Administração a ser

Transcrição

JP PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 15.463.423/0001-15
NIRE 35.300.436.385
Companhia Aberta
Proposta da Administração a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada em 29 de abril de 2014, nos termos da Instrução da CVM nº 481/09.
ANEXO ITEM 12.6 À 12.12 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA.
ANEXO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA.
ANEXO PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO, NOS TERMOS DO
ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09.
ANEXO 13.1 À 13.16 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA.
1
ITEM 12.6 A 12.12 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração)
12.6
Administradores
Nome
Idade
Profissão
CPF
Cargo
Eleição
Posse
Mandato
até
Outros cargos*
Eleito
pelo
Contro
lador
Carlos
Jereissati
42
Administrador
de empresas
146.626.458-67
Presidente do
Conselho de
Administração
29/04/2014
29/04/2014
Até a AGE
2015
Diretor
Presidente
Sim
Alexandre
Jereissati
Legey
44
Engenheiro
Químico
954.529.077-34
Conselheiro
01/07/2013
01/07/2013
Até a AGE
2015
Não
Sim
Sidnei Nunes
54
Administrador
de empresas
011.355.928-37
Conselheiro
01/07/2013
01/07/2013
Até a AGE
2015
Não
Sim
Cristiano
Yazbek
Pereira
37
Engenheiro
267.577.938-57
Conselheiro
01/07/2013
01/07/2013
Até a AGE
2015
Não
Sim
Fernando
Magalhães
Portella
62
Engenheiro
748.442.108-15
Diretor Vice
Presidente
07/06/2013
07/06/2013
2 anos
Diretor de
Relações com
Investidores
Sim
* Para o
cargo de Diretor Presidente, considerar a data de eleição e posse como 27.03.2014 com mandato até 07.06.2015.
12.7
Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês
financeiro e comitê de remuneração
Atualmente a Companhia não possui nenhum Comitê.
12.8
Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a)
Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal
Conselho de Administração:
Sr. Carlos Jereissati (42 anos). Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente. Formouse em Administração de Empresas pela escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio
Vargas – FGV – SP em 1994, com cursos de especialização no exterior, destacando-se: Management for
Sucess (University of Michigan Business School, 2002), Spring Convention (International Council of
Shopping Centers, 1998, 1999 e, de 2002 a 2006, Real State Finance & Investment (Euromoney Training,
1998). Desde 1996 pertence aos quadros diretivos da empresa de administração de shopping centers,
Iguatemi Empresa de Shopping Centers – IESC que atualmente preside. É membro do Conselho de
Administração das empresas de participação em outras sociedades Jereissati Participações S.A., LF Tel
S.A., La Fonte Telecom S.A., Telemar Participações S.A., CTX Participações S.A. e da Contax
Participações S.A., cuja atividade principal é participar de empresa que presta de serviços de Call Center.
Foi membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste
Participações S.A. de 2008 a 2012. Foi Presidente e Vice-Presidente da ABRASCE – Associação
Brasileira de Shopping Centers S/A (de 2002 a 2004 e 2005 a 2006) onde atualmente integra o Conselho
Consultivo. Foi conselheiro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social) e é Membro
do IBRAVO – Associação Brasil Voluntário desde 1995 e Associado do ICSC – International Council of
Shopping Centers, desde 1994.Foi eleito em 2007 como “Young Global Leader” – Título concedido pelo
World Economic Fórum.
2
Sr. Alexandre Jereissati Legey (44 anos). Diretor Vice-Presidente e de Relação com Investidores.
Formado em Engenharia Química em 1992 pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, com
Mestrado em Administração de Empresas (MBA) em 1998 pelo Massachusetts Institute of Technology –
MIT. Começou a carreira no Grupo Jereissati em 1993 e ocupou o cargo de diretor financeiro da
Companhia até 1996. Foi diretor de novos negócios da Iguatemi Empresa de Shopping Center S/A,
empresa administradora de shopping centers, pelo período de janeiro de 2007 a janeiro de 2008, onde
atuou na prospecção, avaliação e viabilização dos novos shoppings desta empresa. É membro do Comitê
de Finanças da empresa de telecomunicações Oi S/A desde sua instituição em 1999. É DiretorSuperintendente e Diretor de Relação com o Mercado da Alium Participações S.A.
Sr. Sidnei Nunes (54 anos). Conselheiro. Formado em Administração de Empresas em 1982 e formado
em Ciências Contábeis em 1984, com Mestrado em Finanças (MBA) pela Universidade de São Paulo USP (1998). É um executivo voltado para área financeira, tendo atuado na área de Controladoria da
Companhia por 17 anos. Ingressou na Companhia em junho de 1989, exerceu o cargo de Diretor
Financeiro e atualmente é membro do Conselho de Administração da Jereissati Telecom S.A., Grande
Moinho Cearense S.A., membro do Conselho Fiscal da Oi S.A. e Diretor do Grupo, na companhia e
Jereissati Telecom S.A. desde Setembro de 1995.
Sr. Cristiano Yazbek Pereira (37 anos). Conselheiro. Formado em Engenharia Mecânica pela Escola
Politécnica da Universidade de São Paulo, tem MBA Executivo pela BSP e formação executiva pela
Harvard Business School, Rotman School of Management (University of Toronto) e ESADE (Barcelona).
É responsável pela Estratégia Corporativa da Jereissati Participações S.A. desde julho de 2009. É membro
do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. desde 2010 e do Conselho de Administração
da Oi S.A desde 2012. Foi membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações
S.A. entre 2010 e 2012. Foi Superintendente da Telefônica nas áreas de Estratégia, Regulamentação e
Comercial PMEs na América Latina entre 2003 e 2009. Foi consultor da A.T. Kearney em 2001 e 2002 e
consultor da Accenture em 2000.
Conselho Fiscal:
A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.
Diretoria:
Sr. Fernando Magalhães Portella (62 anos). Diretor Vice Presidente e Diretor de Relações com
Investidores. Foi Vice Presidente da instituição financeira Citibank Brasil de 1986 a 1992, partner da
Gemini Consulting de 1992 a 1996. Foi ainda CEO do Grupo O Dia de Comunicação e Conselheiro da
Associação Nacional de Jornais (ANJ) no período de 1996-2003, Presidente da Associação Brasileira de
Marketing e Negócios entre janeiro de 1999 a dezembro de 2000 e membro do Conselho Consultivo da
Intermédica Empresa de Saúde S.A. entre junho de 2008 a fevereiro de 2010, e CEO da Organização
Jaime Camra de Julho de 2006 a Janeiro de 2011. Atualmente é Conselheiro e Diretor Presidente da
Jereissati Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping
Center S.A., Oi S.A. Formado em engenharia agronômica pela UNESP em dezembro de 1975, possui
Executive MBA pela Columbia University sendo Alumni pela Harvard Business School onde cursou The
General Management Program de Fevereiro a Maio de 2000, e The Corporate Leader Program em março
de 2006.
3
b)
Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores
e membros do conselho fiscal
O Sr. Carlos Jereissati, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, a ser eleito em 29 de
abril de 2014, Diretor Presidente eleito em 27 de março de 2014, declarou, para todos os fins de direito
que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou
inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Alexandre Jereissati Legey, membro do Conselho de Administração da Companhia, eleito em 01
de julho de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos
efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
O Sr. Sidnei Nunes, membro do Conselho de Administração da Companhia, eleito em 01 de julho de
2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de
nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. Cristiano Yazbek Pereira, membro do Conselho de Administração da Companhia, eleito em 01 de
julho de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos
efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
O Sr. Fernando Magalhães Portella, Diretor Vice Presidente da Companhia, eleito em 07 de junho de
2013 e Diretor de Relações com Investidores eleito em 27 de março de 2014, declarou, para todos os fins
de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão
ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
12.9 Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre:
Administrador do emissor ou controlada
Administrador do emissor ou
controlada
Pedro Jereissati
CPF:
273.475.308-14
Nome empresarial do emissor
ou controlada:
JP Participações S.A.
CNPJ:
15.463.423/0001-15
4
Cargo:
Observação:
Pessoa relacionada
Nome:
CPF:
ou controlada:
CNPJ:
Cargo:
Observação:
Tipo de parentesco com o
administrador do emissor ou
controlada
Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Conselheiro.
Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
000.365.013-87
Jereissati Participações S.A.
60.543.816/0001-93
Presidente do Conselho de Administração.
Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
controlada
Carlos Jereissati
CPF:
146.626.458-67
ou controlada:
CNPJ:
15.463.423/0001-15
Cargo:
Conselheiro
Observação:
Pessoa relacionada
Nome:
CPF:
ou controlada:
CNPJ:
Cargo:
Observação:
controlada
000.365.013-87
60.543.816/0001-93
Presidente do Conselho de Administração.
Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
controlada
Pedro Jereissati
CPF:
273.475.308-14
ou controlada:
CNPJ:
15.463.423/0001-15
Cargo:
Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Conselheiro.
Observação:
Pessoa relacionada
Nome:
CPF:
ou controlada:
CNPJ:
Cargo:
Observação:
controlada
Carlos Jereissati
146.626.458-67
15.463.423/0001-15
Conselheiro
Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos
exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:
•
Exercício Social: 01/01/2013 a 31/12/2013
5
Exercício Social: 01/01/2013 a 31/12/2013
Identificação:
C.P.F./C.N.P.J.
Cargo/Função:
Tipo de pessoa relacionada:
Tipo de relação do administrador
com a pessoa relacionada:
Observação:
Administrador
000.365.013-87
Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Participações S.A.,
Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de
Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta
Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta
LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar
Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da
Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A.
(“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de
37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de
76,28% de suas ações.
Controlada Direta
Controle
Partes Relacionadas
Pessoa relacionada
Identificação:
C.P.F./C.N.P.J.
Cargo/Função:
Tipo de relação do administrador com
a pessoa relacionada:
Observação:
Pedro Jereissati
273.475.308-14
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente e Diretor de Relações com
Investidores do Emissor, Diretor Vice Presidente da Jereissati Participações S.A. é Diretor
Presidente da Jereissati Telecom S.A., Diretor Presidente da LF Tel S.A., membro do
Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Diretor
Presidente da EDSP 75 Participações S.A., Diretor Presidente, Diretor de RI e membro do
Conselho de Administração da Telemar Participações S.A., membro do Conselho de
Administração da Oi S.A., Diretor Presidente, Diretor de RI e membro do Conselho de
Administração da CTX Participações S.A., membro do Conselho de Administração da
Contax Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da Alium
Participações S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A.,
titular de 7,72% de suas ações.
Controlada Direta
Controle
Pessoa relacionada
Identificação:
C.P.F./C.N.P.J.
Cargo/Função:
Tipo de relação do administrador com
a pessoa relacionada:
Fernando Magalhães Portella
748.442.108-15
Diretor Vice Presidente da Companhia, Diretor Presidente e membro do Conselho de
Administração da controlada direta Jereissati Participações S.A. , Diretor Vice Presidente e
membro do Conselho de Administração da controlada indireta Jereissati Telecom S.A.,
Diretor Vice Presidente da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de
Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.,
membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. e membro do
Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A.
Controlada Direta
Controle
Observação:
Pessoa relacionada
Identificação:
C.P.F./C.N.P.J.
Cargo/Função:
Observação:
Sidnei Nunes
011.355.928-37
Membro do Conselho de Administração da Companhia, Diretor Gerente da controlada direta
Jereissati Participações, é Diretor Gerente da controlada indireta Jereissati Telecom S.A.,
membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do
Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers
S.A.
Controlada Direta
Controle
6
Pessoa relacionada
Identificação:
C.P.F./C.N.P.J.
Cargo/Função:
Alexandre Jereissati Legey
954.529.077-34
Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Diretor de Novos Negócios
da controlada direta Jereissati Participações S.A., Diretor Gerente e de Relação com
Investidores da controlada indireta Jereissati Telecom S.A., Diretor Gerente e de Relação
com Investidores da controlada indireta LF Tel S.A., Diretor Vice Presidente da controlada
indireta EDSP 75 Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada
indireta Oi S.A. Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da
controlada indireta Alium Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da
controlada indireta Contax Participações S.A.
Controlada Direta
Controle
Observação:
Pessoa relacionada
Identificação:
C.P.F./C.N.P.J.
Cargo/Função:
Observação:
Carlos Jereissati
146.626.458-67
Membro do Conselho de Administração da Companhia, membro do Conselho de
Administração da controlada direta Jereissati Participações S.A., membro do Conselho de
Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e Diretor Presidente e membro do
Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers
S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28%
de suas ações.
Controlada Direta
Controle
Pessoa relacionada
Identificação:
C.P.F./C.N.P.J.
Cargo/Função:
Observação:
Cristiano Yazbek Pereira
267.577.938-57
Membro do Conselho de Administração da Companhia, membro do Conselho de
Administração da controlada indireta Oi S.A. e membro suplente do Conselho de
Administração da controlada indireta Contax Participações S.A.
Controlada Direta
Controle
12.11 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam
o pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da
reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes
estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em
virtude do exercício de suas funções
Não Aplicável.
12.12
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
O Emissor informa com relação ao item 12.3 deste Formulário de Referência que as Demonstrações
Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2012, aprovadas na Assembleia Geral
Ordinária do Emissor realizada em 10 de julho de 2013, foram publicadas no Diário Oficial do Estado de
São Paulo no dia 06 de julho de 2013 e no Jornal Brasil Econômico, no dia 09 de julho de 2013.
7
Nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, em virtude da presença de acionistas representando a
totalidade do capital social da Companhia, foram dispensadas as formalidades de convocação, não tendo
sido publicados, portanto, edital de convocação para a referida Assembleia Geral Ordinária.
8
10. Comentários dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a.
condições financeiras e patrimoniais gerais
A JP Participações S.A.(“Companhia” ou “JPP”), atual denominação da Epêneto Empreendimentos e
Participações S.A., foi constituída em 2 de março de 2012, com sede atual na cidade de São Paulo, no
bairro Jardim Paulistano, na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar parte, e tem por objeto a
participação no capital de outras sociedades nacionais e estrangeiras, como sócia ou acionista, bem
como a prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica, financeira e tributária.
A Companhia é uma holding, que a partir de 1º de julho de 2013 passou a ser controladora da
Jereissati Participações S.A. (“Jereissati Participações”), e a deter investimentos nos segmentos de
negócios de Shopping Centers, Telecomunicações e Contact Center e Serviços. Em 31 de dezembro
de 2013, a Companhia detém das ações em circulação da Jereissati Participações, 71,73% do seu
capital total e 87,79% do seu capital votante.
Desse modo, as informações financeiras e patrimoniais divulgadas refletem as informações financeiras
e patrimoniais divulgadas por suas controladas e a visão da Companhia está baseada principalmente,
no desempenho de suas controladas diretas e indiretas.
As informações financeiras a seguir estão representadas em milhares de reais, exceto se indicado de
outra forma e percentuais.
Investimento em controladas
A estrutura societária abaixo representa os segmentos de negócios da qual a Companhia participa
direta e indiretamente:
Segmento de
Shopping Centers
Segmento de
Telecomunicações
Segmento de Contact Center e
Serviços
Outros Segmentos
Segmento de Shopping Centers
O investimento no segmento de Shopping Centers é representado pela participação indireta da
Companhia na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi”) e suas controladas. Em 31
de dezembro de 2013 a Jereissati Participações detém, das ações em circulação da Iguatemi, 51,64%
do seu capital total e votante.
9
A controlada indireta Iguatemi com sede em São Paulo – SP, negocia suas ações na
BM&FBOVESPA, sob a sigla IGTA3, e tem por objeto social a exploração comercial e o
planejamento de shopping centers, a prestação de serviços de administração de shopping centers
regionais e de complexos imobiliários de uso misto, a compra e venda de imóveis, a exploração de
estacionamentos rotativos, a intermediação na locação de espaços promocionais, a elaboração de
estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandising, o exercício de outras atividades afins
ou correlatas ao seu objeto social e a participação em outras companhias como sócia, cotista, acionista
ou associada por qualquer outra forma permitida por lei.
Os empreendimentos (“shopping centers”) são constituídos sob a forma de condomínio de edificação,
não possuindo personalidade jurídica. Suas operações são registradas pela controlada indireta
Iguatemi, em seus livros contábeis, na proporção da sua participação. A controlada indireta Iguatemi e
suas controladas são detentoras de participação em determinados empreendimentos imobiliários, na
sua grande maioria shopping centers, localizados nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil.
Segmento de Telecomunicações
O investimento no segmento de Telecomunicações é representado pela participação indireta da
Companhia na Jereissati Telecom S.A. (“Jereissati Telecom”) e sua participação indireta no negócio
controlado em conjunto EDSP75 Participações S.A. (“EDSP75”). Em 31 de dezembro de 2013 a
Jereissati Participações detém, das ações em circulação da Jereissati Telecom, 79,37% do seu capital
total e 80,01% e votante.
A controlada indireta Jereissati Telecom, é uma companhia aberta nacional, com sede em São Paulo,
com ações negociadas na BM&FBOVESPA – LFFE3 (ON) e LFFE4 (PN), e tem por objeto social a
participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, a critério do Conselho de
Administração, a exploração comercial e o planejamento de shopping centers e empreendimentos de
uso misto, a compra e venda de imóveis, a fabricação e a comercialização de ferragens e o exercício
de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e a
exportação.
A Jereissati Telecom possui participação direta de 65% no capital total e votante da EDSP75 e 100%
da Infinity Trading Limited. ("Infinity"), e participação direta e indireta da Oi S.A. (“Oi”).
A Infinity, subsidiária integral da Jereissati Telecom, com sede em Tortola – Ilhas Virgens Britânicas,
foi constituída em 1996, com o objetivo de prestar serviços de gerenciamento e assessoria em
operações financeiras à sua controladora.
A EDSP75 é uma sociedade anônima, com sede em São Paulo, e tem por objeto social específico a
participação no capital social da LF Tel S.A. (“LF Tel”), da Telemar Participações S.A. (“Telemar”);
da Oi S.A., da CTX Participação S.A. (“CTX”), da Contax Participações S.A. (“Contax
Participações”) e das sociedades por elas controladas. Atualmente a EDSP75 possui participação
integral no capital social da LF Tel.
A LF Tel, companhia aberta nacional, com sede em São Paulo, tem por objeto social específico a
participação no capital social da Telemar Participações S.A., da Oi S.A., da CTX Participações S.A.,
da Contax Participações S.A. e das sociedades por elas controladas. Além destas, possui a participação
em conjunto da Alium Participações S.A. (“Alium”), companhia que incorporou a sua controladora
Privatinvest Participações S.A. (“Privatinvest”) em 21 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2013
a LF Tel detém das ações da Telemar, 19,35% do seu capital total e votante; das ações em circulação
da Oi, 4,25% do capital total e das ações da CTX, 34,96% do seu capital total e votante.
O negócio controlado em conjunto Telemar é uma sociedade por ações, de capital aberto, com sede no
Rio de Janeiro, tendo como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Oi, podendo,
inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como
participar em outras sociedades no país e no exterior. Em 31 de dezembro de 2013 a Telemar detém,
das ações em circulação da Oi, 16,34% do seu capital total e 48,51% do seu capital votante.
10
Além da participação na Oi, a Telemar possui participação no capital social da Valverde Participações
S.A. (“Valverde”) e da Bakarne Investments Ltd. ("Bakarne").
A Oi é uma concessionária do STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998
na Região II do PGO - Plano Geral de Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre,
Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande
do Sul, além do Distrito Federal, na prestação do STFC nas modalidades local e de longa distância
intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a Oi passou também a explorar os serviços de longa
distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões e na modalidade local o serviço
fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2005. A prestação desses serviços é
efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de
Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações.
A Oi ainda possui: (i) através da sua controlada integral Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) a
concessão para prestação de serviços de telefonia fixa na Região I e serviço de LDI - Longa Distância
Internacional em todo o território brasileiro; (ii) através da sua controlada indireta TNL PCS S.A.
(“TNL PCS”) a autorização para prestação de serviço de telefonia móvel nas Regiões I e III; e (iii)
através da sua controlada integral Oi Móvel S.A. (“Oi Móvel”) a autorização para prestação de
serviços de telefonia móvel na Região II.
A Oi é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários e na SEC - “Securities and Exchange
Commission” dos EUA, tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, e negocia seus ADR´s - “American Depositary Receipts” na NYSE – “New
York Stock Exchange”.
A Valverde é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Telemar, que foi adquirida em 1 de
março de 2011, cujo objeto social principal é a participação em outras sociedades, que em 31 de
dezembro de 2013 detém, das ações em circulação da Oi, 2,49% do seu capital total e 7,94% do seu
capital votante.
A Bakarne é uma subsidiária integral da Telemar, com sede em Tortola – Ilhas Virgens Britânicas,
constituída em 2003, com o objetivo de prestar serviços de gerenciamento e assessoria em operações
financeiras à sua controladora.
Segmento de Contact Center e Serviços
O investimento no segmento de Serviços de Contact Centers e Cobrança é representado pela
participação indireta da Companhia na LF Tel, que em 31 de dezembro de 2013, possui 34,96% do
capital total e votante da CTX e das ações em circulação da Contax Participações, 3,86% do seu
O negócio controlado em conjunto CTX é uma sociedade por ações, de capital aberto, e tem por
objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Contax Participações S.A. e de outras
sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às
empresas sob seu controle. A CTX possui como controlada direta a Contax Participações e como
principais controladas indiretas a Contax S.A. (“Contax”), a TODO Tecnologia da Informação S.A.
(“TODO”), a BRC Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BRC”), a Ability Comunicação Integral
Ltda. (“Ability”), a Contax Sucursal Empresa Extranjeira (“Contax Argentina”), a Ability Trade
Marketing Colômbia S.A.S (“Ability Colômbia’), a Contax Mobitel S.A. (“Contax Mobitel” ou
“Dedic” ), a Venecia SP Participações S.A. (“Venecia”) e a Stratton Spain S.L (“Stratton Espanha”)
que em conjunto com as suas controladas Allus Spain S.L. (“Allus”), Stratton Argentina S.A.
(“Stratton Argentina”), Stratton Peru S.A. (“Stratton Peru”), Multienlace S.A. (“Multienlace”), são
denominadas como (“Grupo Allus”) . As controladas da Contax Participações atuam em
teleatendimento em geral, prestação de tecnologia da informação em geral e de informática, dentre
outros, com exceção da Venecia que não possui operações. Em 31 de dezembro de 2013 a CTX detém
das ações em circulação da Contax Participações, 58,21% do capital votante e 27,45% do capital total.
A Contax Participações, por sua vez, em 31 de dezembro de 2013 detém 100% do capital da Contax.
Outros Segmentos de Negócios
11
Em 2012, a Jereissati Participações em parceria com Sollers Investimentos e Participações S.A.
(“Sollers”) investiu na empresa Brio Investimentos Imobiliários S.A. (“BRIO”), uma empresa
constituída com o objetivo de estruturar e investir em ativos imobiliários em geral (à exceção de
Shopping Centers).
A BRIO é uma sociedade controlada pela Jereissati Participações que em 31 de dezembro de 2013
detém 55% do seu capital total. O seu principal objetivo é identificar, estruturar e viabilizar
oportunidades de investimentos no setor imobiliário brasileiro, e oferecer tais oportunidades a um
grupo amplo de investidores, analisando a conveniência, timing, fundamentos e oportunidades de se
investir nas seguintes classes de ativos: escritórios corporativos, salas comerciais, galpões industriais /
logístico, residencial, loteamentos, hotelaria e Investimentos Financeiros Estruturados atrelados a
ativos imobiliários.
Em decorrência das alterações nas normas dos CPC 36 (IFRS 10) e CPC 19 (IFRS 11), a partir de 1º
de janeiro de 2012, as companhias que compõe o segmento de Telecomunicações, com exceção da
Jereissati Telecom e as companhias que compõe o segmento de Contact Center e Cobrança (vide
“Outras informações relavantes” ao final deste item 10.1), não são mais consolidadas de forma
proporcional nas Demonstrações Financeiras da Jereissati Participações (vide item 10.4 (a) e (b) desta
seção Cometários dos diretores da Jereissati Participações).
O quadro abaixo representa a posição dos principais ativos da Companhia para o exercício findo em
31 de dezembro de 2013 representado pela participação da Companhia na Jereissati Participações:
Qtde. milhares de ações
Controladas
Jereissati Participações
Patrimônio
líquido
1.729.075
Capital Social
Integralizado
784.004
Lucro
líquido
do
exercício
11.838
Ordinárias
287.946
Preferenciais
221.511
Participação *
% no Capital
Total
71,7317
Votante
87,7870%
2013
Investimento
1.240.297
Equivalência
patrimonial
19.686
1.240.297
19.686
(*) Cálculo excluindo ações em tesouraria
Posição financeira
Companhia
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui um único ativo representado pela sua participação
na Jereissati Participações, desta forma sua posição financeira consolidada representa a posição
financeira dos segmentos de negócios consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia.
Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da
Companhia:
A posição de caixa da Jereissati Participações em 31 de dezembro de 2013 era de R$188.288 e os
empréstimos e financiamentos totalizavam R$247.661, resultando em posição de dívida líquida de
R$59.373.
Controlada Iguatemi
A posição de caixa da controlada indireta Iguatemi em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.057.145 e
os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$1.972.837, resultando em
uma posição de dívida líquida de R$915.692.
Jereissati Telecom
O atual capital de giro da controlada indireta Jereissati Telecom é suficiente para suas atuais
exigências financeiras, e os seus recursos de caixa são suficientes para atender o financiamento de
12
suas atividades e cobrir suas necessidades de recursos, no mínimo, para os próximos 12 (doze) meses.
Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e de 2011 a controlada indireta Jereissati Telecom apresentava
uma posição de caixa de R$223.784, R$251.453 e de R$260.687 respectivamente. Esta posição devese a parceria estratégica firmada com a Portugal Telecom, SGPS S.A. (“PT”). Em março de 2011, a
controlada indireta Jereissati Telecom alienou para a Bratel Brasil S.A. (“Bratel”), subsidiária integral
da PT, 45.096.035 ações ordinárias de emissão da EDSP75, correspondendo a 4,69% do seu capital
social, no montante de R$212 milhões.
Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da
Companhia:
Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações
Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos
diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses
de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
O capital social subscrito e integralizado é de R$966.115.740,35, representado por 1.673.166.705 ações
ordinárias sem valor nominal.
Com relação a:
i.
Hipóteses de resgate
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
ii.
Fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável
c.
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Companhia
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possuía endividamento, desta forma sua posição
financeira consolidada representa a posição financeira dos segmentos de negócios consolidados nas
demonstrações financeiras da Companhia.
Companhia:
Considerando que atualmente a principal fonte recursos da Jereissati Participações é o fluxo de
dividendos de suas controladas e que sua posição de divida líquida aumentou no último exercício, a
Jereissati Participações visando buscar o seu equilíbrio financeiro renegociou a parcela vincenda em
28 de janeiro de 2015, do contrato de financiamento com o Banco Bradesco S.A. celebrado no ano de
2008. A renegociação teve como base o valor atualizado desta parcela no mês de janeiro de 2014,
sendo que o valor principal será amortizado em 4 parcelas iguais de R$30.422, com vencimentos em
30/10/2017, 29/10/2018, 28/10/2019 e 28/10/2020 e os juros serão calculados a base de 100% CDI
com vencimentos previstos para 28/10/2014, 28/11/2015 e 28/10/2016. A Jereissati Participações
estima que um aumento nos fluxos de dividendos, principalmente de sua controlada operacional
Iguatemi, seja suficiente para financiar o seu capital de giro. Porém caso a sua Administração entenda
ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua
Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente.
13
Controlada Iguatemi
Considerando o perfil do endividamento da controlada indireta Iguatemi, composto por dívidas
bancárias, debêntures e financiamentos, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, a sua Administração
acredita que a Iguatemi apresenta liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os
investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não se
possa garantir que tal situação permanecerá igual. Caso a Administração da Iguatemi entenda ser
necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua
Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente.
O endividamento da Iguatemi é composto pela sua dívida onerosa, que é formada pelas linhas do
passivo de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e pelas debêntures de curto e longo
prazo.
A Iguatemi vem obtendo fluxos de caixa positivos resultante do exercício de suas atividades
operacionais. O fluxo de caixa de suas atividades operacionais atingiu os montantes de R$ (27.719);
R$99.917 e R$99.568 nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011,
respectivamente. Este fato atesta a sua capacidade histórica de geração de recursos. Nesses períodos,
os recursos detidos em caixa provenientes da geração operacional, adicionados aos recursos obtidos
no mercado, conferiram à Iguatemi a capacidade de pagamento necessária para fazer frente aos seus
investimentos.
Jereissati Telecom
Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e de 2011, a controlada indireta Jereissati Telecom não apresentou
endividamento, ficando com um caixa de R$223.784, R$251.453 e R$260.687, respectivamente. Esta
posição de caixa deve-se ao ganho obtido no ano de 2011, com a concretização da parceria estratégica
firmada com a Bratel, subsidiária integral da PT.
Companhia:
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas
Companhia
Tendo em vista a data de constituição da Companhia e a data do aumento do seu capital em ações de
emissão da Jereissati Participações, sua principal fonte de recursos da Companhia será o fluxo de
dividendos oriundo dos resultados de sua controlada.
Companhia:
A principal fonte de recursos da Jereissati Participações tem sido o fluxo de dividendos oriundo dos
resultados de suas controladas e empréstimos de longo prazo.
Controlada Iguatemi
As fontes de financiamento da Iguatemi são destinadas, atualmente, exclusivamente aos novos
projetos greenfields e expansões, por meio da contratação de linhas crédito imobiliárias e debêntures
14
com os bancos comerciais, além de uma linha subsidiada do Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES).
A linha de crédito imobiliário, em sua maioria, é indexada à Taxa Referencial, acrescida de spread
acordado entre o banco ofertante da linha de crédito e a controlada Iguatemi e possui, em média, 10
anos para pagamento. O crédito imobiliário pode ser tomado para até 80% do CAPEX total do
projeto. As debêntures, por sua vez, são atreladas ao CDI.
A linha do BNDES é indexada à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescida de um spread,
acordado entre o BNDES e a controlada Iguatemi e possui em média 5 anos para pagamento. Esta
linha pode financiar até 50% do CAPEX total do projeto.
Adicionalmente, a controlada indireta Iguatemi utiliza os fluxos de caixa gerados pelos shoppings em
operação para o financiamento do seu capital de giro e também utiliza o caixa atual como fonte de
capital de giro, não existindo financiamento para capital de giro.
Jereissati Telecom
A principal fonte de recursos da controlada indireta Jereissati Telecom tem sido o fluxo de dividendos
oriundo dos resultados de suas controladas.
Companhia:
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Companhia
A Companhia espera atender as suas necessidades de capital de giro através dos fluxos de dividendos
oriundos de sua controlada.
Companhia:
A Jereissati Participações espera atender as suas necessidades de capital de giro através dos fluxos de
dividendos oriundos de suas controladas e financiamentos de longo prazo que apresentem taxas
atrativas que possam alavancar os seus investimentos.
Controlada Iguatemi
A Iguatemi pretende utilizar como fonte de financiamento para investimentos a captação através do
BNDES, linhas de crédito imobiliário e outras linhas de financiamento como emissão de Certificado
de Recebíveis Imobiliários (CRI) e debêntures com bancos comerciais, desde que apresentem taxas
atrativas que possam alavancar os seus projetos.
Jereissati Telecom
A controlada indireta Jereissati Telecom espera atender as suas necessidades de capital de giro através
dos fluxos de dividendos oriundos de suas controladas.
Companhia:
15
f.
níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de
empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições
financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas
à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas
dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário
As tabelas a seguir demonstram a posição e evolução da dívida consolidada nas demonstrações
financeiras da Companhia relativa a empréstimos e financiamentos, em 31 de dezembro de 2013.
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Empréstimos e Financiamentos por Natureza
Consolidado
2013
Vencimento
Moeda nacional
BNDES
Instituições financeiras
Debêntures
Instituições não financeiras
402.245 Jan/2014 a Nov/2020
633.975 Jan/2014 a Jan/2025
1.190.048 Jan/2014 a Fev/2021
1.235
Subtotal
2.227.503
Custos de transação incorridos
Total
(7.005)
2.220.498
Composição da dívida por indexador
Consolidado
2013
CDI
TJLP
Pré fixado
IGP - DI
Total
1.430.702
454.183
334.378
1.235
2.220.498
Descrição das principais captações e pagamentos de empréstimos e financiamentos das
controladas
(a)
Empréstimos e financiamentos
A Jereissati Participações renegociou a parcela vincenda em 28 de janeiro de 2015, do contrato de
financiamento com o Banco Bradesco S.A. celebrado no ano de 2008. A renegociação teve como base
o valor atualizado desta parcela no mês de janeiro de 2014, sendo que o valor principal será
amortizado em 4 parcelas iguais de R$30.422, com vencimentos em 30/10/2017, 29/10/2018,
16
28/10/2019 e 28/10/2020 e os juros serão calculados a base de 100% CDI com vencimentos previstos
para 28/10/2014, 28/11/2015 e 28/10/2016.
Adicionalmente, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Jereissati Participações
amortizou a primeira parcela do principal acrescida de juros atualizados no montante de R$114.370.
Em 10 de julho de 2013, com propósito especifico de construção do Shopping Center Iguatemi Rio
Preto, a controlada indireta Iguatemi emitiu uma cédula de crédito bancário em favor do Itaú BBA
(“CCB”), com o valor principal de R$150.000, taxa de IPCA + 4% a.a. A controlada Iguatemi
contratou Swap de Fluxo de Caixa a taxa de 92,50% CDI. O prazo da CCB é de oito anos, contados da
data de emissão, vencendo-se em 19 de julho de 2021, ocorrendo o pagamento de juros
semestralmente a partir de 18 de janeiro de 2014. Na mesma data, o Banco Itaú BBA emitiu uma
cédula de crédito imobiliário (“CCI”), representando os créditos da CCB, na forma escritural,
representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos do Instrumento Particular de
Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritural e
Outras Avenças, custodiado pela Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. O
Banco Itaú BBA cedeu a RB Capital Companhia de Securitização (“RB Capital”) os Créditos
Imobiliários com o propósito de emissão de certificados de recebíveis imobiliários ("CRI"), os quais
foram ofertados por meio de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução
CVM 414 e da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009. A CCI representativa da totalidade dos
Créditos Imobiliários constituíram o lastro dos CRI da 85ª série da 1ª emissão de CRI da Cessionária,
conforme Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 85ª Série da 1ª Emissão da RB Capital
Companhia de Securitização.
Em 11 de abril de 2013, o Condomínio Civil do Shopping Center Iguatemi Campinas, contratou um
financiamento com o Banco Alfa, o repasse de Finame, no valor de R$496 mil, para aquisição de
equipamentos (9 Estações automática de entrada, 9 Cancelas automática, 9 Estações automática de
saída, 19 Cancelas automática), ao SCIC. O financiamento tem taxa de 3% a.a, com carência de 12
meses após a assinatura e amortização em 48 meses.
Em 31 de janeiro de 2013, com o objetivo de construir o shopping Iguatemi Esplanada, a controlada
indireta CSC 41 Participações Ltda, celebrou um financiamento com o Banco Santander S.A., no
valor total de R$115.000 com taxa de juros de CDI + 1% a.a. A amortização ocorrerá no prazo de 114
meses a partir de 26 de julho de 2015, através do Sistema de Amortização – Tabela Price.
A controlada indireta Iguatemi e suas controladas possuem vigentes contratos de financiamento com o
BNDES e outros bancos, celebrados nos anos de 2006, 2009, 2010, 2011 e 2012, contratados para a
construção e expansão de shoppings centers.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a controlada indireta Iguatemi amortizou
parcelas do principal mais juros atualizados, no montante de R$284.923 (31/12/2012 - R$115.662).
(b)
Debêntures públicas e privadas
(b.1) Emissões em 2013
Em fevereiro de 2013, a controlada indireta Iguatemi realizou sua quarta emissão através de oferta
pública via Instrução CVM 400. Foram alocadas 40.000 (quarenta mil) debêntures na primeira série e
5.000 (cinco mil) na segunda série nominativas, escriturais, quirografárias e não conversíveis em
ações e com valor nominal unitário de R$10, com vencimento final em 15 de fevereiro de 2020 para a
primeira série e com vencimento final em 15 de fevereiro de 2021 para a segunda série, perfazendo o
valor total de R$450.000.
A emissão das debêntures foi realizada com base nas deliberações das Reuniões do Conselho de
Administração realizadas em dezembro de 2012.
17
O prazo de vencimento das debêntures da primeira série será de sete anos, contados da data de
emissão, com carência de seis anos para a amortização do principal, que ocorrerá em duas parcelas
anuais, iguais e sucessivas em 15 de fevereiro de 2019 e 15 de fevereiro de 2020. O prazo de
vencimento das debêntures da segunda série será de oito anos, contados da data de emissão, para
amortização integral na data de vencimento.
As debêntures da primeira série não serão objeto de atualização ou correção monetária por qualquer
índice. Sobre o saldo do valor nominal, incidem apenas juros remuneratórios correspondentes a 100%
do CDI acrescidas exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,82% a.a., pagos semestralmente a
partir da data de emissão.
As debêntures da segunda série terão seu valor nominal unitário ou o saldo do valor nominal unitário,
conforme o caso, atualizado a partir da data de emissão, pela variação do índice nacional de Preços a
Consumidos Amplo (IPCA) apurado pelo IBGE. Sobre o saldo do valor nominal das debêntures da
segunda série farão jus a uma remuneração correspondente ao percentual de 4,31% (“Juros
Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”) incidente sobre o valor Nominal unitário ou saldo
do valor nominal unitário, conforme o caso, a partir da data de emissão ou da data de pagamento da
remuneração das debêntures da segunda série imediatamente anterior, conforme aplicável, calculado
em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis e pagos anualmente,
conforme definido na Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em
conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”), de acordo com
fórmula descrita na Escritura de Emissão. O saldo dos juros provisionados no circulante, líquido de
custos de transação, em 31 de dezembro de 2013 é de R$16.152.
Os custos de emissão das debêntures são amortizados ao resultado pelo método do custo efetivo e
apresentados, como redução da dívida. Os custos desta quarta emissão, a serem amortizados em 31 de
dezembro de 2013 totalizam R$3.934 (não circulante - R$3.296).
(b.1) Resumo das emissões de debêntures
Consolidado
Emissor
Iguatemi
Iguatemi
Iguatemi
Iguatemi
Emissão
1ª
2ª
3ª
4ª
Principal
R$200 milhões
R$330 milhões
R$300 milhões
R$400 milhões
Vencimento
2014
2016
2018
2021
Total
2013
67.212
341.386
312.422
469.028
2012
134.078
338.747
310.008
-
1.190.048
782.833
Os custos totais de emissão das debêntures, a serem amortizados ao resultado pelo método do custo
efetivo, em 31 de dezembro de 2013 totalizam R$7.005, sendo o montante de R$1.776 registrado no
circulante e R$5.229 não circulante.
Adicionalmente, durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, a controlada indireta Iguatemi
amortizou parcela do principal mais juros das debêntures da primeira emissão e juros atualizados da
segunda emissão no montante de R$160.062.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31 de dezembro de 2013, além das relações de longo prazo com instituições financeiras que se
encontram relatadas no item (i) acima, não temos outras relações de longo prazo com instituições
financeiras.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
O montante total da dívida de qualquer natureza, que conforme definido pelo Ofício Circular
CVM/SEP/nº 01/2013 é o total do Passivo Circulante somado ao total do Passivo Não Circulante
18
consolidado da Companhia, não é contratualmente subordinado. Existe em relação à dívida
subordinação legal decorrente das garantias reais prestadas pelas controladas da Companhia aos seus
credores financeiros.
Em 31 de dezembro de 2013, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da
Companhia de R$2.769.223, R$492.519 era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso
universal de credores, os créditos com garantia flutuante que, na referida data, somavam
aproximadamente R$428.372, e os créditos quirografários, que somavam, na mesma data, o montante
de aproximadamente R$1.848.332.
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Garantias
O empréstimo contratado pela Jereissati Participações junto ao Banco Bradesco S.A. possui como
garantia 211.000.000 ações ordinárias de emissão da LF Tel S.A., de titularidade da EDSP75
Participações S.A, que conjuntamente com Jereissati Telecom S.A., são avalistas da Jereissati
Participações, neste contrato.
Em 10 de julho de 2013, em virtude da cessão dos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB e
representados integralmente pela CCI à RB Capital, a controlada indireta Iguatemi e a SJRP,
constituíram, em favor da Cessionária, em garantia do pagamento, as seguintes garantias: a) alienação
fiduciária de 80% da Fração Ideal Empreendimento, percentual este de que a SJRP é proprietária,
conforme Escritura de Permuta e Outras Avenças celebrada em 23 de janeiro de 2013, registrada junto
ao Registro de Imóveis competente em 4 de fevereiro de 2013, através do Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças celebrado entre a Iguatemi, a SJRP e a
RB Capital na mesma data; b) cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes de 80% dos
rendimentos líquidos provenientes da exploração do Empreendimento, a ser constituída pela SJRP
através do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras
Avenças a ser celebrado entre a Iguatemi, a SJRP, o Itaú Unibanco S.A., a Cessionária e a AEMP
Administradora de Empreendimentos Ltda., (AEMP).; c) cessão fiduciária dos direitos creditórios
decorrentes de 64% dos rendimentos líquidos provenientes da exploração do Shopping Center
Iguatemi Brasília até que o Futuro Shopping Centers Iguatemi Rio Preto comece a performar; d)
cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de operação de derivativo contratada pela
Devedora com o Itaú BBA em 27 de junho de 2013, através da Confirmação de Operação de Swap de
Fluxo de Caixa n.º 109813060121200, contratado a taxa de 92,50% CDI.
Para o financiamento celebrado entre a controlada indireta CSC 41 e o Banco Santander (Brasil) S.A.
em 31 de janeiro de 2013, no valor de R$115.000, foi apresentado como garantia, a fração ideal de
65,716% das futuras unidades autônomas designadas como Shopping e Estacionamento, integrantes
do empreendimento.
Para o financiamento celebrado com o Banco Itaú Unibanco S.A. em 26 de fevereiro de 2011,
contrato de abertura de crédito de R$13.000, a controlada indireta Iguatemi apresentou a fração ideal
de 15,61% de cada unidade autônoma do imóvel atual, descritas na Cédula de Crédito Bancário de
Abertura de Crédito para Construção de Empreendimento imobiliário com garantia Hipotecária e
Outras Avenças, imóvel denominado Shopping Center Galleria registrado nas matrículas 110.523 a
110.631 do 1º Oficio de Registro de Imóveis da Comarca de Campinas/SP.
Para o financiamento celebrado com o Banco Itaú S.A. em 31 de março de 2010, a controlada indireta
Iguatemi apresentou como garantia, a fração ideal de 60,66% das unidades autônomas descritas na
Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito para Construção de Empreendimento imobiliário
com garantia Hipotecária e Outras Avenças, imóvel denominado Condomínio Shopping Center
Iguatemi Rio registrado nas matrículas 53705 a 53917 do 10º Oficio de Registro de Imóveis do Rio de
19
Janeiro.
Para o financiamento celebrado com o Banco Itaú S.A. e Banco Alfa em 22 de janeiro de 2010, a
controlada indireta Iguatemi apresentou como garantia, a fração ideal correspondente a 50% de cada
um dos imóveis onde estão localizadas as lojas que compõem o Market Place Shopping Center,
registrado nas matrículas 154.271 a 154.419 do 15º Serviço de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.
Para o empréstimo com o Banco Bradesco celebrado em 25 de setembro de 2009, a controlada
indireta Iguatemi apresentou como garantia, o imóvel denominado Condomínio Iguatemi Alphaville
registrado na matrícula 138.678 do Registro e Imóveis de Barueri, que recai sobre o domínio útil do
terreno urbano integrante do Quinhão 3 do Sítio Tamboré localizado em Barueri/SP constituídos pelos
lotes 12.1,12.2,12.3 e 12.4 da quadra n.02 do arruamento denominado “Alphaville Centro Industrial e
Empresarial”. Em 25 de junho de 2013, a controlada indireta Iguatemi realizou o pagamento
antecipado da dívida, liberando as garantias decorrentes deste financiamento.
Para o empréstimo com o Banco Santander celebrado em 30 de dezembro de 2008, aditado em 25 de
junho de 2009, a controlada indireta Iguatemi apresentou como garantia o imóvel denominado MPT-I,
contemplando os conjuntos 41, 51, 61, 71, 81, 91, 101, 111, 121, 131, 141 e 151, e 45% das
matrículas individualizadas dos imóveis que constituem o empreendimento denominado MPSC.
Para (i) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária
com a Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL e o Banco Santander, em 27 de outubro de
2006; (ii) o financiamento com o Banco Santander e a Encopar Engenharia, Construções e
Participações Ltda., em 31 de agosto de 2006; e (iii) a celebração da Escritura de Venda e Compra,
Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação dos Economiários Federais FUNCEF e o Banco Santander, em 08 de agosto de 2006; a controlada indireta Iguatemi em 06 de
janeiro de 2014 assinou com o Banco Santander o Termo Aditivo ao Instrumento Particular de
Concessão de Financiamento para Construção de Imóvel Comercial onde constitui a Garantia
Adicional – Cessão Fiduciária de Aplicação Financeira nº 0033368926000007391, de 29 de outubro
de 2013 – Instituição Emissora – Banco Santander (Brasil S/A), no valor de R$15.380, em
substituição as garantias anteriormente concedidas: (i) cessão fiduciária em garantia ao Banco
Santander dos direitos creditórios cabíveis em virtude de sua participação no PBSC, e que
correspondem ao percentual de 4,718% dos valores líquidos distribuídos à controlada indireta
Iguatemi mensalmente pela administradora do Condomínio Civil do Praia de Belas; e (ii) alienação ao
Banco Santander, em caráter fiduciário: (a) os imóveis, objeto do financiamento (participação de
20%), bem como todas as benfeitorias e acessões acrescidos a estes; (b) a fração ideal de 3,1% de cada
um dos imóveis descritos no contrato, integrantes do PBSC; e (c) a cessão fiduciária dos créditos de
que a controlada indireta Iguatemi é e será titular no empreendimento PBSC.
“Covenants”
Apresentamos a seguir as restrições e obrigações contidas nos contratos, os quais foram cumpridas
pelas controladas da Companhia em 31 de dezembro de 2013.
O empréstimo da Jereissati Participações com o Bradesco S.A. possui cláusulas contratuais que
prevêem o vencimento antecipado do saldo devedor estão abaixo sumarizadas:
• Inadimplemento de quaisquer obrigações da Jereissati Participações e seus avalistas;
• Ocorrência, na Jereissati Participações ou seus avalistas, de protestos de títulos de valor
individual ou agregado superior a 10% do valor do saldo devedor do empréstimo;
• Existência de qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que possa afetar as
ações oferecidas como garantia;
• Não substituição de qualquer um dos avalistas que se encontrarem nas situações acima
mencionadas;
20
• Alienação, transferência ou cessão, total ou parcial, de percentual igual ou superior a 20% de
sua participação acionária na Jereissati Telecom S.A., e nos negócios controlados em
conjunto LF Tel S.A. e Telemar Participações S.A.
Parte dos contratos de financiamentos e debêntures obtidos pela controlada indireta Iguatemi possuem
cláusulas contratuais que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como
níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma
conta corrente.
As debêntures possuem cláusulas que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem:
(i) primeira emissão Dívida Líquida / EBITDA < 2,75 e EBITDA/Despesa Financeira Líquida > 1,75;
(ii) segunda emissão Dívida Líquida / EBITDA < 3,00 e EBITDA/Despesa Financeira Líquida > 1,50;
a terceira emissão Dívida Líquida / EBITDA < 3,50 e EBITDA/Despesa Financeira Líquida > 2,00; e
a quarta emissão Dívida Liquida / EBITDA < 3,50 e EBITDA/Despesa Financeira Líquida > 2,00.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possui empréstimos. A controlada Jereissati
Participações possui um único empréstimo com o Bradesco S.A. (item (i) acima), cujo limite já foi
todo utilizado. Nesta mesma data, a controlada indireta Jereissati Telecom não possui financiamentos
contratados.
Com relação a controlada indireta Iguatemi e suas controladas, as principais linhas de créditos
contratadas são: (a) em 31 de janeiro de 2013, financiamento com o Banco Santander (Brasil) S.A., no
valor de R$115.000, para a construção do Shopping Iguatemi Esplanada, em Votorantim/SP. Em 31
de dezembro de 2013 tinham sido liberados R$109.250; (b) em 9 de novembro de 2012,
financiamento com o BNDES no valor de R$117.312 para a construção do Shopping Iguatemi
Esplanada, em Votorantim/SP. Em 31 de dezembro de 2013 tinham sido liberados R$101.743; (c) em
27 de dezembro de 2011, financiamento com o BNDES no valor de R$141.441, para a construção do
Shopping Iguatemi Ribeirão Preto. Em 31 de dezembro de 2013 tinham sido liberados R$126.678.
Com relação aos níveis de endividamento e características de tais dívidas para os negócios controlados
em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por
equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax
Participações.
h.
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
h.1. Comparação entre os resultados operacionais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e
de 2012
RESULTADOS OPERACIONAIS
A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012 e nas datas de 1º de julho de 2013 e 20 de
dezembro de 2013 foi conferido ao seu capital social ações de emissão da Jereissati Participações
detidas pelos Acionistas Jereissati e pela Previ, respectivamente. Como a Companhia não apresentou
operações e resultado no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e, somente a partir de 1º de julho
de 2013, passou a consolidar em suas demonstrações financeiras os saldos e transações decorrentes
das operações da controlada Jereissati Participações e suas controladas, a Companhia não esta
apresentando as alterações significativas dos itens das suas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas.
Em 31 de dezembro de 2013
Receita líquida de vendas e/ou serviços
Companhia
-
Consolidado
229.362
Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas
-
(64.085)
21
Lucro bruto
-
165.277
Receitas (despesas) operacionais:
Resultado de equivalência patrimonial
19.686
5.387
(1)
(65.044)
-
24.409
19.685
130.029
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos
Receitas financeiras
-
81.399
Despesas financeiras
-
(120.201)
Despesas financeiras, líquidas
-
(38.802)
19.685
91.227
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
Imposto de renda e contribuição social
-
(20.790)
Lucro líquido do exercício
19.685
70.437
Lucro líquido aos controladores
19.685
19.685
-
50.752
Lucro líquido atribuído aos não controladores
h.2. Comparação dos saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012
detidas pelos Acionistas Jereissati e pela Previ, respectivamente. Consequentemente o aumento de
ativos e passivos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia ocorreu a
partir de 1º de julho de 2013.
Desta forma, os saldos patrimoniais e de resultado da Companhia e de suas Demonstrações
Financeiras Consolidadas foram impactados a partir da data do aumento de capital, em 1 de julho de
2013, quando começaram a incluir os saldos e transações decorrentes das operações da controlada
Jereissati Participações e suas controladas. Consequentemente, não esta apresentando as alterações
significativas dos itens das suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
2013
Companhia
2012
Consolidado
2013
2012
15.064
1
1.718.351
1
Caixa e equivalentes de caixa
-
1
279.392
1
Aplicações financeiras
-
-
1.195.204
-
Contas a receber
-
-
194.053
-
Estoques
-
-
3.902
-
Tributos correntes a recuperar
-
-
40.065
-
ATIVO
Circulante
Outros tributos
-
-
4
-
15.064
-
67
-
-
-
5.664
-
1.240.297
-
4.050.371
-
Créditos com partes relacionadas
-
-
99.314
-
Aplicações financeiras
-
-
16.658
-
Contas a receber
-
-
28.986
-
Tributos diferidos a recuperar
-
-
30.057
-
Depósitos e bloqueios judiciais
-
-
33.922
-
Demais ativos
-
-
26.003
-
Dividendos a receber
Demais ativos
Não circulante
22
Propriedades para investimentos
-
-
2.769.576
-
1.240.297
-
914.736
-
Imobilizado
-
-
21.607
-
Intangível
-
-
109.512
-
1.255.361
1
5.768.722
1
Investimentos
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO
Circulante
4.675
-
494.484
-
Salários, encargos sociais e benefícios
-
-
24.564
-
Fornecedores
-
-
30.438
-
-
-
341.392
-
4.675
-
25.968
33.518
-
Programa de refinanciamento fiscal
-
-
12.826
-
Passivos com partes relacionadas
-
-
447
-
Demais obrigações
-
-
25.331
-
Não Circulante
-
-
2.274.739
-
-
-
1.879.106
-
Tributos diferidos
-
-
35.409
-
Outros tributos
-
-
268
-
Programa de refinanciamento fiscal
-
-
26.965
-
Provisões
-
-
33.744
-
Passivos com partes relacionadas
-
-
203.437
-
Demais obrigações
-
-
95.810
-
1.250.686
1
2.999.499
1
Capital social
966.116
1
966.116
1
Reserva de capital
233.274
-
233.274
-
Reserva de lucros
15.010
-
15.010
-
Tributos correntes a recolher
Dividendos a pagar
Patrimônio líquido
Ágio em transações de capital e variações de
porcentagens de participações
39.199
-
39.199
-
Ajustes de avaliação patrimonial
(4.637)
-
(4.637)
-
1.724
-
1.724
-
-
-
1.748.813
-
5.768.722
1
Outros resultados abrangentes
Participações dos não controladores
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO
LIQUIDO
1.255.361
1
Para as alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras dos segmentos de
negócios de Shopping Center, Telecomunicações e Contact Center e Cobrança, vide Formulário de
Referência da Iguatemi, Oi e Contax Participações.
Outras informações relavantes:
As participações em controladas diretas e indiretas e negócios controlados em conjunto da
Companhia, após a exclusão das ações em tesouraria, estão demonstradas abaixo:
Participação Acionária
2013
Sociedade
Atividade
Holding
País sede
Brasil
Direta
71,73%
Indireta
-
23
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (i)
Shopping Centers Reunidos do
Brasil Ltda (“SCRB”) (i)
Lasul Empresa de Shopping Centers
Ltda (“Lasul”) (i)
Rio Pinheiros Diversões LTDA.
(“Rio Pinheiros”) (i)
Iguatemi Estacionamentos
Ltda. (“IESTA”) (i)
Leasing Mall Comercialização, Assessoria e
Planejamento de Shopping Centers Ltda.
(“Leasing Mall”) (i)
EDR47 Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda
(“EDR47”)(i)
SISP Participações S.A. (“SISP”) (i)
IESTA Porto Alegre Estacionamentos Ltda
(“IESTAPA”) (i)
Administradora Gaúcha de Shopping Centers S.A. (“AGSC”) (ii)
Market Place Participações e Empreendimentos Imobiliários
Ltda (“MPPart”) (i)
WTORRE Iguatemi Empreendimentos
Imobiliários S.A. (“WTORRE”) (i)
I-Retail Serv. Consult. De Moda e Particip.
Ltda ("I-Retail") (i)
Anwold Malls Corporation (“Anwold”) (i)
Amuco Shopping S.A. (“Amuco”) (i)
CSC41 Participações LTDA (“CS41”) (i)
SCIALPHA Participações LTDA
(“SCIALPHA”) (i)
AEMP - Administradora de
Empreendimentos Ltda. (“AEMP”) (i)
Fleury Alliegro Imóveis Ltda. (“FLEURY”) (i)
Iguatemi Leasing Ltda. (“Iguatemi Leasing”) (i)
Iguatemi Outlets do Brasil Ltda. (“OLNH”) (i)
Odivelas SP Participações S.A.(“OSPP”) (ii)
Participações e Comércio Anhumas Ltda (“ANHU’) (i)
ATOW Administradora de Torres Ltda (“ATOW”) (i)
CSC61 Participações Ltda. (“CS61”) (i)
SCIRP Participações Ltda. (“SCRP”) (i)
DV Brasil Comércio Varejista Ltda (“DV Brasil”) (i)
Market Place Torres Ltda (“MPT”) (i)
AEST - Administradora de Estacionamento Ltda (“AEST”) (i)
JK Iguatemi Estacionamentos Ltda ("JKES") (ii)
JK Iguatemi Administração de
Shopping Centers Ltda ("01JJ") (ii)
Praia de Belas Deck Parking Ltda ("PBES") (i)
SJRP Iguatemi Empreendimentos Ltda ("SJRP") (i)
I-Art Produções Teatrais ("IART") (i)
Jereissati Telecom S.A. (i)
EDSP75 Participações S.A. (ii)
LF TEL S.A.(ii)
Telemar Participações S.A.(ii)
Oi S.A (ii)
Oi Móvel (ii)
Brasil Telecom Comunicação
Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”) (ii)
BrT Card Serviços Financeiros
Ltda. (“BrT Card”) (ii)
Brasil Telecom Call Center S.A.
(“BrT Call Center”) (ii)
BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”) (ii)
Internet Group do Brasil S.A (“iG Brasil”) (ii)
Brasil Telecom Cabos Submarinos
Ltda. (“BrT CS”) (ii)
Brasil Telecom Subsea Cable Systems
(Bermuda) Ltd. (ii)
Holding
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
-
37,51%
37,51%
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
-
37,51%
13,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
18,76%
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
-
37,51%
37,51%
37,51%
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
-
37,51%
30,00%
37,51%
37,51%
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
-
12,50%
37,51%
37,51%
37,51%
37,51%
37,51%
37,51%
37,51%
18,76%
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
37,51%
30,00%
37,51%
37,51%
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Telefonia móvel – Região II
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
-
Tráfego de dados
Brasil
-
2,93%
Serviços financeiros
Serviços de centrais de atendimento e
Telemarketing
Holding
Internet
Brasil
-
2,93%
Brasil
Brasil
Brasil
-
2,93%
2,93%
2,93%
56,93%
37,01%
37,01%
7,16%
2,98%
2,93%
Tráfego de dados
Brasil
-
4,50%
Tráfego de dados
-
2,93%
Tráfego de dados
Bermuda
Estados Unidos da
América
-
2,93%
Tráfego de dados
Venezuela
-
2,93%
Tráfego de dados
Tráfego de dados
Colômbia
Paraguai
-
2,93%
2,93%
Rio Alto Participações S.A. ("Rio Alto") (ii)
Gestão de carteira de
direitos creditórios e participação em
outras sociedades
Brasil
-
1,46%
Copart 5 Participações S.A. (“Copart 5”) (ii)
Investimentos em propriedades
Brasil
-
2,93%
Telemar Norte Leste S.A. (ii)
Telefonia Fixa – Região I
Telefonia Móvel – Regiões
I e III
Sistemas de pagamentos e de crédito
Sistemas de pagamentos
e de crédito
Brasil
-
2,93%
Brasil
Brasil
-
2,93%
2,93%
Brasil
Brasil
-
2,93%
2,93%
Brasil Telecom of America Inc. (ii)
Brasil Telecom de Venezuela, S.A.
(“BrT Venezuela”) (ii)
Brasil Telecom de Colômbia, Empresa
Unipersonal (ii)
Oi Paraguay Comunicaciones SRL (ii)
TNL PCS S.A. (ii)
Paggo Empreendimentos S.A. (ii)
Paggo Acquirer Gestão de Meios
de Pagamentos Ltda (ii)
Paggo Administradora de Crédito
24
Ltda (“Paggo Administradora”) (ii)
Oi Serviços Financeiros S.A.
("Oi Serviços Financeiros") (ii)
Telemar Internet Ltda (“Oi Internet”) (ii)
Dommo Empreendimentos
Imobiliários S.A. (ii)
SEREDE – Serviços de Rede S.A. (ii)
Pointer Networks S.A. ("Pointer") (ii)
VEX Wifi Tec España S.L (ii)
VEX Venezuela C.A (ii)
VEX Wifi S.A (ii)
VEX Ukraine LLC (ii)
VEX USA Inc (ii)
VEX Bolivia (ii)
Pointer Networks S.A. – SUC Argentina (ii)
VEX Wifi Canadá Ltd (ii)
VEX Chile Networks Serv Tec Ltda (ii)
VEX Colombia Ltda (ii)
VEX Paraguay S.A. (ii)
Pointer Peru S.A.C (ii)
VEX Portugal S.A. (ii)
VEX Panamá S.A. (ii)
Oi Brasil Holdings Cooperatief
UA ("Oi Holanda") (ii)
Circuito das Águas Telecom S.A. (ii)
Caryopoceae Participações S.A. (ii)
Bryophyta SP Participações S.A. (ii)
Segmento de Contact Center e Cobrança
CTX Participações S.A. (ii)
Contax Participações S.A. (ii)
Contax S.A. (ii)
Dedic (ii)
Ability (ii)
TODO BPO (ii)
BRC – XVI Empreendimentos Imobiliários (ii)
Contax Argentina (ii)
GPTI (ii)
Stratton Espanha (ii)
Venecia (ii)
Outras companhias
Internet
Brasil
Brasil
Brasil
-
4,50%
2,93%
2,93%
Compra e venda de imóveis
Serviços de rede
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
-
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,63%
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Brasil
Brasil
Brasil
Espanha
Venezuela
Uruguai
Ucrânia
Estados Unidos da
América
Bolívia
Argentina
Canadá
Chile
Colômbia
Paraguai
Peru
Portugal
Panamá
-
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,88%
2,93%
Holanda
Brasil
Brasil
Brasil
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
Teleatendimento em geral
Trade marketing
Tecnologia da informação
Projeto Nova Luz
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Argentina
Brasil
Espanha
Brasil
-
39,45%
29,20%
51,24%
7,17%
18,51%
-
56,93%
-
7,17%
BRIO Investimentos Imobiliários S.A. (i)
FIP GJ Real State (i)
FIP BRIO Real State (i)
Valverde Participações S.A. (ii)
Alium Participações S.A. (ii)
Gestão e administração da
propriedade imobiliária
Fundo de investimento
Holding
Holding
Infinity Trading Limited (i)
Holding
Bakarne Investments Ltd (ii)
Holding
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Virgens
Britânicas
Ilhas Virgens
Britânicas
12,94%
6,41%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
(i)
Controladas diretas e indiretas da Companhia mensuradas pelo método de equivalência patrimonial nas
Demonstrações Financeiras Individuais e consolidadas integralmente nas Demonstrações Financeiras
Consolidadas da Companhia.
(ii)
Negócios controlados em conjunto indiretamente pela Companhia, mensurados pelo método de
equivalência patrimonial não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia.
10.2. Os diretores devem comentar:
a.
resultado das operações da Companhia, em especial:
detidas pelos Acionistas Jereissati e pela Previ, respectivamente. Como a Companhia não apresentou
operações e resultado no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e, somente a partir de 1º de julho
de 2013, passou a consolidar em suas demonstrações financeiras os saldos e transações decorrentes
das operações da controlada Jereissati Participações e suas controladas, a Companhia não esta
apresentando as alterações significativas dos itens das suas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas.
A Companhia optou por divulgar as informações comparativas de suas controladas, visando um
melhor entendimento dos segmentos de negócios da qual participa.
25
i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Em decorrência das alterações nas normas dos CPC 36 (IFRS 10) e CPC 19 (IFRS 11), a partir de 1º
de janeiro de 2012, as companhias que compõe o segmento de Telecomunicações, com exceção da
Jereissati Telecom e as companhias que compõe o segmento de Contact Center e Cobrança (vide
“Outras informações relavantes” ao final do item 10.1), não são mais consolidadas de forma
proporcional nas Demonstrações Financeiras da Jereissati Participações (vide item 10.4 (a) e (b) desta
seção Cometários dos diretores). Desta forma, as receitas consolidadas da Companhia, são
provenientes do seu segmento de negócios Shopping Centers representado pela controlada indireta
Iguatemi e suas controladas.
As receitas no Segmento de Shopping Center apresentam os seguintes componentes:
As receitas são provenientes principalmente da receita de aluguéis dos empreendimentos,
estacionamento, taxa de administração e outros.
Dentro da receita de aluguel, aproximadamente 83,8% provém do aluguel mínimo, que independe da
venda dos lojistas, sendo que 6,9% é proveniente de locações temporárias e o restante de aluguel
percentual, 9,3%.
As receitas variaram principalmente em função da abertura de novos empreendimentos, como o
Iguatemi Brasília, no final de março de 2010, Iguatemi Alphaville, em abril de 2011, JK Iguatemi, em
junho de 2012, Iguatemi Ribeirão Preto, Iguatemi Esplanada, Expansão do Praia de Belas Shopping
Centers e a Inaguração do Premium Outlet Novo Hamburgo no final de 2013, além da maturação dos
shoppings em operação, expansões de shoppings e aumento de participação nos empreendimentos.
Além disso, os contratos de aluguéis celebrados pela Iguatemi são tipicamente renegociados a cada 5
anos, e são reajustados pela inflação. O portfólio atualmente está dividido em aproximadamente 40%
de contratos ajustados pelo IPC-A e 60% pelo IGPM.
Com relação aos componentes da receita dos segmentos de negócios de Telecomunicações e Contact
Center e Cobrança, representados pelos negócios controlados em conjunto não consolidados nas
Demonstrações Financeiras Intermediárias da Companhia e sim mensurados por equivalência
patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações.
ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
As receitas consolidadas são provenientes do segmento de negócios Shopping Centers representado
pela controlada indireta Iguatemi e suas controladas.
Receita Bruta
Receita de aluguéis
Receita taxa de administração
Receita estacionamento
Receita outros
Total
2013
319.450
27.383
75.501
47.483
469.817
2012
308.676
26.558
73.838
53.562
462.634
2011
256.461
23.959
57.964
31.118
369.502
Em 2013, a receita bruta foi de R$469.817, 1,6% superior ao mesmo período do ano anterior, afetada
negativamente pela venda do Boulevard Rio Iguatemi em agosto de 2012, que atingiu todas as linhas
da receita bruta, e pela mudança do CPC.
O crescimento da receita de aluguel é explicado principalmente pelo início das operações do JK
Iguatemi e Iguatemi Alphaville, maturação da operação do Iguatemi Brasília e das novas expansões,
reajuste do aluguel mínimo e aumento do aluguel percentual e das locações temporárias.
A receita de estacionamento cresceu principalmente em função da expansão do vallet no Iguatemi São
Paulo, entrada do JK Iguatemi e Iguatemi Alphaville, crescimento de fluxo no Iguatemi Brasília e
reajuste de tarifa no Iguatemi Campinas.
26
A taxa de administração cresceu principalmente em função da entrada de operação do JK Iguatemi e
Iguatemi Alphaville e das novas expansões.
A receita de outros cresceu principalmente por causa das luvas do Iguatemi Brasília, JK Iguatemi e
Iguatemi Alphaville, das novas expansões e maior receita de corretagem.
Em 2012, a receita bruta foi de R$462.634, 25,2% superior ao ano de 2011. Este crescimento é
explicado principalmente pelos aumentos das receitas de aluguel, taxa de administração,
estacionamento, e outros, tendo sido compensado parcialmente pela venda do Boulevard Rio Iguatemi
em Agosto de 2012, que afetou todas as linhas da receita bruta.
Em 2011, a receita bruta foi de R$369.502 25,5% superior ao ano de 2010. Esse crescimento é
explicado principalmente pelos crescimentos das receitas de aluguel, taxa de administração e
estacionamento.
Com relação aos fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais dos segmentos de
negócios de Telecomunicações e Contact Center e Cobrança, representados pelos negócios
controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras Intermediárias da
Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF
Tel, Telemar, Oi e Contax Participações.
b.
variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.
Companhia:
A Iguatemi possui quatro linhas de receita: (i) receitas de aluguéis, (ii) receitas de estacionamento,
(iii) receita de taxas de administração e (iv) receita outros.
Em 2013, a principal linha de receita (receita de aluguéis) respondeu por 68% da receita da Iguatemi.
Dentro da receita de aluguel, aproximadamente 83,8% provém do aluguel mínimo, que independe da
venda dos lojistas. Além disso, 6,9% são provenientes do aluguel percentual e o restante, de locação
temporária.
•
•
•
As receitas de aluguel mínimo estão atreladas a contratos de aluguéis que tem duração média
de 5 anos e são anualmente reajustados pela inflação. Aproximadamente 40% dos contratos
são ajustados pelo IPC-A e 60% pelo IGPM. Após o término do contrato são renegociados
preços de mercado para cada contrato, o que resulta em ganhos reais na receita;
As receitas de aluguel percentual são atreladas às vendas dos lojistas; e
As receitas de locação temporária são atreladas a quiosques, locais de eventos e/ou locais de
mídia física ou digital que são negociados (locados) temporariamente no decorrer do ano e
em função disso mudam a cada negociação, não estando atreladas à inflação.
As receitas de estacionamento responderam por 16,1% da receita da Iguatemi em 2013. Estas receitas
estão atreladas ao fluxo de veículos e às tarifas de estacionamento que são reajustadas
esporadicamente de acordo com o potencial de cada empreendimento.
As receitas de taxa de administração responderam por 5,8% da receita da Iguatemi nos primeiros três
meses de 2013. Estas receitas estão atreladas principalmente ao resultado e aos custos de condomínio
dos shoppings centers.
As receitas de outros são principalmente relacionadas a taxas de corretagem e a receitas de
coparticipação. As taxas de corretagem estão atreladas ao valor dos novos contratos de aluguel
negociados com novos lojistas e em função disso dependem da quantidade de novos lojistas que são
negociados no ano.
27
As receitas de coparticipação, por sua vez, estão atreladas à venda de pontos comerciais nos novos
shoppings centers e, consequentemente, estão diretamente relacionadas à quantidade de ABL
adicional que é inaugurada por ano.
Adicionalmente, todas as linhas de receita são incrementadas quando um novo shopping center é
inaugurado e, portanto, a receita é diretamente relacionada ao volume de ABL próprio controlado pela
Iguatemi.
A receita bruta no ano 2012 foi de R$462.634, representando um crescimento de 25,2% em relação a
2011.
A receita de aluguel nos primeiros três meses de 2013, composta por aluguel mínimo, aluguel
percentual e locações temporárias teve crescimento de 2,9% em relação ao mesmo período em 2012 e
foi responsável por 69% da receita bruta total da Iguatemi no período.
O aumento da receita de locação no período é explicado principalmente por:
•
•
Maturação dos greenfields, Iguatemi Brasília e Iguatemi Alphaville; e
Aumento do aluguel mínimo em função de (i) negociações com leasing spreads acima da
inflação nas renovatórias e nos novos contratos de locação e (ii) reajuste automático dos
contratos pela inflação do período.
A receita bruta no ano de 2011 foi de R$369.502, crescimento de 25,5% em relação a 2010.
A receita de aluguel de 2011, composta por aluguel mínimo, aluguel percentual e locações
temporárias teve crescimento de 20,3% em relação a 2010 e foi responsável por 69% da receita bruta
total da Iguatemi no período.
O aumento da receita de locação no ano é explicado principalmente por:
• Início da operação do Iguatemi Alphaville inaugurado em 29 de abril de 2011;
• Início da maturação do Iguatemi Brasília, que completou 1 ano em 30 de março de 2011;
• Aumento do aluguel mínimo em função de (i) negociações com leasing spreads acima da
inflação nas renovatórias e nos novos contratos de locação e (ii) reajuste automático dos
contratos pela inflação do período, resultando em crescimento de aluguel de mesma área de
8,8%;
• Aumento do aluguel percentual de 54,4% em função de (i) crescimento das vendas; (ii) nova
contabilização do aluguel percentual dos contratos de contribuição mínima, que
anteriormente eram classificados como aluguel mínimo e passaram a ser classificados como
aluguel percentual em 2011; (iii) nova auditoria da fita Z dos lojistas (registros contábeis). O
Market Place foi o shopping que mais contribuiu para esse aumento, seguido pelo Iguatemi
Campinas, Iguatemi São Paulo e Iguatemi Florianópolis; e
• Crescimento das locações temporárias (quiosques e mídia) em 26,3%, com destaque para os
shoppings Market Place, Iguatemi Brasília e Iguatemi Campinas.
A receita de estacionamento cresceu 29,9%, principalmente em função (i) da expansão do vallet no
Iguatemi São Paulo, entrada do Iguatemi Alphaville, crescimento de fluxo no Iguatemi Brasília e
reajuste de tarifa no Iguatemi Campinas.
O aumento de outras receitas deve-se principalmente às luvas oriundas do Iguatemi Alphaville (que
passam a compor essa linha junto com as luvas do Iguatemi Brasília), que serão amortizadas
mensalmente durante o período dos contratos (5 anos), corretagem e outros.
c.
impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e
da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
Os custos e despesas operacionais consolidados da Jereissati Participações, com exceção da
depreciação e de suas receitas operacionais, são corrigidos conforme a variação da inflação no
período, em virtude dos reajustes previstos nos contratos firmados com terceiros, inclusive nos
contratos de locação. Tendo em vista que tanto os custos e despesas operacionais, quanto a receita
28
operacional consolidada são reajustados pela inflação, ocorre um hedge natural que impede impactos
negativos de valor relevante em virtude da sua variação. De tal forma, durante os 3 (três) últimos
exercícios sociais e no exercício corrente, não houve nenhum impacto que represente montante
relevante.
Em relação ao resultado financeiro, a receita financeira é impactada diretamente por oscilações do
CDI, tendo em vista que 100% dos recursos estão aplicados em Fundos de Renda Fixa, e que as
despesas financeiras são impactadas pelas oscilações sofridas pelos indexadores atrelados aos
contratos de financiamento.
Em decorrência das emissões de debêntures realizadas nos últimos três exercícios sociais, o principal
indexador da Iguatemi atualmente é o CDI. Dessa maneira, um aumento ou diminuição do CDI
impactará o montante dos juros a ser pago da dívida. Além do CDI, a Iguatemi possui contratos de
Crédito Imobiliário atrelados à TR e contratos de financiamento com o BNDES atrelados à TJLP,
fazendo com que os juros desses financiamentos sejam impactados por oscilações na TR ou na TJLP.
Em 31 de dezembro de 2013 o acréscimo da taxa média SELIC foi em 2,61 pontos percentuais contra
a taxa média observada no mesmo período do ano anterior impactou positivamente a despesa
financeira consolidada da Jereissati Participações, enquanto que a receita financeira consolidada da
Companhia sofreu impacto negativo com a redução da mesma taxa. Com relação a TJLP, a redução
em 0,50 ponto percentual na taxa média do ano trouxe impactos positivos, reduzindo os juros
incidentes sobre os contratos de BNDES. O aumento da taxa média da TR no 1º trimestre de 2013 em
0,05 pontos percentuais também contribui negativamente para o aumento dos juros incidentes sobre os
contratos de Crédito Imobiliário indexados à TR.
Em 31 de dezembro de 2012 a redução da taxa média anual SELIC em 3,25 pontos percentuais
impactou positivamente a despesa financeira consolidada da Jereissati Participações, enquanto que a
receita financeira consolidada da Jereissati Participações sofreu impacto negativo com a redução da
mesma taxa. Com relação a TJLP, a redução em 0,25 pontos percentuais na taxa média anual trouxe
impactos positivos, reduzindo os juros incidentes sobre os contratos de BNDES. A redução da taxa
média anual da TR em 0,08 pontos percentuais também contribui positivamente na redução dos juros
incidentes sobre os contratos de Crédito Imobiliário indexados à TR.
Em 31 de dezembro de 2011 o aumento da taxa média anual SELIC em 1,71 pontos percentuais
impactou negativamente a despesa financeira consolidada da Jereissati Participações enquanto que a
receita financeira consolidada da Jereissati Participações foi beneficiada pela elevação da mesma taxa.
Com relação a TJLP não houve oscilações entre as taxas médias dos anos de 2010 e 2011, enquanto,
em relação a TR, houve aumento de 0,04 pontos percentuais elevando os juros incidentes sobre os
contratos de Crédito Imobiliário indexados à TR.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado
ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e seus resultados:
a.
introdução ou alienação de segmento operacional; e b. constituição, aquisição ou
alienação de participação societária
A Companhia é uma holding, constituída em 2 de março de 2012 e e a partir de 1º de julho de 2013
passou a ser controladora da Jereissati Participações, e a deter investimentos nos segmentos de
negócios de Shopping Centers, Telecomunicações e Contact Center e Serviços. Em 31 de dezembro
de 2013, a Companhia detém das ações em circulação da Jereissati Participações, 71,73% do seu
Participações Societárias diretas e indiretas após aumento de capital
Participação Acionária
2013
Sociedade
Atividade
Holding
País sede
Brasil
Direta
71,73%
Indireta
-
29
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (i)
Shopping Centers Reunidos do
Brasil Ltda (“SCRB”) (i)
Lasul Empresa de Shopping Centers
Ltda (“Lasul”) (i)
Rio Pinheiros Diversões LTDA.
(“Rio Pinheiros”) (i)
Iguatemi Estacionamentos
Ltda. (“IESTA”) (i)
Leasing Mall Comercialização, Assessoria e
Planejamento de Shopping Centers Ltda.
(“Leasing Mall”) (i)
EDR47 Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda
(“EDR47”)(i)
SISP Participações S.A. (“SISP”) (i)
IESTA Porto Alegre Estacionamentos Ltda
(“IESTAPA”) (i)
Administradora Gaúcha de Shopping Centers S.A. (“AGSC”) (ii)
Market Place Participações e Empreendimentos Imobiliários
Ltda (“MPPart”) (i)
WTORRE Iguatemi Empreendimentos
Imobiliários S.A. (“WTORRE”) (i)
I-Retail Serv. Consult. De Moda e Particip.
Ltda ("I-Retail") (i)
Anwold Malls Corporation (“Anwold”) (i)
Amuco Shopping S.A. (“Amuco”) (i)
CSC41 Participações LTDA (“CS41”) (i)
SCIALPHA Participações LTDA
(“SCIALPHA”) (i)
AEMP - Administradora de
Empreendimentos Ltda. (“AEMP”) (i)
Fleury Alliegro Imóveis Ltda. (“FLEURY”) (i)
Iguatemi Leasing Ltda. (“Iguatemi Leasing”) (i)
Iguatemi Outlets do Brasil Ltda. (“OLNH”) (i)
Odivelas SP Participações S.A.(“OSPP”) (ii)
Participações e Comércio Anhumas Ltda (“ANHU’) (i)
ATOW Administradora de Torres Ltda (“ATOW”) (i)
CSC61 Participações Ltda. (“CS61”) (i)
SCIRP Participações Ltda. (“SCRP”) (i)
DV Brasil Comércio Varejista Ltda (“DV Brasil”) (i)
Market Place Torres Ltda (“MPT”) (i)
AEST - Administradora de Estacionamento Ltda (“AEST”) (i)
JK Iguatemi Estacionamentos Ltda ("JKES") (ii)
JK Iguatemi Administração de
Shopping Centers Ltda ("01JJ") (ii)
Praia de Belas Deck Parking Ltda ("PBES") (i)
SJRP Iguatemi Empreendimentos Ltda ("SJRP") (i)
I-Art Produções Teatrais ("IART") (i)
Jereissati Telecom S.A. (i)
EDSP75 Participações S.A. (ii)
LF TEL S.A.(ii)
Telemar Participações S.A.(ii)
Oi S.A (ii)
Oi Móvel (ii)
Brasil Telecom Comunicação
Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”) (ii)
BrT Card Serviços Financeiros
Ltda. (“BrT Card”) (ii)
Brasil Telecom Call Center S.A.
(“BrT Call Center”) (ii)
BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”) (ii)
Internet Group do Brasil S.A (“iG Brasil”) (ii)
Brasil Telecom Cabos Submarinos
Ltda. (“BrT CS”) (ii)
Brasil Telecom Subsea Cable Systems
(Bermuda) Ltd. (ii)
Holding
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
-
37,51%
37,51%
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
-
37,51%
13,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
18,76%
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
-
37,51%
37,51%
37,51%
37,51%
Shopping Center
Brasil
-
37,51%
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
-
37,51%
30,00%
37,51%
37,51%
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
-
12,50%
37,51%
37,51%
37,51%
37,51%
37,51%
37,51%
37,51%
18,76%
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Shopping Center
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
37,51%
30,00%
37,51%
37,51%
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Telefonia móvel – Região II
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
-
Tráfego de dados
Brasil
-
2,93%
Serviços financeiros
Serviços de centrais de atendimento e
Telemarketing
Holding
Internet
Brasil
-
2,93%
Brasil
Brasil
Brasil
-
2,93%
2,93%
2,93%
56,93%
37,01%
37,01%
7,16%
2,98%
2,93%
Tráfego de dados
Brasil
-
4,50%
Tráfego de dados
-
2,93%
Tráfego de dados
Bermuda
Estados Unidos da
América
-
2,93%
Tráfego de dados
Venezuela
-
2,93%
Tráfego de dados
Tráfego de dados
Colômbia
Paraguai
-
2,93%
2,93%
Rio Alto Participações S.A. ("Rio Alto") (ii)
Gestão de carteira de
direitos creditórios e participação em
outras sociedades
Brasil
-
1,46%
Brasil
-
2,93%
Telemar Norte Leste S.A. (ii)
Telefonia Fixa – Região I
Telefonia Móvel – Regiões
I e III
Sistemas de pagamentos
e de crédito
Brasil
-
2,93%
Brasil
Brasil
-
2,93%
2,93%
Brasil
Brasil
-
2,93%
2,93%
Brasil Telecom of America Inc. (ii)
Brasil Telecom de Venezuela, S.A.
(“BrT Venezuela”) (ii)
Brasil Telecom de Colômbia, Empresa
Unipersonal (ii)
Oi Paraguay Comunicaciones SRL (ii)
TNL PCS S.A. (ii)
Paggo Empreendimentos S.A. (ii)
Paggo Acquirer Gestão de Meios
de Pagamentos Ltda (ii)
Paggo Administradora de Crédito
30
Ltda (“Paggo Administradora”) (ii)
Oi Serviços Financeiros S.A.
("Oi Serviços Financeiros") (ii)
Telemar Internet Ltda (“Oi Internet”) (ii)
Dommo Empreendimentos
Imobiliários S.A. (ii)
SEREDE – Serviços de Rede S.A. (ii)
Pointer Networks S.A. ("Pointer") (ii)
VEX Wifi Tec España S.L (ii)
VEX Venezuela C.A (ii)
VEX Wifi S.A (ii)
VEX Ukraine LLC (ii)
VEX USA Inc (ii)
VEX Bolivia (ii)
Pointer Networks S.A. – SUC Argentina (ii)
VEX Wifi Canadá Ltd (ii)
VEX Chile Networks Serv Tec Ltda (ii)
VEX Colombia Ltda (ii)
VEX Paraguay S.A. (ii)
Pointer Peru S.A.C (ii)
VEX Portugal S.A. (ii)
VEX Panamá S.A. (ii)
Oi Brasil Holdings Cooperatief
UA ("Oi Holanda") (ii)
Circuito das Águas Telecom S.A. (ii)
Caryopoceae Participações S.A. (ii)
Bryophyta SP Participações S.A. (ii)
Segmento de Contact Center e Cobrança
CTX Participações S.A. (ii)
Contax Participações S.A. (ii)
Contax S.A. (ii)
Dedic (ii)
Ability (ii)
TODO BPO (ii)
BRC – XVI Empreendimentos Imobiliários (ii)
Contax Argentina (ii)
GPTI (ii)
Stratton Espanha (ii)
Venecia (ii)
Outras companhias
Internet
Brasil
Brasil
Brasil
-
4,50%
2,93%
2,93%
Compra e venda de imóveis
Serviços de rede
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
-
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,63%
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Internet Wifi
Brasil
Brasil
Brasil
Espanha
Venezuela
Uruguai
Ucrânia
Estados Unidos da
América
Bolívia
Argentina
Canadá
Chile
Colômbia
Paraguai
Peru
Portugal
Panamá
-
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
2,88%
2,93%
Holanda
Brasil
Brasil
Brasil
2,93%
2,93%
2,93%
2,93%
Trade marketing
Projeto Nova Luz
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Argentina
Brasil
Espanha
Brasil
-
39,45%
29,20%
51,24%
7,17%
18,51%
-
56,93%
-
7,17%
BRIO Investimentos Imobiliários S.A. (i)
FIP GJ Real State (i)
FIP BRIO Real State (i)
Valverde Participações S.A. (ii)
Alium Participações S.A. (ii)
Gestão e administração da
propriedade imobiliária
Holding
Holding
Infinity Trading Limited (i)
Holding
Bakarne Investments Ltd (ii)
Holding
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Virgens
Britânicas
Ilhas Virgens
Britânicas
12,94%
6,41%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
4,98%
(iii) Controladas diretas e indiretas da Companhia mensuradas pelo método de equivalência patrimonial nas
Demonstrações Financeiras Individuais e consolidadas integralmente nas Demonstrações Financeiras
Consolidadas da Companhia.
(iv) Negócios controlados em conjunto indiretamente pela Companhia, mensurados pelo método de
equivalência patrimonial não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia.
c.
eventos ou operações não usuais
A Companhia e suas controladas Iguatemi e Jereissati Telecom não realizaram eventos ou operações
não usuais nos últimos 3 anos.
Com relação aos eventos ou operações não usuais dos segmentos de negócios de Telecomunicações e
Contact Center e Cobrança, representados pelos negócios controlados em conjunto não consolidados
nas Demonstrações Financeiras Intermediárias da Companhia e sim mensurados por equivalência
patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações.
10.4. Os diretores devem comentar:
a.
mudanças significativas nas práticas contábeis
31
A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012. Não ocorreram mudanças significativas nas
práticas contábeis no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2013.
b.
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não aplicável. A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012. Não ocorreram mudanças
significativas nas práticas contábeis no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e para o período
findo em 31 de dezembro de 2013.
c.
ressalvas ênfases presentes no parecer do auditor
Ressalvas
Os Diretores da Companhia esclarecem que não houve ressalvas nos pareceres dos auditores
independentes sobre as demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2013 e 1º de julho de 2013.
Ênfases
Os Diretores da Companhia esclarecem que o relatório dos auditores independentes da KPMG sobre
as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 contém os seguintes
parágrafos de ênfase e outros assuntos:
Avaliação de investimento em controladas, coligadas e controladas em conjunto nas demonstrações
financeiras individuais
Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.a, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da JP Participações S.A.
essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se
refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método
de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião
não contem modificação com relação a esse assunto.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para
companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da
DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos
anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos
relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o relatório dos auditores independentes da KPMG sobre
as demonstrações financeiras do exercício findo em 1º de julho de 2013contém os seguintes
parágrafos de ênfase e outros assuntos:
Avaliação de investimento em controladas, coligadas e controladas em conjunto nas demonstrações
financeiras intermediárias individuais
Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.a, as demonstrações financeiras intermediárias individuais
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da JP Participações
S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras intermediárias separadas,
somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em
conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS, seria custo ou
valor justo. Nossa opinião não contem modificação com relação a esse assunto.
Reapresentação das demonstrações financeiras intermediárias
32
Em 8 de outubro de 2013, emitimos um relatório de auditoria sem modificações sobre as
demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da JP Participações S.A.
referentes ao período findo em 1º de julho de 2013, que ora estão sendo reapresentadas. Essas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas intermediárias estão sendo reapresentadas em
decorrência dos assuntos descritos na Nota Explicativa nº 2.e, Consequentemente, nossa opinião
considera essas alterações e substitui a opinião anteriormente emitida. Nossa opinião não contém
modificação com relação a esse assunto.
Com relação às ênfases e outros assuntos descritos acima, os diretores da Companhia esclarecem:
(i)
Quanto à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto nas
demonstrações financeiras individuais:
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRSs, aplicáveis às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em
controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRSs seria
custo ou valor justo.
Os diretores da Companhia avaliam que estas referidas ênfases não causam prejuízo à interpretação
das demonstrações financeiras da Companhia. Trata-se de prática comumente utilizada pelas empresas
brasileiras em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
(ii)
Quanto as Demonstrações Individual e Consolidada do valor Adicionado
Os diretores da Companhia esclarece que trata-se de uma prática contábil adotada no Brasil aplicáveis
as companhias abertas. A Companhia elaborou as suas demonstrações do valor adicionado em
conformidade com o pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as quais
estas demonstrações são apresentadas como parte integrante das Demonstrações Financeiras, enquanto
que para o IFRS representa uma informação financeira adicional.
Os diretores da Companhia avaliam que estas referidas ênfases não causam prejuízo à interpretação
das demonstrações financeiras da Companhia.
(iii)
Quanto a Reapresentação das demonstrações intermediárias
Os diretores da Companhia avaliam que a referida ênfase não causa prejuízo à interpretação dos
leitores das demonstrações financeiras da Companhia.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas
e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita,
créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão,
ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para
teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
Ao preparar as Demonstrações Financeiras, a Administração da Companhia e de suas controladas se
baseiam em estimativas e premissas derivadas da experiência histórica e outros fatores, incluindo
expectativas de eventos futuros, as quais se consideram razoáveis e relevantes. A aplicação das
estimativas e premissas frequentemente requer julgamentos relacionados a assuntos que são incertos,
com relação aos resultados das operações e ao valor dos ativos e passivos. Os resultados operacionais
e posição financeira podem diferir se as experiências e premissas utilizadas na mensuração das
estimativas forem diferentes dos resultados reais. As estimativas que possuem risco significativo de
causar ajustes materiais sobre os saldos contábeis dos ativos e passivos estão relacionadas a seguir:
Apuração do resultado
33
As receitas, os custos e as despesas são reconhecidos de acordo com o princípio contábil da
competência. A receita de aluguéis é reconhecida com base na fruição dos contratos e a receita de
serviços é reconhecida quando da efetiva prestação de serviços, independentemente do faturamento.
As despesas e os custos são reconhecidos quando incorridos. As receitas de cessões de direitos a
lojistas são diferidas e apropriadas ao resultado de acordo com a fruição do primeiro contrato de
aluguel.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Constituída com base na estimativa das possíveis perdas que possam ocorrer na cobrança desses
créditos, a qual é considerada suficiente pela Administração para a cobertura dessas perdas. A
provisão para créditos de liquidação duvidosa leva em consideração os valores de clientes vencidos há
mais de um ano e os valores em atraso desses clientes com prazo inferior a um ano. Os montantes que
efetivamente não recebidos para essas contas podem ser diferentes do valor da provisão estabelecida e
provisões adicionais podem ser necessárias.
Propriedades para investimento
São propriedades mantidas para obter renda com aluguéis (incluindo imobilizações em andamento
para tal propósito). As propriedades para investimento são mensuradas ao custo. As propriedades para
investimento são divulgadas ao valor justo, conforme descrito em nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Periodicamente, a controlada Iguatemi revisa a vida útil e o valor residual das suas propriedades para
investimento.
Intangível
A recuperação do saldo contábil é testada anualmente, ou em decorrência de eventos ou circunstâncias
que representem indicadores de perda de valor. Para fins do teste de recuperação, os ágios são
alocados à unidade geradora de caixa da forma como são monitorados pela Administração. O valor
recuperável é determinado com base em modelos econômicos de avaliação, que incluem o fluxo de
caixa futuro descontado e a análise de dados de mercado comparáveis.
Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados e são submetidos a teste anual de
perda de seu valor recuperável.
Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida econômica
estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, são também
submetidos a teste de "impairment" para análise do seu valor recuperável.
Plano de pagamento com base em ação
A controlada indireta Iguatemi oferece a seus empregados planos de remuneração com base em ações,
liquidados em ações, segundo os quais a Iguatemi recebe os serviços como contraprestação das opções
de compra de ações. O valor das opções concedidas é reconhecido como despesa, durante o período
no qual o direito é adquirido, período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos
devem ser atendidas. Na data do balanço, a controlada indireta Iguatemi revisa suas estimativas da
quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições. Esta reconhece o
impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida
ao patrimônio líquido.
"Impairment" sobre ativos de longo prazo
De acordo com o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável, as controladas da Companhia analisam se
existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. Caso sejam identificadas
tais evidências, as controladas da Companhia estimam o valor recuperável do ativo. O valor
recuperável de um ativo é o maior valor entre: (i) seu valor justo menos os custos que seriam
incorridos para vendê-lo; e (ii) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente aos fluxos de caixa
descontados (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil.
34
Quando o valor contábil do ativo exceder seu valor recuperável, as controladas da Companhia
reconhece uma redução do saldo contábil desse ativo ("impairment" ou deterioração). A redução ao
valor recuperável é registrada ao resultado do exercício. Se não for determinado o valor recuperável
de um ativo individualmente, é realizada a análise do valor recuperável da unidade geradora de caixa à
qual o ativo pertence. Exceto com relação à redução no valor do ágio, a reversão de perdas
reconhecidas anteriormente é permitida. A reversão nessas circunstâncias está limitada ao saldo
depreciado que o ativo apresentaria na data da reversão, supondo-se que a reversão não tenha sido
registrada. O uso de diferentes premissas pode alterar de maneira significativa as Demonstrações
Financeiras da Companhia.
Provisões
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia apresentam provisões para perdas em
processos judiciais que correm nas esferas trabalhistas, tributária e cível, bem como processos
administrativos. O reconhecimento da provisão para perdas em processos judiciais se baseia na
avaliação de risco de perda em cada processo, que inclui a avaliação das evidências disponíveis e
decisões recentes, e refletem provisões razoavelmente estimadas, conforme avaliado pela
Administração da Companhia e de suas controladas, sua assessoria jurídica e advogados externos. É
possível que as premissas utilizadas para estimar a provisão para perdas em processos judiciais
alterem, podendo, portanto resultar em mudanças nas futuras provisões para perdas nos processos
judiciais.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a.
grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providenciais
adotadas para corrigi-las
A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a
elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. Não obstante, tendo em vista a busca
constante de qualidade em seus controles internos, a controlada Jereissati Participações decidiu
implementar no ano de 2010, o Sistema SAP – Systems Aplications and Products in Data Processing.
b.
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
A Companhia e suas controladas mantêm um processo de acompanhamento e tratamento das
recomendações objeto da carta de controles internos emitida pelo auditor independente.
Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, não houve comentários significativos no
relatório do auditor independente, sobre deficiências e recomendações que pudessem impactar a
eficácia dos controles internos e o conteúdo do parecer sobre as demonstrações financeiras da
Companhia e suas controladas.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os
diretores devem comentar:
a.
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
A Companhia não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável.
35
c.
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados demonstrações
financeiras do emissor, indicando:
a.
os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis
operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a
entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos
de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não
terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não apresentados nas demonstrações
financeiras.
b.
outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados demonstrações financeiras no item 10.8,
os diretores devem comentar:
a.
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
b.
natureza e o propósito da operação
c.
natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor
em decorrência da operação
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do
emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a.
investimentos, incluindo:
i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Os planos de negócios dos segmentos de Shopping Center, Telecomunicações e Contact Center e
Cobrança, dos quais a Companhia passou a ter participação a partir de 1 de julho de 2013, refletem a
36
posição das informações divulgadas pela controlada Jereissati Participações, a controlada indireta
Iguatemi e dos negócios controlados em conjunto Oi e Contax Participações mensurados nas
Demonstrações Financeiras da Companhia pelo método de equivalência patrimonial.
A Jereissati Participações tem como principal atividade a participação no capital de outras sociedades,
como sócia ou acionista. Desta forma, por intermédio de suas controladas diretas e indiretas e
negócios controlados em conjunto, atualmente, concentra seus investimentos nos segmentos de
Shopping Centers, Telecomunicações e Contact Center e Serviços.
A Jereissati Participações, como uma empresa holding, tem como premissa e base de crescimento a
expansão e o desempenho operacional das suas controladas operacionais que possibilite o incremento
do fluxo de dividendos destas controladas para a Jereissati Participações, bem como alternativas de
novos negócios. Consequentemente, o seu plano de negócios se baseia na alocação de seus recursos e
na composição de seu portfólio de investimentos que tem como norte, seis diretrizes estratégicas de
crescimento, que fundamentam suas metas corporativas e balizam a atuação da sua administração:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
Musculatura empresarial
Crescimento com rentabilidade
Endividamento equilibrado
Transformação de juros em lucro / dividendos
Qualificação de recursos humanos
1. Musculatura empresarial
Tem como principal objetivo o crescimento da Jereissati Participações com musculatura empresarial,
com posição de relevância em todos os setores em que a Jereissati Participações atua, por meio de
suas controladas. Neste sentido, a Jereissati Participações tem como meta a representatividade no
mercado e garantir crescimento constante em cada um de seus investimentos.
Nesta dimensão, na Contax Participações, o foco de seu crescimento de musculatura é a expansão de
suas atividades na América Latina, ampliando a representatividade de suas operações de língua
espanhola em suas receitas.
No setor de shopping centers, a meta para o exercício de 2014 é de expansão de seu portfólio, com
uma nova unidade prevista, o Iguatemi Rio Preto em São José do Rio Preto, a expansão do shopping
Iguatemi Campinas, o anúncio da construção de dois novos Outlet Premium em Belo Horizonte e em
Florianópolis e compra de participações e áreas adjacentes aos seus empreendimentos existentes.
2. Crescimento com rentabilidade
Esta diretriz tem como principal objetivo o retorno sobre o total de ativos (ROA) para garantir a
sustentabilidade e crescimento dos negócios no longo prazo.
Neste sentido, na Oi o foco está concentrado na adequação do portfólio, mix de produtos e alocação
de seus recursos de forma a maximizar sua rentabilidade e geração de caixa.
Na Contax Participações, concluímos um extenso projeto de revisão de sua eficiência operacional,
ajustando seus processos operacionais, disposição de sites e alocação de pessoal, o que trará à
controlada maior flexibilidade financeira para o crescimento e maior retorno aos seus acionistas e
consequentemente à Companhia.
3. Endividamento equilibrado
A principal meta da Jereissati Participações, em todos os seus investimentos, é buscar constantemente
a manutenção de patamares de endividamentos equilibrados e adequados para cada setor em que atua.
37
Em especial, na Oi, a principal meta é buscar alternativas para redução de seu endividamento através
de venda de ativos non-core, renegociação e alongamento de dívidas, adequação do pacing de capex
com o mix de venda de produtos com menor demanda de caixa para instalação.
4. Transformar juros em lucro / dividendos
A principal meta desta diretriz é transformar juros em lucro/dividendos nas companhias que
participamos.
A Jereissati Participações também vem trabalhando em uma operação que visa alterar a estrutura de
capital da Oi, através da união de suas operações com a Portugal Telecom, aumento de capital e
migração para o segmento Novo Mercado da BMF&BOVESPA. Acreditamos que este movimento
trará maior flexibilidade financeira à companhia operacional e permitirá a redução de seu
endividamento.
A Contax Participações concluiu o processo de incorporação entre a controlada indireta Contax
Participações e sua controladora CTX. Este processo previa a incorporação de parte da CTX pela sua
controlada Contax Participações, visando elevar o patamar de governança corporativa da companhia
resultante da incorporação para aquele exigido pelo Nível 2 da BM&FBOVESPA da Contax
Participações, (com previsão de migração para Novo Mercado no futuro) e aproximando os acionistas
controladores do fluxo de dividendos. Esta iniciativa partiu de um grupo de acionistas minoritários e
foi concluída no 1º semestre de 2013.
5. Qualificação de recursos humanos
A principal meta desta diretriz é promover um ambiente que estimula a captação, retenção e
desenvolvimento dos melhores talentos do mercado, tanto para a Jereissati Participações quanto para
suas controladas.
Nesta diretriz, o foco principal esta na Contax Participações, cujo objetivo é a criação de centros de
treinamento e capacitação dos operadores em todas as localidades onde a Contax Participações opera,
contribuindo constantemente com o nível de profissionalização destes mercados e facilitando a
entrada de jovens profissionais no mercado de trabalho.
6. Compromisso com o desenvolvimento do país
O principal objetivo da Jereissati Participações é se solidificar como “Grupo Empresarial” que pode (e
deve) fazer a diferença.
Neste contexto, o Grupo e suas controladas contam com um quadro de colaboradores de 153 mil
pessoas, investiram R$7,3 bilhões no ano de 2013 e tem planos de investir R$5,7 bilhões em 2014.
No mercado de capitais, a Jereissati Participações busca alternativas para elevar seu grau de
governança corporativa, aumentar a liquidez de suas ações no mercado e aproximar seu valor de
mercado ao real valor de suas participações, garantindo assim maior valor e transparência na relação
com todos os seus acionistas e contribuindo com o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.
Companhia:
A Iguatemi possui nesta data 4 projetos greenfields em desenvolvimento.
Os detalhes sobre cada um dos projetos encontram-se no quadro abaixo:
Greenfields
Expansões
38
Premium
Outlet
Nova
Lima
Iguatemi
São
Carlos
Iguatemi
Campinas
Iguatemi
Porto
Alegre
Torre
Iguatemi
Porto
Alegre
Iguatemi
Rio Preto
Iguatemi
Jundiaí²
Premium
Outlet
Tijucas
Abr/14
2017
Out/15
Out/16
Ago/14
Out/14
Abr/15
Abr/15
43.649
30.000
30.000
30.300
3.274
19.979
20.376
10.692
291,8
112,2
147,1
140,7
N/A
N/A
N/A
N/A
88%
79%
54%
54%
50%
70%
36%
36%
90%
N/A
N/A
N/A
100%
25%
20%
N/A
% Construído
NOI 1º ano (R$
mm)
77%
N/A
N/A
N/A
64%
22%
10%
N/A
38,2
19,2
19,4
17,5
N/A
N/A
N/A
N/A
NOI / m² / mês
72,9
53,3
53,9
48,1
N/A
N/A
N/A
N/A
15,1%
21,5%
16,2%
16,2%
N/A
N/A
N/A
N/A
Abertura Prevista
Area bruta
locável (ABL)
Total (m²)
CAPEX (R$
mm)³
% Iguatemi
%
Comercializado
TIR¹
1
Real e desalavancada.
Pendente de aprovação (o prazo pode ser antecipado ou postergado, dependendo da data da aprovação).
Nota: Os valores de investimentos estão líquidos de luvas
2
Investimentos
Realizado
até 4T11
Realizado
até 4T12
Realizado
até 3T 2013
4T 2013
2014
Após 2014
Total
Greenfields
Ribeirão Preto
18,6
130,3
103,0
0,0
0,0
0,0
258,1
Esplanada
61,6
93,0
74,1
0,0
0,0
0,0
241,5
Jundiaí
1,9
0,0
0,0
0,0
5,7
104,5
112,2
S. J. Rio Preto
0,0
11,3
128,8
46,9
104,8
0,0
291,8
Outlet Nova Lima
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
96,2
96,2
Outlet Tijucas
0,0
0,0
0,0
0,0
15,7
71,1
86,8
Total
82,1
234,6
305,9
46,9
126,3
271,8
1.086,6
Shopping Center
(1)
O capex divulgado está líquido de luvas.
Empreendimento em fase final de construção que será entregue a Companhia concluído e em plenas condições de operação.
Nota: A Companhia tem capex adicional para (i) expansões e (ii) manutenção dos shoppings do portfólio existente.
(2)
A Iguatemi possui quatro expansões em andamento que têm como objetivo reforçar os shoppings e
aumentar seu poder de atração, pela criação de espaço em um empreendimento que já está
estabelecido e com fluxo, assim como pela oportunidade de reposicionamento.
Companhia:
O orçamento de capital consolidado da Oi está sob aprovação do seu Conselho de Administração para
o ano de 2014.
Os Diretores da Oi acreditam que investimentos são importantes para atender a demanda projetada,
aumentando a eficiência operacional. Para que esses efeitos ocorram de forma organizada viabilizando
o seu crescimento sustentável, por meio da prestação de serviços em rede fixa, que inclui (i) os
serviços de voz e de dados, contando com equipamentos instalados em pontos de presença
distribuídos, (ii) centrais telefônicas, (iii) equipamentos de comunicação de dados, e (iv) uma rede
39
capilarizada de linhas de acesso que conecta os clientes a estes pontos de atendimentos, interligadas
por equipamentos de transmissão de longa distância. Os projetos mais relevantes por técnicas são
descritos abaixo:
Rede de Dados
Os projetos para a rede de dados incluem as seguintes atividades:
•
Aquisição de equipamentos de comunicação de dados para as Redes Determinística e IP
para suportar o atendimento de clientes corporativos e padronização dos serviços de dados;
•
Ampliação do Backbone para suporte à expansão do serviço 3G e 4G, além de novos
serviços.
•
Implantações e adequações de soluções customizadas, produtos de portfólio e acessos (last
mile) para clientes, incluindo opticalização de acessos e/ou características relacionados ao
nível de serviço (SLA, Service Level Agreement);
Dentre os investimentos relevantes para o período, destacam-se a ampliação dos serviços de banda
larga, com tecnologias ADSL+ e VDSL, além do atendimento regulatório ao Plano Nacional de
Banda Larga (PNBL), com o objetivo de massificar a oferta de acessos banda larga no país.
Rede de Voz
A rede comutada da controlada indireta Oi enfrenta o desafio de evoluir de modo a oferecer novos
serviços de valor agregado aos seus clientes, utilizando principalmente novas tecnologias baseadas no
conceito de NGN (Next Generation Networks). Para tanto, faz-se necessário promover a modernização
de sua planta comutada.
A Oi tem em andamento o programa de remoção e substituição de centrais de pequeno porte, ao
mesmo tempo em que está investindo na implantação de solução NGN seja para atender a demanda de
tráfego de longa distância (nacional e internacional) utilizando VoIP, seja para ofertar serviços
diferenciados, como funcionalidades IPCentrex e VoBB (Voice over BroadBand), além de promover
significativamente a convergência fixo-móvel.
Como resultado direto dessa estratégia, a Oi avança na implantação do núcleo IP Multimedia Systems
- IMS, uma plataforma de serviços de protocolo de Internet (IP) que possibilita a convergência dos
serviços de voz, dados e vídeo, o que representa a parte central da nossa oferta de Triple Play. O
núcleo IMS não só irá fornecer controle para o recurso de VoIP, mas também a integração de controle
de acesso e autenticação para todos os três serviços melhorando significativamente automação e
provisionamento de velocidade para os clientes.
Nesta área, destacam os projetos de caráter regulatório: Escolas conectadas; PGMU Individual /
Coletivo; e Ruralcel.
Redes de Transporte
A expansão das redes de transporte visa garantir a capacidade de escoamento necessária para o plano
de expansão dos serviços e a adequada capacidade para o escoamento do tráfego da planta existente.
Destacam-se os projetos: (i) Expansão backbone nacional, estaduais e satélite; (ii) Adequação rede de
sincronismo e enlaces de sinalização; (iii) Adequação do tráfego de interconexão; e (iv) Projetos de
proteção / otimização de rotas.
A rede de transporte foi preparada para suportar taxas de linha de 100Gbps em sistemas ópticos
DWDM e também interfaces de 100 Gbps nos roteadores de backbone IP. Uma camada de comutação
óptica baseado em tecnologia OTN foi implementada, a fim de proporcionar uma utilização mais
eficiente da capacidade.
Gerência de Redes
40
Os projetos para a Gerência de Redes estão distribuídos sobre as seguintes atividades:
Expansão da plataforma para disponibilizar nas posições de gerência do CGR (Centro de
Gerenciamento de Rede), em tempo real, todos os eventos de falhas de transmissão, infra-estrutura,
dados integrados e correlacionados, com o objetivo de buscar continuamente a redução dos alarmes de
diversos sistemas de gerência e domínios, sendo os eventos apresentados correlacionados com a causa
raiz;
Expansão de capacidade dos servidores de gerência que atendem aos clientes corporativos tendo em
vista seu crescimento e visando controlar a eficiência na prestação de serviço pro-ativo, evitando a
evasão da receita e insatisfação dos clientes.
Rede de acesso
Os investimentos relacionados a rede de acesso se distribuem em:
•
Garantir a atendimento às demandas de novas unidades residenciais em construção e
atendimento ao crescimento da demanda em bairros existentes;
•
Padronização das instalações para evitar ações de fraude e melhoria de qualidade;
•
Substituição de TUPs para melhorar qualidade de atendimento das localidades remotas e
reduzir fraudes;
•
Projetos de melhoria e redundância em cabos, incluindo a construção de rotas e cabos
redundantes de fibra óptica para rotas lineares ou para fechamento de anéis; e
•
Execução de manutenção preventiva em seções de serviço que apresentam elevado índice de
defeitos, com substituições de elementos de rede com vida útil comprometida.
Na rede de acesso, destaca-se o projeto de implantação de fibra até a casa dos clientes (FTTH) para
apoiar a nossa oferta de serviços Triple Play. A tecnologia óptica escolhida - GPON é projetada para
suportar IPTV e serviços de vídeo, VoIP e Internet de alta velocidade de até 200 Mbps.
Rede Móvel
As expansões do 3G incluem a melhoria de cobertura nas áreas onde atualmente já existe cobertura de
serviços 3G da Oi, além de novos municípios em toda região II. A Oi planeja implantar novas
Estações Rádio Base (ERB), além de ampliar transmissores (TRXs), que proporcionarão melhoria de
qualidade na rede, permitindo a obtenção de baixos índices de congestionamentos de chamadas, em
atendimento às metas estabelecidas pelo órgão regulador. Decorrente do atendimento às obrigações
junto a Anatel e da aquisição do direito de uso do 3G, a Oi planeja implantar novas ERBs, que
atenderão novos municípios.
Dentre os projetos relevantes, destacam: ampliação da funcionalidade HSPA+ nos elementos de
acesso, permitindo aumento da velocidade de acesso em áreas estratégicas; e a introdução da evolução
da tecnologia de acesso. Adicionalmente, a controlada indireta Oi adquiriu licença de prestação de
serviços de rede móvel em LTE e já iniciou a sua implantação. O núcleo móvel existente foi
atualizado de modo a acelerar a implantação e ser capaz de oferecer serviços 4G durante a Copa das
Federações, evento promovido pela FIFA. Essa implantação inicial será em uma configuração de
compartilhamento de radio, (Radio Access Network), onde o acesso LTE e Node B será
compartilhada.
Investimentos em andamento
41
O Contax Participações investiu aproximadamente R$524,6 milhões nos últimos 3 (três) anos na
ampliação de suas instalações e em tecnologia.
No ano de 2013, os investimentos totalizaram R$200,2 milhões, o que representa um aumento de
36,2% no comparativo com o ano anterior e representou 5,5% da receita líquida do ano (4,1% em
2012).
A Contax Participações apresentou forte investimento em projetos de tecnologia, que visam aumentar
a produtividade das operações e a qualidade dos seus serviços de Contact Center. Ainda, a Contax
Participações seguiu investindo na expansão das operações de contact center fora do Brasil para
explorar a forte demanda que vem experimentando nos países que já atua.
R$ milhões
Crescimento de receita
Reinvestimentos
Outros
Total de Investimentos
2013
2012
2011 2013 vs 2012 2012 vs 2011
65,7
59,6
109,5
10,2%
-45,6%
116,6
81,1
61,9
43,8%
31,0%
17,9
6,3
6,0
184,1%
5,0%
200,2
147,0
177,4
36,2%
-17,1%
Investimentos previstos
No Brasil, a Contax Participações retomou o processo de mudança de sua infraestrutura para regiões
com grande oferta de mão de obra qualificada, permitindo a devolução de alguns espaços menos
eficientes ou em regiões menos atrativas para o desenvolvimento de atividades de Contact Center.
Esse movimento deverá continuar durante 2014, com a inauguração de quatro novos sites na região
Nordeste com capacidade para mais de 10 mil pessoas e com a devolução de diversos sites na região
Sudeste. A Contax Participações continuará investindo significativamente na estratégia de
crescimento fora do Brasil, na busca de vantagens competitivas para atender empresas globais.
ii) fontes de financiamento dos investimentos
A Jereissati Participações pretende financiar seus investimentos com a obtenção de novos recursos
junto a instituições financeiras, fluxo de dividendos advindos de suas controladas e, caso necessário,
outras formas de captação de recursos.
Controlada Iguatemi
A Iguatemi financiará 100% do CAPEX dos greenfields com uma linha subsidiada do Banco Nacional
do Desenvolvimento (BNDES) e com crédito imobiliária tomado junto aos bancos comerciais.
O BNDES financia até 50% da CAPEX da obra, pretendemos financiar 50% com BNDES e 50% com
outras formas de financiamentos.
Companhia:
O segmento de Telecomunicações historicamente utilizam como fonte de financiamento dos seus
investimentos de capital, empréstimos de longo prazo realizados junto às agências de fomento e
bancos multilaterais, que deverá ser mantida como estratégia de financiamento dos investimentos de
capital para os próximos anos.
42
A Oi, a Telemar Norte Leste S.A., a TNL PCS S.A. e a Oi Móvel (atual denominação social da 14
Brasil Telecom Celular S.A ) possuem linhas de financiamento de parte do CAPEX para o triênio
2012-2014 contratadas com o BNDES, no valor total de até R$5.418 milhões. Em 31 de dezembro de
2013 o montante da divida junto ao BNDES de todos os Contratos vigentes era de R$ 5.916 milhões,
sendo que o total desembolsado era de R$2.873 milhões, correspondentes ao Contrato firmado em
dezembro de 2012.
Em relação às fontes de financiamento dos investimentos em rede móvel, o segmento de
Telecomunicações financia tais investimentos por meio do seu fluxo de caixa operacional e
financiamentos de longo prazo.
Atualmente, a Contax Participações utiliza seu caixa e a capacidade de geração do mesmo, bem como
linhas de financiamento vigentes com o BNDES e BNB, e captação mediante emissão de debêntures e
notas promissórias para financiar suas necessidades de investimento. Entretanto, no futuro se
necessário, a Contax Participações pode continuar a expandir por meio de novas linhas de
financiamento de bancos de fomento.
iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
A Jereissati Participações e suas controladas Iguatemi e Jereissati Telecom, controladas consolidadas
nas Demonstrações Financeiras da Companhia, não realizaram quaisquer desinvestimentos de capital
nos últimos 3 anos, bem como não possuem desinvestimentos de capital em andamento ou previstos.
Companhia:
A Oi e suas controladas não realizaram quaisquer desinvestimentos de capital nos últimos 3 anos, bem
como não possuem desinvestimentos de capital em andamento ou previstos.
A Contax Participações e suas controladas não possuem desinvestimentos de capital em andamento ou
previstos.
b.
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
A Jereissati Participações, suas controladas diretas Jereissati Telecom e Iguatemi, bem como o
Segmento de Contact Center e Serviços da qual participa, não adquiriram plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente as suas capacidades produtiva.
Companhia:
Investimentos de Capital
Os investimentos de capital relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$6.614 milhões em 2013
e R$6.477 milhões em 2012 e R$1.297 milhões em 2011. A tabela abaixo demonstra investimentos
com a expansão e modernização de instalações nos períodos indicados:
43
Itens
2013
2012
2011
Equipamento de transmissão de dados
1.740
1.365
443
Redes e sistemas móveis
1.147
1.081
96
Transmissão de voz
908
645
144
Edificações e benfeitorias
542
244
6
Infra-estrutura de serviços de telecomunicações
539
322
11
Serviços de instalação
411
1.318
115
Serviços de tecnologia da informação
378
392
60
71
36
25
202
142
13
25
152
15
7
19
12
644
761
357
Total dos investimentos de capital
6.614
6.477
1.297
Saídas de caixa para quitar passivos anteriormente registrados
Total dos investimentos de capital de acordo com o fluxo de caixa
(aquisição de ativo imobilizado e intangível)
(638)
(1.147)
(413)
5.976
5.330
884
Backbone
Equipamentos de sistema de gerenciamento de rede
Cabos submarinos
Equipamentos de serviço de internet
Outros
Os investimentos em 31 de dezembro 2013, 2012 e 2011 incluíram o seguinte:
Dando continuidade ao processo de integração das redes móvel da Oi (Região II) com a rede da
TMAR (Região I), de melhoria da qualidade e ampliação de cobertura, a Oi direcionou investimentos
de R$1 bilhão no período de um ano encerrado em 31 de dezembro de 2013, de R$1 bilhão em 2012 e
R$96 milhões em 2011 para o segmento de mobilidade;
Os expressivos investimentos direcionados à oferta de serviços de banda larga, tanto visando a
ampliação da capilaridade de sua rede, quanto o incremento das velocidades disponibilizadas aos
clientes. Adicionalmente, a ampliação de capacidade das redes de dados, visando o atendimento do
segmento corporativo, contribuiu para investimentos totais R$ 1,7 bilhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, de R$1,3 bilhões em 2012 e R$443 milhões em 2011 em
comunicação de dados;
No segmento de voz, os investimentos realizados em 2013, 2012 e 2011 tiveram por objetivo o
atendimento a novos empreendimentos na área de atuação da Oi e a modernização das plantas interna
e externa, visando a melhoria da qualidade e permitindo maior agilidade no atendimento às demandas;
e
Visando dar suporte aos crescimentos citados, a Oi investiu em infraestrutura de telecomunicações,
incluindo-se aí as redes de transporte (backbones), infraestrutura de TI e plataformas de gerência de
redes, R$1,2 Bilhão no período de um ano encerrado em 31 de dezembro de 2013 totalizando R$892
milhões em 2012 e R$109 milhões em 2011.
Não existe nenhuma aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que possam a vir
influenciar materialmente a capacidade produtiva da Contax Participações que não foram amplamente
divulgadas durante o período ou que afetarão 2014 e os próximos anos.
Desde 2011, a Contax Participações tem destinado grande parte de seus investimentos para projetos de
tecnologia de forma a criar uma nova plataforma que, além da robustez e consequente alta
disponibilidade, aumenta o desempenho de seus operadores reduzindo o tempo médio de atendimento,
diminui os custos de gestão do ambiente tecnológico, além de reduzir os custos de investimento para
as futuras expansões.
44
A tabela a seguir mostra os investimentos efetuados nos exercícios indicados:
R$ Milhões
2012
2011
2010
Telecomunicações e sistemas de TI
75,0
80,2
62,4
Benfeitorias em imóveis de terceiros
10,7
8,4
4,6
13,5
Imobilizações em andamento
43,4
Outros
Móveis e utensílios
Total de investimentos
2012 vs
2011
2011 vs
2010
-6,5%
28,5%
40,6
27,4%
-79,3%
18,7
-65,9%
-27,8%
62,1
29,7
-30,1%
109,1%
13,2
13,2
10
0,0%
32,0%
146,9
177,4
161,4
-17,2%
9,9%
c. novos produtos e serviços, indicando
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos e serviços
A Jereissati Participações, suas controladas diretas Jereissati Telecom e Iguatemi, bem como o
Segmento de Contact Center e Serviços da qual participa, não possuem novos produtos e serviços.
Com relação ao segmento de Telecomunicações destacamos abaixo os novos produtos e serviços,
indicando (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo
emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em
desenvolvimento já divulgados e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de
novos produtos e serviços.
Pesquisa e desenvolvimento
O setor de telecomunicações é afetado principalmente pela revolução digital, iniciada com a
popularização da internet, que demanda novos mercados e novos padrões de concorrência, e exige das
empresas atenção especial para a inovação tecnológica.
Nesse contexto, a controlada indireta Oi, ao longo dos últimos anos, vem procurando diferenciar-se e
manter-se na liderança do mercado nacional por meio de suas ações e atitudes inovadoras.
Visando atingir seus objetivos de inovação, em 2013, a Oi intensificou o processo de prospecção de
serviços inovadores e desenvolveu atividades de inovação, pesquisa e desenvolvimento, fomentando
seu Ecossistema de Inovação por meio do Programa Inova, investindo em 2013 um montante total de
R$119 milhões em projetos de P&D.
O Programa Inova é estruturado em três Fábricas de inovação. A Fábrica Incremental tem como
objetivo fomentar e desenvolver a cultura de inovação nos processos do dia a dia da Oi (foco no curto
prazo). A Fábrica Planejada tem como objetivo desenvolver projetos para implementar produtos,
serviços e processos inovadores na Oi (foco no médio prazo). Já a Fábrica Exploratória tem como
objetivo avaliar e definir posicionamento em novas tendências, tecnologias e modelos de negócio que
possam ser implementados no longo prazo.
Para o ano de 2014, a Oi está trabalhando com uma estimativa de volume de projetos inovadores
similar à carteira de 2013. Abaixo uma lista dos projetos da carteira 2014 que já foram identificados e
estão em desenvolvimento na Oi. Essa lista está em constante atualização conforme a identificação e
desenvolvimento de novos projetos inovadores ao longo do ano:
Oi Mais Qualidade
45
Desenvolvimento de um aplicativo mobile, exclusivo para colaboradores da Oi, onde eles poderão
relatar através da câmera do celular, problemas encontrados em elementos de planta externa como:
TUPs, emendas, caixas, cabo, URA, em conjunto com um Portal Web (Dashboard) que possibilitará a
tramitação da ocorrência gerada pelo aplicativo, entre as áreas responsáveis pelo tratamento da
mesma. O Dashboard também servirá como ferramenta de gestão e controle das atividades das áreas
responsáveis, permitindo a extração de diversos tipos de relatórios.
Desenvolvimento de aplicativos para IPTV
Desenvolvimento de aplicativos inovadores para a plataforma de IPTV com objetivo de explorar
novas funcionalidades e interatividades para o novo conceito de TV. Alguns aplicativos previstos para
2014 são: Hoje em Dia (programa da Rede Record), Oi Guru (horóscopo), entre outros.
Projeto Exploratório de Aplicações com NFC
Pesquisa e Desenvolvimento de uma solução com o objetivo de realizar uma prova de conceito
baseada na utilização da tecnologia NFC na funcionalidade de meio de pagamento.
Oi Qualidade (ex Oi Spot): Aplicativo verificador de cobertura e qualidade da Rede Móvel da Oi
Aprimorar o aplicativo inovador e colaborativo de utilização amigável que permita aos clientes da Oi
reportar suas percepções sobre as interrupções e degradações do Serviço Móveis Pessoal (SMP)
percebidas em seus dispositivos móveis continuamente e on line. Os dados coletados serão plotados
em um painel georreferenciado fornecendo subsídios valiosos às áreas de operação e de planejamento
de engenharia que os utilizarão de forma estratégica na eliminação de áreas de sombra na cobertura da
rede e na otimização dos projetos de dimensionamento das células que em consequência, propiciarão
um serviço muito melhor à base de clientes Oi. O objetivo do projeto em 2014 é automatizar ao
máximo suas funcionalidades de forma a tranformá-lo em um aferramnet efetiva totalmente integrada
oos processos atendimento, reparo e planejamento da rede móvel da Oi.
Desenvolvimento de um sistema unificado de cadastro e registro de solicitações de clientes
O escopo do projeto é desenvolver uma plataforma única (CRM¹ Unificado) de Cadastro, Registro de
Solicitações e atendimento aos clientes que integre todas as funcionalidades de Produtos / serviços,
Cadastro e Solicitações (Order Entry) e que proporcione uma visão única e consolidada do cliente em
todas as redes e todas as geografias de atuação da Oi contemplando a migração dos clientes dos
sistemas legados para a nova plataforma. É também objetivo do projeto mapear e desenhar os
processos do projeto do novo sistema unificado de relacionamento com o cliente – CRM unificado e
Registro de Solicitações, que atenderá todos os canais de relacionamento da Oi (Locais e Remotos). O
escopo contemplará a analise dos processos vigentes e a criação de novos que atendam a realidade e
requisitos dos novos sistemas e explorem as possibilidades disponíveis com a nova arquitetura com
base nas melhores práticas aplicadas no mercado de telecomunicações e atendimento a clientes. Este
projeto por sua magnitude, complexidade e alto custo passou por reavaliação profunda em 2013 sendo
retomado no final do ano.
Novos projetos da carteira 2014
Gigabit Passive Optical Network - GPON
O projeto de pesquisa tem como objetivo o desenvolvimento de uma solução mais eficiente e
adequada para o backhaul fixo/móvel da planta de telecomunicações da Oi, através da tecnologia
GPON, onde deverão ser agregados funções de sincronismo e transporte de E1s. Desta forma, a
solução deverá prover uma unidade eficiente de agregação dos sites 2G/3G/LTE e será uma
alternativa de custo competitivo para prover às torres de telefonia celular uma conectividade bastante
adequada, com um baixo custo por bit transportado.
Optical Terminator Network Switch – OTN Switch
46
O projeto de pesquisa tem como objetivo o desenvolvimento de uma solução OTN Switch na camada
de Backbone da Rede de Transporte para aumentar a oferta de serviços com altas taxas entregas
diretamente ao cliente. O perfil dos serviços ofertados, por exemplo, internet ultra banda larga, IPTV e
internet móvel de quarta geração gera altos tráfegos agregados na camada de Backbone da Rede. Os
equipamentos OTN Switch tem capacidade desde 2T com evoluções para mais de 20T. Suportam
interfaces de última geração de 100G com evoluções previstas para 400G. A granularidade atual é
desde ODU-0 (1G) até ODU-4 (100G).
DTH Híbrido
O projeto tem como objetivo desenvolver recursos interativos para a OI TV em um modelo híbrido
envolvendo o DTH e a banda larga da Oi. Desta forma, a Oi poderá oferecer serviços over the top,
vídeo sob demanda, games, push notifications entre outros.
Estão previstos o desenvolvimento de aplicativos TV como Facebook, You Tube, Instagram, feed de
notícias entre outros.
Velox Start
Desenvolvimento de uma solução que possibilite um processo simplificado, homogêneo, integrado e
flexível para a instalação/setup do Velox (Banda Larga Fixa da Oi) com suporte interativo na auto
Instalação, que contempla o desenvolvimento de um Portal de boas vindas para novos clientes Velox,
personalizado e regionalizado, viabilizando um canal de comunicação digital com o cliente no
momento da instalação.
Oi Carteira
Desenvolvimento de um sistema de pagamentos móvel que incluirá um cartão pré-pago móvel
associado a um físico que permitirá realizar depósitos, compras, saques, transferências, recarga de
minutos e pagamento de contas. O sistema consistirá de um Aplicativo e um Portal para aparelhos
móveis com o propósito de centralizar os produtos de automação bancária da Oi (cartão de crédito Oi,
cartão pré-pago Oi). Pelo Celular o cliente Ourocard poderá realizar compras na rede Cielo e autorecarga de creditos Oi através do próprio aparelho móvel.
Casa Conectada
Pesquisa e Desenvolvimento de um portfólio de soluções, em parceria com um ICT, com o objetivo
de realizar provas de conceito baseadas na utilização das várias tecnologias aplicáveis na
implementação de funcionalidades de domótica.
1
CRM - Customer Relationship Management (Gestão de Relacionamento com o Cliente). Define toda
uma classe de ferramentas que automatizam as funções de contacto com o cliente, essas ferramentas
compreendem sistemas informatizados e fundamentalmente uma mudança de atitude corporativa, que
objetiva ajudar as companhias a criar e manter um bom relacionamento com seus clientes
armazenando e inter-relacionando de forma inteligente, informações sobre suas atividades e
interacções com a empresa.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Os diretores da Companhia esclarecem que não ocorreram outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desempenho operacional consolidado, que não tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seção.
47
Proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em 31/12/2013
(Artigo 9º § 1º II e Anexo 9-1-II da IN CVM 481/2009)
1.
Informar o lucro líquido do exercício
A Companhia apurou lucro líquido no exercício de 2013 no montante de R$19.685 mil.
2.
Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
O montante global de dividendos propostos é de R$4.675 mil, conforme ata de Reunião do Conselho de
Administração realizada em 27 de março de 2014. O valor dos dividendos por ação ordinária é de
R$0,002794.
3.
Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
O percentual do lucro líquido do exercício distribuído a título de diviendos é de 25%.
4.
Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro
de exercícios anteriores
A Companhia não distribuiu dividendos com base em lucro de exercícios anteriores
5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a.
O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de
cada espécie e classe
Montante total dos dividendos: R$4.675 mil.
•
b.
Por ação ordinária: R$0,002794
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
A administração da Companhia propõe que os dividendos propostos para a Assembleia Geral Ordinária
sejam pagos por meio de crédito em conta corrente do beneficiário, para os acionistas com cadastro
atualizado no Banco Itaú, pagamento este a ser realizado em até 20 de junho de 2014. Para os acionistas
que não possuem cadastro atualizado, os dividendos permanecerão à disposição.
c.
Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Os dividendos a serem distribuídos não estão sujeitos a atualização monetária.
d.
Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada
para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
A data da declaração dos dividendos propostos será a data de realização da Assembleia Geral Ordinária
a ser realizada no dia 29 de abril de 2014. A partir do dia 30 de abril de 2014 a ação se tornará exdividendos.
6.
Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a.
Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
48
Não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em lucros apurados em
balanços semestrais ou em períodos menores.
b.
Informar a data dos respectivos pagamentos
Não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em lucros apurados em
balanços semestrais ou em períodos menores.
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e
classe:
a.
Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
R$
2013
R$11.838 mil
R$ por ação
Básico
R$ 0,0471
Diluído
R$ 0,0456
(*) A Companhia iniciou suas atividades em 2 de março de 2012.
b.
Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
Não a aplicável. A Companhia iniciou suas atividades em 2 de março de 2012, tendo sido apurado
prejuízo neste exercício.
8.
Havendo destinação de lucros à reserva legal
a.
Identificar o montante destinado à reserva legal
Nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a Administração propõe a destinação de
R$984 mil à Reserva Legal.
b.
Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Resultado do Exercício
Compensação de Prejuízos Acumulados
Lucro Líquido
Reserva Legal (5% do Lucro Líquido)
R$19.685 mil
R$19.685 mil
R$984 mil
9.
Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a.
Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Conforme o disposto no artigo 28, parágrafo sengundo do Estatuto Social da Companhia, destinar-se-ão
para o pagamento de dividendo obrigatório a todos os acionistas, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido do exercício, após deduções previstas neste artigo.
b.
Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos
ou mínimos
O lucro do exercício do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos mínimos
obrigatórios.
c.
Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
A Companhia não possui parcela não paga.
49
d.
Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de
ações preferenciais
A Companhia não possui ações preferenciais de acordo com o artigo 5º do Estatuto Social.
e.
Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada
classe
A Companhia não possui ações preferenciais de acordo com o artigo 5º do Estatuto Social.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a.
Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Conforme o disposto no artigo 28, parágrafo sengundo do Estatuto Social da Companhia, do saldo do
lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e da destinação
referida no item (a) deste §2º, e ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25%
(vinte e cinco por cento) para o pagamento de dividendo obrigatório a todos os acionistas;
b.
Informar se ele está sendo pago integralmente
Os dividendos mínimos obrigatórios está sendo pago integralmente.
c.
Informar o montante eventualmente retido
A Companhia não efetuou retenção de dividendos.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a.
Informar o montante da retenção
Não aplicável, pois a Companhia não efetuou retenção de dividendos.
b.
Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive,
aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c.
Justificar a retenção dos dividendos
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a.
Identificar o montante destinado à reserva
Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.
b.
Identificar a perda considerada provável e sua causa
c.
Explicar porque a perda foi considerada provável
d.
Justificar a constituição da reserva
50
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a.
Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.
b.
Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável, pois a Companhia não destinou resultado para reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a.
Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
O art. 28 do Estatuto Social da Companhia prevê a destinação do lucro remanescente, após a proposição
dos dividendos, para reserva de investimentos. O objetivo dessa reserva é destinar-se-à: (a) à prevenção
da integrigade do patrimônio social; (b) à amortização de dívidas da Comanhia; (c) ao reforço de seu
capital de giro; e (d) a investimentos em subsidiárias, a fim de que estas os destinem aosfins
mencionados nas letras "b" e "c" deste parágrafo.
b.
Identificar o montante destinado à reserva
O montante destinado para a reserva de investimento é de R$ 14.026 mil.
c.
Descrever como o montante foi calculado
Após a proposição dos dividendos o saldo remanescente foi destinado à reserva de investimentos
conforme a tabela:
R$ mil
Lucro após reserva legal
18.701
Montante destinado aos dividendos míminos obrigatórios
4.675
Montante destinado a Reserva Estatutária (de investimentos)
6.511
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a.
Identificar o montante da retenção
Não aplicável.
b.
Fornecer cópia do orçamento de capital
Não aplicável.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a.
Informar o montante destinado à reserva
Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
b.
Explicar a natureza da destinação
Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
51
ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(informações complementares relativas à proposta de remuneração dos administradores)
13.1. Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
a. objetivos da política ou prática de remuneração:
A política de remuneração do Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de
Administração e os Diretores, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, visa a atrair e reter os
melhores profissionais do mercado. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e está
diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão e dos acionistas do Emissor.
Conselho de Administração e Diretoria::
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus apenas à remuneração fixa, que é estabelecida
de acordo com as práticas de mercado.
Conselho Fiscal:
Atualmente o Emissor não possui Conselho Fiscal em funcionamento
Comitê estatutário, Comitê de auditoria, Comitê de risco, Comitê financeiro e Comitê de remuneração:
Atualmente a Compnahia não possui nenhum Comitê.
b. composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Remuneração fixa
A remuneração fixa tem como objetivo remunerar o escopo de atuação, a responsabilidade e o desempenho de cada
cargo da administração do Emissor, alinhadas com as práticas de mercado. É composta por salário fixo e/ou prólabore.
O Salário fixo e/ou pró-labore é a remuneração mensal paga de acordo com atribuições e responsabilidade de cada
cargo da administração do Emissor.
Os administradores da Companhia não fazem jus a benefícios diretos ou indiretos, nem tampouco à remuneração
variável.
(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total
A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria é 100% fixa.
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
De acordo com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social do Emissor, é responsabilidade dos acionistas, reunidos em
Assembleia Geral Ordinária, fixar anualmente o montante global da remuneração dos membros da sua administração.
Cabe, porém, ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus
membros e os da diretoria.
Remuneração fixa, benefícios diretos e indiretos e benefícios:
Conselho de Administração e Diretoria:
52
Remuneração fixa: a remuneração fixa é calculada a partir do valor do salário mensal x 13, considerando o 13º.
Salário e o 1/3 de adicional de férias. A remuneração fixa e os benefícios poderão ser ajustados de acordo com o
resultado das pesquisas salariais realizadas, sem possuir obrigatoriedade, regra específica ou percentual fixos, porém
objetivando manter a estratégia de competitividade do Emissor.
Conselho de Administração: a remuneração fixa é calculada a partir de honorário para doze meses do ano.
Outros (INSS): mensalmente a Companhia contribui com a parcela do INSS atendendo a sua obrigatoriedade. Nesta
parcela estão inclusas as demais obrigatoriedades como SAT-Seguro de Acidente ao Trabalho, Incra e Sebrae
conforme estabelecido pelo Instituto Nacional de Seguro Social. Não existe regra de reajuste interno, seguindo apenas
as normas e regras estabelecidas pelo Governo.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
O modelo de composição da remuneração adotado pela Companhia é baseado nas práticas de mercado.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da
remuneração:
Remuneração fixa: responsabilidades atribuídas ao cargo, com base nas práticas de mercado, conforme descrito no
item b(iii).
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:
Qualquer mudança em algum dos componentes da remuneração está diretamente atrelada à performance individual e
à performance da Companhia como um todo, bem como ao alcance das metas no período em questão.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da
Companhia:
A Companhia foi constituída com o propósito único de servir como instrumento societário da reorganização da
Jereissati Participações S.A., divulgada, por meio de Fato Relevante, em 13 de junho de 2013. A remuneração é
estruturada de forma a refletir o cumprimento dos objetivos do Emissor, de acordo com esses objetivos.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
Não há existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal
como a alienação do controle societário da Companhia:
A Compnahia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário
13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à prevista para
o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
2014
Número de Membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva
Conselho Fiscal
Total
4,00
2,00
-
6,00
50.000,00
50.000,00
-
100.000,00
Remuneração Fixa Anual (R$):
Salário / Pró-labore
Benefícios diretos e indiretos¹
-
-
-
-
Participação em Comitês
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
Remuneração Variável:
Bônus
53
Participação nos resultados
-
-
-
-
Participação em Reuniões
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
Benefícios pós-emprego
-
-
-
-
Benefícios pela cessação do exercício
do cargo
-
-
-
-
Remuneração baseada em ações
-
-
-
-
Valor mensal da remuneração
-
-
-
-
50.000,00
50.000,00
-
100.000,00
Total remuneração
2013
Número de Membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva
Conselho Fiscal
Total
5,00
2,00
-
7,00
50.000,00
50.000,00
-
100.000,00
Remuneração Fixa Anual (R$):
Salário / Pró-labore
Benefícios diretos e indiretos¹
-
-
-
-
Participação em Comitês
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
Remuneração Variável:
Bônus
-
-
-
-
Participação nos resultados
-
-
-
-
Participação em Reuniões
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
Benefícios pós-emprego
-
-
-
-
Benefícios pela cessação do exercício
do cargo
-
-
-
-
Remuneração baseada em ações
-
-
-
-
Valor mensal da remuneração
-
-
-
-
50.000,00
50.000,00
-
100.000,00
Total remuneração
13.3 Em relação à remuneração variável reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal
Não aplicável. Os administradores não fazem jus ao recebimento de bônus
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente
Não aplicável. A Compnhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
13.5
Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários
conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Companhia
54
Ações detidas diretamente
Acionista
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidades)
Ações detidas indiretamente
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais
(Em Unidades)
(Em Unidades)
(Em Unidades)
Diretoria
-
-
-
-
Conselho de Administração
-
-
-
-
Conselho Fiscal
Posição em 31/12/2013
-
-
-
-
Acionista
Diretoria
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidades)
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
(Em Unidades)
(Em Unidades)
(Em Unidades)
-
-
-
-
-
-
-
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
OI S.A.
Acionista
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidades)
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
(Em Unidades)
(Em Unidades)
(Em Unidades)
Diretoria
-
-
-
-
-
-
-
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
Contax S.A.
Acionista
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidades)
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
(Em Unidades)
(Em Unidades)
(Em Unidades)
Diretoria
-
-
-
-
-
-
-
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
Jereissati Telecom S.A.
Acionista
Diretoria
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidades)
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
(Em Unidades)
(Em Unidades)
(Em Unidades)
-
-
-
-
-
-
-
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
55
Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A.
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidades)
Acionista
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
(Em Unidades)
(Em Unidades)
(Em Unidades)
Diretoria
-
-
2
-
-
-
7.602
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
Sociedade Fiduciária Brasileira, Serviços de Negócios e Participações S.A.
Acionista
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidades)
Diretoria
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
(Em Unidades)
(Em Unidades)
(Em Unidades)
-
-
-
-
-
-
-
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
Kalila Representações Comerciais Ltda.
Acionista
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidades)
Diretoria
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
(Em Unidades)
(Em Unidades) ¹
(Em Unidades)
-
-
-
-
-
-
-
-
Conselho Fiscal
¹ Refere-se à quantidade de quotas de capital.
-
-
-
-
JP Sul Participações e Representações Comerciais S.A.
Acionista
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidades)
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
(Em Unidades)
(Em Unidades)
(Em Unidades)
Diretoria
-
-
-
-
-
-
-
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
Acionista
Diretoria
Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A.
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
Quantidade de
Ações
Ações
Ações
Ações Ordinárias
Preferenciais (Em Ordinárias (Em Preferenciais (Em
(Em Unidades)
Unidades)
Unidades)
Unidades)
-
56
-
-
133.895.397
67.357.687
Conselho Fiscal
-
-
-
-
13.6
Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos três últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária
Não aplicável. A Companhia não possui plano de opção de compra de ações
13.7
Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive
método de precificação do valor das ações e das opções)
Não aplicável. A Companhia não possui plano de opção de compra de ações.
13.8
Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária, nos três últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o
seguinte conteúdo
Não aplicável. A Compnhia não possui plano de opção de compra de ações.
13.9
Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive
método de precificação do valor das ações e das opções)
Não aplicável. A Companhia não possui plano de opção de compra de ações
13.10
Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela
Não aplicável. A Companhia não possui planos de previdência em vigor conferidos aos membros da administração.
13.11
Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de
administração, diretoria estatutária, e ao conselho fiscal
Justificativa para o não preenchimento
O Emissor conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados ao Instituto Brasileiro
de Executivos de Finanças – IBEF Rio de Janeiro (“IBEF”), instituto esse que obteve, em 06 de junho de 2013,
sentença favorável da 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo 2010.5101002888-5),
determinando a suspensão da eficácia deste item 13.11, em relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às
sociedades às quais estejam vinculados.
A razão para a suspensão da exigibilidade de divulgação dos valores máximo, médio e mínimo de remuneração dos
membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades tem por base a preservação de direitos
individuais à privacidade e à segurança das pessoas físicas que integram os referidos órgãos estatutários. Em respeito
a esses princípios e com base na referida sentença, o Emissor não divulgará as informações.
13.12
Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
(inclusive consequências financeiras para a Companhia)
Não aplicável. Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos
de remuneração ou indenização aos administradores.
13.13
Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam
desse assunto
A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012 e, por essa razão, não possui informações históricas para
qualquer período anterior a essa data. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não possui
quaisquer remunerações reconhecidas no seu resultado.
57
13.14
Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que
não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012 e, por essa razão, não possui informações históricas para
qualquer período anterior a essa data. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não possui
quaisquer remunerações reconhecidas no seu resultado.
13.15
Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle
comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais
valores foram atribuídos a tais indivíduos
A Companhia foi constituído em 02 de março de 2012 e, por essa razão, não possui informações históricas para
qualquer período anterior a essa data. Não houve, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, nenhum
valor reconhecido no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do Emissor como remuneração dos membros da administração.
13.16
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante
Não há, no entender da Companhia, outras informações relevantes.
58

JP PARTICIPAÇÕES S.A. Proposta da Administração a ser

Transcrição

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