Direcional Engenharia S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 016.614

Direcional Engenharia S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 016.614.075/0001-00
NIRE 313.000.258-37
FATO RELEVANTE
Direcional Engenharia S.A. (BM&FBovespa: DIRR3) (“Companhia” ou “Direcional”), em
conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de
janeiro de 2002, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em linha com sua
estratégia de desenvolver suas atividades em mercados com potencial de crescimento, celebrou,
em 28 de fevereiro de 2015, com a Red Sea Housing Services Company (“Red Sea Housing
Services”) e sua subsidiária integral, Red Sea Affordable Housing Company (“Red Sea Affordable
Housing” e, em conjunto com a Red Sea Housing Services, a “Red Sea”), Acordo de Joint
Venture e de Acionistas (Joint Venture and Shareholders’ Agreement) (“Acordo de JV”) e
Contrato de Prestação de Serviços Técnicos (Technical Services Agreement) (“Contrato de
Prestação de Serviços”), que contêm as bases de uma aliança estratégica entre os dois grupos
para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários populares de grande porte
(“Empreendimentos Populares”) fora do Brasil (“Aliança Estratégica”).
Contrato de Prestação de Serviços
Tendo em vista, de um lado, o know-how, a tecnologia e a extensa experiência da Direcional na
área de incorporação e construção de Empreendimentos Populares e, de outro lado, o interesse
da Red Sea em desenvolver tais empreendimentos na Arábia Saudita, a Direcional e a Red Sea
celebraram um Contrato de Prestação de Serviços, que traça as bases da primeira fase desta
Aliança Estratégica.
Por meio deste contrato, a Direcional prestará serviços técnicos à Red Sea Affordable Housing
relacionados a Empreendimentos Populares na Arábia Saudita que venham a ser mutuamente
acordados entre Direcional e Red Sea, bem como prestará assistência no desenvolvimento de
tais empreendimentos (em conjunto, os “Serviços”).
Em contrapartida à prestação dos Serviços, a Direcional receberá 50% (cinquenta por cento) da
geração de caixa da Red Sea Affordable Housing advinda do desenvolvimento dos
Empreendimentos Populares realizados em conformidade com o Contrato de Prestação de
Serviços.
Durante o prazo de vigência do Contrato de Prestação de Serviços, quaisquer negócios e
atividades relacionados a Empreendimentos Populares na Arábia Saudita deverão ser
desenvolvidos exclusivamente no âmbito e conforme as regras constantes do Contrato de
Prestação de Serviços.
A Direcional assumiu, ainda, obrigações de não concorrência na Arábia Saudita e não solicitação
perante a Red Sea pelo prazo de vigência do Contrato de prestação de Serviços e por um prazo
adicional de 1 ano após o seu término.
O Contrato de Prestação de Serviços é válido pelo prazo de 1 ano, prorrogável automaticamente
até a finalização de todos os Empreendimentos Populares em andamento ao final deste prazo e
renovável automaticamente por períodos de 1 ano, exceto na hipótese da Direcional ou da Red
Sea não terem interesse em sua renovação.
Acordo de JV
Caso, ao final do Contrato de Prestação de Serviços, Direcional e Red Sea estejam satisfeitos
com o resultado da primeira fase de sua Aliança Estratégica, a Direcional e a Red Sea se
comprometeram a, nos termos do Acordo de JV, estabelecer uma joint venture (“JV”) para
implementação da segunda fase desta aliança, que envolverá o desenvolvimento conjunto de
Empreendimentos Populares no Oriente Médio, na África e na Australásia (“Território”), com a
constituição de uma nova sociedade na qual a Direcional deterá 50% menos 1 ação e a Red Sea
deterá a participação remanescente.
No âmbito da JV, caberá à Direcional a prestação de consultoria necessária relacionada ao
know-how para a consecução dos Empreendimentos Populares que venham a ser desenvolvidos
pela JV.
À Red Sea, por sua vez, caberá buscar compradores para tais Empreendimentos Populares e
auxiliar a JV na definição da estrutura financeira dos respectivos projetos, além de prestar
assistência com relação a sua expertise em logística e na cadeia de suprimentos e de mão de
obra, bem como no acesso aos fornecedores locais.
Durante o prazo de vigência do Acordo de JV, quaisquer negócios e atividades relacionados a
Empreendimentos Populares em qualquer país no Território deverão ser desenvolvidos pela
Direcional e pela Red Sea exclusivamente através da JV, sujeito às regras constantes no Acordo
de JV.
O Acordo de JV entrará em vigor na data em que a Direcional e a Red Sea confirmarem o
sucesso de seu relacionamento no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços, conforme
acima descrito, e permanecerá válido por prazo indeterminado.
A constituição da JV e implementação da segunda fase da Aliança Estratégica está sujeita,
ainda, entre outras condições de praxe em operações desta natureza, ao acordo das partes com
relação aos documentos de constituição e estrutura da JV, incluindo sua jurisdição.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito de quaisquer
eventos subsequentes relevantes em relação ao Contrato de Prestação de Serviços e ao Acordo
de JV.
Belo Horizonte, 01 de março de 2015.
Fernando Jose Mancio Ramos
Diretor de Relações com Investidores