DFP 2015
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 11 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 12 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 13 Demonstração do Valor Adicionado 14 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 16 Balanço Patrimonial Passivo 18 Demonstração do Resultado 21 Demonstração do Resultado Abrangente 22 Demonstração do Fluxo de Caixa 23 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 25 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 26 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 27 Demonstração do Valor Adicionado 28 Relatório da Administração 30 Notas Explicativas 66 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 135 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 136 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 137 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Índice Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 138 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias 102.360 Preferenciais 202.371 Total 304.731 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 3.445 Total 3.445 PÁGINA: 1 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária 15/04/2015 Dividendo 28/04/2015 Preferencial 0,04025 Assembléia Geral Ordinária 15/04/2015 Dividendo 28/04/2015 Ordinária 0,04025 PÁGINA: 2 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1 Ativo Total 3.680.998 3.290.119 3.430.269 1.01 Ativo Circulante 1.877.227 1.563.411 1.739.435 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 874.557 850.079 753.856 1.01.02 Aplicações Financeiras 268.898 36.736 129.613 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 268.898 36.736 129.613 1.01.03 Contas a Receber 298.311 234.558 433.260 1.01.03.01 Clientes 298.311 234.558 433.260 1.01.04 Estoques 282.885 259.770 228.552 1.01.06 Tributos a Recuperar 103.220 127.109 124.178 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 103.220 127.109 124.178 1.01.07 Despesas Antecipadas 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.01.08.03 Outros 1.01.08.03.01 Dividendos a Receber de Controladas 1.01.08.03.02 Outras Contas a Receber 1.02 Ativo Não Circulante 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 1.02.01.06 Tributos Diferidos 9.266 8.088 11.593 40.090 47.071 58.383 0 0 58.383 0 0 42.311 0 0 16.072 1.803.771 1.726.708 1.690.834 211.495 177.074 167.331 84.557 91.744 60.200 81.277 55.355 85.741 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 81.277 55.355 85.741 1.02.01.09 45.661 29.975 21.390 1.02.01.09.03 Cotas de Consórcio 20.234 10.101 7.008 1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar 21.171 12.578 12.107 3.539 3.032 1.188 717 4.264 1.087 Outros Ativos Não Circulantes 1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 1.02.01.09.06 Outras Contas 1.02.02 Investimentos 778.132 762.683 774.431 1.02.02.01 Participações Societárias 778.132 762.683 774.431 776.609 761.102 772.850 1.523 1.581 1.581 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias PÁGINA: 3 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1.02.03 Imobilizado 763.735 726.869 681.453 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 693.602 693.464 658.647 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 70.133 33.405 22.806 1.02.04 Intangível 50.409 60.082 67.619 1.02.04.01 Intangíveis 50.409 60.082 67.619 PÁGINA: 4 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2 Passivo Total 3.680.998 3.290.119 3.430.269 2.01 Passivo Circulante 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 974.094 521.407 667.710 17.852 18.169 28.755 2.01.01.02 2.01.02 Obrigações Trabalhistas 17.852 18.169 28.755 Fornecedores 77.528 85.953 83.544 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 72.244 76.750 72.563 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 5.284 9.203 10.981 2.01.03 Obrigações Fiscais 9.815 14.985 15.326 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 9.411 14.313 14.105 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.825 0 788 2.01.03.01.02 Obrigações Fiscais Federais 7.586 14.313 13.317 340 586 1.158 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 64 86 63 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 789.040 276.386 375.696 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 789.040 276.386 375.696 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 545.254 208.993 361.340 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 243.786 67.393 14.356 2.01.05 Outras Obrigações 61.058 97.969 129.898 2.01.05.02 Outros 61.058 97.969 129.898 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 115 34.555 43.937 2.01.05.02.04 Adiantamento de Clientes 36.221 19.196 33.068 2.01.05.02.05 Clientes por Mercadoria a Entregar 1.512 12.792 3.000 2.01.05.02.06 Participações de Empregados e Administradores 3.776 18.076 29.277 2.01.05.02.07 Outras Contas 19.434 13.350 20.616 2.01.06 Provisões 18.801 27.945 34.491 2.01.06.02 Outras Provisões 18.801 27.945 34.491 11.896 12.543 20.925 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 2.01.06.02.04 Provisão para Comissões 2.02 Passivo Não Circulante 6.905 15.402 13.566 1.429.571 1.337.127 1.425.358 PÁGINA: 5 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.410.655 1.315.948 1.394.583 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.410.655 1.315.948 1.394.583 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 888.535 1.053.375 1.107.507 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 522.120 262.573 287.076 2.02.02 Outras Obrigações 11.394 16.859 24.264 2.02.02.02 Outros 11.394 16.859 24.264 2.02.02.02.03 Impostos e Contribuições 2.072 3.896 10.340 2.02.02.02.04 Outras Contas 9.322 12.963 13.924 2.02.04 Provisões 7.522 4.320 6.511 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 7.522 4.320 6.511 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.648 108 100 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 3.920 3.545 5.752 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 954 667 659 2.03 Patrimônio Líquido 1.277.333 1.431.585 1.337.201 2.03.01 Capital Social Realizado 1.200.000 1.200.000 730.000 2.03.02 Reservas de Capital -194.552 -194.552 -195.841 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 2.03.02.07 Aquisições Investimentos em Controladas 2.03.04 2.03.04.01 -6.128 -6.128 55 -188.424 -188.424 -195.896 Reservas de Lucros 335.235 355.446 685.785 Reserva Legal 105.326 105.326 94.983 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -22.071 -22.071 -22.071 2.03.04.10 Outras Reservas de Lucro 251.980 272.191 612.873 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -63.350 70.691 117.257 2.03.08.01 Ajuste Valor Atribuído ao Ativo Imobilizado 2.03.08.02 Equivalência Patrimonial s/Resultados Abrangentes Controladas 2.03.08.03 Outros Resultados Abrangentes 5.340 5.387 5.433 100.918 105.287 110.175 -169.608 -39.983 1.649 PÁGINA: 6 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.662.751 2.274.034 1.873.312 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.463.561 -1.829.072 -1.506.258 3.03 Resultado Bruto 199.190 444.962 367.054 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -223.033 -173.340 -87.418 3.04.01 Despesas com Vendas -155.387 -159.549 -131.660 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -98.375 -92.850 -68.796 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 15.158 33.271 4.382 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -24.262 -44.351 -33.650 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 39.833 90.139 142.306 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -23.843 271.622 279.636 3.06 Resultado Financeiro -29.988 -37.803 -22.503 3.06.01 Receitas Financeiras 236.207 159.526 168.451 3.06.02 Despesas Financeiras -266.195 -197.329 -190.954 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -53.831 233.819 257.133 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 29.203 -31.863 -22.071 3.08.01 Corrente -2.842 3.853 -17.456 3.08.02 Diferido 32.045 -35.716 -4.615 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -24.628 201.956 235.062 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -24.628 201.956 235.062 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -0,08000 0,66000 0,98000 3.99.01.02 PN -0,08000 0,66000 0,98000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.02.01 ON -0,08000 0,66000 0,98000 3.99.02.02 PN -0,08000 0,66000 0,98000 PÁGINA: 7 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.01 Lucro Líquido do Período 4.02 Outros Resultados Abrangentes 4.02.01 Ajustes Acumulados de Conversão 4.02.02 Ganho Atuarial - Randonprev 4.02.03 Outros Resultados Abrangentes nas Controladas 4.02.04 4.02.05 4.03 Resultado Abrangente do Período Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 -24.628 201.956 235.062 -129.624 -41.632 5.200 5.081 -279 -1.529 -1.306 -500 -57 -133.399 -60.538 10.282 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 20.583 -3.496 Realização do Ativo Biológico 0 -898 0 -154.252 160.324 240.262 PÁGINA: 8 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -107.205 601.768 279.402 6.01.01 6.01.01.01 Caixa Gerado nas Operações 205.513 365.254 319.688 Lucro Líquido do Exercício -24.628 201.956 235.062 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 58.916 57.739 34.361 6.01.01.03 Provisões para Litígios 3.202 -2.191 2.750 6.01.01.04 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 556 1.666 4.729 6.01.01.05 Provisão para Estoque Obsoleto 200 3.672 1.943 6.01.01.06 Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido -29.203 31.863 22.071 6.01.01.07 Outras Provisões -15.496 -15.718 16.964 6.01.01.08 Custo Residual de Ativos Permanentes Baixados e Vendidos 1.675 1.427 7.206 6.01.01.09 Baixa de Investimento 58 0 912 6.01.01.10 EquivaLência Patrimonial -39.833 -90.137 -142.306 6.01.01.11 Variação sobre Empréstimos 250.066 174.977 135.814 6.01.01.12 Variação em Derivativos 0 0 182 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -312.718 236.514 -40.286 6.01.02.01 Contas a Receber -8.516 55.240 -38.017 6.01.02.02 Contas a receber de Clienetes -64.363 197.454 -40.804 6.01.02.03 Estoques -23.315 1.180 45.508 6.01.02.04 Fornecedores -8.425 -27.060 -36.140 6.01.02.05 Contas a Pagar 16.876 -47.393 44.804 6.01.02.06 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos 0 -4.262 -11.602 6.01.02.07 Aplicações Financeiras -224.975 61.355 -4.035 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -52.016 -24.353 -57.940 6.02.01 Aquisição de Imobilizado -84.942 -66.936 -25.655 6.02.02 Adições ao Ativo Intangível -2.842 -4.298 -8.678 6.02.03 Integralização de Capital em Controlada 0 0 -31.603 6.02.04 Apliacções Financeiras 0 0 -60.200 6.02.05 Recebimento de lucros e dividendos de controladas 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 35.768 46.881 68.196 183.699 -481.192 -24.109 PÁGINA: 9 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.03.01 Pagamento de Dividendos 6.03.02 Juros sobre Capital Próprio 6.03.03 Empréstimos Tomados 6.03.04 Pagamento de Empréstimos 6.03.05 Empréstimos Tomados (Pagos) com Controladora e Controladas 6.03.06 Empréstimos Tomados (Pagos) com Outras Partes Relacionadas 6.03.07 Juros Pagos por Empréstimos 6.03.08 Aquisições de Investimentos 6.03.09 Saldo proveniente incorporação 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6.05.01 6.05.02 Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 -12.149 -32.843 -21.566 -22.291 -105.200 -84.366 1.069.281 160.311 1.012.728 -660.347 -378.182 -574.378 0 0 -2 0 45 1.758 -173.256 -126.375 -89.389 -17.539 0 -421.072 0 1.052 152.178 24.478 96.223 197.353 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 850.079 753.856 556.503 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 874.557 850.079 753.856 PÁGINA: 10 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.200.000 -194.552 355.446 0 70.691 1.431.585 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.200.000 -194.552 355.446 0 70.691 1.431.585 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -20.211 -134.041 -154.252 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -24.628 0 -24.628 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 4.417 -134.041 -129.624 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 5.081 5.081 5.05.02.06 Avaliação Atuarial 0 0 0 0 -1.306 -1.306 5.05.02.07 Realização da depreciação do valor atribuído 0 0 0 2.401 -2.401 0 5.05.02.08 Realização da depreciação do valor atribuído das controladas 0 0 0 1.969 -1.969 0 5.05.02.09 Realização da reserva de reavaliação líquida de impostos 0 0 0 47 -47 0 5.05.02.10 Hedge Accounting 0 0 0 0 -133.399 -133.399 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 -20.211 20.211 0 0 5.06.04 Reserva para investimento e capital de giro 0 0 -20.211 20.211 0 0 5.07 Saldos Finais 1.200.000 -194.552 335.235 0 -63.350 1.277.333 PÁGINA: 11 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 730.000 -195.841 685.786 0 117.256 1.337.201 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 730.000 -195.841 685.786 0 117.256 1.337.201 5.04 Transações de Capital com os Sócios 470.000 1.289 -470.000 -67.229 0 -65.940 5.04.01 Aumentos de Capital 470.000 0 -470.000 0 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0 0 -12.129 0 -12.129 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -55.100 0 -55.100 5.04.08 Participação em controlada 0 1.289 0 0 0 1.289 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 206.889 -46.565 160.324 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 201.956 0 201.956 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 4.933 -46.565 -41.632 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -279 -279 5.05.02.06 Avaliação Atuarial 0 0 0 0 -500 -500 5.05.02.07 Realização da depreciação do valor atribuído 0 0 0 2.657 -2.657 0 5.05.02.08 Realização do Ativo Biológico 0 0 0 0 -898 -898 5.05.02.09 Realização da depreciação do valor atribuído das controladas 0 0 0 2.231 -2.231 0 5.05.02.10 Realização da reserva de reavaliação líquida de impostos 0 0 0 45 -45 0 5.05.02.11 Hedge Accounting 0 0 0 0 -39.955 -39.955 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 139.660 -139.660 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 10.342 -10.342 0 0 5.06.04 Reserva para investimento e capital de giro 0 0 129.318 -129.318 0 0 5.07 Saldos Finais 1.200.000 -194.552 355.446 0 70.691 1.431.585 PÁGINA: 12 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 730.000 55 522.022 0 117.419 1.369.496 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 730.000 55 522.022 0 117.419 1.369.496 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -195.896 0 -77.110 0 -273.006 5.04.06 Dividendos 0 0 0 -20.711 0 -20.711 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -56.399 0 -56.399 5.04.08 Aquisição Investimentos Empresas 0 -199.724 0 0 0 -199.724 5.04.09 Participação em controlada 0 3.828 0 0 0 3.828 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 240.874 -163 240.711 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 235.062 0 235.062 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 5.812 -163 5.649 5.05.02.06 Realização da Depreciação do Valor Atribuído 0 0 0 2.138 -2.138 0 5.05.02.07 Realização do Ativo Biológico 0 0 0 8 -8 0 5.05.02.08 Ajustes da Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 -1.529 -1.529 5.05.02.09 Outros Resultados Abrangentes nas Controladas 0 0 0 0 -254 -254 5.05.02.10 Resultados Abrangentes Empresas 0 0 0 0 7.040 7.040 5.05.02.11 Realização da Depreciação do Valor Atribuído das Controladas 0 0 0 3.172 -3.172 0 5.05.02.12 Realização da Reserva de Reavaliação Líquida de Impostos 0 0 0 45 -45 0 5.05.02.13 Avaliação Atuarial 0 0 0 0 -57 -57 5.05.02.14 Lucro Não realizado venda de imóveis 0 0 0 449 0 449 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 163.764 -163.764 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 12.041 -12.041 0 0 5.06.04 Reserva para Investimento e Capital de Giro 0 0 151.723 -151.723 0 0 5.07 Saldos Finais 730.000 -195.841 685.786 0 117.256 1.337.201 PÁGINA: 13 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.01 Receitas 2.148.065 2.848.908 2.339.115 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 2.043.093 2.800.506 2.325.280 7.01.02 Outras Receitas 3.779 11.360 2.809 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 101.749 38.708 15.755 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -556 -1.666 -4.729 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.734.370 -2.190.710 -1.806.436 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.450.155 -1.866.255 -1.583.269 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -284.215 -324.455 -223.167 7.03 Valor Adicionado Bruto 413.695 658.198 532.679 7.04 Retenções -58.916 -57.739 -34.361 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -58.916 -57.739 -34.361 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 354.779 600.459 498.318 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 286.335 259.437 311.560 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 39.833 90.137 142.306 7.06.02 Receitas Financeiras 236.207 159.526 168.451 7.06.03 Outros 10.295 9.774 803 7.06.03.01 Aluguéis e Royalties 10.295 9.774 803 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 641.114 859.896 809.878 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 641.114 859.896 809.878 7.08.01 Pessoal 267.330 311.220 241.511 7.08.01.01 Remuneração Direta 185.308 216.327 161.583 7.08.01.02 Benefícios 31.286 36.402 27.059 7.08.01.03 F.G.T.S. 31.548 24.023 19.977 7.08.01.04 Outros 19.188 34.468 32.892 294 454 424 7.08.01.04.02 Honorários e Participações da Diretoria 8.276 11.591 8.430 7.08.01.04.03 Participação dos Empregados nos Lucros 8.203 19.831 22.125 7.08.01.04.01 Comissões sobre Vendas 7.08.01.04.04 Plano de aposentadoria e Pensão 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 2.415 2.592 1.913 113.050 131.785 133.581 PÁGINA: 14 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.08.02.01 Federais 79.902 79.988 71.779 7.08.02.02 Estaduais 31.858 50.306 59.678 7.08.02.03 Municipais 1.290 1.491 2.124 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 285.362 214.935 199.724 7.08.03.01 Juros 266.195 197.329 190.954 7.08.03.02 Aluguéis 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 7.08.04.01 7.08.04.02 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 19.167 17.606 8.770 -24.628 201.956 235.062 Juros sobre o Capital Próprio 0 55.100 56.399 Dividendos 0 12.129 20.711 -24.628 134.727 157.952 PÁGINA: 15 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1 Ativo Total 5.183.866 4.873.531 4.906.918 1.01 Ativo Circulante 3.198.537 2.985.648 3.030.862 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.328.404 1.358.090 1.166.550 1.01.02 Aplicações Financeiras 403.773 156.692 247.279 1.01.03 Contas a Receber 624.794 618.132 791.747 1.01.03.01 Clientes 624.794 618.132 791.747 1.01.04 Estoques 559.132 553.510 518.957 1.01.06 Tributos a Recuperar 168.025 203.924 199.145 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 168.025 203.924 199.145 1.01.07 Despesas Antecipadas 13.879 10.207 15.136 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 100.530 85.093 92.048 1.01.08.03 Outros 100.530 85.093 92.048 1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 5.527 969 0 1.01.08.03.02 Direitos por Recursos de Consórcios 61.169 60.785 60.968 1.01.08.03.03 Outras Contas 33.834 23.339 31.080 1.985.329 1.887.883 1.876.056 Ativo Realizável a Longo Prazo 441.201 382.579 375.710 Contas a Receber 180.772 219.272 175.805 1.02.01.03.01 Clientes 180.772 219.272 175.805 1.02.01.06 155.103 67.780 102.452 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 155.103 67.780 102.452 1.02.01.09 1.02 Ativo Não Circulante 1.02.01 1.02.01.03 Tributos Diferidos 105.326 95.527 97.453 1.02.01.09.03 Cotas de Consórcios Outros Ativos Não Circulantes 47.966 35.461 27.447 1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar 33.590 27.862 33.085 1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 12.757 12.498 16.806 1.02.01.09.06 Outras Contas 11.013 19.706 20.115 1.02.02 Investimentos 1.648 1.719 1.719 1.02.02.01 Participações Societárias 1.648 1.719 1.719 1.648 1.719 1.719 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias PÁGINA: 16 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1.02.03 Imobilizado 1.452.853 1.401.403 1.385.108 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.347.342 1.329.418 1.328.265 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 105.511 71.985 56.843 1.02.04 Intangível 89.627 102.182 113.519 1.02.04.01 Intangíveis 89.627 102.182 113.519 PÁGINA: 17 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2 Passivo Total 5.183.866 4.873.531 4.906.918 2.01 Passivo Circulante 1.511.424 1.038.258 1.154.384 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 39.685 41.640 58.817 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 39.685 41.640 58.817 2.01.02 Fornecedores 134.718 163.651 177.943 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 108.430 145.995 153.525 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 26.288 17.656 24.418 2.01.03 Obrigações Fiscais 46.528 49.092 43.780 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 44.167 42.146 38.663 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 10.659 5.875 3.189 2.01.03.01.02 Outras Obrigações Federais 33.508 36.271 35.474 2.043 6.612 4.815 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 318 334 302 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.080.433 519.122 545.357 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.080.433 519.122 545.357 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 758.550 380.855 504.270 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 321.883 138.267 41.087 2.01.05 Outras Obrigações 178.480 223.659 281.842 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 1.667 2.323 0 1.667 2.323 178.480 221.992 279.519 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 7.990 56.177 73.765 2.01.05.02.04 Adiantamentos de Clientes 43.755 24.921 43.277 1.727 16.547 12.651 13.609 30.606 44.855 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 2.01.05.02 Outros 2.01.05.02.05 Clientes por Mercadoria a Entregar 2.01.05.02.06 Participações de Empregados e Administradores 2.01.05.02.07 Instrumentos Financeiros Derivativos 429 144 1.082 2.01.05.02.08 Obrigações por Recursos de Consorciados 61.175 60.789 60.972 2.01.05.02.09 Outras Contas 49.795 32.808 42.917 2.01.06 31.580 41.094 46.645 Provisões PÁGINA: 18 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2.01.06.02 Outras Provisões 31.580 41.094 46.645 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 17.022 17.378 25.578 2.01.06.02.04 Provisão para Comissões 14.558 23.716 21.067 2.02 Passivo Não Circulante 2.084.774 2.091.929 2.109.726 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.014.110 2.054.298 2.060.609 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.014.110 2.054.298 2.060.609 1.306.301 1.608.689 1.573.200 707.809 445.609 487.409 23.484 28.690 36.912 0 10.455 13.837 0 10.455 13.837 23.484 18.235 23.075 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 2.02.02 Outras Obrigações 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 2.02.02.02 Outros 2.02.02.02.03 Impostos e Contribuições 3.580 6.331 13.679 2.02.02.02.04 Outras Contas 19.904 11.904 9.396 2.02.03 Tributos Diferidos 31.196 0 0 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 31.196 0 0 2.02.04 Provisões 15.984 8.941 12.205 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 15.984 8.941 12.205 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 4.249 694 1.282 10.766 7.580 9.407 969 667 1.516 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.587.668 1.743.344 1.642.808 2.03.01 Capital Social Realizado 1.200.000 1.200.000 730.000 2.03.02 Reservas de Capital -194.552 -194.552 -195.841 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -6.128 -6.128 55 2.03.02.07 Aquisições Investimentos em Controladas -188.424 -188.424 -195.896 2.03.04 Reservas de Lucros 335.235 355.446 685.786 2.03.04.01 Reserva Legal 105.326 105.326 94.983 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -22.071 -22.071 -22.071 PÁGINA: 19 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2.03.04.10 Outras Reservas de Lucro 251.980 272.191 612.874 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -63.350 70.691 117.256 2.03.08.01 Ajuste Valor Atribuído ao Ativo Imobilizado 5.340 5.387 5.432 2.03.08.02 Equivalência Patrimonial s/Resultados Abrangentes Controladas 100.918 105.287 110.175 2.03.08.03 Outros Resultados Abrangentes -173.319 -38.614 2.739 2.03.08.04 Ajuste de Avaliação Patrimonial 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 3.711 -1.369 -1.090 310.335 311.759 305.607 PÁGINA: 20 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.099.402 3.778.753 4.253.328 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.458.475 -2.835.746 -3.213.688 3.03 Resultado Bruto 640.927 943.007 1.039.640 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -603.697 -573.595 -593.218 3.04.01 Despesas com Vendas -348.115 -343.789 -357.838 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -219.751 -200.366 -183.186 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 33.776 49.365 18.279 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -69.607 -78.805 -70.473 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 37.230 369.412 446.422 3.06 Resultado Financeiro -43.315 -38.284 -34.548 3.06.01 Receitas Financeiras 422.834 277.762 305.829 3.06.02 Despesas Financeiras -466.149 -316.046 -340.377 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -6.085 331.128 411.874 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 5.334 -84.843 -105.108 3.08.01 Corrente -57.258 -41.674 -111.749 3.08.02 Diferido 62.592 -43.169 6.641 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -751 246.285 306.766 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -751 246.285 306.766 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -24.628 201.956 235.062 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 23.877 44.329 71.704 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -0,08000 0,66000 0,98000 3.99.01.02 PN -0,08000 0,66000 0,98000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.02.01 ON -0,08000 0,66000 0,98000 3.99.02.02 PN -0,08000 0,66000 0,98000 PÁGINA: 21 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 4.02 Outros Resultados Abrangentes 4.02.01 Ajustes Acumulados de Conversão 4.02.02 Ganho Atuarial - Randonprev 4.02.03 Outros Resultados Abrangentes nas Controladas 4.02.04 4.02.05 4.03 4.03.01 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 -751 246.285 306.766 -129.624 -41.632 5.200 5.081 -279 -1.529 -1.306 -500 -57 -133.399 -60.538 10.282 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 20.583 -3.496 Realização do Ativo Biológico 0 -898 0 Resultado Abrangente Consolidado do Período -130.375 204.653 311.966 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -154.252 167.815 240.214 23.877 36.838 71.752 PÁGINA: 22 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 157.627 696.111 426.352 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 498.510 644.957 728.328 6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício -751 201.956 235.062 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 124.648 121.051 117.471 6.01.01.03 Provisões para Litígios 7.043 -3.264 -1.531 6.01.01.04 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 13.621 3.529 3.726 6.01.01.05 Provisão para Estoque Obsoleto -947 5.011 4.508 6.01.01.06 Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido 6.01.01.07 Outras Provisões 6.01.01.08 Custo Residual de Ativos Permanentes Baixados e Vendidos 6.01.01.09 Baixa de Investimento 72 0 66.537 6.01.01.10 Participação dos Minoritários 0 6.152 -54.342 6.01.01.11 Variação sobre Empréstimos 391.417 240.560 210.991 6.01.01.12 Variação em Derivativos -4.273 -1.907 2.724 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -340.883 51.154 -301.976 6.01.02.01 Contas a Receber 10.061 -40.129 -20.697 6.01.02.02 Contas a Receber de Clientes 18.217 126.619 -195.746 6.01.02.03 Estoques -4.675 -39.564 9.833 6.01.02.04 Fornecedores -28.933 -14.292 -29.362 6.01.02.05 Contas a Pagar -50.773 -52.573 44.508 6.01.02.06 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -37.699 -19.494 -107.416 6.01.02.07 Aplicações Financeiras -247.081 90.587 -3.096 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -131.457 -129.335 -159.598 6.02.01 Aquisição de Ativo Imobilizado -127.788 -122.069 -145.384 6.02.02 Adições ao Ativo Intangível -3.668 -7.266 -10.791 6.02.03 Adição no Investimento -1 0 -3.423 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -55.856 -375.236 44.541 6.03.01 Pagamento de Dividendos -31.486 -43.163 -6.926 6.03.02 Juros sobre Capital Próprio -32.405 -54.929 -49.102 -5.334 84.843 105.108 -26.155 -16.300 25.083 -831 3.326 12.991 PÁGINA: 23 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.03.03 Empréstimos Tomados 1.300.036 496.969 1.547.392 6.03.04 Pagamento de Empréstimos 6.03.05 Empréstimos Tomados (Pagos) com Outras Partes Relacionadas -1.077.601 -613.154 -898.704 0 -4.038 -619 6.03.06 Juros Pagos por Empréstimos 6.03.07 Aquisição de Investimentos -214.400 -156.921 -126.428 0 0 -421.072 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes -29.686 191.540 311.295 1.358.090 1.166.550 855.255 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.328.404 1.358.090 1.166.550 PÁGINA: 24 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.200.000 -194.552 355.446 0 70.691 1.431.585 311.759 1.743.344 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.200.000 -194.552 355.446 0 70.691 1.431.585 311.759 1.743.344 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -20.211 -134.041 -154.252 -1.424 -155.676 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -24.628 0 -24.628 23.877 -751 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 4.417 -134.041 -129.624 -25.301 -154.925 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 5.081 5.081 -25.301 -20.220 5.05.02.06 Avaliação Atuarial 0 0 0 0 -1.306 -1.306 0 -1.306 5.05.02.07 Realização da depreciação do valor atribuído 0 0 0 2.401 -2.401 0 0 0 5.05.02.08 Realização da depreciação do valor atribuído das controladas 0 0 0 1.969 -1.969 0 0 0 5.05.02.09 Realização da Reserva de reavaliação líquida de impostos 0 0 0 47 -47 0 0 0 5.05.02.10 Hedge Accounting 0 0 0 0 -133.399 -133.399 0 -133.399 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 -20.211 20.211 0 0 0 0 5.06.04 Reserva para Investimento e Capital de Giro 0 0 -20.211 20.211 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.200.000 -194.552 335.235 0 -63.350 1.277.333 310.335 1.587.668 PÁGINA: 25 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 730.000 -195.841 685.786 0 117.256 1.337.201 305.607 1.642.808 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 730.000 -195.841 685.786 0 117.256 1.337.201 305.607 1.642.808 5.04 Transações de Capital com os Sócios 470.000 1.289 -470.000 -67.229 0 -65.940 0 -65.940 5.04.01 Aumentos de Capital 470.000 0 -470.000 0 0 0 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0 0 -12.129 0 -12.129 0 -12.129 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -55.100 0 -55.100 0 -55.100 5.04.08 Participação em Controlada 0 1.289 0 0 0 1.289 0 1.289 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 206.889 -46.565 160.324 6.152 166.476 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 201.956 0 201.956 44.329 246.285 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 4.933 -46.565 -41.632 -38.177 -79.809 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -279 -279 0 -279 5.05.02.06 Avaliação Atuarial 0 0 0 0 -500 -500 0 -500 5.05.02.07 Realização da depreciação do valor atribuído 0 0 0 2.657 -2.657 0 0 0 5.05.02.08 Realização do Ativo Biológico 0 0 0 0 -898 -898 0 -898 5.05.02.09 Realização da depreciação do valor atribuido das controladas 0 0 0 2.231 -2.231 0 0 0 5.05.02.10 Realização Reserva de Reavaliação Líquida de Impostos 0 0 0 45 -45 0 0 0 5.05.02.11 Hedge Accounting 0 0 0 0 -39.955 -39.955 0 -39.955 5.05.02.12 Efeito dos acionistas não controladores sobre empresas consolidadas 0 0 0 0 0 0 -38.177 -38.177 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 139.660 -139.660 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 10.342 -10.342 0 0 0 0 5.06.04 Reserva para investimento e capital de giro 0 0 129.318 -129.318 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.200.000 -194.552 355.446 0 70.691 1.431.585 311.759 1.743.344 PÁGINA: 26 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 730.000 55 522.022 0 117.419 1.369.496 488.161 1.857.657 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 730.000 55 522.022 0 117.419 1.369.496 488.161 1.857.657 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -195.896 0 -77.110 0 -273.006 0 -273.006 5.04.06 Dividendos 0 0 0 -20.711 0 -20.711 0 -20.711 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -56.399 0 -56.399 0 -56.399 5.04.08 Aquisição Investimentos Empresa 0 -199.724 0 0 0 -199.724 0 -199.724 5.04.09 Participação em Controlada 0 3.828 0 0 0 3.828 0 3.828 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 240.874 -163 240.711 -182.554 58.157 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 235.062 0 235.062 71.704 306.766 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 5.812 -163 5.649 -254.258 -248.609 5.05.02.06 Realização da Depreciação do Valor Atribuído 0 0 0 2.138 -2.138 0 0 0 5.05.02.07 Realização do Ativo Biológico 0 0 0 8 -8 0 0 0 5.05.02.08 Ajustes da Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 -1.529 -1.529 0 -1.529 5.05.02.09 Outros Resultados Abrangentes nas Controladas 0 0 0 0 -254 -254 0 -254 5.05.02.10 Resultados Abrangentes Empresas 0 0 0 0 7.040 7.040 0 7.040 5.05.02.11 Realização da Depreciação do valor Atribuído das Controladas 0 0 0 3.172 -3.172 0 0 0 5.05.02.12 Realização da Reserva da Realização Líquida de Impostos 0 0 0 45 -45 0 0 0 5.05.02.13 Avaliação Atuarial 0 0 0 0 -57 -57 0 -57 5.05.02.14 Efeito dos Acionistas não Controladores sobre Empresas Consolidadas 0 0 0 0 0 0 -254.258 -254.258 5.05.02.15 Lucro não realizado venda de imóveis 0 0 0 449 0 449 0 449 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 163.764 -163.764 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 12.041 -12.041 0 0 0 0 5.06.04 Reserva para Investimento e Capital de Giro 0 0 151.723 -151.723 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 730.000 -195.841 685.786 0 117.256 1.337.201 305.607 1.642.808 PÁGINA: 27 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.01 Receitas 3.923.699 4.760.389 5.366.812 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 3.801.125 4.700.883 5.344.921 7.01.02 Outras Receitas 10.119 24.327 9.862 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 125.096 38.708 15.755 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -12.641 -3.529 -3.726 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.711.856 -3.235.267 -3.640.972 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.905.880 -2.436.006 -2.832.207 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros 7.03 Valor Adicionado Bruto 7.04 Retenções 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 7.06 7.06.02 7.06.03 7.06.03.01 7.07 7.08 7.08.01 7.08.01.01 7.08.01.02 -805.976 -799.261 -808.765 1.211.843 1.525.122 1.725.840 -124.648 -121.051 -117.471 -124.648 -121.051 -117.471 1.087.195 1.404.071 1.608.369 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 435.518 289.074 311.059 Receitas Financeiras 422.834 277.762 305.829 Outros 12.684 11.312 5.230 Aluguéis e Royalties 12.684 11.312 5.230 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.522.713 1.693.145 1.919.428 Distribuição do Valor Adicionado 1.522.713 1.693.145 1.919.428 Pessoal 621.727 677.752 696.930 Remuneração Direta 438.586 482.155 490.119 Benefícios 76.644 80.326 79.946 7.08.01.03 F.G.T.S. 60.918 49.146 49.238 7.08.01.04 Outros 45.579 66.125 77.627 7.08.01.04.01 Comissões sobre Vendas 2.309 3.311 6.147 7.08.01.04.02 Honorários e Participações da Diretoria 16.972 19.756 17.701 7.08.01.04.03 Participação dos Empregados no Lucros 21.739 38.219 49.231 4.559 4.839 4.548 7.08.01.04.04 Planos de Aposentadoria e Pensão 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 399.024 419.494 545.960 7.08.02.01 Federais 245.211 260.107 343.882 PÁGINA: 28 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.08.02.02 Estaduais 149.334 154.036 196.072 7.08.02.03 Municipais 4.479 5.351 6.006 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 502.713 349.614 369.772 7.08.03.01 Juros 466.149 316.046 340.377 7.08.03.02 Aluguéis 36.564 33.568 29.395 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -751 246.285 306.766 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 0 55.100 56.399 7.08.04.02 Dividendos 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 0 12.129 20.711 -24.628 134.727 157.952 23.877 44.329 71.704 PÁGINA: 29 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Caxias do Sul, RS, 23 de março de 2016. A Randon S.A. – Implementos e Participações (BM&FBovespa - RAPT3 e RAPT4), controladora de oito empresas que atuam nos segmentos de veículos e implementos, autopeças e serviços financeiros, anuncia seus resultados do exercício encerrado em 31/12/2015. As informações financeiras e operacionais da Companhia, exceto quando indicadas de outra forma, estão consolidadas de acordo com as normas internacionais IFRS – International Financial Reporting Standards e os valores monetários estão expressos em Reais. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Página 1 de 36 PÁGINA: 30 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Índice Mensagem da Presidência 3 Principais Indicadores 4 Perfil 5 Desempenho Geral Consolidado 2015 8 Desempenho por Segmento 18 Valor Adicionado 24 Gestão de Pessoas 25 Sustentabilidade 26 Mercado de Capitais 26 Agradecimentos 30 Prêmios e Destaques 30 Administração 32 Endereços e Contatos 33 Demonstrações Financeiras Resumidas 34 Página 2 de 36 PÁGINA: 31 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Mensagem da Presidência Tempos difíceis e suas lições. Estamos vivenciando uma das mais longas e profundas crises das últimas décadas no Brasil, que ganha maior relevância pelo viés político e ético, paralisando a economia. Simultaneamente, a Randon se depara com redução na demanda, em seus segmentos de atuação, de mais de cinquenta por cento, considerando os últimos dois anos. Este cenário complexo, com total falta de previsibilidade, é o nosso maior desafio para continuarmos crescendo de maneira sustentável. O ano de 2015 foi desafiador e deixou lições importantes. Internamente avaliamos ainda mais a Organização, reduzimos a estrutura de custos, melhoramos processos, incrementamos a produtividade e promovemos mudanças na estrutura de gestão. A simplificação estrutural tornou o processo decisório mais ágil e eficiente, possibilitando maior interação entre as unidades operacionais e seus “clusters”, através de gestão matricial. Estas inovações influenciarão positivamente os resultados, e já se mostram como um movimento que marcará época na Companhia, da mesma forma do que ocorreu em outros momentos decisivos de nossa longa história. Estamos enfrentando este período de grande dificuldade com a consciência, a parceria e a compreensão de nossos clientes, fornecedores, acionistas e, principalmente, de nossos funcionários. Lamentamos que hoje estejamos em menor número. Esta é a consequência mais grave de uma crise destas proporções, pois respeitamos as pessoas em todas as nossas ações. Ajustados para os tempos atuais, seguimos escrevendo a história de quem sabe e gosta de trabalhar. Com criatividade e persistência, vamos transformar a crise em oportunidades que ajudem a perpetuar as empresas Randon. Vamos avançar juntos. David Abramo Randon Diretor-presidente “Com criatividade e persistência, vamos transformar a crise em oportunidades que ajudem a perpetuar as empresas Randon”. Página 3 de 36 PÁGINA: 32 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Principais Indicadores Mercado de Capitais Dividendos + Juros s/ Capital (R$ p/ação)* Dividend Yield (%) ** Retorno sobre o Patrimônio Líquido (%) *** Valor de mercado 31 Dez (R$ bilhões) Número de Funcionários 2014 2015 10.732 8.536 Valores em Reais correntes CAGR: Taxa Média Anual Composta de Crescimento ROE: Retorno sobre o Patrimônio 2014 2015 Var. % 0,2206 0,0000 -100,00 5,07% 0,00% -5,1 p.p. 15,1% -1,7% -16,8 p.p. 1,33 0,69 -47,9 * Deliberações do exercício. ** Deliberações do exercício por ação e a cotação do último dia do ano que antecede o exercício em análise. *** Relação entre o lucro líquido e o patrimônio líquido ano anterior da controladora. Var. % -20,5 Página 4 de 36 PÁGINA: 33 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Perfil A história das Empresas Randon iniciou em 1949 com a fundação de uma pequena oficina mecânica voltada à reforma de motores industriais em Caxias do Sul, RS. Hoje, a Randon é uma referência global, mantém parcerias estratégicas com empresas de classe mundial e exporta para todos os continentes. A Randon está entre as maiores empresas privadas brasileiras, possuindo a liderança na maior parte dos segmentos de atuação, e faz parte do Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa. O conglomerado de Empresas Randon conta com a mais completa linha de equipamentos para o transporte de carga terrestre, com veículos rebocados (reboques/semirreboques), vagões ferroviários e veículos especiais. Atua ainda nos segmentos de autopeças e sistemas automotivos, além dos serviços de consórcio e de banco. O complexo é formado por nove empresas operacionais, sendo controladora a Randon S.A. Implementos e Participações e controladas diretas: Fras-le S.A., Randon Argentina S.A., Randon Implementos para o Transporte Ltda., Randon Administradora de Consórcios Ltda., Master Sistemas Automotivos Ltda., JOST Brasil Sistemas Automotivos Ltda., Castertech Tecnologia e Fundição Ltda. e Randon Investimentos Ltda. (holding do Banco Randon SA). Desde 2009, a Randon S.A. Implementos e Participações vem aprimorando sua estrutura societária, tendo incorporado três sociedades controladas, nas quais detinha praticamente 100% de participação - Randon Veículos Ltda. (2009), Suspensys Sistemas Automotivos Ltda. (2013) e Randon Brantech Implementos para o Transporte Ltda. (2014) - que passaram a operar como filiais. Em dezembro/2014, o estabelecimento matriz foi segregado em dois estabelecimentos distintos, permitindo que o resultado operacional da unidade de negócio Implementos seja apurado em separado da Holding. Nesse sentido, a unidade matriz passou a ser identificada com o CNPJ 89.086.144/0011-98 e a unidade de negócio Implementos manteve o CNPJ 89.086.144/0001-16, porém passou a operar como uma filial da Companhia. Tal mudança, não afetou a estrutura societária das Empresas Randon, tampouco terá reflexos perante os acionistas, uma vez que permanece uma única pessoa jurídica, Randon S.A. Implementos e Participações, com estabelecimentos matriz e filiais, também não foram necessárias modificações do Estatuto Social da Companhia, tendo em conta que o endereço da sede permanece inalterado. O controle acionário da Companhia é exercido pela DRAMD Administração e Participações Ltda. que, juntamente com as participações individuais de seus sócios, detêm 40,6% do seu capital total. Página 5 de 36 PÁGINA: 34 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Cluster Montadoras Implementos e Veículos Especiais O segmento de implementos e veículos especiais é representado pelas seguintes empresas: Randon S.A. Implementos e Participações, Randon Argentina S.A., Randon Implementos para o Transporte Ltda., e as filiais da Randon S.A. Implementos e Participações: Randon Brantech e Randon Veículos. A Randon Implementos é a maior fabricante de implementos rodoviários da América Latina. Fabrica carrocerias, reboques e semirreboques nos modelos graneleiro, tanque, carga seca, basculante, silo, frigorífico, canavieiro, florestal, sider e furgão e, desde 2004, vagões ferroviários de carga dos tipos hopper, gôndola, tanque, carga geral, plataforma, entre outros. A Randon Veículos atua no desenvolvimento, fabricação, venda e assistência técnica de caminhões forade-estrada rígidos e articulados, tratores florestais, retroescavadeiras, assim como na comercialização de peças e componentes. Cluster Autopeças Autopeças O segmento de Autopeças é composto pelas empresas: Suspensys (filial da Randon S.A. Implementos e Participações), Fras-le S.A., Master Sistemas Automotivos Ltda., JOST Brasil Sistemas Automotivos Ltda. e Castertech Fundição e Tecnologia Ltda.. A Fras-le S.A. produz lonas e pastilhas de freio que compõem o conjunto de freio produzido pela Master Sistemas Automotivos Ltda.. Este, por sua vez, integra o conjunto de eixo e suspensão produzido pela Suspensys (Divisão da Randon Implementos). E a JOST Brasil Sistemas Automotivos Ltda. produz o conjunto de articulação e acoplamento que une o veículo trator ao veículo rebocado. A Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. está voltada à produção de componentes em ferro fundido nodular para fornecimento às Empresas Randon, atendendo a um processo de integração da cadeia. Serviços Financeiros Os serviços são representados pelas empresas: Randon Consórcios e Randon Investimentos (Banco Randon). A Randon Consórcios comercializa e administra grupos de consórcios, como forma de prover financiamento aos clientes de produtos finais e o Banco Randon atua como suporte das vendas, com financiamento direcionado a clientes e fornecedores das Empresas Randon. Página 6 de 36 PÁGINA: 35 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Estrutura organizacional – após restruturação Estrutura operacional Página 7 de 36 PÁGINA: 36 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Desempenho Geral Consolidado 2015 Comentário Geral O exercício de 2015 reforçou a necessidade de uma vasta pauta de ajustes e mudanças na gestão da Companhia. Intimamente ligados com o desempenho da economia doméstica, os resultados e indicadores da Randon foram afetados pelo macro cenário desafiador. A crise de confiança político-econômica instalada no País continuou determinante para que a economia permanecesse em recessão e afetasse os fragilizados volumes de vendas e produção da cadeia automotiva, em especial o mercado de pesados. Assim, o extrato do ano carrega reduções nas receitas, despesas e custos não recorrentes da agenda de mudanças: Ajustes de despesas e custos; Ampliação do esforço comercial nas exportações; Adequações no tamanho dos recursos empregados na produção, administração e vendas ao tamanho de mercado vigente; Foco na redução do endividamento e na formação de caixa livre para os próximos trimestres e exercício; Ações para reduzir os investimentos e necessidade de capital de giro. Em resposta à baixa demanda, as montadoras trabalharam no ajuste dos níveis dos estoques de seus pátios e dos seus concessionários, afetando ainda mais o volume de produção, o pior nível dos últimos 15 anos, 74.062 Página 8 de 36 PÁGINA: 37 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 unidades de caminhões (-47,1%) e 33.056 unidades de semirreboques (-45,1%). A venda de caminhões encerrou o ano em 71.655 unidades, baixa de 47,7% em comparação com 2014. As quedas não foram diferentes no setor de semirreboques, 29.620 unidades em 2015 (-47,5%). No lado positivo de demanda, os setores de reposição e de vagões foram destaques. Além disto, a desvalorização do real frente ao dólar americano deu nova competitividade às exportações. Os principais indicadores do período foram: Receita Bruta Total 2015, antes da consolidação, de R$ 4,2 bilhões, queda de 22,4% em relação a 2014; Receita Líquida Consolidada 2015 de R$ 3,1 bilhões, 18,0% menos que 2014; EBITDA de R$ 161,9 milhões, 67,0% menor se comparado com 2014 e EBITDA Ajustado de R$ 258,2 milhões em 2015; R$ 24,6 milhões de prejuízo líquido em 2015, contra lucro líquido de R$ 202,0 milhões em 2014. As condições de mercado atuais não abrem espaço para muito otimismo. Os ajustes e adequações devem permanecer até que a demanda se estabilize a níveis razoáveis. Este é um caminho de uma única via para reforçar os indicadores de rentabilidade, resultado e controle da dívida. Considerando o Guidance revisado da Companhia, divulgado em 12 de agosto de 2015, apresentamos o seguinte desempenho: Projeção Realizado Receita Bruta Total (sem eliminações) R$ 4,2 bilhões R$ 4,2 bilhões Receita Líquida Consolidada R$ 3,0 bilhões R$ 3,1 bilhões Receitas do Exterior US$ 265 milhões US$ 301 milhões Importações US$ 60 milhões US$ 60 milhões Investimentos R$ 120 milhões R$ 161,6 milhões A seguir, comentários e indicadores de desempenho detalhados: Receitas A receita bruta total (sem eliminação das vendas entre as empresas) atingiu R$ 4,2 bilhões em 2015, com queda de 22,4% sobre 2014 (R$ 5,5 bilhões). Página 9 de 36 PÁGINA: 38 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 A receita líquida consolidada, no exercício de 2015, atingiu R$ 3,1 bilhões, 18,0% menor que no período de 2014 em que somou R$ 3,8 bilhões. Composição da Receita Líquida Consolidada JAN-DEZ/2015 As vendas entre empresas representaram 9,4% da receita líquida total em 2015 contra 12,9% em 2014. Distribuição da Receita por Segmento 2015 2014 RECEITA RECEITA VENDA ENTRE RECEITA LÍQUIDA LÍQUIDA % S/ RECEITA LÍQUIDA EMPRESAS CONSOLIDADA CONSOLIDADA Randon S.A. Impl. e Participações (Controladora) Randon Impl. p/o Transporte Ltda. Randon Brantech Ltda. (até 30.04.2014) Randon Argentina S.A. Escritórios Internacionais VEÍCULOS E IMPLEMENTOS 1.347.355 191.398 103.177 83.720 8.727 - 9.009 9.009 1.263.635 182.671 103.177 - % S/ RECEITA 40,8% 1.452.414 38,4% 5,9% 359.189 9,5% 0,0% 29.301 0,8% 3,3% 71.661 1,9% 0,0% - 0,0% 1.650.938 101.456 1.549.483 50,0% Master Sistemas Automotivos Ltda. 265.614 76.104 189.509 6,1% 1.912.565 289.972 JOST Brasil Sistemas Automotivos Ltda. 115.492 39.121 76.372 2,5% 129.730 3,4% Fras-Le S.A. (Consolidado) 875.026 19.165 855.861 27,6% 728.754 19,3% Randon S.A. Impl. e Participações (Divisão Suspensys) 315.397 20.634 294.763 9,5% 587.909 15,6% 53.773 50.982 2.791 0,1% 2.645 0,1% 1.625.302 206.007 1.419.295 45,8% 1.739.009 46,0% 2,4% Castertech Fundição e Tecnologia Ltda AUTOPEÇAS 50,6% 7,7% Randon Administradora de Consórcios Ltda. 96.018 - 96.018 3,1% 91.000 Randon Investimentos Ltda. 47.215 12.609 34.606 1,1% 36.179 1,0% 143.233 12.609 130.624 4,2% 127.179 3,4% 3.419.473 320.072 3.099.401 100% 3.778.753 100% SERVIÇOS FINANCEIROS TOTAL Valores em R$ Mil Segue abaixo gráfico da participação das receitas por segmento em 2014 e 2015: Página 10 de 36 PÁGINA: 39 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos representou 79,3% da receita líquida consolidada ou R$ 2,5 bilhões (no exercício de 2015) contra R$ 2,8 bilhões referentes a 2014 e que representou 75,0% da receita líquida. Em um ano de produção fragilizada, a disciplina de custos ganhou relevância. A Companhia concluiu com êxito a implantação da área de Compras Corporativas e os resultados desta iniciativa foram fundamentais para a manutenção dos preços de matéria prima. Os ganhos só não foram melhor percebidos por conta dos estoques de produtos finais, boa parte em base de custos anterior ao projeto. Além disto, os ajustes de estrutura e mão de obra trouxeram despesas não recorrentes em 2015 (R$ 47,6 milhões). Página 11 de 36 PÁGINA: 40 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Segue gráfico que expõe a distribuição do CPV em 2015: Outros 10,5% Depreciação 3,6% Mat. Prima 72,0 % MO 13,9% Lucro Bruto O lucro bruto chegou a R$ 640,9 milhões no acumulado de 2015 e representou 20,7% da receita líquida consolidada, com redução de 32,0%, em relação ao ano de 2014, quando o lucro bruto totalizou R$ 943,0 milhões ou 25,0% da receita líquida consolidada. *2015 Ajustado: adicionados os gastos com reestruturação no CPV e o Hedge Accounting. Despesas Operacionais (Administrativas /Comerciais /Outras) As despesas operacionais em 2015 representaram 19,5% sobre a receita líquida consolidada contra 15,2% no ano de 2014, ficando em R$ 603,7 milhões (R$ 573,6 milhões em 2014). Página 12 de 36 PÁGINA: 41 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Despesas não recorrentes acresceram as despesas operacionais durante o ano (R$ 18,9 milhões). Além disso, gastos com fretes foram superiores a 2014 em função da alta demanda de vagões. O recuo das receitas não permitiu eficiência de escala nas despesas operacionais. Geração Bruta de Caixa (EBITDA) O EBITDA (geração bruta de caixa) totalizou R$ 161,9 milhões ou 5,2% sobre a receita líquida do período, enquanto em 2014 havia registrado R$ 490,5 milhões ou 13,0% sobre a receita líquida. A redução da geração bruta de caixa é explicada principalmente pela baixa escala e nível de faturamento, pelas despesas com reestruturação (R$ 62,1 milhões), provisões não operacionais (R$ 4,3 milhões) e pelo impacto da amortização de parcelas de dívida em moeda estrangeira designada como Hedge Accounting (R$ 29,8 milhões). O instrumento utilizado pela Companhia, desde janeiro de 2014, transfere as variações cambiais dos empréstimos para o Patrimônio Líquido, evitando flutuações mensais da moeda estrangeira nas despesas financeiras. As travas de câmbio são feitas entre os vencimentos dos empréstimos contra as receitas de exportação, e na ocasião dos vencimentos das parcelas, a variação cambial correspondente é suprimida da receita de exportação, impactando o resultado operacional e por consequência a formação do EBITDA. Ajustado aos efeitos não recorrentes, o EBITDA soma R$ 258,2 milhões (8,3% Margem EBITDA) em 2015. Página 13 de 36 PÁGINA: 42 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido consolidado (receitas menos despesas) passou de R$ 38,3 milhões negativos em 2014, para R$ 43,3 milhões negativos em 2015. O endividamento financeiro líquido consolidado (dívida bruta menos disponibilidades e aplicações financeiras) atingiu R$ 1,4 bilhão no encerramento de 2015, equivalente a um múltiplo de 8,38 vezes o EBITDA dos últimos doze meses. No mesmo período de 2014, este endividamento era de R$ 1,1 bilhão e representava múltiplo de 2,16 vezes o EBITDA dos últimos doze meses. Dívida Líquida (sem Banco Randon) – Cabe salientar que parte do endividamento líquido consolidado da Companhia, R$ 308,7 milhões, se refere à atividade financeira do Banco Randon. Com a exclusão do valor relativo a esta atividade, o endividamento líquido consolidado seria de R$ 1,1 bilhão e um múltiplo de 6,93 vezes o EBITDA dos últimos doze meses. Utilizando o EBITDA Ajustado (sem as operações do Banco Randon), o múltiplo fica em 4,24 vezes o EBITDA nos últimos 12 meses. Página 14 de 36 PÁGINA: 43 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Dívida Líquida Consolidada (Sem Banco) (R$ Milhão) *Dívida/EBITDA 0,64 x 1.103,4 2,15 x -354,1 1.104,7 -616,6 -1.457,5 -1.721,3 2011 2012 Disponibilidades 1,68 x 1,45 x 4,24 x 1.426,2 1.565,0 1.777,8 -938,9 -697,2 -2.365,1 -2.262,2 2013 2014 Empréstimos e Financiamentos -1.052,0 -2.829,9 2015 Ajustado Dívida Líquida O gráfico acima apresenta a dívida da Companhia sem os indicadores de caixa e dívida do Banco Randon. O EBITDA comparativo para cálculo de endividamento utilizado está ajustado aos efeitos não recorrentes do período. A Dívida Líquida Consolidada de 2015 soma R$ 1,4 bilhão, múltiplo de 8,38x EBITDA dos últimos 12 Meses (5,26x se considerado o EBITDA ajustado aos efeitos não recorrentes do período). A Dívida Líquida sem o Banco Randon de 2015 soma R$ 1,1 bilhão, múltiplo de 6,93x EBITDA dos últimos 12 Meses (4,24x se considerado o EBITDA ajustado aos efeitos não recorrentes do período). Imposto de Renda e Contribuição Social O Imposto de Renda e a Contribuição Social atingiram R$ 5,3 milhões no acumulado de 2015, ou 0,2% sobre a receita líquida consolidada (R$ 84,8 milhões negativos em 2014 ou 2,2% sobre a receita líquida consolidada), diante do prejuízo antes do Imposto de Renda de R$ 6,1 milhões (lucro antes do Imposto de Renda de R$ 331,1 milhões em 2014). Resultado Líquido O resultado líquido consolidado atingiu R$ 24,6 milhões negativos, no exercício, ou 112,2% menos que o ano de 2014, obtendo queda de 6,1 p.p. da margem líquida (lucro líquido x receita líquida). QUADRO GERAL DE DESEMPENHO Página 15 de 36 PÁGINA: 44 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 2015 2014 Δ% Receita Bruta Total sem eliminações 4.236.905 5.457.304 -22,4% Receita Líquida Consolidada Lucro Bruto Consolidado Resultado Líquido Lucro Operacional Próprio (EBIT) - Consolidado EBITDA Consolidado EBITDA Ajustado Endividamento Financeiro Líquido Consolidado Endividamento Financeiro Líquido Consolidado (sem o Banco Randon) Resultado Financeiro Líquido Consolidado Receitas Financeiras Despesas Financeiras Despesas Administrativas e Comerciais Consolidadas Resultado por Ação 3.099.401 640.927 -24.628 37.230 161.879 258.167 1.357.269 3.778.753 943.007 201.956 369.412 490.463 490.463 1.057.813 -18,0% -32,0% -112,2% -89,9% -67,0% -47,4% 28,3% 1.052.048 697.186 50,9% -43.315 422.834 -466.149 -567.866 -0,08 -38.284 277.762 -316.046 -544.156 0,67 13,1% 52,2% 47,5% 4,4% -112,2% Valores em R$ Mil Exportações As vendas consolidadas para o exterior, no exercício de 2015, totalizaram US$ 158,2 milhões, queda de 17,4% sobre o mesmo período de 2014 (US$ 191,6 milhões). As exportações das Empresas Randon representaram 16,9% da receita líquida consolidada dos doze meses de 2015, contra 11,9% no exercício anterior. Embora a taxa do dólar esteja atrativa para exportações, as crises econômicas nos países dependentes de petróleo e demais commodities têm dificultado o aumento das vendas para mercado externo. É possível observar isto através do gráfico de exportações por bloco econômico que apresenta redução nas vendas para Europa, África e Oriente Médio. Os países do Mercosul e Chile ganharam representatividade, passando de 31% em 2014 para 40% em 2015. Diversas ações estão sendo implementadas visando à recuperação de mercados, e logo estas ações serão refletidas nos indicadores de exportações da Companhia. Exportações por Empresa 2015 Randon S.A. e Randon SP Divisão Veículos 2014 Δ% 57.437 72.098 -20,3% 977 1.457 -33,0% Página 16 de 36 PÁGINA: 45 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 VEICULOS E IMPLEMENTOS 58.414 73.554 -20,6% Master 12.515 12.723 -1,6% 5.976 5.398 10,7% JOST Fras-le 73.653 Randon (Divisão Suspensys) 7.164 5.223 37,2% 477 510 -6,6% Castertech AUTOPEÇAS 94.171 -21,8% 99.785 118.025 -15,5% TOTAL 158.198 191.579 -17,4% * Não inclui receitas de fábricas fora do Brasil. Valores em US$ Mil Exportações por Bloco Econômico 40% 31% 31% 31% 16% 5% MERCOSUL + CHILE NAFTA 13% 2% EUROPA 9% 1% ÁFRICA 1% ÁSIA 2014 9% AMER. SUL E CENTRAL 6% 3% ORIENTE MÉDIO 1% 1% OCEANIA 2015 Operações no Exterior Em 2015, as unidades externas faturaram US$ 142,8 milhões, contra US$ 117,4 milhões em 2014. A planta de veículos rebocados na Argentina, controlada pela Companhia, apurou receita bruta de US$ 33,4 milhões. As plantas no exterior controladas pela Fras-le, e os escritórios internacionais obtiveram receita bruta de US$ 109,4 milhões, com aumento de 28,9% em relação a 2014 (US$ 84,9 milhões). O total entre a soma das exportações e das receitas geradas no exterior foi de US$ 301,0 milhões em 2015, 2,6% menor do que em 2014 (US$ 309,0 milhões). Página 17 de 36 PÁGINA: 46 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Investimentos Consolidados Em 2015, os investimentos totalizaram R$ 161,6 milhões, crescimento de 29,5% em relação a 2014. Este aumento se deve principalmente à nova planta de Araraquara (R$ 40,9 milhões), projeto que aguarda a retomada de mercado para ser concluído, e aos R$ 17,5 milhões investidos para a aquisição de 912.800 ações ordinárias (FRAS3) de sua controlada Fras-le S.A., atingindo assim a participação de 50,0004% de seu capital social. Investimentos 2015 161.628 120.000 63.191 36.357 32.557 29.522 1T2015 2T2015 3T2015 4T2015 2015 Guidance A seguir estão relacionados os investimentos totais realizados em 2015: Página 18 de 36 PÁGINA: 47 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 AQUISIÇÕES E INVESTIMENTOS - ACUMULADO 2015 IMOBILIZADO - (Reais Mil) Randon Fras-le Master JOST Consórcio Argentina Randon SP Máquinas Prédios Veículos Móveis e Utensílios Informática Outros / Intangível 40.345 4.810 641 218 553 40.393 17.788 553 344 90 474 20.291 3.134 3.451 119 357 95 3.327 2.135 320 45 63 518 - TOTAL: 86.960 39.540 10.483 3.081 175 INVESTIMENTOS (*) - (Reais Mil) 17.539 - - - 104.499 39.540 10.483 3.081 TOTAL GERAL (Reais Mil) 70 35 25 95 55 2 177 - 111 355 14 442 117 922 - - 117 922 12 Randon Castertech Randon Automotive Investimentos - 43 14 14 - 3 2.735 2.781 - 14 - 2.781 Total 4 11 63.626 9.524 1.121 749 1.296 67.772 15 144.088 - 17.540 15 161.628 (*) Ações ou cotas outra s empres a s , i ncentivos etc. Movimentações de Caixa 2015 (R$ Milhões) Desempenho por Segmento 1) Cluster Montadoras (Veículos e Implementos) A Randon possui o maior centro de desenvolvimento tecnológico de veículos rebocados da América Latina e sua linha é composta por produtos diversificados, adequados às diferentes demandas dos mercados de atuação. O cluster Montadoras, composto pela Randon S.A. Implementos e Participações, Randon Argentina S.A. e Randon Implementos para o Transporte Ltda., respondeu por 50,0% da receita líquida da Companhia no exercício em análise. Página 19 de 36 PÁGINA: 48 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Na distribuição de produtos desse segmento, os veículos rebocados representaram 59,1% da receita líquida, enquanto veículos especiais e vagões ferroviários alcançaram, respectivamente, 4,3% e 36,6%. Distribuição da Receita Líquida Consolidada Divisão Veículos e Implementos 1.1 Veículos Rebocados Em 2015, foram vendidas 10.584 unidades de veículos rebocados, queda de 36,3% em relação às 16.619 unidades vendidas em 2014. O market share de 2015 foi de 26,2%, representado por 7.768 unidades, 0,7 p.p. inferior a 2014, com participação de mercado de 26,9% e 15.194 unidades emplacadas. As vendas de veículos rebocados caíram 47,5% em relação a 2014, passando de 56.452 para 29.620 unidades. Além do cenário político e econômico, as mudanças nas regras de financiamento, e o entrave do FINAME PSI, no final do ano, contribuíram para diminuição dos volumes. Faturamento Líquido por Segmento Econômico – Veículos Rebocados - 2015 Página 20 de 36 PÁGINA: 49 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Exportações No exercício de 2015, o segmento de rebocados exportou US$ 57,4 milhões, uma redução de 20,3% sobre os valores verificados em 2014. Esta queda se deve, principalmente, as crises econômicas enfrentadas pelos países dependentes do petróleo, como a Angola, que registrou redução de 76,8% nas vendas deste ano. Em 2015, houve recuperação nas vendas para os países do Mercosul e Chile com incremento de 6,6% na receita. 1.2 Vagões Ferroviários A similaridade existente no processo de fabricação entre semirreboques e vagões ferroviários permite um melhor aproveitamento da capacidade instalada da Unidade para garantir o fornecimento de vagões ferroviários, mercado que se encontra demandante. O exercício em análise contabilizou um faturamento de 1.999 unidades (contra 1.356 unidades em 2014), com Market Share de 45,4% no mercado doméstico de vagões ferroviários. Este foi isoladamente o melhor desempenho histórico da Companhia neste setor. ndas de Vagões ades Físicas 862 989 2010 1.356 1.999 322 913 2011 2012 2013 2014 2015 1.3 Veículos Especiais O setor de máquinas e equipamentos para a construção pesada e civil é um dos mais afetados pelo fraco desempenho da economia. E os negócios da Randon neste segmento também foram bastante afetados. Em 2015, foram faturadas 355 máquinas e equipamentos, 38,8% abaixo do volume de 2014. Além do momento da economia no Brasil, os impactos da Operação Lava Jato, que combate a corrupção em projetos de infraestrutura e obras ligadas à Petrobras, influenciaram a dinâmica de vendas de equipamentos e máquinas. Para adaptar a empresa ao tamanho do mercado, a Randon Veículos passou por reestruturações na sua cadeia de distribuidores e parceiros comerciais, e internamente na capacidade fabril. Na ponta da oferta, novos produtos serão lançados em 2016 para ampliar a base de clientes da empresa. Cluster Montadoras 2015 2014 Var. % Página 21 de 36 PÁGINA: 50 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Receita Líquida Consolidada (R$) 1.549.483 1.912.565 -19% 10.584 16.619 -36% 355 580 -39% 1.999 1.356 47% Vendas Físicas: Veículos Rebocados (un.) Veículos Especiais (un.) Vagões (un.) *As diferenças entre as unidades faturadas e as informadas, na composição da participação de mercado, referem-se às unidades vendidas ao mercado externo ou aquelas que não são emplacadas no mercado doméstico. EBITDA Receita Líquida R$ 1,5 Bi Exportações - R$ 2,1 Mi US$ 58,4 Mi Margem Bruta Margem EBITDA 13,4% -0,1% 2) Cluster Autopeças O cluster Autopeças da Randon é formado pelas empresas Castertech, Fras-le, JOST, Master e Suspensys (filial da Randon S.A. Implementos e Participações) e representou 45,8% das vendas líquidas consolidadas, com receita de R$ 1,4 bilhão em 2015 (R$ 1,7 bilhão em 2014). A Randon é uma das principais fornecedoras de peças e sistemas automotivos para as montadoras de veículos comerciais do Brasil e no mundo, posição desenvolvida ao longo dos anos pelas parcerias estratégicas, foco no desenvolvimento tecnológico, competitividade, eficiência e qualidade de seus produtos. Cabe lembrar que os principais produtos de cada uma das empresas de autopeças são, respectivamente, para Suspensys, Fras-le, Master e JOST: sistemas de suspensão e rodagem, materiais de fricção, freios e sistemas de acoplamento. Faturamento Líquido por Linha de Produto - 2015 Faturamento Líquido por Mercados - 2015 Página 22 de 36 PÁGINA: 51 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 A busca das montadoras pelo ajuste dos níveis de estoques manteve o ritmo da produção de caminhões em baixa neste ano. Os números foram ainda mais prejudicados pela adoção de férias coletivas durante todo o mês de dezembro. A controlada Fras-le encerrou o ano acumulando alta de 14,4% em sua receita líquida, por ter a maior parte de suas vendas nos mercados de reposição e exportação, este favorecido pelo câmbio. As demais empresas de autopeças passam por estudos de internacionalização e reposição. A retração do mercado interno e a desvalorização do real consolidam novas oportunidades. Cluster Autopeças Receita Líquida Consolidada (R$) 2015 2014 Var. % 1.419.295 1.739.009 -18% 69.649 76.615 -9% 446.065 720.414 -38% 51.613 86.525 -40% 161.231 213.799 -25% 15.066 23.629 -36% Vendas Físicas: Materiais de fricção (ton.) * Freios (un.) Sistemas de Acoplamento (un.) Sistemas de Suspensão e Rodagem (un.) Fundidos (ton.) * Considera toneladas faturadas nas controladas da Fras-le. Exportações No segmento de autopeças, as exportações tiveram redução de 15,5% em 2015 sobre as vendas de 2014, totalizando US$ 99,8 milhões contra US$ 118,0 milhões. Os principais fatores que influenciaram na queda das exportações deste segmento foram as mudanças no modelo comercial em alguns mercados com estoques em consignação e as crises políticas e econômicas enfrentadas por países do Oriente Médio, África e Ásia. Além das exportações diretas, a Randon também exporta seus produtos indiretamente, através dos caminhões, ônibus e veículos rebocados que se utilizam de suas autopeças. Página 23 de 36 PÁGINA: 52 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Receita Líquida R$ 1,4 Bi EBITDA Exportações US$ 99,8 Mi Margem Bruta R$ 129,2 Mi Margem EBITDA 22,0% 9,1% 3) Segmento Serviços Financeiros O braço financeiro da Companhia, Randon Consórcios e Banco Randon, respondeu por 4,2% da receita líquida consolidada, no exercício de 2015. Esses negócios constituem-se como complementos à atividade fim (acesso a crédito e financiamento de produtos para clientes das demais Empresas Randon) e um importante meio de sustentação de vendas. Randon Consórcios – As cotas de consórcios vendidas em 2015 (12.643 unidades) foram 14,6% superiores as de 2014 (11.036 unidades). A receita líquida atingiu crescimento de 5,5% totalizando R$ 96,0 milhões em 2015 (R$ 91,0 milhões em 2014). Banco Randon – O Banco Randon atua como suporte às vendas, com financiamento direcionado a clientes e fornecedores das Empresas Randon. O foco continua sendo ampliar a base comercial em conjunto com os distribuidores Randon, ofertando interessante alternativa de financiamento. Serviços Receita Líquida Consolidada (R$) Cotas de Consórcio Vendidas 2015 2014 Var. % 130.624 127.179 3% 12.643 11.036 15% Página 24 de 36 PÁGINA: 53 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Receita Líquida R$ 130,6 Mi Margem EBITDA EBITDA R$ 34,8 Mi 26,6% Margem Bruta 93,1% Valor Adicionado A tabela com dados completos consta nas notas explicativas que integram as demonstrações financeiras. Página 25 de 36 PÁGINA: 54 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Gestão de Pessoas Pessoas, Valorizadas e Respeitadas. Mais que um dos princípios da Companhia a frase sintetiza o respeito ao ser humano como destinatário final das ações realizadas e de todas as iniciativas de negócio. Este conceito abrangente avança além da relação com empregados e os benefícios a estes oferecidos, percorrendo um amplo portfólio de programas sociais e relacionamento com a comunidade e públicos diversos. Estes movimentos são o alicerce para a perpetuação e crescimento sustentável da Organização. As Empresas Randon encerraram o exercício de 2015 com 8.536 funcionários, com redução de 20,5% em relação a 2014 (10.732 funcionários). A redução é retrato da crise e do momento de mercado, amplamente abordado neste relatório. Aos funcionários são oferecidos benefícios como plano de saúde, previdência privada, cooperativa de crédito, participação nos resultados, transporte e alimentação, que permitem ao funcionário desenvolver suas atividades com saúde, segurança e bem-estar. As empresas mantêm programas regulares voltados a uma melhor qualidade de vida que incentivam práticas saudáveis. O desenvolvimento das competências, conhecimento e habilidades das pessoas é contemplado por um programa de educação robusto, buscando desenvolvimento pessoal e profissional, e abrindo perspectivas motivadoras. A Companhia é mantenedora do Instituto Elisabetha Randon (IER). O IER, fundado em 2003, é uma Organização de Sociedade Civil com Interesse Público, que tem por objetivo promover a cidadania e o desenvolvimento social, por meio de ações direcionadas à educação, à cultura, à assistência social e ao estímulo à prática do voluntariado. O IER mantém programas sociais voltados à comunidade. Destacam-se: Programa Florescer: tem a missão de preparar crianças e adolescentes, com menos oportunidades sociais e econômicas, para o exercício da cidadania, com diversas atividades, em turno inverso ao da escola regular. Criado em 2002, o programa beneficia, anualmente, 425 crianças e adolescentes de 6 a 14 anos. Programa Florescer - Iniciação Profissional: oferece cursos pré-profissionalizantes e tem a missão de preparar jovens para uma melhor inserção no mercado de trabalho, através de uma formação técnica e humanística. Em parceria com o SENAI, para formação técnico-profissional, estruturando programas de aprendizagem em Assistente Administrativo e Metalmecânico, suprindo necessidades de qualificação técnica de 75 adolescentes de 15 a 16 anos, sem deixar de lado sua formação humanística. Programa Qualificar: também voltado à formação profissional já formou 558 jovens desde o ano de 2005 e, atualmente, possui 131 aprendizes em formação. Os cursos oferecidos pelo programa são: Operador de processos de fabricação de autopeças, veículos e implementos rodoviários e ferroviários; Montador de componentes automotivos e implementos e Mecânico de manutenção de máquinas industriais. Página 26 de 36 PÁGINA: 55 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Em busca do desenvolvimento sustentável, as Empresas Randon mantêm uma postura voltada também para a comunidade, tanto na área de educação ambiental como na cultura e lazer. Mais informações e detalhamentos das iniciativas relacionadas a pessoas, benefícios e dos diversos programas de responsabilidade social são encontrados no Relatório de Sustentabilidade da Companhia no endereço eletrônico www.empresasrandon.com.br. Sustentabilidade A Companhia mantém ou incentiva uma série de programas voltados ao desenvolvimento econômico-social das comunidades onde atua, praticando uma política de sustentabilidade de forma proativa e em sintonia com seus públicos. A divulgação de suas iniciativas de responsabilidade social e ambiental é realizada pelas Empresas Randon através de seu site institucional (www.empresasrandon.com.br), bem como através de seu Relatório de Sustentabilidade, atualizado e publicado bianualmente. Ao final do terceiro trimestre, a Companhia divulgou seu Relatório de Sustentabilidade. O documento bianual contém informações referentes aos anos de 2013 e 2014. A publicação, que está em sua 6ª edição, representa a transparência na comunicação da sustentabilidade praticada pelas Empresas Randon, entendida como a perenidade da Companhia, com o registro de informações econômico-financeiras, ações sociais, ambientais e de gestão. O documento segue as diretrizes estabelecidas pela Global Reporting Initiative (GRI), organização reconhecida mundialmente por estabelecer princípios e indicadores de desempenho econômico, ambiental e social. Mercado de Capitais Desempenho das Ações As ações preferenciais da Randon S.A. Implementos e Participações, no exercício 2015, apresentaram desvalorização de 48,0% e estavam cotadas a R$ 2,45 por ação em 31/12/2015. No mesmo período, o índice Ibovespa apresentou variação negativa de 13,3%. Foram negociadas, neste mesmo período, 297,3 milhões de ações preferenciais, em 636.568 negócios, no mercado a vista da BM&FBovespa. A Companhia registrou um volume médio diário de negócios de R$ 4,1 milhões contra R$ 9,3 milhões no mesmo período de 2014. Página 27 de 36 PÁGINA: 56 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Segue abaixo a distribuição dos acionistas em 2014 e 2015: Quadro de Geral de Desempenho das Ações – Mercado à Vista Variáveis Número de Acionistas Quantidade Negociada (Pref.)Nº Negócios Média Diária das Ações p/ Pregão Média Diária de Negócios p/ Pregão Variação das Ações Randon (%) Variação do IBOVESPA (%) Valor Patrimonial da Ação Valor de Bolsa da Ação Volume Médio Diário Negociado (Milhões Reais) Valor Companhia em Bolsa (Milhões Reais) Jan-Dez/2015 7.770 297.270.500 636.568 1.208.417 2.588 -48,0% -13,3% 5,27 2,45 4.145 690 Jan-Dez/2014 7.780 318.008.500 782.443 1.282.292 3.155 -46,0% -2,70% 5,79 4,77 9.273 1.326 (Fonte: BM&FBovespa) Relações com Investidores No ano de 2015, a Companhia realizou reuniões e participou de vários eventos reunindo públicos diferentes, como mercado financeiro, de capitais, acionistas e potenciais investidores, conforme segue: BTG Pactual V LatAm CEO Conference Brazil 2015, 10 a 12 de fevereiro em São Paulo. Santander Latam CEO Conference 2015, 13 a 15 de janeiro em Cancun, México. Credit Suisse 2015 Latin America Investment Conference, 27 a 29 de janeiro em São Paulo. HSBC 5th Annual LatAm, SMid Cap Conference realizado dia 25 de junho em New York – USA. UBS V Autoparts Round Table realizado nos dias 4 e 5 de março em São Paulo – BR. Banco Fator - Corretora | Industrials Day realizado dia 01 de julho em São Paulo. 9th Annual Credit Suisse CEO/CFO Mid-Summer LatAm Conference realizado nos dias 05 e 06 de agosto em New York – USA. 16ª Conferência Anual Santander – Realizada no dia 18 de agosto em São Paulo. Página 28 de 36 PÁGINA: 57 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 NDRS nas cidades do Rio de Janeiro e São Paulo nos meses de agosto e setembro. BTG Pactual VI Latam CEO Conference - New York, Outubro. Reuniões APIMEC em São Paulo e Porto Alegre, Novembro. Bradesco’s 5th Annual CEO Forum – New York, Novembro. JP Morgan 8º Brazil Opportunities Conference – São Paulo, Dezembro. Fatos Relevantes e Aviso aos Acionistas - As Empresas Randon avançaram mais uma etapa no processo de adequação de sua estrutura organizacional e anunciaram mudanças em seu comando. Em de novembro de 2015, o Diretor-presidente das Empresas Randon, David Abramo Randon, passou a contar com um Comitê Executivo integrado pelo Vicepresidente Administrativo Financeiro, Daniel Randon, com responsabilidade sobre as áreas corporativas de Finanças, Controladoria, RH, Centro de Soluções Compartilhadas, TI e Serviços Financeiros (Banco Randon e Randon Consórcios); pelo COO Divisão Montadora, Alexandre Gazzi, compreendendo as operações da Randon Implementos e Randon Veículos; e, o COO Divisão Autopeças, Pedro Ferro, compreendendo as operações de Fras-le, Master, Suspensys, JOST Brasil e Castertech, pelo Diretor Corporativo de Suprimentos e Relações Institucionais Norberto Fabris que responderá pelas áreas de Supply Chain, Projeto Logística, Instituto de Tecnologia e Relacionamento Institucional e pelo Vice-presidente do Conselho de Administração e presidente do Conselho de Administração do Banco Randon, Alexandre Randon. O novo modelo de negócios em cluster de autopeças e de montadoras visa potencializar as forças e diferenciais das Empresas, em busca de melhores resultados. As mudanças no Comitê Executivo das Empresas Randon alcançaram, também, a Fras-le, que tem Pedro Ferro como Diretor-presidente, em substituição a Daniel Randon, e Ricardo Reimer como Diretorsuperintendente e de Relações com Investidores. - Em 14 de agosto de 2015, foi inaugurado o Instituto Hercílio Randon de Tecnologia e Inovação, um espaço específico junto a Tecnopuc-RS em Porto Alegre. O Instituto foi idealizado para ser um centro irradiador de ideias criativas e inovadoras que gerem novos produtos e agreguem benefícios ao cliente final e à sociedade. Além do desenvolvimento de projetos de interesse da sociedade, também são trocadas experiências com a área de engenharia das Empresas Randon. Remuneração dos Acionistas Considerando resultado negativo apurado durante o exercício de 2015, a Companhia não realizou crédito e pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas e o prejuízo de R$ 24,6 milhões será compensado com parte do saldo da Reserva de Investimento e Capital de Giro. Página 29 de 36 PÁGINA: 58 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Instrução CVM nº 381/2003 – Auditores Independentes Em atendimento à Instrução Nº 381/2003 da Comissão de Valores Mobiliários, informamos o seguinte: Em 2015, a Companhia pagou honorários à empresa KPMG Auditores Independentes o montante de R$ 1.701 mil, os quais abrangem os serviços de auditoria externa e consultoria tributária, cujas características são demonstradas a seguir: (a) Consultoria tributária Período Duração Honorários Pagos % s/ valor dos serviços de auditoria externa Janeiro a Dezembro 12 meses R$ 595 mil 35% Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram pagos honorários relativos a serviços adicionais de consultoria tributária no valor de R$ 595 mil. Estes serviços não afetaram as restrições da Instrução CVM 381/2003, pois se referem principalmente a outros trabalhos específicos e foram realizados por profissionais de área totalmente distinta daquela em que atuam os profissionais que realizam os serviços de auditoria externa, portanto não afetam a independência e objetividade necessárias aos serviços de auditoria externa. (b) Serviços de auditoria externa obrigatórios Período Duração Honorários pagos % sobre o valor total pago a KPMG Janeiro a Dezembro 12 meses R$ 1.106 mil 65% Os serviços legais obrigatórios de auditoria externa compreenderam a revisão das informações trimestrais (ITRs) dos períodos encerrados em março, junho e setembro de 2015 e auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (DFP). A Companhia tem como política atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa. Tal independência é obtida pela prestação dos serviços por profissionais de áreas independentes da empresa de auditoria. Agradecimentos Página 30 de 36 PÁGINA: 59 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Momentos de desafios são menos complexos quando se pode contar com grandes parceiros. As Empresas Randon manifestam seus agradecimentos aos clientes, fornecedores, distribuidores, acionistas, instituições financeiras, órgãos governamentais, comunidade em geral e a todos aqueles que contribuíram para seu desempenho. De forma especial, aos funcionários, pelo esforço, dedicação, e comprometimento, essenciais para o avanço de nossos negócios, fortalecimento de nossa reputação e sobrevivência em tempos difíceis. Prêmios e destaques No ano de 2015, as Empresas Randon receberam premiações, das quais destacamos: Empresas Randon Marcas de Quem Decide: Grande Marca Gaúcha (3º lugar na lembrança e 4ª posição na preferência) – Jornal do Comércio/RS e Qualidata; Campeãs da Inovação – Revista Amanhã; Maiores e Melhores: Melhor do Setor Autoindústria 2014 – Revista Exame; Destaque no ranking Top of Mind-RS; Indicação nas categorias Melhor Programa de Relações com Investidores, Melhor Executivo de Relações com Investidores (Hemerson Fernando de Souza) e Melhor Encontro com Investidores (small cap) – Revista IR Magazine Awards Brazil 2015; Reconhecimento “Italianos na Serra”, concedido ao Presidente do Conselho de Administração, Sr. Raul Anselmo Randon (categoria Desenvolvimento Regional – Personalidades); Troféu Guri, concedido ao Diretor vice-presidente Daniel Randon – Rádio Gaúcha e Grupo RBS; Destaque no ranking Latin America Executive Team (3º lugar Melhor Relações com Investidores pelo Buy Side e Sell Side, 2º lugar Melhor Profissional de Relações com Investidores: Hemerson Fernando de Souza e 3º lugar Melhor Evento de Analistas e Investidores da América Latina pelo Buy Side e Sell Side) – Institucional Investor; 24ª posição entre as 500 Maiores do Sul e na 7ª colocação entre as 100 Maiores no Rio Grande do Sul - Grupo Amanhã e PwC (PriceWaterhouseCoopers); Prêmio LIDE de Empreendedorismo 2015 – Empreendedor da Década, concedido ao presidente do Conselho de Administração, Sr. Raul Anselmo Randon. As Empresas Randon integraram novamente o ranking das Melhores Empresas para Trabalhar no RS, segundo pesquisa feita pelo GPTW – Great Place to Work® e Revista Amanhã. Castertech Troféu Ouro no Programa Gaúcho de Qualidade e Produtividade (PGQP); Está no ranking das Melhores Empresas para Trabalhar no RS - Great Place to Work®. Página 31 de 36 PÁGINA: 60 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Fras-le Pastilha de freio mais lembrada no ranking das Marcas Preferidas – CINAU e Jornal Oficina Brasil; Prêmio Exportação RS 2015 (Diversificação de Mercados e Destaque Setorial Autopeças); Campeã do setor VEÍCULOS e AUTOPEÇAS e está entre as 250 melhores empresas do país – Anuário Época NEGÓCIOS 360°. Está no ranking das “150 Melhores Empresas para Você Trabalhar” – Guia Você S/A. Prêmio Inova 2015 – Indústrias do Novo Varejo (melhor marca na categoria Pastilha de Freio do mercado nacional). Master Troféu Diamante no Programa Gaúcho de Qualidade e Produtividade (PGQP); JOST Está entre As Melhores Empresas para Trabalhar na América Latina – Great Place to Work ®; Troféu Ítalo Bersani no segmento Indústria – Câmara da Indústria e Comércio de Caxias do Sul; Está no ranking das Melhores Empresas para Trabalhar no Brasil – Great Place to Work®. Está no ranking das Melhores Empresas para Trabalhar no RS - Great Place to Work®. Randon Consórcios Marcas de Quem Decide (1ª posição na preferência e 3º lugar na lembrança na categoria Consórcios) – Jornal do Comércio/RS e Qualidade; Randon Controladora Prêmio Preferência do Transporte e Logística (categoria Fabricante de Implementos Rodoviários) – SETCERGS; Troféu Supplier Awards 2015 – Ford América do Sul (Divisão Suspensys). Melhor do Setor Automotivo na categoria Produtor de Implementos Rodoviários – Prêmio AutoData. Prêmio NTC Fornecedores do Transporte, como a Melhor Marca de 2015 – NTC&Logística. Está no ranking das Melhores Empresas para Trabalhar no RS - Great Place to Work® (Divisão Suspensys). Caxias do Sul, Março de 2016. Os Administradores Administração Página 32 de 36 PÁGINA: 61 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Conselho de Administração Conselho Fiscal Raul Anselmo Randon – Presidente Alexandre Randon - Vice-Presidente Antônio José de Carvalho - Conselheiro Hugo Eurico Irigoyen Ferreira - Conselheiro Ruy Lopes Filho - Conselheiro Imer José Puerari João Carlos Sfreddo Maria Tereza Casagrande Roberto Heeren Telma Suzana Mezia Diretoria Executiva Comitê Executivo David Abramo Randon – Diretor Presidente Alexandre Randon – Diretor Daniel Raul Randon – Diretor Vice-Presidente Erino Tonon – Diretor Vice-Presidente Geraldo Santa Catharina – Diretor Alexandre Dorival Gazzi – Diretor Pedro Ferro Neto – Diretor David Abramo Randon – Diretor Presidente Alexandre Randon – Diretor Daniel Raul Randon – Diretor Vice-Presidente Erino Tonon – Diretor Vice-Presidente Alexandre Dorival Gazzi – Diretor Corporativo Norberto José Fabris – Diretor Corporativo Pedro Ferro Neto – Diretor Corporativo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Geraldo Santa Catharina Gerente de Planejamento e RI Hemerson Fernando de Souza Valzeane Drehmer Hoch– Contadora: CRC/RS-81.001/O-0 Relações com Investidores Hemerson Fernando de Souza Angelica - Maria A. Mossmann Caroline Isotton Colleto Davi Coin Bacichette Gleidson de Carvalho Cearon Guilherme Vitorio Martini Endereços e Contatos 54 3239.2505 [email protected] Página 33 de 36 PÁGINA: 62 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: Geraldo Santa Catharina Gerência de Relações com Investidores: Hemerson Fernando de Souza Fone: (55) (54) 3239.2505 Fax: (55) (54) 3239.2566 Email: [email protected] Pagina Internet: www.randon.com.br Sistema de Ações Escriturais e Serviços de Acionistas Banco Itaú S.A Endereço: Rua Boa Vista, 176 - 1º Subsolo - Centro, São Paulo - SP Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes Jornais de Divulgação Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul Folha de Caxias - Caxias do Sul - RS Página 34 de 36 PÁGINA: 63 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 ANEXO I DEMOSTRAÇÕES FINANCEIRAS RESUMIDAS EM 31/12/2015 Valores em R$ Mil – pela Legislação societária RANDON S.A. IMPL. E PARTIC. CONSOLIDADO RANDON S.A. IMPL. E PARTIC. CONTROLADORA Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Clientes Estoques Impostos Diferidos/Recuperar Outros Não circulante Realizável a Longo Prazo Aplicações de Liquidez não imediata Partes Relacionadas Clientes Consórcios p/ Revenda Impostos Diferidos/Recuperar Outros Direitos Realizáveis Depósitos p/ Recursos Investimentos/Imobilizado/Intangível/Diferido 5.183.866 3.198.536 1.333.931 403.773 624.794 559.132 168.025 108.881 1.985.330 441.202 180.772 47.966 188.693 11.013 12.757 1.544.128 3.680.999 1.877.227 874.557 268.898 298.311 282.885 103.220 49.356 1.803.772 211.495 84.557 20 20.234 102.448 697 3.538 1.592.277 455.901 269.235 29.554 16.956 222.593 132 186.666 186.281 180.772 5.408 101 385 Passivo Circulante Fornecedores Instituições Financeiras Salários/Encargos Impostos e Taxas Adiantamento Clientes e Outros Não circulante Instituições Financeiras Partes Relacionadas Impostos e Contrib. Diversas Provisão p/ Litígios Outras Exigibilidades Patrimônio Líquido Total Patrimônio Líquido Participação Acionistas não controladores 5.183.866 1.511.424 112.996 1.080.863 39.685 46.528 231.354 2.084.775 2.014.110 34.777 15.984 19.904 1.587.667 1.277.333 310.334 3.680.999 974.095 57.237 789.041 17.853 9.814 100.150 1.429.571 1.410.655 2.072 7.522 9.323 1.277.333 1.277.333 - 455.902 207.095 1.356 190.996 621 5.319 8.803 164.191 164.171 20 0 84.615 84.615 1 BALANÇO PATRIMONIAL RANDON INVESTIMENTOS Página 35 de 36 PÁGINA: 64 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 ANEXO II DEMOSTRAÇÕES FINANCEIRAS RESUMIDAS EM 31/12/2015 Valores em R$ Mil – pela Legislação societária BALANÇO PATRIMONIAL RANDON S.A. IMPL. E PARTIC. CONTROLADOR A RANDON INVESTIMENTOS 3.099.401 -2.458.475 640.927 -348.115 -219.750 -43.315 -35.831 -6.085 5.334 -23.878 -24.628 1.662.751 -1.463.561 199.190 -155.387 -98.375 -29.988 39.833 -9.105 -53.831 29.203 -24.628 47.215 -19.160 28.056 -11.446 -13 -6.647 9.951 -3.434 6.517 37.230 161.879 5,2% -63.676 -4.761 -0,3% 9.964 10.096 21,4% RANDON S.A. IMPL. E PARTIC. CONSOLIDADO DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS Receita Líquida Custo Vendas e Serviços Lucro Bruto Despesas c/ Vendas Despesas Administrativas Resultado Financeiro Resultado Participações Outras Despesas / Receitas Resultado Antes IR, CS e Participações Provisão para IR e Contrib. Social Participação dos Acionistas Não controladores Lucro/Prejuízo Líquido Exercício EBIT EBITDA MARGEM EBITDA (%) Página 36 de 36 PÁGINA: 65 de 139 Notas Explicativas DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Informações sobre a Companhia A Randon S.A. Implementos e Participações (“Companhia”), constituída na forma de sociedade anônima de capital aberto, domiciliada no Brasil, com suas ações negociadas na BM&F Bovespa (RAPT3 e RAPT4), tem por objeto: a) industrialização, comércio, importação e exportação de veículos automotores e rebocados, para a movimentação e o transporte de materiais; industrialização de implementos para o transporte rodoviário e ferroviário; e de aparelhos mecânicos, equipamentos, máquinas, peças, partes e componentes, concernentes ao ramo; b) participação no capital social de outras sociedades; c) administração de bens móveis e imóveis próprios; d) transporte rodoviário de cargas; e) prestação de serviços atinentes a seus ramos de atividades. A Companhia, com sede na Avenida Abramo Randon nº 770, Bairro Interlagos - Caxias do Sul - RS, possui também operações através de empresas controladas sediadas no Brasil, na Argentina, no Chile, no México, na China, nos Emirados Árabes Unidos, na Alemanha, nos Estados Unidos e na África do Sul. 2 2.1 Resumo das principais políticas contábeis Declaração de conformidade As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP). A Administração da Companhia, afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram autorizadas para emissão em reunião de diretoria realizada em 04 de Março de 2016. 2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 2.3 Base de consolidação A Companhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. PÁGINA: 66 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 a. Controladas A Companhia controla uma entidade quando está exposta a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a possibilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras de controladas e controladas em conjunto, assim como as coligadas, são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. b. Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações intragrupo, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. PÁGINA: 67 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Notas Explicativas Versão : 1 Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas demonstrações financeiras da Randon S.A. Implementos e Participações e suas controladas, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, apresentadas abaixo: Percentual de participação 31/12/2015 Randon Argentina S.A. ( a) Randon Automotive Ltda. ( a) Randon Implementos para o Transporte Ltda.( b) Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. ( b) Master Sistemas Automotivos Ltda.(b) Randon Administradora de Consórcios Ltda.(b) Castertech Fundição e Tecnologia Ltda.( b) Randon Investimentos Ltda.( b) Fras-le S.A.( b) Fras-le Argentina S.A. (a) Fras-le North America, Inc. (a) Fras-le Andina Com. Y Repres. Ltda. (a) Fras-le Europe (a) Fras-le Friction Material P inghu Co Ltda. (a) Fras-le México S de RL de CV (a) Fras-le Africa Automotive (P ty) Limited(a) Freios Controil Ltda. (d) Fras-le Middle East (c) Objeto Social País-sede Fabricação e comércio de implementos rodoviários Representação e comércio de implementos rodoviários Fabricação de cabines, carrocerias e reboques para caminhões Fabricação de peças e acessórios para veículos automotores Fabricação de peças e acessórios para veículos automotores Administração de consórcios para aquisição de bens e direitos Fundição de ferro e aço Holding de instituição financeira Fabricação de peças e acessórios para sistema de freios de veículos automotores Representação e comércio de autopeças Fabricação e comércio de autopeças Representação e comércio de autopeças Representação e comércio de autopeças Fabricação e comércio de autopeças Representação e comércio de autopeças Representação e comércio de autopeças Fabricação de peças e acessórios para veículos automotores Representação e comércio de autopeças Argentina África do Sul Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Argentina EUA Chile Alemanha China México África do Sul Brasil Emirados Árabes Unidos (a) Empresa controlada no exterior. (b) Empresa controlada no país. (c) Empresa controlada no exterior com o controle direto retido pela Fras-Le S.A.. (d) Empresa da controlada com o controle direto retido pela Fras-le S.A no país. Direta 94,99 100 99,99 51 51 99,57 99,99 99,99 50,00 6 - Indireta 5,01 94 100 99,99 100 100 99,66 100 99,99 100 31/12/2014 Direta Indireta 94,99 100 99,99 51 51 99,57 99,99 99,99 46,31 6 - PÁGINA: 68 de 139 5,01 94 100 99,99 100 100 99,66 100 99,99 100 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas 2.4 Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos instrumentos financeiros derivativos que são mensurados por seu valor justo. 3 3.1 Principais políticas contábeis Reconhecimento de receita A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita: c. Venda de produtos A receita de venda de produtos é reconhecida quando os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos produtos forem transferidos ao comprador, o que geralmente ocorre na sua entrega. d. Prestação de serviços A receita de prestação de serviço de manutenção e assessoria é reconhecida com base no serviço prestado. e. Receita de juros Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado. 3.2 Conversão de saldos denominados em moeda estrangeira Cada controlada da Companhia determina sua própria moeda funcional, e naquelas cujas moedas funcionais são diferentes do Real, as demonstrações financeiras são traduzidas para o Real na data do fechamento. PÁGINA: 69 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 A moeda funcional de cada empresa está demonstrada abaixo: a. Controladas Moeda Funcional Randon Argentina S.A. Randon Automotive Ltda. Randon Implementos para o Transporte Ltda. Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. M aster Sistemas Automotivos Ltda. Randon Administradora de Consórcios Ltda. Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. Randon Investimentos Ltda. Fras-le S.A. Fras-le Argentina S.A. Fras-le North America, Inc. Fras-le Andina Com. Y Repres. Ltda. Fras-le Europe Fras-le Friction M aterial Pinghu Co Ltda. Fras-le M éxico S de RL de CV Fras-le Africa Automotive (Pty) Limited Freios Controil Ltda. Fras-le M iddle East Peso Argentino Rand Real Real Real Real Real Real Real Peso Argentino Dólar Americano Peso Chileno Euro Yuan Peso M exicano Rand Real Dhiram Transações e saldos As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado. b. Transações e saldos com controladas Os ativos e passivos das controladas no exterior são convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data do balanço, e as correspondentes demonstrações do resultado são convertidas pelas taxas médias mensais do exercício. As diferenças cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas separadamente em outros resultados abrangentes e acumulados em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. 3.3 a. Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação, quando a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Companhia em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado. PÁGINA: 70 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e ativos financeiros disponíveis para venda. a.1 Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos e estratégia de investimentos documentados pela Companhia. Os custos da transação, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são mensurados pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Caixa e equivalentes de caixa são classificados nessa categoria. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos a partir da data da contraprestação, os quais estão sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor justo, e são utilizados pela Companhia na gestão das obrigações de curto prazo. a.2 Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis não cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando do método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis compreendem contas a receber de clientes e outros recebíveis. b. Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece inicialmente os títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia e suas controladas se tornam uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia deixa de reconhecer um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. PÁGINA: 71 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Outros passivos financeiros não derivativos compreendem empréstimos e financiamentos, títulos de dívida emitidos, saldos bancários a descoberto, fornecedores e outras contas a pagar. Saldos bancários a descoberto que tenham que ser pagos quando exigidos e que façam parte integrante da gestão de caixa da Companhia são incluídos como um componente do caixa e equivalentes de caixa para fins de apresentação do balanço patrimonial e da demonstração dos fluxos de caixa. c. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia e suas controladas mantém instrumentos financeiros derivativos para proteger suas exposições aos riscos de variação de moeda estrangeira e taxa de juros. Derivativos embutidos são separados de seus contratos principais e registrados separadamente caso certos critérios sejam atingidos. Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo; quaisquer custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as variações no valor justo são registradas no resultado. Hedge de Fluxo de caixa Quando um derivativo é designado como um instrumento de hedge para proteção da variabilidade dos fluxos de caixa, a porção efetiva das variações no valor justo do derivativo é reconhecida em outros resultados abrangentes e apresentada na conta de ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. Qualquer porção não efetiva das variações no valor justo do derivativo é reconhecida imediatamente no resultado. O valor acumulado mantido em ajustes de avaliação patrimonial é reclassificado para o resultado no mesmo período em que o item objeto do hedge afeta o resultado. Caso a ocorrência da transação prevista não seja mais esperada, o hedge deixe de atender aos critérios de contabilização de hedge, expire ou seja vendido, encerrado ou exercido, ou tenha a sua designação revogada, então a contabilidade de hedge é descontinuada prospectivamente. Se não houver mais expectativas quanto à ocorrência da transação prevista, então o saldo em outros resultados abrangentes é reclassificado para resultado. 3.4 a. Redução ao valor recuperável (Impairment) Ativos financeiros não-derivativos Ativos financeiros não classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, incluindo investimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, são avaliados em cada data de balanço para determinar se há evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui: inadimplência ou atrasos do devedor; reestruturação de um valor devido à Companhia em condições não consideradas em condições normais; indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência/recuperação judicial; PÁGINA: 72 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores; o desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; ou dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de um grupo de ativos financeiros. b. Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado A Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto em nível individual como em nível coletivo. Todos os ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável. Aqueles que não tenham sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que possa ter ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares. Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração sobre se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando a Companhia considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma redução da perda de valor, a redução pela perda de valor é revertida através do resultado. c. Ativos financeiros disponíveis para venda Perdas por redução ao valor recuperável de ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas pela reclassificação da perda acumulada reconhecida em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido para o resultado. A perda reclassificada é a diferença entre o custo de aquisição, líquido de qualquer reembolso e amortização do principal, e o valor justo atual, diminuído de qualquer redução por perda de valor recuperável previamente reconhecida no resultado. Caso o valor justo de um título de dívida, para o qual tenha sido reconhecida uma perda no valor recuperável, apresente aumento e, o aumento possa ser objetivamente relacionado a um evento ocorrido após a perda por redução no valor recuperável ter sido reconhecida, então a perda é revertida e o valor da reversão é reconhecido no resultado. Caso contrário, a reversão é reconhecida em outros resultados abrangentes. d. Investidas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial Uma perda por redução ao valor recuperável referente a uma investida avaliada pelo método de equivalência patrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperável do investimento com seu valor contábil. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado e é revertida se houve uma mudança favorável nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. PÁGINA: 73 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 e. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não os estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes às Unidades Geradoras de Caixa (UGC) são inicialmente alocadas para redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGC), e então para redução do valor contábil dos outros ativos da UGC (ou grupo de UGC) de forma pro rata. As perdas de valor recuperável são revertidas somente na extensão em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. 3.5 Aplicação financeira de liquidez não imediata A classificação das aplicações financeiras depende do propósito para o qual o investimento foi adquirido e estão ajustadas a valor justo, de acordo com a categoria. Quando aplicável, os custos diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo financeiro são adicionados ao montante originalmente reconhecido. 3.6 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos (ou outro que atenda o ciclo normal de operações da Companhia), as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para impairment. 3.7 Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é baseado no princípio do custo médio e inclui gastos incorridos na aquisição de estoques, custos de produção e transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes. No caso dos estoques manufaturados e produtos em elaboração, o custo inclui uma parcela dos custos gerais de fabricação baseado na capacidade operacional normal. O valor realizável líquido é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de sua conclusão e despesas para vender. 3.8 Cotas de consórcio Avaliados pelo valor do crédito objeto do investimento em cotas de grupos de consórcio, até a data do balanço, sendo classificáveis como recebíveis. PÁGINA: 74 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 3.9 Investimentos Os investimentos em controladas são avaliados por equivalência patrimonial, conforme CPC18 (R2), para fins de demonstrações financeiras da controladora. Outros investimentos, que não se enquadrem na categoria acima, são avaliados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável. 3.10 a. Imobilizado Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui: O custo de materiais e mão de obra direta; Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração; Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados; e Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado. b. Custos subsequentes Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado. c. Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certo que a Companhia obterá a propriedade do bem ao final do prazo do arrendamento. Terrenos não são depreciados. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. PÁGINA: 75 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 As vidas úteis estimadas para o, exercício corrente e comparativo, são as seguintes: Controladora Edificações Máquinas e equipamentos Moldes Veículos Móveis e utensílios Equipamentos de tecnologia Direito uso substação Consolidado Vida útil média % ano Vida útil média % ano 49 anos 15 anos 8 anos 10 anos 13 anos 4 anos - 2,0 6,7 12,5 10,0 7,7 25,0 - 43 anos 14 anos 9 anos 8 anos 13 anos 6 anos 24 anos 2,3 7,1 11,1 12,5 7,7 16,7 4,2 Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. 3.11 a. Ativos intangíveis Softwares As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável até 5 anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: é tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso; a Administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo; o software pode ser vendido ou usado; o software gerará benefícios econômicos futuros prováveis, que podem ser demonstrados; estão disponíveis recursos técnicos, financeiros e outros recursos adequados para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software; e o gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas diretas relevantes. Os custos também incluem os custos de financiamento relacionados com a aquisição do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. PÁGINA: 76 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante sua vida útil estimada, não superior a 8 anos. b. Outros ativos intangíveis Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. c. Gastos subsequentes Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo específico aos quais se relacionam. Todos os outros gastos, incluindo gastos com ágio gerado internamente e marcas e patentes, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. d. Amortização A amortização é calculada para amortizar o custo de itens do ativo intangível, menos seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A amortização é geralmente reconhecida no resultado. 3.12 Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. O cálculo do ajuste a valor presente é efetuado com base em taxa de juros que reflete o prazo e o risco de cada transação. Para as transações a prazo a Companhia e suas controladas utilizam a variação da taxa do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, visto que é a taxa de referência utilizada em transações a prazo. O ajuste a valor presente das contas a receber se dá em contrapartida da receita bruta no resultado e a diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do faturamento é considerado como receita financeira e será apropriado com base na medida do custo amortizado e a taxa efetiva ao longo do prazo de vencimento da transação. O ajuste a valor presente de compras é registrado nas contas de fornecedores e custos, e sua realização tem como contra partida a conta de despesa financeira, pela fruição do prazo de seus fornecedores. Em 31 de dezembro de 2015, não foram identificadas outras transações que fossem consideradas relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3.13 Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. PÁGINA: 77 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 a. Imposto corrente Imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. Ele é mensurado com base nas taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data do balanço. O imposto corrente também inclui qualquer imposto a pagar decorrente da declaração de dividendos. Os impostos correntes ativo e passivo são compensados somente se alguns critérios forem atendidos. b. Imposto diferido O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para: diferenças temporárias sobre o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem o lucro ou prejuízo tributável nem o contábil; diferenças temporárias relacionadas a investimentos em controladas, coligadas e participações em empreendimentos sob controle conjunto na extensão que a Companhia seja capaz de controlar o momento da reversão das diferenças temporárias e seja provável que elas não sejam revertidas num futuro previsível; e diferenças temporárias tributáveis decorrentes do reconhecimento inicial de ágio. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido em relação aos prejuízos fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados, na extensão em que seja provável que lucros futuros tributáveis estarão disponíveis, contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de balanço e são reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável. O imposto diferido é mensurado com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data do balanço. A mensuração do imposto diferido reflete as consequências tributárias que seguiriam a maneira sob a qual a Companhia espera recuperar ou liquidar o valor contábil de seus ativos e passivos. O imposto diferido ativo e passivo são compensados somente se alguns critérios forem atendidos. PÁGINA: 78 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 3.14 Benefícios de pensão pós-emprego A Companhia é patrocinadora de plano de previdência complementar, do tipo contribuição definida com benefício mínimo garantido, que tem como objetivo principal a suplementação de benefícios assegurados e prestados pela previdência social aos seus empregados. O referido plano contempla os seguintes benefícios: aposentadoria normal, aposentadoria antecipada, aposentadoria por invalidez, pensão por morte, benefício proporcional e benefícios mínimos garantidos. A Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a empregados e os custos relacionados, líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas: (a) O custo de pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos empregados é determinado atuarialmente usando o método da unidade de crédito projetada e a melhor estimativa da Administração da performance esperada dos investimentos do plano para fundos, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos empregados e custos esperados com tratamento de saúde. A taxa de desconto usada para determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa da taxa de juros corrente na data do balanço; (b) Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor de mercado; (c) Os custos do serviço passado decorrente de correções do plano são amortizados linearmente pelo período médio remanescente de serviço dos empregados ativos na data da correção; (d) Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos imediatamente no resultado abrangente do exercício; (e) Reduções do plano resultam de alterações significativas do tempo de serviço esperado dos empregados ativos. É reconhecida uma perda líquida com redução quando o evento é provável e pode ser estimado, enquanto que o ganho líquido com redução é diferido até a sua realização. Na contabilização dos benefícios de pensão e pós-emprego, são usadas várias estatísticas e outros fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Esses fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com tratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usam fatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nas condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes. 3.15 Outros benefícios a empregados Outros benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, em adição à remuneração fixa (salários e contribuições para a seguridade social (INSS), férias, 13º salário), remunerações variáveis como participação nos lucros e plano de previdência privada contribuição definida, (Nota 25). Esses benefícios são registrados no resultado do exercício quando a Companhia tem uma obrigação com base em regime de competência, à medida que são incorridos. PÁGINA: 79 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 3.16 Resultado por ação A Companhia efetua os cálculos do lucro por Lote de mil ações, básico e diluído - utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais totais em circulação, durante o exercício correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41 (R1) (IAS 33). 3.17 Ações em tesouraria Quando ações reconhecidas como patrimônio líquido são recompradas, o valor da contraprestação paga, o qual inclui quaisquer custos diretamente atribuíveis, líquido de quaisquer efeitos tributários, é reconhecido como uma dedução do patrimônio líquido. As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio líquido. Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidas subsequentemente, o valor recebido é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido, e o ganho ou perda resultantes da transação é apresentado como reserva de capital. 3.18 Subvenções governamentais Subvenções governamentais são reconhecidas quando houver razoável certeza de que o benefício será recebido e que todas as correspondentes condições serão satisfeitas. Quando o benefício se refere a um item de despesa, é reconhecido como receita ao longo do período do benefício, de forma sistemática em relação aos custos cujo benefício objetiva compensar. Quando o benefício se referir a um ativo, é reconhecido como receita diferida e lançado no resultado em valores iguais ao longo da vida útil esperada do correspondente ativo. 3.19 Demonstração do valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável as companhias abertas, enquanto para as IFRS representam informação financeira suplementar. 3.20 Apresentação de informação por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas da Companhia. 4 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma continua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. PÁGINA: 80 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (i) Julgamentos As informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: (ii) Nota 16 - Provisão para Litígios Incertezas sobre premissas e estimativas As informações sobre as incertezas relacionadas a premissas e estimativas que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material no exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015 estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 12 - Plano de pensão e de benefícios pós-emprego a funcionários Nota 28 - Objetivos e políticas para gestão do risco financeiro As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são destacadas a seguir: a. Impostos Existem incertezas em relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e à época de resultados tributáveis futuros. Dado amplo aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas confiáveis, para possíveis consequências em eventuais fiscalizações por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de fiscalizações anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela Companhia e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia. Imposto diferido ativo é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, com estratégias de planejamento fiscal. Para mais detalhes sobre impostos diferidos, vide Nota 21. b. Benefícios de aposentadoria O valor atual de obrigações de planos de pensão depende de uma série de fatores que são determinados utilizando métodos de avaliação atuarial. A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de retorno de ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos futuros de benefícios de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a mudanças nessas premissas. A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país. Aumentos futuros de salários e de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futuras esperadas para o país. PÁGINA: 81 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Para mais detalhes sobre as premissas utilizadas, vide Nota 12. c. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, por exemplo risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. d. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. 5 Normas, alterações e interpretações de normas As normas e interpretações emitidas pelo IASB, mas ainda não adotadas até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia estão abaixo apresentadas. A Companhia pretende adotar essas normas, se aplicáveis, quando entrarem em vigência, desde que implementadas no Brasil pelo CPC e aprovadas pela CVM e o CFC. IFRS 9, "Instrumentos financeiros", emitido em novembro de 2009, o IFRS 9 introduz novas exigências para classificar e mensurar os ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. Traz, ainda um novo modelo de perdas em crédito esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 traz maior flexibilidade em relação às exigências de efetividade do hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de hedge seja o mesmo que aquele que a Administração usa para fins de gestão do risco. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2018. A Companhia está avaliando os impactos da aplicação desta norma. IFRS 15, “Receitas de contratos com clientes”, emitido em maio de 2014. Esta norma tem como objetivo estabelecer os princípios que uma Companhia deve aplicar para relatar informações correspondentes à natureza, quantidade, tempo e estimativas da receita e fluxos de caixas decorrentes de um contrato com cliente. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2017. A Companhia está avaliando o impacto da aplicação desta norma. IFRS 16, “Arrendamento”, emitido em janeiro de 2016. Esta norma tem como objetivo unificar o modelo de contabilização do arrendamento, exigindo dos arrendatários reconhecer como ativo ou passivo todos os contratos de arrendamento, a menos que o contrato possua um prazo de doze meses ou um valor imaterial. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2019. A Companhia está avaliando o impacto da aplicação desta norma. PÁGINA: 82 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 6 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Caixa e bancos Numerários em trânsito (a) Aplicações financeiras (b) Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 870 30.540 843.147 2.094 52.586 795.399 29.249 54.364 1.244.791 23.308 77.328 1.257.454 874.557 850.079 1.328.404 1.358.090 (a) Os numerários em trânsito referem-se a recebimentos de exportações mantidos em instituição financeira no exterior, pendentes de fechamento de contratos de câmbio na data de encerramento das demonstrações financeiras. (b) As aplicações financeiras são de curto prazo, de alta liquidez, e prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. São representadas substancialmente por certificados de depósitos bancários e fundos de renda fixa, remuneradas a taxas que variam entre 75% e 104% (90% a 105% em 31 de dezembro de 2014) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) . A exposição a risco de taxa de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa 28. 7 Aplicações financeiras de liquidez não imediata Referem-se a aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) e em moeda estrangeira (USD) mantidas em bancos de primeira linha, conforme demonstrado abaixo: Controladora Aplicação CDB e Operações Compromissadas (Debentures) Remuneração 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 353.455 - 128.480 - 374.229 29.544 134.550 22.142 Total 353.455 128.480 403.773 156.692 (-) Circulante Não circulante 268.898 84.557 36.736 91.744 403.773 - 156.692 - LFS 75% a 104%do CDI 100% do CDI 31/12/2015 Consolidado PÁGINA: 83 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 8 Clientes Controladora 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 No País 257.687 204.841 716.109 754.038 - De terceiros - Partes relacionadas - Vendor 252.603 4.410 674 198.666 5.447 728 716.109 - 754.038 - No exterior 59.759 47.786 134.013 113.102 - De terceiros - De partes relacionadas 50.631 9.128 39.239 8.547 134.013 - 113.102 - 317.446 252.627 850.122 867.140 Menos: - Ajuste a valor presente - Provisão para devedores Duvidosos (2.168) (1.658) (3.509) (2.311) (16.967) (16.411) (41.046) (27.425) Total 298.311 234.558 805.566 837.404 (-) Circulante Não circulante 298.311 - 234.558 - 624.794 180.772 618.132 219.272 Em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, os prazos médios de recebimentos para o mercado interno são de 137 e 96 dias, respectivamente, e para o mercado externo 49 e 65 dias, respectivamente. A movimentação da provisão para devedores duvidosos está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Saldo no início do exercício Adições Baixa/realizações (16.411) (3.824) 3.268 (14.745) (7.160) 5.494 (27.425) (19.229) 5.608 (23.896) (17.843) 14.314 Saldo no final do exercício (16.967) (16.411) (41.046) (27.425) Em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes é a seguinte: Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 A vencer De 1 a 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias Acima de 181 dias 153.847 111.583 17.062 9.374 11.521 14.059 157.550 65.979 6.671 4.156 784 17.487 638.483 132.988 29.703 14.993 14.284 19.671 701.933 121.149 12.157 6.201 3.089 22.611 Total 317.446 252.627 850.122 867.140 PÁGINA: 84 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 A exposição do grupo a risco de crédito e moeda relacionados a contas a receber de clientes são divulgados na nota explicativa 28. 9 Estoques Controladora Produtos acabados Produtos em elaboração Matérias-primas Material auxiliar e de manutenção Adiantamentos a fornecedores Importações em andamento Provisão para perdas com estoques Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 39.556 92.686 101.473 49.636 1.513 6.431 (8.410) 39.472 92.511 76.015 51.113 2.130 6.739 (8.210) 178.615 122.754 175.680 72.841 6.038 16.599 (13.395) 172.661 131.470 165.042 74.373 6.360 17.946 (14.342) 282.885 259.770 559.132 553.510 A movimentação da provisão para perdas com estoques está demonstrada a seguir: Controladora 10 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Saldo no início do exercício Adições Recuperações/ realizações (8.210) (8.314) 8.114 (4.538) (7.094) 3.422 (14.342) (12.654) 13.601 (9.331) (15.685) 10.674 Saldo no final do exercício (8.410) (8.210) (13.395) (14.342) Impostos e contribuições a recuperar Controladora 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 20.012 22.464 61.687 12.492 2.725 2.098 2.913 17.607 37.187 63.383 10.062 2.198 7.337 1.913 43.899 23.416 77.019 18.328 3.963 18.116 4.872 12.002 43.843 39.615 82.558 17.121 3.708 24.276 13.952 6.713 Total 124.391 139.687 201.615 231.786 (-) Circulante Não circulante 103.220 21.171 127.109 12.578 168.025 33.590 203.924 27.862 ICMS (a) IPI (b) IRPJ e CSLL (c) COFINS (d) PIS (d) IVA (e) Reintegra (f) Outros a. Consolidado Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) O saldo é composto por créditos apurados nas operações mercantis e de aquisição de bens integrantes do ativo imobilizado, gerados nas unidades produtoras e comerciais da Companhia. PÁGINA: 85 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 b. Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) O saldo compõe-se substancialmente de valores originados das operações mercantis, podendo ser compensados com tributos da mesma natureza. c. Imposto de Renda e Contribuição Social (IR e CS) Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras e antecipações no recolhimento de imposto de renda e contribuição social realizáveis mediante a compensação com impostos e contribuições federais a pagar. d. Programa de Integração Social e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (PIS e COFINS) O saldo é composto por valores de créditos originados da cobrança não cumulativa do PIS e da COFINS, apurados principalmente nas operações de aquisição de bens integrantes do ativo imobilizado, que são compensados em parcelas mensais sucessivas, conforme determinado pela legislação. e. Imposto sobre Valor Adicionado (IVA) O saldo é composto por créditos de imposto sobre valor adicionado a recuperar pelas controladas Randon Argentina S.A. e Fras-le Argentina S.A. Os referidos créditos não prescrevem e a Companhia espera que sua recuperação ocorra entre 6 e 18 meses. f. Reintegra O saldo de Reintegra refere-se a um regime tributário no qual a Companhia toma crédito de exportação de bens manufaturados existentes em sua cadeia de produção. A compensação de tais créditos ocorre quando da apuração de valores a pagar, relativamente a qualquer outro tributo federal. 11 Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, bem como as transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações da Companhia com sua controladora e suas controladas, as quais não foram realizadas em condições usuais de mercado para os respectivos tipos de operação e condições específicas, considerando os volumes das operações e prazos de pagamentos: PÁGINA: 86 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Ativo Contas a Aplicações receber por financeiras vendas e outros Master Sistemas Automotivos Ltda. (a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 JSCP a receber Contas a Dividendos a pagar por receber compras Adiantamentos de controladas Mútuos a pagar 522 26 - 2.130 2.590 13.216 174 258 - - 24 23 - 1.637 1.290 817 2.872 7 - 7 - - Fras-le S.A. (a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 213 148 - 2.544 1.843 732 117 297 15 - - Randon Implementos para o Transporte Ltda.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 3.432 4.907 - - - 128 - 58 - 140 266 - - - - 6 5 - Fras-le Argentina S.A.(b) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 1.841 1.061 - - 97 97 - - - Randon Argentina S.A.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 7.287 7.486 - - - 98 - - 16 7 - - 16.316 14.396 - 1 1 - Banco Randon S.A.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 - 90.101 91.744 - 1.548 1.512 48 1 - - Outras partes relacionadas (c) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 63 70 17 - - 120 19 6 68 7.905 10.195 Saldo 31 de dezembro de 2015 13.538 90.101 6.311 19.510 726 21 7.905 Saldo 31 de dezembro de 2014 13.994 91.761 5.723 32.210 438 132 10.195 Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 Castertech Fundição e Tecnologia Ltda.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 Randon Administradora de Consórcios Ltda.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 (*) Passivo No consolidado, o saldo de outras partes relacionadas foi de R$ 9.736 em 31 de dezembro de 2015 (R$ 12.122 em 31 de dezembro de 2014). PÁGINA: 87 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Transações Master Sistemas Automotivos Ltda. (a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. (a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 Fras-le S.A.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 Randon Implementos para o Transporte Ltda.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 Castertech Fundição e Tecnologia Ltda.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 Venda de produtos e serviços Compra de produtos e serviços 2.605 4.441 67.686 134.791 93 11.525 Prazo médio Outras receitas Outras despesas Recebimentos Pagamentos 6.876 4.868 355 1.658 24 10 4 4 28.963 48.497 2.941 3.064 8 - 12 75 5 50 4.916 4.939 10.964 13.097 9.896 9.851 3.464 2.748 23 28 4 6 58.418 161.777 8.454 3.122 1.369 977 61 85 3 10 10 23 1.558 3.619 38.013 63.374 782 812 636 543 55 43 2 5 Freios Controil Ltda. (b) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 642 660 - - - 17 21 - Randon Argentina S.A.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 30.491 18.237 - - - 83 212 - 1.679 2.042 - 1.320 1.208 12 - 9 7 - Banco Randon S.A. (a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 418 299 - 10.786 9.415 3.962 4.680 5 4 - Randon Automotive Ltda.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 - 8.886 1.881 - - - 3 30 Fras-le Argentina S.A. (a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 3.271 2.449 - - - 133 127 - Outras partes relacionadas (c) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 2 87 378 192 43 65 2.417 2.535 Saldo 31 de dezembro de 2015 104.093 163.344 34.013 10.915 Saldo 31 de dezembro de 2014 210.075 264.954 30.260 12.249 Randon Administradora de Consórcios Ltda.(a) Saldo 31 de dezembro de 2015 Saldo 31 de dezembro de 2014 - - Total (a) Sociedade controlada direta e final da Companhia. (b) Sociedade controlada pela Fras-le S.A. (c) Outras partes relacionadas — saldos de mútuos a receber e a pagar mantidos junto a diretores, gerentes, membros do Conselho de Administração entre outras partes relacionadas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, as operações de vendas com as empresas do grupo Arvin Meritor atingiram o montante, na Master Sistemas Automotivos Ltda., de R$ 52.008 (R$ 82.565 em 31 de dezembro de 2014), na Fras-Le S.A. e suas controladas de R$ 143.617 (R$ 34.718 em 31 de dezembro de 2014), na Randon S.A. Implementos e Participações e suas filiais de R$23.818 (R$ 15.926 em 31 de dezembro de 2014). PÁGINA: 88 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 As operações de vendas com as empresas do grupo Jost Werke atingiram o montante, na Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda, de R$ 895 (R$ 1.159 em 31 de dezembro de 2014). As transações comerciais praticadas com essas partes relacionadas seguem políticas de preços e prazos específicos estabelecidos em contrato de associação entre as partes. O acordo comercial leva em consideração o prazo, o volume e a especificidade dos produtos adquiridos pelas partes relacionadas, que não são comparáveis aos vendidos para partes não relacionadas. Nas transações comerciais com vencimentos a prazo, a Companhia utiliza como taxa de juros o Certificado de Depósito Interbancário (CDI), que é a mesma taxa de referência para as transações comerciais praticadas com terceiros. Para as transações comerciais com vencimento à vista não são praticados juros. Termos e condições de transações com partes relacionadas As transações de vendas com partes relacionadas referem-se a vendas de mercadorias para abastecimento dos mercados nos quais estão sediadas, e vendas de insumos utilizados na produção. As operações de compras efetuadas com partes relacionadas referem-se a fornecimento de insumos utilizados no processo produtivo da Companhia. Os saldos de conta-corrente, relativos aos contratos de mútuo entre controladora, controladas e outras partes relacionadas, possuem prazo de vencimento indeterminado e são atualizados pro rata tempore pela taxa DI-Extra, editada pela Andima, sem juros. Os saldos em aberto no encerramento do exercício não têm garantias, não estão sujeitos a juros e são liquidados em dinheiro. Não houve garantias prestadas ou recebidas em relação a quaisquer contas a receber ou a pagar envolvendo partes relacionadas. Remuneração do pessoal-chave da Administração da Companhia e suas controladas A Companhia e suas controladas definiram como pessoal chave: o Conselho de Administração, a Diretoria Estatutária, o Conselho Fiscal, a diretoria não estatutária e os principais executivos das empresas controladas. Os montantes referentes à remuneração do pessoal chave da administração estão representados como segue: Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/201531/12/2014 Benefícios de curto prazo (salários, ordenados, participações nos lucros e despesas com assistência médica) Benefícios pós-emprego - contribuições para Randonprev 22.476 21.400 31.979 31.586 877 955 1.381 1.405 Total 23.353 22.355 33.360 32.991 PÁGINA: 89 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 A Companhia não pagou ao seu pessoal chave da Administração remuneração em outras categorias de i) benefícios de longo prazo, ii) benefícios de rescisão de contrato de trabalho e iii) remuneração baseada em ações. 12 Plano de pensão e de benefícios pós-emprego a funcionários A Companhia é patrocinadora da RANDONPREV - Plano de Pensão, que tem como objetivo principal a suplementação de benefícios assegurados e prestados pela previdência social aos seus empregados. O plano de suplementação é do tipo contribuição definida de aposentadoria para seus funcionários, com regime financeiro de capitalização. O plano é avaliado atuarialmente ao final de cada exercício, por atuário independente, para verificar se as taxas de contribuição estão sendo suficientes para a formação de reservas necessárias aos compromissos atuais e futuros. O valor justo dos ativos do plano foi apurado com base nos parâmetros de mercado existentes no final do exercício de 31 de dezembro de 2015 ou, quando aplicável, pela projeção dos benefícios futuros derivados da utilização do ativo, descontada a valor presente. A obrigação atuarial no final do exercício foi determinada, com base nos cálculos do atuário independente, utilizando-se o método da unidade de crédito projetada. A Companhia oferece plano de benefício definido que substancialmente cobre todos os seus empregados, sendo que as contribuições são feitas em fundos separados dos fundos próprios da Companhia. As tabelas a seguir apresentam um resumo dos componentes da despesa de benefício líquido reconhecida na demonstração do resultado, bem como do status e dos valores reconhecidos no balanço patrimonial: Controladora Despesa líquida com benefício (reconhecida no custo de vendas) Custo de serviço corrente Custo dos juros sobre VPO Receita de juros sobre ativos do plano Juros sobre o superávit irrecuperável Custo de benefício definido no resultado Rendimento real dos ativos do plano Consolidado 2015 2014 2015 410 383 608 816 638 (1.044) 368 (852) 162 1.182 1.936 685 372 301 4.619 (581) (1.737) (905) 2014 757 1.123 (1.576) 301 605 (3.116) Ativo (passivo) de benefícios Controladora Obrigação com benefícios definidos Valor justo dos ativos do plano Ajuste devido Ativo de benefícios Consolidado 2015 2014 2015 2014 (5.786) 8.279 (2.493) (5.539) 8.707 (3.108) (10.929) 15.638 (4.709) (10.296) 16.186 (5.778) - 60 - 112 PÁGINA: 90 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 As movimentações no valor presente de obrigação com benefício definido são os seguintes: Controladora Consolidado Obrigação com benefício definido em 31 de dezembro de 2013 Custo de juros Custo do serviço corrente Benefícios pagos Perdas atuariais sobre obrigações (5.025) (608) (383) 236 242 (9.299) (1.123) (757) 335 548 Obrigação com benefício definido em 31 de dezembro de 2014 Custo de juros Custo do serviço corrente Benefícios pagos Ganhos/Perdas atuariais sobre obrigações (5.538) (638) (435) 287 538 (10.296) (1.182) (840) 454 935 Obrigação com benefício definido em 31 de dezembro de 2015 (5.786) (10.929) Controladora Consolidado Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2013 Retorno sobre o investimento Contribuição do empregador Benefícios pagos 6.737 1.737 470 (236) 12.466 3.116 895 (292) Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2014 Retorno sobre o investimento Contribuição do empregador Benefícios pagos Valores transferidos 8.708 (581) 420 (287) 19 16.185 (905) 811 (454) 1 Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2015 8.279 15.638 As movimentações no valor justo dos ativos do plano são as seguintes: A Companhia espera contribuir com R$1.730 aos seus planos de previdência com beneficio definido em 2016. As principais categorias dos ativos do plano com uma porcentagem do valor justo dos ativos totais do plano são as seguintes: Controladora Ações Títulos Consolidado 2015 2014 2015 2014 1.976 6.303 2.240 6.468 3.733 11.906 4.163 12.022 8.279 8.708 15.639 16.185 A taxa total esperada de rendimento de ativos é apurada com base nas expectativas de mercado existentes naquela data, aplicável ao período ao longo do qual a obrigação deve ser liquidada. Essas expectativas estão refletidas nas principais premissas abaixo. PÁGINA: 91 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 2015 Taxa de desconto Taxa de crescimento salarial Taxa de crescimento de benefícios Expectativa de vida de participantes recebendo renda vitalícia 12,75% 7,49% 5,00% 26 2014 11,85% 7,83% 5,20% 25 A expectativa estimada de benefício definido para o próximo exercício são as seguintes: Contribuições esperadas para o exercício a encerrar em 31 de dezembro de 2016 realizada pela empresa Empresas Perfil de vencimento da obrigação de benefício definido Pagamentos de benefícios esperados no exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2016 Pagamentos de benefícios esperados nos exercícios a findar-se em 31 de dezembro de 2017 a 31 de dezembro de 2025 Análise da obrigação de benefício definido por categoria do participante Participantes ativos BPDs- Benefícios proporcionais diferidos Aposentados Informações patrimoniais Percentual de alocação total em 31 de dezembro de 2015 Renda variavel Renda fixa Outros Resultado do exercício Custo de serviço corrente Juros líquidos sobre passivo/(ativo) líquido Controladora Consolidado 521 989 521 989 404 700 5.833 11.764 6.237 12.464 4.854 863 69 9.322 1.539 69 5.786 10.930 13% 77% 10% 24% 75% 1% 100% 100% 337 (33) 696 (69) 304 627 PÁGINA: 92 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 O quadro abaixo apresenta a análise de sensibilidade do valor presente da obrigação em 31 de dezembro de 2015: Patrocinadora Randon S/A Implementos e Participações Randon Implementos para o Transporte Ltda Master Sistemas Automotivos Ltda Randon Consórcios Ltda Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda Fras-le S.A. Castertech Fundição e Tecnologia Ltda Banco Randon S.A. Valor Presente da Obrigação (VPO) 2015 5.787 744 842 141 345 2.934 90 46 1 p.p Aumento Efeito no VPO (482) (62) (70) (12) (29) (244) (7) (4) 1 p.p Redução Efeito no VPO 560 72 81 14 33 284 9 4 10.929 (910) 1.057 Total Conforme item 145 do CPC33 (R1) e de acordo com os resultados do estudo, foi calculado o efeito no valor do VPO considerando um ponto percentual a maior e a menor na taxa de desconto, representando a avaliação de sensibilidade da taxa de desconto. O aumento de 1% representa uma taxa de desconto de 13,75%, e uma redução de 1% representa uma taxa de desconto de 11,75%. A avaliação da sensibilidade individualizada por controladas foi realizada tendo como parâmetro a quantidade de colaboradores por empresa. 13 Investimentos Composição dos saldos Controladora Participação em controladas Outros investimentos Lucro não realizado nos estoques Lucros não realizados em imóveis PProvisão para desvalorização dos investimentos mantidos ao custo Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 778.533 2.406 (801) (1.123) 763.653 2.464 (1.428) (1.123) 2.956 - 3.233 - (883) (883) (1.308) (1.514) 778.132 762.683 1.648 1.719 PÁGINA: 93 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Movimentação dos saldos A movimentação dos investimentos pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Saldos no início do exercício Adições Baixa outros investimentos Equivalência patrimonial Perda em investimento e ações em tesouraria Variação cambial das investidas no exterior Juros sobre capital próprio e dividendos recebidos Baixas por incorporação Avaliação Randonprev Lucro não realizado nos estoques / imóveis Resultado abrangente de controladas 762.683 17.539 (58) 39.833 5.082 (35.768) (78) 627 (11.728) 774.431 90.137 (6.183) (279) (46.881) (43.369) (158) (1.571) (3.444) 1.719 1 (72) - 1.719 - Saldos no final do exercício 778.132 762.683 1.648 1.719 PÁGINA: 94 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Ex plicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Movimentação dos saldos Saldos em 31 de dezembro de 2014 - Aquisição Investimentos - Juros sobre capital próprio e dividendos recebidos - Ajustes acumulados de conversão - Resultados abrangentes - Avaliação Randonprev - Equivalência patrimonial Saldos em 31 de dezembro de 2015 Fras-le S.A. Maste r Sistemas Automotivos Ltda. Jost B rasil Sistemas Automotivos Ltda. Randon Imple m e n tos para o Transp o r te Ltda. Randon Administradora de Consó r ci o s Ltda. Randon Arge n ti n a S.A. Caste r te c h Fundição e Tecnologia Ltda. Rando n Investi m e n tos Ltda. Rando n Auto m o ti v e Ltda. Fras-le Arge n ti n a S.A. Total 188.380 63.476 31.453 208.209 52.114 16.135 121.494 81.160 329 903 763.653 17.539 - - - - - - - - - 17.539 (8.509) (2.505) (5.377) - (16.316) - - (3.061) - - (35.768) 6.787 - - - - (1.630) - - 30 (105) 5.082 (11.728) - - - - - - - - - (11.728) (288) (106) (28) 376 (12) - (15) (2) - - (78) 23.481 4.042 5.748 (21.356) 16.316 4.203 (48) 6.516 624 307 39.833 215.662 64.907 31.796 187.226 52.102 18.708 121.431 84.613 983 1.105 778.533 Juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos Até 31 de dezembro de 2015, a Companhia recebeu de controladas Juros Sobre o Capital Próprio no valor de R$ 13.762 (R$ 10.683 em 31 de dezembro de 2014). A Companhia recebeu dividendos de controladas no valor de R$ 22.006 (R$ 36.198 em 31 de dezembro de 2014). 1 PÁGINA: 95 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Ex plicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Informações das investidas Master Sistemas Fras-le Automotivos S.A. (*) Ltda. (*) Randon Jost B rasil Implementos Sistemas para o Automotivos Transporte Ltda. (*) Ltda. Randon A dministradora Randon de Consórcios Argentina Ltda. S.A. Castertech Fundição e Randon Randon Tecnologia Investimentos Automotive Ltda.(*) Ltda. Ltda. Fras-le Argentina S.A. Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Capital social Quantidade total de ações ou quotas da investida (em lotes de mil) - Ordinárias - Quotas P articipação no capital social, no final do exercício - % Ativos P assivos Receita liquida 300.000 60.000 5.689 150.000 30.000 2.583 170.000 75.100 47 6.622 124.974 - 60.000 5.690 150.000 30.000 4.882 - 170.000 75.100 210 14.099 - 50,00 947.959 538.817 875.026 51,00 347.627 219.870 265.614 51,00 87.507 24.041 115.492 99,99 203.837 16.592 191.398 99,57 141.831 89.504 96.018 94,99 54.928 35.234 103.177 99,99 154.015 32.572 53.773 99,99 455.901 371.288 47.215 100 1.148 165 9.009 6 49.586 31.181 112.537 P atrimônio líquido ajustado 432.142 127.757 63.466 187.245 52.327 19.694 121.443 84.614 983 18.405 52.153 7.979 10.656 (21.358) 16.387 4.425 (50) 6.517 624 5.120 6.787 - - - - (1.630) - - 30 (105) 5.082 (279) 23.481 4.042 5.748 (21.356) 16.316 4.203 (48) 6.516 624 307 39.833 90.137 215.662 64.907 31.796 187.226 52.102 18.708 121.431 84.613 983 1.105 778.533 763.653 Lucro/P rejuízo líquido do exercício Ajustes acumulados de conversão Equivalência patrimonial Valor do investimento Exclui lucros não realizados nos estoques: Fras-le S.A. (R$ 411), Master Sistemas Automotivos Ltda. (R$ 249), Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. (R$ 572) e Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. (R$ 3). PÁGINA: 96 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 14 Imobilizado Controladora Custo do imobilizado Terrenos e Imobilizado em Importações em andamento e adiantamentos a Veículos andamento fornecedores Total 13.414 342 (133) (35) - 17.729 891 (976) (957) - 22.807 27.602 (306) (17.118) - 1.501 25.145 (652) 1.030.650 67.588 (6.093) (3.424) (652) 273 12.022 218 (5) 219 248 13.836 553 (159) 90 50 16.737 641 (453) 183 420 33.405 37.737 (76) (933) 25.994 638 (22.836) 28.086 1.116.155 84.942 (3.366) (824) 12.454 14.320 17.108 70.133 3.796 1.196.907 Móveis e Equipamentos de prédios Máquinas, equipamentos e moldes utensílios tecnologia Saldos em 31 de dezembro de 2013 Aquisições Baixas Transferências Variação Cambial Saldo de abertura por incorporação de controlada Saldos em 31 de dezembro de 2014 Aquisições Baixas Transferências 473.368 5.129 (120) 2.937 - 490.282 8.310 (4.524) 11.684 - 11.549 169 (34) 65 - 20.595 501.909 4.810 (153) 3.757 6.500 512.252 40.345 (2.520) 18.696 Saldos em 31 de dezembro de 2015 510.323 568.773 PÁGINA: 97 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Imobilizado em andamento Importação em andamento e adiantamento a fornecedor Total (11.251) (1.319) 437 1.272 - - (349.197) (46.381) 5.789 2.778 (85) (11.944) (690) 149 (50) (10.911) (1.311) 177 - - (2.275) (389.286) (46.401) 2.515 (8.377) (12.485) (12.045) - - (433.172) 227.889 4.562 2.251 6.478 22.807 1.501 681.453 436.349 219.082 4.321 1.892 5.826 33.405 25.994 726.869 436.837 241.994 4.077 1.835 5.063 70.133 3.796 763.735 Terrenos e prédios Máquinas, equipamentos e Moldes Móveis e utensílios Equipamentos de tecnologia Veículos Saldos em 31 de dezembro de 2013 Depreciação Baixas Transferências Saldo de abertura por incorporação de controlada Saldos em 31 de dezembro de 2014 Depreciação Baixas (57.403) (7.717) 118 170 (262.393) (35.729) 5.074 1.242 (6.987) (693) 27 - (11.163) (923) 133 94 (728) (65.560) (7.955) 29 (1.364) (293.170) (35.766) 2.157 (48) (7.701) (679) 3 Saldos em 31 de dezembro de 2015 (73.486) (326.779) Valor residual líquido Saldos em 31 de dezembro de 2013 415.965 Depreciação e perda do valor recuperável Saldos em 31 de dezembro de 2014 Saldos em 31 de dezembro de 2015 PÁGINA: 98 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Consolidado Imobilizado em andamento Importação em andamento e adiantamento a fornecedor Total 24.331 1.593 (1.794) (958) (21) 23.151 1.118 (1.217) 183 46 56.843 50.832 (235) (35.486) 31 71.985 61.780 (840) (27.539) 125 2.173 25.385 (54) (59) (653) 26.792 2.356 (22.836) - 2.243.028 117.595 (12.854) (3.642) 5.276 2.349.403 140.663 (11.947) (4.286) 31.256 31.688 23.281 105.511 2.505.089 Móveis e utensílios Equipamentos de computação Veículos Imobilizado em Andamento 6.312 Importação em andamento e adiantamento a Fornecedor (684.641) (80.720) 8.569 1.242 (1.022) (756.572) (82.893) 6.975 (933) (7.406) (22.237) (2.203) 63 20 (24.357) (2.145) 43 (137) (24.237) (2.083) 243 94 14 (25.969) (1.776) 551 (252) (15.549) (1.852) 1.115 1.272 20 (14.994) (1.882) 466 (32) - - (857.920) (102.070) 10.014 2.778 (802) (948.000) (104.268) 8.621 (8.589) (140.923) (840.829) (26.596) (27.446) (16.442) - - (1.052.236) 692.194 605.896 13.877 5.343 8.782 56.843 2.173 1.385.108 Saldos em 31 de dezembro de 2014 688.512 588.334 13.083 4.540 8.157 71.985 26.792 1.401.403 Saldos em 31 de dezembro de 2015 690.092 627.857 12.000 4.242 6.839 105.511 6.312 1.452.853 Terrenos e prédios Máquinas, equipamentos e moldes Móveis e utensílios Equipamentos de computação Veículos Saldos em 31 de dezembro de 2013 Aquisições Baixas Transferências/Reclassificação Variação cambial Saldos em 31 de dezembro de 2014 Aquisições Baixas Transferências/Reclassificação Variação cambial 803.450 7.539 (173) 4.574 (770) 814.620 9.736 (1.052) 4.416 3.295 1.290.537 30.515 (10.207) 28.132 5.929 1.344.906 63.625 (8.204) 40.599 27.760 36.114 870 (90) 186 360 37.440 752 (59) 535 (72) 29.580 861 (301) (31) 400 30.509 1.296 (575) 356 102 Saldos em 31 de dezembro de 2015 831.015 1.468.686 38.596 Terrenos e prédios Máquinas, equipamentos e Moldes Saldos em 31 de dezembro de 2013 Depreciação Baixas Transferência Variação Cambial Saldos em 31 de dezembro de 2014 Depreciação Baixas Transferência Variação cambial (111.256) (15.212) 24 170 166 (126.108) (15.572) 586 933 (762) Saldos em 31 de dezembro de 2015 Valor residual líquido Saldos em 31 de dezembro de 2013 Custo do imobilizado Depreciação e perda do valor Recuperável Total PÁGINA: 99 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Imobilizado em andamento As imobilizações em andamento consolidadas estão representadas substancialmente por projetos de expansão e otimização das unidades industriais, conforme relacionado abaixo: Controladora Construções e benfeitorias em imóveis Fabricação e instalação de máquinas e equipamentos Fabricação de ferramentas Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 54.018 19.411 55.955 27.547 15.801 314 10.431 3.563 46.376 3.180 34.143 10.295 70.133 33.405 105.511 71.985 Custos de empréstimos capitalizados No consolidado, o montante de custo de empréstimos capitalizados no exercício foi de R$ 926 (R$ 1.453 em 31 de dezembro de 2014). A taxa utilizada para determinar o montante dos custos de empréstimos passíveis de capitalização foi de 0,15% a.m. (0,17% a.m. em 2014), que representa a taxa efetiva dos empréstimos específicos. Arrendamentos mercantis financeiros e ativos em construção O valor contábil do imobilizado mantido sob compromisso de arrendamento mercantil financeiro em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 4.891 (R$ 6.134 em 31 de dezembro de 2014). Os ativos em construção serão registrados como “terrenos e prédios” após finalização da construção. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não identificou a existência de indicadores de que determinados ativos imobilizados desta poderiam estar acima do valor recuperável. PÁGINA: 100 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas 1 Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Intangível Controladora Marcas e Patentes Intangível em andamento Sof tware e Licenças Total Saldos em 31 de dezembro de 2013 Aquisições Baixas Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2014 Aquisições Transferências 202 202 - 766 410 (398) 778 (188) 99.156 3.242 (477) 1.044 102.965 2.018 1.012 100.124 3.652 (477) 646 103.945 2.018 824 Saldos em 31 de dezembro de 2015 202 590 105.995 106.787 Saldos em 31 de dezembro de 2013 Amortização Saldos em 31 de dezembro de 2014 Amortização - - (32.505) (11.358) (43.863) (12.515) (32.505) (11.358) (43.863) (12.515) Saldos em 31 de dezembro de 2015 - - (56.378) (56.378) Saldos em 31 de dezembro de 2013 202 766 66.651 67.619 Saldos em 31 de dezembro de 2014 202 778 59.102 60.082 Saldos em 31 de dezembro de 2015 202 590 49.617 50.409 Sof tware e licenças Direito de uso de subestação de energia Total Custo ou avaliação Amortização e perda do valor recuperável Valor residual líquido Consolidado Custo ou avaliação Marcas e Intangível Patentes em andamento Saldos em 31 de dezembro de 2013 Aquisições Baixas Variação cambial Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2014 Aquisições Baixas Transferências Variação cambial 227 227 - 1.151 594 (771) 974 (250) 85 165.081 6.648 (552) 73 1.635 172.885 3.424 (151) 1.410 357 13.749 13.749 3.126 - 180.208 7.242 (552) 73 864 187.835 3.424 (151) 4.286 442 Saldos em 31 de dezembro de 2015 227 809 177.925 16.875 195.836 Saldos em 31 de dezembro de 2013 Amortização Baixas Variação cambial Saldos em 31 de dezembro de 2014 Amortização Baixas Variação cambial - - (61.331) (18.587) 66 (49) (79.901) (19.712) 22 (198) (5.358) (394) (5.752) (668) - (66.689) (18.981) 66 (49) (85.653) (20.380) 22 (198) Saldos em 31 de dezembro de 2015 - - (99.789) (6.420) (106.209) Saldos em 31 de dezembro de 2013 227 1.151 103.750 8.391 113.519 Saldos em 31 de dezembro de 2014 227 974 92.984 7.997 102.182 Saldos em 31 de dezembro de 2015 227 809 78.136 10.455 89.627 Amortização e perda do valor recuperável Valor residual líquido PÁGINA: 101 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Os principais ativos intangíveis referem-se a direitos sobre softwares e licenças adquiridos de terceiros, amortizados ao longo de sua vida útil estimada entre 5 e 8 anos, direitos de uso de subestação de energia, amortizados linearmente pelo prazo de 10 anos. A Companhia não possui ativos intangíveis gerados internamente. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não identificou a existência de indicadores de que determinados ativos intangíveis desta poderiam estar acima do valor recuperável. 16 Provisão para litígios A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, oriundos do curso normal das operações, os quais envolvem questões cíveis, tributárias, trabalhistas e previdenciárias. A perda estimada foi provisionada no passivo não circulante, com base na opinião de seus assessores jurídicos para os casos em que a perda é considerada provável. O quadro a seguir demonstra, na data-base de 31 de dezembro de 2015, os valores estimados do risco contingente (perda), conforme opinião de seus assessores jurídicos: Controladora 31/12/2015 Passivo contingente 31/12/2014 Depósito judicial Provável Possível Remot o a) cível b) tributário c) trabalhista d) previdenciário 954 2.648 3.639 281 7.576 60.810 14.323 5.676 1.975 28.640 998 - 667 108 3.204 341 7.170 52.708 6.807 5.369 2.231 32.294 4.220 - 4 1.689 1.140 706 4 1.695 956 377 To Total: 7.522 88.385 31.613 4.320 72.054 38.745 3.539 3.032 Provável Possível Remot o 31/12/201 5 31/12/2014 Consolidado 31/12/2015 Passivo contingente a) cível b) tributário c) trabalhista d)previdenciário Total: 31/12/2014 Depósito judicial Provável Possível Remoto Provável Possível Remoto 31/12/2015 31/12/2014 969 4.249 9.805 961 22.224 123.287 38.629 8.962 1.975 41.958 3.772 1.603 667 694 6.795 785 14.499 107.776 23.869 8.820 2.231 140.757 14.314 1.524 6 8.440 3.187 1.124 6 8.438 2.856 1.198 15.984 193.102 49.308 8.941 154.964 158.826 12.757 12.498 Cível - Representado por ações indenizatórias movidas, majoritariamente, por clientes contra a Companhia. Tributário - Representado por autuações federais que se encontram, em andamento, parte na esfera administrativa e parte na esfera judicial. A Companhia e suas controladas respondem por processos administrativos em andamento para os quais, quando há probabilidade de perda possível ou remota, não foram registradas provisões para contingências. Foram apresentadas defesas alegando a improcedência de tais autuações. Os principais processos com riscos possível e remoto de perda são os seguintes: PÁGINA: 102 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 a. COFINS - A Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil pela compensação da COFINS com FINSOCIAL. Os créditos já foram compensados e a Companhia está buscando judicialmente o reconhecimento de tais compensações. Aguardando julgamento de Recurso Voluntário apresentado pela Companhia. O valor do processo é de R$ 9.554. b. Compensação com base no saldo negativo de CSLL - A Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil, relativo ao indeferimento da declaração de compensação de saldos negativos de CSLL apurados nos exercícios de 2004 e 2005. O valor do processo é de R$ 2.890. c. Compensação com base no saldo negativo de IRPJ - A Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil, relativamente ao indeferimento da declaração de compensação de saldos negativos de IRPJ apurados nos exercícios de 2005 e 2006. O valor do processo é de R$ 13.163. d. Compensação com base no saldo negativo de IRPJ e CSLL - A Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil, em razão da não-homologação da compensação efetuada pela empresa de créditos oriundos do saldo negativo de IRPJ e CSLL apurados no período de 1º de janeiro de 2003 a 30 de junho de 2003, em decorrência de evento de cisão parcial. O valor do processo é de R$ 2.178. e. IRPJ e CSLL - A Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil, relativamente a suposto débito de IRPJ e CSLL decorrente de benefício fiscal relativo a crédito de juros sobre o capital próprio pago aos acionistas, apurado em valor excedente ao limite legal no ano calendário de 2007. O excesso refere-se a juros sobre o capital próprio reconhecidos no exercício de 2007, em relação ao ano base de 2003. Aguardando julgamento de Recurso. O valor do processo é de R$ 6.346. f. IPI - A Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil, relativamente a nãohomologação de compensações de Impostos Federais referente à compra de créditos de terceiros. Aguardando julgamento de recurso especial apresentado pela Companhia. O valor do processo é de R$ 4.620. g. Compensação Créditos de Terceiros - A Companhia está sendo executada pela Receita Federal relativamente a cobrança de créditos tributários oriundos de processos administrativos decorrentes de compensações de débitos com créditos de terceiros, processo está aguardando julgamento de recursos de apelação interpostos pelas partes contra sentença que julgou procedentes os embargos à execução fiscal. O valor do processo é de R$ 12.114. h. IRPJ - A Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil, referente à cobrança de débito em razão da não-homologação de créditos oriundos do saldo negativo de IRPJ, apurado no anocalendário de 2004, com IRPJ apurado por estimativa no mês de fevereiro de 2005. Aguardando julgamento de Recurso Voluntário apresentado pela Companhia. O valor do processo é de R$ 4.856. i. PDI - Incentivo a Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico - Glosa dos dispêndios considerados no cálculo do incentivo à Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico, pela Secretaria da Receita Federal, sob o argumento de que os dispêndios considerados pela Companhia não coadunam com P&D da Companhia (filial Suspensys), no valor de R$ 6.112 e da controlada Jost, no valor de R$ 2.495 . Processo está aguardando julgamento da impugnação apresentada. PÁGINA: 103 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 j. ICMS - Pró-Cargas - Autuação emitida pela Secretaria da Fazenda do Estado de Santa Catarina, referente a controlada Brantech, sob o argumento de que produtos não fabricados/produzidos no Estado de Santa Catarina não fazem jus ao benefício Pró-Cargas. Processo aguardando julgamento da impugnação apresentada. O valor do processo é de R$ 4.493. k. Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e Imposto de Renda Retido na Fonte - A controlada Master Sistemas Automotivos Ltda foi autuada pela Receita Federal referente a pagamentos regularmente efetuados para seus agentes no exterior, a título de comissão de agenciamento de vendas e serviços. O processo está em andamento na esfera administrativa. O valor do processo é de R$ 3.793. l. Imposto de Importação - A controlada Fras-le S.A. foi autuada pela Receita Federal, sob a presunção de descumprimento da proporção - Bens de Capital Nacional x Bens de Capital, e consequente infração ao disposto no artigo 2, inciso II, da Lei nº 9.449/97, e artigo 6 do Decreto n° 2.072/96. A controlada apresentou impugnação suscitando inicialmente que a multa aplicada estaria prescrita. Ainda, foram apresentados erros de fatos e de direito existentes no lançamento tributário, e requerido o integral cancelamento do auto de infração. Em 06 de outubro de 2011, foi julgado o Recurso Voluntário apresentado pela Companhia, dando integral provimento, para cancelar o auto de infração. Diante da decisão proferida, foi apresentado Recurso Especial pela Fazenda Nacional. O valor do processo é de R$ 8.658. m. Imposto de Renda e Contribuição Social - A controlada Fras-le apresentou a Manifestação de Inconformidade contra o Despacho Decisório que não homologou a compensação declarada de créditos relativos à base negativa de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica, declarado na DIPJ 2003, ano-base 2002, sob o fundamento de que não haveria confirmação dos pagamentos retenções - realizados no exterior, a base negativa do IRPJ não estaria confirmada, e que em razão disso não haveria crédito a compensar. O valor do processo é de R$ 2.392 aguardando julgamento da manifestação de inconformidade apresentada pela Companhia. n. Contribuição Social referente a participação nos resultados dos gerentes e coordenadores A controlada Fras-le possui uma Ação Anulatória com Pedido de Antecipação de Tutela objetivando a desconstituição dos Autos de Infração n.º 37.269.527-2 e 37.269.528-0, lavrados pela Receita Federal do Brasil contra a Companhia em razão de suposta inobservância aos requisitos da lei n.º 10.101/2000, quando da participação dos lucros e resultados aos seus gerentes e coordenadores. O valor do processo é R$ 4.988. o. Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) - A Companhia (filial Suspensys), foi autuada pela Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul, no valor total de R$ 7.081, decorrente de alegada irregularidade na determinação do benefício de redução de ICMS através do programa FUNDOPEM/Nosso Emprego. O valor inclui principal, multa e juros. Em 24 de janeiro de 2007, como resultado da impugnação apresentada pela Empresa, os cálculos do débito foram refeitos pela autoridade fiscal. O valor da causa foi reduzido, no exercício de 2008, em razão da sentença de ação anulatória realizada pela Empresa, sendo o novo valor atribuído a mesma de R$ 4.074 . Em dezembro de 2010, a autoridade autuante converteu a multa de ofício, inicialmente tipificada como básica, aplicada no percentual de 60%, para multa qualificada no percentual de 120%, gerando assim uma autuação complementar no valor de R$ 623. O processo está na fase judicial. PÁGINA: 104 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 p. Imposto de Importação e IPI - Refere-se a autuações emitidas pela Receita Federal do Brasil contra a Companhia (filial Suspensys), no valor total atualizado de R$ 9.285, e Master Sistemas Automotivos Ltda., no valor atualizado de R$ 1.844 sob a alegação de débito de II e IPI, relativo a atos concessórios previstos no regime especial do Drawback. Aguardando julgamento da manifestação de Inconformidade. q. Crédito presumido de IPI - Refere-se à notificações emitidas pela Receita Federal do Brasil contra a controlada Master Sistemas Automotivos Ltda., no ano de 2011, no valor total de R$ 1.593, através das quais o fisco indeferiu o pedido de ressarcimento de crédito presumido feito pela Empresa e solicitou o pagamento do imposto correspondente. O valor inclui principal, multa e juros. r. Crédito presumido de ICMS sobre a compra de aço - Refere-se à autuações emitidas pela Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul, contra Companhia (filial Suspensys), no valor de R$ 4.074, as controladas Master Sistemas Automotivos Ltda., no valor atualizado de R$ 9.959, Jost Sistemas Automotivos Ltda., no valor de R$ 1.578 e Fras-le S.A., no valor de R$ 2.064, através das quais o fisco constatou adjudicação do benefício fiscal em montante superior ao permitido pela legislação. Os processos estão encerrados administrativamente. As controladas ingressaram com Ação Anulatória de Débito. s. ICMS - Diferença de alíquota do ICMS - Autuação emitida pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo referente a controlada Randon Implementos para o Transporte Ltda, decorre da diferença de alíquota do ICMS de 12% para 18%, no valor atualizado de R$ 17.046, referente aos meses de junho, julho, agosto, setembro e dezembro de 2008 e janeiro, fevereiro, março, abril, maio, junho, julho, agosto, setembro, outubro e novembro de 2009. A controlada ingressou com Ação Anulatória de Débito. t. II - Imposto de Importação - Classificação Fiscal de Mercadoria - Autuação emitida pela Receita Federal do Brasil contra a Companhia (filial Suspensys), no valor atualizado de R$ 2.464, na qual o fisco constatou suposto débito oriundo de recolhimento a menor de imposto de importação, em razão da alegada classificação incorreta na Nomenclatura Comum do Mercosul (“NCM”). Trabalhista - diversas reclamatórias trabalhistas vinculadas, em sua maioria, a pleitos indenizatórios. Previdenciário - Autuações do INSS (Instituto Nacional de Seguridade Social) que se encontram em fase de julgamento na Receita Federal do Brasil, avaliadas com probabilidade de perda possível, cujo valor atualizado da causa na Companhia (filial Suspensys) é de R$ 5.783 , na controlada Master Sistemas Automotivos é de R$ 2.225 e na controlada Jost Sistemas Automotivos é de R$ 1.061 . O demonstrativo, na data base 31 de dezembro de 2015, contendo informações sobre contingências ativas (ganho), conforme opinião de seus assessores jurídicos está abaixo detalhado: PÁGINA: 105 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Controladora 31/12/2015 Ativo Contingente 31/12/2014 Provável Possível Remoto Provável Possível Remoto (a) Cível (b) Previdenciário (c)Tributário 6.284 164 1.384 19.396 5.842 7.940 1.123 22 74 6.214 3.488 21.590 15.074 3.242 29.448 1.031 22 148 Total 7.832 33.178 1.219 31.292 47.764 1.201 Consolidado 31/12/2015 Ativo Contingente 31/12/2014 Provável Possível Remoto Provável Possível Remoto (a) Cível (b) Previdenciário (c)Tributário 7.211 164 24.081 25.232 5.842 20.292 1.123 22 104 7.905 3.488 43.207 21.134 3.242 43.973 1.031 22 383 Total 31.456 51.366 1.249 54.600 68.349 1.436 a. Cível - trata-se de ações de recuperação de créditos (cobrança), os quais já têm provisão para perdas contábeis, contudo os processos continuam tramitando em juízo e caso a Companhia tenha sucesso, terá sua provisão revertida. b. Previdenciário - trata-se de ações em que a Companhia e suas controladas buscam a redução das alíquotas relativas à contribuição para o Seguro de Acidente de Trabalho, em face dos enquadramentos de risco acidentário expedidos pelo Poder Executivo e ações que buscam a desobrigação da Companhia em relação à majoração da alíquota da Contribuição Social em favor do INSS, de 15% para 20%. c. Tributário - representadas basicamente por ações federais que encontram-se em julgamento no STJ e STF. A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes decorrentes dos processos tributários que dependem de levantamentos contábeis, como por exemplo recuperação de créditos, pois somente efetuará tais levantamentos caso tenha êxito na discussão do mérito de tais processos. A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, pois somente os contabiliza após o trânsito em julgado das ações ou pelo efetivo ingresso dos recursos. Movimentação da provisão para litígios passivos A movimentação dos processos é como segue: Controladora Cíveis Trabalhistas Tributárias Previdenciário Saldo em 31/12/2014 Adição Realização Saldo em 31/12/2015 667 3.204 108 341 287 439 2.536 - (60) 954 3.643 2.644 281 4.320 3.262 (60) 7.522 PÁGINA: 106 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Consolidado Cíveis Trabalhistas Tributárias Previdenciário Saldo em 31/12/2014 Adição Realização Saldo em 31/12/2015 667 6.795 694 785 8.941 302 3.493 4.055 236 8.086 (483) (500) (60) (1.043) 969 9.805 4.249 961 15.984 PÁGINA: 107 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 17 Empréstimos e Financiamentos Controladora Indexador Circulante Moeda nacional: FINIMP FINAME FINEP Financiamentos Incentivo fiscal — Fundopem BNDES BNDES Debêntures Leasing Captação no mercado aberto Captação no mercado aberto Vendor Moeda estrangeira: Financiamento Financiamento Empréstimo de capital de giro BNDES Financiamentos Não circulante Moeda nacional: FINIMP FINEP Financiamentos Incentivo fiscal Fundopem BNDES BNDES Debêntures Leasing Captação no mercado aberto Captação no mercado aberto Moeda estrangeira: Financiamento Financiamento Empréstimo de capital de giro BNDES Financiamentos Total de empréstimos sujeitos a juros Libor TJLP TJLP CDI/TJLP IPCA UMBNDES / TJLP Taxa Fixa Taxa CDI CETIP/CDIOVER Taxa Fixa TJLP SELIC Juros Consolidado Vencimento 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 3,05% a.a. 2,5% a 9,50% a.a. 3,5% a 5,25%a.a. 1,2% a 11,0%a.a. 3,0% a.a. 29/08/2017 15/07/2016 15/12/2023 20/04/2019 21/05/2027 302.301 14.984 52.061 3.604 67.720 14.434 51.717 1.553 426 302.301 20.292 54.979 9.249 150 82.628 19.020 55.607 4.912 1,55% a 4,5% a.a. 5,50% a 8,0% a.a. 1,15%a.a 15/01/2023 16/10/2017 01/08/2020 45.700 111.080 13.586 59.309 1.027 11.241 72.809 178.696 13.586 100.794 2.568 11.241 0% a 20,46% a.a. 7,9% a 11,0% a.a 3% a.a 31/10/2017 15/10/2020 15/10/2020 11/12/2018 1.264 674 1.264 728 1.859 98.946 5.407 - 1.871 92.998 9.066 - 20/03/2020 108.186 59.354 167.155 105.917 30/04/2018 09/08/2019 - - 7.758 4.025 14.422 5.108 15/01/2023 13.019 8.039 20.364 12.820 07/08/2019 122.581 - 122.581 - 789.040 276.386 1.080.433 519.122 Variação cambial + Libor 3,00% a 4,50% a.a. Variação Cambial 20,6% a.a Badlar 4,00% a 9,90%a.a UMBNDES / Variação Cambial 1,95% a 2,80 %a.a Taxa fixa + variação cambial/Libor 2,50% a 4,5% a.a Libor TJLP CDI/TJLP 3,05%a.a 3,5% a 5,25% a.a.. 1,2% a 11,0% .a.a 29/08/2017 15/12/2023 20/04/2019 26.929 240.000 41.826 236.000 417 79.788 301.484 567 93.833 300.136 IPCA UMBNDES/ TJLP Taxa Fixa Taxa CDI CETIP/CDIOVER Taxa Fixa TJLP 3,0% a.a. 21/05/2027 24.364 24.866 81.443 79.163 1,55% a 4,5% a.a. 5,50% a 8,0% a.a. 1,15% a.a 15/01/2023 16/10/2017 01/08/2020 45.978 50.000 500.000 88.155 160.000 500.000 77.140 100.000 500.000 142.481 276.073 500.000 0% a 20,46% a.a. 7,9% a 11,0% a.a 31/10/2017 15/10/2020 15/10/2020 1.264 - 2.528 - 1.859 163.220 950 3.717 206.081 6.638 20/03/2020 248.487 241.473 406.336 387.334 30/04/2018 09/08/2019 - - 653 13.778 4.758 19.031 15/01/2023 22.180 21.100 35.589 34.486 07/08/2019 251.453 - 251.453 - 1.410.655 1.315.948 2.014.110 2.054.298 2.199.695 1.592.334 3.094.543 2.573.420 Variação cambial + Libor 3,00% a 4,50% a.a. Variação Cambial 20,6% a.a Badlar 4,00% a 9,90% a.a UMBNDES / Variação Cambial 1,95% a 2,80 %a.a Taxa fixa + variação cambial/Libor 2,50% a 4,5% a.a Os financiamentos e empréstimos estão garantidos por avais e fianças para as controladas no valor de R$ 692.766 (R$ 637.579 em 31 de dezembro de 2014), não há hipotecas (R$ 17.151 em 31 de dezembro de 2014), notas promissórias e carta fiança no valor de R$ 1.928 (R$ 317.329 em 31 de dezembro de 2014). PÁGINA: 108 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Os contratos de financiamentos com o International Finance Corporation (IFC) que totalizam R$ 32.493 na controladora, contêm cláusulas restritivas que incluem, entre outras, antecipação parcial ou total do vencimento quando determinados índices financeiros (liquidez corrente, endividamento a longo prazo e cobertura de dívida) não forem atingidos. Em 31 de dezembro de 2015 o contrato apresentou um desenquadramento do índice de endividamento líquido com relação ao EBITDA e também da cobertura de dívida. Sobre este assunto, a Companhia tem tomado providências, no sentido de restabelecimento dos indicadores de performance pactuados. Adicionalmente, a Companhia detêm contratos de financiamentos no valor de R$ 540.194 que prevêem o cumprimento de compromissos financeiros (Covenants) nas datas base de encerramento de cada exercício social. Abaixo a descrição dos mesmos: Dívida Financeira Líquida/EBITDA (Consolidado Industrial) de no máximo 3 vezes; Dívida Financeira Líquida/EBITDA (Consolidado) de no máximo 2,5 vezes; Em 31 de dezembro de 2015, o índice de Dívida Financeira Líquida/EBITDA (Randon Consolidado Industrial) foi de 8,5 vezes o EBITDA dos últimos doze meses, e o índice de Dívida Financeira Líquida/EBITDA (Consolidado) foi de 8,4 vezes o EBITDA dos últimos doze meses, portanto acima do definido pelo covenant. Considerando que a cláusula contratual se refere aos índices calculados sobre as demonstrações financeiras anuais, a Companhia obteve declaração (waiver) das instituições financeiras indicando que não exigirá nenhuma das compensações previstas em contrato em decorrência do não cumprimento destes índices. Todos os casos de descumprimento dos acordos contratuiais foram repactuados antes do encerramento do exercício, conforme tratado no item 19 CPC 40 (R1) IFRS7. Independentemente da anuência por parte da Instituição, a Companhia tem tomado providências, no sentido de restabelecimento dos indicadores de performance pactuados. Captação no mercado aberto As captações de mercado aberto referem-se a captações efetuadas pela controlada Banco Randon S.A., com o BNDES, para financiamento de operações de FINAME. Sobre parte das captações, incidem encargos financeiros de 5,9% a 9,0% a.a. mais a variação da TJLP e parte das captações tem taxa fixa que varia de 0% a 8,3% a.a.. Debêntures As debêntures referem-se a captações efetuadas em 22 de janeiro e 26 de agosto de 2013, nos montantes totais de R$ 300.000 e R$ 200.000, respectivamente, sendo que ambas ocorreram por meio de instrumento particular de colocação com esforços restritos, de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, sob regime firme de subscrição, com vencimento em 01 de agosto de 2020. Fundopem/RS Em dezembro de 2006, a Companhia e suas controladas assinaram Termo de Ajuste perante o Estado do Rio Grande do Sul, como adesão ao Fundopem/RS (Fundo Operação Empresa do Estado do Rio Grande do Sul). PÁGINA: 109 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 O incentivo fiscal constitui-se em postergação de pagamento de parcela do débito de ICMS gerado mensalmente, com uma carência de 33 a 54 meses e prazo de pagamento entre 54 a 96 meses, a partir de cada débito, corrigido pelo IPCA/IBGE e taxa de juros de 3% a.a. Na parcela do débito com pagamento postergado, apurada a partir de incremento de faturamento, aumento na geração de débito de ICMS e geração de empregos, conforme definido no Termo de Ajuste Fundopem - RS. Para incremento de valor financiado, a Companhia e suas controladas observam todas as exigências para obtenção deste tipo de incentivo, a saber: Faturamento bruto incremental mensal; ICMS incremental mensal; e Número de empregos diretos incrementais. Vendor A Companhia possui, em 31 de dezembro de 2015, operações financeiras de vendor em aberto com seus clientes no montante de R$ 674 (R$ 728, em 31 de dezembro de 2014) na controladora e R$ 3.437 (R$ 3.403, em 31 de dezembro de 2014), no consolidado, nas quais participa como interveniente garantidora. Nessas operações, a Companhia realiza a liquidação das operações em aberto caso o cliente devedor do contas a receber, vinculado à operação, não realize o pagamento à instituição financeira no prazo pactuado entres as partes. A partir de março de 2014, essas operações são realizadas diretamente pelo Banco Randon S.A., e este assume parte dos riscos relacionados a inadimplência e/ou pagamento após o prazo pelo cliente. O montante reconhecido como passivo financeiro é contrapartida dos montantes antecipados pela instituição financeira à Companhia, cujo contas a receber de origem ainda não foi reconhecido, considerando a retenção de riscos pela Companhia relacionados à inadimplência e/ou ao pagamento após o prazo pelo cliente. O prazo médio de vencimento dessas operações é de 35 dias. 18 Capital social e reservas Ações autorizadas Ações ordinárias Ações preferenciais 31/12/2015 31/12/2014 200.000 400.000 200.000 400.000 600.000 600.000 PÁGINA: 110 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Ações emitidas e totalmente integralizadas Ordinárias Preferenciais Em milhares R$ Em milhares R$ 102.360 403.084 202.372 796.916 Em milhares R$ 3.445 (22.071) Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Ações em tesouraria Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Reservas e retenção de lucros Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Reserva para investimento e capital de giro Tem a finalidade de assegurar investimentos em bens de ativo imobilizado e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da Companhia, bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. É formada com o saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório e terá como limite máximo o valor que não poderá exceder, com a reserva legal, o valor do capital social. Reserva de capital Representa o ágio pago na aquisição das quotas do capital social da Suspensys Sistemas Automotivos Ltda. e o efeito de alteração de percentual de controle sobre sua controlada Fras-le S.A., ocorridos no ano de 2013. Outros resultados abrangentes e Ajustes de Avaliação Patrimonial Outros resultados abrangentes no patrimônio líquido são compostos como segue: Ajuste de avaliação patrimonial Custo Reserva de atribuído ao reavaliação imobilizado Saldos em 31 de dezembro de 2014 Adições (baixas) no período Saldos em 31 de dezembro de 2015 Variação cambial de investimentos no exterior Hedge accounting Avaliação atuarial Total 105.287 (1.369) (40.014) 1.400 70.691 (47) (4.369) 5.080 (133.399) (1.306) (134.041) 5.340 100.918 3.711 (173.413) 94 (63.350) 5.387 Reserva de reavaliação Constituída em decorrência das reavaliações de bens do ativo imobilizado da controladora, para fins de integralização do capital social nas controladas Master Sistemas Automotivos Ltda., em 29 de setembro de 2006, e Castertech Tecnologia e Fundição Ltda, em 1º de setembro de 2006, com base em laudos de avaliações elaborados por empresa especializada. PÁGINA: 111 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 A Companhia optou por manter os saldos de reservas de reavaliação, e sua respectiva realização através da depreciação dos bens reavaliados, conforme facultado pela Resolução CFC n° 1.152/2009. Reserva para ajuste do custo atribuído ao imobilizado Constituída em decorrência de avaliação ao valor justo dos bens do ativo imobilizado de acordo com o pronunciamento técnico CPC 27 - Ativo imobilizado e ICPC 10, registrado com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada. Ajuste de avaliação patrimonial Representada pelo registro das diferenças cambiais oriundas da conversão das demonstrações financeiras de controladas no exterior, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 02 (R2) Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis, e pelo registro do valor justo da parcela eficaz de operações de hedge de fluxo sobre investimentos em operações de exportação, líquidos dos efeitos tributários. Reserva para avaliação atuarial Reserva originada do registro de ganhos atuariais sobre o plano de benefício a funcionários, conforme o Pronunciamento Técnico CPC33 (R1) - Benefício a Empregados. 19 Dividendos Conforme estatuto social da Companhia, as ações ordinárias e preferenciais fazem jus a dividendo mínimo obrigatório de 30% do lucro ajustado, cabendo às ações preferenciais todos os demais direitos atribuídos às ordinárias em igualdade de condições, mais prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social em caso de eventual liquidação da Companhia e, ainda, direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/01. 20 Resultado por ação Em atendimento ao CPC 41 (IAS 33), a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o resultado por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014. O cálculo básico de resultado por ação é feito através da divisão do lucro/prejuízo líquido do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da controladora, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais disponíveis durante o exercício. O resultado diluído por ação é calculado através da divisão do lucro/prejuízo líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da controladora, pela quantidade média ponderada de ações disponíveis durante o exercício mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais que seriam emitidas na conversão de todas as ações potenciais diluídas. O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo dos resultados básico e diluído por ação: PÁGINA: 112 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 31/12/2015 Lucro/prejuízo líquido do exercício Média ponderada de ações emitidas (em milhares) Lucro/prejuízo por ação - básico e diluído 31/12/2014 Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais (8.273) (16.355) 67.857 134.099 102.360 (0,08) 202.372 (0,08) 102.360 0,66 202.372 0,66 Não houve outras transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias entre a data do balanço patrimonial e a data de conclusão das demonstrações financeiras. 21 Impostos sobre o lucro A composição da despesa de imposto de renda e contribuição social nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 encontra-se resumida a seguir: Controladora Imposto de renda e contribuição social correntes: Despesa de imposto de renda e contribuição social correntes Imposto de renda e contribuição social diferidos: Relativos à constituição e reversão de diferenças temporárias Despesa de imposto de renda e contribuição social apresentados na demonstração do resultado Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 (2.842) (2.903) (57.258) (48.430) 32.045 (28.960) 62.592 (36.413) 29.203 (31.863) 5.334 (84.843) Controladora Demonstração consolidada do resultado abrangente IRPJ e CSLL diferidos relativos a itens debitados ou creditados diretamente ao patrimônio líquido durante o período: Resultado abrangente Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 (633) 20.841 (2.480) 20.841 (633) 20.841 (2.480) 20.841 A conciliação entre a despesa tributária e o resultado da multiplicação do lucro contábil pela alíquota fiscal local nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 está descrita a seguir: PÁGINA: 113 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Controladora Lucro/prejuízo contábil antes dos impostos sobre o lucro À alíquota fiscal combinada de 34% Adições permanentes: Despesas não dedutíveis Juros sobre capital próprio Exclusões permanentes: Resultado de equivalência patrimonial Juros sobre capital próprio Incentivo à tecnologia Deduções Outros itens Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício Alíquota efetiva Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 (53.831) (18.303) 233.819 79.498 (6.085) (974) 331.128 113.204 1.309 3.784 886 - 2.958 - 2.020 - (13.543) (633) (1.817) (30.647) (15.125) (2.749) (3.497) (1.634) (6.300) 4.113 (22.124) (2.135) (1.207) (6.915) (29.203) 31.863 (5.334) 82.843 54,24% 13,63% 87,65% 25,02% Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 referem-se a: Controladora Balanço patrimonial Prejuízos fiscais a compensar Provisão para comissões e fretes Provisão para crédito de liquidação duvidosa Provisão para garantias Provisão para mercadoria a entregar Provisão para perdas de estoques Operações de derivativos Provisão participação nos resultados Ajustes das Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 Provisão para litígios Provisão desvínculo de funcionários Provisões diversas e outros Ágio na aquisição de participação em controlada Randonprev avaliação atuarial Depreciação acelerada incentivada Valor justo ativo imobilizado Depreciação vida útil/fiscal Reavaliação a realizar Despesa de imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo/(Passivo) fiscal diferido líquido Resultado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 58.526 1.460 5.769 4.045 719 2.859 880 (329) 2.557 2.571 3.740 7.909 5.573 5.580 4.265 283 2.792 (5.657) 4.846 (208) 1.469 1.473 1.779 62.769 (4.113) 189 (220) 436 68 (3.965) 232 1.088 1.099 1.607 9.704 724 567 (2.123) 22 1.250 (5.730) (3.578) 605 (744) 301 (914) 66.216 (848) (927) (34.756) (28.214) (2.991) 88.285 (106) (2.455) (35.990) (21.457) (3.026) (22.072) (1.374) 1.528 1.235 (6.496) 34 (22.075) 661 1.411 5.634 (14.709) 34 32.045 (28.960) 81.277 55.355 PÁGINA: 114 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Consolidado Balanço patrimonial 31/12/2015 31/12/2014 Prejuízos fiscais a compensar Provisão para comissões e fretes Provisão para crédito de liquidação duvidosa Provisão para garantias Provisão para mercadoria a entregar Provisão para perdas de estoques Operações de derivativos Provisão participação nos resultados Ajustes das Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 Provisão para litígios Provisão desvínculo de funcionários Ágio na aquisição de participação em controlada Provisões diversas e outros Randonprev avaliação atuarial Depreciação acelerada incentivada Valor justo ativo imobilizado Depreciação vida útil/fiscal Reavaliação a realizar Despesa de imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo fiscal diferido Passivo fiscal diferido 131.785 4.363 14.759 5.520 763 4.847 (246) 4.201 33 3.560 3.918 66.216 13.221 (1.560) (2.225) (66.569) (55.688) (2.991) 57.986 9.135 9.761 5.474 446 4.922 (8.821) 8.838 140 2.136 2.769 88.285 7.464 (390) (12.924) (67.238) (37.177) (3.026) 155.103 (31.196) 67.780 - Ativo/Passivo fiscal diferido 123.907 67.780 Resultado 31/12/2015 88.362 (4.467) 4.996 49 316 (62) 1.235 (4.638) 1.306 1.553 1.150 (22.072) 3.693 (1.990) 1.708 3.866 (12.447) 34 62.592 31/12/2014 11.495 807 1.300 (2.162) 147 1.755 (8.557) (4.307) 714 (1.853) 634 (22.075) 26.661 1.089 (6.957) (12.946) (22.192) 34 (36.413) A Companhia e suas controladas possuem prejuízos fiscais gerados no Brasil, no valor de R$ 285.170 (R$ 98.902 em 31 de dezembro de 2014), passíveis de compensação com lucros tributáveis futuros da empresa em que foi gerado, sem prazo de prescrição. O registro e a manutenção do imposto e da contribuição social diferidos ativos estão suportados por estudo elaborados pela Administração, que comprovam a capacidade da Companhia em gerar lucros tributáveis futuros, que garantam a realização dos créditos de impostos dentro de um período estimado de dez anos. As estimativas de recuperação dos créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis, levando-se em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do exercício. Consequentemente, as estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões. As estimativas de recuperação dos créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do período. Conseqüentemente, as estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro, tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões. PÁGINA: 115 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 22 Direitos e obrigações por recursos de consorciados Referem-se a recursos pendentes de recebimentos na Randon Administradora de Consórcio Ltda., oriundos de cobrança judicial em decorrência do encerramento de grupos, transferidos para a Administradora, conforme definido na Circular nº 3.084 do Banco Central do Brasil, de 31 de janeiro de 2002. Após a conclusão do processo de cobrança judicial, esses recursos são rateados proporcionalmente entre os beneficiários do grupo. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo dessa operação era de R$ 61.169 (R$ 60.785 em 31 de dezembro de 2014). 23 Receita líquida de vendas A receita líquida de vendas apresenta a seguinte composição: Controladora 24 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Receita bruta de vendas Devolução de vendas Ajuste a valor presente Impostos sobre a venda 2.088.976 (18.519) (27.366) (380.340) 2.855.470 (27.984) (26.980) (526.472) 3.879.974 (29.246) (49.603) (701.724) 4.773.490 (24.920) (47.687) (922.130) Receita operacional líquida 1.662.751 2.274.034 3.099.401 3.778.753 Despesas por natureza Controladora Despesas por função Custo dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas administrativas e gerais Honorários da administração Outras despesas operacionais Despesas por natureza Depreciação e amortização Despesas com pessoal Matéria-prima e materiais de uso e consumo Fretes Energia elétrica Comissões Conservação e manutenção Despesas com TI Assistência técnica Aluguéis Outras despesas Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 (1.463.561) (155.387) (91.228) (7.147) (24.262) (1.829.072) (159.549) (86.289) (6.561) (44.351) (2.458.474) (2.835.746) (343.789) (348.115) (186.880) (204.820) (13.486) (14.931) (78.804) (69.607) (1.741.585) (2.125.822) (3.095.947) (3.458.705) (58.916) (275.081) (1.129.018) (70.084) (11.649) (19.013) (27.467) (9.828) (13.838) (19.168) (107.523) (57.739) (318.312) (1.472.110) (63.477) (11.210) (33.520) (30.984) (11.190) (7.938) (17.606) (101.736) (121.051) (124.648) (687.866) (634.998) (1.618.164) (1.971.991) (108.192) (109.821) (40.928) (43.030) (93.477) (71.323) (70.215) (69.557) (17.944) (17.886) (11.402) (20.266) (33.568) (36.564) (302.071) (349.690) (1.741.585) (2.125.822) (3.095.947) (3.458.705) PÁGINA: 116 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 25 Despesas com funcionários e participação nos lucros Controladora Ordenados e salários Custos de previdência social Custos relacionados à aposentadoria Consolidado 31/12/2015 225.425 11.141 2.415 31/12/2014 252.394 11.196 2.592 31/12/2015 506.772 29.985 4.555 31/12/2014 549.881 28.512 4.736 238.981 266.182 541.312 583.129 A participação de empregados foi calculada conforme estabelecido no Programa de Participação nos Resultados homologado nos sindicatos das categorias, em conformidade com o disposto na Lei nº 10.101 de 19 de dezembro de 2000. O montante de participação nos lucros reconhecido pela Companhia e suas controladas, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foi de R$ 21.739 (R$ 38.219 em 31 de dezembro de 2014). 26 Custos de pesquisa e desenvolvimento Os custos de pesquisa e desenvolvimento reconhecidos como despesa nas demonstrações do resultado, nas rubricas de despesas com vendas e de despesas gerais e administrativas, durante o período, totalizam R$ 10.320 (R$ 12.055 em 31 de dezembro de 2014), na controladora e R$ 18.663 (R$ 22.537 em 31 de dezembro de 2014), no consolidado. 27 Resultado financeiro Controladora Receitas financeiras: Variação cambial Juros sobre rendimentos de aplicações financeiras Receitas de operações de swap Ganhos com outras operações de derivativos Ajuste a valor presente Outras receitas financeiras Despesas financeiras: Variação cambial Juros sobre financiamentos Despesas de operações de swap Perdas com outras operações de derivativos Despesas de contratos de mútuos Ajuste a valor presente Juros de mora Descontos concedidos Custos bancários Outras despesas financeiras Resultado financeiro Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 56.410 143.866 26.856 9.075 43.510 78.171 27.185 10.660 164.911 193.356 5.123 3.814 42.308 13.322 83.673 126.233 1.794 2.362 46.927 16.773 236.207 159.526 422.834 277.762 (54.617) (181.274) (1.664) (8.954) (209) (604) (855) (18.018) (34.193) (130.964) (1.178) (9.402) (9.474) (450) (716) (10.952) (151.083) (228.160) (1.647) (7.056) (1.783) (9.057) (2.056) (9.020) (9.042) (47.245) (72.028) (177.023) (1.533) (1.267) (1.340) (17.361) (11.131) (4.376) (6.145) (23.842) (266.195) (197.329) (466.149) (316.046) (29.988) (37.803) (43.315) (38.284) PÁGINA: 117 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 28 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades operacionais, bem como a reduzir a exposição a riscos financeiros, principalmente de créditos e aplicações de recursos, riscos de mercado (câmbio e juros) e risco de liquidez, aos quais a Companhia entende que está exposta, de acordo com sua natureza de negócios e estrutura operacional. Uma parcela das receitas da Companhia e de suas controladas são geradas pela comercialização de produtos para o mercado externo. Dessa forma, a volatilidade da taxa de câmbio está associada aos riscos de mercado a que a Companhia e suas controladas estão expostas. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas contratam operações de financiamentos no mercado financeiro com taxas prefixadas ou pós-fixadas. Portanto, a Companhia apresenta um risco à variação das taxas de juros no endividamento contratado com taxas de juros pós-fixadas. Os valores justos são determinados com base em cotações de preços de mercado, quando disponíveis, ou, na falta destes, no valor presente de fluxos de caixa esperados. Os valores justos de caixa e equivalentes a caixa, de contas a receber de clientes, da dívida de curto prazo e de contas a pagar a fornecedores são equivalentes aos seus valores contábeis. Os valores justos de outros ativos e passivos de longo prazo não diferem significativamente de seus valores contábeis. A administração desses riscos é efetuada por meio da definição de estratégias elaboradas e aprovadas pela Administração da Companhia, atreladas ao estabelecimento de sistemas de controle e determinação de limites de posições. Os riscos da Companhia e suas controladas estão descritos a seguir: Risco de mercado A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço que pode ser de commodities, de ações, entre outros. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem empréstimos a receber e empréstimos a pagar, depósitos, instrumentos financeiros mantidos até o vencimento e mensurados ao valor justo através do resultado e instrumentos financeiros derivativos. Encontra-se a seguir uma comparação por classe do valor contábil e do valor justo dos instrumentos financeiros da Companhia apresentados nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 118 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Controladora Valor contábil Nota Hierarquia Ativos Valor justo por meio do resultado Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis Aplicações financeiras de liquidez não imediata - circulante Aplicações financeiras de liquidez não imediata - não circulante Clientes Consórcio para revenda Passivos Passivos pelo custo amortizado Empréstimos e financiamentos em moeda nacional Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira Valor justo 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 6 (2) 874.557 850.079 874.557 850.079 7 (2) 268.898 36.736 268.889 36.731 7 8 (2) (2) (2) 84.557 298.311 20.234 91.744 234.558 10.101 84.554 298.311 20.234 91.744 234.558 10.101 17 (2) (1.433.789) (1.262.369) (1.434.287) (1.262.871) 17 (2) (765.906) (329.965) (766.279) (330.209) (653.138) (369.116) (654.021) (369.867) Total Consolidado Valor contábil Nota Hierarquia 31/12/2015 Valor justo 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Ativos Valor justo por meio do resultado Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis Aplicações financeiras de liquidez não imediata Clientes Consórcio para revenda Valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros Derivativos Passivos Passivo pelo custo amortizado Empréstimos e financiamentos em moeda nacional Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira Valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos Total 6 (2) 1.328.404 1.358.090 1.328.404 1.358.090 7 8 (2) (2) (2) 403.773 805.566 47.966 156.692 618.132 35.461 403.757 805.566 47.966 156.465 618.132 35.461 28 (2) 5.527 969 5.527 969 17 (2) (2.064.851) (1.989.544) (2.065.279) (1.990.176) 17 (2) (1.029.692) (583.876) (1.031.461) (584.240) 28 (2) (429) (144) (429) (144) (503.736) (404.220) (505.949) (405.443) PÁGINA: 119 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Hierarquia de valor justo A Companhia usa a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros pela técnica de avaliação: Nível 1: preços cotados (sem ajuste) nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado. A Companhia possui apenas instrumentos financeiros derivativos avaliados a valor justo considerando uma técnica de avaliação de Nível 2. Não houve transferências entre os níveis 1, 2 e 3 durante o exercício de 2015. Risco de taxa de juros Risco de taxas de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A exposição da Companhia ao risco de mudanças nas taxas de juros de mercado refere-se, principalmente, às obrigações de longo prazo sujeitas a taxas de juros variáveis. A Companhia gerencia o risco de taxa de juros mantendo uma carteira equilibrada entre empréstimos a receber e empréstimos a pagar sujeitos a taxas fixas e variáveis. Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática diversificar as captações de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas, análise permanente de riscos das instituições financeiras e, em determinadas circunstâncias, avaliam a necessidade de contratação de operações de hedge para travar o custo financeiro das operações. Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras, bem como as despesas financeiras provenientes dos empréstimos e financiamentos da Companhia, são afetados pelas variações nas taxas de juros, tais como TJLP, IPCA e CDI. Sensibilidade a taxas de juros A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas de juros, mantendo-se todas as outras variáveis constantes no resultado da Companhia antes da tributação (é afetado pelo impacto dos empréstimos a pagar sujeitos a taxas variáveis). Foram considerados três cenários, sendo o cenário provável o adotado pela Companhia, mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável do risco considerado. Esses cenários foram definidos com base na expectativa da Administração para as variações da taxa de juros nas datas de vencimento dos respectivos contratos sujeitos a esses riscos. A análise de sensibilidade leva em consideração as posições em aberto na data-base de 31 de dezembro de 2015, com base em valores nominais e juros de cada instrumento contratado. PÁGINA: 120 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Controladora Operação Deterioração das receitas financeiras Aplicações financeiras Moeda Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto R$ 173.641 130.231 86.820 Provável Possível Remoto 14,1 % 10,6 % 7,1% 210.060 252.886 296.475 Provável 7% 4,1% 14,1% 10,7% 0,8% 3,97 27,2% Possível 8,8% 5,1% 17,7% 13,3% 1,1% 4,97 34,1% Remoto 10,5% 6,1% 21,2% 16% 1,3% 5,96 40,9% Moeda Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto R$ 244.930 183.697 122.465 Provável 14,1 % Possível 10,6 % Remoto 7,1 % 248.677 300.868 355.039 25,00% 50,00% Possível 8,8% 2,48 17,7% 13,3% 1,1% 4,88 34,1% Remoto 10,5% 2,97 21,2% 16% 1,3% 5,86 40,9% Depreciação da taxa em Referência para receitas financeiras CDI % Aumento de despesa financeira Empréstimos e financiamentos R$ Apreciação da taxa em Referência para passivos financeiros TJLP URTJLP CDI IPCA LIBOR semestral Variação cambial BADLAR Consolidado Operação Deterioração das receitas financeiras Aplicações financeiras Depreciação da taxa em Referência para receitas financeiras CDI % Aumento de despesa financeira Empréstimos e Financiamentos R$ Apreciação da taxa em Referência para passivos financeiros TJLP URTJ CDI IPCA LIBOR semestral Variação cambial BADLAR Provável 7,5% 1,98 14,1% 10,7% 0,8% 3,90 27,2% Risco de câmbio A Companhia adota o hedge accounting, de acordo com as práticas de mercado (CPC 38) (R1) e regulamento interno, com o objetivo de eliminar a volatilidade da variação cambial do resultado da Companhia. A partir de janeiro de 2014, a Companhia designou formalmente para hedge accounting de fluxos de caixa os instrumentos derivativos para cobertura das suas exportações futuras, altamente prováveis, em dólares com objetivo de reduzir a volatilidade das receitas de exportação em decorrência das mudanças da taxa de câmbio frente ao Real. PÁGINA: 121 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 A adoção está amparada na efetividade das expectativas de exportações ao longo do tempo, quando comparadas ao fluxo de vencimentos dos compromissos sujeitos à variação em moeda estrangeira, majoritariamente o Dólar dos Estados Unidos, que estão diluídos no longo prazo. A utilização dessa prática visa a refletir de forma mais adequada os resultados da Companhia, no que se refere a ativos e passivos expostos à variação de moeda estrangeira. A estrutura de hedge consiste na cobertura de um grupo de passivos, compromissos firmes, transações previstas altamente prováveis com características de risco semelhantes das de exportação a fixar em moeda estrangeira (dólar americano - USD), contra o risco de variação cambial frente ao Real - BRL, adotando como instrumento de cobertura atual, instrumentos financeiros não derivativos (financiamentos), em valores e vencimentos equivalentes ao budget de venda de produtos fabricados. O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de câmbio. A exposição da Companhia ao risco de variações nas taxas de câmbio refere-se principalmente às atividades operacionais da Companhia (quando receitas ou despesas são denominadas em uma moeda diferente da moeda funcional) e aos investimentos líquidos da Companhia em controladas no exterior. A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, principalmente em relação ao dólar dos Estados Unidos, que no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 apresentou variação positiva de 47,01% (13,38% positiva em 31 de dezembro de 2014). O risco cambial também decorre de operações comerciais e financeiras, ativos e passivos reconhecidos e investimentos no exterior líquidos. A Companhia e suas controladas administram seu risco cambial em relação à sua moeda funcional. Além das contas a receber originadas por exportações no Brasil e dos investimentos no exterior que se constituem em hedge natural, a Companhia avalia constantemente sua exposição cambial e, quando necessário, contrata instrumento financeiro derivativo com a finalidade única de proteção (hedge). Adicionalmente, a Companhia designa operações de “Financiamento” visando a proteger a exposição das vendas futuras altamente prováveis em moedas diferentes da moeda funcional. Essas operações são documentadas para o registro através da metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting), em conformidade com o CPC 38 (R1). A Companhia registra em conta específica do patrimônio líquido os efeitos ainda não realizados desses instrumentos contratados para operações próprias. Essas operações são realizadas diretamente com instituições financeiras. O impacto sobre o fluxo de caixa da Companhia e de suas controladas se dá somente na data da liquidação dos contratos. Entretanto, deve-se considerar que a liquidação dessas operações financeiras está associada ao recebimento das vendas, as quais estão igualmente associadas à variação cambial, portanto compensando eventuais ganhos ou perdas nos instrumentos de proteção devido a variações na taxa de câmbio. PÁGINA: 122 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Instrumentos financeiros designados como hedge accounting: Controladora Contraparte Tipo Taxa Contratação Taxa de Designação Notional US$ Variação cambial contabilizada no Patrimônio Liquido * Banco Itaú Santander Banco ABC Brasil Banco Votorantin Bradesco NCE FRN FRN FRN FRN 1,8150 3,4615 3,5370 4,0170 3,7430 2,3426 3,4615 3,5370 4,0170 3,7430 81.818 45.833 11.000 19.000 20.000 132.966 20.317 3.792 (2.131) 3.237 319.483 178.970 40.268 74.191 78.096 177.651 158.181 691.008 Valor Contábil Total Valor Contábil Consolidado Contraparte Tipo Taxa Contratação Taxa de Designação Notional US$ Variação cambial contabilizada no Patrimônio Liquido * Banco Itaú Santander Banco ABC Brasil Banco Votorantin Bradesco Banco Itaú NCE FRN FRN FRN FRN NCE 1,8150 3,4615 3,5370 4,0170 3,7430 1,8316 2,3426 3,4615 3,5370 4,0170 3,7430 2,3426 81.818 45.833 11.000 19.000 20.000 19.091 132.966 20.317 3.792 (2.131) 3.236 29.823 319.483 178.970 40.268 74.191 78.096 74.546 196.742 188.003 765.554 Total (*) Valor diferido no patrimônio líquido (hedge accounting), em contrapartida às contas no grupo de empréstimos e financiamentos. Segue detalhamento com o cronograma de vencimento das operações de derivativos e variação cambial diferida, que estão enquadradas na metodologia de hedge accounting: Controladora Valor designado financiamento USD Ano de referência Vendas em USD designadas 2016 2017 2018 2019 2020 48.931 48.932 44.766 25.246 9.090 2016 2017 2018 2019 2020 48.931 48.932 44.766 25.246 9.090 Total 176.965 Total 176.965 Ano de referência PÁGINA: 123 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Consolidado Valor designado financiamento USD Ano de referência Vendas em USD designadas 2016 2017 2018 2019 2020 54.385 54.386 50.221 27.974 9.090 2016 2017 2018 2019 2020 54.385 54.386 50.221 27.974 9.090 Total 196.056 Total 196.056 Ano de referência Em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, a exposição cambial da Companhia e suas controladas para operações em moeda estrangeira são como segue: US$ mil Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 A. Ativos líquidos em dólares norte-americanos B. Empréstimos/financiamentos em dólares norte-americanos C. Valor justo de instrumentos financeiros derivativos D. Exportações futuras designadas para Hedge Accounting E. Superávit (Déficit) apurado (A-B+C+D) 26.114 196.145 176.965 42.998 124.224 100.000 50.456 263.699 916 196.056 84.729 219.816 311 124.545 6.934 18.774 (16.271) (10.231) Sensibilidade à taxa de câmbio A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma variação que possa ocorrer na taxa de câmbio do US$, mantendo-se todas as outras variáveis constantes, do lucro da Companhia antes da tributação e do patrimônio líquido da Companhia. Também são considerados três cenários, sendo o cenário provável o adotado pela Companhia, mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável do risco considerado. Esses cenários foram definidos com base na expectativa da Administração para as variações da taxa de câmbio nas datas de vencimento dos respectivos contratos sujeitos a esses riscos. Controladora Operação Risco Taxa Déficit apurado Taxa Déficit apurado Alta do US$ Baixa do US$ Cenário provável Cenário A Cenário B 3,90 27.072 3,90 27.072 4,88 33.840 2,93 20.304 5,86 40.608 1,95 13.536 PÁGINA: 124 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Consolidado Operação Risco Taxa Déficit apurado Taxa Déficit apurado Alta do US$ Baixa do US$ Cenário provável Cenário A Cenário B 3,90 (63.539) 3,90 (63.539) 4,88 (79.424) 2,93 (47.654) 5.86 (95.308) 1,95 (31.769) Risco de estrutura de capital O objetivo principal da Administração de capital da Companhia é assegurar que esta mantenha uma classificação de crédito forte e uma razão de capital livre de problemas, a fim de apoiar os negócios e maximizar o valor do acionista. A Companhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as mudanças nas condições econômicas. A estrutura de capital ou o risco financeiro decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Companhia e as suas controladas fazem para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, a Companhia e as suas controladas monitoram permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento de índices (covenants) previstos em contratos de empréstimos e financiamentos. Não houve alterações quanto a objetivos, políticas ou processos durante os períodos findos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014. A Companhia inclui na dívida líquida os empréstimos e os financiamentos com rendimento, menos caixa e equivalentes de caixa e aplicações de liquidez não imediata, como demonstrado abaixo. Controladora Nota 31/12/2015 31/12/2014 17 6 7 2.199.695 (874.557) (353.455) 1.592.334 (850.079) (36.736) Dívida líquida Patrimônio líquido 971.683 1.277.333 705.519 1.431.585 Patrimônio e dívida líquida 2.249.016 2.137.104 Quociente de alavancagem 43,2% 33,0% Nota 31/12/2015 31/12/2014 17 6 7 3.094.543 (1.328.404) (403.773) 2.537.420 (1.358.090) (156.692) Dívida líquida Patrimônio líquido 1.362.366 1.277.333 1.022.638 1.431.585 Patrimônio e dívida líquida 2.639.699 2.454.223 Quociente de alavancagem 51,6% 41,6% Empréstimos e financiamentos (-) Caixa e equivalentes de caixa (-) Aplicações de liquidez não imediata Consolidado Empréstimos e financiamentos (-) Caixa e equivalentes de caixa (-) Aplicações de liquidez não imediata PÁGINA: 125 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Garantias A Companhia não possui ativos financeiros dados em garantia, em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014. Risco de crédito O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente em relação a contas a receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. Contas a receber O risco de crédito do cliente é administrado por cada unidade de negócios, estando sujeito a procedimentos, controles e política estabelecida pela Companhia em relação a esse risco. Os limites de crédito são estabelecidos para todos os clientes com base em critérios internos de classificação. A qualidade do crédito do cliente é avaliada com base em um sistema interno de classificação de crédito extensivo. Os recebíveis de clientes em aberto são acompanhados com frequência. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contava com aproximadamente 7 clientes (6 clientes em 31 de dezembro de 2014) que deviam à Companhia mais de R$ 10.000 cada e eram responsáveis por aproximadamente 41% (49% em 31 de dezembro de 2014) de todos os recebíveis de clientes. A necessidade de uma provisão para perda por redução ao valor recuperável é analisada a cada data reportada em base individual para os principais clientes. Além disso, um grande número de contas a receber com saldos menores está agrupado em grupos homogêneos e, nesses casos, a perda recuperável é avaliada coletivamente. O cálculo é baseado em dados históricos efetivos. A exposição máxima ao risco de crédito na data-base é o valor registrado de cada classe de ativos financeiros mencionados na Nota 8. Instrumentos financeiros e depósitos em bancos O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Tesouraria da Companhia de acordo com a política estabelecida. Os recursos excedentes são investidos apenas em instituições financeiras autorizadas e aprovadas pelo Comitê de Planejamento e Finanças, avalizadas pela Diretoria Executiva, respeitando limites de crédito definidos, os quais são estabelecidos a fim de minimizar a concentração de riscos e, assim, mitigar o prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte. Risco de liquidez O risco de liquidez consiste na eventualidade de a Companhia e suas controladas não disporem de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas é monitorado diariamente pelas áreas de Gestão da Companhia, para garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para a Companhia e suas controladas. PÁGINA: 126 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 O quadro abaixo resume o perfil do vencimento do passivo financeiro da Companhia e suas controladas em, 31 de dezembro de 2015, com base nos pagamentos contratuais não descontados. Controladora Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Até 3 meses 3 a 12 meses 1 a 5 anos Mais de 5 anos Fluxo de caixa Valor contábil 356.108 76.414 544.482 1.148 1.720.769 116 15.139 - 2.636.498 77.678 2.199.695 77.678 432.522 545.630 1.720.885 15.139 2.714.176 2.277.373 Até 3 Meses 3 a 12 meses 1a5 anos Mais de 5 anos Fluxo de caixa Valor contábil 452.265 126.970 429 775.888 7.962 - 2.341.860 89 - 62.655 - 3.632.668 135.021 429 3.094.543 135.021 429 579.664 783.850 2.341.949 62.655 3.768.118 3.229.993 Consolidado Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos A Companhia tem por política efetuar operações com instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de mitigar ou de eliminar riscos inerentes à sua operação. A Administração da Companhia e de suas controladas mantém monitoramento permanente sobre os instrumentos financeiros derivativos contratados por meio de seus controles internos. Atualmente, os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia, todos com registro na CETIP, são decorrentes de risco de câmbio, com objetivo específico de proteção de sua exposição estimada em moeda estrangeira. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia e suas controladas foram substancialmente de operações com Non Deliverable Forward (NDFs) visando à proteção (hedge) de vendas futuras esperadas a clientes no exterior para as quais a Companhia prevê que seja altamente provável a realização das transações e saldo credor denominado em moeda estrangeira, e operações de swap cambial, visando à proteção da variação cambial de alguns empréstimos contratados em moeda estrangeira. Nesta modalidade de operação, a Companhia tem deveres e obrigações com base em uma cotação contratada previamente no momento de seu vencimento, ou seja, os contratos a termo contratados pela Companhia não possuem margens de variação. O resultado líquido dessas operações é registrado por competência nas suas demonstrações financeiras. PÁGINA: 127 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 A partir de 2010, algumas operações de NDFs foram documentadas para fins de registro através da metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting), em conformidade com o CPC 38, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09. Nesta modalidade de operação, a Companhia tem deveres e obrigações com base em uma cotação contratada previamente no momento de seu vencimento. A Companhia registra em conta específica do patrimônio líquido os efeitos não realizados destes instrumentos contratados. A operação de swap cambial refere-se à operação de troca de indexadores, sobre um valor notional, e a Companhia na ponta ativa recebe a variação cambial entre um período de início de contrato até o vencimento, pagando na ponta passiva a variação da CDI descontado de deságio prefixado para cada vencimento. Apresentamos, no quadro abaixo, as posições da Companhia e suas controladas, verificadas em 31 de dezembro de 2015, com os valores nominais e justos de cada instrumento contratado: Consolidado Valor de referência Notional - em milhares de US$ Notional - em milhares de R$ Valor Justo (crédito) / débito Valor de custo (crédito) / Débito Efeito acumulado em 2015 (crédito) / débito Efeito acumulado em 2014 (crédito) / débito Descrição / Contraparte 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 Valor recebido Valor pago Valor recebido Valor pago NDF SWAP 1.000 2.515 1.000 3.817 3.572 5.860 2.693 8.894 (429) 4.007 (144) 969 (429) 4.453 (144) 969 36 5.123 (5.301) (1.647) 940 1.128 (66) (1.391) Total 3.515 4.817 9.432 11.587 3.578 825 4.024 825 5.159 (6.948) 2.068 (1.457) No quadro abaixo, demonstramos a abertura dos derivativos de câmbio por contraparte: Consolidado Valor de referência (Notional) Descrição NDF - hedge accounting Banco Brasil Banco Santander Banco ABC Swap Banco Itaú BBA Total Moeda 31/12/2015 31/12/2014 Moeda Valor justo 31/12/2015 31/12/2014 USD USD USD 1.000 - 500 R$ - R$ 500 R$ (429) - (71) (73) USD 2.515 3.817 R$ 4.007 969 USD 3.515 4.817 R$ 3.578 825 Os vencimentos destas operações estão abaixo resumidos, em milhares de dólares: PÁGINA: 128 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Até 30 dias De 31 a 180 dias NDF - USD 500 500 Swap - USD 102 612 510 Total 602 1.112 510 Descrição De 181 a 365 Acima de 365 dias dias Total líquido Total líquido 1.000 1.000 1.290 2.515 3.817 1.290 3.515 4.817 Abaixo estão apresentados, por seu valor justo, os ganhos e perdas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, agrupados pelas principais categorias de riscos: Ganhos e perdas registradas no resultado Alocado na receita bruta em (*) Descrição Operações de Proteção Cambial Contratos NDF (Non Deliverable Forwards) Swap Moeda Total Alocado no resultado financeiro em Ganhos e perdas registradas no patrimônio líquido* 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 R$ R$ (5.209) - (2.767) - (4.193) 3.476 (951) 261 4.843 - 135 - R$ (5.209) (2.767) (717) (690) 4.843 135 Valor sem os efeitos dos impostos. Espera-se que os valores incluídos em outros resultados abrangentes em 31 de dezembro de 2015 afetem a demonstração do resultado com uma perda de R$ 4.843 em 2015. No quadro a seguir apresentamos três cenários, sendo o cenário mais provável o adotado pela Companhia. Esses cenários foram definidos com base na expectativa da Administração para as variações da taxa de câmbio nas datas de vencimento dos respectivos contratos sujeitos a esses riscos. Além desse cenário, a CVM, através da Instrução nº 475, determinou que fossem apresentados mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável do risco considerado. Esses cenários estão sendo apresentados de acordo com o regulamento da CVM. Consolidado 29 Operação Risco NDF - Venda SWAP Alta do USD Baixa do USD Cenário provável (429) 4.007 Cenário A (1.444) (2.506) Cenário B (2.447) (5.012) Compromissos Garantias Em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentava os seguintes montantes de garantias representadas por avais, fianças, propriedade fiduciária e hipotecas prestadas às empresas: PÁGINA: 129 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Controladora Tipo de garantia Master Sistemas Automotivos Ltda. Fras-le S.A. Randon Argentina S.A. Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. Freios Controil Ltda. Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. Banco Randon S.A. Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Avais Avais e fianças Fianças 100.497 271.495 17.777 94.330 243.520 55.408 100.497 271.495 17.777 94.330 243.520 55.408 Avais e Fianças Avais 47.865 3.958 49.457 - 47.865 3.958 49.457 - 2.170 126.197 128.380 2.170 126.197 128.380 569.959 571.095 569.959 571.095 Fianças Avais Total 31/12/2015 31/12/2014 Além dos avais e fianças concedidas para as empresas citadas acima, a Companhia concede avais e fianças para terceiros no montante de R$ 106.208 em 31 de dezembro de 2015 (R$ 175.719 em 31 de dezembro de 2014). A Companhia não possui outros compromissos de longo prazo. 30 Informações por segmento Para fins de administração, a Companhia é dividida em unidades de negócio, com base nos produtos e serviços, com três segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações. Os segmentos de negócios apresentados foram apurados na consolidação das informações das seguintes empresas Randon: Segmento de veículos e implementos: referem-se aos resultados consolidados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 das empresas Randon S.A. Implementos e Participações, Randon Implementos para o Transporte Ltda., Randon Argentina S.A., e Randon Automotive Ltda., sendo os principais produtos incluídos neste segmento os seguintes: reboques, semireboques, vagões ferroviários, caminhões fora-de-estrada, retroescavadeiras e outros implementos rodoviários e veículos especiais. Segmento de autopeças: referem-se aos resultados consolidados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 das empresas Randon S.A. Implementos e Participações-divisão autopeças; Fras-le S.A.,Master Sistemas Automotivos Ltda., Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. e Castertech Fundição e Tecnologia Ltda., sendo os principais produtos deste segmento os seguintes: materiais de fricção, vigas de eixos, componentes de suspensão, freios a ar e sistemas de acoplamento e articulações para caminhões. Segmento de serviços: refere-se ao resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 das empresas Randon Administradora de Consórcios Ltda., decorrente de operações de administração de grupos de consórcios para aquisição de bens duráveis, e Randon Investimentos Ltda., que se caracteriza como holding financeira, cujo objetivo é deter participação societária no Banco Randon S.A. PÁGINA: 130 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 A Administração monitora separadamente os resultados operacionais das unidades de negócio para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar o desempenho. O desempenho dos segmentos é avaliado com base no lucro ou prejuízo operacional, e os financiamentos das empresas (incluindo receitas e despesas de financiamentos) e impostos sobre o lucro são administrados no âmbito do grupo, não sendo alocados aos segmentos operacionais. PÁGINA: 131 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas a. Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Informações por segmentos de negócios Veículos e Implementos Autopeças Serviços 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Receita líquida para terceiros Receita líquida intersegmentos (a) 1.549.483 101.456 1.912.565 232.736 1.419.295 206.007 1.739.009 325.152 130.624 12.609 Receita líquida Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados 1.650.939 2.145.301 1.625.302 2.064.161 Lucro bruto Despesas operacionais Resultado financeiro líquido Lucro/prejuízo do segmento (antes dos impostos sobre o lucro) (b) 31/12/2015 Ajustes e eliminações 31/12/2014 Total consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 127.179 - (320.072) (557.888) 3.099.402 - 3.778.753 - 143.233 127.179 (320.072) (557.888) 3.099.402 3.778.753 298.889 (1.424.170) (1.721.080) (1.314.035) (1.643.614) (19.159) (15.210) 226.769 (229.464) (35.956) 424.221 (163.492) (42.696) 311.267 (266.197) 6.894 420.547 (250.622) 6.021 124.074 (93.769) 4.062 111.969 (83.298) 3.241 544.158 (2.458.475) (2.835.746) (21.183) (14.267) (18.315) (13.730) (76.183) (4.850) 640.927 (603.697) (43.315) 943.007 (573.595) (38.284) (38.651) 218.033 51.964 175.946 34.367 31.912 (53.765) (94.763) (6.085) 331.128 Ativos operacionais (c) 2.019.356 1.762.770 827.294 877.929 480.455 306.878 (23.088) (21.644) 3.304.017 2.925.933 P assivos operacionais (d) 2.376.874 1.847.892 717.677 740.301 371.219 422.014 (107.968) (110.746) 3.357.802 2.899.461 890.396 866.911 651.246 635.454 1.579 1.962 (741) (742) 1.542.480 1.503.585 Ativo não circulante (e) (a) Receitas intersegmentos são eliminadas por ocasião da consolidação. (b) O lucro referente a cada segmento operacional. (c) Os ativos dos segmentos não incluem, direitos por recursos de consórcios (R$ 61.169), cotas de consórcio (R$ 47.966), depósitos judiciais (R$ 12.757), impostos diferidos (R$ 123.907) e outras contas (R$ 44.845). (d) Os passivos dos segmentos não incluem Juros sobre capital próprio (R$ 6.497), dividendos (R$ 1.493), participação dos empregados e dos administradores (R$ 13.609), obrigações por recursos de consorciados (R$ 61.175), provisão para litígio (R$ 15.984) e outras contas (R$ 108.443). (e) Ativo não circulante é composto por ativo imobilizado e ativo intangível. PÁGINA: 132 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas b. Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Vendas líquidas por segmentos geográficos Veículos e Implementos Região: Mercado nacional Mercosul e Chile Nafta Europa África América Central e outros países da América do Sul Oriente Médio Ásia Oceania Outros Total Autopeças Serviços 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 1.352.737 218.392 74 1.453 55.912 1.900.441 147.765 3.215 10.490 62.759 1.292.152 95.630 166.056 11.191 10.307 22.062 269 40 14.895 5.734 2 - 25.488 16.742 4.285 3.451 - 1.650.939 2.145.301 1.625.302 Ajustes e eliminações 31/12/2015 31/12/2014 1.786.245 65.522 136.839 10.180 9.349 143.233 - 127.179 - 25.288 22.355 4.817 3.552 13 - - 2.064.160 143.233 127.179 31/12/2015 (289.581) (30.491) - (320.072) Total consolidado 31/12/2014 (539.650) (18.237) - (557.887) 31/12/2015 31/12/2014 2.498.541 283.531 166.130 12.644 66.219 3.274.215 195.050 140.054 20.670 72.108 47.550 17.011 4.285 3.451 40 40.183 28.089 4.819 3.552 13 3.099.402 3.778.753 PÁGINA: 133 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Notas Explicativas Randon S.A. Implementos e Participações Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 As informações acima sobre a receita consideraram a localidade do cliente. A receita líquida referente à um dos clientes totalizou R$ 410.211 (R$ 230.053 em 31 de dezembro de 2014), resultante de vendas feitas pelo segmento de veículos e implementos. 1 Cobertura de seguros A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos, considerando a natureza de sua atividade. As principais coberturas de seguros são: Consolidado Total dos limites de indenização Risco coberto Prédios, estoques, máquinas e lucros cessantes Veículos Aeronaves Crédito de exportação Responsabilidade civil Acidentes pessoais Incêndio, vendaval, danos elétricos e riscos gerais. Casco Responsabilidade civil e casco Comerciais e políticos Responsabilidade civil Danos pessoais 31/12/2015 31/12/2014 466.485 9.703 40.930 83.185 47.527 53.195 422.919 11.137 31.379 13.713 26.096 53.613 701.025 558.857 PÁGINA: 134 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 2015 Projeção Realizado sem eliminações R$ 4,2 bilhões R$ 4,2 bilhões Receita Líquida Consolidada R$ 3,0 bilhões R$ 3,1 bilhões Receitas do Exterior US$ 265 milhões US$ 301 milhões Importações US$ 60 milhões US$ 60 milhões Investimentos R$ 120 milhões R$ 161,6 milhões Receita Bruta Total Em 2015, a Companhia somou R$ 4,2 bilhões de Receita Bruta Total e R$ 3,1 bilhões de Receita Líquida Consolidada, indicadores em linha com a meta projetada para o ano. A crise de confiança político-econômica instalada no País continuou determinante para que a economia permanecesse em recessão e afetasse os fragilizados volumes de vendas e produção da cadeia produtiva, em especial o mercado de pesados. No lado positivo da demanda, os setores de reposição e de vagões foram destaques. Além disto, a desvalorização do real frente ao dólar americano deu nova competitividade às exportações. Nos doze meses de 2015, a Companhia obteve US$ 301,0 milhões de receitas oriundas no mercado externo, sendo US$ 158,2 milhões referentes exportações e US$ 142,8 milhões referente ao faturamento das unidades externas instaladas no exterior (Randon Argentina e controladas da Fras-le S.A.). As importações de insumos em 2015 totalizaram US$ 60 milhões, atingindo a meta prevista para este indicador. Por fim, os investimentos somaram R$ 161,6 milhões ao final do ano. Do total investido, R$ 40,9 milhões devem-se a nova planta de Araraquara, que está aguardando a retomada de mercado para ser concluída, e R$ 17,5 milhões referem-se à aquisição de 912.800 ações ordinárias (FRAS3) de sua controlada Fras-le S.A., atingindo assim a participação de 50,0004% de seu capital social. PÁGINA: 135 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Pareceres e Declarações / Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselheiros e Diretores da Randon S.A. Implementos e Participações Caxias do Sul - RS Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Randon S.A. Implementos e Participações (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Randon S.A. Implementos e Participações em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individuais e consolidadas, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Porto Alegre, 15 de março de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/F-7-RS Wladimir Omiechuk Contador CRC 1RS041241/O-2 PÁGINA: 136 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Pareceres e Declarações / Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente Parecer do Conselho Fiscal Os membros titulares do Conselho Fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinaram: o Relatório Anual da Administração; as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas, elaboradas de acordo com as normas contábeis vigentes; as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes, emitido em data de 15/03/2016, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Examinaram, também, a proposta da Diretoria de destinação do resultado (prejuízo) do exercício de 2015 e ouviram representantes da Administração da Companhia e o sócio representante da auditoria independente sobre os referidos documentos. Os Conselheiros concluíram que: os negócios e principais fatos administrativos do exercício findo estão contemplados no Relatório Anual da Administração; a situação patrimonial e financeira da Companhia, está representada nas Demonstrações Financeiras; a proposta de destinação do resultado (prejuízo) líquido do exercício de 2015, atende à legislação e ao Estatuto Social da Companhia. Os Conselheiros declaram que os documentos estão em condições de serem apreciados e aprovados, pelos acionistas, na Assembleia Geral Ordinária. Caxias do Sul, 15 de março de 2016. Maria Tereza Casagrande João Carlos SfreddoImer José Puerari Fernando Bevilacqua e Fanchin Nilo José Panazzolo PÁGINA: 137 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras DECLARAÇÃO DA DIRETORIA A Diretoria Executiva da Companhia, em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declara que: Reviram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Caxias do Sul, 15 de março de 2016. Randon S.A. Implementos e Participações Diretoria Executiva PÁGINA: 138 de 139 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Versão : 1 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes DECLARAÇÃO DA DIRETORIA A Diretoria Executiva da Companhia, em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declara que: Reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores elaborado pela KPMG Auditores Independentes. Caxias do Sul, 15 de março de 2016. Randon S.A. Implementos e Participações Diretoria Executiva PÁGINA: 139 de 139