Anhanguera Educacional Participações S.A. Companhia Aberta de

Transcrição

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES (“UNITS”) DE EMISSÃO DA
Anhanguera Educacional Participações S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF n.º 04.310.392/0001-46
Alameda Maria Tereza, n.º 2.000, sala 6
13.278-181 – Dois Córregos - Valinhos, SP
17.000.000 Units
Valor da Distribuição: R$442.000.000,00
Código ISIN das Units: BRAEDUCDAM18
Código de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP (“BOVESPA”): AEDU11
Preço por Unit: R$26,00
Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia” ou “AESA Participações”) está realizando uma oferta que compreende a distribuição pública primária de inicialmente 17.000.000
Certificados de Depósito de Ações, todos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, representativos cada um de uma ação ordinária e seis ações preferenciais de emissão da
Companhia (“Oferta”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal (“Units”). A Oferta será realizada no Brasil, com esforços de colocação no exterior, conforme deliberações do Conselho
de Administração da Companhia em reunião realizada em 9 de abril de 2008. O preço de emissão ou venda das Units (“Preço por Unit”) foi aprovado pelo Conselho de Administração da
Companhia na data deste Prospecto.
As Units serão colocadas no Brasil pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., que será o coordenador líder (“Coordenador Líder”) para os fins da Instrução da CVM
n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Coordenador”) e pelo Banco Santander S.A.
(“Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o outro Coordenador, “Coordenadores” ou “Coordenadores da Oferta”) e por determinadas Corretoras (conforme
abaixo definidas), em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM 400, em mercado de balcão não-organizado, com esforços de colocação no exterior a
serem realizados por Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e Santander Investment Securities Inc. (“Agentes de Colocação
Internacional”) para investidores estrangeiros que sejam registrados na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), sendo que, no caso de investidores residentes nos Estados
Unidos da América (“EUA”), tais investidores deverão, ainda, ser investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definido na Rule 144A (“Regra
144A”) do U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”), editada pela Securities and Exchange Commission dos EUA (“SEC”), e nos demais países, exceto no Brasil e nos EUA, em
conformidade com a Regulation S do Securities Act editada pela SEC (“Regulamento S”), em ambos os casos em operações isentas de registro na SEC em conformidade com o
Securities Act, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), Banco Central do Brasil (“BACEN”) e CVM. Não foi e nem
será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. O
Preço por Unit foi fixado após a finalização do Procedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores.
A quantidade de Units inicialmente ofertadas não foi, a critério da Companhia, de comum acordo com os Coordenadores, acrescida de até 3.400.000 novas Units de
emissão da Companhia, com as mesmas características das Units inicialmente ofertadas, equivalentes a até 20% do total das Units inicialmente ofertadas, conforme
disposto no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 (“Units Adicionais”). Adicionalmente, o Coordenador Líder terá o direito exclusivo, contado da data de
assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de exercer
opção de distribuição de lote suplementar (greenshoe) após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento da
precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores, de até 2.550.000 novas units de emissão da Companhia, com as mesmas
características das Units inicialmente ofertadas, equivalentes a até 15% das Units inicialmente ofertadas (“Lote Suplementar”), conforme opção para subscrição de tais
Units outorgadas pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”).
Por Unit
Total
(1)
(2)
(3)
Preço (R$) (1)
26,00
442.000.000,00
Considerando o Preço por Unit com base no valor de R$26,00.
Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e as Units Adicionais.
Sem dedução das despesas da Oferta.
Comissões (2)
1,11
18.785.000
Recursos Líquidos (3)
24,90
423.215.000,00
A realização da Oferta Primária foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 9 de abril de 2008. O Preço por Unit foi aprovado pelo
Conselho de Administração da Companhia na data deste Prospecto.
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2008/004.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a
qualidade da Emissora, bem como sobre as Units a serem distribuídas.”
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Units. Ao decidir por adquirir as Units, potenciais investidores
deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Units.
Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, da página 51 a 63 deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser
considerados quando da aquisição das Units.
Coordenador Líder
Coordenadores
A data deste Prospecto Definitivo é 22 de abril de 2008.
[página intencionalemnte deixada em branco]
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
DEFINIÇÕES ........................................................................................................................................ 8
SUMÁRIO DA COMPANHIA................................................................................................................ 16
VISÃO GERAL ......................................................................................................................................... 16
NOSSOS PONTOS FORTES ........................................................................................................................... 18
NOSSA ESTRATÉGIA ................................................................................................................................. 19
SUMÁRIO DA OFERTA ....................................................................................................................... 21
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................................................... 26
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO .................................................................................................................. 27
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ..................................................................................................... 30
1. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.......................................................................................................... 30
2.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .............................................................................................................. 31
3.
PROCEDIMENTO DA OFERTA ................................................................................................................. 33
4.
PRAZOS DA OFERTA ........................................................................................................................... 37
5.
PREÇO POR UNIT .............................................................................................................................. 37
6.
CRONOGRAMA DA OFERTA ................................................................................................................... 38
7.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E PLACEMENT FACILITATION AGREEMENT ............................................................ 38
8.
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ....................................... 40
9.
CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO .............................................................................................................. 41
10.
NEGOCIAÇÃO DAS UNITS E AÇÕES ........................................................................................................ 41
11.
VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS UNITS (LOCK-UP) ...................................................................................... 41
12.
INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS RESPONSÁVEIS PELA ESCRITURAÇÃO DAS UNITS E OUTROS SERVIÇOS......................... 42
13.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DAS UNITS .................................................................................. 42
14.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA CUSTODIANTE DAS AÇÕES SUBJACENTES ÀS UNITS................................................... 42
15.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ................................................. 42
16.
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA .............................................................................................. 43
17.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ..................................................................................................... 43
18.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ................................................................................................................ 43
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES........................................ 45
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ................................................................................. 47
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS .......................................... 48
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................................................... 48
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO E OUTRAS INFORMAÇÕES ....................................................................................... 49
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO................................. 50
FATORES DE RISCO........................................................................................................................... 51
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR DE ENSINO SUPERIOR ............................................................... 51
RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL ............................................................................................................... 59
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS UNITS ..................................................................................... 60
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .......................................................................................................... 64
3
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
CAPITALIZAÇÃO................................................................................................................................ 67
DILUIÇÃO.......................................................................................................................................... 68
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS................................................... 70
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO .................................................................................................................. 72
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA............................ 75
E O RESULTADO OPERACIONAL........................................................................................................ 75
CONJUNTURA ECONÔMICA BRASILEIRA .......................................................................................................... 75
DESTAQUES DO TRIÊNIO 2005, 2006 E 2007 ................................................................................................ 76
PRINCIPAIS LINHAS DO NOSSO RESULTADO .................................................................................................... 77
DISCUSSÃO SOBRE AS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS .................................................................................... 81
ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS .............................................................................................. 84
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006
.......................................................................................................................................................... 85
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005
.......................................................................................................................................................... 87
ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS ............................................................................................. 91
POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2007.................................................. 92
POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2005................................................. 94
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL .............................................................................................................. 97
OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS CONTABILMENTE ........................................................................................... 100
EVENTOS SUBSEQÜENTES A 31 DE DEZEMBRO DE 2007 ................................................................................... 101
DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS RELACIONADAS AO RISCO DE MERCADO.................................................................. 102
INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL ........................................................................................ 102
INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL EM ANDAMENTO .................................................................... 102
VISÃO GERAL DO SETOR DE ENSINO SUPERIOR BRASILEIRO ...................................................... 103
NOSSAS ATIVIDADES...................................................................................................................... 108
VISÃO GERAL ....................................................................................................................................... 108
NOSSOS PONTOS FORTES ......................................................................................................................... 110
NOSSA ESTRATÉGIA ............................................................................................................................... 111
ESTRUTURA SOCIETÁRIA .......................................................................................................................... 113
NOSSA REDE DE ENSINO ......................................................................................................................... 116
PROGRAMAS ACADÊMICOS ....................................................................................................................... 118
CONTROLE DE QUALIDADE ....................................................................................................................... 119
CORPO DOCENTE .................................................................................................................................. 119
PERFIL DO ALUNO ................................................................................................................................. 120
MARKETING E ESTRATÉGIA DE MARCA ......................................................................................................... 122
SERVIÇOS AO ALUNO E EQUIPE DE APOIO .................................................................................................... 123
INSTALAÇÕES ....................................................................................................................................... 124
CONCORRÊNCIA .................................................................................................................................... 127
PROPRIEDADE INTELECTUAL ..................................................................................................................... 127
4
TECNOLOGIA ........................................................................................................................................ 128
SEGUROS ............................................................................................................................................ 128
CONTRATOS RELEVANTES ........................................................................................................................ 129
INSTRUMENTOS COLETIVOS DE TRABALHO.................................................................................................... 130
PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ................................................................................................. 131
ASPECTOS REGULATÓRIOS DO SETOR ........................................................................................... 136
PLANO NACIONAL DE EDUCAÇÃO................................................................................................................ 136
REGULADORES ...................................................................................................................................... 137
ORGANIZAÇÃO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR.................................................................................... 139
CREDENCIAMENTO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR E AUTORIZAÇÃO E RECONHECIMENTO DE CURSOS ................. 142
SISTEMA NACIONAL DE AVALIAÇÃO DO ENSINO SUPERIOR ................................................................................ 144
AVALIAÇÃO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR........................................................................................ 144
AVALIAÇÃO DE CURSOS DE GRADUAÇÃO TRADICIONAL E GRADUAÇÃO TECNOLÓGICA ................................................ 144
AVALIAÇÃO DE CURSOS DE PÓS-GRADUAÇÃO ................................................................................................ 144
AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO ACADÊMICO DO ALUNO ...................................................................................... 145
TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DE ENTIDADES MANTENEDORAS ......................................................................... 145
PROGRAMAS DE INCENTIVO ...................................................................................................................... 145
PROGRAMA DE FINANCIAMENTO ESTUDANTIL – FIES ...................................................................................... 146
REFORMA UNIVERSITÁRIA ........................................................................................................................ 146
ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................................................ 148
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................. 148
DIRETORIA .......................................................................................................................................... 149
CONSELHO FISCAL ................................................................................................................................. 150
TITULARIDADE DE AÇÕES ......................................................................................................................... 151
CONTRATOS E OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE NÓS E NOSSOS CONSELHEIROS E DIRETORES ............................ 152
RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS CONTROLADORES
COMPANHIA ..................................................................................................................................... 152
DA
PROCESSOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS ENVOLVENDO OS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA .............................. 152
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS ....................................................................................................... 153
PRINCIPAIS ACIONISTAS............................................................................................................... 155
ACORDO DE ACIONISTAS ......................................................................................................................... 156
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .................................................................................... 158
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ........... 159
GERAL................................................................................................................................................ 159
NEGOCIAÇÃO NA BOVESPA..................................................................................................................... 160
REGULAÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO ....................................................................................... 160
PRINCIPAIS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................. 161
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS ...................................................................................................................... 163
RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL .................................................................................. 166
DESCRIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL ................................................................................................ 168
GERAL................................................................................................................................................ 168
5
CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................... 168
OBJETO SOCIAL .................................................................................................................................... 169
DESCRIÇÃO DAS UNITS ........................................................................................................................... 169
DIREITOS CONFERIDOS PELAS AÇÕES ORDINÁRIAS .......................................................................................... 171
DIREITOS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS .......................................................................................................... 171
ASSEMBLÉIAS GERAIS ............................................................................................................................. 172
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................. 174
ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS ....................................................................... 175
RESERVAS DE LUCROS E DE CAPITAL ........................................................................................................... 176
PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ...................................................................... 177
DIREITO DE RETIRADA ............................................................................................................................ 178
RESGATE ............................................................................................................................................ 179
REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES ................................................................................................................... 179
DIREITO DE PREFERÊNCIA........................................................................................................................ 180
SAÍDA DO NÍVEL 2................................................................................................................................. 180
ALIENAÇÃO DE CONTROLE ....................................................................................................................... 181
MECANISMO DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA ...................................................................................... 182
SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO NOSSO ESTATUTO SOCIAL .......................... 183
AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA........................................................................... 183
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ................................................................................................................. 184
OPERAÇÕES VINCULADAS AOS COORDENADORES DA OFERTA..................................................... 186
3. ANEXOS
•
Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto............................................................ 189
•
Estatuto Social .......................................................................................................................... 197
•
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 9 de abril de
•
2008, aprovando a Oferta .......................................................................................................... 221
•
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou o Preço por Unit............ 227
•
Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, somente
as informações não constantes do Prospecto ............................................................................... 233
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
•
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Anhanguera Educacional Participações S.A. relativas ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e respectivo parecer dos auditores
independentes .......................................................................................................................... 263
•
Demonstrações Financeiras da Anhanguera Educacional S.A. relativas aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 e respectivo parecer dos auditores independentes . 351
6
1.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
INTRODUÇÃO
Definições
Sumário da Companhia
Sumário da oferta
Resumo das demonstrações financeiras
Informações sobre a oferta
Identificação de administradores, consultores e auditores
Informações cadastrais da companhia
Apresentação das informações financeiras e operacionais
Considerações sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro
Fatores de risco
Destinação dos recursos
7
DEFINIÇÕES
Os termos indicados abaixo serão identificados para fins do presente Prospecto.
Ações Ordinárias
Ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal,
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da
Companhia.
Ações Preferenciais
Ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal,
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da
Companhia.
Administração
Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.
AESA ou Anhanguera
Anhanguera Educacional S.A.
AESA Publicações
Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda.
Agentes de Colocação
Internacional
Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith
Incorporated e Santander Investment Securities Inc.
Anápolis
Instituto Latino-Americano de Educação e Cultura Ltda.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Anúncio de Início
O Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária de Units da Companhia.
Atlântico Sul
Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda.
Aviso ao Mercado
Aviso ao Mercado, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e
no jornal Valor Econômico.
Banco Central
Banco Central do Brasil.
Banco Itaú ou Itaú
Banco Itaú S.A.
Bloomberg
Bloomberg L.P.
BM&F
Bolsa de Mercadorias e Futuros S.A. – BM&F.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
CADE
Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
CAGR
Crescimento composto médio anual.
CAMPUS ou Câmpus
Unidades próprias que oferecem cursos presenciais e, em alguns casos,
também à distância.
8
CAPES
Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior do MEC.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
Centro Hispano-Brasileiro
Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A.
CESUP
Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda.
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação, regulada pelo Banco Central e pela
CVM.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
Cláusula Compromissória
A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, toda e
qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada
ou oriunda, em especial da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades
por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo
CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2, do
Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e
do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
CNE
Conselho Nacional de Educação.
Código Civil
Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia ou AESA
Participações
CONAES
Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior.
Constituição Federal
Constituição Federal da República Federativa do Brasil.
Conselheiro Independente
Conforme o Regulamento do Nível 2, é o membro do Conselho de
Administração que se caracteriza por: (i) não ter qualquer vínculo com a
Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador,
cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido,
nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao
acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino
e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos
três anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista controlador ou
de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou
comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em
magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou
9
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou
parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não
receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro
(proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos
desta restrição).
Contrato de Distribuição
Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Certificados de
Depósitos de Ações (“Units”) de Emissão da Companhia, celebrado entre
a Companhia, os Coordenadores e a CBLC, esta na qualidade de
interveniente anuente.
Contrato de Estabilização
Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de
Certificados de Depósitos de Ações de Emissão da Companhia celebrado
entre a Companhia, o Coordenador Líder e a Credit Suisse (Brasil) S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, relativo às atividades de
estabilização de preço das Units da Companhia.
Coordenador Líder ou Credit
Suisse
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Coordenadores
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch
de Investimentos S.A e Banco Santander S.A.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
Cursos a Distância
Ensino preponderantemente a distância, com uso de projeção de aulas
via satélite para as salas de aula, atividades presenciais, e metodologias
de ensino através de apostilas desenvolvidas internamente e suporte
online aos alunos e via tutoria nas Unidades.
Cursos Presenciais
Cursos compostos principalmente de aulas presenciais, oferecidos em
nossos Câmpus.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação
Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para o último dia
do Período de Colocação.
Dólar norte-americano, Dólar ou Dólar dos Estados Unidos da América.
US$
EBITDA
O EBITDA, de acordo com o Ofício circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado
com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes
do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido,
depreciação e amortização e resultado não-operacional. O EBITDA não é uma
medida de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos
apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de
dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho
operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O
EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao
EBITDA utilizado por outras companhias.
10
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado é o resultado do EBITDA excluindo as despesas com
a oferta pública de Units realizada em março de 2007.
ENADE
Exame Nacional de Desempenho de Estudantes.
ENEM
Exame Nacional do Ensino Médio.
Ensino a distância ou EAD
Educação a Distância é uma modalidade de ensino prestada aos alunos
da educação básica, ensino superior e demais cursos, por meio de
ferramentas de aprendizagem remota, tais como Internet, satélite, livros
impressos e livros eletrônicos.
Estados Unidos ou EUA
Estados Unidos da América.
Facnet
SESLA - Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda.
Faplan
Sociedade Educacional Garra Ltda.
FATEJ
Vide “IESVILLE”.
FATESC
Vide “IESVILLE”.
FEBR
Fundo de Educação para o Brasil – Fundo de Investimento em
Participações.
Fênix
União Fênix de Educação e Cultura Ltda.
FGV
Fundação Getulio Vargas.
FIES
Financiamento ao Estudante de Ensino Superior.
Fizo
Faculdade Integração Zona Oeste, mantida pela Organização de Ensino
Superior e Tecnologia S/C Ltda.
FGTS
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
Governo Federal
Governo Federal da República Federativa do Brasil.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IES
Instituições de Ensino Superior.
IESVILLE
EDUCAR – Instituição Educacional S/S Ltda. e INTESC - Instituto
Tecnológico de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda.
IFC
International Finance Corporation.
IFRS
International Financial Reporting Standards.
IGP-DI
Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela
Fundação Getulio Vargas.
11
IGP-M
Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getulio
Vargas.
ILAN
Instituto Latino-Americano de Educação e Cultura Ltda.
Índice BOVESPA ou Ibovespa
Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O
índice é o valor atual de uma carteira teórica composta pelas ações mais
negociadas na BOVESPA representando 80% do número de negócios e
do volume financeiro verificados no mercado à vista da BOVESPA e 70%
do somatório da capitalização bursátil das empresas listadas na
BOVESPA. O Ibovespa é constituído a partir de uma aplicação hipotética,
que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também
o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador
que avalia o retorno total das ações que o compõe.
INEP
Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira.
INPI
Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
Instrução CVM 400
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 325
Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000.
Corretoras
Corretoras de títulos e valores mobiliários, distribuidoras de títulos e
valores mobiliários, bancos de investimentos, bancos múltiplo com
carteira de investimentos que tenham acesso aos sistemas de negociação
da BOVESPA e que tenham aderido ao Contrato de Distribuição por meio
da assinatura de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.
Instituições Participantes da
Oferta
Os Coordenadores e as Corretoras.
Investidores Institucionais
Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais.
Investidores Não-Institucionais
Investidores residentes no País com pedidos de investimento de até
R$300.000,00 e que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os
procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
IRPJ
Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
ISCP
Instituto Superior de Comunicação Publicitária.
Jacareí
Jacareiense e Sapiens, conjuntamente.
Jacareiense
Jacareiense de Educação e Cultura S/C Ltda.
KPMG
KPMG Auditores Independentes.
Lei das Sociedades por Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
Lei de Diretrizes e Bases ou LDB
Lei do Inquilinato
Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 2001, e alterações posteriores.
12
Lei do Mercado de Capitais
MEC
Ministério da Educação.
NCD
Núcleo Comum de Disciplinas.
Nível 2
Segmento especial de listagem da BOVESPA com regras diferenciadas de
governança corporativa.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária de Units representativas de ações
de emissão da Companhia, em mercado de balcão não organizado, a ser
realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e demais
disposições legais aplicáveis, e, ainda, com esforços de colocação no
exterior, nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados,
conforme definido na Rule 144A, e nos demais países (exceto nos
Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulation S, em ambos os
casos em operações isentas de registro em conformidade com o
Securities Act, por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
Oferta de Varejo
Oferta de Units a ser realizada junto a Investidores Não-Institucionais.
Oferta Institucional
Oferta de Units a ser realizada junto a Investidores Institucionais.
Opção de Lote Suplementar
Opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder para alienação das
Units Suplementares a serem destinadas a atender a eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, a ser
exercida pelo Coordenador Líder, após notificação aos Coordenadores, desde
que a decisão de sobrealocação das Units no momento da precificação da
Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores, no todo
ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do
Contrato de Distribuição e até 30 (trinta) dias contados do primeiro dia
útil após a publicação do Anúncio de Início, inclusive.
PAI
Programa de Avaliação Institucional.
Parcerias
Contratos firmados com Parceiros, que disponibilizam centros dotados de
infra-estrutura para realização de ensino, podendo incluir escolas
privadas de educação, para os quais fornecemos professores e materiais
didáticos, metodologias de ensino, consultorias pedagógicas,
administrativa e de marketing, além da transferência de nossa tecnologia
para ensino.
Parceiro
Pessoa física ou jurídica gestora dos Pólos por meio de contrato de
parceria.
Pátria
Pátria Investimentos e Participações Ltda.
Período de Colocação
Prazo para a colocação das Units, que será de até 3 (três) dias úteis a
contar da data de publicação do Anúncio de Início.
Período de Reserva
Prazo para formulação de Pedido de Reserva, exclusivamente no dia 18
de abril de 2008.
13
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400:
(i) controladores ou administradores da Companhia; (ii) controladores ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) outras
pessoas vinculadas à Oferta; bem como (iv) os cônjuges ou
companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo
grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii).
PIB
Produto Interno Bruto.
PIC
Programa de Iniciação Científica.
PIS
Programa de Integração Social.
PLT
Programa do Livro Texto.
Pólos
Locais operados por Parceiros, credenciados pelo MEC, para oferecimento
de cursos através de ensino à distância.
Poona
Poona Administração de Bens S.A.
Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil
Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com
a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as
recomendações do IBRACON e resoluções do CFC.
Preço por Unit
R$26,00.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento conduzido pelos Coordenadores para coleta de intenções
de investimento de Investidores Institucionais interessados em
subscrever Units, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400.
Prospecto Preliminar
O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Units
representativas de ações de emissão da Companhia.
Prospecto ou Prospecto
Definitivo
Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Units
representativas de ações de emissão da Companhia.
Prospectos
O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto.
PROUNI
Programa Universidade para Todos
Regra 144A
Rule 144A do Securities Act.
Regulamento S
Regulation S do Securities Act.
Regulamento do Nível 2
Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.
Resolução CMN 2.689
Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000.
Sapiens
Sapiens Ensino e Educação Ltda.
SEC
Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.
Securities Act
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.
14
SEMESP
Sindicato das Empresas Mantenedoras do Estado de São Paulo.
Taxa Libor
London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado de
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.
TR
Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.
UNAES
União da Associação Sul–Matogrossense S/S Ltda.
UNESCO
Organização das Nações Unidas para a Educação, a Ciência e a Cultura.
UniA
Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André S/S Ltda.,
conjuntamente com UniA Imóveis Administração de Imóveis e Prestação
de Serviços Ltda.
Unidades
Câmpus e/ou Pólos.
Uniderp
Universidade para o Desenvolvimento do Estado e da Região do
Pantanal.
Units
Certificado de Depósito de Ações, representando, cada um, uma ação
ordinária e seis ações preferenciais de emissão da Companhia.
Unibero
Centro Universitário Ibero-Americano, mantido pelo Centro Hispano
Brasileiro, antiga subsidiária da Yanchep e atualmente subsidiária integral
da AESA Participações.
Viana do Castelo
Viana do Castelo Administração de Bens S.A.
Yanchep
YANCHEP Participações S.A., antiga controladora do Centro Hispano
Brasileiro, incorporada pela AESA Participações em 9 de fevereiro de
2007.
Londres).
15
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário contém um resumo de nossas atividades e informações financeiras e operacionais e não apresenta
todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Units. O investidor deve ler este
Prospecto integralmente, incluindo as informações incluídas nas seções “Fatores de Risco” e “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” assim como nas
demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, antes de tomar uma decisão de investimento.
VISÃO GERAL
Somos a maior empresa de capital aberto do setor de educação no Brasil em termos de valor de mercado, que
em 22 de abril de 2008 era de R$2,7 bilhões, segundo dados do Bloomberg. Estamos presentes em 24 dos 26
estados brasileiros e também no Distrito Federal, oferecemos 69 modalidades de cursos de graduação e
graduação tecnológica, que incluem as áreas de administração, direito, engenharia, saúde e outras ciências
sociais aplicadas, além de cursos de pós-graduação e extensão. A maioria de nossos alunos são jovens de média
e média-baixa renda que trabalham durante o dia e estudam à noite, um segmento pouco atendido pelas
instituições de ensino superior do Brasil. De 2005 a 2007, fomos a companhia de capital aberto do setor de
ensino no Brasil que mais cresceu, em termos de receita líquida, com uma taxa média de crescimento anual de
83,4%.
A tabela a seguir demonstra nossos principais indicadores financeiros e operacionais consolidados para os
períodos indicados:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
CAGR
2005-2007
2006
2007
(R$ milhões, exceto alunos e matrículas)
81,3
112,5
273,6
83,4%
34,3
50,6
121,9
88,5%
14,5
21,6
36,0
57,5%
14,5
21,6
64,4
110,6%
11,1
14,9
34,1
75,4%
17.571
24.527
56.741
79,7%
16.673
29.028
92.253
135,2%
9.653
10.734
24.599
59,6%
2,6
6,9
72,8
429,0%
2,6
6,7
20,3
179,1%
0,2
52,5
-
2005
Receita líquida .................................................
Lucro bruto ....................................................
EBITDA (1) ......................................................
EBITDA Ajustado(1) ........................................
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1)(2)
Número médio de alunos (3) .............................
Número de alunos em 31 de dezembro ............
Novas matrículas (4).........................................
Endividamento Total .................................
Empréstimos bancários de curto prazo .............
Empréstimos bancários de longo prazo ............
_______
(1)
EBITDA, EBITDA Ajustado e lucro líquido excluindo amortização de ágio não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue:
lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado
não-operacional. O EBITDA Ajustado é resultante do EBITDA excluindo as despesas com a oferta pública inicial de Units da Companhia
realizada em 2007. Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização de ágio, somamos a amortização de ágio ao nosso lucro ou prejuízo
líquido. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não possui um significado padronizado e pode não ser comparável ao EBITDA ou a
outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias. O EBITDA e o lucro líquido, excluindo a amortização de ágio, não
devem ser considerados alternativas ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao
fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez. Para a conciliação do nosso EBITDA e do lucro líquido excluindo a amortização de ágio com
o nosso lucro líquido, veja “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações – EBITDA e Lucro Líquido Excluindo
Amortização de Ágio”.
(2)
O Lucro Líquido Excluindo a Amortização de Ágio não exclui as despesas relativas a nossa oferta pública inicial de Units, que totalizaram
R$29,5 milhões, sendo que a partir deste valor, R$28,4 milhões referem-se às despesas gerais e administrativas e R$1,1 milhão refere-se às
despesas financeiras, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
(3)
Alunos matriculados em cada período indicado, calculado como a média de alunos matriculados em 31 de março, 30 de junho, 30 de
setembro e 31 de dezembro de cada exercício.
(4)
Número de alunos entrantes no primeiro semestre de cada curso, excluindo transferências de alunos provenientes de outras instituições e
alunos que retornaram após trancamento de matrícula.
Procuramos oferecer cursos superiores de qualidade que auxiliem nossos alunos a alcançar uma formação
educacional compatível com as exigências do mercado de trabalho e a aumentar suas perspectivas de
16
desenvolvimento profissional. Procuramos oferecer tais cursos por um preço mais acessível do que o de nossos
principais concorrentes do setor privado. Para atingirmos estes objetivos, trabalhamos com projetos
pedagógicos unificados entre todas as nossas Unidades, cursos focados em atender às demandas do mercado
de trabalho e mantemos um corpo docente com experiência prática em seus campos de atuação. Ao mesmo
tempo, procuramos atingir a melhor relação custo-benefício para o aluno por meio do nosso modelo de negócio
de multi-unidade, que inclui processos acadêmicos e administrativos modernos e padronizados em todas as
nossas Unidades, administração centralizada e uma postura rigorosa em relação ao controle de qualidade em
todos os nossos cursos.
Nossos cursos são oferecidos por meio de dois formatos distintos: (i) Cursos Presenciais, nas modalidades de
graduação e graduação tecnológica, com mensalidade média de R$497,8, além de cursos de pós-graduação; e
(ii) Cursos a Distância, com predominância de metodologias de ensino à distância, com apoio de aulas
presenciais e mensalidade média de R$196,6. A metodologia de ensino de nossos Cursos a Distância
compreende: (a) duas aulas semanais lecionadas a partir de um estúdio de gravação central e transmitidas ao
vivo via satélite para nossas salas de aula, onde existe também o acompanhamento de professores locais, com o
apoio de mediadores eletrônicos que respondem via Internet as dúvidas durante e após as aulas; (b) duas aulas
presenciais semanais; (c) material didático para o acompanhamento do curso; e (d) apoio acadêmico via
plataforma web, com resumo das aulas, livros eletrônicos e outros materiais pedagógicos de apoio, além de
professores disponíveis para auxílio ao aluno.
Atualmente, nossa rede de ensino superior é composta de (i) uma rede de unidades próprias ou "Câmpus",
formada por 42 Câmpus operacionais, sendo 31 Câmpus existentes até o final de 2007, cujo alunado em 31 de
dezembro de 2007 era de 78.284, seis Câmpus abertos em janeiro de 2008 e 5 Câmpus adquiridos em fevereiro
de 2008; e (ii) uma rede de 452 Pólos autorizados pelo MEC, cujo alunado em 31 de dezembro de 2007 era de
13.969.
O compromisso de oferecer a melhor combinação entre qualidade de ensino e preços acessíveis ao nosso
público-alvo tem contribuído para um histórico de crescimento expressivo e consistente nos últimos anos.
Partindo de 16.673 alunos em 31 de dezembro de 2005, atingimos 92.253 alunos em 31 de dezembro de 2007,
representando um crescimento médio de 135,2% ao ano. Os recursos que captamos através da nossa oferta
pública inicial de Units, concluída em março de 2007, contribuíram para a nossa expansão em 2007, que
compreendeu a adição de 18 Câmpus, dos quais cinco Câmpus foram fruto de nosso crescimento orgânico, 13
Câmpus foram objeto de aquisição e a adição de 452 Pólos resultados também das aquisições. Em 2007,
adquirimos sociedades mantenedoras de instituições de ensino superior que somadas representaram uma média
de 55.782 alunos.
O segmento de mercado de ensino a distância, atendido por nossos Cursos a Distância, cresceu 91% entre 2005
e 2006, de acordo com o Anuário Brasileiro Estatístico de Educação Aberta e a Distância de 2007
(ABRAEAD/2007). Nossa rede de Pólos de ensino a distância iniciou suas operações em julho de 2005 e
apresentou um crescimento médio anual do número de alunos de 182% até julho de 2007.
Aquisições Potenciais
Atualmente, estamos em estágio avançado de auditoria e processo de fechamento de aquisição
com cinco mantenedoras de instituições de ensino superior com Unidades localizadas nas regiões
Sudeste e Centro Oeste, com as quais celebramos cartas de intenção não vinculantes de compra e
venda. Em conjunto, essas instituições mantinham aproximadamente 18.600 alunos matriculados
em março de 2008. Acreditamos que o preço de aquisição destas instituições em conjunto estará
entre R$85 milhões e R$110 milhões, e será financiado com uma parcela dos recursos líquidos da
Oferta.
As aquisições são consistentes com a estratégia de expansão do nosso atual modelo de negócios
para novas localidades e com a destinação dos recursos líquidos da Oferta, conforme informado na
seção “Destinação dos Recursos”. Pretendemos integrar tais instituições de ensino superior à
nossa rede e instituir nelas nosso modelo de operação padronizado e escalável, de forma a
alcançar ganhos de escala.
17
Muito embora acreditemos que estas aquisições sejam prováveis, poderemos não concluí-las, e, se
concluídas, as aquisições poderão não ter os benefícios esperados. Veja seção “Fatores de Risco”,
na página 51 deste Prospecto.
NOSSOS PONTOS FORTES
Acreditamos que estamos em posição privilegiada para competir no mercado de educação superior no Brasil, em
conseqüência dos seguintes pontos fortes:
Ensino superior de qualidade a preços acessíveis. Desenvolvemos uma estrutura que nos permite oferecer
aos alunos ensino de qualidade a um preço mais acessível que o de nossos principais concorrentes. Nossos
cursos, corpo docente e instalações têm sido avaliados positivamente de forma consistente pelo MEC e por
nossos alunos. Apesar da qualidade semelhante ou até superior, nossos preços são geralmente mais baixos que
os de nossos concorrentes diretos nos mercados em que atuamos.
Modelo acadêmico e mercadológico voltado para trabalhadores de média e média-baixa renda.
Nosso foco está voltado para o segmento dos jovens trabalhadores de média e média-baixa renda, segmento
cujo crescimento médio de matrículas no ensino superior entre 2006 e 2010 está estimado em 13,6% ao ano,
segundo dados do INEP, IBGE e da consultoria Gismarket, impulsionado (i) pelo crescimento da renda real da
população, (ii) por novos requisitos de qualificação de funcionários pelo mercado de trabalho, (iii) pelo aumento
do grau de escolarização médio da população, e (iv) pelo aumento dos instrumentos de crédito, dentre outros
motivos. Nossos cursos oferecidos, projetos pedagógicos, instalações e corpo docente foram selecionados e
desenvolvidos para satisfazer às necessidades desse público-alvo. Por exemplo, (i) nossos cursos são oferecidos
em horários que possibilitam que nossos estudantes continuem a trabalhar em seus horários regulares; (ii)
priorizamos ter Unidades localizadas próximas ao nosso grupo populacional alvo; (iii) nossos projetos
pedagógicos unificados têm como um de seus objetivos oferecer conhecimento e qualificações que
proporcionarão benefícios reconhecidos e valorizados no mercado de trabalho; e (iv) nossos docentes que
trabalham em tempo parcial são selecionados entre profissionais de mercado que atuam em suas respectivas
áreas de formação.
Modelo de negócio padronizado e escalonável. Nosso modelo de negócio é baseado em uma operação de
multi-unidades, com processos (i) centralizados em nossa sede, tais como o desenvolvimento acadêmico,
treinamento de nosso corpo docente e funções gerenciais e administrativas de controle em nossa sede, e (ii)
padronizados em nossas Unidades, como atendimento ao aluno, ou nosso projeto pedagógico unificado, que nos
permite controlar de forma mais eficiente a qualidade e a consistência do ensino oferecido, disseminar as
melhores práticas pedagógicas e oferecer um conteúdo educacional uniforme e melhor por toda a nossa rede de
ensino. Essas características nos permitem oferecer ensino de qualidade e gerenciar várias Unidades com
eficiência, ao mesmo tempo em que reduzimos os custos de operação. Nossas atividades centralizadas, também
nos permitem a implementação rápida e eficaz do plano de expansão de Unidades através da replicação de
nosso modelo de negócio em novas localidades, com ganhos de escala cada vez maiores.
Capacidade comprovada para implementar um plano de crescimento orgânico e/ou por meio de
aquisições. Nos anos de 2006, 2007 e 2008, adicionamos 32 Câmpus à nossa rede de ensino, sendo 12
Câmpus novos e 20 por meio de aquisições, o que representou uma proporção de crescimento anual de 61,3%,
em número de Câmpus. Ainda em 2007, adicionamos 452 Pólos autorizados pelo MEC a nossa rede de ensino
por meio de aquisições.
Modelo de Cursos a Distância que atende ao segmento do ensino superior de maior crescimento. O
segmento de ensino a distância cresceu 91%, em número de matrícula, entre 2005 a 2006, quando atingiu
575,7 mil alunos de ensino superior matriculados, de acordo com o MEC. Acreditamos oferecer produtos
atrativos nesse segmento por meio de nossos Cursos a Distância, com uma combinação de (i) horários de aula e
estudo flexíveis para nossos alunos, (ii) conveniência no suporte acadêmico ao aluno, por meio de call center e
Internet, (iii) capilaridade de distribuição para cidades que muitas vezes não são atendidas por outras IES, e (iv)
18
preços ainda mais competitivos que nossos Cursos Presenciais, com uma relação custo e benefício ainda mais
atrativa para o aluno.
Administração experiente e forte apoio dos acionistas. Nossa administração combina extensa experiência
no setor educacional com qualificação gerencial e um alto grau de comprometimento com a nossa Companhia.
Nossa equipe de gestão é liderada pelos Professores Antonio Carbonari Netto e José Luis Poli, ambos com mais
de vinte anos de experiência como educadores e professores universitários. O Professor Carbonari acumula
diversas experiências como executivo e consultor de várias das maiores instituições de ensino superior no Brasil.
Contamos também com a vantagem de ter em nosso grupo de acionistas o FEBR, fundo administrado pelo
Pátria, um dos maiores gestores de investimentos em participações do Brasil. Nossa administração, em conjunto
com nosso grupo de acionistas, foi pioneira em acessar o mercado de capitais brasileiro e introduzir o modelo de
empresa de educação listada em bolsa de valores no Brasil. Adicionalmente, alguns de nossos diretores
estatutários detêm ações de nossa Companhia e os demais diretores e gerentes são remunerados com salários
competitivos e remuneração variável baseada no desempenho de suas áreas, ou, ainda, planos de opção de
compra de ações de emissão da Companhia para um desses executivos, estando, portanto, pessoalmente
alinhados com a performance da Companhia.
NOSSA ESTRATÉGIA
Nossa meta é oferecer a melhor combinação de qualidade educacional e preço acessível aos nossos alunos e,
conseqüentemente, crescer e desenvolver o reconhecimento da nossa marca e criar valor para nossos
acionistas. Para tanto, desenvolvemos e continuaremos a desenvolver as seguintes estratégias:
Foco contínuo na oferta de ensino superior de qualidade por um preço acessível aos jovens
trabalhadores de média e média-baixa renda. Focamos nos cursos de graduação e os administramos para
oferecer, de forma rentável, ensino superior de qualidade aos alunos por um preço mais acessível que o de
nossos principais concorrentes. A aprendizagem dos alunos em todos os nossos cursos é assessorada pelo uso
de livros-texto e materiais didáticos exclusivos e personalizados. Além de melhorarem a qualidade dos nossos
cursos, esses materiais são produzidos e vendidos de maneira a propiciar uma economia de custo substancial
para os nossos alunos, em comparação com os livros disponíveis no mercado. Recorremos, também, aos nossos
projetos pedagógicos unificados, modelo de administração centralizada e avaliações periódicas da qualidade dos
serviços oferecidos. Acreditamos que nosso foco na qualidade do ensino superior por preços acessíveis para
jovens trabalhadores de média e média-baixa renda estimulará o aumento do número de matrículas e melhorará
os níveis de retenção e satisfação de nossos alunos. O início de nossas atividades no ensino a distância fortalece
esta estratégia na medida em que nos permite oferecer cursos de qualidade, com maior comodidade ao aluno, a
preços ainda mais acessíveis.
Aprimoramento de nossa eficiência operacional. Continuaremos a aperfeiçoar nosso modelo de negócio
para gerir várias Unidades com eficiência, aumentar nossos ganhos de escala, manter controle rígido sobre
nossos custos e ao mesmo tempo preservar e aumentar a qualidade de nossos cursos e dos serviços de apoio
aos alunos. Continuaremos a contar com uma administração centralizada e com nossas avaliações e pesquisas
internas para acompanhar e monitorar a qualidade dos nossos cursos. Nossa administração centralizada e nosso
projeto pedagógico unificado nos permitirão aproveitar os crescentes ganhos de escala e ao mesmo tempo
garantir a qualidade da nossa oferta educacional à medida que crescemos.
Expansão do nosso negócio com a captura de diferentes oportunidades. A fim de aumentar as
oportunidades de crescimento e consolidação apresentadas pelo mercado brasileiro, pretendemos:
•
1
Aumentar o número de alunos matriculados nas Unidades existentes. Com base no ingresso de
novos alunos em 2007 e nas nossas taxas históricas de evasão, acreditamos que o amadurecimento das
Unidades existentes resultará em uma evolução significativa do número de alunos nos próximos 4 anos.
Dos nossos 42 Câmpus operacionais em 2008, 341 ainda não atingiram seu amadurecimento, que ocorre
entre três a cinco anos de operação dependendo da duração dos cursos oferecidos. Nesses 34 Câmpus,
Os Câmpus adquiridos são considerados não maturados devido à reestruturação implementada pela AESA após a aquisição.
19
a simples inclusão de novas turmas a cada ano até o seu amadurecimento representará um crescimento
significativo no número total de matrículas. Adicionalmente, nossos Pólos ainda estão em fase de
maturação, uma vez que começaram a operar a partir de 2005. A fim de manter o nível de ingresso de
alunos, continuaremos a implementar nossa estratégia de bom relacionamento com os alunos do ensino
médio e principais empregadores da indústria e comércios locais, que envolve campanhas de marketing
e visitas a escolas e comunidades locais que são importantes fontes de captação de novos alunos.
•
•
Estender o modelo existente para novas localidades. Por meio de uma extensiva análise de mercado
que leva em consideração variáveis, tais como tamanho do mercado-alvo, ambiente competitivo, taxa de
penetração de educação superior, poder de compra dos alunos em potencial e estratificação do nível de renda,
identificamos as cidades potenciais no Brasil com condições atraentes para a implementação do nosso modelo
educacional, incluindo 253 cidades potenciais para instalações de Câmpus e 2.706 cidades potenciais para
instalação de Pólos. Pretendemos dar continuidade à expansão seletiva que temos implementado nesses
mercados, definindo locais para novas Unidades ou adquirindo unidades existentes e aplicando nosso modelo
de negócios padronizado a essas unidades. Nosso modelo administrativo operacional padronizado e escalonável
foi idealizado para facilitar a sua implementação e para gerar ganhos de escala. Adotamos critérios rígidos na
abertura e aquisição de novas Unidades, inclusive a adequação do local e das instalações, conveniência para
nossos alunos e ambiente competitivo local.
Incrementar o portfolio de cursos superiores em nossas unidades em conformidade com a
demanda do mercado local. Reavaliamos regularmente o portfolio de cursos que oferecemos em
nossas Unidades com base em pesquisas de mercado, no desenvolvimento econômico de cada região
em que atuamos e nas ofertas de nossos concorrentes. Quando a demanda de um novo curso é
identificada, procuramos atendê-la utilizando uma de nossas 69 modalidades de cursos de graduação e
graduação tecnológica, que são oferecidos em nossas outras Unidades. Nossa equipe acadêmica
centralizada desenvolve também, novos projetos de cursos, além daqueles que atualmente oferecemos,
quando existe demanda. Em 2005, nossos 10 Câmpus ofereciam um total de 89 cursos o que
representa uma média de 8,9 cursos por Câmpus. Em 2007 estes mesmos Câmpus ofereceram 105
cursos, o que representa um aumento de 18,0% e uma média de 10,5 cursos por Câmpus.
Contínuo Investimento em tecnologia educacional. Pretendemos continuar desenvolvendo e
aperfeiçoando metodologias de ensino com o uso de tecnologia para todos os nossos cursos, melhorando a
qualidade do ensino, facilitando o aprendizado e reduzindo os custos. Pretendemos desenvolver e estender para
todos os nossos alunos a atual plataforma de interação à distância, por meio de serviços online, como, por
exemplo, disponibilização de conteúdo acadêmico e de atendimento ao aluno.
Ênfase em cursos de graduação. Continuaremos a focar nos cursos de graduação, que acreditamos ser a
principal necessidade dos jovens trabalhadores de média e média-baixa renda e que acreditamos oferecer as
melhores oportunidades de crescimento do mercado educacional do Brasil.
Ampliação do valor da nossa marca. Juntamente da expansão da nossa rede de Unidades, desenvolveremos
ainda mais a marca de nossa rede de ensino “Faculdades da Anhanguera” e sua associação com qualidade de
cursos superiores oferecidos com preços acessíveis. Adicionalmente, pretendemos desenvolver a marca Uniderp
Interativa para a nossa rede de Pólos em nível nacional, e a marca Uniderp especificamente para nossos
Câmpus da Uniderp, em Campo Grande, estado do Mato Grosso do Sul. Acreditamos que as avaliações positivas
consistentemente alcançadas pelos nossos alunos e por nós perante o MEC, nosso projeto pedagógico unificado
e nossas mensalidades acessíveis continuarão a diferenciar nossas marcas das de nossos concorrentes. Estamos
convencidos de que a valorização de nossas marcas aumentará nossa capacidade de atrair e reter mais alunos.
INFORMAÇÕES CORPORATIVAS
A AESA Participações foi constituída em 2001. Nossa sede está localizada em Valinhos, Estado de São Paulo,
Brasil, e o telefone de nosso departamento de atendimento aos acionistas é +55 19 3512-1770. Nosso website é
www.unianhanguera.edu.br, onde nosso Prospecto encontra-se disponível para consulta. As informações
disponíveis em nosso website, como também aquelas incluídas em qualquer material de marketing publicado na
mídia e em propagandas em jornais e revistas não integram este Prospecto. Para maiores informações sobre o
histórico da Companhia, veja seção "Nossas Atividades - Histórico", na página 113 deste Prospecto.
20
SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de
investir em nossas Units. O potencial investidor deve ler, cuidadosa e atentamente, todo este Prospecto,
principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco” e nas nossas demonstrações financeiras e
respectivas notas explicativas, antes de tomar a decisão de subscrever as nossas Units.
Segue, a seguir, breve resumo de alguns dos termos da Oferta:
Companhia
Coordenador Líder
Coordenadores
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch de
Investimentos S.A. e Banco Santander S.A.
Corretoras
Corretoras de títulos e valores mobiliários, distribuidoras de títulos e
valores mobiliários, bancos de investimentos, bancos múltiplo com carteira
de investimentos que tenham acesso aos sistemas de negociação da
BOVESPA e que tenham aderido ao Contrato de Distribuição por meio da
assinatura de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.
Instituições Participantes
da Oferta
Os Coordenadores e as Corretoras, considerados conjuntamente.
Instituição Financeira
Depositária das Units e
Custodiante das Ações
subjacentes às Units
Banco Itaú S.A.
Oferta
Distribuição pública primária de 17.000.000 Units, no Brasil, em mercado
de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, a
ser coordenada pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das
Units no exterior, para investidores qualificados, residentes e domiciliados
nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o
disposto na Regra 144A do Securities Act, e para investidores nos demais
países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no
Regulamento S, editado ao amparo do Securities Act, em operações
isentas de registro, de acordo com o Securities Act, que invistam no Brasil
em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados
pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil
(“Banco Central”) e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Units
Certificado de depósito de ações de emissão da Companhia, nominativo,
escritural, sem valor nominal, livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou
gravames, representativo, cada um, de uma ação ordinária (as “Ações
Ordinárias”) e seis ações preferenciais (as “Ações Preferenciais” e, em
conjunto com as Ações Ordinárias, as “Ações”), todas nominativas, escriturais,
sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames.
Units Adicionais
Quantidade adicional de até 20% das Units inicialmente ofertadas, sem
prejuízo do exercício da Opção de Lote Suplementar, nos termos do artigo
14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. No contexto da presente Oferta,
a Companhia, de comum acordo com os Coordenadores, decidiu não
acrescentar as Units Adicionais à presente Oferta.
21
Lote Suplementar
Quantidade de até 2.550.000 Units, de emissão da Companhia, equivalente
a até 15% das Units inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta.
Opção de Lote Suplementar
Opção de distribuição de Lote Suplementar a ser concedida nos termos do
artigo 24, caput, da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender
a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer
da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, contado da data de
assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de 30 dias contados
a partir do primeiro dia últil (inclusive) após a publicação do Anúncio de
Início, de exercer opção de distribuição de lote suplementar (greenshoe)
após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de
sobrealocação das Units no momento da precificação da Oferta tenha sido
tomada em comum acordo pelos Coordenadores.
Público Alvo da Oferta
As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Units
objeto da Oferta, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional. A
Oferta de Varejo será direcionada aos Investidores Não-Institucionais e a
Oferta Institucional será realizada junto aos Investidores Institucionais.
Oferta de Varejo. Distribuição prioritária de, no mínimo, 10% e, no
máximo, 20% da totalidade das Units objeto da Oferta, sem considerar o
Lote Suplementar e as Units Adicionais, a Investidores Não-Institucionais,
os quais se dividem entre “Com Prioridade de Alocação” e “Sem Prioridade
de Alocação”, conforme definidos na seção “Informações Sobre a Oferta”,
na página 30 deste Prospecto. Para tais Investidores Não-Institucionais, o
valor mínimo de investimento nas Units, no âmbito da Oferta de Varejo, foi
de R$3.000,00, e o valor máximo de R$300.000,00.
Oferta Institucional. As Units não destinadas à Oferta de Varejo, bem como
eventuais sobras de Units alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo,
foram destinadas a Investidores Institucionais. Não serão admitidas para
esses investidores reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou
máximos de investimentos.
Investidores NãoInstitucionais
Investidores residentes no País com pedidos de investimento de até
R$300.000,00 e que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os
procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400: (i)
controladores ou administradores da Companhia; (ii) controladores ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) outras
pessoas vinculadas à Oferta; bem como (iv) os cônjuges ou companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma
das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii).
Investidores Estrangeiros
Investidores residentes ou domiciliados no exterior, que invistam no Brasil, em
conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo
Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil
(“Banco Central”) e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais.
Pedido de Reserva
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para
reserva de Units no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores
Não-Institucionais.
22
Período de Reserva
Prazo para formulação de Pedido de Reserva, exclusivamente no dia 18 de
abril de 2008.
Participação de
que Sejam Pessoas
Vinculadas no Bookbuilding
Poderia ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Unit, mediante a
participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo
de 15% do valor da Oferta. Como foi verificado excesso de demanda
superior a um terço das Units inicialmente ofertadas (sem considerar o
Lote Suplementar e as Units Adicionais), não foi permitida a colocação,
pelos Coordenadores, de Units aos Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente
canceladas pelo Coordenador que recebeu e processou a respectiva ordem
de investimento. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de
operações com derivativos não foram considerados investimentos
efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta
Listagem na BOVESPA
As Units são negociadas na BOVESPA, sob o símbolo “AEDU11”. Nossas
ações ordinárias são listadas na BOVESPA, sob o símbolo “AEDU3” e
nossas preferenciais sob o símbolo “AEDU4”. Em 9 de fevereiro de 2006,
celebramos com a BOVESPA o “Contrato de Participação no Nível 2”. Não
foi e nem será realizado qualquer registro da Oferta ou das Units na SEC
ou a qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de
qualquer outro país, exceto o Brasil.
Aprovações Societárias
A Oferta, a autorização para realizar o aumento do capital social da
Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas
para subscrição das Units e a determinação da quantidade de Units a
serem emitidas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da
Companhia, em reunião realizada em 9 de abril de 2008.
O aumento de capital e a correspondente fixação do Preço por Unit foram
aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia,
realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
Registro da Oferta
A Companhia e os Coordenadores solicitaram o registro da distribuição
pública primária da Oferta à CVM, em 10 de março de 2008.
Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na
SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de
capitais, de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Inadequação da Oferta a
Certos Investidores
O investimento em Units representa um investimento de risco, posto que é
um investimento em renda variável, e, assim, os investidores que
pretendam investir em Units estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos,
inclusive àqueles relacionados às Units, à Companhia, ao setor em que
atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil,
descritos no Prospecto Preliminar, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento
em Units não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos
relacionados à volatilidade do mercado de capitais.
23
Fatores de Risco
Os investidores devem ler a seção "Fatores de Risco", contida nas páginas
51 a 63 deste Prospecto, para ciência dos riscos que devem ser
considerados antes de decidirem investir nas Units.
Período de Colocação
Prazo para os Coordenadores efetuarem a colocação das Units, de até três
dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início.
A liquidação física e financeira da Oferta será realizada no último dia do
Período de Colocação.
Data de Liquidação do Lote
Suplementar
A liquidação física e financeira da Opção de Lote Suplementar será realizada em
até três dias úteis, contados a partir da data do exercício da referida opção.
Plano de Distribuição
Os Coordenadores, com expressa anuência da Companhia, elaboraram plano de
distribuição das Units, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução
CVM 400 e do Regulamento de Listagem no Nível 2, no que diz respeito ao
esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta suas relações com clientes
e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores
e da Companhia, observado que os Coordenadores deverão assegurar a
adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o
tratamento justo e eqüitativo aos investidores.
Contrato de Distribuição
Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de
Certificados Depósito de Ações (as “Units”) de Emissão da Anhanguera
Educacional Participações S.A., celebrado entre nós, os Coordenadores e a
CBLC, na qualidade de interveniente anuente, a fim de regular a Oferta.
Contrato de Estabilização
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Units de Emissão da Anhanguera Educacional
Participações S.A., celebrado entre nós, o Coordenador Líder e a Credit
Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, o qual
consistirá em operação de compra e venda em bolsa de Units de emissão
da Companhia e foi aprovado previamente pela CVM e pela BOVESPA, nos
termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.
Restrição à Venda de Units
ou Ações (Lock-up)
A Companhia, seus administradores e acionistas com mais de 5% do capital
social concordaram que não irão vender, transferir ou onerar quaisquer Units ou
ações de emissão da Companhia no prazo de 90 dias a contar da data do
Prospecto Definitivo, sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores
da Oferta. Especificamente, a Companhia, seus administradores e acionistas
com mais de 5% do capital social, sujeitos a determinadas exceções, não irão,
direta ou indiretamente, durante o aludido prazo de 90 dias: (i) oferecer,
vender, comprometer-se a vender ou onerar quaisquer Units ou ações de
emissão da Companhia; (ii) conceder opção de compra ou de qualquer outra
forma dispor ou comprometer-se a dispor, direta ou indiretamente, de Units ou
ações de emissão da Companhia, ou de qualquer outro título que constitua
direito de receber indiretamente tais Units ou ações, ou de qualquer outro título
conversível em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição daquelas
Units ou ações; e (iii) solicitar ou requerer que a Companhia arquive um pedido
de registro na CVM de oferta ou venda de Units ou ações, ou celebrar qualquer
instrumento ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou em
parte, de qualquer forma, qualquer dos direitos patrimoniais relativos às Units
ou ações, independentemente de qualquer destas operações serem
efetivamente liquidadas mediante a entrega de tais Units ou ações ou quaisquer
outros valores mobiliários, em dinheiro, ou de outra forma. O disposto acima
não se aplicará à transferência de Valores Mobiliários a uma corretora, com o
24
consentimento dos Coordenadores da Oferta, no contexto da realização de
atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável,
inclusive com a Instrução CVM n.º 384, de 17 de março de 2003, e com o
Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento ANBID, para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de
formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo
econômico dos Coordenadores da Oferta.
Não existem acionistas que detenham mais do que 5% de participação no
capital social da Companhia que não sejam signatários de acordo de lock-up.
Preço por Unit
O preço de emissão/venda por Unit foi fixado após (i) a cotação das Units na
BOVESPA; e (ii) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em
consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações, e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.
Valor Total da Oferta
R$442.000.000,00 sem considerar a Opção de Lote Suplementar e as Units
Adicionais, e R$508.300.000,00, considerando a Opção de Lote Suplementar,
com base no Preço por Unit de R$26,00.
Regime de Colocação Garantia Firme de
Liquidação
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação de subscrição e
integralização da totalidade das Units da Oferta (exceto as Units Adicionais
e o Lote Suplementar) pelos Coordenadores após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e da assinatura do Contrato de Distribuição.
Caso as Units objeto da Oferta não sejam totalmente subscritas e
integralizadas até a Data de Liquidação, os Coordenadores subscreverão e
integralizarão, pelo Preço por Unit, na Data de Liquidação, a totalidade do
saldo resultante da diferença entre (i) o número de Units da Oferta, objeto
da garantia firme de liquidação por eles prestados de forma individual e
não solidária entre si; e (ii) o número de Units da Oferta efetivamente
liquidada no mercado. O preço de revenda das Units da Oferta no
mercado, pelos Coordenadores, durante o Prazo de Distribuição, será o
preço de mercado das Units, limitado ao Preço por Unit.
Poder de Controle Após a
Oferta
Após a realização da Oferta, o FEBR continuará sendo o acionista
controlador da Companhia.
Mecanismos de Garantia à
Dispersão Acionária
O Estatuto Social da Companhia contém, em seu artigo 25, mecanismo que
exige que qualquer acionista que adquira ações ordinárias em quantidade
superior a 15% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia,
sujeito a determinadas exceções, realize oferta pública de aquisição da
totalidade das ações de emissão da Companhia, de acordo com as demais
condições estabelecidas pelo Estatuto Social. Esta disposição pode ser
alterada de acordo com as regras da legislação brasileira relativas a
alterações estatutárias. Para maiores informações, veja seção “Descrição
do Estatuto Social - Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária”, na
página 182 deste Prospecto.
Quaisquer comunicados ao mercado serão efetuados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no
jornal “Valor Econômico” e por meio de aviso na página da Companhia na Internet, que é
http://www.unianhanguera.edu.br/. As informações contidas em nosso website não integram este Prospecto.
25
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
O resumo dos dados do balanço patrimonial e das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia e
suas controladas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 derivam das
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia preparadas de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil.
O resumo dos dados do balanço patrimonial e das demonstrações de resultado consolidadas da AESA e suas
controladas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 derivam das demonstrações
financeiras consolidadas da AESA preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
As informações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006
apresentadas nesta seção referem-se à AESA, e não à AESA Participações, uma vez que, além de ter sido
adquirida pelos seus atuais acionistas em 19 de dezembro de 2006, a AESA Participações apresentou resultado
inexpressivo durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O resultado apresentado pela
Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi representado por: (i) equivalência
patrimonial da AESA de 1 mês; e (ii) resultado de aplicações financeiras do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006. Anteriormente a dezembro de 2006, a AESA Participações era uma companhia sem
atividades operacionais, resultado ou passivos relevantes e seu único ativo era uma aplicação financeira de
renda fixa que fora liquidada antes do final do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, de modo que
suas demonstrações financeiras não apresentam qualquer movimentação relevante, e o seu único ativo
relevante em 31 de dezembro de 2006 era sua participação na AESA, recebida por meio de aumentos de capital
realizados em 29 de dezembro de 2006.
Sendo assim, as demonstrações financeiras da AESA e as demonstrações financeiras consolidadas da AESA e
suas controladas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 refletem as
atividades operacionais da Companhia nestes períodos em todos os aspectos relevantes. Por esse motivo, as
demonstrações financeiras societárias da AESA Participações para estes períodos não foram incluídas neste
Prospecto. Veja “Nossas Atividades – Estrutura Societária”, na página 113 deste Prospecto, para maiores
detalhes sobre nossa estrutura societária.
As demonstrações financeiras societárias da AESA Participações para o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2005 se encontram disponíveis para consulta na rede mundial de computadores nos endereços da
Companhia, www.unianhanguera.edu.br, e da CVM, www.cvm.gov.br.
As demonstrações de resultado consolidadas da AESA relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2006 incluem (i) dois meses integrais de resultado da mantenedora Instituto Latino-Americano de Educação
e Cultura Ltda., ou Anápolis, na cidade de Anápolis, Estado de Goiás, que passou a ser nossa controlada indireta
em 6 de novembro de 2006, quando adquirimos sua controladora Poona, e (ii) um mês integral de resultado das
mantenedoras (a) Sapiens e (b) Jacareiense, ou conjuntamente Jacareí, na cidade de Jacareí, Estado de São
Paulo, que passaram a ser nossas controladas indiretas em 20 de dezembro de 2006.
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2007 incluem (i) onze meses integrais de resultado da mantenedora Unibero, que passou a ser
nossa controlada em 7 de fevereiro de 2007; (ii) dez meses integrais de resultado da mantenedora Fênix, que
passou a ser nossa controlada indireta em 9 de março de 2007; (iii) nove meses integrais de resultado da
mantenedora FIZO, que passou a ser nossa controlada indireta em 9 de abril de 2007; (iv) cinco meses integrais
de resultado da mantenedora Atlântico Sul, que passou a ser nossa controlada indireta em 20 de julho de 2007;
(v) três meses integrais de resultado da mantenedora Unaes, que passou a ser nossa controlada indireta em 1º
de outubro de 2007; (vi) três meses integrais de resultado da mantenedora Uniderp, que passou a ser nossa
controlada em 1º de outubro de 2007; e (vii) um mês integral de resultado da mantenedora UniA, que passou a
ser nossa controlada em 10 de dezembro de 2007.
26
Para maiores detalhes sobre as demonstrações financeiras e as premissas de sua elaboração veja seção
“Apresentação das Informações Financeiras”, na página 48 deste Prospecto.
Os quadros abaixo apresentam um sumário das nossas informações financeiras e operacionais para os períodos
indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras
da Companhia e da AESA e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas e
AESA e suas controladas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com as seções
“Apresentação das Demonstrações Financeiras e de Mercado” e “Análise e Discussão da Administração sobre a
Situação Financeira e o Resultado Operacional”.
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
2005
Receita bruta de
serviços:
Receita de mensalidade
Taxas, serviços
acadêmicos e outros
Receita bruta
Deduções:
Bolsas
Descontos
Mensalidades
canceladas
Impostos e Taxas
Total das deduções
Receita líquida dos
serviços prestados
Custos diretos dos
serviços prestados
Lucro bruto
Outras despesas
operacionais:
Vendas
Gerais e administrativas
Amortização do ágio
Depreciação e
amortização
Total de despesas
operacionais
Lucro operacional
antes do resultado
financeiro
Resultado financeiro
líquido
Lucro operacional
Resultado nãooperacional
Lucro antes do
imposto de renda e
contribuição social
Imposto de renda e
Lucro líquido do
exercício
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
% Variação
%AV
2006
% AV
2007
%AV
2005/2006 2006/2007
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
100.059
123,1
144.465
128,4
339.857
124,2
44,4
135,3
2.225
2,7
4.283
3,8
7.386
2,7
92,5
72,5
102.284
125,8
148.748
132,2
347.243
126,9
45,4
133,4
(6.536)
(7.347)
(8,0)
(9,0)
(15.592)
(11.561)
(13,9)
(10,3)
(34.328)
(20.461)
(12,5)
(7,5)
138,5
57,4
120,2
77,0
(3.400)
(4,2)
(4.036)
(3,6)
(10.387)
(3,8)
18,7
157,4
(3.704)
(20.987)
(4,6)
(25,8)
(5.045)
(36.235)
(4,5)
(32,2)
(8.495)
(73.671)
(3,1)
(26,9)
36,2
72,7
68,4
103,3
81.297
100,0
112.514
100,0
273.572
100,0
38,4
143,1
(46.971)
(57,8)
(61.897)
(55,0)
(151.620)
(55,4)
31,8
145,0
34.326
42,2
50.617
45,0
121.952
44,6
47,5
140,9
(5.399)
(14.407)
(2.765)
(6,6)
(17,7)
(3,4)
(11.219)
(17.816)
(3.812)
(10,0)
(15,8)
(3,4)
(26.818)
(59.122)
(33.646)
(9,8)
(21,6)
(12,3)
107,8
23,7
37,9
139,0
231,8
782,6
(2,7)
(3.987)
(3,5)
(10.315)
(3,8)
80,3
158,7
(24.782)
(30,5)
(36.834)
(32,7)
(129.901)
(47,5)
48,6
252,7
9.544
11,7
13.783
12,2
(7.949)
2,9
44,4
(157,7)
(873)
(1,1)
(2.131)
(1,9)
11.873
4,3
144,0
(657,3)
8.671
10,7
11.652
10,4
3.924
1,4
34,4
(66,3)
421
0,5
(426)
(0,4)
29
(0,0)
(201,2)
(106,8)
9.092
11,2
11.226
10,0
3.953
1,4
23,5
(64,8)
(789)
(1,0)
(104)
(0,1)
(3.548)
(1,3)
(86,9)
3.319,8
8.303
10,2
11.122
9,9
405
0,1
34,0
(96,4)
(2.211)
27
BALANÇO PATRIMONIAL
Em 31 de dezembro de
2005
%AV
2006
% AV
% Variação
2007
%AV
2005/
2006
2006/
2007
(Em milhares de R$, exceto de indicado de outra forma)
Ativo circulante
Disponibilidades
Mensalidades a receber
Estoques
Outras contas a receber
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Total do ativo circulante
118
9.599
436
295
146
54
10.648
0,2
13,0
0,6
0,4
0,2
0,1
14,4
1.834
23.096
570
681
669
281
27.131
1,1
13,9
0,3
0,4
0,4
0,2
16,3
33.843
59.033
2.521
3.165
7.296
2.794
108.652
4,1
7,2
0,3
0,4
0,9
0,3
13,3
1.454,2
140,6
30,7
130,8
358,2
420,4
154,8
1.745,3
155,6
342,3
364,8
990,6
894,3
300,5
638
1.601
2.239
0,9
2,2
3,0
1.850
2.830
4.680
1,1
1,7
2,8
136
3.049
11.545
14.730
0,0
0,4
1,4
1,8
190,0
76,8
109,0
(92,6)
7,7
214,7
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Total do permanente
50.869
10.264
61.133
68,7
13,9
82,6
34.640
86.273
13.522
134.435
20,8
51,9
8,1
80,9
417.839
189.360
89.075
696.274
51,0
23,1
10,9
84,9
69,6
31,7
119,9
1.106,2
119,5
558,7
417,9
Ativo total
74.020
100,0
166.246
100,0
819.656
100,0
124,6
393,0
2.603
2.559
5.300
1.914
506
3,5
3,5
7,2
2,6
0,7
6.664
2.700
8.762
2.380
950
4,0
1,6
5,3
1,4
0,6
20.279
10.241
27.302
5.791
3.134
2,5
1,2
3,3
0,7
0,4
156,0
5,5
65,7
23,4
87,7
204,3
279,3
210,9
145,3
229,9
2.409
1.632
669
17.592
3,3
2,2
0,9
23,8
1.474
5.268
5.235
1.648
1.208
36.289
0,9
3,2
3,1
1,0
0,7
21,8
2.489
18.602
69.052
6.734
3.429
167.053
0,3
2,3
8,4
0,8
0,4
20,4
(38,8)
222,8
80,6
106,3
68,9
253,1
1.219,0
308,6
183,9
360,3
445
1.193
1.638
0,6
1,6
2,2
216
198
2.395
4.433
660
488
8.390
0,1
0,1
1,4
2,7
0,4
5,0
52.552
16.633
89.659
8.116
1.228
168.188
6,4
2,0
10,9
1,0
0,1
20,5
438,2
(44,7)
412,2
24.229,6
(100,0)
594,5
1.922,5
1.129,7
151,7
1.904,6
Capital social
Reserva legal
Lucros acumulados
Total do patrimônio líquido
47.815
434
6.541
54.790
64,6
0,6
8,8
74,0
120.452
990
125
121.567
72,5
0,6
0,1
73,1
483.811
74
530
484.415
59,0
0,0
0,1
59,1
151,9
128,1
(98,1)
121,9
301,7
(92,5)
324,0
298,5
Passivo total
74.020
100,0
166.246
100,0
819.656
100,0
124,6
393,0
Depósitos judiciais
Partes relacionadas
Total do realizável a longo prazo
Passivo circulante:
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Salários, férias e encargos sociais
Impostos e contribuições a recolher
Impostos parcelados
Provisão de bônus a diretores
funcionários
Anuidades antecipadas
Compromissos a pagar
Imposto de renda e contribuição social
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
Exigível a longo prazo
Partes relacionadas
Impostos parcelados
Provisão para contingências
Outros
Total do exigível a longo prazo
e
28
OUTROS DADOS FINANCEIROS
2005
2006
CAGR
2007
2005 - 2007
(em R$ milhares)
Lucro líquido do exercício
Amortização de ágio
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1)
8.303
2.765
11.068
11.122
3.812
14.934
405
33.646
34.051
(77,9%)
248,8%
75,4%
Resultado não-operacional
Resultado financeiro líquido
Depreciação e amortização
EBITDA(2)
Despesas de IPO alocadas em gerais e administrativas
EBITDA Ajustado (2)
8.303
789
(421)
873
4.976
14.520
14.520
11.122
104
426
2.131
7.799
21.582
21.582
405
3.548
(29)
(11.873)
43.961
36.012
28.382
64.394
(77,9%)
112,1%
(73,8%)
197,2%
57,5%
110,6%
INFORMAÇÕES OPERACIONAIS
2005
Média de Alunos Matriculados
Novas matrículas
(3)
(4)
Câmpus em operação
Mensalidade média (em R$)
(5)
2006
2007
CAGR
2005 - 2007
17.571
24.527
56.741
79,7%
9.653
10.734
24.599
59,6%
10
13
31
76,1%
474,5
490,8
499,1
2,6%
______________________________________
(1)
O Lucro Líquido Excluindo a Amortização do Ágio não exclui as despesas relativas a nossa oferta pública inicial de Units, que totalizaram R$29,5
milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, sendo que a partir deste valor, R$28,4 milhões referem-se às despesas gerais e
administrativas e R$1,1 milhão refere-se às despesas financeiras.
(2)
EBITDA, EBITDA Ajustado e Lucro Líquido Excluindo Amortização de Ágio não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo)
líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não operacional. O
EBITDA Ajustado é o resultado do EBITDA excluindo as despesas com a oferta pública inicial de Units em realizada em 2007. O EBITDA e o EBITDA
Ajustado não são comparáveis a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias, e não devem ser considerados alternativas
ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa
liquidez. Para a conciliação do nosso EBITDA com o nosso lucro líquido, veja “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações –
EBITDA e Lucro Líquido Excluindo Amortização de Ágio”.
(3)
Calculado como a média do número de alunos matriculados em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano.
(4)
Número de alunos entrantes no primeiro semestre de cada curso, excluindo transferências de alunos provenientes de outras instituições e alunos
que retornaram após trancamento de matrícula.
(5)
Receita de mensalidades do ano dividida pela média do número de alunos matriculados em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de
dezembro de cada ano.
29
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
1. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1.1.
A composição do nosso capital social na data do presente Prospecto é a seguinte:
Subscrito e Integralizado(1)
Espécie e Classe das Ações
Valor
(Em R$)(2)
Quantidade
Ordinárias
459.989.555
Preferenciais
245.358.665
Total
705.348.220
(1)
Todas as ações emitidas foram integralizadas.
(2)
Todas as ações são nominativas, escriturais e sem valor nominal.
1.2.
315.515.351,51
168.296.050,62
483.811.402,13
Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte:
Subscrito e Integralizado(1)
Espécie e Classe das Ações
Valor
(Em R$)(2)
Quantidade
Ordinárias
476.989.555
378.658.208,65
Preferenciais
347.358.665
547.153.193,48
Total
824.348.220
925.811.402,13
(1)
Todas as ações emitidas foram integralizadas.
(2)
Considerando a colocação total da quantidade de Units objeto da Oferta, sem considerar a Opção de Lote Suplementar e as Units
Adicionais.
1.3.
O quadro a seguir indica a quantidade de ações de nossa emissão, de propriedade de nossos
acionistas e de nossos conselheiros e diretores em conjunto, antes e após a conclusão da Oferta:
Acionista
FEBR2
Antonio Carbonari Netto
Conselheiros e Diretores(3)
Outros
Free float(4)
Total
Ações ON
359.204.993
32.210.255
19.757.786
20.304.721
28.511.800
459.989.555
Antes da Oferta
(%)
Ações PN
78,1%
60.623.948
7,0%
5.964.410
4,3%
3.616.713
4,4%
4.082.795
6,2%
171.070.799
100,0%
245.358.665
(%)
24,7%
2,4%
1,5%
1,7%
69,7%
100,0%
Após a Oferta (1)
(%)
Ações PN
75,3%
60.623.948
6,8%
5.964.410
4,1%
3.616.713
4,3%
4.082.795
9,5%
273.070.799
100,0%
347.358.665
Ações ON
359.204.993
32.210.255
19.757.786
20.304.721
45.511.800
476.989.555
(%)
17,5%
1,7%
1,0%
1,2%
78,6%
100,0%
(1) Sem considerar o Exercício da Opção de Units Suplementares.
(2) Inclui 145.000 ações ON e 870.000 ações PN emprestadas para o Credit Suisse referentes à sua atividade de formador de mercado para o
preço de nossas Units. Para maiores informações, veja seção “Informações Sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, na
(3) Excluindo Antonio Carbonari Netto.
(4) Não considera ações do FEBR emprestadas ao Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, conforme nota (2).
Apresentamos na tabela abaixo a composição dos quotistas com mais de 5% do FEBR:
Quotistas
Gabriel Mario Rodrigues
Ângela Regina Rodrigues de Paula
Carmem Silva Rodrigues Maia
Gláucia Helena Castelo Branco Rodrigues
Educational Investiments LLP
Olimpio Matarazzo Neto(1)
Outros
Total
(1)
Sócio do Pátria
Quotas
32.509
10.000
10.000
10.000
10.000
4.500
5.500
82.509
(%)
39,4
12,1
12,1
12,1
12,1
5,5
6,7
100,0
A linha “Outros” da tabela acima inclui pessoas físicas que são sócias do Pátria mas que têm menos do que 5% das
quotas do fundo, a saber, os Srs. Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Luiz Otávio Reis de Magalhães, Otávio
30
Castelo Branco, Ricardo Leonel Scavazza, André Maurício de Camargo Penalva, Nemer Rahal Neto, Alexandre
Borenztein, Marcelo Marques Moreira. A linha “Outros” também inclui o Sr. Renato Massucci Pessoa César que
também tem menos do que 5% das quotas do fundo e não é sócio do Pátria.
A Educational Investiments LLP é detida 99,99% pelo Highland Investment Fund, um investment fund devidamente
constituído em 17 de julho de 2002 nas Ilhas Cayman e o quotista do Highland Investment Fund é o Banco UBS na
Suíça, sociedade de capital aberto listada na Swiss Stock Exchange.
Nenhum acionista que detenha 5% ou mais do capital social do Banco UBS possui, direta ou indiretamente, mais de
5% do capital social da Anhanguera Educacional Participações S.A.
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
2.1.
Descrição da Oferta
Será objeto da Oferta a distribuição pública primária de 17.000.000,00 de certificados de depósito de ações de
emissão da Companhia (as “Units”), todos nominativos, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçados de
quaisquer ônus ou gravames, representativos cada um de uma ação ordinária (as “Ações Ordinárias”) e seis ações
preferenciais (as “Ações Preferenciais” e, em conjunto com as Ações Ordinárias, as “Ações”), todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a ser realizada no Brasil e
no exterior, a serem emitidas pela Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas,
nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (a “Lei das
Sociedades por Ações”), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social (a “Oferta”).
A Oferta compreenderá a distribuição pública de Units no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em
conformidade com a Instrução CVM 400, que será coordenada pelos Coordenadores, com a participação de
determinadas instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme indicadas no item
20 a seguir (as “Corretoras” e, em conjunto com os Coordenadores, as “Instituições Participantes da Oferta”),
incluindo esforços de colocação das Units no exterior, para investidores qualificados, residentes e domiciliados nos
Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A (a “Regra 144A”) do
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, tal como alterado (o “Securities Act”), e para investidores nos
demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S (o “Regulamento S”),
editado ao amparo do Securities Act (os “Investidores Estrangeiros”), em operações isentas de registro, em
conformidade com o Securities Act, que invistam no Brasil, em conformidade com os mecanismos de investimento
regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Os esforços de colocação das Units no exterior serão realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional.
O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, contado da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um
período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de
exercer opção de distribuição de lote suplementar (greenshoe) após notificação aos demais Coordenadores, desde
que a decisão de sobrealocação das Units no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum
acordo pelos Coordenadores. Tal Lote Suplementar será destinado a atender a um eventual excesso de demanda
que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Adicionalmente, a quantidade total de Units inicialmente ofertadas, excluído o Lote Suplementar, não foi, a critério
da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, ser aumentada em até 20%, na forma do artigo 14,
parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (as “Units Adicionais”).
As Units objeto da Oferta serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de garantia firme de
liquidação a ser prestada pelos Coordenadores, de forma individual e não solidária. As Units objeto da Oferta, que
forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Coordenadores, de forma individual e não solidária junto
31
aos Investidores Estrangeiros, serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e
obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional.
A Oferta será registrada no Brasil na CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400.
Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na Securities and Exchange Commission (a “SEC”) ou em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil, na CVM. As Units
não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. persons,
conforme definido no Regulamento S, exceto de acordo com isenções de registro nos termos do Securities Act.
2.2.
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos
Na hipótese de não haver o exercício da Opção de Lote Suplementar:
Ofertante
Companhia
Total
(1)
Quantidade de
Units
Montante
(Em R$)
Recursos recebidos líquidos de
comissões (1)
(Em R$)
17.000.000
17.000.000
442.000.000,00
442.000.000,00
423.215.000,00
423.215.000,00
Calculado com base no Preço por Unit.
Na hipótese de haver o exercício integral da Opção de Lote Suplementar:
Ofertante
Companhia
Total
(1)
Quantidade de
Units
Montante
(Em R$)
Recursos recebidos líquidos de
comissões(1)
(Em R$mil)
19.550.000
19.550.000
508.300.000,00
508.300.000,00
486.697.250,00
486.697.250,00
2.2.1. Reserva de Capital
Receberemos recursos de R$423.215.000,00, considerando um Preço por Unit, descontadas as Comissões,
provenientes da emissão de Units objeto da Oferta Primária, sendo que a totalidade dos recursos será destinada à
conta de capital social , na forma do artigo 14 da Lei das Sociedades por Ações.
2.3.
Direitos, Vantagens e Restrições das Units Objeto da Oferta
As Units conferem aos seus titulares todos os direitos assegurados aos titulares de Ações de emissão da Companhia,
inclusive a atribuição de dividendos integrais e todos os outros benefícios declarados pela Companhia a partir da
Data de Liquidação, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no
Regulamento do Nível 2, dentre os quais se incluem os seguintes:
•
direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia;
•
direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 1% do lucro líquido ajustado
nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
•
em caso de alienação a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação,
como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas Units de emissão da Companhia nas
mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante;
•
todos os demais direitos assegurados às Units de emissão da Companhia, nos termos previstos no
Regulamento do Nível 2 da BOVESPA, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações;
e
32
•
atribuição de dividendos integrais, juros sobre capital próprio e todos os outros benefícios que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.
2.4.
Instituições Participantes da Oferta
Os Coordenadores, por conta e em nome da Companhia, convidaram as Corretoras indicadas no item 20
"Informações Adicionais" a seguir para participar da colocação das Units, objeto da Oferta.
2.5.
Aprovações Societárias
Os termos e condições da Oferta e a autorização para realizar o aumento do capital social da Companhia, com a
exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas para subscrição das Units no contexto da Oferta Primária,
foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 9 de abril de 2008.
O aumento de capital e a fixação do Preço por Unit foram aprovados na reunião do Conselho de Administração da
Companhia na data deste Prospecto.
3. PROCEDIMENTO DA OFERTA
Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido no item 3.1 (a) a seguir), a realização do
Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 5 a seguir), a concessão do registro da Oferta pela CVM, a
publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de
Certificados de Depósito de Ações de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. (o “Prospecto
Definitivo”), as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Units objeto da Oferta em regime de
garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de
duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (a “Oferta de Varejo”), direcionada a Investidores NãoInstitucionais, os quais foram classificados como “Com Prioridade de Alocação” ou “Sem Prioridade de Alocação”, e a
oferta institucional (a “Oferta Institucional”), conforme descritas nos itens 3.1 e 3.2 a seguir.
Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, elaboraram plano de distribuição das Units, nos termos do
parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400 e do Regulamento de Listagem do Nível 2, no que diz respeito ao esforço
de dispersão acionária, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica dos Coordenadores, da Companhia, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do
investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.
3.1.
Oferta de Varejo
A Oferta de Varejo foi realizada junto a investidores residentes no País com pedidos de investimento de até
R$300.000,00 e que preencham o Pedido de Reserva (conforme definido no item (a) a seguir), de acordo com os
procedimentos previstos para a Oferta de Varejo (os “Investidores Não-Institucionais”), no Período de Reserva
(conforme definido no item (a) a seguir) destinado à subscrição de Units no âmbito da Oferta, nas condições
descritas neste item 3.1.
Critério para determinação de prioridade de alocação para Investidor Não-Institucional
Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais tenha sido superior à
quantidade de Units destinadas à Oferta de Varejo, o procedimento de rateio observará os critérios descritos abaixo:
O critério de rateio foi aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os Investidores NãoInstitucionais avaliados como “Com Prioridade de Alocação” ou “Sem Prioridade de Alocação”, de modo a permitir
que os Investidores Não-Institucionais que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários recebam um
tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os Investidores Não-Institucionais puderam solicitar sua
classificação no respectivo Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais que não solicitaram tal classificação
foram automaticamente considerados como “Sem Prioridade de Alocação”.
33
Os Investidores Não-Institucionais que solicitaram sua classificação foram classificados em função da manutenção
dos valores mobiliários por eles adquiridos nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito
de ações liquidadas pela CBLC, e cuja liquidação do 1º dia de negociação na BOVESPA tenha ocorrido antes da data
de início do Período de Reserva da presente Oferta (“Ofertas Consideradas”).
Ademais, foi verificado, para cada investidor que solicitou a classificação acima mencionada, se o saldo dos valores
mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor Não-Institucional, após a liquidação das negociações
do 1º dia de negociação de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores
mobiliários que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada.
No contexto da Oferta, foi considerado como Sem Prioridade de Alocação o Investidor Não-Institucional que (i) não
solicitou a sua classificação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) solicitou sua classificação e que, em duas ou mais
das quatro Ofertas Consideradas, tiver saldo de valores mobiliários, após a liquidação do 1º dia de negociação,
inferior a 80% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta Considerada.
Todos os demais Investidores Não-Institucionais, inclusive aqueles que não tenham participado em nenhuma das
Ofertas Consideradas, que tenham solicitado a sua classificação, foram considerados como Com Prioridade de Alocação.
A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores mobiliários dos
Investidores Não-Institucionais, que assim solicitaram em campo específico no Pedido de Reserva, será
disponibilizada no site da CBLC (www.cblc.com.br) no dia de início do Período de Reserva.
Procedimento da Oferta de Varejo
O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% da totalidade das Units objeto da Oferta, sem considerar o
Lote Suplementar e as Units Adicionais, foi destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores NãoInstitucionais. Os Investidores Não-Institucionais preencheram e entregaram seus respectivos Pedidos de Reserva às
Instituições Participantes da Oferta, nas condições a seguir:
(a) os Investidores Não-Institucionais interessados puderam realizar reservas de Units em uma única Instituição
Participante da Oferta, nos endereços indicados no item 20 "Informações Adicionais" a seguir, mediante o
preenchimento de formulário específico, a ser celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo
disposto nos itens (i) e (j) a seguir (o “Pedido de Reserva”), exclusivamente no dia 18 de abril de 2008,
(o “Período de Reserva”), o qual pôde ser estendido por decisão da Companhia e dos Coordenadores, observado
o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 (os “Valores Mínimo e
Máximo do Pedido de Reserva”) por Investidor Não-Institucional, sem a necessidade de depósito prévio do valor
do investimento pretendido;
(b) os investidores que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia; (ii) controladores ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta; e (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como
(iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das
pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) (as "Pessoas Vinculadas") e que sejam Investidores Não-Institucionais
declararam, no Pedido de Reserva, sua condição de Pessoa Vinculada. Qualquer ordem recebida de Investidor
Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada, seja por haver apontado tal condição no Pedido de Reserva, seja
por ter sido assim identificado pela Corretora que recebeu e processou sua ordem de investimento, foi
cancelada, dado que houve excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Units ofertadas (sem
considerar as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
(c) cada Investidor Não-Institucional pôde estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Unit
como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução
CVM 400. Nesse caso, se o Preço por Unit (conforme definido no item 5 a seguir) for fixado em valor superior
ao preço máximo por Unit estipulado pelo investidor, o Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado pela
respectiva Instituição Participante da Oferta;
34
(d)
após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Units subscritas e o respectivo valor do
investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada um deles, até às 12 horas do dia
seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido
o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de
Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido
de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (h) a seguir;
(e)
cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima à Instituição
Participante da Oferta com que houver efetuado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente
disponíveis, até às 10h30 da Data de Liquidação (conforme definida no item 4 a seguir). Não havendo
pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da
Oferta na qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(f)
após às 16 horas da Data de Liquidação (conforme definida no item 4 a seguir), a CBLC, em nome de cada
Instituição Participante da Oferta na qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor
Não-Institucional o número de Units correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido
constante do Pedido de Reserva e o Preço por Unit (conforme definido no item 5 a seguir), ressalvadas as
possibilidades de desistência prevista no item (i) a seguir e cancelamento previstas nos itens (j) a seguir, e
rateio previsto no item (g) a seguir. Caso tal relação resulte em fração de Unit, o valor do investimento será
limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Units;
(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Units realizados por Investidores Não-Institucionais tenha sido
igual ou inferior ao montante de 10% das Units objeto da Oferta, sem considerar o Lote Suplementar e as
Units Adicionais, não houve rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em
todas as suas reservas, e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão
destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos no item 3.2 a seguir;
(h)
caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais tenha sido superior
ao montante das Units destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar o Lote Suplementar, foi realizado, entre
todos os Investidores Não-Institucionais que tiverem realizado Pedidos de Reserva, rateio das Units da seguinte
forma (1) entre os Investidores Não-Institucionais Com Prioridade de Alocação, conforme estabelecidos acima,
até o limite de R$20 mil, inclusive, a divisão igualitária e sucessiva das Units destinadas à Oferta de Varejo,
limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Units destinadas à Oferta de Varejo;
(2) após o atendimento do critério (1) acima, as Units destinadas à Oferta de Varejo remanescentes foram
rateadas entre os Investidores Não-Institucionais que foram considerados Sem Prioridade de Alocação,
conforme estabelecidos acima, sendo que até o limite de R$5 mil, inclusive, o critério de rateio foi a divisão
igualitária e sucessiva de tais Units, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à
quantidade total de tais Units; e (3) uma vez atendidos os critérios descritos nos itens (1) e (2) acima, as Units
destinadas à Oferta de Varejo remanescentes foram rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de
Reserva, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Units. Opcionalmente, a critério
dos Coordenadores, de comum acordo com a Companhia, a quantidade de Units destinada prioritariamente a
Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores NãoInstitucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, foi
observado o mesmo critério de rateio previsto neste item (h);
(i)
exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste
Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor
Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá o referido Investidor Não-Institucional desistir do
Pedido de Reserva após o início do Período de Colocação. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá
informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que houver
recebido o respectivo Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao
endereço da Instituição habilitada, conforme dados a seguir) em conformidade com o estipulado no respectivo
Pedido de Reserva, que será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta;
35
(j)
na hipótese de não haver a conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos
os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados, e cada uma das Instituições Participantes da Oferta
comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores
Não-Institucionais que houverem efetuado Pedido de Reserva em tal Instituição Participante da Oferta; e
(k)
na hipótese de haver descumprimento, por qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer
norma de conduta prevista na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas
na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições
financeiras responsáveis pela colocação de Units no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os
Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Oferta a que se refere este item (k)
deverá informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o
referido cancelamento.
As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores NãoInstitucionais titulares de conta corrente bancária nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Os
Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os
termos e condições estipuladas nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes deste
Prospecto.
3.2.
Oferta Institucional
A Oferta Institucional será realizada junto a Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais (os
“Investidores Institucionais”).
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Units serão destinadas à colocação pública junto aos Investidores
Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo admitidas para Investidores Institucionais reservas
antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.
Caso o número de Units, objeto de ordens de compra, recebidas de Investidores Institucionais durante o
Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 5 a seguir) exceda o total de Units remanescentes após o
atendimento, nos termos e condições descritos acima, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais,
terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério da
Companhia e dos Coordenadores, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de
acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre
as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e integralização das Units, objeto da Oferta, mediante o
pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das Units.
No caso de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Units ofertadas, foi vedada a
colocação de Units para Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Poderia ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do
Preço por Unit, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor
da Oferta. Como foi verificado excesso de demanda superior a um terço das Units inicialmente ofertadas (sem
considerar o Lote Suplementar e as Units Adicionais), não foi permitida a colocação, pelos Coordenadores, de Units aos
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas pelo Coordenador que recebeu
e processou a respectiva ordem de investimento. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações
com derivativos não foram considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta.
36
3.3.
Violações de normas de conduta
Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações
previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no
âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta,
incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação
indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição
Participante da Oferta (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Units no âmbito
da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou
Boletins de Subscrição, conforme o caso, que tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela
tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido
cancelamento; e (ii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação
da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos
Coordenadores.
4. PRAZOS DA OFERTA
O prazo para a distribuição das Units, objeto da Oferta, teve início na data de publicação do Anúncio de Início e se
encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária de Certificados de
Depósito de Ações de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. (o “Anúncio de Encerramento”),
limitado ao prazo máximo de até 6 (seis) meses contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início (o
“Prazo de Distribuição”).
Os Coordenadores terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de
Início, para efetuar a colocação de Units (o “Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta está
prevista para o último dia do Período de Colocação (a “Data de Liquidação”).
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o
previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em
conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
5. PREÇO POR UNIT
O preço de emissão/venda por Unit, objeto da Oferta (o “Preço por Unit”), foi fixado após (i) a cotação das Units na
BOVESPA; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores
Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores e, no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional. (o “Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º,
inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 44 da Instrução CVM 400.
A escolha do critério de determinação do Preço por Unit é justificada, tendo em vista que tal preço não promove
diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, uma vez que o valor de mercado das Units a serem
subscritas e integralizadas é aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo
qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de subscrição no contexto da Oferta.
Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Unit.
37
6. CRONOGRAMA DA OFERTA
Encontra-se, a seguir, um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da
publicação deste Aviso ao Mercado:
(1)
Ordem dos
Eventos
Eventos
Datas previstas (1)
1.
Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras)
11 de abril de 2008
2.
Disponibilização do Prospecto Preliminar
11 de abril de 2008
3.
Início do Procedimento de Bookbuilding
11 de abril de 2008
4.
Início das Apresentações de Road show
11 de abril de 2008
5.
Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras)
18 de abril de 2008
6.
Dia exclusivo para o Período de Reserva
18 de abril de 2008
7.
Encerramento das Apresentações de Road show
22 de abril de 2008
8.
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
22 de abril de 2008
9.
Fixação do Preço por Unit
22 de abril de 2008
10.
Assinatura do Contrato de Distribuição e de outros contratos relacionados à Oferta
22 de abril de 2008
11.
Registros da Oferta pela CVM
23 de abril de 2008
12.
Publicação do Anúncio de Início
23 de abril de 2008
13.
Disponibilização do Prospecto Definitivo
23 de abril de 2008
14.
Início das Negociações das Units na BOVESPA
23 de abril de 2008
15.
Início do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar
23 de abril de 2008
16.
28 de abril de 2008
17.
Encerramento do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar
23 de maio de 2008
18.
Data Máxima para Liquidação do Lote Suplementar
28 de maio de 2008
19.
Data Máxima para Publicação do Anúncio de Encerramento
29 de maio de 2008
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia e dos
Coordenadores.
A Companhia e os Coordenadores realizaram apresentações aos investidores (road show), no período compreendido
entre a data em que o Prospecto Preliminar for divulgado e a data deste Prospecto.
7. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E PLACEMENT FACILITATION AGREEMENT
De acordo com os termos do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Certificados
Depósito de Ações (as “Units”) de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A., a ser celebrado entre a
Companhia os Coordenadores e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (o “Contrato de Distribuição”), os
Coordenadores concordaram em, após a concessão dos registros de distribuição pública primária pela CVM, distribuir
as Units objeto da Oferta no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de
liquidação, em conformidade com a Instrução CVM 400, no montante inicial previsto na tabela a seguir:
Quantidade de Units
Coordenador Líder .....................................................................................................................
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ..................................................................................
Banco Santander S.A. ................................................................................................................
9.520.000
4.760.000
2.720.000
O Contrato de Distribuição estabelece que a obrigação dos Coordenadores de efetuar o pagamento pelas Units esta
sujeita a determinadas condições, como a entrega de pareceres por seus assessores legais e a assinatura de acordos
de não disposição das Units de emissão da Companhia, pela Companhia e pelos administradores da Companhia
(Lock-up). De acordo com o Contrato de Distribuição, a Companhia obriga-se a indenizar os Coordenadores em
certas circunstâncias e contra determinadas contingências.
Também foi celebrado entre a Companhia, os Agentes de Colocação Internacional, o Placement Facilitation
Agreement, segundo o qual os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação de Units, no
exterior, junto a Investidores Estrangeiros, a serem adquiridas por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenções de registro
previstas no Securities Act.
38
O Placement Facilitation Agreement estabelece que a obrigação dos Agentes de Colocação Internacional de efetuar o
pagamento pelas Units esta sujeita a determinadas condições, como a entrega de pareceres por seus assessores legais e a
assinatura de acordos de não disposição das Units de emissão da Companhia, pela Companhia e pelos administradores da
Companhia (Lock-up).
Adicionalmente, o Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de
Colocação Internacional para indenizá-los caso venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões
relevantes no Preliminary Confidential Offering Memorandum, datado da data do prospecto Preliminar, e no Final
Confidential Offering Memorandum, datado deste Prospecto. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer
perdas no exterior em relação a tais questões, eles poderão ter direito de regresso contra a nossa Companhia por conta
dessa cláusula de indenização.
Além disso, o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância das leis de
valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros procedimentos judiciais.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no
exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais,
em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes
procedimentos. Nada impede que os valores devidos pela Companhia a título de indenização sejam superiores aos
recursos obtidos pela nossa Companhia na Oferta. Para informações adicionais, veja a seção "Fatores de Risco -
Riscos Relativos à Oferta e às Nossas Units - Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Units, o que
nos poderá deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de
potenciais procedimentos judiciais relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores
do que tais riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.”, na página 62 deste Prospecto.
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores e à CVM,
nos endereços indicados no item 20 “Informações Adicionais” a seguir.
7.1.
Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta
A garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores consiste na obrigação de subscrição e integralização da
totalidade das Units da Oferta (exceto as Units Adicionais e o Lote Suplementar) pelos Coordenadores, conforme
abaixo. Tal garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de
Bookbuilding e for assinado o Contrato de Distribuição.
Caso as Units objeto da Oferta não sejam totalmente subscritas e integralizadas e liquidadas até a Data de
Liquidação, os Coordenadores subscreverão e integralizarão, pelo Preço por Unit, a ser fixado de acordo com o
Procedimento de Bookbuilding, na Data de Liquidação, proporcionalmente às quantidades referidas no item 7 acima,
a totalidade do saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Units da Oferta objeto da garantia firme de
liquidação por eles prestada; e (ii) o número de Units da Oferta efetivamente liquidada no mercado. O preço de
revenda de tal saldo de Units da Oferta no mercado, pelos Coordenadores, durante o Prazo de Distribuição, será o
preço de mercado das Units, limitado ao Preço por Unit, ficando ressaltado que as atividades de estabilização
descritas no item 10 a seguir, em algumas circunstâncias, não estarão sujeitas a tais limites.
39
7.2.
Custos de Distribuição
As comissões e as despesas devidas aos Coordenadores relativas à Oferta serão de responsabilidade da Companhia.
Segue, a seguir, a descrição dos custos estimados da Oferta:
Comissões e Despesas
Comissão de Coordenação(2)
Comissão de Colocação(2)
Comissão de Garantia Firme(2)
Comissão de Incentivo(2)
Total de Comissões
Valor (Em R$)
2.652.000,00
7.956.000,00
2.652.000,00
5.525.000,00
18.785.000,00
Em Relação ao Valor Total da
Oferta (Em %) (1)
0,6
1,8
0,6
1,25
4,25
Em Relação ao Preço por
Unit (Em R$)(2)
0,16
0,47
0,16
0,33
1,11
0,04
0,23
0,45
0,34
1,06
5,31
0,01
0,06
0,12
0,09
0,27
1,38
Despesa de Registro da Oferta
165.740,00
Despesas com Auditores(3)
1.000.000,00
Despesas com Advogados(3)
2.000.000,00
Outras Despesas
1.500.000,00
Despesas Totais
4.665.740,00
Total
23.450.740,00
(1)
Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(2)
(3)
Custos estimados.
8. RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
8.1.
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia mantém relacionamento comercial com o Credit Suisse
e/ou sociedades de seu conglomerado econômico e poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de
seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive, para a realização de operações financeiras usuais,
incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de
investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das suas atividades.
Desde 13 de março de 2008, a Companhia e a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários,
sociedade pertencente ao grupo econômico do Coordenador Líder, firmaram acordo segundo o qual a Credit Suisse
(Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários presta serviços de formador de mercado para as Units,
percebendo remuneração por esta atividade.
O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos
de Units com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Units na
Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou
outros termos da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o Banco Santander S.A.
Além do relacionamento referente à Oferta, o Banco Santander S.A. mantém, atualmente, relacionamento comercial
com a Companhia, que se resume a um Contrato de Parceria Comercial, pelo prazo de 8 (oito) anos, englobando
toda prestação de serviços bancários, principalmente folha de pagamento e cobrança das mensalidades devidas
pelos alunos usuários dos serviços oferecidos pela Companhia. Para custear o projeto de novas aquisições da
Companhia, o Santander estruturou uma operação de emissão de Notas Promissórias no valor de R$130,0 milhões,
40
pelo prazo de 180 dias, com juros e amortização no final, cujo tomador foi a Companhia. Esta operação deverá ser
integralmente liquidada com parte dos recursos obtidos na presente Oferta.
Além do relacionamento referente às Notas Promissórias, o Santander emitiu um total de R$10,2 milhões em duas
Cartas de Fianças para aluguéis de imóveis (campus) de duas controladas da Companhia em Campo Grande, estado
do Mato Grosso do Sul.
Relacionamento entre a Companhia e o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
À exceção dos serviços relacionados à Oferta, o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., suas controladas,
coligadas e sociedades sob controle comum, não mantêm relações comerciais com a Companhia, podendo, contudo,
no futuro, prestar-lhes serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços pelos quais
poderão receber comissões em termos e condições usuais de mercado.
Merrill Lynch International, suas controladas, coligadas e demais sociedades do grupo Merrill Lynch sob controle
comum da Merrill Lynch & Co. (“MLI”) podem celebrar operações com derivativos de Ações, agindo por conta e
ordem de seus clientes. MLI poderá adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações.
essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.
9. CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO
O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá,
a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização do preço das Units no prazo de até 30 dias contados da
data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. As atividades de estabilização consistirão em operação de compra
e venda em bolsa de Units de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Units de Emissão da
Anhanguera Educacional Participações S.A. (o “Contrato de Estabilização”), o qual será aprovado previamente pela
CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores e à CVM
nos endereços indicados no item 20 “Informações Adicionais” a seguir.
10. NEGOCIAÇÃO DAS UNITS E AÇÕES
Em 9 de fevereiro de 2007, a Companhia celebrou o Contrato de Adoção de Práticas de Governança Corporativa
Nível 2, sendo que as Units de emissão da Companhia são admitidas à negociação no Nível 2 sob o símbolo
“AEDU11”. As ações ordinárias de emissão da Companhia são listadas na BOVESPA sob o símbolo “AEDU3” e ações
preferenciais de emissão da Companhia são listadas na BOVESPA sob o símbolo “AEDU4”.
11. VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS UNITS (LOCK-UP)
A Companhia, seus administradores e os acionistas com mais de 5% do capital social da Companhia celebraram
acordos de restrição à venda de Units ou ações de emissão da Companhia, por meio dos quais concordarão, sujeitos
a certas exceções, em não emitir, oferecer, vender, comprar, contratar a venda ou compra ou de outra forma dispor
ou se comprometer a dispor, direta ou indiretamente, dentro de até 90 (noventa) dias contados da data do
Prospecto Definitivo, de qualquer Unit ou ação de emissão da Companhia, qualquer valor mobiliário conversível em,
ou que represente um direito de receber, Units ou ações de emissão da Companhia, exceto o Lote Suplementar e as
Units Adicionais.
O disposto acima não se aplicará à transferência de Units ou Ações a uma corretora, com o consentimento dos
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Coordenadores da Oferta, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a
legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM n.º 384, de 17 de março de 2003, e com o Código de AutoRegulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento - ANBID, para as Ofertas Públicas de Distribuição e
Aquisição de Valores Mobiliários. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado
sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores da Oferta.
12. INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS RESPONSÁVEIS PELA ESCRITURAÇÃO DAS UNITS E OUTROS SERVIÇOS
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de: (i) escrituração das ações de emissão da
Companhia; (ii) custódia das ações de emissão da Companhia; e (iii) emissão dos certificados de depósito das ações
subjacentes às Units é o Banco Itaú S.A.
13. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DAS UNITS
A instituição financeira contratada por nós para prestação de serviços de depósito das Units é o Banco Itaú S.A.
14. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA CUSTODIANTE DAS AÇÕES SUBJACENTES ÀS UNITS
A instituição financeira custodiante das Ações subjacentes às Units é o Banco Itaú S.A.
15. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA
A Companhia poderá requerer que a CVM os autorize a modificar ou revogar a Oferta caso ocorram alterações
posteriores, materiais e inesperadas, nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de
registro da Oferta ou que o fundamente, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos pela
Companhia e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, a Companhia poderá modificar, a qualquer tempo, a
Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3o do artigo
25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o
prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação
anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes, e os boletins de subscrição, contratos de
compra e venda de Units eventualmente firmados serão automaticamente cancelados.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada no jornal “Valor
Econômico”, veículos também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, respectivamente,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (o “Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de
Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos
de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores
que já tiverem aderido à Oferta e se mantiverem em silêncio em relação aos termos do Anúncio de Retificação, após
o prazo de 5 dias úteis de sua publicação, serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação, caso
não revoguem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese,
as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores,
devendo ser restituídos, integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Units, no
prazo de 3 dias úteis da data de divulgação da revogação, sem nenhuma remuneração ou correção monetária,
conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
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16. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (1) poderá suspender ou cancelar, em qualquer tempo, uma
oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro ou
(b) tenha sido considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o
respectivo registro; e (2) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento
sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade
apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo, sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a
suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendolhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil posterior ao
recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu
cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto
acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Units, conforme disposto no
parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis, sem nenhuma remuneração ou
correção monetária.
O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º do Estatuto Social, consiste em: (i) desenvolvimento e/ou
administração de atividades e/ou instituições nas áreas de educação de nível superior, educação profissional e/ou
outras áreas associadas à educação; (ii) a administração de bens e negócios próprios; e (iii) a participação, na
qualidade de acionista ou quotista, em outras sociedades ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior.
18. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam este Prospecto antes de tomar qualquer decisão de investir nas Units.
Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto ou informações adicionais sobre a Oferta deverão
dirigir-se aos seguintes endereços e sites, na Internet, dos Coordenadores e das Instituições Participantes da Oferta:
Coordenador Líder
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte)
CEP 01451-000 - São Paulo - SP
Brasil
Tel.: +55 (11) 3841-6800
Fax.: +55 (11) 3841-6912
http://br.credit-suisse.com/ofertas
Coordenadores
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 18º andar
CEP 04538-132 – São Paulo – SP
Brasil
Tel.: +55 (11) 2188-4000
Fax.: +55 (11) 2188-4009
http://www.merrilllynch-brasil.com.br
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Banco Santander S.A.
Rua Hungria, 1.400, 7º andar
CEP 04752-901 – São Paulo – SP
Brasil
Tel.: +55 (11) 3012-7181
Fax.: +55 (11) 3012-7393
http://www.santander.com.br
Corretoras
Nas dependências das Corretoras credenciadas à CBLC para participar da Oferta. Informações adicionais sobre as
Corretoras podem ser obtidas na página da rede mundial de computadores da CBLC (www.cblc.com.br).
Além disso, o Prospecto Definitivo também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada
na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua
Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br);
(ii) CBLC, situada na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo
(www.cblc.com.br); e (iii) Companhia, com sede na Alameda Maria Tereza, n.º 2.000, sala 6 – Dois Córregos,
Valinhos, SP (www.unianhanguera.edu.br).
“O investimento em Units representa um investimento de risco, posto que é um investimento em
renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Units estão sujeitos à volatilidade do
mercado de capitais. Assim, os investidores avessos à volatilidade do mercado de capitais não devem
investir nas Units. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida
por lei de adquirir as Units ou, mesmo no caso de o investimento ser, em nosso entendimento,
inadequado.”
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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1.
COMPANHIA
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
Alameda Maria Tereza, n.º 2000
Valinhos, SP
Ricardo Leonel Scavazza
Diretor de Relações com Investidores
Tel.: (19) 3512-1770
Fax: (19) 3512-1752
e-mail: [email protected]
A Declaração de Veracidade das Informações do Prospecto emitida pela Companhia encontra-se anexa a este
Prospecto.
2.
COORDENADOR LÍDER
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 13.º andar
São Paulo, SP
Denis Jungerman
Tel.: (11) 3841-6800
Fax: (11) 3841-6912
O Coordenador Líder esclarecerá quaisquer dúvidas referentes à Oferta, inclusive para fins do disposto no
artigo 33, parágrafo 3.o, inciso III, da Instrução CVM 400.
A Declaração de Veracidade das Informações do Prospecto emitida pelo Coordenador Líder encontra-se
anexa a este Prospecto.
3.
COORDENADORES E JOINT BOOKRUNNERS
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3400, 18.º andar
São Paulo, SP
Rubens Cavalieri
Tel.: (11) 2188-4000
Fax: (11) 2188-4009
BANCO SANTANDER S.A.
Rua Hungria, n.º1.400, 7º andar
São Paulo, SP
Glenn Mallett e Fabio Barbieri
Tel.: (11) 3012-7181
Fax: (11) 3012-7393
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4.
CONSULTORES LEGAIS
4.1
Consultor da Companhia para Direito brasileiro
MATTOS FILHO, VEIGA FILHO, MARREY JR. E QUIROGA ADVOGADOS
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447
São Paulo, SP
Carlos Barbosa Mello
Tel.: (11) 3147-7600
Fax: (11) 3147-7770
4.2
Consultor da Companhia para Direito dos Estados Unidos da América
SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP
425 Lexington Avenue
Nova Iorque, NY, EUA
S. Todd Crider
Tel.: (1 212) 455-2000
Fax: (1 212) 455-2502
4.3
Consultor dos Coordenadores da Oferta para Direito brasileiro
PINHEIRO NETO ADVOGADOS
Rua Hungria, n. 1.100
São Paulo, SP
Henrique Silva Gordo Lang e Daniela Anversa
Tel.: (11) 3247-8400
Fax: (11) 3247-8600
4.4
Consultor dos Coordenadores da Oferta para Direito dos Estados Unidos da América
DAVIS POLK & WARDWELL
450 Lexington Avenue
Nova Iorque, NY, EUA
Manuel Garciadiaz
Tel: (1-212) 450-4000
Fax: (1-212) 450-3800
5.
AUDITORES DA COMPANHIA
KMPG AUDITORES INDEPENDENTES
Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 33
São Paulo, SP
Carlos Augusto Pires
Tel.: (11) 2183-3000
Fax: (11) 2183-3001
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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
A Companhia é uma sociedade por ações, inscrita no
CNPJ/MF sob n.º 04.310.392/0001-46, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de
São Paulo (JUCESP), sob o NIRE 35.300.184.092.
Registro na CVM
A Companhia encontra-se registrada na CVM sob o
n.º 18.961.
Sede
Alameda Maria Tereza, n.º 2000, sala 6
Dois Córregos, Valinhos, SP.
Prazo de duração
A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
Diretor de Relações com Investidores
Ricardo Leonel Scavazza.
Atendimento aos acionistas
O atendimento aos acionistas da Companhia é feito pelo
telefone (19) 3512-1770, pelo fax (19) 3512-1752 e pelo
e-mail [email protected]. O atendimento aos
acionistas também poderá ser feito pelo Banco Itaú S.A.
Auditores independentes
Para as demonstrações financeiras relativas ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2005, 2006 e de
2007, KPMG Auditores Independentes.
Jornais nos quais divulga informações
As informações referentes à Companhia são divulgadas
no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor
Econômico.
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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
As informações financeiras do balanço patrimonial e demonstração de resultado relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2007 incluídas neste Prospecto são derivadas de demonstrações financeiras da
Companhia e das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas. As informações
financeiras do balanço patrimonial e demonstração de resultado relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2005 e 2006 incluídas neste Prospecto são derivadas de demonstrações financeiras da AESA, das
demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas controladas, preparadas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil. As Práticas Contábeis Adotadas no Brasil são baseadas na Lei das Sociedades por
Ações, normas emitidas pela CVM, normas contábeis emitidas pelo IBRACON.
No presente Prospecto, os termos “Real”, “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Os termos
“dólar” e “dólares”, assim como o símbolo “US$” referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos. Alguns números
constantes do presente Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de arredondamentos efetuados.
Sendo assim, os resultados totais constantes de algumas tabelas presentes neste Prospecto podem não
corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas
controladas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 preparadas de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil estão incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras da AESA e as
demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas controladas relativas aos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2005 e 2006 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil estão incluídas
neste Prospecto.
apresentadas nesta seção referem-se à AESA, e não à AESA Participações, uma vez que, além de ter sido adquirida
pelos seus atuais acionistas em 19 de dezembro de 2006, a AESA Participações apresentou resultado inexpressivo
durante os dois exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006. Anteriormente a dezembro de 2006, a
AESA Participações era uma companhia sem atividades operacionais, resultado ou passivos relevantes e seu ativos
eram: (i) uma aplicação financeira de renda fixa que fora liquidada antes do final do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006, de modo que suas demonstrações financeiras não apresentam qualquer movimentação
relevante, e (ii) sua participação na AESA, recebida por meio de aumentos de capital realizados em 29 de dezembro
de 2006.
Sendo assim, as demonstrações financeiras da AESA e as demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas
controladas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 refletem as atividades
operacionais da Companhia nestes períodos em todos os aspectos relevantes. Por este motivo, as demonstrações
financeiras societárias da AESA Participações para estes períodos não foram incluídas neste Prospecto. Veja seção
“Nossas Atividades – Estrutura Societária”, na página 113 deste Prospecto, para maiores detalhes sobre nossa
estrutura societária.
As demonstrações financeiras societárias da AESA Participações para os exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2005 e 2006 se encontram disponíveis para consulta na rede mundial de computadores nos endereços
da Companhia, www.unianhanguera.edu.br, e da CVM, www.cvm.gov.br.
As demonstrações de resultado consolidadas auditadas da AESA relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2006 incluem (i) dois meses integrais de resultado da mantenedora Instituto Latino-Americano de
Educação e Cultura Ltda., ou Anápolis, na cidade de Anápolis, Estado de Goiás, que passou a ser nossa controlada
indireta em 6 de novembro de 2006, quando adquirimos sua controladora Poona, e (ii) um mês de resultado das
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mantenedoras (a) Sapiens e (b) Jacareiense, ou conjuntamente Jacareí, na cidade de Jacareí, Estado de São Paulo,
que passaram a ser nossas controladas indiretas em 20 de dezembro de 2006.
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2007 incluem (i) onze meses integrais de resultado da mantenedora Unibero, que passou a ser nossa controlada
em 7 de fevereiro de 2007; (ii) dez meses integrais de resultado da mantenedora Fênix, que passou a ser nossa
controlada indireta em 9 de março de 2007; (iii) nove meses integrais de resultado da mantenedora FIZO, que
passou a ser nossa controlada indireta em 9 de abril de 2007; (iv) cinco meses integrais de resultado da
mantenedora Atlântico Sul, que passou a ser nossa controlada indireta em 20 de julho de 2007; (v) três meses
integrais de resultado da mantenedora Unaes, que passou a ser nossa controlada indireta em 1º de outubro de
2007; (vi) três meses integrais de resultado da mantenedora Uniderp, que passou a ser nossa controlada em 1º de
outubro de 2007; e (vii) um mês integral de resultado da mantenedora UniA, que passou a ser nossa controlada em
10 de dezembro de 2007.
As demonstrações financeiras da Companhia e demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas
controladas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram auditadas pela KPMG Auditores
Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme parecer incluído neste Prospecto.
As demonstrações financeiras da AESA e demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas controladas relativas
aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2006 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes de
acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme parecer incluído neste Prospecto, que contém
parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes assuntos: (i) emissão em 8 de maio de 2006 de parecer com ressalva
sobre as demonstrações financeiras da AESA, concernentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, em função
da não-constituição em 2005 da provisão de bônus a diretores e funcionários no montante de R$2,0 milhões e o fato
de a AESA ter decidido reformular estas demonstrações financeiras reconhecendo integralmente a provisão de bônus a
seus diretores e funcionários, para atendimento às práticas contábeis adotadas no Brasil. Dessa forma, em 2 de
outubro de 2006, o parecer anteriormente emitido foi emitido novamente, sem ressalvas; (ii) a Companhia
reapresentou as demonstrações financeiras de AESA relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 em 11 de
janeiro de 2007, em conexão com o pedido de registro de oferta pública inicial na CVM. Em 13 de fevereiro de 2007, a
CVM formulou exigências relativamente ao pedido de registro de oferta pública inicial, por meio do Ofício
CVM/SER/SEP/Nº9/2007. Dessa forma, a Companhia decidiu reapresentar suas demonstrações financeiras de AESA
relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, em atendimento àquele Ofício, sendo a nova reapresentação,
datada de 14 de fevereiro de 2007; (iii) conforme solicitado pela administração, e em conexão com o pedido de registro
da oferta pública inicial, as datas dos relatórios de auditoria com relação às demonstrações financeiras dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004, originalmente emitidos em 8 de maio de 2006, e emitidos novamente em 2
de outubro de 2006 e 4 de abril de 2005, respectivamente, foram alterados para 11 de janeiro de 2007, exceto pelas
notas 27 e 28, que são datadas de 14 de fevereiro de 2007.
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO E OUTRAS INFORMAÇÕES
As informações e dados estatísticos relativos ao mercado em que atuamos foram obtidos junto a relatórios de consultorias
independentes, órgãos governamentais e publicações em geral, tais como Unesco, MEC/INEP, IBGE, Hoper Educacional e
Gismarket. Apesar de o Coordenador Líder e nós acreditarmos na credibilidade de tais fontes de informação, não realizamos
qualquer verificação independente quanto àquelas informações ou dados estatísticos, pelo que não podemos garantir sua
exatidão e amplitude.
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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia”,
“Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, “Visão
Geral do Setor de Ensino Superior” e “Nossas Atividades”. As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por
embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções concernentes a eventos futuros e tendências
financeiras que afetam ou possam afetar os nossos negócios. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste
Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados, tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre
o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:
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nossa capacidade de obter financiamento para nossos projetos;
nossa capacidade de identificar novos endereços para novas Unidades;
nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas no setor educacional;
nossa capacidade de investir no desenvolvimento de material didático e a aceitação dos nossos produtos
pelo mercado;
a disponibilidade, os termos, as condições e a oportunidade para obter autorizações governamentais;
nossa capacidade de integrar as empresas que adquirimos recentemente, bem como aquelas que
eventualmente adquiriremos;
nossa capacidade de aproveitar todos os benefícios esperados das aquisições que realizamos;
a disponibilidade de funcionários experientes;
as condições comerciais, econômicas e políticas no Brasil;
os interesses de nosso acionista controlador;
as mudanças na situação financeira de nossos alunos e nas condições competitivas no setor de ensino
superior;
nosso nível de capitalização e endividamento;
a inflação, as flutuações da taxa de juros e mudanças no nível de desemprego;
alterações na regulamentação governamental no setor de educação superior;
as intervenções do governo no setor de educação superior que poderão resultar em mudanças no ambiente
econômico, tributário, tarifário ou regulador no Brasil;
a redução no número de alunos matriculados ou no valor de nossas mensalidades; e
outros fatores de risco discutidos na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e
outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As considerações sobre
estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos
de financiamentos, posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de
regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas
à data em que foram expressas, e nem nós nem o Coordenador Líder assumimos a obrigação de atualizar
publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros
ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o
futuro constantes neste Prospecto podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores
não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro
contidas neste Prospecto.
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FATORES DE RISCO
Investir em nossas Units envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, o investidor
deve analisar cuidadosamente todas as informações incluídas neste Prospecto, especialmente os riscos descritos
abaixo. Tais riscos, bem como outros que atualmente nos são desconhecidos ou que não consideramos relevantes,
poderão ter efeito adverso relevante sobre nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais ou
perspectivas. O preço de mercado de nossas Units poderá cair em razão de qualquer um desses riscos e há
possibilidade de o investidor perder todo ou parte de seu investimento.
Para fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema poderá ter ou terá “um efeito prejudicial
sobre nós” ou “nos prejudicará” significa que o risco, incerteza ou problema poderá ter um efeito adverso relevante
sobre nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e/ou perspectivas e/ou o preço de negociação de
nossas Units, exceto conforme de outro modo indicado ou conforme o contexto possa de outro modo exigir.
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR DE ENSINO SUPERIOR
Se não tivermos condições de atrair e reter alunos, ou não conseguirmos assim proceder sem reduzir
nossas mensalidades, nossas receitas poderão ser reduzidas e poderemos ser prejudicados.
O sucesso de nosso negócio depende essencialmente do número de alunos matriculados em nossos cursos e das
mensalidades que eles estão dispostos a pagar. Nossa capacidade de atrair e reter alunos depende essencialmente
das mensalidades que cobramos, da conveniência da localização e da infra-estrutura das nossas Unidades e da
qualidade de nossos cursos percebida pelos alunos matriculados e potenciais, e é afetada por diversos fatores, tais
como nossa habilidade para: (i) responder a pressões competitivas cada vez maiores; (ii) preparar adequadamente
nossos alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (iii) desenvolver novos cursos e
melhorar os existentes, a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos; (iv)
implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; (v) gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo,
manter nossa qualidade de ensino; e (vi) oferecer com eficiência nossos cursos para uma base mais ampla de
potenciais alunos. Se não tivermos condições de continuar atraindo alunos para que se matriculem em nossos cursos
e reter nossos atuais alunos, nossas receitas poderão diminuir e poderemos ser prejudicados.
Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico
em que operamos, e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder nossa participação de
mercado e nossa lucratividade poderá ser prejudicada.
Concorremos com faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados, bem como com alternativas
ao ensino superior, tais como as escolas militares. De acordo com o MEC, havia 2.141 instituições de ensino superior
privadas e 257 públicas no Brasil em 2006. Veja seção “Nossas Atividades – Concorrência”, na página 127 deste
Prospecto. Alguns de nossos concorrentes, inclusive instituições de ensino superior públicas, podem oferecer cursos
semelhantes aos oferecidos por nós e, ao mesmo tempo, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com
localização mais conveniente e com melhor infra-estrutura ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não
cobrar mensalidades. Além disso, nossos competidores também passaram a atuar ou poderão passar a atuar no
segmento de educação a distância. Podemos ser obrigados a reduzir nossas mensalidades ou aumentar nossas
despesas operacionais em resposta à concorrência, a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de
mercado. Conseqüentemente, nossas receitas e lucratividade poderão diminuir. Não podemos garantir que seremos
capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros. Se não conseguirmos manter nossa
posição competitiva ou de outro modo responder às pressões competitivas com eficiência, nossa lucratividade poderá
ser comprometida, poderemos perder nossa participação de mercado e ser prejudicados. Ademais, alguns de nossos
concorrentes recentemente acessaram o mercado de capitais e anunciaram planos de expansão. A existência de
concorrentes capitalizados pode dificultar ou tornar mais onerosa a implementação dos nossos planos de expansão,
caso venhamos a disputar pelos mesmos mercados geográficos ou pelas mesmas oportunidades de aquisição.
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As dificuldades em abrir, integrar e gerenciar com eficiência um número cada vez maior de unidades
podem prejudicar nossos negócios.
Nossa estratégia inclui a expansão por meio da abertura de novas unidades e da aquisição de instituições de ensino
superior e sua integração à nossa rede de ensino. Nossos planos de expansão criarão desafios significativos em
termos de manutenção da consistência de nossa qualidade e cultura de ensino e da garantia de que nossa marca
não será prejudicada em decorrência de qualquer queda, real ou percebida, de nossa qualidade de ensino. Caso não
sejamos capazes de manter nossos padrões de qualidade atuais e de nos beneficiar de ganhos de escala, poderemos
perder nossa participação de mercado e ser prejudicados.
A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exigirá que façamos investimentos importantes em infraestrutura, marketing pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais
estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive
bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento municipais, contratação e
treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte. Também somos obrigados a
credenciar nossas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou operá-las, bem como requerer a autorização de
nossos novos cursos no MEC e seu posterior reconhecimento, a fim de expedir diplomas e certificados aos nossos
alunos. Veja seção “Aspectos Regulatórios do Setor”, na página 136 deste Prospecto. Podemos ser prejudicados se
não conseguirmos obter essas autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de
executar nossos planos de expansão por meio da abertura de novas unidades, não conseguiremos implementar
integralmente nossa estratégia de crescimento.
Poderemos enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações de quaisquer unidades adquiridas
às operações das unidades existentes, tais como a incapacidade de administrar um número maior de funcionários
dispersos geograficamente e criar e implementar controles, procedimentos e políticas uniformes com eficiência, além
de incorrermos em custos de integração elevados. Os benefícios que prevemos obter com as aquisições podem não
ser alcançados, se não conseguirmos integrar as unidades adquiridas em nossas operações e administrar, divulgar e
aplicar a elas nossa estratégia de negócios. Poderemos não ser capazes de integrar o corpo docente e os
funcionários com experiência profissional e culturas corporativas diferentes, e nosso relacionamento com os
funcionários, atuais e os novos, inclusive professores, pode ser prejudicado. Não podemos garantir que
conseguiremos administrar com eficiência um número cada vez maior de unidades e integrá-las totalmente em nossa
estrutura centralizada sem comprometer nossa lucratividade. Se não formos capazes de administrar nosso
crescimento com eficiência, nosso negócio poderá ser prejudicado significativamente.
Podemos não conseguir identificar e adquirir novas instituições de ensino superior ou cumprir nossos
objetivos estratégicos e financeiros relativos a qualquer aquisição pretendida.
Pretendemos adquirir instituições de ensino superior como parte de nossa estratégia de expansão de nossas
operações. Com freqüência, realizamos avaliações de possíveis instituições para aquisição, inclusive avaliações
relativas a aquisições que possam ser significativas em tamanho e/ou relevância estratégica. Ademais, com a
profissionalização do setor de ensino superior e a capitalização de alguns de nossos concorrentes com o acesso ao
mercado de capitais, podemos enfrentar maior dificuldade na implementação de nossa estratégia de expansão.
Podemos não ser capazes de continuar identificando instituições de ensino superior que ofereçam oportunidades
adequadas de aquisição ou de adquirir tais instituições em termos favoráveis.
Além disso, as aquisições realizadas e as futuras envolvem uma série de riscos e desafios que podem ter um efeito
prejudicial relevante sobre nossos negócios, especialmente porque, entre outras:
•
•
a aquisição pode não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a imagem de nossa instituição;
a aquisição pode estar sujeita à aprovação do CADE;
52
•
•
•
•
•
•
podemos enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões civis, tributárias, trabalhistas,
previdenciárias e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações
financeiras ou controles internos das instituições-alvo, outras questões regulatórias relativas ao MEC, bem
como, questões relativas a contingências tributárias relativas à conversão do status de instituição de ensino
que adquirimos de “sem fins lucrativos” para “com fins lucrativos”;
o processo de aquisição pode ser demorado e, até certo ponto, a atenção de nossa administração pode ser
desviada de nossas operações;
os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados;
a estrutura de custos das instituições adquiridas poderá ser diferente da nossa, e podemos não ser capazes
de adequar tais estruturas à nossa;
as aquisições podem gerar ágio, cuja amortização resultará na redução de nosso lucro líquido e dividendos;
e
podemos perder membros do corpo docente das instituições de ensino que viermos a adquirir.
Poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não
conseguirmos obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial aquisição e implementar nossos planos
de expansão, não teremos condições de implementar integralmente nossa estratégia de crescimento.
Nossa estratégia envolve o uso intensivo de tecnologia da informação e dependemos da nossa
capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas no setor educacional para manter
nossa posição competitiva atual e implementarmos nossa estratégia com sucesso.
Investimos e continuaremos a investir recursos significativos em tecnologia da informação, que é um fator essencial de
nossa estratégia de crescimento, especialmente em relação a metodologia à distância e aos nossos Pólos. Nossos
sistemas e ferramentas de tecnologia de informação poderão se tornar obsoletos ou insuficientes por nossa ação ou
omissão. Por exemplo, podemos adotar novos sistemas e tecnologias que venham a se tornar excessivamente onerosas
ou não atingir níveis de qualidade adequados. Podemos ter dificuldades em nos adaptar às mudanças tecnológicas no
setor educacional, especialmente no segmento de educação a distância. O segmento de educação a distância
apresenta rápidas mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos clientes e nos padrões de
mercado. A tecnologia de produtos a distância está mudando rapidamente e temos que modificar nossos produtos e
serviços de forma rápida para nos adaptar a novas práticas e padrões. Nossos competidores podem introduzir produtos
ou plataformas de serviços superiores ao que oferecemos. Além disso, nosso sucesso depende da nossa capacidade de
melhorar os nossos atuais produtos e desenvolver e introduzir novos produtos que sejam aceitos pelo mercado. Pelos
motivos acima destacados, nossos negócios poderão ser afetados adversamente de forma relevante.
Nossos negócios dependem de um funcionamento contínuo e satisfatório de nossa infra-estrutura de
tecnologia de informação.
Nossos negócios dependem do adequado e ininterrupto funcionamento de nossa infra-estrutura de tecnologia de
informação. Problemas diversos relacionados à nossa estrutura de tecnologia da informação, tais como vírus, hackers e
interrupções em nossos sistemas, poderão afetar adversamente de forma relevante nossos negócios.
Nosso segmento de educação a distância está baseado em uma infra-estrutura específica, que está sujeita a diversos
riscos, entre os quais destacamos interrupções ou dificuldades técnicas em relação às nossas transmissões via satélite.
As transmissões de dados, som e imagem via satélite estão sujeitas a diversos outros riscos, compreendendo desde
fenômenos metereológicos e espaciais até problemas relacionados aos operadores dos satélites em terra, a situação
regulatória desses operadores, a disponibilidade de bandas de transmissão. Tais fenômenos estão fora de nosso
controle e, portanto, representam um risco para nossos negócios e poderão nos afetar adversamente de forma
relevante.
Não podemos garantir que tais problemas em nossa infra-estrutura tecnológica poderão ser corrigidos a tempo ou
corrigidos integralmente e, dessa forma, nossos negócios poderão ser afetados adversamente de forma relevante.
53
Qualquer aumento nas taxas de evasão dos cursos que viermos a enfrentar no futuro poderá
prejudicar nossos resultados operacionais.
Acreditamos que nossas taxas de evasão estão relacionadas principalmente a motivos e desafios financeiros dos
nossos alunos. Em virtude de possíveis desvios em nosso histórico de evasão, o número de matrículas realizadas no
início do ano pode não ser suficiente para atingirmos nossas receitas esperadas no futuro. Qualquer aumento nas
taxas de evasão que viermos a enfrentar no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais.
Caso não consigamos manter boas relações com nossos Parceiros e aumentar o número de Parceiros,
nosso negócio e o nosso crescimento podem ser prejudicados.
Uma parte das nossas receitas é proveniente das nossas Parcerias em nossos Pólos. Não temos como assegurar que
seremos capazes de manter um relacionamento de longo prazo com nossos Parceiros em nossos Pólos, e podemos
não ser capazes de renovar, quando do seu vencimento, nossos contratos com Parceiros em termos favoráveis a nós
ou, ainda, podemos simplesmente não ser capazes de renovar tais contratos. A piora por qualquer motivo no
relacionamento com nossos Parceiros, bem como dificuldades de atender adequadamente às suas necessidades,
assim como a incapacidade de renovar os atuais contratos com tais Parceiros, poderão afetar adversamente nossos
negócios, nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa.
Nosso sucesso depende de nossa capacidade de atualizar e melhorar o projeto pedagógico dos cursos
que oferecemos e desenvolver novos cursos com boa relação custo-benefício em momentos oportunos.
Nossos currículos estão voltados para a preparação da carreira profissional e para oferecer aos alunos conhecimento
teórico e experiência prática. Para garantir que nossos cursos continuem a oferecer aos alunos o conhecimento e as
habilidades compatíveis com as exigências do mercado de trabalho, devemos continuar atualizando nossos currículos
e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino superior. Entretanto, a expansão dos nossos cursos
atualmente existentes, o desenvolvimento de novos cursos e o desenvolvimento de cursos e disciplinas relacionadas
ao ensino a distância podem não ser, no futuro, aceitos por nossos alunos ou por potenciais empregadores. Mesmo
que consigamos desenvolver novos cursos aceitáveis, podemos não lograr introduzir esses cursos de maneira tão
rápida quanto nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Se não respondermos de
forma adequada às mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, mudanças
tecnológicas rápidas e incomuns ou outros fatores, nossa capacidade de atrair e reter alunos poderá ser prejudicada,
as taxas de aceitação de nossos alunos no mercado poderão ser afetadas e nossas receitas poderão ser
prejudicadas.
Nosso sucesso também depende, em parte, da eficiência de nossos programas de vendas, marketing e
publicidade para a captação de novos alunos.
Para manter e aumentar nossas receitas e margens devemos continuar atraindo novos alunos e oferecendo cursos
superiores de qualidade com uma relação custo-benefício atraente. Esperamos atingir esse feito, em parte, por meio
de programas de vendas, marketing e publicidade. Atualmente, estamos em processo de aumentar nossos esforços
de captação. Se não pudermos anunciar ou divulgar nossas Unidades e cursos com sucesso, nossa capacidade de
atrair e matricular novos alunos poderá ser prejudicada e, conseqüentemente, nosso desempenho financeiro será
afetado. Entre os fatores que podem nos impedir de divulgar e anunciar nossas Unidades e cursos com sucesso,
estão a falha de nossas ferramentas de marketing e estratégia para atingir potenciais alunos, alunos atuais e/ou
insatisfação dos empregadores com os cursos que oferecemos.
Dependemos de membros de nossa administração, os quais podemos não ser capazes de reter ou
substituir por pessoas com a mesma experiência e qualificação, afetando negativamente nosso
negócio.
Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa administração. Remuneramos
nossos administradores com base em salários fixos e bônus de desempenho, oferecendo, ocasionalmente, ações ou
54
planos de opção de compra de ações para recrutar e reter pessoal altamente qualificado. Em geral, celebramos
contratos de longo prazo com cláusulas de não-concorrência com nossos diretores. Contudo, os nossos
administradores poderão se afastar no futuro. Se qualquer de nossos administradores nos deixar, especialmente
nossos co-fundadores, Professores Antonio Carbonari Netto (Diretor-Presidente) e José Luis Poli (Diretor Acadêmico),
podemos não ser capazes de substituí-los por profissionais igualmente qualificados. Para mais informações sobre os
nossos administradores, veja seção “Administração”, na página 148 deste Prospecto. A perda de qualquer membro
de nossa administração e nossa incapacidade de substituí-los por profissionais com a mesma experiência e
qualificação poderão ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio.
Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos
existentes ou futuros poderá prejudicar substancialmente nossos negócios.
Estamos sujeitos a diversas leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo MEC,
pelo CNE, pelo INEP, e pela CONAES. Em 1996, o governo federal promulgou a Lei nº 9.394, que estabeleceu
diretrizes para a prestação de serviços de educação no Brasil e delegou poderes ao governo federal para
regulamentar o ensino de graduação e pós-graduação, especificamente no que se refere à autorização,
reconhecimento, credenciamento, supervisão e avaliação dos cursos superiores. O ensino a distância no Brasil goza
de tratamento diferenciado e é regulado pela Lei de Diretrizes e Bases, pelo Decreto 5622, pela Portaria do MEC nº.
4059 e pela Portaria Normativa do MEC nº. 2. Nossas faculdades, nossa universidade e nossos centros universitários
dependem de prévio credenciamento no MEC para poder operar, bem como para poder oferecer cursos e programas
de educação a distância. Os cursos oferecidos por nossas faculdades devem ser previamente autorizados e a
validade nacional dos diplomas ou certificados expedidos aos nossos alunos depende de prévio reconhecimento dos
cursos por nós oferecidos pelo MEC. Veja seção “Aspectos Regulatórios do Setor”, na página 136 deste Prospecto.
Podemos não ser capazes de cumprir com as leis e regulamentos aplicáveis ao setor de ensino superior e ao ensino
a distância, podendo não manter nossos credenciamentos, autorizações e reconhecimentos válidos no futuro. Se não
cumprirmos com essas exigências regulatórias, o MEC poderá impor restrições sobre nossas operações, cancelar
nossa capacidade de emitir diplomas e certificados e revogar nosso credenciamento, e cada um desses itens poderá
prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais.
Em 2004 e 2005, iniciamos diversos cursos antes de obter autorização específica do MEC, com base na Portaria n.º
2175 de 1997 do MEC que viria a ser revogada e estabelecia que universidades e centros universitários que tivessem
obtido conceitos “A” ou “B” na maioria dos seus indicadores de avaliação por dois anos consecutivos estariam
autorizadas a abrir cursos de graduação, fora da sede sem prévia autorização do MEC. Ao todo são 11 cursos, dentre
eles, (i) três cursos de graduação tecnológica com duração de dois anos e meio e já foram avaliados pelo MEC,
aguardando apenas a publicação da Portaria de Reconhecimento no Diário Oficial da União, (ii) dois de graduação
tradicional com a primeira turma de concluintes em dezembro de 2007, cujos reconhecimentos já foram solicitados,
aguardando-se a avaliação in loco da comissão verificadora do MEC, e (iii) seis cursos de graduação tradicional que
irão formar suas primeiras turmas em dezembro de 2008. Atualmente, existe uma discussão judicial pendente acerca
da abertura destes cursos nas nossas Unidades nas cidades de Pirassununga, Leme e Limeira, Estado de São Paulo,
contudo, conforme exposto acima, alguns já foram reconhecidos e outros em processo de reconhecimento, o que
deverá culminar na extinção da ação. Para maiores detalhes, veja seção “Nossas Atividades - Pendências Judiciais e
Administrativas - Civil”, na página 131 deste Prospecto. Adicionalmente possuímos outros cursos que atualmente não
possuem reconhecimento do MEC e não podemos garantir que o MEC reconhecerá quaisquer outros cursos ainda
não reconhecidos. Caso o MEC não reconheça quaisquer outros cursos, poderemos sofrer restrições relativas à sua
continuidade, sem prejuízo do direito dos alunos pleitearem, em juízo, indenização por perdas e danos, o que poderá
prejudicar nossa situação financeira, resultados operacionais e imagem.
Além disso, o Governo Federal poderá rever as leis e regulamentos que regem os prestadores de serviço de ensino
no Brasil ou sugerir alterações nessas leis e regulamentos ao Congresso Nacional, inclusive à legislação relacionada
ao ensino a distância, vigente desde o final de 2004, por ser recente e pouco testada. Podemos ser
significativamente prejudicados por qualquer alteração nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino
superior, especialmente por subsídios, tais como bolsas de estudo, mudanças relativas a (i) descredenciamento de
55
instituições de ensino privadas e de Pólos, (ii) imposição de controles de mensalidades ou restrições sobre os níveis
de lucratividade, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para
cursos e currículos, (v) exigências de infra-estrutura das Unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e suporte
administrativo, entre outras.
O Projeto de Lei nº. 7200/2006, também conhecido como Projeto de Reforma Universitária, está atualmente em fase
de discussão no Congresso Nacional. Para uma descrição das principais mudanças propostas por esse Projeto de Lei,
inclusive a exigência de que, pelo menos, 70% do capital com direito de voto nas sociedades mantenedoras das
instituições de ensino superior com fins lucrativos sejam detidos direta ou indiretamente por brasileiros, natos ou
naturalizados, veja seção “Aspectos Regulatórios do Setor - Reforma Universitária”, na página 146 deste Prospecto.
Não podemos prever se essa reforma será alterada ou aprovada, nem podemos prever seu impacto sobre nossos
negócios e sobre o segmento de ensino superior em geral.
Se não conseguirmos manter a nossa qualidade de ensino em toda a nossa rede, nem preservar nossas
atuais notas de avaliação e as notas de avaliação de nossos alunos, poderemos ser adversamente
afetados.
Nossos professores são importantes para manter a qualidade de nossos cursos e para nossa reputação, uma vez que
interagem com nossos alunos diariamente. Procuramos atrair professores qualificados que tenham conhecimento
sólido dos assuntos que abordamos em nossos cursos e que tenham condições de oferecer instrução inovadora e
inspiradora aos nossos alunos, nos termos dos nossos projetos pedagógicos. Também oferecemos treinamento
freqüente aos nossos professores, a fim de mantê-los atualizados com as tendências e evoluções nos nossos cursos,
de acordo com as exigências dos alunos. A qualidade dos projetos pedagógicos de nossos cursos e a infra-estrutura
de nossas Unidades são também componentes fundamentais de nossa qualidade de ensino. Não podemos garantir
que teremos condições de reter nossos atuais professores ou recrutar novos professores que atendam aos nossos
padrões de qualidade, especialmente pelo fato de continuarmos expandindo geograficamente nossas operações. Da
mesma forma, não podemos garantir que encontraremos imóveis com infra-estrutura adequada em nosso processo
de expansão ou que conseguiremos desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível de excelência para novos
cursos. A falta de professores qualificados, infra-estrutura adequada, projetos pedagógicos de excelência para novos
cursos ou a queda na qualidade de nosso ensino, real ou percebida, em um ou mais de nossos mercados, pode ter
um efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios.
Além disso, nós e nossos alunos somos freqüentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Veja seção “Aspectos
Regulatórios do Setor”, na página 136 deste Prospecto. Podemos ter nossas matrículas reduzidas e sermos
prejudicados em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferecemos, se nossas Unidades e
cursos ou nossos alunos receberem do MEC notas inferiores em qualquer de suas avaliações.
O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades poderá nos afetar.
Dependemos do pagamento pontual das mensalidades que cobramos de nossos alunos. O aumento dos níveis de
inadimplência no pagamento de nossas mensalidades por parte de nossos alunos pode comprometer nosso fluxo de
caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. Para minimizar a desistência de nossos cursos, de
forma seletiva permitimos que alunos inadimplentes paguem suas mensalidades em parcelas. Podemos optar por
conceder mais parcelamento a determinados alunos inadimplentes como forma de retê-los. O aumento de atrasos
dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades pode afetar nosso fluxo de caixa e nosso
negócio.
Órgãos governamentais, o MEC e terceiros podem conduzir fiscalizações, propor procedimentos
administrativos ou instaurar ações judiciais contra nós.
Pelo fato de operarmos em um setor altamente regulamentado, órgãos governamentais, o MEC e terceiros podem
conduzir fiscalizações, propor procedimentos administrativos e instaurar ações judiciais contra nós pelo nãocumprimento das normas regulatórias. Se os resultados desses procedimentos ou ações judiciais nos forem
56
desfavoráveis, ou se não pudermos nos defender com sucesso, poderemos ser obrigados a pagar condenações
pecuniárias ou estar sujeitos a multas, restrições, liminares ou outras penalidades. Mesmo que abordemos de
maneira adequada as questões levantadas pela fiscalização de determinado órgão ou nos defendamos de um
procedimento administrativo ou uma ação judicial, poderemos ter de reservar recursos financeiros e administrativos
significativos para solucionar questões levantadas por estes procedimentos ou para nos defender desses
procedimentos administrativos ou ações judiciais. Os procedimentos administrativos e ações judiciais instaurados
contra nós podem prejudicar nossa reputação, mesmo que não tenham fundamento. Atualmente existem duas ações
judiciais pendentes que discutem a abertura de alguns cursos sem prévia autorização do MEC nas nossas Unidades
nas cidades de Pirassununga, Leme, Limeira e Pindamonhangaba Estado de São Paulo. Para maiores detalhes, veja
seção “Atividades - Pendências Judiciais e Administrativas - Civil”, na página 131 deste Prospecto.
Se perdermos os benefícios das isenções fiscais federais oferecidas pelo PROUNI, nossos negócios,
situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados significativamente.
Por meio de nossa participação no PROUNI, nos favorecemos atualmente de determinadas isenções fiscais federais
de IRPJ, PIS, COFINS e CSLL referentes às receitas de cursos de graduação e graduação tecnológica. Podemos ser
desqualificados do PROUNI e perder nossas isenções fiscais se não cumprirmos as suas exigências. Veja seção
“Aspectos Regulatórios do Setor – PROUNI”, na página 145 deste Prospecto. Se perdermos nossas isenções fiscais
ou se não conseguirmos cumprir com outras exigências mais rígidas que venham a ser introduzidas no futuro,
nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados significativamente.
Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação.
Segundo a Lei de Diretrizes e Bases, o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino fundamental
e médio e estimular investimentos no ensino superior por entidades privadas. Historicamente, o apoio do governo ao
ensino superior concentra-se em determinadas universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa. O
número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringem significativamente o acesso a
essas universidades. Em razão dessas restrições orçamentárias, os recursos públicos disponíveis para oferecer
oportunidades de ensino superior a jovens adultos já inseridos no mercado de trabalho são limitados. O Governo
Federal pode alterar essa política e aumentar a concorrência que enfrentamos por meio (i) do aumento do nível de
investimentos públicos no ensino superior em geral e (ii) da transferência dos recursos de universidades que atuam
como centros de excelência e pesquisa para instituições de ensino superior públicas ou privadas acessíveis a jovens
adultos de baixa renda já inseridos no mercado de trabalho. A criação e a expansão, pelas universidades federais e
estaduais, das políticas de quotas para instituições de ensino superior públicas utilizando renda, raça ou etnia como
critérios socioeconômicos também podem aumentar a concorrência que enfrentamos. Além disso, o Governo Federal
pode reduzir o nível de investimentos públicos nos ensinos fundamental e médio, resultando na diminuição do
número de novos alunos que buscam o ingresso em instituições de ensino superior depois de concluírem o ensino
médio, restringindo, assim, a demanda por nossos cursos. Qualquer alteração da política que afete o nível de
investimentos públicos em educação poderá nos prejudicar.
Podemos ser responsabilizados por eventos que ocorrem em nossas Unidades.
Podemos ser responsabilizados por atos de diretores, professores, funcionários e terceiros em nossas Unidades de
ensino. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos dentro de nossas faculdades, podemos enfrentar
reclamações sob a alegação de que fomos negligentes, realizamos supervisão inadequada ou fomos, de outro modo,
responsáveis pela lesão. Também podemos enfrentar alegações de que professores ou outros funcionários
cometeram assédio sexual ou outros atos ilícitos. Não obstante termos seguro de responsabilidade, nossa cobertura
de seguro pode não ser suficiente para nos propiciar proteção contra esses tipos de reivindicações. Ações de
responsabilidade podem afetar nossa reputação e prejudicar nossos resultados financeiros. Mesmo que mal
sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, envolver despesas substanciais e desviar tempo e
atenção de nossa administração.
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Parte do conteúdo de nosso material didático é produzido internamente e não há garantia de que
tenha sido produzido sem violação de propriedade intelectual de terceiros ou esteja efetivamente
protegido por direitos de propriedade intelectual. Além disso, nossos competidores poderão tentar
utilizar esse material, duplicar ou de outra forma copiar nosso currículo, ou adotar nossos métodos de
ensino, dessa forma prejudicando nossos negócios.
Parte do material didático que utilizamos em nossos cursos é desenvolvido internamente de forma exclusiva, e não
podemos garantir que tal material seja produzido sem violação da propriedade intelectual de terceiros ou que esteja
protegido contra utilização por terceiros. Em qualquer dessas hipóteses, nossos negócios seriam afetados
adversamente de forma relevante. Adicionalmente, caso não tenhamos sucesso em proteger nosso material didático,
currículo e métodos de ensino contra a utilização por nossos competidores, nossos negócios poderão ser
adversamente afetados de forma relevante.
Podemos ser prejudicados se não conseguirmos renegociar os acordos coletivos com os sindicatos que
representam nossos professores e funcionários ou por greves e outras atividades sindicais.
Nossos professores e funcionários são representados por sindicatos com forte representação no segmento. Os
acordos coletivos ou os acordos semelhantes que regulam a duração do dia letivo ou do ano letivo, a remuneração
mínima, férias e benefícios indiretos dos professores, entre outros, estão sujeitos à renegociação anual e poderão
ser alterados substancialmente no futuro. Normalmente, a taxa de inflação é utilizada como referência para
discussão do reajuste salarial, inclusive para a remuneração mínima prevista nos acordos coletivos. Nossas despesas
com pessoal, principalmente corpo docente, representam a maior parte de nosso custo de serviços prestados.
Poderemos não ser capazes de repassar um aumento de custos decorrente da renegociação de contratos coletivos
para nossas mensalidades, o que poderá ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio. Podemos ser
ainda prejudicados se não conquistarmos e mantivermos bom relacionamento com sindicatos de professores ou
funcionários ou se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de
nossos professores ou funcionários.
Nossas aquisições futuras devem ser notificadas e podem ser contestadas pelo CADE.
Segundo a Lei n.º 8.884/94, qualquer operação que afete o mercado brasileiro e resulte em uma concentração de
participação de mercado igual ou superior a 20% de qualquer mercado relevante ou que envolva qualquer empresa
ou grupo de empresas com receita bruta anual total de R$400 milhões ou superior, deve ser analisada e aprovada
pelo CADE. O CADE deve determinar se a operação específica prejudicaria as condições competitivas nos mercados
em que operamos ou prejudicaria os consumidores nesses mercados, sendo certo que o CADE jamais fez tal
determinação no setor de ensino superior. O CADE pode desaprovar nossas futuras aquisições ou pode impor
obrigações dispendiosas sobre nós como condição à aprovação dessas aquisições, tais como alienação de parte de
nossas operações ou restrições sobre como operamos ou comercializamos nossos serviços, fatos que podem
prejudicar nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira.
Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros.
Para a ocupação e utilização de uma edificação são necessárias licenças que comprovem a regularidade da obra e
permitam o desenvolvimento regular de atividades no imóvel. Tais licenças são as seguintes: (i) alvará de conclusão
(“habite-se”), ou certificado equivalente, expedido pela autoridade municipal, (ii) auto de vistoria, expedido pelo
corpo de bombeiros local, e (iii) alvará de licença de uso e funcionamento, expedido pela autoridade municipal.
Parte dos imóveis que ocupamos ainda não possui uma ou mais destas licenças. A falta destas licenças pode implicar
penalidades que variam desde a aplicação de multas até, conforme o caso, a obrigação de demolir a área construída
de maneira irregular ou o fechamento de nossas Unidades. A imposição de penalidades em relação às nossas
Unidades, em especial a de fechamento de unidade, poderá ter um efeito prejudicial sobre nós.
58
RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL
O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira.
Esse envolvimento, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, pode ter um efeito
prejudicial sobre nossas atividades, nossos negócios ou o preço de negociação de nossas Units.
O governo brasileiro vem intervindo com freqüência na economia e ocasionalmente faz mudanças drásticas na
política econômica. Para influenciar o curso da economia do Brasil, controlar a inflação e implementar outras
políticas, o governo brasileiro tem tomado várias medidas, inclusive o uso de controles salariais e de preço,
desvalorizações de moeda, controles do fluxo de capitais, limites sobre importações e congelamento de contas
bancárias. Não temos como controlar e não podemos prever quais medidas ou políticas o governo brasileiro poderá
tomar ou criar no futuro. Nossos negócios, situação financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o
preço de negociação de nossas Units podem ser prejudicados significativamente por mudanças nas políticas e
regulamentos do governo, bem como outros fatores, tais como:
•
•
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flutuação cambial;
inflação;
taxas de juros;
políticas monetárias;
mudanças nos regimes fiscais;
liquidez dos mercados de capital e de crédito domésticos;
política fiscal;
instabilidade política;
reduções de salários e níveis de renda;
aumentos nas taxas de desemprego;
controles e restrições cambiais sobre remessas para o exterior; e
outras ocorrências políticas, diplomáticas, sociais ou econômicas no Brasil ou que o afetem.
No passado, o desempenho da economia brasileira sofreu o impacto da situação política do país. Historicamente, as
crises e escândalos políticos afetaram a confiança de investidores e do público em geral e prejudicaram o
desenvolvimento da economia e do preço de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras.
Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal brasileiro e se elas prejudicarão a
economia, nossos negócios ou desempenho financeiro. Não podemos prever se o governo brasileiro intervirá na
economia brasileira no futuro. As medidas governamentais podem prejudicar nossos negócios, provocando redução
na demanda por nossos serviços, aumento de nossos custos ou restrição de nossa capacidade de prestar serviços.
Ademais, as incertezas e os escândalos políticos, a instabilidade social e outras ocorrências políticas ou econômicas
podem ter um efeito prejudicial sobre nós.
A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão ter um efeito prejudicial sobre a
economia brasileira, sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro, nossas atividades e operações e sobre
o valor de mercado de nossas Units.
Historicamente, o Brasil registrou taxas de inflação elevadas. De acordo com o IGP-M, publicado pela FGV, as taxas
de inflação sobre os preços em geral no Brasil foram de 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,9% em 2006 e 7,8% em
2007. A inflação e algumas das medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlá-la tiveram efeitos negativos
substanciais sobre a economia brasileira. As medidas adotadas pelo governo para controlar a inflação, juntamente da
especulação a respeito de possíveis medidas futuras, contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e
aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. As medidas a serem tomadas pelo governo
no futuro, inclusive alteração nas taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar
o valor do real poderão provocar aumento da inflação. Se o Brasil apresentar inflação significativa no futuro, nossos
custos poderão aumentar e nossas margens operacional e líquida poderão diminuir. O Brasil poderá apresentar altos
níveis de inflação no futuro, que poderão levar a novas intervenções do governo na economia, inclusive a introdução
59
de políticas que podem afetar negativamente os nossos resultados operacionais e, conseqüentemente, o valor de
mercado das nossas Units.
A variação das taxas de juros poderá ter um efeito prejudicial sobre nossas atividades e resultados
operacionais.
O Banco Central estabelece a taxa básica de juros do sistema financeiro brasileiro por referência ao nível de
crescimento econômico, o nível de inflação e outros indicadores. De fevereiro a julho de 2002, o Banco Central
reduziu a taxa básica de juros de 19% para 18%. De outubro de 2002 a fevereiro de 2003, o Banco Central elevou a
taxa básica de juros em 8,5 pontos percentuais, até alcançar 26,5% em 19 de fevereiro de 2003. A taxa básica de
juros continuou a aumentar até junho de 2003, quando teve início o processo de redução. Subseqüentemente, a
taxa básica de juros sofreu outras variações e em dezembro de 2006 chegou a 13,25%. Em 31 de dezembro de
2007, aproximadamente 100% de nossos empréstimos em aberto estavam denominados em reais ou sujeitos à
flutuação de taxas como a TJLP e o CDI. Qualquer aumento nas taxas de juros poderá elevar o custo dos nossos
empréstimos estudantis, inclusive os empréstimos nos termos do FIES, e reduzir a demanda de nossos cursos ou ter
um impacto significativo sobre nossas despesas financeiras e resultados operacionais. Qualquer aumento das taxas
de juros pode reduzir o ritmo de expansão da economia, elevando o desemprego e por conseqüência diminuindo a
demanda pelos nossos cursos por focarem principalmente em jovens trabalhadores de média e média-baixa renda.
Acontecimentos em outros países poderão ter um impacto negativo sobre a economia brasileira e sobre o
valor de mercado de nossas Units.
As condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos, a América Latina e outros
países emergentes, poderão influenciar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários emitidos por
companhias brasileiras. Embora as condições econômicas desses países possam diferir significativamente das
condições econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nesses outros países poderão ter um
efeito adverso sobre o preço de mercado dos valores mobiliários de emissoras brasileiras. Crises em outros países
emergentes poderão reduzir o entusiasmo do investidor por valores mobiliários de emissoras brasileiras, inclusive os
nossos, o que poderia afetar negativamente o valor de mercado das nossas Units.
Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral,
especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BOVESPA, por exemplo, são
tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais
bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos,
poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor nos mercados de capital brasileiros, afetando
negativamente o preço das nossas Units.
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS UNITS
O cancelamento de Units poderá ter efeito adverso significativo sobre o mercado das Units e sobre o valor
das Units lastreadas em ações ordinárias e preferenciais.
Nos termos do Contrato de Custódia, Emissão e Registro celebrado entre a Companhia e Banco Itaú, os detentores
de Units poderão apresentá-las para cancelamento no Brasil em troca das ações ordinárias e preferenciais que
compõem tais Units. Se os detentores de Units apresentarem para cancelamento um número significativo de Units
em troca de ações ordinárias e preferenciais, a liquidez e o preço das Units e o preço das ações ordinárias e
preferenciais que compõem tais Units poderão sofrer um impacto negativo significativo.
60
A venda de uma quantidade substancial de nossas Ações ou Units após esta Oferta poderá afetar
negativamente o preço das nossas Units.
Nós, nosso acionista controlador e nossos conselheiros e diretores celebraremos contratos de lock-up nos termos dos
quais nós e eles não poderemos emitir, oferecer, vender, empenhar ou emprestar nossas Ações ou Units ou outros
valores mobiliários conversíveis em nossas Ações ou Units ou que possam ser trocados por elas até 90 dias após a
data do Prospecto, exceto com o consentimento prévio e por escrito dos Coordenadores e salvo determinadas
exceções.
Findo tal prazo, todas as nossas ações ou Units estarão disponíveis para venda no mercado. A venda ou a percepção
de uma possível venda de um volume substancial de nossas ações ou Units poderá prejudicar o valor de negociação
das nossas Units.
Se captarmos recursos adicionais por intermédio de uma oferta de Ações ou Units, a participação do
investidor poderá sofrer diluição.
A fim de implementar nossa estratégia de expansão e adquirir novos negócios e ativos, poderemos precisar captar
recursos adicionais por meio de aumento de capital ou financiamento externo, público ou privado, ou poderemos
emitir novas ações para pagar pelas aquisições que pretendemos fazer. Nosso estatuto social nos permite aumentar
o capital social até R$5,0 bilhões sem a necessidade de autorização de nossos acionistas. Nossos acionistas poderão
ainda decidir autorizar outras emissões de novas ações acima desse limite. Qualquer captação de recursos adicionais
pela emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em bolsas de valores ou em ofertas públicas
poderá ser realizada, segundo a legislação brasileira, sem direitos de preferência aos detentores de nossas Ações, o
que poderá resultar na diluição da participação do investidor em nosso capital social.
O valor de mercado de nossas Ações ou Units poderá ser afetado negativamente caso nós, nossos acionistas
controladores, conselheiros ou diretores decidamos emitir ou vender um volume substancial de nossas Ações ou
Units ou caso haja a percepção de que esses eventos possam ocorrer.
Continuaremos a ser controlados por nosso acionista controlador, cujo interesse poderá diferir dos
interesses dos outros detentores de nossas Ações ou Units.
Após a Oferta, continuaremos a ser controlados pelo FEBR, que deterá 50,9% no nosso capital social, sem
considerar o exercício integral da Opção de Units Suplementares. Se esse acionista continuar a deter uma grande
quantidade de nossas Ações ou Units, continuaremos sendo controlados por ele e ele poderá, independentemente do
consentimento dos outros acionistas, eleger ou destituir a maioria do nosso conselho de administração, controlar
nossa administração e políticas, determinar o resultado da maioria das operações societárias e agir em seu próprio
interesse, o que poderá conflitar com os interesses dos outros detentores de ações ou Units. Em especial, nossa
estrutura de capital admite a emissão de 1/3 de ações ordinárias com direito a voto e 2/3 de ações preferenciais sem
direito a voto, o que permite que nosso controle seja exercido com uma menor participação econômica.
O FEBR, nosso acionista controlador, é administrado pelo Pátria. Os seguintes quotistas do FEBR são também sócios
do Pátria: Olímpio Matarazzo Neto, Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Luiz Otávio Reis de Magalhães, Otávio
Borenztein e Marcelo Marques Moreira. Atualmente, mantemos com Patrimônio, sociedade controlada pelo Pátria,
contratos de prestação de serviços de (i) administração corporativa, e (ii) consultoria e planejamento financeiro na
escolha e aquisição de sociedades alvo. Para maiores detalhes, veja seção “Operações com Partes Relacionadas”, na
61
O valor econômico do investimento realizado pelo investidor poderá ser diluído.
Esperamos que o Preço por Unit exceda o valor patrimonial líquido de nossas Ações. Conseqüentemente, novos
investidores que subscrevam ou adquiram nossas Units na Oferta sofrerão uma diluição imediata e substancial no
valor patrimonial líquido. Veja seção “Diluição”, na página 68 deste Prospecto.
Os detentores de nossas Units poderão não receber dividendos.
A Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social exigem que paguemos aos detentores de nossas Ações ou
Units um dividendo mínimo obrigatório (que poderá vir na forma de juros sobre o capital próprio) de 1% do nosso
lucro líquido anual ajustado, a menos que nosso Conselho de Administração determine que esse dividendo ou
pagamento de juros sobre o capital próprio não seja aconselhável à luz de nossa situação financeira e anuncie a
suspensão na assembléia geral de acionistas. Adicionalmente, como parte do cálculo do nosso lucro líquido nos
termos da Lei das Sociedades por Ações para fins de dividendos, são feitos ajustes que incluem alocações a várias
reservas, os quais efetivamente reduzem o valor disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
próprio. Veja seção “Descrição do Estatuto Social”, na página 168 deste Prospecto.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem desestimular a aquisição de controle da
Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores.
Nosso Estatuto Social contém disposições que evitam a concentração de nossas Units ou Ações em um grupo
pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que
qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de publicação do Anúncio de Início e
de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto), que
venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 15% ou mais do total de ações ordinárias de emissão da
Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados
no Estatuto), realize, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de
ações ou Units que representem essa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas Ações,
ordinárias e preferenciais, bem como certificados de depósito representativos de tais ações, pelo preço estabelecido
no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa
Companhia e pode desencorajar, atrasar ou impedir ou dificultar a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo
operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações ou Units.
Estamos realizando uma Oferta Global de Units, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos
relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de
valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de
valores mobiliários no Brasil.
Nossa Oferta Global de Units compreende, simultaneamente: (i) a oferta de Units realizada no Brasil, em mercado de
balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária registrada na CVM, que inclui esforços de
colocação das Units no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em
conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais países (exceto Estados
Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro; e (ii) a distribuição de Units no exterior,
exclusivamente para Investidores Estrangeiros, em conformidade com isenções de registro previstas na Regra 144A
e no Regulamento S. Os esforços de colocação de Units no exterior da Oferta Brasileira expõem a Companhia a
normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções relevantes ou omissões
relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado de 11 de abril de 2008 e no Confidential Offering
Circular datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos
judiciais por parte de investidores em relação a estas questões.
Adicionalmente, a Companhia será parte do Placement Facilitation Agreement que regula os esforços de colocação
de Units no exterior da Oferta Brasileira. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização
62
em favor dos Coordenadores da Oferta Internacional para indenizá-los no caso de que eles venham a sofrer perdas
no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular
datado de 11 de abril de 2008 e no Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os
Coordenadores da Oferta Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles
poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização.
Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à
observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar
ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no
exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais,
em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos.
Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a
arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que
fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no
exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular
datado de 11 de abril de 2008 e no Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Definitivo, se envolver
valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.
A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Units e
impactar a definição do Preço por Unit.
O Preço por Unit será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da
regulamentação em vigor, caso a demanda verificada na Oferta seja inferior a quantidade de Units da Oferta base
acrescida de 1/3 (um terço), serão aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenções de investimento de Pessoas
Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais, limitados ao percentual máximo de 15% da Oferta
Institucional, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Units e na definição do Preço por Unit.
Portanto, o Preço por Unit poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta.
A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units pelo preço e na ocasião que
desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com
freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em
geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos
líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais,
como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2007, a capitalização de mercado da BOVESPA era de
aproximadamente R$2,5 trilhões (US$1,4 trilhão), tendo sido negociado no ano, encerrado em 31 de dezembro de
2007, uma média de R$4,9 bilhões (US$2,5 bilhões) por dia. Como comparação, a Bolsa de Nova Iorque (NYSE) teve
uma capitalização de mercado, em 31 de dezembro de 2007, de US$27,1 trilhões. Existe uma concentração
significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez principais ações, em volume de negociação, responderam por
aproximadamente 45,4% de todas as ações negociadas na BOVESPA no ano encerrado em 31 de dezembro de
2007. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos
investidores de vender as Units pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso
nos preços das Units.
O preço de mercado das Units poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste
Prospecto ou por motivos relacionados à performance da Companhia.
63
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Estimamos que os recursos líquidos da Oferta serão de R$418,5 milhões, considerando o Preço por Unit de R$26,00,
após a dedução das comissões e as despesas da Oferta, e sem considerar as Units do Lote Suplementar e as Units
Adicionais.
Pretendemos utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária principalmente para financiar a expansão
do nosso negócio, por meio de: (i) aquisições, (ii) abertura de novas Unidades, e (iii) pagamento de dívidas no valor
de R$130,0 milhões, referentes a emissão de Notas Promissórias estruturada pelo Banco Santander.
A tabela abaixo demonstra a destinação que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária
em percentuais aproximados:
Destinação
Percentual
Aquisições
56%
Abertura de novas unidades
14%
Pagamento de dívidas
30%
Conforme acima mencionado, utilizaremos R$130,0 milhões dos recursos proveniente da Oferta para a quitação
das notas promissórias referentes à nossa 1ª emissão para distribuição pública de notas promissórias
comerciais, mediante regime de garantia firme, sendo 13 notas no valor nominal de R$10 milhões, totalizando o
valor de R$130,0 milhões, com prazo de 180 dias contados da data de sua emissão, em série única, realizada
em 31 de janeiro de 2008. Os recursos provenientes desta emissão de notas promissórias foram utilizados para
financiar aquisições e a expansão de nossas atividades, bem como para o pagamento das despesas e comissões
relativas à emissão destas notas. Para maiores informações sobre as Notas Promissórias, veja seção
“Informações Sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos – Notas Promissórias”, na página 159
deste Prospecto.
Conforme mencionado na tabela acima, pretendemos utilizar 56% dos recursos líquidos provenientes da Oferta,
ou R$234,4 milhões, para a realização de eventuais aquisições, tais como cinco mantenedoras de instituições de
ensino superior, com Unidades localizadas nas regiões Sudeste e Centro Oeste do País, com as quais estamos
em estágio avançado de auditoria e processo de fechamento e celebramos cartas de intenção não vinculantes
de compra e venda. Em conjunto, essas instituições mantinham aproximadamente 18.600 alunos matriculados
em março de 2008. Acreditamos que o preço de aquisição destas instituições em conjunto estará entre R$85,0
milhões e R$110,0 milhões.
A destinação dos recursos da Oferta será influenciada pelas condições futuras dos mercados em que atuamos,
da demanda por nossos produtos pelos nossos clientes, pelas oportunidades de investimento que
identificarmos, além de outros fatores que não podemos identificar nesta data.
Considerando que os Coordenadores da Oferta concederam garantia firme de liquidação da totalidade das Units:
(i) caso haja o exercício da Opção de Units Suplementares, nós receberemos a totalidade dos recursos
decorrentes da Oferta Primária e destiná-los-emos de forma acima indicada; (ii) caso não haja o exercício da
Opção de Units Suplementares, para fins de realizarmos os investimentos pretendidos, conforme indicado na
seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Liquidez e
Recursos de Capital” na página 97 deste Prospecto, utilizaremos os recursos provenientes de nossas atividades e,
se necessário, poderemos tomar empréstimos ou utilizar outras formas de financiamento disponíveis no mercado.
64
Veja seção “Fatores de Risco - Se captarmos recursos adicionais por intermédio de uma oferta de ações ou Units, a
participação do investidor poderá sofrer diluição” na página 61 deste Prospecto.
Veja as seções “Capitalização” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional”, nas páginas 67 e 75, respectivamente, deste Prospecto, para maiores informações sobre o impacto em
nossa situação patrimonial dos recursos líquidos auferidos em decorrência da Oferta.
65
• Capitalização
• Diluição
• Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas
• Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional
• Visão Geral do Setor de Ensino Superior
• Nossas Atividades
• Aspectos Regulatórios do Setor
• Administração
• Principais Acionistas
• Operações com Partes Relacionadas
• Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
• Principais Práticas de Governança Corporativa
• Responsabilidade Social e Ambiental
• Descrição do Estatuto Social
• Informações Vinculadas com os Coordenadores da Oferta
66
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve o endividamento de curto e de longo prazo da AESA Participações, o seu patrimônio
líquido e a sua capitalização total, em 31 de dezembro de 2007, conforme ajustado para esta Oferta. Os ajustes são
baseados no Preço por Unit de R$26,00, após a dedução das comissões e as despesas da Oferta, e sem considerar
as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais.
As informações apresentadas abaixo foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da AESA
Participações em 31 de dezembro de 2007. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações das
seções “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras e Operacionais
Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e as
demonstrações financeiras e notas correspondentes, anexas a este Prospecto.
Exercício encerrado em 31
de dezembro de 2007
Capitalização total (1)
Empréstimos bancários de curto
prazo
Empréstimos bancários de longo
prazo
Endividamento Total
Antes da
Oferta
(em milhões
de R$)
% do total
Antes da Oferta
Ajustado(2)
(em milhões de
R$)
% do
total(2)
Após a
Oferta(3)
(em milhões
de R$)
% do
total(3)
557,2
100,0%
687,3
100,0%
845,8
100%
20,3
3,6%
150,3
21,9%
20,3
2,4%
52,6
9,4%
52,6
7,7%
52,6
6,2%
72,9
13,1%
202,9
29,5%
72,9
8,6%
Patrimônio líquido
484,4
86,9%
484,4
70,5%
772,9
91,4%
(1) A capitalização total é o resultado da soma do patrimônio líquido com o total de empréstimos bancários de curto e longo prazo.
(2) Considera a capitalização integral de aproximadamente R$130,0 milhões referentes à emissão das notas promissórias realizada em janeiro de
2008. Para maiores informações, veja a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional
- Eventos Subseqüentes a 31 de dezembro de 2007”.
(3) Ajustado para refletir a destinação dos recursos líquidos de R$418,5 milhões da Oferta Primária, após dedução de despesas e comissões
estimadas da Oferta a serem pagas pela Companhia, não considerando o exercício de Opção de Ações Suplementares.
67
DILUIÇÃO
Em 31 de dezembro de 2007, o nosso patrimônio líquido era de, aproximadamente, R$484,4 milhões. Na data deste
Prospecto, o valor patrimonial por Unit era de, aproximadamente, R$4,81. O valor patrimonial de R$4,81 por Unit foi
determinado pela divisão do nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2007 pelo número total de ações
emitidas pela Companhia, na data deste Prospecto, multiplicado por sete.
Após efetuar a emissão, no âmbito da Oferta Primária, de 17.000.000 Units, considerando-se o Preço por Unit de
R$26,00, o valor do nosso patrimônio líquido contábil estimado teria sido de, aproximadamente, R$772,9 milhões,
representando, aproximadamente, R$6,56 por Unit. Este valor representa um aumento imediato no valor patrimonial
contábil de, aproximadamente, R$1,76 por Unit e uma diluição imediata de R$19,44 por Unit para os investidores
que adquirirem as Units no contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Unit pago
pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por Unit imediatamente após a conclusão da Oferta.
O quadro a seguir ilustra a diluição por Unit:
R$
Preço por Unit ................................................................................................................
26,00
Valor patrimonial por Unit antes da Oferta .........................................................................
4,81
Aumento do valor patrimonial por Unit ..............................................................................
1,76
Valor patrimonial por Unit após a Oferta ............................................................................
6,56
Diluição do valor patrimonial contábil por Unit dos novos investidores .................................
19,44
Diluição percentual dos novos investidores(1)......................................................................
74,8%
(1)
O percentual de diluição dos novos investidores é calculado dividindo-se a diluição por Unit aos novos investidores pelo
Preço por Unit de R$26,00.
O Preço por Unit não guarda relação com o valor patrimonial de nossas Units e será fixado tendo parâmetro (i) a
cotação das Units de nossa emissão na BOVESPA; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o
valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta.
Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do Preço por Unit, veja a seção “Informações sobre
a Oferta”, na página 30 deste Prospecto.
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de janeiro de 2007, nossos acionistas aprovaram a celebração de
contrato de opção de compra de Units, com o Diretor Financeiro da AESA, Sr. Marcos Lima Verde Guimarães Junior,
através do qual concedemos quatro opções de compra de Units, cada opção representando o direito de adquirir 85.990
Units, totalizando 343.960 Units, cada Unit composta de uma ação ordinária e seis ações preferenciais, ao preço por
Unit de R$1,79, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro rata die, desde 1 de fevereiro de 2005 até a data do efetivo
pagamento do preço de exercício. As opções poderão ser exercidas anualmente durante quatro anos consecutivos a
contar de 31 de março de 2007. As opções se tornam antecipadamente passíveis de exercício no evento de alienação
de ações representativas de mais de 50% do capital social da Companhia.
Até a data deste Prospecto, foi exercida opção de compra de 85.990 Units subscritas e integralizadas pelo Diretor
Financeiro da AESA nas condições acima mencionadas, totalizando um aumento do capital social da AESA Participações
no valor de R$163,15 mil. Subseqüentemente, o Sr. Marcos Guimarães exerceu mais uma opção para a compra de
85.990 Units, de acordo com o preço e condições do Plano de Opção de Compra de Units acima descrito. Referidas
Units ainda não foram subscritas e integralizadas pelo Diretor Financeiro da AESA. O Conselho de Administração da
Companhia pretende se reunir em 28 de abril de 2008 para deliberar sobre a subscrição destas Units.
Considerando-se o exercício das opções com a subscrição da quantidade máxima de Units objeto do plano, na data
deste Prospecto, teríamos a emissão de 171.980 novas Units, com base em um preço por Units de R$2,07, e sem
considerar as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais, o valor do nosso patrimônio líquido, de acordo com as
68
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, na data deste Prospecto, seria de R$484,8 milhões, ou R$4,80 por Unit de nossa
emissão, resultando, portanto, em uma redução imediata do valor patrimonial contábil por Unit de R$0,01 para nossos
então acionistas.
Abaixo apresentamos duas hipóteses do efeito da outorga de todas as opções previstas para o Plano na
demonstração de resultado e no patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2007: (i) considerando o
preço de R$1,79 por Unit, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro rata die, desde 1 de fevereiro de 2005, conforme
estabelecido na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de janeiro de 2007, ou seja R$2,07; e
(ii) considerando o Preço por Unit:
Considerando o preço de
R$2,07 por Unit
R$2,07
100.764.031
171.980
R$4,81
Considerando o Preço
por Unit
R$26,00
100.764.031
171.980
R$4,81
Preço por Unit
Quantidade de Units de emissão da Companhia
Quantidade de Units outorgadas no âmbito do Plano
Valor patrimonial contábil por Unit em 31 de dezembro de 2007
Valor patrimonial contábil por Unit em 31 de dezembro de 2007,
considerando o exercício da totalidade das Units que podem ser outorgadas
no âmbito do Plano
R$4,80
R$4,84
Diluição do valor patrimonial contábil por Unit para os novos investidores
no âmbito do Plano
(2,74)
21,16
Diluição percentual dos novos investidores considerando o exercício da
totalidade das Units que podem ser outorgadas no âmbito do Plano (1)
(132,3%)
81,4%
(1)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores considerando o exercício da totalidade das Units que podem ser outorgadas no âmbito
do Plano, é obtido através da divisão da diluição no valor patrimonial por Unit dos novos investidores (i) por R$2,07 por Unit; ou (ii) pelo Preço
por Unit; conforme o caso.
Para informações adicionais sobre o nosso Plano de Opção de Compra de Units, veja a seção "Administração - Plano
de Opção de Compra de Units", na página 153 deste Prospecto.
69
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS
As informações financeiras do balanço patrimonial e demonstração de resultado relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2007 incluídas neste Prospecto são derivadas de demonstrações financeiras da
Companhia e das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas.
As informações financeiras do balanço patrimonial e demonstração de resultado relativas aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 incluídas neste Prospecto são derivadas de demonstrações
financeiras da AESA, das demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas controladas, preparadas de acordo
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As Práticas Contábeis Adotadas no Brasil são baseadas na Lei das
Sociedades por Ações, normas emitidas pela CVM, normas contábeis emitidas pelo IBRACON.
No presente Prospecto, os termos “Real”, “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Os termos
“dólar” e “dólares”, assim como o símbolo “US$” referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos. Alguns números
constantes do presente Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de arredondamentos efetuados.
Sendo assim, os resultados totais constantes de algumas tabelas presentes neste Prospecto podem não
corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas
controladas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 preparadas de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil estão incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras da AESA e as
demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas controladas relativas aos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2005 e 2006 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil estão incluídas
neste Prospecto.
apresentadas nesta seção referem-se à AESA, e não à AESA Participações, uma vez que, além de ter sido adquirida
pelos seus atuais acionistas em 19 de dezembro de 2006, a AESA Participações apresentou resultado inexpressivo
durante os dois exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006. O resultado apresentado pela Companhia
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi representado por: (i) equivalência patrimonial da AESA de 1
mês; e (ii) resultado de aplicações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Anteriormente a
dezembro de 2006, a AESA Participações era uma companhia sem atividades operacionais, resultado ou passivos
relevantes e seu ativos eram: (i) uma aplicação financeira de renda fixa que fora liquidada antes do final do exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006, de modo que suas demonstrações financeiras não apresentam qualquer
movimentação relevante, e (ii) sua participação na AESA, recebida por meio de aumentos de capital realizados em
Sendo assim, as demonstrações financeiras da AESA e as demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas
controladas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 refletem as atividades
operacionais da Companhia nestes períodos em todos os aspectos relevantes. Por esse motivo, as demonstrações
financeiras societárias da AESA Participações para estes períodos não foram incluídas neste Prospecto. Veja seção
“Nossas Atividades – Estrutura Societária”, na página 113 deste Prospecto, para maiores detalhes sobre nossa
estrutura societária.
As demonstrações financeiras societárias da AESA Participações para o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2005 se encontram disponíveis para consulta na rede mundial de computadores nos endereços da
Companhia, www.unianhanguera.edu.br, e da CVM, www.cvm.gov.br.
70
As demonstrações de resultado consolidadas auditadas da AESA relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2006 incluem (i) dois meses integrais de resultado da mantenedora Instituto Latino-Americano de
Educação e Cultura Ltda., ou Anápolis, na cidade de Anápolis, Estado de Goiás, que passou a ser nossa controlada
indireta em 6 de novembro de 2006, quando adquirimos sua controladora Poona, e (ii) um mês de resultado das
mantenedoras (a) Sapiens e (b) Jacareiense, ou conjuntamente Jacareí, na cidade de Jacareí, Estado de São Paulo,
que passaram a ser nossas controladas indiretas em 20 de dezembro de 2006.
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2007 incluem (i) onze meses integrais de resultado da mantenedora Unibero, que passou a ser nossa controlada
em 7 de fevereiro de 2007; (ii) dez meses integrais de resultado da mantenedora Fênix, que passou a ser nossa
controlada indireta em 9 de março de 2007; (iii) nove meses integrais de resultado da mantenedora FIZO, que
passou a ser nossa controlada indireta em 9 de abril de 2007; (iv) cinco meses integrais de resultado da
mantenedora Atlântico Sul, que passou a ser nossa controlada indireta em 20 de julho de 2007; (v) três meses
integrais de resultado da mantenedora Unaes, que passou a ser nossa controlada indireta em 1º de outubro de
2007; (vi) três meses integrais de resultado da mantenedora Uniderp, que passou a ser nossa controlada em 1º de
outubro de 2007; e (vii) um mês integral de resultado da mantenedora UniA, que passou a ser nossa controlada em
As demonstrações financeiras da Companhia e demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas
controladas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram auditadas pela KPMG Auditores
Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme parecer incluído neste Prospecto.
As demonstrações financeiras da AESA e demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas controladas relativas
aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2006 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes de
acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme parecer incluído neste Prospecto, que contém
parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes assuntos: (i) emissão em 8 de maio de 2006 de parecer com ressalva
sobre as demonstrações financeiras da AESA, concernentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, em função
da não-constituição em 2005 da provisão de bônus a diretores e funcionários no montante de R$2,0 milhões e o fato
de a AESA ter decidido reformular estas demonstrações financeiras reconhecendo integralmente a provisão de bônus a
seus diretores e funcionários, para atendimento às práticas contábeis adotadas no Brasil. Dessa forma, em 2 de
outubro de 2006, o parecer anteriormente emitido foi emitido novamente, sem ressalvas; (ii) a Companhia
reapresentou as demonstrações financeiras de AESA relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 em 11 de
janeiro de 2007, em conexão com o pedido de registro de oferta pública inicial na CVM. Em 13 de fevereiro de 2007, a
CVM formulou exigências relativamente ao pedido de registro de oferta pública inicial, por meio do Ofício
CVM/SER/SEP/Nº9/2007. Dessa forma, a Companhia decidiu reapresentar suas demonstrações financeiras de AESA
relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, em atendimento àquele Ofício, sendo a nova reapresentação,
datada de 14 de fevereiro de 2007; (iii) conforme solicitado pela administração, e em conexão com o pedido de registro
da oferta pública inicial, as datas dos relatórios de auditoria com relação às demonstrações financeiras dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004, originalmente emitidos em 8 de maio de 2006, e emitidos novamente em 2
de outubro de 2006 e 4 de abril de 2005, respectivamente, foram alterados para 11 de janeiro de 2007, exceto pelas
notas 27 e 28, que são datadas de 14 de fevereiro de 2007.
Para maiores detalhes sobre as demonstrações financeiras e as premissas de sua elaboração veja seção
“Apresentação das Informações Financeiras”, na página 48 deste Prospecto.
Os quadros abaixo apresentam um sumário das nossas informações financeiras e operacionais para os períodos
indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras da
Companhia e da AESA e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas e AESA e suas
controladas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com as seções “Apresentação das
Demonstrações Financeiras e de Mercado” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional”.
71
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
2005
Receita bruta de
serviços:
Taxas, serviços
Receita bruta
Deduções:
Bolsas
Descontos
Mensalidades canceladas
Impostos e Taxas
serviços prestados
Custos diretos dos
serviços prestados
Lucro bruto
Outras despesas
operacionais:
Vendas
Depreciação e
amortização
Total de despesas
operacionais
Lucro operacional
antes do resultado
financeiro
líquido
Lucro operacional
Lucro antes do
imposto de renda e
Imposto de renda e
Lucro líquido do
exercício
100.059
% Variação
%AV
2006
% AV
2007
%AV
2005/2006 2006/2007
123,1
144.465
128,4
339.857
124,2
44,4
135,3
2.225
2,7
4.283
3,8
7.386
2,7
92,5
72,5
102.284
125,8
148.748
132,2
347.243
126,9
45,4
133,4
(6.536)
(7.347)
(3.400)
(3.704)
(20.987)
(8,0)
(9,0)
(4,2)
(4,6)
(25,8)
(15.592)
(11.561)
(4.036)
(5.045)
(36.235)
(13,9)
(10,3)
(3,6)
(4,5)
(32,2)
(34.328)
(20.461)
(10.387)
(8.495)
(73.671)
(12,5)
(7,5)
(3,8)
(3,1)
(26,9)
138,5
57,4
18,7
36,2
72,7
120,2
77,0
157,4
68,4
103,3
81.297
100,0
112.514
100,0
273.572
100,0
38,4
143,1
(46.971)
(57,8)
(61.897)
(55,0)
(151.620)
(55,4)
31,8
145,0
34.326
42,2
50.617
45,0
121.952
44,6
47,5
140,9
(5.399)
(14.407)
(2.765)
(6,6)
(17,7)
(3,4)
(11.219)
(17.816)
(3.812)
(10,0)
(15,8)
(3,4)
(26.818)
(59.122)
(33.646)
(9,8)
(21,6)
(12,3)
107,8
23,7
37,9
139,0
231,8
782,6
(2,7)
(3.987)
(3,5)
(10.315)
(3,8)
80,3
158,7
(24.782)
(30,5)
(36.834)
(32,7)
(129.901)
(47,5)
48,6
252,7
9.544
11,7
13.783
12,2
(7.949)
2,9
44,4
(157,7)
(2.211)
(873)
(1,1)
(2.131)
(1,9)
11.873
4,3
144,0
(657,3)
8.671
10,7
11.652
10,4
3.924
1,4
34,4
(66,3)
421
0,5
(426)
(0,4)
29
(0,0)
(201,2)
(106,8)
9.092
11,2
11.226
10,0
3.953
1,4
23,5
(64,8)
(789)
(1,0)
(104)
(0,1)
(3.548)
(1,3)
(86,9)
3.319,8
8.303
10,2
11.122
9,9
405
0,1
34,0
(96,4)
72
BALANÇO PATRIMONIAL
2005
Ativo circulante
Disponibilidades
Estoques
% Variação
2005/
2006/
%AV
2006
% AV
2007
%AV
2006
2007
118
9.599
436
295
146
54
10.648
0,2
13,0
0,6
0,4
0,2
0,1
14,4
1.834
23.096
570
681
669
281
27.131
1,1
13,9
0,3
0,4
0,4
0,2
16,3
33.843
59.033
2.521
3.165
7.296
2.794
108.652
4,1
7,2
0,3
0,4
0,9
0,3
13,3
1.454,2
140,6
30,7
130,8
358,2
420,4
154,8
1.745,3
155,6
342,3
364,8
990,6
894,3
300,5
638
1.601
2.239
0,9
2,2
3,0
1.850
2.830
4.680
1,1
1,7
2,8
136
3.049
11.545
14.730
0,0
0,4
1,4
1,8
190,0
76,8
109,0
(92,6)
7,7
214,7
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Total do permanente
50.869
10.264
61.133
68,7
13,9
82,6
34.640
86.273
13.522
134.435
20,8
51,9
8,1
80,9
417.839
189.360
89.075
696.274
51,0
23,1
10,9
84,9
69,6
31,7
119,9
1.106,2
119,5
558,7
417,9
Ativo total
74.020
100,0
166.246
100,0
819.656
100,0
124,6
393,0
Passivo circulante:
Fornecedores
Impostos parcelados
Provisão de bônus a diretores e funcionários
2.603
2.559
5.300
1.914
506
2.409
1.632
669
17.592
3,5
3,5
7,2
2,6
0,7
3,3
2,2
0,9
23,8
6.664
2.700
8.762
2.380
950
1.474
5.268
5.235
1.648
1.208
36.289
4,0
1,6
5,3
1,4
0,6
0,9
3,2
3,1
1,0
0,7
21,8
20.279
10.241
27.302
5.791
3.134
2.489
18.602
69.052
6.734
3.429
167.053
2,5
1,2
3,3
0,7
0,4
0,3
2,3
8,4
0,8
0,4
20,4
156,0
5,5
65,7
23,4
87,7
(38,8)
222,8
80,6
106,3
204,3
279,3
210,9
145,3
229,9
68,9
253,1
1.219,0
308,6
183,9
360,3
445
1.193
1.638
0,6
1,6
2,2
216
198
2.395
4.433
660
488
8.390
0,1
0,1
1,4
2,7
0,4
5,0
52.552
16.633
89.659
8.116
1.228
168.188
6,4
2,0
10,9
1,0
0,1
20,5
438,2
(44,7)
412,2
24.229,6
(100,0)
594,5
1.922,5
1.129,7
151,7
1.904,6
Capital social
Reserva legal
Lucros acumulados
47.815
434
6.541
54.790
64,6
0,6
8,8
74,0
120.452
990
125
121.567
72,5
0,6
0,1
73,1
483.811
74
530
484.415
59,0
0,0
0,1
59,1
151,9
128,1
(98,1)
121,9
301,7
(92,5)
324,0
298,5
Passivo total
74.020
100,0
166.246
100,0
819.656
100,0
124,6
393,0
Partes relacionadas
Partes relacionadas
Impostos parcelados
Outros
73
OUTROS DADOS FINANCEIROS
2005
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1)
2006
2007
CAGR
2005 - 2007
(em R$ milhares)
8.303
2.765
11.068
EBITDA(2)
Despesas de IPO alocadas em gerais e administrativas
EBITDA Ajustado (2)
8.303
789
(421)
873
4.976
14.520
14.520
11.122
3.812
14.934
11.122
104
426
2.131
7.799
21.582
21.582
405
33.646
34.051
(77,9%)
248,8%
75,4%
405
3.548
(29)
(11.873)
43.961
36.012
28.382
64.394
(77,9%)
112,1%
(73,8%)
197,2%
57,5%
110,6%
INFORMAÇÕES OPERACIONAIS
2006
2007
2005
Média de Alunos Matriculados (3)
Novas matrículas (4)
Câmpus em operação
Mensalidade média (em R$) (5)
17.571
9.653
10
474,5
______________________________________
24.527
10.734
13
490,8
56.741
24.599
31
499,1
CAGR
2005 - 2007
79,7%
59,6%
76,1%
2,6%
(1)
O Lucro Líquido Excluindo a Amortização do Ágio não exclui as despesas relativas a nossa oferta pública inicial de Units, que totalizaram R$29,5
milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, sendo que a partir deste valor, R$28,4 milhões referem-se às despesas gerais e
administrativas e R$1,1 milhão refere-se às despesas financeiras.
(2)
EBITDA, EBITDA Ajustado e Lucro Líquido Excluindo Amortização de Ágio não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro
(prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não
operacional. O EBITDA Ajustado é o resultado do EBITDA excluindo as despesas com a oferta pública inicial de Units em realizada em 2007. O
EBITDA e o EBITDA Ajustado não são comparáveis a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias, e não devem ser
considerados alternativas ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa
como indicador de nossa liquidez. Para a conciliação do nosso EBITDA com o nosso lucro líquido, veja “Apresentação das Informações Financeiras
e Outras Informações – EBITDA e Lucro Líquido Excluindo Amortização de Ágio”.
(3)
Calculado como a média do número de alunos matriculados em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano.
(4)
(5)
Receita de mensalidades do ano dividida pela média do número de alunos matriculados em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de
74
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E O RESULTADO OPERACIONAL
A discussão a seguir é baseada em, e deve ser lida em conjunto com, (i) as demonstrações financeiras consolidadas
da Companhia e suas subsidiárias e notas explicativas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007; e (ii) as demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas subsidiárias e notas explicativas relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, ambas incluídas nesse Prospecto e discutidas
nesta seção. Referidas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil. Tal discussão também deve ser lida em conjunto com as seções “Apresentação das Demonstrações
Financeiras”, “Resumo das Demonstrações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras e Operacionais
Selecionadas” e com outras informações financeiras apresentadas nesse Prospecto.
Esta seção contém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. Os nossos resultados reais
poderão diferir significativamente dos resultados discutidos nesta seção no que concernem a estimativas e
declarações futuras, em decorrência de diversos fatores inclusive, porém não limitado a fatores descritos na seção
“Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro”, “Fatores de Risco” e os assuntos descritos neste
Prospecto em geral.
CONJUNTURA ECONÔMICA BRASILEIRA
Desde a posse do atual Governo Federal, em janeiro de 2003, a economia brasileira tem apresentado maior grau de
estabilidade e, de maneira geral, o Governo Federal vem dando continuidade à política macroeconômica do governo
anterior, priorizando a responsabilidade fiscal.
Entre 31 de dezembro de 2004 e 2005, o Real sofreu apreciação frente ao Dólar de 11,8%. Ainda que tenha havido
apreciação, o Brasil teve, em 2005, saldo em conta corrente positivo de US$44,8 bilhões, seu maior superávit já
registrado. A medida de desemprego decresceu de 9,6% em 31 de dezembro de 2004 para 8,3% em 31 de
dezembro de 2005 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2005, a
média de inflação medida pelo IPCA foi de 5,7% e a média da taxa de juros TJLP foi de 9,8%. O PIB cresceu 3,2%
no mesmo ano.
Em 2006, o Real manteve sua tendência e teve apreciação frente ao Dólar de 8,7% entre 31 de dezembro de 2005 e
2006. Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou saldo em conta corrente positivo de US$ 6,3 bilhões. Pelo quarto
ano consecutivo a relação Transações Correntes/PIB, como indicador de vulnerabilidade às crises financeiras
internacionais, é positiva, ou seja, mostra uma exposição menor do país ao risco. A medida de desemprego cresceu
para 10,0% em 31 de dezembro de 2006 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas
do IBGE. Em 2006, a inflação medida pelo IPCA foi de 3,1% e a média da taxa de juros TJLP foi de 6,8%. As
reservas internacionais também alcançaram patamares históricos e com melhor qualidade, reduzindo a participação
de capital especulativo.
Os resultados macroeconômicos do ano de 2007 apontaram para uma aceleração do ritmo do crescimento
econômico com estabilidade monetária. A desvalorização cambial de 17,2% observada no ano contribuiu para uma
redução ainda maior da inflação medida pelo IPCA, que atingiu 4,4%, em linha com a meta estabelecida pelo
Copom. No campo externo, o superávit comercial acumulado em 31 de dezembro de 2007, US$ 40,0 bilhões, foi
ligeiramente menor que os valores registrados em 2006 e 2005, contudo, as reservas internacionais do país
continuaram a se expandir. A medida de desemprego caiu para 7,4% em 31 de dezembro de 2007 nas principais
regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. No que diz respeito ao ritmo de crescimento
da economia, a aceleração verificada ao final de 2006 parece que se consolidou em 2007. Contribuiu para um
crescimento econômico mais forte em 2007, o prosseguimento da redução da taxa básica de juros, até setembro,
quando foi estabilizada em 11,25%, concomitante à evolução da oferta de crédito.
75
A tabela abaixo apresenta crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio para o dólar nos períodos
indicados:
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2005
2006
2007
Crescimento do PIB(1)
3,2%
3,8%
n/a
Inflação (IGP-M)(2)
1,2%
3,9%
7,8%
(3)
Inflação (IPCA)
5,7%
3,1%
4,6%
Taxa DI(4)
18,2%
13,1%
11,8%
TJLP(5)
9,8%
6,8%
6,2%
Valorização (desvalorização)
do Real frente ao Dólar
11,8%
8,7%
17,2%
Taxa de câmbio (fechamento)
R$ por US$1,00
R$2,341
R$2,138
R$1,771
Taxa média de câmbio —
R$ por US$1,00(6)
R$2,435
R$2,177
R$1,948
(1) O PIB do Brasil informado em tais períodos já utiliza a nova metodologia do IBGE.
(2) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos últimos 12 meses de cada
período.
(3) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos últimos 12 meses de cada
período.
(4) A Taxa DI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do período,
atualizada).
(5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período).
(6) Média das taxas de câmbio do último dia de cada ano.
Fonte: BNDES, BACEN, FGV e IBGE.
DESTAQUES DO TRIÊNIO 2005, 2006 E 2007
Receita Líquida dos Serviços – Nos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, o
crescimento composto anual médio de nossa receita líquida foi de 83,4%. Esta taxa de crescimento da receita líquida
é resultado (i) da expansão do número de Câmpus em operação que passou de 10 em 31 de dezembro de 2005
para 31 em 31 de dezembro de 2007; (ii) do aumento do número médio de alunos por Câmpus passando de 1,8 mil
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 2,4 mil no período encerrado em 31 de dezembro de 2007,
representando um crescimento composto anual médio de 17,4%; (iii) adição de 13.969 alunos matriculados em
nossos Pólos em 31 de dezembro de 2007; (iv) crescimento médio anual de 2,6% da mensalidade média, passando
de R$474,5 em 31 de dezembro de 2005 para R$499,1 em 31 de dezembro de 2007.
Lucro Bruto – A abertura de novas Unidades, que ainda não se beneficiam dos ganhos de escala, e a aquisição de
Unidades, que possuem uma estrutura de custo menos eficiente, impactaram negativamente nossa margem bruta,
no entanto, esse efeito foi mitigado pela (i) maturação das Unidades existentes, que atingem níveis mais eficientes
de custo por aluno, com a diluição dos custos fixos; e (ii) pela introdução de Cursos a Distância, que possuem um
custo inferior ao dos Cursos Presenciais.
Esses efeitos combinados resultaram em um acréscimo de 2,8 pontos percentuais entre o exercício encerrado em 31
de dezembro de 2005, e o mesmo período de 2006 e uma redução de 0,4 pontos percentuais entre o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006, e o mesmo período de 2007. Assim, a margem bruta entre 2005 e 2007
aumentou em 2,4 pontos percentuais, saindo de 42,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, para
44,6% no mesmo período de 2007.
Despesas com Vendas – Nossas despesas com vendas como percentual da receita líquida aumentaram de 6,6%
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, para 9,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007, em razão principalmente do crescimento dos nossos esforços com marketing para captação de novos alunos,
que, em sua maioria, se matriculam e geram receitas no exercício fiscal subseqüente.
76
Despesas Gerais e Administrativas – Entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2007, as
despesas gerais e administrativas como percentual da receita líquida aumentaram de 17,7% no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005 para 21,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 principalmente devido
às despesas com a oferta pública inicial de Units da Companhia realizada em 2007, em parte alocadas em despesas
gerais e administrativas, que totalizaram R$28,4 milhões. Desconsiderando as despesas com a oferta pública inicial
de Units da Companhia realizada em 2007, as despesas gerais e administrativas reduziram de 17,7% em 31 de
dezembro de 2005 para 11,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, principalmente devido a ganhos
de escala gerados pela estrutura central de gestão acadêmica e administrativa.
Lucro Líquido – Nosso lucro líquido diminuiu no período de três anos entre os exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2005 e 2007, de R$8,3 milhões para R$0,4 milhão. A queda do lucro líquido no período está
relacionada principalmente a dois fatores: (i) crescimento das despesas com amortização de ágio que em 2005 era
de R$2,8 milhões e em 2007 atingiu R$33,6 milhões; e (ii) realização de despesas com a abertura de capital que
totalizaram R$29,5 milhões.
Lucro Líquido Excluindo a Amortização de Ágio – Nosso lucro líquido excluindo as despesas com a amortização
de ágio das aquisições aumentou de R$11,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, para
R$34,1 milhões no mesmo período de 2007. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio foi impactado
negativamente pelas despesas relacionadas com a oferta pública inicial de Units da Companhia realizada em 2007.
Desconsiderando este efeito, o lucro líquido excluindo a amortização de ágio, passou de R$11,1 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005, para R$63,5 milhões no mesmo período de 2007, representando um
crescimento composto anual de 139,5%.
O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil. Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização de ágio, somamos a amortização de ágio ao nosso lucro
ou prejuízo líquido do exercício a fim de eliminar o efeito da amortização de ágio sobre o lucro da Companhia. O
lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é utilizado como base para distribuição de dividendos e não deve
ser considerado uma alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou
uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez. Para a conciliação do nosso lucro líquido
excluindo a amortização de ágio com o nosso lucro líquido, veja seção “Informações Financeiras e Operacionais
Selecionadas – Lucro Líquido Excluindo a Amortização de Ágio”, na página 77 deste Prospecto.
PRINCIPAIS LINHAS DO NOSSO RESULTADO
Receita bruta de Serviços
Nossa receita bruta de serviços é composta pelos seguintes itens:
Mensalidades: A maior parte de nossa receita provém das mensalidades que cobramos pelos cursos de graduação,
graduação tecnológica e pós-graduação que oferecemos aos nossos alunos. Cobramos seis mensalidades por
semestre, e o pagamento da primeira mensalidade é considerado confirmação da matrícula. Nos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, a receita de mensalidades foi responsável por 97,8%, 97,1%
e 97,9% da nossa receita bruta, respectivamente.
Taxas, serviços acadêmicos, acadêmicos e outras: O restante de nossa receita provém das taxas por serviços
prestados aos alunos, como impressão de documentos, programas de recuperação acadêmica, provas de segunda
chamada, requerimentos de revisão de notas, requerimentos de histórico escolar, venda de material didático, taxa
de inscrição no vestibular, entre outras. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 estas
fontes de receita foram responsáveis por 2,2%, 2,9% e 2,1% da nossa receita bruta, respectivamente.
Os principais fatores determinantes da nossa receita bruta de serviços são: (i) o número de alunos matriculados em
nossos cursos; (ii) os cursos em que nossos alunos estão matriculados; e (iii) o valor das mensalidades para cada
77
curso. Acreditamos que nossos alunos em potencial selecionam sua instituição de ensino superior com base
principalmente em uma combinação de cursos oferecidos, conveniência e o valor das mensalidades.
Admitimos novos alunos por meio de processos seletivos feitos duas vezes por ano para os Cursos Presenciais e
quatro vezes por ano para os Cursos a Distância, sendo que o processo principal é realizado em janeiro e os outros
tendem a ser menores e podem não acontecer dependendo da demanda pelo curso. Os números de alunos
matriculados e de novos alunos estão diretamente relacionados ao número de unidades de ensino e ao número de
cursos e vagas que oferecemos. Entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2007, nosso número
médio de alunos cresceu a uma taxa média anual de 79,7%.
Além da graduação de nossos alunos, a evasão de alunos matriculados também influencia a nossa receita bruta. Nos
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, calculamos que a permanência média dos alunos
nos cursos com duração de quatro anos foi de 58% entre o início do curso e a graduação. A evasão de alunos ocorre
por conta de diversos fatores, entre eles, problemas financeiros e mudança de cidade de domicílio. Quando acontece
a desistência de um aluno antes do final do semestre letivo, cobramos apenas as mensalidades referentes aos meses
anteriores à sua desistência.
Os valores das mensalidades dos cursos de graduação e graduação tecnológica para 2007 variaram de R$168,0 a
R$979,52 de acordo com o curso e com a Unidade selecionada. Os preços das mensalidades geralmente variam
conforme a estrutura de custos operacionais e condições locais de mercado. Em 2007, implementamos um aumento
médio de 3,2% sobre os valores das mensalidades do ano letivo de 2006 nos cursos de graduação e graduação
tecnológica. Historicamente, as variações de preços de mensalidades não foram homogêneas entre cursos e
unidades, e poderão também não o ser no futuro, em virtude de suas estruturas de custos e despesas e,
principalmente, das condições de cada mercado onde atuamos. No entanto, historicamente temos conseguido
repassar o aumento de inflação que impactam nossos custos e despesas operacionais nos valores das mensalidades
cobradas.
Impostos sobre serviços prestados
Os impostos sobre a receita estão ligados diretamente ao volume de nossas receitas. Por estarmos inseridos no
PROUNI, desde 2005 gozamos de isenção das contribuições federais (PIS e COFINS) incidentes sobre a receita
operacional bruta proveniente das mensalidades de nossos cursos de graduação e graduação tecnológica. Dessa
forma, o principal imposto incidente sobre a receita de nossos serviços é o ISS.
Imposto sobre Serviços: O ISS é um imposto municipal incidente sobre nossa receita operacional bruta auferida com
a prestação de serviços, depois de deduzidas as bolsas de estudo e as mensalidades canceladas. Recolhemos ISS
conforme a alíquota do município onde o serviço é efetivamente prestado. As alíquotas de ISS cobradas nos
municípios em que atuamos variam entre 2,0% e 5,0%, sendo 2,6% a taxa efetiva média em 2007.
Programa de Integração Social: O PIS é um imposto federal incidente às alíquotas de 0,65% ou 1,65% sobre a
receita operacional bruta auferida com a prestação de serviços, depois de deduzidas as bolsas de estudo e as
mensalidades canceladas. Em razão de nossa adesão ao PROUNI, a partir de 2005 gozamos de isenção do PIS sobre
as receitas advindas das mensalidades dos cursos de graduação e graduação tecnológica. Assim, a partir daquele
exercício, o PIS passou a incidir apenas sobre as receitas dos cursos de pós-graduação, à taxa de 0,65%, e sobre
taxas e serviços acadêmicos prestados aos alunos e de inscrição em vestibulares, à taxa de 1,65%.
Contribuição para Financiamento de Seguridade Social: A COFINS é uma contribuição federal incidente às alíquotas
de 3,0% ou 7,6%, sobre a receita operacional bruta auferida com a prestação de serviços, depois de deduzidas as
bolsas de estudo e as mensalidades canceladas. Em virtude de nossa adesão ao PROUNI, a partir de 2005 gozamos
de isenção da COFINS sobre as receitas advindas das mensalidades dos cursos de graduação e graduação
2
Desconsiderando as mensalidades dos cursos de medicina e odontologia que possuem mensalidades de R$2.933,0 e R$1.448,1
respectivamente.
78
tecnológica. Dessa forma, a partir daquele exercício, a COFINS passou a incidir apenas sobre as receitas dos cursos
de pós-graduação, à taxa de 3,0%, e sobre taxas e serviços prestados aos alunos e de inscrição em vestibulares, à
taxa de 7,6%.
Outras deduções sobre a receita bruta
Descontos: Concedemos descontos para o pagamento pontual de mensalidades. Esta política era circunscrita a parte
de nossas Unidades em 2005 e, a partir de 2006, estendemos tal prática a todas as nossas Unidades em operação.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, o desconto médio oferecido para pagamento pontual
ponderado pelo número de alunos dos cursos de graduação e graduação tecnológica foi de 11,5%, e representou
um percentual sobre a receita bruta de mensalidades de 6,0%.
Bolsas: Nossas principais modalidades de bolsas de estudo estão relacionadas ao PROUNI, ao resultado de nossas
negociações com os sindicatos de nossos funcionários e a convênios com empresas. Em 31 de dezembro de 2007,
tínhamos um total de 29.037 alunos bolsistas, sendo 6.532 bolsistas integrais e 22.505 bolsistas parciais. Nossas
principais categorias de bolsas de estudo são:
•
Programa Universidade para Todos: De acordo com o PROUNI, devemos conceder bolsas integrais e/ou
parciais na proporção de uma bolsa integral para cada 10,7 alunos matriculados e pagantes. Quando uma
IES adere ao PROUNI, esta deve oferecer bolsas considerando a base de alunos que ingressaram na IES a
partir da adesão ao programa. Em 31 de dezembro de 2007, o total de alunos inscritos no PROUNI foi de
5.245, sendo 4.521 integrais e 724 parciais.
•
Bolsas de Incentivo Sócio-econômico: Concedemos bolsas a alguns alunos que demonstram mérito
•
Convenção coletiva: Conforme os acordos estabelecidos com os sindicatos que representam nossos
•
Incentivos municipais: Em alguns municípios, concedemos bolsas de estudo em contrapartida à isenção de
ISS e autorização livre de pagamento para ocupação e uso de determinados imóveis.
•
Incentivo à pesquisa, produção e envolvimento acadêmico dos alunos e bolsas discricionárias: Concedemos
•
Convênios com empresas: Temos acordos comerciais com algumas empresas, nos quais concedemos
acadêmico e preenchem certos critérios de necessidade sócio-econômica.
funcionários, docentes e não-docentes têm direito a bolsas de estudo integral em nossas instituições para si
e para até um filho ou cônjuge.
bolsas de apoio para incentivar alunos a participarem de projetos de pesquisa e trabalhos científicos por
meio do PIC e bolsas de estudo parciais para alunos veteranos que trabalhem como monitores.
descontos no pagamento de mensalidades para seus funcionários.
Mensalidades canceladas: Normalmente o vencimento das mensalidades ocorre no quinto dia útil de cada mês, de
modo que as mensalidades são geradas antes do término dos seus meses de competência. O cancelamento de
mensalidades acontece essencialmente quando o aluno não obteve presença em aula no mês cobrado em virtude de
sua evasão ou desistência do curso.
Custos diretos dos serviços prestados e despesas operacionais
Custos diretos dos serviços prestados: Nossos custos de serviços prestados estão relacionados aos custos
necessários para a operação das nossas Unidades. Nosso custo com docentes é o principal custo dos serviços que
prestamos. O custo de docentes inclui principalmente o pagamento de horas ministradas em sala de aula e horas
para coordenação de cursos, que compreende, entre outras atividades, a preparação das aulas, bem como
atendimento de alunos e coordenação da atividade acadêmica nas unidades, além dos respectivos encargos
trabalhistas e provisões de férias e décimo terceiro salário. O gasto com docentes varia principalmente de acordo
79
com o número de cursos e de alunos matriculados, a carga horária de cada um dos cursos e a titulação do corpo
docente.
Custos de serviços prestados também englobam custo de pessoal de apoio aos cursos, diretoria e pessoal
administrativo das unidades, ocupação (principalmente aluguel, IPTU, energia elétrica e água), serviços prestados
por terceiros, materiais e outros custos operacionais das nossas unidades como manutenção e transporte. Estes
custos variam principalmente de acordo com o número de unidades e com o número de alunos matriculados em
cada unidade.
Despesas com vendas: Nossas despesas de vendas são compostas de despesas de marketing e de provisão para
créditos de liquidação duvidosa. As despesas de marketing estão relacionadas principalmente às campanhas de
captação de alunos para os processos seletivos ou vestibulares, concentradas principalmente no último trimestre do
ano, quando ocorre nosso processo seletivo principalmente. Desta forma, a despesa de captação é em grande parte
relacionada à expectativa do número de novos alunos que iniciarão o semestre letivo subseqüente. Além dos gastos
com captação de alunos, também realizamos ações e campanhas com o foco em tornar os nossos atuais alunos fiéis
aos cursos que oferecemos, de potencializar a recomendação da nossa instituição, além de campanhas institucionais
de fortalecimento da nossa marca. Despesas com marketing incluem: (i) publicidade veiculada em redes de
televisão, outdoors, rádio, jornal, entre outros veículos; (ii) equipes internas de vendas e marketing; (iii) publicações
de artigos de professores e alunos, (iv) pessoal de apoio ao departamento de marketing, entre outros. A despesa de
provisão para créditos de liquidação duvidosa é feita de acordo com a estimativa de recebimento de créditos
baseado no histórico de recuperação de créditos vencidos pela nossa administração.
Despesas gerais e administrativas: Nossas despesas gerais e administrativas incluem todas as despesas da
administração central, inclusive suas despesas operacionais, em Valinhos. A despesa de pessoal da sede inclui o
programa de remuneração variável, do qual atualmente participam nossos gerentes de áreas e diretores executivos.
Além disso, despesas gerais e administrativas também abrangem outras despesas administrativas, quais sejam
provisão para contingências, bem como outras receitas operacionais, como pagamentos por sublocação de espaço
em nossas unidades por prestadores de serviços, recuperação de despesas, entre outras.
Depreciação e amortização: As despesas com depreciação incluem a depreciação de nossos ativos. As despesas com
amortização abrangem a amortização de despesas pré-operacionais de novas Unidades e amortização de projetos
específicos. A amortização de tais despesas diferidas vem sendo efetuada em cinco anos. Além disso, desde o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, as despesas de marketing incorridas no ano relativas à abertura de
novas unidades são contabilizadas como despesas diferidas, no ativo diferido, e são amortizadas em doze meses, no
exercício subseqüente.
Amortização do ágio. Conforme a legislação societária e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, registramos como
ágio o prêmio pago sobre o patrimônio líquido das sociedades que adquirimos de terceiros. Os ágios, registrados nas
demonstrações financeiras consolidadas, estão baseados na rentabilidade futura das operações das empresas
adquiridas de acordo com as projeções de rentabilidade desenvolvidas por empresa especializada, projetadas para
amortização em 5 anos ou de acordo com o prazo de recuperação do valor investido, conforme projeções descritas
nos respectivos laudos de avaliação.
Resultado financeiro líquido: Nossas receitas ou despesas financeiras refletem principalmente: (i) despesas
relacionadas a endividamento de curto e longo prazo; (ii) receita de aplicações financeiras; (iii) receita de juros de
mora e multas referentes a mensalidades em atraso; (iv) PIS e COFINS incidentes sobre nossas receitas financeiras;
(v) despesas financeiras operacionais (CPMF e despesas bancárias); e (vi) outras taxas e encargos pagos a
instituições financeiras.
Resultado não-operacional: Nossas receitas e despesas não-operacionais incluem doações recebidas por nossos
hospitais veterinários e clínicas de fisioterapia que fazem parte de cursos oferecidos na área de saúde, multas fiscais,
lucro ou prejuízo na venda de bens do ativo imobilizado, e ajuste no ativo fixo fruto de inventário realizado por
empresa especializada.
80
Impostos de Renda e Contribuição Social: A legislação fiscal determina que efetuemos o recolhimento de IRPJ e de
CSLL, os quais, em conjunto, costumam representar até aproximadamente 34% do lucro antes de IR e CSLL,
quando positivo. Contudo, desde nossa inserção no PROUNI em 2005, gozamos de isenção do IR e CSLL sobre um
percentual do lucro antes de IR e CSLL proporcional à receita proveniente da prestação de serviços de ensino de
cursos de graduação e graduação tecnológica. Para maiores informações sobre o PROUNI e os benefícios fiscais do
programa, veja seção “Aspetos Regulatórios do Setor”, na página 136 deste Prospecto. Nos exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, a taxa combinada de IR e CSLL sobre nosso lucro antes de IR e CSLL foi de
8,7%, 0,9% e 89,8%, respectivamente. Em particular, as despesas com IR e CSLL aumentaram em 2007 devido ao
ágio das aquisições.
DISCUSSÃO SOBRE AS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto incluem as demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia e suas controladas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e a as demonstrações
financeiras consolidadas da AESA e suas controladas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e
2005 e foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As principais práticas contábeis
aqui descritas são aquelas que têm relevância para retratar a condição financeira e os resultados da Companhia e da
AESA, nos aspectos em que sua determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, sujeitos à julgamentos,
estimativas e presunções, exigindo estimativas sobre questões que ensejam incertezas. Para a elaboração dessas
demonstrações financeiras, a nossa administração utilizou estimativas e suposições para registrar ativos, passivos e
transações. As demonstrações financeiras da Companhia e da AESA e as demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia e da AESA e suas controladas incluem várias estimativas, subjetivas e complexas, relacionadas à vida útil
dos ativos imobilizados, provisões para passivos contingentes, períodos estimados para recuperação e amortização
do ágio de aquisições e investimentos, provisões para tributos, provisões para devedores duvidosos, provisões para
bônus de administradores e funcionários e outros itens similares.
Para que seja possível descrever a forma como nossa administração realiza as determinações sobre essas
estimativas, incluindo variáveis e premissas subjacentes a tais estimativas, ressaltam-se as seguintes práticas
contábeis que utilizamos:
Reconhecimento da receita
As receitas de mensalidades são reconhecidas mensalmente ao resultado do exercício em função da ocorrência do
seu fato gerador, independentemente de terem sido efetivamente recebidas. Nossos contratos de prestação de
serviços com alunos têm prazo indeterminado, mas devem ser renovados semestralmente com o pagamento da
primeira mensalidade referente à renovação de matrícula. Quando ocorre a desistência do aluno antes do final de
um semestre, cobramos apenas as mensalidades relativas aos meses em que tal aluno teve presença em sala de
aula ou cancelamos mensalidades caso estas já tenham sido geradas para alunos que desistiram. As mensalidades
canceladas são contabilizadas como deduções de receita.
As anuidades antecipadas referem-se às matrículas e mensalidades dos exercícios seguintes, recebidas antecipadamente
no final do exercício corrente que serão reconhecidas ao resultado do exercício de acordo com o regime de competência.
As mensalidades antecipadas são contabilizadas na rubrica “anuidades antecipadas”, no passivo circulante. Esta conta
geralmente apresenta um valor relevante em 31 de dezembro, pois as matrículas de novos alunos feitas logo após o
vestibular que ocorre no último bimestre do ano são referentes ao mês de janeiro subseqüente. Esta antecipação é então
revertida para o resultado em seu mês de competência.
81
Provisão para créditos duvidosos
Estabelecemos provisões para créditos de liquidação duvidosa com base na estimativa de nossa administração de
perdas prováveis no recebimento de créditos. Nesta determinação, levamos em consideração fatores estatísticos de
inadimplência, considerações econômicas e percentuais históricos de recuperação, entre outros. Este processo exige
um determinado grau de discricionariedade por parte de nossa administração em razão de incertezas das premissas
envolvidas, tais como a situação financeira dos alunos devedores, assim como tendências macroeconômicas. Caso o
valor de nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa seja diferente dos valores efetivamente recebidos, um
aumento de tal provisão no futuro poderá ser necessário e nosso lucro líquido poderá ser afetado. A provisão para
créditos duvidosos está sendo apresentada na rubrica de despesas com vendas, na demonstração do resultado do
exercício.
Propriedades, instalações e equipamentos
Contabilizamos nossas propriedades, instalações e equipamentos pelo custo de aquisição, formação ou construção.
Depreciamos nossas propriedades, instalações e equipamentos pelo método de depreciação linear, levando em
consideração a vida útil de nossos ativos. Pelo fato dos nossos contratos possuírem opções de compra dos ativos, as
benfeitorias que realizamos em imóveis de terceiros também são depreciadas levando em consideração a vida útil
dos ativos. Na eventualidade de não-renovação ou interrupção destes contratos de locação, contabilizaremos a
depreciação remanescente das benfeitorias no resultado do exercício até a data de término dos contratos.
A estimativa das vidas úteis de nossas propriedades, instalações e equipamentos é eminentemente subjetiva e
incerta, uma vez que modificações tecnológicas e de práticas da indústria podem tornar nossas propriedades,
instalações e equipamentos obsoletos antes ou depois de nossa estimativa original. Caso realizemos mudanças
relevantes nas estimativas de vida útil de nossos ativos e caso as condições de mercado exijam uma reavaliação de
nossas propriedades, instalações e equipamentos, a despesa com depreciação, a obsolescência de nossos ativos e,
conseqüentemente, o valor patrimonial de nossas propriedades, instalações e equipamentos poderão ser
substancialmente diferentes.
Realização do ágio
Registramos ágio na aquisição de companhias adquiridas, que está sendo amortizado no prazo de cinco anos, de
acordo com as projeções da expectativa de resultado futuro. Na data de cada demonstração financeira,
verificaremos se existem elementos que indiquem a potencial realização do ágio. Na medida em que o valor do ágio
contabilizado no ativo exceder seu valor de realização, seremos obrigados a reduzir o ágio e reconhecer sua baixa.
A determinação da realização do ágio é suportada por laudo de avaliação elaborado por empresas especializadas, o
qual utiliza determinadas premissas e estimativas no que tange a projeções relacionadas às receitas, despesas e
investimentos futuros. Estas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diversos fatores internos e
externos, tais como tendências econômicas e tendências do nosso setor de atuação, taxas de juros, alterações na
nossa estratégia e modificações em nossos serviços e produtos. O uso de diferentes premissas e estimativas poderá
alterar de forma substancial nossas demonstrações financeiras. Por exemplo, se tivéssemos utilizado premissas e
estimativas mais conservadoras, nosso fluxo de caixa projetado poderia causar uma realização menor do ágio, o que
poderia prejudicar nosso resultado operacional e patrimônio líquido. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil, ao usarmos as premissas e estimativas que consideramos adequadas, não seremos obrigados a dar baixa
no ágio.
Despesas diferidas
Nossas despesas pré-operacionais estão relacionadas às despesas de implantação das nossas novas unidades de
ensino, de aquisições e ligadas ao desenvolvimento de projetos ainda não operacionais. Amortizamos as despesas préoperacionais em um período de cinco anos. Se mudarmos significativamente as premissas dos períodos de amortização,
nossa despesa com amortização e, conseqüentemente, o valor patrimonial líquido de nossas despesas diferidas poderá
82
ser materialmente diferente. Além disso, desde o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, as despesas de
marketing incorridas no ano relativas à abertura de novas unidades são contabilizadas como despesas diferidas, no
ativo diferido, e são amortizadas em doze meses, no exercício subseqüente.
Provisões para contingências
Estamos envolvidos em ações judiciais e procedimentos administrativos resultantes do curso normal de nossos
negócios. Estabelecemos provisões em nosso balanço quando temos uma contingência legal ou administrativa cuja
perda, de acordo com a opinião de nossos advogados externos, seja considerada provável e os valores envolvidos
mensuráveis. Particularmente no caso de contingências trabalhistas, constituímos provisão consoante as perdas que
registramos no passado. Avaliamos continuamente nossas provisões para contingências com base em novos fatos e
circunstâncias relevantes, tais como decisões judiciais e alterações legislativas, que possam ter um efeito material
adverso sobre nosso resultado operacional e patrimônio líquido. Apesar de nossa administração acreditar que a nossa
provisão para contingências atual é adequada, não podemos assegurar que os fatos nos quais nossa administração se
baseou para estabelecê-la não irão mudar no futuro.
Desde o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 apuramos o imposto de renda e a contribuição social correntes
considerando os critérios estabelecidos pela Instrução Normativa SRF 456, de 5 de outubro de 2004, que dispõe sobre a isenção
do imposto de renda e de contribuições aplicável às instituições que aderiram ao PROUNI, levando em conta o lucro da
exploração sobre as atividades isentas.
Estimativas contábeis
A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a
Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos
significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem prazos estimados para recuperação e conseqüente
amortização dos ágios originados na aquisição de investimentos, o valor residual do ativo imobilizado, provisão para
perdas com mensalidades e acordos de liquidação duvidosa, provisões para pagamento de bônus a diretores e
funcionários e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá
resultar em valores diferentes dos estimados devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A
Companhia revisa periodicamente as estimativas e premissas empregadas no julgamento dessas provisões.
Alteração da Legislação Aplicável
Recentemente foi sancionada a Lei nº. 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que altera e revoga alguns dispositivos
da Lei das Sociedades por Ações, em especial o capítulo de demonstrações financeiras, a fim de atualizar as regras
contábeis brasileiras, aumentar o grau de transparência das demonstrações financeiras em geral e aproximá-las aos
padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. Dentre as principais
mudanças, destacamos: (i) a alteração da demonstração do resultado do exercício; (ii) a alteração da classificação
das contas do ativo e do passivo; e (iii) a criação de novos critérios de avaliação do ativo e do passivo. A nova lei
entrou em vigor em 1º de janeiro de 2008 e afetará a forma de elaboração das demonstrações financeiras da
Companhia referentes ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2008 e seguintes, bem como as
informações trimestrais daqueles exercícios, as quais estarão sujeitas às novas regras.
A Administração da Companhia está estudando os eventuais impactos nas demonstrações financeiras produzidos
pela aprovação da nova Lei.
83
ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
2005
Receita bruta de
serviços:
Taxas, serviços
Receita bruta
Deduções:
Bolsas
Descontos
Impostos e Taxas
serviços prestados
Custos diretos dos
serviços prestados
Lucro bruto
Outras despesas
operacionais:
Vendas
Depreciação e
amortização
Total de despesas
operacionais
Lucro operacional
antes do resultado
financeiro
líquido
Lucro operacional
Lucro antes do
imposto de renda e
Imposto de renda e
Lucro líquido do
exercício
% Variação
%AV
2006
% AV
2007
%AV
2005/2006 2006/2007
100.059
123,1
144.465
128,4
339.857
124,2
44,4
135,3
2.225
2,7
4.283
3,8
7.386
2,7
92,5
72,5
102.284
125,8
148.748
132,2
347.243
126,9
45,4
133,4
(6.536)
(7.347)
(3.400)
(3.704)
(20.987)
(8,0)
(9,0)
(4,2)
(4,6)
(25,8)
(15.592)
(11.561)
(4.036)
(5.045)
(36.235)
(13,9)
(10,3)
(3,6)
(4,5)
(32,2)
(34.328)
(20.461)
(10.387)
(8.495)
(73.671)
(12,5)
(7,5)
(3,8)
(3,1)
(26,9)
138,5
57,4
18,7
36,2
72,7
120,2
77,0
157,4
68,4
103,3
81.297
100,0
112.514
100,0
273.572
100,0
38,4
143,1
(46.971)
(57,8)
(61.897)
(55,0)
(151.620)
(55,4)
31,8
145,0
34.326
42,2
50.617
45,0
121.952
44,6
47,5
140,9
(5.399)
(14.407)
(2.765)
(6,6)
(17,7)
(3,4)
(11.219)
(17.816)
(3.812)
(10,0)
(15,8)
(3,4)
(26.818)
(59.122)
(33.646)
(9,8)
(21,6)
(12,3)
107,8
23,7
37,9
139,0
231,8
782,6
(2,7)
(3.987)
(3,5)
(10.315)
(3,8)
80,3
158,7
(24.782)
(30,5)
(36.834)
(32,7)
(129.901)
(47,5)
48,6
252,7
9.544
11,7
13.783
12,2
(7.949)
2,9
44,4
(157,7)
(2.211)
(873)
(1,1)
(2.131)
(1,9)
11.873
4,3
144,0
(657,3)
8.671
10,7
11.652
10,4
3.924
1,4
34,4
(66,3)
421
0,5
(426)
(0,4)
29
(0,0)
(201,2)
(106,8)
9.092
11,2
11.226
10,0
3.953
1,4
23,5
(64,8)
(789)
(1,0)
(104)
(0,1)
(3.548)
(1,3)
(86,9)
3.319,8
8.303
10,2
11.122
9,9
405
0,1
34,0
(96,4)
84
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE
2006
Receita bruta de serviços
Nossa receita bruta de serviços aumentou 133,4%, passando de R$148,7 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 para R$347,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Nossa receita de
mensalidades cresceu 135,3%, passando de R$144,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006
para R$339,9 milhões no mesmo período de 2007. Nossa receita de taxas e serviços acadêmicos cresceu 72,5%,
passando de R$4,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$7,4 milhões no mesmo
período em 2007.
O aumento da nossa receita bruta de serviços foi resultado da expansão do número médio de alunos matriculados
em nossos cursos em 131,3%, de 24.527 alunos médio no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para
56.741 alunos médio no mesmo período em 2007, além do aumento de 1,7% na mensalidade nominal média,
calculada pela divisão da receita de mensalidades pelo número médio de alunos do período.
O aumento do número médio de alunos ocorreu em razão: (i) da expansão do número de Câmpus de 13 em 31 de
dezembro de 2006 para 31 em 31 de dezembro de 2007, por meio da abertura de cinco novos Câmpus e da
aquisição de 13 Câmpus; (ii) do aumento do número de alunos médio por Campus devido a maturação de nossos
cursos, ao preenchimento de vagas oferecidas em conexão com o PROUNI e à introdução de novos cursos; (iii)
adição de 13.969 alunos matriculados em nossos Pólos de ensino à distância em 31 de dezembro de 2007; (iv)
inclusão na base de alunos de 12 meses de Anápolis e Jacareí, adquiridas em novembro e dezembro de 2006,
respectivamente.
Deduções
As deduções da receita aumentaram 103,3%, passando de R$36,2 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 para R$73,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Esta variação decorreu
do aumento de 131,3% no número de alunos médio entre os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 31
de dezembro de 2007.
Porém, como percentual da receita líquida, as deduções diminuíram de 32,2% (24,4% da receita bruta) no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006, para 26,9% (21,2% da receita bruta) no mesmo período de 2007. Esta
variação ocorreu devido a diferença entre a política de bolsas e descontos praticadas nas Unidades adquiridas ao
longo do ano de 2007 em relação as nossas políticas.
Receita líquida dos serviços prestados
Tendo em vista o exposto acima, nossa receita líquida dos serviços aumentou 143,1%, passando de R$112,5
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$273,6 milhões no mesmo período em 2007.
Neste mesmo período, nosso alunado médio aumentou 131,3%.
Custos diretos de serviços prestados
Os custos de serviços prestados cresceram 145,0%, passando de R$61,9 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 para R$151,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Como percentual da
receita líquida, tais custos sofreram uma pequena elevação de 0,4%, passando de 55,0% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2006 para 55,4% no mesmo período em 2007.
A abertura de novas Unidades, que ainda não se beneficiam dos ganhos de escala, e a aquisição de Unidades, que
possuem uma estrutura de custo menos eficiente, impactaram negativamente nossa margem bruta, no entanto, esse
efeito foi mitigado pela (i) maturação das Unidades existentes, que atingem níveis mais eficientes de custo por
85
aluno, com a diluição dos custos fixos; e (ii) pela introdução de Cursos a Distância, cujo custo é inferior a dos Cursos
Presenciais, dada a estrutura reduzida que tal negócio necessita.
Lucro bruto
O lucro bruto aumentou 140,9%, passando de R$50,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006
para R$121,9 milhões no mesmo período em 2007. Nossa margem sobre a receita líquida diminuiu de 45,0% no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para 44,6% no mesmo período em 2007, em virtude dos fatores
acima descritos relativos aos custos de serviços prestados.
Despesas operacionais antes do resultado financeiro líquido
As despesas operacionais antes do resultado financeiro líquido aumentaram 252,7%, passando de R$36,8 milhões
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$129,9 milhões no mesmo período em 2007. Como
percentual da receita líquida, tais despesas cresceram de 32,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006
para 47,5% no mesmo período em 2007.
Despesas de vendas. As despesas de vendas aumentaram de R$11,2 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 para R$26,8 milhões no mesmo período de 2007. Esta elevação decorre do incremento da
provisão para créditos de liquidação duvidosa em R$6,3 milhões, ou 130,5%, e de outras despesas de vendas em
R$9,3 milhões, ou 145,4%, no período.
Como percentual da receita líquida, as despesas de vendas excluídas as despesas da provisão para créditos de
liquidação duvidosa aumentaram de 5,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para 5,8% no mesmo
período em 2007. Esta variação está relacionada principalmente aos esforços de marketing realizados no ano de
2007, para captação de novos alunos em 2008.
Como percentual da receita líquida, a provisão para créditos de liquidação duvidosa variou de 4,3% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 para 4,0% no mesmo período em 2007.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 231,8%, passando de R$17,8
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$59,1 milhões no mesmo período em 2007. O
principal fator para o aumento dos gastos foram as despesas com a oferta pública inicial de Units da Companhia
realizada em 2007, em parte alocadas em despesas gerais e administrativas, que somaram R$28,4 milhões.
Excluídas estas despesas, as despesas gerais e administrativas como percentual da receita líquida, reduziram de
15,8% no período encerrado em 31 de dezembro de 2006 para 11,2% no mesmo período de 2007. O principal
motivo desta redução foi a diluição do gasto com pessoal, nossa principal despesa geral e administrativa.
Amortização do ágio. A despesa de amortização de ágio registrou aumento de R$29,8 milhões, passando de R$3,8
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$33,6 milhões no mesmo período em 2007, em
virtude das sete aquisições realizadas em 2007.
Depreciação e amortização. Entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, houve um aumento de
R$6,4 milhões, ou 158,7% em despesas de depreciação e amortização, passando de R$3,9 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$10,3 milhões no mesmo período em 2007, em razão do aumento de
nossa base de ativo imobilizado decorrente principalmente da expansão de Unidades existentes, abertura de 5 novos
Câmpus e aquisição de 13 Câmpus.
Resultado Financeiro Líquido
Nosso resultado financeiro líquido aumentou em R$14,0 milhões, passando de R$2,1 milhões negativos no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 para uma receita líquida de R$11,9 milhões no mesmo período em 2007. A
variação entre os períodos deve-se principalmente ao ganho com as aplicações financeiras dos recursos provenientes
86
da captação com a nossa oferta pública inicial de Units realizada em março de 2007, que totalizou R$330,5 milhões,
líquidos de despesas relativas a nossa oferta pública inicial de Units.
Nosso resultado não-operacional aumentou em R$0,5 milhão, passando de R$0,4 milhão negativo no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 para menos de R$0,1 milhão no mesmo período em 2007, em virtude
principalmente de um ajuste no saldo de ativo fixo no valor de R$0,6 milhão em 2006.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido aumentaram R$3,4 milhões entre
os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, passando de R$0,1 milhão, ou o equivalente a 0,9%
do lucro antes do imposto de renda e contribuição social, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, para
R$3,5 milhões, ou o equivalente a 89,8% do lucro antes do imposto de renda e contribuição social, no mesmo
período em 2007, devido, principalmente, ao crescimento de outras receitas de taxas de serviços acadêmicos e
outros. O aumento do percentual do imposto de renda e contribuição social, em relação ao lucro antes do imposto
de renda e contribuição social, refere-se essencialmente ao crescimento do ágio das aquisições em 2007.
Lucro líquido
Registramos uma redução de 96,4% em nosso lucro líquido, passando de R$11,1 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2006 para R$0,4 milhão no mesmo período em 2007. Nossa margem sobre receita líquida
passou de 9,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para 0,1% no mesmo período em 2007.
Lucro líquido excluindo a amortização de ágio
Nosso lucro líquido excluindo a amortização de ágio aumentou 128,8%, passando de R$14,9 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$34,1 milhões no mesmo exercício em 2007. O lucro líquido excluindo a
amortização de ágio foi impactado negativamente pelas despesas relacionadas com a oferta pública inicial de Units
da Companhia realizada em 2007. Desconsiderando este efeito, o lucro líquido excluindo a amortização de ágio,
aumentou 325,2%, passando de R$14,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$63,5
milhões no mesmo período de 2007, ou em relação a receita líquida de 13,3% para 23,2% respectivamente,
representando um incremento de 9,9 pontos percentuais, sem considerar as despesas relativas a nossa oferta
pública inicial de Units.
Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é utilizado como base para distribuição de dividendos e
não deve ser considerado uma alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho
operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez. Para a conciliação do nosso lucro
líquido excluindo a amortização de ágio com o nosso lucro líquido, veja seção “Apresentação das Informações
Financeiras e Operacionais Selecionadas – Lucro Líquido Excluindo a Amortização de Ágio”, na página 77 deste
Prospecto.
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE
2005
Os resultados de nossas operações durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com
o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, se caracterizaram por um aumento de: (i) 38,4% na receita
líquida dos serviços; (ii) 47,5% do lucro bruto; (iii) 34,0% do lucro líquido do exercício; e (vi) 34,9% do lucro líquido
excluindo a amortização de ágio. Os principais determinantes para a variação do nosso resultado foram o aumento
do número médio de alunos matriculados em 39,6%, a centralização de atividades das Unidades em nossa sede
87
administrativa, o aumento do gasto de vendas em decorrência do aumento de novos alunos previstos para o
primeiro semestre de 2007 e o incremento da nossa estrutura administrativa para suportar parte do nosso plano de
expansão futura.
Receita bruta de serviços
Nossa receita bruta de serviços aumentou 45,4%, passando de R$102,3 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005 para R$148,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nossa receita de
mensalidades cresceu 44,4%, passando de R$100,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005
para R$144,5 milhões no mesmo período de 2006. Nossa receita de taxas e serviços acadêmicos cresceu 92,5%,
passando de R$2,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$4,3 milhões no mesmo
período em 2006.
O aumento da nossa receita bruta de serviços foi resultado da expansão do número médio de alunos matriculados
em nossos cursos em 39,6%, de 17.571 alunos médio no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para
24.527 alunos médio no mesmo período em 2006, além do aumento de 3,4% na mensalidade nominal média,
calculada pela divisão da receita de mensalidades pelo número médio de alunos do período.
O aumento do alunado médio ocorreu em razão: (i) do preenchimento dos semestres letivos de cursos oferecidos
em nossas Unidades existentes; (ii) da expansão do número de Unidades por meio da abertura de uma nova
Unidade e da aquisição de duas Unidades existentes (de modo que nossa receita bruta de serviços no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 inclui dois meses de resultado de Anápolis e um mês de resultado de
Jacareí), totalizando 13 Unidades em 31 de dezembro de 2006; (iii) da introdução de novos cursos em nossas
Unidades existentes; e (iv) do aumento do número de novos alunos nos cursos existentes, decorrente da elevação
da demanda e do preenchimento de vagas oferecidas em conexão com o PROUNI. Além disso, em 2006
continuamos com nossa política de descontos de pontualidade e adequamos nossa mensalidade nominal para nossos
novos alunos nas Unidades onde não praticávamos tais descontos em 2005. Esta medida acarretou um aumento de
12,8% no valor sem desconto das mensalidades para os novos alunos em 2006.
O número médio de alunos das Unidades de Anápolis e Jacareí (calculados desde suas respectivas datas de
aquisição em novembro e dezembro de 2006, respectivamente) representou um acréscimo no nosso número médio
de alunos de 1.662 alunos, equivalente a 6,8% do nosso número médio de alunos em 2006. A receita bruta de
serviços das Unidades de Anápolis e Jacareí (calculadas desde suas respectivas datas de aquisição) foi de R$7,2
milhões, ou 4,9% nossa receita bruta no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Deduções
As deduções da receita aumentaram 72,7%, passando de R$20,9 milhões no exercício encerrado em 31 de
receita líquida, as deduções representaram 25,8% (20,5% da receita bruta) no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005, comparado a 32,2% (24,4% da receita bruta) no mesmo período de 2006.
Esta variação decorreu, substancialmente: (i) do aumento de R$9,1 milhões, ou 138,5%, no montante de bolsas de
estudo concedidas, incluindo as bolsas no âmbito do PROUNI, que é conseqüência do aumento do número médio de
alunos; (ii) do aumento de 57,4% no montante de descontos concedidos em virtude da extensão da política de
descontos para mensalidades pagas até o dia do vencimento para todas as novas Unidades da nossa rede de ensino,
tal como descrito acima em “Outras Deduções sobre a Receita Bruta – Descontos Concedidos”; (iii) do aumento de
18,7% das mensalidades canceladas, que representaram 4,2% (3,3% como percentual da receita bruta) como
percentual da receita líquida em 31 de dezembro de 2005 e 3,6% (2,7%) no mesmo período de 2006; e (iv) do
aumento de 36,2% dos impostos incidentes sobre os nossos serviços, reduzindo de 4,6% (3,6%) para 4,5% (3,4%)
como percentual da receita líquida (bruta) de 31 de dezembro de 2005 para o mesmo período de 2006.
88
Tendo em vista o exposto acima, nossa receita líquida dos serviços aumentou 38,4%, passando de R$81,3 milhões
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$112,5 milhões no mesmo período em 2006. Neste
mesmo período, nosso alunado médio aumentou 39,6%.
Custos diretos de serviços prestados
Os custos de serviços prestados aumentaram 31,8%, passando de R$46,9 milhões no exercício encerrado em 31 de
receita líquida, tais custos reduziram de 57,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 55,0% no
mesmo período em 2006.
O aumento dos custos de serviços prestados ocorreu principalmente em virtude do aumento do número médio de
alunos de 39,6% entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006. Como percentual da receita
líquida, tais custos reduziram principalmente em razão da redução do gasto com pessoal administrativo relativo à
receita líquida, por causa da centralização, otimização de processos administrativos das Unidades e ganhos de escala
pelo processo de preenchimento dos semestres letivos dos cursos de nossas Unidades.
Lucro bruto
O lucro bruto aumentou 47,5%, passando de R$34,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005
para R$50,6 milhões no mesmo período em 2006. Nossa margem sobre a receita líquida elevou de 42,2% no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 45,0% no mesmo período em 2006, em virtude dos fatores
acima descritos relativos aos custos de serviços prestados.
Despesas operacionais antes do resultado financeiro líquido
As despesas operacionais antes do resultado financeiro líquido aumentaram 48,6%, passando de R$24,8 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$36,8 milhões no mesmo período em 2006. Como percentual
da receita líquida, tais despesas cresceram de 30,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para
32,7% no mesmo período em 2006.
Despesas de vendas. As despesas de vendas foram responsáveis por 48,3%, ou R$5,8 milhões, do aumento das
despesas operacionais antes do resultado financeiro líquido no período. Esta elevação decorre do incremento da
provisão para créditos de liquidação duvidosa em R$2,3 milhões, ou 93,7%, e de despesas de marketing em R$3,5
milhões, ou 119,8%, no período.
Como percentual da receita líquida, as despesas de marketing cresceram de 3,6% no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005 para 5,7% no mesmo período em 2006. Este aumento está relacionado ao esforço de captação
de um maior número de novos alunos esperados para o ano subseqüente nas Unidades existentes, por meio de
gastos com publicidade em mídia e da estruturação da área interna de vendas e contratação de executivos. Note-se
que o aumento das despesas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 com captação de alunos está
associado às Unidades existentes, já que neste ano os gastos com marketing para captação de alunos para novas
Unidades com início de operação previsto para 2007 foram diferidas, como despesas pré-operacionais, e serão
amortizadas em 12 meses, com início em janeiro de 2007.
Como percentual da receita líquida, a provisão para créditos de liquidação duvidosa cresceu de 3,1% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 4,3% no mesmo período em 2006.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 23,7%, passando de R$14,4
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$17,8 milhões no mesmo período em 2006.
Entretanto, como percentual da receita líquida, essas despesas reduziram de 17,7% no período encerrado em 31 de
89
dezembro de 2005 para 15,8% no mesmo período de 2006. O principal motivo desta redução foi a diluição do gasto
com pessoal, nossa principal despesa geral e administrativa, que cresceu apenas 26,3% no período, enquanto a
receita líquida subiu 38,4%. Note-se que, mesmo com a estruturação da nossa administração central para absorver
certas atividades administrativas e de desenvolvimento acadêmico de nossas Unidades e dar suporte ao nosso plano
de expansão, conseguimos a redução proporcional das despesas gerais e administrativas relativamente à receita
líquida entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, resultado da maior expansão da nossa
receita líquida.
Amortização do ágio. A despesa de amortização de ágio registrou aumento de R$1 milhão, passando de R$2,8
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$3,8 milhões no mesmo período em 2006, em
virtude das aquisições de Anápolis e Jacareí.
Depreciação e amortização. Entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, houve um aumento de
R$1,8 milhão, ou 80,3% em despesas de depreciação e amortização, passando de R$2,2 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$3,9 milhões no mesmo período em 2006, em razão do aumento de
nossa base de ativo imobilizado decorrente da expansão de Unidades existentes, abertura de uma nova Unidade e
aquisição de Anápolis e Jacareí.
Nosso resultado financeiro líquido diminuiu em R$1,3 milhão, ou 144,0%, passando de R$0,9 milhão negativo no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$2,1 milhões negativos no mesmo período em 2006. A variação
entre os períodos deve-se principalmente a: (i) aumento das despesas financeiras com CPMF e taxas bancárias de
R$0,7 milhão, ou 98,8%, principalmente em razão da maior movimentação financeira no exercício de 2006 em relação
ao ano anterior; (ii) saldo médio de caixa menor no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação
ao exercício anterior, que resultou na redução de receitas de juros de aplicações financeiras e na maior utilização de
empréstimos bancários de curto prazo, para cobrir necessidades de capital de giro; e (iii) despesa de R$0,3 milhão pelo
pagamento de IRPJ e CSLL em atraso.
Nosso resultado não-operacional reduziu em R$0,8 milhão, passando um ganho de R$0,4 milhão no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$0,4 milhão negativo no mesmo período em 2006, em virtude
principalmente de um ajuste no saldo de ativo fixo no valor de R$0,5 milhão. Em 2006, a administração contratou
uma empresa especializada para revisar e implementar processos de controle de ativo fixo, bem como realizar o
inventário físico do ativo fixo e revisar sua posição contábil. A conclusão deste trabalho resultou na necessidade de
redução da posição contábil de ativo fixo da empresa. Acreditamos que os novos procedimentos de controle físico do
ativo e sua contabilização sejam adequados para garantir a manutenção de uma contabilidade precisa.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido reduziram R$0,7 milhão entre os
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, passando de R$0,8 milhão, ou o equivalente a 8,7% do
lucro antes do imposto de renda e contribuição social, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, para
R$0,1 milhão, ou o equivalente a 0,9% do lucro, antes do imposto de renda e contribuição social, no mesmo período
em 2006.
Lucro líquido
Registramos um acréscimo de 34% em nosso lucro líquido, passando de R$8,3 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005 para R$11,1 milhões no mesmo período em 2006. Nossa margem sobre receita líquida
passou de 10,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 9,9% no mesmo período em 2006. Neste
período, destaca-se o crescimento do nosso lucro bruto em 47,5%, em contrapartida ao aumento das despesas para
90
suportar o nosso plano de crescimento, em especial a estruturação das nossas áreas centrais e aumento de
despesas de captação de um crescente número de novos alunos esperado para o período letivo seguinte.
Lucro líquido excluindo a amortização de ágio
Nosso lucro líquido excluindo a amortização de ágio aumentou 34,9%, passando de R$11,1 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$14,9 milhões no mesmo exercício em 2006. A margem do lucro líquido
excluindo a amortização de ágio sobre a receita líquida passou de 13,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2005 para 13,3% no mesmo exercício de 2006. As despesas de ágio gerados em aquisições aumentaram de R$2,8
milhões para R$3,8 milhões entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, em virtude da aquisição
de Anápolis e Jacareí, em novembro e dezembro de 2006, respectivamente. As aquisições geraram ágios totais de R$26,5
milhões e R$6,2 milhões, respectivamente, e serão amortizadas de maneira linear por um prazo de cinco anos, findas em
novembro e dezembro de 2011, respectivamente.
Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é utilizado como base para distribuição de dividendos e
não deve ser considerado uma alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho
operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez. Para a conciliação do nosso lucro
líquido excluindo a amortização de ágio com o nosso lucro líquido, veja seção “Apresentação das Informações
Financeiras e Operacionais Selecionadas – Lucro Líquido Excluindo a Amortização de Ágio”, na página 77 deste
Prospecto.
ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS
2005
Ativo circulante
Disponibilidades
Estoques
% Variação
2005/
2006/
%AV
2006
% AV
2007
%AV
2006
2007
118
9.599
436
295
146
54
10.648
0,2
13,0
0,6
0,4
0,2
0,1
14,4
1.834
23.096
570
681
669
281
27.131
1,1
13,9
0,3
0,4
0,4
0,2
16,3
33.843
59.033
2.521
3.165
7.296
2.794
108.652
4,1
7,2
0,3
0,4
0,9
0,3
13,3
1.454,2
140,6
30,7
130,8
358,2
420,4
154,8
1.745,3
155,6
342,3
364,8
990,6
894,3
300,5
638
1.601
2.239
0,9
2,2
3,0
1.850
2.830
4.680
1,1
1,7
2,8
136
3.049
11.545
14.730
0,0
0,4
1,4
1,8
190,0
76,8
109,0
(92,6)
7,7
214,7
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Total do permanente
50.869
10.264
61.133
68,7
13,9
82,6
34.640
86.273
13.522
134.435
20,8
51,9
8,1
80,9
417.839
189.360
89.075
696.274
51,0
23,1
10,9
84,9
69,6
31,7
119,9
1.106,2
119,5
558,7
417,9
Ativo total
74.020
100,0
166.246
100,0
819.656
100,0
124,6
393,0
2.603
2.559
5.300
1.914
506
2.409
1.632
3,5
3,5
7,2
2,6
0,7
3,3
2,2
6.664
2.700
8.762
2.380
950
1.474
5.268
4,0
1,6
5,3
1,4
0,6
0,9
3,2
20.279
10.241
27.302
5.791
3.134
2.489
18.602
2,5
1,2
3,3
0,7
0,4
0,3
2,3
156,0
5,5
65,7
23,4
87,7
(38,8)
222,8
204,3
279,3
210,9
145,3
229,9
68,9
253,1
Partes relacionadas
Passivo circulante:
Fornecedores
Impostos parcelados
Provisão de bônus a diretores e funcionários
91
2005
Partes relacionadas
Impostos parcelados
Outros
669
17.592
%AV
2006
(Em milhares de
5.235
1.648
0,9
1.208
23,8
36.289
% Variação
2005/
2006/
% AV
2007
%AV
2006
2007
R$, exceto de indicado de outra forma)
3,1
69.052
8,4
1.219,0
1,0
6.734
0,8
308,6
0,7
3.429
0,4
80,6
183,9
21,8
167.053
20,4
106,3
360,3
445
1.193
1.638
0,6
1,6
2,2
216
198
2.395
4.433
660
488
8.390
0,1
0,1
1,4
2,7
0,4
5,0
52.552
16.633
89.659
8.116
1.228
168.188
6,4
2,0
10,9
1,0
0,1
20,5
438,2
(44,7)
412,2
24.229,6
(100,0)
594,5
1.922,5
1.129,7
151,7%
1.904,6
Capital social
Reserva legal
Lucros acumulados
47.815
434
6.541
54.790
64,6
0,6
8,8
74,0
120.452
990
125
121.567
72,5
0,6
0,1
73,1
483.811
74
530
484.415
59,0
0,0
0,1
59,1
151,9
128,1
(98,1)
121,9
301,7
(92,5)
324,0
298,5
Passivo total
74.020
100,0
166.246
100,0
819.656
100,0
124,6
393,0
POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2007
Ativo Circulante
Nosso ativo circulante cresceu 300,5%, passando de R$27,1 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$108,7
milhões em 31 de dezembro de 2007.
As principais variações foram: (i) aumento de R$32,0 milhões em disponibilidades, de R$1,8 milhão para R$33,8
milhões entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007; (ii) aumento de R$35,9 milhões, ou
155,6%, nas mensalidades a receber, que passaram de R$23,1 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$59,0
milhões em 31 de dezembro de 2007, em virtude principalmente do incremento de contas a receber advindo das
aquisições realizadas em 2007 e do aumento da receita de mensalidades no período decorrente do aumento do
número médio de alunos matriculados; (iii) aumento de R$2,0 milhões em estoques; (iv) aumento de R$2,5 milhões
em outras contas a receber; (v) aumento de R$6,6 milhões em impostos a recuperar em razão de IRPJ e CSLL pagos
no exercício de 2007 a compensar; e (vi) aumento de R$2,5 milhões nas despesas antecipadas.
Realizável a longo prazo
Nosso realizável a longo prazo aumentou 214,7%, passando de R$4,7 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$14,7 milhões em 31 de dezembro de 2007.
As principais variações foram: (i) o saldo de empréstimos com partes relacionadas aumentou R$0,2 milhão entre 31
de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007, passando de R$2,8 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$3,0 milhões em 31 de dezembro de 2007, relativos a contratos de mútuo com acionistas minoritários (para mais
informações sobre estes contratos, veja seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 158 deste
Prospecto); (ii) redução de R$1,7 milhão nos depósitos judiciais, que passaram de R$1,9 milhão em 31 de dezembro
de 2006 para R$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2007; e (iii) o incremento de R$11,5 milhões de outros
realizáveis a longo prazo, que representa principalmente o depósito em conta vinculada em decorrência das parcelas
retidas das aquisições da Unibero, da Uniderp e da Unaes.
92
Investimentos
O saldo de investimentos, em 31 de dezembro de 2007, foi de R$417,8 milhões, comparado a R$34,6 milhões em 31
de dezembro de 2006, representando uma variação de R$383,2 milhões, resultado do ágio gerado pelas aquisições
realizadas ao longo de 2007. Para maiores informações sobre nossas aquisições, veja item “Aquisições Realizadas em
2007” nesta seção.
Imobilizado
O saldo contábil do nosso ativo imobilizado líquido de depreciação e amortização aumentou R$103,1 milhões, ou
119,5%, passando de R$86,3 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$189,4 milhões em 31 de dezembro de
2007. Esta variação deve-se principalmente: (i) a construção de novos Câmpus; e (ii) a manutenção e expansão dos
Câmpus existentes. A depreciação do nosso imobilizado no exercício de 2007 foi de R$27,8 milhões.
Diferido
Ágio de aquisições
O ágio de aquisições de empresas incorporadas, líquido de amortização, aumentou R$44,7 milhões passando de
R$5,5 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$50,2 milhões em 31 de dezembro de 2007. Este aumento devese principalmente: (i) ao ágio das empresas incorporadas em 2007, incluindo Jacareí, Anápolis e Fênix e (ii) a
amortização do ágio das empresas incorporadas entre 2004 e 2007.
Ativo pré-operacional
O saldo contábil do nosso ativo pré-operacional aumentou em R$30,8 milhões, passando de R$8,0 milhões em 31 de
dezembro de 2006 para R$38,8 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esta variação é em razão principalmente de
projetos de expansão com desenvolvimento de novas Unidades, à expansão das Unidades existentes, e despesas
associadas a projetos de aquisição de empresas de ensino em 2007.
Passivo circulante
O saldo do nosso passivo circulante aumentou 360,3%, passando de R$36,3 milhões em 31 de dezembro de 2006
para R$167,1 milhões em 31 de dezembro de 2007.
As principais variações foram: (i) aumento de R$13,6 milhões em empréstimos bancários, de R$6,7 milhões para
R$20,3 milhões entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, utilizados para cobrir
necessidades de capital de giro da operação; (ii) aumento de R$7,5 milhões, ou 279,3%, em contas a pagar a
fornecedores; (iii) aumento de R$18,5 milhões, ou 210,9%, no saldo de salários, férias e encargos sociais, que
passaram de R$8,8 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$27,3 milhões em 31 de dezembro de 2007, em
virtude principalmente do aumento do número de funcionários advindo das aquisições e abertura de Unidades
realizadas em 2007; (iv) aumento de R$3,4 milhões em impostos e contribuições a recolher, que passou de R$2,4
milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$5,8 milhões em 31 de dezembro de 2007; (v) aumento de R$2,2
milhões na rubrica de impostos parcelados, que passou de R$1,0 milhão em 31 de dezembro de 2006 para R$3,1
milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente referente ao parcelamento de impostos das empresas
adquiridas; (vi) aumento de R$1,0 milhão na provisão de bônus a diretores e funcionários; (vii) aumento de R$63,8
milhões em compromissos a pagar de R$5,2 milhões para R$69,1 milhões entre os exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2006 e 2007, devido ao parcelamento no pagamentos das aquisições realizadas ao longo de 2007;
(viii) aumento de R$13,3 milhões em anuidades antecipadas de R$5,3 milhões para R$18,6 milhões entre os
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, principalmente em virtude do crescimento do número de
novos alunos; (ix) aumento de imposto de renda e contribuição social a pagar em R$5,1 milhões; e (x) aumento de
R$2,2 milhões em outras contas a pagar que passaram de R$1,2 milhão em 31 de dezembro de 2006 para R$3,4
93
O saldo do nosso exigível a longo prazo aumentou R$159,8 milhões, passando de R$8,4 milhões em 31 de dezembro
de 2006 para R$168,2 milhões em 31 de dezembro de 2007.
As principais variações decorrem do: (i) aumento de R$85,2 milhões em compromissos a pagar em virtude do
parcelamento do pagamento das aquisições realizadas ao longo de 2007; (ii) aumento de R$52,3 milhões na rubrica
de empréstimos bancários devido ao empréstimo captado junto ao Banco Bradesco S.A. no valor de R$50,0 milhões;
(iii) aumento de R$14,2 milhões em impostos parcelados, que passou de R$2,4 milhões em 31 de dezembro de 2006
para R$16,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente referente a assunção de parcelamento de
impostos das empresas adquiridas; (iv) aumento de R$7,5 milhões em provisões para contingências.
Nosso patrimônio líquido aumentou 298,5%, passando de R$121,6 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$484,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, em decorrência de aumentos de capital no valor total de R$363,4
milhões, distribuição de dividendos de R$0,0 milhão, lucro do exercício de R$0,4 milhão e da diminuição da reserva
legal de R$0,9 milhão.
POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2005
Ativo circulante
Nosso ativo circulante cresceu 154,8%, passando de R$10,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$27,1
As principais variações foram: (i) aumento de R$1,7 milhão em disponibilidades, de R$0,1 milhão para R$1,8 milhão
entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, disponíveis em conta corrente no Banco ABN
AMRO Real S.A.; (ii) R$13,5 milhões, ou 140,6%, nas mensalidades a receber, que passaram de R$9,6 milhões em
31 de dezembro de 2005 para R$23,1 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude principalmente do
incremento de contas a receber advindo das aquisições de Anápolis e Jacareí e do aumento da receita de
mensalidades no período decorrente do aumento do número médio de alunos matriculados; (iii) aumento de R$0,1
milhão em estoques; (iv) aumento de R$0,4 milhão em outras contas a receber; (v) aumento de R$0,5 milhão em
impostos a recuperar em razão de IRPJ e CSLL pagos no exercício de 2005 a compensar; e (vi) aumento de R$0,2
milhão nas despesas antecipadas.
Nosso realizável a longo prazo aumentou 109%, passando de R$2,2 milhões em 31 de dezembro de 2005 para
R$4,7 milhões em 31 de dezembro de 2006.
As principais variações foram: (i) o saldo de empréstimos com partes relacionadas aumentou R$1,2 milhão entre 31
de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006, passando de R$1,6 milhão em 31 de dezembro de 2005 para
R$2,8 milhões em 31 de dezembro de 2006, relativos a contratos de mútuo com acionistas minoritários (para mais
informações sobre estes contratos, veja seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 158 deste
Prospecto”); e (ii) aumento de R$1,2 milhão nos depósitos judiciais, que passaram de R$0,6 milhão em 31 de
dezembro de 2005 para R$1,9 milhão em 31 de dezembro de 2006. Estes depósitos judiciais foram iniciados em
julho de 2005 e são efetuados mensalmente para garantir a ação movida pela Companhia para abertura de cursos
com base na Portaria 2.175/97 do MEC.
94
Investimentos
O saldo de investimentos, em 31 de dezembro de 2006, foi de R$34,6 milhões, resultado das aquisições de Anápolis
e Jacareí, em novembro e dezembro de 2006, que adicionaram duas Unidades à nossa rede de ensino.
Aquisição de Anápolis. Em 6 de novembro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Poona, que é a
empresa controladora do ILAN, localizado na cidade Anápolis, Estado de Goiás, pelo valor de R$29,4 milhões. A
Poona adquiriu, em 2 de outubro de 2006, a totalidade das quotas do ILAN, pelo valor de R$30,7 milhões,
correspondendo à parcela fixa do preço de aquisição. Adicionalmente à parcela fixa do preço de aquisição, a
Companhia possui o compromisso de pagamento de uma parcela variável do preço de aquisição, cujo montante
pode ser de até R$12,1 milhões, a ser paga em cinco parcelas anuais a partir do exercício de 2007, dependendo de
determinadas metas a serem atingidas, incluindo EBITDA, número de alunos matriculados e conceitos obtidos em
avaliações pelo MEC.
Aquisição de Jacareí. As duas empresas que compõem Jacareí foram adquiridas da seguinte forma: (i) em 20 de
dezembro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Sapiens, pelo valor de R$2,6 milhões, sendo
pago R$0,4 milhão à vista, e o saldo residual de R$2,2 milhões a ser pago em parcelas até 2009 (contabilizados nas
rubricas “compromissos a pagar” no passivo de curto e longo prazos”); e (ii) em 20 de dezembro de 2006 a
Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Jacareiense, pelo valor de R$1,1 milhão a ser pago em parcelas até
2009 (contabilizado nas rubricas “compromissos a pagar” no passivo de curto e longo prazos).
Imobilizado
O saldo contábil do nosso ativo imobilizado líquido de depreciação e amortização aumentou R$35,4 milhões, ou
69,6%, passando de R$50,9 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$86,3 milhões em 31 de dezembro de
2006. Esta variação deve-se principalmente ao investimento de: (i) R$28,9 milhões na construção de seis novas
Unidades nas cidades de Rio Claro, Indaiatuba, São José dos Campos, Campinas (Unidade IV), Piracicaba e
Sorocaba, incluindo obras, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios, marcas e patentes, livros e a compra do
imóvel em São José dos Campos no valor de R$5,8 milhões; (ii) R$7,0 milhões na manutenção e expansão das
quatro Unidades não amadurecidas, nas cidades de Campinas (Unidade III), Santa Bárbara, Limeira e Taubaté; (iii)
R$3,6 milhões na manutenção das Unidades amadurecidas nas cidades de Leme, Pirassununga, Valinhos, Campinas
(Unidades I e II), Jundiaí e Matão. A depreciação do nosso imobilizado no exercício de 2006 foi de R$3,9 milhões.
Diferido
Ágio de aquisições
O ágio de aquisições de empresas incorporadas líquido de amortização reduziu R$2,8 milhões, passando de R$8,3
milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$5,5 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esta variação se deve às
amortizações de ágios das empresas incorporadas em 2004.
Ativo pré-operacional
O saldo contábil do nosso ativo pré-operacional aumentou em R$6,0 milhões, passando de R$2,0 milhões em 31 de
dezembro de 2005 para R$8,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esta variação é em razão principalmente de
projetos de expansão com desenvolvimento de seis novas Unidades, que totalizaram gastos de R$4,0 milhões, sendo
o montante restante relacionado à expansão das Unidades existentes e despesas associadas a projetos de aquisição
de empresas de ensino e da reestruturação societária da empresa em dezembro de 2006.
95
Passivo circulante
O saldo do nosso passivo circulante aumentou 106,3%, passando de R$17,6 milhões em 31 de dezembro de 2005
para R$36,3 milhões em 31 de dezembro de 2006.
As principais variações foram: (i) aumento de R$4,1 milhões na rubrica de empréstimos e financiamentos, utilizados
para cobrir necessidades de capital de giro da operação; (ii) aumento de R$0,1 milhão, ou 5,5%, em contas a pagar
a fornecedores; (iii) aumento de R$3,5 milhões na rubrica de salários, férias e encargos sociais, que passou de R$5,3
milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$8,8 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude principalmente do
aumento do quadro de funcionários em 2006, resultado da expansão de nossas operações e aquisições de
empresas; (iv) aumento de R$0,5 milhão em impostos e contribuições a recolher, que passou de R$1,9 milhão em
31 de dezembro de 2005 para R$2,4 milhões em 31 de dezembro de 2006, em razão principalmente do imposto de
renda de salários de funcionários retidos na fonte; (v) aumento de R$0,5 milhão na rubrica de impostos parcelados,
que passou de R$0,5 milhão em 31 de dezembro de 2005 para R$1 milhão em 31 de dezembro de 2006,
principalmente referente a parcelamento de impostos de INSS que havia em Jacareí; (vi) redução em R$0,9 milhão
na provisão de bônus a diretores e funcionários, efeito principalmente da revisão da política de bônus para a
diretoria executiva; (vii) aumento de R$3,6 milhões em anuidades antecipadas, que passou de R$1,6 milhão em 31
de dezembro de 2005 para R$5,3 milhões em 31 de dezembro de 2006, principalmente em virtude do crescimento
do número médio de novos alunos; (viii) aumento de compromissos a pagar para R$5,2 milhões, referentes a
parcelas de pagamento das aquisições de Anápolis e Jacareí; (ix) aumento de imposto de renda e contribuição social
a pagar em R$1,6 milhão, do qual R$0,9 milhão atinente à apuração de impostos de 2006 e R$0,7 milhão da
apuração de imposto a pagar de Anápolis, relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005; e (x)
aumento de R$0,5 milhão em outras contas a pagar, que passaram de R$0,7 milhão em 31 de dezembro de 2005
para R$1,2 milhão em 31 de dezembro de 2006, principalmente relativo a aumento em aluguéis dado o incremento
de Unidades de ensino, operacionais e em construção, entre 2005 e 2006.
O saldo do nosso exigível a longo prazo aumentou R$6,8 milhões, passando de R$1,6 milhão em 31 de dezembro de
2005 para R$8,4 milhões em 31 de dezembro de 2006.
As principais variações decorrem da: (i) aquisição, em 15 de junho de 2006, de imóvel na cidade de São José dos
Campos, pelo valor de R$5,7 milhões, que gerou um saldo exigível a longo prazo de R$4,3 milhões em 31 de
dezembro de 2006; (ii) aumento de R$2 milhões em impostos parcelados, passando de R$0,4 milhão em 31 de
dezembro de 2005 para R$2,4 milhões em 31 de dezembro de 2006, sendo as principais variações de R$1,3 milhão
referente ao parcelamento de INSS da Jacareí e R$0,6 milhão a parcelamento de COFINS; (iii) aumento de R$0,1
milhão em compromissos a pagar relacionados ao pagamento de parcelas das aquisições de Anápolis e Jacareí; (iv)
aumento de R$0,5 milhão na rubrica de recebimentos antecipados, referentes ao contrato de cessão de uso de áreas
em algumas de nossas Unidades para instalação de postos de atendimento eletrônico e bancários pelo Banco ABN
AMRO Real S.A.; e (v) redução de provisões para contingências, que passaram de R$1,2 milhão em 31 de dezembro
de 2005 para R$0,7 milhão em 31 de dezembro de 2006, em virtude da inscrição de contingências de COFINS no
programa de financiamento do governo REFIS III, sendo R$0,1 milhão de contingências cíveis e R$0,6 milhão de
contingências trabalhistas.
Nosso patrimônio líquido aumentou 121,9%, passando de R$54,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para
R$121,6 milhões em 31 de dezembro de 2006, em decorrência de aumentos de capital no valor total de R$72,6
milhões, distribuição de dividendos de R$16,5 milhões, lucro do exercício de R$11,1 milhões e reserva legal de R$1,0
milhão.
96
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
Demonstrativo de Fluxo de Caixa
2005
Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas) atividades
operacionais
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2005/
2006
2007
2006
2006/
2007
11.812
23.339
218.952
97,6%
838,1%
Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de
investimentos
(27.411)
(81.821)
(613.055)
198,5%
649,3%
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de
financiamentos
15.202
60.198
426.111
296,0%
607,8%
Aumento (redução) nas disponibilidades
(397)
1.716
32.008
NA
NA
Fontes e usos de caixa
As nossas principais fontes de caixa compreendem: (i) fluxo de caixa gerado pelas nossas atividades operacionais;
(ii) aportes de capital realizados por nossos acionistas; (iii) endividamento de curto e longo prazo; e (iv) a receita
financeira proveniente de aplicação financeira dos recursos captados em nossa abertura de capital. Nossos principais
usos de caixa envolvem custos e despesas relacionados à operação de nossos negócios, desembolso de capital
incluindo o investimento em novas Unidades, aquisições, expansão das Unidades existentes e as exigências de
pagamento de nossa dívida.
O fluxo de caixa operacional gerado nas operações dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e
2007 foi de R$11,8 milhões, R$23,3 milhões e R$218,9 milhões, respectivamente. O crescimento do fluxo de caixa
operacional decorre principalmente da expansão realizada pela empresa nos últimos 3 anos, através de abertura de
novos Câmpus e aquisições, evidenciada pelo crescimento do lucro líquido ajustado por itens não inclusos no caixa
da Companhia, que totalizaram R$17,8 milhões em 2005 e R$19,6 milhões em 2006. Em relação a 2007, o
crescimento do fluxo de caixa das operações foi justificado principalmente, pelo lucro líquido ajustado por itens não
inclusos no caixa da Companhia, que totalizaram R$51,6 milhões, e o crescimento de montantes a serem recebidos
por nós, no valor de R$149 milhões.
Além do fluxo de caixa operacional, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, as necessidades de caixa
foram providas também por aporte de capital por nossos acionistas de R$20,5 milhões, enquanto no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 as necessidades de caixa foram também supridas por aporte de capital por
nossos acionistas de R$72,6 milhões e empréstimos de curto prazo adicionais de R$4,1 milhões. No exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2007, as necessidades de caixa foram supridas principalmente por uma captação
de R$330,5 milhões através de oferta primária de ações, líquidos de despesas relativas a oferta primária de ações, e
de empréstimos bancários de R$65,9 milhões.
Caixa aplicado em investimentos
O capital aplicado em investimentos, compras de imobilizado, despesas pré-operacionais e ágio nos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 foi de R$27,4 milhões, R$81,8 milhões e R$613,1 milhões,
respectivamente.
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, nossas alocações de recursos foram
direcionadas principalmente para a expansão das nossas operações. No exercício encerrado em 31 de dezembro de
2005 adicionamos 2 novos Câmpus por meio orgânico, e haviam três Câmpus em desenvolvimento ao final do
período; no mesmo período de 2006, adicionamos três Câmpus, sendo um por meio orgânico e dois através de
aquisições, além de seis Câmpus em fase de desenvolvimento ao final do período; e no mesmo período de 2007,
97
adicionamos 18 Câmpus, sendo cinco por meio orgânico e 13 através de aquisições, sendo que ao final do período
haviam oito Câmpus em fase de desenvolvimento.
Outros dispêndios de capital
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 houve redução da posição de empréstimos bancários em R$3,6
milhões o que não ocorreu nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007. Adicionalmente, nos
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, a AESA distribuiu dividendos no valor de R$1,8
milhão, R$1,7 milhão e R$16,5 milhões, respectivamente. A AESA Participações distribuiu, no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2007 e 2006, um montante inferior a R$0,1 milhão em cada um desses exercícios.
Endividamento
Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos um endividamento bancário total no valor de R$72,8 milhões, sendo: (i)
R$20,3 milhões classificados no passivo circulante; e (ii) R$52,6 milhões classificado no passivo de longo prazo. A
geração de caixa da empresa e aportes de capital de seus acionistas são as fontes de recurso usadas desde 2004
para efetuar pagamentos de empréstimos bancários contratados.
A tabela abaixo detalha nosso endividamento bancário em 31 de dezembro de 2007:
(Valores em milhares de Reais em 31 de dezembro de 2007)
Instituição
Banco ABN AMRO Real S.A.
Banco Bradesco C.Giro
Banco Bradesco S.A.
Financiamento FCO
Santander BNDES
Banco Brasil Crédito Rural
Outros
Número de
parcelas
22
21
5
26
37
73
2
23
Taxa de juros
mensal
CDI + 0,083%
1,95%
CDI + 0,06%
0,90%
TJLP + 2,5%aa
2,50%
1,79%
1,62%
Valor dos
Empréstimos
10.000
1.219
51.481
508
5.068
1.410
509
1.747
889
Parcela do passivo circulante
20.279
Passivo não circulante
52.552
Endividamento Total
72.831
Contratos financeiros relevantes
A CESUP celebrou contrato de abertura de crédito do programa BNDES/Automático, com o Banco Santander S.A., no
valor de R$6,9 milhões, com taxa de juros de 2,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), visando
a concessão de crédito para edificação dos blocos 8 e 9 no Campus I (Matriz), Campo Grande/MS para instalação de
06 cursos seqüenciais de formação específica, cursos de pós graduação strictu sensu – mestrado e cursos de
graduação lato sensu – especialização, e também para a aquisição de produtos para a melhoria do campus. Os
prazos do contrato são (i) carência: 12 meses, contados a partir do dia 15 subseqüente a data da formalização
jurídica da operação; (ii) amortização: 60 meses; totalizando 72 meses. As condições de pagamento incluem
parcelas de amortização mensais e consecutivas, totalizando 60 parcelas. O Contrato foi celebrado em 22 de
dezembro de 2004 com vencimento em 72 meses, previsto para 16 de janeiro de 2011. As garantias previstas neste
contrato compreendem (i) a hipoteca constituída por meio de escritura pública de outorga de garantia hipotecária,
garantia essa representada por imóveis localizados em Campo Grande/MS e (ii) a propriedade fiduciária dos bens
objeto do contrato. Em 31 de dezembro de 2007 o valor restante deste contrato era R$5,1 milhões.
98
Em dezembro de 2007, celebramos contrato de empréstimo com o Banco Bradesco S.A., no valor de R$50,0 milhões,
sendo que os principais termos do contrato são: (i) taxa de juros de 0,7% ao ano acima do Certificado de Depósito
Interbancário (CDI); (ii) prazo de amortização do empréstimo em 36 meses; (iii) pagamentos semestrais de principal
e juros; (iv) carência de 12 meses para o início do pagamento do principal; e (v) nota promissória em nome da AESA
Participações para garantia do empréstimo.
Adicionalmente, em 28 de dezembro de 2007, celebramos contrato de empréstimo conta garantida com o Banco
ABN AMRO Real S.A., no valor de R$10,0 milhões, sendo que os principais termos do contrato são: (i) taxa de juros
de 1,0% ao ano acima do Certificado de Depósito Interbancário (CDI); (ii) prazo de amortização do empréstimo em
22 meses; (iii) pagamentos mensais de principal e juros; e (iv) carência de 2 meses para o início do pagamento do
principal.
Atualmente, a Companhia não depende de financiamentos para a realização de suas atividades, à exceção para a
realização de aquisições e para a construção de novas Unidades.
Obrigações contratuais
Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos empréstimos bancários que totalizavam R$72,8 milhões, sendo: (i) R$20,3
milhões classificados no passivo circulante, e (ii) R$52,6 milhões classificado no passivo de longo prazo. Para
informações adicionais sobre nossos empréstimos bancários, veja “Endividamento”, na página 98 deste Prospecto.
Adicionalmente, nossas obrigações contratuais de pagamento somavam R$158,7 milhões, dos quais R$113,8 milhões
eram referentes a parcelas fixas e R$45,0 milhões eram referentes a parcelas variáveis. Das parcelas fixas: (i) R$3,0
milhões referem-se ao saldo remanescente da aquisição do imóvel de São José dos Campos, (ii) R$1,6 milhão
referem-se ao saldo remanescente da aquisição de Jacareí; (iii) R$12,6 milhões referem-se ao saldo remanescente
da aquisição da FIZO; (iv) R$1,0 milhão referente ao saldo remanescente da aquisição da Atlântico Sul; (v) R$55,6
milhões referente ao saldo remanescente da aquisição da Uniderp; e (vi) R$32,4 milhões referente ao saldo
remanescente da aquisição da UniA. Das parcelas variáveis: (i) R$1,1 milhão referente a Unibero que depende do
número de alunos matriculados em 2009 e 2011 no Câmpus adquirido; (ii) R$1,6 milhão referente a parcela variável
da Atlântico Sul que depende do alunado da empresa em março de 2008; e (iii) R$42,2 milhões referente a parcela
variável da Uniderp que depende do número de alunos matriculados nos cursos a distância.
A tabela abaixo apresenta o saldo remanescente de nossas obrigações contratuais de pagamento em 31 de
dezembro de 2007:
Vencimento por período
Obrigações contratuais
Endividamento bancário
Obrigações de compra e venda
Fixo
Variável (1)
Total de obrigações contratuais
(1)
Total
2008
2009
(em milhares de reais)
2010
Após 2010
72,8
20,3
29,3
22,4
0,9
113,8
45,0
60,7
1,6
5,6
42,9
3,2
-
44,2
0,6
231,5
82,6
77,8
25,6
45,6
Obrigação de pagamento variável, conforme explicado acima.
Adicionalmente, em fevereiro de 2008, o Banco Santander estruturou uma operação de emissão de Notas
Promissórias no valor principal de R$130,0 milhões. Além disso, adquirimos a Faplan, a Facnet e a Iesville em
fevereiro de 2008, cujo saldo fixo remanescente de pagamento das aquisições é de R$1,7 milhão, R$4,4 milhões e
R$10,2 milhões, respectivamente.
99
OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS CONTABILMENTE
Não temos operações não registradas contabilmente.
AQUISIÇÕES REALIZADAS EM 2007
No período encerrado em 31 de dezembro 2007, realizamos a aquisição de sete mantenedoras. Em todas estas
transações, possuímos garantias financeiras para contingências geradas em exercícios anteriores a data das
aquisições.
Unibero: Em 9 de fevereiro de 2007, adquirimos a totalidade das ações da Yanchep Participações Ltda. pelo valor de
R$16,0 milhões, sendo pagos à vista o montante de R$14,0 milhões, adicionais ao adiantamento de pagamento de
R$2,0 milhões realizado em 22 de dezembro de 2006. Além disso, existe o compromisso de pagamento de duas
parcelas variáveis vincendas em março de 2009 e 2011, que deverão ser pagas com base no número de alunos
matriculados nas datas de vencimento das parcelas, multiplicado por 50% do valor da mensalidade média líquida
dos tributos nessa mesma data-base. O valor das parcelas variáveis, no montante de R$1,4 milhão, foi calculado a
valor presente, com base nos alunos regularmente matriculados no terceiro trimestre de 2007 multiplicado pela
mensalidade média nesse mesmo período
Além disso, existe o compromisso de pagamento de uma parcela retida sobre a venda da participação acionária da
Yanchep Participações S.A., para garantia de obrigações e valores devidos pela controlada Centro Hispano-Brasileiro
de Cultura S.A. de responsabilidade dos antigos acionistas, para isso, foi aberta uma conta bancária em nome da
Anhanguera Educacional S.A. e da Conditoris Participações Ltda. Contratualmente, o valor foi aplicado em fundos de
depósito, sendo os rendimentos auferidos de propriedade da Conditoris Participações Ltda. e serão liberados
semestralmente. Na medida em que o Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A. recebe obrigações a liquidar de
responsabilidade dos antigos acionistas, é preparada uma notificação de liberação assinada por ambas as partes
para a movimentação do saldo aplicado para liquidação da referida obrigação. Em 31 de dezembro de 2007 o
montante de R$4,0 milhões foi transferido da rubrica de compromissos a pagar para a rubrica de provisões para
contingências em função de algumas contingências da antiga gestão terem sido avaliadas pelos consultores jurídicos
como de risco de perda provável.
FIZO: Em 9 de abril de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Oeste – Organização de Ensino
Superior e Tecnologia S/C Ltda. pelo valor total de R$20,6 milhões, sendo pagos à vista o montante de R$3,2
milhões. Além disso, foi pago o montante de R$0,8 milhão em dezembro de 2007. Com a identificação de débitos
fiscais com valores superiores ao mencionado no contrato de compra e venda de quotas, em 20 de dezembro de
2007 foi verificado um endividamento superior ao apurado na data da aquisição, sendo assim as parcelas vincendas
foram renegociadas a fim de refletir esta nova condição. Sendo assim, os novos valores passaram a ser: 24 parcelas
mensais no valor de R$20 mil a partir de janeiro de 2008, 36 parcelas de R$30 mil com vencimento a partir de
janeiro de 2010 e um pagamento único em abril de 2013 no valor de R$10,5 milhões. As parcelas a vencer estão
sujeitas à variação pelo IPCA divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. Em 31 de
dezembro de 2007 o montante de R$1,8 milhão foi transferido da rubrica de compromissos a pagar para a rubrica de
provisões para contingências em função de algumas contingências da antiga gestão terem sido avaliadas pelos
consultores jurídicos como de risco de perda provável .
A Oeste – Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda. foi condenada judicialmente a indenizar um dos
ex-quotistas da entidade e para liquidar a indenização pactuou acordo em 61 parcelas corrigidas pela variação do
IGPM desde o ano de 2005 mais juros 0,5% ao mês. Até o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, haviam sido
liquidadas 30 parcelas. O referido acordo é parte das dívidas assumidas na aquisição da companhia.
Atlântico Sul: Em 20 de julho de 2007, adquirimos a totalidade das quotas da Sociedade Educacional Noiva do Mar
Ltda. pelo valor fixo de R$18,4 milhões, dos quais R$4,0 milhões foram abatidos de uma dívida da entidade
assumida por nós, já liquidada, R$11,8 milhões pagos à vista e R$1,0 milhão referente a uma parcela retida para
100
suprir eventuais contingências que será paga em julho de 2013, corrigida pela variação da SELIC. Adicionalmente,
em 10 de março de 2008, efetuamos o pagamento da parcela variável conforme o contrato de compra e venda
dessa operação, no valor de R$3,4 milhões.
Uniderp: Em 1o de outubro de 2007, adquirimos a totalidade das quotas do Centro de Ensino Superior de Campo
Grande S/S Ltda., Farmácia Escola Uniderp Ltda., Editora Uniderp Ltda. e Instituto de Pesquisas de Interesse e
Opinião Pública Ltda. pelo valor total de R$204,5 milhões, dos quais R$148,9 milhões foram pagos à vista e R$55,6
milhões com vencimento previsto para outubro de 2008. Além destes valores, existem pagamentos variáveis pagos
quando a entidade alcançar metas pré-estabelecidas de alunos regularmente matriculados nos cursos de ensino a
distância, que totalizam R$42,2 milhões, dos quais R$31,9 foram pagos em abril de 2008 e os demais R$10,3
milhões serão pagos quando a Uniderp atingir metas de alunos regularmente matriculados nos cursos à distância.
Unaes: Em 1º de outubro de 2007, adquirimos a totalidade das quotas da União da Associação Educacional SulMatogrossense Ltda., pelo valor total de R$20,0 milhões, sendo R$16,5 milhões pagos à vista, incluindo R$2,0
milhões retidos em conta escrow, e R$3,5 milhões em dívidas assumidas.
Uni-A: Em 10 de dezembro de 2007, adquirimos a totalidade das quotas das holdings Chermann Participações Ltda.,
Mattei e Belissi Participações Ltda., Uniarte Participações Ltda., Mattei Participações Ltda., além de 25% do capital
social das sociedades Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. e Instituto de Ensino
Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda., além do investimento dessa última no Colégio Técnico Comercial
Senador Fláquer S/S Ltda. Pela totalidade dessas aquisições, foi acordado o pagamento do montante de R$106,2
milhões, sendo pagos à vista o equivalente a R$73,9 milhões e o compromisso de liquidar o restante da seguinte
maneira: i) R$20,0 milhões em parcela única com vencimento em dezembro de 2013 e 72 parcelas de R$170 mil
com vencimento a partir de janeiro de 2008. O valor dos valores parcelados e da parcela única serão reajustados
pelo IPCA divulgado pelo IBGE.
EVENTOS SUBSEQÜENTES A 31 DE DEZEMBRO DE 2007
(i) Aquisições ocorridas em 2008
Em 18 de fevereiro de 2008, adquirimos a Sociedade Educacional Garra Ltda., mantenedora das Faculdades Planalto
- FAPLAN ("Faplan"), localizada na cidade de Passo Fundo no Estado do Rio Grande do Sul. O valor pago pela Faplan
foi de R$10,3 milhões sendo R$7,9 milhões pagos aos sócios à vista e assunção de dívidas no montante de R$2,3
milhões. O número estimado de alunos matriculados na Faplan para o primeiro semestre letivo de 2008 é 2,5 mil.
Em 20 de fevereiro de 2008, adquirimos a totalidade das quotas da SESLA - Sociedade Educacional de Ensino Superior do
Lago Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Negócios e Tecnologias da Informação - FACNET ("FACNET"),
localizada na cidade de Brasília no Distrito Federal. O valor negociado para esta aquisição foi de R$5,5 mil por aluno
regularmente matriculado em 15 de março de 2008. A estimativa de alunos matriculados da Facnet para o primeiro semestre
letivo de 2008 é 3,7 mil, o que resultará em um valor total do negócio de R$20,5 milhões sendo assunção de dívidas no
montante de R$11,2 milhões e R$9,2 milhões pagos aos sócios sendo: (i) R$5,1 milhões pagos a vista, (ii) R$1,1 milhão de
parcela variável, e (iii) R$3,0 milhões de parcela vincenda que será depositada no prazo de 30 dias a contar da data do
primeiro pagamento. Adicionalmente, os vendedores farão jus a pagamentos condicionais e variáveis vinculados à
implementação dos cursos de Engenharia Elétrica e Direito, cursos estes que se encontram em fase avançada de autorização
pelo Ministério da Educação. Esses pagamentos serão realizados com base no número de alunos regularmente matriculados
no primeiro ano letivo de funcionamento destes cursos multiplicado por R$5,5 mil.
Em 28 de fevereiro de 2008, adquirimos a totalidade das quotas das sociedades (i) EDUCAR - Instituição Educacional
S/S Ltda., sociedade mantenedora (a) do Instituto de Ensino Superior de Joinville - IESVILLE, (b) da Faculdade de
Tecnologia Iesville - FATI, (c) da Faculdade de Tecnologia São Carlos - FATESC, (d) do Instituto Superior de
Educação de Santa Catarina - ISESC, e (e) da Faculdade de Tecnologia de Jaraguá do Sul - FATEJ; e (ii) INTESC Instituto Tecnológico de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda., sociedade mantenedora da
101
Faculdade de Tecnologia Jaraguaense - FATEJA, localizada nas cidades de Joinville e Jaraguá do Sul, no Estado de
Santa Catarina. O valor do negócio foi de R$29,6 milhões, dos quais R$4,3 milhões correspondem ao saldo de
endividamento líquido e R$25,3 milhões pagos aos sócios da seguinte maneira: (i) R$7,6 milhões à vista, (ii) R$7,6
milhões a ser pago no registro das alterações contratuais, (iii) R$2,6 milhões após em 28 de fevereiro de 2009, (iv)
R$2,6 milhões em 28 de fevereiro de 2010 e (v) R$5,0 milhões em 28 de fevereiro de 2014. Para o primeiro
semestre de 2008 o número total estimado de alunos matriculados nestas instituições de ensino é de 5,7 mil.
(ii) Contratos Relevantes
Em 31 de janeiro de 2008, realizamos nossa primeira emissão de Notas Promissórias estruturada pelo Banco Santander, no
valor principal de R$130,0 milhões, aprovado pelo nosso Conselho da Administração em 28 de dezembro de 2007. Foram
emitidas treze notas promissórias comerciais no valor nominal unitário de R$10,0 milhões, as quais serão distribuídas no
mercado primário e registradas para negociação no mercado secundário por meio do Sistema de Nota Promissória,
administrado e operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP e serão pagas com os recursos da Oferta. As
referidas notas promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre seu valor nominal unitário e
determinados com base na taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, CDI “over extra grupo”, capitalizada
de uma sobretaxa de 0,45% expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada diariamente pela
CETIP, desde a data de emissão até o vencimento das respectivas notas promissórias comerciais, obedecida a fórmula
constante do modelo da cártula das notas promissórias comerciais. O vencimento das notas é de 180 dias a partir da data de
emissão, ocorrida em 31 de janeiro de 2008.
DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS RELACIONADAS AO RISCO DE MERCADO
Em 31 de dezembro de 2007, nosso endividamento bancário era de R$72,8 milhões, sobre os quais incidem juros
calculados com base na taxa do CDI ou da SELIC.
Nosso resultado das operações e nossa condição financeira não são diretamente afetados pela taxa de câmbio entre
o real e o dólar, ou outra moeda estrangeira. Em 2007, não tínhamos contratos de prestação de serviço ou
financeiros atrelados à variação cambial.
INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL
A Companhia não realizou desinvestimentos de capital, inclusive referentes a participações em outras sociedades,
nos últimos três exercícios sociais.
Os investimentos de capital da Companhia, realizados nos últimos três anos, estão descritos no item “Aquisições
Realizadas em 2007” e “Liquidez e Recursos de Capital - Caixa aplicado em Investimentos”, desta seção, e na seção
“Nossas Atividades – Histórico”, na página 113 deste Prospecto.
INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL EM ANDAMENTO
Atualmente, a Companhia está em processo de alienação do Colégio Técnico Comercial Senador Fláquer S/S Ltda.,
localizado na cidade de Santo André, São Paulo, sendo que este colégio possui aproximadamente 650 alunos.
Os investimentos de capital da Companhia em andamento são destinados à manutenção das nossas Unidades atuais,
bem como para a construção de novas Unidades, distribuídos geograficamente nas regiões Sul, Sudeste e CentroOeste do Brasil. Atualmente, os recursos utilizados para tais investimentos foram supridos pelo empréstimo tomado
com o Banco Bradesco, acima descrito, por nossa 1ª emissão de notas promissórias, realizada em 31 de janeiro de
2008, e pela geração de caixa da nossa operação. Para maiores informações sobre, veja seção “Informações Sobre o
Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos – Notas Promissórias”, na página 159 deste Prospecto.
102
VISÃO GERAL DO SETOR DE ENSINO SUPERIOR BRASILEIRO
A população brasileira era de 184 milhões de pessoas em 2007, sendo que em 2006, cerca de um terço era
composta por estudantes, somando aproximadamente 60 milhões de alunos matriculados em todos os níveis de
ensino, de acordo com o IBGE. Deste total de alunos, cerca de 10% estão matriculados no ensino superior, em
cursos de graduação, mestrado e doutorado.
O setor de ensino superior brasileiro é amplo, está em fase de crescimento, apresenta baixa penetração em
comparação a outros países, é fragmentado e atendido predominantemente por instituições privadas. Segundo
dados da UNESCO, em 2005 o Brasil representava o quinto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior
mercado de ensino superior da América Latina, com aproximadamente 4,3 milhões de matrículas. De acordo com a
metodologia adotada pelo Inep/MEC, as matrículas em cursos de graduação no ensino superior aumentaram de 1,9
milhão em 1997 para 4,7 milhões em 2006, representando uma taxa composta de crescimento anual de 10,2%.
Grande parte do crescimento no total de matrículas observado nesse período ocorreu no setor privado, que
aumentou sua participação no total de matrículas de 61% em 1997 para aproximadamente 74% em 2006,
consolidando seu papel de principal provedor de ensino superior no Brasil.
Acreditamos que ainda existe um elevado potencial de expansão desse mercado, já que, quando comparado a
outros países, inclusive países emergentes, o nível de penetração do setor de educação no Brasil é significativamente
baixo. De acordo com as definições e dados da UNESCO, em 2004 somente 24% dos jovens em idade teórica de
cursar o ensino superior freqüentavam instituições de ensino superior no Brasil, contra 65% na Argentina e 48% no
Chile.
Taxa Bruta de Matrículas em 2005
Número de Matrículas no Ensino Superior em 2005
em milhões
83%
21,3
71%
17,3
65%
48%
11,8
9,0
China
EUA
Índia
(1)
Rússia
Brasil
24%
24%
4,3
4,0
(1)(2)
Fonte: The Global Education Digest 2007
(1)
Informações sobre o ano de referência ou datas mais recentes são provisionais.
(2)
Informações de 2004.
(3)
Japão
EUA
(1)
Rússia
(1)
Argentina
Chile
(1)
(1)
México
Brasil
(1) (2)
Fonte: The Global Education Digest 2007
(1)
Informações sobre o ano de referência ou datas mais recentes são provisionais.
(2)
Já de acordo com a metodologia adotada pelo Inep/MEC, em 2006 apenas 12,7% da população entre 18 e 24 anos
estava matriculada em instituições de ensino superior, um índice ainda abaixo da meta do Governo Federal para
2010 definida em 30% pela Lei de Diretrizes e Bases brasileira.
Esperamos que o número de matrículas em instituições de ensino superior no Brasil continue a crescer em
conseqüência de determinados fatores, tais como: (i) a perspectiva de ascensão profissional; (ii) o aumento
significativo na renda individual daqueles que detém um diploma de ensino superior; (iii) a demanda substancial por
trabalhadores qualificados não atendida e em expansão; e (iv) a crescente disponibilidade de alternativas
educacionais para a população de média e média-baixa renda, em função do apoio contínuo do Governo Federal ao
ensino superior privado e, especificamente, do investimento privado no ensino superior.
Anteriormente a 1996, o setor de educação superior no Brasil enfrentava restrições regulatórias que dificultavam a
entrada de novos concorrentes e a expansão das instituições privadas então existentes, além da insuficiência dos
103
investimentos públicos nos diversos níveis do setor. A partir da promulgação da Lei de Diretrizes e Bases em
dezembro de 1996, diversas medidas foram lançadas para incentivar o investimento privado no setor de educação
superior brasileiro. Dentre as principais iniciativas adotadas incluem-se a flexibilização das restrições regulatórias
para a abertura de cursos e instituições e a regulamentação da lei que permitiu que instituições de ensino superior
fossem constituídas como empresas com fins lucrativos.
Ao contrário do segmento de ensino básico, o ensino superior brasileiro é dominado por instituições privadas,
capazes de suprir à demanda por cursos superiores não atendida pelas instituições públicas. Enquanto as instituições
de ensino superior públicas são direcionadas para servir como centros de excelência e pesquisa, com padrões de
admissão extremamente competitivos e capacidade de expansão limitada, as instituições de ensino superior privadas
voltam sua atenção para as exigências profissionais impostas pelo mercado de trabalho e desenvolvem programas
flexíveis para atender às necessidades dos jovens trabalhadores. Conseqüentemente, acreditamos que as instituições
de ensino superior privadas continuarão a satisfazer uma parcela significativa da demanda desses jovens
trabalhadores.
Muito embora o Governo Federal permaneça comprometido em continuar apoiando as instituições de ensino superior
custeadas pelas finanças públicas, no momento a capacidade dessas instituições é limitada e incapaz de atender à
grande demanda existente no país. Além disso, os diversos programas governamentais para o desenvolvimento da
educação estão predominantemente voltados à educação básica e secundária, desacelerando o aumento da
proporção dos investimentos públicos em educação superior.
Evolução do Número de Alunos Matriculados no Ensino Superior
em milhões
2,7
3,5
3,0
4,2
4,5
4,7
3,9
2,8
3,3
3,5
1,8
2,4
3,0
2,1
0,8
0,9
0,9
1,1
1,1
1,2
1,2
1,2
1999
2000
2001
Públicas
2003
2004
2005
2006
1,9
1,2
2,1
2,4
1,3
1,5
0,8
0,8
1997
1998
2002
Privadas
Fonte: MEC/Inep e Hoper Educacional.
Segundo dados da Hoper Educacional e do Inep/MEC, o número de alunos matriculados em cursos de graduação no
ensino superior privados aumentou de 1,2 milhão em 1997 para 3,5 milhões em 2006, representando uma taxa
composta de crescimento anual de 12,4% conforme gráfico acima.
Adicionalmente, segundo o MEC, o número de cursos de graduação presenciais oferecidos pelas instituições de
ensino superior privadas cresceu a uma taxa composta anual de 15,5% de 2000 a 2006, mais de 82% acima da taxa
composta de crescimento anual dos cursos oferecidos por instituições de ensino superior públicas no mesmo
período.
O aumento das alternativas de financiamento aos alunos e o crescimento do número de instituições e cursos de
educação superior destinados à população de média e média-baixa renda podem ser vistos como oportunidades para
o crescimento do número de matrículas do ensino superior no Brasil. No momento, existem dois programas do
governo destinados a proporcionar financiamento estudantil:
—
O PROUNI dá isenção de certos tributos federais para as receitas decorrentes de cursos de graduação oferecidos
pelas instituições de ensino superior que concedem uma determinada quantidade de bolsas de estudo aos
alunos de baixa renda dos seus cursos de graduação e cursos relacionados. Ao fornecer isenções fiscais a
instituições com fins lucrativos, o PROUNI também desempenhou o importante papel de estimular o crescimento
e o investimento privado no setor de educação superior, possibilitando que as instituições com fins lucrativos
104
oferecessem cursos a preços competitivos comparados àqueles praticados por instituições filantrópicas e sem
fins lucrativos; e
—
O FIES, que foi criado em 1999, oferece financiamento de até 50% das mensalidades junto às instituições de
Ensino Superior. Para ter acesso a essa facilidade, o aluno precisa passar por um processo seletivo objetivo e
impessoal que é operacionalizado pela Caixa Econômica Federal. O número de alunos que aderiu ao FIES está
perto dos 325.000 em todo Brasil com aproximadamente 16.000 instituições de ensino credenciadas.
Desse modo, a população de média e média-baixa renda, que historicamente não tinha acesso ao ensino superior,
foi a maior responsável pelo aumento no número de alunos matriculados, sendo representados, na sua maioria, por
jovens trabalhadores em busca de melhores salários e oportunidades de emprego. De acordo com a Hoper
Educacional, a demanda de estudantes para cursos cuja faixa de mensalidades é de R$180,0 a R$450,0 seria de
42,2% do total de alunos no ensino superior em 2004. Essa tendência é confirmada pelo fato de que os alunos com
renda familiar de até 10 salários mínimos (equivalente a R$4.150,0 em 01 de março de 2008) aumentaram sua
participação no total de matrículas no ensino superior público e privado de 41,5% em 2002 para 57,3% em 2004,
segundo dados da Hoper Educacional.
A perspectiva de ascensão profissional e o aumento salarial significativo para os trabalhadores com diploma superior
são dois fatores centrais associados à expansão do setor de ensino superior brasileiro. De acordo com a consultoria
Hoper Educacional, o Brasil é um dos países onde o fato de possuir um diploma superior exerce uma das maiores
diferenças salariais no mundo, aumentando em média 171% a renda daqueles que o detém. Ainda segundo a Hoper
Educacional, o aumento no número de alunos jovem trabalhadores de média e média-baixa renda, que trabalham
durante o dia e estudam à noite, deverá continuar impulsionando o crescimento do setor, com taxa de crescimento
anual superior a 14%, e devendo atingir 3 milhões de alunos em 2010. Adicionalmente, o crescimento no número de
alunos matriculados em cursos noturnos foi 42,3% superior ao crescimento em cursos diurnos no período de 2002 a
2004.
Aumento Salarial para
Trabalhadores com Diploma Superior
Alunos no Ensino Superior
Jovens Trabalhadores (1)
3,0
200%
150%
171%
124%
1,1
2002
62%
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Fonte: Hoper Educacional - Análise Setorial do Ensino Privado no Brasil
2009
EUA
2010
México
Chile
Brasil
China
Fonte: Hoper Educacional.
(1)
Segmento de Jovens Trabalhadores definido com estudantes classificados
nas classes sociais C e D.
O aumento no número de instituições privadas de ensino superior no Brasil nos últimos 10 anos foi estimulado pela
proliferação de instituições de pequeno porte, o que resultou em um mercado bastante fragmentado, com mais de
2.022 instituições privadas de ensino superior em 2006, de acordo com o MEC.
105
Evolução do Número de Instituições Públicas e Privadas
1.180
1.097
900
973
689
764
905
211
209
192
1997
1998
1999
1.391
1.637
1.859
2.013
2.165
2.270
1.652
1.934
2.022
1.004
1.442
1.789
1.208
176
183
195
207
224
231
248
2000
2001
Públicas
2003
2004
2005
2006
2002
Privadas
Fonte: Deaes, MEC/Inep e Hoper Educacional.
Em 2004 (informação mais atual disponível), as 20 maiores instituições privadas de ensino superior no Brasil
(responsáveis por 25% do total de alunos matriculados) apresentavam uma média de aproximadamente 37 mil
alunos matriculados, ao passo que nas outras 1.769 instituições privadas (responsáveis por 75% do total de alunos
matriculados) apresentavam uma média de 1,3 mil alunos matriculados, de acordo com dados do MEC.
Acreditamos que essas instituições de pequeno porte sejam, na sua maioria, empresas familiares que carecem de
economia de escala e têm acesso limitado a recursos de capital, normalmente com menores condições de atrair e
reter profissionais qualificados tanto na área administrativa quanto no corpo docente e experiência e recursos
limitados para desenvolver e oferecer novos cursos de qualidade e de interesse dos alunos assim como para abrir
novas unidades.
Dessa forma, seguindo as tendências mundiais já observadas em mercados mais maduros, o setor de educação
brasileiro está iniciando seu processo de consolidação. De acordo com a Hoper Educacional, espera-se que a
concorrência entre estas instituições sofra alterações significativas, uma vez que novos elementos são inseridos no
cenário competitivo, incluindo as vantagens competitivas que as instituições de maior porte possuem em
comparação às de porte menor. Dentre essas vantagens incluem-se ganhos de escala e redução de custos
provenientes da centralização operacional e administrativa, maior acesso a capital para financiar investimentos e
maior habilidade em atrair talentos para o corpo docente e discente.
Faturamento das Instituições Privadas do Ensino Superior
Taxa Média Anual de Crescimento de 2002 a 2004
23,5%
15,2%
14,1%
6,7%
Entre 4.000 e 5.000
alunos
Entre 5.000 e 10.000
alunos
Entre 10.000 e 20.000
alunos
Mais de 20.000 alunos
Fonte: Hoper Educacional, 2004.
ENSINO A DISTÂNCIA
Segundo o levantamento realizado pela Associação Brasileira de Educação a Distância – ABED publicado no
ABRAEAD 2007, no ano de 2006 havia aproximadamente 2,2 milhões de brasileiros matriculados em algum curso de
ensino a distância no país. Destes cursos, aproximadamente 27% eram oferecidos por 166 entidades credenciadas
106
junto ao MEC, incluindo universidades públicas e privadas, que seguem uma regulamentação específica para essa
modalidade de ensino. Vide “Aspectos Regulatórios do Setor – Ensino a Distância”.
Dentre os segmentos do mercado de ensino superior, o ensino a distância foi o que mais cresceu entre 2005 e 2006,
apresentando uma taxa de 91%. De acordo com o Anuário Brasileiro Estatístico de Educação Aberta e a Distância de
2007 (ABRAEAD/2007), em 2006, havia aproximadamente 576 mil alunos matriculados em cursos de ensino superior
a distância no país.
Matrículas em cursos de Ensino Superior a Distância
575,7
300,8
159,4
2004
2005
2006
Fonte: Abraead 2006 e 2007.
Segundo estudos da Hoper Educacional, os fatores críticos de sucesso para as instituições que pretendem atuar no
ensino superior a distância são (i) capilaridade, ou seja, a quantidade de pólos espalhados pelo país; (ii) a
competência competitiva dos gestores dos pólos, de modo a captar novos alunos e reter os alunos já matriculados;
(iii) a infra-estrutura dos pólos e a sua adequação às necessidades dos alunos; (iv) visibilidade nacional, através de
uma marca forte; e (v) credibilidade institucional e de conteúdo, tal qual a imagem que a instituição tem junto ao
público alvo e a existência de alguns professores / autores com certa notoriedade nacional assinando o conteúdo
educacional produzido.
107
NOSSAS ATIVIDADES
VISÃO GERAL
Somos a maior empresa de capital aberto do setor de educação no Brasil em termos de valor de mercado, que em
22 de abril de 2008 era de R$2,7 bilhões, segundo dados do Bloomberg. Estamos presentes em 24 dos 26 estados
brasileiros e também no Distrito Federal, oferecemos 69 modalidades de cursos de graduação e graduação
tecnológica, que incluem as áreas de administração, direito, engenharia, saúde e outras ciências sociais aplicadas,
além de cursos de pós-graduação e extensão. A maioria de nossos alunos são jovens de média e média-baixa renda
que trabalham durante o dia e estudam à noite, um segmento pouco atendido pelas instituições de ensino superior
do Brasil. De 2005 a 2007, fomos a companhia de capital aberto do setor de ensino no Brasil que mais cresceu, em
termos de receita líquida, com uma taxa média de crescimento anual de 83,4%.
A tabela a seguir demonstra nossos principais indicadores financeiros e operacionais consolidados para os períodos
indicados:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2005
Receita líquida..................................................
Lucro bruto ....................................................
EBITDA (1) ......................................................
EBITDA Ajustado(1) ........................................
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1)(2)
Número médio de alunos (3) ............................
Número de alunos em 31 de dezembro............
Novas matrículas (4) ........................................
Endividamento Total .................................
Empréstimos bancários de curto prazo.............
Empréstimos bancários de longo prazo ............
2006
2007
(R$ milhões, exceto alunos e matrículas)
81,3
112,5
273,6
34,3
50,6
121,9
14,5
21,6
36,0
14,5
21,6
64,4
11,1
14,9
34,1
17.571
24.527
56.741
16.673
29.028
92.253
9.653
10.734
24.599
2,6
6,9
72,8
2,6
6,7
20,3
0,2
52,5
CAGR
2005-2007
83,4%
88,5%
57,5%
110,6%
75,4%
79,7%
135,2%
59,6%
429,0%
179,1%
-
_______
(1)
EBITDA, EBITDA Ajustado e lucro líquido excluindo amortização de ágio não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro
(prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado nãooperacional. O EBITDA Ajustado é resultante do EBITDA excluindo as despesas com a oferta pública inicial de Units da Companhia realizada em
2007. Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização de ágio, somamos a amortização de ágio ao nosso lucro ou prejuízo líquido. O lucro
líquido excluindo a amortização de ágio não possui um significado padronizado e pode não ser comparável ao EBITDA ou a outras medidas de
denominação similar usadas por outras companhias. O EBITDA e o lucro líquido, excluindo a amortização de ágio, não devem ser considerados
alternativas ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador
de nossa liquidez. Para a conciliação do nosso EBITDA e do lucro líquido excluindo a amortização de ágio com o nosso lucro líquido, veja
“Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações – EBITDA e Lucro Líquido Excluindo Amortização de Ágio”.
(2)
O Lucro Líquido Excluindo a Amortização de Ágio não exclui as despesas relativas a nossa oferta pública inicial de Units, que totalizaram R$29,5
milhões, sendo que a partir deste valor, R$28,4 milhões referem-se às despesas gerais e administrativas e R$1,1 milhão refere-se às despesas
financeiras, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
(3)
Alunos matriculados em cada período indicado, calculado como a média de alunos matriculados em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro
e 31 de dezembro de cada exercício.
(4)
Procuramos oferecer cursos superiores de qualidade que auxiliem nossos alunos a alcançar uma formação
educacional compatível com as exigências do mercado de trabalho e a aumentar suas perspectivas de
desenvolvimento profissional. Procuramos oferecer tais cursos por um preço mais acessível do que o de nossos
principais concorrentes do setor privado. Para atingirmos estes objetivos, trabalhamos com projetos pedagógicos
unificados entre todas as nossas Unidades, cursos focados em atender às demandas do mercado de trabalho e
mantemos um corpo docente com experiência prática em seus campos de atuação. Ao mesmo tempo, procuramos
atingir a melhor relação custo-benefício para o aluno por meio do nosso modelo de negócio de multi-unidade, que
108
inclui processos acadêmicos e administrativos modernos e padronizados em todas as nossas Unidades, administração
centralizada e uma postura rigorosa em relação ao controle de qualidade em todos os nossos cursos.
Nossos cursos são oferecidos por meio de dois formatos distintos: (i) Cursos Presenciais, nas modalidades de
graduação e graduação tecnológica, com mensalidade média de R$497,8, além de cursos de pós-graduação; e (ii)
Cursos a Distância, com predominância de metodologias de ensino à distância, com apoio de aulas presenciais e
mensalidade média de R$196,6. A metodologia de ensino de nossos Cursos a Distância compreende: (a) duas aulas
semanais lecionadas a partir de um estúdio de gravação central e transmitidas ao vivo via satélite para nossas salas
de aula, onde existe também o acompanhamento de professores locais, com o apoio de mediadores eletrônicos que
respondem via Internet as dúvidas durante e após as aulas; (b) duas aulas presenciais semanais; (c) material
didático para o acompanhamento do curso; e (d) apoio acadêmico via plataforma web, com resumo das aulas, livros
eletrônicos e outros materiais pedagógicos de apoio, além de professores disponíveis para auxílio ao aluno.
Atualmente, nossa rede de ensino superior é composta de (i) uma rede de unidades próprias ou "Câmpus", formada
por 42 Câmpus operacionais, sendo 31 Câmpus existentes até o final de 2007, cujo alunado em 31 de dezembro de
2007 era de 78.284, seis Câmpus abertos em janeiro de 2008 e 5 Câmpus adquiridos em fevereiro de 2008; e (ii)
uma rede de 452 Pólos autorizados pelo MEC, cujo alunado em 31 de dezembro de 2007 era de 13.969.
O compromisso de oferecer a melhor combinação entre qualidade de ensino e preços acessíveis ao nosso públicoalvo tem contribuído para um histórico de crescimento expressivo e consistente nos últimos anos. Partindo de 16.673
alunos em 31 de dezembro de 2005, atingimos 92.253 alunos em 31 de dezembro de 2007, representando um
crescimento médio de 135,2% ao ano. Os recursos que captamos através da nossa oferta pública inicial de Units,
concluída em março de 2007, contribuíram para a nossa expansão em 2007, que compreendeu a adição de 18
Câmpus, dos quais cinco Câmpus foram fruto de nosso crescimento orgânico, 13 Câmpus foram objeto de aquisição
e a adição de 452 Pólos resultados também das aquisições. Em 2007, adquirimos sociedades mantenedoras de
instituições de ensino superior que somadas representaram uma média de 55.782 alunos.
O segmento de mercado de ensino a distância, atendido por nossos Cursos a Distância, cresceu 91% entre 2005 e
2006, de acordo com o Anuário Brasileiro Estatístico de Educação Aberta e a Distância de 2007 (ABRAEAD/2007).
Nossa rede de Pólos de ensino a distância iniciou suas operações em julho de 2005 e apresentou um crescimento
médio anual do número de alunos de 182% até julho de 2007.
Aquisições Potenciais
Atualmente, estamos em estágio avançado de auditoria e processo de fechamento de aquisição com
cinco mantenedoras de instituições de ensino superior com Unidades localizadas nas regiões Sudeste e
Centro Oeste, com as quais celebramos cartas de intenção não vinculantes de compra e venda. Em
conjunto, essas instituições mantinham aproximadamente 18.600 alunos matriculados em março de
2008. Acreditamos que o preço de aquisição destas instituições em conjunto estará entre R$85
milhões e R$110 milhões, e será financiado com uma parcela dos recursos líquidos da Oferta.
As aquisições são consistentes com a estratégia de expansão do nosso atual modelo de negócios para
novas localidades e com a destinação dos recursos da Oferta, conforme informado na seção
“Destinação dos Recursos”. Pretendemos integrar tais instituições de ensino superior à nossa rede e
instituir nelas nosso modelo de operação padronizado e escalável, de forma a alcançar ganhos de
escala.
Muito embora acreditemos que estas aquisições sejam prováveis, poderemos não concluí-las, e, se
concluídas, as aquisições poderão não ter os benefícios esperados. Veja seção “Fatores de Risco”, na
109
NOSSOS PONTOS FORTES
Acreditamos que estamos em posição privilegiada para competir no mercado de educação superior no Brasil, em
conseqüência dos seguintes pontos fortes:
Ensino superior de qualidade a preços acessíveis. Desenvolvemos uma estrutura que nos permite oferecer aos
alunos ensino de qualidade a um preço mais acessível que o de nossos principais concorrentes. Nossos cursos, corpo
docente e instalações têm sido avaliados positivamente de forma consistente pelo MEC e por nossos alunos. Apesar
da qualidade semelhante ou até superior, nossos preços são geralmente mais baixos que os de nossos concorrentes
diretos nos mercados em que atuamos.
Modelo acadêmico e mercadológico voltado para trabalhadores de média e média-baixa renda. Nosso
foco está voltado para o segmento dos jovens trabalhadores de média e média-baixa renda, segmento cujo
crescimento médio de matrículas no ensino superior entre 2006 e 2010 está estimado em 13,6% ao ano, segundo
dados do INEP, IBGE e da consultoria Gismarket, impulsionado (i) pelo crescimento da renda real da população, (ii)
por novos requisitos de qualificação de funcionários pelo mercado de trabalho, (iii) pelo aumento do grau de
escolarização médio da população, e (iv) pelo aumento dos instrumentos de crédito, dentre outros motivos. Nossos
cursos oferecidos, projetos pedagógicos, instalações e corpo docente foram selecionados e desenvolvidos para
satisfazer às necessidades desse público-alvo. Por exemplo, (i) nossos cursos são oferecidos em horários que
possibilitam que nossos estudantes continuem a trabalhar em seus horários regulares; (ii) priorizamos ter Unidades
localizadas próximas ao nosso grupo populacional alvo; (iii) nossos projetos pedagógicos unificados têm como um de
seus objetivos oferecer conhecimento e qualificações que proporcionarão benefícios reconhecidos e valorizados no
mercado de trabalho; e (iv) nossos docentes que trabalham em tempo parcial são selecionados entre profissionais
de mercado que atuam em suas respectivas áreas de formação.
Modelo de negócio padronizado e escalonável. Nosso modelo de negócio é baseado em uma operação de
multi-unidades, com processos (i) centralizados em nossa sede, tais como o desenvolvimento acadêmico,
treinamento de nosso corpo docente e funções gerenciais e administrativas de controle em nossa sede, e (ii)
padronizados em nossas Unidades, como atendimento ao aluno, ou nosso projeto pedagógico unificado, que nos
permite controlar de forma mais eficiente a qualidade e a consistência do ensino oferecido, disseminar as melhores
práticas pedagógicas e oferecer um conteúdo educacional uniforme e melhor por toda a nossa rede de ensino. Essas
características nos permitem oferecer ensino de qualidade e gerenciar várias Unidades com eficiência, ao mesmo
tempo em que reduzimos os custos de operação. Nossas atividades centralizadas, também nos permitem a
implementação rápida e eficaz do plano de expansão de Unidades através da replicação de nosso modelo de negócio
em novas localidades, com ganhos de escala cada vez maiores.
Capacidade comprovada para implementar um plano de crescimento orgânico e/ou por meio de
aquisições. Nos anos de 2006, 2007 e 2008, adicionamos 32 Câmpus à nossa rede de ensino, sendo 12 Câmpus
novos e 20 por meio de aquisições, o que representou uma proporção de crescimento anual de 61,3%, em número
de Câmpus. Ainda em 2007, adicionamos 452 Pólos autorizados pelo MEC a nossa rede de ensino por meio de
aquisições.
Modelo de Cursos a Distância que atende ao segmento do ensino superior de maior crescimento. O
segmento de ensino a distância cresceu 91%, em número de matrícula, entre 2005 a 2006, quando atingiu 575,7 mil
alunos de ensino superior matriculados, de acordo com o MEC. Acreditamos oferecer produtos atrativos nesse
segmento por meio de nossos Cursos a Distância, com uma combinação de (i) horários de aula e estudo flexíveis
para nossos alunos, (ii) conveniência no suporte acadêmico ao aluno, por meio de call center e Internet, (iii)
capilaridade de distribuição para cidades que muitas vezes não são atendidas por outras IES, e (iv) preços ainda
mais competitivos que nossos Cursos Presenciais, com uma relação custo e benefício ainda mais atrativa para o
aluno.
110
Administração experiente e forte apoio dos acionistas. Nossa administração combina extensa experiência no
setor educacional com qualificação gerencial e um alto grau de comprometimento com a nossa Companhia. Nossa
equipe de gestão é liderada pelos Professores Antonio Carbonari Netto e José Luis Poli, ambos com mais de vinte
anos de experiência como educadores e professores universitários. O Professor Carbonari acumula diversas
experiências como executivo e consultor de várias das maiores instituições de ensino superior no Brasil. Contamos
também com a vantagem de ter em nosso grupo de acionistas o FEBR, fundo administrado pelo Pátria, um dos
maiores gestores de investimentos em participações do Brasil. Nossa administração, em conjunto com nosso grupo
de acionistas, foi pioneira em acessar o mercado de capitais brasileiro e introduzir o modelo de empresa de
educação listada em bolsa de valores no Brasil. Adicionalmente, alguns de nossos diretores estatutários detêm ações
de nossa Companhia e os demais diretores e gerentes são remunerados com salários competitivos e remuneração
variável baseada no desempenho de suas áreas, ou, ainda, planos de opção de compra de Units de emissão da
Companhia para um desses executivos, estando, portanto, pessoalmente alinhados com a performance da
Companhia.
NOSSA ESTRATÉGIA
Nossa meta é oferecer a melhor combinação de qualidade educacional e preço acessível aos nossos alunos e,
conseqüentemente, crescer e desenvolver o reconhecimento da nossa marca e criar valor para nossos acionistas.
Para tanto, desenvolvemos e continuaremos a desenvolver as seguintes estratégias:
Foco contínuo na oferta de ensino superior de qualidade por um preço acessível aos jovens
trabalhadores de média e média-baixa renda. Focamos nos cursos de graduação e os administramos para
oferecer, de forma rentável, ensino superior de qualidade aos alunos por um preço mais acessível que o de nossos
principais concorrentes. A aprendizagem dos alunos em todos os nossos cursos é assessorada pelo uso de livrostexto e materiais didáticos exclusivos e personalizados. Além de melhorarem a qualidade dos nossos cursos, esses
materiais são produzidos e vendidos de maneira a propiciar uma economia de custo substancial para os nossos
alunos, em comparação com os livros disponíveis no mercado. Recorremos, também, aos nossos projetos
pedagógicos unificados, modelo de administração centralizada e avaliações periódicas da qualidade dos serviços
oferecidos. Acreditamos que nosso foco na qualidade do ensino superior por preços acessíveis para jovens
trabalhadores de média e média-baixa renda estimulará o aumento do número de matrículas e melhorará os níveis
de retenção e satisfação de nossos alunos. O início de nossas atividades no ensino a distância fortalece esta
estratégia na medida em que nos permite oferecer cursos de qualidade, com maior comodidade ao aluno, a preços
ainda mais acessíveis.
Aprimoramento de nossa eficiência operacional. Continuaremos a aperfeiçoar nosso modelo de negócio para
gerir várias Unidades com eficiência, aumentar nossos ganhos de escala, manter controle rígido sobre nossos custos
e ao mesmo tempo preservar e aumentar a qualidade de nossos cursos e dos serviços de apoio aos alunos.
Continuaremos a contar com uma administração centralizada e com nossas avaliações e pesquisas internas para
acompanhar e monitorar a qualidade dos nossos cursos. Nossa administração centralizada e nosso projeto
pedagógico unificado nos permitirão aproveitar os crescentes ganhos de escala e ao mesmo tempo garantir a
qualidade da nossa oferta educacional à medida que crescemos.
Expansão do nosso negócio com a captura de diferentes oportunidades. A fim de aumentar as
oportunidades de crescimento e consolidação apresentadas pelo mercado brasileiro, pretendemos:
•
3
Aumentar o número de alunos matriculados nas Unidades existentes. Com base no ingresso de
novos alunos em 2007 e nas nossas taxas históricas de evasão, acreditamos que o amadurecimento das
Unidades existentes resultará em uma evolução significativa do número de alunos nos próximos 4 anos. Dos
nossos 42 Câmpus operacionais em 2008, 343 ainda não atingiram seu amadurecimento, que ocorre entre
três a cinco anos de operação dependendo da duração dos cursos oferecidos. Nesses 34 Câmpus, a simples
Os Câmpus adquiridos são considerados não maturados devido à reestruturação implementada pela AESA após a aquisição.
111
inclusão de novas turmas a cada ano até o seu amadurecimento representará um crescimento significativo
no número total de matrículas. Adicionalmente, nossos Pólos ainda estão em fase de maturação, uma vez
que começaram a operar a partir de 2005. A fim de manter o nível de ingresso de alunos, continuaremos a
implementar nossa estratégia de bom relacionamento com os alunos do ensino médio e principais
empregadores da indústria e comércios locais, que envolve campanhas de marketing e visitas a escolas e
comunidades locais que são importantes fontes de captação de novos alunos.
•
Estender o modelo existente para novas localidades. Por meio de uma extensiva análise de mercado
que leva em consideração variáveis, tais como tamanho do mercado-alvo, ambiente competitivo, taxa de
penetração de educação superior, poder de compra dos alunos em potencial e estratificação do nível de
renda, identificamos as cidades potenciais no Brasil com condições atraentes para a implementação do nosso
modelo educacional, incluindo 253 cidades potenciais para instalações de Câmpus e 2.706 cidades potenciais
para instalação de Pólos. Pretendemos dar continuidade à expansão seletiva que temos implementado
nesses mercados, definindo locais para novas Unidades ou adquirindo unidades existentes e aplicando nosso
modelo de negócios padronizado a essas unidades. Nosso modelo administrativo operacional padronizado e
escalonável foi idealizado para facilitar a sua implementação e para gerar ganhos de escala. Adotamos
critérios rígidos na abertura e aquisição de novas Unidades, inclusive a adequação do local e das instalações,
conveniência para nossos alunos e ambiente competitivo local.
•
Incrementar o portfolio de cursos superiores em nossas unidades em conformidade com a
demanda do mercado local. Reavaliamos regularmente o portfolio de cursos que oferecemos em nossas
Unidades com base em pesquisas de mercado, no desenvolvimento econômico de cada região em que
atuamos e nas ofertas de nossos concorrentes. Quando a demanda de um novo curso é identificada,
procuramos atendê-la utilizando uma de nossas 69 modalidades de cursos de graduação e graduação
tecnológica, que são oferecidos em nossas outras Unidades. Nossa equipe acadêmica centralizada
desenvolve também, novos projetos de cursos, além daqueles que atualmente oferecemos, quando existe
demanda. Em 2005, nossos 10 Câmpus ofereciam um total de 89 cursos o que representa uma média de 8,9
cursos por Câmpus. Em 2007 estes mesmos Câmpus ofereceram 105 cursos, o que representa um aumento
de 18,0% e uma média de 10,5 cursos por Câmpus.
Contínuo Investimento em tecnologia educacional. Pretendemos continuar desenvolvendo e aperfeiçoando
metodologias de ensino com o uso de tecnologia para todos os nossos cursos, melhorando a qualidade do ensino,
facilitando o aprendizado e reduzindo os custos. Pretendemos desenvolver e estender para todos os nossos alunos a
atual plataforma de interação à distância, por meio de serviços online, como, por exemplo, disponibilização de
conteúdo acadêmico e de atendimento ao aluno.
Ênfase em cursos de graduação. Continuaremos a focar nos cursos de graduação, que acreditamos ser a
principal necessidade dos jovens trabalhadores de média e média-baixa renda e que acreditamos oferecer as
melhores oportunidades de crescimento do mercado educacional do Brasil.
Ampliação do valor da nossa marca. Juntamente da expansão da nossa rede de Unidades, desenvolveremos
ainda mais a marca de nossa rede de ensino “Faculdades da Anhanguera” e sua associação com qualidade de cursos
superiores oferecidos com preços acessíveis. Adicionalmente, pretendemos desenvolver a marca Uniderp Interativa
para a nossa rede de Pólos em nível nacional, e a marca Uniderp especificamente para nossos Câmpus da Uniderp,
em Campo Grande, estado do Mato Grosso do Sul. Acreditamos que as avaliações positivas consistentemente
alcançadas pelos nossos alunos e por nós perante o MEC, nosso projeto pedagógico unificado e nossas mensalidades
acessíveis continuarão a diferenciar nossas marcas das de nossos concorrentes. Estamos convencidos de que a
valorização de nossas marcas aumentará nossa capacidade de atrair e reter mais alunos.
112
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
Na data deste Prospecto, nossa estrutura acionária é a seguinte:
(2)
(1)
Os quotistas do FEBR com participação acima de 5% são Gabriel Mario Rodrigues (39,4%), Ângela Regina Rodrigues de Paula (12,1%),
Carmem Silva Rodrigues Maia (12,1%), Gláucia Helena Castelo Branco Rodrigues (12,1%), Educational Investiments LLP (12,1%) e Olimpio
Matarazzo Neto (5,5%). A Educational Investiments LLP é detida 99,99% pelo Highland Investment Fund, um investment fund devidamente
constituído em 17 de julho de 2002 nas Ilhas Cayman e o quotista do Highland Investment Fund é o Banco UBS na Suíça, sociedade de capital
aberto listada na Swiss Stock Exchange. Nenhum acionista que detenha 5% ou mais do capital social do Banco UBS possui, direta ou
indiretamente, mais de 5% do capital social da Anhanguera Educacional Participações S.A. Os quotistas do FEBR não são signatários de acordo de
quotistas, sendo as decisões levadas à assembléia geral de quotistas aprovadas pela maioria dos votos presentes, em conformidade com o
regulamento do FEBR. Desta forma, a Educational Investments LLP não possui ingerência sobre a escolha do Administrador do FEBR, pois tal
decisão cabe aos quotistas representando 50% mais uma quota do seu capital.
(²)
As participações detidas diretamente pelos membros das famílias Carbonari e Poli são: Antonio Carbonari Netto (5,4%), José Luis Poli (3,3%),
Alex Carbonari (2,2%), Giulianna Carbonari Meneghello (0,6%), Claudia Maria Fontanesi Poli (0,5%), e Erik Carbonari (0,1%).
Histórico
Fomos fundados em 1994 por um grupo de professores liderados pelos Professores Antônio Carbonari Netto e José
Luis Poli. Iniciamos nossas atividades por meio de uma instituição de ensino superior constituída na cidade de Leme,
no estado de São Paulo. Em 2003, tínhamos uma média de 8.848 alunos matriculados em sete Câmpus, localizadas
em seis cidades no estado de São Paulo, mantidas por três instituições sem fins lucrativos controladas por nós.
Em 2003, nossas instituições sem fins lucrativos foram convertidas em instituições com fins lucrativos. No mesmo
ano, o ISCP, entidade mantenedora da Universidade Anhembi Morumbi, tornou-se nosso acionista mediante a
integralização de capital e a subscrição de novas ações. Além dos recursos aportados, o ISCP também contribuiu
com o conhecimento de seus controladores acerca do setor de educação brasileiro. Em seguida, realizamos uma
113
reorganização societária por meio da qual as três empresas que formavam nosso grupo naquela época foram
incorporadas pela AESA, constituída em 15 de julho de 2003. Com os recursos financeiros aportados pelo ISCP,
abrimos novos Câmpus em três cidades do interior do estado de São Paulo. Ao final de 2005, nossa rede de ensino
já contava com 10 Câmpus.
Em 2005, o ISCP permutou sua participação acionária na AESA por quotas do FEBR, um fundo de investimentos
criado e administrado pelo Pátria que captou e investiu novos recursos na AESA. Além destes recursos captados, o
FEBR também obteve uma linha de crédito de US$12 milhões de dólares junto ao IFC. Esses recursos foram
contribuídos à AESA em troca de novas ações e utilizados para financiar nossas estratégias de aquisição e expansão
orgânica. Como resultado destas operações, o FEBR se tornou nosso acionista controlador.
Em 2006, inauguramos nosso 11º Câmpus, levando o nosso total de alunos matriculados a 23.431 em março de
2006. Nesse mesmo ano, acrescentamos dois Câmpus à nossa rede mediante as aquisições: (i) por meio de uma
controlada, do ILAN, mantenedor da Faculdade Latino Americana (“FLA”), localizada no estado de Goiás, com uma
média de 4.826 alunos matriculados em 2006; e (ii) Jacareí localizada na cidade de Jacareí e mantida pelas
mantenedoras Sapiens e Jacareiense, com uma média de 1.887 alunos matriculados em 2006.
Em 19 de dezembro de 2006, os acionistas da AESA, por meio de um veículo específico, a Viana, adquiriram 100%
das ações da AESA Participações (à época denominada Mehir Holdings S.A.), sociedade de capital aberto constituída
em 2001 e registrada na CVM sob nº 18.961, em preparação para a oferta inicial de ações da Companhia realizada
em 2007. Em 29 de dezembro de 2006, o FEBR contribuiu suas ações da AESA em aumento de capital da AESA
Participações. Ato subseqüente, o FEBR permutou 19.647.024 de suas ações na AESA Participações pela totalidade
das ações detidas pelos acionistas Antonio Carbonari Netto, José Luis Poli, Erik Carbonari, Alex Carbonari e Cláudia
Maria Fontanesi Poli da AESA. Em seguida, o FEBR contribui suas recém adquiridas ações da AESA em novo aumento
de capital da AESA Participações. Desta forma, a AESA Participações passou a deter a totalidade das ações da AESA.
Em março de 2007, concluímos uma oferta primária de ações, com a emissão de 20 milhões de novas Units, ao
preço de R$18,00 por Unit, cuja homologação e entrada dos recursos ocorreu em 14 de março de 2007. A operação
resultou na captação líquida de R$330,5 milhões.
Ao longo de 2007, adquirimos sete mantenedoras de ensino superior, o que ampliou nossa presença em três regiões
do País – Centro-Oeste, Sul e Sudeste. Além disso, iniciamos nossa atuação em ensino a distância por meio da
aquisição de uma rede de 452 Pólos, com presença em 24 estados e no Distrito Federal.
Em 7 de fevereiro de 2007, assumimos o controle do Centro Hispano-Brasileiro, mantenedora da Unibero, localizada
na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. A aquisição da Unibero marcou a nossa entrada na cidade de São
Paulo, maior mercado de ensino superior do Brasil, com 631.852 alunos matriculados em 2006, de acordo com o
MEC. Além disso, por ser um centro universitário, a Unibero nos proporcionou autonomia para abertura de cursos e
Câmpus na cidade. A Unibero contava com 2,7 mil alunos matriculados em março de 2007.
Em 9 de março de 2007, a AESA assumiu o controle da União Fênix de Educação e Cultura Ltda., sociedade
mantenedora da Faculdade Fênix de Bauru – FAFEB e do Instituto Superior de Educação Fênix de Bauru – ISEFEB. A
aquisição da Fênix propiciou a nossa expansão para mais uma cidade no interior do estado de São Paulo, onde
atualmente contamos com 22 Câmpus.
Em 9 abril de 2007, assumimos o controle da Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda.,
mantenedora da Faculdade Integração Zona Oeste. A aquisição da FIZO ampliou a nossa presença na região da
Grande São Paulo, através da nossa entrada na cidade de Osasco, 10º maior mercado de ensino superior do estado
de São Paulo, com 17.201 alunos matriculados em 2006, de acordo com o MEC.
Em 20 de julho de 2007, assumimos o controle da Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda., mantenedora da
Faculdade Atlântico Sul de Pelotas e da Faculdade Atlântico Sul de Rio Grande. A aquisição da Atlântico Sul marcou a
nossa entrada no estado Rio Grande do Sul, o 4º maior estado brasileiro considerando-se o número de alunos
matriculados em ensino superior, de acordo com o MEC. As Faculdades Atlântico Sul contavam com 2,9 mil alunos
matriculados em março de 2007.
114
Em 1º de outubro de 2007, assumimos o controle do CESUP, mantenedora das instituições de ensino Uniderp; FAD –
Faculdade Dourados; FIP- Faculdade Integradas de Ponta Porá; IESD- Instituto de Educação Superior de Dourados;
e FIRVE - Faculdades Integradas de Rio Verde. Acreditamos que a aquisição da Cesup, em conjunto com a aquisição
da Unaes, nos proporcionou a liderança em número de alunos matriculados em ensino superior na região centrooeste. A CESUP é a mantenedora líder em número de alunos em ensino superior no estado do Mato Grosso do Sul,
com 19,6 mil alunos matriculados em Cursos Presenciais, e 14,5 mil alunos matriculados em Cursos a distância em
março de 2007. A Cesup contempla, também, a autorização para oferecer cursos na modalidade de ensino à
distância por meio de Unidades descentralizadas em 24 estados brasileiros e no Distrito Federal. Na mesma data,
assumimos o controle da União da Associação Educacional Sul-Matogrossense Ltda., mantedora da Unaes, com
3.500 estudantes matriculados em março de 2007, número que consolida a nossa liderança no setor, na cidade de
Campo Grande, estado do Mato Grosso do Sul, e na região Centro-Oeste, por completo.
Em 01 de outubro de 2007, assumimos o controle da União da Associação Educacional Sul-Matogrossense Ltda.,
mantenedora da UNAES – Centro Universitário de Campo Grande. A aquisição da Unaes, que contava com 3,5 mil
alunos matriculados em março de 2007, consolidou a nossa presença dominante na cidade de Campo Grande,
estado do Mato Grosso do Sul, e na região centro-oeste.
Em 10 de dezembro de 2007, assumimos o controle do Instituto Superior Senador Fláquer de Santo André S/S Ltda.,
mantenedora do Centro Universitário de Santo André – UniA. A aquisição da UniA marcou nossa entrada no mercado de
Santo André 3º maior mercado de ensino superior do estado de São Paulo, com 34.281 alunos, de acordo com MEC,
consolidando nossa presença na Grande São Paulo. A UniA contava com 9,3 mil alunos matriculados em março de 2007.
Em decorrência de uma reorganização da AESA, alguns veículos das aquisições descritas acima foram incorporados,
da seguinte forma: (i) a Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. e a Sapiens Ensino e Educação Ltda.,
mantenedoras da Faculdade Maria Augusta e das Faculdades Integradas de Jacareí, respectivamente, foram
incorporadas pela AESA em 30 de abril de 2007; (ii) o Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda. foi
incorporado pela AESA em 31 de maio de 2007; (iii) a União Fênix de Educação e Cultura Ltda., mantenedora da
Faculdade Fênix de Bauru – FAFEB e do Instituto Superior de Educação Fênix de Bauru – ISEFEB, foi incorporada
pela AESA em 31 de julho de 2007; e (iv) a Yanchep Participações S.A. foi incorporada pela AESA Participações em
01 de agosto de 2007. Além da incorporação desses veículos, outras sociedades do grupo foram incorporadas para
otimizar a estrutura societária, sendo: (i) a Jaisalmer Administração de Bens Ltda., a Rishikesh Administração de
Bens Ltda. e a 325 Administração de Bens Ltda. foram incorporadas pela AESA em 31 de maio de 2007; e (ii) a
Asilah Administração de Bens Ltda. foi incorporada pela AESA Participações em 17 de julho de 2007. As
incorporações foram realizadas sem aumento de capital, tendo em vista que as incorporadoras eram as únicas sócias
das sociedades incorporadas no momento imediatamente anterior. Para maiores informações sobre nossas
aquisições, veja “Aquisições” abaixo.
Em 2008, continuamos a nossa expansão por meio da adição de 11 Câmpus à nossa rede de ensino até a data deste
prospecto, sendo 6 Câmpus novos e 5 por meio de aquisições.
Em 15 de fevereiro de 2008, adquirimos a Faplan, localizada na cidade de Passo Fundo no estado do Rio Grande do
Sul, expandindo nossa presença no estado. O número de alunos de ensino superior previsto da Faplan para o
primeiro semestre letivo de 2008 é de 2,2 mil alunos.
Em 20 de fevereiro de 2008, adquirimos a Facnet, localizada na cidade de Brasília no Distrito Federal. O Distrito
Federal é o 10º maior mercado de ensino superior do Brasil contando em 2006 com 112.870 mil alunos. A previsão
da Companhia é que a Facnet atinja 3,5 mil alunos em 15 de março de 2008, quando a operação será liquidada.
Em 28 de fevereiro de 2008, adquirimos a Iesville, com 3 Câmpus localizados nas cidades de Joinville e Jaraguá do
Sul, no estado de Santa Catarina. Para o primeiro semestre de 2008 o número estimado de alunos matriculados
nestas instituições de ensino é de 5,1 mil.
Em 31 de janeiro de 2008, a Viana do Castelo, nossa acionista, aprovou em Assembléia Geral Extraordinária uma
redução de capital no montante de R$57.618.496,00, passando o seu capital social para R$100 mil, mediante o
115
cancelamento de 57.618.496 ações ordinárias detidas pelos acionistas da sociedade. Essa redução de capital deverá
ser concluída antes da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta.
NOSSA REDE DE ENSINO
Em 31 de dezembro de 2007 nossa rede de ensino era formada por 92.253 alunos matriculados, em 31 Câmpus
localizados em 18 cidades no estado de São Paulo, duas no estado do Rio Grande do Sul, quatro no estado do Mato
Grosso do Sul e uma no estado de Goiás, além de 452 Pólos distribuídos em 24 estados brasileiros e no Distrito
Federal. De acordo com o IBGE, esses 24 estados e o Distrito Federal respondem por 95,3% da população do Brasil
em 2007 e 97,4% do PIB do país em 2005.
O mapa a seguir apresenta as localizações de nossos 42 Câmpus na data deste Prospecto, além dos estados
atendidos por nossa rede de Pólos e de nossa sede em Valinhos:
Câmpus da AESA
Estados com Pólos da AESA
Goiás: Anápolis (1).
Distrito Federal: Brasília (1).
São Paulo: Bauru (2), Campinas (4), Indaiatuba (1), Jacareí (1), Jundiaí (1), Leme (1), Limeira (1), Matão (1), Osasco (1),
Pindamonhangaba (1), Piracicaba (1), Pirassununga (1), Rio Claro (1), Santa Bárbara (1), Santo André (2), São José dos Campos (1), São
Paulo (2), Sorocaba (1), Sumaré (1), Taubaté (2), Valinhos (1)
Mato Grosso do Sul: Campo Grande (3), Dourados (1), Ponta Porã (1), Rio Verde de Mato Grosso (1).
Rio Grande do Sul: Rio Grande (1), Pelotas (1), Passo Fundo (1).
Santa Catarina: Joinville (2), Jaraguá do Sul (1).
Total: 42 Câmpus
116
Nos últimos anos, buscamos nosso crescimento por meio de uma estrutura de multi-unidades instaladas em
diferentes mercados. Selecionamos a localização de nossas novas Unidades com base em fatores que incluem
tamanho do mercado, ambiente competitivo, taxa de penetração de educação superior, poder de compra dos alunos
em potencial e estratificação de renda. Nossa rede de Unidades é dividida em dois formatos distintos:
Câmpus
Nosso modelo de Câmpus é composto por Unidades próprias, que oferecem cursos de graduação, graduação
tecnológica, pós-graduação e extensão, nos formatos de Ensino Presencial e Ensino a Distância abrangendo diversas
áreas do conhecimento, incluindo gestão e negócios, direito, licenciaturas, engenharia e saúde, oferecendo em
média 11 cursos. Esses Câmpus são dimensionados para atender entre 1.000 e 7.000 alunos, após três a cinco anos,
quando geralmente atingem o seu amadurecimento. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos 31 Câmpus com um
total de 78.284 alunos. Em 2008, inauguramos seis e adquirimos cinco Câmpus adicionais.
Nossos Câmpus são administrados por diretores locais, responsáveis pela supervisão de todo o funcionamento do
Campus, do corpo docente, das metas a serem atingidas e do controle da qualidade do ensino e aprendizagem, bem
como dos serviços de apoio e da infra-estrutura. A equipe local de funcionários técnico-administrativos fornece
serviços de apoio aos alunos, incluindo serviços de pesquisa e orientação acadêmica, orientação profissional,
assistência psico-pedagógica, colocação no mercado de trabalho e estágios, e apoio às atividades das bibliotecas.
Pólos
Nossos Pólos oferecem Cursos a Distância de graduação, graduação tecnológica e pós-graduação, atualmente
abrangendo as áreas do conhecimento de gestão e negócios, bem como licenciatura, oferecendo em média quatro
cursos. Os Pólos são dimensionadas para atender até 1.000 alunos, após três a cinco anos, quando geralmente
atingem o seu amadurecimento. Em 31 de dezembro de 2007 possuíamos um total de 13.969 alunos em nossos
Pólos.
Nosso modelo de Pólo é administrado por Parceiros locais, que são responsáveis pelo suporte à captação de novos
alunos, administração e custeio administrativo, inclusive dos funcionários locais e despesas de ocupação, exceto os
professores, bem como o investimento e manutenção da infra-estrutura da Unidade. Em contrapartida à prestação
desses serviços, nossos Parceiros locais geralmente recebem um percentual da receita líquida mensal recebida pelo
Pólo.
Nossas atribuições incluem o desenvolvimento dos cursos e aulas, a contratação, treinamento e controle dos
professores locais, a orientação acadêmica e controle de qualidade do ensino, o investimento e manutenção da
plataforma tecnológica de ensino, o investimento em marketing, e a gestão financeira das atividades dos Pólos.
Dos nossos 452 Pólos, 21 fazem parte do modelo de “Pólos Girassol”, um projeto de cunho social em parcerias com
prefeituras. A diferença dos “Pólos Girassol” para o nosso padrão de Pólos são: (i) os professores locais são
contratados pelo Parceiro, (ii) o recebimento de mensalidades é de responsabilidade dos parceiros locais, e (iii)
somos remunerados a um valor fixo mensal por aluno matriculado, que varia entre R$20 e R$145.
Identificamos 253 cidades em todo o Brasil que acreditamos oferecer condições atrativas para a implementação de
nosso modelo de Câmpus, e mais de 2.706 cidades em todo o Brasil que acreditamos oferecer condições atrativas
para a implementação de nosso modelo de Pólos. Os cursos e os serviços prestados por nossos Câmpus e Pólos são
desenvolvidos e supervisionados por nossa sede localizada na cidade de Valinhos, no estado de São Paulo, na qual
também está concentrada a maior parte de nossas atividades administrativas, de forma que a equipe local de nossas
Unidades possa focar na qualidade dos serviços educacionais prestados aos nossos alunos.
117
PROGRAMAS ACADÊMICOS
Nosso foco principal são os cursos de graduação com duração de três a cinco anos, tais como administração,
ciências contábeis, direito, enfermagem, fisioterapia, engenharia e pedagogia, os quais, conjuntamente,
representavam aproximadamente 82,4% de nosso número médio de alunos em 2007. Oferecemos também (i)
cursos de graduação tecnológica com duração de dois a dois anos e meio, tais como análise e desenvolvimento de
sistemas, gestão de recursos humanos, marketing e logística, compreendendo aproximadamente 13,9% de nosso
alunado médio de 2007; e (ii) cursos de pós-graduação, tais como cursos em logística, finanças, administração
estratégica e recursos humanos, com duração de 6 meses a 2 anos, compreendendo aproximadamente 3,7% de
nosso alunado médio de 2007. Com base na composição atual de nossos alunos, a duração média dos nossos cursos
é de aproximadamente 3,8 anos. Além disso, oferecemos cursos de extensão, com foco em áreas específicas de
estudo, a alunos que queiram desenvolver sua qualificação para o mercado de trabalho. Em 31 de dezembro de 2007,
possuíamos alunos matriculados em 69 modalidades de cursos de graduação e graduação tecnológica, além de cursos de
pós-graduação e extensão. Nossos cursos são geralmente semestrais de regime seriado, com disciplinas obrigatórias.
Determinamos os cursos que iremos oferecer em cada uma de nossas Unidades com base na demanda local.
Realizamos pesquisas periódicas para identificar oportunidades para criação de novos cursos nas Unidades
existentes. Desenvolvemos novos cursos para preencher estas oportunidades e oferecer uma maior variedade de
cursos em nossas Unidades. Atualmente oferecemos os 20 cursos de graduação mais procurados no Brasil,
identificados pelo MEC em 2006, quais sejam: Administração, Direito, Pedagogia, Ciências Contábeis, Enfermagem,
Comunicação Social, Licenciatura em Letras, Fisioterapia, Psicologia, Licenciatura em Educação Física, Sistemas de
Informação, Educação Física, Medicina, Normal Superior, Farmácia, Engenharia, Ciência da Computação, Licenciatura
em Matemática, Turismo e Economia.
A tabela a seguir apresenta nossas ofertas de cursos por área acadêmica e a distribuição do número médio de
alunos em 2007, incluindo as novas Unidades adquiridas em 2007:
Média de
Alunos1
46.748
Duração
média
(anos)
4.2
Tipos de Curso
% de Alunos
Graduação
82,4%
Graduação
Tecnológica
7.882
13,9%
2.2
Pós-graduação
2.111
3,7%
1.0
Total
56. 741
100,0%
3.8
(1) Total da média de alunos matriculados, calculado como a média de alunos matriculados em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro
e 31 de dezembro de 2007.
Currículo Unificado e Formato dos Cursos
Nossos cursos e seus currículos unificados são desenvolvidos de forma centralizada por nossa equipe de profissionais
altamente qualificados, com amplo conhecimento técnico e experiência em desenvolvimento de cursos. Neste
processo são levadas em consideração as informações coletadas em nossas pesquisas com alunos, corpo docente e
nos processos internos de avaliação. Desenvolvemos cursos de qualidade que atendem as exigências do MEC e
refletem nosso compromisso com a boa prestação de serviços acadêmicos e controle de qualidade de forma
eficiente. A avaliação historicamente positiva do MEC sobre nossos cursos, corpo docente e instalações confirmam
nosso compromisso com a qualidade da educação.
Nossos cursos são planejados para desenvolver competências que serão de extrema importância aos nossos alunos
ao longo de suas carreiras profissionais. Além de atender às exigências curriculares do MEC, todos os nossos cursos
de graduação tradicional e tecnológica também incluem um Núcleo Comum de Disciplinas (“NCD”), com foco no
desenvolvimento pessoal e profissional dos nossos alunos, nos semestres iniciais dos cursos. Este núcleo é composto
por disciplinas como Pesquisa Aplicada e Habilidades de Aprendizado, Direito e Legislação, Economia, Direitos
118
Humanos e Relações Internacionais, Responsabilidade Social e Ambiental e Ética Profissional, entre outras matérias.
Além de estimular as habilidades e o desenvolvimento pessoal e profissional do aluno, acreditamos que esse núcleo
comum também os ajuda a melhorar suas habilidades acadêmicas além de gerar oportunidades de ganhos de escala
para a Companhia.
Ao se matricular no primeiro ano de nossos cursos de graduação, alguns alunos apresentam deficiências acadêmicas
decorrentes da baixa qualidade do ensino médio. A fim de corrigir essas deficiências, oferecemos aos nossos alunos
cursos de nivelamento acadêmico gratuitos durante o primeiro ano e programas opcionais de recuperação acadêmica
pagos para alunos que não atingem o nível de aproveitamento mínimo exigido ao final de cada semestre letivo.
Acreditamos que essa iniciativa melhora os níveis de desempenho dos nossos alunos e nossos índices de retenção.
Nossos cursos são oferecidos através de dois formatos distintos:
(i)
Cursos Presenciais: compreendem 69 cursos de graduação e graduação tecnológica, além de cursos de
pós-graduação, mestrado e extensão, nas áreas do conhecimento de gestão e negócios, direito,
licenciaturas, engenharia e saúde; e
(ii)
Cursos a Distância incluem (a) duas aulas semanais lecionadas a partir de um estúdio de gravação
central e distribuída ao vivo via satélite para nossas salas de aula, acompanhadas por tutores locais, e
com o apoio de mediadores eletrônicos, que respondem via Internet as dúvidas durante e após as aulas;
(b) duas aulas presenciais semanais; (c) material didático apostilado para o acompanhamento do curso;
e (d) apoio acadêmico via plataforma online, com resumo das aulas, livros eletrônicos e outros materiais
pedagógicos de apoio, além de professores disponíveis para auxílio ao aluno.
CONTROLE DE QUALIDADE
Realizamos avaliações regulares de qualidade que são fundamentais para monitorar e melhorar a qualidade dos
serviços prestados aos nossos alunos. Nossa metodologia de ensino, currículos unificados, materiais de apoio
padronizados e processos gerenciais auxiliam na padronização da qualidade dos serviços prestados aos nossos
alunos.
A qualidade de nossos serviços e a satisfação geral de nossos alunos são monitorados por meio do Programa de
Avaliação Interna - PAI. Avaliamos a percepção de qualidade dos nossos alunos em vários aspectos, incluindo corpo
docente, laboratórios, bibliotecas, coordenadores acadêmicos e serviços, entre outros. Nossa equipe acadêmica
central e as equipes locais das Unidades utilizam os resultados das pesquisas do PAI para elaborar planos de
melhoria e tomar medidas efetivas que elevem a satisfação dos nossos alunos. Os resultados resumidos do PAI são
divulgados ao público em nossa página na Internet. No segundo semestre de 2007, 14.720 alunos de 16 de nossas
Unidades, não incluindo as adquiridas, responderam à nossa pesquisa e a nota média do Índice de Satisfação
Discente – ISD foi de 74,8%.
CORPO DOCENTE
Os integrantes do nosso corpo docente têm credenciais acadêmicas e experiência profissional, que oferecem aos
alunos uma formação voltada às exigências do mercado de trabalho que complementa a visão acadêmica. A fim de
melhorar as capacitações de ensino de nosso corpo docente, oferecemos a todos os seus membros cursos de
atualização, treinamento e especialização em metodologias de ensino. A promoção para níveis superiores de carreira
docente é medida por acréscimo de titulação, tempo de serviço na instituição e produção acadêmica. Alguns dos
integrantes de nosso corpo docente de maior destaque e que apresentam capacidade gerencial e bom desempenho
progridem em nosso plano de carreira e se tornam coordenadores de curso e, posteriormente, diretores de Câmpus
Acreditamos que nosso plano de carreira é atrativo para os profissionais do setor.
119
Oferecemos uma política de remuneração competitiva para nosso corpo docente que busca atrair e reter talentos, e
reconhecer os esforços e as realizações destes profissionais. Também contamos com um programa de remuneração
variável para coordenadores de curso, que oferece bônus pelo cumprimento de metas pré-definidas por nosso
Conselho de Administração.
PERFIL DO ALUNO
Nosso público-alvo é o segmento de alunos jovens trabalhadores de média e média baixa renda, por acreditarmos
que eles representam o segmento com maior perspectiva de crescimento futuro no número de matrículas. De acordo
com uma pesquisa interna realizada em 27 dos nossos Câmpus com 15.446 candidatos do nosso vestibular em
dezembro de 2007, 76% trabalham, 54% concluíram o ensino médio há mais de 2 anos, 59% vivem com famílias
com renda mensal média de até R$1.520 e 85% tinham idades entre 18 e 30 anos.
Processo Seletivo
Nosso processo seletivo inclui um exame vestibular, que compreende uma combinação de questões de múltipla
escolha, perguntas de respostas curtas e redação para avaliação do candidato em diversas matérias relativas aos
conteúdos programáticos do ensino médio ou nota do ENEM. O processo seletivo é realizado tipicamente no último
trimestre de cada ano. Os alunos aprovados e classificados para a matrícula são admitidos mediante a apresentação
de seus diplomas ou certificados de conclusão do ensino médio e demais documentação pertinente. Após a
conclusão do processo de seleção, caso haja vagas remanescentes, uma nova seleção de alunos poderá ser feita. O
processo de seleção é feito duas vezes por ano para os Cursos Presenciais e quatro vezes por ano para os Cursos a
Distância, sendo que o processo principal é realizado em janeiro e os outros tendem a ser menores e podem não
acontecer dependendo da demanda pelo curso.
A tabela a seguir apresenta a evolução de nossa base média de alunos e de novas matrículas nos últimos três anos:
Exercício encerrado em 31 de dezembro
2006
2007
2005
Número médio de alunos (1) .............
17.571
24.527
56.741
Novas matrículas (2).........................
9.653
10.734
24.599
(1) Total da média de alunos matriculados em cada período indicado, calculado como a média de alunos matriculados em 31 de março, 30 de
junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada exercício.
(2) Número de alunos entrantes no primeiro semestre de cada curso, excluído transferências de aluno provenientes de outras instituições e alunos
que retornaram após trancamento de matrícula.
Evasão e Permanência
Além de buscarmos recrutar novos alunos, procuramos continuadamente aumentar a permanência dos alunos
existentes. Nos últimos seis anos, uma média de 58% de nossos novos alunos matriculados nos Cursos Presenciais
de graduação de quatro anos concluiu com sucesso seus estudos e colou grau. Nossos Cursos a Distância foram
iniciados a partir de 2005, e ainda não contamos com uma base significativa desses cursos maturados para extrair
uma análise estatística confiável sobre comportamento da evasão de tais cursos. Acreditamos que os principais
motivos de evasão sejam financeiros, como desemprego e impossibilidade de pagar as mensalidades, seguidos de
dificuldades em conciliar trabalho e estudo e, por último, acadêmicos, que incluem perda de interesse em um curso
específico ou reprovação continuada. Estamos desenvolvendo ações e iniciativas para aumentar os níveis de
satisfação, aumentar a permanência e estimular o retorno aos estudos dos alunos desistentes. Nossos índices de
evasão futura poderão divergir daqueles apresentados no passado. Veja seção “Fatores de Risco - Riscos
relacionados à companhia e ao setor de ensino superior”, na página 51 deste Prospecto. Qualquer aumento nos
índices de evasão que possamos sofrer no futuro poderão prejudicar nossos resultados operacionais.
Implementamos também políticas de parcelamento da dívida de alunos para facilitar a cobrança de valores em
atraso e reduzir a evasão. Veja “Mensalidades e Taxas” para obter mais informações sobre as políticas de
parcelamento de dívida.
120
Mensalidades e Taxas
De acordo com nossas pesquisas, o fator mais importante considerado pelos jovens trabalhadores de média e médiabaixa renda ao escolher a instituição de ensino superior é a acessibilidade do valor das mensalidades.
Desenvolvemos um modelo de negócio baseado no uso eficiente da rede de multi-unidades, na centralização de
atividades e ganhos de escala, o que nos permite oferecer educação de qualidade a preços acessíveis.
A fim de determinar o preço dos cursos, analisamos a estrutura de custo de cada uma de nossas Unidades bem
como os preços de nossos concorrentes locais dos mercados onde nossas Unidades estão presentes. Tentamos
oferecer o melhor custo-benefício aos jovens trabalhadores de média e média-baixa renda, em termos de qualidade
de educação e preço.
Os preços das mensalidades dos cursos e os descontos variam de acordo com o curso, ou Unidades ou com o semestre
acadêmico. Em 2007, a mensalidade média, líquida de desconto de pontualidade, para Cursos Presenciais foi de R$438,9,
e para Cursos a Distância foi de R$196,6.
Historicamente, a alteração do preço das mensalidades dos cursos não tem sido, e talvez não seja no futuro,
uniforme em todos os nossos cursos e Unidades devido a condições de mercado ou alterações nos custos
operacionais que têm um impacto sobre ajustes de preço de cursos específicos.
Como parte de nossa política, desenvolvemos iniciativas alternativas para reduzir as despesas dos nossos alunos com
ensino por meio de iniciativas que se utilizam da nossa escala e que agregam valor ao nosso aluno. Como exemplo,
uma de nossas iniciativas pioneiras é o Programa Livro Texto – PLT ao nosso aluno, que com a escala e unificação
dos currículos nos permite oferecer aos alunos livros-texto personalizados a preços até 88% menores do que os
praticados em livrarias. A iniciativa do PLT foi implementada em 2005 e já compreende 77 títulos exclusivos com
quase 140 mil livros vendidos.
Cobrança das Mensalidades
Os descontos de mensalidades oferecidos aos alunos que efetuam os pagamentos até o vencimento, em 2007
atingiram a média de 11,5% (calculado com base na diferença percentual de mensalidades com desconto de
pontualidade de todos os cursos com alunos matriculados em 31 de dezembro de 2007 em todas as Unidades
operacionais em 31 de dezembro de 2007). Acreditamos que essa política de descontos incentiva a pontualidade do
pagamento e nos permite reduzir os índices de inadimplência. Além de não receberem o benefício do desconto para
pagamentos efetuados até o vencimento, os pagamentos em atraso também estão sujeitos a multa de mora de 2%
e juros de 1% ao mês.
Geralmente, nossos cursos são divididos por semestres e os alunos são obrigados a fazer a rematrícula a cada novo
semestre. Cobramos seis mensalidades por semestre, sendo que o pagamento da primeira mensalidade é
considerado confirmação da matrícula. Ao final de cada semestre, os alunos que não estiverem com sua situação
financeira regularizada, devem negociar seus débitos para estarem aptos a matricular-se para o próximo semestre.
Mantemos um sistema de cobrança de mensalidade centralizado, que é atualizado mensalmente com uma lista de
alunos com mensalidades em atraso. Temos um processo de cobrança que compreende etapas de negociação
internas e externas com o objetivo de buscar negociar termos e condições que permitam a manutenção do aluno e o
recebimento destes créditos junto aos alunos. As principais etapas do nosso processo de cobrança são, em ordem de
acontecimento:
•
Cobrança Interna: Quando da inadimplência de uma mensalidade ou de uma parcela de um acordo
referente a débitos anteriores, o aluno é convidado a negociar sua dívida pela nossa central de cobrança
ou pela própria unidade de ensino. Nossos gestores acadêmicos desenvolvem importante papel no
processo de cobrança incentivando o aluno inadimplente através de contatos individuais a regularizar sua
121
situação financeira. Caso não seja possível um acordo ou o aluno não compareça para negociação, a
Central de Cobrança inscreve a dívida do aluno junto ao Sistema de Proteção ao Crédito (“SPC”),
incentivando o aluno a comparecer e negociar seu débito. Nossa política de cobrança é desenvolvida de
acordo com determinados critérios de crédito que incluem o histórico financeiro e acadêmico do aluno. A
companhia também se utiliza de informações de bureau de crédito para avaliar formas de pagamento
com objetivo de melhor selecionar a qualidade do recebível.
•
Cobrança Externa: Caso não seja possível renegociar o débito através de nossa central de cobrança, o
aluno é automaticamente desligado da nossa organização e seu débito é transferido para cobrança
externa a cargo de empresas especializadas em cobrança extrajudicial.
•
Cobrança Judicial: Caso o processo de cobrança externa não obtenha resultados, a cobrança judicial é
utilizada numa fase final para a execução do débito.
Contabilizamos uma provisão para devedores duvidosos nos valores de 3,1% em 2005, 4,3% em 2006, e 4,5% em
2007 de nossas receitas líquidas. Veja seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e
Resultado Operacional – Discussão sobre as Principais Práticas Contábeis”, na página 81 deste Prospecto.
MARKETING E ESTRATÉGIA DE MARCA
Nossas atividades de marketing têm como objetivo atrair alunos em potencial, aumentar a permanência dos atuais
alunos e consolidar a percepção do valor das nossas marcas.
Estruturamos e direcionamos nossas campanhas de marketing de acordo com o público-alvo em questão, que inclui
(1) público externo: nosso grupo demográfico, empresas locais e seus funcionários, escolas de ensino médio,
comunidades locais e agências reguladoras, e (2) público interno: ex-alunos e alunos matriculados, corpo docente e
equipe de apoio.
Adotamos campanhas de marketing integradas e diferenciadas em todas as regiões nas quais operamos para atingir
os seguintes objetivos:
•
Recrutamento de novos alunos em potencial: Direcionamos e segmentamos nossos esforços de
marketing em cada localidade de acordo com os resultados de pesquisas de demanda local, buscando
identificar as aspirações dos alunos em potencial. Nossos anúncios são veiculados em vários veículos de
comunicação, inclusive televisão, outdoors, rádio e jornais. Além de implementar campanhas de
marketing relacionadas aos nossos processos seletivos, nos esforçamos para construir um
relacionamento com escolas de ensino médio e empresas nos locais em que operamos. Ao longo do ano
de 2007, nosso pessoal de recrutamento visitou 142 escolas de ensino médio, localizadas próximas aos
nossos Câmpus cadastrando 15 mil potenciais novos alunos.
•
Retenção de alunos: Divulgamos os índices de satisfação auferidos por meio de nossa pesquisa de
avaliação de qualidade do PAI a todos os nossos alunos, bem como as melhorias implementadas como
resultado dessa pesquisa. Publicamos os resultados dos trabalhos acadêmicos de nossos alunos dentro e
fora de nossas Unidades. Oferecemos também apoio psicológico por meio do Serviço de Atendimento ao
Aluno (SAE).
•
Melhorar a percepção do valor de nossa marca: Procuramos melhorar a percepção do valor de nossa
marca pelos agentes que influenciam o processo de tomada de decisão de alunos em potencial, como
empregadores, e por nossos clientes internos e externos. Mantemos um departamento de relações
públicas ativo e implementamos campanhas para divulgar nossa marca, suas vantagens competitivas e
nossos objetivos sociais. Também divulgamos a produção acadêmica de nossos alunos e do corpo
docente a importantes grupos do setor e a autoridades governamentais.
122
Acreditamos que uma de nossas principais ferramentas de marketing para atrair novos alunos é a recomendação de
ex-alunos formados. Segundo uma pesquisa interna realizada em 2006, 92,5% de nossos ex-alunos declararam que
recomendariam nossos cursos e Unidades de ensino superior.
Procuramos associar a marca “Faculdades da Anhanguera” aos nossos Câmpus, para criar uma unidade de marca
para nossa rede de ensino e capitalizar o seu reconhecimento perante o público. Nossa rede de Pólos opera sob a
marca “Uniderp Interativa”, oferecendo maior conveniência de horários para seus alunos e preços ainda mais
acessíveis que os das Faculdades da Anhanguera. Nossa única Universidade, localizada em Campo Grande, estado
de Mato Grosso do Sul, opera sob a marca “Uniderp”, que atende a um público de alta e média-alta renda,
diferentemente do público alvo da rede de Faculdades da Anhanguera, que foca no público de média e média-baixa
renda.
SERVIÇOS AO ALUNO E EQUIPE DE APOIO
Os serviços que prestamos aos alunos incluem:
•
Serviços Acadêmicos: Prestamos aos alunos vários serviços destinados à obtenção de informações
•
Serviço de Apoio ao Aprendizado: Nossa plataforma de ensino a distância disponibiliza aos nossos alunos
•
Serviço de Apoio Profissional e Pessoal ao Estudante: Prestamos aos alunos orientação profissional,
assistência psico-pedagógica e de apoio aos estudos, orientação para inserção no mercado de trabalho e
procura de estágio.
•
Serviços de Biblioteca e Apoio a Aprendizagem: Cada um de nossos Câmpus tem sua própria biblioteca
com salas de estudos individuais e em grupo podendo-se ainda realizar consultas, empréstimos e ter
acesso ao acervo bibliográfico de qualquer uma das bibliotecas de nossa rede. Está também disponível
em nossas bibliotecas o acesso a internet para consulta e pesquisa.
acadêmicas tais como notas e freqüência e expedição de documentos. Os alunos também podem usar a
internet ou a intranet para ter acesso a determinados serviços administrativos e acadêmicos, como
informações sobre cursos, calendário de provas, consulta de notas e dívidas em atraso.
tutores online para auxílio ao aprendizado além de conteúdo online de apoio ao aprendizado.
Acreditamos que nosso compromisso em oferecer atendimento receptivo, conveniente e útil contribui para alto índice
de satisfação de nossos alunos. Pretendemos continuar a monitorar a satisfação dos nossos alunos e avaliar e refinar
nossos serviços de apoio para melhor atender suas necessidades.
Nossa equipe de apoio acadêmico também desempenha um papel importante em nosso crescimento e sucesso.
Avaliamos e estimulamos consistentemente o desenvolvimento de todos os nossos funcionários, tanto do
departamento administrativo quanto de apoio acadêmico. Buscamos contratar profissionais qualificados que atendam
nossos padrões éticos.
A tabela a seguir apresenta a quantidade total de nossos funcionários que não fazem parte do corpo docente nas
datas indicadas:
31 de dezembro
de 2005
31 de dezembro
de 2006
31 de dezembro
de 2007
492
591
2.615
90
582
149
740
306
2.921
Equipe de apoio acadêmico e administrativo
nas unidades
Equipe do escritório central
Total da equipe
123
Além disso, contratamos empresas terceirizadas para desempenhar determinadas funções que não fazem parte de
nossas principais atividades, como limpeza, jardinagem, alimentação, segurança e manutenção de edifícios.
Adotamos controles rígidos de todas as nossas contratadas terceirizadas, inspecionando regularmente suas rotinas
de trabalho para verificar se estão em cumprimento de suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. Em 31 de
dezembro de 2007, havia aproximadamente 479 funcionários contratados por prestadores terceirizados para auxiliar
em nossas operações.
Implementamos um programa de prevenção de acidente de trabalho em todos os nossos Câmpus, que inclui
prevenção de acidente e adoção de medidas de segurança. Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos dois funcionários
em licença em conseqüência de acidente de trabalho.
INSTALAÇÕES
Câmpus
Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos 31 Câmpus operacionais e 6 Câmpus em fase pré-operacional localizados
em 21 cidades no estado de São Paulo, 2 cidades no estado do Rio Grande do Sul, 4 cidades no estado do Mato
Grosso do Sul e 1 no estado de Goiás, ocupando um total de 403 mil metros quadrados de área construída. Em 2008
foram incorporados a nossa rede 5 Câmpus por meio de aquisições, localizados em 1 cidade no estado do Rio
Grande do Sul, 2 cidades no estado de Santa Catarina e 1 cidade-satélite do Distrito Federal, portanto, na data deste
prospecto, possuíamos um total de 42 Câmpus operacionais em 32 cidades. Todos os nossos Câmpus têm infraestrutura adequada para a prestação de serviços de educação de qualidade a nossos alunos, incluindo salas de aula,
bibliotecas, laboratórios, auditórios entre outros. Em 97,3% das avaliações do MEC, nossas instalações foram
classificadas como “Conceito Muito Bom” e “Conceito Bom”, as duas classificações mais altas em uma escala de
quatro níveis, desde 2003. De acordo com o PAI, realizado no segundo semestre de 2007, a satisfação de nossos
alunos com a infra-estrutura de nossos Câmpus atingiu a nota média de 75,6%.Ao abrir ou adquirir novos Câmpus,
normalmente construímos ou reformamos as instalações existentes a fim de adequá-las aos nossos padrões de
qualidade e de características da nossa marca. Adotamos um projeto padrão para nossos Câmpus, o que resulta em
otimização de espaço e permite a construção e a manutenção com custo eficiente. Tendo em vista nossa estratégia
de expansão, mantemos uma equipe de engenharia interna dedicada a planejar e gerenciar atividades de
construção, reforma e expansão de nossos Câmpus, o que nos garante flexibilidade e agilidade nesses processos.
Temos contratos de locação de longo prazo, ou autorizações para uso e ocupação de imóveis, para os imóveis
utilizados na maioria de nossos Câmpus, à exceção daqueles imóveis de que somos proprietários. Acreditamos que
as nossas atuais instalações são adequadas para as nossas necessidades e que poderemos renovar nossos contratos
de locação e obter espaço adicional, caso necessário, em termos comercialmente razoáveis para atender
necessidades futuras. Veja “Contratos Relevantes“ para maiores detalhes sobre nossos contratos de locação e
imóveis próprios.
Pólos
Temos 452 Pólos credenciados pelo MEC, localizados em 24 estados brasileiros e no Distrito Federal.
O investimento e manutenção da infra-estrutura e o custo de ocupação dos Pólos são de responsabilidade do
Parceiro local. Muitos de nossos Parceiros possuem Pólos instalados em imóveis ocupados por colégios de ensino
médio e fundamental. Controlamos a qualidade das instalações físicas dos Pólos através de vistorias periódicas e
cláusulas contratuais de padrões de qualidade com os parceiros.
O ciclo de amadurecimento de uma Unidade leva pelo menos quatro anos, dependendo da duração dos cursos
oferecidos. A construção e a reforma de nossas Unidades são executadas por fases. Inicialmente, construímos
somente as salas de aula e os laboratórios necessários para os dois primeiros semestres dos cursos, além da infra-
124
estrutura, a biblioteca e áreas de conveniência. Durante o primeiro ano letivo, construímos as instalações para o
terceiro e quatro semestres e assim sucessivamente, até que nossos investimentos sejam concluídos no ano anterior
ao final do ciclo de amadurecimento.
Sede
Nossa Unidade administrativa central está localizada na cidade de Valinhos, estado de São Paulo, ocupando cinco mil
metros quadrados de área construída.
Aquisições
Nossa estratégia de expansão contempla a aquisição de mantenedoras de instituições de ensino superior. Em 2007,
adquirimos sete mantenedoras:
Em 19 de dezembro de 2006, os acionistas da AESA, por meio de um veículo específico, a Viana, adquiriram 100%
das ações da AESA Participações (à época denominada Mehir Holdings S.A.), sociedade de capital aberto constituída
em 2001 e registrada na CVM sob nº 18.961, em preparação para a Oferta. Em 29 de dezembro de 2006, o FEBR
contribuiu suas ações da AESA em aumento de capital da AESA Participações, com base em seu valor patrimonial, no
valor total de aproximadamente R$100 milhões, corresponde a R$1,096 por ação, recebendo 30.397.745 ações
ordinárias e 60.795.489 ações preferenciais. Ato subseqüente, o FEBR permutou 19.647.024 de suas ações na AESA
Participações pela totalidade das ações detidas pelos acionistas na AESA. Em seguida, o FEBR contribui suas recém
adquiridas ações da AESA em novo aumento de capital da AESA Participações, com base em seu valor patrimonial,
no valor total de aproximadamente R$21,5 milhões, recebendo 6.549.008 ações ordinárias e 13.098.016 ações
preferenciais. Desta forma, a AESA Participações passou a deter a totalidade das ações da AESA.
Em 7 de fevereiro de 2007, acrescentamos 1 Campus à nossa rede, mediante a aquisição, por R$16,0 milhões, da
Yanchep Participações S.A., sociedade de propósito específico, controladora do Centro Hispano-Brasileiro,
mantenedor da Unibero, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com 2,6 mil alunos matriculados
em março de 2007. A transação envolveu ainda a aquisição dos imóveis utilizados na operação da Unibero por
R$10,6 milhões, à exceção de um imóvel, para o qual foi firmada uma opção de venda em favor de seu proprietário
no valor de R$6,3 milhões, condicionada a certas obrigações contratuais a serem cumpridas. O contrato estabelece,
também, uma remuneração variável a ser paga aos vendedores de acordo com os critérios de quantidade de alunos
e mensalidade líquida, cabendo a eles 50% deste resultado com relação aos alunos matriculados em 2009 e 2011.
Em 9 de março de 2007, a AESA, por meio da Asilah Administração de Bens Ltda. adquiriu, a União Fênix de
Educação e Cultura Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Fênix de Bauru – FAFEB e do Instituto Superior de
Educação Fênix de Bauru – ISEFEB, pelo valor final de R$6,5 milhões. As Faculdades mantidas pela Fênix, localizadas
no estado de São Paulo, contavam com 1,9 mil alunos matriculados em março de 2007. A aquisição também
contemplou uma obrigação de não-concorrência da AESA, estando ela impedida de atuar em ensino fundamental,
ensino médio, pré-vestibular (cursinho) e educação infantil na cidade de Bauru e em um raio de 100 km.
Em 9 abril de 2007, nossa subsidiária AESA adquiriu a Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda.,
mantenedora da FIZO. O preço de aquisição foi de R$35,6 milhões, incluindo o valor do endividamento, no montante
de R$14,7 milhões, composto R$18,2 milhões referentes à aquisição da operação de ensino superior e R$17,4
milhões referentes à aquisição de ativos imobiliários operacionais. A FIZO está localizada no estado de São Paulo, e
apresentava 4,2 mil alunos matriculados em março de 2007. A aquisição contemplou para a AESA a obrigação de
não-concorrência na cidade de Osasco e envolveu o comodato de áreas dos imóveis adquiridos para os vendedores
desenvolverem as atividades de ensino básico, ensino fundamental e pré-vestibular (cursinho).
Em 20 de julho de 2007, a nossa subsidiária AESA adquiriu a Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda.,
mantenedora da Faculdade Atlântico Sul de Pelotas e da Faculdade Atlântico Sul de Rio Grande. O “Preço Final” será
calculado pelo resultado do número de alunos matriculados em 07 de março de 2008 multiplicado por R$4,5 mil
menos o endividamento da mantenedora. Este valor será pago da seguinte maneira: um pagamento à vista de
125
R$11,8 milhões, um pagamento em julho de 2013 no valor de R$1,0 milhão, assunção de endividamento no valor de
R$4,0 milhões, e um pagamento variável referente à diferença entre o Valor do Negócio e as demais parcelas acima,
caso positiva, a ser paga em 10 de março de 2008. As Faculdades Atlântico Sul atuam no Rio Grande do Sul e
contavam com 2,9 mil alunos matriculados em março de 2007.
Em 1º de outubro de 2007, a nossa subsidiária AESA concluiu o processo de aquisição do CESUP, mantenedora das
instituições de ensino Uniderp; FAD – Faculdade Dourados; FIP - Faculdade Integradas de Ponta Porã; IESDInstituto de Educação Superior de Dourados; e FIRVE - Faculdades Integradas de Rio Verde, pelo valor fixo de
R$204,5 milhões, e três parcelas variáveis adicionais, condicionais a certas metas a serem atingidas referentes a
alunos de ensino à distância, que totalizam R$42,2 milhões, dos quais R$31,9 foram pagos em abril de 2008 devido
aos resultados do vestibular acima das expectativas e os demais R$10,3 milhões serão pagos quando a Uniderp
atingir metas de alunos regularmente matriculados nos cursos à distância. Nossa expectativa era de que o valor seria
pago somente no longo prazo. A CESUP é a mantenedora líder em número de alunos em ensino superior no estado
do Mato Grosso do Sul, com 19,6 mil alunos matriculados em Cursos Presenciais, e 14,5 mil alunos matriculados em
Cursos a Distância em 2007. A Uniderp contempla, também, a autorização para oferecer cursos na modalidade de
ensino à distância por meio de Pólos descentralizados em 24 estados brasileiros e no Distrito Federal. Na mesma
data, a AESA concluiu o processo de aquisição da União da Associação Educacional Sul-Matogrossense Ltda.,
mantenedora da UNAES – Centro Universitário de Campo Grande, pelo valor total de R$20,0 milhões. A UNAES
contava com 3,7 mil alunos matriculados em março de 2007.
Em 10 de dezembro de 2007, adquirimos, participação direta e indireta representando 100% do capital social do
Instituto Superior Senador Fláquer de Santo André S/S Ltda., mantenedora do Centro Universitário de Santo André –
UniA, além da UniA Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda e o Colégio Técnico Comercial
Senador Fláquer S/S Ltda. O preço pago pela aquisição do Centro Universitário UniA foi de R$60,0 milhões, incluindo
o valor do endividamento no montante de R$16,7 milhões. O preço de aquisição dos imóveis foi de R$52,2 milhões e
o colégio foi adquirido por R$1,8 milhão. O Centro Universitário de Santo André – UniA atua na região do ABC
Paulista e contava com 9,3 mil alunos matriculados em março de 2007.
Em 2008, até a data deste Prospecto, havíamos adquirido 4 mantenedoras de instituições de ensino superior:
Em 15 de fevereiro de 2008, adquirimos a Sociedade Educacional Garra Ltda., mantenedora das Faculdades Planalto
- FAPLAN ("Faplan"), localizada na cidade de Passo Fundo no Estado do Rio Grande do Sul. O valor pago pela Faplan
foi de R$10,3 milhões sendo R$7,9 milhões pagos aos sócios e R$3,1 milhões em dívidas assumidas. O número
estimado de alunos matriculados na Faplan para o primeiro semestre letivo de 2008 é 2,5 mil.
Em 20 de fevereiro de 2008, adquirimos a totalidade das quotas da SESLA - Sociedade Educacional de Ensino
Superior do Lago Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Negócios e Tecnologias da Informação - FACNET
("FACNET"), localizada na cidade de Brasília no Distrito Federal. O valor negociado para esta aquisição foi de R$5,5
mil por aluno regularmente matriculado em 15 de março de 2008. A estimativa de alunos matriculados da Facnet
para o primeiro semestre letivo de 2008 é 3,7 mil, o que resultará em um valor total do negócio de R$20,5 milhões
sendo R$9,2 milhões pagos aos sócios e R$11,2 milhões em dívidas assumidas. Adicionalmente, os vendedores farão
jus a pagamentos condicionais e variáveis vinculados à implementação de alguns cursos que se encontram em fase
avançada de autorização pelo Ministério da Educação. Esses pagamentos serão realizados com base no número de
alunos regularmente matriculados no primeiro ano letivo de funcionamento destes cursos multiplicado por R$5,5 mil.
Em 28 de fevereiro de 2008, adquirimos a totalidade das quotas das sociedades (i) EDUCAR - Instituição Educacional
S/S Ltda., sociedade mantenedora (a) do Instituto de Ensino Superior de Joinville - IESVILLE, (b) da Faculdade de
Tecnologia Iesville - FATI, (c) da Faculdade de Tecnologia São Carlos - FATESC, (d) do Instituto Superior de
Educação de Santa Catarina - ISESC, e (e) da Faculdade de Tecnologia de Jaraguá do Sul - FATEJ; e (ii) INTESC Instituto Tecnológico de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda., sociedade mantenedora da
Faculdade de Tecnologia Jaraguaense - FATEJA, localizada nas cidades de Joinville e Jaraguá do Sul, no Estado de
Santa Catarina. O valor do negócio foi de R$30,0 milhões, dos quais R$4,7 milhões correspondem ao saldo de
126
endividamento líquido e R$25,3 milhões pagos aos sócios. Para o primeiro semestre de 2008 o número total
estimado de alunos matriculados nestas instituições de ensino é de 5,7 mil.
Para informações adicionais sobre as aquisições de mantenedoras de ensino, veja “- Histórico”, na página 113, e a
seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional – Eventos
Subseqüentes e Aquisições realizadas em 2007”, na página 101 deste Prospecto.
CONCORRÊNCIA
O setor de ensino superior no Brasil é altamente fragmentado e com concorrentes em todas as localidades em que
atuamos. Acreditamos que os fatores que influenciam a concorrência no mercado de ensino superior incluem preço,
experiência educacional em geral, tradição da instituição, corpo docente, instalações, localização e portfolio de
cursos, entre outros.
De acordo com o MEC, em 2006 havia 2.141 instituições particulares de ensino superior no Brasil. Concorremos
diretamente com instituições de ensino superior com e sem fins lucrativos e com alternativas ao ensino superior, tais
como o serviço militar. Dada a fragmentação do setor, enfrentamos diferentes níveis de concorrência, dependendo
de localização de nossas unidades. Tipicamente, nossos principais concorrentes são de pequeno porte com no
máximo 10.000 alunos matriculados e estão presentes em apenas uma cidade. Adicionalmente concorremos com
alguns grupos nacionais e regionais como a Universidade Paulista – Unip, Universidade Bandeirante – Uniban e
Centro Universitário Nove de Julho – Uninove, e com empresas nacionais que recentemente buscaram recursos no
mercado de capitais tais como Kroton Educacional S.A., SEB – Sistema Educacional Brasileiro S.A. e Estácio de Sá
Participações S.A.
Além disso, enfrentamos concorrência no setor de ensino a distância. Em 2006 haviam 576 mil alunos matriculados
em cursos de ensino superior, de acordo com a ABRAEAD. Existem diversos provedores e/ou concorrentes que
comercializam cursos de ensino superior à distância, dentre os quais destacamos: EADCON, UNOPAR e SEB Sistema Educacional Brasileiro S.A.
PROPRIEDADE INTELECTUAL
Marcas
No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI (Instituto
Nacional de Propriedade Industrial), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes no Brasil, sendo então
assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado passível de
renovações. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das
marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços.
Somos titulares de vários pedidos de registro e registros de marca junto ao INPI. Nossas principais marcas são:
Anhanguera, Anhanguera Educacional, Centro Universitário Anhanguera, Centro Universitário de Campo Grande –
UNAES, Centro Universitário de Santo André – UniA, Centro Universitário Ibero-Americano de São Paulo – UNIBERO,
FACTAU, Faculdades da Anhanguera, Faculdade Atlântico Sul, Faculdade Comunitária, Faculdade de Negócios e
Tecnologias da Informação – FACNET, Faculdade de Tecnologia de Jaraguá do Sul – FATEJ, Faculdade de Tecnologia
São Carlos – FATESC, Faculdade Fênix de Bauru, Faculdade Integração Zona Oeste, Faculdade Latino Americana,
Faculdade Maria Augusta, Faculdade Politécnica de Jundiaí, Faculdade Politécnica de Matão, Faculdade Politécnica de
Taubaté, Faculdades de Valinhos, Faculdades Integradas de Jacareí, Faculdades Planalto – FAPLAN, Instituto de
Ensino Superior de Joinville – IESVILLE, Universidade para o Desenvolvimento do Estado e da Região do Pantanal –
UNIDERP. No tocante à marca Faculdade Comunitária Anhanguera, foi protocolada uma oposição por terceiros ao
nosso pedido de registro perante o INPI. Além disso, o pedido de registro da marca “Faculdade Comunitária Limeira
- FAC” foi indeferido pelo INPI. Apresentamos recurso e aguardamos a decisão do INPI.
127
Domínios
Somos titulares de diversos domínios devidamente registrados perante o Núcleo de Informação e Coordenação do
Ponto Br – “NIC.br”, órgão responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil. Dentre eles, destacam-se:
anhangueraeducacional.com.br, anhangueraeducacional.edu.br, atlanticosul.edu.br, avaliacaoinstitucional.com.br,
facamp.edu.br,
facc.edu.br,
faculdadecomunitaria.edu.br,
faculdadefenix.com.br,
faculdadesnda.com.br,
faplan.edu.br,
fatej.com.br,
fatesc.com.br,
fav.br,
fian.br,
fipp.edu.br,
fizo.edu.br,
iesville.com.br,
interativa.uniderp.br, latinoamericana.edu.br, polimatao.edu.br, politecnicadematao.edu.br, unaes.br, unia.br,
unianhanguera.edu.br, unibero.edu.br, uniderp.br, unifian.edu.br, vestibulares.br.
Direitos Autorais
Desenvolvemos um sistema de avaliação de qualidade exclusivo denominado PAI, que avalia a percepção da
qualidade por nossos alunos em vários aspectos de sua experiência educacional, inclusive corpo docente,
laboratórios, bibliotecas, coordenadores acadêmicos e serviços, entre outros. Além de usar os resultados do PAI para
tomarmos medidas efetivas para aumentar a satisfação de nossos alunos, também o licenciamos a outras
instituições de ensino, como a Universidade Anhembi-Morumbi.
Somos titulares de alguns registros de direito autoral junto à Universidade Federal do Rio de Janeiro - Escola de
Belas Artes, referentes a desenhos de nossa logomarca. Por exemplo, somos titulares do registro do desenho do
logotipo “Anhanguera Educacional”.
Patentes
Não temos patentes registradas no INPI.
TECNOLOGIA
Utilizamos de sistemas de informação exclusivos e de terceiros em nossas operações para (i) automatizar e controlar
processos acadêmicos, como novas matrículas, relatórios de notas, grade curricular e biblioteca, bem como cobrança
de recebíveis e dívida; (ii) gerenciar contabilidade, contas a pagar, estoque, compras e folha de pagamento; (iii)
interagir com alunos por meio de nossa página institucional na internet e extranet com informações sobre os alunos
e serviços acadêmicos e financeiros; e (iv) dar suporte a nossa central de atendimento e organizar nosso banco de
dados de cobrança e marketing por meio de um sistema de gestão de relacionamento com o cliente (CRM).
Os cursos que se utilizam da modalidade de ensino à distância possuem aulas que são transmitidas ao vivo, via
satélite com sinal digital, a partir dos nossos estúdios de gravação para as nossas Unidades. Além destas aulas, os
alunos de ensino à distância também contam com um portal na Internet que contém ferramentas tais como: tutoria
eletrônica (através de e-mail e bate-papo eletrônico), fóruns e banco de perguntas, além dos serviços de secretaria
acadêmica. Em algumas unidades de ensino, também existem algumas disciplinas que são oferecidas na modalidade
de ensino à distância através da Internet, utilizando-se de sistemas web para disponibilizar o conteúdo para os
alunos, que também utilizam estes sistemas para realizar atividades como exercícios e provas.
SEGUROS
Contratamos seguros que visam à cobertura de nossos principais ativos e de eventuais prejuízos decorrentes de
nossas atividades. Neste sentido, a apólice do ramo compreensivo empresarial abrange trinta de nossas localidades e
possui coberturas para (i) alagamento ou inundação, (ii) danos elétricos, (iii) desmoronamento, (iv) equipamentos
eletrônicos de baixa voltagem, (v) perda ou despesas de aluguel, (vi) quebra de vidros, (vii) recomposição de
documentos, (viii) roubo e/ou furto qualificado, (ix) vendaval e/ou fumaça e (xi) lucros cessantes decorrentes da
128
paralisação de nossas atividades em face de qualquer dos riscos ora descritos. Referida apólice garante ainda a
cobertura contra eventuais indenizações que sejamos condenados a pagar em virtude da responsabilidade civil
decorrente de nossas atividades e operações.
Acreditamos que nossas apólices, contratadas junto a renomadas seguradoras, refletem as condições usuais de
mercado para os tipos de seguros contratados e abrangem coberturas em escopo e montantes considerados
suficientemente adequados pela nossa Administração e por consultores de seguros.
Embora mantenhamos contratos de seguro dentro das práticas usuais de mercado, existem determinados tipos de
risco que podem não estar cobertos pelas apólices (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção
de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderíamos
incorrer em custos adicionais para a sua recomposição e reforma. Adicionalmente, não podemos garantir que,
mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por apólices, o pagamento do seguro será suficiente para
cobrir os danos decorrentes de tal sinistro.
CONTRATOS RELEVANTES
IMÓVEIS
Desenvolvemos nossas atividades em 97 imóveis, dos quais (i) 69 são alugados, (ii) dois são objeto de autorizações
para ocupação e uso das prefeituras, e 26 são próprios, sendo que (a) um está em processo de aquisição, a
atualização da escritura com a transferência de titularidade, (b) um está em processo de regularização para
transferência de titularidade perante o Cartório de Registro de Imóveis competente, e (c) um foi arrematado em
leilão e aguarda cancelamento de gravames.
De acordo com a Lei do Inquilinato, o locatário tem direito à ação renovatória que lhe assegura a faculdade de
renovar a locação por iguais períodos subseqüentes. De maneira genérica, para a proposição desta ação é
necessário que (i) o contrato de locação tenha prazo determinado de duração igual ou superior a cinco anos; (ii) o
locatário esteja desenvolvendo a mesma atividade pelo prazo mínimo de três anos; e (iii) seja proposta com
antecedência de um ano a seis meses do término do prazo do contrato de locação.
No caso de alienação dos imóveis alugados, o locatário tem preferência para aquisição do imóvel em igualdade de
condições com terceiros. Todavia, o locatário que não tiver no seu direito de preferência respeitado somente poderá
cancelar a venda do imóvel se o contrato de locação estiver averbado no Cartório de Registro de Imóveis
competente.
No caso de alienação de imóvel locado, se o contrato de locação (i) for por tempo determinado, (ii) contiver cláusula
de vigência e (iii) estiver averbado no Cartório de Registro de Imóveis competente, o adquirente do imóvel não
poderá denunciar o contrato de locação, exceto sob circunstâncias excepcionais.
A maior parte de nossos contratos de aluguel tem prazos de vigência de cinco a 25 anos, exceto por 14 contratos
que apresentam prazos menores. Todos os contratos de locação possuem cláusula de vigência que, em caso de
alienação do imóvel obriga o adquirente a respeitar os termos do contrato de locação pré-existente, especialmente o
seu prazo de sua vigência, exceto quatro contratos, os quais serão regularizados no padrão do Grupo Anhanguera,
tendo em vista sua recente aquisição.
Dos nossos contratos de locação, sete possuem fianças prestadas por alguns de nossos acionistas pessoas físicas
como garantia, onde estão localizadas algumas de nossas Unidades. Tais acionistas não recebem qualquer
remuneração pelas fianças prestadas. No caso de inadimplência, o locador poderá exigir destes acionistas o
cumprimento das obrigações oriundas dos contratos, e, neste caso, tais acionistas terão direito de regresso.
Possuímos também, quatro contratos de locação, onde consta como Fiadora a Companhia.
129
Atualmente encontram-se averbados no Cartório de Registro Imóveis o total de 22 contratos de locação. Os demais
contratos de locação (Unidades principais e estacionamento) estão em processo de averbação, nos respectivos
cartórios de registro de imóveis.
Nossa subsidiária AESA desenvolve suas atividades por meio de 46 imóveis, dos quais: (i) 42 são alugados; (ii) dois
são objeto de Contrato de Concessão com Prefeituras, com autorizações para ocupação e uso; (iii) um está em
processo de aquisição; (iv) um está em processo de regularização para transferência de titularidade; e (v) um é
objeto de contrato de convênio.
O Centro Hispano-Brasileiro desenvolve suas atividades por meio de 16 imóveis, sendo que: (i) quatro são alugados,
(ii) sete estão com a propriedade regularizada em nome da Companhia; e (iii) cinco estão em processo de
transferência para o Centro Hispano.
Além disso, (i) o Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André possui sete imóveis alugados; (ii) a
CESUP possui um contrato de locação que abrange matrículas de imóveis de várias Unidades; (iii) a UNAES possui
um imóvel locado; (iv) a Sociedade Educacional Noiva do Mar desenvolve suas atividades por meio de cinco imóveis
locados; (v) a Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda. desenvolve atividades por meio de um
imóvel próprio; e (vi) a EDUCAR – Instituição Educacional S/S Ltda. possui três imóveis locados; (vii) a Sociedade
Educacional Garra Ltda. possui um imóvel locado; e (viii) a SESLA - Sociedade Educacional de Ensino Superior do
Lago Ltda. possui um imóvel locado.
Outros
A nossa subsidiária AESA celebrou, em 3 de setembro de 2007, um Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria
com a Master Class Participações e Assessoria Ltda., por meio do qual esta presta serviços de consultoria
educacional no estado do Mato Grosso do Sul e auxílio na concretização da aquisição das faculdades de tal estado. O
contrato tem prazo de 12 meses a contar de sua assinatura, podendo ser rescindido mediante aviso prévio de 30
dias, e, no caso de ser motivada pela AESA, a contratada terá direito a multa indenizatória no valor equivalente a
totalidade dos pagamentos que a ela seriam devidos.
A AESA Participações celebrou, em 28 de setembro de 2007, um Contrato Parceria Comercial com o Banco
Santander S.A. para a emissão pelo banco de Cartão Universidade para funcionários, alunos e pessoal administrativo
da AESA Participações, em parte destinados ao subsídio de bolsas de estudo para nossos alunos. O banco terá
exclusividade no processamento de crédito de salário da totalidade dos funcionários e professores administrativos da
AESA Participações. O banco também tem exclusividade na prestação de serviços bancários aos alunos dentro das
dependências da AESA Participações. O contrato tem prazo de 96 meses, podendo ser rescindido mediante aviso
prévio de 180 dias.
INSTRUMENTOS COLETIVOS DE TRABALHO
Mantemos bom relacionamento com os sindicatos aos quais nossos empregados são afiliados. Nosso relacionamento
com empregados está sujeito aos termos e condições definidos nas convenções coletivas de trabalho celebradas
entre os sindicatos dos empregados e dos empregadores, representativos da categoria econômica e profissional dos
nossos empregados. As convenções coletivas de trabalho são geralmente renegociadas anualmente. Nunca tivemos
qualquer greve ou paralisação de trabalho. Todos os nossos empregados são representados por sindicatos. O
principal sindicato que representa nossos empregados é a Federação dos Trabalhadores de Ensino do Estado de SP FETEE/SP. Somos representados pelo sindicato patronal, Sindicato dos Estabelecimentos de Ensino Superior –
SEMESP.
130
Plano de Previdência Privada
Em 01 de Janeiro de 2005, a Anhanguera Educacional S.A. firmou Contrato de Adesão com a Real Vida e Previdência
S.A, entidade aberta de previdência privada, para oferecer plano de previdência privada do tipo Contribuição
Definida (PGBL) a alguns de seus empregados e dirigentes, sendo os custos assumidos integralmente pela empresa.
Durante o exercício de 2007, a AESA contribuiu com R$0,3 milhão ao Plano e, atualmente, existem 68 participantes
nesse plano de previdência privada. Nesse tipo de plano não há risco atuarial para a AESA, sendo o risco dos
investimentos integralmente assumidos pelos seus participantes. A AESA não disponibiliza o plano de previdência
privada a todos os seus empregados e dirigentes, apenas para um grupo de executivos. Conforme determina a
legislação previdenciária, a AESA não recolhe contribuição previdenciária sobre os valores pagos a esse título. Desta
forma não há valor devido e não recolhido.
PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
Somos parte em diversas ações judiciais, nas esferas cível, tributária, previdenciária e trabalhista, bem como em
determinados processos administrativos. Em 31 de dezembro de 2007, o valor total estimado das contingências judiciais era
de R$32,3 milhões, sendo que nossas provisões para processos judiciais e administrativos eram de aproximadamente R$8,1
milhões, das quais R$3,2 milhões relacionavam-se a ações trabalhistas, R$0,8 milhão relacionavam-se a ações fiscais e
previdenciárias, e R$4,1 milhões relacionavam-se a ações cíveis. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e
administrativos sejam suficientes para fazer face às contingências de processos classificados como perdas prováveis pelos
nossos advogados, critério este por nós adotado para o provisionamento de contingências, entendemos que quaisquer
decisões desfavoráveis não causariam impacto relevante nas nossas atividades.
Adicionalmente, fomos autuados em 9 autos de infrações referentes à IRPJ, CSLL, COFINS e PIS, relativos às empresas
incorporadas IJUEC, IESAN e ALEC. Tais autuações das quais nos cientificamos em 21 de dezembro de 2007 deram-se em
razão de procedimentos fiscalizatórios que culminaram com a publicação em dezembro de 2007 de atos declaratórios da
Receita Federal que suspenderam a imunidade das empresas com relação ao período de 2002 até junho de 2003 no
recolhimento de IRPJ, CSLL, COFINS e PIS, pelos seguintes motivos: (i) transformação de associação sem fins lucrativos para
sociedade com fins lucrativos, em julho de 2003; (ii) falta de autenticação dos livros diários no exercício de 2003; e (iii)
ausência de tributação sobre outras receitas não operacionais quando tributadas pelo Lucro Presumido, bem como de
receitas oriundas de prestação de serviços; e (iv) suposta remuneração indireta dos dirigentes, através da constituição de
empresas familiares. Apresentamos impugnação nos respectivos processos administrativos, nos quais a contingência monta
em R$12,6 milhões, sendo que não constituímos provisão. Acreditamos, com base na opinião de nossos advogados, que as
chances de perda em tais processos são remotas.
A Companhia foi autuada 4 autos de infrações referentes a IRPJ, CSLL, COFINS e PIS, relativos à Anhanguera
Educacional S.A. em 31 de janeiro de 2008 no montante de R$9,6 milhões incluído multa e juros referente a
indedutibilidade das doações realizadas para Funadesp nos anos de 2003, 2004 e 2005, além de diferenças apuradas
por verificações mensais nos recolhimentos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS entre julho de 2003 e outubro de 2007,
bem como decorrentes de variações de valores tendo em vista a aplicação da sistemática “não cumulativa” as
receitas oriundas de cursos de extensão e pós-graduação, sendo protocolada impugnação em 03 de março de 2008.
Os assessores jurídicos classificaram o montante de R$6,7 milhões como de probabilidade de perda remota sendo
que a companhia reconheceu como procedente o valor de R$2,9 milhões incluindo multa e juros o quais foram
recolhidos em 29 de fevereiro de 2008 e agora, a Companhia discute em juízo o valor de 4,9 milhões, classificado
por nossos assessores jurídicos como perda remota. Do montante total recolhido espontaneamente no valor de
R$2,9 milhões, uma parcela deste será revertida como direito de crédito a compensar em 2008.
Desta forma, em 31 de dezembro de 2007 tínhamos um total de 555 processos em trâmite, sendo 342 processos de
natureza cível, 42 processos judiciais e administrativos de natureza fiscal e previdenciária, e 171 processos de natureza
trabalhista.
131
Podemos vir a ser demandados no futuro, incluindo, sem limitação, por terceiros, trabalhadores (próprios ou
disponibilizados por prestadores de serviços) e, inclusive, por órgãos do âmbito federal, estadual ou municipal em
face de operações e procedimentos realizados pelas empresas adquiridas antes do início de nossa gestão. Contudo,
ainda que essas demandas sejam instauradas contra nós, existe a previsão de ressarcimento e de responsabilidade
por parte dos quotistas vendedores das empresas adquiridas, nos termos de todos os contratos de aquisição
firmados, na hipótese de eventuais sucumbências. Para informações adicionais, veja na seção "Nossas Aquisições”.
Da contingência supramencionada destacamos os processos/procedimentos de maior relevância:
Contingências Fiscais
Execuções Fiscais Federais
Em 31 do dezembro de 2007 a Companhia não tinha nenhum processo relevante.
Execuções Fiscais Municipais
A Companhia possui duas inscrições em dívida ativa ajuizadas pelo município de Campinas, que perfazem um total
aproximado de R$5,0 milhões, bem como uma dívida ativa ajuizada pelo município de Rio Claro, que totaliza
aproximadamente R$1,0 milhão. Tais débitos não são de responsabilidade da Companhia, pois são referentes à
cobrança de IPTU e taxa de lixo de anos anteriores à data de início dos respectivos contratos de locação. Nossos
contratos de locação possuem cláusulas que nos permitem cobrar do locador os débitos originados em períodos
anteriores à data do início dos contratos de locação, possibilitando-nos expressamente a compensação de valores
eventualmente pagos pela Anhanguera à título de débitos diversos, com o pagamento dos aluguéis vincendos.
Contingências Cíveis
As ações de natureza cível movidas contra a Companhia versam, em sua maioria, sobre: (i) pedidos de indenização
por danos materiais e/ou morais promovidas por alunos que alegam que seus nomes foram indevidamente inscritos
em órgãos de proteção ao crédito; e (ii) obrigações de fazer promovidas por alunos que foram impedidos de efetuar
a matrícula. Em tais ações, a maioria dos alunos obteve a liminar pleiteada para efetivação da matrícula.
Tramita perante a Comarca de Limeira, uma Ação Civil Pública proposta pelo Ministério Público Estadual em face da
AESA (Centro Universitário Anhanguera – Unifian e Faculdade Comunitária de Limeira), referente à suposta
ilegalidade da abertura de novos cursos sem aprovação do MEC com base na Portaria 2175 de 1997 que teria sido
revogada pelo Decreto n.º 3801/2001.
Foi proferida sentença, com trânsito em julgado, condenando a AESA a restituir a quantia paga a título de inscrição,
a reparar eventuais perdas e danos aos inscritos no vestibular, se abster de realizar os cursos oferecidos em Limeira,
e, ainda, esclarecer aos consumidores os vícios dos cursos anteriormente oferecidos, sob pena de multa diária de
R$30 mil. Em 2006 a AESA obteve a regularização dos cursos, e com o objetivo de suspender a execução da
sentença, foi ajuizada Ação Cautelar Preparatória, tendo sido obtida a liminar e posteriormente proposta Ação
Rescisória, a qual aguarda julgamento, para anular definitivamente a sentença. O valor envolvido pela aplicação da
multa diária, corrigida até agosto de 2006, era de R$10,4 milhões, considerando a data do data do trânsito em
julgado da decisão condenatória proferida na referida Ação Civil Pública e a data da concessão da liminar nos autos
da Medida Cautelar. Porém, tendo em vista a suspensão da sentença, tal valor não foi provisionado. A liminar ainda
está em vigor e os advogados da AESA entendem que a possibilidade de perda da ação é remota.
A AESA é ré em outras duas ações cíveis públicas propostas pelo Ministério Público Federal, em trâmite perante as Comarcas
de Campinas e de São Carlos, bem como em sete processos administrativos intentados pelo Ministério Público Federal de
Piracicaba, Campinas, Araraquara, São Paulo e Osasco, referentes à cobrança de taxa para expedição de diplomas, prática
132
que passou a ser fiscalizada em todo setor educacional. Na ação de Campinas e com base na opinião de nossos advogados
externos, a AESA entende que a probabilidade de perda é possível. Na ação de São Carlos, o MP pleiteia, em síntese: (i) a
proibição de exigir dos alunos que já concluíram os cursos e dos que irão concluir a taxa de expedição e registro de diploma
no modelo básico, bem como de certificado provisório de conclusão de curso; e (ii) a devolução dos valores cobrados
indevidamente, acrescido de correção monetária e juros. Houve decisão deferindo o pedido de tutela antecipada
determinando a suspensão da cobrança de taxa para expedição de diploma, sob pena de multa de R$20.000,00 por
cobrança efetuada. A AESA está cumprindo integralmente a determinação e aguarda o julgamento da ação em primeira
instância. Com base na opinião dos advogados externos, a AESA entende que a probabilidade de perda é possível. Em 31 de
dezembro de 2007 a contingência estimada para esta ação era de aproximadamente R$11 mil, e seu valor não foi
provisionado devido a estimativa de perda ser considerada como possível.
Somos ré em duas ações civis públicas propostas pelo Ministério Público Federal em nossas unidades de Jacareí e
Bauru, ambas com objeto similar à exposição anterior. No processo da unidade de Jacareí, o Ministério Público
pleiteia a devolução em dobro dos valores cobrados a título de taxa de diploma nos últimos cinco anos. O processo
aguarda apresentação de defesa, e com base na opinião de advogados externos da AESA, a possibilidade de perda é
possível. Quanto à ação envolvendo a unidade de Bauru, esta foi julgada procedente e encontra-se pendente de
julgamento de Recurso de Apelação. Com base na opinião de nossos advogados externos, a probabilidade de perda
é provável, porém a taxa não foi cobrada dos alunos, não havendo valores a serem devolvidos.
Somos ré em Ação Civil Pública movida pela Fundação Universitária Vida Cristã, sob alegação de que diversos cursos
da Anhanguera divulgados na cidade de Pindamonhangaba não foram aprovados pelo MEC. Pleiteia-se o
cancelamento do vestibular realizado em dezembro de 2007 em todo o País, ou somente nas unidades de
Pindamonhangaba, São Paulo, Americana, Bauru, Guaratinguetá, Osasco, São José dos Campos e Sumaré. Ainda
não fomos citados desta ação, e, portanto não há subsídios para avaliação de risco e valor envolvido. Na visão de
nossa administração, esta ação é improcedente e o risco de perda é remoto.
Em 31 de dezembro de 2007, a AESA constituiu provisão de aproximadamente R$49 mil para as contingências cíveis.
Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A.
As ações existentes são geralmente movidas por alunos que (i) tiveram seus nomes inscritos indevidamente em
órgãos de proteção ao crédito; (ii) foram impedidos de matricular-se; ou (iii) pleiteiam a devolução das mensalidade
pagas e indenização em decorrência do não reconhecimento de curso de mestrado pelo CAPES, bem como pela não
formação de turma. Em 31 de dezembro de 2007, o valor total envolvido nessas ações era de R$4,6 milhões.
Em 31 de dezembro de 2007, havíamos provisionado o montante de R$3,6 milhões para contingências cíveis na CHBC. Este
montante refere-se a pedidos de indenização em decorrência do não reconhecimento de cursos de mestrado pelo CAPES.
Oeste Organização de Ensino Superior
As ações existentes referem-se a (i) indenizações por inscrição indevida nos órgãos de proteção ao crédito, (ii)
cobrança de parcelas devidas em decorrência de contrato compra e venda de imóveis; e (ii) cobrança de notas
promissórias, cheques e duplicatas.
Em 31 de dezembro de 2007, havíamos provisionado o montante de R$0,2 milhões para contingências cíveis na OESTE.
A OESTE é autora em uma Ação de Declaração de Quitação de Compra e Venda, na qual a ré apresentou
reconvenção exigindo o pagamento do valor de R$4,2 milhões. O processo aguarda realização de perícia contábil. O
valor envolvido é de R$5,4 milhões e com base na opinião dos advogados externos, a OESTE entende que a
probabilidade de perda é remota.
133
Sociedade de Ensino Superior de Campo Grande
As ações de natureza cível versam, em sua maioria, sobre: (i) pedidos de indenização por danos materiais e/ou
morais promovidas por alunos que alegam que seus nomes foram indevidamente inscritos em órgãos de proteção ao
crédito; e (ii) obrigações de fazer promovidas por alunos que foram impedidos de efetuar a matrícula.
Há também uma ação de abstenção de prática ilícita cumulada com indenização por danos morais ajuizada pelo
Centro de Estratégia em face do Instituto Universidade Virtual Brasileira (“UVB”), mantida da Rede Brasileira de
Educação a Distância, da qual a CESUP foi sócia minoritária quando do início da ação. O Centro de Estratégia alega
que a UVB teria violado o contrato de licença intransferível de uso de software ao permitir o uso do programa sem
autorização por outras 10 instituições, também sócias da UVB. Os advogados entendem que a possibilidade de
impacto financeiro para os sócios da UVB é remota. Adicionalmente, a Administração entende que a Companhia tem
garantias contratuais suficientes de regresso contra os antigos acionistas que suportam eventual condenação.
Há uma Ação Civil Pública em trâmite perante a Comarca de Campo Grande, na qual o Ministério Público pleiteia
obstar sanções pedagógicas e nulidades de clausulas abusivas. A ação foi julgada parcialmente procedente,
condenado à devolução dos valores pagos pelos alunos que cancelaram a matrícula antes de receberam os serviços
educacionais oferecidos. Há apelação do Ministério Público, a qual pende de julgamento. Não foi provisionado
qualquer valor para esta ação em função de não ser relevantes.
Foi constituída provisão de R$169,0 mil para as contingências cíveis na CESUP.
Inquéritos Policiais
Existem três inquéritos policiais em andamento, em função de denúncias anônimas, para apuração de eventual
prática, por nossa parte e dos nossos principais executivos, de crimes contra a ordem tributária e econômica. Tais
inquéritos policiais investigam a suposta comercialização irregular de cotas em Institutos de Ensino Superior, e a
suposta prática de indícios de sonegação fiscal por eventual distribuição disfarçada de lucros por meio da
remuneração que pagamos aos nossos administradores sócios no período anterior a 2003, quando nossas
subsidiárias entidades mantenedoras eram associações sem fins lucrativos e gozavam de benefícios fiscais. Tais
inquéritos policiais foram instaurados em 2004, e ainda se encontram em fase de oitivas, sem que nenhuma
denúncia oficial da promotoria tenha sido apresentada. A apuração de irregularidades nesses Inquéritos Policiais
pode ensejar a cobrança de tributos eventualmente devidos pela Empresa em decorrência desses eventuais ilícitos.
Contigências Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2007, existiam 171 reclamações trabalhistas ajuizadas contra a Companhia, envolvendo a
contingência estimada de, aproximadamente, R$4,8 milhões. Não acreditamos que decisões desfavoráveis nas
reclamações trabalhistas ajuizadas contra a Companhia causariam efeito adverso relevante na nossa situação
financeira ou resultados operacionais. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha um saldo de provisões no
valor de R$3,2 milhões para as contingências trabalhistas.
Parcelamentos de Débito
Parcelamentos de débitos tributários
Incluímos débitos de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL referente as empresas AESA, OESTE, Unimóveis e UNI-A no
Programa de Parcelamento Extraordinário (“PAEX”) no valor de R$4,0 milhões e no Programa PAES no valor de
R$5,2 milhões referente as empresas AESA, UNIMÓVEIS e Colégio totalizando R$9,2 milhões.
Ademais, incluímos débitos de ISS, IPTU e Taxas em parcelamentos formalizados perante os Municípios de OSASCO
e Campo Grande, no valor de R$1,7 milhões referente as empresas OESTE e CESUP.
134
Parcelamento de débitos previdenciários
O valor do saldo em 31 de Dezembro de 2007 de parcelamento de débito previdenciário é de R$9,0 milhões
referente a débitos de INSS e FGTS das empresas AESA, OESTE, UNAES e Colégio. No saldo de R$9,0 milhões esta
incluído aproximadamente R$6 milhões referente a quatro Ações de Execução Fiscal movidas contra a Oeste. Em 20
de fevereiro de 2008 foi requerido o sobrestamento desses processos, considerando o pedido de parcelamento dos
débitos em discussão, apresentado ao INSS. Os valores referentes a estes processos foram objeto de negociação
com os vendedores da Oeste, concluído em 20 de Dezembro de 2007 pelo qual os vendedores assumiram as
responsabilidades por estas obrigações. Os demonstrativos da Companhia em 31 de dezembro de 2007 refletem os
termos e condições deste aditivo contratual.
135
ASPECTOS REGULATÓRIOS DO SETOR
A Constituição Federal do Brasil prevê que a educação é um direito de todos os cidadãos e um dever do Estado e da
família. Conseqüentemente, o governo deve garantir no mínimo a todos os cidadãos brasileiros acesso ao ensino
fundamental obrigatório e gratuito. O artigo 209 da Constituição Federal permite investimento privado em
educação, desde que as instituições prestadoras de serviços de educação cumpram as normas e regulamentos
aplicáveis, sejam autorizadas a operar pelas autoridades governamentais competentes e tenham a qualidade de seus
cursos avaliada e comprovada por essas autoridades.
O sistema de ensino brasileiro é organizado segundo um regime de cooperação entre os governos federal, estaduais
e municipais. Compete ao Governo Federal: (i) organizar o sistema federal de ensino (instituições públicas federais e
instituições de ensino superior particulares); (ii) acompanhar a manutenção e fornecer recursos adicionais, se
necessário, para superação de deficiências de instituições federais de educação pública; (iii) exercer em matéria
educacional função normativa, redistributiva e supletiva; e (iv) oferecer suporte financeiro e técnico a estados,
distrito federal e municípios a fim de garantir iguais oportunidades educacionais e padrão mínimo de qualidade de
ensino, mediante assistência técnica e financeira aos estados, ao Distrito Federal e aos municípios. Aos estados e ao
Distrito Federal compete oferecer, regulamentar e fiscalizar o ensino fundamental e médio, ao passo que aos
municípios cabe prioritariamente oferecer, regulamentar e fiscalizar a educação básica. A regulamentação do ensino
superior é competência conjunta dos governos federal e estadual (instituições públicas estaduais e municipais).
Além disso, a Lei das Diretrizes e Bases da Educação Nacional prevê as diretrizes para a prestação de serviços de
educação no Brasil e estabelece o dever do Governo Federal de:
•
coordenar a política de educação nacional;
•
definir o Plano de Educação Nacional (conforme definido abaixo), em coordenação com os estados, o Distrito
Federal e os municípios;
•
oferecer assistência técnica e financeira aos estados, ao Distrito Federal e aos municípios;
•
estabelecer, em colaboração com os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, as competências e diretrizes
para a educação infantil, o ensino fundamental e médio que nortearão os currículos e seus conteúdos
programáticos mínimos, de modo a assegurar a formação básica comum;
•
Assegurar processo nacional de avaliação de instituições de educação superior, com a cooperação dos
sistemas de avaliação que tiverem responsabilidade sobre este nível de ensino;
•
instituir um processo de avaliação referente ao desempenho acadêmico do ensino fundamental, médio e
superior em colaboração com as instituições de ensino, visando a melhorar a qualidade da educação;
expedir normas e regulamentos relativos a cursos de graduação e pós-graduação; e
•
•
autorizar, reconhecer, credenciar, supervisionar e avaliar, respectivamente, os cursos das instituições de
educação superior e os estabelecimentos do sistema federal de ensino.
PLANO NACIONAL DE EDUCAÇÃO
De acordo com a Constituição Federal, o Governo Federal implementou o atual Plano Nacional de Educação por meio
da Lei nº 10.172, de 9 de janeiro de 2001, com prazo de duração de dez anos a contar da data de sua publicação. O
Plano Nacional de Educação estabelece os seguintes objetivos, dentre outros:
•
oferecer ensino superior, até 2010, a no mínimo, 30% da população com idade entre 18 e 24 anos;
136
•
implementar um amplo e diversificado sistema de avaliação interna e externa de instituições de ensino
públicas e privadas, procurando melhorar a qualidade do ensino, da pesquisa e da gestão acadêmica;
•
estender, com base no sistema de avaliação, diferentes prerrogativas de autonomia às instituições não
universitárias públicas e privadas. Veja “Sistema Nacional de Avaliação de Ensino Superior.”;
•
estabelecer um sistema de recredenciamento periódico das instituições e reconhecimento periódico dos
cursos superiores apoiados no sistema nacional de avaliação;
•
diversificar os serviços de ensino disponíveis promovendo a criação de cursos noturnos com propostas
inovadoras, cursos de graduação tecnológica (cursos de ensino superior alternativos baseados em uma
combinação de disciplinas, estágio e treinamento prático, conforme previsto na Resolução nº 01/99, da
Câmara de Educação Superior, ou CES) e cursos modulares com certificação, permitindo, dessa forma,
ofertas de ensino mais flexíveis e abrangentes;
•
exigir aperfeiçoamento progressivo de laboratórios, equipamentos e bibliotecas, acima dos padrões mínimos
estabelecidos pelas autoridades, como condição para o recredenciamento de instituições de ensino superior
e a renovação do reconhecimento do curso; e
•
estabelecer um amplo sistema interativo de ensino à distância e expandir as possibilidades de cursos
presenciais e de educação continuada.
Além disso, cada qual dos governos federal, estadual e municipal deverá elaborar seus planos de ensino de dez
anos, estabelecendo políticas, diretrizes e objetivos aplicáveis à parcela do sistema de ensino brasileiro sob sua
responsabilidade.
REGULADORES
A responsabilidade do Governo Federal de regulamentar, monitorar e avaliar instituições de ensino superior e cursos
de graduação é exercida pelo MEC, pelo CNE, pelo INEP, e pela CONAES.
MEC – Ministério da Educação
O MEC é a autoridade máxima do ensino superior no sistema de educação brasileiro e tem poderes, entre outros,
para:
•
confirmar as decisões do CNE a respeito do credenciamento e recredenciamento de instituições de ensino
superior;
•
confirmar os sistemas e critérios de avaliação adotados pelo INEP;
•
confirmar pareceres e propostas de regulamentação do CNE;
•
expedir normas e instruções para o cumprimento de leis, decretos e regulamentos que prevêem questões
educacionais; e
•
regulamentar e monitorar o sistema de ensino superior por meio de suas secretarias.
137
CNE – Conselho Nacional de Educação
O CNE é um órgão assessor consultivo e deliberativo do MEC e, compõe-se da Câmara de Educação Básica e da
Câmara de Educação Superior, cada qual composta de doze membros nomeados pelo Presidente da República. O
CNE é obrigado, entre outras responsabilidades, a:
•
•
expedir regulamentos para implementar as diretrizes do MEC, bem como oferecer aconselhamento e prestar
suporte ao MEC em suas atividades e decisões;
decidir a respeito dos pedidos de credenciamento e recredenciamento de instituições de ensino superior e
aquelas que oferecem ensino à distância, com base no parecer da Secretaria competente;
•
recomendar medidas à Secretaria de Educação Superior, ou SESU, à Secretaria de Educação Profissional e
Tecnológica, ou SETEC e à Secretaria de Educação à Distância, ou SEED, aqui conjuntamente indicadas
como secretarias de educação, inclusive a assinatura de termos de compromisso por universidades, centros
universitários e faculdades que não cumprirem os padrões de qualidade para credenciamento e
recredenciamento;
•
aprovar os instrumentos de avaliação para credenciamento de instituições elaborados pelo INEP; e
•
impor penalidades, tais como suspensão temporária de abertura de novos processos seletivos de cursos de
graduação, suspensão temporária de credenciamento de instituições de ensino superior, cassação da
autorização de funcionamento de instituições de ensino superior e/ou do reconhecimento do curso por elas
oferecido.
INEP - Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira
O INEP é um órgão federal ligado ao MEC, cujo presidente é indicado pelo Ministro da Educação e nomeado pelo
Presidente da República. O INEP tem como responsabilidades, entre outras:
•
realizar visitas a instituições de ensino superior para avaliações in loco no processo de credenciamento e
recredenciamento de instituições de educação superior e nos processos de autorização, reconhecimento e
renovação de reconhecimento de cursos de graduação e seqüenciais;
•
realizar as diligências necessárias à verificação das condições de ensino de instituições e cursos, como
subsídio para elaboração de parecer das secretarias competentes;
•
conduzir pesquisa e análise de dados relacionados à educação no Brasil; e
•
implementar o Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior, ou SINAES.
CONAES - Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior
A CONAES é uma comissão sob supervisão do MEC composta de treze membros, sendo um representante do INEP,
um representante da Fundação de Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior, ou CAPES, três
representantes do MEC, um representante do corpo discente das instituições de ensino superior e um representante
do corpo docente de instituições de ensino superior, um representante do corpo técnico-administrativo das
instituições de ensino superior, e cinco membros indicados pelo Ministro da Educação escolhidos entre cidadãos com
notório saber científico, filosófico e artístico, e reconhecida competência em avaliação ou gestão de educação
superior. Entre outras atividades, a CONAES tem como atribuições principais:
•
coordenar e monitorar o SINAES;
138
•
estabelecer as diretrizes a serem seguidas pelo INEP na elaboração de instrumentos de avaliação de cursos
de graduação e instituições de ensino;
•
aprovar os instrumentos de avaliação e submetê-los à homologação pelo Ministro da Educação; e
•
submeter a lista dos cursos a serem avaliados pelo Exame Nacional do Desempenho dos Estudantes, ou
exame ENADE, à aprovação do Ministro da Educação.
ORGANIZAÇÃO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR
De acordo com a LDB, a educação superior pode ser oferecida por instituições de ensino superior públicas ou
privadas. Uma instituição de ensino superior privada deve ser controlada, administrada e mantida por uma pessoa
física ou jurídica, denominada entidade mantenedora, responsável pela obtenção de recursos para atender às
necessidades de suas entidades mantidas. A entidade mantenedora, como pessoa jurídica, é legalmente responsável
por todas as suas entidades mantidas.
As instituições de ensino superior privadas podem ser:
•
instituições de ensino superior privadas com fins lucrativos criadas e mantidas por uma ou mais pessoas
físicas ou jurídicas privadas; e
•
comunitárias, instituídas por grupos de pessoas físicas ou por uma ou mais pessoas jurídicas, inclusive
cooperativas de professores e alunos que incluam na sua entidade mantenedora representantes da
comunidade;
•
confessionais, instituídas por grupos de pessoas físicas ou por uma ou mais pessoas jurídicas que atendem a
orientação confessional e ideológica específicas e que incluam na sua entidade mantenedora representantes
da comunidade; e
•
instituições privadas sem fins lucrativos, podendo ser beneficentes e não beneficentes.
Historicamente, instituições privadas sem fins lucrativos desfrutam de benefícios fiscais. A instituição do PROUNI, em
2004 nivelou o tratamento fiscal entre instituições de ensino com e sem fins lucrativos. Veja “Programas de Incentivo
- Programa Universidade para Todos – PROUNI”
De acordo com suas prerrogativas organizacionais e acadêmicas, as instituições de ensino superior podem ser:
•
Faculdades: As faculdades são instituições de ensino públicas ou privadas que oferecem cursos superiores
em uma ou mais áreas de conhecimento; são mantidas por uma única entidade mantenedora e têm
administração e direção específicas. As faculdades podem oferecer cursos em diversos níveis, a saber:
cursos de graduação tradicional, graduação tecnológica, pós-graduação lato sensu (especialização) e stricto
sensu (mestrado e doutorado). As faculdades não têm exigências mínimas relativas à qualificação do corpo
docente e seu regime de trabalho, e não podem estabelecer novas unidades ou criar cursos e novas vagas
sem autorização prévia do MEC;
•
Centros Universitários: Os centros universitários são instituições de ensino públicas ou privadas que
oferecem vários cursos de ensino superior, programas de extensão universitária e pós graduação lato sensu
e stricto sensu e devem oferecer oportunidades de ensino e qualificação para seus professores e condições
de trabalho para a comunidade acadêmica. Pelo menos 1/3 do corpo docente de um centro universitário
deve ser composto por mestres e doutores. Além disso, pelo menos 1/5 de seu corpo docente deve ser
composto de professores que trabalham em período integral. Os centros universitários têm autonomia para
criar, organizar e extinguir cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas
139
nos seus cursos existentes no município onde se localiza sua sede, sem autorização prévia do MEC. Os
centros universitários não podem criar unidades fora do município onde se localiza sua sede; e
•
Universidades: As universidades são instituições de educação superior, públicas ou privadas, que oferecem
vários cursos superiores, atividades de extensão e desenvolvimento de pesquisa institucional. Da mesma
forma que os centros universitários, pelo menos 1/3 do corpo docente de uma universidade deve ser
composto por mestres e doutores. Além disso, como requisito adicional àqueles exigidos dos centros
universitários, pelo menos 1/3 de seu corpo docente deve ser composto de professores que trabalham em
regime de tempo integral. Assim como os centros universitários, as universidades têm autonomia para criar,
organizar e extinguir cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas nos
seus cursos existentes no município onde se localiza sua sede, sem autorização prévia do MEC.
Adicionalmente, somente as universidades possuem a prerrogativa de, mediante autorização prévia do MEC,
solicitar o credenciamento de novas unidades e cursos fora do município onde se localiza sua sede, desde
que dentro do mesmo estado.
A legislação prevê autonomia didática, científica e administrativa a universidades, centros universitários e faculdades
em diferentes graus de forma que outras pessoas e instituições externas não interfiram em sua administração e nem
em suas atividades científicas, culturais, didáticas e curriculares, desde que sejam seguidas as diretrizes curriculares
educacionais brasileiras.
A Lei de Diretrizes e Bases estabelece que os seguintes poderes, sem prejuízo de outros, sejam garantidos às
universidades e centros universitários no exercício de sua autonomia:
•
criar, organizar e extinguir cursos de ensino superior em suas dependências, sujeito à regulamentação
aplicável;
•
estabelecer as grades curriculares para seus cursos e programas, sujeito às diretrizes gerais aplicáveis;
•
estabelecer planos, cursos e projetos relativos à pesquisa científica, produção artística e atividades
extracurriculares;
•
estabelecer o número de vagas disponíveis;
•
elaborar e alterar seu estatuto social de acordo com as normas gerais aplicáveis; e
•
conceder graus, diplomas e outros títulos.
A Lei de Diretrizes e Bases estabelece que os seguintes poderes, sem prejuízo de outros, sejam garantidos às
faculdades no exercício de sua autonomia:
•
estabelecer as grades curriculares para seus cursos e programas, sujeito às diretrizes gerais aplicáveis;
•
estabelecer planos, cursos e projetos relativos à pesquisa científica, produção artística e atividades
extracurriculares;
•
elaborar e alterar seu estatuto social de acordo com as normas gerais aplicáveis; e
•
conceder graus, diplomas e outros títulos.
Embora as faculdades tenham autonomia administrativa, não gozam de autonomia acadêmica e, portanto,
dependem de autorização do MEC para criar novos programas e cursos superiores de graduação.
Dentre nossas 31 unidades, 25 são organizadas como Faculdades, cinco como Centros Universitários e uma como
Universidade.
140
Ensino a Distância
O ensino a distância no Brasil é regulamentado pela Lei de Diretrizes e Bases - LDB (artigo 80), pelo Decreto nº.
5622, de 19 de dezembro de 2005, pela Portaria MEC nº. 4059, de 10 de novembro de 2004 e pela Portaria
Normativa do MEC nº. 2, de 10 de janeiro de 2007 ("Portaria Normativa nº. 2"). É definido como a modalidade
educacional na qual a mediação didático-pedagógica nos processos de ensino e aprendizagem ocorre com a
utilização de meios e tecnologias de informação e comunicação, com estudantes e professores desenvolvendo
atividades educativas em lugares ou momentos distintos.
De acordo com a Lei de Diretrizes e Bases, o ensino a distância goza de tratamento diferenciado, que inclui (i) custos
de transmissão reduzidos em canais comerciais de radiodifusão sonora e de sons e imagens, (ii) concessão de canais
com finalidades exclusivamente educativas, e (iii) reserva de tempo mínimo, sem ônus para o Poder Público, pelos
concessionários de canais comerciais.
A educação a distância pode ser ofertada nos seguintes níveis e modalidades educacionais: (i) educação básica,
desde que como forma de complementar a aprendizagem ou em situações emergenciais, (ii) educação de jovens e
adultos, respeitadas as especificidades legais pertinentes, (iii) educação especial, respeitadas as especificidades
legais pertinentes, (iv) educação profissional, abrangendo técnicos, de nível médio e tecnológicos, de nível superior,
e (v) educação superior, abrangendo cursos seqüenciais, de graduação, de especialização, de mestrado, e (vi) de
doutorado.
Os cursos de graduação e educação profissional em nível tecnológico poderão ser oferecidos a distância por
instituições de Ensino Superior regularmente credenciadas junto ao MEC, de acordo com a Portaria Normativa (MEC)
nº 02, de 10 de janeiro de 2007, devendo a autorização de funcionamento dos referidos cursos ser requerida
perante a Secretaria de Educação Superior. O pedido será analisado por uma Comissão de Especialistas na matéria
do curso em questão e por outra Comissão de Especialistas em educação a distância. O Parecer dessas Comissões
será enviado ao Conselho Nacional de Educação, e a partir de então, o processo seguirá o mesmo trâmite de
aprovação dos cursos presenciais.
Apesar de ser caracterizado pela ausência de contato direto entre alunos e professores, a regulamentação exige que
as seguintes atividades sejam desenvolvidas em momentos presenciais (i) avaliação de estudantes, (ii) estágios
obrigatórios, quando previstos na legislação pertinente, (iii) defesa de trabalhos de conclusão de curso, quando
previstos na legislação pertinente, e (iv) atividades relacionadas a laboratórios de ensino, conforme o caso. De
acordo com o disposto no Decreto nº. 5622 e na Portaria Normativa n.º 2, os momentos presenciais devem ser
realizados na sede da instituição de Ensino Superior ou em Pólos de apoio presencial, devidamente credenciados
para esta finalidade.
Os cursos e programas a distância devem ser projetados com a mesma duração definida para os respectivos cursos
na modalidade presencial. A avaliação do desempenho do estudante para fins de promoção, conclusão de estudos e
obtenção de diplomas ou certificados deve ser realizada mediante cumprimento das atividades programadas, de
exames presenciais, que devem ser elaborados pela própria instituição de ensino credenciada, segundo
procedimentos e critérios definidos no projeto pedagógico do curso ou programa.
A avaliação dos cursos de educação a distância é realizada da mesma forma que a avaliação dos cursos presenciais.
Sendo identificada qualquer irregularidade ou descumprimento de condições originalmente estabelecidas, o órgão
competente poderá, em sindicância ou processo administrativo, em que sejam assegurados a ampla defesa e o
contraditório, aplicar penalidades de: (i) suspensão do reconhecimento de cursos superiores ou da renovação de
autorização de cursos da educação básica ou profissional; (ii) intervenção; (iii) desativação de cursos; ou (iv)
descredenciamento da instituição para educação a distância.
Os diplomas e certificados de cursos e programas a distância, expedidos por instituições credenciadas e registrados
na forma da lei, terão validade nacional.
141
Os convênios e os acordos de cooperação celebrados para fins de oferta de cursos ou programas a distância entre
instituições de ensino brasileiras, devidamente credenciadas, e suas similares estrangeiras, devem ser previamente
submetidos a análise e homologação pelo órgão normativo do respectivo sistema de ensino, para que os diplomas e
os certificados emitidos tenham validade nacional.
Somente instituições de ensino, públicas ou privadas, credenciadas podem oferecer cursos e programas na
modalidade a distância, sendo que compete ao MEC promover os atos de credenciamento das instituições de Ensino
Superior, e às autoridades dos sistemas de ensino estadual e do Distrito Federal promover os atos de
credenciamento de instituições para oferta de cursos a distância no nível básico e, no âmbito da respectiva unidade
da Federação, nas modalidades de educação de jovens e adultos, educação especial e educação profissional. Para
atuar fora da unidade da Federação em que estiver sediada, a instituição deverá solicitar credenciamento no
Ministério da Educação.
O credenciamento de instituição para a oferta dos cursos ou programas a distância possui prazo de validade de até
cinco anos, podendo ser renovado mediante novo processo de filiação. A instituição credenciada deverá iniciar o
curso autorizado no prazo de até doze meses, a partir da data da publicação do respectivo ato, ficando vedada,
nesse período, a transferência dos cursos e da instituição para outra mantenedora, sendo que caso a implementação
de cursos autorizados não ocorra nesse prazo, os atos de credenciamento e autorização de cursos serão
automaticamente tornados sem efeitos.
O ato de credenciamento de instituições para oferta de cursos ou programas a distância define a abrangência de sua
atuação no território nacional, sendo que a solicitação de ampliação da área de abrangência deve ser feita ao órgão
responsável do Ministério da Educação.
Aplica-se aos cursos ou programas a distância de Ensino Superior as regras de avaliação do SINAES.
No caso do Ensino Superior, as universidades e os centros universitários credenciados para oferta de educação
superior a distância poderão criar, organizar e extinguir cursos ou programas de educação superior nessa
modalidade, mediante comunicação ao MEC, sendo que os cursos ou programas criados somente poderão ser
ofertados nos limites da abrangência definida no ato de credenciamento da instituição.
As faculdades, por sua vez, deverão solicitar ao MEC autorização para abertura de cursos e programas de educação
superior a distância.
Os cursos superiores a distância devem ser reconhecidos pelo MEC.
Os cursos e os programas de mestrado e doutorado a distância estarão sujeitos às exigências de autorização, de
reconhecimento e de renovação de reconhecimento previstas na legislação específica em vigor. Os cursos de pósgraduação a distância foram disciplinadas pela Resolução da Câmara de Ensino Superior (Conselho Nacional de
Educação) No. 01, de 03 de abril de 2001 (stricto sensu) e pela Resolução CES/CNE Nº 1, de 08 de junho de 2007
(lato sensu). As instituições que oferecem cursos de pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) e lato
sensu (especialização) deverão ser obrigatoriamente credenciadas pela União (MEC) e obedecer às exigências de
autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento dos cursos em questão. Todos esses cursos deverão
incluir, necessariamente, provas presenciais e defesa presencial de monografia ou trabalho de conclusão de curso.
CREDENCIAMENTO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR E AUTORIZAÇÃO E RECONHECIMENTO DE CURSOS
O primeiro credenciamento de uma instituição de ensino superior é necessariamente como uma faculdade. O
credenciamento como universidade ou centro universitário somente é concedido após a instituição ter operado como
faculdade e ter atendido a padrões de qualidade satisfatórios, dentre eles avaliação positiva pelo SINAES, bem como
atender às exigências legais aplicáveis a cada tipo de instituição de ensino superior, tais como titulação mínima e
regime de trabalho do corpo docente.
142
Atualmente, nos termos da Portaria MEC n.º 2.261, de 29 de junho de 2005, o recebimento pelo MEC de pedidos de
credenciamento de universidades está suspenso e deverá ser retomado mediante a edição de nova regulamentação
que estabelecerá os novos requisitos necessários para tal credenciamento.
A LDB estabelece que o ensino superior deve englobar os seguintes cursos:
•
cursos de graduação tecnológica que oferecem treinamento específico e concessão de diplomas aos alunos,
abertos aos candidatos que atendam às exigências estabelecidas pelas instituições de ensino superior;
•
cursos de graduação, incluindo graduação tradicional e tecnológica, abertos aos candidatos que concluíram o
ensino médio ou equivalente e que tenham sido aprovados no processo seletivo ou vestibular;
•
cursos de pós-graduação, incluindo mestrado e doutorado, cursos de especialização, cursos de
aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos que possuam diploma de um curso de graduação e que
atendam às exigências previstas pelas instituições de ensino; e
•
cursos de extensão com caráter social que concedem certificado aos alunos, abertos a candidatos que
atendam às exigências estabelecidas, em cada caso, pelas instituições de ensino.
Mesmo depois do credenciamento, por serem instituições de ensino superior, as faculdades dependem da
autorização do MEC para oferecer cursos superiores de graduação. O pedido de autorização enviado pelas
faculdades deve incluir documentos relativos ao projeto pedagógico do curso, informar número de vagas, lista de
professores, períodos, cursos e outros detalhes acadêmicos apropriados.
Dentro de sua autonomia, as universidades e os centros universitários não dependem de autorização do MEC para
criar cursos na cidade em que se localiza sua sede. Eles somente devem informar o MEC a respeito dos cursos que
oferecem para fins de registro, avaliação e reconhecimento posterior. Contudo, a criação de cursos de graduação em
direito, medicina, odontologia e psicologia, sejam por faculdades, universidades ou centros universitários, está
sujeita à opinião das corporações de classe das profissões referidas.
Adicionalmente, e dentro de sua autonomia, as universidades também podem requerer o credenciamento de
unidades e a autorização e reconhecimento de cursos fora do município onde se localiza sua sede. As unidades e os
cursos não localizados na cidade da sede da universidade não desfrutam de prerrogativas de autonomia e devem ser
controlados e supervisionados pela universidade.
Uma vez obtida a autorização para um determinado curso, se necessário, as instituições de ensino superior, inclusive
os centros universitários e universidades, também devem requerer seu reconhecimento como condição para
validação nacional do diploma. O pedido de reconhecimento deve ser feito no mínimo um ano depois do início do
curso e no máximo até metade do tempo exigido para sua conclusão, e deve incluir documentos relativos ao projeto
pedagógico, número de alunos, lista de professores, períodos e outros detalhes acadêmicos aplicáveis.
A autorização e o reconhecimento dos cursos e o credenciamento das instituições de ensino superior permanecem
válidos por tempo indeterminado, mas devem ser renovados periodicamente de acordo com as determinações do
MEC após processo de avaliação regular.
De acordo com a Resolução CES/CNE Nº 1, de 08 de junho de 2007, as instituições de ensino superior já
credenciadas perante o MEC não necessitam de credenciamento específico para oferecer cursos de pós-graduação,
mas são periodicamente avaliadas pela CAPES, conforme seção “Avaliação dos Cursos de Pós-graduação” deste
prospecto.
143
SISTEMA NACIONAL DE AVALIAÇÃO DO ENSINO SUPERIOR
A Lei nº 10.861, de 14 de abril de 2004, instituiu o SINAES, que tem por objetivo avaliar as instituições de ensino
superior, os cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica e o desempenho acadêmico dos alunos. Os
esforços de monitoramento e coordenação do SINAES são realizados pela CONAES. Os resultados da avaliação de
instituições de ensino superior e seus cursos são colocados à disposição do público pelo MEC. O principal objetivo
desse sistema de avaliação é melhorar a qualidade do ensino superior no Brasil. Os resultados dessas avaliações são
representados em uma escala de 5 níveis e serão considerados nos processos de autorização, reconhecimento e
renovação de reconhecimento de cursos e de credenciamento e recredenciamento de instituições:
•
os níveis 4 e 5 expressam condições acima das satisfatórias;
•
o nível 3 expressa condições satisfatórias; e
•
os níveis 1 e 2 expressam condições insatisfatórias.
Em caso de resultado insatisfatório, será celebrado um termo de compromisso entre a instituição de ensino superior
e o MEC, contendo, entre outras disposições: (i) o diagnóstico das condições insatisfatórias; (ii) as providências a
serem tomadas para corrigir as condições insatisfatórias; e (iii) os prazos e metas para recuperação.
O não cumprimento, total ou parcial, das condições previstas no termo de compromisso pode resultar em uma ou
mais penalidades aplicadas pelo MEC, a saber: (i) suspensão temporária da abertura de processos seletivo de cursos
de graduação; (ii) cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de
funcionamento de seus cursos; e (iii) advertência, suspensão ou cassação do mandato dos coordenadores
acadêmicos, no caso de instituições de ensino superior públicas.
AVALIAÇÃO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR
As avaliações externas de instituições de ensino superior são realizadas pelo INEP em duas situações, quando uma
instituição solicita seu primeiro credenciamento e ao final de cada ciclo avaliativo do SINAES. De acordo com a
Portaria nº 300 do MEC, de 30 de janeiro de 2006, as instituições de ensino superior são avaliadas com base nos
seguintes critérios, entre outros: (i) plano de desenvolvimento institucional; (ii) responsabilidade sócio-institucional;
(iii) infra-estrutura; (iv) acompanhamento pedagógico do aluno e sua situação financeira.
AVALIAÇÃO DE CURSOS DE GRADUAÇÃO TRADICIONAL E GRADUAÇÃO TECNOLÓGICA
A avaliação de cursos de graduação é feita no momento do primeiro credenciamento pelo MEC e deve ser atualizada
periodicamente, ao final de cada ciclo avaliativo do SINAES.
De acordo com a Portaria nº 563 do MEC, de 21 de fevereiro de 2006, essa avaliação consiste na análise da
metodologia acadêmica, do corpo docente, dos corpos discente e técnico-administrativo e da infra-estrutura da
instituição.
AVALIAÇÃO DE CURSOS DE PÓS-GRADUAÇÃO
A avaliação de cursos de pós-graduação, mestrado e doutorado é feita pela CAPES desde 1976 e aprovada pelo CNE.
Os cursos são avaliados de acordo com os padrões exigidos estabelecidos para cada curso específico. A CAPES
atualiza sua avaliação dos cursos de pós-graduação a cada três anos, que é o período de validade de uma
autorização.
144
AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO ACADÊMICO DO ALUNO
A avaliação do desempenho acadêmico do aluno é conduzida pelo INEP, que exige que o aluno se submeta ao
ENADE, com o objetivo de verificar o conhecimento e a habilidade técnica do corpo discente. Cada prova do ENADE
é desenvolvida de acordo com o teor e o currículo específicos de cada programa educacional. Os alunos matriculados
em cursos superiores de graduação de bacharelado fazem o ENADE a cada três anos, sendo permitida a avaliação de
apenas parte dos alunos por amostragem. Neste sistema, os alunos são avaliados ao final do primeiro e do último
ano de cada curso. O primeiro ENADE ocorreu em 2004. Antes do ENADE, havia um exame semelhante chamado
Exame Nacional de Cursos, ou Provão, o qual foi aplicado a alunos matriculados apenas na última série de cada
curso superior e foi realizado no período de 1996 a 2003.
A nota geral de cada turma de alunos é calculada com base na média aritmética ponderada de todos os alunos de
um determinado curso sorteados para o exame. O INEP avalia o desvio padrão da evolução do aluno em cada curso
a fim de compará-lo com os padrões nacionais.
O conceito final de um curso, é apresentado pelo MEC após a avaliação do: (i) conceito do ENADE, (ii) conceito da
organização didático-pedagógica, (iii) conceito do corpo docente, e (iv) conceito da infra-estrutura.
TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DE ENTIDADES MANTENEDORAS
Segundo o Decreto n.º 5.773, de 9 de maio de 2006, a alteração de controle de mantenedores de instituições de
ensino superior somente deve ser comunicado ao MEC, não precisando de aprovação prévia. No entanto, a
transferência de uma instituição de ensino superior para uma nova mantenedora deve ser previamente aprovada
pelo MEC. A nova entidade mantenedora deve atender às exigências necessárias para credenciamento de uma
instituição de ensino superior e oferecer toda a documentação apropriada, comprovando capacidade econômicofinanceira e acadêmica para tal. A mudança de entidade mantenedora não será permitida se a nova entidade
mantenedora tiver recebido penalidades de qualquer autoridade do sistema de educação federal nos últimos cinco
anos, seja diretamente ou por meio de qualquer de suas entidades mantidas.
A LDB estabelece também que quaisquer alterações estatutárias na entidade mantenedora, devidamente averbadas
pelos órgãos competentes, deverão ser comunicadas ao MEC.
Com relação à transferência de cursos ou programas oferecidos por instituição de educação superior, nos termos do
Regulamento da LDB, tal transferência é vedada se realizada entre Mantenedoras, não existindo qualquer restrição
legal ou regulamentar quanto à transferência de cursos ou programas entre instituições de educação superior
vinculadas a uma mesma entidade mantenedora.
PROGRAMAS DE INCENTIVO
Programa Universidade para Todos – PROUNI
O PROUNI é um programa de benefícios fiscais criado pela Medida Provisória n.º 213, de 10 de setembro de 2004,
posteriormente transformada na Lei n.º 11.096, de 13 de janeiro de 2005, que dispõe sobre a isenção de
determinados tributos federais a instituições de ensino superior que concedam bolsas de estudo integrais e parciais a
alunos de baixa renda matriculados em cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica.
As instituições de ensino superior privadas podem aderir ao PROUNI por meio da assinatura de um termo de adesão
válido por dez anos e renovável pelo mesmo período. Esse termo de adesão deve prever o número de bolsas de
estudo a serem oferecidas em cada curso, unidade e turma, e um percentual de bolsas de estudo para cursos de
ensino superior a serem concedidas a indígenas e afro-brasileiros. Para aderir ao PROUNI, uma instituição de ensino
deve:
145
•
estar em dia com suas obrigações fiscais; e
•
(i) oferecer no mínimo uma bolsa de estudo integral para cada 10,7 alunos regularmente pagantes
devidamente matriculados no final do ano letivo anterior, excluindo bolsas de estudo integrais concedidas
pelo PROUNI ou pela instituição; ou (ii) oferecer uma bolsa de estudo integral para cada 22 alunos
regularmente pagantes em cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica, desde que ela também
ofereça 50% ou 25% de bolsas de estudo no valor total equivalente a 8,5% da receita anual de alunos
pagantes regulares matriculados em um determinado ano letivo em cursos de graduação tradicional e
graduação tecnológica.
A relação entre o número de bolsas de estudo e os alunos regularmente pagantes deve ser observada anualmente.
Se essa relação não for observada durante um determinado ano letivo devido à saída de alunos, a instituição deve
ajustar o número de bolsas de estudo de maneira proporcional para o ano letivo seguinte.
Segundo a Instrução Normativa SRF n.º 456, de 5 de outubro de 2004, uma instituição de ensino superior privada
que aderiu ao PROUNI fica isenta, total ou parcialmente, dos seguintes impostos, durante o período em que o termo
de adesão estiver em vigor:
•
IRPJ, e CSLL, com relação à parcela do lucro líquido proporcional às receitas provenientes de cursos de
graduação tradicional e graduação tecnológica.
•
Cofins e PIS, referentes às receitas provenientes dos cursos de graduação tradicional e graduação
tecnológica; e
Se uma instituição de ensino superior solicitar sua exclusão do PROUNI, as isenções fiscais serão suspensas a partir
da data da solicitação e deixarão de ser aplicáveis por todo o período da base de cálculo.
PROGRAMA DE FINANCIAMENTO ESTUDANTIL – FIES
O Programa de Financiamento Estudantil, ou FIES, criado pela Lei n.º 10.260, de 12 de julho de 2001 é um
programa do MEC para financiar alunos que não podem arcar com o custo total de sua educação. Para receber os
benefícios do FIES, os alunos devem estar regularmente matriculados em uma instituição de ensino superior privada
registrada no FIES que tenha avaliação positiva do MEC. Segundo o FIES, a Caixa Econômica Federal, ou CEF,
gerencia o financiamento de até 70% das mensalidades dos cursos oferecidos pela instituição de ensino superior. As
instituições de ensino superior privadas não gozam de benefícios fiscais relativos ao FIES.
Durante o curso de graduação, o aluno deve pagar à instituição de ensino a parcela da mensalidade não coberta
pelo FIES, devendo também pagar, trimestralmente, juros de 9% ao ano, incidente sobre o financiamento, que não
poderá exceder o montante de R$50,0 a cada três meses. O pagamento do principal deverá ser feito após um ano
da conclusão do curso.
REFORMA UNIVERSITÁRIA
O Congresso Nacional está debatendo atualmente o Projeto de Lei nº 7.200/2006 (também conhecido como Reforma
Universitária) que poderá introduzir mudanças no atual regime regulatório, dentre as quais pode-se destacar, no que
se refere às instituições privadas:
•
exigência de que pelo menos 70% do capital com direito de voto das sociedades com fins lucrativos que
mantêm as instituições de ensino sejam detidos direta ou indiretamente por brasileiros natos ou
naturalizados;
146
•
proibição de franquia no setor de ensino superior;
•
entidades mantenedoras de instituições de ensino superior não poderão mais fazer doações a partidos
políticos e candidatos;
•
somente as instituições de ensino superior credenciadas há no mínimo cinco anos e com desempenho
satisfatório na avaliação e supervisão do MEC poderão se tornar universidades e centros universitários;
•
universidades e centros universitários serão obrigados a ter um comitê interno para fins acadêmicos e
comunitários composto por representantes da comunidade, da comunidade acadêmica e por representantes
da mantenedora limitado a 20% do colegiado; e
•
os cursos de graduação com avaliações positivas do MEC poderão aumentar suas vagas em até 50% sem
necessidade de aprovação prévia do MEC.
Se essa reforma for aprovada, as instituições de ensino superior terão dois anos para se adaptar às novas regras a
contar do ano seguinte à publicação da legislação relevante. A reforma ainda está em estágio inicial de debate no
Congresso Nacional e não é possível prever se será alterada ou aprovada, nem quais efeitos terá sobre as
instituições de ensino superior privadas e suas entidades mantenedoras.
Estamos ofertando Units compostas de uma ação com direito de voto e seis ações sem direito de voto, de forma a
mantermos nosso capital social em conformidade com eventuais mudanças em nosso atual regime regulatório.
147
ADMINISTRAÇÃO
De acordo com nosso Estatuto Social, somos administrados pelo Conselho de Administração, composto atualmente
de cinco membros, e por uma Diretoria composta de quatro membros.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e implantação
das nossas políticas e diretrizes gerais de negócios, incluindo nossas estratégias de longo prazo. É responsável
também pela designação e supervisão da gestão dos nossos diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por
Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.
As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes. O
presidente do Conselho de Administração detém o voto de minerva, ou desempate.
Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral Ordinária de acionistas, para um mandato unificado de um ano,
sendo permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em
Assembléia Geral Extraordinária. De acordo com as regras do Nível 2, 20% dos membros do Conselho de
Administração devem ser conselheiros independentes, e todos os conselheiros, a partir da assinatura do Contrato de
Participação no Nível 2, deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos
administradores referido no Regulamento do Nível 2 e às regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em
qualquer assembléia geral, ou ainda de atuar em qualquer transação ou negócio nos quais tenham conflito de interesses com
a Companhia. Veja “Descrição do Estatuto Social – Conselho de Administração”, na página 174 deste Prospecto.
A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas
representando, no mínimo, 10% do capital votante da companhia. Segundo a Instrução da CVM n.º 282, de 26 de junho
de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em
companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Considerando o
nosso capital social atual, acionistas detendo 10% do nosso capital votante podem requerer a adoção do sistema de voto
múltiplo para eleger membros do Conselho de Administração. Caso não haja solicitação de voto múltiplo, nossos
conselheiros serão eleitos pela maioria dos votos dos detentores de ações ordinárias, as quais assegurarão aos acionistas
que detenham, individualmente ou em bloco, 15% ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em separado,
o direito de indicar um membro. Adicionalmente, acionistas detendo, em conjunto ou individualmente, no mínimo 10% de
nossas ações preferenciais podem eleger um membro do conselho de administração em eleição em separado.
Os membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos nas Assembléias Gerais realizadas em 19 de
dezembro de 2006 e 7 de fevereiro de 2007 para um mandato de um ano, que se encerrará com a realização da
Assembléia Geral Ordinária de 2008 ou em 19 de dezembro de 2007, o que ocorrer por último. No entanto, os
membros do Conselho de Administração serão reeleitos em tal Assembléia.
Apresentamos na tabela abaixo os nomes, idades, cargos, data de eleição e o tempo de mandato dos membros do
Nome
Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh
Luiz Otavio Reis de Magalhães
Olimpio Matarazzo Neto
Octavio Lopes Castello Branco Neto
Sergio Vicente Bicicchi
Idade
40
48
48
49
66
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Membro
Membro
Membro
O Sr. Sergio Vincente Bicicchi é nosso conselheiro independente.
148
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos conselheiros.
Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh: O Sr. Saigh é Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Saigh
graduou-se em ciências, administração financeira e administração hoteleira pela Universidade de Boston, EUA. Possui
pós-graduação em Economia pela Universidade de Harvard. Foi vice-presidente do JPMorgan durante os anos de
1989 a 1994. Integrou o Banco Patrimônio em 1994 como sócio responsável pelo desenvolvimento e execução da
área de investimentos em participações. Atualmente é sócio-diretor do Pátria, responsável pela área de
investimentos em participações.
Luiz Otavio Reis de Magalhães: O Sr. Magalhães é Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Magalhães
graduou-se em administração pela Fundação Getulio Vargas e em direito pela Universidade de São Paulo. Entre 1982
e 1989 atuou como advogado no Pinheiro Neto Advogados. Em 1988 foi um dos sócios fundadores do Banco
Patrimônio. Atualmente é sócio-diretor do Pátria, responsável pela administração geral e gestão de risco.
Olimpio Matarazzo Neto: O Sr. Olimpio graduou-se em administração pela Universidade de São Paulo. Foi managing
director do Banco Chase Manhattan durante os anos de 2000 e 2001. Em 1988, foi um dos sócios fundadores do
Banco Patrimônio. Atualmente é sócio-diretor do Pátria, responsável pela área de fundos multi-mercados.
Octavio Lopes Castello Branco Neto: O Sr. Octavio graduou-se em engenharia de produção pela Universidade de São
Paulo. Foi diretor de infra-estrutura do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) entre 2001
e 2002 e co-presidente das operações do JPMorgan no Brasil, responsável pelas áreas de finanças coorporativas,
fusões e aquisições entre 1996 e 2001. Atualmente é sócio-diretor do Pátria, responsável pelas áreas de finanças
coorporativas, fusões e aquisições.
Sergio Vicente Bicicchi: O Sr. Sergio graduou-se em administração pela Fundação Armando Álvares Penteado. Foi
diretor comercial da Gradiente S/A entre 1986 e 1989 e diretor comercial e operacional da Curt S/A entre 1989 e
1991. Atua como consultor em gestão empresarial desde 1991.
DIRETORIA
Nossos Diretores são os nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da
Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. De
acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da nossa Diretoria deve ser residente no país, podendo
ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de Administração poderão
ocupar cargo na Diretoria.
Os Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de três anos, permitida a reeleição e
podendo, a qualquer tempo, ser destituídos por tal órgão. Nosso Estatuto Social estabelece que nossa diretoria seja
composta de três membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Acadêmico, e um Diretor VicePresidente Operacional e de Relações com Investidores.
De acordo com as regras do Nível 2, os diretores deverão subscrever, a partir da assinatura do Contrato de
Participação no Nível 2, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores ao
Regulamento do Nível 2 e às regras da Câmera de Arbitragem da BOVESPA. Atualmente, nossa diretoria é composta
de três membros, eleitos na reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de dezembro de 2006. A nossa
Diretoria de Relações com Investidores está localizada na cidade de Valinhos, estado de São Paulo. O responsável
por esta diretoria é o Sr. Ricardo Leonel Scavazza. O telefone do nosso departamento de acionistas é (19) 35121770, o fac-símile é (19) 3512-1734 e o endereço de correio eletrônico é [email protected]. Nossa página
na internet está localizada no endereço www.unianhanguera.edu.br, onde encontra-se disponível para consulta
nosso Prospecto.
149
Apresentamos na tabela abaixo os nomes, as idades, os cargos e a data de eleição dos nossos diretores.
Nome
Idade
Antônio Carbonari Netto ............
56
José Luis Poli ............................
51
Ricardo Leonel Scavazza............
30
Cargo
Diretor Presidente
Diretor Acadêmico
Diretor Operacional e de Relações com Investidores
Data de
eleição
19.12.06
19.12.06
19.12.06
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos diretores, exceto os currículos dos
diretores que também pertencem ao Conselho de Administração.
Antônio Carbonari Netto: Diretor Presidente e Co-Fundador da AESA. O Sr. Antônio é matemático graduado pela Pontifícia
Universidade Católica de Campinas, com mestrado em administração educacional em WIU - Wisconsin. O Sr. Carbonari
fundou a AESA em 1994. Com 30 anos de experiência no setor educacional, antes da fundação da AESA, Prof. Carbonari
foi professor, executivo e consultor de alguns dos mais importantes grupos educacionais do Brasil, incluindo Unip, Uninove
e Anhembi Morumbi, além de líder de órgãos de representação de classe como Semesp e ABMES.
José Luis Poli: Diretor Acadêmico e Co-Fundador da AESA. O Sr. Poli é bacharel em matemática pela Universidade
São Francisco. É mestre em matemática pela Universidade de São Paulo, tendo mais de 20 anos de experiência
como professor universitário e executivo do setor de educação. Anteriormente, atuou como Diretor Financeiro da
AESA. Atualmente é o nosso Diretor Acadêmico.
Ricardo Leonel Scavazza: O Sr. Scavazza é Diretor Operacional e Diretor de Relação com Investidores, responsável
pelas áreas administrativas, financeira, fusões e aquisições, expansão, engenharia, marketing e vendas da
Companhia. O Sr. Scavazza graduou-se em administração pela Universidade do Texas e pela Fundação Getulio
Vargas. Foi Diretor Financeiro da operação do Rio de Janeiro da Diagnósticos da América S.A. em 2001, responsável
pela área de fusões, aquisições e desenvolvimento de novos negócios. Ingressou como sócio do Pátria em 2005.
Para obter uma descrição dos contratos e outras obrigações relevantes entre nós e nossos conselheiros e diretores,
veja “Contratos e outras obrigações relevantes entre nós, nossos conselheiros e diretores”.
Endereço Comercial dos Conselheiros e Diretores
O endereço comercial de nossos Conselheiros Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Olimpio Matarazzo Neto, Luiz
Otavio Reis de Magalhães Octavio Lopes Castello Branco Neto é Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º andar,
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, e o do nosso conselheiro Sergio Vicente Bicicchi é Rua Oscar Freire, n.º
1.546, cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
O endereço comercial de nossos Diretores Antônio Carbonari Netto, José Luis Poli e Ricardo Leonel Scavazza é
Alameda Maria Tereza, n.º 2.000, sala 6, cidade de Valinhos, estado de São Paulo.
CONSELHO FISCAL
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da
auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos
administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.
De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho Fiscal é constituído de 3 membros e suplentes em igual número.
Somente poderá ser eleito para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário,
ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
De acordo com as regras do Nível 2, os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua
investidura no cargo, termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nível 2. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá
150
ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações com direito
a voto, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser
reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do capital social da Companhia, nos termos da Instrução
CVM 324, de 19 de janeiro de 2000. Adicionalmente, se tivermos um acionista majoritário controlador ou grupo de
acionistas controlador, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações têm direito de eleger
separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a
mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários.
Caso o poder de controle seja exercido por um acionista que detenha menos de 50% do nosso capital social ou por
acionistas que não sejam membros de um grupo de acionistas, a Lei das Sociedades por Ações prevê que o acionista
controlador ou o grupo de acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações representativas de
10% ou mais do capital social terá direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente.
Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que elegeu um membro na forma
anteriormente explicitada, observadas as mesmas regras e condições de eleição. Os demais acionistas, excluídos os
que votaram na eleição de membros para o Conselho Fiscal por votação em separado na forma mencionada,
poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos pelos
acionistas pertencentes aos grupos mencionados anteriormente, mais um.
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro
de colaboradores da Companhia, de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um
cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros
do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos
Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.
Não possuímos um Conselho Fiscal permanente, contudo, conforme requerimento de nossos acionistas, conforme
mencionado acima, o Conselho Fiscal pode ser instalado em qualquer ano fiscal. Atualmente não possuímos um
Conselho Fiscal instalado.
TITULARIDADE DE AÇÕES
A tabela abaixo apresenta o número de ações ordinárias e preferenciais diretamente detidas por nossos conselheiros
e diretores na data desta Oferta.
Conselheiros e diretores
Número de ações ON
Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh (1)
5
Luiz Otavio Reis de Magalhães (1)
5
Olimpio Matarazzo Neto (1)
5
Octavio Lopes Castello Branco Neto (1)
5
5
Antonio Carbonari Netto (2)
32.210.255
José Luis Poli (2)
19.757.761
Ricardo Leonel Scavazza(1)
(1) Excluída a participação indireta detida por meio do FEBR.
(2) Excluída a participação indireta detida por meio da Viana do Castelo.
151
Número de ações PN
5.964.410
3.616.713
-
Remuneração
De acordo com nosso Estatuto e a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em
Assembléia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros do nosso Conselho
de Administração e Diretoria. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor
fixado entre os seus membros e os da Diretoria.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a remuneração global paga aos conselheiros e diretores da AESA
Participações totalizou R$3,3 milhão, sendo R$2,2 milhão através de pagamentos fixos e R$1,1 milhão através de
pagamentos variáveis.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a remuneração global a ser paga aos conselheiros e diretores da
AESA Participações será aprovada em nossa próxima Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada em 2008. A
Companhia acredita que a proporção das parcelas fixas, variáveis e dos benefícios da remuneração dos
Administradores para o exercício de 2008 será equivalente à proporção de 2007.
A Companhia não possui um plano de opção de compra de ações de sua emissão para seus Administradores. Nesse
sentido, a remuneração dos Administradores da Companhia não está atrelada a qualquer plano de opção de compra
de ações de emissão da Companhia. Para maiores informações, vide “Plano de Opção de Compra de Units” abaixo.
CONTRATOS E OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE NÓS E NOSSOS CONSELHEIROS E DIRETORES
Contratos de Mútuo
Celebramos contratos de mútuo com nossos acionistas diretos e/ou indiretos Antonio Carbonari Netto, Alex
Carbonari, Erik Carbonari, Giulianna Carbonari e José Luis Poli, por meio dos quais concedemos empréstimos não
garantidos no valor total de R$2,3 milhões, a uma taxa de juros de 1% ao mês, acrescidos da variação do IOF no
período, a serem pagos em 36 parcelas mensais, iguais e consecutivas, a partir de 1º de abril de 2008. Em 31 de
dezembro de 2007, o saldo a pagar de tais contratos totalizava R$3,0 milhões.
Contratos de Trabalho
Os contratos de trabalho celebrados com nossos principais executivos, estabelecem uma remuneração fixa e
variável. O componente variável é definido pelo Conselho de Administração com base na performance de tais
executivos. Tais contratos geralmente proíbem tais executivos de trabalharem ou investirem em outras instituições
de ensino pelo prazo de cinco anos após o seu desligamento da Companhia.
RELAÇÃO FAMILIAR
ENTRE OS
CONTROLADORES DA COMPANHIA
ADMINISTRADORES,
BEM COMO ENTRE OS
ADMINISTRADORES
E OS
ACIONISTAS
Antonio Carbonari Netto, nosso diretor-presidente estatutário é casado com Maria Elisa Ehrhardt Carbonari, nossa
diretora de pesquisa, extensão e pós-graduação, e pai de Alex Carbonari, nosso diretor de expansão e
desenvolvimento. O nosso Presidente do Conselho de Administração, Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh e um
dos nossos membros do Conselho de Administração, Olimpio Matarazzo Netto, são primos.
PROCESSOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS ENVOLVENDO OS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA
Existem em andamento, três inquéritos policiais de competência de Polícia Federal, em função de denúncias
anônimas para apuração de eventual prática por nossa parte e dos nossos principais executivos, de crime contra a
152
ordem tributária. Para maiores informações, veja seção “Nossas Atividades – Inquéritos Policiais”, na página 134
deste Prospecto.
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de janeiro de 2007, nossos acionistas aprovaram a celebração
de contrato de opção de compra de Units, representadas por Units com o Diretor Financeiro da AESA, Sr. Marcos
Lima Verde Guimarães Junior, através do qual concedemos quatro opções de compra de Units, cada opção
representando o direito de adquirir 85.990 Units, totalizando 343.960 Units, cada Unit composta de uma ação
ordinária e seis ações preferenciais, ao preço por Unit de R$1,79, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro rata die,
desde 1º de fevereiro de 2005 até a data do efetivo pagamento do preço de exercício. As opções poderão ser
exercidas anualmente durante quatro anos consecutivos a contar de 31 de março de 2007. As opções se tornam
antecipadamente passíveis de exercício no evento de alienação de ações representativas de mais de 50% do capital
social da Companhia. Até a data deste Prospecto, uma opção foi exercida, que resultou na aquisição de 85.990
Units, subscritas e integralizadas pelo outorgado nas condições acima mencionadas, totalizando um aumento do
capital social da AESA Participações no valor de R$163,15 mil. Subseqüentemente, o Sr. Marcos Guimarães exerceu
mais uma opção para a compra de 85.990 Units, de acordo com o preço e condições do Plano de Opção de Compra de
Units acima descrito. Referidas Units ainda não foram subscritas e integralizadas pelo Diretor Financeiro da AESA. O
Conselho de Administração da Companhia pretende se reunir em 28 de abril de 2008 para deliberar sobre a subscrição
destas Units. Veja seção “Diluição”, na página 68 deste Prospecto, para maiores informações sobre o impacto das
opções de compra de Units na base acionária da Companhia.
Se computadas (i) as potenciais Units a serem emitidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Units, ou seja,
171.980 Units ou 0,2% do nosso capital social, seriam a diferença entre o valor patrimonial das Units e o Preço por
Unit, no valor de R$4,1 milhões, calculado com base no modelo de “diluição imediata“, considerando-se o exercício
da totalidade das opções de compra de Units remanescentes, tomando-se por referência, o valor de R$2,07 por Unit,
conforme estabelecida na Assembléia Geral da Companhia realizada em 12 de janeiro de 2007, e o Preço por Unit,
que será a referência para o preço de exercício das Units, valor este que é acima do valor patrimonial na data deste
Prospecto.
O modelo de “diluição imediata” apresenta o montante obtido pelo Diretor Financeiro da AESA, Sr. Marcos Lima
Verde Guimarães Junior, em decorrência do exercício das opções de compra de Units, subtraindo-se, do valor de
mercado da Unit, o preço de exercício de cada opção e, posteriormente, multiplicando-se este valor pela quantidade
total de opções exercidas.
Caso ocorra o exercício da totalidade das opções ainda não exercidas, no âmbito do Plano de Opção de Units,
tomando-se por referência o valor de R$2,07 por Unit, conforme estabelecida na Assembléia Geral da Companhia
realizada em 12 de janeiro de 2007, e o Preço por Unit, o impacto na demonstração do resultado da Companhia seria
de R$4,1 milhões.
Considerando-se o exercício das opções com a subscrição da quantidade máxima de Units objeto do plano, na data
deste Prospecto, teríamos a emissão de 171.980 novas Units, com base em um preço por Units de R$2,07, e sem
considerar as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais, o valor do nosso patrimônio líquido, de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, na data deste Prospecto, seria de R$484,8 milhões, ou R$4,80 por Unit de
nossa emissão, resultando, portanto, uma redução imediata do valor patrimonial contábil por Unit de R$0,01 para
nossos então acionistas.
153
Abaixo apresentamos duas hipóteses do efeito da outorga de todas as opções previstas para o Plano na
demonstração de resultado e no patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2007: (i) considerando o
preço de R$1,79 por Unit, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro rata die, desde 1 de fevereiro de 2005, conforme
estabelecido na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de janeiro de 2007, ou seja R$2,07; e
(ii) considerando o Preço por Unit:
Considerando o preço de
R$2,07 por Unit
R$2,07
100.764.031
171.980
R$4,81
Considerando o Preço
por Unit
R$26,00
100.764.031
171.980
R$4,81
Preço por Unit
Quantidade de Units de emissão da Companhia
Quantidade de Units outorgadas no âmbito do Plano
Valor patrimonial contábil por Unit em 31 de dezembro de 2007
Valor patrimonial contábil por Unit em 31 de dezembro de 2007,
no âmbito do Plano
R$4,80
R$4,84
Diluição do valor patrimonial contábil por Unit para os novos investidores
no âmbito do Plano
(2,74)
21,16
Diluição percentual dos novos investidores considerando o exercício da
totalidade das Units que podem ser outorgadas no âmbito do Plano (1)
(132,3%)
81,4%
(1)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores considerando o exercício da totalidade das Units que podem ser outorgadas
no âmbito do Plano, é obtido através da divisão da diluição no valor patrimonial por Unit dos novos investidores (i) por R$2,07 por Unit; ou
(ii) pelo Preço por Unit; conforme o caso.
154
PRINCIPAIS ACIONISTAS
A tabela a seguir apresenta nossos principais acionistas na data deste Prospecto, bem como suas respectivas
participações após a conclusão desta Oferta, também segue abaixo uma breve descrição de tais acionistas.
Acionista
FEBR2
Conselheiros e Diretores(3)
Outros
Free float(4)
Total
Ações ON
359.204.993
32.210.255
19.757.786
20.304.721
28.511.800
459.989.555
Antes da Oferta
(%)
Ações PN
78,1%
60.623.948
7,0%
5.964.410
4,3%
3.616.713
4,4%
4.082.795
6,2%
171.070.799
100,0%
245.358.665
(%)
24,7%
2,4%
1,5%
1,7%
69,7%
100,0%
Ações ON
359.204.993
32.210.255
19.757.786
20.304.721
45.511.800
476.989.555
Após a Oferta (1)
(%)
Ações PN
75,3%
60.623.948
6,8%
5.964.410
4,1%
3.616.713
4,3%
4.082.795
9,5%
273.070.799
100,0%
347.358.665
(%)
17,5%
1,7%
1,0%
1,2%
78,6%
100,0%
(1) Sem considerar o Exercício da Opção de Units Suplementares.
(2) Inclui 145.000 ações ON e 870.000 ações PN emprestadas para o Credit Suisse referentes à sua atividade de formador de mercado para o
preço de nossas Units. Para maiores, veja seção “Informações Sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, na página 159 deste
Prospecto.
(3) Excluindo Antonio Carbonari Netto.
(4) Não considera ações do FEBR emprestadas ao Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, conforme nota (2).
FEBR
O FEBR é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos
da Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
07.305.783/0001-60. O FEBR detém ações representativas de 59,5% do nosso capital social da Companhia e é
administrado pelo Pátria.
Apresentamos na tabela abaixo a composição dos quotistas com mais de 5% do FEBR:
Quotistas
Gabriel Mario Rodrigues
Ângela Regina Rodrigues de Paula
Carmem Silva Rodrigues Maia
Gláucia Helena Castelo Branco Rodrigues
Educational Investiments LLP
Olimpio Matarazzo Neto(1)
Outros
Total
(1)
Sócio do Pátria
Quotas
32.509
10.000
10.000
10.000
10.000
4.500
5.500
82.509
(%)
39,4
12,1
12,1
12,1
12,1
5,5
6,7
100,0
A linha “Outros” da tabela acima inclui pessoas físicas que são sócias do Pátria mas que têm menos do que 5% das
quotas do fundo, a saber, os Srs. Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Luiz Otávio Reis de Magalhães, Otávio
Borenztein, Marcelo Marques Moreira. A linha “Outros” também inclui o Sr. Renato Massucci Pessoa César que
também tem menos do que 5% das quotas do fundo e não é sócio do Pátria.
A Educational Investiments LLP é detida 99,99% pelo Highland Investment Fund, um investment fund devidamente
constituído em 17 de julho de 2002 nas Ilhas Cayman e o quotista do Highland Investment Fund é o Banco UBS na
Suíça, sociedade de capital aberto listada na Swiss Stock Exchange.
Nenhum acionista que detenha 5% ou mais do capital social do Banco UBS possui, direta ou indiretamente, mais de
5% do capital social da Anhanguera Educacional Participações S.A.
Os quotistas do FEBR não são signatários de acordo de quotistas, sendo as decisões levadas à assembléia geral de
quotistas aprovadas pela maioria dos votos presentes, em conformidade com o regulamento do FEBR. Desta forma,
nenhum quotista individualmente possui ingerência sobre a escolha do Administrador do FEBR, pois tal decisão cabe
aos quotistas representando 50% mais uma quota do seu capital.
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Brasileiro, casado, matemático, com endereço comercial na Alameda Maria Tereza, nº 2000, sala 06 Cidade de
Valinhos, estado de São Paulo, detendo ações representativas de 5,4% do capital social da Companhia.
ACORDO DE ACIONISTAS
Em 29 de dezembro de 2006, os acionistas da AESA Participações, Antonio Carbonari Netto, Alex Carbonari, Claudia
Maria Fontanesi Poli, Erik Carbonari, Giulianna Carbonari, José Luiz Poli e Fundo de Educação para o Brasil - Fundo
de Investimento em Participações, celebraram acordo de acionistas, com prazo de 15 anos, prorrogando-se
automaticamente por iguais períodos, a menos que alguma de suas partes o denuncie, mediante carta protocolada
endereçada a todas as outras partes, com pelo menos 90 (noventa) dias de antecedência do término de seu prazo
inicial ou de qualquer de suas prorrogações.
O acordo vincula a totalidade das ações detidas por tais acionistas à época, bem como as ações que futuramente
detiverem. Assim, o acordo compreende todas e quaisquer ações ou outros valores mobiliários que vierem a ser
emitidos pela Companhia e distribuídos ou subscritos pelos acionistas em decorrência das ações por eles detidas na
data de celebração do acordo, incluindo, mas não se limitando, àqueles resultantes de operação de cisão,
incorporação, fusão, reorganização societária, compra, subscrição, desdobramento, distribuição de bônus,
distribuição de dividendos e lucros como integralização em capital e capitalização dos lucros e outras reservas.
Também integra o conceito de ações, todas as ações emitidas pela Companhia e que vierem a ser detidas pelos
acionistas em caso de reorganização societária que resulte na incorporação da Viana do Castelo Administração de
Bens S.A. pela Companhia. Por sua vez, não integrarão o conceito de ações, todas e quaisquer ações de emissão da
Companhia, adquiridas pelos acionistas de terceiros, em negociação privada ou após o IPO.
O acordo concede aos acionistas direito de preferência para a compra de ações, em igualdade de condições e
proporcionalmente à participação de cada um dos acionistas no capital social da Companhia, no caso de alienação
privada de ações a terceiros ou a outros acionistas. Os signatários do acordo possuem ainda o direito de aderir à
venda privada realizada fora de bolsa de valores ou mercado de balcão efetuada por outro acionista a terceiros ou a
outros acionistas (tag along) sob os mesmos termos e condições. Para os fins do direito de preferência e de tag
along não serão consideradas as propostas de aquisição de ações que envolvam o pagamento através de outra
forma que não em (a) dinheiro; (b) bens que tenham sido avaliados por instituição financeira independente de
primeira linha; ou (c) quaisquer outros ativos financeiros que não gozem de notória liquidez.
Caso algum dos acionistas alienantes deseje alienar a terceiros quaisquer ações da Companhia de que seja titular, o
acionista alienante deverá comunicar aos demais acionistas, por escrito, o nome e a qualificação completa da parte
interessada, bem como o preço e as condições de pagamento oferecidas pela parte interessada como
contraprestação à referida alienação de ações.
Adicionalmente, de acordo com a cláusula 2.10 do acordo de acionistas, o FEBR, em caráter irrevogável e
irretratável, tem o direito de exigir que os demais acionistas alienem suas ações, sob os mesmos termos e condições,
no caso de recebimento de uma oferta de terceiros que abranja mais da metade das ações do capital votante da
Companhia vinculadas ao acordo (drag along).
Se o FEBR vier a exercer seu direito de exigir venda conjunta, a obrigação dos demais acionistas de vender parte ou
a totalidade das ações de que forem detentores no capital social da Companhia somente poderá ser exigida pelo
FEBR se tiver sido concedido aos demais acionistas prazo não inferior a 60 (sessenta) dias, a contar da data do
exercício do direito de exigir a venda conjunta, para que estes apresentem proposta formal, deles próprios ou de um
terceiro, interessado em pagar um preço superior àquele já estipulado.
156
Como condição precedente para a validade e eficácia de qualquer venda, transferência, alienação ou cessão privadas
de quaisquer ações ou direitos de subscrição detidos por qualquer dos acionistas, a qualquer terceiro ou outro
acionista, o adquirente de tais ações deverá, no ato da transferência, aderir e tornar-se parte do acordo de
acionistas, assumindo todas as obrigações, responsabilidades e compromissos do respectivo acionista alienante.
No caso de transferência de ações através de venda pública realizada em bolsa de valores após o encerramento do
IPO, o acionista alienante deverá enviar notificação prévia por escrito aos demais acionistas informando o número de
ações que pretende alienar, e os demais acionistas terão direito de aderir proporcionalmente a tal venda, no mesmo
lote de ações. No prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação para a venda pública de ações,
qualquer dos acionistas poderá enviar notificação ao acionista alienante em bolsa, informando-o acerca de sua
intenção em vender a mesma proporção de suas ações da Companhia, em conjunto com o acionista alienante no
mesmo lote de ações (tag along em venda pública). Caso os demais acionistas (i) não se manifestem a respeito do
exercício ou não de seu direito de tag along em venda pública; ou (ii) manifestem expressamente sua renúncia ao
exercício do direito de tag along em venda pública, as ações do acionista alienante poderão ser livremente alienadas
em bolsa de valores.
Referida alienação das ações deverá ser feita por meio de uma ou mais vendas organizadas em bloco overnight, com
um desconto não excedente a 5% (cinco por cento) do preço médio ponderado verificado na bolsa de valores
durante o dia imediatamente anterior em que tenha havido negociação.
Nosso acordo de acionistas prevê ainda em que situações, tais como no caso de exercício do direito de venda
conjunta (tag along) ou no exercício do direito de exigir a venda (drag along), o FEBR se compromete, mediante
substituição e recomposição de suas respectivas garantias, a dispensar o penhor constituído em seu favor sobre as
ações da AESA Participações de titularidade dos acionistas, estabelecido como mecanismo de garantia de
indenização contra passivos da AESA anteriores a abril de 2005.
Na hipótese de qualquer dos acionistas deixar de cumprir qualquer das obrigações assumidas no acordo, e não sanálas dentro do prazo de 30 (trinta) dias do recebimento de comunicação escrita enviada por outro acionista ou pela
Companhia, o acionista inadimplente estará sujeito ao pagamento, em favor da parte prejudicada, de multa punitiva
de 20% (vinte por cento) sobre o valor atribuído à obrigação inadimplida, sem prejuízo das medidas judiciais
cabíveis visando a execução especifica da obrigação inadimplida e a condenação do acionista inadimplente às perdas
e danos a que tiver dado causa.
Qualquer disputa originária do acordo será definitivamente resolvida por arbitragem, conforme o Regulamento do
Centro de Arbitragem da Câmara de Arbitragem da Bolsa de Valores de São Paulo.
157
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Segue abaixo descrição das nossas principais operações com partes relacionadas.
Contratos de Prestação de Serviços
Em 9 de setembro de 2003, conforme aditado em 10 de setembro de 2004 e 1º de abril de 2005, celebramos um
contrato de prestação de serviços com o Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., sociedade controlada pelo
Pátria, gestor do nosso acionista controlador FEBR, com vigência por prazo indeterminado e que pode ser rescindido
por qualquer das partes mediante notificação escrita com 60 dias de antecedência. Por meio de tal contrato, que foi
transferido para Pátria Assessoria Financeira Ltda. (“PAF”), também uma sociedade controlada pelo Pátria, o PAF nos
presta serviços de administração corporativa, incluindo a definição, implementação e atualização periódica de nosso
plano de negócios, pelos quais recebe atualmente o valor de R$60,0 mil por mês, corrigida pelo IPCA, além do
reembolso de eventuais despesas incorridas.
Em 28 de março de 2005, conforme aditado em 3 de maio de 2007, celebramos outro contrato de prestação de
serviços com o Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., o qual nos presta serviços de consultoria e
planejamento financeiro na escolha e aquisição de sociedades alvo, incluindo a sua avaliação econômica e de seus
ativos, a definição da estrutura de aquisição e o apoio nas investigações de auditoria. Nos termos de tal contrato,
pagaremos à Pátria Assessoria Financeira Ltda. uma remuneração equivalente a 2,5% do preço de cada aquisição
concluída, com um limite mínimo de R$50.000 por aquisição, além do reembolso de eventuais despesas incorridas. O
contrato é válido por prazo indeterminado e pode ser rescindido por qualquer das partes mediante notificação escrita
com 60 dias de antecedência.
Contratos Financeiros do FEBR
Em 25 de maio de 2006, o FEBR obteve uma linha de crédito de R$26,5 milhões junto ao IFC, a uma taxa de juros
de LIBOR + 3,25% ao ano, a serem pagos em 14 parcelas semestrais, iguais e consecutivas, a primeira em 15 de
março de 2009, e cujos recursos foram contribuídos à AESA em troca de novas ações e foram empregados para
financiar nossas estratégias de aquisição e expansão orgânica. De acordo com o contrato de mútuo, conforme
aditado, referente a tal linha de crédito, somos obrigados a contratar seguros para nossos ativos e atividades, dentre
outras obrigações usuais de mercado.
Contratos de Mútuo
Celebramos contratos de mútuo com nossos acionistas diretos e/ou indiretos Antonio Carbonari Netto, Alex
Carbonari, Erik Carbonari, Giulianna Carbonari, Cláudia Maria Fontanesi Poli e José Luis Poli, por meio dos quais
concedemos empréstimos não garantidos no valor total de aproximadamente R$2,3 milhões, a uma taxa de juros de
1% ao mês acrescidos de IOF, a serem pagos em 26 parcelas mensais, iguais e consecutivas, a partir de 1º de abril
de 2008. Em 31 de dezembro de 2007, o valor de tais empréstimos totalizavam R$3,0 milhões. A Companhia não
tem benefícios diretos advindos destes contratos. No momento da celebração deste contratos a Companhia era uma
companhia de capital fechado e todos os acionistas anuíram com tal celebração quando da aprovação das contas da
Companhia.
Fianças Pessoais
Alguns dos acionistas ofereceram fianças pessoais como garantia de sete de nossos contratos de locação de imóveis,
onde estão localizadas algumas de nossas unidades, tais como a de Leme e de Limeira. Não pagamos nenhum valor
a tais acionistas pelo oferecimento de tais fianças. No caso de inadimplência, o locador poderá exigir de tais
acionistas o cumprimento de nossas obrigações nesses contratos, e, neste caso, os acionistas terão direito de
regresso contra nós.
158
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
GERAL
Nossas Units, nossas ações ordinárias e nossas ações preferenciais são negociadas no Nível 2 da BOVESPA,
respectivamente, sob o símbolo “AEDU11”, “AEDU3” e “AEDU4”, conforme o Contrato de Participação no Nível 2,
celebrado em 9 de fevereiro de 2007. Além dos valores mobiliários acima mencionados, em 31 de janeiro de 2008,
realizamos a emissão de Notas Promissórias, conforme abaixo descrita.
NOTAS PROMISSÓRIAS
Em 31 de janeiro de 2008, realizamos nossa 1ª emissão para distribuição pública de notas promissórias comerciais, mediante
regime de garantia firme, sendo 13 notas no valor nominal de R$10 milhões, totalizando o valor de R$130 milhões, com
prazo de 180 dias contados da data de sua emissão, em série única. Os recursos serão utilizados para financiar aquisições e
a expansão de nossas atividades, bem como para o pagamento das despesas e comissões relativas à emissão destas notas.
Foram constituídas as seguintes garantias: (i) avais de empresas do grupo da Companhia; (ii) cessão fiduciária sobre os
direitos creditórios de nossa titularidade e/ou de titularidade de nossas controladas AESA, Unibero, Oeste – Organização de
Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda., Atlântico Sul, CESUP, União da Associação Educacional Sul-Matogrossense S/S Ltda.
e UniA, oriundos da prestação de serviços educacionais aos alunos das entidades de ensino mantidas por nós e/ou por tais
controladas que venham a se constituir durante o prazo da emissão (“Recebíveis”), respeitado o limite de 50% dos
Recebíveis; e (iii) cessão fiduciária sobre os direitos de crédito que viermos a possuir e/ou que nossas controladas acima
mencionadas possuirão ou venham a possuir no futuro em face dos pagamentos dos Recebíveis, limitados a 50% desses
pagamentos. As notas farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre seu valor e determinados com base
na taxa CDI “over extra grupo”, acrescida de 0,45% ao ano, base 252 dias.
As notas promissórias foram distribuídas no mercado primário e registradas para negociação no mercado secundário por
meio do Sistema de Nota Promissória, administrado e operacionalizado pela CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação. A
emissão foi autorizada em reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 28 de dezembro de 2007.
COTAÇÃO HISTÓRICA DAS UNITS DE NOSSA EMISSÃO
As Units de nossa emissão começaram a ser negociadas na BOVESPA em 12 de março de 2007. A tabela abaixo
indica as cotações mínima, média e máxima das Units de nossa emissão na BOVESPA, para os períodos indicados.
Mínima
Primeiro Trimestre 2007
Segundo Trimestre 2007
Terceiro Trimestre 2007
Quarto Trimestre 2007
Setembro 2007
Outubro 2007
Novembro 2007
Dezembro 2007
Janeiro 2008
Fevereiro 2008
Março 2008
Abril (até 8 de abril de 2008)
Fonte: Economática.
18,00
23,00
26,84
32,00
29,50
32,90
32,00
33,00
25,01
24,50
22,00
24,00
R$ por Units
Média
Máxima
21,09
26,14
29,89
34,43
31,40
34,08
34,72
34,55
30,26
27,27
23,33
24,88
22,50
28,50
33,75
38,00
33,75
36,00
38,00
38,00
37,00
29,49
24,00
25,36
Desde 13 de março de 2008, a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade
pertencente ao grupo econômico do Coordenador Líder, presta serviços de formador de mercado para nossas Units.
159
NEGOCIAÇÃO NA BOVESPA
As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h durante o período de horário de verão no
Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das
17:45h às 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil. O “after market” é o
horário após o fechamento do pregão principal da BOVESPA, quando os investidores podem enviar ordens de
compra e venda e realizar negócios pelo sistema home broker. As negociações no “after market” estão sujeitas a
limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam
pela Internet.
Quando acionistas negociam ações na BOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da negociação, sem
correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à CBLC na manhã do segundo dia útil
após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio das instalações da CBLC.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema “circuit
breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma hora
sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao índice
de fechamento da sessão de negociação anterior.
REGULAÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO
Compete à CVM regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais brasileiro, nos termos da Lei de Mercado de Valores
mobiliários e da Lei das Sociedades Anônimas. Compete ao Banco Central e ao CMN regular e fiscalizar as atividades
da CVM, conceder autorização para constituição e funcionamento de corretoras de títulos e valores mobiliários, e
regular os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio, conforme disposto na Lei do Mercado de Valores
Mobiliários e na Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de 1964. Estas leis em conjunto com outras normas e
regulamentos, determinam os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários
publicamente negociados, as sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada e
manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários, os procedimentos para o licenciamento e supervisão
das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e não
listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação
periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode
negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias listadas na
BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão organizado brasileiros. A operação
no mercado de balcão não organizado consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores,
com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na
CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os
valores mobiliários de companhia aberta possam ser negociados no mercado de balcão. Para ser listada na
BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM.
A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma companhia
antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da
CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações
inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela
CVM ou pela BOVESPA.
160
PRINCIPAIS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre práticas de governança corporativa aplicáveis à Companhia, e deve ser
analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Estatuto Social” e “Administração”.
INTRODUÇÃO
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.
O Nível 2, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação
de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança
corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de
ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O
objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que
sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de
ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança
corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação
brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles
fornecida.
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS
CORPORATIVA - IBGC
DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
DO
INSTITUTO BRASILEIRO
DE
GOVERNANÇA
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para
todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar
seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos
inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa.
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:
•
Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros,
sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total
dependência;
•
Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho
de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria;
•
Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
•
Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação,
com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre
visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número
possível de acionistas;
•
Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
161
•
Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações
relevantes;
•
Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e
Companhia;
•
Dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;
•
Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em
outros conselhos de administração; e
•
Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações
de conflito de interesse.
Para informações adicionais sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, vide as Seções
“Descrição do Estatuto Social” e “Administração”.
ADESÃO AO NÍVEL 2
Com o propósito de manter elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato com a BOVESPA
visando cumprir com os requisitos de listagem do Nível 2, tendo este sido firmado por ocasião da oferta publica
inicial primária e secundária de certificados de depósito de ações de nossa emissão realizada em 9 de março de
2007. As companhias que ingressam no Nível 2 submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas
do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) manter, no mínimo, 25% de ações do
capital da Companhia em circulação, (ii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais e (iii)
disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade
internacionalmente aceitos. A adesão ao Nível 2 se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus
administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do Estatuto Social da Companhia para
as regras contidas no Regulamento de Listagem do Nível 2.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Nível 2, as quais visam
conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como
mais direitos para os acionistas minoritários. As principais regras relativas ao Nível 2 são sucintamente descritas a
seguir, às quais a Companhia aderente também está sujeita.
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Nível 2 deve obter e manter
atualizado seu registro de companhia aberta na CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar
Contrato de Adoção de Práticas de Governança Corporativa do Nível 2 e adaptar seu Estatuto Social às cláusulas
mínimas exigidas pela BOVESPA. Ações representando 25% do capital social devem ser mantidas em circulação pela
companhia.
O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Nível 2 deve ser
composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois
anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser
Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem
subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura
desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da Companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas de Governança Corporativa, com o
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Nível 2.
162
Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Nível 2, destacamos: (i) se tiverem emitido ações
preferenciais, conferir direito de voto a essa espécie de ações, no mínimo, nas seguintes matérias: (a)
transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o
Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista
Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em
Assembléia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d)
escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia; e (e) alteração ou
revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas nos subitens
deste parágrafo, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2; (ii) a obrigação de efetivar ofertas públicas de aquisição
de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação
no Nível 2; (iii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária;
(iv) extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das condições obtidas pelos controladores
quando da venda do controle da companhia, e extensão de 80% do valor pago ao controlador na venda de suas
ações para os detentores de ações preferenciais; (v) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada
trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações
em circulação; (vi) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vii) a Companhia, seus
acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, toda e
qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial da aplicação,
validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações,
no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Nível 2, do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Em decorrência da edição da Resolução CMN n.º 3121/03, e posteriores alterações, que estabeleceram novas regras
de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que
adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos
a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de
acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de
tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a
ser, desde a edição da Resolução CMN n.º 3121/03 e posteriores alterações, um investimento importante e atraente
para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro.
Para informações adicionais sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, vide as Seções
“Descrição do Estatuto Social” e “Administração”.
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS
Demonstrações de Fluxos de Caixa
Estipula o Regulamento do Nível 2 que as demonstrações financeiras da companhia e as demonstrações
consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir a
demonstração de fluxos de caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e
equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.
Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais
Dispõe o Regulamento do Nível 2 que após o encerramento de cada exercício social a companhia deverá elaborar (i)
demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo com os padrões
internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou em dólares americanos, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no
idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que informem
163
inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social segundo os princípios contábeis
brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no
idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas que
demonstra a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis
brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais
diferenças entre os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com
experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões
internacionais US GAAP ou IFRS).
De acordo com o Regulamento do Nível 2 a divulgação dessa informação deve ocorrer a partir da divulgação das
demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção, pela companhia, de autorização para
negociação de ações de emissão da companhia no Nível 2.
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais
A companhia deverá apresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então,
apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo com os padrões
internacionais US GAAP ou IFRS.
Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão Especial dos
Auditores Independentes e deverá ocorrer a partir da divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de
acordo com padrões internacionais US GAAP ou IFRS.
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR
O Regulamento do Nível 2 estipula algumas informações complementares que deverão conter no ITR. São elas: (i)
apresentar o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de
desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social;
(ii) informar a posição acionária de todo aquele que detive mais de 5% do capital social da companhia, direta ou
indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos
valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista
controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas
mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir em
notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de
ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à
Cláusula Compromissória.
Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN
São também requisitos do Nível 2 a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico “Requisitos Adicionais para as
Informações Trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no quadro “Outras Informações que a Companhia
entenda Relevantes”.
Reunião Pública com Analistas
O Regulamento do Nível 2 estipula que pelo menos uma vez ao ano, a companhia deve realizar reunião pública com
analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômicofinanceira, projetos e perspectivas.
164
Calendário Anual
O Nível 2 determina que as companhias devem enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um
calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a companhia, o
evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA.
Contratos com o mesmo grupo
Segundo o Regulamento do Nível 2, a companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer
contrato celebrado entre a companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista
controlador, e, ainda, entre a companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista
controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato
ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em
qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio
líquido da companhia, considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou
de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da companhia.
Veja seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 158 deste Prospecto.
Cláusula Compromissória de Arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial
da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela
CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2, do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa Nível 2 e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
165
RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL
Como instituição de ensino, acreditamos que exercemos uma função social essencial ao oferecer uma alternativa
educacional acessível e de qualidade a jovens trabalhadores de média e média-baixa renda. Ao mesmo tempo, como
instituição, buscamos cumprir nossa responsabilidade social pela integração das comunidades em que atuamos com
nossos alunos e corpo docente, estimulando a produção de conhecimento, geração e troca de idéias e promovendo o
senso de cidadania e autonomia da comunidade. Nossas ações são orientadas pelos seguintes princípios: (1) a
promoção da inclusão social e da igualdade de direitos e oportunidades, com vista a tornar os indivíduos mais bem
capacitados para reagir aos desafios de uma sociedade globalizada; e (2) o respeito, a promoção e a proteção dos
direitos humanos e do meio ambiente. Atualmente temos 664 projetos comunitários, que beneficiaram mais de 267
mil indivíduos em 2007.
Nossas principais ações e programas de responsabilidade social incluem:
•
Biblioteca aberta à comunidade - incentivo à leitura para alunos do ensino fundamental: 877 alunos do
ensino fundamental atendidos, 44 professores e 237 alunos das IES envolvidos;
•
Faculdade Aberta da 3ª Idade: 614 alunos atendidos, 12 alunos e 48 professores das IES envolvidos;
•
Alfabetização e Inclusão de Jovens e Adultos - parceria com o Governo do estado de São Paulo: 75 alunos
atendidos, 17 alunos e 7 professores das IES envolvidos;
•
Reforço Escolar - parceria com a rede pública de ensino - 1º ciclo do ensino fundamental: 3.328 alunos
atendidos e 43 alunos e 16 professores das IES envolvidos;
•
Inclusão Digital - parcerias com diversas organizações governamentais e não-governamentais: 3.258 alunos
atendidos e 451 alunos e 64 professores das IES envolvidos;
•
Assistência Jurídica - parceria com o Tribunal de Justiça do estado de São Paulo: 10.346 atendimentos e 648
alunos e 76 professores das IES envolvidos;
•
Clínica de Fisioterapia: 19.632 atendimentos, 559 alunos e 59 professores da IES envolvidos;
•
Campanhas de Prevenção e Promoção da Saúde: 38.903 atendimentos, 2.965 alunos e 145 professores
envolvidos;
•
Hospital veterinário e campanhas de saúde animal: 45.000 animais atendidos, 2.585 exames realizados, 840
alunos e 25 professores envolvidos;
•
Capacitação Profissional: 417.325 pessoas atendidas, 387 professores e 1.882 alunos envolvidos;
•
Torneios e práticas esportivas: 7.874 alunos atendidos, 4.387 alunos e 51 professores envolvidos; e
•
Meio Ambiente - Educação Ambiental: 9.883 alunos atendidos, 56 professores e 356 alunos da IES
envolvidos.
Além disso, fazemos contribuições e doações a organizações filantrópicas nas localizações em que operamos.
166
RESPONSABILIDADE AMBIENTAL
Embora a maior parte de nossas atividades não gere resíduos perigosos, algumas delas, principalmente os serviços
de saúde humana e animal, incluem o uso de produtos químicos controlados, a operação de laboratórios e clínicas
veterinárias e envolvem o descarte de resíduos perigosos gerados por esses estabelecimentos, todos os quais estão
sujeitos às leis e aos regulamentos ambientais brasileiros e são monitorados pelas autoridades ambientais federais,
estaduais e municipais. As atividades que geram resíduos regulados estão sujeitas a licenciamento e supervisão
constante. Atualmente terceirizamos a remoção, o transporte, o tratamento e o descarte de resíduos perigosos.
As violações à legislação ambiental podem caracterizar ainda crime ambiental, atingindo tanto os nossos
administradores, que podem até ser presos, como a própria pessoa jurídica. Podem, também, acarretar penalidades
administrativas, como multas de até R$50 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e
suspensão temporária ou definitiva de atividades. Ressalte-se que tais sanções serão aplicadas independentemente
da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente e a terceiros afetados.
Na esfera civil os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que
a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos,
independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como conseqüência, a contratação de terceiros para
proceder a qualquer intervenção nas nossas operações, como a disposição final de resíduos, não exime a nossa
responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pela contratada.
Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica,
relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do
meio ambiente.
A Companhia não faz parte de qualquer acordo referente a padrões internacionais relativos à proteção ambiental.
167
DESCRIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações,
e das regulamentações da CVM referentes ao capital social da Companhia, administração, informações periódicas e
eventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam à Companhia.
Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais
algumas disposições de nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Nível 2.
GERAL
Atualmente, a Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil.
A sede da Companhia está localizada na cidade de Valinhos, estado de São Paulo. A Companhia está devidamente
registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.184.092, e na CVM sob o n°18.961.
CAPITAL SOCIAL
Em 31 de dezembro de 2002, nosso capital social era de R$2.109.000,00, dividido em 2.109.000 ações, sendo
703.000 ações ordinárias e 1.406.000 ações preferenciais, e permaneceu inalterado nos exercícios sociais de 2003,
2004 e 2005. Em 29 de dezembro de 2006, foi realizado um aumento do capital social da Companhia, no valor de
R$99.995.726,98, mediante a emissão de 91.193.234 ações, sendo 30.397.745 ações ordinárias e 60.795.489 ações
preferenciais, pelo preço de emissão de R$1,0965257 por ação, todas subscritas e integralizadas pelo FEBR,
mediante a contribuição de suas ações detidas na AESA, pelo valor patrimonial. Em seguida, foi realizado novo
aumento do capital social da Companhia, no valor de R$21.543.467,76, mediante a emissão de 19.647.024 ações,
sendo 6.549.008 ações ordinárias e 13.098.016 ações preferenciais, pelo preço de emissão de R$1,0965257, todas
subscritas e integralizadas pelo FEBR, mediante a contribuição de suas recém adquiridas ações da AESA. Após esses
aumentos, o capital social da Companhia passou a ser de R$123.648.194,74, dividido em 112.949.258 ações, sendo
37.649.753 ações ordinárias e 75.299.505 ações preferenciais e a Companhia passou a deter a totalidade das ações
da AESA.
Em 06 de fevereiro de 2007, os acionistas ordinaristas e preferencialistas da Companhia aprovaram a conversão de
51.225.177 ações preferenciais em ações ordinárias, à proporção de 1 ação ordinária para cada 1 ação preferencial.
Em 12 de fevereiro de 2007, os acionistas ordinaristas e preferencialistas da Companhia aprovaram a conversão de
894.217 ações ordinárias detidas pelo Sr. Erik Carbonari igual número de ações preferenciais da Companhia. Na
mesma data, foi aprovado o desdobramento das ações ordinárias e preferenciais da Companhia, à proporção de 1
para 5.
Em março de 2007, concluímos uma oferta primária de ações, com a emissão de 20 milhões de novas Units,
compostas por 1 ação ordinária e 6 ações preferenciais emitidas em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 08 de março de 2007, ao preço de R$18,00 por Unit, totalizando um aumento de R$330,5
milhões, líquidos das despesas da oferta primária de ações. O capital social da Companhia passou a ser de
R$483.648.194,74, dividido em 704.746.290 ações sendo 459.989.555 ações ordinárias e 245.358.665 ações
preferenciais.
Em 12 de abril de 2007, a fim de atender ao exercício da opção de compras de ações outorgada pela Companhia ao
Sr. Marcos Lima Verde Guimarães Junior, o Conselho de Administração autorizou a emissão de 85.990 Units,
compostas por 85.990 ações ordinárias e 515.940 ações preferenciais, todas subscritas pelo beneficiário da opção,
pelo preço de emissão de R$0,2710477 por ação.
168
Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia era de R$483.811.402,13, totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 705.348.220 ações, sendo 459.989.555 ações ordinárias e 245.358.665 ações
preferenciais. De acordo com nosso Estatuto Social, nosso capital social poderá ser aumentado até o limite de nosso
capital autorizado de R$5,0 bilhões, independentemente de aprovação dos acionistas, mediante deliberação do
Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do
capital autorizado. De acordo com o Regulamento de Listagem do Nível 2, não poderemos emitir partes
beneficiárias.
OBJETO SOCIAL
O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º do Estatuto Social, consiste em: (a) a atividade de
desenvolvimento e/ou administração de atividades e/ou instituições nas áreas de educação de nível superior,
educação profissional e/ou outras áreas associadas à educação, (b) a administração de bens e negócios próprios, e
(c) a participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outras sociedades ou empreendimentos, no Brasil ou no
exterior.
DESCRIÇÃO DAS UNITS
As Units são Certificados de Depósitos de Ações emitidas por nós, representativos, cada um deles, de seis ações
preferenciais e uma ação ordinária, todas elas desembaraçadas e livres de quaisquer ônus ou gravames.
As ações representadas pelas Units ficarão registradas em conta de depósito vinculada às Units, e sua propriedade
somente será transferida mediante a transferência das Units correspondentes, por ordem escrita de seu titular. Os
rendimentos da Units e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão entregues ao titular das
Units registrado nos livros do Banco Itaú, na qualidade de instituição custodiante. As Ações, que dão lastro às Units,
seus rendimentos e o respectivo valor de resgate ou amortização não poderão ser dados em penhor, gravados ou a
qualquer outro título dados em garantia pelo titular das Units, nem poderão ser objeto de penhora, arresto,
seqüestro, busca e apreensão, ou qualquer outro ônus ou gravame.
As Units têm forma escritural e são mantidas pelo Banco Itaú em conta aberta em nome de seu titular, sendo que a
transferência da propriedade das Units opera-se pelo lançamento efetuado pelo Banco Itaú em seus livros, a débito
da conta de Units do alienante e a crédito da conta de Units do adquirente, à vista de ordem do alienante, ou de
autorização ou de ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder do Banco Itaú.
O pagamento dos dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou bonificação em dinheiro será feito mediante
pagamento ao Banco Itaú, que repassará o valor aos agentes de custódia, que efetuarão o pagamento aos
detentores da conta de Units.
O penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer outras cláusulas, ônus ou
gravames que gravarem as Units deverão ser averbados nos registros do custodiante e serão anotados no extrato da
conta de Units.
O Banco Itaú fornecerá ao titular das Units extrato de sua conta sempre que solicitado, ao término de todo mês em
que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano. Do extrato constarão o local
e a data de emissão, o nome do titular, a indicação de se tratar de extrato de conta de Units, a especificação das
ações depositadas, a declaração de que as ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de
resgate ou amortização somente serão entregues ao titular da conta de Units ou por ordem escrita deste, o nome e
qualificação do titular da conta de Units, o preço do depósito cobrado pelo Banco Itaú se for o caso, e os locais de
atendimento aos titulares de Units.
169
Mediante ordem escrita dada pelo titular da conta de Units à corretora de Bolsa de Valores em que as Units sejam
negociadas, o custodiante bloqueará as Units objeto da ordem, ficando assim autorizado a transferi-las para o
comprador quando receber da Bolsa de Valores o comunicado de que as Units foram vendidas.
O titular das Units terá o direito de, a qualquer momento, pedir ao Banco Itaú o seu cancelamento e a entrega das
ações escriturais que representem, mediante transferência destas para as contas de depósito de ações mantidas
pelo custodiante em nome do titular. A prerrogativa de cancelamento das Units poderá ser suspenso por prazo
indeterminado nas seguintes hipóteses:
•
Anúncio pela Companhia de que pretende facultar aos acionistas a conversão de ações de emissão da
Companhia em Units, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá exceder 90 dias; e
•
Início de oferta pública de distribuição pública de Units, quer no mercado internacional, quer no mercado
nacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá exceder 30 dias. Não poderão ser objeto
de solicitação de cancelamento as Units que tenham ônus, gravames ou embaraços.
No exercício dos direitos conferidos pelas ações representadas pelas Units, serão observados as seguintes normas:
•
Os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações de emissão da Companhia, entregues ao
Banco Itaú /CBLC, na qualidade de depositário das ações, serão por este pagos ao titular das Units;
•
Competirá exclusivamente ao titular das Units o direito de participar das Assembléias Gerais da Companhia e
nelas exercer todas as prerrogativas conferidas aos acionistas destas sociedades pelas ações representadas
pelas Units;
•
Ocorrendo desdobramento, cancelamento, grupamento, ou novas emissões de ações da Companhia durante
a existência das Units, serão observadas as seguintes regras:
•
(i)
caso haja alteração da quantidade de ações representadas pelas Units em virtude de grupamento ou
cancelamento de ações, realizadas pela Companhia, o Banco Itaú debitará as contas de Units dos
titulares das ações canceladas, efetuando o cancelamento automático de Units, guardada sempre a
proporção de seis ações preferenciais e uma ação ordinária de emissão da Companhia,
representadas por Units, sendo que as ações que não forem passíveis de construir Units serão
entregues aos acionistas na CBLC sem as Units;
(ii)
na hipótese de alteração da quantidade de ações representadas pelas Units em virtude de
grupamento ou cancelamento de ações, realizadas pela Companhia, o custodiante registrará o
depósito das novas ações emitidas e emitirá novas Units, registrando-as na conta dos respectivos
titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada
sempre a proporção de 06 ações preferenciais para 1 ação ordinárias de emissão da Companhia,
representadas por Units, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão
entregues aos acionistas na CBLC sem as Units.
No caso de a Companhia proceder um aumento de capital, mediante emissão de ações passíveis de
constituírem novas Units, o titular das Units poderá exercer os direitos de preferência que couberem às
ações representadas pelas Units. O Banco Itaú criará novas units no livro de registro de Units escriturais da
Companhia e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações
preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia, observada sempre a proporção entre ações vigentes
para as Units, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão entregues aos
acionistas na CBLC sem as Units;
170
•
será assegurado ainda aos titulares de Units o recebimento de ações decorrentes de fusão, incorporação ou
fusão que venha a ser deliberada pela Companhia.
DIREITOS CONFERIDOS PELAS AÇÕES ORDINÁRIAS
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais Ordinárias e
Extraordinárias. De acordo com o nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos
titulares das nossas ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas
relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações no capital social total da Companhia. Veja a
item “Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital
Próprio” para uma descrição mais detalhada a respeito do pagamento de dividendos e outras distribuições com
relação às nossas ações. No caso de liquidação da nossa Companhia, nossos acionistas receberão os pagamentos
relativos ao remanescente do nosso capital social, na proporção da sua participação no nosso capital social. Os
acionistas têm direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido
pela Lei das Sociedades por Ações, mas não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital em nossa
Companhia caso não o desejem.
De acordo com o Nível 2, nossas ações ordinárias possuem “tag-along”, que possibilitam aos nossos acionistas, na
ocasião da venda de nosso controle, receber por suas ações 100% do valor pago pelas ações do acionista
controlador alienante.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e nem tampouco as deliberações
adotadas por nossos acionistas em Assembléias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a
participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social,
na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de
preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em
determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas na seção “Direito de Preferência”;
(iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v)
direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo fusão ou
incorporação, conforme descrito na seção “Direito de Retirada e Resgate”.
DIREITOS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS
As ações preferenciais não conferem direito a voto, exceto em algumas matérias específicas determinadas pela Lei
das Sociedades por Ações e com relação às seguintes matérias:
•
Transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia;
•
Aprovação de contratos entre a Companhia e nosso(s) acionista(s) controlador(es), diretamente ou por meio
de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais nosso(s) acionista(s) controlador(es) tenha(m)
interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberadas em assembléia geral;
•
Avaliação de bens destinados à integralização de aumento de nosso capital;
•
Nomeação de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia pelo
seu valor econômico, para fins de realização de oferta pública de aquisição de ações nos casos de (i) saída
do Nível 2; ou (ii) cancelamento do registro de companhia aberta; e
•
Alteração ou revogação de dispositivos estatutários que resultem no cumprimento, pela Companhia, das
exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança
171
Corporativa da Bovespa – Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor
o Contrato de Participação do Nível 2.
De acordo com nosso Estatuto Social é conferido aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de
dividendos e de outras distribuições realizadas relativamente a essas ações na proporção de suas participações em
nosso capital social.
De acordo com nosso Estatuto Social, nossas ações preferenciais possuem “tag-along”, que possibilitam aos nossos
acionistas, na ocasião da venda de nosso controle, receber por suas ações 100% do valor oferecido aos detentores
de ações ordinárias.
ASSEMBLÉIAS GERAIS
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os
negócios relativos ao nosso objeto social e a deliberar sobre tudo o que julgarem conveniente à nossa defesa e
desenvolvimento, quando reunidos em Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas. Compete
exclusivamente aos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária, a qual deverá ocorrer até 120 dias
após o fim do exercício fiscal anterior, aprovar as demonstrações financeiras auditadas, deliberar sobre a destinação
do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativa ao exercício social imediatamente anterior, e eleger os nossos
membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal (quando sua instalação tiver sido solicitada nos termos
da legislação aplicável).
Assembléias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com Assembléias Gerais Ordinárias, e a
qualquer tempo ao longo do ano.
Nos termos da Lei das Sociedade por Ações, compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléia
Geral, as seguintes matérias:
•
reforma do Estatuto Social;
•
eleição e destituição, a qualquer tempo, dos administradores e conselheiros fiscais da Companhia, exceto
conforme estabelecido no artigo 142, § 2º da Lei de Sociedade por Ações e fixação de sua remuneração ;
•
tomada anual das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras auditadas
por eles apresentadas;
•
autorização para a emissão de debêntures, ressalvado as hipóteses previstas no § 1º do art. 59 da Lei das
Sociedades por Ações, em que nestes casos, o Conselho de Administração pode deliberar sobre a emissão
de debêntures;
•
suspensão do exercício dos direitos do acionista;
•
deliberar, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a destinação do
lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
•
deliberação sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
•
deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação,
eleição e destituição de liquidantes, bem como a revisão de seus relatórios e os do Conselho Fiscal que
esteja atuando durante nossa liquidação;
172
•
deliberar a saída do Nível 2 da BOVESPA e o cancelamento do registro de companhia aberta, bem como
contratar empresa especializada independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus
administradores e seu acionista controlador, para elaboração de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2; e
•
autorização aos administradores para confessar falência e iniciar procedimentos de recuperação judicial ou
extrajudicial.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social e, em segunda
convocação, caso tal quorum não seja alcançado, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas tenham
sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira
convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer
número de acionistas.
Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano da
data da Assembléia Geral, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição
financeira.
De modo geral, a aprovação de matérias deliberadas em Assembléias Gerais de acionistas se dá pelo voto afirmativo
da maioria dos acionistas presentes ou representados por meio de procurador, sendo que as abstenções não são
levadas em conta para efeito deste cálculo. No entanto, a aprovação de acionistas que representem metade, no
mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias:
•
mudança do objeto da Companhia;
•
fusão da Companhia ou incorporação em outra companhia;
•
cisão da Companhia;
•
participação em grupo de sociedades, como definido na Lei de Sociedades por Ações;
•
cessação do estado de liquidação da Companhia;
•
dissolução da Companhia; e
•
incorporação de todas as nossas ações ao patrimônio de outra companhia.
Local da Realização de Assembléia Geral
Nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede na Cidade de Valinhos, no estado de São Paulo. A Lei das
Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de
força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de Valinhos e a respectiva convocação contenha uma
indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.
Competência para Convocar Assembléias Gerais
Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais, ainda que elas
possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos: (i) qualquer acionista, quando nossos administradores
retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária; (ii) acionistas que
representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de
173
oito dias, uma Assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja
devidamente fundamentado; (iii) acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social quando nosso
Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 dias, um pedido de convocação de Assembléia que tenha
como finalidade a instalação do conselho fiscal; (iv) o Conselho Fiscal, se instalado, caso nosso Conselho de
Administração retarde por mais de um mês da data estabelecida na Lei ou no nosso Estatuto para a realização da
Assembléia Geral, a convocação da Assembléia Geral Ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também
convocar uma Assembléia Geral Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; e (v) o
presidente do Conselho de Administração em até dois dias contados da determinação da Bovespa de que as
cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores
mobiliários emitidos pela Companhia tenham a negociação suspensa no Nível 2 em razão do descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2. Esta Assembléia Geral será convocada com a
finalidade de substituir todo o Conselho de Administração.
Convocação de Assembléia Geral
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadas mediante três
publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação no mesmo
estado. Adicionalmente, a Companhia realiza suas publicações no jornal Valor Econômico. O prazo de antecedência
da convocação será de, no mínimo, quinze dias da Assembléia, em primeira convocação, e de oito dias de
antecedência, se em segunda convocação. Todavia, segundo nosso Estatuto Social as Assembléias Gerais para
deliberação sobre a saída da Companhia do Nível 2 ou para cancelamento do registro de companhia aberta deverão
ser convocadas com antecedência mínima de 30 dias. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de
qualquer acionista, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias Gerais de acionistas seja feita em
até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer acionista,
interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a
fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à Assembléia. O edital de convocação de Assembléia
geral deverá conter, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a
indicação da matéria.
Legitimação e Representação
As pessoas presentes à Assembléia Geral deverão comprovar, com até 72 horas de antecedência das Assembléias
Gerais, a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito
de voto por meio da apresentação do seu documento de identidade, e, conforme o caso, apresentar comprovante
expedido pela instituição depositária das ações escriturais. Nossos acionistas podem ser representados na
Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano da data da Assembléia Geral, que seja nosso
acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração é composto de cinco membros, sendo que
destes, no mínimo 20% devem ser conselheiros independentes. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos
acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária para um mandato unificado de um ano, sendo permitida a
reeleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma
ação de emissão da Companhia.
A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por
acionistas representando, no mínimo, 10% do capital votante da companhia, atribuindo-se para cada ação tantos
votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de
cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
174
Segundo a Instrução da CVM n.º 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para
que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido para menos de
10% em função do valor do capital social.
Caso não haja solicitação de voto múltiplo, na forma da lei, para eleição dos membros do Conselho de
Administração, a Assembléia Geral deverá votar através de chapas registradas previamente na mesa, as quais
assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 15% ou mais das ações ordinárias da
Companhia, em votação em separado, o direito de indicar um membro. Adicionalmente, acionistas detendo, em
conjunto ou individualmente, no mínimo 10% de nossas ações preferenciais podem eleger um membro do conselho
de administração em eleição separada.
Caso tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, cada acionista poderá votar em um ou mais membros do
Conselho, sendo que cada ação ordinária dará direito a um voto na Assembléia de acionistas, e cada acionista
poderá votar em quantos membros desejar.
Operações de Interesse para os Conselheiros
A Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro ou diretor de:
•
praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos
empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, sem autorização do Conselho de
Administração ou da Diretoria;
•
receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta, sem
autorização do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de Assembléia Geral;
•
sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo
recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha
interesse, os seus bens, serviços ou crédito;
•
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas
deliberações que tomarem a respeito;
•
usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades
comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
•
omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si
ou para outrem, deixar de aproveitar as oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e
•
adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe ser necessário à Companhia, ou que esta
pretenda adquirir.
ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Antes de cada Assembléia Geral Ordinária, a nossa administração deverá preparar uma proposta sobre a destinação
do lucro líquido do exercício, se existente, do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos
acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício depois
de deduzido o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício social, líquido
de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento
de participações estatutárias de colaboradores e administradores no lucro da Companhia.
175
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido poderá ser destinado à reserva de lucros e ao
pagamento de dividendos.
RESERVAS DE LUCROS E DE CAPITAL
A reserva de lucros compreende a reserva legal, reserva para contingências, reserva para retenção de lucros, reserva
de lucros a realizar, e reserva estatutária.
Reserva Legal. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, estamos obrigados a manter
reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja
igual a 20% do nosso capital social. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal
com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital
constituídas, exceder 30% do capital social da Companhia. Os valores da reserva legal podem ser utilizados para
compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de
dividendos. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo da reserva legal era de R$990 mil.
Reserva para Contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser
destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar prejuízos possíveis em exercício futuro.
Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que
tenha sido antecipada, não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada
efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo de nossa reserva para contingências era de R$660 mil.
Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá
deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital para a realização de
investimentos. Quando as reservas de retenção de lucros perduram por mais de um ano, é necessário que nossos
acionistas a revejam. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer
em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2006, não alocamos quaisquer
recursos para nossa reserva de retenção de lucros.
Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor
do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à
constituição de reserva de lucros a realizar, mediante aprovação pelos nossos acionistas. Considera-se realizada a
parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo, se
houver, calculado pelo método da equivalência patrimonial para lucros e prejuízos das nossas subsidiárias e certas
empresas associadas, se houver; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização
financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar
devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 31 de dezembro de 2006, não
alocamos quaisquer recursos para nossa reserva de lucros a realizar.
Reserva Estatutária. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social poderá criar reservas
estatutárias desde que indique a finalidade, critérios de constituição e limite máximo da reserva. Nosso Estatuto
Social atualmente não prevê reserva estatutária.
O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital
social da Companhia. Uma vez atingido esse limite máximo, nossos acionistas poderão deliberar sobre a aplicação do
excesso na integralização ou no aumento do nosso capital social, ou na distribuição de dividendos.
Reserva de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em (i) absorção
de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e a reserva de lucros; (ii) o resgate, reembolso ou compra de
ações; (iii) o resgate das ações do fundador; (iv) aumento do capital; e (v) pagamento de dividendos referentes a
ações preferenciais caso estas especificarem esses dividendos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não
são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório.
176
PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível para
distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago sob a
forma de juros sobre o capital próprio.
Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado em nosso Estatuto Social, artigo 21,
§único, equivale a um percentual não inferior a 1% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei
das Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao montante do lucro
líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como lucros a realizar. Veja item
“Reserva de Lucros a Realizar”. O cálculo do lucro líquido da Companhia, bem como sua destinação para as reservas
de lucro e de capital, é feito com base nas nossas demonstrações financeiras anuais, preparadas de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações. A participação dos nossos administradores no lucro líquido da Companhia não pode
exceder a remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, o que for menor.
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória
de dividendos, caso a Assembléia Geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a
distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. O conselho fiscal, se em
funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese, a nossa
administração deverá apresentar justificativa à CVM para a suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da
suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por
prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia
assim o permita.
Por deliberação de nosso Conselho de Administração, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de
juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e
contribuição social sobre o lucro líquido.
Dividendos. Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar Assembléia
Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas,
os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma
por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos
da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a
menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá
ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.
Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm
prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos a sua
disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterão em favor da
Companhia.
Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de
lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos
ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em balanços levantados em menor periodicidade, desde
que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de
capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá,
ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva
de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros
177
sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do
exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.
Juros sobre o capital próprio. Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar
juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis
para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o
lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (após a dedução da
contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções
referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de nossos
lucros acumulados. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento
de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata da Taxa de Juros de Longo Prazo,
ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado
como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos
acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital
próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja
equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.
Política de Dividendos
Sem prejuízo do direito da nossa administração de propor a constituição de quaisquer reservas previstas em leis ou
estatutárias, e observados o melhor interesse e a saúde financeira da Companhia, de acordo com o artigo 21,
§único, inciso (ii) do Estatuto Social, distribuiremos como dividendo entre todas as ações, em cada exercício social,
pelo menos 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.
Distribuição de Dividendos
A AESA distribuiu nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, R$1,8 milhão, R$1,7 milhão
e R$16,5 milhões em dividendos, respectivamente, com base nos lucros apurados nos exercícios correntes,
exercícios anteriores e nos saldos de lucros acumulados. A AESA Participações distribuiu no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2007 e 2006, um montante inferior a R$0,1 milhão em cada um desses exercícios, com base nos
lucros apurados no exercício corrente. Não podemos antecipar ou assegurar que distribuiremos dividendos ou juros
sobre o capital próprio em valores similares aos distribuídos no passado.
DIREITO DE RETIRADA
Qualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá retirar-se
da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nas
seguintes circunstâncias:
•
nossa cisão (conforme descrito a seguir);
•
redução do nosso dividendo obrigatório;
•
mudança do nosso objeto social;
•
nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;
•
incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações;
•
nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades
por Ações; e
178
•
aquisição, por nós, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites
estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada apenas nos casos
em que ela ocasionar:
•
a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade
preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;
•
a redução do nosso dividendo obrigatório; ou
•
a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por
Ações.
Nos casos de: (i) nossa fusão ou incorporação, em outra companhia; (ii) nossa participação em um grupo de
sociedades; (iii) aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações de outra companhia para torná-la nossa subsidiária
integral, ou alienação, pelos nossos acionistas, da totalidade de nossas ações para outra companhia para nos
tornarmos subsidiária integral desta outra companhia; ou (iv) aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer
sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por
Ações, nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem o
IBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que o
acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade
das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias contado da publicação da ata da Assembléia Geral
em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de
retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o
pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade
financeira.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações,
com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de
retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar
levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para determinação do valor de suas
ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço
aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral.
RESGATE
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá resgatar ações de sua emissão, mediante
aprovação por acionistas reunidos em Assembléia Geral que representem, no mínimo, 50% do capital social. O
resgate de ações deverá ser pago com nossos lucros acumulados, reserva de lucros ou reserva de capital.
Na hipótese de o resgate não abranger a totalidade das ações de emissão da Companhia, o resgate será feito
mediante sorteio. Sorteadas ações custodiadas, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as ações
resgatadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.
REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES
Nossas ações são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú. A transferência de nossas ações será
realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do
179
alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem
ou autorização judicial.
DIREITO DE PREFERÊNCIA
Exceto nas hipóteses abaixo listadas, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em
qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital,
exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações, bem como nos
casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na
subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se
prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas para o exercício do direito de preferência,
sendo que este direito pode ser alienado ou transferido pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das
Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o
direito de preferência de nossos acionistas nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição
até o limite do capital autorizado, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou
através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, com o objetivo de adquirir o controle de
outra empresa.
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
O cancelamento do registro de companhia aberta por decisão do Acionista Controlador ou Grupo de Acionistas
Controlador só pode ocorrer caso efetivemos uma Oferta Pública de Aquisição de todas as ações em circulação, de
acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e observados os regulamentos, normas da CVM e
Regulamento do Nível 2. O preço mínimo ofertado pelas ações na Oferta Pública de Aquisição de ações
corresponderá, obrigatoriamente, ao valor econômico dessas ações, conforme determinado por laudo elaborado por
empresa especializada.
O laudo de avaliação será elaborado por sociedade especializada e independente quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e acionista controlador. A escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembléia geral, a
partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independente da espécie ou classe, o direito a um voto,
ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em circulação presentes naquela
assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem,
no mínimo, 20% do total de Ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em circulação.
É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no
mercado requererem aos nossos administradores que convoquem Assembléia Especial dos acionistas para deliberar
sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de
avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor
das ações da Oferta Pública de Aquisição. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como
aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou
igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a Oferta Pública
de Aquisição deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.
SAÍDA DO NÍVEL 2
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Nível 2, desde que tal deliberação
seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria das nossas ações, e desde que a
BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a
180
saída ocorre porque os valores mobiliários por nós emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Nível 2,
ou se em razão do cancelamento do nosso registro de companhia aberta. Nossa saída do Nível 2 não implicará a
perda da nossa condição de companhia aberta registrada na BOVESPA.
Se ocorrer a nossa saída do Nível 2 por deliberação dos acionistas reunidos em Assembléia Geral, para que nossas
ações passem a ter registro de negociação fora do Nível 2, o Acionista Controlador ou Grupo de Acionistas
Controlador deverá efetivar Oferta Pública de Aquisição de ações, no prazo estipulado pela Lei de Sociedade por
Ações e no Regulamento do Nível 2, se a saída ocorrer para a negociação das ações fora do Nível 2 ou se decorrer
de deliberação aprovando a reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização
não sejam admitidas para negociação no Nível 2. O preço mínimo da Oferta Pública De Aquisição de ações
corresponderá ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade especializada
e independente, com experiência comprovada. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembléia geral, a partir da
apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independente da espécie ou classe, o direito a um voto,
ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em circulação presentes naquela
assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem,
no mínimo, 20% do total de Ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em circulação. Os custos de elaboração de
referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante.
A Oferta Pública de Aquisição de ações deve ser comunicada à BOVESPA e imediatamente divulgada ao mercado
após a Assembléia Geral que aprovou nossa saída do Nível 2.
Nos termos do Regulamento de Listagem do Nível 2, caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses
subseqüentes à nossa saída do Nível 2, o acionista controlador alienante e o comprador, conjunta e solidariamente,
deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista
controlador alienante, devidamente atualizado.
Após uma eventual saída do Nível 2, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de emissão da
Companhia no Nível 2 pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação
do nosso controle após nossa saída do Nível 2.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
De acordo com o Regulamento de Listagem do Nível 2, a alienação de nosso Controle, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de
que o adquirente do poder de controle se obrigue a efetivar, dentro do prazo estipulado pela Lei de Sociedades por
Ações e pelo regulamento do Nível 2, uma Oferta Pública de Aquisição das demais ações dos nossos outros
acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao Controlador alienante.
A Oferta Pública de Aquisição de ações é exigida, ainda:
•
quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos
a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso Controle;
•
quando ocorrer a transferência indireta do nosso controle; e
•
quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de
compra de ações. Nesse caso, o comprador estará obrigado a efetivar Oferta Pública de Aquisição de ações
pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha
comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do Controle. O valor do
181
ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa,
por ações, nesse período, devidamente atualizado.
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses
subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.
A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para aquele
que vier a deter o poder de controle enquanto este não subscrever o termo de anuência dos controladores referido
no Regulamento do Nível 2.
A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle enquanto os
seus signatários não subscreverem o termo de anuência dos controladores acima mencionado.
MECANISMO DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um
grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição neste sentido
exige que qualquer acionista, que adquira ou se torne titular de (i) ações de emissão da Companhia; ou (ii) de
outros direitos, inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou
superior a 15% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar
da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% do
total de ações ordinárias de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de uma Oferta Pública de
Aquisição da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, incluindo Units e ADSs, bem
como certificado de depósito de tais ações, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os
regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social.
Estão excluídos destas obrigações os acionistas que na data da publicação do Anúncio de Início já sejam titulares,
isolada ou conjutamente, de 15% ou mais do total de ações ordinárias de emissão da Companhia e seus sucessores,
na data da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 07 de fevereiro de 2007, inclusive o acionista controlador
da Companhia e os sócios de referido acionista controlador que vierem a sucedê-los na participação direta na
Companhia por força de reorganizações societárias, e outros investidores que se tornarem nossos acionistas em
certas operações especificadas em nosso Estatuto Social.
A obrigação de realizar uma Oferta Pública de Aquisição de ações nos termos aqui descritos não se aplica na
hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% do total
das ações ordinárias de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o
excesso de ações em até 30 dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela
Companhia, e (iii) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido
aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja
proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor
econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa
especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Para fins do cálculo do percentual de 15% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em
tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
A Oferta Pública de Aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas detentores de
ações ordinárias ou preferenciais da Companhia, incluindo Units, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA,
(iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento a seguir, e (iv) paga à vista, em moeda corrente
nacional, contra a aquisição na Oferta Pública de Aquisição de ações de emissão da Companhia. O preço de
aquisição na Oferta Pública de Aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior
182
valor entre (i) o valor econômico das ações ordinárias ou preferenciais, incluindo Units , apurado em laudo de
avaliação; (ii) 100% do preço de emissão das ações ordinárias ou preferenciais, incluindo Units, conforme o caso,
em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que
anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da Oferta Pública de Aquisição de ações, devidamente
atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% da cotação unitária média das ações ordinárias ou
preferenciais, incluindo Units, de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à realização da Oferta
Pública de Aquisição de ações, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior
volume de negociações das ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia; e (iv)
100% do maior valor pago pelo acionista adquirente por ações ordinárias ou preferenciais, incluindo Units, conforme
o caso, de emissão da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 meses que anteceder a data
em que se tornar obrigatória a realização da Oferta Pública de Aquisição de ações.
Caso a regulamentação da CVM aplicável à Oferta Pública de Aquisição de ações prevista neste caso determine a
adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação ordinárias e preferenciais,
conforme o caso, de emissão da Companhia na Oferta Pública de Aquisição de ações que resulte em preço de
aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da Oferta Pública de Aquisição de ações prevista aquele preço de
aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A realização da Oferta Pública de Aquisição de ações não exclui a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou,
se for o caso, a própria Companhia, formular uma Oferta Pública de Aquisição de ações concorrente, nos termos da
regulamentação aplicável.
A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da Oferta Pública de Aquisição de ações ou a exclusão
deste mecanismo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação
em Assembléia Geral a realizar a Oferta Pública de Aquisição de ações aqui prevista.
SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO NOSSO ESTATUTO SOCIAL
Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o Acionista Adquirente que deixar
de realizar a Oferta Pública de Aquisição de ações prevista na hipótese de alienação de controle e de aquisição de
ações representativas de 15% ou mais do total de ações ordinárias de emissão da Companhia estará sujeito à
suspensão do exercício dos seus direitos de acionista por deliberação em Assembléia Geral, cuja convocação é
obrigatória na hipótese dos referidos descumprimentos. O Acionista Adquirente não poderá votar na Assembléia que
deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos.
AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA
A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode,
dentre outras coisas:
•
resultar na redução do nosso capital social;
•
requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis (excluídas a reserva
legal, reserva de lucros a realizar e reserva de reavaliação, constantes do último balanço;
•
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizarse de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão;
•
ser conduzida paralelamente a uma Oferta Pública de Aquisição de ações; ou
•
ser utilizada para a compra de ações não integralizadas ou detidas por nosso acionista controlador.
183
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as
ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de Units de emissão da Companhia por nossa parte deve ser realizada em bolsa, e não pode ser
feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. O preço de compra das Units não
poderá exceder o preço de mercado. Podemos também comprar Units de emissão da Companhia na hipótese de a
Companhia deixar de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou
de venda relacionadas às Units de emissão da Companhia.
Atualmente, não possuímos ações de nossa emissão em tesouraria.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Deveremos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por Ações e
nos atos normativos expedidos pela CVM.
Publicação periódica ou ocasional de informações
De acordo com a legislação aplicável, devemos fornecer certas informações à CVM e à BOVESPA periodicamente,
inclusive informações anuais e relatórios e informações trimestrais, pela nossa administração e auditores
independentes, como publicação de anúncios de assembléias anuais de acionistas, minutas das assembléias de
acionistas e quaisquer acordos de acionistas.
Divulgação de negociação por parte de acionista controlador, conselheiro, diretor e membro do
Conselho Fiscal
De acordo com a legislação brasileira e o Regulamento do Nível 2, nosso acionista controlador, administradores e
membros do Conselho fiscal, assim como qualquer outro órgão técnico ou consultivo, ficam obrigados a comunicar à
CVM e à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam
titulares, direta ou indiretamente, ou de pessoas a eles relacionadas, inclusive seus derivativos (no caso do acionista
controlador), e qualquer negociação subseqüente envolvendo tais valores mobiliários ou derivativos (no caso do
acionista controlador). Estas informações, incluindo preço, data de aquisição, entre outros, deverão ser comunicadas
em detalhe à BOVESPA e à CVM no prazo de 10 dias a contar do final de cada mês.
Divulgação de fatos relevantes
De acordo com a legislação brasileira, devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato
relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um fato
é considerado relevante se puder influenciar a cotação de nossos valores mobiliários, a decisão de investidores de
negociar os valores mobiliários de nossa emissão ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na
qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato
ou fato relevante.
Negociação em Bolsas de Valores
As nossas Ações são negociadas no segmento do Nível 2 da BOVESPA. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade
para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em
determinadas circunstâncias.
184
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o
pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de
compensação da BOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na
BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as
movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema
de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC.
Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.
RESTRIÇÕES
DIRETORES
À
REALIZAÇÃO
DE
DETERMINADAS OPERAÇÕES
POR
ACIONISTAS CONTROLADORES, CONSELHEIROS
E
Os acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal da Companhia (considerados
“insiders“ para efeito da Lei 6.385/76) devem abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia,
inclusive no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Companhia, nas
seguintes condições, dentre outras:
•
•
•
•
anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos negócios da
Companhia;
na hipótese de fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade de seus ativos ou ainda de sua
reorganização;
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das ITR – Informações Trimestrais e DFP –
Demonstrações Financeiras Padronizadas; ou
relativamente aos acionistas controladores, conselheiros e diretores da Companhia, na hipótese de a
Companhia comprar ou vender ações de sua própria emissão ou na hipótese de compra ou venda de ações
de sua própria emissão por qualquer uma de suas sociedades controladas ou coligadas ou por qualquer
outra sociedade sob controle comum com a Companhia.
Atualmente, a Companhia não possui uma política de restrição de negociação de valores mobiliários, nos termos do
artigo 15 da Instrução CVM 358/02. No entanto, no caso de negociação de valores mobiliários de emissão da
Companhia, pela própria Companhia, por seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, dentre outras, estes observam a Lei 6.385/76, Instrução CVM
358/02, de demais legislações aplicáveis, a fim de assegurar a observância de práticas de boa conduta na
negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
185
OPERAÇÕES VINCULADAS AOS COORDENADORES DA OFERTA
COORDENADOR LÍDER
Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Coordenador Líder da Oferta à Companhia, seus Acionistas
Controladores ou sociedades controladas pela Companhia vinculados à presente Oferta. Para mais informações sobre
outras operações envolvendo a Companhia e os Coordenadores da Oferta, vide seção “Informações Sobre a Oferta –
Relacionamento entre a Companhia e as Instituições Participantes da Oferta Brasileira”.
COORDENADORES
Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. à Companhia, seus
Acionistas Controladores ou sociedades controladas pela Companhia vinculados à presente Oferta. Para mais
informações sobre outras operações envolvendo a Companhia e os Coordenadores da Oferta, vide seção
“Informações Sobre a Oferta – Relacionamento entre a Companhia e as Instituições Participantes da Oferta
Brasileira”.
Banco Santander S.A.
Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Banco Santander S.A. à Companhia, seus Acionistas
Controladores ou sociedades controladas pela Companhia vinculados à presente Oferta. Para mais informações sobre
outras operações envolvendo a Companhia e os Coordenadores da Oferta, vide seção “Informações Sobre a Oferta –
Relacionamento entre a Companhia e as Instituições Participantes da Oferta Brasileira”.
186
ANEXOS
•
•
•
•
•
•
•
•
Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto............................................................ 189
Estatuto Social .......................................................................................................................... 197
2008, aprovando a Oferta .......................................................................................................... 221
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou o Preço por Unit............ 227
Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, somente
as informações não constantes do Prospecto ............................................................................... 233
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Anhanguera Educacional Participações S.A. relativas ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e respectivo parecer dos auditores
independentes .......................................................................................................................... 263
Demonstrações Financeiras da Anhanguera Educacional S.A. relativas aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 e respectivo parecer dos auditores independentes . 351
187
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188
Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto
189
190
191
192
193
194
195
196
Estatuto Social
197
198
Estatuto Social Consolidado da Anhanguera Educacional Participações S.A., conforme aprovado
na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 07 de fevereiro de 2007 e alterações
posteriores, conforme as seguintes deliberações sociais: (i) Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 12 de fevereiro de 2007, conforme re-ratificação aprovada em Assembléia Geral
Extraordinária de 16 de fevereiro de 2007; (ii) Reunião do Conselho de Administração realizada
em 08 de março de 2007, conforme verificado em Reunião do Conselho de Administração
realizada em 09 de março de 2007; e (iii) Reunião do Conselho de Administração realizada em
12 de abril de 2007.
ESTATUTO SOCIAL DA
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Art. 1º. A Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por
ações regida pelo presente Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis.
Art. 2º. A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo,
na Alameda Maria Tereza, n.º 2000, sala 06, podendo abrir, transferir e extinguir filiais, agências,
escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, mediante resolução do Conselho de
Administração.
Art. 3º. A Companhia tem como objeto social (i) o desenvolvimento e/ou administração de
atividades e/ou instituições nas áreas de educação de nível superior, educação profissional e/ou
outras áreas associadas à educação; (ii) a administração de bens e negócios próprios; e (iii) a
participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outra sociedades ou empreendimentos, no
Brasil ou no exterior.
Art. 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
199
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 5º. O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 483.811.346,49
(quatrocentos e oitenta e três milhões, oitocentos e onze mil, trezentos e quarenta e seis reais e
quarenta e nove centavos) representado por 705.348.220 (setecentos e cinco milhões, trezentos
e quarenta e oito mil, duzentas e vinte) ações, sendo 459.989.555 (quatrocentos e cinqüenta e
nove milhões, novecentos e oitenta e nove mil, quinhentas e cinqüenta e cinco) ações ordinárias
e 245.358.665 (duzentos e quarenta e cinco milhões, trezentos e cinqüenta e oito mil,
seiscentas e sessenta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
§ 1º. As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada
ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais.
§ 2º. A Companhia poderá emitir novas ações ordinárias ou preferenciais, respeitada a limitação
legal para emissão de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais e 1/3 (um terço) de ações
ordinárias.
§ 3º. Exceto para as matérias especificadas no § 4º deste art. 5º, as ações preferenciais não
têm direito a voto, consistindo suas preferências em: (i) percepção de dividendos em valor no
mínimo igual aos dividendos pagos às ações ordinárias; (ii) prioridade no reembolso de capital,
sem prêmio; e (iii) direito de ser incluída nas ofertas públicas a que se refere o Capítulo VIII do
presente Estatuto Social, as quais deverão ser realizadas aos acionistas detentores de ações
preferenciais por um valor mínimo de 100% (cem por cento) do valor oferecido aos detentores
de ações ordinárias.
§ 4º. As ações preferenciais terão direito a voto apenas nas seguintes matérias: (i)
transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a
Companhia e seu Acionista Controlador (conforme definido no art. 22, § 1º abaixo), diretamente
ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais seu Acionista Controlador
tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em
Assembléia Geral; (iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da
Companhia; (iv) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico da
Companhia, para fins da(s) oferta(s) pública(s) de que trata o Capítulo VIII deste Estatuto; e (v)
alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das
exigências previstas na Seção IV, item 4.1 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa Nível 2 (o “Regulamento Nível 2”), instituído pela Bolsa de Valores de
São Paulo S.A. - BVSP (“BOVESPA”).
200
§ 5º. As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta depósito, em nome
de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituição financeira devidamente autorizada
pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”), podendo ser cobrada dos acionistas a
remuneração de que trata o § 3º do art. 35 da Lei das Sociedades por Ações.
§ 6º. O capital social poderá, por deliberação da Assembléia Geral, ser aumentado mediante a
emissão de ações, sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes,
ou que possam vir a existir, desde que o número de ações preferenciais sem direito a voto não
ultrapasse o limite legal, nos termos do § 2º deste art. 5º.
§ 7º. Mediante deliberação do Conselho de Administração, a Companhia está autorizada a
aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, em até R$
5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), por meio da emissão de novas ações ou bônus de
subscrição, sem guardar proporção entre as diferentes espécies de ações, observado o limite
legal aplicável, nos termos do § 2º deste art. 5º. O Conselho de Administração fixará a
quantidade, espécie e classe das ações a serem emitidas, o preço de emissão e prazos e
condições de subscrição, integralização e colocação.
§ 8º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela
Assembléia Geral, a Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração,
outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim
como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia.
§ 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de
preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição,
cuja colocação seja feita mediante venda em bolsas de valores ou por subscrição pública, ou
ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da
Lei.
§ 10. À Companhia é vedada a emissão de partes beneficiárias.
§ 11. Nenhuma transferência de ações terá validade ou eficácia perante a Companhia ou
quaisquer terceiros, nem será reconhecida nos livros de registro e de transferência de ações, se
levada a efeito em violação ao acordo de acionistas arquivado na sede social ou ao
Regulamento Nível 2, caso aplicável.
201
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 6° - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente, a cada ano, nos 4 (quatro) primeiros
meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando os interesses
sociais exigirem, mediante convocação na forma da lei. A Assembléia Geral será instalada e
presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência, pelo VicePresidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por qualquer outro membro do
Conselho de Administração ou Diretor da Companhia, cabendo ao Presidente da Assembléia
Geral escolher o Secretário da Mesa.
§ 1°. A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, nos termos da lei,
com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência contados da publicação do primeiro anúncio
de convocação; e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação. Será dispensada
a convocação se verificada a presença da totalidade dos acionistas na Assembléia Geral.
§ 2°. Compete ao Presidente e ao Secretário da Assembléia Geral zelar pelo cumprimento de
acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, negando cômputo a voto proferido
em violação a tais acordos.
§ 3º. Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembléia Geral serão
disponibilizados aos acionistas da Companhia na BOVESPA, bem como na sede social, a partir
da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no § 1º deste art. 6º.
Art. 7°. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social,
compete à Assembléia Geral deliberar sobre:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
alteração do Estatuto Social;
aumento ou redução do capital social, acima do limite do capital autorizado, e
aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital;
emissão de debêntures pela Companhia, ressalvado o disposto no art. 10º, § 6º,
(iv) deste Estatuto Social;
transformação, cisão, incorporação e fusão da Companhia, assim como sua
dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas
contas;
destinação dos lucros e distribuição dos dividendos;
aprovação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos
seus administradores e empregados, bem como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente
pela Companhia;
202
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
deliberar sobre a saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA;
definição da remuneração global anual dos membros da Administração, bem
como da participação dos administradores nos lucros e resultados da Companhia,
participação esta que não poderá exceder os limites do art. 152 da Lei das
Sociedades por Ações, observada a proposta do Conselho de Administração que
deverá estar contida nas Demonstrações Financeiras submetidas à Assembléia
Geral Ordinária;
o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e
a escolha da empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de
avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento do registro de
companhia aberta e/ou saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA,
conforme previsto no Capítulo VIII deste Estatuto Social, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. Qualquer deliberação da Assembléia Geral será tomada por acionistas que
representem, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto presentes em tal Assembléia
Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei das Sociedades por Ações, observado
o disposto no art. 5º, § 4º e no art. 27, § 1º deste Estatuto Social.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 8°. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria.
§ 1º. A investidura dos administradores nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em livro
próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e
pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento
Nível 2.
§ 2º. Os membros dos órgãos da administração deverão observar, no que for aplicável, as
disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, e não serão computados os
votos proferidos nas reuniões dos órgãos de administração em violação ao disposto em tais
acordos de acionistas.
Seção I - Do Conselho de Administração
Art. 9°. O Conselho de Administração, eleito em Assembléia Geral, será composto de, no
mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, dos quais um será nomeado Presidente e
outro será o Vice-Presidente.
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§ 1º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão
ser Conselheiros Independentes. Quando em decorrência da observância do percentual acima,
resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número
inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos);
ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
§ 2°. Para fins deste Estatuto Social, “Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não ter
vínculo com a Companhia, exceto participação no capital; (ii) não ser acionista controlador,
cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos,
vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a
instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido,
nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de
sociedade controladas pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto,
de serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v)
não ser funcionário ou administrador de sociedade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos
à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além de conselheiro (proventos
em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também
considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante a faculdade prevista nos §§ 4º e
5º do art. 141 da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação de Conselheiro Independente
deverá ser expressamente declarada na ata da Assembléia Geral que o eleger.
§ 3°. Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato unificado de 1
(um) ano, sendo permitida a reeleição. Os membros não reeleitos permanecerão no exercício de
seus cargos até a investidura de seus substitutos.
§ 4°. Em caso de ausência ou impedimento permanente de qualquer membro do Conselho de
Administração, caberá à Assembléia Geral a eleição do substituto.
Art. 10. O Conselho de Administração reunir-se-á no mínimo semestralmente, com a finalidade
de examinar e acompanhar os resultados financeiros e operacionais da Companhia e deliberar
sobre todos os assuntos de sua competência, podendo a periodicidade de tais reuniões ser
modificada pelo voto favorável da maioria dos membros do Conselho de Administração. As
reuniões extraordinárias ocorrerão sempre que necessário.
§ 1°. Todas as reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou
por quaisquer 2 (dois) de seus membros, mediante aviso por escrito, contra protocolo, com
antecedência mínima de 8 (oito) dias, e as convocações deverão indicar a ordem do dia e o
horário em que a reunião se realizará, na sede da Companhia.
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§ 2°. Será dispensada a convocação de que trata o caput deste artigo se estiverem presentes à
reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração. Os membros do
Conselho de Administração poderão participar e votar nas reuniões do Conselho, ainda que não
estejam fisicamente presentes nas mesmas, por conferência telefônica, vídeo conferência ou
por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação disponível no mesmo dia e horário da
respectiva sessão. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros
que participaram da reunião.
§ 3°. O quorum de instalação de reunião do Conselho de Administração requer a presença da
maioria dos membros em exercício do Conselho de Administração em primeira convocação e,
qualquer número de membros, em segunda convocação.
§ 4°. A reunião do Conselho de Administração será presidida por seu Presidente em exercício e,
na sua ausência ou impedimento temporário, pelo Vice Presidente do Conselho de Administração
e, em caso de ausência ou impedimento temporário deste, por qualquer outro membro do
Conselho de Administração aprovado pela maioria dos membros presentes à reunião.
§ 5°. As deliberações do Conselho de Administração serão numeradas por ano civil e
registradas em ata ou em livro próprio, pelo secretário da reunião, indicado pelo Presidente da
reunião.
§ 6°. Além de outras matérias previstas em lei, compete ao Conselho de Administração, por
deliberação tomada pela maioria de seus membros, a aprovação de qualquer das seguintes
matérias:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
qualquer proposta para transformação, cisão, incorporação ou fusão da
Companhia;
qualquer aumento de capital social, até o limite do capital autorizado;
pagamento de juros sobre capital próprio;
qualquer proposta acerca da emissão de debêntures simples, não conversíveis
em ações e sem garantia real;
emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos,
sejam "bonds", "notes", "commercial papers", e outros, de uso comum no
mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;
eleição e destituição dos Diretores da Companhia, respeitados os direitos
estatutários e o Acordo de Acionistas, quando for o caso;
a criação ou extinção de subsidiárias ou unidades educacionais da Companhia, no
País e no exterior, não previstos no Orçamento (conforme definido no item
(x) abaixo);
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(viii)
(ix)
(x)
(xi)
a celebração ou modificação de quaisquer contratos, verbais ou escritos, pela
Companhia, com (a) qualquer de seus acionistas ou das pessoas físicas ou jurídicas
que detenham participação no capital social dos acionistas; (b) qualquer pessoa
jurídica em que quaisquer de seus acionistas detenham participação societária,
direta ou indiretamente; (c) o cônjuge ou parentes até o quinto grau, ou o cônjuge
destes, das pessoas físicas que detenham participação no capital social dos
acionistas, e quaisquer pessoas jurídicas de cujo capital as referidas pessoas
participem, direta ou indiretamente; ou (d) qualquer pessoa, física ou jurídica, que,
em conjunto com seus acionistas ou qualquer pessoa mencionada nos incisos
anteriores, detenha participação societária em qualquer pessoa jurídica;
alteração da forma de representação da Companhia, em casos específicos;
aprovação do orçamento anual da Companhia (“Orçamento”); e
a assunção de obrigações, responsabilidades, aprovação de despesas,
investimentos, desinvestimentos, aquisição de participações societárias ou bens
do ativo permanente, a celebração de contratos ou financiamentos que não
estejam previstos no Orçamento e que envolvam valor acima de R$1.000.000,00
(um milhão de reais), isoladamente ou numa série de operações relacionadas no
prazo de 12 (doze) meses.
§ 7º. Será necessário o voto favorável de ao menos 1 (um) dos Conselheiros Independentes
para a aprovação das matérias descritas no item (viii) do § 6º acima.
Seção II - Da Diretoria
Art. 11. A Diretoria será composta de 3 (três) Diretores, acionistas ou não, todos residentes no
País, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice Presidente Acadêmico, 1 (um) Diretor
Vice Presidente Operacional. Os Diretores da Companhia serão eleitos pelo Conselho de
Administração, sendo facultado a um mesmo Diretor cumular suas funções com as atribuições de
Diretor de Relações com Investidores, nos termos da regulamentação aplicável e conforme for
definido pelo Conselho de Administração.
§ 1º. Qualquer Diretor poderá cumular suas funções com as atribuições de Diretor de Relações
com Investidores, nos termos da regulamentação aplicável e conforme venha a ser definido pelo
Conselho de Administração. A cumulação de cargos da Diretoria não dará direito à duplicação de
votos em eventuais deliberações da Diretoria.
§ 2°. Os diretores serão eleitos para mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.
§ 3°. Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos
até a posse dos novos diretores.
206
§ 4°. A ausência ou impedimento de qualquer membro da Diretoria por período contínuo
superior a 45 (quarenta e cinco) dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração,
determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no § 5º deste artigo.
§ 5°. Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, observar-se-á o seguinte:
(i)
(ii)
quando do Diretor Presidente ou do Diretor de Relações com Investidores, será
imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja
preenchido o cargo; e
nos demais casos, será realizada, dentro de 30 (trinta) dias no máximo, reunião do
Conselho de Administração para eleição do substituto, que completará o mandato do
diretor substituído.
Art. 12. A Diretoria é responsável pela administração dos negócios da Companhia, exercendo
seus poderes de acordo com a lei, este Estatuto Social, as deliberações da Assembléia Geral e
do Conselho de Administração.
Art. 13. Compete ao Diretor Presidente, além das funções, atribuições e poderes a ele
determinados pelo Conselho de Administração, e observadas a política e a orientação
previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como o Orçamento da Companhia:
(i)
superintender e dirigir as atividades de administração da Companhia, coordenando e
supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;
(ii) dirigir e supervisionar a política estratégica organizacional, gerencial e de pessoal da
Companhia;
(iii) representar a Companhia e seus interesses junto aos órgãos públicos competentes,
observado o disposto no art. 17 abaixo;
(iv) designar os coordenadores de cursos, programas ou áreas educacionais e os
diretores das unidades educacionais mantidas ou de campi;
(v) convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria ;
(vi) exercer outras funções delegadas pelo Conselho de Administração.
Art. 14. Compete ao Diretor Vice Presidente Operacional, além das funções, atribuições e
poderes a ele determinados pelo Conselho de Administração, e observada a política e orientação
previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como o Orçamento da Companhia:
(i)
superintender e dirigir as atividades das áreas administrativa, financeira, de fusões e
aquisições, expansão, engenharia, marketing e vendas da Companhia;
207
(ii)
aprovar e submeter para apreciação e aprovação do Conselho de Administração
qualquer operação de aquisição de empresas envolvendo valor acima de
R$1.000.000,00 (um milhão de reais), isoladamente ou numa série de operações
relacionadas no prazo de 12 (doze) meses, observados os termos e condições deste
Estatuto Social e das legislação aplicável;
(iii) elaborar e preparar o Orçamento e a proposta para distribuição de lucros e
dividendos da Companhia, e submetê-los à apreciação e aprovação do Conselho de
Administração;
(iv) aprovar quaisquer despesas, assunção de obrigações ou pagamentos não previstos
no Orçamento, em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
(v) assumir obrigações, responsabilidades, aprovação de despesas, investimentos,
desinvestimentos, aquisição de participações societárias ou bens do ativo
permanente, a celebração de contratos ou financiamentos que não estejam previstos
no Orçamento e que envolvam valor menor ou igual a R$1.000.000,00 (um milhão de
reais), isoladamente ou numa série de operações relacionadas no prazo de 12 (doze)
meses; e
(vi) representar a Companhia em órgãos de representação de empresas controladas.
Art. 15. Compete ao Diretor Vice Presidente Acadêmico, além das funções, atribuições e
poderes a ele determinados pelo Conselho de Administração, e observadas a política e a
orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como o Orçamento da
Companhia:
(i)
(ii)
(iii)
substituir o Diretor Presidente, observadas as demais disposições deste Estatuto
Social;
propor a indicação de coordenadores de cursos ou áreas, ouvidos os diretores de
unidades educacionais mantidas ou campi, se for o caso, e encaminhar as propostas
de indicação para aprovação da diretoria executiva e designação do Diretor
Presidente;
cumprir e fazer cumprir todas as normas decorrentes dos Regimentos Internos e
demais regimentos e regras que regulam as instituições de ensino superior mantidas
pela Companhia.
Art. 16. Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao publico
investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a
Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da
Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. O
Conselho de Administração poderá determinar que as funções do Diretor de Relação com
Investidores sejam cumuladas com as funções exercidas por qualquer outro Diretor.
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Art. 17. Em todo e qualquer ato ou documento que importe em responsabilidade patrimonial
para a Companhia, ou que de outra forma a obrigue perante terceiros, incluindo, mas não se
limitando à contratação de funcionários, os cheques, as ordens de pagamento, os contratos em
geral e quaisquer serviços de terceiros, a Companhia deverá estar representada,
obrigatoriamente por (i) dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Vice
Presidente Operacional; ou (ii) um procurador em conjunto com um Diretor, sendo
necessariamente o Diretor Vice Presidente Operacional.
§ 1º. As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em
conjunto, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Vice Presidente Operacional da Companhia,
e deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão um
período de validade limitado ao máximo de 12 (doze) meses.
§ 2º. A atividade de representação da Sociedade, em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente,
perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou
municipais, bem como
autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete, isoladamente, a
qualquer Diretor ou procurador, isoladamente.
CAPÍTULO VI
DO CONSELHO FISCAL
Art. 18. O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes de lei, funcionará em caráter não
permanente, e somente será instalado a pedido de acionistas, conforme o que faculta o art. 161
da Lei das Sociedades por Ações, sendo composto por 3 (três) membros. A Assembléia Geral
que eleger o Conselho Fiscal caberá fixar a respectiva remuneração.
Parágrafo único. A posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada à prévia subscrição
do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, aludido no Regulamento Nível 2.
CAPÍTULO VII
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS, LUCROS E DIVIDENDOS
Art. 19. O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de
Art. 20. Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil
da Companhia, as seguintes demonstrações financeiras previstas em lei:
(i)
(ii)
balanço patrimonial;
demonstrações das mutações do patrimônio líquido;
209
(iii)
(iv)
(v)
demonstração do resultado do exercício;
demonstração das origens e aplicações de recursos; e
demonstração dos fluxos de caixa.
§ 1º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Administração apresentará
à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com
observância do disposto neste Estatuto Social e na Lei.
§ 2º. O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou
em períodos menores, respeitados os preceitos legais, e aprovar a distribuição de dividendos
com base nos lucros apurados.
§ 3º. A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de
dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
último balanço anual ou semestral.
§ 4º. Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como
antecipação do dividendo obrigatório.
§ 5º. O Conselho de Administração poderá determinar o pagamento ou crédito de juros sobre o
capital próprio nos termos do Art. 9º, § 7º da Lei n.º 9.249/95 e legislação e regulamentação
pertinentes, cujos valores totais poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.
Art. 21. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais
prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
Parágrafo único. Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o
parágrafo anterior, destinar-se-á:
(i)
5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
capital social integralizado;
(ii) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o
parágrafo anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações,
destinar-se-á 1% (um por cento) para pagamento de dividendo obrigatório a todos
os seus acionistas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a
parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a
Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a
realizar, nos termos do art. 197 da Lei das Sociedades por Ações; e
(iii) o saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembléia Geral.
210
CAPÍTULO VIII
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
DA SAÍDA DO NÍVEL 2
Art. 22. A Alienação de Controle (conforme definido abaixo) da Companhia, direta ou
indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas,
deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle
se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as
condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento Nível 2, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante.
§ 1º. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os
seguintes significados:
“Alienação de Controle” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de
Controle.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta,
ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle.
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa
natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade
de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil
ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Acionista Controlador” significa o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de
acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a
alienação de controle da Companhia.
“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle”, “Controlador”, “sob
Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta
ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em
relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob
controle comum (“grupo de controle”) que seja titular de ações que lhe tenham
assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas
211
assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem
a maioria absoluta do capital votante.
§ 2º. O Acionista Controlador Alienante, ou o grupo de Acionistas Controladores Alienantes, não
poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer
transferência de ações, enquanto o comprador do Poder de Controle ou aquele(s) que vier(em)
a deter o Poder de Controle, não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que
alude o Regulamento Nível 2.
§ 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o
Termo de Anuência aludido no parágrafo anterior.
Art. 23. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:
(i)
(ii)
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que
venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou
em caso de alienação do Controle de companhia que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado
a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove.
Art. 24. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em
razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador,
envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(i)
(ii)
efetivar a oferta pública de aquisição referida no art. 22 deste Estatuto Social;
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6
(seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo
pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador
Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo
período, devidamente atualizado; e
(iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco
por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses
subseqüentes à aquisição do Controle, conforme for o caso.
Art. 25. Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular, por qualquer motivo, de
ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do
total de ações ordinárias de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias
212
a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ordinárias em
quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão
da Companhia, realizar ou, conforme o caso, solicitar o registro de uma Oferta Pública de
Aquisição (OPA) da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia,
bem como certificado de depósito de tais ações, observando-se o disposto na regulamentação
aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste art. 25.
§ 1º. A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas detentores de ações
ordinárias e preferenciais da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA,
(iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste artigo, e (iv) paga
à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da
Companhia.
§ 2º. Sujeito ao disposto no § 9º deste artigo, o preço de aquisição na OPA de cada ação de
emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico das
ações ordinárias ou preferenciais, conforme o caso, apurado em laudo de avaliação; (ii) 100%
(cem por cento) do preço de emissão das ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, em
qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12
(doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos
termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii)
100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações ordinárias e preferenciais, conforme
o caso, de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização
da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações ordinárias
e preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia.
§ 3º. A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, da própria Companhia, formular uma OPA
concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
§ 4º. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as
exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos
prazos prescritos na regulamentação aplicável.
§ 5º. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este
artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou
solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências
da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária,
na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício
dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este
artigo, conforme disposto no art. 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da
213
responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.
§ 6º. Em complementação ao disposto no caput deste artigo, qualquer Acionista Adquirente que
adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações
de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total
de ações ordinárias de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo
de 30 (trinta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de
tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de
ações ordinárias de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de
uma OPA, nos termos descritos neste artigo.
§ 7º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de
ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das
ações ordinárias de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o
acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da
incorporação de uma outra sociedade, ou de suas ações, pela Companhia; ou (iii) de aquisição
de outras sociedades ou empreendimentos mediante a contribuição de ações ou ativos, pelos
respectivos vendedores, para o capital social da Companhia, para o recebimento de ações ou
outros valores mobiliários de emissão da Companhia.
§ 8º. Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias
de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos
involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou
de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
§ 9º. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a adoção
de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação ordinárias e
preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia na OPA que resulte em preço de
aquisição superior àquele determinado nos termos do § 2º deste art. 25, deverá prevalecer na
efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da
regulamentação da CVM.
§ 10. O disposto neste art. 25 não se aplica aos atuais acionistas, ou grupos de acionistas
vinculados por Acordo de Acionista arquivado na sede social, que já sejam titulares, isolada ou
conjuntamente, de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia
e seus sucessores na data da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 07 de fevereiro de
2007, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem
acionistas da Companhia após tal Assembléia Geral, sujeito às demais exceções estabelecidas
nos §§ 7º e 8º acima.
214
§ 11. O disposto neste artigo também não se aplica caso haja, por qualquer motivo (incluindo
em casos de sucessão ou reorganização societária), alteração na distribuição das ações dentro
de um mesmo grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas que já detenha, na data
da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 07 de fevereiro de 2007, participação acionária
superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia, e caso um ou mais membros
dentro deste grupo de acionistas ou seus sucessores venha a deter, isoladamente, ações
vinculadas ao acordo de acionistas representando mais que 15% (quinze por cento) do capital
social total da Companhia, ainda que tal acionista componente do grupo de acionistas não
tenha, isoladamente, naquela data, ações representando tal percentual mínimo de 15% (quinze
por cento) no capital social da Companhia.
§ 12. Não obstante o art. 25 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Nível 2
prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas
neste Capítulo VIII.
Art. 26. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento do registro de
companhia aberta será precedido por oferta pública de aquisição das ações, tendo como preço
mínimo o valor econômico apurado mediante laudo de avaliação, na forma dos art. 27 e 28
abaixo.
Art. 27. O laudo de avaliação será elaborado por instituição ou empresa especializada, com
experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus
Administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do §1º do art. 8º,
da Lei de Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo.
§ 1º. A escolha de instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor
Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos brancos, e cabendo a cada ação, independente de
espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembléia, que se instalada em
primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda
convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes
das Ações em Circulação.
§ 2º. Para fins do disposto neste Estatuto Social consideram-se Ações em Circulação todas as
ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por
pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas mantidas em tesouraria.
215
§ 3º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação serão arcados integralmente pelo
ofertante.
Art. 28. Quando for informado ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento de
registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de
mil ações pelo qual formulará a oferta pública.
§ 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja
superior ao valor divulgado pelo ofertante, conforme disposto no caput deste artigo.
§ 2º. Se o valor econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão
de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o
ofertante concordar expressamente em formular oferta pública pelo Valor Econômico apurado,
devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.
§ 3º. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá as
demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente,
especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria, e respeitados
os preceitos constantes do Regulamento Nível 2.
Art. 29. A saída da Companhia do Nível 2 será aprovada em Assembléia Geral e comunicada à
BOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.
Art. 30. Para que as ações da Companhia passem a ter registro para negociação fora no Nível 2
de Governança Corporativa da BOVESPA (com exceção de negociação no segmento Novo
Mercado da BOVESPA), o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das
ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor
econômico, conforme apurado nos art. 27 e 28.
Art. 31. Caso a saída do Nível 2 venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Nível 2, o
Acionista Controlador deverá efetivar uma oferta pública de aquisição das ações pertencentes
aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo valor econômico apurado em laudo de
avaliação elaborado nos termos dos art. 27 e 28.
Parágrafo único. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública
mencionada no artigo acima se a companhia resultante da operação de reorganização societária
estiver registrada no segmento de negociação da BOVESPA denominado Novo Mercado.
216
Art. 32. A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subseqüentes
à saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA, obrigará o Acionista Controlador
Alienante e o comprador, conjunta e solidariamente, a oferecerem aos demais acionistas a
aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador alienante
na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado.
Parágrafo único. Se o preço obtido pelo Acionista Controlador alienante na alienação de suas
próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída do Nível 2 de Governança
Corporativa da BOVESPA, o Acionista Controlador Alienante e o comprador ficarão conjunta e
solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva
oferta pública, nas mesmas condições previstas no art. 31 acima.
Art. 33. Na hipótese de haver o Controle Difuso:
I.
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada
pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá
adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do
cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido
as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida
deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;
II.
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Nível 2
da BOVESPA, seja por registro para negociação das ações fora o Nível 2, seja por
reorganização societária conforme previsto no caput do art. 31 deste Estatuto
Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas
que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Parágrafo único.
Para fins deste Estatuto Social, o termo “Controle Difuso” significa o
Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do
capital social com direito a voto da Companhia. Significa, ainda, o Poder de Controle quando
exercido por grupo de acionistas detentor, em conjunto, de percentual superior a 50%
(cinqüenta por cento) do capital social com direito a voto, em que cada acionista detenha
individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social com direito a voto, e
desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos e não estejam sob controle
comum e nem atuem representando interesse comum.
Art. 34. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos
valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores
mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Nível 2 em razão do
217
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento Nível 2, deverá ser convocada, em
até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos
jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para
substituição de todo o Conselho de Administração.
§ 1º. Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja convocada
no prazo acima estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da
Companhia.
§ 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no
caput e no § 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do
Regulamento Nível 2 no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para
esse fim, o que for menor.
Art. 35. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Nível 2 ocorrer em
razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento Nível 2 da BOVESPA (i)
caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou
fato da administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia.
Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da
Companhia, a oferta pública deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor
dessa deliberação.
CÁPITULO IX
DO JUÍZO ARBITRAL
Art. 36. A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Adoção de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no Regulamento Nível 2, no
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA,
neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas
disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara
de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
218
Parágrafo único. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do
procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e
quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento
arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa
natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída
ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
CAPÍTULO X
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 37. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei e neste Estatuto Social,
cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar nesse
período, obedecidas as formalidades legais.
Parágrafo único. O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a
seguir e fixará os seus honorários.
CAPÍTULO XI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 38. No cumprimento de todas as disposições contidas neste Estatuto Social deverão ser
observados os termos e condições contidos em acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia.
Art. 39. Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de
acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Art. 40. A Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social deverá
deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração e eleger os demais
membros necessários para compor o órgão, se for o caso.
Art. 41. As disposições contidas nos Capítulos VIII e IX deste Estatuto, bem como as regras
referentes ao Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA constantes do art.
8, § 1º e art. 18, parágrafo único deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data
da publicação do Anúncio de Início da primeira Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Certificados de Depósito de Ações de Emissão da Companhia, objeto do pedido
de registro nº RJ/2007/358, protocolado na CVM em 15 de janeiro de 2007.
*
*
219
*
220
2008, aprovando a Oferta
221
222
223
224
225
226
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou o
Preço por Unit
227
228
229
230
231
232
Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007, somente as informações não constantes do Prospecto
233
234
235
236
237
238
239
240
241
242
243
244
245
246
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248
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250
251
252
253
254
255
256
257
258
259
260
261
262
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Anhanguera Educacional Participações S.A.
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e respectivo
parecer dos auditores independentes
263
264
Anhanguera Educacional Participações
S.A.
(Companhia aberta)
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2007 e
2006
265
(Companhia aberta)
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2007 e 2006
Conteúdo
Relatório da administração
Parecer dos auditores independentes
Balanços patrimoniais
Demonstrações de resultados
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Demonstrações das origens e aplicações de recursos
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
Notas explicativas às demonstrações financeiras
266
Relatório da administração
Senhores Acionistas,
A Administração da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anhanguera Educacional”,
“Anhanguera”, “Companhia”), em observância aos preceitos legais e de acordo com a
legislação societária vigente, submete à apreciação de Vs.Sas. os fatos e eventos relevantes
do ano, acompanhados das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas
correspondentes, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Mensagem da Administração
A Anhanguera Educacional Participações S.A. encerrou o ano de 2007 como um dos maiores
grupos educacionais do país, resultado de um excelente desempenho financeiro e
operacional, o que reforçou ainda mais o sucesso de nossa estratégia de oferecer cursos de
qualidade a preços acessíveis para jovens trabalhadores.
Após abertura de capital da companhia e a captação de R$ 360 milhões, a primeira oferta
pública de ações de uma empresa do setor de educação na América Latina, investimos para
fortalecer nossa rede de unidades, acelerar a execução de nossa estratégia e aprimorar
nosso modelo de negócio, buscando cada vez mais uma maior qualidade e eficiência,
visando sempre atender um número cada vez maior de jovens trabalhadores em todo o
País.
Como resultado desses investimentos e iniciativas, ao final do ano de 2007, contávamos
com mais de 92 mil alunos matriculados em nossas unidades, um número mais de três
vezes superior ao de dezembro de 2006. Tal crescimento, associado a melhorias
operacionais e ganhos de escala, fez nosso EBITDA Ajustado crescer 198,3% em relação ao
ano anterior, levando-o a R$ 64,4 milhões, com margem de 23,5%. Nosso Lucro Líquido
Ajustado foi mais de quatro vezes superior ao de 2006, atingindo R$ 63,5 milhões.
A expansão de nossa empresa para novas regiões e estados do País também foi muito
importante. Através da aquisição da Uniderp e da Unaes em Mato Grosso do Sul,
reforçamos nossa presença no Centro Oeste, onde agora passamos a contar com 7 câmpus.
Também iniciamos nossas operações na Região Sul do País, através das Faculdades
Atlântico Sul, com unidades em Pelotas e Rio Grande. Acreditamos também que o início de
nossa atuação no ensino a distância, por meio da aquisição da Uniderp, será de suma
importância para o desenvolvimento de nossa estratégia de expansão no futuro, agregando
um promissor novo formato de curso e uma rede de pólos autorizados em todas as regiões
do Brasil.
Terminamos o ano de 2007 muito satisfeitos pelos resultados qualitativos e quantitativos
que obtivemos, o que nos deixa ainda mais confiantes e motivados para buscarmos a
liderança nacional do mercado de ensino superior.
267
A Companhia
Perfil
Somos a maior empresa de capital aberto do setor de educação no Brasil em termos de
valor de mercado. Estamos presentes em 24 dos 26 estados brasileiros e também no
Distrito Federal, oferecendo 69 modalidades de cursos de graduação e graduação
tecnológica, nas áreas de administração, direito, engenharia, saúde e outras ciências sociais
aplicadas, além de cursos de pós-graduação e extensão. A maioria de nossos alunos são
jovens de média e média-baixa renda que trabalham durante o dia e estudam à noite, um
segmento pouco atendido pelas instituições de ensino superior do Brasil. De 2004 a 2006
(último exercício fiscal disponível das companhias do setor de ensino superior listadas na
BOVESPA), fomos a companhia de capital aberto do setor de ensino no Brasil que mais
cresceu, em termos de receita líquida. No período de 2005 a 2007, nossa receita líquida
apresentou uma taxa média de crescimento anual de 83,4%.
Cursos
Procuramos oferecer cursos superiores de qualidade que auxiliem nossos alunos a alcançar
uma formação educacional compatível com as exigências do mercado de trabalho e a
aumentar suas perspectivas de desenvolvimento profissional. Procuramos oferecer tais
cursos por um preço mais acessível do que o de nossos principais concorrentes do setor
privado. Para atingirmos estes objetivos, trabalhamos com projetos pedagógicos unificados
entre todas as nossas Unidades, cursos focados em atender às demandas do mercado de
trabalho e mantemos um corpo docente com experiência prática em seus campos de
atuação. Ao mesmo tempo, procuramos atingir a melhor relação custo-benefício para o
aluno por meio do nosso modelo de negócio multi-unidade, que inclui processos acadêmicos
e administrativos modernos e padronizados em todas as nossas unidades, administração
centralizada e uma postura rigorosa em relação ao controle de qualidade em todos os
nossos cursos.
Nossos cursos são oferecidos por meio de dois formatos distintos: (i) Cursos Presenciais,
nas modalidades de graduação e graduação tecnológica, com mensalidade média de
R$506,8, além de cursos de pós-graduação; e (ii) Cursos a Distância, com predominância
de metodologias de ensino a distância, com apoio de aulas presenciais e mensalidade média
de R$196,6.
Rede de Ensino
Atualmente, nossa rede de ensino superior é composta de (i) uma rede de unidades
próprias ou Câmpus, formada por 42 Câmpus operacionais, sendo 31 Câmpus existentes
até o final de 2007, cujo alunado em 31 de dezembro de 2007 era de 78.284, seis Câmpus
abertos em janeiro de 2008 e 5 Câmpus adquiridos em fevereiro de 2008; e (ii) uma rede
de 452 Pólos autorizados pelo MEC, cujo alunado em 31 de dezembro de 2007 era de
13.969.
268
Pólos
Campi Regulares
Original
Incremento
Cid. Pequenas
(10-100 mil hab.)
Populaç
População1
98,6
71,8
170,4
Cidades
253
2,706
2,959
Campi
253 cidades com
pop. >100mil
31 campi AESA
Pólos
2007
Em milhões; Fonte: IBGE
Crescimento
O compromisso de oferecer a melhor combinação entre qualidade de ensino e preços
acessíveis ao nosso público-alvo tem contribuído para um histórico de crescimento
expressivo e consistente nos últimos anos. Partindo de 16.673 alunos em 31 de dezembro
de 2005, atingimos 92.253 alunos em 31 de dezembro de 2007, representando um
crescimento médio de 135,2% ao ano. Os recursos que captamos através da nossa oferta
pública inicial de Units, concluída em março de 2007, contribuíram para a nossa expansão
em 2007, que compreendeu a adição de 18 Câmpus, dos quais 5 Câmpus foram fruto de
nosso crescimento orgânico, 13 Câmpus foram objeto de aquisição, além da adição de 452
Pólos resultados também das aquisições.
Nossa rede de Pólos de ensino a distância iniciou suas operações no segundo semestre de
2005 e apresentou um crescimento médio anual do número de alunos de 182% até o
segundo semestre de 2007.
Conjuntura Econômica
A economia brasileira obteve em 2007 o melhor desempenho desde 2004, registrando
crescimento do PIB de 5,2% nos últimos 12 meses até setembro. A despeito do cenário
externo desfavorável, com a crise do mercado imobiliário americano, observou-se uma
evolução significativa e sustentada dos principais indicadores macroeconômicos do país. A
expansão da economia traduziu-se em melhora no mercado de trabalho - a taxa de
desemprego encerrou 2007 em 7,4%, contra 8,4% em dezembro de 2006, ao passo que o
rendimento médio nominal obteve variação real de 2,5%, terminando o ano em R$ 1.164.
Em resposta à deterioração do mercado externo e da aceleração da inflação, que terminou
o ano em 4,46% medida pelo IPCA, o Banco Central optou por encerrar a trajetória de
queda da taxa básica de juros, que foi mantida em 11,25% desde setembro, contra 13,25%
do quarto trimestre de 2006. Apesar dos juros menores, o Real valorizou-se em 17,2%
frente ao dólar, cotado a R$ 1,77 em 31 de dezembro de 2006. A balança comercial
269
Total
Cidades Médias
(>100 mil hab.)
registrou superávit de US$ 40 bilhões, 13,8% menor que 2006, resultado de exportações de
US$ 160 bilhões e importações 32% maiores, impulsionadas pelo aquecimento da
economia. O saldo em transações correntes, embora declinante, foi positivo em 2007,
encerrando o ano em US$ 3,3 bilhões. Já os investimentos estrangeiros bateram recorde,
alcançando US$ 34,6 bilhões.
Em resumo, assistiu-se a um ano bastante favorável para a economia brasileira,
especialmente no que tange à atividade econômica, nível de emprego e da massa de
salários, resultados que contribuem para a expansão do mercado de ensino superior
brasileiro e para as operações da Anhanguera Educacional.
Visão do Setor de Educação no Brasil
O setor de ensino superior brasileiro é amplo, está em fase de crescimento, apresenta baixa
penetração em comparação a outros países, é fragmentado e atendido predominantemente
por instituições privadas.
Amplo
Segundo dados da UNESCO, em 2005 o Brasil representava o quinto maior mercado de
ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da América Latina, com
aproximadamente 4,3 milhões de matrículas.
Mercado de Educação Superior - 2005 (milhões)
21,3
17,3
11,8
9,0
2,1
2,4
Argentina
México
4,0
4,3
Japão
Brasil
Rússia
Índia
EUA
China
Fonte: The Global Education Digest 2006 (UNESCO) para todos os países, exceto o Brasil.
Baixa penetração
Acreditamos que ainda existe um elevado potencial de expansão desse mercado, já que,
quando comparado a outros países, inclusive países emergentes, o nível de penetração do
setor de educação no Brasil é significativamente baixo. De acordo com as definições e
270
dados da UNESCO, em 2004 somente 24% dos jovens em idade teórica de cursar o ensino
superior freqüentavam instituições de ensino superior no Brasil, contra 65% na Argentina e
48% no Chile.
Taxa Bruta de Alunos Entrantes - 2005 (%)
83,0
71,0
65,0
55,0
48,0
20,0
24,0
24,0
México
Brasil
11,0
Índia
China
Chile
Japão
Argentina
Rússia
EUA
Fonte: The Global Educacion Digest 2006 (UNESCO)
Em crescimento
De acordo com a metodologia adotada pelo Inep/MEC, as matrículas em cursos de
graduação no ensino superior aumentaram de 1,9 milhão em 1997 para 4,7 milhões em
2006, representando uma taxa composta de crescimento anual de 10,2%.
Esse
movimento se deve a diversas medidas que foram lançadas pelo Governo a partir de 1996
para incentivar o investimento privado no setor, entre elas a flexibilização das restrições
regulatórias para a abertura de cursos e instituições e a permissão para instituições de
ensino superior constituírem-se como empresas com fins lucrativos. Assim, o número de
alunos matriculados em cursos de graduação no ensino superior privados aumentou de 1,2
milhão em 1997 para 3,5 milhões em 2006, representando uma taxa composta de
crescimento anual de 12,6%.
271
Alunos no Ensino Superior Público e Privado (milhões)
1997 – 2006
CAGR: 5,2%
Ensino Público
1997 – 2006
CAGR: 12,6%
Ensino Privado
3,5
3,3
3,0
2,8
2,4
2,1
1,8
0,8
0,8
1997
1,5
1,3
1,2
1998
0,8
1999
0,9
2000
0,9
2001
1,1
1,1
2002
2003
1,2
2004
1,2
2005
1,2
2006
Fonte: Hoper Educacional e MEC
Fragmentado
O forte crescimento nas matrículas do ensino superior privado refletiu a proliferação de
instituições de pequeno porte, o que resultou em um mercado bastante fragmentado, com
mais de 2.022 instituições privadas de ensino superior em 2006, de acordo com o MEC. Em
2004, as 20 maiores instituições privadas de ensino superior no Brasil eram responsáveis
por 25% do total de alunos matriculados (média de aproximadamente 37 mil alunos), ao
passo que nas outras 1.769 instituições privadas, responsáveis por 75% dos alunos
matriculados (média de 1,3 mil alunos), de acordo com dados do MEC.
Concentração de Market Share
20 Maiores
25% Market Share
Pequenas/Médias
75% Market Share
Acreditamos que as instituições de maior porte possuem vantagens competitivas, como
ganhos de escala provenientes da centralização operacional e administrativa, maior acesso
a capital e maior habilidade em atrair talentos para o corpo docente e discente, enquanto as
instituições de pequeno porte carecem de economia de escala e têm acesso limitado a
capital.
Assim, acreditamos que, seguindo as tendências mundiais observadas em
272
mercados mais maduros, o setor de educação brasileiro passará por um forte processo de
consolidação nos próximos anos.
Perspectivas
Esperamos que o número de matrículas em instituições de ensino superior no Brasil
continue a crescer em conseqüência da crescente demanda não atendida por trabalhadores
qualificados e do aumento do investimento privado no setor, com apoio do Governo.
Adicionalmente, a crescente demanda por mão-de-obra qualificados no Brasil leva a um
acentuado diferencial de renda entre profissionais com e sem diploma de ensino superior, o
que aumenta a demanda por ensino de nível superior.
Crescimento de Renda
3,0 x
2,6 x
2,7 x
2,2 x
1,6 x
EUA
México
Chile
Brasil
China
Fonte: Análise Setorial do Ensino Privado no Brasil – Tendências e Perspectivas 2005 a 2010
(Hoper Educacional)
O investimento privado em instituições e cursos de educação superior, bem como
alternativas de financiamento aos alunos, como o PROUNI e o FIES, criam oportunidades
para o crescimento do número de matrículas do ensino superior no Brasil, particularmente
na população de média e média-baixa renda, que historicamente não tinha acesso ao
ensino superior e que hoje busca, através do diploma, melhores salários e oportunidades de
emprego. Segundo a Hoper Educacional, o aumento no número de alunos jovem
trabalhadores de média e média-baixa renda, que trabalham durante o dia e estudam à
noite, deverá continuar impulsionando o crescimento do setor, com taxa de crescimento
anual superior a 14%, e devendo atingir 3 milhões de alunos em 2010.
273
Ensino Superior - Adultos Empregados
(1)
(milhões)
3,0
2002 – 2010
CAGR: 14,0%
1,1
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010 E
Fonte: Análise Setorial do Ensino Privado no Brasil (Hoper Educacional)
(1) Segmento de Adultos que Trabalham definido como estudantes classificados nas classes sociais C e D
Ensino a distância
Dentre os segmentos do mercado de ensino superior, o ensino a distância foi o que mais
cresceu entre 2005 e 2006, apresentando uma taxa de 91%. De acordo com o Anuário
Brasileiro Estatístico de Educação Aberta e a Distância de 2007 (ABRAEAD/2007), em 2006,
havia aproximadamente 576 mil alunos matriculados em cursos de ensino superior a
distância no país.
Alunos Matriculados no Ensino a Distância
no Ensino Superior (em milhares)
91,4 %
575,7
300,8
2005
2006
Fonte: Anuário Brasileiro Estatístico de Educação Aberta e a Distância Abraed 2007
Segundo estudos da Hoper Educacional, os fatores críticos de sucesso para as instituições
que pretendem atuar no ensino superior a distância são (i) capilaridade, ou seja, a
quantidade de pólos espalhados pelo país; (ii) a competência dos gestores dos pólos, para
captar e reter alunos; (iii) a infra-estrutura dos pólos e a sua adequação às necessidades
274
dos alunos; (iv) visibilidade nacional, através de uma marca forte; e (v) credibilidade
institucional e de conteúdo, tal qual a imagem que a instituição tem junto ao público alvo e
a existência de alguns professores / autores com certa notoriedade nacional assinando o
conteúdo educacional produzido.
Desempenho Econômico e Financeiro
Em milhões de R$
2.007
2.006
var %
(+) Receitas
347,2
148,7
133,4%
126,9%
132,2%
Receitas de Mensalidades
339,9
144,5
135,3%
124,2%
128,4%
7,4
4,3
72,5%
2,7%
3,8%
Receita Bruta
347,2
148,7
133,4%
126,9%
132,2%
(-) Deduções de Receita
(73,7)
(36,2)
103,3%
-26,9%
-32,2%
Bolsas
(34,3)
(15,6)
120,2%
-12,5%
-13,9%
Descontos
(20,5)
(11,6)
77,0%
-7,5%
-10,3%
Mensalidades Canceladas
(10,4)
(4,0)
157,4%
-3,8%
-3,6%
(8,5)
(5,0)
68,4%
-3,1%
-4,5%
Taxas, Serviços e Outros
Impostos
2.007
2.006
Receita Líquida
273,6
112,5
143,1%
100,0%
100,0%
(-) Custo dos Seriços Prestados
(151,6)
(61,9)
145,0%
-55,4%
-55,0%
Lucro Bruto
122,0
50,6
140,9%
44,6%
45,0%
(-) Despesas de Vendas *
(26,8)
(11,2)
139,0%
-9,8%
-10,0%
(-) Despesas Administrativas **
(30,7)
(17,8)
72,5%
-11,2%
-15,8%
64,4
21,6
198,3%
23,5%
19,2%
(10,3)
(4,0)
158,7%
-3,8%
-3,5%
12,9
(2,1)
na
4,7%
-1,9%
0,0
(0,4)
na
0,0%
-0,4%
EBITDA Ajustado
(-) Depreciação e Amortização ***
(+/-) Resultado Financeiro
(+/-) Resultado Não Operacional
(-) IR e CS
(3,5)
(0,1)
3319,8%
-1,3%
-0,1%
Lucro Líquido Ajustado
63,5
14,9
325,2%
23,2%
13,3%
(3,8)
782,6%
-12,3%
-3,4%
(-) Amortização de Ágio
(33,6)
(-) Despesas IPO
(29,5)
-
na
-10,8%
0,0%
0,4
11,1
-96,4%
0,1%
9,9%
Lucro Líquido
* exceto amortização de marketing pré-operacional
** exceto despesas com IPO
*** exceto amortização de ágio, inclui amortização de marketing
Receita Bruta de Serviços
A receita bruta da Companhia apresentou um crescimento de 133,4% em comparação ao
ano anterior, atingindo R$ 347,2 milhões em 2007, sendo R$ 339,9 milhões de
mensalidades de graduação e pós-graduação e R$ 7,4 milhões de taxas de inscrição para o
vestibular, taxas acadêmicas, serviços e venda de livros.
275
O crescimento de 135,3% da receita de mensalidades deve-se principalmente ao
crescimento de 131,3% do número de alunos matriculados em 2007, combinado ao
aumento da mensalidade média, calculada dividindo-se receita de mensalidades deduzidas
de cancelamentos por alunos, que aumentou de R$ 477,1 para R$ 484,1. O número de
alunos médio no ano cresceu devido à abertura de 5 novos Câmpus e à aquisição de 13
Câmpus, do crescimento do número médio de alunos matriculados por campus, que atingiu
2.420, 12,7% maior que em 2006, e da adição de 3.492 alunos médio matriculados nos
pólos de ensino a distância.
2.007
2.006
Var.(%)
56.741
24.527
131,3%
Mensalidade Média
484,1
477,1
1,5%
Alunos por Campus em Operação
2.420
2.148
12,7%
22,0
11,4
92,7%
53.249
24.527
117,1%
3.492
-
Média de Alunos Matriculados
Câmpus em Operação (Médio)
Alunos Médio dos Câmpus
Alunos Médio dos Pólos
n.a
Deduções
As deduções da receita cresceram 103,3% em 2007 frente a 2006, e totalizaram R$ 73,7
milhões. Como percentual da receita líquida, elas representaram 26,9%, redução de 5,3
ponto percentual em relação ao índice do ano anterior, resultado principalmente (i) da
diminuição do nível de descontos, em 2,8 p.p., decorrente das menores taxas de descontos
praticadas nas unidades adquiridas em comparação às unidades da Anhanguera; (ii) da
diminuição do nível de bolsas em 1,3 p.p.; (iii) da diminuição do nível de impostos em 1,4
p.p., devido à presença em cidades com alíquotas de ISS menores e do crescimento menos
expressivo da receita de taxas e serviços acadêmicos, que estão sujeitas ao pagamento de
PIS e COFINS.
Receita Líquida dos Serviços
Conseqüentemente, a Anhanguera Educacional obteve receita líquida de R$ 273,6 milhões
em 2007, crescimento de 143,1% no ano, em relação aos R$ 112,5 milhões de 2006.
276
Número de Alunos Matriculados e
Mensalidade Média (R$ por aluno)
Receita Líquida (R$ MM)
6
56.741
0 0 0 0
143,1%
5
4
3
0 0 0 0
484
477
0 0 0 0
24.527
0 0 0 0
17.571
1
2.004
2007
2.005
Alunos
2.006
2.007
M ensalidade M édia
Custo dos Serviços Prestados
Em todo o ano de 2007, o custo dos serviços prestados acumulou R$ 151,6 milhões, contra
R$ 61,9 milhões em 2006, um crescimento de 145,0%, representando 55,4% da receita
líquida, um índice praticamente estável em relação ao observado no ano de 2006.
A manutenção do nível de custo dos serviços prestados é resultado: do efeito positivo (i) da
maturação dos Câmpus orgânicos, que atingem níveis mais eficientes de custo por aluno,
com a diluição dos custos fixos; (ii) da adição de pólos de ensino a distância à rede de
unidades da Anhanguera no 4T07, que possuem um custo por aluno inferior ao dos cursos
de graduação tradicionais, compensadas pelo efeito negativo (iii) do custo dos novos
Câmpus orgânicos, que ainda não se beneficiam dos ganhos de escala, e (iv) do custo por
aluno dos Câmpus adquiridos ao longo de 2007, que embora já se beneficiem da melhor
eficiência do modelo de gestão da Companhia, ainda não atingiram os mesmos níveis dos
Câmpus maturados.
Lucro Bruto
Em conseqüência do exposto acima, o lucro bruto da Anhanguera Educacional atingiu R$
122,0 milhões em 2007, crescimento de 140,9% em relação a 2006. Deste modo, a
empresa encerra o ano de 2007 com margem bruta de 44,6%, em linha com os 45,0% de
2006. Tal resultado demonstra a capacidade da empresa de executar sua estratégia de
expansão, mantendo a eficiência na administração dos seus custos, mesmo com a assunção
de operações adquiridas.
277
0
4
9
0
4
7
0
4
5
0
4
3
0
4
1
0
3
9
0
3
7
0
3
5
0
3
3
0
0 0 0 0
0
2006
0
1
0 0 0 0
10.830
112,5
3
5
458
448
273,6
2
5
Despesas Operacionais
Despesas de Vendas. A companhia apresentou crescimento de 139,0% em despesas de
vendas, que foram de R$ 26,8 milhões em 2007, sendo (i) R$ 14,5 milhões de provisão
para perdas com mensalidades de liquidação duvidosa (PDD), compensados por R$ 1,9
milhão de recuperação de créditos baixados e (ii) R$ 14,5 milhões de despesas com
campanha e departamento de marketing. Como percentual da receita líquida, essas
despesas apresentaram melhoria de 0,2 pontos percentuais, atingindo o índice de 9,8%.
Este ganho é explicado por: (i) campanhas conservadoras em mercados relevantes
adicionados no 4T07; (ii) maior enfoque em parcerias corporativas e (iii) ações comerciais
compartilhadas, que reduzem o custo de captação por aluno.
A PDD em 2007, incluindo a recuperação de créditos baixados, representou 4,5% da
Receita Líquida, mesmo nível que 2006, quando registramos 4,3%.
2007
Em milhões de R$
Lucro Bruto
122,0
2006
var %
50,6
140,9%
139,0%
(-) Despesas de Vendas *
(26,8)
(11,2)
(-) Despesas Administrativas **
(30,7)
(17,8)
72,5%
64,4
21,6
198,4%
EBITDA Ajustado
Margem de EBTIDA ajustado
23,5%
19,2%
* exceto amortização de marketing pré-operacional
** exceto despesas com abertura de capital
Despesas Administrativas. Em todo o ano de 2007, excluindo as despesas com a oferta
inicial de ações, as despesas administrativas foram de R$ 30,7 milhões, 72,6% maiores que
o registrado em 2006.
Como percentual da receita líquida, foram reduzidas em 4,6 pontos porcentuais, passando
de 15,8% para 11,2%. Essa variação reflete os ganhos de escala inerentes ao modelo de
negócio da Anhanguera Educacional, que busca continuamente padronizar, otimizar e
centralizar seus processos.
278
G&A* (R$ MM)
20%
35,0
18%
30,7
18%
16%
30,0
16%
14%
25,0
14%
11%
12%
17,8
20,0
10%
14,4
15,0
8%
6%
10,0
7,3
4%
5,0
2%
-
0%
2004
2005
G&A
2006
2007
% Recelita Líquida
* exceto despesas com abertura de capital
EBITDA Ajustado
Consequentemente, a Anhanguera Educacional, atingiu um EBITDA Ajustado (que exclui
despesas não recorrentes da oferta pública de ações) de R$ 64,4 milhões, 198,4 % acima
do apresentado em 2006, equivalente a 23,5% da receita líquida, ganho de 4,2 pontos
percentuais.
EBITDA Ajustado (R$ MM)
24%
85,0
25%
75,0
19%
18%
65,0
55,0
64,4
20%
16%
15%
45,0
CAGR = 98,8%
35,0
10%
21,6
25,0
14,5
15,0
8,2
5%
5,0
(5,0)
2004
2005
EBITDA
2006
2007
% Recelita Líquida
279
0%
Depreciação e Amortização
No ano, excluída a amortização de ágio, as despesas de depreciação e amortização
apresentaram crescimento de 158,7 % contra 2006, acumulando R$ 10,3 milhões. Esta
variação é justificada pelo crescimento do número de Câmpus em operação (mais 92,7% no
ano), adequações nas operações adquiridas e projetos para melhorias na infra-estrutura
administrativa.
Resultado Financeiro Líquido
Em 2007, o resultado financeiro foi de R$ 12,9 milhões positivo, contra R$ 2,1 milhões
negativo em 2006. O aumento deve-se aos rendimentos de aplicações financeiras dos
recursos captados na abertura de capital da Companhia em março.
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
As despesas com pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido foram de R$ 3,5 milhões em 2007, contra R$ 0,1 milhão no ano anterior, variação
de 3.319,8%.Aumento provocado pelo efeito de amortização de ágio de empresas não
incorporadas e aumento na receita de atividades não isentas, como Pós Graduação e Venda
de Livros.
2007
Em milhões de R$
64,4
EBITDA Ajustado
(-) Depreciação e Amortização ***
(+/-) Resultado Financeiro
(+/-) Resultado Não Operacional
(-) IR e CS
Margem de L. Líquido Ajustado
2006
var %
21,6
198,4%
(10,3)
(4,0)
158,7%
12,9
(2,1)
na
0,0
(0,4)
na
(3,5)
(0,1)
3319,8%
63,5
23,2%
14,9
13,3%
325,2%
*** exceto amortização de ágio, inclui amortização de marketing
O Lucro Líquido Ajustado, que exclui as despesas com amortização de ágio e com a oferta
inicial de ações, alcançou, em 2007, R$ 63,5 milhões, crescimento de 325,2% em relação
ao mesmo período de 2006, o que representa 23,2% da receita líquida, 9,9 p.p melhor do
que a margem de Lucro Líquido Ajustado de 2006.
280
Lucro Líquido Ajustado (R$ MM)
100,0
90,0
80,0
CAGR = 173,6%
70,0
63,5
60,0
50,0
40,0
30,0
20,0
11,1
10,0
14,9
3,1
-
2004
2005
2006
2007
Lucro Líquido
Em conseqüência de despesas de amortização de ágio de R$ 33,6 milhões e de R$ 29,5
milhões de despesas com IPO, a Companhia registrou um lucro líquido de R$ 0,4 milhão em
2007, resultado R$ 10,7 milhões inferior ao registrado no mesmo período de 2006, quando
foi obtido Lucro Líquido de R$ 11,1 milhões. O crescimento de 782,6% das despesas com
amortização de ágio em comparação a 2006 é resultado do grande número de aquisições
realizadas em 2007.
Investimentos e CAPEX
O CAPEX da companhia no ano de 2007 atingiu R$ 79,5 milhões de reais, crescimento de
95,6% em relação a 2006. Este crescimento deve-se ao investimento realizado na (i)
construção de unidades novas e expansão das existentes, (ii) compra de imóveis (associada
às aquisições de FIZO e Unibero), (iii) projetos para melhorias na infra-estrutura da sede
administrativa e (iv) adequações na estrutura das aquisições.
281
CAPEX (R$ MM)
95,6%
79,5
40,6
2006
2007
Endividamento
Ao final do ano de 2007, a Companhia tinha dívida financeira de R$ 72,8 milhões junto a
instituições financeiras, composto principalmente pelo mútuo de R$ 50,0 milhões contratado
junto ao Banco Bradesco S/A. Todos os nossos empréstimos são denominados em moeda
nacional, sendo 27,8% de curto prazo e 72,2% de longo prazo.
R$ Milhões
2007
%
Empréstimos e Financiamentos
Curto Prazo
Longo Prazo
72,8
20,3
52,6
Disponibilidades
33,8
Caixa (Dívida) Líquida
(39,0)
100,0%
27,8%
72,2%
2006
%
6,7
6,7
0,0
100,0%
100,0%
0,0%
1,8
(4,8)
Eventos Subseqüentes
1ª Emissão de Notas Promissórias
Em 31 de janeiro de 2008, A Companhia iniciou a distribuição pública de 13 notas
promissórias comerciais (NPs) com valor nominal unitário de R$ 10 milhões e valor total de
R$ 130 milhões, cuja emissão foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração
realizada em 28 de dezembro de 2007. As NPs foram destinadas, única e exclusivamente, a
investidores qualificados e terão um prazo de vencimento de 180 dias a contar da data de
sua emissão. Sua remuneração será realizada através do pagamento de juros incidentes
sobre o seu valor nominal unitário e determinados com base no CDI “over extra grupo”,
capitalizado de uma sobretaxa de 0,45% ao ano. O Banco Santander atuou como
Coordenador Líder da operação.
Os recursos captados por meio da distribuição pública das NPs deverão ser utilizados para
financiar aquisições e a expansão das atividades da Companhia, bem como para o
282
pagamento das despesas e comissões relativas à emissão destas NPs. Adicionalmente, a
Anhanguera se encontra em fase final de negociação de financiamentos adicionais
necessários para execução do seu plano de negócios.
Aquisição - FAPLAN
Em 15 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a Sociedade Educacional Garra Ltda.,
mantenedora das Faculdades Planalto – FAPLAN. O valor pago pela FAPLAN foi de R$ 10,3
milhões, sendo R$ 7,9 milhões pagos aos sócios e R$ 2,4 milhões representados pelo
endividamento líquido assumido. O número de alunos de ensino superior previsto da
FAPLAN para o primeiro semestre letivo de 2008 é de 2,5 mil alunos, o que representa um
múltiplo por aluno de R$ 4,1 mil.
Com a aquisição da FAPLAN, localizada em Passo Fundo – RS, a Anhanguera fortalece sua
presença no Estado do Rio Grande do Sul, passando a contar com 3 Câmpus de ensino
nesta região.
Aquisição – FACNET
Ainda em fevereiro, a Anhanguera adquiriu a totalidade do capital social da SESLA –
Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda., sociedade mantenedora da
Faculdade de Negócios e Tecnologias da Informação - FACNET.
O valor negociado para esta aquisição foi de R$ 5,5 mil por aluno regularmente matriculado
em 15 de março de 2008. A previsão da Companhia é que a FACNET atinja 3,7 mil alunos
nessa data, o que resultará em um valor total do negócio de R$ 20,5 milhões, sendo R$ 9,2
milhões pagos aos sócios e R$ 11,3 milhões de endividamento líquido assumido.
Adicionalmente, os vendedores farão jus a pagamentos condicionais e variáveis vinculados
à implementação dos cursos de Engenharia Elétrica e Direito, cursos estes que se
encontram em fase avançada de autorização do Ministério da Educação. Esses pagamentos
serão realizados com base no número de alunos regularmente matriculados no primeiro ano
letivo de funcionamento destes cursos multiplicado por R$ 5,5 mil.
Com a aquisição da FACNET, a Anhanguera expande sua atuação para o Distrito Federal, 4º
maior mercado de ensino superior do país, com 123 mil matrículas no ensino superior em
2006, fortalecendo sua posição na região Centro-Oeste, onde passa a operar 9 Câmpus.
Aquisição Joinville
Adicionalmente, a Companhia adquiriu em 28 de fevereiro de 2008 a totalidade do capital
social das sociedades (i) EDUCAR – Instituição Educacional S/S Ltda., sociedade
mantenedora (a) do Instituto de Ensino Superior de Joinville – IESVILLE, (b) da Faculdade
de Tecnologia Iesville - FATI, (c) da Faculdade de Tecnologia São Carlos – FATESC, (d) do
Instituto Superior de Educação de Santa Catarina – ISESC, e (e) da Faculdade de
Tecnologia de Jaraguá do Sul – FATEJ; e (ii) INTESC - Instituto Tecnológico de Educação
283
Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de
Tecnologia Jaraguaense – FATEJA.
O Valor do Negócio foi de R$ 30,0 milhões, sendo R$ 25,3 milhões pagos aos sócios da
seguinte forma: (i) R$ 15,1 milhões pagos à vista, (ii) R$ 2,6 milhões após 12 meses, (iii)
R$ 2,6 milhões após 24 meses e (iv) R$ 5 milhões após 72 meses. Além dos valores pagos
ao sócios, foi assumido um saldo de endividamento líquido e obrigações nesta data de R$
4,7 milhões.
Com esta aquisição, a Anhanguera expande sua atuação para o estado de Santa Catarina,
com dois Câmpus na cidade de Joinville e um campus na cidade de Jaraguá do Sul,
fortalecendo ainda mais sua posição na região Sul, onde passa a operar agora 6 Câmpus.
Para o primeiro semestre de 2008, o número estimado de alunos matriculados nestas
instituições de ensino é de 5,7 mil.
Mercado de Capitais
Destaques Bovespa - AESA UNIT (AEDU11)
Código:
AEDU11
Abertura: (R$ por unit)
18,00
Máxima: (R$ por unit)
39,00
Mínima: (R$ por unit)
18,00
Médio:
26,11
Último: (R$ por unit)
27,50
Variação no dia:
-4,18%
Acumulado:
Volume Médio Diário em 2007 (R$ milhões)
Capitalização de Mercado (R$ milhões)
Free Float
Total de Ações (milhões)
52,8%
4,50
2.771,0
28,30%
705,3
Lucro Líquido Ajustado por ação 4T07 (R$)
0,0176
Lucro Líquido Ajustado por ação 2007 (R$)
0,0916
As ações da Anhanguera Educacional Participações S/A, representadas pelo código AEDU11
na BOVESPA, encerraram o último trimestre de 2007 cotadas a R$ 38,00, acumulando
valorização de 111,1% desde sua abertura de capital, no dia 12 de março de 2007,
atingindo o terceiro lugar no ranking de ações com melhor performance em 2007, e
primeiro lugar entre as empresas do setor de educação. As ações foram negociadas em
100% dos pregões, com volume total no ano de R$ 951,2 milhões, equivalente a um
volume diário médio de R$ 4,5 milhões. O IBOVESPA acumulou valorização de 44,8%, ao
passo que, o IGCX valorizou-se em 29,4%.
No dia 7 de março de 2008, o preço de fechamento da unit da companhia foi e R$ 27,50,
com volume médio apurado no ano de 2008 de R$ 3,2 milhões.
284
Performance em Bolsa AEDU11 vs Ibovespa vs IGC (12/03/2007 - 07/03/2008)
(12 de março de 2007 = 1)
2,2
2,0
1,8
1,6
1,4
1,2
1,0
0,8
12/03/2007
24/04/2007
06/06/2007
20/07/2007
31/08/2007
AEDU11
IBOV
16/10/2007
30/11/2007
18/01/2008
IGCX
Governança Corporativa
Estrutura Societária
Com a abertura de capital da holding Anhanguera Educacional Participações S.A., as
participações pertencentes ao Fundo de Educação para o Brasil (FEBR), Viana do Castelo e
Pessoas Físicas foram diluídas. As empresas Poona e ILAN foram incorporadas na
Anhanguera Educacional S.A, tornando-se a filial Anápolis, assim como as empresas Sapiens
e Jacariense, que se tornaram a filial de Jacareí. Em abril adquirimos a Oeste Educacional
de Ensino Superior Tec. S/S Ltda (FIZO), por meio da Anhanguera Educacional S.A., que
deverá ser incorporadas em 2008. Em julho, adquirimos a Sociedade Educacional Noiva do
Mar que foi incorporada tornando-se a filial Atlântico Sul.
Em outubro de 2007, adquirimos por meio da Anhanguera Educacional Participações S.A. as
seguintes empresas: (i) Instituto de Pesquisa de Interesse de Opinião Pública (instituto de
apoio a pesquisa), (ii) Farmácia Escola Uniderp Ltda. (empresa que será descontinuada),
(iii) Editora Uniderp Ltda (empresa que terá suas atividades incorporadas a Anhanhguera
Publicações Ltda) e (iv) Centro de Ensino Superior Campo Grande S/S Ltda., que detem as
seguintes unidades operacionais: Uniderp Interativa (operação de ensino a distância),
Faculdades de Rio Verde, Dourados e Ponta Porã e a Universidade UNIDERP. Também em
outubro de 2007, a União da Associação Sul –Matogrossense S/S Ltda., unidade operacional
UNAES, foi adquirida pela Anhanguera Educacional Participações S.A. Em dezembro de
2007, a Anhanguera Educacional Participações S.A. passou a ser a controladora das
285
05/03/2008
holdings (i) Pendipi Participações Ltda., (ii) Uniarte Participações Ltda., (iii) Javelini
Participações Ltda. e (iv) Tipori Participações Ltda., controladoras das empresas Instituto de
Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André S/S Ltda, unidade operacional UniA e UniA
Imóveis Adm. de Imóveis e Prest. Serviços Ltda. (empresa que detém a propriedade do
imóveis utilizados pela unidade operacional UniA).
Em fevereiro de 2008, tornaram-se controladas a (i) Sociedade Educacional de Ensino
Superior do Lago Ltda., unidade operacional FACNET, (ii) Sociedade Educacional Garra
Ltda., unidade operacional FAPLAN; (iii) INTESC Inst. Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de
Santa Catarina Ltda. e EDUCAR - Instituição Educacional S/S Ltda., unidade operacional
Iesville.
Na data deste relatório, a estrutura societária da Companhia era a seguinte:
(1) Os quotistas do FEBR, com participação acima de 5%, são Gabriel Mario Rodrigues (39,4%),
Ângela Regina Rodrigues de Paula (12,1%), Carmem Silva Rodrigues Maia (12,1%), Gláucia
Helena Castelo Branco Rodrigues (12,1%), Educational Investiments LLP (12,1%) e Olimpio
Matarazzo Neto (5,5%). A Educational Investiments LLP é detida 99,99% pelo Highland
Investment Fund, investment fund devidamente constituído em 17 de julho de 2002 nas Ilhas
Cayman, administrado pelo UBS Fund Services (Cayman) Ltd., detido pelo Banco UBS na Suíça.
286
Os quotistas do FEBR não são signatários de acordo de quotistas, sendo as decisões levadas à
assembléia geral de quotistas aprovadas pela maioria dos votos presentes, em conformidade
com o regulamento do FEBR. Desta forma, a Educational Investments LLP não possui ingerência
sobre a escolha do Administrador do FEBR, pois tal decisão cabe aos quotistas representando
50% mais uma quota do seu capital.
(2) Os sócios da Viana do Castelo, com participação acima de 5%, são Antonio Carbonari Netto
(44,6%), José Luis Poli (27,4%), Alex Carbonari (17,9%).
Administração
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela
formulação e implantação das políticas e diretrizes gerais de negócios, incluindo as
estratégias de longo prazo. É responsável também pela designação e supervisão da gestão
dos diretores e pela contratação dos auditores independentes.
Os membros do Conselho de Administração (vide tabela abaixo) foram eleitos nas
Assembléias Gerais realizadas em 19 de dezembro de 2006 e 7 de fevereiro de 2007 para
um mandato de um ano, que se encerrou em 19 de dezembro de 2007.
Nome
Idade
Cargo
Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh
40
Presidente
Luiz Otavio Reis de Magalhães
48
Vice-Presidente
Olimpio Matarazzo Neto
48
Membro
Octavio Lopes Castello Branco Neto
49
Membro
66
Membro
Os membros do Conselho de Administração serão reeleitos na Assembléia Geral Ordinária
que ocorrerá no presente exercício.
Diretoria
Os Diretores são os representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração
cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas
pelo Conselho de Administração. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração
com mandato de três anos, permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, ser
destituídos por tal órgão. O Estatuto Social estabelece que nossa diretoria seja composta de
três membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Acadêmico, e um
Diretor Vice-Presidente Operacional e de Relações com Investidores.
287
Nome
Idade
Cargo
Data de Eleição
Antônio Carbonari Netto
56
Diretor Presidente
19.12.06
José Luis Poli
51
Diretor Vice-Presidente
Acadêmico
19.12.06
Ricardo Leonel Scavazza
30
Diretor Vice-Presidente
Operacional e de Relações
com Investidores
19.12.06
Conselho Fiscal
A Companhia não possui um Conselho Fiscal permanente, contudo, conforme requerimento
dos acionistas, conforme mencionado acima, o Conselho Fiscal pode ser instalado em
qualquer ano fiscal. Atualmente não há um Conselho Fiscal instalado.
Composição da base acionária
Nome
Ações ON
FEBR (1)
Viana do Castelo (2)
José Luis Poli
Alex Carbonari
Outras
Ações em Circulação
359.204.993
71.422.513
357.620
212.245
212.245
68.139
28.511.800
78,09%
15,53%
0,08%
0,05%
0,05%
0,01%
6,20%
Total
459.989.555
100,00%
(1)
(%)
Ações PN
60.623.948
8.562.570
2.145.719
1.273.476
(%)
Total
408.677
171.070.800
24,71%
3,49%
0,87%
0,52%
0,52%
0,17%
69,72%
419.828.941
79.985.083
2.503.339
1.485.721
1.485.720
476.816
199.582.600
59,52%
11,34%
0,35%
0,21%
0,21%
0,07%
28,30%
245.358.665
100,00%
705.348.220
100,00%
1.273.475
Sem considerar o Exercício da Opção de Units Suplementares.
(2) Os sócios da Viana do Castelo, com participação acima de 5%, são Antonio Carbonari Netto
(44,6%), José Luis Poli (27,4%) e Alex Carbonari (17,9%).
Listagem na Bovespa
Com o propósito de manter elevado padrão de governança corporativa, além de seguir o
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa - IBGC, a Companhia celebrou um contrato com a BOVESPA
visando cumprir com os requisitos de listagem do Nível 2, tendo este sido firmado por
ocasião da oferta publica inicial primária e secundária de certificados de depósito de ações
de nossa emissão realizada em 9 de março de 2007.
Política de Dividendos
Sem prejuízo do direito da nossa administração de propor a constituição de quaisquer
reservas previstas em leis ou estatutárias, e observados o melhor interesse e a saúde
financeira da Companhia, de acordo com o artigo 21, §único, inciso (ii) do Estatuto Social,
288
(%)
distribuiremos como dividendo entre todas as ações, em cada exercício social, pelo menos
1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades
por Ações.
Cláusula compromissória de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco
Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2, do
Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Recursos Humanos
Em 2007 a Anhanguera investiu em capacitação e treinamento com a meta de melhorar a
qualidade do atendimento aos alunos, disseminar a cultura da empresa e promover um
aprimoramento técnico.
Para isso, foram investidas cerca de 3 mil horas em capacitação docente, oferecidas a todos
os professores com o intuito de melhorar o ensino oferecido aos alunos. Foram também
oferecidas 970 bolsas através do programa de capacitação docente (entre especializações,
mestrados e doutorados) e custeadas a participação de 260 pessoas em congressos
científicos.
Foi investido na capacitação de técnicos administrativos cerca de 14 mil horas de cursos,
com mais de 3 mil participantes. Estes treinamentos tiveram por objetivo a disseminação de
cultura e estratégia da Companhia que, aliadas ao aprimoramento técnico, se traduziram
em ganhos de resultado.
Além disso, foram provisionados R$ 2,4 milhões referentes ao pagamento de bonificações a
funcionários e diretoria executiva. Estas bonificações são concedidas de acordo com
métricas de resultado de cada curso, unidade e desempenho da Companhia como um todo.
Assim, com o objetivo de otimizar seu modelo de negócios, foram mapeados e redefinidos
vários processos organizacionais envolvendo o escritório central e as unidades de ensino. O
resultado destas ações se traduziu na melhoria das nossas margens devido à melhoria na
tecnologia e aprimoramento de processos de trabalho.
A Anhanguera encerrou 2007 com 2.921 funcionários não docentes, o que representa
crescimento de 294,7% em relação a 2006, quando contava com 740 funcionários.
289
Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
Como instituição de ensino, a Anhanguera acredita exercer uma função social essencial ao
oferecer uma alternativa educacional acessível e de qualidade a jovens trabalhadores de
média e média-baixa renda. Ao mesmo tempo, como instituição, busca cumprir sua
responsabilidade social pela integração das comunidades em que atua com seus alunos e
corpo docente, estimulando a produção de conhecimento, geração e troca de idéias e
promovendo o senso de cidadania e autonomia da comunidade. Nossas ações são
orientadas pelos seguintes princípios: (1) a promoção da inclusão social e da igualdade de
direitos e oportunidades, com vista a tornar os indivíduos mais bem capacitados para reagir
aos desafios de uma sociedade globalizada; e (2) o respeito, a promoção e a proteção dos
direitos humanos e do meio ambiente. Atualmente temos 506 projetos comunitários, que
beneficiaram mais de 110 mil indivíduos em 2007.
As principais ações e programas de responsabilidade social incluem:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Biblioteca aberta à comunidade - incentivo à leitura para alunos do ensino fundamental:
1.000 alunos do ensino fundamental atendidos, 15 professores e 58 alunos das IES
envolvidos;
Faculdade Aberta da 3ª Idade: 500 alunos atendidos, 17 alunos e 12 professores das
IES envolvidos;
Alfabetização e Inclusão de Jovens e Adultos - parceria com o Governo do Estado de SP:
130 alunos atendidos, 27 alunos e 5 professores das IES envolvidos;
Reforço Escolar - parceria com a rede pública de ensino - 1º ciclo do ensino
fundamental: 1.500 alunos atendidos e 226 alunos e 49 professores das IES envolvidos;
Inclusão Digital - parcerias com diversas organizações governamentais e nãogovernamentais: 2.000 alunos atendidos e 42 alunos e 26 professores das IES
envolvidos;
Assistência Jurídica - parceria com o Tribunal de Justiça do Estado de SP: 13.000
atendimentos e 68 alunos e 39 professores das IES envolvidos;
Clínica de Fisioterapia: 10.000 atendimentos, 98 alunos e 14 professores da IES
envolvidos;
Campanhas de Prevenção e Promoção da Saúde: 10.000 atendimentos, 414 alunos e 38
professores envolvidos;
Hospital veterinário e campanhas de saúde animal: 45.000 animais atendidos, 2.585
exames realizados, 840 alunos e 25 professores envolvidos;
Capacitação Profissional: 4.000 pessoas atendidas, 22 professores e 212 alunos
envolvidos;
Torneios e práticas esportivas: 6.000 alunos atendidos, 44 alunos e 18 professores
envolvidos; e
Meio Ambiente - Educação Ambiental: 8.000 alunos atendidos, 7 professores e 34
alunos da IES envolvidos.
Além disso, a Companhia faz contribuições e doações a organizações filantrópicas nas
localizações em que opera.
290
Responsabilidade Ambiental
Embora a maior parte de suas atividades não gere resíduos perigosos, algumas delas,
principalmente os serviços de saúde humana e animal, incluem o uso de produtos químicos
controlados, a operação de laboratórios e clínicas veterinárias e envolvem o descarte de
resíduos perigosos gerados por esses estabelecimentos, todos os quais estão sujeitos às leis
e aos regulamentos ambientais brasileiros e são monitorados pelas autoridades ambientais
federais, estaduais e municipais. As atividades que geram resíduos regulados estão sujeitas
a licenciamento e supervisão constante. Atualmente a Anhanguera terceiriza a remoção, o
transporte, o tratamento e o descarte de resíduos perigosos.
As violações à legislação ambiental podem caracterizar ainda crime ambiental, atingindo
tanto os administradores, como a própria pessoa jurídica. Podem, também, acarretar
penalidades administrativas, como multas. Na esfera civil os danos ambientais implicam
responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação de
reparar a degradação causada poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos,
independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como conseqüência, a
contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção de suas operações, como a
disposição final de resíduos, não exime a responsabilidade da Companhia por eventuais
danos ambientais causados pela contratada.
Relacionamento com Auditores Independentes
Em atendimento à Instrução CVM 381/2003, a Anhanguera Educacional e suas controladas
contrataram serviços não relacionados à auditoria externa, cujos honorários pagos foram de
aproximadamente R$ 80,4 mil, representando 7,4% dos honorários totais de auditoria
externa contratados em 2007. Estes serviços foram de curta duração, referindo-se a
consultoria de recrutamento de pessoal na descrição do perfil de cargos e na triagem de
candidatos para integrar o quadro funcional da Companhia. A Anhanguera Educacional, em
discussão com seus auditores independentes, concluiu que estes serviços não afetaram a
independência e a objetividade entre si. A Anhanguera Educacional adota como política
observar e atender às regulamentações que definem as restrições de serviços dos auditores
independentes.
Agradecimentos
A administração da Anhanguera Educacional agradece a todos que possibilitaram os
resultados alcançados em 2007 - seus colaboradores, acionistas, fornecedores, instituições
financeiras, entidades governamentais e, especialmente, aos alunos que freqüentam seus
cursos.
A Administração
Valinhos, 7 de março de 2008.
291
Parecer dos auditores independentes
Ao
Conselho de Administração e aos Acionistas da
Valinhos - SP
1. Examinamos os balanços patrimoniais da Anhanguera Educacional Participações S.A. e
os balanços patrimoniais consolidados dessa Companhia e suas controladas, levantados
em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e as respectivas demonstrações de resultados, das
mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes
aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua
administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no
Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância
dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da
Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e
dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a
avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela
administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam,
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Anhanguera Educacional Participações S.A. e a posição patrimonial e financeira
consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006,
os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e
aplicações de seus recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
292
4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as
demonstrações financeiras acima referidas, tomadas em conjunto. As demonstrações
dos fluxos de caixa referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006
representam informações complementares àquelas demonstrações, as quais não são
requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e estão sendo apresentadas para
possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foram submetidas
aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em
nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente
em relação às demonstrações financeiras acima referidas, tomadas em conjunto.
7 de março de 2008
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Carlos Augusto Pires
Contador CRC 1SP184830/O-7
Marcos A. Boscolo
Contador CRC 1SP198789/O-0
293
294
11
12
Imobilizado
Diferido
-
121.567
123.950
575.490
687.775
-
34.824
-
121.567
2.188
101.696
540.666
2.188
101.696
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
10
8
9
Permanente
Investimentos
Não circulante
Partes relacionadas
195
10.589
8
1
194
-
4.968
3.867
293
1.461
6
7
Circulante
Disponibilidades
Estoques
2006
Controladora
2007
Nota
Ativo
(Em milhares de Reais)
em 31 de dezembro de 2007 e 2006
Balanços patrimoniais
(Companhia aberta)
819.656
696.274
89.075
189.360
417.839
14.730
136
11.545
3.049
108.652
33.843
59.033
2.521
7.296
3.165
2.794
2007
2006
168.629
134.435
13.522
86.273
34.640
6.868
1.850
5.018
27.326
1.835
23.096
570
863
681
281
Consolidado
Capital social
Reserva legal
Lucros acumulados
Não circulante
Partes relacionadas
Impostos parcelados
Circulante
Fornecedores
Impostos parcelados
Passivo
20
9
13
15
17
18
15
16
17
14
13
Nota
123.950
123.850
484.415
687.775
123.648
54
148
-
-
100
51
49
2006
483.811
74
530
133.137
18.293
41.141
73.703
-
70.223
10.340
1.633
500
57.676
74
2007
Controladora
819.656
484.415
483.811
74
530
168.188
52.552
16.633
89.659
8.116
1.228
167.053
20.279
10.241
29.791
5.791
3.134
18.602
69.052
6.734
3.429
2007
168.629
123.850
123.648
54
148
8.390
198
216
2.395
4.433
660
488
36.389
6.664
2.700
10.236
2.380
950
5.268
5.235
1.699
1.257
2006
Consolidado
(Companhia aberta)
Demonstrações de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006
(Em milhares de Reais, exceto lucro por ação)
Nota
Controladora
Consolidado
2007
2006
2007
-
-
339.857
7.386
15.295
423
-
-
347.243
15.718
-
(34.328)
(20.461)
(10.387)
(8.495)
(1.404)
(1.198)
(75)
(489)
-
-
(73.671)
(3.166)
-
-
273.572
12.552
Custos diretos dos serviços prestados
-
-
(151.620)
(7.068)
Lucro bruto
-
-
121.952
5.484
Outras despesas operacionais
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Resultado de equivalência patrimonial
(7)
(32.533)
(126)
(16.949)
33.754
(112)
510
(26.818)
(59.122)
(10.315)
(33.646)
-
(1.517)
(2.522)
(97)
(568)
-
Lucro operacional antes do resultado financeiro
(15.861)
398
(7.949)
780
16.266
322
11.873
(559)
405
720
3.924
221
-
-
29
405
720
3.953
218
(51)
(3.548)
451
Receita bruta de serviços prestados
Taxas, serviços acadêmicos e outros
Deduções
Bolsas
Descontos
Impostos e taxas
-
Lucro operacional
Resultado não operacional
Lucro antes do imposto de renda e da
19
-
-
2006
(1 mês)
(3)
405
669
405
669
Lucro líquido por ação - R$
-
0,01
0,00
0,01
112.949.258
705.348.220
112.949.258
Quantidade de ações ao final do exercício
705.348.220
295
(Companhia aberta)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Capital
social
Reserva
legal
Lucros
acumulados
2.109
21
-
-
121.539
-
-
121.539
-
-
669
669
Destinação do lucro líquido:
Reserva legal
Distribuição de dividendos
-
33
-
(33)
(6)
Saldos em 31 de dezembro de 2006
123.648
54
148
123.850
Aumento de capital em dinheiro
360.163
-
-
360.163
-
-
405
405
Destinação do lucro líquido:
Reserva legal
Distribuição de dividendos
-
20
-
(20)
(3)
483.811
74
530
Saldos em 1º de janeiro de 2006
Ajuste de exercícios anteriores em investida
Aumento de capital por integralização de ações
Saldos em 31 de dezembro de 2007
296
-
Total
(482)
2.130
(482)
(6)
(3)
484.415
(Companhia aberta)
Demonstrações das origens e aplicações de recursos
Controladora
Origens dos recursos
Nas operações
Itens que não afetam o capital circulante
Depreciações e amortizações
Baixa de bens do ativo imobilizado
Recursos (aplicados nas) gerados das operações
Consolidado
2007
2006
2007
2006
(1 mês)
405
669
405
669
3.883
13.192
(33.754)
(510)
10.315
33.646
7.255
-
411
568
(16.274)
159
51.621
1.648
-
De acionistas
Aumento de capital
360.163
121.539
360.163
121.539
De terceiros
Aumento do exigível a longo prazo
133.137
-
159.798
8.390
477.026
121.698
571.582
131.577
11.339
387.198
38.707
99.508
3
121.539
2.188
6
416.845
81.628
66.788
47.794
7.862
3
35.690
83.540
2.892
1.609
12.165
6.868
6
536.755
123.733
620.920
142.770
Aplicações de recursos
Investimentos
Ágio na aquisição de investimentos
Adição ao imobilizado por aquisição de participação
Adição ao imobilizado
Adição ao diferido
Adição ao diferido por aquisição de participação
Aumento do realizável a longo prazo
Dividendos propostos
Redução do capital circulante líquido
(59.729)
(2.035)
(49.338)
(11.193)
Variações no capital circulante líquido
Ativo circulante
No fim do exercício
No início do exercício
10.589
195
195
2.408
108.652
27.326
27.326
2.408
10.394
(2.213)
81.326
24.918
Passivo circulante
Redução do capital circulante líquido
70.223
100
100
278
167.053
36.389
36.389
278
70.123
(178)
130.664
36.111
(49.338)
(11.193)
(59.729)
297
(2.035)
(Companhia aberta)
Demonstrações dos fluxos de caixa
Controladora
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades
geradas pelas atividades operacionais:
Resultado na venda de ativos permanentes
Variações nos ativos e passivos
(Aumento) em contas a receber
(Aumento) nos estoques
(Aumento) em impostos a recuperar
(Aumento) em outros ativos circulantes
(Aumento) no realizável a longo prazo
Aumento em fornecedores
Aumento em provisão de bonus à funcionários
Aumento em compromissos a pagar
Aumento em anuidades antecipadas
Aumento em salários, férias e encargos sociais
Aumento (redução) em outras contas a pagar e provisões
Aumento em impostos parcelados
Aumento (redução) em partes relacionadas - passivas
Disponibilidades líquidas (aplicadas nas) geradas pelas
atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Investimentos
Compras de imobilizado
Aumento ao imobilizado por aquisição de participação
Adições ao ativo diferido
Aumento ao diferido por aquisição de participação
Consolidado
2007
2006
2007
2006
(1 mês)
405
669
405
669
10.315
33.646
7.255
411
568
-
3.883
13.192
(33.754)
-
(510)
-
(3.673)
(1.754)
(99.508)
1.267
131.379
366
474
18.293
(67)
(2.188)
(178)
-
(35.937)
(1.951)
(6.433)
(4.997)
(7.862)
7.541
1.015
149.043
13.334
18.540
18.814
16.422
(198)
(23.096)
(570)
(1.698)
(6.868)
2.657
1.474
4.433
26.464
2.395
198
30.570
(2.274)
218.952
7.037
(398.537)
(38.707)
-
(121.539)
-
(416.845)
(66.788)
(81.628)
(47.794)
-
(35.690)
(2.892)
(83.540)
(1.609)
(12.165)
(437.244)
(121.539)
(613.055)
(135.896)
360.163
51.481
(3)
121.539
(6)
360.163
65.951
(3)
121.539
6.880
(6)
411.641
121.533
426.111
128.413
Demonstração das variações nas disponibilidades
1
4.968
2.281
1
1.835
33.843
2.281
1.835
Aumento (redução) nas disponibilidades
4.967
(2.280)
32.008
Disponibilidades líquidas aplicadas nas
atividades de investimentos
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Integralização de capital
Empréstimos bancários
Antecipação e distribuição de dividendos
Disponibilidades líquidas geradas pelas
atividades de financiamentos
298
(446)
(Companhia aberta)
1
Contexto operacional
A Anhanguera Educacional Participações S.A. (antiga Mehir Holdings S.A.) ou “Companhia”,
com sede em Valinhos - SP, foi constituída em 10 de janeiro de 2001, tendo seu registro
como companhia aberta deferido pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 8 de junho
de 2001 e tem por objetivo, diretamente ou mediante a participação em outras sociedades,
nos Estados de São Paulo, Goiás e Rio Grande do Sul, oferecer ensino de nível superior e de
pós-graduação.
Em 12 de janeiro de 2007, por meio de Ata da Assembléia Geral Extraordinária – AGE, a
denominação social de Mehir Holdings S.A. foi alterada para Anhanguera Educacional
Participações S.A.
A Companhia tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, na
forma de Units.
As controladas diretas e indiretas têm por objeto social: o desenvolvimento e a
administração de atividades em instituições educacionais de nível superior, educação
profissional e outras; o desenvolvimento e administração de cursos de nível superior e
profissionalizante, ministrados presencialmente, por correspondência, por transmissão
eletrônica de dados ou por qualquer outro método; o preparo, aquisição, venda ou
licenciamento, a qualquer título, de conteúdo ligado a educação de nível superior e
profissionalizante, bem como a colocação desse conteúdo à disposição dos usuários, por
quaisquer meios atualmente existentes ou que venham a ser desenvolvidos; a
administração de bens e negócios próprios; e a participação em outras sociedades,
nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista.
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006 a Anhanguera Educacional Participações S.A., por meio
de suas investidas, possuía estabelecimentos de ensino nas seguintes localidades:
299
(Companhia aberta)
2007
2006
Em operação
Em construção
Em operação
Em construção
Leme (SP)
Campinas (SP) 4
unidades
Matão (SP)
Pirassununga (SP)
Santa Bárbara D'oeste
(SP)
Limeira (SP)
Taubaté (SP)
8 outras unidades
Leme (SP)
Campinas (SP) 2
unidades
Jundiaí (SP)
Valinhos (SP)
6 outras unidades
Campinas - 3 (SP)
Matão (SP)
Pirassununga (SP)
Santa Bárbara D'oeste
(SP)
Limeira (SP)
Taubaté (SP)
Anápolis (GO)
Jacareí (SP)
Jundiaí (SP)
Valinhos (SP)
Bauru (SP)
Indaiatuba (SP)
Jacareí (SP)
Osasco (SP)
Piracicaba (SP)
Rio Claro (SP)
São Paulo (SP)
Sorocaba (SP)
Santo André (SP) 2
unidades
Anápolis (GO)
Ponta Porá (MS)
Rio Verde (MS)
Dourados (MS)
Rio Grande (RS)
Pelotas (RS)
Campo Grande (MS) 3
unidades
Total 31 unidades
Total 8 unidades
Total 13 unidades
300
Total 6 unidades
(Companhia aberta)
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão
apresentadas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária
brasileira e normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Com o objetivo de aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a Companhia
está apresentando como informação suplementar, a demonstração individual e consolidada
dos fluxos de caixa, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006,
preparados de acordo com a NPC 20 - Demonstração dos fluxos de caixa, emitida pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
3
Resumo das principais práticas contábeis
a. Apuração do resultado
O resultado do exercício é apurado em conformidade com o regime contábil de
competência de exercícios.
As receitas de mensalidades são reconhecidas mensalmente ao resultado do exercício
em função da ocorrência de seu fato gerador, independentemente de terem sido
recebidas.
b. Estimativas contábeis
A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e
registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos à estimativas e
premissas incluem prazos estimados para recuperação e conseqüente amortização dos
ágios originados na aquisição de investimentos, o valor residual do ativo imobilizado,
provisão para créditos duvidosos, provisão para bônus a diretores e funcionários e
provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo tais estimativas
poderá, eventualmente, resultar em valores diferentes aos estimados, devido a
imprecisões inerentes ao procedimento empregado em sua determinação, cuja revisão
das estimativas e premissas é realizada trimestralmente.
301
(Companhia aberta)
c. Ativo circulante e realizável a longo prazo
•
Aplicações financeiras
As aplicações financeiras estão avaliadas ao custo, acrescido dos rendimentos
auferidos até a data do balanço.
•
Representam as mensalidades emitidas, porém não recebidas, além de acordos
firmados com estudantes de mensalidades vencidas e de cobranças judiciais.
•
Constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face
à eventuais perdas na realização das mensalidades e negociações a receber. A
provisão para créditos duvidosos está sendo apresentada na rubrica de despesas
com vendas, na demonstração do resultado do exercício.
•
Estoques
Referem-se a materiais de consumo, avaliados ao custo médio de aquisição, não
excedendo ao valor de mercado.
•
Investimentos
Investimentos em controladas estão avaliados pelo método da equivalência
patrimonial.
Os ágios estão baseados na rentabilidade futura das operações das investidas e
amortizados de acordo com as projeções de rentabilidade desenvolvidas por
empresa especializada, as quais são anualmente revisadas pela Administração da
Companhia.
302
(Companhia aberta)
•
Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição ou construção. A depreciação/amortização é
calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida útil dos bens e
as taxas mencionadas na Nota Explicativa 11.
•
Diferido
Gastos pré-operacionais referem-se àqueles empregados em novas unidades de
ensino e em projetos especiais, até o momento em que passam a ser utilizados,
sendo amortizados pelo prazo de cinco anos.
Os ágios apurados nas aquisições e posteriores incorporações de investimentos
estão baseados na rentabilidade futura das operações das investidas e amortizados
de acordo com as projeções de rentabilidade desenvolvidas por empresa
especializada, as quais são anualmente revisadas pela Administração da Companhia.
•
Demais ativos circulantes e realizável a longo prazo
São apresentados ao valor líquido de realização.
d. Passivo circulante e não circulante
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando
aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias e/ou cambiais
incorridos até a data de fechamento dos balanços.
e. Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação
legal ou constituída como resultado de um evento passado, e quando é provável que
um recurso econômico seja requerido para saldar tal obrigação. As provisões são
registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido, avaliadas por
nossos consultores jurídicos.
303
(Companhia aberta)
f. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social da controladora são calculados com base nas
alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de
R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social
sobre o lucro líquido.
O imposto de renda e a contribuição social nas controladas que aderiram ao Programa
Universidade para Todos - PROUNI foram apurados considerando os critérios
estabelecidos pela Instrução Normativa da Receita Federal, especificamente aplicáveis
ao PROUNI e apurado considerando o lucro da exploração sobre as atividades isentas.
De acordo com a Lei 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto 5.493/2005 e
normatizada pela Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº. 456, de 5 de
outubro de 2004 e nos termos dos artigo 5º da Medida Provisória nº. 213, de 2004, as
entidades de ensino superior que aderiram ao PROUNI ficam isentas, no período de
vigência do termo de adesão, entre outros, do imposto de renda da pessoa jurídica e da
contribuição social sobre o lucro líquido, devendo a apuração de o referido imposto ser
baseada no lucro da exploração das atividades isentas.
g. Demonstrações financeiras comparativas
As demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de
2006 foram reclassificadas para permitir a comparabilidade e atender ao padrão de
divulgação adotado pela Companhia em 31 de dezembro de 2007.
4
Aspectos societários
Em 30 de novembro de 2006 a Anhanguera Educacional S.A possuía como acionistas, o
Fundo de Educação para o Brasil - Fundo de Investimento em Participações que detinha
81.051.621 ações representando 82,27% do capital social da Anhanguera Educacional S.A.,
enquanto o saldo remanescente composto por 17.462.083 ações, representando 17,73%,
era de propriedade de acionistas minoritários.
304
(Companhia aberta)
Em 29 de dezembro de 2006, por meio de Assembléias Gerais Extraordinárias foi aprovada
a reestruturação societária da Anhanguera Educacional S.A., por meio da qual suas ações,
avaliadas a valor contábil, segundo laudo emitido por empresa especializada, foram
integralizadas ao capital social da Mehir Holdings S.A (atualmente Anhanguera Educacional
Participações S.A.). Após a conclusão da reestruturação, as participações societárias
anteriormente mencionadas, foram mantidas, por meio da empresa holding Viana do
Castelo Administração de Bens S.A.. Assim, a partir dessa data a Mehir Holdings S.A.
(atualmente Anhanguera Educacional Participações S.A.) passou a ser controladora integral
da Anhanguera Educacional S.A..
Durante o exercício de 2007 a Anhanguera Educacional Participações S.A., realizou diversas
operações societárias relacionadas a aquisições de participação em outras sociedades e
processos de incorporações de suas investidas.
Os principais aspectos societários ocorridos no exercício de 2007 estão relacionados a
seguir:
Aquisições de participações no exercício:
As aquisições de participações ocorridas no exercício, efetuadas pela Anhanguera
Educacional Participações S.A. e suas subsidiárias foram as seguinte: Veja dados
complementares sobre as aquisições na notas explicativas 10, investimentos e 17
compromissos a pagar.
a. Em 9 de fevereiro de 2007, a Anhanguera Educacional Participações S.A. adquiriu a
totalidade das ações da holding Yanchep Participações S.A., que por sua vez é detentora
da totalidade das ações do Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A., mantenedora do
Centro Universitário Ibero-Americano, localizado na cidade de São Paulo.
b. Em 9 de março de 2007, a Anhanguera Educacional Participações S.A. adquiriu por
intermédio de sua subsidiária Asilah Administração de Bens Ltda. a totalidade das
quotas da União Fênix de Educação e Cultura Ltda., mantenedor da Faculdade Fênix de
Bauru - FAFEB e do Instituto Superior de Educação Fênix de Bauru - ISEFEB.
c. Em 9 de abril de 2007, a Anhanguera Educacional S.A. adquiriu, por intermédio de sua
subsidiária Anhanguera Educacional S.A., a totalidade das quotas do capital social da
305
(Companhia aberta)
OESTE - Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda. “Oeste”, mantenedora
da Faculdade Integração Zona Oeste - FIZO localizada na cidade de Osasco, Estado de
São Paulo.
d. Em 20 de julho de 2007, a Anhanguera Educacional Participações S.A. adquiriu, por
intermédio de sua subsidiária Anhanguera Educacional S.A., a totalidade das quotas do
capital social da Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda., mantenedora das
instituições de ensino superior denominadas Faculdade Atlântico Sul de Pelotas e
Faculdade Atlântico Sul de Rio Grande localizadas nas cidades de Pelotas e Rio Grande,
respectivamente, no Estado do Rio Grande do Sul.
e. Em 1 de outubro de 2007, a Anhanguera Educacional Participações S.A. adquiriu a
totalidade das quotas do capital social das sociedades Centro de Ensino Superior de
Campo Grande S/S Ltda. (CESUP) e União da Associação Educacional Sul-Matogrossense
Ltda. (UNAES), em conjunto (Mantenedoras). A operação de aquisição da CESUP
também incluiu a Editora Uniderp Ltda., a Farmácia Escola Uniderp Ltda. e o INEPES Instituto de Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda.. As mantenedoras possuem
seis instituições de ensino superior: i) a Universidade para o Desenvolvimento do Estado
e da Região do Pantanal (UNIDERP), com sede em Campo Grande - MS, ii) o Centro
Universitário de Campo Grande (UNAES), com sede em Campo Grande - MS, iii) as
Faculdades Integradas de Ponta Porá, em Ponta Porá - MS, iv) a Faculdade Dourados,
em Dourados - MS, v) o Instituto de Ensino Superior de Dourados, em Dourados – MS e
vi) as faculdades Integradas de Rio Verde, em Rio Verde – MS.
Em 15 de outubro de 2007 foi formalizada cessão de transferência das quotas dessas
sociedades para a Anhanguera Educacional Participações S.A..
f.
Em 10 de dezembro de 2007 a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital
social das seguintes sociedades: (i) Pendipi Participações Ltda.; (ii) Uniarte Participações
Ltda.; (iii) Javelini Participações Ltda.; e (iv) Tipori Participações Ltda., controladoras
do Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda., sociedade
mantenedora do Centro Universitário de Santo André – UniA (UNIA) e da Unia-Imóveis
Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. (UNIMÓVEIS), detentora dos
imóveis onde funcionam os estabelecimentos estudantis.
306
(Companhia aberta)
Incorporações no exercício
Por meio de protocolo de justificação datado em 31 de março de 2007, a Anhanguera
Educacional S.A. incorporou sua subsidiária integral JEC - Jacareiense de Educação e
Cultura S/S Ltda. O valor do passivo a descoberto incorporado foi de R$ 3.128 na data-base
de 31 de março de 2007, composto pelas seguintes principais contas:
Ativo
Ativo imobilizado líquido
Total
Passivo
556
37
407
Salário, férias e encargos a pagar
Impostos parcelados
Partes relacionadas
Acervo líquido incorporado
1.000
Total
450
1.867
1.629
182
(3.128)
1.000
Por meio de protocolo de justificação datado em 31 de março de 2007, a Anhanguera
Educacional S.A. incorporou sua subsidiária integral Sapiens Ensino e Educação Ltda. O
valor do passivo a descoberto incorporado foi de R$ 117 na data-base de 31 de março de
2007, composto pelas seguintes principais contas:
Ativo
Total
Passivo
611
406
904
Partes relacionadas
1.921
Total
437
386
881
334
( 117)
1.921
Por meio de protocolo de justificação datado em 30 de abril de 2007, a Anhanguera
Educacional S.A. incorporou suas subsidiárias integrais Rishkesh Administração de Bens
Ltda., a 325 Administração de Bens Ltda. e a Jaisalmer Administração de Bens Ltda. O valor
do acervo líquido contábil incorporado de ambas as empresas era de R$ 0 (zero reais) na
data-base de 30 de abril de 2007, em decorrência dessas não apresentarem, desde sua
criação, qualquer atividade operacional e ou administrativa.
307
(Companhia aberta)
Educacional S.A. incorporou sua subsidiária integral Poona Administração de Bens S.A.. O
valor do acervo líquido contábil incorporado dessa empresa foi de R$ 31.948 na data-base
de 30 de abril de 2007, composto pelas seguintes principais contas:
Ativo
Investimentos em controladas
Ágio na aquisição de investimento,
líquido
Total
Passivo
58
10.054
24.836
Contas a pagar por aquisição de
controlada
Partes relacionadas
Total
34.948
729
1.991
280
31.948
34.948
Educacional S.A. incorporou sua subsidiária integral Instituto Latino Americano de Educação
e Cultura Ltda. O valor do acervo líquido contábil incorporado dessa empresa foi de R$
10.054 na data-base de 30 de abril de 2007, composto pelas seguintes principais contas:
Ativo
Passivo
Disponibilidades
2.391
5.705
178
4.872
Total
Fornecedores
Impostos e contribuições a
recolher
Total
13.146
413
2.020
306
353
10.054
13.146
Por meio de protocolo de justificação datado em 16 de julho de 2007, a Anhanguera
Educacional Participações S.A. incorporou sua subsidiária integral Yanchep Participações
S.A. O valor do passivo a descoberto incorporado foi de R$ 2.647 na data-base de 31 de
maio de 2007, composto pelas seguintes principais contas:
308
(Companhia aberta)
Ativo
Passivo
Total
-
Provisão para passivo a descoberto em
investida
Partes relacionadas
Total
2.602
45
(2.647)
-
Por meio de protocolo de justificação datado em 16 de julho de 2007, a Anhanguera
Educacional Participações S.A. transferiu o investimento na subsidiária integral Asilah
Administração de Bens Ltda. para a Anhanguera Educacional S.A. O valor do passivo a
descoberto transferido foi de R$ 167 na data-base de 31 de maio de 2007.
Nessa mesma data, por meio de protocolo de justificação, a Anhanguera Educacional S.A.
incorporou a subsidiária integral Asilah Administração de Bens Ltda. O valor do passivo a
descoberto incorporado foi de R$ 167 na data-base de 31 de maio de 2007. A partir desse
evento a União Fênix de Educação e Cultura Ltda., subsidiária integral da Asilah
Administração de Bens Ltda. passou a ser subsidiária integral da Anhanguera Educacional
S.A. O passivo a descoberto era composto pelas seguintes principais contas:
Ativo
Investimentos em controladas
Ágio na aquisição de investimento,
líquido
Diferido
Total
Passivo
47
6.064
235
6.346
Adiantamento para futuro aumento de
capital
Partes relacionadas
Total
6.478
35
( 167)
6.346
Por meio de protocolo de justificação datado em 30 de junho de 2007, a subsidiária
Anhanguera Educacional S.A. incorporou sua subsidiária integral União Fênix de Educação e
Cultura. O valor do acervo líquido incorporado foi de R$ 113 na data-base de 30 de junho
de 2007, composto pelas seguintes principais contas:
309
(Companhia aberta)
Ativo
Passivo
Adiantamentos a funcionários
262
155
200
850
Total
recolher
Partes relacionadas
1.467
Total
580
183
389
202
113
1.467
As referidas incorporações tiveram por objetivo a simplificação da estrutura societária da
qual fazem parte a Anhanguera Educacional Participações S.A., a Anhanguera Educacional
S.A. e suas controladas e resultará em redução com correspondentes benefícios financeiros
para o grupo, e consequentemente, para seus acionistas.
5
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007 e 2006 incluem as
demonstrações financeiras da Anhanguera Educacional Participações S.A. e as seguintes
empresas investidas diretas e indiretas.
Consolidação
Participações
Diretas
(a) Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A.
(a) Pendipi Participações Ltda.
(a) Uniarte Participações Ltda.
(a) Javelini Participações Ltda.
(a) Tipori Participações Ltda.
(a) Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda.
(a) UniA Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda.
310
2006
2007
100%
-
100%
100%
100%
100%
100%
100%
25%
25%
(Companhia aberta)
Participações
Indiretas
Anhanguera Publicações Material Didático S.A.
(b) SAPIENS - Ensino e Educação Ltda.
(b) JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda.
(b) Poona Administração de Bens S.A.
(b) Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda.
(a) Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/S Ltda.
(a) Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda.
(a) União da Associação Sul-Matogrosseense S/S Ltda.
(a) Editora Uniderp Ltda.
(a) Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda.
(a) Instituto de Pesquisa de Interesse de Opinião Pública Ltda.
(a) Farmácia Escola Uniderp Ltda.
(a) Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda.
(a) UniA Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda.
(a) Colégio Técnico Com. Senador Fláquer S/S Ltda.
Consolidação
2006
2007
100%
100%
100%
100%
100%
-
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
75%
75%
100%
(a) Empresas adquiridas durante o exercício de 2007
(b) Empresas incorporadas durante o exercício de 2007
As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas
consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
O processo de consolidação das contas patrimoniais e das contas de resultado corresponde
à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua
natureza, complementado com as seguintes eliminações:
a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
b. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas
controladas;
c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas de operações realizadas entre as
empresas consolidadas.
311
(Companhia aberta)
6
Disponibilidades
Controladora
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Consolidado
2007
2006
2007
2006
45
4.923
1
27.910
5.933
1.835
-
4.968
1
33.843
1.835
As aplicações financeiras referem-se substancialmente a fundos de investimentos em cotas
(fundos de investimentos em multimercados) e certificados de depósitos bancários,
remuneradas a taxas médias de 9,70% ao ano.
7
Mensalidades a receber - Consolidado
2007
2006
Mensalidades:
Vencidas
A vencer
31.993
6.569
13.250
69
Acordos:
Vencidos
A vencer
25.775
5.267
7.036
3.788
-
281
Outros
312
(10.571)
( 1.328)
59.033
23.096
(Companhia aberta)
Aging list
2007
2006
Mensalidades
A vencer
6.569
350
7.100
6.638
5.747
5.473
6.154
881
2.571
2.404
2.372
2.347
3.388
168
31.993
13.250
5.267
3.788
23.041
2.734
6.311
725
25.775
7.036
69.605
24.424
(10.571)
( 1.328)
59.033
23.096
Vencidas
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
De 91 a 120 dias
Acima de 120 dias
Em exercícios anteriores
Acordos
A vencer
Vencidos
No exercício
Em exercícios anteriores
Total de mensalidades e acordos
(-) Provisão para devedores duvidosos
313
(Companhia aberta)
Movimentação da provisão para créditos duvidosos no exercício
8
Saldo em 31 de dezembro de 2006
( 1.328)
Incremento de provisão pela aquisição de novas sociedades:
Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A
Oeste organização de Ensino Superior Tec. S/C Ltda.
União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda.
Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda.
Constituição de provisão no exercício
Baixa efetiva de títulos vencidos
( 1.213)
(
255)
(
750)
( 1.549)
(
423)
( 8.476)
( 1.361)
(12.553)
17.337
Saldo em 31 de dezembro de 2007
(10.571)
Outras contas a receber - consolidado
Adiantamentos a fornecedores
Adiantamentos a funcionários
Contas a receber de antigos proprietários
Aplicações vinculadas - Yanchep (a)
Aplicações vinculadas - CESUP (a)
Aplicações vinculadas - UNAES (a)
Parcela a amortizar no ativo circulante
2007
2006
978
660
1.006
4.481
5.032
2.013
540
97
584
-
( 3.165)
11.545
314
( 681)
-
(Companhia aberta)
(a) Refere-se as contas bancárias mantidas em nome da Anhanguera Educacional S.A. e da
Conditoris Participações Ltda. em decorrência da parcela retida sobre a aquisição da
participação acionária da Yanchep Participações S.A., e dos vendedores do Centro de
Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda. (CESUP) e da União da Associação SulMatogrossense S/S Ltda. (UNAES) para garantia de obrigações de responsabilidade dos
antigos acionistas. Contratualmente, os valores foram aplicados em fundos de depósito,
sendo os rendimentos auferidos de propriedade dos antigos vendedores.
Os contratos acima mencionados prevêem a manutenção dessa conta por 6 anos. Em
conseqüência, a Administração reconheceu esses ativos em contrapartida a passivos por
valores equivalentes, classificados na rubrica compromissos a pagar, do passivo não
circulante.
9
Partes relacionadas
Controladora
2007
Ativo
(a) Contas a receber de acionistas
(b) AFAC - Anhanguera Educacional S.A.
(c) Viana do Castelo Administração de Bens Ltda.
(d) Oeste Organização de Ensino Superior Tec. S/C Ltda.
(d) União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda.
(d) Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A.
(d) Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de
Santo André Ltda.
(d) Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S
Ltda.
315
Consolidado
2006
2007
2006
79.331
394
2.702
173
-
3.049
2.188
-
-
2.665
2.353
-
9.292
-
-
-
9.804
-
-
-
101.696
2.188
3.049
5.018
(Companhia aberta)
Controladora
2007
Passivo
(e) Anhanguera Educacional S.A.
(f) Pendipi Participações Ltda.
(f) Uniarte Participações Ltda.
(f) Javelini Participações Ltda.
(f) Tipori Participações Ltda.
(f) Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de
Santo André Ltda.
Contas a pagar a acionistas
Consolidado
2006
2007
2006
9.383
1.426
1.426
1.604
2.227
-
-
-
2.227
-
-
-
-
-
-
198
18.293
-
-
198
Os principais saldos de ativos, passivos e de resultado em 31 de dezembro de 2007, bem
como as transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas às operações com
partes relacionadas, decorrem de transações entre a Anhanguera Educacional Participações
S.A. e suas controladas diretas e indiretas, realizadas em condições usuais de mercado para
os respectivos tipos de operação, conforme apresentado a seguir.
Praticamente a totalidade as operações descritas a seguir representam envio de recursos
financeiros efetuados pela Anhanguera Educacional Participações S.A. à sua investida
Anhanguera Educacional S.A. para que essa efetuasse determinadas aquisições de
participações conforme mencionado na nota explicativa 4, aspectos societários e também
para que fosse provido o volume de caixa necessário para que as empresas recém
adquiridas tivessem condições de honrar as obrigações de curto prazo já assumidas na data
de aquisição dessas participações.
(a) A Anhanguera Educacional S.A. celebrou, originalmente, contratos de mútuo com os
acionistas Antonio Carbonari Netto, Alex Carbonari, Erik Carbonari, Giulianna Carbonari e
José Luis Poli em abril de 2005, por meio dos quais, concedeu empréstimos no valor
total de R$ 1.497 a taxa de juros de 1% ao mês a serem pagos em 12 parcelas
mensais, iguais e consecutivas. Novos empréstimos foram concedidos durante o
exercício de 2006 e os contratos aditivados postergando o início dos pagamentos para
abril de 2008 com uma parcela inicial de R$ 841 e o saldo remanescente em 26 parcelas
consecutivas a partir de maio de 2008.
316
(Companhia aberta)
(b) Os valores a receber da subsidiária Anhanguera Educacional S.A. decorre dos repasses
de recursos que foram efetuados pela Anhanguera Educacional Participações S.A. e que
serviram, basicamente, para suprir eventuais necessidades de caixa, bem como para o
pagamento de determinadas aquisições de entidades educacionais. Conforme termo de
intenção assinado pelos representantes legais da Companhia, os valores serão utilizados
para futuro aumento de capital social dessa subsidiária.
(c) Em 27 de dezembro de 2006, a Anhanguera Educacional Participações S.A. e a
Anhanguera Educacional S.A. transferiram recursos no montante de R$ 2.188 e R$ 165,
respectivamente, para a empresa Viana do Castelo Administração de Bens S.A. a título
de mútuo, formalizado por meio de contratos assinados em 27 de dezembro de 2006,
que previam juro mensal de 1% ao mês a partir de 1º de janeiro de 2007, e que
possuía prazo de um ano para liquidação da obrigação, sendo tal obrigação quitada
integralmente durante o exercício de 2007.
(d) Entre os meses de outubro a dezembro de 2007 a Anhanguera Educacional S.A.
celebrou contratos de mútuo com algumas de suas investidas indiretas com o objetivo
de prover recursos para que essas empresas tivessem condições de honrar suas
obrigações de curto prazo. Os contratos prevêem juro mensal de 1% ao mês e prazos
de vencimentos em parcelas únicas que variam entre outubro a dezembro de 2008
sendo facultado a realização de amortizações parciais ou totais de forma antecipada.
(e) Durante o exercício de 2007 a Anhanguera Educacional S.A., pagou por conta da
Anhanguera Educacional Participações S.A., uma série de despesas relacionadas ao
processo de aquisição das empresas União da Associação Sul-Matogrosseense S/S Ltda.,
Editora Uniderp Ltda., Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda., Instituto
de Pesquisa de Interesse de Opinião Pública Ltda., Farmácia Escola Uniderp Ltda. Tais
valores foram reconhecidos em contrato de mútuo entre as empresas Anhanguera
Educacional S.A. e Anhanguera Educacional Participações S.A. O contrato prevê juro
mensal de 1% ao mês e possui prazo de um ano para liquidação da obrigação.
(f) Refere-se as obrigações assumidas pela Anhanguera Educacional Participações S.A. com
algumas de suas investidas de valores a receber que essas empresas possuíam com os
antigos acionistas. Os valores dessas obrigações, formalizados em contratos de mútuo
prevêem mensal de 1% ao mês e possui prazo de um ano para liquidação da obrigação.
317
(Companhia aberta)
Em 9 de setembro de 2003, a Anhanguera Educacional S.A. celebrou contrato de
prestação de serviços com o Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., sociedade
controlada pelo Pátria, gestor da controladora indireta Fundo de Educação para o Brasil
- Fundo de Investimentos em Participações, por prazo indeterminado e que pode ser
rescindido por qualquer uma das partes mediante notificação escrita com 60 dias de
antecedência. Por meio de tal contrato, o Patrimônio presta à Anhanguera Educacional
S.A. serviços de administração corporativa, incluindo a definição, implementação e
atualização periódica do plano de negócios, pelos quais recebe mensalmente o
equivalente a R$ 60, corrigidos pelo IPCA-FIPE, além do reembolso de eventuais
despesas incorridas. Em 1º de fevereiro de 2006 ocorreu a cessão desse contrato do
Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., para o Pátria Investimentos e
Participações S.A. Em decorrência desses serviços, a Companhia desembolsou R$ 796
classificado nas demonstrações financeiras consolidadas no resultado do exercício.
Em 28 de março de 2005, a Anhanguera Educacional S.A. assinou contrato de prestação
de serviços com o Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., por meio do qual o
Patrimônio presta serviços de consultoria e planejamento financeiro na escolha e
aquisição de sociedades alvo, incluindo a avaliação econômica e dos ativos, na definição
da estrutura de aquisição e no apoio aos trabalhos de auditoria. Nos termos de tal
contrato, a Anhanguera Educacional S.A. paga ao Patrimônio uma remuneração a título
de taxa de sucesso equivalente a 2,5% do preço de cada aquisição concluída, com um
limite mínimo de R$ 50 por aquisição, além do reembolso de eventuais despesas
incorridas. O contrato é válido por prazo indeterminado e poderá ser rescindido por
qualquer das partes, mediante notificação escrita com 60 dias de antecedência. Em 3 de
maio de 2007 ocorreu a cessão desse contrato do Patrimônio Investimentos e
Participações Ltda., para o Pátria Investimentos e Participações S.A. Em decorrência
desses serviços, a Companhia desembolsou R$ 12.316 sendo R$ 11.446 classificado nas
demonstrações financeiras consolidadas como ativo diferido no sub-grupo de despesas
pré-operacionais e R$ 870 no resultado do exercício.
As operações a seguir, que estão sendo eliminadas para fins de demonstrações financeiras
consolidadas, referem-se a operações com partes relacionadas decorrentes, principalmente,
das transações financeiras para suporte de caixa de determinadas empresas investidas e
algumas poucas transações de compras e vendas, as quais foram realizadas em condições
usuais de mercado.
318
(Companhia aberta)
10 Investimentos
Participação em empresa controlada
Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A.
Tipori Participações Ltda.
Editora Uniderp Ltda.
Farmácia Escola Uniderp Ltda.
Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André
Ltda.
Javelini Participações Ltda.
Pendipi Participações Ltda.
UniA Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de
Serviços Ltda.
Uniarte Participações Ltda.
Ágio na aquisição de participações
Colégio Técnico Coml Senador Fláquer S/S Ltda.
Faculdade Integrada Zona Oeste - FIZO
Ltda.
Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda.
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda.
Serviços Ltda.
319
Controladora
Consolidado
2007
2006
2007
2006
121.567
-
-
-
-
-
-
-
-
-
166.664
121.567
-
-
261.045
26.472
-
-
261.045
26.472
740
31.549
-
19.854
16.787
16.789
-
-
19.854
16.787
16.789
17.557
26.522
3.560
2.661
-
6.089
21.305
18.856
-
6.089
21.305
18.856
-
387.197
-
437.043
32.743
184.440
( 9.868)
( 5.024)
162
57
40
956
258
258
(
214)
( 4.769)
368
(Companhia aberta)
Amortização acumulada
320
Consolidado
2007
2007
2006
2006
( 10.583)
(
442)
-
-
( 10.583)
(
442)
(
28)
( 4.518)
331)
280)
280)
-
-
(
331)
(
(
280)
(
280)
(
( 1.463)
101)
863)
315)
-
(
(
(
( 13.195)
-
Colégio Técnico Coml Senador Fláquer S/S Ltda.
Faculdade Integrada Zona Oeste - FIZO
Ltda.
(
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda.
(
(
Serviços Ltda.
(
(
(
Adiantamento para aquisição de participação
Controladora
-
101)
863)
315)
(19.204)
44)
59)
-
(
103)
-
-
-
2.000
540.666
121.567
417.839
34.640
(Companhia aberta)
As principais informações sobre a participação no patrimônio líquido na empresa investida
são apresentadas da seguinte maneira:
Centro de Ensino Superior de
Campo Grande S/S Ltda.
Centro Hispano-Brasileiro de
Cultura S.A.
Editora Uniderp Ltda.
Farmácia Escola Uniderp Ltda.
Instituto de Ensino Superior
Sen. Fláquer de Santo André
Ltda.
Unia Imóveis Adm. de Imóveis
e Prest. de Serv. Ltda.
União da Associação SulMatogrossense S/S Ltda.
Ações/quota
s
do capital
social
% de
participaçã
o
Ações/quot
as
possuídas
Patrimônio
líquido (passivo
a descoberto)
em
31/12/2007
121.263.704
100%
121.263.704
184.440
26.724.344
100%
26.724.344
(
9.868)
14.586.624
580.000
9.999
29.999
100%
100%
100%
100%
14.586.624
580.000
9.999
29.999
(
5.024)
162
57
40
20.000
218.000
218.000
100%
100%
100%
20.000
218.000
218.000
100.000
100%
100.000
1.600.090
218.000
100%
100%
1.600.090
218.000
Total
Entidade incorporadas
100%
Total
321
Lucro
(prejuízo) da
investida no
exercício
Resultado da
equivalência
patrimonial no
exercício
31.193
31.193
4.608
4.608
( 2.418)
146
(
204)
(
42)
( 2.418)
146
(
204)
(
42)
956
258
258
116
94
94
116
94
94
(
214)
31
31
(
4.769)
368
11
103
11
103
166.664
33.732
33.732
-
22
22
166.664
33.754
33.754
(Companhia aberta)
11 Imobilizado - consolidado
Descrição
Edificações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Biblioteca
Instalações
Benfeitorias em imóveis de
terceiros (ii)
Veículos
Direito de uso de software
Equipamentos de informática
Outros
Terrenos
Imobilizado em andamento
Provisão para baixa do ativo
imobilizado (i)
Total
Taxa média
de
depreciação/
amortização
(a.a. %)
2006
2007
Custo Depreciação
Líquido
Líquido
4
10
10
10
10
20.770
15.012
20.734
19.284
6.281
(3.157)
(3.915)
(6.345)
(6.789)
(2.455)
17.613
11.097
14.389
12.495
3.826
8.545
4.686
5.759
5.927
801
4
20
20
20
10
66.915
2.056
4.865
19.481
605
10.772
44.002
(6.218)
( 737)
(1.511)
(9.166)
(
84)
-
60.697
1.319
3.354
10.315
521
10.772
44.002
25.445
439
1.114
5.419
359
250
27.529
(1.040)
-
( 1.040)
-
229.737
(40.377)
189.360
86.273
(i) O ativo imobilizado da investida indireta, Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer
de Santo André Ltda., está em processo de inventário físico e cotegamento por empresa
especializada. Até o encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 a
empresa contratada não havia finalizado o referido inventário, porém, apresentou uma
estimativa das potenciais distorções, para as quais foram constituídas provisões para baixas
desses ativos, quando aplicável. O efeito líquido adicionado ao ativo imobilizado consolidado
foi de R$ 1.344.
(ii) As benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas de acordo com a vida útil dos
bens em 25 anos e referem-se as obras que foram executadas nos imóveis de terceiros. O
prazo de amortização, de acordo com a vida útil, está baseado no fato da Companhia,
historicamente ter renovado todos seus contratos de aluguel quando dos seus respectivos
vencimentos e, principalmente, pelo fato da grande maioria dos contratos de locação prever
322
(Companhia aberta)
prioridade na aquisição desses imóveis pela Companhia, caso os proprietários venham a
optar pela sua alienação. Os contratos atualmente em vigor estão sendo renegociados pela
Companhia de modo a alongar seus prazos, de acordo com seus interesses de permanência
nos imóveis e, em 31 de dezembro de 2007, o prazo de vigência dos contratos varia entre 8
e 25 anos. Além disso, existem outros 2 contratos, de concessão com prazos de 30 e 99
anos de utilização.
Movimentação do custo
31/12/0
6
Edificações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Biblioteca
Instalações
Benfeitorias em imóveis de
terceiros (ii)
Veículos
Direito de uso de software
Equipamentos de informática
Outros
Terrenos
Imobilizado em andamento
Provisão para baixa do ativo
imobilizado (i)
31/12/0
7
Custo
Adições
pela
aquisição
de
empresas
(*)
Adições
Baixas
Transf.
Custo
8.835
6.409
8.065
8.437
880
10.494
12.326
10.142
10.790
3.839
6.379
3.661
3.619
2.261
1.893
(
8)
( 7.071)
( 556)
( 2.791)
( 1.017)
(4.930)
( 313)
( 536)
587
686
20.770
15.012
20.734
19.284
6.281
27.669
632
1.802
11.470
1.749
1.569
51
848
1.976
( 645)
( 1.156)
( 1.012)
28.370
( 17)
530
66.915
2.056
4.865
8.306
77
250
27.529
13.170
5.187
1.441
7.580
3.547
224
4.251
38.078
( 4.913)
( 5.134)
( 356)
( 629)
251
4.830
(28.829)
19.481
605
10.772
44.002
-
(8.129)
7.089
-
(1.040)
98.891
81.628
(17.570)
-
229.737
66.788
(*) Refere-se aos valores acrescidos ao ativo imobilizado consolidado em função das
aquisições de empresas ocorridas durante o exercício de 2007 conforme mencionado na
nota explicativa 4.
323
(Companhia aberta)
O imobilizado em andamento refere-se aos desembolsos efetuados pela AESA e suas
investidas na construção e na ampliação de suas unidades de ensino e, em 31 de dezembro
de 2007 e 2006, estavam assim apresentados:
Localidade
2007
2006
UniA Campus II
Jacareí
São José dos Campos
Anápolis
Bauru 1
Ribeirão Preto
Campinas 3
Santa Bárbara D’Oeste
Sumaré
Taubaté 2
Campo Limpo
Campinas 4
Jundiaí
Limeira
Rio Grande
Pindamonhangaba
Pirituba
Piracicaba
Sorocaba
Leme
Taubaté
Indaiatuba
Rio Claro
Outros
7.216
4.018
3.740
3.524
2.995
2.968
2.776
2.553
2.380
2.154
1.611
1.204
990
983
666
619
607
364
314
297
222
47
1.754
2.092
1.516
1.433
3.303
663
225
4.547
4.746
628
799
2.778
3.449
1.350
44.002
27.529
324
(Companhia aberta)
12 Diferido
Controladora
Gastos pré-operacionais
Ágios na incorporação de investimentos (Matão,
Leme, Jundiaí e CENTEC)
Instituto Latino Americano de Educação e Cultura
Ltda.
SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda.
JEC - Jacereiense de Educação e Cultura S/S Ltda.
Amortização acumulada
Gastos pré-operacionais
Ágios na incorporação de investimentos (Matão,
Leme, Jundiaí e CENTEC)
Instituto Latino Americano de Educação e Cultura
Ltda.
SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda.
JEC - Jacereiense de Educação e Cultura S/S Ltda.
Consolidado
2007
2006
2007
2006
18.763
-
40.981
8.285
-
-
13.825
13.825
19.944
-
-
28.115
2.661
3.561
19.944
6.383
-
38.707
-
115.470
22.110
(
-
(2.143)
-
(11.060)
( 3.754)
-
-
( 7.026)
( 577)
( 771)
( 3.754)
( 1.064)
( 3.883)
-
(26.395)
( 8.588)
34.824
-
89.075
13.522
129)
-
(
293)
( 8.295)
-
Gastos pré-operacionais - Referem-se aos desembolsos efetuados pela Anhanguera
Educacional S.A. em futuras unidades operacionais, enquanto as mesmas estão em fase
pré-operacional. A amortização é efetuada considerando o prazo de cinco anos a partir da
entrada da unidade em funcionamento. Os gastos incorridos com construções de unidades
estão sendo apresentados no grupo de imobilizado em andamento.
325
(Companhia aberta)
Projeto Região Centro Oeste
Projeto moldura
Expansão interativa
Indaiatuba
Rio Claro
Projeto Região Sul
São José dos Campos
Sorocaba
Campo Limpo
Projeto ampliação Campinas - 3
Piracicaba
Projeto Anápolis
Projeto Fizo
Taubaté
Campinas - 4
Projeto Jacareí
Projeto Bauru
Projeto comunitário eficaz web
Taubaté 2
Projeto Unibero
Limeira
Outros
2007
2006
14.427
4.099
2.420
1.475
1.464
1.286
1.279
1.230
1.227
1.178
1.154
1.143
908
894
764
609
480
417
393
373
363
3.388
1.475
1.464
375
586
549
544
894
764
363
1.271
40.981
8.285
Ágios gerados nas aquisições de investimentos - Os ágios gerados nas aquisições de
investimentos classificados no ativo diferido referem-se aos ágios das empresas adquiridas
e incorporadas. As amortizações desses ágios estão sendo realizadas considerando o prazo
estimado de cinco anos para o retorno dos investimentos baseado em estudo e nos planos
de retorno desenvolvido por empresa especializada. A Administração da Companhia
mantém controles para avaliação da rentabilidade das empresas adquiridas como forma de
avaliar se os planos e prazos de recuperação mantém-se de acordo com as expectativas.
326
(Companhia aberta)
13 Empréstimos e financiamentos
Encargos
Banco ABN Amro Real S.A.
Branco Bradesco S.A - capital de giro
Banco Bradesco S.A.
Financiamento Banco do Brasil S.A.
Banco do Brasil S.A. - Crédito rural
Banco Santander S.A. - BNDES
Banco Real S.A - conta garantida
Outros
CDI + 1,0% a.a.
1,95% a m.
CDI + 0,7% a.a.
0,90 a.m.
2,50% a.m.
1,79% a.m.
1,62% a.m.
TJLP + 2,5% a.a.
CDI + 0,2% a.m.
Parcela a amortizar a curto prazo
Controladora
Consolidado
2007
2006
2007
2006
51.481
-
-
10.000
1.219
51.481
508
1.410
509
1.747
5.068
889
6.880
-
(10.340)
-
(20.279)
(6.664)
41.141
-
52.552
216
Em dezembro de 2007, a Companhia celebrou um contrato de empréstimo junto ao Banco
Bradesco S.A., no valor de R$ 50.000, sendo os principais termos do contrato os seguintes:
(i) taxa de juros de 0,7% ao ano acima do Certificado de Depósito Interbancário (CDI); (ii)
prazo de amortização do empréstimo em 36 meses; (iii) pagamentos semestrais de principal
e juros; (iv) carência de 12 meses para o início do pagamento do principal; e (v) nota
promissória em nome da AESA Participações para garantia do empréstimo.
Em 28 de dezembro de 2007, celebramos contrato de empréstimo conta garantida com o
Banco ABN AMRO Real S.A., no valor de R$ 10.000, sendo que os principais termos do
contrato são: (i) taxa de juros de 1,0% ao ano acima do Certificado de Depósito
Interbancário (CDI); (ii) prazo de amortização do empréstimo em 22 meses; (iii)
pagamentos mensais de principal e juros; e (iv) carência de 2 meses para o início do
pagamento do principal.
A CESUP celebrou contrato de abertura de crédito do programa BNDES/Automático, com o
Banco Santander S.A., no valor de R$ 6.900, com taxa de juros de 2,5% ao ano, acima da
Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). Os prazos do contrato são (i) carência: 12 meses,
contados a partir do dia 15 subseqüente a data da formalização jurídica da operação; (ii)
amortização: 60 meses; totalizando 72 meses. As condições de pagamento incluem parcelas
327
(Companhia aberta)
de amortização mensais e consecutivas, totalizando 60 parcelas. O Contrato foi celebrado
em 22 de dezembro de 2004 com vencimento em 72 meses, previsto para 16 de janeiro de
2011. As garantias previstas neste contrato compreendem (i) a hipoteca constituída por
meio de escritura pública de outorga de garantia hipotecária, garantia essa representada
por imóveis localizados em Campo Grande/MS e (ii) a propriedade fiduciária dos bens
objeto do contrato. Em 31 de dezembro de 2007 o valor restante deste contrato era R$
5.068.
14 Salários, férias e encargos sociais
Controladora
2007
Salários e ordenados a pagar
Encargos sociais a recolher
Provisão para férias e encargos sobre férias
Provisão para bônus a diretores e funcionários
(i)
Provisão para reestruturação (ii)
Consolidado
2006
2007
2006
90
55
221
-
8.630
5.551
8.771
2.660
1.868
4.074
1.267
-
-
2.489
4.350
1.474
160
1.633
29.791 10.236
(i) Refere-se à obrigação formal de pagamento de bônus aos seus diretores e funcionários,
conforme estabelecido no “Regimento interno da entidade - portaria 16/2006 - bônus” a
ser apurado com base em critérios pré-estabelecidos em referência ao resultado do
exercício findo em 31 de dezembro de 2007.
(ii) A provisão para reestruturação refere-se aos gastos a incorrer com a reorganização de
pessoal relacionados ao custo de demissão de alguns funcionários, principalmente nas
áreas administrativas, uma vez que as funções que eram desenvolvidas por esses
funcionários passarão a ser realizadas pela estrutura administrativa já possuída pela
Companhia.
328
(Companhia aberta)
15 Impostos parcelados - Consolidado
Parcelamento
Parcelamento
Parcelamento
Parcelamento
Parcelamento
Outros
INSS
de federais
de ISS
de IPTU
de FGTS
Parcela a amortizar a curto prazo
2007
8.684
9.152
818
789
281
43
2006
2.402
943
-
( 3.134)
( 950)
16.633
2.395
-
Os parcelamentos de impostos referem-se em sua maior parte aos parcelamentos já
existentes quando da aquisição de participações ocorridas principalmente no exercício de
2007 e nos casos em que a Companhia buscou uma forma de regularizar os débitos em
aberto dessas empresas na data de aquisição.
16 Anuidades antecipadas - Consolidado
Referem-se às matrículas do exercício seguinte recebidas antecipadamente no final do
exercício corrente, que serão reconhecidas ao resultado do exercício de acordo com o
regime de competência de exercícios.
329
(Companhia aberta)
17 Compromissos a pagar - consolidado
Controladora
2007
(a) Contas a pagar por aquisição de imóvel
(b) Contas a pagar por aquisição de investimentos: JEC
- Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda.
(c) Sapiens Ensino e Educação Ltda.
(d) Instituto Latino Americano de Educação e Cultura
Ltda.
(e) Yanchep Participações S.A.
(f) Conta garantida aquisição Yanchep, CESUP e UNAES
(g) Faculdade Integrada Zona Oeste
(h) Acordos a pagar
(i) Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda.
(j) Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S
Ltda.
(k) Instituto de Ensino Superior Senador Flaquer de
Santo André Ltda.
Parcela a amortizar no passivo circulante
Consolidado
2006
2007
2006
-
-
2.971
4.287
-
-
208
1.412
1.110
2.169
1.142
-
-
1.142
7.523
10.247
2.313
2.658
2.102
-
97.830
-
97.830
-
32.407
-
32.407
-
(57.676)
-
(69.052)
(5.235)
73.703
-
89.659
4.433
(a) Em 1º de junho de 2006 a Anhanguera Participações S.A. adquiriu, por meio de
contrato de promessa de compra e venda, 2 imóveis da empresa Thyssenkrupp
Elevadores S.A., na cidade de São José dos Campos, com o objetivo de instalação de
um novo campus. Os imóveis foram avaliados em R$ 5.728 sendo R$ 928 pagos à vista
e o saldo remanescente a ser pago em 40 parcelas mensais, iguais e consecutivas de R$
73 além de R$ 440 em 15 de março de 2007, R$ 500 em 15 de março de 2008, R$ 550
em 15 de março de 2009 e R$ 386 em 15 de junho de 2009. Em 31 de dezembro de
2007 a Anhanguera Participações S.A. possuía R$ 2.971 a pagar (R$ 4.287 em 2006)
relacionado a esse compromisso.
330
(Companhia aberta)
(b) Refere-se a aquisição pela Anhanguera Educacional S.A. da totalidade das quotas
efetuadas da JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. pelo valor de R$ 1.100.
O saldo em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 208 refere-se à parcela
remanescente, atualizada pela variação da SELIC, com previsão de pagamento para
dezembro de 2009.
(c) Refere-se a aquisição pela Anhanguera Educacional S.A. da totalidade das quotas da
SAPIENS - Ensino e Educação Ltda., pelo valor de R$ 2.605. O saldo em 31 de
dezembro de 2007 no montante de R$ 1.412 refere-se à parcela remanescente,
atualizada pela variação da SELIC, com previsão de pagamento para dezembro de 2009,
além de 17 parcelas mensais, atualizadas pela variação da SELIC.
(d) Durante o exercício de 2006 a Anhanguera Educacional S.A. adquiriu a totalidade das
quotas do Instituto Latino Americano de Educação e Cultura Ltda., pelo valor de R$
30.687 sendo R$ 22.812 pagos à vista, R$ 6.125 por meio de permutas de ações da
Anhanguera Educacional S.A. e o saldo remanescente liquidado ao longo do exercício de
2007.
(e) Em 9 de fevereiro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Yanchep
Participações Ltda. pelo valor de R$ 15.967, sendo pagos à vista o montante de R$
13.967 e amortizado o adiantamento no montante de R$ 2.000 realizado em 22 de
dezembro de 2006 para complementar a operação. Além disso, existe o compromisso de
pagamento de duas parcelas variáveis vincendas em março de 2009 e 2011, que
deverão ser pagas com base no número de alunos matriculados nas datas de
vencimento das parcelas, multiplicado por 50% do valor da mensalidade média líquida
dos tributos nessa mesma data-base. O valor das parcelas variáveis, no montante de R$
1.412, foi calculado a valor presente, com base nos alunos regularmente matriculados
no terceiro trimestre de 2007 multiplicado pela mensalidade média nesse mesmo
período.
(f) Refere-se à conta bancária mantida em nome da Anhanguera Educacional S.A. e a
Conditoris Participações Ltda. em decorrência da parcela retida sobre a aquisição de
participação acionária da Yanchep Participações S.A., ocorrida em 2007, para garantia
de obrigações e valores devidos pela controlada Centro Hispano-Brasileiro de Cultura
S.A. de responsabilidade dos antigos acionistas. Contratualmente, o valor foi aplicado
em fundos de depósito, sendo os rendimentos auferidos de propriedade da Conditoris
331
(Companhia aberta)
Participações Ltda. e serão liberados semestralmente. Na medida em que o Centro
Hispano-Brasileiro de Cultura S.A. recebe obrigações a liquidar de responsabilidade dos
antigos acionistas, é preparada uma notificação de liberação assinada por ambas as
partes para a movimentação do saldo aplicado para liquidação da referida obrigação.
Em 31 de dezembro de 2007 o montante de R$ 4.000 foi transferido da rubrica de
compromissos a pagar para a rubrica de provisões para contingências em função de
algumas contingências da antiga gestão terem sido avaliadas pelos consultores jurídicos
(g) Em 9 de abril de 2007, a Anhanguera Educacional S.A. adquiriu a totalidade das ações
da Oeste - Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda. pelo valor total de
R$ 20.594, sendo pagos à vista o montante de R$ 3.194. Além disso, foi pago o
montante de R$ 800 em dezembro de 2007. Com a identificação de débitos fiscais com
valores superiores aos mencionados no contrato de compra e venda de quotas firmado
entre as partes, houve em 20 de dezembro de 2007 foi verificado um endividamento
superior ao apurado na data da aquisição, sendo assim as parcelas vincendas foram
renegociadas a fim de refletir esta nova condição. Sendo assim, os novos valores
passaram a ser: 24 parcelas mensais no valor de R$ 20 a partir de janeiro de 2008, 36
parcelas de R$ 30 com vencimento a partir de janeiro de 2010 e um pagamento único
em abril de 2013 no valor de R$10.487 milhões. As parcelas a vencer estão sujeitas à
variação pelo IPCA divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.
Em 31 de dezembro de 2007 o montante de R$ 1.800 foi transferido da rubrica de
compromissos a pagar para a rubrica de provisões para contingências em função de
algumas contingências da antiga gestão terem sido avaliadas pelos consultores jurídicos
(h) A Faculdade Integrada Zona Oeste foi condenada judicialmente a indenizar um dos exquotistas da entidade e para liquidar a indenização pactuou acordo em 61 parcelas
corrigidas pela variação do IGPM desde o ano de 2005 mais juros 0,5% ao mês. Até o
exercício findo em 31 de dezembro de 2007, haviam sido liquidadas 30 parcelas. O
referido acordo é parte das dívidas assumidas quando da aquisição da FIZO pela
(i)
Em 20 de julho de 2007, a Anhanguera Educacional S.A. adquiriu a totalidade das
quotas da Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda. pelo valor total de R$ 18.450, dos
quais R$ 4.000 foram abatidos de uma dívida da entidade assumida pela Companhia, já
332
(Companhia aberta)
liquidada, R$ 11.840 pagos à vista, R$ 1.000 referente a uma parcela retida para suprir
eventuais contingências que será paga em julho de 2013, corrigida pela variação da
SELIC. Há também o compromisso de pagar uma parcela variável estimada em R$
1.658 com vencimento para 10 de março de 2008. A parcela variável dependerá
basicamente do número de alunos regularmente matriculados em março de 2008.
(j) Em 1º de outubro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do Centro de
Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda., Farmácia Escola Uniderp Ltda., Editora
Uniderp Ltda. e Instituto de Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda. pelo valor de
(i) R$ 204.504, dos quais R$ 148.879 foram pagos à vista, R$ 55.625 com vencimento
previsto para outubro de 2008 e (ii) R$ 42.205 a serem pagos no mês em que a
unidade de negócio, Uniderp Interativa, alcançar metas preestabelecidas de alunos
regularmente matriculados na modalidade de ensino a distância. O valor referente a
parcela variável está sendo apresentada no passivo exigível a longo prazo considerando
as previsões da Administração.
(k) Em 10 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas das
holdings Chermann Participações Ltda. (cuja razão social foi alterada para Tipori
Participações Ltda.), Mattei e Belissi Participações Ltda. (cuja razão social foi alterada
para Javelini Participações Ltda.), Uniarte Participações Ltda., Mattei Participações Ltda.
(cuja razão social foi alterada para Pendipi Participações Ltda.), além de 25% do capital
social das sociedades Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços
Ltda. e Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda., além do
investimento dessa última no Colégio Técnico Comercial Senador Fláquer S/S Ltda. Pela
totalidade dessas aquisições, foi acordado o pagamento do montante de R$ 106.223,
sendo pagos à vista o equivalente a R$ 73.983 e o compromisso de liquidar o restante
da seguinte maneira: i) R$ 20.000 em parcela única com vencimento em dezembro de
2013 e 72 parcelas de R$ 170 com vencimento a partir de janeiro de 2008. O valor dos
valores parcelados e da parcela única será reajustado pelo IPCA divulgado pelo IBGE.
333
(Companhia aberta)
18 Provisão para contingências - Consolidado
Trabalhistas
Fiscais
Cíveis
2007
2006
3.119
837
4.160
578
82
8.116
660
Movimentação dos processos no exercício
2006
Trabalhistas
Fiscais
Cíveis
2007
Saldo
inicial
Adição
a
provisã
o
Utilização
Estornos
Saldo
final
578
82
2.571
837
4.090
(30)
(12)
-
3.119
837
4.160
660
7.498
(42)
-
8.166
A Anhanguera Educacional Participações S.A. não possui nenhum processo em andamento
em 31 de dezembro de 2007.
A Anhanguera Educacional S.A. e suas investidas possuem em 31 de dezembro de 2007,
555 processos em andamento, sendo 42 de natureza tributária, 171 de natureza trabalhista
e 342 de natureza cível. O total envolvido nesses processos movidos contra a Companhia
soma o equivalente a R$ 32.300, envolvendo causas com risco provável, possível e remoto
e, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais
pendentes constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas
potenciais com as ações em curso.
334
(Companhia aberta)
Trabalhistas - Em 31 de dezembro de 2007, existiam 171 reclamações trabalhistas
ajuizadas contra a Anhanguera Educacional S.A e suas investidas, envolvendo a
contingência estimada de, aproximadamente, R$ 4.700. Com base em informações de seus
assessores jurídicos que classificaram as ações como de risco de perda provável e análise
das demandas judiciais pendentes a Administração constituiu provisão em montante
considerado suficiente para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso.
Fiscais - Em 31 de dezembro de 2007, existiam 42 processos de natureza tributária
ajuizadas contra a Anhanguera Educacional S.A e suas investidas. Com base em
informações de seus assessores jurídicos que classificaram as ações como de risco de perda
provável e análise das demandas judiciais pendentes a Administração constituiu provisão no
montante de R$ 837, considerada suficiente para cobrir as perdas potenciais com as ações
em curso.
Ações cíveis
As ações de natureza cível versam sobre pedidos de indenização por danos materiais e/ou
morais promovidas por alunos que alegam que seus nomes foram indevidamente inscritos
em órgãos de proteção ao crédito, e ainda, outras ações sob argumento de que foram
impedidos de efetuar a matrícula. As ações estão com prosseguimento regular, onde foram
tempestivamente apresentadas as contestações, e outras se encontram em segunda
instância aguardando julgamento de recurso. Nas ações em que os alunos objetivam a
matrícula, a maioria dos alunos obteve liminar pleiteada para efetivação da matrícula.
Foram devidamente apresentadas as informações necessárias ao juízo e o julgamento é
aguardado pela Companhia. Baseado na opinião dos seus assessores jurídicos que
classificaram as ações como de risco de perda provável a Anhanguera Educacional S.A. e
suas investidas constituíram provisão para contingências relacionadas a essas ações no
montante de R$ 4.160, não sendo esperadas perdas além dos valores já provisionados nas
demonstrações financeiras.
Além dos valores já provisionados nas demonstrações financeiras as seguintes ações cíveis
encontram-se em andamento em 31 de dezembro de 2007:
(a) Tramita perante a 3ª Vara Cível da Comarca de Limeira, Ação Civil Pública proposta pelo
Ministério Público Estadual em face da Anhanguera Educacional S.A. (Centro
Universitário Anhanguera - Unifian e Faculdade Comunitária de Limeira), referente à
335
(Companhia aberta)
suposta ilegalidade da abertura de novos cursos sem aprovação do MEC com base na
Portaria 2175 de 1997 que teria sido revogada pelo Decreto n.º 3801/2001.
Foi prolatada sentença em 11 de julho de 2005 condenando a Anhanguera Educacional
S.A. a restituir a quantia paga a título de inscrição, e eventuais perdas e danos aos
inscritos no vestibular, bem como abster-se de realizar os cursos oferecidos em Limeira,
e ainda esclarecer aos consumidores os vícios dos cursos anteriormente oferecidos, sob
pena de multa diária de R$ 30. Em 2006 a Anhanguera Educacional S.A. obteve a
regularização dos cursos, e com o objetivo de suspender a execução da sentença,
ajuizou Ação Cautelar Preparatória. Em 8 de julho de 2006 foi obtida a liminar e,
posteriormente, proposta Ação Rescisória para anular definitivamente a sentença,
pendente de julgamento até a presente data. O valor atribuído ao risco desta ação é de
cerca R$ 10.370. Porém, tendo em vista a suspensão da sentença, não foi provisionado
o valor para eventual perda, sendo que este é apenas valor estimado, considerando a
data do trânsito em julgado da decisão condenatória, o valor culminado a título de
multa diária e a data da concessão da liminar nos autos da Medida Cautelar, posto que
não há execução da referida decisão. A liminar ainda está vigente e não foi realizada a
atualização da pena aplicada. Os assessores jurídicos da Companhia entendem que o
risco desta ação é remota, motivo pelo qual nenhuma provisão foi constituída.
(b) A Companhia é ré em Ação Civil Pública movida pela Fundação Universitária Vida Cristã,
sob alegação de que diversos cursos da Anhanguera Educacional S.A., divulgados na
cidade de Pindamonhangaba, não foram aprovados pelo MEC. Pleiteia-se o
cancelamento do vestibular realizado em dezembro de 2007 em todo o país, ou
somente nas unidades de Pindamonhangaba, São Paulo, Americana, Bauru,
Guaratinguetá, Osasco, São José dos Campos e Sumaré. Os autos foram remetidos à
Comarca de São Paulo para apreciação do pedido de tutela antecipada. A ação foi
distribuída em 29 de novembro de 2007, em trâmite perante a 15ª Vara Federal de São
Paulo, sendo que os autos se encontram com o Juiz para despacho/decisão desde 10 de
janeiro de 2008. A Companhia ainda não foi citada, não havendo subsídios para
avaliação de risco e valor envolvido. Consta como valor da ação para efeitos fiscais e de
alçada a quantia de R$ 1. A Companhia defende que a Anhanguera Educacional S.A. e
suas controladas transmitem via satélite, em salas localizadas nos Pólos de Apoio
Presencial, as aulas transmitidas pelo Centro de Educação Interativa (Uniderp
Interativa), mediante Contrato de Parceria realizado entre as partes, devidamente
registrado junto ao Ministério da Educação e Cultura, com a satisfação de todas as
exigências ministeriais.
336
(Companhia aberta)
Autos de infração
A Anhanguera Educacional S.A. possui 13 autos de infração referentes à IRPJ, CSLL,
COFINS e PIS, relativos as empresas incorporadas IJUEC, IESAN e ALEC. As 9 primeiras
autuações ocorridas em 20 de dezembro de 2007 (as demais 4 estão sendo divulgadas na
nota explicativa 27 - eventos subseqüentes) deram-se em razão de ato declaratório da
Receita Federal que suspendeu a imunidade das empresas para o período de janeiro de
2002 até junho de 2003 no recolhimento de IRPJ, CSLL, COFINS e PIS, pelos seguintes
motivos: (i) transformação de associação sem fins lucrativos para sociedade com fins
lucrativos, em julho de 2003; (ii) falta de autenticação dos livros diários no exercício de
2003; e (iii) suposta remuneração indireta dos dirigentes. Apresentamos impugnação nos
respectivos processos administrativos, nos quais a contingência monta em R$ 12.573.
Segundo informações dos assessores jurídicos da Companhia as chances de perda são
remotas.
A Anhanguera Educacional S.A. e suas investidas não possuem nenhum processo
envolvendo riscos ambientais em 31 de dezembro de 2007.
19 Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social da controladora são calculados com base nas
alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$
240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o
lucro líquido. No exercício de 2006, considerando as premissas anteriores, a Anhanguera
Educacional Participações S.A. não apurou base tributável para imposto de renda e
contribuição social.
Os cálculos de imposto de renda e contribuição social adotados pela controlada direta e
controladas indiretas estão baseados, principalmente, no lucro da exploração incidente
sobre as atividades isentas em função da aderência dessas empresas ao PROUNI.
337
(Companhia aberta)
De acordo com a Lei 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto 5.493/2005 e normatizada
pela Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº. 456, de 5 de outubro de
2004 e nos termos dos artigo 5º da Medida Provisória nº. 213, de 2004, as entidades de
ensino superior que aderiram ao PROUNI ficam isentas, no período de vigência do termo de
adesão, entre outros, do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre
o lucro líquido, devendo a apuração de o referido imposto ser baseada no lucro da
exploração das atividades isentas.
A conciliação da despesa consolidada de imposto de renda e contribuição social está
descrita a seguir:
Controladora
Consolidado
2007
2006
2007
2006
(1 mês)
405
720
3.953
218
20.658
40
47.482
3.959
Exclusões permanentes:
Receitas isentas de imposto
(38.468)
(549)
( 9.650)
( 508)
Base de cáculo
(17.405)
211
41.785
3.669
15%
10%
9%
15%
10%
9%
-
51
-
-
-
51
Lucro contabil antes do imposto de renda e da
Adições permanentes:
Despesas não dedutíveis
Alíquota fiscal:
Imposto de renda
Adicional do imposto de renda ( sobre excedente )
Contribuição social sobre o lucro líquido
Total isenção
Imposto de renda e contribuição social no resultado
do exercício
338
15%
10%
9%
15%
10%
9%
14.207
1.247
(10.659)
( 796)
3.548
451
(Companhia aberta)
20 Capital social
a. Capital social
O capital social integralizado em 30 de setembro de 2007 é de R$ 483.811,
representado por 705.348.220 ações sendo, 459.989.555 ações ordinárias nominativas
e 245.358.665 ações preferenciais.
b. Capital autorizado
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de
reforma, até o limite de R$ 3 bilhões, por meio de ações ordinárias e preferenciais.
c. Dividendos
De acordo com o Contrato Social, é garantido aos acionistas um dividendo mínimo
obrigatório não inferior a 1% do lucro líquido do exercício, desconsideradas as parcelas
destinadas às reservas legal, além de lucros.
21 Remuneração dos Administradores
De acordo com o Estatuto da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, é
responsabilidade dos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, fixarem, anualmente, o
montante global da remuneração da Diretoria.
No trimestre findo em 31 de dezembro de 2007, a remuneração global paga aos diretores
da Companhia totalizou R$ 3.328.
22 PROUNI
As unidades operacionais da Companhia aderiram ao PROUNI por meio do Termo de
Adesão, por meio do qual oferecem bolsas integrais em 100% e bolsas de 50% aos
beneficiários do programa.
339
(Companhia aberta)
A Companhia entende que o número de bolsas oferecidas está de acordo com as regras do
PROUNI relacionadas ao número de alunos por vaga, conforme determinação legal.
23 Cobertura de seguros
A AESA adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens expostos a riscos
significativos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua
natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras,
consequentemente não foram examinadas pelos auditores independentes.
Em 31 de dezembro de 2007, as apólices de seguros contratadas apresentavam as
seguintes coberturas: R$ 94.677 para danos materiais, R$ 3.220 para responsabilidade civil,
R$ 2.691 para lucros cessantes e R$ 100 para danos morais.
A Companhia contratou em 2007, seguro para cobrir responsabilidades de seus
administradores e de suas controladas até o valor indenizatório de R$ 10.500.
24 Instrumentos financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram
determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas
de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados
de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como
conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que
poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de
mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais,
visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em
acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A
Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em
derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
340
(Companhia aberta)
a. Composição dos saldos financeiros
Em atendimento à Instrução CVM nº. 235/95, os saldos contábeis e os valores de
mercado dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31 de
dezembro de 2007 estão identificados a seguir:
Contábil
Valor de mercado
Controlador
a
Consolidad
o
Controlador
a
Consolidad
o
Disponibilidades
Partes relacionadas
Investimentos avaliados pelo MEP
4.968
7.296
101.696
166.664
33.843
863
3.049
-
4.968
7.296
101.696
166.664
33.843
863
3.049
-
Ativos
280.624
37.755
280.624
37.755
Partes relacionadas
18.293
51.481
72.831
18.293
50.939
72.289
Passivos
69.774
72.831
69.232
72.289
Descrição
b. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de
mercado
•
Disponibilidades e aplicações financeiras
Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado
idênticos aos saldos contábeis.
Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas
cotações de mercado desses títulos; quando da inexistência, foram baseados nos
fluxos de caixa futuros, descontados às taxas médias de aplicação disponíveis.
341
(Companhia aberta)
•
Mútuos a receber/pagar
Apresentados ao valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no
mercado e se tratam de operações com controladas e coligadas.
•
Tributos a recuperar
Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de
seu valor de mercado.
•
Investimentos
Os valores de mercado para os investimentos são idênticos aos saldos contábeis,
uma vez que não possuem cotação de mercado.
•
Os valores de mercado dos financiamentos foram calculados com base no seu valor
presente apurado pelos fluxos de caixa futuro e utilizando-se taxas de juros
aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas
cotações de mercado desses títulos.
Os valores de mercado para o financiamento de BNDES/FINAME são idênticos aos
saldos contábeis, uma vez que não existem instrumentos similares, com
vencimentos e taxas de juros comparáveis.
•
Derivativos
A Companhia tem como política a eliminação dos riscos de mercado, evitando
assumir posições expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas
instrumentos que permitam controles e riscos. A Companhia não espera incorrer em
perdas nessas operações além do que já foi registrado nas demonstrações
financeiras.
342
(Companhia aberta)
•
Limitações
Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em
“informações relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar
significativamente as estimativas apresentadas.
c. Risco de crédito
As políticas de vendas da Anhanguera Educacional S.A. e de suas subsidiárias estão
subordinadas às regras específicas estabelecidas nos contratos com os alunos e visam
minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência. Este objetivo é alcançado
pela Administração por meio do controle rigoroso dos saldos em atraso, renegociações
de inadimplências e diversificação das vendas (pulverização do risco). A Companhia
possui ainda, a provisão para devedores duvidosos, no montante de R$ 10.571
representativos de 15,19% do saldo de contas a receber em aberto em 31 de dezembro
de 2007, para fazer face ao risco de crédito.
d. Risco de taxa de câmbio
Os resultados da Companhia e suas controladas não estão suscetíveis de sofrer
variações significativas, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre
os passivos atrelados a moedas estrangeiras, em função da Companhia e suas
controladas não realizarem operações em moeda estrangeira.
e. Risco de preço
Considerando que a Companhia e suas controladas não realizam nenhum tipo de
exportação, eventual volatilidade da taxa de câmbio não representa um risco de preço
que poderá comprometer os resultados planejados pela Administração.
f. Risco de taxa de juros
Os resultados da Companhia e suas controladas não estão suscetíveis de sofrer
variações significativas decorrentes das operações de financiamento e empréstimos em
função de operarem com volume reduzido em contratados com taxa de juros flutuantes.
343
(Companhia aberta)
25 Arrendamento mercantil
A Companhia e suas investidas praticamente não efetuam operações de arrendamento
mercantil. Dessa forma, não existem obrigações relevantes em 31 de dezembro de 2007 e
2006 relacionados a esse assunto.
26 Avais e garantias
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas são avalistas ou garantidoras de
operações de empréstimos e financiamentos bancários sendo os montantes dados em
garantias divulgados na nota explicativa 13.
27 Eventos subseqüentes
a. Aquisições ocorridas em 2008
i.
Conforme contratos de aquisição, em 18 de fevereiro de 2008 a Companhia adquiriu
a Sociedade Educacional Garra Ltda., mantenedora das Faculdades Planalto FAPLAN. O valor pago pela Empresa foi de R$ 10.287 sendo R$ 7.936 pagos a vista
e assunção de dívida, descontado o saldo em caixa, no valor de R$ 2.350.
ii. Conforme contratos de aquisição, em 20 de fevereiro de 2008, a Companhia
adquiriu a totalidade das quotas do capital social da SESLA - Sociedade Educacional
de Ensino Superior do Lago Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de
Negócios e Tecnologias da Informação - FACNET (“FACNET”).
O valor negociado foi de R$ 5,5 por aluno regularmente matriculado em 15 de
março de 2008. A previsão da Companhia é que a FACNET atinja 3,7 mil alunos
nessa data, o que resultará em um valor total do negócio de, aproximadamente, R$
20.480 com uma assunção de dívida no montante de R$ 11.243 perfazendo o valor
de aquisição de R$ 9.237 sendo: (i) R$ 5.082 a vista, (ii) R$ 1.155 parcela variável,
(iii) R$ 3.000 parcela vincenda que será depositado no prazo de 30 dias a contar da
data do primeiro pagamento.
344
(Companhia aberta)
Adicionalmente, os vendedores farão jus a pagamentos condicionais e variáveis
vinculados à implantação dos cursos de Engenharia Elétrica e Direito, cursos estes
que se encontram em fase avançada de autorização pelo Ministério da Educação.
Esses pagamentos serão realizados com base no número de alunos regularmente
matriculados no primeiro ano letivo de funcionamento destes cursos multiplicados
por R$ 5,5.
iii. Conforme contratos de aquisição, em 28 de fevereiro de 2007 a Companhia adquiriu
a totalidade das quotas do capital social das sociedades (i) EDUCAR - Instituição
Educacional S/S Ltda., sociedade mantenedora do (a) Instituto de Ensino Superior
de Joinville - IESVILLE, (b) Faculdade de Tecnologia Iesville - FATI, (c) Faculdade de
Tecnologia São Carlos - FATESC, (d) Instituto Superior de Educação de Santa
Catarina - ISESC, e (e) Faculdade de Tecnologia de Jaraguá do Sul - FATEJ; (ii)
INTESC - Instituto Tecnológico de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina
Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Tecnologia Jaraguaense - FATEJA.
O valor da aquisição foi de R$ 29.570 sendo
forma: (i) R$ 7.587 à vista, (ii) R$ 7.587
contratuais, (iii) R$ 2.558 em 12 meses, (iii)
após 72 meses. Além dos valores pagos
endividamento líquido no valor de R$ 4.279.
345
R$ 25.290 pagos aos sócios da seguinte
a ser pago no registro das alterações
R$ 2.558 em 24 meses, e (iv) R$ 5.000
aos sócios foi assumido um saldo de
(Companhia aberta)
b. Contratos relevantes
Em 31 de janeiro de 2008, a Companhia celebrou contrato junto ao Banco Santander
S.A. no valor principal de R$ 130.000, aprovado pelo Conselho da Administração em 28
de dezembro de 2007. Como garantia desses empréstimos foram emitidas treze notas
promissórias comerciais no valor nominal unitário de R$ 10.000 as quais serão
distribuídas no mercado primário e registradas para negociação no mercado secundário
por meio do Sistema de Nota Promissória, administrado e operacionalizado pela Câmara
de Custódia e Liquidação - CETIP. As referidas notas promissórias farão jus ao
pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre seu valor nominal unitário e
determinados com base na taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia,
CDI “over extra grupo”, capitalizada de uma sobretaxa de 0,45% expressa na forma
percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, desde
a data de emissão até o vencimento da respectiva nota promissória comercial,
obedecida a fórmula constante do modelo da cártula das notas promissórias comerciais.
O vencimento das notas é de 180 dias a partir da data de emissão, ocorrida em 31 de
janeiro de 2008.
c. Autos de infração
A Companhia foi autuada em 31 de janeiro de 2008 no montante de R$ 9.646, incluindo
multa e juros, referente a indedutibilidade das doações realizadas para a FUNADESP nos
anos de 2003, 2004 e 2005, além de diferenças apuradas por verificações mensais nos
recolhimentos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS entre julho de 2003 e outubro de 2007,
sendo protocolada impugnação em 3 de março de 2008. Os assessores jurídicos
classificaram o montante de R$ 6.678 como de probabilidade de perda remota sendo
que a Companhia reconheceu como procedente o valor de R$ 2.967, incluindo multa e
juros, os quais foram recolhidos em 29 de fevereiro de 2008.
d. Incorporação de sociedade
Por meio de protocolo de justificação datado em 31 de fevereiro de 2008, a subsidiária
Anhanguera Educacional S.A. incorporou sua subsidiária integral Sociedade Educacional
Noiva do Mar Ltda. O valor do acervo contábil líquido incorporado foi de R$ 3.094 na
data-base de 31 de dezembro de 2007, composto pelas seguintes principais contas:
346
(Companhia aberta)
Ativo
Passivo
Disponibilidades
907
1.669
254
2.900
Total
Fornecedores
recolher
Partes relacionadas
Total
5.730
523
292
432
961
385
43
3.094
5.730
e. Alterações na Lei das SAs (6.404/76)
A Lei nº. 11.638 publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007
alterou diversos dispositivos da Lei nº.6.404 (Sociedades por Ações). Estas alterações
entram em vigor em 1º de janeiro de 2008.
Dentre as principais alterações introduzidas, destacamos os seguintes assuntos que na
avaliação preliminar da Administração da Companhia poderão modificar a forma de
apresentação de suas demonstrações financeiras e os critérios de apuração de nossa
posição patrimonial e financeira e do resultado a partir do exercício a findar-se em
2008:
•
Foi extinta a obrigatoriedade da Demonstração das Origens e Aplicações de
Recursos - DOAR, sendo substituída pela Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC.
No caso das companhias abertas a Demonstração do Valor Adicionado – DVA
também foi introduzida como publicação obrigatória.
•
Foi criada a rubrica “ajustes de avaliação patrimonial” no Patrimônio Líquido. Serão
considerados ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computados no
resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas
de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo,
em decorrência da sua avaliação a preço de mercado.
347
(Companhia aberta)
•
As despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão,
efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que
não configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência
operacional serão classificadas no Ativo Diferido.
•
Adicionalmente foram alterados os critérios de avaliação do ativo e do passivo, com
destaque para os seguintes pontos:
⎯
Itens de ativo e passivo provenientes de operações de longo prazo, bem como
operações relevantes de curto prazo, serão ajustados a valor presente, de
acordo com as normas internacionais de contabilidade;
⎯
O valor de recuperação dos bens e direitos do imobilizado, intangível e diferido
deverá ser periodicamente avaliado para que se possa efetuar o registro de
perdas potenciais ou uma revisão dos critérios de e taxas de depreciação,
amortização e exaustão;
⎯
Os direitos classificados no intangível deverão ser avaliados pelo custo incorrido
na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização;
⎯
Instrumentos financeiros “disponíveis para venda” ou “destinados à negociação”
passam a ser avaliados a valor de mercado;
⎯
Todos os demais instrumentos financeiros devem ser avaliados pelo seu custo
atualizado ou ajustado de acordo com o provável valor de realização, se este for
inferior.
•
Na operação de Transformação, Incorporação, Fusão ou Cisão, entre partes
independentes e em que ocorra a efetiva transferência de controle, a avaliação a
valor de mercado dos ativos e passivos será obrigatoriamente a valor de mercado.
•
As participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma
de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou
previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa, deverão ser
incluídas na demonstração do resultado do exercício.
348
(Companhia aberta)
•
Eliminação da possibilidade de registro de reservas de reavaliação para as
sociedades por ações. A nova Lei deu opção às companhias para manterem os
saldos existentes e realizarem esses saldos dentro das regras atuais ou estornarem
esses saldos até o final do exercício de 2008.
A Administração da Companhia está em processo de avaliação dos efeitos que as alterações
acima mencionadas irão produzir em seu patrimônio líquido e resultado do exercício de
2008, bem como levará em consideração as orientações e definições a serem emitidas pelos
órgãos reguladores. Neste momento, a Administração entende não ser possível determinar
os efeitos destas alterações no resultado e no patrimônio líquido para o exercício findo em
*
*
*
Diretor-Presidente
Marcos Lima Verde Guimarães Junior
Diretor Administrativo Financeiro
José Armando Silva Pinheiro
Contador CRC/SP 1SP119.689/O-0
349
350
Demonstrações Financeiras da Anhanguera Educacional S.A. relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 e respectivo parecer dos
auditores independentes
351
352
353
354
355
356
357
358
359
360
361
362
363
364
365
366
367
368
369
370
371
372
373
374
375
376
377
378
379
380
381
382
383
384
385
386
387
388
389
390
391
392
393
394
395
396
397
398
399
400
401

Anhanguera Educacional Participações S.A. Companhia Aberta de

Transcrição

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