BRF – BRASIL FOODS S

BRF – BRASIL FOODS S.A.
(atual denominação social de Perdigão S.A.)
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31
DE MARÇO DE 2010
(Lavrada sob a forma de sumário, como faculta o art. 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404/76)
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 31 de março de 2010, às 10:30 horas, na sede social da
Companhia na Rua Jorge Tzachel, 475, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina.
PRESENÇAS: Compareceram à assembléia acionistas representando 67,18% do capital
votante. Presentes também, representando a Companhia, o Diretor Presidente Sr. José
Antonio do Prado Fay, Leopoldo Viriato Saboya, Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, o Sr. Gilberto Orsato, Diretor de Recursos Humanos e com participação
através de Video-Conferência em São Paulo, o Sr. Antonio Carlos Zanella, Diretor de
Planejamento Estratégico, Controladoria e Jurídico, e representando os membros do
Conselho Fiscal, o Sr. Attilio Guaspari Presentes também Sra. Carla Bellangero
representando a KPMG Auditores Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Publicado
nos jornais: Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, Diário Catarinense, e Valor
Econômico (edição regional - SP) nos dias 15, 16 e 17 de março de 2010 BALANÇO:
Publicado no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, Diário Catarinense e no Valor
Econômico (edição Nacional) no dia 01 de março de 2010. MESA: Nildemar Secches, CoPresidente, Luiz Fernando Furlan – Co-Presidente, e Edina Biava, Secretária. ORDEM DO
DIA: 1) Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e
demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31.12.2009, e deliberar sobre a
destinação do resultado; 2) Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme
deliberada pelo Conselho de Administração; 3) Ratificar a eleição de membro do Conselho
realizada na RCA de 17.12.09; 4) Eleger o Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria; 5) Fixar a
remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal; 6) Ratificar o
aumento de capital referente à homologação da subscrição pública da opção de distribuição
do lote suplementar, exercido pelo Banco UBS Pactual, em 20.08.09; 7) Aprovar o Plano de
Remuneração baseado em Ações e o Regulamento das opções para os executivos da BRF
– Brasil Foods S.A; 8) Aprovar o Plano de Remuneração baseado em Ações e o
Regulamento das opções para os executivos da Sadia S.A., com ações de emissão da BRF
– Brasil Foods S.A., em observância ao Acordo de Associação e ao Plano de Opções Sadia;
9) Aprovar o desdobramento das Ações da Companhia na proporção de 100%, com a
emissão de 1 nova ação para cada uma existente e aprovar a mudança da proporção do
programa de ADRs (American Depositary Receipts), equiparando os ADRs para a mesma
base proporcional, de forma que cada 1 (uma) ação corresponderá a 1 (um) ADR; 10)
Ratificar a escolha da empresa KPMG Auditores Independentes nomeada por este
Conselho de Administração, para a elaboração dos Laudos de Avaliação contábil das
Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PARTICIPAÇÕES S.A., respectivamente; 11)
Aprovar os Laudos de Avaliações e os Protocolos e Justificações de Incorporação; 12)
Aprovar as incorporações das Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PARTICIPAÇÕES
S.A pela BRF – Brasil Foods S.A com a conseqüente extinção das sociedades incorporadas;
13) Ratificar os jornais oficiais de publicação da Companhia – Diário Oficial de Santa
Catarina, Diário Catarinense e o Valor Econômico. DELIBERAÇÕES: Após as discussões
relacionadas às matérias constantes da ordem do dia, os acionistas da Companhia
deliberaram, por maioria de votos: 1. Aprovados o Relatório da Administração, as
Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em
31.12.2009 e as destinações do Lucro Líquido do Exercício de 2009: Lucro Líquido do
Exercício e a ser destinado: R$ 96.161.162,48; para: Reserva Legal R$ 4.808.058,12, Saldo
destinado a Juros sobre o Capital Próprio R$ 91.353.104,36; Juros sobre o Capital Próprio:
Saldo do Lucro Líquido – R$ 91.353.104,36; Utilização da Reserva para Expansão – R$
8.646.895,64 – Total Distribuído – R$ 100.000.000,00. 2. Ratificada a deliberação do
Conselho de Administração, aprovando o pagamento de R$ 100.000.000,00 (cem milhões
de reais), equivalentes a R$ 0,22998523 por ação em circulação, com IRF de 15%, com
exceção dos imunes/isentos, para as 434.810.533 ações emitidas, com data base em
28.12.2009 e ex-direito em 29.12.09, a título de juros sobre o capital próprio. O pagamento
ocorreu em 26 de fevereiro de 2010, representando 109,5% do lucro líquido do exercício
ajustado, de acordo com o Artigo 202 da Lei 6.404/76, para efeito de dividendo obrigatório.
3. Ratificada a eleição do Sr. Roberto Faldini, Brasileiro, casado, Administrador de
Empresas, CPF n.º 070.206.438-68, RG n.º 3.182.138-8 SSP/SP, residente e domiciliado
em São Paulo-SP, como membro do Conselho de administração, conforme RCA realizada
em 17.12.09, com mandato coincidente com os demais conselheiros até a Assembléia Geral
Ordinária de 2011. 4. Eleito o Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, com mandato até a
AGO/E de 2011, ficando assim composto, Membros Efetivos: (i) como especialista
financeiro e membro independente: ATTÍLIO GUASPARI, brasileiro, casado, engenheiro,
CPF nº 610.204.868-72, RG nº 19.799-6 expedido pelo Ministério da Aeronáutica, residente
e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ; (ii) como membro independente: OSVALDO ROBERTO
NIETO, brasileiro, casado, contador, CPF n.º 703.427.418-53, RG n.º W/676628-S
SE/DPMAF/D, residente e domiciliado em São Paulo-SP; (iii) como membro independente:
JORGE KALACHE FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, CPF n.º178.165.217-15, RG
n.º2197470 IPF/RJ, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ; Membros suplentes:
AGENOR AZEVEDO DOS SANTOS, brasileiro, casado, contador, CPF n.º 383.239.407-97,
CRC-RJ n.º 43670-5, residente e domiciliado em Rio de Janeiro-RJ; ERNESTO RUBENS
GELBCKE, brasileiro, casado, contador, CPF n.º 062.825.718/04, RG n.º 2660114 SSP/SP,
residente e domiciliado em São Paulo-SP; MAURICIO ROCHA NEVES, brasileiro,
separado, contador, administrador de empresas, CPF n.º 871.201.867.87, RG n.º
073.676.579 IPF/RJ, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ; Os Conselheiros efetivos
e suplentes ora eleitos declararam estar totalmente desimpedidos, nos termos do Artigo 147
da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas respectivas funções; 5. Aprovada a
remuneração dos Administradores das Empresas BRF – Brasil Foods S.A., para o corrente
exercício, no valor global e anual de até R$34.100.000,00 (trinta e quatro milhões e cem mil
reais), incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2010, no valor correspondente a
um honorário mensal. Assegurado o pagamento do valor mínimo previsto em lei de 10% da
remuneração média de cada administrador como remuneração dos membros do Conselho
Fiscal nos termos do art. 162, §2º da Lei nº 6.404/76. 6. Ratificado o aumento de capital
aprovado pelo Conselho de Administração em 21.08.09, dentro do limite de capital
autorizado, referente à homologação da subscrição pública da opção de distribuição do lote
suplementar, exercido pelo Banco UBS Pactual S. A., Coordenador Lider, no montante de
17.250.000 (dezessete milhões e duzentas e cinquenta mil) ações ordinárias, nominativas,
escriturais, sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$40,00 (quarenta reais) por ação,
resultando no aumento de capital social, dentro do limite do capital autorizado da
Companhia, no montante de R$690.000.000,00 (seiscentos e noventa milhões de reais),
passando o capital social de R$11.863.417.953,36, (onze bilhões, oitocentos e sessenta e
três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e
seis centavos), dividido em 418.986.623 (quatrocentos e dezoito milhões, novecentos e
oitenta e seis mil, seiscentos e vinte e três) ações ordinárias, para R$12.553.417.953,36
(doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil,
novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por 436.236.623
(quatrocentas e trinta e seis milhões, duzentas e trinta e seis mil, seiscentas e vinte e três)
ações ordinárias, as quais possuirão características idênticas àquelas das ações já
existentes, fazendo jus aos mesmos direitos que são conferidos a estas. Desta forma, o
Artigo 5º (caput) do Estatuto Social da Companhia passou a vigorar com a seguinte redação,
ad-referendum da próxima Assembléia Geral de Acionistas: “Artigo 5º - O Capital Social
subscrito e integralizado é de para R$12.553.417.953,36 (doze bilhões, quinhentos e
cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais
e trinta e seis centavos), representado por 436.236.623 (quatrocentas e trinta e seis milhões,
duzentas e trinta e seis mil, seiscentas e vinte e três) ações ordinárias, todas escriturais e
sem valor nominal”. 7. Aprovado o Plano de Remuneração baseado em Ações e o
Regulamento das opções para os executivos da BRF – Brasil Foods S.A. 8. Aprovado o
Plano de Remuneração baseado em Ações e o Regulamento das opções dos executivos da
Sadia S.A., com ações de emissão da BRF – Brasil Foods S.A., em obediência ao Acordo
de Associação e ao Plano de Ações Sadia. 9. Aprovado o Desdobramento de Ações e
Mudança da proporção do programa de ADRS – Aprovar o desdobramento das Ações da
Companhia na proporção de 100%, com a emissão de 1 (uma) nova ação para cada 1
(uma) ação atualmente existente e aprovar a mudança da proporção do programa de ADRs
(American Depositary Receipts), equiparando os ADRs para a mesma base proporcional, de
forma que cada 1 (uma) ação corresponderá a 1 (um) ADR. Tal operação visa reposicionar
o preço das ações e dos ADRs da Companhia com foco no aumento de liquidez e do
interesse do varejo nacional e internacional, com a consequente alteração do artigo 5º do
Estatuto Social que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O Capital Social
subscrito e integralizado é de R$12.553.417.953,36 (doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e
três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e
seis centavos), representado por 872.473.246 (oitocentas e setenta e dois milhões,
quatrocentas e setenta e três mil, duzentos e quarenta e seis) ações ordinárias, todas
escriturais e sem valor nominal”. Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o
capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 1.000.000.000 (um
bilhão) de ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem
caberá fixar as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização. 10.
Ratificada a escolha da empresa KPMG Auditores Independente, CNPJ 57.755.217/000129, com sede a Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, São Paulo, estado de São Paulo,
nomeada por este Conselho de Administração, para a elaboração dos Laudos de Avaliação
contábil das Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PARTICIPAÇÕES S.A.,
respectivamente. 11. Aprovados integralmente e sem ressalvas os termos e condições do
Protocolo e Justificação e os Laudos de Avaliações referido no item 10 acima, bem como os
Protocolos e Justificações de Incorporação das Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF
PARTICIPAÇÕES S.A pela BRF – Brasil Foods S.A. 12. Aprovada as incorporações das
Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PARTICIPAÇÕES S.A pela BRF – Brasil Foods
S.A com a conseqüente extinção das sociedades incorporadas. 12.1. Ficam os
administradores da Companhia autorizados a tomar todas as providências necessárias para
a efetivação e formalização das incorporações ora deliberada. 12.2. O estabelecimento
sede, bem como as filiais da Avipal Nordeste S.A. continuarão operando como filiais da
BRF, conforme consta da Relação de estabelecimentos da Avipal Nordeste S.A.
incorporados pela BRF – Brasil Foods S.A. (documento em anexo). 12.3. Tendo em vista as
deliberações tomadas acima, os acionistas consolidam o estatuto social da Companhia,
mantendo-se inalteradas as suas demais disposições, o qual integra a presente ata na
forma de anexo. 13) Ratificado os jornais oficiais de publicação da Companhia – Diário
Oficial de Santa Catarina, Diário Catarinense e o Valor Econômico. DOCUMENTOS
ANEXOS: 1. Lista de Presença de Acionistas; 2. Estatuto Social consolidado; 3. Laudos de
avaliação da KPMG Auditores Independentes; 4. Protocolos-Justificação; 5. Lista de filiais
da Avipal Nordeste, incorporadas pela BRF; 6. Planos de Remuneração baseados em
Ações. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA: 1. Instrumentos de mandato
outorgados; 2. Declarações de voto. ENCERRAMENTO: Lavrada a presente ata, lida e
aprovada, foi assinada pelos presentes. Nildemar Secches, Co-Presidente; Luiz Fernando
Furlan, Co-Presidente; Edina Biava – Secretária; Visto do advogado: Silvia Eduarda Ribeiro
Coelho, OAB/SP 63.205. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas
de Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias de Acionistas nº 01, às folhas 223 à
249. Foi autorizada a publicação da presente ata com omissão das assinaturas dos
acionistas presentes, conforme faculta o artigo nº 130, parágrafo 2º da Lei nº 6.404/76. Itajaí
- SC, 31 de março de 2010. ACIONISTAS PRESENTES: BIRD Fund; SHAN BAN CHUN;
FUNDO DE INV EM ACOES ACAO; FIA IBOVESPA VALUE; FIA IBOVESPA INNOVATION;
FPRV1 SABIA FIM PREVIDENCIARIO; FPRV2 AND FUN INV MULTIMERCADO: PETROS
- FUND. PETROBRÁS SEG. SOCIAL; FUND VALE R DOCE SEG SOC VALIA; CAIXA
PREVID FUNC DO BCO DO BR; WEG PART E SERVICOS S A: FUND SISTEL
SEGURIDADE SOCIAL; TARPON ALL EQUITIES FUND LLC: TARPON HG MASTER FIA;
TARPON FUND LLC; TARPON INST FUNDO INV ACOES; FUNDO INV DE ACOES
TARPON CFJ; PERDIGAO SOC PREV PRIVADA; VOIGT SCHWARTZ ADM LTDA;
EGGON JOAO DA SILVA; EGGON JOAO DA SILVA ADM LTDA;DABLIUVE
ADMINISTRADORA LTDA; GERD EDGAR BAUMER; MARTIN WERNINGHAUS; FATOR
NSE HIB FUNDO INV ACOES; NEY ANTONIO FLORES SCHWARTZ; FIM CP LS INV NO
EXTERIOR; MARCOS HECHT; MARTINUS THEODORUS VAN DE BILT; FRANCISCO DE
ASSIS CECHELLI OLIVA; RICARDO DI GIACOMO RIBEIRO; TOTAL RETURN
INVESTMENTS LLC;ZENAIDE AZEVEDO MARTINS SILVA; WAGNER DIAS COELHO;
PIERCARLO SANNA; ANNA VICTORIA LEMANN OSORIO; THOMAZ ANDRADE CONDE;
DOMINGOS HENRIQUE LEAL BRAUNE; FIA PACTUAL DINAMICO; STEPHANE LOUIS
MALIK; CLUBE DE INV PACTUAL 1;CHRISTIAN VAN H H TELLES; MAX VAN H
HERRMANN TELLES; JOAO ARGON PRETO OLIVEIRA FO; CARLOS PARGA NINA;
DECIO PEREIRA MATOS; ROBERTO TAVARES DE MELO;JOSE CARLOS SUSSEKIND;
FIA PACTUAL ANDROMEDA;
ARMANDO ALVES DA FONSECA;HELIO BRUCK
ROTENBERG;
VICTORI
INVESTIMENTOS
S.A.;
PARAIBUNA
FIA
PREVIDENCIARIO;AMAZONAS
FUND
DE
INVESTIMENTO
EM
ACOES
PREVIDENCIARIO; WALTER SOARES RIBAS; MARIA DA CONCEIÇÃO MARTINS DA
SILVA SERFATY; CONSTRUHAB COML E CONSTR LTDA; GARUTTI CONT OR FIS S C
LTDA;MARIA APARECIDA CUNHA FONTANA; VANIA CUNHA FONTANA; MARCELO
SERFATY;FUNDO INV DE ACOES MANGALARGA; CLUBE DE INV PALLADIUM;
HILTON MADEIRA; JOSE EDUARDO CINTRA LALONI; FIA EXCLUSIVO SARLAT;
FUNDO INV MULTIMERCADO EDUCA; FUNDO DE INV DE ACOES MOSAVI;
FUNDO INV DE ACOES TARPON CFJ; FUNDO INV EM ACOES PRVICOKE RV;
FIA
CINCO
CINCO;
UBS
PACT
FUND
FUNDO
INV
ACOES;
ALEXANDRE RHEIN; FIA KONDOR; UBS P P F I AC PREVIDENCIARIO;
FUNDO INV DE ACOES LIPIZZANER; LUIS HENRIQUE CALS DE BEAUCLAIR
GUIMARAES; FUNDO INV DE ACOES DIAMOND OPT; FUNDO INV MULT CRED
PRIVADO JO; FUNDO DE INV DE ACOES L 2; MAXIMILIANO S CARLOMAGNO;
PERFIN INF EQ BR FUN INV ACOES; FUNDO DE INV DE ACOES TMB;
PAULO
ALBERTO
LEMANN;
SUD
ACCIONES
Y
VALORES
S
A;
INFINITY
VALUE
INVESTMENTS
LLC;
ALSTOM
INVESTMENTS
LLC
BIARRITZ LLC; TOP PICKS VALUE INVESTORS LLC; IM T S A G F F M IM TR AI BR I;
POSTO 12 LLC; ATAULFO LLC; ABSOLUTO LLC; FUNDO INV ACOES SAINT ANDREWS;
THE B O N YORK ADR DEPARTMENT; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS;
T.ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS: T.ROWE PRICE LATIN AMERICA FUND;
T.ROWE PRICE EMERGING MARKETS STOCK FUND; T.ROWE PRICE T CO,TRT OF
THE INT COMMON T FUND ON BEHALF OF ITS UNDERLYING T, EMERGING MARKETS
E T; NORGES BANK; JPMORGAN FLEMING FUNDS LATIN AMERICA EQUITY FUND;
T.ROWE PRICE FUNDS SICAV; AXA PREMIER VIP TRUST - MULTIMANAGER MID CAP
VALUE PORTFOLIO; MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND, INC., ACTIVE
INTERNATIONAL ALLOCATION PORTFOLIO; MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS
LATIN AMERICAN EQUITY FUND; THE UNIVERSAL INSTITUTIONAL FUNDS, INC.,
EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; MORGAN STANLEY EMERGING
MARKETS FUND, INC.; MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND, INC., EMERGING
MARKETS PORTFOLIO; MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; T.ROWE PRICE I INT FUNDS, INC. ON BEHALF OF ITS
SEPARATE SER T.ROWE PRICE IEMER MARKET EQUITY FUND; VANGUARD
INVESTMENT SERIES, PLC; NORGES BANK; FRANKLIN TEMPLETON CORPORATE
CLASS LTD; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK,LTD AS TRUSTEE FOR THE
SUMITOMO TRUST & BANKING CO.,LTD AS TRUSTEE FOR M; FIDELITY CENTRAL
INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY CONSUMER STAPLES CENTRAL FUND;
JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE
RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD;
JPMORGAN FUNDS; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD AS TRUSTEE FOR THE
SUMITOMO TRUST & BANKING CO., LTD AS TRUSTEE FOR; EQ ADVISORS TRUSTEQ/MID CAP VALUE PLUS PORTFOLIO; T.ROWE PRICE FUNDS SICAV; VANGUARD
TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR
FUNDS; PENN SERIES EMERGING MARKETS EQUITY FUND; NORGES BANK;
NORGES BANK; NORGES BANK; NORGES BANK; EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
OF TEXAS; AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE; ABU DHABI RETIREMENT
PENSIONS AND BENEFITS FUND; ALASKA PERMANENT FUND; AMERICAN HONDA
MASTER RETIREMENT TRUST; AMETEK INC, EMPLOYEES MASTER RETIREMENT
TRUST, THE BANK OF NEW YORK AS TRUSTEE; ARTIO INTERNATIONAL EQUITY
FUND; ARTIO INTERNATIONAL EQUITY FUND II; AT&T UNION WELFARE BENEFIT
TRUST; BALENTINE INTERNATIONAL EQUITY FUND SELECT LP; BRITISH AIRWAYS
PEN TRUSTEES LTD-MAIN A/C; BRITISH AIRWAYS PEN TRUSTEES LTD-MAIN A/C;
BRITISH AIRWAYS PENSIONS LTD. (MPF A/C); CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU
QUEBEC; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COMMONWEALTH OF
PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES´ RETIREMENT SYSTEM; CRM
INTERNATIONAL OPPORTUNITY FUND; DIMENSIONAL FUNDS PLC; EATON VANCE
STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND; EATON VANCE TAX-MANAGED
EMERGING MARKETS FUND; EMERGING GLOBAL SHARES DOW JONES EMERGING
MARKETS TITANS COMPOSITE INDEX FUND; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4;
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII; FIDELITY FIXEDINCOME TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY SELECT
PORTFOLIOS CONSUMER STAPLES PORTFOLIO; GLOBAL EMERGING MARKETS
EQUITY FUND; GLOBAL INVESTMENT FUND; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY
FUND; IBM SAVINGS PLAN; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; ING ARTIO
FOREIGN PORTFOLIO; ING EMERGING COUNTRIES FUND; ING FOREIGN FUND;
INSTITUTIONNEL 3D; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX
FUND; JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A; JOHN
HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B; KANSAS PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS; LAUDUS
ROSENBERG INTL DISCOVERY FUND; LEGG MASON EMERGING MARKET TRUST
(AUSTRALIA); LEGG MASON GLOBAL FUNDS FCP (LUXEMBOURG); LEGG MASON
QUALIFIED INVESTOR FUNDS PLC; LINCOLN VARIABLE INSURANCE PRODUCTS
TRUST - LVIP MID-CAP VALUE FUND; MICROSOFT GLOBAL FINANCE LIMITED;
MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FUND; MORGAN STANLEY INVESTMENT
MANAGEMENT ACTIVE INTERNATIONAL ALLOCATION TRUST; MOTION PICTURE
INDUSTRY PENSION PLAN; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND;
NATIONAL PENSION SERVICE; NATIONWIDE DEFINED BENEFIT MASTER TRUST;
NEW YORK STATE DEFERRED COMPENSATION PLAN; NEW YORK STATE NURSES
ASSOCIATION PENSION PLAN; NEWGATE INVESTMENT TRUST - EMERGING
MARKETS INVESTMENT FUND; ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD;
ONTARIO
TEACHERS
PENSION
PLAN
BOARD;
PENSIONSKASSERNES
ADMINISTRATION A/S; PRIMERA FUND DYNAMIC PACIFIC; RAILWAYS PENSION
TRUSTEE COMPANY LIMITED; RÉGIME DE RETRAITE DE LUNIVERSITÉ DE
MONTRÉAL; RUSSELL INVESTMENT COMPANY EMERGING MARKETS FUND;
SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SHRINERS HOSPITALS FOR CHILDREN;
STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF CALIFORNIA
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT
PLANS AND TRUST FUNDS; STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND
TRUST FUNDS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHER RETIREMENT
SYSTEM OF TEXAS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHER
RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE BARING EMERGING MARKETS UMBRELLA
FUND, SUB FUND, THE BARING LATIN AMERICA FUND; THE CALIFORNIA STATE
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; THE CALIFORNIA STATE TEACHERS
RETIREMENT SYSTEM; THE FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; THE GENERAL
RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF DETROIT; THE LATIN AMERICA EQUITY
FUND,INC; THE MASTER T B OF JAPAN LTD RE MTBC400035147; THE MASTER TRT
BK JPN TRUSTEE OF JPM BRICS5 MOTHER FUND; THE PENSION RESERVES
INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE PUBLIC EDUCATION EMPLOYEE
RETIREMENT SYSTEM OF MISSOURI; THE PUBLIC EDUCATION EMPLOYEE
RETIREMENT SYSTEM OF MISSOURI; THE PUBLIC SCHOOL RET SYSTEM OF
MISSOURI; THE PUBLIC SCHOOL RET SYSTEM OF MISSOURI; TRANSAMERICA VAN
KAMPEN ACTIVE INTER ALLOCATION VP; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST;
UPS GROUP TRUST; VAN KAMPEN SERIES FUND, INC., VAN KAMPEN EMERGING
MARKETS FUND; VAN KAMPEN SERIES FUND, INC., VAN KAMPEN GLOBAL EQUITY
ALLOCATION FUND; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND;
VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD
INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX
FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD
WINDSOR FUND; VARIABLE INS PRODUCTS FUND IV: CONSUMER STAPLES
PORTFOLIO; WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (CAYMAN) DIVERSIFIED
INFLATION HEDGES P (FOR QUALIFIED INVESTORS); WELLINGTON MANAGEMENT
PORTFOLIOS (DUBLIN) P.L.C.; WELLINGTON TRUST COMPANY N.A.; WELLINGTON
TRUST COMPANY N.A.; WELLINGTON TRUST COMPANY N.A.; WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND; WILMINGTON MULTI-MANAGER INTERNATIONAL
FUND; WUT48; CAAM FUNDS; ETON PARK FUND, L.P.; EP TISDALE LLC; ITAU
CONSUMO ACOES FI; UNIBANCO CONSUMO FI AÇÕES; SCHRODER VALOR FIA;
SCHRODER A PLUS FUN INV ACOES; SCHRODER PERF FUN INVEST ACOES; FI
ACOES PREV SCHRODER TCSPREV; SCHRODER P FUN INV AC IBRX50; CREDIT
AGRICOLE ASSET MANAGEMENT; BNDES PART SA BNDESPAR; SCHRODER I PLUS
FUN INV ACOES; SCHRODER A PLUS FUN INV ACOES; SCHRODER VALOR FIA;
SCHRODER INV A PREVIDENCIARIO; SCHRODER P F INV AC EXCLUSIVO;
SCHRODER I PLUS FUN INV ACOES; SCHRODER FOCO FUNDO INV EM A;
SCHRODER SIS FUNDO INV ACOES; SCHRODER PR INV PREVIDENCIARIO;
SCHRODER E PLUS FUN INV ACOES; SCHRODER P FUN INV AC IBRX50; SCHRODER
PERF FUN INVEST ACOES; FI ACOES PREV SCHRODER TCSPREV; M SQ AC HG MAS
FUNDO INV ACOES; ANA MARIA GONÇALVES FURLAN; LUIZ GOTARDO FURLAN;
GABRIELLA FURLAN VILLARES; LEILA MARIA FURLAN DA SILVA TELLES; LUCILA
MARIA FURLAN; DIVA HELENA FURLAN; LUCY FONTANA FURLAN; OSÓRIO
HENRIQUE FURLAN JÚNIOR; EDUARDO FONTANA D´AVILA FURLAN; ZOE SILVEIRA
D´AVILA; ODYLLA FONTANA D´AVILLA; WALTER FONTANA FILHO; MARIA TEREZINHA
FONTANA DOS REIS; CONCÓRDIA HOLDING FINANCEIRA; ESPÓLIO DE OMAR
FONTANA; OLINPAR PARTICIPAÇÕES LTDA; LUIZ FERNANDO FURLAN; RAUL MENA
BARRETO DOS REIS; SIMONE FONTANA DOS REIS; OMAR FONTANA DOS REIS;
ROMANO ANCELMO FONTANA FILHO; VERA LUCIA FONTANA; ONEIDA FONTANA;
ATTILIO FONTANA NETO; VÂNIA CUNHA FONTANA; MARIA APARECIDA CUNHA
FONTANA; CHEETAH EQUITY FUND, LLC; CLUBE DE INVESTIMENTO GUEPARDOMEGAINVESTIDOR; GUEPARDO AÇÕES INSTITUCIONAL FIA; GUERPARDO FUNDO
DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FLÁVIA T. F. GEMIGNANI; ALEX RENATO DE MAURA
FONTANA; DENISE FONTANA D´AVILA FONTANA; VICTOR BAYARD DE MAURA
FONTANA; YARA FONTANA MORAES; PRESENÇAS ACIONISTAS NO ESCRITÓRIO
CORPORATIVO DE SÃO PAULO: FUND ATTILIO FR XAVIER FONTANA;MSQ BRV LLC;
MSQ BRV LONG ONLY LLC; M SQ AC HG MAS FUNDO INV ACOES.-