Boletim de Bolsa - Bolsa de Valores de Cabo Verde
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Boletim de Bolsa - Bolsa de Valores de Cabo Verde
ANO 2014 • N.º 23 • Terça-feira • 04 de Março • ANO 2014 Boletim de Bolsa Edição da Bolsa de Valores de Cabo Verde • Achada Santo António • C.P. 115/A • Telef: 260 30 30 • Fax: 260 30 38 • E-mail: [email protected] SUMÁRIO • Oferta Particular de Distribuição - Subscrição e de Admissão à Negociação na Bolsa de Valores de Cabo Verde, de 200.000 Obrigações Ordinárias, Escriturais, de Valor Nominal de 1.000$00 cada, representativas de duas séries (Série A – Obrigações 6.5% ECOBANK 2014/2021 e, Série B – Obrigações 7% ECOBANK 2014/2024) do Empréstimo Obrigacionista do ECOBANK CABO VERDE, S.A. 1. Comunicado ECOBANK 2. Prospeto da Oferta Particular 3. Ficha Técnica Cidade da Praia, 04 de Março de 2014. O PCA, Manuel Lima. ECOBANK CABO VERDE, S.A. Capital Social: 829.858.000 ECV Sede: Avenida Cidade Lisboa – Várzea Código Postal nº 374/C, Praia – Cabo Verde Registada na Conservatória do Registo Comercial da Praia sob o nº 2800/2008/07/21 Contribuinte nº 255963068 (Entidade Emitente) PROSPETO DE OFERTA PARTICULAR DE DISTRIBUIÇÃO - SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NA BOLSA DE VALORES DE CABO VERDE, DE 200.000 OBRIGAÇÕES ORDINÁRIAS, SUBORDINADAS E ESCRITURAIS, DE VALOR NOMINAL DE 1.000,00 ESCUDOS CADA, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DO ECOBANK CABO VERDE, SA. O Presente Prospeto de Oferta Particular de Distribuição - Subscrição foi objeto de aprovação pelo Conselho de Administração da Bolsa de Valores de Cabo Verde (BVC), sob o número BVC_OPD_S 001/2014. Praia, Fevereiro de 2014 Conteúdo Advertências ----------------------------------------------------------------------------------------------- 4 CAPÍTULO 1 – Sumário ----------------------------------------------------------------------------------- 7 CAPÍTULO 2 – Responsáveis pela Informação ----------------------------------------------------- 14 CAPÍTULO 3 – Revisores oficiais de contas e Auditores do Emitente -------------------------- 15 CAPÍTULO 4 – Antecedentes e evolução do Emitente -------------------------------------------- 15 CAPÍTULO 5 – Panorâmica geral das atividades do Emitente ---------------------------------- 16 CAPÍTULO 6 – Informações financeiras acerca do ativo e do passivo, da situação financeira e económica do Emitente------------------------------------------------------------------------------ 17 CAPÍTULO 7 – Estrutura organizativa do Emitente ----------------------------------------------- 19 CAPÍTULO 8 – Órgãos de administração, de direção e de fiscalização do Emitente-------- 19 CAPÍTULO 9 – Principais acionistas do Emitente -------------------------------------------------- 20 CAPÍTULO 10 – Análise SWOT ------------------------------------------------------------------------ 20 CAPÍTULO 11 – Estratégias e planos futuros------------------------------------------------------- 21 CAPÍTULO 12 – Legislação aplicável às atividades da emitente-------------------------------- 22 CAPÍTULO 13 – Condições de Obrigações ---------------------------------------------------------- 24 13.1 Montante e divisa das Obrigações------------------------------------------------------------------- 24 13.2 Categoria, forma de representação das Obrigações e Códigos--------------------------------- 24 13.3 Legislação aplicável à Oferta e às Obrigações ----------------------------------------------------- 24 13.4 Direitos de preferência -------------------------------------------------------------------------------- 24 12.5 Direitos atribuídos-------------------------------------------------------------------------------------- 24 13.6 Garantias das Obrigações ----------------------------------------------------------------------------- 25 13.8 Pagamentos de juros e outras remunerações ----------------------------------------------------- 25 13.8.1 Datas de pagamento ---------------------------------------------------------------------------------------------25 13.8.2 Taxa de juro---------------------------------------------------------------------------------------------------------25 13.8.3 Processamento de pagamentos -------------------------------------------------------------------------------25 13.8.4 Pagamentos em Dias Úteis -------------------------------------------------------------------------------------25 13.9 Amortizações e reembolso antecipado------------------------------------------------------------- 25 13.10 Regime de transmissão das Obrigações----------------------------------------------------------- 26 13.11 Local de publicação----------------------------------------------------------------------------------- 26 13.12 Admissão à negociação ------------------------------------------------------------------------------ 26 CAPÍTULO 14 – Termos e condições da Oferta ---------------------------------------------------- 26 14.1 Preço da Oferta ----------------------------------------------------------------------------------------- 26 14.2 Deliberações, autorizações e aprovações da oferta ---------------------------------------------- 26 14.4 Calendário da Oferta e processo de subscrição --------------------------------------------------- 27 Página 2 de 29 Capitulo 15 - Informações de natureza fiscal ------------------------------------------------------ 27 Capítulo 16 - Definições-------------------------------------------------------------------------------- 27 Página 3 de 29 Advertências A elaboração do presente Prospeto pretende disponibilizar aos investidores qualificados um conjunto vasto de informações, de forma a assegurar os necessários níveis de transparência e clareza na divulgação das características da operação, e deve ser lido em conjugação com todos os elementos de informação que no mesmo sejam incorporados, através de remissão para outros documentos, os quais, para todos os efeitos, se consideram como fazendo parte integrante deste Prospeto. Ao abrigo do Art.º 8 da CIRCULAR N.º 1/BVC/2012 a admissão à cotação de valores mobiliários fica condicionada à divulgação, nos termos do nº 2 do artigo 125.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários (Cód. MVM) de um Prospeto aprovado pela Bolsa de Valores, quer seja decorrente de uma Oferta Particular, quer seja de uma oferta Pública. De acordo com preceituado no artigo 13º da referida Circular, a forma e o conteúdo do presente são aplicáveis, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 6º do REGULAMENTO DA AGMVM N.º 7/2013 relativo ao Prospeto de oferta pública de distribuição, por remissão do disposto no artigo 187.º, n.º 3 do Cód. MVM. De frisar ainda que, de forma a refletir no direito interno cabo-verdiano as soluções adotadas a nível internacional e considerando que ao nível da União Europeia existem já modelos perfeitamente aceites e padronizados para as ofertas públicas de distribuição, o REGULAMENTO DA AGMVM N.º 7/2013 admite em relação ao Prospeto de oferta pública de distribuição os modelos previstos nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão Europeia, de 29 de Abril, harmonizando-se, assim, com o disposto no artigo 187.º, n.º6 do Cód. MVM, onde se prevê expressamente que o Prospeto pode obedecer ao formato da União Europeia. No que diz respeito à informação contida nos prospetos, as entidades que a seguir se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto no nº 1 do artigo 191º do Cód. MVM – são responsáveis pela veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação nela contida à data da sua publicação. Nos termos do referido artigo, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospeto, a ECOBANK CABO VERDE, S.A. (a “ECOBANK” ou o “Emitente”), os titulares do órgão de administração, os titulares do órgão de fiscalização do Emitente, as sociedades de auditores e contabilistas, os contabilistas certificados e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciados os documentos de prestação de contas em que o presente Prospeto se baseia. Nos termos do disposto do n.º 2 do artigo 191.º do Cód. MVM, as pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Prospeto não poderão ser responsabilizadas caso provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível. O Prospeto não consubstancia uma análise quanto à qualidade das Obrigações objeto da Oferta nem uma recomendação para a sua aquisição. Qualquer decisão de investimento só deverá ser efetuada após uma avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à Emitente, bem como prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus consultores, do Prospeto no seu conjunto. Página 4 de 29 Tanto quanto é do conhecimento de todas as pessoas singulares e coletivas que, nos termos da Lei e demais disposições regulamentares aplicáveis, são responsáveis pela informação prestada no Prospeto, o mesmo contém informação completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita, não tendo sido omisso qualquer facto ou circunstância que pudesse materialmente afetar aquela informação. Assim, nenhuma das pessoas singulares ou coletivas responsáveis pela informação contida no Prospeto poderá ser tida como civilmente responsável meramente com base neste Prospeto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes quando lido em conjunto com outros documentos no mesmo incorporado. O Prospeto refere-se à oferta Particular de Subscrição (“Oferta”) de obrigações com o valor global máximo de 200.000.000$ ECV, divididas entre as Séries A e B, nos montantes de 150.000.000$ e 50.000.000$, associadas a uma taxa de juro fixa de 6.5% E 7% ao ano com vencimentos de 7 e 10 anos respetivamente, emitidas pelo ECOBANK CABO VERDE, SA e designadas “Obrigações 6.5% ECOBANK 2014/2021” (Série A) e “Obrigações 7% ECOBANK 2014/2024” (Série B). O pagamento de juros relativo às Obrigações será efetuado semestral e postecipadamente e as Obrigações serão integralmente reembolsadas, pelo seu valor nominal, de uma só vez, a 25 de Fevereiro de 2021 e a 25 de Fevereiro de 2024, respetivamente. A emissão de Obrigações (“Emissão”) será realizada através de subscrição particular no dia 25 de Fevereiro de 2014. A Emissão é representada por valores mobiliários escriturais, nominativos, inscritos em contas abertas em nome dos respetivos titulares junto de intermediários financeiros legalmente habilitados, nos termos do disposto no Código do Mercado dos Valores Mobiliários e demais legislação e regulamentação em vigor. O Prospeto diz ainda respeito à admissão à negociação no mercado de cotações oficiais gerido pela Bolsa de Valores de Cabo Verde S.A. A CIRCULAR N.º 1 /BVC/ 2012 estabelece as normas a observar na instrução, tramitação e decisão dos pedidos de admissão à cotação, bem como o conteúdo do prospeto. A admissão deve ser requerida, através de um operador de bolsa, pela sociedade emitente ou por portadores dos valores a cotar que detenham, pelo menos 10% (dez por cento) desses valores. Na posse de todas as informações e documentos necessários à correta apreciação do pedido e, designadamente, a avaliar da integral satisfação dos requisitos de admissão à cotação legalmente estabelecidos, o Conselho de Administração da BVC decide sobre o pedido de admissão à cotação no prazo de cinco dias úteis, devendo fundamentar adequadamente a sua decisão quando esta seja no sentido do indeferimento do pedido. As Obrigações serão integradas na Central de Liquidação e Custódia (“CLC”) gerida pela Bolsa de Valores de Cabo Verde, S.A. (“BVC”). Será solicitada a admissão negociação no mercado de cotações oficiais gerido pela Bolsa de Valores de Cabo Verde S.A. (“BVC”), sendo previsível que a mesma venha a ocorrer após o apuramento e divulgação dos resultados da Oferta. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospeto no seu conjunto e ser efetuada após avaliação independente da condição económica, da situação financeira e dos demais elementos relativos ao Emitente. Nenhuma decisão de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospeto no seu conjunto, mesmo que a informação Página 5 de 29 relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte do Prospeto ou para outros documentos incorporados no mesmo. Os documentos que constituem o Prospeto de Oferta Particular de Subscrição e Admissão à Negociação das Obrigações do ECOBANK, CABO VERDE S.A., encontram-se disponíveis sob a forma eletrónica na web site da Bolsa de Valores com o endereço www.bvc.cv, no Sistema de Difusão de Informação da AGMVM com o endereço www.bcv.cv e na web site da Emitente com o endereço www.ecobank.com. Declarações relativas ao futuro Todas as declarações constantes deste Prospeto, com exceção das que respeitam a factos históricos, constituem declarações relativas ao futuro, designadamente as declarações sobre a situação financeira, receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projeções ou previsões financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspetivas, planos e objetivos de gestão para operações futuras do ECOBANK CABO VERDE, S.A. Estas declarações são muitas vezes, embora nem sempre, expressas através do uso de palavras ou frases como “é provável”, “espera-se”, “acredita-se”, “prevê-se”, “antecipa-se”, “estima-se”, “pretende-se”, “planeia-se”, “procura-se”, “pode-se” e “perspetiva-se” ou outras expressões semelhantes. Estas declarações ou quaisquer outras projeções contidas neste Prospeto envolvem fatores de risco, conhecidos e desconhecidos, que poderão determinar uma diferença significativa entre os resultados efetivos do ECOBANK, CABO VERDE S.A e os que resultam, expressa ou tacitamente, de tais declarações relativas ao futuro, as quais se baseiam em convicções, pressupostos, estimativas, projeções e expectativas presentes. Não é possível avaliar o impacto de cada um desses fatores na atividade do ECOBANK, CABO VERDE S.A nem em que medida esses fatores ou conjunto de fatores podem dar lugar a uma divergência significativa entre os resultados efetivos do ECOBANK, CABO VERDE S.A e os que, expressa ou tacitamente, resultam das declarações relativas ao futuro. Estas declarações reportam-se apenas à data em que são produzidas, podendo no futuro surgir novos fatores que à data do presente documento não são previsíveis. Tendo em consideração o acima exposto, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente as declarações relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Tipo de Oferta Ao abrigo do disposto 185º do Cód. MVM, a Oferta é uma oferta particular de subscrição em Cabo verde e destina-se a investidores qualificados, ou seja, às seguintes entidades: Obrigações 6.5% ECOBANK 2014/2021” Nomes Banco Espirito Santos Cabo Verde Alexandre Fontes Instituto Pedro Pires Filomena Mascarenhas Valor Proposto 50.000.000,00 30.000.000,00 15.000.000,00 10.000.000,00 Prazo Escolhido 7 Anos 7 Anos 7 Anos 7 Anos Página 6 de 29 Jorge Maria Soares Global Consulting Carla Rosario Francine Daigneault e Jose Maria Pereira Nilton Filipe Gomes de Pina Roger Mikaba Maria Judite Semedo Bras de Andrade Importex, Lda AGS total 10.000.000,00 9.000.000,00 5.400.000,00 5.000.000,00 4.000.000,00 3.300.000,00 3.000.000,00 2.300.000,00 2.000.000,00 1.000.000,00 150.000.000,00 7 Anos 7 Anos 7 Anos 7 Anos 7 Anos 7 Anos 7 Anos 7 Anos 7 Anos 7 Anos “Obrigações 7% ECOBANK 2014/2024” Nomes INSTITUTO NACIONAL DE PREVIDENCIA SOCIAL total Valor Proposto 50.000.000,00 50.000.000,00 Prazo Escolhido 10 Anos Informação obtida junto de terceiros O Emitente confirma que a informação obtida junto de terceiros, incluída no Prospeto, foi rigorosamente reproduzida e que, tanto quanto é do seu conhecimento e até onde se pode verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omissos quaisquer factos que possa tornar a informação menos rigorosa ou suscetível de induzir em erro. CAPÍTULO 1 – Sumário Os sumários são constituídos por requisitos de divulgação denominados “Elementos”. Estes elementos são numerados em secções de A - E (A.1 - E.7). O presente Sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num sumário para o tipo de valores mobiliários e emitente em causa. A numeração dos Elementos poderá não ser sequencial, uma vez que há elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível. Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no Sumário tendo em conta o tipo de valores mobiliários e emitente em causa, poderá não existir informação relevante a incluir sobre tal Elemento. Neste caso, será incluída uma breve descrição do Elemento com a menção “Não Aplicável”. Secção A — Introdução e Alertas Página 7 de 29 O presente Sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospeto. Qualquer decisão de investimento nas Obrigações deve basear-se numa análise do Prospeto no seu conjunto, pelo investidor. Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham apresentado o Sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, e apenas quando o Sumário for enganador, inexato ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nestas Obrigações. Não Aplicável. O Emitente não irá utilizar o Prospeto para proceder à subsequente revenda dos valores mobiliários denominados Autorização A.2 para ofertas designadas “Obrigações 6.5% ECOBANK 2014/2021” e “Obrigações subsequentes 7% ECOBANK 2014/2024”. A.1 Advertências Secção B – Emitente B.1 B.2 Denominação A Denominação jurídica e comercial do Emitente «ECOBANK CABO jurídica e VERDE, S.A.» comercial do A denominação comercial utilizada com maior frequência Emitente frequentemente é «ECOBANK, CABO VERDE S.A.» Para efeitos do Prospeto a denominação utilizada, conforme as definições, é «ECOBANK, CABO VERDE, SA» Endereço e forma jurídica do Emitente, legislação ao abrigo da qual o Emitente exerce a sua atividade e país em que está registado Informação financeira B.12 histórica fundamental selecionada O Emitente é uma Sociedade Anónima, com Sede em Várzea Avenida cidade Lisboa, Cidade da Praia, capital social de 829.858.400 CVE, integralmente subscrito e realizado, está dividido em 829.858 ações, com valor nominal de 1.000$ CVE (Mil escudos) cada. ECOBANK CABO VERDE, S.A., rege-se pelas leis gerais aplicáveis às sociedades bancárias, em vigor em Cabo Verde, tem o Número de Identificação Fiscal (NIF) e 255963068 está registada na Conservatória dos Registos Comercial e Predial de Praia sob nº 2800/2008/07/21. As demonstrações financeiras consolidadas do ECOBANK, S.A. relativas aos exercícios de 2010 a 2013 encontram-se auditadas. Página 8 de 29 sobre Emitente o Como se pode verificar ocorreram alterações significativas na posição financeira do Emitente no período coberto pelas informações financeiras históricas e isto deve-se essencialmente a uma redefinição da posição estratégica no mercado. B.14 Dependência O ECOBANK CABO VERDE, SA não depende de qualquer outra do Emitente entidade. Não obstante, ao GRUPO ECOBANK - ETI atribuível face a Outras diretamente 95% do capital social do Emitente. entidades B.15 Descrição sumária das principais atividades do Emitente B.16 Estrutura acionista À luz dos seus Estatutos, o ECONBANK CABO VERDE, S.A. a sociedade tem por objeto principal a) A Realização de operações financeiras universais com residentes e não residentes em Cabo Verde em moeda nacional e estrangeira; b) Operação de concessão de créditos em divisas para financiamento de investimento em ativos imobilizados; c) Promoção de admissão de valores mobiliários emitidos por residentes à cotação de mercado organizado; d) A compra e venda à cotação de mercado organizado de valores mobiliários emitidos por residentes; e) A realização de quaisquer operações com empresas francas legalmente estabelecidas em Cabo Verde; f) O comércio bancário em geral incluindo as operações cambiais; g) A gestão de fundos de investimento mobiliário e imobiliário; h); i) A emissão, por conta própria ou alheia, de títulos de crédito negociáveis; J) A locação financeira, o factoring, a corretagem de valores mobiliários e a mediação nos mercados monetários e cambiais; k) A gestão de património e as compras em grupo; L) A gestão de fundos de pensões. Na presente data, a estrutura de acionistas do ECOBANK CABO VERDE, SA., é a seguinte: Acionistas GRUPO ECOBANK - ETI Ecobank Senegal Nº de Ações % Capital 791.571 95 38.287 5 Página 9 de 29 829.858 B.17 Notação risco Emitente 100 de Não aplicável. Ao ECOBANK CABO VERDE, SA não dispõe de notação do de risco (rating), não tendo também sido solicitada notação de risco para as Obrigações objeto da presente emissão. Secção C – Valores Mobiliários C.1 Tipo e categoria As Obrigações são valores mobiliários nominativos, escriturais, dos valores exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas mobiliários abertas em nome dos respetivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor. Às Obrigações séries A e B são atribuídos os seguintes códigos ISIN respetivamente: Série A: CVECVAOM0006 e Série B: CVECVB0M0002 C.2 Moeda C.8 Direitos associados valores mobiliários As Obrigações serão emitidas em CVE – Escudo Caboverdiano, moeda oficial de Cabo Verde. As Obrigações constituem uma responsabilidade direta, aos incondicional e geral do Emitente, que empenhará toda a sua boa-fé no respetivo cumprimento. As Obrigações não terão qualquer direito de preferência relativamente a outros empréstimos presentes ou futuros não garantidos contraídos pelo Emitente, correndo pari passu com aqueles, sem preferência alguma de uns sobre os outros, em razão de prioridade da data de emissão, da moeda de pagamento ou outra. As receitas e o património geral do Emitente respondem integralmente pelo serviço da dívida do presente empréstimo obrigacionista. Os juros das Obrigações estão sujeitos a retenção na fonte de IUR à taxa em vigor, sendo esta liberatória para efeitos de IURPS (esta cláusula constitui um resumo do regime geral e não dispensa a consulta da legislação aplicável). A Entidade Emitente, obriga-se a reembolsar de imediato as obrigações, bem como a liquidar os respetivos juros devidos até à data em que se efetuar aquele reembolso, em qualquer das seguintes condições: Página 10 de 29 Se pela análise das “Últimas Contas” da Entidade Emitente, o rácio de solvabilidade não estiver de acordo com as recomendações do BCV; Mora no pagamento de juros do presente empréstimo obrigacionista ou outros compromissos com incidência financeira, contraídos junto do sistema financeiro estrangeiro ou de Cabo Verde, ou ainda no pagamento de obrigações decorrentes de valores monetários ou mobiliários de qualquer natureza, bem como incumprimento de compromissos fiscais ou parafiscais; Interrupção pela Entidade Emitente, por qualquer forma, da sua atividade; Inobservância de qualquer das demais obrigações, previstas na Ficha Técnica. O empréstimo é regulado pela lei Cabo-verdiana. Para resolução de qualquer litígio emergente do presente empréstimo obrigacionista, é competente o foro da Comarca da Praia. C.9 Condições associadas valores mobiliários As taxas de juros dos cupões são fixas e iguais a 6.5% (Série A) aos e 7% (Série B) ao ano (taxa anual nominal bruta, sujeita ao regime fiscal em vigor). Cada investidor poderá solicitar ao seu intermediário financeiro a simulação da rendibilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos. Os juros são calculados tendo por base meses de 30 (trinta) dias cada, num ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Os juros das Obrigações vencer-se-ão semestral e postecipadamente, com pagamento a 25 de Fevereiro e a 25 de Agosto de cada ano até à data do último reembolso das Obrigações. O primeiro período de contagem de juros iniciase a 25 de Fevereiro de 2014 e o primeiro pagamento de juros ocorrerá a 25 de Agosto de 2014. As Obrigações ora emitidas, Série A e Série B, têm uma duração de 7 (sete) anos e 10 (dez) anos respetivamente, com a liquidação integral do empréstimo no final da maturidade, salvo se ocorrer o vencimento antecipado, nos termos previstos supra, ou, se as Obrigações forem adquiridas pelo Emitente para amortização nos termos legais. C.10 Admissão à negociação em mercado regulamentado Será solicitada a admissão à negociação das Obrigações na Bolsa de Valores de Cabo Verde (BVC), pelo que os titulares das Obrigações poderão transacioná-las em mercado secundário, após a data de admissão à negociação. A admissão Página 11 de 29 à negociação não garante, por si só, uma efetiva liquidez das Obrigações. O ECOBANK CABO VERDE, SA., pretende que a admissão à negociação ocorra com a maior brevidade possível, sendo previsível que a mesma ocorra no dia imediatamente a seguir à data de emissão efetiva, isto é, 26 de Fevereiro de 2014. Secção D - Riscos D.2 Principais riscos O investimento em obrigações, incluindo as Obrigações do específicos do Emitente, envolve riscos. Deverá ter-se em consideração toda Emitente a informação contida no Prospeto e, em particular, os riscos que em seguida se descrevem, antes de ser tomada qualquer decisão de investimento. Qualquer dos riscos que se destacam no Prospeto poderá ter um efeito negativo na atividade, resultados operacionais, situação financeira, perspetivas futuras do ECOBANK SA, ou capacidade desta para atingir os seus objetivos. As Obrigações constituem uma responsabilidade direta, incondicional e geral do Emitente, que empenhará toda a sua boa-fé no respetivo cumprimento. As Obrigações são obrigações comuns do Emitente, a que corresponderá um tratamento “pari passu” com todas as outras obrigações de pagamento presentes e futuras do Emitente não especialmente garantidas, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei. A ordem pela qual os fatores de risco são a seguir apresentados, não constitui qualquer indicação relativamente à probabilidade da sua ocorrência ou à sua importância. São constituídas provisões no balanço sempre que a Sociedade tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, razoavelmente estimável de recursos incorporando benefícios económicos, venha a ser exigido para liquidar a obrigação. Riscos relativos ao ECOBANK CABO VERDE, SA e às suas atividades: Risco taxa de juro Página 12 de 29 O risco de taxa de juro decorre da incerteza inerente à evolução das taxas de juro. O ECOBANK, CABO VERDE S.A. não possui empréstimos obrigacionistas a taxas variáveis. Todavia, acreditando na estabilidade das políticas macroeconómicas, pouco provável que as taxas de juros ativas ou passivas venham a sofrer grandes flutuações afetando negativamente nas atividades da emitente. Risco de crédito O risco de crédito está associada a incapacidade da empresa em honrar os seus compromissos perante credores, o ECOBANK CABO VERDE, SA, em particular, tem um risco de crédito relativo e insignificante visto que os empréstimos têm subjacente do Grupo ECOBANK. Risco Cambial O ECOBANK, S.A, não sujeita ao risco cambial até então, justificado, pelo facto, de as Operações financeiras serem efetuadas em moeda nacional. Risco Liquidez O risco de liquidez está associado à variação do preço de um ativo como consequência da sua transação. A liquidez dos títulos é garantida por transações no mercado secundário aos credores, dada a qualidade das informações financeiras da emitente e do seu Grupo Financeiro. Secção E – Oferta E.2.b Motivos da oferta, afetação das receitas e montante líquido estimado das receitas A Emissão das Obrigações destina-se a reforçar a estrutura financeira do Banco, visando a captação de grandes operações de crédito e minimizar o risco de taxas de juros. O valor bruto do encaixe da operação será de 200.000.000$00 (duzentos milhões de ECV). O montante líquido da operação corresponderá ao valor bruto do encaixe deduzido das eventuais despesas e comissões associadas e das despesas obrigatórias, que serão suportadas pelo ECOBANK CABO VERDE, SA, sendo estimado em cerca de 100.000$00, pressupondo que a Página 13 de 29 Oferta se concretize pelo seu montante máximo, ou seja, 200.000.000$00. E.3 Termos condições oferta e A Oferta configura-se numa oferta Particular de subscrição da dirigida a investidores previamente identificados. As Obrigações Séries A e B são nominativas e escriturais, exclusivamente materializadas pela inscrição em contas abertas em nome dos respetivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor, às quais foram atribuídas os códigos ISIN: CVECVAOM0006 e CVECVB0M0002, respetivamente. A entidade responsável pela manutenção dos registos é a Central de Liquidação e Custódia, sob gestão da Bolsa de Valores de Cabo Verde, SA com sede no Lg da Europa nº 16, CX Postal 115/A, Achada santo António, Cidade da Praia. A Oferta Particular não está sujeita a um período da subscrição. As ordens podem ser dadas através de Carta de Confirmação dirigidas à Emitente até às 15h00 do dia 25 de Fevereiro de 2014. E.7 Despesas O ECOBANK CABO VERDE, SA, na qualidade de Emitente, não cobrará quaisquer despesas aos subscritores. estimadas cobradas ao investidor pelo Emitente CAPÍTULO 2 – Responsáveis pela Informação A forma e conteúdo do Prospeto obedecem ao preceituado no Código Mercado de Valores Mobiliários cabo-verdiano, ao disposto no Regulamento da AGMVM nº7/2013 e a demais legislação e regulamentação aplicáveis. No que diz respeito à informação contida nos prospetos, as entidades que a seguir se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto no nº 1 do art.º 191 do Cod.MVM – são responsáveis pela veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação nele contido à data da sua publicação. Nos termos do referido artigo, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospeto, o ECOBANK CABO VERDE, S.A., os titulares do órgão de administração, os titulares do órgão de fiscalização do Emitente, as sociedades de auditores e contabilistas, os contabilistas certificados e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro Página 14 de 29 modo, apreciados os documentos de prestação de contas em que o presente Prospeto se baseia. Nos termos do disposto do n.º 2 do art.º 191º do Cod.MVM, as pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Prospeto, não poderão ser responsabilizadas caso provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível. CAPÍTULO 3 – Revisores oficiais de contas e Auditores do Emitente AUDITOR INDEPENDENTE PWC – PricewaterHouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. CAPÍTULO 4 – Antecedentes e evolução do Emitente O ECOBANK Cabo Verde S.A. (ECOBANK ou Banco) é uma instituição de crédito de capital privado, constituída sob a forma de sociedade por escritura pública em 31 de Março de 2009, com o NIF 255963068, registada na Conservatória de Registo Predial, Comercial e Automóvel da Praia com o número 2800/2008/07/21, tendo iniciado a sua atividade em 13 de julho de 2009 como instituição financeira internacional (IFI). Transformou-se em Banco Comercial no dia 1 de junho de 2010, após ter obtido a licença do Banco de Cabo Verde, registada com o número 00011. A sede do Banco está localizada na Avenida Cidade de Lisboa, ao pé do Estádio da Várzea, na cidade da Praia, com o capital social de 829.858.400 (Oitocentos e vinte nove milhões, oitocentos e cinquenta e oito mil e quatrocentos escudo cabo-verdiano) detidos pela Ecobank Transnational Inc e a Ecobank Senegal em 95% e 5% do capital social, respetivamente. O ECOBANK, Cabo Verde, SA apresenta-se como um banco universal, podendo praticar todas as operações bancarias e financeiras permitidas por lei. Entretanto, o Banco tem como estratégia o desenvolvimento da atividade da Banca Empresa, Project Finance, Banca de investimento e Private banking. O Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras do Ecobank Cabo Verde, SA relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 foram aprovadas para emissão pelo Conselho de Administração do Banco, em 07 de Março de 2013. As Demonstrações Financeiras e o Relatório de Gestão reportam ao ECOBANK Cabo Verde, SA enquanto instituição individual encontram-se expressas em Escudos Caboverdianos (CVE ou Escudos), sendo os montantes divulgados nas Demonstrações Financeiras referidos à unidade daquela moeda. Página 15 de 29 CAPÍTULO 5 – Panorâmica geral das atividades do Emitente Fazem parte da panóplia de atividades de um Banco Universal na qual a emitente se enquadra as seguintes atividades: Negociar contratos de assistência técnica consoante as necessidades da sociedade e por um período que ele estimar necessário. Criar representações, sucursais, agencias ou gabinetes (de bairro, periódico e semi-periódico) e centros de diligências onde quer que julgue útil; Determinar as condições nas quais a sociedade recebe títulos e fundos em depósito ou conta corrente, subscrever, endossar, aceitar, descontar, negociar, e saldar todos os títulos de créditos. Caucionar e avalizar, fazer protesto e denunciar. Consentir, aceitar, ceder e rescindir todos os contratos de alugueres, criar todos os cheques de transferências e letras, fazer abrir e funcionar todas as contas de Bancos, em particular junto do Banco de Cabo Verde e junto da administração dos cheques postais; Contrair com ou sem garantia todas e quaisquer empréstimos pela via de abertura de crédito ou de outro modo, incluindo empréstimos pela via de emissão de talões de caixa em Cabo Verde ou no estrangeiro, sem limite das quantias, da maneira e nas condições que julgar conveniente; Dar caução simples ou solidaria da sociedade para assegurar o pagamento das dívidas contraídas por terceiros e avalisar todas as letras ou garantir a execução de todas as convenções contraídas por terceiros bem como todos os compromissos contraídos por este último, sempre que julgar útil para o interesse da sociedade. Autorizar todos os antecedentes e sub-rogações, com ou sem garantias e consentir todos os levantamentos de inserções, arrestos, oposições e outros direitos antes ou depois do pagamento. Preencher todas a formalidades necessárias para submeter a sociedade às leis dos países onde ela poderá vir operar. Preencher todas as formalidades, nomeadamente para se conformar às disposições legais nos países estrangeiros, para com os governos e todas as administrações, designar nomeadamente e/ou os agentes que, segundo leis destes países deverão ser encarregados de representar a sociedade junto de autoridades locais, de executar as decisões do Conselho de Administração cujo efeito deverá se produzir nestes países ou de zelar pela sua execução. Este ou estes agentes poderão ser os representantes da sociedade neste países e munidos, para o efeito de procuração constando as qualidades de agentes responsáveis. Agir de plenos poderes nas falências, liquidações judiciais ou quebras nas quais a sociedade terá interesse em defender-se. Assinar todos os contratos de união ou monetária, e todas as concordatas, tomar parte em todas as distribuições de juros aceitar todas as cedências e todos os transportes de bens móveis ou imóveis. Representar a sociedade perante qualquer terceiro e nomeadamente perante todas as administrações ou pessoas morais públicas e privadas junto das quais está habilitado a executar todas as obrigações e fazer valer todos os direitos da sociedade. Eleger domicílio onde quer que haja necessidade, nomear e exonerar todos os mandatários, quadros de direção, agentes e empregados da sociedade, fixar seus Página 16 de 29 tratamentos, indemnizações, salários, gratificações e participações promocionais bem com outras condições de sua admissão e de sua reforma. CAPÍTULO 6 – Informações financeiras acerca do ativo e do passivo, da situação financeira e económica do Emitente A presente análise tem por objetivo, exprimir a qualidade dos índices de desempenho económico e financeiro do Ecobank Cabo Verde, SA. Ativo Os Ativos do Ecobank Cabo Verde, SA., no ano 2013, tiveram um aumento de 429.542.914 (Quatrocentos e vinte e nove Milhões Quinhentos e Quarenta e dois mil, Novecentos e Quatorze ECV), aumento esse oriundo das disponibilidades em outras instituições de créditos, com uma variação de 140% e um peso sobre o total dos ativos do banco em 2013 de 39%, também a rubrica crédito a clientes, explica esse aumento dos ativos do banco com uma variação de 127%, e um peso de 42% sobre o total do activo. Referentes aos outros ativos tangíveis, aumentaram os seus investimentos em outros ativos tangíveis, rubrica essa, que teve também um contributo para o aumento dos seus ativos, sendo que, essa rubrica teve uma variação de 27% referente ao ano transato e um peso 6% dos seus ativos. Totalizando os ativos do Ecobank Cabo Verde, relativamente aos anos de 2013 e 2012, teve um aumento no valor de 429.542.914, ou seja um acréscimo de 33%. Página 17 de 29 Passivo e Capital Próprio Referindo ao Passivo do Ecobank, podemos analisar que, o banco aumentou os depositos dos clientes, esse aumento desmonstra uma maior confiança do público no banco sabendo que essa rubrica foi criada durante o exercício de 2012, com uma nova política adotada pelo banco com o objetivo de incrementar e diversificar a sua carteira de clientes. Portanto, essa rubrica teve um aumento de 627.173.529 (Seiscentos e Vinte e Sete Milhões, Cento e Setenta e Três Mil, Quinhentos e Vinte e Nove ECV), que significa aumento das responsabilidades com cliente, com uma variação de 103% entre 2012 e 2013, e um peso de 71% sobre total do total passivo. De acordo com as informações representadas no balanço, o Capital Próprio, é uma rubrica que exprime a «saúde» da empresa com impacto em várias rúbricas. Essa rúbrica teve um aumento que é explicada pela variação referente ao ano transato de 4%e um peso de 25%, conforme é demonstrado no gráfico seguinte. Análise Económica e Financeira A autonomia financeira do banco que segundo o relatório de contas apresentado, teve uma evolução positiva ao longo desses anos, mas só que, a partir de 2012 essa rubrica entra em decréscimo, o declive da reta é explicada com aumento dos ativos do banco. Mas, o banco apresenta uma autonomia financeira de 25% em 2013, que explica o peso de capital Próprio no financiamento dos ativos líquidos do Banco. A Margem Financeira demonstra uma tendência crescente do banco num montante de 31.620.742 (trinta e um Milhões Seiscentos e Vinte Mil e Setecentos e Quarenta e Dois escudos), que apresenta uma variação de 55% face ao ano anterior, sendo que é a base do lucro do banco. Página 18 de 29 CAPÍTULO 7 – Estrutura organizativa do Emitente O Banco é composto por uma direção geral da qual emana uma comissão executiva composta por três elementos. Considerando a atual dimensão do Banco, abaixo dessa comissão executiva, existem: Uma direção Financeira; Uma direção operacional; Um gabinete de gestão da relação com os clientes; Um gabinete de Controlo Interno e Compliance; Um gabinete de gestão de risco; Um gabinete de informática. CAPÍTULO 8 – Órgãos de administração, de direção e de fiscalização do Emitente O Conselho de Administração composto por um Presidente e quatro Administradores com um mandato de duração de três anos constitui o órgão máximo da sociedade. A fiscalização da emitente é garantida por: Auditoria Externa regular da PWC; Auditoria interna supervisionada pela auditoria da Ecobank do Senegal; Controlo regular dos órgãos de controlo interno do Grupo no terreno e à distância; Um fiscal Único. Página 19 de 29 CAPÍTULO 9 – Principais acionistas do Emitente Na presente data, a estrutura de acionistas do ECOBANK CABO VERDE, SA., é a seguinte: Acionistas ECOBANK TRANSNATIONAL INC ECOBANK SENEGAL Nº de Ações 791.571 38.287 % Capital 95 5 829.858 100 CAPÍTULO 10 – Análise SWOT Ameaças - A pequenez e a falta da diversificação da economia nacional - Os principais concorrentes são de Portugal e são tecnologicamente avançados - Alto nível de crédito vencidos dos empréstimos no sistema, que chegou a 15% dos empréstimos globais - A crise na Europa e o seu Impacto nas remessas de emigrantes na diáspora e nos negócios em geral - Alta concentração do sector de turismo com cerca de quatro operadores que lideram todo o sector. - Alto custo de utilities como energia água e comunicação - Nível elevada da Dívida Pública Oportunidades - O investimento e boa perspetiva da indústria de turismo que beneficiam a cadeia de valor dos Hotéis - O programa do Investimento do Governo é financiado por países e Organismos Internacionais - Boa Governação do país - Cabo Verde está a tornar-se um centro econômico, permitindo que algumas empresas europeias implementam suas estratégias para África Fraquezas - Condições de Banco start up em Cabo Verde; - Força de trabalho limitada e inexperiente; Página 20 de 29 - Baixo nivel do capital e pouca liquidez - Presença limitada no mercado por agora; Forças - Marca da Ecobank Transnational Inc na África e no mundo hoje; - Rede e Know-how do Grupo; - Produtos e serviços do Grupo; - Procedimentos e cultura do grupo; - Dinâmica e a motivação da gestão; - Dinamismo da equipe com uma média de pessoal com idade de 31 anos. CAPÍTULO 11 – Estratégias e planos futuros Estratégia Empresarial De forma a segmentar a nossa estratégia de penetração no mercado nacional a emitente pretende: Aumentar o nível da rede local e serviços para os clientes Corporate e domestica; Finalizar transações comerciais em andamento com 3 grandes clientes até o final do primeiro trimestre de 2014 e acentuar a venda cruzada no decorrer do ano de 2014; Finalizar transações em pipe line com 2 empresas públicas e Implantar a OMNI em todas as empresas do nosso portfólio, oferecendo-lhes facilidades de pagamento eletrónico. Estratégia Nacional De forma a dar corpo a nossa estratégia empresarial a estratégia nacional passa necessariamente pela formação e valorização dos nossos recursos humanos. Vamos reforçar o quadro de pessoal e passar a maioria de contratos a termo certos para contratos por tempo indeterminado. Assim estaremos em melhores condições de: Implementar a nossa estratégia versos segmento doméstico (venda de cartões, POS, Créditos de urgência etc); Fortalecer as relações com os clientes chineses a fim de aumentar os serviços de transferências de trocas e vendas dos programas produtos; Montar operações de crédito, apoiada pela coleta de impostos com alguns Municípios; Iniciar a nossa incursão pela diáspora, usando experiências e redes de relações do nosso Grupo; Página 21 de 29 Aumentar o nível de facilidades para empresas inscritas no nosso portfólio e nomes adicionais no meio de mercado mais dinâmico (trading track) implementar OMNI para todos os clientes e empresas locais. Estratégias de Remessas Neste segmento pretendemos abrir novos pontos de vendas express dos produtos existentes, bem com, criar uma melhor articulação entre serviços de remessas e serviços aos clientes. Em resumo, vamos usar o serviço de remessas para expandir a nossa rede de clientes, bancarizando estes clientes frequentes. Apresentação dos Potenciais Compradores As Obrigações emitidas serão subscritas por pessoas físicas e jurídicas de alto escalão que são, na maioria, estimados clientes da Ecobank. Inclui-se também entre os compradores, empresários de renome e a INPS. Informação Comercial O Banco emprega 34 funcionários locais e estrangeiros residentes. A gestão totaliza uma média de 10 anos de experiência no sector bancário. O Banco dispõe de uma agência principal na Várzea e 7 (sete) Agencias de venda de serviço wester union e rapid transfer localizados em toda a ilha de Santiago e uma na ilha de São Vicente. Produtos bancários Na qualidade de Banca comercial universal a ECOBANK Cabo Verde à semelhança das demais, oferece os seguintes serviços standard da banca local: Os depósitos de clientes; Cartões de Débito local e regional; O crédito a empresas e particulares; Créditos indiretos (SBLC, garantias,); As transações correntes: Transferências, FX; Instalação de POS. CAPÍTULO 12 – Legislação aplicável às atividades da emitente A actuação da Empresa rege-se pela lei geral das empresas comerciais e pela Legislação específica referente à actividade Bancária, designadamente: Página 22 de 29 ESTATUTOS DA ECOBANK; D. LEGISLATIVO Nº3/99, DE 29 DE MARÇO - Código das Empresas Comerciais; D. L. Nº12/2005 DE 7 DE FEVEREIRO - Legislação aplicável às Instituições Financeiras Internacionais. PORTARIA Nº 19/2008, DE 23/06/08 - Autoriza a Constituição de uma Instituição Financeira Internacional, com a denominação social de Ecobank Cabo Verde (IFI), Sociedade Unipessoal, S. A.-B. O. I Série nº 23, de 23/06/2008. PORTARIA Nº 14/2010, DE 03/05-Autoriza a Constituição de uma Instituição de Crédito na Modalidade de Banco, com a denominação Social de “EcobanK Cabo Verde, SA”-B.O. I Série nº 17, de 03/05/2010. PORTARIA Nº 2/2011, DE 17/01-Autoriza a Fusão por incorporação da ECV Serviços Financeiros Agência de Câmbios, S.A. e Ecobank Cabo Verde, (IFI) Sociedade Unipessoal, S.A. na Ecobank Cabo Verde, S.A. - B.O. I Série nº 3, de 17/01/2011; AVISO Nº 2/2011, DE 17/08-Estabelece as Condições Gerais de Abertura de Contas de Depósito Bancário nas Instituições de Crédito Legalmente Autorizadas a Exercer a sua Atividade em Cabo Verde- B.O. II Série nº 31, 17/08/2011; LEI Nº 4/VIII/2011, DE 29/08/2011- ALTERA A LEI Nº 3/V/96, DE 1 DE JULHO, sobre o Sistema Bancário e a Estrutura de Crédito -B.O. I Série nº29, de 29/08/2011; AVISO Nº 4/2011, DE 26/10/2011-Regula o Risco de taxa de Juro na Carteira Bancária - B. O. II Série nº 41, de 26/10/2011; AVISO Nº 3/2005, Fixa os Fundos Próprios aplicáveis às Instituições de Crédito com a natureza de Instituições Financeiras Internacionais; AVISO Nº 4/2005, Estabelece um nível mínimo para as provisões que Instituições de Crédito com a natureza de Instituições Financeiras Internacionais devem observar; AVISO N° 5/2005, Determina o cálculo do rácio de solvabilidade para as Instituições de Crédito com a natureza DE Instituições Financeiras Internacionais; AVISO N° 6/2005, Define o sistema de controlo interno. AVISO Nº 7/2005, Determina o limite à concentração de riscos de crédito e afins. AVISO N° 8/2005, Operações Cambiais - Taxas de câmbio. AVISO Nº 05/99 DE 03 DE MAIO, Introduz algumas alterações ao Aviso nº 2/95 que regula o sistema de controlo interno das instituições de crédito e parabancárias; AVISO Nº 10/98 DE 28 DE DEZEMBRO, Aquisição obrigatória de títulos da dívida publica. AVISO Nº 3/2007 DE 19 DE NOVEMBRO, Fundos Próprios das Instituições de Crédito, Instituições Parabancárias e Instituições Financeiras Internacionais. DEMAIS LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL AO SETOR BANCÁRIO. Página 23 de 29 CAPÍTULO 13 – Condições de Obrigações 13.1 Montante e divisa das Obrigações A emissão da ECOBANK Cabo Verde, SA totaliza um valor global máximo de 200.000.000$ ECV, divididas entre as Séries A e B, nos montantes de 150.000.000$, e 50.000.000$, associadas a uma taxa de juro fixa de 6.5% E 7% ao ano com vencimentos de 7 e 10 anos respetivamente, emitidas pelo ECOBANK CABO VERDE, SA e designadas “Obrigações 6.5% ECOBANK 2014/2021” (Série A) e “Obrigações 7% ECOBANK 2014/2024” (Série B). 13.2 Categoria, forma de representação das Obrigações e Códigos As Obrigações têm natureza ordinária, subordinadas e são valores mobiliários escriturais, nominativos, exclusivamente materializadas pela inscrição em contas abertas em nome dos respetivos titulares junto de intermediários financeiros legalmente habilitados, de acordo com as disposições legais em vigor. A entidade responsável pela manutenção dos registos é a Central de Liquidação e Custodia gerida pela Bolsa de Valores de Cabo Verde, SA com morada na Rua Largo da Europa nº 16, CP 115/A Achada Sto. António – Cabo Verde. As Obrigações ora emitidas pelo ECOBANK CABO VERDE, SA foram codificadas segundo os códigos ISIN: CVECVAOM0006 (Série A) e CVECVB0M0002 (Série B) e serão subscritas por investidores qualificados e emitidas através de subscrição direta e particular pelo ECOBANK CABO VERDE, SA. 13.3 Legislação aplicável à Oferta e às Obrigações A Oferta e a emissão das Obrigações estão sujeitas ao disposto no Código dos Valores Mobiliários, no Código das Sociedades Comerciais e em demais legislação e regulamentação aplicável. Neste caso concreto as Obrigações serão criadas ao abrigo do disposto no Livro 2, Título IV, Capítulo IV do código das Empresas Comercias, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 3/99 de 29 de Março. O empréstimo é regulado pela Lei cabo-verdiana. Para dirimir qualquer questão emergente da presente emissão de Obrigações é competente o foro do Tribunal da Comarca da Praia com renúncia expressa a qualquer outro. 13.4 Direitos de preferência Não existem direitos especiais atribuídos às Obrigações ora emitidas. 12.5 Direitos atribuídos Não existem direitos especiais atribuídos às Obrigações senão os conferidos nos termos da lei geral, nomeadamente o direito a receber juros e o reembolso do capital. Página 24 de 29 13.6 Garantias das Obrigações Uma vez que constitui-se numa emissão subordinada, a mesma não prevê qualquer tipo de garantia real ou hipotecária, salvo as Receitas do Emitente, para efeitos de pagamento dos juros, do reembolso do principal e de eventuais comissões devidas pela emitente, aos respetivos beneficiários. Entretanto, tendo presente que a emitente é detida diretamente a 95% pela ECOBANK TRANSNATIONAL INC - ETI, em última instancia a ETI garante a emissão apresentada. 13.7 Pagamentos de juros e outras remunerações 13.7.1 Datas de pagamento A liquidação financeira das Obrigações ocorrerá semestralmente, a contar data de subscrição, a partir da qual se inicia a contagem do primeiro período de juros relativos às obrigações ou seja calculados tendo por base meses de 30 dias, num ano de 360 dias e vencer-se-ão semestral e postecipadamente, com reembolso efetuada ao par, de uma só vez, na data de pagamento do 14º cupão. 13.7.2 Taxa de juro As taxas de juro anuais nominais brutas aplicáveis a cada um dos períodos de juros serão fixas e iguais a 6.5% (seis virgula cinco) e 7% (Sete) por cento ao ano (taxa anual nominal bruta, para as Séries A e B, respetivamente, com sujeição ao regime fiscal em vigor. 13.7.3 Processamento de pagamentos Em cada Data de Pagamento de Juros, serão movimentadas junto do Banco de Cabo Verde a débito a conta corrente do Intermediário financeiro pagador, indicado pela Entidade emitente e a crédito as contas correntes dos Intermediários Financeiros onde os Obrigacionistas possuem respetivas contas individualizadas, no saldo global de títulos detido por cada uma das referidas instituições junto da Central de Liquidação e Custódia. Após receção dos montantes devidos, os intermediários financeiros e o IF Pagador procederão à respetiva distribuição pelas contas de pagamento correntes, associadas às contas Individualizadas de cada um dos Obrigacionistas. 13.7.4 Pagamentos em Dias Úteis Se a data prevista para o pagamento de qualquer montante relativo às Obrigações não for um Dia Útil, o respetivo titular não terá direito ao pagamento até ao Dia Útil seguinte e não terá direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o Dia Útil seguinte. 13.8 Amortizações e reembolso antecipado As Obrigações têm um prazo de maturidade de 7 (Série A) e 10 (Série B) anos a contar da data de subscrição, ocorrendo a respetiva data de vencimento passados exatamente 14 e 20 semestres (“Data de Vencimento”), respetivamente. As Obrigações serão reembolsadas integralmente, ao valor nominal, de uma só vez, na Data de Vencimento, Página 25 de 29 salvo se ocorrer reembolso antecipado por acordo entre obrigacionistas e emitente nos termos legais. A opção de reembolso antecipado das Obrigações, Série A e Série B, encontra-se ao dispor do Emitente, podendo ser efetuado ao par, de uma só vez, na data de pagamento do 14º cupão ou 20º cupão, respectivamente. 13.9 Regime de transmissão das Obrigações Não existem restrições à livre transmissibilidade das Obrigações, pelo que as mesmas podem ser transacionadas no mercado regulamentado Bolsa de Valores assim que estiverem admitidas à negociação. 13.10 Local de publicação Todas as notificações relativas às Obrigações serão publicadas, se e enquanto as Obrigações estiverem admitidas à negociação no mercado regulamentado BVC, no boletim Bolsa disponível no seu website (www.bvc.cv) ou por qualquer outra forma que se mostre de acordo com o previsto no Código do Mercado de Valores Mobiliários e regulamentos relativamente à divulgação de informação a investidores. 13.11 Admissão à negociação A EMITENTE pretende que as Obrigações venham a ser objeto de admissão à Cotação na Bolsa de Valores de Cabo Verde. Os destinatários da Oferta que venham a adquirir Obrigações no âmbito da presente Oferta Particular aceitam, com carácter irrevogável, conceder poderes à Oferente, com vista a que seja por esta solicitada a admissão à negociação em mercado regulamentado da Bolsa de Valores de Cabo Verde. Cumprindo todos os preceitos legais e regulamentares, a admissão à cotação na Bolsa de Valores de Cabo Verde da Globalidade das Obrigações terá lugar no dia 26 de Fevereiro de 2014. A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira da emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários emitidos. CAPÍTULO 14 – Termos e condições da Oferta 14.1 Preço da Oferta O preço de subscrição das Obrigações a emitir no âmbito da Oferta é de 1000$ (mil ECV) por Obrigação, sendo o pagamento efetuado integralmente no ato de subscrição. 14.2 Deliberações, autorizações e aprovações da oferta A emissão das Obrigações deverá ser deliberada pela assembleia geral dos Acionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo Conselho de Página 26 de 29 Administração do Emitente, nos termos do artigo 392.º, n.º 1 do código das empresas comerciais. Pelo que ao abrigo do artigo 401.º, do Código das Empresas Comerciais, em reunião da Assembleia Geral da Emitente, realizada no dia 31 de Dezembro de 2013, foi deliberado proceder a emissão de um número máximo de 200.000 (duzentos mil) Obrigações, de valor nominal de 1.000$ (mil ECV) cada, perfazendo um montante 200.000.000$ (duzentos milhões de escudos). 14.4 Calendário da Oferta e processo de subscrição Este é um calendário indicativo e está sujeito a alterações acordadas entre o Emitente e o Organizador e Coordenador Global: Data e hora Evento 25 De Fevereiro de 2014 às 8h00 Data de início do período confirmação de subscrição 25 De Fevereiro de 2014 às 15h00 Fim do período confirmação de subscrição 25 De Fevereiro de 2014 às 15h00 Liquidação física e financeira da Emissão, 26 De Fevereiro de 2014 às 08h30 Admissão à negociação no regulamentado Bolsa de Valores mercado Capitulo 15 - Informações de natureza fiscal Os juros das obrigações cotadas em bolsa não incluídas no nº 1 do artigo 23º da Lei nº 26 VII de 2013 que aprova o Código dos Benefícios são tributados a 15% de acordo com o Regulamento do IUR. Capítulo 16 - Definições Exceto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospeto, os significados aqui referidos: “AGMVM” A Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários. “BVC” A Bolsa de Valores de Cabo Verde. “BCV” O Banco de Cabo Verde “CMVM” ou “Código de Mercado de Valores Mobiliários” Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Legislativo nº 1/2012, de 27 de Janeiro, republicado a 03 de Abril. “ECV” ou “CVE” Escudos cabo-verdianos, a moeda oficial de Cabo Verde. “Estatutos” Os Estatutos do ECOBANK CABO VERDE, S.A. Página 27 de 29 “ISIN” International Securities Identification Number. Estabelece uma codificação uniforme e internacionalmente aceite para os valores mobiliários de acordo com o ISSO 6166. “MESC” Milhões de Escudos “Obrigações” Designa as Obrigações subscritas no âmbito da presente Oferta Particular de Distribuição. “Oferta” Oferta Particular de Distribuição e de admissão à negociação na Bolsa de Valores de Cabo Verde, de 200.000 (duzentos mil) Obrigações Ordinárias, Escriturais, de valor nominal de 1.000$ (mil escudos), representativas do Empréstimos Obrigacionistas do ECOBANK CABO VERDE, S.A. “Prospeto” O presente documento elaborado ao abrigo do Código do Mercado de Valores Mobiliários e dos demais atos normativos, e que respeita à Oferta Particular de Subscrição e de admissão à negociação. “Condições das Obrigações” significa os termos e condições aplicáveis às Obrigações constantes do Prospeto; “Regulamento dos Prospetos” significa o regulamento da AGMVM nº7/2013, artigo 6º nº 2 que remete ao Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril de 2004, que estabelece normas de aplicação da Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospetos, bem como os respetivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospetos e divulgação de anúncios publicitários, conforme alterado; “SIFOX” significa o sistema de transações do mercado de capitais, que utiliza uma plataforma partilhada única com os intermediários financeiros; “Central de Liquidação e Custodia” significa o sistema centralizado de valores mobiliários escriturais gerido pela Bolsa de Valores de Cabo Verde através das quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo da quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos; “Data de Pagamento de Juros” significa o dia/mês em cada ano, ou se esse dia não for um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente seguinte; “Dia de Pagamento” um dia no qual os bancos comerciais e os mercados de câmbio procedam a pagamentos e estejam abertos ao negócio em geral em Cabo Verde; “Dia Útil” significa os dias que não sejam Sábado, Domingo e feriado, em que estejam abertos e a funcionar, a Central de Liquidação e Custodia, as instituições de crédito e os mercados cambiais e regulamentados envolvidos nas operações a realizar nos termos do Prospeto; “ETI” significa ECOBANK Transnational Incorporated, S.A. “ESN” significa ECOBANK Senegal, S.A. “IFRS” significa as Normas Internacionais de Relato Financeiro (Internacional Financial Reporting Standards); “IUR-Coletivo” significa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas; “IUR-Pessoal” significa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares; Página 28 de 29 “Líder Colocação” significa o líder do conjunto de Bancos colocadores; “ECOBANK CABO VERDE, S.A.” ou “Emitente” Ou “Oferente” significa a ECOBANK CABO VERDE, S.A., Sede: Zona Várzea Avenida cidade Lisboa Registada na Conservatória do Registo Comercial da Praia sob o n.º 2800/2008/07/21 Nº Contribuinte: 255963068 “Obrigacionista” significa cada titular das Obrigações; PELA EMITENTE Alexandre Guilherme Vieira Fontes /Administrador Presidente/ ______________________________________ José Mendes /Administrador Delegado/ ____________________________________ Página 29 de 29 ECOBANK CABO VERDE, S.A. Capital Social: 829.858.000 ECV Sede: Avenida Cidade Lisboa – Várzea Código Postal nº 374/C, Praia – Cabo Verde Registada na Conservatória do Registo Comercial da Praia sob o nº 2800/2008/07/21 Contribuinte nº 255963068 (Entidade Emitente) “Obrigações 6.5% ECOBANK 2014/2021” - Ficha Técnica – Entidade Emitente ECOBANK Cabo Verde, SA Modalidade Emissão de Obrigações através de Oferta Particular de Distribuição - Subscrição, ao abrigo do Artigo 185º do Código de Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Legislativo nº 01/2012, de 27 de Janeiro. Montante Moeda Data de subscrição Prazo Valor Nominal Taxa de juro Anual Base de cálculo dos juros Pagamento de juros 150.000.000$ (Cento e cinquenta milhões de escudos) Escudos Cabo-verdianos 25 De Fevereiro 2014 7 Anos 1.000$ (mil escudos) 6,5% 30/360 O pagamento de juros efetuar-se-á semestral e postecipadamente. 1.000$ (mil escudos) por obrigação Reconversão integral no ato de subscrição Escritural 100% do valor nominal subscrito, acrescido dos respetivos juros. Os juros das obrigações cotadas em bolsa, não incluídas no nº 1 do artigo 23º da Lei nº 26 VII de 2013,que aprova o Código dos Benefícios são tributadas a 15% de acordo com o Regulamento do IUR. Preço de Subscrição Modo de Realização Representação Montante de Reembolso Regime Fiscal Instituição Colocadora ECOBANK Cabo Verde, SA Líder e Agente Código ISIN Bussiness Days Cotação das obrigações na Bolsa Comissões Legislação aplicável ECOBANK Cabo Verde, SA Série A: CVECVAOM0006 Dias úteis na Cidade da Praia. Será solicitada a admissão à cotação na Bolsa de Valores de Cabo Verde da globalidade das Obrigações. O ECOBANK CABO VERDE, SA, na qualidade de Emitente, não cobrará quaisquer despesas aos subscritores. Legislação Cabo-verdiana. ECOBANK CABO VERDE, S.A. Capital Social: 829.858.000 ECV Sede: Avenida Cidade Lisboa – Várzea Código Postal nº 374/C, Praia – Cabo Verde Registada na Conservatória do Registo Comercial da Praia sob o nº 2800/2008/07/21 Contribuinte nº 255963068 (Entidade Emitente) “Obrigações 7% ECOBANK 2014/2024” - Ficha Técnica – Entidade Emitente ECOBANK Cabo Verde, SA Modalidade Emissão de Obrigações através de Oferta Particular de Distribuição - Subscrição, ao abrigo do Artigo 185º do Código de Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo DecretoLegislativo nº 01/2012, de 27 de Janeiro. Montante Moeda Data de subscrição Prazo Valor Nominal Taxa de juro Anual Base de cálculo dos juros Pagamento de juros 50.000.000$ (Cinquenta milhões de escudos) Escudos Cabo-verdianos 25 De Fevereiro de 2014 10 Anos 1.000$ (mil escudos) 7% 30/360 O pagamento de juros efetuar-se-á semestral e postecipadamente. 1.000$ (mil escudos) por obrigação Reconversão integral no ato de subscrição. Escritural 100% do valor nominal subscrito, acrescido dos respetivos juros. Os juros das obrigações cotadas em bolsa não incluídas no nº 1 do artigo 23º da Lei nº 26 VII de 2013 que aprova o Código dos Benefícios, são tributadas a 15% de acordo com o Regulamento do IUR. Preço de Subscrição Modo de Realização Representação Montante de Reembolso Regime Fiscal Instituição Colocadora Líder e Agente Código ISIN Bussiness Days Cotação das obrigações na Bolsa Comissões Legislação aplicável ECOBANK Cabo Verde, SA ECOBANK Cabo Verde, SA Série B: CVECVBOM0005 Dias úteis na Cidade da Praia. Será solicitada a admissão à cotação na Bolsa de Valores de Cabo Verde da globalidade das Obrigações. O ECOBANK CABO VERDE, SA, na qualidade de Emitente, não cobrará quaisquer despesas aos subscritores. Legislação Cabo-verdiana.