cri reit 2ª emissão 3ª série
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cri reit 2ª emissão 3ª série
REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A. (Prata Forte) 3º Série da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários RELATÓRIO ANUAL 2015 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DOS CRI’s .............................................................................................................................. 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ....................................................................................................................... 3 ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CRI’S ........................................................................................................... 5 POSIÇÃO DOS CRI’s ............................................................................................................................................. 5 EVENTOS REALIZADOS 2015 ............................................................................................................................... 6 AGENDA DE EVENTOS – 2016 ............................................................................................................................. 6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ........................................................................................................... 7 ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................ 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ............................................................................................................................ 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................................................................... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS .............................................................................................................................. 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 8 PRINCIPAIS RUBRICAS......................................................................................................................................... 8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ...................................................... 9 GARANTIA .........................................................................................................................................................10 PARECER ...........................................................................................................................................................10 DECLARAÇÃO ....................................................................................................................................................10 Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 2 RELATÓRIO ANUAL 2015 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A. Endereço da Sede: Avenida Rio Branco, nº 181, sala 711, Centro CEP 20.040-007/ Rio de Janeiro-RJ Telefone / Fax: (21) 2460-0200 D.R.I.: Marcia Carneiro CNPJ: 13.349.677/0001.81 Auditor: Crowe Horwath Brasil Atividade: Atividades de Securitização de recebíveis Categoria de Registro: Categoria B Publicações: Diário Mercantil e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro CARACTERÍSTICAS DOS CRI’s Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta restrita; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: 14D0105134 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos CRI’s é 28 de abril de 2014; Data de Vencimento: As CRI’s possuem prazo de vencimento de 120 (cento e vinte) meses a contar da Data de Emissão, vencendo-se em 15 de maio de 2024; Quantidade de CRI’s: Foram emitidos 29 (vinte e nove) CRI; Número de Séries: Representa a 3ª série da 2ª Emissão; Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 3 RELATÓRIO ANUAL 2015 Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de até R$29.960.025,28 (vinte e nove milhões, novecentos e sessenta mil, vinte e cinco reais e vinte e oito centavos) na Data de Emissão; Valor Nominal: O valor nominal dos CRI’s é de R$ 1.033.104,32 (um milhão, trinta e três mil, cento e quatro reais e trinta e dois centavos), na data de emissão; Forma: Os Certificados são emitidos na forma escritural; Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e Garantias vinculadas pelo Termo, incluindo a Conta Centralizadora. Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, as Garantias, sob Regime Fiduciário, e a Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate dos CRI´s. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, as Garantias, estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar; por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo. Negociação: Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos investidores, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 476, observado o disposto na Cláusula 2.7.1. do Termo de Securitização. Atualização do Valor Nominal: O saldo devedor unitário dos CRI com atualização monetária pelo IGP-M/FGV; Pagamento da Atualização: Será pago na mesma periodicidade da Remuneração; Remuneração: Os CRI’s fazem jus, a partir da Data de Emissão, a uma remuneração correspondente a 12,68% (doze virgula sessenta e oito centésimos porcento), calculado na fórmula da cláusula 5.2. do Termo de Securitização; Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 4 RELATÓRIO ANUAL 2015 Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga mensalmente, sendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2014 e o último na Dara de Vencimento; Amortização: Os CRI serão objeto de amortização mensal, sendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2014 e o último na Dara de Vencimento; Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Recompra Facultativa: A Cedente poderá, a qualquer momento, recomprar a totalidade dos Creditórios Imobiliários da Emissora, no estado em que se encontrarem, mediante requerimento formal nesse sentido, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CRI’S Não foram realizas Assembleias de Titulares de CRI no exercício de 2015. POSIÇÃO DOS CRI’s Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 31/12/2014 R$985.993,278659 R$ 1.006.178,609164 R$5.075,798743 R$ 5.179,710887 R$ 991.069,077402 R$ 1.011.358,320051 R$ 28.741.003,24 R$ 29.329.391,28 Emitidas 29 Resgatadas - Canceladas - Adquiridas - Em Tesouraria - Em Circulação 29 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário dos CRI’s. Os valores ora informados correspondem a interpretação do Termo de Securitização e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 5 RELATÓRIO ANUAL 2015 EVENTOS REALIZADOS 2015 Data 15/01/2015 15/01/2015 15/02/2015 15/02/2015 15/03/2015 15/03/2015 15/04/2015 15/04/2015 15/05/2015 15/05/2015 15/06/2015 15/06/2015 15/07/2015 15/07/2015 15/08/2015 15/08/2015 15/09/2015 15/09/2015 15/10/2015 15/10/2015 15/11/2015 15/11/2015 15/12/2015 15/12/2015 Evento Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Valor Unitário R$ 10.059,904538 R$ 4.841,878004 R$ 10.011,494812 R$ 4.890,287732 R$ 9.962,601079 R$ 4.939,181466 R$ 9.913,218501 R$ 4.988,564047 R$ 10.293,687700 R$ 5.258,271544 R$ 10.241,114817 R$ 5.310,844429 R$ 10.188,016304 R$ 5.363,942944 R$ 10.134,386905 R$ 5.417,572345 R$ 10.080,221313 R$ 5.471,737939 R$ 10.025,514165 R$ 5.526,445089 R$ 9.970,260049 R$ 5.581,699207 R$ 9.914,453495 R$ 5.637,505764 AGENDA DE EVENTOS – 2016 Data 15/01/2016 15/01/2016 15/02/2016 15/02/2016 15/03/2016 15/03/2016 15/04/2016 15/04/2016 15/05/2016 15/05/2016 15/06/2016 15/06/2016 15/07/2016 15/07/2016 15/08/2016 15/08/2016 15/09/2016 15/09/2016 15/10/2016 15/10/2016 15/11/2016 15/11/2016 15/12/2016 15/12/2016 Abril 2016 Evento Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização Remuneração Amortização www.fiduciario.com.br Página 6 RELATÓRIO ANUAL 2015 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas no Termo de Securitização. ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Companhia securitizadora que atua na estruturação de operações financeiras ligadas ao setor imobiliário, fundada em 2007: Habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para prestar os serviços de Consultoria de Investimentos; Securitizadora fundada em 2012, para a emissão de CRIs vinculados a operações estruturadas. • A Reit Securitizadora conta com quase 300 milhões em CRIs emitidos (mar16). • Estrutura jurídica e backoffice próprios, com forte expertise em finanças imobiliárias, garantindo qualidade na emissão e controle dos ativos. • Participação como Consultora de Investimentos em 5 Fundos de Investimento de Gestores de primeira linha, com estratégias vencedoras. • As estratégias de investimento da REIT SFI no mercado imobiliário não possuem correlação com outras classes de ativos. • Nossas estratégias oferecem alto retorno em renda fixa com baixo risco de perdas: O modelo de negócios adotado tem filosofia de proteção de principal; Os créditos são originados para gerarem cash flow mensal e baixos LtVs; Os instrumentos de dívida sempre estão lastreados em ativos imobiliários e os veículos de investimento não permitem a alavancagem das operações. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 7 RELATÓRIO ANUAL 2015 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco a presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em 30 de abril de 2015, a Companhia deliberou e aprovou em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou a destinação do porcentual de 64,733% do lucro líquido, equivalente ao montante de R$ 1.356.907,00 (um milhão, trezentos e cinquenta e seis mil, novecentos e sete reais) para aumento do capital social da Companhia, sendo a distribuição das novas ações aos acionistas de acordo com a participação de cada no capital social da Companhia. Em ato continuo, foi autorizada a diretoria a realizar os trâmites e providências necessárias para alteração do Estatuto Social, objetivando a referida alteração. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram publicadas informações relevantes que impactasse as debêntures no exercício de 2015. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% ATIVO CIRCULANTE 13.013 96,6% Caixa e equivalentes de caixa 1.035 7,7% Emissão de Títulos CRI - 1ª e 2ª emissões 11.502 85,4% Tributos a recuperar 180 1,3% Outros créditos 296 2,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE 453 3,4% Direitos creditórios adquiridos 447 3,3% Empréstimos concedidos Imobilizado em uso 6 0,0% TOTAL DO ATIVO 13.466 100,0% 2015 26.754 2.019 24.457 272 6 1.029 505 517 7 27.783 AV% 96,3% 7,3% 88,0% 1,0% 0,0% 3,7% 1,8% 1,9% 0,0% 100,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% PASSIVO CIRCULANTE 11.638 86,4% Direitos creditórios a pagar 11.502 85,4% Dividendos a pagar Impostos e contribuições a recolher 4 0,0% Provisão IRPJ e CSLL Outras contas a pagar 132 1,0% PASSIVO NÃO CIRCULANTE Contas a pagar PATRIMÔNIO LIQUIDO 1.828 13,6% Capital social 1 0,0% Reserva legal 123 0,9% Reserva de retenção de lucros 1.704 12,7% TOTAL DO PASSIVO 13.466 100,0% 2015 25.776 24.541 162 7 1.066 2 2 2.005 1.358 157 490 27.783 AV% 92,8% 88,3% 0,6% 0,0% 3,8% 0,0% 0,0% 7,2% 4,9% 0,6% 1,8% 100,0% Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 8 RELATÓRIO ANUAL 2015 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% Receita de vendas e/ou serviços 6.625 159,0% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (2.459) (59,0%) (=) Resultado Bruto 4.166 100,0% (-) Despesas de pessoal (309) (7,4%) (-) Despesas com vendas (82) (2,0%) (-) Despesas gerais e administrativas (112) (2,7%) (+) Despesas tributárias (13) (0,3%) (-) Serviços prestados por terceiros (1.003) (24,1%) (-) Despesas de depreciação (1) (0,0%) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 2.646 63,5% (+) Receitas Financeiras 638 15,3% (-) Despesas Financeiras (142) (3,4%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 3.142 75,4% IR e CS (1.046) (25,1%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 2.096 50,3% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período 2.096 50,3% 2015 4.944 (2.222) 2.722 (316) (48) (203) (27) (1.452) (2) 674 530 (175) 1.029 (329) 700 700 AV% 181,6% (81,6%) 100,0% (11,6%) (1,8%) (7,5%) (1,0%) (53,3%) (0,1%) 24,8% 19,5% (6,4%) 37,8% (12,1%) 25,7% 25,7% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,16 em 2014 e 1,08 em 2015 Liquidez Corrente: de 1,12 em 2014 e 1,04 em 2015 Liquidez Seca: de 1,12 em 2014 e 1,04 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,09 em 2014 e 0,08 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 636,65% em 2014 e 1285,69% em 2015. O Índice de Composição do Endividamento variou de 100,00% em 2014 para 99,99% em 2015. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 0,33% em 2014 para 0,35% em 2015. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 24,78% em 2014 e 51,27% em 2015. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 15,57% enquanto que a de 2015 resultou em 2,52%. A Margem Líquida foi de 31,64% em 2014 contra 14,16% em 2015. O Giro do Ativo foi de 0,49 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,18. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 114,66% em 2014 contra 34,91% em 2015. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 9 RELATÓRIO ANUAL 2015 GARANTIA Foram constituídas as seguintes Garantias para os Créditos Imobiliários: (i) Alienação Fiduciária do Imóvel; (ii) Fundo de Reserva; (iii) Coobrigação integral da Cedente pelo adimplemento das obrigações do Devedor; (iv) Fiança; (v) Regime Fiduciário, com consequente constituição do Patrimônio Separado. Em 31.12.2015 a Conta Centralizadora detinha o montante de R$ 505.339,14, que equivale a integral e suficiente composição do Fundo de Reserva. Dessa forma, informamos que a Emissora cumpriu regularmente as garantias ora prestadas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Securitizadora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de 2015. O parecer das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Crowe Horwath Bendoraytes & Cia. Auditores Independentes não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Titulares dos CRIs, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 10 RELATÓRIO ANUAL 2015 São Paulo, abril de 2016. “Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário” “As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de CRI” Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 11