competição brasileira de mediação

Transcrição

2016
COMPETIÇÃO
BRASILEIRA DE
MEDIAÇÃO
Primeira Edição
CASO
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I COMPETIÇÃO BRASILEIRA DE MEDIAÇÃO
CASO1
1.
A Submarino Amarelo Tecnologia S.A. (“SubATech”) era uma startup com sede na
cidade de Beagá, estado de Vila Rica, constituída no início de 2008 e possui como
principal atividade o desenvolvimento de softwares para gestão interativa e inteligente
de dados. O primeiro software desenvolvido pela SubATech, denominado “Help!”,
cuja versão beta foi lançada em 2012, é destinado à gestão otimizada de processos e
documentos relativos a investimentos de fundos de private equity e venture capital.
2.
Em dezembro de 2013, a SubATech realizou evento de captação de recursos, em que
estava presente, dentre outros, o Sr. Jorge Martins, ex-diretor de uma construtora
multinacional, conhecido por seus contatos com o Poder Público e por ser investidor
anjo em várias startups. Naquela oportunidade, o Sr. Jorge Martins abordou os sócios
fundadores da SubATech (“Fundadores”) e demonstrou grande interesse em investir
na Companhia, pois vislumbrava a possibilidade de expansão do Help! para a
Administração Pública. Os Fundadores também acreditavam numa oportunidade de
parceria com o Sr. Jorge Martins, pois viam na Administração Pública um potencial
mercado de atuação que, com a ajuda dele e de seus contatos, poderia trazer frutos
para a SubATech.
3.
Assim, em janeiro de 2014, as partes começaram a negociar os termos do
investimento, tendo logo concluído pelo ingresso do Sr. Jorge Martins não apenas
como acionista, mas também como administrador (ANEXO 01). Desse modo, foi
realizada Assembleia Geral da SubATech que formalizou a entrada de novos
investidores, incluindo o Sr. Jorge Martins, que foi eleito para integrar o Conselho de
Administração (ANEXO 02). Ato contínuo, o Conselho de Administração designou-o
diretor responsável pelo setor público (ANEXO 03). Diante da nova composição
societária da SubATech (ANEXO 04), os Fundadores firmaram Acordo de Acionistas
que regulava, dentre outros, o exercício do seu direito de voto, formando um bloco de
controle.
4.
Nos meses subsequentes, a SubATech desenvolveu, com a ajuda do Sr. Jorge Martins,
um novo software, o Hello!, que atendia exclusivamente os entes da Administração
Pública, direta e indireta, com a gestão de procedimentos de licitação. A partir de
então, a maioria dos novos clientes da SubATech era do setor público. Este novo
mercado foi responsável pela maior parte do faturamento da empresa e por seu franco
crescimento (ANEXO 05).
5.
Em novembro de 2014, vislumbrando uma nova captação de recursos, o Conselho de
Administração da SubATech decidiu adequar a estrutura societária e operacional da
Companhia às novas exigências do mercado e à nova legislação de compliance
empresarial, especialmente no tocante aos parâmetros de governança corporativa.
Para tanto, convocou uma Assembleia Geral e apresentou minuta de Código de
Conduta e proposta de alteração do Estatuto Social (ANEXO 06).
1
Esta é uma obra de ficção, qualquer semelhança com pessoas e fatos reais é mera coincidência.
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© Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB
6.
No referido conclave, a proposta de Código de Conduta foi aprovada por unanimidade,
mas a sugestão de alteração do Estatuto Social foi rejeitada pelo Sr. Jorge Martins,
que não concordou com a inclusão da cláusula compromissória escalonada no
Estatuto Social. Em voto separado, ele alegou que: (a) a mediação era um
procedimento absolutamente sem sentido no mundo empresarial, uma vez que todas
as partes sempre estariam acompanhadas de advogados altamente capacitados e que a
presença de um mediador em nada alteraria a dinâmica dos conflitos; e (c) a
arbitragem era uma alternativa cara, que, em sua experiência, havia dificultado o
exercício de direitos por acionistas e sociedades em outras ocasiões (ANEXO 07). A
respectiva ata foi devidamente registrada na JUCEVR em 20 de novembro de 2014.
7.
No ano de 2015, a SubATech manteve suas taxas de crescimento e o Hello!
consolidou-se no mercado como ferramenta de gestão de licitações, não só no Estado
de Vila Rica, mas também no âmbito da Administração Federal.
8.
Em 15 de janeiro de 2016, o Sr. Jorge Martins foi preso preventivamente na sede da
SubATech por pedido do Ministério Público Federal (“MPF”) no âmbito da operação
Bletchley da Polícia Federal, que apurava um esquema de manipulação dos resultados
de licitações. O MPF alegou que o Sr. Jorge Martins poderia obstruir as investigações,
já que, conforme mensagens e ligações interceptadas pela Polícia Federal, aparecia
como um dos responsáveis por articular o contato entre o grupo de empresas
investigado e os agentes públicos que teriam recebido vantagens indevidas em troca
de resultados das licitações. No mesmo dia, o Presidente do Conselho de
Administração convocou, a tempo e modo, reunião para o dia 22 daquele mês, a fim
de deliberar sobre a destituição do Sr. Jorge Martins do cargo de Diretor da
Companhia.
9.
A operação Bletchley foi destaque nos noticiários nacionais e internacionais (ANEXO
08). Apesar de terem sido veiculadas imagens da prisão do Sr. Jorge Martins na sede
na SubATech, nenhum veículo de notícias relatou suspeita ou fez menção às
atividades da Companhia.
10.
Embora a SubATech não fizesse parte do grupo de empresas investigadas e o Hello!
não estivesse mencionado nas investigações, o envolvimento do Sr. Jorge Martins na
operação Bletchley teve impacto negativo na atuação da Companhia, pois: (i) clientes
optaram por não renovar seus contratos com a SubATech; (ii) potenciais clientes
decidiram não contratar com a SubATech; e (iii) novos investidores escolheram não
dar prosseguimento às negociações por temerem o impacto que a associação de seus
nomes com o Sr. Jorge Martins poderia causar.
11.
Em 20 de janeiro de 2016, o juiz titular da 9ª Vara Federal de Beagá deferiu pedido
liminar feito pelo MPF em ação civil pública que versava sobre os desvios de dinheiro
observados na operação Bletchley, ordenando o congelamento das contas pessoais do
Sr. Jorge Martins e de todas as sociedades em que este figurasse como sócio ou
administrador. Em virtude disso, a SubATech teve suas contas bancárias bloqueadas.
Embora a Companhia tenha recorrido ao Tribunal de Justiça de Vila Rica, não foi
concedido efeito suspensivo ao agravo de instrumento, que ainda está pendente de
julgamento.
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12.
Em reunião de 22 de janeiro de 2016, o Conselho de Administração da SubATech
destituiu Sr. Jorge Martins da Diretoria e convocou Assembleia Geral Extraordinária
para 1º de fevereiro de 2016, com o objetivo de: (i) destituir o Sr. Jorge Martins do
Conselho de Administração; (ii) exclui-lo do quadro de acionistas da Companhia,
com a emissão de parecer favorável à exclusão, tendo em vista o alegado
descumprimento do Código de Conduta e os prejuízos causados à sociedade (ANEXO
09).
13.
O Sr. Jorge Martins, ainda preso, foi representado por seu advogado, que protocolou
defesa instruída com parecer elaborado por consultoria especializada, concluindo pela
legalidade dos atos do administrador (ANEXO 10). Entretanto, a Assembleia Geral
decidiu pela exclusão do Sr. Jorge Martins, nos termos do Estatuto Social, com votos
a favor dos Fundadores, abstendo-se os outros acionistas de votar. Com isso, as ações
do Sr. Jorge Martins foram transferidas à tesouraria da Companhia para posterior
destinação. O Termo de Transferência de Ações e o Registro nos livros foram
lavrados em Assembleia (ANEXO 11). A ata da referida assembleia foi devidamente
registrada e publicada.
14.
No dia 2 de fevereiro de 2016, os Fundadores compraram da SubATech todas as
ações em tesouraria da Companhia que antes eram de titularidade do Sr. Jorge
Martins pelo mesmo valor pago a ele a título de apuração de haveres. Em 3 de
fevereiro de 2016, os Fundadores venderam todas as suas ações à Bacamaso Inc.,
multinacional desenvolvedora de softwares business-to-business, pelo valor total de
R$30 milhões, simbolizando um cash-out substancial para os Fundadores.
15.
Inconformado com sua exclusão, especialmente após a notícia da aquisição do
controle da SubATech pela Bacamaso Inc, o Sr. Jorge Martins ajuizou, em 4 de
fevereiro de 2016, ação cautelar inominada, com pedido de liminar, distribuída ao
juízo da 1ª Vara Empresarial de Beagá, para: (i) sustar os efeitos da Assembleia Geral
realizada em 1º de fevereiro de 2016; (ii) bloquear, na conta dos Fundadores, o valor
correspondente ao preço de venda à Bacamaso Inc. das ações que ele detinha na
SubATech; e (iii) exibir em juízo cópia do contrato de venda dessas ações.
16.
O pedido liminar foi integralmente deferido. Citados, os Fundadores apresentaram
contestação e interpuseram agravo de instrumento em 11 de fevereiro de 2016. Em
ambas as peças, alegaram a existência de cláusula compromissória escalonada no
Estatuto Social da Companhia e requereram a extinção do processo sem julgamento
do mérito (ANEXO 12).
17.
Em 12 de fevereiro de 2016, a Companhia e seus acionistas, juntamente com os
Fundadores, apresentaram Solicitação de Instauração de Mediação com o Sr. Jorge
Martins perante a CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil
(“CAMARB”), visando chegar a um consenso em relação aos conflitos surgidos
especialmente a partir da Assembleia Geral de 1º de fevereiro de 2016 (ANEXO 13).
18.
Em 29 de fevereiro de 2016, o Sr. Jorge Martins apresentou resposta, concordando em
participar da mediação, sob a ressalva de que se tratava de mera liberalidade sua, pois
entendia não estar vinculado à cláusula compromissória escalonada do Estatuto Social
da SubATech, especialmente no que tange à arbitragem, por haver votado contra sua
inclusão naquele instrumento. A sua participação no procedimento de mediação,
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portanto, apenas ressaltaria sua boa fé e desejo de encontrar uma rápida solução para
aquela disputa.
19.
Quanto ao mérito do conflito, o Sr. Jorge Martins entendia que a Assembleia Geral
Extraordinária de 1º de fevereiro de 2016 era nula, juntamente com todos os atos
subsequentes, incluindo a venda das ações à Bacamaso Inc., por impossibilidade
jurídica de exclusão de acionista, inexistência de justa causa para a exclusão, abuso de
poder de controle e conflito de interesses dos Fundadores (ANEXO 14).
20.
Cumpridos os trâmites do Regulamento da CAMARB, os Requerentes indicaram, de
comum acordo com o Requerido, os Srs. Érico Clépito e Phillipe Cólins para atuar
como mediadores. Nos dias 16 e 17 de março, foram realizadas as entrevistas de prémediação. Durante estes encontros, realizados com cada parte em separado, foi
possível identificar o perfil de cada um dos envolvidos, colaborando para a melhor
compreensão do conflito:
(i)
João Lênon é um engenheiro de computação com pós-graduação no Vale
do Silício. Atualmente com 28 anos, ele está noivo de Ioko, uma médica
recém-formada. Desde sua tenra infância, ele demonstrou interesse e
aptidão para a informática. Criativo, vaidoso e determinado, nascido em
uma família com poucos recursos financeiros, João sempre buscou boas
oportunidades que pudessem ajudá-lo a atingir seu objetivo, pleiteando
bolsas de estudos e se unindo a pessoas de prestígio e com amplos recursos
financeiros, frequentando meios de acesso muito restrito. Enquanto
graduando na Universidade Federal de Vila Rica conheceu Ricardo
Estrella, que cursava economia na mesma universidade e, desde logo,
ficaram amigos. Foram anos divertidos e a amizade persistiu mesmo na
época em que João esteve estudando na América. A ideia de ficarem
sócios surgiu naturalmente entre os dois.
(ii)
Ricardo Estrella, por sua vez, está com 29 anos, mas já é casado e pai de
gêmeos. Nascido em família tradicional mineira, Ricardo teve uma
infância abastada até o preço do leite despencar no mercado, fato que
levou seu pai à morte. Primogênito, Ricardo aos 19 anos passou a cuidar
de sua família (mãe e quatro irmãs) e logo se casou com Bárbara. Muito
estudioso e recatado, Ricardo sempre demonstrou natural aptidão pelas
questões financeiras graduando-se em Economia. Foram bons anos, talvez
os melhores de sua vida, em especial por ter conhecido João, rapaz muito
extrovertido e criativo. O único problema era Bárbara, que não gostava de
João, pois, segundo ela, ele levava o “seu” Ricardo para o mal caminho.
Mas, o tempo passou e a sociedade entre os dois acabou por gerar bons
frutos. Todos enriqueceram. João criava os softwares e Ricardo atuava
como diretor financeiro e comercial da sociedade. Entretanto, a falta de
dinheiro levou João a aceitar a sugestão de Ricardo para participarem de
evento de captação de recursos que culminou com a entrada de Jorge na
sociedade.
(iii)
Jorge Martins é solteiro, está com 49 anos, não possui formação
acadêmica, mas sempre teve grande tino comercial. Pessoa de boa
aparência, vaidosa e de boa conversa, desde menino soube estar no lugar
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certo, na hora certa, com as pessoas certas. Extraordinariamente
ambicioso, ao longo dos anos foi conquistando patrimônio suficiente para
arcar com suas viagens, bons jantares regados a vinhos premiados, roupas
de marcas internacionais e muitos, muitos relacionamentos amorosos.
Atendendo ao seu perfil de investidor, por meio da capitalização de
negócios em expansão, Jorge sempre foi muito atento à evolução e
modificação dos mercados, bem como atualizado relativamente às áreas de
negócio mais rentáveis a cada momento. A vida sempre foi uma roda
gigante para Jorge: por vezes ele estava nas alturas e, por outras, raso ao
chão, exatamente como nas mesas de Poker em Las Vegas, onde costuma
estar.
21.
Em 4 de maio de 2016, foi realizada a sessão para assinatura do Contrato de
Mediação (ANEXO 15), no qual ficou determinado que as Partes deveriam apresentar
um breve relato dos fatos por escrito até 1º de agosto de 2016, expondo,
suscintamente, a posição de seus clientes relativamente às questões relacionadas à
participação do Sr. Jorge Martins na SubATech.
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Lista de Anexos
ANEXO 01 – E-mails entre Fundadores e Jorge Martins ......................................................... 8
ANEXO 02 – AGE da SubATech de 08/01/2014 ................................................................. 10
ANEXO 03 – Reunião do Conselho de Administração da SubATech de 14/02/2014 .... 25
ANEXO 04 – Evolução do capital social da SubATech de 09/01/2014 a 11/01/2014 ... 26
ANEXO 05 – Diário de Vila Rica de 02/10/2014 .................................................................. 27
ANEXO 07 – AGE da SubATech de 28/11/2014 ................................................................. 33
ANEXO 08 – Diário de Vila Rica de 16/01/2016 .................................................................. 37
ANEXO 10 – Defesa do Sr. Jorge Martins................................................................................ 40
ANEXO 11 – AGE da SubATech de 01/02/2016 .................................................................. 44
ANEXO 12 – Ação Cautelar Inominada 8205973-23.2016.8.28.0001 .................................. 46
ANEXO 13 – Solicitação de Instituição de Mediação ............................................................. 56
ANEXO 14 – Resposta à Solicitação de Instituição de Mediação ......................................... 59
ANEXO 15 – Contrato de Mediação ......................................................................................... 61
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ANEXO 01
Jorge Henrique Martins
De:
Enviado em:
Para:
Cc:
Assunto:
Anexos:
<[email protected]>
segunda-feira, 6 de janeiro de 2014, 10:36
<[email protected]>
<[email protected]>; <[email protected]>
Investimento na SubATech
Prezado João,
Bom dia.
Conforme conversamos no evento da SubATech no mês passado, estou realmente considerando
investir na empresa. Como eu lhe disse naquela ocasião, sou ex-diretor da construtora Bitols e possuo
vários contatos que poderiam viabilizar negócios futuros e promissores no setor público. Pesquisei um
pouco mais a respeito do Help! e acredito haver grandes chances de crescimento deste software,
sobretudo para licitações, bastando, para isso, fazer algumas melhorias no programa.
Aguardo seu retorno para conversarmos sobre valores (lembro-lhe que meu limite de investimento
seria algo em torno de R$100 mil, mas tenho certeza que posso contribuir muito com minha
experiência para o crescimento do negócio).
Sds,
JM
De:
Enviado em:
Para:
Cc:
Assunto:
Anexos:
<[email protected]>
segunda-feira, 6 de janeiro de 2014, 17:15
<[email protected]>
RES: Investimento na SubATech
Prezado Jorge,
Obrigado pelo envio do seu e-mail. Conversei com o Paulo e o Ricardo, que nos leem em cópia, e
juntos acreditamos que o seu aporte é bem menor do que o esperado (prevíamos, além do investimento
do Grupo Oráculo e Colorado, um capital de 500K e chegamos a ter algumas ofertas próximas a esse
valor).
Contudo, confiamos que sua participação poderá ser de grande valia para o crescimento da SubATech,
pois o seu know how, aliado aos contatos que você tem, são fundamentais para abrirmos um novo
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mercado para a empresa. Realmente, havia tempo que pensávamos em expandir nossos serviços para a
administração pública, e, por tal motivo, gostaríamos de ter alguém com o seu perfil encabeçando esse
projeto.
Assim, estaríamos dispostos a aceitar o investimento (a princípio) menor em $$, desde que você aceite:
a)
entrar na sociedade como titular de ações preferenciais classe A, com participação de
aproximadamente 50.000 ações – metade do que temos hoje para essa classe (não sei se você
se lembra, mas inicialmente pensamos em emitir apenas ações de classe B, sem direito a voto,
mas poderemos fazer uma exceção para você, considerando sua expertise na administração de
negócios);
b) participar da administração, com pró-labore reduzido, em relação aos demais administradores.
Aguardamos seu posicionamento a respeito do convite.
Abraços,
João Lênon
Founder - CEO
De:
Enviado em:
Para:
Cc:
Assunto:
Anexos:
<[email protected]>
terça-feira, 7 de janeiro de 2014, 12:35
<[email protected]>
RE: RES: Investimento na SubATech
Prezado João,
Bom dia.
Fico feliz que estamos na mesma página quanto às novas perspectivas com o meu ingresso na
SubATech. É com muito prazer que aceito o convite para fazer parte da administração da empresa e
entrar com ações A. Acredito que juntos faremos excelentes negócios. Fico no aguardo dos passos para
formalizarmos a operação.
Sds,
JM
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ANEXO 02
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DA SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A.
REALIZADA EM 08/01/2014
CNPJ: (...).
NIRE: (...).
1.
DATA, HORA E LOCAL: aos 8 dias de janeiro do ano de 2014, às 9 horas, na sede da
Companhia, situada em Rua Strawberry Fields, nº 20, na cidade de Beagá, Estado de Vila
Rica, CEP: 00.000-000;
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: verificada a presença de acionistas representando a
totalidade do capital social, a convocação foi dispensada, nos termos do artigo 124, § 4º
da Lei nº 6.404/76.
3.
MESA: Presidente: Sr. Cristóvão Martins; Secretário: Sr. Ricardo Estrella.
4.
ORDEM DO DIA: (i) aumento do capital social da Companhia mediante a emissão de
ações preferenciais Classe “A” e Classe “B”; (ii) reforma e consolidação do Estatuto Social
da Companhia; e (iii) destituição de todos os atuais membros titulares do Conselho de
Administração da Companhia, para posterior eleição dos novos membros do Conselho de
Administração.
5.
DELIBERAÇÕES: os acionistas da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer
ressalvas, tomaram as seguintes deliberações:
(i)
Aprovaram o aumento do capital social da Companhia para R$1.284.620,13 (um milhão,
duzentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e vinte reais e treze centavos), mediante a
emissão de:
(i.a) 49.000 (quarenta e nove mil) ações preferenciais nominativas Classe “A”, sem valor
nominal, ao preço de emissão de R$2,04 (dois reais e quatro centavos) cada, fixado
em virtude da perspectiva de rentabilidade da Companhia, mediante o aporte total
de R$100.000,00 (cem mil reais), sendo R$10.000,00 (dez mil reais) na conta de
Capital Social e R$90.000,00 (noventa mil reais) na conta Reserva de Ágio,
conforme Boletim de Subscrição constante do Anexo I desta Ata (“Anexo I”),
totalmente subscrito e integralizado, nesta data, em moeda corrente nacional por
JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis).
(i.b) 179.100 (cento e setenta e nove mil e cem) ações preferenciais nominativas Classe
“B”, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$5,58 (cinco reais e cinquenta e
oito centavos) cada, fixado em virtude da perspectiva de rentabilidade da
Companhia, mediante o aporte total de R$1.000.000,00 (um milhão de reais),
sendo R$274.620,13 (duzentos e setenta e quatro mil, seiscentos e vinte reais e
treze centavos) na conta de Capital Social e R$ 725.379,87 (setecentos e vinte e
cinco mil, trezentos e setenta e nove reais e oitenta e sete centavos) na conta
Reserva de Ágio, conforme Boletim de Subscrição constante do Anexo I desta Ata,
totalmente subscrito e integralizado, nesta data, em moeda corrente nacional da
seguinte forma: (i) 17.910 ações subscritas pelo valor total de R$100.000,00 por
COLORADO PARTICIPAÇÕES S/A (omissis), (ii) e 161.190 ações subscritas
pelo valor total de R$900.000,00 por ORÁCULO –INVESTIMENTOS S.A
(omissis).
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(i.c) O aumento do capital social da Companhia é realizado com a anuência e a renúncia
expressa pela unanimidade dos acionistas ao direito de preferência previsto no
Estatuto Social e no art. 171 da Lei de S/A.
(i.d) Em função do aumento de capital social acima procedido, o art. 5º do Estatuto
Social da Companhia, passa a vigorar com a seguinte redação: “O capital social da
Companhia é de R$1.284.620,13 (um milhão, duzentos e oitenta e quatro mil,
seiscentos e vinte reais e treze centavos), totalmente subscrito, dividido em
7.075.000 (sete milhões e setenta e cinco mil) ações nominativas, sem valor
nominal, sendo 6.750.000 (seis milhões, setecentas e cinquenta mil) ações
ordinárias (“Ações Ordinárias”), 145.900 (cento e quarenta e cinco mil e
novecentas) ações preferenciais classe “A” (“Ações Preferenciais Classe ‘A’”),
179.100 (cento e setenta e nove mil e cem) ações preferenciais classe “B” (“Ações
Preferenciais Classe ‘B’”), todas totalmente integralizadas em moeda corrente
nacional.”
(ii) Aprovaram o texto do Estatuto Social da Companhia reformado, cuja versão consolidada
segue como Anexo II desta Ata (“Anexo II”).
(iii) Elegeram os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia com
mandato unificado de 3 (três) anos a contar desta data:
(iii.a) CRISTÓVÃO MARTINS, (omissis), indicado pelos titulares das Ações
Ordinárias;
(iii.b) RICARDO ESTRELLA, (omissis), indicado pelos titulares das Ações Ordinárias;
(iii.c) ELTON JONAS, (omissis), indicado pelos titulares das Ações Preferenciais
Classe “A”;
(iii.d) BENEDITA MADRE DINÁH, (omissis), indicada pelos titulares das Ações
Preferenciais Classe “B”; e
(iii.e) JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis), indicado por todos os acionistas da
Companhia nos termos do art. 20, §1º do Estatuto Social;
6.
ENCERRAMENTO: nada mais havendo a deliberar foi lavrada a presente ata, que foi
lida, aprovada e subscrita pelos presentes e cuja cópia idêntica será lavrada em Livro de
Registro de Atas da Assembleia Geral.
7.
ACIONISTAS PRESENTES: (i) Paulo Thiago Macart Ney; (ii) João Lênon; (iii)
Ricardo Estrella; (iv) Jorge Henrique Martins; (v) Oráculo Investimentos S.A.,
representada por (omissis); (vi) Colorado Participações S/A, representado por (omissis);
e (vii) (omissis).
8.
CERTIDÃO: Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
/assinaturas/
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ESTATUTO SOCIAL
DA
SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Art. 1º
SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. (“Companhia”) é uma
sociedade anônima, de capital fechado, que se rege por este estatuto social
(“Estatuto”) e pelas disposições legais aplicáveis.
Art. 2º
A Companhia tem sede e foro na Rua Strawberry Fields, nº 20, na Cidade
de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000, podendo abrir e encerrar
filiais, depósitos, escritórios e representações em qualquer ponto do
território nacional ou no exterior.
Art. 3º
A Companhia tem por objeto o desenvolvimento e comercialização de
softwares para gestão interativa e inteligente de dados.
Art. 4º
A Companhia iniciou suas atividades em 7/2/2008, sendo o prazo de
duração da companhia indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Art. 5º
O capital social da Companhia é de R$1.284.620,13 (um milhão, duzentos e
oitenta e quatro mil, seiscentos e vinte reais e treze centavos), totalmente
subscrito, dividido em 7.075.000 (sete milhões e setenta e cinco mil) ações
nominativas, sem valor nominal, sendo 6.750.000 (seis milhões, setecentas
e cinquenta mil) ações ordinárias (“Ações Ordinárias”), 145.900 (cento e
quarenta e cinco mil e novecentas) ações preferenciais classe “A” (“Ações
Preferenciais Classe ‘A’”), 179.100 (cento e setenta e nove mil e cem) ações
preferenciais classe “B” (“Ações Preferenciais Classe ‘B’”), todas totalmente
integralizadas em moeda corrente nacional.
§ 1º
A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá
adquirir suas próprias ações para permanência em tesouraria para
posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucros e de
reservas disponíveis, exceto a legal, sem diminuição do capital social,
observada a legislação em vigor.
§ 2º
As ações da Companhia detidas em tesouraria não terão direito a voto e não
serão contadas para fins de quórum em deliberações das Assembleias
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Gerais, enquanto não forem novamente colocadas em circulação. A
destinação das ações em tesouraria será definida pelo Conselho de
Administração.
§ 3o
A emissão de ações da Companhia para integralização em dinheiro, bens
e/ou créditos far-se-á por deliberação da Assembleia Geral aplicando-se,
quando couber, o disposto no art. 8° da Lei n° 6.404/76.
§ 4º
A propriedade das ações será presumida pela inscrição do nome do
acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas. Qualquer
transferência de ações deverá ser feita mediante assinatura do respectivo
Livro de Transferência de Ações Nominativas.
§ 5o
As ações são indivisíveis em relação à Companhia, a qual reconhecerá um
só proprietário para cada ação.
Art. 6º
Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão
preferência para a subscrição do aumento de capital, sendo de 30 (trinta)
dias o prazo para o exercício desse direito, contados da data da publicação
da ata ou do aviso aos acionistas.
CAPÍTULO III
DIREITOS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS
– SEÇÃO I –
- DO DIREITO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE “A” -
Art. 7º
Cada Ação Ordinária e cada Ação Preferencial Classe “A” dá direito a um
voto nas Assembleias Gerais.
Art. 8º
As Ações Preferenciais Classe “A” terão direito de participar
proporcionalmente dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com
as Ações Ordinárias e com as Ações Preferenciais Classe “B”, garantida a
prioridade no recebimento dos dividendos declarados e não pagos após o
recebimento dos mesmos pelas Ações Preferenciais Classe “B” e antes das
Ações Ordinárias.
Art. 9º
Nos termos previstos no artigo 17 e incisos da Lei das Sociedades
Anônimas, as Ações Preferenciais Classe “A” acumulam as seguintes
vantagens e privilégios:
i Direito de participar, em igualdade de condições, com as Ações
Ordinárias e Ações Preferenciais Classe “B”, no aumento de capital
decorrente da capitalização de correção monetária, reservas, lucros
ou ainda com a utilização de quaisquer outros fundos;
ii Prioridade no recebimento do dividendo anual mínimo de 25% (vinte
e cinco) por cento do lucro líquido, apurado na forma do Artigo 202
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da Lei nº 6.404/76, devendo tal dividendo ser 10% (dez por cento)
maior que o atribuído às Ações Ordinárias;
iii Prioridade no reembolso do capital com prêmio, após o reembolso
com prêmio aos titulares de Ações Preferenciais Classe “B”, caso a
Companhia entre em dissolução, falência ou qualquer outro tipo de
liquidação, sendo que os acionistas titulares de Ações Preferênciais
Classe “A” têm o direito de receber, antes dos detentores das Ações
Ordinárias, um prêmio equivalente a 10% (dez por cento) do preço
total pago pela aquisição das Ações Preferenciais Classe “A”,
corrigidos pelo IGP-M, acrescido dos dividendos declarados e não
pagos;
iv Participação integral nos resultados da Companhia em igualdade de
condições com as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe “B”,
abrangendo os dividendos remanescentes; e
v As Ações Preferenciais Classe “A” terão os mesmos direitos políticos
das Ações Ordinárias, garantida a eleição de 1 (um) membro titular
do Conselho de Administração da Companhia, e, em conjunto com as
Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe “B”, a eleição de 1 (um)
membro titular para o Conselho de Administração.
– SEÇÃO II –
- DO DIREITO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE “B” Art. 10
As Ações Preferenciais Classe “B” não terão direito a voto, salvo nas
hipóteses previstas neste Estatuto ou na legislação.
Art. 11
As Ações Preferenciais Classe “B” terão direito de participar
proporcionalmente dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com
as Ações Ordinárias e com as Ações Preferenciais Classe “A” garantida a
prioridade no recebimento dos dividendos declarados e não pagos antes de
qualquer outra espécie ou classe de ação, sejam elas ordinárias ou
preferenciais.
Art. 12
Nos termos previstos no artigo 17 e incisos da Lei de Sociedades Anônimas,
as Ações Preferenciais Classe “B” acumulam as seguintes vantagens e
privilégios:
i
prioridade no recebimento do dividendo anual mínimo de 25% (vinte
e cinco) por cento do lucro líquido, apurado na forma do Artigo 202
da Lei nº 6.404/76, devendo tal dividendo ser 10% (dez por cento)
maior que o atribuído às Ações Preferenciais Classe “A”;
ii
prioridade no reembolso do capital, com prêmio, caso a Companhia
entre em dissolução, falência ou qualquer outro tipo de liquidação,
sendo que os acionistas titulares de Ações Preferências Classe “B” têm
o direito de receber, antes dos detentores de qualquer outra classe de
ações, um prêmio equivalente a 100% (cem por cento) do preço total
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pago pela aquisição das Ações Preferenciais Classe “B”, corrigidos
pelo IGP-M, acrescido dos dividendos declarados e não pagos;
iii
participação integral nos resultados da Companhia em igualdade de
condições com as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe “A”,
abrangendo os lucros remanescentes;
iv
as Ações Preferenciais Classe “B” terão garantida a eleição de 1 (um)
membro titular do Conselho de Administração da Companhia, e, em
conjunto com as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe “A”, a
eleição de 1 (um) membro titular para o Conselho de Administração;
e
v
as Ações Preferenciais Classe “A” poderão ser convertidas em Ações
Ordinárias a qualquer tempo, mas serão automaticamente
convertidas em Ações Ordinárias se promovida abertura do capital da
Companhia em uma oferta pública de ações.
CAPÍTULO IV
ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 13
As Assembleias Gerais de Acionistas serão Ordinárias ou Extraordinárias.
As Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão uma vez por ano, em torno
de 100 (cem) dias após o encerramento de cada exercício social da
Companhia para o fim de deliberarem sobre as matérias previstas no artigo
132 da Lei 6.404/76. As Assembleias Gerais Extraordinárias realizar-se-ão
sempre que necessário, seja em função dos interesses da Companhia no
decorrer das suas atividades, ou de disposição deste Estatuto, ou quando a
Legislação aplicável assim o exigir.
Art. 14
As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente ou VicePresidente do Conselho de Administração, sendo presididas pelo Presidente
do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por um acionista
escolhido pela maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia
cabe a escolha do secretário, dentre os acionistas presentes.
§ 1°
A convocação para a Assembleia Geral Ordinária deverá ser efetuada com
no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência da data marcada para a sua
realização, contados da publicação do primeiro anúncio de convocação, na
forma da Lei, e a convocação para Assembleia Geral Extraordinária poderá
ser feita mediante publicação de anúncio com pelo menos 8 (oito) dias de
antecedência ou por anúncio feito aos acionistas com aviso de recebimento.
§ 2°
Independentemente das formalidades aqui previstas com relação à
convocação, será considerada regular a Assembleia Geral à qual
compareçam todos os acionistas.
Art. 15
As deliberações das Assembleias Gerais serão consideradas aprovadas
mediante o voto favorável dos acionistas representando no mínimo 50%
(cinquenta por cento) mais um dos votos válidos representados pelos
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acionistas presente e votantes, se maior quórum não for exigido por Lei e
pelo presente Estatuto.
Art. 16
Além das matérias previstas em Lei, as matérias relacionadas abaixo devem
estar sujeitas à aprovação da Assembleia Geral e exigirão o voto favorável
dos acionistas titulares de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Ações
Preferenciais Classe “B” emitidas e em circulação na data da ocasião:
i
qualquer aditamento, supressão ou alteração de direitos,
preferências, privilégios, poderes ou restrições aos benefícios da
classe de Ações Preferenciais Classe B;
ii
qualquer ação que autorize, crie ou emita ações de qualquer classe
tendo preferências, direitos, privilégios ou poderes superiores ou
similares aos da classe das Ações Preferenciais Classe B;
iii
qualquer ações que reclassifique qualquer classe de ação emitida
concedendo preferências ou prioridade de dividendos, por
antiguidade nos direitos sobre os ativos, ou qualquer preferência
similar à classe das Ações Preferenciais Classe B;
iv
qualquer alteração ou aditamento do Estatuto Social que altere os
direitos das Ações Preferenciais Classe B;
v
qualquer fusão, cisão, aquisição ou transação similar da Companhia
com uma ou mais empresas, mediante as quais os acionistas de antes
da transação ou do conjunto de transações percam o controle
(maioria do capital votante) da Companhia resultante da transação ou
das transações;
vi
a venda da totalidade ou da maioria dos ativos da Companhia, sendo
a maioria dos ativos mais de 40% (quarenta por cento) dos ativos
constantes do último balanço auditado;
vii
a liquidação ou a dissolução da Companhia;
viii o resgate ou a recompra de quaisquer classes de ações, excetuada a
hipótese do art. 35 deste Estatuto;
ix
qualquer aumento no número autorizado de ações de qualquer classe,
ou emissões de ações de qualquer classe; e
x
o aumento ou redução de capital da Companhia com a emissão ou
não de novas ações ou valores mobiliários.
Art. 17
O acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador
constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
Companhia ou advogado.
Art. 18
O Presidente da Assembleia Geral deverá observar as disposições referentes
ao exercício do direito de voto previstas no Acordo de Acionistas arquivado
na sede na Companhia.
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CAPÍTULO V
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
– SEÇÃO II –
- ADMINISTRAÇÃO Art. 19
A Companhia será administrada por um Conselho de Administração
(“Conselho de Administração”) e uma Diretoria Executiva (“Diretoria”),
com as atribuições estabelecidas em Lei e neste Estatuto Social e com a
remuneração que lhes for fixada pela Assembleia Geral, ficando, desde já,
estabelecido que os administradores (“Administradores”) estão
dispensados da prestação de garantia para o exercício de suas funções.
Parágrafo Único Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria
tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos, a
serem lavrados nos livros próprios, permanecendo no exercício de
seus cargos até a posse de seus sucessores, independentemente do
vencimento dos prazos de seus mandatos.
– SEÇÃO II –
- CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 20
O Conselho de Administração é o composto por 5 (cinco) membros
titulares, todas pessoas físicas, acionistas ou não, residentes ou não no país,
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para um
mandato unificado de 3 (três) anos, sendo admitida sua reeleição. O prazo
de gestão dos Conselheiros se estenderá até a investidura dos novos eleitos,
independentemente do vencimento do seu respectivo mandato.
§1º
Os Conselheiros serão indicados pelos acionistas da Companhia e eleitos
mediante votação que deverá observar os termos deste Estatuto Social,
sendo que:
§2º
i
2 (dois) Conselheiros serão indicados pelos acionistas titulares das Ações
Ordinárias;
ii
1 (um) Conselheiro será indicado pelos acionistas titulares das Ações
Preferenciais Classe “A”;
iii
1 (um) Conselheiro será indicado pelos acionistas titulares das Ações
Preferencias Classe “B”; e
iv
1 (um) Conselheiro será indicado pelos acionistas, sem distinção de espécie
ou classe de ações.
O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão
indicados entre seus pares em reunião a ser convocada para tal fim, sendo
que o Presidente obrigatoriamente será escolhido dentre os Conselheiros
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indicados no item “i” do parágrafo anterior. O Vice-Presidente será
escolhido dentre os demais Conselheiros.
§3º
Em caso de impedimento ou ausência permanente de qualquer membro do
Conselho de Administração, o cargo vago deverá ser preenchido mediante
indicação pelo acionista que indicou o referido membro impedido ou
ausente, através de comunicação por escrito aos demais acionistas,
indicando o nome e a qualificação do substituto indicado. Após o
recebimento de tal notificação, os demais membros do Conselho de
Administração convocarão uma Assembleia Geral para eleição do substituto
pré-selecionado para o cargo como novo membro do Conselho de
Administração da Companhia.
§4º
Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros serão
substituídos pelos Suplentes, se houver, ressalvado o disposto no §5º deste
Artigo 20. Em caso de impedimento ou ausência temporária do Presidente
do Conselho de Administração, será o Vice-Presidente do Conselho quem
assumirá as funções daquele cargo de presidência, independentemente de
quem substitua o Presidente como membro do Conselho de Administração.
§5º
Salvo quando investidos nos respectivos cargos para substituição dos
Conselheiros, os Suplentes não terão direito a voto em reuniões do
Conselho de Administração, podendo ser admitidos à reunião a exclusivo
critério dos Conselheiros presentes.
Art. 21
O Conselho de Administração reunir-se-á mensalmente ou em outra
periodicidade definida de comum acordo por todos os Conselheiros, de
acordo com os termos do Acordo de Acionistas, registrado na sede da
Companhia.
§ 1º
As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas mediante
convocação do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de
Administração, enviada com o mínimo de 7 (sete) dias de antecedência a
todos os Conselheiros, contendo a indicação clara e precisa da data, local e a
ordem do dia a ser discutida em aludida reunião. Fica dispensada a
convocação, caso assim decidam, por escrito, todos os Conselheiros. Tal
convocação também fica dispensada no caso de todos os Conselheiros
estarem presentes à reunião. Os Conselheiros poderão participar das
reuniões via conferência telefônica ou vídeo conferência, desde que enviem
aviso escrito ao Presidente do Conselho de Administração, com a
antecedência mínima de 5 (cinco) dias, e que seus votos sejam
encaminhados por mensagem eletrônica que impressa no ato da reunião,
será assinada por todos os presentes e arquivada juntamente com a ata da
reunião.
§ 2º
As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de
Administração. No caso de ausência ou impedimento temporário do
Presidente, o seu substituto será indicado pelo Conselho dentre os demais
membros presentes à reunião.
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§ 3o
As reuniões serão realizadas na sede da Companhia ou em outro local, se
assim ficar decidido pelos membros do Conselho de Administração.
Art. 22
A presença de, no mínimo, 4 (quatro) membros do Conselho de
Administração, titulares e/ou suplentes, constituirá o quórum necessário
para a instalação das reuniões do Conselho de Administração.
Art. 23
Compete ao Conselho de Administração:
i
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
ii
eleger e destituir os Diretores, a qualquer tempo, bem como fixar-lhes
as atribuições na forma deste Estatuto;
iii
fiscalizar a gestão dos Diretores por meio do exame, a qualquer
tempo, dos livros e papéis da Companhia, da solicitação de
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e
quaisquer outros atos praticados pela Diretoria;
iv
convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente;
v
manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
Diretoria;
vi
aprovar a proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral da forma
de distribuição de dividendos, incluindo a proposta de distribuição e
aplicação do lucro apurado na forma deste Estatuto Social e das
deliberações da Assembleia Geral;
vii
aprovar da proposta do plano de participação no resultado ou bônus
ou incentivos aos diretores e empregados;
viii analisar e acompanhar as avaliações gerenciais trimestrais elaboradas
pela Diretoria;
ix
aprovar deliberações sobre o destino das ações da Companhia
mantidas em tesouraria;
x
aprovar a abertura ou fechamento de filiais, agências, escritórios,
representações ou sucursais em qualquer ponto do território nacional
e no exterior; e
xi
escolher e destituir os auditores independentes, se houver;
xii
propor a exclusão de acionistas nos termos deste Estatuto; e
xiii emitir pareceres sempre que julgar necessário para as deliberações
das Assembleias Gerais.
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– SEÇÃO III –
- DIRETORIA EXECUTIVA Art. 24
A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) Diretores e, no máximo,
5 (cinco) Diretores, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País,
eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 3 (três) anos,
destituíveis a qualquer tempo, permitida a reeleição, sendo um Diretor
Presidente e os demais Diretores terão a designação atribuída pelo
Conselho de Administração quando da eleição, os quais formarão a
Diretoria (sendo, doravante, “Diretor Presidente” e “Diretor(es)” quando
designados em separado).
§ 1º
Ocorrendo vaga em qualquer dos cargos da Diretoria, o Diretor substituto
será eleito pelo Conselho de Administração em reunião a ser convocada
imediatamente após a ocorrência da vaga, devendo completar o mandato do
Diretor substituído.
§ 2º
Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o
Conselho de Administração escolherá um de seus membros para servir
como substituto do Diretor temporariamente ausente ou impedido. O
substituto exercerá todas as funções e terá todos os poderes, direitos e
deveres do Diretor substituído.
§ 3º
Findo o prazo de gestão os Diretores permanecerão no exercício dos
respectivos cargos até nova de seus substitutos.
Art. 25
Reuniões da Diretoria deverão acontecer sempre que for necessário para o
andamento das atividades da Companhia. Cópias das atas de reuniões da
Diretoria Executiva deverão ser submetidas a todos os membros do
Conselho de Administração.
Art. 26
Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral, em
conformidade com as diretrizes estabelecidas por este Estatuto Social e pelo
Conselho de Administração, e a prática, para tanto, de todos os atos
necessários ou convenientes à consecução dessas finalidades, ressalvados
aqueles atos que sejam por lei ou pelo presente Estatuto atribuídos à
competência do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral.
Art. 27
São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à
Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a
envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao
objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em
favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho
de Administração, em reunião própria.
Art. 28
Compete aos Diretores, assinando conjuntamente no mínimo de dois,
representar a Companhia:
i
em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente, e em suas relações
perante terceiros, incluindo, mas sem se limitar a: repartições
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ii
iii
públicas, autoridades, autarquias, sociedades de economia mista, e
entidades paraestatais, sejam federais, estaduais ou municipais;
assinar todo e quaisquer documentos, públicos ou privados, letras de
câmbio, cheques, ordem de pagamentos, contratos, bem como
quaisquer documentos que possam impor responsabilidade ou
obrigação à Companhia ou que desonerem terceiros de obrigações
para com a Companhia, respeitados os limites e restrições impostos
neste Estatuto; e
nomear procuradores, para praticar qualquer ato em nome da
Companhia. O instrumento de procuração deverá conter,
expressamente, os poderes outorgados e o prazo de vigência, sendo
que as procurações "ad judicia et extra" não precisam conter este
prazo, respeitando-se na outorga dos respectivos mandatos os limites
e restrições legais.
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
Art. 29
O Conselho Fiscal da companhia será integrado por 3 (três) membros
efetivos e igual número de suplentes, residentes no País, acionistas ou não,
funcionará em caráter não permanente, e poderá ser instalado pela
Assembleia Geral de conformidade com a legislação em vigor.
§ 1°
Os membros do Conselho Fiscal perceberão os honorários fixados pela
Assembleia Geral que os eleger.
§ 2°
Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e os
poderes conferidos pela lei e estabelecerá, por deliberação majoritária, o
respectivo regimento interno.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS
Art. 30
O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, ocasião em
que serão elaboradas as demonstrações financeiras da companhia,
atendidas as determinações legais.
§ 1º
Ao fim de cada exercício será levantado um balanço geral, bem como todas
as demais demonstrações financeiras exigidas por lei e pelo presente
Estatuto.
§ 2º
O balanço e as demonstrações financeiras da companhia poderão ser
auditados por empresa de auditoria externa, se assim for decidido em
Assembleia Geral, sendo que a empresa de autoria será indicada pelo
Conselho de Administração.
Art. 31
Os lucros líquidos apurados em cada exercício social terão a seguinte
destinação:
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i
§ 1º
5% (cinco por cento) serão destinados à constituição de reserva legal,
que não excederá 20% (vinte por cento) do Capital Social da
Companhia nos termos da lei;
ii
25% (vinte e cinco por cento) serão, após os pagamentos previstos
neste Estatuto, destinados para pagamento de dividendos aos
acionistas, sem distinção de classe de ações, distribuídos na
proporção de suas participações no capital social; e
iii
após a observância de todas as previsões legais e estatutárias, o
restante dos lucros apurado terá a destinação que lhe for determinada
pela Assembleia Geral, de acordo com os termos da legislação
aplicável.
O Conselho de Administração, poderá, “ad referendum” da Assembleia
Geral, deliberar pela antecipação da distribuição de dividendos.
§ 2º
O disposto no presente artigo se aplica para dividendos a serem pagos em
ativos ilíquidos.
§ 3°
A Diretoria poderá, desde que expressamente autorizada pelo Conselho de
Administração, levantar balanços semestrais ou trimestrais e, com base
neles, distribuir lucros do exercício em curso, “ad referendum” da
Assembleia Geral.
§ 4°
A Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio, os quais poderão
ser imputados ou não na conta de dividendos, de acordo com os termos
estabelecidos em lei.
§5º
Os valores devidos ficarão à disposição dos interessados a partir de 30
(trinta) dias após a Assembleia Geral que deliberar sobre a matéria. Na
hipótese de não serem referidos lucros reclamados pelos acionistas no
prazo máximo de 3 (três) anos, a contar da data de sua aprovação,
reverterão os mesmos a favor da Companhia
CAPÍTULO VIII
TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES DA COMPANHIA
Art. 32
As transferências de ações da Companhia devem observar as condições,
procedimentos e restrições estabelecidas no Acordo de Acionistas
arquivado em sua sede e, na eventualidade de não existir Acordo de
Acionistas, deverão ser aplicadas as disposições previstas na Lei de
Sociedade Anônimas.
CAPÍTULO IX
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Art. 33
A Companhia se dissolverá nos casos previstos na lei ou por decisão da
Assembleia Geral, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de
liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que funcionará
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durante o período de liquidação, observado as regras e preferências de
liquidação previstas neste Estatuto.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 34
Os Acionistas declaram e reconhecem que foi arquivado na sede da
Companhia um Acordo de Acionistas dos titulares das Ações Ordinárias,
datado de 10 de janeiro de 2014 (“Acordo de Acionistas”), com prazo de
vigência determinado de 20 (vinte) anos, que, para os fins do Artigo 118 da
Lei nº. 6.4040, de 15 de dezembro de 1976, estabelece termos e condições
que regulam as relações entre eles, exclusivamente de: (i) exercício do
direito de voto das Ações Ordinárias; e (ii) restrições às circulações de
Ações Ordinárias.
Art. 35
Acionistas, de qualquer classe e espécie de ações, poderão ser excluídos
(“Acionista Excluído”) extrajudicialmente da Companhia, mediante
proposta do Conselho de Administração e aprovação de 2/3 do capital
social votante, em Assembleia Geral convocada especialmente para esse
fim, caso o acionista esteja pondo em risco a continuidade da Companhia
ou cometa atos de inegável gravidade.
§1º
Será garantida ao Acionista Excluído seu direito de defesa na Assembleia
Geral convocada para a sua exclusão, podendo se fazer representar nos
termos da legislação societária por outro acionista ou por seu advogado.
§2º
São considerados atos de inegável gravidade ou justa causa para exclusão
(“Justa Causa”), sem prejuízo de outros:
i
ii
iii
iv
§3º
participação em sociedades ou em envolvimento comercial com
qualquer outro empreendimento, atividade ou negócio que seja
substancialmente o mesmo ou esteja em concorrência com as
atividades da Companhia;
aqueles que impliquem prejuízo substancial aos negócios da
Companhia;
falta grave no cumprimento das suas obrigações como acionista; e
declaração de falência ou condenação criminal que prejudique a
imagem e os negócios da Companhia.
A Companhia pagará ao Acionista Excluído pelas suas ações o valor
patrimonial dessas conforme balanço levantado na data da Assembleia
Geral e, caso esse seja negativo, a quantia de R$1,00 (um real), no prazo
máximo de 10 (dez) dias contatos da Assembleia Geral que deliberou a
exclusão (“Haveres”). Aos Haveres serão acrescidos eventuais dividendos
declarados e não pagos, bem como serão deduzidos eventuais prejuízos
sofridos pela Companhia em virtude dos atos de inegável gravidade do
Acionista Excluído.
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§4º
As ações do Acionista Excluído serão destinadas à tesouraria da Companhia
para posterior destinação pelo Conselho de Administração.
Art. 36
Aplicam-se aos casos omissos deste Estatuto as disposições da Lei no 6.404,
de 15 de dezembro de 1.976, com as respectivas alterações introduzidas pela
Lei no 9.457 de 05 de maio de 1.997 e Lei nº 10.303, de 31 de outubro de
2001.
***
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ANEXO 03
SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A
CNPJ n. (...)
NIRE: (...)
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
14 DE FEVEREIRO DE 2014
LOCAL E DATA: 09:00 horas do dia 14 de fevereiro de 2014, na sede da Companhia,
na Rua Strawberry Fields, n. 20, na cidade de Beagá, estado de Vila Rica, CEP 00.000000.
CONVOCAÇÃO: dispensada nos termos do Estatuto Social da Companhia, ante a
presença da unanimidade dos membros do Conselho de Administração.
ORDEM DO DIA: (i) Eleição do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de
Administração, nos termos do art.20, §2º do Estatuto Social da Companhia; e (ii)
eleição do novo Diretor de Relações com o Poder Público.
DELIBERAÇÕES: após discussões sobre os temas listados na ordem do dia, o
Conselho de Administração deliberou, por unanimidade e sem qualquer ressalva:
(i)
(ii)
Eleger o Sr. CRISTÓVÃO MARTINS como Presidente do Conselho de
Administração da Companhia; e o Sr. JORGE HENRIQUE MARTINS
como Vice-Presidente;
eleger o Sr. JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis), para o cargo de
Diretor de Relações com o Poder Público, com mandato até 07 de julho de
2016, a quem incumbirá negociar novas contratações da Companhia com
entes da Administração Pública, por licitação, dispensa ou inexigibilidade,
na forma da lei.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a deliberar, foi lavrada a presente ata que foi
lida e aprovada pelos Conselheiros, sendo subscrita pelos presentes e cuja cópia
idêntica será lavrada em Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de
Administração.
CONSELHEIROS PRESENTES: (i) Cristóvão Martins; (ii) Ricardo Estrella; (iii)
Elton Jonas; (iv) Benedita Madre Dináh; (v) Jorge Henrique Martins.
/assinaturas/
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ANEXO 04
Submarino Tecnologia S/A Cap Table em 7/1/2014
Capital Social:
Total de Ações:
Ordinárias:
Preferenciais Classe "A":
Acionista
Paulo Thiago Macart Ney
João Lênon
Ricardo Estrella
Stock Options (Outros)
Total:
R$ 1.000.000,00
6.846.900
6.750.000
96.900
Quantidade de
Ações
2.250.000
2.250.000
2.250.000
96.900
6.846.900
Avaliação Pre-Investimento:
Investimento:
R$4.655.892,00
R$1.100.000,00
Ações Emitidas:
PNA:
PNB:
Avaliação Pós-Investimento:
Valor Ação Pré
Valor Ação Pós
228.100
49.000
179.100
R$5.755.892,00
R$0,68
R$0,81
Espécie e Classe
de Ações
ON
ON
ON
PNA
% de Ações da
Espécie e Classe
33,33%
33,33%
33,33%
100,00%
% de Ações
Total de Ações
32,86%
32,86%
32,86%
1,42%
100%
Investimento em 8/1/2014
Valor
R$100.000,00
R$1.000.000,00
Preço de Emissão
R$2 ,04
R$ 5,58
% do Capital Votante
32,86%
32,86%
32,86%
1,42%
100%
Capital Social
Reserva de Capital
10.000 R$90.000,00
274.620,13 R$725.379,87
Valor das Ações com
Base no Capital Social
R$ 328.615,87
R$328.615,87
R$ 328.615,87
R$ 14.152,39
R$1.000.000,00
Valor
Integralizado
R$ 328.615,87
R$ 328.615,87
R$328.615,87
R14.152,39
R$1.000.000,00
Adicional por Ação
R$1,36
R$4,90
Valor Adicional
R$66.680,00
R$878.212,00
Valor das Ações com
Base no Capital Social
R$408.536,44
R$408.536,44
R$408.536,44
R$17.594,30
R$8.897,02
R$32.519,50
Valor
Integralizado
R$408.536,44
R$408.536,44
R$408.536,44
R$17.594,30
R$100.000,00
R$1.000.000,00
Cap Table em 9/1/2014
Capital Social:
Total de Ações:
Ordinárias:
Preferenciais Classe "A":
Preferenciais Classe "B":
Acionista
Paulo Thiago Macart Ney
João Lênon
Ricardo Estrella
Stock Options (Outros)
Jorge Martins
Grupo Oráculo e Colorado
Total
R$1.284.620,13
7.075.000
6.750.000
145.900
179.100
Quantidade de
Ações
2.250.000
2.250.000
2.250.000
96.900
49.000
179.100
Espécie e Classe
de Ações
ON
ON
ON
PNA
PNA
PNB
% de Ações da
Espécie e Classe
33,33%
33,33%
33,33%
66,42%
33,58%
100,00%
7.075.000
% de Ações
Total de Ações
31,80%
31,80%
31,80%
1,37%
0,69%
2,53%
100%
% do Capital Votante
32,63%
32,63%
32,63%
1,41%
0,71%
N/A
100%
Página 26 de 64
R$1.284.620,13
R$2.343.203,61
ANEXO 05
Vingança
Eleições 2014
Godofredo Baratão, chefe do tráfico dos
sete morros, morreu envenenado em seu
casamento. Veja pág. 7
Vôlei
Saiba quem está na frente na
pesquisa do DataNação
Veja pág. 5
Descubra quem foi à final do
campeonato vilarriquense
Veja pág. 6
EDITORA
NAÇÃO
DIÁRIO DE VILA RICA
www.diariodevilarica.com.br
2 de outubro de 2014
Empresa especializada em softwares
de gestão de dados desenvolve solução
para a Administração Pública
A SubATech
desenvolve novo
software e amplia
seu espaço no
mercado
Ano XLVII
As causas da
catástrofe
Mais de dois anos após o
desmoronamento da PCH
de Córrego das Chuvas,
finalmente é concluído o
procedimento
administrativo para
apuração do sinistro.
Por Amanda Correio
mandypost@anaçao.com.br
Por Tamara Linnata
tammylinnata@anaçao.com.br
Na contramão da grave
crise econômica que
atinge Vila Rica, uma
startup do ramo de
softwares, está em
franco
crescimento.
Segundo a empresa, o
segredo do negócio está
na inovação.
A SubATech foi fundada
em 2008 por três jovens
programadores e em
2012 já havia se
tornado um dos nomes
mais conhecidos do
mercado devido ao
sucesso de seu primeiro
software,
o
Help!,
destinado à gestão
otimizada de processos
e documentos de fundos
Na
última
quarta-feira
(1º),
a
de investimento.
Mas a SubATech parece
não ter se acomodado
com o sucesso. Em
fevereiro deste ano, a
empresa ganhou um
novo
administrador,
Jorge Martins, ex-diretor
da construtora Bitols,
com conhecidos contatos
na
Administração
Pública.
Não por acaso, Jorge
Martins foi colocado
como responsável pelos
contratos da SubATech
com o Setor Público e
ajudou
no
desenvolvimento de um
novo software, o Hello!,
destinado à gestão de
procedimentos
de
licitação.
O Hello! foi um sucesso
imediato
na
Administração Pública
e já ultrapassou o
Help!,
respondendo
pela maior parte do
faturamento
da
SubATech.
O crescimento da
SubATech
impressionou tanto o
mercado
que
a
empresa
já
está
planejando uma nova
rodada de captação de
recursos.
Main & Company lança Private Equity Report 2014
Estudo elaborado pela consultoria prevê mercado desafiador para
captação de recursos em Vila Rica em 2014.
A Main & Company, uma das principais consultorias estratégicas de negócios do
mundo, acaba de lançar o World Private Equity Report 2014, estudo que analisa
os mercados de Private Equity de diversos países do mundo. De acordo com o
material, o mercado de Private Equity está sendo bastante impactado pela
deterioração do ambiente macroeconômico nacional, o que preocupa empresas
Vilariquesenses como o Fundo de Investimentos em Participação BACAMASO.
Leia a reportagem completa na página 3.
Secretaria
Municipal de Meio Ambiente de
Córrego das Chuvas concluiu o
procedimento administrativo a
respeito da causa e da extensão
dos danos ambientais ocorridos
em função do desmoronamento
da ombreira natural da barragem
da Pequena Central Hidrelética
(PCH), ocorrido em janeiro de
2012.
As
donas
do
empreendimento,
Bacamaso
Construções S/A e Vila Rica
Energia S.A., alegam que o sinistro
teria ocorrido em virtude de
fortes chuvas que atingiram a
região à época.
O procedimento administrativo,
aberto a pedido da Associação dos
Amigos do Distrito do Vale do
Cacique, foi atrasado pelo
processo eleitoral de 2012 e pela
transição para a administração da
prefeita Vilma, do Partido Cometa
Vermelho.
A Assessoria de comunicação da
Secretaria Municipal de Meio
Ambiente não quis divulgar as
conclusões quanto às causas da
inundação de parte do Distrito do
Vale do Cacique, mas informou
que
o
relatório
será
encaminhando ao Ministério
Público Estadual de Vila Rica, para
as providências judicias cabíveis.
Um Jornal a Serviço de Vila Rica
Página 27 de 64
ANEXO 06
CNPJ n. (...)
NIRE: (...)
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
14 DE NOVEMBRO DE 2014
LOCAL E DATA: às 09:00 horas do dia 14 de novembro de 2014, na sede da
companhia, na Rua Strawberry Fields, n. 20, na cidade de Beagá, estado de Vila Rica,
CEP 00.000-00
CONVOCAÇÃO: dispensada nos termos do Estatuto Social da Companhia, ante a
presença da unanimidade dos membros do Conselho de Administração.
ORDEM DO DIA: (i) adequação da companhia às exigências da Lei Federal n.12.846,
de 1o de agosto de 2013 e da governança corporativa; e (ii) proposta de Reforma do
Estatuto Social da Companhia
DELIBERAÇÕES: após discussões sobre os temas listados na ordem do dia, o
Conselho de Administração deliberou aprovar:
(i)
por unanimidade, o código interno de compliance da companhia, nos
termos da minuta anexa (“Apêndice I”);
(ii) as seguintes propostas de Reforma do Estatuto Social:
(ii.a)
por maioria, com voto contrário do Conselheiro Jorge Martins, a
inclusão do Art. 37 no Estatuto Social da Companhia, nos termos
do art. 103, §3º da Lei de S.A., de cláusula escalonada de mediação
e arbitragem para solução de conflitos societários, conforme
proposta abaixo:
“Art. 37 As partes poderão submeter as controvérsias relativas ao
presente estatuto à mediação, de acordo com as regras do
Regulamento de Mediação da CAMARB – Câmara de Arbitragem
Empresarial – Brasil. O início da arbitragem não impede que as
partes deem início, continuem ou retomem procedimento de
mediação.
§1º Caso qualquer das partes não tenha interesse em iniciar a
mediação ou a disputa não seja resolvida por mediação, toda e
qualquer controvérsia decorrente ou relacionada ao presente
contrato será resolvida por arbitragem, a ser administrada pela
CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil, de acordo
com as normas do seu Regulamento de Arbitragem, em vigor na
data de início do respectivo procedimento. A sede da arbitragem será
Beagá, VR. O idioma será o português. As partes definem que o
Página 28 de 64
procedimento contará com a atuação de três árbitros, nomeados
conforme o referido regulamento.
§2º Para os casos que não puderem ser solucionados por mediação
ou arbitragem, as partes elegem o foro da comarca de Beagá, VR.”
(ii.b)
por unanimidade, a inclusão do item “v” ao §2º do Art. 35 do
Estatuto Social da Companhia e do art. 38 ao Estatuto Social:
“Art. 35, §2º: São considerados atos de inegável gravidade ou justa
causa para exclusão (“Justa Causa”), sem prejuízo de outros: (...) v.
Violação ao Código de Conduta da Companhia”
“Art. 38 Os Acionistas declaram e reconhecem que a Companhia
possui Código de Conduta (“Código de Conduta”), arquivado na sede
da Companhia e disponibilizado nos sítios eletrônicos da Companhia,
que impõe uma série e deveres e obrigações dos Acionistas e dos
Administradores.
”
(iii)
por unanimidade, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia a se realizar no dia 28 de novembro de 2014, em primeira
convocação, às 09:00 horas, e, em segunda convocação, às 09:30 horas,
na sede da Companhia, para deliberar sobre: (i) adoção de Código de
Conduta da Companhia conforme minuta constante do Anexo I desta Ata;
e (ii) Propostas de Reforma do Estatuto Social da Companhia:
ENCERRAMENTO: nada mais havendo a deliberar, foi lavrada a presente ata, que foi
lida e aprovada pelos Conselheiros, sendo subscrita pelos presentes e cuja cópia
idêntica será lavrada em Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de
Administração.
CONSELHEIROS PRESENTES: (i) Cristóvão Martins; (ii) Ricardo Estrella; (iii)
Elton Jonas; (iv) Benedita Madre Dináh; (v) Jorge Henrique Martins.
/assinaturas/
Página 29 de 64
Apêndice I à Ata da Reunião do Conselho de Administração da Submarino Amarelo
Tecnologia S/A de 14/11/2014
CÓDIGO DE CONDUTA (MINUTA)
CONSIDERANDO que a Submarino Amarelo Tecnologia S/A (“Companhia”) tem
buscado investidores para desenvolvimento de seus projetos.
CONSIDERANDO que, para expandir a busca de investidores no mercado nacional e
internacional, a Companhia deve adequar suas práticas, políticas e diretrizes ao novo
mercado e aos dispositivos da Lei Federal n. 12.846, de 1o de agosto de 2013, que dispõe
sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos
contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
CONSIDERANDO que a instituição de um código de conduta trará maior segurança
jurídica para a Companhia e para seus colaboradores, quanto a práticas condenadas
pelos valores da Companhia.
RESOLVE a Companhia promulgar este Código de Conduta (“Código”), que será regido
pela legislação brasileira e pelos termos, cláusulas e condições abaixo estipuladas.
1
OBJETO
1.1
Este Código disciplina as condutas éticas a serem adotadas nas relações
internas e externas da Companhia.
1.2
Estão sujeitos às regras deste Código todos os seus acionistas, administradores,
conselheiros, empregados, procuradores, representantes e agentes.
2
PRINCÍPIOS
2.1
As relações internas e externas da Companhia serão regidas pelos princípios da
estrita legalidade, transparência, honestidade, probidade, integridade, cooperação,
responsabilidade, moralidade, sustentabilidade, governança corporativa, dignidade da
pessoa humana, boa-fé e função social da empresa.
2.2
Serão respeitadas a liberdade, a diversidade e a dignidade dos indivíduos.
3
[...]
4
[...]
5
[...]
SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
SEGURANÇA DO TRABALHO E MEIO AMBIENTE
NORMAS E CONTROLES CONTÁBEIS
Página 30 de 64
6
CONFLITOS DE INTERESSES
6.1
Os indivíduos ligados à Companhia devem se abster de praticar atos nos quais
tenham conflito de interesse, reportando tais conflitos imediatamente ao seu superior
ou à ouvidoria, para que sejam tomadas as medidas legais cabíveis.
7
CORRUPÇÃO
7.1
A Companhia repudia toda e qualquer forma de corrupção e adota a política de
tolerância zero com relação àqueles que a praticarem.
7.2
Incluem-se no conceito de corrupção os seguintes atos:
I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a
agente público ou privado, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo
subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Federal n. 12.846/2013;
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para
ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos
atos praticados;
IV - no tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro
expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de
procedimento licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou
oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para
participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de
modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a
administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da
licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos
celebrados com a administração pública;
V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou
agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências
reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
7.3
A Companhia, seus acionistas, administradores, conselheiros, empregados,
procuradores, representantes e agentes devem denunciar atos de corrupção à ouvidoria
e às autoridades públicas e cooperar com a ouvidoria e com as autoridades públicas na
Página 31 de 64
investigação dessas denúncias, a fim de que sejam identificados os reais responsáveis
pelo ato, protegendo-se, assim, a imagem e integridade da Companhia.
8
OUVIDORIA E PROCESSO DISCIPLINAR
8.1
Os indivíduos serão responsáveis pelos atos que praticarem e serão punidos, na
medida de sua culpabilidade, com as seguintes medidas: advertência, suspensão,
desligamento da Companhia.
8.2
Nenhum indivíduo será punido sem que lhe seja dada a oportunidade de ampla
defesa e contraditório.
8.3
Para denúncias, ou no caso de dúvidas sobre a legalidade de determinada
conduta, a ouvidoria da Companhia poderá ser acionada pelos seguintes canais: [...]
Página 32 de 64
ANEXO 07
DA SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A.
REALIZADA EM 28/11/2014
CNPJ: (...)
NIRE: (...)
1.
DATA, HORA E LOCAL: aos 28 dias de novembro do ano de 2014, às 9:30
horas, na sede da Companhia, situada em Rua Strawberry Fields, nº 20, na
cidade de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: os Editais de Convocação da Assembleia Geral
Extraordinária foram devidamente entregues, mediante recibo aos Acionistas,
sendo que, com a presença de acionistas representando a totalidade do capital
social, qualquer vício na convocação fica sanado, nos termos do artigo 124, § 4º
da Lei nº 6.404/76.
3.
4.
ORDEM DO DIA: (i) adoção do Código de Conduta da Companhia conforme
minuta encaminhada pelo Conselho de Administração; e (ii) reforma e
consolidação do Estatuto Social da Companhia.
5.
DELIBERAÇÕES: os acionistas da Companhia tomaram as seguintes
deliberações:
(i)
aprovaram, por unanimidade e sem qualquer ressalvas a proposta de Código de
Conduta da Companhia enviada pelo Conselho de Administração, cuja versão
consolidada e com vigência a partir dessa data é anexa e parte integrante desta
Ata (“Anexo I”)’;
(ii) aprovaram as seguintes alterações do Estatuto Social da Companhia:
(ii.a) por maioria de 99,29% (vinte e nove vírgula vinte e nove por cento) do
capital social votante, com voto contrário do acionista Jorge Martins,
representante de 0,71% (zero vírgula setenta e um por cento) do capital
social votante, a inclusão do Art. 37 no Estatuto Social da Companhia,
nos termos do art. 109, §3º da Lei de S.A., de cláusula escalonada de
mediação e arbitragem para solução de conflitos societários, conforme
redação abaixo:
“Art. 37 As partes poderão submeter as controvérsias relativas ao
presente estatuto à mediação, de acordo com as regras do
Regulamento de Mediação da CAMARB – Câmara de Arbitragem
Empresarial – Brasil. O início da arbitragem não impede que as
partes deem início, continuem ou retomem procedimento de
mediação.
§1º Caso qualquer das partes não tenha interesse em iniciar a
mediação ou a disputa não seja resolvida por mediação, toda e
qualquer controvérsia decorrente ou relacionada ao presente
Página 33 de 64
contrato será resolvida por arbitragem, a ser administrada pela
CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil, de acordo
com as normas do seu Regulamento de Arbitragem, em vigor na
data de início do respectivo procedimento. A sede da arbitragem será
Beagá, VR. O idioma será o português. As partes definem que o
procedimento contará com a atuação de três árbitros, nomeados
conforme o referido regulamento.
§2º Para os casos que não puderem ser solucionados por mediação
ou arbitragem, as partes elegem o foro da comarca de Beagá, VR.”
O Voto Contrário do acionista Jorge Martins consta do Anexo II desta Ata
(“Anexo II”).
(ii.b) por unanimidade, a inclusão do item “v” ao §2º do Art. 35 do Estatuto
Social da Companhia e do Art. 38 ao Estatuto Social:
“Art. 35, §2º: São considerados atos de inegável gravidade ou justa causa
para exclusão (“Justa Causa”), sem prejuízo de outros:
(...)
v. Violação ao Código de Conduta da Companhia”
“Art. 38 Os Acionistas declaram e reconhecem que a Companhia possui
Código de Conduta (“Código de Conduta”), arquivado na sede da
Companhia e disponibilizado nos sítios eletrônicos da Companhia, que
impõem uma série e deveres e obrigações dos Acionistas e dos
Administradores”.
6.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a deliberar foi lavrada a presente ata,
que foi lida, aprovada, sendo subscrita pelos presentes e cuja cópia idêntica será
lavrada em Livro de Registro de Atas da Assembleia Geral.
7.
ACIONISTAS PRESENTES: (i) Paulo Thiago Macart Ney; (ii) João Lênon;
(iii) Ricardo Estrella; (iv) Jorge Henrique Martins; (v) Oráculo Investimentos
S.A., representado por (omissis); (vi) Colorado Participações S/A, representado
por (omissis); e (vii) (omissis).
8.
CERTIDÃO: Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro
próprio.
Mesa:
/assinaturas/
Página 34 de 64
Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Submarino Amarelo
Tecnologia S/A de 28/11/2014
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A.
28 DE NOVEMBRO DE 2014
O acionista da Submarino Amarelo Tecnologia S/A (a “Companhia”), Jorge Martins, detentor de 49.000
(quarenta e nove mil) Ações Preferenciais Classe “A”, apresenta seu voto por escrito com relação ao item
(ii.a) da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária realizada na presente data, nos seguintes
termos:
O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 14 de novembro de 2014, propôs,
dentre outras deliberações, a alteração do Estatuto Social da Companhia, para a inclusão de cláusula
escalonada de mediação e arbitragem para solução de eventuais conflitos societários, conforme redação
abaixo:
“Art. 37 As partes poderão submeter as controvérsias relativas ao presente estatuto à
mediação, de acordo com as regras do Regulamento de Mediação da CAMARB – Câmara
de Arbitragem Empresarial – Brasil. O início da arbitragem não impede que as partes deem
início, continuem ou retomem procedimento de mediação.
§1º Caso qualquer das partes não tenha interesse em iniciar a mediação ou a disputa não
seja resolvida por mediação, toda e qualquer controvérsia decorrente ou relacionada ao
presente contrato será resolvida por arbitragem, a ser administrada pela CAMARB –
Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil, de acordo com as normas do seu
Regulamento de Arbitragem, em vigor na data de início do respectivo procedimento. A sede
da arbitragem será Beagá, VR. O idioma será o português. As partes definem que o
procedimento contará com a atuação de três árbitros, nomeados conforme o referido
regulamento.
§2º Para os casos que não puderem ser solucionados por mediação ou arbitragem, as
partes elegem o foro da comarca de Beagá, VR.”
Após amplo debate acerca da utilização da mediação e da arbitragem para resolução de conflitos
societários - tanto na mencionada reunião do Conselho de Administração, quanto na Assembleia Geral
Extraordinária realizada na presente data -, resolvi votar CONTRARIAMENTE à inserção do artigo 37 no
Estatuto Social da Companhia.
Iniciamente, cabe ressaltar que o processo de mediação é amplamente utilizado em nosso país para a
solução de conflitos familiares ou envolvendo comunidades carentes de forma eficiente e apresentando
resultados satisfatórios. Todavia, não faz sentido algum a sua utilização para a resolução de conflitos na
área empresarial, sobretudo em se tratando de empresas de médio ou grande porte, as quais estão
sempre muito bem assessoradas pelos seus departamentos jurídicos e por escritórios de excelência e
reconhecida competência em negociações. Além disso, a complexidade e natureza dos conflitos vão
muito além das capacidades e conhecimentos técnicos dos mediadores, que são, em sua maioria,
profissionais da área de psicologia e serviço social, sendo que aqueles com formação em direito, pouco
conhecem da dinâmica empresarial e, portanto, nada teriam a contribuir para a resolução de eventuais
disputas. A utilização da mediação, como etapa de um processo de resolução de conflitos serviria apenas
Página 35 de 64
e tão somente para se postergar a efetiva obtenção de uma decisão final e válida para as questões que
vierem a surgir no âmbito societário.
No que se refere ao procedimento arbitral, não obstante apresentar vantagens em relação aos
procedimentos judiciais, tais como celeridade, flexibilidade, e a adoção de sigilo do procedimento como
regra, a utilização de tal método de resolução de conflitos societários não foi exitosa em minha
experiência pessoal.
Os elevados custos dos procedimentos arbitrais inviabilizam, por diversas vezes, o exercício dos direitos
de acionistas, e até mesmo das sociedades signatárias de uma cláusula compromissória. Na prática,
somente aqueles que têm poder financeiro para arcar com os valores cobrados pelas câmaras de
arbitragem e pelos árbitros podem litigar na via arbitral.
Como a eleição da arbitragem para a resolução de conflitos oriundos do Estatuto Social exclui, via de
regra, a jurisdição estatal sobre tal matéria, entendo que a inserção do artigo 37 ao referido instrumento é
prejudicial aos interesses da Companhia e de seus acionistas, razão pela qual me posiciono
contrariamente à deliberação proposta pelo Conselho de Administração.
Beagá, 28 de novembro de 2014.
/assinatura/
Página 36 de 64
ANEXO 08
É um milagre
Morte na Penitenciária Castelo Negro
Campeonato Vila Riquense
Mulheres aprisionadas por pastor
maluco em um bunker por 15 anos
são resgatadas em Indiana.
Veja pág. 10
João Neves, líder da gangue Vigilantes da Noite,
é assassinado por companheiros na última
semana. Veja pág. 3
Tudo sobre os jogos da última
rodada. Veja pág. 8
EDITORA
NAÇÃO
DIÁRIO DE VILA RICA
www.diariodevilarica.com.br
Aposta da
MegaVR da
Virada sai para
bolão de jovens
advogados de
Beagá
Aposta feita por 10
amigos é a única
vencedora do prêmio
de R$ 246 milhões
Por Amanda Correio
mandypost@anaçao.com.br
Dez jovens advogados
devem dividir o prêmio
de R$ 246 milhões da
MegaVR
da
Virada,
sorteado no dia 31 de
dezembro passado.
Os
amigos,
que
trabalham juntos na
orgnanização de um
evento
acadêmico,
decidiram realizar um
bolão "informal" na
equipe.
A aposta foi feita em
Beagá: "O jogo premiado
foi feito pela máquina
[da lotérica], porque a
quantidade de dinheiro
que a gente arrecadou
era maior do que a
quantidade de apostas
dos bilhetes marcados",
diz um dos ganhadores
do prêmio.
Leia a reportagem
completa na página 6.
16 de janeiro de 2016
Ano XLIX
PF faz operação contra fraude
em licitações em Vila Rica
Recursos
desviados
passam de R$ 10
bilhões, segundo
a PF.
Por Tamara Linnata
tammylinnata@anaçao.com.br
A Polícia Federal (PF)
realizou, na última
segunda-feira
(15),
uma operação para
desarticular
uma
organização
criminosa
especializada
em
fraudes a licitações.
Conforme a PF, os
recursos
desviados
passam de R$ 10
bilhões. A ação ocorre
em diversas cidades
de todo o país.
A PF informou que
carros de luxo, além
de dinheiro, relógios e
joias,
foram
apreendidos. Alguns
hotéis também foram
vigiados pela PF em
República
das
Auraucárias, Enseada
Protegida e Sampa.
Desde ontem, durante
o cumprimento de
mandados
preventivos
e
temporários,
14
pessoas foram presas.
Em Vila Rica, a
operação cumpriu um
mandado de busca e
apreensão em Beagá.
O empresário Jorge
Empresário Jorge Martins é preso pela Polícia Federal em Beagá durante operação Bletchley.
Martins, foi preso na sede
da empresa SubATech, na
qual ocupa o cargo de
administrador.
O
exdiretor da construtora
Bitols seria um dos líderes
da quadrilha, responsável
por realizar a ponte entre
construtoras e agentes
públicos,
segundo
mensagens e ligações
telefônicas obtidas pela PF.
De
acordo
com
as
investigações,
que
começaram em 2015, a
organização
criminosa
articulava pagamentos de
propinas para agentes
públicos
a
fim
de
manipular o resultado de
licitações de grandes obras
de engenharia.
Segundo os policiais, a
quadrilha conta ainda com
personagens do mercado
nacional
de
câmbio
clandestino
e
é
responsável
por
movimentações
financeiras e lavagem de
ativos de diversas pessoas
físicas
e
jurídicas
envolvidas com vários
crimes.
Segundo a PF, durante a
operação, além das prisões
preventivas e temporárias,
também serão cumpridas
ordens de bloqueio de
contas bancárias e de
imóveis,
bem
como
apreensão de patrimônio
adquirido por meio de
práticas criminosas.
A ação, que conta com
mais de 400 policiais, foi
batizada de Bletchley, em
homenagem
à
antiga
instalação militar secreta
localizada em Bletchley
Park, Inglaterra, na qual se
realizaram os trabalhos de
decifração de códigos
alemães
durante
a
Segunda Guerra Mundial,
sendo o mais conhecido a
decifração da Enigma.
Um Jornal a Serviço de Vila Rica
Página 37 de 64
ANEXO 09
CNPJ: (...)
NIRE: (...)
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Realizada em 22 de janeiro de 2016
DATA, HORA E LOCAL: em 22 de janeiro de 2016, às 15:00 horas, na sede social da
Submarino Amarelo Tecnologia S.A., localizada em Rua Strawberry Fields, nº 20, na cidade
de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000.
CONVOCAÇÃO: convocação feita nos termos do art. 21, §1º do Estatuto Social da
Companhia, mediante carta com aviso de recebimento.
PRESENÇAS: Estiveram presentes os seguintes Conselheiros: (i) Cristóvão Martins; (ii)
Ricardo Estrella; (iii) Elton Jonas; e (iv) Benedita Madre Dináh. Ausente o Conselheiro
Jorge Martins.
ORDEM DO DIA: (i) Destituição do Sr. Jorge Martins da Diretoria; e (ii) Convocação de
Assembleia Geral Extraordinária com o fim específico de exclusão do acionista Jorge Martins
nos termos do art. 35 do Estatuto Social da Companhia.
DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade dos
presentes, deliberaram por:
(i)
Destituir o Sr. Jorge Martins do cargo de Diretor da Companhia; e
(ii)
Convocar, nos termos do art. 23, IV do Estatuto Social, Assembleia Geral
Extraordinária dos Acionistas para o dia 1º de fevereiro de 2016, tendo a seguinte
ordem do dia: (a) deliberação sobre a saída do Sr. Jorge Martins do Conselho de
Administração e do quadro de acionista da Companhia; e (b) deliberação sobre
exclusão do acionista Jorge Martins, titular de Ações Preferenciais Classe “A” do
quadro social da Companhia.
a. Nos termos do art. 23, XI e XII do Estatuto Social, o Conselho de
Administração, por unanimidade, emite parecer favorável à exclusão do
Sr. Jorge Martins, tendo em vista o descumprimento do Código de
Compliance, bem como os prejuízos causados à Companhia o que constitui
justa causa para exclusão conforme art. 35 do Estatuto Social da Companhia.
b. O Conselho de Administração, por maioria de votos, com voto contrário do
Conselheiro Elton Jonas, decide que, na hipótese de exclusão do acionista
Jorge Martins, as ações em tesouraria poderão ser alienadas, por preço não
inferior ao dos haveres pagos ao acionista excluído, a qualquer acionista
titular de ações ordinárias.
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ENCERRAMENTO: nada mais havendo a deliberar, foi lavrada a presente ata, que foi lida
e aprovada pelos Conselheiros, sendo subscrita pelos presentes e cuja cópia idêntica será
lavrada em Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração.
CONSELHEIROS PRESENTES: (i) Cristóvão Martins; (ii) Ricardo Estrella; (iii) Elton
Jonas; e (iv) Benedita Madre Dináh.
/assinaturas/
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ANEXO 10
AOS ACIONISTAS DE SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A.,
JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis), representado por seus procuradores (Doc.
01) nesta Assembleia Geral Extraordinária de 1º de fevereiro de 2016 da sociedade
SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita
no CNPJ sob o n. (...), com sede na Rua Strawberry Fields, n. 20, Beagá, Vila Rica, CEP 00.000000 em razão do ponto II constante da Ordem do Dia, vem apresentar Defesa por escrito, que
deverá ser anexada à ata levada a registro.
A exclusão do quadro de acionistas de sócio de sociedade anônima é medida
juridicamente impossível. A legislação nacional atinente às sociedades anônimas não apresenta tal
possibilidade, que é restrita às sociedades de pessoas e cuja composição dependam de affectio
societatis. Ademais, qualquer aplicação analógica de legislação extravagante é incabível, inclusive
porque na presente sociedade não há relação de parentesco entre os integrantes de seu quadro
acionário.
Não obstante, ainda que se entenda juridicamente possível, não há fundamentos para tal
medida no presente caso. Não há sentença condenatória, na esfera cível ou penal, transitada em
julgado contra o Sr. Jorge Martins. Ele é mero investigado em inquéritos movidos pelo MPF e
pela Polícia Federal, que a tempo e modo esclarecerá todos os fatos e afastará qualquer eventual
acusação. Para além disso, as supostas condutadas criminosas investigadas nos referidos
inquéritos não guardam nenhuma relação com a empresa SUBMARINO AMARELO
TECNOLOGIA S.A. ou com atos do Sr. Jorge Martins enquanto seu diretor – é dizer que o Sr.
Jorge Martins nunca descumpriu o Estatuto Social ou o Código de Conduta dessa Companhia.
Com efeito, encontra-se em anexo parecer de auditoria externa que atesta não haver
nenhuma irregularidade no período em que o Sr. Jorge Martins esteve à frente da administração
da empresa. Pelo contrário, desde o ingresso do Sr. Jorge Martins na sociedade não apenas se
observou estritamente a legislação nacional e as normas internas da Companhia, como houve
franca expansão do seu volume de negócios e, consequentemente, dos resultados auferidos.
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Por tudo isso, não há justa causa para a exclusão do Sr. Jorge Martins do quadro
societário da empresa. Em verdade, se aprovada, tal medida configurará verdadeiro abuso de
poder de controle pelos Fundadores, que, em virtude do seu acordo de acionistas, detêm mais de
90% do capital votante da sociedade, tornando de todo nula tal deliberação.
Diante do exposto, requer-se seja rejeitada a proposta constante do Ponto II da Ordem
do Dia.
Beagá, 29 de fevereiro de 2016.
<OAB/VR>
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Ernesto & Velho
Auditores Independentes
PARECER DE AUDITORIA EXTERNA
Ilmos. Srs.
Administradores, Conselheiros e Acionistas de SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA
S/A
1. A requerimento do acionista Jorge Henrique Martins, examinamos os Balanços
Patrimoniais de SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A, doravante, Companhia,
encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015, e as respectivas Demonstrações do
Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido e das Origens e Aplicações de
Recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a
responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
opinião sobre essas demonstrações contábeis e o apontamento de eventuais
irregularidades de atos do Sr. Jorge Henrique Martins na qualidade de Diretor da
Companhia.
2. Alertamos, desde o começo, que a análise dos documentos contábeis se deu com
resistência da administração da Companhia que, de início, se recusou a apresentá-los
em sua integralidade. Ademais, o prazo para análise da documentação e da prolação
desse parecer foi menor que 30 (trinta) dias. Sendo assim, os subscritores deste
documento resguardam a possibilidade de, após análise mais apurada de toda a
documentação, retificá-lo, inclusive no que diz que suas conclusões.
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3. Feitas tais ressalvas, nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de
auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos,
considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e
de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis
divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas
adotadas
pela
Administração
da
Companhia,
bem
como
da
do
Anexo
A,
apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
4. Na
conta
“Despesas
Administrativas”,
demonstrativo
constante
verificamos um valor anormal para tais gastos, representando uma porcentagem
elevada, quando comparado com outras empresas similares. Ressaltamos, todavia, que
a contabilidade da Companhia não é separada por centros de custos, sendo que as
Despesas Administrativas anormais não podem, sem uma melhor análise, ser
atribuídas a qualquer Diretor ou Administrador da Companhia isoladamente.
5. Em relação à conformidade dos contratos celebrados com entes da Administração
Pública, listagem constante do Anexo B, somos do parecer de que não é possível
constatar nenhuma anormalidade do ponto de vista contábil.
6. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, com o alerta
feito no parágrafo 2, e a ressalva da anotação constante no parágrafo 4, representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira
da SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A em 31 de dezembro de 2014 e 2015, os
resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e
aplicações de seus recursos nos exercícios findos naquelas datas, de acordo com
práticas contábeis previstas na legislação brasileira. Não há nenhuma irregularidade
nas contas da sociedade que possa ser atribuída ao Sr. Jorge Henrique Martins.
Beagá/VR, 28 de janeiro de 2016.
_______________/s/____________________
Arthur Velho, CRC VR 00.000/O-0
Ernesto & Velho Auditores Independentes Ltda.
CNPJ 00.000.000/0001-00, CRC VR 000000/O-0
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ANEXO 11
CNPJ: (...)
NIRE: (...)
Realizada em 1º de fevereiro de 2016
DATA, HORA E LOCAL: Em 1º de fevereiro de 2016, às 10:00 horas, na sede social da
Submarino Amarelo Tecnologia S.A., localizada em Rua Strawberry Fields, nº 20, na cidade
de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocação feita nos termos do art. 14, §1º do Estatuto
Social da Companhia e do art. 294, I da Lei de Sociedade por Ações, mediante anúncio com
aviso de recebimento. De todo modo, devido à presença da totalidade dos acionistas da
Companhia, conforme disposto no Art. 124, §4º da Lei 6.404/1976, qualquer vício de
convocação reputar-se-á sanado.
ORDEM DO DIA: (i) Destituição do Sr. Jorge Martins do Conselho de Administração; e
(ii) Exclusão do Sr. Jorge Martins do quadro de acionistas da Companhia, tendo em vista o
descumprimento do Código de Compliance e os prejuízos causados à Companhia.
DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, por maioria de votos representando 97,89% do
capital social votante, com voto a favor da totalidade dos titulares de Ações Ordinárias,
deliberaram:
(i)
destituir o Sr. Jorge Martins, de seu cargo no Conselho de Administração da
Companhia.
(ii)
após a apresentação de defesa por escrito (“Anexo I”) pelo procurador do acionista
Jorge Martins, os acionistas decidiram por excluir extrajudicialmente o acionista
Sr. Jorge Martins, em razão do descumprimento do Código de Compliance, dos
prejuízos causados à Companhia, bem como dos atos de inegável gravidade
praticados pelo acionista, esses de notório conhecimento público.
a. Pelas ações do Sr. Jorge Martins, além dos dividendos declarados e não pagos,
será paga pela Companhia, a título de haveres, a quantia de R$73.500,00
(setenta e três mil e quinhentos reais) a um valor de R$1,50 (um real e
cinquenta centavos) por ação.
b. As ações de titularidade do acionista serão destinadas à tesouraria da
Companhia para destinação conforme determinado pelo Conselho de
Administração.
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Impedido de votar o acionista Jorge Martins, considerando o conflito de interesse na matéria
alvo do dia.
Abstiveram-se de votar os demais acionistas titulares das Ações Preferenciais Classe “A”.
ENCERRAMENTO: nada mais havendo a deliberar foi lavrada a presente ata, que foi lida,
aprovada e subscrita pelos presentes e cuja cópia idêntica será lavrada em Livro de Registro
de Atas da Assembleia Geral.
ACIONISTAS PRESENTES: (i) Paulo Thiago Macart Ney; (ii) João Lênon; (iii) Ricardo
Estrella; (iv) Jorge Henrique Martins representado por sua procuradora Anelisa Kidding;
(v) Oráculo Investimentos S.A. representado por (omissis); (vi) Colorado Participações S/A,
representado por (omissis); e (vii) (omissis).
CERTIDÃO: Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
/assinaturas/
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ANEXO 12
PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE VILA RICA
PROCESSO JUDICIAL ELETRÔNICO
COMARCA DE BEAGÁ
JUÍZO DA 1A VARA EMPRESARIAL
NUMERAÇÃO ÚNICA 8205973-23.8.28.0001
SITUAÇÃO: SUSPENSO
DISTRIBUIÇÃO EM 4 DE FEVEREIRO DE 2016, ÀS 14:37 HORAS
VALOR DA CAUSA: R$1.000,00
AÇÃO CAUTELAR INOMINADA
AUTOR:
JORGE HENRIQUE MARTINS
<CPF/MF>, <ENDEREÇO>, <ENDEREÇO ELETRÔNICO>
ADVOGADO: DRA. ANELISA KIDDING
<OAB/VR>, <ENDEREÇO>,<ENDEREÇO ELETRÔNICO>
RÉUS:
(…),
Rua
Strawberry
Fields,
20,
Beagá,
[email protected].
PAULO THIAGO MACART NEY
RICARDO ESTRELLA
JOÃO LÊNON
[OUTROS]
ADVOGADA: DRA. JÉSSICA P. R. SON
DR. ALVIM S. P. HECTOR
<OAB/VR>, <ENDEREÇO>,<ENDEREÇO ELETRÔNICO>
VR,
DOCUMENTOS
01
PETIÇÃO INICIAL
ANEXO A – PROCURAÇÃO E DOCUMENTOS DO AUTOR
ANEXO B – ESTATUTO SOCIAL DA SUBATECH
ANEXO C – ATA DA AGE DE 01/02/2016
ANEXO D – NOTÍCIAS DA VENDA DE AÇÕES À BACAMASO INC.
ANEXO E – COMPROVANTE DE PAGAMENTO DAS CUSTAS
02
DECISÃO JUDICIAL: LIMINAR DEFERIDA
03
MANDADO DE CITAÇÃO E INTIMAÇÃO
04
PETIÇÃO DOS RÉUS: CUMPRIMENTO DA LIMINAR
ANEXO A - CONTRATO
05
PETIÇÃO DOS RÉUS: ART. 526 DO CPC
06
PETIÇÃO DOS RÉUS: CONTESTAÇÃO
07
PETIÇÃO CONJUNTA: ACORDO
08
DECISÃO: LIMINAR REVOGADA; PROCESSO SUSPENSO
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Excelentíssimo Juiz de Direito da __ Vara Empresarial da Comarca de Beagá/VR
JORGE HENRIQUE MARTINS, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o
n. [...], residente e domiciliado na [...], vem, com fundamento no art. 807 do CPC, propor AÇÃO
CAUTELAR INOMINADA COM PEDIDO LIMINAR contra SUBMARINO
AMARELO TECNOLOGIA S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o n. (...), com sede Rua
Strawberry Fields, 20, Beagá, VR, PAULO THIAGO, [...], RICARDO ESTRELLA, [...],
JOÃO LÊNON, [...], [omissis], com base nos fundamentos de fato e de direito abaixo colocados.
OS FATOS
O Autor é um empresário de sucesso, com expertise na administração de empresas do
setor de construção e em investimentos de private equity e venture capital em pequenas empresas
com projetos promissores no setor de tecnologia. O Autor também sempre possuiu boas
relações com a Administração Pública, para quem desenvolveu vários projetos, de forma sempre
satisfatória.
Em 2014, os Réus Paulo, Ricardo e João (“Fundadores”) procuraram o Autor em razão
de sua expertise para que este investisse em sua pequena empresa (a SubATech “Companhia”) e
utilizasse de toda a sua experiência para expandir os negócios da Companhia, que, depois de um
grande litígio com um fundo de investimentos, estava estagnada e sem perspectivas de
crescimento.
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Em fevereiro daquele ano, o Autor aceitou a proposta dos Fundadores e adquiriu 49.000
ações preferenciais do tipo A da Ré SubATech, além de ter sido nomeado como membro do
Conselho de Administração e como Diretor responsável por relações com o Poder Público.
O Autor, em seus novos cargos, foi responsável por significativo crescimento econômico
da Companhia e pela captação de vários clientes. Além disso, o Autor auxiliou na criação de um
novo software, que ampliou em muito os negócios da SubATech.
Em 15/01/2016, contudo, o Autor foi surpreendido com uma ordem de prisão
preventiva expedida pela Polícia Federal a pedido do Ministério Público Federal (“MPF”). O
MPF alegava, de maneira absurda e inverídica, que o Autor teria participação em atos ilegais que
estão sendo investigados na notória Operação Bletchley.
Não é preciso dizer que tais alegações são infundadas e que o Autor é inocente, devendo
ser tratado como tal em toda e qualquer instância, até o trânsito em julgado de uma sentença
condenatória – que, o Autor confia, nunca será prolatada (art. 5o, LVII, da Constituição).
No entanto, os Réus aproveitaram-se dolosamente da situação constrangedora pela qual
o Autor passava – cujas causas escapavam por completo sua esfera de controle – para se
enriquecer às custas do Autor. De fato, a partir da ilegal prisão, os Réus colocaram em prática o
mais diabólico plano para alijar o Autor de sua participação societária por valores irrisórios e, ato
contínuo, vender essas mesmíssimas participações a empresa estrangeira por quantia
astronômica! Tudo ao arrepio da lei e dos princípios elementares de direito.
De fato, no mesmo dia de sua prisão, o Autor foi destituído de seu cargo de Diretor da
SubATech. Uma semana depois, foi convocada Assembleia Geral para destituir o Autor de seu
cargo no Conselho de Administração da Companhia e – pasme-se – excluir o Autor do capital
social da SubATech – uma sociedade anônima – por simples deliberação assemblear!!!
Em 01/02/2016 (menos de um mês após a prisão), o Autor – que sequer pôde estar
presente na Assembleia – foi excluído da sociedade, e suas ações, que haviam sido transferidas à
tesouraria, foram adquiridas pelos Fundadores no dia seguinte!
Mas o pior ainda estava por vir, pois os Fundadores, no dia 03/02/2016 venderam as
mesmíssimas ações, por valor muitíssimo maior do que aquele que haviam pago, à BACAMASO
INC, uma empresa estrangeira. Desta forma, o Autor – maior responsável pelo crescimento da
SubATech – viu-se, de uma hora para outra, excluído da sociedade e alijado dos lucros que ele
mesmo havia proporcionado(!!).
Por tal motivo, o Autor propõe, perante este juízo, ação para declaração de nulidade da
assembleia realizada no dia 01/02/2016 (a ação principal), uma vez que o ordenamento jurídico
brasileiro não admite a exclusão extrajudicial de acionistas. Além disso, é evidente que não há
justa causa para exclusão (o Autor é inocente) e que a deliberação foi tomada em abuso de poder
de controle ou, no mínimo, em conflito de interesses.
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No entanto, tendo em vista a agilidade com o que os atos ilícitos vêm sendo praticados
pelos Réus, é preciso a imediata intervenção do Poder Judiciário para acautelar a utilidade da
ação principal. Daí a propositura desta ação cautelar incidental.
FUNDAMENTOS
O art. 807 do Código de Processo Civil confere ao juiz poder geral de cautela, para
salvaguardar o direito da parte nos casos em que há fumus boni juris e periculum in mora.
No caso, os fatos narrados acima demonstram que o Autor está sendo vítima de um
golpe perpetrado pelos Réus, que praticaram ato inexistente no ordenamento (exclusão
extrajudicial de acionista), em conflito de interesses e abuso de poder de controle (pois os
Fundadores foram diretamente beneficiados pela exclusão). É evidente, pois, a fumaça do bom
direito.
Além disso, o Autor foi alijado de seus direitos de acionista (votar, participar de
deliberações, fiscalizar, etc.) e, sobretudo, do patrimônio que foi construído com seu trabalho,
cujos frutos foram transferidos às contas bancárias dos Fundadores e podem ser dilapidados a
qualquer momento. Daí o perigo na demora.
PEDIDOS
Diante de todo o exposto, o Autor requer, liminarmente:
a) sejam suspensos os efeitos da assembleia geral extraordinária da SubATech, realizada em
01/02/2016;
b) sejam os Fundadores compelidos a exibir em juízo o contrato celebrado com a
BACAMASO INC;
c) sejam bloqueados, nas contas dos Fundadores, pelo sistema BACENJUD, os valores
recebidos da BACAMASO INC a título de pagamento do preço de compra das ações
que pertencem ao Autor.
Em seguida, os Réus devem ser citados para acompanhar esta ação até o seu fim, quando
deverá ser julgada procedente para confirmar a liminar anteriormente deferida, condenando-se a
Ré SubATech, ainda, a anotar em seus livros a ineficácia dos atos de alienação das ações do
Autor.
Anelisa Kidding
<OAB/VR (...)>
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COMARCA DE BEAGÁ
NUMERAÇÃO ÚNICA 8205973-23.8.28.0001
AUTOR: JORGE HENRIQUE MARTINS
RÉUS: SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A e OUTROS
Vistos, etc.
Estando presentes
pleiteada.
os
requisitos
legais,
defiro
a
liminar
Citem-se os réus para apresentar resposta no prazo legal, sob
pena de revelia.
P.R.I.C.
Franco Delfino
Página 50 de 64
Excelentíssimo Juiz
Comarca de Beagá/VR
de
Direito
da
1ª
Vara
Empresarial
da
Processo 8205973-23.8.28.0001
SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A E OUTROS vêm, em cumprimento
à liminar deferida por V. Exa., requerer a juntada do contrato
firmado com a BACAMASO INC.
Na oportunidade, informa que apresentará contestação no prazo
legal e interporá recurso contra a decisão que deferiu a
liminar.
[assinado digitalmente]
JÉSSICA P. R. SON
OAB/VR (...)
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CONTRATO DE COMPRA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS
De um lado, como VENDEDORES:
RICARDO ESTRELLA, (....), JOÃO LÊNON, (...), e PAULO MACART NEY, (...).
De outro, como COMPRADORA:
BACAMASO INC., (...).
E, como INTERVENIENTE ANUENTE,
SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A., CNPJ (...), NIRE (...), com sede em Rua Strawberry Fields, nº 20, na cidade
de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000 (“SubATech” ou “Companhia”), neste ato representada por seus diretores
Ricardo Estrella (...) e João Lênon (...),
CONSIDERANDO QUE:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
Os VENDEDORES são controladores da Companhia, com 95,4 % (noventa e cinco vírgula quatro por cento) do
capital social da Companhia, titulares, em conjunto, de 6.750.000 (seis milhões, setecentos e cinquenta mil)
Ações Ordinárias da Companhia (“Ações” ou, no singular, “Ação”);
A SubATech é empresa especializada no desenvolvimento de softwares de gerenciamento de dados, com know
how em fundos de investimento e na Administração Pública;
Considerando que a COMPRADORA tem interesse em adquirir o controle acionário da Companhia, mediante a
compra das Ações de titularidade dos VENDEDORES;
A consultoria especializada contratada pelas Partes avaliou o preço de mercado da Companhia em
R$32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais) (“Evaluation”, constante do Anexo I);
Pelo Evaluation, cada Ação tem seu preço de mercado determinado em R$4,52 (quatro reais e cinquenta e dois
centavos);
Os VENDEDORES desejam vender as Ações à Compradora e essa deseja comprar as Ações;
RESOLVEM, de mútuo e comum acordo, e na melhor forma do direito, celebrar este Contrato de Compra e Venda de
Ações e Outras Avenças (“Contrato”) que se regerá pelos seguintes termos e condições:
Cláusula Primeira – Objeto
1.1.
Os Vendedores, por meio deste instrumento e na melhor forma de direito, vendem 100% (cem por cento) das
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia para a
Compradora, e esta as adquire, nesta data, com todos os seus direitos e obrigações, mediante o pagamento do
preço de aquisição (“Preço”).
1.2.
Os Vendedores, declaram e garantem que são titulares das seguintes Ações:
Acionista
João Lênon
Ricardo Estrella
Paulo Marcat Ney
1.3.
Quantidade de ações ordinárias
2.250.000
2.250.000
2.250.000
Na hipótese de os Vendedores, vierem, por qualquer motivo, após a presente data e antes da Data de
Fechamento, a ser titulares de quaisquer outras ações representativas do capital social da SubATech, de
qualquer classe ou espécie os Vendedores se obrigam a vender e a Compradora se obriga a adquirir tais ações
(“Ações Posteriores”).
Cláusula Segunda – Preço
2.1.
O preço total, certo e ajustado para a compra e venda das Ações é de R$30.510.000,00 (trinta milhões e
quinhentos e dez mil reais), que será pago à vista, na data de Fechamento, em moeda corrente nacional pela
Compradora aos Vendedores (“Preço Total”),
Página 52 de 64
2.2.
Na hipótese de existência de Ações Posteriores, as Partes acordam, desde já, os seguintes valores:
Classe e espécie de Ação Posterior
PNA
PNB
2.3.
Valor por Ação Posterior
R$8,16
R$25,22
Do Preço Total, serão deduzidas as seguintes rubricas, a serem depositadas em Escrow Account a ser aberta
nos termos do Anexo II deste Contrato:
a.
b.
O valor atribuído pela Auditoria como de “perda provável” em eventuais ações judiciais atuais ou pendentes
contra a Companhia;
O valor atribuído pela Auditoria como “risco provável” referente a passivos ainda não judicializados de toda
e qualquer natureza, tais como, mas sem se limitar àqueles trabalhistas, fiscais, tributários e ambientais;
Cláusula Terceira – Data de Fechamento e Transferência das Ações
3.1 As transações especificadas na Cláusula Primeira acima serão formalizadas na Data de Fechamento.
3.2 A Data de Fechamento será: (a) 20 de janeiro de 2016; ou, se as condições precedentes não tiverem sido cumpridas
até tal data, (b) no prazo de até 5 dias após a comprovação de cumprimento de todas as condições precedentes.
Cláusula Quarta – Declarações e Garantias
4.1 Os Vendedores e a Companhia declaram e garantem, sob pena de responsabilidade pessoal, à Compradora, que:
4.1.1
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
4.1.2
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Em relação aos Vendedores:
os Vendedores são os únicos e legítimos titulares, possuidores e proprietários das Ações;
as Ações estão livres e desimpedidas de todo e qualquer ônus, encargos, gravames, reais ou fidejussórios;
não há nenhum óbice, legal, societário ou contratual, à execução do objeto deste Contrato; e
os Vendedores estão em dia com suas obrigações de toda e qualquer natureza, incluindo societária,
trabalhista, tributária, cíveis, penais, administrativas e de compliance, não havendo nenhum procedimento,
judicial ou administrativo, contra si.
Em relação à Companhia:
as Demonstrações Financeiras da Companhia refletem, de forma precisa, acurada, correta, verdadeira e
íntegra, sua realidade patrimonial, financeira e fiscal;
a Companhia não possui contra si procedimentos, judiciais ou administrativos, de qualquer natureza, exceto
aqueles listados no Anexo 4.1.2 deste Contrato; e
os Livros Societários da Companhia refletem, de forma precisa, acurada, correta, verdadeira e íntegra, todos
os atos societários praticados pelos órgãos da Companhia e todas as suas ações e demais valores
mobiliários;
a Companhia possui código de conduta compatível com a legislação anticorrupção brasileira, americana
(FCPA) e britânica (UK Bribery Act), e implementa tal código de forma eficaz e efetiva, não tendo
conhecimento de nenhuma violação a tais preceitos, por seus órgãos, empregados, acionistas ou terceiros
contratados.
Cláusula Quinta – Condições Precedentes
5.1 A aquisição das Ações ficará condicionada à ocorrência das seguintes condições precedentes, de forma cumulativa:
(i)
(ii)
entrega do relatório de auditoria legal (“Due Diligence”) elaborado pelo escritório de advocacia e pelos
auditores externos indicados de comum acordo pelas Partes;
entrega de certidões negativas da Companhia e dos Vendedores, conforme listagem do Anexo 5.1 deste
Contrato;
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(iii)
(iv)
assinatura, na Data de Fechamento, pelos Administradores da Companhia, de Termo de Compromisso com
as obrigações anticorrupção, em especial aquelas do FCPA – Foreign Corrupt Practices Act e do UK Bribery
Act, aos quais a Compradora e sua gestora estão submetidas; e
assinatura, na Data de Fechamento, pelos Vendedores e pela Companhia, de que as declarações prestadas
neste instrumento permanecem reais, verdadeiras, válidas e eficazes.
(...)
Beagá, 31 de dezembro de 2015.
/assinaturas/
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COMARCA DE BEAGÁ
NUMERAÇÃO ÚNICA 8205973-23.8.28.0001
AUTOR: JORGE HENRIQUE MARTINS
RÉUS: SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A e OUTROS
DECISÃO
As partes noticiaram a instauração do procedimento de mediação
n. 00/16 em trâmite perante a CAMARB – Câmara de Arbitragem
Empresarial – Brasil, para tentativa de composição amigável,
tendo os Réus apresentado garantia pelo preço do valor de
compra das ações do Autor, que foi aceita por este.
O Contrato de compra e venda de ações firmado com a BACAMASO
INC. foi exibido pelos Réus em juízo.
Diante disso,
a) REVOGO a liminar, na parte que determinou o bloqueio
de ativos dos Réus;
b) MANTENHO a liminar, na parte que suspendeu os efeitos
da AGE da Companhia;
c) SUSPENDO o processo por [...] dias, com fulcro no art.
16 da Lei Federal n. 13.140/2015
Custas e honorários nos termos da lei.
Beagá, 04 de maio de 2016.
Franco Delfino
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ANEXO 13
CAMARB - CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL
Belo Horizonte, 13 de fevereiro de 2016.
À
(omissis)
REF.: PROCEDIMENTO DE MEDIAÇÃO 00/16
Prezados,
A CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil recebeu de SUBMARINO
AMARELO TECNOLOGIA S.A., JOÃO LÊNON, PAULO MACART NEY, RICARDO
ESTRELLA e (omissis), pedido de SOLICITAÇÃO DE INSTITUIÇÃO DE MEDIAÇÃO para a
solução extrajudicial de litígios por meio de mediação, indicando como parte contrária JORGE
HENRIQUE MARTINS. A mediação recebeu o número 00/16.
O objeto do conflito, segundo as Requerentes, diz respeito ao Estatuto Social da
O valor do litígio foi estimado pelos Requerentes em R$ 7.089.629,67 (sete milhões,
oitenta e nove mil, seiscentos e vinte e nove reais e sessenta e sete centavos).
Em conformidade com o Regulamento de Mediação desta entidade, estamos
encaminhando, em anexo, cópia da referida Solicitação de Instituição de Mediação e de seus
anexos, bem como o Regulamento de Mediação e Lista de Mediadores.
Nos termos do item 3.6 do referido Regulamento de Mediação, Vossa Senhoria terá o
prazo de 15 (quinze) dias, contado do recebimento da presente, para apresentar manifestação
sobre a Solicitação de Instituição de Mediação.
A Secretaria Geral da CAMARB estará à disposição para prestar informações adicionais
a Vossa Senhoria ou a advogado munido de procuração, na Rua Paraíba, nº 1.000, 16º andar,
Funcionários, Belo Horizonte, telefone (31) 3213-0310, entre 09:00 e 18:00 horas.
Atenciosamente,
Felipe Ferreira M. Moraes
Secretário Geral
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SON & HECTOR – SOCIEDADE DE ADVOGADOS
Belo Horizonte, 29 de fevereiro de 2016.
À
SECRETARIA GERAL DA CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL –
CAMARB
Rua Paraíba, 1.000, 16º andar, Funcionários, Belo Horizonte/MG, CEP 30.130-141;
Ref.: Solicitação de Instauração de procedimento de mediação
Prezados,
Nos termos da cláusula 3.1 e seguintes do Regulamento de Mediação da Câmara de Arbitragem
Empresarial – Brasil – CAMARB (“CAMARB”), SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A.,
pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n. 99.999.999/0001-99, com sede na Rua
Strawberry Fields, n. 20, Beagá, Vila Rica, JOÃO LÊNON, (omissis), PAULO MACART NEY,
(omissis), RICARDO ESTRELLA, (omissis), e (omissis), vem, por seus advogados (doc. 01), apresentar
SOLICITAÇÃO DE MEDIAÇÃO em face de JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis), com
fundamento nas razões a seguir expostas.
(i)
Síntese do objeto da disputa
1.
A Submarino Amarelo Tecnologia S.A. (“SubATech”/”Companhia”) é uma startup que possui como
principal atividade o desenvolvimento de softwares para a gestão interativa e inteligente de dados. A
SubATech tornou-se reconhecida no mercado desde que, em 2012, lançou o software Help!, destinado
à gestão otimizada de processos e documentos relativos a investimento de fundos de private equity e
venture capital.
2.
Em dezembro de 2013, o Requerido abordou os sócios fundadores da SubATech (“Fundadores”) com
a proposta de que, juntos, expandissem o software Help! a fim de adequá-lo às necessidades da
Administração Pública. Em sintonia, os Fundadores viram na proposta uma oportunidade de
ampliarem o mercado de atuação da Companhia.
3.
Foi assim que, após exauridas as negociações entre SubATech e Requerido, o Sr. Jorge Martins
tornou-se não somente acionista da sociedade, mas também membro do Conselho de Administração e,
mais tarde, diretor da empresa responsável pelo setor público. Subsequentemente, a SubATech
desenvolveu o software Hello!, destinado a atender aos entes da Administração Pública, direta e
indireta, com a gestão de procedimentos de licitação, que acabou por se tornar o responsável pela
maior parte do faturamento da Companhia.
4.
Ocorre que, para completa surpresa dos Requerentes, em 15 de janeiro de 2016 o Sr. Jorge Martins foi
preso preventivamente na sede da SubATech a pedido do Ministério Público Federal, que há muito
investigava um esquema de manipulação dos resultados de licitações. Em decorrência disso, a atuação
e a imagem da SubATech tornaram-se seriamente comprometidas.
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SON & HECTOR – SOCIEDADE DE ADVOGADOS
5.
Em 22 de janeiro de 2016, a Companhia não teve outra saída, senão destituir o Sr. Jorge Martins da
Diretoria. Posteriormente, em 1º de fevereiro do mesmo ano, convocou-se Assembleia Geral
Extraordinária, mediante a qual o Requerido restou excluído do Conselho de Administração e do
quadro de acionistas da sociedade.
6.
Diante da resistência do Requerido em aceitar a já deliberada exclusão do quadro de acionistas,
tornou-se forçosa a instituição deste procedimento nos termos do Art. 37 do Estatuto Social da
Companhia (doc. 02), com vistas a obter um consenso entre as partes, especialmente no que se refere à
validade e eficácia da Assembleia Geral de 1º de fevereiro de 2016.
(ii)
7.
Súmula das pretensões
Em virtude dos prejuízos causados à atuação e à imagem da SubATech, os Requerentes pretendem
que, ao fim deste procedimento, o Requerido concorde plenamente com a validade e eficácia da
deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 1º de fevereiro de 2016, a fim de
que se torne inconteste a sua exclusão do quadro de acionistas da Companhia.
(iii)
Valor estimado da disputa
8.
Estima-se o valor da disputa em R$7.089.629,67 (sete milhões, oitenta e nove mil, seiscentos e vinte e
nove reais e sessenta e sete centavos).
9.
Os Requerentes solicitam à Câmara de Arbitragem Empresarial – BRASIL – CAMARB que, em seu
nome, seja manifestada à parte contrária a intenção de dar início à mediação.
10. Por fim, declara-se ciente da Tabela de Taxas de Administração e Honorários dos Mediadores da
CAMARB, bem como das normas contidas no Estatuto Social e no Regulamento de Mediação da
entidade.
Pede deferimento.
P. R. Son
<OAB/VR>
S. P. Hector
<OAB/VR>
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ANEXO 14
À CAMARB – CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL
JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis), apontado como Requerido no procedimento nº
00/16, em que figuram como Requerentes SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A.,
pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n. 99.999.999/0001-99, com sede na Rua
Strawberry Fields, n. 20, Beagá, Vila Rica, JOÃO LÊNON, (omissis), PAULO MACART NEY,
(omissis), RICARDO ESTRELLA, (omissis), e (omissis), vem apresentar Manifestação à Solicitação
de Mediação.
Os REQUERENTES, ao solicitarem a instauração do presente procedimento de mediação,
invocam cláusula escalonada de mediação e arbitragem contida no Estatuto Social da SubATech, que
foi inserida mediante deliberação em Assembleia Geral ocorrida em 28 de novembro de 2014.
Entretanto, omitem mencionar que, quando da alteração do Estatuto Social que aprovou a
inserção da cláusula compromissória escalonada, o REQUERIDO demonstrou-se manifestamente
contra a adoção tanto da mediação como da arbitragem como métodos de resolução de controvérsias
aplicáveis aos litígios relacionados à Companhia. Não obstante tenha o Estatuto Social sido aprovado,
certo é que a cláusula nele mencionada não tem o condão de vincular o REQUERIDO, vez que,
como se sabe, tanto a mediação como a arbitragem baseiam-se na inequívoca autonomia e vontade
das partes em mediar ou arbitrar.
Apesar disso, visando demonstrar a sua boa fé e real interesse em buscar a melhor solução
para esta disputa, o REQUERIDO concorda em participar apenas e tão somente do processo de
mediação. Todavia, deixa claro que, em hipótese alguma, irá concordar com a eventual e futura
instauração de qualquer procedimento arbitral para tratar das questões aqui apresentadas.
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Quanto ao mérito da disputa, o pedido de declaração de validade da Assembleia Geral
Extraordinária ocorrida em 1º de fevereiro de 2016 não merece prosperar. Os motivos geradores da
ânsia dos REQUERENTES em excluir o REQUERIDO do quadro de acionistas da SubATech são
inteiramente infundados, tendo os Fundadores agido em conflito de interesses e abuso de poder de
controle. Não só foi a prisão do Sr. Jorge Martins meramente preventiva, como também se apurou,
em parecer elaborado por consultoria especializada, a legalidade de seus atos enquanto administrador
da Companhia. Cabe ressaltar, inclusive, que já houve a revogação da aludida prisão e o
REQUERIDO está livre e irá comparecer pessoalmente a todas as sessões de mediação.
<OAB/VR>
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ANEXO 15
CONTRATO DE MEDIAÇÃO
MEDIAÇÃO Nº 00/16
I – IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES
1.1 – As Partes adiante identificadas resolvem celebrar o presente Contrato de Mediação que se regerá pelas regras e
condições adiante estabelecidas.
A) REQUERENTES:
SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A., sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob o nº
999.999.999/0001-99, com sede na Rua Strawberry Fields, n. 20, Beagá, Vila Rica, CEP 00.000-000.
JOÃO LÊNON (omissis)
PAULO MACART NEY (omissis)
RICARDO ESTRELLA (omissis)
E OUTROS (omissis)
Advogados: P.R. Son, OAB VR 111.111, [email protected]; S. P. Hector, OAB VR 121.121, [email protected]
Endereço para correspondências: Rua do Peixe, nº 276, 14º andar, Bairro Navio, Beagá, Vila Rica
B) REQUERIDO:
JORGE HENRIQUE MARTINS, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua
Hollywood, 123, Bairro Los Angeles, Beagá, Vila Rica, CEP 11.111-111
Advogados: Anelisa Kidding, OAB VR 123.456; [email protected]
Endereço para correspondências: Rua da Fama, 222, Bairro do Glamour, Beagá, Vila Rica
II – MEDIADORES
2.1 – Foram indicados conjuntamente pelas partes para realização da mediação, os profissionais abaixo indicados:
Érico Clépito
Profissão: XXX
E-mail: XXX
End.: XXX
Phillipe Cólins
Profissão: XXX
E-mail: XXX
Rua Paraíba, 1.000, 16º andar, Funcionários – CEP: 30130-141 – Belo Horizonte – MG – Tel: (31) 3213-0310
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 5º andar, Itaim Bibi – CEP: 04538-905 – São Paulo – SP – Tel: (11) 3443-6278
Av. Rio Branco, 1, 12º andar, 1.201, Centro – CEP: 20090-003 – Rio de Janeiro – RJ – Tel: (21) 2588-8290
E-mail: [email protected] - website www.camarb.com.br
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End.: XXX
2.2 – As Partes declaram não ter qualquer oposição aos Mediadores indicados, tendo tomado conhecimento do
conteúdo das manifestações de disponibilidade e declarações de não impedimento e de imparcialidade enviadas pelos
Mediadores.
III – MATÉRIA OBJETO DA MEDIAÇÃO
3.1 – O conflito diz respeito ao Estatuto Social da SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A.
3.1.1 – Pleitos dos Requerentes: reconhecimento pelo Requerido da validade e eficácia da deliberação tomada na
Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 1º de fevereiro de 2016.
3.1.2 – Pleitos do Requerido: reconhecimento pelos Requerentes da nulidade da Assembleia Geral Extraordinária
ocorrida em 1º de fevereiro de 2016, pois a exclusão extrajudicial de acionistas é juridicamente impossível, ou, ad
argumentandum tantum, a deliberação foi tomada sem justa causa, ou está viciada por abuso de poder de controle e/ou
conflito de interesses.
IV – REGULAMENTO APLICÁVEL AO PROCEDIMENTO DE MEDIAÇÃO
4.1 – As Partes decidiram submeter a controvérsia descrita no Item III acima à mediação, de conformidade com o
Regulamento de Mediação da CAMARB - Câmara de Arbitragem Empresarial –Brasil.
4.2 – A CAMARB, órgão institucional de solução extrajudicial de controvérsias, tem sede em Belo Horizonte, Minas
Gerais, na Rua Paraíba, nº 1.000, 16º andar, Funcionários, e seu Estatuto encontra-se registrado no Cartório de
Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Belo Horizonte, sob o nº 67, no registro 105.736, livro A, de 04/07/2013.
4.3 – As comunicações da Secretaria e dos mediadores poderão ser transmitidas às partes e seus procuradores por
intermédio de mensagens eletrônicas. Caso não haja confirmação formal do recebimento da intimação da Secretaria
da CAMARB pela via eletrônica, a Secretaria providenciará a respectiva intimação em via física, que será
encaminhada para os endereços dos procuradores declinados no preâmbulo deste Contrato de Mediação.
4.4 – As partes, procuradores e mediadores deverão informar à CAMARB eventual mudança de endereço, sob pena
de ser considerado válido, para todos os efeitos, o respectivo endereço declinado no presente instrumento.
V - LOCAL DA MEDIAÇÃO
5.1 – As Partes elegem a cidade de Beagá, Vila Rica como sede da mediação.
VI – IDIOMA
6.1 – O procedimento de mediação será conduzido em idioma português.
VII – DESPESAS E HONORÁRIOS DA MEDIAÇÃO
7.1 – Nos termos do Regulamento de Mediação e da respectiva Tabela de Despesas da CAMARB, o valor da taxa de
administração será de R$7.000,00 (sete mil reais), suportados na proporção de 50% para cada parte.
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7.2 – O valor dos honorários dos mediadores deverá ser dividido entre todas as partes envolvidas na mediação,
cabendo ao requerente arcar com metade dos valores devidos e ao requerido com o remanescente.
7.3 – O valor dos honorários dos mediadores será de R$650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora.
7.4 – Os honorários dos mediadores serão pagos ao final de cada 10 (dez) horas de trabalho, de acordo com o controle
enviado pelos mediadores para a Secretaria da CAMARB.
7.5 – As partes realizaram inicialmente o pagamento do equivalente a 30 (trinta) horas de trabalho dos mediadores. O
valor referente a 10 (dez) horas não será reembolsado. Caso não sejam utilizadas todas ou parte das demais 20 (vinte)
horas, o saldo remanescente será reembolsado às partes.
7.6 – O valor depositado pelas partes, em conta indicada pela CAMARB, será mantido em caução para futura
liberação aos mediadores ou devolução às partes, nos termos do Regulamento e da Tabela de Despesas.
7.7– Não sendo concluída a mediação em 30 (trinta) horas, ao final do prazo, deverão as partes realizar o depósito do
valor equivalente a mais 20 (vinte) horas e assim sucessivamente até que a mediação seja concluída.
7.8 – Apenas serão computadas como horas trabalhadas pelos mediadores aquelas utilizadas exclusivamente na
condução das sessões de mediação, em conjunto ou separadamente. O controle das horas será realizado
exclusivamente pelos mediadores.
7.9 – Quaisquer outras despesas adicionais que se fizerem necessárias, como aquelas relativas a correio, a fotocópias,
a ligações interurbanas, a alimentação, a locação de equipamentos e a local para a realização de audiência, caso esta
não ocorra na sede da CAMARB, bem como a despesas de honorários e de deslocamento de peritos, de tradutores e
de mediadores não estão incluídas na Taxa de Administração, podendo a Secretaria da CAMARB solicitar às partes
adiantamento para fazer frente a essas despesas.
7.10 – A CAMARB emitirá recibos de caução relativos aos pagamentos dos honorários dos mediadores, valores estes
que ficarão sob sua guarda. Posteriormente, quando do efetivo pagamento aos mediadores dos respectivos honorários,
documentos comprobatórios desse pagamento serão emitidos, em nome das Partes, por aqueles mediadores ou
sociedades de que façam parte, fazendo-se, no ato, as retenções que forem pertinentes.
VIII – SESSÕES DE MEDIAÇÃO
8.1 – As partes e os mediadores em comum acordo estabeleceram a seguinte agenda para realização das sessões de
mediação:
DATA
19/10/2016
20/10/2016
HORÁRIO
A COMBINAR
A COMBINAR
8.2 – Todas as sessões de mediação serão realizadas na cidade de Porto Alegre/RS.
IX – DISPOSIÇOES FINAIS
9.1 – O procedimento de mediação será rigorosamente sigiloso, sendo vedado à CAMARB, aos mediadores, às
próprias partes e a todos os demais participantes, sem o consentimento expresso de todas as partes, divulgar quaisquer
informações a que tenham acesso em decorrência de seu ofício ou de sua participação no procedimento de mediação,
ressalvados os casos em que haja obrigação legal de divulgação.
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9.1.1 – A confidencialidade da mediação engloba todas as informações, os documentos e os dados apresentados pelas
partes, pelos mediadores e pelos demais envolvidos no procedimento de mediação, desde a apresentação da
Solicitação de Mediação pela parte interessada até o término do procedimento, tenha ou não havido acordo entre as
partes, excetuadas apenas: (i) informações e documentos identificados expressamente como não-confidenciais; (ii)
documentos e informações de conhecimento público; (iii) documentos e informações que já eram de conhecimento de
todas as partes envolvidas, e não estavam protegidos por obrigação de confidencialidade pactuada em cláusula, termo
ou contrato à parte.
9.2 – Devido ao seu caráter não vinculativo e confidencial, ficam os mediadores impedidos de atuar como testemunha
em eventual processo judicial ou arbitral que vier a ser instaurado para a solução do mesmo conflito.
9.3 – As partes e mediadores estimam que a mediação terá a duração de dois meses.
9.4 – Secretariou a sessão de assinatura do Contrato de Mediação Felipe Ferreira M. Moraes.
Beagá, 4 de maio de 2016.
/assinaturas/
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competição brasileira de mediação

Transcrição

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