Proposta da Administração - AGE 04/09/2014

Transcrição

BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.723.106/0001-25
NIRE 35.300.340.540 – CVM 02090-7
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO COM RELAÇÃO À ESCOLHA DE
AVALIADOR NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 04 DE
SETEMBRO DE 2014
1.
Escolha do Avaliador. É de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentação de lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração, nos termos do item
10.1.1 do Regulamento do Novo Mercado, a escolha da instituição ou empresa responsável
pela elaboração de laudo de avaliação de ações de emissão da Companhia, para fins da
oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pela Razuya Empreendimentos e
Participações S.A. para cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia e,
consequentemente, a saída da mesma do segmento especial de negociação do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
2.
Lista Tríplice e Avaliadores Recomendados. Em reunião realizada em 18 de agosto
de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a indicação da seguinte lista
tríplice de avaliadores para elaborar o laudo de avaliação de ações de emissão da
Companhia, para os fins da oferta pública de aquisição a ser realizada pela Razuya
Empreendimentos e Participações S.A.:
(i)
(ii)
(iii)
N. M. Rothschild & Sons (Brasil) Ltda.;
Banco Santander S.A.; e
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
3.
Quórum e Procedimento de Votação. A deliberação objeto da Assembleia Geral
Extraordinária a ser realizada em 04 de setembro de 2014 somente será posta a votação
mediante a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total das Ações em
Circulação (conforme termo definido no Regulamento do Novo Mercado). Caso não seja
atingido este quórum, será realizada uma segunda convocação para deliberar sobre a
matéria, que será instalada mediante a presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação. A matéria constante da ordem do dia será
deliberada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação
presentes na Assembleia Geral, não se computando os votos em branco.
4.
Disponibilização de Documentos. Encontram-se anexas as cópias das propostas de
trabalho dos avaliadores indicados pelo Conselho de Administração, as quais incluem as
demais informações solicitadas pelo artigo 21 da Instrução CVM nº 481, de 17 de
dezembro de 2009, quais sejam (i) descrição da capacitação dos avaliadores recomendados;
(ii) remuneração dos avaliadores recomendados; e (iii) descrição de qualquer relação
relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes
relacionadas à Companhia.
Proposta comercial
OPA de fechamento de capital da BHG pela LA Hotels
15 de agosto de 2014
Conteúdo
Seções
1
1
Introdução
2
2
Credenciais do Rothschild
4
3
Termos da nossa proposta
11
1. Introdução
1. Introdução
1.1 Introdução
O Rothschild está posicionado de forma única para realizar o laudo de avaliação prevista para a oferta
de fechamento de capital (“Laudo de Avaliação”) da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“BHG”) lançada pela Latin America Hotels (LAH)
3
ü
Posição de liderança em situações similares no Brasil
ü
Conhecimento profundo da indústria de hotéis e turismo
ü
Time de execução experiente
ü
Independente: sem conflitos de interesse
2. Credenciais do Rothschild
2.1 Rothschild: conjunto único de habilidades para o trabalho
Líder global em assessoria de M&A
Assessoria independente e imparcial
•
200 anos de tradição em assessoria financeira
•
Não somos credores ou acionistas da BHG
•
Consistentemente na liderança dos rankings de M&A
•
•
Assessor de confiança de grandes clientes em suas
transações mais sensíveis
Não publicamos relatórios de research nem negociamos
ações da companhia
•
Presença global com mais de 40 escritórios pelo mundo
Expertise global no setor de hotéis
5
Experiência em laudos de avaliação
•
Extensa experiência em transações, inclusive na
América Latina
•
•
Conhecimento das métricas principais de avaliação e
dos comparáveis adequados no setor
•
Como assessor independente, estamos unicamente
posicionados para elaborar o Laudo de Avaliação para
BHG
Experiência em casos precedentes com grandes
clientes no Brasil (transações recentes com Santander,
Redecard e Oi-TNCP)
2. Rothschild credentials
2.2 M&A com abrangência global, conhecimento local
900 profissionais em 40 países
Lafarge
TUI
€60bi
Fusão com a Holcim e
criação da LagargeHolcim
US$4,5bi
Fusão da Hapag-Lloyd
com a CSAV Container
Shipping
Em andamento
Em andamento
HSBC
Shell
US$12,5bi
Venda dos ativos de
Private banking na Suiça
para o LGT
US$5,7bi
Venda de participação de
19% na Woodside
Petroleum
Em andamento
Em andamento
Alstom
Level 3 Communications
€12,35bi
Proposta de aquisição dos
ativos de energia pela
General Electric
US$7,3bi
Assessoria ao Conselho
na aquisição da Tw
Telecom
Em andamento
Em andamento
Escritórios do Rothschild
6
2.3 Assessor líder no setor de lazer
M&A Europeu - Lazer
US$bi
No.
1
2
Rothschild
Lazard
6,2
4,9
33
25
3
UBS
4,3
15
4
Goldman Sachs
8,1
11
5
Credit Suisse
2,5
10
Societe Generale
2,0
10
7
Deutsche Bank
3,4
9
8
Credit Agricole
1,5
8
9
Nomura
2,8
7
Canaccord Genuity
1,4
7
Viagens
(hóteis e
turismo)
Comidas e
bebidas
(restaurantes
e bares)
Entretenimento
(parques temáticos,
jogos, clubes de
esporte e academias)
Transações anunciadas, por volume (1 jan 2010 a 31 dez 2013)
Fonte Thomson Reuters 15 jan 2014
ü
ü
Experiência relevante no setor
Conhecimento das companhias
7
ü
ü
Assessor líder em M&A
Comprometimento sênior
ü
ü
Time de reestruturação experiente
Excelência em execução
2.4 Sólido histórico no setor de Hóteis, viagens e turismo
Transações selecionadas
Hotéis
8
Viagens e Turismo
Accor
Starwood Capital
Oman Investment Fund
Club Mediterranee
€722MM
Aquisição do portfólio da
Moor Park
£232MM
Aquisição da De Vere
Venues do Lloyds Banking
Group
Reinvestimento na Jurys
Inn e novo investimento na
Mount Kellet
Oferta pública voluntária
lançada por AXA Private
Equity, Fosun e executivos
Em andamento
2014
2013
Em andamento
81% em 4 negócios não
relacionados a cruzeiros
para Springwater Capital e
Gowaii
2014
Jumeirah
HNA
Posadas
Ballast Nedam
CVC
Thomas Cook
US$1,4bi
Assessoria na captação
de recursos
€234,3MM
Aquisição de 20% da NH
Hoteles por aumento de
capital
US$275MM
Venda das operações na
América do Sul para Accor
e levantamento de dívida
de MX$900MM
Venda da Kicking Horse
Mountain Resort para
Resorts of the Canadian
Rockies
Parceria de consumer
finance entre CVC e
Banco Bradesco
Construção de um modelo
financeiro operacional
para o grupo
2013
2013
2012
2012
2012
2012
Accor
Foncière des Murs
Eurazeo
Travel Technology
Investments Limited
Amadeus IT Holding
The Carlyle Group
US$1.9bi
Venda do Motel 6 e do
Studio 6 para o Blackstone
€529MM
Aquisição de 165 hotéis
B&B da ANF Immobilier
€485MM
Venda do Groupe B&B
Hotels para o Carlyle
Group
Assessor financeiro
exclusivo na venda da
Travel Republic para
dnata World Travel
€1,45bi
IPO
Assessoria para a
Companhia e os
acionistas
Aquisição de 63,3% da
CVC Brasil Operadora e
Agência de Viagens
2012
2012
2010
2011
2010
2009
Pullmantur
The Airline Group
49,9% no The Airline
Group, que possui 41,9%
na NATS, para a
Universisities
Superannuation Scheme
2013
2.5 Estudo de caso: Grupo Posadas
Venda das operações na América do Sul para a Accor por US$275MM
Grupo Posadas
Papel do Rothschild
n
Assessor exclusivo do Grupo Posadas na venda das suas
operações na América do Sul por US$275MM para a Accor
Resumo dos ativos
US$275MM
Venda dos hotéis da América do
Sul para a Accor
n
Na América do Sul, o Grupo Posadas operava 14 hotéis sob as
conhecidas marcas Caesar Park e Caesar Business
– Brasil (10), Argentina (2) e Chile (2)
– Presença em capitais chave, como o Rio de Janeiro, São
Paulo, Belo Horizonte, Salvador, Buenos Aires e Santiago do
Chile
Negócio mais recente de venda de
rede de hotéis na América do Sul
– A carteira de ativos incluia ativos próprios, alugados e hotéis
operados pelo Posadas. Dentre os hotéis próprios, destacavase o Hotel Caesar Park em Ipanema, Rio de Janeiro
n
2012
9
O Grupo Posadas era o 10o maior operador de hotéis no Brasil,
com aproximadamente 2.100 quartos e o 17o maior operador na
América do Sul, com aproximadamente 2.600 quartos
2.6 Vasta experiência em Laudos de Avaliação no Brasil
Rothschild foi eleito assessor financeiro nas 2 maiores transações de fechamento
de capital já realizadas no Brasil para ações do segmento Novo Mercado
Eleito com mais de 2/3 do total dos acionistas minoritários nos dois casos
Laudos de avaliação no Brasil
1
Rothschild
2
Itaú BBA
Deutsche Bank
Bradesco BBI
Santander
3
4
5
US$bi
No.
13,5
3,2
1,1
0,7
0,6
Transações anunciadas, por valor (1 jan 2010 a 13 ago 2014)
Fonte Thomson Reuters 13 ago 2014
10
Santander Brasil
B2W
Cimpor
Redecard
US$6,6bi
Oferta voluntária de permuta
feita pelo Santander para
aquisição de até a totalidade
das ações do Santander
Brasil
R$2,4bi
Aumento de capital
privado garantido pela
Lojas Americanas e Tiger
Global Management
€4,8bi
Reorganização societária
e swap de ativos com a
InterCement
US$6,8bi
OPA de fechamento de
capital proposta pelo Itaú
Em andamento
2014
2012
2012
Oi
Dasa
Gafisa
Terna SPA
US$ 36MM
Oferta pública de
fechamento de capital da
Tele Norte Celular
Participações
US$1,2bi
Aquisição da MD1
US$577MM
Aquisição dos 40%
restantes da Construtora
Tenda S.A.
US$2,2bi
Venda da Terna
Participações para a
Cemig
2012
2010
2009
2009
Comitê Independente
Unibanco
BM&F
Telemar Participações
US$10,0bi
Fusão com a Perdigão
US$45,0bi
Fusão do Unibanco com o
Banco Itaú Holding
Financeira
US$20,0bi
Integração de atividades
com Bovespa Holding
US$468MM
Oferta pública voluntária
para compra de ações
preferenciais TMAR
2009
2008
2008
2007
3
1
1
2
3
3. Termos da nossa proposta
3.1 Visão geral
Avaliação conforme a “Instrução CVM nº361” e Regulamento do Novo Mercado
Valor à agregar
Compromisso
de longo prazo
com o Brasil
Time forte e
experiente
Dedicação
sênior integral
n
Assessoria independente – sem conflitos de interesse
n
Capacidade técnica íntegra
n
Banqueiros sênior e experientes sempre envolvidos
Experiência no
setor de Hotel
e Turismo
Experiência
comprovada
em avaliações
semelhantes
O Rothschild está unicamente posicionado para realizar o Laudo de Avaliação
solicitado pela BHG
12
3.2 Escopo do trabalho
n
Nós entendemos que o Relatório de Avaliação a ser elaborado deva cumprir a “Instrução CVM no361 e a
Regulamento do Novo Mercado
n
A avaliação será realizada em Reais (“R$”)
– Intervalo de avaliação não superior a 10%
n
Normalmente, baseamos nossa análise numa avaliação por fluxo de caixa descontado (“FCD”), suportada por uma
avaliação por múltiplos. Entretanto, será necessário um estudo das informações que serão disponibilizadas pelo
BHG para decidirmos qual metodologia é mais adequada
– Será necessário que tenhamos acesso ao Plano de Negócios de Longo Prazo da BHG e possamos entender a
lista da sua carteira de imóveis e os contratos de aluguel existentes
– Também será necessário entender se a companhia possui projetos de desenvolvimento em andamento que não
esteja refletido nos resultados atuais da companhia
– Por fim, analisaremos o fluxo de caixa normalizado da companhia, a fim de capturar efeitos não recorrentes,
como, por exemplo, a Copa do Mundo em 2014 e os Jogos Olímpicos em 2016.
13
3.3 Time proposto
Luiz Muniz
Marcos Spieler
Milla Junqueira
Klaus Schmidt
Head do Brasil e da América
Latina
Managing Director
Associada
Analista
• Mais de 25 anos de
experiência em M&A,
captação de recursos,
assessoria estratégica e
privatizações
• 15 de experiência em M&A
• 8 de experiência em M&A
• No Rothschild desde 2013
• Transações recentes
incluem assessoria para a
Ambev, B2W, Grupo Rede,
Cimpor, Oi, Vale, Camargo
Corrêa, Petrobras e Terna
Cargill, Oi, CVC, The Carlyle
Group, Camargo Corrêa e
JBS
Cosan, B2W, Mills Engenharia
e Santander Brasil
Gafisa, Groupe Casino,
Ambev, QGOG, The Carlyle
Group, Copersucar, Oi e
BM&F Bovespa
14
n
Propomos que este trabalho seja executado através do nosso escritório de São Paulo e conduzido pelos executivos
listados acima
n
Contaremos com o guidance da nossa equipe global de Hotéis e Turismo na realização da avaliação
n
O Laudo de Avaliação será discutido e aprovado por um time de profissionais seniores não envolvidos na transação
(“Comitê de Avaliação”)
3.4 Declarações
Para a preparação do Laudo de Avaliação, o Rothschild declara o seguinte:
15
n
Que o Laudo de Avaliação das ações da BHG será feito à Valor Econômico, conforme termo definido no
Regulamento do Novo Mercado transcrito a seguir: “Valor Econômico significa o valor da companhia e de suas ações
que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com
base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.”;
n
Que inexiste conflito de interesse do Rothschild que lhe diminua a independência necessária para a realização do
Laudo de Avaliação;
n
Que autoriza que a presente proposta e o Laudo de Avaliação a ser elaborado sejam divulgados ao mercado, nos
termos da legislação vigente;
n
Que possui autorizações necessárias para emissão do Laudo de Avaliação;
n
Que não detém nenhum valor mobiliário de emissão da BHG, e que na presente data não há valores mobiliários de
emissão da BHG sob sua administração discricionária;
n
Que nos 3 anos anteriores à presente data, o Rothschild não recebeu nenhum valor da BHG, na LAH ou diretamente
da GP a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados;
n
Que não há informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação.
3.5 Proposta comercial
Normalmente, para uma tarefa dessa natureza, a remuneração é estruturada como uma remuneração fixa, que será
cobrada independentemente da conclusão da transação.
Desta forma, nossa proposta foi estruturada da seguinte maneira:
Remuneração:
n
R$1.350.000,00 (Um milhão, trezentos e cinquenta mil reais, líquido de impostos) devidos no
momento da entrega do relatório
Despesas:
n
As despesas razoáveis incorridas durante a realização do trabalho serão reembolsadas ao
Rothschild, incluindo honorários de advogados para analisar o relatório, passagens aéreas,
custos de telecomunicação, despesas de pesquisa de terceiros e outros custos razoáveis. Este
montante irá variar ao longo da tarefa e será principalmente influenciado pelo grau de
deslocamento requerido. Neste contexto, temos sido capazes de reduzir consideravelmente as
despesas de viagem com o uso de vídeo e tele-conferência
n
Termos usuais de contratação, incluindo indenização, confidencialidade, propriedade intelectual,
marketing e outras disposições que serão enviadas para a BHG assim que os termos
comerciais forem acordados
Outros:
16
São Paulo, 15 de agosto de 2014.
A
Razuya Empreendimentos e Participações S.A.
Rua Pamplona, 818, cj 92
CEP: 01405-001
São Paulo - SP
Ref.: Proposta para Elaboração de Laudo de Avaliação da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Prezados Senhores,
O Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) tem a satisfação de apresentar sua proposta (“Proposta”) de
prestação de serviços para elaborar laudo de avaliação econômico-financeira (o “Laudo de Avaliação”) da
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group (“BHGR3” ou “Companhia”) no contexto de oferta pública de aquisição
das ações de emissão da BHGR3 em circulação no mercado para fins do cancelamento do registro de
companhia aberta da Companhia e, consequentemente, saída da mesma do segmento especial de
negociação do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Novo
Mercado"), nos termos do § 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), da Instrução CVM nº
361/2002 e das Seção X do Regulamento do Novo Mercado ("OPA"), a ser formulada pela Razuya
Empreendimentos e Participações S.A. (“Razuya Participações” ou “Ofertante”).
Desde já colocamo-nos à disposição para maiores esclarecimentos com relação a essa Proposta.
Av. Juscelino Kubitschek, 2235 – 24º andar – Vila Olímpia – São Paulo – CEP 04543-011
1
1. QUALIFICAÇÕES DO SANTANDER
O Santander possui reconhecidas credenciais nas áreas de expertise que são críticas para a preparação do
Laudo de Avaliação, as quais são detalhadas no Anexo I - Qualificações do Santander:
1. Equipe de Corporate Finance altamente qualificada
O Santander é um dos líderes em Fusões e Aquisições (“M&A”) e em Ofertas de Ações (“ECM”)
no Brasil e conta com cerca de 30 profissionais sediados em São Paulo, exclusivamente
dedicados a tais atividades.
2. Vasta Experiência na assessoria financeira para OPAs e na preparação de Laudos de
Avaliação, Fairness Opinions e assessoria em processos de Parecer de Orientação 35 da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
O Santander atuou em mais de 32 transações com um valor agregado superior a R$ 130
bilhões.
3. Experiência em Assessoria Financeira para Cancelamento de Registro no setor de Real Estate
O Santander atuou com sucesso como assessor financeiro à Camargo Correa Desenvolvimento
Imobiliários S.A. - CCDI na preparação de Laudo de Avaliação para a OPA de cancelamento de
registro de Companhia Aberta e saída do Novo Mercado
4. Vasta Experiência em Transações no Setor de Real Estate no Brasil e América Latina
Santander é um dos bancos líderes no setor de Real Estate tendo assessorado em transações
recentes, no Brasil e na América Latina, com valor agregado superior a US$ 8,5 bilhões
2. ESCOPO DO TRABALHO PROPOSTO PELO SANTANDER
Conforme descrito acima, a presente Proposta tem como objetivo a elaboração pelo Santander do Laudo
de Avaliação, a ser elaborado de forma independente, em cumprimento às disposições previstas nos
termos do § 4º do artigo 4º da Lei das S.A., da Instrução CVM nº 361/2002 e da Seção X do Regulamento
do Novo Mercado.
A execução dos serviços objeto da presente Proposta abrangerá as seguintes atividades:
a. Baseado em informações fornecidas pela Companhia, preparar estudos e análises econômica e
financeira sobre os ativos e operações da BHGR3;
b. Baseado em (i) informações públicas; (ii) planos de negócios fornecidos pela Companhia e (iii)
demais informações fornecidas pela Companhia, preparar a avaliação econômico-financeira da
Companhia, baseado nas metodologias que o Santander entender mais apropriadas e consistentes
com as circunstâncias da assessoria financeira contratada (incluindo, mas não se limitando a, fluxo
de caixa descontado, análise de múltiplos, valor de mercado e valor patrimonial), em observância à
legislação e regulamentação em vigor aplicável;
c. Em
conjunto com a Companhia, rever premissas operacionais, setoriais, financeiras e
macroeconômicas que suportam as projeções e planos de negócios relacionados aos ativos e
operações da BHGR3; e
d. Baseado nas informações e análises descritas acima e nas discussões junto à Companhia, e sujeito
ao recebimento satisfatório das informações necessárias, preparar e disponibilizar um Laudo de
Avaliação, em até 30 dias a contar do recebimento das informações necessárias, que deverá ser
apresentado ao Conselho de Administração e aos acionistas da BHGR3 no contexto da OPA.
2
O Laudo de Avaliação poderá ser divulgado e reproduzido, em todo ou em parte, dentro do limite requerido
pela legislação e regulamentação societária brasileira, bem como de acordo com qualquer requerimento
imposto, pela CVM ou outro órgão regulatório, conforme aplicável, ficando desde já autorizada a divulgação
do Laudo de Avaliação aos acionistas da Companhia e ao mercado.
O Laudo de Avaliação não caracterizará qualquer proposta ou recomendação do Santander ao Conselho
de Administração e/ou aos acionistas da Companhia, à Razuya Participações ou a quaisquer terceiros a
respeito da decisão estratégica de realizar a OPA, sua conveniência ou oportunidade, ou de quaisquer
outros aspectos relacionados à transação, sendo certo que tais decisões incumbem exclusivamente à
Razuya Participações e/ou aos acionistas da BHGR3.
As obrigações e responsabilidades do Santander referentes a esta Proposta não incluem assessoria
financeira ou estratégica geral e deverão ser limitadas àquelas aqui expressas. Em particular, as
responsabilidades do Santander não incluem assessorias tributária, jurídica, regulatória, operacional,
setorial, contábil, atuarial ou outra assessoria ou parecer técnico, para os quais a Companhia e a Razuya
Participações contratarão outros assessores profissionais independentes, conforme julgarem necessário.
3. EQUIPE DO SANTANDER DEDICADA À ASSESSORIA FINANCEIRA
Para a condução dos serviços de Proposta, o Santander alocará uma equipe experiente composta por
profissionais com track record acumulado em operações no setor de real estate e, especificamente, na
condução de processos de preparação de Laudos de Avaliação, Fairness Opinions e assessoria em
processos de Parecer de Orientação 35 da CVM, no Brasil e na América Latina.
A equipe de M&A do Santander no Brasil será responsável pela execução dos trabalhos objeto desta
Proposta. A equipe sênior alocada será composta pelos seguintes profissionais, cujos CVs são
apresentados no Anexo II - CVs da Equipe Sênior Alocada para o Projeto:
§ Flavio Valadão, Managing Director – Head of Corporate Finance Brazil tem mais de 18 anos de
experiência em fusões e aquisições no Brasil e na América Latina, tendo completado com sucesso mais
de 80 transações por um valor superior a US$ 110 bilhões
§ Ricardo Bellissi, Executive Director – Corporate Finance tem mais de 10 anos de experiência em
Corporate Finance tendo completado com sucesso mais de 25 transações de M&A e ECM no Brasil e na
América Latina.
§ Marcos Faccioli, Executive Director – Corporate Finance tem mais de 6 anos de experiência em
Corporate Finance tendo completado com sucesso mais de 15 transações de M&A e ECM no Brasil e na
América Latina.
Além dessa equipe sênior de profissionais, o Santander alocará também uma equipe composta por vicepresident, associate e analista para a execução desse serviço de assessoria financeira.
4. REMUNERAÇÃO PROPOSTA, DESPESAS REEMBOLSÁVEIS E IMPOSTOS
Pelos serviços descritos no item 2 acima, a Razuya Participações pagará ao Santander uma remuneração
de R$ 1.350.000,00 (um milhão trezentos e cinqüenta mil reais), a ser paga quando e se o laudo for
apresentado.
O Santander deverá ser reembolsado por todas as despesas razoáveis e devidamente comprováveis
incorridas na execução dos serviços aqui tratados, incluindo, mas não se limitando a transporte, viagens,
acomodação, refeições, cópias de documentos, tarifas telefônicas e despesas com assessores legais do
Santander. Despesas superiores a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) deverão ser previamente aprovadas pela
Razuya Participações.
3
Todos os pagamentos resultantes da presente Proposta deverão ser realizados em reais (R$), no Brasil, e
serão feitos líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros
tributos que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem como quaisquer majorações
das alíquotas dos tributos já existentes, sendo que cada uma das partes será responsável pelo
recolhimento ao Fisco dos tributos por ela devidos na forma da legislação em vigor.
Despesas eventualmente efetuadas em outras moedas, que não a moeda nacional, reembolsáveis ao
Santander, deverão ser convertidas para o dólar norte-americano (US$), conforme a taxa de venda de
conversão oficialmente divulgada pelo Banco Central do país de origem da despesa, no dia útil
imediatamente anterior à data do efetivo pagamento, para posterior conversão dos valores em dólares
(US$) para o Real (R$) baseados na taxa de câmbio PTAX 800 de venda - opção 5 - a ser divulgada pelo
Banco Central do Brasil - BACEN, na data da emissão da respectiva fatura. Se a taxa de conversão PTAX
800 – opção 5 cessar de existir, a conversão deverá ser feita utilizando-se a taxa de câmbio de venda
livremente praticada pelo mercado financeiro, na data da emissão da respectiva fatura, que deverá indicar o
valor em Reais devido ao Santander pela Razuya Participações.
5. CONFIDENCIALIDADE
O Santander compromete-se, pelo prazo de 02 (dois) anos contados da data de assinatura da Proposta, a
não utilizar ou divulgar quaisquer informações confidenciais a respeito da Companhia e, se for o caso, das
outras empresas envolvidas na transação, adquiridas por força dos serviços objeto da presente Proposta,
sem o consentimento prévio e expresso da Companhia e da Razuya Participações. Todas as informações
confidenciais, fornecidas ao Santander para elaboração desta Proposta, serão utilizadas apenas para os
fins aqui especificados, devendo ser tratadas de forma sigilosa, exceto caso sua divulgação seja requerida
por lei, ordem judicial ou se divulgadas ao público em geral.
Caso haja subcontratação de terceiros, tais como advogados e auditores, estes estarão sujeitos e deverão
assumir as obrigações e os compromissos de confidencialidade previstos nesta Proposta, como condição
sine qua non.
6. INDENIZAÇÃO
A Razuya Participações isentará o Santander e cada uma de suas respectivas Afiliadas, bem como seus
respectivos acionistas, diretores, empregados, consultores e agentes (“Partes Indenizáveis”) de
responsabilidade por quaisquer perdas, danos, obrigações, custos ou despesas (incluindo taxas e
honorários advocatícios) sofridos pela Razuya Participações ou suas respectivas Afiliadas, acionistas,
diretores, empregados, consultores e agentes, resultantes, direta ou indiretamente, dos serviços prestados
no âmbito desta Proposta e/ou da OPA, exceto nos casos previstos no Art. 8º, §6º da Lei das S.A. e/ou na
hipótese de culpa ou dolo comprovado do Santander e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas, bem
como seus respectivos acionistas, diretores, empregados e agentes (conforme determinado por decisão
judicial final e transitada em julgado).
A Razuya Participações indenizará as Partes Indenizáveis por quaisquer perdas, danos, obrigações, custos
ou despesas (incluindo, mas não limitando, taxas e honorários advocatícios contratados por qualquer das
Partes Indenizáveis na defesa de seus interesses) que tenham incorrido, inclusive decorrentes de
reclamações e/ou de ações judiciais propostas por terceiros, em decorrência direta ou indireta dos serviços
prestados no âmbito desta Proposta e/ou da OPA, exceto na hipótese de culpa ou dolo comprovado do
Santander e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas, bem como seus respectivos acionistas, diretores,
empregados e agentes (conforme determinado por decisão judicial final e transitada em julgado).
Não obstante o disposto nessa cláusula, o Santander, em nenhuma circunstância, será responsável por
quantias indenizatórias que, em seu conjunto, excedam os montantes efetivamente recebidos pelo
Santander a título de remuneração referente ao objeto desta Proposta até o momento da indenização.
4
Caso haja qualquer questionamento de órgãos competentes ao Santander ou às Partes Indenizáveis por
qualquer questão relativa a esta Proposta, nos termos ora previstos, o Santander deverá notificar a Razuya
Participações no prazo de 2 (dois) dias úteis contados do momento em que a equipe do Santander que
estiver prestando os serviços objeto desta Proposta tome ciência dos questionamentos, para que a Razuya
Participações assuma a defesa aplicável, ficando a mesma responsável pelo pagamento dos honorários
devidos.
A obrigação de indenizar aqui ajustada continuará em pleno vigor mesmo depois de encerrada a prestação
de serviços objeto da presente Proposta.
7. VIGÊNCIA
O contrato (“Contrato”) oriundo do aceite da presente Proposta vigorará a partir de sua assinatura,
condicionado à aprovação da Proposta pela assembleia geral de acionistas da Companhia, exceto com
relação à cláusula de Confidencialidade que vigorará a partir da assinatura pelo prazo previsto na cláusula
5 acima, exceto se as partes concordarem de outra forma por escrito.
8. CONSIDERAÇÕES ADICIONAIS
Em caso de aceitação desta Proposta, esta se converterá em Contrato que reger-se-á pelos termos e
condições aqui previstos e regulará a contratação do Santander para a prestação dos serviços objeto da
presente Proposta.
O Santander poderá divulgar a prestação dos serviços objeto da presente Proposta a instituições
responsáveis pela elaboração e divulgação de rankings de assessoria a fusões e aquisições (tais como
Thomson Financial, Bloomberg, ANBIMA, Dealogic, etc).
O Santander certifica para os fins da presente Proposta que (a) possui experiência e conhecimento do
mercado brasileiro com forte presença local; (b) possui prepostos com senioridade e conhecimento em fusões
e aquisições (M&A), com experiência relevante no setor de Real Estate e nos aspectos regulatórios do setor; e
(c) inexistem conflitos de interesse relacionados à presente Proposta, com relação à área de M&A.
Esta Proposta e o Contrato decorrente de seu aceite serão regidos pelas leis brasileiras. As Partes elegem o
foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais
privilegiado que seja ou possa vir a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias daqui
decorrentes.
5
O Santander coloca-se à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas relativas aos termos e condições
desta Proposta, bem como de quaisquer outras questões do interesse da Companhia.
Atenciosamente,
De acordo:
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
6
ANEXO I: QUALIFICAÇÕES DO SANTANDER
O Santander possui reconhecidas credenciais nas áreas de expertise que são críticas para a preparação do
Laudo de Avaliação:
1. Equipe de Corporate Finance altamente qualificada
O Santander é um dos líderes em Fusões e Aquisições (“M&A”) e em Ofertas de Ações (“ECM”)
no Brasil e conta com cerca de 30 profissionais sediados em São Paulo, exclusivamente
dedicados a tais atividades.
7
2. Vasta Experiência na assessoria financeira para OPAs e na preparação de Laudos de
Avaliação, Fairness Opinions e assessoria em processos de Parecer de Orientação 35 da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
O Santander atuou em mais de 32 transações com um valor agregado superior a R$ 130
bilhões.
Junho 2014
Junho 2014
Maio 2014
Maio 2014
Março 2014
Laudo de Avaliação para a OPA
de cancelamento de registro de
companhia aberta e saída do
Novo Mercado
Laudo de Avaliação para a IMC.
no âmbito da aquisição de 100%
da Margaritaville
Laudo de Avaliação para a
Estácio Participações S.A. no
âmbito da aquisição de 100% da
TCA Investimentos e
Participações S.A.
Laudo de Avaliação para a OPA
de cancelamento de registro de
companhia aberta e saída do
Novo Mercado
Laudo de avaliação da
Odebrecht Engenharia Ambiental
S.A.
R$ 3.501.950.000
Assessor Financeiro
Fevereiro2014
Laudo de avaliação da ALL e
Rumo em razão de sua fusão
R$ 10.959.904.110
Assessor Financeiro da ALL
Dezembro 2012
R$108.512.800
Assessor Financeiro
Janeiro 2014
Fariness Opinion à Braskem
na venda do 100% da UTA do
Complexo Petroquímico de
Triunfo à
R$ 315.000.000
Assessor Financeiro
Junho 2012
R$ 615.318.088
Assessor Financeiro
Em execução
R$ 652.000.000
Assessor Financeiro
Junho 2010
Fusão entre Açúcar Guarani e
Tereos International
R$ 6.400.000.000
Assessor Financeiro
da Guarani
Janeiro 2009
Laudo de Avaliação da
Aracruz Celulose S.A para a
Votorantim Celulose e Papel no
Processo de Aquisição da
Aracruz Celulose S.A
US$ 5.486.490.000
Assessor Financeiro
Novembro 2007
Oferta Pública de Aquisição
de ações preferenciais da
Telemar Norte Leste S.A.
US$ 444.912.005
Assessor Financeiro
do Comprador
Assessor Financeiro
Março 2010
Ferrovia Centro Atlântica S.A.
para aumento de capital
R$ 1.707.621.330
Assessor Financeiro
Dezembro 2008
OPA de cancelamento de
registro de companhia aberta
da Petroquímica União S.A.
R$ 271.583.406
Assessor Financeiro
Junho 2007
das ações ordinárias de
emissão da
R$ 11.488.084.010
Intermediário Financeiro
Fevereiro 2013
participação da Andrade
Guiterrez na Madeira Energia
S.A. (MESA) em razão de sua
aquisição pela CEMIG
R$ 835.384.911
Assessor Financeiro da CEMIG
Dezembro 2012
Elaboração de
Relatório de Avaliação da
Venda de 100% da Oi SA para
PT Telecom
R$14.297.190.000
Assessor Financeiro da Oi
Dezembro 2011
registro de companhia aberta e
saída do Novo Mercado da
CCDI – Camargo Corrêa
Desenvolv. Imobiliário SA
R$ 210.372.311
Confidencial
Assessor Financeiro
Setembro 2013
OPA de Tag -Along para todas
as ações da
R$ 1.936.502.197
Coordenador Líder
Abril 2011
Elaboração de
Fairness Opinion para a
Braskem no âmbito da venda de
54,2% da Cetrel e 100,0% da
UTA para a Foz do Brasil
Confidencial
Assessor Financeiro
Março 2014
Elaboração de
Relatório de Avaliação
dos ativos da
Laudo de Avaliação da San
Antonio Brasil (SAB) para a
Petros no Processo de
Incorporação da SAB pela
Lupatech
Confidencial
Confidencial
Assessor Financeiro
Assessor Financeiro
Março 2011
Incorporação das ações da
Vivo Participações Telesp
para
Confidencial
Confidencial
Assessor Financeiro
Assessor Financeiro
Dezembro 2009
Dezembro 2009
R$ 33.200.000.000
Assessor Financeiro
da Telesp
Dezembro 2009
Usina Estreito para a
Tractebel Energia no
Processo de Aquisição de
40.07% da Usina
Fusão entre Bertin e JBS,
criando o maior produtor
mundial de proteína animal
Aumento de capital da JBS
USA relativo ao acordo de
fusão entre Bertin e JBS
R$ 1.420.770.622
US$ 14.645.693.183
US$ 2.724.717.983
Assessor Financeiro
da Bertin
Assessor Financeiro
da Bertin
Assessor Financeiro
Junho 2008
OPA de aquisição do float total
de ações preferenciais e
ordinárias da Suzano
Petroquímica S.A.
R$ 566.149.390
Assessor Financeiro
da Petrobras
Fevereiro 2007
Junho 2008
Assessor na formação
da Quattor, como resultado
da consolidação da Suzano
Petroquímica, RioPol, PQU,
Polietilenos União e
Unipar Div. Química
US$ 3.806.000.000
Assessor Financeiro
da Petrobras
Janeiro 2007
Maio 2008
das Ações de Emissão da
US$ 100.000.000
Assessor Financeiro
do Comprador
R$ 755.668.379
Laudo de avaliação para OPA
de até a totalidade das ações da
Tivit Terceirização de Processos,
Serviços e Tecnologia S.A.
US$ 441.400.000
Assessor Financeiro
dos Compradores
Julho 2009
OPA de Tag Along para
acionistas minoritários da
Aracruz
US$ 126.637.100
Assessor Financeiro
Abril 2008
de todas as Ações Ordinárias
e Preferenciais de Emissão da
R$ 401.220.864
R$ 2.839.082.668
Novembro 2006
Oferta Pública de
Aquisição das ações da
Embratel Participações S.A.
Agosto 2010
ArcelorMittal Inox
Brazil S.A. (Acesita)
Oferta Pública de Aquisição das
ações ordinárias de emissão da
para fechamento de capital da
Fertibrás S.A.
para
US$ 782.832.663
Assessor Financeiro
do Comprador
Abril 2006
Assessor da
Zain Participações S.A. em
operação de restruturação
societária
US$ 357.500.000
Assessor Financeiro
do Comprador
8
3. Experiência em Assessoria Financeira para Cancelamento de Registro no setor de Real Estate
O Santander atuou com sucesso como assessor financeiro à Camargo Correa Desenvolvimento
Imobiliários S.A. - CCDI na preparação de Laudo de Avaliação para a OPA de cancelamento de
registro de Companhia Aberta e saída do Novo Mercado
Junho 2012
registro de companhia aberta e
saída do Novo Mercado da
CCDI – Camargo Corrêa
Desenvolv. Imobiliário SA
R$ 210.372.311
Assessor Financeiro
4. Vasta Experiência em Transações no Setor de Real Estate no Brasil e América Latina
Santander é um dos bancos líderes no setor de Real Estate tendo assessorado em transações
recentes, no Brasil e na América Latina, com valor agregado superior a US$ 8,5 bilhões
2013
2013
2013
2012
SAAG11
2012
Aquisição de 100% do
Shopping Bonsucesso
SAAG11
FII - IPO
FII – Follow on
R$ 162 MM
2012
R$ 259 MM
FII - IPO
R$ 1.005 MM
FII - IPO
R$ 401 MM
Follow On
R$ 1.063 MM
R$ 130 MM
Assessor Financeiro da General Shopping
2012
2011
2011
IPO
Follow on
US$ 609 MM
2010
US$ 278 MM
2010
Follow on
R$ 280 MM
2011
Follow on
R$ 600 MM
R$ 1.619 MM
IPO
R$ 274 MM
2010
Follow on
Follow on
US$ 185 MM
2009
2009
Follow on
2011
US$ 216 MM
2009
Follow on
R$ 1.193 MM
IPO
R$ 934 MM
2009
Follow on1
R$ 410 MM
Follow on
R$ 836 MM
9
ANEXO II: CVS DA EQUIPE SÊNIOR ALOCADA PARA O PROJETO
Flávio Valadão – Managing Director, Head of Corporate Finance Brazil: Flávio Valadão juntou-se ao
Santander em 2008 como Head de Corporate Finance Brasil. Sr. Valadão trabalhou no ABN AMRO desde
1998 e em 2006 foi nomeado Head of M&A - Latin America. Anteriormente ao ABN AMRO, Sr. Valadão
trabalhou por 8 anos no Paribas Bank. Em toda sua carreira, Sr. Valadão trabalhou com sucesso na
originação e execução de Ofertas Públicas, IPOs, privatizações e várias transações de M&A no Brasil e na
América Latina. Sr. Valadão é formado em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia Mauá e tem
Mestrado em Engenharia Elétrica pela Université of LiIle, França. Sr. Valadão é fluente em Português,
Inglês, Espanhol e Francês
Announced / Completed Transactions
Year
Clients
Country
Transactions
Volume
(US$ MM)
Industry
Confidential
Oil & Gas
2013 Petros
Brazil
Laudo de Avaliação da San Antonio Brasil para a Petros
no Processo de Incorporação da San Antonio pela
Lupatech
2013 Via Varejo
Brazil
IPO of Via Varejo
1,000
Retail
2013 JBS
Brazil
Acquisition of Marfrig’s interest interest in Seara Brasil and
Marfrig’s Uruguayan leather business
2,545
Food
2013 Santander FII Agências
Brazil
Follow-on of SAAG11 FII
70
Real Estate
2013 General Shopping
Brazil
IPO of General Shopping FII
130
Real Estate
2013 TB Office FII
Brazil
IPO of TB Office
500
Real Estate
2013
BTG Pactual Corporate
Office Fund
Brazil
Follow-on (Primary Tranche)
600
Real Estate
2012
Office Fund
Brazil
Follow-on (Secondary Tranche)
500
Real Estate
2012 TAESA
Brazil
Re-IPO
867
Power & Utilities
2012 Isolux Corsán
Brazil
Capital Increase / Private Placement of Isolux
Infrastructure (subsidiary of Isolux Corsán) by Public
Sector Pension (PSP) Investment Board
625
Infrastructure
Brazil
IPO of SAAG11 FII
200
Real Estate
2012 JBS
Brazil
Operational lease of Doux Frangosul Industrial Facilities
Confidential
Food
2012 Vision Capital
Brazil
Acquisition of 100% interest in Vitopel
Confidential
Pulp & Paper
2012 Unicid
Brazil
Sale of 100% interest in Unicid to Cruzeiro do Sul
Confidential
Education
2012 CSN
Brazil
Acquisition of the companies Cementos Balboa S.A.,
Corrugados Azpeitia S.L. and Corrugados Lasao S.L.U.
from Grupo Alfonso Gallardo
506
Steel
2011 GLEP
Brazil
Sales of 100% interest in SHP Santa Luzia Energética S.A.
(28.5 MW) to ERSA
180
Power & Utilities
2011 Renova Energia
Brazil
Sale of 26.2% interest in Renova Energia to Light
230
Power & Utilities
10
Country
Transactions
Volume
(US$ MM)
Industry
2011 Groupe Casino
Brazil
Analysis and rejection of the unsolicited offer by Carrefour /
BTG
n.a.
Retail
2011 Grupo Carlos Suarez
Brazil
Sale of 90% interest in HPP project Santo Antonio do Jari
850
Power & Utilities
2011 Tecsis
Brazil
Capital Increase at Tecsis by group of Investors
480
Tecnology
2011 Petrobras e Sete Brasil
Brazil
Private Placement of 95% interest in Sete Brasil
1.063
Oil & Gas
2011 Bertin
Brazil
Sale of Macleny Distribuidora de Produtos de Beleza Ltda
and Orchidae Distribuição de Cosméticos Ltda to JBS
219
Consumer
2011 Consortium
Brazil
Sale of 100% interest in Jantus SL, controlling entity of
SIIF Énergies do Brasil Ltda. and SIIF Desenvolvimento de
Projetos Ltda to CPFL Renováveis
954
Power & Utilities
2011 Unilever
Brazil
Sale of Unilever’s Tomato Business in Brazil
350
Food
2011 Unialco
Brazil
Sale of 50% interest in Vale do Paraná Sugarmill
Confidential
Agribusiness
Brazil
Sale of 51% of Santander’s insurance operations in Brazil,
Chile, Mexico, Argentina to Uruguay to Zurich
1,670
Insurance
Brazil
Acquisition of Elektro
2,400
Power & Utilities
Brazil
Sale of 50% of TCP to Advent International
Undisclosed
Logistics
2010 CSN
Spain
Acquisition of AG Cementos Balboa – Alfonso Gallardo SA
465
Cement
2010 Grupo Cerradinho
Brazil
950
Sugar and Ethanol
2010 Repsol
Brazil
850
Oil & Gas
2010 Isolux, Cobra and Elecnor
Brazil
Sale of 7 transmission line companies to State Grid
1,821
Power & Utilities
2010 Isolux and Cobra
Brazil
Sale of the stakes of Isolux and Cobra in LT Triângulo
S.A. to Elecnor
208
Power & Utilities
2010 Eni
Brazil
Sale of Gas Brasiliano Distribuidora S.A. to Petrobras
250
Oil & Gas
2010 Omega Energia Renovável
Brazil
100
Power & Utilities
2010 Apax
Brazil
441
TI
2010 Braskem
Brazil
Acquisition of 60% of Quattor
4,000
Petrochemicals
2010 Predileto Alimentos S.A.
Brazil
Sale of 50% stake in Moinhos Cruzeiro do Sul S.A. to
Glencore
195
Food
2010 Vale S.A.
Brazil
Valuation Report on Ferrovia Centro Atlântica S.A
1,708
Infrastructure
2010 Unilever
Brazil
Sale of Unilever’s tomato business in Brazil to Cargill
360
Food
690
Infrastructure
27,388
Telecom
692
Sugar and Ethanol
5,198
Sugar and Ethanol
2,695
Retail
14,445
Food & Beverages
Year
2011
Clients
Banco Santander (Brasil)
S.A.
2011 Iberdrola
2011
Terminal de Contêineres de
Paranaguá
Brisa Auto-estradas de
2010
Portugal S. A
Carso Global Telecom
2010
S.A.B. de C.V.
2010 Equipav
2009 SantelisaVale Bioenergia
2010
Dufry AG and Dufry South
America
2009 Bertin
Sale of 100% of Catanduva and Potirendaba(SP) mills to
Noble Group
Sale of 30% of Alberto Pasqualini refinary – Refap to
Petrobras
Sale of 39.84% stake of Omega Energia Renovável S.A. to
Warburg Pincus do Brasil Ltda
Valuation report to support a tender offer to acquire up to
the totality of the shares of Tivit Terceirização de
Processos, Serviços e Tecnologia S.A.
Sale of Brisa’s 6.0% interest in CCR to the remaining
Brazil/Portugal
Controlling Shareholders
Fairness opinion to Carso Global Telecom and Telmex
Mexico
International for the acquisition of America Movil
Sale of 50.34% stake of Equipav S.A. Açúcar & Álcool to
Brazil
a Shree Renuka Sugars Limited
Brazil
Sale of SantelisaVale Bioenergia to a LDC Bioenergia
Switzerland /
Merger of Dufry AG and Dufry South America Ltd.
Brazil
Brazil
Merger of JBS and Bertin
11
Year
Clients
Country
Transactions
Volume
(US$ MM)
Industry
1,431
Pulp & Paper
2009 CMPC
Brazil
Acquisition of the Guaíba Unit from Fibria
2009 Termogás
Brazil
Acquisition of El Paso share in Termonorte, Termo O&M
and Dutonorte
279
Power & Utilities
2009 Usiminas
Brazil
Acquisition of Zamprogna
275
Metals & Minig
2009 TIM Participações
Brazil
Acquisition of 100% of the shares in Intelig
Telecomunicações S.A.
371
Telecom
2009 Petrobras
Brazil
Acquisition of 60% of Petrobras Energia Peru S.A.
619
Petrochemicals
2008 Petrobras / Unipar
Brazil
330
Petrochemicals
2008 Braskem / Unipar
Brazil
458
Petrochemicals
2008 Nilza
Brazil
86
Food & Beverages
2008 Marfrig
Brazil
2008 GP Investments
Brazil
2008 GP Investments
Brazil
2008 Petrobras
Valuation Report in connection with the Mandatory Tender
Offer for Suzano Petroquímica
Sale of 69,68% of the total shares of Petrflex Ind. E
Comércio to Lanxess Deutschland GmbH
Acquisition Montelac Alimentos S.A.
Acquisition of the poultry division of Predileto Alimentos
S.A.
Tender offer for the remaining public float of common
shares of Magnesita
Tender Offer for 1/3 of the preferred shares of Magnesita
S.A.
53
Food & Beverages
180
Metals & Mining
94
Metals & Mining
Brazil
Sale of 24,3% of Rio Polímeros S.A. to BNDES and Unipar
371
Petrochemicals
2008 Grupo Soma
Brazil
Acquisition of 100% of Top Services and 100% of People
Domus and sale of a controlling stake in the combined
entity to GP Investiment
56
Services
2008 Petrobras
Brazil
Creation of Sociedade Petroquímica (Quattor)
3,806
Petrochemicals
2007 Braskem
Brazil
Acquisition of Ipiranga’s assets
4,000
Petrochemicals
2007 Carrefour
Brazil
Acquisition of Atacadão
1,116
Retail
Acquisition of a 21,9% stake in Almacenes Exito S.A. from
Toro Family
321
Retail
Acquisition of controlling stake in Enesa Engenharia
14
Construction
775
Metals & Mining
1,793
Petrochemicals
112
Oil & Gas
89
Metals & Mining
Undisclosed
Transportation
100
Fertilizers
Undisclosed
Financial Services
28
Metals & Mining
20,335
Metals & Mining
2007 Casino
2007 Eyebens Part.
Colombia
Brazil
Acquisition of 70.7% of voting shares and 38.6% of
Magnesita total capital
Sole financial advisor to Petrobras in the acquisition of
76.6% controlling stake in Suzano Petroquímica S.A.
Sale of 100% of Petrobras Bolivia Refinación to the
Bolivian Government
2007 GP Invesiments
Brazil
2007 Petrobras
Brazil
2007 Petrobras
Bolivia
2007 Minas Itatiaiuçu
Brazil
Sale of 100% of the shares to London Mining LLC
2007 TNT B.V.
Brazil
Acquisition of 100% of Expresso Mercúrio
Tender offer for the remaining public float of Fertibras S.A.
and subsequent squeeze-out of minorities
Creation of Fidelity Processadora e Serviços S.A., one of
the largest credit card processors in Brazil
2007 Yara
Brazil
2006 Banco Real
Brazil
2006 BHP Billiton Plc.
Brazil
Sale of a 45% stake in Valesul Alumínio S.A.
2006 CVRD
Brazil
Acquisition of 100% of Inco’ shares
2006 Grupo Brasfanta
Brazil
Sale of a 30% equity stake in Kimberly-Clark Kenko
Undisclosed
Consumer Goods
2006 Petrobras
Brazil
Acquisition of Macaé Merchant gas-fired power plant
357
Power & Utilities
2006 Yara International
Brazil
Acquisition of a controlling stake in Fertibrás S.A.
208
Fertilizers
2005 Banco Real
Brazil
Sale of 100% of Real Seguros and 50% of Real Vida to
Tokio Marine
379
Financial Institutions
12
Year
Clients
Country
Transactions
Volume
(US$ MM)
Industry
2005 BG Group
Brazil
Sale of Iqara Telecom
Undisclosed
Telecom
2005 BG Group
Brazil
Sale of DIrectNet
Undisclosed
Telecom
2005 Petrobras
Brazil
Acquisition of MPX gas-fired power plant
137
Power & Utilities
2005 Petrobras
Brazil
Acquisition of Eletrobolt gas-fired power plant
65
Power & Utilities
2005 Kloninklijke Ahold
Brazil
Sale of G. Barbosa
Undisclosed
Retail
2005 Suzano Petroquímica
Brazil
Acquisition of 50% of Polibrasil Participações
277
Petrochemicals
2005 Suzano Petroquímica
Brazil
Sale of Norcom Compostos Termoplásticos
23
Petrochemicals
Brazil
Sale of Supermercados Bompreço
300
Retail
Brazil
Sale of HiperCard
200
Financial Services
2003 Banco Real
Brazil
Outsourcing of IT networks to Telemar
53
Telecom
2002 Petrobras Química S.A.
Brazil
Creation of Braskem
1,057
Petrochemicals
2001 ABN AMRO
Chile
Sale of ABN AMRO’s Retail Network
2001 CSN
Brazil
Restructuring of CSN’s interest in CVRD
2001 Fagor Ederlan
Brazil
2001 Grupo Errazuriz
Undisclosed Financial Institutions
2,118
Metals & Mining
Acquisition of controlling stake in Fundição Brasileira
Undisclosed
Auto parts
Chile
Sale of Planvital pension fund
Undisclosed Financial Institutions
2000 Abril
Brazil
Sale of HBO Brazil
Undisclosed
Media
2000 Abril
Brazil
Sale of EuroChannel
Undisclosed
Media
2000 Agip
Brazil
Acquisition of Shell’s Gas Stations in the Mid-west
Undisclosed
Oil & Gas
1998 Government of Pernambuco
Brazil
Privatization of Bandepe
189
Brazil
Privatization of Cia União de Seguros
46
1997 Bolivian Government
Bolivia
Privatization of SEMAPA
450
Water & Sewage
1997 Vivendi
Brazil
Acquisition of a 40% stake in Sanepar
230
Water & Sewage
Bolivia
Privatization of a company in La Paz y El Alto to Lyonnaise
des Eaux
360
Water & Sewage
Privatization of a company in La República de Panama
500
Water & Sewage
Privatization of WASA to Severn Trent
500
Water & Sewage
Peru
Privatization of Tintaya to Magma Copper
358
Metals & Mining
1994 Lyonaisse des Eaux
Brazil
Acquisition of a company in the city of Limeira together
with Odebrecht
120
Water & Sewage
1994 Government of Peru
Peru
Privatization of a company in Peru to Lyonnaise des Eaux
140
Water & Sewage
Bolivia
Valuation report on Lloyd Aéreo Boliviano (LAB)
48
Airlines
1998
Government of Rio Grande
do Sul
1995 Government of Panama
Government of Trinidad y
1995
Tobago
1994 Government of Peru
Panama
Trinidad y
Tobago
13
Ricardo Bellissi – Executive Director, Corporate Finance Brazil: Sr. Bellissi juntou-se ao Santander no
Brasil através da incorporação do ABN AMRO no Brasil em 2008. Sr. Bellissi juntou-se ao time de M&A do
ABN AMRO em 2005, tendo atuado com sucesso em várias transações desde Ofertas Públicas, M&A,
Laudos de Avaliação, Fairness Opinions no Brasil e na América Latina. Anteriormente ao ABN AMRO, Sr.
Bellissi trabalhou no ING Bank N.V. e JP Morgan no Brasil. Sr. Bellissi é Mestre em Finanças pela London
Business School e é graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, tendo
representado a FGV em concurso internacional de casos promovido pela McGill University, em Montreal,
Canadá. Ricardo é fluente em português, inglês e espanhol.
Year
Clients
Country
Transactions
Volume
(US$ MM)
Industry
2013 Via Varejo
Brazil
IPO of Via Varejo
1,000
Retail
2013 JBS
Brazil
Acquisition of Marfrig’s interest interest in Seara Brasil and
Marfrig’s Uruguayan leather business
2,545
Food
Brazil
Follow-on of SAAG11 FII
70
Real Estate
Brazil
IPO of General Shopping FII
130
Real Estate
2013 TB Office FII
Brazil
IPO of TB Office
500
Real Estate
Brazil
IPO of SAAG11 FII
200
Real Estate
Brazil
Follow-on (Primary Tranche)
600
Real Estate
Brazil
Follow-on (Secondary Tranche)
500
Real Estate
2012 Marfrig
Brazil
Follow-on
498
Food
Brazil
Acquisition of Shopping Center Bonsucesso
65
Real Estate
2012 Cosan
Brazil
Merger of Cosan Alimentos and Camil Alimentos
173
Food
2012 CSN
Brazil
631
Steel
2011 Groupe Casino
Brazil
n.a.
Retail
2011 Grupo CS and Participa
Brazil
Sale of 90% interest in HPP project Santo Antonio do Jari
850
Power & Utilities
2011 Santander Insurance
Brazil
Sale of 51% stake to Santander Insurance to Zurich
1.920
Financial Institution
506
Steel
441
IT
690
Infra-structure
Acquisition of a 60% stake in Quattor
4,000
Petrochemicals
Merger of Dufry AG and Dufry South America Ltd.
2,695
Retail
807
Power & Utilities
370
Telecom
81
Metals & Mining
4,000
Petrochemicals
Office Fund
2012
Office Fund
2013
2010 CSN
2010 Apax
2010
Brisa Auto-estradas de
Portugal S. A
2010 Braskem
2010
Dufry AG and Dufry South
America
Acquisition of Stahlwerk Thüringen GmbH e Gallardo
Sections
Analysis and rejection of the unsolicited offer by Carrefour
/ BTG
Acquisition of the companies Cementos Balboa S.A.,
Brazil
Corrugados Azpeitia S.L. and Corrugados Lasao S.L.U.
from Grupo Alfonso Gallardo
Valuation report to support de-listing tender offer of TIVIT’s
Brazil
shares
Sale of Brisa’s 6.0% interest in CCR to the remaining
Brazil/Portugal
Controlling Shareholders
Brazil
Switzerland /
Brazil
2009 Tractebel Energia
Brazil
2009 TIM Participações
Brazil
2007 Codelco
Brazil
2007 Braskem
Brazil
Acquisition of 40.07% interest in Estreito power plant
Acquisition of 100% of the shares in Intelig
Telecomunicações S.A.
Sale of 100% of Exploration Permits in Boa Esperança
Copper Project
Acquisition of Certain Assets of Grupo Ipiranga
14
Year
Clients
Country
Transactions
Volume
(US$ MM)
Industry
2007 LT Bandeirante
Brazil
Sale of 100% of outstanding shares in LT Triângulo
262
Power & Utilities
2007 Telecom Italia
Bolivia
Valuation of incumbent telecom company Entel S.A.
327
Telecom
2007 Petrobras
Bolivia
Sale of 100% of Petrobras Bolivia Refinación to the
Bolivian Government
112
Oil & Gas
2007 Minas Itatiaiuçu
Brazil
Sale of 100% of the shares in Minas Itatiaiuçu
89
Metals & Mining
2007 Yara
Brazil
Public tender offer for the delisting of Fertibras S.A.
84
Fertilizers
2006 CVRD
Brazil
Acquisition of 100% of Inco’ shares
20,335
Metals & Mining
2006 BHP Billiton Plc.
Brazil
Sale of a 45% stake in Valesul Alumínio
28
Metals & Mining
Valuation of Latin American assets
464
Telecom
2006
Teléfonos de México S.A.Telmex
Mexico
2005 BG Group
Brazil
Sale of Iqara Telecom
Undisclosed
Telecom
2005 BG Group
Brazil
Sale of DIrectNet
Undisclosed
Telecom
2005 Embratel
Brazil
Acquisition of a 37% interest in Net Serviços
538
Telecom
2005 Embratel Participações S.A.
Brazil
Acquisition of Telmex do Brasil
121
Telecom
2005 Votorantim Celulose e Papel
Brazil
Acquisition of Ripasa
840
Pulp & Paper
2004
Former Cervejaria Kaiser
Shareholders
2004 Petrobras
Canada
Sale of Molson-Coors shares
Undisclosed
Food & Beverages
Brazil
Acquisition of Agip do Brasil
413
Oil & Gas
15
Marcos Faccioli – Executive Director, Corporate Finance Brazil: Sr. Faccioli juntou-se ao Santander no
Brasil através da incorporação do ABN AMRO no Brasil em 2008. Sr. Faccioli juntou-se ao time de M&A do
ABN AMRO em 2006, tendo atuado com sucesso em várias transações desde Ofertas Públicas, M&A,
Laudos de Avaliação, Fairness Opinions no Brasil e na América Latina. Sr. Faccioli é Mestre em
Administração de Empresas pela GSB-Stanford, possui especialização em Administração de Empresas
pela FGV-CEAG e é graduado em Ciências da Computação pela Unicamp. Marcos é fluente em português,
inglês e espanhol.
Year
Clients
Country
Transactions
Volume
(US$ MM)
Industry
2014 Estácio de Sá
Brazil
Valuation Report of UniSEB.
Education
2014
2013 SER Educacional
Brazil
IPO
Education
2013
2013 CEMA / INAL
Brazil
Debt Restructuring
Healthcare
2013
2013 Clínicas Delfim
Brazil
Debenture
Healthcare
2013
2012 Unicid
Brazil
Sale of 100% of Unicid to Cruzeiro do Sul
Education
2012
2012 JBS
Brazil
Acquisition of Frangosul from Groupe Doux
Food
2012
2011 Eichenberg
Brazil
Sale of 100% of Eichenberg to Kuehne + Nagel
Logistics
2011
2010 Cerradinho
Brazil
Sale of 100% of Cerradinho to Noble Group
Energy
2010
2009 TIM
Brazil
Acquisition of Intelig
Telecom
2009
2008 Arantes
Brazil
Acquisition of Sertanejo
Food
2008
16
ANEXO III: CREDENCIAIS SELECIONADAS DO SANTANDER EM M&A
Julho 2014
Julho 2014
Aquisição de 49% do capital social da
Celeo Redes, filial da
Junho 2014
Venda de 100% da Nova Farma para
Fresenius Kabi
Maio 2014
Aquisição de participação minoritária na
Rio Linhas Aéreas
Assessor Financeiro
Assessor Financeiro do Correios
Laudo de avaliação da Odebrecht
Engenharia Ambiental S.A.
Confidencial
Assessor Financeiro
Janeiro 2014
Fariness Opinion à Braskem
na venda do 100% da UTA do
Complexo Petroquímico de Triunfo à
R$ 137.000.000
Assessor Financeiro da Albioma
Dezembro 2013
Venda de 35 pontos comerciais a
concorrentes diretos em cumprimento
ao Termo de Compromisso de
Desempenho com o CADE
R$ 315.000.000
Confidencial
Assessor Financeiro
Dezembro 2013
Vale e CEMIG criaram um Joint
Venture, Aliança Geração de Energia
SA
Assessor Financeiro
Novembro 2013
Elaboração do Plano de Reestruturação
Societária das Distribuidoras da
Eletrobras
R$4.508.880.000
Confidencial
Assessor Financeiro da Vale
Junho 2013 (anúncio)
Venda das ações na Brasil PCH,
equivalentes a 49% das ações
ordinárias, para a Chipley SP
R$ 710.925.759
Assessor Financeiro da
Petrobras
Assessor Financeiro
Maio 2013
Laudo de Avaliação para a OPA de
cancelamento de registro de companhia
aberta e saída do Novo Mercado
Confidencial
Assessor Financeiro
€ 822.000.000
Assessor Financeiro
Compra de 100% da
Fusão entre Cdiscount e Nova
Pontocom
R$ 2.180.000.000
Assessor Financeiro do AMT
Abril 2014
Laudo de Avaliação da participação da
Andrade Guiterrez na Madeira Energia
S.A. (MESA) em razão de sua
aquisição pela CEMIG
R$ 835.384.911
Assessor Financeiro da CEMIG
Dezembro 2013
Venda de 49% da participação da Vale
na Norte Energia (Belo Monte) para
CEMIG
R$206.000.000
Assessor Financeiro da Vale
Setembro 2013
OPA de Tag-Along para todas as ações
da
R 1.936.502.197
Financial Advisor
Abril 2014
R$ 887.700.000
Assessor Financeiro
Venda de 100% da CTIS para Sonda
Confidencial
Dalkia
Confidencial
Aquisição de 100% das ações da
GetNet
Assessor Financeiro da Petrobras
Fevereiro2014
Venda de 51% da linha de
transmissão Linha Verde
Transmissora de Energia S/A à
R$ 40.000.000
Assessor Financeiro da Abengoa
Agosto 2013
Venda de 20% do capital social votante
da Companhia Energética Potiguar S.A.
para a
Venda de 20% do capital social votante
da Companhia Energética Potiguar S.A.
para a
Compra de 100% da Compreauto pela
Webmotors
Laudo de avaliação da ALL e Rumo em
razão de sua fusão
R$ 12.000.000
Assessor Financeiro da WebMotors
Fevereiro 2014
Laudo de avaliação da Portugal
Telecom em razão da sua fusão
com a Oi
R$27.338.533.939
Assessor Financeiro da Oi
Junho 2013
Venda de 100% da participação da
Marfrig na Seara Brasil e do negócio
uruguaio de couro da Marfrig para a
R$5.850.000.000
Assessor Financeiro da JBS
Junho 2013
Marfrig na Seara Brasil e do negócio
uruguaio de couro da Marfrig para a
R$ 38.000.000
Petrobras
Assessor Financeiro
Fevereiro2014
R$ 38.000.000
Petrobras
R$ 1.104.000.000
Março 2014
R$ 485.000.000
Assessor Financeiro da CTIS
Agosto 2013
Venda de 100% do capital social
votante da Dalkia Brasil para a
Confidencial
Assessor Financeiro do Casino
Fairness Opinion da São Martinho para
seus acionistas
Março 2014
Agosto 2013
Venda da Santander Brasil Asset
Management para holding criada em
parceria com Warburg Pincus e General
Atlantic
Assessor Financeiro
Junho 2014
Petrobras na Usina Termelétrica Norte
Fluminense para a EDF
Março 2014
Aquisição de ativos de biomassa da
Usina do Rio Pardo
R$ 3.501.950.000
Maio 2014
Confidencial
Março 2014
Junho 2014
Laudo de Avaliação para a OPA de
cancelamento de registro de companhia
aberta e saída do Novo Mercado
Assessor Financeiro
Maio 2014
R$ 615.318.088
Março 2014
R$108.512.800
Assessor Financeiro da Nova Farma
Maio 2014
Laudo de Avaliação para a Estácio
Participações S.A. no âmbito da
aquisição de 100% da TCA
Investimentos e Participações S.A.
Laudo de Avaliação para a Estácio
Participações S.A. no âmbito da
aquisição de 100% da Margaritaville
Confidencial
€ 237.000.000
Assessor Financeiro Exclusivo
do Comprador
Junho 2014
R$5.850.000.000
Assessor Financeiro da JBS
R$ 10.959.904.110
Assessor Financeiro da ALL
Fevereiro 2014
OPA Voluntária das Ações da
Coelce
R$577.000.000
Assessor Financeiro da Enersis
Junho 2013
Venda de 100% das ações de 7
parques eólicos (183,8 MW) da Casa
dos Ventos para a Copel
R$286.070.000
Assessor Financeiro da Casa dos Ventos
Junho 2013
Venda de 100% das ações de 7
parques eólicos (183,8 MW) da Casa
dos Ventos para a Copel
R$286.070.000
Assessor Financeiro da Casa dos Ventos
17
R$ 710.925.759
Petrobras
Março 2013
Maio 2013
Abril 2013
Atlantic
€ 822.000.000
Assessor Financeiro
Fevereiro 2013
Venda de 30% da Webmotors para
Carsales
R$ 180.000.000
Assessor Financeiro
Dezembro 2012
R$ 710.925.759
Petrobras
Outubro 2012
Maio 2013
Abril 2013
Atlantic
€ 822.000.000
Assessor Financeiro
Dezembro 2012
Venda de 30% da Webmotors para
Carsales
R$ 180.000.000
Assessor Financeiro
Outubro 2012 (anunciado)
Elaboração de
Assessoria à Telefônica na venda de
sua carteira de clientes MMDS à SKY
Confidencial
Assessor Financeiro
Laudo de Avaliação da San Antonio
Brasil (SAB) para a Petros no Processo
de Incorporação da SAB pela Lupatech
Confidencial
Assessor Financeiro
para
Confidencial
Assessor Financeiro
Setembro 2012
Aquisição de aproximadamente 2.000
torres de telefonia móvel de uma
operadora de telecom, criando a BR
Towers – uma das maiores companhias
de gerenciamento de torres do
Brasil
R$ 503.000.000
Assessor Financeiro
da GP
Venda de 3,84% de
participação em Serasa a
Experian
R$ 402.000.000
Assessor Financeiro
do Grupo Santander
Fairness Opinion para a Braskem no
âmbito da venda de 54,2% da Cetrel e
100,0% da UTA para a Foz do Brasil
R$ 652.000.000
Assessor Financeiro
Aquisição de 100% de Atento
€ 1.039.000.000
Assessor Financeiro
do Comprador
Agosto 2012
Aquisição da Partícipes em
Brasil S.A., controladora da
R$ 3.280.000.000
Assessor Financeiro
do Comprador
18
Relacionamento Santander
p.0
O Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) vem por meio desta prestar esclarecimento sobre o seu relacionamento junto à
BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“BHGR3” ou “Companhia”) e à GP Investments SA (“GP”) para fins de sua proposta de
prestação de serviços para elaborar laudo de avaliação econômico-financeira (o “Laudo de Avaliação”) da BHGR3 no contexto de
oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado para cancelamento de registro de
companhia aberta da Companhia, bem como sua saída do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros ("Novo Mercado"), nos termos do § 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), da Instrução CVM nº 361/2002 e
das Seção X do Regulamento do Novo Mercado ("OPA")
1. O Santander prestou, diretamente ou através de empresas relacionadas, determinados serviços financeiros e de banco de
investimento para a Companhia, suas controladas e coligadas, assim como para suas controladoras, pelos quais recebeu
remuneração, continua a prestá-los e pode, a qualquer momento, prestá-los novamente.
2. Em especial, o Santander prestou os seguintes serviços à BHG:
− Operação de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI), no valor de R$ 25MM, contratada em 23/08/2008 e vencimento em
23/08/2018;
− Operação de Loan 4131 com valor equivalente a R$ 10MM, contratada em 17/03/2014 e vencimento em 17/03/2015;
− Aplicações em Operação Compromissada no valor de R$ 3MM, realizada em março de 2014, e que possui vencimento em
março/2016.
3. Em especial, o Santander prestou o seguinte serviço à GP:
− operação de assessoria financeira para a aquisição de 2.000 torres de telecomunicação da Vivo S.A. em outubro de 2012.
São Paulo, 15 de agosto de 2014.
Atenção:
Sr. [Rubens Freitas]
Prezados Senhores,
Este instrumento confirma a contratação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)
S.A. (“Credit Suisse”) pela Razuya Empreendimentos e Participações S.A. e suas Afiliadas
(“Ofertante”) para a preparação e entrega de um laudo de avaliação do valor econômico
das ações de emissão da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“Sociedade”), no contexto
da OPA (conforme abaixo definida) (“Laudo de Avaliação”).
“Afiliadas” significa, com relação a uma pessoa física, pessoa jurídica, fundo de
investimento ou qualquer outra espécie de veículo ou universalidade de direitos
(“Pessoas”), as Pessoas que, direta ou indiretamente, (a) controlam, administram ou
gerem tal Pessoa; (b) são controladas, administradas ou geridas por tal Pessoa; ou (c)
estão sob controle, administração ou gestão comum de tal Pessoa ou Pessoas de seu
grupo econômico.
“OPA” significa a oferta pública lançada pela Ofertante para fins de cancelamento de
registro de companhia aberta da Sociedade e saída do Novo Mercado da BM&FBovespa
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado”), conforme descrita no
aviso de fato relevante divulgado pela Sociedade em 08.08.2014.
Cláusula 1. Serviços
Os serviços a serem prestados pelo Credit Suisse no âmbito da OPA, na medida em que
solicitados e apropriados, consistirão na preparação e entrega do Laudo de Avaliação,
observado o disposto na Cláusula 4 abaixo.
Cláusula 2. Preço
Como remuneração pelos serviços a serem prestados, a Ofertante concorda em pagar ao
Credit Suisse, na data de entrega do Laudo de Avaliação, o equivalente a R$1.350.000,00
(“Comissão do Laudo de Avaliação”).
Cláusula 3. Despesas; Pagamentos
Em acréscimo à remuneração a ser paga de acordo com a Cláusula 2, a Ofertante
concorda em reembolsar o Credit Suisse ou quaisquer de suas Afiliadas, conforme
1
orientado pelo Credit Suisse, mediante solicitação, pelas despesas, inclusive as comissões
e despesas de seus advogados, resultantes ou decorrentes desta contratação ou dos
serviços prestados nos termos deste instrumento, bem como de quaisquer outras
atribuições assumidas pelo Credit Suisse conforme solicitado pela Ofertante.
Todas as comissões e despesas a serem pagas de acordo com este instrumento deverão
ser pagas em Reais com recursos imediatamente disponíveis. Para efeito de conversão
dos valores das comissões e despesas em dólar (US$), será utilizada a taxa de compra
estabelecida no item 5 do código “Transação PTAX 800” publicada pelo SISBACEN do
Banco Central do Brasil (ou qualquer índice que venha a substituí-lo) divulgada no dia útil
imediatamente anterior à data do efetivo pagamento.
Em caso de pagamentos (incluindo, sem limitação, remunerações, comissões, despesas,
etc.) a serem feitos no contexto deste instrumento a terceiros não residentes no Brasil
(incluindo, sem limitação, assessores legais, assessores contábeis, Afiliadas do Credit
Suisse, etc.), a Ofertante concorda em efetuar a remessa de tais valores diretamente a
tais terceiros, sendo exclusivamente responsável por fechar os contratos de câmbio
correspondentes e arcar com quaisquer tributos ou incidências governamentais similares
relacionadas a tais pagamentos, caso haja.
Todos os valores e despesas devidos ao Credit Suisse nos termos deste instrumento serão
pagos sem dedução ou retenção de quaisquer tributos e/ou outros encargos semelhantes
impostos ou cobrados por qualquer governo (“Tributos”). Caso, por força de lei ou
regulamentação, seja necessária a dedução ou retenção de quaisquer valores
relacionados a Tributos, ou se for exigido que qualquer Tributo seja pago pelo Credit
Suisse sobre as quantias recebidas e/ou devidas em virtude dessa contratação (tais como,
mas sem limitação, PIS, Cofins e ISS), a Ofertante deverá pagar ao Credit Suisse valores
adicionais (gross up), de forma a assegurar que o valor líquido recebido pelo Credit Suisse
após tais deduções, retenções ou pagamentos seja equivalente ao valor que seria
recebido pelo Credit Suisse, caso tais deduções, retenções ou pagamentos não
ocorressem.
Cláusula 4. Laudo de Avaliação
O Laudo de Avaliação será preparado somente para o uso dos destinatários da OPA, para
sua avaliação da OPA, não devendo ser utilizado ou tomado por base por quaisquer
outros terceiros ou para quaisquer outros propósitos. O Laudo de Avaliação, incluindo
suas análises e conclusões, não constituirá uma recomendação para qualquer acionista,
diretor ou conselheiro da Sociedade sobre como votar ou agir em qualquer assunto
relacionado à OPA. O Laudo de Avaliação conterá uma série de avisos importantes
(disclaimers) aplicáveis ao seu conteúdo. As partes concordam que o Laudo de Avaliação
será preparado em conformidade com a Instrução CVM 361/2002 e com o Regulamento
2
de Listagem do Novo Mercado. O Laudo de Avaliação não será preparado com vistas ao
cumprimento de nenhuma outra disposição legal ou regulamentar no Brasil ou no
exterior, incluindo, sem limitação, a Lei nº 6.404/1976, a Instrução CVM nº 319/1999 e/ou
a Circular Bacen nº 3689/2013. O valor da remuneração relativa à emissão da Opinião será
posteriormente acordado entre as partes, no momento apropriado. O pagamento da
Comissão do Laudo de Avaliação será independente das conclusões dele constantes e/ou
do sucesso ou não da OPA. A entrega do Laudo de Avaliação dependerá da aprovação
dos comitês internos competentes do Credit Suisse.
Cláusula 5. Informações
Nenhuma orientação prestada pelo Credit Suisse, formal ou informalmente, poderá ser
divulgada, no todo ou em parte, ou resumida, extraída ou de outra forma referenciada,
sem o prévio consentimento por escrito do Credit Suisse. Ademais, nem o Credit Suisse
nem os termos dessa contratação poderão ser de outra forma referidos sem o prévio
consentimento por escrito do Credit Suisse. As obrigações da Ofertante de acordo com
este parágrafo subsistirão ao término ou rescisão deste instrumento e/ou à contratação
do Credit Suisse nos termos aqui previstos.
A Ofertante fornecerá ou fará com que sejam fornecidas ao Credit Suisse todas as
informações relacionadas à Sociedade que o Credit Suisse considere necessárias ou
apropriadas. Ainda, a Ofertante fornecerá ao Credit Suisse acesso aos diretores,
conselheiros, empregados, contadores, advogados e demais representantes da
Sociedade (conjuntamente, os “Representantes”). O Credit Suisse terá o direito de se
basear em toda e qualquer informação disponível, inclusive em informações fornecidas
pela Ofertante ou em seu nome, pela Sociedade ou por seus respectivos Representantes.
O Credit Suisse não deverá ser responsável pela exatidão ou integralidade, nem possuirá
qualquer obrigação de verificar as informações recebidas ou de conduzir qualquer
avaliação de ativos ou passivos.
Os trabalhos do Credit Suisse serão em grande parte baseados em informações obtidas
junto à Ofertante e à Sociedade, assim como por seus respectivos administradores e
terceiros. O Credit Suisse de forma alguma será responsabilizado por informações ou
fatos incorretos. A responsabilidade por todas as informações preparadas ou
apresentadas em decorrência da OPA será da Ofertante e da Sociedade, ficando o Credit
Suisse isento de qualquer responsabilidade quanto às informações.
Cláusula 6. Anúncios Públicos
O Credit Suisse poderá, após o anúncio da OPA, publicar anúncios e propagandas ou de
outra forma publicar ou divulgar a participação do Credit Suisse na OPA, bem como
outras informações acerca da OPA. Ainda, se solicitado pelo Credit Suisse, a Ofertante
3
e/ou a Sociedade deverão incluir uma referência ao Credit Suisse, em forma mutuamente
aceita, em qualquer nota à imprensa ou outro anúncio público por elas efetuado acerca
das matérias descritas neste instrumento.
Cláusula 7. Indenização
A Ofertante concorda em indenizar e isentar de qualquer responsabilidade o Credit
Suisse, suas Afiliadas, seus respectivos empregados, diretores e funcionários (“Pessoas
Indenizáveis”), por quaisquer perdas, danos, obrigações ou despesas (“Perdas”),
resultantes, direta ou indiretamente, da prestação dos serviços aqui descritos. Ainda, a
Ofertante se obriga a arcar com qualquer custo ou despesa incorrido pelas Pessoas
Indenizáveis para a defesa de seus respectivos direitos e interesses ou que elas tenham de
suportar em decorrência deste instrumento (inclusive no que diz respeito a reclamações
anteriores à data desta contratação). Ainda, as partes concordam expressamente que as
Pessoas Indenizáveis (i) apenas serão responsáveis por Perdas da Ofertante e/ou da
Sociedade na medida em que decorram diretamente de sua má-fé comprovada em
sentença judicial transitada em julgado; e (ii) não poderão ser responsabilizadas por
Perdas que, no montante total, excedam a quantia correspondente ao valor de todas as
comissões efetivamente pagas pela Ofertante ao Credit Suisse em razão dos serviços aqui
prestados. As obrigações da Ofertante de acordo com este parágrafo subsistirão ao
término ou rescisão deste instrumento e/ou à contratação do Credit Suisse nos termos
aqui previstos.
Cláusula 8. Rescisão
Observado o disposto na Cláusula 4 acima, a contratação prevista neste instrumento
poderá ser rescindida a qualquer tempo tanto pelo Credit Suisse quanto pela Ofertante,
mediante notificação com 10 dias de antecedência nesse sentido à outra parte, sem
prejuízo das obrigações da Ofertante de (a) indenizar, (b) pagar as comissões e
remunerações devidas e ainda não pagas aqui previstas e (c) reembolsar o Credit Suisse
pelas despesas incorridas até a rescisão da contratação do Credit Suisse.
Cláusula 9. Declarações
Para fins de controle interno, atualização de registros, administração, controle de risco e
cumprimento das exigências institucionais e regulamentares do Credit Suisse Group AG,
a Ofertante autoriza o Credit Suisse a compartilhar com outras entidades do grupo Credit
Suisse, seus reguladores e companhias que prestem assistência e suporte para os serviços
acima mencionados, informações atinentes a dados cadastrais, ativos, passivos, contas, e
transações realizadas entre a Sociedade e o Credit Suisse e Afiliadas.
4
O Credit Suisse é parte de um grupo que presta serviços globais relacionados a títulos e
valores mobiliários e que atua na compra, venda e corretagem de títulos e valores
mobiliários, bem como na prestação de serviços de investment banking e outros serviços
financeiros. No curso normal dos negócios, o Credit Suisse e suas Afiliadas poderão
adquirir, manter ou vender, em nome próprio ou em nome de clientes, participações no
capital, instrumentos de dívida e demais valores mobiliários e instrumentos financeiros
(inclusive empréstimos bancários e outras obrigações) da Sociedade e de qualquer outra
sociedade que possa estar envolvida em transações e em outras questões contempladas
por este instrumento, bem como prestar serviços de investment banking e outros serviços
financeiros a tais sociedades. Ainda, o Credit Suisse e suas Afiliadas, e certos empregados
das mesmas, bem como certos fundos de participação e fundos de private equity
associados, administrados, geridos ou afiliados ao Credit Suisse e/ou nos quais os
mesmos possam ter interesses financeiros, poderão periodicamente adquirir, manter e
efetuar investimentos diretos ou indiretos, ou de outra forma financiar uma ampla
variedade de empresas e suas Afiliadas. O Credit Suisse adotou políticas e procedimentos
com o intuito de preservar a independência de seus analistas de pesquisa e asset
management, cujas visões poderão divergir da visão dos analistas do departamento de
investment banking do Credit Suisse. A Ofertante reconhece e concorda que o Credit
Suisse e suas Afiliadas poderão estar envolvidos em uma ampla série de transações
envolvendo interesses que podem ser diferentes dos interesses da Sociedade e/ou da
Ofertante, e o Credit Suisse não possui obrigação de divulgar tais interesses e tais
transações à Ofertante e à Sociedade. O Credit Suisse terá direito de agir conforme
entenda adequado para proteger seus interesses em quaisquer papéis ou capacidades
financeiras em que esteja posicionado ou possa vir a se posicionar.
Cláusula 10. Disposições Gerais
Em relação a esta contratação, o Credit Suisse poderá delegar a totalidade ou parte dos
serviços a serem prestados a uma ou mais de suas Afiliadas, à sua escolha, observado que
tal delegação não deverá modificar ou afetar os termos aqui contidos. Na hipótese de
qualquer delegação, a Ofertante, se e na medida em que solicitado pelo Credit Suisse,
deverá pagar uma parte das comissões devidas ao Credit Suisse à Afiliada que executar
tais serviços.
A Ofertante reconhece e concorda que o Credit Suisse foi contratado somente para
preparar e entregar o Laudo de Avaliação, e que nenhum relacionamento fiduciário ou de
representação entre a Ofertante e o Credit Suisse ou entre a Sociedade e o Credit Suisse
foi constituído por este instrumento, ou pelo fato de o Credit Suisse ter orientado ou estar
orientando a Ofertante ou a Sociedade em quaisquer outras questões. Em relação a esta
contratação, o Credit Suisse está apenas prestando serviços de preparação e entrega do
Laudo de Avaliação, de forma independente, e não em qualquer outra capacidade.
5
A Ofertante entende que o Credit Suisse não está se comprometendo a fornecer qualquer
consultoria jurídica, contábil, regulatória ou fiscal em relação a este contrato e, portanto,
não emitirá qualquer opinião sobre qualquer destes assuntos em relação à OPA. Assim
sendo, a Ofertante deverá se basear na opinião de profissionais especializados por ela
contratados para opinar e decidir sobre tais assuntos. O Credit Suisse não será
responsável pela decisão negocial tomada pela Ofertante, pela Sociedade ou por seus
acionistas no sentido de lançar ou aceitar a OPA, tampouco pela orientação ou pelos
serviços prestados por quaisquer outros consultores ou contratados da Ofertante, da
Sociedade ou de seus acionistas. A Sociedade deverá ser exclusivamente responsável
pelas premissas comerciais que fundamentaram qualquer orientação de avaliação
fornecida pelo Credit Suisse.
A prestação dos serviços pelo Credit Suisse, nos termos deste instrumento, não
caracteriza e não é uma promessa, compromisso e/ou obrigação do Credit Suisse de
disponibilizar, a qualquer momento e sob qualquer forma, recursos financeiros, crédito,
empréstimos, ou quaisquer modalidades de garantias à Ofertante, à Sociedade ou a
qualquer de seus acionistas. Não poderá ser imputada ao Credit Suisse qualquer
responsabilidade, presente ou futura, pela não realização da OPA.
Este instrumento deverá ser vinculante e reverterá em benefício da Ofertante, do Credit
Suisse e dos seus respectivos sucessores. Caso qualquer disposição ou termo deste
instrumento seja declarado nulo, as demais cláusulas aqui contidas permanecerão válidas
e eficazes, não sendo atingidas por tal declaração de nulidade.
Cláusula 11. Lei de Regência; Arbitragem e Foro
Este instrumento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
Todas as disputas ou controvérsias relacionadas a este instrumento, inclusive quanto à
sua interpretação, serão definitivamente resolvidas por meio de arbitragem, nos termos
da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, de acordo com o Regulamento do Centro de
Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá – CAM/CCBC
(“Regulamento Brasil-Canadá”).
O Tribunal Arbitral será composto de três árbitros, a serem nomeados de acordo com o
Regulamento Brasil-Canadá.
Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento
arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando
necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento
arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa
6
natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente
restituída ao Tribunal Arbitral instituído ou a ser instituído.
Será competente o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que possa vir a ser, para efeito do disposto no
parágrafo acima. A execução de sentença arbitral poderá se dar em qualquer juízo que
tenha jurisdição e competência sobre as partes e seus bens.
Estamos muito satisfeitos em aceitar esta contratação e esperamos trabalhar em
conjunto com V.Sas. nesta importante atribuição. Solicitamos a confirmação de seu
acordo com as disposições acima através da aposição das assinaturas necessárias abaixo.
Atenciosamente,
_____________________________________________________
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.
De acordo, na primeira data escrita acima:
_____________________________________________________
RAZUYA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Testemunhas:
1. ___________________________
Nome:
CPF:
2. ____________________________
Nome:
CPF:
7
Relacionamento entre a Brazil Hospitality Group S.A. (“Companhia”) e o Banco de Investimentos Credit
Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”)
A Companhia declara que o Credit Suisse não possuiu, nos últimos 3 anos, qualquer relacionamento comercial
relevante com a Companhia.
Relacionamento entre a GP Investments, Ltd. (“GP”) e o Credit Suisse
A Companhia declara que o Credit Suisse não possuiu, nos últimos 3 anos, qualquer relacionamento comercial
relevante com a GP. A Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade controlada pelo
Credit Suisse, presta serviço de formadora de mercado em relação aos BDRs de emissão da GP na BM&FBovespa.
Confidencial
Credenciais Credit Suisse
Agosto de 2014
PRELIMINAR | SUJEITO A POSSÍVEIS ALTERAÇÕES E AVALIAÇÕES
Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse.
O Credit Suisse possui vasta experiência na elaboração
de Laudos de Avaliação
US$ 1.880.000.000
US$ 218.000.000
Relatório de avaliação para
reorganização societária do
Grupo Embratel
Relatório de avaliação
econômico-financeira
Tender offer da Cromossomo
Participações II para adquirir
até 100% das ações da
DASA
Laudo de avaliação relativo à
OPA de Embratel
Em andamento
Junho 2014
Janeiro 2014
Abril 2013
US$ 2.624.000.000
Fusão com Anhanguera
Educacional
US$ 6.800.000.000
Tender offer do Itaú Unibanco
para adquirir participação
minoritária em Redecard
Relatório de avaliação
econômico-financeira
Junho 2012
Março 2012
CS assessorou a NET
US$ 757.000.000
US$ 436.000.000
Outubro 2013
US$ 68.367.000
US$ 761.711.000
Aquisição da Simpar
Concessionárias
Aquisição da Vanguarda pela
Brasil Ecodiesel
CS assessorou a Brasil
Ecodiesel
CS assessorou a Kroton
Abril 2013
Laudo para a aquisição de
controle da Nova Pontocom
pelo Grupo Pão de Açúcar
US$ 2.300.000.000
Novembro 2011
Julho de 2011
US$ 476.385.017
US$ 4.368.904.047
OPA para aquisição da VIVO
pela Telefonica
Venda da Maeda
Agroindustrial para a Brasil
Ecodiesel
CS preparou laudo de
avaliação
Apax Partners adquiriu
54,25% da TIVIT
GVT vendeu 100% do
capital para a Vivendi SA
Março de 2011
Dezembro 2010
Setembro 2010
CS assessorou a Apax
Partners
Maio 2010
Abril 2010
Confidencial
1
Credit Suisse – plataforma inigualável no Brasil
Estabelecido no Brasil
desde 1990
Um dos principais bancos
de investimento
internacionais a
estabelecer sua presença
no Brasil
Um dos líderes em
consultoria internacional
de fusões e aquisições
Entre os principais
emissores internacionais
de dívida de companhias
brasileiras
25 funcionários com foco
em operações de Banco
de Investimento
22 anos de Investment
Banking: expertise local
inigualável
Líder em fusões,
aquisições, ações, renda
fixa, câmbio e análise de
ações
1º no ranking brasileiro
de corretoras
US$ 3 bilhões em ativos
administrados
Gerenciado como uma
sociedade, com 320
funcionários
500 pessoas
#2 em Private Banking no
Brasil
Liderança em Asset
Management
independente no Brasil
com fundos de alta
performance
4ª maior corretora no
Brasil com posição de
liderança em Ações e
Dívida, Renda Fixa e
Investment Banking
400 pessoas
Plataforma líder de Investment
Banking no Brasil
#1 em M&A no Brasil, tendo
assessorado ~US$ 205 bilhões
desde 2005 e realizado mais de
240 operações
#1 em IPO no Brasil liderando mais
de 65 ofertas desde 2005 (~55%
de market-share), totalizando
~US$ 40 bilhões
#1 em ECM no Brasil coordenando
mais de 100 ofertas desde 2005
(~60% de market-share),
totalizando ~US$ 97 bilhões
#1 Corretora de Valores na
Bovespa há mais de 7 anos
consecutivos, obtendo 11,6% de
market-share em 2013
#1 Franquia Private Banking no
Brasil, com mais de US$ 35 bilhões
de ativos sob gestão
900 pessoas
Confidencial
2
Awards for Excellence do Credit Suisse em 2013
O Credit Suisse foi nomeado como o Melhor Banco de Investimentos da América Latina e como a
Melhor Instituição para Operações de M&A na América Latina, pelo quarto ano consecutivo, na
premiação regional da Euromoney.
Melhor banco de investimentos da América Latina
“Enfim o prêmio por excelência é entregue ao banco suíço. Como se não bastasse ser líder absoluto em operações de M&A e figurar
entre os líderes do mercado em ECM, sua divisão DCM é importante concorrente nas áreas em que escolhe competir. O
banco atua principalmente em operações de maior valor para emissores de alto rendimento, emissores estreantes e mandatos exclusivos. O
Credit Suisse ocupa a quarta colocação no ranking – com base nas comissões – por executar operações DCM de alto rendimento.
Durante o período de qualificação, o banco executou 22 operações, no total de US$ 19,6 bilhões.
O banco atuou exclusivamente em cinco operações e executou operações para a primeira incursão de seis emissores no mercado
internacional de títulos de dívida, o que geralmente requer competência excepcional em termos de estruturação, distribuição e execução.”
Melhor instituição para operações de M&A na América Latina
“O prêmio de melhor instituição para operações de M&A vai para o Credit Suisse, que continua sendo o banco de investimentos líder
nesta área. No período de qualificação, o Credit Suisse ganhou mais do que um quarto do mercado em termos de volume (26,67%) e
atuou em algumas das operações mais transformativas, complexas e de alta visibilidade na América Latina.
O Credit Suisse atuou como assessor em 52 operações de M&A concluídas, em valor total de US$ 41 bilhões. Alguns destaques do
ano incluem a atuação do banco na venda de 90% da Amil para a empresa americana UnitedHealth Group, por US$ 4,9 bilhões.”
Melhor instituição de leveraged finance
“Leveraged finance foi a classe de ativos mais afetada pela liquidez excessiva no mercado de crédito em 2012. Com a
intensificação da busca por rendimento entre os investidores do segmento de crédito, muitos deles recorreram ao mercado de
empréstimo alavancado e de alto rendimento. Não foi surpresa, portanto, o fato de que muitas instituições intensificaram seus
esforços em termos de alto rendimento.
Porém, para compreender realmente este mercado, é preciso longevidade, e a melhor instituição global de financiamento
alavancado da Euromoney é aquela que permanece firme nesse mercado em absolutamente todas as circunstâncias – o Credit
Suisse. Foi o seu profundo conhecimento do mercado que possibilitou ao Credit Suisse prever os mais importantes temas do ano
– a mudança no apetite dos investidores (de títulos para empréstimos) e a convergência dos produtos de crédito – com eficiência
superior à de muitos de seus pares.”
Confidencial
3
Credit Suisse – banco de investimento líder da
América Latina
Exemplos de operações na América Latina
M&A(1)
#1
2005-
US$
2014YTD
Volume
Março 2014
352bi
Janeiro 2013
Não divulgado
US$ 8.200.000.000
Bain Capital adquiriu o Grupo
Notre Dame Intermédica
OTP e Changi Airport adquiriram
uma participação de 51% no
Aeroporto Internacional do Galeão
Novembro 2013
#1
2005-
US$
Volume
2014YTD
US$ 750.000.000
Group 1 Automotive adquiriu
UAB Motors
Indofood adquiriu 50%
e a JF Citrus aumentou sua
participação na CMAA para 50%
Yara International adquiriu a
participação restante do negócio
de fertilizantes da Bunge no Brasil
Janeiro 2013
R$ 376.000.000
Oferta subsequente
Janeiro 2013
R$ 2.473.939.685
#1
2005-
US$
bi
Volume
2014YTD
IPO
Dezembro 2013
54
US$ 265.000.000
IPO
Fevereiro 2013
LatAm Equity House of the Year,
2011
Melhor banco de investimentos na
América Latina, 2010
Melhor banco de investimentos em
mercados emergentes, 2010
US$ 237.000.000
Oferta subsequente
Novembro 2012
R$ 740.000.000
IPO
Abril 2013
IPO
Abril 2013
US$ 591.000.000
IPO
Julho 2011
Oferta subsequente
R$ 1.006.376.798
US$ 238.400.000
US$ 253.000.000
IPO
Junho 2011
Segundo melhor time de Equity
Research da América Latina, 2010
Segundo melhor time de Equity
Research da América Latina, 2009
UnitedHealth Group adquiriu 90%
das ações da Amil
US$ 259.000.000
Oferta subsequente
IPO
Outubro 2013
Outubro 2012
Março 2013
Dezembro 2012
R$ 284.258.721
Laudo de avaliação relativo à OPA
de Embratel
US$ 4.900.000.000
US$ 188.000.000
Block Trade
Oferta subsequente
Abril 2013
Oferta subsequente
Abril 2013
US$ 455.000.000
US$ 328.000.000
US$ 218.000.000
R$ 509.107.455
Oferta subsequente
Junho 2013
Janeiro 2013
IPO
Dezembro 2012
R$ 220.000.000
Abril 2014
119bi
Outubro 2013
MMX vendeu participação no
Porto Sudeste para Mubadala e
Impala
US$ 208.000.000
R$ 13.217.864.665
ECM(2)
US$ 2.771.000.000
IPO
Julho 2011
Melhor M&A na América Latina,
2013
Melhor banco de investimentos na
América Latina, 2013
Melhor M&A em mercados
emergentes em 2011 e 2012
Fontes: Thomson Reuters e Dealogic.
Notas:
Em 31 de julho de 2014.
(1)
Transações anunciadas.
(2)
Inclui IPOs e Follow-ons com o valor total da oferta.
Confidencial
4
Líder absoluto em operações de Fusões e
Aquisições no Brasil
Bloomberg
2012
Ranking
Valor (US$ Bi)
MKT share
Ranking
Valor (US$ Bi)
MKT share
1
31,5
50,0%
1
33,7
40,1%
2
24,8
39,3
2
26,2
31,3%
3
18,7
29,7
3
25,5
30,4%
4
17,7
28,1
4
22,9
27,3%
5
17,6
28,0
5
20,6
24,5%
Valor (US$ Bi)
MKT share
Ranking
Valor (US$ Bi)
MKT share
1
33,0
41,9%
1
31,1
37,6%
2
22,5
28,6%
2
23,4
28,4%
3
20,8
26,5%
3
19,8
24,0%
4
19,8
25,2%
4
18,3
22,2%
5
18,5
23,5%
5
15,1
18,3%
Ranking
2013
Dealogic
Assessor
Assessor
Assessor
Assessor
Fonte: Bloomberg, Dealogic.
Credit Suisse é líder em M&A pelos principais rankings
Confidencial
5
Líder absoluto em operações de Fusões e
Aquisições no Brasil em 2012
Ranking Bloomberg
Ranking Dealogic
1o
Assessor
Ranking
Ranking Thomson Reuters
1o
Valor
MKT
(US$ Bi) share
Assessor
1o
Ranking Valor
MKT
(US$ Bi) share
Assessor
Ranking
Valor
MKT
(US$ Bi) share
1
31,5
50,0%
1
33,7
40,1%
1
28,4
40,2%
2
24,8
39,3%
2
26,2
31,3%
2
20,9
29,6%
3
18,7
29,7%
3
25,5
30,4%
3
17,5
24,7%
4
17,7
28,1%
4
22,9
27,3%
4
16,9
23,9%
5
17,6
28,0%
5
20,6
24,5%
5
16,5
23,4%
6
15,9
25,2%
6
18,6
21,7%
6
16,1
22,8%
7
14,8
23,5%
7
16,6
19,8%
7
15,1
21,3%
8
14,3
22,7%
8
16,0
19,1%
8
14,6
20,6%
9
13,5
21,5%
9
14,7
17,5%
9
13,6
19,3%
10
10,6
16,8%
10
9,2
11,0%
10
7,3
10,4%
To help protect y our priv acy , PowerPoint has block ed automatic download of this picture.
To help protect y our priv acy , PowerPoint has block ed automatic download of this picture.
Fontes: Bloomberg, Dealogic e Thomson Reuters, em 31 de dezembro de 2012.
O Credit Suisse é líder em M&A pelos 3 principais rankings
Confidencial
6
Franquia líder em operações de M&A no Brasil
Ranking M&A Brasil 2005-2014YTD(1)
Assessor
Ranking
Transações Recentes Selecionadas
Valor
(US$ MM)
1
211.712
2
166.667
3
158.825
4
141.469
5
139.939
6
130.401
7
122.504
8
107.070
9
104.874
10
100.757
11
89.642
12
83.704
13
Não divulgado
Bain Capital adquiriu o
Grupo Notre Dame
Intermédica
Credit Suisse assessorou
a Intermédica
Março 2014
Não Divulgado
Grupo Kuhn adquiriu a
Montana Indústria de
Máquinas
a Montana
Janeiro 2014
US$ 1.880.000.000
Tender offer da
Cromossomo Part. II para
adquirir as ações da DASA
Credit Suisse preparou
laudo de avaliação
Janeiro 2014
US$ 8.200.000.000
OTP e Changi adquiriram
uma participação de 51%
no Aeroporto Internacional
do Galeão
o Consórcio
Novembro 2013
US$ 2.771.000.000
Não Divulgado
Não Divulgado
US$ 200.000.000
MMX vendeu participação
no Porto Sudeste para
Mubadala e Impala
a MMX
Outubro 2013
Embraer Defesa e
Segurança adquiriu Atech
Negócios em Tecnologias
Embraer
Setembro 2013
DbTrans vendeu 100% de
suas ações para FleetCor
Inc.
a DbTrans
Setembro 2013
Canada Pension Plan
Investment Board adquiriu
27,6% da Aliansce
a Aliansce
Julho 2013
US$ 208.000.000
Group 1 Automotive
adquiriu a UAB Motors
R$ 220.000.000
e a JF Citrus aumentou
sua participação na CMAA
para 50%
a JF Citrus
Janeiro 2013
R$ 600.000.000
Aumento de capital com
investidores privados
a Rossi
US$ 750.000.000
Yara International adquiriu
o negócio de fertilizantes
da Bunge no Brasil
a Bunge
Janeiro 2013
Dezembro 2012
US$ 500.000.000
Aumento de capital com o
acionista controlador
US$ 1.530.000.000
Experian comprou 30%
restante da Serasa
R$565.000.000
Lenovo Brasil adquiriu
100% das ações da CCE
a OSX
Outubro 2012
os acionistas vendedores
Outubro 2012
a Lenovo
Setembro 2012
a UAB Motors
Janeiro 2013
78.406
14
39.580
15
39.258
US$ 4.900.000.000
UnitedHealth Group
adquiriu 90% das ações
da Amil
a Amil
Outubro 2012
Fonte: Thomson Reuters em 31 de julho de 2014.
Nota (1): Considera transações anunciadas.
Confidencial
7
Credit Suisse – Transações de M&A no Brasil
Não divulgado
Não Divulgado
US$ 1.880.000.000
US$ 8.200.000.000
US$ 2.771.000.000
Não Divulgado
US$ 271.000.000
R$ 65.000.000
Bain capital adquiriu o
Grupo Notre Dame
Intermédica
Grupo Kuhn adquiriu a
Montana Indústria de
Máquinas
Tender offer da
Cromossomo Participações
II para adquirir até 100%
das ações da DASA
OTP e Changi adquiriram
uma participação de 51%
no Aeroporto Internacional
do Galeão
MMX vendeu participação
no Porto Sudeste para
Mubadala e Impala
Embraer Defesa e
Segurança adquiriu Atech
Negócios em Tecnologias
Estácio adquiriu a UniSEB
Movida vendeu 100% de
suas ações para JSL S.A.
Credit Suisse assessorou a
Montana
Credit Suisse assessorou o
Consórcio
MMX
Embraer
UniSEB
Março 2014
Janeiro 2014
Janeiro 2014
Novembro 2013
Outubro 2013
Setembro 2013
Setembro 2013
Setembro 2013
Não Divulgado
US$ 200.000.000
US$ 2.624.000.000
US$ 218.000.000
US$ 208.000.000
R$ 220.000.000
R$ 600.000.000
US$ 750.000.000
DbTrans vendeu 100% de
suas ações para FleetCor
Inc.
Canada Pension Plan
Investment Board adquiriu
27,6% da Aliansce
Fusão com Anhanguera
Educacional
Laudo de avaliação relativo
à OPA de Embratel
Aumento de capital com
investidores privados
Yara International adquiriu
o negócio de fertilizantes
da Bunge no Brasil
DbTrans
Aliansce
Kroton
NET
Setembro 2013
Julho 2013
Abril 2013
Abril 2013
US$ 4.900.000.000
US$ 500.000.000
US$ 1.530.000.000
R$565.000.000
US$ 1.100.000.000
EUR500.000.000
US$5.177.230.000
R$600.000.000
UnitedHealth Group
adquiriu 90% das ações da
Amil
Aumento de capital com o
acionista controlador
Experian comprou 30%
restante da Serasa
Lenovo Brasil adquiriu
100% das ações da CCE
Equatorial Energia adquiriu
61% da Celpa
Public Sector Pension
Investment Board investiu
na Isolux
Intercement Austria
Holding adquiriu 62.44%
da Cimpor Cimentos de
Portugal
Sage Group adquiriu a
Folhamatic
Amil
OSX
os acionistas vendedores
Lenovo
Equatorial
Isolux
Outubro 2012
Outubro 2012
Outubro 2012
Setembro 2012
Junho 2012
Julho 2012
Intermédica
UAB Motors
e a JF Citrus aumentou sua
participação na CMAA para
50%
JF Citrus
Rossi
Janeiro 2013
Janeiro 2013
Janeiro 2013
Group 1 Automotive
adquiriu a UAB Motors
a Intercement
Junho 2012
Movida
a Bunge
Dezembro 2012
Folhamatic
Junho 2012
Confidencial
8
(cont.)
US$6.800.000.000
Valor não divulgado
R$ 345.000.000
US$ 407.000.000
Tender offer do Itaú
Unibanco para adquirir
participação minoritária em
Redecard
US$2.000.000.000
US$493.000.000
Casino Groupe ganhou
controle na Wilkes
Fusão da Trip e da Azul
Linhas Aéreas
A Camil adquiriu a Cosan
Alimentos
Venda dos ativos de carvão
da Vale na Colombia para a
CNR
Aquisição do Medgrupo
pela Rede D’or
Venda de 5,63% das
ações preferenciais para a
Mubadala
DD Brazil Holdings
(E.On) adquiriu 11,74%
na MPX
Casino Groupe
Trip
Camil
Vale
Medgrupo
EBX
MPX
Junho 2012
Junho 2012
Maio 2012
Maio 2012
Maio 2012
Maio 2012
Março 2012
Janeiro 2012
US$ 325.000.000
US$ 68.367.000
R$ 125.000.000
R$ 105.000.000
US$ 473.500.000
US$ 262.677.000
Rede D’or adquiriu o
Hospital viValle
Hypermarcas vendeu os
ativos da Assolan, Perfex e
Cross Hatch para Química
Amparo
ativos da Etti, Salsaretti e
Cajamar para a Bunge
Aquisição da Mabel pela
Pepsico
Aquisição da Florestal do
Vale do Corisco pela Klabin
Aquisição da Big Ben pela
Brazil Pharma
Venda de participação para
a Ternium e Grupo Nippon
Aquisição da Simpar
Concessionárias
Hospital viValle
Hypermarcas
Hypermarcas
Mabel
Klabin
Big Ben
Usiminas
Grupo Julio Simões
Dezembro 2011
Dezembro 2011
Dezembro 2011
Novembro 2011
Novembro 2011
Novembro de 2011
Novembro 2011
Novembro 2011
R$ 180.000.000
US$ 456.086.000
US$ 110.892.000
US$ 1.392.736.000
Gávea adquiriu uma
participação de 31.75% na
Camil
Aquisição de 25% da AEL
pela Embraer Defesa
Aquisição do controle da
Almeida Junior Shopping
Aquisição da Steck pela
Schneider
Aquisição da Vanguarda
pela Brasil Ecodiesel
Aquisição de 100% da
UTE Joinville,UTE João
Neiva
Acquisição de 100% do
negócio de fertilizantes
Hypermarcas
Camil
Embraer Defesa
Westfield
Steck
Brasil Ecodiesel
MPX Energia
Vale
Outubro 2011
Outubro 2011
Setembro de 2011
Agosto de 2011
Julho de 2011
Julho de 2011
Junho de 2011
Junho de 2011
ativos da Assim, Sim, Fluss
and Mat para a Flora
US$ 761.711.000
Confidencial
9
(cont.)
US$757.000.000
US$680.000.000
US$686.102.000
US$173.500.000
US$1.100.000.000
Aquisição da Cavo pela
Estre
A HRT Participações em
Petróleo adquiriu a UNX
Energy Corp
A Vale adquiriu uma
participação de 29% na
Biopalma da Amazônia
Venda da Ventana Gold
para a EBX
Aquisição da Atech pela
Embraer Defesa
Aquisição da Orbisat pela
Embraer Defesa
OPA para aquisição da
VIVO pela Telefonica
A BP adquiriu uma
CNAA
Embraer Defesa
Embraer Defesa
Telefonica
a CNAA
Cavo
a HRT
Biopalma
Ventana Gold
Abril de 2011
Março de 2011
Março de 2011
Março 2011
Março 2011
Fevereiro 2011
Fevereiro 2011
Dezembro 2010
US$436.000.000
US$1.472.000.000
US$1.190.000.000
US$400.000.000
US$700.000.000
US$2.300.000.000
US$891.364.903
US$9.742.793.000
Venda da Mantecorp
para a Hypermarcas
Venda da GRV para a
CETIP
A Temasek Holdings
adquiriu 14% da OOG
A SK Networks adquiriu
11.6% da MMX
A MMX adquiriu o Porto
Sudeste da LLX
DASA adquiriu a MD1
Diagnósticos
A Telefonica adquiriu a
participação da Portugal
Telecom na Brasilcel
Hypermarcas
Credit Suisse
assessorou a GRV
Credit Suisse
assessorou a Odebrecht
Óleo & Gás
Credit Suisse
assessorou a MMX
Credit Suisse
assessorou a MMX
Credit Suisse
assessorou a MD1
Credit Suisse
assessorou a Telefonica
Dezembro 2010
Dezembro 2010
Dezembro 2010
Outubro 2010
Setembro 2010
Setembro 2010
Agosto 2010
Julho 2010
US$70.939.469
US$476.385.017
US$4.900.000.000
US$4.368.904.047
US$2.385.974.323
Carlyle adquiriu o
controle do Grupo
Qualicorp
Abril Educação SA
adquiriu o Anglo
Caixa Geral de Depósitos
adquiriu 70% do Banif
Apax Partners
adquiriu 54,25%
da TIVIT
Vendas das unidades de
alumínio da Vale para a
Norsk Hydro
GVT vendeu 100% do
capital para a Vivendi SA
Capital International
adquiriu uma participação
minoritária no Grupo
Ibmec
CCSA adquiriu 32,6% do
capital da Cimpor S.A.
Credit Suisse
assessorou o Anglo
Credit Suisse
assessorou o Banif
a Apax Partners
a Norsk Hydro
a GVT
o Grupo Ibmec
a CCSA
Julho 2010
Junho 2010
Maio 2010
Maio 2010
Abril 2010
Fevereiro 2010
Fevereiro 2010
Venda da Maeda
Agroindustrial para a
Brasil Ecodiesel
Credit Suisse
assessorou a Maeda
Credit Suisse
assessorou a Qualicorp
Julho 2010
Confidencial
10
(cont.)
US$3.800.000.000
US$1.320.000.000
US$570.457.578
Não divulgado
US$1.219.103.811
US$1.600.000.000
Venda dos negócios
relativos à produção de
fertilizantes para a Vale
Bunge adquiriu 89% do
Grupo Moema
MMX vendeu 21.52% do
seu capital para a Wuhan
Steel
Coimex vendeu 51,4% da
Embraport para a
Odebrecht/DPW
Fusão entre a Agra,
Abyara e Klabin Segall
Aquisição da Bosch und
Siemens Hausgeräte
Continetal pela Mabe
S.A.
Fusão da Satipel com a
Duratex
Venda de participação
para a Vale (41%)
Bunge Limited
Bunge Limited
a MMX
a Coimex
as três companhias
Credit Suisse
assessorou a BSH
Satipel
a Biopalma
Janeiro 2010
Dezembro 2009
Novembro 2009
Setembro 2009
Setembro 2009
Julho 2009
Junho 2009
Junho 2009
US$714.468.000
US$4.576.815.000
US$227.000.000
US$2.200.000.000
US$665.758.000
R$268.920.000
U$239.650.492
US$1.714.650.000
Cosan adquiriu a Nova
America
Venda de 55% da
Controlar para CCR e
Brisa
Adquirida pela Usiminas
Votorantim adquiriu
Aracruz
Venda do Banco IBI SA
para o Bradesco S.A.
Aquisição da Sadia pela a
Perdigão
Adquirida pela
Bristow Group Inc
Venda da participação
majoritária da Terna SpA
na Terna Participações
para a Cemig
Perdigão
Lider Aviação
a Terna
a Cosan
CCR e Brisa
Credit Suisse
assessorou a Zamprogna
a Aracruz
Maio 2009
Maio 2009
Maio 2009
Abril 2009
Março 2009
Fevereiro 2009
Dezembro 2008
Agosto 2008
US$241.000.000
US$37.500.000
US$300.000.000
US$11.077.825.524
US$420.000.000
US$225.464.191
US$5.518.547.124
Zurich adquiriu 87.35%da
Minas Brasil Seguradora
Advento adiquiriu Serpal
Aquisição de participação
majoritária nas atividades
de corretagem da Abyara
pela Brasil Brokers
Aquisição da Brasil
Telecom pela Oi
Aquisição da Amazônia
Celular pela Brasil
Telecom
Aquisição da MB
Engenharia pela Brascan
Aquisição de 63,47% da
IronX Mineração pela
Anglo American
a Zurich
a Advento
a Brasil Brokers
Eurasian Natural
Resources Corporation
adquiriu participação de
50% na Bahia Mineração
Ltda
a ENRC
a Oi
a Oi
a MB Engenharia
a MMX
Julho 2008
Julho 2008
Junho 2008
Maio 2008
Abril de 2008
Abril de 2008
Abril de 2008
Março 2008
Banco IBI
Confidencial
11
(cont.)
US$150.000.000
US$1.900.000.000
US$1.271.978.600
US$1.240.294.458
U$684.000.000
US$2.302.390.000
US$224.000.000
CCR adquiriu a Renovias
Concessionária SA
Usiminas adquiriu a
Mineração J. Mendes
Perdigão adquiriu a Eleva
Alimentos
GP Investimentos adquiriu
o controle da Magnesita
S.A.
Foi adquirida pela
Abengoa Bioenergy
Petrobras adquiriu parcela
controladora da Suzano
Petroquímica
MMX adquiriu a AVG
Mineração
a CCR
a J. Mendes
a Perdigão
o grupo controlador da
Magnesita S.A.
a Dedini Agro
Credit Suisse
assessorou a Suzano
Petroquímica
a MMX
Março 2008
Fevereiro 2008
Fevereiro 2008
Novembro 2007
Agosto 2007
Agosto 2007
Agosto 2007
Julho 2007
US$515.000.000
US$212.500.000
US$3.500.000.126
US$4.478.097.000
US$376.470.000
US$3.438.342.235
US$1.368.169.000
US$20.334.953.000
Telecom Italia vendeu
participação na Solpart
para um grupo de
investidores
Aquisição de parcela
controladora na T4F pela
FA Part. e Gávea
Investimentos
Junto da Centennial
Asset,
vendeu parcela de 50%
na MMX Minas-Rio para
Anglo American
Aquisição do Grupo
Ipiranga pela Braskem,
Petrobras e Ultrapar
Bradesco adquiriu o
Banco BMC
Fusão entre a
Submarino e
Americanas.com
Bunge Fertilizantes vendeu
sua participação para a
Fosfertil
Anunciou sua oferta de
aquisição da Inco
a T4F
a MMX e Centennial
a Ipiranga
o Bradesco
Submarino
Bunge
CVRD
Julho 2007
Maio 2007
Abril 2007
Março 2007
Janeiro 2007
Dezembro 2006
Dezembro 2006
Outubro 2006
US$415.000.000
US$1.655.915.000
US$606.254.047
US$400.000.000
US$7.000.000.000
US$119.942.323
US$501.454.098
US$76.593.068
Venda da Sold Inpacel,
linha de negócio de papel
revestido da IP para Stora
Enso
Adquiriu a Brasil
Ferrovias S.A. E a
Novoeste Brasil S.A.
Vendeu sua participação
em 5 companhias para a
Cemig, MDU Brasil e
Brascan Brasil
Adquiriu a Brasif e a
Eurotrade
Fusão de ações da TIM
Celular e TIM
Participações
A Previ e Petros venderam
25% do capital votante da
Acesita
Usiminas trocou sua
parcela na Siderar e Sidor
por parcela de 16% no
capital total da Ternium
Troca de 12 5/8% Senior
Guaranteed Notes 2004
por 7.0% Senior Secured
Notes 2009
International Paper
a ALL
Grupo Schahin
TIM Participações
Previ e a Petros
Usiminas
Credit Suisse atuou como
gestor da transação
Agosto 2006
Maio 2006
Maio 2006
Janeiro 2006
Outubro 2005
Agosto 2005
Março 2005
US$19.757.239.850
Fusão entre Bovespa e
BM&F resultando na
BM&F Bovespa
Credit Suisse
assessorou a Bovespa
a Telecom Italia
Credit Suisse
assessorou a Dufry AG
Março 2006
Confidencial
12
O Credit Suisse não oferece consultoria tributária. Todas as afirmações aqui contidas relativas a impostos federais dos EUA não se destinam a ser usadas e não podem
ser usadas pelo contribuinte com o intuito de evitar penalidades. Tais declarações foram aqui incluídas para respaldar a comercialização ou a promoção das operações
ou assuntos aos quais a afirmação se refere. Cada contribuinte deve aconselhar-se com consultores tributários independentes levando em conta sua situação específica.
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\\csao11p20011a\depto\Invest\Profile\Profiles de Paula\Profiles julho 2014\Todascreds_v4.pptx
O Credit Suisse adoptou políticas e procedimentos que objectivam preservar a independência de seus analistas. O Credit Suisseproíbe seus funcionários de, directa ou
indirectamente, oferecer "ratings" ou "price targets" favoráveis ou alteração de "ratings" ou "price targets" para induzir à obtenção de um mandato ou qualquer outro tipo
de compensação. As políticas do Credit Suisse proíbem que os seus analistas sejam remunerados por seu envolvimento em operações de Investment Banking.
Confidencial
13

Proposta da Administração - AGE 04/09/2014

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