405 kb - Previ

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405 kb - Previ

AEPPR431
Reuniões de Acionistas
CNPJ : 00.000.000/0001-91 Nome Fantasia : BANCO DO BRASIL S/A
Tipo : AGE
Prevista : 28/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 28/04/2015
Autorizações de Posição de Voto
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
% Rec. Garantidores :
Representante : VINICIUS NASCIMENTO NEVES Cargo : ADVOGADO ASJUR
Data:
Diretor de Participações:
Gerente Executivo:
Gerente de Núcleo ou AEP:
Nota Técnica:
Data Nota:
000035/2015
22/04/2015
Pauta
Aumento do capital social do Banco do Brasil mediante a incorporação de parte do saldo registrado em Reserva Estatutária para Margem Operacional
Voto
Favorável
Posicionamento de Voto
Votar favoravelmente à proposta da empresa.
Justificativa
Aumento de capital em consonância com o estatuto, a legislação vigente e a estratégia da empresa.
Deliberações
Aprovar, por maioria dos votos, o aumento de capital social do Banco do Brasil no valor de R$ 6 bilhões mediante a incorporação de parte do saldo registrado em Reserva Estatutária para Margem Operacional;
AEP - Acompanhamento de Empresas Participadas
BD: PRD01 - Emitido por: PRVE27 - FELIPE FERREIRA SIMOES DOS SANTOS
Página:
1
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 28/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000035/2015
22/04/2015
Pauta
Elevação do capital autorizado
Voto
Favorável
Justificativa
Aumento de capital em consonância com o estatuto, a legislação vigente e a estratégia da empresa.
Deliberações
Aprovar, por maioria dos votos, a elevação do capital autorizado para R$ 120 bilhões;
Página:
2
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 28/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000035/2015
22/04/2015
Pauta
Alteração dos artigos 7º e 8º do Estatuto Social em virtude das deliberações constantes nos itens I e II
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da Empresa para alteração do Estatuto Social:
"Art. 7º. O Capital Social é de R$ 60.000.000.000,00 (sessenta bilhões de reais), dividido em 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias representadas na forma
escritural e sem valor nominal."
"Art. 8º. O Banco poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de R$ 120.000.000.000,00 (cento e vinte bilhões de
reais), mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se aos acionistas preferência para a subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, ressalvado o direito de titulares de bônus de subscrição emitidos
pela Companhia."
Justificativa
Em conformidade com o Estatuto da Empresa, regulamentos e normas.
Deliberações
Aprovar, por maioria dos votos, as alterações dos artigos 7º e 8º do Estatuto Social (anexo) em virtude das deliberações constantes nos itens "a" e "b", que passam a ter a seguinte redação:
Art. 7.º O Capital Social é de R$ 60.000.000.000,00 (sessenta bilhões de reais), dividido em 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias representadas na forma
escritural e sem valor nominal.
Art. 8.º O Banco poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de R$ 120.000.000.000,00 (cento e vinte bilhões de
reais), mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se aos acionistas preferência para a subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, ressalvado o direito de titulares de bônus de subscrição emitidos
pela Companhia.
Página:
3
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000035/2015
22/04/2015
Pauta
Conhecimento do Relatório da Administração e deliberação das contas, balanços, demonstrações financeiras, pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes e do relatório do Comitê de Auditoria relativos ao ano de 2014
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2014.
Justificativa
As contas foram examinadas e aprovadas pelos Auditores Independentes e pelo Conselho Fiscal.
Deliberações
Aprovar, por maioria dos votos, as Demonstrações Contábeis, acompanhadas do relatório de Administração e dos Pareceres do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Relatório do Comitê de Auditoria,
referentes ao exercício de 2014, todos publicados em 25.02.2015 no Diário Oficial da União e no Jornal Valor Econômico (DF).
Página:
4
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000035/2015
22/04/2015
Pauta
Destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e distribuição de dividendos
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da empresa para destinação do Lucro Líquido de 2014.
Justificativa
Distribuição em consonância com estatuto, legislação e estratégia da empresa.
Deliberações
Aprovado, por maioria dos votos, a destinação do lucro líquido do exercício de 2014, com a recomendação do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais no sentido de que seja feito, no próximo balanço, ajuste contábil
na PLR, além de outros porventura necessários, decorrentes da apropriação dos juros do instrumento elegível ao capital principal, conforme proposta pela Administração do Banco, na forma do quadro a seguir:
(Em R$)
Lucro Líquido 11.312.851.949,56
Lucros Acumulados 13.050.928,72
Lucro Líquido Ajustado 11.325.902.878,28
Reserva Legal 565.642.597,48
Remuneração aos acionistas 4.525.140.779,83
Juros Sobre Capital Próprio 3.674.035.990,03
Dividendos 851.104.789,80
Instrumentos Híbridos de Capital e Dívida - IHCD 80.379.636,11
Utilização da Reserva p/ Equalização de Dividendos (383.427.838,97)
Reservas Estatutárias 6.538.167.703,83
para Margem Operacional 6.211.259.318,64
para Equalização de Dividendos 326.908.385,19
Página:
5
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000035/2015
22/04/2015
Pauta
Eleição dos membros do Conselho Fiscal
Voto
Abstenção
Abster-se de votar nos nomes indicados pelos controladores, uma vez que as referidas vagas são do Tesouro Nacional; e apoiar a indicação dos acionistas minoritários, liderados pelo JGP Gestão de Recursos Ltda, conforme a seguir:
Tipo Conselho / Nome indicado
Fiscal Titular - Maurício Graccho
Fiscal Titular - Giorgio Bampi
Fiscal Suplente - Marcelo Oliveira
Fiscal Suplente - Paulo Roberto Franceschi
Justificativa
Boa prática de Governança Corporativa.
Deliberações
Eleitos, por maioria dos votos, os membros do Conselho Fiscal para cumprirem o mandato 2015/2016, esclarecido que os eleitos atendem às exigências do Estatuto Social e da legislação em vigor:
1) representantes do Tesouro Nacional:
- Titular: Paulo José dos Reis Souza
- Suplente: Edélcio de Oliveira
2) representantes do Ministério da Fazenda:
- Titular: Marcos Machado Guimarães
- Suplente: Danilelle Ayres Delduque
- Titular: Aldo César Martins Braido
- Suplente: Luiz Fernando Jucá Filho
3) representantes dos acionistas minoritários:
- Titular: Giorgio Bampi
- Suplente: Paulo Roberto Franceschi
- Titular: Mauricio Graccho de Severiano Cardoso
- Suplente: Marcelo Costa Marque de Oliveira
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6
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000035/2015
22/04/2015
Pauta
Fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da empresa para remuneração dos membros do Conselho Fiscal em um décimo do que, em média mensal, percebem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios que não sejam honorários.
Justificativa
A verba de remuneração proposta foi mantida dentro do limite de reajuste pelos índices inflacionários e de acordo com a legislação vigente (Lei 6404/76)
Deliberações
Fixação dos honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de
férias e benefícios.
Página:
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AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000035/2015
22/04/2015
Pauta
Eleição dos membros do Conselho de Administração
Voto
Abstenção
Abster-se de votar nos nomes indicados pelos controladores, uma vez que as referidas vagas são do Tesouro Nacional; e apoiar a indicação dos acionistas minoritários, liderados pelo JGP Gestão de Recursos Ltda, conforme a seguir:
Banco do Brasil
Conselho de Administração: Beny Parnes
Conselho de Administração: Luiz Serafim Spinola Santos
Justificativa
Boa prática de Governança Corporativa.
Deliberações
Eleitos, por maioria dos votos, os membros do Conselho de Administração para cumprirem o mandato 2015/2017, esclarecido que os eleitos atendem às exigências do Estatuto Social e da legislação em vigor:
1) representantes do Ministério da Fazenda:
- Tarcísio José Massote de Godoy - Presidente
- Adriana Queiroz de Carvalho - Vice-Presidente
- Alexandre Corrêa Abreu
- Pablo Fonseca Pereira dos Santos
2) representante dos funcionários
- Juliana Publio Donato de Oliveira
3) representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão:
- Manoel Carlos de Castro Pires
3) representantes dos acionistas minoritários:
- Luiz Serafim Spínola Santos
- Beny Parnes
Página:
8
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000035/2015
22/04/2015
Pauta
Fixação do montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da empresa, conforme a seguir.
a) a fixação do montante global para pagamento de honorários e benefícios dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, no período de abril/2015 a março/2016 em, no máximo, R$ 73.309.064,79.
b) a fixação dos honorários mensais dos membros do Conselho de Administração em um décimo do que, em média mensal, percebem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios que não sejam honorários.
Justificativa
A verba de remuneração proposta foi mantida dentro do limite de reajuste pelos índices inflacionários.
Deliberações
Fixado, por maioria dos votos, em até R$ 73.309.063,90 (setenta e três milhões, trezentos e nove mil, sessenta e três reais e noventa centavos) a remuneração global a ser paga aos administradores do Banco do Brasil S.A., no período de abril de
2015 a março de 2016;
Aprovar, por maioria dos votos, a observância dos limites individuais definidos pelo DEST, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, conforme tabela anexa, atendo-se ao limite
global definido na alínea "e";
g) aprovar, por maioria dos votos, a delegação de competência ao Conselho de Administração para
autorizar o pagamento efetivo mensal da remuneração, observados os limite global e individual previstos mas alíneas "e" e "f";
Fixar, por maioria dos votos, os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e titulares do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a
adicional de férias e benefícios;
Vedar expressamente, por maioria de votos, o repasse de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa por ocasião da
formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base;
Condicionar, por maioria dos votos, o pagamento da ¿quarentena¿ à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, conforme legislação vigente;
Vedar, por maioria dos votos, o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia aos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos da Lei nº 6.404/76, art. 152.
Página:
9
AEPPR431
CNPJ : 60.872.504/0001-23 Nome Fantasia : ITAU UNIBANCO HOLDING S/A
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Representante : DR. MARCOS PAULO FELIX DA Cargo : ADVOGADO - ASJUR PREVI
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000037/2015
24/04/2015
Pauta
Tomar conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, do Parecer do Conselho Fiscal e do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e examinar, para deliberação, as Demonstrações Financeiras relativas ao
exercício social encerrado em 31.12.14
Voto
Não Vota
A PREVI só possui ações PN, sem direito a voto.
Justificativa
Deliberações
Aprovados o Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.14, acompanhados dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, do Parecer do
Conselho Fiscal e do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, os quais foram publicados em 26.2.15 no jornal "Valor Econômico (pp. E11 a E25) e no "Diário Oficial do Estado de São Paulo" (pp. 5 a 33). O Balanço Patrimonial e demais
Demonstrações Financeiras relativos ao semestre encerrado em 30.6.14 foram publicados no jornal "Valor Econômico" em 21.8.14 (pp. E3 a E16).
Página:
10
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000037/2015
24/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício de 2014, no valor total de R$ 17.391.556.878,39, da seguinte forma:
a) R$ 869.577.843,92 para a conta de Reserva Legal;
b) R$ 9.177.791.571,51 para a conta de Reserva Estatutária, sendo:
(i) R$ 4.588.895.785,70 para a Reserva para Equalização de Dividendos;
(ii) R$ 1.835.558.314,28 para a Reserva para Reforço do Capital de Giro; e
(iii) R$ 2.753.337.471,53 para a Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.
c) R$ 7.344.187.462,96 para o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, conforme faculdade prevista no art. 9º da Lei 9.249/95, sendo R$ 6.635.128.339,14 líquido de tributos. Registrado que parte do valor corresponde ao
dividendo obrigatório e parte a dividendos extraordinários e, ainda, que o seu pagamento já foi efetuado.
Homolagadas as deliberações do Conselho de Administração relativas ao pagamento antecipado aos Acionistas dos dividendos e juros sobre capital próprio imputados ao valor o dividendo obrigatório de 2014, e também dos juros sobre capial
próprio complementares declarados em 4.8.2014 e 2.2.15, todos efetivamente pagos.
Página:
11
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000037/2015
24/04/2015
Pauta
Fixar o número de membros que comporão o Conselho de Administração e eleger os integrantes dos Conselhos de Administração e Fiscal para o próximo mandato anual. Tendo em vista as determinações das Instruções da Comissão de Valores
Mobiliários ("CVM") nºs 165/91 e 282/98, fica consignado que, para requerer a adoção de voto múltiplo na eleição de membros do Conselho de Administração, os requerentes deverão representar, no mínimo, 5% do capital votante
Voto
Favorável
Na qualidade de acionista detentor somente de ações PN, emitir voto somente em relação ao item 3 da AGO, especificamente na eleição de representante dos acionistas preferencialistas para o Conselho Fiscal.
Caso a Companhia não instale o Conselho Fiscal por iniciativa própria, solicitar sua instalação; e, indicar e votar nos representantes a seguir designados para as vagas dessa classe de acionistas:
Tipo Conselho / Nome Indicado
Fiscal Titular - Luiz Alberto de Castro Falleiros
Fiscal Suplente - Carlos Roberto de Albuquerque Sá
Justificativa
A PREVI só possui ações PN, sem direito a voto. O(s) nome(s) indicado(s) pela PREVI foi(ram) homologado(s) pelo Conselho Deliberativo.
Página:
12
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000037/2015
24/04/2015
Deliberações
Registrado que o Conselho de Administração foi avaliado enquanto órgão colegiado e individualmente e que, diante do seu bom desempenho durante o período, bem como da assiduidade de seus membros nas reuniões, o Acionista majoritário
propôs o provimento de 12 cargos no órgão, mediante reeleição dos Srs. ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, ALFREDO EGYDIO SETUBAL, CANDIDO BOTELHO BRACHER, DEMOSTHENES MADUREIRA DE PINO
NETO, GUSTAVO JORGE LABOISSIÈRE LOYOLA, HENRI PENCHAS, NILDEMAR SECCHES, PEDRO LUIZ BODIN DE MORAES, PEDRO MOREIRA SALLES, RICARDO VILLELA MARINO e ROBERTO EGYDIO SETUBAL,
e a eleição de FÁBIO COLLETTI BARBOSA, para o próximo mandato anual que vigorará até a posse dos eleitos na Assembléia Geral Ordinária de 2016, de modo que o Conselho de Administração passará a ser composto por: ALFREDO
EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, ALFREDO EGYDIO SETUBAL, CANDIDO BOTELO BRACHER, DEMOSTHENES MADUREIRA DE PINHO NETO, FABIO COLLETTI BARBOSA, GUSTAVO JORGE LABOISSIÈRE
LOYOLA, HENRI PENCHAS, NILDEMAR SECCHES, PEDRO LUIZ BODIN DE MORAES, PEDRO MOREIRA SALLES, RICARDO VILLELA MARINO e ROBERTO EGYDIO SETUBAL.
Informado que o Sr. Israel Vainboim, não reeleito para o Conselho de Administração, deixará seu cargo a partir desta data, por ter atingido a idade-limite prevista no Estatuto Social para o cargo. Os Acionistas solicitaram fosse registrado em ata
seu agradecimento pelos serviços por ele prestados ao Conglomerado Itaú Unibanco por mais de 45 anos.
Registrado que todos os eleitos para o Conselho de Administração: (i) apresentaram os documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos arts. 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na regulamentação vigente,
em especial na Resolução 4.122/12 do Conselho Monetário Nacional ("CMN") e no art. 3º da Instrução 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), e (ii) serão investidos em seus cargos após homologação de sua eleição pelo Banco
Central do Brasil ("BACEN").
Em atendimento às melhores práticas de governança corporativa, registrado, ainda, que os Conselheiros Fábio Colleti Barbosa, Gustavo Jorge Laboissère Loyola, Nildemar Secches e Pedro Luiz Bodin de Moraes são considerados membros
independentes do Conselho de Administração.
Por proposta do Acionista majoritário IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A., foi instalado o Conselho Fiscal de funcionando não permanente, para o próximo mandato anual que vigorará até a Assembléia Geral Ordinária de 2016. Foram
eleitos: (i) por indicação do Acionista majoritário, como membros efetivos, os Srs. ALBERTO SOZIN FURUGUEM e IRAN SIQUEIRA LIMA e, como suplentes, Srs. JOÃO COSTA e JOSÉ CARUSO CRUZ HENRIQUES; e (ii) por indicação
da Acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, na qualidade de detentora de ações preferenciais, como membro efetivo, o Sr. LUIZ ALBERTO DE CASTRO FALLEIROS, e como respectivo suplente o Sr.
CARLOS ROBERTO DE ALBUQUERQUE SÁ.
Página:
13
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000037/2015
24/04/2015
Pauta
Deliberar sobre o montante da verba destinada à remuneração global dos integrantes da Diretoria e do Conselho de Administração, bem como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovada a proposta de fixação do montante global de R$ 290.000.000,00 para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria referente ao exercício social de 2015, independentemente do ano em que os valores forem
efetivamente atribuídos ou pagos. Esse valor poderá ser pago em moeda corrente nacional, em ações da Companhia ou em outra forma que a administração considerar conveniente.
Em decorrência dos impactos relativos ao art. 33 da Lei 12.973/14, os valores outorgados aos administradores no âmbito do Programa de Sócios do Plano para Outorga de Opções de Ações ("Plano"), referentes aos exercícios sociais de 2009 a
2014, passarão a ser reconhecidos como remuneração. O Plano foi aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, nos termos do art. 168, § 3º da Lei 6.4704/76 e do item 3.2 do Estatuto Social da Companhia. Além disso,
referidos valores vêm sendo reconhecidos nas demonstrações financeiras da Companhia desde a sua outorga, bem como detalhados no item 13 do Anexo 24 do Formulário de Referência da Companhia, em conformidade com as normas aplicáveis
a essas divulgações.
Para os membros do Conselho Fiscal, aprovada a propsota de remuneração mensal individual de R$ 15.000,00 para os membros efetivos e de R$ 6.000,00 para os membros suplentes.
Página:
14
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:05
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000037/2015
24/04/2015
Pauta
Elevar o atual capital social, de R$ 75.000.000.000,00 para R$ 85.148.000.000,00, mediante capitalização de R$ 10.148.000.000,00 consignados em Reservas de Lucros - Reservas Estatutárias, com bonificação de 10% em ações, atribuindo-se
aos acionistas, gratuitamente, 1 ação nova para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovada proposta de aumento do capital social subscrito e integralizado, que contou com o parecer favorável do Conselho Fiscal, nos termos do art. 163, III, da Lei 6.404/76, no valor de R$ 10.148.000.000,00 (dez bilhões, cento e quarenta e
oito milhões de reais), passando este de R$ 75.000.000.000,00 (setenta e cinco bilhões de reais) para R$ 85.148.000.000,00 (oitenta e cinco bilhões, cento e quarenta e oito milhões de reais), mediante capitalização de valores registrados nas
"Reservas de Lucros - Reservas Estatutárias", nos seguintes termos: 1. Bonificação em ações à razão de 10% (dez por cento): o aumento de capital será realizado mediante bonificação em ações, com a emissão de 553.083.268 novas ações
escriturais, sem valor nominal, sendo 277.003.654 ordinárias e 276.079.614 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações possuídas, da mesma
espécie, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas; 2. Data-base e negociação: após a homologação do processo de aumento de capital pelo Banco Central do Brasil, será comunicada ao mercado a data-base de direito
à bonificação e a data em que as novas ações serão incluídas na posição dos Acionistas. Até a data-base, as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação; 3. Direito das ações bonificadas e dividendos: as novas ações farão
jus integralmente aos proventos que vierem a ser declarados após a data de inclusão dessas ações na posição dos Acionistas. Os dividendos mensais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, de modo que os valores pagos mensalmente aos
Acionistas serão incrementados em 10%, após a inclusão das ações bonificadas na posição acionária. O dividendo mínimo anual assegurado às ações preferenciais também será mantido em R$ 0,022 por ação;
4. Frações de ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. 5. Custo das ações bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 18,348050984612 por ação, para os fins do disposto no art. 47, § 1º da Instrução
Normativa da Receita Federal do Brasil 1.022/10;
Página:
15
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:05
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000037/2015
24/04/2015
Pauta
Aumentar o limite do capital autorizado até 7.986.000.000 de ações, ou seja, na mesma proporção da bonificação em ações prevista no item "1" acima
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Elevado o limite do capital autorizado, na mesma proporção da bonificação de ações (10%), de forma que a Companhia ficará autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma
estatutária, até o limite de 7.986.000.000 (sete bilhões, novecentos e oitenta e seis milhões) de ações, sendo 3.993.000.000 (três bilhões, novecentos e noventa e três milhões) de ações ordinárias e 3.993.000.000 (três bilhões, novecentos e noventa
e três milhões) de ações preferenciais.
Página:
16
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:05
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000037/2015
24/04/2015
Pauta
Alterar a redação do artigo 3º ("caput" e item 3.1.) do Estatuto Social, a fim de consignar a nova composição do capital subscrito e integralizado e o novo limite do capital autorizado
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Alterado o Estatuto Social a fim de refletir (i) a nova composição do capital social, em decorrência do aumento do capital social e da quantidade de ações emitidas pela Companhia diante da bonificação em ações, conforme aprovado no item "3",
acima; e (ii) o novo limite de capital autorizado da Companhia, conforme aprovado no item "4", acima.
Página:
17
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:05
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000037/2015
24/04/2015
Pauta
Consolidar o Estatuto Social, com as alterações mencionadas no item "3" acima
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Consolidado o Estatuto Social a fim de consignar as alterações previstas no item "5" precedente, que passa a ser redigido conforme rubricado pela Mesa.
Página:
18
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:10
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000373/2015
24/04/2015
Pauta
Alterar e consolidar o Plano para Outorga de Opções de Ações da Companhia ("Plano"), a fim de (a) excluir os dispositivos que tratam da outorga de opções de sócios, de forma que o Plano passe a dispor, apenas, sobre a outorga de opções
simples; (b) dispor que eventuais ajustes nas opções outorgadas passem a ser aprovados pelo Comitê de Pessoas, o qual reportará tais ajustes ao Conselho de Administração; e (c) outros aprimoramentos redacionais
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Alterado o Plano para Outorga de Opções de Ações da Companhia ("Plano Itaú Unibanco"), a fim de (i) excluir os itens que tratam do modelo de outorga de opções de sócios, de forma que o Plano passe a dispor apenas sobre a outorga de opções
simples, adequando-o, assim, à realidade da Companhia diante dos impactos decorrentes do art. 33 da Lei 12.973/14 no modelo de remuneração dos administradores; diante disso, o item 6.1 (a) foi realocado para o item 6.1, e os itens 6.1 (b), 6.2,
6.3 e 6.4 foram excluídos; (ii) tornar sua redação mais clara e objetiva, através da alteração da redação dos itens 1, 1.4, 2, 2.1, 3.2, 3.2.1, 3.2.2, 4.1, 5, 5.1, 7, 7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5, 8.1, 8.2, 8.3, 8.4, 8.5, 9, 10 e 10.1; e (iii) excluir o item 9.1 de
forma que eventuais ajustes nas opções outorgadas sejam aprovados pelo Comitê de Pessoas, que, por sua vez, reportará referidos ajustes ao Conselho de Administração.
Consolidado o Plano Itaú Unibanco a fim de consignar as alterações previstas no item "3", precedente, que passa a ser redigido conforme rubricado pela Mesa.
Página:
19
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:10
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000373/2015
24/04/2015
Pauta
Alterar os artigos 9º ("caput" e os itens 9.1 e 9.2) e 10 ("caput" e seus demais itens) do Estatuto Social, com a finalidade de adequar sua redação à nova composição da Diretoria, decorrente das mudanças da estrutura organizacional, mediante a
elevação do limite de cargos, a criação do cargo de Diretor Geral e a realização das necessárias adaptações nas disciplinas relativas à Diretoria e representação da Sociedade
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Alterado o Estatuto Social, a fim de adequar a composição da Diretoria em decorrência das mudanças da estrutura organizacional, mediante a criação do cargo de Diretor Geral, e ainda, a elevação do limite de cargos e as decorrentes adaptações
necessárias nas disciplinas relativas à Diretoria e representação da Companhia.
Página:
20
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:10
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000373/2015
24/04/2015
Pauta
Consolidar o Estatuto Social, com as alterações mencionadas no item "2" acima
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Consolidado o Estatuto Social a fim de consignar as alterações previstas no item "5", acima, que passa a ser redigido conforme rubricado pela Mesa.
Página:
21
AEPPR431
CNPJ : 17.155.730/0001-64 Nome Fantasia : CIA.ENERG.MINAS GERAIS-CEMIG
Tipo : AGE
Prevista : 30/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 30/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Representante : LUIZ GUSTAVO FRANTZ
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Cargo : ADVOGADO ASJUR
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000029/2015
17/04/2015
Pauta
Orientação do voto do(s) representante(s) da Companhia nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Cemig Distribuição S.A., a realizarem-se, cumulativamente, até 30-04-2015, quanto às seguintes matérias:a) exame, discussão e
votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, bem como dos respectivos documentos complementares; b) destinação do Lucro Líquido do exercício de 2014,
no montante de R$429.909 mil; c) definição da forma e data do pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios, através de juros sobre o capital próprio, no montante de R$131.610 mil; d) aumento do Capital Social da Cemig D, de
R$2.261.997.787,64 para R$2.361.997.787,64, com emissão de 97.115.665 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,0297 cada, bem como a consequente reforma do ¿caput¿ do artigo 5º do Estatuto Social
da Cemig D; e) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, em decorrência do final do mandato; f) alteração na composição do Conselho de Administração, se alterada a composição do Conselho de Administração da Cemig.
Voto
Não Vota
A PREVI só possui ações PN, sem direito de voto.
Justificativa
Deliberações
O Sr. Presidente colocou em discussão a Proposta do Conselho de Administração, referente aos itens 2, 3, 7 e 8 da convocação, que, posteriormente submetida a votos, foi aprovada por maioria.
Página:
22
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 30/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 30/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000029/2015
17/04/2015
Pauta
orientação do voto do(s) representante(s) da Companhia nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Cemig Geração e Transmissão S.A., a realizarem-se, cumulativamente, até 30-04-2015, quanto às seguintes matérias: a) exame,
discussão e votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, bem como dos respectivos documentos complementares;b) destinação do Lucro Líquido do
exercício de 2014, no montante de R$2.088.965 mil, e do saldo de Lucros Acumulados no montante de R$59.797 mil; c) definição da forma e data do pagamento dos dividendos intermediários e dos juros sobre o capital próprio, no montante de
R$1.170.367 mil; d) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, em decorrência do final do mandato; e) alteração na composição do Conselho de Administração, se alterada a composição do Conselho de Administração da
Cemig.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Página:
23
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 30/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000029/2015
17/04/2015
Pauta
Exame, discussão e votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, bem como dos respectivos documentos complementares
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Colocado em votação o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31-12-2014, e respectivos documentos complementares, tendo sido os mesmos aprovados por maioria, abstendo-se de votar a
pessoa legalmente impedida.
Página:
24
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 30/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000029/2015
17/04/2015
Pauta
Destinação do Lucro Líquido do exercício de 2014, no montante de R$3.136.639 mil e do saldo de Lucros Acumulados no montante de R$70.508 mil
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Página:
25
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 30/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000029/2015
17/04/2015
Pauta
Definição da forma e data do pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios, inclusive através de juros sobre o capital próprio, no montante de R$797.317 mil
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Página:
26
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 30/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000029/2015
17/04/2015
Pauta
Eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, em decorrência do final do mandato, e fixação da sua remuneração
Voto
Favorável
Comparecer às AGO/E da CEMIG, na qualidade de acionista detentor somente de ações PN, e não emitir voto com relação aos itens 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8 da pauta da AGO/E. Com relação ao item 4 da pauta da AGO, não se manifestar em relação à
fixação da remuneração do Conselho Fiscal, porém indicar e votar nos representantes a seguir designados para a vaga dos acionistas preferencialistas:
CEMIG - Conselho Fiscal
TITULAR: Lauro Sander
SUPLENTE: Salvador Jose Cardoso de Siqueira
Justificativa
Boa prática de Governança Corporativa. O(s) nome(s) indicado(s) pela PREVI foi(ram) homologado(s) pelo Conselho Deliberativo.
Deliberações
O Sr. Presidente colocou em discussão a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal. Em seguida, pediu a palavra, como titulares de ações preferenciais, os acionistas representados pelo Sr. Luís Gustavo Frantz e Bethsaida de
Oliveira Pena e o acionista Norges Bank, representado pela Sra. Talita Car Vidotto, que indicaram os seguintes nomes para compor o Conselho Fiscal: Membro efetivo: Lauro Sander; e, seu suplente: Salvador José Cardoso de Siqueira. A seguir e
também como titulares de ações preferenciais, os acionistas José Pais Rangel, por si e pelo FIA Dinâmica Energia, Alexandre Pedercini Issa e Letícia Pedercini Issa indicaram os seguintes nomes para compor o Conselho Fiscal: Membro efetivo:
Ronaldo Dias - brasileiro, casado, contador, domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na R. Maxwell, 452/704, Vila Isabel, CEP 20541-100, portador da Carteira de Identidade nº 2201087-0, expedida pelo Detran-RJ, e do CPF nº 221285307-68; e,
seu suplente: Alexandre Pedercini Issa - brasileiro, solteiro, administrador de empresas, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R. Caraça, 248/601, Serra, CEP 30220-260, portador da Carteira de Identidade nº MG-7835351, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 054113616-05. A seguir, o Sr. Presidente submeteu à discussão e, após, à votação - em separado, dela participando somente titulares de ações preferenciais - as
indicações acima mencionadas, tendo sido aprovadas por maioria, as indicações dos acionistas José Pais Rangel, por si e pelo FIA Dinâmica Energia, Alexandre Pedercini Issa e Letícia Pedercini Issa. Pedindo a palavra, o representante da
acionista AGC Energia S.A., pela minoria dos acionistas com direito a voto, indicou para Membro efetivo do Conselho Fiscal o Sr. Bruno Gonçalves Siqueira; e, para seu suplente, o Sr. Rafael Pinto Queiroz Neto. Colocadas em discussão e, em
seguida, em votação - em separado - as indicações acima mencionadas, foram as mesmas aprovadas por maioria.
Página:
27
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 30/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000029/2015
17/04/2015
Pauta
Alteração na composição do Conselho de Administração, em decorrência de renúncia
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Os Conselheiros de Administração eleitos declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a
Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Cemig e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Profissional
da Companhia Energética de Minas Gerais e pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. Continuando os trabalhos, o Sr. Presidente esclareceu que o Conselho de Administração ficou
assim constituído: Membros efetivos: Guy Maria Villela Paschoal, José Pais Rangel, Eduardo Borges de Andrade, Otávio Marques de Azevedo, Paulo Roberto Reckziegel Guedes, José Henrique Maia, Saulo Alves Pereira Junior, José Afonso
Bicalho Beltrão da Silva, Mauro Borges Lemos, Allan Kardec de Melo Ferreira, Arcângelo Eustáquio Torres Queiroz, Helvécio Miranda Magalhães Junior, Marco Antônio de Rezende Teixeira, Marco Antonio Soares da Cunha Castello Branco e
Nelson José Hubner Moreira; Membros suplentes: Flávio Miarelli Piedade, José João Abdalla Filho, Tarcísio Augusto Carneiro, Bruno Magalhães Menicucci, Marina Rosenthal Rocha, Newton Brandão Ferraz Ramos, José Augusto Gomes
Campos, Bruno Westin Prado Soares Leal, Samy Kopit Moscovitch, Luiz Guilherme Piva, Franklin Moreira Gonçalves, Wieland Silberschneider , Antônio Dirceu Araujo Xavier, Ricardo Wagner Righi de Toledo e Carlos Fernando da Silveira
Vianna, respectivamente.
Página:
28
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 30/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000029/2015
17/04/2015
Pauta
Fixação da remuneração dos Administradores da Companhia
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Colocada em discussão, e, após, em votação, a proposta do representante do acionista Estado de Minas Gerais com as alterações propostas pelo acionista Gustavo Padrão Di Iorio Aguiar, foi a mesma aprovada por maioria.
Página:
29
AEPPR431
CNPJ : 88.610.126/0001-29 Nome Fantasia : FRASLE
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : ADVOGADO
Representante : FELIPE DE ABREU CACERES
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000013/2015
31/03/2015
Pauta
Examinar, discutir e votar o relatório anual dos administradores, as demonstrações financeiras, os pareceres da auditoria independente e do conselho fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014;
Voto
Favorável
Justificativa
As contas foram examinadas pelos Auditores Independentes e pelo Conselho Fiscal.
Deliberações
Aprovar o Relatório Anual dos Administradores e as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Auditoria Independente e o Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Página:
30
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : ADVOGADO
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000013/2015
31/03/2015
Pauta
Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e de distribuição de dividendos;
Voto
Favorável
Justificativa
Deliberações
Aprovar a Proposta de Destinação do Lucro Líquido do exercício, conforme apresentado pela Diretoria e corroborado pelos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal. Pela proposta, o lucro líquido do exercício de R$ 45.002.334,19, que
acrescido de valor correspondente a ajustes de resultados abrangentes, perfaz o montante de R$ 47.924.905,88, será destinado como segue: (i) R$ 2.396.245,29 para Reserva Legal; (ii) R$ 29.905.091,39 para Reserva Geral de Lucros; (iii) R$
13.099.810,33 para Juros sobre o Capital Próprio já pagos e imputados aos dividendos do exercício; e, (iv) R$ 2.523.758,87 para dividendos. Foram declarados dividendos no montante de R$ 13.658.598,18, os quais representam 30% do lucro
ajustado, que após deduzidos os juros sobre o capital próprio pelo seu valor líquido do imposto de renda na fonte (Deliberação CVM 207/96), já pagos aos acionistas, remanesce a pagar a importância de R$ 2.523.758,87, correspondentes a 2/4 R$
0,02069100 por ação, a ser disponibilizada aos acionistas em 28 de abril de 2015, sendo que, a partir de 16 de abril de 2015 as ações serão negociadas ex-dividendos.
Página:
31
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : ADVOGADO
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000013/2015
31/03/2015
Pauta
Eleger, se for o caso, os membros do conselho fiscal;
Voto
Favorável
I - Solicitar a instalação do Conselho Fiscal;
II- Indicar e votar nos candidatos relacionados abaixo como representantes da PREVI no Conselho Fiscal:
Tipo Conselho Nome Indicado
Fiscal Titular Nilson Martiniano Moreira
Fiscal Suplente Emílio Santiago Ribas Rodrigues
Justificativa
Conforme melhores práticas de governança corporativa. O(s) nome(s) indicado(s) pela PREVI foi(ram) homologado(s) pelo Conselho Deliberativo.
Deliberações
A instalação do órgão foi requerida pela acionista minoritária Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI), titular de 22,05% das ações, que indicou, com como titular, NILSON MARTINIANO MOREIRA, brasileiro,
divorciado, economista, residente e domiciliado na Rua SQNW, nº 111, Bloco B, Apto. 313, Setor Noroeste, Brasília (DF), CEP 70686-710, portador da cédula de identidade RG nº M3616965-SSP/MG e inscrito no CPF sob nº 583.491.386-53
e como suplente, EMÍLIO SANTIAGO RIBAS RODRIGUES, brasileiro, casado, bancário e economiário, residente e domiciliado na SQS, nº 307, Bloco J, Apto. 604, Asa Sul, Brasília (DF), CEP 70354-100, portador da cédula de identidade nº
67092252-DETRAN-DF e inscrito no CPF sob nº 230.610.650-91. Os acionistas Victoire Brazil Fund LLC,e VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento, Norges Bank, JP Morgan Brazil Investment Trust PLC e Florida Retirement System
Trust Fund, titulares de 3,80% das ações, apoiaram a indicação da PREVI. O acionista controlador, Randon S.A. Implementos e Participações indicou como titulares, BENILDA WASCHOW, brasileira, solteira, advogada, residente e domiciliada
Rua Basílica Brandt, nº 1644, CEP 95080-350, Caxias do Sul (RS), portadora da cédula de identidade RG nº 6013341232-SSP/RS e inscrita no CPF sob nº 163.342.480-49; e CARLOS OSVALDO PEREIRA HOFF, brasileiro, casado, contador,
residente e domiciliado na Travessa Aurora, 90, CEP 91330-300, Porto Alegre (RS), portador da cédula de identidade RG nº 6003963987-SSP/RS e inscrito no CPF sob nº 055.286.900-72, e, como suplentes, respectivamente, RENATO
FRANCISCO TOIGO, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua Guerino Sanvitto, 695, CEP 95012-340, Caxias do Sul (RS), portador da cédula de identidade RG nº 3006749489-SSP/RS e inscrito no CPF sob nº
108.764.210-87; e VOLNEI FERREIRA DE CASTILHOS, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Avenida Rio Branco, nº 2125, Apto. 31, CEP 95096-000, Caxias do Sul (RS), portador da cédula de identidade RG
3028088941-SSP/RS e inscrito no CPF sob nº 406.787.300-00. Os membros do Conselho Fiscal terão mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária.
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32
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : ADVOGADO
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000013/2015
31/03/2015
Pauta
Fixar a remuneração global dos administradores e, se eleitos, a remuneração dos conselheiros fiscais.
Voto
Favorável
Justificativa
Deliberações
Fixou-se a remuneração dos 3/4 administradores e fiscais para o ano de 2015, sendo estabelecido: (i) para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, o montante de até R$ 9.042.507,95, para a remuneração anual global, incluídos
neste montante honorários fixos, participação nos resultados, benefícios de FGTS, pós-emprego (previdência privada), plano de saúde e seguro de acidentes pessoais e, ainda, importância correspondente às contribuições ao INSS incidente sobre
a remuneração dos administradores e devida pela Companhia. O Conselho de Administração, em reunião específica, procederá a distribuição da remuneração individual para cada membro do órgão e para cada membro da Diretoria; e, (ii) para
cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a remuneração mensal correspondente a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados no cálculo os benefícios e a participação nos lucros destes.
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33
AEPPR431
CNPJ : 61.532.644/0001-15 Nome Fantasia : ITAUSA
Tipo : AGE
Prevista : 30/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000041/2015
28/04/2015
Pauta
Examinar proposta do Conselho de Administração para cancelar as 10.547.800 ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria, sendo 8.227.800 ordinárias e 2.320.000 preferenciais, sem redução do valor do capital social
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Nos termos da proposta do Conselho de Administração de 31.03.2015, com manifestação favorável do Conselho Fiscal, foi aprovada a seguinte matéria: Cancelamento de Ações em Tesouraria: canceladas as 10.547.800 ações escriturais de
emissão própria existentes na tesouraria em 31.03.2015, sendo 8.227.800 ordinárias e 2.320.000 preferenciais, adquiridas pela sociedade por meio de programas de recompra autorizados pelo Conselho de Administração, consoante Instruções
CVM nºs 10/80, 268/97 e 390/03, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 96.482.049,40 consignados na Reserva de Lucros - Reserva para Reforço do Capital de Giro - lucros apurados em 2010.
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34
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 30/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000041/2015
28/04/2015
Pauta
Examinar proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$ 4.999.999.996,00 mediante capitalização de reservas de lucros, com bonificação de 10% em ações
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Nos termos da proposta do Conselho de Administração de 31.03.2015, com manifestação favorável do Conselho Fiscal, foram aprovadas as seguintes matérias:
Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações: aumentado o capital social subscrito e integralizado de R$ 27.325.000.004,00 para R$ 32.325.000.000,00, mediante:
a) Capitalização de Reservas: R$ 4.999.999.996,00 consignados no balanço de 31.12.2014 nas seguintes reservas estatutárias:
> Reserva Legal (lucros de 2011 e 2012) .......R$ 468.790.721,70
> Res.p/Reforço do Capital de Giro (lucros de 2011 e 2012 e parte de 2013).... R$ 1.316.652.925,31
> Res.p/Aumento de Capital Empr.Participadas (lucros de 2010 a 2013) .......... R$ 3.214.556.348,99
b) Bonificação de 10% em Ações: em razão da capitalização de reservas, serão emitidas 614.436.230 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 236.140.646 ordinárias e 378.295.584 preferenciais, que serão atribuídas aos Acionistas, a
título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie que possuírem na data-base, observando-se: (i) Data-base: terão direito à bonificação os Acionistas titulares de ações na posição acionária
final do dia 04.05.2015; as ações subscritas no aumento do capital social deliberado pelo Conselho de Administração em 09.02.2015 e homologado em 27.04.2015, também farão jus a essa bonificação em ações; (ii) Negociação: as atuais ações
continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até 04.05.2015; a partir de 05.05.2015, as ações passarão a ser negociadas "ex" direito à bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos Acionistas em
08.05.2015; (iii) Direito das Ações Bonificadas: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de 04.05.2015. Considerando que os
dividendos trimestrais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, os valores pagos trimestralmente aos Acionistas serão incrementados em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos Acionistas; (iv) Frações de Ações: a bonificação será
efetuada sempre em números inteiros; para os Acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, fica estabelecido o período de 11.05.2015 a 09.06.2015, em conformidade com o disposto no § 3º do Artigo 169 da Lei
nº 6.404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será
disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente; e (v) Custo de Aquisição das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 8,137540972 por ação, independentemente da
espécie, para os fins do disposto no § 1º do Artigo 47 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 1.022, de 05.04.2010.
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35
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 30/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000041/2015
28/04/2015
Pauta
Examinar proposta do Conselho de Administração para elevar o limite do capital autorizado, na mesma proporção da bonificação em ações prevista na alínea anterior
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aumento do Limite do Capital Autorizado: elevado o limite do capital autorizado na mesma proporção da bonificação em ações prevista no item anterior, elevando-o de 8.250.000.000 para 9.075.000.000 em ações escriturais, sem valor nominal,
sendo até 3.025.000.000 em ações ordinárias e até 6.050.000.000 em preferenciais.
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36
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 30/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000041/2015
28/04/2015
Pauta
Examinar proposta do Conselho de Administração para alterar e consolidar o Estatuto Social para: (i) no "caput" do Artigo 3º, registrar a nova composição do capital social, em decorrência: (i.1) do cancelamento das ações existentes em
tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações acima mencionadas; e (i.2) da homologação do aumento do capital social mediante subscrição particular de ações aprovado pelo Conselho de Administração em 09.02.2015; e,
(ii) no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Alteração e Consolidação do Estatuto Social:
a) aprovada a alteração do Artigo 3º ("caput" e 3.1) do Estatuto Social a fim de registrar: (i) no "caput', a nova composição do capital social, em decorrência: (i.1) do cancelamento das ações existentes em tesouraria e da capitalização de reservas
com bonificação em ações acima mencionadas; e (i.2) do aumento do capital social mediante subscrição particular de ações, proposto e homologado pelo Conselho de Administração em reuniões de 09.02.2015 e 27.04.2015; e, (ii) no subitem 3.1,
registrar o novo limite do capital autorizado acima mencionado, passando referidos dispositivos a ter a seguinte redação:
"Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 32.325.000.000,00 (trinta e dois bilhões, trezentos e vinte e cinco milhões de reais), representado por 6.758.798.536 (seis bilhões, setecentos e cinquenta e oito
milhões, setecentas e noventa e oito mil, quinhentas e trinta e seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.597.547.108 (dois bilhões, quinhentos e noventa e sete milhões, quinhentas e quarenta e sete mil, cento e oito) ordinárias e
4.161.251.428 (quatro bilhões, cento e sessenta e um milhões, duzentas e cinquenta e uma mil, quatrocentas e vinte e oito) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo
mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por
ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. 3.1. Capital Autorizado - Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu
capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no Brasil ou exterior, até o limite de 9.075.000.000 (nove bilhões e setenta e cinco milhões) de ações, sendo até
3.025.000.000 (três bilhões e vinte e cinco milhões) em ações ordinárias e 6.050.000.000 (seis bilhões e cinquenta milhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta
pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76)."
b) aprovada, ainda, a consolidação do Estatuto Social, refletindo as alterações acima mencionadas, conforme redação constante do anexo desta ata.
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37
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000041/2015
28/04/2015
Pauta
Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores Independentes e examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2014
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Após tomarem conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, bem como do Parecer do Conselho Fiscal e considerada a abstenção dos legalmente impedidos, os acionistas aprovaram as Contas dos
Administradores e as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014, com dispensa de sua leitura. Referidos documentos foram publicados em 19.03.2015 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo (págs.
22 a 35) e O Estado de S. Paulo (págs. B15 a B21).
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38
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000041/2015
28/04/2015
Pauta
Deliberar sobre proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovada a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2014, no montante de R$ 7.911.472.313,06, conforme segue: (a) R$ 395.573.615,65 para a conta Reserva Legal; (b) R$ 4.970.463.288,06 para a conta Reservas Estatutárias,
sendo R$ 2.485.231.644,03 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 994.092.657,61 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ 1.491.138.986,42 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; e
(c) R$ 2.545.435.409,35 como lucros distribuídos aos acionistas, sendo (i) R$ 1.986.666.635,36 (líquido de R$ 1.879.017.866,98) referentes ao pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio imputados ao valor do dividendo mínimo
obrigatório do exercício; e (ii) R$ 558.768.773,99 como dividendo adicional ao obrigatório do exercício de 2014.
Ratificadas as deliberações do Conselho de Administração referentes a essas distribuições antecipadas de dividendos e de juros sobre o capital próprio, que já foram pagos aos acionistas.
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39
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000041/2015
28/04/2015
Pauta
Fixar o número de membros do Conselho de Administração e eleger seus respectivos membros, bem como os do Conselho Fiscal para o próximo mandato anual; os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição de membros do
Conselho de Administração deverão representar, no mínimo, 5% do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98
Voto
Favorável
Na qualidade de acionista detentor somente de ações PN, emitir voto somente em relação ao item 3 da AGO, especificamente na eleição de representante dos acionistas preferencialistas para o Conselho Fiscal.
Caso a Companhia não instale o Conselho Fiscal por iniciativa própria, solicitar sua instalação; indicar e votar nos representantes a seguir designados para as vagas dessa classe de acionistas:
Fiscal Titular - José Carlos de Brito e Cunha
Fiscal Suplente - Augusto Carneiro de Oliveira Filho
Justificativa
A Previ só possui ações PN da Companhia. O(s) nome(s) indicado(s) pela PREVI foi(ram) homologado(s) pelo Conselho Deliberativo.
Deliberações
Registrado que não foi requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração. Aprovado que o Conselho de Administração seja composto, para o mandato anual que vigorará até a posse dos
que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2016: (i) por 6 (seis) membros efetivos, sendo eleitos por indicação dos acionistas controladores: ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO; ALFREDO EGYDIO SETUBAL;
HENRI PENCHAS; PAULO SETUBAL NETO e RODOLFO VILLELA MARINO; e, pelos acionistas minoritários (por indicação da acionista Fundação Petrobrás de Seguridade Social - Petros): LICIO DA COSTA RAIMUNDO, considerado
como membro independente; (ii) por 2 (dois) membros suplentes, sendo eleitos por indicação dos acionistas controladores: RICARDO EGYDIO SETUBAL e RICARDO VILLELA MARINO.
Registrado que os conselheiros efetivos e suplentes atendem às condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e no Artigo 3º da Instrução 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários.
Consignados votos de agradecimento ao Dr. Carlos da Camara Pestana pelo empenho, intensa dedicação e valiosa contribuição ao Conglomerado Itaúsa por quase 40 anos, que nesta Assembleia não está sendo reconduzido ao cargo de Presidente
do Conselho de Administração da Companhia.
Registrado que o Conselheiro José Sérgio Gabrielli de Azevedo também não está sendo reconduzido ao cargo.
Aprovada a eleição das seguintes pessoas para compor o Conselho Fiscal da Sociedade, que será instalado de forma não permanente, com mandato anual que vigorará até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2016: (i) pelos acionistas
preferencialistas (por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI): como membro efetivo JOSÉ CARLOS DE BRITO E CUNHA e, como suplente, AUGUSTO CARNEIRO DE OLIVEIRA
FILHO; (ii) pelos acionistas minoritários (por indicação da Fundação Petrobrás de Seguridade Social - Petros): como membro efetivo ALEXANDRE BARENCO RIBEIRO e, como suplente, PEDRO AMERICO HERBST; e (iii) pelos acionistas
controladores: como membros efetivos FLAVIO CÉSAR MAIA LUZ; PAULO RICARDO MORAES AMARAL; e TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI e, como respectivos suplentes, FELÍCIO CINTRA DO PRADO JÚNIOR; JOÃO
COSTA; e JOSÉ ROBERTO BRANT DE CARVALHO.
Registrado que os conselheiros fiscais, efetivos e suplentes, atendem às condições prévias de elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei 6.404/76.
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40
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000041/2015
28/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como sobre a remuneração dos Conselheiros Fiscais
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Remuneração: (i) fixada a verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 20.000.000,00, que compreende também as vantagens ou benefícios de qualquer natureza que
eventualmente vierem a ser concedidos, reajustada de acordo com a política de remuneração adotada pela Sociedade e que será rateada na forma que vier a ser deliberada pelo Conselho de Administração; (ii) mantida a remuneração mensal
individual dos Conselheiros Fiscais, sendo R$ 15.000,00 para os membros efetivos e R$ 6.000,00 para os suplentes.
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CNPJ : 89.086.144/0001-16 Nome Fantasia : RANDON
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :15:30
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : ADVOGADO
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000015/2015
30/03/2015
Pauta
Examinar, discutir e votar o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras, os pareceres da Auditoria Independente e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014;
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da empresa
Justificativa
Deliberações
Em atendimento à Ordem do Dia, por maioria de votos, com abstenção quando requerido ou cabível legalmente, os acionistas deliberaram: (a) Aprovar o Relatório Anual dos Administradores, as Demonstrações Financeiras, o relatório da
Auditoria Independente e o Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014;
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AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :15:30
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : ADVOGADO
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000015/2015
30/03/2015
Pauta
Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e de distribuição de dividendos;
Voto
Favorável
Justificativa
Deliberações
Em atendimento à Ordem do Dia, por maioria de votos, com abstenção quando requerido ou cabível legalmente, os acionistas deliberaram: Aprovar a Proposta de Destinação do Lucro Líquido do exercício, conforme apresentado pela Diretoria e
corroborado pelos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal. Pela proposta, o lucro líquido do exercício, acrescido de valor decorrente de ajustes relativos a resultados abrangentes e a realização de reservas, perfaz o montante de R$
206.889.188,00, destinado como segue: (i) R$ 10.342.212,79 para Reserva Legal; (ii) R$ 129.317.916,93 para Reserva de Investimento e Capital de Giro; (iii) R$ 55.099.774,37 para Juros sobre o Capital Próprio já pagos e imputados aos
dividendos do exercício; e, (iv) R$ 12.129.283,91 para dividendos. Foram declarados dividendos no montante de R$ 58.964.092,13 que representam 30% do lucro ajustado, que após deduzidos os juros sobre o capital próprio já pagos aos
acionistas, pelo seu valor líquido do imposto de renda na fonte, remanesce a pagar a importância de R$ 12.129.283,91, correspondentes a R$ 0,04025830 por ação ordinária e preferencial, a ser disponibilizada aos acionistas em 28 de abril de
2015, sendo que, a partir de 16 de abril de 2015 as ações serão negociadas exdividendos;
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AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :15:30
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : ADVOGADO
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000015/2015
30/03/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho de Administração;
Voto
Favorável
Indicar e votar no nome abaixo para preenchimento da vaga no Conselho de Administração, na qualidade de acionista ordinarista:
TIPO DE CONSELHO / NOME INDICADO
Administração Titular - Antônio José de Carvalho
Justificativa
Deliberações
Em atendimento à Ordem do Dia, por maioria de votos, com abstenção quando requerido ou cabível legalmente, os acionistas deliberaram: proceder a eleição de 5 membros para compor o Conselho de Administração, com prazo de mandato de 2
(dois) anos, estendendo-se até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício a findar em 31 de dezembro de 2016. Por indicação do acionista controlador, foram reeleitos os acionistas: Raul Anselmo
Randon; Alexandre Randon; e, Hugo Eurico Irigoyen Ferreira; e, em razão da insuficiência de quórum para indicação de um Conselheiro pelos acionistas preferencialistas, o acionista controlador, com o apoio dos acionistas preferencialistas
representando sua maioria e abstenção de Norges Bank, titular de 1,73% das ações preferenciais, reelegeram Ruy Lopes Filho; por indicação do acionista minoritário, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, com
apoio do acionista controlador, foi eleito Antônio José de Carvalho.
Página:
44
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :15:30
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : ADVOGADO
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000015/2015
30/03/2015
Pauta
Eleger, se for o caso, os membros do Conselho Fiscal;
Voto
Favorável
I) Solicitar a instalação do Conselho Fiscal;
II) Indicar e votar nos candidatos relacionados abaixo como representantes da PREVI no Conselho Fiscal na vaga dos ordinaristas:
TIPO DE CONSELHO NOME INDICADO
Fiscal Titular Telma Suzana Mezia
Fiscal Suplente Aldair Gonçalves
Justificativa
Deliberações
Em atendimento à Ordem do Dia, por maioria de votos, com abstenção quando requerido ou cabível legalmente, os acionistas deliberaram: Eleger os membros do Conselho Fiscal, com prazo de mandato até a próxima Assembleia Geral
Ordinária. A instalação foi requerida pela acionista minoritária Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, detentora de 10,07% das ações ordinárias, que elegeu como titular, Telma Suzana Mezia, e como suplente,
Aldair Gonçalves. Os acionistas detentores de ações preferenciais, titulares de 3,42% desta espécie, Carneggie LLC, Febe Valor Fundo de Investimento em Ações, Fundo de Investimento em Ações Leme, Lockheed Martin Corp Master
Retirement Trust e Fama Small & Mid Caps Master Fundo de Investimento em Ações, elegeram como titular, Roberto Heeren e como suplente Patrick Motte Mascarenhas. O acionista controlador elegeu como titulares, Maria Tereza
Casagrande, Imer José Puerari e, João Carlos Sfreddo; e, como suplentes, respectivamente, Paulo Poletto, brasileiro, Orly Casara, e Afonso Celso Goulart Martins.
Página:
45
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :15:30
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : ADVOGADO
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000015/2015
30/03/2015
Pauta
Fixar a remuneração dos administradores e, se eleitos, dos Conselheiros Fiscais.
Voto
Favorável
Justificativa
Deliberações
Em atendimento à Ordem do Dia, por maioria de votos, com abstenção quando requerido ou cabível legalmente, os acionistas deliberaram: Fixar a remuneração dos administradores e fiscais para o ano de 2015, sendo estabelecido: (i) o montante
de até R$18.800.398,46 para a remuneração dos administradores, incluídos nesse montante os honorários fixos, a participação nos resultados, os benefícios pós-emprego (previdência privada), de plano de saúde, de FGTS (quando for o caso) e de
seguro de acidentes pessoais, e, ainda, importância correspondente às contribuições ao INSS, incidentes sobre a remuneração dos administradores e devidas pela Companhia. O Conselho de Administração, em reunião específica, procederá a
distribuição da remuneração individual para cada membro do Conselho de Administração e da Diretoria; e, (ii) para cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a remuneração mensal correspondente a 10% da que, em média, for atribuída a
cada Diretor, não computados no cálculo os benefícios e a participação nos lucros destes.
Página:
46
AEPPR431
CNPJ : 92.781.335/0001-02 Nome Fantasia : FORJAS TAURUS
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :09:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : ASJUR - PREVI
Representante : DRA. KATIA BITTENCOURT
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000030/2015
20/04/2015
Pauta
Examinar, discutir e votar as contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos, o Parecer do Conselho Fiscal e
demais documentos referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da empresa
Justificativa
Deliberações
Após exame e discussões acerca da matéria, foram aprovadas, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, com a abstenção dos legalmente impedidos, as contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos
Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos, o Parecer do Conselho Fiscal e demais documentos referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, sem quaisquer
ressalvas.
Página:
47
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :09:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000030/2015
20/04/2015
Pauta
Examinar, discutir e votar a proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2015;
Voto
Favorável
Aprovar a proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2015.
Justificativa
Conforme planejamento estratégico da empresa.
Deliberações
Após exame e discussões acerca da matéria, foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2015, previamente divulgada pela Companhia, no valor de
R$31.247.000,00 (trinta e um milhões, duzentos e quarenta e sete mil reais), sem quaisquer ressalvas.
Página:
48
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :09:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000030/2015
20/04/2015
Pauta
Examinar, discutir e votar a proposta de remuneração global anual dos administradores para o exercício social de 2015
Voto
Contrário
Votar contra à proposta da empresa.
Justificativa
A verba de remuneração proposta não foi mantida dentro do limite de reajuste pelos índices inflacionários.
Deliberações
Aprovada, por maioria, a fixação do montante global de remuneração dos administradores para o exercício de 2015 em até R$ 10.332.389,15 (dez milhões, trezentos e trinta e dois mil, trezentos e oitenta e nove reais e quinze centavos), assim
divididos: (i) remuneração fixa do Conselho de Administração de até R$ 540.000,00 (quinhentos e quarenta mil reais); e (ii) remuneração fixa da Diretoria Estatutária de até R$ 3.338.054,25 (três milhões, trezentos e trinta e oito mil, cinquenta e
quatro reais e vinte e cinco centavos), mais a remuneração variável da Diretoria Estatutária de até R$ 4.552.000,00 (quatro milhões, quinhentos e cinquenta e dois mil reais), além dos benefícios da Diretoria Estatutária e dos encargos da Diretoria
Estatutária e do Conselho de administração, no valor de até R$ 1.902.334,90 (um milhão, novecentos e dois mil, trezentos e trinta e quatro reais e noventa centavos).
Página:
49
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :09:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000030/2015
20/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia
Voto
Favorável
Nomes / VAGA
João Verner Juenemann - Eleição em Separado para Preferencialistas
Luiz Cláudio Moraes - Eleição por meio do Voto Múltiplo
Justificativa
Deliberações
Realizada a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber:
Em virtude da solicitação feita pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, titular de ações preferenciais representando 13,7960% do capital social, conforme exigido pelo §4º do artigo 141 da Lei das S.A.,
após a análise e aprovação dos requisitos pertinentes, foi eleito, por unanimidade de votos dos acionistas minoritários preferencialistas presentes, em separado, o seguinte membro do Conselho de Administração da Companhia: João Verner
Juenemann. Tendo em vista a adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos 8 (oito) membros remanescentes do Conselho de Administração, conforme solicitação tempestivamente entregue à Companhia pelo acionista Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, titular de 7,1776% do capital social com direito de voto da Companhia, o Presidente da Mesa informou, considerando o número de ações dos acionistas presentes a esta Assembleia com
direito ao exercício de voto, que o número de votos necessários para eleição de cada membro do Conselho de Administração é de 6.968.859 votos, correspondentes a 871.107 ações ordinárias de emissão da Companhia. Dessa forma, após a
análise e aprovação dos requisitos pertinentes, foram eleitos pelo processo de voto múltiplo para compor o Conselho de Administração da Companhia, conforme mapa de votação rubricado pela Mesa e que ficará arquivado na sede da
Companhia, os seguintes membros: Jorio Dauster Magalhães e Silva; André Ricardo Balbi Cerviño; Marcos Bodin de Saint Ange Comnene; Fábio Luiz Munhoz Mazzaro; Salésio Nuhs; Fernando José Soares Estima; Ruy Lopes Filho e Luiz
Cláudio Moraes.
Os membros do Conselho de Administração ora eleitos, Srs. João Verner Juenemann, Jorio Dauster Magalhães e Silva, Marcos Bodin de Saint Ange Comnene, Ruy Lopes Filho e Luiz Cláudio Moraes são considerados Conselheiros
Independentes da Companhia, conforme definido no Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Regulamento Nível 2") e no Estatuto Social da Companhia.
Todos os conselheiros ora eleitos terão mandato até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2017, nos termos do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia. A posse dos membros do Conselho de Administração da Companhia,
ora eleitos, fica condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) à assinatura do Termo de Anuência previsto
no Regulamento Nível 2.
Página:
50
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :09:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000030/2015
20/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia
Voto
Favorável
a) Indicar e votar nos candidatos relacionados abaixo como representantes da PREVI no Conselho Fiscal em eleição em separado dos preferencialistas:
Minoritários Preferencialistas - Conselho Fiscal
TITULAR - Reinaldo Fujimoto
SUPLENTE - José Airton Veras Carvalho
b) Votar nos candidatos relacionados abaixo como representantes do acionista Joaquim Baião no Conselho Fiscal em eleição dos ordinaristas:
Minoritários Preferencialistas - Conselho Fiscal
TITULAR - Manuel Jeremias Leite Caldas
SUPLENTE - Roberto Hesketh
Justificativa
Deliberações
Dando seguimento aos trabalhos, foi realizada a eleição para os cargos de membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício que se
encerrar em 31 de dezembro de 2015, tendo sido eleitos os seguintes membros: (i) pelos acionistas minoritários titulares de ações preferenciais: Sr. Reinaldo Fujimoto e como membro suplente, o Sr. José Airton Veras Carvalho; (ii) por maioria,
pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias: o Sr. Mauro César Medeiros de Mello e como membro suplente, o Sr. Nildo Teixeira Freire; (iii) pelo acionista titular da maioria do capital votante, o Sr. Amoreti Franco Gibbon e como
membro suplente, o Sr. Edson Pereira Ribeiro; o Sr. Haroldo Zago e como membro suplente, o Sr. Heldo Jorge dos Santos Pereira Junior; o Sr. Juliano Puchalski Teixeira e como membro suplente Carlos Eduardo Bandeira de Mello Francesconi.
Página:
51
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :09:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000030/2015
20/04/2015
Pauta
Examinar, discutir e votar a proposta de fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social de 2015
Voto
Contrário
Votar contra à proposta da empresa.
Justificativa
A verba de remuneração proposta não foi mantida dentro do limite de reajuste pelos índices inflacionários.
Deliberações
Aprovada, por maioria, a fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2015 em 10% (dez por cento) da remuneração média atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e
participação nos lucros, na forma do art. 162, §3º da Lei das Sociedades Anônimas.
Página:
52
AEPPR431
CNPJ : 92.690.783/0001-09 Nome Fantasia : GERDAU METALÚRGICA
Tipo : AGE
Prevista : 28/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 28/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000033/2015
20/04/2015
Pauta
Deliberar sobre os jornais que veicularão as publicações da Companhia, previstas na Lei nº 6.404/76
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. resolve, por maioria, manter as publicações previstas na Lei 6.404/76 nos atuais veículos.
Página:
53
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 28/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 28/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000033/2015
20/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a saída da Companhia do Nível 1 de governança corporativa da BM&FBOVESPA.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembléia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. por unanimidade, deliberou pela permanência no Nível 1 de governança corporativa da BM&FBOVESPA.
Página:
54
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 28/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 28/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000033/2015
20/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a alteração dos seguintes dispositivos do Estatuto Social: alteração § único do Art. 1º; alteração do § 2º e exclusão dos §§ 3º e 4º do Art. 11; alteração dos §§ 2º, 3º, 4º e 6º do Art. 12; alteração do § 6º do Art. 13; inclusão do
Capítulo V - Do Conselho Consultivo e do art. 15, e consequente renumeração dos demais capítulos e artigos do Estatuto Social. Em razão da renumeração dos artigos do Estatuto Social, alterar a redação da alínea "a" do art. 6º; alínea "a" do §
único do art. 27; caput e § único do Art. 29 do Estatuto Social.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembléia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. resolve, por maioria, aprovar as seguintes alterações no Estatuto Social: a inclusão do § 2º do Art. 1º, em razão das exigências formuladas pela BMF&BOVESPA; a alteração no §
2º do Art. 11; a inclusão do Capítulo V - Do Conselho Consultivo e do art. 15 e; em razão da inclusão do Art. 15, renumerar as demais disposições do Estatuto Social e alterar a alínea "a" do art. 6º; alínea "a" do § único do art. 27; caput e § único
do Art. 29.
Página:
55
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 28/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000033/2015
20/04/2015
Pauta
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2014.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. resolve aprovar, por maioria, as contas do exercício social encerrado em 31/12/2014 e as respectivas demonstrações financeiras."
Página:
56
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 28/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000033/2015
20/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de resultados.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., resolve aprovar, por maioria, destinação do lucro líquido no valor de R$ R$ 202.145.157,67, referente ao exercício social encerrado em 31/12/2014, conforme refletido na Demonstração
das Mutações do Patrimônio Líquido, da seguinte forma: (i) R$ 10.107.257,88 para a Reserva Legal, (ii) R$ 53.049.582,37 para a Reserva para Investimentos e Capital de Giro, (iii) R$ 21.125.549,40 para a Reserva de Incentivos Fiscais e (iv) R$
117.862.768,02 distribuídos aos acionistas, sendo (iv.1) R$ 44.706.567,18 a título de juros sobre o capital e (iv.2) R$ 73.156.200,84 a título de dividendos. Os pagamentos dos valores devidos a título de juros sobre o capital e dividendos foram
efetuados antecipadamente e correspondem ao total devido consoante disposição estatutária, inexistindo, portanto, distribuição complementar a ser realizada. A importância destacada à constituição de reserva para investimentos e capital de giro,
destina-se a assegurar investimentos em bens do ativo permanente e amortizações de dívidas da Companhia.
Página:
57
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 28/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000033/2015
20/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração dos Administradores.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., nos termos do artigo 12, § 1º do Estatuto Social deliberou e aprovou, por maioria, a eleição de 08 (oito) membros efetivos para o Conselho de Administração, com mandato até
30/04/2016, sendo preenchidas 06 (seis) vagas e eleitos os seguintes: Presidente: ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER, Conselheiros: CLAUDIO JOHANNPETER; GUILHERME CHAGAS GERDAU JOHANNPETER; EXPEDITO
LUZ; AFFONSO CELSO PASTORE; OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO.
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., resolve autorizar, por maioria, o Conselho de Administração da Sociedade a fixar as remunerações individuais dos Administradores, obedecido o seguinte limite global: a remuneração
média individual do conjunto de administradores não pode ultrapassar, no período de até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, o montante mensal de R$ 25.000,00, o qual, acrescido, conforme determinado no Ofício nº
146/2015/CVM/SEP/GEA-2, do montante de R$ 5.000,00, a título de encargos e contribuições para seguridade social, totaliza o montante de até R$ 30.000,00. Não há pagamento de parcela referente a valor justo da opções de compras de ações
objeto de outorga pela Companhia ou de benefícios. O pagamento dos membros
da Diretoria estatutária será feito em 12 parcelas mensais, mais uma 13ª parcela acrescida de 1/3 de seu valor. O pagamento dos membros do Conselho de Administração, por sua vez, será realizado em 12 parcelas mensais.
Página:
58
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 28/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000033/2015
20/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes e fixar as respectivas remunerações.
Voto
Favorável
Indicar e votar nos representantes a seguir designados pela PREVI para a vaga dos acionistas preferencialistas.
CONSELHO FISCAL / NOME INDICADO
Fiscal Titular - Roberto Lamb
Fiscal Suplente - Décio Lopes do Couto
Justificativa
Conforme melhores práticas de governança corporativa.
Deliberações
A Assembléia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., a pedido de acionistas, atendendo aos termos do que dispõe o art. 161 da Lei 6.404/76, o art. 14 do Estatuto Social e, ainda, o Parecer de Orientação CVM nº 19/90, deliberou, por
maioria, a instalação de Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício que se encerra em 31/12/2015, a ser composto de 05 (cinco) membros efetivos e 05 (cinco) suplentes, e eleição
dos seguintes membros, Efetivos: CARLOS ROBERTO SCHRODER; DOMINGOS MATIAS URROZ LOPES; GERALDO TOFFANELLO; MÔNICA ROMERO MONTEIRO MARINHO; e ROBERTO FROTA DECOURT; e Suplentes:
ARTUR CESAR BRENNER PEIXOTO; PEDRO FLORIANO HOERDE; RUBEN ROHDE; JOSÉ GERALDO LOUREIRO RODRIGUES.
Deliberou, ainda, que a remuneração dos Conselheiros Fiscais seja de R$ 7.315,00, mensais, por Conselheiro, atendendo-se, assim, ao disposto no parágrafo 3º do Artigo 162, da Lei 6.404/76.
Página:
59
AEPPR431
CNPJ : 33.611.500/0001-19 Nome Fantasia : GERDAU S/A
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Representante : MARCIO DE OLIVEIRA GOTTAR Cargo : ASJUR PREVI
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000036/2015
22/04/2015
Pauta
Deliberar sobre os jornais que veicularão as publicações da Companhia, previstas na Lei nº 6.404/76.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembléia Geral Ordinária da Gerdau S.A. resolve, por maioria, manter as publicações previstas na Lei 6.404/76 nos atuais veículos.
Página:
60
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000036/2015
22/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a saída da Companhia do Nível 1 de governança corporativa da BM&FBOVESPA.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembleia Geral Extraordinária da Gerdau S.A., por maioria, deliberou pela permanência no Nível 1 de governança corporativa da BM&FBOVESPA.
Página:
61
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000036/2015
22/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a alteração dos seguintes dispositivos do Estatuto Social: alteração § único do Art. 1º; alteração do § 2º e exclusão dos §§ 3º e 4º do Art. 5º; alteração dos §§ 2º, 3º, 4º e 6º do Art. 6º; alteração do § 1º do Art. 8º; inclusão do
Capítulo V - Do Conselho Consultivo e do art. 14, e consequente renumeração dos demais capítulos e artigos do Estatuto Social. Em razão da renumeração dos artigos do Estatuto Social, alterar a redação da alínea (a) do § 6º do Art. 4º do
Estatuto Social.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembleia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. resolve, por maioria, aprovar a alteração dos seguintes dispositivos do Estatuto Social: inclusão do § 2º do Art. 1º; alteração do § 2º do Art. 5º;
inclusão do Capítulo V - Do Conselho Consultivo e do art. 14, e consequente renumeração dos demais capítulos e artigos do Estatuto Social. Em razão da renumeração dos artigos do Estatuto Social, alterar a redação da alínea (a) do § 6º do Art.
4º do Estatuto Social.
A Assembleia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. resolve, por maioria, face às alterações ora efetuadas aprovar as seguintes alterações no Estatuto Social da Companhia: Art. 1º [...] § 2º - Em razão dos valores mobiliários da Sociedade serem
admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA", a Sociedade, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no
Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados
administrados pela BM&FBOVESPA. Art. 4º [...] § 6º [...] (a) direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatório correspondente a, pelo menos, 30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do § 4º do
artigo 20; e,. Art. 5 [...] § 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, nesse último
caso, deliberar sobre sua distribuição. CAPÍTULO V - DO CONSELHO CONSULTIVO. Art. 14 - A Sociedade contará com um Conselho Consultivo que será instalado e eleito pelo Conselho de Administração, composto de até 4 (quatro)
membros, sendo 1 (um) Presidente e os demais sem denominação específica. § 1º - Quando instalado o Conselho Consultivo, seus membros terão mandato com prazo definido pelo Conselho de Administração. § 2º - O Conselho Consultivo terá
a atribuição de opinar sobre assuntos que lhe sejam encaminhados pelo Conselho de Administração. § 3º - As recomendações e os pareceres do Conselho Consultivo serão aprovados por maioria de seus integrantes, cabendo ao Presidente o voto
de qualidade. § 4º - A remuneração dos Conselheiros Consultivos será atribuída pelo Conselho de Administração, dentro dos valores fixados, pela Assembleia Geral, para remuneração dos administradores.
Página:
62
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000036/2015
22/04/2015
Pauta
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2014
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A., resolve aprovar, por maioria, as contas do exercício social encerrado em 31/12/2014 e as respectivas demonstrações financeiras.
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63
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000036/2015
22/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de resultados
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A., resolve aprovar, por maioria, a destinação do lucro líquido no valor de R$ 1.402.872.504,58, referente ao exercício social encerrado em 31/12/2014, conforme refletido na Demonstração das
Mutações do Patrimônio Líquido, após os ajustes da quantidade de ações em circulação existentes à data do efetivo pagamento dos valores distribuídos, da seguinte forma: (i) R$ 70.143.625,23 para a Reserva Legal; (ii) R$ 856.439.745,12 para a
Reserva para Investimentos e Capital de Giro; (iii) R$ 51.125.957,83 para Reserva de Incentivos Fiscais e (iv) R$ 425.163.176,40 distribuídos aos acionistas, sendo (iv.1) R$ 204.549.390,22 a título de juros sobre o capital e (iv.2) R$
220.613.786,18 a título de dividendos. Os pagamentos dos valores devidos a título de juros sobre o capital e dividendos foram efetuados antecipadamente e correspondem ao total devido consoante disposição estatutária, inexistindo, portanto,
distribuição complementar a ser realizada. A importância destacada à constituição de reserva para investimentos e capital de giro, destina-se a assegurar investimentos em bens do ativo permanente e amortizações de dívidas da Companhia.
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64
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000036/2015
22/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração dos Administradores
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A., nos termos do art. 6º, § 1º do Estatuto Social deliberou e aprovou, por maioria a eleição de 06 (seis) membros efetivos para o Conselho de Administração com mandato até a Assembleia Geral
Ordinária de 2016, sendo eleitos os seguintes, Presidente: CLAUDIO JOHANNPETER; e Conselheiros: ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER; RICHARD CHAGAS GERDAU JOHANNPETER; EXPEDITO LUZ; AFFONSO CELSO
PASTORE; OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO.
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A resolve autorizar, por maioria, o Conselho de Administração da Sociedade a fixar as remunerações individuais dos administradores, obedecido o seguinte limite global: a remuneração média
individual do conjunto de administradores que percebem remuneração da Companhia não pode ultrapassar, no período de até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, o montante mensal de até R$ 33.000,00, o qual acrescido, conforme
determinado pela CVM, do montante estimado de aproximadamente R$ 7.000,00, referente às despesas associadas ao Programa de Incentivo de Longo Prazo outorgado pela Companhia; dos respectivos encargos e contribuição para a seguridade
social, no valor de R$ 8.500,00 e dos benefícios, no valor de até R$ 1.500,00, totaliza o montante de até R$ 50.000,00. O pagamento dos membros da Diretoria estatutária será feito em 12 parcelas mensais, mais uma 13ª parcela acrescida de 1/3
de seu valor. O pagamento dos membros do Conselho de Administração, por sua vez, será realizado em 12 parcelas mensais.
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65
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000036/2015
22/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes e fixar as respectivas remunerações
Voto
Favorável
Indicar e votar nos representantes a seguir designados pela PREVI para a vaga dos acionistas preferencialistas.
Fiscal Titular - Roberto Lamb
Fiscal Suplente - Décio Lopes do Couto
Justificativa
Deliberações
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A., a pedido de acionistas, atendendo aos termos do que dispõe o art. 161 da Lei 6.404/76, o art. 13 do Estatuto Social e, ainda, o Parecer de Orientação CVM nº 19/90, deliberou, por maioria, a
instalação de Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício que se encerra em 31/12/2015, a ser composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, e eleição dos seguintes
membros, Efetivos: BOLÍVAR CHARNESKI, 20, na função de `especialista financeiro¿ a que se refere a lei Sarbanes,Oxley norte-americana; GERALDO TOFFANELLO; CARLOS ROBERTO SCHRODER; TOMAS JUNQUEIRA DE
CAMARGO; CÉLIO DE MELO ALMADA NETO; e Suplentes: DOMINGOS MATIAS URROZ LOPES; ARTUR CESAR BRENNER PEIXOTO; PEDRO FLORIANO HOERDE; MAURCIO DE ARAUJO; ADILSON SERRANO SILVA;
sendo os terceiros membros, titular e suplente, acima listados eleitos pelos titulares de ações preferenciais. Deliberou, ainda, que a remuneração mensal do conselheiro com qualificação de especialista financeiro será igual a R$ 18.810,00 e dos
demais conselheiros, R$ 9.405,00.
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66
AEPPR431
CNPJ : 60.643.228/0001-21 Nome Fantasia : FIBRIA CELULOSE S/A (EX-VCPA)
Tipo : AGE
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Representante : SILVIO MOURA DE OLIVEIRA Cargo : ADVOGADO ASJUR PREVI
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Alteração do objeto social da Companhia, com a consequente alteração do artigo 4º do Estatuto Social
Voto
Contrário
Votar contrariamente à proposta da companhia.
Justificativa
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a alteração do objeto social da Companhia com a inclusão de descrição mais detalhada de atividades já desenvolvidas pela Companhia e de novas atividades que passarão a ser
exploradas pela Companhia, conforme proposta submetida à apreciação dos acionistas pela Administração.
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67
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Alteração das competências atribuídas ao Conselho de Administração da Companhia, com a consequente alteração do artigo 17 do Estatuto Social
Voto
Contrário
Justificativa
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a alteração das competências atribuídas ao Conselho de Administração da Companhia, com a inclusão da competência para que o Conselho de Administração crie limites e alçadas
para a prática de atos pelos Diretores da Companhia mediante Política de Alçadas, conforme proposta submetida à apreciação dos acionistas pela Administração.
Página:
68
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Alteração das competências atribuídas à Diretoria da Companhia, com a consequente alteração do artigo 21 do Estatuto Social
Voto
Contrário
Votar contrariamente à proposta da companhia
Justificativa
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a alteração das competências atribuídas à Diretoria da Companhia, em razão da nova competência do Conselho de Administração para criação de limites e alçadas para a prática de
atos pelos Diretores da Companhia, conforme proposta submetida à apreciação dos acionistas pela Administração.
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69
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Consolidação do Estatuto Social da Companhia
Voto
Contrário
Justificativa
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a consolidação do estatuto social da Companhia em decorrência das deliberações aprovadas nos itens 7.11 a 7.13 acima.
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70
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
As contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do Comitê de Auditoria Estatutário
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2014
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Justificativa
As contas foram aprovadas pelos Auditores Independentes e pelo Conselho Fiscal.
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, as contas dos administradores, o relatório da Administração, e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
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71
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2015
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação da proposta de orçamento de capital para o exercício de 2015.
Justificativa
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, o orçamento de capital da Companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015 conforme constante do Anexo I à presente ata, observado o Plano de
Investimentos para 2015 que totaliza o montante de R$1.720.400.000,00 (um bilhão, setecentos e vinte milhões e quatrocentos mil reais), ressalvado, no entanto, que de forma diversa da proposta originalmente apresentada pela Administração da
Companhia, não será retido o valor de R$ 110.853.316,00 (cento e dez milhões, oitocentos e cinquenta e três mil, trezentos e dezesseis reais) do lucro líquido apurado no exercício de 2014 para fins de cumprimento do referido orçamento de
capital.
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72
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Voto
Abstenção
Abstenção.
Justificativa
Item foi alterado durante a assembleia.
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a destinação do lucro líquido da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no montante total de R$ 155.583.601,40 (cento e cinquenta e cinco
milhões, quinhentos e oitenta e três mil, seiscentos e um reais e quarenta centavos), da seguinte forma:
(a) o montante de R$ 7.779.180,07 (sete milhões, setecentos e setenta e nove mil, cento e oitenta reais e sete centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido, será destinado à formação da reserva legal, nos termos do artigo 193
da Lei das Sociedades por Ações; e (b) o montante de R$ 147.804.421,33 (cento e quarenta e sete milhões, oitocentos e quatro mil, quatrocentos e vinte e um reais e trinta e três centavos), equivalente a R$ 0,266991699 por ação ordinária,
correspondente a 100% (cem por cento) do lucro líquido ajustado, será distribuído aos acionistas a título de dividendos na exata proporção de sua participação no capital social, da seguinte forma: (i) o montante de R$ 36.951.105,33 (trinta e seis
milhões, novecentos e cinquenta e um mil, cento e cinco reais e trinta e três centavos), equivalente a R$ 0,066747925 por ação ordinária, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, será distribuído aos acionistas a
título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 31, inciso II do estatuto social da Companhia; e (ii) o montante de R$ 110.853.316,00 (cento e dez milhões, oitocentos e cinquenta e três mil,
trezentos e dezesseis reais), equivalente a R$ 0,200243775 por ação ordinária, correspondente a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, será distribuído aos acionistas a título de dividendos adicionais, nos termos da Lei das
Sociedades por Ações.
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73
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
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28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Fixação do número de membros do Conselho de Administração
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da companhia.
Justificativa
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a fixação do número de 9 (nove) membros efetivos e respectivos suplentes para compor o Conselho de Administração da Companhia durante o mandato que se encerrará na data da
Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016.
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74
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à eleição dos membros do conselho de administração da companhia.
Justificativa
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a eleição, por voto em chapas, das seguintes pessoas como membros do Conselho de Administração da Companhia, para mandato unificado de 2 (dois) anos, até data da realização da
Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016: José Luciano Duarte Penido, para ocupar o cargo de membro efetivo e
Presidente do Conselho de Administração; Maria Paula Soares Aranha, para ocupar o cargo de suplente do Sr. José Luciano Duarte Penido; Alexandre Gonçalves Silva, para ocupar o cargo de membro efetivo independente do Conselho de
Administração; José Écio Pereira da Costa Junior, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Alexandre Gonçalves Silva; Carlos Augusto Lira Aguiar, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração;
Julio Sergio de Souza Cardoso, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar;
Eduardo Rath Fingerl, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; Sergio José Suarez Pompeo, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Eduardo Rath Fingerl; João Carvalho de Miranda, para ocupar o cargo de membro
efetivo do Conselho de Administração;
Sergio Augusto Malacrida Junior, para ocupar o cargo de suplente do Sr. João Carvalho de Miranda; João Henrique Batista de Souza Shmidt, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; Francisco Fernandes Campos
Valério, para ocupar o cargo de suplente do Sr. João Henrique Batista de Souza Shmidt;
Julio Cesar Maciel Ramundo, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; Victor Guilherme Tito, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo; Marcos Barbosa Pinto, para ocupar o cargo de
membro efetivo independente do Conselho de Administração; Armínio Fraga Neto, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Marcos Barbosa Pinto;
Raul Calfat, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e Paulo Henrique de Oliveira Santos, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Raul Calfat.
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AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
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Data :
Hora :
28/07/2015
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% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Instalação do Conselho Fiscal
Voto
Favorável
Requisitar a instalação do Conselho Fiscal na companhia.
Justificativa
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia com mandato até a data da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a
ser encerrado em 31 de dezembro de 2015.
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76
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
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% Votante :
% Preferencial :
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Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Fixação do número de membros do Conselho Fiscal
Voto
Favorável
Justificativa
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia.
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77
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Eleição dos membros do Conselho Fiscal
Voto
Favorável
Indicar e votar nos representantes abaixo para compor o Conselho Fiscal:
TITULAR - Antonio Sergio Riede
SUPLENTE - Carlito Silvério Ludwig
Justificativa
Deliberações
Eleger as seguintes pessoas como membros do Conselho Fiscal, com mandato até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado
em 31 de dezembro de 2015: Antonio Sergio Riede, eleito em votação em separado, sem a participação do acionista controlador, pela maioria dos acionistas minoritários titulares de ações de emissão da Companhia presentes, nos termos do artigo
161, § 4º, "a", da Lei das Sociedades por Ações, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; Carlito Silverio Ludwig, eleito em votação em separado, sem a participação do acionista controlador, pela maioria dos acionistas
minoritários titulares de ações de emissão da Companhia presentes, nos termos do artigo 161, § 4º, "a", da Lei das Sociedades por Ações, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Antonio Sergio Riede; Mauricio Aquino Halewicz, eleito por
maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; Geraldo Gianini, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Mauricio Aquino
Halewicz; Gilsomar Maia Sebastião, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; Antônio Felizardo Leocadio, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções,
para ocupar o cargo de suplente do Sr. Gilsomar Maia Sebastião.
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AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :14:30
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
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Nota Técnica:
Data Nota:
000027/2015
15/04/2015
Pauta
Remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2015
Voto
Favorável
Justificativa
O aumento na verba de remuneração proposta está em linha com o desempenho operacional da companhia.
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a fixação (i) da remuneração global consolidada de até R$ 56.030.000,00 (cinquenta e seis milhões e trinta mil reais) para os administradores da Companhia e de suas controladas
Veracel Celulose S.A. e Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A. para o exercício social de 2015; e (ii) da remuneração global individual de até R$ 50.472.000,00 (cinquenta milhões, quatrocentos e setenta e dois mil reais) para
os administradores da Companhia para o exercício social de 2015, sendo o montante de até R$ 45.241.363,60 (quarenta e cinco milhões, duzentos e quarenta e um mil, trezentos e sessenta e três reais e sessenta centavos) para os valores de
remuneração paga em dinheiro (remuneração fixa, variável e benefícios) e o montante de até R$ 5.230.636,40 (cinco milhões, duzentos e trinta mil, seiscentos e trinta e seis reais e quarenta centavos) para os valores a serem contabilizados como
despesas relacionadas à remuneração baseada em ações (phantom stock options e plano de opções de compra de ações), ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, a concessão
de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer natureza, conforme artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.
Página:
79
AEPPR431
CNPJ : 33.000.167/0001-01 Nome Fantasia : PETROBRAS
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000040/2015
27/04/2015
Pauta
Fixação da remuneração dos administradores e dos membros titulares do Conselho Fiscal
Voto
Favorável
Favoração à aprovação da proposta da Administração.
Justificativa
Aprovação da proposta da Companhia em razão do desafio da nova Diretoria de reverter situação adversa que se encontra a empresa.
Deliberações
Aprovou, pelo voto da maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União, proferido de acordo com orientação do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST) constante do
Ofício nº 433/DEST-MP, de 24 de abril de 2015 (Nota Técnica nº 220/CGCOR/DEST/SE-MP, de 24 de abril), e em observância ao disposto no inciso IV do art. 8º do anexo I do Decreto nº 8.189, de 21 de janeiro de 2014, com abstenção dos
administradores: a) a fixação em até R$ 19.430.778,39 da remuneração global a ser paga aos administradores da Petrobras, no período compreendido entre abril deste ano e março do ano seguinte; b) a recomendação para que sejam observados os
limites individuais definidos pelo DEST, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela por ele fornecida, atendo-se ao limite global definido na
alínea "a"; c) a delegação ao Conselho de Administração da competência para autorizar o pagamento efetivo mensal da remuneração, observado o limite global e individual previstos nas alíneas "a" e "b", respectivamente; d) a fixação dos
honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal máxima dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e
benefícios; e) a vedação expressa de repasse de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base;
f) a orientação à empresa para atualizar integralmente as informações do Sistema de Informações das Empresas Estatais - SIEST, nos termos do Ofício Circular DEST/SE-MP nº 8, de 06.03.2015, em até 180 dias, podendo-se reduzir em 10% o
montante da RVA 2015 e também cancelar eventual aumento dos honorários em 2016 se esse prazo não for respeitado; g) em função da ocorrência de prejuízo, o cancelamento do pagamento integral da Remuneração Variável Anual - RVA 2014
e de todas as parcelas diferidas ainda não pagas da RVA 2013 dos Diretores, nos termos do respectivo programa de metas corporativas e da Lei 6.404/76, art. 152, §2º; e h) a vedação do pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado
nesta assembleia para os administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos da Lei nº 6.404/76, art. 152.
Página:
80
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000040/2015
27/04/2015
Pauta
Ratificação da utilização de recurso referente ao saldo do montante global dos administradores aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 02-04-2014 para pagamento de saldo de férias, auxílio-moradia e passagem aérea de membros da
Diretoria Executiva
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da administração para ratificação da utilização de recurso referente ao saldo do montante global dos administradores aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 02.04.2014 para pagamento de saldo de
férias, auxílio-moradia e passagem aérea de membros da Diretoria Executiva.
Justificativa
Conforme exposto pela Companhia, os valores apresentados não tinham previsão orçamentária, porém foram necessários em razão da troca ocorrida na Diretoria.
Deliberações
Foi aprovada, pelo voto da maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União, a ratificação da utilização dos recursos referentes ao saldo do montante global dos administradores aprovado na Assembleia
Geral Extraordinária de 2 de abril 2014 para pagamento de saldo de férias, auxílio-moradia e passagem aérea de membros da Diretoria Executiva.
Página:
81
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000040/2015
27/04/2015
Pauta
Eleição de 10 (dez) membros do Conselho de Administração, dentre os quais 1 (um) é indicado pelos empregados da Companhia, 1 (um) pelos acionistas minoritários, no processo de eleição em separado (se maior número não lhes couber pelo
processo de voto múltiplo) e 1 (um) pelos titulares de ações preferenciais, também no processo de eleição em separado
Voto
Favorável
Apoiar a eleição do Sr. Eduardo Bunker Gentil, para a vaga destinada aos acionistas minoritários ordinaristas, e do Sr. Otávio Yazbek, para a vaga dos minoritários preferencialistas para o período 2015/2016.
Justificativa
Conforme melhores práticas de governança corporativa
Deliberações
Foram eleitos pela maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União, como membros do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral Ordinária, os
Senhores Murilo Pinto de Oliveira Ferreira; Aldemir Bendine; Luciano Galvão Coutinho; Luiz Nelson Guedes de Carvalho; Luiz Augusto Fraga Navarro de Britto Filho; Roberto da Cunha Castello Branco; e Segen Farid Estefen.
Foi eleito, na forma do voto da União, com prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral Ordinária, o Senhor Deyvid Souza Bacelar da Silva, como membro do Conselho de Administração, na condição de representante dos empregados da
Petrobras, escolhido por meio de processo eleitoral elaborado na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, da Portaria nº 26, de 11 de março de 2011, do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, e do Estatuto Social da
Companhia.
A seguir, na forma prevista no artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações, foi eleito, por maioria, com abstenção da União, pelo voto em separado dos acionistas minoritários, o Senhor Walter Mendes de Oliveira Filho, como membro do
Conselho de Administração da Companhia, com prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral Ordinária.
Foi também eleito, por maioria, na forma do inciso II do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, com abstenção da União, pelo voto em separado dos acionistas titulares de ações preferenciais, o Senhor Guilherme Affonso Ferreira, como
membro do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral Ordinária.
Foram também cumpridas as disposições contidas no artigo 3º, caput e parágrafo 2º, da Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, no tocante à prestação de informações à Assembleia Geral Ordinária.
Os eleitos para integrar a administração da Companhia apresentaram declaração, em observância ao inciso II do artigo 35, da Lei no 8.934/1994, informando não terem sido condenados pela prática de crime cuja pena vede o acesso à atividade
mercantil.
Página:
82
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000040/2015
27/04/2015
Pauta
Eleição do Presidente do Conselho de Administração
Voto
Abstenção
Abster-se de votar na eleição do Presidente do Conselho de Administração.
Justificativa
Deliberações
Foi eleito, pela maioria dos acionistas presentes, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, dentre os Conselheiros ora eleitos, em conformidade com o voto da representante da União, o Conselheiro Murilo Pinto de Oliveira
Ferreira.
Página:
83
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000040/2015
27/04/2015
Pauta
Eleição de 5 (cinco) membros do Conselho Fiscal, dentre os quais 1 (um) é indicado pelos acionistas minoritários e 1 (um) pelos titulares de ações preferenciais, ambos através do processo de eleição em separado, e respectivos suplentes
Voto
Favorável
Apoiar a eleição dos candidatos ao Conselho Fiscal para o período 2015/2016:
1) Sr. Reginaldo Ferreira Alexandre, como Conselheiro Fiscal Titular, e o Sr. Mauro Cordeiro Filho, como Conselheiro Fiscal Suplente, nas vagas destinadas aos ordinaristas minoritários;
2) Sr. Walter Luis Bernardes Albertoni, como Conselheiro Fiscal Titular, e o Sr. Roberto Lamb, como Conselheiro Fiscal Suplente, nas vagas destinadas aos preferencialistas;
Justificativa
Deliberações
Foi eleito, pela maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União, como membro do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, o Senhor César Acosta Rech,
tendo como suplente a Senhora Symone Christine de Santana Araújo; a Senhora Marisete Fátima Dadald Pereira, tendo como suplente a Senhora Agnes Maria de Aragão da Costa. Foi também eleito pela maioria dos acionistas presentes, em
conformidade com o voto da representante da União, como membro do Conselho Fiscal da Companhia, na condição de representante do Tesouro Nacional, o Senhor Paulo José dos Reis Souza, tendo como suplente a Senhora Paula Bicudo de
Castro Magalhães.
A seguir, na forma prevista no artigo 240 da Lei das Sociedades por Ações, com abstenção da União, foi eleito, por maioria, como membro do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, pelo voto
em separado dos acionistas minoritários, o Senhor Reginaldo Ferreira Alexandre, tendo como suplente o Senhor Mário Cordeiro Filho.
Foi ainda eleito, por maioria, com abstenção da União, para membro do Conselho Fiscal da Companhia, também como dispõe o artigo 240 da Lei das Sociedades por Ações, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, pelo voto em
separado de acionistas detentores de ações preferenciais, o Senhor Walter Luis Bernardes Albertoni, tendo como suplente o Senhor Roberto Lamb.
Antes de proceder a cada uma das votações em separado pelos acionistas minoritários e preferencialistas, tanto para as eleições para o Conselho de Administração quanto para o Conselho Fiscal, o Presidente da Assembleia leu e solicitou que
constasse em ata a orientação do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 02/2015, que prescreve competir a cada entidade de previdência privada complementar avaliar se seu voto, em alguma medida, sofre influência do acionista controlador da Petrobras e
que, caso decida por votar na eleição em separado, deverá estar apta a apresentar, se questionada após a Assembleia, elementos que permitam demonstrar que não houve a citada influência.
Página:
84
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 25/05/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 25/05/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000047/2015
20/05/2015
Pauta
Deliberar sobre o relatório da Administração e Demonstrações Contábeis, acompanhadas de parecer do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação das Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, formalizando ressalva quanto a possibilidade dos valores ora indicados como perdas poderem ser revistos em
razão da evolução das investigações da operação Lava-Jato.
Justificativa
As contas foram examinadas e aprovadas pelos Auditores Independentes, com enfase quanto aos efeitos da operação Lava-Jato. Também tiveram aprovação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal apesar de alguns votos em
contrário.
Deliberações
Foram aprovados, por maioria, com as abstenções legais, o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis, acompanhadas do Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como
as Contas dos Administradores correspondentes ao mencionado exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhadas do Parecer do Conselho Fiscal e do Parecer dos Auditores Independentes, com as ênfases consignadas no
Parecer dos Auditores Independentes, bem como com o registro da Secretaria do Tesouro Nacional, no sentido de salientar eventuais efeitos que possam advir da divulgação de novas informações relativas à "Operação Lava-Jato" que
modifiquem de forma relevante as premissas e estimativas utilizadas na elaboração das Demonstrações Contábeis. A União também determinou que a Petrobras continue a promover as medidas jurídicas necessárias, perante qualquer autoridade
ou foro, individualmente e/ou na condição de litisconsorte do Ministério Público Federal, na forma da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992 (Ação de Improbidade Administrativa), todas elas hábeis a reaver os prejuízos que lhe foram causados
pelos atos praticados por seus ex-dirigentes e terceiros, no âmbito da "Operação Lava-Jato".
Página:
85
AEPPR431
CNPJ : 33.256.439/0001-39 Nome Fantasia : ULTRAPAR PART.
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Representante : DR. VINICIUS NASCIMENTO NE Cargo : ADVOGADO - ASJUR - PREVI
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000020/2015
09/04/2015
Pauta
Exame e aprovação do relatório e das contas da Administração e demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014, acompanhados do relatório dos Audi tores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal;
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação das Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Justificativa
Deliberações
Aprovados, sem emendas ou ressalvas, por 95,1% dos acionistas presentes, com a abstenção dos legalmente impedidos, o relatório e as contas dos administradores da Companhia, as demonstrações financeiras e suas notas expl icativas, além do
parecer dos auditores independentes relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Página:
86
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000020/2015
09/04/2015
Pauta
Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2014;
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação da proposta do Conselho de Administração da Ultrapar referente à destinação do resultado do exercício de 2014.
Justificativa
Deliberações
Aprovada, sem emendas ou ressalvas, por 99,99% dos acionistas presentes , a destinação do lucro líquido do período encerrado em 31 de dezembro de 2014, no montante de R$ 1.241.562.440,96 (um bilhão, duzentos e quarenta e um milhões,
quinhentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e quarenta Reais e noventa e seis centavos), conforme proposta da administração.
Página:
87
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000020/2015
09/04/2015
Pauta
Eleição dos membros do Conselho de Administração;
Voto
Favorável
Apoiar a eleição da Chapa 1 apresentada pela administração para o período 2015/2017.
Justificativa
Deliberações
Aprovada a eleição, por 98,2% dos acionistas presentes, dos membros do Conselho de Administração abaixo qualificados, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017, que apreciará os documentos a que se refere o art .
133, da Lei das S.A., referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016:
> ALEXANDRE GONÇALVES SILVA;
> CARLOS TADEU DA COSTA FRAGA;
> JORGE MARQUES DE TOLEDO CAMARGO;
> JOSÉ MAURÍCIO PEREIRA COELHO;
> LUCIO DE CASTRO ANDRADE FILHO;
> NILDEMAR SECCHES
> OLAVO EGYDIO MONTEIRO DE CARVALHO;
> PAULO GUILHERME AGUIAR CUNHA; e
> PEDRO WONGTSCHOWSKI.
Página:
88
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000020/2015
09/04/2015
Pauta
Fixação dos honorários da Administração
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação da proposta do Conselho de Administração da Ultrapar referente à fixação dos honorários da administração para o exercício de 2015, no montante global máximo de R$ 44.500.000,00, sendo R$ 38.500.000,00
para os membros da Diretoria Executiva e R$ 6.000.000,00 para os membros do Conselho de Administração.
Justificativa
Deliberações
Aprovado, sem emendas ou ressalvas, por 98,2% dos acionistas presentes , o limite máximo global anual para a remuneração dos administradores da Companhia em R$ 54.000.000,00 (cinquenta e quatro milhões de Reais) nos termos e
composição da proposta apresentada pela Administração arquivada na sede da Companhia.
Página:
89
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000020/2015
09/04/2015
Pauta
Tendo em vista o pedido de instalação do Conselho Fiscal feito por acionista representando mais de 2% (dois por cento) das ações com direito a voto de emissão da Companhia: (a) Eleição de seus membros ; e (b) Fixação de suas remunerações .
Voto
Favorável
Indicar e votar nos representantes abaixo para compor o Conselho Fiscal:
TITULAR Janio Carlos Endo Macedo
SUPLENTE Paulo Cesar Pascotini
Votar favoravelmente à proposta da empresa de que a remuneração global dos membros do Conselho Fiscal pelo período de vigência de seus mandatos seja de R$ 54.720,00 por mês, sendo R$ 16.000,00 por mês para o presidente do Conselho
Fiscal e de R$ 14.800,00 por mês para os demais Conselheiros.
Justificativa
Deliberações
Aprovada a eleição, por 99,1% dos acionistas presentes, dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal qualificados abaixo:
Como Membros Suplentes:
> MÁRCIO AUGUSTUS RIBEIRO;
> PAULO CESAR PASCOTINI;
> PEDRO OZIRES PREDEUS;
Com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, que apreciará os documentos a que se refere o art . 133, da Lei das S.A., referentes ao exercício social em curso:
Como Membros Efetivos:
> FLAVIO CÉSAR MAIA LUZ;
> JÂNIO CARLOS ENDO MACEDO; e
> MARIO PROBST.
Aprovada, sem emendas ou ressalvas, por 99,1% dos acionistas presentes, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos, conforme proposta da Administração.
Página:
90
AEPPR431
CNPJ : 16.404.287/0001-55 Nome Fantasia : SUZANO PAPEL E CELULOSE S/A
Tipo : AGE
Prevista : 30/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Cargo : PREVI / ASJUR
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000032/2015
28/04/2015
Pauta
Distribuição de dividendos, no valor total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), a serem imputados à conta de Reservas.
Voto
Não Vota
A PREVI só possui ações PN, sem direito de voto
Justificativa
Deliberações
Aprovada a distribuição de dividendos no montante total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), a serem distribuídos aos acionistas e debitados da Reserva de Lucros para Aumento de Capital, sendo: R$ 0,12922 por ação
ordinária; R$ 0,14214 por ação preferencial classe "A"; e R$ 0,34409 por ação preferencial classe "B". Os dividendos ora propostos deverão ser pagos (creditados em conta) aos acionistas 10 (dez) dias após a realização desta Assembleia, com
base na posição acionária desta data, passando as ações a serem negociadas "ex-direitos' a partir de 04.05.2015.
Página:
91
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000032/2015
28/04/2015
Pauta
Relatório da Administração e as demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2014, acompanhados dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal;
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovados, por unanimidade de votos dos acionistas ordinaristas presentes, o relatório da administração, as demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31.12.2014, acompanhadas dos pareceres
dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, ficando consignado que dentre os acionistas ordinaristas presentes, ninguém estava impedido de votar, nos termos do § 1º, artigo 134 da Lei das Sociedades por Ações.
Página:
92
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000032/2015
28/04/2015
Pauta
Destinação do resultado do exercício findo em 31.12.2014;
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas ordinaristas presentes, a destinação do prejuízo apurado no exercício findo em 31.12.2014, no montante de R$ 261.506.209,56 (duzentos e sessenta e um milhões, quinhentos e seis mil,
duzentos e nove reais e cinquenta e seis centavos), conforme segue: o montante de R$ 48.019.927,40 (quarenta e oito milhões, dezenove mil, novecentos e vinte e sete reais e quarenta centavos), que se refere à realização, via depreciação, do
custo atribuído ("deemed cost") de determinados ativos na adoção inicial das IFRS, será absorvido pela conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial; o saldo remanescente do prejuízo apurado será absorvido, no montante de R$ 213.486.282,16
(duzentos e treze milhões, quatrocentos e oitenta e seis mil, duzentos e oitenta e dois reais e dezesseis centavos) pela Reserva de Lucros para Aumento de Capital, ficando consignado que dentre os acionistas ordinaristas presentes, ninguém estava
impedido de votar, nos termos do § 1º, artigo 134 da Lei das Sociedades por Ações.
Página:
93
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000032/2015
28/04/2015
Pauta
Eleição do Conselho Fiscal e fixação da remuneração de seus membros,
Voto
Favorável
Comparecer às AGO/E da Suzano Papel e Celulose, na qualidade de acionista detentor somente de ações PN, e não emitir voto com relação aos itens 1, 2, e 4 da pauta da AGO e 1 da pauta da AGE. Com relação ao item 3 da pauta da AGO, não
se manifestar em relação à fixação da remuneração do Conselho Fiscal, porém apoiar a indicação do BNDES para titular e indicar e votar no representante para suplente do Conselho Fiscal, a seguir designados, na vaga dos acionistas
preferencialistas:
Suzano - Conselho Fiscal
TITULAR: Alessandro Golombiewski Teixeira
SUPLENTE: Amauri Sebastiao Niehues
Justificativa
Deliberações
Os acionistas preferencialistas identificados ao final pelos números 03 e 160 abaixo, indicam e aprovam, em conjunto com a maioria dos demais acionistas preferencialistas presentes, a eleição, para integrar o Conselho Fiscal, dos Srs.
ALESSANDRO GOLOMBIEWSKI TEIXEIRA e AMAURI SEBASTIAO NIEHUES, sendo o primeiro membro efetivo e o segundo seu suplente; e os controladores, por sua vez, elegeram para integrar o mesmo Conselho, como efetivos, os
Srs. LUIZ AUGUSTO MARQUES PAES e RUBENS BARLETTA e, como respectivos suplentes, os Srs. ROBERTO FIGUEIREDO MELLO e LUIZ GONZAGA RAMOS SCHUBERT, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária
que deliberar sobre as contas do exercício de 2015, ficando referido órgão, portanto, assim constituído: Efetivos: LUIZ AUGUSTO MARQUES PAES; RUBENS BARLETTA e ALESSANDRO GOLOMBIEWSKI TEIXEIRA; e como seus
respectivos Suplentes: ROBERTO FIGUEIREDO MELLO; LUIZ GONZAGA RAMOS SCHUBERT e AMAURI SEBASTIAO NIEHUES, consignando que os eleitos, que tomarão posse oportunamente, respeitado o prazo legal, não se
encontram incurso em nenhum dos impedimentos previstos em lei. Cada membro efetivo do Conselho Fiscal receberá a remuneração mínima prevista em lei nos termos do § 3º, artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Página:
94
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 30/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 30/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000032/2015
28/04/2015
Pauta
Fixação da remuneração anual global dos órgãos de administração (Conselho de Administração e Diretoria).
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Fixado, por unanimidade de votos dos acionistas ordinaristas presentes, o valor de R$ 57.000.000,00 (cinquenta e sete milhões de reais) como limite da remuneração global anual dos administradores da Sociedade, cabendo ao Conselho de
Administração, na forma estatutária, deliberar sobre a individualização de tais verbas entre os seus membros e os da Diretoria.
Página:
95
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 19/06/2015
Hora :09:00
Ocorrida : 19/06/2015
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Representante : NÃO COMPARECER A ASSEMB Cargo :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
Pauta
Deliberar sobre a eleição de novo membro para compor o Conselho de Administração da Sociedade, em substituição de membro que renunciou ao cargo, nos termos do parágrafo primeiro do art. 23 do Estatuto Social.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, a eleição do Sr. RODRIGO KEDE DE FREITAS LIMA para compor o Conselho de Administração da Sociedade, ocupando o cargo vago em razão da renúncia de um de seus membros. O
conselheiro ora eleito cumprirá o mandato em curso até a Assembleia Geral Ordinária de 2016 e não se encontra incurso em nenhum dos impedimentos previstos em lei.
Página:
96
AEPPR431
CNPJ : 60.894.730/0001-05 Nome Fantasia : USINAS SID.MG S/A - USIMINAS
Tipo : AGE
Prevista : 06/04/2015
Hora :16:00
Ocorrida : 06/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Representante : NÃO COMPARECER À ASSEMB Cargo :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
000000/0000
Data Nota:
Pauta
Eleição dos membros do Conselho de Administração para mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016 e seus respectivos suplentes;
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
A composição do Conselho de Administração da Companhia ficou assim consolidada, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2016:
Membros Efetivos: Eiji Hasimoto; Fumihiko Wada; Paulo Penido Pinto Marques; Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca; Elias de Matos Brito; Daniel Agustin Novegil; Roberto Caiuby Vidigal; Lirio Albino Parisotto; José Oscar Costa de Andrade
e Marcelo Gasparino da Silva; e
Membros Suplentes: Takaakii Hirose; Hirohiko Maeke; Yoici Furuta; Gileno Antonio de Oliveira; Pablo Daniel Brizzio; Mario Giuseppe Antonio Galil; Oscar Monteiro Martinez; Mauro Gentile Rodrigues da Cunha e Chrysantho de Miranda Sá
Junior.
Página:
97
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 06/04/2015
Hora :16:00
Ocorrida : 06/04/2015
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Representante : NÃO COMPARECER À ASSEMB Cargo :
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
000000/0000
Data Nota:
Pauta
Eleição do Presidente do Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia.
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Eleito, por maioria, o Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva para o cargo de Presidente do Conselho de Administração.
Página:
98
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :13:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000031/2015
22/04/2015
Pauta
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovadas por maioria, com abstenção dos acionistas Banco BTG Pactual S.A. e fundo por ele representado nesta Assembléia, e voto contrário dos acionistas Geração Futuro L PAR FIA e GKJE Associates, as Demonstrações Financeiras e
correspondentes Ntoas Explicativas, e o Relatório da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Foram também aprovadas por maioria, com abstenção dos acionistas Banco BTG Pactual e fundo por ele
representado nesta Assembleia, e voto contrário os acionistas Geração Futuro L PAR FIA e GKJE Associates, as Contas da Administração referentes ao exercício social de 201, ficando registrado que (i) os acionistas integrantes do Grupo
NSSMC apresentaram reserva em relação à responsabilidade dos Sr.s Julian Eguren, Paolo Bassetti e Marcelo Chara; e (ii) os acionistas Confab Industrial S.A. R.L. apresentaram reserva em relação à responsabilidade dos Srs. Paulo Penido Pinto
Marques, Elji Hashimoto, Fumihiko Wada e Masato Nimomiya, conforme as respectivas manifestações de voto por escrito, que ficarão arquivadas na sede da Companhia.
Página:
99
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :13:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000031/2015
22/04/2015
Pauta
Destinação do lucro líquido apurado no exercício social de 2014 e aprovação do orçamento de capital para o exercício social 2015
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovada, por unanimidade, com abstenção dos acionistas Banco BTG Pactual S.A. e fundo por ele representado nesta Assembléia, a proposta da Administração para a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de
2014, no montante de R$ 129.552.446,45 (cento e vinte e nove milhões, quinhentos e cinquenta e dois mil, quatrocentros e quarenta e seis reais e quarenta e cinco centavos), da seguinte forma: (a) R$ 6.477.622,32 (seis milhões, quatrocentos e
setenta e sete mil, seiscentos e vinte e dois reais e trinta e dois centavos) para a constituição de reserva legal (5%); (b) R$ 30.768.611,03 (trinta milhões, setecentos e sessenta e oito mil, seiscentos e onze reais e três centavos) para destinação aos
acionistas, conforme decisão tomada na reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de fevereiro de 2015, sob a forma de dividendos, sendo R$ 0,029698 (zero vírgula zero dois nove seis nove oito centavos) por ação ordinária e R$
0,032668 (zero vírgula zero três dois seis seis oito centavos) por ação preferencial; (c) R$ 92.306.213,10 (noventa e dois milhões, trezentos e seis mil e duzentos e três reais e dez centavos), a serem retidos pela Companhia em face dos
investimentos de aproximadamente R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais), estimados para 2015, conforme discriminado no Orçamento de Capital, sendo R$ 61.537.602,07 (sessenta e um milhões, quinhentos e trinta e sete mil,
seiscentos e dois reais e sete centavos) destinados á Reserva para Investimentos e Capital de Giro, na forma do artigo 24, § 4º do Estatuto Social; e (d) R$ 30.768.611,03 (trinta milhões, setecentos e sessenta e oito mil, seiscentos e vinte e um
reais e três centavos) retidos na forma prevista em orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2015, nos termos do artigo 196 Lei nº 6.404/1976, sendo que o referido orçamento de capital, que também foi aprovado por unanimidade,
com abstenção do Banco BTG Pactual S.A. e fundo por ele representado nesta Assembléia, fica arquivado na sede da Companhia.
Página:
100
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :13:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000031/2015
22/04/2015
Pauta
Proposta da Administração para pagamento de Dividendos e definição da data de seu respectivo pagamento
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovado, por maioria, o pagamento de dividendos no valor de R$ 30.768.611,03 (trinta milhões, setecentos e sessenta e oito mil, seiscentos e onze reais e três centavos), sendo R$ 0,029698 (zero vírgula zero dois nove seis nove oito centavos)
por ação ordinária e R$ 0,032668 (zero vírgula zero três dois seis seis oito) por ação preferencial, a serem pagos em 26/06/2015, aos acionistas inscritos no registro da Companhia em 28/04/2015. Fica registrado que os acionistas Banco BTG
Pactual S.A. e fundo por ele representado nesta Assembléia apresentaram proposta para que o pagamento dos dividendos aprovados ocorra ainda essa semana, a qual foi rejeitada por maioria dos votos. Fica registrado que o acionista Geração
Futuro L PAR FIA apresentou proposta para a destinação aos acionistas, como dividendo mínimo obrigatório, a qual foi rejeitada por maioria de votos.
Página:
101
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :13:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000031/2015
22/04/2015
Pauta
Fixação da verba global da remuneração dos Administradores para o período até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2016
Voto
Não Vota
Justificativa
Deliberações
Aprovada, por unanimidade, com abstenção dos acionistas Banco BTG Pactual S.A. e fundo por ele representado nesta Assembléia, a remuneração global dos administradores da Companhia para o período até a Assembléia Geral Ordinária de
2016, no montante de R$ 45.500.000,00 (quarenta e cinco milhões e quinhentos mil reais).
Página:
102
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 28/04/2015
Hora :13:00
Ocorrida : 28/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000031/2015
22/04/2015
Pauta
Eleição dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, para um mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2016, bem como fixação da respectiva remuneração
Voto
Favorável
Indicar e votar nos candidatos relacionados abaixo como representantes da PREVI no Conselho Fiscal na vaga dos minoritários.
Fiscal Titular - Hayton Jurema da Rocha
Fiscal Suplente - Roberto Luiz Ribeiro Berzoini
Justificativa
Deliberações
Tendo em vista término dos mandatos dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, e após a análise dos currículos e demais informações pertinentes, foram eleitos os seguintes membros do Conselho Fiscal, para o mandato que se encerrará
na data da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2016:
(A) por maioria de votos, pelos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais: como titular, Domenica Eisenstein Noronha; e como suplente, Wanderley Rezende de Souza. Fica registrado que o candidato Sr. Hayton Jurema da Rocha
recebeu 57.720.769 votos e que a candidata Domenica Eisentein Noronha recebeu 57.720.769 votos, conforme Mapa de Votação arquivado na sede da Companhia.
(B) por maioria de votos, pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias: como titular, Julio Sergio de Souza Cardozo; e como suplente, Peter Edward Cortes Marsden Wilson. Fica registrado que o candidato Sra. Vanessa Lopes
recebeu 15.691.000 votos e o candidato Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo recebeu 22.496.134 votos, conforme Mapa de Votação arquivado na sede da Companhia.
(C) pelos acionistas controladores da Companhia: (i) como titular, MASATO NINOMIYA; e como suplente, Aurea Christine Tanaka; (ii) como titular, LÚCIO DE LIMA PIRES; como suplente Ely Tadeu Parente da Silva, (iii) como titular,
PAULO FRANK COELHO DA ROCHA; e como seu suplente, Mário Roberto Villanova Nogueira. Fica registrado que, conforme votos recebidos pela Mesa e arquivados na sede da Companhia, fundos representados por JP Morgan e Citibank,
titulares de 3.781.230 ações ordinárias, acompanharam as indicações apresentadas pelo Bloco de Controle.
Aprovada, por unanimidade, com abstenção dos acionistas Banco BTG Pactual S.A. e fundo por ele representado nesta Assembleia, a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal, ora eleitos, em 10% (dez por cento) do valor
da média da remuneração atribuida aos Diretores da Companhia, nos termos do paragrafo 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/1976. Fica registrado, a pedido dos acionistas Banco BTG Pactual S.A. e fundo por ele representado nesta Assembleia, que
tal percentual corresponde, atualmente, a aproximadamente R$ 9.900,00 (nove mil e novecentos reais) mensais.
Página:
103
AEPPR431
CNPJ : 07.689.002/0001-89 Nome Fantasia : EMBRAER S.A.
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000024/2015
13/04/2015
Pauta
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014;
Voto
Favorável
Justificativa
As contas foram examinadas e aprovadas pelos Auditores Independentes e pelo Conselho Fiscal.
Deliberações
Após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas deliberaram: aprovar, por maioria de votos, as contas da Administração, as demonstrações financeiras e o Relatório da Administração, referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2014, as quais foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, com pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e Riscos.
Página:
104
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000024/2015
13/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e a distribuição de dividendos;
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação da proposta do Conselho de Administração da Embraer referente à destinação do resultado do exercício de 2014.
Justificativa
Deliberações
Após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas deliberaram: aprovar, por maioria de votos, a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$ 796.085.316,64 na
seguinte forma: a) constituição de reserva legal no montante de R$ 39.804.265,83, correspondentes a 5% do lucro líquido apurado em 2014, nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; b) transferência do valor de R$ 1.596.907,59
referentes a subvenções para investimentos utilizadas em 2014, para a conta de "Reserva de Subvenção para Investimentos"; c) destinação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro no valor de R$ 510.717.461,47 (já deduzido o resultado
gerado pela realização de ações em tesouraria em razão do exercício de opção de compra de ações do programa de stock options da Companhia no valor de R$ 29.612.563,04); d) distribuição de dividendos no montante de R$ 16.095.844,87 em
complemento aos juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos, observadas as seguintes condições: (i) aos acionistas detentores de ações da Embraer, serão pagos dividendos à razão de R$ 0,0218753 por ação, isentos de imposto de
renda; (ii) que tenham direito aos dividendos todas as ações em circulação na data base de 27 de abril de 2015; (iii) que a data para início de pagamento seja o dia 13 de maio de 2015, sem nenhuma remuneração; e (iv) que as ações negociadas na
BM&FBOVESPA e na Bolsa de Nova York passem a ser ex-direito aos dividendos a partir do dia 28 de abril de 2015, inclusive; e) ratificação do valor de R$ 198.258.273,84, distribuído aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio,
imputado aos dividendos, sendo R$ 36.646.882,20 referentes ao 1º trimestre, R$ 36.688.481,10 referentes ao 2º trimestre, R$ 36.733.391,10 referentes ao 3º trimestre e R$ 88.189.519,44 referentes ao 4º trimestre de 2014;
Página:
105
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000024/2015
13/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho de Administração;
Voto
Favorável
Apoiar a eleição da Chapa 1 apresentada pela administração para o período 2015/2017.
Justificativa
Deliberações
Para compor o Conselho de Administração da Companhia, foi eleita, por maioria de votos, a chapa assim composta: Alexandre Gonçalves Silva, como Presidente do Conselho de Administração; Sergio Eraldo de Salles Pinto, como VicePresidente do Conselho de Administração; Cecília Mendes Garcez Siqueira, Israel Vainboim, João Cox Neto, Christiano Gomes da Silva, Pedro Wongtschowski, Samir Zraick, como membros do Conselho de Administração. Pela União, nos
termos do Parágrafo 1º do Artigo 27 do Estatuto Social, foram indicados Antonio Franciscangelis Neto, como membro efetivo e José Magno Resende de Araújo, como seu suplente. Pelo Clube de Investimentos dos Empregados da Embraer CIEMB, foram indicados Alexandre Magalhães Filho, como membro efetivo, e Maria Antonieta Rosina Tedesco Oliveira, como sua suplente. Pelos empregados não acionistas da Embraer, foram eleitos, em votação em separado, Herbert Claros
da Silva, como membro efetivo, e André Luis Gonçalves, como seu suplente. Todos os 11 Conselheiros efetivos e os suplentes ora eleitos terão mandato até a Assembléia Geral Ordinária que se realizar em 2017 e declararam, para fins do
disposto no Parágrafo 1º do Artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações, não estarem incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil e, para os fins do disposto no Artigo 2º da Instrução CVM
nº 367/02, no Artigo 157 da Lei das Sociedades por Ações e no Artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02, os Conselheiros eleitos tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse, na forma e no prazo do Artigo 149, Parágrafo 1º
da Lei das Sociedades por Ações. Em atendimento ao disposto no item 4.3.3. do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e parágrafo 3º do Art. 27 do Estatuto Social, fica registrado que os seguintes Conselheiros são independentes:
Alexandre Gonçalves Silva, Cecília Mendes Garcez Siqueira, Israel Vainboim, João Cox Neto, Josué Christiano Gomes da Silva, Pedro Wongtschowski, Samir Zraick e Sergio Eraldo de Salles Pinto.
Página:
106
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000024/2015
13/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho Fiscal;
Voto
Favorável
Apoiar a eleição da Chapa 1 ao Conselho Fiscal, apresentada pela administração para o período 2015/2016.
Justificativa
Deliberações
Para compor o Conselho Fiscal da Companhia, foram eleitos, por maioria de votos, os seguintes membros e respectivos suplentes indicados pelo atual Conselho Fiscal: Ivan Mendes do Carmo, como membro efetivo e Presidente do Conselho
Fiscal, tendo sido eleito como seu respectivo suplente Tarcísio Luiz Silva Fontenele, Danielle Pinho Soares Alcântara Crema, como membro efetivo e Vice-Presidente do Conselho Fiscal, tendo sido eleito como seu respectivo suplente, Marcus
Pereira Aucélio, José Mauro Laxe Vilela, como membro efetivo, tendo sido eleito como seu respectivo suplente Wanderley Fernandes da Silva, Sandro Kohler Marcondes, como membro efetivo, tendo sido eleito como seu respectivo suplente,
José Pedro da Broi, e Taiki Hirashima, como membro efetivo, tendo sido eleito como sua respectiva suplente, Carla Alessandra Trematore, Os membros do Conselho Fiscal eleitos serão investidos nos seus respectivos cargos, no prazo a que se
refere o Artigo 149 da Lei das Sociedades por Ações, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2016. Os Conselheiros Fiscais ora eleitos declararam à Companhia que não possuem qualquer impedimento legal que obste
à eleição e investidura no cargo de Conselheiro Fiscal;
Página:
107
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000024/2015
13/04/2015
Pauta
Fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores da Companhia e dos integrantes dos Comitês do Conselho de Administração;
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da empresa de fixação do montante global anual limite para distribuição entre os Administradores da Companhia e integrantes dos Comitês do Conselho de Administração em R$65.000.000,00, para o período de
maio/2015 a abril/2016.
Encaminhar correspondência ao presidente do Conselho de Administração solicitando a convocação de uma AGE para deliberar sobre a reformulação do modelo atual do Programa para Outorga de Opções de Compra de Ações da Embraer S.A.
Justificativa
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, a fixação do montante global anual limite para distribuição entre os administradores e integrantes dos Comitês do Conselho de Administração em R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), para o
período de maio de 2015 a abril de 2016;
Página:
108
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 15/04/2015
Hora :10:00
Ocorrida : 15/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000024/2015
13/04/2015
Pauta
Fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal.
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da empresa de fixação da remuneração mensal de R$ 13.250,00, a ser paga aos membros titulares do Conselho Fiscal.
Justificativa
Mantida a remuneração aprovada para o ano de 2014.
Deliberações
Aprovar, por maioria de votos, a fixação da remuneração mensal individual de R$ 13.250,00 (treze mil e duzentos e cinquenta reais), a ser paga aos membros titulares do Conselho Fiscal até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que
apreciará as contas do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015.
Página:
109
AEPPR431
CNPJ : 47.960.950/0001-21 Nome Fantasia : MAGAZINE LUIZA S.A.
Tipo : AGE
Prevista : 27/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000018/2015
17/04/2015
Pauta
Incluir novo parágrafo no art. 1º do Estatuto Social da Companhia, conforme determinação constante no item 8.1. do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBovespa
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da Empresa.
Justificativa
Deliberações
Os Acionistas aprovaram integralmente e sem ressalvas, por unanimidade, recebidas as abstenções pela Mesa, conforme protocolo de instrução de voto, a inclusão de novo parágrafo no art. 1º do Estatuto Social da Companhia, conforme
determinação constante no item 8.1. do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBovespa, passando o art. 1º do Estatuto Social da Companhia a ter a seguinte nova redação:
"[...] Artigo 1º - O Magazine Luiza S.A. ("Companhia") reger-se-á pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.
Parágrafo 1º - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ("Regulamento do Novo Mercado") da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA").
Parágrafo 2º - A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de
negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados organizados administrados pela Companhia. [...]"
Página:
110
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 27/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000018/2015
17/04/2015
Pauta
Alterar o art. 5º do Estatuto Social da Companhia para ajustar a quantidade de ações da Companhia, sem redução do capital social, em razão do cancelamento de ações mantidas em tesouraria, conforme deliberado pelo Conselho de
Administração em 24 de abril de 2014
Voto
Favorável
Justificativa
Deliberações
Os Acionistas aprovaram integralmente e sem ressalvas, por unanimidade, recebidas as abstenções pela Mesa, conforme protocolo de instrução de voto, a alteração do art. 5º do Estatuto Social para ajustar a quantidade de ações da Companhia,
sem redução do capital social, em razão do cancelamento das ações mantidas em tesouraria, conforme deliberado pelo Conselho de Administração em 24 de abril de 2014, passando o referido artigo a ter a seguinte nova redação:
"[...] Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 626.911.472,00 (seiscentos e vinte e seis milhões, novecentos e onze mil, quatrocentos e setenta e dois reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em
181.494.467 (cento e oitenta e um milhões, quatrocentas e noventa e quatro mil, quatrocentos e sessenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. [...]".
Página:
111
AEPPR431
Tipo : AGE
Prevista : 27/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000018/2015
17/04/2015
Pauta
Alterar o art. 17 do Estatuto Social da Companhia para ajustar a redação de forma a refletir o caráter permanente do Conselho Fiscal
Voto
Favorável
Justificativa
Deliberações
Os Acionistas aprovaram integralmente e sem ressalvas, por unanimidade, recebidas as abstenções pela Mesa, conforme protocolo de instrução de voto, a alteração do art. 17 do Estatuto Social da Companhia para ajustá-lo de forma a refletir o
caráter permanente do Conselho Fiscal, passando o referido artigo a ter a seguinte nova redação:
"[...] Artigo 17 - Compete à Assembleia Geral, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei: a) tomar, anualmente, as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) eleger e destituir os
membros do Conselho de Administração; c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, desde que, em qualquer caso, a remuneração não seja
diversa da contemplada nos planos anuais de negócios ou no orçamento da Companhia; d) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e)
reformar o Estatuto Social; f) deliberar sobre o aumento ou redução do capital social, fora do limite do capital autorizado; g) deliberar sobre qualquer reestruturação financeira envolvendo direta ou indiretamente a Companhia; h) deliberar sobre
fusão, cisão, transformação, incorporação, ou incorporação de ações envolvendo a Companhia, bem como transferência de parte substancial dos ativos da Companhia que gere a descontinuidade de suas atividades; i) deliberar sobre resgate,
amortização, desdobramento ou grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; j) deliberar sobre a recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou requerimento de sua falência; k) deliberar sobre a
dissolução da Companhia, bem como eleger o Conselho Fiscal que deverá atuar no período de liquidação; l) distribuição de dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório; m) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de
ações aos seus administradores e empregados; n) deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a saída do Novo Mercado; o) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo
de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, aquisição departicipação relevante ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Capítulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administração; p) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e q) suspender o exercício de direitos de acionistas, conforme previsto em lei e neste Estatuto, inclusive no
caso do artigo 11 deste Estatuto, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão. [...]"
Página:
112
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000018/2015
17/04/2015
Pauta
Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014.
Justificativa
Deliberações
Os Acionistas aprovaram integralmente e sem ressalvas, por unanimidade, com abstenção de voto dos Acionistas presentes que participam da Administração da Companhia, recebidas as demais abstenções pela Mesa, conforme protocolo de
instrução de voto, as contas dos Administradores, na forma consignada nas Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31/12/2014, acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores
Independentes também relativo ao exercício social em 31 de dezembro de 2014.
Página:
113
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000018/2015
17/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da Empresa para distribuição do lucro líquido, conforme a seguir:
(i) a alocação de 5% do lucro líquido (R$ 6.427.800,00) para reserva legal;
(ii) o pagamento de dividendos no valor de R$ 19.485.000,00 (dezenove milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil reais), correspondentes a 15,95%do lucro líquido (ajustado após a destinação para a reserva legal), em adição aos R$
14.000.000,00 (quatorze milhões de reais) já declarados aos Acionistas da Companhia a título de juros sobre o capital próprio, conforme deliberação do Conselho de Administração em 30 de dezembro de 2014, totalizando a distribuição de R$
33.485.000,00 (trinta e três milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil reais) aos Acionistas da Companhia; e
(iii) a destinação do restante do lucro líquido (R$ 88.643.200,00) à reserva estatutária de reforço de capital de giro.
Justificativa
Deliberações
Os Acionistas aprovaram integralmente e sem ressalvas, por unanimidade, com abstenção de voto dos Acionistas presentes que participam da Administração da Companhia, recebidas as demais abstenções pela Mesa, conforme protocolo de
instrução de voto, a destinação do resultado apurado pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, conforme a proposta da Administração, da seguinte forma: (a) a alocação de 5% do lucro líquido (ou R$
6.427.800,00) para a reserva legal; (b) o pagamento de dividendos no valor de R$ 19.485.000,00 (dezenove milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil reais), correspondentes a 15,95% do lucro líquido (ajustado após a destinação para a reserva
legal), em adição aos R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais) já declarados aos Acionistas da Companhia a título de juros sobre o capital próprio, conforme deliberação do Conselho de Administração em 30 de dezembro de 2014,
totalizando a distribuição de R$ 33.485.000,00 (trinta e três milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil reais) aos Acionistas da Companhia; e (c) a destinação do restante do lucro líquido (ou R$ 88.643.200,00) à reserva estatutária de reforço de
capital de giro.
Página:
114
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000018/2015
17/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia e a definir o número de membros do referido órgão, com base nos limites previstos no Estatuto Social
Voto
Abstenção
Abster-se em votar na eleição para o Conselho de Administração.
Justificativa
De acordo com a Lei S.A., a Previ não dispõe do mínimo necessário para indicar nomes para o Conselho de Administração da Companhia.
Deliberações
Os Acionistas aprovaram, por maioria, recebidas as abstenções pela Mesa, conforme protocolo de instrução de voto, registrando-se também a abstenção da Acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, a reeleição dos
atuais membros do Conselho de Administração da Companhia, para o mandato de 01 (um) ano, que vigorará até a posse dos novos membros eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2016, conforme segue: (i) Presidente e Membro Independente
do Conselho de Administração: Joaquim Francisco de Castro Neto; (ii) Vice-Presidente do Conselho de Administração: Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues; (iii) Membros Efetivos do Conselho de Administração: Onofre de Paula Trajano;
José Antônio Palamoni; e Carlos Renato Donzelli e (iv) Membro Independente do Conselho de Administração: Inês Corrêa de Souza. Os Conselheiros ora eleitos declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no
artigo 147 da LSA para a investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia, não estando impedidos para o exercício de atividade empresarial, ou terem sido condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Os Conselheiros tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura
dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia;
Página:
115
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000018/2015
17/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia
Voto
Favorável
Indicar e votar, para preenchimento de vagas do Conselho Fiscal, os nomes constantes do quadro a seguir.
Fiscal Titular - Marcos Tadeu de Siqueira
Fiscal Suplente - Aldo Ribeiro de Moraes
Justificativa
Deliberações
Os Acionistas aprovaram integralmente e sem ressalvas, por maioria, recebidas as abstenções pela Mesa, conforme protocolo de instrução de voto, a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, para o mandato de 01 (um) ano, que
vigorará até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, conforme segue: (i) Presidente e Membro Efetivo do Conselho Fiscal: Inocêncio Agostinho Teixeira Baptista Pinheiro; (ii) Membros Efetivos do Conselho Fiscal: Fabrício Gomes; e Marcos
Tadeu de Siqueira, membro indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ; (iii) Suplentes do Conselho Fiscal: Mauro Marangoni; Robinson Leonardo Nogueira e Aldo Ribeiro de Moraes, membro
suplente indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ. Os Conselheiros ora eleitos declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no artigo 147 da LSA, bem como que não
se enquadram nas situações previstas no artigo 162, parágrafo 2º, da referida lei, para a investidura como membros do Conselho Fiscal da Companhia, não estando impedidos para o exercício de atividade empresarial, ou terem sido condenados
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Os Conselheiros
tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal da Companhia;
Página:
116
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :11:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000018/2015
17/04/2015
Pauta
Fixar a remuneração global anual dos Administradores da Companhia
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da Empresa de verba remuneratória global anual dos membros do Conselho de Administração (CA), da Diretoria e do Conselho Fiscal, para o exercício social de 2015, em R$ 19.290.467 (dezenove milhões,
duzentos e noventa mil, quatrocentos e sessenta e sete reais), sendo R$ 18.937.777,00 (dezoito milhões, novecentos e trinta e sete mil, setecentos e setenta e sete reais) para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária e,
nos termos do parágrafo terceiro do artigo 162 da LSA, propõe a fixação da remuneração global dos membros do Conselho Fiscal em R$ 352.690,00 (trezentos e cinquenta e dois mil, seiscentos e noventa reais), não inferior a 10% (dez por cento),
para cada membro, sobre a que, em média, for atribuída a cada Diretor da Companhia, não computando benefícios, verbas da representação e participação nos lucros.
Justificativa
Deliberações
Os Acionistas aprovaram integralmente e sem ressalvas, por unanimidade, com abstenção de voto dos Acionistas presentes que integram a Administração da Companhia, recebidas as demais abstenções pela Mesa, conforme protocolo de
instrução de voto, o limite da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, para o exercício social de 2015, no valor global e anual de até R$18.937.777,00 (dezoito milhões, novecentos e trinta e sete mil, setecentos e
setenta e sete reais), e o limite da remuneração do Conselho Fiscal, para o exercício social de 2015, no valor global e anual de até R$ 352.690,00 (trezentos e cinquenta e dois mil, seiscentos e noventa reais), conforme a proposta da
Administração, assegurado o pagamento do valor mínimo previsto em lei de 10% (dez por cento) da remuneração média de cada administrador como remuneração dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 162, parágrafo 2º, da LSA.
Página:
117
AEPPR431
CNPJ : 17.344.597/0001-94 Nome Fantasia : BB SEGURIDADE PART S/A
Tipo : AGE
Prevista : 27/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000019/2015
17/04/2015
Pauta
Reforma do Estatuto Social
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à alteração proposta do Estatuto Social da Empresa, conforme Anexo 5.
Justificativa
Conforme melhores práticas de governança corporativa e planejamento estratégico da empresa.
Deliberações
Aprovação da Reforma do Estatuto Social da Companhia.
Página:
118
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000019/2015
17/04/2015
Pauta
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes, tomar conhecimento do Relatório da Administração, relativos ao exercício social
encerrado em 31.12.2014
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2014.
Justificativa
Deliberações
Aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras acompanhadas do relatório da Administração e dos pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes, relativo ao exercício social encerrado em 31.12.2014;
Página:
119
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000019/2015
17/04/2015
Pauta
Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e a distribuição de dividendos
Voto
Favorável
Justificativa
Deliberações
Aprovação da destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e a distribuição de dividendos correspondente a 80% do lucro líquido;
Página:
120
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000019/2015
17/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho Fiscal
Voto
Abstenção
1. Abster-se de votar nos nomes indicados pelos controladores, uma vez que as referidas vagas são, respectivamente, do Tesouro Nacional e do Banco do Brasil S.A.; e
2. Apoiar a indicação dos acionistas minoritários, liderados pelo JGP Gestão de Recursos Ltda, conforme a seguir.
NOMES / CARGO / INDICAÇÃO
> Giorgio Bampi / CFT / JGP Gestão de Recursos Ltda
> Paulo Roberto Franceschi / CFS / JGP Gestão de Recursos Ltda
Justificativa
Deliberações
Eleição dos seguintes membros do Conselho Fiscal para cumprir o mandato 2015/2016:
c.1) representantes do Banco do Brasil:
- Titular: Antônio Pedro da Silva Machado
- Suplente: Ana Paula Teixeira de Sousa
c.2) representantes do Tesouro Nacional:
- Titular: Luiz Carlos de Almeida Capella
- Suplente: Júlio César Costa Pinto
c.3) representantes dos acionistas minoritários
- Titular: Giorgio Bampi
- Suplente: Paulo Roberto Franceschi
Página:
121
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000019/2015
17/04/2015
Pauta
Fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da empresa para fixação dos honorários dos membros do Conselho Fiscal em 10% da remuneração média mensal percebida pelos membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios que não sejam
honorários.
Justificativa
A verba de remuneração proposta foi mantida dentro do limite de reajuste pelos índices inflacionários e de acordo com a Lei das S.A.
Deliberações
Fixação dos honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores dos benefícios que não sejam
honorários.
Página:
122
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000019/2015
17/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho de Administração
Voto
Abstenção
1. Abster-se de votar nos nomes indicados pelos controladores, uma vez que as referidas vagas são, respectivamente, do Tesouro Nacional e do Banco do Brasil S.A.; e
2. Apoiar a indicação dos acionistas minoritários, liderados pela JGP Gestão de Recursos Ltda, na pessoa da Sra. ISABEL DA SILVA RAMOS para Conselheira de Administração da BB Seguridade.
Justificativa
Deliberações
Eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração, para cumprir o mandato 2015/2017:
e.1) o Diretor-Presidente da Companhia:
- Marcelo Augusto Dutra Labuto
e.2) representante dos acionistas minoritários:
- Isabel da Silva Ramos
e.3) representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão:
- Genildo Lins de Albuquerque Neto
e.4) representante do Ministério da Fazenda:
- Marcelo Pinheiro Franco
e.5) representantes do Banco do Brasil:
- Raul Francisco Moreira, como Presidente do Conselho
- José Mauricio Pereira Coelho, como Vice-Presidente do Conselho
Página:
123
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000019/2015
17/04/2015
Pauta
Fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da empresa para fixação dos honorários dos membros do Conselho de Administração em 10% do que, em média mensal, percebem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios que não sejam
honorários.
Justificativa
A verba de remuneração proposta foi mantida dentro do limite de reajuste pelos índices inflacionários
Deliberações
Fixação dos honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores dos benefícios que não sejam
honorários;
Página:
124
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 27/04/2015
Hora :15:00
Ocorrida : 27/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000019/2015
17/04/2015
Pauta
Fixar o montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta da empresa para fixação do montante global para pagamento de honorários e benefícios dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, no período de abril/2015 a março/2016, em, no
máximo, R$ 7.372.225,46.
Justificativa
Deliberações
Fixação da remuneração global a ser paga aos administradores no período compreendido entre abril/2015 a março/2016, em até R$ 7.372.225,46 (sete milhões, trezentos e setenta e dois mil, duzentos e vinte e cinco reais e quarenta e seis
centavos).
Página:
125
AEPPR431
CNPJ : 07.526.557/0001-00 Nome Fantasia : AMBEV S/A
Tipo : AGE
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000039/2015
24/04/2015
Pauta
Em virtude dos aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, e homologados até a data da AGOE, dar nova redação ao caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e proceder à
consolidação do Estatuto Social, conforme Proposta da Administração.
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e proceder à consolidação do Estatuto Social, conforme Proposta da Administração.
Justificativa
Deliberações
Considerando os aumentos de capital aprovados dentro do limite do capital autorizado e homologados pelo Conselho de Administração até a presente data decorrentes do exercício de opções outorgadas pelos Programas de Opções aprovados pelo
Conselho de Administração da Companhia de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente, foi aprovado por maioria dar nova redação ao caput do Artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação, mantidos inalterados os seus respectivos parágrafos:
"Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 57.614.139.847,33, dividido em 15.717.615.419 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal."
Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa.
Foi aprovada por maioria a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em face da alteração deliberada no item acima, passando o referido Estatuto Social a vigorar com a redação constante do Anexo I.
Página:
126
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000039/2015
24/04/2015
Pauta
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Voto
Favorável
Justificativa
Deliberações
Foram aprovados por maioria, sem reservas, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,
acompanhados dos pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal e pelos auditores independentes, os quais foram publicados no prazo legal, na íntegra, no "Diário Oficial do Estado de São Paulo" e no jornal "Valor Econômico" no dia 26 de fevereiro
de 2015.
Página:
127
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000039/2015
24/04/2015
Pauta
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como ratificar o pagamento de juros sobre o capital próprio e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2014, aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 25 de março de 2014, 14 de julho de 2014, 15 de outubro de 2014, 22 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2014 e 23 de fevereiro de 2015
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à aprovação da proposta do Conselho de Administração da AMBEV referente à destinação do resultado do exercício de 2014.
Justificativa
Deliberações
Foi aprovada por maioria a destinação do lucro líquido na forma constante da Proposta da Administração. Em consequência, foi ratificada, conforme constante das demonstrações financeiras ora aprovadas e da proposta da Administração, a
destinação do montante total de (a) R$ 1.022.739.550,37 para a Reserva de Incentivos Fiscais, sendo que (i) R$ 987.259.930,08 referem-se aos incentivos fiscais estaduais de ICMS recebidos por algumas unidades da Companhia; e (ii) R$
35.479.620,29 referem-se ao incentivo fiscal estadual de Sergipe, conforme Lei estadual n. 5.382/2004 e alterações posteriores; e (b) R$ 498.310.415,53 para a Reserva de Investimentos.
Foi, ainda, ratificada a distribuição antecipada aos acionistas da Companhia já realizada, a título de dividendos e juros sobre capital próprio, no valor total de R$ 11.083.875.001,42, conforme aprovado pelo Conselho de Administração nas
seguintes ocasiões: (a) R$ 1.096.616.494,54 em reunião realizada em 25 de março de 2014, sendo R$ 0,07 por ação ordinária, a título de dividendos; (b) R$ 2.510.787.243,20 em reunião realizada em 14 de julho de 2014, sendo R$ 0,06 por ação
ordinária, a título de dividendos, e R$ 0,10 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,145 por ação; (c) R$ 3.454.030.839,38, em reunião realizada em 15 de outubro de 2014, sendo
R$ 0,22 por ação ordinária, a título de dividendos; (d) R$ 2.042.586.238,55, em reunião realizada em 22 de dezembro de 2014, sendo R$ 0,13 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$
0,1105 por ação; (e) R$ 1.508.371.376,16, em reunião realizada em 31 de dezembro de 2014, sendo R$ 0,096 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,0816 por ação; e (f) R$
471.482.809,59, em reunião realizada em 23 de fevereiro de 2015, sendo R$ 0,03 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,0765 por ação, este último montante a título de
antecipação do dividendo do exercício em curso. De acordo com o artigo 193, § 1º da Lei 6.404/76, conforme alterada ("Lei 6.404/76"), a Companhia deixará de constituir a reserva legal para o presente exercício em razão de o saldo dessa
reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, § 1º da Lei 6.404/76, exceder a 30% do capital social.
Página:
128
AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000039/2015
24/04/2015
Pauta
Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016
Voto
Favorável
Votar nos nomes indicados pela PREVI para eleição dos membros do Conselho Fiscal, constantes do quadro a seguir:
Fiscal Titular - Paulo Assunção de Souza
Fiscal Suplente - José Elias Neto
Justificativa
Deliberações
Para os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2015, por
acionistas representando mais de 71,6809% das ações de emissão da Companhia:
1) Reeleger, como membros efetivos do Conselho Fiscal, os Srs. Celso Clemente Giacometti; e James Terence Coulter Wright.
2) Reeleger, como membros suplentes do Conselho Fiscal, não vinculados especificamente a um membro efetivo, os Srs. Emanuel Sotelino Schifferle; e Ary Waddington.
Para o cargo de membro do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2015, conforme
indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, com fulcro no artigo 161, §4º, "a" da Lei 6.404/76, por acionistas representando mais de 2,7414% das ações de emissão da Companhia: 1) eleger o Sr.
Paulo Assunção de Sousa e, reeleger, como seu suplente, o Sr. José Elias Neto.
Os conselheiros fiscais ora eleitos serão investidos nos cargos para os quais foram eleitos mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei.
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AEPPR431
Tipo : AGO
Prevista : 29/04/2015
Hora :14:00
Ocorrida : 29/04/2015
Data :
Hora :
28/07/2015
17:22:59
% Votante :
% Preferencial :
% Total :
Data:
Gerente Executivo:
Nota Técnica:
Data Nota:
000039/2015
24/04/2015
Pauta
Ratificar os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores e aos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e fixar a remuneração global dos
administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015
Voto
Favorável
Votar favoravelmente à proposta de ratificação dos valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2014 equivalentes a R$ 61.475.162,00 e R$
1.538.018,00, respectivamente. Votar favoravelmente, também, à aprovação da remuneração global, para o exercício de 2015, dos administradores, no montante global anual de R$ 78.093.943,00, e do Conselho Fiscal, no montante de R$
1.691.820,00, propostas pela companhia.
Justificativa
Deliberações
Por maioria, foram ratificados os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2014, e, no tocante à remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de
2015, foi aprovado por maioria o limite de até R$ 78.093.943,00, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição, conforme previsto no Artigo 21, alínea "f", do Estatuto Social da Companhia.
Além disso, foi fixado por maioria o montante da remuneração global dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015 no montante de até R$ 1.691.820,00, com os membros suplentes tendo direito a
remuneração mensal no valor equivalente à metade do valor recebido pelos membros efetivos, observados os limites legais.
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